<4D F736F F D20FAE9E0E5F8F2F1F7E9FAE0E2E9E32E646F63>

תמליל

1 תפוז אנשים בע"מ דוח תקופתי לשנת 2011 כולל דוחות כספיים

2 תפוז אנשים בע"מ תוכן העניינים: * תאור עסקי התאגיד * דו"ח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד * דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר 2011 * פרטים נוספים על התאגיד * דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי

3 תפוז אנשים בע"מ תיאור עסקי התאגיד לשנת 2011

4 תוכן עניינים תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה 1.1 כללי פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה 1.2 כללי רכישה ומכירה של נכסים מבנה האחזקות תחומי פעילות 1.3 השקעות ושינויים מהותיים בהון החברה ועסקאות במניותיה 1.4 חלוקת דיבידנדים 1.5 מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה סינרגיה בין תחומי הפעילות של החברה 1.8 תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילותה תחום האינטרנט תיאור כללי של מבנה תחום האינטרנט והשינויים החלים בו 2.1 מוצרים ושירותים 2.2 הכנסות ורווחיות 2.3 לקוחות 2.4 שיווק ופרסום 2.5 צבר הזמנות 2.6 תחרות 2.7 הון אנושי 2.8 אשראי לקוחות יעדים ואסטרטגיה עסקית תחום התוכן הסלולארי תיאור כללי של מבנה תחום התוכן הסלולארי והשינויים החלים בו 3.1 מוצרים ושירותים 3.2 הכנסות ורווחיות 3.3 לקוחות 3.4 שיווק והפצה 3.5 צבר הזמנות 3.6 תחרות 3.7 הון אנושי 3.8 אשראי לקוחות יעדים ואסטרטגיה עסקית תחום חווית משתמש ושירותי פיתוח ("תחום השירותים") תיאור כללי של מבנה תחום השירותים והשינויים החלים בו 4.1 מוצרים ושירותים 4.2 הכנסות ורווחיות 4.3 לקוחות 4.4 שיווק והפצה 4.5 צבר הזמנות 4.6 תחרות 4.7 הון אנושי אשראי לקוחות יעדים ואסטרטגיה עסקית 4.10 עניינים הנוגעים לפעילות החברה בכללותה רכוש קבוע ומתקנים 5.1 נכסים לא מוחשיים 5.2 הון אנושי 5.3 מיסוי 5.5 הסכמים עם צדדים קשורים 5.6 הליכים משפטיים 5.7 גורמי סיכון

5 תפוז אנשים בע"מ תיאור עסקי התאגיד לשנת תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה 1.1 כללי תפוז אנשים בע"מ ("החברה") נתאגדה בישראל בשנת 1999 כחברה פרטית בשם אחלה פורטל לישראל בע"מ. ביום שונה שמה של החברה לשמה הנוכחי. ביום רשמה החברה את מניותיה וכן כתבי אופציה (סדרה 1) הניתנים להמרה למניותיה, למסחר בבורסה לניירות ערך בתלאביב, על פי תשקיף מיום 21 בפברואר 2006 ("תשקיף החברה"). תמורת ההנפקה נטו הסתכמה לסך של כ 24 מליון ש"ח. לתאריך אישור הדוח הכספי מחזיקה חברת סאניקום בע"מ ב 62.72% ) 58.33% בדילול מלא) וחברת סאני אלקטרוניקה בע"מ (חברה ציבורית בעלת השליטה בסאניקום בע"מ ובתוך כך בעלת השליטה בחברה) מחזיקה במישרין ב ) 1.03% 0.96% בדילול מלא) מהונה המונפק והנפרע של החברה בהתאמה. 1.2 פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה כללי החברה עוסקת בניהול והפעלת אתרי אינטרנט, בפיתוח ומתן שירותי תוכן סלולארי ובאמצעות חברת הבת נטקרפאט, במתן שירותי אפיון, עיצוב ופיתוח, בעיקר בתחום האינטרנט והסלולאר. בשנת 2001 התקשרה החברה בהסכם עם חברות תפוז אינטרנט ומסחר אלקטרוני בע"מ ותפוז שער האינטרנט הישראלי בע"מ, שבהתאם לו רכשה החברה את פעילות אתר האינטרנט "תפוז" בתמורה ל 450 אלפי דולר ארה"ב. ממועד זה מפעילה החברה את אתר האינטרנט "תפוז" תחת הכתובת ("אתר תפוז"). החברה עוסקת בתחום התוכן הסלולארי מאז שנת במהלך השנים 2002 ו 2003 התקשרה החברה עם פלאפון תקשורת בע"מ ("פלאפון"), פרטנר תקשורת בע"מ ("פרטנר"), 1 סלקום ישראל בע"מ ("סלקום") ומירס תקשורת בע"מ ("מירס") בהסכמים לאספקת שירותי תוכן ויישומים למדיה הסלולארית (פלאפון, פרטנר, 1 פרטנר הינה לקוח עיקרי של החברה והחל מיום בחברה. 28 באוקטובר 2009 היא נשלטת על ידי בעלת השליטה

6 סלקום ומירס ייקראו להלן "מפעילי הרשתות הסלולאריות" או "המפעילים הסלולאריים"). עד ליום 30 ביוני 2011 פעלה החברה גם בתחום הבלוגטיוי בחו"ל באמצעות הפעלת אתר,blogtv.com המהווה פלטפורמה המאפשרת לכל אדם בעל חיבור אינטרנט, לשדר תוכנית אישית באינטרנט בשידור חי. ביום 30 ביוני 2011, השלימה החברה את מכירת פעילותה בתחום הבלוגטיוי בחו"ל, בהתאם להסכם שנחתם ביום 3 ביוני, לפרטים נוספים בדבר מכירת פעילות החברה בתחום הבלוגטיוי בחו"ל ראה סעיף להלן וכן בדוחות מיידיים של החברה במגנ"א בתאריכים הנ"ל רכישה ומכירה של נכסים מהותיים דף הבית הראשון שלי בחודש דצמבר 2009 התקשרה החברה בהסכם לרכישת השליטה באתר הילדים "דף הבית הראשון שלי",myfirsthomepage) "אתר הילדים") בתמורה ל 820 אלפי ש"ח ששולמו במזומן ו 312 אלפי ש"ח ששולמו באמצעות מתן שירותי פיתוח, פרסום וניהול לטובת אתר הילדים. במסגרת ההסכם הקימו הצדדים, בחודש ינואר 2010, חברה חדשה בשם הדף הראשון שלי בע"מ ("דף הבית הראשון שלי" ו/או,("mfhp" בה מחזיקה החברה, נכון למועד הדוח, ב 50.1% מההון המונפק והנפרע שלה. דף הבית הראשון שלי עוסקת בהפעלת אתר הילדים שפונה לילדים בגילאים 314. בחודש פברואר 2011 השיקה דף הבית הראשון שלי אתר ילדים חדש המיועד לגילאי 8 14 תחת הדומיין bigo.co.il ובו תכנים ויישומים לילדים הבוגרים יותר. נטקראפט בחודש ינואר 2010 רכשה החברה את כל מניותיה של חברת נטקראפט בע"מ ("נטקראפט") בתמורה לסך של 900 אלפי ש"ח. נטקראפט עוסקת באפיון, עיצוב ופיתוח, בעיקר בתחום האינטרנט והסלולאר. מכירת פעילות תחום ה BlogTV בחו"ל ביום 3 ביוני, 2011 התקשרה החברה בהסכם עם חברת Ltd. BlogTV Live ("הרוכשת") ועם מר אורן לוי ("אורן") בנוגע למכירת נכסי BlogTV לרוכשת ("ההסכם"). העסקה הושלמה ביום 30 ביוני 2011.

7 אורן כיהן כסמנכ"ל בחברה ושימש כמנהל תחום BlogTV עד להשלמת העסקה. הרוכשת הינה חברה פרטית שהוקמה בישראל ע"י אורן לצורך ביצוע העסקה וכל מניותיה בבעלות אורן. על פי תנאי ההסכם: א. ב. ג. ד. ה. ו. במועד השלמת העסקה נשוא ההסכם, העבירה החברה לבעלות הרוכשת, בתמורה לדולר אחד, את נכסי,BlogTV הכוללים, בין היתר, את אתר האינטרנט BlogTV.Com ואתרי המראה שלו במדינות שונות ("האתר"), בקשת פטנט הנוגעת לטכנולוגיה של האתר, תוכנות מחשב, סימני מסחר, חומרה, שרתים, הסכמים ובסיס נתונים המשמשים כיום את האתר ומפורטים בהסכם ("הנכסים"). החברה סיימה את העסקתם של כל העובדים בתחום, אשר מרביתם מועסקים על ידי הרוכשת החל ממועד ההשלמה. הרוכשת התחייבה להמשיך להפעיל את האתר באופן שיהיה אטרקטיבי למפרסמים ואורן התחייב לשמש כמנהל ברוכשת במשרה מלאה במשך תקופה של לפחות ששה חודשים ממועד ההשלמה. החברה זכאית לרכוש חזרה את הנכסים מהרוכשת תמורת דולר אחד, בכל זמן בו הרוכשת תפסיק להפעיל את האתר או שהרוכשת תפר את התחייבויותיה על פי ההסכם. הרוכשת התחייבה להפעיל גרסה של האתר בעברית, שיהיה נגיש לגולשים עם כתובת IP ישראלית ("האתר הישראלי"). הרוכשת העניקה לחברה זכות בלעדית למכור מודעות פרסום באתר הישראלי ולמסחר שידורים מהאתר ומהאתר הישראלי, לרבות בסלולאר (בישראל). כל ההכנסות ממכירות כאמור תהיינה שייכות לחברה. בנוסף, החברה תהיה זכאית לתמורה נוספת עבור הנכסים, בכפוף לקרות אירועים מסוימים במהלך תקופה של 60 חודשים ממועד ההשלמה ("התקופה הקובעת") ובכפוף לתנאים נוספים כמפורט להלן: 1. במידה והרוכשת תימכר או תמוזג לתוך צד שלישי החברה תקבל 50% מהתמורה שתשולם לאורן במסגרת עסקה שכזו. 2. במידה ואורן ימכור חלק או את כל מניות החברה שברשותו, החברה תקבל 50% מהתמורה שתשולם לאורן במסגרת מכירה כאמור. 3. במידה והרוכשת תנפיק את מניותיה לציבור, החברה תקבל סך השווה ל 50% מהתקבולים של הרוכשת כתוצאה מההנפקה כפול חלקו היחסי של אורן בהון המונפק של הרוכשת באותה עת ("חלק אורן").

8 4. במידה והרוכשת תמכור את כל הנכסים או את חלקם המהותי לצד השלישי, החברה תקבל סך השווה ל 50% מהתמורה שהרוכשת תקבל עבור הנכסים כפול חלק אורן. 5. במידה ותתבצע אחת העסקאות המפורטות בסעיפים ו' 1 עד ו' 4 בסעיף זה (ובמקרה של סעיף ו' 2 רק אם אורן ימכור את כל מניותיו), אזי, עם תשלום התמורה המגיעה לחברה בקרות העסקה, ההסכם יתבטל, למעט התחייבויות הצדדים לשיפוי וההתחייבויות של הרוכשת בנוגע לאתר הישראלי. במידה ועסקה כאמור תתבצע לפי ערך הרוכשת או הנכסים, לפי העניין, של יותר מ $2,000,000, התחייבות הרוכשת בנוגע לאתר הישראלי תתבטל אף היא. 6. במידה והרוכשת תחליט לחלק דיבידנד לבעלי מניותיה, החברה תקבל סך השווה לסכום הדיבידנד שיחולק לאורן פחות סך השווה לסך התמלוגים (כהגדרתם להלן) שישולמו לחברה לפני חלוקת הדיבידנדים. 7. הרוכשת תשלם לחברה תמלוגים בסך השווה ל 50% מהרווחים נטו של החברה על בסיס שנתי ("התמלוגים"), כאשר הרוכשת רשאית להחליט לא לשלם לחברה תמלוגים בגין הרווחים הראשונים שתרוויח עד $100,000 ובמקרה שכזה כל רווחי הרוכשת שבין ה $100,000 הראשונים ועד ל $200,000 הראשונים ישולמו לחברה כתמלוגים. במידה והרוכשת תגייס השקעה במניותיה ממשקיע חיצוני בסך של לפחות $200,000, היא תחדל לשלם תמלוגים לחברה. ז. בתום התקופה הקובעת ישלם אורן לחברה סך השווה לערך כלל נכסי החברה באותה עת (כפי שיקבע ע"י מעריך חיצוני) פחות סך התמלוגים ששולמו לחברה בתקופה הקובעת, חלקי שתיים כפול חלק אורן. התשלום יבוצע במזומן או באמצעות העברת מחצית מניותיו של אורן ברוכשת בניכוי כמות מניות המייצגת את ערך מחצית התמלוגים ששולמו לחברה בתקופה הקובעת. ח. לחברה ניתנה זכות סירוב ראשונה בקשר עם מכירה של מניות של הרוכשת על ידי אורן או גיוס השקעה על ידי הרוכשת תמורת מניות הרוכשת, לפי ערך של הרוכשת שהינו פחות מ $2,000,000. גטאיט בחודש נובמבר 2009, מכרה החברה את כל אחזקותיה (50%) בחברת גטאיט בע"מ, שהפעילה אתר סחר אלקטרוני, ("גטאיט") לבעלי מניותיה האחרים ללא תמורה.

9 ד( נט פור אס בחודש פברואר 2010 השלימה החברה את העברת כל אחזקותיה (33.33%) בהון המונפק והנפרע של נט פור אס בע"מ ("נט פור אס"), מפעילת אתר היכרויות ברשת האינטרנט,לבעלי מניותיה האחרים ללא תמורה. ככל הידוע לחברה, בעלי המניות של גטאיט ונט פור אס אינם ומעולם לא היו צדדים קשורים לחברה או לבעלי מניותיה. ( לפרטים נוספים ביחס לרכישות ולמכירות של נכסים אלו ראה ביאור 1 בדוחות הכספיים מבנה האחזקות לתאריך הדוח מבנה האחזקות של החברה הינו כמפורט להלן: החברה 50.1% 100% נטקראפט בע"מ הדף הראשון שלי בע"מ 1.3 תחומי פעילות בתאריך הדוח פועלת החברה בשלושה תחומי פעילות עיקריים: תחום האינטרנט בהפעלת אתר תפוז, תחת הכתובת, ובהפעלת אתרים נוספים, כגון אתר שיתוף הווידאו פליקס, תחת הכתובת,flix.tapuz.co.il ואתר הילדים דף הבית הראשון שלי, תחת הכתובת. תחום התוכן הסלולארי במתן שירותי תוכן ופיתוח למדיה הסלולארית. תחום חווית משתמש ופיתוח ("תחום השירותים") מתן שירותי אפיון, עיצוב ופיתוח בעיקר בתחום האינטרנט והסלולאר.

10 א( ב( 1.4 השקעות ושינויים בהון החברה ועסקאות במניותיה בשנתיים שקדמו לתאריך הדוח בוצעו בהון החברה הפעולות הבאות: ביום 1 במרץ 2010 פקעו כל כתבי האופציה הסחירים (סדרה 1) שהוקצו בעבר על ידי החברה. לפרטים ראה דוח מיידי של החברה מיום 2 במרץ, ( בתקופת הדוח מומשו 538,135 אופציות שהוענקו לעובדים ל 538,135 מניות רגילות של החברה, בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת ("מניות רגילות"), מתוכן 313,135 מניות רגילות מומשו במחיר מימוש ממוצע של כ 1 ש"ח למניה ו 225,000 מניות רגילות מומשו במחיר של 0.51 למניה. ( 1.5 חלוקת דיבידנדים חלוקת דיבידנד: ביום 23 במרץ, 2011 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניותיה של החברה, בסך של כ 5,874 אלפי (דיבידנד למניה 0.39 ש"ח), אשר היוו את הרווחים הראויים לחלוקה שנצברו בשמונת הרבעונים האחרונים עובר למועד ההחלטה הנ"ל. הדיבידנד שולם בפועל ביום 18 באפריל, לפרטים נוספים ראה דוח מיידי של החברה מיום 24 במרץ, מדיניות חלוקת דיבידנד: ביום 23 במרץ 2011, החליט דירקטוריון החברה לאמץ מדיניות חלוקת דיבידנד לפיה, החל מתחילת שנת 2011 ואילך, תחלק החברה מידי שנה לבעלי מניותיה דיבידנד במזומן בסכום שיהווה לפחות 75% מהרווח השנתי הנקי לאחר מס, המיוחס לבעלי המניות של החברה, בהתאם לדוחותיה הכספיים המבוקרים של החברה. יישום ההחלטה האמורה כפוף להוראות כל דין, לרבות הוראות סעיף 302 לחוק החברות, התשנ"ט 1999 (בדבר מבחן הרווח ומבחן יכולת הפרעון הקבועים בו), לעמידה באמות מידה פיננסיות קיימות ועתידיות בהן התחייבה ו/או תתחייב החברה, לנזילותה של החברה, לתוכניותיה העסקיות, לרבות תוכניות ההשקעה של החברה, כפי שיהיו מעת לעת, בהתחשב בדירוג החברה ו/או החוב של החברה, ובהתחשב בכל שיקול רלוונטי אחר שלדעת הדירקטוריון יהיה נדרש להתחשב בו בעת יישום ההחלטה על החלוקה בפועל. החברה דיווחה על ההחלטה הנ"ל באמצעות דוח מיידי מיום 24 במרץ, 2011.

11 1.6 מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה להלן נתונים כספיים של החברה בתחומי פעילותה לשנים (באלפי ש"ח): תחום האינטרנט לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2011 ש " ח א ל פ י תחום התוכן התאמות* תחום השירותים הסלולארי מאוחד 39,797 (6,378) 6,653 17,743 21,779 סך ההכנסות 23,044 3,977 4,295 14,772 עלויות קבועות 13,850 (6,378) 1,956 11,904 6,368 עלויות משתנות 36,894 (6,378) 5,933 16,199 21,140 סך העלויות המיוחסות 2, ,544 רווח תפעולי מפעילות נמשכת מיוחס 564 לבעלים של החברה 75 רווח תפעולי מיוחס לבעלי זכויות 75 שאינן מקנות שליטה 3,060 הפסד תפעולי מפעילות מופסקת 34,270 19,133 2,698 5,100 7,339 סך נכסים ליום 31 בדצמבר 12,259 3,734 1,312 3,368 3,845 סך התחיבויות ליום 31 בדצמבר 38 התחיב'מיוחסות לפעילות מופסקת 12,297 סך התחייבויות במאוחד *ההתאמה בין סיכום ההכנסות והעלויות המיוחסות של תחומי הפעילות וההכנסות והעלויות המיוחסות במאוחד נובעת מהכנסות ועלויות מיוחסות בין מגזריות מתחום התוכן הסלולארי לתחום האינטרנט. ההתאמה בין סיכום הנכסים של תחומי הפעילות והנכסים במאוחד נובעת מנכסים כלליים שאינם מיוחסים לאחד מתחומי הפעילות.

12 תחום האינטרנט לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2010 ש " ח א ל פ י תחום התוכן התאמות* תחום השירותים הסלולארי מאוחד 42,956 (7,504) 5,357 20,834 24,269 סך ההכנסות 21,081 3,214 3,502 14,365 עלויות קבועות 12,972 (7,504) 1,409 13,634 5,433 עלויות משתנות 34,053 (7,504) 4,623 17,136 19,798 סך העלויות המיוחסות 8, ,698 רווח תפעולי מפעילות נמשכת מיוחס 4,325 לבעלים של החברה 146 רווח תפעולי מיוחס לבעלי זכויות 146 שאינן מקנות שליטה 4,064 הפסד תפעולי מפעילות מופסקת 39,260 22,514 2,584 6,363 7,799 נכסים ליום 31 בדצמבר 1,301 נכסים מיוחסים לפעילות מופסקת 40,561 סך נכסים במאוחד 12,427 3,952 1,281 4,017 3,177 סך התחיבויות ליום 31 בדצמבר 481 התחיב'מיוחסות לפעילות מופסקת 12,908 סך התחייבויות במאוחד *ההתאמה בין סיכום ההכנסות והעלויות המיוחסות של תחומי הפעילות וההכנסות והעלויות המיוחסות במאוחד נובעת מהכנסות ועלויות מיוחסות בין מגזריות מתחום התוכן הסלולארי לתחום האינטרנט. ההתאמה בין סיכום הנכסים של תחומי הפעילות והנכסים במאוחד נובעת מנכסים כלליים שאינם מיוחסים לאחד מתחומי הפעילות.

13 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2009 א ל פ י ש " ח תחום התוכן תחום האינטרנט הסלולארי תחום השירותים התאמות* מאוחד 40,247 (10,308) 23,033 27,522 סך ההכנסות 17,582 3,527 14,055 עלויות קבועות 13,156 (10,308) 15,220 8,244 עלויות משתנות 30,738 (10,308) 18,747 22,299 סך העלויות המיוחסות 9,509 4,286 רווח תפעולי מיוחס לבעלים של 5,223 החברה 4,241 הפסד תפעולי מפעילות מופסקת 32,372 19,858 7,849 4,665 נכסים ליום 31 בדצמבר 1,316 נכסים מיוחסים לפעילות מופסקת 33,688 סך נכסים במאוחד 10,432 2,905 4,613 2,914 סך התחיבויות ליום 31 בדצמבר 512 התחיב'מיוחסות לפעילות מופסקת 10,944 סך התחייבויות במאוחד *ההתאמה בין סיכום ההכנסות והעלויות המיוחסות של תחומי הפעילות וההכנסות והעלויות המיוחסות במאוחד נובעת מהכנסות ועלויות מיוחסות בין מגזריות מתחום התוכן הסלולארי לתחום האינטרנט. ההתאמה בין סיכום הנכסים של תחומי הפעילות והנכסים במאוחד נובעת מנכסים כלליים שאינם מיוחסים לאחד מתחומי הפעילות.

14 1.7 סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה הגורמים העיקריים המשפיעים על פעילות החברה נובעים בעיקר מגורמים בענף האינטרנט (והפרסום באינטרנט) והתוכן הסלולארי, לרבות גורמי סיכון כמפורט בסעיף 6 להלן. יחד עם זאת, ישנם גורמים נוספים בסביבה המקרו כלכלית אשר עשויים להשפיע על פעילותה של החברה. בין הגורמים בסביבה המקרו כלכלית, ניתן למנות את הגורמים הבאים: התפתחויות בשוק התקשורת בשנים האחרונות חל שיפור מתמיד בתשתיות החיבור לאינטרנט ובמהירות הגלישה, בשימוש ברשתות אלחוטיות ובאמצעי גלישה שונים המחוברים לאינטרנט (מחשבים ניידים, טאבלטים, סמארטפונים וכו') וזאת לצד ירידה בעלויות שירותים אלו. כתוצאה מכך נמשכת המגמה של גידול בתדירות ובזמן הגלישה הממוצע ובמספר הגולשים באינטרנט. במקביל, גדלה התחרות בשוק, הן מצד שחקנים מקומיים והן מצד שחקנים בינלאומיים. כמו כן, חלה בשנים האחרונות מגמה של התפתחויות טכנולוגיות משמעותיות, בין היתר בתחום התוכן הסלולארי, אשר מתאפיינת בחדירה הולכת וגוברת של מכשירי טלפון סלולארי מתקדמים ובעלי מסכים גדולים (טלפונים חכמים, דוגמת iphone ו S (Galaxy וגידול במספר המשתמשים ובהיקף השימושים במוצרי DATA ובגלישה באינטרנט, באמצעות הטלפון הסלולארי. הכניסה של הטלפונים החכמים בעלי המסך הגדול, הגידול בהיקף הגלישה באינטרנט באמצעות המכשירים הסלולאריים והשימוש באפליקציות מאפשרים להפוך את הטלפון הסלולארי לכלי מדיה פרסומית, בדומה לאינטרנט. על פי ההערכות ומחקרים שונים, צפוי הטלפון הסלולארי להפוך בתוך שנים בודדות לאמצעי מדיה פרסומי לא מבוטל, בדומה לאינטרנט. במקביל להתפתחויות הטכנולוגיות כאמור, יצאו לפועל בשנת 2011, שינויים מהותיים ברגולציה בתחום התקשורת הסלולארית, אשר כללו, בין היתר, הפחתה דרמטית בדמי הקישוריות שגובות חברות הסלולאר (בעת ביצוע התקשרות מחוץ לרשת שלהן), הטלת חובה על המפעילים הסלולאריים לאשר אצל הלקוח, באופן אקטיבי, שימושים בשירותי תוכן במכשירים הסלולאריים, לרבות גלישה באינטרט באמצעות מכשירים אלו, הורדת

15 תכנים לטלפון הסלולרי וכו' והטלת חובה על המפעילים הסלולריים לזהות את הלקוח המעונין להוריד תכנים סלולאריים, באמצעות קוד וסיסמה שעליו להזין לפני כל הורדה. השינויים הנ"ל גרמו לאובדן הכנסות אצל המפעילים הסלולאריים ולירידה בצריכת שירותי התוכן הסלולארי. כתוצאה מכך, חלה פגיעה מהותית בתשלומים שהמפעילים הסלולאריים משלמים לספקי תכנים סלולארים ובהם החברה. כמו כן, מעברים של לקוחות חברות הסלולאר לשימוש בטלפונים חכמים דוגמת האייפון פוגעים ביכולת המכירה של המפעילים הסלולאריים (הכוונה ליכולת המפעיל לקדם מכירה של מוצרי תוכן) ועקב כך פוגעים גם במכירות של מוצרי התוכן הסלולאריים של החברה. במקביל, נפתחות דרכי הפצה חדשות לתכנים סלולאריים שלא היו קיימות בעבר, כגון חנויות אפליקציות של יצרני מכשירים (דוגמת ה app store של אפל והמרקט של מערכת ההפעלה אנדרואיד של גוגל), המשמשות את יצרני התוכן (ובתוכם החברה). מצב כלכלי ומחאה חברתית בשנים האחרונות פוקד משבר כלכלי ופיננסי את השווקים הגלובליים. כלכלות גדולות בעולם סובלות מהאטה ומתמודדות עם אתגרים שונים, הן פיסקליים והן פיננסיים. עוצמתו של המשבר, סוגו ועיתויו שונים בין הכלכלות במדינות השונות וכשנראה כי כלכלת ארה"ב בדרך לצאת מהמשבר, כלכלות חשובות באירופה נמצאות בשיאו או בדרך אליו. הטיפול במשבר חוצה גבולות ומנוהל על ידי ממשלות שונות, תוך שיתוף פעולה בינלאומי, במטרה למנוע מיתון או קריסה פיננסית. המשך ההאטה ו/או המשבר הכלכלי בעולם ו/או הגעתם לישראל עלולים להשפיע לרעה על היקפי הפרסום של המפרסמים באינטרנט ו/או על היקף הסכומים שיושקעו בפרסום באינטרנט. בשנה האחרונה פרצה מחאה חברתית כתוצאה מיוקר המחיה בישראל, בעיקר בתחום הדיור, במחירי המזון ובשירותים שונים. המחאה כוונה גם כנגד הממשלה בכל הנוגע להיצע דירות, דירות להשכרה ומתן שירותים לאזרח וגם כנגד חברות גדולות בתחומים שונים. כתוצאה מהמחאה, בין היתר, נמנעו חברות גדולות מלפרסם את עצמן ואת מוצריהן וזאת על מנת לא למשוך את מחאת ההמונים. גם כאשר פרסמו חברות את מוצריהן, רובן נמנעו מלבצע מערכות פרסום רחבות היקף ואגרסיביות, כפי שנהגו בעבר. המנעות חברות גדולות מפרסום אגרסיבי ומפרסום בכלל הקטינה משמעותית, במשך השנה החולפת, את היקפי הפרסום ואת רמת המחירים בו והשפיעה על כל שוק הפרסום ובכללם הטלוויזיה, האינטרנט והעיתונות. המשך המחאה החברתית ועוצמתה עלולים להשפיע לרעה על היקפי הפרסום של המפרסמים באינטרנט ו/או על היקף הסכומים שיושקעו בפרסום באינטרנט.

16 התפתחויות רגולטוריות וחקיקתיות נוספות התחומים בהם עוסקת החברה אינם מוסדרים רגולטורית. להתפתחות רגולטורית בתחומים אלו וכן להתפתחות חקיקתית ולהתפתחות הפסיקה, בארץ ו/או בחו"ל, בעיקר בתחום הקניין הרוחני, זכויות היוצרים ואחריות מפעילי אתרים בגין התכנים ופעולות המבוצעות על ידי הגולשים, עלולה להיות השפעה מהותית על פעילות החברה, לרבות בקשר עם אחריות החברה בגין תכנים המופיעים באתרים שהיא מפעילה ואמצעי הפיקוח שתידרש החברה להפעיל על התכנים האמורים, ככל שתידרש. התפתחויות בנושא זכויות יוצרים מן הניסיון הנרכש בעולם בהפעלת אתרי שיתוף תכנים (ווידאו בפרט), נראה כי באתרים מסוג זה קיימת לעתים תופעה של הפרת זכויות יוצרים בתכנים המועלים על ידי הגולשים. לפרטים נוספים בנושא ובדבר פעולותיה של החברה ראה סעיף 5.2 להלן. קונסולידציה של אתרי אינטרנט ושל קבוצות מדיה במשק הישראלי בשנים האחרונות התגבשו מספר קבוצות מדיה. כך למשל רכשה חברת וואלה את אתר יד 2, אתר YNET חבר לחברת הכבלים HOT והפך לשמש כבית לתכנים שלה באינטרנט, ערוץ 10 נכנס כשותף בחברת נענע 10, אשר נכנסה לשותפות עם MSN במסגרתה השתיים מוכרות ביחד את המדיה באתרים שלהן. תפוז אינה משתייכת לאחת מקבוצות התקשורת/מדיה האמורות, עובדה שעלולה להשפיעה על יכולת ההתמודדות שלה מול מתחרים הקשורים לאחת או יותר מקבוצות המדיה. לאור מצב המדיה ושוק הפרסום בישראל, יתכן כי בשנה הקרובה נהיה עדים לתופעה רחבה יותר של קונסולידציה. אתרי אינטרנט בינלאומיים בישראל והתגברות התחרות על תקציבי הפרסום באינטרנט. בשנים האחרונות חלה התגברות בחדירה של אתרי אינטרנט בינלאומיים לישראל וכיום שלושה מבין חמשת האתרים הפופולריים בישראל הינם אתרים בינ"ל,Google YouTube ו.Facebook אתרים אלו מתחרים על זמנו של הגולש הישראלי ועל תקציבי הפרסום של המפרסם הישראלי מול האתרים הישראלים ומגבירים את התחרות בשווקים בהם פועלת החברה. מצד שני, אתר facebook הינו אתר שיתופי, המאפשר לגולשים לשתף את חבריהם בתכנים אליהם נחשפו ברחבי האינטרנט, לרבות באתר תפוז, ובדרך זו הוא מייצר כניסות לאתרי התוכן השונים.

17 1.8 סינרגיה בין תחומי הפעילות של החברה בין תחום האינטרנט ותחום התוכן הסלולארי, בהם פועלת החברה, מתקיים שיתוף פעולה, באופן שחלק מהיישומים והתכנים שמציגה החברה בטלפונים הסלולאריים של מנויי הרשתות הסלולאריות ("המנויים"), באמצעות המפעילים הסלולאריים, הינם יישומים ותכנים מאתר תפוז. למעשה, הטלפונים הסלולארים, האינטרנט (מולטי סקרין). מכשירי הטאבלט וכו' הפכו לעוד ערוצי גישה לאתרי לקוחות אשר גולשים באמצעות המכשירים הסלולאריים לאתרי האינטרנט הסלולאריים של תפוז יכולים להשתמש בזמן אמת ביישומים ובתכנים המצויים באתר תפוז, כגון צפיה והתכתבות בפורומים, הן עם גולשי האינטרנט הסלולארי והן עם גולשי האינטרנט הרגיל (הלא סלולארי). בנוסף, משתמשת החברה באתרי האינטרנט שלה כמדיה לקידום ושיווק הסלולאריים שהיא מפעילה ומשווקת. המוצרים

18 תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילותה 2. תחום האינטרנט 2.1 תיאור כללי של מבנה תחום האינטרנט והשינויים החלים בו במסגרת תחום האינטרנט,.( מפעילה החברה מספר אתרי אינטרנט ובראשם אתר תפוז בנוסף מפעילה החברה בתוך אתר תפוז את אתר,flix.tapuz.co.il) Flix להלן "אתר פליקס"), אשר להערכת החברה הינו אחד מאתרי הווידאו הפופולריים והגדולים בישראל ופועל במתכונת דומה לאתר Youtube האמריקאי. אתר פליקס מכיל מאגר אדיר של סרטוני וידאו שהעלו אליו הגולשים או גופי תוכן מקצועי או החברה עצמה. לאחרונה החלו להתפרסם נתונים חודשיים רשמיים של ועדת המדרוג לאינטרנט המדרוג"). ("ועדת ועדת המדרוג הינה פרי יוזמת איגוד חברות הפרסום, אשר כינס את אתרי האינטרנט, חברות האינטראקטיב ומשרדי הפרסום, במטרה להקים ועדת מדרוג ציבורית שתפעל במתכונת הדומה לועדת המדרוג לטלוויזיה. לאחר מספר שנים של הכנות, אישורים והסכמת מרבית אתרי האינטרנט החשובים, החלה הוועדה לפעול והמדידה הראשונה התפרסמה בחודש דצמבר פעילות וועדת המדרוג מהווה עידן חדש במדידת הפופולאריות של אתרי האינטרנט השונים. הסכמת כל אתרי האינטרנט המשתתפים והטמעת קוד מיוחד באתרים, יצרה כלי אחיד למדידה וזאת בניגוד לסקרים או מדידות שבוצעו בעבר ולא היו על פי קריטריונים זהים. תוצאות המדידה החדשה יתרמו לביסוס מקומם של האתרים על פי הפרמטרים הנמדדים על ידה. המדידות של ועדת המדרוג מספקות לאתרי האינטרנט, למשרדי האינטראקטיב והפרסום ולמפרסמים כלים מתקדמים לתכנון קמפיינים פרסומיים והבנת קהל הגולשים. המערכות שהושקו מספקות נתונים כמותיים ודמוגרפים מעמיקים ברמת האתר, הכוללת, בין היתר, פילוח של מדורי התוכן הפנימיים והשימושיות בכלים ומגוון התכנים השונים, כגון צריכת וידאו, גלישת סלולארית ועוד. על פי נתוני ועדת המדרוג המתפרסמים בחודשים האחרונים, אתר תפוז מדורג בין חמשת המקומות הראשונים (במקומות 35) מבין אתרי האינטרנט הישראלים. במועד הפרסום הרשמי הראשון של הועדה, לחודש נובמבר 2011, דורג אתר תפוז במקום השלישי ובחודש פברואר 2012, דורג במקום הרביעי.

19 להערכת החברה אתר תפוז הוא האתר הישראלי המוביל בתחום ה social media ומתמחה בפורומים, בלוגים, צ'אטים ותקשורת בין אנשים. על פי מערכות המנטרות את השיחה ברשת האינטרנט בישראל דוגמת באזילה, משמשת תפוז כפלטפורמה מרכזית באינטרנט הישראלי לשיחות בין גולשים כמעט בכל נושא אפשרי. להלן מספר נתונים עיקריים מדו"ח ועדת המדרוג אשר פורסם ב 19 למרץ 2012 ומתייחס לחודש פברואר 2012: 10 האתריםהמובילים בישראל users) real בחודש) בנוסף, מחזיקה החברה ב 50.1% בחברת הדף הראשון שלי בע"מ, מפעילת אתר הילדים הפופולרי. בחודש פברואר 2011 השיקה החברה אתר ילדים חדש, המיועד לגילאי 814, תחת הדומיין bigo.co.il ובו תכנים ויישומים לילדים הבוגרים יותר. הכנסותיה העיקריות של החברה בתחום האינטרנט נובעות ממכירת מוצרי פרסום שונים באתר תפוז ובאתרים האחרים אותם מפעילה החברה ו/או חברת הבת שלה ("אתרי החברה").

20 מגבלות חקיקה ותקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום האינטרנט פעילות החברה בתחום האינטרנט כפופה לדינים הכלליים, לרבות הדינים המתייחסים להגנת הפרטיות, זכויות יוצרים, קניין רוחני, לשון הרע, חופש הביטוי, הגנת הצרכן ודיני העונשין, החלים על החברה ועל התכנים והישומים המתפרסמים באתרי החברה ועל השימושים הנעשים בהם. למועד הדוח ניתנו על ידי בתי משפט שונים, מספר פסקי דין, העוסקים בנושא אחריותו של ספק שירותי אירוח (אחסון אתרים). עם זאת, למיטב ידיעת החברה, אין כיום פסק דין בנידון המהווה הלכה מחייבת. התפתחויות בשווקים ושינויים בהיקף הפעילות בתחום האינטרנט בשנים האחרונות חל שיפור מתמיד בתשתיות החיבור לאינטרנט במהירות הגלישה ובשימוש ברשתות אלחוטיות ואמצעי חיבור מתקדמים. שינויים אלו מאפשרים הצגת יישומי תוכן עשירים יותר והענקת חוויית גלישה טובה יותר בזמינות גבוהה. גורמים אלו תורמים לגידול במספר המשתמשים באינטרנט ולמשך זמן הגלישה של הגולשים ברשת האינטרנט. הכניסה לאתרי תוכן מושפעת גם ממנועי חיפוש בראשם Google ומאתר facebook המאפשר לגולשים לשתף את חבריהם בתכנים אליהם נחשפו באתרי תוכן שונים (לרבות באתרי תפוז) ובכך לייצר כניסות לאותם אתרים. על פי סקר,TIM אשר סוקר את החשיפה של אתרי האינטרנט בישראל, לאינטרנט 83% מבתי האב היהודים בישראל. מספר זה כמעט ולא השתנה בשנתיים האחרונות. מחוברים כיום לעומת זאת, 2 זמן הגלישה ממשיך לעלות ועל פי מחקר שפורסם לאחרונה על ידי חברת,google הגולש הישראלי מבלה כיום כ 49% מזמן צריכת המדיה שלו באינטרנט (לעומת 29% מזמן צריכת המדיה המוקדש לטלויזיה, 9% לעיתונים ו 13% לרדיו). 2

21 התבססותם של אתרי אינטרנט בינלאומיים בישראל הגבירה מאוד את התחרות על זמנו של הגולש הישראלי ועל תקציבי הפרסום באינטרנט כיום שלושה מבין חמשת האתרים הפופולריים בישראל הינם אתרים בינ"ל,Google YouTube ו.Facebook כאמור, הכנסותיה העיקריות של החברה בתחום האינטרנט נובעות ממכירה של מוצרי פרסום באתר תפוז והביקוש למוצרים אלו מושפע מהיקף החשיפה של הגולשים לאתר תפוז. בהתאם לכך, לכמות הגולשים והיקף החשיפות באתר תפוז ישנה השפעה ישירה על היקף ההכנסות של החברה. בשנת 2011, חלה לראשונה ירידה בהכנסות הפרסום באינטרנט בישראל, וזאת בעקבות המחאה החברתית והחששות ממיתון, אשר השפיעו גם על הפרסום באתרי החברה הפרסום באינטרנט במיליוני וכאחוז מעוגת הפרסום עפ"י נתוני יפעת בקרת פרסום מחירי הפרסום באינטרנט ומחיר מוצרי הפרסום נקבעים על פי שקלול של מספר גורמים בהם כמות המשתמשים, כמות החשיפות באתר, גודל מוצר הפרסום, משך תקופת הפרסום ומיקום הפרסום באתר. המודל העסקי הנפוץ כיום אצל מפעילי אתרים באינטרנט, בארץ ובעולם, הינו של מתן תכנים ויישומים ללא תמורה מצד הגולשים, כאשר המקור העיקרי להכנסות של מפעילי האתר הינו מכירה של מוצרי פרסום באתר. בשנים האחרונות חלה התפתחות משמעותית בתחום המדיה החברתית, תוכן הגולשים והשיתופיות בתוכן. מדיה חברתית היא מדיה המאפשרת לצרכניה אמצעי תקשורת ואינטראקציה חברתיים, בנוסף לתכנים (כגון פורומים, רשתות חברתיות, טוקבקים

22 וכדומה). תוכן גולשים הוא כל תוכן אשר אותו מעלים הגולשים לאתר, דוגמת כתיבת בלוגים, שיתוף ווידאו ותמונות וכדומה (בשונה מתוכן מערכתי שעולה לאתר על ידי מערכת האתר). אתר תפוז נחשב בישראל כאתר מוביל בתחום המדיה החברתית ותוכן גולשים ומציע לגולשים פלטפורמות שונות לאינטראקציה חברתית ולשיתוף בתוכן, כגון פורומים, בלוגים, קומונות, צ'טים, אלבומים, עולמות ווידיאו (אתר פליקס). אתרים מסוימים בעולם, המתמחים בתוכן ובשיתוף תכני גולשים, משלמים סכומי כסף לגולשים עבור כתיבת והעלאת תכנים אטרקטיביים לאתר; וזאת, בין היתר, בהנחה שתכנים אטרקטיביים אלו יגדילו את היקפי הצפייה ואת כמות הגולשים באתר. למיטב ידיעת החברה, אתר תפוז היה האתר הראשון בארץ שהחל לשלם לבלוגרים תשלום המבוסס על היקף הכניסות/צפיות בבלוגים שלהם. בשנת 2011, הסתכמו הוצאות החברה בגין תשלום לבלוגרים לסך של כ 610 אלפי ש"ח, לעומת סך של כ 430 אלפי ש"ח אשתקד. לפרטים נוספים ראה סעיף 2.2 (ב) 2 להלן. שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום האינטרנט תחום האינטרנט בו פועלת החברה מתאפיין בשינויים טכנולוגיים ובפיתוחים חדשים רבים, כמו גם שיפור מתמיד של שירותים וטכנולוגיות קיימים. השימוש בפס רחב והשיפור בתשתיות החיבור לאינטרנט מאפשרים גלישה במהירות ובנוחות גבוהים יותר מבעבר ומאפשרים הצגת יישומים ושימושים מתקדמים באתרי האינטרנט, דוגמת וידאו בזמן אמת, משחקים אינטראקטיביים, מוסיקה וכדומה. הרחבת השימושים ונגישותם לכלל משתמשי האינטרנט, מהווים סיבה נוספת למעבר תקציבי פרסום לאינטרנט ולהגדלת בסיס הלקוחות הפוטנציאליים בתחום ומנגד מביאים גם להגברת התחרות. התפתחויות הטכנולוגיות והשינויים התדירים ביישומים השונים מחייבים את החברה להשקיע משאבים בפיתוח ובעדכון מתמיד של מוצרים, יישומים ושירותים הנותנים מענה לצרכים ולמגמות החדשות בתחום. גורמי הצלחה קריטיים בתחום האינטרנט

23 קיימים כיום מספר גורמי הצלחה קריטיים לפעילות החברה בתחום האינטרנט, ביניהם: ידע וניסיון בהפעלת קהילות גולשים ומשיכתם לגלוש ולשהות, זמן ממושך ככל האפשר, באתרי החברה; ארגון התכנים המועלים באתרי החברה בצורה נגישה, אטרקטיבית וזמינה לכל גולש; תשתית טכנולוגית ויכולות פיתוח שירותי אינטרנט מתקדמים, לרבות יישומים ותכנים עדכניים והתאמתם למגמות החדשות והמתחדשות בתחום; של תכנים מערכתיים על גבי אתר האינטרנט. עריכה ועדכון מתמיד חסמי הכניסה העיקריים לתחום האינטרנט ושינויים החלים בהם כפי שצוין לעיל, המודל העסקי הנפוץ בתחום האינטרנט, לפיו פועלת גם החברה, מבוסס על הכנסות מפרסום (התלויות במספר הגולשים באתר והעמודים הנצפים). מחסום הכניסה העיקרי לתחום זה הוא היכולת למשוך כמות גולשים משמעותית שתהיה אטרקטיבית מבחינת המפרסמים ותגרום להם להשתמש במוצרי הפרסום של החברה. עם זאת, חשוב לציין כי אין למעשה מחסומי כניסה להקמת אתר אינטרנט ובשנים האחרונות אנו עדים למקרים בהם אתרי אינטרנט חדשים מצליחים לייצר לעצמם תנועת גולשים מסיבית בזמן קצר (כדוגמת הצלחתם של אתר פייסבוק, גרופון וטוויטר ברחבי העולם). תחליפים למוצרי פרסום באינטרנט ושינויים החלים בהם התחליפים למוצרי הפרסום באינטרנט הינם מוצרי פרסום בכל תחומי המדיה האחרים, לרבות טלוויזיה, עיתונות, רדיו ושלטי חוצות. בשנת 2011 פחת תקציב ההוצאות על פרסום בישראל בכ 4.6% (לאחר גידול של כ 7% בשנת 2010), ולראשונה פחת גם היקף הפרסום באינטרנט, ואף באופן חד יותר מכלל שוק הפרסום (פיחות של 7%) וחלקו בעוגת הפרסום פחת השנה מ 16% ל 15% (על פי נתוני יפעת בקרת פרסום). מבנה התחרות בתחום האינטרנט ושינויים החלים בו התחרות של החברה בתחום האינטרנט הינה בשתי זירות האחת זירת הגולשים (מול אתרים אחרים ואמצעי מדיה אחרים), והשניה זירת תקציבי פרסום (מול אתרים אחרים וכלי מדיה ופרסום אחרים). בשתי הזירות גברה מאוד התחרות בשנים האחרונות, נוכח התחזקותם של האתרים הבינלאומיים,Facebook) (YouTube,Google וכן כתוצאה מגידול במספר האתרים הישראלים המוכרים שטחי פרסום למפרסמים.

24 א( בין האתרים הישראלים הגדולים בהם מתחרה החברה, ניתן למצוא, בין היתר, פורטלים ואתרי חדשות ואקטואליה כגון וואלה ו,ynet ואתרי בידור ופנאי כגון mako ונענע 10. החברה מתחרה גם באתרים המתמקדים בתחומים ספציפיים, כגון אתרי ספורט sport5) ו,(one כלכלה ) גלובס ודהמרקר), נשים, נופש וכיוצ"ב. למיטב ידיעת החברה, בלוגים ופורומים, בדומה לאתר תפוז. אין בין האתרים המובילים בישראל, אתר המתמחה בקהילות, אתר תפוז שונה מרשתות חברתיות דוגמת,Facebook שבה עיקר הפעילות של הגולשים היא מול חבריהם בעולם האמיתי, בכך שהוא מאפשר לגולשים להתקשר גם עם אנשים שהם לא מכירים ולהתייעץ בנושאים שונים בפורומים הרלוונטיים, להצטרף לקהילה של אנשים המתעניינים בנושא משותף (תחביב, תחום עיסוק, קהילת תמיכה וכדומה), להכיר אנשים חדשים, לנהל בלוג אישי, לעקוב אחר בלוגים אישיים של אחרים וכדומה. אתר פליקס, אותו מפעילה החברה, מתחרה מול אתרי וידאו, דוגמת,youtube שהינו אתר בינלאומי לשיתוף וידאו, ולמעשה מול כל אתר המציע תכני וידאו, כגון אתרי וואלה, מאקו ואחרים. אתר הילדים שמפעילה החברה, דף הבית הראשון שלי, מתחרה בעיקר מול אתרי ילדים דומים, דוגמת אתר ערוץ הילדים, אתר טיפו ואחרים ולהערכת החברה הינו האתר המוביל בקרב אתרים מסוג זה. 2.2 מוצרים ושירותים הכנסותיה העיקריות של החברה בתחום האינטרנט נובעות ממכירת מוצרי פרסום שונים למשרדי פרסום וכן ללקוחות ומפרסמים באופן ישיר. ( בין מוצרי הפרסום השונים שמציעה החברה ישנם באנרים (מודעות,(display באנרים קונטקסטואליים (המותאמים לתכנים בעמודים בהם הם מופיעים), מוצרי פרימיום ו media,rich סרטוני ווידאו,Preroll חסויות, מודעות טקסטואליות, קדימויות במנוע החיפוש באינדקס, תוכן שיווקי מוצרי conversation marketing ועוד. מכירת שטחי פרסום מבוצעת, על פי רוב, כ"חבילת פרסום" המותאמת להיקף הפריסה שנקבע בהזמנה. החבילה כוללת בדרך כלל באנרים, באנרים קונטקסטואלים, מוצרי פרימיום, חסויות וכיוצא בזה. מחיר חבילת הפרסום איננו נגזר בהכרח מסך הפריטים הכלולים בה אלא מוסכם עם הלקוח תוך התאמה לתמהיל המוצרים והיקף הקמפיין.

25 חבילות הפרסום נמכרות בדרך כלל לתקופה מוגדרת, תוך עמידה ביעדי חשיפות, בהתאם לפריסה שנקבעה בקמפיין הספציפי באתרי החברה. מטרת החברה ואנשי המכירות היא למכור כמה שיותר שטחי פרסום ואין העדפה למוצר פרסומי כזה או אחר. (ב) כאמור, הביקוש למוצרי הפרסום של החברה מושפע בעיקר מחשיפת הגולשים לאתר תפוז. על מנת למשוך מספר רב של גולשים, מציעה החברה במסגרת אתר תפוז מגוון יישומים ושירותי אינטרנט לשימוש הגולשים, וזאת ללא תמורה. בין היישומים והשירותים הניתנים באתר: קבוצות דיון אתר תפוז מעמיד לרשות הגולשים שירותי קבוצות דיון, המאפשרים לגולשים לשוחח בנושאים שונים באמצעות הצגת הודעות ותגובות להודעות של גולשים אחרים. באתר תפוז קיימים שני סוגים של קבוצות דיון כאלה קומונות ופורומים: (1) א. ב. קומונות במסגרת שירות זה יכול הגולש לפתוח ולנהל באופן עצמאי קבוצת דיון ("קומונה"). השירות מאפשר לנהל קומונה פתוחה, אשר פתוחה לצפיה והשתתפות של כלל הגולשים האחרים, או קומונה סגורה, אשר פתוחה לצפיית גולשים בעלי הרשאה מיוחדת הניתנת על ידי מנהל הקומונה. מאז השקת השירות נפתחו באתר תפוז עשרות אלפי קומונות בנושאים שונים. פורומים פורומים הם קבוצות דיון רשמיות. גולש רשאי לפתוח פורום או לנהל אותו רק אם קיבל לכך היתר ממערכת אתר תפוז. מרגע שהגולש מקבל אישור כאמור, הוא מוגדר כ"מנהל פורום", והוא עושה זאת בהתנדבות (לפירוט נוסף בדבר מנהלי הפורומים ראה סעיף 5.3 ז' להלן). אתר תפוז מכיל כ 1,200 פורומים, במגוון נושאים ובהם גם פורומים מקצועיים, דוגמת פורומים בנושא בריאות ורפואה, פורומי תמיכה, משפחה, תחביבים, בידור ופנאי, תחומי עיסוק, הכרויות וכו'. למנהל של קבוצת הדיון יש סמכויות ניהול מיוחדות והוא רשאי (במקביל להרשאה של מערכת אתר תפוז) בין היתר, להגביל את אפשרות הכניסה לקבוצת הדיון שהוא מנהל, וכן להרחיק ממנה משתמשים. הבלוגיה בלוג הינו אתר/יומן אישי מקוון המהווה זירת שיחה בין כותב הבלוג ("בלוגר") ובין קוראיו, כאשר גולשי הבלוג יכולים להגיב לתכנים המוצגים על ידי כותב הבלוג. התכנים בבלוג כוללים טקסטים, תמונות, קבצי שמע וקבצי וידאו שמעלה הבלוגר. (2)

26 א.( הבלוגים יכולים לעסוק בנושא ספציפי כגון אקטואליה, מוסיקה, רכילות, בישול ומתכונים או לשמש כיומנים אישיים של בעליהם. בידור, בבלוגיה של אתר תפוז נפתחו עד היום למעלה מ 130,000 בלוגים בנושאים רבים ומגוונים. בחודש מרץ 2007 החלה החברה להציע שירות תשלומים לבלוגרים. מטרתו של המהלך היא לחזק את מעמדו של אתר תפוז כאתר בלוגים מוביל, באמצעות שימור נאמנות כותבי בלוגים קיימים והוספת כותבי בלוגים חדשים. נכון למועד פרסום הדו"ח, משלמת החברה סך של 8 ש"ח לכל 1,000 צפיות בבלוג (כפי שמוגדר בתקנון השירות). כתנאי לזכאות לתשלום, צריכים הגולשים להרשם לשירות הבלוגים בתשלום, וכן לעבור סף של 10,000 כניסות לבלוג (80 ש"ח). בימים אלו מבצעת החברה הורדה של כ 25% בתעריף התשלום לבלוגרים. (3) פליקס אתר וידאו בכתובת. flix.tapuz.co.il אתר פליקס מאפשר לכל גולש להעלות, לאחסן ולשתף את קבצי הוידאו שלו עם גולשים אחרים. אתר פליקס דומה באופיו לאתרים שונים בעולם, דוגמת אתר,Youtube.com הנהנה מפופולריות רבה ברחבי העולם. במקביל לתכני הגולשים, ניתן למצוא באתר פליקס ערוצי תוכן מערכתי רבים (של גופי תקשורת ותוכן שונים). בנוסף, קיימים באתר תפוז שירותים ויישומים נוספים כגון צ'טים (חדרי שיחה במסגרתם מנהלים הגולשים שיחות אישיות או קבוצתיות, באמצעות טקסט בלבד או באמצעות טקסט ווידאו), שיתוף תמונות, ערוצי תוכן (דוגמת ערוץ אוכל, הריון ולידה וכיו"ב), מנוע חיפוש, רשת חברתית פנימית המשמשת את גולשי האתר (עולמות), בלוגטיוי (שירות המאפשר לגולשים לנהל שידור וידאו אישי מקוון המוצג בשידור חי על גבי האתר) ועוד. אנו מבקשים להדגיש כי היישומים שתוארו לעיל הינם כלים באמצעותם מושכת החברה גולשים לאתר תפוז (ולא מוצרים מסחריים בפני עצמם), על מנת שתוכל למכור את מוצרי הפרסום השונים שהיא מציעה על גבי אתר תפוז, כמפורט בסעיף 2.2 ( לעיל. המוצרים המסחריים שהחברה מציעה לציבור בתחום האינטרנט הינם מוצרי הפרסום השונים באתר תפוז. 2.3 הכנסות ורווחיות

27 כאמור בסעיף 1.8 לעיל, בין תחום האינטרנט ותחום התוכן הסלולארי, בהם פועלת החברה, מתקיים שיתוף פעולה, באופן שחלק ניכר מהיישומים והתכנים שמציגה החברה בטלפונים הסלולאריים של מאתר תפוז. המנויים, באמצעות המפעילים הסלולאריים, הינם יישומים ותכנים בתחום התוכן הסלולארי, מספקת החברה גם תכנים מאתרי אינטרנט אחרים כדוגמת ערוץ הספורט, PANET הפורטל הערבי הגדול בארץ, אתר השוואת המחירים,ZAP אתר MAKO של זכיינית הטלויזיה קשת, גלובס ומדריך עכבר העיר וכו'. ההכנסות בגין אספקת תכנים אלו מתקבלות על ידי החברה מהמפעילים הסלולאריים והיא משלמת לספקים בהתאם להסכמים עימם. בהתאם לכך מייחסת החברה לתחום האינטרנט גם הכנסות מתחום התוכן הסלולארי שמקורם בתכנים מאתר תפוז וזאת בדומה לצורת ההתחשבנות הקיימת עם ספקי תוכן סלולארי חיצוניים. על אף האמור לעיל, החברה רואה בהכנסות מפרסום באינטרנט כמוצר יחיד בתחום זה וכפי שתואר בסעיף 2.2 לעיל, מכירת שטחי פרסום מבוצעת, על פי רוב, כ"חבילת פרסום" המותאמת להיקף הפריסה שנקבע בהזמנה. החבילה כוללת בדרך כלל באנרים, באנרים קונטקסטואלים, מוצרי פרמיום, חסויות וכיוצא בזה. מחיר חבילת הפרסום איננו נגזר בהכרח מסך הפריטים הכלולים בה אלא מוסכם עם הלקוח תוך התאמה לתמהיל המוצרים והיקף הקמפיין, לחברה אין העדפה למוצר פרסומי כזה או אחר והיא איננה מנהלת דוח רווח והפסד לכל מוצר ומוצר. הכנסות החברה בתחום האינטרנט (כולל הכנסות בין מגזריות) הסתכמו בתקופת הדוח לסך של כ 21,779 אלפי ש"ח, לעומת סך של כ 24,269 אלפי ש"ח אשתקד ולעומת סך של 27,522 אלפי ש"ח בשנת הירידה בהכנסות (הכוללות גם הכנסות בין מגזריות) נבעה בעיקר מירידה בהכנסות בתחום התוכן הסלולארי (כפי שיפורט בהמשך), שהביאו גם לירידה בהכנסות המיוחסות למגזר האינטרנט (כמצוין לעיל בסעיף זה). הכנסות החברה מחיצוניים בתחום האינטרנט (ללא ההכנסות הבין מגזריות) הסתכמו בשנת 2011 לסך של כ 15,401 אלפי ש"ח, לעומת סך של כ 16,765 אלפי ש"ח אשתקד ולעומת סך של כ 17,214 אלפי ש"ח בשנת 2009.

28 הקיטון בהכנסות בתחום האינטרנט נבע בעיקר כתוצאה מירידה בהיקפי הפרסום באינטרנט, כפי שתואר לעיל בהרחבה בסעיפים 1.7 ו 2.1. הרווח התפעולי בתחום האינטרנט הסתכם בתקופת הדוח בכ 639 אלפי, לעומת סך של כ 4,471 אלפי בשנת 2010 ולעומת סך 5,223 אלפי בשנת שיעור הרווח התפעולי של תחום הפעילות (מהכנסות מחיצוניים) כ 4%, לעומת כ 27% בשנת 2010 ולעומת כ 30% בשנת עמד בתקופת הדוח על הקיטון ברווח התפעולי ובשיעורו נבעו בעיקר מהירידה בהכנסות מהפרסום באתרי החברה, מהירידה בהכנסות התוכן הסלולארי המיוחסות לפעילות האינטרנט וכן מגידול בהוצאות המו"פ של החברה. 2.4 לקוחות מרבית לקוחותיה של החברה בתחום האינטרנט הינם, כאמור, משרדי פרסום המשלבים את הפרסום באינטרנט כחלק מחבילת הפרסום שהם מפיקים עבור לקוחותיהם ("משרדי הפרסום"). בנוסף, יש לחברה לקוחות שהינם חברות וגופים הרוכשים ישירות מהחברה מוצרי ופתרונות פרסום שונים. ככלל, לחברה יש הסכמי מסגרת שנתיים עם מרבית משרדי הפרסום אשר נימנים על לקוחותיה בתחום האינטרנט. הסכמים אלו מגדירים יעדי הכנסות שנתיים, אשר בהתאם להיקפם יהיה משרד הפרסום זכאי לעמלות שנתיות (או עמלות יתר). ההתקשרות בפועל עם מרבית הלקוחות הינה באמצעות הזמנות של מוצרי פרסום המבוצעות על ידי הלקוחות, בדרך כלל לתקופות פרסום קצרות. רוב ההתקשרויות מבוצעות במהלך תקופה של ימים או שבועות ספורים לפני מועד ביצוע הפרסום. התמורה בגין מוצרי הפרסום המוצעים ללקוחות החברה נקבעת, בין היתר, על פי מחיר קבוע למוצרי הפרסום המופיעים באתר תפוז לפרק זמן מסויים, מחיר מוגדר למספר חשיפות של גולשי האתר למוצרי הפרסום וכן לפי צפי לחשיפות של הגולשים למוצרי הפרסום או מספר הקלקות על פרסום מסוים. המעקב אחר מספר החשיפות של הגולשים למוצרי הפרסום שבאתר תפוז נעשה הן באמצעות מערכת ממחושבת Media) (Real המופעלת על ידי החברה והן באמצעות קוד המושתל במוצרי הפרסום על ידי הלקוחות עצמם. 2.5 שיווק והפצה

29 פעילות השיווק של מוצרי החברה בתחום האינטרנט ומכירתם למשרדי הפרסום ולמפרסמים מבוצעת על ידי אנשי מכירות יעודיים של החברה, והיא מופנית למשרדי פרסום וכן באופן ישיר ללקוחות ולמפרסמים. כמו כן פועלת החברה לקידום ושיווק המותג "תפוז" במספר אמצעים נוספים, בהם: פרסום, מתן חסויות לאירועים, פעילות יחסי ציבור, התקשרות בהסכמים לשיתופי פעולה שונים ועוד. 2.6 צבר הזמנות כאמור לעיל בסעיף 2.4, התקשרות החברה עם מרבית לקוחותיה הינה באמצעות הזמנות של מוצרי פרסום המבוצעות על ידי הלקוחות, בדרך כלל לתקופות פרסום קצרות. רוב ההתקשרויות מבוצעות במהלך תקופה של ימים או שבועות ספורים לפני מועד ביצוע הפרסום ואין לה צבר הזמנות 31 בדצמבר לחברה לא היה צבר הזמנות משמעותי ליום משמעותי נכון להיום. 2.7 תחרות בתחום האינטרנט מתחרה החברה למעשה בכל האתרים ישראליים המוכרים מוצרי פרסום (כגון וואלה,,YNET נענע 10, MAKO ואחרים) וכן באתרים ובמנועי חיפוש בינלאומיים הפועלים בשפה העברית או שיש להם קהל גולשים רחב בישראל Facebook ו (YouTube ואשר מוכרים אף הם מוצרי פרסום. (כגון,GOOGLE היתרון של אתר תפוז וייחודו נובעים מהתמחותו בתחום הקהילות ברשת האינטרנט בישראל וזוהי למעשה דרכה של החברה להתמודד עם המתחרים ולבדל עצמה מהם. להערכת החברה, אתר תפוז הוא אתר הקהילות המוביל בישראל. באתר תפוז קיימים כ 1,200 פורומים פעילים, במספר רב של נושאים כגון: כלכלה ופיננסים, בריאות, צעירים, מועדוני מעריצים, ספורט, תרבות, תמיכה ועוד. בכדי להגדיל את כמות הגולשים אשר משתתפים בקהילות, החברה משתפת פעולה עם גורמים שונים כגון: אתר MAKO של קשת, אתר ערוץ ספורט 5, אתר NRG מבית מעריב, המרכז הרפואי תל אביב (איכילוב) ועוד. לכל פורום יש מנהל או כמה מנהלים מתנדבים. בכל קהילה משתתפים גולשים רבים, אשר מנהלים בינם לבין עצמם תקשורת באמצעות כלי הקהילה של אתר תפוז: הפורומים, המסרים, הצ'אטים, הבלוגים והקומונות. בשונה מאתרים המשמשים את הגולשים בעיקר לצריכה של מידע מערכתי, מטרת אתר תפוז הינה בעיקר לאפשר לגולשים להחליף מידע עם גולשים אחרים החברים בקהילה ולהשתתף בתכנים המועלים על ידי גולשים אחרים.

30 האתר שונה מרשתות חברתיות דוגמת,Facebook שבה עיקר הפעילות של הגולשים היא מול חבריהם בעולם האמיתי, בכך שהוא מאפשר לגולשים להתקשר גם עם אנשים שהם לא מכירים ולהתייעץ בנושאים שונים בפורומים הרלוונטיים, להצטרף לקהילה של אנשים המתעניינים בנושא משותף (תחביב, תחום עיסוק, קהילת תמיכה וכדומה), להכיר אנשים חדשים, לנהל בלוג אישי, לעקוב אחר בלוגים אישיים של אחרים וכדומה. זירה זו ועובדת היות אתר תפוז האתר הקהילתי הישראלי הגדול בישראל, מאפשרת למפרסמים להשתלב בזירה באמצעות פעילות תוכן שיווקי ו word of mouth marketing (שיווק מפה לאוזן) לקהלי יעד מפולחים בבלוגים, בפורומים ובוידאו הרלוונטיים לנושא הפרסום שלהם. תחום הפרסום והשיווק לקהילות ובאמצעות רשתות חברתיות (מדיה חברתית) במגמת עליה ואתר תפוז, כאתר קהילות מובהק ומוביל, נהנה ממגמה זו. נמצא על פי נתוני ועדת המדרוג של האינטרנט אתר תפוז (כולל בתוכו גם את אתר פליקס) ממוקם בחמישיה הראשונה של אתרי האינטרנט הישראלים, כמפורט בסעיף 2.1 לעיל. רבים מהאתרים המתחרים באתר תפוז שייכים לאמצעי מדיה וגופים הקשורים לקבוצות תקשורת, דוגמת העיתונים היומיים ידיעות אחרונות ומעריב, וזכייניות הטלויזיה רשת, קשת וערוץ 10. השתייכות לקבוצות תקשורת עשויה להקנות יתרון בכך שישנה אפשרות לקדם את האתרים באמצעי המדיה האחרים (טלויזיה, עיתונות) ולהציע ללקוחות חבילות פרסום הכוללות גם פרסום בערוצי הפרסום המסורתיים. כמו כן, החיבור לזכייניות הטלויזיה מאפשר לאתרים גם להציע לגולשים תוכן פופולארי, בעיקר בתחום הוידיאו. על מנת להתמודד עם התחרות בשווקים בהם פועלת החברה בתחום האינטרנט, משקיעה החברה משאבים בפיתוח ושדרוג הפלטפורמות שהיא מציעה לגולשים וכן בתפעול היישומים והשירותים המאפשרים את ניהול קהילות הגולשים באתר תפוז, תחומים בהם יש לה יתרון יחסי לעומת מתחריה. בשנה הקרובה מתכוונת החברה להמשיך ולהשקיע בשידרוג חלק ממוצרי הליבה של אתר תפוז ובפיתוח אתרים ומוצרים חדשים אשר יעשירו את סל התכנים והשירותים שהיא מציעה לגולשים ולמפרסמים.

31 2.8 הון אנושי להלן פירוט מספר המשרות המשמשות את החברה בתחום האינטרנט: הנהלה ומטה מכירות תוכן וקהילות פיתוח וטכנולוגיה סה"כ בתחום ליום 31 בדצמבר ליום 31 בדצמבר במהלך תקופת הדוח הגדילה החברה את מצבת כח האדם, בעיקר במחלקות הפיתוח והטכנולוגיה,אולם לנוכח הקיטון המשמעותי בהכנסות בתחום התוכן הסלולארי וההאטה בפרסום באינטרנט, צמצמה את היקף כוח האדם לקראת סוף השנה. במהלך הרבעון הראשון של שנת 2012, המשיכה החברה לצמצם את היקף כח האדם שלה לנוכח ההתפתחויות העסקיות בתחום התוכן הסלולארי, בהן הודעתה של סלקום על הפסקת תשלום בגין תוכן סלולארי, החל מיום 1 באפריל, הון חוזר אשראי לקוחות 90 + החברה, בדרך כלל, מעניקה ללקוחותיה אשראי לתקופה של מזומן ועד שוטף יום, בהתאם לסוג הלקוח ואופן ההתקשרות עמו יעדים ואסטרטגיה עסקית בשנים האחרונות התמקדה החברה בביסוס פעילויות הליבה שלה בתחום האינטרנט, תוך חיזוק ושידרוג השירותים העיקריים שלה והרחבת שיתופי הפעולה עם אתרים וגופי מדיה אחרים.

32 כמו כן החברה חיזקה את מערך המכירות שלה ואת מגוון הכלים שהיא מעמידה לרשות המפרסמים, ובמיוחד את פתרונות הפרסום במדיה החברתית. בכוונת החברה להמשיך ולהתמקד בתחומי הליבה שלה, להשקיע בפעילויות אותן רכשה ולבחון רכישה והרחבה של פעילויות נוספות בתחומי עיסוקה. כמו כן החברה עובדת בחודשים האחרונים על פיתוח שירות חדש בתחום העסקים הקטנים והבינוניים, אותו בכוונתה להשיק במהלך הרבעון השני של שנת בישראל קיימים כ 400 אלף עסקים קטנים ובינוניים, המהווים למעלה מ 98% מסך העסקים בישראל, ומעסיקים למעלה ממיליון עובדים (על פי פרסומים של משרד התמ"ת). בכוונת החברה לייצר כלים פרסומיים ושירותים שונים עבור העסקים הקטנים והבינוניים, אשר ישולבו בקהילות באתר תפוז.

33 3. תחום התוכן הסלולארי 3.1 תיאור כללי של מבנה תחום התוכן הסלולארי והשינויים החלים בו במסגרת תחום התוכן הסלולארי, מפתחת החברה תכנים ויישומים המתאימים למדיה הסלולארית. עיקר פעילותה של החברה בתחום זה הוא ייצור, אספקה והפצה של תכנים ויישומים סלולאריים לכל מפעילי הרשתות הסלולאריות בישראל (פלאפון, סלקום, פרטנר ומירס) המציעים אותם ללקוחותיהם. כמו כן החברה מפיצה תכנים ויישומים באמצעות חנויות האפליקציות השונות, כדוגמת ה app store של אפל (למכשירי אייפון) ה, המפעילים הסלולאריים. market של האנדרואיד וחנויות האפליקציות של החברה מספקת יישומים ותכנים המופיעים באתר תפוז (דוגמת פורומים, בלוגים, צ'אטים, וכיוצ"ב) ומספקת גם תכנים מאתרי אינטרנט שונים, כדוגמת ערוץ הספורט, PANET הפורטל הערבי הגדול בארץ, אתר גלובס, אתר השוואת המחירים,ZAP אתר MAKO של זכיינית הטלויזיה קשת, מדריך עכבר העיר ועוד. כמו כן, החברה עוסקת בהפצת מוצרי תוכן סלולארי נוספים כגון תכני אודיו, וידאו, משחקים ויישומים נוספים. לחברה הסכמים עם מספר ספקי תוכן מחו"ל, לצורך הפצת התוכן שלהם בישראל. בנוסף, החברה מספקת לחברות מסחריות פתרונות לפיתוח אתרי ויישומי אינטרנט סלולאריים ויישומים להורדה (אפליקציות), תוך התאמה למגוון הפלטפורמות והטכנולוגיות החדשות הנמצאות בשימוש בישראל (מכשירי ה iphone, ה android וכיו"ב), וכן היא מפתחת ומפיצה יישומים מקוריים שונים שלה. בשנתיים האחרונות חלו מספר שינויים בתחום התוכן הסלולרי: נוכח כניסתם של מכשירי האייפון והאנדרואיד לישראל, בהם מופיעות חנויות יישומים המופעלות על ידי apple (במקרה של האייפון) ו google (במקרה של (1)

34 האנדרויד), ובאמצעותן ניתן לגלוש באינטרנט הסלולארי מבלי לעבור בפורטלים של המפעילים וקידום יישומי תוכן. הסלולאריים, ירד כוחם של המפעילים הסלולאריים בשיווק בעקבות כניסת הטלפונים החכמים חלה ירידה בפרגמנטציה של המכשירים הסלולאריים בעוד שבעבר היה צורך ביצירת תכנים ואתרי אינטרנט סלולאריים מותאמים למאות דגמי מכשירים סלולאריים שונים של יצרנים שונים ובעלי יכולות שונות, הרי שכיום, מרבית המכשירים שנמכרים הינם טלפונים חכמים בעלי מסך מגע גדול ומערכת הפעלה אחידה,iOS) אנדרואיד וכדומה), ולכן פחת הצורך בהתאמת אתרי אינטרנט ויישומי תוכן שונים לשימוש במכשירים סלולאריים. (2) במקביל, חלו שינויים מהותיים ברגולציה בתחום התקשורת הסלולארית, בהם, בין היתר, הפחתה דרמטית בדמי הקישוריות שגובות חברות הסלולאר (בעת התקשרות מחוץ לרשת שלהן), הטלת חובה על המפעילים הסלולאריים לאשר אצל הלקוח, באופן אקטיבי, שימושים בשירותי תוכן במכשירים הסלולאריים, לרבות גלישה באינטרט באמצעות מכשירים אלו, הורדת תכנים לטלפון הסלולרי וכדומה, והטלת חובה על המפעילים הסלולאריים לזהות את הלקוח המעונין להוריד תכנים סלולאריים, באמצעות קוד וסיסמה שעליו להזין לפני כל הורדה. (3) השינויים הנ"ל, לצד גידול בתחרותיות בענף הסלולאר, גרמו לאובדן הכנסות אצל המפעילים הסלולאריים ולירידה בצריכת שירותי התוכן הסלולארי בפורטלים שלהם. כתוצאה מכך, חלה פגיעה מהותית בתשלומים שהמפעילים הסלולאריים משלמים לספקי תכנים סלולאריים ובהם החברה. לאחרונה, הודיעה חברת סלקום לחברה, כי בכוונתה להפסיק לשלם לכל ספקי התוכן עבור אספקת תכני אינטרנט לפורטל הסלולארי שלה, החל מיום 1 לאפריל, 2012, כפי שדיווחה החברה לבורסה באמצעות דוח מיידי מיום 6 בפברואר, בעקבות הודעתה של סלקום כאמור, הודיעה החברה לסלקום כי ב 1 לאפריל תסיר את אתריה מהפורטל של סלקום וכן את כל האתרים שהיא מפעילה עבור הפורטל של סלקום (ספורט 5, פאנט, מאקו, זאפ, גלובס, עכבר העיר ועוד). מגבלות חקיקה ותקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום התוכן הסלולארי בדומה לתחום האינטרנט, פעילות החברה בתחום התוכן הסלולארי כפופה לדינים הכלליים המתייחסים, בין היתר, להגנת הפרטיות, זכויות יוצרים, קניין רוחני, לשון הרע, חופש

35 הביטוי, הגנת הצרכן ודיני העונשין, החלים על התכנים והיישומים שמספקת החברה ללקוחותיה בתחום ועל השימושים הנעשים בהם. פעילות החברה בתחום התוכן הסלולארי כפופה לבקרת איכות מצד מפעילי הרשתות הסלולאריות, המתבטאת, בין היתר בבדיקות של היישומים והתכנים ומידת התאמתם למכשירים הסלולאריים. שינויים בהיקף הפעילות בתחום התוכן הסלולארי וברווחיותו והתפתחויות עיקריות בתחום כאמור בסעיף זה לעיל ובסעיף 1.7 לעיל, בתקופה האחרונה חלו מספר שינויים שהשפיעו לרעה על צריכת תכנים סלולאריים בפורטלים של המפעילים הסלולאריים וכן על רווחיותם של המפעילים הסלולאריים. כתוצאה מכך נפגעו ההכנסות והרווחיות של החברה בתחום התוכן הסלולארי. במקביל, נפתחות בפני ספקי התוכן דרכי הפצה חדשות כגון חנויות האפליקציות של יצרני מכשירים (דוגמת app store של אפל וה market של מערכת ההפעלה אנדרואיד של גוגל), באמצעותן יכולים ספקי התכנים לשווק יישומים סלולאריים, ולגבות תשלום בגין הורדתם או לשלב בהם פרסום. אולם, במקרה הזה יצרני התוכן והיישומים מתחרים מול מאות אלפי יישומים ותכנים אחרים ולכן המודל העסקי בפעילות זו הוא מוגבל והסיכויים להצליח בייצור הכנסות ורווח ממנו אינם גבוהים. החדירה המוגברת של טלפונים חכמים והשימוש ההולך וגובר באינטרנט הסלולארי הביאו עימם גם גידול של מאות אחוזים בגלישה לאתרי החברה באמצעות האינטרנט הסלולארי במהלך השנתיים האחרונות. מכיוון שתחום הפרסום בסלולאר עדיין נמצא בשלבי התפתחות מוקדמים וההכנסות מפרסום סלולארי נמוכות, החברה לא רואה מתחום זה הכנסות משמעותיות, אולם על פי פרסומים ומחקרים מקצועיים שונים צפויה צמיחה מהירה בתחום הפרסום בסלולאר בשנים הקרובות. כך למשל, על פי פרסומים בארה"ב, צפוי הפרסום בסלולאר שם להגיע לסך של למעלה מ 6 מיליארד דולרים עד לשנת 2014 (לעומת פחות ממיליארד דולר בשנת 2010). במידה והתחזיות יתממשו, גופים המפעילים אתרי אינטרנט ומוצרי תוכן שונים בסלולאר יוכלו ליהנות ממכירת פרסום במדיה הסלולארית שלהם. שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום התוכן הסלולארי במהלך השנים האחרונות חלה התפתחות טכנולוגית ברשתות הסלולאריות ובמכשירי הטלפונים הסלולאריים המאפשרת העברת נתונים בין מכשירים סלולאריים במהירויות

36 הולכות וגדלות ומתן שירותים מתקדמים יותר למנויים ברשתות הסלולאריות, כגון גלישה בפס רחב באינטרנט הסלולארי, הסלולאריים, צפייה בתכנים עשירים, הסלולארים המתקדמים יותר וכיו"ב. הורדת קבצי וידאו ושידורי טלוויזיה למכשירים שימוש באפליקציות מורכבות במכשירים כמו כן, במהלך השנה האחרונה נמשך הגידול בכניסתם של טלפונים חכמים (סמארטפונים), בעלי מסך מגע גדול, הכוללים מעבדים חזקים ומערכות הפעלה מתקדמות ומאפשרים הצעה של שירותי תוכן ויישומי משופרים למשתמשים. יחד עם זאת, כאמור לעיל, ככל שהמכשירים מתקדמים יותר, הופכת צריכת התוכן והשירותים בתשלום דרכם לסביבה יותר תחרותית כזו שאינה נשלטת רק על ידי המפעילים הסלולאריים, והצורך בהתאמת היישומים, האתרים והתכנים למאות דגמי טלפונים שונים, פוחת. גורמי הצלחה קריטיים בתחום התוכן הסלולארי והשינויים החלים בהם בתחום התוכן הסלולארי, במיוחד בתקופה הנוכחית, בה צריכת תכנים סלולאריים נעשית גם מחוץ לשירותי המפעילים הסלולאריים, בין גורמי הצלחה הקריטיים ניתן למנות את היכולות הטכנולוגיות ויכולות הפיתוח של תכנים ויישומים מתקדמים המתאימים לאינטרנט הסלולארי, חידושים טכנולוגיים המאפשרים פיתוח יישומים (אפליקציות) ושירותים חדשניים לפלטפורמות הסלולאריות השונות, כניסה לעולמות של מוצרי פרסום סלולארי מתקדמים ויכולת לספק היצע של תכנים אטרקטיביים. חסמי הכניסה העיקריים של תחום התוכן הסלולארי והשינויים החלים בהם בעבר, כאשר זרוע ההפצה העיקרית היתה המפעילים הסלולאריים, ההתקשרות עם המפעילים הסלולאריים היוותה חסם משמעותי בפני העוסקים בתחום, אולם כיום, התחזקות ערוצי ההפצה באמצעות חנויות האפליקציות, כגון app store וה,market מאפשרת לכל מפתח אפליקציות להפיץ את יישומיו בקלות ובכך מקלה מאד על חסמי הכניסה לתחום (בחנות האפליקציות של אפל למשל מוצעות כיום מאות אלפי אפליקציות להורדה). תחליפים למוצרים בתחום התוכן הסלולארי ושינויים החלים בהם התחליף העיקרי למוצרים בתחום התוכן הסלולארי הוא רשת האינטרנט הרגיל (הלא סלולארי) והתכנים והיישומים המוצגים בה. תחליפים נוספים הינם אמצעי המדיה האחרים, כגון שידורי הטלוויזיה והעיתונות, קונסולות המשחק וכו' המתחרים על זמן הפנאי של צרכן התוכן הסלולרי ועל נתח הפרסום שנמכר בו.

37 מבנה התחרות בתחום התוכן והשירותים הסלולאריים ושינויים החלים בהם בתחום התוכן הסלולארי המופץ באמצעות המפעילים הסלולרים, מתקיימת תחרות בין ספקי התוכן ואתרי האינטרנט הסלולאריים המספקים שירותים ומוצרים דומים לאלו של החברה. עיקר התחרות במוצרי התוכן הינה מצד האתרים האחרים הפועלים בתחום האינטרנט והמספקים את התכנים והשירותים המצויים באתריהם גם למדיה הסלולארית. בנוסף, קיימת תחרות גם מצד גופים, אשר חלקם משמשים כמפיצים של תכנים המיוצרים על ידי צדדים שלישיים וחלקם הינם יצרני תכנים אודיו ויזואליים (כגון חברות הפקה בתחום הוידאו וערוצי טלוויזיה), המספקים תכנים למפעילי הרשתות הסלולאריות, ואשר תכניהם עשירים יותר ופופולאריים בקרב משתמשי הקצה. בתחום שירותי הפיתוח הסלולאריים קיימת תחרות בשתי זירות עיקריות. הראשונה והוותיקה הינה שוק בתי התוכנה המפתחים שירותים סלולאריים כגון אתרי אינטרנט סלולאריים, אפליקציות סלולאריות וכיו"ב. השנייה הינה מפתחים עצמאיים אשר מסוגלים לפתח כיום אפליקציות למכשירי האייפון, ולמכשירים מתקדמים אחרים, ולהפיצם דרך פלטפורמות הפצה מחוץ למפעילים הסלולאריים באופן ישיר למשתמשי הקצה (כדוגמת חנויות האפליקציות ובראשן ה Store App של אפל). 3.2 מוצרים ושירותים המוצרים והשירותים העיקריים של החברה בתחום התוכן הסלולארי הינם תכנים ויישומים המופיעים באתר תפוז (דוגמת פורומים, בלוגים, צ'אטים וכיוצ"ב) שהחברה פיתחה עבור גלישה וצריכה סלולארית. החברה מספקת גם תכנים סלולאריים המבוססים על אתרי אינטרנט שונים של צדדים שלישיים, כדוגמת ערוץ הספורט, PANET הפורטל הערבי הגדול בארץ, אתר השוואת המחירים,ZAP אתר MAKO של זכיינית הטלויזיה קשת, אתר גלובס, מדריך עכבר העיר ועוד. כמו כן, החברה עוסקת בהפצת מוצרי תוכן סלולארי נוספים, כגון תכני אודיו, וידאו, משחקים ויישומים נוספים. לחברה הסכמים עם מספר ספקי תוכן מחו"ל, לצורך הפצת תכניהם בישראל. ההכנסות בגין אספקת תכנים אלו והחברה משלמת לספקים בהתאם להסכמים עימם. מתקבלות על ידי החברה מהמפעילים הסלולאריים

38 מרביתן המכריע של הכנסות החברה בתחום התוכן הסלולארי הינן מהמפעילים הסלולאריים. הגישה למרבית התכנים והיישומים שמציגה החברה במדיה הסלולארית, בעיקר התכנים המופיעים באתר תפוז, נעשית באמצעות גלישה של מנויים לאתרי אינטרנט סלולאריים המותאמים למכשירי הסלולאר, ישנים כחדשים, המציגים דפי אינטרנט המותאמים למאפייני המכשירים הסלולאריים ולמערכות ההפעלה שלהם. החברה פיתחה עד כה למעלה ממאה אתרי אינטרנט סלולאריים, המתאימים למגוון רחב של מאות מכשירים סלולאריים, באמצעות מנוע מיוחד שפיתחה החברה. בנוסף, החברה מספקת לחברות מסחריות ומשרדי פרסום פתרונות לפיתוח יישומים ואתרי אינטרנט סלולאריים. מוצרים אלה מפותחים באמצעות הידע והטכנולוגיה של החברה, ודרך שיתופי פעולה ושימוש בספקי צד ג', להשלמת סל המוצרים של החברה. בנוסף, פועלת החברה בשוק הפרסום הסלולארי ומוכרת שטחי פרסום באפליקציות ובאתרי אינטרנט סלולארי שהיא מפעילה. כאמור בסעיף 3.1 לעיל, נכון להיום הפעילות בתחום זה עדיין הינה בהיקף נמוך, אך על פי הערכות שונות היקף הפעילות בתחום צפוי להפוך לדומיננטי בשנים הקרובות. במסגרת פעילות הפרסום בסלולאר, מוכרת החברה את המדיה בפורטל הסלולארי ובאתר האינטרנט הנייח של Orange ישראל וזאת באמצעות אנשי מכירות שלה ותוך שימוש בפלטפורמה טכנולוגית שפיתחה לשם כך. כמו כן, החברה מייצרת נכסי מדיה באתרי אינטרנט סלולאריים ואפליקציות סלולאריות שהיא מפתחת עבור עצמה ועבור שותפי תוכן שלה, בהן היא משלבת מוצרי פרסום. 3.3 הכנסות ורווחיות בתחום התוכן הסלולארי הכנסות החברה מתחום התוכן הסלולארי הסתכמו בשנת 2011 לסך של כ 17,743 אלפי, בהשוואה לסך של כ 20,834 אלפי ש"ח בשנת 2010 ולעומת סך של כ 23,033 אלפי ש"ח בשנת שיעור הרווח התפעולי של החברה מתחום הפעילות התוכן הסלולארי 9%, בהשוואה לכ 18% בשנת 2010 וכ 19% בשנת עמד על כ הירידה בהכנסות והרווחיות בתקופת הדוח בהשוואה לשנה שקדמה לה, נבעה כתוצאה משינויים במודלי ההתחשבנות ומהקטנת עוגת התשלום לכלל ספקי התוכן, שנעשו על ידי המפעילים הסלולאריים, וכן מקיטון בשימושים בפורטלים של המפעילים הסלולאריים.

39 לאחרונה הודיעה חברת סלקום לחברה כי בכוונתה להפסיק לשלם לכל ספקי התוכן עבור אספקת תכני אינטרנט לפורטל הסלולארי שלה, החל מיום 1 לאפריל, 2012, כפי שדיווחה החברה לבורסה באמצעות דוח מיידי מיום 6 בפברואר, כפי שמסתמן, מגמת הקיטון בהכנסות וברווחיות בתחום התוכן הסלולארי שהתאפיינה בשנים האחרונות תימשך גם בשנת גידול בפעילות של פיתוח מוצרים ושירותים סלולאריים, אשר אינם משווקים דרך המפעילים הסלולאריים, באמצעות הרחבת יכולת הפיתוח הטכנולוגי ויצירת מאמצים שיווקיים למכירת שירותי פיתוח סלולארי ללקוחות שונים, וכן גידול בתחום הפרסום בסלולאר, אשר צפוי להתפתח בשנים הקרובות, עשויים לקזז במידה מסוימת את הירידה הצפויה בהכנסות בטווח הארוך. 3.4 לקוחות לקוחותיה העיקריים של החברה בתחום התוכן הסלולארי הם מפעילי רשתות סלולאריות בישראל, הרוכשים מהחברה תכנים ויישומים סלולאריים, לשם העמדתם לרשות המנויים שלהם. לחברה לקוחות נוספים, שאינם מפעילים סלולאריים, הרוכשים מהחברה תכנים ויישומים למדיה הסלולארית וכן שירותי פיתוח של מוצרים סלולאריים ייעודיים. כמו כן החברה משווקת יישומים באמצעות החנויות של אפל ושל האנדרואיד ישירות ללקוחות הקצה. ההסכמים של החברה עם המפעילים הסלולאריים הינם בדרך כלל לתקופה של שנה והם מתחדשים באופן אוטומטי לתקופה של שנה נוספת, וניתן לסיימם בהודעה מראש. התמורה לה זכאית החברה מהמפעילים הסלולאריים נגזרת, בדרך כלל, מהיקף השימוש וממספר הכניסות שנעשה בפועל על ידי המנויים בתוכן וביישומים הסלולאריים המסופקים על ידי החברה, ביחס לסך השימושים בכלל התכנים המצויים אצל המפעיל הסלולארי. כמו כן, בחלק מהמקרים זכאית החברה, בנוסף או במקום התמורה האמורה לעיל, לתשלומים חודשיים קבועים מהמפעילים הסלולאריים, עבור אספקת תכנים מסוימים. הנתונים בדבר היקף השימוש שמבוצע בפועל על ידי המנויים בתכנים הסלולאריים או בדבר מספר הכניסות שבוצעו בפועל לאתרי האינטרנט הסלולאריים ו/או לתכנים המוצעים על ידי החברה, על בסיסם נקבעת התמורה המשולמת לחברה, הינם נתונים הנמדדים על ידי המפעילים הסלולאריים ונמסרים על ידיהם לחברה לצורך ביצוע ההתחשבנות.

40 בהתאם להסכמים עם המפעילים הסלולאריים, למפעילים הסלולאריים האמורים נתון שיקול דעת בלעדי באשר לכמות והיקף התוכן שיעשה בהם שימוש ו/או להפסיק באופן מלא או חלקי את השימוש בתוכן מסוים באמצעות המכשירים התומכים בו. להלן פירוט הכנסות החברה בתחום התוכן הסלולארי (באלפי ש"ח) מלקוחות שהכנסות החברה מהם מהוות 10% או יותר מסך הכנסותיה, ושיעורן מסך הכנסות החברה: שנת 2009 שנת 2010 שנת 2011 % לקוח מכירות מכירות % מכירות % מסך הכנסות מסך הכנסות מסך הכנסות 30 12, , פרטנר* 8, , , סלקום 5,263 * לסך הכנסות החברה, בשני תחומי פעילותה, מלקוח זה ראה סעיף 6 א' להלן. 3.5 שיווק והפצה של התכנים שיווק מוצרי החברה בתחום התוכן הסלולארי נעשה על ידי עובדים ייעודיים של החברה. עיקר מאמצי השיווק מופנים, מול המפעילים הסלולאריים עצמם, לקידום התכנים והיישומים של החברה והרחבת נוכחותם במגוון השירותים שהמפעילים הסלולאריים מעניקים למנויים. בנוסף, מסייעת החברה למפעילים הסלולאריים לקידום ושיווק התכנים והשירותים של החברה כלפי המנויים, אולם עיקר פעילות קידום ושיווק התכנים והשירותים מבוצעת בפועל על ידי המפעילים הסלולאריים. דרך נוספת לקידום תכנים ושירותים נעשית על ידי שימוש במדיה, הן באמצעות אתר תפוז והן על ידי שיתוף פעולה עם ספקי תוכן שגם להם אמצעי מדיה לשיווק וקידום השירותים המשותפים וכן על ידי פרסום באתרים אחרים בסלולאר. 3.6 צבר הזמנות לחברה אין צבר הזמנות לתכנים ויישומים בתחום התוכן הסלולארי. הכנסות החברה מתחום זה, ברובן, הן פונקציה של השימוש בפועל שעושים מנויי המפעילים הסלולאריים בתכנים וביישומים הסלולאריים שמעמידה החברה לרשותם.

41 3.7 תחרות בתחום התוכן הסלולארי מתחרה החברה במספר גופים בשרשרת הערך של התוכן הסלולארי: ביצרני תכנים סלולאריים, במפיצי התכנים למפעילים הסלולאריים, המשמשים כאגריגטורים (aggregators) של התכנים המתקבלים מצדדים שלישיים, ובמפתחי יישומים למדיה הסלולארית. בתחום התוכן הסלולארי קיימים גם גופים המשווקים תכנים סלולאריים באופן ישיר לצרכנים המנויים ברשתות הסלולאריות (ולא באמצעות הרשתות הסלולאריות), אולם החברה אינה פועלת כרגע בערוץ שיווקי זה. להערכת החברה קיימים בתחום התוכן הסלולארי מספר מתחרים משמעותיים המצויים לאורך כל שרשרת הערך שצוינה לעיל. החברה איננה יכולה להעריך את חלקה בשווקים בהם היא פועלת בתחום התוכן הסלולארי, אולם להערכתה היא אחת מהחברות המובילות בתחום. הערכה זו של החברה מתבססת על המגוון הרחב של התכנים שהיא מציעה בסלולאר ועל המשוב והקשרים המבוססים עם המפעילים הסלולאריים. לחברה גם יתרון באספקה של יישומי קהילות לעומת מתחריה וזאת נוכח התמחותה ביישומים אלה במסגרת תחום האינטרנט. לתאריך הדוח, בין המתחריים העיקריים של החברה בתחום התכנים והיישומים הסלולאריים מצויים יוניסל פתרונות סלולאריים בע"מ והחברות הבנות שלה,,Mobile One יורופאן בע"מ, מינטמארק (תחת אתר וואלה!), פסקול טכנולוגיות בע"מ, אינווק בע"מ וכן האתרים נענע 10 ו,Ynet המתחרים בחברה גם בתחום האינטרנט. 3.8 הון אנושי בתחום התוכן הסלולארי ישנם כ 13 עובדים בתפקידי ניהול, בדומה למספר העובדים בתחום בשנה שעברה. פיתוח, תוכן ושיווק וזאת לאור ההתפתחויות העסקיות בתחום התוכן הסלולארי, כמפורט לעיל, החברה צמצמה כשלוש משרות של עובדים שעסקו בתחום זה, במהלך הרבעון הראשון של שנת הון חוזר אשראי לקוחות החברה מעניקה ללקוחותיה בתחום התוכן הסלולארי אשראי לתקופה של שוטף + 90 יום יעדים ואסטרטגיה עסקית

42 א( ב( ג( ד( החברה פועלת להמשיך ולמקסם את הכנסותיה מהמפעילים הסלולאריים ולהגדיל את פעילותה בתחומים הבאים: ( ( ( ( ביצוע פרוייקטים והקמה של אפליקציות ואתרי אינטרנט סלולאריים נוספים עבור לקוחות שונים. פיתוח שירותי ומוצרי פרימיום (בתשלום לצרכי הקצה) הסלולאריים או בחנויות האפליקציות של אפל והאנדרואיד. והצעתם למפעילים הגדלת תחום הפרסום הסלולארי בסל המוצרים של החברה ויצירת נכסי מדיה נוספים. איתור מוצרים סלולאריים מהשוק הבינלאומי, אשר ניתן לקדם ולהטמיע בפעילויות החברה ואצל המפעילים הסלולאריים, מספקת החברה ובידול מוצריה מול המתחרים. על מנת להגדיל את מגוון התכנים אותם

43 4. תחום חווית משתמש ושירותי פיתוח 4.1 תיאור כללי של מבנה תחום חווית משתמש ושירותי פיתוח (להלן: "תחום השירותים") והשינויים החלים בו בתחום השירותים פועלת החברה באמצעות חברת הבת נטקראפט בע"מ ("נטקראפט"), המציעה שירותים מקצועיים כגון מחקר, איפיון ועיצוב חווית משתמש Experience) (User ופיתוח טכנולוגי, הניתנים בסביבות תוכנה, אינטרנט, מכשירים ניידים devices) (Mobile כגון טלפונים חכמים (Smartphones) וטאבלטים,(Tablets) טלוויזיה ומסכי מגע. תוצרי השירותים המקצועיים שניתנים ע"י נטקראפט משרתים את לקוחות החברה כחלק למכשירי סלולאר אפליקציות משרשרת המוצר חלקה או כולה, במוצרים כגון; וטאבלטים, אתרי אינטרנט, מערכות CRM מורכבות ועוד. נטקראפט מכוונת את שירותיה ללקוחות שונים, בהם תאגידים ישראליים כגון בזק, פרטנר, ביטוח ישיר ואחרים וכן חברות בינלאומיות, כגון,HP אמדוקס וחברות סטארט אפ הפונות לשוק האמריקאי ו/או העולמי, אשר השלימו סבבי גיוסים, ודורשות שירותים מקצועיים במהלך תקופת פיתוח המוצר (כגון.(Conduit בנוסף לשירותים המקצועיים המצוינים לעיל, נטקראפט מפעילה בית ספר לחווית משתמש, תחת שם המותג Academy" "Netcraft (ראו פירוט באתר ( ("האקדמיה"). האקדמיה הוקמה בינואר 2011, וכוללת שישה סוגי קורסים שונים בנושאי חווית משתמש ופיתוח לסביבת אינטרנט ומובייל. מאז הקמת האקדמיה, העבירה נטקראפט בהצלחה מספר מחזורים של תלמידים בקורסים השונים, ושיחררה עשרות רבות של בוגרי הקורסים לשוק הישראלי. הצמיחה המואצת בשוק המכשירים הניידים בשנים האחרונות ויציאתם של מכשירי הטלפונים החכמים והטאבלטים מייצרת עבור נטקראפט הזדמנויות רבות במתן פתרונות ללקוחותיה ומחייבת אותה לשמור על מיקומה בחוד החנית בתחום עיסוקה וזאת באמצעות לימוד ומחקר רציפים. בתחום השירותים, קיימת מגמה בשנים האחרונות של דרישה מצד הלקוחות לקיצור זמני ה Market Time to (זמני היציאה לשוק), עקב רצונם להיות חדשניים ובחזית הטכנולוגיה בשווקים הדינמיים בהם הם פועלים. חברות המציעות את שירותיהן בתחום, חייבות להתאים את עצמן למגמה זו, על מנת להתמודד על פרויקטים אשר מחייבים זמן ביצוע מהיר, תוך שמירה על איכות תוצרת גבוהה.

44 שינויים והתפתחויות בשווקים ובהיקף הפעילות בתחום השירותים המצב הכלכלי בשוק הגלובלי ובישראל הביא לסממני חששות, זהירות ותהליכי החלטות ארוכים בתחומים שונים ובהם גם תחום השירותים בסביבות תוכנה, אינטרנט ומובייל, בהם עוסקת החברה. מהנסיון של נטקראפט, הסממנים הנ"ל באים לידי ביטוי בסביבת לקוחותיה, בעיקר בשני אופנים מרכזיים: האופן הראשון מצביע על מגמה אצל לקוחות אשר מחזיקים מספר פרויקטים במקביל, לבצע תיעדוף מחדש ולהתמקד בפרויקטים בעלי חשיבות אסטרטגית בלבד, בעוד השאר אינם מגיעים לביצוע בשלב זה. האופן השני מראה על שחיקה ברמת המחיר, כאשר לקוחות מבקשים הנחה במחיר השירותים, כחלק מהתחשבות במצב הכלכלי הכללי. יחד עם זאת, הצליחה נטקראפט לשמור על היקף ההכנסות מפרויקטים בתחום השירותים, ואף להגדילן, לעומת ההכנסות אשתקד, הודות ליתרונות איכותיים בהם, להערכתה, היא מחזיקה. על מנת לשמר יתרונות אלו, נדרשת נטקראפט, בין היתר, להשקיע זמן משמעותי בלימוד ומחקר. תחום השירותים בו עוסקת נטקראפט, מתפתח במקביל להתפתחויות טכנולוגיות בשוק, ועל כן נחשב כתחום חדשני ודינמי. המקצועות השונים בתחום, כגון מאפיין, מעצב, מפתח ואחרים, נחשבים למקצועות חדשניים, דינאמיים וטרנדיים ומושכים קהל איכותי, המבקש לעסוק במקצועות אלו. מגמה זו מובילה לכך שישנם שחקנים חדשים המנסים להשתלב בתחום השירותים בו עוסקת נטקראפט. שחקנים אלו יכולים לעבוד כפרילנסרים, או לחלופין, באמצעות פתיחה של חברות מתחרות, המציעות שירותים בתחום. בשנים האחרונות בוצעו מספר רכישות בתחום בו פועלת נטקראפט ובהן רכישתה של נטקראפט עצמה ע"י החברה. רכישות נוספות, כללו, בין היתר, את רכישת מנטיס ע"י,ngsoft ולאחרונה רכשיתה של נטוויז על ידי מטריקס ועוד. שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום השירותים מגמה המאפיינת את תחום השירותים בו עוסקת נטקראפט היא ההתפתחות המהירה של טכנולוגיות הפיתוח, אשר חלקן נקלטות בשוק, וחלקן אינן שורדות באבולוציה המהירה.

45 דוגמא לטכנולוגיה שלא שרדה, היא טכנולוגיה של Flash למכשירים ניידים ) mobile (devices שהושקע בה זמן רב ע"י החברה המפיצה אותה, על מנת להתאימה לשוק המתפתח של מכשירים ניידים, אך לפני חודשים ספורים הודיעה חברה זו שהיא מפסיקה את פיתוח ה Flash למובייל. מאידך, טכנולוגיה כגון html5 עוברת התפתחויות נרחבות לעומת היישום הראשוני שלה, ומצליחה לחדור לפלטפורמות חדשות. אתגרים מעין אלה דורשים מנטקראפט להישאר חדשנית ומעודכנת בשינויים האחרונים בכל עת, ולהבין את המשמעויות הרבות של שינויים אלו ואת השפעתם, בעת מתן המלצות מקצועיות שהיא מספקת ללקוחותיה. שינוי טכנולוגי נוסף, הינו עומס המכשירים היוצאים לשוק ע"י השחקניות החזקות בעולם, כגון Amazon apple, HP, Samsung, Microsoft, Google, ואחרות. הקרב המתמשך בזירות הללו גורם להוצאת מכשירים וגרסאות שונות מדי חודש בחודשו. נטקראפט ואנשי המקצוע שלה נדרשים ליכולת למידה גבוהה על מנת לנתח את השינוי בין מכשיר למכשיר ובין גירסא לגירסא, כאשר פעמים רבות מכשירים חדשים נמכרים ללא חומרי הדרכה מסודרים, עקב התחרות העזה הניטשת בין החברות. מגמה נוספת הנמשכת בתחום, הינה המשך התפתחותן וצמיחתן של טכנולוגיות "קוד פתוח". בניגוד לשפות תוכנה ומוצרי מדף טכנולוגיים של חברות גדולות ומסורתיות, כגון,Microsoft ישנה התפתחות של שפות קוד פתוח אשר נתמכות ומתוחזקות ע"י קהילת משתמשים גלובאלית. שפות קוד פתוח מהוות אלטרנטיבה זולה יותר ומאפשרות לחברות קטנות ואף למפתחים עצמאיים, להציע פרויקטים בהעמסת עלויות קטנה באופן משמעותי מחברות כדוגמת נטקראפט. גורמי הצלחה קריטיים בתחום השירותים פרויקטים מוצלחים נשענים רבות על כוח אדם איכותי, בעל אופי דינאמי, ובעל מוטיבציה רבה להצלחה והשגת רמת מומחיות גבוהה. חתך הלקוחות של נטקראפט וחדשנות הפרויקטים בהם היא מעורבת תדיר, נשענים במידה רבה על פרופיל גיוס אנשי מקצוע מעולים, אשר עוברים הכשרה וחניכה ע"י ראשי צוותים. יכולתה של נטקראפט לפתח שיטות ניהול פרויקט, התואמות לדרישות השוק, וגם שיטות שיתוף ידע, אשר יוכלו להעצים את אנשי המקצוע המועסקים בה, תורמת אף היא להצלחה בתחום. גורם נוסף הוא היכולת להגיש תוצרי עבודה ברמה מקצועית גבוהה בזמן קצר. חלק מלקוחותיה של נטקראפט נחשבים מובילים בתחומם, ועל כן מעוניינים להיות הראשונים

46 שמשחררים אפליקציה מסוימת או שירות חדש. לכן, יש חשיבות גבוהה לתכנון משאבים, על מנת שתהיה יכולת לעמוד בדרישות ה Market Time to השאפתניות. כמו כן, ישנה חשיבות ליכולת עבודה עם מספר גופים במסגרת אותו הפרויקט. במקרים רבים, נטקראפט מבצעת חלק מסוים מתוך מסגרת הפרויקט, ועליה לדעת לשתף פעולה באופן מיטבי עם חברות נוספות המבצעות את חלקו האחר של הפרויקט. חסמי הכניסה העיקריים לתחום השירותים ושינויים החלים בהם בכל התמודדות על פרויקט הכולל מרכיב טכנולוגי, נדרש ידע טכנולוגי נרחב על מנת לעמוד בביצוע פרויקטים מורכבים, כגון ידע בשפות פיתוח ספציפיות, ידע באבטחת מידע, ב performance (ביצוע), בחומרה וכן הלאה. ניסיון בביצוע פרויקטים הן עיצוביים והן טכנולוגיים מהווה חסם נוסף, כאשר הלקוחות מציבים זאת, בדרך כלל, כתנאי סף הכרחי לקבלת הפרויקט. בנוסף, חלק מהפרויקטים אליהם ניגשת נטקראפט, מוצעים באמצעות מכרז וכל לקוח קובע את תנאי הסף על פי שיקולו. בנוסף, על מנת להתמודד בתחום בו פועלת נטקראפט קיים צורך בגיוס צוות מקצועי ומיומן במגוון תחומים טכנולוגיים, אשר מסוגל לתת מענה כולל לכלל ההיבטים הטכנולוגיים הנדרשים לביצוע פרויקטים שונים בתחום. מבנה התחרות בתחום השירותים ושינויים החלים בו נטקראפט מתנהלת בשוק מגוון ותחרותי, הכולל בתי תוכנה גדולים, כגון מטריקס, נס ואחרים, המציעים בין שאר השירותים, גם את השירותים הספציפיים בהם נטקראפט מתמחה. סוג מתחרה נוסף של נטקראפט הינם בתי תוכנה בינוניים, כגון,eWave אשר מספקים גם שירותים בהם נטקראפט מתחרה, כגון חווית משתמש. סוג המתחרה השלישי של נטקראפט הינם חברות פיתוח קטנות יחסית, המונות בדרך כלל עד 50 עובדים, כגון מנטיס, ואשר עליהם נמנית גם נטקראפט. מדד מספר העובדים אינו המדד היחידי בניתוח מבנה התחרות, אך הוא מספק כלל אצבע ברור על פיו ניתן לבצע חלוקה ראשונית של השוק. מדד איכות מתן השירותים הוא מדד משמעותי נוסף. מדד האיכות כולל, בין היתר, יכולת מתן שירות ועמידה בלוחות זמנים, פרופיל גיוס והעסקת אנשי מקצוע, ניסיון מצטבר, מתודולוגיות עבודה וכן הלאה.

47 על פי הערכת החברה, נטקראפט נחשבת למתמחה בתחומה והיא בעלת מוניטין בתחומים בהם היא פועלת, כך שלמרות שהיא חברה קטנה מבחינת מספר העובדים שהיא מעסיקה היא ממוקמת גבוה יחסית במדד האיכות. 4.2 מוצרים ושירותים נטקראפט מציעה מתודולוגית עבודה הכוללת מספר שלבים. הלקוח, לפי צרכי הפרויקט שלו, יכול לבחור בכל שלבי העבודה או בחלקם. שירותי המחקר של נטקראפט מתמקדים במחקרי משתמשים testings) (User שנועדו לבחון את שמישות (Usability) של מערכות קיימות ומערכות עתידיות שעל תכנונן היא עובדת, כל זאת על מנת לשפר את האינטראקציה בין המשתמש לבין הממשק. שלב האיפיון מתייחס לתכנון ממשק המערכת, וכולל איפיון מפורט של כל המסכים, אשר מייצגים את המצבים השונים בהם ייתקל משתמש. שלב זה רלוונטי לסוגי ממשקים שונים, על פי צרכי הלקוח, ובהם ממשקי תוכנה, מערכות שיווק ארגוניות, מערכות אינטרהנט, אתרי אינטרנט, אפליקציות ניידות ל Smartphones ול.Tablets שלב העיצוב יכול לכלול מיתוג כגון עיצוב לוגו, אייקונים ומיתוג למוצר, ועיצוב של הממשקים כפי שתוארו בפיסקה הקודמת. שלב הפיתוח הטכנולוגי כולל פיתוח אתרי אינטרנט, אפליקציות דסקטופ, אפליקציות מובייל, טאבלטים ועוד. שלב הפיתוח כולל עבודה באמצעות טכנולוגיות שונות, כגון,html5 טכנולוגיות בסביבת Microsoft ואחרות. האקדמיה מציעה כיום שישה סוגי קורסים לבודדים ולחברות, בתחומי חווית משתמש ופיתוח צד קדמי end).(front קורס הדגל של האקדמיה הוא איפיון חווית משתמש, הכולל 12 מפגשים בני 4 שעות למפגש. 4.3 הכנסות ורווחיות 6,653 אלפי, 2011 הכנסות החברה מתחום השירותים הסתכמו בשנת לסך של כ בהשוואה לסך של כ 5,357 אלפי אשתקד, המהווים גידול של כ 24%. הגידול בהכנסות נבע מגידול בהיקף הפרויקטים ומפעילות האקדמיה. הרווח התפעולי בתחום השירותים הסתכם בתקופת הדוח בכ 720 אלפי, לעומת סך של כ 734 אלפי אשתקד, ושיעורם מהווה כ 11% וכ 14% בהתאמה.

48 הירידה בשיעור הרווח התפעולי נבעה מירידה מתונה בשיעור הרווח הגולמי ומגידול בשיעור הוצאות המכירה. 4.4 לקוחות לקוחות נטקראפט בתחום השירותים, קבוצות עיקריות: הבאים לידי ביטוי בעיקר בפרויקטים, נחלקים לשתי קבוצה אחת מורכבת מתאגידים וחברות גדולות, כגון בזק ופרטנר, וחברות בינלאומיות הפועלות גם בישראל, כגון Paypal,HP וכדומה. קבוצה שניה מורכבת מלקוחות סטארט אפ בשלבים שונים, אשר עברו סבבי גיוס. בין חברות הסטארט אפ ישנן כאלה שהינן כבר חברות מבוססות, כגון,Conduit או חברות סטארט אפ הנמצאות בשלבי גדילה ופיתוח, כגון.Doat לקוחות האקדמיה מתחלקים לשלוש קבוצות עיקריות: א. תלמידים פרטיים, המבקשים להמשיך וללמוד בתחום דינאמי ומתפתח, בו הם עוסקים כעצמאיים ב. עובדי חברות, אשר מעוניינות לשלוח עובדים שלהן לקורסים, על מנת שירחיבו את יכולותיהם, הרקע התאורטי וההבנה שלהם בתחום; ג. חברות אשר מבקשות לעשות קורס פנימי לעובדיהן, בצורה מאורגנת ואשר יהיה סגור ללקוחות חיצוניים נוספים. 4.5 שיווק פעילות השיווק של נטקראפט נעשית באמצעות עובדיה, בין היתר, ע"י השתתפות בכנסים וימי עיון בארץ ובחו"ל ובארגון ארועים מקצועיים (דוגמת.(ux on beer בנוסף מעבירה נטקראפט הרצאות מקצועיות במוסדות אקדמאיים, כגון המרכז הבינתחומי, המכללה למנהל, המרכז הטכנולוגי בחולון ועוד וזאת על מנת לחשוף את שירותיה לקהל הרחב. פעילות האקדמיה תורמת אף היא לשיווק החברה ומיתוגה.

49 4.6 צבר הזמנות צבר ההזמנות של החברה בתחום השירותים הסתכם, נכון ליום 31 בדצמבר, 2011 בכ 706 אלפי, לעומת צבר הזמנות של כ 606 ביום 31 בדצבר, ליום ליום ליום 18 במרץ בדצמבר בדצמבר 2010 תקופת ההכרה בהכנסה הצפויה רבעון רבעון רבעון 3 12 רבעון סה"כ להכרה תוך שנה ההכנסה בתחום פעילות זה מוכרת בעת אספקת השירות וכשהגביה מובטחת באופן סביר. צבר ההזמנות מורכב מהזמנות והסכמים חתומים, אשר סבירות מימושם גבוהה. 4.7 תחרות בתחום השירותים מתחרה נטקראפט בגופים שונים בהם; חברות מחקר, משרדי פרסום, חברות גדולות כגון מטריקס או נס, בתי תוכנה, בתיסטודיו לעיצוב ואף באנשי מקצוע הפועלים כפרילנסרים, נטקראפט עצמה נמנית על חברות קטנות המעסיקות עד כ 50 איש. באופן ישיר מתחרה נטקראפט בחברות קטנות ובינוניות, השמות דגש על חדשנות בתחום, מתן שירות ברמה גבוהה, אנשי מקצוע מעולים, ומתודולוגיה מקצועית סדורה. על מנת להתמודד עם התחרות בתחום השירותים, משקיעה נטקראפט בלימוד התחום ובהכשרות והדרכות לאנשי המקצוע שלה. כמו כן, מבצעת נטקראפט פרויקטים פנימיים בתחום הפיתוח, שנועדולצורך היכרות העובדים עם טכנולוגיות חדשות. לנטקראפט יתרון מול מתחריה בתחום מחקרי Usability הנסמכים על טכנולוגית eye tracking טכנולוגיה המאפשרת מעקב אחרי מבט המשתמש בעת גלישה באתרים, במערכות תוכנה, באפליקציות מובייל וכן הלאה. נטקראפט מחזיקה מעבדת שמישות ניידת הנחשבת לאחת המובילות בעולם, ואשר על בסיסה נטקראפט מבצעת בדיקות מקצועיות הן לתוצרי העבודה השוטפים של החברה והן מבצעת מחקרי eye tracking ייעודיים ללקוחות המעוניינים בכך. נטקראפט איננה יכולה להעריך את חלקה בשווקים בהם היא פועלת, אך להערכתה היא נחשבת לחברה מקצועית ואיכותיות בתחום השירותים. לנטקראפט מספר יתרונות מקצועיים שחלקם פורטו לעיל והיא פועלת לשמר יתרונות אלו מול המתחרים.

50 4.8 הון אנושי להלן פירוט מספר המשרות המשמשות את החברה בתחום השירותים: ניהול ופיתוח עסקי מכירות טכנולוגיה סה"כ בתחום ליום 31 בדצמבר ליום 31 בדצמבר הון חוזר אשראי לקוחות בדרך כלל, מעניקה נטקראפט ללקוחותיה אשראי לתקופה של עד שוטף + 90 יום, בהתאם לסוג הלקוח ואופן ההתקשרות עמו יעדים ואסטרטגיה עסקית בשנת 2011 התמקדה נטקראפט בהקמת האקדמיה, בגיבוש תכני הדרכה וגיוס נרשמים לקורסים שנפתחו, במקביל לגיוס לקוחות חדשים לפעילות הפרויקטים והעמקת הקשר עם הלקוחות הקיימים. בשנת 2012 בכוונת נטקראפט להרחיב את מגוון לקוחותיה ולפנות למגזרים בהם אין לחברה כיום דריסת רגל, להרחיב את היצע השירותים שהיא נותנת בתחום הפיתוח ולהגדיל את פעילות האקדמיה.

51 5. עניינים הנוגעים לפעילות החברה בכללותה 5.1 רכוש קבוע ומתקנים מקרקעין החברה התקשרה בעבר עם סאני אלקטרוניקה בע"מ (להלן: "סאני"), בעלת השליטה בסאני.קום בע"מ, שהינה בעלת השליטה בחברה, בהסכם שכירות בלתי מוגנת, לפיו שוכרת החברה משרדים בשטח כולל של כ 1,500 מ"ר, ברחוב בן גוריון ברמת גן ("המושכר"), המשמשים את החברה בתחומי פעילותה. תקופת השכירות הינה עד יום על פי תנאי הסכם השכירות, החברה רשאית להודיע לסאני על סיום תקופת השכירות, בכל עת, בהודעה של 120 יום בכתב ומראש. בשנת 2011 דמי השכירות ששולמו לסאני בגין המושכר (כולל בגין מקומות חניה) הסתכמו לסך של כ 954 אלפי ש"ח וסכום דמי השכירות שצפויה החברה לשלם בשנת 2012 עומד על כ 1 מליון. בחודש פברואר 2012, השלימה סאני את מכירת הבעלות במושכר לחברת ק.ב.י. החזקות בע"מ ("ק.ב.י."), חברה פרטית שאינה צד קשור לחברה, והחל ממועד המכירה הוסב הסכם השכירות עם סאני להסכם עם ק.ב.י. (אשר הפכה להיות המשכירה במקום סאני) על פי אותם תנאים. החברה משכירה לצדדים שלישיים, בשכירות משנה, כ 370 מ"ר משטח המושכר. דמי השכירות המשולמים על ידי שוכרי המשנה מסתכמים לסך של כ 312 אלפי ש"ח בשנה, כולל דמי אחזקת המושכר. בנוסף, משכירה החברה לנטקראפט, בשכירות משנה, 270 מ"ר משטח המושכר וזאת בהתאם לתנאי ותוקף הסכם השכירות המקורי עם סאני. ציוד ורכוש קבוע הציוד והרכוש הקבוע המשמש את החברה בתחומי פעילותה כולל, בין היתר, שרתים, מחשבים, ציוד אלקטרוני, תוכנות, ריהוט וציוד משרדי. מרבית הרכוש הקבוע המשמש את החברה הינו בבעלות החברה. חלק מן השרתים המשמשים את החברה בתחומי פעילותה ממוקמים בחצרים של צדדים שלישיים, המספקים שירותי אחסנת שרתים תמורת תשלום חודשי קבוע.

52 5.2 נכסים לא מוחשיים סימני מסחר לחברה מספר סימני מסחר הרשומים בישראל, אשר מקנים הגנה לשם "תפוז", ללוגו של החברה וכן לשם."flix" ביום 1 בנובמבר, 2011 די, ווחה החברה בדוח מיידי, כי ביום 31 באוקטובר, 2011 הומצא לה העתק של בקשה לביטול סימן מסחר (בסעיף זה: "הבקשה") שהוגשה על ידי חברת Inc. NetFlix (בסעיף זה: "המבקשת") לרשם לסימני מסחר ("הרשם"). במסגרת הבקשה, ביקשה המבקשת מהרשם להורות על ביטול סימן המסחר הרשום של החברה על הסימן "FLIX" ובעברית "פליקס" (סימן רשום מספר 194,600, להלן: "הסימן הרשום"). החברה עושה שימוש בסימן הרשום לטובת פעילות אתר פליקס, המופעל על ידי החברה החל משנת 2006 ומאפשר לכל גולש באינטרנט להעלות, לאחסן ולשתף את קבצי הוידיאו שלו עם גולשים אחרים. מהבקשה עולה שהרשם ציטט את הסימן הרשום כנגד בקשה שהגישה המבקשת לרשום סימן מסחר על השם."NETFLIX" הבקשה מתבססת על טענת המבקשת לפיה היא עושה שימוש בשם NETFLIX ברחבי העולם מאז שנת 1997 ושעוד בטרם רשמה החברה את הסימן הרשום, NETFLIX היה כבר "סימן מוכר היטב" בעולם ובישראל בתחום אספקת תכנים במדיה דיגיטלית ועל כן לא היה מקום לרשום את הסימן הרשום מלכתחילה. עוד טוענת המבקשת שברישום ובשימוש בסימן הרשום, אשר הינו דומה ל NETFLIX מבקשת החברה להטעות את ציבור הגולשים וליהנות שלא כדין מהמוניטין שצבר הסימן NETFLIX בתחום אספקת מדיה דיגיטלית. ביום 29 בפברואר, 2012 הגישו יועציה המשפטיים של החברה, בשם החברה, התנגדות לבקשה. בתוך חודשיים על Netflix להגיש את ראיותיה לרשם ובתוך חודשיים לאחר מכן על החברה להגיש את ראיותיה. במקביל, ההליך בפני הרשם. הצדדים מקיימים ביניהם מגעים בניסיון להגיע לפשרה מוסכמת ולייתר את

53 יש לציין, כי מבדיקה מקדמית שערכה החברה עולה, כי בניגוד לטענת המבקשת השם NETFLIX והאתר המופעל על ידי המבקשת אינם מוכרים לרובם המכריע של גולשי האינטרנט בישראל וכי אתר האינטרנט של המבקשת חסום בכלל לשימוש וצפייה בישראל. על כן, לא נראה לחברה שיש יסוד לטענת המבקשת שהשם NETFLIX הינו "סימן מוכר" בישראל כיום, קל וחומר שהוא לא היה כזה במועד הגשת הבקשה לרישום סימן המסחר בשנת כמו כן, החברה ציינה בתגובתה כי היא בנתה בישראל את המוניטין של הסימן הרשום באמצעות עבודה רבה ומאומצת לאורך זמן ובהשקעה של כספים רבים בהקמת, הפעלת ושיווק אתר פליקס באופן עצמאי וכי המוניטין של FLIX לא נבנה על מוניטין כלשהו של המבקשת, אשר קיומו בישראל מוטל כאמור בספק. שמות מתחם, (דומיין), בהם: לחברה ולחברות הבנות מספר שמות מתחם ושמות מתחם נוספים. מאגר מידע החברה הינה הבעלים, המחזיקה והמנהלת של מאגר מידע על פי הוראות חוק הגנת הפרטיות, התשמ"א 1981 ("חוק הגנת הפרטיות"). מטרתו של מאגר המידע האמור היא לרכז את הפרטים של הגולשים באתר תפוז, על מנת שהחברה תוכל לפנות אליהם ולהציע להם הצעות הקשורות לשירותיה השונים, וכן למטרה של מתן שירותי דיוור ישיר, כהגדרתם בחוק הגנת הפרטיות. להערכת החברה, היא עומדת בדרישות חוק הגנת הפרטיות בקשר עם מאגר המידע האמור. זכויות יוצרים זכויות היוצרים והקניין הרוחני באתרים שמפעילה החברה וביישומים המוצגים בהם הינם של החברה או של צדדים שלישיים שהעניקו לחברה הרשאה להשתמש בהם. לחברה לא ידוע על הפרה של זכויות יוצרים שלה על ידי צדדים שלישיים, ולהערכתה אם תהיה כזו לא יגרם לה נזק מהותי. על פי תנאי תקנון אתר תפוז, על הגולשים לדאוג כי זכויות היוצרים וזכויות הקניין הרוחני בתכנים המועלים על ידם לאתר יהיו בבעלותם ו/או שתהיה להם זכות חוקית להעלותם

54 א( לאתר תפוז. כתנאי להעלאת תכנים לאתר תפוז, הגולשים מסכימים ומאשרים לחברה לעשות בתכנים את השימושים המפורטים בתקנון אתר תפוז. מן הניסיון הנרכש בעולם בהפעלת אתרי שיתוף וידיאו, דוגמת אתר פליקס, נראה כי באתרים מסוג זה קיימות לעתים הפרות של זכויות יוצרים בסרטונים המועלים על ידי הגולשים, אשר אין יכולת למנוע אותן באופן מלא. עם זאת, החברה פועלת למניעת התופעה במספר אמצעים: א. בהתאם לתקנון אתר תפוז, העלאת תכנים לאתר תפוז ולאתר פליקס בכלל זה, כפופה להיות התכנים חוקיים וכשרים ובכלל זה שלא יהא בהם כדי לפגוע בזכויות של צדדים שלישיים, לרבות זכויות יוצרים. החברה נוקטת באמצעים להתראה ולאכיפה של תנאי שימוש אלו, בין היתר בתקנון אתר תפוז, וכן נוקטת באמצעים בדיעבד לאכיפת חובות הגולשים במקרים בהם מובא לידיעתה דבר קיומו של חומר הנחשד כמפר (בכלל זאת הסרת תכנים, משלוח התראה לגולש וחסימת גולשים במקרים מסוימים). ב. אתר הוידיאו פליקס פועל תחת רישיון אקום, המאפשר (תחת התנאים הקבועים ברשיון) לפרסם באתר פליקס יצירות מרפרטואר אקום ואף מאפשר למשתמשי אתר פליקס לעשות זאת (באופן שאינו מסחרי). 5.3 הון אנושי מבנה ארגוני להלן תרשים המבנה הארגוני של החברה: (