<4D F736F F D20E7E5F6F6E9ED20ECE3E5E7E5FA2E646F63>

תמליל

1 שטראוס גרופ בע"מ דוח תקופתי לשנת 2007

2 דירקטוריון מנכ"ל עפרה שטראוס, יו"ר יוכי דביר רונית חיימוביץ רן מדין דוד מושביץ' ד"ר אריה עובדיה מיכאל שטראוס מאיר שני ישראל (איזי) תפוחי ארז ויגודמן מזכיר החברה מיכאל אבנר, עו"ד מבקרים סומך חייקין המשרד הרשום רחוב הסיבים 49, קריית מטלון, פתח תקווה

3 שטראוס גרופ בע"מ תוכן העניינים תיאור עסקי התאגיד דוח הדירקטוריון על מצב עניני התאגיד דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר 2007 פרטים נוספים על התאגיד

4 שטראוס גרופ בע"מ תיאור עסקי התאגיד

5 תוכן עניינים תיאור עסקי התאגיד חלק ראשון תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו תחומי פעילות השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו חלוקת דיבידנדים חלק שני מידע אחר מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד 5 6 חלק שלישי תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות כללי ענף המזון והמשקאות סינרגטיות בין תחומי הפעילות של הקבוצה תחום ישראל תחום הקפה פעילויות אחרות חלק רביעי עניינים הנוגעים לפעילות הקבוצה בכללותה לקוחות מכירה והפצה פרסום ותקשורת שיווקית רכוש קבוע ומתקנים מחקר ופיתוח הון אנושי הון חוזר מימון מיסוי איכות הסביבה

6 מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה הסכמים מהותיים הליכים משפטיים יעדים ואסטרטגיה עסקית צפי להתפתחות בשנה הקרובה מידע כספי לגבי אזורים גיאוגרפיים דיון בגורמי סיכון

7 ס" 1 חלק א' תיאור עסקי התאגיד חלק ראשון תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד 1. פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו שטראוס בע"מ גרופ (לשעבר שטראוסעלית בע"מ, להלן: "החברה") והחברות בשליטתה (להלן ייקראו החברה והחברות בשליטתה לשם הנוחות: "הקבוצה"), הן קבוצת חברות תעשייתיות ומסחריות, אשר פועלות בישראל ומחוץ לישראל בפיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של מגוון מוצרי מזון ומשקאות ממותגים. מרכז פעילותה של הקבוצה מצוי בישראל בה היא מהווה, להערכתה, החברה השניה בגודלה בשוק המזון והמשקאות ונכון לשנת 2007 החזיקה בכ 13.1% מסך שוק 1 המזון והמשקאות במדינה (במונחי ערך כספי). בנוסף, פועלת הקבוצה במדינות במרכז ומזרח אירופה וברזיל, היא נמנית על החברות המובילות בשוק זה. בעיקר בשוק מוצרי הקפה הקלוי וטחון, כן פועלת החברה בארה"ב, כשבמרביתן בפיתוח, ייצור ומכירה של מוצרי סלטים יםתיכוניים מצוננים ובהפעלת שני סניפי שוקולד בר בניו יורק החברה התאגדה בארץ בשנת 1933 כחברה פרטית מוגבלת במניות. הפכה החברה לחברה ציבורית, שמניותיה רשומות למסחר בבורסה בתל אביב בע"מ (להלן: "הבורסה"). בשנת 1973 לניירות ערך.1.3 בעלת השליטה בחברה הינה שטראוס אחזקות בע"מ (לשעבר, שטראוס עלית.1.4 אחזקות בע"מ) 2 (להלן: "שטראוס אחזקות"). הקבוצה מנהלת ומפתחת את עסקיה במטרה להציע מגוון רחב של מוצרים ממותגים, ברמת איכות גבוהה, הפונים לכלל האוכלוסייה ולהזדמנויות צריכה שונות. הקבוצה הינה דומיננטית במרבית השווקים בהם היא פועלת. לקבוצה טכנולוגיות ייצור מגוונות והיא פועלת באמצעות מערכי שיווק, מכירה והפצה רחבי היקף, המקנים זמינות גבוהה של המוצרים לצרכנים. ככלל, מוצרי הקבוצה נמכרים במגוון ערוצי מכירה, לרבות סניפי רשתות שיווק גדולות, סופרמרקטים, מכולות, קיוסקים, בתי מלון, מקומות עבודה, חנויות נוחות, מכונות אוטומטיות ועוד..1.5 על פי נתוני חברת,storenext העוסקת במדידת שוק מוצרי הצריכה השוטפת בשוק הקמעונאי המבורקד (להלן: טורנקסט"). שטראוס אחזקות היא חברה פרטית רשומה בישראל, שלפי מיטב ידיעת החברה, נכון למועד פרסום דו"ח זה מניות ההצבעה בה מוחזקות בידי מר מיכאל שטראוס (99%) ובידי גב' רעיה בן דרור (1%). 1 2

8 ד. א. ג. א. 2 לקבוצה שיתופי פעולה עם מספר תאגידים רב לאומיים הקונצרן הצרפתי "דנונה" S.A) (Compagnie Gervais Danone (להלן: "דנונה"), הקונצרן האמריקאי "פפסיקו" Inc.) (Pepsico, (להלן: "פפסיקו"), והחברה האיטלקית "לוואצה" ) Luigi (Lavazza S.P.A (להלן: "לוואצה"). לפרטים בדבר ההסכמים עם התאגידים הנ"ל ראו סעיפים , 9.12, ו 11.1 לפרק זה בדו"ח התקופתי בדבר תיאור עסקי התאגיד (להלן: "פרק זה"). הקבוצה החלה לפעול בשנת 1934 בייצור טבלאות שוקולד וחטיפים מתוקים שונים במפעל ברמת גן. באמצע שנות החמישים החלה הקבוצה לייצר קפה נמס בישראל, ונחנך המפעל לקפה נמס בצפת. בשנים שלאחר מכן הרחיבה הקבוצה את פעילותה לתחומי החטיפים והקפה על ידי הקמת מפעלים ורכישת חברות בתחומים אלו. בשנת 1990 החל שיתוף הפעולה של הקבוצה עם פפסיקו בתחום החטיפים המלוחים, שבעקבותיו הקימה הקבוצה את מפעל החטיפים בשדרות. בראשית שנות ה 90 החלה הקבוצה את פעילות הקפה הבינלאומית באירופה בעיקר בשוק הקפה הקלוי והטחון. הפעילות החלה בתחום המותג הפרטי, ובמהלך השנים הקבוצה עברה לפעילות ממותגת. הקבוצה הרחיבה את פעילותה הבינלאומית במרכז ומזרח אירופה, הן באמצעות רכישות של חברות הפעילות בתחום והן באמצעות הקמה של פעילויות חדשות. בסוף שנת 2000 החלה הקבוצה לפעול גם בדרום אמריקה עם רכישתה של חברת קפה בברזיל, פעילות שהורחבה משמעותית בשנת 2005, כמפורט להלן בסוף שנת 2002 נחתם מזכר הבנות לשיתוף פעולה אסטרטגי עם לוואצה, ושיווק של מוצרי לוואצה במדינות בהן הקבוצה פעילה. להפצה.1.10 בסוף שנת 2003 החלה הקבוצה ביישום שינוי מבני של עסקיה בחו"ל שכלל צמצום במטה הפעילות הבינלאומית, שינוי המבנה הניהולי למבנה של חמישה אשכולות ניהוליים אזוריים, סגירת פעילויות מפסידות, הפסקת הפעילות במותג פרטי, וכן נקיטה בהליכי התייעלות בחלק מהמדינות. בשנת 2004 מוזגו לתוך החברה החברות שטראוס בריאות בע"מ (לשעבר שטראוס מחלבות בע"מ) ושטראוס מזון טרי בע"מ (לשעבר שטראוס סלטים בע"מ) (להלן: "עסקת המיזוג עם שטראוס"), והקבוצה נכנסה לפעילות בעיקר במוצרי חלב, סלטים מוכנים וארוזים, ירקות חתוכים, משקאות חלב בטעמים ומיצים טבעיים. להרחבה בנושא עסקת המיזוג ראו סעיף 23.1 לפרק זה. תחילת עסקי המחלבה בשנות ה 30 של המאה הקודמת, אז הקימו הילדה וד"ר ריכארד שטראוס רפת ומחלבה משפחתית בנהריה. בשנת 1969 החלה המחלבה לפעול בתחום היוגורטים

9 ד. 3 ומעדני החלב לאחר שהקונצרן הצרפתי "דנונה" רכש בה חלק מהבעלות. בשנת 1982 מכרה "דנונה" בחזרה את חלקה במחלבה ואולם בשנת 1996, עם היווסדה של שטראוס בריאות בע"מ (אליה העבירו משפחת שטראוס את פעילות המחלבה) רכשה דנונה 20% ממניותיה. בשנת 1997 התרחבה פעילות שטראוס בריאות בע"מ לתחום משקאות חלב עם רכישת השליטה ב"מחלבת יטבתה". עסקי הסלטים החלו עם היווסדה של שטראוס סלטים בע"מ בשנת 1991 אשר הייתה לאחת מהחברות המובילות שפיתחו בישראל את תחום מוצרי הסלטים הטריים הארוזים. בעקבות עסקת המיזוג עם שטראוס, התבצעו בקבוצה תהליכים ארגוניים במסגרתם הוקמה הנהלת הקבוצה האחראית על התווית חזון, אסטרטגיה ומדיניות עסקית לקבוצה; מוזגו מטות ההנהלה של החברה ושל שטראוס בריאות ושטראוס מזון טרי; בישראל, נבנו מערכים משותפים לשיווק, שרשרת אספקה, לוגיסטיקה, רכש, כספים ומערכות מידע, המאפשרים ניהול תהליכים יעילים לרוחב הקבוצה, ומינוף הנכסים המשותפים תוך בניית מרכזי מומחיות ברמה מקצועית גבוהה המשרתים את כלל הקבוצה. בנוסף, נמשך איחוד מערכי המכירות של החברה ושל שטראוס בריאות ושטראוס מזון טרי למערך מכירות אחד לפעילות הקבוצה בישראל כאשר בחודש פברואר 2008 הופעלה מערכת מידע משותפת המשרתת את מערך המכירות המאוחד (לשינויים ארגוניים נוספים ראו סעיף 1.17 להלן). במהלך שנת 2005 הרחיבה הקבוצה באופן משמעותי את פעילות הקפה הבינלאומית, בסדרת רכישות אותן ביצעה בברזיל, פולין וסרביה. בברזיל, העצימה הקבוצה באופן משמעותי את מעמדה בשוק הקפה המקומי, לאחר שהקימה עם גורם מוביל בברזיל חברה משותפת, המהווה את חברת הקפה השנייה בגודלה בברזיל. במהלך שנת 2005 החלה הקבוצה לפעול גם בארה"ב, ביצור ומכירה של סלטים ים תיכוניים מצוננים (כגון חומוס וחצילים). בסוף שנת 2006 הרחיבה הקבוצה את פעילותה בארה"ב עם רכישת נכסים ופעילות של חברה המייצרת מוצרי מחלבה, לשם פיתוח, ייצור ומכירה של ממרחים ומטבלים מצוננים חלביים תחת המותג "סברה". בסוף שנת 2007 התקשרה הקבוצה בהסכם שותפות עם פפסיקו לפעילות פיתוח, יצור ומכירת ממרחים ומטבלים מצוננים בארה"ב וקנדה, באמצעות חברת "סברה" בארה"ב. עם השלמת העסקה ביום 28 במרץ 2008 מחזיקים הקבוצה ופפסיקו, כל אחת, ב 50% בחברה המשותפת ראו דו"חות מיידים של החברה מימים ו וכן סעיף 11.1 לפרק זה. בנוסף, הרחיבה הקבוצה את פעילות מקס ברנר ברחבי העולם ונכנסה לשוק האמריקאי, כאשר במחצית השניה של שנת 2006 פתחה הקבוצה שני סניפי שוקולד בר בניו יורק

10 4 בחודש פברואר 2007 שונה שם החברה משטראוסעלית בע"מ לשטראוס גרופ בע"מ Ltd").("Strauss Group שם החברה החדש הוא גם מותג החברה "שטראוס" וכן אומץ לוגו חדש לקבוצה. שינוי השם נעשה במטרה להגדיר זהות תאגידית אחת ואחידה לכל פעילויות הקבוצה, בארץ ובחו"ל. ראו גם סעיף 14 לפרק זה וכן דוחות מיידים של החברה מהימים ו בחודש יוני 2007 אישר דירקטוריון החברה שינוי במודל התפעולי ובמבנה הארגוני של הקבוצה, מטה הקבוצה ופעילות החברה בישראל. השינוי הארגוני הינו המשך ישיר של השינויים העסקיים והארגוניים השונים שנזכרו לעיל (בין היתר, ארגון מחדש של הפעילות הבינלאומית של הקבוצה בסוף 2003; עסקת המיזוג עם שטראוס במהלך 2004; האצת ההתרחבות הבינלאומית של הקבוצה במהלך 2005; גיבוש אסטרטגיות עסקיות חדשות תוך השקת עסקים חדשים והרחבת פורטפוליו העסקים של הקבוצה במהלך (סברה ומקס ברנר); והשקת זהות תאגידית חדשה לקבוצה בראשית 2007) המטרה המרכזית של השינוי הארגוני הינה להתאים את המודל התפעולי ומבנה הקבוצה לקצב הצמיחה וההתפתחות שלה, לתוכניות האסטרטגיות שלה, ולאפשר התפתחותה לקבוצה בינלאומית אחת הפועלת על פי סטנדרטים בינלאומיים מובילים. בנוסף, המודל התפעולי והמבנה החדש אמורים להביא למינוף היכולות התחרותיות של הקבוצה ומיקודה בהבנת הצרכן ומגמות הצריכה המובילות, שיפור במבנה העלויות, שיפור הרווחיות והפניית משאבים להמשך ההתרחבות הבינלאומית, פיתוח תרבות ארגונית חדשה המעודדת שותפות, גמישות ארגונית ומקצוענות, שדרוג התהליכים הארגוניים חוצי הקבוצה, ושדרוג המומחיות והמקצועיות בתחומים כגון שיווק, שרשרת אספקה ותפעול, תוך השגת מצוינות תפעולית. הנהלת הקבוצה, שהובילה את המהלך ביחד עם חברת ייעוץ בינלאומית, בחרה לאמץ מודל תפעולי חדש, המתבסס על המודל המטריציוני, שמשלב בין יחידות עסקיות אשר אחראיות על צמיחה רווחית, יחד עם יחידות מרכזיות במטה הקבוצה ובפעילות בישראל שמנהלות את תהליכי הליבה והתהליכים התומכים לרוחב הארגון. להלן עיקרי השינויים הארגוניים: מטה הקבוצה קבל לידיו שורה של סמכויות ותחומי אחריות חדשים לניהול ותמיכה בחברות העסקיות בתחומים מקצועיים שונים. המטה אחראי, מנהל ומרכז את פעולות הקבוצה בתחומי השיווק, התפעול ושרשרת אספקה, האסטרטגיה העסקית, פיתוח עסקי, מיזוגים ורכישות, פיתוח טכנולוגיות עתידיות, משאבי אנוש, כספים,

11 5 מערכות מידע ותקשורת תאגידית. במסגרת זו מטה הקבוצה דואג לבניית אסטרטגיות פעולה בתחומים השונים, מטמיע תהליכים חדשים חוצי קבוצה, משדרג את המומחיות והמקצועיות באותם תחומים תוך התבססות על מתודולוגיות מובילות בעולם, ומעניק שירותים מקצועיים בתחומים השונים לחברות העסקיות. המבנה החדש של הפעילות בישראל מתבסס גם הוא על המודל המטריציוני ובמסגרתו אורגנו היחידות העסקיות הקיימות במסגרת חטיבות. כל חטיבה אחראית על הצמיחה והרווחיות שבתחומי אחריותה. החטיבה ממוקדת בהגדלת הביקושים בתחום העסקי עליו היא מופקדת, באמצעות חיזוק והעצמת מותגים ותיאום כלל השירותים הניתנים לחטיבה על ידי מטה הקבוצה והיחידות המרכזיות בישראל. בנוסף, הוקמו וחוזקו מספר יחידות מרכזיות בישראל ובין שאר השינויים, כל מפעלי הקבוצה רוכזו בחטיבת תפעול מרכזית שתשרת את כל החטיבות העסקיות, תהליכים וסמכויות חדשים רוכזו באגף התכנון בחטיבת שרשרת האספקה, ותחומי משאבי אנוש והכספים רוכזו ביחידות מרכזיות שיתנו שירותים לחטיבות העסקיות וליחידות המרכזיות בישראל. הקבוצה נערכת לביצוע השינוי בצורה מדורגת. לפרטים נוספים אודות שינוי המבנה הארגוני ראו סעיף 17.1 לפרק זה וכן דוח מיידי של החברה מיום ראו גם ביאור 19.3 לדוחות הכספיים של החברה ליום להנפקה ורישום למסחר בבורסה של אגרות חוב (סדרה א') וכתבי אופציה (סדרה 1) בחודש מרץ 2005, להנפקה פרטית של אגרות חוב (סדרה ב') אשר נרשמו למסחר בבורסה בחודש מאי 2007 ולפרסום תשקיף מדף באותו מועד, ראו סעיפים לפרק זה. בהתאם לדו"ח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של החברה מיום 31 במרץ,,2008 מפנים רואי החשבון את תשומת הלב לביאורים לדוחות הכספיים של החברה ליום ו החברה במטרה להכיר בהן כתובענות ייצוגיות. בדבר תביעות שהוגשו כנגד להלן תרשים מבנה האחזקות בחברות עיקריות בהן מחזיקה החברה סמוך לתאריך הדו"ח התקופתי. לשם הנוחות, החברות מוצגות בהתאם לתחומי הפעילות העיקריים שלהן, כמפורט בסעיף 3 2 לפרק זה : לחברה הסתבר, כי לא נמצא בידיה אישור רשות שלטונית שנדרש בעבר לצורך העברת המניות בעסקת רכישה של חברה מוחזקת בחו"ל, שהתבצעה לפני למעלה מעשור. אישור כזה לא נדרש עוד כיום, בעסקאות דומות. בהתאם לחוות דעת שהתקבלה מיועציה המשפטיים של החברה המוחזקת בחו"ל, הגם 3

12 6 החברה תחום ישראל תחום הקפה פעילויות אחרות שוקולד בר ) מ. ב.) 11 הרצליה בע" מ 100% שטראוס יבוא וסחר מ. ק. בע" מ (לשעבר עלית יבוא וסחר מוצרי קפה בע" מ) 100% ממתקי עלית מקבוצת שטראוס בע" מ (לשעבר עלית ממתקים בע" מ) " שטראוס ממתקים" 100% Max Brenner 12 NewYork LLC 100% עלית קופי ט ו גו בע" מ (לשעבר קופי טו גו שיווק (1997 )בע" מ ( 7 " קופי טו גו" 72% 100% שטראוס יבוא וסחר ע. מ. בע" מ (לשעבר עלית ייבוא וסחר בע" מ ( ( ע" י ש. ממתקים) 90% Max Brenner Samba 13 Holdings LLC Strauss Coffee BV ) לשעבר (Elite international BV 8 " שטראוס קפה" 100% שטראוס פריטו ליי בע" מ ) לשעבר עלית מזון בע" מ ( 1 " שטראוס פריטו ליי" 50% Blue & White Foods LLC 14 "B & W LLC" 51% שטראוס בריאות בע" מ (לשעבר שטראוס מחלבות בע" מ) 2 " שטראוס בריאות" 80% ) ע" י ( S.E. U.S.A INC 50% Sabra Dipping Company LLC 15 "סברה" 50% מחלבות יטבתה ע" ש אורי חורזי ז" ל בע" מ 3,4 "יטבתה" ) ע" י ( S.E. U.S.A INC " מנית זהב" 100% Strauss Commodities AG ) לשעבר AG ( Elite Commodities " שטראוס קומודטיס" שטראוס שיווק בע" מ " שטראוס שיווק" חברת H2Q תעשיות מים בע" מ 16 "H2Q" 100% Strauss Romania SRL (לשעבר (Elite Rom ania SRL " שטראוס רומניה" 100% 100% Strauss Adriatic Group (לשעבר (Doncafe Group 9 "קבוצת שטראוס אדריאטי" שטראוס מזון טרי בע" מ (לשעבר שטראוס סלטים בע" מ ( " שטראוס מזון טרי" 100% 100% Strauss Ukraine LLC ) לשעבר LLC (Elite Ukraine 17 " שטראוס אוקראינה" 100% 50% Santa Clara Industria e Comercio LTDA 10 " סנטה קלרה" שטראוס בריאות ירקות ט ריים בע" מ ) לשעבר א. נ. פ. ירקות טריים בע" מ) 5 " שטראוס ירקות טריים" Elite Bulgaria EOOD " עלית בולגריה" 100% 100% Strauss Cafe Poland Sp.Zoo (לשעבר ( Elite Cafe Sp.Zoo "שטראוס פולין " מכוורת יד מרדכי שטראוס בע" מ (לשעבר מכוורת יד מרדכי עלית בע" מ ( 6 " שטראוס יד מרדכי" 51% שבמצב זה החברה עלולה להיות חשופה לתביעה בדבר אי תקפותה המשפטית של הבעלות על המניות שנרכשו, הרי שעל פי חוות הדעת, הסיכון שתוגשנה תביעות בנושא זה, מצד רשויות במדינה או מצד צדדים שלישיים לרבות מצד בעלי המניות ההיסטוריים, הינו קלוש,(Remote) זאת בפרט בהתחשב בחלוף הזמן הממושך מאז שבוצעה העברת המניות, ובכך שלא הוגשו תביעות כנגד החברה בפרק זמן ארוך זה. בנוסף, על פי חוות הדעת האמורה, ככל שתוגש התביעה תהיינה לחברה טענות הגנה משפטיות, כגון שימוש לרעה בזכות, ובסיס להשבה כספית של שווי השוק המלא של מניות החברה המוחזקת, לרבות השווי שצמח החל ממועד הרכישה ההיסטורי.

13 ב. ב. ב. ב. ב ו הערות לתרשים מבנה האחזקות ** כאשר מצוינת החזקה של 100%, ההחזקה הינה במישרין או בעקיפין באמצעות חברות בנות בבעלות מלאה, ולרבות החזקה באמצעות נאמן. 1 50% ממניות שטראוס פריטו ליי מוחזקות (בעקיפין) על ידי התאגיד האמריקאי "פפסיקו". 20% ממניות שטראוס בריאות מוחזקות על ידי התאגיד הצרפתי "דנונה". שטראוס בריאות השלימה בחודש מאי 2007 את רכישת הבעלות המלאה במחלבות אביב נתיבות בע"מ (להלן: "מחלבות אביב"). לפרטים נוספים ראו סעיף 9.1 לפרק זה. 50% ממניות יטבתה מוחזקות על ידי קיבוץ יטבתה. לשטראוס בריאות מנית הכרעה ביטבתה. לפרטים אודות הזכויות הצמודות למנית ההכרעה ואודות אופציה של קיבוץ יטבתה ושטראוס בריאות לביצוע מיזוג בדרך של החלפת מניות ראו סעיף 9.12 לפרק זה. ליטבתה אחזקה של כ 6.32% מהון מניות גן שמואל מזון בע"מ (להלן: "גן שמואל") בו( נטרול מניות גן שמואל המוחזקות על ידי חברת בת בבעלותה המלאה 6.67%) וכ 6.67% מזכויות ההצבעה בה. גן שמואל הינה בעלת השליטה בגניר (1992) בע"מ (להלן: "גניר") שהקבוצה (באמצעות שטראוס שיווק) הינה המפיץ הבלעדי של המיצים המצוננים מתוצרתה. על פי הסכם הפצה מיום בין הצדדים, התמנתה שטראוס שיווק למפיץ הבלעדי של מיצי פירות ומיצי ירקות טריים מתוצרת גניר או גן שמואל, לתקופה של 10 שנים החל מיום , ובלבד שאם אחזקתה של יטבתה בגן שמואל תפחת מ 5% תהיה גניר רשאית לבטל את ההסכם בהודעה מוקדמת של 12 חודשים (אך בכל מקרה לא לפני ). ליטבתה עמדה אופציה עד ליום לרכוש מניות נוספות של גן שמואל בשיעור של עד 4.44% מהון המניות המונפק של האחרונה. אופציה זו פקעה ללא מימוש. ראו גם ביאור 11.2 לדוחות הכספיים של החברה ליום מניות שטראוס ירקות טריים מוחזקות על ידי ע"י שטראוס סלטים מסחר בע"מ. לפרטים אודות רכישת מלוא אחזקות משפחת פרחי בשטראוס ירקות טריים ראו סעיף 9.1 לפרק זה. 6 49% ממניות שטראוס יד מרדכי מוחזקות על ידי קיבוץ יד מרדכי. לחברה זכות הכרעה בדירקטוריון קופי טו גו. החלטות בנושאים מיוחדים (עסקאות בעלי עניין, הקצאת מניות, פירוק, שינוי תקנון, שינוי בתחום עסקים, מיזוג, פתיחה או סגירה של נקודות מכירה) טעונות הסכמת לפחות 75% מבעלי המניות של קופי טו גו. לאחר חלוף 24 חודשים מהמועד בו מימשה החברה את האופציה להגדלת אחזקותיה בקופי טו גו, מ 26% ל 50%, יהיה רשאי כל בעל מניות המחזיק בלפחות 25% מהון המניות של קופי טו גו להפעיל מנגנון התמחרות הקבוע בהסכמים. לפרטים אודות האופציה שמימשה החברה כאמור להגדלת אחזקותיה ל 50% ולהגדלה נוספת של אחזקות החברה בקופי טו גו לכ 72% ראו סעיף 10.1 לפרק זה % מהון המניות של שטראוס קפה מוחזק ישירות על ידי החברה ו 30.2% על ידי שטראוס ממתקים. קבוצת שטראוס אדריאטי מורכבת משתי חברות הפעילות במדינות יוגוסלביה לשעבר, שהעיקרית שבהן היא Strauss Adriatic D.O.O (לשעבר D.O.O,(Doncafe Group הפועלת בסרביה (להלן: "שטראוס אדריאטי"). בשנת 2007 בוצע מהלך ארגון מחדש של מבנה האחזקות של החברות בברזיל. עובר למהלך זה שטראוס קפה החזיקה ב 100% ממניות Elite Do Brasil Participacoes LTDA (להלן: ("EDBP" אשר החזיקה ב 50% ממניותיה של Santa Clara.("3C" (להלן: (100%) Café Tres Coracoes S.A אשר החזיקה בסנטה קלרה (100%) וב ("SCP" (להלן: Participacoes S.A. ב 50% המניות הנותרים ב SCP החזיק תאגיד בשליטת משפחת לימה (לתיאור העסקה המשותפת של הקבוצה עם משפחת לימה ויצירת SCP ראו סעיף א. לפרק זה). במסגרת מהלך הארגון מחדש העבירה EDBP את אחזקותיה ב SCP לחברת האם שלה, שטראוס קפה ו SCP מוזגה אל תוך חברת הבת שלה, סנטה קלרה. לאחר המיזוג, שטראוס קפה מחזיקה במישרין ב 50% ממניות סנטה קלרה (ו 50% מהמניות הנותרות מוחזקות על ידי תאגיד ברזילאי בשליטת משפחת לימה). סנטה קלרה מחזיקה ב 3C וב (100%) Principal Commercio e Industria de Café Ltda (להלן: Principal".("Café שטראוס קפה ממשיכה להחזיק ב 100% ממניות חברת EDBP המחזיקה ב 50% ממניות,("SC Imoveis") Santa Clara Imoveis e Participacoes Ltda שפעילותה העיקרית בהחכרת נכסי מקרקעין ובמתן שירותים אדמיניסטרטיביים משותפים לחברות הקבוצה בברזיל. מוחזקת על ידי שטראוס ממתקים. בהתאם להסכם מיום בין שטראוס ממתקים לבין מנהל בפעילות מקס ברנר הקשור עימה בהסכם ייעוץ, מתעתדת שטראוס ממתקים להעביר את פעילותה בתחום מקס ברנר לחברה שבמסגרתה תופעל פעילות מקס ברנר בישראל וברחבי העולם (להלן בס"ק זה: "החברה החדשה"). בעת העברת פעילות מקס ברנר לחברה, תוענקנה למנהל 3.5% מהון מניות החברה החדשה, אשר יופקדו בידי נאמן לתקופה של 10 שנים, כשבכל שנה יעביר הנאמן לידי המנהל 10% מהמניות המופקדות. כל עוד החברה תיוותר פרטית, זכויות ההצבעה בגין מניות המנהל בחברה יוענקו לשטראוס ממתקים. כל עוד החברה לא תירשם למסחר בבורסה, ובהתאם לתנאי ההסכם, יהיה המנהל רשאי למכור את המניות שבידיו לשטראוס ממתקים, במועדים מוגדרים, ובתמורה לפי מנגון הערכת שווי, כקבוע בהסכם. במידה והסכם היעוץ בין שטראוס ממתקים לבין המנהל יופסק או לא יחודש על ידי המנהל, מחויבותה של שטראוס ממתקים לרכישת מניות המנהל תוגבל רק למניות שכבר הועברו לרשותו, והיתר תועברנה מידי הנאמן לידי שטראוס ממתקים. כמו כן, לשני מנהלים נוספים בפעילות מקס ברנר הוענקו אופציות לרכישה של 2.3% מהון המניות של החברה החדשה (במצטבר לשני המנהלים), בתנאים המפורטים בהסכמים עימם, לרבות לעניין תקופות הבשלה ותקופות מימוש של האופציות. Max Brenner NewYork LLC מוחזקת (100%) על ידי Inc. Max Brenner USA המוחזקת (100%) על ידי שטראוס ממתקים. Max Brenner USA Inc מחזיקה גם ב Inc. Max Brenner International העוסקת בפיתוח המותג "מקס ברנר" ניהול התכנון והאסטרטגיה בקשר אליו. 10% ממניות Max Brenner Samba Holdings LLC מוחזקות על ידי,Samba Chocolate, LLC ומקנות לה זכויות הוניות בלבד. Max Brenner Second Avenue וב Max Brenner Union Square LLC מחזיקה ב Max Brenner Samba Holdings LLC LLC הבעלים והמפעילים של שני סניפי השוקולד בר בניו יורק. S.E USA, INC (להלן: "שטראוס ארה"ב") מחזיקה ב 51% מ"זכויות ההשתתפות" ב B&W LLC ויתרת "זכויות ההשתתפות" (49%) מוחזקות על ידי Blue&White Food Products Corp (להלן: Products",("B&W שבשליטת מר יהודה פרל. במועד השלמת העסקה המשותפת של הקבוצה עם פפסיקו בחודש מרץ 2008, נחתם בין שטראוס ארה"ב ו B&W Products הסכם המחליף את 13 14

14 ד ההסכם שנחתם ביום 30 באוגוסט 2005 להסדרת מערכת היחסים ביניהם כבעלי "זכויות ההשתתפות" ב B&W LLC (להלן: "הסכם ההפעלה המתוקן"), וזאת לאור העובדה שבעקבות עסקת הרכישה, B&W LLC תתרכז רק ביבוא והפצה של מוצרי מזון כשרים בצפון אמריקה. במסגרת הסכם זה הוענקה לשטראוס ארה"ב אופציית CALL לרכוש, החל מחודש ינואר 2013, ובהתאמה הוענקה ל B&W Products אופציית PUT למכור את יתרת "זכויות ההשתתפות" שבידי B&W Products ב B&W LLC במחיר מימוש שנקבע לגבי כל אחת מהאופציות, המתבסס על התוצאות העסקיות של B&W LLC במועד מימוש האופציה בפועל. היה ופרל (בעל השליטה ב (B&W Products ילך חלילה לעולמו בזמן של B&W Products עדיין יהיו "זכויות השתתפות" ב,B&W LLC שטראוס ארה"ב תהיה מחויבת לרכוש את "זכויות ההשתתפות" האמורות בהתאם לתנאי אופציית ה PUT האמורה. כן נקבע כי מכירת "זכויות השתתפות" לצד שלישי כפופה לזכות סירוב ראשונה; תזכה את יתר בעלי "זכויות ההשתתפות" להצטרף למכירת הזכויות; ולשטראוס ארה"ב זכות לחייב את B&W Products להצטרף אליה למכירת "זכויות ההשתתפות", בתנאי ההסכם. לאחר 1 בינואר 2010 תעמוד לכל אחד מהצדדים הזכות לבקש את פירוק,B&W LLC ובלבד שאם ימסור צד להסכם על רצונו בפירוק (להלן: "הצד המבקש") תעמוד לצד השני הזכות לרכוש את מניות הצד המבקש במחיר השווה לסך ההשקעות שהשקיע הצד המבקש ב B&W LLC וסך ההלוואות שהלווה לה, ובלבד שאם לא יממש הצד השני את הזכות לרכישת המניות, ינקטו הצדדים במאמצים סבירים למכור את פעילות B&W LLC לצד שלישי בתוך 6 חודשים ממועד בקשת הצד המבקש לפירוק החברה. במסגרת הסכם ההפעלה המתוקן נקבעו פעולות אשר ביצוען על ידי B&W LLC מחייב קבלת אישור מוקדם של,B&W Products כל עוד זו מחזיקה בשיעור של לפחות 25% מ"זכויות ההשתתפות" ב.B&W LLC 50% ממניות סברה מוחזקות (בעקיפין) על ידי התאגיד האמריקאי פפסיקו. לתיאור העסקה המשותפת עם פפסיקו ראו סעיף 11.1 לפרק זה. החברה מחזיקה ב"מנית זהב" של,H2Q התקפה לזמן קצוב ומקנה לה את הזכות למנות רוב בדירקטוריון.H2Q ראו גם בסעיף 11 לפרק זה "מיזם חדש בתחום המים". 90% ממניות שטראוס אוקראינה מוחזקות ישירות על ידי שטראוס קפה ו 10% ממניותיה מוחזקות על ידי Union Kaffee Holding,BV שהינה בבעלות מלאה של שטראוס קפה. תרשים מבנה ההחזקות לעיל לא כולל החזקה (במישרין או בעקיפין) בחברות שפעילותן אינה מהותית 5 4 או שפעילותן מתמצה בהחזקת נכסים או בהשכרת נכסים או בחברות שאינן פעילות. לחברה החזקה בכ 100% (אלא אם מצוין אחרת) מהון המניות של החברות המפורטות להלן, שפעילותן אינה מהותית או שפעילותן מתמצה בהחזקת נכסים או בהשכרת נכסים: ישראל גבעת רבקה בע"מ, בעלת רבקה בע"מ, שטראוס שיווק באר שבע (1970) בע"מ, פריעלית בע"מ, קרן חינוך לילדי נצרת בע"מ, עירוני ישקר שטראוס נהריה בע"מ (25%), יטיב מהדרין בע"מ, שטראוס מחוץ לבית בע"מ; הולנד B.V. Elite do Brasil ;Elite CIS.Max Brenner U.S.A Inc,S.E. U.S.A Inc ארה"ב ;Elite Hot Beverage SRL רומניה ;B.V; לחברה החזקות בהון המניות של החברות המפורטות להלן, שאינן פעילות: ישראל איפרום בע"מ, באקא חרושת שימורים בע"מ, חברת עלית קפה בע"מ, י.ט.פ. חברה לשיווק מוצרי מזון בע"מ, ישליקו בע"מ, מקס ברנר בע"מ, סיגמור סחר בע"מ, עלית חברה ישראלית להשקעות בע"מ, עלית משאבים משותפים בע"מ, עלית סי. איי. אס. בע"מ, עלית שיווק מזון בע"מ, עלית תקשורת (1992) בע"מ, עלנץ (השקעות) בע"מ, ראפלס תפוצ'יפס בע"מ, רשת חנויות עלית בע"מ, שטראוס שיווק ירושלים (תש"ל) בע"מ, שטראוס שווק בארשבע 1970 בע"מ, רטף בע"מ, ג.מ.י זכיונות בע"מ, שחל בע"מ, רשות פלסטינית Ltd ;Elite Marketing גרמניה Kaffee Sofpac Union Elite Coffee Holding.,Emari B.V ;Union Kaffee Holding B.V ;Polish Bakery Investments B.V הולנד ;Gmbh ;Elite Hrvatska D.O.O קרואטיה (בפירוק); Kawaman Sp.zo.o (בפירוק), Gastronet Sp.zo.o פולין ;B.V רומניה SRL ;Elite Investments ארה"ב Ltd. ;MBHO 17 LLC,Elite Confections (U.S.A) צרפת A.C.DIS.Isbra EnterprisesP/S ו Isbra ApS דנמרק ;S.A. 4 5

15 9 2. תחומי פעילות לקבוצה שני תחומי פעילות המדווחים כמגזרים תפעוליים בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה ליום (ראו גם ביאור 29 לדוחות הכספיים של החברה ליום :( תחום ישראל בתחום זה הקבוצה מפתחת, בישראל מגוון רחב של מוצרי מזון בהעדפות הצרכן, צריכה מובילות ומשקאות מוצרי הקבוצה בישראל "בריאות ואיכות חיים" מייצרת, ממותגים. מתאפיינים ו מוכרת, על רקע משווקת ומפיצה במתן מענה לשתי "תענוג והנאה". מיקוד הקבוצה מגמות עיקרי המוצרים המתאפיינים במענה למגמת בריאות ואיכות חיים הינם: יוגורטים, מעדני חלב, גבינות רכות, משקאות חלב בטעמים, חצילים וכיוצ"ב), ירקות חתוכים, סלטים ים תיכוניים מצוננים מוצרי פסטה טריים, חטיפי דגנים (סלטי חומוס, וגרנולה, טחינה, מוצרי דבש, שמן זית וקונפיטורות וכן מיצים טבעיים מתוצרת גניר וחלב עמיד מתוצרת 6 מחלבות רמת הגולן אותם הקבוצה מוכרת ומפיצה. עיקרי המוצרים המתאפיינים במתן מענה למגמת התענוג והנאה הינם: ממרחים מלוחים. מתוקים, סוכריות, מסטיקים, חטיפים מתוקים, עוגות ועוגיות, ביסקוויטים, טבלאות שוקולד, וופלים וחטיפים תחום הקפה בתחום זה הקבוצה מפתחת, מייצרת, מוכרת, משווקת ומפיצה מגוון מוצרי קפה הנושאים את מותגיה בישראל ובמדינות במזרח ומרכז אירופה ובברזיל; בנוסף, הקבוצה מייצרת ומוכרת בישראל ובמספר מדינות מחוץ לישראל אבקות שוקו ואבקות משקה נוספות; אספרסו ("ג'יקובס"); ("לוואצה") וכן מוכרת ומפיצה במספר שאינם מתוצרתה; במסגרת פעילותה בברזיל, מדינות מחוץ לישראל מוצרי קפה מוכרת ומפיצה בישראל מוצרי קפה נמס רוכשת, ליצואנים בברזיל וללקוחות מחוץ לברזיל (בעיקר באירופה וארה"ב). מעבדת ומוכרת קפה ירוק בנוסף לתחומי הפעילות המפורטים לעיל, הקבוצה, הינן: עונות שאינן על הסף הכמותי להצגה לקבוצה פעילויות שונות בדוחות הכספיים שאינן מהותיות לפעילות כמגזרים ברי דיווח או לקריטריונים לצורכי קיבוץ והצגה בנפרד כמגזר בר דיווח ואשר נכללות בדוחות הכספיים ליום של החברה כמגזר "פעילויות אחרות". הפעילויות העיקריות מבין פעילויות אלו פעילות הסלטים והמטבלים המצוננים "סברה" בארה"ב בפעילות זו הקבוצה מייצרת, מוכרת, משווקת ומפיצה חומוס וסלטים מצוננים יםתיכוניים ברחבי ארה"ב. מפתחת, בעלת השליטה בחברה מחזיקה (בעקיפין) בחלק ממניותיה של מחלבות רמת הגולן בע"מ. 6

16 ב. ב. 10 פעילות "מקס ברנר" בפעילות זו הקבוצה מייצרת ומוכרת מוצרי שוקולד תחת המותג "מקס ברנר" ומפעילה רשת Bars" "Chocolate בארץ ובחו"ל, בבעלות מלאה ובאמצעות זכיינים ושותפים, תוך הקניית חווית צריכה חדשנית בתחום השוקולד ומשקאות השוקולד. בנוסף לשתי פעילויות אלו, הקבוצה שותפה החל משנת 2007 במיזם חדש בתחום המים. 3. השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו בשנתיים האחרונות לא בוצעו השקעות בהון החברה ועסקאות מהותיות על ידי בעל עניין בחברה במניות החברה מחוץ לבורסה, למעט כמפורט להלן: ביום 23 בנובמבר 2006 ה"ה מיכאל שטראוס וארז ויגודמן מכרו לשטראוס אחזקות, בעסקה מחוץ לבורסה מניות של החברה במחיר שהיה זהה למחיר המניה בבורסה ביום שקדם למועד המכירה. ראו דו"ח מיידי של החברה מיום ביום 26 בנובמבר 2007 שטראוס אחזקות מכרה בעסקה מחוץ לבורסה מניות של החברה במחיר 55 ש"ח למניה. ראו דו"ח מיידי של החברה מיום בימים 17 ו 19 בפברואר 2008 מומשו במצטבר 207,201 כתבי אופציה (סדרה 1) למניות רגילות של החברה תמורת סך של כ 11,040 אלפי ש"ח. ביום 23 במרץ 2008 מומשו 210,000 אופציות תמורת סך של כ 11,188 אלפי ש"ח. להנפקת כתבי אופציה (סדרה 1) ולתנאיהם ראו סעיף 19.2 לפרק זה. בתקופה החל מיום 1 בינואר 2006 ועד ליום 31 במרץ 2008 הנפיקה החברה 316,454 מניות רגילות של החברה בגין מימוש כתבי אופציה אשר הוענקו לעובדים בכירים בחברה. לפרטים בדבר תכנית האופציות ראו סעיף 17.8 לפרק זה חלוקת דיבידנדים ביום 28 באוגוסט 2006 הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד במזומן בסך של 1.43 ש"ח לכל מניה בת 1 ש"ח ע.נ. כ"א, ובסכום כולל 149,791 אלפי ש"ח. הדיבידנד חולק ביום 26 בספטמבר ראו גם ביאור לדוחות הכספיים של החברה ליום ביום 1 במרץ 2006 הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד במזומן בסך של 0.48 ש"ח לכל מניה בת 1 ש"ח ע.נ. כ"א, ובסכום כולל של 50,261 אלפי ש"ח. הדיבידנד חולק ביום 30 במרץ ראו גם ביאור לדוחות הכספיים של החברה ליום ביום 21 בנובמבר 2005 הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד במזומן בסך של 0.96 ש"ח לכל מניה בת 1 ש"ח ע.נ. כ"א, ובסכום כולל של 100,465 אלפי ש"ח. הדיבידנד

17 11 חולק ביום 13 בדצמבר שטראוס אחזקות השיבה את הדיבידנד עם הפירות שנצברו בגינו ביום 30 בדצמבר 2005 והחברה שילמה את הדיבידנד לשטראוס אחזקות (נומינלי) ביום 4 ינואר ראו גם ביאור לדוחות כספיים של החברה ליום המגבלה החיצונית על יכולת החברה לחלק דיבידנד בשנתיים האחרונות, אשר עשויה להשפיע על יכולת החברה לחלק דיבידנד בעתיד היא התחייבויות של החברה לטובת בנקים בארץ לפיהן ההון העצמי של החברה לא יפחת מ 30% מסך המאזן. נכון ליום בדצמבר ההתחייבויות הנ"ל ראו סעיף 23.3 לפרק זה. החברה עומדת בהתחייבויות אלו. ועדת הדירוג של מעלות החברה הישראלית לדירוג ניירות ערך בע"מ "מעלות"), (סדרה ב') בין היתר, קבעה ביום 19 בפברואר דירוג 2007 (AA+/Stable) לפרטים בדבר (להלן: לאגרות החוב של החברה, התקף גם לאגרות החוב (סדרה א') של החברה, בהסתמך, 7 על כוונת הקבוצה לעמוד בטווח הקצרבינוני על שיעורי מינוף, נטו, שלא יעלו על 40%, ועל יחס של חוב, נטו, ל EBITDA שלא יעלה על ראו גם סעיף 19.9 לפרק זה. יודגש, כי החברה לא התחייבה כלפי מעלות ואין וודאות כי תעמוד בשיעור ויחס כאמור. כוונת החברה הינה בבחינת מידע צופה פני עתיד וכוונה זו עלולה שלא להתקיים במקרה של ביצוע רכישות מהותיות שימומנו בחוב פיננסי ו/או בשל שינוי במצבה העסקי של החברה חלק שני מידע אחר 5. מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד בשנת 2007, בעקבות המעבר לדיווח על פי כללי ה IFRS, ביצעה החברה שינוי במגזרים למטרות דיווח בדוחות הכספיים שלה למגזרים התפעוליים, כמפורט בביאור 29 לדוחות הכספיים של החברה ליום בהתאם, שונו תחומי הפעילות המתוארים בפרק זה. מובהר, כי סכומי ההכנסות, ההוצאות והנכסים (כולל מלאי; רכוש קבוע; ורכוש אחר) של הפעילויות השונות שניתן לייחסן באופן ישיר לתחומי הפעילות יוחסו בהתאם. פעילויות מעורבות יוחסו לתחום פעילות אחד בהתאם לעיקר הפעילות המבוצעת בהן. ההוצאות והנכסים (כולל לקוחות) שלא ניתן לייחסן באופן ישיר הוקצו על בסיס סביר, בהתאם למודלים כלכליים הקיימים בקבוצה במועד הדו ח התקופתי שיעורי מינוף לעניין זה מיעוט). יחס החוב הפיננסי, בניכוי תיק פיננסי נזיל, ל CAP (חוב בתוספת הון עצמי וזכויות 7

18 ב( 12 להלן נתונים כספיים מאוחדים של החברה, בחלוקה לתחומי פעילות, באלפי ש"ח התאם לביאור 29 לדוחות הכספיים של החברה ליום ). יודגש, כי הם נתונים בפרק זה כמו יתר הנתונים המאזניים המופיעים נתוני סך הנכסים, חשבונאיים:.5.3 שנת 2007 תחום ישראל תחום קפה פעילויות אחרות התאמות למאוחד מאוחד 5,960, ,405 2,897,449 2,673,093 הכנסות מחיצוניים (37,845) 368 6,645 מתחומי פעילות אחרים 30,832 5,960,947 (37,845) 390,773 2,904,094 סך הכל 2,703,925 5,448, ,584 2,666,895 2,437,226 סך עלויות אשר אינן מהוות (37,845) 24,970 5,862 7,013 העלויות המיוחסות הכנסות בתחום פעילות אחר עלויות המהוות הכנסות של תחומי פעילות אחרים 5,448,705 (37,845) 369,554 2,672,757 סך הכל 2,444, ,242 21, , ,683 רווח תפעולי 5,019, , ,636 2,265,399 1,529,254 סך נכסים 420,209 3,701 חלק המיעוט בהכנסות תחום הפעילות 416,508 מחיצוניים שנת 2006 תחום ישראל תחום קפה פעילויות אחרות התאמות למאוחד מאוחד הכנסות מחיצוניים 5,155, ,878 2,343,957 2,583,952 (22,103) 316 8,645 מתחומי פעילות 13,142 אחרים

19 13 5,155,787 (22,103) 228,194 2,352,602 סך הכל 2,597,094 4,723, ,027 2,157,506 2,339,377 סך עלויות אשר אינן העלויות המיוחסות מהוות הכנסות בתחום פעילות אחר (22,103) 10,494 2,648 עלויות המהוות 8,961 הכנסות של תחומי פעילות אחרים 4,723,910 (22,103) 237,521 2,160,154 סך הכל 2,348, ,877 (9,327) 192,448 רווח תפעולי 248,756 4,206, , ,016 2,036,149 1,481,101 סך נכסים 436,938 1,434 חלק המיעוט בהכנסות תחום 435,504 הפעילות מחיצוניים החל מיום 31 בדצמבר 2005 איחדה החברה 50% מהיתרות המאזניות של SCP בברזיל (הכוללות את פעילות 3C) במקום איחוד מלא של 3C בלבד עד אותו מועד. בדוחות רווח והפסד לשנת 2005 אוחדו מלוא התוצאות העסקיות של 3C בלבד. שנת 2005 תחום ישראל תחום קפה פעילויות אחרות התאמות למאוחד מאוחד 4,177,783 79,268 1,624,293 2,474,222 הכנסות מחיצוניים (10,733) 301 7,825 מתחומי פעילות 2,607 אחרים 4,177,783 (10,733) 79,569 1,632,118 סך הכל 2,476,829 3,790,171 86,514 1,457,967 2,245,691 עלויות אשר סך אינן מהוות הכנסות בתחום העלויות פעילות אחר המיוחסות (10,733) 461 2,146 עלויות המהוות 8,126 הכנסות של תחומי פעילות אחרים

20 א. א. 14 3,790,171 (10,733) 86,975 1,460,112 סך הכל 2,253, ,612 (7,406) 172, ,012 רווח תפעולי 405,786 חלק המיעוט בהכנסות תחום 405,786 הפעילות מחיצוניים מהות ההתאמות למאוחד ההתאמות של ההכנסות, מזומנים; השקעות ונכסים משותפים בלתי מזוהים אחרים) מוצרים גמורים ומוצרי ביניים בין תחומי הפעילות. העלויות והנכסים (כולל למאוחד נובעות ממכירת.5.4 הסבר התפתחויות שחלו להסבר התפתחויות שחלו ראו דו"ח הדירקטוריון על.5.5 מצב ענייני התאגיד לשנה שהסתיימה ב סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד בנוסף למגמות וההתפתחויות בענף המזון והמשקאות ובתחומי הפעילות של הקבוצה, קיימים גורמים בסביבה המקרו כלכלית של הקבוצה שהיתה להם השפעה מהותית על פעילות הקבוצה, כמפורט להלן. יצוין, כי למרות שלמרבית הגורמים הנ"ל קיימת, לרוב, השפעה שלילית על פעילות הקבוצה, הקבוצה התמודדה בצורה טובה עם גורמים אלו, ובפועל בשנת 2007 הקבוצה הגדילה את מחזור המכירות, הרווח הגולמי והרווח התפעולי שלה. תנודות מחירים בשווקי סחורות הקומודיטיס סחורות קומודוטיס מהוות רכיב מהותי מחומרי הגלם המשמשים בייצור מוצרי הקבוצה. סחירות סחורות הקומודוטיס גדולה ובשל כך הן נתונות לתנודות מחירי שוק שהן לעיתים חריפות. בשנים האחרונות חלה עליה במחיריהן של חלק מסחורות הקומודיטיס והחל מהרבעון השלישי של שנת 2007 אף ניכרת עליה חדה במחירים וזאת כחלק ממשבר עולמי במחירי חומרי הגלם (לפרטים נוספים ראו סעיפים 9.10 ו לפרק זה). הקבוצה צמצמה את ההשפעות הנ"ל, בין היתר, בהעלאת מחיר המוצרים לקמעונאיים, שינוי בתמהיל מוצריה ובהתייעלות תפעולית. התפתחויות רגולטוריות במחירי תשומות הקבוצה מושפעת משינויים רגולטוריים שחלים מעת לעת ביחס לשכר עבודה ולמחיר חלב גולמי, המהווים חלק עיקרי מתשומותיה. בשנת 2007 עלה הממוצע השנתי של שכר המינימום במדינות בהן הקבוצה פועלת בהשוואה לשנת 2006 (ישראל בכ 5.1%, אוקראינה ורוסיה בכ 18.75%, סרביה בכ 9.24%, ארה"ב בכ 5.9%, רומניה בכ 5.4%, פולין בכ 4.1% וברזיל בכ 6.4%); אולם, לעליות אלו לא היתה השפעה מהותית על תוצאותיה העסקיות של הקבוצה. כמו כן, בשנת 2007 חלה עליה משמעותית במחיר

21 ב. 15 החלב הגולמי (ראו סעיף 9.10 לפרק זה). לעליה במחיר החלב הגולמי היתה השפעה שלילית אשר מיתנה את השיפור בתוצאות העסקיות של הקבוצה עלייה במחירי האנרגיה בשנת התייקרו משמעותית מחירי האנרגיה,.6.3 התייקרות אשר הגדילה את עלויות הייצור. תנודות בשערי מטבע זר בדולר, אירו ובמטבעות אירופאים הקבוצה פועלת במספר מטבעות שונים והכנסות (הוצאות בעיקר בש"ח ובמטבעות הפעילות המקומיים במדינות בהן היא פעילה). תנודות בשערי החליפין של המטבעות הזרים (בעיקר דולר ארה"ב, אירו, סטרלינג) לעומת הש"ח או תנודות בשערי החליפין של מטבעות הפעילות המקומיים לעומת דולר ארה"ב עלולות להביא לשיפור או לשחיקת הרווחיות של הקבוצה. (בעיקר בברזיל החברה. זרים, בנוסף, ובפולין) התחזקות במטבעות הפעילות המקומיים השפיעה לחיוב על גידול במחזור המכירות לקבוצה הלוואות, פיקדונות ונגזרים פיננסיים הנקובים כאשר תנודות בשערי החליפין של המטבעות הזרים משפיעות בשנת (השקלי) 2007 של במטבעות לטובה או לרעה על הכנסות/הוצאות המימון של הקבוצה. כמו כן, הפעילות הבינלאומית נעשית בעיקר באמצעות יחידות מוחזקות אוטונומיות. בשנים האחרונות המקומיים כאמור הביאה לגידול בהונה העצמי של החברה. התחזקות המטבעות אינפלציה העליה באינפלציה בישראל בשנת 2007 והעובדה שבשנה זו גדל היקף התחייבויות צמודות מדד של החברה (בעקבות הנפקת סדרת אגרות חוב (סדרה ב') של החברה), הביאה לעלייה בהוצאות המימון של החברה. בשיעור חלקי מפני שינויים בשיעורי האינפלציה. ריבית החברה רוכשת הגנות בשנת 2007 ירדה ריבית בנק ישראל מרמה של 5% בחודש דצמבר 2006 ל 4% בחודש דצמבר ירידה זו לא השפיעה על הוצאות המימון של החברה בשל היותה ממומנת בעיקר באגרות חוב צמודות מדד בריבית קבועה. להנפקה פרטית של אגרות חוב (סדרה ב') של החברה בחודש פברואר 2007 ראו סעיף 19.3 לפרק זה. מכסים ומיסי קניה במדינות בהן פועלת הקבוצה מחוץ לישראל קיימים מכסים על ייבוא חומרי גלם ומוצרים מוגמרים. בשיעורי מכסים אלו חלים מעת לעת שינויים, לעיתים בלתי צפויים העלולים להשפיע על יכולת הקבוצה להתחרות אל מול יצרנים מקומיים או יצרנים זרים שאינם חייבים באותם שיעורי מכס. כניסה לשוק האירופי המשותף והצטרפות לגוש האירו הקבוצה פועלת ברומניה אשר הצטרפה בתחילת שנת 2007 לשוק האירופי המשותף. ההצטרפות הביאה, בין היתר, לירידת מכסים אשר עשויה לעודד יבוא של מוצרים מתחרים כחלופה לייצור

22 16 במפעלים מקומיים, וכן לעלייה בעלויות כח האדם, ובכך עלולה להשפיע לרעה על מעמדה התחרותי של הקבוצה ברומניה. מאידך, עשויה הקבוצה ליהנות מאפשרות של שיפור כלכלי, יציבות כלכלית, יציבות מטבע ועלייה ביכולת הקנייה של צרכנים, וכן מתהליכי איחוד מפעלים שעשויים להשפיע לחיוב על הביקוש למוצרי הקבוצה ועל מעמדה התחרותי. יצוין, כי גם בעתיד עשויים הגורמים הנ"ל להשפיע על הפעילות העסקית ועל תוצאותיה הכספיות של הקבוצה, לחיוב או לשלילה, בהתאם למגמתם. מידת ההשפעה, אם בכלל, תלויה, בין היתר, בעצמת האירועים, היקפם, משך התרחשותם וביכולת הקבוצה להתמודד עמם. חלק שלישי תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות 7. כללי ענף המזון והמשקאות הקבוצה פועלת בענף המזון והמשקאות, שהינו בין הענפים התחרותיים והבוגרים בישראל ובעולם. הענף הינו דינאמי ועונה על צרכים, דרישות ומגוון טעמים משתנים של קהל של מיליוני צרכנים בישראל ובעולם. בשנים האחרונות קיימת מגמה של תהליכי קונסולידציה ומיזוג בין ספקי מזון ומשקאות בארץ ובעולם (כגון מיזוגי "קראפט""נאביסקו" ו "יוניליוור""בסטפוד" בשנת 2000, ורכישת "טרה" על ידי "החברה המרכזית למשקאות קלים" בשנת 2004). במקביל, ניכרת בעולם ובישראל מגמה של התחזקות משמעותית של רשתות שיווק המזון הגדולות ("השוק המאורגן") על חשבון סופרמרקטים, סופרים מקומיים, מכולות וצרכניות שאינם נמנים על רשתות השיווק הגדולות ("השוק הפרטי"). בנוסף, ניכרת בעולם ובישראל מגמה עקבית של גידול בשוק הצריכה מחוץ לבית "AFH") (Away From Home הכוללת צריכת מזון ומשקאות בבתי מלון, מסעדות ובתי קפה, גופים מוסדיים, מקומות עבודה, מכונות מכירה אוטומטיות ועוד. כחלק מהתפתחות בהרגלי הצרכנים בשנים האחרונות, בולטת במיוחד התפתחותן של שלוש מגמות צריכה מרכזיות, השמות דגש על צריכת נוחות, בריאות ופינוק. מוצרי נוחות,(Convenience) עונים על הצורך במציאת פתרונות תזונה איכותיים ומהירים תוך חסכון בזמן ואפשרות צריכה בכל מקום ובכל זמן; מוצרי בריאות ואיכות חיים ) & Health,(Wellness נותנים מענה לדרישה לשיפור באיכות חיים גופנית, הנובעים מהגברת המודעות לחשיבות אורח חיים בריא; ומוצרי תענוג והנאה,(Indulgence) הנותנים מענה לעלייה ברמת החיים ודרישה לאיכות גבוהה ולהנאה. הקבוצה שמה לה כיעד להתמקד בפיתוח

23 17 פתרונות ומוצרים עבור צרכניה, העונים על מגמות הצריכה האמורות, ואף שינתה את המבנה הארגוני של היחידות העסקיות שלה בישראל בהתחשב במגמות אלו. בארץ ובחו"ל ניכרת מגמה של יצירת שותפויות עסקיות (דוגמת Muller טרה, יופלהתנובה בישראל וסטארבאקס פפסיקו) לשם מינוף יכולות שונות של השותפים בתחומי ואזורי פעילות שונים. בנוסף, גופים גדולים בינלאומיים, הן יצרנים והן קמעונאיים, מרחיבים את פעילותם הגלובלית, לרבות לשווקים מתעוררים. בשל העלויות הגבוהות במחירי המדיה והפרסום, בד בבד עם הצורך הקריטי בבניית מותגים חזקים, ניכרת בשנים האחרונות תופעה של צמצום במספר המותגים וכינוסן של קטגוריות מוצר מגוונות תחת מטריות מותגיות רחבות ביותר. מגמה זו מביאה לבניית "מותגי על" בהשקעה כספית יעילה יותר ובהשגת אפקטיביות שיווקית מרבית. בפעילותה של הקבוצה בענף המזון והמשקאות ניתן להצביע על מספר גורמי הצלחה קריטיים המשותפים לכלל תחומי פעילותה ומהווים גם גורם חיובי המשפיע על מעמדה התחרותי של הקבוצה: דומיננטיות בשווקים; מוצרים ממותגים המעניקים חוויה וערך מוסף לצרכן הסופי; מגוון מוצרים רחב היקף ומגוון בכל תחום פעילות, הפונה לכלל האוכלוסייה ולהזדמנויות צריכה שונות; חדשנות מתמדת במוצרים; מענה למגמות צריכה משתנות; הקפדה על איכות המוצרים; מחירים תחרותיים; מערך הפצה רחב היקף המקנה זמינות גבוהה של המוצרים בנקודות מכירה רבות. מחסומי הכניסה העיקריים המשותפים לכלל תחומי הפעילות של הקבוצה נובעים מהצורך בקיום מותג רלבנטי; מהצורך בידע טכנולוגי בייצור המוצרים ובהשקעות רחבות היקף הנדרשות על מנת להקים את מפעלי הייצור; וכן מהצורך בתשתית מכירה והפצה ללקוחות. 8. סינרגטיות בין תחומי הפעילות של הקבוצה בין תחומי הפעילות של הקבוצה קיימת סינרגטיות רבה במערכים לוגיסטיים וניהוליים משותפים, לרבות מערך מכירה, מערך הפצה, תשתיות מידע, רכש כללי ורכש קומודיטיס וחומרי גלם, שיווק קונצרני, פיתוח מוצרי קפה, מיתוג, ניהול כוח אדם, אספקת חומרי גלם בין יחידות, רכש מדיה וניהול כספים. בינואר 2007 השיקה החברה בישראל מערכת מידע ממוחשבת ERP המשלבת את כלל הנתונים והתהליכים העסקיים של הקבוצה בישראל למערכת אחת ואחידה. המערכת החדשה, המשרתת כ 1,000 משתמשים, מובילה לאיחוד תהליכי העבודה בקבוצה ומספקת פתרון ממוחשב אחיד לפעילויות החברה בישראל בתחומי כספים, רכש, תכנון, ייצור, מלאי ושירות. במהלך שנת 2007 פעלה הקבוצה להרחבת השימושים במערכת ERP החדשה ובמסגרת זו

24 ג. 18 פותחה מערכת מכירה ולוגיסטיקה שהופעלה בפברואר בנוסף, מפתחת החברה מערכות בקרה, תכנון וניהול תקציב, איחוד דוחות כספיים, במטרה להשלים הפעלת מערכות אלו בשנת במהלך השנים הקרובות בכוונת הקבוצה למנף את היתרונות של טכנולוגית המידע בישראל ולשלבם בפעילות הקבוצה בחו"ל. הקבוצה פועלת למינוף הידע והמשאבים, לרבות הטכנולוגיים והשיווקיים הקיימים ביחידות העסקיות השונות, לטובת כלל הקבוצה. במסגרת זו, פועלת הקבוצה לייצור מוצרים תוך שילוב בין טכנולוגיות ייצור שונות הקיימות בקבוצה וכן ל"מתיחת" מותגים למוצריה השונים וכינוסם תחת מותגי על משותפים ומותג החברה. החברה ערכה בשנת 2007 שינוי במבנה הארגוני של הקבוצה, מטה הקבוצה ופעילות החברה בישראל במטרה, בין היתר, למצות את יתרונות הסינרגטיות בין תחומי הפעילות של הקבוצה. להלן מובא תיאור עסקי הקבוצה לגבי כל אחד מתחומי פעילותה בנפרד, למעט בעניינים הנוגעים לכלל תחומי הפעילות של הקבוצה, המתוארים יחדיו במסגרת החלק הרביעי לפרק זה. 9. תחום ישראל 9.1. מידע כללי על תחום ישראל א. מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו בתחום זה הקבוצה מפתחת, מייצרת, מוכרת, משווקת ומפיצה בישראל מגוון רחב של מוצרי מזון ומשקאות ממותגים. לתיאור המוצרים ראו סעיף 9.2 לפרק זה. בשנים האחרונות קיימת מגמה של תהליכי קונסולידציה ומיזוג בין ספקי מזון ומשקאות בישראל. תהליכים אלו הביאו ליצירתן של חמש קבוצות מזון ומשקאות מובילות, המספקות כאמור, להערכת הנהלת החברה, נתח משמעותי מתצרוכת המזון והמשקאות במדינה: "תנובה", החברה, "אסם נסטלה", "החברה המרכזית למשקאות קלים" ו"יוניליוור". להערכת הנהלת החברה הקבוצה הינה קונצרן המזון והמשקאות השני בגודלו בישראל. בשנת 2007 ענף המזון והמשקאות בישראל צמח בערכים כספיים בכ 8.9% בהשוואה לשנת 2006 (על פי נתוני סטורנקסט). בשנה זו ניכרת החרפה בעליית המחירים העולמית של חומרי הגלם שהובילה לעלית מחירים משמעותית בענף המזון בישראל. לצד זאת, החריפה התחרות בענף קמעונאות המזון בישראל, הן כתוצאה מהתחזקות של השוק הפרטי, ובעיקר של הרשתות הגדולות בשוק זה, והן כתוצאה מתחרות מבוססת אסטרטגית מחיר שהתפשטה גם למרכזי הערים, כמפורט בסעיף 9.1 לפרק זה.

25 19 במהלך שנת 2007 ערכה החברה שינוי במודל התפעולי ובמבנה הארגוני של פעילות החברה בישראל ראו סעיפים 1.17 ו 17.1 לפרק זה. ב. שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו שנת 2007 התאפיינה בעליית מחירי חומרי הגלם המשמשים חלק ניכר ממוצרי הקבוצה בישראל. הקבוצה מתמודדת עם התייקרות החומרי הגלם באמצעות תהליכי התייעלות, שימוש בתחליפים ובהעלאה מעת לעת של מחירי מוצריה. לפירוט השינויים בהכנסות וברווחיות בתחום ישראל ראו בדוח הדירקטוריון של החברה ליום בחודש מרץ 2007 חתמה שטראוס בריאות על הסכם לרכישת הבעלות המלאה במחלבות אביב העוסקת בייצור מוצרי מחלבה לשוק החרדי ומשמשת מזה מספר שנים כקבלן משנה של שטראוס בריאות לייצור מוצרי מחלבה לשוק החרדי. בחודש מאי 2007 הושלמה העסקה, לאחר קבלת אישור הממונה על הגבלים עסקיים. לפרטים נוספים ראו דוח מיידי של החברה מיום וכן ביאור 5.6 לדוחות הכספיים של החברה ליום בהמשך להודעת משפחת פרחי, שותפי הקבוצה בשטראוס ירקות טריים, מיום 31 ביולי 2007 בדבר מימוש אופציית ה PUT שבידם (ראו דוח מיידי של החברה מיום ), השלימה הקבוצה (באמצעות שטראוס סלטים מסחר בע"מ) בראשית ינואר 2008 את רכישת מלוא אחזקות משפחת פרחי בשטראוס ירקות טריים (49%) ופדיון מניות הפדיון שבבעלותם בתמורה לסך של כ 29 מיליון ש"ח. לאחר הרכישה האמורה מחזיקה הקבוצה במלוא ההון המונפק והנפרע של שטראוס ירקות טריים. בחודש דצמבר 2007 התקשרה הקבוצה עם צד שלישי בהסכם למכירת פעילותה בתחום קניה ומכירה של חומרי גלם ומוצרי ביניים בתעשיית המזון ללקוחות תעשייתיים בישראל, לרבות מלאי שהיה בידי הקבוצה וחוזים של הקבוצה עם ספקים, בתמורה לסך של כ 17 מיליון ש"ח. בהסכם נקבע כי למשך שנתיים (החל מיום 1 בינואר 2008) ימשיך הצד השלישי האמור לרכוש מהקבוצה חומרי גלם וביניים בתמורה לסך מינימלי הנקוב בהסכם, על בסיס תנאי סחר הקבועים בהסכם. הקבוצה התחייבה למשך שנתיים (החל מיום 1 בינואר 2008) שלא להתחרות בצד השלישי האמור בתחום הפעילות הנמכרת.

26 20 ג. התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות, שלו או שינויים במאפייני הלקוחות להתפתחות בשווקים ולשינויים במאפייני הלקוחות בענף המזון והמשקאות בכללותו, ראו תיאור כללי לענף המזון והמשקאות בסעיף 7 לפרק זה. בענף,2005 קמעונאות המזון בישראל, החל משנת עם קריסת רשת "קלאבמרקט" ורכישתה על ידי "שופרסל", קיימות בישראל שתי רשתות שיווק גדולות שנתח השוק שלהן מגיע לכ 50% מסך השוק הקמעונאי (על פי נתוני סטורנקסט). התחזקותן הכללית של רשתות השיווק הגדולות המאורגנות הביאה לפיתוח 2007 ניכרה מוצרי של "מותג פרטי" המתחרים במוצרי יצרני המזון. במהלך מגמת קונסולידציה בקרב רשתות המזון הפרטיות ("דור אלון", הנשלטת על ידי בעלי השליטה ב"ריבוע הכחול", רכשה את ;"AM:PM" "יינות ביתן" רכשה את "יד יצחק"; רשתות "מחסני כמעט חינם" ו "סופר מחיר" התמזגו; ו"קו אופ ישראל" רכשה את "מ.מ.ן" ועוד). חלק מהרשתות הפרטיות אף גייסו כספים בהנפקות לציבור. בנוסף, הוקמה על ידי כמה מהרשתות הפרטיות חברה משותפת "הרשת הרביעית", המאגדת את חבריה לצורך יצירת מותג פרטי (שנקרא "המותג"). בשנת 2007 התרחבה תחרות המחירים בין רשתות המזון הקמעונאיות בסניפי הדיסקאונט הגדולים מחוץ למרכזי הערים, סניפי גם אל הרשתות במרכזי הערים והשכונות. להלן גרף המתאר את נתחי השוק בין ה"שוק המאורגן" וה"השוק הפרטי", בין השנים : נתח שוק ע"פ סטורנקסט בין שוק מאורגן ושוק פרטי ענף מזון ומשקאות 52.2% 51.7% 51.2% 47.8% 48.3% 48.8% שוק מאורגן שוק פרטי

27 21 ד. גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם בנוסף לגורמי ההצלחה הקריטיים המשותפים לכלל תחומי הפעילות של הקבוצה כמפורט בסעיף 7 לפרק זה, ניתן למנות גורמי הצלחה ייחודיים לתחום ישראל או כאלו שמידת חשיבותם גבוהה במיוחד וביניהם: מותג חברה חזק ומוביל, מותגים מובילים במוצרים השונים; אמינות גבוהה של המוצרים בעיני הצרכנים בדגש על איכותם, טריותם ובריאותם; יכולת תפעולית ולוגיסטית ייחודית הנדרשת בייצור, הפצה ואחסון של מוצרים הדורשים תנאי קירור; השקה מהירה של מוצרים חדשים ועתירי חוויה; פיתוח וחדשנות במוצרים; חוסן פיננסי להשקעה ניכרת במיתוג; יכולות התאמה של מוצרים קיימים למגמות צרכניות מתפתחות; יכולת פיתוח מוצרים ייחודיים תוך התאמתם לפלחי אוכלוסיה שונים ולדרישותיהם הייחודיות; החלפה ורענון של המוצרים על מדפי החנויות; מערך הפצה רחב היקף המאפשר הפצה מהירה ויעילה של המוצרים לנקודות המכירה בתדירות גבוהה; נגישות המוצרים בנקודת המכירה. ה. מחסומי הכניסה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם בנוסף למחסומי הכניסה העיקריים המשותפים לכלל תחומי הפעילות של הקבוצה כמפורט בסעיף 7 לפרק זה, מגבלת הכשרות מהווה לעיתים חסם כניסה ליצרנים זרים שנדרשים להתאים את המוצר לדרישות הכשרות בישראל. מחסומי כניסה עיקריים נוספים לגבי ייצור מוצרי חלב הינם הצורך בהשקעות גדולות בתשתיות ייצור של מוצרי חלב; הצורך בטכנולוגית יצור מתוחכמת יחסית; הצורך בפיתוח יכולת התמודדות עם סוגית הטריות ביצור המוני ובהפצה; בנוסף, משך חיי המדף הקצרים והמכסים הקיימים בישראל מהווים חסם כניסה למוצרי חלב מיובאים. ו. תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם למוצרי הקבוצה בתחום ישראל קיימים מוצרים תחליפיים מתוצרת מתחרה, לרבות מוצרים מיובאים ולרבות מותגים פרטיים של הרשתות הקמעונאיות. ז. מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו בפעילות המזון של הקבוצה בתחום ישראל קיימת תחרות חריפה, המתקיימת בין מספר מצומצם של יצרני מזון גדולים המוכרים מוצרים דומים לאלו של הקבוצה. יתר התחרות בתחום הינה מצד מוצרי מותג פרטי של גופים

28 ב. ג. 22 קמעונאיים ומצד יצרנים קטנים והשווקים הפתוחים המקומיים. ממוצרי הקבוצה קיים יבוא של מוצרים מתחרים. ביחס לחלק ח. מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות שטראוס אחזקות וכל החברות בשליטתה הוכרזו כבעלות מונופול בתחום מעדני החלב; החברה הוכרזה כבעלת מונופול בתחום טבלאות השוקולד; חלק קטן ממוצרי החלב של הקבוצה נתון לפיקוח מחירים על פי צווים המוצאים מכוח חוק פיקוח על מחירי מצרכים ושירותים; להסדרים בדבר קביעת מחירי החלב הגולמי המשמש לייצור מוצרי החלב וקביעת מכסות ייצור ליצרני החלב (הרפתות) ראו סעיף 22.2 לפרק זה. לצווים מוסכמים בין הממונה על ההגבלים העסקיים לבין הקבוצה ראו סעיפים 9.11 ו 22.5 לפרק זה. להרחבה בדבר מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים בתחום ישראל ראו סעיף 9.11 לפרק זה מוצרים מוצרי הקבוצה בתחום ישראל מתאפיינים, כאמור לעיל, במתן מענה לשתי מגמות צריכה מובילות "בריאות ואיכות חיים" ו "תענוג והנאה". מוצרי "בריאות ואיכות חיים" העיקריים של הקבוצה משווקים בישראל, ככלל, תחת מותג החברה "שטראוס" וכן תחת מותגים נוספים, כדלקמן: יוגורטים, מעדני חלב וגבינות רכות, המשווקים בעיקר תחת המותגים "דנונה", "אקטימל", "אקטיביה" "מילקי", "דני", "גמדים", "סקי", "סימפוניה" ו"קוטג' שטראוס"; משקאות חלב משווקים תחת המותג "יטבתה"; סלטים מוכנים וארוזים (סלטי חומוס, חצילים וכיוצ"ב) המשווקים תחת המותג "אחלה"; מוצרי פסטה טריים וירקות חתוכים, המשווקים תחת המותג "שטראוס"; חטיפי דגנים וגרנולה תחת המותג "אנרג'י"; ומוצרי דבש, שמן זית וקונפיטורות תחת המותג "יד מרדכי". בנוסף, הקבוצה משווקת מוצרים שאינם מתוצרתה ושאינם משווקים תחת מותגים של הקבוצה כגון מיצים טבעיים מתוצרת "גניר", חלב עמיד מתוצרת "מחלבות רמת הגולן". מוצרי "בריאות ואיכות חיים" מתאפיינים בהדגשת היבטים תזונתיים ופונקציונאליים החשובים לתזונה בריאה של הצרכן. בין הדגשים המיושמים בפיתוח מוצרים בריאותיים נמנים הרכב חומרי גלם, מתן ערכים פונקציונאליים בריאותיים, החלפת מרכיבים במרכיבים בריאים יותר, הפחתת רמות שומן וקלוריות ועוד. חלק ניכר ממוצרי "בריאות ואיכות חיים" הינם מוצרים טריים, המתאפיינים בתקופת טריות קצרה יחסית (לרוב, בין 5 ל 45 ימים), בצורך באחסון, הובלה ומכירה בקירור (4 מעלות), ובשל כך חשופים פחות ליבוא מוצרים מתחרים.

29 צ" 23 מוצרי "תענוג והנאה" העיקריים של הקבוצה משווקים בישראל, ככלל, תחת המותג "עלית" וכן תחת מותגים נוספים, כדלקמן: חטיפים מתוקים המשווקים תחת המותגים: "פסק זמן", "מקופלת", "פרה" ו "כיף כף"; טבלאות שוקולד וממרחים מתוקים תחת המותג "פרה"; סוכריות ומסטיקים, תחת המותג ;"MUST" מוצרי מאפה, כולל ביסקוויטים, עוגות, וופלים ועוגיות, תחת המותג "עלית"; חטיפים מלוחים, כולל חטיפים על בסיס תפוחי אדמה וחטיפים על בסיס קמח תירס, תחת המותגים "תפוצ'יפס", "שוש", "דוריטוס" ו 'יטוס" ופיצוחים תחת המותג "סבבה" ו"פיצוחי עפולה". מוצרי "תענוג והנאה" של הקבוצה מיוצרים במפעלי הקבוצה בישראל, למעט מספר מצומצם של מוצרים הנרכשים מאחרים, בארץ ובחו"ל, ונמכרים תחת מותגי החברה. הקבוצה מוכרת, משווקת ומפיצה את המוצרים בישראל לצד פעילות מצומצמת של יצוא מוצרים לשוק הכשר במדינות מערב אירופה וארה"ב. מוצרי "תענוג והנאה" ממוקדים במתן מענה למגמות הצרכניות של "כיף והנאה" ו "פינוק". מוצרים אלו משמשים כפתרונות קלים ומיידיים לאכילה ("נשנוש") בין הארוחות ("מחוץ לצלחת") הנצרכים לרוב באופן אימפולסיבי, לא מסודר, במקרים רבים מחוץ לבית home") ("away from ובדרך go").("on the מגמת הבריאות הכללית בענף המזון והמשקאות ניכרת גם במוצרי "תענוג והנאה" המתבטאת ברצון הצרכן בפינוק אך עם זאת תוך שמירה על הבריאות. הקבוצה פועלת לענות על מגמה זו בדרך של פיתוח מוצרים וטכנולוגיות מתאימות, כגון הוצאת שומני טראנס וצבעי מאכל מלאכותיים מהמוצרים, הוספת רכיבים בריאים למוצרים ובפיתוח מוצרים מופחתי קלוריות. לצד מגמת הבריאות קיימת מגמה לפיה כאשר הצרכן מחליט להתפנק הוא בוחר במוצר שיעניק לו את מרב ההנאה. כך למשל זוהתה עליה בצריכת שוקולד איכותי ויקר יותר. בהתאם, מתמקדת הקבוצה בייצור מוצרי "תענוג והנאה" פרימיום המספקים ערך מוסף מיוחד לצרכן. מוצרי "תענוג והנאה" של הקבוצה מתאפיינים בחיי מדף ארוכים יחסית, שבין כ 3.5 עד 12 חודשים. האחסון וההובלה של מוצרי השוקולד נעשים בתנאים "ממוזגים" (כ 1816 מעלות) ולגבי יתרת המוצרים אין צורך בתנאי אחסון והובלה מיוחדים. מוצרי "תענוג והנאה" הינם עתירי יבוא ורוויים במותגים בינלאומיים ומקומיים מתחרים. בהתאם, הקבוצה מתמקדת במיתוג מוצריה ובידולם ממוצרים מתחרים, בפיתוח והרחבה של מגוון המוצרים הקיימים ובכניסה למוצרים חדשים. בנוסף הקבוצה רוכשת ומוכרת חומרי גלם ומוצרי ביניים בתעשיית המזון (כגון שוקולד נוזלי, שומנים וקקאו) ללקוחות תעשייתיים בישראל. מאז מכירת פעילות זו

30 ב. 24 בסוף שנת 2007, הקבוצה מוכרת לצד השלישי שרכש ממנה את הפעילות חומרי גלם ומוצרי ביניים מייצור של הקבוצה. ראו גם סעיף 9.1 לפרק זה. עודפי בשנים האחרונות ניכרות ביחס לכלל מוצרי החברה בתחום ישראל מגמות של התקדמות טכנולוגיות בתיעוש הייצור, האצת מיתוג מוצרים, הגברת חווית הצריכה ופיתוח פתרונות חדשים התואמים את מגמות הצריכה של בריאות ואיכות חיים ותענוג והנאה. הקבוצה רואה במגמות אלו הזדמנות עסקית למינוף יכולותיה ויתרונותיה היחסיים, ליצירת הרגלי צריכה חדשים ולהחדרת מוצרים ממותגים ופיתוח פתרונות ייחודיים לצרכניה פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים א. להלן נתונים אודות התפלגות הכנסות החברה מחיצוניים (במאוחד) הנובעות מקבוצות של מוצרים דומים בתחום ישראל: במוצרי "בריאות ואיכות חיים" "מוצרי חלב" (הכוללים בעיקר יוגורט, מעדני חלב, גבינות לבנות, חלב מועשר ומשקאות חלב בטעמים); "סלטים" (הכוללים בעיקר סלטים מוכנים וארוזים וירקות חתוכים); ו "מוצרי בריאות ואיכות חיים אחרים" (הכוללים בעיקר חטיפי דגנים, גרנולה, מוצרי דבש, שמן זית וקונפיטורות); ובמוצרי "תענוג והנאה" "ממתקים ומאפה" (הכוללים את מוצרי טבלאות השוקולד, החטיפים המתוקים, גומי לעיסה, מסטיקים, סוכריות וממרחים מתוקים, ביסקוויטים, וופלים, עוגות ועוגיות); ו "מלוחים" (הכוללים חטיפים על בסיס תפוחי אדמה וחטיפים על בסיס קמח תירס). קבוצת מוצרים דומים הכנסות באלפי ש"ח שיעור מכלל הכנסות הקבוצה מוצרי בריאות ואיכות חיים 26.1% 23.1% 20.9% 1,092,303 1,191,357 1,243,702 מוצרי חלב 5.4% 4.6% 4.1% 226, , ,607 סלטים 5.6% 4.7% 4.6% 233, ,511 מוצרי בריאות ואיכות חיים 274,763 אחרים 37.2% 32.5% 29.6% 1,552,853 1,673,562 סה"כ מוצרי בריאות 1,763,072 ואיכות חיים מוצרי תענוג והנאה 18.4% 14.3% 12.0% 767, ,374 ממתקים ומאפה 716,171

31 25 2.4% 2.2% 2.1% 98, , ,121 8 מלוחים 20.8% 16.5% 14.1% 866, ,722 סה"כ מוצרי תענוג והנאה 844, % 1.2% 1.1% 55,063 61,668 65,729 9 אחר 59.2% 50.1% 44.8% 2,474,222 2,583,952 סה"כ תחום ישראל 2,673,093 ב. סכום הרווח הגולמי הנובע מתחום ישראל בשנים , ו 2005 הוא 1,002,027 אלפי ש"ח, 1,048,297 אלפי ש"ח ו 1,101,112 אלפי ש"ח, בהתאמה. שיעור הרווח הגולמי (ביחס להכנסות מחיצוניים) הנובע מתחום ישראל בשנים , ו 2005 הוא כ 41.2%, 40.6% ו 40.5%, בהתאמה. שיעורי הרווח הגולמי (ביחס להכנסות מחיצוניים) הנובעים מהפעילויות השונות בתחום ישראל נעים בטווח שבין 41.3% לבין 43.1% בשנת 2007, בין 41.2% לבין 41.5% בשנת 2006 ובין 39% לבין 42.3% בשנת תחרות בתחום ישראל קיימת תחרות חריפה בין יצרני מזון המוכרים מוצרים דומים ותחליפיים. לכל קבוצות המוצרים העיקריות של הקבוצה בתחום ישראל קיימים מוצרים מתחרים. במוצרי "בריאות ואיכות חיים" של הקבוצה המתחרים העיקריים הם "תנובה", "טרה" (מקבוצת קוקה קולה) ו"אסם נסטלה". תנובה וטרה מתחרות בעיקר במוצרי החלב ואסם מתחרה במוצרי הסלטים. בשנת 2007 התגברה התחרות במוצרי הסלטים מצד יצרנים קטנים, לרבות בעקבות חזרת "סלטי שמיר" לפעול בשוק זה. בנוסף, בכל קבוצת מוצרים, קיימים מתחרים מקומיים קטנים נוספים. לאחרונה החלה "טרה" בשיתוף פעולה עם חברת החלב הבינלאומית מולר,(Müller) כשהמוצרים הראשונים תחת מותג זה הושקו ברבעון הראשון של שנת שיתוף הפעולה עשוי להגביר את התחרות בשוק מוצרי היוגורט והמעדנים. בנוסף, קרן ההשקעות "אייפקס" רכשה השליטה בתנובה. בשלב זה, עוד לא ברורה ההשפעה שעשויה להיות לעסקת רכישת השליטה על האסטרטגיה העסקית של תנובה בפעילותה בשוק מוצרי החלב או על משק החלב בישראל בכלל. ההכנסות מקבוצת המוצרים "מלוחים" הם בהתאם לחלקה של החברה ב"שטראוס פריטו ליי" (50%). הכנסות מפעילות קניה ומכירה של חומרי גלם ומוצרי ביניים בתעשיית המזון ללקוחות תעשייתיים בישראל. 8 9

32 26 במוצרי "תענוג והנאה" של הקבוצה מתמודדת הקבוצה בשוק שבו תחרות חריפה בין יצרנים ויבואנים המוכרים מוצרים דומים ותחליפיים. המתחרים העיקריים במוצרי הקבוצה הם מתוצרת "יוניליבר", "אסם נסטלה" ו"לימן שליסל". כמוכן, קיימים מתחרים נוספים קטנים. בשנת 2007 נמשכה התחרות מצד מוצרי המותג הפרטי של גופים קמעונאיים שהרחיבו את מגוון המוצרים המתחרים במוצרי הקבוצה בתחום ישראל. ראו גם בגורמי סיכון, סעיף 28.1 חי. לפרק זה. להלן פירוט נתחי השוק של הקבוצה ושל המתחרה העיקרי שלה לשנים 2006 ו 2007 בהתייחס למוצרים העיקריים של הקבוצה בתחום ישראל, בהתאם לנתונים משוקללים המבוססים על נתוני חברת סטורנקסט בשוק הקמעונאי המבורקד (הכולל את רשתות השיווק הגדולות, המינימרקטים הפרטיים המבורקדים ורשתות שיווק עצמאיות): נתח שוק משוקלל (באחוזים כספי) לשנת 2006 לשנת 2007 קבוצת מוצרים דומים הקבוצה המתחרה העיקרי הקבוצה המתחרה העיקרי 35% 57% 39% 53% 10 יוגורטים 60% 27% 61% 28% 11 גבינות 18% 75% 19% 73% מעדני 12 חלב 32% 61% 33% 61% חלב בטעמים 58% 41% 54% חלב מעושר 46% 44% 34% 42% 31% סלטים 13 ארוזים 16% 55% 16% 53% ירקות 14 חתוכים כולל אקטימל. כולל קוטג', גבינות שמנת וגבינות רכות. כולל מעדני גבינה לפעוטות "גמדים", "דניאלה", "ימי" וכדו'. כולל מוצרי המותג "אחלה". מוצרי הירקות החתוכים משווקים תחת מותגי הקבוצה וכן נמכרים כמותג פרטי של "קואופ הריבוע הכחול"

33 27 10% 64% 11% 65% טבלאות 15 שוקולד 22% 50% 22% 50% חטיפים 16 מתוקים 59% 39% 61% גומי לעיסה 37% 12% 40% 11% 39% וופלים 55% 32% 53% 34% מלוחים בין הגורמים השליליים המשפיעים או עשויים להשפיע להערכת הנהלת החברה על מעמדה התחרותי של הקבוצה בתחום ישראל ניתן לכלול את התחזקות המותגים הפרטיים ברשתות השיווק; הרחבת פעילות של חברות מזון בינלאומיות בשוק המזון המקומי בישראל; התגברות יבוא לארץ של מוצרים זולים לא ממותגים; פיתוח מותגים ויכולות מכירה ושיווק בידי מתחרים אשר יקטינו את היתרון התחרותי של הקבוצה. לגורמים החיוביים המשפיעים על מעמדה התחרותי של הקבוצה ראו סעיף 7 לפרק זה. באופן תמידי מתמודדת הקבוצה עם התחרות בתחום ישראל באמצעות ריכוז מאמצי שיווק ופרסום; בנייה ותחזוקה של מותגים; מערך הפצה מקיף; שיתופי פעולה עם קונצרנים רב לאומיים ("דנונה", "פפסיקו") המאפשרים לקבוצה שימוש בידע ובסימני מסחר; פיתוח והשקה של מוצרים חדשים; כניסה לתחומים חדשים (לרבות בדרך של יצירת שותפויות מקומיות שונות ורכישת אחזקות בחברות המתמחות בתחומים חדשים); השקעה במתקני ייצור ובפיתוח יכולת טכנולוגית כושר ייצור א. ב. כושר הייצור של מפעלי הקבוצה בתחום ישראל נמדד בכמות מיוצרת לשנה. קווי הייצור במפעלי הקבוצה בתחום ישראל הם קווים אוטומטיים, ומרביתם מופעלים בשלוש משמרות עבודה ביממה. כושר הייצור השנתי הפוטנציאלי המקסימלי של מפעלי הקבוצה בתחום ישראל, בשלוש משמרות עבודה, במונחי יחידות טון מוצר לשנה, בשנת 2007 היה כ 307,400 טון. שיעור ניצול כושר היצור בפועל בממוצע בשנת 2007, היה כ 62%. כולל שוקולד לילדים. כולל חטיפי דגנים וחטיפים לילדים; לא כולל ביצי קינדר

34 28 ג. הקבוצה נוהגת לבצע באופן שוטף שיפורים ושדרוגים של הציוד והמכונות שבמפעליה וכן הרחבה של קווי הייצור במטרה לשמר ולהגדיל את כושר היצור בהתאם לתוכניות העבודה של הקבוצה. במהלך שנת 2007 נמשך תהליך בינוי ושיפור תשתיות וציוד במחלבה באחיהוד כחלק מתכנית אב 5 שנתית. מעבר לאמור, על בסיס המידע הקיים בידי החברה נכון למועד הדו ח התקופתי, החברה אינה צופה כי תידרש לבצע בשנת 2008 השקעות חריגות מהותיות בציוד ובמכונות בתחום ישראל רכוש קבוע ומתקנים להלן תיאור של עיקר המקרקעין ושאר הרכוש הקבוע המהותי של הקבוצה, המשמשים את פעילותה בתחום ישראל. מפעלים א. ב. ג. מחלבה באזור התעשייה ברלב מחלבה המשמשת לייצור מוצרי חלב. המחלבה מצויה במקרקעין בשטח של כ 66.5 דונם, ושטחו הבנוי הוא כ 21,000 מ"ר. שטראוס בריאות חוכרת את המקרקעין ממינהל מקרקעי ישראל, בהתאם להסכם חכירה מהוון משנת תקופת החכירה הנה ל 49 שנים החל מיום 15 ביוני, מחלבת משקאות החלב ביטבתה מחלבה המשמשת לייצור בעיקר משקאות חלב וחלב מועשר. המחלבה מצויה במקרקעין בשטח של 8,000 מ"ר ושטחה הבנוי הוא כ 6,100 מ"ר. יטבתה חוכרת את המקרקעין בחכירת משנה מקיבוץ יטבתה. שטח המחלבה הוחכר בחלקו עד שנת 2026 ובחלקו עד שנת נקבע, כי דמי החכירה ישולמו בהתאם לתשלום דמי החכירה למינהל מקרקעי ישראל על פי חוזה החכירה הראשי. חכירת המשנה טרם אושרה על ידי מינהל מקרקעי ישראל, אולם הנהלת הקבוצה סבורה כי לא קיימת מניעה לקבלת אישור כאמור, ואולם קבלת האישור תהא טעונה, ככל הנראה, תשלום דמי היוון למנהל. מחלבת "אביב" באזור התעשייה נתיבות מחלבה המשמשת לייצור מוצרי חלב בכשרות מהודרת. המחלבה מצויה במקרקעין בשטח של כ 5,000 מ"ר ושטחה הבנוי הוא כ 2,020 מ"ר. מחלבות אביב שוכרת את המקרקעין מצד שלישי לתקופה המסתיימת ביום 28 בפברואר 2012 ועומדת לה אופציה להאריך את תקופת השכירות ב 10 שנים נוספות. מפעל המשמש לייצור סלטים. המפעל מצוי 18,000 מ"ר ושטחו הבנוי הוא כ 9,000 מ"ר. ד. מפעל סלטים בכרמיאל במקרקעין בשטח של כ

35 29 שטראוס מזון טרי שוכרת את המקרקעין ממון פארק תעשיות (1994) בע"מ. לתביעה שהגישה מון פארק תעשיות (1994) בע"מ כנגד שטראוס מזון טרי ולתביעה שכנגד ראו סעיף לפרק זה. ה. ו. ז. ח. מפעל ירקות חתוכים בשדה ניצן מפעל משמש לחיתוך, ערבוב ואריזה של ירקות טריים ומצוננים. המפעל מצוי במקרקעין בשטח של כ 2,400 מ"ר, ושטחו הבנוי הוא כ 2,200 מ"ר. בשנת 1998 התקשרה שטראוס ירקות טריים בהסכם לשכירת המקרקעין משדה ניצן מושב עובדים להתיישבות חקלאית שיתופית בע"מ. נכון למועד הדוח התקופתי הסתיימה תקופת השכירות על פי ההסכם והצדדים מנהלים ביניהם משא ומתן לחתימת הסכם שכירות חדש. מפעל מכוורת שטראוס יד מרדכי בקיבוץ יד מרדכי מפעל המשמש לייצור מוצרי דבש, שמן זית וקונפיטורות. המפעל מצוי במקרקעין בשטח של כ 10,400 מ"ר ושטחו הבנוי כ 4,300 מ"ר. שטראוס ידמרדכי שוכרת את הזכויות בקרקע לתקופה של עשר שנים המסתיימת בדצמבר 2013 ומתחדשת אוטומטית ל 10 שנים נוספות, אלא אם הודיע מי מהצדדים על ביטול הסכם השכירות. מפעל הממתקים בנצרת מפעל המשמש לייצור ממתקים ומוצרי מאפה. המפעל מצוי במקרקעין בשטח של כ 47,500 מ"ר, ושטחו הבנוי הוא כ 35,000 מ"ר. שטראוס ממתקים הינה בעלים בכ 32,000 מ"ר מהשטח, בעלת זכות להירשם כבעלים בכ 10,500 מ"ר (הזכויות נרכשו ממינהל מקרקעי ישראל, טרם נרשמו על שם שטראוס ממתקים ונמצאים בהליכי רישום) ובעלת זכויות חכירה בכ 5,000 מ"ר נוספים, בהתאם לשלושה הסכמי חכירה לא מהוונים, המסתיימים באוגוסט 2012 (כ 500 מ"ר), באוגוסט 2013 (כ 2,000 מ"ר) וביולי 2020 (כ 2,500 מ"ר). הסכמי החכירה כוללים (כל אחד מהם) אופציה לחוכר להאריך את תקופת החכירה ב 49 שנים נוספות. בסוף שנת 2005 חתמה הקבוצה על מערכת הסכמים לרכישה של זכויות חכירה בכ 28,000 מ"ר נוספים בנצרת, הצמודים למפעל, כעתודה קרקעית למפעל. לגבי מקרקעין אלו, המהווים חלק מחלקה, קיים הסכם שיתוף עם צד שלישי. למועד הדו ח התקופתי, החזקה במקרקעין הועברה לחברה אך הליכי רישום החכירה על שם הקבוצה טרם בוצעו. מפעל חטיפים מלוחים באזור תעשיה שער הנגב בשדרות מפעל המשמש לייצור חטיפים מלוחים. המפעל מצוי במקרקעין בשטח של כ 26,300 מ"ר

36 חוכרת את הזכויות שטראוס פריטו ליי 30 ושטחו הבנוי הוא כ 10,000 מ"ר. בהתאם להסכמי חכירה מהוונים, בקרקע ממינהל מקרקעי ישראל, מ"ר). (21, ובאפריל מ"ר) (4, המסתיימים באפריל הסכמי החכירה כוללים (כל אחד מהם) אופציה לחוכר להאריך את תקופת השכירות ב 49 שנים נוספות. מרכזי הפצה, לוגיסטיקה ושטעון ט. י. מרכזי הפצה עיקריים של מוצרים מצוננים מרכזי ההפצה והלוגיסטיקה בחיפה (האחראי על אזור הצפון) ובפתח תקווה (האחראי על אזור המרכז והדרום) מטפלים במוצרים המחייבים מערך הפצה מצונן. מרכז ההפצה בחיפה מצוי במקרקעין בשטח של כ 8,865 מ"ר ושטחו הבנוי הוא כ 4,736 מ"ר. שטראוס בריאות שוכרת את המקרקעין ביחד עם גלידת שטראוס בע"מ (להלן: "גלידת שטראוס") מצדדים שלישיים, לתקופת שכירות של 20 שנה המסתיימת בחודש אוקטובר מרכז ההפצה בפתח תקווה מצוי במקרקעין בשטח של כ 15,000 מ"ר ושטחו הבנוי הוא כ 5,792 מ"ר. שטראוס שיווק שוכרת את המקרקעין החל משנת 1990 מרב אתגר בע"מ (חברה הנשלטת על ידי חלק מבעלי השליטה בחברה). תקופת השכירות הנוכחית מסתיימת בשנת מרכזי הפצה עיקריים של יתר המוצרים מרכזי ההפצה והלוגיסטיקה של מוצרי הקבוצה שאינם מחייבים הפצה מצוננת מצויים בצריפין (האחראי בעיקר על אזור המרכז והדרום) ועכו (האחראי על צפון הארץ). מרכז ההפצה בצריפין מצוי במקרקעין בשטח של כ 35,000 מ"ר, ושטחו הבנוי הוא כ 19,000 מ"ר. הקבוצה שוכרת השטחים מצד שלישי לתקופה של 25 שנה המסתיימת בנובמבר לעיתים, בהתאם לצורך, שוכרת החברה שטחים נוספים באזור מרכז ההפצה לתקופות קצרות מאד. מרכז ההפצה בעכו מצוי במקרקעין בשטח של כ 20,000 מ"ר, ושטחו הבנוי הוא כ 8,695 מ"ר. הקבוצה שוכרת שטח זה מצד שלישי (שבעצמו חוכר את הקרקע ממנהל מקרקעי ישראל) לתקופה של 10 שנים המסתיימת בפברואר לקבוצה אופציה להארכת תקופת השכירות ל 10 שנים ולאחר מכן ל 5 שנים נוספת. יא. אתרי שטעון עיקריים אתרי השטעון העיקריים של הקבוצה בישראל הינם אתר השטעון בבית שמש ואתר השטעון בבאר שבע. אתר השטעון בבית שמש מצוי בשטח של כ 390 מ"ר. שטראוס שיווק שוכרת שטח זה מצד

37 א. ג. 31 שלישי ולזכותה אופציות להארכת תקופת השכירות עד שנת אתר השטעון בבאר שבע מצוי בשטח של כ 4,920 מ"ר. הקבוצה חוכרת שטח זה ממינהל מקרקעי ישראל, בחוזה חכירה מהוון לתקופה של 49 שנים המסתיימת בשנת המקרקעין ושאר הרכוש הקבוע, לרבות המתקנים, המכשירים, הכלים והציוד של החברה, יטבתה, שטראוס ממתקים, שטראוס פריטו ליי, שטראוס מזון טרי, שטראוס ירקות טריים ומחלבות אביב משועבדים בשעבוד צף לטובת מדינת ישראל, וזאת להבטחת התחייבויותיהן של החברות הנ"ל בקשר עם קבלת מענקי השקעה שהתקבלו במסגרת הענקת מעמד "מפעל מאושר" למפעלי החברות הנ"ל לפי חוקי עידוד השקעות הון או החוק לעידוד השקעות הון בחקלאות, תשמ"א 1980 (להלן: "חוקי עידוד השקעות הון"). לפירוט בדבר תוכניות ההשקעה בגינן ניתן למפעלים מעמד של "מפעל מאושר" וההטבות הקשורות בכך ראו סעיף 20.3 לפרק זה מחקר ופיתוח לתיאור המחקר והפיתוח המתבצע בקבוצה ראו סעיף 16 לפרק זה. הפיתוח של מוצרי החלב מבוצע בין השאר תוך שימוש בידע המקיף המצוי בידי דנונה. הפיתוח של מוצרי החטיפים המלוחים מבוצע בין השאר תוך שימוש בידע המצוי בידי פפסיקו נכסים לא מוחשיים א. רישיונות וזיכיונות לשטראוס בריאות הסכם רישיון עם דנונה לשימוש בידע ובסימני מסחר לגבי כל מוצרי החלב הטריים וכל מוצרי המזון לתינוקות המצוננים של דנונה בהווה ובעתיד. לפירוט אודות הסכם הרישיון והתשלומים ששולמו בגינו ראו סעיף לפרק זה. לשטראוס פריטו ליי הסכם רישיון משנת 1990 עם פפסיקו לשימוש בסימני מסחר של פפסיקו לגבי כל מוצרי החטיפים המלוחים המשווקים על ידי שטראוס פריטו ליי על בסיס הידע של פפסיקו. לפירוט אודות הסכם הרישיון הנ"ל והתשלומים ששולמו בגינו ראו סעיף לפרק זה. ב. סימני מסחר ומדגמים נוכח התמקדות הקבוצה במוצרים ממותגים, חשיבות רישומם של סימני מסחר על שמות מותגיה היא רבה. על שם הקבוצה רשומים בישראל סימני מסחר על מרבית שמות המותגים המשמשים אותה בתחום ישראל, למעט אלו הרשומים

38 32 על שם פפסיקו ולגביהם לקבוצה רישיון שימוש, ולמעט סימני המסחר של "דנונה" בהם עושה הקבוצה שימוש, בהתאם להסכם הרישיון עם דנונה. כמוכן, הקבוצה עושה שימוש בסימן המסחר "שטראוס", הרשום על שם שטראוס אחזקות. לפרטים אודות הזכות שהעניקה שטראוס אחזקות לחברה לעשות שימוש בשם "שטראוס" ראו בתיאור הסכם המיזוג בין החברה לשטראוס אחזקות בסעיף 23.1 לפרק זה. תוקפו של רישום סימן מסחר בישראל הינו לתקופות מוגבלות הקבועות בחקיקה, וניתן לחידוש בתום כל תקופה. להערכת הקבוצה אורך החיים הכלכלי של סימני המסחר העיקריים של הקבוצה הינו רב שנים, לנוכח שנות השימוש הרבות בסימנים אלו, ומעמדם הדומיננטי בשוק. לפרטים בדבר הליך משפטי המתנהל כנגד רישום סימן המסחר "MUST" ידי החברה ראו סעיף לפרק זה. על 9.9. הון אנושי למבנה הארגוני של הקבוצה ולפרטים נוספים בדבר טיבם של הסכמי העסקה, השקעות באימונים והדרכות וכיוצ"ב ראו סעיף 1.17 לפרק זה. להלן פירוט מספר עובדי הקבוצה (כולל כלל העובדים בחברות שאינן בהחזקה מלאה) בתחום ישראל (כולל 432 ו 448 עובדי חברות כח אדם, לימים ו , בהתאמה): א. ב. מספר עובדים ליום , ,870 4, , ,971 4,450 הנהלה כספים, שיווק, משאבי אנוש, מערכות מידע ומינהלה מכירות והפצה שרשרת אספקה (רכש ולוגיסטיקה) תעשייה (תפעול) סה"כ הקיטון בסך העובדים בתחום ישראל בשנת 2007 נובע בעיקר ממעבר של כ 200 עובדים שהשתייכו בשנת 2006 לתחום ישראל (בעיקר במחלקות הכספים,

39 33,2007 שיווק, משאבי אנוש, מערכות מידע ומינהלה) ובשנת במסגרת שינוי המבנה הארגוני, משויכים למטה הקונצרני. בנוסף, כתוצאה משינוי המבנה הארגוני בשנת 2007 שונה אופן השיוך של חלק מהעובדים בין היחידות השונות בתחום ישראל חומרי גלם וספקים א. ב. שנת 2007 התאפיינה בעליה חדה במחירי חומרי גלם עיקריים בהם עושה הקבוצה שימוש בפעילותה בתחום ישראל, וזאת כחלק ממשבר עולמי במחירי חומרי הגלם. חומר הגלם העיקרי שבו עושה הקבוצה שימוש במסגרת ייצור מוצרי "בריאות ואיכות חיים", אשר עלותו מהווה מעל 20% מסך רכישות חומרי גלם בהם נעשה שימוש במוצרים אלו, הוא חלב גולמי ואבקת חלב. בנוסף, עושה הקבוצה שימוש בעיקר בסוכר, ירקות וקטניות שונים, פירות קפואים ומעוכים, שמן זית, דבש וחומרי אריזה. חלב ניגר נרכש מיצרני חלב שונים באזור הגליל המערבי, הערבה ורמת הנגב. הקבוצה מחויבת לקלוט את מלוא מכסת החלב שמייצר היצרן ממנו היא רוכשת את החלב. רוב הכמות הנרכשת מנוצלת לייצור מוצרים, ועודפי הרכישות (בעיקר בחודשי החורף) מיובשים לאבקת חלב ומשמשים לשימוש עצמי (בעיקר בתקופת הקיץ) או נמכרים לגלידת שטראוס במחירי שוק. שטראוס בריאות ויטבתה נוהגות (כמקובל, למיטב ידיעת החברה, בענף החלב) להעניק הלוואות ליצרני החלב (שסכומן נכון ליום 31 בדצמבר 2007 הינו בסך של כ מיליון ש"ח) המיועדות להשקעה בתשתית או בציוד ברפתות, בתנאים מסחריים מקובלים, המובטחות בביטחונות שונים. לפרטים בדבר ההסדרים בדבר קביעת מחירי החלב הגולמי ראו סעיף 22.2 לפרק זה. להלן גרף המתאר את השינויים שחלו במחיר החלב הגולמי (באגורות לליטר) במהלך השנים 2005 עד (וכולל) חודש ינואר 2008 (הנתונים בציר האנכי מייצגים עלות בש"ח ל 1 ליטר והנתונים בציר האופקי מייצגים זמן):

40 34 חלב גולמי מחיר מטרה (בשער המחלבה) Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q Q ש"ח לליטר בשנת 2007, ובייחוד החל מהרבעון השלישי בשנה זו, חלה עלייה חדה במחיר החלב הגולמי הנובעת מהתייקרויות העולמיות במזון לבהמות. מגמת התייקרות זו נמשכה גם בראשית שנת כמו כן, חלה התייקרות משמעותית במחירי אבקת חלב בשל גידול בביקושים, פגעי מזג אוויר וביטול הסובסידיה הממשלתית ליצואנים באירופה. ירקות נרכשים מחקלאים בישראל. קטניות ופירות קפואים ומעוכים נרכשים הן בארץ והן מחוץ לישראל. בתקופת הדיווח הרלבנטית לא היה ספק שהיקף רכישות הקבוצה ממנו עלה על 10% מהיקף הרכישות הכולל של חומרי גלם ואריזות למוצרי בריאות ואיכות חיים. ג. חומר הגלם העיקרי שבו עושה הקבוצה שימוש במסגרת ייצור מוצרי "תענוג והנאה", אשר עלותו מהווה 20% ומעלה מסך רכישות חומרי גלם בהם נעשה שימוש במוצרים אלו הוא מוצרי קקאו (חמאת קקאו ועיסת קקאו). בנוסף, עושה הקבוצה שימוש בעיקר באבקת חלב, סוכר, קמח, שמן, אגוזים, תפוחי אדמה וחומרי אריזה. חלק ניכר מחומרי הגלם האמורים הינם קומודיטיס הנרכשים ונסחרים בבורסות בלונדון ובניויורק במטבע זר (דולר, אירו וליש"ט). לפיכך, עלות חומרי גלם אלו חשופה לתנודות בשערי חליפין ותנודות מחירים בשווקי קומודיטיס. כמוכן, חשופה עלות חומרי גלם המופקים מצמחים (כגון סוכר, קקאו, אגוזים) לתנודות שמקורן בשווקי המוצרים ובעיקר בתנודות בהיצע עקב שינויים במזג האוויר, תקופת הבשלה וכדומה. מחירי חמאת הקקאו ועיסת

41 35 הקקאו תלויים במידה רבה במצב הפוליטי והביטחוני בחוף השנהב, שהיא היצואנית העיקרית של חומרים אלו, ומאופיינת בחוסר יציבות שלטונית בשנים האחרונות. הקבוצה מתקשרת מעת לעת בחוזים עתידיים ובחוזי אופציות לרכישת סחורות קומודיטיס ולמכירתן ראו ביאור 30.3 לדוחות הכספיים של החברה ליום בשנת 2007 עלו משמעותית מחירי פולי הקקאו וחמאה ועיסת הקקאו בשל גידול בביקוש העולמי, בעיקר במדינות המתפתחות, וקיטון בהיצע עקב תנאי מזג אוויר ואי יציבות פוליטית בחוף השנהב. כמו כן, עלו משמעותית מחירי אבקות החלב, בשל גידול בביקושים, ביטול הסובסידיה הממשלתית ליצואנים באירופה והתייקרות המזון לבהמות. בנוסף, עלו משמעותית מחירי הקמח והשמנים בעולם בשל פגעי מזג אוויר וגידול ברמות הביקוש. לעומת אלו, בשנת 2007 הוזלו בממוצע מחירי הסוכר בשל גידול בהיצע העולמי. גרפים, שני להלן הראשון מתאר את השינויים במחיר פולי הקקאו (בפאונד,(Cocoa butter) לטון), במחירי חמאת הקקאו וביחס שבין מחירי חמאת הקקאו לבין מחירי פולי הקקאו ratio) (Cocoa butter במהלך השנים 2007, 2006 ו 2005; והשני מתאר את השינויים במחיר פולי הקקאו (בפאונד לטון), במחירי עיסת הקקאו liquor)) (Cocoa וביחס שבין מחירי פולי הקקאו לבין 2006 ו.2005,2007 עיסת הקקאו ratio) (Cocoa liquor במהלך השנים מחירי פולי הקקאו הינם על פי נתוני רויטרס ויתר הנתונים הינם על פי נתוני ספק קקאו. חמאת קקאו P ric e (G B P /T O N ) 3,400 3,200 3,000 2,800 2,600 2,400 2,200 2,000 1,800 1,600 1,400 1,200 1, R a tio Jan05 Feb05 M a r 0 5 A p r 0 5 M ay05 Jun05 Jul05 A u g 0 5 S e p 0 5 O c t0 5 Nov05 Dec05 Jan06 Feb06 M a r 0 6 A p r 0 6 M ay06 Jun06 Jul06 A u g 0 6 S e p 0 6 O c t0 6 Nov06 Dec06 Jan07 Feb07 M a r 0 7 A p r 0 7 M ay07 Jul07 Jul07 A u g 0 7 S e p 0 7 O c t0 7 Nov07 Dec07 Cocoa Beans Price Cocoa Butter Price Cocoa Butter Ratio

42 36 עיסת קקאו 1, Price (GBP/TON) 1,600 1,400 1,200 1, Jan05 Feb05 M a r0 5 Apr05 M a y 0 5 Jun05 Jul05 Aug05 Sep05 O c t0 5 Nov05 Dec05 Jan06 Feb06 M a r0 6 Apr06 M a y 0 6 Jun06 Jul06 Aug06 Sep06 O c t0 6 Nov06 Dec06 Jan07 Feb07 M a r0 7 Apr07 M a y 0 7 Jul07 Jul07 Aug07 Sep07 O c t0 7 Nov07 Dec Ratio 1 Cocoa Beans Price Cocoa Liqour Price Cocoa Liqour Ratio להלן גרף המתאר את השינויים במחיר הסוכר (דולר לטון) במהלך השנים 2007, 2003 על פי נתוני רויטרס: בתקופת הדיווח הרלבנטית לא היה ספק שהיקף הרכישות ממנו עלה על 10% מהיקף הרכישות הכולל של חומרי גלם ואריזות למוצרי "תענוג והנאה". ד. חומרי האריזה העיקריים המשמשים את הקבוצה בפעילותה בתחום ישראל הם למינטים ויריעות פלסטיק, קרטונים, גביעים ובקבוקים מוכנים, וקרטון גלי,