<4D F736F F D20FAE9E0E5F8F2F1F7E9FAE0E2E9E32E646F63>

תמליל

1 תפוז אנשים בע"מ דוח תקופתי לשנת 2012 כולל דוחות כספיים

2 תפוז אנשים בע"מ תוכן העניינים: * תאור עסקי התאגיד * דו"ח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד * דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר ** 2012 * פרטים נוספים על התאגיד ושאלון ממשל תאגידי * דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי * הערכת שווי מהותית ** להלן בדח התקופתי "הדוחות הכספיים"

3 תפוז אנשים בע"מ תיאור עסקי התאגיד לשנת 2012

4 תוכן עניינים תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה 1.1 כללי פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה 1.2 כללי רכישה ומכירה של נכסים מבנה האחזקות תחומי פעילות 1.3 השקעות ושינויים מהותיים בהון החברה ועסקאות במניותיה 1.4 חלוקת דיבידנדים 1.5 הערכת שווי מהותית מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה 1.8 סינרגיה בין תחומי פעילות בחברה 1.9 תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילותה תחום האינטרנט תיאור כללי של מבנה תחום האינטרנט והשינויים החלים בו 2.1 מוצרים ושירותים 2.2 הכנסות ורווחיות 2.3 לקוחות 2.4 שיווק ופרסום 2.5 צבר הזמנות 2.6 תחרות 2.7 הון אנושי 2.8 אשראי לקוחות 2.9 יעדים ואסטרטגיה עסקית 2.10 תחום התוכן הסלולארי תיאור כללי של מבנה תחום התוכן הסלולארי והשינויים שחלו בו 3.1 הכנסות ורווחיות 3.2 תחום חווית משתמש ושירותי פיתוח ("תחום השירותים") 4.1 תיאור כללי של מבנה תחום השירותים והשינויים החלים בו 4.2 מוצרים ושירותים הכנסות ורווחיות 4.3 לקוחות 4.4 שיווק והפצה 4.5 צבר הזמנות 4.6 תחרות 4.7 הון אנושי 4.8 אשראי לקוחות 4.9 יעדים ואסטרטגיה עסקית 4.10 עניינים הנוגעים לפעילות החברה בכללותה רכוש קבוע ומתקנים 5.1 נכסים לא מוחשיים 5.2 הון אנושי 5.3 מיסוי 5.5 הסכמים עם צדדים קשורים 5.6 הליכים משפטיים 5.7 גורמי סיכון

5 תפוז אנשים בע"מ תיאור עסקי התאגיד לשנת תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה 1.1 כללי תפוז אנשים בע"מ ("החברה") נתאגדה בישראל בשנת 1999 כחברה פרטית בשם אחלה פורטל לישראל בע"מ. ביום שונה שמה של החברה לשמה הנוכחי. ביום רשמה החברה את מניותיה וכן כתבי אופציה (סדרה 1) הניתנים להמרה למניותיה, למסחר בבורסה לניירות ערך בתלאביב, על פי תשקיף מיום 21 בפברואר 2006 ("תשקיף החברה"). תמורת ההנפקה נטו הסתכמה לסך של כ 24 מליון ש"ח. לתאריך אישור הדוח הכספי מחזיקה חברת סאניקום בע"מ ב 62.72% (57.48% בדילול מלא) וחברת סאני אלקטרוניקה בע"מ (חברה ציבורית בעלת השליטה בסאניקום בע"מ ובתוך כך בעלת השליטה בחברה) מחזיקה במישרין ב (0.95% 1.03% בדילול מלא) מהונה המונפק והנפרע של החברה בהתאמה. 1.2 פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה כללי החברה עוסקת בניהול והפעלת אתרי אינטרנט, במסגרתם היא מפתחת ומציעה לגולשים בעיקר כלים ויישומים חברתיים כגון פורומים, בלוגים ושיתוף וידאו, ובמתן שירותי אפיון, עיצוב ופיתוח, בתחום האינטרנט והסלולאר (באמצעות חברת הבת נטקרפאט בע"מ), ובפיתוח יישומים ושירותי תוכן סלולארי (כמפורט בהמשך, פעילות זו צפויה להיות, בהיקפים קטנים מאוד, החל מיום 1 בינואר 2013). בשנת 2001 התקשרה החברה בהסכם עם חברות תפוז אינטרנט ומסחר אלקטרוני בע"מ ותפוז שער האינטרנט הישראלי בע"מ, שבהתאם לו רכשה החברה את פעילות אתר האינטרנט "תפוז" בתמורה ל 450 אלפי דולר ארה"ב. ממועד זה מפעילה החברה את אתר האינטרנט "תפוז" תחת הכתובת ("אתר תפוז").

6 עד ליום 30 ביוני 2011, פעלה החברה גם בתחום הבלוגטיוי בחו"ל באמצעות הפעלת אתר,blogtv.com המהווה פלטפורמה המאפשרת לכל אדם בעל חיבור אינטרנט, לשדר תוכנית אישית באינטרנט בשידור חי. ביום 30 ביוני 2011, השלימה החברה את מכירת פעילותה בתחום הבלוגטיוי בחו"ל. לפרטים נוספים בדבר מכירת פעילות החברה בתחום הבלוגטיוי בחו"ל ראה סעיף להלן וכן בדוחות מיידיים של החברה במגנ"א בתאריך הנ"ל רכישה ומכירה של נכסים מהותיים דף הבית הראשון שלי בחודש דצמבר 2009 התקשרה החברה בהסכם לרכישת השליטה באתר הילדים "דף הבית הראשון שלי",myfirsthomepage) "אתר הילדים"), בתמורה ל 820 אלפי ש"ח ששולמו במזומן ו 312 אלפי ש"ח ששולמו באמצעות מתן שירותי פיתוח, פרסום וניהול לטובת אתר הילדים. במסגרת ההסכם הקימו הצדדים, בחודש ינואר 2010, חברה חדשה בשם הדף הראשון שלי בע"מ ("דף הבית הראשון שלי" ו/או,("mfhp" בה מחזיקה החברה, נכון למועד הדוח, ב 50.1% מההון המונפק והנפרע שלה. דף הבית הראשון שלי עוסקת בהפעלת אתר הילדים שפונה לילדים בגילאים 314. נטקראפט בחודש ינואר 2010 רכשה החברה את כל מניותיה של חברת נטקראפט בע"מ ("נטקראפט") בתמורה לסך של 900 אלפי ש"ח. נטקראפט עוסקת באפיון, עיצוב ופיתוח בתחום האינטרנט והסלולאר. בנוסף, נטקראפט מפעילה בית ספר לחווית משתמש ומקצועות אינטרנט אחרים, תחת שם המותג Academy" "Netcraft (ראו פירוט באתר ( ("האקדמיה") על פי החלטת הדירקטוריון מחודש אוקטובר 2012, חתמה החברה בחודש פברואר 2013, על הסכמי העסקה חדשים עם שני המנכ"לים המשותפים של נטקראפט, ה"ה אורן שטאנג ויאיר ליאור ("מנכ"לי נטקראפט"), אשר מטרתם לבסס את המשך הצלחתה הניהולית והתפעולית של נטקראפט. במסגרת הסכמי ההעסקה הנ"ל נחתמו גם הסכמים להקצאת מניות המהוות 9.9% מההון המונפק של נטקראפט לכל אחד מהמנכ"לים המשותפים, בכפוף למנגנון של הבשלה הפוכה על פני 36 חודשים מאוקטובר 2012, בהתאם לתנאים המפורטים בהסכמים הנ"ל וכפי שדווחו באמצעות דוח מיידי שפרסמה החברה בנוגע לעניין זה ביום 6 בפברואר, 2013.

7 מכירת פעילות תחום ה BlogTV בחו"ל Ltd. BlogTV Live התקשרה החברה בהסכם עם חברת 2011 יוני, בחודש לרוכשת BlogTV ("הרוכשת") ועם מר אורן לוי ("אורן") בנוגע למכירת נכסי ("ההסכם"). אורן כיהן כסמנכ"ל בחברה ושימש כמנהל תחום BlogTV עד להשלמת העסקה הנ"ל. הרוכשת הינה חברה פרטית שהוקמה בישראל ע"י אורן לצורך ביצוע העסקה וכל מניותיה בבעלות אורן. על פי ההסכם: א. החברה העבירה לבעלות הרוכשת, בתמורה לדולר אחד, את נכסי,BlogTV הכוללים, בין היתר, את אתר האינטרנט BlogTV.Com ואתרי המראה שלו במדינות שונות ("האתר"), בקשת פטנט הנוגעת לטכנולוגיה של האתר, תוכנות מחשב, סימני מסחר, חומרה, שרתים, הסכמים ובסיס נתונים המשמשים כיום את האתר ומפורטים בהסכם ("הנכסים"). ב. החברה תהיה זכאית לתמורה עבור הנכסים, בכפוף לקרות אירועים מסוימים במהלך תקופה של 60 חודשים ממועד ההשלמה,כגון: 1. במידה והרוכשת תימכר או תמוזג לתוך צד שלישי החברה תקבל 50% מהתמורה שתשולם לאורן במסגרת עסקה שכזו. 2. במידה ואורן ימכור חלק או את כל מניות החברה שברשותו, החברה תקבל 50% מהתמורה שתשולם לאורן במסגרת מכירה כאמור. 3. במידה והרוכשת תמכור את כל הנכסים או את חלקם המהותי לצד השלישי, החברה תקבל סך השווה ל 50% מהתמורה שהרוכשת תקבל עבור הנכסים כפול חלק אורן.

8 1.2.3 מבנה האחזקות לתאריך הדוח מבנה האחזקות של החברה הינו כמפורט להלן: החברה 50.1% * % 100 נטקראפט בע"מ הדף הראשון שלי בע"מ נכון להיום החברה מחזיקה בפועל ב 100% מההון המונפק של נטקראפט. עם * זאת, על פי הסכמי ההקצאה שנחתמו עם מנכ"לי נטקראפט, יוקצו להם על פני שלוש שנים מניות המהוות 19.8% מההון המונפק של נטקראפט, אשר תוחזקנה בשלב הראשון על ידי נאמן, אולם תזכינה את מנכ"לי נטקראפט בזכות לקבל דיבידנדים בגין המניות שיוקצו כאמור, ככל שיחולקו על ידי נטקראפט (כך שבאופן מעשי החברה מחזיקה ב 80.2% בלבד מהזכויות לקבלת דיבידנדים בנטקראפט). 1.3 תחומי פעילות בתאריך הדוח פועלת החברה בשני תחומי פעילות עיקריים: תחום האינטרנט בהפעלת אתר תפוז, תחת הכתובת, ובהפעלת אתרים נוספים, כגון אתר שיתוף הווידאו פליקס, תחת הכתובת,flix.tapuz.co.il ואתר הילדים דף הבית הראשון שלי, תחת הכתובת. תחום חווית משתמש ופיתוח ("תחום השירותים") מתן שירותי אפיון, עיצוב ופיתוח בתחום האינטרנט והסלולאר. בנוסף, נטקראפט מפעילה בית ספר לחווית משתמש ולמקצועות אינטרנט אחרים, תחת שם המותג Academy" "Netcraft (ראו פירוט באתר ( ("האקדמיה") הערה: * תחום התוכן הסלולארי מתן שירותי תוכן ופיתוח למדיה הסלולארית. עד לתום שנת 2012 גם תחום התוכן הסלולארי היווה תחום פעילות עיקרי בחברה: החל משנת 2013 תחום זה צפוי לקטון באופן משמעותי, לא יהווה מגזר נפרד וייחשב כפעילות מופסקת.

9 ב( 1.4 השקעות ושינויים בהון החברה ועסקאות במניותיה בשנתיים שקדמו לתאריך הדוח בוצעו בהון החברה הפעולות הבאות: (א) ביום 1 במרץ 2010 פקעו כל כתבי האופציה הסחירים (סדרה 1) שהוקצו בעבר על ידי החברה. לפרטים ראה דוח מיידי של החברה מיום 2 במרץ, בשנת 2011 מומשו 538,135 אופציות שהוענקו לעובדים ל 538,135 מניות רגילות של החברה, בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת ("מניות רגילות"), מתוכן 313,135 מניות רגילות מומשו במחיר מימוש ממוצע של כ 1 ש"ח למניה ו 225,000 מניות רגילות מומשו במחיר של 0.51 למניה. ( (ג) לפרטים בדבר הקצאת 348,000 אופציות של החברה למנכ"ל ולמנהלים בחברה ראה ביאור 14 ג' 1 לדוחות הכספיים. 1.5 חלוקת דיבידנדים חלוקת דיבידנד: ביום 23 במרץ, 2011 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניותיה של החברה, בסך של כ 5,874 אלפי (דיבידנד למניה 0.39 ש"ח), אשר היוו את הרווחים הראויים לחלוקה שנצברו בשמונת הרבעונים האחרונים עובר למועד ההחלטה הנ"ל. הדיבידנד שולם בפועל ביום 18 באפריל, לפרטים נוספים ראה דוח מיידי של החברה מיום 24 במרץ, ביום 11 ביולי, 2012 הגישה החברה (ודווחה על כך בדוח מיידי) למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב יפו ("בית המשפט"), בקשה לאישור חלוקת דיבידנד בסך של 10 מיליון ש"ח לבעלי מניותיה ("החלוקה" או "הדיבידנד"), לפי סעיף 303 לחוק החברות התשנ"ט 1999 ("חוק החברות"), על אף שהחלוקה אינה מקיימת את מבחן הרווח, כהגדרתו בסעיף 302 לחוק החברות, זאת לאחר שדירקטוריון החברה קבע שהחברה עומדת במבחן יכולת הפירעון, כמפורט להלן בסעיף זה ("הבקשה"). בדיון בבקשה שהתקיים ביום 10 בספטמבר, 2012, אישר בית המשפט את ביצוע החלוקה. נוכח האפשרות שמניית החברה תועבר להיסחר ב"רשימת השימור", כתוצאה מביצוע החלוקה, דבר אשר ישפיע על הסחירות של מניות החברה, החליט דירקטוריון החברה,

10 ביום 30 באוגוסט, 2012, לאשר שוב את ביצוע החלוקה, בכפוף לאישור בית המשפט, אך קבע כי ביצוע החלוקה יהיה כפוף גם לאישור בעלי מניות החברה. ביום 2 באוקטובר, 2012, אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את ביצוע החלוקה והדיבידנד שולם לבעלי מניות החברה ביום 23 באוקטובר, לפרטים נוספים ראה דוחות מיידיים של החברה בעניין יולי, ספטמבר ואוקטובר חלוקת הדיבידנד מחודשים מדיניות חלוקת דיבידנד: ביום 23 במרץ 2011, החליט דירקטוריון החברה לאמץ מדיניות חלוקת דיבידנד לפיה, החל מתחילת שנת 2011 ואילך, תחלק החברה מידי שנה לבעלי מניותיה דיבידנד במזומן בסכום שיהווה לפחות 75% מהרווח השנתי הנקי לאחר מס, המיוחס לבעלי המניות של החברה, בהתאם לדוחותיה הכספיים המבוקרים של החברה. יישום ההחלטה האמורה כפוף להוראות כל דין, לרבות הוראות סעיף 302 לחוק החברות, התשנ"ט 1999 (בדבר מבחן הרווח ומבחן יכולת הפרעון הקבועים בו), לעמידה באמות מידה פיננסיות קיימות ועתידיות בהן התחייבה ו/או תתחייב החברה, לנזילותה של החברה, לתוכניותיה העסקיות, לרבות תוכניות ההשקעה של החברה, כפי שיהיו מעת לעת, בהתחשב בדירוג החברה ו/או החוב של החברה, ובהתחשב בכל שיקול רלוונטי אחר שלדעת הדירקטוריון יהיה נדרש להתחשב בו בעת יישום ההחלטה על החלוקה בפועל. 1.6 הערכת שווי של נטקראפט לצורך קביעת השווי ההוגן של הקצאת המניות בחברת נטקראפט לשני המנכ"לים המשותפים כמפורט בסעיף לעיל, ביצעה החברה הערכת שווי, ע"י מעריך שווי חיצוני ובלתי תלוי, לחברת נטקראפט. ביום 12 במרץ, 2013 הוגדרה על ידי דירקטוריון החברה,הערכת השווי,בקשר עם נטקראפט, כהערכת שווי מהותית. הערכת השווי מצורפת לדוח התקופתי בחלק ו'.

11 1.7 מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה להלן נתונים כספיים של החברה בתחומי פעילותה לשנים (באלפי ש"ח): תחום האינטרנט לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2012 ש " ח א ל פ י תחום התוכן התאמות* תחום השירותים הסלולארי מאוחד 26,318 (4,104) 8,127 7,077 15,218 סך ההכנסות 17,862 4,237 2,721 10,904 עלויות קבועות 9,174 (4,104) 2,826 5,297 5,155 עלויות משתנות 27,036 (4,104) 7,063 8,018 16,059 סך העלויות המיוחסות (942) 1,039 (941) (1,040) רווח (הפסד) תפעולי מפעילות נמשכת מיוחס לבעלים של החברה רווח תפעולי מיוחס לבעלי זכויות 199 שאינן מקנות שליטה 21,612 8,152 4,061 2,000 7,399 סך נכסים ליום 31 בדצמבר 10,544 3,545 1, ,325 סך התחיבויות ליום 31 בדצמבר *ההתאמה בין סיכום ההכנסות והעלויות המיוחסות של תחומי הפעילות וההכנסות והעלויות המיוחסות במאוחד נובעת מהכנסות ועלויות מיוחסות בין מגזריות מתחום התוכן הסלולארי לתחום האינטרנט. ההתאמה בין סיכום הנכסים של תחומי הפעילות והנכסים במאוחד נובעת מנכסים כלליים שאינם מיוחסים לאחד מתחומי הפעילות.

12 תחום האינטרנט לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2011 ש " ח א ל פ י תחום התוכן התאמות* תחום השירותים הסלולארי מאוחד 39,797 (6,378) 6,653 17,743 21,779 סך ההכנסות 23,044 3,977 4,295 14,772 עלויות קבועות 13,850 (6,378) 1,956 11,904 6,368 עלויות משתנות 36,894 (6,378) 5,933 16,199 21,140 סך העלויות המיוחסות 2, ,544 רווח תפעולי מפעילות נמשכת מיוחס 564 לבעלים של החברה 75 רווח תפעולי מיוחס לבעלי זכויות 75 שאינן מקנות שליטה 3,060 הפסד תפעולי מפעילות מופסקת 34,270 19,133 2,698 5,100 7,339 סך נכסים ליום 31 בדצמבר 12,259 3,734 1,312 3,368 3,845 סך התחיבויות ליום 31 בדצמבר 38 התחיב'מיוחסות לפעילות מופסקת 12,297 סך התחייבויות במאוחד *ההתאמה בין סיכום ההכנסות והעלויות המיוחסות של תחומי הפעילות וההכנסות והעלויות המיוחסות במאוחד נובעת מהכנסות ועלויות מיוחסות בין מגזריות מתחום התוכן הסלולארי לתחום האינטרנט. ההתאמה בין סיכום הנכסים של תחומי הפעילות והנכסים במאוחד נובעת מנכסים כלליים שאינם מיוחסים לאחד מתחומי הפעילות.

13 תחום האינטרנט לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2010 ש " ח א ל פ י תחום התוכן התאמות* תחום השירותים הסלולארי מאוחד 42,956 (7,504) 5,357 20,834 24,269 סך ההכנסות 21,081 3,214 3,502 14,365 עלויות קבועות 12,972 (7,504) 1,409 13,634 5,433 עלויות משתנות 34,053 (7,504) 4,623 17,136 19,798 סך העלויות המיוחסות 8, ,698 רווח תפעולי מפעילות נמשכת מיוחס 4,325 לבעלים של החברה 146 רווח תפעולי מיוחס לבעלי זכויות 146 שאינן מקנות שליטה 4,064 הפסד תפעולי מפעילות מופסקת 39,260 22,514 2,584 6,363 7,799 נכסים ליום 31 בדצמבר 1,301 נכסים מיוחסים לפעילות מופסקת 40,561 סך נכסים במאוחד 12,427 3,952 1,281 4,017 3,177 סך התחיבויות ליום 31 בדצמבר 481 התחיב'מיוחסות לפעילות מופסקת 12,908 סך התחייבויות במאוחד *ההתאמה בין סיכום ההכנסות והעלויות המיוחסות של תחומי הפעילות וההכנסות והעלויות המיוחסות במאוחד נובעת מהכנסות ועלויות מיוחסות בין מגזריות מתחום התוכן הסלולארי לתחום האינטרנט. ההתאמה בין סיכום הנכסים של תחומי הפעילות והנכסים במאוחד נובעת מנכסים כלליים שאינם מיוחסים לאחד מתחומי הפעילות.

14 1.8 סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה הגורמים העיקריים המשפיעים על פעילות החברה נובעים בעיקר מגורמים בענף הפרסום, האינטרנט והסלולאר, לרבות גורמי סיכון כמפורט בסעיף 6 להלן. יחד עם זאת, ישנם גורמים נוספים בסביבה המקרו כלכלית אשר עשויים להשפיע על פעילותה של החברה. בין הגורמים בסביבה המקרו כלכלית, ניתן למנות את הגורמים הבאים: התפתחויות בשוק התקשורת בשנים האחרונות חל שיפור מתמיד בתשתיות החיבור לאינטרנט ובמהירות הגלישה, בשימוש ברשתות אלחוטיות ובאמצעי גלישה שונים המחוברים לאינטרנט (טאבלטים, סמארטפונים וכו') וזאת לצד ירידה בעלויות שירותים אלו. כמו כן, בשנים האחרונות גדל חלקם בשוק של מכשירי טלפון סלולארי מתקדמים ובעלי מסכים גדולים (טלפונים חכמים, דוגמת iphone ו S (Galaxy וכך גם גדל מספר המשתמשים והיקף השימושים במוצרי DATA ובגלישה באינטרנט, באמצעות הטלפון הסלולארי. הכניסה של הטלפונים החכמים, הגידול בהיקף הגלישה באינטרנט באמצעות המכשירים הסלולאריים והשימוש באפליקציות מאפשרים להפוך את הטלפון הסלולארי לכלי מדיה פרסומית, בדומה לאינטרנט. על פי ההערכות ומחקרים שונים, צפוי הטלפון הסלולארי להפוך בשנים הקרובות לאמצעי מדיה פרסומי לא מבוטל, בדומה לאינטרנט במחשב. האמור לעיל תורם להמשך המגמה של גידול בתדירות ובזמן הגלישה הממוצע ובמספר הגולשים באינטרנט (באמצעות מחשב, טאבלו וטלפונים חכמים). במקביל, גדלה התחרות בשוק, הן מצד שחקנים מקומיים והן מצד שחקנים בינלאומיים. מצב כלכלי ומצב שוק הפרסום שנת 2012 התאפיינה בהתמתנות במשבר הכלכלי הגלובלי והחשש מקריסה פיננסית של כלכלות חשובות פחת משמעותית ובישראל התאפיינה השנה בהאטה מסוימת בצמיחה. המשך ההאטה ו/או המשבר הכלכלי הגלובלי עלולים להשפיע לרעה על היקפי הפרסום וההשקעות בתחום באינטרנט. בשנת 2011 פרצה מחאה חברתית כתוצאה מיוקר המחיה בישראל, בעיקר בתחום הדיור, במחירי המזון ובשירותים שונים.

15 כתוצאה מהמחאה, בין היתר, נמנעו חברות גדולות מלפרסם את עצמן ואת מוצריהן וזאת על מנת לא למשוך את מחאת ההמונים. גם כאשר פרסמו חברות את מוצריהן, רובן נמנעו מלבצע מערכות פרסום רחבות היקף ואגרסיביות, כפי שנהגו בעבר. חלקן עברו לאסטרטגיה של שיווק מכירתי מוטה מחיר והדבר בא לידי ביטוי בירידה בתקציבי פרסום ובשינוי בתמהיל תקציב השיווק (בחירה באפיקים מכירתיים יותר). השילוב בין המצב הכלכלי הגלובלי והמחאה החברתית השפיעו על כל שוק הפרסום גם בשנת 2012 ובכללם הטלוויזיה, האינטרנט והעיתונות, הן בהיקפי הפרסום והן ברמת המחירים בו. המשך ההאטה ו/או המחאה החברתית ועוצמתם עלולים להשפיע לרעה על היקפי הפרסום של המפרסמים באינטרנט ו/או על היקף ההשקעות בפרויקטים בתחום. התפתחויות רגולטוריות וחקיקתיות נוספות התחומים בהם עוסקת החברה אינם מוסדרים רגולטורית. להתפתחות רגולטורית בתחומים אלו וכן להתפתחות חקיקתית ולהתפתחות הפסיקה, בארץ ו/או בחו"ל, בעיקר בתחום הקניין הרוחני, זכויות היוצרים ואחריות מפעילי אתרים בגין התכנים ופעולות המבוצעות על ידי הגולשים, עלולה להיות השפעה מהותית על פעילות החברה, לרבות בקשר עם אחריות החברה בגין תכנים המופיעים באתרים שהיא מפעילה ואמצעי הפיקוח שתידרש החברה להפעיל על התכנים האמורים, ככל שתידרש. התפתחויות בנושא זכויות יוצרים מן הניסיון הנרכש בעולם בהפעלת אתרי שיתוף תכנים (ווידאו בפרט), נראה כי באתרים מסוג זה קיימת לעתים תופעה של הפרת זכויות יוצרים בתכנים המועלים על ידי הגולשים. לפרטים נוספים בנושא ובדבר פעולותיה של החברה ראה סעיף 5.2 להלן. קונסולידציה של אתרי אינטרנט ושל קבוצות מדיה במשק הישראלי בשנים האחרונות התגבשו מספר קבוצות מדיה. כך למשל רכשה חברת וואלה את אתר יד 2, קבוצת ידיעות אחרונות נכנסה כשותפה באתר ONE וערוץ 10 רכש את מלוא הבעלות באתר נענע 10. תפוז אינה משתייכת לאחת מקבוצות התקשורת/מדיה האמורות, עובדה שעלולה להשפיע על יכולת ההתמודדות שלה מול מתחרים הקשורים לאחת או יותר מקבוצות המדיה. לאור מצב המדיה ושוק הפרסום בישראל, יתכן כי בשנה הקרובה נהיה עדים לתופעה רחבה יותר של קונסולידציה. אתרי אינטרנט בינלאומיים בישראל והתגברות התחרות על תקציבי הפרסום באינטרנט. בשנים האחרונות חלה התגברות בחדירה של אתרי אינטרנט בינלאומיים לישראל וכיום שלושה מבין חמשת האתרים הפופולריים בישראל הינם אתרים בינ"ל,Google YouTube

16 ו.Facebook אתרים אלו מתחרים על זמנו של הגולש הישראלי ועל תקציבי הפרסום של המפרסם הישראלי מול האתרים הישראלים ומגבירים את התחרות בשווקים בהם פועלת החברה. מצד שני, אתר facebook הינו אתר שיתופי, המאפשר לגולשים לשתף את חבריהם בתכנים אליהם נחשפו ברחבי האינטרנט, לרבות באתר תפוז, ובדרך זו הוא מייצר כניסות לאתרים השונים. 1.9 סינרגיה בין תחומי הפעילות של החברה בין תחום האינטרנט ותחום התוכן הסלולארי (שבשנת 2012 עוד היווה כאמור תחום פעילות נפרד) התקיים שיתוף פעולה, באופן שחלק מהיישומים והתכנים שהציגה החברה בטלפונים הסלולאריים של מנויי הרשתות הסלולאריות ("המנויים"), באמצעות המפעילים הסלולאריים, היו יישומים ותכנים מאתר תפוז.

17 תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילותה 2. תחום האינטרנט 2.1 תיאור כללי של מבנה תחום האינטרנט והשינויים החלים בו במסגרת תחום האינטרנט, מפעילה החברה מספר אתרי אינטרנט ובראשם אתר תפוז.( בנוסף מפעילה החברה בתוך אתר תפוז את אתר,flix.tapuz.co.il) Flix להלן "אתר פליקס"), אשר להערכת החברה הינו אחד מאתרי הווידאו הפופולריים והגדולים בישראל ופועל במתכונת דומה לאתר Youtube האמריקאי. אתר פליקס מכיל מאגר אדיר של סרטוני וידאו שהעלו אליו הגולשים או גופי תוכן מקצועי או החברה עצמה. לקראת שנת 2012 החלו להתפרסם נתונים חודשיים רשמיים של ועדת המדרוג לאינטרנט ("ועדת המדרוג"). ועדת המדרוג הינה פרי יוזמת איגוד חברות הפרסום, אשר כינס את אתרי האינטרנט, חברות האינטראקטיב ומשרדי הפרסום, במטרה להקים ועדת מדרוג ציבורית שתפעל במתכונת הדומה לועדת המדרוג לטלוויזיה. לאחר מספר שנים של הכנות, אישורים והסכמת מרבית אתרי האינטרנט החשובים, החלה הוועדה לפעול והמדידה הראשונה התפרסמה בחודש דצמבר פעילות וועדת המדרוג מהווה עידן חדש במדידת הפופולאריות והטראפיק של אתרי האינטרנט השונים. הסכמת כל אתרי האינטרנט המשתתפים והטמעת קוד מיוחד באתרים, יצרה כלי אחיד למדידה וזאת בניגוד לסקרים או מדידות שבוצעו בעבר ולא היו על פי קריטריונים זהים. המדידות של ועדת המדרוג מספקות לאתרי האינטרנט, למשרדי האינטראקטיב והפרסום ולמפרסמים כלים מתקדמים לתכנון קמפיינים פרסומיים והבנת קהל הגולשים. המערכות שהושקו מספקות נתונים כמותיים ודמוגרפים מעמיקים ברמת האתר, הכוללת, בין היתר, פילוח של מדורי התוכן הפנימיים והשימושיות בכלים ומגוון התכנים השונים, כגון צריכת וידאו, גלישת סלולארית ועוד. בתחילת שנת 2013 החלו להתפרסם נתונים חודשיים רשמיים גם לגבי צפיה בוידאו.

18 על פי נתוני ועדת המדרוג המתפרסמים בחודשים האחרונים, אתר תפוז מדורג במקום הרביעי באתרי האינטרנט הישראלים. 10 האתרים המובילים בישראל users) real בחודש) דצמבר 2012 על פי נתוני ועדת המדרוג לגבי הוידאו שפורסמו בזמן האחרון, אתר תפוז מדורג במקום השלישי בצפיות וידאו מבין כל אתרי האינטרנט הישראלים הנמדדים, ובמקום הראשון בצפיות בסרטוני וידאו קצרים מבין כל האתרים הנמדדים. להערכת החברה אתר תפוז הוא האתר הישראלי המוביל בתחום ה social media ומתמחה בפורומים, בלוגים ותקשורת בין אנשים. על פי מערכות המנטרות את השיחה ברשת האינטרנט בישראל דוגמת מק"מ ובאזילה, משמשת תפוז כפלטפורמה מרכזית באינטרנט הישראלי לשיחות בין גולשים כמעט בכל נושא. בנוסף, מחזיקה החברה ב 50.1% בחברת הדף הראשון שלי בע"מ, מפעילת אתר הילדים הפופולרי. בחודש פברואר 2011 השיקה דף הבית הראשון שלי אתר ילדים חדש המיועד לגילאי 814 תחת הדומיין bigo.co.il ובו תכנים ויישומים לילדים הבוגרים יותר. 815 בסוף שנת 2012 השיקה דף הבית הראשון שלי עולם וירטואלי לבנות בגילאי תחת השם dollz.co.ilבשיתוף עם האתר הבינלאומי.ohmydollz.com הכנסותיה העיקריות של החברה בתחום האינטרנט נובעות ממכירת מוצרי פרסום שונים באתר תפוז ובאתרים האחרים אותם מפעילה החברה ו/או חברת הבת שלה ("אתרי החברה").

19 בשנת 2011, חלה לראשונה ירידה בהכנסות הפרסום באינטרנט בישראל וכן ירידה בחלקו של הפרסום באינטרנט מסך עוגת הפרסום בישראל, ובהשקעות של מפרסמים בפרויקטים אינטרנטיים שיווקיים וזאת בעקבות המחאה החברתית והחששות ממיתון שנת התאפיינה בהמשך הקיטון בתקציבי הפרסום, אשר הביאו להמשך מגמת הקיטון בהכנסות החברה בתחום. בעקבות השינויים האמורים השקיעה החברה ביצירת כלים פרסומיים חדשים עבור עסקים קטנים ובינוניים ("תפוז עסקים"), קהל יעד אשר עד היום לא קיבל מענה באתרי החברה, והקימה מערך מכירות ייעודי לעסקים אלו, וזאת מתוך החלטה אסטרטגית לגוון את מקורות הכנסותיה. בישראל קיימים כ 400 אלף עסקים קטנים ובינוניים, המהווים למעלה מ 98% מסך העסקים בישראל, ומעסיקים למעלה ממיליון עובדים (על פי פרסומים של משרד התמ"ת). החלטתה האסטרטגית של החברה להשקיע בפעילות תפוז עסקים, כרוכה במשאבי כח אדם רבים, באופן יחסי, והדבר בא לידי ביטוי בתוצאות הכספיות של החברה, כמפורט בסעיף 2.3 להלן. כמו כן החברה ממשיכה להשקיע בפיתוח ובשדרוג מוצרי הליבה שלה ובכוונתה לשחרר, בשבועות ובחודשים הקרובים, עדכונים למערכות הבלוגים והפורומים. מגבלות חקיקה ותקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום האינטרנט פעילות החברה בתחום האינטרנט כפופה לדינים הכלליים, לרבות הדינים המתייחסים להגנת הפרטיות, זכויות יוצרים, קניין רוחני, לשון הרע, חופש הביטוי, הגנת הצרכן ודיני העונשין, החלים על החברה ועל התכנים והישומים המתפרסמים באתרי החברה ועל השימושים הנעשים בהם. למועד הדוח ניתנו על ידי בתי משפט שונים, מספר פסקי דין, העוסקים בנושא אחריותו של ספק שירותי אירוח (אחסון אתרים). עם זאת, למיטב ידיעת החברה, אין כיום פסק דין בנידון המהווה הלכה מחייבת. התפתחויות בשווקים ושינויים בהיקף הפעילות בתחום האינטרנט בשנים האחרונות חל שיפור מתמיד בתשתיות החיבור לאינטרנט במהירות הגלישה ובשימוש ברשתות אלחוטיות ואמצעי חיבור מתקדמים. גורמים אלו תורמים לגידול במספר המשתמשים באינטרנט ולמשך זמן הגלישה של הגולשים ברשת האינטרנט.

20 על פי ועדת המדרוג של האינטרנט בישראל 5,233,294 גולשי אינטרנט, המהווים 77% מכלל אוכלוסיית מדינת ישראל (הכוונה לגולשים מעל גיל 7). (מתוך סיכום שנת 2012 של ועדת המדרוג) זמן הגלישה ממשיך לעלות ועל פי מחקר שפורסם בתחילת 2012 על ידי חברת הגולש הישראלי מבלה כ 1, google 49% מזמן צריכת המדיה צריכת המדיה המוקדש לטלויזיה, 9% לעיתונים ו 13% לרדיו). שלו באינטרנט (לעומת מזמן 29% כאמור, הכנסותיה העיקריות של החברה בתחום האינטרנט נובעות ממכירה של מוצרי פרסום באתר תפוז והביקוש למוצרים אלו מושפע מהיקף החשיפה של הגולשים לאתר תפוז ומהחלופות העומדות לרשות המפרסמים. התבססותם של אתרי אינטרנט בינלאומיים בישראל הגבירה מאוד את התחרות על זמנו של הגולש הישראלי ועל תקציבי הפרסום באינטרנט כיום שלושה מבין חמשת האתרים הפופולריים בישראל הינם אתרים בינ"ל,Google YouTube ו.Facebook בשנת 2011, חלה לראשונה ירידה בהכנסות הפרסום באינטרנט בישראל, וזאת בעקבות המחאה החברתית והחששות ממיתון, אשר השפיעו גם על הפרסום באתרי החברה. בשנת 2012 נמשכה מגמת הירידה הכללית בפרסום למרות שבאינטרנט לא היתה ירידה. אולם תמהיל הפרסום באינטרנט השתנה לטובת פרסום מכירתי (פרסום במנועי חיפוש, פרפורמנס וכו') על חשבון פרסום דיספליי (באנרים)

21 אחוז מעוגת הפרסום הוצאה (מליוני ש"ח ( הפרסום באינטרנט במיליוני וכאחוז מעוגת הפרסום עפ"י נתוני יפעת בקרת פרסום מחירי הפרסום באינטרנט ומחיר מוצרי הפרסום נקבעים על פי שקלול של מספר גורמים בהם כמות המשתמשים, כמות החשיפות באתר, גודל מוצר הפרסום, משך תקופת הפרסום ומיקום הפרסום באתר. המודל העסקי הנפוץ אצל מפעילי אתרים באינטרנט, בארץ ובעולם, הינו של מתן תכנים ו/או יישומים ללא תמורה לגולשים, וגביית תשלום ממפרסמים אשר רוכשים מוצרי פרסום באתר. החברה מיישמת את המודל הזה. בשנים האחרונות חלה התפתחות משמעותית בתחום המדיה החברתית, תוכן הגולשים והשיתופיות בתוכן. מדיה חברתית היא מדיה המאפשרת לצרכניה אמצעי תקשורת ואינטראקציה חברתיים, בנוסף לתכנים (כגון פורומים, רשתות חברתיות, טוקבקים וכדומה). תוכן גולשים הוא כל תוכן אשר אותו מעלים הגולשים לאתר, דוגמת כתיבת בלוגים, שיתוף ווידאו ותמונות וכדומה (בשונה מתוכן מערכתי שעולה לאתר על ידי מערכת האתר). אתר תפוז נחשב בישראל כאתר מוביל בתחום המדיה החברתית ותוכן גולשים ומציע לגולשים פלטפורמות שונות לאינטראקציה חברתית ולשיתוף בתוכן, כגון פורומים, בלוגים, קומונות, צ'טים, אלבומים וידיאו (אתר פליקס).

22 שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום האינטרנט תחום האינטרנט בו פועלת החברה מתאפיין בשינויים טכנולוגיים ובפיתוחים חדשים רבים, כמו גם שיפור מתמיד של שירותים וטכנולוגיות קיימים, במיוחד בחברות המציעות לגולשים פלטפורמות ויישומים טכנולוגיים. החברה נדרשת להשקיע משאבים בפיתוח ובעדכון מתמיד של היישומים על מנת לתת מענה לצרכים ולמגמות החדשות בתחום וליישומים ולפלטפורמות מתחרות. גורמי הצלחה קריטיים בתחום האינטרנט קיימים כיום מספר גורמי הצלחה קריטיים לפעילות החברה בתחום האינטרנט, ביניהם: תשתית טכנולוגית ויכולות פיתוח יישומי אינטרנט מתקדמים והתאמתם למגמות החדשות בתחום, ידע וניסיון בהפעלת קהילות גולשים ומשיכתם לגלוש ולשהות, זמן ממושך ככל בצורה נגישה, החברה האפשר, באתרי החברה וארגון התכנים המועלים באתרי אטרקטיבית וזמינה לכל גולש. חסמי הכניסה העיקריים לתחום האינטרנט ושינויים החלים בהם כפי שצוין לעיל, המודל העסקי הנפוץ בתחום האינטרנט, לפיו פועלת גם החברה, מבוסס על הכנסות מפרסום (התלויות במספר הגולשים באתר והעמודים הנצפים). מחסום הכניסה העיקרי לתחום זה הוא היכולת למשוך כמות גולשים משמעותית שתהיה אטרקטיבית מבחינת המפרסמים ותגרום להם להשתמש במוצרי הפרסום של החברה. עם זאת, חשוב לציין כי אין למעשה מחסומי כניסה להקמת אתר אינטרנט ובשנים האחרונות אנו עדים למקרים בהם אתרי אינטרנט חדשים מצליחים לייצר לעצמם תנועת גולשים מסיבית בזמן קצר. תחליפים למוצרי פרסום באינטרנט ושינויים החלים בהם התחליפים למוצרי הפרסום באינטרנט הינם מוצרי פרסום בכל תחומי המדיה האחרים, לרבות טלוויזיה, עיתונות, רדיו ושלטי חוצות. כמו כן התחליפים למוצרי הפרסום שמציעה החברה לעסקים קטנים הינם אינדקסים ומדריכים דוגמת דפי זהב, 144 וכו'.

23 מבנה התחרות בתחום האינטרנט ושינויים החלים בו התחרות של החברה בתחום האינטרנט הינה בשתי זירות האחת זירת הגולשים (מול אתרים אחרים ואמצעי מדיה אחרים), והשניה זירת תקציבי פרסום (מול אתרים אחרים וכלי מדיה ופרסום אחרים). בשתי הזירות גברה מאוד התחרות בשנים האחרונות, נוכח התחזקותם של אתרים בינלאומיים,Facebook) (YouTube,Google וכן כתוצאה מגידול במספר האתרים הישראלים המוכרים שטחי פרסום למפרסמים. בין האתרים הישראלים הגדולים בהם מתחרה החברה, ניתן למצוא, בין היתר, פורטלים ואתרי חדשות ואקטואליה כגון וואלה ו,ynet ואתרי בידור ופנאי כגון mako ונענע 10. החברה מתחרה גם באתרים המתמקדים בתחומים ספציפיים, כגון אתרי ספורט sport5) ו,(one כלכלה ) גלובס ודהמרקר), נשים, נופש וכיוצ"ב ובאתרי אינדקסים ומדריכים (בפרסום של עסקים קטנים) כגון דפי זהב, 144 ואחרים. בין האתרים הבינלאומיים בהם מתחרה החברה ניתן למצוא את פייסבוק, יוטיוב, גוגל, וכן אתרים ופלטפורמות טכנולויגות של בלוגים דוגמת טמבלר, בלוגר וורדפרס. למיטב ידיעת החברה, אין בין האתרים המובילים בישראל, בלוגים ופורומים, בדומה לאתר תפוז. אתר המתמחה בקהילות, אתר תפוז שונה מרשתות חברתיות דוגמת,Facebook שבה עיקר הפעילות של הגולשים היא מול חבריהם בעולם האמיתי, בכך שהוא מאפשר לגולשים להתקשר גם עם אנשים שהם לא מכירים ולהתייעץ בנושאים שונים בפורומים הרלוונטיים, להצטרף לקהילה של אנשים המתעניינים בנושא משותף (תחביב, תחום עיסוק, קהילת תמיכה וכדומה), להכיר אנשים חדשים, לנהל בלוג אישי, לעקוב אחר בלוגים אישיים של אחרים וכדומה. אתר פליקס, אותו מפעילה החברה, מתחרה מול אתרי וידאו, דוגמת,youtube שהינו אתר בינלאומי לשיתוף וידאו, ולמעשה מול כל אתר המציע תכני וידאו, כגון אתרי וואלה, מאקו ואחרים. אתר הילדים שמפעילה החברה, דף הבית הראשון שלי, מתחרה בעיקר מול אתרי ילדים דומים, דוגמת אתר ערוץ הילדים, אתר טיפו ואחרים ולהערכת החברה הינו האתר המוביל בקרב אתרים מסוג זה.

24 2.2 מוצרים (א) הכנסותיה העיקריות של החברה בתחום האינטרנט נובעות ממכירת מוצרי פרסום שונים למשרדי פרסום, ללקוחות ומפרסמים באופן ישיר ולעסקים קטנים. בין מוצרי הפרסום השונים שמציעה החברה ישנם באנרים (מודעות,(display באנרים קונטקסטואליים (המותאמים לתכנים בעמודים בהם הם מופיעים), מוצרי פרימיום ו media,rich סרטוני ווידאו,Preroll חסויות, אינדקס עסקים, קדימויות במנוע conversation תוכן שיווקי מוצרי מודעות טקסטואליות, החיפוש באינדקס, marketing ועוד. מכירת שטחי פרסום מבוצעת, על פי רוב, כ"חבילת פרסום" המותאמת להיקף הפריסה שנקבע בהזמנה. החבילה כוללת בדרך כלל באנרים, באנרים קונטקסטואלים, מוצרי פרימיום, חסויות וכיוצא בזה. מחיר חבילת הפרסום איננו נגזר בהכרח מסך הפריטים הכלולים בה אלא מוסכם עם הלקוח תוך התאמה לתמהיל המוצרים והיקף הקמפיין. חבילות הפרסום נמכרות בדרך כלל לתקופה מוגדרת, תוך עמידה ביעדי חשיפות, בהתאם לפריסה שנקבעה בקמפיין הספציפי באתרי החברה. מטרת החברה ואנשי המכירות היא למכור כמה שיותר שטחי פרסום ואין העדפה למוצר פרסומי כזה או אחר. לגבי מכירת פרסום לעסקים קטנים, מדובר בדרך כלל במכירה של עסקה שנתית, הכוללת הופעה באינדקסים הרלוונטיים וחבילת פרסום טקסטואלי. (ב) כאמור, הביקוש למוצרי הפרסום של החברה מושפע בעיקר מחשיפת הגולשים לאתר תפוז. על מנת למשוך מספר רב של גולשים, מציעה החברה במסגרת אתר תפוז מגוון יישומים לשימוש הגולשים, וזאת ללא תמורה. בין היישומים הניתנים באתר: קבוצות דיון אתר תפוז מעמיד לרשות הגולשים פלטפורמות קבוצות דיון, המאפשרים לגולשים לשוחח בנושאים שונים באמצעות הצגת הודעות ותגובות להודעות של גולשים אחרים. באתר תפוז קיימים שני סוגים של קבוצות דיון כאלה קומונות ופורומים: (1) א. קומונות במסגרת זו יכול הגולש לפתוח ולנהל באופן עצמאי קבוצת דיון ("קומונה"). היישום מאפשר לנהל קומונה פתוחה, אשר פתוחה לצפיה והשתתפות של כלל הגולשים האחרים, או קומונה סגורה, אשר פתוחה

25 ב. לצפיית גולשים בעלי הרשאה מיוחדת הניתנת על ידי מנהל הקומונה. מאז עשרות אלפי קומונות בנושאים באתר תפוז נפתחו הקומונות השקת שונים. פורומים פורומים הם קבוצות דיון רשמיות. גולש רשאי לפתוח פורום או לנהל אותו רק אם קיבל לכך היתר ממערכת אתר תפוז. מרגע שהגולש מקבל אישור כאמור, הוא מוגדר כ"מנהל פורום", והוא עושה זאת בהתנדבות (לפירוט נוסף בדבר מנהלי הפורומים ראה סעיף 5.3 ז' להלן). אתר תפוז מכיל כ 1,200 פורומים, במגוון נושאים ובהם גם פורומים מקצועיים, דוגמת פורומים בנושא בריאות ורפואה, פורומי תמיכה, משפחה, תחביבים, בידור ופנאי, תחומי עיסוק, הכרויות וכו'. למנהל של קבוצת הדיון יש סמכויות ניהול מיוחדות והוא רשאי (במקביל להרשאה של מערכת אתר תפוז) בין היתר, להגביל את אפשרות הכניסה לקבוצת הדיון שהוא מנהל, וכן להרחיק ממנה משתמשים. הבלוגיה בלוג הינו אתר/יומן אישי מקוון המהווה זירת שיחה בין כותב הבלוג ("בלוגר") ובין קוראיו, כאשר גולשי הבלוג יכולים להגיב לתכנים המוצגים על ידי כותב הבלוג. התכנים בבלוג כוללים טקסטים, תמונות, קבצי שמע וקבצי וידאו שמעלה הבלוגר. (2) הבלוגים יכולים לעסוק בנושא ספציפי כגון אקטואליה, מוסיקה, בידור, רכילות, בישול ומתכונים או לשמש כיומנים אישיים של בעליהם. בבלוגיה של אתר תפוז נפתחו עד היום למעלה מ 150,000 בלוגים בנושאים רבים ומגוונים. בחודש מרץ 2007 החלה החברה להציע תשלום לבלוגרים. מטרתו של המהלך היא לחזק את מעמדו של אתר תפוז כאתר בלוגים מוביל, באמצעות שימור נאמנות כותבי בלוגים קיימים והוספת כותבי בלוגים חדשים. נכון למועד פרסום הדו"ח, משלמת החברה סך של 6 ש"ח לכל 1,000 צפיות בבלוג (כפי שמוגדר בתקנון השירות). כתנאי לזכאות לתשלום, צריכים הגולשים להרשם לשירות הבלוגים בתשלום, וכן לעבור סף של 10,000 כניסות לבלוג (60 ש"ח). (3) פליקס אתר וידאו בכתובת. flix.tapuz.co.il אתר פליקס מאפשר לכל גולש להעלות, לאחסן ולשתף את קבצי הוידאו שלו עם גולשים אחרים. אתר פליקס דומה באופיו לאתרים שונים בעולם, דוגמת

26 אתר,Youtube.com הנהנה מפופולריות רבה ברחבי העולם. במקביל לתכני הגולשים, ניתן למצוא באתר פליקס ערוצי תוכן מערכתי רבים (של גופי תקשורת ותוכן שונים). בנוסף, קיימים באתר תפוז שירותים ויישומים נוספים כגון צ'טים (חדרי שיחה במסגרתם מנהלים הגולשים שיחות אישיות או קבוצתיות, באמצעות טקסט בלבד או באמצעות טקסט ווידאו), שיתוף תמונות, אינדקס עסקים, ערוצי תוכן (דוגמת ערוץ אוכל, הריון ולידה וכיו"ב), מנוע חיפוש, רשת חברתית פנימית המשמשת את גולשי האתר (עולמות), בלוגטיוי (שירות המאפשר לגולשים לנהל שידור וידאו אישי מקוון המוצג בשידור חי על גבי האתר) ועוד. אנו מבקשים להדגיש כי היישומים שתוארו לעיל הינם כלים באמצעותם מושכת החברה גולשים לאתר תפוז (ולא מוצרים מסחריים בפני עצמם), על מנת שתוכל למכור את מוצרי הפרסום השונים שהיא מציעה על גבי אתר תפוז, כמפורט בסעיף 2.2.(א) לעיל. המוצרים המסחריים שהחברה מציעה בתחום האינטרנט הינם מוצרי הפרסום השונים באתר תפוז המיועדים למפרסמים. 2.3 הכנסות ורווחיות בתחום האינטרנט עיקר הכנסות החברה נובעות ממכירת מוצרי פרסום כפי שתואר לעיל. החברה רואה בהכנסות מפרסום באינטרנט כמוצר יחיד בתחום זה וכפי שתואר בסעיף 2.2 לעיל, מכירת שטחי פרסום מבוצעת, על פי רוב, כ"חבילת פרסום" המותאמת להיקף הפריסה שנקבע בהזמנה. החבילה כוללת בדרך כלל באנרים, באנרים קונטקסטואלים, מוצרי פרמיום, חסויות וכיוצא בזה. מחיר חבילת הפרסום איננו נגזר בהכרח מסך הפריטים הכלולים בה אלא מוסכם עם הלקוח תוך התאמה לתמהיל המוצרים והיקף הקמפיין, לחברה אין העדפה למוצר פרסומי כזה או אחר והיא איננה מנהלת דוח רווח והפסד לכל מוצר ומוצר. כמו כן, כאמור בסעיף 1.9 לעיל, בין תחום האינטרנט ותחום התוכן הסלולארי (שבשנת 2012 עוד היווה תחום פעילות נפרד) התקיים שיתוף פעולה, באופן שחלק ניכר מהיישומים באמצעות המפעילים המנויים, והתכנים שהציגה החברה בטלפונים הסלולאריים של הסלולאריים, הינם יישומים ותכנים מאתר תפוז. בהתאם לכך ייחסה החברה לתחום האינטרנט גם חלק מההכנסות מתחום התוכן הסלולארי שמקורם בתכנים מאתר תפוז וזאת בדומה לצורת ההתחשבנות עם ספקי תוכן סלולארי חיצוניים.

27 הכנסות החברה בתחום האינטרנט (כולל הכנסות בין מגזריות) הסתכמו בתקופת הדוח לסך של כ 15,218 אלפי ש"ח, לעומת סך של כ 21,779 אלפי ש"ח אשתקד ולעומת סך של 24,269 אלפי ש"ח בשנת הירידה בהכנסות (הכוללות גם הכנסות בין מגזריות) נבעה מירידה בהכנסות בתחום התוכן הסלולארי (כפי שיפורט בהמשך), שהביאו גם לירידה בהכנסות המיוחסות למגזר האינטרנט (כמצוין לעיל בסעיף זה), מירידה בהכנסות מפיתוח אתרים ומיניסייטים שונים ומירידה בהכנסות ממכירת מוצרי הפרסום (באנרים וכיוצ"ב) ומשיתופי פעולה שיווקיים. הכנסות החברה מחיצוניים בתחום האינטרנט (ללא ההכנסות הבין מגזריות) הסתכמו בשנת 2012 לסך של כ 11,114 אלפי ש"ח, לעומת סך של כ 15,401 אלפי ש"ח אשתקד ולעומת סך של כ 16,765 אלפי ש"ח בשנת הקיטון בהכנסות בתחום האינטרנט נבע בעיקר כתוצאה מירידה בהיקפי הפרסום באינטרנט, כפי שתואר לעיל בסעיף זה ובסעיפים 1.7 ו 2.1 לעיל. ההפסד התפעולי בתחום האינטרנט הסתכם בתקופת הדוח בכ 841 אלפי, לעומת רווח בסך של כ 639 אלפי בשנת 2011 ולעומת רווח בסך 4,471 אלפי בשנת המעבר להפסד תפעולי בתחום האינטרנט בתקופת הדוח כמו גם הקיטון ברווח התפעולי בשנת 2011 לעומת שנת 2010 נבעו בעיקר מהירידה בהיקפי הכנסות החברה בתחום ומהירידה בהכנסות התוכן הסלולארי המיוחסות לפעילות האינטרנט. הירידה בהכנסות החברה בתקופת הדוח לוותה גם בירידה מהותית בהוצאותיה, וזאת בעקבות רהארגון וצעדי התייעלות שנקטה החברה. עם זאת, החברה השקיעה (נטו בניכוי הכנסות) למעלה מ 1.5 מיליון בפעילות העסקים הקטנים "תפוז עסקים", אותה השיקה במהלך השנה מתוך כוונה לייצר מנוע צמיחה חדש, הוצאות אשר "תרמו" גם הם למעבר להפסד התפעולי בתחום. 2.4 לקוחות מרבית לקוחותיה של החברה בתחום האינטרנט הינם, כאמור, משרדי פרסום המשלבים את הפרסום באינטרנט כחלק מחבילת הפרסום שהם מפיקים עבור לקוחותיהם ("משרדי הפרסום"). בנוסף, יש לחברה לקוחות שהינם עסקים, חברות וגופים הרוכשים ישירות מהחברה מוצרי ופתרונות פרסום שונים ביניהם גם לקוחות תפוז עסקים.

28 ככלל, לחברה יש הסכמי מסגרת שנתיים עם מרבית משרדי הפרסום אשר נימנים על לקוחותיה בתחום האינטרנט. הסכמים אלו מגדירים יעדי הכנסות שנתיים, אשר בהתאם להיקפם יהיה משרד הפרסום זכאי לעמלות שנתיות (או עמלות יתר). ההתקשרות בפועל עם מרבית הלקוחות הינה באמצעות הזמנות של מוצרי פרסום המבוצעות על ידי הלקוחות, בדרך כלל לתקופות פרסום קצרות. רוב ההתקשרויות מבוצעות במהלך תקופה של ימים או שבועות ספורים לפני מועד ביצוע הפרסום. התמורה בגין מוצרי הפרסום המוצעים ללקוחות החברה נקבעת, בין היתר, על פי מחיר קבוע למוצרי הפרסום המופיעים באתר תפוז לפרק זמן מסויים, מחיר מוגדר למספר חשיפות של גולשי האתר למוצרי הפרסום וכן לפי צפי לחשיפות של הגולשים למוצרי הפרסום או מספר הקלקות על פרסום מסוים. המעקב אחר מספר החשיפות של הגולשים למוצרי הפרסום שבאתר תפוז נעשה הן באמצעות מערכת ממחושבת המופעלת על ידי החברה והן באמצעות קוד המושתל במוצרי הפרסום על ידי הלקוחות עצמם. בגין מוצרי הפרסום לעסקים הקטנים התמורה היא בדרך כלל שנתית ותלויה בחבילה שבחר הלקוח. 2.5 שיווק והפצה פעילות השיווק של מוצרי החברה בתחום האינטרנט ומכירתם למשרדי הפרסום ולמפרסמים מבוצעת על ידי אנשי מכירות יעודיים של החברה, והיא מופנית למשרדי פרסום, לעסקים קטנים ובינוניים וכן באופן ישיר ללקוחות ולמפרסמים. כמו כן פועלת החברה לקידום ושיווק המותג "תפוז" במספר אמצעים נוספים, בהם בעיקר ארגון אירועים, התקשרות בהסכמים לשיתופי פעולה שונים ועוד. 2.6 צבר הזמנות כאמור לעיל בסעיף 2.4, התקשרות החברה עם מרבית לקוחותיה הינה באמצעות הזמנות של מוצרי פרסום המבוצעות על ידי הלקוחות, בדרך כלל לתקופות פרסום קצרות. רוב ההתקשרויות מבוצעות במהלך תקופה של ימים או שבועות ספורים לפני מועד ביצוע הפרסום ואין לה צבר הזמנות 31 בדצמבר לחברה לא היה צבר הזמנות משמעותי ליום משמעותי נכון להיום. 2.7 תחרות בתחום האינטרנט מתחרה החברה למעשה בכל האתרים ישראליים המוכרים מוצרי פרסום (כגון וואלה,,YNET נענע 10, MAKO ואחרים) וכן באתרים ובמנועי חיפוש בינלאומיים הפועלים בשפה העברית או שיש להם קהל גולשים רחב בישראל (כגון,GOOGLE

29 Facebook ו (YouTube ואשר מוכרים אף הם מוצרי פרסום ולאחרונה גם אתרים ואינדקסים המוכרים פרסום לעסקים קטנים ובינוניים כמו קבוצת דפי זהב מפעילת אתר ZAP ואתרים נוספים בתחום. היתרון של אתר תפוז וייחודו נובעים מהתמחותו בתחום הקהילות ברשת האינטרנט בישראל וזוהי למעשה דרכה של החברה להתמודד עם המתחרים ולבדל עצמה מהם. להערכת החברה, אתר תפוז הוא אתר הקהילות המוביל בישראל. באתר תפוז קיימים כ 1,200 פורומים פעילים, במספר רב של נושאים כגון: משפחה, אוכל, כלכלה ופיננסים, בריאות, ספורט, תרבות, תמיכה ועוד. בכדי להגדיל את כמות הגולשים אשר משתתפים בקהילות, החברה משתפת פעולה עם גורמים שונים כגון: אתר MAKO של קשת, אתר ערוץ ספורט 5, אתר NRG מבית מעריב, אתר האינטרנט של רשת, המרכז הרפואי תל אביב (איכילוב) ועוד. לכל פורום יש מנהל או כמה מנהלים מתנדבים. בכל קהילה משתתפים גולשים רבים, אשר מנהלים בינם לבין עצמם תקשורת באמצעות הפורום וכלי הקהילה האחרים של אתר תפוז. בשונה מאתרים המשמשים את הגולשים בעיקר לצריכה של מידע מערכתי, מטרת אתר תפוז הינה בעיקר לאפשר לגולשים להחליף מידע עם גולשים אחרים החברים בקהילה ולהשתתף בתכנים המועלים על ידי גולשים אחרים. האתר שונה מרשתות חברתיות דוגמת,Facebook שבה עיקר הפעילות של הגולשים היא מול חבריהם בעולם האמיתי, בכך שהוא מאפשר לגולשים להתקשר גם עם אנשים שהם לא מכירים ולהתייעץ בנושאים שונים בפורומים הרלוונטיים, להצטרף לקהילה של אנשים המתעניינים בנושא משותף (תחביב, תחום עיסוק, קהילת תמיכה וכדומה), להכיר אנשים חדשים, לנהל בלוג אישי, לעקוב אחר בלוגים אישיים של אחרים וכדומה. זירה זו ועובדת היות אתר תפוז האתר הקהילתי הישראלי הגדול בישראל, מאפשרת למפרסמים להשתלב בזירה באמצעות פעילות תוכן שיווקי ו word of mouth marketing (שיווק מפה לאוזן) לקהלי יעד מפולחים בבלוגים, בפורומים ובוידאו, הרלוונטיים לנושא הפרסום שלהם. גם פעילות "תפוז עסקים" נשענת על היכולת להתאים לכל לקוח את קהל היעד הרלוונטי לו באמצעות שילוב הפרסום שלו בפורומים המתאימים. על פי נתוני ועדת המדרוג של האינטרנט, אתר תפוז (כולל בתוכו גם את אתר פליקס) ממוקם במקום הרביעי מבין אתרי האינטרנט הישראלים, כמפורט בסעיף 2.1 לעיל. רבים מהאתרים המתחרים באתר תפוז שייכים לאמצעי מדיה וגופים הקשורים לקבוצות תקשורת, דוגמת העיתונים היומיים ידיעות אחרונות ומעריב, וזכייניות הטלויזיה רשת, קשת וערוץ 10.

30 השתייכות לקבוצות תקשורת עשויה להקנות יתרון בכך שישנה אפשרות לקדם את האתרים באמצעי המדיה האחרים (טלויזיה, עיתונות) ולהציע ללקוחות חבילות פרסום הכוללות גם פרסום בערוצי הפרסום המסורתיים. כמו כן, החיבור לזכייניות הטלויזיה מאפשר לאתרים שלהן להציע לגולשים תוכן פופולארי, בעיקר בתחום הוידיאו. על מנת להתמודד עם התחרות בשווקים בהם פועלת החברה בתחום האינטרנט, משקיעה החברה משאבים בפיתוח ושדרוג הפלטפורמות שהיא מציעה לגולשים וכן בתפעול היישומים והשירותים המאפשרים את ניהול קהילות הגולשים באתר תפוז, תחומים בהם יש לה יתרון יחסי לעומת מתחריה. בשנה הקרובה מתכוונת החברה להמשיך ולהשקיע בפעילות תפוז עסקים וכן בשידרוג מוצרי הליבה של אתר תפוז על מנת להגדיל את קהל הגולשים שלה, את זמן השהייה שלהם באתר ואת מגוון הכלים, פתרונות והיתרונות שהיא מציעה למפרסמים. 2.8 הון אנושי להלן פירוט מספר המשרות המשמשות את החברה בתחום האינטרנט: הנהלה ומטה מכירות תוכן וקהילות פיתוח וטכנולוגיה סה"כ בתחום ליום 31 בדצמבר ליום 31 בדצמבר במהלך תקופת הדוח הקטינה החברה את מצבת כח האדם, בעיקר במחלקות הפיתוח והטכנולוגיה. הגידול באנשי המכירות נובע מכניסתה של החברה לפעילות תפוז עסקים. במהלך הרבעון הראשון של שנת 2013, המשיכה החברה לצמצם באופן מתון את היקף כח האדם שלה לצורך התאמתו לירידה בהיקפי פעילותה של החברה.

31 2.9 הון חוזר אשראי לקוחות 90 החברה, בדרך כלל, מעניקה ללקוחותיה אשראי לתקופה של מזומן ועד שוטף + בהתאם לסוג הלקוח ואופן ההתקשרות עמו. יום, 2.10 יעדים ואסטרטגיה עסקית בשנים האחרונות התמקדה החברה בביסוס פעילויות הליבה שלה בתחום האינטרנט, תוך חיזוק ושידרוג השירותים העיקריים שלה. בשנה האחרונה פיתחה החברה והשיקה את פעילות העסקים הקטנים והבינוניים ובכווונתה להמשיך ולהתמקד בפעילות זו תוך שילוב העסקים בקהילות באתר תפוז. החברה רואה בפעילות תפוז עסקים מנוע צמיחה חשוב והיא שואפת להגיע בשנה הקרובה לאלפי לקוחות חדשים נוסף על מאות הלקוחות שגייסה בשמונת החודשים הראשונים מאז השקת פעילות זו.

32 3. תחום התוכן הסלולארי החל משנת 2013 איננו מהווה תחום פעילות עיקרי 3.1 תיאור כללי של מבנה תחום התוכן הסלולארי והשינויים שחלו בו עיקר פעילותה של החברה בתחום זה, עד לתום שנת 2012, היה פיתוח ואספקה של תכנים ויישומים סלולאריים למפעילי רשתות סלולאריות בישראל (פלאפון, סלקום, פרטנר ומירס) המציעים אותם ללקוחותיהם. כמו כן החברה מפיצה תכנים ויישומים באמצעות חנויות האפליקציות השונות, כדוגמת ה app store של אפל (למכשירי אייפון), ה market של האנדרואיד וחנויות האפליקציות של המפעילים הסלולאריים. החברה מספקת יישומים ותכנים המופיעים באתר תפוז (דוגמת פורומים, בלוגים, צ'אטים, וכיוצ"ב) ועד סוף שנת 2012 סיפקה גם תכנים מאתרי אינטרנט שונים, כדוגמת ערוץ הספורט, PANET הפורטל הערבי הגדול בארץ, אתר גלובס, אתר השוואת המחירים,ZAP אתר MAKO של זכיינית הטלויזיה קשת, מדריך עכבר העיר ועוד. בשנתיים האחרונות חלו מספר שינויים בתחום התוכן הסלולארי: כתוצאה מכניסתם של מכשירי האייפון והאנדרואיד לישראל, בהם מופיעות חנויות יישומים המופעלות על ידי apple (במקרה של האייפון) ו google (במקרה של האנדרויד), קטן כוחם של המפעילים הסלולאריים בשיווק וקידום יישומי תוכן..i בעקבות כניסת הטלפונים החכמים חלה ירידה בפרגמנטציה של המכשירים הסלולאריים בעוד שבעבר היה צורך ביצירת תכנים ואתרי אינטרנט סלולאריים מותאמים למאות דגמי מכשירים סלולאריים שונים של יצרנים שונים ובעלי יכולות שונות, הרי שכיום, מרבית המכשירים שנמכרים הינם טלפונים חכמים בעלי מסך מגע גדול ומערכת הפעלה אחידה,iOS) אנדרואיד וכדומה), ולכן פחת הצורך בהתאמת אתרי אינטרנט ויישומי תוכן שונים לתחום הסלולאר..ii במקביל, חלו שינויים מהותיים ברגולציה בתחום התקשורת הסלולארית, בהם, בין היתר, הפחתה דרמטית בדמי הקישוריות שגובות חברות הסלולאר (בעת.iii

33 התקשרות מחוץ לרשת שלהן), הטלת חובה על המפעילים הסלולאריים לאשר אצל הלקוח, באופן אקטיבי, שימושים בשירותי תוכן במכשירים הסלולאריים, לרבות גלישה באינטרנט באמצעות מכשירים אלו, הורדת תכנים לטלפון הסלולארי וכדומה והטלת חובה על המפעילים הסלולאריים לזהות את הלקוח המעוניין להוריד תכנים סלולאריים, באמצעות קוד וסיסמה שעליו להזין לפני כל הורדה. השינויים הנ"ל, לצד גידול בתחרותיות בענף הסלולר, גרמו לאובדן הכנסות אצל המפעילים הסלולאריים ולירידה בצריכת שירותי התוכן הסלולארי בפורטלים שלהם. כתוצאה מכך, סיימו במהלך השנה, שלושת המפעילים הסלולאריים הגדולים את הסכמי אספקת התוכן הסלולארי עם החברה, סלקום, החל מחודש אפריל 2012, ופרטנר ופלאפון החל מחודש ינואר לאור הנאמר לעיל, החברה צופה כי הכנסותיה מתוכן ואפליקציות סלולאריים החל מחודש ינואר 2013, יסתכמו באלפי ש"ח בודדים, בלבד, מידי חודש. מידע זה הינו מידע צופה פני עתיד אשר מתבסס על סיום הסכמי אספקת תכנים סלולאריים עם המפעילים הסלולאריים כאמור לעיל. התוצאות בעתיד יכולות להיות שונות מהתחזיות שצופה החברה. לאור האמור, החל משנת 2013 תחום התוכן הסלולארי לא יהווה מגזר נפרד בתחום התוכן הסלולארי הועסקו בתחילת שנת כ עובדים, אשר רובם המכריע סיים את עבודתו בחברה. לפרטים נוספים אודות תחום התוכן הסלולארי ראה פרק 3 בתיאור עסקי התאגיד של החברה לשנת 2011.

34 3.2 הכנסות ורווחיות בתחום התוכן הסלולארי הכנסות החברה מתחום התוכן הסלולארי הסתכמו בשנת 2012 לסך של כ 7,077 בהשוואה לסך של כ 17,743 אלפי בשנת 2011, ולעומת סך של כ 20,834 אלפי ש"ח בשנת ההפסד התפעולי בתחום התוכן הסלולארי הסתכם בתקופת הדוח בכ 941 אלפי, לעומת רווח בסך של כ 1,544 אלפי בשנת 2011 ולעומת רווח בסך 3,698 אלפי בשנת הירידה הדרסטית בהכנסות והמעבר להפסד תפעולי בתקופת הדוח בהשוואה לשנים קודמות, נבעו מצמצום הדרגתי ומביטול של הסכמי אספקת התוכן הסלולארי שנעשו על ידי המפעילים הסלולאריים כמפורט לעיל. להלן פירוט הכנסות החברה בתחום התוכן הסלולארי (באלפי ש"ח) מלקוחות שהכנסות החברה מהם מהוות 10% או יותר מסך הכנסותיה, ושיעורן מסך הכנסות החברה: שנת 2010 שנת 2011 שנת 2012 % % לקוח מכירות מכירות % מכירות מסך הכנסות מסך הכנסות מסך הכנסות 21 8, , פרטנר* 4, , ,263 3 סלקום 750 * לסך הכנסות החברה, בשני תחומי פעילותה, מלקוח זה ראה ביאור 16 לדוחות הכספיים.

35 4. תחום חווית משתמש ושירותי פיתוח 4.1 תיאור כללי של מבנה תחום חווית משתמש ושירותי פיתוח (להלן: "תחום השירותים") והשינויים החלים בו בתחום השירותים פועלת החברה באמצעות חברת הבת נטקראפט בע"מ ("נטקראפט"), המציעה שירותים מקצועיים כגון מחקר, איפיון ועיצוב חווית משתמש Experience) (User ופיתוח טכנולוגי, הניתנים בסביבות תוכנה, אינטרנט, מכשירים ניידים devices) (Mobile כגון טלפונים חכמים (Smartphones) וטאבלטים,(Tablets) טלוויזיה ומסכי מגע. תוצרי השירותים המקצועיים שניתנים ע"י נטקראפט משרתים את לקוחות החברה כחלק משרשרת המוצר חלקה או כולה, במוצרים כגון; אפליקציות למכשירי סלולאר וטאבלטים, אתרי אינטרנט, מערכות CRM מורכבות ועוד. נטקראפט מכוונת את שירותיה ללקוחות שונים, בהם תאגידים ישראליים כגון בזק, פרטנר, ביטוח ישיר ואחרים וכן חברות בינלאומיות, כגון מיקרוסופט, אמדוקס וחברות סטארט אפ הפונות לשוק האמריקאי ו/או העולמי, אשר השלימו סבבי גיוסים, ודורשות שירותים מקצועיים במהלך תקופת פיתוח המוצר (כגון.(Conduit בנוסף לשירותים המקצועיים המצוינים לעיל, נטקראפט מפעילה בית ספר לחווית משתמש ולמקצועות אינטרנט אחרים, תחת שם המותג Academy" "Netcraft (ראו פירוט באתר ( ("האקדמיה"). האקדמיה הוקמה בינואר 2011, וכוללת שישה סוגי קורסים שונים בנושאי חווית משתמש ופיתוח לסביבת אינטרנט ומובייל. מאז הקמת האקדמיה, העבירה נטקראפט בהצלחה מחזורים רבים של תלמידים בקורסים השונים, ושיחררה מאות של בוגרי הקורסים לשוק הישראלי. הצמיחה המואצת בשוק המכשירים הניידים בשנים האחרונות ויציאתם של מכשירי הטלפונים החכמים והטאבלטים מייצרת עבור נטקראפט הזדמנויות רבות במתן פתרונות ללקוחותיה ומחייבת אותה לשמור על מיקומה בחוד החנית בתחום עיסוקה וזאת באמצעות לימוד ומחקר רציפים. בתחום השירותים, קיימת מגמה בשנים האחרונות של דרישה מצד הלקוחות לקיצור זמני ה Market Time to (זמני היציאה לשוק), עקב רצונם להיות חדשניים ובחזית הטכנולוגיה בשווקים הדינמיים בהם הם פועלים. חברות המציעות את שירותיהן בתחום, חייבות להתאים את עצמן למגמה זו, על מנת להתמודד על פרויקטים אשר מחייבים זמן ביצוע מהיר, תוך שמירה על איכות תוצרת גבוהה.

36 שינויים והתפתחויות בשווקים ובהיקף הפעילות בתחום השירותים המצב הכלכלי בשוק הגלובלי ובישראל הביא לסממני חששות, זהירות ותהליכי החלטות ארוכים בתחומים שונים ובהם גם תחום השירותים בסביבות תוכנה, אינטרנט ומובייל, בהם עוסקת החברה. מהנסיון של נטקראפט, הסממנים הנ"ל באים לידי ביטוי בסביבת לקוחותיה, בעיקר בשני אופנים מרכזיים: האופן הראשון מצביע על מגמה אצל לקוחות אשר מחזיקים מספר פרויקטים במקביל, לבצע תיעדוף מחדש ולהתמקד בפרויקטים בעלי חשיבות אסטרטגית בלבד, בעוד השאר אינם מגיעים לביצוע בשלב זה. האופן השני מראה על שחיקה ברמת המחיר, כאשר לקוחות מבקשים הנחה במחיר השירותים, כחלק מהתחשבות במצב הכלכלי הכללי. יחד עם זאת, הצליחה נטקראפט להגדיל את היקף ההכנסות מפרויקטים בתחום השירותים לעומת ההכנסות אשתקד, הודות ליתרונות איכותיים בהם, להערכתה, היא מחזיקה. על מנת לשמר יתרונות אלו, נדרשת נטקראפט, בין היתר, להשקיע זמן משמעותי בלימוד ומחקר. תחום השירותים בו עוסקת נטקראפט, מתפתח במקביל להתפתחויות טכנולוגיות בשוק, ועל כן נחשב כתחום חדשני ודינמי. המקצועות השונים בתחום, כגון מאפיין, מעצב, מפתח ואחרים, נחשבים למקצועות חדשניים, דינאמיים וטרנדיים ומושכים קהל איכותי, המבקש לעסוק במקצועות אלו. מגמה זו מובילה לכך שישנם שחקנים חדשים המנסים להשתלב בתחום השירותים בו עוסקת נטקראפט. שחקנים אלו יכולים לעבוד כפרילנסרים, או לחלופין, באמצעות פתיחה של חברות מתחרות, המציעות שירותים בתחום. בשנים האחרונות בוצעו מספר רכישות בתחום בו פועלת נטקראפט ובהן רכישתה של נטקראפט עצמה ע"י החברה. רכישות נוספות, כללו, בין היתר, את רכישת מנטיס ע"י,ngsoft ורכשיתה של נטוויז על ידי מטריקס ועוד.

37 שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום השירותים מגמה המאפיינת את תחום השירותים בו עוסקת נטקראפט היא ההתפתחות המהירה של טכנולוגיות הפיתוח, אשר חלקן נקלטות בשוק, וחלקן אינן שורדות באבולוציה המהירה. דוגמא לטכנולוגיה שלא שרדה, היא טכנולוגיה של Flash למכשירים ניידים ) mobile (devices שהושקע בה זמן רב ע"י החברה המפיצה אותה, על מנת להתאימה לשוק המתפתח של מכשירים ניידים, אך לפני כשנה הודיעה חברה זו שהיא מפסיקה את פיתוח ה Flash למובייל. מאידך, טכנולוגיה כגון html5 עוברת התפתחויות נרחבות לעומת היישום הראשוני שלה, ומצליחה לחדור לפלטפורמות חדשות. אתגרים מעין אלה דורשים מנטקראפט להישאר חדשנית ומעודכנת בשינויים האחרונים בכל עת, ולהבין את המשמעויות הרבות של שינויים אלו ואת השפעתם, בעת מתן המלצות מקצועיות שהיא מספקת ללקוחותיה. שינוי טכנולוגי נוסף, הינו עומס המכשירים היוצאים לשוק ע"י השחקניות החזקות בעולם, כגון Google, apple, HP, Samsung, Microsoft, ואחרות. הקרב המתמשך בזירות הללו גורם להוצאת מכשירים וגרסאות שונות מדי חודש בחודשו. נטקראפט ואנשי המקצוע שלה נדרשים ליכולת למידה גבוהה על מנת לנתח את השינוי בין מכשיר למכשיר ובין גירסא לגירסא, כאשר פעמים רבות מכשירים חדשים נמכרים ללא חומרי הדרכה מסודרים, עקב התחרות העזה הניטשת בין החברות. גורמי הצלחה קריטיים בתחום השירותים פרויקטים מוצלחים נשענים רבות על כוח אדם איכותי, בעל אופי דינאמי, ובעל מוטיבציה רבה להצלחה והשגת רמת מומחיות גבוהה. חתך הלקוחות של נטקראפט וחדשנות הפרויקטים בהם היא מעורבת תדיר, נשענים במידה רבה על פרופיל גיוס אנשי מקצוע מעולים, אשר עוברים הכשרה וחניכה ע"י ראשי צוותים. יכולתה של נטקראפט לפתח שיטות ניהול פרויקט, התואמות לדרישות השוק, וגם שיטות שיתוף ידע, אשר יוכלו להעצים את אנשי המקצוע המועסקים בה, תורמת אף היא להצלחה בתחום. גורם נוסף הוא היכולת להגיש תוצרי עבודה ברמה מקצועית גבוהה בזמן קצר. חלק נכבד מלקוחותיה של נטקראפט נחשבים מובילים בתחומם, ועל כן מעוניינים להיות הראשונים שמשחררים אפליקציה מסוימת או שירות חדש. לכן, יש חשיבות גבוהה לתכנון משאבים, על מנת שתהיה יכולת לעמוד בדרישות ה Market Time to השאפתניות.

38 כמו כן, ישנה חשיבות ליכולת עבודה עם מספר גופים במסגרת אותו הפרויקט. במקרים רבים, נטקראפט מבצעת חלק מסוים מתוך מסגרת הפרויקט, ועליה לדעת לשתף פעולה באופן מיטבי עם חברות נוספות המבצעות את חלקו האחר של הפרויקט. חסמי הכניסה העיקריים לתחום השירותים ושינויים החלים בהם על מנת להתמודד בתחום בו פועלת נטקראפט קיים צורך בגיוס צוות מקצועי ומיומן במגוון תחומים טכנולוגיים, אשר מסוגל לתת מענה כולל לכלל ההיבטים הטכנולוגיים הנדרשים לביצוע פרויקטים שונים בתחום. ניסיון בביצוע פרויקטים הן עיצוביים והן טכנולוגיים מהווה חסם נוסף, כאשר הלקוחות מציבים זאת, בדרך כלל, כתנאי סף הכרחי לקבלת הפרויקט. בנוסף, חלק מהפרויקטים אליהם ניגשת נטקראפט, מוצעים באמצעות מכרז וכל לקוח קובע את תנאי הסף על פי שיקולו. מבנה התחרות בתחום השירותים ושינויים החלים בו נטקראפט מתנהלת בשוק מגוון ותחרותי, הכולל בתי תוכנה גדולים, כגון מטריקס, נס ואחרים, המציעים בין שאר השירותים, גם את השירותים הספציפיים בהם נטקראפט מתמחה. סוג מתחרה נוסף של נטקראפט הינם חברות קטנות יחסית, המונות בדרך כלל עד כ 50 עובדים, כגון מנטיס, ואשר עליהם נמנית גם נטקראפט. מדד מספר העובדים אינו המדד היחידי בניתוח מבנה התחרות, אך הוא מספק כלל אצבע ברור על פיו ניתן לבצע חלוקה ראשונית של השוק. מדד איכות מתן השירותים הוא מדד משמעותי נוסף. מדד האיכות כולל, בין היתר, יכולת מתן שירות ועמידה בלוחות זמנים, פרופיל גיוס והעסקת אנשי מקצוע, ניסיון מצטבר, מתודולוגיות עבודה וכן הלאה. על פי הערכת החברה, נטקראפט נחשבת למתמחה בתחומה והיא בעלת מוניטין בתחומים בהם היא פועלת, כך שלמרות שהיא חברה קטנה מבחינת מספר העובדים שהיא מעסיקה היא ממוקמת גבוה יחסית במדד האיכות.

39 4.2 מוצרים ושירותים נטקראפט מציעה מתודולוגית עבודה הכוללת מספר שלבים. הלקוח, לפי צרכי הפרויקט שלו, יכול לבחור בכל שלבי העבודה או בחלקם. שירותי המחקר של נטקראפט מתמקדים במחקרי משתמשים testings) (User שנועדו לבחון את שמישות (Usability) של מערכות קיימות ומערכות עתידיות שעל תכנונן היא עובדת, כל זאת על מנת לשפר את האינטראקציה בין המשתמש לבין הממשק. שלב האיפיון מתייחס לתכנון ממשק המערכת, וכולל איפיון מפורט של כל המסכים, אשר מייצגים את המצבים השונים בהם ייתקל משתמש. שלב זה רלוונטי לסוגי ממשקים שונים, על פי צרכי הלקוח, ובהם ממשקי תוכנה, מערכות שיווק ארגוניות, מערכות אינטרהנט, אתרי אינטרנט, אפליקציות ניידות ל Smartphones ול.Tablets שלב העיצוב יכול לכלול מיתוג כגון עיצוב לוגו, אייקונים ומיתוג למוצר, ועיצוב של הממשקים כפי שתוארו בפיסקה הקודמת. שלב הפיתוח הטכנולוגי כולל פיתוח אתרי אינטרנט, אפליקציות דסקטופ, אפליקציות מובייל, טאבלטים ועוד. שלב הפיתוח כולל עבודה באמצעות טכנולוגיות שונות, כגון,html5 טכנולוגיות בסביבת Microsoft ואחרות. האקדמיה מציעה כיום שישה סוגי קורסים לבודדים ולחברות, בתחומי חווית משתמש ופיתוח צד קדמי end).(front קורס הדגל של האקדמיה הוא איפיון חווית משתמש, הכולל 14 מפגשים בני 4 שעות למפגש. 4.3 הכנסות ורווחיות הכנסות החברה מתחום השירותים הסתכמו בתקופת הדוח בסך של כ 8,127 אלפי לעומת סך של כ 6,653 אלפי בשנת 2011 ובהשוואה לסך של כ 5,357 אלפי בשנת 2010, המהווים גידול של כ 22% וכ 24% בהתאמה. הגידול בהכנסות בין השנים נבע מגידול בהיקף הפרויקטים ומפעילות האקדמיה. הרווח התפעולי בתחום השירותים הסתכם בתקופת הדוח בכ 1,064 אלפי לעומת סך של כ 720 אלפי אשתקד ולעומת סך של כ 734 אלפי בשנת 2010, ושיעורם מהווה כ 13%, כ 11% וכ 14% בהתאמה.

40 4.4 לקוחות לקוחות נטקראפט בתחום השירותים, הבאים לידי ביטוי בעיקר בפרויקטים, נחלקים לשתי קבוצות עיקריות: קבוצה אחת מורכבת מתאגידים וחברות גדולות, כגון בזק, פרטנר, ביטוח ישיר בינלאומיות הפועלות גם בישראל, כגון מיקרוסופט, אמדוקס סיסקו וכדומה. וחברות קבוצה שניה מורכבת מלקוחות סטארט אפ בשלבים שונים, אשר עברו סבבי גיוס. בין חברות הסטארט אפ ישנן כאלה שהינן כבר חברות מבוססות, כגון,Conduit או חברות סטארט אפ הנמצאות בשלבי גדילה ופיתוח. לקוחות האקדמיה מתחלקים לשלוש קבוצות עיקריות: א. תלמידים פרטיים, המבקשים להמשיך וללמוד בתחום דינאמי ומתפתח, בו הם עוסקים כעצמאיים ב. עובדי חברות, אשר מעוניינות לשלוח עובדים שלהן לקורסים, על מנת שירחיבו את יכולותיהם, הרקע התאורטי וההבנה שלהם בתחום; ג. חברות אשר מבקשות לעשות קורס פנימי לעובדיהן, בצורה מאורגנת ואשר יהיה סגור ללקוחות חיצוניים נוספים. 4.5 שיווק פעילות השיווק של נטקראפט נעשית באמצעות עובדיה, בין היתר, ע"י השתתפות בכנסים וימי עיון בארץ ובחו"ל ובארגון ארועים מקצועיים (דוגמת.(UXonbeer בנוסף מעבירה נטקראפט הרצאות מקצועיות במוסדות אקדמאיים, כגון המרכז הבינתחומי, המכללה למנהל, המרכז הטכנולוגי בחולון ועוד וזאת על מנת לחשוף את שירותיה לקהל הרחב. פעילות האקדמיה תורמת אף היא לשיווק החברה ומיתוגה.

41 4.6 צבר הזמנות 1, צבר ההזמנות של החברה בתחום השירותים הסתכם, 31 נכון ליום בדצמבר, בכ אלפי, לעומת צבר הזמנות של כ 706 ביום 31 בדצבר, ליום ליום ליום 7 במרץ בדצמבר בדצמבר 2011 תקופת ההכרה בהכנסה הצפויה רבעון רבעון רבעון רבעון 4 1,475 1, סה"כ להכרה תוך שנה ההכנסה בתחום פעילות זה מוכרת בעת אספקת השירות וכשהגביה מובטחת באופן סביר. צבר ההזמנות מורכב מהזמנות והסכמים חתומים, אשר סבירות מימושם גבוהה. 4.7 תחרות בתחום השירותים מתחרה נטקראפט בגופים שונים בהם; חברות מחקר, משרדי פרסום, חברות גדולות כגון מטריקס או נס, בתי תוכנה, בתיסטודיו לעיצוב ואף באנשי מקצוע הפועלים כפרילנסרים, נטקראפט עצמה נמנית על חברות קטנות המעסיקות עד כ 50 איש. באופן ישיר מתחרה נטקראפט בחברות קטנות ובינוניות, השמות דגש על חדשנות בתחום, מתן שירות ברמה גבוהה, אנשי מקצוע מעולים, ומתודולוגיה מקצועית סדורה. על מנת להתמודד עם התחרות בתחום השירותים, משקיעה נטקראפט בלימוד התחום ובהכשרות והדרכות לאנשי המקצוע שלה. כמו כן, מבצעת נטקראפט פרויקטים פנימיים בתחום הפיתוח, שנועדולצורך היכרות העובדים עם טכנולוגיות חדשות. לנטקראפט יתרון מול מתחריה בתחום מחקרי Usability הנסמכים על טכנולוגית eye tracking טכנולוגיה המאפשרת מעקב אחרי מבט המשתמש בעת גלישה באתרים, במערכות תוכנה, באפליקציות מובייל וכן הלאה. נטקראפט מחזיקה מעבדת שמישות הנחשבת לאחת המובילות בעולם, ואשר על בסיסה נטקראפט מבצעת בדיקות מקצועיות הן לתוצרי העבודה השוטפים של החברה והן מבצעת מחקרי eye tracking ייעודיים ללקוחות המעוניינים בכך. נטקראפט איננה יכולה להעריך את חלקה בשווקים בהם היא פועלת, אך להערכתה היא נחשבת לחברה מקצועית ואיכותיות בתחום השירותים.

42 לנטקראפט מספר יתרונות מקצועיים שחלקם פורטו לעיל והיא פועלת לשמר יתרונות אלו המתחרים. מול 4.8 הון אנושי להלן פירוט מספר המשרות המשמשות את החברה בתחום השירותים: ניהול ופיתוח עסקי מכירות טכנולוגיה סה"כ בתחום ליום 31 בדצמבר ליום 31 בדצמבר לקראת סוף שנת 2012 הגדילה נטקראפט את מצבת כח האדם שלה בעיקר במפתחי צד קידמי. הגידול בכח האדם כלל הכשרה של צוות עובדים שיועדו לתת מענה ללקוחות בבית הלקוח כדי להתמודד עם הגידול בהיקפי הפרויקטים בהם מעורבת נטקראפט. 4.9 הון חוזר אשראי לקוחות בדרך כלל, מעניקה נטקראפט ללקוחותיה אשראי לתקופה של עד שוטף + 90 יום, בהתאם לסוג הלקוח ואופן ההתקשרות עמו יעדים ואסטרטגיה עסקית בשנתיים האחרונות התמקדה נטקראפט בהקמת האקדמיה ובביסוסה, בגיבוש תכני הדרכה וגיוס נרשמים לקורסים השונים, במקביל לגיוס לקוחות חדשים לפעילות הפרויקטים והעמקת הקשר עם הלקוחות הקיימים. בשנת 2013 בכוונת נטקראפט להרחיב את מגוון לקוחותיה ובהן חברות גלובליות הפועלות גם בישראל, להגדיל את היקף השירותים שהיא נותנת ללקוחותיה, לפנות למגזרים בהם אין לחברה כיום דריסת רגל ולהגדיל את פעילות האקדמיה.

43 5. עניינים הנוגעים לפעילות החברה בכללותה 5.1 רכוש קבוע ומתקנים משרדים לקראת סוף חודש דצמבר 2012, עברה החברה למשרדים חדשים, ברחוב הירקון בבני ברק, בשטח כולל של כ 1,000 מ"ר, המתפרסים על שתי קומות וזאת במסגרת הסכם שכירות חדש. בעל הנכס המושכר לחברה הינו אדם פרטי שאינו צד קשור לחברה. במסגרת הסכם השכירת שיפצה החברה את המשרדים על חשבונה, תמורת תקופת גרייס בתשלום דמי השכירות. עלות השיפוץ הסתכמה בכ 2 מיליון. דמי השכירות השנתיים, כולל דמי ניהול וחניה, מסתכמים בכ 700 אלפי. החברה משכירה לנטקראפט, בשכירות משנה, קומה אחת בשטח של כ 500 המושכר וזאת בהתאם לתנאי ותוקף הסכם השכירות עם בעל הנכס. מ"ר משטח עד לחודש דצמבר 2012, שכרה החברה בנין משרדים ברח' בן גוריון ברמת גן בשטח כולל של כ 1,500 מ"ר ("המושכר הקודם"). בנין המשרדים היה שייך בעבר לחברת סאני אלקטרוניקה בע"מ (להלן: "סאני"), בעלת השליטה בחברה, ובחודש פברואר 2012, השלימה סאני את מכירת הבנין לחברת ק.ב.י. החזקות בע"מ ("ק.ב.י."), חברה פרטית שאינה צד קשור לחברה. החל ממועד המכירה הוסב הסכם השכירות עם סאני להסכם עם ק.ב.י. על פי אותם תנאים. דמי השכירות וחניה ששולמו בגין המושכר הקודם בשנת 2012 הסתכמו בכ 925 אלפי, מתוכם שולמו לסאני סך של כ 133 אלפי. החברה השכירה לצדדים שלישיים, בשכירות משנה, כ 370 מ"ר משטח המושכר הקודם. דמי השכירות ששולמו לחברה בשנת 2012 על ידי שוכרי המשנה במושכר הקודם הסתכמו לסך של כ 260 אלפי, כולל דמי אחזקת המושכר. בנוסף, השכירה החברה לנטקראפט, בשכירות משנה, 270 מ"ר מהמושכר הקודם וזאת בהתאם לתנאי ותוקף הסכם השכירות המקורי עם סאני. במעבר למשרדים החדשים ושיפוצם על ידי החברה הושגו שתי מטרות עיקריות: חסכון בעלויות שכר הדירה, אחזקה וניהול המושכר. התאמת המושכר לצרכי פעילויות החברה בתחומי פעילותה, בתחשב, בין היתר, בשינויים במצבת כוח האדם של החברה. ציוד ורכוש קבוע הציוד והרכוש הקבוע המשמש את החברה בתחומי פעילותה כולל, בין היתר, שרתים, מחשבים, ציוד אלקטרוני, תוכנות, ריהוט וציוד משרדי. הרכוש הקבוע המשמש את החברה

44 הינו בבעלות החברה. חלק מן השרתים המשמשים את החברה בתחומי פעילותה ממוקמים בחצרים של צדדים שלישיים, המספקים שירותי אחסנת שרתים תמורת תשלום חודשי קבוע. 5.2 נכסים לא מוחשיים סימני מסחר לחברה מספר סימני מסחר הרשומים בישראל, אשר מקנים הגנה לשם "תפוז", ללוגו של החברה וכן לשם."flix" בחודש נובמבר, 2011, דיווחה החברה בדוח מיידי, כי הומצא לה העתק של בקשה לביטול סימן מסחר (בסעיף זה: "הבקשה") שהוגשה על ידי חברת Inc. NetFlix (בסעיף זה: "המבקשת"/"נטפליקס") לרשם לסימני מסחר ("הרשם"). במסגרת הבקשה, ביקשה המבקשת מהרשם להורות על ביטול סימן המסחר הרשום של החברה על הסימן "FLIX" ובעברית "פליקס" (סימן רשום מספר 194,600, להלן: "הסימן הרשום"). לטענת נטפליקס היא עושה שימוש בשם NETFLIX ברחבי העולם מאז שנת 1997 ושעוד בטרם רשמה החברה את סימן המסחר של פליקס, NETFLIX היה כבר "סימן מוכר היטב" בעולם ובישראל בתחום אספקת תכנים במדיה דיגיטלית ועל כן לא היה מקום לרשום את הסימן הרשום מלכתחילה. החברה עושה שימוש בסימן הרשום לטובת פעילות אתר פליקס, המופעל על ידי החברה החל משנת 2006 ומאפשר לכל גולש באינטרנט להעלות, לאחסן ולשתף את קבצי הוידיאו שלו עם גולשים אחרים. בסוף חודש פברואר, 2013 חתמה החברה על הסכם פשרה עם המבקשת על פיו, נטפליקס תמשוך את הבקשה לביטול סימן המסחר והחברה תהיה רשאית להשתמש בסימן המסחר של פליקס בישראל בלבד, באתרים בעברית המיועדים לקהל הישראלי, לטובת כל שירות שתחפוץ בו. במקביל, יירשם גם סימן המסחר של נטפליקס בישראל והמבקשת לא תוגבל בשימוש בו. הסכם הפשרה הוגש על ידי הצדדים לרשם לסימני המסחר והינו כפוף לאישורו, אשר טרם ניתן נכון למועד פרסום דוח זה. שמות מתחם לחברה ולחברות הבנות מספר שמות מתחם (דומיין), בהם:, ושמות מתחם נוספים.

45 מאגר מידע החברה הינה הבעלים, המחזיקה והמנהלת של מאגר מידע על פי הוראות חוק הגנת הפרטיות, התשמ"א 1981 ("חוק הגנת הפרטיות"). מטרתו של מאגר המידע האמור היא לרכז את הפרטים של הגולשים באתר תפוז, על מנת שהחברה תוכל לפנות אליהם ולהציע להם הצעות הקשורות לשירותיה השונים, וכן למטרה של מתן שירותי דיוור ישיר, כהגדרתם בחוק הגנת הפרטיות. להערכת החברה, היא עומדת בדרישות חוק הגנת הפרטיות בקשר עם מאגר המידע האמור. זכויות יוצרים זכויות היוצרים והקניין הרוחני באתרים שמפעילה החברה וביישומים המוצגים בהם הינם של החברה או של צדדים שלישיים שהעניקו לחברה הרשאה להשתמש בהם. לחברה לא ידוע על הפרה של זכויות יוצרים שלה על ידי צדדים שלישיים, ולהערכתה אם תהיה כזו לא יגרם לה נזק מהותי. על פי תנאי תקנון אתר תפוז, על הגולשים לדאוג כי זכויות היוצרים וזכויות הקניין הרוחני בתכנים המועלים על ידם לאתר יהיו בבעלותם ו/או שתהיה להם זכות חוקית להעלותם לאתר תפוז. כתנאי להעלאת תכנים לאתר תפוז, הגולשים מסכימים ומאשרים לחברה לעשות בתכנים את השימושים המפורטים בתקנון אתר תפוז. מן הניסיון הנרכש בעולם בהפעלת אתרי שיתוף וידיאו, דוגמת אתר פליקס, נראה כי באתרים מסוג זה קיימות לעתים הפרות של זכויות יוצרים בסרטונים המועלים על ידי הגולשים, אשר אין יכולת למנוע אותן באופן מלא. עם זאת, החברה פועלת למניעת התופעה במספר אמצעים: א. בהתאם לתקנון אתר תפוז, העלאת תכנים לאתר תפוז ולאתר פליקס בכלל זה, כפופה להיות התכנים חוקיים וכשרים ובכלל זה שלא יהא בהם כדי לפגוע בזכויות של צדדים שלישיים, לרבות זכויות יוצרים. החברה נוקטת באמצעים להתראה ולאכיפה של תנאי שימוש אלו, בין היתר בתקנון אתר תפוז, וכן נוקטת באמצעים בדיעבד לאכיפת חובות הגולשים במקרים בהם מובא לידיעתה דבר קיומו של חומר הנחשד כמפר (בכלל זאת הסרת תכנים, משלוח התראה לגולש וחסימת גולשים במקרים מסוימים). ב. אתר הוידיאו פליקס פועל תחת רישיון אקום, המאפשר (תחת התנאים הקבועים ברשיון) לפרסם באתר פליקס יצירות מרפרטואר אקום ואף מאפשר למשתמשי אתר פליקס לעשות זאת (באופן שאינו מסחרי).

46 5.3 הון אנושי (א) מבנה ארגוני להלן תרשים המבנה הארגוני של החברה: נטקראפט מנכ"ל דף הבית הראשון שלי יועמ"ש סמנכ"ל כספים פיתוח פליקס ופרויקטים תוכן וקהילות מכירות עסקים קטנים (ב) מצבת עובדים להלן פירוט מספר העובדים המועסקים על ידי החברה (כולל חברות בנות): הנהלה ומטה מכירות שווק ופיתוח עסקי תוכן, קהילות פיתוח,פרויקטים וטכנולוגיה סה"כ ליום 31 בדצמבר ליום 31 בדצמבר החברה מתאימה את מצבת כח האדם לשינויים בהיקפי העסקים בכל תחום וכפי שפורט לעיל, במהלך תקופת הדוח הקטינה החברה את מצבת כח האדם שלה בתחום האינטרנט צמצמה את מרבית עובדי תחום התוכן הסלולארי (חלקם הקטן הצטרף לצוות הפיתוח) והגדילה את מצבת כח האדם בתחום השירותים. להערכת החברה אין לה תלות מהותית בעובד מסוים בתחומי פעילותה.

47 (ג) השקעות החברה בהכשרה והדרכה על מנת לקדם את יכולותיה הטכנולוגיות, שולחת החברה חלק מעובדיה, מעת לעת, להדרכות והכשרות, בין היתר, בתחומי פיתוח בסביבת אינטרנט, בתחום המכירות ועוד. (ד) תכניות תגמול לעובדים ולנושאי משרה בחברה לפרטים אודות תוכניות האופציות הקיימות בחברה והקצאות של אופציות לעובדי החברה ונושאי משרה בה ראה ביאור 14 לדוחות הכספיים. (ה) הטבות וטיבם של הסכמי העסקה עובדי החברה מועסקים בהסכמי עבודה אישיים, על בסיס שכר חודשי גלובלי או בתוספת שעות נוספות. הסכמי העבודה מפרטים את תנאי העסקה וכן התחייבות לשמירת סודיות ואי תחרות. הסכמי ההעסקה ניתנים בד"כ לסיום בהודעה מוקדמת של 30 יום של החברה או העובד. תנאי ההעסקה כוללים, על פי רוב, ביטוח מנהלים (הפרשות: מעביד 5%, עובד 5% ופיצויים, על פי החקיקה החדשה או בהתאם לסעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין, תשכ"ג ), 1963 ביטוח אובדן כושר עבודה, זכאות לחופשה ודמי הבראה. עובדים בכירים זכאים בד"כ גם להפרשה לפיצויים (בגובה 8.33% מהמשכורת), לקרן השתלמות ולרכב. אנשי המכירות של החברה זכאים, בנוסף לשכרם הבסיסי, לעמלות בשיעורים משתנים מסך מכירותיהם ולרוב מעמידה החברה גם להם רכבים לשימושם. (ו) נושאי משרה ועובדי הנהלה בכירה בחברה לתאריך הדוח, מועסקים על ידי החברה ששה עובדי הנהלה בכירה, בהם מנכ"ל, שני סמנכ"לים, יועצת משפטית ושני מנכ"לים משותפים בחברת הבת נטקראפט. כמו כן, לתאריך הדוח מכהנים בחברה חמישה דירקטורים, מהם שני דח"צים ודירקטור נוסף בלתי תלוי. החברה מתקשרת עם נושאי המשרה (שאינם דירקטורים) בהסכמי עבודה אישיים. (1) (2) הסכם העסקה עם מנכ"ל החברה לעניין הסכם העסקה עם המנכ"ל ראה ביאור 13 ב' לדוחות הכספיים.

48 לעניין הסכמי העסקה חדשים שנחתמו לאחרונה עם מנכ"לי נטקראפט, ראה דוח מיידי של החברה מיום 6 בפברואר, 2013 (ז) מערך המתנדבים של אתר תפוז במסגרת אתר תפוז פועל מערך של מאות מתנדבים, אשר אינם מועסקים כעובדים בחברה, המשמשים כמנהלי הפורומים של החברה בתחום האינטרנט. כמו כן, ישנם מתנדבים נוספים המפקחים על הנעשה בחדרי הצא'ט. המתנדבים אינם מקבלים שכר ו/או טובות הנאה מהחברה, מלבד זכות לקבלת חיבור לאינטרנט המהיר, ללא תמורה, למשך התקופה שבה הם משמשים כמנהלי הפורומים או מפקחים בצ'אט. חלק ממנהלי הפורומים זכאים לקבל גם תשתית חיבור לאינטרנט המהיר. מנהלי הפורומים דואגים, בין היתר, לשימור הענין של הגולשים בפורומים. הפסקת פעילותם של מנהלי הפורומים עלולה לגרום להפחתה משמעותית באטרקטיביות של הפורומים ובתנועת הגולשים בהם, ובמקרה כזה, אם לא תציע החברה ישומים נוספים שיהוו גורמי משיכה לגולשים, עלולה להתרחש ירידה באטרקטיביות של אתר תפוז בעיני הגולשים וכתוצאה מכך לפגיעה בתוצאות העסקיות של החברה. אלמלא היה ניהול הפורומים מבוצע בהתנדבות, לא היתה החברה שוכרת את שירותי מנהלי הפורומים לצורך קבלת השירותים כאמור. 5.4 מימון בתקופת הדוח הסתכמו הכנסות המימון נטו של החברה לסך של כ 553 אלפי ש"ח, לעומת סך של כ 328 אלפי ש"ח אשתקד ולעומת סך של כ 290 אלפי ש"ח בשנת מיסוי לפרטים בדבר דיני המס החלים על החברה ופרטים נוספים בנושא מיסוי ראה ביאור 21 לדוחות הכספיים הסכמים עם צדדים קשורים לפרטים אודות הסכמים של החברה עם צדדים קשורים ראה ביאור 13 א' לדוחות הכספיים.

49 5.7 הליכים משפטיים הליכים משפטייםתלויים נגד החברה בקשה לאישור תובענה ייצוגית: ביום 6 בספטמבר, 2011, הוגשה לבית משפט מחוזי, כנגד החברה וחברה נוספת, בקשה לאישור תובענה ייצוגית בסך כולל של 20 מליון ש"ח כנגד החברה ושל 10 מליון ש"ח כנגד החברה האחרת; וזאת עקב משלוח הודעות דואר אלקטרוני מאתר קופונים מבלי שנכללה בכותרת ההודעות המילה "פרסומת". ביום 19 בספטמבר, 2012 דחה בית המשפט על הסף את הבקשה לאישור התובענה הייצוגית. פסק הדין קובע שהבקשה לאישור תובענה ייצוגית מסולקת על הסף, בין היתר, בשל פגמים שנפלו בהתנהלות המבקשים ואף קבע כי התובעים יישאו בהוצאות של המשיבים בסכומים שונים לפי העניין. בחודש דצמבר, 2012 הגישו המבקשים ערעור לבית המשפט העליון על פסק הדין. לדעת החברה יש לה טענות הגנה טובות ולהערכת יועציה המשפטיים סיכויי קבלת הערעור, ובמיוחד באופן שייצור לחברה חיוב כספי בעל משמעות, הינם נמוכים מאוד. הליכים משפטיים שנסתיימו בתקופת הדוח תביעת אינה ברוורמן גב' אינה ברוורמן ("התובעת") הגישה נגד החברה ונגד מר דני רייכנטל תובענה לבימ"ש השלום. לפיה החברה ומר רייכנטל הפרו התחייבות כלפיה בכל הקשור בפרסום צילומים שלה באתר. כן טענה התובעת, שפרסומים אלה הוו פגיעה בדרישותיה והוצאת לשון הרע נגדה. התובעת העריכה את הנזקים שנגרמו לה ב 1,200,000 ש"ח והעמידה את התובענה לצורכי אגרה ב 400,000 ש"ח. התביעה הסתיימה בפשרה על פיה, בין היתר, שילמה החברה לתובעת סכום שאינו מהותי לחברה. תביעת נטפליקס לפרטים אודות הבקשה לביטול סימן מסחר שהוגשה על ידי נטפליקס והסכם הפשרה שנחתם בעניינה ראה סעיף 5.2 לעיל.

50 6. גורמי סיכון פעילות החברה בתחומי פעילותה כרוכה בגורמי סיכון חיצוניים העלולים להשפיע באופן מהותי על פעילותה העסקית ושלא ניתן לכמת אותם, כמפורט להלן: (א) סיכונים ייחודים לחברה תלות בלקוחות עיקריים לאור סיום הסכמי התוכן עם המפעילים הסלולאריים כמפורט בסעיף 3 לעיל, אין לחברה בשלב זה לקוח שהכנסותיה ממנו מהוות 10% מסך הכנסותיה או יותר אולם יש לה מספר לקוחות גדולים בתחומי פעילותה השונים ובהם בין היתר משרדי פרסום מובילים, חברות מהגדולות במשק וחברות בינלאומיות הפועלות בישראל. הפסקת הפעילות או הקטנה מהותית בהיקף הפעילות מול הלקוחות צפויה להשפיע על תוצאות הפעילות של החברה. הנ"ל, (ב) סיכונים ענפיים רגולציה בשוק האינטרנט נכון לתאריך הדוח, הפעילות בתחום האינטרנט בישראל אינה כפופה לקבלת רישיון כלשהו. קביעה עתידית של דרישות רגולטוריות בתחום זה עלולה להשפיע על אופן ניהול עסקי החברה ועל פעילותה ועסקיה. (1) שינויים בדפוסי הגלישה באינטרנט וביישומים והתכנים הנדרשים על ידי הגולשים האינטרנט הינו מדיה דינמית המתאפיינת בהיווצרות ביקושים חדים ומהירים לאתרים ומוצרים מסוימים, לצד ירידות חדות בביקושים לאתרים ומוצרים אחרים. כדוגמא ניתן לציין את מקרה אתר "מייספייס" בארה"ב, אשר היה אתר רשת חברתית פופולרית ובתוך זמן קצר יחסית איבד חלק ניכר מגולשיו לטובת אתרים פופולרים חדשים. (2) קניין רוחני הטכנולוגיה עמה פועלת החברה והשירותים והיישומים שפותחו על ידה אינם מוגנים בפטנטים. קיים סיכון לפיו מתחרי החברה יפתחו טכנולוגיות, שירותים או יישומים דומים לאלו של החברה. (3)

51 אחריות בגין תכנים מפרים החברה חשופה לתביעות כתוצאה מפרסום או אספקת תכנים המפרים הוראות כל דין, לרבות הוצאת לשון הרע והפרת זכויות יוצרים, בין אם התבצעו על ידה ובין אם על ידי צדדים שלישיים דוגמת הגולשים באתריה, ללא שליטתה. (4) פרטיות ואבטחת מידע לחברה יש מאגרי מידע הכוללים מידע אודות הגולשים באתריה. חדירה לא מורשית למאגרי מידע אלו, עלולה לפגוע בפרטיות הגולשים, ובמקרה שכזה החברה עלולה להיות חשופה להליכים משפטיים הנובעים מפגיעה בפרטיות. (5) (ג) סיכונים מאקרו כלכליים מצב המשק בישראל ובעולם כפי שצויין בסעיף 1.8 לעיל, בשנים האחרונות פקד משבר כלכלי ופיננסי את השווקים הגלובליים ובישראל התאפיינה השנה בהאטה מסוימת בצמיחה. כמו כן נמשכה השפעת המחאה החברתית שפרצה בשנת 2011 בצמצום היקפי הפרסום בכלל ובאינטרנט בפרט בלווי שינוי בתמהיל הפרסום. המשך המשבר הגלובלי, ו/או ההאטה ו/או המחאה החברתית ועוצמתם עלולים להשפיע לרעה על היקפי הפרסום של המפרסמים באינטרנט ו/או על היקף ההשקעות בפרויקטים בתחום. (1) המצב הבטחוני בישראל להידרדרות במצב הפוליטי והבטחוני בישראל עלולה להיות השפעה על תוצאותיה העסקיות של החברה וזאת, בין היתר, בשל הירידה אפשרית בדרישה למוצרי פרסום הנמכרים על ידה ובירידה אפשרית בדרישה לתכנים סלולאריים. (2)

52 להלן סיווג גורמי הסיכון האמורים, על פי טיבם ודירוגם, בדבר השפעתם על עסקיה: בהתאם להערכת החברה גורמי הסיכון מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילות החברה השפעה קטנה השפעה בינונית השפעה גדולה סיכונים ייחודיים לחברה X תלות בלקוחות עיקריים סיכונים ענפיים X X רגולציה בשוק האינטרנט שינויים בדפוסי הגלישה באינטרנט וביישומים והתכנים הנדרשים על ידי הגולשים X קניין רוחני X X אחריות בגין תכנים מפירים פרטיות ואבטחת מידע סיכונים מאקרוכלכליים X X מצב המשק בישראל ובעולם המצב הבטחוני בישראל תפוז אנשים בע"מ תאריך: שמות החותמים ותפקידם: יהל שחר יו"ר הדירקטוריון דן חן מנכ"ל

53 תפוז אנשים בע"מ דוח הדירקטוריון לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2012

54 1. נתונים עיקריים מתוך עסקי התאגיד: החברה התאגדה בישראל בשנת 1999, כחברה פרטיתבשם "אחלה פורטל לישראל בע"מ". ביום 3 בינואר, 2002 שונה שמה של החברה לשמה הנוכחי. ביום 1 במרץ, 2006 ביצעה החברה הנפקת ניירות ערך בבורסה לניירות ערך בתלאביב, על פי תשקיף מיום 21 בפברואר, תמורת ההנפקה נטו הסתכמה לסך של כ 24 מליון ש"ח. נכון למועד חתימת הדוחות, החברה פועלת בשני תחומי פעילות: א. תחום האינטרנט בהפעלת אתר תפוז, תחת הכתובת, ובהפעלת אתרים נוספים, כגון אתר שיתוף הווידאו פליקס, תחת הכתובת flix.co.il ואתר הילדים דף הבית הראשון שלי, תחת הכתובת. ב. תחום חווית משתמש ושירותי פיתוח ("תחום השירותים") מתן שירותי אפיון, עיצוב ופיתוח, בעיקר בתחום האינטרנט והסלולאר, באמצעות חברת הבת נטקראפט. עד לסוף שנת 2012 לחברה היה מגזר פעילות נוסף תחום התוכן הסלולארי. החל מיום 1 בינואר, 2013 פעילות זו צפויה להיות בהיקפים קטנים מאוד ולכן לא תתואר עוד במסגרת מגזר נפרד. התפתחויות בתחומי הפעילות בתקופת הדוח תחום האינטרנט בשנת 2011, חלה לראשונה ירידה בהכנסות הפרסום באינטרנט בישראל וכן ירידה בחלקו של הפרסום באינטרנט מסך עוגת הפרסום בישראל, ובהשקעות של מפרסמים בפרויקטים אינטרנטיים שיווקיים וזאת בעקבות המחאה החברתית והחששות ממיתון. שנת 2012 התאפיינה בהמשך הקיטון בתקציבי הפרסום, ונמשכה מגמת הקיטון בהכנסות החברה בתחום. בעקבות השינויים האמורים השקיעה החברה ביצירת כלים פרסומיים חדשים עבור עסקים קטנים ובינוניים ("תפוז עסקים"), קהל יעד אשר עד היום לא קיבל מענה באתרי החברה, והקימה מערך מכירות ייעודי לעסקים אלו, וזאת מתוך החלטה אסטרטגית לגוון את מקורות הכנסותיה.

55 בישראל קיימים כ 400 אלף עסקים קטנים ובינוניים, המהווים למעלה מ 98% מסך העסקים בישראל, ומעסיקים למעלה ממיליון עובדים (על פי פרסומים של משרד התמ"ת). החלטתה האסטרטגית של החברה להשקיע בפעילות תפוז עסקים, כרוכה במשאבי כח אדם רבים, באופן יחסי, והדבר בא לידי ביטוי בתוצאות הכספיות של החברה, כמפורט בסעיף 4.6 להלן. תחום השירותים נטקראפט מתמודדת בהצלחה עם המגמות הקיימות בתחום השירותים בסביבות תוכנה, אינטרנט ומובייל, בהן; זמן ביצוע מהיר תוך שמירה על איכות תוצרת גבוהה עקב רצונם של הלקוחות להיות חדשניים ובחזית הטכנולוגיה בשווקים הדינמיים בהם הם פועלים. נטקראפט הליחה להגדיל את היקף ההכנסות מפרויקטים משנה לשנה הודות ליתרונות איכותיים בהם, להערכתה, היא מחזיקה ועל מנת לשמר יתרונות אלו, נדרשת נטקראפט, בין היתר, להשקיע זמן משמעותי בלימוד ומחקר. במקביל, ממשיכה נטקראפט להשקיע ולהרחיב את פעילות בית ספר לחווית משתמש ולמקצועות אינטרנט אחרים, תחת שם המותג Academy","Netcraft ("האקדמיה"). פעילות האקדמיה תורמת לנטקראפט הן בצד המסחרי והן במיצובה כחברה מובילה המהווה מוקד מקצועי בתחום, בין היתר, באמצעות מאות בוגרי הקורסים אותם היא מציעה. 2. אירועים בעלי אופי מהותי בתקופת הדוח ולאחריו: 2.1 סיום התקשרות של המפעילים הסלולאריים בנוגע לאספקת תכני סלולאר: א. ביום 6 בפברואר, 2012 קיבלה החברה הודעה מחברת סלקום ישראל בע"מ ("סלקום") על סיום ההתקשרות של סלקום עם החברה בכל הנוגע לאספקת תכני WAP (לא כולל חיובי פרימיום) על ידי החברה לסלקום, בתוך 60 ימים ממועד מתן ההודעה. סלקום ציינה כי הודעתה נמסרה במסגרת פעולה של סלקום לסיום ההתקשרויות עם ספקי תוכן,WAP בתכנים שאינם כוללים חיוב פרימיום ללקוח. בפועל, החל מיום 1 באפריל, 2012 הפסיקה סלקום לשלם לחברה עבור תכני WAP ובמקביל הסירה החברה תכני WAP שלה ושל שותפי תוכן אותם סיפקה לסלקום עד למועד זה, מהפורטל של סלקום. לפרטים נוספים ראה דוח מיידי של החברה מיום 6 בפברואר, 2012.

56 ב. ביום 31 ביולי, 2012 קיבלה החברה הודעה מחברת פלאפון תקשורת בע"מ ("פלאפון") לפיה ברבעון הרביעי של השנה יוקטנו התשלומים שמשלמת פלאפון עבור תכני WAP (לא כולל חיובי פרימיום), שסופקו באותו מועד לפלאפון על ידי החברה, בכ 50% והחל מיום 1 בינואר, 2013 תפסיק פלאפון לשלם עבור שירותים אלו. ג. ביום 27 בספטמבר, 2012 קיבלה החברה הודעה מחברת פרטנר תקשורת בע"מ ("פרטנר"), לפיה החל מיום 1 בינואר, 2013 תפסיק פרטנר לשלם כל תמורה עבור הפנייה לאתרי האינטרנט הסלולאריים של החברה (כולל חיובי פרימיום). לפרטים נוספים, ראה דוח מיידי של החברה מיום 27 בספטמבר, לאור האמור לעיל, וכפי שצוין בדוח התקופתי ובדוחות הכספיים של החברה, החל מחודש ינואר 2013, תחום התוכן הסלולארי יחדל להיות מגזר עצמאי וזאת לנוכח היקפי ההכנסות הנמוכות הצפויות מפעילות זו. חלוקת דיבידנד: לעניין חלוקת דיבידנד בסך 10 מיליון שביצעה החברה במהלך שנת 2012, ראה סעיף בתיאור עסקי התאגיד ובביאור 14 ה' לדוחות הכספיים. 2.2 הענקת אופציות למנכ"ל ולמנהלים בחברה: לעניין תוכנית אופציות והענקת אופציות למנכ"ל ולמנהלים בחברה ראה ביאור 14 ג' 1 לדוחות הכספיים הקצאת מניות בחברת הבת נטקראפט: על פי החלטות הדירקטוריון מחודש אוקטובר, 2012, חתמה החברה בחודש פברואר, 2013 על הסכמי העסקה חדשים עם שני המנכ"לים המשותפים של נטקראפט, ה"ה אורן שטאנג ויאיר ליאור ("מנכ"לי נטקראפט"). במסגרת תנאי הסכמי ההעסקה (זהים לשני המנכ"לים) המפורטים בהסכמים הנ"ל וכפי שדווחה החברה באמצעות דוח מיידי מיום 6 בפברואר, 2013, נחתמו גם הסכמים זהים עם מנכ"לי נטקראפט, לפיהם יוקצו לכל אחד מהם מניות רגילות של נטקראפט שתהווינה 9.9% מההון המונפק של נטקראפט ("מניות הבונוס") עם מנגנון של "הבשלה הפוכה" על פני תקופה של 36 חודשים, החל מאוקטובר 2012, מתוך מטרה לבסס את המשך הצלחתה הניהולית והתפעולית של נטקראפט. על פי הערכת שווי מחודש ינואר, 2013, שבוצעה לנטקראפט עבור החברה על ידי אשברעיינות בע"מ (ואשר העתקה מצורף לדוחות הכספיים), השווי הנוכחי של מניות הבונוס שיוקצו לכל אחד ממנכ"לי נטקראפט הינו כ 450 אלפי.

57 2.5 אי עמידה בכללי השימור: בחודש ינואר 2013 קיבלה החברה את הודעתה של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ("הבורסה") לפיה החברה אינה עומדת בכללי השימור הקבועים בחלק הרביעי לתקנון הבורסה ("כללי השימור"), מאחר שעל פי בדיקה שנערכה על ידי הבורסה סמוך לאחר סוף הרבעון הרביעי של שנת 2012, שווי החזקות הציבור במניות החברה הינו כ 3.8 מיליוני בלבד (במקום 5 מיליוני לכל הפחות, כנדרש בכללי השימור). בהתאם להוראות החלק הרביעי לתקנון הבורסה, ניתנה לחברה אורכה עד ליום 30 ביוני, 2013, לשם נקיטת צעדים על מנת שהחברה תעמוד בכללי השימור. במידה ובבדיקה נוספת שתיערך על ידי הבורסה לאחר תום הרבעון שיסתיים ביום 30 ביוני, 2013, החברה לא תעמוד בדרישה לשווי המזערי של החזקות הציבור במניות החברה, ידון דירקטוריון הבורסה בהעברת ניירות הערך של החברה לרשימת השימור. בימים אלה בוחנת החברה דרכי פעולה אפשריות, ככל שניתן, על מנת שהיא תעמוד בכללי השימור.

58 4. תוצאות הפעילות: להלן תמצית דוחות רווח והפסד לשנת 2012 (באלפי ש"ח). שנת 2012 רבעון 1 רבעון 2 רבעון 3 רבעון 4 26,318 6,161 5,766 6,747 7,644 הכנסות 13,485 2,958 2,603 3,709 4,215 עלות ההכנסות 12,833 3,203 3,163 3,038 3,429 רווח גולמי 2, הוצאות פיתוח 4,951 1,271 1,217 1,117 1,346 הוצאות שיווק ומכירה 6,395 1,809 1,576 1,469 1,541 הוצאות הנהלה וכלליות (718) (264) ( 112) (147) (195) הפסד תפעולי הכנסותמימון נטו (165) (73) ( 35) 59 רווח (הפסד) לפני מיסים על הכנסה (116) 1, מיסים על הכנסה (1,432) (1,008) (237) 2 (189) רווח (הפסד) נקי 4.1 הכנסות: בשנת 2012 קטנו הכנסות החברה בכ 34% והסתכמו בכ 26,318 אלפי ש"ח, לעומת סך של כ 39,797 אלפי ש"ח אשתקד וזאת בעיקר עקב הביטול ההדרגתי של ההכנסות בתחום התוכן הסלולארי על ידי המפעילים הסלולאריים. תחום האינטרנט הכנסות החברה מחיצוניים בתחום האינטרנט (ללא ההכנסות הבין מגזריות) הסתכמו בשנת 2012 לסך של כ 11,114 אלפי ש"ח, לעומת סך של כ 15,401 אלפי ש"ח בשנת.2011

59 הקיטון בהכנסות בתחום האינטרנט נבע בעיקר כתוצאה מירידה בהכנסות מפיתוח אתרים ומיניסייטים שונים, מירידה בהכנסות ממכירת מוצרי הפרסום (באנרים וכיוצ"ב) ומשיתופי פעולה שיווקיים. תחום השירותים הכנסות החברה מתחום השירותים הסתכמו בשנת 2012 לסך של כ 8,127 אלפי, בהשוואה לסך של כ 6,653 אלפי בשנת 2011, המהווים גידול של כ 22%. הגידול בהכנסות מתחום השירותים נבע מגידול בהיקף האקדמיה. הפרויקטים ומפעילות תחום התוכן הסלולארי הכנסות החברה מתחום התוכן הסלולארי הסתכמו בשנת 2011 לסך של כ 7,077 אלפי ש"ח, בהשוואה לסך של כ 17,743 אלפי ש"ח בשנת הירידה הדרסטית בהכנסות בתקופת הדוח בהשוואה לשנים קודמות, נבעה מביטול וצמצום הדרגתי של הסכמי אספקת התוכן הסלולארי שנעשו על ידי המפעילים הסלולאריים, כמפורטבסעיף 2.1 לעיל. 4.2 רווח גולמי: הרווח הגולמי בתקופת הדוח הסתכם בכ 12,833 אלפי ש"ח, לעומת סך של כ 20,120 אלפי ש"ח בתקופה המקבילה. שיעור הרווח הגולמי בתקופת הדוח היווה כ 49%, לעומת כ 51% בתקופה המקבילה אשתקד. הירידה ברווח הגולמי נבעה בעיקר מהירידה בהכנסות מגזר התוכן הסלולארי. 4.3 הוצאות פיתוח: סך הוצאות הפיתוח של החברה הסתכמו בתקופת הדוח בכ 2,205 אלפי ש"ח, סך של כ 3,667 אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. לעומת הקיטון בהוצאותאלו נבע מצמצום במצבת כח האדם במחלקות הפיתוח השונות.

60 4.4 הוצאות מכירה: הוצאות המכירה של החברה הסתכמו בתקופת הדוח לסך של כ 4,951 לעומת סך של כ 7,155 אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. אלפי ש"ח, הקיטון בהוצאות המכירה נבע בעיקר מקיטון בהיקפי שיתופי פעולה שיווקיים ומקיטון בכח אדם בתחום האינטרנט שקוזז בחלקו מגידול באנשי מכירות בפעילות העסקים הקטנים. 4.5 הוצאות הנהלה וכלליות: בתקופת הדוח הסתכמו הוצאות הנהלה וכלליות לסך של כ 6,395 אלפי, סכום זהה לתקופה המקבילה אשתקד. 4.6 רווח (הפסד) תפעולי: בתקופת הדוח הסתכם ההפסד התפעולי של החברה לסך של כ 718 אלפי ש"ח, לעומת רווח תפעולי בסך של כ 2,903 אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. הירידה ברווח והמעבר להפסד תפעולי נבעה בעיקר כתוצאה מהירידה מתחום התוכן הסלולארי וברווח הגולמי, כאמור בסעיפים 4.1 ו 4.2 לעיל. בהכנסות ההפסד התפעולי בתחום האינטרנט הסתכם בתקופת הדוח בכ 841 אלפי ש"ח, לעומת רווח תפעולי בסך של כ 639 אלפי ש"ח בשנת המעבר להפסד תפעולי בתחום האינטרנט נבע בעיקר מהירידה בהכנסות התוכן הסלולארי המיוחסות לפעילות האינטרנט ומהירידה בהיקפי הכנסות החברה בתחום. הירידה בהכנסות החברה בתקופת הדוח לוותה גם בירידה מהותית בהוצאותיה, וזאת בעקבות רהארגון וצעדי התייעלות שנקטה החברה. עם זאת, החברה השקיעה (נטו בניכוי הכנסות) למעלה מ 1.5 מיליון בפעילות העסקים הקטנים "תפוז עסקים", אותה השיקה במהלך השנה מתוך כוונה לייצר מנוע צמיחה חדש, הוצאות אשר "תרמו" גם הם למעבר להפסד התפעולי בתחום. הרווח התפעולי בתחום השירותים הסתכם בתקופת הדוח בכ 1,064 אלפי ש"ח, לעומת סך של כ 720 אלפי ש"ח בשנת 2011.

61 הגידול ברווח התפעולי בתחום השירותים נבע מעלייה בהכנסות החברה ומשיפור ברווחיות הגולמית בתחום. הוצאות המגזר כוללות סך של 364 אלפי שווי הטבה בגין הקצאת מניות נטקראפט לשני המנכ"לים המשותפים בה כמפורט בסעיף 2.4 לעיל. ההפסד התפעולי בתחום התוכן הסלולארי הסתכם בתקופת הדוח בכ 941 אלפי ש"ח, לעומת רווח בסך של כ 1,544 אלפי ש"ח בשנת המעבר להפסד תפעולי בתוכן הסלולארי בתקופת הדוח נבע מצמצום הדרגתי וביטול של הסכמי אספקת התוכן הסלולארי שנעשו על ידי המפעילים הסלולאריים כמפורט לעיל. 4.7 הכנסות מימון: בתקופת הדוח הסתכמו הכנסות המימון נטו של החברה לסך של כ 553 לעומת סך של כ 328 אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. אלפי ש"ח, 4.8 מיסים על הכנסה: הוצאות המס בתקופת הדוח הסתכמו בכ 1,267 אלפי ש"ח. מרבית הוצאות המס בתקופת הדוח נבעו מביטול נכסי מיסים בגין הפרשי עיתוי וזאת עקב אי הוודאות לגבי מועד מימושם בעתיד. חלק מהוצאות המס בסך של כ 422 אלפי נובע מרווחי החברות הבנות לצרכי מס. לעניין שומותיה של החברה לשנת 2008 וקיזוז הפסדי בלוגטיוי, בבעלות מלאה של החברה, ראה ביאור 21 ד' לדוחות הכספיים. חברה אשר היתה 4.9 רווח (הפסד) נקי: בתקופת הדוח הסתכם ההפסד מפעילות נמשכת של החברה לסך של כ 1,432 אלפי ש"ח, לעומת רווח מפעילות נמשכת בסך של כ 2,565 אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. חלקו של המיעוט ברווח בחברה הסתכם בתקופת הדוח בסך של כ 179 אלפי ש"ח, לעומת סך של כ 54 אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. בשנת 2011 הסתכם ההפסד מפעילות מופסקת בכ 2,331 אלפי ש"ח. כתוצאה מכך סך הרווח, כולל הפעילות המופסקת, הסתכם בשנת 2011 לסך של כ 234 אלפי ש"ח.

62 5. מצב כספי ונזילות: לתאריך המאזן נכסיה השוטפים של החברה הסתכמו בכ 17,736 אלפי ש"ח לעומת סך של כ 29,717 אלפי ש"ח ביום 31 בדצמבר עיקר הירידה בהיקף הנכסים השוטפים (בנכסים פיננסיים) נבעה מתשלום דיבידנד בסך של 10 מיליון. כמו כן, חלה ירידה בסך של כ 2,746 אלפי ביתרת הלקוחות וזאת עקב ירידה בהיקפי הפעילות של החברה. הגידול בחייבים בסך של כ 811 אלפי נובע משיפוץ המשרדים החדשים, כמפורט בביאור 7 לדוחות הכספיים. סעיף חייבים לזמן ארוך בסך של כ 972 אלפי נובע משיפוץ המשרדים כמפורט לעיל. עקב המעבר למשרדים החדשים הפחיתה החברה יתרות רכוש קבוע שיפורים במושכר וריהוט בסך של כ 350 אלפי ויתרת רכוש קבוע במאזן עומדת על כ 619 אלפי. יתרת נכסי מיסים נדחים הסתכמה לתאריך המאזן לסך של כ 78 אלפי בלבד, לעומת סך של 944 אלפי אשתקד וזאת בעקבות ביטול יתרות מיסים נדחים בחברה בשל אי וודאות לגבי מועד מימושם בעתיד. יתרת ההתחייבויות השוטפות הסתכמה לתאריך המאזן בסך של כ 8,529 אלפי, בהשוואה לסך של כ 9,957 אלפי ש"ח ביום 31 בדצמבר יתרת ההתחייבויות בשל הטבות לעובדים הסתכמה ליום 31 בדצמבר 2012 לסך של כ 2,015 אלפי, לעומת סך של כ 2,340 אלפי ש"ח ליום 31 בדצמבר עיקר הקיטון נובע מעזיבת עובדים ותשלום פיצויים בגינם. סך מאזן החברה ליום 31 בדצמבר 2012 הסתכם לסך של כ 21,612 אלפי, בהשוואה לסך של כ 34,270 אלפי ש"ח לסוף שנת הון עצמי: ההון העצמי, המיוחס לבעלי המניות של החברה, הסתכם, לתאריך המאזן, בכ 9,998 אלפי ש"ח, המהווים כ 46% מסך המאזן, לעומת סך של כ 21,100 אלפי ש"ח ליום 31 בדצמבר, 2011, אשר היווה כ 62% מסך המאזן. הקיטון בהון העצמי נבע בעיקר כתוצאה מחלוקת הדיבידנד בסך של 10 מיליון ש"ח.

63 5.2 תזרים מזומנים: בתקופת הדוח הסתכם תזרים המזומנים נטו של החברה, שנבע מפעילות שוטפת נמשכת, אלפי ש"ח, לעומת סך של כ 3,997 אלפי ש"ח בתקופה המקבילה כ 1,712 בסך של אשתקד. תזרים המזומנים ששימש לפעילות השוטפת המופסקת הסתכם בתקופת הדוח בסך של כ 38 אלפי ש"ח, לעומת סך של כ 1,473 אלפי ש"ח בשנת סך תזרים המזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת של החברה הסתכם בתקופת הדוח בסך של כ 1,674 אלפי ש"ח, לעומת סך של כ 2,524 אלפי ש"ח בשנת בתקופת הדוח שילמה החברה דיבידנד במזומן לבעלי מניותיה בסך של 10 מיליון ש"ח. המקור העיקרי לתשלום הדיבידנד היה מכירה של נכסים פיננסיים. יתרת המזומנים, שווי המזומנים והבטוחות הסחירות של החברה, הסתכמו ליום 31 בדצמבר, 2012, לסך של כ 7,737 אלפי ש"ח, לעומת סך של כ 17,783 אלפי ש"ח ליום 31 בדצמבר, דווח בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם: מצב המשק בישראל ובעולם כפי שצויין בסעיף 1.8 לתיאור עסקי התאגיד של החברה, בשנים האחרונות פקד משבר כלכלי ופיננסי את השווקים הגלובליים ובישראל התאפיינה השנה בהאטה מסוימת בצמיחה. כמו כן, נמשכה השפעת המחאה החברתית שפרצה בשנת 2011 בצמצום היקפי הפרסום בכלל ובאינטרנט בפרט בלווי שינוי בתמהיל הפרסום. המשך המשבר הגלובלי, ו/או ההאטה ו/או המחאה החברתית ועוצמתם עלולים להשפיע לרעה על היקפי הפרסום של המפרסמים באינטרנט ו/או על היקף ההשקעות בפרויקטים בתחום. לחברה אין יכולת להשפיע על אירועים וההשלכות מסוג זה אולם יש ביכולתה לצמצם את מצבת כח האדם ועלויות אחרות ולהתאימם לתנאי השוק וליעדי החברה. ניהול סיכונים פיננסיים: בנוגע למכשירים וניהול סיכונים פיננסיים ראה ביאור 16 א' לדוחות הכספיים. דווח לפי בסיסי הצמדה לדווח לפי בסיס הצמדה ראה ביאור 15 ד' בדוחות הכספיים.

64 7. היבטי ממשל תאגידי 7.1 המבקר הפנימי: א. פרטי המבקר הפנימי: (1) שם המבקרת הפנימית: ויטקובסקי טביב שרון ("המבקרת"). (2) תאריך תחילת כהונה: חודש נובמבר 2006 (3) כישוריה לתפקיד: המבקרת הינה רואת חשבון, בעלת תעודה של מבקרת פנימית מוסמכת מטעם לשכת המבקרים הפנימיים בארה"ב,(CIA) בעלת נסיון של למעלה מ 15 שנים בביקורת פנימית, בעלת תואר ראשון במינהל עסקים התמחות בחשבונאות ומימון ותואר שני בביקורת פנימית ומינהל ציבורי. המבקרת הינה שותפה ומנהלת מחלקת הביקורת הפנימית וניהול סיכונים במשרד רואי החשבון זיו האפט,BDO משרד בעל נסיון עשיר ורב בתחום הביקורת. (4) למיטב ידיעת החברה, המבקרת עומדת בהוראות סעיף 146 (ב) לחוק החברות, תשנ"ט 1999 וסעיף 8 לחוק הביקורת הפנימית. (5) המבקרת איננה עובדת של החברה ואיננה נותנת כל שירותים חיצוניים לחברה, למעט תפקידה כמבקרת פנימית. ב. ג. ד. ה. זהות הממונה על המבקרת הפנימית: הממונה הארגוני על המבקרת הפנימית, הינו יהל שחר, יו"ר הדירקטוריון של החברה. תכנית עבודה: תוכנית העבודה לביקורת הפנימית, הן הרב שנתית והן השנתית, גובשה בשיתוף עם חברי וועדת הביקורת והנהלת החברה ואושרה על ידי דירקטוריון החברה. תוכנית העבודה מתעדכנת בהתאם למגמות פעילות החברה והערכת הסיכונים הרלוונטיים, תוך מתן דגש לנושאים שלא נבדקו בשנים האחרונות ולפעילויות חדשות בהם עוסקת החברה. היקף ההעסקה: המבקרת וצוות העובדים המקצועיים הכפופים לה ממשרד זיו האפט, מועסקים בהיקף של כ 175 שעות עבודה לשנה. עריכת הביקורת: בהתאם להודעת המבקרת, עבודת הביקורת הפנימית נערכת על פי תקנים מקצועיים מקובלים לביקורת פנימית, הנחיות מקצועיות ותדריכים, כפי שאושרו ופורסמו על ידי לשכת המבקרים הפנימיים בישראל ועל פי חוק הביקורת הפנימית.

65 ו. ז. ח. ט. גישה למידע: למבקרת ניתנת גישה חופשית, מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע של החברה, לרבות נתונים כספיים, כנדרש על פי סעיף 9 לחוק הביקורת הפנימית. בנוסף, ניתנת למבקר גישה חופשית לאנשי ההנהלה ועובדי החברה. דוחות המבקרת: במהלך תקופת הדוח התקיימו שש ישיבות של וועדת הביקורת של החברה, אשר נדונו בהן שתי דוחות ביקורת כולל מעקב אחר יישום המלצות המבקר ועסקאות עם בעלי ענין, וכן התקיים דיון בנוגע לתוכנית לביצוע הביקורת התקיימו בישיבות וועדת הביקורת הביקורת הפנימית לשנת הדיונים בנוגע לדוחות שהתקיימו ביום 5 באוגוסט, 2012 בנוכחות כל חברי וועדת הביקורת, וביום 27 בדצמבר, 2012 בנוכחות ה"ה אדיב ברוך יו"ר הוועדה ויוסי בן אלטבט. הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקרת: לדעת דירקטוריון החברה היקף עבודת הביקורת הפנימית, רציפות פעילותה ותכנית העבודה של המבקרת הינם סבירים בנסיבות העניין ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בחברה. שכר המבקרת: בהתאם להיקף השעות השנתי המתוכנן, צפויה החברה לשלם למבקרת שכר טרחה בסך השווה לכ 35,000 (בתוספת מע"מ) בגין תוכנית הביקורת של שנת דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית פיננסית בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה, המספר המזערי הראוי של דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית של החברה, בהתחשב, בין השאר, בגודל החברה, רמת מורכבותה ופעילותה, הינו דירקטור אחד. לדעת דירקטוריון החברה, המספר המזערי הראוי, כאמור לעיל, יאפשר לדירקטוריון החברה לעמוד בחובות המוטלות עליו, בהתאם לחוק ולמסמכי ההתאגדות של החברה, ובהתייחס לאחריותו לבדיקת מצבה הכספי של החברה ולעריכת הדוחות הכספיים ואישורם. למיטב ידיעת החברה, ה"ה יוסי בן אלטבט, אדיב ברוך ויהל שחר הינם דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית. לאור השכלתם, ניסיונם העשיר, הכולל תפקידים בעבר ובהווה, כמפורט בפרק ד' פרטים נוספים על התאגיד, להלן, רואה החברה את יוסי, אדיב ויהל כבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית.

66 תגמול עובדים בכירים בפני וועדת התגמול ובפני חברי הדירקטוריון נסקרו עיקר תנאי העסקתו של כל אחד מנושאי המשרה, כמפורט בתקנה 21 בפרק ד' לדוח התקופתי. כמו כן נסקרו בפני חברי הדירקטוריון תחומי אחריותם ופעולותיהם של נושאי המשרה הבכירה בקבוצה במהלך תקופת הדוח ונתונים ביחס לפעילותה של החברה בהיבטים שונים הקשורים לתחומי אחריותם ופעולותיהם של נושאי משרה אלו. 7.3 בישיבתו מיום 12 במרץ, 2013 קבע דירקטוריון החברה כי התגמולים אשר הוענקו לכל אחד מבין נושאי המשרה הבכירה במהלך שנת 2012 הינם הוגנים וסבירים. לפרטים נוספים ראו תקנה 21 בפרק ד לדוח התקופתי. 7.4 דירקטורים בלתי תלויים נכון לתאריך הדוחות הכספיים, החברה לא אימצה בתקנונה הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים, כהגדרתם בסעיף 219 (ה) לחוק החברות. בהתאם לסעיף זה,חברה ציבורית רשאית לקבוע בתקנונה הוראה הקובעת כי אם אין בחברה בעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה, יהיו רוב חברי הדירקטוריון דירקטורים בלתי תלויים ואם יש בחברה בעל שליטה יהיו לפחות שליש מבין חברי הדירקטוריון דירקטורים בלתי תלויים ("דירקטור בלתי תלוי" לרבות דירקטור חיצוני). 7.5 אישור הדוחות הכספיים וועדת המאזן (הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) של החברה התכנסה ביום 7 במרץ, 2013 בהשתתפות חברי הוועדה, ה"ה; אדיב ברוך (דח"צ ויו"ר הועדה) ויוסי בן אלטבט. כן השתתפו בישיבת הועדה רו"ח המבקר של החברה, היועץ המשפטי שלה, מנכ"ל החברה וסמנכ"ל הכספים שלה. לפרטים אודות החברים בוועדת המאזן וכשירותם ראה פרק ד' פרטים נוספים על התאגיד, להלן. בישיבה הנ"ל נדונו סוגיות הדיווח המהותיות בדוחות הכספיים ובכללן, בין היתר, הערכות ואומדנים מהותיים שנעשו בקשר עם הדוח הכספי, הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי, שלמות ונאותות הדיווח הכספי, המדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים מהותיים של החברה, שעליהן נסמכים הנתונים בדוח הכספי לשנת לצורך גיבוש המלצת ועדת המאזן לדירקטוריון החברה, ניתנה בדיון התייחסותם של רואי החשבון המבקרים של החברה לנושאים שהוצגו וניתנה סקירה על ידי המנכ"ל

67 וסמנכ"ל הכספים של החברה, בדבר מצבה של החברה, תוצאותיה הכספיות וכן יתר הנושאים בהם דנה הוועדה, כמפורט לעיל. לאחר הדיון, במסגרתו נענו שאלות שנשאלו על ידי חברי הוועדה, אושרו הדוחות הכספיים והועברו המלצות לאישור דירקטוריון החברה. במסגרת הליך אישור הדוחות הכספיים של החברה על ידי הדירקטוריון, הועברו טיוטות הדוחות והמלצות ועדת המאזן לעיונם של חברי הדירקטוריון מספר ימים לפני מועד הישיבה שנקבעה לאישור הדוחות הכספיים. במהלך ישיבת הדירקטוריון, שהתקיימה ביום 12 במרץ, 2013, בה השתתפו כל חברי הדירקטוריון למעט גב' רינת קליין, נסקרו התוצאות הכספיות, המצב הכספי וההתפתחויות בחברה וניתנו תשובות לשאלות הדירקטורים. בישיבת הדירקטוריון נכח גם רואה החשבון המבקר של החברה, אשר עמד לרשות חברי הדירקטוריון בנוגע לכל שאלה והבהרה שנדרשו ונתן את חוות דעתו המקצועית בסוגיות החשבונאיות שהועלו בדיון. בתום הדיון, מששוכנעו חברי הדירקטוריון כי הדוחות הכספיים משקפים באופן נאות את מצב עסקי החברה ואת תוצאות פעולותיה, אישר הדירקטוריון את הדוחות הכספיים. כמו כן, קבע הדירקטוריון כי המלצות וועדת המאזן הועברו לדירקטוריון זמן סביר לפני ישיבת הדירקטוריון, תוך קביעה כי 72 שעות מהווים זמן סביר בנסיבות העניין. 7.6 שכר טרחת רואה חשבון רואי החשבון של החברה הינם הורוביץ עידן סבו טבת & כהן טבח רואי חשבון. א. שכר טרחת רואי החשבון של החברה בגין שירותי ביקורת ובגין שירותים הקשורים לביקורת ולשירותי מס, עמד בשנת 2012 על סך של כ 166 אלפי ש"ח, לעומת כ 204 אלפי ש"ח בשנת סך שעות העבודה שהשקיעו רואי החשבון במהלך שנת 2012 בגין שירותים אלו עמד על כ 920 שעות, לעומת כ 1,120 שעות בשנת ב. שכר טרחת רואי החשבון של החברה בגין שירותים אחרים עמד בשנת 2012 על סך של כ 90 אלפי ש"ח, לעומת סך של כ 25 אלפי ש"ח בשנת תרומה לקהילה נכון למועד הדוח, החברה לא קבעה מדיניות בנושא תרומות כספיות, אך מעת לעת החברה תורמת למטרות שונות ובעיקר לגופים הקשורים בעזרה לקהילה. תרומתה של החברה, על פי רב, הינה באמצעות מתן פרסום וסיוע דרך הפעילות באתריה שאינם באים לידי ביטוי בדוחות הכספיים.

68 7.8 תוכנית אכיפה פנימית נכון למועד פרסום הדוח, מצויה החברה במהלך לאימוץ תוכנית אכיפה פנימית בחברה. בתוך כך, ביצעה החברה סקר ציות פנימי. במקביל, החברה שוקדת על התאמת מתווה אכיפה פנימית בחברה, עדכון נהלי העבודה הקיימים בחברה לנהלים עדכניים, אשר יהוו חלק ממערך אכיפה כולל בחברה וכן, לגיבושם ועדכונם של נהלי עבודה בתחומים נוספים וזאת בהתאם לקריטריונים להכרה בתכנית אכיפה בתחום ניירות הערך וניהול השקעות, אשר פורסמו על ידי רשות ניירות ערך, ביום 15 באוגוסט, לאחר שיושלם תהליך עדכונם וניסוחם של כל נהלי האכיפה הפנימית בחברה, יאוגדו הנהלים לתוכנית אכיפה, אשר תובא לאישור דירקטוריון החברה, אשר ימנה באותה עת את הממונה על האכיפה הפנימית של החברה. 8. הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של החברה שימוש באומדנים חשבונאיים קריטיים בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם ל,IFRS נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת בהערכות, אומדנים והנחות אשר משפיעים על יישום המדיניות ועל הסכומים של נכסים והתחייבויות, הכנסות והוצאות של החברה. לעניין שימוש באומדנים חשבונאיים והמדיניות החשבונאית בכללותה ראה ביאור 2 לדוחות הכספיים. דן חן מנכ"ל יהל שחר יו"ר הדירקטוריון בני ברק, 12 במרץ, 2013.

69 טיוטה לדיון עשויים לחול בה שינויים תפוז אנשים בע"מ דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר 2012

70 תפוז אנשים בע"מ 2012 דוחות כספיים 31 ליום בדצמבר תוכן העניינים עמוד דוחות רואי החשבון המבקרים דוחות מאוחדים על המצב הכספי דוחות רווח והפסד מאוחדים דוחות מאוחדים על הרווח הכולל דוחות על השינויים בהון דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים באורים לדוחות הכספיים

71 דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של תפוז אנשים בע"מ בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי בהתאם לסעיף 9 ב (ג) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של תפוז אנשים בע"מ וחברות בנות (להלן ביחד "החברה") ליום 31 בדצמבר רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפיסקה הבאה. הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל. אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורתנו. רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו על ידינו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת 104 של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי", על תיקוניו (להלן "תקן ביקורת 104"). רכיבים אלה הינם: (1) בקרות ברמת הארגון, לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע; (2) בקרות על תהליך ניהול המזומנים והאשראי; (3) בקרות על תהליך השכר; (4) בקרות על תהליך ההכנסות; (כל אלה יחד מכונים להלן "רכיבי הבקרה המבוקרים"). ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת 104. על פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופן אפקטיבי מכל הבחינות המהותיות. ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי, זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים, הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים, וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך. ביקורתנו, לגבי אותם רכיבי בקרה, כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות. ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים, להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי, ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד. כמו כן, ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך, חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל. בשל מגבלות מובנות, בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל, ורכיבים מתוכה בפרט, עשויים שלא למנוע או לגלות הצגה מוטעית. כמו כן, הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה. לדעתנו, החברה קיימה באופן אפקטיבי, מכל הבחינות המהותיות, את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום 31 בדצמבר ביקרנו גם, בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים 31 בדצמבר 2012 ו 2011 ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2012 והדוח שלנו, מיום 12 במרץ 2013, כלל חוות דעת בלתי מסוייגת על אותם דוחות כספיים. בני ברק, 12 במרץ, הורוביץ עידן סבו טבת & כהן טבח רואי חשבון 1

72 דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של תפוז אנשים בע"מ ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של תפוז אנשים בע"מ (להלן "החברה") לימים 31 בדצמבר 2012 ו 2011 ואת הדוחות המאוחדים על הרווח וההפסד, הרווח הכולל, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון (דרך פעולתו של רואה חשבון), התשל"ג עלפי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מידגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו, הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי של החברה וחברות מאוחדות שלה לימים 31 בדצמבר 2012 ו 2011, ואת תוצאות פעולותיהן, השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים בתקופה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2012, בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (IFRS) והוראות תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע מבלי לסייג את חוות דעתנו אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בבאור 1 ה' בדבר הפסקת פעילות מגזר התוכן הסלולארי לאחר תאריך המאזן. ביקרנו גם, בהתאם לתקן ביקורת 104 של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי", רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום 31 בדצמבר 2012 והדוח שלנו מיום 12 במרץ 2013 כלל חוות דעת בלתי מסוייגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי. הורוביץ עידן סבו טבת & כהן טבח רואי חשבון בני ברק, 12 במרץ,

73 31 תפוז אנשים בע"מ דוחות מאוחדים על המצב הכספי ליום בדצמבר אלפי ש"ח באור נ כ ס י ם 5,601 4,501 נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים 12,182 3,236 4 נכסים פיננסיים זמינים למכירה 11,724 8,978 5 לקוחות 210 1,021 6 חייבים ויתרות חובה 29,717 17,736 סה"כ נכסים שוטפים נכסים שאינם שוטפים פקדונות הוצאות מראש 1, רכוש קבוע 2,338 2,075 9 נכסים בלתי מוחשיים נכסי מיסים נדחים 4,553 3,876 סה"כ נכסים שאינם שוטפים 34,270 21,612 סה"כ נכסים הבאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 3

74 31 תפוז אנשים בע"מ דוחות מאוחדים על המצב הכספי ליום בדצמבר אלפי ש"ח ה ת ח י י ב ו י ו ת ו ה ו ן באור התחייבויות שוטפות 2,376 7,543 1,843 6, ספקים ונותני שירותים זכאים אחרים ויתרות זכות 9,919 8, התחייבויות המיוחסות לפעילות מופסקת 9,957 8,529 סה"כ התחייבויות שוטפות התחייבויות שאינן שוטפות 2,340 2,340 2,015 2, התחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו סה"כ התחייבות שאינן שוטפות 12,297 10,544 סה"כ התחייבויות 13 התקשרויות והתחייבויות תלויות 15,498 24,963 2,231 (67) (21,525) 15,498 24,963 2,231 (32,694) 14 הון הון מניות פרמיה על מניות קרן בגין עסקאות תשלום מבוסס מניות קרן הון בגין נכסים פיננסים זמינים למכירה הפסדים נצברים 21,100 9,998 סה"כ הון המיוחס לבעלים של החברה 873 1,070 זכויות שאינן מקנות שליטה 21,973 11,068 סה"כ הון 34,270 21,612 סה"כ התחייבויות והון הבאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. יהל שחר יו"ר הדירקטוריון דן חן מנכ"ל בועז עיני סמנכ"ל כספים תאריך אישור הדוחות: 12 במרץ,

75 תפוז אנשים בע"מ 31 דוחות רווח והפסד מאוחדים לשנה שנסתיימה ביום בדצמבר אלפי ש"ח (מלבד הרווח למניה) באור ,956 18,361 24,595 39,797 19,677 20,120 26,318 13,485 12, הכנסות משירותים עלות השירותים רווח גולמי 2,799 6,763 6,130 3,667 7,155 6,395 2,205 4,951 6, הוצאות פיתוח הוצאות מכירה הוצאות הנהלה וכלליות 15,692 8,903 17,217 2,903 13,551 (718) רווח (הפסד) תפעולי 847 (557) 804 (476) 690 (137) הכנסות מימון הוצאות מימון הכנסות מימון, נטו 9,193 3,231 (165) רווח (הפסד) לפני מיסים על ההכנסה 2,352 6,841 (3,048) 666 2,565 ( 2,331) 1,267 (1,432) 21 מיסים על הכנסה רווח (הפסד) מפעילות נמשכת הפסד מפעילות מופסקת 3,793 6,734 (3,048) 3, ,511 (2,331) (1,432) (1,611) (1,611) 179 רווח (הפסד) לשנה רווח (הפסד) לשנה מיוחס לבעלים של החברה: מפעילות נמשכת מפעילות מופסקת זכויות שאינן מקנות שליטה: מפעילות נמשכת 3, (1,432) רווח (הפסד) לשנה 0.45 (0.20) (0.20) (0.15) (0.15) 0.01 (0.09) (0.09) (0.09) (0.09) 22 רווח למניה (בש"ח) רווח (הפסד) בסיסי למניה מפעילות נמשכת מפעילות מופסקת רווח (הפסד) מדולל למניה מפעילות נמשכת מפעילות מופסקת הבאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 5

76 31 תפוז אנשים בע"מ דוחות על הרווח הכולל לשנה שהסתיימה ביום בדצמבר אלפי ש"ח באור , (1,432) רווח (הפסד) לשנה 30 (7) (483) (21) רווח (הפסד) כולל אחר רווח (הפסד) בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה מיסים על ההכנסה בגין הכנסות והוצאות שנזקפו ישירות לרווח כולל אחר 23 (363) 67 רווח (הפסד) כולל אחר לשנה, נטו ממס 3,816 (129) (1,365) רווח (הפסד) כולל לשנה 3, (183) 54 (1,544) 179 מיוחס ל: בעלים של החברה זכויות שאינן מקנות שליטה 3,816 (129) (1,365) סה"כ רווח (הפסד) כולל לשנה הבאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 6

77 תפוז אנשים בע"מ מאוחד דוח על השינויים בהון סה"כ הון 22,744 3, , יתרה ליום 1 בינואר 2010 הון מניות פרמיה על מניות הון המיוחס לבעלים של החברה קרן הון בגין קרן בגין נכסים עסקות פיננסיים תשלום זמינים למכירה מבוסס מניות כתבי אופציה אלפי ש"ח 273 3,034 4,646 עודפים (הפסדים) זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ הון מיוחס לבעלים של החברה 22,744 3, , (19,517) 3,686 3, (308) 18 (4,646) 19,688 4, , רווח לשנה רווח כולל אחר לשנה שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסים זמינים למכירה סה"כ רווח כולל לשנה פקיעת כתבי אופציות סחירים מימוש כתבי אופציות למניות עלות תשלום מבוסס מניות זכויות שאינן מקנות שליטה בחברה מאוחדת 27, (363) (129) (5,874) (106) 21,973 (1,432) 67 (1,365) (10,000) (54) , (106) (54) 72 1,070 26, (363) (183) (5,874) ,100 (1,611) 67 (1,544) (10,000) 442 9,998 15,831) (5,874) (21,525) (1,611) (1,611) (10,000) 442 (32,694) 296 (363) (363) (67) ,744 (515) 2 2,231 2,231 24, ,963 24,963 14, ,498 15,498 סך ההון ליום 31 בדצמבר 2010 רווח לשנה רווח כולל אחר לשנה שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסים זמינים למכירה סה"כ רווח כולל לשנה דיבידנד מימוש ופקיעת כתבי אופציות למניות עלות תשלום מבוסס מניות דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה סך ההון ליום 31 בדצמבר 2011 רווח לשנה רווח כולל אחר לשנה שינוי נטו בשווי הוגן של נכסים פיננסים זמינים למכירה סה"כ רווח כולל לשנה דיבידנד דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה עלות תשלום מבוסס מניות סך ההון ליום 31 בדצמבר 2012 הבאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 7

78 תפוז אנשים בע"מ 31 דוחות מאוחדים תזרימי על המזומנים לשנה שנסתיימה ביום בדצמבר אלפי ש"ח תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת (*) 7,900 (1,034) (*) 401 (*) 4,029 (*) 520 (*) 488 1,773 (564) 503 מזומנים נטו, שנבעו מפעילות שוטפת נמשכת לפני מימון ומיסים (נספח א') מזומנים שהתקבלו (ששולמו) במשך התקופה עבור: מיסים ששולמו ריבית ודיבידנד שהתקבלו 7,267 (3,161) 4,106 3,997 (1,473) 2,524 1,712 (38) 1,674 מזומנים נטו, שנבעו מפעילות שוטפת נמשכת מזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת מופסקת מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת תזרימי מזומנים מפעילות השקעה (673) 1, (399) (1,038) ( 1,352) ( 1) ( 387) ( 17) 9,221 (1,656) 64 (315) (34) השקעה בחברה שאוחדה לראשונה מכירת (רכישת) נכסים פיננסיים, נטו השקעה בשיפורים במושכר מימוש (השקעה) בפקדונות לזמן ארוך, נטו רכישת רכוש קבוע השקעה ורכישת רכוש אחר (226) (1,757) מזומנים נטו, שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) השקעה 7, (29) ( 5,874) ( 106) 427 (10,000) (54) תזרימי מזומנים מפעילות מימון דיבידנד ששולם דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברה מאוחדת תמורה ממימוש כתבי אופציה לעובדים למניות קיטון באשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים, נטו 228 (5,553) (10,054) מזומנים נטו, שנבעו (ששימשו) לפעילות מימון 4,108 (4,786) (1,100) עליה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים 6,279 10,387 5,601 מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה 10,387 5,601 4,501 מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה (*) סווג מחדש (ראה באור 2 ה) הבאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 8

79 תפוז אנשים בע"מ 31 נספחים לדוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים לשנה שנסתיימה ביום בדצמבר אלפי ש"ח נספח א' התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת: (*) 6,841 1,010 (736) 18 2,352 (22) 462 (*) 3,084 2,565 1,029 (503) 2 (*) 666 (9) (67) 805 (*) 1,923 (1,432) 997 (569) 514 1,267 (121) (325) 1,763 רווח (הפסד) מפעילות נמשכת הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים: פחת והפחתות הפסדים (רווחים) מנכסים פיננסיים עלות תשלום מבוסס מניות מיסים על הכנסה הכנסות מימון, נטו הכנסות מעסקאות ברטר תמורת רכוש קבוע עליה (ירידה) בהתחייבות בשל הטבות לעובדים, נטו (1,303) (5) (712) (*) (5) (2,025) (*) (1,524) (459) 2,746 (127) (462) (715) 1,442 שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות: ירידה (עליה) בלקוחות ירידה (עליה) בחייבים ויתרות חובה עליה (ירידה) בספקים ונותני שירותים עליה (ירידה) בזכאים ויתרות זכות 7,900 4,029 1,773 (*) סווג מחדש (ראה באור 2 ה) נספח ב' פעולות שלא במזומן: רכישת רכוש קבוע ואחר באשראי ספקים הבאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 9

80 תפוז אנשים בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 1 כללי א. תיאור כללי של החברה ופעילותה תפוז אנשים בע"מ התאגדה בישראל ביום 18 באוגוסט 1999 וכתובתה הרשמית היא: רח' הירקון 23 בני ברק. החברה הינה חברה ציבורית וניירות הערך שלה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתלאביב ממרץ הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר, 2012, כוללים את דוחות החברה והחברות המאוחדות, כל אלה כמפורט בסעיף ד' לביאור זה. החברה עוסקת בניהול ובהפעלת אתרי אינטרנט, במסגרתם היא מפתחת ומציעה לגולשים בעיקר כלים ויישומים חברתיים כגון פורומים, בלוגים ושיתוף וידאו, ובמתן שירותי אפיון, עיצוב ופיתוח, בתחום האינטרנט והסלולאר (באמצעות חברת הבת נטקרפאט בע"מ), ובפיתוח יישומים ושירותי תוכן סלולארי (לענין הפסקת פעילות זו לאחר תאריך המאזן ראה ה' להלן). ב. עד ליום 30 ביוני 2011 פעלה החברה גם בתחום ה BlogTV בחו"ל בהפעלת אתר,blogtv.com המהווה פלטפורמה המאפשרת לכל אדם בעל חיבור אינטרנט, לשדר תוכנית אישית בשידור חי. ביום 30 ביוני 2011, השלימה החברה את מכירת פעילותה בתחום הבלוגטיוי בחו"ל בהתאם להסכם שנחתם ביום 3 ביוני לפרטים נוספים ראה להלן בסעיף ו' לביאור זה. הגדרות בדוחות כספיים אלה תקני דיווח כספי בינלאומיים (להלן: ("IFRS" החברה החברה האם חברה מאוחדת חברה כלולה חברה מוחזקת הקבוצה בעל עניין בעל שליטה צד קשור תקנים ופרשנויות שאומצו על ידי הועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים (IASB) והם כוללי תקני דיווח כספי בינלאומיים (IFRS) ותקני חשבונאות בינלאומיים (IAS) לרבות פרשנויות לתקנים אלה שנקבעו על ידי הועדה לפרשנויות של דיווח כספי בינלאומי (IFRIC) או פרשנויות שנקבעו על די הועדה המתמדת לפרשנויות,(SIC) בהתאמה. תפוז אנשים בע"מ. סאני.קום בע"מ, הינה בבעלות ובשליטה בשיעור של 87.3% ע"י סאני אלקטרוניקה בע"מ, חברה ציבורית שמניותיה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתלאביב. חברה אשר לחברה שליטה בה ואשר דוחותיה מאוחדים עם דוחות החברה, למעט חברה מאוחדת באיחוד יחסי. חברה אשר לחברה השפעה מהותית בה, ואשר השקעות החברה בה, במישרין או בעקיפין, נכללות בדוחות הכספיים על בסיס השווי המאזני. חברה מאוחדת וחברה כלולה. החברה, החברות המוחזקות, החברה האם, סאני אלקטרוניקה בע"מ וחברות נוספות המצויות בבעלותה. כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968, על תקנותיו. כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968, על תקנותיו. כהגדרתו בתקן חשבונאות בינלאומי

81 תפוז אנשים בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 1 כללי המשך ג. ד. הדוחות הכספיים אושרו לפרסום ע"י דירקטוריון החברה ביום 12 במרץ, חברות מוחזקות (1) דף הבית הראשון שלי בחודש דצמבר 2009 התקשרה החברה בהסכם לרכישת השליטה באתר הילדים דף הבית הראשון שלי בתמורה ל 820 אלפי ש"ח במזומן ו 312 אלפי ש"ח באמצעות מתן שירותי פיתוח, פרסום וניהול. במסגרת ההסכם הקימו הצדדים חברה חדשה בשם הדף הראשון שלי בע"מ ("דף הבית הראשון שלי/חברת הבת/ mfhp "), בה מחזיקה החברה נכון למועד הדוח 50.1% מההון המונפק והנפרע שלה. ביום 12 בינואר 2010, מועד השלמת העסקה, העבירה והמחתה בעלת המניות האחרת לחברת הבת, באופן בלתי חוזר, את אתרי האינטרנט ו (להלן ביחד: "האתר"), וכל הזכויות באתר ("הזכויות"). בעלת המניות האחרת מועסקת במשרה מלאה ע"י חברת הבת, כמנכ"ל חברת הבת מאז הקמתה. לחברה ניתנה אופציה לרכוש את כל או חלק מהמניות שיוקצו לבעלת המניות האחרת במועד הקמת חברת הבת, לתקופה של חמש שנים ממועד ההשלמה. נטקראפט בחודש ינואר 2010 רכשה החברה את כל מניותיה של חברת נטקראפט בע"מ ("נטקראפט") בתמורה לסך של 900 אלפי ש"ח. נטקראפט עוסקת באפיון, עיצוב ופיתוח בתחום האינטרנט והסלולאר. בנוסף, נטקראפט מפעילה בית ספר לחווית משתמש, תחת שם המותג Academy" "Netcraft (ראו פירוט באתר ( ("האקדמיה"). עפ"י החלטת דירקטוריון החברה מתחילת חודש אוקטובר 2012, הכוללת, בין השאר, החלטה בדבר הקצאת מניות לשני המנכ"לים המשותפים של נטקראפט, מחזיקה החברה, נכון למועד הדוח, ב 80.2% מהזכות לקבלת דיבידנדים בנטקראפט (ראה באור 14 להלן). (2) ה. פעילות מופסקת לאחר תאריך המאזן תוכן סלולארי במהלך תקופת הדוח סיימו המפעילים הסלולאריים את התקשרותם עם החברה,, בכל הנוגע לאספקת תכני,WAP כמפורט בסעיפים 13 א' 1 ו 13 ד' להלן. לאור האמור לעיל, החל מחודש ינואר, 2013 תחום התוכן הסלולארי לא יהווה עוד מגזר נפרד והוא ייחשב כפעילות מופסקת. 11

82 תפוז אנשים בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 1 כללי המשך ו. פעילות מופסקת בלוג TV בחו"ל בחודש יוני, 2011 התקשרה החברה בהסכם עם חברת Ltd. BlogTV Live ("הרוכשת") ועם מר אורן לוי ("אורן") בנוגע למכירת נכסי BlogTV לרוכשת ("ההסכם"). אורן כיהן כסמנכ"ל בחברה ושימש כמנהל תחום BlogTV עד להשלמת העסקה. הרוכשת הינה חברה פרטית שהוקמה בישראל ע"י אורן לצורך ביצוע העסקה וכל מניותיה בבעלות אורן. על פי ההסכם: העבירה החברה לבעלות הרוכשת, בתמורה לדולר אחד, את נכסי,BlogTV הכוללים, בין היתר, את אתר האינטרנט BlogTV.Com ואתרי המראה שלו במדינות שונות ("האתר"), בקשת פטנט הנוגעת לטכנולוגיה של האתר, תוכנות מחשב, סימני מסחר, חומרה, שרתים, הסכמים ובסיס נתונים המשמשים כיום את האתר ומפורטים בהסכם ("הנכסים"). בהסכם נקבע, בין היתר, כי החברה תהיה זכאית לתמורה עבור הנכסים, בכפוף לקרות אירועים מסוימים במהלך תקופה של 60 חודשים ממועד ההשלמה,כגון: במידה והרוכשת תימכר או תמוזג לתוך צד שלישי החברה תקבל 50% מהתמורה שתשולם לאורן במסגרת עסקה שכזו. במידה ואורן ימכור חלק או את כל מניות החברה שברשותו, החברה תקבל 50% מהתמורה שתשולם לאורן במסגרת מכירה כאמור. במידה והרוכשת תמכור את כל הנכסים או את חלקם המהותי לצד השלישי, החברה תקבל סך השווה ל 50% מהתמורה שהרוכשת תקבל עבור הנכסים כפול חלק אורן להלן תמצית נתונים לגבי הפעילות המופסקת: התחייבויות המיוחסות לפעילות מופסקת: ספקים וזכאים אחרים התחייבויות פיננסיות אחרות ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח (2) 12

83 תפוז אנשים בע"מ באורים לדוחות הכספיים כללי המשך ו. פעילות מופסקת בלוג TV בחו"ל המשך באור 1 (3) תמצית תוצאות הפעילות המופסקת: לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 2,493 1,090 הכנסות 2, עלות ההכנסות רווח (הפסד) גולמי 1,968 1, (4,064) 1,016 (3,048) 1,535 1, (3,060) 729 (2,331) הוצאות פיתוח הוצאות מכירה הוצאות הנהלה וכלליות הפסד תפעולי חסכון במס הפסד מפעילות מופסקת באור 2 כללי דיווח ומדיניות חשבונאית א. בסיס עריכת הדוחות הכספיים (1) הצהרה לגבי יישום תקני דיווח כספי בינלאומיים (IFRS) הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה נערכו בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (להלן תקני (IFRS והבהרות להם שפורסמו על ידי הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים.(IASB) עיקרי המדיניות החשבונאית המפורטים בהמשך יושמו באופן עקבי לגבי כל תקופות הדיווח המוצגות בדוחות כספיים מאוחדים אלה. הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע בסיס הדיווח בדוחות הכספיים הדוחות הכספיים של החברה ערוכים על בסיס העלות ההיסטורית, למעט נכסים והתחייבויות שונים המוצגים בהתאם לשוויים ההוגן. (2) (3) ב. שימוש באומדנים ושיקול דעת בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם ל,IFRS נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת בהערכות, אומדנים והנחות אשר משפיעים על יישום המדיניות ועל הסכומים של נכסים והתחייבויות, הכנסות והוצאות. יובהר שהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה. בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה, נדרשה הנהלת החברה להניח הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות משמעותית. בשיקול דעתה בקביעת האומדנים, מתבססת הנהלת החברה על ניסיון העבר, עובדות שונות, גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן. האומדנים וההנחות שבבסיסם של אומדנים אלה לרבות אלו שמקורם בסביבת הפעילות הכלכלית של חברות הקבוצה, נסקרים באופן שוטף. שינויים באומדנים חשבונאיים מוכרים בתקופה שבה תוקנו האומדנים ובכל תקופה עתידית מושפעת. 13

84 תפוז אנשים בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 2 כללי דיווח ומדיניות חשבונאית המשך ב. ג. ד. שימוש באומדנים ושיקול דעת המשך אומדנים קריטיים להלן מידע בדבר אומדנים קריטיים, שנערכו תוך יישום המדיניות החשבונאית והם בעלי השפעה מהותית על הדוחות הכספיים: ירידת ערך נכסים החברה בוחנת בכל תאריך מאזן אם ארעו ארועים או חלו שינויים בנסיבות המצביעים על כך שחלה ירידת ערך באחד או יותר מהנכסים הלא כספיים. בהתקיים סימנים לירידת ערך, נבחנת מחדש ההערכה האם הסכום בו מוצגת ההשקעה בנכס ניתן להשבה מתוך תזרימי המזומנים המהוונים הצפויים מאותו הנכס. במידת הצורך נרשמת הפרשה לירידת ערך, וזאת עד גובה הסכום בר ההשבה. היוון תזרימי המזומנים מחושב לפי שיעור היוון לפני מיסים, המשקף את הערכות השוק לגבי הסיכונים הספציפיים המתייחסים לנכס ועלות הכסף עלפני זמן. אומדנים אלה נקבעים בהתבסס על נסיון העבר עם נכס זה או נכסים דומים, ועל הערכת החברה באשר לתנאים הכלכליים שישררו במהלך יתרת אורך החיים השימושיים של הנכס. שינויים בהערכות החברה כאמור עשויים להביא לשינוי מהותי בערכם בספרים של הנכסים ובתוצאות פעילותה של החברה. הטבות לעובדים הערך הנוכחי של התחייבות החברה לתשלום פיצויי פיטורין ולתוכנית פנסיה לעובדיה מתבסס על מספר רב של נתונים, אשר נקבעים על בסיס הערכה אקטוארית, תוך שימוש במספר רב של הנחות, לרבות שיעור היוון. שינויים בהנחות האקטואריות עשויים להשפיע על ערכן הפנקסני של התחייבויות החברה לתשלום פיצויי פיטורין ותשלומי פנסיה. החברה אומדת את שיעור ההיוון אחת לשנה, בהתבסס על שיעור התשואה של אגרות חוב ממשלתיות. הנחות מפתח אחרות נקבעות בהתבסס על התנאים השוררים בשוק, ועל בסיס הניסיון שנצבר בחברה. לפרטים נוספים אודות ההנחות בהן עשתה החברה שימוש, ראה באור 12 לדוחות הכספיים. דוחות כספיים מאוחדים הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות הכספיים של החברה ושל חברות שלחברה יש שליטה בהן. שליטה מתקיימת כאשר לחברה יש את היכולת, במישרין או בעקיפין, להתוות את המדיניות הכספית והתפעולית של החברה הנשלטת. בבחינת שליטה נלקחה בחשבון השפעת זכויות הצבעה פוטנציאליות שניתנות למימוש בתאריך המאזן. איחוד הדוחות הכספיים מתבצע החל ממועד השגת השליטה בהן, ועד למועד בו הופסקה השליטה. יתרות ועסקאות הדדיות מהותיות בין חברות הקבוצה בוטלו בדוחות הכספיים המאוחדים. זכויות שאינן מקנות שליטה מייצגות את חלקו ברווח או בהפסד ובנכסים נטו שאינם מוחזקים על ידי החברה והן מוצגות במסגרת ההון בסכום נפרד. צירופי עסקים ומוניטין כל צירופי העסקים מטופלים בשיטת הרכישה. בשיטה זו מזוהים הנכסים וההתחייבויות של העסק הנרכש בהתאם לשווים ההוגן במועד הרכישה, וכל זכויות בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה בישות הנרכשת מוצגות לפי חלקם, נטו, של פריטים אלו. שווי הנכסים וההתחייבויות שנרכשו ניתנים להתאמה עד שנים עשר חודשים ממועד הרכישה. לגבי צירופי עסקים שאירעו בין יום 1 בינואר 2007 ליום 1 בינואר 2010 המוניטין נמדד לראשונה כהפרש בין עלות הרכישה לבין חלק החברה בשווי הוגן נטו של הנכסים המזוהים, ההתחייבויות המזוהות וההתחייבויות התלויות של העסק הנרכש. לאחר ההכרה הראשונית נמדד המוניטין לפי עלות בניכוי הפסדים נצברים מירידת ערך. כאשר עודף זה הוא שלילי (מוניטין שלילי), הוא נזקף מיידית לרווח והפסד. המוניטין אינו מופחת באופן שיטתי. לצורך בחינת קיום ירידת ערך, המוניטין מוקצה לכל אחת מהיחידות מניבות המזומנים של החברה. 14

85 תפוז אנשים בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 2 כללי דיווח ומדיניות חשבונאית המשך ה. סיווג מחדש של דוח על תזרים המזומנים החברה סיווגה מחדש את ההתאמות הדרושות להצגת תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת על מנת להציג את התשלומים והתקבולים בגין ריבית ומיסים בגוף דוח התזרים, חלף הצגתם בנספח. יודגש כי לסווג האמור לא הייתה השפעה על תזרימי המזומנים של הקבוצה מפעילות שוטפת, פעילות השקעה ופעילות מימון. ו. מטבע הפעילות ומטבע חוץ מטבע הפעילות הדוחות הכספיים ערוכים בשקלים, מטבע הפעילות של החברה, שהוא המטבע המשקף באופן הטוב ביותר את הסביבה הכלכלית שבה פועלת החברה ואת עסקאותיה. מטבע הפעילות נקבע בנפרד עבור כל חברה מוחזקת, ולפי מטבע זה נמדדים מצבן הכספי ותוצאות פעולותיהן. מטבע הפעילות של החברות המוחזקות הינו שקל חדש. עסקאות במטבע חוץ עסקות במטבע שאינו במטבע הפעילות מתורגמות למטבע הפעילות על בסיס שערי החליפין נכון ליום ביצוע העסקה. הפרשי שער הנובעים מיישוב עסקות כאמור ומתרגום סכומי נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ על בסיס שערי סוף התקופה, נזקפים לדוחות רווח והפסד..1.2 ז. ח. שווי מזומנים שווי מזומנים נחשבים ע"י החברה כהשקעות שנזילותן גבוהה הכוללות בין היתר פיקדונות בבנקים למשיכה מיידית ולזמן קצר (עד 3 חודשים ממועד ההפקדה המקורי) ואשר אינם מוגבלים מבחינת משיכה או שימוש. רכוש קבוע רכוש קבוע מוצג לפי העלות בתוספת עלויות רכישה ישירות, בניכוי פחת נצבר והפסדים מירידת ערך. שיפורים ושכלולים נזקפים לעלות הנכסים ואילו הוצאות אחזקה ותיקונים נזקפות לדוח רווח והפסד עם התהוותן. הפחת מחושב לפי שיטת הפחת השווה על בסיס אורך תקופת החיים השימושיים המשוער של הנכסים. שיעורי הפחת השנתיים הם: % מחשבים וציוד היקפי מכשירים וציוד ריהוט וציוד משרדי שיפורים במושכר 33 (*) (*) בעיקר.7% שיפורים במושכר מופחתים לאורך תקופת השכירות (כולל האופציה שבידי החברה להארכת תקופת השכירות), שאינה עולה על אורך חייו השימושיים המשוער של הנכס. 15

86 תפוז אנשים בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 2 כללי דיווח ומדיניות חשבונאית המשך ח. רכוש קבוע המשך רכיבי פריט רכוש קבוע בעלי עלות משמעותית ביחס לסך העלות של הפריט, מופחתים בנפרד לפי שיטת הרכיבים. הפחתת הנכסים מופסקת כמוקדם מבין המועד בו הנכס מסווג כמוחזק למכירה לבין המועד שבו הנכס נגרע. נכס נגרע מהספרים במועד המכירה או כאשר לא צפויות עוד הטבות כלכליות מהשימוש בנכס. רווח או הפסד מגריעת הנכס נכלל בדוח רווח והפסד התפעולי בתקופה בה הנכס נגרע. ערך השייר ואורך החיים השימושיים של כל נכס נבחנים לפחות בכל סוף שנה והשינויים מטופלים כשינוי אומדן חשבונאי באופן של מכאןולהבא. לגבי בחינת ירידת ערך של רכוש קבוע, ראה סעיף יא' להלן. החברה מכירה בעלות החלפה של חלק מפריט רכוש קבוע כחלק מהערך בספרים של פריט הרכוש הקבוע כאשר העלות התהוותה, צפוי שההטבות הכלכליות הקשורות לפריט יזרמו אל החברה והעלות של הפריט ניתנת למדידה באופן מהימן. ט. נכסים בלתי מוחשיים, פרט למוניטין (1) (2) (3) י. תוכנות מחשב ורישיונות מוצגים בעלותם. הנכסים מופחתים בשיעור שנתי של 33% לשנה, בהתאם לתקופת ההנאה הכלכלית הצפויה. הוצאות פיתוח של מוצרים ויישומים חדשים, העומדות במבחנים שנקבעו בתקינה, מהוונות. אלה כוללים, בין השאר, את הצורך לבחון את קיומן הסביר של הטבות כלכליות שיצמחו לחברה בעתיד ממוצרים ויישומים אלה, כמו גם את האפשרות למדוד, באופן אמין, את עלותן של ההוצאות המהוונות. הוצאות אלה מופחתות על פני תקופת ההנאה הצפויה (בד"כ שלוש שנים), החל מתחילת מכירת המוצרים. הוצאות פיתוח אחרות בגין התאמה של מוצרים ויישומים קיימים, המיועדים לשימוש בתחומי פעילותה של החברה, נזקפות לחשבון הרווח וההפסד בתקופת התהוותן. מכשירים פיננסיים (1) מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים כוללים השקעות במניות ובמכשירי חוב, לקוחות וחייבים אחרים, מזומנים ושווי מזומנים, הלוואות ואשראי שנתקבלו ואשראי ספקים וזכאים אחרים. ההכרה לראשונה במכשירים פיננסיים שאינם נגזרים הינה לפי שווי הוגן בתוספת, לגבי מכשירים שאינם מוצגים בשווי ההוגן דרך רווח והפסד, כל עלויות העסקה הישירות הניתנות לייחוס. לאחר ההכרה לראשונה, מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים נמדדים כמפורט בהמשך. מכשיר פיננסי מוכר כאשר החברה מקבלת על עצמה את התנאים החוזיים של המכשיר. נכסים פיננסיים נגרעים כאשר הזכויות החוזיות של החברה לתזרימי המזומנים הנובעים מהנכסים הפיננסיים פוקעות, או כאשר החברה מעבירה לאחרים את הנכסים הפיננסיים מבלי להשאיר בידה שליטה בנכס או מעבירה למעשה את כל הסיכונים וההטבות הנובעים מהנכס. רכישות ומכירות של נכסים פיננסיים הנעשות בדרך הרגילה מוכרות במועד קשירת העסקה, משמע, במועד בו התחייבה החברה לקנות או למכור את הנכס. התחייבויות פיננסיות נגרעות כאשר מחויבות החברה, כמפורט בהסכם, פוקעת או כאשר היא סולקה או בוטלה. 16

87 תפוז אנשים בע"מ באורים לדוחות הכספיים כללי דיווח ומדיניות חשבונאית המשך י. מכשירים פיננסיים המשך (1) מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים המשך מזומנים ושווי מזומנים מזומנים כוללים יתרות מזומנים הניתנים לשימוש מיידי ופקדונות לפי דרישה. שווי מזומנים כוללים השקעות לזמן קצר ברמת נזילות גבוהה אשר ניתנות להמרה בנקל לסכומים ידועים של מזומנים ואשר חשופות לסיכון בלתי משמעותי של שינויים בשווי. השקעות המוחזקות לפדיון כאשר לחברה יש כוונה מפורשת ויכולת להחזיק מכשירי חוב עד למועד פדיונם, מכשירי החוב מסווגים כמוחזקים לפדיון. השקעות המוחזקות לפדיון נמדדות לפי עלות מופחתת בשיטת הריבית האפקטיבית, בניכוי הפסדים מירידת ערך. נכסים פיננסיים זמינים למכירה השקעות החברה במניות וכן במכשירי חוב מסויימים, מסווגות כנכסים פיננסיים זמינים למכירה. לאחר ההכרה לראשונה נמדדות השקעות אלה לפי שווי הוגן, כאשר השינויים, פרט להפסדים מירידת ערך, לרווחים או הפסדים משינויים בשער החליפין ולצבירת הריבית האפקטיבית, בפריטים כספיים המסווגים כזמינים למכירה נזקפים ישירות להון. דיבידנד המתקבל בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה נזקף לדוח רווח והפסד במועד הזכאות לתשלום. כאשר ההשקעה נגרעת, הרווחים או ההפסדים שנצברו בהון מועברים לרווח והפסד.שאול אנחנו כבר מעבר... באור 2 נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד מכשיר פיננסי מסווג כנמדד לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד, אם הוא מוחזק למסחר או אם יועד ככזה בעת ההכרה הראשונית. מכשירים פיננסיים מיועדים נמדדים לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד, אם החברה מנהלת השקעות מסוג זה ומקבלת החלטות קניה ומכירה בהתבסס על שווים ההוגן, בהתאם לאופן שבו תיעדה החברה את ניהול הסיכונים או אסטרטגיית ההשקעה. בעת ההכרה לראשונה, עלויות העסקה הניתנות לייחוס נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן. מכשירים פיננסיים אלה נמדדים לפי שווי הוגן והשינויים בהם נזקפים לרווח והפסד. הלוואות וחייבים הלוואות ויתרות חובה הינן נכסים פיננסיים שאינם נגזרים בעלי תשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאינם נסחרים בשוק פעיל. לאחר ההכרה הראשונית, הלוואות ויתרות חובה נמדדות לפי העלות המופחתת לפי שיטת הריבית האפקטיבית לאחר ייחוס של עלויות עסקה ובניכוי הפסדים לירידת ערך. התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים החברה מכירה לראשונה במכשירי חוב שהונפקו במועד היווצרותם. יתר ההתחייבויות הפיננסיות (לרבות התחייבויות פיננסיות אשר יועדו לשווי הוגן דרך רווח והפסד) מוכרות לראשונה במועד קשירת העסקה בו החברה הופכת לצד לתנאיםהחוזייםשל המכשיר. התחייבויות פיננסיות נגרעות כאשר מחויבות החברה, כמפורט בהסכם, פוקעת או כאשר היא סולקה או בוטלה. התחייבויות פיננסיות (למעט התחייבויות פיננסיות אשר יועדו לשווי הוגן דרך רווח והפסד) מוכרות לראשונה בשווי הוגן בתוספת כל עלויות העסקה הניתנות לייחוס. לאחר ההכרה לראשונה, התחייבויות פיננסיות נמדדות בעלות מופחתת בהתאם לשיטת הריבית האפקטיבית. התחייבויות פיננסיות מיועדות לשווי הוגן דרך רווח והפסד, אם החברה מנהלת התחייבויות אלה וביצועיהן מוערכים בהתבסס על שוויין ההוגן, וזאת בהתאם לאופן שבו תיעדה החברה את ניהול הסיכונים, אם הייעוד נועד למנוע חוסר עקביות חשבונאית, או אם מדובר במכשיר משולב הכולל נגזר משובץ. (2) 17

88 תפוז אנשים בע"מ באורים לדוחות הכספיים כללי דיווח ומדיניות חשבונאית המשך י. מכשירים פיננסיים המשך (2) התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים המשך באור 2 החלפת מכשירי חוב, בעלי תנאים שונים באופן מהותי, בין לווה לבין מלווה קיימים מטופלת כסילוק ההתחייבות הפיננסית המקורית והכרה בהתחייבות פיננסית חדשה בשווי הוגן. כמו כן, שינוי משמעותי בתנאים של התחייבות פיננסית קיימת או של חלק ממנה, מטופל כסילוק ההתחייבות הפיננסית המקורית והכרה בהתחייבות פיננסית חדשה. התנאים שונים באופן מהותי אם הערך הנוכחי המהוון של תזרימי המזומנים לפי התנאים החדשים, כולל עמלות כלשהן ששולמו, בניכוי עמלות כלשהן שהתקבלו ומהוון באמצעות שיעור הריבית האפקטיבי המקורי, הינו שונה לפחות בעשרה אחוזים מהערך הנוכחי המהוון של תזרימי המזומנים הנותרים של ההתחייבות הפיננסית המקורית. בנוסף למבחן הכמותי כאמור, החברה בוחנת, בין היתר, האם חלו שינויים גם בפרמטרים כלכליים שונים הגלומים במכשירי החוב המוחלפים. לפיכך החלפות של מכשירי חוב צמודים למדד במכשירים שאינם צמודים למדד נחשבות כהחלפות בעלות תנאים שונים באופן מהותי גם אם אינן מקיימות את המבחן הכמותי שבוצע לעיל. לחברה התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים כדלקמן: ספקים וזכאים אחרים. נכס פיננסי והתחייבות פיננסית מקוזזים והסכומים מוצגים בנטו בדוח על המצב הכספי כאשר לחברה קיימת באופן מיידי זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז את הסכומים שהוכרו וכן כוונה לסלק את הנכס וההתחייבות על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות בוזמנית. הון מניות מניות רגילות הוצאות הנפקת מניות רגילות וכתבי אופציה למניות, הוצגו כהפחתה מההון. (3) יא. ירידת ערך נכסים (1) נכסים פיננסיים ירידת ערך של נכס פיננסי נבחנת כאשר קיימת ראייה אובייקטיבית לכך שאירוע אחד או יותר השפיעו באופן שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים של הנכס. בבחינת ירידת ערך של נכסים פיננסים זמינים למכירה שהם מכשירים הוניים, בוחנת החברה גם את הפער שבין השווי ההוגן של הנכס לעלותו המקורית תוך התייחסות לסטיית התקן של שער המכשיר, למשך הזמן בו השווי ההוגן של הנכס נמוך מעלותו המקורית ולשינויים בסביבה הטכנולוגית, הכלכלית או המשפטית או בסביבת השוק בה פועלת החברה שהנפיקה את המכשיר. הפסד מירידת ערך של נכס פיננסי, הנמדד לפי עלות מופחתת, מחושב כהפרש בין ערך הנכס בספרים לבין הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים, מהוון בשיעור הריבית האפקטיבית המקורית. הפסד מירידת ערך של נכס פיננסי המסווג כזמין למכירה מחושב בהתבסס על השווי ההוגן הנוכחי שלו. עבור נכסים פיננסיים מהותיים, נבחן הצורך בירידת ערך על בסיס כל נכס בנפרד. עבור יתר הנכסים הפיננסיים נבחן הצורך בירידת ערך באופן מצרפי, לפי קבוצות בעלות מאפייני סיכוני אשראי דומים. כל ההפסדים מירידת ערך נזקפו לרווח והפסד. הפסד מצטבר, המתייחס לנכס פיננסי המסווג כזמין למכירה שנזקף בעבר להון, הועבר לרווח והפסד כאשר התקיימה בגינו ירידת ערך. הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן לייחסו באופן אובייקטיבי לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד מירידת הערך. ביטול הפסד מירידת ערך בגין נכסים פיננסיים נזקף לרווח והפסד, למעט ביטול הפסד מירידת ערך בגין נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה שהינם מכשירי הון, הנזקף ישירות להון. 18

89 תפוז אנשים בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 2 כללי דיווח ומדיניות חשבונאית המשך יא. ירידת ערך נכסים המשך נכסים שאינם פיננסיים הערך בספרים של הנכסים הלא פיננסיים של החברה, שאינם נכסי מס נדחים, נבדק בכל מועד דיווח כדי לקבוע האם קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך. באם קיימים סימנים, כאמור, מחושב אומדן סכום בר ההשבה של הנכס. הסכום בר ההשבה של נכס או של יחידה מניבת מזומנים הינו הגבוה מבין שווי השימוש ומחיר המכירה נטו (שווי הוגן, בניכוי הוצאות מכירה). בקביעת שווי השימוש, מהוונת החברה את תזרימי המזומנים העתידיים החזויים לפי שיעור היוון לפני מיסים, המשקף את הערכות השוק לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים הספציפיים המתייחסים לנכס. למטרת בחינת ירידת ערך, הנכסים מקובצים יחד לקבוצת הנכסים הקטנה ביותר אשר מניבה תזרימי מזומנים משימוש מתמשך, אשר הינם בלתי תלויים בעיקרם בנכסים ובקבוצות אחרות ("יחידה מניבת מזומנים"). מוניטין שנרכש במסגרת צירוף עסקים מוקצה למטרת בחינת ירידת ערך ליחידות מניבות מזומנים אשר צפויות להניב הטבות מצירוף העסקים. הפסדים מירידת ערך מוכרים כאשר הערך בספרים של הנכס או של יחידה מניבת מזומנים אליה הנכס משתייך עולה על הסכום בר ההשבה, ונזקפים לרווח והפסד. הפסדים מירידת ערך שהוכרו לגבי יחידות מניבות מזומנים, מוקצים תחילה להפחתת הערך בספרים של מוניטין שיוחס ליחידות אלה ולאחר מכן להפחתת הערך בספרים של הנכסים האחרים ביחידה מניבת המזומנים, באופן יחסי. הפסד מירידת ערך מוניטין אינו מבוטל. באשר לנכסים אחרים, הפסדים מירידת ערך שהוכרו בתקופות קודמות נבדקים מחדש בכל מועד דיווח כדי לקבוע האם קיימים סימנים לכך שההפסדים קטנו או לא קיימים עוד. הפסד מירידת ערך מבוטל אם חל שינוי באומדנים ששימשו לקביעת הסכום בר ההשבה, אך ורק במידה שהערך בספרים של הנכס, אחרי ביטול ההפסד מירידת הערך, אינו עולה על הערך בספרים בניכוי פחת או הפחתות, שהיה נקבע אלמלא הוכר הפסד מירידת ערך. (2) יב. הטבות לעובדים (1) (ב) הטבות לאחר סיום העסקה בחברה קיימות מספר תכניות הטבה לאחר העסקה. התכניות ממומנות בדרך כלל על ידי הפקדות לחברות ביטוח או לקופות פיצויים מרכזיות, והן מסווגות כתכניות הפקדה מוגדרת וכן כתכניות הטבה מוגדרת. (א) תכניות להפקדה מוגדרת מחויבויות החברה להפקיד בתכנית הפקדה מוגדרת, נזקפות כהוצאה לרווח והפסד במועד בו נוצרת המחויבות להפקיד. תכניות להטבה מוגדרת מחויבות נטו של החברה, המתייחסת לתכנית הטבה מוגדרת בגין הטבות לאחר סיום העסקה, מחושבת לגבי כל תכנית בנפרד על ידי אומדן הסכום העתידי של ההטבה שיגיע לעובד בתמורה לשירותיו, בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות. הטבה זו מוצגת לפי ערך נוכחי בניכוי השווי ההוגן של נכסי התכנית. שיעור ההיוון נקבע בהתאם לתשואה במועד הדיווח על אגרות חוב ממשלתיות, שהמטבע שלהן ומועד פירעונן דומים לתנאי המחויבות של החברה. החישובים נערכים על ידי אקטואר מוסמך לפי שיטת יחידת הזכאות החזויה. יצויין כי ככל הידוע לחברה, הנושא של ריבית ההיוון לצורך חישובים אקטואריים מצוי בבחינה ויתכן כי תתקבל לבסוף החלטה כי בישראל ריבית ההיוון הנאותה הינה זו המתבססת על אגרות חוב קונצרניות. במקרה זה, הנתונים הכלולים בדוחות ישתנו. 19

90 תפוז אנשים בע"מ באורים לדוחות הכספיים כללי דיווח ומדיניות חשבונאית המשך יב. הטבות לעובדים המשך באור 2 כאשר לפי תוצאות החישובים נוצר נכס לחברה, מוכר נכס עד לסכום נטו של הערך הנוכחי של ההטבות הכלכליות הזמינות בצורה של החזר מהתוכנית או הקטנה בהפקדות עתידיות לתוכנית. הטבה כלכלית בצורת החזרים או הקטנת הפקדות עתידיות תחשב זמינה כאשר ניתן לממשה במהלך חיי התוכנית או לאחר סילוק המחויבות. כאשר קיימת חובה, במסגרת דרישת הפקדה מזערית, לתשלום סכומים נוספים ביחס לשירותים שניתנו בעבר, מכירה החברה במחויבות נוספת (הגדלת התחייבות נטו או הקטנת נכס נטו), במידה בה סכומים כאמור לא יהיו זמינים כהטבה כלכלית בצורה של החזר מהתוכנית או הקטנה בהפקדות עתידיות. כאשר חל שיפור בהטבות שמעניקה התכנית לעובדים, אותו חלק מההטבות המוגדלות המתייחס לשירותי עבר של העובדים, נזקף לרווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני התקופה הממוצעת עד להבשלת ההטבות. במידה שההטבות מבשילות מיידית, ההוצאה נזקפת מיידית לרווח והפסד. החברה זוקפת מיידית, ישירות לעודפים, את כל הרווחים וההפסדים האקטואריים הנובעים מתכנית הטבה מוגדרת. הטבות לטווח קצר מחויבויות בגין הטבות לעובדים לזמן קצר נמדדות על בסיס לא מהוון, וההוצאה נזקפת בעת שניתן השירות המתייחס. הפרשה בגין הטבות לעובדים לזמן קצר בגין בונוס במזומן או תכנית השתתפות ברווחים, מוכרת כאשר לחברה יש מחויבות נוכחית משפטית או משתמעת לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד בעבר וניתן לאמוד באופן מהימן את הסכום. עסקאות תשלומים מבוססי מניות השווי ההוגן במועד ההענקה של כתבי אופציה ו/או מניות לעובדים נזקף כהוצאת שכר במקביל לגידול בהון על פני התקופה בה מושגת זכאות העובדים לכתבי האופציה ו/או למניות. הסכום שנזקף כהוצאה מותאם על מנת לשקף את כתבי האופציה למניות ו/או את המניות אשר צפויים להבשיל. (2) (3) יג. תקופת המחזור התפעולי תקופת המחזור התפעולי של החברה הינה שנה, עקב כך הרכוש השוטף וההתחייבויות השוטפות כוללים פריטים המיועדים והצפויים להתממש בתוך שנה. 20 יד. טו. הכרה בהכנסות ההכנסה מוכרת בדוח הרווח והפסד כאשר ההכנסות ניתנות למדידה באופן מהימן וצפוי שההטבות הכלכליות הקשורות לעיסקה יזרמו לחברה. ההכנסות נמדדות על פי שווייה ההוגן של התמורה בעיסקה. הכנסות מדמי שירות, בגין שירותי פירסום, פיתוח וכיוצ"ב, נכללות בעת אספקת השירות, או במקרה של חוזה שירות, לאורך תקופת חיי החוזה. עסקאות ברטר (עסקאות של חילופי נכסים ושירותים, בעיקר מכירת שטח פרסום בתמורה לשרותי פרסום וקידום מכירות או רכוש קבוע), נרשמות בעת ביצוע העסקה בגובה השווי ההוגן של העסקה, כאשר השווי ההוגן נקבע על בסיס עסקאות דומות שביצעה החברה במזומן. מתנדבים החברה מקבלת, בעסקיה במגזר האינטרנט, שירותים ממתנדבים. אספקת השירותים הללו אינה כרוכה במיומנות ומומחיות מקצועיים, ולולא התקבלו בידיה בהתנדבות לא היתה החברה רוכשת אותם בתמורה. לפיכך, לא נכללות בדוחות הכספיים הכנסות והוצאות בגינם.

91 תפוז אנשים בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 2 כללי דיווח ומדיניות חשבונאית המשך טז. הפרשות כללי (1) הפרשות מוכרות כאשר לחברה קיימת מחויבות משפטית או מחויבות משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר, בגינן צפוי שימוש במשאבים כלכליים הניתנים לאומדן באופן מהימן על מנת לסלק את המחויבות. הסכום המוכר כהפרשה משקף את האומדן הטוב ביותר של ההנהלה לגבי הסכום שיידרש ליישוב המחויבות במועד המאזן, תוך התחשבות בסיכונים ובאי הוודאות הכרוכים במחויבות. הערך הפנקסני של ההפרשה הוא בגובה הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים החזויים, וזאת כאשר ההפרשה נמדדת תוך שימוש בתזרימי מזומנים חזויים לצורך יישוב המחויבות. שינויים בגין מרכיבי ערך הזמן שחלף ייזקפו לדוח רווח והפסד. כאשר צד שלישי אמור לשאת בסכום הדרוש ליישוב המחויבות בהווה, כולו או חלקו, מכירה החברה בנכס, בגין ההשבה, עד לגובה ההפרשה שהוכרה, רק כאשר וודאי למעשה שהשיפוי יתקבל וכן ניתן לאומדו באופן מהימן. חוזים מכבידים מחויבויות בהווה הנובעות מחוזים מכבידים מוכרות ונמדות כהפרשות. חוזה מכביד הינו חוזה, אשר העלויות הבלתי נמנעות של החברה לצורך עמידה במחויבות עולות על התועלות הכלכליות הצפויות להיות מופקות בגינו. חובות מסופקים הדוחות הכספיים כוללים הפרשות ספציפיות לחובות מסופקים המשקפות בצורה נאותה, לפי הערכת ההנהלה, את ההפסד הגלום בחובות, שגבייתם מוטלת בספק. בקביעת נאותות ההפרשות התבססה ההנהלה, בין היתר, על הערכת הסיכון על סמך המידע שבידה בדבר מצבם הכספי של החייבים, היקף פעילותם והערכת הביטחונות שנתקבלו מהם. חובות מסופקים, אשר לדעת הנהלת החברה אין סיכוי לגבותם, נמחקים מספרי החברה על פי החלטת ההנהלה. (2) (3) יז. הכנסות והוצאות מימון הכנסות מימון כוללות הכנסות ריבית בגין סכומים שהושקעו (לרבות נכסים פיננסיים זמינים למכירה), הכנסות מדיבידנדים, רווחים ממכירת נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה, שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד, רווחים מהפרשי שער ורווחים ממכשירי גידור המוכרים ברווח והפסד. הכנסות ריבית מוכרות עם צבירתן, באמצעות שיטת הריבית האפקטיבית. הכנסות מדיבידנדים מוכרות במועד בו מוקנית לחברה הזכות לקבלת תשלום. באם מתקבל הדיבידנד בגין מניות סחירות, מכירה החברה בהכנסות מדיבידנד ביום האקס. הוצאות מימון כוללות הוצאות ריבית על הלוואות שנתקבלו, שינויים בגין ערך הזמן בגין הפרשות, דיבידנדים ששולמו על מניות בכורה המסווגות כהתחייבות, שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד, הפסדים מירידת ערך של נכסים פיננסיים והפסדים ממכשירי גידור המוכרים ברווח והפסד. עלויות האשראי, שאינן מהוונות, נזקפות לדוח רווח והפסד לפי שיטת הריבית האפקטיבית.רווחים והפסדים מהפרשי שער מדווחים בנטו, בסעיף הכנסות או הוצאות מימון בהתאם. 21

92 תפוז אנשים בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 2 כללי דיווח ומדיניות חשבונאית המשך יח. מיסים על ההכנסה מיסים על ההכנסה בדוח רווח והפסד כוללים מיסים שוטפים ונדחים. תוצאות המס בגין מיסים שוטפים או נדחים נזקפות לדוח רווח והפסד למעט אם הן מתייחסות לפריטים הנזקפים ישירות להון העצמי, במקרים אלה השפעת המס אף היא נזקפת לסעיף המתייחס בהון העצמי או ברווח כולל אחר. מיסים שוטפים חבות בגין מיסים שוטפים נקבעת תוך שימוש בשיעורי המס וחוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה, עד לתאריך המאזן, וכן התאמות נדרשות בקשר לחבות המס לתשלום בגין שנים קודמות. לבין הכספיים מיסים נדחים מיסים נדחים מחושבים בגין הפרשים זמניים בין הסכומים הנכללים בדוחות הסכומים המובאים בחשבון לצורכי מס ובשל הפסדים וניכויים להעברה, למעט מספר מצומצם של חריגים. יתרות המיסים הנדחים מחושבות לפי שיעור המס הצפוי לחול כאשר מיסים אלה ייזקפו לדוח רווח והפסד או להון העצמי, בהתבסס על חוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה עד לתאריך המאזן. סכום המיסים הנדחים בדוח רווח והפסד מבטא את השינויים ביתרות הנ"ל בתקופת הדוח. נכס מס נדחה מוכר בספרים כאשר צפוי שבעתיד תהיה הכנסה חייבת, שכנגדה ניתן יהיה לנצל את ההפרשים הזמניים. נכסי המיסים הנדחים נבדקים בכל תאריך מאזן, ובמידה ולא צפוי כי הטבות המס המתייחסות יתממשו, הם מופחתים. בחישוב המיסים הנדחים, לא מובאים בחשבון המיסים שהיו חלים במקרה של מימוש ההשקעות בחברות מוחזקות, כל עוד קרוב לוודאי שמכירת ההשקעות בחברות מוחזקות אינה צפויה בעתיד הנראה לעין. כמו כן, לא מובאים בחשבון מיסים נדחים בגין חלוקת רווחים על ידי חברות מוחזקות כדיבידנדים, במקרים שקבלת דיבידנד מהן פטור ממס או קבלת הדיבידנד אינה כרוכה בנטל מס מהותי נוסף בחברה. נכסי מיסים נדחים והתחייבויות מיסים נדחים מוצגים במאזן כנכסים בלתי שוטפים והתחייבויות לזמן ארוך, בהתאמה. מיסים נדחים מקוזזים אם קיימת זכות חוקית בת אכיפה המאפשרת קיזוז נכס מס שוטף כנגד התחייבות מס שוטף והמיסים הנדחים מתייחסים לאותה ישות החייבת במס ולאותה רשות מס..1.2 יט. כ. רווח למניה החברה מחשבת את סכומי הרווח הבסיסי למניה לגבי רווח או הפסד, המיוחס לבעלי המניות של החברה על ידי חלוקת רווח או הפסד, המיוחס לבעלי המניות הרגילות של החברה, בממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות הקיימות במחזור במהלך תקופת הדיווח. לצורך חישוב הרווח המדולל למניה מתאמת החברה את הרווח או ההפסד, המיוחס לבעלי המניות הרגילות, ואת הממוצע המשוקלל של מספר המניות הקיימות במחזור, בגין ההשפעות של כל המניות הפוטנציאליות המדללות. עסקאות עם בעל שליטה נכסים והתחייבויות שלגביהם בוצעה עסקה עם בעל שליטה נמדדים לפי שווים ההוגן במועד העסקה. ההפרש בין השווי ההוגן, לבין התמורה בפועל, נזקף להון העצמי. 22

93 תפוז אנשים בע"מ באורים לדוחות הכספיים כללי דיווח ומדיניות חשבונאית המשך כא. דיווח מגזרי החברה מיישמת את הוראות תקן,IFRS 8 מגזרי פעילות (להלן: "התקן"). התקן קובע כי הדיווח המגזרי יוצג בהתאם ל"גישת ההנהלה", דהיינו בהתאם למתכונת הדיווח הפנימית למקבלי ההחלטות התפעוליות של החברה. בהתאם לכך מגזר פעילות הינו רכיב של החברה לגביו קיים מידע זמין, העוסק בפעילות עסקית שממנה עשוי להניב הכנסות ובגינה עשויות להתהוות עלויות וכן תוצאותיו התפעוליות נסקרות באופן סדיר על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של החברה, על מנת להעריך את הביצועים ולקבל החלטות לגבי המשאבים שיוקצו. תמחור ביןמגזרי נקבע בהתבסס על מחירי עסקאות במהלך העסקים הרגיל. תוצאות, נכסי והתחייבויות המגזר כוללים פריטים המיוחסים ישירות למגזר ופריטים אשר ניתן לייחסם על בסיס סביר. פריטים שלא הוקצו מורכבים בעיקר מהשקעות וההכנסות המיוחסות להן, הלוואות ואשראי וההוצאות המיוחסות, נכסי הקבוצה (בעיקר של מטה החברה) ועלויות הנהלה וכלליות וכן נכסי והתחייבויות מיסים על הכנסה והוצאות המיסים. באור 2 כב. שערי חליפין ובסיס הצמדה (1) (2) (3) יתרות במטבע חוץ או הצמודות אליו, נכללות בדוחות הכספיים לפי שערי החליפין היציגים שפורסמו על ידי בנק ישראל והיו תקפים ליום המאזן. יתרות הצמודות למדד המחירים לצרכן מוצגות בהתאם למדד הידוע האחרון בתאריך המאזן או בהתאם למדד בגין החודש האחרון של תקופת הדיווח, בהתאם לתנאי העסקה. להלן נתונים על שער החליפין של הדולר ועל המדד: מדד בישראל שער החליפין מדד בגין (*) מדד ידוע היציג של הדולר נקודות נקודות (ש"ח ל 1 דולר) ליום בדצמבר בדצמבר בדצמבר 2010 שיעורי השינוי לשנה שנסתיימה ביום 1.63% 1.44% ( 2.30% ) 31 בדצמבר % 2.54% 7.66% 31 בדצמבר % 2.28% ( 5.99% ) 31 בדצמבר 2010 (*) עפ"י המדד בגין החודש המסתיים בתאריך המאזן, לפי בסיס ממוצע = נקודות. כג. כד. יישום לראשונה של תקני חשבונאות חדשים החל מיום 1 בינואר 2012 מיישמת הקבוצה הוראות של תקנים חדשים שנכנסו לתוקף בתאריך זה. ליישום התקנים לראשונה לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים. תקני חשבונאות חדשים שטרם יושמו הנהלת החברה בחנה את הוראות תקני החשבונאות החדשים שטרם יושמו ויישומן משנת 2013 ו/או בשנים שלאחר מכן, ומעריכה כי השפעת יישומם על הדוחות הכספיים של הקבוצה לא תהיה מהותית. 23

94 תפוז אנשים בע"מ באורים לדוחות הכספיים שווי הוגן א. ב. ג. ד. ביישום המדיניות החשבונאית של החברה, נדרשת החברה לקבוע את השווי ההוגן של נכסים והתחייבויות פיננסיים ושאינם פיננסיים. ערכי השווי ההוגן נקבעו לצרכי מדידה ו/או גילוי על בסיס השיטות המתוארות להלן. מידע נוסף לגבי ההנחות ששימשו בקביעת ערכי השווי ההוגן ניתן בבאור המתייחס לאותו נכס או התחייבות. ניירות ערך למסחר השווי ההוגן של ניירות ערך למסחר הנמדדים לפי שווי הוגן, נקבע בהתאם למחירי שוק מצוטטים ליום המאזן. נגזרים השווי ההוגן של חוזי אקדמה ואופציות מבוסס על מחירי השוק הרשומים שלהם. נכסים בלתי מוחשיים אשר נרכשו בצירוף עסקים השווי ההוגן מבוסס על הערך המהוון של תזרימי המזומנים הצפויים לנבוע מהשימוש בנכסים. עסקאות תשלום מבוסס מניות השווי ההוגן של כתבי אופציה לעובדים נמדד באמצעות מודל בלק ושולס או המודל הבינומי. הנחות המודלים כוללות את מחיר המניה למועד המדידה, מחיר המימוש של המכשיר, תנודתיות צפויה (על בסיס ממוצע משוקלל של תנודתיות היסטורית המותאם לשינויים צפויים בעקבות מידע זמין לציבור), הממוצע המשוקלל של אורך החיים הצפוי של המכשירים (על בסיס ניסיון העבר וההתנהגות הכללית של המחזיקים בכתב האופציה), דיבידנדים צפויים ושיעור ריבית חסרת סיכון (על בסיס אגרות חוב ממשלתיות). תנאי שירות ותנאי ביצוע שאינם תנאי שוק אינם נלקחים בחשבון בעת קביעת השווי ההוגן. השווי ההוגן של מניות לעובדים נמדד בשיטת תזרים מזומנים מהוון.(DCF) ההוצאה נרשמת בדוחות הכספיים של החברה על פני תקופת ההבשלה של האופציות ו/או המניות. באור 3 ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 2 0 4,428 6, ,182 1,022 1, ,236 נכסים פיננסיים זמינים למכירה ההרכב: אגרות חוב סחירות: צמודות למדד המחירים לצרכן לא צמודות צמודות לשער הדולר של ארה"ב מניות סחירות לקוחות ההרכב: (2)(1) חובות פתוחים המחאות לגביה וכרטיסי אשראי בניכוי הפרשה לחובות מסופקים ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 11,197 8,775 1, , ,724 9, ,978 באור 4 באור 5 4,122 2,838 (1) כולל שני לקוחות עיקריים 3,190 2,439 (2) כולל צדדים קשורים 24

95 תפוז אנשים בע"מ באורים לדוחות הכספיים חייבים ויתרות חובה ההרכב: הוצאות מראש חלויות שוטפות בגין הוצאות מראש לזמן ארוך עובדים חייבים בגין עסקאות ברטר אחרים ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח ,021 (1) (1) ראה באור 7. באור 6 ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 1, הוצאות מראש א. ההרכב: הוצאות מראש לזמן ארוך בניכוי חלויות שוטפות באור 7 ב. לקראת סוף חודש דצמבר 2012, עברה החברה למשרדים חדשים, ברחוב הירקון בבני ברק, בשטח כולל של כ 1,000 מ"ר המתפרסים על שתי קומות וזאת במסגרת הסכם שכירות חדש. בעל הנכס הינו אדם פרטי שאינו צד קשור לחברה. במסגרת הסכם זה שיפצה החברה את המשרדים על חשבונה תמורת תקופה של 30 חודשים בהן החברה פטורה מתשלום דמי השכירות. נכון לתאריך המאזן עלות השיפוץ הסתכמה לסך של 1,656 אלפי ש"ח. יתרת הוצאות מראש לזמן ארוך משקפת את השקעת החברה בשיפוץ, בתקופת הדוחות, כנגד השימוש בנכס בשנת 2014 ואילך. 25

96 תפוז אנשים בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 8 רכוש קבוע הרכב הרכוש הקבוע לפי קבוצותיו העיקריות והתנועהבו בשנת 2012 ו 2011, הינם כדלקמן: מחשבים וציוד היקפי מכשירים וציוד ריהוט וציוד משרדי אלפי ש"ח שיפורים במושכר סה"כ 9, ,924 (1) עלות יתרה ליום 1 בינואר, (497) 9, (497) ,027 תוספות גריעות יתרה ליום 31 בדצמבר, , ,505 פחת נצבר יתרה ליום 1 בינואר, תוספות (497) 8,759 (497) ,761 גריעות יתרה ליום 31 בדצמבר, עלות מופחתת ליום 31 בדצמבר, , , , ,924 (2) עלות יתרה ליום 1 בינואר, 2011 השקעה בחברה שאוחדה לראשונה תוספות יתרה ליום 31 בדצמבר, , , , ,505 פחת נצבר יתרה ליום 1 בינואר, 2011 השקעה בחברה שאוחדה לראשונה תוספות יתרה ליום 31 בדצמבר, , עלות מופחתת ליום 31 בדצמבר, ,471 7,005 בזה עלות נכסים שהופחתו במלואם לשנת 2012 בזה עלות נכסים שהופחתו במלואם לשנת 2011 (1) (2) 26

97 תפוז אנשים בע"מ באורים לדוחות הכספיים 2 0 נכסים בלתי מוחשיים ההרכב: ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח באור 9 5,129 3,588 1, ,163 3,885 1, (1) נכסים בלתי מוחשיים תוכנות בניכוי הפחתה שנצברה מוניטין 2,338 2,075 2,894 3,048 (1) בזה עלות נכסים שהופחתו במלואם 2 0 ספקים ונותני שירותים ההרכב: ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח באור 10 1, , , , חשבונות פתוחים המחאות לפירעון כולל ספקים עיקריים 2 0 זכאים אחרים ויתרות זכות ההרכב: ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח באור 11 3,734 2,052 1,757 7,543 3,446 1, ,686 מוסדות ממשלתיים עובדים ונלוות לשכר הכנסות מראש שונים והוצאות לשלם 27

98 תפוז אנשים בע"מ באורים לדוחות הכספיים התחייבויות בשל הטבות לעובדים הטבות לעובדים כוללות הטבות לטווח קצר והטבות לאחר סיום עסקה. באור 12 א. הטבות לאחר סיום העסקה דיני העבודה וחוק פיצויי פיטורין בישראל מחייבים את החברה לשלם פיצויים לעובד בעת פיטורין או פרישה או לבצע הפקדות שוטפות בתוכניות הפקדה מוגדרת לפי סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין כמתואר להלן. התחייבות החברה בשל כך מטופלת כהטבה לאחר סיום העסקה. חישוב התחייבות החברה בשל הטבות לעובדים מתבצע על פי הסכם העסקה בתוקף ומבוסס על משכורת העובד ותקופת העסקתו, אשר יוצרים את הזכות לקבלת הפיצויים. המחויבות האמורה חושבה תוך שימוש בהערכה אקטוארית שבוצעה ע"י אקטואר חבר אגודת האקטוארים בישראל. הערך הנוכחי של המחויבות להטבה מוגדרת והעלויות המתייחסות של שירות שוטף ושירותי עבר, נמדדו תוך שימוש בשיטת יחידת הזכאות החזויה. ההטבות לעובדים לאחר סיום העסקה ממומנות, בדרך כלל, על ידי הפקדות המסווגות כתוכנית הטבה מוגדרת או כתוכנית הפקדה מוגדרת, כמפורט להלן. תוכניות הטבה לאחר סיום העסקה תוכנית הטבה מוגדרת (1) התנועה בנכסי והתחייבות התוכנית ב. ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 2 0 3,376 1,036 2,340 3,144 1,129 2,015 ערך נוכחי של המחוייבות בגין תכנית הטבה מוגדרת שווי הוגן של נכסי התוכנית התחייבות הכלולה בדוחות הכספיים אלפי ש"ח (2) התנועה בערך נוכחי במחויבות בגין תכניות הטבה מוגדרות 3,710 (1,942) 1, ,376 3,376 (847) ,144 מחויבות בגין תכניות הטבה מוגדרות ליום 1 בינואר הטבות ששולמו עלויות שרות שוטף ועלויות ריבית הפסדים אקטואריים מחויבות בגין תכניות הטבה מוגדרות ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח (3) התנועה בנכסי התכנית 2, (1,465) 56 (78) 1,036 1, (198) 38 (16) 1,129 שווי הוגן של נכסי התכניות ליום 1 בינואר סכומים שהופקדו הטבות ששולמו תשואה צפויה מנכסי התוכניות רווחים (הפסדים) אקטואריים שווי הוגן של נכסי התכניות ליום 31 בדצמבר 28

99 תפוז אנשים בע"מ באורים לדוחות הכספיים הטבות לעובדים המשך ב. תוכניות הטבה לאחר סיום העסקה תוכנית הטבה מוגדרת המשך באור 12 הוצאה שנזקפה לרווח והפסד לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 2 0 (4) (84) 59 (385) 1, (56) (38) 59 עלויות שרות שוטף עלויות ריבית תשואה צפויה על נכסי התכנית הפסדים (רווחים) אקטואריים שהוכרו השנה התאמה בגין פעילות מופסקת 402 1, התשואה בפועל לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 2 0 (5) (78) 38 (16) התשואה בפועל על נכסי התכנית רווח (הפסד) אקטוארי על נכסים בתוכנית, נטו 100 (22) 54 ההנחות האקטואריות העיקריות למועד הדיווח ליום 31 בדצמבר % 2 0 (6) שיעור ההיוון ביום 31 בדצמבר תשואה צפויה על נכסי תוכנית ליום 1 בינואר שיעור עליית שכר עתידיות ההנחות בדבר שיעור התמותה העתידי מבוססות על נתונים סטטיסטיים שפורסמו ועל לוחות תמותה מקובלים. ג. (1) התחייבויות בגין הטבות אחרות לטווח קצר ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח ,794 2, ,675 1,974 התחייבות בגין חופשה התחייבות בשל משכורות ונלוות (1) ראה גם ביאור 11 לעיל. 29

100 תפוז אנשים בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 13 התקשרויות והתחייבויות תלויות א. הסכמים והתקשרויות עם חברות קשורות בין החברה לבין חברות הקבוצה נחתמו הסכמים המסדירים את מערכת היחסים העסקית ביניהם, דרכי ביצוע הפעולות ומימונן. הנהלת החברה סבורה כי ייחוס ההוצאות בין חברות הקבוצה, מכח ההסכמים הללו, הינו נאות: פרטנר תקשורת בע"מ (להלן "פרטנר") בחודש אוקטובר 2009, רכשה סקיילקס, חברה בשליטת בעלת השליטה בקבוצה, את השליטה בחברת פרטנר והחל מאותו מועד נשלטה פרטנר על ידי בעלת השליטה בקבוצה, סאני אלקטרוניקה, והיא הוותה צד קשור לחברה. בחודשים האחרונים מכרה סקיילקס את מרבית אחזקותיה בפרטנר לחברה בשליטת איש העסקים חיים סבן ("סבן") אולם עפ"י ההסכם ועל פי הדווחים השונים היא עדיין מחזיקה בכ 15.7% מהון המניות של פרטנר ולה הסכם בעלי מניות עם סבן, לשליטה משותפת בפרטנר. (1) פרטנר הינה לקוח עיקרי של קבוצת תפוז. הכנסות תפוז ממכירות ישירות לפרטנר (לא כולל פרסום של פרטנר באמצעות משרדי פרסום) היוו בשנת 2012 כ 23% מסך הכנסות החברה, כ 25% מההכנסות בשנת 2011 וכ 24 % מההכנסות בשנת תפוז סיפקה לפרטנר תכנים ויישומים למדיה הסלולארית, בין אם אלה תכנים ויישומים המצויים באתרי האינטרנט של תפוז ובין אם הם תכנים של ספקי תוכן ואתרים אחרים. בנוסף מספקת תפוז לפרטנר שירותים בתחום הפרסומות והפרסום באינטרנט. תפוז גם מעניקה לפרטנר, באמצעות חברת הבת נטקראפט, שירותי אפיון, עיצוב ופיתוח של פרויקטים שונים. בחודש ספטמבר, 2012 קיבלה החברה הודעה מחברת פרטנר כי החל מיום 1 בינואר 2013 תפסיק פרטנר לשלם כל תמורה עבור הפנייה לאתרי האינטרנט הסלולאריים של החברה (כולל חיובי פרימיום) דהיינו סיום הסכם = WAP הסכם הסלולאר וגם סיום הסכם הפצת תוכן ווידאו ומשחקים. הכנסות החברה מהסכם הסלולאר (WAP) היוו את הרוב המוחלט של ההכנסות מפרטנר במגזר התוכן הסלולארי. הכנסות החברה מפרטנר, משירותי אפיון, עיצוב ופיתוח אינן מעוגנות בהסכם והן מתהוות בהתאם להזמנות עבודה ספציפיות. שאר ההסכמים של החברה עם פרטנר כמו הסכם פרסום וניהול פרסומות אינם מהותיים וההכנסות בגינן נמוכות אם בכלל. לגבי סיום הסכמי ה WAP עם סלקום ופלאפון ראה ביאור 14 ד' להלן. דף הבית הראשון שלי ראה ביאור 1 ד' (1) לעיל. נטקראפט ראה ביאור 1 ד' (2) לעיל. (2) (3) 30

101 תפוז אנשים בע"מ באורים לדוחות הכספיים התקשרויות והתחייבויות תלויות המשך א. הסכמים והתקשרויות עם חברות קשורות המשך באור 13 סקיילקס קורפוריישין בע"מ (להלן "סקיילקס") א. הסכם למתן שירותי פרסום: בין החברה ובין סקיילקס (שרכשה במהלך שנת 2008 את כל פעילות סאני תקשורת בע"מ, חברה בת בבעלות מלאה של סאני אלקטרוניקה) בוצעו עסקאות במהלך העסקים הרגיל ולהלן עיקרי תנאי ההסכם בין הצדדים: במסגרת ההסכם רוכשת סקיילקס מהחברה את המוצרים והשירותים הבאים: שטחי פרסום באתרי אינטרנט שונים (לרבות תפוז) לרבות שירותי ייעוץ, בקרה וניהול בתחום הפרסום והתוכן השיווקי באינטרנט. בתמורה לשירותים האמורים שילמה סקיילקס את התמורה הקבועה במחירון החברה, כפי שעודכן מעת לעת. החברה רשאית להעניק לסקיילקס הנחה, לפי שיקול דעתה הבלעדי, בשיעור שלא יעלה על 20% מהמחיר הבסיסי. שיעור ההנחה האמור יהיה זהה לשיעור ההנחה אשר מעניקה החברה ללקוחות אשר היקף ההזמנות המבוצעות על ידם דומה להיקף ההזמנות המבוצעות על ידי סקיילקס. בתמורה לשירותי יעוץ ובקרה בתחום הפרסום באינטרנט שילמה סקיילקס בנוסף לחברה, החל מיום 1 באפריל 2010, סך של 1% מעלות שטחי הפרסום שנרכשו על ידי סקיילקס מהחברה ו/או דרכה. (4) ב. שירותי תפעול ואחסון אתר אינטרנט של סקיילקס: בתמורה לשירות זה שילמה סקיילקס לחברה: החל מיום 28 בספטמבר 2008 ועד ליום 23 באוגוסט 2009, את התמורה הקבועה במחירון החברה במועד הרלוונטי; מיום 24 באוגוסט 2009, שילמה סקיילקס סך חודשי קבוע של $1,000 ארה"ב והחל מיום 1 באפריל 2010 היא שילמה $500 לחודש עבור השירות. החל מחודש אוקטובר 2012, הפסיקה החברה לספק שירות זה לסקיילקס. ההסכם (מתייחס לסעיפים (4) א וב) הינו לתקופה של 60 חודשים החל מיום 28 בספטמבר 2008 ואולם כל אחד מהצדדים רשאי להביא את ההסכם לסיום בהודעה מוקדמת בת 60 ימים. הצדדים הסכימו ביניהם כי היקף העסקאות הכולל בין סקיילקס לבין החברה על פי ההסכם לא יעלה על סכום של 3 מיליון ש"ח (צמוד למדד אוגוסט 2008) בכל אחת משנות ההסכם. לצורך ביצוע עסקאות בהיקף שנתי העולה על הסכום האמור יידרש אישור נוסף של האורגנים המוסמכים של הצדדים. (5) סאני אלקטרוניקה בע"מ ("סאני") א. בהתאם להסכם שירותי ניהול עם סאני משלמת החברה 4,000 ש"ח לחודש וזאת בגין השתתפות נציגיה בדירקטוריון החברה. ב. מבנה משרדים: עד לאחרונה שכרה החברה מבנה משרדים ברמת גן בשטח כולל של כ 1,500 מ"ר ששימשו את החברה בתחומי פעילותה. משרדים אלו היו שייכים בעבר לסאני אולם היא מכרה את הנכס, לצד ג' שאיננו קשור לחברה, בחודש פברואר 2012 (ראה גם באור 7 לעיל). דמי השכירות ששולמו על ידי החברה לסאני הסתכמו בשנת 2012 לסך של כ 133 אלפי. 31

102 תפוז אנשים בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 13 התקשרויות והתחייבויות תלויות המשך ב. הסכם עם מנכ"ל החברה החל מחודש מרץ 2008 משמש מר דן חן כמנכ"ל החברה. תנאי שכרו אושרו על ידי דירקטוריון החברה בחודש אוגוסט, 2008, עלות שכרו של דן חן עומדת למועד הדוח על סך של כ 55 אלפי ש"ח בחודש, כולל הפרשות מלאות לביטוח מנהלים ולקרן השתלמות. בנוסף, המנכ"ל זכאי, בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה, למענקים שנתיים על בסיס ביצועי החברה. כמו כן, זכאי המנכ"ל לקבל לשימושו האישי רכב מדרגה 4. ביום 7 במרץ 2010, אישרו וועדת הביקורת ודירקטוריון החברה את עדכון ההסכם כך ששווי הרכב הנזקף למנכ"ל יגולם בשכרו. נכון למועד הדוח, הגילום מסתכם בעלות של כ 6 אלפי ש"ח לחודש. על פי הסכם ההעסקה הוענקו למנכ"ל החברה אופציות בהיקף של 2.5% מההון המונפק והנפרע של החברה, נכון למועד הענקה, כאמור בבאור 15 ג' 1 ו 2 להלן. ג. תביעות משפטיות ביום 6 בספטמבר, 2011, הוגשה לבית משפט מחוזי, כנגד החברה וחברה נוספת, בקשה לאישור תובענה ייצוגית בסך כולל של 20 מליון ש"ח כנגד החברה ושל 10 מליון ש"ח כנגד החברה האחרת; וזאת עקב משלוח הודעות דואר אלקטרוני מאתר קופונים מבלי שנכללה בכותרת ההודעות המילה "פרסומת". ביום 19 בספטמבר, 2012 דחה בית המשפט על הסף את הבקשה לאישור התובענה הייצוגית. פסק הדין קובע שהבקשה לאישור תובענה ייצוגית מסולקת על הסף, בין היתר, בשל פגמים שנפלו בהתנהלות המבקשים ואף קבע כי התובעים יישאו בהוצאות של המשיבים בסכומים שונים לפי העניין. בחודש דצמבר, 2012 הגישו המבקשים ערעור לבית המשפט העליון במסגרתו מבקשים כי יאושרו תובענותיהם כתובענה ייצוגית. לדעת החברה יש לה טענות הגנה טובות ולהערכת יועציה המשפטיים סיכויי קבלת הערעור, ובמיוחד באופן שייצור לחברה חיוב כספי בעל משמעות, הוא נמוך מאוד. בהתאם להערכות שיש בידי החברה בדבר סיכויי התביעה בתיקים השונים, ובהליכים משפטיים נוספים, שאינם מהותיים, המתנהלים נגדה, היא לא ביצעה כל הפרשה עבור תביעות משפטיות. ד. סיום התקשרות של מפעילים סלולאריים נוספים בנוגע לאספקת תכני סלולאר א. ביום 6 בפברואר, 2012 קיבלה החברה הודעה מחברת סלקום ישראל בע"מ ("סלקום") על סיום ההתקשרות של סלקום עם החברה בכל הנוגע לאספקת תכני WAP (לא כולל חיובי פרימיום) על ידי החברה לסלקום, בתוך 60 ימים ממועד מתן ההודעה. סלקום ציינה כי הודעתה נמסרה במסגרת פעולה של סלקום לסיום ההתקשרויות עם ספקי תוכן,WAP בתכנים שאינם כוללים חיוב פרימיום ללקוח. בפועל, החל מיום 1 באפריל, 2012 הפסיקה סלקום לשלם לחברה עבור תכני WAP ובמקביל הסירה החברה תכני WAP שלה ושל שותפי תוכן אותם סיפקה לסלקום עד למועד זה, מהפורטל של סלקום. לפרטים נוספים ראה דוח מיידי של החברה מיום 6 בפברואר,

103 תפוז אנשים בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 13 ד. ב. התקשרויות והתחייבויות תלויות המשך סיום התקשרות של מפעילים סלולאריים נוספים בנוגע לאספקת תכני סלולאר המשך ביום 31 ביולי, 2012 קיבלה החברה הודעה מחברת פלאפון תקשורת בע"מ ("פלאפון") כי ברבעון הרביעי של השנה יוקטנו התשלומים שמשלמת פלאפון עבור תכני WAP (לא כולל חיובי פרימיום), שסופקו באותו מועד לפלאפון על ידי החברה, בכ 50% והחל מיום 1 בינואר, 2013 תפסיק פלאפון לשלם עבור שירותים אלו. ה. אי עמידה בכללי השימור בחודש ינואר, 2013 קיבלה החברה את הודעתה של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ("הבורסה") לפיה החברה אינה עומדת בכללי השימור הקבועים בחלק הרביעי לתקנון הבורסה ("כללי השימור"), מאחר שעל פי בדיקה שנערכה על ידי הבורסה סמוך לאחר סוף הרבעון הרביעי של שנת 2012 שווי החזקות הציבור במניות החברה הינו כ 3.8 מיליון בלבד (במקום 5 מיליון לכל הפחות, כנדרש). בהתאם להוראות החלק הרביעי לתקנון הבורסה, ניתנה לחברה אורכה עד ליום 30 ביוני 2013, לשם נקיטת צעדים על מנת שהחברה תעמוד בכללי השימור. במידה ובבדיקה נוספת שתיערך על ידי הבורסה לאחר תום הרבעון שיסתיים ביום 30 ביוני, 2013, החברה לא תעמוד בדרישה לשווי המזערי של החזקות הציבור במניות החברה, ידון דירקטוריון הבורסה בהעברת ניירות הערך של החברה לרשימת השימור. בימים אלה בוחנת החברה דרכי פעולה אפשריות, ככל שניתן, על מנת שהיא תעמוד בכללי השימור. באור 14 הון עצמי א. הון המניות ליום 31 בדצמבר ,000,000 15,498, ,000,000 15,498,198.1 הרכב הון המניות מספר מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת הון מונפק ונפרע (ש"ח) ב. כתבי אופציה לא סחירים ביום 17 במאי 2012, אישר דירקטוריון החברה תוכנית אופציות הכוללת הקצאת אופציות למנכ"ל החברה ולמספר מנהלים נוספים. מכוח תוכנית זו הוענקו בסוף חודש יוני 348, , אופציות, מתוכן 96,000 למנכ"ל החברה. האופציות אינן רשומות למסחר וניתנות למימוש ל 348,000 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א של החברה המהוות כ 2.2% מהונה המונפק של החברה וכ 2% בדילול מלא. האופציות הוענקו ללא תמורה והן יבשילו בשתי מנות 50% לאחר שנה ממועד אישור הדירקטוריון ו 50% הנותרים לאחר שנתיים ממועד אישור הדירקטוריון. כל אופציה ניתנת למימוש למניה רגילה אחת של החברה כנגד תשלום מחיר מימוש של 1.00 ש"ח לכל אופציה (מתואם דיבידנד). על פי הערכת שווי, שבוצעה ע"י תבור כלכלה ופיננסים בע"מ, שווי ההטבה הגלומה בהענקת כתבי האופציה בהתבסס על המודל הבינומי הינו כ ש"ח לכל אופציה ובסה"כ כ 277 אלפי ש"ח..1 33

104 תפוז אנשים בע"מ באורים לדוחות הכספיים הון עצמי המשך ב. כתבי אופציה לא סחירים המשך באור 14 ביום 14 באוגוסט, 2008, אישרו וועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה תוכנית אופציות חדשה ("התוכנית החדשה") והענקת אופציות מכוחה, כדלקמן: א. ליו"ר הדירקטוריון של החברה, לשעבר, (במקביל לביטול אופציות שהוענקו לו בעבר מכוח תוכנית אופציות ישנה). ב. למנכ"ל החברה. ג. למנהלים ועובדים נוספים של החברה..2 ב. ג. מכוח התוכנית החדשה הוענקו בחודש ספטמבר 2008, ללא תמורה, 1,314,800 אופציות בסה"כ ומנגד בוטלו 584,800 אופציות שהענקו בעבר ליו"ר הדירקטוריון, לשעבר, של החברה, במועד הנפקת החברה בחודש מרץ האופציות שהוענקו אינן רשומות למסחר והן יהיו ניתנות למימוש לעד 1,314,800 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א של החברה. האופציות שהוענקו כאמור הינן לתקופה של 8 שנים והן יבשילו בשלוש מנות, כדלקמן: 50% בתום שנתיים ממועד ההענקה, ו 25% בתום כל שנה נוספת. מחיר המימוש של האופציות נקבע לסך של 2.49 ש"ח (מתואם דיבידנד) למניה. במסגרת תוכנית האופציות החדשה: א. הוענקו ליו"ר הדירקטוריון של החברה,לשעבר, 584,800 אופציות לרכישת 584,800 מניות. כנגד הענקה זו בוטלו כל האופציות שהוענקו ליו"ר הדירקטוריון, לשעבר, בעת הנפקת החברה. הוענקו למנכ"ל החברה 365,000 אופציות לרכישת 365,000 מניות של החברה, המהוות 2.5% מההון המונפק והנפרע של החברה, נכון למועד ענקה. הוענקו למנהלים ועובדים 365,000 אופציות לרכישת 365,000 מניות של החברה, המהוות 2.5% מההון המונפק והנפרע של החברה, נכון למועד הענקה. למועד חתימת הדוח נותרו 137,500 אופציות. על פי הערכת שווי, שבוצעה על ידי גיזה, זינגר אבן בע"מ, השווי ההוגן של האופציות שהוקצו הינו ש"ח לאופציה. השווי הכולל של ההטבה עפ"י נוסחת Black & Scholes והחישוב דלעיל, הינו כ 450 אלפי ש"ח. על פי תנאי התוכנית החדשה, במקרה של מכירת השליטה בחברה יבשילו מיידית כל האופציות שהוענקו כאמור. בחודש פברואר 2007 הוענקו 206,000 אופציות לעובדים, מתוכן נותרו נכון למועד הדוח 54,000 אופציות. האופציות אינן רשומות למסחר וניתנות למימוש עד 54,000 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א של החברה. מחיר המימוש המעודכן, לאחר שתי הפחתות ניקבע לסך של 4.48 ש"ח (מתואם דיבידנד) לכל אופציה. שווי ההטבה שהיה גלום בהענקת כתבי האופציה ובהפחתת מחיר המימוש, בהתבסס על נוסחת,B&S הסתכם לסך של כ 652 אלפי ש"ח. נכון למועד אישור הדוחות האופציות פקעו..3 34

105 תפוז אנשים בע"מ באורים לדוחות הכספיים הון עצמי המשך ב. כתבי אופציה לא סחירים המשך באור 14 תוכנית משנת 2005, מכוחה הוענקו: א. 702,000 אופציות הניתנות למימוש ל 702,000 מניות רגילות של החברה, במחיר מימוש של 0.51 ש"ח למניה (מתואם דיבידנד), לעובדים ולבכירים בחברה, בהם מנכ"ל החברה דאז ומנכ"ל החברה דהיום. לתאריך הדוח תקפות 82,462 אופציות מתוך האופציות שהוענקו כאמור והן היו ניתנות למימוש עד ליום 11 בפברואר נכון למועד אישור הדוחות האופציות פקעו..4 ג. הקצאת מניות בחברת הבת נטקראפט בע"מ ע"פ החלטת דירקטוריון מתחילת חודש אוקטובר, 2012 חתמה החברה בחודש פברואר, 2013 על הסכמי העסקה חדשים עם שני המנכ"לים המשותפים של נטקראפט, ה"ה אורן שטאנג ויאיר ליאור ("מנכ"לי נטקראפט"). במסגרת הסכמי ההעסקה הנ"ל נחתמו גם הסכמים להקצאת מניות המהוות 9.9% מההון המונפק של נטקראפט לכל אחד מהמנכ"לים המשותפים, בכפוף למנגנון של הבשלה הפוכה על פני חודשים 36 מאוקטובר 2012, בהתאם לתנאים המפורטים בהסכמים הנ"ל וכפי שדווחו באמצעות דוח מיידי שפרסמה החברה בנוגע לעניין זה ביום 6 בפברואר, על פי הערכת שווי מחודש ינואר, 2013, שבוצעה לנטקראפט עבור החברה על ידי אשברעיינות בע"מ ומצורפת לדוחות הכספיים, השווי הנוכחי של מניות הבונוס, אשר נמדד בשיטת תזרים מזומנים מהוון,(DCF) הינו כ 450 אלפי לכל אחד מהמנכ"לים המשותפים. ד. חלוקת דיבידנד: תאריך החלטת הדירקטוריון תאריך החלוקה דיבידנד למניה סך הדיבידנד 10,000,000 5,874, באוקטובר באפריל 2011 (1) 30 באוגוסט במרץ 2011 (1) ביום 11 ביולי, 2012 הגישה החברה למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב יפו ("בית המשפט"), בקשה לאישור חלוקת דיבידנד של מיליון ש"ח לבעלי מניותיה ("החלוקה" או "הדיבידנד"), לפי סעיף 303 לחוק החברות התשנ"ט 1999 ("חוק החברות"), על אף שהחלוקה אינה מקיימת את מבחן הרווח, כהגדרתו בסעיף 302 לחוק החברות, זאת לאחר שדירקטוריון החברה קבע שהחברה עומדת במבחן יכולת הפירעון, כמפורט להלן בסעיף זה ("הבקשה"). בדיון בבקשה שהתקיים ביום 10 בספטמבר, 2012, אישר בית המשפט את ביצוע החלוקה. נוכח האפשרות שמניית החברה תועבר להיסחר ב"רשימת השימור", כתוצאה מביצוע החלוקה, דבר אשר ישפיע על הסחירות של מניות החברה, החליט דירקטוריון החברה, ביום 30 באוגוסט, 2012, לאשר שוב את ביצוע החלוקה, בכפוף לאישור בית המשפט, אך קבע כי ביצוע החלוקה יהיה כפוף גם לאישור בעלי מניות החברה. ביום 2 באוקטובר, 2012, אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את ביצוע החלוקה והדיבידנד שולם לבעלי מניות החברה ביום 23 באוקטובר, 2012.

106 תפוז אנשים בע"מ באורים לדוחות הכספיים הון עצמי המשך ה. מדיניות חלוקת דיבידנד: באור 14 ביום 23 במרץ 2011, החליט דירקטוריון החברה לאמץ מדיניות חלוקת דיבידנד לפיה, החל מתחילת שנת 2011 ואילך, תחלק החברה מידי שנה לבעלי מניותיה דיבידנד במזומן בסכום שיהווה לפחות 75% מהרווח השנתי הנקי לאחר מס, המיוחס לבעלי המניות של החברה, בהתאם לדוחותיה הכספיים המבוקרים של החברה. יישום ההחלטה האמורה כפוף להוראות כל דין, לרבות הוראות סעיף 302 לחוק החברות, התשנ"ט 1999 (בדבר מבחן הרווח ומבחן יכולת הפרעון הקבועים בו), לעמידה באמות מידה פיננסיות קיימות ועתידיות בהן התחייבה ו/או תתחייב החברה, לנזילותה של החברה, לתוכניותיה העסקיות, לרבות תוכניות ההשקעה של החברה, כפי שיהיו מעת לעת, בהתחשב בדירוג החברה ו/או החוב של החברה, ובהתחשב בכל שיקול רלוונטי אחר שלדעת הדירקטוריון יהיה נדרש להתחשב בו בעת יישום ההחלטה על החלוקה בפועל. באור 15 מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים א. ניהול סיכונים פיננסיים כללי החברה חשופה לסיכונים הבאים הנובעים משימוש במכשירים פיננסיים: (1) סיכון אשראי (2) סיכון נזילות (3) סיכון שוק (הכולל סיכון מטבע, סיכון ריבית וסיכון מחיר אחר) בביאור זה ניתן מידע בדבר החשיפה של החברה לכל אחד מהסיכונים שלעיל, מטרות החברה, מדיניות ותהליכים לגבי מדידה וניהול של הסיכון. גילוי כמותי נוסף נכלל לאורך כל דוחות כספיים אלה. האחריות המקיפה לבסס את מסגרת ניהול הסיכונים של החברה ולפקח עליה מצויה בידי הדירקטוריון. ניהול הסיכונים מבוצע ע"י מנכ"ל החברה וסמנכ"ל הכספים, בהתאם למדיניות שאושרה על ידי הנהלת החברה. מדיניות ניהול הסיכונים של החברה נקבעת ע"י ועדת ההשקעות של החברה והיא גובשה בכדי לזהות ולנתח את הסיכונים העומדים בפני החברה, לקבוע הגבלות הולמות לסיכונים ובקרות ולפקח על הסיכונים והעמידה בהגבלות. המדיניות והשיטות לניהול הסיכונים נסקרות באופן שוטף בכדי לשקף שינויים בתנאי השוק ובפעילות החברה. החברה, באמצעות ההכשרה ותקני ונהלי הניהול, פועלת לפיתוח סביבת בקרה יעילה בה כל העובדים מבינים את תפקידם ומחויבותם. ועדת הביקורת של הדירקטוריון מפקחת על מעקב ההנהלה אחר הציות למדיניות ניהול הסיכונים של החברה ונהליה והיא בוחנת את ההתאמה של מסגרת ניהול הסיכונים ביחס לסיכונים העומדים בפני החברה. בתהליך הפיקוח נעזרת ועדת הביקורת בביקורת הפנימית. הביקורת הפנימית עוסקת בבדיקות שוטפות ובבדיקות לפי דרישה של הבקרות והנהלים לניהול הסיכונים, שתוצאותיהן מדווחות לועדת הביקורת. המידע הכלול במסגרת ביאור זה נסמך, במידה רבה, על אמדנים. לעניין זה תשומת הלב מופנית לאמור בביאור 2 ב' לעיל לעניין שימוש באמדנים במסגרת הדיווח הכספי. 36

107 א( ב( תפוז אנשים בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 15 מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים המשך א. ניהול סיכונים פיננסיים כללי המשך ( ( סיכון אשראי סיכון אשראי הוא סיכון להפסד כספי שיגרם לחברה באם לקוח או צד שכנגד למכשיר פיננסי לא יעמוד בהתחייבויותיו החוזיות, והוא נובע בעיקר מחובות של לקוחות וחייבים אחרים וכן מהשקעות בניירות ערך. לחברה מזומנים, שווי מזומנים, פקדונות ותיקי השקעות בשוק ההון אשר מופקדים בתאגידים בנקאיים/כספיים גדולים. בהתאם, הנהלת החברה אינה צופה הפסדים מהותיים הנובעים מסיכון אשראי. כ 33% מהכנסות החברה נבעו בשנת 2012 מעסקאות מכירה מול 2 לקוחות עיקריים. החברה בוחנת באופן שוטף את מצבת החובות וכוללת בדוחותיה הפרשה לחובות מסופקים בהתאם לאמדני החברה. (1) סיכון נזילות סיכון נזילות הוא הסיכון שהחברה לא תוכל לעמוד במחויבויותיה הפיננסיות בהגיע מועד תשלומן. גישת החברה לניהול סיכוני הנזילות שלה היא להבטיח, ככל הניתן, את מידת הנזילות המספקת לעמידה בהתחייבויותיה במועד, בתנאים רגילים ובתנאי לחץ מבלי שיגרמו לה הפסדים בלתי רצויים או פגיעה במוניטין. החברה עוקבת באופן שוטף אחר דרישות תזרים המזומנים ומוודאת קיומם של רמות מספקות של מזומנים על פי דרישה לתשלום הוצאות התפעול הצפויות, הסכומים הדרושים לעמידה בהתחייבויות הפיננסיות וסכומים הדרושים להשקעות ולפיתוח עסקי החברה. סיכוני שוק סיכון שוק הוא הסיכון ששינויים במחירי שוק, כגון שערי חליפין של מטבע חוץ, מדד המחירים לצרכן, שיעורי ריבית ומחירים של מכשירים פיננסיים נסחרים, ישפיעו על הכנסות החברה או על ערך החזקותיה במכשירים פיננסיים. מטרת ניהול סיכוני השוק הינה לנהל ולפקח על החשיפה לסיכוני שוק במסגרת פרמטרים מקובלים, תוך כדי מיקסום התשואה. (2) (3) (א) (ב) סיכון מטבע החברה חשופה לסיכון מטבע בגין הכנסות מזומנים ושווי מזומנים ונכסים פיננסים זמינים למכירה הצמודים למטבעות השונים ממטבע הפעילות של החברה שהינו הש"ח. עסקאות אלה צמודותברובן למטבעדולר ארה"ב. סיכוני מחיר שוק אחרים סיכון מחיר נובע מניירות ערך סחירים בתיק ההשקעות הנזיל של החברה. הנהלת החברה עוקבת אחר התמהיל של ניירות הערך ההתחייבותיים וההוניים בתיק ההשקעותשלהבהתבסס על מדדי השוק. מעת לעת, ההנהלה נעזרתביועציםחיצוניים לצורך זה. 37

108 תפוז אנשים בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 15 מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים המשך ב. סיכון אשראי חשיפה לסיכון אשראי הערך בספרים של הנכסים הפיננסיים מייצג את חשיפת האשראי המרבית. החשיפה המרבית לסיכון האשראי בתאריך המאזן, היתה כדלקמן: (1) ליום 31 בדצמבר הערך בספרים אלפי ש"ח 2 0 5,601 12,182 11, ,750 4,501 3,236 9, ,970 מזומנים ושווי מזומנים נכסים פיננסיים זמינים למכירה לקוחות וחייבים אחרים פקדונות גיול חובות לקוחות להלן גיול חובות של לקוחות: ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 2 0 (2) 10, ,724 7, ,978 אינם בפיגור פיגור של 030 יום פיגור של יום אלפי ש"ח התנועה בהפרשה חובות מסופקים היתה כדלקמן: (178) (57) יתרה ליום 1 בינואר סכומים שהוכרו כחובות אבודים השנה סכומים שהושבו במשך השנה הפרשה שבוצעה במהלך השנה יתרה ליום 31 בדצמבר 38

109 תפוז אנשים בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 15 מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים המשך ג. סיכון נזילות להלן מועדי הפירעון החוזיים של התחייבויות פיננסיות, כולל אומדן תשלומי ריבית. גילוי זה אינו כולל סכומים אשר לגביהם קיימים הסכמי קיזוז: ליום 31 בדצמבר 2012 תזרים מזומנים חוזי עד שנה אלפי ש"ח 1,843 1,843 6,686 6,686 8,529 8,529 התחייבויות פיננסיות ספקים ונותני שירותים זכאים אחרים סך הכל הערך בספרים 1,843 6,686 8,529 ליום 31 בדצמבר 2011 תזרים מזומנים חוזי עד שנה אלפי ש"ח 2,376 2,376 7,543 7,543 9,919 9,919 התחייבויות פיננסיות ספקים ונותני שירותים זכאים אחרים סך הכל הערך בספרים 2,376 7,543 9,919 סה"כ 4,501 3,236 8, ,048 ד. סיכוני מדד ומטבע חוץ (1) החשיפה לסיכון מדד ומטבע חוץ חשיפת החברה לסיכון מדד ומטבע חוץ, המבוסס על ערכים נקובים, הינה כדלקמן: נכסים מזומנים ושווי מזומנים נכסים פיננסים זמינים למכירה לקוחות חייבים ויתרות חובה פקדונות נכסי מיסים נדחים סה"כ נכסים לא צמוד 4,224 1,780 8, ליום 31 בדצמבר 2012 פריטים אחרים מטבע (*) חוץ צמוד מדד אלפי ש"ח ,022 1,022 15,207 1,843 6,686 3,197 1,843 3,489 התחייבויות ספקים ונותני שירותים זכאים אחרים ויתרות זכות 8,529 3,197 5,332 סה"כ התחייבויות 10, (2,175) סה"כ יתרה מאזנית, נטו 9, (*) רוב היתרות הינן בצמוד לדולר.

110 תפוז אנשים בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 15 מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים המשך סה"כ 5,601 12,182 11, ד. סיכוני מדד ומטבע חוץ המשך נכסים מזומנים ושווי מזומנים נכסים פיננסים זמינים למכירה לקוחות חייבים ויתרות חובה נכסים בגין פעילות מופסקת פקדונות נכסי מיסים נדחים ליום 31 בדצמבר 2011 פריטים אחרים מטבע (*) חוץ צמוד מדד אלפי ש"ח ,428 לא צמוד 4,918 6,252 11, , ,368 4,428 23,989 סה"כ נכסים 2,376 7, ,362 2,376 4,126 התחייבויות ספקים ונותני שירותים זכאים אחרים ויתרות זכות התחייבויות בגין פעילות מופסקת 9, ,362 6,502 סה"כ התחייבויות 20, ,275 1,066 סה"כ יתרה מאזנית, נטו 17,487 (*) רוב היתרות הינן בצמוד לדולר. ניתוח רגישות התחזקות הש"ח כנגד המטבעות הבאים לתאריך 31 בדצמבר ועליה במדד המחירים לצרכן, הייתה מגדילה (מקטינה) את ההון העצמי ואת הרווח או ההפסד בסכומים המוצגים להלן. ניתוח זה נעשה בהנחה שכל שאר המשתנים, ובמיוחד שעורי הריבית, נשארו קבועים. הניתוח לגבי שנת 2010 נעשה בהתאם לאותו בסיס. עליה במדד המחירים לצרכן ב% 5 ליום 31 בדצמבר 2012 הון עצמי* רווח (הפסד)* אלפי ש"ח (120) (82) ליום 31 בדצמבר 2011 הון עצמי* רווח (הפסד)* אלפי ש"ח (128) 40 (2) עליה בשער החליפין של: דולר ארה"ב ב 5 % להחלשות הש"ח בשיעורים דומים כנגד המטבעות האמורים ולירידה במדד המחירים לצרכן בשיעור דומה לתאריך 31 בדצמבר הייתה השפעה זהה, אם כי בכיוון הפוך, ובאותם סכומים, בהנחה שכל שאר המשתנים נשארו קבועים. * בניכוי השפעת המס. 40

111 תפוז אנשים בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 15 מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים המשך ה. שווי הוגן של מכשירים פיננסיים המכשירים הפיננסיים של החברה כוללים נכסים והתחייבויות לא נגזרים כדלקמן: מזומנים ושווי מזומנים, פקדונות בבנקים, ניירות ערך סחירים, חייבים ויתרות חובה, פקדונות,, ספקים וזכאים ויתרות זכות. בשל אופיים, השווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים של החברה שצוינו לעיל, זהה או קרוב לערך בו הם מוצגים בחשבונות. הכנסות משירותים לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח כולל הכנסות מלקוחות עיקריים: באור 16 10,088 9,840 6,138 לקוח א' 7,753 6, לקוח ב' 3,339 3,537 2,590 לקוח ג' 2,203 2, כולל הכנסות מעסקות ברטר 10,263 10,539 7, כולל הכנסות מצדדים קשורים עלות השירותים לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 2 0 באור 17 8,855 8, ,615 8, ,934 4, שכר עבודה ונלוות שותפי תוכן ועבודות חוץ פחת והפחתות אחזקת רכב (1) 18,361 19,677 13,485 4,113 3,434 3,140 (1) כולל שירותים מספקים עיקריים הוצאות פיתוח לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 2 0 באור 18 2, , , שכר עבודה ונלוות אחזקת רכב 2,799 3,667 2,205 41

112 תפוז אנשים בע"מ באורים לדוחות הכספיים הוצאות מכירה לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 2 0 באור 19 3,556 2, ,664 2, , (80) שכר עבודה ונלוות פרסום, שיווק ועמלות אחזקת רכב חובות מסופקים ואבודים 6,763 7,155 4,951 הוצאות הנהלה וכלליות לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 2 0 ההרכב: באור 20 2,266 2, ,064 2,136 2, ,378 2,366 1, ,400 שכר עבודה ונלוות שכר דירה ואחזקת משרד שכר מקצועי (2) אחרות (1) 6,130 6,395 6, כולל לצד קשור כולל דמי ניהול קשורים ועלות תשלום מבוסס מניות לצדדים (1) (2) באור 21 מיסים על הכנסה לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 2 0 א. ההרכב: 2, (144) 2, (234) 666 (120) , מיסים שוטפים מיסים נדחים (ראה ב' להלן) מיסים בגין שנים קודמות סך הוצאות בדוח רווח והפסד מיסים מיוחסים לסעיפים בהון העצמי 2, ,288 ב. נכסי מיסים נדחים (1) נכסי מיסים נדחים שהוכרו המיסים הנדחים לפי שיעור המס הצפוי לחול במועד ההיפוך שלהם. נכסי המיסים שהוכרו נזקפו כולם לדוח רווח והפסד. 42

113 תפוז אנשים בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 21 מיסים על הכנסה המשך ב. נכסי מיסים נדחים המשך נכסי מיסים נדחים שלא הוכרו נכסי מיסים נדחים לא הוכרו בגין הפריטים הבאים: (2) ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 6,000 7,300 בגין הפסדים והפרשים זמניים הניתנים לניכוי לפי חוקי המס הקיימים, אין הגבלת זמן על ניצול הפסדים לצורכי מס ועל ניצול ההפרשים הזמניים הניתנים לניכוי. נכסי מיסים נדחים לא הוכרו בגין הפסדי החברה, בגין הפרשים זמניים הניתנים לניכוי ובגין הפסדי בלוגטיוי.קום עת היתה חברה נפרדת מטעמי שמרנות וחוסר וודאות (ראה ד' להלן). ג. מיסוי בתנאי אינפלציה חוק מס הכנסה (תיאומים בשל אינפלציה) התשמ"ה 1985, הנהיג מדידה של התוצאות לצרכי מס על בסיס ריאלי. החברה והחברות המוחזקות הרשומים בישראל נישומות לפי החוק הנ"ל. בחודש פברואר 2008 התקבל בכנסת תיקון לחוק הנ"ל המגביל את תחולתו משנת 2008 ואילך. בהתאם לכך, החל משנת 2008 נמדדות התוצאות לצרכי מס בערכים נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד המחירים לצרכן לתקופה שעד 31 בדצמבר ד. שומות מס לחברה טרם הוצאו שומות סופיות מיום היווסדה. שומות מס לשנות המס עד וכולל 2007 הפכו לסופיות בתום שנת בשנת 2009 הגישה החברה את דוח המס לשנת 2008 במאוחד עם דוח המס של חברת הבת (שפורקה), בלוג.טי.וי.קום. במסגרת הדוחות המאוחדים, לצורכי מס, קיזזה החברה את הפסדיה של בלוג.טי.וי, חברה אשר היתה בבעלות מלאה של החברה, נוהלה על ידי החברה וכל פעילותה מומנה על ידי החברה. פקיד השומה לא קיבל את הדוח של החברה והוציא לחברה שומה לפי מיטב שפיטה לפיה חוייבה החברה לשלם מס רגיל על הכנסותיה ללא התחשבות בהפסדיה של בלוגטיוי. החברה הגישה את השגתה לפקיד השומה בחודש פברואר במהלך שנת 2011 החלו דיונים במס הכנסה המתייחסים לדוחות המס של החברה ולהשגה שהוגשה על ידה. התקדמות בדיונים אלו תהיה מן הסתם כרוכה גם בפתרון סוגיית הפסדי חברת הבת. החברה איתנה בדעתה כי קיזוז ההפסדים לצרכי מס כאמור הינו ראוי, עם זאת מטעמי שמרנות וחוסר וודאות כללה החברה בדוחות הכספיים הפרשה למס מבלי להתחשב בהפסדיה של בלוגטיוי. לאור זאת למחלוקת בין הצדדים אין השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה. 43

114 תפוז אנשים בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 21 מיסים על הכנסה המשך ה. מס תיאורטי לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 2 0 9,193 3,231 (165) רווח (הפסד) לפני מיסים על הכנסה 25% 24% 25% שיעור המס הסטטורי 2, מס תאורטי (חסכון במס), לפי שיעורי מס רגילים (41) 84 (5) 54 (144) 65 (113) (1) 47 (42) (23) הגדלה (הקטנה) בחבות המס בשל: הפסדים שלא נוצרו בגינם מיסים נדחים הפרשים זמניים שלא נוצרו בגינם מיסים נדחים הבדלים בשיעור המס תיאומי אינפלציה הוצאות לא מוכרות מיסים שנים קודמות אחרים, נטו 2, ,267 מיסים על ההכנסה תיקונים לפקודת מס הכנסה 1. ביום 6 בדצמבר 2011 פורסם החוק לשינוי נטל המס בעקבות המלצות פרק המיסוי של הוועדה לשינוי החברתיכלכלי בראשותו של פרופ' טרכטנברג אשר פורסם ביום 26 לספטמבר 2011, הכוללות בין היתר, החלטה בדבר עצירת ההפחתה של מס החברות, כך שמס החברות יעלה לשיעור של 25% החל מיום 1 בינואר 2012 (מס החברות בשנת 2011 הינו בשיעור של 24%, והוא אמור היה לרדת באופן הדרגתי עד לשיעור של 18% בשנת 2016). ההשפעה על הדוחות הכספיים, כתוצאה מהשינויים בשיעורי המס, אינה מהותית. ו. באור 22 רווח למניה רווח (הפסד) בסיסי למניה חישוב הרווח הבסיסי למניה ליום 31 בדצמבר 2012 מתבסס על הרווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות בסך של מחולק בממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות שבמחזור. להלן נתונים לגבי כמות המניות והרווח ששימשו בחישוב הרווח (הפסד) בסיסילמניה: לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 2 0 6,734 (3,048) 3,686 2,511 (2,331) 180 (1,611) (1,611) רווח (הפסד) לשנה המיוחס לבעלים של החברה: מפעילות נמשכת מפעילות מופסקת 44

115 תפוז אנשים בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 22 רווח למניה המשך לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר מספר מניות ,722,549 15,361,606 15,498,198 ממוצע משוקלל של מספר המניות רווח (הפסד) מדולל למניה לצורך חישוב הרווח המדולל למניה, מספר המניות הרגילות הינו הממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות, שחושב לצורך הרווח הבסיסי למניה, בתוספת הממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות שהיו מונפקות כתוצאה מההמרה של כל המניות הרגילות הפוטנציאליות המדללות למניות רגילות. באשר לאופציות למניות החברה, החברה מחשבת את מספר המניות התיאורטי שניתן היה להנפיק על פי מחיר השוק הממוצע של המניה. מספר המניות הרגילות אשר ניתן היה להנפיק במחיר השוק הממוצע של המניות במהלך התקופה, נכלל כהנפקת מניות רגילות ללא תמורה. להלן נתונים לגבי כמות המניות והרווח ששימשו בחישוב הרווח (הפסד) מדולל למניה: לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 2 0 6,734 (3,048) 3,686 2,511 (2,331) 180 (1,611) (1,611) רווח (הפסד) לשנה המיוחס לבעלים של החברה: מפעילות נמשכת מפעילות מופסקת לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר מספר מניות ,355,663 15,517,879 15,865,070 ממוצע משוקלל של מספר המניות באור 23 מגזרי פעילות עסקית מתכונת הדיווח של הקבוצה בהתאם ליישום "גישת ההנהלה", כהגדרתה ב,IFRS 8 משמשת את הנהלת החברה בקבלת החלטותיה לצורך הקצאת משאבים והערכתביצועי המגזרים. כללי: א. בתקופת הדוח החברה עסקה בשלושה מגזרי פעילות עסקיים מהותיים: מגזר האינטרנט הפעלת אתר האינטרנט "תפוז" ואתרים נוספים. מגזר התוכן הסלולארי מתן שירותי תוכן ופיתוח למדיה הסלולארית. לעניין הפסקת פעילות המגזר לאחר תאריך המאזן ראה ביאור 1 ה' לעיל. מגזר חווית משתמש ושירותי פיתוח ("תחום השירותים") מתן שרותי אפיון, עיצוב ופיתוח בעיקר בתחום האינטרט והסלולאר. 45

116 תפוז אנשים בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 23 מגזרי פעילות עסקית המשך ב. מידע בדבר מגזרים עסקיים: אינטרנט לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2012 תוכן התאמות שירותים (*) סלולארי אלפי ש"ח מאוחד 26,318 (4,104) 8,127 7,077 15,218 הכנסות (718) 1,064 (941) (841) תוצאות המגזר 553 (1,267) (1,432) הכנסות מימון, נטו מיסים על ההכנסה הפסד לשנה 13,460 8,152 4,061 2,000 7,399 מידע אחר: נכסי המגזר נכסים כלל מגזריים 21,612 נכסים בדוח המאוחד 7,999 3,545 1, ,325 התחייבויות המגזר התחייבויות אחרות 10,544 התחייבויות בדוח המאוחד רכישת נכסים לטווח ארוך פחת והפחתות (*) פעילות צפויה להיפסק ב 2013 (ראה ביאור 1 ה' לעיל). 46

117 תפוז אנשים בע"מ באורים לדוחות הכספיים מגזרי פעילות עסקית המשך ב. מידע בדבר מגזרים עסקיים המשך: באור 23 אינטרנט לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2011 תוכן התאמות שירותים סלולארי אלפי ש"ח מאוחד 39,797 (6,378) 6,653 17,743 21,779 הכנסות 2, , תוצאות המגזר הכנסות מימון, נטו מיסים על ההכנסה 2,565 (2,331) 234 רווח מפעילות נמשכת הפסד מפעילות מופסקת רווח לשנה 15,137 19,133 2,698 5,100 7,339 מידע אחר: נכסי המגזר נכסים כלל מגזריים נכסים המיוחסים לפעילות מופסקת 34,270 נכסים בדוח המאוחד 8,525 3, ,312 3,368 3,845 התחייבויות המגזר התחייבויות אחרות התחייבויות המיוחסות לפעילות מופסקת 12,297 התחייבויות בדוח המאוחד רכישת נכסים לטווח ארוך 234 1, פחת והפחתות 47

118 תפוז אנשים בע"מ באורים לדוחות הכספיים מגזרי פעילות עסקית המשך ב. מידע בדבר מגזרים עסקיים המשך: באור 23 אינטרנט לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2010 תוכן התאמות שירותים סלולארי אלפי ש"ח מאוחד 42,956 (7,504) 5,357 20,834 24,269 הכנסות 8, ,698 4,471 תוצאות המגזר 290 (2,352) 6,841 הכנסות מימון, נטו הוצאות אחרות מיסים על ההכנסה (3,048) 3,793 רווח מפעילות שוטפת הפסד מפעילות מופסקת רווח לשנה באור 24 עסקאות עם צדדים קשורים להלן פרוט הטבות לבעלי ענייןודירקטורים בחברה: א. בעלי עניין ודירקטורים המועסקים בחברה: לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 2 0 1, , הרכב היתרה: (2) (1) סכום ההטבות מספר הנהנים בגין מנכ"ל החברה ראה באור 13 ב' לעיל. באשר להקצאת אופציות ליו"ר הדירקטוריון לשעבר ראה באור 14 ג' 2 לעיל. (1) (2) ב. דירקטורים שאינם מועסקים בחברה: הרכב היתרה: סכום ההטבות מספר הנהנים לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח ג. ד. לעניין יתרות לקוחות צדדים קשורים ראה באור 5 לעיל. לעניין עסקאות עם צדדים קשורים ראה באורים 16 ו 20 לעיל. 48

119 טיוטה לדיון עשויים לחול בה שינויים תפוז אנשים בע"מ מידע כספי נפרד לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1976 ליום 31 בדצמבר 2012

120 טיוטה לדיון עשויים לחול בה שינויים 1 לכבוד בעלי המניות של תפוז אנשים בע"מ א.נ., הנדון: דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי נפרד לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970, של תפוז אנשים בע"מ (להלן: "החברה") לימים 31 בדצמבר 2012 ו 2011 ולכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן נסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2012, ואשר נכלל בדוח התקופתי של החברה. המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דיעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל. עלפי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מידגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, המידע הכספי הנפרד ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם להוראות תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל הורוביץ עידן סבו טבת & כהן טבח רואי חשבון בני ברק, 12 במרץ,

121 תפוז אנשים בע"מ נתונים על המצב הכספי מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה, ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח מידע נוסף נ כ ס י ם 4,670 12,182 8, ,299 3,236 4, נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים נכסים פיננסיים זמינים למכירה לקוחות והכנסות לקבל חייבים ויתרות חובה ב' ג' 1 ג' 1 25,886 12,236 סה"כ נכסים שוטפים 3, , נכסים שאינם שוטפים השקעות בחברות מוחזקות פקדונות הוצאות מראש רכוש קבוע נכסים בלתי מוחשיים נכסי מיסים נדחים 6,072 6,828 סה"כ נכסים שאינם שוטפים 31,958 19,064 סה"כ נכסים 2

122 תפוז אנשים בע"מ נתונים על המצב הכספי מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה, ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח מידע נוסף ה ת ח י י ב ו י ו ת ו ה ו ן התחייבויות שוטפות 2,349 6,434 1,700 5,536 ספקים ונותני שירותים זכאים אחרים ויתרות זכות ג' 2 ג' 2 8,783 7, התחייבויות המיוחסות לפעילות מופסקת 8,821 7,236 סה"כ התחייבויות שוטפות התחייבויות שאינן שוטפות 2,037 1,830 התחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו 2,037 1,830 סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות 10,858 9,066 סה"כ התחייבויות התקשרויות ותלויות הון 15,498 24,963 2,231 (67) (21,525) 15,498 24,963 2,231 (32,694) הון מניות פרמיה על מניות קרן הון בגין תשלומים מבוססי מניות קרן הון בגין נכסים פיננסים זמינים למכירה הפסדים נצברים 21,100 9,998 סה"כ הון המיוחס לבעלים של החברה 31,958 19,064 סה"כ התחייבויות והון יהל שחר יו"ר הדירקטוריון דן חן מנכ"ל בועז עיני סמנכ"ל כספים תאריך אישור הדוחות: 12 במרץ,

123 תפוז אנשים בע"מ נתוני רווח והפסד מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה, לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח מידע נוסף ,722 14,347 32,229 14,631 17,013 8,069 הכנסות משירותים עלות השירותים 22,375 17,598 8,944 רווח גולמי 2,770 6,062 5,605 3,671 6,066 5,748 2,205 3,615 5,261 הוצאות פיתוח הוצאות מכירה הוצאות הנהלה וכלליות 14,437 15,485 11,081 7,938 2,113 (2,137) רווח (הפסד) תפעולי 859 (547) 837 (465) 752 (120) הכנסות מימון הוצאות מימון הכנסות מימון, נטו חלק החברה ברווחי (הפסדי) חברות מוחזקות 8,827 2,961 (806) רווח (הפסד) לפני מיסים על ההכנסה 2, מיסים על הכנסה ה' 6,734 (3,048) 3,686 2,511 (2,331) 180 (1,611) (1,611) רווח (הפסד) לתקופה מפעילות נמשכת הפסד לתקופה מפעילות מופסקת רווח (הפסד) לשנה המיוחס לבעלים של החברה 4

124 תפוז אנשים בע"מ נתונים על הרווח הכולל מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה, לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח מידע נוסף , (1,611) רווח לשנה 30 (7) (483) (21) רווח (הפסד) כולל אחר שינוי, נטו, בשווי הוגן של נכסים פיננסיים זמינים למכירה מיסים על ההכנסה בגין הכנסות והוצאות שנזקפו ישירות לרווח כולל אחר 23 (363) 67 רווח (הפסד) כולל אחר לשנה, נטו ממס 3,709 (183) (1,544) סה"כ רווח (הפסד) כולל לשנה, המיוחס לבעלים של החברה 5

125 תפוז אנשים בע"מ נתונים על תזרימי המזומנים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה, לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח תזרימי מזומנים מפעילותשוטפת (*) 8,149 (*) (997) (*) 401 (*) 3,720 (*) (486) (*) 479 1, מזומנים נטו, שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) שוטפת נמשכת לפני מימון ומיסים (נספח א') מזומנים שהתקבלו (ששולמו) במשך התקופה עבור: מיסים שהתקבלו (ששולמו) ריבית ודיבידנד שהתקבלו 7,553 3,713 1,506 מזומנים נטו, שנבעו מפעילות שוטפת נמשכת (3,161) (1,473) (38) מזומנים נטו, (ששימשו לפעילות) מופסקת 4,392 2,240 1,468 מזומנים נטו, שנבעו מפעילות שוטפת תזרימי מזומנים מפעילות השקעה 1, (299) (981) (1,556) (176) (1,352) (2) (314) (380) 108 9,221 (1,656) 75 (137) (1,891) 1,565 (16) מכירה (רכישה) נכסים פיננסיים זמינים למכירה, נטו השקעה בשיפורים במושכר מימוש (השקעה) בפקדונות לזמן ארוך, נטו רכישת רכוש קבוע מתן הלוואות לתאגיד מוחזק השקעה בתאגידים מוחזקים דיבידנד מתאגיד מוחזק רכישת נכסים בלתי מוחשיים (1,111) (1,940) 7,161 מזומנים נטו,ששימשו לפעילות השקעה תזרימי מזומנים מפעילות מימון 257 (5,874) 427 (10,000) דיבידנד ששולם תמורה ממימוש כתבי אופציה לעובדים למניות 257 (5,447) (10,000) מזומנים נטו,שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) מימון 3,538 (5,147) (1,371) עליה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים 6,279 9,817 4,670 מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה 9,817 4,670 3,299 מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה (*) סווג מחדש (ראה באור 2 ה לדוחות הכספיים המאוחדים) 6

126 תפוז אנשים בע"מ נספח לנתונים על תזרימי המזומנים לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה, אלפי ש"ח נספח א' התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת: ,734 2,511 (1,611) רווח (הפסד) מפעילות נמשכת הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים: 798 (736) 18 2,093 (22) (577) 538 (*) (*) (*) (*) 794 (503) (67) (476) (569) (108) (699) (207) פחת והפחתות הפסדים (רווחים) מנכסים פיננסיים זמינים למכירה עלות תשלום מבוסס מניות מיסים על הכנסה הכנסות מימון נטו הכנסות מעסקאות ברטר תמורת רכוש קבוע חלק החברה (ברווחי) הפסדי תאגידים מוחזקים עליה (ירידה) בהתחייבות בשל הטבות לעובדים, נטו 2,111 1, שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות: (*) 395 (2) (829) (261) (*) 1, (1,443) 4,139 (122) (578) (906) ירידה (עליה) בלקוחות ירידה (עליה) בחייבים ויתרות חובה עליה (ירידה)בספקים ונותני שירותים עליה(ירידה) בזכאים ויתרות זכות (697) 137 2,533 8,149 3,720 1,008 (*) סווג מחדש (ראה באור 2 ה לדוחות הכספיים המאוחדים) נספח ב' פעולות שלא במזומן: רכישת רכוש קבוע ואחר באשראי ספקים

127 ה( א( ג( ב( ד( תפוז אנשים בע"מ מידע נוסף לדוחות הכספיים הנפרדים ( ( ( ( ( כללי א המידע הכספי הנפרד של החברה ערוך בהתאם להוראות תקנה 9 ג' והתוספת העשירית לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) התש"ל במידע כספי נפרד זה חברות מוחזקות כהגדרתן בבאור 1 ד' בדוחות המאוחדים. המידע הכספי הנפרד נערך בהתאם למדיניות החשבונאית המפורטת בביאור 2 לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, לרבות האופן בו סווגו הנתונים הכספיים במסגרת הדוחות המאוחדים, בשינויים המתחייבים, כמפורט להלן: הנכסים וההתחייבויות מוצגים בגובה ערכם בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה, למעט בגין חברות מוחזקות. יתרה בגין חברות מוחזקות מוצגת כסכום נטו המיוחס לבעלים של החברה, של סך הנכסים בניכוי סך ההתחייבויות המציגים בדוחות המאוחדים של החברה מידע כספי בגין החברות המוחזקות, לרבות מוניטין. סכומי ההכנסות וההוצאות משקפים את ההכנסות וההוצאות הכלולות בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה, למעט סכומי הכנסות והוצאות בגין חברות מוחזקות. חלק החברה בתוצאות חברות מוחזקות מוצג כסכום נטו, בהתבסס על הדוחות המאוחדים המיוחס לבעלי החברה, של סך בתוצאות חברות ההכנסות בניכוי סך ההוצאות המציגים בדוחות המאוחדים של החברה תוצאות פעילות בגין חברות מוחזקות, לרבות ירידת ערך מוניטין או ביטולה. סכומי תזרימי המזומנים משקפים את תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה, כשהם לקוחים מתוך הדוח על תזרימי המזומנים המאוחד, למעט סכומי תזרימי המזומנים בגין חברות מוחזקות שיוצגו בנפרד. ב. מזומנים ושווי מזומנים ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 2 0 ההרכב: 4, ,670 3, ,299 מזומנים ושווי מזומנים נקובים בשקל חדש מזומנים ושווי מזומנים הצמודים לדולר סה"כ מזומנים ושווי מזומנים 8

128 תפוז אנשים בע"מ מידע נוסף לדוחות הכספיים הנפרדים ג. מכשירים פיננסיים לקוחות וחייבים אחרים נכסים שוטפים לקוחות חייבים ויתרות חובה שקל חדש לא צמוד שקל חדש צמוד מדד ליום 31 בדצמבר 2012 צמוד לדולר או נקוב בדולר אלפי ש"ח צמוד או נקוב במטבעות אחרים סך הכל 4, , , ,961 סך הכל נכסים שוטפים לקוחות חייבים ויתרות חובה שקל חדש לא צמוד שקל חדש צמוד מדד ליום 31 בדצמבר 2011 צמוד לדולר או נקוב בדולר אלפי ש"ח צמוד או נקוב במטבעות אחרים סך הכל 8, , , ,964 סך הכל ספקים וזכאים אחרים שקל חדש לא צמוד שקל חדש צמוד מדד ליום 31 בדצמבר 2012 צמוד לדולר או נקוב בדולר אלפי ש"ח צמוד או נקוב במטבעות אחרים סך הכל.2 1,700 5,536 2,956 1,700 2,580 ספקים ונותני שירותים זכאים אחרים ויתרות זכות 7,236 2,956 4,280 שקל חדש לא צמוד שקל חדש צמוד מדד ליום 31 בדצמבר 2011 צמוד לדולר או נקוב בדולר אלפי ש"ח צמוד או נקוב במטבעות אחרים סך הכל 2,349 6, ,947 2,349 3,432 ספקים ונותני שירותים זכאים אחרים ויתרות זכות 8, ,947 5,781 9

129 תפוז אנשים בע"מ מידע נוסף לדוחות הכספיים הנפרדים ד. מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים (1) (2) (3) ניהול סיכונים פיננסיים כללי החברה חשופה לסיכונים הבאים הנובעים משימוש במכשירים פיננסיים: סיכון אשראי סיכון נזילות סיכון שוק (הכולל סיכון מטבע, סיכון ריבית וסיכון מחיר אחר) בביאור זה ניתן מידע בדבר החשיפה של החברה לכל אחד מהסיכונים שלעיל, מטרות החברה, מדיניות ותהליכים לגבי מדידה וניהול של הסיכון. גילוי כמותי נוסף נכלל לאורך כל דוחות כספיים אלה. האחריות המקיפה לבסס את מסגרת ניהול הסיכונים של החברה ולפקח עליה מצויה בידי הדירקטוריון. ניהול הסיכונים מבוצע ע"י מנכ"ל משותף וסמנכ"ל הכספים ופיתוח עסקי, בהתאם למדיניות שאושרה על ידי הנהלת החברה. מדיניות ניהול הסיכונים של החברה נקבעת ע"י ועדת ההשקעות של החברה והיא גובשה בכדי לזהות ולנתח את הסיכונים העומדים בפני החברה, לקבוע הגבלות הולמות לסיכונים ובקרות ולפקח על הסיכונים והעמידה בהגבלות. המדיניות והשיטות לניהול הסיכונים נסקרות באופן שוטף בכדי לשקף שינויים בתנאי השוק ובפעילות החברה. החברה, באמצעות ההכשרה ותקני ונהלי הניהול, פועלת לפיתוח סביבת בקרה יעילה בה כל העובדים מבינים את תפקידם ומחויבותם. ועדת הביקורת של הדירקטוריון מפקחת על מעקב ההנהלה אחר הציות למדיניות ניהול הסיכונים של החברה ונהליה והיא בוחנת את ההתאמה של מסגרת ניהול הסיכונים ביחס לסיכונים העומדים בפני החברה. בתהליך הפיקוח נעזרת ועדת הביקורת בביקורת הפנימית. הביקורת הפנימית עוסקת בבדיקות שוטפות ובבדיקות לפי דרישה של הבקרות והנהלים לניהול הסיכונים, שתוצאותיהן מדווחות לועדת הביקורת. המידע הכלול במסגרת ביאור זה נסמך, במידה רבה, על אומדנים. לעניין זה תשומת הלב מופנית לאמור בביאור 2 ב' לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, לעניין שימוש באומדנים במסגרת הדיווח הכספי..1 סיכון אשראי (ב) סיכון אשראי הוא סיכון להפסד כספי שיגרם לחברה באם לקוח או צד שכנגד למכשיר פיננסי לא יעמוד בהתחייבויותיו החוזיות, והוא נובע בעיקר מחובות של לקוחות וחייבים אחרים וכן מהשקעות בניירות ערך סחירים והשקעות נזילות אחרות. (א) לחברה מזומנים, שווי מזומנים, פקדונות ותיקי השקעות בשוק ההון אשר מופקדים בתאגידים בנקאיים/כספיים גדולים. בהתאם, הנהלת החברה אינה צופה הפסדים מהותיים הנובעים מסיכון אשראי. כ 44% מהכנסות החברה נובעות מעסקאות מכירה מול 2 לקוחות עיקריים. החברה בוחנת באופן שוטף את מצבת החובות וכוללת בדוחותיה הפרשה לחובות מסופקים בהתאם לאמדני החברה. סיכון נזילות סיכון נזילות הוא הסיכון שהחברה לא תוכל לעמוד במחויבויותיה הפיננסיות בהגיע מועד תשלומן. גישת החברה לניהול סיכוני הנזילות שלה היא להבטיח, ככל הניתן, את מידת הנזילות המספקת לעמידה בהתחייבויותיה במועד, בתנאים רגילים ובתנאי לחץ מבלי שיגרמו לה הפסדים בלתי רצויים או פגיעה במוניטין. החברה עוקבת באופן שוטף אחר דרישות תזרים המזומנים ומוודאת קיומם של רמות מספקות של מזומנים על פי דרישה לתשלום הוצאות התפעול הצפויות, הסכומים הדרושים לעמידה בהתחייבויות הפיננסיות וסכומים הדרושים להשקעות ולפיתוח עסקי החברה. (1) (2) 10

130 תפוז אנשים בע"מ מידע נוסף לדוחות הכספיים הנפרדים.1 ד. מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים המשך ניהול סיכונים פיננסיים כללי המשך סיכוני שוק סיכון שוק הוא הסיכון ששינויים במחירי שוק, כגון שערי חליפין של מטבע חוץ, מדד המחירים לצרכן, שיעורי ריבית ומחירים של מכשירים פיננסיים נסחרים, ישפיעו על הכנסות החברה או על ערך החזקותיה במכשירים פיננסיים. מטרת ניהול סיכוני השוק הינה לנהל ולפקח על החשיפה לסיכוני שוק במסגרת פרמטרים מקובלים, תוך כדי מיקסום התשואה. (א) סיכון מטבע החברה חשופה לסיכון מטבע בגין הכנסות והוצאות מסוימות בתפעול אתריה, הנקובות במטבעות השונים ממטבע הפעילות של החברה שהינו הש"ח. עסקאות אלה נקובות במטבע דולר ארה"ב. מאחר והיקף ההכנסות העולות על ההוצאות כאמור אינו מהותי החברה אינה נוקטת בפעילות לצמצום החשיפהלשינוייםבשערהדולר. (ב) סיכוני מחיר שוק אחרים סיכון מחיר נובע מניירות ערך סחירים בתיק ההשקעות הנזיל של החברה. הנהלת החברה עוקבת אחר התמהיל של ניירות הערך ההתחייבותיים וההוניים בתיק ההשקעות שלה בהתבסס על מדדי השוק. מעת לעת, ההנהלה נעזרת ביועציםחיצוניים לצורך זה. (3) סיכון אשראי (1) חשיפה לסיכון אשראי הערך בספרים של הנכסים הפיננסיים מייצג את חשיפת האשראי המרבית. החשיפה המרבית לסיכון האשראי בתאריך המאזן, היתה כדלקמן: ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח.2 4,670 12,182 9, ,066 3,299 3,236 5, ,341 מזומנים ושווי מזומנים נכסים פיננסיים זמינים למכירה לקוחות וחייבים פקדונות 11

131 תפוז אנשים בע"מ מידע נוסף לדוחות הכספיים הנפרדים מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים המשך 2. סיכון אשראי המשך ד. גיול חובות לקוחות להלן גיול חובות של לקוחות: ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 2 0 (2) 8, ,865 4, ,726 אינם בפיגור פיגור של 030 יום פיגור של יום אלפי ש"ח התנועה בהפרשה חובות מסופקים היתה כדלקמן: (170) (15) יתרה ליום 1 בינואר סכומים שהוכרו כחובות אבודים השנה סכומים שהושבו במשך השנה הפרשה שבוצעה במהלך השנה יתרה ליום 31 בדצמבר סיכון נזילות להלן מועדי הפירעון החוזיים של התחייבויות פיננסיות, כולל אומדן תשלומי ריבית. גילוי זה אינו כולל סכומים אשר לגביהם קיימים הסכמי קיזוז:.3 ליום 31 בדצמבר 2012 תזרים מזומנים חוזי עד שנה אלפי ש"ח 1,700 1,700 5,536 5,536 7,236 7,236 ליום 31 בדצמבר 2011 תזרים מזומנים חוזי עד שנה אלפי ש"ח 2,349 2,349 6,434 6,434 8,783 8,783 התחייבויות פיננסיות ספקים ונותני שירותים זכאים אחרים סך הכל התחייבויות פיננסיות ספקים ונותני שירותים זכאים אחרים סך הכל הערך בספרים 1,700 5,536 7,236 הערך בספרים 2,349 6,434 8,783 12

132 תפוז אנשים בע"מ מידע נוסף לדוחות הכספיים הנפרדים ד. מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים המשך סיכוני מדד ומטבע חוץ (1) החשיפה לסיכון מדד ומטבע חוץ חשיפת החברה לסיכון מדד ומטבע חוץ, המבוסס על ערכים נקובים, הינה כדלקמן:.4 סה"כ 3,299 3,236 4, , נכסים מזומנים ושווי מזומנים נכסים פיננסים זמינים למכירה לקוחות חייבים ויתרות חובה השקעה בחברות מוחזקות פקדונות ליום 31 בדצמבר 2012 פריטים אחרים מטבע (*) חוץ צמוד מדד אלפי ש"ח 304 1, ,022 לא צמוד 3,022 1,780 4, , ,746 1,700 5,536 2, ,022 2,956 13,031 1,700 2,580 סה"כ נכסים התחייבויות ספקים ונותני שירותים זכאים אחרים ויתרות זכות 7,236 2,956 4,280 סה"כ התחייבויות 9,510 2, (1,934) סה"כ יתרה מאזנית, נטו 8,751 סה"כ 4,670 12,182 8, , נכסים מזומנים ושווי מזומנים נכסים פיננסים זמינים למכירה לקוחות חייבים ויתרות חובה השקעה בחברות מוחזקות פקדונות נכסי מיסים נדחים ליום 31 בדצמבר 2011 פריטים אחרים מטבע (*) חוץ צמוד מדד אלפי ש"ח 909 2, ,428 לא צמוד 4,003 6,252 8, , ,720 2,349 6, ,409 1, ,428 2,947 21,553 2,349 3,432 סה"כ נכסים התחייבויות ספקים ונותני שירותים זכאים אחרים ויתרות זכות התחייבויות בגין פעילות מופסקת 8, ,947 5,781 סה"כ התחייבויות 21,899 3,409 1,237 1,481 סה"כ יתרה מאזנית, נטו 15,772 (*) רוב היתרות הינן בצמוד לדולר. 13

133 תפוז אנשים בע"מ מידע נוסף לדוחות הכספיים הנפרדים ד. מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים המשך 4. סיכוני מדד ומטבע חוץ המשך ניתוח רגישות התחזקות הש"ח כנגד המטבעות הבאים לתאריך 31 בדצמבר 2012 ועליה במדד המחירים לצרכן, היתה מגדילה (מקטינה) את ההון העצמי ואת הרווח או ההפסד בסכומים המוצגים להלן. ניתוח זה נעשה בהנחה שכל שאר המשתנים, ובמיוחד שעורי הריבית, נשארו קבועים. הניתוח לגבי שנת 2011 נעשה בהתאם לאותו בסיס. (2) ליום 31 בדצמבר 2012 הון עצמי* רווח (הפסד)* אלפי ש"ח ליום 31 בדצמבר 2011 הון עצמי* רווח (הפסד)* אלפי ש"ח (112) 56 (111) (73) עליה במדד המחירים לצרכן ב% עליה בשער החליפין של דולר ארה"ב ב 5% להחלשות הש"ח בשיעורים דומים כנגד המטבעות האמורים ולירידה במדד המחירים לצרכן בשיעור דומה לתאריך 31 בדצמבר 2012 הייתה השפעה זהה, אם כי בכיוון הפוך, ובאותם סכומים, בהנחה שכל שאר המשתנים נשארו קבועים. * בניכוי השפעת המס. שווי הוגן של מכשירים פיננסיים המכשירים הפיננסיים של החברה כוללים נכסים והתחייבויות לא נגזרים כדלקמן: מזומנים ושווי מזומנים, פקדונות בבנקים, ניירות ערך סחירים, חייבים ויתרות חובה, פקדונות, התחייבויות לתאגידים בנקאיים, ספקים וזכאים ויתרות זכות. בשל אופיים, השווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים של החברה שצוינו לעיל, זהה או קרוב לערךבו הם מוצגיםבחשבונות..5 14

134 תפוז אנשים בע"מ מידע נוסף לדוחות הכספיים הנפרדים ה. מיסים על הכנסה ההרכב: לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח ,150 (144) 87 2, (240) 450 (120) מיסים שוטפים מיסים בגין שנים קודמות מיסים נדחים (ראה 2' להלן) סך הוצאות בדוח רווח והפסד מיסים מיוחסים לסעיפים בהון 2, נכסי והתחייבויות מיסים נדחים: (1) נכסי מיסים נדחים שהוכרו המיסים הנדחים מחושבים לפי שיעור המס הצפוי לחול במועד ההיפוך שלהם. נכסי המיסים שהוכרו נזקפו כולם לדוח רווח והפסד ולסעיפים בהון..2 ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח נכסי מיסים נדחים שלא הוכרו נכסי מיסים נדחים לא הוכרו בגין הפריטים הבאים: (2) 6,000 7,300 בגין הפסדים והפרשים זמניים הניתנים לניכוי לפי חוקי המס הקיימים, אין הגבלת זמן על ניצול הפסדים לצורכי מס ועל ניצול ההפרשים הזמניים הניתנים לניכוי. נכסי מיסים נדחים לא הוכרו בגין הפסדי החברה, בגין הפרשים זמניים הניתנים לניכוי ובגין הפסדי בלוגטיוי.קום עת היתה חברה נפרדת מטעמי שמרנות וחוסר וודאות (ראה 3 להלן). שומות מס לחברה טרם הוצאו שומות סופיות מיום היווסדה. שומות מס לשנות המס עד וכולל 2007 הפכו לסופיות בתום שנת בשנת 2009 הגישה החברה את דוח המס לשנת 2008 במאוחד עם דוח המס של חברת הבת בפירוק, בלוגטיוי.קום. במסגרת הדוחות המאוחדים, לצורכי מס, קיזזה החברה את הפסדיה של בלוגטיוי, חברה אשר הינה בבעלות מלאה של החברה, נוהלה על ידי החברה וכל פעילותה מומנה על ידי החברה. פקיד השומה לא קיבל את הדוח של החברה והוציא לחברה שומה לפי מיטב שפיטה לפיה חוייבה החברה לשלם מס רגיל על הכנסותיה ללא התחשבות בהפסדיה של בלוגטיוי. החברה הגישה את השגתה לפקיד השומה בחודש פברואר במהלך 2011 החלו דיונים במס הכנסה המתייחסים לדוחות המס של החברה ולהשגה שהוגשה על ידה. התקדמות בדיונים אלו תהיה מן הסתם כרוכה גם בפתרון סוגיית הפסדי חברת הבת. החברה איתנה בדעתה כי קיזוז ההפסדים לצרכי מס כאמור הינו ראוי, עם זאת מטעמי שמרנות וחוסר וודאות כללה החברה בדוחות הכספיים הפרשה למס מלאה מבלי להתחשב בהפסדיה של בלוגטיוי. לאור זאת למחלוקת בין הצדדים אין השפעה על הדוחות הכספיים של החברה..3 15

135 תפוז אנשים בע"מ מידע נוסף לדוחות הכספיים הנפרדים ה. מיסים על הכנסה המשך מס תיאורטי ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח ,827 2,961 (806) רווח (הפסד) לפני מיסים על הכנסה 25% 24% 25% שיעור המס הסטטורי 2, (202) מס תיאורטי, לפי שיעורי מס רגילים 74 (5) 33 (144) (144) 72 (118) (1) 37 (114) (65) (21) (175) (42) הגדלה (הקטנה) בחבות המס בשל: שינוי בשיעור המס תיאומי אינפלציה הוצאות לא מוכרות/ (הכנסות) פטורות, נטו מיסים שנים קודמות חלק בתוצאות חברות מוחזקות הפרשים זמניים שלא נוצרו בגינם מיסים נדחים הפסדים שלא נוצרו בגינם מיסים נדחים אחרים נטו 2, מיסים על ההכנסה ו. קשרים, התקשרויות ועסקאות מהותיות עם חברות מוחזקות ראה באורים 1 ד' לדוחות הכספיים המאוחדים. 16

136 פרטים נוספים על התאגיד

137 פרק ד' פרטים נוספים על התאגיד שם החברה: תפוז אנשים בע"מ מספר חברה ברשם החברות: כתובת: הירקון 23, בני ברק דואר אלקטרוני: פקס: טלפון: תאריך המאזן: 31 בדצמבר, 2012 תאריך חתימת הדוח: 12 במרץ, 2013 תקנה 10 א': תמצית דו"חות רווח והפסד רבעוניים שנת 2012 (אלפי ש"ח) שנת 2012 רבעון 1 רבעון 2 רבעון 3 רבעון 4 26,318 6,161 5,766 6,747 7,644 הכנסות 13,485 2,958 2,603 3,709 4,215 עלות ההכנסות 12,833 3,203 3,163 3,038 3,429 רווח גולמי 2, הוצאות פיתוח 4,951 1,271 1,217 1,117 1,346 הוצאות שיווק ומכירה 6,395 1,809 1,576 1,469 1,541 הוצאות הנהלה וכלליות (718) (264) ( 112) (147) (195) רווח תפעולי הכנסותמימון נטו (165) (73) ( 35) 59 (116) רווח לפני מיסים על הכנסה 1, מיסים על הכנסה (1,432) (1,008) (237) 2 (189) רווח (הפסד) נקי לתקופה

138 תקנה 11: רשימת ההשקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך המאזן שווי מאזני סוג מספר סה"כ של ההשקעה שם החברה המניה המניות ש"ח באלפי ש"ח 4, רגילה נטקראפט בע"מ 1, רגילה הדף הראשון שלי בע"מ בסמכות למנות דירקטורים בהצבעה בהון שם החברה 100% 100% * 100% נטקראפט בע"מ 60% 50.1% 50.1% הדף הראשון שלי בע"מ * נכון להיום החברה מחזיקה בפועל ב 100% מההון המונפק של נטקראפט. עם זאת, על פי הסכמי ההקצאה שנחתמו עם מנכ"לי נטקראפט, יוקצו להם מניות המהוות 19.8% מההון המונפק של נטקראפט, אשר תוחזקנה בשלב הראשון על ידי נאמן, אולם תזכינה את מנכ"לי נטקראפט בזכות לקבל דיבידנדים בגין המניות שיוקצו כאמור, ככל שיחולקו על ידי נטקראפט (כך שבאופן מעשי החברה מחזיקה ב 80.2% בלבד מהזכויות לקבלת דיבידנדים בנטקראפט). תקנה 12: שנויים בהשקעות בחברות בת ובחברות קשורות בתקופת הדו"ח ראה תקנה 11 לעיל ובדוח המיידי של החברה מיום בפברואר, בנוגע להסכמי הקצאת מניות שנחתמו עם מנכ"לי נטקראפט. תקנה 13: ההכנסות של חברות בת וחברות קשורות והכנסות התאגיד מהן לתאריך המאזן* באלפי ש"ח דמי ניהול, הכנסות שכ"ד הכנסות רווח רווח משירותים והחזר (הוצאות) שם החברה לפני מס אחרי מס דיבידנד (מכירות,פיתוח) הוצאות ריבית , נטקראפט בע"מ הדף הראשון שלי בע"מ 427 * לא כולל רווחי אקוויטי תקנה 20: מסחר בבורסה ניירות ערך שנרשמו למסחר בתקופת הדוח לא מומשו אופציות של עובדים של החברה ולא נרשמו ניירות ערך של החברה למסחר.

139 תקנה 21: תשלומים לבעלי ענין נושאי משרה בכירה נושאי משרה בכירה בתאגיד בפני וועדת התגמול ובפני חברי הדירקטוריון נסקרו עיקר תנאי העסקתו של כל אחד מנושאי המשרה, כמפורט בהמשך בסעיף זה. כמו כן נסקרו בפני חברי הדירקטוריון תחומי אחריותם ופעולותיהם של נושאי המשרה הבכירה בקבוצה במהלך תקופת הדוח ונתונים ביחס לפעילותה של החברה בהיבטים שונים הקשורים לתחומי אחריותם ופעולותיהם של נושאי משרה אלו. בישיבתו מיום 12 במרץ, 2013 קבע דירקטוריון החברה כי התגמולים אשר הוענקו לכל אחד מבין נושאי המשרה הבכירה במהלך שנת 2012 הינם הוגנים וסבירים. יצוין, כי החברה טרם אימצה מדיניות תגמול לפי תיקון 20 לחוק החברות, יחד עם זאת, דירקטוריון החברה מעריך כי על בסיס הפרמטרים הנדרשים בעת קביעת מדיניות תגמול, תנאי העסקה הנוכחיים של נושאי המשרה הבכירה בקבוצה הינם סבירים בנסיבות העניין. לאור הקיטון בהכנסותיה של החברה בעקבות הפסקת ההסכמים עם המפעילים הסלולאריים והירידה בהכנסות הפרסום באינטרנט, החליט דירקטוריון החברה, לקבל את הצעתם של מנכ"ל החברה וסמנכ"ל הכספים שלה, לוותר על 15% משכרם ברוטו (ללא פגיעה בתנאים הסוציאליים) למשך שנה או עד אשר החברה תעבור שוב לרווחיות, וזאת החל מיום 1 באפריל, בתמורה לוויתור על השכר יהיו זכאים מנכ"ל החברה וסמנכ"ל הכספים שלה לשני ימי חופש בחודש ללא צבירה וללא אפשרות לפדיון. לפירוט תנאי שכרם והתגמולים לשנת 2012 ראה בהמשך סעיף זה. עפ"י החלטת דירקטוריון החברה מתחילת חודש אוקטובר 2012, חתמה החברה בחודש פברואר 2013, על הסכמי העסקה חדשים עם שני המנכ"לים המשותפים של נטקראפט, ה"ה אורן שטאנג ויאיר ליאור אשר מטרתם לבסס את המשך הצלחתה הניהולית והתפעולית של נטקראפט. במסגרת הסכמי ההעסקה הנ"ל נחתמו גם הסכמים להקצאת מניות המהוות 9.9% מההון המונפק של נטקראפט לכל אחד מהמנכ"לים המשותפים ("מניות הבונוס"), בכפוף למנגנון של הבשלה הפוכה על פני 36 חודשים מאוקטובר 2012, בהתאם לתנאים המפורטים בהסכמים הנ"ל וכפי שדווחו באמצעות דוח מיידי שפרסמה החברה בנוגע לעניין זה ביום 6 בפברואר, לפירוט תנאי שכרם והתגמולים לשנת 2012 ראה בהמשך סעיף זה.

140 תקנה 21: המשך תשלומים לבעלי ענין נושאי משרה בכירה להלן פרטים על תגמול חמשת נושאי המשרה הבכירה בשנת 2012: באלפי ש"ח: פרטי מקבל התגמולים שם דן חן (1) תפקיד מנכ"ל היקף משרה 100% שיעור החזקות בהון התאגיד תגמולים בעבור שירותים תגמולים אחרים ריבית, דמי שכירות, אחר סה"כ באלפי ש"ח 842 שכר (*) 746 מענק 60 תשלום מבוסס מניות 36 דמי נהול דמי ייעוץ, עמלה, אחר % 100% 100% 100% 100% עבור כ 7.5 חודשים היתר בחופשת לידה בועז עיני (2) אורן שטאנג (3) יאיר ליאור( 4 ) טלי ווינרב עירוני (5) סמנכ"ל כספים מנכ"ל נטקראפט מנכ"ל נטקראפט סמנכ"ל מכירות * רכיב השכר הנקוב בטבלה לעיל כולל: משכורות, הפרשות סוציאליות (תגמולים,פיצויים,קה"ל), נלוות כמקובל ורכב.

141 (1) מר דן חן מועסק כמנכ"ל החברה, החל מיום 16 במרץ, על פי הסכם ההעסקה הוא זכאי למשכורת חודשית ברוטו בסך של 40 אלף, תנאים נלווים כמקובל וגילום רכב שאושר ביום 7 במרץ, מר חן זכאי למענקים שנתיים, בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה. בהחלטות ועדת התגמול והדירקטוריון על גובה המענק לשנת 2012 נלקחו בחשבון, בין היתר, התמודדתו של המנכ"ל עם תקופה קשה בסביבה העסקית של החברה, הצלחתו לצמצם באופן משמעותי את הוצאותיה ולהקטין בכך ככל האפשר את הפסדיה העסקיים. כמו כן הוביל המנכ"ל את החברה לכניסה לפעילות העסקים הקטנים והבינוניים, תוך שמירה על רמת הוצאות סבירה בנסיבות הענין. תשלום המענק למר חן, מותנה באישור אסיפת בעלי המניות של החברה. (2) מר בועז עיני משמש כסמנכ"ל הכספים של החברה, החל מחודש יוני שכרו עומד על 34 אלף ברוטו לחודש, כולל תנאים נלווים כמקובל. מר עיני שימש קודם לכן כחשב קבוצת סאני, בעלת השליטה בחברה. על פי הסכם ההעסקה עם מר עיני, התנאים הסוציאליים והוותק שלו נחשבים ברצף כולל תקופת עבודתו בסאני. כמו כן, מר עיני זכאי למענק שנתי בהתאם להחלטת ההנהלה והדירקטוריון של החברה. בהחלטות ועדת התגמול והדירקטוריון על גובה המענק לשנת 2012 נלקחו בחשבון, בין היתר, תרומתו של סמנכ"ל הכספים בצמצום משמעותי בהוצאותיה של החברה. (3) מר אורן שטאנג מונה למנכ"ל משותף של חברת הבת נטקראפט, בחודש ספטמבר טרם מינויו לתפקיד מנכ"ל משותף, שימש מר שטאנג כסמנכ"ל המכירות של נטקראפט. שכר הבסיס של מר שטאנג עומד על 20,000 לחודש בתוספת בונוסים על הרווח הרבעוני של נטקראפט. בנוסף, זכאי מר שטאנג לתנאים סוציאליים כמקובל בגין שכר הבסיס והבונוס הרבעוני. כמו כן, זכאי מר שטאנג למענק שנתי, בהתאם להחלטת ההנהלה והדירקטוריון של החברה. ועדת התגמול והדירקטוריון של החברה אישרו את הקצאת מניות הבונוס, את המענק ואת יתר התגמולים של מר שטאנג בגין תרומתו כמנכ"ל משותף של נטקראפט, תוך ביסוס הצלחתה הניהולית והתפעולית של נטקראפט. (4) מר יאיר ליאור מונה למנכ"ל משותף של נטקראפט בחודש ספטמבר טרם מינויו למנכ"ל משותף של נטקראפט, שימש מר ליאור כמנהל תחום חווית משתמש בנטקראפט. שכר הבסיס של מר ליאור עומד על 20,000 לחודש בתוספת בונוסים על הרווח הרבעוני של נטקראפט. בנוסף, זכאי מר ליאור לתנאים סוציאליים כמקובל בגין שכר הבסיס והבונוס הרבעוני. כמו כן, זכאי מר ליאור למענק שנתי, בהתאם להחלטת ההנהלה והדירקטוריון של החברה. דירקטוריון החברה אישר את הקצאת מניות הבונוס, את המענק ואת יתר התגמולים של מר ליאור על תרומתו כמנכ"ל משותף תוך ביסוס הצלחתה הניהולית והתפעולית של נטקראפט. (5) גב' טלי עירוני ווינרב מונתה לסמנכ"ל מכירות בחודש יולי, טרם מינויה שימשה גב' עירוני כמנהלת המכירות בחברה. שכר הבסיס של גב' עירוני עומד על 20,000 לחודש בתוספת עמלות בגין מכירות פרסום אשר תחת אחריותה. בנוסף, זכאית גב' עירוני לתנאים סוציאליים כמקובל בגין שכר הבסיס.

142 בעלי ענין בתאגיד גמול דירקטורים דירקטורים, שהינם בעלי ענין בחברה, מתוקף היותם נותני שירותי ניהול בשכר ו/או שמועסקים בחברה בעלת השליטה בחברה, אינם זכאים לתגמול בגין כהונתם כדירקטורים בחברה. הדירקטורים החיצוניים והדירקטורים הבלתי תלויים בחברה, זכאים לגמול שנתי וגמול השתתפות בישיבה, בהתאם לתקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני) התש"ס 2000 ("תקנות הגמול"), בהתאם לדרגה בה מסווגת החברה. הגמול השנתי וגמול ישיבה נקבעו על פי הסכום המזערי המופיע בתקנות הגמול. עבור דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית נקבע כי הגמול השנתי יהיה הסכום המירבי וגמול לישיבה נקבע על פי הסכום הקבוע בתקנות הגמול ובהתאם לדרגה של החברה. בשנת 2012 הסתכמו התגמולים ששילמה החברה, לשני דירקטורים חיצוניים ולשני דירקטורים נוספים, בסך של כ 215 אלפי ש"ח.

143 תקנה 21 א': השליטה בתאגיד נכון למועד הדוח, בעלת השליטה בתאגיד הינה סאני.קום בע"מ, חברה פרטית הנשלטת על ידי סאני אלקטרוניקה בע"מ, חברה ציבורית אשר מניותיה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתלאביב (אשר מחזיקה בעצמה ב 1.03% מההון המונפק של החברה). תקנה 22: עסקאות עם בעל עניין להלן פירוט ההסכמים של החברה עם בעלת השליטה בה, במישרין ובעקיפין (באמצעות סאני.קום בע"מ), חברת סאני אלקטרוניקה בע"מ (להלן: "סאני") וחברות בשליטתה: עסקת שירותי ניהול לחברה הסכם שירותי ניהול עם סאני בגין השתתפות נציגות מטעמה בדירקטוריון החברה. בחודש יולי 2009, אישרו וועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה את עדכון דמי הניהול המשולמים כאמור לסאני, מסך של 2,000 ש"ח בחודש לסך של 4,000 ש"ח בחודש. עסקת השכירות עד לחודש פברואר 2012 שכרה החברה מסאני מבנה משרדים ברמת גן בשטח כולל של כ 1,500 מ"ר ששימשו את החברה בתחומי פעילותה. משרדים אלו היו שייכים בעבר לסאני, אולם סאני מכרה את הנכס, בחודש פברואר 2012, לצד ג' שאיננו קשור לחברה ומאותו מועד ועד לתום שנת 2012, המשיכה החברה לשכור את המבנה הנ"ל מבעליו החדש באותם תנאים בהם שכרה את המבנה מסאני עובר למכירתו כאמור (לפרטים נוספים ראה סעיף 5.1 בתיאור עסקי התאגיד לעיל). דמי השכירות ששולמו על ידי החברה לסאני הסתכמו בשנת 2012 לסך של כ 133 אלפי.

144 הסכם למתן שירותי פרסום בין החברה ובין סקיילקס קורפוריישן בע"מ ("סקיילקס") (אשר רכשה במהלך שנת 2008 את כל פעילות סאני תקשורת בע"מ, חברה בת בבעלות מלאה של סאני) מבוצעות עסקאות במהלך העסקים הרגיל, בהתאם להסכם בין החברה לבין סקיילקס מיום 28 בספטמבר, 2008 ("הסכם סקיילקס"). להלן פירוט עיקרי תנאי הסכם סקיילקס: במסגרת הסכם סקיילקס רוכשת סקיילקס מהחברה את המוצרים והשירותים הבאים: א. שטחי פרסום באתרי אינטרנט שונים (לרבות אתר תפוז) ושירותי ייעוץ, בקרה וניהול בתחום הפרסום והתוכן השיווקי באינטרנט. בתמורה לשירותים האמורים משלמת סקיילקס לחברה את התמורה הקבועה במחירון החברה עבור השירותים הנ"ל, כפי שהוא מעודכן מעת לעת. החברה רשאית להעניק לסקיילקס הנחה, לפי שיקול דעתה הבלעדי, בשיעור שלא יעלה על 20% ממחיר המחירון הבסיסי. שיעור ההנחה האמור יהיה זהה לשיעור ההנחה אשר מעניקה החברה ללקוחות אשר היקף ההזמנות המבוצעות על ידם דומה להיקף ההזמנות המבוצעות על ידי סקיילקס. ב. שירותי תפעול ואחסון אתר האינטרנט של סקיילקס על שרתי החברה. בתמורה לשירות זה שילמה סקיילקס לחברה כדלקמן: החל מיום 28 בספטמבר, 2008 ועד ליום 23 באוגוסט, 2009, שולמה התמורה בהתאם למחירים שהיו קבועים במחירון החברה במועד הרלוונטי; החל מיום 24 באוגוסט, 2009, שילמה סקיילקס לחברה סך חודשי קבוע של ; $1,000 והחל מיום 1 באפריל, 2010 היא שילמה לחברה סך חודשי קבוע של $500. החל מחודש אוקטובר, 2012 הפסיקה החברה לספק שירות זה לסקיילקס. הסכם סקיילקס הינו לתקופה של 60 חודשים, החל מיום 28 בספטמבר, 2008, אולם כל אחד מהצדדים רשאי להביא את ההסכם לסיום באמצעות מתן הודעה מוקדמת בכתב בת 60 ימים לצד השני. סקיילקס והחברה הסכימו ביניהם כי היקף העסקאות הכולל בין סקיילקס לבין החברה על פי הסכם סקיילקס לא יעלה על סכום של 3 מיליון ש"ח (צמוד למדד אוגוסט 2008) בכל אחת משנות ההסכם. לצורך ביצוע עסקאות בהיקף שנתי העולה על הסכום האמור, יידרש אישור נוסף של האורגנים המוסמכים של סקיילקס ושל החברה. עסקאות עם פרטנר לפרטים בקשר עם עסקאות של החברה עם חברת פרטנר תקשורת בע"מ, חברה בשליטת סאני בעלת השליטה בחברה, ראה ביאור 13 א' 1 לדוחות הכספיים.

145 תקנה 24: החזקות בעלי ענין לפרטים ראה דוח מיידי של החברה מתאריך 4 במרץ, תקנה 24 א': הון רשום, הון מונפק וניירות ערך המירים ההון הרשום: 100,000,000 מניות רגילות, בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת. ההון המונפק: 15,498,198 מניות רגילות, בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת. ניירות ערך המירים למניות: 584,800 אופציות לא רשומות שהוענקו ליו"ר הדירקטוריון לשעבר. 502,500 אופציות לא רשומות שהוענקו לעובדים בחודש אוגוסט ,000 אופציות לא רשומות שהוענקו לעובדים בחודש מאי תקנה 25 א': מען רשום כתובת: הירקון 23, בני ברק טלפון:, פקסימיליה: כתובת הדואר האלקטרוני: reports@tapuz.co.il תקנה 26: הדירקטורים של התאגיד ראה נספח א' המצורף. תקנה 26 א': נושאי משרה בכירה ראה נספח ב' המצורף. תקנה 26 ב': מורשי החתימה העצמאיים. אין לתאגיד מורשי חתימה עצמאיים.

146 תקנה 27: רואה החשבון של התאגיד הורוביץ עידן סבו טבת & כהן טבח רואי חשבון. מגדל רוגובין תדהר, מנחם בגין 11 רמת גן תקנה 28: שנויים בתזכיר או בתקנות לא היו שינויים בתזכיר ובתקנון החברה במהלך שנת הדיווח. תקנה 29 המלצות והחלטות דירקטורים 1. חלוקת דיבידנד ביום 11 ביולי, 2012 הגישה החברה (ודווחה על כך בדוח מיידי) למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב יפו ("בית המשפט"), בקשה לאישור חלוקת דיבידנד בסך של 10 מיליון ש"ח לבעלי מניותיה ("החלוקה" או "הדיבידנד"), לפי סעיף 303 לחוק החברות התשנ"ט 1999 ("חוק החברות"), על אף שהחלוקה אינה מקיימת את מבחן הרווח, כהגדרתו בסעיף 302 לחוק החברות, זאת לאחר שדירקטוריון החברה קבע שהחברה עומדת במבחן יכולת הפירעון, כמפורט להלן בסעיף זה ("הבקשה"). בדיון בבקשה שהתקיים ביום 10 בספטמבר, 2012, אישר בית המשפט את ביצוע החלוקה. נוכח האפשרות שמניית החברה תועבר להיסחר ב"רשימת השימור", כתוצאה מביצוע החלוקה, דבר אשר ישפיע על הסחירות של מניות החברה, החליט דירקטוריון החברה, ביום 30 באוגוסט, 2012, לאשר שוב את ביצוע החלוקה ולהמליץ לבעלי מניות החברה לאשר את החלוקה, בכפוף לאישור בית המשפט, אך קבע כי ביצוע החלוקה יהיה כפוף גם לאישור בעלי מניות החברה. ביום 2 באוקטובר, 2012, אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את ביצוע החלוקה והדיבידנד שולם לבעלי מניות החברה ביום 23 באוקטובר, החלטות חברה 1. כתבי פטור ושיפוי שבתוקף בתאריך הדו"ח תקנה 29 א: ביום 2 בינואר, 2006, אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה, לאחר שנתקבל לכך אישור דירקטוריון החברה, מתן התחייבות לפטור מאחריות ושיפוי לדירקטורים ולנושאי משרה בחברה, קיימים או עתידיים, כפי שיחליט דירקטוריון החברה מעת לעת, לרבות נושאי משרה שהינם בעלי שליטה ו/או עובדי החברה.

147 2. ביטוח אחריות נושאי משרה במנפיקה שבתוקף בתאריך הדו"ח החברה מבוטחת בביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה במסגרת פוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה אשר הוצאה על ידי הפניקס הישראלי חברה לביטוח בע"מ. תקופת הביטוח הנה מיום 7 באוגוסט, 2012 ועד ליום 6 בפברואר, 2014 ("פוליסת הביטוח" ו"תקופת הביטוח", בהתאמה). וועדת הביקורת והדירקטוריון אישרו את ההתקשרות רכישת פוליסת הביטוח ביום 4 ביולי, רכישת פוליסת הביטוח אושרה על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ביום 16 באוגוסט, דולר ארה"ב לתביעה ולסך כל 5,000,000 גבולות אחריות הפוליסה הינן התביעות לתקופת הביטוח. פרמיית הביטוח בגין תקופת הביטוח הינה כ ,500 דולר אלפי דולר ארה"ב וגובה ההשתתפות העצמית של החברה הוא 35,000 דולר ארה"ב (השתתפות עצמית בגין תביעות בארה"ב ובקנדה הינה תביעות הנובעות מתביעות דיבה והשמצה בגין ארה"ב והשתתפות עצמית בישראל הינה 50,000 דולר ארה"ב ו 100,000 דולר ארה"ב מחוץ לישראל). פוליסת הביטוח הינה על בסיס הגשת תביעה, כולל כיסוי רטרואקטיבי מיום הקמת החברה. הפוליסה מכסה את חבות החברה בגין תביעות שיוגשו בישראל וגם מחוץ לגבולות מדינת ישראל, בכל העולם, לרבות ארה"ב וקנדה, לפי דין ושיפוט בינלאומי. תפוז אנשים בע"מ שמות החותמים ותפקידם: דן חן מנכ"ל יהל שחר יו"ר הדירקטוריון תאריך: 12 במרץ, 2013

148 נספח א' תקנה 26: הדירקטורים של התאגיד יהלשחר, יו"ר הדירקטוריון מספר ת.ז.: תאריך לידה: מען להמצאת כתבי בידין: נתינות: חברות בועדת דירקטוריון: דירקטור חיצוני: תפקיד בחברה, בחברה בת, בחברה קשורה או בבעל עניין בחברה: תאריך המינוי: השכלה: עיסוקו בחמש השנים האחרונות: תאגידים נוספים שבהם משמש דירקטור: קרבת משפחה לבעל עניין אחר בחברה: חשבונאית מומחיות בעל דירקטור ופיננסית: במרץ, 1962 דרך הגנים 3, קריית אונו. ישראלית. וועדת השקעות. לא. מנכ"ל סקיילקס קורפוריישן בע"מ החל מיולי 2006, דירקטור בחברת פרטנר תקשורת בע"מ ובחברת 012 סמייל בע"מ ומנכ"ל סאני אלקטרוניקה בע"מ החל מאפריל באוגוסט, 2010 כדירקטור ומיום 1 בינואר, 2012 כיו"ר הדירקטוריון. תואר ראשון במשפטים מאוניברסיטת ת"א, מוסמך במשפטים מאוניברסיטת ג'ורג'טאון, ארה"ב מכהן כמנכ"ל סקיילקס קורפוריישן בע"מ החל מיולי מכהן כמנכ"ל סאני אלקטרוניקה בע"מ החל מאפריל 2010 ומכהן כדירקטור בחברת פרטנר תקשורת בע"מ החל מאוקטובר.2009 פרטנר תקשורת בע"מ, 012 סמייל בע"מ. למיטב ידיעת החברה והדירקטורים שלה, הדירקטור אינו בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה. כן.

149 רינת קליין מספר ת.ז.: תאריך לידה: מען להמצאת כתבי בידין: חברות בועדת דירקטוריון: דירקטור חיצוני: תפקיד בחברה, בחברה בת, בחברה קשורה או בבעל עניין בחברה: תאריך המינוי: השכלה: עיסוקה בחמש השנים האחרונות: תאגידים שבהם משמשת דירקטור: קרבת משפחה לבעל עניין אחר בחברה: דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית: ביולי, 1967 באר גנים 39, אבן יהודה ועדת ביקורת,וועדת תגמול,וועדת מאזן כן הדירקטורית אינה עובדת של החברה, של חברה בת שלה, של חברה קשורה שלה או של בעל עניין בה. 2 באוגוסט, 2007, אושר מחדש ביום 26 באוגוסט תיכונית מנהלת ערוץ הבידור הישראלי ב HOT. אין לא לא יוסי בן אלטבט מספר ת.ז.: תאריך לידה: מען להמצאת כתבי בידין: נתינות: חברות בועדת דירקטוריון: דירקטור חיצוני: תפקיד בחברה, בחברה בת, בחברה קשורה או בבעל עניין בחברה: תאריך המינוי: השכלה: עיסוקו בחמש השנים האחרונות: בספטמבר, 1958 החלום ופשרו 4, הרצליה. ישראלית. וועדת ביקורת, וועדת מאזן, וועדת השקעות, וועדת תגמול לא. הדירקטור אינו עובד של החברה, של חברה בת שלה, של חברה קשורה שלה או של בעל עניין בה. 7 באוגוסט, 2006 רו"ח, בוגר כלכלה וחשבונאות מאוניברסיטת תל אביב; מוסמך במשפטים מאוניברסיטת בר אילן. מנהל המוסד לסקירת עמיתים של לשכת רו"ח בישראל, מרצה לביקורת חשבונות במסלול האקדמי של המכללה למינהל. בעבר: מבקר פנימי ראשי, קבוצת הבנק

150 תאגידים שבהםמשמש דירקטור: חשבונאית מומחיות בעל דירקטור ופיננסית: הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ; שותף בקסלמן וקסלמן,PWC רואי חשבון. יו"ר ועדת ביקורת בחברה לפיתוח הרצליה בע"מ. כן ביוני, 1962 שאול אביגור 9, תל אביב. ישראלית. יו"ר וועדת ביקורת, יו"ר וועדת מאזן, יו"ר וועדת תגמול כן הדירקטור אינו עובד של החברה, של חברה בת שלה, של חברה קשורה שלה או של בעל עניין בה. המינוי חודשבשנית באוגוסט 2012 בוגר הנדסת תעשיה וניהול ומערכות מידע מהטכניון. נשיא ומנכ"ל,BOS נשיא ומנכ"ל Pinpoint Corp. Adv. ובעבר סמנכ"ל בכיר לשיווק ופיתוח עסקים בנס טכנולוגיות.,Win Gaming Media רבינטקס בע"מ, Corp.,Pinpoint Adv. פילת גרופ בע"מ לא. כן. אדיב ברוך מספר ת.ז.: תאריך לידה: מען להמצאת כתבי בידין: נתינות: חברות בועדת דירקטוריון: דירקטור חיצוני: תפקיד בחברה, בחברה בת, בחברה קשורה או בבעל עניין בחברה: תאריך המינוי: השכלה: עיסוקו בחמש השנים האחרונות: תאגידים שבהםמשמש דירקטור: קרבת משפחה לבעל עניין אחר בחברה: דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית:

151 בפברואר, 1974 היצירה 3, רמת גן. ישראלית. אין לא הדירקטור אינו עובד של החברה, של חברה בת שלה, של חברה קשורה שלה או של בעל עניין בה. 16 באוגוסט 2012 בוגר במשפטים אוניברסיטת ת"א. בעלים ומנהל משרד עו"ד ויקטור תשובה ושות' עורכי דין אין לא. לא. ויקטור תשובה מספר ת.ז.: תאריך לידה: מען להמצאת כתבי בידין: נתינות: חברות בועדת דירקטוריון: דירקטור חיצוני: תפקיד בחברה, בחברה בת, בחברה קשורה או בבעל עניין בחברה: תאריך המינוי: השכלה: עיסוקו בחמש השנים האחרונות: תאגידים שבהםמשמש דירקטור: קרבת משפחה לבעל עניין אחר בחברה: דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית:

152 נספח ב: נושאי משרה בכירה של התאגיד (סמוך למועד פרסום הדוח)* תקנה 26 א' תאריך תחילת נסיון עסקי ב 5 שנים האחרונות כהונה שנת לידה תפקיד ת.ז. שם מנכ"ל החברה משנת 2008, סמנכ"ל 03/ מנכ"ל דן חן תחום התוכן הסלולארי בחברה סמנכ"ל כספים של החברה משנת 06/ סמנכ"ל כספים בועז עיני 2006 מנהלת מחלקת המכירות של החברה 07/ סמנכ"ל מכירות טלי עירוני ויינריב מנהלת מחלקת ביקורת וניהול 11/ מבקר פנים שרון סיכונים BDO זיו האפט ויטקובסקי טביב * הערות: נושאי המשרה אינם קרובי משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל ענין בתאגיד. כל נושאי המשרה בעלי תואר אקדמאי.

153 שאלון ממשל תאגידי עצמאות הדירקטוריון נכון לא נכון מסגרת נורמטיבית 1. בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגידשני דירקטורים חיצוניים או יותר. בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו שני דירקטורים חיצוניים אינה עולה על 90 ימים, כאמור V בסעיף 363 א.(ב)( 10 ) לחוק החברות, ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהנו בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר בשנת הדיווח (ובכלל זה גם תקופת כהונה שאושרה בדיעבד, תוך הפרדה בין הדירקטורים החיצונים השונים): דירקטור א':. הוראת חובה סעיף 239 לחוק החברות דירקטור ב':. א. מספר הדירקטורים החיצונייםהמכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה: 2. מספר הדירקטורים הבלתי תלויים המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה: 3..2 ב. נכון למועד פרסום שאלון זה חוק החברות סעיף 1 לתוספת הראשונה (הוראות ממשל תאגידי מומלצות), ותקנה 10 (ב)( 9 א) ו 48 (ג)( 9 א) לתקנות הדוחות V בתאגיד שיש בו בעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה (בסעיף זה בעל שליטה) חברי הדירקטוריון, לפחות, בלתי תלויים. שליש מבין בתאגיד שאין בו בעל שליטה רוב חברי הדירקטוריון בלתי תלויים. 1

154 ב( ג. 1 התאגיד קבע בתקנון כי יכהן בו שיעור /מספר מינימאלי של דירקטורים בלתי תלויים. אם תשובתכם הינה "נכון" יצוין V שיעור/מספר הדירקטורים הבלתיתלוייםשנקבע בתקנון:. התאגיד עמד בפועל בהוראת התקנון בשנת הדיווח (לענין כהונת דירקטורים בלתי תלויים): כן לא V (יש לסמן x במשבצת המתאימה). בשנת הדיווח נערכה בדיקה עם הדירקטורים החיצוניים (והדירקטורים הבלתי תלויים) ונמצא כי הם קיימו בשנת הדיווח את הוראת סעיף ( 240 ו(ו) לחוק החברות לעניין היעדר זיקה של הדירקטורים החיצוניים (והבלתי תלויים) המכהנים בתאגיד וכן מתקיימים בהם התנאים הנדרשים לכהונה כדירקטור חיצוני (או בלתי תלוי). אם תשובתכם הינה "נכון" יצוין הגורם שערך את הבדיקה האמורה: סמנכ"ל כספים. סעיפים 240 (ב), 245 א. 241, ו 246 לחוק החברות.3 V 2 כל הדירקטורים אשר כיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח, אינם כפופים למנהל הכללי, במישרין או בעקיפין (למעט דירקטור שהוא נציג עובדים, אם קיימת בתאגיד נציגות לעובדים). אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי, הדירקטור כפוף למנהל הכללי כאמור) במגבלה האמורה:. יצוין מספר הדירקטורים שלא עמדו חוק החברות סעיף 3 לתוספת הראשונה (הוראות ממשל תאגידי מומלצות).4 V טרם התחלת כל ישיבת דירקטוריון ביקש התאגיד מכל הדירקטורים המשתתפים בדיון ו/או בהצבעה כאמור, גילוי לגבי 3 קיומו של עניין אישי ו/או ניגוד עניינים שלהם בנושא שעל סדר יומה של הישיבה, לפי העניין. בנוסף, יצוין האם דירקטורים שהודיעו על קיומו של ענין אישי ו/או ניגוד עניינים, השתתפו בדיון ו/או בהצבעה כאמור (למעט דיון ו/או הצבעה שלרוב הדירקטוריון היה עניין אישי כאמור בסעיף 278 (ב) לחוק החברות): סעיפים 269,255 ו 278 לחוק החברות.5 כן. שיעור הדירקטורים כאמור שהשתתפו בדיון ו/או בהצבעה: בשאלון זה "שיעור" מספר מסוים מתוך כל הדירקטורים. כך, לדוגמה, בתאגיד בו נקבע שיעור של שליש דירקטורים בלתי תלויים יצוין 1/3. עצם כהונה כדירקטור בתאגיד מוחזק, לא ייחשב כ"כפיפות" לעניין שאלה זו. בשנת היישום לראשונה, תאגיד רשאי שלא לענות על שאלה זו. 2

155 (יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדיונים/הצבעות שהיו בשנת הדיווח). X לא. V בשנת הדיווח, לא סירב הדירקטוריון להעמיד שירותי ייעוץ מקצועי על חשבון התאגיד, בהתאם לבקשת דירקטור לפי סעיף 266 א( ( לחוק החברות, ככל שנתבקש לכך. אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי, הדירקטוריון סירב כאמור) יפורטו נימוקי הדירקטור לבקשה ונימוקי הדירקטוריון לאיהיענות לבקשה, או לחלופין תינתן הפנייה לדיווח המיידי בו ניתן גילוי לאמור:. סעיף 266 א( ( לחוק החברות.6 לא רלוונטי (הדירקטוריון לא נתבקש כאמור). בעל השליטה (לרבות קרובו ו/או מי מטעמו), שאינו דירקטור או נושא משרה בכירה אחר בתאגיד, לא נכח בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח. אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי, בעל שליטה ו/או קרובו ו/או מי מטעמו שאינו חבר דירקטוריון ו/או נושא משרה בכירה בתאגיד נכח בישיבות הדירקטוריון כאמור) יצוינו הפרטים הבאים לגבי נוכחות האדם הנוסף בישיבות הדירקטוריון כאמור: סעיף 106 לחוק החברות V.7 זהות:. תפקיד:. פירוט הזיקה לבעל השליטה (אם מי שנכח אינו בעל השליטה עצמו):. האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים: כן לא (יש לסמן x במשבצת המתאימה) שיעור נוכחותו בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח:. לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה). 3

156 כשירות וכישורי הדירקטורים נכון לא נכון מסגרת נורמטיבית V בתקנון התאגיד לא קיימת הוראה המגבילה את האפשרות לסיים מיידית את כהונתם של כלל הדירקטורים בתאגיד, שאינם דירקטורים חיצוניים (לעניין זה קביעה ברוב רגיל אינה נחשבת מגבלה). אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי, קיימת מגבלה כאמור) יצוין סעיפים 85 ו 222 לחוק החברות, סעיף 46 ב. לחוק ניירות ערך.8 א. פרק הזמן שנקבע בתקנון לכהונת דירקטור:. ב. הרוב הדרוש שנקבע בתקנון לסיום כהונתם של הדירקטורים:. ג. מנין חוקי שנקבע בתקנון באסיפה הכללית לשם סיום כהונתם של הדירקטורים:. ד. הרוב הדרוש לשינוי הוראות אלו בתקנון:. V כל הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח הצהירו עובר למועד זימון האסיפה הכללית שעל סדר יומה היה מינוים, כי יש להם הכישורים הדרושים (תוך פירוטם) והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקידם וכי לא מתקיימות לגביהם ההגבלות האמורות בסעיפים 226 ו 227 לחוק החברות, ולעניין דירקטור בלתי תלוי מתקיים בהם גם האמור בפסקאות (1) ו( 2 ) להגדרה "דירקטור בלתי תלוי" שבסעיף 1 לחוק החברות. אם תשובתכם הינה "לא נכון" יצוינו שמות הדירקטורים שלא התקיים האמור לגביהם:. הוראת חובה סעיפים 224 א.ו 224 ב. לחוק החברות.9 V לתאגיד יש תוכנית הכשרה לדירקטורים חדשים, בתחום עסקי התאגיד ובתחום הדין החל על התאגיד והדירקטורים, וכן תכנית המשך להכשרת דירקטורים מכהנים, המותאמת, בין השאר, לתפקיד שהדירקטור ממלא בתאגיד. אם תשובתכם הינה "נכון" יצוין האם התוכנית הופעלה בשנת הדיווח: חוק החברות סעיף 4 (א) לתוספת הראשונה (הוראות ממשל תאגידי מומלצות).10 4

157 כן לא (יש לסמן x במשבצת המתאימה) V יו"ר הדירקטוריון (או אדם אחר שמינה הדירקטוריון) אחראי על הטמעת הוראות הממשל התאגידי החלות על התאגיד, ופעל לעדכון הדירקטורים בנושאים הקשורים בממשל תאגידי במהלך שנת הדיווח. אם הדירקטוריון מינה אדם אחר לתפקיד האחראי (חלף יו"ר הדירקטוריון), נא ציינו את שמו ותפקידו:. חוק החברות סעיף 4 (ב) לתוספת הראשונה (הוראות ממשל תאגידי מומלצות).11 V א. בתאגיד נקבע מספר מזערי נדרש של דירקטורים בדירקטוריון שעליהם ופיננסית. אם תשובתכם הינה "נכון" יצוין המספר המזערי שנקבע: 1. בעלי להיות מומחיות חשבונאית הוראת חובה סעיף 92 (א)( 12 ( לחוק החברות.12 V ב. בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד, בנוסף לדירקטור החיצוני בעל המומחיות החשבונאית ופיננסית, דירקטורים נוספים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית במספר שאותו קבע הדירקטוריון. בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים נוספים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית אינה עולה על 60 ימים, ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהנו בתאגיד דירקטורים כאמור:. הוראת חובה סעיף 219 (ד) לחוק החברות ג. מספר הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח: בעלי כשירות חשבונאית ופיננסית: 3. בעלי כשירות מקצועית: 2. (1 עד למינויו של דירקטור נוסף בחודש אוגוסט) במקרה שהיו שינויים במספר הדירקטורים כאמור בשנת הדיווח, יינתן הנתון של המספר הנמוך ביותר (למעט בתקופת זמן של 60 ימים מקרות השינוי) של דירקטורים מכל סוג שכיהנו בשנת הדיווח. סעיפים 92 (א)( 12 ), 219 (ד), 240 (א 1 ) לחוק החברות, תקנה 10 (ב)( 9 )(א) ו 48 (ג)( 9 ) לתקנות הדוחות א. במועד מינוי דירקטור חיצוני בשנת הדיווח, קוימה הוראת סעיף הדירקטוריון משני המינים. לא רלוונטי (לא מונה דירקטור חיצוני בשנת הדיווח) 239 (ד) לחוק החברות לענין גיוון הרכב הוראת חובה סעיף 239 (ד) לחוק החברות V.13 5

158 V ב. ג. בכל שנת הדיווח כלל הרכב הדירקטוריון חברים משני המינים. אם תשובתכם הינה "לא נכון" יצוין פרק הזמן (בימים) בו לא התקיים האמור:. בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים משני המינים אינה עולה על 60 ימים, ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהנו בתאגיד דירקטורים משני המינים:. מספר הדירקטורים מכל מין המכהנים בדירקטוריון התאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה: חוק החברות סעיף 2 לתוספת הראשונה (הוראות ממשל תאגידי מומלצות) גברים: 4, נשים: 1. ישיבות הדירקטוריון (וכינוס אסיפה כללית) נכון לא נכון מסגרת נורמטיבית א. מספר ישיבות הדירקטוריוןשהתקיימו במהלך כל רבעון בשנתהדיווח: רבעון ראשון (שנת 2012): רבעון שני: רבעון שלישי: רבעון רביעי: סעיפים 98, 97 ו 224 א. לחוק החברות _2.14 ב. לצד כל אחד משמות הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח, יצוין שיעור השתתפותו בישיבות הדירקטוריון (בס"ק זה לרבות ישיבות ועדות הדירקטוריון בהן הוא חבר, וכמצוין להלן) שהתקיימו במהלך שנת הדיווח (ובהתייחס לתקופת כהונתו): (יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדירקטורים). שם הדירקטור שיעור השתתפותו בישיבות הדירקטוריון שיעור השתתפותו בישיבות ועדת ביקורת (לגבי דירקטור החבר בוועדה זו) שיעור השתתפותו בישיבות הועדה לבחינת הדוחות כספיים (לגבי דירקטור החבר שיעור השתתפותו בישיבות ועדות דירקטוריון נוספות בהן הוא חבר (תוך ציון שם הועדה) 6

159 בוועדה זו) יהל שחר 100% 100% 100% אדיב ברוך 100% 100% 100% יוסי בן אלטבט 100% 100% 80% רינת קליין 100% ויקטור תשובה 80% V בשנת הדיווח קיים הדירקטוריון דיון אחד לפחות לעניין ניהול עסקי התאגיד בידי המנהל הכללי ונושאי המשרה הכפופים לו, בלא נוכחותם, לאחר שניתנה להם הזדמנות להביע את עמדתם. חוק החברות סעיף 5 לתוספת הראשונה (הוראות ממשל תאגידי מומלצות).15 בשנת הדיווח כונסה אסיפה שנתית (ולא יאוחר מתום חמישה עשר חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה). הוראת חובה סעיף 60 לחוק החברות V.16 7

160 הפרדה בין תפקידי המנהל הכללי ויושב ראש הדירקטוריון נכון לא נכון מסגרת נורמטיבית V בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון. בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון אינה עולה על 60 ימים כאמור בסעיף 363 א.( 2 ) לחוק החברות), ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון כאמור:. סעיף הוראת חובה 94 (א) לחוק החברות.17 V בכל שנת הדיווחכיהן בתאגיד מנהל כללי. בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד מנכ"ל אינה עולה על 90 ימים כאמור בסעיף 363 א.( 6 ) לחוק החברות, ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהן בתאגיד מנכ"ל כאמור:. הוראת חובה סעיף 119 לחוק החברות.18 בתאגיד בו מכהן יו"ר הדירקטוריון גם כמנכ"ל התאגיד ו/או מפעיל את סמכויותיו, כפל הכהונה אושר בהתאם להוראות סעיף 121 (ג) לחוק החברות. אם תשובתכם הינה "נכון" נא הפנו לדיווח המיידי אודות האסיפה הכללית אשר אישרה את כפל הכהונה ו/או הפעלת הסמכויות כאמור:.X לא רלוונטי (ככל שלא מתקיים בתאגיד כפל כהונה כאמור). הוראת חובה סעיפים 95 ו 121 לחוק החברות.19 המנכ"ל אינו קרוב של יו"ר הדירקטוריון..20 V אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי, המנכ"ל הנו קרוב של יו"ר הדירקטוריון) סעיפים 95 ו 121 לחוק החברות א. ב. תצוין הקרבה המשפחתית בין הצדדים:. הכהונה אושרה בהתאם לסעיף 121 (ג) לחוק החברות: כן 8

161 לא (יש לסמן x במשבצת המתאימה) V בעל שליטה או קרובו אינו מכהן כמנכ"ל או כנושא משרה בכירה בתאגיד, למעט כדירקטור. לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה). סעיף 106 לחוק החברות.21 ועדת הביקורת כל הדירקטורים החיצוניים היו חברים בועדת הביקורת במהלך שנת הדיווח. נכון V לא נכון מסגרת נורמטיבית הוראת חובה.22 סעיף 115 לחוק החברות V יו"ר ועדת הביקורת הוא דירקטור חיצוני. בועדת הביקורת לא כיהן בשנת הדיווח הוראת חובה סעיף 115 לחוק החברות הוראת חובה סעיף 115 לחוק החברות V א. בעל השליטהאו קרובו. לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה). 9

162 V ב. יו"ר הדירקטוריון. V ג. דירקטור המועסק על ידי התאגיד או על ידי בעל השליטה בתאגיד או בידי תאגיד בשליטתו. V ד. דירקטור הנותן לתאגיד או לבעל השליטה בתאגיד או תאגיד בשליטתו שירותים דרך קבע. V ה. דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה. V לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה). מי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת, ובכלל זה בעל שליטה או קרובו, לא נכח בשנת הדיווח בישיבות ועדת הביקורת, למעט בהתאם להוראות סעיף 115 (ה) לחוק החברות. הוראת חובה סעיף 115 (ה) לחוק החברות.25 V מנין חוקי לדיון ולקבלת החלטות בכל ישיבות ועדת הביקורת שהתקיימו בשנת הדיווח היה רוב של חברי הועדה, כאשר רוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי תלויים ואחד מהם לפחות היה דירקטור חיצוני. אם תשובתכם הינה "לא נכון" יצוין שיעור הישיבות בהן לא התקיימה הדרישה כאמור :. הוראת חובה סעיף 116 א. לחוק החברות.26 V ועדת הביקורת קיימה בשנת הדיווח ישיבה אחת לפחות בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר, לפי העניין, ובלא נוכחות של נושאי משרה בתאגיד שאינם חברי הוועדה, לעניין ליקויים בניהול העסקי של התאגיד. הוראת חובה סעיף 117(1) לחוק החברות, חוק החברות סעיף 6 לתוספת הראשונה (הוראות ממשל תאגידי מומלצות).27 בכל ישיבות ועדת הביקורת בה נכח מי שאינו רשאי להיות חבר הועדה, היה זה באישור (לגבי היועץ המשפטי ומזכיר התאגיד שאינו בעל שליטה או קרובו). יו"ר הועדה ו/או לבקשת הועדה הוראת חובה סעיף 115 (ה) לחוק החברות V.28 10

163 V בשנת הדיווח היו בתוקף הסדרים שקבעה ועדת הביקורת לגבי אופן הטיפול בניהול עסקיו ולגבי ההגנה שתינתן לעובדיםשהתלוננו כאמור. בתלונות של עובדי התאגיד בקשר לליקויים הוראת חובה סעיף 117(6) לחוק החברות.29 תפקידי הועדה לבחינת הדוחות הכספיים (להלן הועדה) בעבודתה המקדימה לאישור הדוחות הכספיים א. המלצותיה של הועדה בנוגע לדוחות הכספיים שהוגשו בשנת הדיווח הובאו בפני הדירקטוריון הדיון בדירקטוריון, ודיווחה לו על כל ליקוי או בעיה שהתגלו במהלך הבחינה. זמן סביר לפני נכון לא נכון מסגרת נורמטיבית הוראת חובה תקנה 2(3) לתקנות אישור הדוחות הכספיים, והנחיית גילוי בעניין הליך אישור הדוחות הכספיים. V ב. יצוין פרק הזמן (בימים) אותו קבע הדירקטוריון כזמן סביר להעברת המלצות לקראת ישיבת הדירקטוריון בה יאושרו הדוחות התקופתיים או הרבעוניים: 48 שעות לדוחות רבעוניים ו 72 שעות לדוחות שנתיים..30 מספר הימים שחלפו בפועל בין מועד העברת ההמלצות לדירקטוריון למועד אישור הדוחות הכספיים: ג. דוח רבעון ראשון (שנת 2012): דוח רבעון שני: דוח רבעון שלישי: דוח שנתי: הוראת חובה סעיף 168 לחוק החברות, תקנה 2(2) לתקנות אישור הדוחות הכספיים. V רואה החשבון המבקר של התאגיד הוזמן לכל ישיבות הועדה והדירקטוריון, והמבקר הפנימי קיבל הודעות על קיום הישיבות כאמור, בה נדונו הדוחות הכספייםשל התאגיד המתייחסים לתקופות הנכללות בשנת הדיווח

164 32. בועדה התקיימו בכל שנת הדיווח, כל התנאים המפורטים להלן: V א. מספר חבריה לא פחת משלושה (במועד הדיון בועדה ואישור הדוחות כאמור). V ב. התקיימו בה כל התנאים הקבועים בסעיף 115 ב( ( ו(ג) לחוק החברות (לענין כהונת חברי ועדת ביקורת). V ג. יו"ר הועדה הוא דירקטור חיצוני. ד. כל חבריה דירקטורים ורוב חבריה דירקטורים בלתי תלויים. הוראת חובה תקנה 3 לתקנותאישור הדוחות הכספיים. V V ה. לכל חבריה היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ולפחות אחד מהדירקטורים הבלתי תלויים הוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית. V ו. חברי הוועדה נתנו הצהרה עובר למינוים. V ז. המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדה היה רוב חבריה ובלבד שרוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי תלויים ובהם דירקטור חיצוני אחד לפחות. אם תשובתכם הנה "לא נכון" לגבי אחד או יותר מסעיפי המשנה של שאלה זו, יפורט אילו מהתנאים כאמור לא התקיים:. 12

165 רואה חשבון מבקר נכון לא נכון מסגרת נורמטיבית V ועדת הביקורת (ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) הניחה את דעתה כי היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר בגין שירותי ביקורת בשנת הדיווח ושכר טרחתו ביחס להיקף שעות הביקורת בשנת הדיווח, הינם נאותים לשם ביצוע עבודת ביקורת ראויה. סעיף 117(5) לחוק החברות.33 טרם מינויו של רואה החשבון המבקר, העבירה ועדת הביקורת (ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) את המלצותיה 34. לאורגן הרלוונטי בתאגיד, בקשר עם היקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון המבקר. לא רלוונטי (בשנת הדיווח לא מונה רואה חשבון מבקר). V אם תשובתכם הינה "נכון" יצוין האם האורגן הרלוונטי בתאגיד פעל על פי המלצות ועדת הביקורת (ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים): X כן לא (במקרה שהתשובה היא "לא", נא פרטו בהערות סיום לשאלון זה כיצד האורגן הרלוונטי (תוך ציון זהותו) הניח דעתו בקשר עם היקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון המבקר). סעיף 117(5) לחוק החברות (יש לסמן x במשבצת המתאימה). ועדת הביקורת (ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) בחנה בשנת הדיווח כי לא היתה מגבלה על עבודת רואה החשבון V המבקר. חוק ניירות ערך ותקנותיו (לעניין "דוחות מבוקרים כדין").35 ועדת הביקורת (ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) דנה בשנת הדיווח עם רואה החשבון המבקר בממצאי הביקורת V והשלכותיהם. תקנה 2 לתקנות אישור הדוחות הכספיים, חוק החברות סעיף 6 לתוספת הראשונה (הוראות ממשל תאגידי מומלצות).36 ועדת הביקורת (ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) הניחה את דעתה, טרם מינויו של רואה החשבון המבקר, בדבר התאמת כשירותו לביצוע ביקורת בתאגיד וזאת לאור אופי פעילות התאגיד ומורכבותו. חוק ניירות ערך ותקנותיו (לעניין "דוחות מבוקרים כדין") V.37 13

166 לא רלוונטי (בשנת הדיווח לא מונה רואה חשבון מבקר). נא פרטו את מספר השנים בהם מכהן השותף המטפל במשרד רואה החשבון המבקר בתפקידו (כרואה חשבון מבקר בתאגיד): כ 10 שנים עוד מלפני היות החברה ציבורית. חוק ניירות ערך ותקנותיו (לעניין "דוחות מבוקרים כדין").38 סעיף 168 (ב) לחוק החברות, תקנה 2 לתקנות אישור הדוחות הכספיים V רואה החשבון המבקר השתתף בשנת הדיווח בכל ישיבות הועדה לבחינת הדוחות הכספיים אליהן הוזמן..39 עסקאות עם בעלי עניין נכון לא נכון מסגרת נורמטיבית סעיפים,255,253, לחוק החברות V התאגיד אימץ נוהל, שאושר בידי ועדת ביקורת, שעניינו עסקאות בעלי עניין על מנת להבטיח כי עסקאות כאמור יאושרו כדין

167 בעל השליטה או קרובו (לרבות חברה שבשליטתו) אינו מועסק עלידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול. אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי, בעל השליטה או קרובו מועסק על ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול) יצוין סעיף 270(4) לחוק החברות V מספר המועסקים עלידי התאגיד מקרב בעל השליטה בו ו/או קרובו (לרבות חברות שבשליטתם): האם הסכמי העסקה ו/או שירותי הניהול כאמור אושרו בידי האורגים הקבועים בדין: V כן לא (יש לסמן x במשבצת המתאימה) לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה).. סעיף 254 לחוק החברות, סעיף 36 לחוק ניירות ערך (פרט חשוב למשקיע הסביר) V למיטב ידיעת התאגיד, לבעל השליטה אין עסקים נוספים בתחום פעילותושל התאגיד (בתחום אחד או יותר). אם תשובתכם הינה " לא נכון" יצוין האם נקבע הסדר לתיחום פעילויות בין התאגיד ובעל השליטה בו: כן.42 לא (יש לסמן x במשבצת המתאימה) לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה). הערות סיום: לסעיף 29: ביום 12 במרץ, 2013 אימצה ועדת הביקורת נוהל המסדיר את אופן הטיפול בתלונותשלעובדי התאגיד בקשרלליקויים בניהול עסקיו ולגבי ההגנה שתינתןלעובדים שהתלוננו כאמור. לסעיף 40: החברה מצויה בימים אלו בשלב מתקדם של תהליך אימוץ תוכנית אכיפה, אשר כוללת, בין היתר, נוהל אישור עסקאות עם בעלי עניין. יו"ר הדירקטוריון: יהל שחר תאריך החתימה: 12 במרץ, 2013 יו"ר ועדת הביקורת: אדיב ברוך יו"ר הועדה לבחינת הדוחות הכספיים: אדיב ברוך 15

168 תפוז אנשים בע"מ דוח תקופתי לשנת 2012 חלק ה' דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 9 ב(א) פרק ה. 1doc

169 2 דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 9 ב(א) לשנת 2012 ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון של תפוז אנשים בע"מ (להלן התאגיד), והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד. אחראית לקביעתה לעניין זה, חברי ההנהלה הם: 1.דן חן, מנהל כללי; 2.בועז עיני, סמנכ"ל כספים; 3.טלי עירוני ויינריב, סמנכ"ל מכירות; 4.עו"ד, שירלי שנירמן, יועצת משפטית; בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד, אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם, או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד, אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין, ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין. הבקרה הפנימית כוללת, בין היתר, בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור, נצבר ומועבר להנהלת התאגיד, לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, וזאת על מנת לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים, בהתייחס לדרישת הגילוי. בשל המגבלות המבניות שלה, בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה. אינה מיועדת לספק ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון, ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד והאפקטיביות שלה. הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כללה: עדכון התהליכים והבקרות שנקבעו כמהותיים ביותר לדיווח הכספי והגילוי בפעילויות של התאגיד בהתאם לשינויים שחלו במהלך שנת 2012 כמפורט להלן: (1) תהליך ההכנסות (2) תהליך מזומנים; (3 ( תהליך שכר; כמו כן נכללו רכיבי הבקרה הפנימית הבאים: בקרות ברמת הארגון של הישות המדווחת,(ELC) לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע.(ITGC) במהלך שנת 2012 בדקה החברה את ביצוע הבקרות שהוגדרו וכן בדקה כי רמת התיעוד הנדרשת הינה ניאותה..1.2 בהתבסס על הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כמפורט לעיל, הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה, כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום 31 בדצמבר 2012 היא אפקטיבית. פרק ה. 2doc

170 א( 3 הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 9 ב(ד)( 1 ) הצהרת מנהלים הצהרת מנהל כללי ( אני, דן חן, מצהיר כי: בחנתי את הדוח התקופתי של תפוז אנשים בע"מ (להלן התאגיד) לשנת 2012 (להלן הדוחות). לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות בהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות. לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות. גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי: את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של א. הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד,לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם וכן להוראות הדין; כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, בה מעורב המנהל הכללי או מי ב. שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי. ביחד עם אחרים בתאגיד: אני, לבד או קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת א. לתאגיד, לרבות חברות המתייחס מהותי שמידע להבטיח המיועדים פיקוחי, מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע 2010, מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך וכן תקופת ההכנה של הדוחות; קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת ב. פיקוחי, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת חשבונאות לכללי בהתאם הדין, לרבות להוראות בהתאם הדוחות הכספיים מקובלים. הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, ג. והצגתי בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין. דן חן, מנהל כללי 12 במרץ, 2013 פרק ה. 3doc

171 ב( 4 הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה 9 ב(ד)( 2 ) הצהרת מנהלים הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים ( אני, בועז עיני, מצהיר כי: בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של תפוז אנשים בע"מ (להלן התאגיד) לשנת 2012 (להלן הדוחות). לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות בהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות. לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות. גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי: א. את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות, העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן ב. כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, בה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי. אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד: א. קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע 2010, ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות, מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן ב. קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים. ג. הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות. מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו בפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין. בועז עיני, סמנכ"ל כספים 12 במרץ, 2013 פרק ה. 4doc

172 הערכת שווי לחברת NetCraft מוגשת לתפוז אנשים בע"מ ינואר 2013