דו ח תקופתי לשנת 2019 קבוצת חמת בע מ

תמליל

1 דו ח תקופתי לשנת 2019 קבוצת חמת בע מ

2 דו ח תקופתי לשנת 2019 קבוצת חמת בע מ תוכן עניינים פרק ראשון פרק שני פרק שלישי פרק רביעי פרק חמישי תיאור עסקי התאגיד דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד דוחות כספיים, לרבות דוח כספי נפרד של התאגיד פרטים נוספים על התאגיד הצהרות מנהלים

3 קבוצת חמת בע מ דוח תקופתי לשנת 2019 פרק א תיאור עסקי התאגיד

4 קבוצת חמת בע"מ פרק ראשון תיאור עסקי התאגיד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2019 תוכן העניינים חלק ראשון תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו תחומי פעילות עיקריים השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו בשנתיים האחרונות חלוקת דיבידנדים חלק שני מידע אחר מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד חלק שלישי תיאור עסקי התאגיד תחום הפעילות של הקבוצה מידע כללי על תחום הפעילות של הקבוצה מוצרים ושירותים פילוח הכנסות מוצרים חדשים לקוחות שיווק והפצה צבר הזמנות תחרות עונתיות כושר ייצור נכסים לא מוחשיים רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים חומרי גלם וספקים תחום הקמעונאות והקרמיקה מידע כללי על תחום הקמעונאות והקרמיקה של הקבוצה מוצרים ושירותים פילוח הכנסות מוצרים חדשים לקוחות שיווק והפצה צבר הזמנות תחרות עונתיות רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים

5 נכסים לא מוחשיים חומרי גלם וספקים חלק רביעימידע המתייחס לפעילות החברה בכללותה הון אנושי הסכמים מהותיים הון חוזר מימון מיסוי סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד הליכים משפטיים יעדים ואסטרטגיה עסקית דיון בגורמי סיכון

6 תיאור עסקי התאגיד חלק ראשון תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד 1. פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו 1.1. כללי קבוצת חמת בע"מ )"החברה"( התאגדה בישראל ביום 10 ביולי ביום 13 בינואר 1993 פרסמה החברה תשקיף על פיו הוצעו לציבור לראשונה ניירות ערך של החברה אשר נרשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )"הבורסה"( ולפיכך החברה הינה חברה ציבורית כהגדרת המונח בחוק החברות, תשנ"ט 1999 )"חוק החברות"( פעילות החברה וההתפתחות העסקית החברה הינה חברת החזקות הפועלת, באמצעות חברות בת תעשייתיות ומסחריות )החברה וחברות הבת תקראנה יחדיו: "הקבוצה"(, בתחום של ייצור, יבוא, שיווק, מכירה והפצה של מוצרים לעיצוב הבית ומוצרי גמר בניה לחדרי אמבטיה, חדרי שירותים ומטבחים. מוצריה העיקריים של הקבוצה הינם ברזים, כלים סניטריים, כיורי מטבח מנירוסטה וגרניט, מקלחונים, אביזרים נלווים לאמבטיה, חיפויים וריצופים מקרמיקה, גרניט פורצלן, שיש ופרקט וכן מוצרי אינסטלציה שונים. לקוחות הקבוצה הינם אולמות תצוגה, מוסדות, סוחרים וסיטונאים, והחל מיום 30 בינואר 2018, עת השלימה החברה עסקה לרכישת חזיבנק דיזיין בע"מ )"חזיבנק"(, הקבוצה פועלת גם במסגרת קמעונאית ללקוחות פרטיים )צרכנים סופיים( ובתחום זה חתמה החברה בחודש דצמבר 2019 על הסכם לרכישת שיש אלוני בע"מ שהושלמה לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי בפברואר 2020 )ראה ביאור 28 א' לדוחות הכספיים המאוחדים המצורפים לדוח זה(. עיקר פעילות הקבוצה הינו בישראל. מחוץ לישראל פועלת הקבוצה בעיקר בצפון אמריקה )בין היתר באמצעות חברת הבת Inc. Houzer כמפורט בסעיף להלן(, ומדיניות מסויימות באירופה. בשנת 2018 השלימה הקבוצה )באמצעות,MANİSA חברה בת בטורקיה( את הקמתו של מפעל לייצור כלים סניטריים מחרס )בעיקר כיורים ואסלות( באזור תעשייה הממוקם כ 40 ק"מ מזרחית לעיר איזמיר שבטורקיה, כמפורט בסעיף להלן. הקבוצה הינה בעלת השמות המסחריים "חמת",,"HAMAT" "HAMAT USA" "חרסה",,"HARSA" "ליפסקי",,"BATHclip" "HOUZER" ו "ZM" תחתיהם משווקים חלק ניכר ממוצרי הקבוצה. מרבית מוצריה של הקבוצה משווקים תחת מותגי חברות הקבוצה אם כי ישנם מספר לקוחות של החברה בחו"ל עבורם מייצרת הקבוצה את מוצריה ואלה משווקים תחת שמו של הלקוח Label(.)Private חלק מהלקוחות האמורים הינם יצרנים ומפיצים של מוצרים לעיצוב הבית ומוצרי גמר בניה והקבוצה מייצרת עבורם מוצרים משלימים הנמכרים על ידם. מרכז פעילותה של הקבוצה הינו בישראל. 3

7 לקבוצה שלושה אתרי יצור בישראל: מפעל באזור התעשייה אשדוד המייצר ברזים ממתכת ומקלחונים מזכוכית; וכן מפעל באזור התעשייה ברקן המייצר מוצרים סניטריים מפלסטיק, מוצרי אינסטלציה מפלסטיק ומוצרי צריכה מעוצבים מפלסטיק לחדרי אמבטיה ולמטבח. מפעל באזור התעשיה סגולה בפתח תקווה לעיבוד לוחות שיש לריצופים, חיפויים, משטחים, מדרגות ועוד. כאמור לעיל לקבוצה מפעל לייצור כלים סניטריים בטורקיה כמפורט להלן. כמו כן, לחברה שלושה אתרים לוגסיטים כמפורט להלן: אתר לוגיסטי בצומת ראם )מסמיה( ממנו פועלת החברה הבת "צוקר את מינקין שיווק והפצה בע"מ" )"צוקר את מינקין"( המתמקד בפעילות יבוא, שיווק והפצה של מוצרי אינסטלציה, אביזרי גינון והשקיה, כלים סניטריים, ברזים ואביזרים נלווים לחדרי אמבטיה ללקוחות קמעונאיים קטנים )בעיקר טמבוריות לסוגיהן השונים המוכרות לצרכן הפרטי(. צוקר את מינקין עברה לאתר הלוגיסטי הנ"ל במהלך חודש מאי 2019, עד אז פעלה מאתר לוגיסטי ביבנה. לפרטים נוספים ראה ראה ביאור 14 א.) 1 ( וביאור 14 א.) 2 ) לדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה המצורפים לדוח זה. אתר לוגיסטי בניוג'רסי ארה"ב ממנו פועלת החברה הבת Houzer )ראה סעיף להלן( בתחום של יבוא, שיווק והפצה של מוצרים סניטריים לעיצוב הבית, בעיקר כיורים למטבחים ולחדרי אמבטיה בארה"ב וכן ברזים מתוצרת חמת. אתר לוגיסטי בפתח תקווה המשרת את פעילותה הלוגיסטית של חזיבנק )ראה סעיף 1.2.4( המשמש לאחסנה והפצה של חיפויים, ריצופים, שיש, פרקטים, כלים סניטריים, ברזים ומוצרי גמר שונים לעיצוב ואבזור כלל אזורי הבית. יצויין כי שיש אלוני בע"מ )צירוף עסקים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי, ראה סעיף להלן( מפעילה אתר לוגיסטי בחיפה המשרת את פעילותה הלוגיסטית של שיש אלוני בע"מ ובכלל זה לאחסנה והפצה של חיפויים, ריצופים, שיש, פרקטים, כלים סניטריים, ברזים ומוצרי גמר שונים לעיצוב ואבזור כלל אזורי הבית. בחודש יולי 2014, השלימה החברה את רכישתה של צוקר את מינקין העוסקת ביבוא, שיווק והפצה של ברזים ואביזרים נלווים, מוצרי אינסטלציה, אביזרי השקיה וגינון, כלים סניטריים ואביזרים נלווים לחדרי אמבטיה ללקוחות קמעונאיים קטנים )בעיקר טמבוריות לסוגיהן השונים המוכרות לצרכן הפרטי(. הנהלת הקבוצה החליטה להציג את פעילות זו כמגזר עסקי בדוחותיה הכספיים המאוחדים של הקבוצה תחת השם "מגזר ההפצה". בחודש בנובמבר 2015, ייסדה הקבוצה יחד עם צד נוסף, שותף טורקי שהינו ספק של מוצרי כלים סניטריים פלסטיים )מיכלי הדחה, מושבי אסלה וכיו"ב(, חברה בת בטורקיה MCP MANİSA SERAMİK ÜRÜNLERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 4

8 ,)"MANİSA"( לצורך הקמה של המפעל לייצור כלים סניטריים, בשטח בנוי של 21 דונם על פני שטח של כ 30 דונם בפארק תעשיה הממוקם כ 40 ק"מ מזרחית לעיר איזמיר שבמערב טורקיה. ביום 2 באוקטובר 2017, התקשרו הקבוצה והשותף הטורקי בהסכם בעלי מניות סופי ב.MANİSA בחודש אוגוסט 2019 מימשה החברה אופציה לרכישת מלוא החזקותיו של השותף הטורקי ב MANİSA ולמועד הדוח מחזיקה במלוא )100%( הון מניותיה של MANİSA באמצעות,Global Bath Products PTE. LTD חברה בת בבעלות מלאה של החברה המאוגדת בסינגפור Global"(.)"Bath עלות הקמת המפעל לרבות הקרקע, המבנה ומכונות הייצור, הסתכמה בכ 19 מיליון אירו. לפרטים אודות הסכמי המימון להקמת המפעל של MANİSA ראה סעיף 12.3 להלן. במהלך הרבעון הרביעי של שנת 2018 הסתיימה הקמתו של מפעל MANİSA והתקבלו הזמנות ראשונות. בחודש מרץ 2019 התקשרה MANİSA עם קונצרן גרמני הפועל, בין היתר, בתחום ייצור והפצה של מערכות סניטציה )להלן בסעיף זה "הלקוח"(, בהסכם ראשון כיצרן )Original Equipment Manufacturer( OEM לפיתוח וייצור של מוצר סניטרי במפעל החדש )להלן בסעיף זה "ההסכם"(. MANİSA החלה לייצר ולשלוח ללקוח כמות ראשונה של מוצרים כ Label Private עבור הלקוח, שאיננה בהיקף מהותי, במהלך הרבעון השלישי של שנת על פי ההסכם, ברבעון הרביעי של כל שנה יקיימו הצדדים הערכה להיקפי המוצר שייוצרו במפעל. הזמנות לתכנון וייצור בפועל, ככל שיתקבלו, יעשו על בסיס "הסכם שרשרת אספקה" שיוסכם בין הצדדים. תוקפו של ההסכם הינו שלוש שנים, בסיומן יוארך באופן אוטומטי לתקופות נוספות בנות שנה כל אחת, אלא אם ניתנה על ידי מי מהצדדים הודעה מראש ובכתב בת 9 חודשים. בשלב זה, מעריכה החברה כי היקף ההכנסות הצפוי מההסכם הינו לפחות כ 750 אלפי אירו בשנה. עם זאת החברה רואה חשיבות בהתקשרות ראשונה לפיתוח וייצור כלים סניטריים במפעל בטורקיה עבור לקוח אירופאי מוביל, כחלק מיעדה המרכזי בפעילותה MANİSA החדרת מוצרי MANİSA לשוק האירופאי וכפועל יוצא מכך, הרחבת מאגר הלקוחות וגידול הכנסותיה של.MANİSA הנהלת הקבוצה החליטה להציג את פעילות זו כמגזר עסקי בדוחותיה הכספיים המאוחדים של הקבוצה תחת השם "כלים סניטרים חו"ל". יודגש כי הערכות הקבוצה כפי שהן מובאות לעיל, בין היתר, ביחס לחדירת מוצרי MANİSA לשוק האירופאי וכן ביחס להרחבת מאגר לקוחותיה וגידול הכנסותיה של,MANİSA הינן בגדר "מידע צופה פני עתיד" כהגדרתו בחוק ניירות ערך תשכ"ח 1968, והן מבוססות על המידע המצוי בידי החברה נכון למועד דוח זה. הערכות אלו עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערך, בין היתר כתוצאה מהתפתחויות ואירועים עתידיים אשר התרחשותם, אם בכלל, אינה ודאית ואינה בשליטת הקבוצה, ובכלל זה מידת הצלחתה של MANİSA בפיתוח והפצת מוצריה, התפתחויות ושינויים בביקושים בשוק הכלים הסניטריים בכלל ולמוצריה של MANİSA בפרט ובהתממשותם של אלו מגורמי הסיכון של הקבוצה המפורטים בסעיף 18 להלן. 5

9 לפרטים נוספים אודות פעילות MANİSA ראה ביאור 3 ז' לדוחות הכספים המאוחדים של החברה המצורפים לדוח זה. בחודש מאי 2017, השלימה החברה עסקה לרכישת מלוא הון המניות של חברת Inc. Houzer )"Houzer"( תמורת כ 3 מיליון דולר )כ 11 מיליון ש"ח(. Houzer הינה חברה פרטית המאוגדת במדינת ניוג'רזי, ארה"ב, בעלת זכויות הקניין הרוחני במותג HOUZER ופועלת בתחום היבוא, שיווק והפצה של מוצרים סניטריים לעיצוב הבית, בעיקר כיורים למטבחים ולאמבטיות בארה"ב והחל משנת 2018 פועלת גם בתחום שיווק והפצה של ברזים מתוצרת חמת. למועד הדוח משווקת החברה בארה"ב את המותגים Houzer ו.Hamat USA ביום 31 באוקטובר 2017, הושלמה עסקה במסגרתה רכשה הקבוצה את המקרקעין עליו בנוי מחסן ההפצה והמשרדים של Houzer תמורת סך של כ 4 מיליון דולר. לפרטים נוספים ראה ביאור 3 ו' וביאור 8 ב') 5 ( לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה המצורפים לדוח זה. ביום 30 בינואר 2018 )"מועד ההשלמה"( השלימה החברה עסקה לרכישת 80% מהון המניות המונפק והנפרע של חברת חזיבנק דיזיין בע"מ )"חזיבנק"(, מחברה בבעלות ובשליטה מלאה של מר יחזקאל בנק )בסעיף זה "המוכרת" ו"מר בנק", בהתאמה( ורעייתו שהינם צדדים שלישיים שאינם קשורים לחברה ו/או לבעל השליטה בה, בתמורה לסך של כ 74.7 מיליון ש"ח. חזיבנק, אשר נוסדה בשנת 2007, אשר הייתה בבעלות מר בנק והמוכרת והיוותה המשך של פעילות עסקית של עסק משנת 1967, פועלת בתחום יבוא ושיווק של חיפוי קרמיקה, שיש ואבן, פרקטים, כלים סניטריים, ברזים ומוצרי גמר שונים לעיצוב ואבזור כלל אזורי הבית, בעיקר במסגרת קמעונאית. ביום 28 במרץ 2019, מסרה החברה לבעל למוכרת, הודעה על מימוש אופציית הרכישה )Call( לרכישת יתרת אחזקותיו )20%( ומלוא הזכויות בהלוואות אשר העמיד לחזיבנק. ביום 2 במאי 2019, הושלם הליך רכישת מניות האופציה והסבת הזכויות בהלוואות כאמור לעיל, בתמורה לסכום כולל של כ 23 מיליון ש"ח. עם השלמת רכישת מניות האופציה מחזיקה החברה במלוא )100%( הון המניות של חזיבנק. חזיבנק משווקת את מוצריה בעיקר באמצעות אולם התצוגה במתחם דן דיזיין סנטר בבני ברק ובחנות עודפים במרלו"ג של חזיבנק בפתח תקווה. באולם התצוגה ובחנות העודפים נמכרים המוצרים לקהל לקוחות רחב עליו נמנים קבלנים, סוחרים, לקוחות פרטיים, מעצבים ואדריכלים, משפצים, כמו גם לקוחות קצה אשר במסגרת רכישת דירות חדשות מקבלנים, מבקשים לשדרג ולשפר את מפרטי הדירות שרכשו. כמו כן, חזיבנק פועלת בשוק הפרויקטים המוסדיים, כגון: בתי מלון, משרדים ומבני ציבור. פעילות זו בוצעה באמצעות חזיבנקטופולסקי פרויקטים מסחריים בע"מ )"חזיבנקטופולסקי"( בה מחזיקה חזיבנק 50% מהון המניות. בחודש אוקטובר 2018 חזיבנק הגיעה להסכמות עם השותף הנוסף בחזיבנקטופולסקי לפעול לסגירתה עם סיום הפרויקטים הקיימים, כאשר במקביל חזיבנק הקימה מחלקה יעודית לתחום הפרויקטים המסחריים ופועלת במתכונת דומה באופן עצמאי. לצד פעילות השיווק, מבצעת חזיבנק עבודות עיבוד וחיתוך שיש במפעלה בהיקפים שאינם מהותיים עבורה. לפרטים נוספים ראה דוח מיידי של החברה מיום 30 בינואר 2018 )אסמכתא: (, המובא בזאת על דרך ההפניה, וביאורים 3 ח', 3 ט' ו 13 ב' לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה המצורפים לדוח זה. הנהלת הקבוצה החליטה להציג את פעילות זו כמגזר עסקי בדוחותיה הכספיים המאוחדים

10 של הקבוצה תחת השם "קמעונאות וקרמיקה". ביום 28 באפריל 2019, החליט דירקטוריון החברה על סגירת מפעל החברה הבת חרסה סטודיו יצרני כלים סניטריים בע"מ )להלן "חרסה"(, הפועל בבאר שבע ומייצר כלים סניטריים מחרס. לפרטים נוספים ראה ביאור 3 ב' לדוחות הכספיים המאוחדים המצורפים לדוח זה ודוח מיידיי של החברה מיום 28 באפריל 2019 )מס' אסמכתא: ( אשר המידע בו מובא בדוח זה על דרך ההפניה. ביום 4 בפברואר 2020 )"מועד ההשלמה"( השלימה החברה עסקה לרכישת מלוא הון המניות המונפק והנפרע של חברת שיש אלוני בע"מ )"אלוני"(, באמצעות חזיבנק, מידי אינרם השקעות בתעשיה )ה.ב.(, שותפות מוגבלת שהינה צד שלישי שאינו קשור לחברה ו/או לבעל השליטה בה, בתמורה לסך של 60 מיליון ש"ח ששולמו במועד ההשלמה ו 5 מיליון ש"ח נוספים שישולמו בחלוף 60 חודשים ממועד ההשלמה, ממנו יקוזזו, ככל שיקוזזו, סכומים בהתאם לנוסחה שנקבעה בהסכם הרכישה. אלוני הינה חברה פרטית שהתאגדה בישראל בשנת 1989 ופועלת בישראל במסחר, יבוא, שיווק ומכירה של ריצופים, חיפויים, כלים סניטריים, ברזים ומוצרי גמר משלימים לחדר האמבטיה והמטבח. לפרטים נוספים ראה דוח מיידי בדבר התקשרות בהסכם לרכישת שיש אלוני בע"מ מיום 9 בדצמבר 2019 )אסמכתא: (, המובא בזאת על דרך ההפניה וכן ביאור 28 א' לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה המצורפים לדוח זה. יצויין כי פעילות אלוני צפויה להיכלל במסגרת מגזר "הקמעונאות והקרמיקה" בדוחותיה הכספיים של החברה ליום 31 במרץ, 2020 )דוחות הרבעון הראשון לשנת 2020( והנתונים הכספיים של אלוני יאוחדו לראשונה בדוחות אלו. תרשים מבנה אחזקות של הקבוצה למועד אישור הדוח, מבנה האחזקות של הקבוצה הינו כדלקמן: * * שיש אלוני בע"מ, מוחזקת לאחר , ראה סעיף לעיל. 7

11 ב) א) ו) 2. תחומי פעילות עיקריים החברה מציגה שישה מגזרים עסקיים ברידיווח הכספיים של הקבוצה כמפורט להלן: תחת חמישה תחומי פעילות עיקריים בדוחותיה ברזים כולל ייצור, שיווק ומכירה )לרבות ייצוא( של ברזים למטבח ולחדרי אמבטיה המיוצרים ממתכת ומוצעים במגוון רחב של עיצובים וגימורים שונים באמצעות החברה הבת חמת. תוצאות הפעילות המסחרית של מכירת ערכות ואביזרי מקלחת )שאינם מיוצרים במפעל בישראל( נכללות במסגרת "פעילויות אחרות". ) כלים סניטריים בישראל ו)ג( כלים סניטריים בחו"ל כולל בעיקר ייצור, שיווק ומכירה )לרבות ייצוא( של כלים סניטריים מחרס ובעיקר אסלות וכיורים המיוצרים בקבוצה. החל מהרבעון השלישי לשנת 2019, הקבוצה כוללת במסגרת מגזר הכלים הסניטריים בישראל את תוצאות הפעילות המסחרית של מכירת כלים סניטריים מיובאים לישראל, אמבטיות וארונות אמבטיה, אשר נכללו בעבר במסגרת "פעילויות אחרות". המידע המגזרי המוצג לצרכי השוואה בדוחות הכספיים הוצג במסגרת המשקפת את השינוי כאמור. החל מהרבעון הרביעי של שנת 2018, בעקבות השלמת הקמת מפעלה של,MANİSA הקבוצה מציגה 2 מגזרי כלים סניטריים, ישראל וחו"ל שמהווים מגזרים נפרדים. ) )ד( )ה( פלסטיק ואינסטלציה כולל בעיקר ייצור, שיווק ומכירה )לרבות ייצוא( של מוצרי אינסטלציה מפלסטיק כגון: צנרת, מיכלי הדחה, מושבי אסלה, מוצרי תבריג, מוצרי שקעתקע מפלסטיק ומוצרי צריכה מעוצבים מפלסטיק לחדר האמבטיה והמטבח. הפצה כולל יבוא, שיווק והפצה בישראל של ברזים )לרבות ברזי חמת( ואביזרים נלווים, מוצרי אינסטלציה )לרבות מוצרי ליפסקי(, אביזרי השקיה וגינון, כלים סניטריים )לרבות מוצרי חרסה( ואביזרים נלווים לחדרי אמבטיה ללקוחות קמעונאים קטנים )בעיקר טמבוריות לסוגיהן השונים המוכרות לצרכן הפרטי(. קמעונאות וקרמיקה כולל יבוא, שיווק, מכירה והפצה בישראל של חיפויים, ריצופים )פנים וחוץ(, שיש, פרקטים, כלים סניטרים, ברזים ומוצרי גמר לעיצוב ואבזור כלל אזורי הבית ללקוחות פרטיים ופרויקטים באמצעות חזיבנק. ) לחברה הכנסות נוספות הנובעות בעיקר משלוש פעילויות מסחריות: )1( ייצור ושיווק מקלחונים מזכוכית באמצעות החברה הבת חמת שיווק; )2( מכירת מוצרים משלימים לחדרי אמבט )ערכות ואביזרי מקלחת( ולמטבח באמצעות החברה הבת חמת שיווק; ו) 3 ( שיווק והפצה בארה"ב של מוצרים סניטריים לעיצוב הבית, בעיקר כיורים לחדרי אמבטיה ומטבח העשויים מנירוסטה, סיליגרניט, נחושת וחרס וכן ברזים מתוצרת החברה הבת חמת, באמצעות החברה הבת.Houzer לנוכח העובדה כי היקף הפעילות של כל אחת מהפעילויות האמורות אינו עובר את הסף הכמותי לדיווח בהתאם להוראות IFRS 8 "מגזרי פעילות", דווחו הפעילויות כאמור במסגרת "פעילויות אחרות". 8

12 להלן נתונים אודות שיעורי המכירות של הפעילויות האחרות מתוך סך מכירות הקבוצה: מקלחונים ערכות ואביזרי מקלחת כיורים לחדרי אמבטיה ומטבח בארה"ב שיעור מסך המכירות של הקבוצה בשנת % 4% 5% שיעור מסך המכירות של הקבוצה בשנת % 6% 4% שיעור מסך המכירות של הקבוצה בשנת % 6% 4% 3. השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו בשנתיים האחרונות להלן ריכוז ההשקעות בהון ההחברה שבוצעו בשנתיים האחרונות וכן כל עסקה מהותית אחרת שנעשתה על ידי בעל ענין בחברה במניות ההחברה מחוץ לבורסה השקעות בהון החברה תאריך הפעולה הנפקת מניות לציבור על פי דוח הצעת מדף כמות המניות מחיר המניה )אג'( סה"כ התמורה ברוטו )אלפי ש"ח( 41,822 מס' אסמכתא ,234 3,389,100 רגילות החברה מניות של 25/06/ עסקאות מהותיות של בעלי ענין מחוץ לבורסה תאריך 25/12/ /12/2018 זהות המשקיע 1 אלון גונן ילין לפידות החזקות בע"מ העסקה רכישה מחוץ לבורסה מכירה מחוץ לבורסה כמות המניות 415, ,001 שער העסקה )אג'( ,000 אלון גונן מכירה מחוץ לבורסה 02/09/2019 חלוקת דיבידנדים 4.1. חלוקת דיבידנדים בשנתיים האחרונות החברה לא חילקה דיבידנד בשנתיים האחרונות מדיניות חלוקת דיבידנד.4 ביום 21 ביולי 2011 החליט דירקטוריון החברה על אימוץ מדיניות חלוקת דיבידנד אשר על פיה תבצע החברה חלוקה של דיבידנד בשיעור שלא יפחת מ 40% מתוך הרווח הנקי של החברה לאותה שנה. מבלי לפגוע בכלליות האמור לעיל מובהר, כי חלוקה כאמור תהיה כפופה גם לצרכי המימון, תוכניות ההשקעה והתוכניות העסקיות של החברה, באופן שחלוקה כאמור לא תמנע מהחברה את יכולת ביצוע תוכניותיה ועמידה בצרכיה המתוכננים. למיטב ידיעת החברה מר אלון גונן מחזיק במניות החברה באמצעות חברת ספרטה 24 בע מ, חברה בבעלותו ובשליטתו. 1 9

13 לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי מיום 24 ביולי 2011 )אסמכתא: (, המובא בזאת על דרך ההפניה. ביום 20 ביוני 2018 הודיעה החברה כי על אף מדיניות חלוקת הדיבידנד המפורטת לעיל, היא לא צפויה לבצע חלוקת דיבידנד במהלך שנת 2018 וזאת לאור תוכניות ההשקעה ותוכניותיה העסקיות של החברה. לפרטים נוספים ראה דוח מיידי מיום 20 ביוני 2018 )אסמכתא: (, המובא בזאת על דרך ההפניה. החברה נקטה בגישה זו גם בשנת 2019 ולא חילקה דיבידנד עד למועד דוח זה. ביום 31 במרץ 2020, החליט דירקטוריון החברה, בין היתר לאור אי הוודאות בדבר מידת ההשפעות הנובעות מהתפרצות נגיף הקורנה, משך האירועים והיקפם, ראה סעיף 6.1 להלן, לא לבצע חלוקת דיבידנד מגבלות על חלוקת דיבידנד למועד הדוח, לחברה אין מגבלות חיצוניות )למעט המגבלות וההוראות הקבועות בדין( אשר השפיעו ו/או עשויות להשפיע בעתיד על יכולתה לחלק דיבידנד, למעט אמות מידה פיננסית עליה התחייבה החברה כלפי התאגידים הבנקאיים המעמידים מסגרות אשראי לקבוצה לפיה החברה לא תבצע חלוקת דיבידנד אשר תגרום לכך שהיחס בין ההון העצמי המוחשי למאזן המוחשי, כהגדרת המונחים בכתבי ההתחייבות, יפחת משיעור של 20%. בהתאם לדוחותיה הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2019, יחס זה עומד על 30.8%. בנוסף, התחייבה החברה כלפי התאגידים הבנקאים כאמור כי לצורך בחינת אמות המידה הפיננסיות ינוטרלו ההשפעות העיקריות של תקן דיווח כספי בינלאומי IFRS 16 "חכירות". לפרטים נוספים, ראה ביאור 12 ג' לדוחות הכספיים המאוחדים המצורפים לדוח זה רווחים ראויים לחלוקה ליום 31 בדצמבר 2019 יתרת הרווחים הניתנים לחלוקה מסתכמים לסך של כ 32,207 אלפי ש"ח. 10

14 חלק שני מידע אחר 5. מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד נתונים כספיים של התאגיד לפי תחומי פעילות לשנת 2019 )(: הכנסות מחיצוניים הכנסות מתחומי פעילות בתאגידאחרים תחום הברזים תחום הכלים הסניטרים בישראל תחום הכלים הסניטרים בחו"ל תחום האינסטלציה תחום ההפצה תחום הקמעונאות והקרמיקה פעילויות אחרות התאמות )בינחברתי ולא מיוחס( סך הכל מאוחד 450, ) 43,107( 52,215 2, ,184 77, ,054 11,700 2,564 8,940 42,150 6,142 68,482 13, , , , ,733 40, , ,181 )42,938( ) 43,107( ) 162( )43,269( ,762 )43,173( 55,068 27,484 18,874 46,358 8,710 83,044 42, ,184 75,013 62, ,462 13, , ,014 77,172 59,759 17,262 77, ,682 81,204 68,754 37,317 19,633 56,950 11, ,403 67,687 11,504 4,879 11,633 16,512 )5,008( 86,315 97,302 48,292 35,053 16,118 51,171 )2,879( 65,906 60,901 81,870 40,408 28,120 68,528 13,342 93,473 27,675 סה"כ הכנסות עלויות משתנות המיוחסות לתחום הפעילות עלויות קבועות המיוחסות לתחום הפעילות סה"כ העלויות רווח מפעולות רגילות )ללא הכנסות/ הוצאות אחרות( סך הנכסים סה"כ התחייבויות נתונים כספיים של התאגיד לפי תחומי פעילות לשנת 2018 )(: הכנסות מחיצוניים הכנסות מתחומי פעילות בתאגידאחרים תחום הברזים תחום הכלים הסניטרים בישראל )*( 56,101 תחום הכלים הסניטרים בחו"ל תחום האינסטלציה תחום ההפצה תחום הקמעונאות והקרמיקה פעילויות אחרות )*( התאמות )בינחברתי ולא מיוחס( סך הכל מאוחד 445,356 ) 36,907( 52,886 2, ,515 78, ,613 11,979 10,207 74,911 12, ,356 )36,907( 55, ,515 78,371 68,592 66,308 סה"כ הכנסות 87, , , ,524 ) 36,575( ) 1,510( )38,085( 28,312 17,813 46,125 59,498 62, ,290 60,691 15,055 75,746 36,351 20,302 56,653 37,901 29,420 67,321 41,055 27,419 68,474 עלויות משתנות המיוחסות לתחום הפעילות עלויות קבועות המיוחסות לתחום הפעילות סה"כ העלויות 46, ,391 1,178 )15,773( 8,943 83,457 4, ,918 2,625 61,378 11, ,794 78,163 )1,013( 91,510 18,935 93,944 רווח מפעולות רגילות )ללא הכנסות/ הוצאות אחרות( סך הנכסים 435,813 )37,867( 52, ,643 47,224 74,749 81,691 70,850 33,967 סה"כ התחייבויות 11

15 נתונים כספיים של התאגיד לפי תחומי פעילות לשנת 2017 )( )**(: הכנסות מחיצוניים הכנסות מתחומי פעילות בתאגידאחרים תחום הברזים תחום הכלים הסניטרים בישראל )*( 61,685 תחום הכלים הסניטרים בחו"ל תחום האינסטלציה תחום ההפצה תחום הקמעונאות והקרמיקה פעילויות אחרות )*( התאמות )בינחברתי ולא מיוחס( סך הכל מאוחד 460,217 ) 33,552( 39,742 3, ,359 77, ,513 12,493 5,908 78,101 11, , , , ,992 66, , ,414 ) 33,552( ) 36,840( 1,030 ) 35,810( 2,258 26,015 10,617 סה"כ הכנסות עלויות משתנות המיוחסות לתחום הפעילות עלויות קבועות המיוחסות לתחום הפעילות סה"כ העלויות רווח מפעולות רגילות )ללא הכנסות/ הוצאות אחרות( סך הנכסים סה"כ התחייבויות 42,974 21,105 12,974 34,079 8,895 79,586 60, ,359 31,808 94, ,839 19, , ,348 77,843 60,066 14,770 74,836 3,007 47,310 34,887 70,006 36,325 20,396 56,721 13,285 81,768 60,493 50,392 39,382 67,593 39,929 28,527 68,456 ) 863( 71,385 58,342 89,994 42,462 27,409 69,871 20,123 78,053 29,231 )*( הוצג מחדש, ראה ביאור 26 לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה המצורפים לדוח זה. )**( בהתייחס לדוחות הכספיים פרופורמה כפי שפורסמו במסגרת הדוח התקופתי של החברה לשנת 2018 )אסמכתא: ) לפרטים אודות ההתפתחויות שחלו בתוצאות תחומי הפעילות, ראה דוח הדירקטוריון לתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2019 )פרק שני לדוח תקופתי זה(. לדיווח מגזרי הפעילות ראה גם ביאור 26 לדוחות הכספים המאוחדים של החברה המצורפים לדוח זה. 6. סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד בנוסף למגמות ולהתפתחויות בענף בו פועלת הקבוצה, קיימים גורמים הקבוצה אשר עשויים להשפיע על פעילות הקבוצה. להלן פירוט הגורמים: בסביבה המקרו כלכלית של 6.1. משבר מגפת נגיף הקורונה )COVID19( ההתפשטות הגלובלית של נגיף הקורונה מהווה סיכון מאקרו כלכלי גלובלי המשרה אי ודאות באשר לפעילות הכלכלית העתידית בעולם ולהשפעות הצפויות על האינפלציה ועל השווקים הפיננסיים. התפשטות הנגיף הביאה לצעדים חסרי תקדים מצד מדינות בעולם ובהם ביטולי טיסות, סגירת גבולות, עוצר ציבורי, בידוד, איסור התקהלות ועוד מגבלות והגבלות על פעילות )תרבותית, עסקית ועוד(. כך, למועד הדוח, במדינת ישראל, כמו גם במדינות רבות בעולם, לאור התגלות אלפי מקרי הדבקה בנגיף )שמספרם עולה מיום ליום( ננקטו על ידי מדינת ישראל נוקטת צעדים חסרי תקדים של צמצום מהותי של הפעילות העסקית והפסקה מלאה של תרבות הפנאי, מגבלות על תנועה והתקהלות של אוכלוסייה, בידוד חשודים בהידבקות, 12

16 צמצום תחבורה ציבורית, סגירה כוללת של מערכת החינוך, הנחיה להימנע מלהגיע למקומות עבודה שאין צורך חיוני בכך, כאשר כלל הצעדים האמורים הביאו להאטה משמעותית של הפעילות העסקית של המשק הישראלי. בתחילת חודש מרץ 2020, ארגון ה OECD חתך את תחזית הצמיחה הגלובאלית לשנת 2020 ב 0.5% מרמה של 2.9% ל 2.4%, שיעור הצמיחה הנמוך ביותר מאז המשבר הפיננסי העולמי של שנת בעקבות האירוע המשק הישראלי חווה טלטלות קשות לרבות ירידות מהותיות בשערי מניות הנסחרות בבורסה בתל אביב וכן תנודתיות קיצונית בשערים. חברות רבות במשק הישראלי הודיעו על פגיעה קשה בפעילותן תוך כדי פיטורי עובדים רבים או הוצאת עובדים רבים לחופשות ללא תשלום תוך שממשלת ישראל הודיעה כי פתחה קרן סיוע לעסקים, הקלות ודחיות בתשלומי מס. במסגרת עדכון בנק ישראל בעקבות התפרצות נגיף הקורונה עדכן הבנק כי הינו ערוך לכל התפתחות בכל מצב של החמרה או סימנים לכשלי שוק בשווקים הפיננסים וכי חטיבת המחקר בבנק מבצעת הערכות שוטפות ביחס להשפעת משבר הקורונה על הכלכלה הישראלית. לגישת בנק ישראל, על פי תרחיש הבסיס, בהתאם להתפתחויות עד כה ובהנחה שהאירוע ייסתים עד סוף הרבעון השני לשנת 2020, המשבר צפוי להביא לפגיעה של כ 0.7 אחוזי תוצר בצמיחה השנה. עם זאת, מדובר באירוע מתגלגל, וקיימת אי ודאות גדולה באשר להמשך התפשטות הנגיף והמשמעויות הנובעות מכך, וכפועל יוצא ישנם תרחישים נוספים שבהם הפגיעה תהיה משמעותית יותר. יחד עם זאת, להערכת בנק ישראל, כאשר תיבלם התפשטות הנגיף, צפויה חזרה של התוצר לתוואי ששרר לפני המשבר, והדבר יתבטא בהאצה זמנית בצמיחה. קצב ההתאוששות יושפע מצעדי המדיניות שיינקטו במהלך המשבר כדי למתן את נזקיו. בנק ישראל עדכן כי המדיניות המוניטרית בה הוא נוקט תמשיך להיות מאוד מרחיבה. הריבית הנמוכה תומכת בפעילות הכלכלית וכי בנק ישראל ימשיך ללוות את ההתפתחויות הכלכליות ולא יהסס לפעול במסגרת סמכויותיו כדי להוסיף ולתמוך בפעילות הכלכלית והפיננסית במשק הישראלי. 2 סמוך למועד הדוח, מורגשת האטה בקצה ההזמנות בפעילויות הקבוצה, וככל שימשך משבר הקורונה ו/או תורחבנה המגבלות הקיימות ו/או תוטלנה מגבלות משמעותיות על ידי מדינות ורשויות רלוונטיות בעיקר בישראל ובארה"ב )אשר הינם בבחינת אירוע אשר איננו בשליטת החברה(, להערכת הנהלת החברה תתכן פגיעה מהותית בפעילות הקבוצה ותוצאותיה, בעיקר מהסיבות שלהן: תתכן ירידה בקצב ההתקדמות ובהתחלות וגמר בניה ובהיקפם ו/או בעיתוי שיפוצים בדירות קיימות ודירות יד שניה, וזאת בשל מחסור בפועלים וחומרי גלם וכן בשל חוסר 2 ראה הודעה לעיתונות של בנק ישראל : 13

17 הוודאות ו"מצב רוח צרכני" )קיטון בצריכה הפרטית(, שעלולים להתבטא בין היתר בקיטון בביקוש למוצרי החברה; הקבוצה חשופה לצמצום היקף או לעצירת הפעילות היצרנית שלה בישראל ובטורקיה, בין היתר, כתוצאה מהשבתת כוח אדם או השמת מגבלות על תנועת עובדים ו/או ספקים; עיכובים בשינוע ואספקת חומרי גלם ולהגבלות על כמות הלקוחות בחנויות ו/או על פתיחתן; בנוסף, להשלכות הנובעות מהמשך משבר הקורונה, עלולה להיות השפעה מהותית לרעה על לקוחותיה המסחריים והקמעונאיים של החברה וכפועל יוצא עשוייה להוביל לבעיות גביה ולעלות את סיכון אשראי הלקוחות. הנהלת הקבוצה ממשיכה במעקב שוטף אחר ההגבלות והנחיות הממשלה ונוקטת פעולות שונות שמטרתן לצמצם את השפעתן, ככל שניתן, על חברות הקבוצה ועובדיה, כשנכון למועד הדוח, כל חברות הקבוצה בישראל נכללות תחת הגדרת "תומך בנין ותשתיות" ו "כללי שירותי תמיכה" בתוספת א' לתקנות שעת חרום )הגבלת מספר העובדים במקום עבודה לשם צמצום התפשטות נגיף הקורונה החדש( התש"ף 2020 ובהתאם ממשיכות לפעול ולספק מוצרים בהתאם להנחיות והמגבלות כאמור. מטבע הדברים, מדובר ב"אירוע מתגלגל" אשר היקפו ותקופת התמשכותו אינם בשליטת החברה ולכן למועד אישור דוח זה, אין באפשרות החברה להעריך את משך האירוע, את עוצמתו ואת מלוא השלכותיו על כלכלת ישראל והעולם בכלל וכן על פעילות ותוצאות הקבוצה בפרט. יובהר כי הערכות וציפיות החברה בדבר ההשלכות האפשריות של משבר הקורונה כפי שהן מובאות לעיל הינן בגדר "מידע צופה פני עתיד" כהגדרתו בחוק ניירות ערך תשכ"ח 1968, המתבססות בין היתר גם על פרסומים בארץ ובעולם ועל הערכות החברה בדבר השפעתו של משבר הקורונה על פעילות החברה. הערכות אלו אינן וודאיות ואינן בשליטת החברה והן עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שהוערך בין היתר לאור משך הזמן של המשבר, הקלה או הרחבה של המגבלות על הפעילות העסקית והיצרנית בישראל ומחוץ לישראל, ההשפעה ארוכת הטווח על כלכלת ישראל והעולם ובשל התממשותו של איזה מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 18 להלן הכלכלה הישראלית בשל העובדה כי עיקר פעילות הקבוצה הינו בישראל, למצב המשק הישראלי השפעה רבה על פעילות הקבוצה, באופן בו האטה כלכלית מביאה בדרך כלל לירידה בצריכה הפרטית הגוררת ירידה במכירות הקבוצה. בנוסף, בתנאים של אי ודאות כלכלית, קיימת נטייה גוברת של הצרכנים לצרוך מוצרים זולים על פני מוצרים איכותיים, נטייה שעלולה להביא לפגיעה במכירות הקבוצה, המתמקדת במוצרים איכותיים. 14

18 המשק הישראלי הגיע למספר הישגים בשנת 2019 והציג מדדים מאקרו יחסית אל מול הכלכלה העולמית המאתגרת, המשפיעה על פעילותו. כלכליים טובים מצבו הכלכלי הטוב של המשק הישראלי טרום משבר הקורונה התבטא בין היתר בהעלאת דירוג האשראי של ישראל שפורסם באוגוסט 2018 על ידי סוכנות דירוג האשראי S&P לרמה של AA מינוס, שהיא רמת הדירוג הגבוהה ביותר שקיבלה מדינת ישראל עד כה, דירוג זה אושרר בחודש אוגוסט התוצר המקומי הגלומי )במחירים קבועים וללא ניכוי השפעת העונתיות(, עלה בשנת 2019 ב 3.5% לאחר עליות של כ 3.4% בשנת 2018 ושל כ 3.6% בשנת התוצר המקומי הגלומי לנפש )במחירים קבועים( עלה בשנת 2019 בכ 1.6% לאחר עלייה של כ 1.4% בשנת 2018 ושל כ 1.6% בשנת לאחר ניתוח התפתחות התוצר בשימושים במקורות השונים עולה כי ההוצאה לצריכה פרטית )במחירים קבועים( עלתה בשנת 2019 בכ 3.9%. ההוצאה לצריכה פרטית במוצרים בני קיימא לנפש עלתה בשנת 2019 בכ 4.1%. ההוצאה לצריכה פרטית של מוצרים שאינם מוצרים בני קיימא לנפש עלתה בשנת 2019 בכ 1.8%. 3 על פי נתוני הלמ"ס, שיעור האינפלציה בשנת 2019 הסתכם בכ 0.6%. כמו כן, במהלך שנת 2019, נותרה ריבית בנק ישראל ללא שינוי ועמדה על שיעור של %. מנגד, המשק אופיין באיוודאות כתוצאה מסיום כהונת הממשלה היוצאת והיעדר ממשלה מכהנת )שנת בחירות(, אשר השפיעה על פעילות ענפים רבים, ובאופן נרחב על פעילות ענף הנדל"ן. יצויין כי המשק הישראלי פתח את שנת 2020 לארוע "נגיף הקורונה החדש" אשר השלכותיו המאקרו ומיקרו כלכליות על השווקים בישראל ובעולם עצומות כמפורט בסעיף 6.1 לעיל ענפי הבניה והשיפוצים תחומי הפעילות של הקבוצה הינם בעיקר נגזרות של ענף מוצרי הבניה למגורים ולפיכך מושפעים מהשינויים בהיקפי התחלות וגמר הבניה החדשה מחד ומהיקף השיפוצים בדירות יד שנייה מאידך. ענף הבניה למגורים מאופיין בתנודות חדות בהיקף פעילותו. ענף זה רגיש לשינויים בפעילות העסקית, ותנודותיו נוטות להשפיע על כלל המשק. כמו כן, ענף הבניה למגורים, מושפע בין היתר מגורמים ייחודיים התלויים במדיניות הממשלה, לרבות היקף הבניה הציבורית המיועדת למגורים, מדיניות שיווק קרקעות שבבעלות רמ"י, עידוד ותמרוץ ממשלתיים לרוכשי דירות באזורים שונים בארץ, וקצב אישור הליכי תכנון ורישוי של פרוייקטים, על ידי הגורמים השלטוניים המוסמכים. יודגש כי שוק השיפוצים מהווה למעלה מ 70% מהפעילות בתחום מוצרי הגמר בניה וכולל שיפוץ דירות מגורים קיימות, דירות להשכרה וכן שיפוצי דירות במסגרת עסקאות יד שניה. בשנים האחרונות גוברת מוערבות הממשלה בשוק הנדל"ן, המתבטאת במתן תמריצים לסיום פרויקטי מגורים וכן בפרסום מכרזים לקרקעות של רמ"י במסלול "מחיר למשתכן" 3 ראה הודעה לתקשורת של הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה: 4 ראה "לוח אינדיקטורים: אינפלציה ומדיניות מוניטרית" באתר בנק ישראל: 15

19 וכו'. להערכת החברה מעורבות זו משפיעה על תוצאות פעילות הקבוצה השפעה שלילית עקב רצונם של הקבלנים להוזיל עלויות באמצעות הוזלת הרכש בפרויקטים, לרבות ברזים, מוצרים סניטריים ומוצרי אינסטלציה. יצויין כי מפרט מסלול "מחיר למשתכן" מחייב את הקבלן להציע לדייר 3 סדרות ברזים לבחירה כשאחת מהן לפחות תוצרת ישראל, אך למיטב ידיעת החברה התחייבות זו אינה בהכרח מבוצעת עלידי הקבלנים, מבלי שקיימת אכיפה כנגדם. בשנים ענף הבניה למגורים התאפיין בהאטה, בהשוואה להיקפי פעילותו בשנים קודמות, תוך מעבר להתמקדות בפרויקטים של "מחיר למשתכן" ובשוק החופשי, להתמקדות בפרויקטים של התחדשות עירונית. המחצית הראשונה לשנת 2019 הסתיימה בהתעוררות ביקושים מחודשת, במסגרת זה נרשמה עליה בעסקאות רכישת דירות חדשות בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד, הן בשוק החופשי, לצד עסקאות של תכנית "מחיר למשתכן" שנרשמו בפועל בתקופה זו, על אף שמדובר ברוכשים שזכו בדירות כבר במהלך השנים אל מול התעוררות ביקושים ארעית זו, ענף הבניה למגורים אופיין בשנת 2019 בחוסר וודאות לאורך כל מקטעיו בעקבות הבחירות והיעדר ממשלה מכהנת, שינויי מדיניות מצד רשויות מקומיות כלפי תחום ההתחדשות העירונית ואיבהירות לגבי המשך תכנית "מחיר למשתכן". זו הובילה לשיבוש בפעילות בענף, וזאת בנוסף להאטה בביקוש ובהיצע בשוק החופשי. הנתונים שהתפרסמו במהלך המחצית השנייה של שנת 2019 )"המחצית הנסקרת"( הצביעו על עלייה בהיקף הפעילות בשוק הדיור שהשתקפה בעלייה בהיקף העסקאות, בעיקר של רוכשי דירה ראשונה ובהתרחבות בהיקף המשכנתאות החדשות על רקע ירידה בריבית המשוקללת על המשכנתאות. קצב העלייה השנתי של מחירי הדירות בתחילת המחצית הנסקרת עמד על כ 1.6%, אולם הנתונים שהגיעו בתום התקופה הנסקרת הראו עלייה בקצב השנתי ל 2.6%. קצב העלייה השנתי של מדד שירותי הדיור בבעלות, שנמדד באמצעות שכר הדירה, התמתן מעט במהלך התקופה מ 2.5% ל 1.9%. 5 התחלות וגמר בנייה 6 בשנת 2019 הוחל בבניתן של כ 50,830 דירות, ירידה של כ 2.2% לעומת שנת כ 20% מהדירות שהחלה בנייתן במהלך 2019 היו במסגרת "מחיר למשתכן", אחוז דומה לשנת בהמשך לאמור בסעיף 6.1 לעיל, השלכות מגפת הקורונה והפעולות שננקטות לצמצום והאטת התפשטותו, עלולות להשפיע על התחלות וגמר הבנייה אך בשלב זה אין באפשרותה להעריך את אופי והיקף ההשפעה. על פי נתוני המגמה )הנאמדים לאחר הסרת השפעת איהסדירות ]"רעשים"[ מהנתונים מנוכי העונתיות(, ברבעון הרביעי של שנת 2019 )אוקטוברדצמבר( נצפתה עליה של 1.6% בהתחלות הבניה, לאחר מגמה של ירידה בהתחלות בנייה מינואר 2019 עד 5 ראה דוח המדיניות המוניטרית למחצית השנייה של שנת 2019, ינואר 2020: 6 דוח הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה מיום 15 במרץ 2020: 16

20 ספטמבר 2019, בקצב של 3.1% בממוצע לרבע שנה )רמה ממוצעת של כ 12,730 דירות לרבע שנה(, וזאת, לאחר שבשלושת הרבעונים האחרונים של שנת 2018 )אפרילדצמבר( נצפתה עלייה של 4.8% בממוצע לרבעון )רמה ממוצעת של כ 13,020 דירות לרבע שנה(. בשנת 2019 הסתיימה בנייתן של כ 50,590 דירות, ללא שינוי מהותי לעומת על פי נתוני המגמה, ברבע הרביעי של שנת 2019 נרשמה ירידה של כ 2.9%, לאחר עלייה של כ 1.2% ברבעון השלישי של שנת מחירי חומרי הגלם הקבוצה חשופה לסיכוני שוק, המתייחסים בעיקר לשינויים במחירי הנחושת, האבץ והפוליפרופילן. תוצאותיה העסקיות של הקבוצה עלולות להיות מושפעות משינויים במחירי חומרי הגלם כאמור. בכפוף לתנאי הסחר והתחרות בשווקים הרלוונטיים, שואפת הקבוצה להתאים את מחירי מוצריה בעת הצורך, לשינויים בעלויות חומרי הגלם. בהמשך לאמור בסעיף 6.1 לעיל, השלכות מגפת הקורונה עלולות להשפיע על זמינותם ו/או מחירים של חומרי גלם הדרושים לקבוצה, ואשר למועד הדוח אין ביכולתה של החברה לאמוד את השפעותיהם. יצוין כי נכון למועד הדוח, אין לחברה חוסר בחומרי גלם בטווח הקצר, אולם לא ניתן להעריך את המשך השפעת האירוע הנ"ל בנושא זה. 17

21 להלן גרף חוזים עתידים על הנחשות )HGK0( מטבע דולר ארה"ב: להלן גרף חוזים עתידים על האבץ )MZNc1( מטבע דולר ארה"ב: להלן גרף חוזים עתידים על הפוליפרופילן )DCCPc1( PP מטבע יואן סיני: 18

22 6.5. שערי החליפין של המט"ח מרבית קניות חומרי הגלם אשר מיובאים על ידי הקבוצה נרכשים במטבעות זרים )בעיקר דולר ואירו( לפיכך חשופה הקבוצה לשינויים בשערי השקל לעומת הדולר ושערי השקל לעומת האירו. כמו כן, קיימת השפעה שלילית לייסוף השקל לעומת הדולר והאירו, שכן שערי המט"ח הנמוכים תומכים ביבוא של מוצרים מתחרים מחד וכן פוגעים ביכולת התחרות וכדאיות בייצוא לשוקים בחו"ל. רוב מוצרי הקרמיקה והאריחים שמשווקת חזיבנק מיובאים ממדינות שונות בעולם, כגון גרמניה, איטליה, ספרד, סין, טורקיה ומדינות נוספות באירופה. לפיכך, לשינויים בשערי החליפין השפעה מהותית על עלויות המכר של חזיבנק ועל יכולותיה התחרותיות. ככלל, תיסוף של השקל ביחס לשערי החליפין בהן סוחרת חזיבנק, מביא לקיטון בעלויותיה ועל ידי כך לשיפור תוצאותיה הכספיות. בשנת 2019 שערו הממוצע של השקל לדולר עמד על כ לעומת שער ממוצע של כ בשנת 2018, המשקף ירידה של כ 0.8%. שערו הממוצע של השקל לאירו בשנת 2019 עמד על כ לעומת כ בשנת 2018, המשקף ירידה של כ 6%. 7 הערכות החברה באשר למגמות, אירועים והתפתחויות בסביבה המאקרו כלכלית בה היא פועלת הינן בבחינת מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, תשכ"ח אין כל וודאות כי הנחות ואומדנים אלה יתממשו במלואם או בחלקם הואיל והם תלויים בגורמים חיצוניים ומאקרו כלכליים, שאין לחברה כל יכולת השפעה עליהם או שיכולתה להשפיע עליהם מוגבלת. 7 שערי מטבעות החוץ בסוף שנת 2019, הלשכה מרכזית לסטטיסטיקה, 6 בינואר 2020: 19

23 חלק שלישי תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות תחומי הפעילות של הקבוצה הינם נגזרות של ענף מוצרי הבניה בעלי פרמטרים ואפיונים דומים רבים. לאור זאת, בסעיפים הנסקרים להלן, בהם אין הבדל בין תחומי הפעילות, הפירוט יינתן עבור תחומי הפעילות לעיל במשותף ואילו בסעיפים בהם קיים הבדל יינתן פירוט נפרד באשר לכל תחום פעילות. לתחום פעילות הקמעונאות והקרמיקה, אשר אף הוא מהווה נגזרת של ענף מוצרי הבניה, ישנם פרמטרים ואפיונים מסוימים דומים לתחומי הפעילות המסורתיים של החברה, אך הוא גם נבדל בחלק מהפרמטרים העיקריים. לפיכך, אלא אם צוין אחרת במפורש, תיאור עסקי החברה המפורטים בסעיף 7 להלן, יתייחס לחמישה תחומי פעילות, היינו ללא תחום הקמעונאות והקרמיקה אשר לגביו ינתן נפרד כמפורט בסעיף 8 להלן. מידע כללי על תחומי הפעילות של הקבוצה.7.1 להלן פרטים אודות תחומי הפעילות.7 תחום הברזים תחום זה מורכב ממגוון רחב של מוצרי ברזים שונים, בעיקר ברזים למטבח ולחדרי אמבטיה עשויים יציקות פליז לשימוש ביתי המיוצרים על ידי הקבוצה. תחום הכלים הסניטריים מורכבים ממוצרים סניטריים המיוצרים על ידי הקבוצה בישראל ותחום הכלים הסניטריים שונים, בעיקר כאלו העשויים בישראל כלים סניטריים ונלווים מיובאים. תחום הפלסטיק והאינסטלציה 2019, ראה )עד מאי סעיף מחרס בחו"ל כגון להלן( תחום זה מורכב ממוצרי אינסטלציה תחומים אלו כיורים ואסלות, ובטורקיה שונים וכן העשויים מפלסטיק, בעיקר צנרת ומחברי צנרת )תבריג ושקעתקע(, מיכלי הדחה, מושבי אסלה, וכן מוצרי צריכה מעוצבים מפלסטיק לחדרי אמבטיה והמטבח. תחום ההפצה תחום זה כולל אינסטלציה, אביזרי השקיה ללקוחות קמעונאים יבוא, שיווק והפצה של ברזים ואביזרים נלווים, מוצרי וגינון, כלים סניטריים ואביזרים נלווים לחדרי אמבטיה קטנים )בעיקר טמבוריות לסוגיהן השונים המוכרות לצרכן הפרטי(. פעילויות אחרות מסגרת זו כוללת את שאר הפעילויות המסחריות של הקבוצה, אשר אף אחת מהן אינה מגיעה עד כדי מגזר ברדיווח על פי הוראות תקן דיווח כספי בינלאומי 8 IFRS "מגזרי פעילות". פעילויות אלו כוללות: )1( ייצור, ייבוא ושיווק מקלחונים מזכוכית; )2( מכירת מוצרים משלימים לחדרי אמבט )ערכות ואביזרי מקלחת( ולמטבח; ו )3( שיווק והפצה בארה"ב של מוצרים סניטריים לעיצוב הבית, בעיקר כיורים לחדרי אמבטיה ומטבח העשויים מנירוסטה, החברה הבת. Houzer סיליגרניט, נחושת וחרס וכן ברזי מטבח מתוצרת חמת, באמצעות מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו כמתואר לעיל, הקבוצה פועלת בתחום של ייצור, שיווק, ייבוא, מכירה והפצה של מוצרים לעיצוב הבית ומוצרי גמר בניה לחדרי אמבטיה, חדרי שירותים ומטבחים. קהל היעד הסופי העיקרי של מוצרי הקבוצה )אשר רוכש את מוצרי הקבוצה מלקוחותיה ולא במישרין מהקבוצה( נחלק לשלוש קבוצות: בעלי יחידות דיור חדשות, משפצים של יחידות דיור קיימות והחלפות אדהוק של מוצרים מסוימים. מניסיונה של הקבוצה עולה כי השוק העיקרי והיציב מבין השלושה הינו שוק השיפוצים. 20

24 בשנים האחרונות ניכרת מגמה צרכנית של מעבר מרכישת מוצרים אשר בעבר הוחלפו רק מתוך הכרח עקב בלאי או קלקול, לרכישה של מוצרים בשל הרצון לרכוש מוצר מעוצב, אופנתי ועכשווי. החברה מעריכה כי מגמה זו תמשך ואף תתחזק בשנים הקרובות, דבר המחייב התעדכנות שוטפת, חדשנות עיצובית ויצירתית ויכולת זיהוי המגמות העיצוביות בשוק תוך פיתוח מהיר של מוצרים חדשים ברמת איכות גבוהה. על אף האמור לעיל, מדיניות הממשלה להורדת מחירי הנדל"ן באמצעות תוכנית "דיור למשתכן" מעודדת את הקבלנים ורשתות הקרמיקה לייבא מוצרים זולים ממדינות המזרח וזאת באיכות, העיצוב והשירות הנחותים ממוצרי הקבוצה מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות במסגרת פעילות הקבוצה חלים עליה חוקים ומגבלות הנובעים בחלקם מחוקי איכות הסביבה; חוקים ותקנות בקשר לגהות ובטיחות בעבודה; חוקי הגנת הצרכן; מגבלות ותקנים ישראלים ובינלאומיים לחלק ממוצריה ועוד. לפרטים נוספים ראה סעיף 14 להלן לעניין סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם וסעיף 15 להלן לעניין מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו בשנים האחרונות השוק נחשף יותר ויותר ליבוא, בעיקר עקב הקלות בהליכי היבוא לישראל, מכסים זניחים וייסוף השקל מול הדולר והאירו. בנוסף, מגמת ייסוף השקל בשנים האחרונות פוגעת ביכולת התחרות והכדאיות )רווחיות( של הקבוצה בייצוא. בשנים 2019 ו 2018 חל קיטון בהכנסות הקבוצה ממכירה לשווקים בחו"ל )ללא )Houzer שעיקרה נובעת משערי חליפין נמוכים של הדולר והאירו בייחס לשקל התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות הקבוצה מושפעת בעיקר מהיקפי הפעילות של הבניה החדשה והשיפוצים. מרבית הלקוחות הגדולים, אשר מוכרים את מוצרי הקבוצה לצרכנים הסופיים, הינם גם יבואנים של מוצרים לעיצוב הבית ומוצרי גמר בניה ובתור שכאלה מתחרים במוצרי הקבוצה. מצב זה נמשך מזה מספר שנים ואולם בשנים האחרונות, התחרות ביחס למוצרי החברה אף גברה בשל הגידול ביבוא של מוצרים זולים שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות איכות המוצרים בתחומי הפעילות של הקבוצה מושפעת מטכנולוגיה מתקדמת של אמצעי הייצור, כאשר על מנת לייצר מוצרים באיכות, עיצוב וגימור גבוהים יותר, נדרשת הקבוצה להשתמש באמצעי ייצור משוכללים ויקרים יותר ובמערכות מודרניות כגון רובוטיקה )תהליך ממוכן ללא התערבות יד אדם( ו IOT.)Internet of Things( השקעות הקבוצה בשנתיים האחרונות במפעלי הכלים הסניטריים בטורקיה ובישראל, במפעל הברזים ובמפעל הפלסטיק הינן במכונות בעלות טכנולוגיה מתקדמת גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם קיימים מספר גורמי הצלחה, העיקריים ביניהם: )1( ידע וטכנולוגיה; )2( ייצור מגוון רחב של מוצרים באיכות גבוהה; )3( קיום מערך שיווק בעל פריסה ארצית רחבה; )4( זמינות 21

25 ומקורות של חומרי גלם; )5( פיתוח מוצרים חדשים בעלי עיצוב חדשני ומקורי ושדרוג מוצרים קיימים; )6( מתן שירות איכותי ומקצועי ללקוחות ולצרכנים הסופיים; )7( קביעת מחירים תחרותיים ובדרך זאת בניית נאמנות בקרב לקוחות, על מנת שיבחרו לרכוש את מוצרי הקבוצה; )8( עמידה בלוחות זמני אספקת המוצרים; )9( התייעלות מתמשכת; )10( חדירה לאזורים גיאוגרפים חדשים ושווקים בינלאומיים נוספים; ו) 11 ( ניצול מרבי של כושר הייצור של קווי הייצור השונים; )12( התאמה לשוק משתנה בו אפשרויות הפרסונליזציה של הצרכנים מהווה משקל חשוב בבחירת המוצר שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם לתחום הפעילות חומרי הגלם העיקריים המשמשים את הקבוצה בתהליך הייצור נרכשים על ידי הקבוצה ממספר ספקים. לקבוצה אין תלות בספק חומרי גלם מסוים הואיל וקיימים ספקים רבים, בארץ ובעיקר בחו"ל, המספקים את חומרי הגלם האמורים. הקבוצה מבצעת בחינה מתמדת של ספקי חומרי הגלם ושל ספקי החלקים המשמשים לייצור מוצריה ומבצעת שינויים במערך ספקים אלה בהתאם לרמת האיכות הנדרשת מכל מוצר והמחיר הנדרש על ידי הספקים. בשנים האחרונות לא חלו שינויים מהותיים במערך הספקים העיקריים של הקבוצה. בהמשך לאמור בסעיף 6.1 לעיל, השלכות מגפת הקורונה עלולות להשפיע על זמינותם ו/או מחירים של חומרי גלם הדרושים לקבוצה, ואשר למועד הדוח אין ביכולתה של החברה לאמוד את השפעותיהם. יצוין כי נכון למועד הדוח, אין לחברה חוסר בחומרי גלם בטווח הקצר, אולם לא ניתן להעריך את המשך השפעת האירוע הנ"ל בנושא זה מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות מחסומי הכניסה העיקריים הינם ידע, אמצעי ייצור, ניסיון בתחום הפעילות )הנצבר לאורך שנים(, השקעה כספית מהותית בהקמת מפעלי ייצור ובהקמת מערך שיווק והפצה מתאים. בנוסף, השימוש הגובר בטכנולוגיה מתקדמת ויקרה יותר במהלך השנים האחרונות )כדוגמת רובוטים ותנורים מתקדמים( העלה את חסמי הכניסה לתחום הפעילות. עם זאת, בתחומי הייבוא ו/או השיווק )להבדיל מייצור( של מוצרים הדומים למוצרי הקבוצה, לא קיימים חסמי כניסה מהותיים תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם למוצרי הקבוצה קיים מגוון רחב ביותר של מוצרים חליפיים אשר אינם נבדלים באופן מהותי ממוצרי הקבוצה. כמו כן חלק גדול ממוצרי הקבוצה הינם חליפיים זה לזה. 22

26 מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו לאורך השנים גדלה התחרות בשוק המקומי ובשווקים העולמיים עקב פתיחת השווקים בארץ וחו"ל, השתכללות אמצעי התקשורת והעברת מידע באמצעותם, גידול באמצעי כושר יצור זולים )במיוחד במזרח הרחוק, הודו וטורקיה( והקטנת גובה המכסים. לעניין זה יצוין כי למעט המכסים המוטלים על מוצרי גמר הבניה המיובאים מהמזרח הרחוק )יצויין כי מדינת ישראל מקיימת דיונים להסכמי סחר חופשי עם סין(, המוצרים המיובאים מאירופה, טורקיה וצפון אמריקה אינם חייבים במכס, מצב אשר מגביר את התחרות בפניה ניצבת הקבוצה. כמו כן, ייסוף של השקל )בעיקר מול הדולר, היורו והיואן( מגביר את היבוא לשוק הישראלי. מוצרים ושירותים תחום הברזים המוצרים העיקריים בתחום זה הינם ברזים למטבח ולחדרי אמבטיה המיוצרים מסגסוגת פליז ומוצעים במגוון רחב של עיצובים וגימורים שונים, כאשר החברה מאפשרת לצרכן להזמין את מגוון גדול של ברזים לאמבט ולמטבח מיוצרים בגימור לבחירתו תחום הכלים הסניטריים המוצרים העיקריים בתחום זה הינם כלים סניטריים מחרס הכוללים אסלות וכיורים וכן מגוון מוצרים נלווים לרבות מיכלי הדחה סמויים, מגוון מושבי אסלה, אגניות אקריליות, ארונות אמבטיה ואמבטיות במגוון צורות וגדלים תחום הפלסטיק והאינסטלציה המוצרים העיקריים בתחום זה הינם מוצרי אינסטלציה שונים מפלסטיק, כגון צנרת, אביזרי צנרת, מכלי הדחה, מושבי אסלה, מוצרי תבריג שקעתקע לאינסטלציה מפלסטיק ומוצרי צריכה מעוצבים מפלסטיק לחדר האמבטיה והמטבח תחום ההפצה המוצרים העיקריים בתחום זה הינם מוצרי אינסטלציה, צנרת הולכת מים, אביזרי השקיה וגינון, אביזרי ביוב, כלים סניטריים, ברזים ואביזרים נלווים לחדרי אמבטיה ללקוחות קמעונאים. לכל תחום פעילות מרכז שירות לקוחות המעניק שירות ללקוחות הקצה במסגרת אחריות למוצרים ואף שירות שאיננו מכוסה באחריות )וזאת כנגד התשלום(. מרכזי שירות אלה אינם יחידות רווח והפסד נפרדות אלא נכללים במסגרת תחום הפעילות עצמו. השווקים העיקריים בהם פועלת הקבוצה הינם השוק המקומי, צפון אמריקה ואירופה. יובהר כי בשנים 2019 ו 2018 פעילות היצוא הסתכמה לסך של כ 8.9% וכ 9.8% מסך הכנסות הקבוצה, בהתאמה. בשווקים אלו פועלת החברה שנים רבות ועוסקת באופן שוטף בניסיונות להרחיב את חוג לקוחותיה ואת שוקי היעד של מוצריה; לצורך זה הקבוצה רכשה את חברת,Houzer )כמפורט בסעיף לעיל( ופועלת בארה"ב, והקימה מפעל חדש 23

27 בטורקיה )כמפורט בסעיף לעיל( לייצור כלים סניטריים על מנת להרחיב את סל המוצרים ולהגדיל את היקף המכירות בשווקים הבינלאומיים שבהם פועלת הקבוצה פילוח הכנסות בשנת 2019 לא הייתה קבוצת מוצרים או שירותים אשר שיעור ההכנסות מהן עלה על 10% מסך ההכנסות של החברה מוצרים חדשים כחלק מפעולות הייצור, עוסקת הקבוצה, באופן שוטף ותוך שימוש בעיקר באמצעי הייצור שלה )כגון עובדי מחלקת הפיתוח וההנדסה ונושאי תפקידים אחרים בקבוצה( וכן בשירותיהם של מעצבי מוצר מקומיים ובינלאומיים, בפיתוח עיצובים שונים וחדישים של מוצרים, בשיפור הדגמים הקיימים ובפיתוח מוצרים חדשים. כאמור, בשנים האחרונות המגמה המסתמנת בתחום פעילותה של הקבוצה הינה לראות במוצרי הבית, במיוחד למטבחים ולחדרי האמבט, נושא אופנתי וייצוגי ולפיכך הקבוצה משקיעה משאבים בפיתוח מוצריה, בשים דגש על עיצובם החדשני. הפעילות מתמקדת בעיקר במעקב אחר ההתפתחות התחום )בארץ ובעולם(, בפיתוח של מוצרים חדשים והתאמה או שדרוג של מוצרים קיימים, והכל כדי לספק לשוק מוצרים מתקדמים, עדכניים וחדשניים. הקבוצה מקפידה לרשום פטנטים ומדגמים על מוצרים חדשניים וייחודיים אותם היא מפתחת. בנוסף החברה פועלת בתחום המחקר והפיתוח בתחום הסניטרייה לפיתוח מוצר חדש למניעת זיהומים, המוגן באמצעות פטנט וזאת בשיתוף פעולה ותחת הסכם רישוי לייצור והפצה עם מוסד רפואי גדול בישראל. למועד זה אין באפשרות החברה להתחייב כי הפיתוח יצלח. כמו כן, באמצעות יכולת הציפוי המתקדמות של מפעל הברזים, מקיימת החברה ניסויים לפיתוח ציפוי חדשני שתכונותיו מקטינות את יכולת השרידות של חיידקים ווירוסים על גבי המשטח המצופה. למועד זה אין באפשרות החברה להתחייב כי הפיתוח יצלח לקוחות המוצרים הנמכרים על ידי הקבוצה נמכרים ללקוחות בתחום גמר הבניה עליהם נמנים מפיצים, רשתות שיווק, אולמות תצוגה, סוחרים, קמעונאים, יצרנים שונים ומקימי פרויקטים בארץ ובחו"ל. לחברה ביזור לקוחות משמעותי )מאות לקוחות( וכן גרעין לקוחות קבוע, עליו מתבססת תכנית הייצור והמכירות של מפעלי הקבוצה. עיקר לקוחות החברה הבת Houzer מתחלקים בין לקוחות המסחר המקוון )"e Houzz.com ו,Build.com,Wayfair.com,Amazon.com כגון,)"commerce,Homedepot.com ובין לקוחות קמעונאים ואולמות תצוגה. לקבוצה אין לקוחות מהותיים בארץ ובחו"ל שההכנסות מהם הינן בשיעור השווה או העולה על 10% מכלל הכנסותיה של הקבוצה. כמו כן, למועד הדוח לקבוצה אין תלות במי מלקוחותיה. 24

28 לקוחות הקבוצה מאופיינים בנאמנות לקבוצה ולמוצריה, ובהתאם לכך לקוחות הקבוצה הינם, על פי רוב, לקוחות קבועים ולא מזדמנים, ומרביתם לקוחות ותיקים הרוכשים ממוצרי הקבוצה במשך שנים רבות )יצוין כי לקוחות רבים של הקבוצה רוכשים מספר רב של מוצרים ממגוון מוצרי הקבוצה ולא מסתפקים ברכישת מוצר או קו מוצרים אחד(. התפלגות הכנסות הקבוצה על פי ותק לקוחותיה לפי תחומי פעילות לשנת 2019 )( ותק לקוחות תחום פעילות ברזים תחום הכלים הסניטריים בישראל תחום הכלים הסניטריים בחו"ל תחום האינסטלציה תחום הפצה פעילויות אחרות והתאמות סה"כ בנטרול מכירות הדדיות 75% 226, % 23,313 71% 54,876 70% 48,199 0% 75% 36,195 77% 5 שנים ומעלה 63,514 5% 15,083 6% 773 8% 5,882 6% 4,337 0% 4% 2,019 3% 35 שנים 2,072 11% 31, % 12,085 17% 13,038 5% 3,025 0% 5% 2,328 2% 13 שנים 1,238 9% 26, % 16,089 4% 3,292 2% 1,493 22% 2,564 3% 1,608 2% פחות משנה 1,613 0% ) 337%( )40,299( 0% 84 17% 11,700 78% 8,940 13% 6,142 16% 13,433 מכירות בין תחומי פעילות 100% 299, % 11, % 77, % 68, % 11, % 48, % סה"כ 81,870 התפלגות הכנסות הקבוצה על פי ותק לקוחותיה לפי תחומי פעילות לשנת 2018 )( )*( ותק לקוחות תחום פעילות ברזים תחום הכלים הסניטריים תחום האינסטלציה תחום הפצה פעילויות אחרות והתאמות סה"כ בנטרול מכירות הדדיות 72% 228, % 22,593 63% 49,640 60% 41,276 72% 47,634 78% 5 שנים ומעלה 67,690 10% 31,714 5% % 11,582 16% 10,701 8% 4,935 4% 35 שנים 3,534 10% 32,924 83% 15,078 15% 11,849 4% 2,792 3% 1,976 1% 13 שנים 1,229 8% 25,370 79% 14,304 7% 5,259 3% 1,844 2% 1,556 3% פחות משנה 2,407 0% )191%( )34,776( 0% 41 17% 11,979 15% 10,207 14% 12,549 מכירות בין תחומי פעילות 100% 318, % 18, % 78, % 68, % 66, % סה"כ 87,409 )*( בגין הכנסות חזי בנק ראה התפלגות הכנסות מגזר הקמעונאות והקרמיקה סעיף 8.5 להלן התפלגות הכנסות הקבוצה על פי ותק לקוחותיה לפי תחומי פעילות לשנת 2017 )( ותק לקוחות תחום פעילות ברזים תחום הכלים הסניטריים תחום האינסטלציה תחום הפצה פעילויות אחרות והתאמות סה"כ בנטרול מכירות הדדיות 73% 231, % 21,391 64% 50,113 58% 40,612 72% 48,542 78% 5 שנים ומעלה 70,357 12% 37,724 15% 1,450 17% 12,983 18% 12,299 11% 7,786 4% 35 שנים 3,206 6% 20,131 13% 1,239 12% 9,217 5% 3,760 5% 3,295 3% 13 שנים 2,620 8% 25, % 15,662 7% 5,504 1% 842 3% 2,062 2% פחות משנה 1,918 0% )321%( )30,320( 0% 26 18% 12,493 9% 5,908 13% 11,893 מכירות בין תחומי פעילות 100% 314, % 9, % 77, % 70, % 67, % סה"כ 89,994 25

29 להלן התפלגות הכנסות התאגיד על בסיס סוגי לקוחות לשנת 2019 )( תחום פעילות ברזים תחום הכלים הסניטריים בישראל תחום הכלים הסניטריים בחו"ל תחום האינסטלציה תחום הפצה פעילויות אחרות והתאמות סה"כ בנטרול מכירות הדדיות 65% 193, % 30,584 99% 76,087 34% 23,313 0% 48% 23,194 49% 40,204 אולמות תצוגה וסוחרים 21% 63,354 17% 2,060 0% 41 46% 31,309 0% 20% 9,679 25% מפיצים 20,265 2% 6,797 13% 1,585 0% 200 0% 341 0% 5% 2,235 3% יצרנים ורשתות 2,436 12% 0% 36, % 18,031 ) 337%( )40,299( 1% 0% % 17% 2,091 11,700 22% 78% 2,564 8,940 14% 13% 7,042 6,142 7% 16% 5,532 13,433 אחרים מכירות בין תחומי פעילות 100% 299, % 11, % 77, % 68, % 11, % 48, % סה"כ 81,870 להלן התפלגות הכנסות התאגיד על בסיס סוגי לקוחות לשנת 2018 )( )*( תחום פעילות ברזים תחום הכלים הסניטריים תחום האינסטלציה תחום הפצה פעילויות אחרות והתאמות סה"כ בנטרול מכירות הדדיות 63% 202, % 33,076 99% 77,101 35% 24,301 39% 26,005 48% 42,308 אולמות תצוגה וסוחרים 23% 72,766 13% 2,347 0% % 29,581 25% 16,245 28% מפיצים 24,344 4% 12,564 6% 1,128 0% 205 1% % 7,693 4% יצרנים ורשתות 3,079 10% 0% 30,720 90% )191%( 16,384 )34,774( 1% 0% % 18% 2,274 11,977 9% 15% 6,158 10,207 6% 14% 5,129 12,549 אחרים מכירות בין תחומי פעילות 100% 318, % 18, % 78, % 68, % 66, % 87,409 )*( בגין הכנסות חזי בנק ראה התפלגות הכנסות מגזר הקמעונאות והקרמיקה סעיף 8.5 להלן סה"כ להלן התפלגות הכנסות התאגיד על בסיס סוגי לקוחות לשנת 2017 )( תחום פעילות ברזים תחום הכלים הסניטריים תחום האינסטלציה תחום הפצה פעילויות אחרות והתאמות סה"כ בנטרול מכירות הדדיות 65% 203, % 32,911 99% 77,208 34% 23,638 41% 27,998 47% 41,991 אולמות תצוגה וסוחרים 23% 72,584 21% 1,932 1% % 30,607 25% 17,077 25% מפיצים 22,656 6% 20,170 11% 1,066 0% 78 1% % 10,077 9% יצרנים ורשתות 8,478 6% 0% 18,358 41% )322%( 3,831 )30,318( 0% 0% % 18% 2,799 12,491 10% 9% 6,533 5,908 6% 13% 4,976 11,893 אחרים מכירות בין תחומי פעילות 100% 314, % 9, % 77, % 70, % 67, % 89,994 סה"כ 26

30 שיווק והפצה פעילות השיווק והמכירות בשוק המקומי לקבוצה מערך של עובדים המשמשים כאנשי שיווק והפצה של מוצריה. אנשי השיווק והמכירות נחלקים לפי סוגי המוצרים השונים, הלקוחות ו/או אזורים גיאוגרפיים. שינוע ושילוח המוצרים ממפעלי הקבוצה ללקוחותיה )אשר כאמור הינם סוחרים וקמעונאים המוכרים את המוצרים לצרכן הסופי( מתבצע ישירות ממפעלי הקבוצה, בעיקר באמצעות עובדי הקבוצה ובאמצעות כלי רכב בבעלות הקבוצה, וכן באמצעות קבלנים חיצוניים. מוצרי הקבוצה נמכרים על פי הזמנות שוטפות המתקבלות מהלקוחות המשווקים את מוצרי הקבוצה לחנויות תצוגה לקבלנים וללקוחות סופיים. עם זאת יובהר כי המכירה ללקוחות הקבוצה הינה סופית ואינה תלויה ביכולתם של הלקוחות לשווק את המוצרים הנרכשים לצרכן הסופי. כמו כן יצוין כי המדיניות המסחרית של הקבוצה נקבעת מול לקוחותיה והקבוצה אינה קובעת את מחיר המכירה לצרכן הסופי. בתחום ההפצה צוקר את מינקין מפעילה מערך של שיווק והפצה של מוצרי הקבוצה ומוצרי יבוא, הכולל אחסון והפצה ארצית ישירות ללקוחותיה באמצעות כלי רכב בבעלותה. הקבוצה מקדמת את מוצריה באמצעים שונים, בין היתר בדרכי המדיה, פרסום בתחנות רדיו וקמפיינים בערוצי טלוויזיה לרבות חסויות, רשתות חברתיות ואתרי אינטרנט. בנוסף משתתפת הקבוצה בכנסים לבעלי מקצוע )אדריכלים, מעצבי פנים, קבלני בניין, קבלני אינסטלציה וכדומה(, בין אם אלה כנסים הנערכים ביוזמתה ו/או במימונה ובין אם אלה כנסים בהם היא מתארחת בלבד. כמו כן, מפעם לפעם, במהלך הכשרתם של בעלי מקצוע שונים, נערכים סיורים של המתלמדים במפעלי הקבוצה במהלכם הם נחשפים למוצרי הקבוצה ולפעילותה פעילות השיווק והמכירות בשווקים הבינלאומיים לקבוצה מחלקת שיווק הפועלת מישראל ואחראית על הטיפול בשווקים הבינלאומיים, החל מיצירת הקשר הראשוני עם הלקוחות וטיפוח הקשרים עמם, ועד קבלת ההזמנות ואספקתן. המוצרים משווקים באמצעי הובלה ימיים ו/או אוויריים, בהתאם לדרישות הלקוחות, לסוג המוצרים ולדחיפות האספקה. החל משנת 2018 הקבוצה משווקת בשוק הצפון אמריקאי ברזי מטבח מתוצרת חמת ומוצרים נוספים באמצעות החברה הבת,Houzer אשר מייבאת, משווקת ומפיצה כיורים ואביזרים נלווים לכיורים העשויים בעיקר מנירוסטה, חרס, נחושת וסילגרניט למטבחים וחדרי אמבטיה וכן ברזי מטבח מתוצרת חמת צבר הזמנות המכירות לשוק המקומי נעשות באופן שוטף לטווח המידי בהתאם לצרכים המשתנים של לקוחות הקבוצה. אספקת המוצרים ללקוחות בשוק המקומי מבוצעת מתוך המלאי. לאור האמור לקבוצה צבר הזמנות בשוק המקומי לטווח הקצר. 27

31 הקבוצה מכירה בהזמנה כהכנסה בעת אספקת המוצר ללקוח. ההזמנות ממרבית הלקוחות בחו"ל מתבצעות על בסיס שוטף כאשר מחלקם קיימות הזמנות לתקופות ארוכות יותר בנות מספר חודשים. עם זאת, מרבית הלקוחות הזרים של הקבוצה נוהגים לתת לחברה בתחילת כל שנה תחזית שנתית )לא מחייבת( אך בפועל מתקבלות הזמנות לתקופות קצרות יותר. 1 ברבעון 2020 צבר הזמנות ליום 31 בדצמבר 2019 צפי למימוש ברבעון 2 ברבעון 3 ברבעון ב א ל פ י ש " ח שנת 2021 ואילך סה"כ 4,832 4,832 תחום הברזים 1,891 1,891 תחום הכלים הסניטריים בישראל תחום הפלסטיק 3,042 3,042 והאינסטלציה תחום ההפצה 10,643 10,643 סה"כ צבר הזמנות בסמוך למועד פרסום הדוח צפי למימוש ברבעון 1 ברבעון 2 ברבעון 3 ברבעון ב א ל פ י ש " ח שנת 2021 ואילך סה"כ 5, ,827 תחום הברזים 1, ,066 תחום הכלים הסניטריים בישראל תחום הפלסטיק 4,207 1,020 3,187 והאינסטלציה 1,016 1,016 תחום ההפצה 12, ,914 9,080 סה"כ צבר הזמנות ליום 31 בדצמבר 2018 צפי למימוש ברבעון, 2 ברבעון, 3 ברבעון, ב א ל פ י ש " ח שנת 2020 ואילך סה"כ, ברבעון ,369 2,969 4,795 2,235 13, ,319 2,969 4,641 2,235 13,164 תחום הברזים תחום הכלים הסניטריים בישראל תחום הפלסטיק והאינסטלציה תחום ההפצה סה"כ הזמנות הלקוחות בתחום ההפצה מסופקות, במרבית המקרים, תוך מספר ימים. יצוין כי הנתונים בדבר צבר ההזמנות של הקבוצה הינם בבחינת מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, תשכ"ח ציפיות הקבוצה באשר לצבר ההזמנות וקצב מימושן מבוססות על הזמנות שנתקבלו מלקוחות הקבוצה ונסיון העבר ביחס ללוחות זמנים למימושן, אך יתכן כי ההזמנות לא תתבצענה/תתממשנה במלואן או תתבצענה/תתממשנה בקצב שונה מזה אותו צופה החברה על בסיס נסיון העבר. יחד עם זאת, ברוב המקרים צבר ההזמנות כאמור ממומש במלואו. יצויין כי מרבית הזמנות החברה הינן לזמן קצר בלבד. 28

32 7.8. תחרות םי תחום הברזים תחום הברזים מאופיין בתחרות ערה בעיקר מצד יבואנים רבים, אשר חלקם נמנים עם הנכללים בתחום זה ובה בעת מוצרי הקבוצה המוכרים בעצמם את הקבוצה לקוחות החליפין משערי היתר בין מושפעת התחרותיות מייבאים ומוכרים מוצרים מתחרים. אשר פוגעים ביכולת לש"ח ביחס האחרונות בשנים והדולר היורו של יחסית הנמוכים יבואנית הם נגב קרמיקה בע"מ התחרות של הקבוצה. בתחום מוצרים זה המתחרים העיקריים של הקבוצה,Grohe נוטלי בע"מ יבואנית Hans Grohe וכן יבואנים רבים אחרים, ביניהם אולמות תצוגה ומפיצים המייבאים מוצרים בעיקר מסין ומאיטליה. למיטב ידיעת החברה, למועד הדוח הקבוצה הינה היצרן היחידי בישראל בתחום מוצרים זה. הואיל ובשוק זה קיים מגוון רב ביותר של מוצרים, מותגים, ויבואנים, לא ניתן לאמוד באופן מדויק את חלקה של הקבוצה. תחום הכלים הסניטריים בישראל ותחום הכלים הסניטריים בחו"ל תחומי פעילות אלו מאופיינים בתחרות מצד יצרנים )בחו"ל בלבד(, ויבואנים רבים )בישראל המוכרים בעצמם את מוצרי הקבוצה הקבוצה אשר חלקם נמנים על לקוחות ובחו"ל( הנכללים בתחום זה ובה בעת מייבאים ומוכרים מוצרים מתחרים. המתחרים העיקריים של הקבוצה בתחום הכלים הסניטריים בישראל הם נגב קרמיקה בע"מ, יורם רהב )מנופר( בע"מ, א.ב. פרופילון שיווק בע"מ ואל גל תעשיות אקריליות בע"מ. כמו כן, מיובאים לשוק המקומי מוצרים של יצרנים בינלאומיים, כגון ויטרה, קולו, דורביט, המיובאים בעיקר זולים יותר כולל מותגים רוקה וכן מגוון רחב של מוצרים אחרים, מטורקיה והמזרח הרחוק. למיטב ידיעת החברה, למועד הדוח הקבוצה הינה היצרן היחידי בארץ בתחום הכלים הסניטריים מחרס ובעלת חלק משמעותי בשוק. הואיל ובשוק זה קיים לא ניתן לאמוד את חלקה של מגוון רב ביותר של מוצרים, מותגים, יצרנים ויבואנים, בעיקר מצד מאופיין בתחרות ערה, בו פועלת הקבוצה הקבוצה. תחום הפלסטיק והאינסטלציה תחום הפלסטיק והאינסטלציה יצרנים מקומיים )ישראלים( ויצרנים משטחי יהודה ושומרון. למיטב ידיעת החברה, אין יצרן ישראלי אחד המייצר את כל מגוון מוצרי הקבוצה בתחום זה. בתחום זה המתחרים העיקריים של הקבוצה הם תמה תעשיות פלסטיק בע"מ, רויאל, חוליות ופלסאון תעשיות בע"מ. כמו כן, מיובאים לשוק המקומי מוצרים מתחרים מחו"ל. למיטב ידיעת החברה, למועד הדוח הקבוצה הינה בין היצרנים הגדולים בתחום בישראל. הואיל ובשוק זה קיים מגוון רחב ביותר של מוצרים, מוצרים תחליפים, מותגים, יצרנים מקומיים ויבואנים, לא ניתן לאמוד את חלקה של החברה בתחום פעילות זה. תחום ההפצה מקומיים כגון מאופיין בתחרות ערה מצד מפיצים הקבוצה בו פועלת תחום ההפצה פרופילון, סבח, שידב, קיסנר, א.ד.שיווק ופל. למיטב ידיעת החברה, למועד הדוח צוקר את מינקין הינה אחת המפיצות הגדולות בתחומה ועובדת בפריסה ארצית. הואיל ובשוק זה 29

33 קיים מגוון רב ביותר של מוצרים, מותגים ומפיצים, לא ניתן לאמוד את חלקה של הקבוצה באופן וודאי עונתיות ניסיון העבר של חברות הקבוצה מלמד כי חל גידול יחסי בביקוש למוצרי הקבוצה, ובהתאם לכך המכירות גבוהות יותר, במהלך הרבעון הראשון של השנה לקראת חג הפסח וכן לקראת חגי תשרי )בין היתר עקב מזג האוויר הנוח המאפשר ביצוע שיפוצים( אשר חלים ברבעון השלישי או הרביעי של השנה כושר ייצור למועד הדוח, לקבוצה שני מפעלים תעשייתיים בישראל ומפעל בתחום הכלים הסניטריים בטורקיה )לפרטים אודות המפעל בטורקיה, ראה סעיף 1.2.2(. לדעת הנהלת הקבוצה, אין בעובדה כי מפעלי הקבוצה בישראל עובדים בניצולת גבוהה של כושר הייצור כדי לפגוע ביכולת הקבוצה להגדיל את תפוקותיה בשל העובדה כי בהשקעה סבירה ניתן לרכוש מכונות וקווי ייצור נוספים וכן להעסיק עובדים נוספים. כמו כן, המפעל החדש בטורקיה הפועל בתחום הכלים הסניטרים מצויד בקווי ייצור מתקדמים ומודרניים והגדיל את כושר הייצור של כלים סניטריים בקבוצה. חלק מקווי הייצור בכל המפעלים הינם קווי תהליכים חצי אוטומטיים המופעלים 24 שעות ביממה, בדרך כלל חמישה וחצי ימים בשבוע. להלן פירוט הערכת אחוז כושר הייצור המנוצל בכל תחום פעילות בשנת 2019: תחום הברזים תחום הכלים הסניטריים בחו"ל תחום הפלסטיק והאינסטלציה 85% 40% 65% שיעור כושר הייצור המנוצל נכסים לא מוחשיים בבעלות חברות הקבוצה השמות המסחריים "חרסה",,"HARSA" "ליפסקי", "BATHclip" "חמת",,"HAMAT" "HAMAT USA" "HOUZER" ו "ZM" תחתיהם משווקים חלק ניכר ממוצרי הקבוצה. הנהלת החברה סבורה כי למותגים "חמת" ו"חרסה" חשיבות רבה בשל העובדה כי החברה משקיעה משאבים במיצוב מוצרי חברות הקבוצה ומיתוגם תחת שמות מסחריים אלה. בשנת 2002, עת רכשה החברה את קו הייצור מ"ליפסקי" )בעלת השליטה בחברה נכון לאותו המועד(, קיבלה החברה זכות לשימוש בלתי מוגבל בזמן בשם המסחרי "ליפסקי" ביחס למוצרי האינסטלציה והמוצרים הסניטריים אותם מייצרת החברה. 30

34 לקבוצה מספר פטנטים ורישומי מדגמים של עיצובים תעשייתיים Designs( )Industrial אשר הינם בשלבי הכנה או רישום וכן רשומים בבעלותה שהמהותיים בהם הינם כדלקמן: תאריך הפקיעה מדינות הרישום סוג הפטנט/מדגם פברואר 2024 ארה"ב פטנט כיור חרס בהתקנה שטוחה הידוע בשמו המסחרי "דלתא" ינואר 2032 ארה"ב מדגם ברז מטבח בדגם "IMAGINE" ינואר 2021 סין מדגם ברז מטבח בדגם "IMAGINE" פברואר 2024 ישראל, אירופה מדגם ברז LAZY" " בהליך רישום ארה"ב מדגם ברז LAZY" " מרץ 2021 סין מדגם ברז LAZY" " ספטמבר 2021 ישראל מדגם ברז "PULLUP" נובמבר 2032 ארה"ב מדגם ברז "PULLUP" אפריל 2021 אירופה מדגם ברז "PULLUP" אפריל 2020 סין מדגם ברז "PULLUP" בנוסף, החברה מנהלת מעקב אחר תאריכי חידוש התוקף והתפוגה של קנייניה הרשומים ומאריכה את תוקפם מעת לעת. להלן סטאטוס קנייניה הרשומים המהותיים של הקבוצה: שם מסחרי "חמת" "חרסה" "HOUZER" "HAMAT" "HAMAT USA" סטאטוס רשום רשום רשום רשום תאריך הפקיעה בתהליך רישום רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים תחום הברזים החברה הבת, חמת ארמטורות ויציקות בע"מ )"חמת"(, חוכרת את המגרש עליו ממוקם המפעל לייצור ברזים ומקלחונים )"המפעל"(. זכות החכירה הינה לתקופה בת 49 שנים, כאשר לחמת זכות להאריך את התקופה ב 49 שנים נוספות, החל משנת המפעל ממוקם באזור התעשייה הצפוני בכניסה לאשדוד בשטח בנוי של כ 11.5 דונם, המשתרע על פני שטח של כ 20 דונם. במפעל קיים ציוד ייצור הכולל, בין היתר, מכונות יציקה, שיבוב, ציפוי וצביעה. בנוסף, ישנם שני מרכזי שרות לקוחות במסגרת תחום פעילות הברזים. האחד ממוקם במתחם המפעל באשדוד, אשר נותן מענה עבור הצרכנים במרכז הארץ ובדרומה, והשני ממוקם בסניף שירות בחיפה והינו מרכז שרות הנותן מענה עבור הצרכנים באזור צפון הארץ. דמי השכירות בגין סניף השירות בחיפה אינם מהותיים תחום הכלים הסניטריים בחו"ל בבעלותה של החברת הבת,MANİSA המאוגדת בטורקיה, קרקע בשטח של כ 30 דונם בפארק תעשיה הממוקם כ 40 ק"מ מזרחית לעיר איזמיר שבמערב טורקיה. על הקרקע הוקם מפעל מתקדם לייצור כלים סניטריים מחרס בשטח בנוי של כ 21 דונם. לפרטים נוספים, ראה ביאור 8 ב') 4 ( לדוחות הכספים המאוחדים של החברה המצורפים לדוח זה. 31

35 תחום הפלסטיק והאינסטלציה מפעל הקבוצה לייצור מוצרי אינסטלציה מפלסטיק ממוקם במבנה בברקן ומשתרע על שטח של כ 12 דונם בבעלות הקבוצה. לפרטים נוספים ראה ביאור 8 ב') 2 ( לדוחות הכספים המאוחדים של החברה המצורפים לדוח זה תחום ההפצה צוקר את מינקין שוכרת מבנה לוגיסטי הממוקם סמוך לצומת ראם ומשתרע על פני שטח של כ 8.4 דונם. לפרטים נוספים ראה ביאור 14 א') 2 ( לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה המצורפים לדוח זה. Houzer תחום השיווק וההפצה בארה"ב )במסגרת פעילויות אחרות( החברה הבת,Houzer פועלת ממבנה משרדים ומחסן בשטח בנוי של כ 4 דונם המשתרע על פני שטח של כ 45 דונם, אשר ממוקמים בעיר המילטון, ניוג'רזי, ארה"ב. נכון למועד הדוח, המקרקעין הינם בבעלותה של חברת,HHR HAMILTON REAL ESTATE LLC אשר הינה בבעלות מלאה של הקבוצה. לפרטים נוספים, ראה ביאור 8 ב') 5 ( לדוחות הכספים המאוחדים של החברה המצורפים לדוח זה שעבודים צפים על נכסי החברה למיטב ידיעת החברה ולמועד הדוח, קיימים שעבודים צפים על נכסיה של הקבוצה לטובת המדינה )"השעבודים הצפים"( אשר נוצרו בשנת למועד הדוח אין בידי הנהלת החברה מסמכים המבהירים את סיבת היווצרותם של השעבודים הצפים. בהקשר זה, למיטב ידיעת החברה ולמועד הדוח לא קיימת התחייבות כלפי המדינה לשעבוד שלילי. כמו כן, יובהר כי לא חלות מגבלות כלשהן על נטילת אשראי על ידי החברה. חומרי גלם וספקים תחום הברזים חומרי הגלם העיקריים המשמשים את תחום הברזים הם מתכות )בעיקר פליז, שהינה סגסוגת המורכבת בעיקרה מנחושת ואבץ, במוטות ובמטילים או חלקים ופרופילים מנירוסטה( וכן חלקים המשמשים לייצור המוצרים בתחום הברזים, ואשר מיוצרים עבור הקבוצה על ידי ספקים בארץ ובחו"ל. עיקר חומרי הגלם והחלקים האמורים לעיל מקורם בגרמניה, איטליה, הונגריה, שוויץ, ישראל ודרום מזרח אסיה תחום הכלים הסניטריים בישראל ותחום הכלים הסניטריים בחו"ל חומרי הגלם העיקריים המשמשים את תחום הכלים הסניטריים הם חרסיות וקאולינים, פצלת השדה, שמוט, קוורץ וגבס. עיקר חומרי הגלם מקורם באנגליה, גרמניה, טורקיה, בולגריה וישראל. 32

36 תחום הפלסטיק והאינסטלציה חומרי הגלם העיקריים המשמשים את תחום האינסטלציה הם סוגים שונים של פלסטיק, כגון HIPC,ABS,PP ועוד. עיקר חומרי הגלם האמורים מקורם בישראל, הודו, גרמניה ודרום מזרח אסיה תחום ההפצה עיקר המוצרים המופצים ומשווקים על ידי תחום ההפצה הם מוצרי אינסטלציה, גינון והשקיה, ברזים, כלים סניטריים, ואביזרי וצינורות למים וביוב. עיקר המוצרים נרכשים בארץ וחלקם מיובאים מסין, טורקיה ואירופה. Houzer תחום השיווק וההפצה בארה"ב )במסגרת פעילויות אחרות( עיקר המוצרים המופצים ומשווקים על ידי תחום השיווק וההפצה בארה"ב הם בעיקר כיורים לחדרי אמבטיה ומטבח העשויים מנירוסטה, גרניט, חרס וקרמיקה. עיקר כיורי המטבח מיובאים מקוראיה )בעיקר כיורי הנירוסטה(, מאיטליה )בעיקר כיורי הגרניט( ומישראל )כיורי החרס(. בנוסף, מיובאים על ידי Houzer מוצרים משלימים מסין ווייטנאם. החל משנת 2018 פועלת Houzer גם בשיווק והפצה של ברזים מתוצרת חמת תחת שמות המותגים: "Houzer" ו USA"."Hamat תלות בספקים חומרי הגלם נרכשים על ידי הקבוצה ממספר ספקים עיקריים בארץ ובחו"ל. מאחר וחלק ניכר מחומרי הגלם ניתנים לרכישה באופן חופשי בשווקים בינלאומיים, אין לקבוצה תלות בספק מסוים המספק חומר גלם והקבוצה נוהגת לרכוש חומרי גלם אלו מספקים שונים, בהתאם לצרכיה, מחיריהם ואיכותם. מדיניות הקבוצה הינה להחזיק במלאי חומרי גלם כמפורט בסעיף להלן ספקים מהותיים לקבוצה אין ספקים מהותיים בארץ ובחו"ל, שהרכישות מהם היו או הינן בשיעור השווה או העולה על 10% מכלל רכישותיה של הקבוצה לשנת

37 תחום הקמעונאות והקרמיקה 8.1 מידע כללי על תחום הקמעונאות והקרמיקה של הקבוצה.8 תחום הקמעונאות והקרמיקה כולל ייבוא, שיווק, מכירה והפצה של חיפוים וריצופים )פנים וחוץ( בעיקר מקרמיקה, שיש, פרקטים, כלים סניטרים, ברזים ומוצרי גמר לעיצוב ואבזור כלל אזורי הבית בשוק הקמונעאי. כאמור הקבוצה פועלת בתחום פעילות זה באמצעות חזיבנק. לפרטים נוספים אודות רכישת חזיבנק ראה סעיף לעיל. ענף הקרמיקה בישראל הינו ענף מבוזר בו פועלים שחקנים רבים ביניהם: )א( יצרנים בארץ קיימים מספר מועט של יצרני קרמיקה; )ב( סיטונאים המייבאים ומשווקים מוצרים מוגמרים לרשתות קמעונאיות וכן לקבלני דירות מגורים; )ג( קמעונאים חנויות ורשתות המפעילות מספר סניפים תחת אותה רשת ו/או מותג. חלק מהרשתות מייבאות מוצרים בלעדיים לאותה הרשת תוך בידול המותג מרשתות אחרות. תחום פעילות הקמעונאות והקרמיקה הינו נגזרת של ענף מוצרי הבניה ולפיכך לתחום פעילות זה פרמטרים ואפיונים דומים רבים לתחומי הפעילות היצרנית הקיימים בחברה. לאור זאת, החברה מפנה לפירוט הניתן עבור יתר תחומי הפעילות של הקבוצה בסעיף 7 לעיל, ובסעיפים בהם קיים הבדל מהותי יינתן פירוט נפרד לתחום פעילות קמעונאות וקרמיקה כמפורט להלן. 8.2 מוצרים ושירותים חזיבנק מייבאת ומשווקת מגוון רחב של מוצרי גמר לתחום הבניה, השיפוצים ועיצוב הבית ולפרויקטים מוסדיים, כגון בתי מלון, משרדים ומבני ציבור. המוצרים העיקריים בתחום זה אותם מייבאת ומשווקת חזיבנק הינם: )א( מוצרי חיפוי וריצוף הכוללים אריחי קרמיקה ופורצלן, מוצרי שיש אבן ופרקט; )ב( כלים סניטריים לחדרי אמבטיה ושירותים הכוללים ברזים, מקלחונים, אמבטיות, אסלות, כיורים ומיכלי הדחה; ו)ג( מוצרים משלימים הכוללים ארונות לחדרי אמבטיה ושירותים, מראות, מתלים וכיו"ב. במהלך השנים ביססה את עצמה חזיבנק כחברה מובילה בתחום כיבואנית מוצרים נבחרים של מותגי יוקרה אירופאים. בנוסף, לחזיבנק מפעל ייחודי לעיבוד שיש המאפשר לה, בין היתר, להציע ללקוחותיה עיבוד ייחודי של מוצרי שיש לפי דרישת הלקוח באמצעות חיתוכים מיוחדים ומדויקים, תוך חיסכון בעלויות הובלה )מחסן השיש ממוקם בשטח המפעל( וחיסכון בעלויות העיבוד. 8.3 פילוח הכנסות להלן נתונים נוספים אודות התפלגות הכנסות הקבוצה מקבוצות מוצרים אשר היקף ההכנסות מהן מהווה 10% או יותר מסך הכנסות הקבוצה )על פי דוחות בשנה הרלוונטית(: 2018 שיעור מסך הכנסות הקבוצה )*( 12.5% הכנסות )*( 55, שיעור מסך הכנסות הקבוצה 14.4% קבוצת מוצר קרמיקה ופסיפס הכנסות 65,014 )*( בהתייחס לדוחות הכספיים פרופורמה לשנת

38 8.4 מוצרים חדשים חזיבנק פועלת באופן רציף על עדכון מגוון מוצריה. לצורך כך, נציגי חזיבנק מבקרים בתערוכות וכנסים ברחבי העולם במסגרתם נפגשים הנציגים עם ספקים חדשים ופועלים להגדלת מגוון המוצרים הן מספקים חדשים והן מספקיה הקיימים. 8.5 לקוחות מוצרי חזיבנק נמכרים, בנוסף ללקוחות המפורטים בסעיף 7.5 לעיל, ללקוחות פרטיים, ליזמים וקבלנים של דיור לסוגיו, לדיירי בניה רוויה )המבקשים לשדרג את מפרט מוצרי הגמר לו הם זכאים במסגרת רכישת דירה מקבלן( וללקוחות מוסדיים לפרויקטים בהיקפים שונים בתחום המשרדים, מבני הציבור ובתי המלון. כמו כן, חזיבנק פועלת מול מספר רב של אדריכלים ומעצבים אשר מפנים את לקוחותיהם לחזיבנק. להערכת החברה, אין לחזיבנק תלות בלקוח בודד או במספר מצומצם של לקוחות אשר אובדנם ישפיע באופן מהותי על פעילותה. התפלגות הכנסות תחום הקמעונאות והקרמיקה על פי סוגי לקוחות )(: סוגי לקוחות תחום הקמעונאות והקרמיקה תחום הקמעונאות והקרמיקה % 94,977 69% 103,590 לקוחות פרטיים 8% 10,822 12% 18,857 פרוייקטים מסחריים 23% 32,300 19% יזמים / קבלנים ודיירי בנייה רוויה 28, % 138, % 151,184 סה"כ התפלגות הכנסות תחום הקמעונאות והקרמיקה על פי ותק לקוחות )(: ותק לקוחות תחום הקמעונאות והקרמיקה תחום הקמעונאות והקרמיקה % 4,104 5% 6,966 5 שנים ומעלה 9% 12,986 5% 7, שנים 44% 60,941 39% 58, שנים 8% 60,068 51% 77,562 פחות משנה 100% 138, % 151,184 סה"כ 8.6 שיווק והפצה חזיבנק פועלת באמצעות אולם תצוגה בשטח של כ 2,427 מ"ר )"אולם התצוגה"( הממוקם בבניין דיזיין סנטר )ברחוב הלח"י באזור התעשייה של בניברק( ומהווה את המרכז הגדול ביותר בארץ לעיצוב ואשר מוצגים בו מותגי יוקרה, בין היתר, בתחומי עיצוב וריהוט הבית, ואשר מבקרים בו מדי יום מספר רב של אדריכלים ומעצבים, בעלי מקצוע ולקוחות פרטיים. 35

39 אולם התצוגה ממוקם באזור הכולל מספר רב של אולמות תצוגה של קרמיקה, כלים סניטרים, ריהוט ועיצוב הבית והמהווה מוקד משיכה מרכזי ללקוחות בתחומים אלו. חזיבנק מפעילה באולם התצוגה 2 חנויות קונספט: Devon&Devon ו Antoniolupi. בחנויות ובאולם התצוגה מוצגים כל סוגי המוצרים אותם משווקת חזיבנק הן בתצוגה קטלוגית והן בתצוגה תדמיתית )תצוגת שילוב מוצרים( ולרשות הלקוחות השונים עומדים כ 40 אנשי מכירות. בנוסף, חזיבנק מספקת ללקוחותיה הדרכה מקצועית באתר הלקוח והדרכות ושיעורי העשרה למוסדות אקדמיים המובילים בישראל לעיצוב פנים )כגון שנקר, הטכניון,.)HIT כמו כן, לחזיבנק מחלקת שיווק ויחסי ציבור, אשר בין היתר, אמונה על שמירה ויצירת קשרים עם מעל לאלף אדריכלים ומעצבים מהמוערכים בישראל ועל ארגון השתלמויות וסדנאות לקהל מקצועי בנושאים הקשורים לתחום פעילותה. חזיבנק מפרסמת את מוצריה במדיה השונה )עיתונים מקצועיים, אינטרנט( וכן באמצעות אתר אינטרנט. בנוסף לאולם התצוגה, מערך השיווק של חזיבנק מבצע פעילויות שיווק ממוקדות לפרויקטי בנייה יוקרתיים למגורים ושלא למגורים )משרדים, מלונות וכד'(. בתחום הפעילות קיימת חשיבות רבה למערך הפצה מאורגן התומך במערך המכירות והרכש לצורך שמירה על יעילות תפעולית ושביעות רצון הלקוחות השונים. בנוסף, לחזיבנק מרכז לוגיסטי באזור תעשיה סגולה בפתחתקווה אשר ממנו מתבצעת הפצת כלל מוצריה לאולם התצוגה וללקוחות השונים. החל משנת 2019 החלה לפעול במרכז הלוגסיטי בפתחתקווה חנות עודפים למוצרים הנמכרים על ידי חזיבנק. 8.7 צבר הזמנות לחזיבנק צבר הזמנות בשוק המקומי לטווח הקצר. הקבוצה מכירה בהזמנה כהכנסה בעת אספקת המוצר ללקוח. במרבית המקרים הלקוחות הפרטיים נדרשים לשלם מקדמה עבור מרבית מחיר העסקה במועד ההזמנה בחנות התצוגה של חזיבנק. לאור זאת, בדוח על המצב הכספי מוכרת התחייבות "מקדמות מלקוחות" אשר נכללת במסגרת סעיף הזכאים בהתחייבויות השוטפות. בסמוך למועד הדוח ליום 31 בדצמבר 2019 ליום 31 בדצמבר )*( ,912 65,690 69,141 סה"כ ב )*( במסגרת צירוף העסקים חזיבנק, החברה הכירה בשווי ההוגן של הנכסים שנרכשו במסגרת צירוף העסקים על פי הקצאת עלות הרכישה )PPA( שבוצעה על ידי מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי. במסגרת זו, במועד צירוף העסקים חזיבנק )30 בינואר 2018(, היה לחזיבנק צבר הזמנות בהיקף של כ 64 מיליון ש"ח לתקופה של כ 6 חודשים. השווי ההוגן של צבר ההזמנות נקבע על סך של כ 6.3 מיליון ש"ח, בהתאם לתזרים המזומנים החזוי מצבר ההזמנות, לאחר מיסים, של חזיבנק למועד ההערכה. צבר ההזמנות כאמור שזוהה כנכס בלתי מוחשי בצירוף העסקים הופחת במהלך שנת

40 8.8 תחרות שוק הקמעונאות והקרמיקה מאופיין בתחרותיות גבוהה ובחסמי כניסה נמוכים יחסית. כאמור לעיל, השוק הישראלי מתאפיין בתחרות רבה ובביזור רחב ופועלות בו פירמות ומותגים רבים וקיים מגוון רב של מוצרים דומים ותחליפיים למוצרי החברה המביאים להגברת התחרות. בין הגורמים העיקריים המשפיעים על התחרות ניתן למנות מחיר, היצע מוצרים, אופנות, רמת שירות, פריסת חנויות ועוד. כחלק מפעילותה של חזיבנק להתמודדות עם התחרות הרבה, חזיבנק פועלת להגדלת המודעות ולמיצובם של המותגים אותם היא משווקת תוך שיפור חווית הקניה ומתן ערך מוסף ללקוחותיו, כגון הצעת מכלול פתרונות ללקוחות תחת קורת גג אחת. חזיבנק שוקדת על הרחבת היצע מוצריה ושמירה על רמות מלאי המאפשרים אספקה מהירה ללקוחות ועל ייעול הליכי האספקה לצד שיפור מערך השירות ללקוחות, הן במסגרת הסיטונאית והן במסגרת הקמעונאית. המתחרים העיקריים של חזיבנק בתחום זה הם נגב קרמיקה, מודי, אלוני, זהבי עצמון וחרש. הואיל ובשוק זה קיים מגוון רב ביותר של מוצרים, מותגים, ומפיצים, לא ניתן לאמוד את חלקה של חזיבנק באופן וודאי. 8.9 עונתיות מכירות מוצרי הגמר לבית מושפעות, בין היתר, משוק השיפוצים המתאפיין בביקושים אולם חזיבנק עונתיים. בדרך כלל, חודשי הקיץ מתאפיינים בעלייה בביקושים למוצרי שינויים אלה אינם מהותיים ביחס להכנסות חזיבנק ביתר חודשי השנה רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים דמי השכירות של אולם התצוגה במתחם "דן דיזיין סנטר" בבניברק הינם בסך של כ 187 בחודש )צמודים למדד בגין חודש ספטמבר 2017(. בתום כל שנת שכירות )חודש ספטמבר(, דמי השכירות צמודים לעליה ריאלית של 1.5% )מעבר להצמדה למדד(. כמו כן, קשורה חזיבנק בהסכם דמי ניהול ופרסום במושכר בסך של כ 87 )צמוד למדד(. המרכז הלוגיסטי של חזיבנק )"המרכז הלוגיסטי"(, הממוקם באזור התעשייה סגולה בפתח תקווה, משתרע על פני שטח של כ 20 דונם הכולל בניין משרדים בשטח של כ 1,200 מ"ר, מבנה מחסן מקורה ממודף בשטח של 10,400 מ"ר )סה"כ 11,600 מ"ר( וכן שטח חיצוני פנוי לאחסון בשטח של כ 8,400 מ"ר. הסכם השכירות נחתם בחודש דצמבר 2012 מול המשכיר מ.ת.מ מבני תעשיה ומלאכה בע"מ. תקופת השכירות הינה עד ליום 28 בפברואר 2021 עם אופציה להארכה לתקופה של 4 שנים נוספות עד 28 בפברואר דמי השכירות החודשיים עומדים על כ 290 והינם צמודים למדד אוקטובר 2012 ולעלייה ריאלית של 2% מדי תחילת שנת שכירות. מפעל עיבוד השיש ממוקם סמוך למרכז הלוגיסטי וכולל גם תצוגת ריצופי חוץ ומחסן שיש. במפעל מצוי ציוד ייצור מגוון, לרבות אמצי שינוע מיוחדים של לוחות שיש ומוצרים מוגמרים נוספים, מכונה ייעודית ליצור מדרגות, מכונת טירמול, מכונה להתזת חול למרקמים שונים, מכונות לעיבוד קנטים ופרופילים ומכונות חיתוך מדויקות. 37

41 מפעל השיש ממוקם על פני שטח של כ 5,810 מ"ר בסמוך למרכז הלוגיסטי של חזיבנק שטח בנוי של כ 1,437 מ"ר וכן שטח חיצוני פנוי לאכסנה ותפעול בשטח של כ 4,300 מ"ר. תקופת השכירות תסיים ביום 29 בינואר ליום 31 בדצמבר 2019, דמי השכירות החודשיים הינם בסך של כ 75 והינם צמודים למדד. בחודש נובמבר 2019 בוצע תיקון לחכירה האמורה שהקטין את היקף שטח מפעל השיש לכ 5,370 מ"ר החל מחודש פברואר 2020 ובהתאם דמי השכירות החודשיים תוקנו לכ 70 )צמוד למדד( נכסים לא מוחשיים במסגרת רכישת "חזיבנק" זוהו הנכסים הבלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים מוגדרים כדלקמן: קשרי אדריכלים בסך של כ מיליון ש"ח ומותג בסך של כ 10.9 מיליון ש"ח, אשר מופחתים על פני קצב פחת שנתי של כ 6 ו 10 שנים. לפרטים נוספים, ראה ביאור 10 לדוחות הכספיים המאוחדים חומרי גלם וספקים עיקר המוצרים הנמכרים על ידי חזיבנק הינם מוצרים הכלולים בתחומי הפעילות של הקבוצה )ברזים, מקלחונים וכלים סניטריים( וכן מוצרי חיפוי בעיקר שיש, קרמיקה ופרקטים. חלק מהמוצרים נרכשים בארץ ורובם מיובאים ממדינות אירופה. לחברה זכויות ליבוא מוצרים של מותגים מיצרנים מובילים מאירופה, כמפורט להלן: המותג מדינה איטליה סוג המוצר קרמיקה, גרניט פורצלן גרמניה ברזים איטליה איטליה פסיפס, מרצפות טרצו מוצרי אמבטיה איטליה מוצרי אמבטיה איטליה ברזים גרמניה אביזרי אמבטיה צרפת ברזים 38

42 אזהרת מידע צופה פני עתיד המידע המפורט בסעיף 8 לעיל כולל בין היתר מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך תשכ"ח מידע כאמור כולל, בין השאר, תחזיות, הערכות ואומדנים עתידיים אשר התממשותם אינה ודאית ואינה בשליטת חברה. מידע צופה פני עתיד מבוסס על הערכות הנהלת החברה המתבססות, בין היתר, על הערכות ותכנון של החברה אשר עשויים שלא להתקיים או להתקיים באופן שונה מתכנוני החברה, לרבות במידה ויחול שינוי לרעה במצב המשק ו/או במצב שוק הבניה ו/או בהתקיים איזה מגורמי הסיכון של הקבוצה המפורטים בסעיף 18 להלן. 39

43 חלק רביעימידע המתייחס לפעילות החברה בכללותה 9. הון אנושי 9.1 מבנה ארגוני להלן תרשים מטה ההנהלה ומנהלי תחומי הפעילות: 40