קופיקס גרופ בע"מ דו"ח תקופתי לשנת

תמליל

1 קופיקס גרופ בע"מ דו"ח תקופתי לשנת

2 תוכן עניינים: תיאור עסקי התאגיד דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד דוחות כספיים פרטים נוספים על התאגיד הצהרות מנהלים פרק 1 פרק 2 פרק 3 פרק 4 פרק 5 דירקטוריון החברה קבע כי החברה עומדת בקריטריונים של "תאגיד קטן", כהגדרת המונח בסעיף 5 ג לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים(, תש"ל 1970 )להלן: "תקנות הדוחות"(. דירקטוריון החברה החליט על אימוץ כל ההקלות החלות על "תאגיד קטן" בתקנות הדוחות )סעיף 5 ד)ב( לתקנות הדוחות( ככל שהן רלוונטיות )או תהיינה רלוונטיות( לחברה. דוח תקופתי זה נערך תוך יישום ההקלות האמורות )ככל שהן רלוונטיות לחברה ולדוח תקופתי זה(. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 22 בפברואר 2014 )מס' אסמכתא (. 2

3 פרק 1 תיאור עסקי התאגיד לשנת תוכן עניינים פרק א' תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה כללי פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה תחומי הפעילות של החברה השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה דיבידנדים....5 פרק ב' מידע אחר מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים פרק ג' תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות תחום בתי הקפה ותחום הקמת סניפים מידע כללי על תחום הפעילות מוצרים ושירותים פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים לקוחות שיווק והפצה תחרות עונתיות כושר ייצור רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים תחום המרכולים מידע כללי מוצרים ושירותים פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים לקוחות שיווק והפצה תחרות עונתיות רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים פרק ד' עניינים הנוגעים לפעילות החברה בכלולתה רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים נכסים לא מוחשיים הון אנושי ספקים הון חוזר מימון מיסוי סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם הסכמים מהותיים הליכים משפטיים יעדים ואסטרטגיה עסקית דיון בגורמי סיכון

4 פרק א' תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה 1. כללי 1.1. למען הנוחות בפרק 1 זה לדוח התקופתי תהיה לקיצורים הבאים המשמעות הרשומה לצידם: "אורבן קופיקס" "דוח הדירקטוריון" "דוח תקופתי 2016" "דוח תקופתי 2017" "דוח תקופתי 2018" "הבורסה" "הדוחות הכספיים" אורבן קופיקס בע"מ. דוח הדירקטוריון של החברה על מצב ענייני החברה ליום 31 בדצמבר 2019, הכלול בפרק 2 לדוח התקופתי. הדוח התקופתי של החברה לשנת 2016 אשר פורסם ביום 22 במרץ 2017 )מס' אסמכתא (. הדוח התקופתי של החברה לשנת 2017 אשר פורסם ביום 29 במרץ 2018 )מס' אסמכתא (. הדוח התקופתי של החברה לשנת 2018 אשר פורסם ביום 26 במרץ 2019 )מס' אסמכתא (. הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ. הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום בדצמבר 2019, הכלולים בפרק 3 לדוח התקופתי. 31 "הדוח התקופתי" או "דוח תקופתי זה" או "דוח זה" "החברה" או "קופיקס" "הקבוצה" "חוק החברות" "חוק ניירות ערך" "מועד הדוח התקופתי" או "מועד דוח זה" "מניות רגילות" "סופר קופיקס" "סטורנקסט" "פקודת מס הכנסה" "רשת רמי לוי" הדוח התקופתי של החברה לשנת 2019 הכולל את פרקים 1 5 כמפורט בתוכן העניינים. קופיקס גרופ בע"מ. החברה, אורבן קופיקס וסופר קופיקס. חוק החברות, התשנ"ט חוק ניירות ערך, התשכ"ח מועד פרסום הדוח התקופתי או מועד הסמוך למועד פרסום הדוח התקופתי, בהתאם לעניין. מניות רגילות ללא ע.נ. של החברה. סופר קופיקס בע"מ. חברה העוסקת במידע עסקי ושיווקי, המתבסס על נתוני מכר כפי שנרשמו בקופות מבתי עסק מהשוק המבורקד. פקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[, תשכ"א רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ. תיאור עסקי התאגיד הכלול בפרק זה נערך, בנושא קיצור הדוחות כפי שפורסמה על ידה. היתר, בין בשים לב לעמדת רשות ניירות ערך.1.2 4

5 המידע המוצג להלן והערכות החברה נסמכים, בין היתר ולפי העניין, על פרסומי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, נתוני בנק ישראל, נתוני סטורנקסט ומחקרים שפורסמו על ידי צ'מנסקי בן שחר פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה 2.1. קופיקס הינה חברה ציבורית שניירות ערך שלה נסחרים בבורסה. אורבן קופיקס אורבן קופיקס התאגדה בישראל ביום כחברה פרטית. אורבן קופיקס החלה את פעילותה בשנת 2013, כאשר ביום נפתח הסניף הראשון של בית קפה "קופיקס" )אשר הופעל על ידה( למכירת קפה, משקאות, מאפים, כריכים וכדומה במחיר אחיד של 5 ש"ח למוצר. נכון למועד דוח זה, אורבן קופיקס מוכרת מוצרים שונים בקטגוריות מחירים שונות..2.2 ביום הושלמה עסקת המיזוג על דרך של החלפת מניות ואופציות לפי סעיף 103 כ' לפקודת מס הכנסה שלאחריה אורבן קופיקס הפכה לחברה בת בבעלות ובשליטה מלאה של החברה. סניפי הרשת הינם בעלי מראה יחודי ואחיד קרון רכבת )להלן: "הקרון"(, אשר הפך לסמל המזוהה עם הרשת ואשר מוצב בתוך הסניף ומתוכו מתבצעת מכירת המוצרים. לפרטים נוספים ראו סעיף 8 להלן. נכון למועד דוח זה, לאורבן קופיקס 100 סניפי בתי קפה פעילים, הפזורים לאורכה ולרוחבה של הארץ, הפועלים כרשת, תחת שם המותג "קופיקס" או "קופיקס בעיר", כאשר 13 סניפים מופעלים על ידה באופן עצמאי. טבלה להלן המפרטת אורבן של הקפה בתי סניפי מספר את קופיקס אחת כל של ב מהשנים , ו 2019 : זכיינים הפעלה עצמית סה"כ בשנת 2019 חל קיטון של כ 8% במכירות ב"חנויות זהות" 1 בהשוואה לשנת בשנת 2018 חל קיטון של כ 9.4% במכירות ב"חנויות זהות" 1 בהשוואה לשנת סניפים שהיו פעילים בתקופות מקבילות בשלוש שנות השוואה. 5

6 טבלה להלן המפרטת את הפריסה הגיאוגרפית החברה של הקפה בתי סניפי של ליום : פריסה גיאוגרפית דרום )מרחובות דרומה( ירושלים והסביבה מרכז צפון )מחדרה צפונה( סה"כ מס' בתי קפה סופר קופיקס סופר קופיקס התאגדה בישראל ביום כחברה פרטית בבעלות מלאה של החברה. נכון למועד דו"ח זה החברה מחזיקה ב 70% מהון המניות המונפק של סופר קופיקס ורשת רמי לוי מחזיקה ב 30% מהון המניות המונפק של סופר קופיקס. לפרטים ראו סעיף 2.4 להלן. סופר קופיקס עוסקת בהקמה וניהול רשת מרכולים תחת המותגים "סופר קופיקס", "רמי לוי בשכונה" ו"שוויצריה הקטנה", למכירת מוצרי מזון ממרבית הקטגוריות המובילות בצריכה הביתית..2.3 נכון למועד דוח זה, לסופר קופיקס 35 סניפים פעילים. 2 לפרטים נוספים ראו סעיף 9 להלן. סניפי המרכולים סופר של קופיקס אחת כל של ב להלן טבלה המפרטת את מספר מהשנים , ו 2019 : מס' סניפים בשנת 2019 חל קיטון של כ 7% במכירות ב"חנויות זהות" 3 בהשוואה לשנת 2018 ובשנת 2018 חל קיטון של כ 5.4% במכירות "חנויות זהות" 3 בהשוואה לשנת לפרטים בדבר הסניפים ראו סעיף 9.1 להלן. סניפים שהיו פעילים בתקופות מקבילות ב 3 שנות השוואה

7 טבלה להלן המפרטת את הפריסה הגיאוגרפית סניפי של המרכולים החברה של ליום : פריסה גיאוגרפית דרום )מרחובות דרומה( ירושלים והסביבה מרכז צפון )מחדרה צפונה( סה"כ מס' המרכולים הסכמ םי בקשר עם סופר קופיקס ביום התקשרה סופר קופיקס עם גרין לנטרן פידר III שותפות מוגבלת וגרין לנטרן פידר 3 )גנדיר( שותפות מוגבלת 4 )להלן ביחד ולחוד: "גרין לנטרן"( בהסכם מותנה )כפי שעודכן( )להלן בסעיף זה ביחד: "הסכם ההשקעה"(..2.4 בהתאם להסכם ההשקעה, גרין לנטרן העמידה לסופר קופיקס סכום של 20 מיליון ש"ח )להלן בסעיף זה: "סכום ההשקעה"( כנגד הקצאה של מניות המהוות 50% מהון המניות המונפק והנפרע של סופר קופיקס לאחר ההקצאה )בחלוקה בין יחידי גרין לנטרן על פי היחס שנקבע( וכן העמידה סכום של 30 מיליון ש"ח כהלוואות בעלים )להלן בסעיף זה: "הלוואות הבעלים"(. קרן הלוואות הבעלים נשאה ריבית שנתית בהתאם למנגנון שנקבע בהסכם ההשקעה. לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים של החברה מיום )מס' אסמכתא (, מיום )מס' אסמכתא ( ומיום )מס' אסמכתא (. המידע האמור מובא בדרך של הפניה. במסגרת עסקת רמי לוי במקביל לחתימה על הסכם ההקצאה )כהגדרת המונח בסעיף 2.7 להלן(, ביום התקשרו החברה, סופר קופיקס וגרין לנטרן בהסכם )להלן: "הסכם סופר קופיקס"( לפיו העניקה גרין לנטרן לחברה אופציה לרכוש את כל מניות סופר קופיקס המוחזקות על ידה ואת כל התחייבויותיה וזכויותיה בקשר עם השקעותיה בסופר קופיקס, כך שלאחר מימוש האופציה כאמור )ככל שתמומש(, תחזיק החברה במלוא הונה המונפק והנפרע )בדילול מלא( של סופר קופיקס )להלן: "אופציית סופר קופיקס"(, וזאת תמורת תשלום סך השווה לסכום ההשקעה וסכום הלוואת הבעלים בסך כולל של 50 מיליון ש"ח, בתוספת ריבית בסך של 12% לשנה, שתחושב החל ממועד כל השקעה והשקעה של גרין לנטרן בסופר קופיקס ועד למועד מימוש אופציית סופר קופיקס כאמור. 4 גרין לנטרן פידר 3 )גנדיר( שותפות מוגבלת הצטרפה כצד להסכם ההשקעה האמור על פי תוספת מיום

8 ביום נחתמה בין החברה, סופר קופיקס וגרין לנטרן תוספת להסכם סופר קופיקס )להלן: "התוספת להסכם סופר קופיקס"( אשר במסגרתה נכללו תיקונים שמטרתם לתקן את הוראות הסכם סופר קופיקס בקשר עם מועד המימוש ומחיר המימוש של אופציית סופר קופיקס. כמו כן, במסגרת התוספת להסכם ההקצאה )כהגדרת המונח בסעיף 2.7 להלן( שנחתמה במקביל נקבע כי בד בבד עם הקצאת מניות האופציה )כהגדרת המונח בסעיף 2.7 להלן( לרשת רמי לוי ובנוסף להן, החברה תעביר לרשת רמי לוי, ללא תמורה נוספת, 60 מניות של סופר קופיקס אשר מהוות 30% מהון המניות המונפק והנפרע של סופר קופיקס. על פי התוספת להסכם סופר קופיקס, תוקן מועד מימוש אופציית סופר קופיקס כך שעם כניסתה לתוקף של התוספת להסכם סופר קופיקס, החברה מודיעה על מימוש אופציית סופר קופיקס )בכפוף למימוש האופציה בידי רשת רמי לוי ואישור האסיפה הכללית לתוספת להסכם ההקצאה )כהגדרת המונח בסעיף 2.7 להלן(; הופחת מחיר המימוש של אופציית סופר קופיקס לסך של 35 מיליון ש"ח בלבד, אשר נקבע כי ישולם באמצעות העברה לגרין לנטרן של מניות רשת רמי לוי אותם תהיה החברה זכאית לקבל בתמורה למימוש האופציה בידי רשת רמי לוי )או חלקן במידה ושוויין יעלה על 35 מיליון ש"ח(, ובמקרה ששווי מניות רשת רמי לוי שיועברו כאמור יהיה נמוך מ 35 מיליון ש"ח, היתרה תשולם לגרין לנטרן על ידי החברה ב 12 תשלומים חודשיים שווים. לפרטים בדבר עסקת רמי לוי ראו סעיף 2.7 להלן. ביום מימשה החברה את אופציית סופר קופיקס, כך שלאחר המימוש ולפני העברת מניות סופר קופיקס לרשת רמי לוי, החזיקה החברה במלוא הון המניות המונפק והנפרע של סופר קופיקס )בדילול מלא(. לאור שווי מניות רשת רמי לוי בתקופה הרלוונטית לחישוב, החברה נדרשה לשלם לגרין לנטרן בנוסף למניות רשת רמי לוי כאמור בסעיף 2.7 להלן, סך של כ 1,634 )ב 12 תשלומים חודשיים שווים החל מחודש אוקטובר 2018( וזאת כהשלמה לסכום של 35 מיליון ש"ח. בד בבד עם הקצאת מניות החברה לרשת רמי לוי כאמור בסעיף 2.7 להלן ובנוסף להן, החברה העבירה לרשת רמי לוי 60 מניות רגילות של סופר קופיקס המהוות 30% מהון המניות המונפק והנפרע וכח ההצבעה של סופר קופיקס, כך שנכון למועד זה החברה מחזיקה ב 70% מהון המניות המונפק של סופר קופיקס ורשת רמי לוי מחזיקה ב 30% מהון המניות המונפק של סופר קופיקס. לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים של החברה מיום )מס' אסמכתא (, מיום )מס' אסמכתא (, מיום )מס' אסמכתא (, מיום )מס' אסמכתא (, מיום )מס' אסמכתא ( ומיום )מס' אסמכתא (. המידע האמור מובא בדרך של הפניה. 8

9 קופיקס רוסיה ביום התקשרה אורבן קופיקס עם צד שלישי )חברה פרטית שהתאגדה ברוסיה, אשר, למיטב ידיעת החברה, מוחזקת על ידי קבוצת משקיעים בהובלת ה"ה סאטש מלווני, 5 מיכאיל פצ'רסקי וגריגורי פצ'רסקי ) 6 )להלן בסעיף זה: "המשקיע"(, בהסכם להקמת רשת של בתי קפה תחת השם "COFIX" לשם מכירת קפה, משקאות, מאפים, כריכים וכדומה ברוסיה )להלן בסעיף זה: "ההסכם"(..2.5 בהתאם להוראות ההסכם, אורבן קופיקס והמשקיע הקימו חברה פרטית מוגבלת במניות בקפריסין )להלן: "החברה הקפריסאית"( )המשקיע מחזיק בכ 61.56% מהון המניות החברה של המונפק הקפריסאית ואורבן קופיקס מחזיקה בכ 36.44% מהון המניות המונפק של החברה הקפריסאית(, 7 אשר מחזיקה ב 100% 8 מהון המניות חברה של המונפק פרטית שהתאגדה ברוסיה )להלן: "החברה הרוסית"( בה מרוכזת פעילות בתי הקפה ברוסיה שהינה בפורמט פעילות הדומה לפעילות בתי הקפה של אורבן קופיקס בישראל. בהסכם נקבעו הסדרים מקובלים להגנה על זכויות המיעוט, לרבות החלטות פה אחד בקשר עם חיסול ו/או פירוק, הנפקת ניירות ערך, שינוי תקנון, קביעה ו/או שינוי מדיניות חלוקת דיבידנדים, מינוי ו/או הפסקת כהונה של מנכ"ל וקביעת תנאי ההתקשרות אם אינם בהתאם לתכנית העסקית, אישור תכנית עסקית, שינוי זכויות חתימה והתקשרויות עם בעלי עניין. לפרטים נוספים בדבר ההסכם ראו סעיף 2.6 לדוח תקופתי בחודש דצמבר 2019 הנהלת החברה הקפריסאית והנהלת החברה הגלובלית )כהגדרת המונח בסעיף 2.6 להלן( אישרו תכנית פיתוח שמטרותיה העיקריות מפורטות להלן )להלן: "תכנית הפיתוח"(: המשך הפיתוח הבינלאומי של הפעילות והתחלת פעילות במדינות נוספות כגון פולין )תחילת פעילות צפוי ברבעון השני של שנת 2020( ולאחר מכן ברזיל, בריטניה וגרמניה. )1( על פי מידע שנמסר לחברה, בחודש פברואר 2020 מר מיכאיל פצ'רסקי התקשר בהסכם לרכישת החזקותיו של מר סטאש מלווני. על פי מידע שנמסר לחברה, ה"ה מיכאיל פצ'רסקי וגריגורי פצ'רסקי הינם הבעלים של ADG GROUP הפועלת בתחום הנדל"ן המסחרי ברוסיה. 2% מהון המניות המונפק של החברה הקפריסאית מוחזק על ידי גורם נוסף. נכון למועד דוח זה באופן זמני שיעור ההחזקה של החברה הקפריסאית בהון המניות המונפק של החברה הרוסית הינו 0.01% עד להשלמת תכנית הפיתוח ושינוי המבנה וכנגד התחייבויות ובטוחות ששניתנו לשמירת זכויות אורבן קופיקס ושיעור החזקותיה )דה פקטו( על מנת שלא תפגענה בתקופת הביניים ולאחריה

10 פיתוח מערכות תוכנה ייעודיות שתאפשר שליטה ותפעול הרשת הבינלאומית והקשר עם הזכיינים. פיתוח מערכות ייצור ואספקה, ובכלל זה פיתוח ובניית מפעלים ליצור כריכים וסלטים, לקליית קפה וליצור כוסות יעודיות. )2( )3( על פי ההערכות לצורך מימוש תכנית הפיתוח נדרש מימון של כ 11 מיליון דולר ארה"ב, כאשר סכום ההשקעה הנדרש מבעלי המניות הינו 3 מיליון דולר ארה"ב )להלן בסעיף זה: "סכום ההשקעה"(. בעלי מניות הרוב בחברה הקפריסאית ובחברה הגלובלית הסכימו כי מר מיכאל פרצ'סקי )שהינו אחד מבעלי המניות במשקיע ובחברה הגלובלית( ואורבן קופיקס, בכפוף לאישור האורגנים המוסמכים, יעמידו את סכום ההשקעה בחלקים שווים ביניהם ובמקביל ידולל חלקם של יתר בעלי המניות על פי שווי פרויקט של החברה הרוסית והחברה הגלובלית )שנקבע לצורך זה בלבד( של 8 מליון דולר ארה"ב. בהתאם לכך וכשלב ראשון בתכנית הפיתוח ביום השקיע מר מיכאיל פצ'רסקי בחברה הרוסית סך של 1.5 מליון דולר ארה"ב כנגד הקצאה של מניות בחברה הרוסית כך שנכון למועד דוח זה באופן זמני עד להשלמת רהארגון בקשר עם ההחזקות בחברה הרוסית ובחברה הגלובלית, דוללו החזקות החברה הקפריסאית בהון המניות המונפק של החברה הרוסית. 9 הקצאה זו בוצעה תוך שמירה על כל זכויות אורבן קופיקס על פי ההסכם ועל פי ההסכם המצוין בסעיף 2.6 להלן וקבלת התחייבויות של מר פצ'רסקי בקשר עם כך, לרבות העמדת בטחונות לקיום התחייבויותיו. המידע האמור לעיל בדבר תכנית הפיתוח ויישומה, כולל מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, מבוסס על הערכות החברה ובהתבסס על המידע הידוע לה נכון למועד דוח זה, העשויים להשתנות או שלא להתקיים כפי שצפתה החברה, בשל גורמים שאינם בשליטת החברה, ואשר לכולם עשויה להיות השפעה מהותית על תכנית הפיתוח ו/או יישומה ו/או התממשותה. )ביחד: שלה הבנות והחברות הקפריסאית החברה סביבה עסקית רוסיה מאחר שעיקר פעילות "הקבוצה הרוסית"( הינה ברוסיה היא חשופה לשווקים הכלכליים והפיננסיים של רוסיה המציגים מאפיינים של שוק מתעורר. המסגרות המשפטית, מסויית להתפתח, אך נתונות לפרשנויות משתנות ושינויים והרגולטורית ממשיכות תכופים אשר יחד עם מכשולים משפטיים ופיסקליים אחרים תורמים לאתגרים העומדים בפני גופים הפועלים ברוסיה ראו הערת שוליים מס' 8 לעיל. 10

11 הסכסוך באוקראינה ואירועים קשורים לכך הגבירו את הסיכונים של ניהול עסקים ברוסיה. הטלת סנקציות כלכליות על יחידים וישויות משפטיות רוסיות על ידי האיחוד האירופי, ארצות הברית, אמריקה, יפן, קנדה, אוסטרליה ואחרים, וכן סנקציות נגד שהטילה ממשלת רוסיה, הביאו לעלייה באי הוודאות הכלכלית, לרבות קיום שוקי הון תנודתיים יותר, פיחות של הרובל הרוסי, צמצום תזרימי ההשקעה הישירים המקומיים והזרים והידוק משמעותי בזמינות אשראי. בפרט, חלק מהגופים הרוסים עשויים להיתקל בקשיים בגישה לשווקי הון וחוב בינלאומיים ועשויים להיות תלויים יותר ויותר בבנקים הממלכתיים הרוסים כדי לממן את פעילותם. ישנו קושי לקבוע את ההשפעות לטווח הארוך של הסנקציות שהושמו לאחרונה, כמו גם האיום בסנקציות עתידיות נוספות. קפה בתי סניפי 188 פועלים זה, דוח למועד נכון "קופיקס" ברחבי רוסיה )מוסקבה, סנט פטרסבורג, קזאן ואירקוטסק(, כאשר 169 סניפים מופעלים בדרך של זכיינות ו 19 סניפים מופעלים בהפעלה עצמית להלן טבלה המפרטת את מספר סניפי בתי הקפה ברוסיה ב של כל אחת מהשנים , ו 2019 : מס' סניפים הסכם פעילות בינלאומית ביום התקשרה אורבן קופיקס עם ה"ה סאטש מלווני, 10 מיכאיל פצ'רסקי, גריגורי ביחד: בסעיף זה בבעלותם( )להלן חברה )באמצעות נוספים משקיעים ו 2 פצ'רסקי "המשקיעים"(, בהסכם שעניינו שתוף פעולה לפיתוח והקמה של רשת בתי קפה תחת השם "COFIX" ו/או שם אחר שיוסכם בין הצדדים למכירת קפה, משקאות, מאפים, כריכים ו"ההסכם", בסעיף זה: "המיזם" )להלן ורוסיה ישראל למעט העולם, וכדומה ברחבי בהתאמה(..2.6 על פי ההסכם, אורבן קופיקס והמשקיעים הקימו חברה קפריסאית באמצעותה תנוהל פעילות המיזם )לעיל ולהלן: "חברת ההחזקות" או "החברה הגלובלית"(, כאשר אורבן קופיקס מחזיקה ב 30% מהון המניות המונפק של חברת ההחזקות )ללא העמדת מימון ו/או השקעה כספית( והמשקיעים מחזיקים ב 70% מהון המניות של חברת ההחזקות כנגד העמדת מימון 11 עד לסכום כולל של 1,000,000 דולר ארה"ב )להלן בסעיף זה: "סכום המימון"( לשם פיתוח פעילות המיזם. נכון למועד דוח זה, על פי מידע שנמסר לחברה, המשקיעים העמידו לחברת ההחזקות סך של כ 390,000 דולר ארה"ב מתוך סכום המימון. על פי מידע שנמסר לחברה, בחודש פברואר 2020 מר מיכאיל פצ'רסקי התקשר בהסכם לרכישת החזקותיו של מר סטאש מלווני בחברה הגלובלית )כהגדרת המונח להלן(. בדרך של הלוואות בעלים ו/או השקעה בהון חברת ההחזקות

12 בהסכם נקבע כי בכל מקרה בו ידרש מימון העולה על סכום המימון לשם פעילות המיזם, הצדדים יפעלו לגיוס את המימון הנדרש בהתאם לעקרונות שנקבעו בהסכם. עוד נקבע כי בכל מקרה החזקותיה של אורבן קופיקס בחברת ההחזקות לא תדוללנה לפחות מ 20% מהון המניות של חברת ההחזקות. על פי ההסכם, למשקיעים זכות למנות 3 דירקטורים לדירקטוריון חברת ההחזקות ולאורבן קופיקס זכות למנות 2 דירקטורים לדירקטוריון חברת ההחזקות. בהסכם נקבע כי החלטות הדירקטוריון והאסיפה הכללית של חברת ההחזקות יתקבלו ברוב קולות, למעט החלטות בנושאים מסוימים שיחייבו אישור ברוב מיוחד באסיפה הכללית )הכולל את אורבן קופיקס( ובדירקטוריון )המחייב אישור של דירקטור שמונה על ידי אורבן קופיקס(. לפרטים בדבר תכנית הפיתוח ראו סעיף 2.5 לעיל. לפרטים נוספים בדבר ההסכם ראו דיווח מיידי של החברה מיום )מס' אסמכתא (. המידע האמור מובא בדרך של הפניה. נכון למועד דוח זה, חברת ההחזקות החלה בפעילות ראשונית בבלרוס בה נפתחו 4 סניפים בדרך של זכיינות. עסקת רמי לוי ביום התקשרה החברה עם רשת רמי לוי בעסקה, אשר במסגרתה הקצתה החברה לרשת רמי לוי ביום )מועד ההשלמה של העסקה( 3,291,463 מניות רגילות, אשר היוו, מיד לאחר הקצאתן, 20% מהון המניות המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה )בדילול מלא( של החברה )להלן: "מניות החברה המוקצות"(, כנגד הקצאה לחברה של 106,535 מניות רגילות של רשת רמי לוי שהיוו כ 0.784% מהון המניות המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה )לרבות בדילול מלא( של רשת רמי לוי לאחר ההקצאה 12 העניין(. )להלן: "הסכם ההקצאה" ו"העסקה", לפי.2.7 כמו כן, העניקה החברה לרשת רמי לוי במסגרת הסכם ההקצאה אופציה, שנכנסה לתוקף ביום )מועד השלמת העסקה(, להקצאה נוספת של מניות רגילות )בנוסף להקצאת מניות החברה המוקצות(, וזאת בכמות מצטברת אשר תהווה, ביחד עם מניות החברה המוקצות, מיד לאחר מימוש האופציה במלואה, 50.01% מהון המניות המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה )בדילול מלא( של החברה )"האופציה" ו"מניות האופציה", לפי העניין(. על פי הסכם ההקצאה, בתמורה למניות האופציה תקצה רשת רמי לוי לחברה מניות רגילות של רשת רמי לוי על פי נוסחא שנקבעה. ביום החברה בין נחתמה תוספת לוי רמי רשת לבין להסכם ההקצאה )להלן: "התוספת להסכם ההקצאה"(, אשר בה נכללו תיקונים שמטרתם לתקן את ההסכם ההקצאה 12 כמות המניות נקבעה לפי נוסחא שהוסכמה בהסכם ההקצאה. 12

13 בנושאים הבאים: )1( רשת רמי לוי מודיעה על מימוש האופציה שהוקנתה לה בהסכם ההקצאה בפעימה אחת, במועד כניסתה לתוקף של התוספת להסכם ההקצאה, וזאת כנגד הקצאת מניות רשת רמי לוי בשיעור של כ 1.38% מהונה המונפק והנפרע של רשת רמי לוי אחרי ההקצאה; )2( קביעת "שיעור ההנחה" לצורך חישוב התמורה לה זכאית החברה בגין מימוש האופציה בידי רשת רמי לוי על שיעור של ; 13 15% )3( בד בבד עם הקצאת מניות האופציה לרשת רמי לוי ובנוסף להן, החברה תעביר לרשת רמי לוי, ללא תמורה נוספת, 60 מניות של סופר קופיקס אשר מהוות 30% מהונה המונפק של סופר קופיקס; ו) 4 ( הוספת מנגנון שיפוי לטובת רשת רמי לוי בקשר עם תביעות שעילתן קודמת למועד השלמת העסקה )קרי: ( על פי מנגנון ובתנאים שנקבעו בתוספת להסכם ההקצאה. ביום )לאחר התקיימות התנאים המתלים לכניסתה לתוקף של התוספת להסכם ההקצאה( מומשה האופציה על ידי רשת רמי לוי והחברה הקצתה לרשת רמי לוי 9,877,024 מניות רגילות ורשת רמי לוי הקצתה לגרין לנטרן פידר III שותפות מוגבלת 190,279 מניות רגילות של רשת רמי לוי. לפרטים בדבר מימוש האופציה לרכישת מניות סופר קופיקס שבוצעה במקביל ראו סעיף 2.4 לעיל. לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים של החברה מיום )מס' אסמכתא (, מיום )מס' אסמכתא (, מיום )מס' אסמכתא (, מיום )מס' אסמכתא (, מיום )מס' אסמכתא (, מיום )מס' אסמכתא ( ומיום )מס' אסמכתא (. המידע האמור מובא בדרך של הפניה. נכון למועד דוח זה, רשת רמי לוי מחזיקה בכ 50.39% מהון המניות המונפק והנפרע וזכויות ההצבעה בחברה )בדילול מלא(. הסכם רכישה שוויצריה הקטנה ביום התקשרה סופר קופיקס עם רויאלטי זק שוויצריה הקטנה בע"מ ושוויצריה הקטנה בע"מ )להלן ביחד: "המוכרים"(, בהסכם מותנה לפיו תרכוש מהמוכרים את כל הנכסים )מוחשיים ובלתי מוחשיים(, הזכויות והפעילות של 4 מרכולים 14 בשטח מכירה כולל של כ 4,150 מ"ר, המופעלים תחת השם "שוויצריה הקטנה" ואת פעילות המכירה הקמעונאית של המוכרים )להלן בסעיף זה: "הפעילות הנרכשת" ו"ההסכם", בהתאמה(..2.8 על פי ההסכם ולאחר התקיימות התנאים המתלים שנקבעו בו, ביום רכשה סופר קופיקס מהמוכרים את הפעילות הנרכשת בתמורה לסכום כולל של 18,000,000 ש"ח )להלן: "סכום התמורה"( בתוספת מע"מ כדין. סכום התמורה ישולם ב 18 תשלומים חודשיים שווים של 1,000,000 ש"ח, בשיקים עם ערבות שטרית של בעלת השליטה בחברה רשת רמי לוי, יצוין כי שיעור מניות רמי לוי אשר הוקצה לחברה במסגרת העסקה התבסס על הנוסחה אשר נקבעה בהסכם ההקצאה ובהתאם ל"שיעור ההנחה" אשר נקבע במסגרת התוספת להסכם ההקצאה. סניפי המרכולים הנרכשים ממוקמים בחולון, ברמת גן, בנתניה ובפתח תקווה

14 כאשר התשלום הראשון שולם במועד ההשלמה של העסקה נשוא ההסכם )להלן בסעיף זה: "מועד ההשלמה"( והתשלומים הנוספים החל ביום האחרון של כל חודש מהחודש הראשון לאחר החודש בו חל מועד ההשלמה. המע"מ בגין מלוא סכום התמורה בסך של 3,060,000 ש"ח שולם יחד עם התשלום הראשון של סכום התמורה. בנוסף, החברה רכשה את לספירת מלאי שבוצעה. המלאי בסניפי המרכולים הנרכשים במועד ההשלמה בהתאם לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים של החברה מיום )מס' אסמכתא (, מיום )מס' אסמכתא ( ומיום )מס' אסמכתא (. המידע מובא בדרך של הפניה נכון למועד דוח זה, החברה פועלת ב 2 תחומי פעילות: תחום בתי הקפה ותחום המרכולים. תרשים החזקות להלן תרשים מבנה ההחזקות של החברה נכון למועד דוח זה : קופיקס גרופ בע"מ 70% 100% אורבן קופיקס בע"מ סופר קופיקס בע"מ 30% Cofix Global Limited 36.44% Cofix Russia Holdings Ltd *100% LLC Urban Cofix Russia * לשיעור ההחזקה הזמני )נכון למועד זה( ראו סעיף לעיל. בנוסף, החברה מחזיקה במלוא הון המניות המונפק של חברה פרטית ישראלית לא פעילה והחברה הקפריסאית מחזיקה ב 99% בהון המניות המונפק של חברה רוסית נוספת אשר נכון למועד דוח זה לא פעילה

15 3. תחומי הפעילות של החברה תחום בתי הקפה החברה )באמצעות אורבן קופיקס( פועלת באמצעות זכיינים וכן מפעילה בעצמה רשת קמעונאית תחת שם המותג "קופיקס" ו"קופיקס בעיר" למכירת קפה, משקאות, מאפים, כריכים וכדומה. אורבן קופיקס מפיצה ומוכרת את כל מגוון המוצרים לזכייני רשת בתי הקפה הכוללים חומרי גלם, מזון, משקאות ומתכלים. לוי תחום המרכולים החברה )באמצעות סופר קופיקס( מפעילה רשת מרכולים למכירת מוצרי מזון ממרבית הקטגוריות המובילות בצריכה הביתית תחת המותגים "סופר קופיקס", "רמי בשכונה" 16 ו"שוויצריה הקטנה". 17 בכוונת החברה להסב את יתר הסניפי המרכולים הממותגים "סופר קופיקס" אשר לדעת הנהלת סופר קופיקס מתאימים לכך למרכולים תחת המותג "רמי לוי בשכונה" 18 אשר גם ישווקו מגוון רחב יותר של מוצרי מזון המידע האמור לעיל בדבר כוונות החברה להסבת סניפי המרכולים, כולל מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, מבוסס על הערכות החברה ובהתבסס על המידע הידוע לה נכון למועד דוח זה, העשויים להשתנות או שלא להתקיים כפי שצפתה החברה, בשל גורמים שאינם בשליטת החברה, ואשר לכולם עשויה להיות השפעה מהותית על פעילות החברה. 4. השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה להלן יובאו פרטים אודות השקעות שבוצעו בהון החברה אחרת שנעשתה על ידי בעלי עניין בה בתקופה האמורה: בשנתיים האחרונות וכן כל עסקה מהותית לוי לוי רמי הקצאות לרשת רמי לוי ביום )מועד השלמת העסקה( הקצתה החברה לרשת רמי 3,291,463 מניות רגילות, אשר היוו, מיד לאחר הקצאתן, 20% מהון המניות המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה )בדילול מלא( של החברה. ביום הקצתה החברה לרשת 9,877,024 מניות רגילות, אשר היוו, מיד לאחר הקצאתן, מהון המניות 30.01% המונפק והנפרע ומזכויות ההצבעה )בדילול מלא( של החברה. לפרטים נוספים בדבר עסקת רמי לוי, הקצאות שבוצעו מכוחה והתמורה בגינן ראו סעיף 2.7 לעיל..4.1 מכירה ע"י בעל עניין ביום הודיע מר בנימין פרקש לחברה כי ביום מכר בעסקה מחוץ לבורסה 600,000 מניות רגילות, אשר היוו במועד המכירה כ 4.97% מהון המניות המונפק של החברה, בתמורה כוללת של 5, נכון למועד דוח זה 6 מרכולים. נכון למועד דוח זה 4 מרכולים. בכפוף להשגת הסכם עם רשת רמי לוי לשימוש במותג ובכפוף לאישור האורגנים המוסמכים של החברה. ראו גם סעיף להלן

16 5. חלוקת דיבידנדים בשנתיים האחרונות לא חילקה החברה לבעלי מניותיה דיבידנד ונכון למועד דוח זה אין לה מדיניות חלוקת דיבידנד. לחברה אין יתרת רווחים הניתנת לחלוקה נכון ליום נכון למועד דוח זה, לא קיימת על החברה כל מגבלה העשויה להשפיע עליה לחלק דיבידנד.5.2 בעתיד, בכפוף לכל דין. לפרטים בדבר מגבלות על ביצוע חלוקה על ידי סופר קופיקס ראו סעיף 15 להלן. 16

17 פרק ב' מידע אחר 6. מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה להלן פרטים אודות המידע הכספי, לגבי כל אחד מתחומי הפעילות של החברה בשנים , ו 2019 )ב(: הכנסות מחיצוניים הכנסות מתחומי פעילות אחרים סך הכל הכנסות עלויות מחיצוניים עלויות המהוות הכנסות בתחומי פעילות אחרים בתי קפה 72,082 5,184 77,266 84, מרכולים 201, , ,221 5,184 התאמות (5,233) (5,233) (123) (5,233) מאוחד 273, , , ,180 12, ,143 7,607 ) 12,564) (1,225) ) 11,339) 203, ,046 (5,356) (123) (4,060) (1,173) ,524 (5,045) 207,405 3, ,090 6,942 (5,822) (1,253) 134, ,513 84,131 9,180 73,112 1,838 (6,865) 47,972 27,600 סך הכל עלויות מתוכן עלויות קבועות מתוכן עלויות משתנות מימון רווח )הפסד( לפני מסים מיסים על ההכנסה הפסד נקי סך נכסים ליום סך התחייבויות ליום שנת , , , ,379 14, ,671 ) 2,392( ) 10,889( ) 2,373( ) 8,516( 128,749 68,378 ) 8357( ) 8357( ) 4290( ) 8357( ) 12647( ) 8,669( ) 3978( ,168 2, , , ,495 7, ,097 2, , ) 5613( 69,564 36,044 86,761 7,602 94, , ,929 11,135 92, ) 9,566( 54,017 30,089 הכנסות מחיצוניים הכנסות מתחומי פעילות אחרים סך הכל הכנסות עלויות מחיצוניים עלויות המהוות הכנסות בתחומי פעילות אחרים סך הכל עלויות מתוכן עלויות קבועות מתוכן עלויות משתנות מימון רווח )הפסד( לפני מסים מיסים על ההכנסה הפסד נקי סך נכסים ליום סך התחייבויות ליום שנת , , ,047 הכנסות מחיצוניים ) 9,784( 1,064 8,720 הכנסות מתחומי פעילות אחרים 303,713 ) 9,784( 204, ,767 סך הכל הכנסות 311, , ,483 עלויות מחיצוניים )9,784 ) 8,720 1,064 עלויות המהוות הכנסות בתחומי פעילות אחרים 311,329 ) 9,727( 213, ,547 סך הכל עלויות 13,535 ) 61( 3,155 10,441 מתוכן עלויות קבועות 296,104 ) 9,668( 209,004 96,766 מתוכן עלויות משתנות 1,690 1, מימון ) 7,616( ) 57( ) 8,779( 1,220 רווח )הפסד( לפני מסים ) 1,719( מיסים על ההכנסה ) 5,897( הפסד נקי 118,646 2,469 80,286 35,891 סך נכסים ליום ,738 2,069 67,908 20,761 סך התחייבויות ליום לפרטים בדבר שינוי בפילוח תחומי הפעילות של החברה ראו ביאור 4 לדוחות הכספיים של החברה. שנת

18 7. סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה פעילות הקבוצה מושפעת ממגמות ו/או אירועים ו/או התפתחויות שונות, כמפורט להלן. להלן גורמים בסביבה המאקרו כלכלית אשר עשויים להשפיע על פעילות הקבוצה: כללי פעילות הקבוצה, מתאפיינת בתחרות גבוהה. השוק בו פועלת החברה הינו דינמי ועונה על דרישות, צרכים ומגוון טעמים של קהל המונה מיליוני צרכנים בישראל. מאפיינים מאקרו כלכליים שונים ומאפיינים ענפיים ובהם, שיעור צמיחת המשק ומצב הכלכלה המקומית, שיעור האינפלציה, צמיחת שוק המזון, הצריכה הפרטית לנפש )לרבות ההכנסה הפנויה לנפש(, עלולים להשפיע על פעילות החברה, בין היתר, כמפורט להלן..7.1 על פי נתוני בנק ישראל ומקורות מאקרוכלכליים, שנת 2019 התאפיינה בצמיחה של 3.3% לעומת צמיחה של 3.2% בשנת 2018 וצמיחה של 3% בשנת על פי תחזית בנק ישראל, במהלך שנת 2020 צפוי לחול קיטון בשיעור הצמיחה לרמה של כ 2.9%. על פי נתוני סטורנקסט, 19 בשנת 2019 עלה המכר הכספי בענף המזון בשיעור של 2.7% לעומת צמיחה בשיעור של 4% בשנת 2018 וצמיחה של 1.8% בשנת מאחר שלא ניתן לחזות את משך הזמן שבו תשרור האווירה הנוכחית במצב המאקרוכלכלי העולמי והמקומי ובעיקר בכל הקשור למגמות בשוק המזון שאפיינו את שנת 2019, קיים קושי להעריך את היקפן הכולל של ההשלכות הכלכליות הישירות והעקיפות, בטווח הקצר, הבינוני והארוך, של המצב האמור על פעילות הקבוצה. שיעור האינפלציה הקבוצה מנהלת את עיקר עסקיה בישראל. לפיכך, מרבית הנכסים, ההתחייבויות, ההכנסות וההוצאות שלה הינם בש"ח. תנודות בשיעור האינפלציה בישראל עלולות להשפיע על תוצאותיה העסקיות של החברה. בשנים 2018 ו 2019 נרשמו עליות של 1.2% ו 0.7% במדד המחירים לצרכן. להערכת החברה, שינויים מתונים בשיעור האינפלציה לא ישפיעו משמעותית על תוצאות הקבוצה..7.2 תחרות לפרטים אודות ההתמודדות אורבן קופיקס עם התחרות ראו סעיף 8.6 להלן ולפרטים אודות ההתמודדות סופר קופיקס עם התחרות ראו סעיף 9.6 להלן סטורנקסט סכום שנת 2019 מגמות מרכזיות בשוק מוצרי הצריכה בישראל. 18

19 התפתחות רגולטורית שינויים העלולים לחול בדרישות הרגולטוריות בארץ, הקשורים לתחום פעילותה של הקבוצה, עשויים להשפיע על היקף המכירות ורמת החשיפה של הקבוצה. לתיאור הרגולציה החלה על הקבוצה בתחומי פעילותה השונים, ראו סעיפים ו להלן..7.4 מצב בטחוני ופוליטי בישראל הקבוצה עלולה להיות מושפעת מהמצב הבטחוני והפוליטי בישראל. סניפי רשת בתי הקפה וסניפי רשת המרכולים ממוקמים ברחובות ובמקומות פתוחים ושינוי לרעה במצב הבטחוני בארץ עלול לצמצם את מידת כניסת קהלי היעד לסניפי הרשת ולפגוע בהיקף המכירות..7.5 שינויים בעלויות שכר עובדים מכח חקיקה נכון למועד דוח זה, עומד שכר המינימום על סך של 5,300 ש"ח לחודש, זאת לאור הוראת שעה חוק שכר המינימום )העלאת סכומי שכר המינימום הוראת שעה(, התשע"ו נקבע כי בכל מקרה החל מיום שכר המינימום לא יפחת מ 47.5% מהשכר הממוצע במשק באפריל של כל שנה רלוונטית. כמו כן, צו ההרחבה שנחתם ביום בדבר קיצור שבוע העבודה במשק לפי חוק הסכמים קיבוציים, התשי"ז 1957, קבע כי החל מיום יקוצר שבוע העבודה במשק ל 42 שעות שבועיות )מ 43 שעות עבודה שבועיות לפי צו הרחבה קודם(, ללא הפחתה בשכר העובדים העלאות הקבוצה. עתידיות שכר של המינימום עלולות להשפיע לרעה על תוצאותיה העסקיות של המידע האמור לעיל בדבר הסביבה הכללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה, כולל מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, מבוסס על הערכות החברה ובהתבסס על המידע הידוע לה נכון למועד דוח זה, העשויים להשתנות או שלא להתקיים כפי שצפתה החברה, בשל גורמים שאינם בשליטת החברה, ואשר לכולם עשויה להיות השפעה מהותית על פעילות החברה. לפרטים אודות גורמי הסיכון של הקבוצה ראו סעיף 21 להלן. במהלך השנים 2015 עד 2017 הועלה שכר המינימום מ 4,300 ש"ח ל 5,300 ש"ח במספר פעימות. קיצור שבוע העבודה אינו חל על מי שעובדים במשרה מלאה בהיקף של 42 שעות שבועיות או פחות ועל עובדים שחוק שעות עבודה ומנוחה,התשי"א 1951 אינו חל עליהם

20 פרק ג' תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות 8. תחום בתי הקפה 8.1. מידע כללי על תחום הפעילות מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו, לפירוט אופן פעילות אורבן קופיקס סעיף ראו לדוח תקופתי בהתאמות המפורטות להלן. הקמת הסניף מבוצעת ככלל על ידי הזכיין. אורבן קופיקס מתקשרת עם הזכיין בהסכם זכיינות לתקופה של 5 שנים וכן ככלל נכללות שתי אופציות להארכה לתקופות נוספות של 5 שנים כל אחת. לאורבן קופיקס מגוון מוצרים אחיד ומחייב. כל סניף של הרשת נדרש במכירת אותו מגוון מוצרים המסופקים כולם על ידי ספקיה של אורבן קופיקס. הזכיין מבצע את הזמנת המוצרים מהמרכז הלוגיסטי הממוקם ביבנה המעניק שירותיו לרשת בתי הקפה, בו מחזיקה הרשת מלאי. הזמנות מספקי הרשת אשר מספקים ישירות לסניפים ולא דרך המרלו"ג, מתבצעות מול ספקי הרשת, בהתאם למחירון קבוע ואחיד לכל הזכיינים, הנקבע על ידי אורבן קופיקס וניתן לשינוי על ידה, מעת לעת. אורבן קופיקס מתחייבת כלפי הזכיין לרווח גולמי ממוצע מינימלי )העשוי להשתנות בין מוצר למוצר(, בשיעור של 40%. את התשלום בגין ההזמנות האמורות, מהמרלו"ג או ישירות מהספק, מעביר הזכיין לאורבן קופיקס. בנוסף, משלם הזכיין לאורבן קופיקס דמי ניהול חודשיים קבועים בסך של 5,000 ש"ח לחודש )להלן: "דמי הניהול הקבועים"( ובמידה והיקף המכירות החודשי בסניף עולה על סף שנקבע, מתווסף סך נוסף של 2,000 ש"ח )להלן: "דמי הניהול המשתנים"(, לדמי הניהול הקבועים. נכון למועד דוח זה, דמי הניהול המשתנים הינם בהיקף זניח לחברה. בנוסף לדמי ניהול כאמור, אורבן קופיקס גובה מזכייניה, דמי שיווק חודשיים בסך של 1,000 ש"ח. רווחיה של החברה מתחום פעילות זה מורכבים מהרווח הנוצר לה מדמי הטיפול והזיכיון, מכירת המוצרים לסניפים ומדמי ניהול, ובמקרה של סניפים המופעלים בהפעלה עצמית מרווחי הסניפים עצמם )ככל שישנם(. לקופיקס שני סוגי סניפים: 1. בית קפה קופיקס מעוצב כקרון רכבת המוצב בתוך הנכס ומציע משקאות חמים וקרים במגוון רחב קפה, תה, אייס קפה, טבעי, מוגז וכו', מאפים מלוחים ומתוקים, כריכים, קינוחים ומוצרים משלימים 20

21 נוספים. קפה בית סניפי מספר כי יצוין חלק גם מוכרים מהמשקאות האלכוהוליים הנמכרים בקופיקס בר. קופיקס בר בנוסף לסניף בית קפה קופיקס כמתואר לעיל, מציע סניף קופיקס בר גם מגוון מוצרי אלכוהול הכוללים: בירה, יין, וודקה, טקילה, ליקרים וכו', וכן מוצרים משלימים כגון זיתים, בוטנים ובייגלה. סניפים אלה ממוקמים באזורי בילוי ותיירות ושעות הפתיחה שלהם בהתאם. נכון למועד דוח זה, קיימים 6 סניפי קופיקס בר..2 אורבן קופיקס אחראית על ניהול מגוון המוצרים והתפריט, הקשר הישיר עם ספקי המלאי )כולל קביעת מחירים, תנאי תשלום, הנחות ומבצעים( מגבלות חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות רישיונות עסק: על פי חוק רישוי עסקים, תשכ"ח 1968 )להלן: "חוק רישוי עסקים"(, לא יעסוק אדם בעסק טעון רישוי, אלא אם יש בידו רישיון על פי החוק ובהתאם לתנאיו. חוק רישוי עסקים קובע כי העוסק בעסק הטעון רישיון ללא רישיון כאמור דינו מאסר או קנס. רישיון עסק ניתן על ידי הרשות המקומית וקבלתו כפופה להמצאת אישור אש, כיבוי המקומית הרלבנטית, אישור אישור משרד איכות הבריאות, סביבה, אישור אישור מחלקת הנדסה משטרה ואישור הפרקטיקה היא כי ניתן לקבל רישיון עסק רק לאחר פתיחת העסק בפועל. ברשות נגישות. אורבן קופיקס ו/או הזכיין, לפי העניין, פועלים להשגת רישיון עסק לסניפים להם טרם ניתן רישיון עסק, אך כפי שצוין לא ניתן לקבל רשיון עסק מבלי לבדוק את העסק ואופן פעולתו ועל כן לפי הפרקטיקה הנוהגת בעל העסק מפעיל את העסק בד בבד עם פתיחת בקשה לקבלת רישיון עסק והשגת האישורים הנדרשים. תהליך קבלת רשיון עסק אורך מס' חודשים ובמקרים מסוימים אף למעלה מכך. לפני הרפורמה ברישוי עסקים )תיקון מס' 34 לחוק רישוי עסקים( )"הרפורמה ברישוי עסקים"( רישיון העסק ניתן לתקופה ראשונה של 3 שנים. לאחר הרפורמה ברישוי עסקים, אשר נכנסה לתוקף ביום , רישיון העסק ניתן לתקופה ראשונה של 10 שנים אשר במהלכה מתקיימות ביקורות כיבוי אש מעת לעת בהתאם להחלטת הרשות המקומית, ומתחדש בתום כל תקופה כאמור ל 10 שנים נוספות וזאת בכפוף לקבלת אישורי הגורמים המוסמכים. נכון למועד דוח זה, קיימים 67 סניפי בתי קפה עם רישיון עסק, 6 סניפי בתי קפה אשר לגביהם מתנהלים הליכים משפטיים בעניין רישוי עסקים כנגד אורבן קופיקס ו/או מנהלים בה, 3 סניפי בתי קפה לגביהם ניתנו גזרי דין והתקבלו 21

22 בעניינם צווי סגירה תלויים ועומדים שעתידים להיכנס לתוקף במהלך שנת 2020, וסניף אחד הנמצא בהפרת צו שנכנס לתוקף. ככלל בתיקים מסוג זה ניתן כנגד אורבן קופיקס קנס בסכום שאינו מהותי לה ו/או צו הפסקת שימוש שביצועו נדחה על מנת לאפשר לאורבן קופיקס להשיג את הרישיונות הנדרשים. השגת הרישיון מבטלת את הצו. השגת היתר זמני מתלה את תוקפו של הצו והוא מתחדש לאחר פקיעתו של ההיתר הזמני. ככלל הסיכוי שצו מסוים ייכנס לתוקף מבלי שאורבן קופיקס הצליחה למלא אחר תנאי השגת הרישיון או הארכת מועד הצו הוא קטן. ההערכות כאמור בנוגע להשגת הרישיונות והאישורים הנדרשים או הארכת הצווים, הינן מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוססות על נסיונה של החברה בתחום רישוי העסקים. הערכות אלו עלולות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שנצפה, ויכול שתושפענה מגורמים אשר לא ניתן להעריכם מראש, אשר אינם בשליטתה של החברה. גורמים עיקריים העשויים להשפיע על התממשותן של הערכות אלו או על אי התממשותן כאמור לעיל הינם שינויים רגולטוריים ו/או שינויים בדין ו/או הנוהג הקיים. תקנות שוויון זכויות לאנשים עם מוגבלויות )התאמת נגישות למקום ציבורי שהוא בנין קיים( התש"ע 2010 : בהתאם לתקנות אלו, גופים הפועלים במגזר הפרטי נדרשו להשלים תהליך של הנגשת המבנים הקיימים לאנשים עם מוגבלויות, באופן הדרגתי, עד ליום נכון למועד דוח זה, הזכיינים ו/או אורבן קופיקס ממשיכים לפעול להנגשת הסניפים. תקנות שיוויון זכויות לאנשים עם מוגבלויות )התאמות נגישות לשירות(, התשע"ג 2013 : בהתאם לתקנות אלו, כל גוף המספק שירות לציבור חייב להתאים את נהלי עבודתו באופן שיבטיח קבלת שירות באופן עצמאי ובטיחותי לאנשים עם מוגבלות. אורבן קופיקס נדרשה לבצע התאמות כאמור בתקנות בהליך הדרגתי עד ליום נכון למועד דוח זה, הזכיינים ו/או אורבן קופיקס ממשיכים לפעול להנגשת הסניפים. 22 איסור / הגבלה על מכירה של אלכוהול / מכירת משקאות אלכוהוליים בישראל מוסדרת באמצעות חוק רישוי עסקים, התשכ"ח 1968, והצווים שהוצאו מכוחו: מכירת משקאות אלכוהוליים במתחמי התדלוק והמסחר נעשית בכפוף לקבלת רישיון עסק החקיקה הרלוונטית. הכולל אישור מפורש למכירת אלכוהול ועמידה בתנאיו ובתנאי בשנת 2010 תוקן חוק רישוי עסקים )תיקון מס' 26 הוראות שעה(, התש"ע בהתאם לתיקון לחוק זה נקבע, בין היתר, כי בעסק שבו נמכרים או מוגשים משקאות משכרים לא ימכרו, יגישו או יספקו משקאות משכרים מהשעה 23:00

23 עד השעה 6:00 למחרת. לפיכך, מכירת אלכוהול מעבר לשעה 23:00 כפופה לקבלת אישור מיוחד. לסניפי קופיקס בר ישנם אישורים כאמור. כן חל איסור על מכירת אלכוהול מתחת לגיל 18. כאמור בסעיף לעיל, לרשת 6 סניפי קופיקס בר ובנוסף ישנם מספר סניפי בית קפה, אשר אינם כוללים בר, אך מוכרים מספר משקאות אלכוהוליים. תברואה בהתאם לתקנות רישוי עסקים )תנאי תברואה נאותים לבתי אוכל(, התשמ"ג 1983 )להלן: "תקנות התברואה"(, לא ינתן לאדם רישיון לבית אוכל ולא ינהל אדם בית אוכל אלא אם הוא ממלא אחר הוראות התקנות האמורות. לאור האמור, אורבן קופיקס באמצעות צוות התפעול שלה, בוחנת את עמידת סניפי רשת בתי הקפה בדרישות תכנוניות ותפעוליות, הנגזרות מתקנות התברואה כגון: הוראות בדבר אופן החזקת מוצרי מזון מסוימים, אריזתם, אחסנתם ומכירתם, הבטחת תנאים תברואתיים בסניפים ושמירה עליהם. כשרות כלל סניפי בתי הקפה של רשת בתי קפה קופיקס אושרו ככשרים ו/או מצויים תחת השגחה של מוסדות כשרות שונים. לאור האמור, כפופה פעילות אורבן קופיקס לחוק איסור הונאה בכשרות, התשמ"ג 1983, לפיו נקבע כי בעל בית אוכל לא יציג בכתב את בית האוכל ככשר, אלא אם כן ניתנה לו תעודת הכשר. נכון למועד דוח זה, לאורבן קופיקס 25 סניפים כשרים למהדרין ו 8 סניפים בכשרות בד"צ חרדים ובית יוסף. כל המוצרים המיוצרים במפעל של אורבן קופיקס הינם בכשרות בד"צ חרדים ובית יוסף. שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו להלן טבלה המפרטת את הכנסות אורבן קופיקס מחיצוניים בשנים , ו 2019 : ,046 86,760 הכנסות מחיצוניים )( 72,082 בשנת 2019 חל קיטון בהכנסות מחיצוניים לעומת שנת 2018 וזאת בהמשך לקיטון שחל בשנת 2018 לעומת שנת להערכת הנהלת אורבן קופיקס, הקיטון בשנת 2019 ביחס לשנת 2018 נבע מכך שבשנת 2019 חלה קיטון במכירות אורבן קופיקס לזכיינים ונסגרו 12 )בנטו ) 22 סניפים קופיקס לזכיינים בשנת 2018 ביחס לשנת וזאת בהמשך לקיטון במכירות אורבן 22 סניפים שנסגרו פחות סניפים שנפתחו. 23

24 התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות, או שינויים במאפייני הלקוחות שלו לפירוט ראו סעיף לדוח תקופתי שוק הקפה הקהל המאכלס את בתי הקפה מורכב ברובו מצרכנים פרטיים, המשלמים עבור ישיבה בבתי קפה ו/או עבור קפה לדרך. )1( שוק בתי הקפה בישראל דינמי ומתפתח ומאופיין מצד אחד בביקוש גבוה לבילוי מחוץ לבית ומנגד מאופיין בתחרות גבוהה ונאמנות לקוחות נמוכה יחסית. בהתבסס על נתוני מחקרים של צ'מנסקי בן שחר מחודש אוגוסט 2019 ומחודש ינואר מספר בתי הקפה בישראל בשנת 2019 הסתכם לכ 3,900. זאת לעומת כ 3,617 בתי קפה בשנת 2017 וכ 3,483 בשנת 2016 והפדיון המצטבר של בתי הקפה בשנת 2019 הסתכם לכ 6 מיליארד ש"ח לעומת כ 5.8 מיליארד ש"ח ב 2018, כ 5.7 מיליארד ש"ח ב 2017 וכ 5.5 מיליארד ש"ח בשנת על פי נתוני המחקר מחודש ינואר 2018 שוק הקפה צפוי להמשיך לצמוח בקצב שנתי נמוך של כ מיליון ש"ח בשנה, יפתחו סניפים בכמויות קטנות יותר )כ 50 סניפים בשנה( ויתקיים בידול חזק בין נקודות מכירה שמוכרות קפה בזול )כגון: קופיקס ועגלות( לבין בתי קפהמסעדה שתעלנה את המחירים. שוק חנויות הנוחות והפיצוציות לפירוט ראו סעיף 8.1.4)2( לדוח תקופתי )2( שוק המזון המהיר לפירוט ראו סעיף 8.1.4)3( לדוח תקופתי 2016 בהתאמות המפורטו להלן. )3( לסיכום, פעילות רשת בתי הקפה של אורבן קופיקס תרמה להתפתחות היקף הפעילות בשוק הקפה, בכך שעלותו המוזלת של הקפה ביחס למחירו בשוק הקפה עובר לתחילת פעילות הרשת בשוק זה, פתחה למעשה את דלתות שוק הקפה לצרכנים רבים נוספים שלא נהגו לצרוך קפה בבתי קפה כלל ו/או באופן יומיומי בפרט וכן תרמה להקמת סניפים שפעילותם דומה לזו של הרשת ולהפחתת מחירי מוצרים בבתי עסק קיימים הסמוכים לסניפי הרשת )כדוגמת, בתי קפה, פיצוציות, חנויות לממכר מזון מהיר וכד'(. כעת נדרשת אורבן קופיקס לפעול לשימור לקוחות הקצה שלה הצרכנים. שימור כאמור מתבצע הן בדרך של גיוון תמהיל המוצרים והכנסת מוצרים ראו צ'מנסקי בן שחר "מדוע הצמיחה בשוק ההסעדה אינה מגיעה לשוק בתי הקפה?", אוגוסט בן שחר "קפה בטעם מר סדקים בשוק בתי הקפה", ינואר וכן צ'מנסקי 23 24

25 אטרקטיביים חדשים ו/או עונתיים, ושיפור איכות המוצרים. על פי מחקר של צ'מנסקי בן שחר מחודש אוגוסט, שוק הקפה גדל בכ 3.4% בשנה בין השנים 2019, 2016 לעומת כ 6% בשנה בין השנים 2009 ל פרטים נוספים ראו גם סעיף )1( לעיל. גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם בפעילות בתחום בתי הקפה ניתן להצביע על מס' גורמים העשויים לתרום במידה רבה להצלחה של הפעילות בתחום: מיקום בצירי דרך ראשיים, במרכזי ערים ובקרבת ונגישות מיקום )1( מקומות הומי אדם כדוגמת אוניברסיטאות, בתי חולים, משרדים ממשלתיים וכד'. תמהיל מוצרים המאפשר פניה לקהל רחב מאוד של לקוחות מכל המעמדות )2( באוכלוסייה. הבנה בהעדפות של הצרכן. )3( יכולת לחדש מוצרים, אם מבחינת מגוון ואם מבחינת שיפור איכות. )4( יעילות, פשטות וחסכון בתפעול. )5( שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם לתחום הפעילות אורבן קופיקס מספקת את מוצריה לרשת באמצעות אספקה ישירה מחלק מהספקים ובאמצעות מרלו"ג הממוקם באזור התעשיה הצפוני ביבנה והמעניק לאורבן קופיקס שירותי אחסנה ואספקה לסניפיה על פי תנאים שסוכמו בין אורבן קופיקס לבין החברה )צד שלישי( המספקת את שרותי הלוגיסטיקה האמורים )להלן: "מרלו"ג אורבן"( התמורה המשולמת על ידי אורבן קופיקס לחברה האמורה הינה הגבוה מבין סכום קבוע לכל משלוח או שיעור שנקבע ממחירי המכירה לזכיינים. תנאי התשלום הינם מקדמות שבועיות והתחשבנות שמבוצעת מעת לעת כתלות בהיקף הפעילות. מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בו )1( מחסומי כניסה מחסום הכניסה של תחום בתי הקפה הינו נמוך מאד. המחסומים העיקריים נוגעים יותר למעבר מבית קפה/חנות יחיד/ה לפעילות כרשת, באופן בו פועלת אורבן קופיקס. מחסומי הכניסה החלים, כרשת ממותגת של סניפים, הינם כמפורט להלן: קושי באיתור מיקומים אטרקטיביים לפתיחת סניפים חדשים ראו הערת שוליים מס' 23 לעיל. 25

26 חדשנות ו/או מיתוג שיביאו לפתיחת סניפים בקצב גבוה. סוגי כשרויות שונות בהתאם למגזרים ספציפיים הציבור הדתי והחרדי משתמש בסוגי כשרויות רבות ברכישת מזון והתאמת סוג כשרות סניף בהתאם לציבור אליו פונה הסניף, עשויה להוות חסם כניסה ביחס לאזורים מסוימים. קושי בכניסה למוסדות ציבוריים כמו בתי חולים, תחנות רכבת, נתב"ג ועוד, בשל שכר דירה גבוה במיוחד. מחסומי יציאה מחסומי היציאה החלים על תחום בתי הקפה הינם כמפורט להלן: )2( התקשרות בחוזים ארוכי טווח בין אורבן קופיקס לבין הזכיינים לעניין זה יצוין כי אורבן קופיקס מתקשרת עם זכייניה בהסכמים לתקופה בת 5 שנים עם שתי אופציות להארכת התקופה ב 5 שנים נוספות כל אחת, אך לאורבן קופיקס הזכות לסגור את הסניף ולסיים את ההסכם עם הזכיין במקרה של הפסקת פעילות אורבן קופיקס, מכל סיבה, בהתראה של 6 חודשים. הסכמי שכירות בהם התקשרה אורבן קופיקס כאמור בסעיף לעיל, ככלל אורבן קופיקס מתקשרת בהסכמי שכירות מול בעל הנכס בו מופעל סניף בית קפה קופיקס. הסכמי השכירות הינם לרוב לתקופה ראשונה קצרה עם מספר אופציות להארכה אוטומטית. במהלך התקופה הראשונה לא ניתן להביא את הסכם השכירות לכדי סיום, ולעתים בתקופות הנוספות ניתן לסיים את ההסכם בהודעה מראש בת מספר חודשים, כפי שנקבע. תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם שוק בתי הקפה ו/או המזון כולל תחליפים רבים ומגוונים למוצריה של אורבן קופיקס, חלקם זהים למוצרים אותם מוכרת אורבן קופיקס ואחרים דומים להם אך נבדלים בסוג המזון המדויק, רמת המיתוג וכד'. במישור היחסים שבין אורבן קופיקס לספקיה, לאורבן קופיקס אין תלות באף אחד מספקיה והיא סבורה כי תוכל לרכוש את המוצרים התחליפיים באופן מיידי ובתנאי רכישה דומים לתנאים בהם רוכשת היא מוצריה מספקיה, כיום. יתירה מכך, חלק מהמוצרים הנמכרים על ידי אורבן קופיקס מיוצרים על ידה באופן עצמאי באמצעות המפעל )ראו סעיף 10 להלן( לפרטים אודות מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו, ראה סעיף 8.6 לדוח זה

27 מוצרים ושירותים בסניפי רשת בתי קפה קופיקס נמכרים מגוון מוצרים במגוון מחירים, ובכללם: משקאות קפה, מיצים סחוטים טבעיים, משקאות קלים, כריכים, מאפים מתוקים ומלוחים, חטיפי בריאות, סלטים, סושי, תבשילים ומרקים, קינוחים, גלידות ושלגונים. כמו כן, רשת בתי הקפה פועלת להרחבת מגוון המוצרים המשווקים בסניפים, הן בהתאם לעונות השנה והן כדרך לשמר את לקוחותיה על ידי עדכון תמהיל המוצרים ושיפורו וכן לשיפור המוצרים הקיימים ושדרוגם..8.2 נכון למועד דוח זה, המוצרים הנמכרים בסניף הינם מוצרים סופיים אשר אינם מצריכים הכנות, למעט משקאות חמים וחלק מהמשקאות הקרים/שייקים וחימום מוצרים. פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים להלן פרטים אודות התפלגות מכירות תחום בתי הקפה בשנים 2018 ו 2019 הנובעות מקבוצות עיקריות של מוצרים דומים: זכיינים שיעור מכלל הכנסות )ברוטו( % קבוצת מוצרים משקאות חמים )קפה ודומיו( הכנסות )ברוטו( באלפי ש"ח 11,138 שיעור רווחיות ממוצע למוצר % הכנסות )ברוטו( באלפי ש"ח 2,652 2 הפעלה עצמית שיעור מכלל הכנסות )ברוטו( % שיעור רווחיות ממוצע למוצר % 51.20% 24.4% 3, % 27.8% 17,877 מאפים וכריכים 61.00% 33.0% 5, % 32.1% משקאות אייס ומיצים טבעיים 20, זכיינים שיעור מכלל הכנסות )ברוטו( % קבוצת מוצרים משקאות חמים )קפה ודומיו( הכנסות )ברוטו( באלפי ש"ח 7,037 שיעור רווחיות ממוצע למוצר % הכנסות )ברוטו( באלפי ש"ח 2,443 2 הפעלה עצמית שיעור מכלל הכנסות )ברוטו( % שיעור רווחיות ממוצע למוצר % 53.27% 18.44% 2, % 34.7% 17,572 מאפים וכריכים 69.14% 43.55% 6, % 28.1% משקאות אייס ומיצים טבעיים 14,219 נתוני ההכנסות והרווחיות חושבו מסך מכירות אורבן קופיקס לזכיינים. נתוני ההכנסות והרווחיות חושבו מסך מכירות אורבן קופיקס לצרכן הסופי. הנתונים ביחס לסניפי זכיינים חושבו מסך המכירות לזכיינים והנתונים ביחס לסניפי הפעלה עצמית חושבו מסך המכירות של ההפעלה העצמית. שיעור הרווחיות הממוצע למוצר הינו לפני עלויות הפצה ופחת לקוחות לפירוט ראו סעיף 8.4 לדוח תקופתי 2016 בהתאמות להלן ביחס לסעיף לדוח תקופתי

28 ככלל במקרה של מכירת סניף על ידי זכיין אורבן קופיקס זכאית לגבוה מבין הסכומים הבאים: דמי טיפול בסך של 50,000 ש"ח בתוספת מע"מ כדין או 50% מההפרש בין סכום המכירה לבין עלות הזיכיון וההשקעות שבוצעו על ידי הזכיין בסניף. שיווק והפצה אורבן קופיקס משווקת את סניפיה לזכיינים בעיקר בשיטת חבר מביא חבר ו"מפה לאוזן"..8.5 השיווק בקרב לקוחות הסניפים מתבצע בעיקרו באמצעות אתר האינטרנט של הקבוצה, קמפיינים, פעילות במדיה החברתית, בעיקר בפייסבוק וכן מסתייעת במשרד יחסי ציבור. ככלל, רשת קופיקס פעילה במדיה החברתית ונכון למועד דוח זה חברים בדף הפייסבוק של רשת בתי הקפה מעל 75 אלף חברים. לחברה משרד פרסום דיגיטל האמון על דף הפייסבוק שלה, בו מתקיים דיאלוג בין אורבן קופיקס לבין לקוחותיה ופעילויות להגדלת מוערבות גולשים ובכך גם פועלת אורבן קופיקס לשימור לקוחותיה הקיימים. לאורבן קופיקס מועדון לקוחות CLUB"( )"COFIX המונה נכון למועד דוח זה, כ 90 אלף חברים. הרשת מתקשרת עם לקוחות אלו באמצעות מסרונים המציעים קופוני מוצר מתנה או מידע אינפורמטיבי בדבר עדכוני מוצר השבוע ועדכונים על מוצרים חדשים במגוון המוצרים. מעבר לכך, ככל שנדרשת פעילות שיווקית הן בעת פתיחת סניף חדש והן בעת שנדרש לחזק פעילות סניף קיים, פועלת אורבן קופיקס, בשיתוף עם הזכיין, לביצוע פעילויות שיווק וקידום מכירות, בהתאם לצורך ועל פי שיקול דעתה של אורבן קופיקס, הכוללים בין היתר: חלוקת עלונים פרסומיים בסביבת הסניף, הצבת שלטי חוצות, פרסום בפייסבוק, מבצעי חלוקת פריט בגין רכישה וכד'. לפרטים בדבר הפצת מלאי המוצרים לסניפים, ראה סעיף לעיל. תחרות ענף בתי הקפה בו פועלת אורבן קופיקס נחשב לענף בעל רמת סיכון גבוהה. על בסיס מידע של חברת,BDI אורך חיים של עסקים בענף הינו קצר במיוחד. שליש מבתי הקפה והמסעדות נסגרים כבר במהלך השנה הראשונה מיום הקמת בית העסק. על פי מחקר של צ'מנסקי בן שחר מחודש ינואר 2018 ומחודש אוגוסט, התמעטו המיקומים "המנצחים החדשים" וקיים קושי למצוא מיקומים מחוללי פדיונות גבוהים הנדרשים אל מול ההוצאות ההולכות וגדלות..8.6 לאור מאפייניה היחודיים של רשת בתי קפה קופיקס ופעילותה בשוק הקפה אך עם השקה לשוק חנויות הנוחות והפיצוציות ולשוק המזון המהיר כאמור בסעיף לעיל, לאורבן 25 ראו הערת שוליים מס' 23 לעיל. 28

29 קופיקס תחרות ישירה, מצד מתחריה בשוק הקפה ותחרות עקיפה, מצד מתחריה בשווקים להם נקודת השקה עם פעילות אורבן קופיקס בתחום. על פי מחקר צ'מנסקי בן שחר מחודש אוגוסט 2019, בישראל כ 3,900 נקודות מכירה של קפה ומוצריו, כאשר כ 59% ממספר נקודות המכירה הינן בתי קפה, מתוכן כ 40% בתי הקפה של הרשתות התופסות כ 50% מגודל השוק במונחים כספיים וכ 60% בתי קפה פרטיים אשר תופסים מעל 30% מגודל השוק במונחים כספיים. 26 בהתבסס על האמור הנהלת אורבן קופיקס מעריכה את חלקה בשוק הקפה בישראל בשנת 2019 בכ 1.3% לעומת כ 1.6% בשנת תחרות ישירה לאורבן קופיקס מתחרים כגון בעלי בתי קפה, פיצוציות, מזנונים, קיוסקים ומסעדות מזון מהיר, אשר בכל מקום בו נפתח סניף של הרשת, מתחרים במחירי הקפה ושאר המוצרים הנמכרים בסניפיה למתחריה הישירים של אורבן קופיקס השפעה מסוימת על פעילותה של רשת בתי הקפה, בעיקר כאשר בסמוך לסניף בית קפה קופיקס מוקם סניף המוכר מוצרים בקונספט זהה של מחיר מוזל. תחרות עקיפה על קבוצה זו של מתחרים, נמנים רשתות בתי הקפה הגדולות, בתי קפה עצמאיים, פיצוציות ומסעדות מזון מהיר כל אחד מהמתחרים האמורים מוכר לפחות חלק ממוצרי אורבן קופיקס או תחליפים להם ופתיחת סניף בית קפה קופיקס בסמיכות גיאוגרפית למי מבתי העסק האמורים, הביאה לתחרות מצידם בעיקר, כצעד לשימור לקוחותיהם אך גם כצעד למשיכת קהל לקוחות חדש אשר עשוי להגיע כלקוח מזדמן למוצר מתחרה בודד )למשל, קפה או משקאות קלים( ולהישאר, לאחר שנחשף ליתר מוצרי העסק המתחרה. פעילות אורבן קופיקס עוררה תחרות רבה בשווקים האמורים בעיקר בנושא מחירי המכירה לצרכן. הקונספט ההתחלתי של אורבן קופיקס למכירה במחיר אחיד )5 ש"ח למוצר( השווה לכל נפש פתח לדיון וביקורת ציבורית את רמת מחירי המכירה של בתי הקפה בישראל. בעיקר נפגעו בתי קפה אשר מוכרים בשיטת TA )"לקחת לדרך"(. אורבן קופיקס מבצעת מהלכי שיווק וקידום מכירות, בשיתוף עם זכיינים אשר נפגעו ו/או עשויים להיפגע כתוצאה מכניסת מתחרים חדשים בסמיכות אליהם. 26 ראו הערת שוליים מס' 23 לעיל. 29

30 בנוסף, אורבן קופיקס פועלת באופן שוטף לחיזוק יתרונותיה היחסיים: מגוון ואיכות מוצרים גבוהה ומבלי לפגוע במחיר הסופי בכדי ליצור העדפה אצל הצרכן למוצרי ושירותי אורבן קופיקס, על פני מתחריה. עונתיות לעונתיות, ישנה השפעה על פעילות קופיקס בתחום בתי הקפה. לאור מבנה הסניפים ומיקומם, בצירים ראשיים וכאשר הכניסה לחנות פתוחה וחשופה )להבדיל מדלת שניתן לסגור לאחר כניסה לחנות( ולאור היעדר מקומות ישיבה מקורים ושעון החורף, תנועת הלקוחות בסניפי בתי הקפה של אורבן קופיקס, נמוכה יותר ובימים גשומים, באופן משמעותי, ביחס לעונת הקיץ..8.7 גם בקיץ, החנות חשופה למזג האויר החם עקב החזית הפתוחה במלואה והיעדר מקומות ישיבה מקורים אך עם זאת התנועה ברחובות ערה יותר והימים ארוכים יותר )שעון קיץ(. בכדי להתמודד עם התנודתיות במחזורי הפעילות לאורך השנה, מבצעת אורבן קופיקס התאמות למוצרים המוצעים בסניפיה, בהתאם לעונות השנה, לדוגמא: בחורף משיקה הרשת תפריט מיוחד אשר כולל, בין היתר, מרקים ותבשילים חמים ולקראת הקיץ משיקה הרשת תפריט מיוחד הכולל שייקים קרים במגוון בטעמים % מסך סך המכירות % מסך סך המכירות )( המכירות )( המכירות 24.54% 29, % 35,670 רבעון % 29, % 37,258 רבעון % 33, % 36,840 רבעון % 26, % 31,958 רבעון 4 הטבלה המוצגת לעיל מתייחסת למכירות לצרכן של 116 סניפים ו 103 סניפים בשנים 2018 ו 2019 בהתאמה, שהופעלו על ידי זכיינים ובהפעלה עצמית של החברה לאורך השנה, כאשר ישנה שונות במספר הסניפים ברבעונים השונים. לעיתוי חגי תשרי וחג הפסח השפעה מהותית על תוצאות הרבעון בו הם חלים. כושר ייצור דוח במהלך חודש אוגוסט 2016 השלימה אורבן קופיקס הקמה של מפעל לייצור מזון. נכון למועד זה, מייצר המפעל כ 120 אלף מוצרים בחודש. בכושר ייצור מלא, המפעל יאפשר ייצור של כ 500 אלף מוצרים בחודש במשמרת יחידה..8.8 המפעל מוכר את מוצריו לסניפי הקבוצה השונים וכן ללקוחות ישירים. נכון למועד דוח זה, היקף המכירות של המפעל לחיצוניים אינו מהותי. 30

31 8.9. רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים המפעל עיקר ההשקעה של אורבן קופיקס ברכוש קבוע הינה הקמת מפעל ייצור מזון בשטח של כ 1,000 מ"ר ביבנה )להלן: "המפעל"(. למפעל יש רישיון עסק בתוקף בתקן.HACCP המפעל מספק מגוון מוצרים כגון: כריכים, סלטים טריים, פסטות, נודלס וסושי לסניפי רשת בתי הקפה ורשת המרכולים. נכון למועד דוח זה, מועסקים במפעל כ 50 עובדים. אורבן קופיקס שוכרת את המבנה בו הוקם המפעל מצד שלישי על פי הסכם שכירות מיום לתקופה שמיום ועד ליום , כאשר לאורבן קופיקס אופציה להאריך את תקופת השכירות האמורה ב 3 תקופות שכירות נוספות בנות 5 שנים כל אחת. שכירויות נכסים להלן פרטים אודות הסכמי השכירות בהם התקשרה אורבן קופיקס ביחס לסניפי בתי הקפה, נכון ליום 31 בדצמבר 2019: תקופת שכירות שנותרה נכון ליום 31 בדצמבר 2019 אופציות להארכת תקופת שכירות מספר נכסים בין 12 אופציות של 2 שנים כל אחת בין 12 אופציות של 3 שנים כל אחת בין 12 אופציות של 4 שנים כל אחת בין 12 אופציות של 5 שנים כל אחת בין 14 אופציות בנות שנה כל אחת בין 12 אופציות של חמש שנים כל אחת בין 12 אופציות של ארבע שנים כל אחת בין 12 אופציות של שלוש שנים כל אחת בין 12 אופציות של שנתיים כל אחת בין 14 אופציות בנות שנה כל אחת בין 34 אופציות בנות שלוש כל אחת בין 34 אופציות בנות שנתיים כל אחת בין 59 אופציות בנות שנה כל אחת בין 12 אופציות בנות חמש כל אחת 13 שנים 45 שנים 67 שנים סה"כ סניפים בשכירות סניפים בשכירות ישירה מול הזכיין סה"כ סניפים 31

32 לפרטים בדבר התקשרות בין אורבן קופיקס לבין הזכיינים ביחס להסכמי השכירות ראו סעיף לעיל. לפרטים נוספים בדבר הרכוש הקבוע של הקבוצה ראו סעיף 10 להלן. דמי השכירות המינימליים )ב( העתידים להיות משולמים בגין הסכמי שכירות שאינם ניתנים לביטול הינם כדלקמן: תקופת שכירות שאינה ניתנת לביטול עד שנה דמי שכירות סניפים בהפעלה ע"י זכיינים דמי שכירות סניפים בהפעלה עצמית סה"כ 4, ,461 5,109 1,464 3,645 בין שנה לשנתיים 3,117 1,305 1,812 בין שנתיים ל 3 שנים בין 3 שנים ל 4 שנים 13,190 3,533 9,657 סה"כ 9. תחום המרכולים מידע כללי במסגרת תחום פעילות זה, פועלת החברה )באמצעות חברת הבת סופר קופיקס( בענף קמעונאות המזון בישראל, ענף המאופיין בתחרותיות רבה הבאה לכדי ביטוי במבצעים רבים, פעולות שיווק וקידום מכירות רבים וגיוון מוצרים כמתואר בסעיף להלן..9.1 ענף קמעונאות המזון בישראל, כולל בעיקרו: 1( רשתות שיווק גדולות, הפועלות בפריסה ארצית כגון: "שופרסל", "רמי לוי שיווק השקמה", "חצי חינם", "יינות ביתן", "אושר עד" ועוד; 2( חנויות מכולת שכונתיות, חנויות נוחות ושווקים פתוחים. בתחום פעילות זה, החברה מפעילה רשת מרכולים הממוקמים במרכזי ערים, בשכונות גדולות ובקניונים בשטח של כ 250 מ"ר, תחת השמות "סופר קופיקס" ו"רמי לוי בשכונה" המציעות סל מוצרי מזון המורכב מכ 7,500 8,100 מוצרים ממרבית הקטגוריות המובילות בצריכה הביתית, למעט סניף אחד שהינו בקונספט של מרכול רגיל אשר מציע סל מוצרים בעל מגוון רחב יותר ובשטח גדול יותר ואינו ממותג כאמור. בנוסף, החל מחודש ינואר 2020 סופר קופיקס מפעילה 4 סניפים תחת השם "שוויצריה הקטנה" )לפרטים נוספים ראו סעיף 2.8 לעיל( אשר מציעים סל מוצרי מזון המורכב מכ 15,000 מוצרים. ניהולם ותפעולם השוטף של סניפי סופר קופיקס מבוצע באמצעות עובדיה ונותני שירותים )ולא באמצעות זכיינים(. 32

33 לפרטים בדבר הסכם השקעה בסופר קופיקס ורכישת מניות סופר קופיקס על ידי רשת רמי לוי ראו סעיף 2.4 לעיל. 7,500 מבנה תחום המרכולים רשת המרכולים, "סופר קופיקס", מציעה סל מוצרי מזון, מוצרים ממרבית הקטגוריות המובילות בצריכה הביתית. המורכב מכ סופר קופיקס פועלת לאיתור מיקום לסניפיה, התקשרות בהסכמי שכירות עם בעלי הנכסים ותכנון ובינוי הסניף. סופר קופיקס מפעילה את סניפיה באמצעות עובדים אשר מועסקים על ידה )ולא בדרך של זכיינות(. סניפי סופר קופיקס ממוקמים במרכזי ערים, בשכונות גדולות ובקניונים ושטחם הממוצע הינו כ 250 מ"ר, למעט סניף אחד כמפורט בסעיף 9.1 לעיל. מגבלות חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על פעילות המרכולים לפירוט ראו סעיף לדוח תקופתי חוק קידום התחרות בענף המזון, התשע"ד 2014 ביום פורסם ברשומות חוק קידום התחרות בענף המזון, התשע"ד 2014 )להלן: "חוק המזון"(. חוק המזון כולל שלוש מערכות הוראות: )א( הוראות המסדירות את הפעילות של ספקים וקמעונאים, לרבות פעילות של קמעונאי גדול )כהגדרת המונח בחוק המזון(; )ב( הוראות בעניין תחרות גיאוגרפית של קמעונאים; ו)ג( הוראות המסדירות שקיפות מחירים. החברה הינה חברה בת של רשת רמי לוי המסווגת כ"קמעונאי גדול" , בהתאם להוראות חוק המזון, החברה הינה "אדם קשור" לרשת רמי לוי, שכן הינה בשליטת רשת רמי לוי, ולפיכך סופר קופיקס נכנסת להגדרה של "קמעונאי גדול" על פי חוק המזון והוראות רלוונטיות של חוק המזון חלות לגביה רישיונות עסק: ראו האמור בסעיף המחויבים. לעיל הרלוונטי לתחום גם המרכולים בשינויים רשת רמי לוי נכללה ברשימה האחרונה של קמעונאים גדולים שפרסמה רשות ההגבלים העסקיים. "קמעונאי גדול" על פי חוק המזון קמעונאי המחזיק בשלוש חנויות לפחות ומחזור המכירות של חנויותיו )לרבות מחזור המכירות של מצרכים שספק מכר בחנויות של הקמעונאי( עולה על סך של כ 250 מיליון ש"ח בשנת הכספים הקודמת או קמעונאי המחזיק בחנות מקוונת שמחזור המכירות הכולל שלו בישראל מהחנות המקוונת, ואם הוא מחזיק גם בחנות שאינה מקוונת, אחת או יותר יחד עם הכנסותיו ממנה וממצרכים שספק מכר בחנות של הקמעונאי, בשנת הכספים הקודמת, עולה על סך של כ 250 מיליון ש"ח בשנה

34 נכון למועד דוח זה, ל 18 סניפי רשת המרכולים יש רישיון עסק. הרשת פועלת להשגת רישיון עסק לסניפים להם טרם ניתן רישיון עסק. יצוין כי סניף רשת המרכולים הרלבנטית. לאחר רק נפתח הגשת הבקשה לרשיון עסק לרשות המקומית לפני הרפורמה ברישוי עסקים רישיון העסק ניתן לתקופה ראשונה של 3 שנים. לאחר הרפורמה ברישוי עסקים, אשר נכנסה לתוקף ביום , רישיון העסק ניתן לתקופה ראשונה של 10 שנים, ומתחדש בתום כל תקופה כאמור ל 10 שנים נוספות, וזאת בכפוף לקבלת אישורי הגורמים המוסמכים. בסניפים בהם פועלים אטלזים, הרישיון לאיטליז הינו לתקופה של שנה ומתחדש בתום כל תקופה כאשר במהלכה מתקיימות ביקורות וטרינריה שוטפות. נכון למועד דוח זה, קיימים 6 סניפי סופרים אשר לגביהם מתנהלים הליכים משפטיים בעניין רישוי עסקים כנגד סופר קופיקס ו/או מנהלים בה ו 2 סניפי סופרים אשר לגביהם דין גזרי ניתנו והתקבלו בעניינם סגירה צווי שעתידים להיכנס לתוקף במהלך שנת 2020 וסופר אחד הנמצא בהפרת צו סגירה. סופר קופיקס מגישה מעת לעת בקשות לעיכוב ביצוע של הצווים ודחיית מועד כניסתם מנת על לתוקף שהות לה שתהיה מספקת להשלמת דרישות הרשויות ו/או הגורמים המאשרים לצורך קבלת רישיון עסק. ככלל בתיקים מסוג זה ניתן כנגד סופר קופיקס קנס בסכום שאינו מהותי לה ו/או צו הפסקת שימוש שביצועו נדחה על מנת לאפשר לסופר קופיקס להשיג את הרישיונות הנדרשים. השגת הרישיון מבטלת את הצו, בעוד השגת היתר זמני מתלה את תוקפו של הצו, והוא מתחדש לאחר פקיעתו של ההיתר הזמני. ככלל הסיכוי שצו מסוים ייכנס לתוקף מבלי שסופר קופיקס הצליחה למלא אחר תנאי השגת הרישיון או הארכת מועד הצו הוא קטן. ההערכות כאמור בנוגע להשגת הרישיונות והאישורים הנדרשים או הארכת הצווים, הינן מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוססות על נסיונה של החברה בתחום רישוי העסקים. הערכות אלו עלולות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שנצפה, ויכול שתושפענה מגורמים אשר לא ניתן להעריכם מראש, אשר אינם בשליטתה של החברה. גורמים עיקריים העשויים להשפיע על התממשותן של הערכות אלו או על אי התממשותן כאמור לעיל הינם שינויים רגולטוריים ו/או שינויים בדין ו/או הנוהג הקיים. התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות, או שינויים במאפייני הלקוחות שלו היקף שטחי המסחר בענף קמעונאות המזון בישראל הולכים וגדלים, רשתות שיווק שונות ממשיכות בהרחבת שטחי היקף המסחר מגוון שלהן, המוצרים מתרחב ומתחדש באופן תדיר והתחרות הקשה בו מביאה להתפתחויות בדרכי השיווק וקידום המכירות, הכוללת בין היתר מבצעים, אפשרות עריכת קניות באמצעות האינטרנט, חיזוק המותג, בין היתר, בדרך של הקמת "מועדון לקוחות" המקנה הטבות ברשת ולעתים גם ברשתות אחרות שאינן בענף המזון וכד'. בנוסף,

35 שנת 2019 )בדומה לשנת 2018( התאפיינה בהמשך כניסתן והרחבת פעילותן של רשתות השיווק במרכזי ערים. גידול במבצעי מכירות עשוי להביא לירידה בהיקף הפעילות במונחים כספיים ועם זאת לשמירה על מעגל הלקוחות הקיים ואף הרחבתו. קופיקס מתאימה את אופן פעילותה, ככל שנדרש, להתפתחויות בענף סופר קמעונאות המזון. פעולות אלה כוללות, בין היתר, התאמת מחירים, התאמה של שטחי המסחר, חיזוק מועדון הלקוחות בדרך של מתן הטבות לחברי המועדון וכן בחינת שתוף פעולה עם מועדון הלקוחות של רשת רמי לוי, מכירה של מוצרי רשת רמי לוי כחלופה זולה יותר ואיכותית למוצרים של המותג הפרטי הממותגים. שוק הסופרמרקטים על פי סיכום שנה 2019 של סטורנקסט בגין מגמות מרכזיות בשוק מוצרי הצריכה בישראל, שנת 2019 הציגה עליה של 2.7% במכר כספי אשר הינו קצב מתון יותר מהשנה שעברה אך גבוה יותר משנת מגמת המכר לפי מדד ה FMCG לשנת 2019 עמד על כ 47.4 מיליארד ש"ח לעומת כ 46.2 מיליארד ש"ח בשנת 2018 וכ 44.4 מיליארד ש"ח בשנת הצמיחה נרשמה בכלל התחומים, כאשר תחום המזון, שהיווה מעל 70% ממכר ה FMCG, רשם את קצב הצמיחה הנמוך ביותר לעומת צמיחה גבוהה במיוחד בתחום מוצרים לבית. גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם )1( סניפים במיקומים אטרקטיביים פתיחת סניפים במקומות מרכזיים הנגישים לקהל היעד של הרשת אשר להם סניפי הרשת עשויים להוות מענה הסכמי סחר של רשת רמי לוי מאפשרת רכישת מלאי בתנאי משופרים והשגת מחירי רכישה תחרותיים מספקי הקבוצה. אשראי )2( מגוון מתחדש של מוצרים במחיר אטרקטיבי היכולת להציע מגוון רחב של מוצרים, לחדשו ולהתאימו לטעם הצרכנים במחיר תחרותי ליתר השחקנים בענף. )3( ניצול הזדמנויות ויכולת תגובה מהירה הן ביחס לטעם הצרכן המשתנה והן ביחס למחירי המוצרים ברשתות מתחרות. )4( מימון היכולת לגייס אשראי משפיעה על האפשרות לפתוח סניפים חדשים ולהרחיב את הפעילות בתחום. )5( 35

36 מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום פעילות המרכולים ושינויים החלים בהם מחסומי כניסה בנוסף לאמור בסעיף לעיל בשינויים המחויבים, איתנות פיננסית ויכולת מימון מהווים מחסום כניסה עיקרי בתחום פעילות זה מהטעמים שפורטו בסעיף לעיל. )1( מחסומי יציאה הסכמי שכירות ארוכי טווח הסכמי שכירות עם בעלי הנכסים בהם מופעלים/יופעלו סניפי סופר קופיקס הינם לתקופה ראשונה בת 25 שנים עם אופציה להארכה לתקופה נוספת בת 25 שנים. לעיתים לאחר תקופה של כ 23 שנים, ניתן לסיים את הסכם השכירות על ידי תשלום פיצוי בגין סיום מוקדם. נכון למועד דוח זה, סך התחייבויות סופר קופיקס בגין הסכמי השכירות האמורים מסתכם לכ 16 מיליון ש"ח ובהתחשב בתקופות האופציות להארכה שהחברה מעריכה כי תממש מסתכם לסך של כ 71 מיליוני ש"ח. )2( השקעות בסניפי סופר קופיקס בתחום המרכולים מפעילה סופר קופיקס את סניפיה עצמאית ועל כן היא שנושאת בעלות הקמת הסניפים. תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם בענף קמעונאות המזון בישראל תחליפים רבים ומגוונים למוצרי סופר קופיקס. עם זאת, יתרונה של סופר קופיקס הינו בשילוב בין איכות המוצר למחירו. כמו כן, בענף מוצרים המאופיינים ברמת נאמנות גבוהה של הצרכן למותג ולכן, על אף תחליפים קיימים בשוק, בפועל התחליפיות למוצר הממותג, מוגבלת לפרטים אודות מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו, ראה סעיף 9.3 להלן מוצרים ושירותים החברה מוכרת בסניפי סופר קופיקס מגוון של כ 7,500 מוצרים מובילים הכוללים, בין היתר, מוצרי מזון, מוצרי טואלטיקה, חומרי ניקוי ומוצרי נייר

37 פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים להלן פרטים אודות התפלגות מכירות סופר קופיקס בשנים 2018 ו 2019 הנובעות מקבוצות עיקריות של מוצרים דומים: קבוצת מוצרים הכנסות )ברוטו( באלפי ש"ח שיעור מכלל הכנסות )ברוטו( שיעור ריווחיות למוצר הכנסות )ברוטו( באלפי ש"ח שיעור מכלל הכנסות )ברוטו( שיעור ריווחיות למוצר 34% 29% 59, % 31.7% 63,389 מוצרי מכולת 27.8% 24% 48,875 25% 24% 47,988 מצוננים 59.9% 9% 17, % 11.4% מוצרי קרון )בתי קפה קופיקס( 22,739 17% 12% 25, % 12.3% 24,517 ירקות ופירות טריים לקוחות סופר קופיקס מוכרת את מוצריה ללקוחות בפריסה ארצית והיא אינה תלויה בלקוח בודד או במספר מצומצם של לקוחות שיווק והפצה שיווק נכון למועד דוח זה, שיווק סניפי רשת המרכולים בקרב לקוחות הסניפים מתבצע בעיקרו באמצעות יחסי ציבור שמבצעת הרשת, אשר מסתייעת במשרד המתמחה בפרסום בדיגיטל ובאמצעות פעילות מוגברת במדיה החברתית, בעיקר בפייסבוק. ככלל, בדומה לרשת בתי הקפה, גם רשת המרכולים פעילה במדיה החברתית. משרד יחסי ציבור האמון על דף הפייסבוק של בתי קפה קופיקס אמון גם על פעילות יחסי הציבור של רשת המרכולים ועל הדיאלוג הפורה בין סופר קופיקס לבין לקוחותיה לסופר קופיקס מועדון לקוחות CLUB"( )"COFIX המונה נכון למועד דוח זה כ 56 אלף חברים. הרשת מתקשרת עם לקוחות אלו באמצעות מסרונים באופן שוטף המציעים חדשים במגוון. מידע אינפורמטיבי בדבר עדכוני מוצר השבוע ועדכונים על מוצרים מעבר לכך, ככל שנדרשת פעילות שיווקית הן בעת פתיחת סניף חדש והן בעת שנדרש לחזק פעילות סניף קיים, פועלת סופר קופיקס לביצוע פעילויות שיווק וקידום מכירות בהתאם לצורך ועל פי שיקול דעתה, הכוללות, בין היתר: חלוקת עלונים פרסומיים בסביבת הסניף, פרסום במקומונים, דיילות, הצבת שלטי חוצות, פרסום בפייסבוק, מבצעי חלוקת פריט בגין רכישה וכד'. 37

38 הפצה נכון למועד דוח זה, ההפצה לסניפי המרכולים של סופר קופיקס מבוצעת על ידי הספקים ורשת רמי לוי )ביחס למוצרים המסופקים על ידה( באספקה ישירה לסניפים. ההפצה לקרונות בתי הקפה הנמצאים בסניפי המרכולים מבוצעת על ידי חברה המספקת שרותי לוגיסטיקה באמצעות מרלו"ג הנמצא באזור התעשייה הצפוני ביבנה )החברה אשר מספקת שירותים כאמור לאורבן קופיקס( על פי התנאים שקיימים לאורבן קופיקס. לפרטים נוספים ראו סעיף 8.5 לעיל תחרות ענף קמעונאות המזון בישראל מתאפיין בתחרותיות הולכת וגוברת מזה מספר שנים, בעיקר כתוצאה מהתפתחותן ופריסתן הארצית של רשתות שיווק מזון גדולות. תחרות זו באה לביטוי במבצעי מכירות תדירים, מועדוני לקוחות התקשורתית, החברתית, בשלטי חוצות וכד'. המעניקים הטבות שונות, פרסומים במדיה בנוסף, בשנים 2018 ו 2019 הגבירו רשתות המזון את מאמציהן לכניסה ופתיחת חנויות במרכזי הערים בהן פועלת סופר קופיקס, דבר שמגביר את התחרות עמה היא נדרשת להתמודד..9.6 סופר קופיקס מתחרה מול רשתות שיווק ארציות ומקומיות הפועלות במרכזי הערים כגון: "שופרסל שלי", "טיב טעם" ו" PM "AM וכן רשתות הפועלות בצורה מקומית כגון: "סופר בבה" ו"סופר יהודה". על רקע התחרות האינטנסיבית בענף, חלו בשנים האחרונות שינויים במבנה השוק, ובכלל זה "מגה", אחת מהרשתות הגדולות נקלעה למשבר במסגרתו נכנסה להליך הקפאת הליכים וחלק מסניפיה נסגרו וחלק אחר נרכשו עלידי רשתות אחרות. הנהלת החברה מעריכה כי נתח סופר קופיקס בשוק מוצרי הצריכה בשנים 2018 ו 2019 הינו פחות מ 1%. סופר קופיקס מתמודדת עם התחרות בתחום קמעונאות המזון והשינויים שחלו בו, בדרכים שונות, הכוללות, בין היתר הצעת מחירים זולים ביחס למחירים המוצעים עלידי המתחרים, יישום שירות איכותי ממוקד לקוח תוך הקפדה על ניקיון הסניפים ורמת שירות גבוה, מגוון איכותי של מוצרים בסניפים, לרבות מוצרי המותג הפרטי של רשת רמי לוי, ויצירת חווית קניה בסניפים. כמו כן, סופר קופיקס מבצעת פעולות שיווק, פרסום וקידום מכירות שונות וכן מפעילה מועדון לקוחות והינה חלק מתווי הקניה של רשת רמי לוי. להערכת סופר קופיקס, לאור הוצאות מטה וניהול נמוכות באופן יחסי, הוצאותיה התפעוליות נמוכות ביחס למתחרותיה ולאור כוח הקניה ההולך וגדל של סופר קופיקס בהיותה חברה בת של רשת רמי לוי אשר מסייעת לה לשפר את תנאי הסחר עם ספקיה, מתאפשר לסופר קופיקס 38

39 לשווק ללקוחותיה את המוצרים אותם היא מציעה בסניפיה במחירים זולים מאלו המוצעים עלידי הרשתות הגדולות והמתחרות האחרות. בין הגורמים החיוביים המשפיעים או עשויים להשפיע על מעמדה התחרותי של סופר קופיקס ניתן למנות את הגורמים הבאים: איתנותה הפיננסית של חברת האם של החברה רשת רמי לוי; מאפיניה היחודיים; מטה מצומצם; שטחי מסחר קטנים; תמהיל מוצרים שונה ומיתוג חסכוני ויעיל. בין הגורמים השליליים המשפיעים או העלולים להשפיע לרעה על מעמדה התחרותי של סופר קופיקס ניתן למנות את הגורמים הבאים: התמודדות עם רשתות הפועלות בשבת או המשווקות מוצרים שאינם כשרים; מיזוגים של רשתות שיווק; כניסתן של רשתות השיווק בשוק הדיסקאונט למרכזי הערים; כניסה של מתחרים חדשים לתחום קמעונאות המזון ובכלל זה חנויות מתמחות; יכולתה של הקבוצה לפתוח סניפים חדשים באזורים מסוימים, אשר עשויות לדרוש אישורים רגולטוריים; וכן הגבלות מכוח הוראות דין שונות המשפיעות על פעילותה של הקבוצה. עונתיות תחום ענף קמעונאות המזון נתון לתנודות במכירות וברווחים על פני השנה, בעיקר לקראת חגי תשרי וחג הפסח, אשר חלים ברבעונים שונים בשנים שונות וכן ממספר ימי העבודה בפועל ברבעון נתון המושפעים מעיתוי החגים..9.7 להלן התפלגות מכירות לפי רבעונים בשנים 2018 ו 2019 : % מסך סך המכירות % מסך סך המכירות )( המכירות )( המכירות 25% 50, % 51,913 רבעון % 50, % 51,037 רבעון % 51, % 49,211 רבעון % 49, % 48,179 רבעון 4 הטבלה המוצגת לעיל מתייחסת למכירות של 30 סניפים ו 31 סניפים לשנים 2018 ו 2019 בהתאמה, שהופעלו על ידי החברה לאורך השנה הרלוונטית. רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים סופר קופיקס מתקשרת בהסכמי שכירות בקשר עם הקמת סניפי רשת המרכולים. עלות הקמת סניף בשטח ממוצע של כ 250 מ"ר בינוי, שיפורים במושכר, ריהוט וציוד, מוערכת בכ

40 2 מיליון ש"ח. עלות הקמת סניף בשטח של כ 350 מ"ר בינוי, שיפורים במושכר, ריהוט וציוד, מוערכת בכ מיליון ש"ח. הסכמי השכירות הינם לרוב, לתקופה ראשונה קצרה עם מספר אופציות להארכה אוטומטית. במהלך התקופה הראשונה לא ניתן להביא את הסכם השכירות לכדי סיום ובתקופות הנוספות, ניתן לסיים ההסכם בהודעה מראש בת מספר חודשים, כפי שנקבע בהסכם הרלוונטי. מרבית הסכמי השכירות ברשת המרכולים, לרבות תקופות אופציה להארכת השכירות שסופר קופיקס מעריכה שתממש הם בגין תקופת שכירות של עד 10 שנים. לפרטים נוספים בדבר הסכמי השכירות של רשת המרכולים ראה ביאור 24 לדוחות הכספיים. להלן פרטים אודות הסכמי השכירות ביחס לסניפי סופר קופיקס, נכון ליום 31 בדצמבר 2019: תקופת שכירות שנותרה נכון ליום 31 בדצמבר 2019 אופציות להארכת תקופת שכירות מספר נכסים שנים 3 אופציות של שנתיים כל אחת בין 12 אופציות של 5 עד 6 שנים כל אחת בין שנים סה"כ סניפים בשכירות )כולל סניפים בהקמה( אופציות של 3 עד 5 שנים כל אחת בין 12 אופציות של 3 עד 4 שנים כל אחת בין 57 אופציות של שנה כל אחת 2 אופציות של 4 שנים כל אחת דמי השכירות המינימליים )ב( שאינם ניתנים לביטול הינם כדלקמן: העתידים להיות משולמים בגין הסכמי שכירות תקופת שכירות שאינה ניתנת לביטול עד שנה בין שנה לשנתיים בין שנתיים ל 3 שנים בין 3 שנים ל 4 שנים סה"כ דמי שכירות 8,006 4, ,100 16,065 40

41 פרק ד' עניינים הנוגעים לפעילות החברה בכללותה 10. רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים לפרטים נוספים בדבר הרכוש הקבוע של הקבוצה ראו סעיפים 8.9 ו 9.8 לעיל וביאור 11 לדוחות הכספיים )פרק 3 לדוח תקופתי זה(. 11. נכסים לא מוחשיים נכסיה הלא מוחשיים של הקבוצה כוללים את הסימנים המסחריים הרשומ םי "SuperCofix","Cofix" ו"סופר קופיקס" 29 אשר הינם הנכסים הבלתי מוחשיים העיקריים של הקבוצה וכן שם מתחם )דומיין( לאתר האינטרנט שלה. שם הרשת מוכר ומזוהה עם צרכנות חדשה ועם המחאה החברתית והמהפכה הצרכנית שבאה בעקבותיה ומכאן חשיבותו לפעילות הרשת. העלויות שהושקעו בנכסים האמורים כוללים דמי רישום והגשת בקשות בישראל ובמדינות נוספות בעולם המסתכמות לסך זניח. 12. הון אנושי להלן תיאור המבנה הארגוני של החברה: יו"ר דירקטוריון מנהל כללי* סמנכ"ל כספים חשב * נכון למועד זה, המשרה אינה מאוישת. ביום מונה מר פנחס שטרית למנכ"ל החברה בתוקף מיום סימני המסחר Cofix ברוסיה הינם בבעלות החברה הרוסית העולם הינם בבעלות החברה הגלובלית. וסימני המסחר Cofix במדינות מסוימות ברחבי 29 41

42 סמנכ"ל הכספים והחשב מעמידים שירותים גם לחברות הבנות קופיקס. סופר קופיקס ואורבן לאורבן קופיקס עובדים המועסקים על ידה בהסכמי העסקה אישיים. למעט הסניפים המופעלים בהפעלה עצמית על ידי אורבן קופיקס, עובדי הסניפים המופעלים באמצעות זכיינים מועסקים על ידי הזכיינים ולא מתקיימים יחסי עובדמעביד בין מי מהם לבין אורבן קופיקס להלן תרשים המבנה הארגוני של אורבן קופיקס למועד הדוח: להלן פירוט כמות העובדים באורבן קופיקס לימים 31 בדצמבר של השנים 2018 ו 2019 : ליום 31 בדצמבר ליום 31 בדצמבר הנהלה ומטה מחלקה תפעול וסניפים בהפעלה עצמית בינוי והקמת סניפים מפעל סה"כ הקיטון בכמות עובדים בין השנים 2018 ל 2019 נובעים בעיקר מקיטון בכמות העובדים בסניפי בתי קפה בהפעלה עצמית אשר נסגרו וכן בגין קיטון בכמות עובדי הייצור במפעל. מנהל רשת בתי הקפה ומנהלי האזור אמונים על הניהול השוטף של בתי הקפה, עמידה ביעדי המכירות, ביקורת בסניפי הרשת, בחינת עמידת הזכיינים בנהלי הרשת, אופן יישום הנחיותיה, שפת מכירה בסניפים, ניקיון, תברואה ונראות הסניפים; מנהל ההדרכה, אמון על הכשרת הזכיין ועובדיו ואיתור עובדים בעבור הזכיין. הכשרת הזכיין וצוות עובדיו מתבצעת בהתאם לתכנית שנבנתה על ידי מנהל תחום ההדרכה, כאשר ההתלמדות המעשית מתבצעת בסניפים קיימים של הרשת; קניינית בתי הקפה אמונה על ההתקשרויות עם ספקים, בחירת מגוון 42

43 המוצרים, קביעת התפריט, קביעת המחירים, תכנון הקטלוג הצגת ואופן המוצרים בסניפי הרשת. בסופר קופיקס מועסקים מנהל תפעול, 4 מנהלי אזור ומנהלי ועובדי הסניפים. מטה אורבן קופיקס מספקים שירותים במספר תחומים )לרבות שיווק ושירותים משפטיים( לסופר קופיקס תמורת דמי ניהול להלן תרשים המבנה הארגוני של סופר קופיקס: להלן פירוט כמות העובדים בתחום המרכולים לימים 31 בדצמבר של השנים 2018 ו 2019 : ליום 31 בדצמבר ליום 31 בדצמבר מחלקה הנהלה, תפעול ורכש מנהלי ועובדי הסניפים סה"כ עיקר הגידול בכמות מנהלי ועובדי הסניפים בין השנים 2018 ו 2019 נובע בעיקרו מהיערכות וגיוס עובדים עבור סניף חדש שנפתח בתחילת שנת תנאי העסקה כל העובדים המועסקים על ידי הקבוצה, מועסקים תחת חוזים אישיים בכתב המסדירים את תנאי העסקתם ומבוטחים בפוליסות ביטוח מנהלים ו/או קרנות פנסיה על פי חוק. עוד כוללים חוזי ההעסקה האמורים, זכויות וחובות בסיסיות בהתאם לדין בישראל, הכוללות, בין היתר, היקף משרה, תשלומים, ימי חופשה,