Israel Shimonov Amir Bartov Dudi Berland Nir Cohen Sasson Oren Elkabetz Jonathan Robinson Ayana Wechsler Corinne Bitton Liron Azriel Benjamin Ben Zimr

תמליל

1 Israel Shimonov Amir Bartov Dudi Berland Nir Cohen Sasson Oren Elkabetz Jonathan Robinson Ayana Wechsler Corinne Bitton Liron Azriel Benjamin Ben Zimra Shimrit Melman Liron Sapir Bezalel Rodrig Nimrod Zohar Ido Lachman Yitamar Navott Tal Naar Uria Mansur Matan Bouskila Ofir Saada Oren Klagsbald Adi Mashiach Nofar Haber Igor Katz, Head of Professional Dept. ישראל שמעונוב אמיר ברטוב דודי ברלנד ניר כהן ששון אורן אלקבץ יונתן רובינזון עיינה וקסלר קורין ביטון לירון עזריאל בנימין בן זמרה שמרית מלמן לירון ספיר בצלאל רודריג נמרוד זוהר עידו לכמן איתמר נבות טל נער אוריה מנסור מתן בוסקילה אופיר סעדה אורן קלגסבלד עדי משיח נופר חבר איגור כץ, מנהל מחלקה מקצועית 20 תל אביב, מספרנו: במאי 5144 לכבוד רזניק, פז נבו נאמנויות בע"מ, הנאמן למחזיקי אגרות החוב של החברה )"הנאמן"( ג.א.נ., הנדון: הצעה מחייבת מעודכנת לרכישת לניהול נכסי Starwood West Limited )"החברה"( בשם מרשתנו, Namdar Realty Group LLC )להלן: "חברת הניהול"(, חברה פרטית אשר התאגדה בארה"ב בבעלותו של מר יגאל נמדר ובני משפחתו או כל חברה אחרת שתהיה בבעלות מר יגאל נמדר או בני משפחתו )להלן ביחד: "קבוצת נמדר"(, ובהמשך להצעת קבוצת נמדר מיום 12 במאי 2020, הננו מתכבדים להציע הצעה מחייבת מעודכנת לביצוע הסדר נושים בחברה, במסגרתו קבוצת נמדר תסייע לחברה ולמחזיקי אגרות החוב של החברה במימוש הזכויות בנכסים המניבים 1 ובתאגידים המועברים 2 )כהגדרת מונחים אלו בדוח התקופתי של החברה לשנת ) 2018 המוחזקים על ידי החברה, כנגד השתתפות ברווחים מהפעלה ומימוש הנכסים המניבים, הכל כמפורט בהצעת הסדר מעודכנת זו להלן )להלן: "ההסדר" "הצעת ההסדר" או "ההסדר המוצע"(. יובהר כי למועד הצעת ההסדר, Namco,Realty Ltd חברה פרטית בבעלות יגאל נמדר, אשר אגרות החוב שלה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, אינה צד להסדר המוצע. להסרת ספק, למועד זה ההסדר המוצע מוצע על ידי תאגידים בבעלותו של מר יגאל נמדר, אשר אינם חלק מ Ltd. Namco Realty הנכסים המניבים הינם Great,Franklin Park Mall,Belden Village Mall,Parkway Plaza,Plaza West Covina Mall Southlake Mall,Capital Mall,Northern Mall כמפורט בטבלה בסעיף לדוח התקופתי של החברה לשנת 2018 )להלן: "הנכסים המניבים"(. התאגידים המועברים הינם כל התאגידים המפורטים בטבלה שבסעיף לדוח התקופתי של החברה לשנת 2018 )לעיל ולהלן: "התאגידים המועברים"(. 1 2

2 קבוצת נמדר קבוצת נמדר הינה קבוצת חברות העוסקות בנדל"ן בארה"ב, המצויות בשליטה ובבעלות של מר יגאל נמדר, איש עסקים יהודי אמריקאי )להלן: "מר נמדר(, אשר מקום מושבה ב,Great Neck לונג איילנד )ניו יורק(. הקבוצה עוסקת בתחום הנדל"ן המניב, בעיקר בתחום המסחר,)Retail( במסגרתו היא רוכשת, מחזיקה ומתפעלת מגוון רחב של נכסי נדל"ן מניב המשמשים למסחר )Retail( בדגש על קניונים ומרכזים מסחריים Centers) (Shopping ברחבי ארה"ב, וכן משקיעה, בהיקף מצומצם, בנכסי נדל"ן מניב מסחרי המשמשים למשרדים. לקבוצה ניסיון נרחב בכל ההיבטים של נדל"ן מסחרי בארה"ב. קבוצת נמדר מנוהלת על ידי מר נמדר, אשר הינו מוביל ומנהל באופן אישי את ענייני הקבוצה, וביחד עם צוות עובדים רחב, מלווה את עסקאות הנדל"ן של הקבוצה, החל משלב הרכישה, המימון וההשבחה הראשונית של הנכס וכלה בשלב התאמת הנכס לשוכרים, מיתוג הנכס וניהולו היום יומי. לקבוצת נמדר מערכת יחסים איתנה עם מלווים רבים בארה"ב. בחודש דצמבר שנת 2016 העביר מר נמדר ל. Ltd Namco Realty )להלן: "נמקו"(, חברה זרה )BVI( בבעלותו המלאה, את החזקותיו במספר נכסים מניבים מסוג מרכזים מסחריים בארה"ב, אגב הנפקת אגרות חוב בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ. ממועד זה הפכה נמקו לתאגיד מדווח, כמשמעות המונח בחוק ניירות ערך, התשכ"ח כאמור לעיל, למועד זה נמקו אינה צד להצעת ההסדר. למן מועד הנפקתה ועד מועד זה, גדלה נמקו באופן משמעותי. נכון למועד הצעה זו מחזיקה נמקו באמצעות חברות מוחזקות )לבד ויחד עם שותפים( בפורטפוליו מגוון של נכסי נדל"ן בעיקר למטרות מסחר ברחבי ארה"ב, הכולל כ 78 נכסים הממוקמים ב 28 מדינות בארה"ב. בחודש ספטמבר 2019, הנפיקה נמקו סדרת אגרות חוב נוספת לציבור בישראל. מרבית נכסי נמקו משמשים כמרכזים מסחריים ומקצתם לקמעונאות ולמשרדים ברחבי ארה"ב. להערכת קבוצת נמדר, הניסיון והקשרים שצברה בארה"ב בניהול מרכזים מסחריים, כמו גם קשריה עם גופים ממנים בארה"ב וניסיונה בביצוע עסקאות מימון )לרבות ארגון מחדש( של מרכזים מסחריים, עשויים לסייע באופן ממשי לנאמן ולמחזיקי אגרות החוב במימוש נכסי החברה וקבלת תמורות מניהול, הפעלה ומימוש של נכסי החברה. ההצעה 2.1 ניהול הנכסים המניבים והתאגידים המועברים החל ממועד ההשלמה, קבוצת נמדר תעניק שירותי ניהול בקשר לניהול הנכסים המניבים ותפעולם. שירותי הניהול יכללו, בין היתר, ניהול שוטף של הנכסים המניבים, איתור שוכרים, ניהול משאים ומתנים לחידוש הסכמי שכירות, פיקוח על שירותי בניה ושיפוץ של הנכסים המניבים, ניהול משאים ומתנים עם גורמים פיננסים לצורך הארכת תקופות הלוואות, דחיית מועדי תשלום, ארגון ומימון מחדש של הלוואות שהועמדו בקשר לנכסים המניבים, ניהול משאים ומתנים עם רוכשים פוטנציאליים של הנכסים וכיו"ב )להלן ביחד: "שירותי ניהול הנכסים"(. בגין הענקת שירותי ניהול הנכסים ישולמו לקבוצת נמדר דמי ניהול כמפורט בסעיף 2.4 ובנספח א' להלן )להלן: "דמי הניהול"(. 2.2 התמורה למחזיקי אגרות החוב החברה, בעל התפקיד שימונה על ידי בית המשפט המוסמך )לעיל ולהלן: "בעל התפקיד"( או מחזיקי אגרות החוב )לעיל ולהלן: "מחזיקי אגרות החוב"(, לפי העניין, יהיו זכאים לקבלת תשלומים וזכויות כדלקמן: מזומנים בחברה, בחשבונות התאגידים המועברים בחשבון הנאמן זכויות בחשבונות התאגידים המועברים ובחשבון הנאמן יהיה כדלקמן: מזומנים בחשבון הנאמן: מלוא המזומנים המצויים בחשבון הנאמן, אשר בהתאם לדיווח החברה מיום הסתכמו בסך של מיליון ש"ח,.1.2 2

3 א) ב) ג) ד) ה) ) ) ) ) ) בתוספת יתרת המזומנים שתיוותר בקופת החברה סולו נכון למועד ההשלמה אשר, ישמשו לביצוע תשלומים למחזיקי אגרות החוב. יתרות מזומנים בלתי מוגבלים בקופת החברה ובחשבונות התאגידים המועברים: זכות ביתרות המזומנים הבלתי מוגבלים על ידי כל הוראת הסכם )לרבות הסכמי ההלוואה עם מלווים בכירים בארצות הברית(, הניתנים לשימוש ואשר יהיו בקופת החברה )סולו( ובחשבונות התאגידים המועברים )להלן: "מזומנים בלתי מוגבלים"(, תהיה כדלקמן: לאחר מועד ההשלמה, תערוך קבוצת נמדר בחינה של סכומי המזומנים הבלתי מוגבלים, נכון למועד ההשלמה )להלן: "הסכום הראשוני"(. מיד לאחר בירור הסכום הראשוני, ישולם מתוך יתרת המזומנים הבלתי מוגבלים סך בשיעור 50% מיתרת הסכום הראשוני, ככל שתהיינה )להלן: "התשלום הראשוני"(. לאחר ביצוע התשלום הראשוני, תיצברנה מתוך תזרים ההכנסות השוטף של הנכסים המניבים יתרה מינימאלית של מזומנים בלתי מוגבלים בסך של 30 מיליון דולר )להלן: "כרית המזומנים המינימאלית"(. עד לצבירת כרית המזומנים המינימאלית, לא תבוצענה חלוקות של רווחי התאגידים המועברים לפי סעיף להלן; ולאחר צבירת כרית המזומנים המינימאלית )ככל שתיצבר(, לא תבוצענה חלוקות של רווחי התאגידים המועברים לפי סעיף להלן אשר תוצאתן תהיה כי יתרת המזומנים הבלתי מוגבלים תפחת מסכום כרית המזומנים המינימאלית )למען הסר ספק מובהר כי האמור אינו יוצר כל מניעה לביצוע תשלומי דמי הניהול השוטפים לקבוצת נמדר לפי סעיף להלן(. על אף האמור בסעיף זה או בכל הוראה אחרת בהסדר זה )אולם מבלי לגרוע מההוראות ביחס לתשלום הראשוני(, מובהר בזאת למען הסר ספק כי: )1( קבוצת נמדר תהיה רשאית, לפי שיקול דעתה המוחלט והבלעדי, להחליט לבצע חלוקות של רווחי התאגידים המועברים בטרם צבירת כרית המוזמנים המינימאלית ו/או לבצע חלוקות שתוצאתן תהיה כי יתרת המוזמנים הבלתי מוגבלים תפחת מכרית המוזמנים המינימאלית ו/או להשתמש בכספי כרית המזומנים המינימאלית לכל מטרה אחרת, לרבות, אך לא רק, לצורך תשלומי קרן וריבית למלווים הבכירים, תשלום מקדמה או פידיון מוקדם למלווים הבכירים )כהגדרת מונח זה להלן( לצורך הארכת מועדי פירעון או שינוי תנאי ההלוואה של החוב הבכיר )כהגדרת מונח זה להלן(; )2( אין באמור בסעיף )ב( )ב( לעיל כדי להוות התחייבות או מצג מצד קבוצת נמדר בנוגע לצבירת כרית המוזמנים המינימאלית או כל סכום אחר; ו) 3 ( למחזיקי אגרות החוב לא תעמוד כל טענה בקשר עם צבירת כרית המזומנים המינימאלית ו/או השימוש בכספי כרית המוזמנים המינימאלית כאמור. ככל שלאחר ביצוע התשלום הראשוני, יצברו מזומנים בלתי מוגבלים באופן שסך המזומנים הבלתי מוגבלים יעמוד על סך של 34 מיליון דולר או יותר, ישולם סך נוסף של 4 מיליון דולר )להלן: "התשלום השני"(. לאחר ביצוע התשלום השני, יהיו זכאים מחזיקי אגרות החוב או בעל התפקיד, לפי העניין, לזכות השתתפות ברווחי התאגידים המועברים, ביחד עם קבוצת נמדר, בהתאם למפורט בסעיף להלן. על אף האמור בסעיף )ד( )ד( לעיל בעניין תשלום השני, ובנוסף ומבלי לגרוע מהזכות לקבל את התשלום הראשוני כמפורט בסעיף

4 )1( )2( )א( )א( לעיל, במקרה שבו אירע אירוע חדלות פרעון, כהגדרת המונח להלן, תהיה זכאות לסכומים המפורטים להלן: במקרה שבו אירע אירוע חדלות פרעון בנכסים המניבים קודם ליום 30 באוגוסט 2021, יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים מתוך יתרות המזומנים הבלתי מוגבלים )ככל שתהיינה( לקבל סכום השווה ל 50% מהסכום הראשוני. בנוסף, יהיו מחזיקי אגרות החוב וקבוצת נמדר בעלי זכות השתתפות בשיעור 50%, כל אחד, מיתרות המזומנים הבלתי המוגבלים שישארו )ככל שתהיינה( בקופת החברה ובחשבונות התאגידים המועברים, לאחר ביצוע התשלום האמור. במקרה שבו אירע אירוע חדלות פרעון בנכסים המניבים ביום 30 באוגוסט 2021 או בכל מועד לאחר מכן, יהיו מחזיקי אגרות החוב זכאים מתוך יתרות המזומנים הבלתי מוגבלים )ככל שתהיינה( לסכום השווה ל 50% מהסכום הראשוני, בניכוי 10 מיליון דולר. מובהר כי ככל שהסכום האמור )קרי, הסכום השווה ל 50% מהסכום הראשוני בניכוי 10 מיליון דולר( יהיה בעל ערך שלילי, מחזיקי אגרות החוב לא יהיו זכאים לכל תשלום. בנוסף )וככל שערך התשלום האמור אינו שלילי(, יהיו מחזיקי אגרות החוב וקבוצת נמדר בעלי זכות השתתפות בשיעור 50%, כל אחד, מיתרות המזומנים הבלתי המוגבלים שישארו )ככל שתהיינה( בקופת החברה ובחשבונות התאגידים המועברים, לאחר ביצוע התשלום האמור. בהסדר זה, "אירוע חדלות פרעון בנכסים המניבים", משמע: פתיחת הליכים משפטיים על ידי המלווים של החוב הבכיר בנכסים המניבים )לעיל ולהלן: "המלווים הבכירים" ו"החוב הבכיר", לפי העניין( לצורך העמדה לפירעון מיידי של החוב הבכיר של החברה או לקיחת הנכסים המניבים, או מי מהם, על ידי המלווים של החוב הבכיר לצורך מימושם. כל זאת, אם ההליך לא בוטל תוך 45 ימים ממועד פתיחתו. במועד ביצוע כל תשלום כאמור לעיל, תעביר קבוצת נמדר לחברה או לבעל התפקיד, לפי העניין, קובץ אקסל פעיל בדבר אופן חישוב חלק מחזיקי אגרות החוב בתשלום האמור. יצויין כי בהתאם לדיווח מיידי שפרסמה החברה ביום )מס' אסמכתא (, יתרת המזומנים של החברה וחברות הבת של החברה, שאינה מופקדת בחשבונות מוגבלים, עומדת על סך של כ 27 מיליון דולר. מובהר כי למועד זה אין בידי קבוצת נמדר יכולת לאמת מידע זה או להעריך את הסכומים שיועברו בפועל לנאמן או למחזיקי אגרות החוב מחשבונות אלו. זכות השתתפות ברווחי התאגידים המועברים )סולו( החל ממועד ההשלמה ובכפוף לאמור בסעיף לעיל, מחזיקי אגרות החוב יהיו זכאים ל 50% מרווחי התאגידים המועברים, וזאת עד למועד שבו ישולם לנאמן או למחזיקי אגרות החוב של החברה סך כולל של 100 מיליון דולר ארה"ב, מתוך המקורות המפורטים בסעיפים לעיל עד להלן 3 )להלן: "הסכום המינימאלי"(. לאחר תשלום הסכום המינימאלי, מחזיקי אגרות החוב יהיו זכאים ל 25% מרווחי התאגידים המועברים )להלן: "חלק מחזיקי אגרות החוב ברווחי התאגידים המועברים"(. מובהר כי האמור לעיל אינו מהווה התחייבות או מצג מצד קבוצת נמדר לתשלום הסכום המינימאלי או כל סכום אחר מובהר כי הסך של 100 מיליון ש"ח כולל, בין היתר, את הכספים המופקדים בחשבון הנאמן, חשבון החברה וחשבונות התאגידים המועברים, נכון למועד הצעה זו. 3

5 "רווחי התאגידים המועברים" משמע סך השווה ל: )1( הכנסות התאגידים המועברים מדמי ניהול, דמי שכירות ושירותים נלווים )כגון החזקה, חניה, אבטחה וכיו"ב(; בניכוי )2( כלל ההוצאות שהוצאו בקשר לנכסים המניבים והתאגידים המועברים; בניכוי )3( דמי הניהול השוטפים )כהגדרת מונח זה להלן(; וכן בניכוי )4( הוצאות המימון ותשלומים מכוח הסכמי ההלוואה שנחתמו בקשר עם הנכסים המניבים והתאגידים המועברים. קבוצת נמדר תהיה זכאית לקבל את יתרת רווחי התאגידים המועברים )דהיינו 50% או 75%, לפי העניין, מרווחי התאגידים המועברים( כדמי ניהול, כאמור בסעיף להלן )להלן: "דמי הניהול בגין רווחי התאגידים המועברים"(. חלק מחזיקי אגרות החוב ברווחי התאגידים המועברים )ככל שיהיו( ודמי הניהול בגין רווחי התאגידים המועברים ישולמו על ידי התאגידים המועברים באמצעות קבוצת נמדר לחברה או לבעל התפקיד, לפי העניין, ולקבוצת נמדר, בהתאמה, פעמיים בכל שנה קלנדרית בימים 30 ביוני ו 31 בדצמבר. במועד ביצוע כל תשלום כאמור, תעביר קבוצת נמדר לחברה או לבעל התפקיד, לפי העניין, ברווחי התאגידים מחזיקי אגרות החוב קובץ אקסל פעיל בדבר אופן חישוב חלק המועברים. זכות השתתפות בתמורה ממימוש נכסים ככל שלאחר מועד ההשלמה, ימכרו איזה מהזכויות בתאגידים המועברים, בנכסים המניבים או חלק ממי מהם )לרבות מכירת חלקות, חניות, חנויות, חלק מהזכויות בתאגידים המועברים או בנכסים המניבים וכיו"ב( אזי עד לתשלום הסכום המינימאלי, מחזיקי אגרות החוב יהיו זכאים לקבל 50% מהתמורה נטו שתתקבל בפועל ממכירת הזכויות בתאגידים המועברים או בנכסים המניבים, ולאחר תשלום הסכום המינימאלי, מחזיקי אגרות החוב יהיו זכאים לקבל 25% מהתמורה נטו שתתקבל בפועל ממכירת הזכויות בתאגידים המועברים או בנכסים המניבים )להלן: "חלק מחזיקי אגרות החוב בתמורת המימוש"(. יתרת התמורה נטו ממימוש התאגידים המועברים או הנכסים המניבים )דהיינו 50% או 75%, לפי העניין, מהתמורה נטו ממימוש הנכסים( תשולם לקבוצת נמדר כדמי ניהול כאמור בסעיף להלן )להלן: "דמי ניהול בגין מימוש הנכסים"(. "התמורה נטו" משמע התמורה שתתקבל בפועל בגין מכירת איזה מהתאגידים המועברים, הנכסים המניבים או חלק מי מהם )לרבות בגין מכירת חלקות, חניות, חנויות, חלק מהזכויות בתאגידים המועברים או בנכסים המניבים וכיו"ב(, לפי העניין, בניכוי מלוא התשלום הנדרש לפרוע על פי מסמכי המימון בגין ההלוואות המובטחות בזכויות בנכסים המניבים או בתאגידים המועברים, יתר חובות התאגידים המועברים במועד קבלת התמורה כאמור, עלויות מכירת הנכסים המניבים, תשלומי מס בגין מכירת הנכסים המניבים, תשלומים ליועצים משפטיים, מתווכים, מעריכי שווי, יועצים וכן כל הוצאה, התחייבות ועלות אחרת בקשר עם השיווק והמכירה כאמור, והכל בהתאם לסכומים שיתקבלו בקשר עם מכירת הנכסים כאמור, ובכפוף לכך שהעלות המקוזזת לא נלקחה בחשבון בחישוב הרווח השוטף שחולק לפי סעיף לעיל. חלק מחזיקי אגרות החוב בתמורת המימוש וכן דמי הניהול בגין מימוש הנכסים ישולמו באמצעות קבוצת נמדר לחברה או לבעל התפקיד, לפי העניין, ולקבוצת נמדר, בהתאמה, בתוך 30 ימי עסקים ממועד הפקדת מלוא התמורה ממכירת הזכויות בתאגידים המועברים או הנכסים המניבים, לפי העניין. במועד העברת חלק מחזיקי אגרות החוב בתמורת המימוש, תעביר קבוצת נמדר לחברה או לבעל התפקיד, לפי העניין, קובץ אקסל פעיל בדבר אופן חישוב חלק מחזיקי אגרות החוב בתמורת המימוש

6 תקבולים מתביעות מלוא זכויות בתביעות )קיימות או עתידיות( כנגד החברה, בעלת השליטה בחברה,,StarWest JV II, LP ונושאי המשרה בהן )לרבות מכוח פוליסות הביטוח שבידי החברה המכסה תביעות כאמור(, יוותרו בידי מחזיקי אגרות החוב, בעל התפקיד או מחזיקי אגרות החוב, וינוהלו על ידם בהתאם להחלטת בית המשפט המוסמך. הפקדת פיקדון לטובת מחזיקי אגרות החוב במועד השלמת ההצעה, תפקיד המציעה בחשבון נאמנות שיפתח אצל הנאמן לטובת מחזיקי אגרות החוב, סכום של 5 מיליון דולר ארה"ב )להלן: "הפיקדון"(. הפיקדון ישוחרר מחשבון הנאמנות ויועבר לידי מחזיקי אגרות החוב במועד בו יעלה בידי המציעה להאריך את מועד הפרעון הסופי של ההלוואה הבכירה בנכסים Plaza Mall,Great Northern Mall,Franklin Park Mall,Plaza West Covina ו 4 Capital Mall וזאת לתקופה של שנה אחת לכל הפחות. הארכת מועד הפירעון יכול שתעשה בדרך של חתימה על תיקון להסכם ההלוואה הקיים או בדרך של מימון מחדש של הנכסים בו יקבע כי מועד הפרעון של ההלוואה לא יהיה מוקדם מחודש יוני מלוא הפיקדון )100%( ישוחרר כהלוואת בעלים נחותה שאינה נושאת ריבית, כאמור לעיל, כך שניתן יהיה לעשות בו שימוש לתשלום למחזיקי אגרות החוב. הלוואת הבעלים האמורה תימחל במלואה ככל ויתקיימו התנאים הבאים: המציעה לא תוחלף בתפקידה כמנהלת הנכסים והתאגידים במשך 3 שנים לפחות. יעלה בידי המציעה להאריך את ההלוואה המפורטת בסעיף זה לעיל לתקופה של שנה נוספת )קרי עד ליוני 2023 לפחות(. הארכת מועד הפרעון יכול שתעשה בדרך של חתימה על תיקון להסכם ההלוואה הקיים או בדרך של מימון מחדש של הנכסים. מובהר כי הארכת מועד הפירעון נתונה לשיקול דעתה הבלעדי של המציעה. מובהר כי ככל ולא יעלה בידי המציעה להאריך את מועד הפירעון של הלוואה )קרי לפירעון בחודש יוני 2022 לפחות(, כאמור בסעיף זה לעיל, עד ליום 31 במאי 2021, אז הפיקדון ישוחרר מחשבון הנאמנות ויוחזר לידי המציעה הזרמת הון Calls( )Capital והתאמות: ככל שיתעורר צורך בהזרמת הון לצורך מימון או תפעול הנכסים המניבים Call(,)Capital קבוצת נמדר תהא רשאית, לפי שיקול דעתה המוחלט והבלעדי, להודיע למחזיקי אגרות החוב על אירוע הזרמת הון )"אירוע הזרמת הון"(, במסגרתו ידרשו מחזיקי אגרות החוב וקבוצת נמדר להעמיד מימון, בשיעור שווה לשיעור הזכאות שלהם לרווח באותו מועד )פריפאסו(, בסכום שיפורט בהודעת קבוצת נמדר, בתוך 30 ימים מיום ההודעה כאמור )להלן, לפי העניין: "הודעת אירוע הזרמת ההון", "סכום המימון" ו"מועד העמדת ההון"(. מובהר בזאת שככל שמי ממחזיקי אגרות החוב לא יעמיד את חלקו מתוך סכום המימון, יהיו רשאים מי ממחזיקי אגרות החוב האחרים להעמיד תחתיו את חלקו של מחזיק אגרות חוב כאמור. ככל שמחזיקי אגרות החוב לא יעמידו את חלקם היחסי מסכום המימון בתוך המועד האמור, תהא רשאית קבוצת נמדר להעמיד מימון מתוך מקורותיה העצמיים, תחת חלקם של מחזיקי אגרות החוב מסכום המימון, בשיעור כפי שתבחר )להלן: "אירוע דילול"(. במקרה של אירוע דילול, ידולל חלקם של מחזיקי אגרות החוב מכל תשלום לו הם זכאים לפי סעיפים עד , באופן הבא: )1( לצרכי חישוב שיעור הדילול, השווי הנקי של כלל הנכסים המניבים יועמד על סך של 80 מיליון דולר, בניכוי יתרת המוזמנים הבלתי מוגבלים וכן כל יתרת מזומנים אחרת, לרבות מזומנים מוגבלים, המצויים בקופות התאגידים המועברים במועד הודעת אירוע הזרמת ההון וכן בניכוי כל תשלום ו/או חלוקות מיתרות המזומנים הבלתי מוגבלים, מרווחי התאגידים המועברים ו/או מכוח זכות ההשתתפות בתמורה ממימוש נכסים לפי סעיפים , , וכן עד, שבוצע כאמור בסעיף לדוח השנתי לדוח התקופתי לשנת 2019, שפורסם ביום 30 באפריל

7 7 למחזיקי אגרות החוב ולקבוצת נמדר )להלן: "השווי המוערך של הנכסים המניבים"(; )2( דילול חלקם של מחזיקי אגרות החוב יעשה באמצעות חישוב יחסי לפי היחס של חלוקת סכום המימון שהעמידה קבוצת נמדר בשווי המוערך של הנכסים המניבים. ניהול התאגידים המועברים והנכסים המניבים החל ממועד ההשלמה, ניהול התאגידים המועברים והנכסים המניבים יבוצע, באופן בלעדי, על ידי קבוצת נמדר או מי מטעמה, וזאת בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים מבית המשפט, לרבות מינוי מנהל מיוחד ובכפוף לקבלת האישורים הנדרשים מהמלווים של החוב הבכיר בגין הנכסים המניבים. קבוצת נמדר, לבדה, תהיה רשאית לקבל החלטות, בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי, בנוגע לניהול התאגידים המועברים והנכסים המניבים, מימונם ומימושם. בנוסף, החל ממועד ההשלמה יוענקו לקבוצת נמדר זכויות החתימה בשם התאגידים המועברים ובכל חשבונות הבנק של התאגידים המועברים והנכסים המניבים. כמו כן, ככל שיידרש, קבוצת נמדר )או מי מנושאי המשרה בה( תמונה כמנהלת )Manager( של התאגידים המועברים והנכסים המניבים. החברה, בעלת השליטה בחברה, בעל התפקיד, הנאמן ומחזיקי אגרות החוב לא יהיו רשאים לבצע כל פעולה או לדרוש מקבוצת נמדר לבצע פעולה כלשהי בקשר עם ניהול התאגידים המשותפים והנכסים המניבים, מימונם או מימושם. בנוסף, במסגרת אישור ההסדר נשוא הצעה זו, בעל התפקיד, הנאמן ומחזיקי אגרות החוב יעניקו לקבוצת נמדר ולנושאי המשרה בה פטור מוחלט ובלתי חוזר בקשר עם ניהול התאגידים המועברים והנכסים המניבים ומימושם )או אימימושם(, וכן לא יהיו רשאים להעלות כל טענה, תביעהאו דרישה כנגד קבוצת נמדר או נושאי המשרה בה בקשר עם ניהול התאגידים המועברים והנכסים המניבים, מימושם, ארגון מחדש של חובותיהם וכיו"ב, והכל למעט במקרה של רשלנות רבתי, פעולה מכוונת או זדון. בהקשר זה יודגש, כי למועד הצעה זו אין כל וודאות בדבר יכולת מימוש התאגידים המועברים או הנכסים המניבים, בדבר התמורה שתתקבל ממימושם ובדבר רווחי התאגידים המועברים. בהתאם, אין כל וודאות בדבר הסכומים שישולמו לחברה מכוח הצעת הסדר זו. בעל התפקיד, הנאמן, מחזיקי אגרות החוב וכל מי מטעמם לא יהיו רשאים להעלות כל טענה, דרישה או תביעה בעניינים אלו כנגד קבוצת נמדר או מי מטעמה. התמורה בגין ניהול התאגידים המועברים בגין ניהול התאגידים המועברים קבוצת נמדר תהיה זכאית לקבלת דמי ניהול שיחושב כדלקמן: דמי הניהול השוטפים קבוצת נמדר תהיה זכאית לדמי ניהול חודשיים אשר יחושבו בהתאם למפורט בנספח א' להצעה זו ולהסכמי הניהול שיחתמו ביחס לכל אחד מהנכסים המניבים )להלן: "דמי הניהול השוטפים"(. זכות השתתפות ביתרת המזומנים הבלתי מוגבלים במקרה של אירוע חדלות פרעון כמפורט בסעיף )ה()ה( לעיל דמי הניהול בגין רווחי התאגידים המועברים סך השווה ל 50% או 75%, לפי העניין ובהתאם לאמור בסעיף לעיל, מרווחי התאגידים המועברים )כהגדרת מונח זה בסעיף לעיל(. דמי הניהול בגין רווחי התאגידים המועברים יחושבו וישולמו בתנאים ובמועדים כמפורט בסעיף לעיל. דמי הניהול בגין מימוש נכסים סך השווה ל 50% או 75%, לפי העניין ובהתאם לאמור בסעיף לעיל, מהתמורה נטו )כהגדרת מונח זה בסעיף לעיל( שתתקבל ממימוש התאגידים המועברים, הנכסים המניבים או חלק של מי מהם )לרבות בגין מכירת חלקות, חניות, חנויות, חלק מהזכויות בתאגידים המועברים או בנכסים המניבים וכיו"ב(. דמי הניהול בגין מימוש הנכסים יחושבו וישולמו בתנאים ובמועדים כמפורט בסעיף לעיל

8 דמי הניהול המפורטים בסעיפים עד יקראו לעיל ולהלן ביחד: "דמי הניהול". הסכומים המפורטים בסעיפים עד לעיל כפופים להתאמות עקב אירוע דילול, כמפורט בסעיף לעיל. במועד ההשלמה יחתם הסכם ניהול בשפה האנגלית, ביחס לניהול כל אחד מהנכסים המניבים, בנוסח כפי שיועבר על ידי קבוצת נמדר לחברה עד למועד ההשלמה )להלן: "הסכם הניהול"(. שיחת דיווח רבעונית וזכות לקבלת אסמכתאות מר יגאל נמדר יקיים פעם ברבעון שיחה באמצעות וידאו קונפרנס עם בעל התפקיד ומחזיקי אגרות החוב, במסגרתה ידווח מר נמדר אודות ניהול התאגידים המועברים והנכסים השוטפים, ההכנסות וההוצאות שנבעו כתוצאה מניהול הנכסים המניבים ואירועים מהותיים שאירעו במהלך הרבעון החולף )להלן: "שיחת הדיווח הרבעונית"(. שיחת הדיווח הרבעונית תלווה במצגת שתוכן על ידי קבוצת נמדר ותועבר לידי בעל התפקיד 3 ימים עובר למועד שנקבע לקיום השיחה כאמור. קבוצת נמדר תעביר, לפי בקשה פרטנית של בעל התפקיד, אסמכתאות ומסמכים רלוונטיים בנוגע לאופן חישוב התשלומים שיועברו )ככל שיועברו( לבעל התפקיד או מחזיקי אגרות, לפי העניין, בהתאם לסעיפים עד לעיל ובנוגע לתשלומים שיועברו )ככל שיועברו( לקבוצת נמדר בהתאם לסעיף לעיל. תנאים לכניסת ההסדר לתוקף כניסתו לתוקף של ההסדר נשוא הצעה זו מותנית בהתקיימות מלוא התנאים שלהלן במועדים המפורטים לצד כל אחד מהם )לעיל ולהלן: "התנאים המתלים"(: עד ליום במאי 2020 תתקבל החלטה סופית ומחייבת באסיפות מחזיקי אגרות החוב המאשרת את: )1( ההסדר נשוא הצעה זו; )2( המסמיכה את הנאמן להצביע באסיפות הנושים שתכונסנה לפי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי, התשס"ח 2018 ובהתאם לצו בית המשפט, בעד אישור ההסדר בגין כל אגרות החוב שהונפקו על ידי החברה; )3( המורה לנאמן לפעול בשיתוף פעולה עם קבוצת נמדר לצורך הוצאתו לפועל של ההסדר והשלמת התנאים המתלים; )4( המאשרת ומורה כי עד למועד ההשלמה, החברה, בעל שליטה בחברה, הנאמן, מחזיקי אגרות החוב וכל מי מטעמם, לא יקדמו כל עסקה, הסדר או פעולה העומדים בניגוד להוראות ותנאי ההסדר נשוא הצעה זו או המסכלים את הוצאתו לפועל, לרבות עסקאות למכירת הזכויות באיזה מהתאגידים המועברים, הנכנסים המניבים, מי מהם או חלקם; )5( המאשרת באופן בלתי חוזר ומורה לנאמן, לבעל התפקיד ולכל מי מטעמם כי עד למכירת מלוא הזכויות בתאגידים המועברים, התאגידים המועברים לא יבחרו לשנות את מעמדם המיסויי של חברה שקופה לצרכי מס אמריקאי )6( מתן אישור רשמי לקבוצת נמדר בו יפורט כי הסדר נשוא הצעה זו אושר על ידי המחזיקים ברוב הדרוש וזאת בין היתר על מנת לאפשר לקבוצת נמדר לפעול מול המלווים הבכירים בארה"ב יחד עם מחזיקי אגרות על מנת לקבל את אישור אותם מלווים לכניסתה של קבוצת נמדר לניהול ו/או קבלת זכויות בתאגידי הנכס בהתאם למה שיידרש על ידי המלווים הבכירים. הגשת בקשה לבית המשפט המוסמך ל: )1( מינוי בעל תפקיד שישמש גם כמנהל ההסדר נשוא הצעה זו ויהיה אחראי להוצאתו לפועל של ההסדר ולהתקיימות התנאים המתלים המנויים בסעיפים , ו ; ו) 2 ( כינוס אסיפת מחזיקי אגרות חוב לצורך אישור ההסדר נשוא הצעה זו, והכל עד ליום 1 24 במאי ביוני קבלת צו של בית המשפט המאשר את ההסדר ומינוי בעל התפקיד עד ליום 15 7 ביוני התאגידים המועברים ימשיכו בפעילותם השוטפת וכי למעט שינויים לרעה בגינם פורסמו דיווחים מיידים על ידי החברה עד למועד הצעה זו, לא יחול שינוי מהותי לרעה בתאגידים

9 המועברים או בנכסים המניבים ביחס למצבם ליום , כפי שתוארו בדוח הכספי של החברה ליום עד למועד ההשלמה ההלוואות המובטחות בתאגידים המועברים, בנכסיהם, בנכסים המניבים, או במי מהם, לא יועמדו לפירעון מיידי וכן לא ינקטו הליכי מימוש כלשהם על ידי מי מהמלווים הבכירים בארה"ב. הגעה להסכמות עם המלווים הבכירים בארה"ב בדבר ארגון מחדש של החוב כלפיהם, לשביעות רצון הצדדים. לעניין זה יצוין כי קבוצת נמדר שומרת לעצמה את הזכות לשנות את מעמדה המשפטי בקשר עם זיקתה לתאגידים המועברים, בין אם בדרך של הסכם ניהול או בדרך של קבלת זכויות הון Interests( )Membership וזכויות ניהול Rights( )Managing בתאגידים המועברים וזאת על מנת להשביע את רצון המלווים על מנת שיעניקו את אישורם לקבוצת נמדר. יובהר לעניין סעיף זה, כי המנהל המיוחד ומחזיקי אגרות החוב ישתפו פעולה עם קבוצת נמדר ויעשו ככל הניתן Efforts( )Best לסייע לקבוצת נמדר ולמר יגאל נמדר לקבל את הסכמות המלווים כאמור. ביטול ההסכמים המפורטים בסעיפים )ב(, )ג(, )ד(, )ה( ו)יא( בתקנה 22 בדוח התקופתי של החברה לשנת המנהל המיוחד ומחזיקי אגרות החוב ישתפו פעולה עם קבוצת נמדר ויעשו ככל הניתן Efforts( )Best על מנת להביא לביטול ההסכמים כאמור. קבלת צו של בית המשפט המוסמך בישראל בדבר סיום חובות הדיווח של החברה, המאשר כי זכות ההשתתפות בהזרמת ההון אינה מהווה הצעה של ניירות ערך ואינה כרוכה בפרסום תשקיף או מסמך כלשהו. מובהר בזאת כי קבוצת נמדר ו/או יגאל נמדר יחובו בדיווחים אך ורק לבעל התפקיד ולמחזיקי אגרות החוב. קבלת כל האישורים הנדרשים על פי דין או הסכם וקבלת כל ההסכמות של צדדים שלישיים )לרבות כל תאגיד מממן בארה"ב שהעמיד מימון בקשר עם הנכסים המניבים(, שהסכמתם מתחייבת על פי הסכמים בהם התקשרו התאגידים המועברים, לרבות להעברת השליטה והניהול בתאגידים המועברים ובנכסים המניבים לידי קבוצת נמדר. יובהר לעניין סעיף זה, כי המנהל המיוחד ומחזיקי אגרות החוב ישתפו פעולה עם קבוצת נמדר ויעשו ככל הניתן Efforts( )Best לסייע לקבוצת נמדר ולמר יגאל נמדר לקבלת כל האישורים הנדרשים כאמור. החל ממועד הצעה זו ועד למועד ההשלמה לא יועברו כספים מאת התאגידים המועברים )או מי מהם( לידי החברה, הנאמן, מחזיקי אגרות החוב או מי מטעמם. קבלת צווים של בתי המשפט המוסמכים בישראל, ארה"ב ובכל טריטוריה רלוונטית אחרת, המורים על העברת השליטה ומלוא זכויות הניהול בקשר לכל התאגידים המועברים לידי קבוצת נמדר וזאת אם וככל שיידרשו על ידי צדדים שלישיים. הצדדים מתחייבים לשתף פעולה על מנת לקבל צווים אלה במקרה כאמור. ככל שעד חלוף 60 יום ממועד הגשת הצעה זו, לא יתקיימו מלוא התנאים המתלים )ולגבי תנאים מתלים שנקבע מועד מוקדם יותר להתקיימות ככל שעד למועד הנקוב בהם הם לא יתקיימו(, הצעת ההסדר נשוא מסמך תהא בטלה ומבוטלת וחסרת כל תוקף בלא שלנאמן, למחזיקי אגרות החוב,, למי מהם או למי מטעמם לא תהא כל טענה, דרישה או תביעה כלשהי כנגד קבוצת נמדר ו/או יגאל נמדר או מי מטעמה בקשר עם הצעה זו או ביטולה או אי השלמת ההסדר וכך גם כלפי הנאמן ומחזיקי אגרות החוב מצידה של קבוצת נמדר ויגאל נמדר. על אף האמור, קבוצת נמדר )והיא לבדה( תהיה רשאית, בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי, להסכים לוותר על קיומו של איזה מהתנאים המתלים ובמקרה כאמור ההסדר יוותר בתוקף. 2.7 פעולות במועד כניסת ההסדר לתוקף 9

10 בתוך 5 ימים ממועד התקיימות מלוא התנאים המתלים, יכנס הסדר זה לתוקף )לעיל ולהלן: "מועד ההשלמה"(. במועד ההשלמה יחולו ויבוצעו הפעולות שלהלן: בעל התפקיד ימציא לקבוצת נמדר אסמכתאות בדבר התקיימות מלוא התנאים המתלים בעל התפקיד ימציא לקבוצת נמדר כתב התחייבות בלתי חוזר, חתום על ידי הנאמן ובעל התפקיד, לפיו עד למכירת מלוא הזכויות בתאגידים המועברים, התאגידים המועברים לא מס לצרכי כשקופים להיחשב ימשיכו אלא יבחרו להיחשב כחברות )Corporation( אמריקאי. יחתמו הסכמי ניהול בין כל אחד מהתאגידים המועברים לחברת הניהול )או תאגיד אחר בשליטת קבוצת נמדר, על פי החלטתה(. בכל והשליטה הניהול זכויות מלוא כל המסמכים הנדרשים לצורך העברת יחתמו התאגידים המועברים וזכויות החתימה בתאגידים המועברים ובנכסים המניבים לידי חברת הניהול )או תאגיד אחר בשליטת חברת הניהול או יגאל נמדר, על פי החלטתה(. שונות מובהר כי ככל שיפתחו הליכים משפטיים בארה"ב על ידי החברה, בקשר עם זכויות החברה מול מחזיקי אגרות החוב וכן כל הליך משפטי שייפתח על ידי החברה אגב העברת מלוא זכויות הניהול והשליטה בכל התאגידים המועברים וזכויות החתימה בתאגידים המועברים ובנכסים המניבים לידי חברת הניהול וקבוצת נמדר, ייחשבו הליכים אלה להוצאות החברה בהתאם להוראות הצעה זו. 2.8 כפי שצויין לעיל, קבוצת נמדר סמוכה ובטוחה כי ביצוע ההסדר נשוא הצעה זו, אשר מחד מעביר את ניהול נכסי החברה לידי קבוצת נמדר קבוצה בעלת ניסיון וקשרים בניהול, מימון ומימוש מרכזים מסחריים בארה"ב ומנגד מאפשר לחברה ולמחזיקי אגרות החוב להנות משיפור בתוצאות נכסי החברה ומכספים שיתקבלו במועד מימושם, הינו מתווה מאוזן ולטובת מחזיקי אגרות החוב. יתרה מכך, בשם לב לניסיון קבוצת נמדר בניהול נכסי נדל"ן מניב בארה"ב, בפרט בהשוואה לניסיון הנאמן, מתווה זה מגדיל את סיכוי מחזיקי אגרות החוב למימוש הנכסים ולצמצום האובדן הכרוך בניהול הליכי חדלות פירעון כנגד החברה. נשמח לעמוד לרשותכם לשאלות או הבהרות נוספות. בכבוד רב, שמעונוב ושות' עורכי דין העתקים: Namco Realty Ltd. מר יגאל נמדר. 10

11 נספח א' קבוצת נמדר תהיה זכאית לקבל דמי ניהול שוטפים בקשר עם ניהול התאגידים המועברים והנכסים המניבים אשר יחושבו כדלקמן: דמי ניהול נכסים Fee( )Management סך השווה ל 10% מדמי השכירות על פי הסכמי השכירות. מובהר כי דמי השכירות יחושבו על פי סכום החיוב לפי הסכמי השכירות ברוטו billings( )Grossed accrued )לעיל ולהלן: "דמי השכירות"(. דמי ניהול הנכסים, כוללים בין היתר, ניהול שוטף ותפעול של הנכסים המניבים על כל המשתמע מכך. עמלת חידוש הסכמי שכירות Fee( )Renewal סך השווה להוצאות הכרוכות בחידוש הסכמי השכירות )לרבות עמלת תיווך וכיו"ב(, בתוספת 3% מדמי השכירות לכל תקופת השכירות )לרבות אופציות הארכה(, על פי הסכם השכירות שחודש או יוארך. עמלת שוכרים חדשים Fee( )Placement סך השווה להוצאות הכרוכות בהתקשרות בהסכם שכירות חדש )לרבות עמלת תיווך וכיוצ"ב(, בתוספת 3% מדמי השכירות לכל תקופת השכירות )לרבות אופציות הארכה(, על פי הסכם השכירות החדש. עמלת בנייה Fee( )Construction סך השווה לעלות הבנייה או שיפוץ, לפי העניין, בתוספת )8% 8% +.)Cost עמלת מימון Fee( )Origination סך השווה ל 1% מסכום ההלוואה נשוא הסכם הארכת תקופת הלוואה )לרבות אופציות הארכה(, דחיית או הארכת מועדי פירעון Extension( (, שינוי תנאי ההלוואה,)Modification( נטילת הלוואה חדשה, מימון מחדש וכיו"ב. החזר הוצאות משפטיות סך של 500 דולר ארה"ב בגין כל שעת עבודה משפטית שתבוצע בקשר עם ניהול הנכסים המניבים, לרבות הליכי ליטיגציה, הכנת הסכמים, מכתבים, מזכרי עקרונות, בדיקות משפטיות, גביה וכיו"ב בגין טיפול משפטי על ידי עורכי דין פנימיים של קבוצת נמדר, בתוספת החזר הוצאות משפטיות ששולמו לעורכי דין חיצוניים. החזר הוצאות מכירה או מימוש נכסים חלק מהם. החזר הוצאות שיוצאו על ידי קבוצת נמדר בגין מימוש נכסים או 11