אלקטרה מוצרי צריכה )1970( בע«מ תמצית דוחות כספיים ליום 30 ביוני 2019 }בלתי מבוקרים{

תמליל

1 אלקטרה מוצרי צריכה )1970( בע«מ תמצית דוחות כספיים ליום 30 ביוני 2019 }בלתי מבוקרים{

2 תוכן עניינים פרק א דוח הדריקטוריון על מצב ענייני התאגיד פרק ב דוחות כספיים ביניים מאוחדים של התאגיד ליום 30 ביוני 2019 פרק ג דוחות כספיים נפרדים של התאגיד ליום 30 ביוני 2019 פרק ד דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית

3 פרק א דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד

4 דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שנסתיימה ביום 30 ביוני 2019 דירקטוריון מתכבד להגיש את הדוחות הכספיים של החברה ושל החברות המאוחדות שלה (להלן "הקבוצה") לתקופה של שישה חודשים שנסתיימה ביום 30 ביוני 2019 הסקירה שתובא להלן הינה מצומצמת בהיקפה ומתייחסת לאירועים ושינויים שחלו במצב ענייני החברה בתקופת הדוח ויש לעיין בה ביחד עם הדוח התקופתי לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2018 (להלן: "הדוח התקופתי"). 1. כללי 1.1. תיאור עסקי הקבוצה הקבוצה פועלת בארבעה תחומי פעילות, המדווחים גם כמגזרי פעילות בדוחותיה הכספיים, כמפורט להלן: הראשון ייבוא, ייצור, יצוא, שיווק, מכירה והפצה של מוצרי צריכה חשמליים ומתן שירות למוצרים ("מוצרי צריכה חשמליים"); השני הפעלת רשתות שיווק קמעונאיות למכירת מוצרי צריכה חשמליים, טלפונים ואביזרים סלולריים ("מגזר קמעונאות חשמל"); השלישי חברת גולן טלקום בע"מ ("גולן") הפועלת בתחום מתן תקשורת סלולרית ("מגזר תקשורת סלולרית") ה; ומפעל החברה בראשון לציון ("מגזר נדל"ן להשקעה"). רביעי מקרקעין עליהם ממוקמים משרדי הקבוצה בהמשך לבאור 6 ב לדוחות הכספיים המאוחדים המבוקרים של החברה ליום 31 בדצמבר 2018 ("הדוחות הכספיים השנתיים"), בדבר סיווג פעילות ייבוא מוצרי HUAWEI לפעילות מופסקת בהתאם להוראות תקן דיווח כספי בינלאומי 5, הציגה החברה מחדש את נתוני מגזר "מכשירים סלולריים" לתקופות קודמות וזאת לאור העובדה כי נתוני המגזר הנותרים לאחר סיווג פעילות הייבוא כאמור לעיל כפעילות מופסקת, קרי, פעילות החברה בתחום הפצת מכשירי סוני בתחום הסלולר, אינם נסקרים עוד על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של החברה. בשל חוסר מהותיות נתונים אלו מוצגים במסגרת "התאמות ואחר" תיאור הסביבה העסקית והמגמות העסקיות של החברה תוצאות החברה במהלך המחצית הראשונה של שנת 2019, וכן ברבעון השני של שנת 2019 משקפות שיפור שבא לידי ביטוי ברווח תפעולי של הרבעון השני והמחצית הראשונה של שנת 2019 של 43,654 אלפי ש"ח ו 80,443 אלפי ש"ח, בהתאמה לעומת 24,541 אלפי ש"ח ו 58,997 אלפי ש"ח, אשתקד בהתאמה, שיפור ברווח לפני מסים על הכנסה של 28,119 אלפי ש"ח ו 46,769 אלפי ש"ח, בהתאמה לעומת 5,628 אלפי ש"ח ו 22,258 אלפי ש"ח, אשתקד בהתאמה ושיפור ברווח נקי של 25,615 אלפי ש"ח ו 41,734 אלפי ש"ח, בהתאמה לעומת הפסד של 21,724 אלפי ש"ח והפסד של 10,049 אלפי ש"ח, אשתקד בהתאמה. מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת ברבעון השני של שנת 2019 הסתכמו לסך של 112,348 אלפי ש"ח לעומת מזומנים ששימשו לפעילות שוטפת בסך 36,415 אלפי ש"ח אשתקד. מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת במחצית הראשונה של שנת 2019 הסתכמו לסך של 165,332 אלפי ש"ח לעומת סך של 27,502 אלפי ש"ח אשתקד. השיפור בתזרים המזומנים מפעילות שוטפת נבע משיפור בתוצאות החברה ומשיפור בסעיפי ההון החוזר, בעיקר משיפור של רמות המלאי ומשיפור בתנאים ובאופי התשלום לספקים במגזר קמעונאות חשמל אירועים עיקריים בתקופת הדוח באשר לאירועים מהותיים בתקופת הדוח ראה באור 4 לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. 1

5 דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שנסתיימה ביום 30 ביוני הסברי הדירקטוריון למצב עסקי החברה 2.1. מצב כספי: להלן תמצית המאזנים המאוחדים (באלפי ש"ח): ליום 31 בדצמבר 2018 אלפי ש"ח 1,010,872 1,541,577 2,552,449 נכסים שוטפים נכסים בלתי שוטפים סה"כ נכסים ליום 30 ביוני אלפי ש"ח 1,151,172 1,087,058 1,560,565 1,647,485 2,711,737 2,734, ,355 1,063, ,718 2,552,449 1,031,414 1,125, ,355 2,711,737 1,106,040 1,037, ,997 2,734,543 התחייבויות שוטפות התחייבויות בלתי שוטפות סה"כ הון עצמי סה"כ התחייבויות והון נכסים סך הנכסים השוטפים ליום הסתכם לכ 1,087 מיליון ש"ח, לעומת סך של כ 1,011 מיליון ש"ח ליום ה. עלייה בנכסים השוטפים נבעה בעיקר מגידול ביתרת הלקוחות בין היתר בשל עונתיות סך הנכסים הבלתי שוטפים ליום הסתכם לכ 1,647 מיליון ש"ח, לעומת סך של כ 1,542 מיליון ש"ח ליום הגידול נבע בעיקר מעלייה בסעיף נכסי זכות שימוש כתוצאה מיישום לראשונה של IFRS 16 (לפרטים נוספים ראה באור 2 ב(ג)( 1 ) לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים) כנגד קיטון בנכסים הבלתי מוחשיים התחייבויות סך ההתחייבויות השוטפות ליום הסתכם לסך של כ 1,106 מיליון ש"ח, לעומת סך של כ 914 מיליון ש"ח ליום השינוי נובע מגידול ביתרת הספקים שנבע בעיקר כתוצאה משינוי החל מחודש אפריל 2019 בתנאים ובאופי התשלום לספקים במגזר קמעונאות חשמל ומגידול בהתחייבות שוטפת בגין חכירה כתוצאה מיישום לראשונה של IFRS 16 בסך של כ 25 מיליון ש"ח. סך ההתחייבויות הבלתי השוטפות ליום הסתכם לסך של כ 1,038 מיליון ש"ח, לעומת סך של כ 1,063 מיליון ש"ח ליום הקיטון נובע מירידה בהלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים למימון נדל"ן להשקעה בסך כ 101 מיליון ש"ח בעיקר כתוצאה מפירעון מוקדם של הלוואה לעיריית ראשל"צ בסך 94.4 מיליון ש"ח (ראה באור 4 יד לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים), מירידה בהלוואת מתאגידים בנקאיים בסך כ 19 מיליון ש"ח ומירידה בהתחייבויות אחרות של כ 17 מיליון ש"ח כנגד עלייה בסך כ 107 מיליון ש"ח ביתרת התחייבות בגין חכירה כתוצאה מיישום לראשונה של.IFRS

6 דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שנסתיימה ביום 30 ביוני 2019 הון עצמי ההון העצמי ליום הסתכם לסך של כ 591 מיליון ש"ח, לעומת סך של כ 575 מיליון ש"ח ליום הגידול בהון העצמי בתקופת הדוח נובע בעיקר מרווח כולל השנה בסך של כ 41 מיליון ש"ח בקיזוז תשלום דיבידנד בסך של כ 24 מיליון ש"ח. ההון העצמי של החברה ליום 30 ביוני, 2019 כולל זכויות שאינן מקנות שליטה בסך של 15.3 מיליון ש"ח להלן ריכוז התוצאות העסקיות לפי רבעונים (באלפי ש"ח): % מהמחזור 25.3% 3.7% 0.9% 0.7% (3.3%) רבעון 46/ , , , ,461 10, ,541 2,241 ( 20,878) ( 276) 5, ,929 ( 26,653) ( 21,724) % מהמחזור 25.1% 6.1% 3.9% 3.6% 3.6% רבעון 46/ , , , ,869 10,730 3,138 43, (16,085) (263) 28,119 2,504 25,615 25,615 הכנסות ממכירות ומתן שירותים עלות ממכירות ומתן שירותים רווח גולמי הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות הכנסות אחרות, נטו רווח תפעולי הכנסות מימון הוצאות מימון חלק החברה בהפסדי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני רווח לפני מסים על ההכנסה מסים על ההכנסה רווח נקי מפעילויות נמשכות הפסד מפעילות שהופסקה, נטו רווח נקי (הפסד) הכנסות הכנסות הקבוצה ברבעון השני של שנת 2019 הסתכמו לסך של כ 714 מיליון ש"ח, לעומת סך של כ 657 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, גידול של כ 8.8% ה. עלייה נובעת מגידול במחזור המכירות של מגזר מוצרי צריכה בתחום המזגנים בישראל שמתקזזת בחלקה בירידה בתחום המזגנים בחו"ל ומירידה בתחום סחר מותגים, ומגידול במגזר קמעונאות חשמל כתוצאה מעיתוי חג הפסח שחל השנה ברבעון השני לעומת אשתקד בה חל החג ברבעון הראשון (לפרטים נוספים בקשר עם דיווח בדבר מגזרים עסקיים ראה סעיף 5 להלן). רווח גולמי שיעור הרווח הגולמי ברבעון השני של שנת 2019 עמד על כ 25.1% ממחזור המכירות, לעומת כ 25.3% בתקופה המקבילה אשתקד. הרווח הגולמי ברבעון השני של שנת 2019 הסתכם בסך של כ 179 מיליון ש"ח, לעומת סך של כ 166 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, גידול של כ 7.6%. הירידה בשיעור הרווח הגולמי מקורה במגזר קמעונאות חשמל כתוצאה מעיתוי חג הפסח הרבעון שכלל הנחות ומבצעים עמוקים ששחקו את הרווחיות הגולמית שהתקזזה בחלקה עם עלייה בשיעור הרווח הגולמי במגזר מוצרי צריכה חשמליים בתחום סחר מותגים כתוצאה משינוי תמהיל מותגים (לפרטים נוספים בקשר עם דיווח בדבר מגזרים עסקיים ראה סעיף 5 להלן)

7 דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שנסתיימה ביום 30 ביוני 2019 הוצאות מכירה ושיווק הוצאות המכירה והשיווק הסתכמו ברבעון השני של שנת 2019 לסך של כ 128 מיליון ש"ח (כ 17.9% ממחזור המכירות) לעומת סך של כ 131 מיליון ש"ח בתקופה מקבילה אשתקד (כ 20% ממחזור המכירות). הירידה בהוצאות מכירה ושיווק נבעה בעיקר ממגזר תקשורת סלולרית כתוצאה מקיטון בהפחתות המיוחסות למגזר זה. (לפרטים נוספים בקשר עם דיווח בדבר מגזרים עסקיים ראה סעיף 5 להלן)..3.3 הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות הנהלה וכלליות הסתכמו ברבעון השני של שנת 2019 לסך של כ 11 מיליון ש"ח (כ 1.5% המכירות) בדומה לסך של כ 11 מיליון ש"ח (כ 1.6% ממחזור המכירות) בתקופה מקבילה אשתקד. ממחזור.3.4 הכנסות אחרות, נטו הכנסות אחרות, נטו הסתכמו ברבעון השני של שנת 2019 לסך של כ 3.1 מיליון ש"ח, לעומת הכנסות אחרות, נטו בסך של כ 0.3 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. הכנסות אחרות, נטו ברבעון השני של שנת 2019 כללו בעיקר עדכון התחייבות בגין חוזה מכביד והפרשה בגין תלויות המשויכים למגזר תקשורת סלולרית בסך כ 3 מיליון ש"ח..3.5 רווח תפעולי הרווח התפעולי ברבעון השני של שנת 2019 הסתכם לסך של כ 44 מיליון ש"ח לעומת סך של כ 25 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, גידול של 78%..3.6 הכנסות (הוצאות) מימון, נטו הוצאות המימון נטו ברבעון השני של שנת 2019 הסתכמו לסך של כ 15 מיליון ש"ח, לעומת הוצאות מימון נטו בסך של כ 19 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. הירידה בהוצאות מימון, נטו נבעה, בין השאר, מירידה בשער החליפין ומהיוון ריבית לנדל"ן להשקעה שקוזזה בחלקה בעלייה בהוצאות מימון כתוצאה מיישום לראשונה של.IFRS רווח לפני מסים על ההכנסה הרווח לפני מיסים ברבעון השני של שנת 2019 הסתכם לסך של כ 28 מיליון ש"ח לעומת רווח לפני מסים על ההכנסה בסך של כ 6 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד..3.8 מסים על ההכנסה הוצאות מיסים על ההכנסה ברבעון השני של שנת 2019 הסתכמו לסך של כ 2.5 מיליון ש"ח לעומת סך של כ 0.7 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד..3.9 רווח נקי מפעילויות נמשכות 4 הרווח הנקי מפעילויות נמשכות ברבעון השני של שנת 2019 הסתכם לסך של כ 26 מיליון ש"ח לעומת רווח נקי מפעילויות נמשכות בסך של כ 5 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. הפסד מפעילויות שהופסקו, נטו ההפסד מפעילות שהופסקה, נטו בתקופה המקבילה אשתקד בסך של כ 27 מיליון ש"ח נבע מהפסקת הפעילות

8 דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שנסתיימה ביום 30 ביוני 2019 בתחום ייבוא מוצרי HUAWEI (לפרטים נוספים ראה באור 6 לדוחות הכספיים השנתיים). רווח נקי (הפסד) הרווח הנקי ברבעון השני של שנת 2019 הסתכם לסך של כ 26 מיליון ש"ח, לעומת הפסד נקי של כ 22 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד רווח לפני פחת והפחתות, ריבית ומיסים על הכנסה (EBITDA) ה EBITDA ברבעון השני של שנת 2019 הסתכמה לסך של כ 75 מיליון ש"ח, לעומת סך של כ 51 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, גידול של כ 47%. היישום לראשונה של IFRS 16 תרם סך של כ 10 מיליון ש"ח לגידול ב EBITDA תוצאות הפעילות: 4.1. ריכוז התוצאות העסקיות לפי תקופות (באלפי ש"ח): % מהמחזור לשישה חודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2018 % 2018 מהמחזור % 2019 מהמחזור 24.8% 4.1% 1.6% 0.3% 2,634,563 1,301,556 1,330,019 הכנסות ממכירות ומתן שירותים 1,981, , ,660 עלות המכירות ומתן שירותים 652, % 340, % 339,359 רווח גולמי 516, , ,611 הוצאות מכירה ושיווק 41,867 22,436 21,604 הוצאות הנהלה וכלליות 12, ,299 הכנסות אחרות, נטו 106, % 58, % 80,443 רווח תפעולי 3,461 4,031 2,904 הכנסות מימון (68,282) (40,494) (36,028) הוצאות מימון חלק החברה בהפסדי חברות המטופלות ( 775) (276) (550) לפי שיטת השווי המאזני 41, % 22, % 46,769 רווח לפני מסים על ההכנסה (3,741) 3,766 5,035 מסים על ההכנסה (הטבת מס) 44,920 18,492 41,734 רווח נקי מפעילויות נמשכות (36,904) (28,541) הפסד נקי מפעילות שהופסקה 8,016 (10,049) 41,734 רווח נקי (הפסד) (0.8%) 3.1% הכנסות הכנסות הקבוצה בתקופה של שישה חודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני 2019 (להלן "תקופת הדוח") הסתכמו לסך של כ 1,330 מיליון ש"ח, לעומת סך של כ 1,302 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, גידול של כ 2.2%. העלייה בהכנסות נבעה בעיקר מגידול בהכנסות מגזר קמעונאות חשמל ומגידול בהכנסות מגזר מוצרי צריכה חשמליים בתחום פעילות המזגנים בישראל שמתקזזת בחלקה עם ירידה בתחום פעילות המזגנים בחו"ל ומירידה בתחום סחר מותגים. (לפרטים נוספים בקשר עם דיווח בדבר מגזרים עסקיים ראה סעיף 5 להלן)

9 דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שנסתיימה ביום 30 ביוני 2019 רווח גולמי שיעור הרווח הגולמי בתקופת הדוח עמד על כ 25.5% ממחזור המכירות, לעומת שיעור רווח גולמי של כ 26.2% בתקופה המקבילה אשתקד. הרווח הגולמי בתקופת הדוח הסתכם לסך של כ 339 מיליון ש"ח לעומת סך של כ 341 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, קיטון של כ 0.3%. הקיטון ברווח הגולמי ובשיעורו נבע בעיקר מירידה במגזר מוצרי צריכה חשמליים בתחום פעילות המזגנים שקוזז בחלקו מעלייה בשיעור הרווח הגולמי בתחום סחר מותגים ובמגזר קמעונאות חשמל. הוצאות מכירה ושיווק הוצאות המכירה והשיווק בתקופת הדוח הסתכמו לכ 244 מיליון ש"ח (18.3% ממחזור המכירות) לעומת סך של כ 260 מיליון ש"ח (20% ממחזור המכירות), בתקופה המקבילה אשתקד. הירידה בהוצאות נובעת בעיקר מקיטון בהוצאות פרסום ומקיטון בהוצאות במגזר תקשורת סלולרית (לפרטים נוספים בקשר עם דיווח בדבר מגזרים עסקיים ראה סעיף 5 להלן) הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות הנהלה וכלליות בתקופת הדוח הסתכמו לכ 22 מיליון ש"ח (1.6% ממחזור המכירות) לעומת סך של כ 22 מיליון ש"ח בתקופה מקבילה אשתקד (1.7% ממחזור המכירות)..4.4 הכנסות אחרות, נטו הכנסות אחרות, נטו בתקופת הדוח הסתכמו לכ 6 מיליון ש"ח, לעומת הכנסות אחרות, נטו בסך של כ 1 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. הכנסות אחרות בתקופת הדוח כוללות בעיקר הכנסות במגזר תקשורת סלולרית הנובעות בעיקר מעדכון התחייבות בגין חוזה מכביד..4.5 רווח תפעולי הרווח התפעולי בתקופת הדוח הסתכם לסך של כ 80 מיליון ש"ח לעומת רווח תפעולי של כ 59 מיליון ש"ח, בתקופה המקבילה אשתקד, גידול של כ 36.4%..4.6 הוצאות מימון, נטו הוצאות המימון נטו בתקופת הדוח הסתכמו לכ 33.1 מיליון ש"ח, לעומת הוצאות מימון נטו בסך של כ 36.5 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. השפעת היישום לראשונה של IFRS 16 גרמה לעלייה בהוצאות המימון בתקופת הדוח בסך של כ 2.1 מיליון ש"ח ומנגד הפרשי שער, נטו ירדו בכ 1.9 מיליון ש"ח וריבית בסך כ 2.8 מיליון ש"ח הוונה לנדל"ן להשקעה..4.7 רווח לפני מיסים על ההכנסה הרווח לפני מיסים בתקופת הדוח הסתכם בכ 47 מיליון ש"ח, לעומת רווח לפני מיסים בסך של כ 22 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד..4.8 מסים על ההכנסה הוצאות מסים על ההכנסה בתקופת הדוח הסתכמו בסך של כ 5 מיליון ש"ח לעומת סך של כ 4 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד

10 דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שנסתיימה ביום 30 ביוני 2019 רווח נקי מפעילויות נמשכות הרווח הנקי מפעילויות נמשכות בתקופת הדוח הסתכם לסך של כ 42 מיליון ש"ח, לעומת סך של כ 18 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, גידול של כ 125.7%. הפסד מפעילויות שהופסקו, נטו ההפסד מפעילות שהופסקה, נטו בתקופה המקבילה אשתקד בסך של כ 29 מיליון ש"ח נבע מהפסקת הפעילות בתחום ייבוא מוצרי HUAWEI (לפרטים נוספים ראה באור 6 לדוחות הכספיים השנתיים) רווח נקי הרווח הנקי בתקופת הדוח הסתכם לסך של כ 42 מיליון ש"ח, לעומת הפסד בסך של כ 10 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד רווח לפני פחת והפחתות, ריבית ומיסים על הכנסה (EBITDA) ה EBITDA בתקופת הדוח הסתכמה לסך של כ 144 מיליון ש"ח, לעומת סך של כ 112 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, גידול של כ 28.6%. היישום לראשונה של IFRS 16 תרם סך של כ 20 מיליון ש"ח לגידול ב EBITDA

11 דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שנסתיימה ביום 30 ביוני דיווח בדבר מגזרים עסקיים 5.1. הכנסות (באלפי ש"ח): לשישה חודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני באלפי ש"ח אחוז השינוי לשלושה חודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני באלפי ש"ח 2018 אחוז השינוי % 306, , % 559,397 מוצרי צריכה חשמליים 563, % 275, , % 587,845 קמעונאות חשמל 593, % 130, , % 260,071 תקשורת סלולרית 261,289 (5.1%) 3,125 2,965 ( 3.4%) 6,251 6,038 נדל"ן להשקעה (10.0%) 8.8% (58,806) 656,802 (52,914) 714,499 ( 15.9%) 2.2 % (112,008) 1,301,556 (94,192) 1,330,019 התאמות ואחר סה"כ 5.2 רווח מגזרי (באלפי ש"ח): לשישה חודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני באלפי ש"ח אחוז השינוי לשלושה חודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני באלפי ש"ח 2018 אחוז השינוי % 4,885 10, % 16,629 מוצרי צריכה חשמליים 20, % 5,846 10, % 18,855 20,102 קמעונאות חשמל 38.8% 20,773 28, % 38,819 51,891 תקשורת סלולרית (5.1%) 3,125 2,965 ( 3.4%) 6,251 6,038 נדל"ן להשקעה (42.3%) (3,000) (1,730) ( 40.1%) (6,273) (3,759) התאמות ואחר 61.2% 3.7% 31,629 7,088 51,001 7, % ( 4.4%) 74,281 15,284 95,057 14,614 סה"כ רווח מגזרי הוצאות משותפות בלתי מוקצות 77.9% 24,541 43, % 58,997 80,443 רווח תפעולי 8

12 דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שנסתיימה ביום 30 ביוני הסבר ביחס לנתונים המופיעים בטבלה (1) מוצרי צריכה חשמליים מחזור המכירות הסתכם ברבעון השני של שנת 2019 לסך של כ 314 מיליון ש"ח לעומת סך של כ 306 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, המהווה גידול של כ 2.6%. העלייה בהכנסות נבעה מגידול בתחום פעילות המזגנים בישראל שהתקזזה בחלקה עם ירידה במכירות מזגנים בחו"ל ומירידה במכירות בתחום סחר מותגים בעיקר כתוצאה שינוי תמהיל מותגים כאמור לעיל. ברבעון השני של שנת 2019, הסתכם הרווח המגזרי לסך של כ 11 מיליון ש"ח לעומת סך של כ 5 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, המהווה גידול של כ 116% כתוצאה משיפור ברווח הגולמי ומקיטון בהוצאות מכירה ושיווק ברבעון לעומת רבעון מקביל אשתקד. מחזור המכירות בתקופת הדוח הסתכם בסך של כ 563 מיליון ש"ח לעומת סך של כ 559 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, המהווה גידול של כ 0.7% ה. עלייה בהכנסות נבעה מגידול בתחום פעילות המזגנים בישראל שהתקזזה בחלקה עם ירידה במכירות מזגנים בחו"ל ומירידה במכירות בתחום סחר מותגים בעיקר כתוצאה שינוי תמהיל מותגים. בתקופת הדוח, הסתכם הרווח המגזרי לסך של כ 21 מיליון ש"ח לעומת סך של כ 17 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, המהווה גידול של כ 25% שנבע בעיקר מירידה בהוצאות מכירה ושיווק לעומת אשתקד. בשנת 2018 חוותה הקבוצה ירידה במכירות וברווחיות הגולמית בתחום המזגנים שנבעו בעיקר כתוצאה מהשינויים הבאים: (א) שינוי בתמהיל המוצרים והעדפות לקוח למזגנים בעלי תפוקות נמוכות בעלי רווחיות גולמית נמוכה יותר בהשוואה לסדרות המזגנים בהם הצטיידה החברה. (ב) ביטול מכירות החברה לסיטונאים. ערוץ המכירה לסיטונאים כלל בעבר מתן הנחות כמות משמעותיות. (ג) ירידה בהתחלות בנייה חדשות הן בתחום המגורים (בדגש על פרויקטי "מחיר למשתכן") והן בבנייה מסחרית. (ד) ירידה בהיקף המכירות הכולל בענף מיזוג האוויר בישראל בכללותו. כתוצאה מהאמור לעיל סיימה החברה את שנת 2018 בהפסד תפעולי בתחום המזגנים וזאת בשונה משנים קודמות בהם תחום זה היה רווחי. בימים אלה נמצאת הקבוצה במגמת שיפור בתחום המזגנים אשר טרם באה לידי ביטוי בצורה מלאה בתוצאות הקבוצה במחצית הראשונה של שנת בהמשך לסעיף לחלק א לדוח התקופתי, מבקשת החברה להבהיר כי מידאה (להלן הספק), הינו יצרן סיני מוביל בתחום מיזוג האוויר. הספק הינו ספק עיקרי של החברה (שיעור הרכישות מהספק עולה על 10% מסך הרכישות של החברה). יחד עם זאת לחברה אין תלות בספק וזאת לאור העובדה כי קיימים ספקים חלופיים בתחום פעילותו של הספק ולפיכך אם וככל ותידרש מעריכה החברה כי תוכל לאתר ספק חלופי. 9

13 דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שנסתיימה ביום 30 ביוני 2019 (2) קמעונאות חשמל מחזור המכירות ברבעון השני של שנת 2019 הסתכם לסך של כ 319 מיליון ש"ח לעומת סך של כ 276 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, גידול של כ 15.5% שנבע מעיתוי חג הפסח שחל השנה ברבעון השני לעומת אשתקד אז חל בסוף רבעון ראשון. המכירות בחנויות זהות במגזר אשר פעלו באופן מלא ברבעון השני של שנת 2019 גדלו בכ 18.3% לעומת אשתקד. מכירות למ"ר בחנויות זהות ברבעון השני הסתכמו ל 3,426 ש"ח למ"ר בממוצע חודשי לעומת 2,859 ש"ח למ"ר בתקופה המקבילה אשתקד, גידול של כ 19.8%. הרווח המגזרי הסתכם ברבעון השני של שנת 2019 לסך של כ 10 מיליון ש"ח לעומת סך של כ 6 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, גידול של כ 78% שנבע בעיקר מגידול במחזור המכירות בחנויות זהות כאמור לעיל. מחזור המכירות הסתכם בתקופת הדוח לסך של כ 594 מיליון ש"ח לעומת סך של כ 588 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, גידול של כ 1%. המכירות בחנויות זהות במגזר אשר פעלו באופן מלא בתקופת הדוח ובתקופה המקבילה אשתקד גדלו בשיעור של כ 2.9%. מכירות למ"ר בחנויות זהות הסתכמו ל 3,346 ש"ח למ"ר בממוצע חודשי לעומת 3,178 ש"ח למ"ר בתקופה המקבילה אשתקד, גידול של כ 5.3%. הרווח המגזרי הסתכם בתקופת הדוח בסך של כ 20 מיליון ש"ח לעומת סך של כ 19 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, גידול של כ 6.6%. בהמשך ל חלק א לדוח התקופתי, מבקשת החברה להבהיר כי פעילותה תחת המותג "מחסני חשמל דיגיטל" הינה בעיקרה במודל זכיינות לפיו משלמים זכייני הפעילות לחברה עמלות זכיינים כפונקציה, בין היתר, של מחזור ההכנסות שלהם. פעילותה של החברה בתחום הינה בהיקפים לא מהותיים. (3) תקשורת סלולרית מחזור המכירות של גולן הסתכם ברבעון השני של שנת 2019 לסך של כ 131 מיליון ש"ח לעומת סך של כ 130 מיליון בתקופה המקבילה אשתקד, גידול בשיעור של כ 1%. הרווח המגזרי הסתכם ברבעון השני של שנת 2019 לסך של כ 29 מיליון ש"ח, לעומת סך של כ 21 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, גידול של כ 39% שנבע בעיקר מקיטון בהפחתות המיוחסות למגזר וכן מעדכון בגין חוזה מכביד. לגולן נבע במהלך הרבעון השני של שנת 2019 תזרים מזומנים מפעילות שוטפת בסך של כ 35 מיליון ש"ח. במהלך הרבעון השני של שנת 2019 השקיעה גולן בהרכשת לקוחות סך של כ 3 מיליון ש"ח וברכוש קבוע ואחר סך נוסף של כ 7 מיליון ש"ח. סך של כ 10 מיליון ש"ח שימשו ברבעון השני של שנת 2019 לפעילות מימון כתוצאה מפירעון התחייבויות אחרות לזמן ארוך. סך העלייה במזומנים ושווי מזומנים ברבעון השני של שנת 2019 במגזר תקשורת סלולרית הסתכמה לסך של כ 15 מיליון ש"ח. 10

14 דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שנסתיימה ביום 30 ביוני 2019 מחזור המכירות הסתכם בתקופת הדוח לסך של כ 261 מיליון ש"ח לעומת 260 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, גידול בשיעור של כ 0.5%. הרווח המגזרי הסתכם בתקופת הדוח לסך של כ 52 מיליון ש"ח לעומת סך של כ 39 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. הגידול ברווח התפעולי בשיעור של כ 34% נבע בעיקר מקיטון בהפחתות המיוחסות למגזר תקשורת סלולרית וכן עדכון בגין חוזה מכביד. לגולן נבע בתקופת הדוח תזרים מפעילות שוטפת בסך של כ 65 מיליון ש"ח. בתקופת הדוח השקיעה גולן סך של כ 20 מיליון ש"ח ברכוש קבוע וברכוש אחר כאשר מתוכם הושקעו כ 7 מיליון ש"ח בהרכשת לקוחות. סך של כ 18 מיליון ש"ח שימשו לפעילות מימון כתוצאה מפירעון התחייבויות לבנקים ולאחרים בתקופת הדוח. סך העלייה במזומנים ושווי מזומנים של גולן בתקופת הדוח הסתכמה לכ 17 מיליון ש"ח. ההכנסות האחרות, נטו הסתכמו במחצית השנה וברבעון השני של שנת 2019 בסך של כ 6 מיליון ש"ח ובסך של כ 3 מיליון ש"ח, בהתאמה. ההכנסות האחרות, נטו נבעו בעיקר כתוצאה מאי תשלום אגרות בגין דור 3. באשר לאשראי בר דיווח של גולן ראה באור 4 טו לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. באשר להשפעות רשת דור חמישי ראה באור 8 ג לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. להלן נתונים עיקריים בקשר למגזר הפעילות: 46/ / / / % % % % מספר מנויים לסוף תקופה (אלפים) (1) הכנסה חודשית ממוצעת למנוי לתקופה (ש"ח) (ARPU) (2) (3) שיעור נטישת מנויים בתקופה Rate) (Churn מספר המנויים הפעילים והמשלמים לסוף התקופה המדווחת. ההכנסה החודשית הממוצעת למנוי. המדד מחושב על ידי חלוקת הממוצע החודשי של סך ההכנסות, במספר המנויים (כהגדרתם בסעיף 1) הממוצעים לחודש, בתקופה המדווחת. שיעור נטישת מנויים מחושב על פי היחס של המנויים שהתנתקו משרותי גולן במהלך התקופה לממוצע מספר המנויים במהלך התקופה. (1) (2) (3) (4) נדל"ן להשקעה ההכנסות והרווח המגזרי בתקופת הדוח הסתכמו לסך של כ 6 מיליון ש"ח. עיקר הכנסות המגזר הינן הכנסות פנימיות וההכנסות מחיצוניים במהלך תקופת הדוח הסתכמו לסך של כ 103 אלפי ש"ח. ההכנסות והרווח המגזרי ברבעון השני של שנת 2019 הסתכמו לסך של כ 3 מיליון ש"ח. 11

15 דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שנסתיימה ביום 30 ביוני התפלגות מקורות המימון (ראה גם סעיף 18 לחלק א' לדוח התקופתי) 6.1 להלן תמצית תזרים המזומנים (באלפי ש"ח): לשישה חודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני לשלושה חודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר באלפי ש"ח באלפי ש"ח באלפי ש"ח ,767 (11,701) (94,911) , (36,415) (13,358) (18,101) (26) (67,900) ,348 (18,169) (140,856) 2 (46,675) ,502 (2,146) (47,519) 186 (21,977) ,332 (30,518) (173,665) (64) (38,915) תזרים מזומנים שנבעו (שימשו לפעילות): שוטפת השקעה מימון הפרשי שער בגין יתרות מזומנים סה"כ עלייה (ירידה) במזומנים תזרים מזומנים מפעילות שוטפת מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת ברבעון השני של שנת 2019 הסתכמו לסך של כ 112 מיליון ש"ח לעומת מזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת בסך של כ 36 מיליון ש"ח אשתקד..6.2 מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת בתקופת הדוח הסתכמו לסך של כ 165 מיליון ש"ח לעומת סך של כ 28 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. השיפור בתזרים המזומנים מפעילות שוטפת נבע משיפור בתוצאות החברה ומשיפור בסעיפי ההון החוזר, בעיקר משיפור של רמות המלאי ומשיפור בתנאים ובאופי התשלום לספקים במגזר קמעונאות חשמל. תזרים מזומנים לפעילות השקעה מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה ברבעון השני של שנת 2019 עמדו על סך של כ 18 מיליון ש"ח לעומת כ 13 מיליון ש"ח אשתקד. המזומנים ששימשו לפעילות השקעה שימשו בעיקר לרכישת רכוש קבוע ואחר בסך של כ 12 מיליון ש"ח (מתוכם 6 מיליון ש"ח במגזר תקשורת סלולרית), להרכשת לקוחות בסך 3 מיליון ש"ח, והוצאות מימון שהוונו לנדל"ן להשקעה בסך של כ 3 מיליון ש"ח..6.3 מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה בתקופת הדוח הסתכמו לסך של כ 31 מיליון ש"ח, לעומת כ 2 מיליון בתקופה המקבילה אשתקד. בנטרול של כ 22.5 מיליון ש"ח שהתקבלו, נטו בתקופה המקבילה אשתקד ממכירת פעילות (מחצית מיתרת התמורה בגין מכירת פעילות רשתות "אייס" ו "אוטודיפו") (לפרטים נוספים ראה באור 6 א לדוחות הכספיים השנתיים), המזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה עמדו על סך של כ 25 מיליון ש"ח. המזומנים ששימשו לפעילות השקעה שימשו בעיקר לרכישת רכוש קבוע ואחר בסך של כ 22 מיליון ש"ח (מתוכם 13 מיליון ש"ח במגזר תקשורת סלולרית), להרכשת לקוחות בסך 7 מיליון ש"ח, והוצאות מימון שהוונו לנדל"ן להשקעה בסך של כ 3 מיליון ש"ח. 12

16 דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שנסתיימה ביום 30 ביוני תזרים מזומנים לפעילות מימון המזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון ברבעון השני של שנת 2019 הסתכמו לסך של כ 141 מיליון ש"ח לעומת מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון בסך 18 מיליון ש"ח בתקופה מקבילה אשתקד. המזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון ברבעון השני של שנת 2019 שימשו בעיקר לפירעון מוקדם של הלוואה בגין נדל"ן להשקעה בסך 94.4 מיליון ש"ח (לפרטים נוספים ראה באור 4 יד לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים), לתשלום דיבידנד בסך כ 24.3 מיליון ש"ח, לפירעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים בסך של 14 מיליון ש"ח, לפירעון התחייבויות בגין חכירה לרבות מיישום לראשונה של תקן דיווח כספי בינלאומי 16 חכירות בסך 11 מיליון ש"ח (לפרטים נוספים ראה באור 2 ב(ג)( 1 ) לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים) (מזה כ 3 מיליון ש"ח במגזר תקשורת סלולרית) ולפירעון הלוואות לזמן קצר מאחרים בסך של כ 7 מיליון ש"ח (מגזר תקשורת סלולרית). מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון בתקופת הדוח הסתכמו לסך של כ 174 מיליון ש"ח לעומת מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון בסך של מיליון כ 48 ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. המזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון בתקופת הדוח שימשו בעיקר לפירעון מוקדם של הלוואה בגין נדל"ן להשקעה בסך 94.4 מיליון ש"ח (לפרטים נוספים ראה באור 4 יד לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים), לפירעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים בסך של 25 מיליון ש"ח (מזה כ 4 מיליון ש"ח פירעון התחייבויות לזמן ארוך על ידי גולן), לתשלום דיבידנד בסך כ 24.3 מיליון ש"ח, לפירעון התחייבויות בגין חכירה לרבות מיישום לראשונה של תקן דיווח כספי בינלאומי 16 חכירות בסך 22 מיליון ש"ח (לפרטים נוספים ראה באור 2 ב(ג)( 1 ) לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים) (מזה כ 6 מיליון ש"ח במגזר תקשורת סלולרית) ולפירעון הלוואות לזמן קצר מאחרים בסך של כ 8 מיליון ש"ח במגזר תקשורת סלולרית. 7. דוח בסיסי הצמדה ראה נספח א' הרצ"ב. 8. ממשל תאגידי לפרטים אודות רכישה עצמית של מניות החברה ראה באור 4 א לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. 9. דוח מצבת התחייבויות של החברה וחברות מאוחדות נתונים בדבר מצבת ההתחייבויות של החברה ליום 30 ביוני 2019 כלולים בדוח זה על דרך ההפניה לנתונים כאמור הכלולים בדוח מיידי של החברה בדבר מצבת התחייבויות של החברה לפי מועדי פירעון, אשר החברה פרסמה בד בבד עם דוח זה. 10. גילוי בדבר אומדנים חשבונאיים קריטים ראה דוח הדירקטוריון ליום 31 בדצמבר אירועים לאחר תאריך המאזן ראה באור 8 לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. 13

17 דין וחשבון הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שנסתיימה ביום 30 ביוני נספח א' דוח בסיסי הצמדה ליום 30 ביוני 2019, באלפי ש"ח: דולר אירו סה"כ מט"ח לא צמוד צמוד לא כספי סה"כ נכסים 177, ,386 19,752 16,737 3,015 מזומנים ושווי מזומנים 474, ,075 67,548 58,404 9,144 לקוחות 32,467 15,582 14,296 2, ,178 חייבים ויתרות חובה 402, , , , , , , , מלאי לקוחות ויתרות חובה לזמן ארוך נדל"ן להשקעה רכוש קבוע, נטו נכסי זכות שימוש 983, ,541 18, , ,541 18,274 מוניטין נכסים בלתי מוחשיים מסים נדחים 2,734,543 2,065, ,766 90,226 75,889 14,337 סה"כ נכסים התחייבויות 109,395 24, , ,337 59,091 71, , , ,032 15,509 26,399 91,208 80,490 15,509 26,399 24,557 57, ,904 96, , ,129 59,091 71,390 57, ,542 12, ,283 12,827 58, ,036 אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים חלות שוטפת של התחייבות בגין חכירה התחייבויות לספקים ולנותני שירותים זכאים ויתרות זכות הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים למימון נדל"ן להשקעה הלוואות לזמן ארוך מאחרים התחייבות בגין חכירה התחייבויות לא שוטפות אחרות התחייבויות בשל הטבות לעובדים מסים נדחים 2,143, , ,552 1,543, ,260 71, ,186 סה"כ התחייבויות 590,997 1,851,945 (188,552) (964,362) (108,034) 4,815 (112,849) יתרת חשיפה של נכסים (התחייבויות) לתוצאות דניאל זלקינד, יו"ר הדירקטוריון צביקה שווימר, מנכ"ל תאריך : 26 באוגוסט,

18 פרק ב תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום 30 ביוני 2019 בלתי מבוקרים

19 דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום 30 ביוני, 2019 בלתי מבוקרים תוכן העניינים עמוד 2 סקירת דוחות כספיים ביניים מאוחדים 34 דוחות מאוחדים על המצב הכספי 56 דוחות מאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר 79 דוחות מאוחדים על השינויים בהון 1012 דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים 1326 באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים

20 קוסט פורר גבאי את קסירר דרך מנחם בגין 144 א, תלאביב טל פקס ey.com דוח סקירה של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של מבוא סקרנו את המידע הכספי המצורף של וחברות בנות (להלן הקבוצה), הכולל את הדוח התמציתי המאוחד על המצב הכספי ליום 30 ביוני 2019 ואת הדוחות התמציתיים המאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך. הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופות ביניים אלה בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי IAS 34 "דיווח כספי לתקופות ביניים", וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופות ביניים אלה לפי פרק ד של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופות ביניים אלה בהתבסס על סקירתנו. היקף הסקירה ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה 1 של לשכת רואי חשבון בישראל "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות". סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ומיישום נוהלי סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת. בהתאם לכך, אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת. מסקנה בהתבסס על סקירתנו, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי.IAS 34 בנוסף לאמור בפסקה הקודמת, בהתבסס על סקירתנו, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא, מכל הבחינות המהותיות, אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל תלאביב, 26 באוגוסט, 2019 קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון 2

21 דוחות מאוחדים על המצב הכספי ליום ליום 30 ביוני 31 בדצמבר בלתי מבוקר מבוקר אלפי ש"ח נכסים שוטפים 216, ,726 42, ,939 79, ,185 52, ,637 22, , ,623 32, ,830 מזומנים ושווי מזומנים לקוחות חייבים ויתרות חובה (כולל חברות קשורות) מלאי נכסים המוחזקים למכירה 1,010,872 1,151,172 1,087,058 נכסים לא שוטפים 1, , , , ,934 17,859 7, , , , ,677 18, , , , , ,541 18,274 לקוחות ויתרות חובה נדל"ן להשקעה רכוש קבוע, נטו נכסי זכות שימוש מוניטין נכסים בלתי מוחשיים מסים נדחים 1,541,577 1,560,565 1,647,485 2,552,449 2,711,737 2,734,543 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. 3

22 דוחות מאוחדים על המצב הכספי ליום ליום 30 ביוני 31 בדצמבר בלתי מבוקר מבוקר אלפי ש"ח התחייבויות שוטפות 109, , , , , , ,395 24, , ,337 אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים חלות שוטפת של התחייבות בגין חכירה התחייבויות לספקים ולנותני שירותים זכאים ויתרות זכות (כולל חברות קשורות) 914,355 1,031,414 1,106,040 התחייבויות לא שוטפות 77, , , ,124 15,012 26,977 96, , , ,457 18,255 34,116 59,091 71, , , ,032 15,509 26,399 הלוואות מתאגידים בנקאיים הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים למימון נדל"ן להשקעה הלוואות מאחרים התחייבות בגין חכירה התחייבויות אחרות התחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו מסים נדחים 1,063,376 1,125,968 1,037,506 הון 562,430 12, ,644 9, ,687 15,310 הון המיוחס לבעלי מניות החברה זכויות שאינן מקנות שליטה 574, , ,997 סה"כ הון 2,552,449 2,711,737 2,734,543 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. דניאל זלקינד יו"ר הדירקטוריון צביקה שווימר מנכ"ל יהונתן צברי סמנכ"ל כספים 26 באוגוסט, 2019 תאריך אישור הדוחות הכספיים 4

23 דוחות מאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ל 3 חודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני ל 6 חודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני 2018 (* (* מבוקר בלתי מבוקר אלפי ש"ח 2,634,563 1,981, , , , ,384 1,301, ,025 1,330, ,660 הכנסות ממכירות ומתן שירותים עלות המכירות ומתן שירותים 652, , , , ,359 רווח גולמי 516,350 41,867 12, ,461 10, ,869 10,730 3, ,844 22, ,611 21,604 6,299 הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות הכנסות אחרות, נטו 106,775 24,541 43,654 58,997 80,443 רווח תפעולי 3,461 (68,282) (775) 2,241 (20,878) (276) 813 (16,085) (263) 4,031 (40,494) (276) 2,904 (36,028) (550) הכנסות מימון הוצאות מימון חלק החברה בהפסדי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, נטו 41,179 (3,741) 5, ,119 2,504 22,258 3,766 46,769 5,035 רווח לפני מסים על הכנסה מסים על הכנסה (הטבת מס) 44,920 (36,904) 4,929 (26,653) 25,615 18,492 (28,541) 41,734 רווח נקי מפעילויות נמשכות הפסד מפעילות שהופסקה 8,016 (21,724) 25,615 (10,049) 41,734 רווח נקי (הפסד) רווח (הפסד) כולל אחר (לאחר השפעת המס): 2,388 סכומים שלא יסווגו מחדש לאחר מכן לרווח או הפסד: רווח ממדידה מחדש בגין תוכניות להטבה מוגדרת 649 (331) (72) 474 (996) סכומים שיסווגו או המסווגים מחדש לרווח או הפסד בהתקיים תנאים ספציפיים: התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ 3,037 (331) (72) 474 (996) סה"כ רווח (הפסד) כולל אחר 11,053 (22,055) 25,543 (9,575) 40,738 סה"כ רווח (הפסד) כולל *) סווג מחדש, ראה באור 5. הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. 5

24 דוחות מאוחדים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר רווח נקי (הפסד) מיוחס ל: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ל 3 חודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני ל 6 חודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני מבוקר בלתי מבוקר אלפי ש"ח 6,072 1,944 (22,058) ,526 1,089 (10,618) ,478 2,256 בעלי מניות החברה זכויות שאינן מקנות שליטה 8,016 (21,724) 25,615 (10,049) 41,734 רווח (הפסד) כולל מיוחס ל: 9,109 1,944 (22,389) ,454 1,089 (10,144) ,482 2,256 בעלי מניות החברה זכויות שאינן מקנות שליטה 11,053 (22,055) 25,543 (9,575) 40,738 רווח נקי (הפסד) בסיסי למניה המיוחס לבעלי מניות החברה (בש"ח) 1.98 (1.70) 0.21 (1.23) (1.32) 1.80 רווח מפעילויות נמשכות הפסד מפעילות שהופסקה, נטו 0.28 (1.02) 1.12 (0.49) 1.80 רווח נקי (הפסד) רווח נקי (הפסד) מדולל למניה המיוחס לבעלי מניות החברה (בש"ח) 1.92 (1.65) 0.21 (1.19) (1.27) 1.77 רווח מפעילויות נמשכות הפסד מפעילות שהופסקה, נטו 0.27 (0.98) 1.10 (0.48) 1.77 רווח נקי (הפסד) 21,716,510 21,674,912 21,960,132 21,696,689 21,954,771 מספר מניות משוקלל ששימשו בחישוב רווח נקי (הפסד) בסיסי למניה 22,420,346 22,349,305 22,246,796 22,553,714 22,246,908 מספר מניות משוקלל ששימשו בחישוב רווח נקי (הפסד) מדולל למניה הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. 6

25 דוחות מאוחדים על השינויים בהון הון מניות פרמיה על מניות מניות אוצר קרן בגין עסקה עם בעל שליטה מיוחס לבעלי מניות החברה התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים קרן בגין תשלום מבוסס מניות בלתי מבוקר אלפי ש"ח קרן בגין מדידה מחדש בשל תכניות להטבה מוגדרת יתרת רווח סה"כ זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ הון 574,718 12, , ,625 (4,676) 8,581 (6,327) 4,362 (42,128) 421,311 יתרה ליום 1 בינואר 2019 (מבוקר) 72,682 (1,907) 572,811 40,738 1, (24,321) (126) 12,162 2, (1,781) 560,649 38, (24,321) (1,781) 106,844 39,478 (24,321) (4,676) 8, (666) (6,327) (996) 4,362 (42,128) 421, , השפעה מצטברת כתוצאה מאימוץ לראשונה של IFRS 16 ליום 1 בינואר, 2019 ראה ביאור 2 ג 1 יתרה ליום 1 בינואר 2019 (לאחר אימוץ (IFRS 16 סה"כ רווח (הפסד) כולל עלות תשלום מבוסס מניות מימוש כתבי אופציה דיבידנד ששולם לבעלי מניות החברה 590,997 15, , ,001 (4,676) 8,671 (7,323) 4,362 (42,128) 421,977 72,803 יתרה ליום 30 ביוני, 2019 הון מניות פרמיה על מניות מניות אוצר קרן בגין עסקה עם בעל שליטה מיוחס לבעלי מניות החברה התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים קרן בגין תשלום מבוסס מניות בלתי מבוקר אלפי ש"ח קרן בגין מדידה מחדש בשל תכניות להטבה מוגדרת יתרת רווח סה"כ זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ הון 630,775 8, , ,319 (7,064) 12,976 (6,976) 4,362 (16,718) 417,478 יתרה ליום 1 בינואר 2018 (מבוקר) 72,127 (9,575) 1, (25,191) (43,766) (10,144) (25,191) (43,766) (10,618) (43,766) 856 (2,356) 474 (25,191) 2, סה"כ רווח (הפסד) כולל עלות תשלום מבוסס מניות מימוש כתבי אופציה רכישה עצמית של מניות החברה על ידי חברה מאוחדת דיבידנד ששולם לבעלי מניות החברה 554,355 9, ,644 91,935 (7,064) 11,476 (6,502) 4,362 (41,909) 419,834 72,512 יתרה ליום 30 ביוני, 2018 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. 7

26 דוחות מאוחדים על השינויים בהון הון מניות פרמיה על מניות מניות אוצר קרן בגין עסקה עם בעל שליטה מיוחס לבעלי מניות החברה התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים קרן בגין תשלום מבוסס מניות בלתי מבוקר אלפי ש"ח קרן בגין מדידה מחדש בשל תכניות להטבה מוגדרת יתרת רווח סה"כ זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ הון 564,718 13, ,875 97,475 (4,676) 8,313 (7,251) 4,362 (42,128) 421,977 72,803 יתרה ליום 1 באפריל, , , , , (72) סה"כ רווח (הפסד) כולל עלות תשלום מבוסס מניות 590,997 15, , ,001 (4,676) 8,671 (7,323) 4,362 (42,128) 421,977 72,803 יתרה ליום 30 ביוני, 2019 הון מניות פרמיה על מניות מניות אוצר קרן בגין עסקה עם בעל שליטה מיוחס לבעלי מניות החברה התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים קרן בגין תשלום מבוסס מניות בלתי מבוקר אלפי ש"ח קרן בגין מדידה מחדש בשל תכניות להטבה מוגדרת יתרת רווח סה"כ זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ הון 575,920 8, , ,993 (7,064) 11,381 (6,171) 4,362 (41,909) 419,834 72,512 יתרה ליום 1 באפריל, 2018 (22,055) (22,389) 95 (22,058) 95 (331) סה"כ רווח (הפסד) כולל עלות תשלום מבוסס מניות 554,355 9, ,644 91,935 (7,064) 11,476 (6,502) 4,362 (41,909) 419,834 72,512 יתרה ליום 30 ביוני, 2018 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. 8

27 דוחות מאוחדים על השינויים בהון הון מניות פרמיה על מניות מניות אוצר קרן בגין עסקה עם בעל שליטה מיוחס לבעלי מניות החברה התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים קרן בגין תשלום מבוסס מניות מבוקר אלפי ש"ח קרן בגין מדידה מחדש בשל תכניות להטבה מוגדרת יתרת רווח סה"כ זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ הון 630,775 8, , ,319 (7,064) 12,976 (6,976) 4,362 (16,718) 417,478 72,127 יתרה ליום 1 בינואר ,053 1, (25,410) (43,766) 1,944 1, ,109 (562) 555 (25,410) (43,766) 6,072 (43,766) 2,388 (562) (3,833) 649 (25,410) 3, סה"כ רווח כולל עלות תשלום מבוסס מניות עסקה עם המיעוט מימוש כתבי אופציה רכישה עצמית של מניות החברה על ידי חברה מאוחדת דיבידנד ששולם לבעלי מניות החברה 574,718 12, , ,625 (4,676) 8,581 (6,327) 4,362 (42,128) 421,311 72,682 יתרה ליום 31 בדצמבר, 2018 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. 9

28 דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ל 3 חודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני ל 6 חודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני מבוקר בלתי מבוקר אלפי ש"ח תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת 8,016 (21,724) 25,615 (10,049) 41,734 רווח נקי (הפסד) התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת: התאמות לסעיפי רווח והפסד: 77,138 22,418 25,435 5,460 1,261 (1,462) 775 (10,055) (1,717) ,225 7,492 25, (300) 276 (558) ,838 3, (3) ,349 14,544 25,028 1,727 (746) 276 (2,718) ,060 7,418 1,648 (506) 550 (989) 522 פחת והפחתות הפחתת עלויות הרכשת לקוחות ירידת ערך נכסים בלתי מוחשיים בניכוי התחייבות למוכרים, נטו ירידת ערך נכסים בלתי מוחשיים ומוניטין עלות תשלום מבוסס מניות רווח הון נדחה ממכירת פעילות שהוכר בתקופה ואחר חלק החברה בהפסדי חברות המטופלות לפי שווי מאזני, נטו מסים נדחים, נטו הכנסות אחרות בגין נכס בלתי מוחשי שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו 119,853 51,990 33,152 77,085 64,703 שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות: 176,791 (9,576) 13,607 (56,229) (31,695) 20,232 (4,708) (54,206) 88 (28,087) (117,955) 3,656 14, ,746 (10,655) 87,708 (17,490) (148,099) 75,556 (37,209) (118,264) 7,508 (8,396) 189,943 (11,896) ירידה (עלייה) בלקוחות (כולל יתרות חובה לזמן ארוך) ירידה (עלייה) בחייבים ויתרות חובה ירידה (עלייה) במלאי עלייה (ירידה) בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים ירידה בזכאים ויתרות זכות 92,898 (66,681) 53,581 (39,534) 58, ,767 (36,415) 112,348 27, ,332 מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) שוטפת הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. 10

29 דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ל 3 חודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני ל 6 חודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני מבוקר בלתי מבוקר אלפי ש"ח תזרימי מזומנים מפעילות השקעה (39,393) (15,467) (6,833) 49,992 (10,638) (3,968) 1,248 (11,830) (3,446) (3,309) 416 (18,960) (8,182) 24,996 (21,968) (6,905) (3,309) 1,664 רכישת רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים היוון עלויות הרכשת לקוחות היוון עלויות ריבית שנצברו לנדל"ן להשקעה תמורה נטו, ממכירת פעילויות (11,701) (13,358) (18,169) (2,146) מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה (30,518) תזרימי מזומנים מפעילות מימון (43,766) ,000 (37,702) (8,131) (25,410) (10,726) (19,731) (43,766) 50,000 (11,310) (3,291) (2,559) (7,175) (24,321) (13,975) (7,242) (94,400) (10,490) 9,572 (43,766) ,000 (16,310) (6,383) (25,191) (5,585) (669) (24,321) 121 (25,111) (8,201) (94,400) (22,062) 309 דיבידנד ששולם הנפקת הון מניות קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים פרעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים פרעון הלוואות לזמן קצר מאחרים פרעון מוקדם של הלוואה בגין נדל"ן להשקעה רכישה עצמית של מניות החברה על ידי חברה מאוחדת פרעון התחייבויות בגין חכירה אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים, נטו (94,911) (18,101) (140,856) (47,519) מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון (173,665) 227 (26) (64) הפרשי שער בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים 114,382 (67,900) (46,675) (21,977) עלייה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים (38,915) 101, , , , ,053 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה 216,053 79, ,138 79,694 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה 177,138 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. 11

30 ב( דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים (א) פעילות מהותית שלא במזומן לשנה שהסתיימה ל 6 חודשים שהסתיימו ל 3 חודשים שהסתיימו ביום ביום 30 ביוני ביום 30 ביוני 31 בדצמבר מבוקר בלתי מבוקר אלפי ש"ח 89, ,136 5, ,136 5,144 רכישת רכוש קבוע, נדל"ן להשקעה ונכסים בלתי מוחשיים באשראי 10, ,350 הכרה בנכס זכות שימוש כנגד התחייבות בגין חכירה מידע נוסף על תזרימי מזומנים מזומנים ששולמו במשך התקופה עבור: ( 51,438 12,378 15,681 27,118 28,253 ריבית 18, ,968 17,408 16,247 מסים על הכנסה מזומנים שהתקבלו במשך התקופה עבור: ריבית מסים על הכנסה הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. 12

31 באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור :1 כללי דוחות כספיים אלה נערכו במתכונת מתומצתת ליום 30 ביוני, 2019 ולתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך (להלן דוחות כספיים ביניים מאוחדים). יש לעיין בדוחות אלה בהקשר לדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום 31 בדצמבר, 2018 ולשנה שהסתיימה באותו תאריך ולבאורים אשר נלוו אליהם (להלן הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים). באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית א. מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ערוכים בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 34 דיווח כספי לתקופות ביניים, וכן בהתאם להוראות הגילוי לפי פרק ד של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל למעט האמור להלן, המדיניות החשבונאית אשר יושמה בעריכת הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים עקבית לזו שיושמה בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים. חכירות ב. כמפורט בבאור 2 ג 1 בדבר יישום לראשונה של תקן דיווח כספי בינלאומי מספר 16 חכירות (להלן "התקן"), החברה בחרה ליישם את הוראות התקן למפרע חלקי (ללא הצגה מחדש של מספרי השוואה). המדיניות החשבונאית שיושמה עד ליום 31 בדצמבר, 2018 בגין חכירות הינה כדלקמן: המבחנים לסיווג חכירה כמימונית או כתפעולית מבוססים על מהות ההסכמים והם נבחנים במועד ההתקשרות עלפי הכללים להלן שנקבעו ב 17 :IAS הקבוצה כחוכר 1. חכירה מימונית נכסים אשר כל הסיכונים וההטבות הקשורים לבעלות על הנכס הועברו לקבוצה, מסווגים כחכירה מימונית. הנכס החכור נמדד בתחילת תקופת החכירה לפי הנמוך מבין השווי ההוגן של הנכס החכור או הערך הנוכחי של תשלומי החכירה המינימליים. הנכס בחכירה מופחת לאורך תקופת החיים השימושיים שלו, או תקופת החכירה כנמוך שבהם. 2. חכירה תפעולית נכסים אשר לא מועברים באופן ממשי כל הסיכונים וההטבות הגלומים בבעלות על הנכס החכור, מסווגים כחכירה תפעולית. תשלומי החכירה מוכרים כהוצאה ברווח או הפסד בקו ישר על פני תקופת החכירה. המדיניות החשבונאית שמיושמת החל מיום 1 בינואר, 2019 בגין חכירות הינה כדלקמן: החברה מטפלת בחוזה כחוזה חכירה כאשר בהתאם לתנאי החוזה מועברת זכות לשלוט בנכס מזוהה לתקופת זמן בעבור תמורה. 13

32 באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) 1. הקבוצה כחוכר עבור העסקאות בהן החברה מהווה חוכר היא מכירה במועד התחילה בחכירה בנכס זכות שימוש כנגד התחייבות בגין חכירה וזאת למעט עסקאות חכירה לתקופה של עד 12 חודשים ועסקאות חכירה בהן נכס הבסיס בעל ערך נמוך, בהן בחרה החברה להכיר בתשלומי החכירה כהוצאה ברווח או הפסד בקו ישר על פני תקופת החכירה. בעסקאות בהן זכאי העובד לרכב מהחברה כחלק מתנאי העסקתו, מטפלת החברה בעסקאות אלה כהטבות עובד בהתאם להוראות IAS 19 ולא כעסקת חכירת משנה. במועד התחילה, התחייבות בגין חכירה כוללת את כל תשלומי החכירה שטרם שולמו מהוונים בשיעור הריבית הגלומה בחכירה כאשר היא ניתנת לקביעה בנקל או בשיעור הריבית התוספתי של החברה. לאחר מועד התחילה מודדת החברה את ההתחייבות בגין חכירה בשיטת הריבית האפקטיבית. נכס זכות השימוש במועד התחילה מוכר בגובה ההתחייבות בגין חכירה בתוספת תשלומי חכירה ששולמו במועד התחילה או לפניו ובתוספת של עלויות עסקה שהתהוו. נכס זכות השימוש נמדד במודל העלות ומופחת לאורך החיים השימושיים שלו, או תקופת החכירה לפי הקצר שבהם. כאשר מתקיימים סימנים לירידת ערך, בוחנת החברה ירידת ערך לנכס זכות השימוש בהתאם להוראות.IAS תשלומי חכירה הצמודים למדד במועד התחילה משתמשת החברה בשיעור המדד הקיים במועד התחילה לצורך חישוב תשלומי החכירה העתידיים. בעסקאות בהן החברה מהווה חוכר, שינויים בגובה תשלומי החכירה העתידיים כתוצאה משינוי במדד מהוונים (ללא שינוי בשיעור ההיוון החל על ההתחייבות בגין חכירה) ליתרת נכס זכות שימוש ונזקפים כהתאמה ליתרת ההתחייבות בגין חכירה, רק כאשר חל שינוי בתזרימי המזומנים הנובע משינוי במדד (כלומר, במועד שבו התיאום לתשלומי החכירה נכנס לתוקף). השפעת השינוי במדד בגין תשלומים שוטפים נזקפת לרווח או הפסד. 3. תשלומי חכירה משתנים תשלומי חכירה משתנים אשר מבוססים על ביצוע או שימוש ואינם תלויים במדד או בריבית, מוכרים כהוצאה בעסקאות בהן החברה מהווה חוכר, במועד היווצרותם. 4. אופציות להארכה וביטול של תקופת החכירה תקופת החכירה שאינה ניתנת לביטול כוללת גם תקופות המכוסות על ידי אופציה להאריך את החכירה כאשר ודאי באופן סביר שהאופציה להארכה תמומש וגם תקופות המכוסות על ידי אופציה לבטל את החכירה כאשר ודאי באופן סביר שהאופציה לביטול לא תמומש. במקרה בו חל שינוי בצפי למימוש אופציית הארכה או לאי מימוש אופציית ביטול, מודדת החברה מחדש את יתרת ההתחייבות בגין החכירה בהתאם לתקופת החכירה המעודכנת, לפי שיעור ההיוון המעודכן ביום השינוי בצפי, כאשר סך השינוי נזקף ליתרת נכס זכות השימוש עד לאיפוסו ומעבר לכך לרווח או הפסד. 14

33 באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) ג. יישום לראשונה של תקני דיווח כספי חדשים ותיקונים לתקני חשבונאות קיימים יישום לראשונה של חכירות IFRS 16.1 בחודש ינואר 2016 פורסם על ידי ה IASB תקן דיווח כספי בינלאומי 16 חכירות (להלן "התקן"). התקן מחליף את תקן חשבונאות בינלאומי 17 (להלן "התקן הישן"), את פרשנות מספר 4 של הוועדה לפרשנויות ואת פרשנות מספר 15 של הוועדה המתמדת לפרשנויות. בהתאם לתקן, חכירה מוגדרת כחוזה, או חלק מחוזה, אשר מעביר בתמורה לתשלום את זכות השימוש בנכס לתקופת זמן. להלן עיקר השפעות התקן: התקן דורש מחוכרים להכיר בכל החכירות בדוח על המצב הכספי (פרט לחריגים מסוימים, ראה להלן). חוכרים יכירו בהתחייבות בגין תשלומי החכירה ומנגד יכירו בנכס זכות שימוש, באופן דומה לטיפול החשבונאי בחכירה מימונית בהתאם לתקן שבוטל IAS 17 חכירות. כמו כן, החוכרים יכירו בהוצאות ריבית ובהוצאות פחת בנפרד. תשלומי חכירה משתנים שאינם תלויים במדד או בריבית אשר מבוססים על ביצוע או שימוש יוכרו כהוצאה מצד החוכרים או כהכנסה מצד המחכירים במועד היווצרותם. במקרה של שינוי בתשלומי חכירה משתנים הצמודים למדד, על החוכר להעריך מחדש את ההתחייבות בגין החכירה כאשר השפעת השינוי תיזקף לנכס זכות השימוש. התקן כולל שני חריגים שבהם החוכרים רשאים לטפל בחכירות בהתאם לטיפול החשבונאי הקיים בהתייחס לחכירות תפעוליות, וזאת במקרה של חכירות נכסים בעלי ערך כספי נמוך או במקרה של חכירות לתקופה של עד שנה. הטיפול החשבונאי מצד המחכיר נותר ללא שינוי מהותי לעומת התקן הישן, קרי, סיווג כחכירה מימונית או כחכירה תפעולית. התקן מיושם לראשונה בדוחות כספיים אלה. כמתאפשר על פי התקן בחרה החברה לאמץ את התקן לפי גישת יישום למפרע חלקי כאשר: חלק מיתרת נכסי זכות השימוש נמדדו כאילו התקן היה מיושם ממועד תחילת החכירה אך לצורך החישוב נעשה שימוש בשיעור הריבית התוספתי של החוכר במועד היישום לראשונה, וחלק מיתרת נכסי זכות השימוש הינם בגובה ההתחייבות בגין חכירה. בהתאם לגישה זו לא נדרשת הצגה מחדש של מספרי ההשוואה. יתרת ההתחייבות למועד יישום התקן לראשונה, מחושבת תוך שימוש בשיעור הריבית התוספתי של החברה הקיימת במועד יישום התקן לראשונה. לפירוט בדבר המדיניות החשבונאית המיושמת החל ממועד האימוץ לראשונה של התקן, ראה באור 2 ב לעיל. עיקר ההשפעה של יישום התקן לראשונה הינה בהתייחס לחוזי חכירה קיימים בהן החברה מהווה חוכר. על פי התקן, כאמור בבאור 2 ב לעיל, למעט חריגים, מכירה החברה בגין כל חוזה חכירה בה היא מהווה חוכר ביתרת התחייבות כנגד יתרת נכס זכות שימוש וזאת בשונה מהמדיניות שיושמה תחת הוראות התקן הישן לפיו בחוזי חכירה בהן לא הועברו באופן ממשי כל הסיכונים וההטבות הגלומים בבעלות על הנכס החכור, הוכרו תשלומי החכירה כהוצאה ברווח או הפסד בקו ישר על פני תקופת החכירה. 15

34 באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) ג. יישום לראשונה של תקני דיווח כספי חדשים ותיקונים לתקני חשבונאות קיימים (המשך) יישום לראשונה של חכירות (המשך) IFRS 16.1 להלן נתונים המתייחסים ליישום לראשונה של התקן ליום 1 בינואר 2019 בגין חוזי חכירה אשר בתוקף במועד היישום לראשונה: א. ריכוז השפעות היישום לראשונה של התקן על הדוחות הכספיים של החברה ביום 1 בינואר 2019: ליום 1 בינואר, 2019 בהתאם למדיניות הקודמת השינוי אלפי ש"ח כפי שמוצג בהתאם ל IFRS 16 נכסים לא שוטפים 132, ,688 נכסי זכות שימוש התחייבויות שוטפות 36,080 36,080 חלות שוטפת של התחייבות בגין חכירה התחייבויות לא שוטפות 98,515 98,515 התחייבות בגין חכירה 106,844 (1,781) 108,625 יתרת רווח 12,162 (126) זכויות שאינן מקנות שליטה 12,288 ב. ג. ד. הקבוצה נעזרה במעריך שווי חיצוני לצורך קביעת שיעור הריבית הנומינלי המתאימה להיוון חוזי החכירה, זאת בהתאם לסיכון המימוני של החברות, בהתאם למח"מ חוזי החכירה. שיעור הריבית התוספתי הממוצע המשוקלל ששימש להיוון תשלומי החכירה העתידיים בחישוב יתרת ההתחייבות בגין חכירה במועד היישום לראשונה של התקן הינו בין 1.37% ל 5.02%. הפער בין היקף התקשרויות הקבוצה בגין דמי השכירות החזויים המינימאליים בסך של 85,639 אלפי ש"ח כפי שדווח בביאור 21 ד( 2 ) "התקשרויות" בדוחות השנתיים לבין התחייבויות בגין חכירה שהוכרו למועד היישום לראשונה של התקן בסך של כ 132,688 אלפי ש"ח נובע בעיקר מאופציות להארכת תקופת החכירה שמימושן ודאי באופן סביר, השפעת ההיוון ואי סיווג תשלומי שכירות בגין חוזים המסתיימים בשנה השוטפת, אשר לא נכללו בדיווח בביאור 21 ד( 2 ) לדוחות השנתיים. הקלות אשר יושמו בעת יישום לראשונה של התקן: החברה בחרה שלא להכיר ביתרת התחייבות בגין חכירה ויתרת נכס זכות שימוש בגין חכירות אשר למועד היישום לראשונה תקופת החכירה הינה קצרה מ 12 חודשים למעט חוזי הרכב לגביהם בחרה החברה לא לנצל את ההקלה. חכירות אלו מטופלות כחכירות לטווח קצר. בנוסף, החברה בחרה להשתמש ב"ראייה לאחור" בקביעת תקופת החכירה בחוזים אשר כוללים אופציות להארכת תקופת החכירה או ביטול תקופת החכירה. 16