הלמן-אלדובי איי 2 פ 1, שותפות מוגבלת )"השותפות"( דין וחשבון לשנה שנסתיימה ביום 11 בדצמבר 2112

תמליל

1 הלמןאלדובי איי 2 פ 1, שותפות מוגבלת )"השותפות"( דין וחשבון לשנה שנסתיימה ביום 11 בדצמבר 2112

2 תוכן העניינים תיאור עסקי תאגיד דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה דוחות כספיים ליום 11 בדצמבר 2112 הצהרות לדוחות הכספיים פרטים נוספים פרק

3 תיאור עסקי התאגיד השותפות הינה תאגיד קטן כהגדרת מונח זה בסעיף 5 ג לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1291 )להלן: "תקנות הדוחות"(, ובהתאם, בחרה לאמץ את כל ההקלות המנויות בתקנה 5 ד)ב() 1 (, 5 ד)ב() 2 ( ו 5 ד)ב() 4 ( לתקנות הדוחות, וזאת בהתאם לתקנה 6 ג' לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף מבנה וצורה(, תשכ"ט 1262, כמפורט להלן: )א( ביטול החובה לפרסם דוח על הבקרה הפנימית ודוח רואה החשבון המבקר על הבקרה הפנימית כך שהשותפות תחויב בצירוף הצהרות מנהלים מצומצמות בלבד; )ב( העלאת סף המהותיות בקשר עם צירוף הערכות שווי ל 21% ; )ג( העלאת סף הצירוף של דוחות חברות כלולות מהותיות לדוחות ביניים ל 41% )תוך הותרת סף הצירוף לדוחות כספיים שנתיים על 21%(. בנוסף, בחרה השותפות לאמץ את ההקלה המנויה בתקנה הדוחות הכספיים(, התש"ע ב לתקנות החברות )הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הקובעת פטור ממינוי ועדה לבחינת הדוחות הכספיים, כך שהדוחות הכספיים של השותפות יובאו לדיון ולאישור הדירקטוריון בלבד. כמו כן, ביום 22 במרץ, 2121 אימצה השותפות את ההקלה המנויה בתקנה 5 ד)ב() 5 ( לתקנות הדוחות, לעניין הגשתם של דוחות חצי שנתיים חלף דוחות רבעוניים, ובהתאם השותפות תדווח במתכונת חצי שנתית. חלק ראשון: תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו כללי הלמןאלדובי איי 2 פ 1 שותפות מוגבלת )I2P1st( הינה שותפות מוגבלת אשר נרשמה אצל רשם השותפויות ביום 21 ביוני, 2112, מכח הסכם שותפות מוגבלת שנחתם ביום 24 במאי, 2112 בין הלמן אלדובי הלוואות חברתיות בע"מ, השותף הכללי, מצד אחד )להלן: "השותף הכללי"(, לבין הלמן אלדובי קרנות השקעה בע"מ )להלן: "הלמןאלדובי קרנות השקעה"(, כשותף מוגבל מצד שני. ביום 24 באוגוסט, 2112, נחתם כתב העברת זכויות בין הלמן קרנות השקעה לבין הלמןאלדובי הלוואות חברתיות )בנאמנות( ש.מ. בע"מ אשר הינה השותף המוגבל )להלן: "השותף המוגבל" או "הנאמן"(. ביום 22 במאי, 2112, נחתם הסכם השותפות המוגבלת כפי שתוקן מעת לעת. לפרטים בדבר הנוסח העדכני של הסכם השותפות ראו דיווח השותפות מיום 22 בינואר 2121 )אסמכתא: (. השותף הכללי הינו חברה אשר התאגדה בישראל ביום 11 במאי, 2112, אשר תחום עיסוקה הבלעדי הינו ניהול השותפות. 24.1% מהון המניות של השותף הכללי מוחזק על ידי הלמן אלדובי קרנות השקעה בע"מ, חברה פרטית שהתאגדה בישראל. לפרטים נוספים אודות הלמן אלדובי קרנות השקעה בע"מ, ראו חלק ד פרטים נוספים, המצורף לדוח זה..1 ביום 21 ביולי, 2112 נסגרה רשימת החתימות לרכישת היחידות שהוצעו לציבורעלפי תשקיף הנפקה ראשונה לציבור ותשקיף מדף מיום 11 במאי 2112 )אסמכתא ( כפי שתוקן ביום ביולי )אסמכתא: ( )להלן: "התשקיף"(, ובכך השלימה השותפות הצעה ראשונה לציבור והפכה לשותפות מוגבלת ציבורית, בהתאם לפרק ו' 1 לפקודת השותפויות )נוסח

4 חדש(, התשל"ה החל ממועד השלמת ההנפקה הראשונה לציבור, יחידות ההשתתפות שהונפקו והזכויות הצמודות להן, מוחזקות ומופעלות על ידי הנאמן, בנאמנות לטובת בעלי היחידות ותחת פיקוחו של המפקח )רו"ח אבי יודלביץ'(, וזאת על פי הסכם נאמנות שנחתם בין השותף המוגבל כנאמן ובין המפקח ביום 22 במאי, 2112, כפי שתוקן מעת לעת. לפרטים בדבר הנוסח העדכני של הסכם הנאמנות ראו דיווח השותפות מיום 2 באוגוסט 2112 )אסמכתא: (. ביום 2 בדצמבר 2112, הושלם הליך רישום יחידות ההשתתפות בנות הפדיון של השותפות במסלקת הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )להלן: "הנש"ר"( ובאמצעות החברה לרישומים של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )להלן: "החברה לרישומים"(. בהתאם, נכנסו לתוקפן הוראות בהסכם השותפות שבין השותף הכללי לבין הנאמן המסדירות את רישום יחידות ההשתתפות בנות הפדיון של השותפות בנש"ר. תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד.2.1 תחום פעילותה של השותפות השותפות פועלת בתחום פעילות אחד רכישה של הלוואות למטרת השקעה והשאת תשואה באמצעות רכישת הלוואות עמית לעמית )"הלוואות,)"P2P באמצעות פלטפורמות מקוונות )"הפלטפורמות"( בארה"ב, החזקתן עד למועד פירעונן ו/או מכירתן )בנסיבות מסוימות( והשקעה מחדש של התמורות שיתקבלו בידי השותפות מריבית, פירעון או ממכירת ההלוואות )בנסיבות מסוימות(, הכל כפי שיקבע השותף הכללי מעת לעת, בכפוף למדיניות ההשקעה של השותפות ובהתאם להוראות נכון למועד פירסום שפרסמה, סך כולל של להסדר המס והסכם השותפות. הדוח גייסה השותפות במסגרת תשקיף ההנפקה ודוחות הצעת המדף 121 מיליוני דולר ארה"ב )ברוטו(. )לא כולל הנפקה מכח דוח הצעת מדף שפירסמה השותפות ביום 22 בינואר 2121 )מס' אסמכתא: ( 1. במסגרת פעילותה, רשאית השותפות לרכוש באמצעות הפלטפורמות הלוואות שלמות, או תיקים הכוללים מספר הלוואות והכל בהתאם להסכמים שייחתמו עם הפלטפורמות. רכישת ההלוואות כאמור מתבצעת בהתאם למדיניות השקעות שמתווה ועדת ההשקעות של השותפות. לפרטים בדבר מדיניות ההשקעות שקבעה ועדת ההשקעות, ראו סעיף 2.1 לדוח. למועד פרסום דו"ח, פעילותה העסקית של השותפות התמקדה בהתקשרותה עם Prosper Funding LLC Lending Club ועם )לעיל ולהלן: "הפלטפורמות"( מפעילות פלטפורמות ההלוואות המקוונות הגדולות בארה"ב, בהסכם לרכישת הלוואות מקוונות והסכם שירותים.2 1 כפי שתוקן ביום 1 במרס 2121 )אסמכתא: ( וביום 11 במרס 2121 )אסמכתא: (. ההנפקה על פי דוח הצעת המדף כאמור עתידה להיסגר ותיסגר במוקדם מבין המועדים הבאים: המועד בו הועבר על ידי מזמינים לחשבון הנאמנות סך של 111,111,111 דולר ארה"ב. )ii( יום 22 במרס 2121 בשעה 12:11; )iii( 1 ימי עסקים לאחר מועד פרסום הדוחות הכספיים המתוקנים של השותפות ליום 11 בספטמבר 2112

5 לפרטים אודות ההסכמים עם הפלטפורמות, ראו סעיף 19.1 להלן. בהמשך לאמור, ביום 22 בפברואר, 2112 אישר דירקטוריון השותף הכללי את התקשרות השותפות עם פלטפורמה ההלוואות החברתיות Inc. ("Upstart( Upstart Network בהסכמים לרכישת הלוואות ולמתן שירותים בקשר עם ההלוואות כאמור. במרס, 12 ביום,2112 התקשרה השותפות עם Upstart בהסכם לרכישת הלוואות ובהסכם למתן שירותים נלווים. לפרטים בנוגע להתקשרות עם Upstart ראו את דיווח השותפות מיום 1 במרץ, 2112 )מס' אסמכתא:.) לאחר תאריך המאזן, בחודש ינואר 2121, החלה השותפות בפעילות באמצעות Upstart )לפרטים נוספים אודות ההתקשרות עם Upstart ראו את דיווח השותפות מיום 12 בפברואר, 2121 )מס' אסמכתא: (. נכון למועד פרסום הדוח זה השותף הכללי מחזיק ביחידת השתתפות רגילה אחת בשותפות והשותף המוגבל מחזיק ב 1,122 יחידות רגילות בשותפות. תרשים מבנה השותפות להלן תרשים ההחזקות של השותפות:.2.2 למועד הדוח, אין לשותפות החזקות בתאגידים כלשהם השקעות בהון השותפות ועסקאות ביחידות ההשתתפות במועד הקמת השותפות, הוקצתה לכל אחד מבין השותף הכללי והשותף המוגבל באותה עת )הלמןאלדובי קרנות השקעה( יחידת השתתפות רגילה אחת בתמורה ל 7 דולר ארה"ב. יחידת ההשתתפות הרגילה של הלמןאלדובי קרנות השקעה ששימשה כשותף המוגבל במועד הקמת השותפות עברה לידי השותף המוגבל )הנוכחי( עם חתימת הצדדים על כתב העברת זכויות ביום 24 באוגוסט,.2112

6 בשנתיים האחרונות לא בוצעו עסקאות מהותיות ביחידות ההשתתפות הרגילות של השותפות על ידי בעלי העניין בשותפות למעט כמפורט להלן: ביום 12 בפברואר, 2112 אישרה אסיפת מחזיקי היחידות הקצאה של 2 מניות בשותף הכללי המהוות כ 7.2% )בדילול מלא( למר חן לוי המכהן כדירקטור, מנכ"ל וכמנהל ההשקעות הראשי בשותפות. לפרטים ראו דיווח השותפות מיום 12 בפברואר, 2112 )מס' אסמכתא: ( לפרטים בדבר סך יחידות ההשתתפות הרגילות ובנות הפדיון נכון ליום 11 בדצמבר 2112 ונכון למועד פרסום דוח זה ראו את דיווחי החברה מהימים 22 בדצמבר 2112 )אסמכתא: ) ומיום 1 במרס 2121 )אסמכתא: ( בהתאמה. חלוקת רווחים 1.1. השותפות לא חילקה רווחים מאז ייסודה ועד למועד פרסום דוח זה ככלל ובכפוף לאמור בהסכם השותפות, השותפות לא תחלק רווחים לשותפים ו/או לבעלי היחידות )באמצעות הנאמן( אם וככל שיהיו, אלא במועד פירוקה. על אף האמור, בכפוף לשיקול דעתו הבלעדי של השותף הכללי, תהא השותפות רשאית אך לא חייבת, לחלק רווחים, לפי החלטת השותף הכללי ובכפוף להוראות כל דין. ככל שתבצע השותפות חלוקות לבעלי היחידות בנות הפדיון )באמצעות הנאמן(, הן תעשנה על בסיס יחס החלוקה )כהגדרתו בפרק 7 לתשקיף( )בהתאם לחישוב שיבוצע מעת לעת על ידי השותף הכללי( ויראו את הסכום המחולק כאילו נפדה על ידי בעלי היחידות בהתאם להוראות הסכם השותפות לשותפים המוגבלים לא תהא כל זכות למשוך כספים מהשותפות או לדרוש מהשותפות לשלם או לחלק להם סכומים כלשהם או למנוע מהשותפות או לחייבה לשלם תשלומים כלשהם, לרבות ריבית, הפרשי הצמדה או הוצאות לסוגיהן, למעט בדרך של פדיון יחידות ההשתתפות בנות הפדיון )אשר אינן מהוות חלק מהון השותפות( ובהתאם להסכם השותפות על פי הסכם השותפות, לשותפים המוגבלים זכות לפדות את יחידות ההשתתפות בנות הפדיון במגבלות ובתנאים מסוימים ובכפוף לשיקול דעת השותף הכללי. במקרים בהם יתאפשר פדיון, הפדיון יבוצע בהתאם לערכן של היחידות, כפי שיהיה באותה עת )וכפי שיחושב על ידי השותף הכללי אחת לחודש בהתאם להסכם השותפות(. לפרטים בדבר הנוסח העדכני של הסכם השותפות ראו דיווח השותפות מיום 22 בינואר 2121 )אסמכתא: ( נכון למועד פרסום דוח זה, לשותפות אין רווחים הניתנים לחלוקה..1

7 )באלפי דולר ארה"ב(: חלק שני: מידע אחר מידע כספי לגבי תחום הפעילות של התאגיד 4.1. מידע כספי על תחומי פעילות עיקריים וריכוז נתונים נוספים.4 לשנה שנסתיימה ביום 11 בדצמבר , לשנה שנסתיימה ביום 11 בדצמבר , ,221 2,221 2,421 )2( 2,212 2,122 2, , ,492 1,122 7, ,127 4,721 4,721 21,199 26,424 הכנסות ריבית הוצאות הנהלה וכלליות )הוצאות קבועות( דמי ניהול הצלחה ותפעול )הוצאות משתנות( הפרשה הפסדי אשראי חזויים חובות אבודים, נטו הוצאות מימון הוצאות שיערוך התחייבויות בגין יחידות השתתפות בנות פדיון הפסד כולל לתקופה הפסד מפעילות רגילות סך הנכסים סך ההתחייבויות להסברי הדירקטוריון ביחס לנתונים הכספיים של השותפות כפי שמופיעים בדוחותיה הכספיים, ראו דוח הדירקטוריון המצורף כחלק בלתי נפרד לדוח זה. לפרטים נוספים אודות המצב הכספי, ראו הדוחות הכספיים של השותפות ליום 11 בדצמבר 2112, המצורפים כחלק בלתי נפרד לדוח זה. חלק שלישי: תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות השותפות תחום הפעילות של השותפות עשוי להיות מושפע מגורמים מאקרו כלכליים שונים. להלן פירוט אודות מגמות, אירועים והתפתחויות בסביבה המקרו כלכלית אשר נכון למועד דוח זה, מעריכה השותפות כי יש להם, או צפויה להיות להם, השפעה מהותית על תוצאות פעילותה העסקית של השותפות והתפתחותה:.7.1 מצב הכלכלה המקומית והעולמית: מצב הכלכלה המקומית במדינות בהן פועלות פלטפורמות של העמדת הלוואות, ומצב הכלכלה העולמית, עשויים להשפיע באופן מהותי על שוק הלוואות ה P2P,)Market Place Lending( ובהתאם, על יכולת השותפות לרכוש הלוואות P2P בתנאים אטרקטיביים ועל תוצאות פעילותה של השותפות. ככלל, במצב של צמיחה כלכלית, חל גידול בפעילות, ובהתאם, צריכת האשראי גדלה ועמה עשוי לגדול גם הביקוש להלוואות,P2P הן מצד לווים והן מצד מלווים. מן הצד השני, האטה בפעילות כלכלית עשויה מחד גיסא להביא לצריכת אשראי נמוכה יותר, וכן, לפגיעה ביכולתם של לווים לעמוד בהחזרי הלוואות; ומאידך גיסא, בעקבות צמצום היקף האשראי הבנקאי העומד לרשות ציבור הלווים, עשויה האטה כאמור להגדיל את הביקוש לנטילת אשראי בערוצים חלופיים, ובכלל זה, גם את הביקוש להלוואות.P2P נגיף הקורונה.5

8 בהקשר זה ובהתייחס להשלכות התפשטות נגיף הקורונה )COVID19( )"נגיף הקורונה"( על הפעילות העסקית של השותפות, להערכת השותפות, ככל שהשפעת נגיף הקורונה תתארך, הדבר עשוי להוביל להאטה בפעילות הכלכלית בארצות הברית, ולגרור לעלייה בשיעור האבטלה במשק האמריקאי, אשר עלולה להשפיע על כושר החזר ההלוואות של הצרכן האמריקאי. במקרה כזה תיתכן השפעה שלילית על תשואת השותפות. השותפות עוקבת באופן שוטף אחר ביצועי הפלטפורמות ובוחנת כל עת האם ישנם סימנים לעליה בשיעור הפיגור בתשלומי החזר ההלוואות ובהיערכות הפלטפורמות להפעלת תכניות ההמשכיות העסקית שלהן, וכן בוחנת באופן עקבי את מצב נכסי השותפות לצורך מענה לבקשות הפדיון שמתקבלות אצלה. נכון למועד פרסום הדוח, אין בידי השותפות אינדיקציות לפיהן יש שינוי מהותי בשיעורי אי ההחזר הקיימים בגין הלוואות שנרכשו ע"י השותפות. יחד עם זאת, בשלב זה השותפות אינה יכולה להעריך את השפעת משבר הקורונה על ביצועי הפלטפורמות ופעילותן השוטפת בתקופה הקרובה. למשבר כאמור עשויה להיות גם השפעה על בקשות פדיון מצד מחזיקי יחידות ההשתתפות בנות הפדיון. השותפות מעריכה כי ככל שהשפעת הנגיף תתרחב, סך בקשות הפדיון שיתקבלו אצל השותף הכללי עלול לעלות על מעל 11% מנכסי השותפות. במקרה כאמור תשקול הנהלת השותף הכללי, את דרכי הפעולה לרבות מכירת הלוואות ודחיית מועדי פדיון בהתאם לסעיף להסכם השותפות..7.2 ואולם, למועד הדוח, תוצאות הפעילות העסקית שלה. אין לשותפות יכולת לאמוד את היקף ההשפעה של נגיף הקורונה על לפרטים נוספים אודות השפעת התפשטות נגיף הקורונה על פעילות השותפות והפלטפורמות ראו דיווח מיידי מיום 12 במרץ, 2121 )אסמכתא: (. הערכות השותפות באשר להשלכות התפשטות נגיף הקורונה על הסביבה המאקרו כלכלית בה פועלת השותפות אשר הייתה להם או צפויה להיות להם, השפעה על פעילותה ועל תוצאותיה העסקיות, ואופן השפעתם על השותפות, פעילותה ותוצאותיה, מהווה מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, אשר אינו וודאי, שכן הוא מושפע ממכלול גורמים אשר אינם בשליטתה של השותפות ונתון בין היתר להשפעת גורמי הסיכון המפורטים בסעיף 23 להלן. סביבת ריבית גלובלית: סביבת ריבית נמוכה מביאה משקיעים לתור אחר אפיקי השקעה אלטרנטיביים, שיניבו להם תשואה גבוהה יותר מזו שניתנת להם בגין הפקדת כספיהם במוסדות בנקאיים. בהתאם, סביבת ריבית נמוכה עשויה להגדיל את הביקוש להעמדת הלוואות P2P על ידי מלווים, ולהפך סביבת ריבית גבוהה עשויה לצמצם את הביקוש להעמדת הלוואות ע"י המלווים כאמור. במהלך השנים 2112 ו 2112 העלה הבנק המרכזי את הריבית בארה"ב במספר פעימות עד לרמה של 2.7%. החל ב 2112 הוריד הבנק הפדרלי את הריבית בשלוש פעימות לרמה של 1.27%, ובעקבות משבר נגיף הקורונה, הוריד הבנק הפדרלי את הריבית ל 1 במהלך חודש מרץ בעקבות העלאות הריבית ב 2112 העלו הפלטפורמות את הריבית על הלוואותיהן ואילו בניגוד למגמת ירידת הריבית של הבנק הפדרלי בארה"ב בחלק מהפלטפורמות, עד כה לא לוותה מגמה זו בירידת הריבית ללווים בהן שינויים רגולטוריים: תחום העמדת אשראי על ידי גופים שאינם בנקאיים בכללו, ותחום

9 רכישת ההלוואות באמצעות פלטפורמות מקוונות בפרט, הינם תחומי פעילות הנתונים לשינויים רגולטורים בשנים האחרונות בישראל ובעולם. בארץ קיימת רגולציה ייחודית לתחום הפלטפורמות המקוונות, שהינו תחום פעילות חדש יחסית בישראל. 2 לעומת זאת, ברחבי העולם קיימת מגמה של אסדרת תחום הלוואות ה P2P, כאשר למיטב ידיעת השותפות, בארה"ב ובאנגליה קיימת אסדרה של התחום מזה מספר שנים, ומדינות אחרות )כגון: גרמניה, ספרד ועוד( מבקשות כיום גם הן להסדיר רגולטורית את התחום. הרחבת הרגולציה החלה על התחום עשויה להביא להטלת מגבלות או צמצום פעילותן של הפלטפורמות. ארצות הברית כאמור לעיל, בארה"ב קיימת אסדרה של התחום מזה מספר שנים, ואולם אסדרה זו עדיין מצויה בשלבי התהוות. בעשור האחרון, תעשיית שוק הלוואות ה P2P בארה"ב חוותה צמיחה והתפתחות משמעותית. צמיחת תעשייה זו בארה ב משכה את תשומת ליבם של רגולטורים מתחומים שונים, הן ברמה המדינתית והן ברמה הפדרלית בארה"ב. בנקודות מסוימות, רגולטורים שונים תמכו ביישום משטרים רגולטוריים מסוימים הנוגדים אחד את האחר, בייחוד בנוגע לאיזה דין צריך לחול בקשר עם שיעורי הריבית והעמלות המוטלים על הצרכנים )הלווים( במסגרת ההלוואות דנן. משרד האוצר האמריקאי, תחת המשטר של הנשיא אובמה וטראמפ, הביעו עניין בתעשיית שוק ההלוואות. במאי 2112, בסמוך לסוף הקדנציה השנייה של הנשיא אובמה, פרסם משרד האוצר האמריקאי נייר עבודה, 3 העוסק בהסדרת שוק ההלוואות המקוונות. למשרד האוצר האמריקאי אין את הסמכות לפקח בעצמו על התנאים שבבסיס ההלוואות שמוצעות וניתנות לצרכנים על ידי בנקים, חברות אשראי או מוסדות שאינם בנקאיים. סמכות זו נמצאת בידי הלשכה הפיננסית להגנת הצרכן Bureau(,)Consumer Financial Protection רגולטורים פדרליים ומדינתיים למיניהם המפקחים על הבנקים וחברות האשראי ובידי רגולטורים מדינתיים שמפקחים על מלווים שאינם בנקאיים. באופן כללי, מסמך זה, נמנע מלעסוק באופן בו צריך לפקח על שיעורי הריבית והעמלות המוטלים על הצרכנים )הלווים( במסגרת ההלוואות דנן. במקום כך, נייר העבודה התמקד בסוגיות אחרות, ביניהן הדרכים בהן הפלטפורמות עשויות להרחיב את גישת המלווים למידע במטרה להקל עליהם במלאכת אימות זהות הלווים, במיוחד כשהלווים הם עסקים קטנים. ביולי 2112, משרד האוצר האמריקאי תחת שלטון הנשיא טראמפ, פרסם דו ח לנשיא בעניין 2 חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )שירותים פיננסיים מוסדרים(, התשע"ו 2112 פורסם ברשומות בדצמבר ביום 24 ביולי 2112 פורסם חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )שירותים פיננסיים מוסדרים( )תיקון מס' ) 4 )פלטפורמות מקוונות לתיווך באשראי(, אשר מטרתו אסדרת תחום פלטפורמות P2P בישראל. כמו כן, קיימת אסדרה בקשר עם פלטפורמות למתן הלוואות P2B או B2B במסגרת תקנות ניירות ערך )הצעת ניירות ערך באמצעות רכז הצעה(, תשע"ז רגולציה כאמור, לא חלה על פעילותה של השותפות, וכן אין לה השפעה על פעילותה, היות והשותפות משקיעה בפלטפורמות בארה"ב בלבד. 3 tplace_lending_white_paper.pdf

10 FinTech )"דו"ח הפינטק"(. 4 למרות שיריעת דו ח הפינטק רחבה יותר מגבולות תעשיית שוק ההלוואות, הדו ח מכיל דיון רחב אודות התעשייה דנן. בשונה מנייר העבודה הקודם, דו ח הפינטק מכיל המלצות שעוצבו במטרה לצמצם את חוסר הוודאות המשפטית סביב מודלים של שוק ההלוואות, הנשענים על שיתוף פעולה בין בנקים וחברות טכנולוגיה חוץ בנקאיות, והעיקריות הן כדלקמן: כי הקונגרס יאמץ את דוקטרינת תקף מרגע היווצרותו made (,( valid when שתוודא כי רוכש ההלוואה שאינו בנקאי יהיה רשאי לחייב כל שיעור ריבית שהבנק המלווה המקורי היה רשאי לחייב; כי הקונגרס יאמץ את הגישה שקיום שירות/זיקה פיננסית בין הבנק וצד שלישי לא משנה את מעמדו של הבנק כמלווה האמיתי להלוואות אותן העמיד במקור; כי מדינות ארה"ב יתקנו את חוקי שירותי האשראי במטרה להחריג עסקים שמשדלים, משווקים או מעמידים הלוואות מטעם מוסד משמורת פדרלי כחלק מהסכם שותפות. למיטב ידיעת השותפות, לא הקונגרס ולא כל רגולטור מדינתי אחר הוציא לפועל את המלצות דו ח הפינטק. על אף האמור, יחידת נותני שירותי המטבע הממוקמת במשרד האוצר )"OCC"( ותאגיד ביטוח הפיקדונות הפדרלי,)"FDIC"( תחת משטר טראפ, ניסו להבהיר את מעמד דוקטרינת תקף מעת היווצרותו. גם ה OCC וגם וה FIDC הגישו טיוטות כללים המבהירות כי היכולת למכור הלוואה היא חלק מעסקי הבנקאות. 5 כללים אלה )אם יקבעו( יסירו את חוסר הוודאות המשפטית שנוצרה, בחלק ממדינות ארה"ב, בעקבות פרשת Madden.v Midland בקשר עם השאלה האם קונה שאינו בנקאי, הרוכש הלוואה שהועמדה על ידי בנק, יהיה רשאי לחייב כל שיעור ריבית שהבנק המלווה המקורי היה רשאי לחייב, בהנחה שצדדים מסכימים ומאשררים את העסקה. ואולם, ראוי לציין כי על אף שהכללים המוצעים לא עוסקים בשאלת זהות המלווה האמתי כאשר בנק מדינתי מעמיד הלוואה וממחה אותה לצד שלישי, נראה כי ה FDIC מסתייג מתאגידים המשתפים פעולה עם בנקים מדינתיים רק לצורך התחמקות משיעורי ריבית הנמוכים החלים עליהם מכח הרישיון המדינתי שהם מחזיקים. למיטב ידיעת השותפות, היכולת של גופים שאינם בנקאיים, לרכוש הלוואות שלמות ואינטרסים כלכליים חלקיים בהלוואות מסוימות או בתיק הלוואות, תוך שימור שיעורי הריבית שנקבעו על ידי הבנק במועד העמדת ההלוואה, נשארת שנויה במחלוקת. יצוין, כי בנוסף לאמור לעיל, נושא זה היווה בבסיס להתדיינות בקולורדו כנגד פלטפורמת Avant ופלטפורמות נוספות; 6 בין מדינת ניויורק וועידת המפקחים המדינתיים על הבנקים כנגד ניסיונה של ה OCC ליצור חקיקה התומכת בתעשיית שוק ההלוואות. כמו כן, נושא זה הביא לדרישת מידע רחבה מאת משרד הפיקוח על העסקים בקליפורניה. בתי המשפט חלוקים 4 OpportunitiesNonbankFinanci...pdf 5 ראו לעניין זה 2019) FDIC Proposes New Rule Clarifying Federal Interest Rate Authority, (November 19, ( 6 See, e.g., Meade v. Avant of Colo. LLC, No. 1:17cv00620WJM (D. Colo. Mar. 9, 2017); Meade v. Marlette Funding LLC, No. 1:17cv00575PAB (D. Colo. Mar. 3, 2017)

11 בדעתם בקשר עם הנשוא דנן. 7 מובן כי שינויים חקיקתיים ורגולטוריים עתידיים בארץ ובעולם ביחס לשוק ההלוואות ולתנאי הלוואות בכלל, עשויים להשפיע על פעילות השותפות ועל פעילות הפלטפורמות איתן השותפות מתקשרת. 8 שוק האשראי בארה"ב 2.1. כללי שוק האשראי האמריקאי וכולל שחקנים רבים העוסקים במתן אשראי. מרבית ההלוואות מועמדות עלידי הבנקים הגדולים ומרבית האשראי הצרכני מועמד עלידי חברות כרטיסי האשראי המובילות: Visa,MasterCard ו Express.American על פי נתוני הבנק הפדראלי בארה"ב, סך האשראי הצרכני בארה"ב נכון לדצמבר 2112 עמד על כ 4.2 טריליון דולר ללא משכנתאות התפתחות שוק האשראי בארה"ב שוק האשראי בארה"ב הינו כח מניע בכלכלה האמריקאית, אשר נהנה מקצב גידול וביקושים גדולים לאורך זמן. להלן, תרשים המתאר את התפתחות תיק האשראי הצרכני לאורך השנים עד דצמבר :.6 7 awyer v. Bill Me Later, Inc., 23 F. Supp. 3d 1359 (D. Utah 2014) (2014 decision in which the U.S. District Court for the District of Utah, Central Division found that Bill Me Later, the nonbank counterparty marketing and soliciting the bankfunded loans, was not the true lender of loans originated through its website); Consumer Financial Protection Bureau v. CashCall, Inc., et al, 2:15cv07522JFW (C.D. Cal. Jan. 19, 2018) (finding that CashCall, not the bank, was the true lender); Commonwealth of Pennsylvania v. Think Finance, No. 14cv7139JCJ (E.D. Penn. Aug. 14, 2019) ((finding that internetbased marketplace lender, Think Finance, was a true lender and therefore was not entitled to rely on Delaware s usury laws). ראו לעניין זה פרסום באתר ה NASDAQ מיום 21 במרץ 2112: 9 8

12 א) ב) ג) ד) ה) בעקבות משבר ה"סאבפריים", שוק האשראי האמריקאי חווה בין השנים ירידה בביקוש לאשראי, ואולם, משנת 2111 חל גידול מתמשך בביקוש לאשראי )ולאשראי צרכני בפרט(, ביחס ישיר לגידול בהוצאה לצריכה. יש לציין, כי עלאף רמת הריכוזיות הנמוכה, לכאורה, בשוק האשראי הצרכני בארה"ב, מחירי האשראי הצרכני גבוהים. כך לדוגמה, שיעור הריבית הממוצע על אשראי צרכני בכרטיסי אשראי נע בשנים האחרונות בין.12%17% מאמצע שנת 2112 החלה מגמת של עלייה בריבית על כרטיסי האשראי משפל של כ 12% בשנים לרמה של כ 17% בתום ).2.1 ציון אשראי אישי שיעור הריבית אותו ישלם לווה בארה"ב נקבע בדרך כלל בהתבסס על דירוג האשראי של הלווה הספציפי Score( )Credit אשר נקבע בידי לשכת האשראי Bureau(.)Credit שלוש לשכות אשראי מרכזיות בארה"ב Experian(,)TransUnion, Equifax, קובעות את ציון האשראי )ציון ה )FICO של כל צרכן. מטרתו של ציון האשראי היא לשקף את הסיכון לחדלות פירעון, באופן שככל שהציון גבוה יותר, סיכויי חדלות הפירעון נמוכים יותר. בתמצית, מודל הדירוג שפותח ע"י חברת )FICO( Fair Isaac Corporation מתחשב בחמישה פרמטרים עיקריים לצורך חישוב ציון האשראי: היסטוריית תשלומים ) ) ) תשלומים שבוצעו במועד משפיעים לחיוב על ציון האשראי. לעומת זאת, איחורים בתשלום, איעמידה בתשלום, עיקולים, פשיטת רגל וכיו"ב משפיעים לרעה על דירוג האשראי; ניצול מסגרות אשראי ככל שנוטל האשראי מנצל יותר את מסגרת האשראי העומדת לרשותו, כך נפגע ציון האשראי שלו; גיל תיק האשראי ציון האשראי מתחשב ב"ותק" שצבר נוטל האשראי בשוק האשראי האמריקאי. בהתאם, צרכן "חדש" יתקשה יותר בקבלת אשראי, באופן יחסי לצרכן ותיק; ביזור סוגי אשראי ניהול סוגי אשראי שונים )אשראי צרכני, משכנתא, הלוואה למימון ) רכב וכו'( באופן מוצלח ישפיע לחיוב על ציון נוטל האשראי, ולהפך; חיפוש אשראי חדש ניסיונות לחיפוש אשראי חדש באופן תכוף ישפיעו לרעה על ציון האשראי של נוטל האשראי. 10

13 להלן התפלגות המשקלות של הפרמטרים השונים לקביעת דירוג ה FICO : 11 יצוין, כי בנוסף לעובדה שלשכות האשראי מחויבות למסור לצרכנים עותק מלא מדוח האשראי שלהם אחת לשנה, כל המעוניין יכול לרכוש מלשכות האשראי מידע אודות ציון האשראי של צרכן מסוים )לאחר מתן אישור של הצרכן למסירת המידע(. לכן, במרוצת השנים, דירוג האשראי בארה"ב הפך לכלי אלמנטרי להערכת הסיכון הנובע מהתקשרות מסוימת, וכיום נעשה בו שימוש גם על ידי מבטחים, משכירי דירות, מעסיקים וכן הלאה. Lending club,prosper ו Upstart פלטפורמות ההלוואות עמה התקשרה השותפות וכן פלטפורמות נוספות בארה"ב, עושות אף הן שימוש בדירוג FICO כחלק ממתודולוגיית דירוג הלווים הפועלים באמצעותה. לפרטים נוספים, ראו סעיף 19.1 להלן. בגרף שלהלן מתוארת התנהגות שיעור ה FICO הממוצע בשנים האחרונות בארה"ב )נתוני :)Experian שיעורי חדלות פירעון בעתות משבר או בנסיבות של עליות ריבית חדות, ניתן לזהות מגמת עליה בשיעורי חדלות הפירעון של לווים בארה"ב. כך למשל, בתקופות שגרה, שיעור חדלות הפירעון של לווי אשראי צרכני בארה"ב נע בין רמות של כ 2% בתקופות של צמיחה וגאות כלכלית עד לרמות של כ

14 2.7% בתקופות מיתון או משבר כלכלי )דוגמת משבר הסאבפריים בשנים 2111( בגרף להלן, ניתן לראות את התפתחות שיעורי חדלות הפירעון בתחום האשראי הצרכני בארה"ב: 13 שוק ההלוואות המקוונות בארה"ב Lending( (Online Marketplace שוק ההלוואות המקוונות בו פועלת השותפות, הינו חלק משוק ההלוואות האישיות ( Personal,TransUnion עפ"י פרסומי.)Loans שוק ה Personal Loans צמח ב 2112 )נכון לתום הרבעון השלישי( בכ 21 מיליארד דולר מרמה של כ 141 מיליארד דולר לרמה של כ 121 מיליארד דולר. על פי TransUnion כ 12% מסך ההלוואות הללו ניתנו ע"י חברות פינטק אשר הפלטפורמות מהוות חלק ניכר מהן. 14 למיטב ידיעת השותפות, נכון למועד דוח זה, קיימות מספר פלטפורמות מרכזיות הפועלות בשוק האמריקאי ביניהן Prosper ו Club,Upstart,Lending ולצידן קיימות פלטפורמות נוספות דוגמת Avant,Upgrade,MARLETTE,SOFI ואחרות. ביום 12 בפברואר, 2121 התקשרה פלטפורמת Lending Club בהסכם לרכישת,Radius Bank בנק המעניק את שירותיו באופן אינטרנטי בלבד. על פי,Lending Club שיתוף פעולה זה יאפשר למצות את היתרונות הנובעים משילוב של פלטפורמת הלוואות ובנק דיגיטלי. נגיף הקורונה בעקבות התפרצות משבר נגיף הקורונה, הודיעו הפלטפורמות כי הן נוקטת במספר צעדים על מנת לשמור על האינטרסים של המלווים, בין היתר, באמצעות: )א( הפחתת שיעורי האישור של לווים בסיכון גבוה; )ב( העלאת דרישות ההכנסה והתעסוקה של הלווים; )ג( התאמת תמהיל השיווק כך שיתמקד בערוצים בהם קיימת גמישות מירבית. כמו כן, הודיעו כי הן משתמשות d7fc2b7760fe&lastobs=&from=&to=&filetype=csv&label=include&layout=seriescolumn&type=pa ckage&pp=download 14 Trans Union Prama SM Vintage Analysis Q Financial Services Industry Insights Report

15 במגוון כלים העומדים לרשותם, לרבות, מתן אפשרויות תשלום ללווים הזקוקים לסיוע )תשלום ריבית בלבד או הפחתת תשלומי הקרן לתקופה מוגבלת ודחיית תשלומים(, יכולת גבייה איתנה, תשתיות שירות, בקרה וניטור של הביצועים והנתונים הרלבנטיים. שיעור ההפסדים המצטברים על פי נתונים פומביים המפורסמים ע"י Prosper ו Club,Lending ולמיטב ידיעת השותפות, ביצועי ההלוואות המקוונות אשר ניתנו במהלך שנת 2112 מצביעים על עליה בשיעורי האיחור בתשלומי הלווים ובהפסדים ממחיקת הלוואות בפלטפורמות. על פי נתוני TransUnion שיעור חשבונות הלווים הנמצאים באיחור העולה על 21 יום בתחום ה Loans Personal עלה בכל אחת מהשנים על פי הנתונים שבידי השותפות ביחס ל 2112, עולה כי חלה התייצבות בשיעור האיחורים בתשלום ובהפסדים בפלטפורמות הללו ביחס ל לפרטים נוספים אודות האמור, ראו את דיווחי השותפות החודשיים השוטפים, המתפרסמים אחת לחודש במערכת המגנ"א שיעורי הריבית הממוצעים לפירוט נתוני שיעורי הריבית הממוצעת בגין הלוואות שניתנו ע"י הפלטפורמות ראו את דיווחי השותפות החודשיים השוטפים, המתפרסמים אחת לחודש במערכת המגנ"א. הערכות השותפות באשר למגמות, האירועים וההתפתחויות בסביבה המאקרו כלכלית בה פועלת השותפות אשר הייתה להם או צפויה להיות להם, השפעה על פעילותה ועל תוצאותיה העסקיות, ואופן השפעתם על השותפות, פעילותה ותוצאותיה, מהווה מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, אשר אינו וודאי, שכן הוא מושפע ממכלול גורמים אשר אינם בשליטתה של השותפות ונתון בין היתר להשפעת גורמי הסיכון המפורטים בסעיף 23 להלן. מידע כללי על תחום הפעילות 2.1. מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו כאמור לעיל, תחום הלוואות ה P2P )או )Online Market Place Lending התפתח באופן משמעותי בשנים האחרונות, כחלק מהתפתחות תעשיית הטכנולוגיה הפיננסית (FinTech) ומגמת המעבר לאפיקי מימון חדשים. בעבר, מרבית האשראי לצרכנים קטנים הועמד עלידי מוסדות המימון המסורתיים, תאגידים בנקאיים, חברות כרטיסי אשראי וגופי מימון חוץ בנקאיים אחרים. בשלהי שנות ה 21 של המאה העשרים, עת הפך השימוש באינטרנט לנפוץ בקרב אנשים פרטיים, החלו להתפתח פעילויות מימון שונות באמצעות האינטרנט. כחלק ממגמה זו, החלה לפני יותר מעשור פעילות של קבלת ומתן הלוואות )PeertoPeer Lending( P2P באמצעות פלטפורמות מקוונות, המקשרות באופן ישיר בין לווים למלווים. פעילותן של פלטפורמות אלה צברה תאוצה עם הגידול בהיקף המסחר באינטרנט וכיום מדובר בפעילות מוכרת ומקובלת בעולם המערבי. במהלך השנים האחרונות התפתחו פלטפורמות ה P2P, מפלטפורמות המעניקות הלוואות מיחידיםמלווים ליחידיםלווים, לרשת מתוחכמת המשלבת בתוכה גם משקיעים מוסדיים.9 15 Trans Union Prama SM Vintage Analysis Q Financial Services Industry Insights Report

16 המהווים את מירב ההון המושקע במימון ההלוואות בפלטפורמות. למיטב ידיעת השותפות, תחום פלטפורמות ה P2P בארה"ב וברחבי העולם מצוי במגמת צמיחה לאורך השנים האחרונות. באופן דומה, היקפי הלוואות שוק ה P2P בארה"ב צמחו בצורה ניכרת בשנים האחרונות. יתרון מובנה של פלטפורמות ה P2P הינו האפשרות להעמיד שירותים פיננסיים ואחרים בצורה מקוונת, באופן המאפשר חיסכון משמעותי בעלויות תפעוליות. בנוסף, מאחר שבדרך כלל פלטפורמות ה P2P אינן מעמידות בעצמן את המימון, אלא משמשות כגורם מתווך בין מלווים ללווים, הן אינן נושאות בעלויות גיוס המימון. לאור זאת, השקעה בהלוואות P2P מאפשרת לעתים קרובות תשואה פוטנציאלית גבוהה יותר מזו המתאפשרת מרכישת מוצרי החיסכון וההשקעה המסורתיים המוצעים על ידי בנקים. עם התפתחות שוק הלוואות ה,P2P התפתח במקביל שוק איגוח של הלוואות אלה, במסגרתו, חלק מההלוואות בפלטפורמות נמכרות למוצרי איגוח המאפשרים הגדלת השוק הפוטנציאלי עבור משקיעים מוסדיים המעוניינים להיחשף להשקעה בסוג זה של נכסי אשראי. למיטב ידיעת השותפות, כיום, פלטפורמות הלוואות P2P שונות הפועלות ברשת, משמשות כגורם מתווך ביחס להעמדת מגוון סוגים של הלוואות, וביניהן הלוואות לצרכנים, אשראי לעסקים קטנים ובינוניים, הלוואות לסטודנטים, הלוואות למימון יזמים בתחום הנדל"ן, וכן הלאה. פלטפורמות מסוימות מתמקדות בתתתחומים )"נישות"( מעולם הלוואות ה P2P, כגון הלוואות בסכומים גבוהים, הלוואות שלא למטרת רווח, פקטורינג וכדומה. כמתואר לעיל, התפתחות המימון החוץ בנקאי בכלל ותחום הלוואות ה P2P בפרט, מלווים כל העת בהתפתחותה ועיצובה של רגולציה מתאימה. רגולציה מעין זו משתנה ממדינה למדינה ועודנה מתגבשת. משכך, נכון למועד זה אין ביכולתה של השותפות להעריך כיצד רגולציה כאמור תשפיע על פעילות הפלטפורמות ועל פעילותה ורווחיותה של השותפות. מאפייני הלוואות P2P הלוואות P2P הינן הלוואות המועמדות באמצעות פלטפורמות מקוונות, אשר משמשות כזירת מפגש בין מלווים ללווים. העמדת ההלוואות באמצעות פלטפורמות באינטרנט מאפשרת חיסכון בעלויות תפעוליות ואחרות. כך, בתחום הלוואות ה P2P מתאפשרת הוזלה של עלויות אשראי ללווה בהשוואה לעלויות האשראי הבנקאי או האשראי המוסדי החוץבנקאי אותו היה מקבל. על פי רוב, פלטפורמות מקוונות בתחום האשראי הצרכני )בעיקר )Personal Loans מאפשרות גישה להלוואות בסכומים נמוכים יחסית, בריבית קבועה. ככלל, תנאי ההלוואה )ובכלל זה, תקופת החזר ההלוואה ושיעור הריבית( נקבעים בהתאם לדירוג אשראי שמבצעת הפלטפורמה ללווה, כאשר זה אינו נדרש להעמיד בטוחות כנגד ההלוואה. קיימות פלטפורמות בתחום הנדל"ן והעסקים הקטנים, אשר לעיתים יכולות לקבל בטוחות ושיעבודים כנגד מתן ההלוואות. בפלטפורמות בהן בכוונת השותפות להשקיע, מרבית הלווים צפויים להיות אנשים פרטיים ועסקים קטנים. הלווים הפוטנציאליים מגישים לפלטפורמה בקשה להלוואה ונדרשים למסור מידע מסוים, שיאפשר לפלטפורמות להעריך את יכולתם להחזיר את ההלוואה, את מידת הסיכון הנשקפת מהעמדת ההלוואה, ובהתאם, את תנאי ההלוואה הראויים ועל ידי כך לקבוע

17 את דירוג האשראי ללווה. למיטב ידיעת השותפות, פלטפורמות רבות מעריכות את סיכון האשראי של לווים פוטנציאליים באמצעות מודל חיתום המתחשב בין היתר בנתונים המתקבלים מן הלווים; במידע המתקבל מלשכות האשראי ( Equifax, TransUnion, ;)Experian בנתונים נוספים הנאספים על ידי הפלטפורמות עצמן כגון תדפיסי בנק, שכר, מקום עבודה וכן הלאה; ומנתונים אחרים הנאספים ממקורות מידע חיצוניים מקוונים ולא מקוונים. מן הצד השני, הפלטפורמות מאפשרות למלווים פוטנציאליים גישה להלוואות שברצונם לרכוש, בהתבסס על מידע שמספקת הפלטפורמה בדבר סכום ההלוואה המבוקשת, דירוג האשראי של הלווה, רמת הסיכון של ההלוואה ועוד מספר פרמטרים לשיקולו של המלווה הפוטנציאלי. ככלל, רוב הפלטפורמות אינן מעמידות מימון עצמאי, אלא משתמשות בכספי המלווים לשם מתן ההלוואות ומעמידות למלווים מידע מסוים אודות הלווים ומאפייני כל הלוואה. בנוסף, לרוב, מעמידות הפלטפורמות למלווים שירותי רישום וניהול עבור ההלוואות שניתנו על ידם, וכן שירותי גביית חובות מהלווים )לעתים תוך הסתייעות בצדדים שלישיים(. כיום, למיטב ידיעת השותפות, פלטפורמות Prosper ו LendingClub מאפשרות מספר מסלולי השקעה, כגון: מסלול "אקטיבי" המאפשר למלווים בחינת הלוואות המוצעות ע"י הפלטפורמה סינון ובחירה של כל הלוואה באופן ספציפי על ידי המלווה; יתר הפלטפורמות )לרבות Prosper ו )LendingClub מציעות למשקיעים מסלול "פאסיבי" בלבד המתאפיין בהשקעה בהלוואות הנבחרות על ידי הפלטפורמה בהתבסס על אלוקציה מבוקשת שמסר המשקיע לפלטפורמה; ההשקעה בהלוואות בתחום זה יכול שתהיה גם ברכישת חלקי הלוואות באמצעות רכישת תעודות התחייבות תלויות החזר Notes( ;)Borrower Payment Dependent וכן השקעה ב Notes ו/או Certificates המונפקים עלידי ישות משפטית ייעודית המחזיקה בתיק הלוואות מוגדר שנרכש מהפלטפורמה. למיטב ידיעת השותפות, ההכנסה הנובעת לפלטפורמות ה P2P נגזרת בדרך כלל מעמלות הקמת ההלוואה, תיווך ושירות שנגבות ממלווים ולווים, ומן הריבית שגובה הפלטפורמה עד לסליקת ההלוואה למלווים. כמו כן, לעיתים מעמידות הפלטפורמות למלווה שירותים נוספים בתשלום כגון שירותי גביית חובות וניהול ומעקב אחרי ההלוואות מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות למועד דו"ח זה, מתמקדת פעילות השותפות ברכישת הלוואות באמצעות פלטפורמות זרות, המופעלות על ידי תאגידים שהתאגדו מחוץ לישראל. פעילות הפלטפורמות עשויה להיות כפופה לדיני בנקאות וניירות ערך ולרגולציה פיננסית אחרת, בהתאם לדין החל במקום פעילות הפלטפורמות ובמקום התאגדותם של התאגידים המפעילים אותן. גם בישראל נבחנות בעת האחרונה אפשרויות שונות לשינוי והרחבת הרגולציה בתחום ההלוואות החוץ בנקאיות ככלל ועל פלטפורמות למתן הלוואות P2P בפרט. ארצות הברית למועד דו"ח זה, לשותפות מערכת הסכמים עם LendingClub,Prosper ו Upstart אשר מסדירה רכישת הלוואות עלידי השותפות, באמצעות פלטפורמות אלה. לפרטים אודות מערך הסכמים זה, ראו סעיף 19.1 לפרק זה. למיטב ידיעת השותפות, בהתאם לדין האמריקאי, מתן אשראי צרכני באינטרנט )בין אם בנקאי ובין אם חוץ בנקאי( כפוף לחוקים פדרליים ומדינתיים שונים וכן לפיקוח רגולטורי, העוסקים

18 בין היתר באופן הפרסום של מתן אשראי; חיתום; גילוי נדרש; תנאי תשלום ואופן גביית חובות. בנוסף לכך, הדין האמריקאי מחיל כללים ומגבלות הנוגעים לאבטחת פרטיות, העדר אפליה והלבנת הון. פלטפורמות הפועלות בארה"ב מחויבות לציית ולהישמע לכללים שמציבה רשות ניירות הערך האמריקאית.(SEC( בנוסף, פלטפורמה אשר עונה להגדרה של שירות בנקאי או מעניקה שירותים כצד שלישי למוסדות פיננסיים, תהיה כפופה לרגולציה של סוכנות הבנקים הפדראלית בהתאם לאמור ב.Bank Service Company Act נוסף על האמור לעיל, למיטב ידיעת השותפות, החוק החל בקשר עם גובה שיעור הריבית שניתן לגבות בגין הלוואה שמקורה בבנק שהתקשר עם פלטפורמה, ונמכרה, באופן מלא או חלקי, לפלטפורמה או לצד שלישי, נשאר לא ודאי. יש הסוברים כי שיעור הריבית המקסימלי שניתן לגבות בגין הלוואה כאמור הוא בהתאם למדינת מושבו של הלווה, ומצד השני יש הסבורים שקביעה זו צריכה להיות בהתאם לחוק בו אותו הבנק מוסמך לפעול שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו למיטב ידיעת השותף הכללי, בשנת 2112 נמשכה המגמה של שינוי בתמהיל דירוגי ההלוואות הניתנות ע"י הפלטפורמות שנכון למועד פרסום הדוח, התקשרה עימן השותפות. במסגרת שינוי תמהיל זה הפלטפורמות הגדילו את נתח ההלוואות בדירוגים הגבוהים על חשבון הקטנת נתח ההלוואות בדירוגים הנמוכים. שינוי תמהיל זה הביא באופן טבעי לממוצע משוקלל של ריביות נמוך יותר מזה שהיה בשנת לפרטים נוספים על התפתחות התחום בשנים האחרונות ראה סעיף 6 לעיל התפתחות בשווקים של תחום הפעילות, או שינויים במאפיני הלקוחות שלו לפרטים בדבר התפתחות התחום בשנים האחרונות ראה סעיף 6 לעיל. לפרטים אודות משקיעי השותפות ראה סעיף 8 להלן שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות כיום, הפלטפורמות מציעות למשקיעים אפשרות להשקיע על בסיס מידע מוגבל ביחס לאיכות ההלוואה, זהות הלווה, מידע לגבי יכולת ההחזר שלו ונתונים נוספים אודותיו. פיתוחים טכנולוגיים כגון אלגוריתמים לאיתור הלוואות אטרקטיביות מבחינת יחס סיכוןתשואה עשויים להקנות יתרון לגופים העושים בהם שימוש גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם להערכת השותפות, להשקעה בשוק ההלוואות המקוונות באמצעות השותפות קיים ערך מוסף, לעומת השקעה באמצעות שימוש ישיר בפלטפורמות; זאת, בשל הגורמים הבאים: )1( הפלטפורמות אשר עמן מתקשרת השותפות מנתבות הלוואות מסוימות למשקיעים מוסדיים. השקעה באמצעות השותפות תאפשר השקעה גם בהלוואות מסוג זה; )2( בשל היקף פעילות השותפות, השקעה באמצעותה מאפשרת פיזור סיכונים ברכישת מספר הלוואות גדול ויצירת פורטפוליו ייחודי, שאינו מתאפשר בהיקפים אלה למשקיע בודד; )1( השותפות עושה שימוש בשירותים של גופים חיצוניים המנתחים ומעריכים את כדאיות ההשקעה בהלוואה מסוימת; )4( ההון האנושי של השותפות מורכב מבעלי מקצוע וידע נרחב בתחום ההשקעות; ו )7( ניתוח, תפעול וההערכה של ההשקעות דורשת זמן וידע ויכולת טכנולוגית ומקצועית אשר עלפי רוב אינם בנמצא למשקיע הבודד.

19 בנוסף, להערכת השותפות, גורמי ההצלחה הקריטיים לפעילותה בתחום הינם: יכולת התקשרות עם פלטפורמות מובילות ויציבות בתנאים עסקיים טובים; מומחיות וידע נצבר, שיאפשרו איתור הלוואות כדאיות וניצול הזדמנויות עסקיות בשוק רכישת ההלוואות; מוניטין, יצירת אמון ובניית מערכות יחסים יציבות ומתמשכות עם המשקיעים והפלטפורמות; מערך שיווק והפצה יעיל; התקשרות עם פלטפורמות או עם גורמים אחרים המשמשים כשרתי חוב מקצועיים ואשר מבצעים את הגבייה והמעקב בצורה מקצועית; יכולת ניתוח והערכת הסיכונים הנובעים מן הפלטפורמות בצורה מושכלת; ניהול סיכונים נכון, באמצעות רכישת הלוואות בצורה מגוונת ומושכלת; הון אנושי איכותי ומקצועי לניהול עסקי השותפות; יכולת טכנולוגית לניטור וניהול תיק ההלוואות; יציבות רגולטורית; קיומם של מנגנונים שונים המאפשרים לצמצם סיכונים הנובעים מהתקשרות השותפות עם הפלטפורמות )כגון ביטוחים ראויים, הגעה להסכמות הנוגעות לשיפוי וכן הלאה(. שינויים במערך הספקים לתחום הפעילות למיטב ידיעת השותפות, פלטפורמת הלוואות ה P2P המשמעותית הראשונה החלה לפעול באינטרנט לפני יותר מעשור. מאז ועד היום, השימוש בפלטפורמות הלוואות ה P2P גבר ברחבי העולם וכיום מדובר בפעילות מוכרת ומקובלת. לאור סביבת הרגולציה המשתנה והגורמים הרבים שנכנסו לתחום המימון החוץ בנקאי, אין ביכולתה של השותפות להעריך בשלב זה כיצד מערך הפלטפורמות להלוואות וייתכן שפעילות הלוואות ה P2P תצטמצם על פני זמן. חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם להערכת השותפות, חסמי הכניסה העיקריים לתחום הפעילות הינם כדלהלן: P2P יושפע, השקעת הון ראשוני לצורך הקמת פעילותה של השותפות; יכולת מו"מ, פיתוח יחסים עסקיים ויכולות התקשרות עם פלטפורמות הפועלות בהיקפים גדולים ותוך פיזור של ההלוואות; קיום מערך שיווק המאפשר גיוס קהל משקיעים רחב. בחו"ל פיתוח יכולת ניתוח וניהול סיכונים. להערכת השותפות, חסם היציאה העיקרי מתחום הפעילות הוא היותן של ההלוואות נכסים לא סחירים, והעובדה כי אין וודאות שניתן יהיה למכור אותן בכל רגע נתון במחיר ראוי. יתרה מכך, גם אם יימצא רוכש להלוואה מסוימת, יהיה עליו להסכים לחתום על הסכם לשירות החוב עם מי שמשמש כשרת החוב באותו מועד. בהקשר זה, להערכת השותפות, למועד הדוח לא קיים שוק משני מפותח דיו המאפשר מסחר בהלוואות שיירכשו על ידי השותפות.

20 בנוסף, ככל שהדבר יידרש, עלול להתעורר קושי בהחלפת פלטפורמה מסוימת כגורם נותן שירותים, האחראי על שירות החוב וניהול הגבייה מול הלווים. החלפה כאמור אפשרית רק במקרים קיצוניים, כגון חדלות פירעון של הפלטפורמה או הפרה מהותית של התחייבויותיה לפי ההסכמים עמה תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם תחליף למתן הלוואות מקוונות בארה"ב הינו בעיקר הלוואות פרטיות Loans( )Personal באמצעות חברות כרטיסי האשראי והמערכת הבנקאית בארה"ב. או לחילופין שימוש במסגרת כרטיס האשראי כמקור מימון אלטרנטיבי מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו תחום ההלוואות המקוונות מתאפיין בתחרות משמעותית, הן מצד רוכשים מהציבור, הרוכשים הלוואות באמצעות הפלטפורמות, הן מצד התאגידים הבנקאיים והפיננסיים השונים וכן בין פלטפורמות השקעה מקוונות שונות. לפרטים בדבר היבטי תחרות הרלוונטיים לשותפות, ראו סעיף 10 להלן. משקיעי השותפות השותפות מצרפת בדרך של השקעה בה שותפים מוגבלים. השותף הכללי זכאי לדמי ניהול ודמי הצלחה מהשותפים המוגבלים בשיעורים הקבועים בתשקיף ובדוחות הצעת המדף שפרסמה השותפות. על משקיעי השותפות נמנים משקיעים פרטיים, משקיעים תאגידיים ומשקיעים מוסדיים..2 מטרות השותפות; מדיניות השקעה בהתאם להסכם השותפות, מטרות השותפות ומדיניות ההשקעה שלה תהיינה כדלהלן: מטרת השותפות מטרת השותפות היא להשקיע את תמורת ההנפקה )והנפקות עתידיות( ברכישת הלוואות, לרבות באמצעות הפלטפורמות, החזקתן עד למועד פירעונן או מכירתן )בנסיבות מסוימות( והשקעה מחדש של התמורות שיתקבלו בידי השותפות מפירעון ההלוואות, מתשלומי ריבית בגין ההלוואות או ממכירת ההלוואות )בנסיבות מסוימות(, הכל כפי שיקבע השותף הכללי מעת לעת, בכפוף למדיניות ההשקעות של השותפות..2.1 מדיניות ההשקעות השותפות תפעל כקרן השקעות אשר תשקיע, בהתאם לקביעת השותף הכללי, ברכישת הלוואות בשווקי )peertopeer lending( P2P )באופן מלא, בין אם כ"תיק הלוואות", הלוואות פרטניות, ו/או אחרת( )"ההלוואות"( והחזקתן עד לפירעונן ו/או, בנסיבות מסוימות, מכירתן. רכישת ההלוואות על ידי השותפות תתבצע בהתאם לקריטריונים שיתווה דירקטוריון השותף הכללי ובכפוף להוראות הסדר המס, המתואר בסעיף 16 להלן )"מדיניות ההשקעות"( דירקטוריון החברה יהיה רשאי לשנות את מדיניות ההשקעות, מעת לעת, עלפי שיקול דעתו הבלעדי ובלבד שהשקעות השותפות ייעשו בתחום פעילות ה P2P ושככל שתתקבל החלטה בדבר שינוי מדיניות ההשקעות, השותפות תודיע על כך בדיווח מיידי. היה.2

21 ודירקטוריון החברה יחליט על שינוי מדיניות מהותי, אזי על אף האמור בהסכם השותפות, השותפות תאפשר למשקיעים )לרבות למשקיעים שמצויים בתקופת חסימה( לפדות את יחידות ההשתתפות בנות הפדיון, בתוך תקופה שתוגדר בדיווח המיידי )ושלא תפחת מ 14 יום(, ובלבד שבכל מקרה, יתאפשר למשקיעים לפדות את היחידות בטרם מועד יישום מדיניות ההשקעות החדשה ועדת ההשקעות תפעל ליישום מדיניות ההשקעות שנקבעה עלידי הדירקטוריון למועד דוח זה, קבע דירקטוריון השותף הכללי כי מדיניות ההשקעות של השותפות תהיה כדלהלן: השותפות תפעל כמיטב יכולתה במטרה להחזיק, בכל עת, בהלוואות שנרכשו באמצעות יותר מפלטפורמה אחת. השותפות תשקיע ברכישת הלוואות מפלטפורמות הפועלות בארה"ב בלבד. השותפות תשקיע ברכישת הלוואות במטבע דולר ארה"ב בלבד. השותפות תרכוש הלוואות מפלטפורמות הפעילות בתחום הלוואות P2P לפחות שלוש שנים ואשר העמידו אשראי בהיקף מצטבר של 111 מיליון דולר לפחות. לפחות 71% מסך הנכסים שיושקעו בפלטפורמה מסוימת, יושקעו ברכישת הלוואות במסלול הפסיבי. המדורגות בדירוג 11% עד הנקבע עלידי פלטפורמות אחרות(. מנכסי השותפות יושקעו בהלוואות D Prosper ומטה )או בהלוואות המדורגות בדירוג מקביל ככל שבמועד כלשהו, השקעות השותפות אינן עומדות בקריטריון זה במועד ההשקעה הקרוב, תבצע השותפות השקעות מתאימות עלמנת להסדיר את עמידתה בקריטריון. השקעה במסלול אקטיבי תבוצע )אם וכאשר תבוצע( לאחר בחינה וסינון של נתונים שמספקת הפלטפורמה ביחס להלוואה. בכלל כך, נתונים בדבר היקף ההכנסה החודשי של הלווה, היקפי אשראי קודמים שניטלו עלידו, יחס חוב להכנסה, איעמידה בפרעון הלוואות קודמות, נתוני תעסוקת הלווה, ציון,FICO דירוג שניתן ללווה עלידי הפלטפורמה ועוד. השותפות לא תשקיע בהלוואה בודדת סך העולה על 1% משווי הנכסים הנקי של השותפות, אלא באישור של מחזיקי יחידות השתתפות המחזיקים ביותר מ 71% מיחס החלוקה בכפוף להוראות הסדר המס, תהא השותפות רשאית ליטול מימון )אשראי( מתאגידים בנקאיים, מבתי השקעות או מוסדות כספיים לפי מיטב שיקול דעתו של השותף הכללי. נכון בהתאם להבהרה להסדר המס. למועד הדוח השותפות טרם נטלה מימון כאמור כל דבר ועניין הקשורים באופן איתור, ניהול ומימוש השקעות השותפות יתבצע ויוחלט.2.2 עבור השותפות בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי והמוחלט של השותף הכללי, כפי שימצא כנכון, מועיל ונחוץ על מנת להגשים את מטרת השותפות ולהשיא את רווחיה. למידע בדבר אופן פיזור ההשקעות של השותפות ראה דיווחיה השוטפים החודשים של השותפות המפורסמים במערכת המגנ"א.

22 יובהר כי המידע שלעיל המתייחס לאופן בו מנהלת ומתכוונת השותפות לנהל את השקעותיה הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, אשר אינו וודאי, שכן הוא מושפע ממכלול גורמים אשר אינם בשליטתה של השותפות. עוד יובהר כי לשותפות נתון שקול הדעת לחרוג מהאמור בסעיף זה בדבר פיזור ההלוואות בדומה לתיק השוק, וזאת, בכפוף לעמידתה במדיניות ההשקעות שלה. ועדת ההשקעות לפרטים בדבר ועדת ההשקעות והרכבה, ראו פרק ד' המצורף לדוח זה תחרות למועד דוח זה השותפות פועלת ובכוונתה להמשיך לפעול לרכישת הלוואות באמצעות פלטפורמות, ולכן היא איננה מתחרה בגופים המפעילים את הפלטפורמות עצמן. לפיכך, להערכת השותפות, תחרות בין גופים המפעילים פלטפורמות עשויה להשפיע לחיוב על פעילותה. השותפות מתחרה על רכישת ההלוואות מהפלטפורמות עם גורמים פרטיים ותאגידים, אולם להערכת השותפות, בשל ההיקף הרחב של ההלוואות המוצעות למכירה, לתחרות כאמור אין השפעה מהותית על פעילותה. להערכת השותפות, מעורבות הגורמים המוסדיים ברכישת הלוואות באמצעות פלטפורמות הולכת וגוברת, ומהווה כיום את עיקר המקורות למתן הלוואות באמצעות הפלטפורמות. זאת, בשל אופי ההשקעה, התשואה האטרקטיבית ביחס לתנודתיות ושכלול השוק, הבא, למשל, לידי ביטוי בשימוש באלגוריתמים פנימיים של פלטפורמות לאיתור לווים וניתוח איכות ההלוואות, טיוב טכנולוגי של מנגנוני החיתום ושימוש בידע וניסיון שנצברו. להערכת השותפות, במרוצת הזמן, בנקים שונים ברחבי העולם עשויים לרכוש או להפעיל בעצמם פלטפורמות שיתחרו בפלטפורמות קיימות בניסיון לקנות לעצמם דריסת רגל משמעותית בפעילות מתן האשראי החוץ בנקאי, לחילופין, כפי שתואר בסעיף 6.5 לעיל )רכישת בנק רדיוס ע"י,)Lending Club ניתן לצפות כי פלטפורמות יבצעו רכישה של בנקים על מנת להרחיב את סל השירותים שלהן, לגוון ולהוזיל את מקורות המימון להלוואות שהם נותנות. 11.רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים משרדי השותפות ממוקמים במשרדי השותף הכללי, ברחוב הרוקמים 22 בחולון. 12.נכסים לא מוחשיים נכון למועד הדוח, אין לשותפות נכסים לא מוחשיים. 11.הון אנושי נכון למועד הדוח השותפות איננה מעסיקה עובדים. בהתאם להסכם השותפות, השותף הכללי מנהל את עסקי השותפות. במסגרת הסכם השותפות הוסכם כי השותף הכללי יספק לשותפות שירותי ניהול הכוללים בין היתר עובדים ומנהלים )למעט הדירקטורים החיצוניים המכהנים בשותפות שבשכרם נושאת השותפות( לפרטים אודות

23 התקשרויות עם בעלי עניין וצדדים קשורים, הנוגעים לניהול השותפות ופעילותה, ראו פרק ד פרטים נוספים. השותף הכללי יישא בעצמו ועל חשבונו בכל הוצאות פעילותו השוטפת בקשר עם ניהול ענייני השותפות, ובכללן שכר עבודה, הוצאות מחשוב ושכר יועצים לשותף הכללי. בנוסף לעובדים והמנהלים המועסקים ע"י השותף הכללי, השותפות נעזרת ביועצים )עו"ד, יועצי מס וכדומה( שבשכרם נושאת השותפות. 14.הון חוזר ליום 11 בדצמבר 2112, לשותפות הון חוזר שלילי בסך כ 112 מיליוני דולר. לפרטים ראו סעיף 1.1 בדוח הדירקטוריון ליום 11 בדצמבר 2112 המצורף כחלק בלתי נפרד מדוח זה. 15.ספקים בהתאם למתווה פעילות השותפות, ספקי השירותים הינם הפלטפורמות המקוונות אשר השותפות התקשרה וצפויה להתקשר איתן, הן לעניין רכישת ההלוואות והן לעניין שירות החוב )Servicing( מול הלווים למועד הדוח התקשרה השותפות עם LendingClub Corporation, Prosper ועם Upstart לרכישת הלוואות ולמתן שירות החוב מול הלווים. LendingClub Corporation ו Prosper מהוות ספק מהותי של השותפות ולמועד זה, פעילותה של השותפות תלויה בהתקשרותה עם הפלטפורמות האמורות )בתקופת הדוח, לא הייתה לשותפות פעילות באמצעות,Upstart.17.2 פעילות זו החלה לאחר תאריך המאזן(. בכוונת השותפות לפעול להתקשרות עם פלטפורמות נוספות כך שבהתאם, התלות כאמור תלך ותפחת. לפרטים בדבר הפלטפורמות, ראו סעיף 19.1 להלן. התקשרות השותפות עם שירותי אדמיניסטרציה ביום 22 במאי, 2112 השותף הכללי התקשר עם צור ניהול הון בע"מ בהסכם אדמיניסטרציה למתן שירותים בקשר עם פעילותה השוטפת של השותפות וכן לצורך ניהול הסדר המס כנאמן המס של השותפות בהתאם להסדר המס שחל על השותפות. במסגרת הסכם האדמיניסטרציה, התחייב האדמיניסטרטור להעניק שירותי נאמנות בקשר עם ביצוע הסדר המס אשר כוללים, בין היתר, סיוע לשותף הכללי בביצוע חישובי תוצאות הפעילות לצורכי המס עבור כל משקיע במועדי חיוב במס של כל שנת מס וחישוב ניכוי המס בגינם; וכן, המצאת כל נתון אחר המצוי ברשותו שהתברר כי הנו דרוש למשקיעים, לצורך עמידה בחובות הדיווח לשלטונות המס בגין השקעתם בשותפות, לפי בקשתם של המשקיעים. כמו כן, התחייב האדמיניסטרטור להעניק שירותי נאמנות בקשר לחשבונות השותפות )"חשבון המעבר" ו"חשבונות הפעילות"( אשר כוללים, בין היתר, את זכות החתימה המשותפת בחשבונות השותפות יחד עם השותף הכללי בנסיבות מסוימות )כמפורט בסעיף )ב( לתשקיף( ופעולתו כנאמן בחשבונות אלו בהתאם להסכם השותפות. בנוסף, יעמיד האדמיניסטרטור לשותפות שירותי אדמיניסטרציה, הכוללים, בין היתר, ניהול מרשם המשקיעים, מתן דיווחים שונים למשקיעים ושערוך לנכסי הקרן,,FATCA הלבנת הון. הסכם האדמיניסטרציה אינו מוגבל בזמן, ואולם כל אחד מן הצדדים רשאי לבטל הסכם זה עם מתן הודעה מוקדמת. התמורה בגין הסכם האדמינסטרציה אינה מהותית.

24 א) ב) 16.מיסוי בעקבות פניית השותף הכללי לרשות המסים בישראל בבקשה לקבוע את הסדר המס אשר יחול על השותפות ועל השותפים בה, התקבלה ביום 12 בפברואר, 2112 החלטת מיסוי בהסכם, אשר עדכונים והבהרות לה התקבלו בימים 1 בנובמבר , במאי, 14 ביולי ו 21 באוגוסט לשנת 2112 ואשר ביום 11 בדצמבר 2112 הוארך תוקפה עד ליום 11 בדצמבר 2124 )"החלטת המיסוי"(. במסגרת החלטת המיסוי, נקבעו, בין היתר, ההוראות הבאות: לעניין מדיניות ההשקעות, נקבע כי הקרן תשקיע אך ורק במתן הלוואות המשווקות באמצעות פלטפורמות אינטרנטיות Platforms) )Multilending שעיסוקן בתיווך למתן/קבלת הלוואות עמית לעמית )P2P( העומדים בתנאים להלן )"פלטפורמת האינטרנט" או "פלטפורמות האינטרנט"(: פלטפורמות האינטרנט באמצעותן תשקיע השותפות פועלות בארה"ב בלבד. מובהר כי רשות כל ובכפוף לדרישות כדין האמורות, פועלות הפלטפורמות האינטרנטיות שלטונית רלוונטית לפעילותן. ) סך ההלוואות שניתנו באמצעות פלטפורמת האינטרנט, בעת ביצוע ההשקעות באמצעותה על ידי השותפות, הינו למעלה מ 111 מיליון דולר. ) עוד נקבע לעניין מדיניות ההשקעות, כי השותפות תגייס כספים ממשקיעים. כספי הגיוס יועברו לחשבונה של השותפות שתעביר את כספי המשקיעים לפלטפורמת האינטרנט על פי הסכם שייחתם בין השותפות לכל אחת מפלטפורמות האינטרנט. פלטפורמת האינטרנט תשתמש בכספי הגיוס לרכישת הלוואות בהתאם להסכם האמור, ובאופן המפורט בהחלטת המיסוי. כן נקבע כי השותפות לא תערוך יותר משנים עשר סבבי גיוס ממשקיעים בכל שנה קלנדרית, ותעביר במרוכז כספים לפלטפורמות האינטרנט בשתיים עשרה העברות לכל היותר בכל שנה קלנדרית. עוד נקבע בהקשר זה, כי ההלוואות שבהן תשקיע השותפות יעמדו בתנאים המנויים בסעיף 16.3 להלן. בנוסף, נקבע לעניין מדיניות ההשקעות כי פעילות הקרן מתבצעת אך ורק במטבע דולר ארה ב לרבות: השקעות השותפים, הלוואות שמתקבלות וניתנות, תשלומי השותפות ודוחותיה הכספיים. ההלוואות בהן תשקיע הקרן יהיו נקובות או צמודות במלואן למטבע הדולר. יודגש כי לקרן לא תהא פעילות במטבע אחר. השקעותיה של השותפות ימומנו מכספי השותפים המוגבלים. בנוסף, ייתכן שהשותף הכללי או בעלי מניות בו )במישרין או בעקיפין( ישקיעו בשותפות. השותפות תהא רשאית ליטול מימון )אשראי( מתאגידים בנקאיים, מבתי השקעות או מוסדות כספיים, והכל לפי מיטב שיקול דעתו של השותף הכללי. בר השומה ובר החיוב במס יהיה כל משקיע בשותפות, כל אחד לפי חלקו בשותפות ויראו את החלק שכל שותף זכאי לו בשנת מס מהכנסות השותפות כהכנסות אותו משקיע. החבות בניכוי מס במקור מרווחי המשקיעים בשותפות תהא על ידי השותף הכללי ונאמן המס שימונה בהתאם להוראת החלטת המיסוי )כמפורט להלן(. מועד החיוב במס בידי כל משקיע יהיה בהתאם למספר היחידות אותן מחזיק המשקיע: )א(

25 לגבי הכנסות הריבית הצבורה )כמפורט להלן( בתום כל שנת מס; ו )ב( לגבי חלוקת רווחים, פדיון, מכירה או פירוק במועד קרות האירוע. הכנסות הריבית הצבורה של כל משקיע ייחשבו כשווי נכסי השותפות )כהגדרתו להלן( פחות קרן ההשקעה )כהגדרתה להלן( שלו. קרן ההשקעה של משקיע שווה לסכום השקעתו בשותפות או הסכום ששולם בעת רכישת היחידות על ידיו, בתוספת הכנסות שחויבו במס )סכומים אשר במועד חיוב במס קודם, שולם בגינם מס עבור המשקיעים על ידי השותפות ומקורותיה או שהופטרו ממס(,שנזקפו בגין היחידה בניכוי המס החל עליהם, ובניכוי תשלומים )רווחים( שחולקו לו )"'קרן ההשקעה"(. "שווי נכסי השותפות" יחושב לפי גובה ההשקעות של השותפות בתום השנה הרלוונטית )אשר מגלמות בתוכן את הריבית הצבורה לאותה שנה(, ובניכוי הוצאות השותפות כמפורט בהחלטת המיסוי ובתוספת הוצאות שאינן מותרות בניכוי שהוצאו על ידי השותפות. לגבי משקיעים יחידים בלבד, יחושבו הכנסות מהפרשי הצמדה בגובה קרן ההשקעה כשהיא מתואמת בהתאם למדד המחירים לצרכן מתום שנת המס הקודמת או ממועד ההשקעה או רכישת היחידה, כמאוחר מביניהם, אך לא יותר מגובה הכנסות הריבית הצבורה )"הכנסות מהפרשי הצמדה מהקרן"(. בכפוף לכך שהשותפות תשקיע רק בהלוואות נקובות או צמודות לדולר ארה"ב בלבד, הכנסות מהפרשי הצמדה יחושבו לשינוי בשער החליפין של הדולר. השקעותיה ולא תשקיע רק בהלוואות הנקובות/צמודות לדולר, במועד היה והשותפות תשנה את שינוי השקעות השותפות יהא אירוע מס בשותפות ליחידים ותחושב הכנסה ליחידים בהתאם להוראות החלטת המיסוי והכנסות מהפרשי הצמדה יחושבו עד מועד השינוי. מאותו מועד והלאה יחושבו ההכנסות מהפרשי הצמדה בהתאם למדד המחירים לצרכן. ייחוס הכנסות ריבית הצבורה בגין כל יחידה בשנת מס, ייקבע בהתאם למספר היחידות המוחזקות על ידי אותו משקיע ביחס לכלל היחידות בשותפות. לצורך חישוב הכנסות מריבית אצל המשקיעים יחולו ההוראות הבאות: )א( בחלוקת רווחים כל הכנסות הריבית המחולקות, בניכוי סכומים אשר במועד חיוב מס קודם שולם בגינם מס על ידי השותפות ומקורותיה או שהופטרו ממס, יחויבו במס במועד החלוקה בפועל; )ב( במכירת יחידה )בכפוף לאמור בהסכם השותפות( המחיר שנקבע בגין מכירת היחידה, בכפוף להגדרת "תמורה" בסעיף 22 לפקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[, התשכ"א 1221 )"פקודת מס הכנסה"(, בניכוי קרן ההשקעה ובתוספת הוצאות שאינן מותרות שהוצאו על ידי השותפות. לגבי יחידים, יחושבו הכנסות מהפרשי הצמדה מהקרן; )ג( בפדיון או בפירוק התמורה ששולמה בפדיון או בפירוק, בניכוי קרן ההשקעה ובתוספת הוצאות שאינן מותרות שהוצאו על ידי השותפות. לגבי יחידים, יחושבו הכנסות מהפרשי הצמדה מהקרן. לעניין סיווג הכנסות המשקיעים, נקבע כי השקעות השותפות יסווגו כהשקעות פסיביות, באופן שפעילות השותפות לכשעצמה לא תגרום לסיווג הכנסתם של השותפים בשותפות כפעילות מעסק )אך מבלי לגרוע מאפשרות פקיד השומה הרלוונטי לבחון את סיווגה של ההכנסה / ההפסד בידי משקיע כהכנסה / הפסד מעסק(, זאת בכפוף לכך שההלוואות בהן תשקיע השותפות באמצעות פלטפורמות אינטרנט, עומדות בכל התנאים הבאים: כל הלוואה שהשותפות משקיעה בה, נושאת תשואה שהיא ריבית קבועה לא

26 משתנה. ההלוואה נפדית בשיטת לוח סילוקין "שפיצר". התשואה נקבעת במכרז סגור, ללא "התמחרות" על ריבית, קרי, פלטפורמת האינטרנט מציגה את גובה הריבית, את דירוג האשראי של הלווה, וכן נתונים רלוונטיים נוספים )כגון: היסטורית האשראי של הלווה, הכנסתו המשוערת, סכום ההלוואה(, והשותפות מחליטה האם לתת הלוואה או לא כל הלוואה שהשותפות משקיעה בה, תהא עם מועד פדיון סופי. תקופת האשראי עד לפירעון הסופי של ההלוואה תהא בטווח שבין חודשים כל הלוואה שהשותפות משקיעה בה תוחזק עד למועד פירעונה הסופי בתום תקופת ההלוואה. הקרן לא תסחור בהלוואות, למעט המקרים הבאים בלבד: מכירת הלוואה אבודה, 16 אשר מתבצעת באופן אוטומטי על פלטפורמת האינטרנט )באמצעותה השקיעה השותפות באותה ההלוואה( בדרך של מכירת הלוואות שאינן ניתנות להחזרה לצד ג' שאינו קשור. מכירת הלוואות כאמור תתבצע רק ובלבד שקיימת באותה פלטפורמת אינטרנט מדיניות קבועה של מכירת הלוואות שפדיונן הינו אבוד וזאת ב 17% )לכל היותר( מסכום ההלוואה באופן אוטומטי במחיר אחיד וקבוע לכל המשקיעים ולגבי כל ההלוואות בפלטפורמת האינטרנט, וזאת כתחליף לפדיונן הסופי מכירת הלוואה לצורך פדיון יחידות של משקיעים, אשר תתבצע אך ורק באמצעות פלטפורמת האינטרנט )באמצעותה השקיעה השותפות באותה ההלוואה( בדרך של מכירת ההלוואה לצד ג' שאינו קשור. מכירת הלוואה כאמור בסעיף זה תתבצע רק עד לסכום מכירה הנדרש כדי להשלים את סך הפדיון, מעבר לאמצעים הנזילים של השותפות. על הרווחים הנובעים מהכנסת ריבית צבורה בתום כל שנה, בעת חלוקת רווחים, מכירת יחידה, פדיון יחידה או פירוק השותפות, בידי כל אחד מהמשקיעים והשותף הכללי יחולו ההוראות ושיעורי המס הבאים: משקיע אשר הינו "יחיד" )לרבות חברה משפחתית אשר אין לה הכנסה מעסק ובהתאם לאישור פקיד השומה( בין תושב ישראל ובין תושב חוץ, שההכנסה מריבית אינה הכנסה מעסק בידיו והיחיד לא תבע ניכוי הוצאות ריבית והפרשי הצמדה בשל השקעתו בשותפות, יהיה חייב במס על חלקו בהכנסות הריבית הצבורה בניכוי ההכנסות מהפרשי הצמדה מהשותפות בהתאם לשיעור המס הקבוע בסעיף 127 ג)ב( לפקודת מס הכנסה. ככל שתבע משקיע יחיד הוצאות ריבית והפרשי הצמדה בשל השקעתו בשותפות, יהיה חייב על חלקו בהכנסות הריבית הצבורה בשיעור המס הקבוע בסעיף 121 לפקודת מס הכנסה. שיעור מס זה מותנה גם בהחזקה של היחידות בשותפות תקופה שלא תפחת מתשעה חודשים. במקרה של פדיון או מכירה קודם לכן, יחויב אותו שותף על הרווח מהמכירה ועל חלקו סטטוס "הלוואה אבודה" off(,)charged נקבע על ידי הפלטפורמה בלבד, בהתאם לתנאים שהוגדרו על ידם מראש, כאשר אין עוד צפי סביר לתשלומי הקרן או ריבית נוספים מצד הלווה.

27 ברווחים בשיעור במס השולי לפי סעיף 121 לפקודת מס הכנסה או במס חברות לפי סעיף 122 )א( לפקודת מס הכנסה, לפי העניין. משקיע אשר הינו יחיד או חבר בני אדם או מוסדי חייב, שהכנסה מהשקעה בהלוואות או נכסים פיננסיים הינה הכנסה מעסק בידיהם )ולגבי חבר בני אדם גם אם הכנסת ריבית אינה הכנסה מעסק בידיו(, יהיו חייבים במס בשיעור הקבוע בסעיף 121 לפקודת מס הכנסה או בסעיף 122 )א( לפקודת מס הכנסה, לפי העניין, על חלקם בהכנסות הריבית הצבורה בשנת המס שהוא רווח ועל חלקם בחלוקת רווחים. השיעור האמור והרווח מהיחידה יהיו סופיים. מוסדיים פטורים יהיו פטורים ממס על חלקם ברווחי השותפות בכל שנת מס ועל רווח ממכירה, פדיון או פירוק השותפות וכן על רווחים שחילקה להם השותפות, בכפוף להוראות סעיף 2)2( לפקודת מס הכנסה. על אף האמור בסעיפים לעיל, הרי שבכל מקרה בו השותף הכללי או כל גוף הקשור לשותפות, תפעולה או ניהולה, לרבות בעל תפקיד בהם המעורב בביצוע השקעות על ידי השותפות או בתהליך קבלת ההחלטות השקעה בשותפות )במישרין או בעקיפין, בעבר או בהווה(, ולרבות בעלי מניות או קרובם של כל אחד מאלה )כהגדרת "קרוב" בסעיף 22 לפקודת מס הכנסה(, ישקיעו בקרן, במישרין או בעקיפין, לפי העניין, הם יהיו חייבים על כל הכנסה הנובעת מהשותפות כהכנסה מעסק שהופקה בישראל במועדי אירוע המס השונים, בשיעורי מס החברות ו/או בשיעור המס השולי בהתאם לקבוע בהוראות סעיף 122 )א( לפקודת מס הכנסה או בסעיף 121 לפקודת מס הכנסה, בהתאמה ולפי העניין. המס בגין הכנסות הריבית הצבורה )בתום כל שנה( ישולם על ידי השותפות ממקורותיה בעבור המשקיעים )באמצעות הנאמן(, והמס בגין פדיון, מכירה ו/או פירוק ישולם על ידי המשקיעים )באמצעות הנאמן(, ואולם, אין בכך כדי להסיר מחובת המשקיעים כלפי חיובי המס האמורים. סכומים שחילקה השותפות שמקורם בהכנסות, אשר חויבו במס בעבר בשיעורי המס הקבועים בסעיפים או או לעיל או שהופטרו ממס כ'הפרשי הצמדה בידי יחיד, כחלק מהכנסות הריבית הצבורה לא ינוכה מהם מס מעבר לכך על ידי השותפות. בכל מקרה אחר יחולו על רווחים אלה שיעורי המס המפורטים בסעיפים או או לעיל, לפי העניין. חלוקת רווחים אשר לא נוכה מהם מס נוסף כאמור בסעיף זה, תלווה בהודעה לפקיד השומה ניכויים ובה יצוין סכום הרווחים המחולקים וציון מפורט בגין אילו רווחים ומאיזו שנת מס מחולקים רווחים אלו, תוך צירוף הצהרה כי שולם מס מרווחים אלו בהתאם לאמור לעיל. אין באמור לעיל, כדי לקבוע את סיווג ההכנסות ו/או ההפסדים מהשותפות בידי המשקיעים, כהכנסה ו/או הפסד מעסק בהתאמה. יובהר, כי משקיעים אשר משתתפים בניהול עסקי השותפות במישרין או בעקיפין, יהיו חייבים במס כשותף כללי בהתאם לאמור: השותף הכללי ו/או בעלי המניות בו יהיו חייבים על כל הכנסתם מהשותפות כהכנסה מעסק שהופקה בישראל,

28 בשיעורים הקבועים בהוראות סעיף 122 )א( לפקודה או בסעיף 121 לפקודה, לפי העניין. אם יעלה בידי שותף בשותפות הפסד כלשהו בתום שנה, במועד מכירה, פדיון או פירוק, לא יסווג הפסד זה בהתאם להוראות סעיף 22 לפקודת מס הכנסה, ולא יהיה ניתן להעברה לשנות המס הבאות. רק הפסד שנובע ממכירת "הלוואה אבודה" )כהגדרתה לעיל( ניתן יהיה לקזזו בהתאם להוראות סעיף 22 לפקודה בלבד; ואולם, משקיע שהכנסה מהשקעה בנכסים פיננסים הינה הכנסה מעסק בידיו כמוצהר בתיקם ברשויות המס בטרם הצטרפותם לשותפות יהיו זכאים לקזז הפסדים מהקרן במועד המכירה, הפדיון או הפירוק בכפוף לסעיף 22 לפקודת מס הכנסה צירוף משקיעים חדשים לשותפות לא יהווה אירוע מס. ייחוס הכנסות הריבית הצבורה לכל אחד מהמשקיעים )קיימים ומצטרפים( יהא בהתאם לשינוי בשווי היחידה בתקופת ההחזקה ביחידה )ייחוס ספציפי לכל משקיע( המשקיעים בקרן יהיו זכאים לזיכוי בגין חלקם היחסי בסכומי מס זר, כהגדרתו להלן, שינוכה בגין חלקם בהכנסות הקרן, על פי הוראות כל דין ובכפוף להוראות סעיפים לפקודת מס הכנסה, לפי העניין ובכפוף לכל התנאים הבאים: )1( סכום הזיכוי המותר בגין תשלומי המס הזר לא יעלה על בגובה שיעור המס הקבוע בהוראות האמנה הרלוונטית עם המדינה ממנה נוכה המס במקור )"סכום המס הזר"(; )2( סכומי הזיכוי יותרו רק בשנת המס בה שולם סכום המס הזר בפועל השותפות תמנה נאמן, בהתאם לקבוע בהחלטת המיסוי, אשר יחולו עליו הוראות סעיף 112 לפקודת מס הכנסה ואשר, בין היתר, יהיה אחראי לניכוי מס במקור מכל סכום שחובה לנכות ממנו מס בהתאם החלטת המיסוי וחתימתו תהא דרושה לצורך ביצוע משיכת כספים מחשבונות השותפות למשקיעים. כמו כן, מכירה, חלוקת רווחים או כל פעולה דומה אחרת יהיו ניתנים לביצוע רק באמצעות הנאמן החלטת המיסוי כפופה לשינויים בהוראות הדין. החלטת המיסוי תהיה בתוקף עד ליום 11 בדצמבר 2124 ותפקע אם השותפות לא תצליח לגייס בתוך שנה ממועד הוצאתה לפחות 7 שותפים מוגבלים, שאינם צד קשור לשותף הכללי, בסכום של לפחות 7,111,111 ש"ח, אלא אם כן תינתן אורכה לעניין זה על ידי מחלקת שוק ההון בחטיבה המקצועית שברשות המיסים. נכון ליום 11 בדצמבר 2112 השותפות עמדה בתנאי זה אין באמור בהחלטת המיסוי כדי לחייב את אגף שוק ההון ביטוח וחיסכון במשרד האוצר,את בנק ישראל,הרשות לניירות ערך או כל גוף שלטוני אחר בהחלטת המיסוי נקבעו הוראות שונות בקשר עם חובות השותף הכללי לפתיחת תיקים ברשויות המס, ניהול חשבונות, חישובים ודיווחים שונים לרשויות המסים ולשותפים החלטת המיסוי ניתנה בהסתמך על המצגים והמסמכים שהוצגו לרשות המסים. רשות המסים שומרת לעצמה את הזכות לבטל למפרע את החלטת המיסוי, כולה או חלקה, באם יתברר כי הפרטים או העובדות שנמסרו במסגרתה אינם נכונים או אינם מלאים באופן מהותי או אם יתברר כי פרטים מהותיים או התנאים בהחלטת

29 המיסוי לא נתקיימו. התיאור לעיל מהווה תיאור כללי של החלטת מיסוי שהתקבלה מרשות המיסים ועדכון להחלטת המס ואינו דן בכל השלכות המיסוי העשויות להיות רלוונטיות למשקיעים שונים בשותפות, לאור נסיבותיהם המיוחדות. מומלץ למשקיעים להיוועץ עם יועצי המס שלהם לגבי השלכות מס ספציפיות שיחולו על השקעתם בשותפות. לנוסח המלא של החלטת המיסוי והבהרות ועדכונים לה ראו נספח ג להסכם השותפות העדכני כפי שפורסם ביום 26 בינואר 2121 )אסמכתא:.) מימון בכפוף להוראות הסדר המס, השותפות תהא רשאית ליטול מימון )אשראי( מתאגידים בנקאיים, מבתי השקעות או מוסדות כספיים לפי מיטב שיקול דעתו של השותף הכללי, כאשר כספים המועברים על ידי משקיעים בהמתנה לסבב הגיוס הבא על ידי השותפות, למשך תקופה של חודשיים לכל היותר, ואינם מושקעים במישרין או בעקיפין על ידי השותפות, לא יחשבו כמימון זר. נוכח מדיניות ההשקעות של השותפות, נכון לתקופת הדוח ולמועד פרסומו, השותפות לא נטלה מימון כאמור. 12.מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד למיטב ידיעת השותפות, למועד הדוח, לא קיימות מגבלות עלפי דין או הסדרים חוקיים הנוגעים לפעילותה. יחד עם זאת, הרגולציה הפיננסית בישראל ובעולם משתנה תדיר ולא מן נמנע כי תחום זה של מתן הלוואות בכלל ולציבור בפרט )ובכלל זה רכישת הלוואות( יוסדר בשנים הקרובות ברגולציה. לפרטים בדבר מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות, ראו סעיף 5.3 לעיל. 12.הסכמים מהותיים הסכמים עם הפלטפורמות: כאמור לעיל, למועד הדוח, התקשרה החברה עם LendingClub Corporation,Prosper ועם Upstart אשר למיטב ידיעת השותפות, מפעילות פלטפורמות ההלוואות המקוונות הגדולות בארה"ב. ככלל מתווה הפעילות וההתקשרות של השותפות עם הפלטפורמות דומה מאוד ולפיכך ולמען הנוחות יוצגו במאוחד תוך מתן דגש לשינויים מהותיים בין הפלטפורמות:

30 א) ב) מתווה הפעילות של הפלטפורמות 17 ) כללי LendingClub Corporation,Prosper ו Upstart מפעילות פלטפורמות הלוואות P2P מקוונת, המתווכת בין מלווים ללווים. לשם ביצוע פעילותן, הפלטפורמות משתפות פעולה עם בנק מקור אמריקאי )"בנק המקור"(. כפי שנמסר לשותפות, בנק המקור מספק לפלטפורמות את התשתית הבנקאית, שעל בסיסה מועמדות ההלוואות ללווים העושים שימוש בפלטפורמות. בתוך כך, הפלטפורמות מבצעות עבור בנק המקור פעולות כגון חיתום ובדיקת נאותות בסיסית בקשר עם זהות הלווה, ואילו בנק המקור מבצע את מתן ההלוואה הראשונית )origination( והעברת הכספים ללווים בפועל. ) הליך העברת הבעלות בהלוואה על פי מתווה הפעילות של הפלטפורמות, המלווים נדרשים להפקיד סכום כסף בנאמנות אשר משמש לפעילות ההשקעה. 18 לאחר מכן, המלווים מתחייבים לרכוש הלוואה שהתבקשה על ידי לווה מסוים. במועד רכישת ההלוואה, הבעלות על ההלוואה עוברת מבנק המקור לפלטפורמות ומהפלטפורמות לרוכש ההלוואה. יצוין כי העברת הבעלות לרוכש ההלוואה אינה נעשית בד בבד עם מתן ההתחייבות לרכישת ההלוואה, אלא לאחר פרק זמן קצר של ימי עסקים ספורים )כהגדרתם בהסכם לרכישת הלוואות(. בפרק הזמן הנ"ל, סכום הכסף שלגביו ניתנה ההתחייבות לרכישת ההלוואה נותר מוחזק בנאמנות על ידי הפלטפורמות )כמו יתרת הפיקדון המשמש לפעילות ההשקעה( אולם "נצבע" כסכום המיועד לרכישת ההלוואה. בתום פרק הזמן, מחויב הסכום הנ"ל מן הפיקדון והבעלות על ההלוואה עוברת לידי המלווה זה. 17 המידע הנכלל בסעיף זה מבוסס על תשקיפים ודוחות שפורסמו עלידי Prosper ו Lending Club וכן מידע שנמסר מידי,Upstart אשר לא נבדק עלידי השותפות באופן עצמאי, ולא נמסר לשותפות באופן ספציפי לשם הכללתו בדוח חשבון הנאמנות הינו בבנק.Wells Fargo, National Association במסגרת הפעילות עם,Upstart נעשה שימוש בבנק אחד אליו המלווים מעבירים את הכספים לרכישת ההלוואות ובנק אחר אליו מתקבלים התקבולים בגין ההלוואות.

31 ג) להלן תיאור הליך רכישת הלוואה באמצעות הפלטפורמות: חשבון נאמנות על שם הפלטפורמות לטובת המשקיעים הליך הרכישה באמצעות :Upstart ) הליך בדיקת הלווים עלידי הפלטפורמות הפלטפורמות מציעות את שירותיהן אך ורק למשתמשים רשומים, אשר הסכימו מראש לכללים של הפלטפורמה הרלוונטית וקיבלו את תנאי השימוש. בעת הרישום, חייבים הלווים לספק את שמם, כתובתם וכתובת דואר אלקטרונית. לווה יכול להיות כל אדם בן 12 שנים ומעלה )ברוב מדינות ארה"ב(, תושב ארה"ב, בעל חשבון בנק ומספר ביטוח לאומי. לאחר הזנת הנתונים על ידי הלווים, מבצעות כל אחת מהפלטפורמות, בהתאם לנהליה תהליכים של אימות זהות ומניעת הונאה.)antifraud( תהליכים אלה מתבצעים תוך שימוש במידע שמתקבל מסוכנויות דיווח צרכניות ומבסיסי נתונים לאימות זהות ומניעת הונאות. אימות הזהות של מבקש ההלוואה נעשה באמצעות בדיקת מסמכי זיהוי, בדיקת דוח אשראי, חשבונות בנק ומסמכים נוספים. בנוסף, מתבצעת בחינה של הכנסות מבקש ההלוואה וההיסטוריה התעסוקתית שלו,

32 באמצעות אלגוריתם ייעודי הבוחן, בין היתר, את הקריטריונים הבאים: סכום ההלוואה; הכנסה מוצהרת; ויחס חוב להכנסה. 19 בנוסף לתהליך אימות הזהות המתואר לעיל, הפלטפורמות מבצעות הליך בדיקת נאותות אודות הלווים. בדיקת הנאותות מתמקדת בפרטים שהוזנו על ידי הלווים, כגון פרטי חשבון הפיקדון אליו תופקד תמורת ההלוואה, בחינת יכולת ההחזר של הלווים הפוטנציאלים ונתונים נוספים. למרות זאת, יתכן שיפורסמו בפלטפורמות הלוואות שלא התבקשו לגביהן מסמכים כלשהם המוכיחים את יכולת החזר ההלוואה, היות והבדיקה שמבוצעת עלידי הפלטפורמות היא מדגמית. במקרים מסוימים, הפלטפורמות מבצעות אימות של מידע הנוגע לתעסוקת הלווה או לרמת ההכנסה שלו, וכן לעיתים דורשות מסמכים המוכיחים בעלות בנכס מקרקעין. אימות כאמור מתבצע בדרך כלל לאחר שכבר פורסמה ההלוואה, אך בטרם הועמד לה מימון, ולפיכך, תוצאות האימות אינן משתקפות ברשימת ההלוואות המוצעות בפלטפורמות; אך אם נמצאו אי דיוקים מהותיים במידע שנמסר על ידי לווה, יבוטל פרסום ההלוואה, ובמידת הצורך, ההלוואה עצמה. ככל שלא ניתן לאמת מידע מהותי ביחס להלוואה מסוימת או לווה מסוים, הפלטפורמות מסרבות לפרסם את ההלוואה הנ"ל ומבטלות את כל ההתחייבויות הקיימות בקשר איתה. בנוסף, הפלטפורמות שומרות לעצמן את הזכות לדחות את מועד העמדת המימון להלוואה מסוימת עד שתאומת רמת דיוק המידע שנמסר על ידי הלווה. על פי מידע שפורסם על ידי,Prosper בתקופה שבין יום 11 ביולי, 2112 ועד יום 11 בספטמבר, 2112, Prosper אימתה מידע הנוגע להכנסה ו/או תעסוקה לגבי 22% ממבקשי ההלוואות )272,711 מתוך 1,221,127( ולגבי 21% מסך ההלוואות שניתנו בפועל )כ 11.4 מיליארד דולר מתוך כ 17.2 מיליארד דולר(. מבין כלל ההלוואות באותה תקופה, נדחו בקשות הלוואה בשיעור של כ 11% וזאת, בשל אי דיוקים שנמצאו ביחס לנתונים שהוזנו על ידי הלווים )לגבי ההכנסה ו/או תעסוקה(. לאחר אימות פרטי המשתמש, מבצעות של המבקש. למיטב ידיעת הנהלת השותף הכללי, הפלטפורמות הערכה לגבי יכולת ההחזר הערכה זאת מבוצעת על פי קריטריונים, אשר גובשו בשיתוף עם בנק המקור. בכלל זה, נדרש כי מבקש ההלוואה יעמוד בקריטריונים הבאים עבור כל אחת מהפלטפורמות. 19 יחס החוב להכנסה של הלווה )DTI( נגזר משילוב של הדיווח העצמי של מבקש ההלוואה אודות הכנסותיו ומדוח האשראי שסופק לפלטפורמה.

33 .1 הקריטריונים העיקריים עבור משתמש המבקש הלוואה מ Prosper הינם: ציון אשראי מינימאלי )FICO( של 640 להלן( ; )לפרטים נוספים, ראו סעיף )ד( לא בוצעו יותר מארבע בדיקות אשראי אודות מבקש ההלוואה בחצי השנה שקדמה להגשת בקשת ההלוואה; ההכנסה השנתית של מבקש ההלוואה גדולה מ $1; יחס החוב להכנסה השנתית ratio( (debttoincome של מבקש ההלוואה נמוך מ 71%; מבקש ההלוואה ביצע לפחות שלוש עסקאות אשראי, עלפי דוח האשראי שלו; מבקש ההלוואה לא הגיש בקשה לפשיטת רגל ב 12 החודשים האחרונים. בנוסף לאמור, ב Prosper קיים מסלול המתאים ללווים שעומדים בכל הקריטריונים לעיל EP (,)Extended Platform, למעט: )1( העובדה כי הם בעלי ציון אשראי בין ; )2( וכן כי לא בוצעו יותר משלוש בדיקות אשראי אודות מבקש ההלוואה בחצי השנה שקדמה להגשת בקשת ההלוואה. מבקשים במסלול EP ידורגו בדירוגים,HRC ומוגבלים לנטילת הלוואות עד לגובה של 11,111 דולר ארה"ב ולתקופה שלא תעלה על 12 חודשים. הקריטריונים עבור משתמש המבקש הלוואה Lending Club הינם: 1. ציון אשראי מינימאלי )FICO( של 660 )לפרטים נוספים, ראו סעיף )ה( להלן( ; לא בוצעו יותר מחמש בדיקות אשראי )inquiries( אודות מבקש ההלוואה בחצי השנה שקדמה להגשת בקשת ההלוואה )לא כולל משכנתא והלוואות לרכב(; 1. יחס החוב )לא כולל משכנתא( להכנסה השנתית ratio( (debttoincome של מבקש ההלוואה נמוך מ 41%; 4. למבקש יש לפחות שני חשבונות פעילים; 7. למבקש יש היסטוריית אשראי של לפחות 12 חודשים. 2. בנוסף לאמור, ב Club Lending קיים מסלול המתאים ללווים שעומדים בכל הקריטריונים לעיל Prime (,) Near למעט: )1( העובדה כי הם בעלי ציון אשראי בין ; )2( במקרים מסוימים יחס החוב )לא כולל משכנתא( להכנסה השנתית ratio( (debttoincome של מבקש ההלוואה נמוך מ 11%.

34 ד) מבקשים במסלול Near Prime ידורגו בדירוגים,GD ומוגבלים לנטילת הלוואות בין 1,11121,11 דולר ארה"ב ולתקופות של 1 או 7 שנים. כמפורט מעלה, אם מבקש ההלוואה אינו מצליח לספק מידע משביע רצון בקשר עם הכנסותיו או ההיסטוריה התעסוקתית שלו, הפלטפורמות שומרות לעצמן את הזכות: )א( לבקש מידע נוסף ממגיש הבקשה, )ב( לבטל את הרישום של המבקש או )ג( לסרב להמשיך עם המימון של ההלוואה. ) מתודולוגיית הדירוג של Prosper בהתאם למתודולוגיית הדירוג של,Prosper כל בקשת הלוואה מדורגת עלידי Prosper בדירוג פנימי )"דירוג פרמטרים שונים: )1( ציון.)"Prosper הדירוג מורכב משילובם של שני ;)Prosper Score( Prosper ו )2( ציון אשראי המתקבל מסוכנות דירוג האשראי Bureau(.FICO )Credit דירוג )Prosper Rating( Prosper מטרת דירוג Prosper היא לשקף את שיעור איההחזר המוערך עלידי לווים. דירוג Prosper נקבע בעיקר בהתבסס על הביצועים ההיסטוריים של החזרי לווים בעלי מאפיינים דומים. היות ודירוג Prosper מבוסס על מידע היסטורי שמתעדכן מעת לעת, גם הדירוג עצמו משתנה מעת לעת. כך, ללווים בעלי מאפיינים דומים עשוי להיות דירוג Prosper שונה בשל המועד שבו נבחנה בקשתם ושבו גובש עבורם "ציון."Prosper נכון למועד פרסום הדוח, דירוג Prosper בנוי משבע קטגוריות שונות )בין AA ל,)HR אשר עשויות להשתנות מעת לעת ובהתאם לתנאי השוק המשתנים, כמפורט להלן: הערכת שיעור איהחזר שנתי ממוצע דירוג Prosper ( Prosper (Estimated Average Annual Loss )Rating Rate) 0.00% 1.99 % AA 2.00% 3.99% A 4.00% 5.99% B 6.00% 8.99% C 9.00% 11.99% D 12.00% 14.99% E >=15.00% HR הערכת שיעור איההחזר השנתי הממוצע מבוססת על נתוני עבר שנאספו, ביחס להלוואות בעלות מאפיינים דומים.

35 מודל הדירוג של Prosper מתעדכן לפחות פעם בשנה, כדי שישקף בצורה הטובה והעדכנית ביותר את שיעורי איההחזר וחדלות הפירעון החזויים לכל הלוואה. לשם קביעת דירוג,Prosper נעשה שימוש בשני רכיבים עיקריים: )i( ציון ;Prosper ו) ii ( ציון אשראי FICO. להלן פירוט על שני הרכיבים הנ"ל. ציון )Prosper Score( Prosper מטרתו של ערך זה הינה לבחון את ההסתברות שהלוואה תהפוך ל"שלילית" ( Bad,)Loan קרי, הלוואה אשר קיים ביחס אליה איחור בתשלום העולה על 21 יום, בטווח של 12 חודשים מיום בקשת ההלוואה ע"י הלווה. כדי לקבוע את "ציון,)Prosper Score( "Prosper פיתחה Prosper מודל ניהול סיכונים ייחודי המתבסס על נתונים היסטוריים הקיימים במערכות החברה, בנוסף לנתונים כלליים מתוך מאגר לשכת האשראי הצרכני Bureau(.)Credit במילים אחרות, המודל מבוסס הן על נתונים שנאספו על משתמשים שהגישו בעבר בקשות לקבלת הלוואה מ Prosper, והן על נתונים כלליים, המתייחסים לאוכלוסייה רחבה )שמשתמשי Prosper יכולים להוות חלק ממנה(. בהתבסס על נתונים אלה, המודל מבצע שקלול של משתנים שונים, בדרך המאפשרת לו לחזות את ההסתברות שהלוואה מסוימת תהפוך ל"הלוואה שלילית". Prosper מחלקת את ההסתברויות לאחד עשר טווחים שונים ומעניקה ציון Prosper עבור כל טווח הסתברויות. למיטב ידיעתה של השותפות, במסגרת המודל של Prosper נלקחים בחשבון מספר פרמטרים הנוגעים לסיכון של הלווה, וביניהם מספר פרמטרים מרכזיים: איחורים בתשלום; התנהגות אשראי; יתרת אשראי; מהירות מחזור אשראי; היקף תיק האשראי; זמינות אשראי; הכנסה למול חובות; אורך חיי היסטוריית אשראי; וחדלות פירעון עבר. הטבלה שלהלן מציגה את היחס בין ציון Prosper שניתן ללווה מסוים, לבין ההסתברות כי ההלוואה המבוקשת על ידי אותו לווה תהפוך להלוואה "שלילית", כאשר ציון 1 משמעו סיכוי גבוה לאיחור בתשלום וציון 11 משמעו סיכוי נמוך לאיחור בתשלום. ציון Prosper )Prosper Score( דצמבר הסתברות הלוואה )x( להפוך הלוואה "שלילית" x > 13.00% < x <= 13.00% 9.50 < x <= 12.00% 8.00 < x <= 9.50% 6.90 < x <= 8.00% 5.90 < x <= 6.90% 5.00 < x <= 5.90% 4.20 < x <= 5.00 %

36 3.50 < x <= 4.20% 2.70 < x <= 3.50% 0.00 < x <= 2.70% לדוגמה: על פי הטבלה, הלוואה שההסתברות שתהפוך ל"הלוואה שלילית" הייתה 1.1% קיבלה ציון 11 )מתוך 11(. ציון אשראי FICO( )Credit Bureau Score אלמנט נוסף הנבחן לצורך חישוב דירוג,)Prosper Rating( Prosper הוא ציון אשראי Score(.)Credit Bureau סולם ציוני האשראי FICO נע בין נקודות. ציון האשראי המינימלי הנדרש לצורך הגשת בקשה להלוואה הוא 241, למעט מקרים חריגים. בניגוד לציון,Prosper ציון אשראי (FICO) מתקבל ממאגרי לשכות האשראי ומתבסס על נתונים של אוכלוסייה רחבה הרבה יותר, כאשר שיעורם של המועמדים לקבלת הלוואה באמצעות הפלטפורמה מהווה רק חלק קטן מהמאגר הכללי. אופן חישוב שיעור אי ההחזר השנתי הצפוי של הלוואה המודל של Prosper מייצר מטריצה המציגה את שיעור אי ההחזר השנתי הצפוי לכל הלוואה כפונקציה של ציון Prosper וציון ה FICO של הלווה. למיטב ידיעת השותפות, המודל הנ"ל מיושם על ידי Prosper בהתאם לטבלה שלהלן )הכוללת נתונים נכונים לחודש דצמבר, 2112(:

37 בהתבסס על חישוב שיעור אי ההחזר השנתי הצפוי לכל הלוואה )על פי המטריצה שלעיל(, מעניקה Prosper לכל הלוואה דירוג אשראי. להלן טבלת דירוגי האשראי של Prosper בהתאם לשיעורי אי החזר שנתיים צפויים: דירוג אשראי Prosper AA A B C D E HR שיעור אי ההחזר השנתי הצפוי 1.11%1.22% 2.11%1.22% 4.11%7.22% 2.11%2.22% 2.11%11.22% 12.11%14.22% +17% יצוין כי ייתכנו התאמות מסוימות בחישוב שיעור אי ההחזר השנתי הצפוי של הלוואה מסוימת, למשל, בגין משך ההלוואה. כתוצאה מהתאמות אלה, יושפע דירוג אשראי.Prosper לדוגמה: על פי המטריצה לעיל, לווה בעל ציון 211 FICO וציון 2 Prosper ייחשב למי ששיעור אי ההחזר השנתי הצפוי שלו עומד על 7.22% מה שיוביל למתן דירוג אשראי פרוספר B. עם זאת, לפי מודל פרוספר, בהינתן שמשך ההלוואה המבוקש הוא 21 חודשים, תבוצע התאמה בחישוב שיעור אי ההחזר הצפוי )7.22%( ויתווסף לו שיעור של 2.27%. באופן זה, שיעור אי ההחזר הצפוי לאחר ההתאמה יעמוד על 2.24% דבר שיוביל למתן דירוג אשראי Prosper.)B )ולא C שיעורי הריבית על ההלוואות במסגרת הפעילות של,Prosper מתכנסת ועדת ריבית על בסיס קבוע וזאת בכדי לקבוע את טווח הריבית המינימלית והמקסימלית בעבור ההלוואות וזאת על פי דירוגן. להלן טבלת שיעורי הריבית )מינימום ומקסימום( נכון לדצמבר 2112: דירוג Prosper AA A B C D E HR שיעור ריבית מינימלי 1% 2% 2% 12% 12% 21% 27% שיעור ריבית מקסימלי 17% 12% 21% 22% 11% 12% 12%

38 ה) ) מתודולוגיית הדירוג של Lending Club בהתאם למתודולוגיית הדירוג של,Lending Club כל בקשת הלוואה מדורגת על ידי Lending Club בדירוג פנימי )"דירוג.)"Lending Club דירוג )Lending Club Rating( Lending Club מטרת דירוג Lending Club היא לשקף את שיעור איההחזר המוערך עלידי לווים. דירוג Lending Club נקבע בעיקר בהתבסס על הביצועים ההיסטוריים של החזרי לווים בעלי מאפיינים דומים. היות ודירוג Lending Club מבוסס על מידע היסטורי שמתעדכן מעת לעת, גם הדירוג עצמו משתנה מעת לעת. כך, ללווים בעלי מאפיינים דומים עשוי להיות דירוג Lending Club שונה בשל המועד שבו נבחנה בקשתם ושבו גובש עבורם "ציון."Lending Club נכון למועד הדוח, דירוג Lending Club בנוי משבע קטגוריות שונות )בין A ל G(, אשר עשויות להשתנות מעת לעת ובהתאם לתנאי השוק המשתנים, כמפורט להלן. בדיווחים פומביים אשר פרסמה Lending Club הודיעה כי אין בכוונתה לאפשר רכישה של הלוואות בדירוגי F G ו E במסלול ה Prime אלא רק במסלול ה Near,Prime ועל כן חדלה מלפרסם תחזיות עדכניות אודות דרוגים אלו באופן פומבי, ובהתאם הטבלאות להלן.Prime אינן כוללות נתונים בדבר הלוואות בדירוגי ה Near להלן נתונים בקשר עם הערכת Lending Club )כפי שפורסם באתר Lending Club ב ( 22 לשיעור אי ההחזר השנתי הממוצע להלוואות ל 12 חודשים: יעד שיעור אי החזר נטו 16 חודשים (Target Net ChargeOff 23 Rate) 1.1% 7.2% דירוג Lending Club )Lending Club Rating( A B _platform_update Rate "Target Net ChargeOff יעד שיעור אי החזר נטו הינו היעד שClub Lending פועלת באמצעים סבירים להשיג ביחס לשיעור ההלוואות אשר יימחקו )"chargedoff"( בניכוי כל ההחזרים שייגבו בגינן במונחים שנתיים ביחס לקרן ההלוואות שהונפקו באמצעות הפלטפורמה. יעד שיעור אי החזר נטו אינו הבטחה או התחייבות לתוצאות עתידיות ועלול שלא לשקף את שיעורי אי ההחזר בפועל. שיעורי אי החזר בפועל עבור כל משקיע עשויים להיות מושפעים בין השאר מגודל ופיזור תיק ההלוואות של המשקיע, רמת החשיפה להלוואה בודדת, או קבוצת הלוואות וכן מתנאים מאקרו כלכליים. יעד שיעור אי החזר נטו מבוסס על נתוני עבר שנאספו, ביחס להלוואות בעלות מאפיינים דומים. 23

39 2.2% 14.2% C D E F G להלן נתונים בקשר עם הערכת Lending Club )כפי שפורסם באתר Lending Club ב ( 22 לשיעור אי ההחזר השנתי הממוצע להלוואות ל 21 חודשים: דירוג Lending Club )Lending Club Rating( A B C D E F G יעד שיעור אי החזר נטו 61 חודשים (Target Net ChargeOff Rate) 1.7% 7.4% 2.2% 11.2% להלן נתונים בקשר עם הערכת Lending Club )כפי שפורסם באתר Lending ביום Club ההלוואות: 12 בפברואר 22 )2121 דירוג Lending Club )Lending Club Rating( A B C D E F G לשיעור אי ההחזר השנתי הממוצע לכל יעד שיעור אי החזר נטו ממוצע משולב (Target Net ChargeOff Rate) 1.1% 7.2% 2.7% 11.2% מודל הדירוג של Lending Club מתעדכן לפחות פעם בשנה, כדי שישקף בצורה הטובה והעדכנית ביותר את שיעורי איההחזר וחדלות הפירעון החזויים לכל הלוואה. לשם קביעת דירוג,Lending Club נעשה שימוש בשני רכיבים, חיצוני ופנימי: מידע שאוספת ומנתחת הפלטפורמה באופן עצמאי יחד עם מידע שמתקבל מלשכות אשראי. )Lending Club Score( Lending Club ציון )i( הדירוג נקבע על ידי אלגוריתם אשר פותח בשיתוף פעולה עם Web bank )בנק המקור( אשר משקלל בן השאר: מידע התנהגותי, מידע אודות הבקשה, מידע

40 ו) תעסוקתי בנוסף לנתוני האשראי המסורתיים. כל לווה מקבל דרוג אחד מבין 17 אפשריים אשר נעים בין.A1G5 Lending Club ( )Credit Bureau Score FICO( ציון אשראי )ii( אלמנט נוסף הנבחן לצורך חישוב דירוג Lending Club,)Rating הוא ציון אשראי Score(.)Credit Bureau סולם ציוני האשראי FICO נע בין נקודות )לפירוט על ה FICO ראו סעיף 2.1 לעיל(. ציון האשראי המינימלי הנדרש לצורך הגשת בקשה להלוואה במסלול Prime הוא 221, למעט מקרים חריגים ובמסלול Near Prime בין 211 ל 221. בניגוד לציון,Lending Club ציון אשראי (FICO) מתקבל ממאגרי חברות האשראי ומתבסס על נתונים של אוכלוסייה רחבה הרבה יותר, כאשר שיעורם של המועמדים לקבלת הלוואה באמצעות הפלטפורמה מהווה רק חלק קטן מהמאגר הכללי. שיעורי הריבית על ההלוואות במסגרת הפעילות של,Lending Club נקבע טווח הריבית המינימלית והמקסימלית בעבור ההלוואות וזאת על פי דירוגן. הריבית נקבעת מתוך מטרה להישאר תחרותיים ביחס לאלטרנטיבות אחרות אשר קיימות בשוק. להלן טבלת שיעורי הריבית )מינימום ומקסימום( נכון ליום : דירוג Lending Club A B C D E F G שיעור ריבית מינימלי 2.42% 11.11% 14.11% 12.22% שיעור ריבית מקסימלי 2.21% 11.12% 12.24% 22.21% ) שיעורי חדלות פירעון בפלטפורמת 24 Prosper הגרף שלהלן מציג את החלק היחסי מתוך קרן ההלוואות מבציר )vintage( מסוים שמוגדר כהלוואות באיחור בתשלום )delinquencies( אל מול מספר החודשים 24 המידע הנכלל בסעיף זה מבוסס על תשקיפים ודוחות שנתיים שפורסמו עלידי Prosper באתר רשות ניירות ערך בארה"ב )EDGAR( וכן באתרם, אשר לא נבדק עלידי השותפות באופן עצמאי, ולא נמסר לשותפות באופן ספציפי לשם הכללתו בתשקיף זה.

41 שעברו מיום מתן ההלוואה,)origination( בפלטפורמת,Prosper כפי שפורסם בחודש ינואר, 2121: "הלוואות באיחור בתשלום" כלומר הלוואות שאחד מהתשלומים בגינן לא נפרע במועדו וחלפו מעל ל 12 יום ממועד איפרעון התשלום, אך אינן הלוואות שלא נפרעו במועדן. "הלוואות שלא נפרעו במועדן" הלוואות שאחד מהתשלומים בגינן לא נפרע במועדו וחלפו לפחות 121 ימים ממועד איפרעון התשלום. מספר החודשים שעברו מיום מתן ההלוואה הגרף שלהלן מציג את החלק היחסי מתוך קרן ההלוואות מבציר מסוים שמוגדר כהלוואות שלא נפרעו במועדן, ביחס לסך הדולרי של כלל ההלוואות שהועמדו באותו בציר, אל מול מספר החודשים שעברו מיום מתן ההלוואה, בפלטפורמת Prosper כפי שפורסם בחודש ינואר, 2121: מספר החודשים שעברו מיום מתן ההלוואה

42 ז) על פי פרסומי,Prosper שיעורי Recovery נכון לחודש ספטמבר 2112, הינם 2% 11%. מובהר כי נתוני עבר הנוגעים לביצועי ההלוואות אינם יכולים להעיד בהכרח על ביצועיהן בעתיד. ) שיעורי חדלות פירעון בפלטפורמת Lending club )נכון לדצמבר 2112(: להלן גרפים המציגים את השיעור המצטבר של הלוואות שלא נפרעו במועדן, שניתנו באמצעות פלטפורמת.Lending Club הלוואות שאחד Loans Charged Off "הלוואות שלא נפרעו במועדן" מהתשלומים בגינן לא נפרע במועדו וחלפו לפחות 121 ימים ממועד איפרעון התשלום. בפלטפורמת חודשים 16 הלוואות שניתנו לתקופה של שיעורי איהחזר Lending Club שיעורי איהחזר הלוואות שניתנו לתקופה של 61 חודשים בפלטפורמת Lending Club

43 א) הסכם לרכישת הלוואות מ Prosper Funding במסגרת פעילותה, LLC. Prosper Funding, )בסעיף זה: Funding" "Prosper או "המוכרת"( רוכשת, מעת לעת, הלוואות צרכניות בלתימובטחות מבנק המקור. ביום 22 במאי, 2112 התקשרו השותפות )בסעיף זה "הרוכשת"( ו Prosper )Funding בהסכם לרכישת הלוואות. בהתאם להסכם, תהא השותפות רשאית לרכוש מהמוכרת הלוואות מסוימות שתוצענה על ידי המוכרת הליך רכישת ההלוואה ההסכם קובע כי רכישת הלוואה עלידי השותפות באמצעות הפלטפורמה תתבצע במספר שלבים: ) נכון למועד פרסום הדוח, לשותפות תהיה אפשרות להשקיע בשני מסלולים הפתוחים בפני משקיעים מוסדיים: מסלול "אקטיבי", במסגרתו תוכל השותפות לרכוש הלוואות מסוימות; ומסלול "פאסיבי", במסגרתו תוכל השותפות להגדיר לפני תחילת חודש קלנדארי מספר מאפיינים מבוקשים להלוואות וסכום חודשי מירבי להשקעה בהתאם למדיניות ההשקעות של השותפות, במסגרת זו פועלת השותפות גם במסלול ה EP 25 )לפירוט מדיניות ההשקעות ראה סעיף 9.1 לעיל( ו Funding Prosper תבחר עבור השותפות במהלך אותו החודש הלוואות מתאימות לרכישה בסכום כולל שמגיע עד לסכום שהוגדר )על פי ההסכם, ייתכן ויהיו מסלולים נוספים בהם תוכל השותפות להשקיע(. לאחר שנבחרה הלוואה להשקעה באחד מהמסלולים כאמור לעיל, מגישה השותפות, נכון למועד הדוח, ובהתאם למדיניות ההשקעות שקבע דירקטוריון השותף הכללי, היקף השקעתה של השותפות במסלול ה EP הינו נמוך מ 11% משווי נכסי השותפות.

44 א) ב) ג) ב) ג) ד) באמצעות הפלטפורמה, הודעה על בקשתה לרכוש את אותה הלוואה והתחייבותה להעביר את סכום ההשקעה המתאים )"התחייבות הרכישה"(. ) לאחר מתן התחייבות הרכישה, תבצע Prosper עבור בנק המקור הליך אימות תנאים לגבי ההלוואה, הכולל אימות של פרטי הלווה ובחינת כשירות ההלוואה. במסגרת זו, יבחנו תנאים מסוימים בקשר עם זהות הלווה וההלוואה. לפרטים נוספים בדבר הליך האימות, ראו סעיף )ג( להלן. ) ככל שהליך אימות התנאים הסתיים בהצלחה, ובתנאי שעד סיומו: )i( הלווה לא חזר בו מבקשתו למתן הלוואה ו) ii ( המוכרת לא ביטלה את בקשת ההלוואה בהתבסס על החלטתה כי קיים סיכון משמעותי לגבי כשירות ההלוואה יהפכו בקשת ההלוואה מצד הלווה והתחייבות הרכישה מצד השותפות להתחייבויות בלתי חוזרות ובהתאם, בנק המקור יעמיד את ההלוואה לרשות המוכרת. ) בתוך שני ימי עסקים מהעמדת ההלוואה, תרכוש המוכרת את ההלוואה מבנק המקור ותמכור לשותפות את כל הזכויות בקשר עם ההלוואה כנגד חיוב חשבון הנאמנות של השותפות )קרי, הפיקדון המוחזק בנאמנות אצל,Prosper כמתואר לעיל( בסכום הרכישה. החל ממועד זה, יראו בשותפות כבעלת ההלוואה התמורה בגין רכישת ההלוואות ) עלפי תנאי ההסכם, התמורה שעל השותפות לשלם למוכרת בגין ההלוואה הינה בגובה סכום קרן ההלוואה המקורי, בתוספת הריבית שנצברה ממועד העמדת ההלוואה עלידי בנק המקור ועד למועד הרכישה. ) השותפות אינה משלמת למוכרת עמלה כלשהי בקשר עם ובמעמד רכישת ההלוואה. במעמד העמדת ההלוואה, נגבית מהלווים עלידי בנק המקור "עמלת סגירה" Fee( )Closing אשר מופחתת מכספי קרן ההלוואה המועברים לידיהם. ) בעבור כל הלוואה הנרכשת על ידי השותפות, תשלם השותפות למוכרת עמלה עוקבת Fee( )Trialing ועמלת שירות Fee( )Servicing כאמור בהסכם למתן שירותים נלווים עם Prosper Funding המתואר להלן תקרה חודשית לרכישת הלוואות בהתאם להסכם, למוכרת זכות לקבוע מראש תקרה חודשית ביחס להיקף רכישת ההלוואות עלידי השותפות. למועד פרסום הדוח, לא נקבעה תקרה כאמור. להערכת השותפות, מנגנון זה נועד לאפשר למוכרת ויסות של היקפי ההלוואות הנמכרים עלידיה בנסיבות חריגות של ביקושי יתר. בכוונת השותפות לפעול להתקשרות עם פלטפורמות

45 נוספות, ולפיכך, להערכתה, לא צפויה להיות לתקרה החודשית השפעה מהותית על פעילות השותפות הבעלות בהלוואה במסגרת ההסכם, הצהירה המוכרת כי מיד לאחר העברת ההלוואה לרוכשת, הרוכשת תהיה הבעלים הבלעדי של ההלוואה, כשהיא נקייה וחופשית, ותהיה לרוכשת זכות למכור ולהעביר את ההלוואה לכל אדם. כן הצהירו הצדדים כי מכירת ההלוואות מהווה מכירה ממשית (True Sale) של המוכרת לרוכשת וכי בעת המכירה, מעבירה המוכרת לרוכשת את כל הזכויות והאינטרסים שלה בהלוואה הנמכרת. כאמור לעיל, העברת הבעלות לרוכש ההלוואה אינה נעשית בד בבד עם מתן ההתחייבות לרכישת ההלוואה, אלא לאחר פרק זמן קצר של שני ימי עסקים )כהגדרתו בהסכם לרכישת הלוואות(. יצוין, כי ההסכם עצמו מתייחס גם למקרה בו ייקבע כי העסקאות בין הצדדים הן עסקאות משכון או שייקבע כי ההלוואות הנמכרות נשארו רכושה של המוכרת, ומקנה לשותפות זכות משכון ושעבוד ראשון על ההלוואות הנמכרות, כל התקבולים הנובעים מהן וכל המסמכים וחשבונות הקשורים אליהן. לצורך שכלול השעבוד בהתאם לדין האמריקאי, יש להגיש הודעת משכון לרישום אצל הרשם הרלוונטי במדינת ההתאגדות של המוכרת )דלאוור, ארה"ב(; לאור הניתוח המשפטי לעיל וניתוח הסיכונים ועלויות ביצוע השלמת רישום כאמור, אין בכוונת השותפות בשלב זה לבצע הליך כזה. לפירוט נוסף ראה "סיכונים ייחודיים לשותפות" בסעיף 23.3 להלן התחייבויות המוכרת ביחס להלוואות הנמכרות המוכרת התחייבה כלפי השותפות כי הלוואות שימכרו לה באמצעות הפלטפורמה תהיינה "הלוואות כשירות" Loans(,)Eligible המוגדרות כהלוואות המקיימות את התנאים הבאים: )1( ההלוואה הועמדה עלידי בנק המקור תוך שימוש בטופס ההלוואה הסטנדרטי ונרכשה על ידי המוכרת מבנק המקור, הכל בהתאם לתוכנית המתואמת עם בנק המקור; )2( ההלוואה עומדת בקווים המנחים למתן אשראי ( Credit )Guidelines שנקבעו עלידי בנק המקור )1( הלווה הינו יחיד )אדם שאינו תאגיד(; )4( בעת מתן ההלוואה, הלווה הינו תושב מדינה בה בנק המקור והמוכרת רשאים לבצע את פעולותיהם תחת החוק; )7( הלווה לא התנגד, הגיש תביעה, בקשה לקיזוז או מצוי בסכסוך ביחס להלוואה; )2( ההלוואה ו/או הלווה אינם מצויים בהליכי חדלות פירעון; )2( המוכרת והלווה אינם מצויים בהליכי ליטיגציה או בוררות ביחס אחד לשני, ואף אחד מהצדדים הנ"ל לא איים בכתב לפתוח בהליכים כאמור; )2( למיטב ידיעתה של המוכרת, הבנק והלווה אינם מצויים בהליכי ליטיגציה או בוררות ביחס אחד לשני, ואף אחד מהצדדים הנ"ל לא איים בכתב לפתוח

46 בהליכים כאמור; )2( התנאים, התניות וההתחייבויות של ההלוואה לא שונו, הותאמו, תוקנו בכל צורה ולא נעשה וויתור ביחס אליהם, מלבד כפי שהוצג קודם בכתב לשותפות או כפי שמתירים מסמכי ההלוואה; )11( תשלומי קרן ותשלומי ריבית על סכום ההלוואה ישולמו לבנק המקור למחליפיו ולנמחיו כבעלי ההלוואה על פי הדין האמריקאי, ויבוצעו עלידי הגורם המשלם הרלוונטי ולא על ידי בנק המקור המוכר או גוף קשור אליהם; )11( מספר הימים אשר נקבע בהסכם ההלוואה בין תשלום לתשלום אינו חורג משלושים ואחד ימים; )12( אין תשלום חודשי בגין ההלוואה אשר מצוי או היה מצוי באיחור על פי תנאי הסכם ההלוואה; )11( ההלוואה אינה כוללת סעיפים המאפשרים תשלומים חודשיים ממקור שאינו הלווה או המאפשרים הלוואות המסובסדות על ידי צד שלישי; )14( ההלוואה איננה הלוואה בתשלומים מדורגים loan),(graduated payment consumer ואינה כוללת שיערוך משותף appreciation( (shared או רכיב ריבית מותנית; )17( ההלוואה איננה קו אשראי חוזר או מתווה אשראי דומה, ההלוואה מומנה באופן מלא ואין כל התחייבות קיימת או צפויה להעניק מקדמה עתידית ללווה ביחס להלוואה; )12( ההלוואה הינה הלוואה המסולקת בתשלומים חודשיים; וכן )12( ההלוואה אינה נחשבת למסמך סחיר אלקטרוני ( "Transferable )Record" על פי הדין הרלוונטי קווים מנחים לרכישת אשראי Prosper התחייבה כי ההלוואות שתימכרנה לשותפות, תהיינה כפופות לקווים המנחים הבאים: ההלוואה איננה מובטחת בביטחונות, נושאת ריבית קבועה. ההחזר החודשי יהיה בגין תשלום קרן וריבית. סך ההלוואה, תקופת פירעונה ושיעור הריבית שהיא תישא נקבעים בהתאם לדירוג אשראי שיינתן למבקש ההלוואה על ידי Prosper.Funding ככלל, יהיו רשאים לווים ליטול הלוואות בסך של 1,111 41,111 דולר ארה"ב )כאשר ככל שציון האשראי של לווה נמוך יותר, סכום ההלוואה המקסימלי שהוא רשאי לקחת נמוך יותר(. ההלוואות יוחזרו על פני תקופה של 1 או 7 שנים. שיעורי הריבית משתנים מעת לעת, על פי תנאי השוק, כאשר לכל דירוג קיימות ריביות שונות. שיעורי הריבית מפורסמים באתר המוכרת. במסגרת קביעת דירוג האשראי שניתן למבקש ההלוואה על ידי,Prosper Funding רשאית היא להסתמך על דירוג פנימי מקובל אצלה תוך הסתייעות בדירוג חיצוני של חברת,FICO שהינה סוכנות לדיווח קרדיט של לווים הפועלת בארה"ב. סולם הדירוגים

47 א) של Prosper Funding מונה שבע דרגות אשראי שונות: B, A,,AA ו HR. E,D,C כחלק מהליך אימות תנאי ההלוואה, נדרש כי יושלם תהליך זיהוי הלווה הכולל בין היתר את אימות פרטיו האישיים של הלווה ובדיקת דוח אשראי עדכני של הלווה ודוחות נוספים אודות הכנסתו ותעסוקתו. כן נדרש כי הלווה יעמוד בתנאים מסוימים, לרבות כך שאינו פושט רגל, לא קיבל בעבר מהפלטפורמה הלוואה שלא הוחזרה, היקף תשלומי האשראי החודשיים )להוציא משכנתא( אינו עולה על 71% מהכנסותיו ועוד. בכפוף לתנאים מסוימים, לווים יוכלו לקבל עד שתי הלוואות במקביל ובתנאי שסכום ההלוואות הכולל לא יחצה סך של 41,111 דולר ארה"ב העברת הלוואות עלידי השותפות תתאפשר רק אם הנעבר התקשר עם Prosper בהסכם למתן שירותים נלווים, בדומה להסכם המתואר בסעיף להלן שיפוי הצדדים התחייבו לשיפוי הדדי בגין הפרת מצגים והתחייבויות. בנוסף, התחייבה Prosper לשפות את השותפות בנסיבות של מעילה, גניבה או הונאה. התחייבות Prosper לשיפוי הוגבלה בסכום והתחייבות שני הצדדים לשיפוי הוגבלה בתנאים מסוימים התחייבות המוכרת לרכישה חוזרת של הלוואות בכפוף לתנאי ההסכם, התחייבה המוכרת לרכוש בחזרה הלוואות שנרכשו על ידי הרוכשת, בשני מקרים: )א( במצב בו ההלוואה ניתנה תוך גניבת זהות, כמפורט בהסכם; )ב( במצב בו ההלוואה אינה אכיפה מבחינה משפטית, וזאת בשל העובדה כי במועד רכישת ההלוואה אחת מן ההצהרות או מן המצגים אשר ניתנו על ידי המוכרת ביחס לאותה הלוואה על פי ההסכם לא היו נכונים. בשני המקרים הנ"ל, המוכרת תרכוש בחזרה הלוואות שנרכשו על ידי השותפות, תוך פרק זמן סביר, כפי שיוסכם על ידי הצדדים. ברכישה חוזרת כאמור, כל הזכויות בקשר עם ההלוואה אשר הייתה זכאית להן הרוכשת, יעברו למוכרת. מחיר רכישת ההלוואה בחזרה יהיה שווה לקרן ההלוואה וריביות שנצברו בגינה, שטרם שולמו עד למועד הרכישה החוזרת, בניכוי עמלת השירותים המצטברת שטרם שולמה למוכרת עד למועד הרכישה החוזרת בגין ההלוואה כאמור סיום ההסכם ) כל אחד מהצדדים להסכם רשאי, לפי שיקול דעתו הבלעדי, לסיים את ההסכם במתן הודעה בכתב לצד השני 11 יום מראש.

48 ב) ) בנוסף, כל אחד מהצדדים להסכם רשאי לסיים באופן מידי את ההתקשרות בהסכם וכן את התחייבויותיו ביחס להלוואות שכבר ניתנה לגביהן הודעת רכישה, בנסיבות של: )i( חדלות פירעון של הצד האחר; )ii( סיום הסכם השירותים, בהתאם להוראותיו, עלידי הצד האחר. לאחר סיום ההסכם, התחייבויות הצדדים ביחס להלוואות שכבר נרכשו על ידי השותפות יעמדו בתוקפן עד אשר ההלוואות ישולמו במלואן או יפקעו הדין החל; סמכות שיפוט הדין החל על ההסכם הינו דין מדינת ניויורק, ארה"ב וסמכות השיפוט מוקנית לבתי המשפט בניויורק, ארה"ב. הסכם למתן שירותים נלווים עם Prosper Funding תנאי להתקשרות עם Prosper Funding בהסכם לרכישת הלוואות הינו התקשרות נוספת עמה בהסכם למתן שירותים נלווים בקשר עם ההלוואות הנ"ל. ביום 22 במאי, 2112 התקשרו השותפות )בסעיף זה "הרוכשת"( ו Prosper Funding )בסעיף זה "נותן השירותים"( בהסכם למתן שירותים, ביחס להלוואות אשר נרכשו על ידי הרוכשת. בהסכם זה נקבעו, בין היתר, התנאים המפורטים להלן: מיום שנרכשה הלוואה על ידי השותפות ועד המוקדם מבין המועדים הבאים, יעמיד נותן השירותים לרוכשת שירותים בקשר עם ההלוואה הנרכשת: )1( המועד בו ההלוואה הוחזרה במלואה, הועברה, מומנה מחדש או הוכרזה על ידי נותן השירותים כהלוואה שאינה ניתנת להחזרה Loan( )Charged Off )"הלוואה שאינה ניתנת להחזרה"( ; 26 )2( מועד סיום ההסכם על פי הוראותיו )ראו סעיף להלן( נותן השירותים התחייב לשמור "תיק מידע" נפרד עבור כל הלוואה שתירכש על ידי הרוכשת. בתיק זה ייכללו טפסים, רשומות ומידע אחר בקשר עם ההלוואה. תיק המידע מוחזק בידי נותן השירותים, אך הוא בבעלות הרוכשת ויועבר לידה במקרה של סיום ההסכם היקף מתן השירותים בהתאם להסכם, יעמיד נותן השירותים לרוכשת שירותי גביית הלוואות. לשם כך, ישתמש נותן השירותים באמצעים סבירים, לפי הסטנדרטים וההליכים הקבועים בהסכם ובנספחיו, לצורך גביית ההחזר החודשי עבור ההלוואות. נותן השירותים יפעל באופן שימקסם את החזר ההלוואות ולצורך כך יורשה לפעול גם בדרך של שינוי תנאי ההלוואות או הלוואה אשר אחד מתשלומי פירעונה לא שולם במועדו וחלפו לפחות נותן השירותים כי היא לא ניתנת לגבייה בהתאם לסטנדרט אשר נקבע בהסכם. 121 ימים רצופים ממועד זה, או שנקבע לגביה על ידי

49 ויתור ומתן הקלות ביחס לביצוען. שינוי או ויתור ומתן הקלות כאמור ילווה בהודעה מתאימה לרוכשת. שירותי גביית ההלוואות הניתנים עלידי נותן השירותים כוללים גביית תשלומים מהלווים )באמצעות הרשאה לחיוב חשבון, קבלת תשלומים בהעברה בנקאית או בכל דרך אחרת(, משלוח הודעות ללווים, גביית עמלות וקנסות בגין איחורים בתשלום, העברת הטיפול בגביית חובות לסוכני גבייה Agents(,)Collection מתן הודעות לסוכנויות דירוג אשראי Agencies( )Credit Reporting במקרים של איחור ניכר בתשלום, העמדת הלוואה לפירעון מיידי, ובמקרים מסוימים, מכירת הלוואה שהועמדה לפירעון מיידי Loan( )Charged Off בניכיון לצדדים שלישיים עמם התקשרה הרוכשת. נותן השירותים מורשה לנקוט פעולות מול הלווים בשמה של הרוכשת; ואולם, נותן השירותים אינו רשאי לבטל או לסיים התקשרות בהלוואה מסוימת, אלא אם נפרעה במלואה או שניתן כנגדה תשלום מוקדם ומופחת )במקרה של הלוואה אשר תשלומיה אינם משולמים במועדם (, 27 בהתאם לסטנדרט לפיו פועל נותן השירותים. לאחר הכרזה על הלוואה כהלוואה שאינה ניתנת להחזרה או הלוואה אשר תשלומיה אינם משולמים במועדם, יורשה נותן השירותים להעביר את הטיפול בגביית ההלוואה לגורם חיצוני )"סוכן גבייה"(. כל עוד פועל סוכן הגבייה, נותן השירותים יהיה פטור ממתן השירותים והגבייה ביחס להלוואה כאמור. נותן השירותים יעביר לרוכשת מידע שיתקבל לידיו מסוכן הגבייה. נותן השירותים ימסור לרוכשת דו"ח חודשי ביחס לפעולות שנעשו בעבור ההלוואות שרכשה, וכן ימסור דו"ח יומי ביחס לפעולות שנעשו בחשבון הרוכשת תמורה בתמורה לשירותים שיינתנו על פי ההסכם, תשלם הרוכשת לנותן השירותים דמי ניהול, עמלה עוקבת והוצאות נלוות. דמי הניהול נגבים מתוך תשלומי הלווים המבוצעים בפועל ושיעורם נקוב בצמוד לכל הלוואה המועמדת לרכישה בפלטפורמה. נכון למועד פרסום הדוח, שיעור דמי הניהול הינו אחיד בגובה 1% מיתרת ההלוואה, בחישוב יומי. העמלה העוקבת נגבית מתוך תשלומי הלווים המבוצעים בפועל, שיעור העמלה הינו אחיד בגובה 1.127% מיתרת ההלוואה בחישוב יומי )העמלה העוקבת תשרוד את סיומו של ההסכם למתן שירותים ותשולם עד למועד פירעון מלא של ההלוואה( שיפוי 27 הלוואה אשר לא נפרעה בחלוף 17 ימים לפחות ממועד פירעונה.

50 בכפוף לתנאי ההסכם, הצדדים התחייבו באופן הדדי כי ישפו זה את זה וכן את נציגי כל צד בגין נזקים הנובעים מהפרת התחייבויות ומצגים סיום ההסכם בהתאם לקבוע בהסכם, הרוכשת יכולה לסיים את ההסכם בהתאם לשיקול דעתה בנסיבות מסוימות, ובין היתר: )א( במקרה של הפרת התחייבות מהותית של נותן השירותים הנמשכת מעבר ל 11 יום לאחר שנודע לנותן השירותים על כך, או אם ההפרה ברת תיקון, היא לא תוקנה במשך 11 יום מרגע שנודע לנותן השירותים על ההפרה; )ב( אם יפתחו נגד נותן השירותים הליכי חדלות פירעון, כינוס נכסים וכדומה; )ג( בכל מקרה בו רשות רגולטורית תתפוס שליטה חלקית או מלאה באחד מנכסיה העיקריים של נותנת השירות או Inc.,Prosper Marketplace או במקרה בו תפעל להחליף את הנהלת נותנת השירותים או Prosper.Marketplace Inc. בנוסף, ההסכם יפקע אוטומטית אם יפתחו נגד נותן השירותים הליכי חדלות פירעון או שנותן השירותים יציע הסדר עם נושיו. עם סיום ההסכם, סמכויות נותן השירותים ביחס להלוואות יעברו לרוכשת )או לנותן שירותים אחר שתמנה(. הואיל ושירות גביית ההלוואות חייב להתבצע בהתאם לדין האמריקאי הרלוונטי, להערכת השותפות, במקרה של סיום ההסכם עם נותן השירותים, יהיה עליה להתקשר עם נותן שירותים חלופי, אשר רשאי ויכול לפעול בהתאם לאותם דינים. במקרה של סיום ההסכם, נותן השירותים מחויב לשתף פעולה ולהעביר בהקדם )ובכל מקרה בתוך 11 יום( לרוכשת )או למי שמינתה( את תיקי המידע של ההלוואות ולגרום לכך שיבוצעו כל הפעולות וייחתמו כל המסמכים הדרושים לצורך העברת שירות גביית ההלוואות מידו לידי הרוכשת )או מי שמינתה( הדין החל; סמכות שיפוט הדין החל על ההסכם הינו דין מדינת ניויורק, ארה"ב וסמכות השיפוט מוקנית לבתי המשפט בניויורק, ארה"ב. הסכם לרכישת הלוואות מ LendingClub Corporation במסגרת פעילותה, LendingClub Corporation )בסעיף זה: "LendingClub" או "המוכרת"( רוכשת, מעת לעת, הלוואות צרכניות בלתימובטחות מבנק המקור. ביום 2 ביוני 2112 התקשרה השותפות )בסעיף זה "הרוכשת"( בהסכם לרכישת הלוואות והסכם למתן שירותים נלווים )להלן ובסעיף זה: "הסכם רכישת ההלוואות", "הסכם למתן שירותים נלווים", בהתאמה, ויחד: "ההסכמים"( עם.LendingClub כפי שהוסכם בין הצדדים במסגרת ההסכמים ובכפוף לתנאיהם, LendingClub תאפשר לשותפות לרכוש הלוואות עמית לעמית )P2P( באמצעות הפלטפורמה המקוונת של LendingClub )להלן ובסעיף זה : "הפלטפורמה"( וכן תעניק שירותים נלווים בקשר עם.12.2

51 ההלוואות אשר יירכשו בידי השותפות, והכל כמפורט להלן: הסכם רכישת ההלוואות השותפות ו LendingClub התקשרו כאמור בהסכם לרכישת הלוואות. במסגרת פעילותה, המוכרת רוכשת הלוואות ללא "זכות חזרה" מבנק אמריקאי Origination Bank המספק למוכרת את התשתית הבנקאית, שעל בסיסה מועמדות ההלוואות ללווים העושים שימוש בפלטפורמה. על פי ההסכם ובכפוף לתנאיו השותפות תרכוש מתוך אותן הלוואות, מעת לעת, הלוואות שלמות על פי בחירתה. כמו כן, למעט המצגים להם התחייבה המוכרת, בקשר להלוואות הנרכשות, המוכרת אינה מאמתת את המידע שנמסר על ידי לווה לבנק שממנו רכשה את ההלוואה. בין היתר, נקבעו בהסכם רכישת ההלוואות התנאים הבאים: מסלולי רכישת ההלוואה ההסכם קובע כי לשותפות תהיה אפשרות להשקיע בחמישה מסלולי רכישת הלוואות שונים בעלי קריטריון אשראי שונה והחזרים שונים. נכון למועד פרסום הדוח, משקיעה השותפות במסלולי 29 Near Prime Loan.Prime השותפות תהא רשאית לשנות את מסלול ההשקעה בשיקול דעתו של השותף הכללי התמורה בגין רכישת ההלוואה התמורה שעל השותפות לשלם למוכרת בגין ההלוואה הינה זו שתצוין בפלטפורמה בקשר עם אותה הלוואה, בתוספת ריביות/עמלות )ככל שהצטברו( ועמלת שירות למוכרת )כהגדרתה בהסכם למתן שירותים נלווים( תקרה חודשית לרכישת הלוואות על פי תנאי ההסכם, המוכרת רשאית להגביל את סכום התחייבות הרכישה הכולל )ביחס לחלק או כל המסלולים( שלגביו יכולה השותפות להתחייב בחודש נתון. למועד פרסום דו"ח זה, לא נקבעה תקרה כאמור. להערכת השותפות, מנגנון זה נועד לאפשר למוכרת ויסות של היקפי ההלוואות הנמכרים עלידיה בנסיבות חריגות של ביקושי יתר בעלות על ההלוואה במסגרת ההסכם, הצהירה המוכרת כי מיד לאחר העברת ההלוואה לשותפות, השותפות תהיה הבעלים הבלעדי של ההלוואה כשהיא נקייה בהתאם לתוספת להסכמים שנחתמה במהלך שנת Club,2112 Lending עשויה להציע לשותפות הלוואה )או פול הלוואות( מסוג "Prime" גם באמצעות ממשק LCX אותה הרוכשת מפעילה ומיועד למשקיעים מוסדיים. במסגרת ממשק LCX נרכשות הלוואות גם המוחזקות בידי.Lending Club לפרטים נוספים אודות פלטפורמת. LCX נכון למועד הדוח, ובהתאם למדיניות ההשקעות שקבע דירקטוריון השותף הכללי, היקף השקעתה של השותפות במסלול ה NearPrime הינו נמוך מ 11% משווי נכסי השותפות.

52 וחופשית מכל שעבוד. כן הצהירו הצדדים כי מכירת ההלוואה מהווה מכירה ממשית Sale( )True של המוכרת לשותפות וכי בעת המכירה, מעבירה המוכרת לשותפות את כל הזכויות והאינטרסים שלה בהלוואה הנמכרת. כמו כן, הצדדים להסכם הצהירו והסכימו שעסקאות למכירת ההלוואות לשותפות יהוו מכירות מוחלטות ובלתי חוזרות. בהתאם, לאחר מכירת ההלוואה, כל זכויות ההלוואה יעברו לידי השותפות, לרבות הזכות לנקוט פעולות כנגד הלווה במקרה של איתשלום, וזאת בכפוף למתן שירותים נלווים המתוארים להלן ובהתאם לכל דין. ההסכם מתייחס למקרים בהם ייקבע כי העסקאות בין הצדדים הן עסקאות מימון או כי ההלוואות הנמכרות נותרו רכושה של המוכרת ולפיכך מקנה לשותפות זכות משכון ושעבוד ראשון על ההלוואות הנמכרות, התקבולים הנובעים מהן וכן ביחס למסמכים והחשבונות הקשורים אליהן. יובהר כי למיטב הבנתה של השותפות, על פי הדין האמריקאי, שכלול השעבוד טעון בהגשת הודעת משכון לרשם הרלוונטי במדינת ההתאגדות של המוכרת. בהקשר זה, וכמתואר בתשקיף, אין בכוונת השותפות בשלב זה לבצע הליך שכלול שעבוד. לפירוט נוסף ראו "סיכונים ייחודיים לשותפות" בסעיף 27 בדוח זה להלן התחייבויות המוכרת ביחס להלוואות הנמכרות המוכרת התחייבה כי הלוואות שיימכרו לה על ידי הבנקים תחת הסכם זה תהיינה הלוואות אשר תקיימנה, בין היתר, את התנאים הבאים: בעלות המוכרת בהלוואות ויכולתה להעבירן לשותפות; היות ההלוואות נקיות מכל שעבוד והתחייבות; עמידת ההלוואה והעסקה בהוראות הדין; היעדר התנגדות/תביעה של הלווה; ההלוואה אינה בפיגור תשלומים; מועד העמדת ההלוואה עלידי הבנק; ההלוואה ברתאכיפה כלפי הלווה; נכונות מסמכי ההלוואה; התשלומים בגין ההלוואה חודשיים שווים; עמידת ההלוואה בקריטריון אשראי מתאים; הלוואה דולרית וכתובת הלווה וחשבונו בארה"ב תקופת ההסכם ההסכם תקף לשלוש שנים. עם סיום תקופת ההסכם, לא תחויב עוד השותפות לרכוש מן המוכרת הלוואות, למעט הלוואות שמסרה לגביהן התחייבות רכישה לפני סיום תקופת ההסכם סיום ההסכם א. השותפות רשאית לסיים באופן את מיידי ההתקשרות בהסכם בתנאים מסוימים, ובין היתר, בהתקיים אחד האירועים הבאים: )1( המוכרת הפרה את התחייבויותיה לפי ההסכם במשך יותר משלושים )11( ימים ממועד שקיבלה על כך הודעת בכתב מן השותפות לפיה עליה לרפא הפרה זו; )2( המוכרת מצויה בהליכי חדלות פירעון או שמונה נאמן לנכסיה; )1( מידע שהוצג בידי המוכרת בהסכם היה

53 שקרי או מטעה באופן מהותי. ב. המוכרת רשאית לסיים באופן מידי את ההתקשרות בהסכם בתנאים מסוימים, ובין היתר, בהתקיים אחד האירועים הבאים: )1( השותפות הפרה את התחייבויותיה להעמיד כספים בגין התחייבויותיה לרכישת הלוואות כמפורט בהסכם; )2( מידע שהוצג בידי הרוכשת בהסכם זה היה שקרי או מטעה באופן מהותי; )1( הרוכשת מצויה בהליכי חדלות פירעון או במידה שמונה נאמן לנכסיה; )4( ההסכם למתן שירותים נלווים הסתיים או שהרוכשת חדלה להיות נותנת השירותים הנלווים. ג. בנוסף, כל אחד מהצדדים להסכם רשאי, לפי שיקול דעתו הבלעדי, לסיים את ההסכם במתן הודעה בכתב לצד השני שלושים )11( יום מראש הדין החל; סמכות שיפוט הדין החל על ההסכם הינו דין מדינת דלוואר, ארה"ב. סמכות השיפוט הייחודית של ביהמ"ש בדלוואר, ארה"ב. הסכם למתן שירותים נלווים תנאי להתקשרות עם LendingClub בהסכם לרכישת הלוואות הינו התקשרות עמה בהסכם למתן שירותים נלווים בקשר עם ההלוואות הנ"ל ביוני, 2 ביום התקשרו השותפות LendingClub )בסעיף זה "נותן השירותים"( בהסכם למתן שירותים נלווים ביחס להלוואות שנרכשו על ידי השותפות מכח הסכם רכישת ההלוואות. בהסכם הבאים: נקבעו, בין היתר, התנאים מיום שנרכשה הלוואה על ידי השותפות ועד המוקדם מבין: )1( המועד בו ההלוואה סולקה, )בין אם הוחזרה במלואה, הועברה, מומנה מחדש, הגיעה לידי פשרה, נמכרה לידי רוכש כהלוואה שאינה ניתנת לגבייה Loan( )Charged Off )"הלוואה שאינה ניתנת לגבייה"( 30 או בכל דרך אחרת אשר תביא לסילוק ההלוואה האמורה(; )2( מועד סיום ההסכם על פי הוראותיו )ראו סעיף לרוכשת שירותים בקשר עם ההלוואה הנרכשת. להלן(; יעמיד נותן השירותים נותן השירותים התחייב לשמור עבור השותפות "תיק מידע" נפרד עבור כל הלוואה שתירכש על ידיה. תיק המידע יוחזק בידי נותן השירותים אך יימצא בבעלות השותפות ויהיה ניתן לגישה באמצעות הפלטפורמה של נותן השירותים. התיק יועבר לידי השותפות בסיומו של ההסכם על פי התנאים הקבועים בו ובכפוף לכל דין על פי ה chargeoff policy של לנדינגקלאב, הלוואות הופכות להלוואות שלא ניתנות לגבייה אם קיים פיגור בתשלומים במשך 121 ימים ומעלה או 121 ימים ומעלה במקרה של גלגול הלוואות בקרדיט, והכל לפי היום האחרון בחודש שבו הפכה ההלוואה לבלתי גבייה )בחלוף 121 ימים או 121 ימים לפי העניין(. בקביעת סטאטוס ההלוואה כאמור מחושבים מספר הימים במצטבר, כאשר ניתן לקחת בחשבון גם תשלומים חלקיים אם בוצעו.

54 היקף מתן השירותים תמורה בהתאם להסכם, יעמיד נותן השירותים לשותפות שירותי ניהול וגביית הלוואות. לצורך כך יורשה, בין היתר: )1( לפעול להפניית הלוואה אשר תשלומה מצוי באיחור )"הלוואה באיחור"( 31 לסוכן גבייה ( Collection ;)Agents )2( לפעול בדרך של שינוי תנאי ההלוואות או ויתור ומתן הקלות ביחס לביצוען )ובקשר להלוואה באיחור של יותר מ 121 יום לבטלה(, בלא צורך בהסכמת השותפות, וזאת אם באופן סביר יחליט נותן השירותים כי הדבר יביא לתשלום או החזר ביחס להלוואה כאמור. לגבי כל שינוי או ויתור, ימסור נותן השירותים הודעה מתאימה לשותפות; )1( לפעול ליישום תכניות ונהלים חדשים ו/או מדיניות חדשה, באופן גורף, הן להלוואות השותפות והן להלוואות דומות להן, וזאת במהלך העסקים הרגיל )"הסטנדרטים"(. בתמורה לשירותים שיינתנו על פי ההסכם, תשלם השותפות לנותן השירותים דמי ניהול בסך השווה ל 1% במונחים שנתיים מיתרת ההלוואות שבעבורן ניתן השירות LendingClub )בתשלום חודשי על פי סך ההלוואות שלהן ניתן השירות בתום כל חודש(. ביחס להלוואה שאינה ניתנת לגבייה תשולם תמורה בסך השווה לשיעור של עד 17% )או שיעור אחר כפי שיתפרסם ע"י )LendingClub מכל תקבול שיתקבל ממכירת הלוואה כאמור בניכוי עמלות ברוקר או עמלות בגין שירות להלוואות שאינן ניתנות לגבייה. והוצאות נלוות סיום ההסכם למתן שירותים נלווים בהתאם לקבוע בהסכם, השותפות יכולה לסיים את ההתקשרות בהתאם לשיקול דעתה בנסיבות מסוימות, בין היתר, במקרה של הפרה מהותית של התחייבות נותן השירותים שלא תוקנה; חדלות פרעון של נותן השירותים; או תפיסת שליטה בנותן השירותים/נכסיו עלידי רשות מוסמכת. עם סיום ההסכם, סמכויות נותן השירותים ביחס להלוואות יעברו לשותפות )או לנותן שירותים אחר שתמנה(. שירות גביית ההלוואות חייב להתבצע בהתאם לדין האמריקאי הרלוונטי, ולפיכך, להערכת השותפות, במקרה של סיום ההסכם עם נותן השירותים, יהיה עליה להתקשר עם נותן שירותים חלופי אשר יהיה רשאי ויוכל לפעול בהתאם לאותו דין רלוונטי. הסכם לרכישת הלוואות והסכם למתן שירותים נלווים מ Upstart : במסגרת פעילותה, Inc. Upstart Network, )בסעיף זה: "Upstart" או "המוכרת"( רוכשת, מעת לעת, הלוואות צרכניות בלתימובטחות מבנק המקור. ביום 12 במרס, 2112, התקשרה השותפות עם Upstart בהסכם לרכישת הלוואות ובהסכם למתן שירותים נלווים )להלן הלוואה אשר אחד מתשלומיה החודשיים לא שולם במועדו עד לתום יום העסקים הקודם למועד התשלום החודשי העוקב;

55 ובסעיף זה: "הסכם רכישת ההלוואות", "הסכם למתן שירותים נלווים", בהתאמה, ויחד: "ההסכמים"(. בהתאם להסכמים ובכפוף לתנאיהם, המוכרת תאפשר לשותפות לרכוש הלוואות עמית לעמית )הלוואות צרכנים שמקורן בפלטפורמה המופעלת על ידי Upstart וכן תעניק שירותים נלווים בקשר עם ההלוואות אשר יירכשו בידי השותפות. בהתאם להסכם רכישת ההלוואות, השותפות תהא רשאית לרכוש מעת לעת, הלוואות שלמות על פי הסכם רכישת ההלוואות ובכפוף לתנאיו. בכל חודש קלנדארי, Upstart תקצה לשותפות הלוואות באופן רנדומאלי, לרבות לעניין דירוג ההלוואה ותמהיל ההלוואות, בסכום כולל השווה לנמוך מבין )1( סכום ההלוואות המקסימלי שהשותפות ביקשה לרכוש במהלך אותו החודש; )2( 27% מסך כלל ההלוואות במוצעות בידי Upstart במהלך החודש הרלוונטי. בהתאם להבנות בין הצדדים, תמהיל ההלוואות שיוקצו לשותפות יהיה תואם, ככל הניתן, לתמהיל "תיק השוק" המוצע בפלטפורמה בחודש הרלוונטי. בגין כל הלוואה נרכשת תשלם השותפות למוכרת סכום השווה לקרן ההלוואה, בתוספת ריביות/עמלות )ככל שהצטברו(, ובתוספת עלות יצירת ההלוואה. ההסכמים יעמוד בתוקף לשלוש שנים, ויוארכו באופן אוטומטי בתום תקופת ההסכם למשך שנה נוספת, אלא אם אחד הצדדים הודיע מראש ובכתב על כוונתו שלא לחדש את ההסכם. כמו כן, התקשרו הצדדים בהסכם למתן שירותים נלווים היחס להלוואות שנרכשו על ידי השותפות מכח הסכם רכישת ההלוואות. שירותים אלו כוללים, בין היתר: )1( ניהול תשלומי חשבונות ההלוואה; )2( ניהול סגירת חשבונות ההלוואה במקרה בו ההלוואה נפרעה במלואה וניהול ההליכים הקבועים בהסכם במקרה בו ההלוואה אינה ניתנת לגבייה; וכן )1( מתן שירות לקוחות ללווים. בתמורה לשירותים שיסופקו על פי ההסכם, תשלם השותפות למוכרת דמי ניהול בסך השווה לחצי אחוז )1.7%( במונחים שנתיים מיתרת ההלוואות הנרכשות, אשר ייצברו על בסיס יומי ויבבו אחת לחודש, בתוספת תשלום על הוצאות נלוות כמפורט בהסכם. השותפות רשאית לסיים את ההסכמים בהתאם לשיקול דעתה בהתקיים נסיבות מסוימות, ובין היתר, במקרה בו המוכרת תימנע מלהעביר לשותפות תשלומים המגיעים לה מכח ההסכם או בשל חדלות פירעון של המוכרת. בנוסף, רשאית השותפות לסיים את ההסכם בכל זמן וללא סיבה, במתן הודעה מוקדמת למוכרת, שישים ימים מראש ובכתב. עם סיום ההסכם, סמכויות המוכרת ביחס להלוואות יעברו לשותפות )או לנותן שירותים אחר שתמנה(. הואיל ושירות גביית ההלוואות חייב להתבצע בהתאם לדין האמריקאי הרלוונטי, להערכת השותפות, במקרה של סיום ההסכם עם המוכרת, יהיה עליה להתקשר עם נותן שירותים חלופי אשר יהיה רשאי ויוכל לפעול בהתאם לאותו דין רלוונטי. הסכם השותפות לפרטים בדבר הסכם השותפות בין הלמןאלדובי הלוואות חברתיות בע"מ לבין הלמןאלדובי הלוואות חברתיות )בנאמנות( ש.מ כפי שנחתם ביום 22 במאי 2112 ותוקן מעת לעת, ראו דיווח השותפות מיום 22 בינואר 2121 )אסמכתא: (. הסכם נאמנות לפרטים בדבר הסכם הנאמנות העדכני בין המפקח, אבי יודלביץ לבין הלמן אלדובי הלוואות חברתיות )בנאמנות( ש.מ כפי שנחתם ביום 22 במאי 2112 ותוקן מעת לעת, ראו דיווח השותפות מיום 2 באוגוסט 2112 )אסמכתא: (. 21.הליכים משפטיים נכון למועד הדוח, השותפות איננה צד להליכים משפטיים מהותיים כלשהם.

56 21.יעדים ואסטרטגיה עסקית בכוונת השותפות להמשיך ולפעול בתחום רכישת הלוואות באמצעות פלטפורמות מקוונות. בנוסף, בכוונתה של השותפות לבחון הרחבה של סוגי ההלוואות בהן היא משקיעה לשם פיזור סיכונים, לרבות באמצעות השקעה במכשירים פיננסיים, סחירים או שאינם סחירים, בארץ ובחו"ל, לרבות אגרות חוב, הלוואות וניירות ערך שנכס הבסיס שלהם הוא הלוואות. לצורך הרחבת אפיקי השקעה כאמור, עשויה אסיפת מחזיקי היחידות להידרש לתיקון הסכם השותפות ו/או מדיניות ההשקעות. למועד דוח זה, בכוונת השותף הכללי לפעול להרחבת בסיס פעילות השותפות בתחום פעילותה. השותף הכללי בוחן כל העת הזדמנויות עסקיות ברחבי העולם לשם הרחבת הפעילות כאמור, ובכלל כך, התקשרויות עם פלטפורמות נוספות. אסטרטגיית השותפות הינה פנייה לקהל משקיעים רחב ככל הניתן במטרה לאפשר השקעות בתחום הלוואות ה P2P באמצעות פלטפורמות מקוונות בארה"ב. השותפות תשאף לפעול תוך שימוש יעיל ביכולות הטכנולוגיות הקיימות והמתפתחות בתחום זה. בנוסף, השותפות מכוונת לבזר את הסיכונים הכרוכים בפעילותה העסקית על ידי יצירת התקשרויות עם מספר פלטפורמות וענפים ככל הניתן. בשים לב לכך שתחום הפעילות של השותפות משתנה ומתעצב כל העת, השותפות תתעדכן בסביבת הרגולציה המקומית והעולמית ותבצע את ההתאמות הדרושות בפעילותה העסקית. לצד האמור, השותפות תבחן מעת לעת את התנהלותה השוטפת ותשקול צעדים לייעול אשר יאפשרו את הגדלת התשואה למשקיעים. 22.צפי התפתחות לשנה הקרובה בשנה הקרובה מתעתדת השותפות להמשיך בפיתוח תחום הפעילות שלה בין היתר באופנים הבאים: השותפות מתכננת להרחיב את התקשרויותיה עם פלטפורמות נוספות. השותפות מתכננת לבחון הרחבה של מגוון ההלוואות בהן היא משקיעה לענפים נוספים דוגמת אשראי לעסקים קטנים ואשראי לנדל"ן באמצעות פלטפורמות.P2P השותפות מתכננת לפרסם תשקיף מדף ולבצע סבבי גיוס הון באמצעות הצעות מדף על בסיסו. היעדים והאסטרטגיה של השותפות, המפורטים בסעיף זה, מתבססים על הערכות השותף הכללי לגבי התפתחויות כלכליות, ענפיות ואחרות. מטבע הדברים, האמור לעיל עשוי להשתנות או שלא להתממש, כולו או חלקו, או להתממש באופן שונה מכפי שצפה השותף הכללי, מעת לעת, בין היתר בשל התפתחויות בשווקי הפעילות של השותפות ובתחום פעילותה. לפיכך, אין כל וודאות בדבר התממשות כוונותיו של השותף הכללי או יישום האסטרטגיה שלו. במקרים כאמור, יבחן השותף הכללי את האסטרטגיה המפורטת לעיל ויבדוק התאמתה לשינויים עתידיים. 21.דיון בגורמי סיכון ההשקעה בניירות הערך של השותפות כרוכה בסיכון ממשי של אבדן מלוא כספי ההשקעה בתוך תקופה העשויה להיות קצרה יחסית. להערכת השותפות, השותפות חשופה למספר גורמי סיכון עיקריים, הנובעים מהסביבה הכלכלית, מן הענף ומהמאפיינים הייחודיים של השותפות, כמפורט להלן:

57 סיכונים מאקרו כלכליים מצב הכלכלה המקומית והעולמית האטה בכלכלה המקומית והעולמית עשויה להביא לצריכת אשראי נמוכה יותר, וכן, תעסוקה נמוכה אשר עשויה לפגוע ביכולתם של לווים לעמוד בהחזרי הלוואות. כתוצאה מכך, עשויה להיות הרעה משמעותית ביכולת הלווים להחזיר את ההלוואות ועשויה להיפגע יכולת השותפות לרכוש הלוואות P2P בתנאים אטרקטיביים. כאשר השותפות רוכשת הלוואות במדינה מסוימת, ייתכן שהפיזור על פני מספר רב של הלוואות לא יקטין את הסיכון במצב של משבר כלכלי באותה מדינה. מגמות אלה עשויות להשפיע לרעה על תוצאות פעילותה של השותפות. כאמור, להערכת השותפות, ככל שהשפעת נגיף הקורונה תוביל להאטה בפעילות הכלכלית בארצות הברית, ולעלייה בשיעור האבטלה במשק האמריקאי, הדבר עלול להשפיע על כושר החזר ההלוואות של הצרכן האמריקאי. במקרה כזה תיתכן השפעה שלילית על תשואת השותפות. נכון למועד פרסום הדוח, אין בידי השותפות אינדיקציות לפיהן יש שינוי מהותי בשיעורי אי ההחזר הקיימים בגין הלוואות שנרכשו ע"י השותפות. יחד עם זאת, בשלב זה השותפות אינה יכולה להעריך את השפעת משבר הקורונה על ביצועי הפלטפורמות ופעילותן השוטפת בתקופה הקרובה. כמו כן, להתפשטות נגיף הקורונה עשויה להיות השפעה על יכולתה של השותפות לבצע גיוסי הון וזמינות מקורותיה הכספיים. למשבר כאמור עשויה להיות גם השפעה על בקשות פדיון מצד מחזיקי יחידות ההשתתפות בנות הפדיון. השותפות מעריכה כי ככל שהשפעת הנגיף תתרחב, סך בקשות הפדיון שיתקבלו אצל השותף הכללי עלול לעלות על מעל 11% מנכסי השותפות. במקרה כאמור תשקול הנהלת השותף הכללי, את דרכי הפעולה לרבות מכירת הלוואות ודחיית מועדי פדיון בהתאם לסעיף להסכם השותפות. ואולם, למועד הדוח, אין לשותפות יכולת לאמוד את היקף ההשפעה של נגיף הקורונה תוצאות הפעילות העסקית שלה. לפרטים נוספים ראו סעיף 5.1 לעיל. משבר נזילות על משבר נזילות )מקומי או עולמי( בקרנות השקעה ובנקים, עלול להביא לצמצום אשראי ואגב כך לפגיעה בפעילות הפלטפורמות. משבר נזילות כאמור עשוי להתרחש עקב משבר הקורונה. שינויים בסביבת הריבית הגלובלית ראו סעיף 5.2 לעיל. סיכונים ענפיים שינויים רגולטוריים ושינויים בדין כאמור בסעיף 5.3 לעיל, תחום רכישת ההלוואות באמצעות פלטפורמות מקוונות הינו תחום חדש יחסית בארץ ובעולם. כפי שצוין לעיל, להערכת השותפות, הרגולציה המתפתחת בישראל לא תחול על פעילות השותפות וכן לרגולציה האמורה לא תהיה השפעה על פעילותה, היות והשותפות משקיע נכון למועד הדוח בפלטפורמות בארה"ב בלבד. 2 אשר לארה"ב, למיטב ידיעת השותפות, לאור הפסיקה בארצות הברית המגבילה את שיעור הריבית שניתן לגבות מלווה בהתאם למדינת מושבו של הלווה, קיימת חשיפה לפיה אפשר שהלוואה מסוימת שתירכש על ידי השותפות תישא ריבית מסוימת, אך בעתיד לא ניתן יהיה לגבות את מלוא סכום הקרן והריבית שנצברה. מטבע הדברים, יצירת כללים ומגבלות בארה"ב בקשר עם פעילות

58 רכישת הלוואות באופן מקוון או מגבלות על שיעור הריבית שניתן לגבות בגין הלוואות, תשפיע על פעילות השותפות. נכון למועד זה, אין ביכולתה של השותפות להעריך את השפעתם של שינויים רגולטוריים ושינויים בדין בארה"ב על פעילות השותפות. P2P ציות להוראות הדין האמריקאי התקשרותה של השותפות עם פלטפורמות אמריקאיות, עשויה לחייב את השותפות לעמוד בהוראות רגולטוריות שונות )מדינתיות ופדראליות( תחת הדין האמריקאי. בשים לב לכך שקהל הלווים העושים שימוש בפלטפורמות הנ"ל מתגורר במדינות שונות בארה"ב, עשויה השותפות להיות מחוייבת לציית לכללים של מדינות שונות בארה"ב, אשר עשויים להשתנות ממערכת דינים אחת לאחרת. בין היתר, עשויה השותפות להיות מחויבת לעמוד בדרישות רישוי ובהוראות דין העוסקות בבנקאות, הגנת הצרכן, הגנת הפרטיות וכן הלאה. איעמידה בדרישות רגולטוריות אלה עלולה לחשוף את השותפות להליכים משפטיים ואף לפגוע בהמשך התקשרותה עם הפלטפורמות השונות. למועד הדוח, אין לשותפות ודאות מלאה ביחס להיקף הדרישות הרגולטוריות החלות עליה. סיכונים תפעוליים הפלטפורמות בהן משתמשת השותפות לצורך רכישת ההלוואות הינן פלטפורמות מקוונות, המבוססות על מערכות ממוחשבות. במקרים מסוימים עשויים להיות כשלים במערכות הממוחשבות של הפלטפורמות ובאבטחת המידע, שיכולים להוביל לקושי בניטור ההלוואות ולגרימת נזקים לשותפות. בנוסף, הפלטפורמות משתמשות בספקים ויועצים שונים אשר השותפות אינה מעורבת בבחירתם ואין ערובה לטיב השירות שניתן על ידם. סיכונים הנובעים מתרמית, הונאה או הפרת חובות שבדין למיטב ידיעת השותפות, ההתקשרות עם פלטפורמות שונות דורשת הפקדת פיקדון בחשבון נאמנות המוחזק על ידי הפלטפורמה לטובת המשקיע, ואשר משמש לפעילות ההשקעה. מטבע הדברים, הפקדת פיקדונות בהיקפים משמעותיים בנאמנות כרוכה בסיכון שייעשו בהם שימושים שונים ללא רשותה וללא ידיעתה של השותפות. סיכונים ייחודיים לשותפות תלות במספר מצומצם של פלטפורמות למועד הדוח, לשותפות הסכם עם שלוש פלטפורמות בלבד. ההתקשרות של הפלטפורמות עם השותפות ניתנת לסיום עלידי הפלטפורמה, בהתראה קצרה מבלי שנפרעו ההלוואות שנרכשו על ידי השותפות באמצעות הפלטפורמה האמורה. הפסקת פעילותה של פלטפורמה שההתקשרות עמה מהותית לשותפות, או סיום ההסכם עלידי פלטפורמה כאמור, עשויים לפגוע מהותית ביכולתה של השותפות להמשיך את פעילותה ולהבטיח את שירות החובות כלפיה. מטבע הדברים, ככל שהשותפות תתקשר עם פלטפורמות נוספות, יהיה ביכולתה להפחית את עוצמת הסיכון הנ"ל. מגבלה על היקף הפעילות בהתאם לתנאי ההסכם עם הפלטפורמות, הן רשאיות לקבוע את היקף ההלוואות החודשי שתהיה השותפות רשאית לרכוש באמצעותה. קביעת מגבלה נמוכה באופן חד צדדי עשויה לפגוע ביכולת השותפות לבצע השקעה של כל הסכומים שגויסו על ידה בשלב ראשון, ובהמשך הדבר עשוי להגביל את הרחבת פעילותה.21.1

59 העסקית באמצעות פלטפורמות אחרות. הפלטפורמה הרלוונטית ולחייב את השותפות להתקשר עם היעדר מעמד משפטי ישיר מול הלווים ההלוואות אינן ניתנות באופן ישיר עלידי השותפות ללווים, אלא נרכשות דרך הפלטפורמות )בהתבסס על התשתית הבנקאית שמספק בנק המקור או בנקים אחרים(, ולכן יכול להתעורר ספק ביחס למעמד המשפטי של השותפות מול הלווים במקרה של הפרה מצדם. מאחר ובין הלווים לבין השותפות לא נחתם הסכם הלוואה, ייתכן ולשותפות יהיה קושי משפטי לטעון באופן ישיר כנגד לווים ולתבוע את הלווים במקרים בהם הלווים אינם עומדים בהתחייבויותיהם בקשר עם הלוואה שהעמידה השותפות. יצוין, כי ההסכמים למתן שירותים מסדירים בין היתר מצב בו לווים מפרים את תנאי ההלוואה על ידי נקיטה בפעולות גבייה מצד הפלטפורמות )בעצמה או באמצעות גורם חיצוני( תוך הפעלת שיקול דעת מצד הפלטפורמות באשר למתן ויתורים או הקלות באופן שימקסם את החזר ההלוואות. קשיי גבייה למיטב ידיעת השותפות, בהתאם למתווה פעילותן של פלטפורמות ה P2P הפועלות בשוק, חלק מן הפלטפורמות אינן מתחייבות לפעול לגביית ההלוואות בנסיבות של הפרה על ידי הלווים. במקרים אלו ייתכן שבכדי לבצע הליכי גביה, יהיה על השותפות לשכור גורמים נוספים המטפלים בגבייה במקרי הפרה, או לחלופין למכור את ההלוואות שקיים קושי בגינן, במחיר נמוך. מנגד, במקרים מסוימים, כמו למשל בהתקשרות השותפות עם הפלטפורמות, ניתן להגיע להסכמות עם הפלטפורמות בדבר קבלת שירותי גבייה מהן )או על ידי גורם חיצוני מטעמן(. יובהר כי נקיטת צעדים משפטיים על ידי השותפות כנגד לווים שהפרו את תנאי ההלוואה שניתנה להם עשויה להתגלות כפעולה מורכבת שאינה בהכרח אפקטיבית ואשר עשויה להיות כרוכה בעלויות נוספות. ברי כי קשיי גבייה ונשיאה בעלויות נוספות עלולים לפגוע ברווחיות השותפות ובתשואת ההשקעות שיבוצעו על ידה. סיכון כאמור עשוי להתגבר ככל שהשפעת נגיף הקורונה תוביל להאטה בפעילות הכלכלית בארצות הברית, ולעלייה בשיעור האבטלה במשק האמריקאי, ובכך להשפיע על כושר החזר ההלוואות של הצרכן האמריקאי. ההלוואות אינן מובטחות בבטוחות ההלוואות שנרכשות באמצעות הפלטפורמות ניתנות ללווים ללא מתן בטוחות על ידם או שעלות רכישת הבטוחות ו/או מימושן לא מצדיקה את הפעלת הבטוחות. הלוואות מסוג זה עשויות להניב למשקיע תשואה גבוהה, אך מנגד, גלום בהן סיכון, היות ובמקרה של הפרה, אין לשותפות כל בטוחה בה ניתן להשתמש על מנת לפרוע את התחייבות הלווה בקשר עם ההלוואה. ככל שיגדל שיעור ההלוואות שלא נפרעו מתיק ההלוואות של השותפות, תיגרם פגיעה בתוצאותיה. קשיים ביישום אסטרטגיית ההשקעה אסטרטגיית ההשקעה לפיה מתעתד השותף הכללי לפעול ולבצע את השקעות השותפות מבוססת על מיטב ידיעתו וניסיונו של השותף הכללי, ואין כל בטחון כי אסטרטגיה כאמור תניב תשואות, אם בכלל, בזמן אמת או בעתיד, וכי לא תגרום לאבדן, אשר עלול לעלות עד מלוא כספי ההשקעה של השותפים. השותפות באמצעות השותף הכללי, בוחרת בסוגי ההלוואות שהשותפות תרכוש וכן בדירוג האשראי של הלווים, אך אינה בהכרח בוחרת בהלוואות הספציפיות. בהתאם

60 לכך, ייתכן והלוואות מסוימות, אשר יבחרו על ידי הפלטפורמות עבור השותפות בהתאם לפרמטרים שהוגדרו על ידה, לא יניבו את התשואה הצפויה )או לא יניבו תשואה כלל( עבור השותפות, בין היתר בשל אירוע הפרה של הלווים וקושי כאמור בגביית החוב. יישום אסטרטגיית ההשקעה עשוי להיות מושפע מן התחרות בין המשקיעים שונים על רכישת הלוואות אטרקטיביות. פדיון כספי ההשקעה תלוי ביכולת השותפות לממש הלוואות שנרכשו על ידה ההלוואות אינן נכס נזיל ואינן סחירות. ככל שהשותפות לא תצליח להיפרע או למכור את ההלוואות שנרכשו על ידה על מנת ליצר תזרים מזומנים לצורך תשלום כספי הפדיון, תיפגע יכולתה לבצע פדיון של יחידות ההשתתפות בנות הפדיון במועדים שביקשו השותפים המוגבלים. יצוין כי לשותף הכללי קיים שיקול דעת לדחיית מועד פדיון ההשקעה )ראו סעיף אופן ביצוע הפדיון בהסכם השותפות(. לפרטים בדבר הנוסח העדכני של הסכם השותפות, ראו דיווח השותפות מיום 22 בינואר 2121 )אסמכתא: ) כאמור לעיל, להערכת השותפות, למועד הדוח לא קיים שוק משני מפותח דיו המאפשר מסחר בהלוואות שיירכשו על ידי השותפות. ככל ששוק משני כזה יתפתח, יהיה בכך כדי לאפשר פוטנציאל נזילות גבוהה יותר. נכון למועד פרסום הדוח, השותפות מעריכה כי ככל שהשפעת נגיף הקורונה תתרחב, סך בקשות הפדיון שיתקבלו אצל השותף הכללי עלול לעלות על מעל 11% מנכסי השותפות. במקרה כאמור תשקול הנהלת השותף הכללי, את דרכי הפעולה לרבות מכירת הלוואות ודחיית מועדי פדיון בהתאם לסעיף להסכם השותפות. בדיקת הלווים נעשית עלידי צד שלישי הפלטפורמות משתמשות בספקים ויועצים שונים אשר השותפות אינה מעורבת בבחירתם ואין ערובה לטיב השירות שניתן על ידם. כל פלטפורמה מסתמכת על הבדיקות הנעשות על ידה ועל ידי הבנק שעמו התקשרה ביחס ללווים, לרבות דירוג האשראי של כל לווה, היסטוריית האשראי שלו והיכולת הכלכלית של הלווה לפרוע את ההלוואה. יודגש כי בעת רכישת הלוואות מהפלטפורמה, השותפות אינה בודקת את הלווים באופן עצמאי או את הבדיקות שעושה הבנק ביחס ללווים. חדלות פירעון של הפלטפורמות ומידת איתנותן הפיננסית הפלטפורמות מהן תרכוש השותפות את ההלוואות עשויות להיקלע למצבים של חדלות פירעון. היות והתשלומים על חשבון פירעון ההלוואות מגיעים מהלווים אל חשבון ייעודי של השותפות בפלטפורמות ולא ישירות לשותפות, תשלומים אלה עלולים במצב כזה שלא להגיע לידי השותפות. בנוסף, הפלטפורמות בהן משתמשת השותפות לצורך רכישת ההלוואות נותנות שירותים שונים ובהם שירותי טיפול בגביית ההלוואות עבור מלווים רבים. בהתאם לכך, ישנם מצבים בהם השותפות עשויה להיות חשופה להפרות מצד לקוחות )מלווים( אחרים של הפלטפורמות אשר יש להן השפעות על הכנסות הפלטפורמות, ובכך, על האיתנות הפיננסית שלהן. כמו כן, ישנו סיכון כי בית משפט העוסק בתיק חדלות פירעון של פלטפורמה יבצע סיווג מחדש )Recharacterisation( של מכירת ההלוואות

61 מהפלטפורמה לשותפות כעסקת מימון ולא כעסקת מכר אמיתית.)TrueSale( במקרה כזה, מעמדה של השותפות בהלוואות שנרכשו מאותה הפלטפורמה עלול להיות כמעמד נושה שאינו מובטח, אלא אם בוצע מבעוד מועד הליך של השלמת רישום משכון )Perfection( בנוגע לאותן הלוואות לטובת השותפות. לאור עלות ביצוע השלמת רישום כאמור לעומת הסיכון, אין בכוונת השותפות בשלב זה לבצע הליך כזה. לאור משבר הקורונה, השותפות עוקבת באופן שוטף אחר ביצועי הפלטפורמות ובוחנת כל עת האם ישנם סימנים לעליה בשיעור הפיגור בתשלומי החזר ההלוואות ובהיערכות הפלטפורמות להפעלת תכניות ההמשכיות העסקית שלהן. יחד עם זאת, בשלב זה השותפות אינה יכולה להעריך את השפעת משבר הקורונה על ביצועי הפלטפורמות ופעילותן השוטפת בתקופה הקרובה. שיפוי הפלטפורמות בהסכמים עם הפלטפורמות, או עם חלקן, ייתכן והשותפות תידרש לתת פטור מאחריות לפלטפורמה בגין השימוש בה וכן להתחייב לשפות את הפלטפורמה בקרות אירועים מסוימים. תלות עקיפה בבנקים המספקים שירותי העמדת הלוואות לחלק מן הפלטפורמות למרבית מהפלטפורמות אין רישיון למתן הלוואות באופן ישיר, ועל כן הן מתקשרות בהסכם מול בנקים לצורך מתן ההלוואות. במקרים כאלו, אותה פלטפורמה )ומשכך גם השותפות( תלויה בהסכמים מול הבנק ובאיתנות הפיננסית שלו, דבר שעשוי להגביל את יכולת פעילותה מול הלווים. כמו כן, מתן ההלוואות על ידי בנקים מגביל את שיעורי הריבית ביחס להלוואות ומכפיף אותם לדינים שונים החלים על הבנקים במדינה הרלוונטית בה פועלת הפלטפורמה. שינוי תנאי ההלוואות במהלך חיי ההלוואה בחלק מההסכמים עם הפלטפורמות לבנקים המעמידים את ההלוואות או לפלטפורמות עצמן יש סמכות לשנות את תנאי ההלוואה שסוכמו מול הלווה, לרבות מחילה על חלק או כל סכום ההלוואה. בהתאם לכך, תקבולי השותפות מההלוואות עשויים להיפגע משמעותית, ללא יכולת מצד השותפות למנוע זאת. לצד זאת, בחלק מן ההסכמים עם הפלטפורמות, תינתן לשותפות הודעה מתאימה על שינוי כאמור. בנוסף, נוכח מגמת אסדרה של שיעור הריבית המקסימלי בארה"ב והליכים משפטיים תלויים ועומדים בארה"ב במועד הדוח, קיימת חשיפה כי בעת שההלוואות ירכשו הן יישאו ריבית מסוימת, אולם לאחר מכן לא יהיה ניתן לגבות את מלוא סכום הריבית )וייתכן שתהיה חובת השבה לגבי ריבית שנגבתה ביתר(. בהתאם לכך, תקבולי השותפות מההלוואות עשויים להיפגע משמעותית ולהשפיע לרעה על תוצאות פעילותה, ללא יכולת מצד השותפות למנוע זאת. יצוין כי מפרסומים שונים, חלק מן הפלטפורמות הפועלות כיום החלו להגביל בעצמן את שיעור הריבית באופן שיהיה נמוך משיעור הריבית המקסימלי. שירות החובות כאמור לעיל בסעיף זה, אחד הסיכונים שבו נושאת השותפות נוגע לקשיי גבייה. בנוסף לכך, עצם שירות החוב )הקשר עם הלווים; הקפדה כי הלווים עומדים בתנאי ההלוואה שניתנה להם; גביית התשלומים וכן הלאה( תלוי במידה רבה

62 באיכות השירות שתינתן על ידי הפלטפורמות וצדדים שלישיים שעמן הן פועלות. סייבר הנהלת השותף הכללי בחנה האם לאיומי סייבר יש השפעה על פעילות השותפות והיא בדעה כי להתרחשות אירוע סייבר עשויה להיות השפעה על פעילותה, אך נוכח מגנוני אבטחת המידע הקיימים בקבוצת הלמןאלדובי ובפלטפורמות הסיכון להתממשות אירוע סייבר שיש בו כדי להשפיע על פעילות השותפות בצורה מהותית הינו נמוך. בטבלה שלהלן, מוצגים גורמי הסיכון של השותפות, עלפי הערכת השותפות בנוגע למידת השפעתם על עסקיה )בהנחה שיתממשו(: גורם סיכון השפעה גדולה השפעה בינונית השפעה קטנה סיכוני מצב הכלכלה המקומית והעולמית * מקרו משבר נזילות * שינויים בסביבת הריבית הגלובלית * סיכונים שינויים רגולטוריים ושינויים בדין * ענפיים ציות להוראות הדין האמריקאי * סיכונים תפעוליים * סיכונים הנובעים מתרמית, הונאה * או הפרת חובות שבדין סיכונים ייחודיים לשותפות תלות במספר מצומצם של * פלטפורמות מגבלה על היקף הפעילות * היעדר מעמד משפטי ישיר מול * הלווים ההלוואות אינן מובטחות בבטוחות * קשיי גביה ותלות בנותני שירותי * הגבייה קשיים ביישום אסטרטגיית ההשקעה * פדיון כספי ההשקעה תלוי ביכולת * השותפות לממש הלוואות שנרכשו על ידה נזילות בדיקת הלווים נעשית על * ידי צד שלישי

63 חדלות פירעון של הפלטפורמות * ומידת איתנותן הפיננסית שיפוי הפלטפורמות * תלות בבנקים המספקים שירותי * העמדת הלוואות לחלק מן הפלטפורמות שינוי תנאי ההלוואות במהלך חיי * ההלוואה שירות החובות * סיכוני סייבר *

64 ג) הלמןאלדובי איי 2 פ 1, שותפות מוגבלת )"השותפות"( דוח הדירקטוריון של השותף הכללי על מצב ענייני השותפות לתקופה שהסתיימה ביום 11 בדצמבר 2112 מוגש בזאת דוח הדירקטוריון על מצב ענייני השותפות ליום 13 בדצמבר 9132 )להלן: "תקופת הדוח"(, כשהוא ערוך בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 3291 )להלן: "תקנות הדוחות"(. השותפות הינה תאגיד קטן כהגדרת מונח זה בסעיף 5 ג לתקנות הדוחות, ובהתאם, בחרה לאמץ את כל ההקלות המנויות בתקנות 5 ד)ב() 3 (, 5 ד)ב() 9 ( ו 5 ד)ב() 4 ( לתקנות הדוחות, וזאת בהתאם לתקנה 6 ג' לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף מבנה וצורה(, תשכ"ט 3262, כמפורט להלן: )א( ביטול החובה לפרסם דוח על הבקרה הפנימית ודוח רואה החשבון המבקר על הבקרה הפנימית כך שהשותפות תחויב בצירוף הצהרות מנהלים מצומצמות בלבד; המהותיות בקשר עם צירוף הערכות שווי ל 91% ; )ב( העלאת סף ) העלאת סף הצירוף של דוחות חברות כלולות מהותיות לדוחות ביניים ל 41% )תוך הותרת סף הצירוף לדוחות כספיים שנתיים על 91%(. בנוסף, בחרה השותפות לאמץ את ההקלה המנויה בתקנה 1 ב לתקנות החברות )הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים(, התש"ע 9131 הקובעת פטור ממינוי ועדה לבחינת הדוחות הכספיים, כך שהדוחות הכספיים של השותפות יובאו לדיון ולאישור הדירקטוריון בלבד. כמו כן, ביום 99 במרץ, 9191 אימצה השותפות את ההקלה המנויה בתקנה 5 ד)ב() 5 ( לתקנות הדוחות, לעניין הגשתם של דוחות חצי שנתיים חלף דוחות רבעוניים, ובהתאם השותפות תדווח במתכונת חצי שנתית. 1. נתונים עיקריים מתוך תיאור עסקי השותפות הלמןאלדובי איי 9 פ 3 )I2P1st( שותפות מוגבלת, הינה שותפות מוגבלת אשר נרשמה אצל רשם השותפויות ביום 91 ביוני, השותף הכללי בשותפות הוא הלמןאלדובי הלוואות חברתיות בע"מ )להלן: "השותף הכללי"( והשותף המוגבל בשותפות הוא הלמןאלדובי הלוואות חברתיות )בנאמנות( ש.מ. בע"מ )להלן: "השותף המוגבל" או "הנאמן"(. ביום 92 במאי, 9139, נחתם הסכם השותפות המוגבלת המסדיר את יחסי השותפות בשותפות המוגבלת, כפי שתוקן מעת לעת. לפרטים בדבר הנוסח העדכני של הסכם השותפות ראו דיווח השותפות מיום 96 בינואר 9191 אסמכתא: (. ביום 93 ביולי, 9139, השלימה השותפות הצעה ראשונה לציבור על פי תשקיף השותפות מיום 11 במאי 9139 )אסמכתא: ( כפי שתוקן ביום 6 ביולי 9139 )אסמכתא: ( )להלן: "התשקיף"(, והפכה לשותפות מוגבלת ציבורית, בהתאם לפרק ו' 3 לפקודת השותפויות )נוסח חדש(, התשל"ה 3295.

65 החל ממועד השלמת ההנפקה הראשונה לציבור, יחידות ההשתתפות שהונפקו במסגרת ההנפקה הראשונה לציבור וכן דוחות הצעות המדף, והזכויות הצמודות להן, מוחזקות ומופעלות על ידי הנאמן, בנאמנות לטובת בעלי היחידות ותחת פיקוחו של המפקח )רו"ח אבי יודלביץ'( )להלן:"המפקח"(, וזאת על פי הסכם נאמנות שנחתם בין השותף המוגבל כנאמן ובין המפקח ביום 92 במאי, 9139, כפי שתוקן ביום 9 בנובמבר 9139 וביום 13 בינואר בדבר הנוסח העדכני של הסכם השותפות ראו דיווח השותפות מיום אסמכתא: (. בינואר 13 לפרטים 9132 השותפות פועלת בתחום פעילות אחד רכישה של הלוואות למטרת השקעה והשאת תשואה )"תחום הפעילות"(. מאז הפיכתה לשותפות מוגבלת ציבורית ועד למועד דוח זה, פעילותה העסקית של השותפות התמקדה בגיוסי הון באמצעות תשקיף ודוחות הצעות מדף לצורך רכישת הלוואות באמצעות פלטפורמות מקוונות )פלטפורמות התקשרות עם,Prosper Funding LLC ועם )P9P בארה"ב, באמצעות LendingClub Corporation מפעילות פלטפורמות ההלוואות המקוונות הגדולות בארה"ב, בהסכם לרכישת הלוואות והסכם שירותים נלווים כמתואר בסעיף 32 לפרק תיאור עסקי התאגיד בדוח זה. בנוסף, במרס 9132 התקשרה השותפות עם,)"Upstart" )להלן: Upstart Network, Inc. מפעילת פלטפורמת הלוואות P2P נוספת בארה"ב. לאחר תאריך המאזן, במהלך חודש ינואר, 9191 החלה השותפות לפעול גם באמצעות.Upstart במסגרת פעילותה, רשאית השותפות לרכוש באמצעות הפלטפורמות הלוואות מלאות או תיקים הכוללים מספר הלוואות, והכל בהתאם להסכמים שנחתמו ושייחתמו עם הפלטפורמות. רכישת ההלוואות כאמור תתבצע בהתאם למדיניות השקעות שתתווה ועדת ההשקעות של השותפות. לפרטים בדבר מדיניות ההשקעות שקבעה ועדת ההשקעות של השותפות, ראו סעיף 2.3 לפרק תיאור עסקי התאגיד המצורף כחלק בלתי נפרד מדוח זה. נגיף הקורונה נכון למועד הדוח, להערכת השותפות, להתפשטות נגיף הקורונה )COVID19( )"נגיף הקורונה"( עשויה להיות השפעה על פעילותה. להערכת השותפות, ככל שהשפעת נגיף הקורונה תתארך, הדבר עשוי להוביל להאטה בפעילות הכלכלית בארצות הברית, ולגרור לעלייה בשיעור האבטלה במשק האמריקאי, אשר עלולה להשפיע על כושר החזר ההלוואות של הצרכן האמריקאי. במקרה כזה תיתכן השפעה שלילית על תשואת השותפות. השותפות עוקבת באופן שוטף אחר ביצועי הפלטפורמות ובוחנת כל עת האם ישנם סימנים לעליה בשיעור הפיגור בתשלומי החזר ההלוואות ובהיערכות הפלטפורמות להפעלת תכניות ההמשכיות העסקית שלהן, וכן בוחנת באופן עקבי את מצב נכסי השותפות לצורך מענה לבקשות הפדיון שמתקבלות אצלה. נכון למועד פרסום הדוח, אין בידי השותפות אינדיקציות לפיהן יש שינוי מהותי בשיעורי אי ההחזר הקיימים בגין הלוואות שנרכשו ע"י השותפות. יחד עם זאת, בשלב זה השותפות אינה יכולה להעריך את השפעת משבר הקורונה על ביצועי הפלטפורמות ופעילותן השוטפת

66 בתקופה הקרובה. כמו כן, להתפשטות נגיף הקורונה עשויה להיות השפעה על יכולתה של השותפות לבצע גיוסי הון וזמינות מקורות כספיים. למשבר כאמור עשויה להיות גם השפעה על בקשות פדיון מצד מחזיקי יחידות ההשתתפות בנות הפדיון. השותפות מעריכה כי ככל שהשפעת הנגיף תתרחב, סך בקשות הפדיון שיתקבלו אצל השותף הכללי עלול לעלות על מעל 31% מנכסי השותפות. במקרה כאמור תשקול הנהלת השותף הכללי, את דרכי הפעולה לרבות מכירת הלוואות ודחיית מועדי פדיון בהתאם לסעיף להסכם השותפות. ואולם, למועד הדוח, אין לשותפות יכולת לאמוד את היקף ההשפעה של נגיף הקורונה על תוצאות הפעילות העסקית שלה. לפרטים נוספים אודות השפעת התפשטות נגיף הקורונה על פעילות השותפות והפלטפורמות ראו דיווח מיידי מיום 32 במרץ, 9191 )אסמכתא: (, וכן סעיפים 5.3 ו 91 לפרק א' לדוח זה. לפרטים בדבר האופן בו מתמודדות הפלטפורמות עם משבר הקורונה, ראו סעיף 6.5 לפרק א' לדוח זה. הנתונים הכספיים המופיעים בדוח זה, נלקחו מהדוחות הכספיים של השותפות 13 ליום בדצמבר, 9132, אשר נערכו לפי תקני דיווח כספי בינלאומיים )תקני.)IFRS לפרטים אודות תיאור הסביבה העסקית והשפעתה על פעילות החברה, ראו פרק א' תיאור עסקי התאגיד המצ"ב כחלק בלתי נפרד לדוח זה. 2. השימוש בתמורת ההנפקה במסגרת ההנפקות שביצעה על פי תשקיף ודוחות הצעת מדף, גייסה השותפות החל ממועד תחילת פעילותה ועד ליום 13 בדצמבר 9132 סך של כ 391 מיליוני דולר ארה"ב )ברוטו(. נכון ליום 13 בדצמבר 9132, סך ההלוואות אשר הוחזקו ע"י השותפות היוו כ 26.25% מנכסי הקרן, בניכוי פיקדונות בנאמנות, ויתרת נכסי הקרן היתה מושקעת בעיקר במזומן. ביום 9 בינואר 9191, לאחר תאריך המאזן, נסגרה רשימת החתימות במסגרת הצעת מדף מיום 4 בדצמבר 9132 )אסמכתא: ( ובמסגרתה גייסה השותפות סך נוסף של כ 2.5 מיליוני דולר ארה"ב, כך שסך גיוסי השותפות החל ממועד תחילת פעילותה ועד לפרסום דוח זה הינו 321 מיליוני דולר ארה"ב )ברוטו(. נכון למועד הסמוך לפרסום הדוח, סך ההלוואות אשר הוחזקו ע"י השותפות מהוות כ 25.29% מנכסי הקרן, ויתרת נכסי הקרן מושקעת במזומן.

67 1. סקירת מצב עסקי השותפות מצב כספי להלן תמצית נתונים על המצב הכספי )באלפי דולר(:.1.3 הסברי הדירקטוריון ,911 מזומנים 4,993 ושווי מזומנים יתרת כספי הנפקה ותקבולים מהלוואות שטרם נרכשו בגינן הלוואות נוספות לאותו מועד, ומשמשים לפעילות השוטפת. 52 מזומן מיועד 412 לפעילות השקעה יתרת כספי הנפקה ותקבולים שוטפים מהלוואות שיועדו לפעילות השקעה ושבגינן התחייבה השותפות לרכישת הלוואות מהפלטפורמות, ואשר שימשו לרכישת הלוואות מספר ימים לאחר תום השנה. 91,959 פיקדונות 2,914 בנאמנות מזומנים שהתקבלו ממשקיעים על חשבון הנפקת יחידות השתתפות בנות פידיון בהתאם לדוח הצעת המדף מחודש דצמבר חייבים ויתרות חובה ראה ביאור 6 בדוח הכספי. 52,399 השקעה 351,191 בתיק הלוואות, נטו הגידול בגין השקעות בתיקי הלוואות נובע בעקבות השקעת תמורת ההנפקות שביצעה השותפות במסגרת תשקיף ודוחות הצעת המדף במהלך השנים , וכן מתקבולי קרן וריבית בגין הלוואות קיימות. בשנת 9132 השלימה השותפות 6 גיוסי הון בדרך של הצעת מדף. 23,199 סה"כ נכסים 366, ,219 זכאים ויתרות זכות במהלך 9132 חל גידול בדמי הצלחה ודמי הניהול. 91,959 תקבולים על 2,914 חשבון יחידות השתתפות התחייבות למשקיעים להקצאת יחידות השתתפות בנות פדיון. ראה באור 2 ג 39 ו 2 ג 6 בדוח הכספי. 65,991 התחייבות 362,419 בגין יחידות השתתפות בנות פדיון גידול בהתחייבויות הנובע מהנפקות יחידות השתתפות בנות פדיון במסגרת דוחות תשקיף ודוחות הצעת המדף שפרסמה השותפות מהלך שנת.9132 ומשיערך יחידות השתתפות בנות פדיון בשנת 9132 השלימה השותפות 5 גיוסי הון בדרך של הצעת מדף ראה באור 2 ג בדוח הכספי.

68 32, ,973 סה"כ התחייבות שוטפות )5,149( גרעון בהון )31,412( סה"כ התחייבויות וגרעון בהון ראה דוח רווח והפסד. עיקר הגידול בגרעון בהון נובע מהרווח או ההפסד הכולל ומפדיונות. ראה סעיף 1.9 להלן. 31, , תוצאות הפעילות שנת שנת רבעון להלן תמצית נתוני דוחות רווח והפסד )באלפי דולר(: רבעון רבעון רבעון שנת ,921 9,721 3,169 1,913 1, ,196 9, ,365 8, ,212 8,313 3,412 32,631 13,211 1,291 הכנסות ריבית על השקעה בתיק הלוואות סך הכנסות דמי ניהול הצלחה ותפעול )31( , , , ,969 3, ,921 9, ,921 6,493 הוצאות )הכנסות( הנהלה וכלליות הפרשה להפסדי אשראי חזויים חובות אבודים, נטו

69 הוצאות 2 5 )9( )31( 1 )הכנסות( )2( מימון 812 7,178 9,121 1,281 9,311 7,211 21,179 סה"כ הוצאות הוצאות בגין שיערוך 112 2,138 1,232 1,773 1,272 1,722 יחידות 2,212 השתתפו בות ת פידיון סה"כ )922( )9,871( )2,391( )288( )1,111( )1,832( )3,122( הפסד כולל לתקופה הסברי הדירקטוריון לתמצית נתוני דוחות רווח והפסד: גידול בהכנסות ריבית על השקעה בתיק הלוואות לעומת תקופות מקבילות נובע מגידול בתיק ההלוואות, במהלך 9132 הושלמו 6 הנפקות אשר תמורתם הכוללת הסתכמה לסך של כ 319 מיליוני דולר, עיקר תמורת ההנפקות שימש לרכישת הלוואות מהפלטפורמות וכפועל יוצא לגידול בהכנסות הריבית לשנת 9132 ולגידול בין הרבעונים. גידול בדמי ניהול הצלחה ותפעול כמפורט בהסכם השותפות, דמי ניהול ודמי הצלחה להם זכאי השותף הכללי, ניגזרים מגובה סכום השקעות השותפים המוגבלים בשותפות, במהלך שנת 9132 חל גידול בסכומי ההשקעות השותפים ובהתאם חל גידול בדמי הניהול וההצלחה להם זכאי השותף הכללי. דמי תפעול פלטפורמה שניגבים עי הפלטפורמות ניגזרים מגובה תיק ההלוואות המוחזק בפלטפורמות )ראה הסבר לגידול בסעיף לעיל( גידול בהפרשה להפסדי אשראי חזויים וחובות אבודים מול תקופות מקבילות נובע בעיקרו מגידול בתיק ההלוואות ראה הסבר בסעיף לעיל, השינויים בין הרבעונים נובעים בעיקר מיצירה לראשונה של הפרשה להפסדי אשראי חזויים ומעידכון הפסדי אשראי חזויים לתיק ההלוואות הקיים שינויים בסעיף שיערוך יחדיות השתתפות בנות פידיון הנמדדות בהתאם לככלי דיווח חשבונאי לפי ערכי הפידוין שלהן ראה ביאור 9 ה 9.

70 1.1. נזילות ומקורות מימון להלן תמצית נתונים מהדוחות על תזרימי המזומנים )באלפי דולר(: לשנה שהסתיימה ביום 11 בדצמבר 2112 לשנה שהסתיימה ביום 11 בדצמבר 2113 לשנה שהסתיימה ביום 11 בדצמבר 2117 הסברי הדירקטוריון 356 )6,655( 9,242 )59,223( 34,416 )312,954( תזרים מזומנים מפעילות שוטפת תזרים מזומנים מפעילות השקעה הגידול נובע מריבית על הלוואות שמתקבלת במזומן בניכוי תשלומים שוטפים. הגידול נובע מהשקעת תמורת הנפקת יחידות השתתפות בנות פדיון במסגרת דוחות הצעות המדף ראה הסבר בסעיף 3.1 לעיל. תמורת ההנפקה ותקבולים שוטפים בגין הלוואות קיימות שימשו לטובת רכישת הלוואות. 6,631 56,393 29,232 תזרים מזומנים מפעילות מימון גידול בהתחייבויות הנובע מהנפקות יחידות השתתפות בנות פדיון במסגרת דוחות הצעות המדף שפרסמה השותפות ראה הסבר בסעיף 3.1 לעיל. מקורות המימון נכון למועד הדוח, השותפות מממנת את פעילותה מהשקעות של שותפיה. לשותפות אין התחייבויות פיננסיות לתאגיד בנקאי או אגרות חוב שהונפקו לציבור. מקור המימון העיקרי לפעילותה של השותפות הינו תמורות ההנפקות במסגרת ההצעה לציבור של יחידות ההשתתפות על פי תשקיף השותפות. נזילות בישיבת הדירקטוריון שבה אושרו הדוחות הכספיים של השותפות לשנת 9132, דן דירקטוריון השותף הכללי במצב הנזילות של השותפות וקבע כי למרות התקיימותם של סימני האזהרה בדבר גרעון בהון ובהון החוזר של השותפות לא מתקיימת בעית נזילות בשותפות נכון ליום 13 בדצמבר 9132 וכן למועד הדוח וזאת בין היתר מהנימוקים המפורטים להלן: החל מהרבעון השלישי לשנת 9139 נזקפו בדוחותיה של השותפות )3( הוצאות הפרשה להפסדי אשראי חזויים שאינן במזומן בסך של 34.2 מיליון דולר, הנובעות בעיקרן מגידול בתיק ההלוואות שהשותפות מנהלת ומאופן הרישום של הפרשה זו על פי כללי החשבואות. חשבונאות )9( משיערוך התחייבויות בגין יחידות השתתפות בנות פידיון בהתאם הוראות תקני הדיווח הכספי הבינלאומיים )IFRS( ממועד הגיוס הראשון, בסך בסך כולל של 2.4 מיליון דולר..3

71 לשותפות תזרים חיובי מפעילות שוטפת. לשותפות הון חוזר שלילי הנובע מהטיפול החשבונאי בתיק הלוואות המיועד לזמן הארוך ומהטיפול החשבונאי בקשר עם הצגת התחייביות בגין יחידות השתתפות בנות פדיון המוצגות בזמן קצר. להערכת דירקטוריון השותף הכללי היתכנות לפדיון מספר רב של יחידות בנות פדיון מהשותפות בפרק זמן קצר אינה גבוהה פעילות שאינה במזומן נכון ליום 13 בדצמבר 9132 לשותפות יתרת מזומנים המוחזקים בנאמנות אשר התקבלו ממשקיעים על חשבון הנפקת יחידות השתתפות בנות פדיון ראה באור 5 לדוחות הכספיים. הדירקטורים של החברה לפרטים בדבר הדירקטורים המכהנים בחברה במועד הדוח, המצורף לדוח זה. פרק ד' ראו פרטים נוספים.9 דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית בהתאם להוראות סעיף 29 )א( 39 לחוק החברות, התשנ"ט 3222, ביום 92 במאי, 9139 קבע דירקטוריון השותף הכללי כי המספר המזערי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית יעמוד על 9, וזאת בהתחשב בין השאר, בגודלה של חברת השותף הכללי, היקף פעילותה ופעילות השותפות, היקף הפעילות הצפוי ומורכבות הפעילות האמורה. להערכת דירקטוריון השותף הכללי, מספר זה יאפשר לדירקטוריון לעמוד בחובות המוטלות עליו בהתאם לחוק ולמסמכי ההתאגדות של החברה והשותפות. למועד הדוח, ששת חברי דירקטוריון השותף הכללי הם בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית. דירקטורים בלתי תלויים למועד הדוח, השותפות ו/או השותף הכללי לא אימצו במסמכי התאגדותם הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים. בדירקטוריון השותף הכללי מכהנים שני דירקטורים חיצוניים ודירקטור אחד בלתי תלוי. 8. תרומות למועד פרסום הדוח, לא אימצה השותפות מדיניות למתן תרומות. 2. חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם האחראי על ניהול סיכוני שוק בשותפות הוא מר חן לוי, מנכ"ל השותף הכללי.

72 6.3. תיאור סיכוני השוק האטה בכלכלה המקומית והעולמית השותפות חשופה לסיכונים הנובעים מהאטה בכלכלה המקומית והעולמית האטה בכלכלה המקומית והעולמית עשויה להביא לצריכת אשראי נמוכה יותר, וכן, עשויה לפגוע ביכולתם של לווים לעמוד בהחזרי הלוואות, ביכולתה של השותפות לבצע גיוסי הון וכן עשויה להשפיע על בקשות פדיון מצד מחזיקי היחידות. לפרטים נוספים, ראו סעיפים 5.3 ו 91 בפרק תיאור עסקי התאגיד המצורף לדוח זה. סיכוני ריבית פעילות השותפות חשופה לסיכוני ריבית. שינויים בסביבת הריבית יש בהם כדי להשפיע על הריבית הנקובה בהלוואות שהשותפות רוכשת באמצעות הפלטפורמות. סיכוני מטבע פעילות השותפות מבוצעת במטבע דולר ארה"ב ולפיכך חשופה השותפות לפערי שער בגין התחייבויות שקליות שנושאת בהן השותפות. שינוי בשער החליפין יגרום לגידול או קיטון ברווחיות השותפות. מדיניות התאגיד בניהול סיכוני שוק.6.9 ניהול סיכוני השוק של השותפות מתבצע במסגרת מדיניות ההשקעה של השותפות. ניהול סיכוני השוק הינו בהתאם לחשיפה הכלכלית ולא בהתאם לחשיפה החשבונאית הנובעת מפעילות השותפות. לעמדת הנהלת השותף הכללי לא קיימת סתירה בין ניהול החשיפה הכלכלית של פעילות השותפות לזו החשבונאית הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני השוק ואופן מימושה דירקטוריון השותף הכללי וועדת ההשקעות של השותפות הם אלו המפקחים על ניהול סיכוני השוק ואופן מימושם. בהתאם לפקודת השותפויות מכהן מפקח בשותפות. תפקידו של המפקח לנקוט בכל הפעולות הדרושות לשם הבטחת מילוי חובותיו והתחייבויותיו של השותף הכללי על פי הסכם השותפות ומילוי חובותיו של הנאמן על פי הסכם הנאמנות. להלן פירוט של אופן הפיקוח על סיכוני השוק: האטה בכלכלה המקומית והעולמית מדיניות ההשקעה של השותפות נקבעת ע"י דירקטוריון השותף הכללי לאחר קבלת המלצת ועדת השקעות של השותפות שבראשה עומדת הגב' שירית כשר, דירקטורית חיצונית בשותף הכללי. מדיניות ההשקעה של השותפות קובעת פיזור של רמות הסיכון של ההלוואות. ועדת השקעות מתכנסת אחת לרבעון לפחות, ולפי הצורך, ודנה באלוקציית התיק לפי רמות הסיכון של ההלוואות הנרכשות מהפלטפורמות וככל ויש צורך ממליצה לדירקטוריון השותף הכללי על שינוי באלוקציית ההלוואות במסגרת מדיניות ההשקעות של השותפות. בין היתר, בוחנת.6.1.3

73 ועדת השקעות של השותף הכללי את שיעורי אי ההחזר בהלוואות שנרכשו ע"י השותפות. לפרטים נוספים אודות השפעת נגיף הקורונה ראו סעיף 1 לעיל. סיכוני ריבית הנהלת השותף הכללי סבורה כי אין השפעה ישירה על פעילות השותפות ועל תיק ההלוואות שנרכשו ומוחזקות ע"י השותפות אינן מושפעות באופן ישיר משינויים בשערי הריבית במשק היות והלוואות אלה ניתנו בריבית קבועה למשך כל חיי ההלוואה. סיכוני מטבע מטבע השותפות הוא דולר ארה"ב. היות והיקפי העסקאות וההתקשרויות של השותפות שאינן במטבע דולר מצומצמות. הנהלת השותף הכללי סבורה כי השפעת סיכוני המטבע אינה מהותית לפעילות השותפות דוח בסיסי הצמדה ראה באור 31 א 1 א לדוחות הכספיים המצורף כחלק בלתי נפרד מדוח זה. מבחני רגישות בשים לב לאמור בסעיף ו לעיל ולמועד דוח זה, הנהלת השותף הכללי סבורה כי אין השפעה ישירה על פעילות השותפות ועל תיק ההלוואות הקיימות שנרכשו ע"י השותפות לשינויים בסיכוני הריבית והמטבע שפעילות השותפות חשופה להן. יחד עם זאת, נכון למועד הדוח, להערכת השותפות, למשבר נגיף הקורונה עשויה להיות השפעה ישירה על פעילותה, כמפורט בסעיף 1 לעיל..6.5 להלן טבלת רגישות לשינויים בתשואה השנתית של תיק ההלוואות שנרכשו ע"י השותפות ליום 13 בדצמבר 9132 בעקבות שינויי בשיעורי אי פדיון ההלוואות : 1 8% 2% 7% 3% 2% שיעורי אי פדיון שנתי 11% תשואה שנתית ממוצעת של 2.61% 9.42% 6.15% 5.9% 4.16% תיק ההלוואות המוחזקות 9.29% ע"י השותפות ל 11 בדצמבר 2112 הנתונים מתייחסים לנתון התשואה השנתית הצפויה של תיק ההלוואות של השותפות ליום 13 בדצמבר 9132 )ולא תשואת ה )NAV 1 המחושבת על בסיס הריבית השנתית המשוקללת של תיק זה ליום 13 בדצמבר 9132 שעמדה על הפלטפורמות בגובה 3% לשנה( ובניכוי שיעורי אי פדיון השנתי % )לאחר ניכוי עמלת שירות של

74 7. גילוי בדבר המבקר הפנימי בשותפות ועדת הביקורת ודירקטוריון השותף הכללי אישרו בימים 9 בנובמבר, 9139 את מינויו של מר אורי אילן כמבקר הפנים של השותפות, לאחר בחינת חלופות אחרות שהוצגו בפני ועדת הביקורת ודירקטוריון השותף הכללי, ולאחר שהתרשמו כי הינו בעל השכלה, כישורים, ניסיון ומאפיינים אשר מתאימים לתפקיד בצורה מיטבית וזאת בהתייחס לחובות, לסמכויות ולתפקידים המוטלים עליו ובהתחשב בין השאר, בסוג השותפות, גודלה, היקף פעילותה של החברה ומורכבות פעילותה. רו"ח אורי אילן, הינו בעל תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות מאת האוניברסיטה העברית בירושלים. החל את כהונתו כמבקר פנים ביום 9 בנובמבר 9139, והוא אינו עובד של החברה ונותן את שירותיו באמצעות Audit Il ניהול סיכונים לביקורת פנימית. מבקר הפנים עומד בהוראות סעיף 346 )ב( לחוק החברות, התשנ"ט 3222 וסעיפים 1 )א( ו 2 לחוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב הממונה הארגוני על מבקר הפנים הינו יו"ר דירקטוריון השותף הכללי. תכנית העבודה של מבקר הפנים תכנית העבודה של מבקר הפנים הינה תכנית שנתית שאושרה על ידי ועדת הביקורת ודירקטוריון השותף הכללי והותירה בידי מבקר הפנים שיקול דעת לסטות ממנה, והכל בכפוף לאישור ועדת הביקורת והדירקטוריון. תוכנית הביקורת לשנת 9132 לא נשענה על סקר הערכת סיכונים שערך מבקר הפנים. הגורמים המעורבים בקביעת תכנית העבודה הינם מבקר הפנים וועדת הביקורת. עסקאות מהותיות, לרבות הליכי אישורן, אשר בוצעו במהלך שנת 9132 נבדקו על ידי מבקר הפנים. היקף העסקה היקף העסקתו של מבקר הפנים נקבע ל 351 שעות ביקורת 9132 לשנת בהתחשב באופי פעילותה של השותפות ובכך שכלל שעות הביקורת יהיו בקשר עם פעילות השותפות. אופן עריכת הביקורת מבקר הפנים עורך את הביקורת על פי תקני ביקורת פנים מקובלים בארץ ובעולם ובהתאם להנחיות מקצועיות בתחום הביקורת הפנימית ובהתאם לחוק הביקורת הפנימית. לדוחות הביקורת שיוגשו ע"י מבקר הפנים תצורף הצהרה של מבקר הפנים לפיה דוחות הביקורת נערכו על פי הדרישות שנקבעו בתקנים, בהנחיות ובחוק ביקורת הפנים כאמור באופן שתניח את דעתו של דירקטוריון השותפות כי מבקר הפנים עמד בכל הדרישות שנקבעו בתקנים האמורים; גישה למידע ומסמכים למבקר הפנים הומצאו כל המסמכים והמידע של השותפות, לרבות נתוניה הכספיים, והכל בהתאם להוראות סעיף 2 לחוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב דוחות ביקורת במהלך שנת 9132 הגיש מבקר הפנים שני דוחות ביקורת, האחד בקשר עם התחייבויות תשקיפיות, והאחר בקשר עם סקירת פעילות האדמיניסטרטור. ועדת הביקורת

75 של השותף הכללי דנה בדוח הביקורת בדבר התחייבויות תשקיפיות בישיבתה ממיום 36 בדצמבר הערכת דירקטוריון החברה את פעילות מערך הביקורת הפנימית להערכת דירקטוריון השותף הכללי היקף, אופי ורציפות פעילות מבקר הפנים ותכנית העבודה של מבקר הפנים סבירים בנסיבות העניין, ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית של השותפות. תגמול מבקר הפנים זכאי לתגמול מהשותפות בגין כל שעת ביקורת. 3. רואה חשבון מבקר משרד BDO שימש כרואה החשבון המבקר של השותפות החל ממועד הקמתה ועד ליום 9 בפברואר, החל ממועד זה, מונה משרד קסלמן וקסלמן לשמש כרואה החשבון המבקר של השותפות )לפרטים נוספים, ראו סעיף 2.3 להלן(. בגין שירותי הביקורת וסקירת הדוחות של השותפות בשנת 9132, זכאי רואה חשבון היוצא לסך של 61 אלפי ש"ח בתוספת מע"מ בעבור 151 שעות עבודה שהושקעו על ידו; רואה החשבון הנכס זכאי לסך של כ 95 אלפי ש"ח בתוספת מע"מ, בעבור 111 שעות עבודה שהושקעו על ידו. שכר טרחתו של רואה החשבון המבקר נקבע לאחר שנוהל משא ומתן בין הנהלת השותף הכללי לרואה החשבון המבקר ולאחר בחינת הצעות מחיר נוספות על ידי הנהלת השותף הכללי ואושר על ידי הדירקטוריון והאסיפה הכללית של השותף הכללי. 2. אירועים לאחר תאריך המאזן לאחר מועד הדוח, אישרה אסיפת מחזיקי יחידות ההשתתפות של השותפות את מינוי משרד קסלמן וקסלמן לשמש כרואה החשבון המבקר של השותפות. לאחר מועד הדוח, נסגרה רשימת החתימות במסגרת הצעת מדף מיום 4 בדצמבר 9132 כמפורט בסעיף 2 לעיל. ביום 9 במרס, 9191, פרסמה השותפות דיווח מיידי אודות קיומה של טעות מהותית המחייבת תיקון של דוחותיה הכספיים )מס' אסמכתא: (. ביום 99 במרס, 9191, פרסמה השותפות הצגה מחדש של דוחותיה הכספיים לתקופה המסתיימת ב 13 בדצמבר, 9132, ולתקופות המסתיימות ב 13 במרס, 11 ביוני ו 11 בספטמבר, 9132 )מס', ; ; ; אסמכתא: בהתאמה( ביום 96 בינואר, 9191 פרסמה השותפות דוח הצעת מדף להצעת 9,111 יחידות השתתפות רגילות וכן 311,111 יחידות השתתפות בנות פדיון, אשר תוקן בימים 33 3, ו 91 במרס, 9191 )מס' אסמתכא: ; ; ; , בהתאמה(.

76 2.5. ביום 99 במרס 9191, אישר דירקטוריון השותף הכללי, לאחר אישורה של ועדת הביקורת של השותף הכללי בשבתה כוועדת תגמול, את התקשרות השותף הכללי עם מאיה קפיטל בע"מ, חברה בבעלותו המלאה של מר חן לוי, בהסכם להעמדת שירותי מנכ"ל ודירקטור לשותפות בידי מר לוי. לפרטים נוספים ראו תקנה 93 לפרק ד' )פרטים נוספים( המצורף לדוח זה, וכן דיווחה המיידי של השותפות מיום 91 במרס, 9191 )מס' אסמכתא: 9191.) חן לוי מנכ"ל ודירקטור אורי אלדובי יו"ר דירקטוריון תאריך: 22 במרס, 9191

77 . הלמן אלדובי איי 2 פ 1, שותפות מוגבלת דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר 2019

78 תוכן עניינים 2 3 דוח רואה החשבון המבקר מכתב הסכמה להכללה של דוח רואה החשבון המבקר בקשר לתשקיף הדוחות הכספיים דוחות על המצב הכספי דוחות על הרווח הכולל דוחות על השינויים בגרעון בהון דוחות על תזרימי המזומנים באורים לדוחות הכספיים

79 דוח רואה החשבון המבקר לבעלי היחידות של הלמןאלדובי איי 2 פ 1, שותפות מוגבלת ביקרנו את הדוח על המצב הכספי המצורף של הלמןאלדובי איי 2 פ 1, שותפות מוגבלת )להלן השותפות( ליום 31 בדצמבר 2019 ואת הדוח על הרווח הכולל, הדוח על השינויים בגירעון בהון והדוח על תזרימי המזומנים לשנה שהסתיימה באותו תאריך. דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של השותף הכללי. אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו. הדוחות הכספיים של השותפות ליום 31 בדצמבר 2018 ולכל אחת משתי השנים בתקופה שהסתיימה באותו תאריך בוקרו עלידי רואה חשבון מבקר קודם אשר הדוח שלו על אותם דוחות כספיים, לאחר הצגתם מחדש, מיום 22 במרס 2020 כלל חוות דעת בלתי מסוייגת. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון )דרך פעולתו של רואה חשבון(, התשל"ג עלפי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מידגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של השותף הכללי וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי של השותפות ליום 31 בדצמבר 2019, ואת תוצאות פעולותיה, השינויים בגירעון בהון ותזרימי המזומנים שלה לשנה שהסתיימה באותו תאריך, בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )IFRS( והוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(,התש"ע קסלמן וקסלמן תלאביב, רואי חשבון 22 במרס 2020 פירמה חברה ב PricewaterhouseCoopers International Limited קסלמן וקסלמן, מגדל הסחר, רחוב המרד 25, תלאביב , ישראל, ת.ד תלאביב טלפון:, פקס:,

80 22 במרס 2020 לכבוד הדירקטוריון של הלמןאלדובי איי 2 פ 1, שותפות מוגבלת חולון א.ג.נ., הנדון: מכתב הסכמה בקשר לתשקיף מדף של הלמןאלדובי איי 2 פ 1, שותפות מוגבלת )להלן השותפות( מחודש מאי 2017 כפי שתוקן בחודש יולי 2017 הננו להודיעכם כי אנו מסכימים להכללה )לרבות בדרך של הפנייה( של דוח רואה החשבון המבקר שלנו מיום 22 במרס 2020 על הדוחות הכספיים של השותפות ליום 31 בדצמבר 2019 ולשנה שהסתיימה באותו תאריך בקשר לתשקיף המדף מחודש מאי 2017 כפי שתוקן בחודש יולי בברכה, קסלמן וקסלמן רואי חשבון PwC Israel קסלמן וקסלמן, מגדל הסחר, רחוב המרד 25, תלאביב , ישראל, ת.ד תלאביב טלפון:, פקס:,