ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה תוכן העניינים עמוד תיאור עסקי החברה, ה

תמליל

1

2

3

4

5 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה תוכן העניינים עמוד תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה פעילות הקבוצה ותיאור התפתחות עסקיה 1. תחומי הפעילות של הקבוצה 2. חלוקת דיבידנדים 3. מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה 4. סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה 5. תחומי הפעילות של הקבוצה החכרה תפעולית (ליסינג תפעולי) 6. תחום השכרת כלי רכב 7. תחום הביטוח 8. עניינים הנוגעים לפעילות הקבוצה בכללותה רכוש קבוע ומתקנים 9. הון אנושי 10. הון חוזר 11. מימון 12. מיסוי 13. סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם 14. מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד 15. הסכמים מהותיים והסכמי שיתוף פעולה 16. הליכים משפטיים 17. ביטוח 18. יעדים ואסטרטגיה עסקית 19. אירועים לאחר תאריך המאזן 20. דיון בגורמי סיכון 21. 1

6 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה פעילות הקבוצה ותיאור התפתחות עסקיה כללי נכון למועד הדוח, ש. שלמה החזקות בע"מ ("החברה") הינה חברת החזקות העוסקת, באמצעות תאגידים בשליטתה, בתחומים הבאים: תחום הליסינג של כלי רכב בישראל, תחום השכרת כלי רכב ותחום הביטוח. בדוח זה, המונח "הקבוצה" משמעו החברה, החברות הבנות שלה (לרבות חברות בנות שלהן, וחברות בשליטת החברות הבנות) ותאגידים בשליטתן (לרבות בשליטה משותפת). לתרשים החזקות החברה ראה סעיף 1.3 לחלק זה. נכון למועד הדוח, פועלת הקבוצה גם ברומניה בהיקפים שאינם מהותיים, לפרטים ראה סעיף 6.16 לחלק זה. לקבוצה פעילות ליסינג תפעולי ומימוני לאנשים פרטיים, לפרטים ראה סעיף 6.15 לחלק זה. וכן, מכירת הרכבים של פעילות הליסינג ושל פעילות השכרת כלי הרכב בישראל מתבצעת באמצעות ש. שלמה מכירת רכב (2000) בע"מ ("ש.מ.ר"), חברה בבעלותה המלאה של החברה (בעקיפין), לרבות באמצעות עסקאות טרייד אין. בנוסף, מוכרת ש.מ.ר רכבים חדשים בהתאם להזדמנויות עסקיות, מעת לעת, בהיקפים שאינם מהותיים. הקבוצה משתייכת לקבוצת חברות, אשר נכון למועד הדוח עוסקות בענפי הרכב, ובין היתר, בענפי הליסינג, השכרת כלי רכב, ביטוח, ייבוא ומכירת כלי רכב, הפעלת מוסכי פחחות ומכונאות וכן בשירותי דרך וחילוץ. קבוצת החברות הוקמה ונוסדה עלידי מר שלמה שמלצר ז"ל, יו"ר דירקטוריון החברה ומבעלי השליטה בה אשר נפטר בחודש יולי בעקבות האירוע המצער, החל מיום 24 באוגוסט 2014, מונתה הגב' עתליה שמלצר, רעייתו של מר שלמה שמלצר ז"ל, אשר כיהנה עד לאותו מועד כאחראית על מערך הפרסום, היח"צ והתדמית בחברה, לכהן כנשיאת החברה וכדירקטורית בה; החל מיום 17 ביולי 2014, מונה מר אסי שמלצר, בנם של מר שלמה שמלצר ז"ל והגב' עתליה שמלצר, אשר כיהן עד לאותו מועד כסגן יו"ר הדירקטוריון, מנכ"ל ודירקטור שלמה תחבורה ומנהל רכש משותף, כיו"ר דירקטוריון החברה; והחל מיום 24 באוגוסט 2014, מונה מר טובי שמלצר, בנם של מר שלמה שמלצר ז"ל והגב' עתליה שמלצר, המכהן כמשנה למנכ"ל וסמנכ"ל השיווק והפרסום בשלמה ביטוח, כדירקטור בחברה. נכון למועד הדוח, מחזיקה, בעקיפין, הגב' עתליה שמלצר, במלוא הונה המונפק והנפרע של החברה ובמלוא זכויות ההצבעה בה, באמצעות חברות פרטיות בשליטתה ("בעלת השליטה") החברה, חברי הדירקטוריון, המנהלים והעובדים בקבוצה, מרכינים ראשם לזכרו של מר שלמה שמלצר ז"ל. 2

7 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה הגדרות והנחיות בדוח זה תהיינה למונחים הבאים המשמעות הרשומה לצידם: ש. שלמה החזקות בע"מ החברה החברה, החברות הבנות שלה (לרבות חברות בנות שלהן, וחברות בשליטת הקבוצה החברות הבנות) ותאגידים בשליטתן (לרבות בשליטה משותפת) ש. שלמה רכב בע"מ שלמה רכב שלמה תחבורה (2007) בע"מ שלמה תחבורה ש. שלמה החזקות עסקי ביטוח בע"מ שלמה החזקות ביטוח ש. שלמה חברה לביטוח בע"מ שלמה ביטוח ש.פ. שווקים פיננסיים סוכנות לביטוח (1998) בע"מ ש.פ. סוכנות לביטוח צנטרל השכרת רכב ליסינג בע"מ צנטרל ש. שלמה ניהול ציים בע"מ ש.צ.ר שלמה פסגה בע"מ פסגה ש. שלמה מכירת רכב (2000) בע"מ ש.מ.ר שלמה כ.א.ל בע"מ שלמה כ.א.ל ניו קופל שלמה בע"מ ניו קופלשלמה סנטרו גלבוע בע"מ סנטרו גלבוע S.C. New Kopel Romania S.R.L. NKR Union Motors Cars Sale S.R.L. UMCS Union Motors Romana SRL UMR New Kopel Car Import S.R.L. NKCI New Kopel Cars Sale S.R.L. NKCS ש.י.ר שלמה יבוא רכב בע"מ ש.י.ר השכרות רכב שלמה (1987) בע"מ השכרות שלמה ש.י.ר שלמה נדל"ן בע"מ ש.י.ר נדל"ן א.ק.י אוטוקלאב בע"מ אוטוקלאב שלמה רשת מוסכים ושירותי דרך בע"מ שלמה מוסכים הבורסה לניירות ערך בתלאביב בע"מ הבורסה הממונה על אגף שוק ההון, ביטוח וחיסכון הממונה ו/או המפקח חוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968 חוק ניירות ערך חוק החברות, התשנ"ט 1999 חוק החברות חוק הפיצויים לנפגעי תאונות דרכים, תשל"ה 1975 חוק הפלת"ד חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א 1981 חוק הפיקוח על עסקי ביטוח הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר 2014, המובאים בחלק ג' הדוחות הכספיים לדוח זה המידע הכספי הנפרד של החברה ליום 31 בדצמבר 2014, המובא בחלק ג' לדוח זה דוחות כספיים (סולו) דוח הדירקטוריון של החברה ליום 31 בדצמבר 2014, הכלול בחלק ב' לדוח זה דוח הדירקטוריון פרטים נוספים על התאגיד, הכלולים בחלק ד' לדוח זה. חלק ד' בדוח זה נכללים לעיתים נתונים המבוססים על סקירות שונות. החברה אינה אחראית לתוכנן של סקירות כאמור. יש לקרוא חלק א' של דוח תקופתי זה יחד עם החלקים האחרים שלו, לרבות הביאורים לדוחות הכספיים. 3

8 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה 1.2 שנת התאגדות וצורת ההתאגדות החברה התאגדה בשנת 1969, כחברה פרטית מוגבלת במניות. בשנת 1983 נרשמו מניותיה של החברה למסחר בבורסה. בחודש דצמבר 2010 בעקבות השלמת מיזוג, בהתאם לחלק השמיני לחוק החברות, בין החברה לבין חברה פרטית בבעלות ובשליטה מלאות של מר שלמה שמלצר ז"ל והגב' עתליה שמלצר, בעלת השליטה בחברה (ולבין חברה ייעודית שהוקמה לצורך המיזוג) הפכה החברה לחברה פרטית שהינה תאגיד מדווח, כהגדרת המונח 1 בחוק ניירות ערך (וחברת אגרות חוב, כהגדרת המונח בחוק החברות), ומניותיה נמחקו מהמסחר בבורסה. יצויין, כי נכון למועד הדוח, מלוא הונה המונפק והנפרע של החברה מוחזק עלידי הגב' עתליה שמלצר באמצעות חברות פרטיות בשליטתה. מתוך המניות המוחזקות באמצעות חלק מהחברות הפרטיות כאמור, משועבדות לטובת תאגיד בנקאי ומוחזקות עלידו בנאמנות, נכון למועד הדוח, מניות המהוות כ 9.20% מהונה המונפק של החברה וכ 9.52% מזכויות ההצבעה בה (בחודש דצמבר 2014 שוחררו 7,818,370 מניות החברה משעבוד והועברו מהתאגיד הבנקאי לידי החברות הפרטיות עבורן החוזקו בנאמנות). כמוכן, 701,726 מניות ממניות החברה המוחזקות באמצעות צנטרל וש.צ.ר הינן מניות רדומות, כהגדרת המונח בחוק החברות. 4 1

9 בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה ש. שלמה החזקות פעילות ומהותיות נכון למועד הדוח: 1.3 להלן תרשים מבנה הההחזקות של ההחברה בחברות בנות אשר הינן החברה 100% שלמה רכב( 1 ) 100% החזקות שלמה ביטוח 100% ששלמה תתחבורה (3) 3.42% צנטרל (9) 0.01% שש.צ.ר (1) פפסגה( 1 ) 99.99% 99.99% 100% 50% 100% שלמה ביטוח (4) 100% שש.מ.ר( 7 ) 100% ש.פ. סוכנות לביטוח (8) 100% NKR 50% סנטרו גלבוע 50% % 80% ניו קופלשלמה (6) שלמה כ.א.ל )(5) כ 84.99% (2)UMCS % UMR 0.003% כ% 0.01% 95% NKCS (10) ש.צ.ר רכב, ש.צ.ר ופסגה עוסקות במתן שירותי ליסינג ללקוחות הקבוצה. 701,675 מניות, מתוך 20,506,820 מניות החברה, המוחזקות עלידי (1) שלמה סעיף נוספים, ראה בנאמנות לטובת תאגיד בנקאי (לפרטים רכב משועבדות ומופקדות מניות רדומות, כהגדרת המונח בבחוק החברות. ממניות שלמה הינן לחלק זה). כלי רכב מדגמי אאופל. הזכויות ב UMCS (כ 15% ) מוחזקות עלידי,Opel Southeast Europe LLC חברה הונגרית בבבעלות יצרנית (2) יתרת עוסקת במתן שירותי כלי רכב להשכרה. תחבורה (3) שלמה חברה הולנדית המחזיקה בשותפות גגרמנית, אשר רכשה ביטוח עוסקת בביטוח. כמוכן, שלמה ביטוח ממחזיקה ב 30% מהון המניות המונפק של (4) שלמה לדוח. מניב בגרמניה. לפרטים נוספים, ראה סעיף 2014 נכס בשנת במתן שירותי מימון לרכישת רכבים והחכרת רכבים ללקוחות יחידים. לפרטים נוספים, ראה סעיף 6.15 לחלק זה. כ.א.ל עוסקת (5) שלמה (6) כל פעילות חברה זו ההינה החזקה במניות בהתאם לתרשים זה. זו עוסקת במכירת רכבים בישראל. (7) חברה זו הינה סוכנות ביטוח. (8) חברה של החברה. מניות אלה הינן מניות רדומות כהגדרת את מלוא הונה המונפק והנפרע מחזיקה ב 51 מניות מתוך 20,506,820 מניות, המהוות (9) צנטרל בחוק החברות. המונח בו התקשרה UMR עם חברה ההרשומה בהולנד, המפעילה את ההמותג Auto","AAA למכירת כלי רכב פרטיים ממשומשים והמחזיקה (10) הסכם לשיתוף פעולה מהונה של,NKCS הסתיים במהלך 2014, ויתרת הונה של (5%) NKCS נמצאת בתהליך העברה ל UMR. ב 5% 5

10 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה אופיים ותוצאותיהם של כל שינוי מבני, מיזוג או רכישה מהותיים; רכישה, מכירה או העברה של נכסים בהיקף מהותי שלא במהלך העסקים הרגיל; כל שינוי מהותי שאירע באופן ניהול עסקי התאגיד 1.4, לפרטים אודות שינויים מהותיים בהנהלת החברה, עקב פטירתו של מר שלמה שמלצר ז"ל ביום ביולי ראה סעיף לעיל. 2. תחומי הפעילות של הקבוצה כאמור לעיל, הקבוצה פועלת בשלושה תחומי פעילות אשר מהווים מגזרים כספיים בדוחותיה הכספיים כדלקמן: ליסינג (באמצעות שלמה רכב ובאמצעות שתי חברות בנות נוספות בבעלותה, ש.צ.ר ופסגה), השכרת כלי רכב (באמצעות שלמה תחבורה) וביטוח (באמצעות שלמה ביטוח וש.פ סוכנות לביטוח). כמוכן לקבוצה פעילות ליסינג תפעולי ומימוני לאנשים פרטיים, באמצעות שלמה כ.א.ל; פעילות ליסינג התפעולי, השכרה, מתן שירותי מוסך, מכירת והפצת כלי רכב חדשים וחלקי חילוף ברומניה; וכן פעילות מכירת כלי רכב משומשים (בעיקר מציי השכרת כלי הרכב והליסינג), והכל בהיקפים שאינם מהותיים לעסקי הקבוצה. הקבוצה פועלת באמצעות שלמה ביטוח, חברה פרטית בבעלות מלאה של החברה (בעקיפין), עלפי רישיון שקיבלה, בתחום ביטוח רכב (חובה ורכוש). כלי הרכב של הקבוצה בישראל מבוטחים בביטוח רכב חובה עלידי שלמה ביטוח. לפרטים ראה סעיף ג לחלק זה. כמוכן, שלמה ביטוח עוסקת בביטוח מקיף לדירות בהיקפים שאינם מהותיים וכן, בביטוח תאונות אישיות בהיקפים זניחים, והכל בהתאם לרישיון שקיבלה. השקעות בהון שלמה ביטוח לפרטים אודות השקעות החברה בשלמה ביטוח, ראה סעיף 2 לחלק ב' לדוח הדירקטוריון. במסגרת הסכם פשרה המסדיר את תנאי פרישתו של המנכ"ל לשעבר של שלמה ביטוח הוקצו 1,500 מניות שלמה ביטוח לשלמה החזקות ביטוח בתמורה להזרמת הון בהיקף של 1,500 אלפי ש"ח אשר ביצעה החברה לשלמה ביטוח באמצעות שלמה החזקות ביטוח. לפרטים נוספים אודות הסכם הפשרה, ראה ביאור 5 ב(ו) לדוחות הכספיים. סינרגיה בין פעילות הקבוצה בין תחומי הפעילות האמורים של הקבוצה הקבוצה בתחומים שונים, ובכלל זאת: קיימת סינרגיה, אשר תורמת למעמדה של הקבוצה ולחיזוקה של ניוד כלי רכב בין תחומי הפעילות לאור עיסוקה של הקבוצה בתחומי הליסינג וההשכרה, אשר הינם תחומים משלימים בחלקם, הקבוצה עושה שימוש בשירותי חברה אחת העוסקת בתחום פעילות אחד, עבור תחום פעילות אחר, בהתאם לצרכיה. מתן שירותים בין חברות הקבוצה נעשה בהתאם למכלול שיקולים שונים, ובכלל זאת סוג הרכב, גילו, אפשרויות השימוש בכלי הרכב באותו מועד, השירותים הנדרשים, כדאיות כלכלית של העסקה והכל בכפוף לצרכיה העסקיים של הקבוצה. בניית קשת רחבה של מוצרים לקבוצה היכולת להציע ללקוחותיה מגוון רחב של מוצרים, החל מעסקת ליסינג תפעולי (מלא וחלקי), או ליסינג מימוני של רכבים חדשים או משומשים, המשך בעסקאות "מיני ליס" (השכרת כלי רכב לטווח זמן של יותר מחודש) והשכרה לטווח קצר ובינוני (בארץ ובחו"ל), וכן כל שילוב אחר בין המוצרים, בהתאם לצרכי הלקוח. כמוכן, הקבוצה יכולה להציע מוצרים משלימים לקהל לקוחותיה ובכלל זאת ביטוח רכב חובה, ביטוח רכב מקיף, אחריות תיקונים לרכבים הנמכרים, שירותי תיקון נזקים לרכבים וכיוצ"ב. בתחומי הפעילות מתאפשר שיתוף של ידע, הזדמנויות שיווקיות, שיתוף קהל לקוחות וניהול מערכות ומאגרי מידע משותפים המאפשרים תכנון וניהול יעיל יותר של פעילות הקבוצה בתחומי פעילותה, לרבות תכנון רכישת תמהיל הרכבים לצי המשותף של הקבוצה. [1] [2] 6

11 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה מעמדה של הקבוצה אל מול ספקיה ולקוחותיה הקבוצה מהווה כוח קנייה גדול אל מול ספקיה השונים בכלל ואל מול יבואני כלי הרכב בפרט. כמוכן, לקוחות אשר נדרשים לציי רכב גדולים עשויים לראות בגודלה של הקבוצה יתרון משמעותי, בין היתר, לאור מעמדה של הקבוצה, היקף הפריסה הארצית שלה (סניפים, מוסכים ומרכזי שירות) ויכולתה להעניק מענה לכמויות גדולות של רכבי ליסינג ולקשת רחבה של שירותים כאמור לעיל. ניצול יעיל של תשתיות הקבוצה לקבוצה קיימת היכולת לנצל באופן יעיל את משאביה, ולהשתמש בסניפיה לתחומי פעילות שונים של הקבוצה, תוך ניצול יעיל של סניפיה, מערכותיה ומשאביה האנושיים, ותוך שילוב בין פעילויות מקבילות של תחומי פעילות שונים, כגון פרסום, מכירות, שיווק ותפעול. ניהול פעילות הקבוצה, מתבצע במרכז הרכב והלוגיסטיקה בצריפין. מיקומה של חטיבת הרכב ומטה הקבוצה במרכז הרכב כאמור, מאפשרת לחברה לנהל את פעילותה בתחומי הליסינג והשכרת כלי הרכב באופן מיטבי ובדרך ניהולית, לוגיסטית ותפעולית, יעילה יותר. כך למשל, מתאפשר שיתוף ידע, ניהול משותף, ממשקי מערכות מידע ומוקדים משותפים. [3] [4] 3. חלוקת דיבידנדים לפרטים אודות מדיניות חלוקת דיבידנדים של החברה, מועדים וסכומי הדיבידנדים אשר אושרו עלידי דירקטוריון החברה וחולקו בשנתיים האחרונות, ראה ביאור 19 ג' לדוחות הכספיים. בשנת 2014 עמד הרווח הנקי לבעלי המניות של החברה על סך של כ 71 מיליון ש"ח. בדצמבר 31 נכון ליום,2014 לחברה יתרת רווחים הניתנת לחלוקה בהתאם להגדרת המונח "רווחים" בחוק החברות, בסך של כ 637 מיליון ש"ח ויתרת רווחים הניתנת לחלוקה בכפוף לאמות המידה הפיננסיות החלות על הקבוצה, בסך של כ 23 מיליון ש"ח. לפרטים אודות התחייבויות החברה כלפי גורמים מממנים לעמידה באמות מידה פיננסיות העשויות להשפיע על יכולתה לחלק דיבידנדים, ראה ביאור 13 ג( 1 ) לדוחות הכספיים. לפרטים אודות התחייבויות כאמור בהן התחייבו שלמה רכב, שלמה תחבורה ושלמה כ.א.ל, כלפי גורמים מממנים, ראה ביאורים 13 ג( 2 ), 13 ג( 3 ) ו 13 ג( 4 ) לדוחות הכספיים. כמוכן, על שלמה ביטוח חלות מגבלות לעניין חלוקת דיבידנדים בהתאם לדרישות הדין החל עליה, כמפורט בביאור 5 ב לדוחות הכספיים. 7

12 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה הנתונים הכספיים לתקופות שהסתיימו בימ םי 31 בדצמבר של השנים , ו 2012 מוצגים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (תקני.(IFRS להלן מידע כספי אודות תחומי הפעילות של הקבוצה (במיליוני ש"ח):.4 אחר (*) תחום הליסינג התפעולי תחום השכרת כלי רכב תחום הביטוח מאוחד הכנסות 2 מפנימיים מחיצוניים סה"כ עלויות עלויות קבועות אשר אינן מהוות הכנסות בתחום פעילות אחר עלויות משתנות המהוות הכנסות של תחומי פעילות אחרים עלויות משתנות אשר אינן מהוות הכנסות בתחום פעילות אחר סה"כ עלויות ,248 3, ,801 2, ,359 6, ,481 3, ,041 3, ,313 6, ,544 3, ,120 3, ,001 6, (2) (1) (26) 1,271 1, (18) 1,320 1, (10) 1,327 1, ,451 2, ,082 2, ,597 2, ,252 2, ,651 2, ,345 2, רווח מפעולות רגילות 797 5,085 5,044 4,808 סך נכסים (בתום התקופה) 602 4,255 4,155 3,831 סך התחייבויות (בתום התקופה) העלויות בתחום אחר מתייחסות לעלויות החברה שאינן מיוחסות. (*) עיקר העלויות המשותפות המוקצות בין תחום פעילות השכרת כלי הרכב לבין תחום הליסינג התפעולי הינן בגין הוצאות שכירות והחזקת מבנים ונכסים, הוצאות תקשורת ומחשוב, הוצאות שכר עובדים מסוימים, הוצאות משרד, הוצאות אחסנה והוצאות הקשורות להוצאות האמורות. חלוקת העלויות המשותפות נעשית עלפי מפתח צריכת משאבים כפי שהוצאו בפועל. להסבר בדבר תוצאות הפעילות של החברה ראה פרק ג' לדוח הדירקטוריון. ההכנסות המתוארות תחת הכותרת "הכנסות מפנימייים" כוללות, בעיקר, הכנסות בגין שירותים מסויימים הניתנים עלידי תחום פעילות אחד לתחום פעילות אחר ובין היתר, בגין שירותים כגון שירותי העמדת כלי רכב חליפיים, שירותי ביטוח ושירותי מכירת כלי רכב. 8 2

13 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה מצב המשק והכלכלה העולמית הקבוצה מושפעת משינויים במצב הכלכלי במשק. במהלך שנת 2014 ונכון למועד הדוח, חווה המשק הישראלי התמתנות בקצב הצמיחה שאפיין את השנים הקודמות. מבצע "צוק איתן" ברבעון השלישי של השנה תרם להאטה בצמיחה, בעיקר עקב פגיעה ביצוא בשירותי תיירות ובצריכה הפרטית והביא לירידה בהכנסות וברווחי הקבוצה מתיירות בתחום ההשכרה להערכת החברה, הרעה במצב המשק בישראל והכלכלה העולמית וכן הקטנת מספר המועסקים עלולים להשפיע על פעילות החברה בענפי הרכב, אשר עלולים לחוות קיטון עקב הקטנת הביקוש לרכבים בעסקאות ליסינג תפעולי ובעסקאות להשכרת כלי רכב, הקטנת ביקוש בשוק כלי הרכב המשומשים, דבר שעלול להשליך על מחירי כלי הרכב המשומשים ועלול לפגוע בשווי צי כלי הרכב של הקבוצה. יצוין, כי האטה במשק עשויה, לעיתים, דווקא לגרום לגידול בביקוש לעסקאות ליסינג או השכרה, בשל העדפת החברות לחכור רכב בליסינג ו/או לשכור רכב חלף קנייתו, וזאת במטרה להקטין את הסיכון שבהחזקת צי רכב בבעלות וכן, בשל העדפות חברות לשכור רכב לטווח קצר או בינוני חלף חכירתו בליסינג לתקופה ארוכה יותר ו/או רכישתו, וזאת במטרה להקטין את הסיכון שבהתחייבות ארוכת טווח שביסוד החזקת צי כלי רכב בבעלות או בחכירה ארוכה. בנוסף, משברים מאקרו כלכליים בכלל, עלולים להשפיע על יציבותם הכלכלית של לקוחות הקבוצה או היקף פעילותם וכן, משברים כלכליים במדינות אירופה בפרט, עלולים לפגוע בפעילותה הכלכלית של הקבוצה ברומניה. למצב הכלכלי באירופה השלכה על מצבן של חברות ביטוח באירופה, שחלקן הינן מבטחי משנה של שלמה ביטוח (ושל חברות ביטוח אחרות במשק הישראלי). התפתחויות בשווקים העולמיים כדוגמת תנודתיות בשוק ההון עלולות להשפיע גם על מצבו של שוק ההון הישראלי. המסחר בשוק אגרות החוב, מאופיין אף הוא בתנודתיות. שווקים תנודתיים עם נטיה שלילית משפיעים על שוק ההון בישראל, ובתוך כך, עלולים להשפיע הן על יכולת הגיוס של החברה בשוק ההון בשל עליה בתשואות אגרות החוב שלה והן על ירידת שווי תיק הנכסים של שלמה ביטוח, וזאת מאחר שחלק מתיק הנכסים של שלמה ביטוח מושקע בניירות ערך סחירים בשוק ההון. בנוסף, כחלק מרפורמות אשר קידמה הממשלה בישראל, הוקמו בשנים האחרונות וועדות אשר גיבשו המלצות, קודמו הצעות לתיקוני חקיקה וכן הצעות לחקיקה חדשה, לרבות הצעת חוק מטעם הממשלה "הצעת חוק רישוי שירותים לרכב, התשע"ג 2013 " ("הצעת חוק הרכב"), וקודמו הוראות חוק העוסקות בהגברת התחרותיות במשק בכלל ובענף הרכב בפרט. לפעולות והצעות חקיקה כאמור, אם וככל שתתקבלנה, עלולה להיות השפעה על המשק הישראלי ועל פעילות החברה. עם זאת, לאור אי אישור תקציב הממשלה לשנת 2015 והודעה על קיום בחירות לכנסת בחודש מרס 2015, קיימת אי וודאות לגבי המדיניות הפיסקלית והמגמות הכלכליות אשר יאפיינו את המשק הישראלי בתקופה הקרובה. לפרטים נוספים אודות הועדה להגברת התחרותיות בענף הרכב ואודות הצעת חוק הרכב, ראה סעיף לחלק זה. 5.2 שווי שימוש שווי השימוש נועד לאמוד את טובת ההנאה הכלכלית שיש לעובדים משימוש בכלי רכב של המעביד (בבעלות, השכרה או בליסינג) ולמסותם בהתאם. החל משנת 2010 שיטת חישוב שווי השימוש הינה השיטה הלינארית (אחוז מסוים ממחירו של כלי הרכב הרלוונטי). שיעור שווי השימוש עומד על כ 2.48% ממחיר כלי הרכב לכלל כלי הרכב לעובדים. לזקיפת שווי השימוש קיימת תקרה שעומדת על השווי שנזקף לכלי רכב שמחירו הוא 506,580 ש"ח (בשנות המס 2014 ו 2015 ). השיטה הליניארית חלה על כלי רכב שמועד רישומם החל מיום 1 בינואר 2010, ואילו על כלי רכב שנרשמו עד ליום 1 בינואר 2010, ימשיכו לחול הוראות תיקון לתקנות מס הכנסה (שווי השימוש ברכב) התשמ"ז 1987 ולתקנות מס הכנסה (ניכוי הוצאות רכב) התשנ"ה 1995, לפיו עלה בהדרגה שווי השימוש ביחס לכלל כלי הרכב לעובדים במשך ארבע שנים, עלפי חלוקה לאחת משבע קבוצות מחיר. 9

14 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה כמוכן, החל משנת המס 2010 בוצעה הפחתה בזקיפת שווי השימוש אשר נכון למועד הדוח, הינה בסך של כ 560 ש"ח לחודש לכלי רכב היברידיים, ללא קשר למועד הרכישה. הקלה זו הינה חלק מהוראת השעה אשר תעמוד בתוקף עד ליום 30 ביוני 2015 (מכח סעיף 38 לחוק יסוד הכנסת) ומהווה חלק מרפורמת המיסוי הירוק שיזם משרד התחבורה (ראה סעיף 5.3 לחלק זה). מידת ההשפעה של שווי השימוש על מספר כלי הרכב לגביהם ייעשו עסקאות ליסינג, תלויה, בין היתר, בעלות כלכלית של חלופות העומדות בפני המבקשים להתקשר בעסקאות ליסינג, במחיר כלי הרכב לצרכן (שמשפיע, כאמור, על היקף שווי השימוש), בשינוי בהעדפות סוג הרכב, במחירי הדלק, בטיב ההתקשרות בין העובדים למעסיקים ומצבת כוח האדם אצל המעסיק, באלטרנטיבות תחבורתיות שמציע המעסיק לעובדיו, בצמצומים בפעילות המעסיק וכיוצא בזה. 5.3 שינויים במס הקנייה החל על כלי רכב חדשים והשפעותיהם מס הקנייה המוטל על כלי רכב בעת יבוא רכב, נקבע בהתאם לפרמטרים שונים, כאשר דרגת מס הקנייה הגבוהה ביותר הנה המס הבסיסי המוטל על כלי רכב פרטיים (אשר נכון למועד הדוח, עומד על 83%). כלי הרכב מדורגים בהתאם לרמת זיהום האוויר שהם פולטים ("המדד הירוק"). כן נקבעו תמריצי מס בהתאם להשתייכותו של כלי הרכב לקבוצות הזיהום. כך למשל, דרגות מס קנייה נמוכות יותר ניתנו לכלי הרכב ההיברידיים והחשמליים ולכלי רכב קטנים, הנחשבים לפחות מזהמים. בחודש אוגוסט 2013, נכנס לתוקף מתווה מס חדש המחמיר את הקריטריונים לקבלת תמריצי המס ואף מחמיר במיוחד ברכבים מזהמים כגון, רכבים בעלי מנוע דיזל. בנוסף, החל מחודש אוגוסט 2013, הוענקו תמריצים למערכות בטיחות בכלי רכב, והוענק זיכוי ממס קנייה לכלי רכב שיותקנו בו מערכות בטיחות מתקדמות בדגש על מערכות אשר אמורות להפחית תאונות דרכים. לפרטים אודות שינויים במחירי כלי רכב חדשים והשפעתם, ראה סעיף 5.4 לחלק זה. בחודש ינואר 2015, עודכנה שוב נוסחת חישוב המדד הירוק, אשר הביאה להעלאה של מס הקנייה על חלק מכלי הרכב, התייקרות מחיר הרכב בשל עליית מס הקנייה בגינו, מייקרת את שווי השימוש המשולם עלידי לקוחות הליסינג. למדד הירוק קיימת השפעה על שוק הרכב בכלל והקבוצה בפרט, המתבטאת בגידול ביבוא כלי רכב בעלי דרגות זיהום נמוכות, ובעיקרם, רכבים קטנים. לאור העובדה כי המיסוי הירוק משפיע בעיקר על כלי רכב יוקרתיים וגדולים ולא על כלי הרכב אשר הקבוצה מעמידה, בדרך כלל, ללקוחותיה, נכון למועד הדוח, לא ניכרת השפעה מהותית של המיסוי הירוק על פעילות הקבוצה. 5.4 שינויים במחירי כלי רכב חדשים או משומשים בשנת 2014 לא חל שינוי מהותי במחירי כלי רכב חדשים ביחס למחיריהם בשנת בתחילת שנת 2015 חלה עליה במחירי כלי רכב חדשים. עליה במחירי כלי רכב חדשים תורמת לעליית שווי כלי הרכב של הקבוצה ועשויה לשפר את השפעת הפרמטרים המפורטים להלן על פעילות הקבוצה. לפרטים אודות הערכת החברה את ההשפעה העלולה להיות לעליית מחירי כלי הרכב החדשים על תחום הליסינג, ראה סעיף לחלק זה. בשנת מחירי כלי רכב משומשים (בני שלוש שנים) ללא שינוי משמעותי ביחס למחיריהם בשנת 2014, נותרו

15 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה ירידה במחירי כלי רכב חדשים עלולה להוביל לירידה במחירי כלי רכב מיד ראשונה ולפגוע בשוויים של כלי הרכב שבבעלותה של הקבוצה ובהכנסותיה ממכירתם. בנוסף, ירידה במחירי כלי רכב חדשים או כלי רכב משומשים, בין היתר, בשל שינויים חקיקתיים ורגולטוריים, שינויים מיסויים וכן בשל ירידה בביקושים עלולה להשפיע על פעילות החברה במספר מישורים, כדלקמן: יכולת ההחזר של הקבוצה הקבוצה נוטלת אשראי מגורמים מממנים שונים לצורך מימון פעילותה השוטפת, הכוללת רכישת כלי רכב חדשים הנרכשים לצי הקבוצה. במסגרת אותן ההלוואות משעבדת הקבוצה את כלי הרכב הנרכשים לטובת הגורם המממן. ירידה במחירי כלי רכב משומשים עלולה לגרום לכך שהתמורה שתתקבל ממכירת כלי הרכב האמורים תקטן ובהתאמה, תקטין את התזרים העומד לשירות החוב שנטלה הקבוצה. כמוכן, יכולתה של הקבוצה להתקשר בעסקאות ליסינג חדשות, תלוי ביכולתה לממן רכישת כלי רכב לצורך החכרתם ו/או השכרתם וזאת, באמצעות אשראי שיתקבל בשוק ההון או במערכת הבנקאית. יצוין כי מדיניות הקבוצה הינה להתאים את תזרים המזומנים שלה, כך שתהיה בעלת מקורות נזילים שיאפשרו לה למלא את התחייבויותיה במועדן. שווי רכוש בספרי החברה החברה מפחיתה את צי כלי הרכב של הקבוצה בתחום הליסינג בשיטת הקו הישר על פני תקופת העסקה בשיעור הנקבע בהתאם לסוג הרכב, לתקופת השימוש, שנת ייצור הרכב, שנת המכירה הצפויה, התמורה הצפויה ממכירת כלי הרכב, כמות הקילומטראז' השנתית הרכב של הצפויה וסוג הלקוח. במסגרת פעילות השכרת כלי הרכב, החברה מפחיתה את צי כלי הרכב של הקבוצה בתחום השכרת כלי הרכב בשיטת הקו הישר, על פני תקופת השימוש ברכב. החברה בוחנת את ערכם של כלי הרכב האמורים לאור מדיניות הפחת שלה באופן שוטף וללא קשר לשינויים הרגולטוריים המשפיעים על פעילותה. ירידת שווי השוק של הרכבים האמורים לעומת עלותם המופחתת בספרי החברה עלולה לחייב את החברה לבצע הפחתה של שווי הנכסים. כמוכן, בוחנת החברה את הצורך בירידת ערך כלי הרכב המיועדים למכירה בהתאם למחיר השוק (ראה ביאורים 2 ד( 2 ) ו 3 א לדוחות הכספיים). ירידה ברווחי ההון של הקבוצה ירידה בתמורה שתתקבל ממכירת צי כלי הרכב הקיים של הקבוצה בשל, בין היתר, ירידה במחירי כלי הרכב החדשים והמשומשים ובביקוש להם, אף שאיננה עשויה לפגוע ביכולת ההחזר של הקבוצה (ראה לעיל), עלולה להפחית את רווחי ההון של הקבוצה ואף להביא להפסד הון. ביקוש לליסינג תפעולי הפחתת מחיר רכבים חדשים עלולה התפעולי בשל השיפור בכדאיות האלטרנטיבה של רכישה עצמית של להקטין את הביקוש לרכבים בשיטת הליסינג הרכב. חדשים עשויה להוריד את מחירי עסקאות הליסינג, הנגזרים, בין היתר, ממחיר הרכב. שינויים רגולטוריים יבוא מאידך, הפחתת מחירי רכבים יבוא אישי מחירי כלי הרכב החדשים והמשומשים יכול ויושפעו מהתרחבות היבוא האישי של כלי רכב לישראל, אשר נכון למועד הדוח, הינו בהיקף שאינו מהותי ואינו משפיע על עסקי הקבוצה. לפרטים נוספים ראה סעיף לחלק זה. עקיף מחירי כלי הרכב החדשים והמשומשים יכול ויושפעו מכניסתם של יבואנים חדשים לפעילות בענף ייבוא כלי הרכב. עלפי הוראות צו הפיקוח על מצרכים ושירותים (יבוא רכב ומתן שירותים לרכב) (תיקון), התש"ע 2010, כניסה של יבואנים מקבילים לשוק יבוא כלי הרכב, אשר אינם קשורים בהסכמי זכיינות ישירים עם יצרני כלי הרכב, אפשרית גם כיום, בתנאי שהם קשורים עם זכייני משנה שהינם סוכני כלי רכב מחו"ל הקשורים בהסכמים עם יצרני כלי הרכב או עם סוכני כלי רכב אחרים שקשורים עם יצרני כלי הרכב למיטב ידיעת החברה, נכון למועד הדוח החלה בישראל פעילות של ייבוא כלי רכב במסגרת היבוא המקביל, אשר אין בה כדי להשפיע מהותית על פעילות הקבוצה. 11

16 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה יבוא מקביל של כלי רכב בקנה מידה גדול, עלול לגרום להשפעות הבאות: (1) ירידה במחירי כלי הרכב החדשים והמשומשים בשוק; (2) הדבר יאפשר רכישת כלי רכב חדשים זולים יותר לצי הקיים; ו( 3 ) הדבר יאפשר מכירת כלי רכב חדשים שייובאו, אם ייובאו עלידי הקבוצה, גם למגזר הפרטי. לש.מ.ר אישור ממשרד התחבורה לקבלת רישיון לייבוא מקביל של כלי רכב, בכפוף להשלמת תנאים מוקדמים. נכון למועד הדוח, ש.מ.ר אינה עוסקת בפעילות כאמור. בהקשר זה יצוין, כי הצעת חוק הרכב (ראה סעיף לחלק זה), עוסקת, בין היתר, בייבוא ייבוא מקביל והן ייבוא אישי). לפרטים נוספים, ראה סעיף לחלק זה. עקיף (הכולל הן המלצות ועדת זליכה והוראות הצעת חוק הרכב בשנת 2012, נדונו עלידי ועדה בינמשרדית (אשר הורכבה מנציגים ממשרד התחבורה, רשות המיסים, אגף התקציבים במשרד האוצר ורשות ההגבלים העסקיים) ("הועדה הבינמשרדית"), המלצות הועדה הייעודית שמונתה עלידי שר התחבורה בראשות פרופ' ירון זליכה ("ועדת זליכה"), לבחינת צמצום הריכוזיות בענף הרכב ולגיבוש המלצות להסרת חסמים שיביאו להגברת התחרותיות והוזלת התעריפים בענף אשר כללו, בין היתר, המלצות בעניין יבוא רכב עקיף, מיסוי כלי רכב והגברת התחרותיות. הועדה הבינמשרדית המליצה ליישם את מרבית המלצות ועדת זליכה. בהתאם, יושמו חלק ממסקנות ועדת זליכה בחקיקה, ומביניהן, הוראת ביטול רישום "יד" אצל חברות ליסינג המוכרות רכב חדש בתוך שנה (ראה סעיף לדוח). בהמלצות ועדת זליכה אשר יושמו בחקיקה, אין כדי להשפיע באופן מהותי על פעילותה של הקבוצה בחודש יוני 2013 פורסמה הצעת חוק הרכב (כהגדרתה בסעיף 5.1 לחלק זה), אשר מטרתה להסדיר בחקיקה ראשית את כלל העיסוקים והשירותים המוסדרים כיום בצווי פיקוח וכן עיסוקים ושירותים נוספים ולקבוע הוראות חדשות אשר יחולו על ענף הרכב. בהצעת חוק הרכב שולבו חלקו מהמלצות וועדת זליכה והמלצות הוועדה הבינמשרדית ליישומן. הצעת חוק הרכב עוסקת בנושאים הבאים: (1) הוראות הנוגעות לרישוי מתן שירותי רכב ושירותי מקצועות בענף הרכב; (2) הוראות הנוגעות לשירות הניתן בתחום ייצור כלי רכב ושיווקו; (3) הוראות הנוגעות לרישיון ייבוא רכב בין היתר, אסדרת שלושה סוגי יבואני רכב (יבואן רכב ישיר יבואן הקשור בהסכם ישירות עם יצרן הרכב בחו"ל, יבואן עקיף יבואן הקשור בהסכם עם סוכן מורשה של יצרן רכב במדינת חוץ ויבואן זעיר יבואן שהתקשר עם גורם במדינת חוץ שקבע שר התחבורה והוא מוגבל לייבוא של עד 20 כלי רכב בשנה); (4) הוראות הנוגעות לאחריות ושירות תחזוקה אשר על יבואני רכב לספק לצרכן, לרבות אחריות לתיקון פגם סדרתי; (5) הוראות הנוגעות לתיווך בייבוא רכב, חובות משווק רכב, קניית רכב מיבואן ומכירתו דרך עיסוק; (6) הוראות בקשר עם ייצור מוצרי תעבורה (כהגדרתם בהצעת החוק); (7) הוראות הנוגעות לסחר במוצרי תעבורה; ו( 8 ) הוראות הנוגעות לרישוי מוסכים; (9) הוראות הנוגעות לשמאות רכב; (10) פיקוח, אכיפה, עיצום כספי והוראות עונשין נוספות. למועד הדוח, אין ביכולת החברה להעריך את השפעת הצעת החוק על פעילות הקבוצה אם כי, החברה סבורה כי אין בה כדי להשפיע על פעילותה של הקבוצה באופן מהותי. על אף האמור, אם וככל שחקיקה כאמור תוביל לייבוא עקיף של כלי רכב בהיקפים גדולים, עשוי ייבוא עקיף זה להשפיע על מחירי כלי הרכב בשוק. לפרטים נוספים, ראה סעיף לחלק זה. המידע בדבר הערכות החברה בסעיף זה, הינו בגדר מידע צופה פני עתיד המבוסס על הערכת הנהלת החברה, המבוססת בין היתר, על נתונים הקיימים בשוק ובידי החברה. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מן התוצאות המוערכות, לרבות באופן מהותי מזה שנחזה כאמור, כתוצאה מגורמים שונים, שהעיקריים שבהם הינם שינויים רגולטוריים, המצב המאקרו כלכלי במשק הישראלי, וכן התממשות כל או חלק מגורמי סיכון המתוארים בסעיף 21 לחלק זה. בחודש דצמבר 2014, פורסם תזכיר חוק מטעם משרד התחבורה והבטיחות בדרכים, לתיקון פקודת התעבורה (מס' 116) (הסדרת העיסוק בהתקנה ואחזקה של מונים למוניות, בהשכרת רכב, וסמכויות פיקוח ואכיפה), התשע"ה בין היתר, עוסק תזכיר החוק באסדרת העיסוק בהשכרת כלי רכב (לרבות החכר), לרבות התנאים הנדרשים מן העוסק בכך, החובות המוטלות עליו (לרבות, עריכת ביטוח אחריות כלפי צד שלישי בשל נזקי רכוש), הנסיבות בהן ניתן לבטל רישיון זה, להתלותו או להגבילו, עבירות שיחולו על הפרת הוראות אלה,

17 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה וסוגי כלי הרכב שעל השכרתם תחול האסדרה המוצעת וכן, מתן סמכויות פיקוח ואכיפה רחבות יותר למאסדרים השונים עלפי פקודת התעבורה. עוד נקבע בתזכיר החוק כי עם חקיקתו וחקיקת תקנות מכוחו, יבוטל חלק מצו הפיקוח על מצרכים ושירותים (הסעת סיור, הסעה מיוחדת והשכרת רכב), התשמ"ה להוראות התזכיר ככל שתיושמנה כלשונן, עלולה להיות השפעה על פעילות הקבוצה, אם כי מאחר והוראות התזכיר טרם גובשו לכדי חקיקה מחייבת, היקפן ומידת השפעתן על הקבוצה אינה ניתנת להערכה במועד הדוח. תנודות בשערי מטבע חליפין הקבוצה עשויה להיות מושפעת משינויים החלים בשער החליפין של השקל לעומת מטבעות זרים. לפרטים, לרבות אודות פעולות החברה להקטנת החשיפה לתנודות בשערי חליפין של מטבעות ראה ביאור 4 א( 1 )(א)( 1 ) לדוחות הכספיים. תנודות בשערי הריבית לעלייה בשיעורי הריביתו/או בריבית המשתנה קיימת השפעה על תוצאות החברה ותזרים המזומנים שלה.. לפרטים, לרבות אודות פעולות החברה להקטנת החשיפה לתנודות בשערי הריבית ראה ביאור 4 א( 1 )(א)( 4 ) לדוחות הכספיים. שינוי במדד המחירים לצרכן שינוי במדד עלול לגרום לגידול או לקיטון בהוצאות המימון וברווחי הפעילות של הקבוצה. לפרטים אודות פעולות החברה להקטנת החשיפה לשינוי במדד ואודות הטיפול החשבונאי והמדיניות החשבונאית בהקשר זה, ראה פרק ה' לדוח הדירקטוריון וביאורים 4 (א)( 1 )(א)( 2 ) ו 2 יג לדוחות הכספיים. בחודש יולי 2013 אישרה מליאת הכנסת את החוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנים 2013 ו 2014 ), התשע"ג 2013 ("חוק התקציב"). בחוק התקציב נקבע, בין היתר, כי לחברות הליסינג לא תינתן האפשרות לבצע "שחלוף" לרווחי ההון הנוצר ממכירת כלי רכב עלפי סעיף 96 לפקודת מס ההכנסה. לתיקון האמור שנכלל במסגרת חוק התקציב השפעה על פעילות הקבוצה ותזרימי המזומנים שלה. לפרטים נוספים אודות השפעת התיקון האמור על פעילות הקבוצה ואודות הליך משפטי שמנהלות חברות בקבוצה עם רשות המסים הקשורה לסוגיה לעיל, ראה סעיף 6 לחלק ב' לדוח הדירקטוריון וביאור 12 ה לדוחות הכספיים

18 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה תחומי הפעילות של הקבוצה החכרה תפעולית (ליסינג תפעולי) מידע כללי על תחום הפעילות מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו שיטת הליסינג התפעולי הינה השיטה הנפוצה בשוק והיא באה לתת מענה לרצונן של חברות רבות במשק לייעל את מערכיהן הלוגיסטיים תוך התמקדות בליבת העסקים שלהן, להקטין את ההוצאות התפעוליות, וכן בשל מדיניות כוללת להוציא למיקור חוץ פעילויות שאינן בליבת העסקים של אותן חברות. באופן כללי, חברות וגופים עסקיים מעדיפים לעבור לניהול צי רכב בליסינג, במקום להחזיק צי רכב בבעלותן. החכרת רכב בשיטת הליסינג התפעולי הינה, בדרך כלל, לתקופה של עד 4 שנים כאשר הקבוצה מספקת ללקוח, תמורת דמי שימוש, רשות לשימוש ברכב וכן שירות הכולל אחזקה, רישוי, ביטוח, כיסוי במקרה של נזק או גניבה, רכב חלופי, שירותי דרך ושירותי שינוע, כאשר בחלק מהמקרים, עסקת הליסינג התפעולי כוללת רק חלק מהשירותים לעיל (ראה גם סעיף לדוח). במרבית המקרים, ללקוח עומדת האופציה לרכוש את הרכב בתום תקופת החכירה.(AfterLease) במקרה של אי מימוש האופציה או במקרה שללקוח לא עומדת אופציה עלפי חוזה החכירה עימו, מוחזר הרכב לקבוצה לצורך מכירתו לצדדים שלישיים המבוצעת עלידי ש.מ.ר (ראה סעיף 6.4 לחלק זה). עסקת הליסינג התפעולי כוללת שלושה שלבים: (א) רכישת הרכב; (ב) החכרתו ללקוח ומתן שירותים ללקוח במהלך תקופת ההחכרה; ו(ג) מכירת הרכב לאחר סיום ההחכרה. תמחור העסקה עלידי הקבוצה נעשה במועד ההתקשרות עם הלקוח והוא נגזר משלושת השלבים האמורים: (א) עלות רכישת הרכב; (ב) עלות מוערכת של השירותים שיינתנו ללקוח במהלך תקופת ההחכרה ו(ג) הערכת הסכום הצפוי להתקבל ממכירת הרכב לאחר סיום ההחכרה, בתוספת התשואה הנדרשת לחברה על העסקה ,5.5,5.3 לפרטים אודות השינויים ברגולציה החלה על פעילות הליסינג, ראה סעיפים 5.2, ו לחלק זה. הקבוצה עוסקת במתן שירותי ליסינג תפעולי באמצעות שלמה רכב ובאמצעות שתי חברות בנות נוספות בבעלותה, ש.צ.ר ופסגה. נכון למועד הדוח, הקבוצה עוסקת בעיקר בליסינג תפעולי בישראל, לרבות ליסינג תפעולי חלקי הן ללקוחות עסקיים והן ללקוחות פרטיים. כמוכן, הקבוצה עוסקת במתן שירותי ליסינג תפעולי ומימוני ללקוחות פרטיים באמצעות שלמה כ.א.ל (ראה סעיף 6.15 לחלק זה). יצוין, כי המידע והנתונים המובאים בסעיף 6 זה במסגרת תיאור תחום פעילות הליסינג כוללים את הנתונים של פעילות הקבוצה ברומניה ואת הנתונים של שלמה כ.א.ל, אלא אם נאמר במפורש אחרת. לפרטים נוספים אודות פעילות הקבוצה ברומניה ואודות פעילות שלמה כ.א.ל, ראה סעיפים 6.16 ו 6.15 לחלק זה, בהתאמה שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו ליום 31 בדצמבר 2014, מספר כלי הרכב בשוק הליסינג התפעולי, להערכת החברה, בהתבסס על פרסומים בלתי רשמיים וכן על הפרסומים הרשומים בסעיף זה להלן, עמד על כ 220,000 כלי רכב. להערכת החברה, בשנת 2015 לא צפוי שינוי מהותי במספר כלי הרכב בענף ביחס לשנת

19 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה בהתאם לפרסומים של רשות המיסים ולהערכות החברה, מספר כלי הרכב בענף הליסינג התפעולי בישראל ושיעור השינוי הממוצע בשנים האחרונות הינו כדלקמן: שנה 2014 (הערכת החברה) מספר כלי הרכב (באלפים) שיעור השינוי הממוצע ביחס לשנה קודמת כ 3.3% כ( 5.8% ) כ 7.7% זניח להערכת החברה, שוק כלי הרכב בענף הליסינג טרם מוצה במלואו וקיימת אפשרות להגדלת נתח השוק בענף זה, אך לא בשיעורים ניכרים. החברה מעריכה, כי בשנים הקרובות, ובשנת 2015, היקף הפעילות בענף יישאר יציב ללא שינוי מהותי. עם זאת, עליית מחירי כלי רכב חדשים אשר החלה בתחילת שנת 2015, עלולה להשפיע על הפעילות בתחום הליסינג ולהביא לקיטון הפעילות, בעיקר מאחר ועליית מחירים כאמור מביאה לעלייה בשווי השימוש. החברה סבורה כי עליית מחירי כלי רכב חדשים לא תפגע בתוצאותיה הכספיות של הקבוצה וזאת, בין היתר, מאחר ועליית מחירי רכבים חדשים תגרום לעליית שווי הצי של הקבוצה ולעליית מחירי רכבים משומשים הנמכרים עלידה. לאור העובדה שקיימים נתונים פומביים, רק ביחס לארבע חברות הפועלות בענף, קיים קושי בזמינות המידע אודות היקף הפעילות בענף ורווחיותו ולפיכך יש לראות בנתונים לעיל הערכות מוגבלות בלבד, וייתכן כי הנתונים בפועל שונים, לרבות באופן מהותי, לעומת הנתונים שצוינו. המידע בדבר הערכות החברה בסעיף זה, הינו בגדר מידע צופה פני עתיד המבוסס על הערכת הנהלת החברה, המבוססת בין היתר, על פרסומים, לרבות פרסומי החברות המדווחות כאמור, ונתונים הקיימים בשוק, נתוני מכירת כלי רכב חדשים המפורסמים עלידי משרד התחבורה מדי חודש, פרסומי רשות המסים כאמור לעיל וסקירות ענפיות. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מן התוצאות המוערכות, לרבות באופן מהותי מזה שנחזה כאמור, כתוצאה מגורמים שונים, שהעיקריים שבהם הינם שינויים רגולטוריים, המצב המאקרו כלכלי במשק הישראלי, וכן התממשות כל או חלק מגורמי סיכון המתוארים בסעיף 21 לחלק זה מגמות ושינויים בשוק הלקוחות השנים האחרונות התאפיינו במעבר של לקוחות בינוניים וקטנים לניהול ציי רכב באמצעות ליסינג תפעולי, וכן במעבר של מספר ציי רכב גדולים נוספים לניהול צי הרכב באמצעות חברות הליסינג, וזאת מבלי שחברות אלו השתמשו באופן מובהק במוצרים תחליפיים למוצר הליסינג. ציי רכב אלו נוהלו קודם לכן עלידי הלקוחות עצמם. בשנים האחרונות מסתמנת בנוסף למגמה האמורה לעיל, מגמת ניוד לקוחות בין חברות הליסינג השונות זאת מאחר ולקוחות מבצעים בכל עת השוואה בין חברות הליסינג השונות. כמו כן, בשנים האחרונות מסתמנת מגמה של נטיית לקוחות מהסקטור הפרטי לצרוך את מוצר הליסינג מאת חברות גדולות ומוכרות וזאת לאור הנוחות והכדאיות בהתקשרויות עם חברות כאמור גורמי הצלחה קריטיים בענף גורמי ההצלחה הקריטיים בענף הם בעיקרם: יתרון לגודל גודל חברת הליסינג וכמות העסקאות המבוצעות עלידה מאפשרים לה לנצל תשתיות קיימות בצורה אופטימאלית ולהוזיל את העלויות מול ספקיה השונים. בהתאם להערכת החברה ופרסומים פומביים, החברה הינה חברת הליסינג הגדולה ביותר בענף, נכון למועד הדוח; 15

20 ד( ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה רמת השירות ומוניטין חברת הליסינג אחד המרכיבים המרכזיים בשיקולי הלקוחות בבחירת חברת הליסינג, הינו רמת השירות שהחברה נותנת ללקוחותיה ויכולתה להתמודד עם דרישות שירות גבוהות ובטיחות מחמירות. נושא זה מהווה סף כניסה חשוב בחדירה ללקוחות עם ציי רכב גדולים. כחלק מהשירות, לקבוצה היכולת להציע ללקוחותיה מגוון רחב של מוצרים ומוצרים משלימים בהתאם לצרכי הלקוח. הקבוצה פועלת ליצור שיפורים טכנולוגיים ביחס לשירות הלקוחות המעניקים חווית שירות משופרת. גם בשלב מכירת הרכב בשוק בתום תקופת ההחכרה נודעת חשיבות מרובה לאמינות ולמוניטין של חברת הליסינג. החברה ממוצבת כנותנת שירות ברמה גבוהה, ובעלת מוניטין, הנגזר, בין היתר, מכך שמרבית החברות שמהן מקבלת הקבוצה שירותים הינן חברות קשורות לבעלת השליטה בחברה הפועלות בסינרגיה עם הקבוצה; יכולת מימון עסקאות הענף מתאפיין במינוף פיננסי גבוה המחייב קווי אשראי גדולים מול הגורמים המממנים באופן שיבטיח את המשך הפעילות. לאור האמור נודעת חשיבות להיקפי וזמינות האשראי העומדים לרשות חברת הליסינג ולמקורותיהם. לחברה קיים מוניטין בשוק האשראי החוץ בנקאי, קשרים עסקיים ענפים עם הבנקים בישראל והצלחה בגיוסי מקורות מימון בשוק ההון; מכירת כלי הרכב גורמי ההצלחה הקריטיים בשלב מכירת כלי הרכב בתום תקופת ההחכרה הינם מוניטין ואמינות, כאמור לעיל; פריסה של מגרשי המכירה בקרבת מרכזי אוכלוסייה גדולים; הקפדה על תחזוקת הרכב הן בשלב עסקת הליסינג והן בשלב ההכנה למכירה; והכשרת כוח אדם המתמחה במכירה. פיזור לקוחות לחברה תיק לקוחות מגוון ביותר, דבר המאפשר גידור סיכונים ענפיים בתחומי העיסוק של לקוחות הקבוצה; סינרגיה וריכוז פעילות הקבוצה הסינרגיה בין תחומי הפעילות וריכוז פעילות הקבוצה תחת קורת גג אחת, תורמים למעמדה וחיזוקה, בין היתר, בשל האפשרות לנייד כלי רכב בין תחומי הפעילות ומתן שירותים בין חברות הקבוצה וכן, היכולת להציע מגוון רחב של מוצרים. ראה גם סעיף 6.6 לחלק זה חסמי הכניסה לענף חסמי הכניסה לענף הליסינג גבוהים, וזאת בין היתר, מהסיבות הבאות: (א) נדרשות השקעות הוניות גבוהות ברכישת צי כלי רכב בהיקף שיכול להתחרות בחברות הפועלות בענף; (ב) בשל האמור לעיל, נדרשת יכולת לגייס הון עצמי בסכומים גבוהים, התלויה, בין היתר, בחוסן פיננסי ומוניטין בקרב הגורמים המממנים השונים (שוק ההון והמערכת הבנקאית); (ג) יתרונות לגודל: גודלה של חברה בענף משפיע על כמות העסקאות שהיא מבצעת, בין היתר, מאחר ויש לה יתרון ברכישת כלי הרכב ובתפעולם השוטף (ניצול תשתיות, פריסה גיאוגרפית רחבה של סניפים, הנחות, תנאי אשראי נוחים וכיוצא בזה). היתרון לגודל בא לידי ביטוי גם בהתמודדות עם התחרות בענף. חברה גדולה מסוגלת להעניק שירותים לציי רכב גדולים מאוד ובהיבט זה, עשויה להיות עדיפה על חברות קטנות הפועלות בשוק; ו ( נודעת חשיבות למוניטין חברת הליסינג, ניסיון העבר שלה במתן שירותים בתחום כלי הרכב, קשרים ומערכת עבודה עם מוסכים ועם ספקי שירות שונים (גורם זה יהיה חסם נמוך יחסית עבור חברות הפועלות בתחום כלי הרכב) חסמי יציאה מהענף היציאה מהענף כרוכה בסיום ההתקשרות מול הלקוחות (ההתקשרות הינה ארוכת טווח, ובדרך כלל לתקופה של עד 4 שנים) ובמכירת צי הרכב של חברת הליסינג בסוף תקופת ההתקשרות. לחלופין, עשויה חברת הליסינג למכור את תיק הליסינג שלה, כולו או חלקו, לצדדים שלישיים. 16

21 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה מוצרים תחליפיים כאמור לעיל, חלק מהגורמים החוכרים כלי רכב עשויים לרכוש צי כלי רכב ולנהל אותם באופן עצמאי. כמוכן, שוק הליסינג התפעולי התפתח, בחלקו, כתוצאה ממעבר חברות מצי עצמי באמצעות השכרת רכב לצי של רכבי ליסינג, כאשר חברות עסקיות אשר שכרו כלי רכב לתקופות ארוכות בתעריפי השכרה, עברו להחכרת כלי רכב (ליסינג תפעולי) בתעריפים נמוכים יותר. השכרת כלי רכב מהווה מוצר תחליפי חלקי לליסינג תפעולי וזאת לאור תקופת הליסינג הארוכה אליה מתחייבים החוכר וחברת הליסינג לעומת תקופת ההשכרה (מיום אחד ואילך), המחיר שהינו, בדרך כלל, נמוך יותר במקרה של ליסינג (לרכב מאותו סוג) והיקף השירותים הניתן ללקוח. כמוכן, בהסכמי ליסינג, יש ללקוח, בדרך כלל, את האופציה לרכוש את הרכב במחיר שנקבע. למיטב ידיעת הקבוצה, מוצרים תחליפיים נוספים הקיימים בתחום הליסינג הינם, בין היתר, מוצרים המוצעים על ידי היבואנים השונים כגון, ליסינג לפרטיים, עסקאות ליסינג הכוללות מרכיבים של העמדת הון עצמי, העמדת שירותי אחזקה ותפעול ורכישה חוזרת של מכוניות, וכן שירותי ליסינג המוצעים עלידי מוסכים שונים, וניהול ציים. מוצר הליסינג התפעולי הקבוצה נוהגת להתקשר בדרך כלל עם לקוחותיה (גופים עסקיים, חברות ולקוחות פרטיים) בהסכם עלפיו היא מחכירה ללקוח כלי רכב, הנרכשים עלידה עלפי הזמנת הלקוח, לתקופה של עד 4 שנים, תמורת דמי שימוש וחיובים נוספים בהתאם להתנהלות בפועל של הלקוח. הקבוצה מתקשרת עם רוב לקוחותיה בהסכם מסגרת אשר עלפיו מוזמנים מפעם לפעם וכל עוד הסכם המסגרת בתוקף, רכבים נוספים. תנאי הסכם המסגרת ממשיכים לחול גם בתום תקופת הסכם המסגרת לגבי כלי רכב שתחילת חכירתם החלה במהלך תקופת ההסכם וזאת, למשך כל תקופת החכירה של כלי הרכב כאמור בדרך כלל, במהלך תקופת הסכם המסגרת, הלקוח רשאי להזמין מהקבוצה כלי רכב נוספים מעבר לאלה שחכר במעמד חתימת ההסכם, במחיר המבוסס על מנגנון הצמדה שנקבע בין הצדדים (לעיתים הלקוח אינו מזמין כל כלי רכב במעמד חתימת הסכם המסגרת או בסמוך לו). הלקוח אינו מחויב בהזמנת כמות מסוימת של כלי רכב נוספים, ואינו מחויב לחכור כלי רכב מהקבוצה באופן בלעדי. סל השירותים ללקוח בעסקת ליסינג תפעולי מכיל, בדרך כלל, את השירותים הבאים (כולם או חלקם): אחזקה ורישוי אחזקה שוטפת כתוצאה מבלאי סביר או מפגם בייצור, לרבות טיפולים שוטפים, תיקון חיצוני, תיקון פנימי, תיקון מכני בכלי הרכב, החלפת חלקים לפי הוראות יצרן או יבואן; טיפול ותיקון תקלות; החלפת צמיגים, מצבר ומגבים; ביצוע מבחני רישוי, תשלום אגרת רישוי וביטוח חובה; שירותי שינוע (העברת כלי הרכב למוסך או למכון הרישוי והחזרתם ללקוח); שירותי חילוץ וגרירה. רכב חליפי ורכב גישור במקרה שלא ניתן לעשות שימוש בכלי הרכב עקב תאונת דרכים, טיפול, תיקון במסגרת תחזוקה שוטפת, הקבוצה מעמידה ללקוח רכב חליפי; רכב גישור מועמד ללקוח בתקופה שבין ביצוע הזמנת הרכב עלידי הלקוח ועד לקבלת כלי הרכב. ביטוח וניהול צי הקבוצה מעניקה ללקוח כיסוי ביטוחי מלא. לעיתים, בהתאם לבקשת הלקוח (בדרך כלל לקוחות אשר חוכרים מהקבוצה ציי רכב גדולים מעל 100 כלי רכב), מספקת הקבוצה תמורת תשלום נוסף שירותי ניהול צי כלי רכב. דמי השימוש משולמים לקבוצה, בתשלומים שווים, בדרך כלל חודשיים. בגין חלק מכלי הרכב של הקבוצה משולמים דמי השימוש בגין חודשי החכירה האחרונים עם חתימת הסכם החכירה ביחס לכלי הרכב המוזמנים באותו מועד. ככלל, ללקוח עומדת אופציה לרכוש את כלי הרכב בתום תקופת החכירה בהנחה מסוימת הנעה בין 12% ל 15% ממחיר המחירון של הרכב באותו מועד. 17

22 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה עלפי הסכם החכירה, רשאי הלקוח להפסיק את החכירה ביחס לחלק מכלי הרכב שחכר, או במקרים מסוימים ביחס לכולם, לפני תום תקופת החכירה, כפוף לתשלום פיצוי מוסכם בהתחשב במועד מתן ההודעה עלידי הלקוח. במקרה שרכב חוזר סמוך או תוך תקופה קצרה לאחר שהוחכר, הרכב מוחכר בדרך כלל ללקוח אחר ("שיווק מחדש"). רכב שמוחזר עלידי הלקוח בתום תקופת החכירה (או בסמוך למועד זה) של אותו רכב מוצע למכירה. לחלופין, הקבוצה עושה שימוש ברכבים אלה במסגרת פעילות החכרת הרכבים ללקוחות נוספים. נכון למועד הדוח, השוק העיקרי של הקבוצה בתחום פעילות זה הינו המגזר העסקי. שלמה כ.א.ל (מוחזקת עלידי ש.מ.ר ושלמה תחבורה (80%) בעקיפין (באמצעות ניו קופלשלמה) ועלידי כרטיסי אשראי לישראל בע"מ ("כ.א.ל") (20%)) במסגרת פעילותה, פונה שלמה כ.א.ל בעיקר ליחידים, ולעיתים גם לעסקים קטנים. שלמה כ.א.ל מחכירה ומוכרת כלי רכב חדשים וכן כלי רכב משומשים אותם היא רוכשת מחברות בקבוצה. מתוך סך העסקאות הפעילות של שלמה כ.א.ל ליום 31 בדצמבר 2014, כ 44% הנן עסקאות בליסינג מימוני וכ 56% בליסינג התפעולי. המוצרים אשר משווקת שלמה כ.א.ל ללקוחותיה לא כוללים שירותים נלווים הנכללים בסל השירותים כאמור בסעיף זה לעיל (אחזקה, רישוי, רכב חליפי, רכב גישור וביטוח) התמורה מלקוחות שלמה כ.א.ל מחולקת למספר רכיבים: במועד ההתקשרות בעסקה משולם, עלידי הלקוחות, חלק מדמי החכירה/מכירה, סכום נוסף משולם בתשלומים עיתיים (חודשיים) כפי שנקבע עלידי שלמה כ.א.ל ובעסקאות תפעוליות בסוף תקופת ההחכרה, ניתנת ללקוח אחת מבין האפשרויות שלהלן: האפשרות לרכוש את כלי הרכב (עבור תשלום סופי ידוע מראש הנגזר ממחיר המחירון של כלי הרכב בשעת תחילת החכירה, לרוב, בתוספת הצמדה למדד במשך תקופת החכירה) או האפשרות להחזירו לשלמה כ.א.ל ולהיות פטור מהתשלום הסופי האמור. במקרה שלא ממומשת אופציית הרכישה כאמור, הרכב נמכר באמצעות שלמה כ.א.ל או מי מטעמה והתמורה שמתקבלת בגין המכירה, מועברת לשלמה כ.א.ל. לפרטים נוספים ראה סעיפים ב, ו 6.15 לחלק זה. 6.3 לקוחות לקוחות הקבוצה בתחום הפעילות הינם, בדרך כלל, גופים עסקיים הפועלים בתחומים מגוונים, המחזיקים ציי רכב לצורכיהם העסקיים ועבור עובדיהם. לקבוצה גם לקוחות פרטיים, המקבלים שירותי ליסינג תפעולי חלקי וליסינג מימוני. הקבוצה פועלת כל העת לגיוס לקוחות חדשים, לרבות באמצעות השתתפות במכרזים ובאמצעות קשירת יחסים עסקיים ישירות מול לקוחות. לקבוצה פיזור של לקוחות מתחומי פעילות שונים, כאשר עלויותיה בגין כלי רכב לתחומים השונים דומות, ולפיכך גם הרווחיות של התחומים המפורטים להלן דומה. להלן פרטים אודות התפלגות הלקוחות לשנים 2014 ו 2013 בהתאם לענף העיסוק שלהם: שיעור לקוחות הענף מכלל הלקוחות בתחום הליסינג, בשנת 2014 שיעור כלי הרכב המוחכרים ללקוחות הענף מכלל רכבי הקבוצה המוחכרים, בשנת 2014 שיעור ההכנסות מדמי שימוש וחיובים נוספים מלקוחות הענף בשנת 2014 תעשייה 8% 30% 31% 11% 33% 34% בנקאות, ביטוח ופיננסים % 6% 6% % 6% 6% תקשורת 3% 8% 8% 4% 9% 9% שירותים עסקיים שירותים ציבוריים אחר 62% 20% 20% 46% 18% 18% סה"כ 100% 100% 100% 100% 100% 100% 3% 12% 11% 4% 12% 11% 22% 24% 24% 32% 22% 22% שיעור לקוחות הענף מכלל הלקוחות בתחום הליסינג, בשנת 2013 שיעור כלי הרכב המוחכרים ללקוחות הענף מכלל רכבי הקבוצה המוחכרים, בשנת 2013 שיעור ההכנסות מדמי שימוש וחיובים נוספים מלקוחות הענף בשנת

23 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה נכון ליום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2014 ו 2013 עמד מספר הלקוחות של שלמה רכב (והחברות הבנות ש.צ.ר ופסגה) בישראל על כ 5,178 וכ 4,131 לקוחות, בהתאמה, בהתאם לפילוג המפורט לעיל, הקשורים עימה בהסכמי ליסינג להחכרת כמויות שונות של רכבים. הנתונים בטבלה שלעיל אינם כוללים נתונים אודות פעילות החברה ברומניה ופעילות באמצעות שלמה כ.א.ל., נכון ליום 31 בדצמבר 2014, לקבוצה כ 200 לקוחות ברומניה וכ 11,100 לקוחות פרטיים בשלמה כ.א.ל. להלן פרטים אודות התפלגות מצטברת של הכנסות הקבוצה בתחום הפעילות מלקוחותיה מתוך סך בתחום הפעילות, לשנים 2014 ו 2013 : הכנסותיה % מצטבר מסך ההכנסות בתחום הפעילות 2014 מספר לקוחות % % % % % % % % % 4,928 6, % הנתונים בטבלה לעיל כוללים את פעילות הקבוצה בארץ וברומניה, למעט פעילות שלמה כ.א.ל, אשר במרבית המקרים מספקת רכב אחד ללקוח. בכל אחת מהשנים 2014 ו 2013 לא היה לקבוצה לקוח בודד בתחום פעילות זה, שההכנסות ממנו היוו 10% או יותר מהכנסותיה מתחום הפעילות (במאוחד) באותה תקופה. להערכת החברה, לא קיימת תלות בתחום הפעילות בלקוחות כלשהם ו/או בקבוצת לקוחות. להערכת החברה, קיימת נאמנות גבוהה של לקוחותיה כפי שהדבר בא לידי ביטוי בשיעור הלקוחות המחדשים הסכמי ליסינג. מעל לכ 88% מהלקוחות המחזיקים בצי של מעל 100 כלי רכב ואשר ההתקשרות עימם הסתיימה במהלך השנים 2014 ו 2013, חידשו את ההתקשרות עם הקבוצה. 6.4 שיווק והפצה הקבוצה מפרסמת את תחום הפעילות בטלוויזיה, ברדיו, באינטרנט, בעיתונות הכלכלית הפונה אל מקבלי החלטות בעסקים, במתן חסויות בתחום הספורט, שילוט מרכזי המכירה, פרסום בלוחות הרכב בעיתונות הכתובה ובהופעה בתערוכות רכב. עלויות המכירה והשיווק של הקבוצה, בתחום הפעילות, בשנים 2014 ובכ 73,000 אלפי ש"ח, בהתאמה. ו 2013 הסתכמו, בכ 73,000 אלפי ש"ח להערכת החברה, בשל המוניטין של הקבוצה בתחום הליסינג התפעולי, מקבלת הקבוצה פניות להגשת הצעות למרבית המכרזים הגדולים המתקיימים בשוק הפרטי והציבורי לאספקת שירותי ליסינג תפעולי לכלי רכב. פעילות המכירות של הקבוצה ללקוחות הליסינג התפעולי מתבצעת בעיקר באמצעות אנשי מכירות הפועלים ממשרדי הקבוצה, הכפופים למנהל מכירות ראשי. 19

24 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה שלב מכירת הרכב מכירות כלי הרכב בשוק לאחר תום השימוש בכלי הרכב האמורים במסגרת תקופת ההחכרה או ההשכרה, נעשות בעיקר באמצעות מרכזי המכירה של ש.מ.ר. בנוסף, מוכרת ש.מ.ר רכבים חדשים בהתאם להזדמנויות עסקיות, מעת לעת, בהיקפים שאינם מהותיים. נכון למועד הדוח, הקבוצה מפעילה 38 מרכזי מכירה למכירת רכבי הקבוצה ברחבי הארץ, מתוכם 30 מרכזי מכירה מופעלים ישירות עלידי הקבוצה ו 8 מרכזי מכירה המופעלים עלידי זכיינים. חלק מן הזכיינים, הינם בעלי זיכיון גיאוגרפי בלעדי. יצוין, כי הזכיין בעפולה הינו סנטרו גלבוע, חברה קשורה לחברה. בנוסף, על מנת לייעל ולמקסם את הליך מכירת הרכבים, לקבוצה מערכת לוגיסטית המסונכרנת עם מערכת השיווק במטרה לתאם בין כמות ומועדי החזרת כלי הרכב בתום תקופת השימוש בהם עלידי החוכרים. לחברה אין תלות באפיק שיווק כלשהו. 6.5 צבר הזמנות להלן פרטים אודות הכנסותיה הצפויות של הקבוצה מתשלומים חודשיים בגין דמי החכירה עלפי הסכמים 3 חתומים, בתוקף ליום 31 בדצמבר 2014 ולמועד סמוך למועד הדוח: תקופה רבעון ראשון 2015 רבעון שני 2015 רבעון שלישי 2015 רבעון רביעי 2015 סך הכל בשנת 2015 שנת 2016 שנת 2017 שנים 2018 ו 2019 סה"כ הכנסות צפויות מחוזים חתומים באלפי ש"ח (ללא מע"מ) ליום 31 בדצמבר , , , ,593 1,263, , ,282 56,780 2,399,346 הכנסות צפויות מחוזים חתומים באלפי ש"ח (ללא מע"מ) למועד סמוך למועד הדוח 113, , , ,510 1,068, , , ,121 2,412,683 להלן פרטים אודות הכנסותיה הצפויות של הקבוצה בתחום הפעילות עלפי הסכמים חתומים בתוקף ליום 31 בדצמבר 2013: כפי שאלה היו תקופה רבעון ראשון 2014 רבעון שני 2014 רבעון שלישי 2014 רבעון רביעי 2014 סך הכל שנת 2014 שנת 2015 שנת 2016 שנת 2017 סה"כ צפויים הכנסות צפויות מחוזים חתומים באלפי ש"ח (ללא מע"מ) ליום 31 בדצמבר , , , ,463 1,341, , ,058 21,603 2,496,751 במהלך שנת 2014 מתוך הסכמי הליסינג החתומים ששימשו לקביעת צפי ההכנסות האמורות לעיל, בוטלו ו/או לא חודשו הסכמים בהיקף כולל של כ 55,000 אלפי ש"ח בגין כל תקופת הצפי האמור. יחד עם זאת, נחתמו הסכמים חדשים במהלך שנת 2014 אשר תרמו להכנסות בשנה זו. ברוב המקרים, רשאי הלקוח להפסיק את החכירה, עלפי רוב לגבי עד 10% מכלי הרכב שחכר ובמתן הודעה מראש של 60 יום לפני תום תקופת החכירה, כפוף לתשלום פיצוי בהתחשב במועד מתן ההודעה עלידי הלקוח. 20 3

25 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה 6.6 תחרות ענף הליסינג התפעולי הינו מבוזר ומאופיין ברמת תחרותיות גבוהה, המשפיעה על רמת הרווחיות של הפועלים בענף. תחרות זו גררה בשנים האחרונות יציאה מהענף של מתחרים עם היקפי פעילות קטנים, בעקבות רכישות אותם המתחרים עלידי חברות מתחרות גדולות יותר הפועלות בענף. במהלך שנת 2014, ניכר כי חלה עלייה בתחרות בקרב החברות הפועלות בענף הליסינג, המתחרות על נתחי שוק קיימים וגיוס של לקוחות חדשים. במועד הדוח פועלות בענף הליסינג התפעולי בישראל עשרות חברות. למיטב ידיעת הקבוצה, בשוק הליסינג התפעולי פועלות 5 חברות עיקריות (מתוכן 4 חברות שקיימות לגביהן נתונים פומביים), השולטות על כ 67% מהענף. בהתאם לדיווחיהן, החברות האמורות עוסקות, מלבד השכרת כלי רכב בליסינג תפעולי, גם בהשכרת כלי רכב לטווח קצר. בנוסף לחמש החברות העיקריות, קיימות עוד כ 5 חברות התופסות כל אחת כ 3% עד 6% מנתח השוק והמהוות בכך, גורם תחרותי נוסף לחברות הגדולות בענף. חלק מהחברות בענף הינן גופים קשורים ליבואני הרכב, עניין התורם ליצירת שיתופי פעולה וסינרגטיות בענף. בשלב מכירת כלי הרכב, קיימת תחרות ניכרת. הקבוצה מתחרה באנשים פרטיים המוכרים רכבים, סוחרי רכב וכן, בחברות הליסינג וההשכרה. להערכת החברה, המתחרות העיקריות שלה בהקשר זה הינן חברות הליסינג וההשכרה הגדולות. בהתבסס על הערכת החברה, להלן פרטים אודות נתח השוק המוערך של החברות הפועלות בשוק הליסינג (בהתאם לכמות כלי הרכב), נכון ליום 31 בדצמבר 2014: שם החברה הקבוצה (לא כולל לקוחות שלמה כ.א.ל בשוק הליסינג הפרטי (מימוני)) אלבר שירותי מימונית בע"מ קרדן רכב בע"מ (אוויס) אלדן תחבורה קשר רנטאקאר (הרץ) אחרים נתח השוק המוערך 25% 14% 10% 10% 8% 33% בהתאם להערכת החברה, פעילותה בשוק הליסינג הפרטי (מימוני) (באמצעות שלמה כ.א.ל) מהווה כ 33% מכלל פעילות הליסינג הפרטי מימוני לרכב חדש. כחלק מהתמודדות החברה עם התחרות בענף, החברה פועלת להגברת המודעות והפצת מוצריה בקרב לקוחות חדשים ושמה דגש על מכירותיה בקרב הלקוחות כאמור. בקרב הלקוחות הקיימים, החברה משקיעה משאבים עלמנת לשמור על נאמנות ומוניטין, שיפור השירות ושימור לקוחותיה. כמו כן, פועלת הקבוצה בכל עת להפעיל מערך סניפים בפריסה ארצית, ליתן שירות איכותי, להשתתף במכרזים ולקשור קשרים עסקיים. להערכת החברה, הגורמים המשפיעים לחיוב על מעמדה של הקבוצה בענף לעומת המתחרים (או גופים חדשים שירצו להיכנס לענף) וכן אלו אשר מסייעים לחברה בהתמודדות עם התחרות הינם, בעיקרם, כדלהלן: א. ב. המוניטין של קבוצת "שלמה "Sixt הקבוצה משתייכת לקבוצת הרכב של בעלת השליטה בחברה, כך שהקבוצה קשורה בעסקאות עם חברות הקשורות לבעלת השליטה ומקשרים עם ספקים ונותני שירותים המוזילים את התשומות והשירותים שהחברה צורכת (לפרטים ראה סעיף לחלק זה). חסמי כניסה ראה סעיף לחלק זה. 21

26 החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה ש. שלמה יתרון לגודל, מוניטין ושירות ההיותה של החברה לאורך ששנים תאגיד מדווח כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך, והן מול לקוחות בענף שנים ררבות, מקנה לה יתרון הן בעסקאות בעלת נתח השוק הגבוה ףבענף והפועלת והעצמת חווית שיפור השירות בעסקאות מול ספקים. בנוסף, ממעת לעת, מבצעת הקבוצה פעולות נרחבות לצורך סקרי שביעות הלקוחות כדוגמת: ההפעלת דמוקד לילה, ניהול קשרי לקוחות, אירועים ופעילויות לאנשי קשר, עריכת רצון ומשובים ללקוחות. נאמנות בקרב הלקוחות םהקיימים של הקבוצה. ג. ד. כושר ייצור 6.7 הקבוצה בצריפין, מאפשרת התשתית הקיימת של הקבוצה במרכז הרכב של להערכת החברה, ננכון למועד הדוח, לקבוצה לרכז את פפעילותה ולנהלה באופן מיטבי ובצורה לוגיסטית ותפעולית יעילה וחסכונית יותר מבעבר. יחד למצב הכלכלי עם זאת, הקבוצה בוחנת את ההפעילות הקיימת ושינויה, מעת לעת, בהתאם לצרכיה ובהתאם ולביקוש הקיים בתחומי הפעילות בהם היא פועלת. בהקשר זה יצוין, כי במהלך תתקופת הדוח, הקבוצה פעלה לאיתור מקומות אסטרטגיים לפתיחת סניפים חדשים לצורך מכירת כלי הרכב שלה וסגירת סניפים אחרים, אשר לדעת הקבוצה לא תתרמו כרצוי לפעילותה. לפרטים אודות מגבלות מימון, ראה סעיף 6.12 לחלק זה. צי כלי הרכב של תחום הפעילות 6.8 בשנת 2014 לא חל שינוי מהותי בצי כלי הרכב של הקבוצה בתחום הפעילות ביחס לגודלו בשנת החברה הרכב של הקבוצה בתחום הליסינג לקטון בהיקף לא מהותי. מעריכה, כי במהלך שנת 2015, צפוי צי הערכת החברה הינה בגדר מידע צופה פני עתיד המבוסס על הערכת הנהלת החברה, בהתבסס, בין היתר, החברות הפועלות בו, הגברת התחרות בענף ונתונים נוספים שברשותה. על נתוני ענף הליסינג לרבות נתוני שנחזה כאמור, מהותי מזה התוצאות בפועל עעשויות תלהיות שונות מן התוצאות המוערכות, לרבות באופן כתוצאה מגורמים שונים, שהעיקריים שבהם הינם ששינויים רגולטוריים, המצב המאקרו כלכלי במשק הישראלי, וכן התממשות כל או חלק מגורמי סיכון המתוארים בסעיף 21 לחלק זה. בדצמבר בכל אחת מהשנים פרטים אודות מספר כלי הרכב הנכללים בצי הרכב של תחום הפעילות, ליום 31 להלן 2012 עד : ,346 64,308 64, של פעילות ההחכרה ליחידים הנתונים בגרף כוללים את צי כלי הרכב של הפעילות ברומניה ואת צי כלי הרכב כלי וכ 6,578 באמצעות שלמה כ.א.ל (אשר ליום 31 בדצמבר בכל אחת מהשנים 2013 ו 2014 מנה כ 6,791 של שלמה כ.א.ל בחכירה ממימונית, לגביהם רכב, בבהתאמה). צי כלי הרכב אינו כולל רכבים המוחכרים ללקוחותיה כנכס את יתרות ההחוב בגין החכירה המימונית. רושמת שלמה כ.א.ל בדוחותיה ההכספיים 22

27 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה צי כלי הרכב של תחום הפעילות כולל בעיקר כלי רכב פרטיים, בדרך כלל בנפחי מנוע של עד 1,600 סמ"ק (כולל), בעלי מנוע בנזין. חלק קטן מצי כלי הרכב של הקבוצה הינו מסחרי, פרטי יוקרתי (מ 2,000 סמ"ק ומעלה) או פרטי בעל מנוע דיזל. נכון ליום 31 בדצמבר של השנים 2013 ו 2014 הגיל הממוצע של צי כלי הרכב אשר שימש את תחום פעילות הליסינג היה כ 22 וכ 26 חודשים, בהתאמה. להלן, גיול כלי הרכב אשר שימשו את תחום פעילות הליסינג לפי תקופת השכירות שלהם, ליום 31 בדצמבר :2014 ליסינג 01 (בשנים) 12 (בשנים) 23 (בשנים) 3+ (בשנים) סה"כ 100% 28% 25% 22% 25% גיל הרכב לפרטים אודות שעבודים אשר רושמת הקבוצה על כלי הרכב לטובת גורמים מממנים, ראה סעיפים ו 6.15 לחלק זה. נכסים בלתי מוחשיים זכות שימוש במותג Sixt הקבוצה עושה שימוש במותג Sixt בישראל במסגרת פעילות השכרות כלי הרכב, הליסינג התפעולי ובמסגרת מכירת רכבים. בעבר עשתה הקבוצה שימוש במותג Sixt במסגרת תחום הליסינג מכוח הסכם זיכיון בין השכרות 4 שלמה ל GmbH,Sixt במסגרתו ניתנה התחייבות שלא להתחרות ב GmbH,Sixt ובפועל נכון למועד הדוח, ממשיכות החברות הפועלות בתחום הליסינג לפעול בהתאם לאמור. להתקשרות שלמה תחבורה בהסכם זיכיון, התקף עד שנת,2017 במסגרתו התחייבה שלא להתחרות ב GmbH Sixt בתמורה לזכותה כאמור, משלמת שלמה רכב סכום של ראה סעיף לחלק זה. יורו בשנה עבור כל כלי רכב בליסינג, עבורו היא משתמשת במותג.Sixt בשנת 2014 רשמה שלמה רכב בדוחותיה הכספיים (במאוחד) הוצאה בסך של כ 233 אלפי ש"ח בגין הזכות לעשות שימוש במותג כאמור. NKR (חברה העוסקת בליסינג והשכרה של כלי רכב ברומניה) התקשרה עם Sixt GmbH בהסכם זכיינות ברומניה לביצוע פעילות ליסינג והשכרה לזמן קצר, תוך שימוש בשם המותג,Sixt לתקופה של 5 שנים אשר חודשה בשנת בשנת 2014 שילמה NKR ל GmbH Sixt סך של כ 328 אלפי יורו (כ 1,560 אלפי ש"ח), כתשלומים (נטו) מכח ההתקשרות האמורה, הנגזרים בין היתר, מהיקף הפעילות השנתית. סימנים מסחריים א. ב נכון למועד הדוח, על שמו של מר שלמה שמלצר ז"ל, אשר היה מבעלי השליטה בחברה, רשומים בפנקסי רשם סימני המסחר סימני מסחר על השם והלוגו "תמיד כן" סימן ההיכר של הקבוצה וחברות אחרות שהיו בשליטת מר שלמה שמלצר ז"ל ובשליטת הגב' עתליה שמלצר (ואשר נכון למועד הדוח, הינן בשליטת הגב' עתליה שמלצר), וכן סימני מסחר על השמות והלוגו "שלמה" ו"ניוקופל", בעברית ובאנגלית. סימני המסחר האמורים נרשמו בפנקסי רשם סימני המסחר, בין היתר בכל הקשור לכלי רכב כולל מכוניות ומשאיות, מוצרי הלבשה, סיכות, תגים וכן מדבקות. מר שלמה שמלצר ז"ל העניק לקבוצה רישיון לעשות שימוש לא בלעדי בסימני המסחר בהתאם לצרכיה. למיטב ידיעת החברה, הבעלות בסימני המסחר האמורים הועברה לגב' עתליה שמלצר עלפי צו קיום צוואה, אך טרם נרשמה בפועל בפנקסי רשם סימני המסחר וכפי שנמסר לחברה, הגב' עתליה שמלצר תפעל לרישום סימני המסחר על שמה. חברה בבעלות מלאה של בעלת השליטה בחברה, המחזיקה בכ 43.5% מהונה המונפק והנפרע של החברה. בשנת 2008 הועברה פעילות השכרות שלמה לשלמה תחבורה (למעט פעילות זניחה של השכרת רכבי קירור), לרבות ההסכם עם.Sixt GmbH 23 4

28 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה נכון למועד הדוח, הגב' עתליה שמלצר, מאפשרת לקבוצה לעשות שימוש כאמור בסימני המסחר בהתאם לצרכיה. הקבוצה נושאת במלוא העלויות הנובעות מרישום ושימור סימני המסחר האמור, שסכומן זניח. במסגרת הפעילות ברומניה עושה הקבוצה שימוש בהסכם זיכיון (לא בלעדי) עם אופל. לפרטים, ראה סעיף 6.16 לחלק זה. חומרי גלם וספקים הספקים העיקריים של הקבוצה בתחום הליסינג ובתחום השכרת הרכב הינם יבואני רכב וספקי שירותים. ספקי כלי רכב לרוב, שלמה רכב והחברות הבנות ש.צ.ר ופסגה רוכשות רכבים כנגד הזמנות חתומות של לקוחות, ושלמה תחבורה רוכשת כלי רכב בהתאם לצרכיה העסקיים ולתחלופה השוטפת של כלי הרכב של הצי שלה. במקרים מסוימים, רוכשת הקבוצה גם כלי רכב למלאי, וזאת, בדרך כלל, במקרים הבאים: כאשר להערכתן של שלמה רכב ושלמה תחבורה כלי רכב המבוקשים בשוק עומדים לאזול ממלאי היבואן; כאשר להערכתן של שלמה רכב ושלמה תחבורה מחיר כלי הרכב המבוקשים עומד לעלות; או במקרים בהם מציע היבואן עסקת רכישה ספציפית בתנאים מועדפים. בתחום הליסינג, התפלגות רכישות כלי הרכב מהיבואנים השונים מושפעת בעיקרה מהעדפות הלקוחות. בתחום ההשכרה, מושפעת ההתפלגות בעיקרה מהעדפת לקוחות בקשר עם סוג הרכב (פרטי/מסחרי), ו/או בקשר עם קבוצת כלי הרכב וכן מתנאי ההתקשרות לרכישת כלי הרכב (לדוגמא: ההנחה הניתנת על קנייה בכמות, תנאי האשראי, סחירות צפויה להערכת החברה בשוק היד השנייה ועוד) להלן פרטים אודות שיעור רכישות כלי הרכב בישראל עלידי הקבוצה (פעילות הליסינג והשכרת כלי הרכב יחד) מיבואני הרכב בכל אחת מהשנים 2014 ו 2013 : כלמוביל בע"מ דלק מוטורס בע"מ יבואן ש.י.ר שלמה יבוא רכב בע"מ (*) יבואן ד' יבואן ה' יבואן ו' יבואן ז' יבואן ח' אחרים סה"כ % רכישות מתוך סך הרכישות של כלי רכב % 22% 17% 8% 4% 7% 5% 5% 3% 100% % 19% 13% 11% 9% 7% 4% 6% 100% (*) חברה פרטית בשליטת בעלת השליטה בחברה, יבואנית כלי רכב מתוצרת אופל לישראל. 24

29 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה להלן פרטים אודות התפלגות צי הרכב של הקבוצה (בתחומי הליסינג והשכרת כלי רכב) לפי יצרנים, נכון ליום 31 5 בדצמבר 2014: אחר 7.4% יצרן 2.1% 11 יצרן 2.3% 10 יצרן 3.1% 9 יצרן 21.5% 1 יצרן 4.5% 8 יצרן 6.1% 7 יצרן 7.1% 6 יצרן 14.4% 2 יצרן 8.3% 5 יצרן 10.1% 4 יצרן 13.1% 3 החברה מעריכה, כי קיימת לה תלות מסוימת בדלק מוטורס בע"מ, יבואנית דגמי מאזדה ופורד בישראל ובכלמוביל בע"מ, יבואנית דגמי יונדאי ומיצובישי בישראל, אשר נהנות בשנים האחרונות מביקוש בקרב קהל הלקוחות הישראלי. עם זאת, להערכת החברה, ובשל העובדה שככל הידוע לחברה, הקבוצה מהווה כוח קנייה גדול מול יבואני כלי הרכב האמורים, הסבירות כי תופסק אספקת כלי הרכב האמורים לקבוצה הינה נמוכה ובשל כך הסבירות כי תיגרם לקבוצה תוספת עלות מהותית מאוד בשל הפסקה כאמור, נמוכה אף היא. הערכה זו הינה מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, הנסמכת, בין היתר, על הערכות החברה, פעילותה של הקבוצה מול היבואנים נכון למועד הדוח, וכן הסתמכות הקבוצה על הרגולציה הקיימת בתחום יבוא רכב בישראל. ההשפעה בפועל עשויה להיות שונה באופן מהותי מזה שנחזה כאמור, כתוצאה מגורמים שונים, שהעיקריים שבהם הינם העובדה שהקבוצה אינה קשורה עם מי מיבואני כלי הרכב בהסכמים ארוכי טווח, שינוי בתנאי רכישה של כלי רכב מיצרנים אשר ימשיכו לעבוד עם הקבוצה, שינוי בטעמי לקוחות, שינוי בפופולריות של דגמים אשר הקבוצה תבקש למכור לאחר השימוש בהם, שינוי ביחס של יבואני הרכב לקבוצה, שינויים מהותיים במחירי כלי הרכב, שינויים רגולטוריים בענף יבוא הרכב ו/או ענף הליסינג וכן התממשות כל או חלק מגורמי הסיכון המתוארים בסעיף 21 לחלק זה. לקבוצה אין הסכמים קבועים או הסכמים מחייבים לתקופות ידועות עם יבואני הרכב, לרבות עם דלק מוטורס בע"מ ועם כלמוביל בע"מ. רכישת הרכבים מיבואני הרכב נעשית על בסיס הסכמות הנקבעות בתחילת כל שנה עבור תקופה קצובה (לעתים, רבעונית ולעתים ארוכה יותר) באותה שנה, והמושתתות על כמות רכבים צפויה לרכישה ומחירי הרכבים. הסכמות כאמור, הינן גמישות ומשתנות לאורך השנה, בין היתר בשל עמידה או אי עמידה ביעדים כמותיים שנקבעו. כמוכן, בדומה לחברות אחרות בענף השכרת הרכב והליסינג, ובשל העובדה שככל שידוע לחברה, הקבוצה מהווה כוח קנייה גדול ביותר מול יבואני כלי הרכב, נהנית החברה מתנאי מחיר ואשראי נוחים. סך רכישות כלי הרכב אשר ביצעה הקבוצה (בתחומי הליסינג וההשכרה) מיבואני כלי הרכב בשנים 2014 ו 2013 עמד על כ 1,866,209 אלפי ש"ח וכ 1,750,525 אלפי ש"ח, בהתאמה. לפרטים אודות התקשרות החברה עם ש.י.ר, חברה פרטית בשליטת בעל השליטה בחברה אשר הינה יבואנית כלי רכב מתוצרת אופל לישראל, לרכישת כלי רכב מהדגמים אשר מייבאת ש.י.ר לישראל עלידי הקבוצה, ראה ביאור 18 א( 11 ) לדוחות הכספיים. יש לציין כי ייתכן ויבואן אחד ייבא כלי רכב ממספר יצרנים שונים. 25 5

30 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה החברה מעריכה, כי היקף הרכבים מדגמי אופל מתוך כלל רכישות הרכבים לציי הרכב של הקבוצה, אשר יירכשו עלידי הקבוצה בשנת 2015, יהיה בשיעור דומה לשיעור הרכישה בשנת בשנים 2014 ו 2013 רכשה הקבוצה (בתחומי הליסינג וההשכרה) מש.י.ר רכבים בסך כולל של כ 251,075 אלפי ש"ח וכ 309,695 אלפי ש"ח, בהתאמה. הערכה זו הינה מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המתבססת, בין היתר, על הרגולציה הקיימת בתחום יבוא רכב בישראל, על טעמי הלקוחות, על תנאי ההתקשרות הקיימים, ועל הערכות נוספות של הנהלת החברה. ההשפעה בפועל עשויה להיות שונה באופן מהותי מזה שנחזה כאמור, כתוצאה מגורמים שונים, ביניהם שינוי בטעמי לקוחות, שינוי בפופולריות של דגמים, שינוי בתנאי ההתקשרות עם ש.י.ר, המשך פעילותה של ש.י.ר ביבוא רכבים מאופל, שינויים מהותיים במחירי כלי הרכב, שינויים רגולטוריים בענף יבוא הרכב ו/או ענף הליסינג וכן התממשות כל או חלק מגורמי הסיכון המתוארים בסעיף 21 לחלק זה. ספקי שירותים הקבוצה מעניקה את השירותים השונים ללקוחותיה באמצעות ספקי שירות הנמנים על חברות הקבוצה וכן, באמצעות ספקים שהנם צדדים שלישיים. שירותי הרכב בתחום הפחחות, תחזוקה וגרירה בישראל מועמדים לקבוצה עלידי חברות פרטיות בבעלות בעלת השליטה בחברה כמפורט בתקנה 22 לחלק ד' וכן, במקרים מסויימים, עלידי יבואני כלי הרכב במסגרת התקשרויות פרטניות של אוטוקלאב, חברה פרטית בשליטת הגב' עתליה שמלצר, עם יבואני כלי הרכב כאמור להלן פרטים אודות השירותים העיקריים: א. ב. ג. ד. ה שירותי תחזוקה שוטפים: הקבוצה מקבלת את שירותי התחזוקה השוטפים למרבית כלי הרכב שלה מאוטוקלאב. לפרטים ראה סעיף 1.7 לתקנה 22 בחלק ד'. בשנים 2014 ו 2013 שילמה הקבוצה לאוטוקלאב סך של כ 145,756 אלפי ש"ח וכ 147,445 אלפי ש"ח, בהתאמה. שירותי גרירה, תיקוני דרך, פחחות וצבע: הקבוצה מקבלת משלמה מוסכים, חברה פרטית בבעלות בעלת השליטה בחברה שירותי גרירה ושירותי דרך, שירותי פחחות וצבע ושירותי הכנה למכירה. לפרטים ראה סעיפים 1.5 ו 1.6 לתקנה 22 בחלק ד'. בשנים 2014 ו 2013 שילמה הקבוצה לשלמה מוסכים בגין שירותי גרירה ותיקוני דרך סך של כ 18,003 אלפי ש"ח וכ 16,165 אלפי ש"ח, בהתאמה, ובגין שירותי פחחות וצבע ושירותי הכנה למכירה סך של כ 187,028 אלפי ש"ח וכ 183,873 אלפי ש"ח, בהתאמה. ביטוח: הקבוצה מבטחת את צי כלי הרכב שלה בישראל בביטוח חובה בשלמה ביטוח. בשנים 2014 ו 2013 הסתכמו התשלומים לשלמה ביטוח (לרבות ביחס למספר כלי רכב בודדים שבוטחו בביטוח מקיף) בכ 84,034 אלפי ש"ח ובכ 78,804 אלפי ש"ח, בהתאמה. אחזקת צמיגים: הקבוצה קשורה עם צדדים שלישיים בהסכמים לשירות אחזקת צמיגים לכלי רכב הנמנים על ציי הרכב המנוהלים עלידן, הכוללים, בין היתר, תיקון והחלפת צמיגים (כולל פירוק והרכבה), שינוע וחילוץ. מערכות מיגון ושמע: הקבוצה קשורה עם צדדים שלישיים שאינם קשורים לחברה ו/או לבעלת השליטה בה (בסעיף זה: "הספקים"), לקבלת שירותי מיגון ושמע. עלפי ההתקשרויות האמורות מעניקים הספקים שירותי התקנה, פירוק ואחריות למערכות מיגון ו/או שמע ונוחות לכלי רכב שהקבוצה מעבירה אליהם לשם קבלת השירותים, והכל לפי נהלי עבודה ו/או אמנות שירות שנקבעו בין הצדדים. התמורה המשולמת מכוח ההתקשרויות האמורות נעשית באופן פרטני, בהתאם לצריכת השירותים עלפי הזמנות שהוגשו עלידי הקבוצה ועלפי מחירון שנקבע בין הצדדים. הון חוזר ראה סעיף 11 לחלק זה. 26

31 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה מקורות המימון של החברה בתחום הליסינג מקורות מימון הקבוצה מממנת את פעילותה בתחום הליסינג באמצעות המערכת הבנקאית; שוק ההון; תשלומים באמצעות הלקוח (כגון לקוח המשלם מראש חלק מדמי השימוש המגיעים ממנו לכל תקופת החכירה התפעולית של כלי הרכב) ובאמצעות הון עצמי. פעילותה של שלמה כ.א.ל ממומנת באמצעות כ.א.ל אשר מעמידה לשלמה כ.א.ל הלוואות מעת לעת בריבית (קבועה שקלית או צמודת מדד) אשר נקבעת בין הצדדים בהתאם לעלות הגיוס של כ.א.ל, בתוספת שיעור אשר מוסכם בין הצדדים, מעת לעת. שלמה כ.א.ל זכאית לפרוע את ההלוואות בפירעון מוקדם בתוספת סכום קבוע שהינו זניח. בשל מגבלות לווה בודד החלות על כ.א.ל, מועמדות ההלוואות עלידי כ.א.ל, בתנאים האמורים לעיל, כדלקמן: כ.א.ל מעמידה לשלמה כ.א.ל הלוואות לצורך "התשלומים הסופיים" (התשלומים הסופיים שעל לקוחות שלמה כ.א.ל לשלם בתום תקופת החכירה אם בחרו לממש את האופציה לרכישת הרכב שהוחכר להם בתום תקופת השימוש ברכב); וכן מבצעת ניכיון לתשלומים השוטפים והחודשיים אשר משולמים עלידי הלקוחות לאורך תקופת החכירה, לשלמה כ.א.ל. לפרטים נוספים ראה סעיף 6.15 לחלק זה א. ב. 27

32 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה להלן ריכוז נתונים אודות מקורות המימון של הקבוצה בתחום הליסינג בישראל: זהות הנושה המערכת 7 הבנקאית סוג האשראי טווח ארוך זהות החייב שלמה רכב ו/או חברה בבעלותה המלאה היקף ההתחייבויות בספרים נכון ליום 31 בדצמבר 2014 (באלפי ש"ח) מאפיינים כלליים הלוואות לתקופות של 25 שנים. בדרך כלל מורכבות ההלוואות משתי הלוואות נפרדות: האחת נפרעת באופן שוטף; והשניה נפרעת בסוף תקופת ההלוואה. הלוואות לזמן קצר שמועד פירעונן קצר משנה; הלוואות מסוג On Call שבשלב מאוחר יותר מומרות בהלוואות לטווח ארוך. מגבלות החלות על החייב ואמות 6 מידה פיננסיות ההון העצמי המוחשי (כהגדרתו בביאור 13 ג( 2 ) לדוחות הכספיים) לא יפחת מסך של 300 מיליוני ש"ח צמוד למדד; יחס הון עצמי למאזן, לא יפחת מ 12%; סך התחייבויות שלמה רכב כלפי תאגיד בנקאי מסך התחייבויות מכלל המערכת הבנקאית לא יעלה על שיעור של 30%; סך התחייבויות שלמה רכב כלפי תאגיד בנקאי אחר מסך ההתחייבויות מכלל החוב הפיננסי לא יעלה על שיעור של 25%. לפרטים אודות מגבלות נוספות החלות על הקבוצה, ראה ביאור 13 ג( 2 ) 8 לדוחות הכספיים. חישוב אמות המידה הפיננסיות ליום 31 בדצמבר 2014 ההון העצמי המוחשי 680,053 אלפי ש"ח; יחס הון עצמי למאזן 16.4%; יחס ההתחייבויות כלפי תאגיד בנקאי להתחייבויות מכלל המערכת הבנקאית כ 26% ; יחס סך ההתחייבויות כלפי תאגיד בנקאי אחר להתחייבויות מכלל החוב הפיננסי כ 7% בטחונות שהועמדו לטובת המלווה ראה סעיף לחלק זה התחייבויות שהופרו ומהוות עילה להעמדה לפרעון מיידי דירוג במועד הדוח 645, ,584 1,681,500 מתוכם נוצלו כ 736,313 ליום 31 בדצמבר 2014 וכ 663,754 סמוך למועד הדוח טווח קצר מסגרות אשראי (ברובן אינן מחייבות) שלמה רכב ו/או חברה בבעלותה המלאה שלמה רכב ו/או חברה בבעלותה המלאה יובהר, כי לא כל המגבלות ואמות המידה המפורטות בטבלה זו קיימות בכל הלוואה. בתחום הליסינג מספר רב של הלוואות שונות מהמערכת הבנקאית, שאף אחת מהן אינה מהותית בפני עצמה, ואשר עלולות להיות מהותיות בשל סעיפי פירעון מיידי צולב בין הבנקים ) Cross.Recourse הכלולים בהן. כל ההלוואות הינן בתנאי (Default במסגרת הלוואות כאמור, נקבעות בדרך כלל עילות לפירעון מיידי, אשר התקיימותן מקנה לגורם המממן זכות להעמדה לפירעון מיידי של כל סכומי יתרת ההלוואה שהועמדו עלידו, ביניהן: שינוי בשליטה או בהחזקות בשלמה רכב ביחס למצב במועד נטילת ההלוואה; שינוי בשליטה או בהחזקות בחברות בנות של שלמה רכב, ללא הסכמת התאגיד הבנקאי; העמדה לפירעון מוקדם של חובות שלמה רכב עלידי נושים אחרים; קרות אירוע כלשהו אשר תוצאתו עלולה לזכות גורם כלשהו בזכות להעמדה לפירעון מיידי; קרות אירוע העלול לפגוע ביכולתה הכספית של שלמה רכב; קבלת החלטה לשינוי מבנה; שינוי לרעה בשווי הבטוחות שניתנו להבטחת ההלוואה; שינוי לרעה במצבה הכספי או ביכולת הפירעון של שלמה רכב; חשש סביר לאי עמידה בהתחייבויות; הפרת ההתחייבויות עלפי הסכם ההלוואה; הפרת ההתחייבויות כלפי הבנק ומוסדות פיננסיים אחרים; הטלת עיקול על נכס ו/או על בטוחה; מינוי כונס נכסים; פירוק; הגשת בקשות להליכים כאמור; הפסקת הפעילות; זימון אסיפת נושים לגיבוש הסדר; ביטול או השעייה של רישיון, היתר, הסכמה, אישור או הרשאה הדרושים לניהול עסקי שלמה רכב או חלק עיקרי מהם; בקרות אירועים המביאים לפירעון מיידי בחברה ועוד

33 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה זהות הנושה שוק ההון סוג האשראי אג"ח קונצרני 9 (שאינו להמרה) זהות החייב החברה (בערבות שלמה 10 רכב) היקף ההתחייבויות בספרים נכון ליום 31 בדצמבר 2014 (באלפי ש"ח) מאפיינים כלליים החברה מעמידה את הכספים המתקבלים ממחזיקי אגרות החוב בהנפקה כהלוואות לשלמה רכב מעת לעת ובהתאם לצרכיה של שלמה רכב ובאותם תנאי פירעון back).(back to מבנה ההלוואות עשוי להיות מקביל למועדי קבלת תזרים המזומנים הנובעים מהחכרת הרכב ומהתמורה ממכירת הרכב בסוף התקופה. מגבלות החלות על החייב ואמות 6 מידה פיננסיות יחס הון עצמי לסך מאזן שלמה רכב, עלפי הדוחות הכספיים על בסיס מאוחד, לא יפחת מ 11% ; ההון העצמי של שלמה רכב לא יפחת מסך של 300 מיליוני ש"ח; בנוסף, ראה ביאור 13 ג( 1 ) לדוחות הכספיים. חישוב אמות המידה הפיננסיות ליום 31 בדצמבר 2014 יחס ההון העצמי למאזן 16.9% על בסיס מאוחד ; הון עצמי של שלמה רכב כ 701 מיליוני ש"ח. בטחונות שהועמדו לטובת המלווה ראה סעיפים (2) עד (4) ו (6) עד (9) לפרק ח' לדוח הדירקטוריון; ראה סעיף לחלק זה. התחייבויות שהופרו ומהוות עילה להעמדה לפרעון מיידי דירוג במועד הדוח ראה סעיף לחלק זה 11 1,798, ,952 מוסד בנקאי אחר (כ.א.ל) הלוואות ממוסדיים (לרבות, ניירות ערך מסחריים) אשראי לטווח ארוך שלמה רכב (במאוחד) שלמה כ.א.ל תשלומים עיתיים (ראה סעיף 6.15 לחלק זה) תשלומים סופיים (ראה סעיף 6.15 לחלק זה) קיימות אמות מידה פיננסיות מקובלות. ראה ביאור 13 ג( 2 ) לדוחות הכספיים. ראה סעיף 6.15 לחלק זה (*) ראה סעיף 6.15 לחלק זה וכן, ביאור 13 ג( 4 ) לדוחות הכספיים. 312, ,768 (*) יצויין, כי על המלווה חלות הוראות ניהול בנקאי בכל הקשור למגבלת לווה בודד. נכון ליום 31 בדצמבר 2014 שלמה רכב, עומדת באמות המידה ונכון ליום 31 בדצמבר 2014 ולמועד הדוח, עומדת שלמה רכב בהתחייבויות האחרות שלה כלפי הגורמים המממנים כמפורט בסעיף זה לעיל. לפרטים אודות התחייבויותיה של שלמה רכב לחברה בגין הלוואות שהועמדו עלידי החברה לשלמה רכב מתוך התמורה אשר נתקבלה בגין הנפקת סדרות אגרות החוב, ולפרטים אודות התנאים המסחריים של אגרות החוב מהסדרות (יא', יב', יד' וטו'), הערך הנקוב אשר הונפק במקור, יתרות בערך נקוב, מועדי הנפקה, פירעונות מוקדמים וייעוד התמורה, ראה סעיפים (2) עד (4) ו( 6 ) עד (9) לפרק ח' לדוח הדירקטוריון. שלמה רכב ערבה להתחייבויות החברה כלפי מחזיקי איגרות החוב, כמפורט בסעיפים (2) עד (4) ו( 6 ) עד (9) לפרק ח' לדוח הדירקטוריון. ראה גם סעיף 12 ביחס לסך היקף ההתחייבויות משוק ההון בקשר עם יתרות בגין סדרות יא' ויב', יד' וטו'. ליום 31 בדצמבר 2014, לא נותרו בספרי החברה יתרות אשר טרם הועברו כהלוואה לשלמה רכב בגין סדרות אגרות החוב האמורות. באגרות החוב מהסדרות יד' וטו' נקבע, כי שלמה רכב לא תחלק דיבידנד לחברה אם וככל שההון העצמי של שלמה רכב יהיה נמוך מ 400 מיליון ש"ח (ראה ביאור 13 ג( 1 ) לדוחות הכספיים)

34 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה שיעורי ריבית ממוצעת ואפקטיבית על הלוואות, שאינן מיועדות לשימוש ייחודי בתחום הפעילות: להלן פרטים אודות האשראי לזמן קצר בתחום הפעילות: ליום 31 בדצמבר 2013 ליום 31 בדצמבר 2014 שיעור ריבית המלווה בסיס הצמדה יתרה בספרים (באלפי ש"ח) שיעור ריבית ממוצע ב % טווח ריבית ב% ביחס לריבית משתנה יתרה בספרים (באלפי ש"ח) שיעור ריבית ממוצע ב % טווח ריבית ב% ביחס לריבית משתנה שיעור ריבית אפקטיבית ב % ממוצע ב % ליום 10 במרס (0.10) ,584 42, , ,100 4,754 25, ,876 המערכת הבנקאית המערכת הבנקאית חוץ בנקאי סה"כ פריים* יוריבור* פריים* (*) הלוואות אלו הינן בריבית משתנה וטווח הריבית מייצג את המרווח מעל ריבית הבסיס. להלן פרטים אודות האשראי לזמן ארוך (כולל התחייבויות שוטפות) בתחום הפעילות: המלווה המערכת הבנקאית המערכת הבנקאית* המערכת הבנקאית המערכת הבנקאית* חוץ בנקאי מוסדי חוץ בנקאי מוסדי* חוץ בנקאי מוסדי חוץ בנקאי איגרות חוב חוץ בנקאי איגרות חוב מוסד בנקאי אחר (כ.א.ל) מוסד בנקאי אחר (כ.א.ל) סה"כ בסיס הצמדה מדד יתרה בספרים (באלפי ש"ח) ליום 31 בדצמבר 2013 שיעור ריבית ממוצע ב % טווח ריבית ב% ביחס לריבית משתנה יתרה בספרים (באלפי ש"ח) ליום 31 דצמבר 2014 טווח ריבית שיעור ב% ביחס ריבית לריבית ממוצע משתנה ב % שיעור ריבית אפקטיבית ב % שיעור ריבית ממוצע ב % ליום 10 במרס , , ,714 81,422 66,442 29,500 28,485 1,225, , ,720 79,424 3,117, , , ,382 90,487 70,224 21,000 28,485 1,041, , , ,892 3,001,968 פריים ריבית קבועה יורו (יוריבור) מדד פריים ריבית קבועה מדד ריבית קבועה מדד ריבית קבועה (*) הלוואות אלו הינן בריבית משתנה וטווח הריבית מייצג את המרווח מעל ריבית הבסיס. 30

35 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה אשראי שהתקבל בתחום הפעילות לאחר תאריך הדוחות הכספיים להלן פרטים אודות (באלפי ש"ח): סכומי האשראי שהתקבלו בתקופה שבין יום בדצמבר ועד ליום במרס אשראי בנקאי אשראי בנקאי אחר (כ.א.ל) אשראי משוק ההון אג"ח קונצרני שאינו להמרה (סדרות יד' וטו') סה"כ אשראי לזמן קצר אשראי לזמן ארוך 59,218 46, , ,874 סה"כ 59,218 46, , , דירוג עלידי סטנדרד & פורס מעלות בע"מ ("מעלות") ומידרוג בע"מ ("מידרוג") מעלות בחודש מרס 2014 אישררה מעלות דירוג 'ila' בתחזית דירוג יציבה (Stable) לשלמה רכב ולסדרות אגרות החוב יא' ויב' של החברה במסגרת דוח מעקב שוטף. בחודש ינואר 2015, הודיעה מעלות כי דירוג 'ila' שניתן לסדרות אגרות החוב יא' ויב' של החברה, תקף גם לסדרות יד' וטו' שהונפקו עלידי החברה. כמוכן, בחודש ינואר, קבעה מעלות דירוג 'ila' להרחבת סדרות איגרות חוב יד' וטו' בסכום כולל של עד 300 מיליון ש"ח ערך נקוב, אשר הורחבו עלידי החברה בסמוך לאותו מועד. מידרוג בחודש פברואר 2014 אישרה מידרוג מחדש דירוג מנפיק ודירוג סדרות A2 באופק יציב לאגרות החוב סדרות יא', יב', יד' וטו', שהנפיקה החברה. בחודש אפריל 2014, אישרה מדרוג דירוג A2 באופק יציב להרחבת סדרות איגרות חוב יד' ו/או טו' בסכום כולל של עד 300 מיליון ש"ח ערך נקוב סדרה יד' של החברה הורחבה בסמוך לאותו מועד. בחודש ינואר 2015, הודיעה מדרוג על מתן דירוג A2 באופק יציב להרחבת סדרות איגרות חוב יד' ו/או טו' בסכום כולל של עד 300 מיליון ש"ח ערך נקוב. סדרות יד' וטו' של החברה הורחבו בסמוך לאותו מועד. לפרטים אודות דוחות הדירוג ראה דיווחים מיידיים שפרסמה החברה ביום 27 במרס 2014 וביום 21 בינואר 2015 (אסמכתאות: , ו , בהתאמה). לפרטים אודות דוחות הדירוג ראה דיווחים מיידיים אשר פרסמה החברה ביום 23 במרס 2014, ביום 28 באפריל 2014 וביום 19 בינואר 2015 (אסמכתא: , ו , בהתאמה)

36 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה שעבודים בדרך כלל, הקבוצה רושמת שעבודים קבועים לטובת הגורמים המממנים על כלי הרכב שבבעלותה, על הזכויות בקשר עם ביטוח כלי הרכב כאמור ועל הזכויות הנובעות מכלי הרכב, לרבות תקבולים המגיעים עלפי הסכמי החכירה של כלי הרכב האמורים. להלן פרטים אודות התפלגות השעבודים בין הגורמים המממנים ביחס לכלי 14 הרכב: בעל השעבוד המערכת הבנקאית בטחונות לאג"ח חברה מימון ממוסד בנקאי אחר (כ.א.ל) מימון בנקאי אחר (רומניה) מימון משוק ההון מוסדיים לקוחות 17 סה"כ מספר כלי הרכב המשועבדים ליום 31 בדצמבר ,583 22,689 שווי נכסים משועבדים ליום 31 בדצמבר (באלפי ש"ח) 1,496,586 1,844, ,001 עלות מופחתת של כלי הרכב המשועבדים ליום 31 בדצמבר 2014 (באלפי ש"ח) 1,192,929 1,545, ,803 91, ,763 49,025 3,437,285 היקף ההתחייבויות הכולל בספרים לגורם המממן ליום 31 בדצמבר 2014 (באלפי ש"ח) 767,757 1,798, ,144 80, ,427 29,126 3,268, ,838 85,237 4,122,206 6,578 2,540 2,719 1,596 55,705 במסגרת התקשרויותיה מול הגורמים המממנים, מחוייבת הקבוצה שלא ליצור שעבודים כלשהם (התחייבות לשעבוד שלילי) ללא הסכמת המלווה (לעיתים, בחריגים מסוימים), הכל כמפורט בביאור 13 ג( 2 ) לדוחות הכספיים. לפרטים אודות שעבודים שניתנו להבטחת התחייבויות החברה כלפי מחזיקי איגרות החוב (סדרה יא'), איגרות החוב (סדרה יב'), אגרות החוב (סדרה יד') ואגרות החוב (סדרה טו'), ראה פרק ח' לדוח הדירקטוריון. יצוין כי חלק מהשעבודים כאמור ניתנו עלידי חברות בנות של שלמה רכב (במקרים בהם חברות אלו הינן בעלות זכות הבעלות בכלי הרכב המוחכרים ו/או הן אלו אשר התקשרו בהסכמי החכירה מהם נובעות הזכויות לקבלת תזרים בגין כלי הרכב כאמור). שטרי הנאמנות בגין אגרות החוב (סדרה יא'), אגרות החוב (סדרה יב'), אגרות החוב (סדרה יד') ואגרות החוב (סדרה טו'), כוללים התחייבות שלא ליצור שעבודים על הרכבים ו/או הזכויות המשועבדים לטובת מחזיקי אגרות החוב מהסדרות האמורות, ללא הסכמת הנאמן מראש ובכתב, וכן כוללים זכויות הגבלות נוספות שנקבעו בשטרי הנאמנות, כמפורט בביאור 13 ג( 1 ) לדוחות הכספיים ובפרק ח' לדוח הדירקטוריון. במסגרת החכרת רכבים ללקוחות שלמה כ.א.ל ולהבטחת ההלוואות שניתנו לשלמה כ.א.ל עלידי כ.א.ל לצורך התשלומים הסופיים, התחייבה שלמה כ.א.ל לשעבד את הרכבים ואת הזכויות ברכבים אשר הועמדו ללקוחות לטובת כ.א.ל או חברה בשליטתה (כאשר אם וככל שהרכב רשום על שם שלמה רכב או כל חברה בת אחרת בבעלות החברה, קיימת התחייבות לשעבד את זכותה של החברה הרלוונטית כבעלים של כלי הרכב האמור במשרד התחבורה וכל הנובע מזכות זאת, לטובת כ.א.ל (או חברה בשליטתה)), הכל כאמור בסעיף 6.15 לחלק זה. להבטחת הלוואה שנטלו חברות בנות ברומניה עבור רכישת מתחם,IPSO המשתרע על שטח של כ 14 בבוקרשט, רומניה, העמידה החברה ערבות ושועבדו נכסים כמפורט בהערת שוליים 20 להלן. דונם טבלה זו מתייחסת לשעבודים על רכבים בלבד, ואיננה מתייחסת לשעבודים על זכויות הנובעות מכלי הרכב כאמור. שווי כלי הרכב לפי מחירון הרכב של לוי יצחק, נכון לחודש דצמבר 2014 (ללא הפחתות בגין הפרמטרים המפורטים במחירון לוי יצחק, לרבות בגין השימוש ברכב לליסינג ולרבות בגין מצבו הטכני והפיסי של הרכב), ללא מע"מ. לפרטים ראה פרק ח' לדוח הדירקטוריון. מאחר והנתון מתייחס לפעילות ברומניה, לא ניתן לשערך שווי נכסים בהתאם למחירון לוי יצחק לגבי הפעילות הרלוונטית. כ 8,609 כלי רכב מתוך צי כלי הרכב של פעילות הליסינג אינם משועבדים ברשם החברות ו/או רשם המשכונות לטובת גורם מממן כלשהו

37 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה ערבויות מעת לעת מעמידים תאגידים בנקאיים לטובת שלמה רכב ו/או חברות בנות העוסקות בתחום הליסינג ערבויות בנקאיות להבטחת התחייבויות של שלמה רכב ו/או החברות הבנות, כלפי צדדים שלישיים שאינם קשורים לבעלת השליטה, ובכלל זאת משכירי נכסים וגופים שערכו מכרזים אליהם מגישות שלמה רכב ו/או החברות הבנות הצעות למתן שירותים. הערבויות הבנקאיות שהועמדו כאמור, נכון ליום 31 בדצמבר 2014, הינן בסך של כ 22,978 אלפי ש"ח. חברות הקבוצה ברומניה, אשר בבעלות מלאה של החברה, ערבות זו לזו. בנוסף, שלמה רכב, ש.צ.ר ופסגה ערבות זו לזו כלפי תאגידים בנקאיים המעמידים מימון לקבוצה. שלמה רכב ערבה להתחייבויות החברה כלפי מחזיקי איגרות החוב (סדרה יא'), איגרות החוב (סדרה יב'), אגרות החוב (סדרה יד') ואגרות החוב (סדרה טו'). לפרטים ראה פרק ח' לדוח הדירקטוריון. שלמה כ.א.ל ערבה לפרעונם של התשלומים העיתיים של לקוחותיה לטובת כ.א.ל, במסגרת החכרת הרכבים ללקוחות שלמה כ.א.ל, וזאת עד לסכום של 15 מיליון ש"ח לשנה, כמפורט בסעיף 6.15 לחלק זה. כמו כן, לפרטים אודות ערבות שהעמידה החברה להבטחת הסכומים שנטלה שלמה כ.א.ל מאת כ.א.ל בקשר עם התשלומים הסופיים (כהגדרתם בסעיף 6.15 לחלק זה) ראה סעיף 6.15 לחלק זה. מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד בתחום הפעילות צו הפיקוח על מצרכים ושירותים (הסעת סיור, הסעה מיוחדת והשכרת רכב), התשמ"ה 1985 ("צו הפיקוח") מסדיר את הצורך בקבלת רישיון למשרד הסעות ורישיון השכרה מאת המפקח על התעבורה ("המפקח על התעבורה") לשם ניהול פעילות השכרה וליסינג תפעולי. עיקרי צו הפיקוח הינם כדלקמן: (1) המפקח על התעבורה יכול לקבוע תנאים לשם מתן רישיון; (2) המפקח על התעבורה רשאי להטיל מגבלות על ההחזקה במניות התאגיד; (3) על כלי הרכב להיות מבוטחים בביטוחי חובה לתקופת תוקפו של הרישיון; (4) אין להשכיר רכב לשם הסעת נוסעים בשכר וחל איסור על הסעת נוסעים בשכר ברכב השכרה; (5) יש לקיים תקשורת ממוחשבת עם מאגר הנתונים של משרד התחבורה והבטיחות, לפי הנחיות רשות הרישוי; (6) חובה לערוך הסכם בנוסח אשר אושר עלידי המפקח על התעבורה ובו פרטים בדבר פרטי השוכר ומענו, מספר רישיון הנהיגה שלו ופרטיו, מועד מסירת הרכב לשוכר, תקופת השכירות, קריאת מונה הקילומטרים וקריאת מונה הדלק בעת המסירה, ביטוחים ומחיר השכרת הרכב; ו( 7 ) נדרש לציין ברישיון הרכב כי הרכב הינו רכב המשמש להחכר (ליסינג) או לפעילות של השכרת כלי רכב, לפי העניין. בהקשר זה יצוין, כי עלפי הבהרת הארגון הישראלי להשכרת כלי רכב וליסינג שנשלחה לרשות הרישוי, יש לאכוף את לשון צו הפיקוח באופן שיצוין ברישיון הרכב של כלי רכב אשר שימשו בעבר לליסינג, בסעיף "רישום קודם", כי הרכב שימש ל"השכרה/החכר" ואילו ברישיון הרכב של כלי רכב אשר שימשו בעבר להשכרה, יצוין "השכרה" בלבד נכון למועד הדוח, שלמה תחבורה מחזיקה ברשיונות להפעלת משרד להשכרת רכב לנהיגה עצמית וכן להפעלת משרד להחכרת רכב. שלמה רכב, פסגה וש.צ.ר הינן בעלות רישיון להפעלת משרד להחכרת רכב. הרישיון ניתן לתקופה של 12 חודשים והחברות הרלוונטיות בקבוצה פועלות לחידושו מידי שנה. בהתאם להוראות צו הפיקוח, המפקח על התעבורה רשאי לסרב לתת רישיון כאמור, להתלותו, להתנות את נתינתו בתנאים, להוסיף עליהם או לשנותם ורשאי אף לבטל רישיון שניתן. חוק הגבלת השימוש ורישום פעולות בחלקי רכב משומשים (מניעת גניבות), התשנ"ח 1998 ("חוק מניעת גניבות") והתקנות מכוחו קובעים, בין היתר, איסור על התקנת חלקי רכב משומשים בכלי רכב שניזוק אם טרם חלפו שנתיים ממועד רישומו ברישיון רכב. חוק מניעת גניבות חל על דלתות, מכסי מנוע, כנפיים קדמיות, כנפיים אחוריות, מנועים, פגושים, תא מטען ותיבות הילוכים

38 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה ביום 6 באוגוסט 2014 פורסם תיקון לחוק מניעת גניבות במטרה לייעל את אכיפתו המבוצעת באמצעות יחידת אתגר במשטרת ישראל, אשר בין היתר, קובע חובות על מבטח ועל בעל צי רכב, להעביר רכב המיועד לפירוק או שהוכרז על ידי שמאי כאבדן גמור רק לבעל עסק שהוא מורשה לפי דין לפרק רכב ולהחזיר את רישיון הרכב לרשות הרישוי, להמציא לרוכש רכב שנמכר לשם תיקונו חוות דעת שמאי בכדי לאפשר בקרה על תיקון הרכב וכן, להחזיק ברישיון הרכב ולא להעבירו לרוכש הרכב אלא אם הומצא לו אישור מוסך על התיקון. הקבוצה פועלת עלפי הוראות חוק מכירת רכב משומש (זכאות למידע וגילוי נאות), התשס"ח 2008 ("חוק מכירת רכב משומש") עלפיו, בין היתר, עורכת הקבוצה הסכם בכתב עם הרוכש ומוסרת לו את כלל המידע והפרטים כנדרש. בחודש אפריל 2014, במסגרת תיקון לתקנות התעבורה, התשכ"א 1961 ("תקנות התעבורה"), נקבע, כי כל רכב שנבדק לאחר תאונה ואשר נגרם לו נזק בטיחותי (כהגדרת המונח בתקנות התעבורה), תחול לגביו חובת דיווח לרשות הרישוי וברישיון הרכב תצוין הערה כי הנזק הבטיחותי תוקן ונבדק. החברה סבורה כי בתיקון לתקנות התעבורה אין כדי להשפיע על פעילותה ותוצאותיה של הקבוצה באופן מהותי וזאת, מאחר והקבוצה נהגה בגילוי מלא גם קודם לתיקון תקנות התעבורה כאמור, בעת מכירת רכב, בהתאם להוראות חוק מכירת רכב משומש המידע בדבר הערכות החברה בסעיף זה, הינו בגדר מידע צופה פני עתיד המבוסס על הערכת הנהלת החברה, המבוססת בין היתר, על נתונים הקיימים בשוק ובידי החברה. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מן התוצאות המוערכות, לרבות באופן מהותי מזה שנחזה כאמור, כתוצאה מגורמים שונים, שהעיקריים שבהם הינם שינויים בדין החל נכון למועד הדוח. הקבוצה פועלת עלפי הוראות פקודת התעבורה [נוסח חדש] ("פקודת התעבורה") הקובעת, בין היתר, איסור נהיגה בכלי רכב אלא אם לכלי הרכב רישיון רכב עלפי פקודת התעבורה ורישום בלשכת רשות הרישוי. לכלי הרכב שבציי הקבוצה רשיונות רכב בתוקף, המחודשים עלידה מידי שנה ואשר רשומים בלשכת רשות הרישוי. ש.מ.ר הינה בעלת תו סחר בהתאם לסעיף 9 לפקודת התעבורה. עלפי תקנות התעבורה, תו הסחר מהווה תחליף לרישיון רכב ומאפשר שימוש בכלי רכב עלידי סוחר רכב, בין היתר, לקניית רכב ומכירתו דרך עיסוק. כמו כן, כלי רכב משומש הנמכר לבעל תו סחר נרשם על שם בעל תו הסחר, ועד להעברת הבעלות לקונה החדש לא נרשמת "יד" נוספת ברישיון. הקבוצה מעסיקה קציני בטיחות בהתאם להוראות תקנות התעבורה התשכ"א ביחס להסכמים בהם מתקשרת הקבוצה עם חלק מלקוחותיה החוזים האחידים, התשמ"ג 1982 ("חוק החוזים האחידים"). הפרטיים עשויות לחול על הקבוצה הוראות חוק הפעלת סניפי החברה (הכוללים שטחי משרדים, מרכזים לוגיסטיים ומגרשי מכירה והשכרה של כלי רכב), טעונה רישיון עסק בהתאם לחוק רישוי עסקים, התשכ"ח 1968 ("חוק רישוי עסקים"). למועד הדוח, מפעילה החברה 55 סניפים ומרכזים כאמור בפריסה ארצית אשר רובם המוחלט בעלי רישיון עסק תקף הניתן בהתאם לחוק רישוי עסקים וחלק מהנכסים שאינם בעלי רישיון עסק כאמור מצויים בתהליך להסדרת רישיון העסק. בנוסף, נדרשת הקבוצה לעמוד בהוראות חוק התכנון והבנייה, תשכ"ה 1965 על תקנותיו ("חוק התכנון והבנייה"), בקשר לשימוש בנכסים האמורים (מבחינת יעודם עלפי תוכניות בניין עיר החלות על הנכסים כאמור) וכן, בקשר עם השגת היתרים לשימוש באותם נכסים, ככל שהשימוש אשר החברה מבצעת בנכסים כאמור, סוטה מהוראות תוכניות בניין העיר החלות על הנכסים כאמור החברה מעריכה, כי פעילותה לא תושפע באופן מהותי מהיעדר זמני של רישיון עסק בסניפים בהם לא קיים רישיון עסק כאמור וכי סגירת אי אלו מבין הסניפים האמורים, אם תתרחש, לא תפגע באופן מהותי בפעילות החברה ותוצאותיה. זאת, בין היתר, משום שהחברה תהא מסוגלת, ואף עושה כן מעת לעת, לפנות את המתקנים ולשכור במקומם שטחים חלופיים. 34

39 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה הערכה זו הינה מידע צופה פני עתיד המבוססת על ניסיון העבר והדין הקיים נכון למועד הדוח למיטב ידיעת החברה. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מן התוצאות המוערכות, לרבות באופן מהותי מזה שנחזה כאמור, כתוצאה מגורמים שונים, שהעיקריים שבהם הינם שינויים בדין החל נכון למועד הדוח. לפרטים אודות הליכים משפטיים בקשר עם אכיפת חוק רישוי עסקים וחוק התכנון והבנייה, ראה סעיפים ו לחלק זה. לפרטים אודות הוראות מס ושינויים רגולטוריים שונים בקשר עם תחום הפעילות ראה סעיפים , 5.2, ו 5.9 לחלק זה. כל כלי הרכב שבצי הקבוצה בישראל מבוטחים בביטוח רכב חובה עלידי שלמה ביטוח שלמה רכב ושלמה תחבורה הנן מסוימים אליהם ניגשת הקבוצה. ספק מוכר עלידי משרד הביטחון, כנדרש לשם הגשת מועמדות למכרזים לשלמה רכב רשומים מאגרי מידע (עובדים ולקוחות), בפנקס מאגרי המידע של משרד המשפטים בהתאם לחוק הגנת הפרטיות, התשמ"א לחברות הקבוצה בתחום הליסינג וההשכרה (שלמה רכב, שלמה תחבורה, ש.מ.ר, ש.צ.ר, פסגה ושלמה כ.א.ל), מאגרים תפעוליים הכוללים מידע שנתקבל מלקוחות הקבוצה. כמוכן, לחברה בת בבעלות מלאה של החברה, המפעילה מאגרי מידע, מאגר שיווקי לצרכי דיוור ישיר ללקוחות הקבוצה, וחברות הקבוצה בתחום הליסינג ובתחום ההשכרה הינן בעלות זכויות גישה, עיון ושימוש במאגר. למועד הדוח, הקבוצה עושה שימוש במאגרי המידע האמורים ופועלת לרשמם בהתאם לדין. למועד הדוח, החברה פועלת ליישום הוראות החוק הקשורות בנגישות השירותים הניתנים עלידה לאנשים עם מוגבלות בהתאם לחוק שוויון זכויות לאנשים עם מוגבלות, התשנ"ח 1988 והתקנות עלפיו, לרבות צו ההרחבה לעידוד והגברת התעסוקה של אנשים עם מוגבלות מחודש ספטמבר נכון למועד הדוח, למעט כאמור לעיל, לא ידוע לחברה על אי עמידה במגבלות החלות על פעילותה העסקית בתחום הליסינג עלפי הדין, המשפיעות על פעילותה באופן מהותי. הסכמים מהותיים לפרטים אודות איגרות החוב (סדרות יא', יב', יד' וטו') שהונפקו לציבור עלידי החברה ראה פרק ח' לדוח הדירקטוריון. שטרי הנאמנות והתוספות להם שנחתמו בקשר עם סדרות איגרות החוב האמורות קובעים הוראות שונות ובהן, בין היתר, המקרים בהם עלולה לעמוד כל סדרת איגרות חוב לפירעון מיידי. לפרטים אודות התקשרויות שלמה רכב והחברות הבנות עם מוסדות בנקאיים, במסגרתם, בין היתר, התחייבה שלמה רכב בהתחייבויות פיננסיות כלפי אותם מוסדות בנקאיים, ראה ביאור 13 ג( 2 ) לדוחות הכספיים וסעיף לחלק זה. התקשרות עם שלמה מוסכים לקבלת שירותי תיקונים ופחחות לרכב ראה סעיף ב לחלק זה וכן סעיף 1.6 לתקנה 22 בחלק ד'. התקשרות עם אוטוקלאב בהסכמים לקבלת שירותי תחזוקה לכלי רכב ראה סעיף א לחלק זה וכן סעיף 1.7 לתקנה 22 בחלק ד' למועד הדוח, חברות הקבוצה הפועלות לפרטים ראה סעיף ג לחלק זה. בתחום הליסינג מבטחות את רכביהן בביטוח חובה בשלמה ביטוח התקשרות עם שיר נדל"ן, חברה פרטית מדווחת בשליטת בעל השליטה בחברה, בהסכם שכירות מרכז הרכב של הקבוצה בצריפין לפרטים ראה סעיף 16.1 לחלק זה וכן ביאור 18 א( 8 ) לדוחות הכספיים

40 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה 6.15 הסכמי שיתוף פעולה הסכם שלמה כ.א.ל לקבוצה פעילות ליסינג תפעולי ומימוני לאנשים פרטיים, באמצעות ניו קופל שלמה, שלמה כ.א.ל וכ.א.ל הקשורות בהסכם משנת 2005 (אשר תוקן בחודשים אוגוסט 2007, דצמבר 2012 ודצמבר 2013) להפעלת מיזם משותף להחכרת ומכירת כלי רכב ליחידים. כאמור בסעיף לחלק זה, עלפי רוב התמורה בעסקאות ליסינג תפעולי מחולקת, כך שבמועד ההתקשרות משולמת עלידי הלקוחות מקדמה, במהלך תקופת החכירה משלמים הלקוחות תשלומים מידי חודש ("התשלומים החודשיים") ובסוף תקופת ההחכרה משולמת יתרת העסקה (לעיל ולהלן: "תשלומי תום העסקה" או "התשלומים הסופיים") עלידי הלקוח אם הוא מממש את האופציה לרכוש את הרכב (ובמקרה שהלקוח לא רוכש, נמכר הרכב עלידי שלמה כ.א.ל). עלפי ההסכם, רוכשת הקבוצה כלי רכב עבור שלמה כ.א.ל ומחייבת את שלמה כ.א.ל במחיר רכישת כלי הרכב בתוספת עמלה, ואילו כ.א.ל מבצעת את בקרת סיכוני האשראי הגלום בעסקאות, את העמדת המימון בגין תשלומי תום העסקה לשלמה כ.א.ל, ואת נכיון התשלומים החודשיים לשלמה כ.א.ל, והכל כמפורט בסעיף ב לחלק זה. עלפי ההסכם, המחתה שלמה כ.א.ל בגין לקוחות עתידיים, על דרך המכר, את התשלומים החודשיים מלקוחותיה לטובת כ.א.ל. כמוכן, להבטחת התשלומים החודשיים הוסכם, כי שלמה כ.א.ל תהיה ערבה לפרעונם של התשלומים החודשיים עד לסכום של 15 מיליון ש"ח לשנה ותפקיד את הסכום האמור בחשבון בנק בבעלות כ.א.ל, כאשר מידי שנה הערובה תתחדש ושלמה כ.א.ל תשלים במועד החידוש סכומים אשר מומשו מתוך הסכום האמור. בין הצדדים נקבע, כי הערובה תשתנה בהתאם לגובה היתרה הכוללת של התשלומים החודשיים שטרם נפרעו. להבטחת התשלומים הסופיים, התחייבה שלמה כ.א.ל להעמיד, עלפי שיקול דעתה, בטוחה מבין הבאות: (1) ערבות שתועמד עלידי שלמה רכב ו/או החברה ו/או שלמה תחבורה בסכום המשתנה בהתאם לנוסחה שנקבעה בין הצדדים. בהנחה שהיקף ההלוואות, בקשר עם התשלומים הסופיים, שנטלה שלמה כ.א.ל מכ.א.ל במהלך שנת 2014, יהיה זהה במהלך שנת 2015 ובהנחה כי תנאי ההלוואות ותנאי ההתקשרות בין הצדדים יהיו זהים, היקפה הכולל יעמוד בתום שנת 2015 ואילך על כ 13 מיליוני ש"ח ("הערבות"). נכון ליום 31 בדצמבר 2014 עמד הסכום הנערב על סך של כ 7.2 מיליוני ש"ח. בהתאם לתנאי הערבות, כ.א.ל תהיה זכאית לממש את הערבות בכל מקרה בו תהיה זכאית כ.א.ל להעמיד לפירעון מיידי את מלוא המימון שהעמידה לשלמה כ.א.ל ו/או בכל מקרה בו תהיה זכאית לממש את מלוא השעבודים שהועמדו לטובתה להבטחת התשלומים הסופיים, ובלבד שבמועד מימוש הערבות יחס ההון העצמי המוחשי של שלמה כ.א.ל לסך המאזן של שלמה כ.א.ל יהיה נמוך מ 10%, בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים של שלמה כ.א.ל. עוד הוסכם בין הצדדים, כי ניתן יהיה להחליף את סכום הערבות, כולו או חלקו, עלידי העמדת הלוואת בעלים (כמתואר להלן); בהתאם לדוחותיה הכספיים של שלמה כ.א.ל ליום 31 בדצמבר 2014, יחס ההון העצמי המוחשי של שלמה כ.א.ל לסך המאזן של שלמה כ.א.ל היה נמוך מ 10% ; (2) הלוואות בעלים אשר יועמדו עלידי חברה מוחזקת בבעלות מלאה, במישרין או בעקיפין, עלידי החברה בסכומים השווים לסכום הערבות. הלוואות הבעלים כאמור יהיו נחותות לסכומי ההלוואה שהעמידה כ.א.ל לשלמה כ.א.ל בגין התשלומים הסופיים, ככל שאלו מחליפות את הערבות כאמור בס"ק (1) לעיל, כולה או חלקה. הלוואות הבעלים כאמור יישאו ריבית. נכון למועד הדוח, להבטחת התשלומים הסופיים ניתנה ערבות החברה. כמו כן, להבטחת התשלומים הסופיים כאמור תשעבד הקבוצה את הרכבים שיועמדו ללקוחותיה של שלמה כ.א.ל לטובת כ.א.ל (או חברה בשליטתה) בשעבוד ספציפי ראשון בדרגה, לרבות זכויות ביטוח, אם וככל שקיימות, ואת הפירות, ההכנסות והזכויות הנובעים מהרכב ומהתשלום הסופי. 36

41 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה המידע בדבר הערכת החברה בדבר היקף הערבות (כהגדרתה לעיל) ו/או הלוואות הבעלים הנדרשות הינה בגדר מידע צופה פני עתיד המבוסס על הערכת הנהלת החברה, המבוססת בין היתר, על היקף הפעילות הנוכחי של שלמה כ.א.ל, הערכתה של החברה באשר להיקף הפעילות הצפוי ותנאי ההתקשרות עם כ.א.ל. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מן התוצאות המוערכות, לרבות באופן מהותי מזה שנחזה כאמור על ידי החברה, כתוצאה מגורמים שונים, שהעיקריים שבהם הינם שינויים בהיקף פעילותה של שלמה כ.א.ל, שינויים בתנאי ההתקשרות עם כ.א.ל, המצב המאקרו כלכלי במשק הישראלי, וכן התממשות מי מגורמי סיכון המתוארים בסעיף 21 לדוח התקופתי. כמוכן, התקשרו הצדדים בהסכם מסגרת ביחס להלוואות אשר תעמיד כ.א.ל לשלמה כ.א.ל בעתיד, בקשר עם התשלומים הסופיים ("הסכם המסגרת"). בהתאם להוראות הסכם המסגרת יחולו, בין היתר, ההוראות הבאות: (1) במסגרת ההסכם נקבע מנגנון באמצעותו ימשכו סכומים תחת הסכם המסגרת, לרבות תנאי לפיו סך ההלוואות המצרפי שתעמיד כ.א.ל לא יעלה על הסכום המרבי המותר עלפי הוראות בנק ישראל; (2) במסגרת ההסכם ניתנו הצהרות והתחייבויות כמקובל בהסכמים מסוג זה; (3) ההסכם כולל התחייבויות בהן התחייבה שלמה כ.א.ל כלפי כ.א.ל, באשר לשעבוד כלי הרכב אשר ירכשו באמצעות הלוואות (כמתואר בסעיף לעיל); (4) תקופת כל אחת מההלוואות לא תעלה על 60 חודשים וקרן ההלוואה תשולם בתשלום אחד בתום התקופה; (5) ההלוואה תישא ריבית בשיעור ריבית כ.א.ל; (6) במסגרת ההסכם נקבע כי לכ.א.ל תהיה זכות עיכבון וזכות קיזוז בקשר עם כל הכספים המגיעים ו/או שיגיעו לשלמה כ.א.ל מכל פיקדון או בכל אופן ועילה שהם וכן על כל נכס ו/או זכות השייכים לשלמה כ.א.ל ואשר יוחזקו אצל כ.א.ל וחברות בשליטתה; (7) במסגרת הסכם המסגרת נקבעו עילות אשר בהתקיימותן תהיה רשאית כ.א.ל לדרוש משלמה כ.א.ל את הפירעון המיידי של הסכומים בהן חייבת שלמה כ.א.ל כלפי כ.א.ל, כולם או מקצתם, ובכלל זה העילות המפורטות בביאור 13 ג( 4 ) לדוחות הכספיים; (8) עוד הוסכם כי במקרה בו לקוח סופי של שלמה כ.א.ל לא יעמוד בהתחייבויותיו כלפי שלמה כ.א.ל, תהיה רשאית כ.א.ל לדרוש את פרעונה המיידי של אותה ההלוואה שהעמידה כ.א.ל לשלמה כ.א.ל בקשר עם אותו לקוח. בין יתר ההוראות אשר כלולות בהסכם בין הצדדים בקשר עם ניהול שלמה כ.א.ל, נכללות ההוראות הבאות: (1) בדירקטוריון שלמה כ.א.ל יכהנו 5 חברים, כש 4 מתוכם ייבחרו עלידי ניו קופלשלמה; (2) החלטות מסוימות תתקבלנה בדירקטוריון ו/או באסיפה כללית, לפי העניין, פה אחד (החלטות שמהותן עוסקת בחיסול רוב עסקי שלמה כ.א.ל או שינוי מהותי בהם, לרבות פירוק מרצון, הנפקת מניות בשלמה כ.א.ל והחלטות בדבר שינוי מהותי בעסקי שלמה כ.א.ל); (3) לכל צד תהיה זכות סירוב ראשונה בכל מקרה שהצד האחר יבקש למכור את מניותיו לצד שלישי; (4) לכל צד תהיה זכות להצטרף למכירת מניות של הצד האחר לצד שלישי ואם הייתה המכירה מכירת חלק מהמניות, יימכרו המניות לפי החלק היחסי בו מחזיקים הצדדים בשלמה כ.א.ל. מבלי לגרוע מכלליות האמור, לכ.א.ל תהא הזכות לצרף את כל מניותיה אם ניו קופלשלמה תציע רק חלק ממניותיה לצד שלישי; (5) המימון השוטף של שלמה כ.א.ל ייעשה בכפוף לתוכנית עסקית, עלידי הלוואת בעלים שתועמד עלידי שני 18 הצדדים באופן שווה ומתוך הכנסות שלמה כ.א.ל; (6) חלוקת מלוא הרווחים הראויים לחלוקה בשלמה כ.א.ל על פי דין תעשה פעמיים בשנה, וזאת לאחר החזר מלוא הלוואות הבעלים, ובכפוף להחלטת דירקטוריון שלמה כ.א.ל. כמו כן, התחייבה שלמה כ.א.ל כלפי כ.א.ל, כי עד ליום 31 בדצמבר 2015 לא תחלק שלמה כ.א.ל דיבידנד ולא תבצע חלוקה אחרת לבעלי מניותיה (כהגדרת המונחים הללו בחוק החברות). עוד נקבע כי שלמה כ.א.ל. וכ.א.ל יפעלו בהסכמה לגיבוש מדיניות חלוקת דיבידנד עד לחודש מרס נכון למועד הדוח טרם גובשה מדיניות כאמור. 37 לא הועמדו הלוואות בעלים כאמור. 18

42 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה 6.16 פעילות הקבוצה ברומניה נכון למועד הדוח, פועלת הקבוצה באמצעות מספר חברות שרכשה והקימה ברומניה בפעילות הליסינג התפעולי; ההשכרה; מתן שירותי מוסך לצרכים פנימיים ולצדדים שלישיים (לרבות חברות ביטוח); מכירת והפצת כלי רכב חדשים וחלקי חילוף ברומניה מתוצרת אופל (מכח זיכיון לא בלעדי), וזאת עלידי,UMCS חברה בבעלות משותפת של הקבוצה (85%) ושל (15%), Opel Southeast Europe LLC חברה הונגרית בבעלות יצרנית כלי רכב מדגמי אופל; וכן במכירת כלי רכב פרטיים משומשים (בעיקר בתום תקופת השימוש בכלי הרכב בפעילות הליסינג וההשכרה עלידי הקבוצה ברומניה) עלידי.NKCS נכון למועד הדוח, היקף הפעילות ברומניה, אינו מהותי לעסקי הקבוצה. UMCS מפעילה מוסך מורשה של אופל ומשווקת רכבי אופל באולם המכירות במתחם IPSO 19 המשתרע על שטח של כ 14 דונם בבוקרשט, רומניה ("מתחם,("IPSO הכולל שטח בנוי בהיקף של כ 4,150 מ"ר המשמש כאולם מכירות, מוסך ומחסן חלפים, וזאת מכח הסכמים עם יצרנית אופל. כמוכן, מפעילה UMCS במתחם IPSO מוסך מורשה של רכבי רנו ורכבי דאצ'יה וזאת, מכח הסכמים שנחתמו עם היצרניות הרלוונטיות. לחברות הקבוצה ברומניה הועמדו הלוואות בעלים שהינן נחותות ביחס להלוואות שהועמדו להן עלידי תאגידים בנקאיים אחרים, אשר יתרתן ליום 31 בדצמבר 2014, הינה כ 7,970 מיליון יורו (כ 37,655 אלפי ש"ח). רכישת מתחם IPSO מומנה עלידי הלוואה, בסכום לא מהותי, שהעמיד תאגיד בנקאי ברומניה והלוואת בעלים אשר הועמדה עלידי החברה, הנחותה להלוואה הבנקאית. כבטוחה להלוואה הבנקאית, בין היתר, שועבדו מניותיה ונכסיה של החברה המחזיקה במקרקעין שנרכשו והוטל שעבוד ראשון בדרגה על המקרקעין לטובת התאגיד הבנקאי. בנוסף, העמידה החברה ערבות מוגבלת לטובת התאגיד הבנקאי בסכום שלא יעלה על 4.3 מיליון יורו (כולל ריבית ותשלום הוצאות אכיפת כתב הערבות). החברה התחייבה כי הלוואות בעלים שניתנו או יינתנו בעתיד עלידי החברה לרוכשות, תהיינה נחותות לפרעון ההלוואה

43 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה תחום השכרת כלי רכב מידע כללי על תחום הפעילות מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו הקבוצה, באמצעות שלמה תחבורה, עוסקת בהשכרת כלי רכב מסוגים ומדגמים שונים, עלפי בחירת הלקוח, לנהיגה עצמית, לתקופות זמן משתנות (החל מיום אחד ויותר), בהתאם לדרישות הלקוח. בשנים האחרונות חל גידול בהיקף המוצרים בתחום השכרת כלי הרכב, המאפשר ללקוחות אפשרויות גדולות יותר של בחירה בין מוצרי השכרה והחכרת רכב (בעיקר מבחינת משך תקופת השכירות וקבלת הנחה במחיר במקרה של שכירות לטווח זמן בינוני). במהלך שנת 2014, למיטב ידיעת החברה, לא חל שינוי משמעותי בהיקף המוצרים בתחום. סל השירותים הניתן ללקוח בעסקת שכירות כלי רכב מכיל, בדרך כלל, את השירותים הבאים: אחזקה, רישוי, שירותי דרך, רכב חלופי וביטוח. במסגרת פעילות השכרת כלי הרכב ניכרת מגמה של שיתוף פעולה בין חברות ישראליות העוסקות בתחום ("חברות ההשכרה") לבין חברות בינלאומיות בעלות מותג מוביל. כך, עושה הקבוצה שימוש בלעדי בישראל במותג,Sixt וזאת מכוח הסכם זיכיון בין שלמה תחבורה ובין,Sixt GmbH אשר הינה חברת השכרות רכבים בינלאומית הפועלת במרבית מדינות אירופה וארה"ב (לפרטים אודות הסכם זכיון בין שלמה תחבורה לבין Sixt ראה סעיף לחלק זה). לאחר תקופת השימוש בכלי הרכב לצורכי השכרה, מוכרת הקבוצה את כלי הרכב ששימשו אותה לצורך פעילות ההשכרה, בשוק הרכבים המשומשים כרכבי יד ראשונה. בנוסף לפעילות השכרת כלי הרכב בישראל, שהינה רובו המוחלט של פעילות השכרת הרכב, מוכרות חלק מחברות ההשכרה למשרדי נסיעות וללקוחות ישראליים פרטיים, באמצעות חברות השכרה בינלאומיות (לרוב באמצעות אותן חברות בינלאומיות אליהן חוברות חברות ההשכרה כמתואר לעיל), שוברים להשכרת כלי רכב לטווח קצר בחו"ל (באופן ישיר, או באמצעות זכיינים של חברות אלו) עד,5.9,5.5,5.3 לפרטים אודות השינויים ברגולציה החלה על פעילות ההשכרה, ראה סעיפים 5.2, ו 7.14 לחלק זה. מכלל החברות הפועלות בענף ההשכרה, קיימות עוד שלוש חברות נוספות אשר קיימים לגביהן נתונים פומביים. לפיכך, המידע אודות היקף הפעילות בענף ורווחיותו מוגבל ומתבסס בעיקר על בסיס הנתונים שמפרסמות חברות אלה. לפיכך יש לראות בהערכות הניתנות בסעיף 7.1 זה, הערכות מוגבלות בלבד, וייתכן כי המצב בפועל שונה באופן מהותי לעומת ההערכות הניתנות שינויים בהיקף הפעילות בתחום בהתאם לסקירות ענפיות שנערכו בשנים האחרונות, ולמיטב ידיעת החברה, בשנים האחרונות, לא חווה ענף השכרת כלי הרכב שינויים בהיקף מהותי. החברה מעריכה כי בשנה הקרובה תמשיך מגמת היציבות בשוק כלי הרכב להשכרה, אשר אפיינה את שנת הערכה זו הינה בגדר מידע צופה פני עתיד המבוסס על הערכת הנהלת החברה, הנסמכת, בין היתר, על נתונים אודות ענף השכרת כלי הרכב וכן נתונים נוספים המצויים בידי הנהלת החברה. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מן התוצאות המוערכות, לרבות באופן מהותי מזה שנחזה כאמור, כתוצאה מגורמים שונים, שהעיקריים שבהם הינם שינויים רגולטוריים, המצב המאקרו כלכלי במשק הישראלי, וכן התממשות כל או חלק מגורמי סיכון המתוארים בסעיף 21 לחלק זה. 39

44 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה בשנת 2013, חלה ירידה בכמות כלי הרכב של הקבוצה וזאת כאמצעי התמודדות של הקבוצה עם התגברות התחרות. כמוכן, בשנת 2013 חלה עלייה מסויימת בהכנסה היומית מרכב השכרה. בשנת 2014 חל קיטון בצי כלי הרכב של הקבוצה ביחס לשנת להערכת החברה, בשנה הקרובה לא צפויים שינויים מהותיים בחלקה של שלמה תחבורה בשוק השכרות כלי הרכב בישראל. הערכה זו הינה בגדר מידע צופה פני עתיד המבוססת, בין היתר, על נתונים אודות ענף השכרת כלי הרכב ומספר כלי הרכב של הקבוצה במועד הדוח, וכן נתונים נוספים המצויים בידי הנהלת החברה. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מן התוצאות המוערכות, לרבות באופן מהותי מזה שנחזה כאמור, כתוצאה מגורמים שונים, שהעיקריים שבהם הינם שינויים בהיקף ענף השכרת כלי הרכב, לרבות אי התפתחותו כפי שצופה הנהלת החברה, שינויים בהיקף ענף הרכב בכלל וענף השכרת הרכב בפרט והעמקת פעילות הקבוצה במגזר העסקי, שינויים רגולטוריים, המצב המאקרו כלכלי במשק הישראלי, וכן התממשות כל או חלק מגורמי סיכון המתוארים בסעיף 21 לחלק זה מגמות ושינויים בשוק הלקוחות החל משנת 2012 ובשנת הדוח קיימת מגמה של עליה בביקושי לקוחות לכלי רכב מסיגמנט קטן, בעלי צריכת דלק נמוכה יותר גורמי הצלחה קריטיים בענף גורמי ההצלחה הקריטיים בענף הם בעיקרם: א. ב. ג. ד. ה. יתרון לגודל ולסינרגיה בין קבוצתית גודלה של הקבוצה, הפריסה הארצית של סניפיה וכמות העסקאות המבוצעת עלידה, בתחום פעילות הרכב, מאפשרים לה לנצל תשתיות קיימות בצורה אופטימאלית ולהוזיל את העלויות מול ספקיה השונים. בהתאם להערכת החברה, שלמה תחבורה ואלדן תחבורה בע"מ הן חברות ההשכרה הגדולות ביותר בענף השכרת הרכב בישראל. כמוכן, הסינרגיה בין חברות הקבוצה הפועלות בתחום הרכב, מאפשרת שיתוף פעולה אשר בא לידי ביטוי, בין היתר, בניתוב לקוחות מתחום פעילות אחד למשנהו ובצמצום עלויות המטה. רמת השירות והמוניטין ראה סעיף לחלק זה (למעט ביחס לעמידה בדרישות בטיחות מחמירות וביחס לסף כניסה ללקוחות עם ציי רכב גדולים). יכולת מימון עסקאות ראה סעיף לחלק זה. כמוכן, בהתאם לניסיון העבר, נכון למועד דוח זה, הקבוצה הינה בעלת יכולת לגייס מימון לשם ביצוע עסקאות, בתחום הפעילות, בעיקר באמצעות הלוואות מגופים פיננסיים ומוסדות בנקאיים. מכירת כלי הרכב ראה סעיף לחלק זה. פיזור לקוחות ראה סעיף לחלק זה חסמי הכניסה לענף ראה סעיף לחלק זה. 40

45 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה חסמי יציאה מהענף היציאה מהענף כרוכה בסיום ההתקשרות מול הלקוחות לטווח הארוך יותר, ככל שקיימים, לרבות במסגרת מכרזים והסכמי "מיני ליס" (השכרת כלי רכב לטווח זמן של יותר מחודש והשכרה לזמן ארוך יותר), ובמכירת צי כלי הרכב מוצרים תחליפיים ראה סעיף לחלק זה, בשינויים המחויבים. מוצרים ושירותים להלן פרטים אודות עסקאות השכרת כלי הרכב: לשלמה תחבורה כלי רכב מסוגים ומדגמים שונים, אותם היא משכירה ללקוחותיה עלפי בחירתם, לנהיגה עצמית, לתקופות זמן משתנות (החל מיום אחד ויותר), בהתאם לדרישותיהם. כאמור לעיל, עסקת ההשכרה כוללת שלושה שלבים עיקריים: (א) רכישת כלי הרכב; (ב) השכרת כלי הרכב ללקוחות, תוך מתן שירותים כמפורט להלן; ו(ג) מכירת כלי הרכב. תמחור העסקה עלידי הקבוצה נעשה באופן שוטף, ומבוסס על שלושת השלבים האמורים: (א) עלות רכישת כלי הרכב; (ב) עלות מוערכת של השירותים שיינתנו ללקוח במהלך תקופת ההשכרה; ו(ג) הערכת הסכום הצפוי להתקבל ממכירת כלי הרכב לאחר סיום תקופת השכירות, בתוספת התשואה הנדרשת לקבוצה לשם פעילותה. תעריפי השכירות אותם גובה הקבוצה מלקוחותיה משתנים ונקבעים בהתאם לאמור לעיל ובהתאם לקבוצת הדירוג אליה משתייך כלי הרכב, משך תקופת השכירות, היקף השימוש בכלי הרכב (קילומטראז'), דמי ביטול השתתפות עצמית במקרה של תאונה או אירוע ביטוח אחר (בהתאם לדרגת הרישוי של הרכב ולנוהלי משרד התחבורה), סוגי הלקוחות, היקפי ההתקשרות של הלקוחות ותדירותם ותשלומים נלווים אחרים. בנוסף, התעריפים מושפעים, בין היתר, מעונתיות, שיקולי תחרות ועלויות הפעילות של הקבוצה בתחום פעילות זה. עם תום תקופת השימוש בכלי הרכב האמורים לפעילות ההשכרה, כפי שנקבעת עלידי הקבוצה, מוכרת הקבוצה את כלי הרכב האמורים ללקוחות פרטיים, עסקיים, מוסדיים ולסוחרי רכב באמצעות ש.מ.ר. סל השירותים ללקוח בעסקת שכירות כלי רכב מכיל, בדרך כלל, את השירותים הבאים: אחזקה ורישוי אחזקה שוטפת כתוצאה מבלאי סביר או מפגם בייצור, לרבות טיפולים שוטפים, תיקון חיצוני, תיקון פנימי, תיקון מכני בכלי הרכב, החלפת חלקים לפי הוראות יצרן או יבואן, טיפול ותיקון תקלות, החלפת צמיגים, מצבר ומגבים, תשלום ביטוח ואגרות רישוי, שירותי שינוע (העברת כלי הרכב למוסך או למכון הרישוי והחזרתם ללקוח) ושירותי חילוץ וגרירה. רכב חלופי ושירותי דרך במקרה שלא ניתן לעשות שימוש בכלי הרכב עקב תאונת דרכים, טיפול, תיקון במסגרת תחזוקה שוטפת, שלמה תחבורה מעמידה ללקוח רכב חלופי, וכן דואגת לפינוי כלי הרכב ממקום הימצאו והובלתו לטיפולים כאמור. [1] [2] ביטוח שלמה תחבורה מעניקה ללקוחותיה כיסוי ביטוחי מלא כיסוי מלא לתיירים). (למעט במקרה בו חברת האשראי מעניקה [3] בנוסף לפעילות השכרת כלי הרכב בישראל, הקבוצה מוכרת שוברים להשכרת כלי רכב לטווח קצר בחו"ל, בהיקפים שאינם מהותיים לפעילות הקבוצה, באמצעות הסכמי שיתוף פעולה עם חברות השכרה בינלאומיות, בעיקר עם.Sixt הקבוצה אחראית כלפי חברת השכרת כלי הרכב במדינת היעד לפירעון מלא של השוברים המונפקים עלידה והיא נהנית מהפרש בין המחיר ללקוח לבין המחיר שגובה המשכיר בחו"ל. הקבוצה מנחה את חברות ההשכרה 41

46 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה הבינלאומיות בחו"ל, לקחת מהלקוח בחו"ל, בטוחה לתשלום. מפעילות זאת (הכנסה בקיזוז הוצאה). לפיכך, מכירה החברה בדוחותיה בהכנסה נטו 7.3 לקוחות לקוחות הקבוצה בתחום הפעילות הינם, בעיקר, גופים עסקיים הפועלים בתחומים מגוונים, המתקשרים עם הקבוצה בהסכמים להשכרת כלי רכב לצורכיהם העסקיים. בהתקשרויותיה עם לקוחותיה העסקיים מבצעת שלמה תחבורה, התאמות בהתקשרויות וזאת בהתאם לצורכיהם של הלקוחות האמורים. בנוסף ללקוחות העסקיים, לקבוצה לקוחות מהסקטור הציבורי, לרבות משרדי הממשלה המתקשרים עם הקבוצה באמצעות מכרזים שמשך תוקפם הוא בין שנה לשנתיים ואשר למציע המכרז קיימת זכות להאריכו לתקופה נוספת, אחת או יותר. במכרזים כאמור, הקבוצה מתחייבת, בדרך כלל, כלפי מציע המכרז להחזיק כמות מסוימת של כלי רכב מהסוג הכלול במכרז, כאשר למציע המכרז זכות לשכור רכבים עד להיקף הכמות כאמור בכל רגע נתון בתקופת המכרז, או לא לשכור כלל. כמוכן, במכרזים כאמור, בדרך כלל קיים תנאי לפיו אם הזוכה מפר את ההתקשרות נשוא המכרז, עליו לפצות את המציע. הקבוצה פועלת לגיוס לקוחות הן באמצעות השתתפות במכרזים והן באמצעות קשירת יחסים עסקיים ישירות מול לקוחות. נכון למועד דוח זה, מרבית פעילות הקבוצה היא מול לקוחות הנמנים על המגזר העסקי והציבורי. כמוכן, לקבוצה לקוחות מהסקטור הפרטי, שהינם בעיקר לקוחות מזדמנים מישראל ותיירים מחו"ל להלן פרטים אודות התפלגות הלקוחות של בהתאם לסוג הלקוחות: שלמה תחבורה לימים בדצמבר ו 31 בדצמבר לקוחות עסקיים מוסדות ממשלתיים וציבוריים לקוחות פרטיים ומזדמנים סה"כ 100% 100% 23% 22% 13% 11% 64% 67% החלק היחסי מכלל הרכבים המושכרים ביום 31 בדצמבר 2014 החלק היחסי מכלל הרכבים המושכרים ביום 31 בדצמבר 2013 להלן פרטים אודות הכנסות שלמה תחבורה בשנים 2014 ו 2013, מלקוחות הרלוונטיות (באלפי ש"ח), ושיעורן מתוך הכנסות שלמה תחבורה: השכרת כלי רכב בתקופות 2013 הכנסות 48,347 11,289 1, , , , סוג לקוח מוסדות ממשלתיים וציבוריים חברות בשליטת בעלת השליטה שאינן משתייכות לקבוצה החברה וחברות בשליטתה (פנימיים) פרטיים עסקיים (*) סה"כ הכנסות 43,162 11,923 1, , , ,810 שיעור 10.7% 3% 0.3% 28% 58% 100% שיעור 11.5% 2.7% 0.4% 27.1% 58.3% 100% 20 (*) לא כולל לקוחות עסקיים שהינם החברה וחברות בשליטתה (פנימיים) וחברות בשליטת בעלת השליטה שאינן משתייכות לקבוצה ואשר נתונים ביחס אליהן מוצגים בנפרד בטבלה. כולל גם הכנסות מהשכרת רכבים לעובדי וללקוחות אוטוקלאב ושלמה מוסכים (עסקאות במהלך העסקים הרגיל), למשל בתקופה בה הרכב בתיקון, וכן מחברות נוספות בבעלות ובשליטה של בעלת השליטה בחברה

47 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה בכל אחת מהשנים 2014 ו 2013 לא היה לקבוצה לקוח בודד בתחום פעילות זה, שההכנסות ממנו היוו 10% או יותר מהכנסותיה מתחום הפעילות באותה תקופה. להערכת החברה, לא קיימת לה תלות בתחום הפעילות בלקוחות כלשהם. להערכת החברה, קיים שיעור גבוה של לקוחות שהינם לקוחות אשר מחדשים עסקאות שכירות רכב ו/או אשר הינם לקוחות חוזרים. 7.4 שיווק והפצה לפרטים אודות אופן הפרסום של פעילות השכרת הרכבים באמצעות המדיה ובאמצעים אחרים, ראה סעיף 6.4 לחלק זה, ביחס לתחום הליסינג החל גם בתחום ההשכרה, כאשר תחום ההשכרה מפורסם גם באמצעות המדיה בחו"ל. עלויות המכירה והשיווק של שלמה תחבורה בשנים 2014 ו 2013 הסתכמו בכ 13,000 אלפי ש"ח ובכ 12,000 אלפי ש"ח, בהתאמה. 6.4 לפרטים אודות פניות שמקבלת הקבוצה להגשת הצעות למכרזים, ביחס לתחום השכרת הרכב. ראה האמור בסעיף לחלק זה, החל גם פעילות המכירות בקבוצה ללקוחותיה מתבצעת בעיקר באמצעות סניפיה, נציגי מכירות ומנהלי תיקי לקוחות ובאמצעות האינטרנט. פעילות השיווק בישראל נעשית ממרכז הקבוצה בצריפין. בנוסף, בשנת הדוח, פעלה הקבוצה באירופה באמצעות נציגות בפריז, אשר תפקידה, בין היתר, למכור ולשווק השכרת כלי רכב לתיירות נכנסת. מכירות השוברים להשכרת כלי רכב לטווח קצר בחו"ל נעשית באמצעות מוקד הזמנות, סניפי הקבוצה בישראל, סוכני נסיעות ובאמצעות האינטרנט וכן באמצעות אפליקציות לטלפונים ניידים. ניתן לבצע באמצעים האמורים את התשלום בתמורה לשובר ולהנפיקו.OnLine הקבוצה משווקת את פעילותה בתחום התיירות הנכנסת והיוצאת, בין היתר, באמצעות סוכנים וזאת כנגד עמלה הנגזרת ממחיר השובר או בתמורה למחיר שנקבע עלידה (והסוכן בחו"ל מקבל את ההפרש בין התמורה ששולמה לו לבין המחיר שנקבע כאמור), הכל עלפי שיקול דעתה. שלב מכירת הרכב ראה סעיף 6.4 לחלק זה. לקבוצה אין תלות באפיק שיווק כלשהו. 7.5 צבר הזמנות צבר ההזמנות של שלמה תחבורה הינו נזיל ותנודתי שכן מטבע אופיו של ענף השכרת כלי הרכב קיימת תופעה תמידית של הזמנות חדשות שמתקבלות לביצוע לטווח קצר ביותר (עד חודשיים מראש) וזאת לצד ביטולים של הזמנות להשכרת כלי רכב במועדים סמוכים למועד ההשכרה המתוכנן. כמוכן, הזמנות מראש להשכרת כלי רכב ניתנות לביטול בתקופה מוגדרת לפני השכרת כלי הרכב ללא חיוב בדמי ביטול או בחיוב חלקי בלבד. לאור האמור, לא ניתן לראות בהזמנות אלה משום הזמנות מחייבות אשר טרם הוכרו כהכנסות בדוחות הכספיים של שלמה תחבורה. 43

48 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה 7.6 תחרות ענף השכרת הרכב מאופיין ברמת תחרותיות גבוהה, המשפיעה על רמת הרווחיות של הפועלים בענף. תחרות זו גוררת יציאה מהענף של מתחרים עם היקפי פעילות קטנים. בשנים האחרונות, חלה התגברות מסויימת בתחרות בענף ההשכרה, עקב הגדלת כמות כלי הרכב של מתחרה בולט בענף. כחלק מההתמודדות עם התחרות האמורה ביצעה הקבוצה בשנת הדוח פעולות לטיוב תיק לקוחותיה, שיפור השירות וחוויית הלקוח בתפעול ובסניפים. בנוסף, רכישת הרכבים עלידי הקבוצה מותאמת לטעמי הלקוחות. להערכת החברה, פועלות בענף השכרת הרכבים עשרות חברות. בשוק השכרת הרכבים חברות 7 פועלות החברה, קיימים נתונים פומביים) המהוות יחדיו כ 84% מכלל שוק ההשכרה. עיקריות (מתוכן על שלוש חברות, מלבד עלפי הערכת החברה, להלן התפלגות נתחי השוק של החברות הפועלות בתחום השכרת הרכב: נתח השוק המוערך לשנת 2013 נתח השוק המוערך לשנת 2014 שם החברה 21% 22% שלמה תחבורה 19% 17% אלדן תחבורה 11% 10% קרדן רכב (אוויס) 12% 11% אלבר 8% 9% קשר רנטאקאר (הרץ) 5% 9% קל אוטו 6% 6% דומיקאר (באדג'ט) 18% 16% אחרים 100% 100% סה"כ להערכת החברה, הגורמים המשפיעים לחיוב על מעמדה בענף לעומת המתחרים (או גופים חדשים שירצו להיכנס לענף) וכן אלו אשר מסייעים לחברה בהתמודדות עם התחרות הינם הגורמים המפורטים בסעיף 6.6 לחלק זה וכן סניף הקבוצה בנמל התעופה בןגוריון, לו חשיבות ניכרת במתן שירות לתיירים. יצוין כי ביחס למוניטין, הקבוצה פועלת בענף השכרת הרכבים למעלה מ 20 שנה. לפרטים אודות התחרות בשלב מכירת כלי הרכב ראה סעיף 6.6 לחלק זה. 7.7 עונתיות חלק מפעילות השכרת כלי הרכב הינה עונתית. בחודשי הקיץ ובתקופות חגים יהודיים ונוצריים (לרבות בתקופת סוף שנה) גובר ביקוש לשירותי השכרת רכבים מצד הסקטור הפרטי, אשר מתקזז בחלקו עם קיטון בביקוש מצד גופים עסקיים ו/או גופים ציבוריים. בהקשר זה יצוין כי באופן כללי הביקוש לכלי רכב מצידו של המגזר העסקי והציבורי אינם מאופיינים בעונתיות. להלן התפלגות הכנסות הקבוצה מהשכרת כלי רכב לפי רבעונים, בשנים 2014 ו 2013 (אלפי ש"ח): רבעון IV רבעון III רבעון II רבעון I שנה סה"כ 401, ,461 (*) 101, ,139 93, , , , , , (*) כאמור בסעיף 5.1 לחלק זה, ברבעון השלישי לשנת 2014, חלה ירידה בהכנסות הקבוצה בתחום ההשכרה עקב מבצע צוק איתן. 7.8 כושר ייצור ראה סעיף 6.7 לחלק זה. 44

49 החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה ש. שלמה 7.9 צי כלי הרכב של שלמה תחבורה עלפי לעומת שנת של שלמה תחבורה קטנה בשנת 2014 כמות הרכבים הממוצעת של יצי כלי הרכב כ 22% מסך כל כלי הרכב הערכות החברה, צצי כלי הרכב ששל שלמה תחבורה לשנת 2014, מוערך בהיקף של בענף השכרת כלי הרכב תלעומת כ 21% בשנת לפרטים אודות הערכת החברה לגבי חלקה בשוק בשנת, 2015 ראה סעיף לחלק זזה. ליום בדצמבר 31 של כל אחת פרטים אודות להלן מספר כלי הרכב הנכללים בצי הרכב של שלמה תחבורה מהשנים 2012 עד 2014: 11,635 12,542 12, מנוע בנזין. חלק כלל בנפחי מנוע של עד 1,600 סמ"ק (כולל), בעלי הצי מורכב בעיקר ממכלי רכב פרטיים, בדרך נכון קטן מצי כלי הרכב של הקבוצה הינו מסחרי, פרטי יוקרתי (מ 2,000 סמ"ק ומעלה) או פרטי בעל מנוע דיזל. הגיל הממוצע של צי כלי הרכב אשר שימש את תחום פעילות השכרת ליום 31 בדצמבר ששל השנים 2014 ו 2013 כלי הרכב היה כ 26.5 חודשים וכ 22 חודשים, בהתאמה. 31 להלן, גיול כלי הרכב אשר שימשו את תחום בדצמבר 2014: השכירות ששלהם, ליום פעילות השכרת כלי הרכב לפי תקופת 3+ (בשנים) סה"כ השכרת כלי רכב 01 (בשנים) 12 (בשנים) 23 (בשנים) 100% 19% 26% 31% 24% 2014 מממנים, ראה לטובת גורמים שבבעלותה שלמה תחבורה על כלי הרכב לפרטים אודות שעבודים אשר ררושמת לחלק זה. סעיף נכסים בלתי מוחשיים ראה סעיפים 6.9 ו לחלק זה. ראה סעיף לחלק זה. חומרי גלם וספקים הון חוזר ראה סעיף 11 לחלק זזה. מקורות המימון של החברה בתחום השכרת כלי רכב מקורות מימון הקבוצה מממנת אאת פעילותה מוסדיים) ובאמצעות הון עצמי. בתחום באמצעות המערכת הבנקאית; שוק ההון מגופים (הלוואות פרטיות 45

50 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה להלן ריכוז נתונים אודות מקורות המימון של הקבוצה בתחום ההשכרה: זהות הנושה המערכת הבנקאית 22 סוג האשראי טווח ארוך זהות החייב שלמה תחבורה היקף ההתחייבויו ת בספרים ליום 31 בדצמבר 2014 (באלפי ש"ח) מאפיינים כלליים מגבלות החלות על החייב 21 ואמות מידה פיננסיות הון עצמי מוחשי (כהגדרת המונח באמות המידה הפיננסיות), לפי דוחות כספיים לסוף כל רבעון קלנדרי לא יפחת מסך של 50 מיליוני ש"ח; יחס הון עצמי מוחשי לא יפחת מ 10%; הרווח הנקי יהיה חיובי; יחס סך ההתחייבויות המימוניות של שלמה תחבורה כלפי תאגיד בנקאי מסוים מסך כל ההתחייבויות המימוניות כלפי כל המערכת הבנקאית לרבות מוסדות פיננסיים אחרים לא יעלה, בכל עת, על ;30% לפרטים נוספים, ראה ביאור 13 ג( 3 ) לדוחות 23 הכספיים חישוב אמות המידה הפיננסיות ליום 31 בדצמבר 2014 הון עצמי מוחשי (כפי שהוגדר באמות המידה הפיננסיות) 112,292 אלפי ש"ח; יחס הון עצמי מוחשי למאזן 13.5%; רווח נקי חיובי; יחס סך ההתחייבויות כלפי תאגיד בנקאי מסוים מסך כל ההתחייבויות המימוניות כ 21% בטחונות שהועמדו לטובת המלווה שעבודים קבועים על כלי רכב ועל זכויות בקשר עם ביטוח כלי הרכב. לעיתים משועבדים התקבולים מהסכמי ההשכרה. ראה סעיף לחלק זה. התחייבויות שהופרו ומהוות עילה להעמדה לפרעון מיידי 247, ,750 טווח קצר מסגרות אשראי (שאינן מובטחות) שלמה תחבורה שלמה תחבורה 775,000 ליום 31 בדצמבר מתוכן נוצל כ 442,783 ליום 31 בדצמבר 2014 ו 347,061 למועד הדוח תקופת ההלוואות במרבית המקרים, הינה לתקופה של 24 עד 30 חודשים; פירעון לשיעורין לפי לוח סילוקין. הלוואות לזמן קצר שמועד פירעונן מתחת לשנה; הלוואות מסוג On Call לעיתים, ובהתאם לצרכי הקבוצה, מומרות בהלוואות לטווח ארוך; 48,771 שוק ההון הלוואות ממוסדיים שלמה תחבורה ראה ביאור 13 ג( 3 ) לדוחות הכספיים שעבודים קבועים על כלי רכב ועל תקבולים מאירועים ביטוחיים. לעיתים משועבדים התקבולים מהסכמי ההשכרה. ראה סעיף לחלק זה. נכון ליום 31 בדצמבר 2014, שלמה תחבורה, עומדת בתנאי אמות המידה ונכון ליום 31 בדצמבר 2014 ולמועד הדוח, עומדת שלמה תחבורה גם בהתחייבויות האחרות שלה כלפי הגורמים המממנים כמפורט בסעיף זה לעיל. יובהר, כי לא כל המגבלות ואמות המידה המפורטות בטבלה זו קיימות בכל הלוואה. בתחום ההשכרה מספר רב של הלוואות שונות מהמערכת הבנקאית, שאף אחת מהן אינה מהותית בפני עצמה, ואשר עלולות להיות מהותיות בשל סעיפי העמדה לפירעון מיידי צולב Default) (Cross הכלולים בהן. כל ההלוואות הינן בתנאי.Recourse במסגרת הלוואות כאמור, נקבעות בדרך כלל עילות לפירעון מיידי, אשר התקיימותן מקנה לגורם המממן זכות להעמדה לפירעון מיידי של כל סכומי יתרת ההלוואה שהועמדו עלידו, ביניהן: שינוי בשליטה או בהחזקות בשלמה תחבורה ביחס למצב במועד נטילת ההלוואה; העמדה לפירעון מוקדם של חובות שלמה תחבורה עלידי נושים אחרים; קרות אירוע כלשהו אשר תוצאתו עלולה לזכות גורם כלשהו בזכות להעמדה לפירעון מיידי; קרות אירוע העלול לפגוע ביכולתה הכספית של שלמה תחבורה; קבלת החלטה לשינוי מבנה; שינוי לרעה בשווי הבטוחות שניתנו להבטחת ההלוואה; שינוי לרעה במצבה הכספי או ביכולת הפירעון של שלמה תחבורה; חשש סביר לאי עמידה בהתחייבויות שלמה תחבורה; הפרת ההתחייבויות עלפי הסכם ההלוואה; הפרת ההתחייבויות כלפי הבנק ומוסדות פיננסיים אחרים; הטלת עיקול על נכס ו/או על בטוחה; מינוי כונס נכסים; פירוק; הגשת בקשות להליכים כאמור; הפסקת הפעילות; זימון אסיפת נושים לגיבוש הסדר; ביטול או השעייה של רישיון, היתר, הסכמה, אישור או הרשאה הדרושים לניהול עסקי שלמה תחבורה או חלק עיקרי מהם; בקרות אירועים המביאים לפירעון מיידי בחברה; אי עמידה באמות מידה פיננסיות ובהתחייבויות ועוד

51 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה שיעורי ריבית ממוצעת ואפקטיבית על הלוואות שאינן מיועדות לשימוש ייחודי: להלן פרטים אודות האשראי לזמן קצר בתחום הפעילות: המלווה המערכת הבנקאית סה"כ בסיס הצמדה פריים* יתרה בספרים (באלפי ש"ח) ליום 31 בדצמבר 2013 שיעור ריבית ממוצע ב % טווח ריבית ב% ביחס לריבית משתנה יתרה בספרים (באלפי ש"ח) ליום 31 בדצמבר 2014 שיעור ריבית ממוצע ב % טווח ריבית ב% ביחס לריבית משתנה שיעור ריבית אפקטיבית ב % שיעור ריבית ממוצע ב % ליום 10 במרס , , , % 258, ,600 המלווה המערכת הבנקאית המערכת הבנקאית המערכת הבנקאית חוץ בנקאי מוסדי חוץ בנקאי מוסדי חוץ בנקאי מוסדי סה"כ (*) הלוואות אלו הינן בריבית משתנה וטווח הריבית מייצג את המרווח מעל ריבית הבסיס. להלן פרטים אודות האשראי לזמן ארוך (כולל התחייבויות שוטפות) בתחום הפעילות: בסיס הצמד ה מדד יתרה בספרים (באלפי ש"ח) שיעור ריבית ממוצע ב % ליום 10 במרס ליום 31 דצמבר 2014 ליום 31 בדצמבר 2013 שיעור ריבית ממוצע ב % טווח ריבית ב% ביחס לריבית משתנה יתרה בספרים (באלפי ש"ח) שיעור ריבית ממוצע ב % טווח ריבית ב% ביחס לריבית משתנה שיעור ריבית אפקטיבית ב % פריים* ריבית קבועה מדד פריים* ריבית קבועה ,277 77, ,970 28,521 20, , , ,234 86,604 3,578 19,521 25, ,489 (*) הלוואות אלו הינן בריבית משתנה וטווח הריבית מייצג את המרווח מעל ריבית הבסיס אשראי שהתקבל בתחום הפעילות לאחר תאריך הדוחות הכספיים לא התקבל אשראי לאחר יום 31 בדצמבר

52 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה שעבודים בדרך כלל, שלמה תחבורה רושמת שעבודים קבועים לטובת הגורמים המממנים על כלי הרכב שבבעלותה, על זכויות בקשר עם ביטוח כלי הרכב וברוב המקרים על הזכויות לתקבולים המגיעים עלפי הסכמי ההשכרה בגין כלי הרכב. להלן פרטים אודות התפלגות השעבודים בין הגורמים המממנים: בעל השעבוד המערכת הבנקאית המערכת החוץ בנקאית מוסדי המערכת החוץ בנקאית יבואני רכב סה"כ מספר כלי הרכב המשועבדים ליום 31 בדצמבר ,919 1,303 שווי כלי הרכב המשועבדים ליום 31 בדצמבר (באלפי ש"ח) 706,666 87,706 עלות מופחתת של כלי הרכב המשועבדים ליום 31 בדצמבר 2014 (באלפי ש"ח) 549,370 63,377 היקף ההתחייבויות הכולל בספרים לגורם המממן ליום 31 בדצמבר 2014 (באלפי ש"ח) 442,783 48, , , , ,223 נכון ליום 31 בדצמבר 2014, צי הרכבים של שלמה תחבורה מנה 11,635 רכבים, כ 412 כלי רכב מתוכם אינם משועבדים. במסגרת התקשרויותיה מול בנקים, מחוייבת שלמה תחבורה שלא ליצור שעבודים כלשהם על נכסיה ללא הסכמת הבנק (התחייבות לשיעבוד שלילי) (ראה ביאור 13 ג( 3 )(ד) לדוחות הכספיים) ערבויות מעת לעת מעמידים תאגידים בנקאיים לטובת שלמה תחבורה ערבויות להבטחת התחייבויות שלמה תחבורה כלפי צדדים שלישיים שאינם קשורים לבעל השליטה, ובכלל זאת משכירי נכסים וגופים שערכו מכרזים אליהם הגישה שלמה תחבורה הצעות. הערבויות הבנקאיות שהועמדו כאמור, נכון ליום 31 בדצמבר 2014, הינן בסך של כ 5,522 אלפי ש"ח לפרטים אודות ערבות שלמה תחבורה לחלק זה. במסגרת הסכמים מהותיים בהם היא קשורה, ראה סעיפים ו מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד צו הפיקוח על המצרכים והשירותים (מוסכים ומפעלים לכלי רכב), התש"ל 1970 קובע, בין היתר, הוראות לעניין חובת רישיון והתנאים למתן רישיון למרכז תפעול בו נעשית מלאכה ברכב מנועי, כהגדרתה בצו, ולפיהם נדרשת הפעילות במסגרת מרכזי התפעול (מוסכים פנימיים) של שלמה תחבורה לקבל רישיון מאת הגורם המוסמך במשרד התחבורה. כמוכן, בהתאם לצו, נדרשת, בין היתר, העסקתו של מנהל מקצועי בעל כתב הסמכה במקצוע שבו מרכז התפעול עוסק, באותו מרכז תפעול ("מנהל תפעול מקצועי") שיעמוד לרשות כל אחד ממרכזי התפעול. למגבלות ופיקוח ראה גם סעיפים 6.13 ו 14 לחלק זה שווי כלי הרכב לפי מחירון הרכב לוי יצחק, נכון לחודש דצמבר 2014 (ללא הפחתות בגין הפרמטרים המפורטים במחירון לוי יצחק, לרבות בגין השימוש ברכב להשכרה ולרבות לנוכח מצבו הטכני והפיסי של הרכב) ללא מע"מ

53 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה הסכמים מהותיים הסכם זיכיון בין השכרות שלמה ובין Sixt GmbH לשלמה תחבורה זכות בלעדית, אשר הומחתה לה, לעשות שימוש במותג,Sixt לרבות בשם, בלוגו ובסימן המסחרי בישראל במסגרת השכרות רכבים, וזאת מכוח הסכם הזיכיון עם החברה הגרמנית Sixt GmbH משנת בהתאם להוראות ההסכם, הזיכיון מאפשר שימוש אך ורק בישראל (לרבות יהודה, שומרון וחבל עזה), אלא באישור, מראש ובכתב, של.Sixt GmbH ההסכם מגדיר את זכויותיה של שלמה תחבורה לקבל מ GmbH Sixt שירותים נלווים וביניהם: קישור למערכת ההזמנות הבינלאומית של ;Sixt GmbH קישור ללקוחותיה העסקיים, תוכנות שיווק; תוכניות אשראי וייעוץ בניהול עסקי ובפרסום וקישור לשיטת ולטכנולוגית המידע של.Sixt GmbH כמוכן, בהסכם נקבעה שלמה תחבורה כזכיינית בלעדית מטעמה של Sixt GmbH למכירת שוברים בישראל להשכרת כלי רכב בחו"ל, כפוף לעמידתה במכסות שהוגדרו. בתמורה להענקת הרישיון כאמור, התחייבה שלמה תחבורה לשלם ל GmbH Sixt תמלוגים הנגזרים ממחזור המכירות של שלמה תחבורה, כפוף לתשלום שנתי מינימאלי ולתשלום שנתי מקסימאלי שנקבע בהסכם. כמוכן נקבע, כי שלמה תחבורה תשלם ל GmbH Sixt עמלות, כמפורט בהסכם, עבור הפניית לקוחות מחו"ל עלידי זכיינים וגופים אחרים הקשורים ב GmbH.Sixt במסגרת ההסכם, שלמה תחבורה התחייבה לפעול בהתאם לשיטת,Sixt GmbH ובכלל זאת בהתאם לכללי ותקנות השיטה, כפי שיהיו מעת לעת, לרבות: שמירה על מראה אחיד בסניפיה ובשילוט, אחידות בפרסום ובשיווק, אחידות בשיטות הדרכת עובדים, אחידות במראה אתר האינטרנט ושימוש במערכות המידע (לרבות בתחומי חשבונאות ומערכות מחשוב מרכזיות) שניתנו מכוח הסכם הזיכיון. שלמה תחבורה התחייבה שלא להתחרות ב GmbH Sixt בתקופת ההסכם ובתקופה של שנה מתום ההסכם. כן התחייבה לעמוד בדרישות תפעוליות מסוימות, ובכלל זאת לכמות ולאיכות מינימאליים של כלי רכב, פיזור סניפים, ביטוח ופרסום המותג בישראל בסכום שנתי של 1% מרווחיה. שלמה תחבורה אינה רשאית להעביר ו/או להמחות את זכויותיה והתחייבויותיה מכוח ההסכם האמור ללא קבלת הסכמתה של.Sixt GmbH כאמור, תקופת ההסכם הינה חמש שנים והיא תחודש לתקופות קצובות ורציפות של חמש שנים, כל אחת, אלא אם מי מהצדדים יבחר לסיימו בהודעה בכתב ומראש, 12 חודשים עובר לסיום תקופת ההסכם הרלוונטית. בחודש דצמבר 2011 התקשרו הצדדים בתוספת אשר האריכה את ההסכם (ללא שינוי) לתקופה נוספת של 5 שנים ועד ליום 20 באפריל במקרה בו יסתיים ההסכם עקב הפרה של שלמה תחבורה, התחייבה שלמה תחבורה לשלם ל GmbH Sixt פיצויים מוסכמים שנקבעו בהסכם. בהתאם להוראות ההסכם, הדין החל עליו הוא הדין הגרמני. במסגרת ההסכם התחייב מר שלמה שמלצר ז"ל, אשר היה מבעלי השליטה בחברה, ללא תמורה, בערבות להבטחת התחייבויותיה של שלמה תחבורה כלפי,Sixt GmbH וכן התחייב כי לא יתחרה (לרבות באמצעות חברות בשליטתו או גוף אחר עמו קשור בקשרים עסקיים) ב,Sixt GmbH בתקופת ההסכם, ובטריטוריה שנקבעה בהסכם כאמור לעיל, אף בתקופה שעד לחלוף שנה ממועד סיומו. בהתאם להסכמות בין מר שלמה שמלצר ז"ל לשלמה תחבורה, ניתן לדרוש את ביטול הערבות בכל עת. חלף התחייבויותיו אלה של מר שלמה שמלצר ז"ל, בחודש מרס 2015, חתם מר אסי שמלצר, יו"ר דירקטוריון החברה, על ערבות אישית להבטחת התחייבויותיה של שלמה תחבורה כלפי Sixt GmbH עד לסכום של 2 מיליוני אירו, וכן התחייב כי לא יתחרה (לרבות באמצעות חברות בשליטתו או גוף אחר עמו קשור בקשרים עסקיים) ב GmbH,Sixt בתקופת ההסכם ובטריטוריה שנקבעה בהסכם כאמור לעיל, אף בתקופה שעד לחלוף שנה ממועד סיומו של ההסכם. בהתאם לאישור ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, מר אסי שמלצר יהא רשאי לדרוש שיפוי משלמה תחבורה בגין

54 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה הערבות בכל עת, ככל שתמומש. Sixt GmbH כמוכן, במסגרת ההסכם התחייבה שלמה תחבורה לערוב לביצוע ביחס לפעילות הליסינג. ההסכמות בין ובין שלמה רכב בשנים 2014 ו 2013, שילמה שלמה תחבורה ל GmbH,Sixt תמלוגים בהתאם לתנאי הזיכיון כאמור, בסך של 1,915 אלפי ש"ח ו 1,548 אלפי ש"ח, בהתאמה הסכם שכירות בנמל תעופה בןגוריון שלמה תחבורה פועלת בנמל התעופה בן גוריון מכוח חוזה הרשאה למתן שירותי השכרת כלי רכב, אשר נחתם בחודש ינואר 2010, בין שלמה תחבורה לבין רשות שדות התעופה בישראל (בסעיף זה: "הרשות" ו"חוזה ההרשאה", בהתאמה). במסגרת חוזה ההרשאה, הוקצו לשימושה של שלמה תחבורה, כבעלת זכות שכירות, שטחים בנמל התעופה בןגוריון, בין היתר, לשימושים כדלקמן: דלפקי שירות, מגרשי חנייה וכן, שטחים נוספים המשמשים כתחנות איסוף לקוחות וכבודה במסגרת מתן השירותים בטרמינלים ובשטחו הדרום מזרחי של נמל התעופה. בתמורה משלמת שלמה תחבורה לרשות דמי הרשאה, דמי שימוש ודמי שירותים אשר מתעדכנים מעת לעת, עלפי התעריפים הנהוגים ברשות ועלפי מנגנוני תשלום אשר נקבעו בחוזה ההרשאה. בשנים 2014 ו 2013, שילמה שלמה תחבורה לרשות דמי הרשאה, דמי שימוש ודמי שירותים בסכום כולל של כ 3,123 אלפי ש"ח וכ 3,000 אלפי ש"ח, בהתאמה. תקופת ההתקשרות המקורית עמדה על חמש שנים, והוארכה לאחרונה על ידי הרשות עד ליום 31 בינואר לרשות הזכות להאריך את תקופת ההתקשרות במתן הודעה בכתב 90 ימים מראש, בתקופות נוספות אשר אורכן הכולל לא יעלה על שנתיים. הרשות רשאית להתנות את מימוש תקופות ההארכה בשינוי דמי ההרשאה, וכן בשינוי מנגנוני התשלום. הרשות רשאית לבטל את חוזה ההרשאה ו/או להפסיק את ההתקשרות לפיו, כולה או חלקה, מכל סיבה סבירה שהיא ובהודעה מוקדמת של 120 ימים, וכן במקרים כמקובל בהסכמים מסוג זה אשר נקבעו בהסכם. במסגרת חוזה ההרשאה התחייבה שלמה תחבורה בהתחייבויות המקובלות בחוזה מסוג זה לרבות, עמידה בהוראות בטיחות ובטחון שונות. בנוסף, להבטחת התחייבויותיה עלפי ההסכם, מעמידה שלמה תחבורה מדי שנה לטובת הרשות, ערבות בנקאית אוטונומית בלתי מותנית וצמודה למדד בסכום השווה לשליש מסך כל התשלומים בגין אותה שנה, אשר לא תפחת מסך של 800 אלפי ש"ח. התקשרות עם שלמה מוסכים לקבלת שירותי תיקונים ופחחות לרכב ראה סעיף ב לחלק זה וכן סעיף 1.6 לתקנה 22 בחלק ד'. התקשרות עם אוטוקלאב בהסכמים לקבלת שירותי תחזוקה לכלי רכב ראה סעיף א לחלק זה וכן סעיף 1.7 לתקנה 22 בחלק ד'. הקבוצה מבטחת את צי כלי הרכב שלה בביטוח חובה בשלמה ביטוח, לפרטים ראה סעיפים ג ו לחלק זה. התקשרות עם שיר נדל"ן, בהסכם שכירות מרכז הרכב של הקבוצה בצריפין לפרטים ראה סעיף 16.1 לחלק זה וכן ביאור 18 א( 8 ) לדוחות הכספיים

55 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה 8. תחום הביטוח בהתאם לתקנה 8 ג לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), התש"ל 1970 ("תקנות ניירות ערך"), הוראות תקנות 8 (ב), 8 א ו 8 ב לתקנות ניירות ערך לא יחולו על מידע בדוח התקופתי של תאגיד שאיחד מבטח, או שהמבטח הוא חברה כלולה שלו, ככל שמידע זה מתייחס למבטח. לפיכך, תיאור תחום פעילות זה מתואר בהתאם לתקנות הפיקוח על עסקי ביטוח (פרטי דין וחשבון), התשנ"ח 1998 וחשבון") ובהתאם לחוזרי הממונה לעניין תיאור עסקי התאגיד בדוח התקופתי של חברות ביטוח. ("תקנות פרטי דין פרק זה כולל תיאור כללי ותמציתי של מוצרי הביטוח של שלמה ביטוח. התנאים המחייבים הם התנאים המלאים המפורטים בפוליסות הביטוח של שלמה ביטוח. התיאור הינו לצורכי הדוח בלבד, ולא ישמש לצורכי פרשנות הפוליסות של שלמה ביטוח. בשנת 2007 ניתן למר שלמה שמלצר ז"ל מהממונה, היתר (אשר תוקן במועד מאוחר יותר), מכוח סעיף 32 לחוק הפיקוח על עסקי ביטוח, להחזיק, במישרין או בעקיפין, באמצעי שליטה ולשלוט בשלמה ביטוח בכפוף לתנאים המפורטים בהיתר וכל עוד מתקיימים תנאים אלו. בהיתר השליטה שניתן למר שלמה שמלצר ז"ל נקבע כי שיעור ההחזקה בחברה לא ישתנה בכל דרך שהיא, למעט באחד מהמקרים הבאים: 1) ניתנה לכך הסכמתו של הממונה מראש ובכתב, ובכפוף לתנאים שנקבעו על ידו; 2) הועברו אמצעי שליטה בהעברה מכוח ירושה או מכוח העברה על פי דין, אלא אם כן החליט הממונה להפעיל את סמכותו לפי סעיף 34 לחוק הפיקוח על עסקי ביטוח; 3) רכישת אמצעי שליטה נוספים במבטח בשיעור שאינו מחייב את היתר הממונה על פי דין; 4) השינוי הותר במסגרת הוראות ההיתר ובתנאים שנקבעו לכך. נכון למועד הדוח, הגב' עתליה שמלצר הינה בעלת השליטה בשלמה ביטוח. תנאים נוספים בהיתר הינם כדלקמן: נקבעו תנאים בדבר שמירה על מסגרת השליטה בשלמה ביטוח, ובכלל זאת מגבלות על שינוי החזקות מר שלמה שמלצר ז"ל, במישרין ובעקיפין, בשלמה ביטוח, שינוי החזקות החברה בשלמה החזקות ביטוח, וכן שינוי בהחזקות שלמה החזקות ביטוח בשלמה ביטוח. כמוכן, בהיתר השליטה נקבע, בין היתר, כי בעל שליטה סופי בשלמה ביטוח ישמור בכל עת את מלוא החזקותיו בשלמה ביטוח כשהן נקיות וחופשיות ולא יאפשר כל פעולה שיש בה כדי לשנות בפועל את זכות הבעלות בשרשרת השליטה או בזכויות 25 הנלוות להחזקות אלו בנוסף, נקבעו, במסגרת ההיתר, חובות דיווח לממונה בקשר עם שינויים כאמור. כן, נקבעו בהיתר הוראות בדבר השלמת הון עצמי מינימאלי בכפוף לתנאים מסוימים המפורטים בהיתר השליטה, החברה ושלמה החזקות ביטוח התחייבו באופן בלתי הדיר להשלים את ההון העצמי של שלמה ביטוח לסכום הקבוע בתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח) (הון עצמי מינימאלי הנדרש ממבטח), התשנ"ח 1998 ("תקנות הון עצמי מינימאלי"), וזאת כל עוד הן שולטות במישרין או בעקיפין בשלמה ביטוח. ההתחייבות האמורה כפופה לכך שהיא תמומש רק כאשר ההון העצמי של שלמה ביטוח יהיה שלילי, ובגובה סכום ההון השלילי, ובלבד שלא תעלה על 50% מההון העצמי הנדרש ממבטח. בנוסף, אישר הממונה לשעבד לטובת גוף מממן עד 49% מאמצעי השליטה בחברה ובזכויות הנלוות להם וזאת, כערובה להתחייבויות כלפי הגוף המממן האמור (ראה הערת שוליים 1 לחלק זה). פעילות הקבוצה בתחום הביטוח מתבצעת באמצעות שלמה ביטוח שהינה חברה בבעלות מלאה (בעקיפין) של החברה. שלמה ביטוח פועלת בשלושה ענפי ביטוח עיקריים ביטוח רכב חובה, ביטוח רכב רכוש וביטוח דירות ובענף ביטוח כללי אחר (תאונות אישיות) אשר הינו בהיקפים זניחים לפעילות הקבוצה. בחודש ינואר 2008, ולאחר שקיבלה לכך רישיון, החלה שלמה ביטוח לפעול בענפי ביטוח רכב חובה ורכוש. ביטוח רכב חובה כולל ביטוח נזקי גוף בלבד לנוהג ו/או לנוסעים ברכב המבוטח ו/או להולכי רגל שנפגעו כתוצאה מפגיעת הרכב בהקשר זה יצוין, כי ביום 12 בפברואר 2014 פרסם הממונה נייר בעניין "מדיניות להחזקה ולשליטה בגוף מוסדי", העוסק בקביעת עקרונות מנחים לקריטריונים ותנאים כלליים למבקש היתר לשלוט ולהחזיק באמצעי שליטה בגופים מפוקחים אשר חל, אף הוא, על השליטה בחברת ביטוח

56 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה המבוטח, בהתאם לביטוח רכב חובה (ביטוח לפי דרישות פקודת ביטוח רכב מנועי [נוסח חדש] התש"ל 1970 ("פקודת רכב מנועי")). ביטוח רכב רכוש כולל ביטוח נזקים ו/או אובדן כלי רכב, וכן נזקים הנגרמים לרכוש של צדדים שלישיים, אשר נגרמו עלידי כלי רכב מבוטחים. בחודש אוקטובר 2008, ולאחר שהורחב רישיונה של שלמה ביטוח לעסוק גם בענף ביטוח דירות ובתי עסק בחודש ספטמבר 2008, החלה שלמה ביטוח לפעול בענף ביטוח דירות. ביטוח מקיף לדירות מיועד להעניק למבוטח כיסוי כנגד נזק פיזי לרכושו (לעיתים כולל הכיסוי גם כיסוי לנזק תוצאתי אובדן רווחים) עקב הנזק לרכוש. הסיכונים העיקריים המכוסים בפוליסות הללו הינם סיכוני אש, התפוצצות, פריצה, רעידת אדמה ונזקי טבע. נכון למועד הדוח, שלמה ביטוח מכרה פוליסות ביטוח דירות בלבד וטרם הגישה בקשות לממונה לאישור פוליסות ביטוח לבתי עסק. בחודש מרס 2011, הורחב בשנית רישיון המבטח של שלמה ביטוח ונקבע בו כי שלמה ביטוח רשאית לעסוק גם בביטוח תאונות אישיות, והכל בכפוף לתנאי הרישיון. בחודש מאי 2011, החלה שלמה ביטוח בפעילות ביטוח תאונות אישיות וזאת בהיקפים זניחים לפעילות הקבוצה (לפרטים נוספים, ראה סעיף 8.4 לדוח). בנוסף, בחודש מאי 2008 הצטרפה שלמה ביטוח לאיגוד חברות הביטוח. עלפי נתוני הדוחות הכספיים של חברות הביטוח ליום 30 בספטמבר 2014, לשלמה ביטוח נתח של כ 2.2% משוק הביטוח הכללי בישראל. 8.1 נתונים כספיים מתוך הדוח השנתי של שלמה ביטוח להלן ריכוז נתונים חלקי אודות תוצאות הפעילות של שלמה ביטוח, באלפי ש"ח לשנים : ,265 (26,589) (13,244) 2,553 (10,691) (10,691) 2013 (479) (990) (421) 1, ,769 5,999 2,565 5,544 29,877 (12,889) 16,988 (225) 16,763 רווח (הפסד) מענף פעילות רכב חובה הפסד מענף פעילות רכב רכוש רווח מענף פעילות דירות אחר רווח (הפסד) לפני מסים מסים על ההכנסה רווח נקי (הפסד) הפסד כולל אחר רווח (הפסד) כולל להלן נתונים כספיים עיקריים (באלפי ש"ח) בענף רכב חובה לשנים , ו 2014 : ,330 16,936 12,265 48, , , , ,604 (479) 56, ,081 10, , , ,449 15,769 71, ,403 (*) 820,858 שנות דיווח פרמיה ברוטו פרמיה בניכוי ביטוח משנה (בשייר עצמי) רווח (הפסד) לפני מסים מענף הפעילות סך ההתחייבויות הביטוחיות: הפרשה לפרמיה שטרם הורווחה הערכה אקטוארית של התביעות התלויות סכום הצבירה בענף רכב חובה סה"כ (*) לפרטים אודות יישום הנוהג המיטבי לחישוב עתודות ביטוח בביטוח כללי ראה באורים 2 כה( 2 )(ד)( 3 ). לפרטים אודות תוצאות הפעילות בענף ביטוח רכב אודות תוצאות הפעילות של שלמה ביטוח, לעיל. רכוש ובענף ביטוח דירות, ראה טבלת ריכוז נתונים חלקי מידע כללי על תחום הפעילות מבנה תחום הפעילות ושינויים שחלים בו תרומתו של ענף הביטוח היא ביצירת אפשרויות למשקי בית ולעסקים לבצע עסקאות בסיכונים פחותים ובכך להגביר את הוודאות האישית והמסחרית. 52

57 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה תחום הביטוח הכללי (אלמנטרי) כולל בתוכו את כל ענפי הביטוח, למעט ענף ביטוח ימי וענף ביטוח פנסיוני (ובכלל זה ביטוח חיים). בשנת 2014 פעלו בתחום הביטוח הכללי כ 13 חברות ביטוח, אשר פועלות בענפי ביטוח רכב, דירות, אחריות מעבידים ועוד. ענפי הביטוח הכללי נבדלים זה מזה, בין היתר, במשך חיי הפוליסה ובקצב סילוק התביעות. בביטוח רכב חובה, הפוליסה היא לשנה אחת אולם קצב בירור התביעות הוא איטי בגלל המורכבות המשפטית המשפיעה על בירור התביעות ותקופה ארוכה יותר הנדרשת לגיבוש הנזק (זנב תביעות ארוך). זנב התביעות הארוך נובע גם מתקופת התיישנות של 7 שנים בענף ביטוח רכב חובה, להבדיל מ 3 שנים בענפים אחרים. לפרטים אודות מבנה ענפי הפעילות ושינויים שחלים בענפים העיקריים בהם פועלת שלמה ביטוח ראה סעיפים , ו לחלק זה שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו לפרטים אודות שינויים בהיקף הפעילות בענפי הביטוח העיקריים בהם פועלת שלמה ביטוח ראה סעיפים , ו לחלק זה גורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות להערכת החברה, בהתבסס על הערכת שלמה ביטוח, גורמי ההצלחה בפעילות ביטוח רכב חובה הינם, בין היתר, עדכון ההנחות האקטואריות המשמשות לקביעת תעריפים, תמהיל ונאמנות הלקוחות, מהימנות נתוני התמחור, עלות התפעול והשיווק, איכות ניהול ההשקעות, יעילות ניהול התביעות ועלות סילוקן, היכולת לנצל ביעילות את המידע המועבר מ Claimsearch ISO בשלב איתור ההונאות בתביעות, ומאז הפעלת שלב החיתום במערכת ה ISO Claimsearch היכולת לנצל ביעילות את המידע המועבר לשם בחירת הלקוחות ולבצע תמחור נכון יותר, הפעלת בקרה יעילה, צמצום מספר הנפגעים בתאונות הדרכים ו/או חומרתן ואיכות השירות ללקוחות ולסוכנים. להערכת החברה, בהתבסס על הערכת שלמה ביטוח, גורמי ההצלחה בפעילות ביטוח רכב רכוש הינם, בין היתר, העלאת דרישות המיגון להפחתת רמת הגניבות, תמהיל ונאמנות הלקוחות, איכות התמחור, יעילות בסילוק התביעות, הכנסות מהשקעות, מערכות מיכון ומידע תומכות, התחרות בענף והשפעתה על התעריפים, ועדכון שוטף של הפרמיות בהתאם לדגמי הרכבים ושנתוני הייצור השונים, תוך עדכון שוטף של הנחות היסוד האקטואריות המשמשות לקביעת תעריפי הביטוח. בנוסף לכך, לאור אופיו של המוצר, כמוצר המיועד לאוכלוסייה רחבה, ואשר תוצאותיו העסקיות ניתנות לבחינה במהלך תקופת הביטוח, היכולת לזהות שינויים בתנאי השוק ובהנחות היסוד כאמור ולהגיב להם סמוך להתרחשותם ביחס לפוליסות חדשות, עשויה להוות גורם הצלחה. פעילות ביטוח רכב רכוש עשויה להיות מושפעת משינויים שונים בפרמטרים, כגון: שיעור גניבות הרכב, שיעור תאונות הדרכים, שינוי במחירי חלפים או שינויי תקינה, שכיחות התביעות וחומרתן, לרבות אירועי קטסטרופה, שינוי במחירי כלי רכב חדשים, מחיר שעות עבודה במוסכים, נזקים בגין פגעי טבע ושינוי בהיקף פעילותה של יחידת אתגר של משטרת ישראל. להערכת החברה, בהתבסס על הערכת שלמה ביטוח, גורמי ההצלחה בפעילות ביטוח הדירות הינם כמפורט ביחס לפעילות ביטוח רכב רכוש לעיל, בשינויים המחוייבים (ללא עדכון שוטף של הפרמיות בהתאם לדגמי הרכבים ושנתוני הייצור השונים). להערכת החברה, בהתבסס על הערכות שלמה ביטוח, פעילות שלמה ביטוח בתחום הדירות, עשויה להיות מושפעת מהפרמטרים הבאים: שיעור הפריצות, המצב הכלכלי ונזקי הטבע. להערכת החברה, בהתבסס על הערכת שלמה ביטוח, גורמי ההצלחה בפעילות ביטוח תאונות אישיות, הנם, בין היתר, מכירת מוצר בעל מאפיינים ייחודיים, אשר יימכר בנוסף למוצרי שלמה ביטוח האחרים, ועלידי כך, הגברת המודעות לקיומו של המוצר במרכולתה של שלמה ביטוח. 53

58 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה חסמי כניסה ויציאה של תחום הפעילות חסמי הכניסה המרכזיים החלים על ענפי הפעילות של שלמה ביטוח הינם כדלקמן: רשיונות והיתרים עיסוק בביטוח מחייב עמידה במספר תנאים, ובכלל זה: חובות ומגבלות המפורטים בחוק הפיקוח על עסקי ביטוח, בין היתר, קבלת רשיון מבטח לצורך עיסוק בביטוח בענפים השונים, קבלת היתר להחזקת אמצעי שליטה מאת הממונה כתנאי להחזקת למעלה מחמישה אחוזים מסוג מסוים של אמצעי שליטה במבטח וקבלת היתר מאת הממונה לצורך שליטה במבטח או בסוכן תאגיד. לצורך מתן הרשיונות וההיתרים האמורים, בוחן הממונה מספר פרמטרים ובכללם: האמצעים הכספיים של מבקשי הרשיון, התחרות בשוק ההון בכלל ובמשק הביטוח בפרט, הסדרים בקשר עם ביטוח משנה, מידת ההתאמה של נושאי המשרה לתפקידם, תוכנית פעולה עסקית לרבות מדיניות כלכלית ועוד. יתרה מזאת, רשאי הממונה בבואו להעניק רשיון ו/או היתר כאמור, להתנותו בתנאים ככל שיידרש, ובהם איסור על שעבוד של אמצעי שליטה הנכללים במסגרת שרשרת השליטה במבטח, קיום גרעין שליטה יציב וקבוע במבטח ועוד. הון עצמי תקנות הון עצמי מינימאלי קובעות דרישות הון עצמי מינימאלי מהמבטח. כמוכן, בעלי שליטה במבטח עשויים להידרש, במסגרת היתר השליטה, להתחייב להשלמת ההון העצמי הנדרש ממבטח באופן מלא או חלקי כל אימת שיש גירעון בהון העצמי המינימאלי ביחס לנדרש בתקנות הון עצמי מינימאלי. לפרטים נוספים, ראה ביאור 5 ב לדוחות הכספיים. מומחיות, ידע וניסיון ענפי הביטוח בהם עוסקת שלמה ביטוח מחייבים ידע מקצועי ייחודי לתחומים אלו ובפרט בכל הכרוך בניהול סיכונים מושכל, הבנה והיכרות עמוקים של שווקי הביטוח, לרבות שווקי ביטוח המשנה ובתחום האקטואריה ותמחור הסיכונים. בנוסף, נודעת חשיבות לניסיון ולמומחיות הכרוכים בענפים אלו, ואשר משליכים במישרין על קביעת תעריפים בעסקאות ביטוח. חסמי יציאה א. ב. ג הליכי מיזוג, פיצול, הפסקת ניהול או פירוק מרצון מחייבים את אישורו של הממונה מראש. הליכי פירוק או חיסול של עסקי ביטוח של מבטח כפופים לפיקוחו של הממונה, אשר רשאי להורות למבטח על דרכי פעולה מסוימות לצורך יישום הפירוק או החיסול כאמור. בעסקי ביטוח המאופיינים בזנב תביעות ארוך הפסקת פעילות המבטח כרוכה בהסדרים למימוש כלל זכויות המבוטחים. ענפי הפעילות של שלמה ביטוח ענף ביטוח רכב חובה מידע כללי על ענף ביטוח רכב חובה פקודת ביטוח רכב מנועי מטילה חובה על משתמש ברכב או למי שיתיר לאחר להשתמש ברכב, לרכוש ביטוח בגין נזקי גוף בלבד, שייגרמו לנוהג ו/או לנוסעים ברכב המבוטח ו/או להולכי רגל שנפגעו כתוצאה מפגיעת הרכב המבוטח. פקודת רכב מנועי קובעת, בין היתר, כי לא ישתמש אדם, לא יגרום ולא יניח שאדם אחר ישתמש ברכב מנועי, אלא אם קיימת על שמו או על שם האדם האחר באותו רכב פוליסה בת תוקף. תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח) (תנאי חוזה לביטוח חובה של רכב מנועי), התש"ע 2010 ("תקנות תנאי חוזה ביטוח רכב חובה") קובעות את נוסח התנאים האחידים אשר יופיעו בחוזה לביטוח רכב חובה ("הפוליסה התקניתרכב חובה"). 54

59 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה הפוליסה התקניתרכב חובה מכסה, בהתאם לפקודת רכב מנועי, את בעל הרכב והנוהג בו בגין חבות שהם עשויים לחוב בה מכוח חוק הפלת"ד. חוק הפלת"ד קובע כי המשתמש/הנוהג ברכב מנועי חייב לפצות את הנפגע בגין נזקי גוף שנגרמו לו כתוצאה מתאונת דרכים שבה היה מעורב הרכב, וכן קובע כי אחריות זו היא מוחלטת ומלאה, ללא תלות באשם. ענף ביטוח רכב חובה מאופיין בזנב תביעות ארוך (דהיינו, הזמן הנדרש למתן הודעה על קרות הנזק ו/או לקביעת הנזק וגובה הפיצוי בגינו הינו בדרך כלל ארוך יותר ועשוי לארוך מספר שנים) ("זנב תביעות ארוך"). לפיכך, הערכת סכום התביעות התלויות שבדוחות הכספיים נעשית באמצעות הערכות אקטואריות. מלבד קיומה של חובת ביטוח כאמור, קיימים מספר מאפיינים ייחודיים נוספים לענף פעילות זה, ובין היתר: (א) עקרון האחריות המוחלטת Fault) :(No בהתאם להוראות חוק הפלת"ד, הנפגעים בתאונות דרכים זכאים לפיצויים ממבטח הרכב, כאשר זכאות זו הינה מוחלטת וללא צורך בהוכחת אשם; (ב) ייחוד עילה: מי שנפגע בתאונת דרכים, וחוק הפלת"ד מקנה לו עילת תביעה, לא יהיה זכאי לעילת תביעה בנזיקין בקשר עם נזקי הגוף, אלא אם התאונה נגרמה במתכוון. מי שאין לו עילת תביעה לפי חוק הפלת"ד יכול לתבוע את המזיק בנזיקין. כתוצאה מכך, עלפי רוב, מבטח של הרכב המעורב אינו רשאי לחזור ולשובב ממזיק, שגרם או תרם או החמיר את הנזק, את הפיצויים ששלם לנפגע. עקרון זה אינו חל בתאונות בהן מעורבים הן כלי רכב קלים והן כלי רכב כבדים (תאונות אלו מוסדרות באופן שונה בחוק הפלת"ד ובתקנות מכוחו); (ג) דרכי פיצוי מיוחדות: חוק הפלת"ד ופוליסת ביטוח החובה אינם נוקבים בסכום ביטוח, והפיצוי בשל נזק גוף מחושב בהתאם לחוק הפלת"ד והתקנות שהותקנו עלפיו הקובעים, בין היתר, בניגוד לפקודת הנזיקין [נוסח חדש], התשכ"ח 1968 ("פקודת הנזיקין"), את תקרת הפיצוי למרכיבי נזק שאינו נזק ממוני וכן מגבילים את הבסיס לחישוב רכיב הפסד השתכרות לעד פי שלושה מהשכר הממוצע במשק; (ד) זנב תביעות ארוך: פוליסת ביטוח חובה כמו פוליסת חבויות אחרות בגין נזקי גוף מאופיינות כבעלות זנב תביעות ארוך. (ה) פרמיות: הפרמיות בגין ביטוח רכב חובה מפוקחות ונקבעות 26 בהתאם למגבלות הדין. יחד עם זאת, פרמיות לביטוח רכב חובה לציי רכב וכן לקולקטיבים אינן כפופות למלוא המגבלות הנזכרות לעיל. לעניין זה, צי רכב מונה לפחות 40 כלי רכב בבעלות אחת המבוטחים אצל אותו מבטח. קולקטיב מונה לפחות 100 כלי רכב המבוטחים אצל אותו מבטח במסגרת הסכם, ובלבד שמטרתה העיקרית של התארגנות הקולקטיב אינה למטרת עשיית הביטוח שווקים עיקריים, מגמות ושינויים בביקוש ובהיצע שווקים עיקריים: רוב חברות הביטוח בישראל פועלות בענף ביטוח רכב חובה. שוק זה מאופיין בשקיפות מחירים ובתחרות גדולה בין חברות הביטוח. מגמות ושינויים בביקוש והיצע: ביטוח רכב חובה הינו מוצר אחיד המאופיין בביקוש קשיח. הביקוש בענף ביטוח רכב חובה מושפע, בין היתר, מהגידול ההולך וגובר במספר כלי הרכב בישראל. בתשעת החודשים הראשונים של שנת הדוח חל גידול בענף ביטוח רכב חובה של כ 1.6% בהיקף דמי ביטוח ברוטו וזאת לעומת התקופה המקבילה של שנת הדוח הקודם. לפי הנתונים המפורסמים עלידי משרד האוצר, הרווח הכולל של ענף ביטוח זה בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2014, הסתכם לסך של 790 מיליון ש"ח וזאת לעומת התקופה המקבילה אשתקד, אז הסתכם הרווח מענף ביטוח זה בסך של 674 מיליון ש"ח. קולקטיב הינו קבוצת אנשים בעלי מאפיינים משותפים, כגון, עובדים אצל מעביד, עמיתי קופת גמל, או חברים בתאגיד

60 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה מבנה ענף ביטוח רכב חובה ושינויים שחלו בו בתקופת הדוח א. תעריפים בשוק ביטוח הרכב חובה תעריפים מומלצים בחודש דצמבר 2014, פירסמה רון בינה אקטוארית בע"מ, הזכיינית לניתוח המידע הסטטיסטי שמונתה עלידי הממונה, לתעריף ביטוח חובה, מסמך בעניין תעריפי סיכון מוצעים בביטוח רכב חובה המבוססים על התקופה המסתיימת בשנת מטרות המסמך האמור הן הערכת סיכון טהור לכלל סוגי הרכב בביטוח רכב חובה ופרסום וניתוח מידע סטטיסטי נבחר בענף רכב חובה לכלל סוגי הרכב. שלמה ביטוח משתמשת במידע כאמור, בתמחור פוליסות לביטוח רכב חובה. ב. מאגר מידע ופיקוח על התעריפים מאגר המידע והפיקוח על התעריפים בביטוח רכב חובה ("מאגר המידע והפיקוח") מוסמך עלפי דין לאסוף מידע בענף הביטוח ולקבוע על בסיסו תעריף סיכון אקטוארי ממוצע ("תעריף הסיכון"). בהתאם לתקנות ביטוח רכב מנועי (הקמה וניהול של מאגרי מידע), התשס"ד 2004, חברות הביטוח מחויבות עלפי דין להעביר למאגר המידע והפיקוח מידע על פרמיות, תשלומים ותביעות תלויות בהיקף ובמועדים שנקבעו בתקנות האמורות. חברות הביטוח רשאיות לקבוע את הפרמיות תוך שימוש בתעריף הסיכון ובקריטריונים לסיווג סיכונים שנקבעו עלידי מאגר המידע והפיקוח, וזאת כדי להתאים את פרמיית הביטוח לסיכון המבוטח. שלמה ביטוח קובעת את תעריפי הביטוח עלפי הקריטריונים המתייחסים הן לנתוני הרכב ומאפייני הבטיחות שלו, כגון: סוג הרכב, כריות אויר ועוד, והן לנתוני הנהג, כגון: גיל הנהג הצעיר ביותר הנוהג ברכב דרך קבע, וותק רישיון הנהיגה של הנהג הצעיר ביותר הנוהג ברכב דרך קבע (בהתאם לרישיון הנדרש ביחס לסוג כלי הרכב), ניסיון התביעות של המועמד לביטוח ועוד. ג. הביטוח השיורי (הפול) המאגר הישראלי לביטוח רכב (גוף הפועל במסגרת איגוד חברות הביטוח) הינו גוף שתפקידו לבטח את הסיכונים של כלי הרכב הנדחים עלידי חברות הביטוח בביטוח רכב חובה ("הביטוח השיורי"). הביטוח השיורי מוסדר בתקנות ביטוח רכב מנועי (הסדר ביטוח שיורי ומנגנון לקביעת התעריף), התשס"א 2001 ("תקנות הפול"). הביטוח השיורי פועל כחברת ביטוח לכל דבר ותעריפיו גבוהים מתעריפי חברות ביטוח אחרות בשוק. כל חברות הביטוח הפועלות בענף ביטוח רכב חובה שותפות בפול, וכל אחת מחברות הביטוח נושאת בהפסדי הביטוח השיורי או ברווחיו עלפי חלקה היחסי בענף ביטוח רכב חובה. כמוכן במסגרת תקנות הפול מוסדר אופן ניהולו של המאגר הישראלי לביטוח רכב, אופן ההתחשבנות של הביטוח המשותף, חלקן היחסי של חברות הביטוח בהסדר האמור, לרבות הסדרים לעניין קביעת תעריפי הביטוח השיורי וחובת מכירת הביטוח לפונים למאגר הישראלי לביטוח רכב. 27 בשנים , ו 2014 חלקה של שלמה ביטוח עמד על כ 5.1%, כ 4.6% וכ 4.6%, בהתאמה, מהשותפות במאגר הישראלי לביטוח רכב. החישוב לשנת 2014 הינו זמני עד לעריכת החישוב הסופי עלידי המאגר הישראלי לביטוח רכב שיורי הפול

61 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה ד. קרנית הקרן לפיצוי נפגעי תאונות דרכים ("קרנית") הינה תאגיד שהוקם עלפי דין לצורך תשלום פיצויים לנפגעי תאונות דרכים, שאין באפשרותם לתבוע פיצויים מאת חברת הביטוח של הרכב הפוגע או הרכב בו נסעו, זאת עקב פגיעה עלידי רכב שלא היה לו כיסוי ביטוחי, מקרה בו המבטח אינו ידוע (כגון פגיעת פגע וברח) או במקרה בו החברה המבטחת נמצאת בפירוק או מונה לה מנהל מורשה. עלפי הוראות צו פיצויים לנפגעי תאונות דרכים (מימון הקרן) (תיקון), התשס"ג 2003, על חברות הביטוח להעביר לקרנית 1% מהפרמיות (נטו) בגין פוליסות ביטוח רכב חובה שהוצאו עלידיהן ממועד זה. בשנים , ו 2014 העבירה שלמה ביטוח לקרנית סך של כ 1,874 אלפי ש"ח, כ 1,725 אלפי ש"ח וכ 2,267 אלפי ש"ח, בהתאמה. בהתאם לצו פיצויים לנפגעי תאונות דרכים (מימון עלות אספקת שירותים), התש"ע 2009, על מבטח להעביר לקרנית 9.4% מהפרמיה בעד כל הפוליסות שהוציא לפי פקודת הביטוח ("שיעור המימון") כנגד העברת האחריות לכל ההוצאות הרפואיות הכלולות בסל הבריאות לקופות החולים. בשנים , ו 2014 העבירה שלמה ביטוח לקרנית את חלקה בגין שיעור המימון בסך של 20,113 אלפי ש"ח, 18,484 אלפי ש"ח ו 24,456 אלפי ש"ח, בהתאמה. בחודש דצמבר 2014, פורסם תיקון לחוק הפלת"ד (תיקון חברי המנהלה של קרנית. 24), המסדיר את נושא הגמול והחזר ההוצאות של ה. תביעות שיבוב של המוסד לביטוח לאומי לפי חוק הביטוח הלאומי [נוסח משולב] תשנ"ה 1995, במקרה בו שילם המוסד לביטוח לאומי גמלה לזכאי, בעילה המהווה גם עילה לחייב צד שלישי לשלם פיצויים לאותו זכאי לפי פקודת הנזיקין או לפי חוק הפלת"ד, רשאי המוסד לביטוח לאומי לתבוע מאותו צד שלישי פיצוי על הגמלה ששילם או שהוא עתיד לשלם. ביום 1 בינואר 2014 נכנס לתוקף תיקון מספר 146 לחוק הביטוח הלאומי במסגרת חוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנים 2013 ו 2014 ), התשנ"ג 2013 ("חוק ההסדרים"). בהתאם לתיקון, החל הן על ביטוח רכב חובה והן על ביטוחי חבויות, תוטל חובה על חברת ביטוח לדווח למוסד לביטוח לאומי על כל תביעה בה ניכתה או שהייתה רשאית לנכות תגמולי ביטוח לאומי מכל סוג, בין לפי הסכם פשרה ובין לפי פסק דין, אשר המוסד לביטוח לאומי רשאי לתבוע ממנה. בתיקון כאמור נקבע, בין היתר, כי אי דיווח מצד חברת הביטוח יביא להארכת תקופת התיישנות זכות התביעה של המוסד לביטוח לאומי, כך שתקופת ההתיישנות תחל ביום קבלת הדיווח או ביום בו נודע למוסד לביטוח לאומי על ההליכים בין הנפגע לחברת הביטוח (לפי המועד המוקדם), והיא עלולה להגיע עד חמש עשרה שנים מיום אירוע התאונה. בשנת 2013 גובש נוסח חדש של הסכם שיבוב בין איגוד חברות הביטוח לבין המוסד לביטוח לאומי, המסדיר את זכות השיפוי של המוסד לביטוח לאומי כלפי חברות הביטוח ומונה, בין היתר, את רשימת המקרים בהם זכאית חברת ביטוח לדחות את דרישת השיבוב של המוסד לביטוח לאומי ואת שיעורי השיפוי הנדרשים על ידו. נכון למועד הדוח, שלמה ביטוח טרם הצטרפה להסכם השיבוב כאמור עם המוסד לביטוח לאומי ומנהלת באופן פרטני את תביעות השיבוב שמוגשות כנגדה על ידי המוסד לביטוח לאומי. נכון לתקופה שמיום 1 בינואר 2014 ועד ליום 31 בדצמבר 2014 שולם למוסד לביטוח לאומי במסגרת תביעות שיבוב שהוגשו כנגד שלמה ביטוח בקשר עם תגמולים ששולמו עלידי המוסד לביטוח לאומי לנפגעים בתאונות דרכים שהן גם תאונות עבודה, סכום של 3,920,372 אלפי ש"ח, לעומת סך של 762,518 אלפי ש"ח ששולמו בתקופה המקבילה אשתקד. 57

62 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה הגידול בכספים ששולמו עלידי שלמה ביטוח למוסד לביטוח לאומי בתקופת הדוח, נובע הן מחוק ההסדרים מכוחו נמסרת הודעה למוסד לביטוח לאומי על זכותו לשיבוב והן ממספר התיקים שנסגרו ובהיקפם הכספי. ו. הסדרים לחלוקת נטל הפיצויים בין חברות הביטוח בהתאם לחוק הפלת"ד, בתאונת דרכים, הגוף של מי שנסע בכלי הרכב שלו. שבה היו מעורבים מספר כלי רכב, תחול על כל נוהג האחריות לנזקי להלן יפורטו הסדרים לחלוקת נטל הפיצויים: הסדר נפגע מחוץ לרכב במקרה בו נפגע אדם מחוץ לכלי הרכב בתאונת דרכים שבה היו מעורבים מספר כלי רכב, יהיו הנוהגים חייבים כלפיו יחד ולחוד ויישאו בינם לבין עצמם בנטל החיוב בחלקים שווים; הסדר רכבאופנוע היה ואירעה תאונת דרכים שבה היו מעורבים אופנוע אחד או יותר ורכב אחר אחד או יותר שאינו אופנוע, ישלמו המבטחים של הרכב האחר למבטחים של האופנוע, 75% מהפיצויים על נזקי גוף שהמבטחים של האופנוע חייבים בתשלומם עקב התאונה, למעט תשלום פיצויים לנפגעים מחוץ לרכב. המבטחים של הרכב האחר יהיו חייבים יחד ולחוד כלפי המבטחים של האופנוע, ויישאו בינם לבין עצמם בנטל החיוב בחלקים שווים; הסדר קלכבד בהתאם לצו פיצויים לנפגעי תאונות דרכים (הסדרים לחלוקת נטל הפיצויים בין המבטחים), תשס"א 2001, במקרה בו אירעה תאונת דרכים שבה היו מעורבים רכב כבד (מעל 4 טון) אחד או יותר ורכב קל אחד או יותר, ישלמו המבטחים של הרכב הכבד למבטחים של הרכב הקל, 50% מהפיצויים על נזקי גוף כמשמעותם בחוק הפלת"ד, שהמבטחים של הרכב הקל חייבים בתשלומם עקב התאונה, למעט תשלום לפי הסדר רכב אופנוע או תשלום פיצויים לנפגעים מחוץ לרכב. המבטחים של הרכב הכבד יהיו חייבים יחד ולחוד כלפי המבטחים של הרכב הקל ויישאו בינם לבין עצמם בנטל החיוב בחלקים שווים. ז. עתודות בענף רכב חובה הזמן הנדרש למתן הודעה על קרות הנזק, לקביעת הנזק ולקביעת גובה הפיצוי למבוטח עשוי לארוך מספר שנים. לפיכך, שלמה ביטוח משתמשת בהערכות אקטואריות לקביעת סכום התביעות התלויות שבדוחות הכספיים. לפרטים בדבר אסדרה בתחום חישוב עתודות ביטוח בביטוח כללי ראה סעיף [3] לחלק זה מגבלות חקיקה, תקינה ואילוצים נוספים החלים על ענף ביטוח רכב חובה לפרטים ראה סעיף לחלק זה מוצרים ושירותים ביטוח רכב חובה מבוסס על מוצר יחיד, הפוליסה התקניתרכב חובה. הכיסוי הביטוחי לפי הפוליסה כאמור כולל כל חבות שהמבוטח עשוי לחוב לפי חוק הפלת"ד, חבות אחרת (שלא לפי הפלת"ד), שהמבוטח עשוי לחוב בשל נזק גוף שנגרם לאדם על ידי השימוש ברכב או עקב השימוש בו, ונזק גוף שנגרם למבוטח בתאונת דרכים. 58

63 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה לקוחות להלן פרטים אודות חלוקת הפרמיה ברוטו בענף ביטוח רכב חובה (באלפי ש"ח): שינוי (%) 3% 22% 14% , , , , , ,318 קולקטיבים (*) מבוטחים פרטיים סה"כ (*) כולל עסקי הקבוצה. להלן פרטים אודות חלוקת הפרמיה ברוטו בין עסקי הקבוצה לבין עסקים אחרים (באלפי ש"ח): , , , , , , , , ,318 קבוצה אחרים סה"כ א. תלות בלקוחות מהותיים נכון לימים 31 בדצמבר 2013 ו 31 בדצמבר חובה הינן שלמה רכב ושלמה תחבורה. 2014, הלקוחות המהותיים של שלמה ביטוח בענף ביטוח רכב לאור האמור לעיל, לשלמה ביטוח תלות בתחום זה בשלמה רכב ובשלמה תחבורה, לרבות בחברות בנות שלהן ו/או קשורות להן, ואשר הינן לקוחות מהותיים של שלמה ביטוח בתחום פעילות זה. נכון לימים 31 בדצמבר 2013 ו 31 בדצמבר 2014, היו מבוטחים עלידי שלמה ביטוח בביטוח רכב חובה כ 155 וכ 171 אלפי כלי רכב בביטוח רכב חובה, בהתאמה, מתוכם כ 67 וכ 64 אלפי כלי רכב משויכים לקבוצה (כ 43% וכ 37% ), בהתאמה. ב. וותק והתמדה של לקוחות ושיעורי חידושים להלן פרטים אודות ותק והתמדה של לקוחות במונחי מחזור פרמיות: שנת ביטוח ראשונה שנת ביטוח שנייה שנת ביטוח שלישית למעלה משלוש שנות וותק פרמיות באלפי ש"ח 91,336 41,516 9,964 23,249 שיעור מסך ההכנסות 55% 25% 6% 14% שיעור המבוטחים אשר חידשו ביטוח רכב חובה בשנת 2014 עמד על כ 60% (51% בשנת 2013) וזאת, מבלי לקחת בחשבון את חברות הקבוצה. שיעור הלקוחות שרכשו ביטוח רכב חובה ביחד עם ביטוח רכב רכוש מסך כלל הלקוחות שרכשו ביטוח רכב חובה בשנת 2014 עמד על כ 49% (45% בשנת 2013) שיווק והפצה נכון למועד הדוח, שלמה ביטוח משווקת את מוצריה בענפי הביטוח באמצעות סוכני ביטוח, שהינם צינור השיווק המרכזי ללקוח הסופי, קרי המבוטח. סוכני הביטוח אינם בלעדיים ולרוב עובדים עם חברות ביטוח נוספות. מרבית סוכני הביטוח שעובדים עם שלמה ביטוח פעילים בענפי ביטוח רכב חובה ורכוש וחלקם פעילים בענף ביטוח דירות. הפקת פוליסות הביטוח מבוצעת עלידי סוכני הביטוח ועובדי שלמה ביטוח במערכת של שלמה ביטוח. כאמור, נכון לימים 31 בדצמבר 2013 ו 31 בדצמבר 2014, הייתה שלמה ביטוח קשורה עם 678 ו 725 סוכני ביטוח ברחבי הארץ, בהתאמה. נכון ליום 31 בדצמבר 2014 לא היה לשלמה ביטוח סוכן ביטוח שהיקף פעילותו עימה עולה על 59

64 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה 10% מכלל היקף הפעילות בענפי הביטוח בהם עוסקת שלמה ביטוח. פעילות הסוכנים והתקשרויותיהם עם שלמה ביטוח כפופות להוראות הדין, ובכלל זה, חוק חוזה הביטוח, חוק הפיקוח על הביטוח ולהוראות הממונה. יצוין, כי חוק הפיקוח על הביטוח מורה, בין היתר, על קיומו של הסכם התקשרות בכתב בין מבטח לבין סוכן ביטוח. הוראות נוספות ביחס למערכת היחסים בין המבטח לסוכני הביטוח קבועות גם בחוזרים שפורסמו עלידי הממונה. שלמה ביטוח פועלת למצות את מלוא פוטנציאל השיווק והמכירות שלה באמצעות חברות הקבוצה. שלמה ביטוח משלמת לסוכני הביטוח עמלות, בכסף ו/או בשווה כסף, בהתאם להסכמים עם כל אחד מסוכני הביטוח. 28 בין סוכני הביטוח שעובדים עם שלמה ביטוח נכללת גם ש.פ. סוכנות לביטוח. הפקת פוליסות ביטוח רכב חובה מבוצעות עלידי סוכני הביטוח ועובדי שלמה ביטוח. ההפקה מבוצעת באמצעות מערכת של שלמה ביטוח, בה ניתן להפיק תעודות ביטוח רכב חובה המשולמות באמצעות כרטיס אשראי, שיקים ו/או תשלום במזומן. מוצרי שלמה ביטוח בענף זה ובענף ביטוח רכב רכוש, משווקים גם ללקוחות ש.מ.ר וכ.א.ל. תלות וערוצי הפצה מהותיים נכון ליום 31 בדצמבר פעילותו גבוה מ 10% מהיקף הפעילות בענף זה. 2014, לא היה לשלמה ביטוח סוכן ביטוח אחד שהיקף עמלות שלמה ביטוח משלמת לסוכני הביטוח עמלות בכסף ו/או בשווה כסף בהתאם להסכמים עם כל אחד מסוכני הביטוח, כפונקציה של הפרמיה. נכון ליום 31 בדצמבר 2014, שיעור העמלה הממוצעת ששולמה לסוכני הביטוח עמד על כ 12.9% מהפרמיה בשנת עלויות המכירה והשיווק של שלמה ביטוח בשנים 2014 אלפי ש"ח, בהתאמה ו 2013 הסתכמו בכ 60,000 ש"ח אלפי ובכ 47, ביטוח משנה ראה סעיף לחלק זה ספקים ונותני שירותים ראה סעיף לחלק זה תחרות א. תנאי התחרות בענף ביטוח הרכב חובה למיטב ידיעת שלמה ביטוח, נכון למועד הדוח, פועלות בישראל 13 חברות ביטוח אשר עוסקות בענף ביטוח 29 חובה. עלפי נתוני הדוחות הכספיים של חברות הביטוח ליום 30 בספטמבר 2014, סך הפרמיות מענף ביטוח רכב חובה הסתכמו ב 3.74 מיליארד ש"ח, גידול של כ 1.6% בהשוואה לתקופה המקבילה והם מהווים כ 25% 30 מסך הפרמיות בענפי הביטוח הכללי בשוק בישראל. ש.פ. סוכנות לביטוח הינה סוכנות ביטוח בבעלות מלאה של שלמה עסקי ביטוח ואשר הינה בעלת רשיון סוכן תאגיד בתוקף בענפי הביטוח הכללי והפנסיוני. נכון למועד הדוח, ש.פ. סוכנות לביטוח משווקת מוצרים ביטוחיים של שלמה ביטוח בענפי הביטוח הכללי ומוצרי ביטוח נוספים של חברות אחרות מענפי הביטוח הפנסיוני. במסגרת זו משווקת ש.פ. סוכנות לביטוח מוצרים ביטוחיים, בין היתר, ללקוחות הקבוצה. לפרטים ראה באתר האינטרנט של הממונה בכתובת:. הנתון כולל את חברות הביטוח הישיר, את "קרנית" קרן לפיצוי נפגעי תאונות דרכים בע"מ ואת הפול. לפרטים ראה באתר האינטרנט של הממונה בכתובת:

65 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה ענף ביטוח זה מאופיין בתחרות עזה בין מרבית חברות הביטוח. הכיסוי הביטוחי אחיד בכל חברות הביטוח וקיימת זמינות של מידע השוואתי על תעריפים ותנאים, לרבות באתר האינטרנט של הממונה. לפיכך, קיימת רגישות גדולה לגובה הפרמיה ולשירות הניתן עלידי חברות הביטוח. כמוכן, בענף זה קיימת מודעות של המבוטחים לקיומה של התחרות ההולכת וגדלה. בדרך כלל מבוטחים רוכשים ביטוח רכב חובה במקביל לביטוח רכב רכוש (צד שלישי או מקיף). עם זאת, עם התגברות התחרות והמעבר לתעריפים דיפרנציאליים, גוברת מגמת ההפרדה, לפיה נמכר ביטוח רכב חובה של חברת ביטוח אחת יחד עם ביטוח רכב רכוש של חברת ביטוח אחרת. לסוכני הביטוח, באמצעותם נמכרים מוצרים אלו, קיימת השפעה על המבוטחים לגבי בחירת המבטח. כיום, לאחר התקנת תקנות תנאי חוזה ביטוח רכב חובה ולאור מגמת ההפרדה המתוארת לעיל, החברה, בהתבסס על הערכת שלמה ביטוח, סבורה כי התחרות בענף ביטוח רכב חובה תוסיף ותתמקד בתעריפי הביטוח, בשירות המוענק עלידי החברות למבוטחים ולסוכנים ובביצוע חיתום איכותי. ההערכות האמורות לעיל הינן בגדר מידע צופה פני עתיד המבוסס על המידע המצוי בידי שלמה ביטוח במועד הדוח. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מן התוצאות המוערכות לרבות באופן מהותי מזה שנחזה כאמור, כתוצאה מגורמים שונים, שהעיקריים שבהם הינם התנהגות סוכני הביטוח, המתחרים והלקוחות בשוק. ב. מתחרים מהותיים המתחרים המהותיים של הקבוצה בענף ביטוח רכב חובה הינם, מגדל חברה לביטוח בע"מ ("מגדל"), כלל חברה לביטוח בע"מ ("כלל"), איילון חברה לביטוח בע"מ ("איילון"), הראל חברה לביטוח בע"מ ("הראל"), מנורה חברה לביטוח בע"מ ("מנורה"), הפניקס חברה לביטוח בע"מ ("הפניקס"),, הכשרה חברה לביטוח בע"מ ("הכשרה"), שומרה חברה לביטוח בע"מ ("שומרה"), וחברות הביטוח הישיר. ג. התמודדות עם התחרות שלמה ביטוח מתמודדת עם התחרות בענף זה במספר מישורים: יעילות תפעולית באמצעות התייעלות תפעולית ושיפור שיטות העבודה, לרבות הקמה ותחזוקה של מערכות הפקת פוליסות במשרד הסוכן, הסכמים עם נותני שירותים וכדומה. שירות ויחס אישי שימת דגש על יעילות, זריזות, מתן פתרונות מהירים, יחס אישי ושירות ברמה גבוה ללקוחות ולסוכנים. שיטות תמחור וניהול סיכונים באמצעות ניתוח מידע עסקי והתבססות על מסד נתונים רחב, אשר נותן תמונה מהימנה יחסית של השוק בכללותו. ליכולת להוזיל את דמי הביטוח (הפרמיה) השפעה מהותית על התוצאות העסקיות של שלמה ביטוח בענף ביטוח רכב חובה. הידוק הקשרים עם סוכנים הפניית משאבים מרובים לפיתוח וקידום הסוכנים עמם שלמה ביטוח פועלת והידוק הקשרים עימם. בהתאם לפרסומים באתר הממונה, נכון ליום 30 בספטמבר 2014, נתח השוק של שלמה ביטוח בענף פעילות זה היווה כ 5% מהיקף השוק. 61

66 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה ענף ביטוח רכב רכוש מידע כללי על ענף ביטוח רכב רכוש ביטוח רכב רכוש להבדיל מביטוח רכב חובה, הינו ביטוח וולונטרי. ביטוח רכב רכוש כולל ביטוח בגין נזקים או בגין אובדן כלי רכב מבוטחים (ביטוח מקיף), וכן נזקים הנגרמים לרכוש של צדדים שלישיים עלידי כלי הרכב המבוטחים (ביטוח צד שלישי). במסגרת ענף ביטוח זה מנפיקה שלמה ביטוח פוליסות לביטוח נזקים ו/או אובדן כלי רכב, וכן נזקים לרכוש של צדדים שלישיים, אשר נגרמו עלידי כלי רכב של מבוטחים. במסגרת מכירת הפוליסות בענף ביטוח רכב רכוש מציעה שלמה ביטוח כתבי שירות המשווקים עלידה כחלק מפוליסות ביטוח רכב הרכוש, כגון שירותי דרך וגרירה, רכב חליפי במקרה של גניבה או תאונה, החלפת שמשות ועוד. תקנות הפיקוח על עסקי ביטוח (תנאי חוזה לביטוח רכב פרטי), התשמ"ו 1986 קובעות את הנוסח ואת התנאים של הפוליסה התקנית ("הפוליסה התקנית"). הפוליסה התקנית כוללת כיסויים כנגד אובדן או נזק שנגרמו לרכב כתוצאה ממספר סיכונים, כגון: אש, התנגשות מקרית, תאונה מכל סוג שהוא, גניבה, מעשה זדון וכן ביטוח אחריות כלפי צד שלישי בשל נזקי רכוש. נוסח הפוליסה התקנית הינו מחייב וניתן רק להיטיב את תנאיה ולהוסיף עליהם הרחבות לגבי היקף הכיסוי, הסיכונים, הרכוש והחבויות המבוטחים. ביטוח רכב רכוש נחלק לשתי קטגוריות עיקריות: [1] ביטוח לרכב שמשקלו עד 3.5 טון, המעניק כיסויים ביטוחיים בהתאם לתנאי הפוליסה התקנית. [2] ביטוח לרכב שמשקלו מעל 3.5 טון ולכלי רכב מיוחדים, כגון: משאית, טרקטורים, מלגזות, טרקטורונים וכדומה, אשר תנאיו אינם כפופים לתנאי הפוליסה התקנית האמורה, אולם הינו מעניק כיסוי מקיף ו/או לחבות המבוטח בגין נזקים הנגרמים לרכוש של צדדים שלישיים. נכון ליום 31 בדצמבר 2014, מתוך כלל כלי הרכב המבוטחים עלידי שלמה ביטוח בביטוח רכב רכוש, פחות מ 2.3% הינם כלי רכב שמשקלם מעל 3.5 טון. תעריפים דיפרנציאליים תעריף הפרמיות בגין ביטוחי רכב רכוש הינו דיפרנציאלי, והוא נקבע, בין היתר, בהתחשב במאפייני הרכב (בעיקר דגם הרכב המבוטח ושנת ייצורו) ובמאפייני נהגיו (בעיקר גיל הנהג, ותק הנהג וניסיון תביעות). יצוין, כי המקדמים בהם משתמשים לקביעת תעריפי הביטוח כפופים לאישור הממונה. הפקת הפוליסות מתבצעת עלידי סוכני שלמה ביטוח, תחת מסגרת הרשאות וסמכויות הפקה הקבועות במערכת וכן תחת הנחיות חיתום. עלמנת להבטיח התאמה של פרופיל המבוטח, מתבצעים תהליכים שנועדו לבדוק את ניסיון התביעות של המבוטח הכוללים, בין היתר, הצגת אישור העדר תביעות ממבטח קודם במשך שלוש השנים האחרונות, הצגת אישור מיגון עדכני ועוד. התמודדות עם גניבות רכב היחידה המשטרתית למניעת גניבות רכב ("אתגר") הינה יחידה הפועלת על מנת למנוע גניבות רכב. שלמה ביטוח הצטרפה לאיגוד חברות הביטוח בחודש מאי 2008, המעניק מימון חלקי לפעילותה של אתגר, ובהתאם חלקה של שלמה ביטוח במימון פעילותה של אתגר הסתכם לסך של 164 אלפי ש"ח בגין שנת ( אלפי ש"ח בשנת 2013). עלפי נתוני אתגר, בשנת 2014 נרשמה ירידה בשיעור של כ 16.7% במספר גניבות כלי הרכב בהשוואה לשנת לפרטים נוספים ראה אתר האינטרנט של איגוד חברות הביטוח:

67 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה שווקים עיקריים, מגמות ושינויים בביקוש והיצע שווקים עיקריים: רוב חברות הביטוח בישראל פועלות בענף ביטוח רכב רכוש. שוק זה מאופיין בתחרות מחירים משמעותית ובשקיפות מחירים לצרכן באמצעות האפשרות לערוך השוואת תעריפים באמצעות שירותי השוואה שמציעים אתרי אינטרנט מסחריים שונים. מגמות ושינויים בביקוש והיצע: ביטוח רכב רכוש הינו מוצר אחיד המאופיין בביקוש קשיח. הביקוש בענף ביטוח רכב רכוש מושפע, בין היתר, מהגידול ההולך וגובר במספר כלי הרכב בישראל. בהתאם לנתוני משרד האוצר, חל בענף ביטוח רכב רכוש גידול של כ 4% בהיקף דמי ביטוח ברוטו בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2014 לעומת התקופה המקבילה אשתקד. לפי הנתונים המפורסמים עלידי משרד האוצר, הרווח הכולל של ענף ביטוח זה בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2014, הסתכם לרווח כולל של כ 288 מיליון ש"ח וזאת לעומת רווח בתקופה המקבילה אשתקד של כ 206 מיליון ש"ח. בנוסף, ההפסד הכולל בשנת 2013 בענף ביטוח זה הסתכם בסך של כ 21 מיליוני ש"ח מגבלות חקיקה, תקינה ואילוצים נוספים החלים על ענף ביטוח רכב רכוש לפרטים ראה סעיף לחלק זה מוצרים ושירותים ביטוח רכב רכוש הינו ביטוח המכסה נזק רכוש שנגרם לרכב, וכן נזק רכוש שעלול לגרום הרכב המבוטח לצדדים שלישיים, כמפורט בפוליסה התקנית. כאמור, ביטוח רכוש לרכב במשקל של עד 3.5 טון מעניק כיסויים ביטוחיים בהתאם לתנאי הפוליסה התקנית, אשר נקבעו בתקנות תנאי חוזה ביטוח לרכב פרטי, ואשר ניתן לשנותם אך ורק לטובת המבוטח. כלי רכב במשקל העולה על 3.5 טון וכלי רכב מיוחדים אינם כפופים לתנאי הפוליסה התקנית. הכיסוי במסגרת ביטוח זה, כולל כיסוי מקיף לרכבו של המבוטח ו/או כיסוי בגין נזקים שנגרמו לצדדים שלישיים. ביטוח רכב רכוש מעניק כיסויים ביטוחיים כנגד אובדן או נזק שנגרמו לרכב כתוצאה ממספר סיכונים, כגון: גניבה, אש, התנגשות מקרית, התהפכות ותאונה מכל סוג שהוא, מעשה זדון בתנאי שלא גרם במתכוון למקרה הביטוח, נזקי טבע וכן ביטוח אחריות כלפי צד שלישי בשל נזקי רכוש. פוליסות רכב רכוש נמכרות הן לבעלי כלי רכב פרטיים והן לציי כלי רכב. בהקשר זה יצוין, כי מבוטח אשר בבעלותו ארבעים כלי רכב פרטיים לפחות, רשאי בשלב הצעת הביטוח בהודעה מפורשת, שתתועד אצל המבטח לוותר על תחולת הפוליסה התקנית, כולה או חלקים ממנה. כמוכן, בשלב הצעת הביטוח רשאי המבוטח, בהודעה מפורשת שתתועד אצל המבטח, לוותר בפוליסה הנרכשת על אחד בלבד מהכיסויים המפורטים להלן: (1) כיסוי למקרה של התנגשות מקרית, התהפכות ותאונה מכל סוג שהוא; (2) כיסוי למקרה של גניבה; (3) כיסוי לפי פרק א' לפוליסה התקנית. ויתור לפי פרק א' לפוליסה התקנית משמעותו רכישת ביטוח אחריות כלפי צד שלישי בשל נזקי רכוש בלבד. לפוליסה התקנית ניתן להוסיף הרחבות לגבי היקף הכיסוי, הסיכונים, הרכוש והחבויות המבוטחים. בנוסף, ניתן לרכוש כתוספת לפוליסה כתבי שירות כדוגמת שירותי גרירה, רכב חליפי ותיקון שמשות. שלמה ביטוח מעמידה שירותים נלווים לרשות מבוטחיה, הכוללים, בין היתר, הסדרים מיוחדים לעניין תיקוני רכב באמצעות שלמה מוסכים. כמוכן, מספקת שלמה מוסכים שירות למבוטחי שלמה ביטוח מכוח כתבי שירות המשווקים עלידי שלמה ביטוח כחלק מפוליסות ביטוח רכב רכוש של שלמה ביטוח, כגון שירותי דרך וגרירה, רכב חליפי במקרה גניבה או תאונה, החלפת שמשות ועוד. לפרטים ראה סעיף 1.5 [ב] לתקנה 22 בחלק ד'. 63

68 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה יישוב תביעות רכב רכוש נעשה בהתאם להערכות השמאים (ככל שישנן), בהתאם לכיסוי הפוליסה הרלוונטית ובהתאם להוראות שנקבעו בקודקס הרגולציה בעניין שמאות ביטוח רכב. בענף ביטוח רכב רכוש מתגבשות התביעות תוך זמן קצר בהשוואה להתגבשות התביעות בענף ביטוח רכב חובה, ומשך התביעות מסתכם בדרך כלל בחודשים ספורים. להלן פרטים אודות פילוח התביעות המשולמות בענף רכב רכוש, ברוטו (באלפי ש"ח): , , ,901 (10,479) 117,204 8, , ,568 74, ,856 2,174 88,663 (351) 88, ,300 75, ,613 4,978 94,081 6, ,541 גניבות תאונות נזקי טבע הוצאות עקיפות בגין תביעות אחר סה"כ תביעות משולמות שינוי בתביעות תלויות סה"כ תביעות לקוחות להלן פרטים אודות חלוקת הפרמיה ברוטו בענף ביטוח רכב רכוש (באלפי ש"ח): שינוי (%) (30%) 30% 27% , , , , , ,118 קולקטיבים מבוטחים פרטיים סה"כ א. תלות בלקוחות לשלמה ביטוח אין לקוח מהותי בענף וכן תלות בלקוח בודד. ב. וותק והתמדה של לקוחות ושיעורי חידושים להלן פרטים אודות ותק והתמדה של לקוחות במונחי מחזור פרמיות: שנת ביטוח ראשונה שנת ביטוח שנייה שנת ביטוח שלישית למעלה משלוש שנות וותק פרמיות באלפי ש"ח 89,715 44,042 8,156 21,205 שיעור מסך ההכנסות 55% 27% 5% 13% שיעור המבוטחים אשר חידשו ביטוח רכב רכוש בשנת 2014 עמד על כ 64% (45% בשנת 2013). בשנת 2014 שיעור הלקוחות שרכשו ביטוח רכב חובה ביחד עם ביטוח רכב רכוש מסך כל הלקוחות שרכשו ביטוח רכב רכוש עמד על כ 88% (82% בשנת 2013). 64

69 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה שיווק והפצה לפרטים ראה סעיף לחלק זה. תלות וערוצי הפצה מהותיים נכון ליום 31 בדצמבר 2014, לשלמה ביטוח סוכן ביטוח אחד שהיקף פעילותו גבוה מ 10% מהיקף הפעילות בענף זה. היקף הפרמיה ברוטו מסוכן ביטוח זה, הסתכמה בכ 18.9 מיליוני ש"ח. עמלות שלמה ביטוח משלמת לסוכני הביטוח עמלות בהתאם להסכמים הפרטניים עם כל אחד מסוכני הביטוח, כאשר שיעור העמלה הממוצעת ששולמה לסוכני הביטוח במסגרת פעילות זו, עמד על כ 20% מהפרמיה בכל אחת מהשנים 203 ו ביטוח משנה לפרטים ראה סעיף לחלק זה ספקים ונותני שירותים לפרטים ראה סעיף לחלק זה תחרות א. תנאי התחרות בענף ביטוח רכב רכוש למיטב ידיעת החברה, כפי שנמסר לה עלידי שלמה ביטוח, נכון למועד הדוח, פועלות בישראל 13 חברות ביטוח 32 אשר עוסקות בענף ביטוח רכב רכוש. עלפי נתוני הדוחות הכספיים של חברות הביטוח ליום 30 בספטמבר , סך הפרמיות מענף ביטוח רכב רכוש הסתכמו בכ 5.3 מיליארד ש"ח, גידול של כ 4% בהשוואה לתקופה המקבילה, והם מהווים כ 35% מסך הפרמיות בענפי הביטוח הכללי בשוק בישראל. מוצרי ביטוח רכב רכוש 34 בתחום הפרט, המתייחסים לכלי רכב עד 3.5 טון, כפופים לפוליסה התקנית. לפיכך, למיטב ידיעת החברה, כפי שנמסר לה עלידי שלמה ביטוח, אין הבדלים משמעותיים בין הפוליסות הנמכרות בחברות הביטוח השונות. בנוסף, קיימת זמינות של מידע השוואתי של תעריפים ותנאים. לפיכך, החברה סבורה, בהתבסס על הערכת שלמה ביטוח, שקיימת רגישות גדולה למחיר המוצר (הפרמיה) ולתנאים המיטביים העודפים על תנאי הפוליסה התקנית לסוכני הביטוח, באמצעותם נמכרים המוצרים הללו, ולאלו ישנה השפעה על בחירת המבטח. למיטב ידיעת החברה, כפי שנמסר לה עלידי שלמה ביטוח, מבוטחים רוכשים בדרך כלל ביטוח רכב רכוש במקביל לרכישת ביטוח רכב חובה. עם זאת, עם התגברות התחרות והמעבר לתעריפים דיפרנציאליים בביטוח רכב חובה, גוברת מגמת ההפרדה, לפיה נמכר ביטוח רכב חובה של חברת ביטוח אחת יחד עם ביטוח רכב רכוש של חברת ביטוח אחרת. לסוכני הביטוח, באמצעותם נמכרים מוצרים אלו, קיימת השפעה בבחירת המבטח. ב. מתחרים מהותיים בדומה לענף ביטוח רכב חובה, קיימת תחרות עזה בין חברות הביטוח הפועלות בענף זה. המתחרים המהותיים של שלמה ביטוח בענף הינם, הראל, מנורה, כלל, הפניקס, איילון, שומרה וחברות הביטוח הישיר. בהתאם לפרסומי אגף שוק ההון, בהתבסס על נתוני הדוח לרבעון השלישי של שנת 2014, נתח השוק של שלמה ביטוח בענף ביטוח רכב רכוש עמד על כ 2%. לפרטים ראה באתר האינטרנט של הממונה בכתובת:. נתון זה כולל את חברות הביטוח הישיר. לפרטים ראה באתר האינטרנט של הממונה בכתובת:. מבוטחים פרטיים, יחידים או בעלי השתייכות ארגונית ו/או מקצועית, עימם מתקשרת חברת הביטוח על בסיס פרטני ("פרט")

70 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה ג. התמודדות עם התחרות שלמה ביטוח מתמודדת עם התחרות בענף זה במספר מישורים, לפרטים ראה סעיף ג. ביחס לשיטות תמחור וניהול סיכונים ליכולת להוזיל את הפרמיה השפעה מהותית על התוצאות העסקיות של שלמה ביטוח בענף ביטוח רכב רכוש. בנוסף, השתייכותה של שלמה ביטוח לקבוצת שלמה מאפשרת לשלמה ביטוח להעניק ללקוחותיה מוצרים משופרים דבר המהווה יתרון עבור המבוטחים וסוכני הביטוח. ענף ביטוח דירות מידע כללי על ענף ביטוח דירות נכון ליום 31 בדצמבר 2014, היקף פעילותה של שלמה ביטוח בענף ביטוח דירות אינו מהותי ומסתכם במכירת פוליסות לביטוח דירות בלבד. בתקופת הדוח חל גידול בסך הפרמיות בענף זה בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד.ביטוח מקיף לדירה הינו מוצר מרכזי במסגרת ביטוחי הפרט. הכיסוי הבסיסי בענף ביטוח זה כפוף לתנאים מינימאליים הקבועים במסגרת תנאי הפוליסה התקנית, הכלול בתקנות הפיקוח על עסקי הביטוח (תנאי חוזה לביטוח דירות ותכולתן), התשמ"ו 1986 ("הפוליסה התקנית לדירות" ו"תקנות ביטוח דירה", בהתאמה). הפוליסה התקנית לדירות כוללת כיסויים לדירה כנגד אובדן או נזקים שונים שייגרמו לדירה בעטיים של גורמים שונים כדוגמת אש, ברק, רעם, עשן, התפוצצות או התלקחות, סערה לרבות גשם, שלג וברד, נפילת כלי טיס, מגע או התנגשות של כלי רכב עם הדירה, רעידת אדמה וכן שיטפון ופעולות זדון מסוימות. הפוליסה התקנית לדירות מהווה פוליסה מינימאלית, שאת כיסוייה ניתן להרחיב לטובת המבוטח. תעריפי הפוליסה האמורה מפוקחים ומאושרים עלידי הממונה. ענף דירות כולל גם כיסויי חבויות בגין נזקים כנגד צד שלישי ובגין חבות מעבידים לעובדי משק בית. ביום 27 בינואר 2015 פורסמו תקנות הפיקוח על עסקי ביטוח (תנאי חוזה לביטוח דירות ותכולתן) (תיקון), התשע"ה התיקון כאמור כולל, בין היתר, הוראות לעניין פירוט דמי ביטוח בגין השבת היקף הביטוח לקדמותו, סיכוני מים ונוזלים אחרים, אופן חישוב הפיצוי למבוטח, ביטוח סכום נוסף בבית משותף, אי כפיפות לביטוח חסר במבנה וביטוח אחריות כלפי צד שלישי. התיקון ייכנס לתוקף שישה חודשים מיום פרסומו והוא יחול על חוזי ביטוח שייכנסו לתוקף ביום 27 ביולי 2015 ולאחר מועד זה. עדכון הפוליסה התקנית לדירות יביא לצמצום ההבדלים בין תנאי הביטוח השונים, אשר מוצעים עלידי חברות הביטוח בישראל. לפיכך, שלמה ביטוח סבורה שהרגישות לפרמטרים של מחיר ושירות אשר ניתן עלידי חברת הביטוח, תעלה ותשפיע על אופן הבחירה של לקוחות בחברת ביטוח. בנוסף, כניסתם לשוק של אתרי ההשוואה, אשר מספקים לסוכני הביטוח ולציבור המבוטחים, באופן מיידי וללא כל מאמץ, השוואה בין מחירי הביטוח של החברות בשוק, תעלה אף היא את הרגישות למחיר ואת היותו אחד מהשיקולים העיקריים של הלקוחות להתקשרות בעסקת ביטוח. שלמה ביטוח סבורה כי התמקדות הלקוחות בפרמטרים של מחיר ושירות תפעל לטובתה, שכן האסטרטגיה של שלמה ביטוח מושתתת על האפשרות הקיימת לה להציע מחירים אטרקטיביים בהשוואה לשוק ולהעניק שירות מן הדרגה הראשונה ללקוחותיה, ובכך להוות תחרות של ממש לשאר החברות הפועלות בענף זה. שיטת הפעולה של שלמה ביטוח מבוססת על מבנה רזה, יעילות תפעולית, העדר סרבול ובירוקרטיה, מתן פיתרונות יעילים ומהירים, חיתום איכותי ועוד, אשר יאפשרו לה להציע מחירים תחרותיים, כמו גם לתת שירות מהיר, אדיב, מקצועי ויעיל לכל אורך הדרך לשביעות רצון לקוחותיה. הערכת שלמה ביטוח בקשר עם העדכון לתקנות האמורות לעיל הינה בגדר מידע צופה פני עתיד המבוסס על המידע המצוי בידי שלמה ביטוח במועד הדוח. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מן התוצאות המוערכות לרבות באופן מהותי מזה שנחזה כאמור, כתוצאה מגורמים שונים, שהעיקריים שבהם הינם 66

71 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה התנהגות סוכני שלמה ביטוח, המתחרים והלקוחות בשוק ביטוח מבנה אגב הלוואות לדיור הניתנות עלידי תאגיד בנקאי לווים הנוטלים מתאגיד בנקאי משכנתאות למימון רכישת דירות ובתים הם חלק מקהל היעד הרוכש פוליסות ביטוח מבנה. בתקופת הדוח שלמה ביטוח הייתה קשורה עם סוכנות ביטוח אחת, אשר נמצאת בשליטתו המלאה של תאגיד בנקאי, בהסכם למכירת פוליסות ביטוח מבנה אגב הלוואה לדיור, ומכוח ההתקשרות האמורה מכרה שלמה ביטוח פוליסות כאמור שווקים עיקריים, מגמות ושינויים בביקוש והיצע שווקים עיקריים: רוב חברות הביטוח בישראל פועלות בענף ביטוח דירה. שוק זה מאופיין בתחרות עזה בין חברות הביטוח הפועלות בו. מגמות ושינויים בביקוש והיצע: ביטוח דירה הינו מוצר אחיד המאופיין בביקוש גמיש. הביקוש בענף ביטוח דירה מושפע, בין היתר, משיעור פריצות, שריפות ונזקי מים לדירות ובתי עסק ונזקים הנגרמים עקב פגעי טבע, אשר עשויים להשפיע על הביקוש בענף ביטוח דירה מגבלות חקיקה, תקינה ואילוצים נוספים החלים על ענף ביטוח רכב רכוש לפרטים, ראה סעיף לחלק זה מוצרים ושירותים ביטוח דירות הינו ביטוח המיועד לכסות נזקים או אובדן שעלולים להיגרם למבנה הדירה המבוטחת ו/או לתכולתה. ביטוח זה אף כולל כיסוי וולונטרי בפני רעידת אדמה ולעיתים גם הרחבות נוספות כדוגמת ביטוח אחריות כלפי צד שלישי ואחריות מעבידים לעובדי משק בית. במסגרת פוליסות ביטוח דירות ניתן לרכוש כיסויים ו/או כתבי שירות נוספים, כגון: שירותי תיקוני צנרת ונזקי מים באמצעות שרברב מטעם המבטח, כיסוי לאיטום לקוי, שירותי תיקונים של מכשירים חשמליים ושירותי חירום אחרים. ביטוח צד שלישי מיועד לכסות נזק תאונתי שבעטיו נגרם נזק גוף ו/או רכוש, לרבות נזק תוצאתי הנובע מכך. ביטוח אחריות מעבידים לעובדי משק בית מיועד לכסות את חבות המבוטח כלפי עובדיו בגין נזק גוף בלבד תוצאת תאונה ו/או מחלה, אשר נגרם לעובד תוך כדי ועקב עבודתו אצל המבוטח בשל רשלנות המבוטח. 67

72 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה פוליסות ביטוח דירות נמכרות לבעלי נכסים המעוניינים לבטח את נכסיהם, לשוכרי דירות וללווים הנוטלים משכנתאות אגב רכישת דירה או בית. במקרה האחרון רוב הפוליסות הנרכשות הינן לביטוח מבנה בלבד, הכולל כיסוי לנזקי רעידת אדמה, וזכויות המבוטח מכוחן משועבדות לבנק המלווה. להלן פרטים אודות פילוח התביעות המשולמות בענף ביטוח דירות, ברוטו (באלפי ש"ח): ,091 2, , , ,553 3, , , ,645 5,726 (820) 4,906 פריצה שריפה נזקי טבע הוצאות עקיפות בגין תביעות אחר סה"כ תביעות משולמות שינוי בתביעות תלויות סה"כ תביעות לקוחות א. תלות בלקוחות נכון למועד הדוח, אין לשלמה ביטוח לקוח מהותי בענף וכן, תלות בלקוח בודד. ב. וותק והתמדה של לקוחות ושיעורי חידושים להלן פרטים אודות ותק והתמדה של לקוחות במונחי מחזור פרמיות: שנת ביטוח ראשונה שנת ביטוח שנייה שנת ביטוח שלישית למעלה משלוש שנות וותק פרמיות באלפי ש"ח 8,962 3, ,259 שיעור מסך ההכנסות 55% 19% 6% 20% שיעור המבוטחים אשר חידשו את ביטוח הדירות בשנת 2014 עמד על כ 82% (78% בשנת 2013) שיווק והפצה לפרטים ראה סעיף לחלק זה בשינויים המחויבים. תלות וערוצי הפצה מהותיים נכון ליום 31 בדצמבר 2014 אין לשלמה ביטוח סוכן ביטוח אחד שהיקף פעילותו עלה על 10% מהיקף הפעילות בענף זה. עמלות שלמה ביטוח משלמת לסוכני הביטוח עמלות בכסף או בשווה כסף בהתאם להסכמים הפרטניים עם כל אחד מסוכני הביטוח. נכון לימים 31 בדצמבר 2013 ו 31 בדצמבר 2014, שיעור העמלה הממוצעת ששולמה לסוכני הביטוח במסגרת פעילות ביטוח דירות עמד על כ 24% מהפרמיה ביטוח משנה ראה סעיף לחלק זה ספקים ונותני שירותים ראה סעיף לחלק זה. 68

73 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה תחרות א. תנאי התחרות בשוק ביטוח הדירות להערכת החברה, בהתבסס על הערכת שלמה ביטוח, נכון למועד הדוח, פועלות בישראל 13 חברות ביטוח אשר עוסקות בתחום ביטוח הדירות. עלפי נתוני הדוחות הכספיים של חברות הביטוח ליום 30 בספטמבר 2014, סך הפרמיות מתחום ביטוח דירות הסתכמו בכ 1.2 מיליארד ש"ח, גידול של כ 3% בהשוואה לתקופה המקבילה, והם מהווים כ 8% מסך הפרמיות בענפי הביטוח הכללי בשוק בישראל. לפרטים אודות השפעת כניסתן לתוקף של תקנות הפיקוח על עסקי ביטוח (תנאי חוזה לביטוח דירות ותכולתן) (תיקון), התשע"ה 2015 על התחרות בשוק ביטוח הדירות, ראה האמור בסעיף לדוח. ב. מתחרים מהותיים המתחרים המהותיים של שלמה ביטוח בענף זה הינם כלל, מנורה, הראל, הפניקס, מגדל חברה לביטוח בע"מ, איילון וחברות הביטוח הישיר. למיטב ידיעת החברה, נכון למועד הדוח, נתח השוק של שלמה ביטוח בענף ביטוח הדירות אינו מהותי. ג. התמודדות עם התחרות התמודדות עם התחרות נעשית במספר מישורים, לפרטים, ראה בסעיף ג לחלק זה. 8.4 מידע אודות ענף ביטוח תאונות אישיות עלפי פוליסת ביטוח תאונות אישיות של שלמה ביטוח, בקרות מקרה ביטוח כתוצאה מתאונה ישולמו תגמולי ביטוח מוסכמים מראש בהתאם לבחירת המסלול עלידי המבוטח. הכיסוי הביטוחי כולל תגמולי ביטוח בגין כל אחד מהסיכונים הבאים: מוות, מוות כתוצאה מתאונת דרכים, נכות כתוצאה מתאונה, שברים כתוצאה מתאונה, אובדן כושר עבודה כתוצאה מתאונה ופיצוי יומי בגין אשפוז בבית חולים כתוצאה מתאונה. פוליסות ביטוח תאונות אישיות כפופות, בין היתר, להוראות חוק חוזה הביטוח, התשמ"א 1981 ("חוק חוזה הביטוח"), חוק הפיקוח על עסקי ביטוח והתקנות שהוצאו מכוחו, ובכלל זה: תקנות הפיקוח על עסקי ביטוח (תנאים בחוזה ביטוח) (הוראות לעניין מצב רפואי קודם), התשס"ד 2004 ותקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח) (ביטוח בריאות קבוצתי), התשס"ט 2009, הקובעות את ההוראות והתנאים שחלים על פוליסת ביטוח בריאות 37 קולקטיבית (ביטוח מפני תאונות אישיות או ביטוח מפני מחלות ואשפוז). כמוכן, פוליסות ביטוח אלה כפופות להוראות והנחיות הממונה המתפרסמות מעת לעת. ביום 18 באוגוסט 2014, פורסמה טיוטה לתיקון תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח) (ביטוח בריאות קבוצתי), התשס"ט הטיוטה עוסקת, בין היתר, בתיקון הגדרות הקבועות בתקנות כאמור, הגבלה על העלאת דמי ביטוח והטלת חובת הודעה של המבטח למבוטח על חידוש אוטומטי של הביטוח הקבוצתי. ביום 24 במרס 2014, פורסם ברשומות חוק חוזה הביטוח (תיקון מס' 6), התשע"ד 2014, במסגרתו נוספה הוראה חדשה לעניין מניין תקופת ההתיישנות ונקבע כי כאשר עילת התביעה הינה נכות שנגרמה למבוטח ממחלה או מתאונה, תמנה תקופת ההתיישנות מיום שקמה למבוטח זכות לתבוע תגמולי ביטוח לפי תנאי חוזה הביטוח. 69 לפרטים ראה באתר האינטרנט של הממונה בכתובת:. נתון זה כולל את חברות הביטוח הישיר. לפרטים ראה באתר האינטרנט של הממונה בכתובת:. למעט ביטוח סיכוני תאונה, מחלה ונכות שנוספו לפוליסת ביטוח חיים קבוצתי, ולמעט ביטוח אובדן כושר עבודה, והכל כמפורט בתקנות האמורות

74 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה ביום 28 בדצמבר 2014 פרסמה הממונה טיוטה בעניין עקרונות לעריכת חיתום רפואי שמטרתה לקבוע עקרונות מנחים לביצוע הליך חיתום רפואי. בנספח לטיוטת החוזר מנויה רשימה של נהגים בלתי ראויים שאינם עומדים בעקרונות אשר מפורטים בטיוטה. עניינים הנוגעים לכלל ענפי הביטוח בהם פועלת שלמה ביטוח עונתיות ההכנסות מפרמיה ברוטו בביטוח רכב חובה מתאפיינות בעונתיות הנובעת ממועדי חידוש הביטוח של החברות הבנות של החברה (בעיקר שלמה רכב ושלמה תחבורה), בדרךכלל ברבעון הראשון בשנה. מבוטחים נוספים נוטים לרכוש, ולכן גם לחדש, ביטוחים ברבעון הראשון פעם בשנה. העונתיות האמורה מנוטרלת באמצעות ההפרשות לעתודות ביטוח. במרכיבי ההוצאות כגון תביעות ובמרכיבי ההכנסות האחרים כגון הכנסות מהשקעות לא קיימת עונתיות מובהקת. בעניין זה ראוי לציין כי עונת חורף סוערת במיוחד עלולה לגרום לעלייה בתביעות, בעיקר בענף רכב רכוש, ברבעונים הראשון והרביעי של השנה וכתוצאה מכך לירידה ברווח. להלן פרטים אודות התפלגות פרמיה ברוטו בביטוח כללי לפי רבעונים בשנים , ו 2014 (באלפי ש"ח ובאחוזים): 2012 באחוזים 42% 19% באלפי ש"ח 154,106 64,254 באחוזים 44% 21% 2013 באלפי ש"ח 147,099 66, באחוזים באלפי ש"ח 41% 170,484 19% 79,544 רבעון ראשון רבעון שני 19% 58,590 20% 70,491 20% רבעון שלישי 83,361 16% 100% 43, ,499 19% 100% 64, ,847 20% 100% 85, ,231 רבעון רביעי סה"כ נכסים לא מוחשיים שלמה ביטוח משתמשת לצורך פעילותה בשמות ובלוגו, אשר נרשמו כסימן מסחרי ואשר הינם בבעלותה ו/או בבעלות הגב' עתליה שמלצר, בעלת השליטה בחברה. נכסים אלה כוללים את הזכויות בלוגו "שלמה ביטוח" ובלוגו "גם בביטוח תמיד כן". הגב' עתליה שמלצר מחזיקה בזכויות בלוגו "שלמה" כסימן מסחרי, ומאפשרת לשלמה ביטוח, לעשות שימוש בלוגו האמור בהתאם לצרכיה בענף הביטוח. לפרטים ראה סעיף לחלק זה. שלמה ביטוח משקיעה מדי שנה בחיזוק סימני המסחר, המוניטין שלה והכנסתם לתודעת הציבור, ורואה בכך יתרון, המאפשר לה התבססות וצמיחה. נכון למועד הדוח, לשלמה ביטוח חמישה מאגרי מידע רשומים, אשר במסגרתם נשמרים נתונים שונים המשמשים את שלמה ביטוח בפעילותה. המידע הכלול במאגרי המידע הנ"ל כולל מידע הנמסר לשלמה ביטוח עלידי סוכני הביטוח, המבוטחים ו/או מידע אשר שלמה ביטוח מאתרת במסגרת שירותים הניתנים עלידה כגון טיפול בתביעות ותובעים. כמוכן, לשלמה ביטוח מאגרי מידע של תביעות וכן אודות הנהלת חשבונות וספקיה השונים, עובדיה וסוכני הביטוח אשר שלמה ביטוח בקשרים עסקיים עימם. בבעלות שלמה ביטוח אתר אינטרנט בכתובת:. 70

75 ש. שלמה החזקות בע"מ תיאור עסקי החברה, התפתחותה ועסקיה הון אנושי להלן תרשים המתאר את המבנה הארגוני של שלמה ביטוח: מצבת כוח אדם נכון ליום 31 אשתקד. בדצמבר 2014, הועסקו בשלמה ביטוח כ 115 עובדים לעומת כ 114 עובדים בתקופה המקבילה 2013 להלן פרטים אודות מצבת העובדים בשלמה ביטוח נכון ליום 31 העסקתם: בדצמבר בשנים ו 2014 ביחס לתחום 31 בדצמבר בדצמבר מחלקה לשכת מנכ"ל מחוז ראשי תפעול כספים מערכות מידע ומיכון אגף תביעות אגף אלמנטרי סה"כ הדרכות מקצועיות שלמה ביטוח גיבשה תוכנית הדרכות שנתית לעובדיה, שמטרתה הינה שיפור ושמירה על רמתם המקצועית של עובדיה באמצעות הדרכות ועידכונים שוטפים מדיניות התגמול של נושאי המשרה בשלמה ביטוח בחודש אפריל 2014, פרסמה הממונה חוזר ביטוח שעניינו "מדיניות תגמול בגופים מוסדיים". מטרת החוזר היא קביעת הוראות לעניין גיבוש מדיניות תגמול של נושאי משרה, בעלי תפקיד מרכזיים ועובדים אחרים בגופים מוסדיים, ומניעת תמריצים שיעודדו נטילת סיכונים שאינם עקביים עם יעדיו ארוכי הטווח של גוף מוסדי ועם מדיניות ניהול הסיכונים שלו. 71