דו"ח תקופתי לשנת 2015 מוגש עפ"י תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( התש"ל )"התקנות"( מוגש ע"י שם החברה: ח. צ.: כתובת: טלפון: פקסימיליה: ד

תמליל

1 דו"ח תקופתי לשנת 2015 מוגש עפ"י תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( התש"ל )"התקנות"( מוגש ע"י שם החברה: ח. צ.: כתובת: טלפון: פקסימיליה: דואר אלקטרוני: תאריך המאזן: תאריך הדו"ח: תאגיד קטן: ממן - מסופי מטען וניטול בע"מ )"ממן" או "החברה" או "התאגיד"( ת. ד. 58 נמל תעופה בן גוריון maman@maman.co.il החברה הינה "תאגיד קטן" כהגדרת מונח זה בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( )תיקון( התשע"ד ודוח תקופתי זה נערך תוך אימוץ מלוא ההקלות בדיווח ל"תאגיד קטן". 1

2 תוכן העניינים פרק א' פרק ב' פרק ג' פרק ד' פרק ה' תיאור עסקי התאגיד דוח הדירקטוריון על מצב עניני התאגיד )תקנה 10( דוחות כספיים של החברה )תקנה 9( ודוח כספי נפרד )תקנה 9 ג'( פרטים נוספים על התאגיד )תקנות 10 א' - 29 א'( ושאלון ממשל תאגידי הצהרות המנהל הכללי וסמנכ"ל הכספים של התאגיד 2

3 א 2 ב 2 ג 2 תקנה 8: תיאור עסקי התאגיד תיאור עסקי התאגיד תוכן עניינים עמוד כותרת תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי הקבוצה ומידע אחר פעילות הקבוצה ותיאור התפתחות עסקיה כללי מבנה ההחזקות של הקבוצה תיאור תחומי הפעילות של הקבוצה מערכת היחסים בין חברות הקבוצה אופיו ותוצאותיו של כל שינוי מבני, מיזוג או רכישה מהותיים שבוצעו על ידי התאגיד בשנת 2014 ועד למועד הדוח חלוקת דיבידנדים מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של הקבוצה סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה תיאור עסקי הקבוצה לפי תחומי פעילות תחום מסוף המטענים מידע כללי על תחום מסוף המטענים מוצרים ושירותים פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים לקוחות צבר הזמנות תחרות עונתיות רכוש קבוע מקרקעין ומתקנים נכסים לא מוחשיים הון אנושי הון חוזר מימון מיסוי סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה בתחום מסוף המטענים הסכמים מהותיים הליכים משפטיים יעדים ואסטרטגיה עסקית תחום השירותים הלוגיסטיים מידע כללי על תחום השירותים הלוגיסטיים מוצרים ושירותים פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים לקוחות שיווק והפצה צבר הזמנות תחרות עונתיות כושר ייצור רכוש קבוע מקרקעין ומתקנים נכסים לא מוחשיים הון אנושי הון חוזר מימון מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה הסכמים מהותיים הליכים משפטיים יעדים ואסטרטגיה עסקית צפי להתפתחות בשנה הקרובה תחום השכרת נדל"ן מידע כללי על תחום השכרת הנדל"ן שיווק והפצה ניהול פעילות הנדל"ן המניב באזורי הפעילות 3 פרק

4 תמצית התוצאות פילוחים ברמת הפעילות בכללותה הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים רכישת ומכירת נכסים )מצרפי( רשימת נכסים מהותיים רכוש קבוע, מקרקעין ומיתקנים מימון תחום שירותי התעופה מידע כללי על תחום שירותי תעופה מוצרים ושירותים פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים שיווק והפצה צבר הזמנות תחרות עונתיות רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים נכסים לא מוחשיים הון אנושי הון חוזר מימון מיסוי מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד הסכמים מהותיים תיאור עסקי הקבוצה עניינים הנוגעים לפעילות הקבוצה בכללותה הון אנושי הון חוזר מימון מיסוי סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם מידע כספי לגבי אזורים גיאוגרפיים פרטים נוספים אודות חברת הבת מתר, ק.ל.פ ות.ב.מ דיון באיומים, חולשות וגורמי סיכון

5 פרק 1: תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי הקבוצה ומידע אחר תיאור פעילות החברה נעשה על בסיס מאוחד אלא אם כן נאמר אחרת במפורש. 1. פעילות הקבוצה ותיאור התפתחות עסקיה - כללי החברה התאגדה בישראל, ביום 12 בפברואר , כחברה פרטית בערבון מוגבל. במועד כניסתו לתוקף של חוק החברות הממשלתיות, תשל"ה- 1975, הפכה החברה לחברה ממשלתית וביום 30 בנובמבר 1989 הופרטה החברה והפכה לחברה ציבורית. נכון למועד הדוח, פעילות הקבוצה מתבצעת בישראל, בבולגריה, בצ'כיה וברומניה: בישראל: באמצעות החברה עצמה ובאמצעות 26 חברות בת, לרבות חברות המצויות בשליטה משותפת עם אחרים: ממן מטענים ואבטחה בע"מ )"ממן אבטחה"(, ק.ל.פ. ממן בע"מ )"ק.ל.פ ממן"(, לוגיסטיקר בע"מ )"לוגיסטיקר"(, לוגיסטיקר בונדד )1998( בע"מ )"לוגיסטיקר בונדד"(, ארכיב 2000 בע"מ )"ארכיב 2000"(, ארכיב ירושלים בע"מ )"ארכיב ירושלים"(, ממן לוגיסטיקה והשקעות )1992( בע"מ )"ממן לוגיסטיקה"(, גב-ים ממן נכסים בלוד בע"מ )"גב-ים ממן"(, אוריסל )1994( בע"מ )"אוריסל"(, טל לימוזין סרוויס בע"מ )"טל לימוזין"(, ישראלימו השכרת רכב בע"מ )"ישראלימו"(, מרחבים טל בע"מ )"מרחבים טל"( לאופר תעופה-גהי בע"מ )"לאופר תעופה-גהי"(, ממן אויאיישן בע"מ )"ממן אויאיישן"(, אפולו ג'י אס אי בע"מ, אי.פי.ג'י ישראל אוויאישן בע"מ, ת.ב.מ תשתיות בע"מ )"ת.ב.מ"(, ממן תשתיות בע"מ )"ממן תשתיות"(, ממן תשתיות דימונה בע"מ )"ממן תשתיות דימונה"(, מ.ת.ר מפעלי תעשיות רכבת )1999( בע"מ )"מתר"(, ממן גלובוס בע"מ )"ממן גלובוס"(, גלובוס אריזות ומשלוחים בינלאומיים בע"מ )"גלובוס"(, אריזות יוניברס בע"מ )"יוניברס"( וטריי וול )ישראל( פתרונות אריזה בע"מ )"טריי וול"( בצ'כיה: באמצעות החברה הצ'כית s.r.o. )"MEL"( Maman Euro Logistic שהינה חברה בת בבעלות מלאה; ברומניה: באמצעות חברה רומנית )"IBT"( International Business Transport S.A בה מחזיקה החברה 65% מהון המניות. בבולגריה : באמצעות החברה הבת ממן אוויאיישן החברה והחברות הבנות המפורטות לעיל, לרבות חברות המצויות בשליטה משותפת, ייקראו יחד - "הקבוצה". שמה של החברה בעת הקמתה היה ממן מסוף מטען נמל תעופה בן גוריון בע"מ ובחודש דצמבר 1981 שינתה החברה את שמה לשמה הנוכחי. 5 1

6 2. מבנה ההחזקות של הקבוצה: 2.1. להלן תרשים מבנה ההחזקות בחברה והחזקות החברה: 3. תיאור תחומי הפעילות של הקבוצה לקבוצה ארבעה תחומי פעילות עיקריים, המדווחים כמגזרי פעילות בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה )ראה גם ביאור 28 לדוחות הכספיים המאוחדים הכלולים בדוח תקופתי זה(: 3.1. תחום מסוף המטענים במסגרת פעילותה בתחום זה מפעילה הקבוצה מסוף מטענים המורשה לטפל במטעני יבוא ויצוא בנתב"ג. לפרטים בדבר תחום זה ראו פרק 2 א לדוח זה. תחום השירותים הלוגיסטיים באמצעות במסגרת פעילותה בתחום זה מספקת הקבוצה ללקוחותיה, בין היתר, 3 2 )הפועלת לוגיסטיקר, לוגיסטיקר בונדד, גלובוס, טריי וול ויוניברס )הפועלות בישראל(, 4 MEL.3.2 חברה בבעלות מלאה אשר התאגדה ביום חברה אשר התאגדה ביום % מהונה המונפק והנפרע של גלובוס מוחזק על ידי ממן גלובוס. יתרת המניות מוחזקות על ידי גלובוס לוי אחזקות בע"מ המוחזקת על ידי ה"ה יהודה לוי ושלמה לוי. 2 3 קיים הסכם בעלי מניות המסדיר את מערכת היחסים בין בעלי המניות בגלובוס. ממן גלובוס מוחזקת על ידי ממן )בשיעור של 80%( ועל ידי רוזפילד השקעות בע"מ המוחזקת על ידי משפחות יוסי רוזן ואסף גרינפלד )בשיעור של 20%(. קיים הסכם בעלי מניות המסדיר את מערכת היחסים בין בעלי המניות בממן גלובוס. חברה צ'כית אשר החברה מחזיקה בעקיפין ב- 100% מהונה המונפק והנפרע. 6 4

7 )הפועלת ברומניה(, שירותים לוגיסטיים שונים לאורכה של שרשרת האספקה; במסגרת בצ'כיה( ו- 5 I.B.T האמור, חברות אלו פועלות כדקלמן: לוגיסטיקר עוסקת במתן שירותי אחסון, ניהול מלאי, שירותי הובלה והפצה, שירותי Third Party Logistics להלן(; )"TPL"( ושירותים נלווים נוספים )לפרטים נוספים ראו גם סעיף לוגיסטיקר בונדד מעניקה שירותי אחסון באמצעות מחסן לאחסון סחורות החייבות במסים וזאת עד לתשלום המסים בגינן ושחרורן מהמכס וכן מפעילה מחסן לאחסנה "חופשית" )לפרטים נוספים ראו גם סעיף להלן(; MEL עוסקת במתן שירותי TPL בצ'כיה למספר לקוחות. )לפרטים נוספים ראו גם סעיף להלן(; IBT עוסקת במתן שירותי הפצה, שילוח, הובלה ו- TPL ברומניה ובמדינות מזרח ומרכז אירופה למספר לקוחות )לפרטים נוספים ראו גם סעיף להלן(; גלובוס עוסקת במישרין ובאמצעות חברות הבת שלה טריי וול ויוניברס, אריזה, שילוח, עיתוק חפצים אישיים ושירותים לוגיסטיים שונים בישראל. בנוסף, במסגרת תחום פעילות זה, הקבוצה מספקת באמצעות ארכיב באספקת שרותי וארכיב ירושלים, שירותי ארכיב וגניזה לשוק הפרטי והמוסדי. )לפרטים נוספים ראו גם סעיף להלן( תחום השכרת נדל"ן במסגרת פעילותה בתחום זה החברה משכירה נכסי נדל"ן מניב כמשרדים ומחסנים באמצעות 7 גב-ים ממן שהינה בעלת זכויות חכירה בנדל"ן מניב באזור התעשייה בלוד באמצעות החברה עצמה בנכס בפתח תקווה; באמצעות לוגיסטיקר במבנים באזור התעשייה אשדוד ובאזור התעשייה הצפוני בלוד )לפרטים נוספים ראו בפרק ג'(..3.3 לפרטים נוספים בדבר תחום זה ראו פרק 2 ג לדוח זה תחום שירותי התעופה במסגרת פעילותה בתחום זה מספקת הקבוצה שירותים כדלקמן: החברה מספקת שירותי קרקע לחברות תעופה; VIP 8 לאופר תעופה מספקת שירותי קרקע לחברות תעופה ושירותי לנוסעים )לפרטים נוספים ראו גם סעיפים ו להלן(; 9 ממן אויאיישן עוסקת בשיווק ומכירה של כרטיסי טיסה בטיסות נוסעים, של נפחי מטען בטיסות מטען ושל סידורי קרקע שונים בחו"ל )לפרטים נוספים ראו גם סעיף להלן(; חברה רומנית אשר החברה מחזיקה ב- 65% מהונה המונפק והנפרע. יתרת המניות מוחזקות על ידי מר מריאן מרטין. קיים הסכם בעלי מניות המסדיר את מערכת היחסים בין בעלי המניות ב- IBT ואת אופן ניהולה. חברה בבעלות מלאה אשר התאגדה ביום חברה אשר התאגדה ביום % מהונה המונפק והנפרע מוחזק על ידי ממן לוגיסטיקה. יתרת המניות מוחזקות על ידי גב- םי לקרקעות בע"מ. קיים הסכם בעלי מניות המסדיר את מערכת היחסים בין בעלי המניות בגב-ים ממן ואת אופן ניהולה. חברה אשר התאגדה ביום 50% מהונה המונפק והנפרע מוחזק על ידי החברה, יתרת המניות )50%( מוחזקות על ידי חברת לאופר אחזקות בע"מ. קיים הסכם בעלי מניות המסדיר את מערכת היחסים בין בעלי המניות בלאופר תעופה גהי ואת אופן ניהולה )לפרטים ראו סעיף 4.4 להלן(. למיטב ידיעת החברה, לאופר החזקות בע"מ הינה חברה פרטית המוחזקת על ידי לאופר רחל, כהן שמחה ועגורים אחזקות ) 1984 (בע"מ

8 10 טל לימוזין עוסקת בעיקר בהסעת נוסעים ועובדים מ/אל נתב"ג ושדה דב תיירים ואנשי עסקים בארץ ובחו"ל )לפרטים נוספים ראו גם סעיפים להלן(; וכן בהסעות 11 ישראלימו עוסקת בעיקר באספקת שרותי הסעה ברמת "פרימיום" והשכרת כלי רכב אחזקות נוספות )פעילויות אחרות( מתר עוסקת במפעלה בדימונה בתיקון, תחזוקה, שיפוץ והרכבה של ציוד רכבתי נייד ובייצור חלקים וחלקי חילוף לציוד רכבתי נייד. )לפרטים נוספים ראו גם סעיף 77.1 להלן( 13 ת.ב.מ מעניקה שירותי ייצוג לחברות זרות המשתתפות בפרויקטי תשתית תעבורתיים בישראל. )לפרטים נוספים ראו גם סעיף 77.3 להלן( ק.ל.פ ממן 14 מספקת שרותי פיקוח, אבטחה, יעוץ ומניעת אובדן טובין לחלק מחברות הקבוצה וללקוחות נוספים בישראל ובחו"ל. )לפרטים נוספים ראו גם סעיף 77.2 להלן( מערכת היחסים בין חברות הקבוצה ככלל, כל אחת מהחברות הבנות מבצעת את פעילותה העסקית באופן עצמאי, כאשר פעילות זו מנוהלת על ידי הנהלה עצמאית )למעט גב- םי ממן, לה החברה מספקת שירותי ניהול(. פעילותה של הקבוצה כקבוצה מנווטת על ידי ההנהלה הבכירה של מטה החברה בראשותו של מנכ"ל החברה. החברה, באמצעות מטה החברה, מספקת לחלק מהחברות הבנות שירותי ניהול ושירותים אחרים )ניהול מערך כספים, כלכלה, ייעוץ משפטי ומזכירות חברה, מערכות מידע, משאבי אנוש ועוד( בהיקפים שונים ובתנאים שונים. החברה מעמידה, מעת לעת, לרשות חלק מחברות הקבוצה אשראים, בהיקפים ובתנאים שונים )ראה לעניין זה גם תקנה 11 בפרק "פרטים נוספים על התאגיד" לדוח התקופתי(. בין החברה לבין בעלי המניות האחרים בכל אחת מן החברות הבנות גב- םי ממן, לאופר תעופה ג.ה.י, ק.ל.פ ממן, מתר,,IBT ממן גלובוס וגלובוס, קיימים הסכמי בעלי מניות המסדירים את מערכת היחסים ביניהם כבעלי מניות בחברה הבת ואת אופן ניהולה חברה בבעלות מלאה אשר התאגדה ביום חברה בבעלות מלאה אשר התאגדה ב % מהונה המונפק של טל לימוזין מוחזק על ידי אוריסל שהינה בבעלות מלאה של החברה. חברה בבעלות מלאה אשר התאגדה ביום % מהונה מונפק של ישראלימו מוחזק על ידי טל לימוזין. חברה אשר התאגדה ביום % מהונה המונפק והנפרע של מתר מוחזק בעקיפין על ידי החברה. יתרת המניות מוחזקות על ידי עמית תעשיה מקומית בע"מ המוחזקת על ידי צבי אורן, אליאב בן שמעון ואורנה צוק. קיים הסכם בעלי מניות המסדיר את מערכת היחסים בין בעלי המניות במתר. חברה אשר התאגדה בחודש ינואר 2013 והמוחזקת בחלקים שווים על ידי החברה ועל ידי חברת סינו פסיפיק בע"מ. קיים הסכם המסדיר את מערכת היחסים בין בעלי המניות בת.ב.מ ואת אופן ניהולה. חברה אשר התאגדה ביום מוחזקת בחלקים שווים ע"י ממן אבטחה ועל ידי חברת ק.ל.פ גלובל בע"מ. קיים הסכם בעלי מניות המסדיר את מערכת היחסים בין בעלי המניות בק.ל.פ ממן ואת אופן ניהולה

9 אופיו ותוצאותיו של כל שינוי מבני, מיזוג או רכישה מהותיים שבוצעו על ידי התאגיד בשנת 2015 ועד למועד.5 הדוח בשנת 2015 לא בוצעו שינוי מבני, מיזוג או רכישה מהותיים על ידי החברה עם זאת ראה באור 30 התקשרויות למכירת פעילות חברת טריוול והעסקה במסגרתה יעלו אחזקות החברה בלאופר תעופה גהי. ג' בדבר 6. חלוקת דיבידנדים 6.1. ביום 25 במרץ 2015 חילקה החברה דיבידנד בסך 12,000 אלפי. יתרת ה"רווחים" של החברה ליום 31 בדצמבר 2015, לעניין מבחן הרווח בהתאם לסעיף 302 לחוק החברות, תשנ"ט )"חוק החברות"(, הינה כ- 201,961 אלפי. אם וככל שדירקטוריון החברה יחליט על חלוקת דיבידנדים, תיעשה החלוקה כאמור בכפוף להוראות כל דין, לרבות הוראות חוק החברות לעניין חלוקה והוראות תקנון החברה. בחברה לא קיימת מדיניות חלוקת דיבידנדים. החברה התחייבה כלפי תאגידים בנקאיים ואחרים שהעמידו לה אשראי וכן כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב( של החברה, לשמור על קיומן של אמות מידה פיננסיות מסוימות. להתחייבויות אלה עשויה להיות השפעה על יכולת החברה לחלק דיבידנד כל עוד לא נפרעו מלוא האשראי ו/או אגרות החוב. נכון ליום 31 בדצמבר 2015 עמדה החברה בהתחייבויות האמורות )לעניין זה ראו סעיף 73 להלן(

10 7. מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של הקבוצה הדוחות הכספיים של החברה ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים.)"IFRS"( להלן תמצית הנתונים הכספיים לגבי כל אחד מתחומי הפעילות של החברה )באלפי (: תחום מסוף המטענים תחום השירותים הלוגיסטיים תחום השכרת הנדל"ן תחום שירותי התעופה אחר התאמות למאוחד * מאוחד שנת ,854 )61,385( 36, ,433 12, ,586 מחיצונים 147,309 - )18,352( 100 6,513 6,327 3,017 2,395 הכנסות מתחומי פעילות אחרים 706,854 )79,737( 36, ,946 18, ,603 סך הכל 149, ,771 )50,360( 31, ,269 3, , ,436 עלויות אשר אינן מהוות הכנסות בתחום פעילות אחר 661,771 )18,352( )68,712( ,565 13,905 7, ,553 35, ,230 4,226 6, , ,737 4, ,839 70,621 סך העלויות המיוחסות עלויות אשר מהוות הכנסות של תחומי פעילות אחרים סך הכל עלויות קבועות המיוחסות לתחום הפעילות 17,660 82, ,559 79,218 עלויות משתנות המיוחסות לתחום הפעילות 4,808 )1,258( ,740 1,177 הכנסות )הוצאות( אחרות - 37,098 )12,283( 2,798 6,798 17,864 22,056 )135( רווח )הפסד( מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה האם 12,793 2, ,428 החלק ברווח מפעולות רגילות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה 812,865 )90,527( 56,719 49, , , ,026 סך הנכסים המיוחסים לתחום הפעילות 147,099 )17,355( 10,224 24, ,147 54,648 סך ההתחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות התאמות נובעות מקיזוז פעולות רווח והפסד בין תחומי הפעילות וכן מהתאמה למספרי הדוח המאוחד בדרך של ביטול הכנסות והוצאות אשר נלקחו מתוך דוחות חברות בת בבעלות משותפת. הכנסות והוצאות אלו מאוחדות באיחוד יחסי בחישוב תוצאות המגזרים ואולם מבוטלות בהתאמה למספרי הדוח המאוחד. * להסברים בדבר ההתפתחויות שחלו בנתונים המפורטים לעיל, ראו את דוח הדירקטוריון על מצב ענייני הקבוצה )חלק ב' לדוח התקופתי(. 10

11 תחום מסוף המטענים תחום השירותים הלוגיסטיים תחום השכרת הנדל"ן תחום שירותי התעופה אחר התאמות למאוחד * מאוחד שנת ,028 )57,260( 32, ,021 10, ,412 מחיצונים 151,728 )18,194( 92 6,638 6,343 3,127 1,994 הכנסות מתחומי פעילות אחרים 677,028 )75,454( 32, ,659 16, ,539 סך הכל 153, ,989 )49,848( 29, ,706 3, , ,559 עלויות אשר אינן מהוות הכנסות בתחום פעילות אחר 630,989 )18,194( )68,042( - 29,548 14,259 6, ,559 33, ,156 4,152 6, , ,397 4, ,998 66,593 סך העלויות המיוחסות עלויות אשר מהוות הכנסות של תחומי פעילות אחרים סך הכל עלויות קבועות המיוחסות לתחום הפעילות 15,289 96, ,373 79,405 עלויות משתנות המיוחסות לתחום הפעילות 877 )241( ,792 )918( הכנסות )הוצאות( אחרות )230( 39,505 )7,653( 1,956 2,162 13,725 21,821 7,494 רווח )הפסד( מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה 7,411-1, ,030 - החלק ברווח מפעולות רגילות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה 843,734 )91,649( 49,810 51, , , ,311 סך הנכסים המיוחסים לתחום הפעילות 141,741 )17,591( 10,496 27, ,528 54,088 סך ההתחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות התאמות נובעות מקיזוז פעולות רווח והפסד בין תחומי הפעילות וכן מהתאמה למספרי הדוח המאוחד בדרך של ביטול הכנסות והוצאות אשר נלקחו מתוך דוחות חברות בת בבעלות משותפת. הכנסות והוצאות אלו מאוחדות באיחוד יחסי בחישוב תוצאות המגזרים ואולם מבוטלות בהתאמה למספרי הדוח המאוחד. * 11

12 תחום מסוף המטענים תחום השירותים הלוגיסטיים תחום השכרת הנדל"ן תחום שירותי התעופה אחר התאמות למאוחד מאוחד * שנת ,724 )59,504( 119,339 7, ,915 מחיצונים 151,840 )15,690( 6,197 4,917 2,371 2,205 הכנסות מתחומי פעילות אחרים 459,724 )75,194( 125,536 12, , ,045 סך הכל )49,184( 115,355 2, , ,477 עלויות אשר אינן מהוות הכנסות בתחום פעילות אחר 447,213 )15,690( )64,874( 6, ,329 32, ,148 3,139 4, ,769 93,262 3, ,841 67,002 סך העלויות המיוחסות עלויות אשר מהוות הכנסות של תחומי פעילות אחרים סך הכל עלויות קבועות המיוחסות לתחום הפעילות 89, ,507 85,839 עלויות משתנות המיוחסות לתחום הפעילות 1,242 )1,657( 38 2, הכנסות )הוצאות( אחרות )139( 13,753 )11,977( 3,245 11,813 9,607 1,065 רווח )הפסד( מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה האם החלק ברווח מפעולות רגילות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה 644,872 )98,410( 47,368 56, , , ,971 סך הנכסים המיוחסים לתחום הפעילות 126,816 )18,633( 12,079 27, ,915 63,823 סך ההתחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות התאמות נובעות מקיזוז פעולות רווח והפסד בין תחומי הפעילות וכן מהתאמה למספרי הדוח המאוחד בדרך של ביטול הכנסות והוצאות אשר נלקחו מתוך דוחות חברות בת בבעלות משותפת. הכנסות והוצאות אלו מאוחדות באיחוד יחסי בחישוב תוצאות המגזרים ואולם מבוטלות בהתאמה למספרי הדוח המאוחד. * 12

13 8. סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה קיימים מגמות, אירועים והתפתחויות בסביבה המקרו-כלכלית בה פועלות חברות הקבוצה, אשר עשויים להשפיע על פעילות הקבוצה בכללותה ו/או על אחד מתחומי הפעילות של הקבוצה, כמפורט להלן: שינויים ברמת הפעילות הכלכלית במשק ובעולם האצה או האטה ברמת הפעילות הכלכלית במשק ובעולם עשויים להביא לגידול או לקיטון בצריכת השירותים הלוגיסטיים, לגידול או קיטון בהיקף תנועת המטענים האויריים מ/אל נתב"ג ובכמות הטיסות והנוסעים היוצאים/נכנסים מ/אל נתב"ג. שינויים במחירי התובלה - שינויים במחירי התובלה באוויר או בים, בין בעקבות שינויים במחירי הדלק ובין בשל גורמים אחרים, עלולים להביא להסטה של מטענים מהובלה דרך האוויר להובלה ימית. דיפלציה - תעריפי מסוף המטענים מוגבלים מכח צו הפיקוח על מוצרים ושירותים )לפירוט ראו סעיף להלן( ומתעדכנים מדי שישה חודשים בהתאם לשינוי )באחוזים( במדד המחירים לצרכן )"המדד"( ובהפחתה של חצי אחוז. בנוסף צמודות חלק מהכנסות חברות הקבוצה למדד. לפיכך, במצב של דיפלציה מופחתים התעריפים ובהתאם חל קיטון בהכנסות הקבוצה, מבלי שתהא לחברה יכולת להתאים במקביל את הוצאותיה. שינויים בשערי החליפין של מט"ח - תנודות משמעותיות בשערי החליפין של מטבעות חוץ ביחס לש"ח, משפיעות על ההכנסות בש"ח של החברות בקבוצה שתעריפיהן נקובים במט"ח ועל חברות הקבוצה שאינן ישראליות. המצב הביטחוני - למצב הגיאו-פוליטי ולשינויים מדיניים וביטחוניים במדינת ישראל קיימת השפעה, בין היתר, על הפעילות הכלכלית והמסחרית בישראל. בהתאם, שיפור במצב הביטחוני עשוי להביא לגידול בהיקף פעילותם של לקוחות הקבוצה וכתוצאה מכך לגידול בהיקף השירותים הנרכשים מחברות הקבוצה ואילו להרעה במצב הביטחוני עלולה להיות השפעה הפוכה - ירידה בהיקפי הפעילות, העלולה להביא לירידה בהיקף השירותים הנרכשים מחברות הקבוצה. עליית השכר הממוצע במשק ושכר המינימום - עלייה בשכר הממוצע במשק ועלייה בשכר המינימום עשויות להשפיע, בעקיפין, על עלויות העסקת העובדים בקבוצה ועל עלויותיהם של קבלני משנה שונים עמם עובדת הקבוצה. סעיף 8 זה, כולל התייחסות למידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, תשכ"ח )"חוק ניירות ערך"( מידע כאמור, כולל, בין היתר, תחזיות, הערכות, אומדנים ומידע אחר, המתייחסים לאירועים או עניינים עתידיים, אשר התממשותם אינה וודאית ואינה בשליטת החברה. מידע צופה פני עתיד אינו מהווה עובדה מוכחת והוא מבוסס רק על הערכתה הסובייקטיבית של החברה, אשר הסתמכה בהנחותיה, בין השאר, על ניתוח מידע כללי, שהיה בפניה במועד עריכת דוח זה ובכללו פרסומים ציבוריים, מחקרים וסקרים, אשר לא ניתנה בהם התחייבות לנכונותו או שלמותו של המידע הכלול בהם ונכונותו לא נבחנה על-ידי החברה באופן עצמאי. 13

14 בנוסף, התממשותו ו/או אי-התממשותו של המידע צופה פני העתיד, תושפע מגורמים אשר לא ניתן להעריכם מראש והם אינם מצויים בשליטת החברה ובכללם, גורמי הסיכון המאפיינים את פעילות החברה כמפורט בסעיף 8 בדוח זה וכן מההתפתחויות בסביבה הכלכלית כמצוין בסעיף זה. הגורמים החיצוניים המשפיעים על פעילות החברה כמפורט בסעיף זה, והערכות אלו עשויות שלא להתממש, בין היתר, במקרה שלא ימשכו המגמות הקיימות בשווקים בהם פועלת החברה ו/או במקרים בהם הגורמים שצוינו לעיל ישפיעו על פעילות הקבוצה ותוצאותיה באופן השונה מהערכת החברה. לפיכך, על אף שהחברה מאמינה שציפיותיה, כפי שמופיעות בדוח זה, הינן סבירות, הרי שאין כל וודאות כי תוצאותיה בפועל של החברה בעתיד תהיינה בהתאם לציפיות אלה והן עשויות להיות שונות מאלו שהוצגו במידע צופה פני עתיד המובא בדוח זה. 14

15 פרק 2: תיאור עסקי הקבוצה לפי תחומי פעילות להלן מובא תיאור מפורט של עסקי הקבוצה. התיאור מובא בנפרד לגבי כל אחד מתחומי הפעילות של הקבוצה )תחום מסוף המטענים מתואר בפרק 2 א להלן, תחום השירותים הלוגיסטיים מתואר בפרק 2 ב להלן, תחום השכרת נדל"ן מתואר בפרק 2 ג להלן ותחום שירותי התעופה מתואר בפרק 2 ד להלן(. תיאור עסקי הקבוצה הנוגע לפעילות הקבוצה בכללותה מובא בפרק 3 להלן. פרק 2 א: תחום מסוף המטענים 9. מידע כללי על תחום מסוף המטענים 9.1. מבנה תחום מסוף המטענים ושינויים החלים בו החברה מפעילה מסוף מטענים המורשה לטפל בכל סוגי מטעני יבוא ויצוא בנתב"ג )"מסוף המטענים"(. ככלל מחויב כל יבואן מטענים אוויריים לישראל או יצואן של מטענים אוויריים מישראל, להשתמש בשירותי מסוף מטענים אוויריים המורשה לפעול בנתב"ג, לשם השלמת פעולות היבוא או היצוא, לפי העניין, של מטענים אלו. במסגרת הפעלת מסוף המטענים מספקת הקבוצה )בעיקר ע"י החברה( שירותים שונים ומגוונים הנוגעים לטיפול במטענים אוויריים. להלן פרטים לגבי שירותים אלו, תוך חלוקתם לשירותים אשר ניתנים בגין מטענים מיובאים לבין שירותים אשר ניתנים בגין מטענים המיועדים לייצוא: ייצוא - במסגרת הטיפול במטעני ייצוא מספקת החברה שירותי ניטול מטענים HANDLING( - שינוע וטיפול במטענים(, לרבות רישום וקליטה בשער מסוף המטענים; בדיקות ביטחוניות ואחרות אשר יש לבצע טרם הטיסה; שירותי אחסון ביניים ושירותים נלווים נוספים, ככל שמתבקשים )כגון: ליווי למטוס של מטען רגיש(; הכנת מטענים לייצוא ובנייתם על גבי אמצעי היטס, בהתאם לבקשות והנחיות חברות התעופה; שירות טעינת המטען למטוס )במקרה של מטוס מטען, קרי, מטוס המטיס מטענים בלבד )"מטוס מטען"(( או מסירת המטען לרשות שדות התעופה )"רש"ת"( )במקרה של מטוס נוסעים, קרי, מטוס המטיס נוסעים ומטענים )"מטוס נוסעים"((. להלן תרשים לשם המחשת השירותים הניתנים למטעני ייצוא )על פי הסדר בו הם ניתנים(: שלב מספר 1 שלב מספר 2 שלב מספר 3 שלב מספר 4 שלב מספר 5 רישום וקליטה בשער מסוף המטענים בדיקות ביטחוניות ואחרות טרום טיסה אחסון ביניים ושירותים נלווים קבלת בקשה מחברת תעופה להכנת מטען ייצוא והכנתו בהתאם ו"בנייתו" על גבי אמצעי היטס טעינת המטען למטוס )במקרה של מטוס מטען( או מסירתו לרש"ת לצורך הטענתו למטוס )במקרה של מטוס נוסעים( 15

16 יבוא - במסגרת הטיפול במטעני ייבוא, מספקת החברה שירותי ריכוז נתונים אודות מטענים צפויים להגעה בייבוא; פריקת מטענים )במקרה של מטוס מטען( או קבלת מטענים מרש"ת )במקרה של מטוס נוסעים(; מיון המטענים וקליטתם; אחסון המטענים במתקני אחסון שונים לפי סוג המטען ואופן האחסון הדרוש לו )קירור, קירור עמוק, חומרים מסוכנים וכו'( ושירותים נלווים נוספים, ככל שמתבקשים )כגון הצגת המטען בפני היבואן טרם שחרורו וליווי מטענים רגישים מהמטוס( ושחרור המטענים לידי היבואנים לאחר קבלת האישורים הנדרשים לכך. להלן תרשים לשם המחשת שירותים הניתנים למטעני יבוא )על פי הסדר בו הם ניתנים( )*( :)**( שלב מספר 1 שלב מספר 2 שלב מספר 3 שלב מספר 4 שלב מספר 5 קבלת נתונים אודות מטענים צפויים להגעה בייבוא )*( פריקת מטענים במקרה של מטוס מטען או קבלת מטענים מרש"ת במקרה של מטוס נוסעים מיון המטענים וקליטתם אחסון המטענים במתקני אחסון שונים, לפי סוג המטענים ושירותים נלווים שחרור המטענים לידי היבואנים או לבאי כוחם, לאחר קבלת האישורים הנדרשים )*( בעת שמטעני הייבוא מצויים במסוף המטענים, פועלים היבואנים ושלוחיהם להשגת האישורים הנדרשים בקשר עם מטעני הייבוא לצורך קבלת אישור המכס לשחרורם של המטענים. )**( השירותים הניתנים למטעני שטעון מפורטים בשלבים 1-4 בתרשים לעיל בנוסף, מספקת החברה שירותים בהיקף שאינו מהותי, הכרוכים בטיפול במטעני שטעון )מטענים אשר נפרקים ממטוס הנוחת בישראל לצורך טעינתם אל מטוס המוביל אותם לתחנת יעד אחרת בחו"ל( במסגרת שירותים אלה מספקת החברה שירותי פריקה של המטען, שירותי אחסון זמני ושירות טעינת המטען למטוס )במקרה של מטוס מטען( או מסירת המטען לרש"ת )במקרה של מטוס נוסעים(. כמו כן, במסגרת תחום פעילות זה נותנת החברה לחברות תעופה, לגופים הפעילים בענף הטיפול במטענים אוויריים ולגופים נוספים אחרים, הרשאה לשימוש במשרדים בשטח מסוף המטענים ומספקת שירותי הסעדה ושירותים נוספים לגופים אלה. לאור המפורט לעיל, מסופי מטענים אוויריים הינם חוליה חיונית בשרשרת הלוגיסטית של טיפול במטענים אוויריים ודרכם מתנקזת פעילותם של יבואני ויצואני המטענים האוויריים, הסוכנים, חברות התעופה המטיסות מטענים ונותני שירותים וספקים אחרים המעורבים בטיפול במטענים אוויריים. מרבית היבואנים והיצואנים נעזרים בטיפול במטעניהם בחברות שילוח או בעמילי מכס )"סוכנים"( המטפלים בעבורם בכל תהליכי היבוא או היצוא, ומייצגים אותם בפני הגורמים והרשויות השונות המעורבים בתהליכים אלה

17 במסגרת השירות שמספקים הסוכנים ליצואנים, רוכשים הסוכנים שירותים שונים עבור יצואני טובין מישראל וכן מספקים להם שירותים שונים )הן ישירות והן באמצעות רכישתם 15 מצד ג'(, לרבות שרותי מסוף מטענים בנתב"ג, שרותי הטסת טובין לחו"ל באמצעות חברות תעופה המטיסות מטענים ליעדי הטובין, שירותי שילוח ועמילות מכס בנמל היעד, שירותי הובלה בחו"ל ועוד. ידי במסגרת השירות שמספקים הסוכנים ליבואנים, רוכשים הסוכנים שירותים שונים ליבואנים וכן מספקים להם שירותים שונים )הן ישירות והן באמצעות רכישתם מצד ג'(, לרבות הובלת 16 הטובין לנמל התעופה בחו"ל ממנו הם מוטסים לישראל, שירותי מסוף מטענים בחו"ל, שירותי הטסת הטובין לישראל באמצעות חברות תעופה המטיסות מטענים לישראל, שרותי מסוף מטענים בנתב"ג, שרותי עמילות מכס בישראל ושרותי הובלה לחצרי היבואנים. בשנת 2015 נמשכה התחרות בתחום פעילות זה, בעקבות פעילות מסוף המטענים המופעל על סוויספורט שירותי מטען ישראל בע"מ )"סוויספורט ישראל" ו-"מסוף המטענים של סוויספורט ישראל"()לפרטים נוספים לעניין התחרות בתחום ראה סעיפים 9.8 ו- 14 להלן( מגבלות חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות פעילות הקבוצה בתחום מסוף המטענים מצריכה קבלת הרשאות והיתרים מרגולטורים שונים ומתוקף כך היא כפופה לפיקוחם והנחיותיהם, כמפורט להלן: רשות שדות התעופה בישראל )"רש"ת"( הפעלת מסוף המטענים נעשית מכוח חוזה הרשאה שנחתם בשנת 2013 בין החברה לבין רש"ת, על פיו העניקה רש"ת לחברה הרשאה לנהל, לתפעל ולספק שירות של מסוף מטענים על מכלול שירותיו, במקרקעין ובמבנים מסוימים המצויים בנתב"ג )"חוזה ההרשאה"(. חוזה ההרשאה כולל הוראות שונות המכפיפות את פעילותה של החברה בתחום מסוף המטענים לפיקוחה של רש"ת, כאשר תקופת ההרשאה מסתיימת ביום 31 במרץ 2029 תוך שלרש"ת האופציה להאריך את תקופת ההרשאה בתקופה נוספת של עד 4 שנים נוספות )לפרטים נוספים אודות חוזה ההרשאה ראו סעיף להלן( רשות המסים בישראל )לשעבר אגף המכס והבלו( )"אגף המכס"( הטובין המיובאים לישראל כפופים לפיקוח אגף המכס. פקודת המכס )נוסח חדש( )"פקודת המכס"( אוסרת על כל אדם ליטול טובין המיובאים לישראל ללא אישור שלטונות המכס. בחודש ינואר 2013 פורסמו תקנות המכס )תיקון(, התשע"ג על פי התקנות חלה חובה על המבקש להפעיל מסוף מטענים לקבל רישיון מאת אגף המכס ולחדשו מדי שנה. בעקבות פרסום התקנות מגישה החברה מדי שנה בקשה לאגף המכס לקבלת רישיון הפעלה למסוף המטענים; הפעלת מסוף מטענים כפופה לתנאים ולהגבלות המפורטות בתקנות המכס האמורות. לעניין אופן בחירת מסוף המטענים ראה סעיף להלן. לעניין אופן בחירת מסוף המטענים ראה סעיף להלן

18 השינויים בתקנות המכס )ביחס למצב כיום( מתמקדים בהגבלות מסוימות על מינוי נושאי משרה בחברה והעברת מניות בחברה ובעקבותיהם ביצעה החברה שינויים בתקנון ההתאגדות של החברה באופן המשקף הגבלות אלה. לדעת החברה, השינויים הנובעים מתקנות המכס ובסטטוס מסוף המטענים לא ישפיעו לרעה על פעילות מסוף המטענים ותוצאותיה העסקיות של החברה בתחום זה רשות ההגבלים העסקיים בשנת 1995 הוכרזה החברה על ידי הממונה על הגבלים עסקיים כמונופולין בתחום של "ניהול, תפעול והספקת שירות של מסוף מטענים בהובלה אווירית". מתוקף הכרזה זו, כפופה החברה לפיקוח רשות ההגבלים העסקיים, בהתאם להוראות דיני ההגבלים העסקיים הנוגעות לפיקוח על מונופולין צו הפיקוח על מצרכים ושירותים מרבית התעריפים המרביים אותם רשאית החברה לגבות בגין שירותי מסוף המטענים המסופקים על ידה, מצויים תחת פיקוח על פי חוק פיקוח על מחירי מצרכים ושירותים, התשנ"ו- 1996, צו פיקוח על מחירי מצרכים ושירותים )שירותי מסוף מטענים בנמל התעופה בן גוריון( התשנ"ח וצו פיקוח על מחירי מצרכים ושירותים )מחיר שירותי מסוף מטענים בנמל התעופה בן גוריון(, התשנ"ט- 1999, כפי שתוקן מעת לעת )ביחד "צו הפיקוח"(. בהתאם להוראות צו הפיקוח מתעדכנים התעריפים מדי 6 חודשים, בהתאם לשינוי במדד המחירים לצרכן ובהפחתה של חצי אחוז. כאמור, צו הפיקוח קובע את התעריפים המרביים אותם רשאית החברה לגבות בגין שירותי מסוף המטענים המצויים תחת פיקוח ובהתאם לצו הפיקוח ולתעריפים הקבועים בו קבעה החברה "תעריפון" הנוקב בתעריפים מרביים אלה. יחד עם זאת יש והחברה מעניקה, משיקולים מסחריים, הנחות בתעריפים אלה וזאת בעיקר במקרים של שירותים המסופקים בקשר עם טובין מסוג מסוים, "הנחות כמות" בגין טיפול בטובין בהיקף מסוים, הנחות בגין שירותים המסופקים במועדים מסוימים והנחות בגין שירותים המסופקים ללקוחות עימם מתקשרת החברה בהסכמי מסגרת. בהתאם לסיכום דברים שנחתם בין החברה לבין רש"ת, משרד האוצר ומשרד התחבורה בחודש יוני 1999 )"סיכום הדברים"(, החל מהמועד בו מסוף המטענים של סוויספורט ישראל יטפל בנתח שוק של 30% 17 לפחות ותתקיים תחרות סבירה עם החברה, יפעלו שרי האוצר והתחבורה לביטול הפיקוח על תעריפי שירותי מסוף המטענים. החברה אינה יכולה להעריך באם התנאי האמור לעיל התקיים. בהעדר נתונים פומביים רשויות הביטחון החברה הינה "גוף ציבורי" כהגדרתו בחוק להסדרת הביטחון בגופים ציבוריים, התשנ"ח ומינתה לפיכך "ממונה בטחון" על פי החוק האמור והיא כפופה להנחיות מקצועיות של גורמי הביטחון המוסמכים בישראל בכל הנוגע לפעילות אבטחה פיזית ואבטחת מידע; בנוסף על פי סיכום הדברים יחושב נתח השוק בהתבסס על משקל כלל המטענים, למעט מטעני יצוא חקלאיים המטופלים דרך מסוף המטענים בנתב"ג הפועל בתנאי קירור

19 פועלת החברה לפי הנחיות גורמי הביטחון המוסמכים בישראל בכל הנוגע לאופן הטיפול והבדיקה של מטעני יצוא המטופלים על ידה הוראות דין לגבי טובין מסוימים החברה, כנותנת שירותי טיפול ואחסון לטובין מסוגים שונים, כפופה להוראות דין שונות המסדירות את אופן הטיפול והאחסון של טובין מסוימים, כגון חומרים מסוכנים, תרופות, מוצרים חקלאיים, מזון ובעלי חיים. לעניין זה ראה גם סעיף להלן רישיונות עסק והיתרי בניה מסוף המטענים פועל משנת 1975 ומתקיימת בו פעילות של אחסון וטיפול בטובין מסוגים שונים לרבות, חומרים מסוכנים, חומרים רדיואקטיביים, מוצרים פרמצבטיים, מזון, בעלי חיים, מוצרים טעוני קירור, מוצרים מתכלים, מוצרים תעשייתיים ועוד. בנוסף מתקיימות במסוף פעילויות נלוות כגון: תחנת דלק ומוסך לשימוש עצמי, מסעדה, חדר כושר ועוד. מסוף המטענים פעל משך עשרות שנים ללא דרישה להוצאת רישיון עסק, כאשר בשנים האחרונות נדרשה החברה על ידי הרשויות המוסמכות, לפעול לקבלת רישיונות עסק מתאימים לחלק מהפעילויות האמורות. בעקבות דרישת הרשויות הגישה החברה בקשות מתאימות לקבלת רישיונות עסק ובעקבותיהן נתקבלו רישיונות עסק למרבית הפעילויות המתבצעות במרבית שטחי המסוף. יחד עם זאת, כיוון שהמבנים במסוף ממן נבנו בהדרגה משך כ - 35 שנה, תקופה שבמהלכה בוצעו שינויים תכנוניים רבים בנתב"ג, כמו גם שינויים רגולטורים רבים בכל הקשור לתנאים לקבלת רישיונות עסק, יש ונוצרים עיכובים )לעיתים ממושכים( בתהליך קבלת רישיונות העסק השונים. במסגרת הטיפול בקבלת רישיונות עסק עלה, כי לחלק ממבני מסוף המטענים אשר נבנו משך עשרות שנים החל משנת 1975, לא הוצא היתר בניה. החברה פועלת להסדרת נושא זה ולקבלתם של היתרי הבניה למבני המסוף. בפעילותה להסדרת נושא היתרי הבניה לקבלת כל רישיונות העסק הנדרשים, פועלת החברה בשיתוף פעולה עם רש"ת ומסתייעת במומחים ויועצים. מלבד העלויות הכספיות והתשומות הניהוליות המושקעות בטיפול בקבלת היתרי הבניה ובהוצאת רישיונות העסק השונים, לא נגרמו לחברה נזקים בגין נושא זה ואולם אם ייווצר מצב בו כתוצאה מהעדר רישיון עסק מסוים, יהיה מסוף המטענים מנוע מלטפל בתחום מסוים או לספק שרות מסוים, או שיהיה על החברה להרוס מבנה או חלק ממבנה במסוף המטענים, עלולה להיות לכך השפעה שלילית על תוצאותיו העסקיות של תחום מסוף המטענים. אין ביכולתה של החברה להעריך את היקף ההשפעה השלילית כאמור, או את משך התקופה עד להשלמת מהלך הוצאת רישיונות העסק וקבלת היתרי הבניה תקינה וסטנדרטים מקובלים החברה מפעילה מערכת ניהול איכות בתחום מסוף המטענים על פי דרישות התקן הישראלי והתקן הבינלאומי ת"י.IS0 9001:

20 החברה מפעילה מערכת ניהול בטיחות בתחום מסוף המטענים על פי דרישות התקן הישראלי ת"י )התקן הבינלאומי.)OSHAS החברה מפעילה מערכת ניהול אבטחת מידע על פי התקן הישראלי והתקן הבינלאומי ת.י.ISO : 2013 מסוף המטענים, כגוף המשרת חברות תעופה, פועל לפי סטנדרטים בינלאומיים מקובלים בתחום התעופה, לרבות אלה הנקבעים על ידי ארגון International Air Transport ( IATA.)International Civil Aviation Organization( ICAO ו )Association 9.3. שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו להלן שינויים שחלו בשנים בכמויות המטענים שטופלו בנתב"ג ובמסוף המטענים: % 1.02% שינויים בכמויות המטענים שטופלו בנתב"ג 2.5% -5.2% 2.97% שינויים בכמויות המטענים שטופלו במסוף 0.1%- המטענים ללא מסוף המטענים בתנאי קירור 1.3% -3.6% שינויים בכמויות המטענים שטופלו במסוף 0.1%- המטענים כולל מסוף המטענים בתנאי קירור )בשנת 2013 בלבד( לפרטים בדבר תמהיל המטענים בהפרדה בין יבוא ויצוא ראה סעיף 11 להלן שנת 2015 בשנת 2015 לא חלו שינויים מהותיים בכמויות המטענים אשר טופלו במסוף המטענים בהשוואה לשנת שנת 2014 בשנת 2014 חל גידול בשיעור של כ- 2.97% בכמויות המטענים אשר טופלו על ידי החברה, בהשוואה לשנת 2013 ללא המסוף בתנאי קירור. הגידול בכמות המטענים מוסבר בעיקרו בגידול בכמויות המטענים אשר הוטסו על ידי חלק מחברות התעופה המטופלות ע"י החברה במסוף המטענים שנת 2013 החברה הפעילה בחלק מהשנה מסוף מטענים בתנאי קירור. בכמות המטענים אשר טופלו על ידי החברה בשנת 2013 לעומת שנת 2012 חל גידול בשיעור של כ- 1.3% עקב הפעלת מסוף המטענים בתנאי קירור. בהשוואת כמות המטענים שטופלו במסוף המטענים של החברה, ללא מסוף המטענים בתנאי קירור, חלה ירידה של כ- 5.2% לעומת שנת ירידה זו מוסברת בחלקה בירידה בכמויות אשר טופלו בנתב"ג ובחלקה בכך שאחת מחברות התעופה אשר נמנית על לקוחות המסוף, עברה להטסת מטענים במטוסים צרי גוף כך שנפח המטענים שהטיסה ירד משמעותית יחסית לשנת

21 9.4. התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו בתחום מסוף המטענים לא חלו בשנים התפתחויות מהותיות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני לקוחותיו. באופן כללי נמשכת המגמה בתחום זה של הסטת מטענים חקלאיים להובלה ימית. כמו כן, להערכת החברה, ההתפתחויות הכלכליות המקומיות והגלובליות משפיעות אף הן על היקף תנועת המטענים האוויריים מ/אל ישראל גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם להערכת החברה, התקשרות בהסכמי מסגרת עם חברות תעופה ישראליות וטיב הקשרים עמן, מהווים גורמי הצלחה קריטיים בתחום מסוף המטענים. בנוסף, מעריכה החברה כי ביכולתה לנהל ולהפעיל באופן מקצועי ויעיל מחסנים ייעודיים בהם מאוחסנים מטעני הייבוא והייצוא השונים וכן פעולותיה השוטפות לטובת שימור הקשרים עם לקוחות הקבוצה ושימת דגש על מתן שירות מקצועי ויעיל ללקוחות מהווים גורמי הצלחה קריטיים בתחום גורם הצלחה קריטי נוסף הינו העדר כניסת ספקים נוספים של שירותי מסופי מטען אוויריים. פתיחתו של מסוף המטענים של סוויספורט ישראל, המורשה גם הוא לטפל במטעני יצוא ויבוא כלליים בנתב"ג החל מהמחצית השנייה של שנת 2008, הובילה לירידה בפעילות מסוף המטענים של החברה. החברה פועלת לשימור לקוחותיה אך אין ביכולתה להעריך את היקף הפעילות העלולה לעבור בעתיד ממסוף המטענים של החברה למסוף המטענים של סוויספורט ישראל. בחודש נובמבר 2013 זכתה אוברסיז קומרס בע"מ )"אוברסיז"( במכרז רש"ת לניהולו והפעלתו של מסוף מטען הפועל בתנאי קירור )"מסוף המטענים בתנאי קירור"(. במסגרת ההרשאה מורשה אוברסיז לטפל גם בכמות מוגבלת של מטעני ייצוא ויבוא כלליים ומטעני בלדרות. למיטב ידיעת החברה עד כה לא החלה אוברסיז בטיפול במטענים כלליים ומטעני בלדרות כאמור )ראה גם סעיף להלן( חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם להערכת החברה, חסם הכניסה העיקרי לתחום מסוף המטענים הינו הצורך בקבלת הרשאות ו/או זיכיונות ו/או היתרים מרש"ת, רשות המסים וגופים רגולטורים שונים כמפורט בסעיף 9.2 לעיל. להערכת החברה, חסם היציאה העיקרי מתחום מסוף המטענים הינו התחייבות החברה להפעלת מסוף המטענים מכוח הסכם ההרשאה עם רש"ת עד לתום תקופת ההרשאה )31 במרץ 2029(

22 9.7. תחליפים לשירותים הניתנים במסגרת תחום הפעילות ושינויים החלים בהם עד למחצית הראשונה של שנת 2008 היה מסוף המטענים המופעל ע"י החברה, מסוף המטענים הכללי היחיד אשר פעל בנתב"ג, למעט מסוף המטענים בתנאי קירור אשר היה מורשה לטפל במטענים חקלאיים ומטענים מתכלים אחרים בלבד )כמפורט בסעיף להלן(. עם פתיחתו של מסוף המטענים של סוויספורט ישראל במחצית השנייה של שנת 2008, פתיחתם האפשרית של מסופי מטען נוספים )כמפורט בסעיף להלן( והרחבת תחומי הרשאתו של מסוף המטענים בתנאי קירור )כמפורט בסעיף להלן( נוצרו ועשויים להיווצר מסופי מטענים תחליפיים למסוף המטענים של החברה. בנוסף, הובלת מטענים בדרך הים מהווה, במידה מסוימת, חלופה להובלת מטענים אוויריים; עם זאת, לאור הפערים הקיימים במאפיינים שונים של ההובלה )פערים ההולכים ומצטמצמים(, הובלת מטענים בדרך הים אינה מהווה בהכרח חלופה מתאימה ושוות ערך להובלת מטענים בדרך האוויר מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו כללי כאמור בסעיף לעיל, החל מהמחצית השנייה של שנת 2008, נפתח ענף הטיפול במטענים אוויריים לתחרות והחל ממועד זה פועל מסוף המטענים של סוויספורט ישראל, המורשה גם הוא לטפל במטעני יצוא ויבוא כלליים בנתב"ג וזאת בנוסף למסוף המטענים בתנאי קירור. קיימת אפשרות כי יינתנו הרשאות לגופים נוספים בעתיד לטיפול במטעני יצוא ויבוא כלליים בנתב"ג מסוף המטענים בתנאי קירור לצד מסוף המטענים של החברה פועל בנתב"ג מסוף המטענים בתנאי קירור המופעל החל מחודש נובמבר 2013 על ידי אוברסיז. למיטב ידיעת החברה, בהתאם להרשאה שניתנה לאוברסיז, מורשה מסוף המטענים בתנאי קירור לטפל במטענים חקלאיים ובמטענים של מוצרים מתכלים אחרים )מוצרים הדורשים אחסנה בתנאי טמפרטורה מבוקרת(. כמו כן, מורשה מסוף זה לטפל בפריקה וטעינה של מטוסי מטען ובמטעני יצוא ויבוא כלליים ומטעני בלדרות, בנוסף לטיפול במטענים חקלאיים ובמטענים של מוצרים מתכלים ובתנאי שהיקפם לא יעלה על כ- 40% מסה"כ פעילות מסוף המטענים בתנאי קירור. למיטב ידיעתה של החברה אוברסיז לא החלה עד כה בטיפול במטענים כלליים ומטעני בלדרות. למיטב ידיעתה של החברה בעלי המניות באוברסיז הינם קרן פימי וצים שרותי ספנות משולבים בע"מ

23 מסוף המטענים של סוויספורט ישראל למיטב ידיעתה של החברה, בשנת 2004 התקשרה רש"ת בחוזה הרשאה עם סוויספורט ישראל, על פיו ניתנה לסוויספורט ישראל הרשאה להקמת מסוף המטענים שלה ולהפעלתו למשך 20 שנים. סוויספורט ישראל החלה בהפעלת מסוף המטענים שלה ביוני למיטב ידיעתה של החברה, בעלי המניות בסוויספורט ישראל הינם: Swissport International גורם בינלאומי מוביל אשר למיטב ידיעת החברה, עוסק במתן שירותי קרקע ובניהול מסופי מטען בנמלי תעופה רבים בעולם ק.א.ל. קווי אויר למטען בע"מ )"קאל"( חברת תעופה ישראלית העוסקת בהובלת מטענים בדרך האוויר דנקנר השקעות בע"מ חברת השקעות. קרן תשתיות ישראל - קרן פרטית המתמחה בהשקעה בתחום התשתיות. להערכת החברה, פעילות מסוף המטענים של סוויספורט ישראל משפיעה באופן מהותי לרעה על היקף פעילותה של הקבוצה בתחום מסוף המטענים, כמו גם על ההכנסות הנובעות מתחום זה. השפעת מסוף המטענים של סוויספורט ישראל באה לידי ביטוי בפעילותו הנמרצת של מסוף סוויספורט ישראל למשיכתם של לקוחות מסוף המטענים של החברה. להערכת החברה עיקר פעילותה של סוויספורט ישראל בהקשר זה מבוצעת מול חברות תעופה, חברות שילוח מטענים ועמילי מכס אשר הינם הגורמים "המתווכים" להם השפעה מהותית על קביעת זהות מסוף המטענים בו מטופלים מטעני היבוא או היצוא של הלקוחות הסופיים. פעילותה זו של סוויספורט ישראל נמשכת מאז פתיחת מסוף המטענים של סוויספורט ישראל ביוני 2008 ובעקבותיה הפסיקו את פעילותם במסוף ממן, באופן מלא או חלקי, מספר חברות תעופה, חברות שילוח ועמילי מכס והעבירו את פעילותם למסוף המטענים של סוויספורט ישראל להערכת החברה, אחד מהגורמים העיקריים המשפיעים על מעבר לקוחות ממסוף המטענים של החברה למסוף המטענים של סוויספורט ישראל הינו הקשרים הבינלאומיים שיש לאותם לקוחות עם,Swissport International החברה האם של סוויספורט ישראל. גורם נוסף המשפיע על מעבר הלקוחות הינו התחרות הקיימת בין מסופי המטען הבאה לידי ביטוי בתעריפים הנגבים מהלקוחות וביתר תנאי ההתקשרות עימם. החברה פועלת לשימור לקוחותיה, אך אין בידיה להעריך את היקף הפעילות או זהות הלקוחות שיעברו בעתיד למסוף המטענים של סוויספורט ישראל. ראו בעניין זה את סעיף להלן לעניין הערכת החברה את נתח השוק בפעילות מסוף המטענים שעבר למסוף המטענים של סוויספורט ישראל. 23

24 9.8.5 מתן הרשאות למסופי מטען כלליים נוספים בנתב"ג ובסמוך לו למיטב ידיעת החברה לא קיימת על רש"ת מגבלה מליתן הרשאה ו/או זיכיון להקמה והפעלה של מסופי מטען נוספים בנתב"ג או מחוצה לו. ראה בהקשר זה את הרחבת תחומי ההרשאה של מסוף המטענים בתנאי קירור, כמפורט בסעיף לעיל. להערכת החברה, כניסתם לענף של מסופי מטען נוספים בנתב"ג או מחוצה לו, עלולה להשפיע באופן מהותי לרעה על היקף פעילותה של הקבוצה בתחום מסוף המטענים, כמו גם על ההכנסות הנובעות מתחום זה. הערכת החברה בדבר ההשפעה המהותית שתהא לכניסת מסופים נוספים לענף על היקף פעילותה והכנסותיה של הקבוצה בתחום מסוף המטענים מהווה מידע צופה פני עתיד. הערכת החברה בדבר ההשפעה המהותית כאמור מבוססת על הנחות מקובלות של הרחבת התחרות בשוק קיים, עם זאת, יתכן שהערכת החברה לא תתממש, במקרה שההנחות המקובלות בנוגע להרחבת התחרות בשוק קיים לא תתממשנה. 10. מוצרים ושירותים השירותים העיקריים הניתנים במסגרת תחום מסוף המטענים מתוארים בסעיפים לעיל. 11. פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים להלן נתונים אודות התפלגות הכנסות הקבוצה הנובעות משירותים או מכל קבוצת שירותים דומים בתחום מסוף המטענים, אשר ההכנסות מהם היוו בשנים , או באיזו מהן, בקירוב 10% או יותר מהכנסות הקבוצה )*(: הכנסות שיעור הכנסות שיעור הכנסות שיעור מכלל באלפי מכלל באלפי הכנסות הכנסות הקבוצה הקבוצה הכנסות משירות 8.1% 37, % 37, % אחסון מטענים 38,648 הכנסות משירות 18.6% 85, % 93, % ניטול מטענים 93,590 שירותי טעינה ופריקה של מטוסי מטען ושירותים נלווים אחרים אינם כלולים בהכנסות המפורטות בטבלה שלעיל. )*( 24

25 להלן נתונים נוספים בדבר הכנסות החברה, טיפול במטעני יצוא: הכנסות מטיפול במטעני יבוא תוך הבחנה בין הכנסות טיפול במטעני יבוא לבין הכנסות הכנסות מטיפול במטעני יצוא שנה סך הכנסות אלפי סך משקל של מטענים )טון( סך הכנסות/סך משקל )*( סך הכנסות אלפי סך משקל של מטענים )טון( סך הכנסות/סך מטען )*( ,810 40, ,853 82, ,855 43, ,671 88, ,299 38, ,851 93, )*( מובהר כי ההכנסות בגין מטענים נובעות משירותים רבים הניתנים בגינם, כאשר ישנה שונות במחירים הנגבים בגינם. לפיכך, אין להסתמך על נתון זה כמשקף את המחיר שנגבה בפועל בגין שירותים עבור כל טון משקל. מטען יבוא מתאפיין בתקופת אחסון ממוצעת ארוכה יותר מתקופת אחסון ממוצעת של מטען ייצוא. כמו כן, הרווחיות הנובעת מאספקת שירותי אחסון גבוהה יותר מהרווחיות הנובעת מאספקת יתר השירותים וזאת בעיקר מאחר ושירות האחסון מצריך תשומות כח אדם בהיקף קטן יותר יחסית ומושתת בעיקרו על תשומות קבועות, לפיכך, ככלל, הליך הייבוא הינו הליך רווחי יותר מהליך הייצוא. ברבעון השני של שנת 2014 עודכנו אגרות בייצוא בכ- 13% ולכן המחיר הממוצע לטון ייצוא בשנים 2014 ו עלה. 12. לקוחות 12.1 כללי כאשר חברת תעופה מבקשת לייצא או לייבא מטענים באמצעות מסוף מטענים מסוים, הרי שכתוצאה מהחלטה זו תנבענה למסוף האמור הכנסות משני מקורות: )1( הכנסות ישירות מאותה חברת תעופה אשר תשלם למסוף בגין שירותי הפריקה והטעינה של המטענים )כאשר 18 מדובר במטוסי מטען ) ושירותים נלווים להם )כגון: ניהול מלאי אמצעי היטס, אחסון מלאי אמצעי היטס, אריזת מטענים המיועדים להטסה ושירותי ליווי בטחוני(; )2( הכנסות מהסוכנים, עמילי המכס ולקוחות הקצה אשר ישלמו למסוף בגין שירותי ניטול ואחסון של אותם מטענים. במקרים של מטעני יבוא, חברת התעופה אשר הטיסה את אותם מטענים בוחרת את המסוף המסוים בו יטופלו המטענים משיקולים מסחריים, כאשר על פי הוראות אגף המכס לא ניתן להפנות מטענים אלה ליותר ממסוף אחד. במטענים המיועדים ליצוא, חברת התעופה בוחרת כאשר מדובר במטוסי נוסעים חברת התעופה לא משלמת למסוף בגין שירותי פריקה וטעינה משום שבמקרה כאמור הפריקה והטעינה מבוצעת באמצעות רש"ת

26 את המסוף המסוים בו יטופלו המטענים מסיבות מסחריות, תוך שאגף המכס מאפשר לחברת התעופה לקבל על פי בחירתה מטענים מיותר ממסוף אחד. לפיכך, על אף שבפועל היקף ההכנסות הישירות מחברות התעופה אינו גבוה באופן יחסי להכנסות התחום כולו, הרי שבחירת המסוף על ידי חברת התעופה תוביל להכנסות גם מהסוכנים, עמילי המכס ולקוחות 19 הקצה, שמהוות את הנתח העיקרי מסך ההכנסות בתחום פעילות זה. הכנסות החברה בתחום פעילות זה מושפעות אפוא מהיקף המטענים המטופל במסוף המטענים, כאשר היקף המטענים המטופל במסוף מטענים כלשהו, מושפע מבחירת חברות התעופה השונות במסוף המטענים בו יטופלו מטעני הייצוא והייבוא המוטסים על ידיהן סוגי לקוחות ניתן לחלק את לקוחות החברה בתחום מסוף המטענים לשלוש קטגוריות: חברות תעופה המטיסות מטענים חברות אלה נזקקות לשירותי פריקה וטעינה של מטענים מ/אל מטוסי מטען, טיפול באמצעי היטס ושירותים נלווים נוספים. הכנסות תחום מסוף המטענים המתקבלות מחברות התעופה כוללות בעיקרן הכנסות משירותי פריקה וטעינה אשר מספקת החברה לחברות התעופה האמורות, בנוגע למטענים המובלים במטוסי מטען ושירותים נלווים להם סוכנים ועמילי מכס חברות שילוח )לרבות חברות בלדרות( המציעות ללקוחות קצה מכלול שירותים, הכוללים, בין היתר, העברת המטענים דרך האוויר וכן עמילי מכס המספקים ללקוחות קצה שירותים הנוגעים לשחרור מטען מהמכס. הכנסות תחום מסוף המטענים המתקבלות מלקוחות אלה כוללות הכנסות בעיקר בגין שירותי ניטול ואחסון ביבוא ויצוא, אשר מספקת החברה לסוכנים האמורים. כאמור לעיל, פעילות הסוכנים במסוף המטענים של החברה תלויה לרוב בהחלטות חברות התעופה בדבר מסוף המטענים ממנו הן מעוניינות לקבל שירותים. יובהר, כי בפועל מרבית חברות התעופה מבצעות את הייבוא והייצוא של המטענים המובלים על ידן באותו מסוף מטענים לקוחות קצה יבואנים ויצואנים )מסחריים ו/או פרטיים( המעוניינים לשגר משלוחים בדרך האוויר ופועלים לשם כך במישרין מול החברה )ללא סוכן(, או באמצעות סוכן, אך משלמים עבור שירותי מסוף המטענים במישרין לחברה )ולא לסוכן( וכן גורמים להם משכירה החברה, על פי חוזה הרשאה, שטחי משרד בשטח מסוף המטענים וזאת לצורך ביצוע עבודתם במסוף המטענים וביניהם עמילי מכס, משלחים וחברות תעופה שהתקשרו עם אותה חברת תעופה לשם הובלת מטעניהם

27 להלן התפלגות הכנסות הקבוצה בתחום מסוף המטענים הלקוחות: בשנים , לפי סוגי סוג לקוח שיעור מסך הכנסות תחום הפעילות % 7% 7% חברות תעופה 80% 75% 75% סוכנים 10% 18% 18% לקוחות קצה * *שיעור זה כולל הכנסות בגין השכרת שטחי משרד בשטח מסוף המטענים. להלן פירוט מספר חברות התעופה אשר העבירו את פעילותן למסוף המטענים של סוויספורט ישראל החל משנת 2008 והשינויים בשיעור משקל המטענים שטופלו על ידי החברה: מספר חברות התעופה שהעבירו באופן מלא את פעילותן למסוף המטענים של סוויספורט ישראל 0.2% 8.01% 7.7% 2% - 1.2% - שיעור משקל המטענים שהוטס על ידי חברות תעופה שעזבו בשנה הקלנדרית שקדמה למועד העזיבה מתוך סך המטענים שטופלו במסוף המטענים של החברה 82.5% 70.7% 62.2% 60.6% 59.1% 60.3% 58.8% שיעור משקל המטענים שטופלו במסוף המטענים מסך המטענים שטופלו בנתב"ג )ממוצע שנתי( בנוסף לחברות האמורות העבירו את פעילותן למסוף המטענים של סוויספורט ישראל, מספר חברות תעופה נוספות אשר היקף המטענים המוטסים על ידן לישראל או ממנה מזערי. * בעבר, כל עוד היה מסוף המטענים המסוף היחיד אשר טיפל במטענים אוויריים כלליים בנתב"ג )למעט מסוף המטענים בתנאי קירור המקורר המטפל כמפורט לעיל בעיקר במטענים חקלאיים( לא הייתה משמעות לשאלה מיהו הגורם הקובע באיזה מסוף מטענים יטופל המטען לקוח הקצה, חברת התעופה המטיסה את המטען עבור לקוח הקצה או הסוכן המטפל עבור לקוח הקצה בהובלת המטען. כיום, לאחר פתיחת הענף לתחרות, ללקוח אשר הינו הגורם הקובע באיזה מסוף מטענים יטופל המטען, קיימת השפעה מהותית על היקף פעילותה של החברה בתחום מסוף המטענים. להערכת החברה, לאור היקפם הגדול של מטענים המוטסים ו/או המטופלים כיום על ידי מספר קטן של חברות תעופה וחברות שילוח מבין אלה

28 הפועלות בישראל, קיימת לחברות תעופה ולחברות השילוח השפעה מהותית על היקף פעילותה של החברה בתחום מסוף המטענים לקוחות מהותיים תלות בחברות תעופה להערכת החברה, לתחום פעילות מסוף המטענים תלות בחברת אל-על, שכן אובדנה כלקוח עלול להשפיע באופן מהותי לרעה על תחום פעילות מסוף המטענים. אובדנה של אל-על כלקוח עשוי לגרום, מעבר לאבדן ההכנסות הישירות ממנה, גם לאבדן לקוחות קצה וחברות שילוח העושים שימוש בשירותיה של אל-על )לתיאור הסכם אל-על ראה סעיף להלן.) להלן נתונים בדבר כמויות המטענים אשר הוטסו על ידי אל על וטופלו במסוף המטענים בשנים )בטונות(: שנה סך מטענים שהוטסו על ידי אל על בטונות יבוא יצוא סה"כ סך מטענים שטופלו במסוף המטענים חלקה של אל על מסך המטענים שטופלו במסוף המטענים 44.91% 168,852 75,837 29,493 46, % 168,972 76,692 33,716 42, % 175,301 82,774 38,552 44, להערכת החברה, לתחום פעילות מסוף המטענים תלות בקאל, שכן אובדנה כלקוח עלול להשפיע באופן מהותי לרעה על תחום פעילות מסוף המטענים. אובדנה של קאל כלקוח עשוי לגרום, מעבר לאבדן ההכנסות הישירות ממנה, גם לאבדן לקוחות קצה וחברות שילוח העושים שימוש בשירותיה של קאל. קאל נמנית על קבוצת בעלי המניות בסוויספורט ישראל ועובדה זו מגבירה את החשש כי קאל תבחר בעתיד לקבל את כל השירותים ממסוף המטענים סוויספורט ישראל ולא ממסוף המטענים של החברה )לתיאור ההתקשרות בין החברה לקאל ראה סעיף להלן(

29 להלן נתונים בדבר כמויות המטענים אשר הוטסו על ידי קאל וטופלו במסוף המטענים בשנים )בטונות(: שנה סך מטענים שהוטסו על ידי קאל בטונות יבוא יצוא סה"כ סך מטענים שטופלו במסוף המטענים חלקה של קאל מסך המטענים שטופלו במסוף המטענים 23.1% 168,852 39,048 6,972 32, % 168,972 37,844 10,822 27, % 175,301 40,022 14,482 25, תלות בסוכנים וחברות שילוח: בשנת 2015 היו בתחום מסוף המטענים 6 לקוחות )סוכנים( אשר שיעור ההכנסות משניים מהם עלה על 10% מהכנסות התחום ושעור ההכנסות מארבעה מהם עלה כ"א על 5% מהכנסות התחום. שעור ההכנסות המצטבר בשנת 2015 מלקוחות אלה עמד על כ- 69% מהכנסות התחום. לא קיים בתחום מסוף המטענים לקוח אשר שיעור ההכנסות ממנו עלה על 10% מהכנסותיה המאוחדות של הקבוצה להלן פירוט בדבר הסכמים מהותיים עם לקוחות החברה בתחום מסוף המטענים: הסכם ממן אל על: החברה ואל על התקשרו בהסכם מסגרת משנת 1976 להספקתם של שירותי מסוף המטענים לאל על וללקוחותיה, כפי שתוקן מעת לעת. ההסכם הינו לתקופה בלתי קצובה )"הסכם המסגרת"(. בנוסף להסכם המסגרת התקשרו החברה ואל על במהלך השנים במספר הסכמים נוספים, לתקופות בלתי קצובות, על פיהם מספקת החברה לאל על שירותים נלווים שונים במסוף המטענים ואל על, מצידה, מספקת לחברה שירותי פריקה וטעינה של מטוסים כקבלן משנה. בפברואר 2010 התקשרה החברה בהסכם מסגרת נוסף עם אל על )"הסכם המסגרת הנוסף"(, לפיו תעניק החברה לאל על בתקופת ההסכם הנחות מהתעריפים הנהוגים עובר לחתימת ההסכם, ביחס לשירותי המסוף המוענקים לאל על. כמו כן, הוסכם כי הצדדים ישאפו לפתח ולהדק את שיתוף הפעולה העסקי ביניהם מעבר לתחום הטיפול במטענים בישראל

30 תקופת ההסכם חלה למפרע מיום והוארכה על ידי אל על בתקופות נוספות עד ליום במסגרת ההסכם הקצתה החברה לאל על, במספר מנות, מניות רגילות של החברה בשיעור מצטבר של 15% מהון המניות המונפק של החברה. בנוסף, העניקה החברה לאל על כתבי אופציה לא סחירים, הניתנים למימוש למניות רגילות של החברה, בשיעור הקרוב ל- 10% מהון המניות המונפק של החברה, בדילול מלא. כתבי האופציה יהיו ניתנים למימוש במהלך תקופת מימוש המסתיימת בחודש נובמבר 2016, תמורת מחיר מימוש סך של מיליון. )מחיר המימוש מותאם דיבידנד( מאז סיום תקופת ההסכם נושאים הצדדים ונותנים על התנאים להארכתה, למפרע מיום ואילך, תוך שבתקופת המשא ומתן נמשכת אספקת השירותים לאל על על פי תנאי ההסכמים הקודמים הסכם בין החברה לבין קאל מחודש אוקטובר 2014: החברה וקאל התקשרו בהסכם מאוקטובר 2014, על פיו תמשיך החברה לספק לקאל שרותי מסוף מטענים תוך מתן הנחות מהתעריפים הנהוגים בממן. תקופת ההסכם הינה בלתי קצובה. 13. צבר הזמנות פעילות החברה בתחום מסוף המטענים אינה מתאפיינת בצבר הזמנות. 14. תחרות עם פתיחתו של מסוף המטענים של סוויספורט ישראל במחצית השנייה של שנת 2008, החלה תחרות מלאה בתחום מסוף המטענים וזאת בנוסף לתחרות שהייתה קיימת בנוגע למטענים חקלאיים ומטענים מתכלים אחרים המטופלים גם על ידי מסוף המטענים בתנאי קירור. נכון למועד דוח זה, מתחריה של החברה בתחום מסוף המטענים הינם סוויספורט ישראל ואוברסיז. ראה בנוסף בעניין זה סעיף 9.8 לעיל בדבר מבנה התחרות. להלן הערכת החברה בדבר חלוקת המטענים אשר טופלו במסופי המטען בנתב"ג בשנים , המתבססת על פרסומי רש"ת, בדבר כלל המטענים שפקדו את נתב"ג )לפרטים נוספים ראו סעיף לעיל(: