דו"ח תקופתי לשנת 2015 מוגש עפ"י תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( התש"ל )"התקנות"( מוגש ע"י שם החברה: ח. צ.: כתובת: טלפון: פקסימיליה: ד

תמליל

1 דו"ח תקופתי לשנת 2015 מוגש עפ"י תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( התש"ל )"התקנות"( מוגש ע"י שם החברה: ח. צ.: כתובת: טלפון: פקסימיליה: דואר אלקטרוני: תאריך המאזן: תאריך הדו"ח: תאגיד קטן: ממן - מסופי מטען וניטול בע"מ )"ממן" או "החברה" או "התאגיד"( ת. ד. 58 נמל תעופה בן גוריון maman@maman.co.il החברה הינה "תאגיד קטן" כהגדרת מונח זה בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( )תיקון( התשע"ד ודוח תקופתי זה נערך תוך אימוץ מלוא ההקלות בדיווח ל"תאגיד קטן". 1

2 תוכן העניינים פרק א' פרק ב' פרק ג' פרק ד' פרק ה' תיאור עסקי התאגיד דוח הדירקטוריון על מצב עניני התאגיד )תקנה 10( דוחות כספיים של החברה )תקנה 9( ודוח כספי נפרד )תקנה 9 ג'( פרטים נוספים על התאגיד )תקנות 10 א' - 29 א'( ושאלון ממשל תאגידי הצהרות המנהל הכללי וסמנכ"ל הכספים של התאגיד 2

3 א 2 ב 2 ג 2 תקנה 8: תיאור עסקי התאגיד תיאור עסקי התאגיד תוכן עניינים עמוד כותרת תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי הקבוצה ומידע אחר פעילות הקבוצה ותיאור התפתחות עסקיה כללי מבנה ההחזקות של הקבוצה תיאור תחומי הפעילות של הקבוצה מערכת היחסים בין חברות הקבוצה אופיו ותוצאותיו של כל שינוי מבני, מיזוג או רכישה מהותיים שבוצעו על ידי התאגיד בשנת 2014 ועד למועד הדוח חלוקת דיבידנדים מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של הקבוצה סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה תיאור עסקי הקבוצה לפי תחומי פעילות תחום מסוף המטענים מידע כללי על תחום מסוף המטענים מוצרים ושירותים פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים לקוחות צבר הזמנות תחרות עונתיות רכוש קבוע מקרקעין ומתקנים נכסים לא מוחשיים הון אנושי הון חוזר מימון מיסוי סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה בתחום מסוף המטענים הסכמים מהותיים הליכים משפטיים יעדים ואסטרטגיה עסקית תחום השירותים הלוגיסטיים מידע כללי על תחום השירותים הלוגיסטיים מוצרים ושירותים פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים לקוחות שיווק והפצה צבר הזמנות תחרות עונתיות כושר ייצור רכוש קבוע מקרקעין ומתקנים נכסים לא מוחשיים הון אנושי הון חוזר מימון מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה הסכמים מהותיים הליכים משפטיים יעדים ואסטרטגיה עסקית צפי להתפתחות בשנה הקרובה תחום השכרת נדל"ן מידע כללי על תחום השכרת הנדל"ן שיווק והפצה ניהול פעילות הנדל"ן המניב באזורי הפעילות 3 פרק

4 תמצית התוצאות פילוחים ברמת הפעילות בכללותה הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים רכישת ומכירת נכסים )מצרפי( רשימת נכסים מהותיים רכוש קבוע, מקרקעין ומיתקנים מימון תחום שירותי התעופה מידע כללי על תחום שירותי תעופה מוצרים ושירותים פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים שיווק והפצה צבר הזמנות תחרות עונתיות רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים נכסים לא מוחשיים הון אנושי הון חוזר מימון מיסוי מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד הסכמים מהותיים תיאור עסקי הקבוצה עניינים הנוגעים לפעילות הקבוצה בכללותה הון אנושי הון חוזר מימון מיסוי סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם מידע כספי לגבי אזורים גיאוגרפיים פרטים נוספים אודות חברת הבת מתר, ק.ל.פ ות.ב.מ דיון באיומים, חולשות וגורמי סיכון

5 פרק 1: תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי הקבוצה ומידע אחר תיאור פעילות החברה נעשה על בסיס מאוחד אלא אם כן נאמר אחרת במפורש. 1. פעילות הקבוצה ותיאור התפתחות עסקיה - כללי החברה התאגדה בישראל, ביום 12 בפברואר , כחברה פרטית בערבון מוגבל. במועד כניסתו לתוקף של חוק החברות הממשלתיות, תשל"ה- 1975, הפכה החברה לחברה ממשלתית וביום 30 בנובמבר 1989 הופרטה החברה והפכה לחברה ציבורית. נכון למועד הדוח, פעילות הקבוצה מתבצעת בישראל, בבולגריה, בצ'כיה וברומניה: בישראל: באמצעות החברה עצמה ובאמצעות 26 חברות בת, לרבות חברות המצויות בשליטה משותפת עם אחרים: ממן מטענים ואבטחה בע"מ )"ממן אבטחה"(, ק.ל.פ. ממן בע"מ )"ק.ל.פ ממן"(, לוגיסטיקר בע"מ )"לוגיסטיקר"(, לוגיסטיקר בונדד )1998( בע"מ )"לוגיסטיקר בונדד"(, ארכיב 2000 בע"מ )"ארכיב 2000"(, ארכיב ירושלים בע"מ )"ארכיב ירושלים"(, ממן לוגיסטיקה והשקעות )1992( בע"מ )"ממן לוגיסטיקה"(, גב-ים ממן נכסים בלוד בע"מ )"גב-ים ממן"(, אוריסל )1994( בע"מ )"אוריסל"(, טל לימוזין סרוויס בע"מ )"טל לימוזין"(, ישראלימו השכרת רכב בע"מ )"ישראלימו"(, מרחבים טל בע"מ )"מרחבים טל"( לאופר תעופה-גהי בע"מ )"לאופר תעופה-גהי"(, ממן אויאיישן בע"מ )"ממן אויאיישן"(, אפולו ג'י אס אי בע"מ, אי.פי.ג'י ישראל אוויאישן בע"מ, ת.ב.מ תשתיות בע"מ )"ת.ב.מ"(, ממן תשתיות בע"מ )"ממן תשתיות"(, ממן תשתיות דימונה בע"מ )"ממן תשתיות דימונה"(, מ.ת.ר מפעלי תעשיות רכבת )1999( בע"מ )"מתר"(, ממן גלובוס בע"מ )"ממן גלובוס"(, גלובוס אריזות ומשלוחים בינלאומיים בע"מ )"גלובוס"(, אריזות יוניברס בע"מ )"יוניברס"( וטריי וול )ישראל( פתרונות אריזה בע"מ )"טריי וול"( בצ'כיה: באמצעות החברה הצ'כית s.r.o. )"MEL"( Maman Euro Logistic שהינה חברה בת בבעלות מלאה; ברומניה: באמצעות חברה רומנית )"IBT"( International Business Transport S.A בה מחזיקה החברה 65% מהון המניות. בבולגריה : באמצעות החברה הבת ממן אוויאיישן החברה והחברות הבנות המפורטות לעיל, לרבות חברות המצויות בשליטה משותפת, ייקראו יחד - "הקבוצה". שמה של החברה בעת הקמתה היה ממן מסוף מטען נמל תעופה בן גוריון בע"מ ובחודש דצמבר 1981 שינתה החברה את שמה לשמה הנוכחי. 5 1

6 2. מבנה ההחזקות של הקבוצה: 2.1. להלן תרשים מבנה ההחזקות בחברה והחזקות החברה: 3. תיאור תחומי הפעילות של הקבוצה לקבוצה ארבעה תחומי פעילות עיקריים, המדווחים כמגזרי פעילות בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה )ראה גם ביאור 28 לדוחות הכספיים המאוחדים הכלולים בדוח תקופתי זה(: 3.1. תחום מסוף המטענים במסגרת פעילותה בתחום זה מפעילה הקבוצה מסוף מטענים המורשה לטפל במטעני יבוא ויצוא בנתב"ג. לפרטים בדבר תחום זה ראו פרק 2 א לדוח זה. תחום השירותים הלוגיסטיים באמצעות במסגרת פעילותה בתחום זה מספקת הקבוצה ללקוחותיה, בין היתר, 3 2 )הפועלת לוגיסטיקר, לוגיסטיקר בונדד, גלובוס, טריי וול ויוניברס )הפועלות בישראל(, 4 MEL.3.2 חברה בבעלות מלאה אשר התאגדה ביום חברה אשר התאגדה ביום % מהונה המונפק והנפרע של גלובוס מוחזק על ידי ממן גלובוס. יתרת המניות מוחזקות על ידי גלובוס לוי אחזקות בע"מ המוחזקת על ידי ה"ה יהודה לוי ושלמה לוי. 2 3 קיים הסכם בעלי מניות המסדיר את מערכת היחסים בין בעלי המניות בגלובוס. ממן גלובוס מוחזקת על ידי ממן )בשיעור של 80%( ועל ידי רוזפילד השקעות בע"מ המוחזקת על ידי משפחות יוסי רוזן ואסף גרינפלד )בשיעור של 20%(. קיים הסכם בעלי מניות המסדיר את מערכת היחסים בין בעלי המניות בממן גלובוס. חברה צ'כית אשר החברה מחזיקה בעקיפין ב- 100% מהונה המונפק והנפרע. 6 4

7 )הפועלת ברומניה(, שירותים לוגיסטיים שונים לאורכה של שרשרת האספקה; במסגרת בצ'כיה( ו- 5 I.B.T האמור, חברות אלו פועלות כדקלמן: לוגיסטיקר עוסקת במתן שירותי אחסון, ניהול מלאי, שירותי הובלה והפצה, שירותי Third Party Logistics להלן(; )"TPL"( ושירותים נלווים נוספים )לפרטים נוספים ראו גם סעיף לוגיסטיקר בונדד מעניקה שירותי אחסון באמצעות מחסן לאחסון סחורות החייבות במסים וזאת עד לתשלום המסים בגינן ושחרורן מהמכס וכן מפעילה מחסן לאחסנה "חופשית" )לפרטים נוספים ראו גם סעיף להלן(; MEL עוסקת במתן שירותי TPL בצ'כיה למספר לקוחות. )לפרטים נוספים ראו גם סעיף להלן(; IBT עוסקת במתן שירותי הפצה, שילוח, הובלה ו- TPL ברומניה ובמדינות מזרח ומרכז אירופה למספר לקוחות )לפרטים נוספים ראו גם סעיף להלן(; גלובוס עוסקת במישרין ובאמצעות חברות הבת שלה טריי וול ויוניברס, אריזה, שילוח, עיתוק חפצים אישיים ושירותים לוגיסטיים שונים בישראל. בנוסף, במסגרת תחום פעילות זה, הקבוצה מספקת באמצעות ארכיב באספקת שרותי וארכיב ירושלים, שירותי ארכיב וגניזה לשוק הפרטי והמוסדי. )לפרטים נוספים ראו גם סעיף להלן( תחום השכרת נדל"ן במסגרת פעילותה בתחום זה החברה משכירה נכסי נדל"ן מניב כמשרדים ומחסנים באמצעות 7 גב-ים ממן שהינה בעלת זכויות חכירה בנדל"ן מניב באזור התעשייה בלוד באמצעות החברה עצמה בנכס בפתח תקווה; באמצעות לוגיסטיקר במבנים באזור התעשייה אשדוד ובאזור התעשייה הצפוני בלוד )לפרטים נוספים ראו בפרק ג'(..3.3 לפרטים נוספים בדבר תחום זה ראו פרק 2 ג לדוח זה תחום שירותי התעופה במסגרת פעילותה בתחום זה מספקת הקבוצה שירותים כדלקמן: החברה מספקת שירותי קרקע לחברות תעופה; VIP 8 לאופר תעופה מספקת שירותי קרקע לחברות תעופה ושירותי לנוסעים )לפרטים נוספים ראו גם סעיפים ו להלן(; 9 ממן אויאיישן עוסקת בשיווק ומכירה של כרטיסי טיסה בטיסות נוסעים, של נפחי מטען בטיסות מטען ושל סידורי קרקע שונים בחו"ל )לפרטים נוספים ראו גם סעיף להלן(; חברה רומנית אשר החברה מחזיקה ב- 65% מהונה המונפק והנפרע. יתרת המניות מוחזקות על ידי מר מריאן מרטין. קיים הסכם בעלי מניות המסדיר את מערכת היחסים בין בעלי המניות ב- IBT ואת אופן ניהולה. חברה בבעלות מלאה אשר התאגדה ביום חברה אשר התאגדה ביום % מהונה המונפק והנפרע מוחזק על ידי ממן לוגיסטיקה. יתרת המניות מוחזקות על ידי גב- םי לקרקעות בע"מ. קיים הסכם בעלי מניות המסדיר את מערכת היחסים בין בעלי המניות בגב-ים ממן ואת אופן ניהולה. חברה אשר התאגדה ביום 50% מהונה המונפק והנפרע מוחזק על ידי החברה, יתרת המניות )50%( מוחזקות על ידי חברת לאופר אחזקות בע"מ. קיים הסכם בעלי מניות המסדיר את מערכת היחסים בין בעלי המניות בלאופר תעופה גהי ואת אופן ניהולה )לפרטים ראו סעיף 4.4 להלן(. למיטב ידיעת החברה, לאופר החזקות בע"מ הינה חברה פרטית המוחזקת על ידי לאופר רחל, כהן שמחה ועגורים אחזקות ) 1984 (בע"מ

8 10 טל לימוזין עוסקת בעיקר בהסעת נוסעים ועובדים מ/אל נתב"ג ושדה דב תיירים ואנשי עסקים בארץ ובחו"ל )לפרטים נוספים ראו גם סעיפים להלן(; וכן בהסעות 11 ישראלימו עוסקת בעיקר באספקת שרותי הסעה ברמת "פרימיום" והשכרת כלי רכב אחזקות נוספות )פעילויות אחרות( מתר עוסקת במפעלה בדימונה בתיקון, תחזוקה, שיפוץ והרכבה של ציוד רכבתי נייד ובייצור חלקים וחלקי חילוף לציוד רכבתי נייד. )לפרטים נוספים ראו גם סעיף 77.1 להלן( 13 ת.ב.מ מעניקה שירותי ייצוג לחברות זרות המשתתפות בפרויקטי תשתית תעבורתיים בישראל. )לפרטים נוספים ראו גם סעיף 77.3 להלן( ק.ל.פ ממן 14 מספקת שרותי פיקוח, אבטחה, יעוץ ומניעת אובדן טובין לחלק מחברות הקבוצה וללקוחות נוספים בישראל ובחו"ל. )לפרטים נוספים ראו גם סעיף 77.2 להלן( מערכת היחסים בין חברות הקבוצה ככלל, כל אחת מהחברות הבנות מבצעת את פעילותה העסקית באופן עצמאי, כאשר פעילות זו מנוהלת על ידי הנהלה עצמאית )למעט גב- םי ממן, לה החברה מספקת שירותי ניהול(. פעילותה של הקבוצה כקבוצה מנווטת על ידי ההנהלה הבכירה של מטה החברה בראשותו של מנכ"ל החברה. החברה, באמצעות מטה החברה, מספקת לחלק מהחברות הבנות שירותי ניהול ושירותים אחרים )ניהול מערך כספים, כלכלה, ייעוץ משפטי ומזכירות חברה, מערכות מידע, משאבי אנוש ועוד( בהיקפים שונים ובתנאים שונים. החברה מעמידה, מעת לעת, לרשות חלק מחברות הקבוצה אשראים, בהיקפים ובתנאים שונים )ראה לעניין זה גם תקנה 11 בפרק "פרטים נוספים על התאגיד" לדוח התקופתי(. בין החברה לבין בעלי המניות האחרים בכל אחת מן החברות הבנות גב- םי ממן, לאופר תעופה ג.ה.י, ק.ל.פ ממן, מתר,,IBT ממן גלובוס וגלובוס, קיימים הסכמי בעלי מניות המסדירים את מערכת היחסים ביניהם כבעלי מניות בחברה הבת ואת אופן ניהולה חברה בבעלות מלאה אשר התאגדה ביום חברה בבעלות מלאה אשר התאגדה ב % מהונה המונפק של טל לימוזין מוחזק על ידי אוריסל שהינה בבעלות מלאה של החברה. חברה בבעלות מלאה אשר התאגדה ביום % מהונה מונפק של ישראלימו מוחזק על ידי טל לימוזין. חברה אשר התאגדה ביום % מהונה המונפק והנפרע של מתר מוחזק בעקיפין על ידי החברה. יתרת המניות מוחזקות על ידי עמית תעשיה מקומית בע"מ המוחזקת על ידי צבי אורן, אליאב בן שמעון ואורנה צוק. קיים הסכם בעלי מניות המסדיר את מערכת היחסים בין בעלי המניות במתר. חברה אשר התאגדה בחודש ינואר 2013 והמוחזקת בחלקים שווים על ידי החברה ועל ידי חברת סינו פסיפיק בע"מ. קיים הסכם המסדיר את מערכת היחסים בין בעלי המניות בת.ב.מ ואת אופן ניהולה. חברה אשר התאגדה ביום מוחזקת בחלקים שווים ע"י ממן אבטחה ועל ידי חברת ק.ל.פ גלובל בע"מ. קיים הסכם בעלי מניות המסדיר את מערכת היחסים בין בעלי המניות בק.ל.פ ממן ואת אופן ניהולה

9 אופיו ותוצאותיו של כל שינוי מבני, מיזוג או רכישה מהותיים שבוצעו על ידי התאגיד בשנת 2015 ועד למועד.5 הדוח בשנת 2015 לא בוצעו שינוי מבני, מיזוג או רכישה מהותיים על ידי החברה עם זאת ראה באור 30 התקשרויות למכירת פעילות חברת טריוול והעסקה במסגרתה יעלו אחזקות החברה בלאופר תעופה גהי. ג' בדבר 6. חלוקת דיבידנדים 6.1. ביום 25 במרץ 2015 חילקה החברה דיבידנד בסך 12,000 אלפי. יתרת ה"רווחים" של החברה ליום 31 בדצמבר 2015, לעניין מבחן הרווח בהתאם לסעיף 302 לחוק החברות, תשנ"ט )"חוק החברות"(, הינה כ- 201,961 אלפי. אם וככל שדירקטוריון החברה יחליט על חלוקת דיבידנדים, תיעשה החלוקה כאמור בכפוף להוראות כל דין, לרבות הוראות חוק החברות לעניין חלוקה והוראות תקנון החברה. בחברה לא קיימת מדיניות חלוקת דיבידנדים. החברה התחייבה כלפי תאגידים בנקאיים ואחרים שהעמידו לה אשראי וכן כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב( של החברה, לשמור על קיומן של אמות מידה פיננסיות מסוימות. להתחייבויות אלה עשויה להיות השפעה על יכולת החברה לחלק דיבידנד כל עוד לא נפרעו מלוא האשראי ו/או אגרות החוב. נכון ליום 31 בדצמבר 2015 עמדה החברה בהתחייבויות האמורות )לעניין זה ראו סעיף 73 להלן(

10 7. מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של הקבוצה הדוחות הכספיים של החברה ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים.)"IFRS"( להלן תמצית הנתונים הכספיים לגבי כל אחד מתחומי הפעילות של החברה )באלפי (: תחום מסוף המטענים תחום השירותים הלוגיסטיים תחום השכרת הנדל"ן תחום שירותי התעופה אחר התאמות למאוחד * מאוחד שנת ,854 )61,385( 36, ,433 12, ,586 מחיצונים 147,309 - )18,352( 100 6,513 6,327 3,017 2,395 הכנסות מתחומי פעילות אחרים 706,854 )79,737( 36, ,946 18, ,603 סך הכל 149, ,771 )50,360( 31, ,269 3, , ,436 עלויות אשר אינן מהוות הכנסות בתחום פעילות אחר 661,771 )18,352( )68,712( ,565 13,905 7, ,553 35, ,230 4,226 6, , ,737 4, ,839 70,621 סך העלויות המיוחסות עלויות אשר מהוות הכנסות של תחומי פעילות אחרים סך הכל עלויות קבועות המיוחסות לתחום הפעילות 17,660 82, ,559 79,218 עלויות משתנות המיוחסות לתחום הפעילות 4,808 )1,258( ,740 1,177 הכנסות )הוצאות( אחרות - 37,098 )12,283( 2,798 6,798 17,864 22,056 )135( רווח )הפסד( מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה האם 12,793 2, ,428 החלק ברווח מפעולות רגילות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה 812,865 )90,527( 56,719 49, , , ,026 סך הנכסים המיוחסים לתחום הפעילות 147,099 )17,355( 10,224 24, ,147 54,648 סך ההתחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות התאמות נובעות מקיזוז פעולות רווח והפסד בין תחומי הפעילות וכן מהתאמה למספרי הדוח המאוחד בדרך של ביטול הכנסות והוצאות אשר נלקחו מתוך דוחות חברות בת בבעלות משותפת. הכנסות והוצאות אלו מאוחדות באיחוד יחסי בחישוב תוצאות המגזרים ואולם מבוטלות בהתאמה למספרי הדוח המאוחד. * להסברים בדבר ההתפתחויות שחלו בנתונים המפורטים לעיל, ראו את דוח הדירקטוריון על מצב ענייני הקבוצה )חלק ב' לדוח התקופתי(. 10

11 תחום מסוף המטענים תחום השירותים הלוגיסטיים תחום השכרת הנדל"ן תחום שירותי התעופה אחר התאמות למאוחד * מאוחד שנת ,028 )57,260( 32, ,021 10, ,412 מחיצונים 151,728 )18,194( 92 6,638 6,343 3,127 1,994 הכנסות מתחומי פעילות אחרים 677,028 )75,454( 32, ,659 16, ,539 סך הכל 153, ,989 )49,848( 29, ,706 3, , ,559 עלויות אשר אינן מהוות הכנסות בתחום פעילות אחר 630,989 )18,194( )68,042( - 29,548 14,259 6, ,559 33, ,156 4,152 6, , ,397 4, ,998 66,593 סך העלויות המיוחסות עלויות אשר מהוות הכנסות של תחומי פעילות אחרים סך הכל עלויות קבועות המיוחסות לתחום הפעילות 15,289 96, ,373 79,405 עלויות משתנות המיוחסות לתחום הפעילות 877 )241( ,792 )918( הכנסות )הוצאות( אחרות )230( 39,505 )7,653( 1,956 2,162 13,725 21,821 7,494 רווח )הפסד( מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה 7,411-1, ,030 - החלק ברווח מפעולות רגילות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה 843,734 )91,649( 49,810 51, , , ,311 סך הנכסים המיוחסים לתחום הפעילות 141,741 )17,591( 10,496 27, ,528 54,088 סך ההתחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות התאמות נובעות מקיזוז פעולות רווח והפסד בין תחומי הפעילות וכן מהתאמה למספרי הדוח המאוחד בדרך של ביטול הכנסות והוצאות אשר נלקחו מתוך דוחות חברות בת בבעלות משותפת. הכנסות והוצאות אלו מאוחדות באיחוד יחסי בחישוב תוצאות המגזרים ואולם מבוטלות בהתאמה למספרי הדוח המאוחד. * 11

12 תחום מסוף המטענים תחום השירותים הלוגיסטיים תחום השכרת הנדל"ן תחום שירותי התעופה אחר התאמות למאוחד מאוחד * שנת ,724 )59,504( 119,339 7, ,915 מחיצונים 151,840 )15,690( 6,197 4,917 2,371 2,205 הכנסות מתחומי פעילות אחרים 459,724 )75,194( 125,536 12, , ,045 סך הכל )49,184( 115,355 2, , ,477 עלויות אשר אינן מהוות הכנסות בתחום פעילות אחר 447,213 )15,690( )64,874( 6, ,329 32, ,148 3,139 4, ,769 93,262 3, ,841 67,002 סך העלויות המיוחסות עלויות אשר מהוות הכנסות של תחומי פעילות אחרים סך הכל עלויות קבועות המיוחסות לתחום הפעילות 89, ,507 85,839 עלויות משתנות המיוחסות לתחום הפעילות 1,242 )1,657( 38 2, הכנסות )הוצאות( אחרות )139( 13,753 )11,977( 3,245 11,813 9,607 1,065 רווח )הפסד( מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה האם החלק ברווח מפעולות רגילות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה 644,872 )98,410( 47,368 56, , , ,971 סך הנכסים המיוחסים לתחום הפעילות 126,816 )18,633( 12,079 27, ,915 63,823 סך ההתחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות התאמות נובעות מקיזוז פעולות רווח והפסד בין תחומי הפעילות וכן מהתאמה למספרי הדוח המאוחד בדרך של ביטול הכנסות והוצאות אשר נלקחו מתוך דוחות חברות בת בבעלות משותפת. הכנסות והוצאות אלו מאוחדות באיחוד יחסי בחישוב תוצאות המגזרים ואולם מבוטלות בהתאמה למספרי הדוח המאוחד. * 12

13 8. סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה קיימים מגמות, אירועים והתפתחויות בסביבה המקרו-כלכלית בה פועלות חברות הקבוצה, אשר עשויים להשפיע על פעילות הקבוצה בכללותה ו/או על אחד מתחומי הפעילות של הקבוצה, כמפורט להלן: שינויים ברמת הפעילות הכלכלית במשק ובעולם האצה או האטה ברמת הפעילות הכלכלית במשק ובעולם עשויים להביא לגידול או לקיטון בצריכת השירותים הלוגיסטיים, לגידול או קיטון בהיקף תנועת המטענים האויריים מ/אל נתב"ג ובכמות הטיסות והנוסעים היוצאים/נכנסים מ/אל נתב"ג. שינויים במחירי התובלה - שינויים במחירי התובלה באוויר או בים, בין בעקבות שינויים במחירי הדלק ובין בשל גורמים אחרים, עלולים להביא להסטה של מטענים מהובלה דרך האוויר להובלה ימית. דיפלציה - תעריפי מסוף המטענים מוגבלים מכח צו הפיקוח על מוצרים ושירותים )לפירוט ראו סעיף להלן( ומתעדכנים מדי שישה חודשים בהתאם לשינוי )באחוזים( במדד המחירים לצרכן )"המדד"( ובהפחתה של חצי אחוז. בנוסף צמודות חלק מהכנסות חברות הקבוצה למדד. לפיכך, במצב של דיפלציה מופחתים התעריפים ובהתאם חל קיטון בהכנסות הקבוצה, מבלי שתהא לחברה יכולת להתאים במקביל את הוצאותיה. שינויים בשערי החליפין של מט"ח - תנודות משמעותיות בשערי החליפין של מטבעות חוץ ביחס לש"ח, משפיעות על ההכנסות בש"ח של החברות בקבוצה שתעריפיהן נקובים במט"ח ועל חברות הקבוצה שאינן ישראליות. המצב הביטחוני - למצב הגיאו-פוליטי ולשינויים מדיניים וביטחוניים במדינת ישראל קיימת השפעה, בין היתר, על הפעילות הכלכלית והמסחרית בישראל. בהתאם, שיפור במצב הביטחוני עשוי להביא לגידול בהיקף פעילותם של לקוחות הקבוצה וכתוצאה מכך לגידול בהיקף השירותים הנרכשים מחברות הקבוצה ואילו להרעה במצב הביטחוני עלולה להיות השפעה הפוכה - ירידה בהיקפי הפעילות, העלולה להביא לירידה בהיקף השירותים הנרכשים מחברות הקבוצה. עליית השכר הממוצע במשק ושכר המינימום - עלייה בשכר הממוצע במשק ועלייה בשכר המינימום עשויות להשפיע, בעקיפין, על עלויות העסקת העובדים בקבוצה ועל עלויותיהם של קבלני משנה שונים עמם עובדת הקבוצה. סעיף 8 זה, כולל התייחסות למידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, תשכ"ח )"חוק ניירות ערך"( מידע כאמור, כולל, בין היתר, תחזיות, הערכות, אומדנים ומידע אחר, המתייחסים לאירועים או עניינים עתידיים, אשר התממשותם אינה וודאית ואינה בשליטת החברה. מידע צופה פני עתיד אינו מהווה עובדה מוכחת והוא מבוסס רק על הערכתה הסובייקטיבית של החברה, אשר הסתמכה בהנחותיה, בין השאר, על ניתוח מידע כללי, שהיה בפניה במועד עריכת דוח זה ובכללו פרסומים ציבוריים, מחקרים וסקרים, אשר לא ניתנה בהם התחייבות לנכונותו או שלמותו של המידע הכלול בהם ונכונותו לא נבחנה על-ידי החברה באופן עצמאי. 13

14 בנוסף, התממשותו ו/או אי-התממשותו של המידע צופה פני העתיד, תושפע מגורמים אשר לא ניתן להעריכם מראש והם אינם מצויים בשליטת החברה ובכללם, גורמי הסיכון המאפיינים את פעילות החברה כמפורט בסעיף 8 בדוח זה וכן מההתפתחויות בסביבה הכלכלית כמצוין בסעיף זה. הגורמים החיצוניים המשפיעים על פעילות החברה כמפורט בסעיף זה, והערכות אלו עשויות שלא להתממש, בין היתר, במקרה שלא ימשכו המגמות הקיימות בשווקים בהם פועלת החברה ו/או במקרים בהם הגורמים שצוינו לעיל ישפיעו על פעילות הקבוצה ותוצאותיה באופן השונה מהערכת החברה. לפיכך, על אף שהחברה מאמינה שציפיותיה, כפי שמופיעות בדוח זה, הינן סבירות, הרי שאין כל וודאות כי תוצאותיה בפועל של החברה בעתיד תהיינה בהתאם לציפיות אלה והן עשויות להיות שונות מאלו שהוצגו במידע צופה פני עתיד המובא בדוח זה. 14

15 פרק 2: תיאור עסקי הקבוצה לפי תחומי פעילות להלן מובא תיאור מפורט של עסקי הקבוצה. התיאור מובא בנפרד לגבי כל אחד מתחומי הפעילות של הקבוצה )תחום מסוף המטענים מתואר בפרק 2 א להלן, תחום השירותים הלוגיסטיים מתואר בפרק 2 ב להלן, תחום השכרת נדל"ן מתואר בפרק 2 ג להלן ותחום שירותי התעופה מתואר בפרק 2 ד להלן(. תיאור עסקי הקבוצה הנוגע לפעילות הקבוצה בכללותה מובא בפרק 3 להלן. פרק 2 א: תחום מסוף המטענים 9. מידע כללי על תחום מסוף המטענים 9.1. מבנה תחום מסוף המטענים ושינויים החלים בו החברה מפעילה מסוף מטענים המורשה לטפל בכל סוגי מטעני יבוא ויצוא בנתב"ג )"מסוף המטענים"(. ככלל מחויב כל יבואן מטענים אוויריים לישראל או יצואן של מטענים אוויריים מישראל, להשתמש בשירותי מסוף מטענים אוויריים המורשה לפעול בנתב"ג, לשם השלמת פעולות היבוא או היצוא, לפי העניין, של מטענים אלו. במסגרת הפעלת מסוף המטענים מספקת הקבוצה )בעיקר ע"י החברה( שירותים שונים ומגוונים הנוגעים לטיפול במטענים אוויריים. להלן פרטים לגבי שירותים אלו, תוך חלוקתם לשירותים אשר ניתנים בגין מטענים מיובאים לבין שירותים אשר ניתנים בגין מטענים המיועדים לייצוא: ייצוא - במסגרת הטיפול במטעני ייצוא מספקת החברה שירותי ניטול מטענים HANDLING( - שינוע וטיפול במטענים(, לרבות רישום וקליטה בשער מסוף המטענים; בדיקות ביטחוניות ואחרות אשר יש לבצע טרם הטיסה; שירותי אחסון ביניים ושירותים נלווים נוספים, ככל שמתבקשים )כגון: ליווי למטוס של מטען רגיש(; הכנת מטענים לייצוא ובנייתם על גבי אמצעי היטס, בהתאם לבקשות והנחיות חברות התעופה; שירות טעינת המטען למטוס )במקרה של מטוס מטען, קרי, מטוס המטיס מטענים בלבד )"מטוס מטען"(( או מסירת המטען לרשות שדות התעופה )"רש"ת"( )במקרה של מטוס נוסעים, קרי, מטוס המטיס נוסעים ומטענים )"מטוס נוסעים"((. להלן תרשים לשם המחשת השירותים הניתנים למטעני ייצוא )על פי הסדר בו הם ניתנים(: שלב מספר 1 שלב מספר 2 שלב מספר 3 שלב מספר 4 שלב מספר 5 רישום וקליטה בשער מסוף המטענים בדיקות ביטחוניות ואחרות טרום טיסה אחסון ביניים ושירותים נלווים קבלת בקשה מחברת תעופה להכנת מטען ייצוא והכנתו בהתאם ו"בנייתו" על גבי אמצעי היטס טעינת המטען למטוס )במקרה של מטוס מטען( או מסירתו לרש"ת לצורך הטענתו למטוס )במקרה של מטוס נוסעים( 15

16 יבוא - במסגרת הטיפול במטעני ייבוא, מספקת החברה שירותי ריכוז נתונים אודות מטענים צפויים להגעה בייבוא; פריקת מטענים )במקרה של מטוס מטען( או קבלת מטענים מרש"ת )במקרה של מטוס נוסעים(; מיון המטענים וקליטתם; אחסון המטענים במתקני אחסון שונים לפי סוג המטען ואופן האחסון הדרוש לו )קירור, קירור עמוק, חומרים מסוכנים וכו'( ושירותים נלווים נוספים, ככל שמתבקשים )כגון הצגת המטען בפני היבואן טרם שחרורו וליווי מטענים רגישים מהמטוס( ושחרור המטענים לידי היבואנים לאחר קבלת האישורים הנדרשים לכך. להלן תרשים לשם המחשת שירותים הניתנים למטעני יבוא )על פי הסדר בו הם ניתנים( )*( :)**( שלב מספר 1 שלב מספר 2 שלב מספר 3 שלב מספר 4 שלב מספר 5 קבלת נתונים אודות מטענים צפויים להגעה בייבוא )*( פריקת מטענים במקרה של מטוס מטען או קבלת מטענים מרש"ת במקרה של מטוס נוסעים מיון המטענים וקליטתם אחסון המטענים במתקני אחסון שונים, לפי סוג המטענים ושירותים נלווים שחרור המטענים לידי היבואנים או לבאי כוחם, לאחר קבלת האישורים הנדרשים )*( בעת שמטעני הייבוא מצויים במסוף המטענים, פועלים היבואנים ושלוחיהם להשגת האישורים הנדרשים בקשר עם מטעני הייבוא לצורך קבלת אישור המכס לשחרורם של המטענים. )**( השירותים הניתנים למטעני שטעון מפורטים בשלבים 1-4 בתרשים לעיל בנוסף, מספקת החברה שירותים בהיקף שאינו מהותי, הכרוכים בטיפול במטעני שטעון )מטענים אשר נפרקים ממטוס הנוחת בישראל לצורך טעינתם אל מטוס המוביל אותם לתחנת יעד אחרת בחו"ל( במסגרת שירותים אלה מספקת החברה שירותי פריקה של המטען, שירותי אחסון זמני ושירות טעינת המטען למטוס )במקרה של מטוס מטען( או מסירת המטען לרש"ת )במקרה של מטוס נוסעים(. כמו כן, במסגרת תחום פעילות זה נותנת החברה לחברות תעופה, לגופים הפעילים בענף הטיפול במטענים אוויריים ולגופים נוספים אחרים, הרשאה לשימוש במשרדים בשטח מסוף המטענים ומספקת שירותי הסעדה ושירותים נוספים לגופים אלה. לאור המפורט לעיל, מסופי מטענים אוויריים הינם חוליה חיונית בשרשרת הלוגיסטית של טיפול במטענים אוויריים ודרכם מתנקזת פעילותם של יבואני ויצואני המטענים האוויריים, הסוכנים, חברות התעופה המטיסות מטענים ונותני שירותים וספקים אחרים המעורבים בטיפול במטענים אוויריים. מרבית היבואנים והיצואנים נעזרים בטיפול במטעניהם בחברות שילוח או בעמילי מכס )"סוכנים"( המטפלים בעבורם בכל תהליכי היבוא או היצוא, ומייצגים אותם בפני הגורמים והרשויות השונות המעורבים בתהליכים אלה

17 במסגרת השירות שמספקים הסוכנים ליצואנים, רוכשים הסוכנים שירותים שונים עבור יצואני טובין מישראל וכן מספקים להם שירותים שונים )הן ישירות והן באמצעות רכישתם 15 מצד ג'(, לרבות שרותי מסוף מטענים בנתב"ג, שרותי הטסת טובין לחו"ל באמצעות חברות תעופה המטיסות מטענים ליעדי הטובין, שירותי שילוח ועמילות מכס בנמל היעד, שירותי הובלה בחו"ל ועוד. ידי במסגרת השירות שמספקים הסוכנים ליבואנים, רוכשים הסוכנים שירותים שונים ליבואנים וכן מספקים להם שירותים שונים )הן ישירות והן באמצעות רכישתם מצד ג'(, לרבות הובלת 16 הטובין לנמל התעופה בחו"ל ממנו הם מוטסים לישראל, שירותי מסוף מטענים בחו"ל, שירותי הטסת הטובין לישראל באמצעות חברות תעופה המטיסות מטענים לישראל, שרותי מסוף מטענים בנתב"ג, שרותי עמילות מכס בישראל ושרותי הובלה לחצרי היבואנים. בשנת 2015 נמשכה התחרות בתחום פעילות זה, בעקבות פעילות מסוף המטענים המופעל על סוויספורט שירותי מטען ישראל בע"מ )"סוויספורט ישראל" ו-"מסוף המטענים של סוויספורט ישראל"()לפרטים נוספים לעניין התחרות בתחום ראה סעיפים 9.8 ו- 14 להלן( מגבלות חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות פעילות הקבוצה בתחום מסוף המטענים מצריכה קבלת הרשאות והיתרים מרגולטורים שונים ומתוקף כך היא כפופה לפיקוחם והנחיותיהם, כמפורט להלן: רשות שדות התעופה בישראל )"רש"ת"( הפעלת מסוף המטענים נעשית מכוח חוזה הרשאה שנחתם בשנת 2013 בין החברה לבין רש"ת, על פיו העניקה רש"ת לחברה הרשאה לנהל, לתפעל ולספק שירות של מסוף מטענים על מכלול שירותיו, במקרקעין ובמבנים מסוימים המצויים בנתב"ג )"חוזה ההרשאה"(. חוזה ההרשאה כולל הוראות שונות המכפיפות את פעילותה של החברה בתחום מסוף המטענים לפיקוחה של רש"ת, כאשר תקופת ההרשאה מסתיימת ביום 31 במרץ 2029 תוך שלרש"ת האופציה להאריך את תקופת ההרשאה בתקופה נוספת של עד 4 שנים נוספות )לפרטים נוספים אודות חוזה ההרשאה ראו סעיף להלן( רשות המסים בישראל )לשעבר אגף המכס והבלו( )"אגף המכס"( הטובין המיובאים לישראל כפופים לפיקוח אגף המכס. פקודת המכס )נוסח חדש( )"פקודת המכס"( אוסרת על כל אדם ליטול טובין המיובאים לישראל ללא אישור שלטונות המכס. בחודש ינואר 2013 פורסמו תקנות המכס )תיקון(, התשע"ג על פי התקנות חלה חובה על המבקש להפעיל מסוף מטענים לקבל רישיון מאת אגף המכס ולחדשו מדי שנה. בעקבות פרסום התקנות מגישה החברה מדי שנה בקשה לאגף המכס לקבלת רישיון הפעלה למסוף המטענים; הפעלת מסוף מטענים כפופה לתנאים ולהגבלות המפורטות בתקנות המכס האמורות. לעניין אופן בחירת מסוף המטענים ראה סעיף להלן. לעניין אופן בחירת מסוף המטענים ראה סעיף להלן

18 השינויים בתקנות המכס )ביחס למצב כיום( מתמקדים בהגבלות מסוימות על מינוי נושאי משרה בחברה והעברת מניות בחברה ובעקבותיהם ביצעה החברה שינויים בתקנון ההתאגדות של החברה באופן המשקף הגבלות אלה. לדעת החברה, השינויים הנובעים מתקנות המכס ובסטטוס מסוף המטענים לא ישפיעו לרעה על פעילות מסוף המטענים ותוצאותיה העסקיות של החברה בתחום זה רשות ההגבלים העסקיים בשנת 1995 הוכרזה החברה על ידי הממונה על הגבלים עסקיים כמונופולין בתחום של "ניהול, תפעול והספקת שירות של מסוף מטענים בהובלה אווירית". מתוקף הכרזה זו, כפופה החברה לפיקוח רשות ההגבלים העסקיים, בהתאם להוראות דיני ההגבלים העסקיים הנוגעות לפיקוח על מונופולין צו הפיקוח על מצרכים ושירותים מרבית התעריפים המרביים אותם רשאית החברה לגבות בגין שירותי מסוף המטענים המסופקים על ידה, מצויים תחת פיקוח על פי חוק פיקוח על מחירי מצרכים ושירותים, התשנ"ו- 1996, צו פיקוח על מחירי מצרכים ושירותים )שירותי מסוף מטענים בנמל התעופה בן גוריון( התשנ"ח וצו פיקוח על מחירי מצרכים ושירותים )מחיר שירותי מסוף מטענים בנמל התעופה בן גוריון(, התשנ"ט- 1999, כפי שתוקן מעת לעת )ביחד "צו הפיקוח"(. בהתאם להוראות צו הפיקוח מתעדכנים התעריפים מדי 6 חודשים, בהתאם לשינוי במדד המחירים לצרכן ובהפחתה של חצי אחוז. כאמור, צו הפיקוח קובע את התעריפים המרביים אותם רשאית החברה לגבות בגין שירותי מסוף המטענים המצויים תחת פיקוח ובהתאם לצו הפיקוח ולתעריפים הקבועים בו קבעה החברה "תעריפון" הנוקב בתעריפים מרביים אלה. יחד עם זאת יש והחברה מעניקה, משיקולים מסחריים, הנחות בתעריפים אלה וזאת בעיקר במקרים של שירותים המסופקים בקשר עם טובין מסוג מסוים, "הנחות כמות" בגין טיפול בטובין בהיקף מסוים, הנחות בגין שירותים המסופקים במועדים מסוימים והנחות בגין שירותים המסופקים ללקוחות עימם מתקשרת החברה בהסכמי מסגרת. בהתאם לסיכום דברים שנחתם בין החברה לבין רש"ת, משרד האוצר ומשרד התחבורה בחודש יוני 1999 )"סיכום הדברים"(, החל מהמועד בו מסוף המטענים של סוויספורט ישראל יטפל בנתח שוק של 30% 17 לפחות ותתקיים תחרות סבירה עם החברה, יפעלו שרי האוצר והתחבורה לביטול הפיקוח על תעריפי שירותי מסוף המטענים. החברה אינה יכולה להעריך באם התנאי האמור לעיל התקיים. בהעדר נתונים פומביים רשויות הביטחון החברה הינה "גוף ציבורי" כהגדרתו בחוק להסדרת הביטחון בגופים ציבוריים, התשנ"ח ומינתה לפיכך "ממונה בטחון" על פי החוק האמור והיא כפופה להנחיות מקצועיות של גורמי הביטחון המוסמכים בישראל בכל הנוגע לפעילות אבטחה פיזית ואבטחת מידע; בנוסף על פי סיכום הדברים יחושב נתח השוק בהתבסס על משקל כלל המטענים, למעט מטעני יצוא חקלאיים המטופלים דרך מסוף המטענים בנתב"ג הפועל בתנאי קירור

19 פועלת החברה לפי הנחיות גורמי הביטחון המוסמכים בישראל בכל הנוגע לאופן הטיפול והבדיקה של מטעני יצוא המטופלים על ידה הוראות דין לגבי טובין מסוימים החברה, כנותנת שירותי טיפול ואחסון לטובין מסוגים שונים, כפופה להוראות דין שונות המסדירות את אופן הטיפול והאחסון של טובין מסוימים, כגון חומרים מסוכנים, תרופות, מוצרים חקלאיים, מזון ובעלי חיים. לעניין זה ראה גם סעיף להלן רישיונות עסק והיתרי בניה מסוף המטענים פועל משנת 1975 ומתקיימת בו פעילות של אחסון וטיפול בטובין מסוגים שונים לרבות, חומרים מסוכנים, חומרים רדיואקטיביים, מוצרים פרמצבטיים, מזון, בעלי חיים, מוצרים טעוני קירור, מוצרים מתכלים, מוצרים תעשייתיים ועוד. בנוסף מתקיימות במסוף פעילויות נלוות כגון: תחנת דלק ומוסך לשימוש עצמי, מסעדה, חדר כושר ועוד. מסוף המטענים פעל משך עשרות שנים ללא דרישה להוצאת רישיון עסק, כאשר בשנים האחרונות נדרשה החברה על ידי הרשויות המוסמכות, לפעול לקבלת רישיונות עסק מתאימים לחלק מהפעילויות האמורות. בעקבות דרישת הרשויות הגישה החברה בקשות מתאימות לקבלת רישיונות עסק ובעקבותיהן נתקבלו רישיונות עסק למרבית הפעילויות המתבצעות במרבית שטחי המסוף. יחד עם זאת, כיוון שהמבנים במסוף ממן נבנו בהדרגה משך כ - 35 שנה, תקופה שבמהלכה בוצעו שינויים תכנוניים רבים בנתב"ג, כמו גם שינויים רגולטורים רבים בכל הקשור לתנאים לקבלת רישיונות עסק, יש ונוצרים עיכובים )לעיתים ממושכים( בתהליך קבלת רישיונות העסק השונים. במסגרת הטיפול בקבלת רישיונות עסק עלה, כי לחלק ממבני מסוף המטענים אשר נבנו משך עשרות שנים החל משנת 1975, לא הוצא היתר בניה. החברה פועלת להסדרת נושא זה ולקבלתם של היתרי הבניה למבני המסוף. בפעילותה להסדרת נושא היתרי הבניה לקבלת כל רישיונות העסק הנדרשים, פועלת החברה בשיתוף פעולה עם רש"ת ומסתייעת במומחים ויועצים. מלבד העלויות הכספיות והתשומות הניהוליות המושקעות בטיפול בקבלת היתרי הבניה ובהוצאת רישיונות העסק השונים, לא נגרמו לחברה נזקים בגין נושא זה ואולם אם ייווצר מצב בו כתוצאה מהעדר רישיון עסק מסוים, יהיה מסוף המטענים מנוע מלטפל בתחום מסוים או לספק שרות מסוים, או שיהיה על החברה להרוס מבנה או חלק ממבנה במסוף המטענים, עלולה להיות לכך השפעה שלילית על תוצאותיו העסקיות של תחום מסוף המטענים. אין ביכולתה של החברה להעריך את היקף ההשפעה השלילית כאמור, או את משך התקופה עד להשלמת מהלך הוצאת רישיונות העסק וקבלת היתרי הבניה תקינה וסטנדרטים מקובלים החברה מפעילה מערכת ניהול איכות בתחום מסוף המטענים על פי דרישות התקן הישראלי והתקן הבינלאומי ת"י.IS0 9001:

20 החברה מפעילה מערכת ניהול בטיחות בתחום מסוף המטענים על פי דרישות התקן הישראלי ת"י )התקן הבינלאומי.)OSHAS החברה מפעילה מערכת ניהול אבטחת מידע על פי התקן הישראלי והתקן הבינלאומי ת.י.ISO : 2013 מסוף המטענים, כגוף המשרת חברות תעופה, פועל לפי סטנדרטים בינלאומיים מקובלים בתחום התעופה, לרבות אלה הנקבעים על ידי ארגון International Air Transport ( IATA.)International Civil Aviation Organization( ICAO ו )Association 9.3. שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו להלן שינויים שחלו בשנים בכמויות המטענים שטופלו בנתב"ג ובמסוף המטענים: % 1.02% שינויים בכמויות המטענים שטופלו בנתב"ג 2.5% -5.2% 2.97% שינויים בכמויות המטענים שטופלו במסוף 0.1%- המטענים ללא מסוף המטענים בתנאי קירור 1.3% -3.6% שינויים בכמויות המטענים שטופלו במסוף 0.1%- המטענים כולל מסוף המטענים בתנאי קירור )בשנת 2013 בלבד( לפרטים בדבר תמהיל המטענים בהפרדה בין יבוא ויצוא ראה סעיף 11 להלן שנת 2015 בשנת 2015 לא חלו שינויים מהותיים בכמויות המטענים אשר טופלו במסוף המטענים בהשוואה לשנת שנת 2014 בשנת 2014 חל גידול בשיעור של כ- 2.97% בכמויות המטענים אשר טופלו על ידי החברה, בהשוואה לשנת 2013 ללא המסוף בתנאי קירור. הגידול בכמות המטענים מוסבר בעיקרו בגידול בכמויות המטענים אשר הוטסו על ידי חלק מחברות התעופה המטופלות ע"י החברה במסוף המטענים שנת 2013 החברה הפעילה בחלק מהשנה מסוף מטענים בתנאי קירור. בכמות המטענים אשר טופלו על ידי החברה בשנת 2013 לעומת שנת 2012 חל גידול בשיעור של כ- 1.3% עקב הפעלת מסוף המטענים בתנאי קירור. בהשוואת כמות המטענים שטופלו במסוף המטענים של החברה, ללא מסוף המטענים בתנאי קירור, חלה ירידה של כ- 5.2% לעומת שנת ירידה זו מוסברת בחלקה בירידה בכמויות אשר טופלו בנתב"ג ובחלקה בכך שאחת מחברות התעופה אשר נמנית על לקוחות המסוף, עברה להטסת מטענים במטוסים צרי גוף כך שנפח המטענים שהטיסה ירד משמעותית יחסית לשנת

21 9.4. התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו בתחום מסוף המטענים לא חלו בשנים התפתחויות מהותיות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני לקוחותיו. באופן כללי נמשכת המגמה בתחום זה של הסטת מטענים חקלאיים להובלה ימית. כמו כן, להערכת החברה, ההתפתחויות הכלכליות המקומיות והגלובליות משפיעות אף הן על היקף תנועת המטענים האוויריים מ/אל ישראל גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם להערכת החברה, התקשרות בהסכמי מסגרת עם חברות תעופה ישראליות וטיב הקשרים עמן, מהווים גורמי הצלחה קריטיים בתחום מסוף המטענים. בנוסף, מעריכה החברה כי ביכולתה לנהל ולהפעיל באופן מקצועי ויעיל מחסנים ייעודיים בהם מאוחסנים מטעני הייבוא והייצוא השונים וכן פעולותיה השוטפות לטובת שימור הקשרים עם לקוחות הקבוצה ושימת דגש על מתן שירות מקצועי ויעיל ללקוחות מהווים גורמי הצלחה קריטיים בתחום גורם הצלחה קריטי נוסף הינו העדר כניסת ספקים נוספים של שירותי מסופי מטען אוויריים. פתיחתו של מסוף המטענים של סוויספורט ישראל, המורשה גם הוא לטפל במטעני יצוא ויבוא כלליים בנתב"ג החל מהמחצית השנייה של שנת 2008, הובילה לירידה בפעילות מסוף המטענים של החברה. החברה פועלת לשימור לקוחותיה אך אין ביכולתה להעריך את היקף הפעילות העלולה לעבור בעתיד ממסוף המטענים של החברה למסוף המטענים של סוויספורט ישראל. בחודש נובמבר 2013 זכתה אוברסיז קומרס בע"מ )"אוברסיז"( במכרז רש"ת לניהולו והפעלתו של מסוף מטען הפועל בתנאי קירור )"מסוף המטענים בתנאי קירור"(. במסגרת ההרשאה מורשה אוברסיז לטפל גם בכמות מוגבלת של מטעני ייצוא ויבוא כלליים ומטעני בלדרות. למיטב ידיעת החברה עד כה לא החלה אוברסיז בטיפול במטענים כלליים ומטעני בלדרות כאמור )ראה גם סעיף להלן( חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם להערכת החברה, חסם הכניסה העיקרי לתחום מסוף המטענים הינו הצורך בקבלת הרשאות ו/או זיכיונות ו/או היתרים מרש"ת, רשות המסים וגופים רגולטורים שונים כמפורט בסעיף 9.2 לעיל. להערכת החברה, חסם היציאה העיקרי מתחום מסוף המטענים הינו התחייבות החברה להפעלת מסוף המטענים מכוח הסכם ההרשאה עם רש"ת עד לתום תקופת ההרשאה )31 במרץ 2029(

22 9.7. תחליפים לשירותים הניתנים במסגרת תחום הפעילות ושינויים החלים בהם עד למחצית הראשונה של שנת 2008 היה מסוף המטענים המופעל ע"י החברה, מסוף המטענים הכללי היחיד אשר פעל בנתב"ג, למעט מסוף המטענים בתנאי קירור אשר היה מורשה לטפל במטענים חקלאיים ומטענים מתכלים אחרים בלבד )כמפורט בסעיף להלן(. עם פתיחתו של מסוף המטענים של סוויספורט ישראל במחצית השנייה של שנת 2008, פתיחתם האפשרית של מסופי מטען נוספים )כמפורט בסעיף להלן( והרחבת תחומי הרשאתו של מסוף המטענים בתנאי קירור )כמפורט בסעיף להלן( נוצרו ועשויים להיווצר מסופי מטענים תחליפיים למסוף המטענים של החברה. בנוסף, הובלת מטענים בדרך הים מהווה, במידה מסוימת, חלופה להובלת מטענים אוויריים; עם זאת, לאור הפערים הקיימים במאפיינים שונים של ההובלה )פערים ההולכים ומצטמצמים(, הובלת מטענים בדרך הים אינה מהווה בהכרח חלופה מתאימה ושוות ערך להובלת מטענים בדרך האוויר מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו כללי כאמור בסעיף לעיל, החל מהמחצית השנייה של שנת 2008, נפתח ענף הטיפול במטענים אוויריים לתחרות והחל ממועד זה פועל מסוף המטענים של סוויספורט ישראל, המורשה גם הוא לטפל במטעני יצוא ויבוא כלליים בנתב"ג וזאת בנוסף למסוף המטענים בתנאי קירור. קיימת אפשרות כי יינתנו הרשאות לגופים נוספים בעתיד לטיפול במטעני יצוא ויבוא כלליים בנתב"ג מסוף המטענים בתנאי קירור לצד מסוף המטענים של החברה פועל בנתב"ג מסוף המטענים בתנאי קירור המופעל החל מחודש נובמבר 2013 על ידי אוברסיז. למיטב ידיעת החברה, בהתאם להרשאה שניתנה לאוברסיז, מורשה מסוף המטענים בתנאי קירור לטפל במטענים חקלאיים ובמטענים של מוצרים מתכלים אחרים )מוצרים הדורשים אחסנה בתנאי טמפרטורה מבוקרת(. כמו כן, מורשה מסוף זה לטפל בפריקה וטעינה של מטוסי מטען ובמטעני יצוא ויבוא כלליים ומטעני בלדרות, בנוסף לטיפול במטענים חקלאיים ובמטענים של מוצרים מתכלים ובתנאי שהיקפם לא יעלה על כ- 40% מסה"כ פעילות מסוף המטענים בתנאי קירור. למיטב ידיעתה של החברה אוברסיז לא החלה עד כה בטיפול במטענים כלליים ומטעני בלדרות. למיטב ידיעתה של החברה בעלי המניות באוברסיז הינם קרן פימי וצים שרותי ספנות משולבים בע"מ

23 מסוף המטענים של סוויספורט ישראל למיטב ידיעתה של החברה, בשנת 2004 התקשרה רש"ת בחוזה הרשאה עם סוויספורט ישראל, על פיו ניתנה לסוויספורט ישראל הרשאה להקמת מסוף המטענים שלה ולהפעלתו למשך 20 שנים. סוויספורט ישראל החלה בהפעלת מסוף המטענים שלה ביוני למיטב ידיעתה של החברה, בעלי המניות בסוויספורט ישראל הינם: Swissport International גורם בינלאומי מוביל אשר למיטב ידיעת החברה, עוסק במתן שירותי קרקע ובניהול מסופי מטען בנמלי תעופה רבים בעולם ק.א.ל. קווי אויר למטען בע"מ )"קאל"( חברת תעופה ישראלית העוסקת בהובלת מטענים בדרך האוויר דנקנר השקעות בע"מ חברת השקעות. קרן תשתיות ישראל - קרן פרטית המתמחה בהשקעה בתחום התשתיות. להערכת החברה, פעילות מסוף המטענים של סוויספורט ישראל משפיעה באופן מהותי לרעה על היקף פעילותה של הקבוצה בתחום מסוף המטענים, כמו גם על ההכנסות הנובעות מתחום זה. השפעת מסוף המטענים של סוויספורט ישראל באה לידי ביטוי בפעילותו הנמרצת של מסוף סוויספורט ישראל למשיכתם של לקוחות מסוף המטענים של החברה. להערכת החברה עיקר פעילותה של סוויספורט ישראל בהקשר זה מבוצעת מול חברות תעופה, חברות שילוח מטענים ועמילי מכס אשר הינם הגורמים "המתווכים" להם השפעה מהותית על קביעת זהות מסוף המטענים בו מטופלים מטעני היבוא או היצוא של הלקוחות הסופיים. פעילותה זו של סוויספורט ישראל נמשכת מאז פתיחת מסוף המטענים של סוויספורט ישראל ביוני 2008 ובעקבותיה הפסיקו את פעילותם במסוף ממן, באופן מלא או חלקי, מספר חברות תעופה, חברות שילוח ועמילי מכס והעבירו את פעילותם למסוף המטענים של סוויספורט ישראל להערכת החברה, אחד מהגורמים העיקריים המשפיעים על מעבר לקוחות ממסוף המטענים של החברה למסוף המטענים של סוויספורט ישראל הינו הקשרים הבינלאומיים שיש לאותם לקוחות עם,Swissport International החברה האם של סוויספורט ישראל. גורם נוסף המשפיע על מעבר הלקוחות הינו התחרות הקיימת בין מסופי המטען הבאה לידי ביטוי בתעריפים הנגבים מהלקוחות וביתר תנאי ההתקשרות עימם. החברה פועלת לשימור לקוחותיה, אך אין בידיה להעריך את היקף הפעילות או זהות הלקוחות שיעברו בעתיד למסוף המטענים של סוויספורט ישראל. ראו בעניין זה את סעיף להלן לעניין הערכת החברה את נתח השוק בפעילות מסוף המטענים שעבר למסוף המטענים של סוויספורט ישראל. 23

24 9.8.5 מתן הרשאות למסופי מטען כלליים נוספים בנתב"ג ובסמוך לו למיטב ידיעת החברה לא קיימת על רש"ת מגבלה מליתן הרשאה ו/או זיכיון להקמה והפעלה של מסופי מטען נוספים בנתב"ג או מחוצה לו. ראה בהקשר זה את הרחבת תחומי ההרשאה של מסוף המטענים בתנאי קירור, כמפורט בסעיף לעיל. להערכת החברה, כניסתם לענף של מסופי מטען נוספים בנתב"ג או מחוצה לו, עלולה להשפיע באופן מהותי לרעה על היקף פעילותה של הקבוצה בתחום מסוף המטענים, כמו גם על ההכנסות הנובעות מתחום זה. הערכת החברה בדבר ההשפעה המהותית שתהא לכניסת מסופים נוספים לענף על היקף פעילותה והכנסותיה של הקבוצה בתחום מסוף המטענים מהווה מידע צופה פני עתיד. הערכת החברה בדבר ההשפעה המהותית כאמור מבוססת על הנחות מקובלות של הרחבת התחרות בשוק קיים, עם זאת, יתכן שהערכת החברה לא תתממש, במקרה שההנחות המקובלות בנוגע להרחבת התחרות בשוק קיים לא תתממשנה. 10. מוצרים ושירותים השירותים העיקריים הניתנים במסגרת תחום מסוף המטענים מתוארים בסעיפים לעיל. 11. פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים להלן נתונים אודות התפלגות הכנסות הקבוצה הנובעות משירותים או מכל קבוצת שירותים דומים בתחום מסוף המטענים, אשר ההכנסות מהם היוו בשנים , או באיזו מהן, בקירוב 10% או יותר מהכנסות הקבוצה )*(: הכנסות שיעור הכנסות שיעור הכנסות שיעור מכלל באלפי מכלל באלפי הכנסות הכנסות הקבוצה הקבוצה הכנסות משירות 8.1% 37, % 37, % אחסון מטענים 38,648 הכנסות משירות 18.6% 85, % 93, % ניטול מטענים 93,590 שירותי טעינה ופריקה של מטוסי מטען ושירותים נלווים אחרים אינם כלולים בהכנסות המפורטות בטבלה שלעיל. )*( 24

25 להלן נתונים נוספים בדבר הכנסות החברה, טיפול במטעני יצוא: הכנסות מטיפול במטעני יבוא תוך הבחנה בין הכנסות טיפול במטעני יבוא לבין הכנסות הכנסות מטיפול במטעני יצוא שנה סך הכנסות אלפי סך משקל של מטענים )טון( סך הכנסות/סך משקל )*( סך הכנסות אלפי סך משקל של מטענים )טון( סך הכנסות/סך מטען )*( ,810 40, ,853 82, ,855 43, ,671 88, ,299 38, ,851 93, )*( מובהר כי ההכנסות בגין מטענים נובעות משירותים רבים הניתנים בגינם, כאשר ישנה שונות במחירים הנגבים בגינם. לפיכך, אין להסתמך על נתון זה כמשקף את המחיר שנגבה בפועל בגין שירותים עבור כל טון משקל. מטען יבוא מתאפיין בתקופת אחסון ממוצעת ארוכה יותר מתקופת אחסון ממוצעת של מטען ייצוא. כמו כן, הרווחיות הנובעת מאספקת שירותי אחסון גבוהה יותר מהרווחיות הנובעת מאספקת יתר השירותים וזאת בעיקר מאחר ושירות האחסון מצריך תשומות כח אדם בהיקף קטן יותר יחסית ומושתת בעיקרו על תשומות קבועות, לפיכך, ככלל, הליך הייבוא הינו הליך רווחי יותר מהליך הייצוא. ברבעון השני של שנת 2014 עודכנו אגרות בייצוא בכ- 13% ולכן המחיר הממוצע לטון ייצוא בשנים 2014 ו עלה. 12. לקוחות 12.1 כללי כאשר חברת תעופה מבקשת לייצא או לייבא מטענים באמצעות מסוף מטענים מסוים, הרי שכתוצאה מהחלטה זו תנבענה למסוף האמור הכנסות משני מקורות: )1( הכנסות ישירות מאותה חברת תעופה אשר תשלם למסוף בגין שירותי הפריקה והטעינה של המטענים )כאשר 18 מדובר במטוסי מטען ) ושירותים נלווים להם )כגון: ניהול מלאי אמצעי היטס, אחסון מלאי אמצעי היטס, אריזת מטענים המיועדים להטסה ושירותי ליווי בטחוני(; )2( הכנסות מהסוכנים, עמילי המכס ולקוחות הקצה אשר ישלמו למסוף בגין שירותי ניטול ואחסון של אותם מטענים. במקרים של מטעני יבוא, חברת התעופה אשר הטיסה את אותם מטענים בוחרת את המסוף המסוים בו יטופלו המטענים משיקולים מסחריים, כאשר על פי הוראות אגף המכס לא ניתן להפנות מטענים אלה ליותר ממסוף אחד. במטענים המיועדים ליצוא, חברת התעופה בוחרת כאשר מדובר במטוסי נוסעים חברת התעופה לא משלמת למסוף בגין שירותי פריקה וטעינה משום שבמקרה כאמור הפריקה והטעינה מבוצעת באמצעות רש"ת

26 את המסוף המסוים בו יטופלו המטענים מסיבות מסחריות, תוך שאגף המכס מאפשר לחברת התעופה לקבל על פי בחירתה מטענים מיותר ממסוף אחד. לפיכך, על אף שבפועל היקף ההכנסות הישירות מחברות התעופה אינו גבוה באופן יחסי להכנסות התחום כולו, הרי שבחירת המסוף על ידי חברת התעופה תוביל להכנסות גם מהסוכנים, עמילי המכס ולקוחות 19 הקצה, שמהוות את הנתח העיקרי מסך ההכנסות בתחום פעילות זה. הכנסות החברה בתחום פעילות זה מושפעות אפוא מהיקף המטענים המטופל במסוף המטענים, כאשר היקף המטענים המטופל במסוף מטענים כלשהו, מושפע מבחירת חברות התעופה השונות במסוף המטענים בו יטופלו מטעני הייצוא והייבוא המוטסים על ידיהן סוגי לקוחות ניתן לחלק את לקוחות החברה בתחום מסוף המטענים לשלוש קטגוריות: חברות תעופה המטיסות מטענים חברות אלה נזקקות לשירותי פריקה וטעינה של מטענים מ/אל מטוסי מטען, טיפול באמצעי היטס ושירותים נלווים נוספים. הכנסות תחום מסוף המטענים המתקבלות מחברות התעופה כוללות בעיקרן הכנסות משירותי פריקה וטעינה אשר מספקת החברה לחברות התעופה האמורות, בנוגע למטענים המובלים במטוסי מטען ושירותים נלווים להם סוכנים ועמילי מכס חברות שילוח )לרבות חברות בלדרות( המציעות ללקוחות קצה מכלול שירותים, הכוללים, בין היתר, העברת המטענים דרך האוויר וכן עמילי מכס המספקים ללקוחות קצה שירותים הנוגעים לשחרור מטען מהמכס. הכנסות תחום מסוף המטענים המתקבלות מלקוחות אלה כוללות הכנסות בעיקר בגין שירותי ניטול ואחסון ביבוא ויצוא, אשר מספקת החברה לסוכנים האמורים. כאמור לעיל, פעילות הסוכנים במסוף המטענים של החברה תלויה לרוב בהחלטות חברות התעופה בדבר מסוף המטענים ממנו הן מעוניינות לקבל שירותים. יובהר, כי בפועל מרבית חברות התעופה מבצעות את הייבוא והייצוא של המטענים המובלים על ידן באותו מסוף מטענים לקוחות קצה יבואנים ויצואנים )מסחריים ו/או פרטיים( המעוניינים לשגר משלוחים בדרך האוויר ופועלים לשם כך במישרין מול החברה )ללא סוכן(, או באמצעות סוכן, אך משלמים עבור שירותי מסוף המטענים במישרין לחברה )ולא לסוכן( וכן גורמים להם משכירה החברה, על פי חוזה הרשאה, שטחי משרד בשטח מסוף המטענים וזאת לצורך ביצוע עבודתם במסוף המטענים וביניהם עמילי מכס, משלחים וחברות תעופה שהתקשרו עם אותה חברת תעופה לשם הובלת מטעניהם

27 להלן התפלגות הכנסות הקבוצה בתחום מסוף המטענים הלקוחות: בשנים , לפי סוגי סוג לקוח שיעור מסך הכנסות תחום הפעילות % 7% 7% חברות תעופה 80% 75% 75% סוכנים 10% 18% 18% לקוחות קצה * *שיעור זה כולל הכנסות בגין השכרת שטחי משרד בשטח מסוף המטענים. להלן פירוט מספר חברות התעופה אשר העבירו את פעילותן למסוף המטענים של סוויספורט ישראל החל משנת 2008 והשינויים בשיעור משקל המטענים שטופלו על ידי החברה: מספר חברות התעופה שהעבירו באופן מלא את פעילותן למסוף המטענים של סוויספורט ישראל 0.2% 8.01% 7.7% 2% - 1.2% - שיעור משקל המטענים שהוטס על ידי חברות תעופה שעזבו בשנה הקלנדרית שקדמה למועד העזיבה מתוך סך המטענים שטופלו במסוף המטענים של החברה 82.5% 70.7% 62.2% 60.6% 59.1% 60.3% 58.8% שיעור משקל המטענים שטופלו במסוף המטענים מסך המטענים שטופלו בנתב"ג )ממוצע שנתי( בנוסף לחברות האמורות העבירו את פעילותן למסוף המטענים של סוויספורט ישראל, מספר חברות תעופה נוספות אשר היקף המטענים המוטסים על ידן לישראל או ממנה מזערי. * בעבר, כל עוד היה מסוף המטענים המסוף היחיד אשר טיפל במטענים אוויריים כלליים בנתב"ג )למעט מסוף המטענים בתנאי קירור המקורר המטפל כמפורט לעיל בעיקר במטענים חקלאיים( לא הייתה משמעות לשאלה מיהו הגורם הקובע באיזה מסוף מטענים יטופל המטען לקוח הקצה, חברת התעופה המטיסה את המטען עבור לקוח הקצה או הסוכן המטפל עבור לקוח הקצה בהובלת המטען. כיום, לאחר פתיחת הענף לתחרות, ללקוח אשר הינו הגורם הקובע באיזה מסוף מטענים יטופל המטען, קיימת השפעה מהותית על היקף פעילותה של החברה בתחום מסוף המטענים. להערכת החברה, לאור היקפם הגדול של מטענים המוטסים ו/או המטופלים כיום על ידי מספר קטן של חברות תעופה וחברות שילוח מבין אלה

28 הפועלות בישראל, קיימת לחברות תעופה ולחברות השילוח השפעה מהותית על היקף פעילותה של החברה בתחום מסוף המטענים לקוחות מהותיים תלות בחברות תעופה להערכת החברה, לתחום פעילות מסוף המטענים תלות בחברת אל-על, שכן אובדנה כלקוח עלול להשפיע באופן מהותי לרעה על תחום פעילות מסוף המטענים. אובדנה של אל-על כלקוח עשוי לגרום, מעבר לאבדן ההכנסות הישירות ממנה, גם לאבדן לקוחות קצה וחברות שילוח העושים שימוש בשירותיה של אל-על )לתיאור הסכם אל-על ראה סעיף להלן.) להלן נתונים בדבר כמויות המטענים אשר הוטסו על ידי אל על וטופלו במסוף המטענים בשנים )בטונות(: שנה סך מטענים שהוטסו על ידי אל על בטונות יבוא יצוא סה"כ סך מטענים שטופלו במסוף המטענים חלקה של אל על מסך המטענים שטופלו במסוף המטענים 44.91% 168,852 75,837 29,493 46, % 168,972 76,692 33,716 42, % 175,301 82,774 38,552 44, להערכת החברה, לתחום פעילות מסוף המטענים תלות בקאל, שכן אובדנה כלקוח עלול להשפיע באופן מהותי לרעה על תחום פעילות מסוף המטענים. אובדנה של קאל כלקוח עשוי לגרום, מעבר לאבדן ההכנסות הישירות ממנה, גם לאבדן לקוחות קצה וחברות שילוח העושים שימוש בשירותיה של קאל. קאל נמנית על קבוצת בעלי המניות בסוויספורט ישראל ועובדה זו מגבירה את החשש כי קאל תבחר בעתיד לקבל את כל השירותים ממסוף המטענים סוויספורט ישראל ולא ממסוף המטענים של החברה )לתיאור ההתקשרות בין החברה לקאל ראה סעיף להלן(

29 להלן נתונים בדבר כמויות המטענים אשר הוטסו על ידי קאל וטופלו במסוף המטענים בשנים )בטונות(: שנה סך מטענים שהוטסו על ידי קאל בטונות יבוא יצוא סה"כ סך מטענים שטופלו במסוף המטענים חלקה של קאל מסך המטענים שטופלו במסוף המטענים 23.1% 168,852 39,048 6,972 32, % 168,972 37,844 10,822 27, % 175,301 40,022 14,482 25, תלות בסוכנים וחברות שילוח: בשנת 2015 היו בתחום מסוף המטענים 6 לקוחות )סוכנים( אשר שיעור ההכנסות משניים מהם עלה על 10% מהכנסות התחום ושעור ההכנסות מארבעה מהם עלה כ"א על 5% מהכנסות התחום. שעור ההכנסות המצטבר בשנת 2015 מלקוחות אלה עמד על כ- 69% מהכנסות התחום. לא קיים בתחום מסוף המטענים לקוח אשר שיעור ההכנסות ממנו עלה על 10% מהכנסותיה המאוחדות של הקבוצה להלן פירוט בדבר הסכמים מהותיים עם לקוחות החברה בתחום מסוף המטענים: הסכם ממן אל על: החברה ואל על התקשרו בהסכם מסגרת משנת 1976 להספקתם של שירותי מסוף המטענים לאל על וללקוחותיה, כפי שתוקן מעת לעת. ההסכם הינו לתקופה בלתי קצובה )"הסכם המסגרת"(. בנוסף להסכם המסגרת התקשרו החברה ואל על במהלך השנים במספר הסכמים נוספים, לתקופות בלתי קצובות, על פיהם מספקת החברה לאל על שירותים נלווים שונים במסוף המטענים ואל על, מצידה, מספקת לחברה שירותי פריקה וטעינה של מטוסים כקבלן משנה. בפברואר 2010 התקשרה החברה בהסכם מסגרת נוסף עם אל על )"הסכם המסגרת הנוסף"(, לפיו תעניק החברה לאל על בתקופת ההסכם הנחות מהתעריפים הנהוגים עובר לחתימת ההסכם, ביחס לשירותי המסוף המוענקים לאל על. כמו כן, הוסכם כי הצדדים ישאפו לפתח ולהדק את שיתוף הפעולה העסקי ביניהם מעבר לתחום הטיפול במטענים בישראל

30 תקופת ההסכם חלה למפרע מיום והוארכה על ידי אל על בתקופות נוספות עד ליום במסגרת ההסכם הקצתה החברה לאל על, במספר מנות, מניות רגילות של החברה בשיעור מצטבר של 15% מהון המניות המונפק של החברה. בנוסף, העניקה החברה לאל על כתבי אופציה לא סחירים, הניתנים למימוש למניות רגילות של החברה, בשיעור הקרוב ל- 10% מהון המניות המונפק של החברה, בדילול מלא. כתבי האופציה יהיו ניתנים למימוש במהלך תקופת מימוש המסתיימת בחודש נובמבר 2016, תמורת מחיר מימוש סך של מיליון. )מחיר המימוש מותאם דיבידנד( מאז סיום תקופת ההסכם נושאים הצדדים ונותנים על התנאים להארכתה, למפרע מיום ואילך, תוך שבתקופת המשא ומתן נמשכת אספקת השירותים לאל על על פי תנאי ההסכמים הקודמים הסכם בין החברה לבין קאל מחודש אוקטובר 2014: החברה וקאל התקשרו בהסכם מאוקטובר 2014, על פיו תמשיך החברה לספק לקאל שרותי מסוף מטענים תוך מתן הנחות מהתעריפים הנהוגים בממן. תקופת ההסכם הינה בלתי קצובה. 13. צבר הזמנות פעילות החברה בתחום מסוף המטענים אינה מתאפיינת בצבר הזמנות. 14. תחרות עם פתיחתו של מסוף המטענים של סוויספורט ישראל במחצית השנייה של שנת 2008, החלה תחרות מלאה בתחום מסוף המטענים וזאת בנוסף לתחרות שהייתה קיימת בנוגע למטענים חקלאיים ומטענים מתכלים אחרים המטופלים גם על ידי מסוף המטענים בתנאי קירור. נכון למועד דוח זה, מתחריה של החברה בתחום מסוף המטענים הינם סוויספורט ישראל ואוברסיז. ראה בנוסף בעניין זה סעיף 9.8 לעיל בדבר מבנה התחרות. להלן הערכת החברה בדבר חלוקת המטענים אשר טופלו במסופי המטען בנתב"ג בשנים , המתבססת על פרסומי רש"ת, בדבר כלל המטענים שפקדו את נתב"ג )לפרטים נוספים ראו סעיף לעיל(:

31 * % 60.3% 58.8% מסוף המטענים של ממן 40.9% * 39.7% 41.2% מסופי מטען אחרים 100% 100% 100% סה"כ * בשנת 2013 כולל מסוף המטענים בתנאי קירור. בהעדר נתונים רשמיים בדבר היקף המטענים המתכלים אשר פקדו את נתב"ג, אין בידי החברה להעריך את חלקה במטענים המתכלים בנתב"ג. הכנסות החברה ממטענים מתכלים )מטעני חקלאות, פרמצבטיקה ומזון מעובד( היוו בשנת 2015 פחות מ- 10% מסך הכנסות החברה. במסגרת התמודדותה עם התחרות, נוקטת החברה בפעולות הבאות: זיהוי הצרכים המשתנים של הלקוחות והרחבת סל השירותים הניתנים במסוף המטענים בהתאם. במסגרת זאת התקשרה החברה בהסכמים עם אל על וקאל כמפורט בסעיף 12.6 לעיל ובהסכמים עם חברות תעופה נוספות. שינויים ושיפורים בתהליכים ובשיטות עבודה במסוף המטענים, שתכליתם הגדלת קיבולת האחסון של מסוף המטענים ושיפור יעילות הפעילות. במסגרת זו הקימה החברה בשנת 2003 מערכת אחסון אוטומטית, בשנת 2005 הגדילה את יכולת האחסון בתנאי קירור ובקרת אקלים ובשנת 2015 הקימה מחסנים ייעודיים לאחסון מוצרי מזון שונים ורכשה ציוד שינוע וניטול חדש שיפורים מתמידים והשקעות במערכות מידע ובכלל זה פתיחת אתר מידע אינטראקטיבי ללקוחות החברה. פעילות הדרכה וסדנאות לעובדים שתכליתן שיפור איכות השירות וכתיבת אמנות שירות על פיהן פועלת החברה. קבלת תווי תקן איכות ובטיחות ועבודה על פיהם כאמור בסעיף לעיל, קאל נמנית על קבוצת בעלי המניות בסוויספורט ישראל ועובדה זו מגבירה את החשש כי קאל עשויה לקבל בעתיד החלטה לפיה תבחר לקבל את כל או מרבית השירותים ממסוף המטענים של סוויספורט ישראל ולא ממסוף המטענים של החברה - גורם העשוי להשפיע לרעה על מעמדה התחרותי של החברה. 31

32 בנוסף לאמור לעיל, היותה של החברה מונופול בתחום ניהול, תפעול והספקת שירות של מסוף מטענים בהובלה אווירית מכפיפה את פעילותה של החברה להוראות דיני ההגבלים העסקיים הנוגעות לפיקוח על מונופולין כמפורט בסעיף לעיל ומגבילה את החברה בהתמודדות עם התחרות עונתיות פעילותה של החברה בתחום מסוף המטענים אינה מתאפיינת בעונתיות. 16. רכוש קבוע מקרקעין ומתקנים עד ליום 31 במרס 2014, הפעילה החברה את מסוף המטענים בנתב"ג, בהתאם לחוזה הרשאה שנחתם בשנת 1985 בין החברה לבין רשות שדות התעופה ( להלן "רש"ת"(. על פי חוזה הרשאה זה, הורשתה החברה לעשות שימוש במקרקעין ובמבנים שהועמדו לרשותה על ידי רש"ת ( להלן " המקרקעין" (, כבר- רשות, עד לתום תקופת ההרשאה ( היינו עד ליום 31 במרס 2014(. על פי חוזה ההרשאה האמור, כל המבנים והמתקנים הקבועים כאמור שבמסוף המטענים ( בין אם הוקמו על ידי החברה קודם למועד החתימה על חוה ההרשאה ובין אם הוקמו על ידי החברה במהלך תקופת ההרשאה ) הינם בבעלותה של רש"ת אשר התחייבה לשלם לחברה את ערכם בתום תקופת ההרשאה. בין החברה לבין רש"ת סוכם על ביצוע שמאות משותפת למבנים ולמתקנים הקבועים באמצעות שמאי מוסכם אשר ביצע עבודת שמאות. לקראת סיום עבודת השמאות נתגלעו בין החברה לבין רש"ת מחלוקות שונות לעניין אופן ביצוע השמאות, ובמסגרתן טענת רש"ת בדבר העדר היתרי בניה לחלק ממבני מסוף המטענים, ואשר בעטיין טרם הסתיימה השמאות. החברה בוחנת את המשך צעדיה נוכח עמדה זאת של רש"ת. השווי בספרים של המבנים והמתקנים הקבועים האמורים ליום 31 במרס 2014 הסתכם לסך של 79,656 אלפי ש"ח. שווי זה התבסס על הערכת שמאי מטעם החברה שבוצעה לשם קביעת ערך השיר של נכסים אלה לתום תקופת ההרשאה. התשלום מרש"ת בהתאם לחוזה ההרשאה צריך היה להתבצע בשמונה תשלומים רבעונים שווים ורצופים, החל מיום 30 בספטמבר 2014,כשהם משוערכים על פי נוסחה שתוסכם בבוא העת בין הצדדים ואשר יבטיח את שמירת ערכם הריאלי של התשלומים. ליום אישור הדוחות הכספיים, טרם התקבלו התשלומים מרש"ת,כיוון שהשמאות טרם הסתיימה. אין ביכולת החברה להעריך את מידת ההתאמה בין שווי המבנים והמתקנים הקבועים, כפי שיקבע על ידי השמאי המוסכם להערכת השמאי מטעם החברה, כפי שצוינה לעיל. על פי חוזה ההרשאה שנחתם בשנת 2013 ואשר תקופת ההרשאה על פיו החלה ביום הורשתה החברה לעשות שימוש במקרקעין עד לתום תקופת ההרשאה )היינו עד ליום 31 במרץ 2029( וזאת לשם מתן שירותי מסוף המטענים ושירותים נלווים בתמורה לתשלום דמי הרשאה משולבים )ראה גם סעיף 24.1 להלן(. בבעלות החברה רכוש קבוע מהותי כדלקמן: מערכות אחסון, אמצעי שינוע, מחשבים וציוד נלווה למחשבים. החברה מבצעת באופן שוטף פעילות תחזוקה ושיפורים במערכות האחסון, תוך היענות לדרישות המשתנות של השוק

33 16. נכסים לא מוחשיים לחברה זכויות במערכות מידע ייעודיות אשר פותחו על ידי החברה או עבורה ואשר הינן חיוניות לפעילות מסוף המטענים. במהלך שנות פעילותה השקיעה החברה סכומים שונים אשר אין ביכולתה להעריכם, בעיקר בגין הון של החברה המפתחת ומתחזקת את התוכנות ומערכות המידע המשמשות את החברה IT אנושי במחלקת בפעילותה. 17. הון אנושי בסעיף זה מובא מידע לגבי ההון האנושי של הקבוצה בתחום מסוף המטענים. מידע נוסף לגבי ההון האנושי של הקבוצה מובא בסעיף 38 להלן מבנה ארגוני להלן תרשים המבנה הארגוני של תחום מסוף המטענים: תחום מסוף המטענים מנהל מסוף המטענים 2 סמנכ"לים 7 מנהלי תחומים 11 ממוני תחומים 392 עובדים מן המניין.5.2 מצבת העובדים בתחום מסוף המטענים מצבת העובדים בתחום מסוף המטענים, נכון ליום 31 בדצמבר 2014 וליום 31 בדצמבר 2015 הינה כמפורט 20 להלן : מנהלים בכירים מנהלי תחומים ממוני תחומים עובדים מן המניין סך הכל מספר העובדים נכון ליום מספר העובדים נכון ליום בחברה - 3 בחברה - 7 בחברה - 11 בחברה בחברה - 3 בחברה - 7 בחברה - 11 בחברה מצבת העובדים אינה כוללת עובדי קבלן בתחום מסוף המטענים. בחודש דצמבר 2014 עמדה מצבת עובדי הקבלן על כ- 70 עובדים ובחודש בדצמבר 2015 על כ- 61 עובדים

34 5.21 שינויים מהותיים במצבת העובדים ובמצבת נושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה: בשנת 2015 לא חל שינוי מהותי במצבת העובדים מן המניין תלות מהותית בעובדים, בנושאי משרה ובעובדי הנהלה בכירה: להערכת החברה, בתחום מסוף המטענים לא קיימת לחברה תלות בעובד מסוים. אימונים והדרכה, תכניות תגמול לעובדים, הסכמי העסקה, התקשרות עם נושאי משרה ועובדי הנהלה בכירה השקעות באימונים והדרכה עובדי החברה: חברות הקבוצה משקיעות משאבים בהדרכות ייעודיות, ימי עיון והשתלמויות מקצועיות לעובדיהן בתחום מסוף המטענים, בהתאם לסוג העובד ותחום עיסוקו. בשנים 2014 ו הסתכמו ההשקעות בהדרכות ובאימונים בתחום מסוף המטענים בסכומים לא מהותיים תכניות תגמול לעובדים החברה מעניקה מעת לעת פרס לעידוד הפריון והיעילות ופרס עובד מצטיין לעובדים מבין עובדיה בתחום מסוף המטענים הטבות וטיבם של הסכמי ההעסקה של עובדים ושל נושאי משרה ועובדי הנהלה בכירה תנאי העסקתם של מרבית עובדי החברה בתחום מסוף המטענים מוסדרים בשני הסכמים קיבוציים "ההסכם הישן" ו"ההסכם החדש", הנבדלים ביניהם בעיקר בתנאי השכר, היקף המשרה ובמנגנון הקבוע בהם בנוגע לסיום העסקתו של העובד. ככלל, העובדים הותיקים יותר מועסקים על פי ההסכם הישן והעובדים החדשים על פי ההסכם החדש. נושאי המשרה בחברה והמנהלים הבכירים בתחום מסוף המטענים מועסקים על פי חוזים אישיים )לפרטים בדבר תנאי העסקתם של חלק מנושאי המשרה בחברה, ראו תקנה 21 לפרק ד' לדוח זה(. 19. הון חוזר 5.25 מדיניות האשראי של הקבוצה בתחום מסוף המטענים אשראי לקוחות - במרבית המקרים מעניקה החברה ללקוחותיה אשראי, בתנאי שוטף + 30 ימים. האשראי אינו מובטח באמצעים כלשהם. אשראי ספקים - החברה מקבלת אשראי מספקיה לתקופות הנעות בין שוטף לבין שוטף + 90 ימים

35 להלן פירוט טבלאי בקשר עם נתונים אשראי לקוחות ואשראי ספקים לשנים 2014: שנת , ,593 שנת , ,900 ממוצע ימי אשראי לקוחות היקף ממוצע של אשראי לקוחות )באלפי ( ממוצע ימי אשראי ספקים היקף ממוצע של אשראי ספקים )באלפי ( חברות הקבוצה הינן ברובן המכריע חברות לאספקת שירותים ולפיכך חלק נכבד מגורמי הייצור בהוצאות מסוף המטענים הינו הוצאות בגין כוח אדם. מסיבה זאת היקף האשראי מספקים נמוך משמעותית מהיקף האשראי ללקוחות. 20. מימון: ראה סעיף 73 להלן. 21. מיסוי: ראה ביאור 14 בדוחות הכספיים. 22. סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם במסוף המטענים מאוחסנים מעת לעת, במחסנים ייעודיים המותאמים לאחסנה מיוחדת, חומרים מסוכנים, חומרים רדיואקטיביים, תרופות ומוצרים פרמצבטיים. אחסון חומרים אלה, והטיפול בהם מטבעו, עלול ליצור סיכונים סביבתיים ופגיעה בסביבה. במסוף המטענים מופעלים מכשירי שיקוף לצורך בידוק בטחוני של משגורים. מכשירי השיקוף פועלים באמצעות קרינה מייננת, אשר כשלעצמה עלולה לגרום לפגיעה בבני אדם. במסוף המטענים פועלים מוסך ותחנת דלק לשימוש עצמי של החברה. פעילות המוסך ותחנת הדלק עלולים לגרום לזיהומים סביבתיים ופגיעה בסביבה. מסוף המטענים מצוי בנתב"ג בקרבת מפעלי "התעשייה האווירית" ועובדיו ובאיו חשופים לרעשים סביבתיים המאפיינים נמל תעופה סואן ומפעלים המטפלים במנועי מטוסים. מסוף המטענים מבצע את פעילותו בהתאם להנחיות הרשויות הרלבנטיות, לרבות המשרד לאיכות הסביבה ורשות שדות התעופה. בנוסף, מסוף המטענים מעסיק ממוני בטיחות וגיהות הפועלים תחת הנחיות הרשויות הרלבנטיות ובתיאום עימן לניטור הסיכונים הסביבתיים שפורטו לעיל ולמניעתם

36 23. מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה בתחום מסוף המטענים ראה סעיף 9.2 לעיל הסכמים מהותיים 24.1 חוזה ההרשאה החברה מספקת את שירותי מסוף המטענים ושירותים נלווים מכוחו של חוזה הרשאה שנחתם בשנת 2013 עם רש"ת ואשר תקופת ההרשאה על פיו הינה עד ליום 31 במרץ 2029, תוך שלרש"ת האופציה להאריך את תקופת ההרשאה בתקופה נוספת של עד 4 שנים נוספות. על פי חוזה ההרשאה דמי ההרשאה המשולבים השנתיים עבור השימוש בשטחי מסוף המטענים וקבלת ההרשאה להפעלתו, אותם משלמת החברה לרש"ת החל מיום הראשון באפריל 2014 ואילך, עומדים על הסכום הגבוה מבין 10.5% ממחזור הכנסות מסוף המטענים או 21,500 אלפי. יצוין כי דמי הרשאה משולבים אלה גבוהים משמעותית מהתשלומים אותם שילמה החברה על פי חוזה ההרשאה הקודם שתקופתו הסתיימה ביום 31 במרץ סכומם הכולל של התשלומים אותם שילמה החברה לרש"ת בתחום מסוף המטענים הסתכם בשנת 2013 בכ-, 14,640 בשנת 2014 בכ- 21,603 ובשנת 2015 בכ-. 23,495 חוזה ההרשאה שנחתם בשנת 2013 כולל תניות מהותיות שבחלקן לא היו קיימות בחוזה ההרשאה הקודם וביניהן תניות כדלקמן: החברה אחראית לביצוען )על חשבונה( של כל הפעולות והעבודות הדרושות לשם התאמת מסוף המטענים לייעודו וקבלת כל הרישיונות וההיתרים הנדרשים על פי דין לביצוע עבודות התאמה והפעלתו של מסוף המטענים. במסגרת זו יהיה על החברה לבצע חיזוק של מבנה המסוף המרכזי מפני רעידות אדמה תוך שהיא זכאית לקבל מרש"ת החזר בגין עלויות ביצוע עבודות החיזוק בהתאם למנגנון המפורט בחוזה ההרשאה. ככל שהחברה תפר את חוזה ההרשאה יהיה עליה לפצות את רש"ת בהתאם למנגנונים ובסכומים הנקובים בחוזה ההרשאה. שינוי בזהות בעלי השליטה בחברה מותנה בקבלת אישור מוקדם של רש"ת. הפעלת מסוף המטענים תעשה בהתאם להנחיות רש"ת ובפיקוחה. לרש"ת הזכות לבטל את חוזה ההרשאה בכל עת על פי שיקול דעתה הבלעדי ומכל סיבה בהודעה מוקדמת בת 45 יום

37 25. הליכים משפטיים תביעות נזיקין במהלך השנים הוגשו נגד החברה מספר תביעות נזיקין בקשר עם מתן שירותי מסוף המטענים. התביעות מכוסות על פי פוליסות הביטוח של החברה. החברה הפרישה בספריה סכומים אשר לדעתה מספיקים לכיסוי ההתחייבויות הכספיות העלולות לנבוע מתביעות אלה )סכומי ההשתתפות העצמית( )ראה לעניין זה גם את ביאור 19 לדוחות הכספיים לשנת 2015 הכלולים בדוח תקופתי זה(. 26. יעדים ואסטרטגיה עסקית מטרתה האסטרטגית של הקבוצה בתחום פעילות מסוף המטענים הינה לתת ללקוחותיה שירות ברמה גבוהה, תוך שמירת הקשר עם הלקוחות וחיזוקו. במסגרת זאת פועלת החברה להרחבת סל השירותים הניתנים ללקוחות תוך שיפור ופיתוח מערכותיו השונות של מסוף המטענים, במטרה להתאימו למגמות הכלליות בשוק ולצרכים המשתנים של הלקוחות. כחלק מאסטרטגיית הקבוצה בתחום פעילות מסוף המטענים, בוחנת החברה, מעת לעת, אפשרויות שונות לפיתוח עסקיה בישראל ולהפעלת מסופי מטען בנמלי תעופה שונים בעולם

38 פרק 2 ב: תחום השירותים הלוגיסטיים 27. מידע כללי על תחום השירותים הלוגיסטיים תחום השירותים הלוגיסטיים התפתח בעקבות החשיבות ההולכת וגוברת שמעניקות חברות רבות לניהול מקצועי ויעיל של הפעילויות הלוגיסטיות שלהן ובכללן שרשרת האספקה. חברות רבות מעדיפות להעביר את ניהול שרשרת האספקה שלהן )כולה או חלקה( לגורמי חוץ המתמחים בתחום )Outsourcing( וזאת על מנת להשיג חסכון בעלויות, גמישות לצורך התמודדות עם שינויים בהיקף הפעילות, שיפור השירות ללקוח הסופי והתמקדות בפעילות הליבה שלהן. על רקע זה קמו חברות העוסקות במתן שירותי ניהול ותפעול של חוליות שונות בשרשרת האספקה בהתאם לדרישות הלקוחות וצורכיהם מבנה תחום הפעילות והשינויים שחלו בו פעילות הקבוצה בתחום השירותים הלוגיסטיים ניתנת לחלוקה לשני תתי-תחומים עיקריים שכל אחד מהם יכונה להלן, לשם הנוחות, "ענף" ענף השירותים הלוגיסטיים הפעילות בענף זה מתבצעת בעיקרה על ידי חברות הבת לוגיסטיקר, לוגיסטיקר בונדד, גלובוס, MEL ו- IBT כמפורט להלן: לוגיסטיקר עוסקת באספקת שירותי Third Party Logistics )"שירותי,)"TPL הכוללים שירותי אחסון רגילים או בתנאים מיוחדים כגון אחסון בתנאים מבוקרי אקלים; ניהול מלאי באמצעות מערכות מידע ייעודיות שבבעלות לוגיסטיקר או לקוחותיה; שירותי הובלה והפצה; שירותי "ערך מוסף" )כיול מוצרים, תיוג מוצרים, הכנת תוצרת גמורה לייצוא או לשווק, טיפול בהחזרות, טיפול בתוצרת תקולה ועוד(. לוגיסטיקר בונדד מפעילה מחסן רשוי אשר אושר על ידי מנהל המכס לאחסנת טובין מיובאים החייבים במסים וזאת עד לתשלום המסים בגינם ושחרורם מהמכס )"מחסן הערובה"( ומחסן המשמש לאחסנה "חופשית" )דהיינו, לפי רצון הלקוח ולא במחסן ערובה(, באתר אחסנה באזור התעשייה באשדוד; בנוסף מספקת לוגיסטיקר בונדד שירותים לוגיסטיים נלווים )שרותי הפצה, תיוג מוצרים ועוד( לבעלי הטובין המאוחסנים כאמור לעיל. גלובוס והחברות הבנות שלה טריי וול ויוניברס, עוסקות בתכנון וייצור אריזות, עיתוק חפצים אישיים,)RELOCATION( שילוח, אריזה ואחסנה של חפצי אמנות, אחסון, ליקוט, דיגום שינוע ואריזה של חומרים מסוכנים וחומרים כימיים, העברת מפעלים ופסי ייצור, אחסון ולוגיסטיקה כללית MEL עוסקת באספקת שירותי TPL ושרותי אחסון בצ'כיה למספר לקוחות. פעילותה מתבצעת מאתר הנמצא בסמוך לעיר CHEB שבמערב צ'כיה IBT עוסקת באספקת שירותי הובלה, שילוח ושירותי TPL ברומניה ובמדינות מזרח ומרכז אירופה, ממספר אתרים הנמצאים בבוקרשט ובערים נוספות ברומניה

39 החברה עצמה פעילה אף היא בענף השירותים הלוגיסטיים ובמסגרת זאת מספקת ללקוחות, מחוץ למסוף המטענים, שירותים לוגיסטיים שונים הקשורים למטעני תוצרת חקלאית המיועדים ליצוא ושירותים נוספים ענף שירותי הארכיב הפעילות בענף זה מתבצעת על ידי חברות הבת ארכיב 2000 וארכיב ירושלים, המספקות שירותי ארכיב וגניזה ממוחשבים לשוק המוסדי והפרטי. שירותים אלה כוללים מתן פתרונות גניזה, אחסון וסריקת מסמכים, אחזור מידע, ביעור )השמדת מסמכים(, ניהול רשומות ושירותי תיוק. שירותי הארכיב של ארכיב 2000 וארכיב ירושלים מתבצעים במגנזות הנמצאות באשדוד ובאזור התעשייה מישור אדומים..2.. מגבלות חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות הפעלת מחסן הערובה כפופה להוראות פקודת המכס, התקנות וההנחיות אשר הוצאו מכוחה, המסדירות את התנאים לקבלת רישיון להפעלת מחסן רשוי ולחידושו )מדי שנה(, את החובות המוטלות על בעל מחסן ערובה ואת אופן הפעלתו של מחסן זה. למועד דוח זה קיים רישיון להפעלת מחסן הערובה אשר הינו בתוקף עד ליום פעילות הקבוצה בתחום השירותים הלוגיסטיים מצריכה קבלת רישיונות עסק אישורים והיתרים שונים מגורמים רגולטוריים בהתאם לאופי הפעילות, הטובין המאוחסנים ומהות השירותים המסופקים. לוגיסטיקר ולוגיסטיקר בונדד מפעילות מערכת ניהול איכות על פי דרישות התקן הישראלי והתקן הבינלאומי ת"י.ISO 9001:2000 בנוסף פועלת לוגיסטיקר בהתאם לתקן איכות הסביבה.ISO גלובוס מפעילה מערכת ניהול איכות על פי דרישות התקן הישראלי והתקן הבינלאומי ת"י OHSAS 2007:18001,ISO2004:14000,ISO 2008:9001 וברשותה הסמכות והרשאות יעודיות בתחומי הטיפול בחפצי אומנות ועוד. ארכיב 2000 מפעילה מערכת ניהול איכות על פי דרישות התקן הישראלי והתקן הבינלאומי ת"י.ISO 9001:2000 פעילותן של MEL ו- IBT בצ'כיה וברומניה, מצריכה קבלת רישיונות מתאימים מהרשויות השונות במדינות אלה שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיו ענף השירותים הלוגיסטיים בשנים האחרונות מתגברת התחרות בענף השירותים הלוגיסטיים ובמקביל, בעקבות האטה ירידה בהיקף הפעילות של לקוחות רבים בתחום זה, ניכרת דרישה גוברת והולכת של לקוחות להקטנת היקף השירותים הלוגיסטיים המסופקים להם תוך הוזלת התעריפים במחירים המשולמים על ידם. כתוצאה מהנ"ל עברה חברת לוגיסטיקר להפסד בשנת 2013 ונקטה בשורה של צעדי התייעלות במקבי לקליטת מיזמים חדשים והפרדות ממיזמים שאינם רווחיים. בעקבות צעדי התייעלות אלה חזרה לוגיסטיקר לפסי רווחיות. החל מהרבעון השני 39

40 של שנת 2014 מאוחדות תוצאות חברת גלובוס בדוחות הכספיים. בשנת 2015 חל שיפור ניכר בתוצאות חברת גלובוס לעומת שנת ענף שירותי הארכיב בשנים 2014 ו נרשם גידול לא משמעותי בפעילות הענף, ובמקביל צומצמו עלויות ההפעלה של הענף וחל שיפור ברווחיותו. בשנים 2012 ו חלה צמיחה בענף שירותי הארכיב כתוצאה מגידול במספר הלקוחות אשר פנו לקבלת שירותים באמצעות מיקור חוץ וכתוצאה מגידול בהיקף החומר הארכיוני המטופל על ידי החברה. התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו ענף השירותים הלוגיסטיים ההאטה הכלכלית אשר ניכרת במשק החל מהמחצית השנייה של שנת 2011 ממשיכה לגרום הפעילות בחלק בהיקף וקיטון בענף השירותים הלוגיסטיים לירידה במחירי השירותים מהמיזמים בענף ענף שירותי הארכיב בשנת 2015 ניכרה יציבות בשוק שירותי הארכיב. ברווח הענף חל גידול מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם ענף השירותים הלוגיסטיים - להערכת החברה, מחסומי הכניסה לענף זה הינם נמוכים ולא קיימים מחסומי יציאה מהענף. ענף שירותי הארכיב - להערכת החברה, מחסומי הכניסה לענף זה הינם נמוכים, מאידך עשוי להיווצר מחסום יציאה מענף זה כתוצאה מקיומם של חוזים ארוכי טווח עם מספר לקוחות תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם בענף השירותים הלוגיסטיים קיימת ללקוחות האפשרות לחזור ולבצע באופן עצמאי פעילויות לוגיסטיות אשר הועברו על ידם להתבצע במיקור-חוץ.("Re-Insourcing") 22.. מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו ענף השירותים הלוגיסטיים - לתיאור התחרות בענף זה ראה סעיף 33.1 להלן ענף שירותי הארכיב - לתיאור התחרות בענף זה ראה סעיף 33.2 להלן. 40

41 28. מוצרים ושירותים השירותים העיקריים הניתנים במסגרת תחום השירותים הלוגיסטיים מתוארים בסעיף 27.1 לעיל. 29. פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים 25.. להלן נתונים אודות התפלגות הכנסות ורווחי הקבוצה בתחום השירותים הלוגיסטיים, בשנים : ענף שירותים 200, , ,147 הכנסות )באלפי ( 43.6% 1,876 *)226( 55.3% 17,961 )1,079( 58% 17,459 1,367 ענף השירותים הלוגיסטיים שיעור מכלל הכנסות הקבוצה רווח תפעולי )הוצאות( הכנסות אחרות 1, % 42,772 16, % 42,877 18, % 44,439 רווח תפעולי כולל הכנסות אחרות שיעור רווחיות מסך רווחיות החברה הכנסות )באלפי ( 9.3% 7, % 9, % 12,849 )191( ענף שירותי הארכיב שיעור מכלל הכנסות הקבוצה רווח תפעולי )הוצאות( הכנסות אחרות 7, % 9, % 12, % רווח תפעולי כולל הכנסות אחרות שיעור רווחיות מסך רווחיות החברה 30. לקוחות 1.25 כללי ההתקשרות עם מרבית הלקוחות בתחום פעילות זה, הינה על פי הסכמים לטווח בינוני או לתקופה בלתי קצובה ואולם במקרים רבים מוארכת תקופת ההתקשרות גם לאחר תום תקופת ההסכם לתקופות נוספות..1.2 ענף השירותים הלוגיסטיים ללוגיסטיקר לקוחות מתחומי התעשייה, פרמצבטיקה, הסחר התקשורת ומשרדי ממשלה. לקוחותיה של לוגיסטיקר בונדד הינם, בעיקר, יבואני מוצרי חשמל ואלקטרוניקה לגלובוס לקוחות מתחומי התעשייה, הסחר, מוסדות ציבור מהתחום הפרטי. פרמצבטיקה ומאות לקוחות ללקוחות מתחומי התעשייה והמסחר MEL ו- IBT מספקת שירותים לוגיסטיים שונים בצ'כיה ורומניה

42 1.21 ענף שירותי הארכיב לארכיב 2000 ולארכיב ירושלים מאות לקוחות ממגוון מגזרים: משרדי ממשלה, גופים מוסדיים, תאגידים פיננסיים וגופים פרטיים. להלן התפלגות הכנסות הקבוצה בתחום וענפים: השירותים הלוגיסטיים, בשנים , לפי סוגי הלקוחות 1.21 ענף השירותים הלוגיסטיים 2015 סוג לקוח שיעור מסך הכנסות ענף הפעילות % 4% 13% 20% 5% 19% 18% 15% 32% הייטק ותקשורת טקסטיל ואופנה מוצרי צריכה 10% 7% 3% פרמצבטיקה 52% 50% 32% אחרים ענף הארכיב 2015 סוג לקוח שיעור מסך הכנסות ענף הפעילות % 18% 10% 55% 17% 12% 54% 16% 11% בנקים גופים ממשלתיים חברות ביטוח 16% 16% 19% אחרים לקבוצה אין לקוח שהכנסות החברה ממנו בתחום השירותים הלוגיסטיים מהווה 10% הכנסות החברה בדוחות המאוחדים. או יותר מסך החברה קבעה לעניין תלות בלקוחות בתחום השירותים הלוגיסטיים, כי מתקיימת תלות בלקוח במקרה בו אובדנו כלקוח יגרום לקיטון ברווח התפעולי של התחום בשיעור העולה על 20%. על פי הקביעה האמורה, לא מתקיימת בתחום השירותים הלוגיסטיים תלות בלקוח כלשהו

43 31. שיווק והפצה בשני הענפים מבוצעת פעילות שיווק וקידום מכירות בקרב לקוחות קיימים ולקוחות פוטנציאליים על ידי מנהלי חברות הבת. 32. צבר הזמנות פעילות החברה בתחום השירותים הלוגיסטיים אינה מתאפיינת בצבר הזמנות. 33. תחרות 1125 ענף השירותים הלוגיסטיים להערכת החברה, רמת התחרות בענף זה, בישראל, בצ'כיה ורומניה גבוהה ביותר ופועלים בו מתחרים רבים. להערכת החברה, לוגיסטיקר, לוגיסטיקר בונדד וגלובוס נמנים על הגופים הגדולים הפועלים בענף בישראל, אך לאור רב גוניותו של הענף, חסמי הכניסה הנמוכים אליו ומספרם הרב של הפעילים בו, אין ביכולה של החברה להעריך את חלקה בענף. למיטב ידיעת החברה גורמים משמעותיים הפועלים בענף בישראל הינם: קבוצת פליינג קרגו, מפל, אשדוד בונדד, אורשר, פריץ וסלע בונדד. בשנים האחרונות נמשכת התחרות העזה בענף השירותים הלוגיסטיים במקביל להוספת מחסנים חדשים בהיקף של עשרות אלפי מ"ר בשוק השירותים הלוגיסטיים. על מנת להתמודד עם התחרות מבצעת הקבוצה פעילות שיווק נמרצת לשם הגדלת נפח הפעילות עם לקוחות קיימים והרחבת בסיס הלקוחות. כן פועלת החברה להרחבת תחומי פעילותה בתחום עיסוקה לחוליות נוספות בשרשרת האספקה ובמסגרת זאת רכשה בשנת 2014 את החזקותיה בגלובוס. בשנת 2015 הקימה מרלו"ג בשטח כולל של כ- 15,600 מ"ר בעורף נמל אשדוד בו מופעל מחסן חופשי ובעתיד גם מסוף מטענים ימי. במקביל נקטו החברות הפועלות בענף בצעדי התייעלות אשר הביאו לצמצום בהוצאות. להערכת החברה, הגורמים החיוביים המשפיעים על מעמדה התחרותי של הקבוצה בענף זה הינם המוניטין שלה, המגוון הרחב של שירותים לוגיסטיים אותם היא מציעה וניסיונה ארוך הטווח בתחום..112 ענף שירותי הארכיב להערכת החברה, רמת התחרות בענף זה גבוהה ביותר ופועלים בו מספר רב של בתי ארכיב. להערכת החברה ארכיב 2000 וארכיב ירושלים הינן מהחברות המובילות בענף זה והן בעלות נתח שוק של כ- 25% מענף שרותי הארכיב בישראל. למיטב ידיעת החברה, גורמים משמעותיים נוספים הפועלים בענף הינם: ארכיברים, בית הארכיב, תל בר, ארכיביון ובית גנזים. על מנת להתמודד עם התחרות נוקטות ארכיב 2000 וארכיב ירושלים בפעולות שמטרתן שמירה על רמת יעילות גבוהה והענקת שירות טוב ואמין ללקוחותיהן תוך שימוש במערכות מחשוב מתקדמות ובמתקני אחסון חדישים ומתקדמים. להערכת החברה, הגורמים החיוביים המשפיעים על מעמדן התחרותי של ארכיב 2000 וארכיב ירושלים בענף זה, הינם המוניטין שלהן וה"גב הפיננסי" שמעניקה להן החברה. 34. עונתיות פעילותה של החברה בתחום השירותים הלוגיסטיים אינה מתאפיינת בעונתיות. 43

44 35. כושר ייצור 1125 ענף השירותים הלוגיסטיים לוגיסטיקר מפעילה מחסנים באזור התעשייה הצפוני בלוד, באשדוד ובאילת. שטח האחסון המבונה הכולל אותו הפעילה לוגיסטיקר נכון ליום 31 בינואר 2016 היה כ- 59,600 מ"ר כולל גלריות )מרביתו בגובה שבין מ'(. לוגיסטיקר פועלת גם באתרי לקוחות )פעילות "In- Outsourcing אצל הלקוח(. בנוסף, רוכשת לוגיסטיקר שירותי אחסון חיצוניים ב- House" מחברות אחרות. לצורך אספקת השירותים הלוגיסטיים מפעילה לוגיסטיקר צי כלי רכב מסוגים שונים הכולל משאיות, כלי רכב מסחריים, מלגזות ואמצעי שינוע נוספים. לוגיסטיקר בונדד מפעילה אתר אחסון באזור התעשייה באשדוד בשטח של כ- 18,600 מ"ר מבונים ושטחי אחסון פתוחים נוספים. שטחי האחסון המבונים באתר מחולקים לכ- 6,000 מ"ר המשמשים כמחסן ערובה ולכ- 12,600 מ"ר המשמשים לאחסנה "חופשית". גלובוס וטריי וול מפעילות מחסנים באשדוד, נאות חובב, אור עקיבא, כרמיאל, חיפה וקריית גת בשטח מבונה כולל של כ- 65,500 מ"ר. גלובוס פועלת גם באתרי לקוחות )פעילות HOUSE" "IN אצל הלקוח(. לצורך אספקת השירותים הלוגיסטיים מפעילה גלובוס צי כלי רכב שונים הכולל משאיות, כלי רכב מסחריים, מנופים, מלגזות ואמצעי שינוע נוספים MEL מפעילה אתר אחסון, בעיר CHEB בצ'כיה, בשטח של כ- 70,000 מ"ר, מתוכם כ- 17,000 מ"ר מבונים IBT מפעילה אתרי אחסון בערים בוקרשט, פלויסטי, בראשוב, טימשוארה ואורדאה שברומניה בשטח כולל של כ- 22,000 מ"ר, מתוכם כ- 17,000 מ"ר מבונים. לצורך אספקת השירותים הלוגיסטיים מפעילה IBT צי של משאיות וכלי רכב מסחריים, מרביתם באמצעות קבלני משנה ענף שירותי הארכיב ארכיב 2000 מפעילה מגנזות במחסנים באשדוד ובאזור התעשייה מישור אדומים, בשטח כולל של כ- 21,000 מ"ר, אשר גובהם בין 8-17 מ' ומפעילה צי של משאיות וכלי רכב מסחריים. ארכיב ירושלים מפעילה מגנזה במחסן ארכיב 2000 באזור התעשייה מישור אדומים

45 36. רכוש קבוע מקרקעין ומתקנים 1225 ענף השירותים הלוגיסטיים לוגיסטיקר שכרה מחברת הבת גב ים ממן, שלושה מחסנים בשטח אחסון בן כ- 21,400 מ"ר באזור התעשייה הצפוני לוד. תקופת השכירות הינה עד לחודש דצמבר ראו גם סעיף להלן. לוגיסטיקר התקשרה בהסכם הקמה ושכירות על פיו יוקם עבורה ויושכר לה לתקופת שכירות ארוכה מרלו"ג בשטח של כ- 15,000 מ"ר באזור התעשייה הרטוב, כמו כן שוכרת לוגיסטיקר באילת מחסן בשטח של כ- 1,350 מ"ר. לוגיסטיקר שכרה מחברת נמלי ישראל מתחם בן 55,000 מ"ר בסמוך לנמל אשדוד בשכירות לטווח ארוך. לוגיסטיקר הקימה במתחם מרלו"ג בשטח מבונה כולל של 15,600 מ"ר ובכוונתה להפעיל בו מסוף מטענים ימי ומחסן חופשי. לוגיסטיקר בונדד שכרה בשכירות לטווח בינוני אתר אחסון בשטח של כ- 38,000 מ"ר באזור התעשייה באשדוד מצד ג' מתוכם 18,600 מ"ר מבונים. MEL הינה הבעלים של אתר אחסון בשטח של כ- 70,000 מ"ר מתוכם כ- 17,000 מ"ר מבנים ב- CHEB צ'כיה. IBT שכרה את אתרי האחסון השונים אותם היא מפעילה ברומניה. גלובוס שכרה בהסכמי שכירות לטווחים שונים כ- 10 מתחמים שונים באשדוד, כרמיאל, אור עקיבא, חיפה וקריית גת ונאות חובב כאמור בסעיף 35.1 לעיל המתחם השכור בנאות חובב ובשטח של כ- 15,000 מ"ר מותאם מרביתו לאחסון חומרים מסוכנים ולגלובוס אופציה לרכישתו הניתנת למימוש משנת 2017 ואילך..122 ענף שירותי הארכיב ארכיב 2000 חוכרת לטווח ארוך מתחם באזור התעשייה מישור אדומים בשטח של כ - 17 דונם, עליו בנויים מחסנים המשמשים כמגנזות בשטח כולל של כ- 10,100 מ"ר, אותם מפעילות ארכיב 2000 וארכיב ירושלים. ארכיב 2000 שוכרת מחסנים באשדוד המשמשים כנמגנזות בשטח כולל של כ- 11,000 מ"ר. תקופת השכירות שנותרה על פי הסכמי השכירות לגבי מרבית המחסנים הינה לטווח ארוך נכסים לא מוחשיים ללוגיסטיקר סימן מסחר רשום על הלוגו שלה )בעברית: "לוגיסטי-קר" ובאנגלית: )"LogistiCare" בסיווג 39 )הובלה, אריזה ואחסנה של סחורות( ובסיווג 40 )טיפול בחומרים(. 45

46 38. הון אנושי בסעיף זה מובא מידע לגבי ההון האנושי של הקבוצה בתחום השירותים הלוגיסטיים מבנה ארגוני להלן תרשים המבנה הארגוני של תחום השירותים הלוגיסטיים: * מנכ"ל ארכיב 2000 מכהן גם כמנכ"ל ארכיב ירושלים. 46

47 .1.2 מצבת העובדים בתחום השירותים הלוגיסטיים מצבת העובדים בתחום השירותים הלוגיסטיים, נכון ליום 31 בדצמבר 2014 וליום 31 בדצמבר 2015 הינה 21 כמפורט להלן : מנהלים בכירים מנהלי תחומים מנהלי מיזם עובדים מן המניין סך הכל מספר העובדים נכון ליום בלוגיסטיקר - 5 מספר העובדים נכון ליום בלוגיסטיקר בונדד - 1 בארכיב 2000 וירושלים- 2 בגלובוס וטריי וול - 8 בלוגיסטיקר - 4 בלוגיסטיקר בונדד - 1 בארכיב 2000 וירושלים- 2 בגלובוס וטריי וול - 9 ב- - MEL 1 ב- - IBT 7 ב- - MEL 1 ב- - IBT 5 בלוגיסטיקר - 7 בארכיב 2000 וירושלים- 3 בגלובוס וטריי וול - 17 בלוגיסטיקר - 8 בארכיב 2000 וירושלים- 2 בגלובוס וטריי וול - 17 ב- IBT 3 בארכיב 2000 וירושלים - 2 ב- IBT 5 בארכיב 2000 וירושלים - 5 בלוגיסטיקר - 12 בלוגיסטיקר בונדד - 3 בגלובוס וטריי וול - 18 בלוגיסטיקר - 13 בלוגיסטיקר בונדד - 3 בגלובוס וטריי וול - 19 ב- - MEL 1 בלוגיסטיקר ב- - MEL 1 בלוגיסטיקר בלוגיסטיקר בונדד - 16 בארכיב 2000 וירושלים בחברה - בגלובוס וטריי וול בלוגיסטיקר בונדד - 16 בארכיב 2000 וירושלים בחברה - בגלובוס וטריי וול ב- - MEL 12 ב- - IBT 91 1,106 ב- - MEL 12 ב- - IBT 90 1, שינויים מהותיים במצבת העובדים ובמצבת נושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה הגידול במצבת העובדים לעומת אשתקד מוסבר ברובו בגידול בחברת גלובוס עקב תוספת מספר פרויקטים של מיקור חוץ שהנם עתירי כח אדם. מצבת העובדים אינה כוללת עובדי קבלן בתחום השירותים הלוגיסטיים, אשר מספרם בדצמבר 2015 עמד על כ- 35 עובדים, ובדצמבר 2014 על כ- 57 עובדים

48 1.21 תלות מהותית בעובדים, בנושאי משרה ובעובדי הנהלה בכירה להערכת הנהלת הקבוצה, בתחום השירותים הלוגיסטיים לא קיימת לקבוצה תלות בעובד מסוים. אימונים והדרכה, תכניות תגמול לעובדים, הסכמי העסקה, התקשרות עם נושאי משרה ועובדי הנהלה בכירה השקעות באימונים והדרכה חברות הקבוצה משקיעות משאבים בהדרכות ייעודיות, ימי עיון והשתלמויות מקצועיות לעובדיהן בתחום השירותים הלוגיסטיים, בהתאם לסוג העובד ותחום עיסוקו. בשנים 2014 ו הסתכמו ההשקעות בהדרכות ובאימונים בתחום השירותים הלוגיסטיים בסכומים לא מהותיים תכניות תגמול לעובדים לוגיסטיקר 2000 וארכיב מעניקות, מדי שנה, פרס "עובד מצטיין" למספר עובדים מבין עובדיהן הטבות וטיבם של הסכמי ההעסקה המנהלים הבכירים בתחום השירותים הלוגיסטיים מועסקים בחוזים אישיים תנאי העסקתם של מרבית עובדי לוגיסטיקר מוסדרים בהסכם קיבוצי תנאי העסקתם של עובדי החברה בתחום השירותים הלוגיסטיים מוסדרים בהסכמים הקיבוציים הנזכרים , 18.1, לעיל יתר עובדי חברות הקבוצה הפועלות בתחום השירותים הלוגיסטיים מועסקים בחוזים אישיים. 39. הון חוזר 1.25 מדיניות האשראי של הקבוצה בתחום השירותים הלוגיסטיים תקופת האשראי הממוצעת ללקוחות בשנת עמדה על 92 ימים. ההיקף הממוצע של האשראי ללקוחות בשנת 2015 הסתכם בכ- 132,891 אלפי. תקופת האשראי הממוצעת מספקים בשנת עמדה על 55 ימים. ההיקף הממוצע של האשראי מספקים בשנת 2015 הסתכם בכ- 42,275 אלפי להלן פירוט טבלאי בקשר עם נתוני אשראי לקוחות ואשראי ספקים לשנים 2013 בחלוקה לענפים: 48

49 ענף השירותים הלוגיסטיים שנת 2015 שנת 2014* שנת ממוצע ימי אשראי לקוחות 94 47, , ,095 היקף ממוצע של אשראי לקוחות )באלפי ( ממוצע ימי אשראי ספקים 56 15,391 42,860 40,877 היקף ממוצע של אשראי ספקים )באלפי ( החל משנת 2014 כולל אחוד נתוני גלובוס. ענף שירותי ארכיב שנת 2015 שנת ממוצע ימי אשראי לקוחות 68 10,214 9,310 היקף ממוצע של אשראי לקוחות 9,795 )באלפי ( ממוצע ימי אשראי ספקים 38 3,163 1,296 1,398 היקף ממוצע של אשראי ספקים )באלפי ( חלק נכבד מגורמי הייצור בהוצאות התחום השירותים הלוגיסטיים הינו הוצאות בגין כוח אדם. מסיבה זאת היקף האשראי מספקים נמוך משמעותית מהיקף האשראי ללקוחות בתחום זה. 40. מימון MEL קיבלה הלוואה בנקאית בסך של כ מיליון קרונות צ'כיות, נושאת ריבית משתנה בשיעור של.PRIBOR+1.55% ההלוואה עומדת לפרעון בתשלומים רבעוניים עד לשנת 2019 )כולל(. יתרתה של ההלוואה נכון ליום 31 בדצמבר 2015, הינה כ מיליון קרונות צ'כיות. להבטחת פירעון ההלוואה שיעבדה MEL לטובת הבנק המממן, את כל נכסיה וזכויותיה והחברה שיעבדה לטובת הבנק המממן את כל מניותיה ב-.MEL MEL קיבלה בחודש דצמבר 2012 הלוואה מהחברה בסך של כ- 3 מיליון אירו, נושאת ריבית משתנה בשיעור EURIBOR+ 2.2% ועומדת לפרעון במועד שיסוכם בין הצדדים. ההלוואה נתקבלה לצורך רכישת מניות.IBT ארכיב 2000 קיבלה הלוואה בנקאית בסך 38 מיליון. יתרת ההלוואה נכון ליום 31 בדצמבר 2015 הינה 31.7 מיליון. להבטחת פירעון ההלוואה רשמה ארכיב 2000 שעבוד שוטף כללי על כל נכסיה וזכויותיה לטובת הבנק המממן וכן שעבוד על זכויותיה במקרקעין בא.ת מישור אדומים. ממן ערבה לפירעון ההלוואה. ההלוואה התקבלה לצורך מימון הקמת מחסן במישור אדומים. לפרטים נוספים ראו סעיפים ו להלן

50 1.21 גלובוס במהלך השנים 2013 ו התקשרה גלובוס בהסכמי הלוואה עם שני תאגידים בנקאיים בישראל במסגרתם קיבלה מספר הלוואות בסכום כולל של 14,000 אלפי. כל הלוואות נושאות ריבית קבועה בשיעורים שבין 4.5% ל- 5% בשנה, ונפרעות לשיעורין על פני מספר שנים ( החזרים חודשיים קרן וריבית(. פירעון כל ההלוואות יסתיים עד סוף בסוף שנת 2014 ובתחילת שנת 2015 נטלה גלובוס שתי הלוואות משני תאגידים בנקאיים, בסך 11,000 אלפי ש"ח כל אחת. ההלוואות אינן צמודות ונושאות ריבית שנתית קבועה בשיעורים שבין 2.9% ל- 3.25%, ההלוואות נפרעות לשיעורין במשך 6 שנים. הלוואות אלו החליפו הלוואה לזמן קצר בסכום דומה, שנפרעה. להבטחת פירעון ההלוואות רשמה גלובוס שעבוד שוטף כללי על כל נכסיה הכספיים הרכוש והזכויות לטובת הבנק הממן וכן רשמה שעבוד על שווי נכס הנדל"ן שבבעלותה. יתרת ההלוואות ליום מסתכמת בכ- 26 מיליון. )1 )2 )3 41. מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה ראה סעיף 27.2 לעיל. 42. הסכמים מהותיים בחודש ינואר 2016 התקשרה לוגיסטיקר בהסכם לאספקת שירותים לוגיסטיים מקיפים לתקופה של 5 שנים הניתנת להארכה בתקופות נוספות של עד 5 שנים נוספות עם לקוח העוסק ביבוא, שיווק והפצה של מוצרי צריכה, חשמל ואלקטרוניקה בישראל. ראה לעניין זה דוח מידי שפרסמה החברה ביום מס' אסמכתא: לפרטים נוספים בדבר הסכמי השכירות והחכירה בענף השירותים הלוגיסטיים ובענף שירותי הארכיב ראו סעיף 36 )רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים( הליכים משפטיים בפברואר 2014 הגישה רש"ת תביעה כנגד ארכיב ירושלים בסכום של 7 מיליון. עילת התביעה יסודה בנזקים ובפיצוי מוסכם לו זכאית התובעת לטענתה בגין שריפה שפרצה במחסן ארכיב ירושלים בפברואר התביעה הוגשה במקביל גם כנגד חברת הביטוח אשר ביטחה את ארכיב ירושלים בזמנים הצריכים לתביעה. בין ארכיב ירושלים ובין חברת הביטוח התגלעה מחלוקת לעניין הכיסוי הביטוחי בקשר עם התביעה האמורה ועל כן הגישה ארכיב ירושלים ביחד עם כתב ההגנה בתביעה צד ג' כנגד חברת הביטוח. בירור התביעה לגופה בבית המשפט טרם החל. 50

51 44. יעדים ואסטרטגיה עסקית האסטרטגיה העסקית של הקבוצה בתחום השירותים הלוגיסטיים כוללת: הרחבת פעילות הקבוצה לחוליות נוספות בשרשרת האספקה בהן הקבוצה אינה עוסקת כיום. הרחבת הפעילות הלוגיסטית בחו"ל ובישראל ובמסגרת זו סיימה לוגיסטיקר בתחילת שנת 2016 את בנייתו של מרכז לוגיסטי נוסף באזור נמל אשדוד צפי להתפתחות בשנה הקרובה לוגיסטיקר במטענים ימיים. פועלת לביסוס פעילות המרכז הלוגיסטי באזור נמל אשדוד ולהרחבתה לתחום הטיפול גלובוס פועלת להרחבת הפעילות בתחום ניהול מלאי וטיפול בחומרים מסוכנים באתר גלובוס בנאות חובב, ולהעמקת שיתוף הפעולה הלוגיסטי עם חברות וגופים העוסקים בפיתוח תשתיות ומפעלים בישראל. 51

52 פרק 2 ג: תחום השכרת נדל"ן 46. מידע כללי על תחום השכרת הנדל"ן במסגרת תחום פעילות זה מקיימת הקבוצה פעילות של השכרת נדל"ן מניב מבנה תחום הפעילות והאזורים הגיאוגרפיים בהם פועלת החברה בתחום הנדל"ן הפעילות בתחום השכרת הנדל"ן מתבצעת על ידי החברה, לוגיסטיקר גלובוס וגב- םי ממן, בשלושה נכסי מקרקעין בישראל הפזורים בלוד, פתח תקווה ואשדוד כמפורט להלן )"נכסי הקבוצה"(: הנכסים בלוד - גב- םי ממן הינה בעלת זכויות החכירה לדורות בשני מגרשים באזור התעשייה הצפוני בלוד, בשטח כולל של כ- 38 דונם, עליהם בנויים מבנים המשמשים כמשרדים בשטח של כ- 13,000 מ"ר המשמשים כמחסנים בשטח של כ- המושכרים במלואם ללקוח אחד )"שטח המשרדים בלוד"( 21,400 מ"ר )כולל גלריות( המושכרים במלואם לחברה הבת לוגיסטיקר )יחד ייקראו - "הנכס בלוד"(. ומבנים )"שטח המחסנים בלוד"( לוגיסטיקר הנה הבעלים של מחצית מזכויות החכירה במתחם בשטח של כ- 13 דונם באזור התעשייה הצפוני בלוד, עליו בנויים מחסן ומשרדים בשטח של כ- 16,500 מ"ר. המחסן משמש את לוגיסטיקר והמשרדים מושכרים לחברות בקבוצה ולצד שלישי. הנכס בפתח תקווה - בבעלותה של החברה נכס נדל"ן באזור התעשייה "רמת סיבים" בפתח תקוה, בשטח של כ- 9 דונם, מתוכם כ- 3,800 מ"ר מבונים, המושכרים כולם ללקוחות שונים למטרות מחסנים ומשרדים. הנכס באשדוד - לוגיסטיקר הינה בעלת זכויות החכירה במתחם בשטח של כ- 11,350 מ"ר באזור התעשייה באשדוד, עליו בנוי מבנה בשטח של כ- 7,457 מ"ר המושכר ללקוח למטרת מחסן. הנכס ביבנה - גלובוס הנו הבעלים של מתחם בן כ- 3,600 מ"ר ביבנה עליו בנוי מבנה בשטח של כ- 2,800 מ"ר המושכר כולו לצד שלישי מדיניות מימוש ורכישת נכסים רכישה ומימוש של נכסים נעשים בהתאם להזדמנויות עסקיות. החברה אינה פועלת באופן יזום למימוש נכסים אולם מימוש הנכסים. היא בוחנת באופן קבוע את כדאיות מגבלות ופיקוח על עסקי התאגיד נכסי הקבוצה כפופים לחוקים ותקנות שונים בין היתר בהיבטים הבאים: תכנון ובנייה, רגולציה על הקמת ופיתוח נכסי מקרקעין )כגון היתרי בנייה(, דינים במישור המוניציפאלי בקשר לרישוי השימוש בנכסים והפעלתם ואיכות הסביבה. למיטב ידיעת החברה נכסיה עומדים בדרישות החוקיות להפעלתם. בנוסף, נכסי הקבוצה כפופים לחוקים שונים, העוסקים בדיני השכירות ובזכויות וחובות החלים על שוכרים ובעלי נכסים. לכפיפות הקבוצה לחוקים האמורים, אין השלכות מהותיות על פעילות הקבוצה. למיטב ידיעת החברה, הקבוצה עומדת בכל דרישות החקיקה לה היא כפופה. 52

53 1221 גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם החברה סבורה כי גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הנדל"ן בהיקף פעילות דומה להיקף פעילות הקבוצה, הינם בעיקר: איתור עסקאות כדאיות וזיהוי הזדמנויות עסקיות בשוק תוך יכולת תגובה מהירה. איתנות פיננסית ונזילות המאפשרת השקעת הון עצמי נדרש חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות חסמי כניסה העיסוק בתחום הנדל"ן מחייב יכולת פיננסית גבוהה להעמדת הון עצמי לרכישת נכסים. ידע וניסיון בתחום הנדל"ן. איתנות פיננסית ונגישות למקורות מימון חסמי יציאה מימוש הנדל"ן - יציאה משוק הנדל"ן מחייבת יכולת לממש את נכסי הנדל"ן בין כנכסים בודדים ובין כפורטפוליו, והיא כפופה לתנאי היצע וביקוש הקיימים בשוק בכל עת ועת מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו תנאי התחרות בתחום הנדל"ן המניב, נובעים משקלול של מספר פרמטרים עיקריים וביניהם: איכות הנכס הנקבעת בין היתר בהתאם למיקום הנכס ורמת הגימור שלו, דמי השכירות, איתנות פיננסית של השוכרים, אורך תקופת הסכם השכירות ושאר התנאים המסחריים של הסכם השכירות. בשוק הנדל"ן המניב, לזהות בעלי הנכס קיימת משמעות נמוכה או זניחה בהשוואה למוצרים רגילים והחלטות השוכרים נעשות בדרך כלל אד-הוק בהתייחס לנכס הספציפי. שוק הנדל"ן המניב )משרדים ומחסנים( הינו שוק רב משתתפים המתאפיין ברמת תחרותיות גבוהה ביותר נוכח ההיצע הגדול הקיים באזור מרכז הארץ של נכסי נדל"ן להשכרה בעלי מאפיינים וייעוד דומה לנכסי הקבוצה. מספר הגופים הפועלים בשוק השכרת הנדל"ן המניב בכלל ובמרכז הארץ בפרט )לרבות בקרבת נתב"ג בפרויקט "איירפורט סיטי"(, הינו רב ביותר והקבוצה חשופה לתחרות מצד חברות נדל"ן, יזמים בתחום הנדל"ן וכן בעלים אחרים של נכסי נדל"ן מסחרי אשר עוסקים בפיתוח נכסים באזורים בהם ממוקמים נכסי הקבוצה. להערכת החברה, חלקה של הקבוצה בשוק זה הינו מזערי, ואין ביכולתה להעריכו במדויק. על מנת להתמודד עם התחרות בשוק זה פעלה הקבוצה להגברת מאמצי השיווק, לרבות באמצעות מתווכים ולשימור לקוחותיה. קרבתם של נכסי הקבוצה לאזורי תעשיה ו/או לנתב"ג ובסמוך לצירי גישה מרכזיים, מהווה יתרון

54 שיווק והפצה להלן תיאור דרכי השיווק העיקריות של הקבוצה בתחום זה:.47 קיום קשר רצוף עם מתווכים המתמחים בשיווק נכסים עסקיים. פרסום באמצעות אתר האינטרנט של החברה. השתתפות במכרזים פומביים ניהול פעילות הנדל"ן המניב באזורי הפעילות פעילות זו מתבצעת ע"י עובדי המטה של החברה ובנוסף, מעסיקה החברה עובד אחד בתפקיד מנהל פעילות נדל"ן בחוזה עבודה אישי. תמצית התוצאות להלן תמצית התוצאות הכספיות של תחום הפעילות לתקופה של שלוש שנים שנסתיימו ביום 31 בדצמבר 2015: ,401 12,051 1,294 5, ,829 1,230 9,743 1,230 9,743 פרמטר סך הכנסות תחום הפעילות )מאוחד( סך הכנסות הפעילות )חלק החברה( רווחים משערוכים )מאוחד( רווחים משערוכים )חלק החברה( רווחי תחום הפעילות )מאוחד( רווחי הפעילות )חלק החברה( NOI מנכסים זהים NOI) (Same Property )מאוחד( NOI מנכסים זהים NOI) (Same Property )חלק החברה( סה"כ NOI )מאוחד( סה"כ NOI )חלק החברה( לשנה שנסתיימה ביום באלפי 4,295 15,421 1,550 2,219 2,338 8,961 3,726 12,279 3,726 12, ,054 16,188 1,710 4,020 3,563 10,837 4,848 13,124 4,848 13,124 * העלייה בהיקף הכנסות התחום בשנת 2015 נובעת מכך שבתחילת השנה הוסב ייעודם של שטחי נדל"ן בבעלות לוגיסטיקר לנדל"ן מניב. 54

55 50. פילוחים ברמת הפעילות בכללותה 1.25 פילוח שטחי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים ליום סה"כ 18,657 52,584 18,657 52, % 100% מסחר 18,657 40,057 18,657 40, % 76% אזור מדינת ישראל סה"כ אחוז מסך שטח הנכסים שימושים במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה משרדים במ"ר 0 12, ,527 0% 24% ליום סה"כ 20,718 54,645 20,718 54, % 100% מסחר 20,718 42,118 20,718 42, % 77% אזור מדינת ישראל סה"כ אחוז מסך שטח הנכסים שימושים במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה משרדים במ"ר 0 12, ,527 0% 23%.1.2 פילוח שווי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים ליום סה"כ 70, ,498 70, , % 100% מסחר 70, ,540 70, , % 71% אזור מדינת ישראל סה"כ אחוז מסך שווי נדל"ן שימושים במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה משרדים אלפי 0 48, ,957 0% 29% ליום סה"כ 73, ,367 73, , % 100% מסחר 73, ,304 73, , % 72% אזור מדינת ישראל סה"כ אחוז מסך שווי נדל"ן שימושים במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה משרדים אלפי 0 48, ,063 0% 28% 55

56 1.21 פילוח NOI לפי אזורים ושימושים ליום סה"כ 4,848 13,124 4,848 13, % 100% מסחר 4,848 8,826 4,148 8, % 67% אזור מדינת ישראל סה"כ אחוז מסך NOI של הנכסים שימושים במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה משרדים אלפי 0 4, ,298 0% 33% ליום סה"כ 3,726 12,279 3,726 12, % 100% מסחר 3,726 7,866 3,726 7, % 64% אזור מדינת ישראל סה"כ אחוז מסך NOI של הנכסים שימושים במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה משרדים אלפי 0 4, ,413 0% 36% ליום סה"כ 1,230 9,743 1,230 9, % 100% מסחר 1,230 5,549 1,230 5, % 57% אזור מדינת ישראל סה"כ אחוז מסך NOI של הנכסים שימושים במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה משרדים אלפי 0 4, ,194 0% 43% 1.21 פילוח רווחי )הפסדי( שערוך לפי אזורים ושימושים ליום סה"כ 1,710 4,019 1,710 4, % 100% מסחר 1,710 3,125 1,710 3, % 78% אזור מדינת ישראל סה"כ אחוז מסך רווחי השערוך שימושים במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה משרדים אלפי % 22% 56

57 ליום סה"כ 1,550 2,219 1,550 2, % 100% מסחר 1,550 2,001 1,550 2, % 90% אזור מדינת ישראל סה"כ אחוז מסך רווחי השערוך שימושים במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה משרדים אלפי % 10% ליום סה"כ 1,294 5,149 1,294 5, % 100% מסחר 1,294 3,533 1,294 3, % 69% אזור מדינת ישראל סה"כ אחוז מסך רוחי השערוך שימושים במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה במאוחד חלק החברה משרדים אלפי 0 1, ,616 0% 31% 1.21 פילוח דמי שכירות ממוצעים למ"ר לפי אזורים ושימושים: פילוח דמי שכירות חודשיים ממוצעים בפועל למ"ר במטבע הפעילות הרלוונטי מסחר משרדים לשנה שנסתיימה ביום פילוח דמי שכירות חודשיים ממוצעים למ"ר לגבי החוזים שנחתמו בשנים 2015 ו במטבע הפעילות הרלוונטי מסחר משרדים חוזים שנחתמו בשנה שנסתיימה ביום שימושים אזור מדינת ישראל )ב- ( שימושים אזור מדינת ישראל )ב- ( 57

58 1.22 פילוח שיעורי תפוסה ממוצעים לשנת % לשנת 2015 שימושים אזורים משרדים באחוזים מסחר ליום % 86% ליום % לשנת % ליום % לשנת % ליום % מדינת ישראל ב-.1.2 פילוח מספר נכסים מניבים לפי אזורים ושימושים*: שימושים אזור מדינת ישראל סה"כ מספר נכסים מניבים לימים מסחר משרדים * ישנם מספר נכסים שהינם בעלי שימושים שונים, ובמקרים כאמור סווגו הנכסים בטבלה לפי השימוש המניב לחברה את מרבית ההכנסות בנכס..1.2 פילוח שיעורי תשואה ממוצעים )באחוזים, לפי שווי בסוף שנה ) בפועל לפי אזורים ושימושים: משרדים שימושים אזור 8.78% מדינת ישראל לשנה שנסתיימה ביום באחוזים % 9.18% מסחר % 51. הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים: הטבלה שלהלן מרכזת נתונים אודות מועדי פקיעה צפויים של חוזי שכירות שנחתמו עם החברה )במאוחד( אשר הנם בתוקף נכון ליום : תקופת הכרה בהכנסה הכנסות מרכיבים קבועים באלפי 3,776 3,776 3,776 3,776 14,778 14,633 5,698 11,065 61,278 בהנחת -מימוש תקופת אופציות שוכרים הכנסות מרכיבים משתנים (אומדן) באלפי מספר חוזים מסתיימים שטח נשוא ההסכמים המסתיימים )באלפי מ"ר( 2,000-21,400 12,527 8,529 44,456 בהנחת אי-מימוש תקופת אופציות שוכרים שטח נשוא מספר הכנסות הכנסות ההסכמים חוזים מרכיבים מרכיבים המסתיימים מסתיימים משתנים קבועים )באלפי מ"ר( (אומדן) באלפי באלפי 70 3, , ,776 2, ,776 2, ,743 21, ,583 18, , ,056 44, ,243 רבעון 1 שנת רבעון רבעון 3 רבעון 4 שנת 2017 שנת 2018 שנת 2019 שנת 2020 ואילך סה"כ 58

59 52. רכישת ומכירת נכסים )מצרפי( קרקעות שסווגו כנדל"ן להשקעה )מצרפי( לפי אזורים: תקופה אזור פרמטרים שנה שנסתיימה ביום , , מדינת ישראל הסכום בו מוצגות הקרקעות בדוחות הכספיים בתום תקופה )חלק החברה( ( באלפי ( סה"כ שטח הקרקעות בתום תקופה )באלפי מ"ר( 59

60 53. רשימת נכסים מהותיים: שם הנכס ומאפייניו שנה ערך בספרים בסוף תקופה (מאוחד) באלפי שווי ההוגן בסוף תקופה )באלפי ( הכנסות מדמי שכירות בתקופה (מאוחד) באלפי פריט מידע NOI בפועל בתקופה (מאוחד) באלפי שיעור התשואה שיעור התשואה המותאם (%) שיעור התפוסה לתום תקופה (%) דמי שכירות ממוצעים למ"ר בש"ח (%) % 100% 100% 100% 100% 100% 8.78% 9.18% 8.81% 8.12% 8.37% 7.98% 8.78% 9.18% 8.81% 8.12% 8.37% 7.98% 4,298 4,413 4,194 4,559 4,581 4,319 7,156 6,986 6,332 4,559 4,581 4,319 לוד: גב-ים ממן )1( לוד: גב-ים ממן )3( )1( אזור מדינת ישראל 48, ש"ח ציון מטבע פעילות 2014 שימוש עיקרי משרדים עלות מקורית בש"ח 32, חלק התאגיד )%( ,883 שטח מ"ר 12,527 שטח להשכרה מדינת ישראל 2015 אזור ש"ח ציון מטבע פעילות 2014 שימוש עיקרי מחסנים עלות מקורית בש"ח 25, חלק התאגיד )%( ,400 שטח מ"ר 21,400 שטח להשכרה 48,063 47,605 56,130 54,714 54, הערות : 1. המשכיר : חברת גם-ים ממן נכסים בלוד בע"מ חברה בשליטה משותפת. 2. שעורי היוונים לתקופה 4 שנים ( עד תום החוזה ) שיעור היוון- 7% תעריף מ"ר לחודש 49 שכ"ד ממוצע חודשי 350 אלפי שאר התקופה 8.5% 3. השוכר חברת לוגיסטיקר בע"מ, חברת בת בבעלות מלאה של החברה. 60

61 1125 התאמות הנדרשות ברמת התאגיד התאמה לדו"ח על המצב הכספי: להלן פירוט בדבר התאמת שווי הוגן לערכים בדוח על המצב הכספי: (מאוחד) ליום )באלפי ( ,367 1, , ,725 6, , ,498 1, , ,034 6,867-70,278 הצגה בדוח תיאור עסקי התאגיד התאמות למאוחד הצגה בדוח על המצב הכספי סה"כ שווי נכסי נדל"ן להשקעה שהקמתם נסתיימה )חלק החברה( סה"כ קרקעות שסווגו כנדל"ן להשקעה )חלק החברה( סה"כ )חברה( שווי נכסי נדל"ן של חברה בשליטה משותפת נדל"ן להשקעה חלק זכויות שאינן מקנות שליטה נדל"ן להשקעה בשימוש עצמי סה"כ נדל"ן להשקעה בדוח על המצב הכספי )המאוחד( התאמת שיערוך נדל"ן לערכים בדוח על מצב הכספי ליום )באלפי ( (מאוחד) הצגה בדוח תיאור עסקי התאגיד סה"כ שיערוך נדל"ן להשקעה שהקמתם נסתיימה )חלק החברה( סה"כ שיערוך )חלק החברה( שערוך נדל"ן של חברה בשליטה משותפת שערוך בגין החלק השייך לזכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ נדל"ן להשקעה בדוח על המצב הכספי )המאוחד( 2,219 2, ,550 4,020 4,020 2,310-1,710 התאמות למאוחד הצגה בדוח על המצב הכספי 54. רכוש קבוע, מקרקעין ומיתקנים הסכם שכירות עם מנהל הדיור הממשלתי: גב-ים ממן התקשרה במספר הסכמים עם מנהל הדיור הממשלתי, על פיהם השכירה גב-ים ממן למנהל הדיור הממשלתי את חלקי הנכס בלוד המשמשים כמשרדים לתקופה המסתיימת ביום 30 ביוני מימון פיתוח הנכס בלוד מומן על ידי הלוואות בעלים והלוואות בנקאיות שקיבלה גב-ים ממן ואשר פירעונן הסתיים במהלך שנת

62 פרק 2 ד: תחום שירותי התעופה 56. מידע כללי על תחום שירותי תעופה במסגרת תחום פעילות זה, מספקת הקבוצה לחברות תעופה, לנוסעים ולגופים נוספים בעלי זיקה לענף התעופה, שירותים שונים הנוגעים, בעיקרם, לטיסות הנכנסות לנתב"ג ויוצאות ממנו מבנה תחום הפעילות והשינויים שחלו בו פעילות הקבוצה בתחום שירותי התעופה ניתנת לחלוקה לארבעה תתי-תחומים עיקריים, שכל אחד מהם יכונה להלן, לשם הנוחות "ענף". ענף שירותי הקרקע הפעילות בענף זה מתבצעת על ידי החברה ועל ידי לאופר תעופה-גהי. שירותי הקרקע מוענקים לחברות תעופה, בעיקר בנתב"ג, על פי הרשאה של רש"ת וכוללים בידוק נוסעים וכבודה, כרטוס, שירותי פיקוח ברחבת המטוסים, תאום מול ספקים, ניהול תחנות מטען ושירותים נוספים. ענף שירותי ה- VIP הפעילות בענף זה מתבצעת על ידי לאופר תעופה- גהי על פי הרשאות של רש"ת וכוללת מתן שירותי ליווי וסיוע לנוסעים הנכנסים לנתב"ג ויוצאים ממנו ובחלק ממעברי הגבול היבשתיים עם ירדן. ענף שרותי הסעה וניהול חניונים הפעילות בענף זה מתבצעת על ידי טל לימוזין, על פי הרשאה של רש"ת וכוללת מתן שירותי הסעה, בעיקר לעובדים בנתב"ג ולנוסעים אל נתב"ג והיוצאים ממנו, על ידי ישראלימו וכוללת מתן שרותי הסעה ברמת "פרימיום" והשכרת כלי רכב, ועל ידי מרחבים טל וכוללת החל מיום שירותי ניהול והפעלת מגרשי חניה ושירותים נלווים בנתב"ג. ענף ה- )"GSA"( General Sales Agency הפעילות בענף זה מתבצעת על ידי ממן אויאיישן וכוללת שיווק ומכירה של כרטיסי טיסה בטיסות נוסעים )ולעיתים גם סידורי קרקע( ושל שירותי הטסת מטען, בעיקר של חברת תעופה זרות המפעילות טיסות המשך )ואינן בעלות קו ישיר לישראל(. ממן אויאיישן משמשת סוכן מכירות בלעדי בישראל של חלק מחברות התעופה הזרות האמורות. בנוסף מנהלת ממן אויאיישן באמצעות סניפים בסופיה בולגריה ובבוקרשט רומניה, פעילות של שיווק שירותי הטסת מטען של חברות תעופה הטסות מסופיה ובוקרשט ואליהן

63 .122 מגבלות חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות ענף שירותי הקרקע פעילות הקבוצה בענף שירותי הקרקע נעשית מכוח הרשאה שניתנה לחברה וללאופר תעופה-גהי על ידי רש"ת וכפופה לפיקוחה של רש"ת. תקופת ההרשאה של לאופר תעופה-גהי מסתיימת בחודש מאי לפרטים נוספים אודות חוזה ההרשאה ראה סעיף להלן. לאופר תעופה-גהי מפעילה מערכת ניהול איכות על פי דרישות תקני איכות המקובלים בארגון (Airport Handling 1000 AHS,IATA.804AHM ו- Standards) ענף שירותי ה- VIP פעילות הקבוצה בענף שירותי ה- VIP נעשית מכוח הרשאות שניתנות ללאופר תעופה-גהי על ידי רש"ת וכפופה לפיקוחה של רש"ת. תקופת ההרשאה לשירותי VIP בנתב"ג מסתיימת בחודש מאי לפרטים נוספים אודות חוזה ההרשאה ראה סעיף להלן. תקופת ההרשאה בגשרי הירדן מסתיימת בחודש פברואר 2018 עם אופציה לרש"ת להארכה נוספת של עד 3 שנים ענף שירותי ההסעה וניהול חניונים פעילות ההסעות של טל לימוזין בענף שירותי ההסעה וניהול חניונים נעשית מכוח הרשאות שניתנו לטל לימוזין על ידי רש"ת וכפופה לפיקוחה של רש"ת. תקופת ההרשאה לגבי חלק מהפעילות תסתיים בחודש מאי 2016 עם אופציה לרש"ת להארכה נוספת של עד 24 חודשים נוספים ולגבי חלקה האחר תסתיים בחודש דצמבר 2017 לפרטים נוספים אודות חוזי ההרשאה ראה סעיפים ו להלן. פעילות ניהול ותפעול החניונים של מרחבים טל בענף שירותי ההסעה וניהול חניונים נעשית מכוח ההרשאה שניתנה למרחבים טל על ידי רש"ת וכפופה לפיקוחה של רש"ת. תקופת ההרשאה מסתיימת ביום עם אופציה לרש"ת להארכה נוספת של עד 24 חודשים. כמו כן, מצריכה פעילות טל לימוזין וישראלימו, קבלת רישיונות והיתרים ייעודיים מתאימים ממשרד התחבורה וכפופה לפיקוחו. 63

64 1221 שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיו להערכת החברה, תחום זה מושפע באופן ישיר מרמת הפעילות הכלכלית במשק ומהמצב הביטחוני במדינה להם השפעה על היקף תנועת הנוסעים אל ישראל וממנה. בנוסף, לשינויים בשער החליפין של השקל לעומת הדולר האמריקאי השפעה מהותית על מחירי השירותים בתחום ורווחיותו שכן חלק ניכר מההכנסות בתחום זה נקוב בדולר אמריקאי, בעוד שחלק ניכר מההוצאות הינו בש"ח גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם להערכת החברה, תעשיית התעופה מאופיינת בציפייה לקבלת שירותים בסטנדרטים גבוהים. לפיכך, היכולת לספק לגופים הפועלים בתעשייה זו שירות איכותי ואמין, מהווה גורם בעל השפעה משמעותית על היכולת להצליח בתחום שירותי התעופה מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם להערכת החברה, מחסום הכניסה העיקרי לפעילות בענף שירותי הקרקע, בענף שירותי ה- VIP ובענף שירותי ההסעה, הינו הצורך בקבלת הרשאה מתאימה מרש"ת להערכת החברה, קיומם של מוניטין טובים וניסיון מקצועי קודם, עשויים להוות אף הם מחסום כניסה לפעילות בענף שירותי הקרקע, בענף שירותי ה- VIP ובענף ה-.GSA להערכת החברה, מחסום היציאה העיקרי מענף שירותי הקרקע ומענף שירותי ה- VIP הינו ההתחייבויות הקיימות על פי חוזי ההרשאה עם רש"ת, להמשיך ולספק שירותים אלה ולשלם דמי הרשאה שלא יפחתו מסכומים מסוימים, עד תום תקופות ההרשאה תחליפים לשירותים הניתנים במסגרת תחום הפעילות ושינויים החלים בהם ענף שירותי הקרקע - בענף זה קיימת לחברות התעופה היכולת לבצע בעצמן את השירותים )במלואם או בחלקם( אותם מספקות חברות הקבוצה.)"Self-Handling"( ענף שירותי ה- - VIP בענף זה קיימת ללקוחות האפשרות שלא לרכוש שירותי VIP ולבצע בעצמם את מכלול השירותים אותם מספקות חברות הקבוצה. בנוסף שיפור וקיצור הליכי הטיפול בנוסעים בנתב"ג עלולה להקטין את הביקוש לשירותי.VIP

65 ענף שירותי ההסעה - בענף זה קיימת אפשרות לחברות התעופה להסיע את עובדיהן באופן עצמאי )ולא על דרך של רכישת שירותי הסעה(, וללקוחות האחרים קיימת אפשרות לרכוש שירותי הסעה בתחבורה ציבורית. ענף שירותי ה- - GSA בענף זה קיימת אפשרות לחברות התעופה לשווק בעצמן את כרטיסי הטיסה ושירותי הטסת מטען מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו לתיאור התחרות בענפים השונים בתחום פעילות זה ראה סעיף 61 להלן. 57. מוצרים ושירותים השירותים העיקריים הניתנים במסגרת תחום שירותי התעופה מתוארים בסעיף 56.1 לעיל. 58. פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים בתחום שירותי התעופה אין הכנסות ממוצרים או שירותים המהוות מעל 10% הכנסות התאגיד. מסך 1.25 להלן פירוט בדבר סוגי הלקוחות בתחום שירותי התעופה: - ענף שירותי הקרקע לקוחות הקבוצה בענף זה הינם חברות תעופה. ענף שירותי ה- - VIP לקוחות הקבוצה בענף זה הינם סוכני נסיעות, ארגונים וגופים עסקיים ונוסעים אשר מרביתם אנשי עסקים הנכנסים לישראל ויוצאים ממנה דרך נתב"ג ודרך מעברי הגבול עם ירדן. ענף שירותי ההסעה - לקוחות הקבוצה בענף זה הינם, בעיקר, נוסעים הנכנסים לנתב"ג ויוצאים ממנו וכן חברות מתחום תעשיית התעופה המעסיקות עובדים בנתב"ג ושדה דב. ענף ה- - GSA ממן אויאיישן משווקת כרטיסי טיסה ושירותי הטסת מטענים ליעדים בחו"ל של חברות תעופה זרות אשר אינן טסות לישראל. לאור האמור, הרי שחברות התעופה מוגדרות הן כלקוחות ממן אויאיישן )מאחר וממן אויאיישן מספקת להן שירותי מכירת כרטיסים( והן כספקיות )המספקות את כרטיסי הטיסה אותן מוכרת ממן אויאיישן(. לקוחות נוספים מלבד חברות התעופה

66 בענף זה הינם סוכני נסיעות, סיטונאי תיירות וסוכני מטען. בשל עובדה זאת חשופה ממן אויאיישן לאפשרות כי לקוחותיה )שאינן חברות תעופה( ו/או לקוחות של לקוחותיה, יפנו כלפיה טענות אשר על פי טיבן ועילתן צריכות היו להיות מופנות נגד אותן חברות תעופה זרות )בכובען כספקיות של כרטיסי הטיסה( או שירותי הטסת המטענים ולא נגד ממן אויאיישן..1.2 לתחום שירותי תעופה אין תלות בלקוח בודד או במספר מצומצם של לקוחות. אין לקבוצה לקוח בתחום שירותי תעופה, אשר ההכנסות ממנו בשנת 2015 עלו על 10% מכלל הכנסות הקבוצה בדוחות המאוחדים להלן נתונים אודות התפלגות הכנסות תחום שירותי תעופה בשנים בחלוקה לפי סוגי לקוחות: 1.21 שיעור מסך הכנסות תחום הפעילות % 34% 40% סוג לקוח חברות תעופה 42% 37% 43% פרטיים ועסקיים 14% 19% 3% סוכני מטען 12% 10% סוכני נסיעות וסיטונאי תיירות 14% 59. שיווק והפצה בכל הענפים בתחום שירותי התעופה מבוצעת פעילות שיווק וקידום מכירות בקרב לקוחות קיימים ולקוחות פוטנציאליים על ידי מנהלי החברות הבנות הרלוונטיים בכל ענף. 60. צבר הזמנות פעילות החברה בתחום שירותי התעופה אינה מתאפיינת בצבר הזמנות. 61. תחרות 2525 ענף שירותי הקרקע להערכת החברה, רמת התחרות בענף זה הינה גבוהה, ופועלים בו, מלבד הקבוצה )באמצעות החברה ולאופר תעופה-גהי( שני גופים נוספים: קיו.איי.אס ישראל בע"מ ואירו-הנדלינג בע"מ )"אירו-הנדלניג"(. להערכת החברה, נתח השוק של הקבוצה בענף זה בנתב"ג עמד, בשנת 2015, על כ- 45% )במונחי כמות טיסות, 66

67 כולל טיסות פנים ארציות לעצמן(. ולא כולל חברות תעופה המספקות שירותי קרקע על מנת להתמודד עם התחרות בענף זה בוחנת החברה באופן מתמיד נקיטה בצעדי התייעלות שונים. להערכת החברה, הגורמים החיוביים המשפיעים על מעמדה של הקבוצה בענף זה הינם המוניטין שלה ומקצועיותה..252 ענף שירותי ה- VIP בענף שירותי ה- VIP פועלים כיום שני גופים: הקבוצה )באמצעות לאופר תעופה- גהי( ואירו-הנדלינג וזאת מכוח הרשאה לא בלעדית שניתנה לכל אחד מהם על ידי רש"ת. אין ביכולתה של החברה להעריך את חלקה בענף זה. על מנת להתמודד עם התחרות בענף זה נוקטת הקבוצה בצעדים שונים לשם שיפור רמת השירות וכן נוקטת בפעולות שיווק ובפיתוח שירותים נוספים. להערכת החברה, הגורמים החיוביים המשפיעים על מעמדה של הקבוצה בענף זה הינם המוניטין שלה ומקצועיותה ענף שירותי ההסעה להערכת החברה, רמת התחרות בענף זה הינה גבוהה, והמתחרים הפועלים בו הינם כל מפעילי אמצעי ההסעה לנתב"ג )רכבת, אוטובוסים, מוניות, חברות הסעה וכדומה(. למיטב ידיעת החברה, גורמים משמעותיים הפועלים בענף זה הינם: בון-תור, מוני סיטון ומוניות הדר. אין ביכולתה של החברה להעריך את חלקה בענף זה. להערכת החברה הגורמים החיובים המשפיעים על מעמדה של הקבוצה בענף זה הינם המוניטין שלה ומקצועיותה ענף ה- GSA להערכת החברה, רמת התחרות בענף זה הינה גבוהה ופועלים בו גופים מתחרים רבים. למיטב ידיעת החברה, בין הגורמים המשמעותיים הפועלים בענף זה ניתן למנות, בין היתר את: אופן סקי, טורבו, פולריס, טל תעופה, א.ד. תעופה, גלובספיד וקרגו.GSA אין ביכולתה של החברה להעריך את חלקה בענף זה. להערכת החברה הגורמים החיובים המשפיעים על מעמדה של הקבוצה בענף זה הינם המוניטין שלה ומקצועיותה. 62. עונתיות תחום שירותי התעופה לא מתאפיין בעונתיות. 67

68 63. רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים טל לימוזין וישראלימו מפעילות עשרות כלי רכב, בחלקם בבעלותן, המשמשים למתן שירותי ההסעה לאופר תעופה-גהי 150 כ- מפעילה כלי רכב וכלים תפעוליים ונגררים נוספים 212. המשמשים למתן שירותי קרקע ו- VIP ושבבעלותה. 64. נכסים לא מוחשיים לחברה סימן מסחר רשום הנקרא Service" Royal שירות האח"מים של ממן", בסיווג 35 )שירותי משרד(, סיווג 39 )שירותים לנוסעים( וסיווג 42 )אירוח(, אכסון זמני )הזמנת חדרים( ושירותי מידע בקשר לשירותים אלה(. לאופר תעופה-גהי עושה שימוש בסימן מסחר זה בפעילותה בענף שירותי ה-.VIP 65. הון אנושי בסעיף זה מובא מידע לגבי ההון האנושי של הקבוצה בתחום שירותי התעופה. 68

69 2125 מבנה ארגוני להלן תרשים המבנה הארגוני של תחום שירותי התעופה: תחום שירותי תעופה מרחבים טל החברה ממן אויאיישן טל לימוזין לאופר תעופה ישראלימו מנכ"ל מנכ"ל* מנכ"ל* מנכ"ל a 1 סמנכ"ל 4 סמכ"לים a a a a 13 מנהלי תחום 6 ממונה תחום a 2 ממוני תחום 5 מנהלי תחום 1 מנהל תחום a 10 עובדים מן המניין 605 עובדים מן המניין 14 עובדים מן המניין 47 עובדים מן המניין 24 עובדים מן המניין * מנכ"ל ממן אוויאישן מכהן גם בתפקיד מנכ"ל טל לימוזין. 69

70 מצבת העובדים בתחום שירותי התעופה מצבת העובדים בתחום שירותי התעופה, נכון ליום 31 בדצמבר 2015 הינה כמפורט להלן: בדצמבר וליום מנהלים בכירים מספר העובדים נכון ליום בלאופר תעופה גהי - 5 בטל לימוזין - 1 בממן אויאיישן - 2 בישראלימו - 1 מספר העובדים נכון ליום בלאופר תעופה גהי - 5 בטל לימוזין - 1 בממן אויאיישן - 2 בישראלימו - 1 מנהלי תחומים ממוני תחום עובדים מן המניין סך הכל בלאופר תעופה גהי - 13 בטל לימוזין - 5 בישראלימו - 1 בלאופר תעופה גהי - 6 בחברה - 2 בלאופר תעופה גהי בחברה - 10 בטל לימוזין - 47 בממן אויאיישן - 14 בישראלימו בלאופר תעופה גהי - 13 בטל לימוזין - 5 בממן אויאיישן - 1 בישראלימו - 1 בלאופר תעופה גהי - 6 בחברה - 2 בלאופר תעופה גהי בחברה - 8 בטל לימוזין - 52 בממן אויאיישן - 16 בישראלימו תלות מהותית בעובדים, בנושאי משרה ובעובדי הנהלה בכירה להערכת מסוים. החברה, בתחום שירותי התעופה לא קיימת לחברה תלות בעובד אימונים והדרכה, תכניות תגמול לעובדים, הסכמי העסקה, התקשרות עם נושאי משרה ועובדי הנהלה בכירה השקעות באימונים והדרכה חברות הקבוצה משקיעות משאבים בהדרכות ייעודיות, ימי עיון והשתלמויות מקצועיות לעובדיהן בתחום שירותי התעופה, בהתאם לסוג העובד ותחום עיסוקו. הטבות וטיבם של הסכמי ההעסקה ועובדי הנהלה בכירה של עובדים ושל נושאי משרה

71 תנאי העסקתם של מרבית עובדי החברה בתחום שירותי התעופה מוסדרים בהסכמים הקיבוציים הנזכרים בסעיף לעיל - "ההסכם הישן" ו"ההסכם החדש", הנבדלים ביניהם בעיקר בתנאי השכר, היקף המשרה, ובמנגנון הקבוע בהם בנוגע לסיום העסקתו של העובד. ככלל, העובדים הותיקים יותר מועסקים על פי ההסכם הישן והעובדים החדשים על פי ההסכם החדש. תנאי העסקתם של עובדי לאופר תעופה-גהי, מוסדרים בחלקם בהסכם קיבוצי ובחלקם האחר בחוזים אישיים. יתר עובדי חברות הקבוצה הפועלות בתחום שירותי התעופה מועסקים בחוזים אישיים המנהלים הבכירים בתחום על פי חוזים אישיים. שירותי התעופה מועסקים השקעות באימונים והדרכה חברות הקבוצה משקיעות משאבים בהדרכות ייעודיות, ימי עיון והשתלמויות מקצועיות לעובדיהן בתחום שירותי התעופה, בהתאם לסוג העובד ותחום עיסוקו. 66. הון חוזר 2225 מדיניות האשראי של הקבוצה להלן פירוט טבלאי בקשר עם נתוני אשראי לקוחות ואשראי ספקים בתחום שרותי התעופה לשנים 2014: , ,073 שנת , ,143 ממוצע ימי אשראי לקוחות היקף ממוצע של אשראי לקוחות )באלפי ( ממוצע ימי אשראי ספקים היקף ממוצע של אשראי ספקים )באלפי ( 71

72 67. מימון חברות הקבוצה בתחום זה מממנות את פעילותן בהון חוזר חיובי ובאשראי לזמן קצר בבנקים. יתרת האשראים הינה בסכומים שאינם מהותיים. 68. מיסוי לפרטים ראו ביאור 14 א' לדוחות הכספיים. 69. מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד לפרטים ראו סעיף 9.2 לעיל. 70. הסכמים מהותיים 25.. ענף שירותי הקרקע חוזה ההרשאה של לאופר תעופה-גהי למתן שירותי קרקע ו- VIP רש"ת העניקה ללאופר תעופה-גהי הרשאה, לא בלעדית, לספק שירותי קרקע לחברות תעופה ולמפעילים פרטיים בנתב"ג ובנמלי התעופה בעובדה ואילת וזאת עד ליום 31 במאי על פי חוזה ההרשאה משלמת לאופר תעופה-גהי לרש"ת, דמי הרשאה ששיעורם נקבע כאחוז מפדיון המכירות השנתי של לאופר תעופה-גהי, מאספקת שרותי קרקע ובלבד שסכום זה לא יפחת מדמי ההרשאה המינימליים הקבועים בחוזה..2.. ענף שירותי ה- VIP חוזה הרשאה למתן שירותי VIP רש"ת העניקה ללאופר תעופה-גהי הרשאה, לא בלעדית, למתן שירותי VIP בנתב"ג, אשר תסתיים ביום 31 במאי על פי חוזה ההרשאה, משלמת לאופר תעופה-גהי לרש"ת, דמי הרשאה שנתיים בסכום קבוע חוזה הרשאה למתן שירותים במעברי גבול רש"ת העניקה ללאופר תעופה-גהי הרשאה למתן שירותי VIP בחלק ממעברי הגבול היבשתיים עם ירדן, אשר תסתיים בפברואר 2018, תוך שלרש"ת אופציה להארכת תקופת ההרשאה בעוד 3 שנים נוספות. על פי חוזה ההרשאה, משלמת לאופר תעופה גהי לרש"ת, דמי הרשאה שנתיים בסכום קבוע. 72

73 21.. ענף שירותי ההסעה וניהול חניונים חוזה ההרשאה של טל לימוזין למתן שירותי הסעה רש"ת העניקה לטל לימוזין הרשאה, לא בלעדית, למתן שירות של הסעת נוסעים בשכר מנתב"ג, באוטובוס זעיר ציבורי, בנסיעה מיוחדת לפי הזמנה בכתב ומראש מאת מזמין השירות. תקופת ההרשאה הינה עד ליום 31 במאי 2016 כאשר לרש"ת מוקנית האופציה להארכה של עד 24 חודשים נוספים. בנוסף העניקה רש"ת לטל לימוזין הרשאה לא בלעדית למתן שירות של הסעות צוותי חברות תעופה וחברות אחרות הפועלות בנתב"ג. תקופת ההרשאה הינה עד ליום 31 בדצמבר על פי חוזי ההרשאה, משלמת טל לימוזין לרש"ת דמי הרשאה משולבים בסכום קבוע. חוזה ההרשאה של מרחבים טל למתן שירותי ניהול ותפעול חניונים בנתב"ג רש"ת העניקה למרחבים טל הרשאה למתן שירותי ניהול ותפעול חניונים בנתב"ג ואספקת שירותים נלווים. תקופת ההרשאה הינה עד ליום כאשר לרש"ת מותנית האופציה להארכתה בתקופות של עד 24 חודשים נוספים. על פי חוזה ההרשאה משלמת מרחבים טל לרש"ת דמי הרשאה משולבים ששיעורם יקבע כאחוז מפדיון המכירות השנתי של מרחבים טל מאספקת שירותי חניה בנתב"ג. 73

74 פרק 3: תיאור עסקי הקבוצה - עניינים הנוגעים לפעילות הקבוצה בכללותה להלן תיאור העניינים המתייחסים לעסקי הקבוצה בכללותה ואינם נוגעים באופן ספציפי לאחד מתחומי הפעילות של הקבוצה. המידע בפרק זה, בצירוף המידע בפרק 2 לעיל, משקף תיאור של כלל עסקי החברה על בסיס מאוחד. 71 הון אנושי בסעיף זה מובאים פרטים אודות מטה הקבוצה וכן אודות עניינים הנוגעים לכלל עובדי הקבוצה בתחומי הפעילות השונים אשר לא תוארו במסגרת תאור תחומי הפעילות לעיל מצבת עובדים של כלל הקבוצה להלן פירוט מצבת העובדים הכללית של הקבוצה, נכון ליום ליום ונכון תחום תחום מסוף המטענים תחום השירותים הלוגיסטיים תחום השכרת הנדל"ן תחום שירותי התעופה אחרים מטה הקבוצה סך הכל מצבת העובדים הכללית של הקבוצה נכון ליום , ,249 מצבת העובדים הכללית של הקבוצה נכון ליום , ,429 74

75 .52. מצבת עובדי מטה הקבוצה מטה הקבוצה כולל עובדים אשר, ככלל, אינם משתייכים לאחד מתחומי הפעילות הספציפיים. מצבת עובדי מטה הקבוצה, נכון ליום 31 בדצמבר 2015 וליום 31 בדצמבר 2014 הינה כמפורט להלן: מנהלים בכירים מנהלי תחומים עובדים מן המניין סך הכל מצבת העובדים של מטה הקבוצה נכון ליום מצבת העובדים של מטה הקבוצה נכון ליום להלן תרשים המבנה הארגוני של מטה הקבוצה: סמנכ"ל מניעת אבדן מכהן גם כמנהל מסוף המטענים. מנהל פיתוח עסקי משמש גם כמנהל כספים במתר. * ** 75

76 להלן תרשים המבנה של הקבוצה בכללותה: שינויים מהותיים במצבת העובדים ובמצבת נושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה.521 בשנת 2015 לא חל שינוי מהותי במצבת העובדים ובמצבת נושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה תלות מהותית בעובדים, בנושאי משרה ובעובדי הנהלה בכירה להערכת הנהלת החברה, לא קיימת לחברה תלות בעובד מסוים..52. השקעות באימונים והדרכה החברה משקיעה משאבים בהדרכות ייעודיות, ימי עיון והשתלמויות מקצועיות לעובדי מטה הקבוצה, בהתאם לסוג העובד ותחום עיסוקו. בשנים 2014 ו הסתכם סך ההשקעות בהדרכות ובאימונים לעובדי מטה הקבוצה בסכומים לא מהותיים..52. תכניות תגמול לעובדים פרס "עובד מצטיין" - החברה מעניקה, מדי שנה, פרס "עובד מצטיין" למספר עובדים מבין כלל עובדי החברה )ללא אבחנה בין עובדים המשתייכים לתחומי הפעילות השונים(. בונוסים - לחלק מחברות הקבוצה קיימת מדיניות מתן בונוסים לעובדים, המבוססת על תוצאותיה העסקיות של כל חברה ועל קריטריונים נוספים כפי שנקבעו בכל אחת מן החברות. ערבות להלוואות בנקאיות - החברה ערבה כלפי תאגידים בנקאיים בגין הלוואות שהעמידו לעובדי חברות הקבוצה. כל אחת מן ההלוואות כאמור לעיל הינה בסכום שאינו מהותי. הסכום הכולל של יתרת ההלוואות, נכון ליום 31 בדצמבר 2015, עמד על סך של כ- 794 אלפי

77 פעילויות רווחה - חברות הקבוצה מקיימות פעילויות רווחה בהיקפים שונים. תכנית תגמול - בחודש ינואר 2014 אישרה האסיפה הכללית של לחוק החברה את מדיניות התגמול של החברה על פי תיקון 20 אסמכתא מס' מיום מידיים החברות. ראה דוחות אסמכתא מס' ומיום הטבות וטיבם של הסכמי ההעסקה של עובדי מטה הקבוצה המנהלים הבכירים וחלק ממנהלי התחומים במטה הקבוצה מועסקים בחוזים אישיים. תנאי העסקתם של יתר עובדי מטה הקבוצה מוסדרים בהסכמים הקיבוציים הנזכרים בסעיף לעיל. לפרטים בדבר הטבות וטיבם של הסכמי העסקה ביתר תחומי פעילות החברה ראו סעיפים , ו לעיל. לפרטים בדבר תנאי העסקתם של מספר נושאי משרה בחברה לרבות פרטים בדבר ביטוח אחריות נושאי משרה וכתבי שיפוי להם זכאים נושאי משרה בחברה, ראה תקנות 21 ו- 22 לחלק ד' בדוח זה הון חוזר המחזור התפעולי של החברה אינו עולה על 12 חודשים. לפיכך, הרכוש השוטף וההתחייבויות השוטפות כוללים פריטים המיועדים והצפויים להתממש בתוך תקופת המחזור התפעולי הרגיל של החברה. להלן פרטים נוספים בקשר להון החוזר של הקבוצה: מזומנים ושווי מזומנים: יתרת המזומנים ושווי המזומנים של הקבוצה, בכללם נכסים המוצגים כנכסים פיננסיים בשווי הוגן ליום 31 בדצמבר 2015, הייתה כ- 71 מיליוני. שווי המזומנים כולל השקעות שנזילותן גבוהה - פיקדונות לזמן קצר )עד 3 חודשים ממועד הפקדתם( בתאגידים בנקאיים, אשר אינם מוגבלים מבחינת משיכה או שימוש. אשראי לזמן קצר: היתרה ליום 31 דצמבר 2015 הייתה כ- 62 מיליוני. ראה גם ביאור 15 לדוחות הכספיים בפרק ג'

78 אשראי לקוחות ואשראי ספקים חברות הקבוצה הינן ברובן המכריע חברות שירותים, ולפיכך חלק נכבד מגורמי הייצור בהוצאות החברות הינו הוצאות בגין כוח אדם. מסיבה זאת היקף האשראי מספקים נמוך משמעותית מהיקף האשראי ללקוחות הקבוצה. היקף האשראי הממוצע מספקים בשנת 2015 עמד על 78 מיליוני. היקף האשראי הממוצע ללקוחות בשנת 2015 עמד 187 מיליוני לפרטים נוספים בדבר ההון החוזר בקבוצה ראו סעיפים 39 19, ו- 66 לעיל. 73 מימון החברה וחברות הבת ממנות את פעילותן מאשראי בנקאי וחוץ בנקאי אותו הן מקבלות מבנקים מגופים מוסדיים ומשינויים בסעיפי ההון החוזר. לפרטים בדבר הסכמי הלוואות מהותיים מבנקים וגופים מוסדיים ראה סעיף 73.5 להלן. לפרטים בדבר הסכמי הלוואות לא מהותיים ראה גם סעיף 40 לעיל וביאור 15 בדוחות הכספיים בפרק ג'..125 ראה לענין זה גם ביאור 15 בדוחות הכספיים בפרק ג'. מסגרות אשראי חברות הקבוצה אינן קשורות במסגרות אשראי מהותיות..12. שיעור הריבית הממוצעת לשימוש ייחודי בידי הקבוצה והריבית האפקטיבית על הלוואות שאינן מיועדות.121 להלן פירוט שיעור הריבית הממוצעת ושיעור הריבית האפקטיבית על הלוואות אשר היו בתוקף במהלך שנת 2015 ושאינן מיועדות לשימוש ייחודי בידי 22 הקבוצה, תוך הפרדה בין הלוואות לזמן קצר והלוואות לזמן ארוך: המקור סכום )אלפי ( שיעור ריבית ממוצע הלוואת שקליות לא צמודות הלוואות לזמן ארוך שיעור ריבית אפקטיבית מקורות בנקאיים 3.01% 2.97% 83,287 מקורות חוץ בנקאיים 3.34% 3.32% 137,855 הלוואות שקליות צמודות מדד מקורות בנקאיים 3.37% 3.33% 16,020 ראה סעיף 55 ו- 40 לעיל בנוגע להלוואות ייחודיות

79 החברה מעמידה מעת לעת לרשות חלק מהחברות הבנות אשראי בהיקפים ובתנאים שונים )ראה לעניין זה גם תקנה 11 בפרק ד' - "פרטים נוספים על התאגיד"(. פרטים בדבר הלוואות מהותיות הלוואות שניתנו לחברה ע"י בנק דיסקונט לישראל בע"מ דיסקונט"( )בנק על פי כתב התחייבות בלתי חוזרת מחודש יולי 2010 שחתמה החברה עם בנק דיסקונט )"כתב התחייבות החברה עם בנק דיסקונט "(, נטלה החברה הלוואות בסך 50 מיליון. החברה התחייבה כלפי בנק דיסקונט, כי תעמוד ביחסים פיננסיים מסוימים, שעיקריהם מפורטים להלן: פרטים לעניין הלוואות % 37.8% אמות מידה פיננסיות 23 יחס הון עצמי למאזן לא יפחת מ- 24% יחס חוב פיננסי נטו ל- CAP נטו לא יעלה על 70% מגבלות נוספות החלות על התאגיד בקשר עם ההלוואות החברה התחייבה כי אם יתקיים אירוע או תנאי אשר יש בו עילה לפירעון מיידי על פי תנאי הלוואה מנושים אחרים, כי אז יחשב אירוע זה כמקרה המזכה את בנק דיסקונט להעמיד את ההלוואה לפירעון מיידי - אירוע.CROSS DEFAULT בטוחות שהועמדו לטובת בנק דיסקונט לצורך העמדת ההלוואות להבטחת פירעון ההלוואה התחייבה החברה התחייבות מסוג "שעבוד שלילי" במסגרתו קיבלה החברה על עצמה מגבלות עתידיות שונות ביצירתם של שעבודים ומתן ערבויות על ידי החברה וחברות בת של החברה. תנאים מהותיים להעמדת ההלוואות לפירעון מיידי "הון עצמי" בהתאם לכללים החשבונאיים המקובלים בישראל החלים על פי כל דין על חברות ציבוריות, כפי שהם מוצגים בדוחות הכספיים של החברה )תוך פירוט המרכיבים והשינויים בהון העצמי בדוח על שינויים בהון קרנות ועודפים( בניכוי הלוואות שניתנו על ידי החברה לבעלי עניין ולחברות קשורות לחברה )למעט חברות בת( ובתוספת הלוואות שניתנו לחברה על ידי בעלי עניין בה, הנחותות לאשראי הבנקאי. "חוב פיננסי נטו" חוב נושא ריבית בניכוי יתרות כספיות והשקעות לטווח קצר, הכל בהתאם לדוחות הכספיים. CAP" נטו" הון עצמי בתוספת הרכיבים הבאים: זכויות מיעוט, חוב פיננסי נטו על בסיס המאזן המאוחד

80 כתב התחייבות החברה עם בנק דיסקונט כולל תניות מקובלות להעמדת האשראי לפירעון מיידי ובין היתר, אי עמידה באמות המידה הפיננסיות שנקבעות בכתב התחייבות החברה עם בנק דיסקונט או הפרה של תנאים אחרים בכתב ההתחייבות האמור, שינוי מבנה או במקרה של קיומו של תנאי אחר אשר יש בו כדי להעיד על הרעה משמעותית ביכולתה של החברה לפרוע את התחייבויותיה ועוד. נכון ליום עמדה החברה באמות המידה הפיננסיות בקשר עם כתב התחייבות החברה עם בנק דיסקונט. הלוואה מספר קרן הלוואה נושאת ריבית בשיעור שנתי קבוע של 3.30% והיא צמודה למדד המחירים לצרכן. ההלוואה הינה לתקופה בת שמונה שנים, כאשר קרן ההלוואה והריבית נפרעת בתשלומים רבעוניים החל מתום שלושה חודשים ממועד קבלת ההלוואה. ייתרת ההלוואה עומדת נכון ליום על סך של כ- 7,972 אלפי ונכון ליום על סך של כ- 7,279 אלפי הלוואה מספר ביום נטלה החברה הלוואה נוספת מבנק דיסקונט על סך כ- 30 מיליון. קרן ההלוואה נושאת ריבית שקלית בלתי צמודה בשיעור של 2.75% ההלוואה הנה לתקופה של שלוש שנים, כאשר קרן ההלוואה תפרע בתשלום אחד ביום ריבית ההלוואה נפרעת בתשלומים רבעונים החל מתום ששה חודשים ממועד קבלתה. פרטים בדבר הלוואות שניתנו לחברה ע"י בנק הפועלים בע"מ הפועלים"( )בנק על פי כתב התחייבות בלתי חוזרת מחודש יולי 2010 שחתמה החברה עם בנק הפועלים )"כתב התחייבות החברה עם בנק הפועלים"(, נטלה החברה הלוואה על סך 20 מיליון. החברה התחייבה כלפי בנק הפועלים, כי תעמוד ביחסים פיננסיים מסוימים, שעיקריהם מפורטים להלן:

81 פרטים לעניין הלוואות % 37.8% אמות מידה פיננסיות 26 יחס הון עצמי למאזן לא יפחת מ- 24% יחס חוב פיננסי נטו ל CAP נטו לא יעלה על 70% מגבלות נוספות החלות על התאגיד בקשר עם ההלוואות החברה התחייבה כי אם תידרש לפרוע בפירעון מוקדם, חובות והתחייבויות שהיא חבה או תחוב לנושים אחרים כי אז נחשב אירוע זה כבקרה המזכה את בנק הפועלים להעמיד את ההלוואה לפירעון מיידי - אירועDEFAULT.CROSS בטוחות שהועמדו לטובת בנק הפועלים לצורך העמדת ההלוואות להבטחת פירעון ההלוואה התחייבה החברה התחייבות מסוג "שעבוד שלילי" במסגרתו קיבלה החברה על עצמה מגבלות עתידיות שונות ביצירתם של שעבודים ומתן ערבויות על ידי החברה וחברות בת של החברה. תנאים מהותיים להעמדת ההלוואות לפירעון מיידי כתב ההתחייבות עם בנק הפועלים כולל תניות מקובלות להעמדת האשראי לפירעון מיידי, ובין היתר, אי עמידה באמות המידה הפיננסיות שנקבעות בכתב ההתחייבות או הפרה של תנאים אחרים בכתב ההתחייבות האמור, שינוי מבנה או במקרה של קיומו של תנאי אחר אשר יש בו כדי להעיד על הרעה משמעותית ביכולתה של החברה לפרוע את התחייבויותיה, ועוד. נכון ליום עמדה החברה באמות המידה הפיננסיות בקשר עם כתב ההתחייבות עם בנק הפועלים קרן ההלוואה נושאת ריבית בשיעור שנתי קבוע של 3.35% והיא צמודה למדד המחירים לצרכן. ההלוואה הינה לתקופה בת שמונה שנים, כאשר קרן ההלוואה והריבית נפרעות בתשלומים רבעוניים החל מתום שלושה חודשים ממועד קבלת ההלוואה. יתרתה ההלוואה עומדת נכון ליום על סך של כ- 7,982 אלפי ונכון ליום על סך של כ- 7,279 אלפי פרטים בדבר הלוואה שניתנה לחברת ארכיב 2000 ע"י בנק הפועלים "הון עצמי" בהתאם לכללים החשבונאיים המקובלים בישראל כפי שיהיו מעת לעת. "חוב פיננסי נטו" חוב נושא ריבית, בניכוי יתרות כספיות והשקעות לטווח קצר, הכל בהתאם למדווח בדוחות הכספיים. CAP" נטו" ההון העצמי בתוספת זכויות מיעוט ובתוספת חוב פיננסי נטו בהתאם למדווח בדוחות הכספיים

82 על פי כתב התחייבות מחודש יולי 2014 שחתמה ארכיב 2000 עם בנק הפועלים, נטלה ארכיב 2000 הלוואה בסך של 38 מיליון מבנק הפועלים פרטים לעניין הלוואות אמות מידה פיננסיות ארכיב 2000 התחייבה כלפי בנק הפועלים כי תעמוד ביחס פיננסי של הון עצמי בניכוי הלוואות לבעלים מסך כל המאזן בניכוי הלוואות לבעלים שלא יפחת בכל עת מ- 20% בטוחות שהועמדו לטובת בנק הפועלים לצורך העמדת ההלוואות ההלוואה מובטחת בשעבוד צף על נכסי ארכיב החברה ערבה לפירעון ההלוואה. ארכיב 2000 חתמה על כתב התחייבות לרישום משכנתא מדרגה ראשונה על המקרקעין בא.ת. מישור אדומים. תנאים מהותיים להעמדת ההלוואות לפירעון מידי כתב ההתחייבות של ארכיב 2000 עם בנק הפועלים כולל התניות מקובלות להעמדת האשראי לפרעון מידי ובין היתר אי עמידה באמות המידה הפיננסיות שנקבעו בכתב ההתחייבות או הפרה של תנאים אחרים בכתב ההתחייבות האמור, שינוי מבנה או במקרה של תנאי אחר אשר יש בו כדי להעיד על הרעה משמעותית ביכולתה של החברה לפרוע את התחייבויותיה ועוד. נכון ליום עמדה ארכיב 2000 באמות המידה הפיננסיות בקשר עם כתב ההתחייבות. קרן ההלוואה נושאת ריבית בשיעור משתנה של ריבית פריים בתוספת סיכון בשיעור של ל 1.6% נכון למועד הדוח, שעור הריבית הנו 3.2 ההלוואה הנה לתקופה בת 8 שנים ותיפרע ב- 32 תשלומים רבעוניים )קרן + ריבית( החל מתום שלושה חודשים ממועד קבלת ההלוואה. ייתרת קרן ההלוואה נכון ליום עומדת על סך 31,733 אלפי ונכון ליום על סך 31,733 אלפי פרטים לעניין אגרות החוב )סדרה ב( מחודש נובמבר

83 בחודש נובמבר 2014 הנפיקה החברה בבורסה לניירות ערך בתל אביב אגרות חוב )סדרה ב'( בערך נקוב של 130,345 אלפי. ביום 23 בפברואר 2015 הנפיקה החברה סכום נוסף של 25,000 אלפי בדרך של הרחבת הסדרה. מעלות סטנדרט אנד פורס דירגה את אגרות החוב והרחבתן בדירוג.ILA בחודש ספטמבר 2015 העלתה מעלות את הדירוג ל- + ILA עם תחזית יציבה. החברה התחייבה כלפי הנאמן, כי תעמוד ביחסים פיננסיים מסוימים, שעיקריהם מפורטים להלן: פרטים לעניין אגרות חוב )סדרה ב( , אמות מידה פיננסיות יחס הון עצמי- למאזן לא יפחת משיעור של 18% למשך תקופה של שני רבעונים קלנדרים רצופים, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה. הון עצמי מינימלי - ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 150 מיליון למשך תקופה של שני רבעונים קלנדרים רצופים, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה. מגבלות נוספות החלות על החברה בקשר עם אגרות החוב )סדרה ב'( ובטוחות שהועמדו לטובת המחזיקים באגרות החוב )סדרה ב'( החברה התחייבה שלא ליצור שעבודים על רכושה, למעט שעבודים מסוימים המפורטים בכתב הנאמנות. החברה התחייבה כי דרוג אגרות החוב על ידי החברה המדרגת לא ירד מתחת לדירוג של BBBמינוס. )1 )2 תנאים מהותיים להעמדת אגרות החוב )סדרה ב' ) לפירעון מידי במקרה של אי עמידה בהתחייבויות המפורטות בשטר הנאמנות, יהיה רשאי הנאמן להעמיד לפירעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )ואף יהיה חייב לעשות כן אם תתקבל על כך החלטה מיוחדת באסיפה כללית של בעלי אגרות החוב(. נכון ליום עמדה החברה באמות המידה הפיננסיות בקשר עם אגרות החוב וסדרה ב'. אגרות חוב נושאות ריבית שנתית בשיעור של 2.95% ותפרענה ב- 20 תשלומים חצי שנתיים שווים החל מחודש "הון עצמי" משמעו : הון עצמי כולל זכויות שאינן מקנות שליטה כמוצג בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, בהתאם לרגולציה ולתקינה החשבונאית הקיימות במועד הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו על ידי החברה, טרם חתימה על שטר הנאמנות ומבלי לקחת בחשבון שינויים רגולטוריים, כפי שפורטו בשטר הנאמנות. 83

84 יוני יתרתן של אגרות החוב ( סדרה ב'( עומדת נכון ליום וליום על סך 137,831 אלפי. פרטים בדבר הלוואה שניתנה לחברה ע"י משקיעים מוסדיים מקבוצת הראל חברה לביטוח בע"מ )"הראל"( ביום 26 בינואר 2012, התקשרה החברה בהסכם הלוואה עם הראל במסגרתו קיבלה החברה הלוואה בסך של 75 מיליון פרטים לעניין הלוואה מהראל % 37.8% יחס הון עצמי למאזן לא יפחת מ- 24% יחס חוב פיננסי אמות מידה פיננסיות נטו ל- CAP נטו לא יעלה על 70% מגבלות נוספות החלות על התאגיד בקשר עם ההלוואה החברה התחייבה כי אם יתקיים אירוע או תנאי אשר יש בהם כדי להוות עילה לפירעון מיידי מצד מלווה אחר שהינו בעל חוב, יהוו ויחשבו התקיימותם של אירוע או תנאי כאמור גם כעילת default שתקנה להראל זכות להעמדת ההלוואה אשר הינה מעמידה לחברה לפירעון מיידי - אירוע cross.default בטוחות שהועמדו לטובת הראל לצורך העמדת ההלוואה להבטחת פירעון ההלוואה התחייבה החברה התחייבות מסוג "שעבוד שלילי" במסגרתו קיבלה החברה על עצמה מגבלות עתידיות שונות ביצירתם של שעבודים ומתן ערבויות על ידי החברה וחברות בת של החברה. תנאים מהותיים להעמדת האשראים לפירעון מיידי להראל זכות לפירעון מיידי במקרים המפורטים להלן: אי עמידת החברה באיזו מאמות המידה הפיננסיות האמורות; קיום החברה את התחייבותה לשעבוד השלילי המפורט לעיל; במקרה של 32 הפרה יסודית של הסכם ההלוואה; במקרה של שינוי בשליטה ללא הסכמת הראל; במקרה של קיומו של תנאי אחר אשר יש בו כדי להעיד על הרעה משמעותית ביכולתה של החברה לפרוע את התחייבויותיה. קרן ההלוואה נושאת ריבית בשיעור שנתי קבוע של 3.48% והינה צמודה למדד המחירים לצרכן. קרן ההלוואה תיפרע "חוב פיננסי נטו" - אשראי בנקאי או אחר שהתקבל בניכוי יתרות מזומנים והשקעות פיננסיות לזמן קצר; CAP" נטו" הון עצמי בתוספת חב פיננסי נטו. "שליטה" - כהגדרתה בחוק ניירות ערך, השתכ"ח בעלת השליטה בחברה למועד חתימת הסכם ההלוואה עם הראל הייתה תעבורה אחזקות בע"מ

85 ב- 27 תשלומים שווים החל מתום 12 חודשים ממועד קבלת ההלוואה ) (. ריבית ההלוואה תפרע ב- 30 תשלומים רבעוניים החל מתום שלושה חודשים ממועד קבלת ההלוואה. נכון ליום יתרת ההלוואה עמדה על סך של כ- 44,852 אלפי. נכון ליום יתרת ההלוואה עמדה על סך של כ- 41,997 אלפי דירוג אשראי החברה מדורגת על ידי סטנדרט אנד פורס מעלות החל מחודש מאי בחודש ינואר 2012, פרסמה סטנדרט אנד פורס מעלות הודעה אישור דירוג של ILA+ תוך קביעה כי תחזית הדירוג יציבה בחודש אוקטובר 2013 פרסמה סטנדרט אנד פורס מעלות הודעה בדבר אישור דירוג של ILA+ תוך קביעה כי תחזית הדירוג שלילית. בחודש נובמבר 2014 פרסמה סטנדרט אנד פורס מעלות הודעה בדבר דירוג החברה והעמדתו על ILA תוך קביעה כי תחזית הדירוג יציבה. בחודש ספטמבר 2015 פרסמה סטנדרט אנד פורס מעלות הודעה בדבר העלאת הדרוג של החברה ל + ILA תוך קביעה כי תחזית הדירוג יציבה. אגרות החוב ( סדרה ב' ) של החברה והרחבתן מדורגות חברת מעלות סטנדרט אנד פורס בדרוג. ILA +/STABLE על ידי 74 מיסוי פרטים בקשר עם מיסוי הקבוצה, ראו ביאור 14 א' לדוחות הכספיים. 75 סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם במסוף המטענים כמו גם במחסני לוגיסטיקר ובמחסני גלובוס, מאוחסנים מעת לעת חומרים מסוכנים לרבות, מוצרים פרמצבטיים, תמרוקים, פרפומריה, חומרים רדיואקטיביים, כימיקלים שונים ועוד. דליפת חומרים אלה או פגיעה בהם עלולה לגרום לפגיעה בסביבה לרבות השפעה שלילית על בריאות בני אדם, שבעקבותיה עלולה החברה להיות חשופה לתביעות ואישומים שונים. אחסון החומרים האמורים נעשה בתנאי אחסון ובמחסנים ייעודיים להם הוצאו הרישיונות וההיתרים הנדרשים על פי דין. במסגרת תהליך קבלת רישיונות עסק לאחסון 85

86 החומרים האמורים, יש ונדרש אישור המשרד לאיכות הסביבה. בידי החברה כל האישורים שנדרשו עד כה ממשרד זה. חברות הקבוצה מעסיקות ממוני בטיחות וגהות הפועלים תחת הנחיות והוראות הדין והרשויות המוסמכות לניטור ומניעת סיכונים סביבתיים ושמירה וקיום הוראות הדין בנוגע לבטיחות וגהות, לרבות הוראות לעניין הטיפול והאחסון של החומרים שתוארו לעיל. לפרטים נוספים בדבר סיכונים סביבתיים ראו סעיף 22 לדוח זה. 76 מידע כספי לגבי אזורים גיאוגרפיים האיזורים הגיאוגרפים בהם פועלת הקבוצה הם ישראל, צ'כיה, בולגריה ורומניה. הפעילות בצ'כיה וברומניה נעשית בתחום השירותים הלוגיסטיים על ידי החברות הבנות MEL ו-.IBT הפעילות בבולגריה נעשית בתחום שירותי תעופה על ידי החברה הבת ממן אויאיישן ואינה מהותית. הפעילות בישראל נעשית בתחום מסוף המטענים, בתחום השירותים הלוגיסטיים, בתחום השכרת הנדל"ן ובתחום שירותי התעופה. לגבי מידע כספי על ההכנסות מחיצוניים וסך הנכסים של המגזרים הגאוגרפיים של הקבוצה ראה ביאור 28 לדוחות הכספיים לשנת 2015, הכלולים בדוח תקופתי זה פרטים נוספים אודות חברות הבת מתר ק.ל.פ ממן ות.ב.מ 100% ממן תשתיות דימונה )המוחזקת בעקיפין בשיעור של על ידי החברה( 77.1 מחזיקה ב- 51% מהון המניות המוצא והנפרע של מתר. מתר חוכרת בדימונה שטח בן כ- 10,000 מ"ר ממנהל מקרקעי ישראל ושטח בן כ- 7,730 מ"ר מרכבת ישראל, ובנוסף התקשרה בשני הסכמי פיתוח עם מנהל מקרקעי ישראל בנוגע לשטחים נוספים של כ- 8,106 מ"ר. מתר הקימה בשטחים האמורים מפעל בשטח מבונה כולל של כ- 5,083 מ"ר בו היא עוסקת בתיקון, תחזוקה, שיפוץ והרכבה של ציוד רכבתי נייד ובייצור חלקים וחלקי חילוף לציוד רכבתי נייד. על לקוחותיה של מתר נמנים כי"ל, רכבת ישראל ויצרני ומפעילי ציוד רכבתי נייד ישראלים וזרים. מתר העסיקה נכון ליום 31 בדצמבר 2015, כ- 55 עובדים מתוכם 7 מנהלים ויתרתם עובדים מן המניין. ק.ל.פ ממן עוסקת באספקת שירותי פיקוח, אבטחה, יעוץ ומניעת אבדן טובין לחלק מחברות הקבוצה ולקוחות נוספים בישראל ובחו"ל. ק.ל.פ ממן פועלת ממשרדים שכורים והיא העסיקה נכון ליום 31 דצמבר 2015 כ- 16 עובדים מתוכם 6 מנהלים ויתרתם עובדים מן המניין

87 ת.ב.מ עוסקת בייצוג חברות מהמזרח הרחוק המשתתפות בפרויקטים של תשתיות בישראל. בשנת 2015 זכתה חברה ישראלית שבבעלות חברה סינית המיוצגת ע"י ת.ב.מ במכרז להקמת נמל הדרום באשדוד דיון באיומים, חולשות וגורמי סיכון 78.1 הקבוצה, בכללותה, חשופה לאיומים, חולשות וגורמי הסיכון העיקריים הבאים האטה ברמת הפעילות הכלכלית במשק האטה ברמת הפעילות הכלכלית במשק עשויה להביא לקיטון בהיקף תנועת המטענים האויריים מ/אל נתב"ג ובכמות הטיסות והנוסעים היוצאים/נכנסים מ/אל נתב"ג. בנוסף, האטה ברמת הפעילות הכלכלית במשק עשויה להביא לקיטון בצריכת שירותים לוגיסטיים ושירותי תעופה על ידי לקוחות. כתוצאה מכך עשויה האטה כלכלית במשק להביא לירידה בהיקף הפעילות של הקבוצה בכללותה בנוסף למגמות והתפתחויות בתחומים ובענפים בהם פועלת הקבוצה, קיימים גורמים בסביבה המאקרו כלכלית, להם השפעה על פעילות החברה. התייקרות במחירי הדלק התייקרות במחירי הדלק עשויה להביא לקיטון בהיקף תנועת המטענים האוויריים בעקבות הסטת מטענים לתובלה ימית. הרחבת התחרות בענף הטיפול במטענים אוויריים כניסתו)ם( לענף של מסוף)י( מטען נוסף)ים( בנתב"ג ו/או בסמוך לנתב"ג, תביא לנגיסה בנתח השוק של החברה ותשפיע לרעה על היקף הפעילות של החברה, וכתוצאה מכך של הקבוצה בכללותה. תחרות גבוהה תחום מסוף המטענים, תחום השירותים הלוגיסטיים, תחום השכרת הנדל"ן וענפים מסוימים בתחום שרותי התעופה, מאופיינים, להערכת החברה, ברמת תחרות גבוהה, העלולה להביא להקטנת היקף הפעילות של הקבוצה בתחומים אלה. פיקוח על מחירי שירותי מסוף המטענים שינויים בצו הפיקוח בכל הקשור לתעריפים המרביים אותם רשאית החברה לגבות בגין שירותי מסוף המטענים, עלולים לפגוע ברווחיותה של הקבוצה. בנוסף, בהיות התעריפים נשוא הצו צמודים למדד המחירים לצרכן, הרי שבמצב של דיפלציה מופחתים התעריפים באופן אוטומטי. מגבלות המוטלות על החברה מכוח היותה בעלת מונופולין בתחום של "ניהול, תפעול והספקת שירות של מסוף מטענים בהובלה אווירית"

88 מגבלות אלה עלולות להגביל את החברה ביכולתה להתמודד עם התחרות בתחום. תלות בלקוחות עיקריים כאמור בסעיף 12 לעיל, בתחום מסוף המטענים יש לקבוצה תלות בלקוחות עיקריים. אובדן לקוחות אלה עלול לפגוע בהיקף הכנסות הקבוצה בכללותה. תום תקופת ההרשאה למתן שירותי מסוף המטענים הפעלת מסוף המטענים על ידי החברה נעשית מכח הרשאה של רש"ת, שתקופתה עתידה להסתיים ביום 31 במרץ במקרה בו לאחר תום תקופת ההרשאה לא תפעיל יותר החברה את מסוף המטענים או שתקופת ההרשאה תקוצר, תהיה לכך השפעה מהותית ביותר על היקף הכנסותיה. תום תקופת ההרשאה של לאופר תעופה-גהי למתן שירותי קרקע ושירותי VIP שירותי הקרקע ושירותי ה- VIP ניתנים על ידי לאופר תעופה-גהי מכוח הרשאה של רש"ת, שתקופתה עתידה להסתיים בחודש מאי אי חידושה של ההרשאה יביא לפגיעה מהותית בהיקף פעילותה של לאופר תעופה-גהי עד כדי הפסקה מוחלטת. תום תקופת ההרשאה של טל לימוזין למתן שרותי הסעה שרותי ההסעה אל נתב"ג וממנו ניתנים על ידי טל לימוזין, מכח הרשאות של רש"ת שתקופתן עתידה להסתיים בשנים 2017 ו אי חידושן של ההרשאות יביא לפגיעה מהותית בהיקף פעילותה של טל לימוזין. בטבלה הבאה מוצגים גורמי הסיכון שתוארו לעיל על פי טיבם - סיכוני מקרו, סיכונים ענפיים וסיכונים המיוחדים לקבוצה, אשר דורגו, בהתאם להערכת החברה, על פי השפעתם על עסקי הקבוצה בכללותה - השפעה גדולה, בינונית וקטנה:

89 מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילות הקבוצה בכללותה גדולה בינונית קטנה סיכוני מקרו: + האטה ברמת הפעילות במשק סיכונים ענפיים: הרחבת התחרות בענף הטיפול במטענים אוויריים התייקרות במחירי הדלק תחרות גבוהה בתחומי הפעילות האחרים פיקוח על מחירי שירותי מסוף המטענים סיכונים מיוחדים לקבוצה: מגבלות המוטלות על החברה מכוח היותה מונופולין תלות בלקוחות עיקריים בתחום מסוף המטענים סיום תקופת ההרשאה למתן שירותי מסוף מטענים סיום תקופת ההרשאה של לאופר תעופה- גהי למתן שירותי קרקע ושירותי VIP + סיום תקופת ההרשאה של טל לימוזין למתן שרותי הסעה 89

90 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ תקנה 10: דו"ח הדירקטוריון על מצב עניני התאגיד 21 במרץ, 2016 לכבוד ציבור בעלי המניות דוח הדירקטוריון מוגש בזה דוח הדירקטוריון של ממן - מסופי מטען וניטול בע"מ )"ממן" או "החברה" או "התאגיד"( לתקופה של שניים עשר חודשים שנסתיימה ביום )"התקופה" או "השנה"( ערוך על פי תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים(, התש"ל )"תקנות הדוחות" או "התקנות"(. למונחים ולמושגים בהם נעשה שימוש במסגרת דוח זה תהא המשמעות הנתונה להם בפרק תיאור עסקי התאגיד )"פרק תיאור עסקי התאגיד"( הנכלל בדוח התקופתי שדוח דירקטוריון זה מהווה חלק ממנו. הנתונים הכספיים בדוח זה הינם באלפי ומתייחסים לדוחות המאוחדים של החברה והחברות הבנות כמפורט בסעיף 1.3 לפרק תיאור עסקי התאגיד )"הקבוצה"(. 90

91 א. מצב כספי)תקנה 10 )ב() 1 ()ב(( הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד.1 תוצאותיהן העסקיות של חברות הבת לוגיסטיקר, ממן לוגיסטיקה, ארכיב 2000, ארכיב ירושלים,,MEL ממן אויאיישן, ממן אבטחה, ק.ל.פ ממן, לוגיסטיקר בונדד, אוריסל, טל לימוזין, ישראלימו, ממן תשתיות, ממן תשתיות דימונה, ממן גלובוס, גלובוס, מ.ת.ר ו-,IBT מאוחדות יחד עם תוצאותיה העסקיות של החברה. תוצאותיהן העסקיות של חברות הבת גב-ים ממן, לאופר תעופה - גהי ות.ב.מ, מוצגות לפי שיטת השווי המאזני וזאת בהתאם לתקינה הבינלאומית בנוגע לדוחות כספיים מאוחדים. לקבוצה ארבעה תחומי פעילות עיקריים, המדווחים כתחומי פעילות בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה: תחום מסוף המטענים; תחום שירותים לוגיסטיים; תחום שירותי תעופה ותחום השכרת נדל"ן. פעילויות אשר כל אחת מהן אינה מהווה בפני עצמה תחום בר דיווח, מדווחות במקובץ כפעילויות אחרות. פעילות הקבוצה מתבצעת בעיקרה בישראל, בצ'כיה וברומניה. תמצית הדוח המאוחד על המצב הכספי ליום אלפי ש"ח 376, , , , , , , ,369 ליום אלפי ש"ח 342, , , , , , , ,572 נכסים שוטפים נכסים שאינם שוטפים סך נכסים התחייבויות שוטפות התחייבויות לזמן ארוך סך התחייבויות הון עצמי סך התחייבויות והון החל מהרבעון השני של שנת 2014, כוללים הדוחות הכספיים איחוד נתונים כספיים מדוחות גלובוס. ראה גם ביאור 5 א) ) בדוחות הכספיים המצורפים ודוחות פרופורמה שפרסמה החברה ביום איחוד זה משפיע מהותית על מרבית הסעיפים בדוחות הכספיים. 91

92 ניתוח תמצית השינויים ביתרות הדוח על מצב הכספי סה"כ הדוח המאוחד על מצבה הכספי של החברה ליום הסתכם ב- 905,572 אלפי, לעומת 935,369 אלפי ביום נכסים שוטפים ביתרות הנכסים השוטפים ליום חלה ירידה של כ- 34 מיליון לעומת להלן עיקר השינויים: )1 מזומנים : ביתרת המזומנים של הקבוצה חלה ירידה של כ- 43 מיליון הנובעת בעיקרה מכך שהחברה פרעה השנה אשראים מעבר לסכומים שאותם גייסה. 2( לקוחות: בהשוואה לדוחות ליום חלה בסעיף הלקוחות ירידה בסך של כ- 10 מיליון. הנובעת בחלקה מירידה ביתרות לקוחות מסוף המטענים עקב עיתוי תשלום ובחלקה מירידה ביתרות לקוחות בתחום שרותי התעופה בעקבות שינוי הסכם עם לקוח אשר כתוצאה משינוי זה ההכנסות וההוצאות מלקוח זה נרשמו בנטו. 3( חייבים אחרים:.1.1 בסעיף חייבים אחרים נכללה יתרת נכסים לקבל בגין מבני מסוף המטענים, בסך של כ -80 מיליון, לעומת יתרה בסך של כ- 60 מיליון ליום ההפרש נובע משינוי בסווג חלק מיתרה זו מטווח ארוך לטווח קצר. ראה לעניין זה גם באור 1 ד' בדוח הכספי נכסים שאינם שוטפים: הרכוש הקבוע הסתכם ביום ב- 324,481 אלפי לעומת 298,909 אלפי ביום השינוי בסעיף זה נובע בעקרו מהשקעות שבוצעו על ידי החברה הבת לוגיסטיקר במבנה אחסון באזור התעשיה באשדוד. יתרת הנדל"ן להשקעה הסתכמה ביום ב- 70,278 אלפי לעומת 73,159 אלפי ביום השינוי בסעיף זה נובע מחד מעדכון הערכות שווי לנדל"ן הקיים ומאידך בירידה כתוצאה ממכירה של נדל"ן בחיפה. ראה לעניין זה ביאור 12 בדוחות הכספיים. סעיף נכסים בלתי מוחשיים הסתכם ביום ב- 79,545 אלפי לעומת 83,962 אלפי ביום עיקר השינוי בסעיף זה מוסבר בהקטנת סעיפים בני פחת. ראה גם באור 13 בדוחות הכספיים. 92

93 התחייבויות שוטפות: יתרת ההתחייבויות השוטפות ליום הסתכמה ב- 203,252 אלפי ומהווה כ- 22.4% מסך ההתחייבויות וההון, לעומת יתרה בסך 272,016 אלפי ליום , שהיוותה כ- 29% מסך ההתחייבות וההון באותו מועד. הקיטון ביתרת ההתחייבויות השוטפות נבע בעיקרו מקיטון ביתרות אשראי לזמן קצר בסך של כ- 69 מיליון, המוסבר בחלקו בהחלפת אשראי קצר טווח באשראי לטווח ארוך ובחלקו מפירעונות שוטפים..1.3 התחייבויות לזמן ארוך: יתרת ההתחייבות לזמן ארוך ליום הסתכמה בסך של 298,721 אלפי ומהווה כ- 33% מסך ההתחייבויות וההון, לעומת יתרה בסך של 278,192 ליום , שהיוותה כ 29.7% מסך ההתחייבויות וההון באותו מועד. השינויים העיקריים בסעיף התחייבויות לזמן ארוך נובעים מגידול ביתרות אשראי לזמן ארוך הנובעים בחלקם מהרחבת סדרת אג"ח ( סדרה ב'( שביצעה החברה ברבעון הראשון של שנת 2015 ובחלקם מגידול באשראי לזמן ארוך שנטלה חברה בת בתחום השירותים הלוגיסטיים. הון עצמי ההון העצמי של החברה ליום הסתכם בכ- 403,599 אלפי והיווה כ- 44.6% מסך ההתחייבויות וההון, לעומת כ- 385,161 אלפי ליום , אשר היווה כ- 41.2% מסך ההתחייבויות וההון באותו מועד תוצאות הפעילות העסקית )תקנה 10 )ב() 1 ()ג(( 2014 רבעון 4 סה"כ רבעון רבעון 1 רבעון 2 רבעון 3 181, ,389 23,790 16,583 )853( 200 )250( 6,304 6, )1,608( 1, , , ,844 60,761 8,938 1,710 3,098 58,829 13,181 45,648 11,215 34, , ,945 25,991 17,104 1, ,444 2,649 8,795 1,713 7, , ,050 27,052 14,170 2, )18( 15,675 2,369 13,306 3,373 9, , ,922 26,805 14,928 4, ,194 17,444 4,739 12,705 3,438 9, , ,093 25,996 14, ,189 14,266 3,424 10,842 2,691 8,151 הכנסות משירותים עלות השירותים רווח גלמי הוצאות הנהלה וכללות חלק ברווחי חברות בשליטה משותפת, נטו עליה בשווי הוגן נדל"ן להשקעה רווחים )הפסדים(אחרים, נטו רווח מפעילות החברה הוצאות מימון, נטו רווח לפני מסים על הכנסה מסים על הכנסה )הטבת מס( רווח לתקופה 93

94 2.1. ניתוח תוצאות הפעילות העסקית החברה פועלת בארבעה תחומי פעילות עיקריים כאמור לעיל. יתר הפעילות אשר אינה משויכת על ידי ההנהלה לתחום ספציפי, מפורטת בדוח בסעיף אחרים. מספרי ההשוואה כוללים את נתוני חברת גלובוס החל מהרבעון השני של הכנסות הכנסות החברה הסתכמו השנה בכ- 707 מיליון וברבעון הרביעי של השנה בכ- 180 מיליון. זאת, לעומת הכנסות בסך של כ- 677 מיליון וכ- 181 מיליון בתקופות המקבילות אשתקד. ניתוח שינויים בהכנסות לפי תחומי הפעילות תחום מסוף המטענים ההכנסות בתחום מסוף המטענים הסתכמו השנה בכ- 149 מיליון לעומת כ- 154 מיליון. תנועת המטענים במסוף המטענים השנה, הסתכמה בכ- 169 אלפי טון. בדומה לאשתקד הירידה בהיקף ההכנסות מסוף המטענים נובעת בעיקרה מהתגברות התחרות בתחום זה. להלן נתונים בדבר תנועות המטענים בשנים ונתח השוק של מסוף המטענים של ממן 1-12/ , , % 1-12/ , , % 1-12/ , , % נתונים באלפי טון סך המטענים שטופלו בנתב"ג סך מטענים שטופלו במסוף ממן, ללא מסוף המטענים בתנאי קירור נתח השוק של מסוף ממן, ללא מסוף המטענים בתנאי קירור 94

95 תחום שירותים לוגיסטיים הכנסות תחום שירותים לוגיסטיים הסתכמו השנה בכ- 458 מיליון וברבעון הרביעי של השנה בכ- 113 מיליון, לעומת כ- 418 מיליון וכ- 112 מיליון בתקופות המקבילות אשתקד. השינוי העיקרי בהיקף ההכנסות לעומת אשתקד נובע מכך שהחל מהרבעון השני אשתקד, מאוחדות תוצאות הפעילות של גלובוס בתחום שירותים לוגיסטיים בדוחות הכספיים. ולפיכך, אשתקד נכללו הכנסות גלובוס בגין תשעה חודשים ובשנת 2015 אוחדו ההכנסות לשנה שלימה. תחום שירותי תעופה הכנסות תחום שירותי תעופה הסתכמו בתקופה בכ- 124 מיליון וברבעון הרביעי של השנה בכ- 32 מיליון, לעומת כ- 132 מיליון וכ- 36 מיליון בהתאמה בתקופות המקבילות אשתקד. הירידה בהיקף ההכנסות בתחום זה נובעת משינוי באופן רישום העמלות המתקבלות מלקוחות בתחום ה- GSA ואשר בעקבות שינוי הרישום חלה ירידה הן בסעיפי ההכנסות והן בסעיפי עלות השירותים בתחום. הירידה מותנה בעליה בהיקף פעילות שירותי הקרקע ושירותי ההסעות עלות השירותים עלות השירותים בתקופה הסתכמה בכ- 601 מיליון וברבעון הרביעי של השנה בכ- 154 מיליון, לעומת כ- 575 מיליון וכ- 157 מיליון בהתאמה בתקופות המקבילות אשתקד. ניתוח שינויים בעלות השירותים לפי תחומי הפעילות תחום שירותים לוגיסטיים עלות השירותים בתחום שירותים לוגיסטיים השנה הסתכמה בכ- 392 מיליון וברבעון הרביעי בכ- 98 מיליון, לעומת כ- 357 מיליון וכ- 97 מיליון בהתאמה, בתקופות המקבילות אשתקד. השינוי העיקרי בהיקף עלות השירותים בתקופה לעומת אשתקד נובע מאיחוד תוצאות חברת גלובוס על פני שנה שלמה לעומת איחוד ש תשעה חודשים אשתקד. גידול זה מוסבר בהתאמת ההוצאות לגידול בהיקף ההכנסות כאמור לעיל. 95

96 תחום מסוף מטענים בעלות השירותים בתחום מסוף מטענים חלה השנה עליה בשיעור של כ- 3% לעומת אשתקד. לעומת הרבעון המקביל אשתקד לא חל שינוי. הגידול נובע בעיקרו מעדכון הוצאות דמי ההרשאה המשולמים לרשות שדות התעופה החל מיום , בנוסף, הושפעו הוצאות השכר במסוף המטענים כתוצאה מעליית שכר המינימום. תחום שירותי תעופה בהיקף עלות השירותים בתחום שירותי תעופה חלה השנה וברבעון הרביעי של השנה ירידה לעומת התקופות המקבילות אשתקד. הירידה בהיקף ההוצאות מוסברת בעיקרה בירידה עקב שינוי מבנה ההתקשרות עם מספר לקוחות בתחום ה- GSA אשר בעקבותיו ההוצאות וההכנסות מלקוחות אלה נרשמות כעמלה נטו. מנגד, חלה עליה קלה בהוצאות בעקבות עליה בהיקף הפעילות בתחום שירותי ההסעות הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות הנהלה וכלליות הסתכמו בתקופה בכ מיליון וברבעון הרביעי בכ מיליון, לעומת כ- 56 מיליון וכ 16.5 מיליון בתקופות המקבילות אשתקד. הגידול בהוצאות הנהלה וכלליות השנה לעומת אשתקד, מוסבר בעיקרו בכך שנתוני חברת גלובוס אוחדו החל מהרבעון השני אשתק בעוד שהשנה הנתונים מאוחדים במלואם. תוספת ההוצאות בגין גלובוס לעומת אשתקד הנה כ- 5 מיליון עליה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה השנה נרשמו הכנסות משערוך נדל"ן בסך של כ- 1.7 מיליון בהתאמה לשווים ההוגן של נכסים בבעלות החברה וחברה בת כפי שהוערך ע"י שמאי. אשתקד נרשמו בסעיף זה הכנסות בסך 1.6 מיליון. בנוסף, נכללו הכנסות משערוך נדל"ן בסעיף "חלק ברווחי בנות בשליטה משותפת" חלק ברווחי חברות בשליטה משותפת, נטו בסעיף זה חלה השנה עליה בכ- 6 מיליון המוסברת בעיקרה בגידול ברווחי חברה בשליטה משותפת בתחום שרותי התעופה. 96

97 רווחים )הפסדים( אחרים, נטו לפרטים ראה ביאור 23 בדוחות הכספיים המצורפים רווח מפעולות הרווח מפעולות השנה הסתכם בכ מיליון וברבעון הרביעי בכ מיליון, לעומת רווח מפעולות בסך של כ מיליון וכ- 6.3 מיליון בהתאמה, בתקופות המקבילות אשתקד הכנסות מימון הכנסות המימון הסתכמו השנה בכ- 1.3 מיליון וברבעון הרביעי בכ- 0.2 מיליון, לעומת כ- 3 מיליון וכ- 1.5 מיליון בהתאמה, בהכנסות המימון נובע השינוי בתקופות המקבילות אשתקד. בעיקרו מירידה בהיקפי יתרות המזומנים והפיקדונות של החברה, לעומת התקופה המקבילה אשתקד. כתוצאה מירידה זו ומירידת תשואה נמוכה, לעומת אלה שערי הרבית במשק הניבו יתרות התקופה המקבילה אשתקד הוצאות מימון הוצאות המימון בתקופה הסתכמו בכ מיליון וברבעון הרביעי בכ- 2.8 מיליון, לעומת כ- 21 מיליון וכ- מ 7.7 מיליון בהתאמה, בתקופות המקבילות אשתקד. הירידה בהוצאות המימון נובעת בעיקרה מכך שלקראת תום שנת 2014 ובמהלך המחצית הראשונה של 2015 שינתה החברה את תמהיל האשראי אותו היא נוטלת לאשראי לטווח ארוך יותר בשעורי ריבית נמוכים מאילו שבעבר פירותיהם של מהלכים אלו ניכרים בשנת לפרטים בדבר הרכב הוצאות המימון נטו של החברה ראה ביאור 24 לדוחות הכספיים המצ"ב מיסים על הכנסה שעור המס האפקטיבי המחושב ביחס לרווח לפני מסים )בניכוי חלק ברווחי חברות בשליטה משותפת, נטו( בשנה עמד על כ- 31% ראה לעניין זה ביאור 14 לדוחות הכספיים בפרק ג'. שעור המס בתקופה גבוה יחסית בעקבות עדכון סעיפי מס נדחה בחברה בת אשר חושבו בעבר בשעור מופחת בהכנסות ממפעל מאושר. ללא עדכון זה שעור המס הממוצע עומד על שיעור קרוב לשיעור המס הנהוג בישראל. 97

98 רווח נקי לתקופה הרווח הנקי בתקופה הסתכם בכ מיליון וברבעון הרביעי בכ- 7 מיליון, לעומת רווח בסך של כ מיליון ושל 1.6 מיליון בהתאמה, בתקופות המקבילות אשתקד. הרווח הבסיסי למניה הסתכם בתקופה ב ל- 1 ערך נקוב, לעומת רווח של 0.58 ל- 1 ערך נקוב, אשתקד. 98

99 נזילות )תקנה 10 )ב() 1 ()ד( ו- 10 )ב() 14 ( תזרים מזומנים ניתוח תוצאות שנת 2015 לעומת שנת 2014 תזרים מזומנים מפעילות שוטפת.3 הפעילות השוטפת יצרה תזרים חיובי נטו בסך של כ- 65 מיליון לעומת תזרים חיובי נטו בסך 41 מיליון אשתקד. השינוי בתזרים המזומנים מפעילות שוטפת נובע בעיקרו משינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות תפעוליים. השנה הסתכם השינוי בסכום חיובי של כ- 2.8 מיליון לעומת סכום שלילי של כ- 21 מיליון אשתקד. תזרים מזומנים מפעילות השקעה התזרים נטו ששימש לפעילות השקעה בשנת 2015 עמד על כ מיליון לעומת תזרים נטו בסך כ- 11 מיליון אשתקד. עיקר השינויים במרכיבי סעיף זה הינם : בשנת 2015 המשיכה החברה הבת לוגיסטיקר בע"מ בבניית המרכז הלוגיסטי בעורף נמל אשדוד ואשר החל בפעילותו בתחילת שנת בנוסף, נכלל בתקופה תזרים חיובי ממכירת נכס נדל"ן בחיפה. אשתקד נכללה בסעיף זה תמורה ממימוש נכסים פיננסים אשר שימשו בחלקם לתשלומים להשקעות בחברות בנות ובהקמת מבנים לוגיסטיים. תזרים מפעילות מימון התזרים ששימש לפעילות מימון בשנת 2015 הסתכם בכ מיליון לעומת תזרים חיובי מפעילות מימון בסך כ- 22 מיליון אשתקד. עיקרי השינוי בתזרים מפעילות המימון : בשנת 2014 הנפיקה החברה אגרות חוב בסך של כ- 128 מיליון )נטו( אגרות חוב לעומת כ- 25 מיליון השנה. במהלך 2015 המשיכה הקבוצה בפעולות במטרה להביא להארכת המח"מ בגין האשראי אותו היא נוטלת מגופים בנקאיים ומוסדיים וזאת באמצעות לקיחת הללוואות לזמן ארוך ופרעון הלוואות שוטפות. החברה בצעה כאמור הרחבת סדרת אג"ח בסך של כ- 25 מיליון וכן גייסה אשראי לזמן ארוך בהיקף של כ- 45 מיליון. מנגד, פרעה החברה אשראיים לזמן קצר בהיקף של כ- 12 מיליון. במהלך התקופה חילקה החברה דיבידנד בסך כ- 12 מיליון. 99

100 תזרים מזומנים - ניתוח תוצאות שנת 2014 לעומת שנת תזרים מזומנים מפעילות שוטפת הפעילות השוטפת יצרה בשנת 2014 תזרים מזומנים חיובי נטו בסך 41.3 אלפי לעומת תזרים מזומנים חיובי נטו בסך 41 מיליוני בשנת השינוי בתזרים המזומנים מפעילות שוטפת נבע בעיקרו מהנושאים הבאים: א. ב. ג. תזרים מזומנים מפעילויות שוטפות )ללא שינויים מסעיפי רכוש והתחייבויות תפעוליים(. פעילות זו יצרה השנה תזרים בסך 81 מיליוני לעומת תזרים בסך 44.8 מיליוני אשתקד. עיקר הגידול נובע מגידול ברווחי התקופה. בתזרים המזומנים הנובע משינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות תפעוליים חל השנה קיטון בסך 21.3 מילילוני לעומת גידול בשנת 2013 בסעיפים אלה בסך של 4.9 מיליוני. הפרש בסך של 26 מיליוני אשר נבעו בעיקרם מגידול ביתרות לקוחות וקיטון בסעיפי זכאים אחרים. מס םי על הכנסה שהתקבלו נטו בשנת 2014, הסתכמו ב- 1.1 מיליוני. בשנת 2013, עקב ירידה ברווחים והפסדים בחלק מחברות הבנות, קטנו תשלומי מקדמות המס ובנוסף אף התקבלו החזרי מס בחלק מהחברות, כך שסך כל תקבולי המס נטו בשנת 2013 הסתכמו ב- 5.3 מיליוני תזרים מזומנים מפעילות השקעה תזרים המזומנים ששימש לפעילות השקעה נטו בשנת 2014 עמד על סך 10.5 מיליוני לעומת תזרים לפעילות השקעה בסך 66 מיליוני בשנת עיקר התזרים שימש להשקעה שביצעה החברה בחברת גלובוס ברבעון השני של שנת תזרים מזומנים מפעילות מימון תזרים המזומנים מפעילות מימון בשנת 2014 הסתכם ב- 22 מיליוני לעומת תזרים לפעילות מימון בסך )46.3( מיליוני בשנת השינוי מוסבר בעיקרו מגיוס אשראי לזמן ארוך )נטו( אשר ביצעה הקבוצה במהלך שנת

101 ל) מימון - מקורות מימון )תקנה 10 )ב() 1 ()ה(( ראה סעיף 75 בדוח על מצב עסקי התאגיד. החברה וחברות הבת מימנו את פעילותן בתקופה בעיקר ממקורות עצמיים, מהלוואות לזמן ארוך ובכללן הרחבת סדרת אג"ח שבוצעה בחודש פברואר 2015 וכן משינויים בסעיפי ההון החוזר. 4. תגמולים שניתנו לנושאי משרה בכירה)תקנה 10 )ב() 4 (( ראה פירוט בתקנה 21 בפרק ד' פרטים נוספים לדוח זה לענין הבחינה שערך דירקטוריון החברה לעניין הקשר בין התגמולים שניתנו לפי תקנה 21, לבין תרומת מקבל התגמולים לחברה, לרבות התייחסות לעניין הוגנות וסבירות התגמול. 5. פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם )תקנה 10 )ב() 7()2 (( לעניין סיכוני שוק ראה ביאור 4 בדוחות הכספיים המצורפים. פרטים בדבר מצבת ההתחייבויות של התאגיד והחברות המאוחדות והמאוחדות באיחוד יחסי ראה דוח מצבת מיום מספר אסמכתא ( 101

102 ב. חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם להלן פרטי בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם: 6.1. האחראי על ניהול סיכוני שוק בחברה: דירקטוריון החברה מינה את סמנכ"ל הכספים בחברה, מר משה אידלמן כאחראי לנושא ניהול סיכוני השוק אליהם עלולה החברה להיחשף. לפרטים נוספים אודות מר משה אידלמן, ראה תקנה 26 לחלק ד' לדוח התקופתי - פרטים נוספים..6 תיאור סיכוני השוק להם חשופה החברה: להערכת החברה, סיכוני השוק אליהם היא חשופה אינם פיננסיים, אלא גורמים ומשתנים כללים המשפיעים על כלל פעילות המשק..6.2 מדיניות החברה בניהול סיכוני השוק: לאור העובדה שסיכוני השוק אליהם חשופה הקבוצה אינם פיננסיים אלא גורמים ומשתנים כלליים המשפיעים על כלל פעילות המשק, לא נדרש התאגיד בשלב זה לגיבוש מדיניות בנוגע לניהול סיכוני שוק. יחד עם זאת, האחראי על ניהול סיכוני שוק בחברה הונחה לבחון באופן שוטף התפתחויות בסביבה העסקית בה פועלת החברה ובחשיפתה לסיכוני שוק כאמור ולהביא לידיעת הדירקטוריון את השינויים האמורים. חלק מפעילותן של כמה מחברות הקבוצה חשוף לסיכונים כתוצאה מתנודתיות בשערי מטבע חוץ עקב פעילותן בסביבה רב מטבעית. החברה בוחנת באופן שוטף אימוץ מנגנונים ונקיטת אמצעים שונים במגמה להפחית את החשיפה המטבעית. במאזן המאוחד של החברה ליום קיימות התחייבויות שקליות צמודות למדד, בהיקף כולל של כ- 49 מיליון נטו. מנגד, מרבית הכנסות החברה הינן שקליות וצמודות למדד אף הן. במצב דברים זה סבורה החברה כי לא קיימת לחברה חשיפה מהותית לשינויים במדד המחירים לצרכן. יחד עם זאת, החברה בוחנת באופן שוטף אימוץ מנגנונים ונקיטת אמצעים שונים במגמה להפחית את החשיפה המדדית הבלתי מהותית כאמור..6.3 פיקוח על מדיניות ניהול סיכוני שוק ואופן מימושה: לאור העובדה שסיכוני השוק אליהם חשופה החברה אינם פיננסיים, אלא גורמים ומשתנים כלליים המשפיעים על כלל פעילות המשק כאמור לעיל, סבורה החברה שבמינויו של סמנכ"ל הכספים בחברה כאחראי לנושא ניהול סיכוני השוק, יש משום מתן מענה הולם לנושא החשיפה. התייחסות הדירקטוריון לסוגיות של ניהול סיכוני שוק נעשית מעת לעת ובהתאם לצורך

103 דו"ח בסיסי הצמדה ליום 31 בדצמבר שנת 2015 באלפי.6.5 סעיפי מאזן רכוש שוטף השקעות ויתרות חובה לז.א רכוש קבוע, נטו נדל"ן להשקעה נכסים בלתי מוחשיים סה"כ נכסים מט"ח 40,982 בסיס הצמדה לא צמוד מדד 293, ,415 12, ,934 13,489 יתרות לא כספיות 6,641 72, ,481 70,278 79, ,167 סה"כ 342,000 89, ,481 70,278 79, ,572 40, , , , , , , , , , , ,485 )93,551( 61,462-61,462 )47,973( 6,967 20,135 27,102 13,880 התחייבויות פיננסיות התחייבויות אחרות הון עצמי סך הון עצמי והתחייבויות יתרה מאזנית נטו שנת 2014 באלפי סעיפי מאזן רכוש שוטף השקעות ויתרות חובה לז.א רכוש קבוע, נטו נדל"ן להשקעה נכסים בלתי מוחשיים סה"כ נכסים מט"ח 49,571 בסיס הצמדה לא צמוד מדד 317,634-27,382 10, ,016 10,023 יתרות לא כספיות 9,113 65, ,909 73,159 83, ,759 סה"כ 376, , ,909 73,159 83, ,369 49, , , , ,369 21, , , , , , ,739 )69,723( 78,874-78,874 )68,851( 9,290 25,826 35,116 14,455 התחייבויות פיננסיות התחייבויות אחרות הון עצמי סך הון עצמי והתחייבויות יתרה מאזנית נטו מבחני רגישות ראה באור 4.1 ג' לדוחות הכספיים 103

104 ג. היבטי ממשל תאגידי נוהל זניחות ראה ביאור 27 בדוחות הכספיים המצ"ב. ואימוץ בנזקקים מדיניות החברה בנושא מתן תרומות )תקנה 10 )ב() 6 (( החברה קבעה לעצמה, כמדיניות, לתרום סכומים למטרות תמיכה יחידות צבאיות. סך כל הסכומים אותם העניקה החברה כתרומות במהלך התקופה עמד על כ- 186 אלפי. 7 דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית )תקנה 10 )ב() 9 (( 9.1 בהתאם לסעיף 92 )א() 12 ( לחוק החברות, תשנ"ט )"חוק החברות"(, קבע דירקטוריון החברה כי המספר המזערי הראוי של דירקטורים בחברה בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית יעמוד על שני דירקטורים. זאת בהתחשב בין השאר ב: אופי הסוגיות החשבונאיות והפיננסיות המתעוררות בהכנת דוחותיה הכספיים של החברה, גודל החברה, תחומי פעילותה ומורכבותם הרכב דירקטוריון החברה בכללותו, המורכב מאנשים בעלי ניסיון עסקי ניהולי ומקצועי עשיר המאפשר להם להתמודד עם מטלות ניהול החברה לרבות מטלות הדיווח הליווי החשבונאי הצמוד הניתן על ידי רואי החשבון של החברה, לרבות השתתפותם בישיבות דירקטוריון בהן נדונים הדוחות הכספיים וזמינותם לכל שאלה מצד הדירקטוריון. 9.2 בדירקטוריון החברה מכהנים כיום חמישה דירקטורים שהדירקטוריון מצא כי הינם דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, כמפורט להלן: גב' נחמה רונן - אקדמאית בעלת תואר שני, בעלת ניסיון בניהול חברות וחברה בדירקטוריונים לרבות בתפקיד יו"ר דירקטוריון, חברה בועדות דירקטוריון. בעלת השכלה, ניסיון וידיעות ב- 1: סוגיות חשבונאיות וסוגיות בקרה חשבונאית האופייניות לענף בו פועלת החברה ולחברות בסדר הגודל והמורכבות של החברה; 2: תפקידו של רואה החשבון המבקר והחובות המוטלות עליו; ו- 3: הכנת דוחות כספיים ואישורם לפי חוק החברות, התשנ"ט )"החוק"( ולפי חוק ניירות ערך, התשכ"ח )"חוק ניירות ערך"(

105 מר מוטי דבי - אקדמאי בעל הכשרה בתחומי חשבונאות וניתוח דוחות כספיים, בעל ניסיון בניהול חברות וגופים עסקיים, חבר בדירקטוריונים לרבות בתפקיד יו"ר דירקטוריון, חבר בועדות דירקטוריון, בעל השכלה, ניסיון וידיעות ב- 1: סוגיות חשבונאיות וסוגיות בקרה חשבונאית האופייניות לענף בו פועלת החברה ולחברות בסדר הגודל והמורכבות של החברה; 2: תפקידו של רואה החשבון המבקר והחובות המוטלות עליו; ו- 3: הכנת דוחות כספיים ואישורם לפי החוק ולפי חוק ניירות ערך. גברת נגה יציב - אקדמאית בעלת השכלה בתחום המשפטים ועורכת דין, בעלת ניסיון בניהול, חברה בדירקטוריונים, בעלת השכלה, ניסיון וידיעות ב- 1: סוגיות חשבונאיות וסוגיות בקרה חשבונאית האופייניות לענף בו פועלת החברה ולחברות בסדר הגודל והמורכבות של החברה; 2: תפקידו של רואה החשבון המבקר והחובות המוטלות עליו; ו- 3: הכנת דוחות כספיים ואישורם לפי החוק ולפי חוק ניירות ערך. מר אליצור בר נתן - אקדמאי בעל השכלה בתחום הכלכלה, בעל ניסיון בניהול חברות וחבר בדירקטוריונים לרבות בתפקיד יו"ר דירקטוריון, חבר בועדות דירקטוריון. בעל השכלה ניסיון וידיעות ב- 1: סוגיות חשבונאיות וסוגיות בקרה חשבונאית האופייניות לענף בו פועלת החברה ולחברות בסדר הגודל והמורכבות של החברה; 2: תפקידו של רואה החשבון המבקר והחובות המוטלות עליו; ו- 3: הכנת דוחות כספיים ואישורם לפי החוק ולפי חוק ניירות ערך. מר גרשון ענבר - אקדמאי רואה חשבון ובעל הכשרה בתחומי הכלכלה ומינהל עסקים, בעל ניסיון בניהול חברות, חבר בדירקטוריונים, בעל השכלה, ניסיון וידיעות ב- 1: סוגיות חשבונאיות וסוגיות בקרה חשבונאית האופייניות לענף בו פועלת החברה ולחברות בסדר הגודל והמורכבות של החברה; 2: תפקידו של רואה החשבון המבקר והחובות המוטלות עליו; ו- 3: הכנת דוחות כספיים ואישורם לפי החוק ולפי חוק ניירות ערך גילוי בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים )תקנה 10 )ב() 9 א(( החברה לא אימצה בתקנונה את ההוראה בדבר שיעור דירקטורים בלתי תלויים. המבקר הפנימי )תקנה 10 )ב() 11 (( 11.1 המבקר הפנימי של החברה והחברות המוחזקות על ידה הינו מר שמעון כץ המכהן בתפקידו זה החל מיום מר כץ הינו רואה חשבון במקצועו ובעל ניסיון רב שנים בביצוע תפקידי ביקורת פנים בחברות שונות למיטב ידיעתה של החברה וכפי שנמסר לה על ידי המבקר הפנימי, המבקר הפנימי עומד בהוראות סעיף 146 )א( לחוק החברות, התשנ"ט וסעיף 8 לחוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב )"חוק הביקורת הפנימית"(

106 למיטב ידיעתה של החברה וכפי שנמסר לה על ידי המבקר הפנימי, המבקר הפנימי אינו מחזיק בניירות ערך של החברה או של גופים הקשורים אליה. המבקר הפנימי מכהן במקביל לתפקידו בחברה כמבקר הפנימי של חברות מקבוצת תעבורה אחזקות בע"מ, אשר הינה בעלת השליטה בחברה. להערכת החברה אין בכך כדי ליצור ניגוד עניינים עם תפקידו כמבקר הפנימי של החברה. המבקר הפנימי אינו עובד החברה והוא מעניק לה את שרותיו כקבלן עצמאי. המבקר הפנימי מכהן בתפקידו החל מיום בעקבות אישור דירקטוריון החברה, אשר מצא אותו מתאים לתפקיד. מנכ"ל החברה הינו הממונה הארגוני בחברה על המבקר הפנימי. למיטב ידיעתה של החברה וכפי שנמסר לה על ידי המבקר הפנימי, אין למבקר הפנימי קשרים עסקיים מהותיים אחרים עם החברה או עם גוף קשור אליה. תכנית העבודה של הביקורת הפנימית הינה שנתית והיא מוצעת על ידי ועדת הביקורת ומאושרת על ידי הדירקטוריון. ועדת הביקורת והדירקטוריון מאשרים את תכנית הביקורת בשים לב, בין היתר, לעניינים הבאים: קשת הנושאים והעניינים בהם מעורבת החברה; נושאים אשר ראויים ומצריכים מטבעם ביצוע ביקורות תקופתיות; נושאים אשר מעורבות החברה בהם העלתה שאלות הראויות לבירור ובדיקה; נושאים שנבדקו )או לא נבדקו( בשנים האחרונות; נושאים אחרים אשר חברי ועדת הביקורת, חברי הדירקטוריון, יו"ר הדירקטוריון או מנכ"ל החברה, סבורים שהינם ראויים לבדיקה וביקורת. יש ומתווספים נושאים נוספים לביקורת על ידי מנכ"ל החברה בעקבות אירועים והתרחשויות בחברה. יש והמבקר הפנימי מרחיב את תחומי הביקורת כפי שנקבעו על ידי ועדת הביקורת. תכנית הביקורת מתייחסת גם לתאגידים המוחזקים על ידי החברה. היקף העסקת המבקר הפנימי נגזר מתכנית הביקורת הפנימית השנתית אותה מבצע המבקר הפנימי וממטלות נוספות המוטלות עליו מעת לעת. בשנת 2015 הועסק המבקר הפנימי על ידי החברה בהיקף של 261 שעות, אשר הושקעו בביקורת פנימית בחברה ובתאגידים המוחזקים על ידי החברה. על פי הודעת המבקר הפנימי, התקנים המקצועיים המקובלים על פיהם עורך הוא את הביקורת, כאמור בסעיף 4 )ב( לחוק הביקורת הפנימית התשנ"ב- 1992, הינם תקנים מקצועיים המקובלים בארץ. הדירקטוריון קיבל את הודעתו האמורה של המבקר הפנימי. למבקר הפנימי ניתנה גישה חופשית, כאמור בסעיף 9 לחוק הביקורת הפנימית התשנ"ב ובכלל זה גישה מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע של החברה )תוך הסתייעות בעובדי מחלקת מערכות מידע בחברה(, לרבות לנתונים כספיים. בשנת 2015 ביצע המבקר הפנימי ביקורת ב- 4 נושאים ותחומים. דו"חות הביקורת הוגשו בסמוך לאחר סיום עריכתם לידי יו"ר דירקטוריון החברה

107 והמנהל הכללי. דו"חות הביקורת הוגשו ליו"ר ועדת הביקורת וחברי הוועדה אשר דנו בממצאיהם בימים , ו להערכת דירקטוריון החברה, היקף, אופי ורציפות הפעילות ותכנית העבודה של המבקר הפנימי, הינם סבירים בנסיבות העניין ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בחברה. המבקר הפנימי מקבל תגמול בהתאם לשעות העבודה אותן השקיע בביצוע הביקורת הפנימית, על פי שכר לשעה כפי שהוסכם עימו גילוי בדבר שכר רואה חשבון מבקר )תקנה 10 )ב() 12 (( להלן פרוט בדבר שכר רואי החשבון המבקרים של החברה והחברות העיקריות בקבוצה, בגין שירותי ביקורת ושירותים הקשורים לביקורת בשנים 2014 ו רואי חשבון קסלמן וקסלמן, רואה החשבון המבקר של החברה הינו משרד 12.1 )"רואה החשבון המבקר"(. בעד להלן פירוט השכר הכולל, ששולם לרואה החשבון המבקר של החברה, 12.2 שירותים שהעניק לחברה בשנת 2014 ובשנת 2015 וכן שעות העבודה שהושקעו על-ידו במתן שירותים אלה: 107

108 שנת 2015 ממן החברה רואה חשבון מבקר קסלמן וקסלמן קסלמן וקסלמן קסלמן וקסלמן קסלמן וקסלמן בגין שירותי ביקורת ומס שעות שכ"ט באלפי הושקעו בגין שירותים אחרים שכ"ט שעות באלפי שהושקעו , , לוגיסטיקר גלובוס -ממן גב- םי ארכיב 2000 )מאוחד( ממן אויאיישן לוגיסטיקר בונדד טל לימוזין לאופר תעופה-גהי נבון וייספלד נבון וייספלד נבון וייספלד נבון וייספלד נבון וייספלד שנת 2014 ממן החברה רואה חשבון מבקר קסלמן וקסלמן קסלמן וקסלמן קסלמן וקסלמן בגין שירותי ביקורת ומס שכ"ט באלפי שעות הושקעו בגין שירותים אחרים שכ"ט שעות באלפי שהושקעו , לוגיסטיקר -ממן גב- םי נבון וייספלד נבון וייספלד נבון וייספלד ארכיב 2000 )מאוחד( ממן אויאיישן לוגיסטיקר בונדד טל לימוזין לאופר תעופה-גהי נבון וייספלד נבון וייספלד שכר הטרחה של רואי החשבון המבקרים נקבע במשא ומתן בין הנהלת החברה לבין רואה החשבון המבקר ולדעת הנהלת החברה הינו סביר ומקובל בהתאם לאופי החברה והיקף הפעילות שלה. שכר הטרחה אושר על ידי האסיפה הכללית של החברה. 108

109 הליך אישור הדוחות הכספיים )תקנה 10 )ב() 15 (( והנחיית רשות ניירות ערך מיום בדבר הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים 13.1 הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים: בהתאם להוראות תקנות החברות )הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים(, התש"ע )בסעיף זה "התקנות"(, מינה דירקטוריון החברה מבין חבריו ועדה לבחינת הדוחות הכספיים, אשר הרכבה אינו זהה להרכב ועדת הביקורת של החברה )בסעיף זה "הועדה"(. הועדה מגבשת המלצה לדירקטוריון בכל אחד מהנושאים המפורטים בתקנות ומעבירה לדירקטוריון את המלצותיה, קודם לדיון בדירקטוריון בעניין אישור הדוחות הכספיים של החברה. בועדה חברים שלושה דירקטורים כמפורט להלן: הגב' נגה יציב, עו"ד - יו"ר הועדה, דירקטורית חיצונית, בעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית. אקדמאית בעלת השכלה בתחום המשפטים ועורכת דין, בעלת ניסיון בניהול, חברה בדירקטוריונים, בעלת השכלה, ניסיון וידיעות ב- 1. סוגיות חשבונאיות וסוגיות בקרה חשבונאית האופיינית לענף בו פועלת החברה ולחברות בסדר הגודל והמורכבות של החברה; 2. תפקידו של רואה החשבון המבקר והחובות המוטלות עליו; 3. הכנת דוחות כספיים ואישורים לפי חוק החברות ולפי חוק ניירות ערך. הגב' נגה יציב נתנה הצהרה עובר למינויה, בהתאם לתקנה 3 לתקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית( התשס"ו דר' דוד חסין - דירקטור חיצוני, בעל יכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים, אקדמאי, ד"ר לרפואה, מנהל מחלקה פנימית בבית חולים. ד"ר דוד חסין נתן הצהרה עובר למינויו, בהתאם להוראות התקנות כי יש לו היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים )בסעיף זה "הצהרת יכולת"( מר גרשון ענבר, רו"ח - בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית, אקדמאי רואה חשבון ובעל הכשרה בתחומי הכלכלה ומנהל עסקים, בעל ניסיון בניהול חברות, חבר בדירקטוריונים, בעל השכלה וידיעות ב- 1. סוגיות חשבונאיות וסוגיות בקרה חשבונאית האופיינית לענף בו פועלת החברה ולחברות בסדר הגודל והמורכבות של החברה; 2. תפקידו של רואה החשבון המבקר והחובות המוטלות עליו;

110 3. הכנת דוחות כספיים ואישורים לפי חוק החברות ולפי חוק ניירות ערך. מר ענבר נתן הצהרת יכולת עובר למינויו. בישיבת הוועדה שנערכה ביום 16 במרץ 2016, בה נדונו הדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2015, השתתפו חברי הוועדה ה"ה: נגה יציב, דוד חסין וגרשון ענבר. בנוסף השתתפו בישיבה הגב' נחמה רונן - יו"ר דירקטוריון החברה, מר מוטי דבי - דירקטור בחברה, מר אליצור בר נתן דירקטור בחברה, מר עופר לינצ'בסקי - מנכ"ל החברה, מר משה אידלמן - סמנכ"ל הכספים של החברה, מר אבירם גלעד - חשב החברה, מר ראובן משולם - היועץ המשפטי ומזכיר החברה, ונציגי רואי החשבון המבקרים של החברה. טיוטת הדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2015 הועברה לחברי הוועדה 4 ימים טרם ישיבת הוועדה. בישיבת הוועדה נערכה הצגה מפורטת של סוגיות מהותית בדוחות הכספיים של החברה, על ידי נושאי המשרה: עופר לינצ'בסקי - מנכ"ל החברה, משה אידלמן - סמנכ"ל הכספים של החברה ואבירם גלעד - חשב החברה, לרבות ביחס לעניינים הבאים: ההערכות והאומדנים שנעשו בקשר עם הדוחות הכספיים; הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי; שלמות ונאותות הגילוי בדוחות הכספיים; המדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים המהותיים של החברה והערכות שווי, לרבות ההנחות והאומדנים שבבסיסן, שעליהם נסמכים נתונים בדוחות הכספיים. הוועדה קיימה דיון במהלכו השיבו נושאי המשרה ונציגי רואי החשבון המבקרים של החברה לשאלות המשתתפים. עם סיום הדיון גיבשה הוועדה את המלצותיה לדירקטוריון בסוגיות שנידונו דירקטוריון החברה: דירקטוריון החברה הינו האורגן המופקד על בקרת העל בחברה ועל אישור הדוחות הכספיים שלה. חברי הדירקטוריון הינם ה"ה: דוד חסין, עמיקם כהן ויהודה לוי שאינם בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית וה"ה: נחמה רונן, מוטי דבי, נגה יציב, אליצור בר נתן וגרשון ענבר אשר הינם בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית המלצות הוועדה הועברו לדירקטוריון 2 ימים לפני ישיבת הדירקטוריון בה נדונו ואושרו הדוחות הכספיים של החברה - פרק זמן אשר לדעת הדירקטוריון הינו סביר לאור היקף ומורכבות ההמלצות ואשר הדירקטוריון קבע אותו כפרק זמן סביר לעניין זה חברי הדירקטוריון קיבלו לידיהם את טיוטת הדוחות הכספיים 9 ימים לפני ישיבת הדירקטוריון שנערכה ביום 21 במרץ 2016, שבה אושרו הדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2015 ואשר השתתפו בה חברי הדירקטוריון: נחמה רונן, גרשון ענבר, יהודה לוי, עמיקם כהן, נגה יציב, מוטי דבי, אליצור בר נתן ודוד חסין

111 במהלך ישיבת הדירקטוריון, סקר סמנכ"ל כספים של החברה, באופן מפורט, את עיקרי הדוחות הכספיים וכן את הסוגיות המהותיות בדיווח הכספי, ההערכות המהותיות והאומדנים הקריטיים שיושמו בדוחות הכספיים, את סבירות הנתונים, את המדיניות החשבונאית שיושמה ושינויים שחלו בה, את יישום עקרון הגילוי הנאות בדוחות הכספיים ובמידע הנלווה ואת המלצות הוועדה. מנכ"ל החברה, סקר את פעילותה השוטפת של החברה והשפעת פעילות זו על תוצאותיה והדגיש בפני חברי הדירקטוריון סוגיות מהותיות. בישיבת הדירקטוריון, השתתפו נציגים של רואי החשבון המבקרים של החברה ועמדו לרשות חברי הדירקטוריון בכל שאלה והבהרה באשר לדוחות הכספיים טרם אישורם והוסיפו את הערותיהם באשר לדוחות הכספיים ועניינים הנדונים בהם תכנית אכיפה פנימית החברה אימצה תכנית אכיפה פנימית בהתאם לאמות המידה לתכנית אכיפה יעילה, אשר פורסמו על ידי רשות ניירות ערך ביום דירקטוריון החברה מינה את מר ראובן משולם, היועץ המשפטי ומזכיר החברה, כממונה על האכיפה הפנימית בחברה. 14 אמות מידה לסיווגן של פעולות מהותיות ועסקאות חריגות החברה אימצה אמות מידה לסיווגן של פעולות מהותיות ועסקאות חריגות

112 ד. הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי )תקנה 10 )ב() 5 (( ראה ביאור 30 בדוחות הכספיים בפרק ג'. 16 אומדנים חשבונאיים קריטיים ראה ביאור 3 בדוחות הכספיים. 17 ה. רכישות עצמיות החברה לא ביצעה במהלך שנת 2015 רכישה עצמית של ניירות ערך של החברה ואין בחברה תכנית לרכישה עצמית של ניירות ערך של החברה. 18 נחמה רונן יו"ר הדירקטוריון עופר לינצ'בסקי מנהל כללי 112

113 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ דוח שנתי

114 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ דוח שנתי 2015 תוכן העניינים דף דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות 115 הדוחות הכספיים המאוחדים - בשקלים חדשים )ש"ח(: דוחות על מצב הכספי דוחות רווח או הפסד 118 דוחות על הרווח הכולל 119 דוחות על שינויים בהון דוחות על תזרימי המזומנים ביאורים לדוחות הכספיים

115 דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של ממן מסופי מטען וניטול בע"מ )להלן - החברה( לימים 15 בדצמבר 51.. ו- 15 בדצמבר 51.. ואת הדוחות המאוחדים על רווח או הפסד, הרווח הכולל, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 15 בדצמבר דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה 2 אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו 2 לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ-%.. וכ-%.. מכלל הנכסים המאוחדים לימים 15 בדצמבר 51.. ו- 15 בדצמבר 51.. בהתאמה, והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות כ- 11%, כ-%. 1 וכ-%. 1 מכלל ההכנסות המאוחדות בשלוש השנים שהסתיימו בימים 15 בדצמבר 51.., 15 בדצמבר 51.. ו- 15 בדצמבר 51.., בהתאמה 2 כמו כן, לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, אשר ההשקעה בהן הינה 55,151 אלפי ש"ח ו- 1..,. אלפי ש"ח לימים 15 בדצמבר 51.. ו- 15 בדצמבר 51.. בהתאמה וחלקה של הקבוצה ברווחים )הפסדים( שלהן הינו.1.,5 אלפי ש"ח, ).5.,5( אלפי ש"ח ו- 11. אלפי ש"ח בשלוש השנים שהסתיימו בימים 15 בדצמבר 51.., 15 בדצמבר 51.. ו- 15 בדצמבר 51.., בהתאמה 2 הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו, ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות, מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים 2 ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון )דרך פעולתו של רואה חשבון(, התשל"ג על-פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית 2 ביקורת כוללת בדיקה מידגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים 2 ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה 2 אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו 2 לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים כמצוין לעיל, הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי של החברה והחברות המאוחדות שלה לימים 15 בדצמבר 51.. ו- 15 בדצמבר 51.. ואת תוצאות פעולותיהן, השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 15 בדצמבר 51.., בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )IFRS( והוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע מבלי לסייג את חוות דעתנו הנ"ל, אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בביאור 5 ד', בנוגע לאי הוודאות בדבר סכום השיפוי אותו החברה תהיה זכאית לקבל בגין המבנים והמתקנים הקבועים בהתאם לחוזה ההרשאה מול רשות שדות התעופה 2 תל אביב,.5 במרס..52 קסלמן וקסלמן רואי חשבון פירמה חברה ב- PricewaterhouseCoopers International Limited קסלמן וקסלמן, מגדל הסחר, רחוב המרד 25, תל-אביב , ישראל, ת.ד תל-אביב טלפון:, פקס:,

116 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ דוחות מאוחדים על המצב הכספי 31 בדצמבר אלפי ש"ח 113,945 71, , , ,637 59,742 79,656 10,129 13,207 1, ,021 5, , ,000 ביאור א' 1 ד' 8 ב' נכסים נכסים שוטפים: מזומנים ושווי מזומנים פיקדונות לזמן קצר מוגבלים בשימוש נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד חייבים ויתרות חובה: לקוחות חייבים בגין מבנה מסוף המטענים אחרים מסי הכנסה לקבל מלאי סך נכסים שוטפים 63,586 10, ,909 73,159 *83,962 19,914 *7, , , ,369 66,134 9, ,481 70,278 79,545 9, , , , ד' נכסים שאינם שוטפים: השקעות בחברות בשליטה משותפת הלוואות לזמן ארוך לחברה בשליטה משותפת רכוש קבוע נדל"ן להשקעה נכסים בלתי מוחשיים חייבים בגין מבנה מסוף המטענים חייבים אחרים לזמן ארוך יעודה בקופות פיצויים, לאחר ניכוי התחייבויות בשל סיום יחסי עובד - מעביד, נטו מסי הכנסה נדחים סך נכסים שאינם שוטפים סך נכסים התאמת מספרי השוואה עקב השלמת עבודת הקצאת מחיר רכישה בגין חברות מאוחדות, ראה ביאור 2 כו'. * נחמה רונן יו"ר הדירקטוריון עופר לינצ'בסקי מנכ"ל משה אידלמן סמנכ"ל כספים תאריך אישור הדוחות הכספיים על ידי דירקטוריון החברה: 21 במרס הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מדוחות כספיים אלה. 116

117 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ דוחות מאוחדים על המצב הכספי 31 בדצמבר אלפי ש"ח ביאור 131,116 57,765 *75,785 2,561 4, , , ,486 7,738 11, *17,038 4, , , ,216 40,639 19,484 )3,706( 187, ,074 *33, , ,369 61,966 56,066 74,154 4,907 6, , , ,694 7,041 12, ,601 3, , , ,216 40,639 19,484 )7,016( 201, ,284 40, , ,572 התחייבויות והון התחייבויות שוטפות: אשראי והלוואות לזמן קצר וחלויות שוטפות של הלוואות ואגרות חוב לזמן ארוך זכאים ויתרות זכות: ספקים ונותני שירותים אחרים מסי הכנסה לשלם הפרשות סך התחייבויות שוטפות התחייבויות שאינן שוטפות: הלוואות לזמן ארוך, בניכוי חלויות שוטפות אגרות חוב, בניכוי חלויות שוטפות התחייבות בגין אופציית מכר שניתנה למיעוט בחברה בת התחייבויות בשל סיום יחסי עובד-מעביד, נטו הפרשות מסי הכנסה נדחים התחייבויות אחרות לזמן ארוך סך התחייבויות לזמן ארוך סך התחייבויות התקשרויות והתחייבויות תלויות הון: הון המיוחס לבעלים של החברה: הון מניות רגילות פרמיה על מניות קרן הון בגין אופציות קרנות הון אחרות עודפים סך ההון המיוחס לבעלים של החברה זכויות שאינן מקנות שליטה סך ההון סך ההתחייבויות וההון א 16 ב טו' , א' 20 ב' 20 ג' התאמת מספרי השוואה עקב השלמת עבודת הקצאת מחיר רכישה בגין חברות מאוחדות, ראה ביאור 2 כו'. * הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מדוחות כספיים אלה. 117

118 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ דוחות מאוחדים על הרווח או הפסד ביאור שנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 459, , , הכנסות משירותים 407, , , עלות השירותים 51, , ,844 רווח גולמי 39,358 55,946 60, הוצאות הנהלה וכלליות 1,294 1,550 1,710 רווח משינויים בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה 8,702 2,956 8,938 חלק ברווחי חברות בשליטה משותפת, נטו )52( 4,242 3, רווחים )הפסדים( אחרים, נטו 22,455 54,795 58,829 רווח מפעולות 3,670 3,050 1,334 הכנסות מימון )17,416( )13,746( )20,944( )17,894( )14,515( )13,181( 24 הוצאות מימון הוצאות מימון, נטו 1,478 רווח מהשגת שליטה בחברה בשליטה משותפת לשעבר 5 ב' 8,709 38,379 45,648 רווח לפני מסים על ההכנסה 1,135 6,606 11, מסים על ההכנסה 7,574 7,574-7,574 31,773 23,912 7,861 31,773 34,433 26,991 7,442 34,433 רווח לשנה ייחוס הרווח לשנה: לבעלים של החברה לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה סך הכול ש " ח רווח למניה: בסיסי בדילול מלא הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מדוחות כספיים אלה. 118

119 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ דוחות מאוחדים על הרווח הכולל ביאור שנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 7, )2,541( )2,471( 5,103 31, )27( 601 )574( ,627 34,433 )376( 26 )3,310( )3,660( 30, ד' )3( רווח לשנה רווח )הפסד( כולל אחר: סעיפים אשר לא יסווגו מחדש לרווח או הפסד : מדידות מחדש של התחייבויות בשל סיום יחסי עובד-מעביד, נטו ממס חלק ברווח )הפסד( הכולל האחר של חברות בשליטה משותפת הערכה מחדש של רכוש קבוע שסווג לנדל"ן להשקעה, נטו ממס סעיפים אשר עשויים להיות מסווגים מחדש לרווח או להפסד: הפרשים מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ רווח )הפסד( כולל אחר לשנה, נטו ממס סך רווח כולל לשנה 5,103-5,103 24,508 8,119 32,627 23,210 7,563 30,773 ייחוס הרווח הכולל לשנה: לבעלים של החברה לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה סך הכול הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מדוחות כספיים אלה. 119

120 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון הון מיוחס לבעלים של החברה )המשך( - 1 הון מניות רגילות זכויות שאינן מקנות שליטה סך ההון סך הכל עודפים קרנות הון אחרות קרן הון בגין אופציות פרמיה על מניות אלפי ש"ח 335, , ,116 )1,192( 19,484 40, ,216 יתרה ליום 1 בינואר 2013 תנועה במהלך 2013: רווח כולל: 7,574 7,574 7,574 רווח לשנה רווח כולל אחר: מדידה מחדש בשל התחייבות בשל סיום יחסי עובד- מעביד, נטו ממס הפרשים מתרגום דוחות כספיים של )2,541( )2,541( )2,541( פעילות חוץ חלק ברווח הכולל האחר של חברות בשליטה משותפת רווח )הפסד( כולל אחר לשנה, נטו ממס סך רווח כולל לשנה עסקות עם בעלים: דיבידנד זכויות שאינן מקנות שליטה הנובעות מצירוף עסקים, ראה ביאור 5 ג'. סך עסקאות עם בעלים יתרה ליום 31 בדצמבר 2013 )2,471( 5,103 )9,000( 5,731 )3,269( 337,097 5,731 5,731 5,731 )2,471( 5,103 )9,000( )9,000( 331, ,644 )9,000( )9,000( 166,760 )2,541( )2,541( )3,733( 19,484 40, ,216 הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מדוחות כספיים אלה. 120

121 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון הון מיוחס לבעלים של החברה )סיום( - 2 הון מניות רגילות פרמיה על מניות קרן הון בגין אופציות קרנות הון אחרות עודפים אלפי ש"ח סך הכל זכויות שאינן מקנות שליטה סך ההון 337,097 31, )574( 601 )27( ,627 )3,888( 7,205 12,120 15,437 5,731 7, ,119 )88( 7,205 *12,120 19, ,366 23, )574( 601 )27( ,508 )3,800( )3,800( 166,760 23, )27( ,481 )3,800( )3,800( )3,733( )574( ,484 40, ,216 יתרה ליום 1 בינואר 2014 תנועה במהלך 2014: רווח כולל: רווח לשנה רווח כולל אחר: מדידה מחדש בשל התחייבות בשל סיום יחסי עובד מעביד, נטו ממס הפרשים מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ הערכה מחדש של רכוש קבוע שסווג לנדל"ן להשקעה חלק ברווח הכולל האחר של חברות בשליטה משותפת רווח כולל אחר לשנה, נטו ממס סך רווח כולל לשנה עסקות עם בעלים: דיבידנד גיוס הון מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה זכויות שאינן מקנות שליטה הנובעות מצירוף עסקים, ראה ביאור 5 א' ו- ב' סך עסקאות עם בעלים 385,161 33, , ,441 )3,706( 19,484 40, ,216 יתרה ליום 31 בדצמבר 2014 * התאמת מספרי השוואה עקב השלמת עבודת הקצאת מחיר רכישה בגין חברות מאוחדות, ראה ביאור 2 כו'. הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מדוחות כספיים אלה. 121

122 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון הון המיוחס לבעלים של החברה סך ההון 385,161 34,433 )376( )3,310( 26 )3,660( 30,773 )12,335( 403,599 יתרה ליום 1 בינואר 2015 תנועה במהלך 2015: רווח כולל: רווח לשנה רווח כולל אחר: מדידה מחדש בשל התחייבות בשל סיום יחסי עובד מעביד, נטו ממס הפרשים מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ חלק ברווח הכולל האחר של חברות בשליטה משותפת רווח )הפסד( כולל אחר לשנה, נטו ממס סך רווח כולל לשנה עסקות עם בעלים דיבידנד יתרה ליום 31 בדצמבר 2015 הון מניות רגילות פרמיה על מניות קרן הון בגין אופציות זכויות שאינן מקנות שליטה *33,087 7, ,563 )335( 40,315 סך הכל 352,074 26,991 )497( )3,310( 26 )3,781( 23,210 )12,000( 363,284 קרנות הון אחרות עודפים אלפי ש"ח 187,441 )3,706( 26,991 )497( )3,310( 26 )471( )3,310( 26,520 )3,310( )12,000( 201,961 )7,016( 19,484 19,484 40,639 40, , ,216 * התאמת מספרי השוואה עקב השלמת עבודת הקצאת מחיר רכישה בגין חברות מאוחדות, ראה ביאור 2 כו'. הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מדוחות כספיים אלה. 122

123 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים )המשך( - 1 שנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 49,791 )14,101( 5,357 41,047 59,776 )17,381( )1,137( 41,258 83,521 )12,507( )6,412( 64,602 תזרימי מזומנים מפעילויות שוטפות: מזומנים נטו שנבעו מפעולות, ראה להלן ריבית ששולמה מסי הכנסה שהתקבלו )ששולמו(, נטו מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת )13,425( )3,000( )66,484( 904 )2,390( )310( 17,889 )233( 998 )66,051( )26,090( )32,344( 1,635 )2,064( )773( 48, )10,566( )55,355( 2,724 )755( 5,875 3, )43,451( תזרימי מזומנים מפעילויות השקעה *: רכישת חברות בנות )ראה ביאור 5( הלוואה לחברה בת טרם איחודה לראשונה )ראה ביאור 5 ג'( רכישת רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים והשקעה בנדל"ן להשקעה תמורה ממכירת רכוש קבוע הלוואות לחברות בשליטה משותפת, נטו סילוק מכשירים פיננסים נגזרים, נטו תמורה ממכירת נדל"ן להשקעה תמורה ממימוש של נכסים פיננסים בשווי הוגן, נטו תקבולים בגין מכירות ציוד באשראי לזמן ארוך פיקדון לזמן קצר מוגבל בשימוש, נטו ריבית שהתקבלה מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה 10,894 )35,196( )12,324( )642( )9,000( )46,268( )71,272( 130,830 )179( 59,379 52, ,074 )125,000( )12,483( 7,205 )2,750( )21,328( )3,800( 22,318 53,010 59, ,527 45,200 24,981 )93,905( )15,224( )12,469( )12,000( )63,417( )42,266( 112,527 )1,223( 69,038 תזרימי מזומנים מפעילויות מימון*: קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים הנפקת אגרות חוב בניכוי הוצאות הנפקה פירעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ואחרים פירעון אגרות חוב גיוס הון מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה פירעון התחייבות בגין אופציית מכר שניתנה למיעוט בחברה בת הלוואות לזמן קצר, נטו דיבידנד ששולם מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון )ששימשו לפעילות מימון( גידול )קיטון( במזומנים, שווי מזומנים ואשראי בנקאי יתרת מזומנים, שווי מזומנים ואשראי בנקאי לתחילת השנה הפרשי שער בגין מזומנים ואשראי בנקאי יתרת מזומנים, שווי מזומנים ואשראי בנקאי לגמר השנה * באשר למידע בדבר עסקאות השקעה ועסקאות מימון שאינן כרוכות בזרימת במזומנים - ראה ביאור 29. הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מדוחות כספיים אלה. 123

124 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים )סיום( - 2 שנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 8,709 )3,550( )56( 25,720 1,829 )1,294( )888( )177( 13,103 44,832 )429( 3,828 3,558 )1,998( 4,959 49,791 38,379 45,648 תזרימי המזומנים מפעולות שוטפות: רווח לפני מסים על ההכנסה התאמות בגין: חלק בהפסדי )רווחי( חברות בשליטה משותפת, בניכוי דיבידנד 6,544 )1,337( שהתקבל )162( 1,438 התחייבויות בשל סיום יחסי עובד - מעביד, נטו 28,130 26,462 פחת והפחתות הפרשי הצמדה בגין אגרות חוב והלוואות מתאגדים בנקאיים )1,180( )1,104( ואחרים )1,550( )1,710( רווח משינויים בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה )103( רווח משינוי בשווי הוגן של נכסים פיננסיים בשווי הוגן )406( 253 הפרשי שער רווח מהסדר חוב עם בעל מניות אחר בחברה בת, ראה ביאור ) 4,923(.23 )1,478( רווח מהשגת שליטה בחברה בשליטה משותפת לשעבר 339 )1,367( הפסד )רווח( הון ממכירת רכוש קבוע ונדל"ן להשקעה, נטו שינויים בהתחייבות בגין אופציית מכר שניתנה למיעוט 376 )70( בחברת בת משינוי בשווי הוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים, נטו רווח 17,137 12,442 ריבית ששולמה, נטו 81,103 80,655 שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות תפעוליים: קיטון )גידול( בחייבים ויתרות חובה: )14,512( 8,048 לקוחות 10,075 )2,341( אחרים גידול )קיטון( בזכאים ויתרות זכות: )789( )2,469( ספקים ונותני שירותים )15,913( )722( אחרים )188( 350 קיטון )גידול( במלאי )21,327( 2,866 59,776 83,521 מזומנים נטו שנבעו מפעולות הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מדוחות כספיים אלה. 124

125 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור - 1 כללי: א. ב. ג. ד. ממן - מסופי מטען וניטול בע"מ )להלן - "החברה" או "ממן"(, החברות הבנות והחברות בשליטה משותפת )להלן ביחד - הקבוצה( פועלות בארבעה מגזרים עסקיים עיקריים: )1( הפעלת מסוף מטענים בנמל התעופה בן-גוריון )נתב"ג(, )ראה ג' ו- ד' להלן(, )2( מתן שירותים לוגיסטיים )3( השכרת נדל"ן ו- )4( מתן שירותי תעופה. באשר למידע לפי מגזרים - ראה ביאור 28. החברה הינה חברה ציבורית אשר מניותיה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב. משרדה הרשום של החברה ממוקם בנתב"ג. הממונה על ההגבלים העסקיים הכריז על החברה כעל מונופול בתחום של ניהול, תפעול ומתן שירות של מסוף מטענים בהובלה אווירית ובהתאם הכנסותיה מפעילות זו מבוססות על תעריפים הנתונים לפיקוח ממשלתי. החל מיום 1 באפריל 2014 פועל מסוף המטענים מכח חוזה הרשאה לניהול והפעלת מסוף מטען כללי בנתב"ג, שהנו בתוקף לתקופה של 15 שנה. באשר לתנאי חוזה ההרשאה החדש - ראה ביאור 19 א') 1 (. עד ליום 31 במרס 2014, הפעילה החברה את מסוף המטענים בנתב"ג, בהתאם לחוזה הרשאה שנחתם בשנת 1985 בין החברה לבין רשות שדות התעופה )להלן - "רש"ת"(. על פי חוזה הרשאה זה, הורשתה החברה לעשות שימוש במקרקעין ובמבנים שהועמדו לרשותה על ידי רש"ת )להלן - "המקרקעין"(, כבר-רשות, עד לתום תקופת ההרשאה )היינו עד ליום 31 במרס 2014(. על פי חוזה ההרשאה האמור, כל המבנים והמתקנים הקבועים כאמור שבמסוף המטענים )בין אם הוקמו על ידי החברה קודם למועד החתימה על חוזה ההרשאה ובין אם הוקמו על ידי החברה במהלך תקופת ההרשאה( הינם בבעלותה של רש"ת אשר התחייבה לשלם לחברה את ערכם בתום תקופת ההרשאה. בין החברה לבין רש"ת סוכם על ביצוע שמאות משותפת למבנים ולמתקנים הקבועים באמצעות שמאי מוסכם אשר ביצע עבודת שמאות. לקראת סיום עבודת השמאות נתגלעו בין החברה לבין רש"ת מחלוקות שונות לעניין אופן ביצוע השמאות ובמסגרתן טענת רש"ת בדבר העדר היתרי בניה לחלק ממבני מסוף המטענים, ואשר בעטיין טרם הסתיימה השמאות. החברה בוחנת את המשך צעדיה נוכח עמדה זאת של רש"ת. השווי בספרים של המבנים והמתקנים הקבועים האמורים ליום 31 במרס 2014 הסתכם לסך של 79,656 אלפי ש"ח. שווי זה התבסס על הערכת שמאי מטעם החברה שבוצעה לשם קביעת ערך השיר של נכסים אלה לתום תקופת ההרשאה. התשלום מרש"ת בהתאם לחוזה ההרשאה צריך היה להתבצע בשמונה תשלומים רבעונים שווים ורצופים, החל מיום 30 בספטמבר 2014,כשהם משוערכים על פי נוסחה שתוסכם בבוא העת בין הצדדים ואשר יבטיח את שמירת ערכם הריאלי של התשלומים. ליום אישור הדוחות הכספיים, טרם התקבלו התשלומים מרש"ת,כיוון שהשמאות טרם הסתיימה. אין ביכולת החברה להעריך את מידת ההתאמה בין שווי המבנים והמתקנים הקבועים, כפי שיקבע על ידי השמאי המוסכם להערכת השמאי מטעם החברה, כפי שצויינה לעיל. 125

126 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 2 עיקרי המדיניות החשבונאית: א. בסיס ההצגה של הדוחות הכספיים הדוחות הכספיים של הקבוצה לימים 31 בדצמבר 2015 ו ולכל אחת משלוש השנים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2015, מצייתים לתקני הדיווח הכספי הבינלאומיים Standards( )International Financial Reporting שהם תקנים ופרשנויות אשר פורסמו על ידי המוסד הבינלאומי לתקינה בחשבונאות Board( )International Accounting Standard )להלן "תקני ה- )"IFRS וכוללים את הגילוי הנוסף הנדרש לפי תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע בקשר להצגה דוחות כספים אלה, יצוין כדלקמן: עיקרי המדיניות החשבונאית, המתוארים להלן, יושמו באופן עקבי ביחס לכל השנים המוצגות, אלא אם צוין אחרת. הדוחות הכספיים המאוחדים נערכו בהתאם למוסכמת העלות ההיסטורית, בכפוף להתאמות בגין שערוך נכסי יעודה לפיצויים, נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות )לרבות מכשירים נגזרים( בשווי הוגן דרן רווח או הפסד ונדל"ן להשקעה המוצגים בשווי הוגן. עריכת דוחות כספיים בהתאם לתקני ה-,IFRS דורשת שימוש באומדנים חשבונאיים מסוימים מהותיים. כמו כן, היא מחייבת את הנהלת הקבוצה להפעיל שיקול דעת בתהליך יישום מדיניותה החשבונאית של הקבוצה. בביאור 3 ניתן גילוי לתחומים בהם מעורבת מידה רבה של שיקול דעת או מורכבות, או תחומים בהם יש להנחות ולאומדנים השפעה מהותית על הדוחות הכספיים המאוחדים. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מהותית מהאומדנים וההנחות ששימשו את הנהלת הקבוצה. תקופת המחזור התפעולי של הקבוצה הינה 12 חודשים. הקבוצה מנתחת את ההוצאות שהוכרו בדוח רווח או הפסד לפי שיטת סיווג המבוססת על מאפיין הפעילות של ההוצאות. )1 )2 )3 )4 )5 ב. דוחות כספיים מאוחדים: חברות בנות וצירופי עסקים חברות בנות הן ישויות הנשלטות על ידי הקבוצה. הקבוצה שולטת בישות כאשר לקבוצה קיים כוח השפעה על הישות המושקעת, יש לה חשיפה או זכויות לתשואות משתנות ממעורבותה בישות וכן יש לה יכולת להשתמש בכוח ההשפעה שלה על הישות המושקעת, כדי להשפיע על סכום התשואות שינבעו לה מאותה ישות. חברות בנות נכללות באיחוד באופן מלא החל מהמועד שבו מושגת השליטה בהן על ידי הקבוצה. איחודן מופסק במועד שבו מפסיקה השליטה. )1 הטיפול החשבונאי של הקבוצה בצירופי עסקים מתבצע תוך שימוש בשיטת הרכישה. התמורה שמועברת בגין רכישת חברה בת )להלן - "החברה הנרכשת"(, מחושבת כסיכום של ערכי השווי ההוגן של הנכסים שמועברים על ידי הקבוצה, ההתחייבויות שמתהוות לקבוצה מול הבעלים הקודמים של החברה הנרכשת והזכויות ההוניות שמונפקות על ידי הקבוצה. התמורה שמועברת כוללת את השווי ההוגן של כל נכס או התחייבות, שנובעים כתוצאה מהסדר תמורה מותנית. עלויות הקשורות לרכישה מוכרות ברווח או הפסד עם התהוותן. נכסים מזוהים שנרכשים וכן התחייבויות והתחייבויות תלויות שנוטלת הקבוצה על עצמה במסגרת צירוף עסקים )למעט חריגים מסוימים המפורטים בתקן דיווח כספי בינלאומי 3 "צירופי עסקים" )מתוקן(; להלן "3R )"IFRS נמדדים לראשונה בשווים ההוגן במועד הרכישה. במסגרת כל עסקת צירוף עסקים, קובעת הקבוצה באם להכיר בזכויות שאינן מקנות שליטה בחברה הנרכשת שהן זכויות בעלות בהווה ומזכות את מחזיקיהן בחלק יחסי מהנכסים נטו של הישות בעת פירוק, לפי שוויין ההוגן או לפי 126

127 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: החלק היחסי של מכשירי הבעלות בהווה בסכומים שהוכרו בגין הנכסים נטו הניתנים לזיהוי של החברה הנרכשת. קביעה זו נעשית לגבי כל עסקה ועסקה בנפרד. כל הרכיבים האחרים של הזכויות שאינן מקנות שליטה נמדדים בשווים ההוגן למועד הרכישה אלא אם כן בסיס מדידה אחר נדרש על פי תקני.IFRS בצירוף עסקים שהושג בשלבים, הזכויות ההוניות שהוחזקו בחברה הנרכשת על ידי הקבוצה טרם צירוף העסקים נמדדות בשווין ההוגן למועד צירוף העסקים ורווח או הפסד שנוצר כתוצאה מכך נזקף לרווח או הפסד. תמורה מותנית שהתהוותה לקבוצה במסגרת צירוף עסקים נמדדת בשוויה ההוגן למועד צירוף העסקים. שינויים עוקבים בשווי ההוגן של התמורה המותנית, המסווגת כנכס או כהתחייבות, מוכרים בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 39 "מכשירים פיננסיים: הכרה ומדידה" )להלן - "39 )"IAS ברווח או הפסד. עודף הסכום הכולל של התמורה המועברת, סכום זכויות כלשהן שאינן מקנות שליטה בחברה הנרכשת והשווי ההוגן ליום הרכישה של זכויות קודמות כלשהן בהון החברה הנרכשת, מעל לסכום נטו, למועד הרכישה, של הנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ושל ההתחייבויות שניטלו, שנמדדים כולם כאמור לעיל, מוכר כמוניטין )ראה גם סעיף ז') 1 ( להלן(. יתרות ועסקות תוך קבוצתיות, כולל הכנסות, הוצאות ודיבידנדים בגין עסקות בין חברות הקבוצה בוטלו. המדיניות החשבונאית המיושמת בחברות הבנות שונתה לפי הצורך, על מנת להבטיח עקביות עם המדיניות החשבונאית שאומצה על ידי הקבוצה. 2( הסדרים משותפים הקבוצה יישמה את תקן דיווח כספי בינלאומי 11 )להלן "11 )"IFRS על כל ההסדרים המשותפים שלה החל מיום 1 בינואר בהתאם ל-,IFRS 11 השקעות בהסדרים משותפים מסווגות כפעילויות משותפות או כעסקאות משותפות כתלות בזכויות ובמחויבויות של הצדדים להסדר. הקבוצה העריכה את סוג ההסדרים המשותפים בהם היא מעורבת וקבעה שהם יסווגו כעסקאות משותפות. העסקאות המשותפות של הקבוצה המבוצעות באמצעות חברות בשליטה משותפת מטופלות לפי שיטת השווי המאזני. בהתאם לשיטת השווי המאזני מוכרת ההשקעה לראשונה לפי עלותה, והערך הפנקסני משתנה כך שהקבוצה מכירה בחלקה ברווח או הפסד של החברה בשליטה משותפת ממועד הרכישה. מוניטין המתייחס לחברות בשליטה משותפת, נכלל בערך בספרים של ההשקעה ונבחן לצורך הכרה בירידת ערך כחלק מההשקעה בכללותה. חלק הקבוצה ברווח או הפסד של חברות בשליטה משותפת לאחר מועד הרכישה, נזקף לרווח או הפסד כחלק מהרווח התפעולי וחלקה בתנועות ברווח כולל אחר לאחר מועד הרכישה נזקף לרווח כולל אחר, כנגד ערכה בספרים של ההשקעה. כאשר חלק הקבוצה בהפסדי חברות בשליטה משותפת שווה לזכויותיה בהשקעה )לרבות כל יתרות החובה אחרות הבלתי מובטחות( או עולה עליהן, הקבוצה אינה מכירה בהפסדים נוספים, אלא אם קיימת לקבוצה ממחויבות משפטית או משתמעת לשאת בהפסדי חברה בשליטה משותפת מעבר לזכויותיה בה או במידה שבוצעו תשלומים בעבור החברה בשליטה משותפת. 127

128 ביאור - 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(:. ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( הקבוצה קובעת בכל תאריך דיווח, האם קיימים סימנים לירידת ערכה של ההשקעה בחברה בשליטה משותפת. במידה שמתקיים סימן כלשהו כאמור, הקבוצה מחשבת את סכום ירידת הערך כהפרש בין הסכום בר ההשבה של ההשקעה )הגבוה מבין שווי שימוש לבין שווי הוגן בניכוי עלויות מכירה( לערכה בספרים ומכירה בסכום ירידת הערך ברווח או הפסד. רווחים או הפסדים שנבעו מעסקות בין הקבוצה לבין החברות בשליטה משותפת מוכרים בדוחות הקבוצה רק בגובה חלקם בחברה בשליטה משותפת של המשקיעים הלא קשורים לקבוצה. חלקה של הקבוצה ברווחים או בהפסדים של החברה בשליטה משותפת בגין עסקות אלה מבוטל. עם זאת, הפסדים כאמור מעסקות בין הקבוצה לחברה בשליטה המשותפת, עשויים להצביע על ירידת ערך נכסים אשר נבחנת ומטופלת כמפורט בסעיף ח' להלן. הקבוצה מפסיקה להשתמש בשיטת השווי המאזני החל מהמועד בו ההשקעה מפסיקה להיות חברה בשליטה משותפת ובתנאי שלא הפכה להיות חברה כלולה )חברה שבה מתקיימת השפעה מהותית של החברה(, ומטפלת החל ממועד זה בהשקעה כנכס פיננסי בהתאם ל-,IFRS 9 בתנאי שהחברה בשליטה משותפת לא הפכה להיות חברה בת )ראה סעיף )1( לעיל(. בעת הפסקת הטיפול בשיטת השווי המאזני הקבוצה מודדת בשווי הוגן השקעה כלשהי שנותרה לה בחברה בשליטה משותפת לשעבר. הקבוצה מכירה ברווח או הפסד בגין ההפרש שבין השווי ההוגן של השקעה כלשהי שנותרה ותמורה כלשהי ממימוש של חלק מההשקעה, לבין הערך בספרים של ההשקעה במועד בו אבדה ההשפעה המהותית. כאשר ישות מפסיקה להשתמש בשיטת השווי המאזני, היא מטפלת בכל הסכומים שהוכרו ברווח כולל אחר בהתייחס לאותה השקעה באותו אופן שהיה נדרש אילו הישות המושקעת הייתה מממשת בעצמה את הנכסים הקשורים או ההתחייבויות הקשורות )מה שעשוי להביא לכך שסכומים שהוכרו בעבר ברווח כולל אחר יסווגו מחדש לרווח או הפסד(. ג. דיווח מגזרי מגזרי פעילות מדווחים לפי אותו בסיס המשמש לצרכי דיווח פנימיים המוגש למקבלי ההחלטות התפעוליות הראשי בקבוצה. מקבלי ההחלטות התפעוליות הראשי, אשר אחראים על הקצאת משאבים למגזרי הפעילות של הקבוצה והערכת הביצועים שלהם, זוהו כסמנכ"ל כספיים והמנהל הכללי, אשר מקבלים החלטות אסטרטגיות. 128

129 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: ד. תרגום יתרות ועסקות במטבע חוץ: 1( מטבע הפעילות ומטבע ההצגה פריטים הנכללים בדוחות הכספיים של כל אחת מחברות הקבוצה נמדדים במטבע של הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת אותה ישות )להלן "מטבע הפעילות"(. הדוחות הכספיים המאוחדים מוצגים בש"ח, שהוא מטבע הפעילות ומטבע ההצגה של החברה. להלן השינויים שחלו בתקופות המדווחות בשערי החליפין של הדולר של ארה"ב )להלן - "הדולר"(, האירו, הקרונה הצ'כית )להלן - "הקרונה"(, הרון הרומני )להלן - "הרון"( ובמדד המחירים לצרכן: שנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 שנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2014 שנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2013 שער החליפין של הדולר % )7( שער החליפין של האירו % )10.11( )1.2( )2.8( שער החליפין של הקרונה % )8.1( )2( )11( שער החליפין של הרון % )11.2( )1( )3.3( מדד המחירים לצרכן % )1( )0.2( 1.8 שער החליפין של הדולר ליום 31 בדצמבר 2015 הינו: 1 דולר = ש"ח שער החליפין של האירו ליום 31 בדצמבר 2015 הינו: 1 אירו = ש"ח שער החליפין של הקרונה ליום 31 בדצמבר 2015 הינו: 1 קרונה = ש"ח שער החליפין של הרון ליום 31 בדצמבר 2015 הינו: 1 רון = ש"ח 2( עסקות ויתרות עסקות במטבע השונה ממטבע הפעילות )להלן - "מטבע חוץ"( מתורגמות למטבע הפעילות באמצעות שימוש בשערי החליפין שבתוקף למועדי העסקות. הפרשי שער, הנובעים מיישוב עסקות כאמור ומתרגום נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ לפי שערי החליפין לתום השנה, נזקפים לדוח רווח או הפסד במסגרת סעיף "הוצאות )הכנסות( מימון". 3( תרגום דוחות כספיים של חברות הקבוצה התוצאות והמצב הכספי של חברות הקבוצה )אשר מטבע הפעילות שלהן אינו מטבע של כלכלה היפר-אינפלציונית( אשר מטבע הפעילות שלהן, שונה ממטבע ההצגה, מתורגמים למטבע ההצגה כדלקמן: א( ב( ג( נכסים והתחייבויות לכל דוח על המצב הכספי מוצג מתורגמים לפי שער הסגירה במועד אותו דוח על המצב הכספי; הכנסות והוצאות לכל דוח רווח או הפסד מתורגמים לפי שערי החליפין הממוצעים לתקופה )אלא אם ממוצע זה אינו קירוב סביר של ההשפעה המצטברת של שערי החליפין במועדי העסקות. במקרה זה מתורגמות ההכנסות וההוצאות לפי שער החליפין במועדי העסקות(; כל הפרשי השער הנוצרים מוכרים כרכיב נפרד במסגרת רווח כולל אחר. בעת איחוד הדוחות הכספיים, נזקפים לרווח כולל אחר, הפרשי שער הנובעים מתרגום ההשקעה בחברות האמורות )השקעה נטו בפעילות חוץ( כולל הלוואות בין חברתיות בקבוצה אשר אין כוונה לסלקן והן אינן צפויות להיפרע בעתיד הנראה לעין. כאשר השקעה כאמור, תמומש במלואה, הפרשי השער שנזקפו לרווח כולל אחר יוכרו בדוח רווח או הפסד כחלק מהרווח או ההפסד הנובעים מהמימוש. 129

130 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: מוניטין ותיאומי שווי הוגן, הנובעים מרכישת פעילויות חוץ, מטופלים כנכסים והתחייבויות של פעילויות החוץ ומתורגמים לפי שער הסגירה. הפרשי שער בגין התרגום כאמור נזקפים לרווח כולל אחר. ה. רכוש קבוע הרכוש הקבוע נכלל לראשונה לפי עלות הרכישה. עלויות עוקבות נכללות בעת התהוותן בערכו של הנכס בספרים או מוכרות כנכס נפרד, בהתאם למקרה, רק כאשר מתקיימים לגביהן כללי ההכרה כנכס. כאשר מוחלף חלק מפריט רכוש קבוע, ערכו נגרע מהספרים. כל שאר עלויות התיקונים ועבודות האחזקה נזקפות לדוח רווח או הפסד במהלך תקופת הדיווח בה נבעו. עלות פריט רכוש קבוע כוללת את: מחיר רכישתו, כולל מסי יבוא ומסי רכישה שאינם מוחזרים, בניכוי הנחות מסחריות rebates(.)trade discounts and עלויות כלשהן שניתן לייחס במישרין להבאת הנכס למיקום ולמצב הדרושים לכך שהוא יוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה. )1 )2 הרכוש הקבוע שנצברו. מוצג בעלות ההיסטורית שנצבר פחת בניכוי והפסדים מירידת ערך קרקע )למעט קרקע בחכירה מימונית( אינה מופחתת. הפחת על נכסים אחרים מחושב לפי שיטת הקו הישר, כדי להפחית את עלותם או את ערכם המשוערך לערך השייר שלהם על-פני אומדן אורך החיים השימושיים שלהם, כדלהלן: שנים 5-14 שנים 5-10 שנים 4-7 שנים 3-8 שנים בניינים שיפורים במושכר * מכונות וציוד כלי רכב ריהוט, ציוד משרדי ומחשבים *שיפורים במושכר מופחתים לפי שיטת הקו הישר, על פני אורך החיים המשוער של השיפורים, לפי הקצר מביניהם. תקופת חוזה השכירות או ערכי השייר של הנכסים, אורך החיים השימושיים ומעודכנים בהתאם לצורך, לפחות אחת לשנה. שלהם ושיטת הפחת נסקרים, ירידת ערך בספרים של נכס לסכום בר השבה שלו מוכרת מיידית, במידה שערכו בספרים של הנכס גדול מאומדן הסכום בר ההשבה )ראה סעיף ח' להלן(. הפחתות וירידות ערך בגין הרכוש הקבוע המוצג בעלות נזקפות כרווח או הפסד. רווחים או הפסדים בגין מימוש רכוש קבוע נקבעים על ידי השוואת התמורה נטו שהתקבלה לערך בספרים, ומוכרים במסגרת רווחים )הפסדים( אחרים, נטו בדוח רווח או הפסד. ו. נדל"ן להשקעה נדל"ן להשקעה, המורכב בעיקר ממחסנים ומבנייני משרדים בבעלות הקבוצה מוחזק לצורך הפקת תשואה ארוכת-טווח מדמי שכירות ואינו משמש את הקבוצה לשם מתן השירותים או למטרות מנהלתיות. נדל"ן להשקעה נמדד לראשונה לפי העלות. עלויות עסקה נכללות במדידה לראשונה זו. 130

131 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: לאחר ההכרה לראשונה מודדת הקבוצה את הנדל"ן להשקעה שלה בהתאם למודל השווי ההוגן, דהיינו, בשוויו ההוגן, המייצג את ערכו בשוק הפתוח, כנקבע מדי שנה על ידי מעריכי שווי חיצוניים. השווי ההוגן מבוסס על המחירים בשוק פעיל, המותאמים, במידת הצורך, בגין הבדלים במהות, במיקום או במצב הנכס המתייחס. כאשר המידע אינו זמין, משתמשת הקבוצה בשיטות הערכה חלופיות, כגון מחירים עדכניים בשווקים פחות פעילים, או תחזיות תזרימי מזומנים מהוונים. הערכות אלה נבחנות מדי שנה על- ידי מעריכי שווי חיצוניים. רווח או הפסד הנובעים משינויים בשווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה מוכרים ברווח או הפסד לתקופה בה הם נבעו במסגרת סעיף "רווח )הפסד( משינויים בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה, נטו". כאשר החברה משנה יעוד של נדל"ן בשימוש עצמי לנדל"ן להשקעה נזקף הפער בין שווי ההוגן של הנדל"ן לערך הנדל"ן בספרים במועד שינוי היעוד ודרך רווח כולל אחר לקרן הון. ז. נכסים בלתי מוחשיים: 1( מוניטין מוניטין שנוצר ברכישת חברה בת מייצג את עודף הסכום הכולל של התמורה שהועברה, סכום זכויות כלשהן שאינן מקנות שליטה בנרכשת ובצירוף עסקים שהושג בשלבים - גם השווי ההוגן למועד הרכישה של הזכות ההונית בנרכשת שהוחזקה קודם לכן על ידי הקבוצה, על הסכום נטו למועד הרכישה של הנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ושל ההתחייבויות וההתחייבויות התלויות של הנרכשת שניטלו. לצורך בחינת ירידת ערך, המוניטין הנרכש במסגרת צירוף עסקים מוקצה ממועד הרכישה לכל אחת מהיחידות המניבות מזומנים או קבוצות של היחידות המניבות מזומנים של הקבוצה, אשר חזויות ליהנות מהסינרגיות של צירוף העסקים. כל יחידה או קבוצה של יחידות אליהן הוקצה המוניטין מייצגת את הרמה הנמוכה ביותר בישות שבה קיים מעקב על המוניטין לצרכי הנהלה פנימיים ואינה גדולה ממגזר פעילות )לפני קיבוץ מגזרים דומים( )ראה גם סעיף ח' להלן(. מניבות יחידות של קבוצה )או מזומנים מניבת יחידה של ערך לירידת בחינה מזומנים(, אליה הוקצה מוניטין, מבוצעת אחת לשנה, ובכל עת שישנו סימן כלשהו לירידת ערך של היחידה )או קבוצת היחידות(, על ידי השוואת ערכה בספרים של היחידה )או קבוצת היחידות(, כולל מוניטין, לסכום בר השבה שלה, שהינו הגבוה מבין שווי שימוש לבין שווי הוגן בניכוי עלויות למכירה. הפסד מירידת ערך, ככל שקיים, מוקצה להקטנת הערך בספרים של נכסי היחידה )או קבוצת היחידות( לפי הסדר הבא: תחילה, להקטנת הערך בספרים של מוניטין כלשהו שהוקצה ליחידה מניבה מזומנים )או קבוצת היחידות( ולאחר מכן לשאר נכסי היחידה )או קבוצת ביחידה )או קבוצת כל נכס בספרים של הערך בסיס באופן יחסי על היחידות( היחידות(. כל הפסד מירידת ערך מוכר מיידית ברווח מוניטין לא יבוטל בתקופה מאוחרת יותר. הפסד. או הפסד כאמור לגבי שהוכר 2( סימנים מסחריים ורישיונות סימנים מסחריים ורישיונות שנרכשו במסגרת צירוף עסקים מוכרים בשוויים ההוגן במועד הרכישה. סימנים מסחריים ורישיונות הינם בעלי אורך חיים שימושיים מוגדר, ומוצגים בעלות בניכוי הפחתה שנצברה. ההפחתה מחושבת על בסיס שיטת הקו הישר על פני אורך החיים השימושיים הצפוי )כ 7 שנים(. 131

132 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: 3( תוכנות מחשב רישיונות לשימוש בתוכנות מחשב שנרכשו מהוונים על בסיס העלויות שנוצרו בגין רכישתה והכנתה לשימוש של התוכנה הספציפית. עלויות אלה מופחתות על בסיס שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים השימושיים של הרישיונות )לרוב כ- 5 שנים(. עלויות הקשורות באחזקת תוכנות מחשב מוכרות כהוצאה עם התהוותן. עלויות הקשורות במישרין לפיתוח מוצרי תוכנה מזוהים וייחודיים, הנשלטים על ידי הקבוצה, מוכרות כנכסים בלתי-מוחשיים. העלויות כוללות את עלויות שכר עובדי הפיתוח וחלק יחסי מתאים מההוצאות העקיפות הרלבנטיות. עלויות פיתוח מוצרי תוכנה שאינן עומדות בתנאים האמורים להכרה כנכסים בלתי מוחשיים מוכרות כהוצאה עם התהוותן. עלויות כאמור שהוכרו בעבר כהוצאה אינן מוכרות כנכס בתקופות עוקבות. עלויות פיתוח תוכנות מחשב המוכרות כנכסים, מופחתות מנקודת הזמן בה הנכס זמין לשימוש, כלומר כאשר הוא במיקום ובמצב הנדרשים לו, על מנת שיוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה, על בסיס שיטת הקו הישר על-פני אומדן אורך החיים השימושיים שלהן )שאינו עולה על 5 שנים(. קשרי לקוחות חוזיים.1 )4 קשרי לקוחות חוזיים הנרכשים במסגרת עסקת צירוף עסקים מוכרים בשווים ההוגן במועד הרכישה. קשרי הלקוחות החוזיים הינם בעלי אורך חיים שימושיים מוגדר ומוצגים בעלות בניכוי הפחתה שנצברה. ההפחתה מחושבת על בסיס שיטת הקו הישר על-פני אורך החיים השימושיים הצפוי של קשרי הלקוחות )4 שנים עד 10 שנים(. ח. ירידת ערך של נכסים לא-כספיים נכסים בעלי אורך חיים שימושיים בלתי מוגדר כדוגמת מוניטין, אינם מופחתים וירידה בערכם נבחנת אחת לשנה. ירידה בערכם של נכסים לא כספיים אחרים נבחנת, במידה שחלו אירועים או שינויים בנסיבות, המצביעים על כך שערכם בספרים לא יהיה בר השבה. סכום ההפסד המוכר בגין ירידת ערך שווה לסכום בו עולה ערכו בספרים של נכס על הסכום בר השבה שלו. סכום בר השבה של נכס הוא הגבוה מבין שוויו ההוגן של הנכס, בניכוי עלויות מכירה, לבין שווי השימוש שלו. לצורך בחינת ירידת ערך, מחולקים הנכסים לרמות הנמוכות ביותר, בגינן קיימים תזרימי מזומנים מזוהים נפרדים )יחידות מניבות מזומנים(. נכסים לא-כספיים, למעט מוניטין, אשר חלה ירידה בערכם, נבחנים לצורך זיהוי ביטול אפשרי של ירידת הערך שהוכרה בגינם בכל תאריך דוח על המצב הכספי 2 ט. עלויות אשראי עלויות בגין אשראי ספציפי וכללי הניתנות לייחוס במישרין לרכישה, להקמה או לייצור של נכס כשיר )נכס שנדרש פרק זמן מהותי כדי להכין אותו לשימוש המיועד שלו או למכירתו( מהוונות כחלק מעלות הנכס, במהלך התקופה החל מהמועד בו מתקיימים לראשונה כל התנאים הבאים: )א( מתהוות לקבוצה יציאות בגין הנכס; )ב( מתהוות לקבוצה עלויות אשראי; וכן )ג( היא מבצעת פעילויות הנדרשות לשם הכנת הנכס לשימושו המיועד או למכירתו. היוון עלויות האשראי כאמור מופסק כאשר, באופן מהותי, הושלמו כל הפעילויות הנדרשות לשם הכנת הנכס הכשיר לשימושו המיועד או למכירתו.עלויות האשראי שניתן ליחסן במישרין לרכישה, להקמה או לייצור של נכס כשיר הן אותן עלויות אשראי אשר היו נמנעות אילו היציאה בגין הנכס הכשיר לא הייתה מבוצעת. 132

133 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: הכנסות מהשקעה זמנית של אשראי ספציפי מופחתות מעלויות האשראי הניתנות להיוון. ברווח או הפסד בתקופה בה התהוו. טרם ששימש להשקעה עלויות אשראי אחרות בנכסים כשירים נזקפות כהוצאה י. נכסים פיננסיים: 1( סיווג בהתאם לחלקו הראשון של תקן דיווח כספי בינלאומי 9 "מכשירים פיננסים" אשר פורסם בחודש נובמבר 2009 ואומץ על ידי החברה החל מיום 1 בינואר 2012 )באשר לגרסה המלאה של IFRS9 ראה כ"ח להלן ) מסווגת הקבוצה את נכסיה הפיננסיים לקטגוריות הבאות: נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן ונכסים פיננסיים הנמדדים בעלות מופחתת. הסיווג התלוי באם הנכס הפיננסי הוא מכשיר חוב או מכשיר הוני, נקבע לפי העקרונות הבאים: א( נכסים פיננסיים הנמדדים בעלות מופחתת מכשיר חוב מסווג בעלות מופחתת רק אם מתקיימים שני הקריטריונים הבאים: )1( מטרת המודל העסקי של הקבוצה הינה להחזיק בנכס על מנת לגבות את תזרימי המזומנים החוזיים שלו; וכן )2( לפי התנאים החוזיים של המכשיר ינבעו ממנו בתאריכים מוגדרים, תזרימי מזומנים המהווים אך ורק תשלומי קרן וריבית על יתרת הקרן. טבעם של נגזרים המשובצים במכשירי החוב נלקח בחשבון בקביעה האם תזרימי המזומנים הנובעים ממכשירי חוב אלה הם אך ורק תשלומי קרן וריבית על יתרת הקרן. נגזרים משובצים כאמור אינם מופרדים ממכשיר החוב המארח. ב( נכסים פיננסיים בשווי הוגן במידה ולפחות אחד משני הקריטריונים האמורים בסעיף )א( לעיל, לסיווג מכשיר חוב בעלות מופחתת אינו מתקיים, מכשיר החוב מסווג בשווי הוגן דרך רווח או הפסד. מכשירים הוניים המוחזקים למסחר נמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד. עבור כל מכשיר הוני שאינו מוחזק למסחר, יכולה הקבוצה לבחור בעת ההכרה לראשונה במכשיר כאמור, ללא אפשרות לחזור בה מבחירה זו, להכיר בשינויים בשווי ההוגן דרך רווח כולל אחר במקום דרך רווח או הפסד. הקבוצה בחרה בעת ההכרה הראשונית להכיר בשינויים בשווי ההוגן של הנכסים פיננסים דרך רווח או הפסד. 2( הכרה ומדידה רכישות ומכירות רגילות של נכסים פיננסיים נרשמות בספרי הקבוצה במועד סליקת העסקה, שהינו המועד בו הנכס נמסר לקבוצה או נמסר על ידי הקבוצה. נכסים פיננסיים נגרעים כאשר הזכויות לקבלת תזרימי מזומנים מההשקעות פקעו או הועברו והקבוצה העבירה באופן מהותי את כל הסיכונים והתשואות בגין הבעלות על נכסים פיננסיים אלה. נכסים פיננסיים מוכרים לראשונה בשווי הוגן בתוספת עלויות עסקה המיוחסות ישירות לרכישת הנכס הפיננסי, עבור כל הנכסים הפיננסיים שאינם מוצגים בשווי הוגן. נכסים פיננסיים המוצגים בשווי הוגן מוכרים לראשונה בשווי הוגן, ועלויות העסקה נזקפות לרווח או הפסד. 133

134 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: רווחים או הפסדים הנובעים משינויים בשווים ההוגן של מכשירי חוב ומכשירים הונים נמדדים בשווי הוגן, מוכרים ברווח או הפסד ומוצגים במסגרת הכנסות )הוצאות( מימון, נטו בתקופה בה נבעו. רווחים או הפסדים ממכשירי חוב הנמדדים בעלות מופחתת, מוכרים ברווח או הפסד, כאשר הנכסים הפיננסיים נגרעים או שמוכרת בגינם ירידת ערך וכן על ידי תהליך הפחתתם תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית. דיבידנדים מהשקעות במכשירים הונים מוכרים ברווח או הפסד, במידה שהם מייצגים תשואה על ההשקעה. הקבוצה נדרשת לסווג מחדש את מכשירי החוב אך ורק כאשר משתנה המודל העסקי לניהול נכסים פיננסיים אלה. 3( קיזוז מכשירים פיננסיים נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מקוזזים והסכומים נטו מוצגים בדוח על המצב הכספי כאשר קיימת זכות משפטית מידית )שאינה מותנית בהתקיימות אירוע עתידי( לקזז את הסכומים שהוכרו, הניתנת לאכיפה משפטית בכל הנסיבות הבאות: במהלך העסקים הרגיל, במקרה של כשל אשראי ובמקרה של חדלות פרעון או פשיטת רגל של הישות ושל כל הצדדים שכנגד, וכן קיימת כוונה לסלק את הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות בו-זמנית 2 4( ירידת ערך נכסים פיננסיים המוצגים בעלות מופחתת הקבוצה בוחנת בכל תאריך דוח על המצב הכספי, האם קיימת ראייה אובייקטיבית לירידת ערך של נכס פיננסי או של קבוצת נכסים פיננסיים המוצגים בעלות מופחתת. ערכו של נכס פיננסי או ערכה של קבוצת נכסים פיננסיים יורד והפסדים מירידת ערך בעלות מופחתת מתהווים רק אם קיימת ראייה אובייקטיבית לירידת ערך כתוצאה מאירוע אחד או יותר שהתרחשו לאחר ההכרה לראשונה בנכס )"אירוע הפסד"( ולאירוע ההפסד האמור )או לאירועי ההפסד( יש השפעה על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים של הנכס הפיננסי או של קבוצת הנכסים הפיננסיים שניתן לאמוד אותה באופן מהימן. הקבוצה בוחנת מספר קריטריונים על מנת לקבוע באם קיימת ראייה אובייקטיבית לירידת ערך כגון: קשיים פיננסיים משמעותיים של החייב; הפרת חוזה, כמו אי- עמידה בתנאים )default( או פיגור בתשלומי ריבית או קרן; שינויים שליליים במצב התשלומים של החייב. במידה שקיימת ראייה אובייקטיבית לירידת ערך, סכום ההפסד מירידת ערך נמדד כהפרש בין הערך בספרים של הנכס הפיננסי לבין הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים לנבוע ממנו )למעט הפסדי אשראי עתידיים שטרם התהוו( המהוונים בשיעור הריבית האפקטיבי המקורי של הנכס הפיננסי האמור )כלומר שיעור הריבית האפקטיבי שחושב לגביו בעת ההכרה בו לראשונה בדוחות הכספיים(. הערך בספרים של הנכס מופחת וסכום ההפסד מוכר בדוח רווח או הפסד. אם, בתקופה עוקבת הסכום של הפסד מירידת הערך קטן, וניתן לייחס את הקיטון באופן אובייקטיבי לאירוע שהתרחש לאחר שהוכרה ירידת הערך )כמו שיפור בדירוג האשראי של החייב(, ביטול ההפסד מירידת ערך, שהוכר קודם לכן יוכר ברווח או הפסד. בחינת ירידת ערך של יתרת הלקוחות של הקבוצה מתוארת בסעיף יג' להלן. 134 יא. מכשירים פיננסים נגזרים מכשירים פיננסיים נגזרים מוכרים לראשונה בשווי הוגן במועד ההתקשרות בחוזה הנגזר ונמדדים מחדש בתקופות עוקבות בשווים ההוגן. שינויים בשווי ההוגן של מכשירים נגזרים בהם קשורה הקבוצה מוכרים באופן שוטף בדוח רווח או הפסד במסגרת סעיף "הכנסות )הוצאות( מימון".

135 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: מלאי יב. המלאי נמדד לפי העלות או שווי מימוש נטו, כנמוך שבהם. העלות נקבעת על בסיס שיטת הממוצע נע. שווי מימוש נטו הינו אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל, בניכוי הוצאות מכירה משתנות מתייחסות. לקוחות יג. יתרת הלקוחות מתייחסת לסכומים שהוענקו במהלך העסקים הרגיל. לקבל מלקוחותיה של הקבוצה עבור שירותים לקוחות מוכרים לראשונה בשווים ההוגן ונמדדים לאחר מכן בעלות מופחתת, על בסיס שיטת הריבית האפקטיבית בניכוי הפרשה לחובות מסופקים. הפרשה לחובות מסופקים נוצרת, כאשר קיימות ראיות אובייקטיביות לכך שאין ביכולתה של הקבוצה לגבות את כל הסכומים המגיעים לה על-פי התנאים המקוריים של יתרות החוב. קשיים כספיים מהותיים של הלקוח, אפשרות סבירה שהוא יפשוט רגל או יעבור רה-ארגון כלכלי וחדלות פירעון או פיגור בתשלומים נחשבים סממנים לכך שחלה ירידה בערך יתרת החייב. כמו כן,בגין יתרות לקוחות שבגינן לא הוכרה הפרשה ספציפית,מכירה הקבוצה בהפרשה לירידת ערך בגין אותן לקוחות המוערכות באופן קבוצתי בהתבסס על מאפייני סיכוני האשראי שלהם. סכום ההפרשה הוא ההפרש בין הערך בספרים של הנכס לבין ערכם הנוכחי של אומדני תזרימי המזומנים הצפויים, המהוונים לפי שיעור הריבית האפקטיבית המקורית. ערכו בספרים של החוב מוקטן באמצעות חשבון ההפרשה, וסכום ההפסד מוכר בדוח רווח או הפסד במסגרת הוצאות הנהלה וכלליות. כאשר חוב לקוח אינו ניתן לגבייה, הוא נמחק כנגד חשבון ההפרשה לחובות מסופקים. החזרה של סכומים שנמחקו בעבר בתקופות עוקבות נזקפת כנגד הוצאות הנהלה וכלליות בדוח רווח או הפסד. יד. מזומנים ושווי מזומנים במסגרת הדוחות המאוחדים על תזרימי מזומנים, כוללים המזומנים ושווי מזומנים: מזומנים בקופה ופיקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר, שתקופת ההפקדה שלהן לא עולה על 3 חודשים, וכן משיכות יתר בתאגידים בנקאיים העומדות לפירעון לפי דרישה. במסגרת הדוחות המאוחדים על מצב הכספי, משיכות יתר בתאגידים בנקאיים העומדות לפירעון לפי דרישה מוצגות בסעיף "אשראי והלוואות לזמן קצר", במסגרת התחייבויות שוטפות. טו. הלוואות, אגרות חוב ואופציות מכר שניתנו למיעוט: הלוואות שהתקבלו ואגרות חוב שהונפקו מוכרות לראשונה לפי שוויין ההוגן, בניכוי עלויות עסקה. בתקופות עוקבות ההלוואות ואגרות החוב נמדדות בעלות מופחתת. כל הפרש בין התמורה )בניכוי עלויות עסקה( לבין ערך הפדיון מוכר בדוח רווח או והפסד על פני תקופת ההלוואה או אגרות החוב, בהתאם לשיטת הריבית האפקטיבית. התחייבויות בגין אופציות מכר שניתנו לבעלי זכויות מיעוט בחברות בנות )1 )2 סכומים שישולמו לבעלי מניות מיעוט בחברות בנות בעת מימוש אופציות מכר שהוענקו להם למכירת מניותיהם בחברות הבנות לחברה, מוכרים על ידי הקבוצה על פי ערכם המהוון כהתחייבויות, בהתאם להערכת ההנהלה. 135

136 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: ספקים טז. יתרות הספקים כוללות התחייבויות של הקבוצה לשלם עבור רכישות מספקים במהלך העסקים הרגיל. יתרות ספקים מוכרות לראשונה בשווי הוגן, ולאחר מכן נמדדות בעלות מופחתת, על בסיס שיטת הריבית האפקטיבית. יז. הון מניות המניות הרגילות של החברה מסווגות כהון מניות. לחברה אין מניות מסוגים אחרים. כל מניה רגילה של החברה מקנה למחזיק בה זכויות זהות. עלויות תוספתיות המיוחסות במישרין להנפקת מניות או כתבי אופציה חדשים מוצגות בהון בניכוי מתקבולי ההנפקה. יח. מסים שוטפים ונדחים הוצאות המס לשנים המדווחות כוללות מסים שוטפים ומסים נדחים. המסים מוכרים בדוח רווח או הפסד, למעט מסים הקשורים בפריטים שנזקפו לרווח כולל אחר או ישירות להון, אשר מוכרים גם הם ברווח כולל אחר או בהון, בהתאמה. הסכום שנזקף כמסים שוטפים מחושב על בסיס חוקי המס שנחקקו, או שחקיקתם הושלמה למעשה לתאריך הדוח על המצב הכספי, במדינות בהן פועלות חברות הקבוצה ומפיקות הכנסה חייבת. הנהלת הקבוצה בוחנת מדי תקופה את היבטי המס החלים על הכנסתה החייבת לצורכי מס, בהתאם לדיני המס הרלבנטיים, ויוצרת הפרשות בהתאם לסכומים הצפויים להיות משולמים לרשויות המס. הקבוצה מכירה במסים נדחים, על בסיס שיטת ההתחייבות, בגין הפרשים זמניים בין הסכומים של הנכסים וההתחייבויות, הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים, לבין הסכומים שיובאו בחשבון לצורכי מס. עם זאת, התחייבויות מסים נדחים אינן מוכרות אם הן נובעות מהכרה לראשונה של מוניטין. כמו כן, מסים נדחים אינם מוכרים, אם ההפרשים הזמניים נוצרים בעת ההכרה הראשונית בנכס או בהתחייבות, שלא במסגרת צירוף עסקים, אשר במועד העסקה אין להם כל השפעה על הרווח או ההפסד, בין אם החשבונאי או זה המדווח לצורכי מס. סכום המסים הנדחים נקבע בהתאם לשיעורי המס )וחוקי המס( שנחקקו או שחקיקתם הושלמה למעשה נכון לתאריך הדוח על המצב הכספי וצפויים לחול כאשר נכסי המסים הנדחים ימומשו או כשהתחייבויות המס הנדחות ייושבו. ההכרה בנכסי מסים נדחים נעשית בגין הפרשים זמניים הניתנים לניכוי לצורכי מס, בגבולות סכום ההפרשים, שצפוי כי ניתן יהיה לנצלם בעתיד כנגד הכנסות חייבות במס. הקבוצה אינה זוקפת מסי הכנסה נדחים בגין הפרשים זמניים, הנובעים מהשקעות בחברות בנות ובחברות בשליטה משותפת, מאחר שעיתוי היפוך ההפרשים הזמניים נשלט על ידי הקבוצה וצפוי שלא יחול היפוך בהפרשים זמניים אלה בעתיד הנראה לעין. נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים מקוזזים אם ורק אם: קיימת זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי מסים שוטפים כנגד התחייבויות מסים שוטפים; וכן נכסי המסים הנדחים והתחייבויות המסים הנדחים מתייחסים למסים על הכנסה המוטלים על ידי אותה רשות מס על אותה ישות חייבת או על ישויות שונות החייבות במס אשר מתכוונות לסלק את היתרות על בסיס נטו. - - יט. הטבות עובד: התחייבות לפיצויי פרישה ופנסיה תוכנית הפקדה מוגדרת היא תוכנית להטבות עובד לאחר סיום העסקה במסגרתה חברות הקבוצה מבצעות הפקדות קבועות לישות נפרדת ובלתי-תלויה כך שלקבוצה אין כל מחויבות, משפטית או משתמעת, לבצע הפקדות נוספות, במצב שבו לא יהיה די בנכסי הקרן כדי לשלם לכל העובדים את ההטבות בגין שירותי העבודה בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות. 136 )1

137 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: תוכנית הטבה מוגדרת היא תוכנית להפקדה מוגדרת. תוכנית להטבות סיום לאחר עובד העסקה שאינה חברות הקבוצה מפעילות מספר תוכניות פנסיה. התוכניות ממומנות באמצעות תשלומים, המועברים לחברות ביטוח או לקרנות פנסיה המנוהלות בנאמנות. בהתאם לתנאיהן, תוכניות הפנסיה האמורות עונות להגדרת תוכנית הפקדה מוגדרת כדלעיל. בהתאם לחוקי העבודה ולהסכמי העבודה בישראל ובהתאם לנוהג של חברות הקבוצה, חייבות חברות הקבוצה בתשלום פיצויי פרישה לעובדים שיפוטרו או שיפרשו מעבודתם בנסיבות מסוימות. התחייבות חברות הקבוצה לתשלום פיצויי פרישה לגבי עיקר העובדים מטופלת כתוכנית הטבה מוגדרת ולגבי החלק האחר של העובדים מטופלת כתוכנית הפקדה מוגדרת. בהתאם להתחייבות חברות הקבוצה לעובדים שלגביהם קיימת תוכנית המהווה תוכנית הטבה מוגדרת, סכומי ההטבות שיקבל העובד הזכאי לפיצויים בעת פרישה, מתבססים על מספר שנות הוותק ומשכורתו האחרונה. התחייבות חברות הקבוצה לתשלום פיצוי פרישה לגבי יתר העובדים שהינם במסגרת תוכנית הפקדה מוגדרת, הינה לבצע הפקדות קבועות לישות נפרדת ובלתי תלויה, כאשר לחברות הקבוצה אין כל מחויבות משפטית או משתמעת לבצע הפקדות נוספות, במצב שבו לא יהיה די בנכסי הקרן כדי לשלם לכל העובדים את ההטבות בגין שירותי העבודה בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות. סך ההתחייבות לפיצויי פרישה המוצגת בדוח על המצב הכספי הנו הערך הנוכחי של ההתחייבות להטבה מוגדרת לתאריך הדוח על המצב הכספי, בניכוי השווי ההוגן של נכסי התכנית. ההתחייבות להטבה מוגדרת נמדדת על בסיס שנתי, על ידי אקטואר, על בסיס שיטת ה-.Projected Unit Credit Method הערך הנוכחי של ההתחייבות נקבע באמצעות היוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים )לאחר שנלקח בחשבון שיעור צפוי של עליית שכר(, על בסיס שיעורי הריבית של אגרות חוב ממשלתיות או אגרות חוב קונצרניות באיכות גבוהה הנקובות במטבע שבו ישולמו ההטבות, ואשר תקופתן עד לפירעון קרובה לתקופת ההתחייבויות המתייחסות לפיצויי הפרישה. בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 19 "הטבות עובד" )להלן - "19,)"IAS שיעור ההיוון שבו יעשה שימוש לחישובי המחויבות האקטוארית ייקבע על ידי שימוש בתשואות שוק בתאריך הדוח על המצב הכספי של אגרות חוב קונצרניות באיכות גבוהה. עם זאת, מציין,IAS 19 כי במדינות בהן אין שוק בו מתקיימת סחירות גבוהה )"שוק עמוק" או market" )"Deep באגרות חוב כאלה, יש להשתמש בתשואות השוק בתאריך הדוח על המצב הכספי של אגרות חוב ממשלתיות. 1 החל ממועד המעבר ליישום תקני החשבונאות הבינלאומיים בישראל, ביום קיים בישראל שוק עמוק 2008, התגבשה פרקטיקה בישראל לפיה לא בינואר באגרות חוב קונצרניות באיכות גבוהה ומשכך השיעור אשר שימש את הקבוצה בדוחות הכספיים שנערכו עד תוכניות להטבה מוגדרת בגין מחויבויות להיוון חוב אגרות על השוק תשואת על 2014, התבסס לרבעון השלישי של שנת ממשלתיות. ביום 25 בנובמבר 2014, פרסמה רשות ניירות ערך עמדת סגל לפיה מתקיים בישראל שוק עמוק באגרות חוב קונצרניות צמודות מדד באיכות גבוהה שהמטבע שלהן הינו השקל. לפיכך, בהתאם לעמדת הסגל, בעת מדידת המחויבויות לעובדים המסווגות כתוכניות להטבה מוגדרת, יש לעבור משימוש בשיעור תשואה על אגרות חוב ממשלתיות לשימוש בשיעור תשואה על אגרות חוב קונצרניות באיכות גבוהה. בהתאם לעמדת הסגל, אופן היישום הראוי למעבר האמור הינו בדרך של "מכאן ולהבא", קרי כשינוי אומדן. 137

138 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: כפועל יוצא, שיעור הריבית ששימש את החברה להיוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים לשם חישוב המחויבויות בגין תוכניות להטבה מוגדרת בדוחות הכספיים לימים 31 בדצמבר 2015 ו 2014, נקבע בהתבסס על שיעורי הריבית של אגרות חוב קונצרניות שקליות בדירוג גבוה. השפעת השינוי האמור בשיעור ההיוון על המחויבויות האמורות נזקפה בשנת 2014 לרווח כולל אחר בסעיף "מדידות מחדש של התחייבויות בשל יחסי עובד-מעביד". הקבוצה זוקפת מדידות מחדש של ההתחייבות )הנכס( נטו בגין הטבה מוגדרת לרווח כולל אחר, בתקופה בה נבעו. מדידות מחדש אלה נוצרות כתוצאה משינויים בהנחות אקטואריות, משוני בין הנחות שהונחו בעבר לבין התוצאות בפועל ומהפרשים בין התשואה על נכסי התוכנית לסכומים שנכללו בריבית נטו על ההתחייבויות )הנכס( נטו בגין הטבה מוגדרת. עלויות בגין שירותי עבר מוכרות באופן שוטף בדוח רווח או הפסד. היעודות לפיצויים נמדדות לפי שוויין ההוגן. היעודות האמורות מהוות נכסי תכנית כהגדרתם ב- IAS19 ועל כן קוזזו מיתרת ההתחייבות בגין יחסי עובד-מעביד לצורכי ההצגה בדוח על המצב הכספי. כאמור לעיל, הקבוצה רוכשת פוליסות ביטוח ומבצעת הפקדות בקופות פנסיה ופיצויים למימון התחייבותה בגין תוכנית להפקדה מוגדרת. עם ביצוע ההפקדות, היא איננה מחויבת בתשלום נוסף. ההפקדות מוכרות כהוצאות בגין הטבות עובד במקביל לקבלת השירות מהעובדים שבגינו הם זכאים להפקדה. 2( דמי חופשה והבראה במסגרת החוק, זכאי כל עובד לימי חופשה ודמי הבראה, כאשר שניהם מחושבים על בסיס שנתי. הזכאות מתבססת על משך תקופת ההעסקה. הקבוצה זוקפת התחייבות והוצאה בגין דמי חופשה והבראה, בהתבסס על ההטבה שנצברה עבור כל עובד. ככל שהקבוצה צופה שההטבה בגין דמי החופשה תסולק במלואה במהלך 12 החודשים שלאחר תום תקופת הדיווח, שבה העובדים מספקים את השירותים המתייחסים, ההתחייבות בגין הטבה זו נמדדת לפי הסכום הנוסף שהקבוצה חוזה לשלם בגין הזכאות הלא מנוצלת שנצברה בסוף תקופת הדיווח. אם הקבוצה אינה צופה שההטבה בגין דמי החופשה תסולק במלואה במהלך התקופה האמורה, ההתחייבות בגין הטבה זו נמדדת באותו אופן שבו נמדדת ההתחייבות בגין תוכניות הטבה מוגדרת )ראה )1( לעיל(. 3( שיתוף ברווחים ותכניות בונוסים הקבוצה מכירה בהתחייבות ובהוצאה בגין בונוסים ושיתוף עובדים ברווחים, בהתבסס על נוסחה הלוקחת בחשבון את הרווח המיוחס לבעלי המניות של החברה, לאחר התאמות מסוימות. הקבוצה מכירה בהפרשה כאמור כאשר קיימת מחויבות חוזית או כאשר הנוהג בעבר יצר מחויבות משתמעת לבצע תשלומים כאלה בהתקיימם של תנאים פורמאליים הכוללים נוסחה לקביעת סכום ההטבה. 138

139 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: כ. הפרשות הפרשות בגין תביעות משפטיות ואחרות מוכרות, כאשר לקבוצה מחויבות קיימת, משפטית או משתמעת, כתוצאה מאירועים מהעבר אשר צפוי כי יידרש תזרים שלילי של משאבים לצורך סילוק המחויבות וכן ניתן לערוך אומדן מהימן של סכום המחויבות. כאשר קיימות מספר מחויבויות דומות, הסבירות שיידרש תזרים שלילי לצורך סילוקן נקבעת על ידי בחינת סוג המחויבויות בכללותן. הפרשה מוכרת אף אם הסבירות של תזרים שלילי לצורך סילוק כל אחד מהפריטים הנכללים באותו סוג מחויבויות הנה קטנה. הפרשות נמדדות בהתאם לערך הנוכחי של תזרימי המזומנים החזויים שידרשו ליישוב המחויבות, המחושב באמצעות שימוש בשיעור היוון לפני מס, המשקף הערכות שוק שוטפות לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים הספציפיים למחויבות. הגידול בהפרשה עקב חלוף הזמן מוכר כהוצאות מימון בדוח על הרווח או הפסד. כא. הכרה בהכנסות הכנסותיה של הקבוצה נובעות מאספקת שירותים במספר תחומים. הכנסות הקבוצה נמדדות לפי השווי ההוגן של התמורה שהתקבלה או התמורה שהקבוצה זכאית לקבל בגין שירותים שסופקו במהלך העסקים הרגיל של פעילות הקבוצה. ההכנסות מוצגות בניכוי מע"מ, החזרות, זיכויים והנחות ולאחר ביטול הכנסות בין חברות הקבוצה. הקבוצה מכירה בהכנסה, כאשר סכום ההכנסה ניתן למדידה באופן מהימן וצפוי כי ההטבות הכלכליות העתידיות יזרמו לישות ובהתאם לקריטריונים ספציפיים בגין כל אחת מפעילות הקבוצה, כמתואר להלן. סכום ההכנסה אינו נחשב כניתן למדידה באופן מהימן, עד שכל ההתניות המתייחסות למכירה יושבו. הקבוצה מבססת את אומדניה על ניסיון העבר, בהתחשב בסוג הלקוח, סוג העסקה והפרטים המיוחדים לכל הסדר. הכנסות ממסוף המטענים הכנסות אלה מוכרות בהתאם לתעריפי החברה, על פני תקופת מתן השירותים. הכנסות שירותים לוגיסטיים הכנסות אלה מוכרות בהתאם לתנאי ההתקשרות, על פני תקופת מתן השירותים. הכנסות מהשכרת נדל"ן הכנסות אלה מוכרות בהתאם לתנאי הסכמי השכירות ולפי שיטת הקו הישר. הכנסות משירותי תעופה הכנסות אלה מוכרות בהתאם לתנאי ההתקשרות, עם מתן השירות. הכנסות משירותים אחרים הכנסות אלה מוכרות בהתאם לתנאי ההתקשרות, עם מתן השרות. )1 )2 )3 )4 )5 139

140 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: כב. כג. חכירות הסכמי חכירה בהם קשורות חברות הקבוצה, שבמסגרתם חלק מהותי של הסיכונים והתשואות של הבעלות נשמרים בידי המחכיר, מסווגים כחוזי חכירה תפעולית. תשלומים המבוצעים במסגרת חכירה תפעולית נזקפים לדוח רווח או הפסד על בסיס שיטת הקו הישר על פני תקופת החכירה. כאשר נכסים מוחכרים על ידי הקבוצה לאחרים במסגרת חכירה מימונית, הערך הנוכחי של תשלומי החכירה המינימאליים מסווג במסגרת חייבים ויתרות חובה. ההפרש בין הסכום לקבל ברוטו לבין ערכו הנוכחי של הסכום לקבל מוכר כהכנסת מימון נדחית. הכנסות מימון בגין החכירה המימונית מוכרות על פני תקופת החכירה בתבנית המשקפת שיעור תשואה תקופתי קבוע על ההשקעה נטו של הקבוצה בחכירה המימונית. חלוקת דיבידנד חלוקת דיבידנד לבעלים של החברה מוכרת כהתחייבות בדוח על המצב הכספי של הקבוצה בתקופה בה אושרו הדיבידנדים לחלוקה על ידי דירקטוריון החברה. כד. רווח למניה חישוב הרווח הבסיסי למניה מבוסס ככלל על הרווח הניתן לחלוקה לבעלי המניות הרגילות, המחולק בממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות הקיימות במחזור במהלך התקופה. בחישוב הרווח או ההפסד המדולל למניה, מתווסף לממוצע המניות הרגילות, ששימש לחישוב הבסיסי, גם הממוצע המשוקלל של מספר המניות שיונפקו, בהנחה שכל המניות הפוטנציאליות המדללות יומרו למניות. המניות הפוטנציאליות מובאות בחשבון כאמור רק כאשר השפעתן הינה מדללת )מקטינה את הרווח או מגדילה את ההפסד למניה(. כה. תקני דיווח כספי בינלאומיים חדשים, להלן פירוט על תקנים חדשים: תקן חדש אשר עדיין אינו בתוקף ואשר הקבוצה בחרה באימוצו המוקדם באופן חלקי: )1 תקן דיווח כספי בינלאומי 9 "מכשירים פיננסיים" )להלן - "9 "IFRS או "התקן"(: IFRS 9 עוסק בסיווג, מדידה והכרה של נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות. הגרסה המלאה של IFRS 9 פורסמה בחודש יולי תקן זה מחליף את ההנחיות הקיימות כיום בתקן חשבונאות בינלאומי 39 "מכשירים פיננסיים: הכרה ומדידה" )להלן - "39 )"IAS באשר לסיווג ומדידת מכשירים פיננסיים. IFRS 9 מותיר על כנו את מודל המדידה המעורב למדידת נכסים פיננסיים אך מפשט אותו וקובע שלוש קטגוריות עיקריות: עלות מופחתת, שווי הוגן דרך רווח כולל אחר ושווי הוגן דרך רווח או הפסד. הסיווג מבוסס על המודל העסקי של הישות ועל מאפייני תזרים המזומנים החזוי של הנכס הפיננסי. השקעות במכשירים הוניים תימדדנה בשווי הוגן דרך רווח או הפסד. עם זאת, הנהלת הישות יכולה לבחור, במועד ההכרה בראשונה, באופן בלתי-הפיך, להציג את השינויים בשווי ההוגן של מכשיר הוני ברווח כולל אחר, ללא סיווג מחדש לרווח והפסד.(recycling) התקן מציג מודל חדש לירידת ערך של נכסים פיננסיים, המבוסס על הפסדי האשראי הצפויים Model"(.)"Expected Credit Loss מודל זה מחליף את המודל הקיים ב- 39,IAS המבוסס על הפסדים שהתרחשו model").("incurred loss לגבי סיווג ומדידת התחייבויות פיננסיות לא חלו שינויים, למעט ההכרה בשינוי בהתחייבויות שיועדו לשווי הוגן דרך רווח או הפסד, הנובע מסיכון האשראי העצמי של הישות, ברווח כולל אחר. 140

141 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: IFRS 9 מקל את הדרישות לבחינת אפקטיביות של גידור על ידי החלפת הדרישה לעמידה בקווים מנחים כמותיים ברורים לבחינת אפקטיביות של גידור. IFRS 9 דורש כי יהיה יחס כלכלי בין המכשיר המגדר לבין הפריט המגודר וכי "יחס הגידור" יהיה זהה ליחס הגידור בו הנהלת הישות משתמשת בפועל לצורכי ניהול הסיכונים שלה. התקן משמר את הדרישה לתיעוד במשך כל תקופת הגידור, אך התיעוד שונה מזה הנדרש לפי.IAS 39 הקבוצה יישמה את החלק הראשון של IFRS 9 כפי שפורסם בחודש נובמבר 2009, בכל הנוגע בנכסים פיננסים, באופן רטרוספקטיבי החל מיום 1 בינואר.2012 הגרסה המלאה של IFRS9 תיושם באופן רטרוספקטיבי החל מתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר בהתאם להוראות,IFRS 9 יישומו המוקדם אפשרי. הקבוצה בוחנת את השפעתו הצפויה של אימוץ הגרסה המלאה של IFRS 9 על דוחותיה הכספיים. תקנים חדשים אשר עדין אינם בתוקף ואשר הקבוצה לא בחרה באימוצם המוקדם: )2 א( תקן דיווח כספי בינלאומי 15 "הכנסות מחוזים עם לקוחות" )להלן - " IFRS :)"15 עקרון הליבה של IFRS 15 הינו כי יש להכיר בהכנסה מחוזים עם לקוחות בדרך המשקפת את העברת השליטה בסחורות או בשירותים המסופקים ללקוחות במסגרת החוזים, בסכומים המשקפים את התמורה אשר הישות צופה כי תהיה זכאית לקבל בגין אותם סחורות או שירותים. IFRS 15 קובע מודל יחיד להכרה בהכנסה, לפיו הישות תכיר בהכנסה בהתאם לעיקרון הליבה האמור על ידי יישום חמישה שלבים: )1( זיהוי החוזה עם הלקוח. )2( זיהוי מחויבויות הביצוע בחוזה. )3( קביעת מחיר העסקה. )4( ייחוס מחיר העסקה למחויבויות הביצוע השונות בחוזה. )5( הכרה בהכנסה כאשר מבוצעת כל אחת ממחויבויות הביצוע. IFRS 15 מתייחס לטיפול החשבונאי במגוון רחב של נושאים הקשורים ביישום המודל האמור, ביניהם: הכרה בהכנסה מתמורה משתנה שנקבעה בחוזה, תיאום למחיר העסקה שנקבע בחוזה בכדי לשקף את ערך הזמן של הכסף ועלויות השגה וקיום של חוזה. התקן מרחיב את דרישות הגילוי ביחס להכנסות ובין היתר דורש מתן מידע כמותי ואיכותי בנוגע לשיקולי דעת משמעותיים של ההנהלה אשר הובאו בחשבון לשם קביעת ההכנסה שהוכרה. ביום 22 ביולי 2015, פרסם ה- IASB הודעה על החלטתו לדחות בשנה את מועד היישום לראשונה של התקן, כך שהתקן ייושם באופן רטרוספקטיבי לגבי תקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2018 או לאחריו, בהתחשב בהקלות המפורטות בהוראות המעבר ל-.IFRS 15 בהתאם להוראות,IFRS 15 יישומו המוקדם אפשרי. הקבוצה בוחנת את השפעתו הצפויה של IFRS 15 על דוחותיה הכספיים 2 141

142 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: ב( תקן דיווח כספי בינלאומי 16 "חכירות" )להלן - 16 )IFRS IFRS 16 יחליף עם יישומו לראשונה, את ההנחיות הקיימות כיום בתקן חשבונאות בינלאומי 17 "חכירות" )"17.)"IAS התקן עוסק בהכרה, מדידה, הצגה וגילוי של חכירות, וצפוי להיות בעל השפעה משמעותית בעיקר על הטיפול החשבונאי המיושם על ידי הצד החוכר בעסקת חכירה. IFRS 16 משנה את ההנחיות הקיימות ב- 17,IAS ודורש מחוכרים להכיר בהתחייבות בגין חכירה, המשקפת את תשלומי החכירה העתידיים, ומנגד ב"נכס בגין זכות שימוש", וזאת בהתייחס לכלל חוזי החכירה )למעט האמור להלן(, ללא הבחנה בין חכירה מימונית לבין חכירה תפעולית. IFRS 16 פוטר חוכרים מיישום הוראותיו עבור חכירות לטווח קצר ועבור חכירות בהן הנכס נשוא החכירה הינו בעל ערך נמוך. עבור מחכירים, כללי החשבונאות במסגרת IFRS 16 נותרו כמעט זהים לאלה שב- 17,IAS כך שמחכירים ימשיכו ויסווגו חכירות, כחכירות תפעוליות או כחכירות מימוניות, בדומה לכללים שב- 17.IAS IFRS 16 משנה גם את הגדרת "חכירה" ואת אופן הבחינה באם חוזה מכיל חכירה. IFRS 16 ייושם באופן רטרוספקטיבי לגבי תקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2019 או לאחריו, בהתחשב בהקלות המפורטות בהוראות המעבר ל-.IFRS 16 בהתאם להוראות,IFRS 16 יישומו המוקדם אפשרי רק עבור ישויות שתיישמנה את הוראות IFRS 15 לפני או בד בבד עם יישומו המוקדם של IFRS 16. הקבוצה בוחנת את השפעתו הצפויה של IFRS 16 על דוחותיה הכספיים. 142

143 ביאור - 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(: ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( כו. התאמה מספרי השוואה עקב השלמת עבודות הקצאת מחיר רכישה בגין חברות מאוחדות ממן גלובוס בע"מ וממן אבטחה בע"מ חברות בנות של החברה, השלימו במהלך הרבעון הראשון של שנת 2015 את עבודות הקצאות מחיר הרכישה של חברת גלובוס אריזות ומשלוחים בינלאומיים בע"מ )להלן:" גלובוס "( וחברת ק.ל.פ ממן בע"מ,בהתאמה. בעקבות השלמת העבודות האמורות, תוקנו למפרע מספרי השוואה הרלוונטיים. להלן השפעת התיקונים לעיל בדוחות כספיים אלה: השפעה על דוחות על המצב הכספי ליום 31 בדצמבר 2014: נכסים בלתי מוחשיים חייבים אחרים לזמן ארוך זכאים ויתרות זכות מסי הכנסה נדחים השפעת התיקון המדווח בדוחות כספיים אלה 83,962 7,087 75,785 17,038 7,036 )4,993( 1, כפי שדווח בעבר 76,926 12,080 74,577 16,689 )1 33, , , ,675 השפעה על הון החברה: ליום 31 בדצמבר 2014 זכויות שאינן מקנות שליטה סך הון העצמי )2 ביאור - 3 אומדנים ושיקולי דעת חשבונאיים מהותיים אומדנים ושיקולי דעת, נבחנים באופן מתמיד ומבוססים על ניסיון העבר ועל גורמים נוספים, לרבות ציפיות ביחס לאירועים עתידיים, שנחשבות לסבירות, לאור הנסיבות הקיימות. הקבוצה מגבשת אומדנים והנחות בנוגע לעתיד. מעצם טבעם, נדיר שהאומדנים החשבונאיים המתקבלים יהיו זהים לתוצאות המתייחסות בפועל. האומדנים וההנחות, שבגינם ישנו סיכון משמעותי לביצוע התאמות מהותיות בערכם בספרים של נכסים והתחייבויות במהלך שנת הכספים הבאה, מפורטים להלן: א. אומדן ירידת ערך מוניטין הקבוצה בוחנת על בסיס שנתי האם קיימת ירידת ערך של מוניטין, בהתאם למדיניות החשבונאית המוצגת בביאור 2 ח'. סכומים בני השבה של יחידות מניבות מזומנים נקבעים על בסיס חישובי שווי שימוש. חישובים אלה מחייבים שימוש באומדנים. ב. מסים על הכנסה ומסים נדחים הקבוצה נישומה לצורכי מס במספר תחומי שיפוט ובהתאם, נדרשת הנהלת הקבוצה להפעיל שיקול דעת משמעותי, על מנת לקבוע את ההפרשה הכוללת בגין מסים על הכנסה. בקבוצה קיימים עסקות וחישובים רבים, אשר קביעת חבות המס הסופית בגינם אינה ודאית במהלך העסקים הרגיל. הקבוצה מכירה בהפרשות בגין סכומים הצפויים לחול עליה בעקבות ביקורות מס, בהתבסס על הערכותיה באשר לאפשרות שהיא תחויב בתשלומי מס נוספים. כאשר חבות המס הסופית שונה מחבות המס שנרשמה בספרים, ישפיעו ההפרשים על ההפרשות למסים על הכנסה ועל התחייבויות המסים הנדחים בתקופה שבה נקבעה השומה הסופית כאמור על ידי רשויות המס. 143

144 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 3 אומדנים ושיקולי דעת חשבונאיים מהותיים )המשך( : כמו כן, הקבוצה מכירה בנכסי מסים נדחים ובהתחייבויות מסים נדחים על בסיס ההפרשים בין הסכומים בספרים של הנכסים וההתחייבויות לבין סכומם המובא בחשבון לצרכי מס. הקבוצה בוחנת באופן שוטף את יכולת ההשבה של נכסי המס הנדחים הנכללים בחשבונותיה, על בסיס הכנסות חייבות היסטוריות, הכנסות חייבות חזויות, עיתוי היפוכם הצפוי של הפרשים זמניים ויישומן של אסטרטגיות תכנון מס. אם לא יהיה ביכולתה של הקבוצה להפיק הכנסות חייבות עתידיות בסכום מספיק, או במקרה של שינוי מהותי בשיעורי המס האפקטיביים בתקופה שבמהלכה ההפרשים הזמניים המתייחסים הופכים לחייבים במס או ניתנים לניכוי, הקבוצה עשויה להידרש לבטל חלק מנכסי המסים הנדחים או להגדיל את התחייבויות המסים הנדחים ועקב כך שיעור המס האפקטיבי שלה עלול לגדול ולהשפיע לרעה על תוצאות פעילותה. ג. הפרשות בגין תביעות משפטיות הפרשות בגין תביעות משפטיות מוכרות בספרים, בהתאם לשיקול הדעת של הנהלת הקבוצה לגבי הסבירות לכך שתזרימי מזומנים אכן יופנו לסילוק ההתחייבויות ועל בסיס האומדן שנקבע על ידי ההנהלה בגין הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים הצפויים כי יידרשו לסילוק המחויבויות הקיימות. ד. קביעת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה כאמור בביאור 2 ו', הנדל"ן להשקעה של הקבוצה מוצג לפי שוויו ההוגן, כאשר שינויים בשוויו ההוגן נזקפים לרווח והפסד כהכנסות או כהוצאות. לצורך קביעת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה, מתבססת הנהלת הקבוצה בעיקר על הערכות שווי המבוצעות אחת לשנה על ידי שמאי מקרקעין חיצוניים בלתי תלויים בעלי ידע, ניסיון ומומחיות נדרשים. הנהלת הקבוצה נוהגת לקבוע את השווי ההוגן לפי שיטות הערכה מקובלות לנכסי נדל"ן, כגון היוון תזרימי מזומנים והשוואה של מחירי מכירה של נכסים דומים ונכסי הקבוצה בסביבה הקרובה. כאשר נעשה שימוש בשיטת היוון תזרימי המזומנים, לשיעור הריבית המנכה את תזרימי המזומנים נטו הצפויים מהנכס, נודעת השפעה משמעותית על שוויו ההוגן. בקביעת השווי ההוגן נלקחים בחשבון, בין היתר וככל שרלוונטי, מיקום הנכס ומצבו הפיזי, איכות השוכרים ואיתנותם, תקופות השכירות, מחירי שכירות לנכסים דומים, התאמות נדרשות למחירי השכירות הקיימים, מידת האכלוס בפועל והחזויה של הנכס ועלויות תפעולו. שינוי בערכו של מי ממרכיבים אלו, או בכולם, יכול להשפיע באופן משמעותי על שוויו ההוגן של הנכס כפי שנאמד על ידי הנהלת החברה. הקבוצה חותרת לקביעת שווי הוגן אובייקטיבי ככל שניתן, אך עם זאת תהליך אמידת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה כולל גם אלמנטים סובייקטיביים, שמקורם בין השאר בניסיון העבר של הנהלת הקבוצה והבנתה את הצפוי להתרחש בשוק הנדל"ן להשקעה במועד שבו נקבע אומדן השווי ההוגן. לאור זאת, ולאור האמור לעיל בפסקה הקודמת, קביעת השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה של הקבוצה מחייבת שיקול דעת. שינויים בהנחות המשמשות לקביעת השווי ההוגן יכולים להשפיע באופן מהותי על מצבה ותוצאות פעולותיה של הקבוצה. הערך בספרים של נכסי הנדל"ן להשקעה הנמדדים בשווי הוגן ליום 31 בדצמבר 2015 מסתכם לסך של 70,278 אלפי ש"ח )31 בדצמבר ,159 אלפי ש"ח(. אם שיעור הריבית בו נעשה שימוש בהיוון תזרימי המזומנים ליום 31 בדצמבר 2015 היה שונה ב- 0.5% בהשוואה לאומדני הנהלה, השווי הוגן של הנדל"ן להשקעה למועד זה היה נמוך ב- 1,300 אלפי ש"ח או גבוה ב- 1,600 אלפי ש"ח. 144

145 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 3 אומדנים ושיקולי דעת חשבונאיים מהותיים )המשך( : ה. פיצויי פרישה הערך הנוכחי של התחייבויות הקבוצה בגין פיצויי פרישה תלוי במספר גורמים אשר נקבעים על בסיס אקטוארי, בהתאם להנחות שונות. ההנחות המשמשות בחישוב העלות, נטו בגין פיצויי פרישה כוללות, בין היתר, את שיעור התשואה ארוך הטווח על יעודות הפיצויים המתייחסות ואת שיעור ההיוון. שינויים בהנחות אלה ישפיעו על הערך בספרים של הנכסים וההתחייבויות בגין פיצויי הפרישה. שיעור ההיוון המתאים נקבע בסוף השנה על ידי הקבוצה, בהתבסס על התשואה של אגרות חוב קונצרניות באיכות גבוהה. שיעור היוון זה ישמש בקביעת הערך הנוכחי של אומדני תזרימי המזומנים העתידיים, הצפויים להידרש לצורך כיסוי ההתחייבויות לפיצויי פרישה. הנחות מפתח נוספות ביחס להתחייבות בגין פיצויי פרישה, כגון העלאות שכר עתידיות ושיעורי פרישה, מבוססות בחלקן על תנאי השוק השוררים באותה עת ועל ניסיון העבר. ראה גם בביאור 18. ו. הקצאת מחיר רכישה ברכישת חברות בנות החברה נדרשת להקצות את עלות הרכישה של השקעות בחברות שאוחדו לראשונה לנכסים ולהתחייבויות שנרכשו על בסיס השווי ההוגן שלהם. הערכת אלה מצריכות שימוש באומדנים ושיקל דעת של ההנהלה. אומדנים ושיקול דעת אלה כוללים הערכה של תזרים מזומנים עתידי, מחיר הון,אורך חיי הנכס ושיעור צמיחה של מותגים ולקוחות. ז. תמורה מותנת תמורה מותנת שהתהוותה לקבוצה במסגרת צירוף עסקים נמדדת בשווי ההוגן למועד צירוף העסקים ולכל מועד דיווח עוקב. לשם קביעת השווי ההוגן, החברה משתמשת באומדנים הכוללים תחזית של תזרים מזומנים עתידי ומחיר הון. ח. חייבים בגין מבנה מסוף המטענים באשר לחייבים בגין מבנה מסוף המטענים -ראה ביאור 1 ד'. ביאור - 4 מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים פיננסיים: ניהול סיכונים פיננסיים: א. גורמי סיכון פיננסיים פעילויות הקבוצה חושפות אותה למגוון סיכונים פיננסיים: סיכוני שוק )לרבות סיכוני מטבע סיכון תזרימי מזומנים, שווי הוגן בגין שיעורי ריבית ושינויים במדד מחירים לצרכן( סיכוני אשראי וסיכון נזילות. תוכניתה הכוללת של הקבוצה לניהול סיכונים מתמקדת בכך כי לא ניתן לצפות את התנהגות השווקים הפיננסיים ושואפת למזער השפעות שליליות אפשריות על ביצועיה הכספיים של הקבוצה. הקבוצה משתמשת במכשירים פיננסיים נגזרים על מנת להגן על עצמה בפני חשיפות מסוימות לסיכונים כאמור. ניהול הסיכונים מתבצע על-ידי מחלקת הכספים של הקבוצה בהתאם למדיניות המאושרת על-ידי הדירקטוריון. מחלקת הכספים של הקבוצה מזהה, מעריכה ומגדרת את הסיכונים הפיננסיים תוך שיתוף פעולה צמוד עם יחידותיה התפעוליות של הקבוצה. 145

146 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 4 מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים פיננסיים )המשך(: 1( סיכוני שוק: א( סיכוני שער חליפין חלק מפעילותן של כמה מחברות הקבוצה חשופה לסיכונים כתוצאה מתנודתיות בשערי מטבע חוץ עקב פעילותן בסביבה רב מטבעית. לשינויים שחלו במהלך שנת 2015 בשער החליפין של הדולר, הקרונה הצ'כית, הרון הרומני והאירו מול השקל, לא הייתה השפעה מהותית על התוצאות העסקיות של הקבוצה. ב( סיכון תזרימי מזומנים ושווי הוגן בגין שיעורי ריבית ושינויים במדד מחירים לצרכן. הסיכון בגין שיעור הריבית ובגין נובע מהלוואות לטווח ארוך. השינויים במדד המחירים לצרכן של הקבוצה הלוואות הנושאות שיעורי ריבית משתנים והלוואות הצמודות למדד המחירים לצרכן חושפות את הקבוצה לסיכון תזרימי מזומנים ואילו הלוואות הנושאות שיעורי ריבית קבועים חושפות את הקבוצה לסיכון שיעור ריבית בגין שווי הוגן. מדיניות הקבוצה היא לגוון את אמצעי האשראי בין ריבית קבועה למשתנה לבין הצמדה למדד המחירים לצרכן בהתאם לתנאי השוק. במהלך השנים 2015 ו- 2014, היו נקובות הלוואות הקבוצה בריבית משתנה, בשקלים, במט"ח, בריבית קבועה והלוואות צמודות למדד המחירים לצרכן. ג( ניתוח רגישות שינויים בשערי החליפין של המטבעות של הסביבה הכלכלית בה פועלות חברות הקבוצה וכן שינויים במדד המחירים לצרכן ובשיעור ריבית הפריים, היו משפעים על הרווח או הפסד ועל הרווח או הפסד הכולל אחר, כדלקמן: שנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015: עליה במדד ב- 2% עליה בשיעור ריבית הפריים ב- 1% קיטון בשער החליפין של האירו ב- 5% קיטון בשער החליפין של הדולר ב- 5% קיטון בשער החליפין של הקרונה ב- 8% קיטון בשער החליפין של הרון )רומני( ב - 5% שנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2014: עליה במדד ב- 2% עליה בשיעור ריבית הפריים ב- 1% קיטון בשער החליפין של האירו ב- 5% קיטון בשער החליפין של הדולר ב- 5% קיטון בשער החליפין של הקרונה ב- 8% קיטון בשער החליפין של הרון )רומני( ב - 5% שנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2013: עליה במדד ב- 2% עליה בשיעור ריבית הפריים ב- 1% עליה בשער החליפין של האירו ב- 5% עליה ל בשער החליפין של הדולר ב- 5% קיטון בשער החליפין של הקרונה ב- 5% קיטון בשער החליפין של הרון )רומני( ב - 5% 146 רווח או הפסד 1, אלפי ש"ח רווח )הפסד( כולל אחר 1, ,061 1,062 1,032 1,070 1, ,

147 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 4 מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים פיננסיים )המשך(: 2( סיכוני אשראי המזומנים ושווי המזומנים ואחזקות בניירות ערך סחירים של הקבוצה לימים 31 בדצמבר 2015 ו- 2014, מופקדים בחלקם הגדול בתאגידים בנקאיים ישראליים. להערכת החברה, סיכון האשראי בגין יתרות אלה הינו קלוש. חברות הקבוצה עוסקות במתן שירותים שונים תוך מתן תקופות האשראי הנעות בין 30 יום לבין 90 יום ללקוחות. האשראי אינו מובטח. - כ- 17% מהכנסות הקבוצה בשנת 2015 נובעים מ- 4 לקוחות עיקריים )בשנת % נובעים מ- 4 לקוחות(. כדלקמן: לקוח א' - 5%, לקוח ב' - 5%,לקוח ג' - 4% ולקוח ד' - 3% ובשנת 2014 לקוח א' - 5%, לקוח ב' - 4%,לקוח ג' - 4% ולקוח ד' 3%(. סיכון נזילות ניהול זהיר של סיכוני נזילות מחייב קיום מספק של מזומנים, מסגרות אשראי זמינות למימון הפעילות ויכולת למכור פעילויות. לאור אופייה הדינמי של פעילותה העסקית, הקבוצה שומרת על גמישות מימונית באמצעות הקפדה על קיום מסגרות אשראי זמינות. )3 הנהלת הקבוצה בוחנת באופן ממסגרות אשראי לא מנוצלות ביאור 6(. שוטף תחזיות בנושא עודפי הנזילות המורכבים )ראה ביאור 15( וממזומנים ושווי מזומנים )ראה הבחינה מבוססת על תזרימי המזומנים הצפויים, ומתבצעת בדרך כלל ברמת החברות הפעילות בקבוצה, בהתאם לנהלים ולהגבלות שנקבעו על-ידי הקבוצה. הגבלות אלו שונות ממדינה למדינה במטרה לקחת בחשבון את רמת הנזילות בכלכלה בה הישות פועלת. בנוסף, המדיניות לניהול סיכון הנזילות של הקבוצה עוסקת בחיזוי תזרימי מזומנים במטבעות עיקריים, בהגדרת רמות הנכסים הנזילים הדרושים כדי לעמוד בתזרימי מזומנים אלה. הטבלה שלהלן מציגה את התחייבויותיה הפיננסיות של הקבוצה כשהן מסווגים לקבוצות פירעון רלוונטיות, על-פי התקופה הנותרת למועד פירעונם נכון לתאריך הדוח על המצב הכספי. הסכומים המוצגים בטבלה הנם תזרימי מזומנים חוזיים בלתי מהוונים. 5 ומעלה שנים 75,530 2,361 77,891 בין 1-2 בין 2-4 שנים שנים אלפי ש"ח 69, ,790 7,041 1,259 1,259 71, ,090 יתרה ליום 31 בדצמבר 2015: אשראי והלוואות התחייבות בגין אופציה מכר שניתנה למיעוט בחברה בת ספקים ויתרות זכות אחרות פחות משנה 71, , ,297 86,243 2,991 89,234 81,857 7,738 1,259 90,854 96,637 1,259 97, , ,299 1, ,442 יתרה ליום 31 בדצמבר 2014: אשראי והלוואות התחייבות בגין אופציה מכר שניתנה למיעוט בחברה בת ספקים ויתרות זכות אחרות התחייבויות אחרות לזמן ארוך 147

148 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 4 מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים פיננסיים )המשך(: ב. ניהול סיכוני הון יעדי ניהול סיכוני ההון של הקבוצה הם לשמר את יכולתה של הקבוצה להמשיך ולפעול כעסק חי, במטרה להעניק לבעלי המניות תשואה על השקעתם והטבות לבעלי עניין אחרים ולקיים מבנה הון מיטבי, במטרה להפחית את עלויות ההון. הקבוצה עשויה לנקוט בצעדים שונים במטרה לשמר או להתאים את מבנה ההון שלה, לרבות שינוי סכומי הדיבידנדים המשולמים לבעלי המניות, החזר הון לבעלי המניות, הנפקת מניות חדשות או מכירת נכסים לצורך פירעון חובות. בדומה לגופים אחרים בענף, עוקבת הקבוצה אחר מצב ההון תוך שימוש ביחס המינוף שלה. יחס זה מחושב באמצעות חלוקת גובה החוב הפיננסי נטו בסך ההון. גובה החוב נטו מחושב כסך האשראי )לרבות "אשראי שוטף ובלתי-שוטף" המופיע בדוח על המצב הכספי המאוחד(, בניכוי מזומנים ושווי מזומנים ובניכוי נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד. סך ההון הכולל מחושב כגובה ההון המופיע בדוחות על המצב הכספי המאוחדים בתוספת החוב פיננסי נטו. יחסי המינוף )יחס בין חוב פיננסי נטו לבין CAP* נטו( נכון לימים 31 בדצמבר 2015 ו היו כדלקמן: 31 בדצמבר אלפי ש"ח 368, ,706 סך חוב,ראה ביאור 15 )113,945( )71,063( פחות- מזומנים ושווי מזומנים, ראה ביאור 6 )3,485( פחות- נכסים פיננסים בשווי הוגן, ראה ביאור 7 250, ,643 חוב פיננסי נטו **636, ,242 סך ההון והחוב 39% 38% יחס המינוף )יחס בין חוב פיננסי נטו לבין* CAP נטו( * חוב פיננסי נטו בתוספת הון עצמי ** התאמת מספרי השוואה עקב השלמת עבודת הקצאת מחיר רכישה בגין חברות מאוחדות, ראה ביאור 2 כו'. ג. אומדני שווי הוגן להלן ניתוח של המכשירים הפיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד, לפי שיטות הערכה. הרמות השונות הוגדרו כדלקמן: מחירים מצוטטים )בלתי-מותאמים( בשווקים פעילים בהם נסחרים נכסים או התחייבויות זהים )רמה 1(. נתונים שאינם מחירים מצוטטים, שנכללו ברמה 1, אשר ניתנים לצפייה לגבי הנכס או ההתחייבות, בין אם במישרין )כלומר כמחירים( ובין אם בעקיפין )כלומר נגזרים מהמחירים( )רמה 2(. נתונים לגבי נכס או התחייבות שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה )נתונים שאינם ניתנים לצפייה( )רמה 3(. * * * שווים ההוגן של מכשירים פיננסיים הנסחרים בשווקים פעילים מבוסס על מחיר השוק המצוטט נכון לתאריך הדוח על המצב הכספי. שוק נחשב פעיל אם המחירים המצוטטים זמינים בנקל ומתעדכנים באופן סדיר על-ידי הבורסה סוחרים, ברוקרים וגופים המספקים שירותי תמחור. שווים ההוגן של המכשירים הפיננסיים שאינם נסחרים בשוק פעיל נקבע באמצעות שיטות הערכת שווי. שיטות אלו מתבססות עד כמה שניתן על נתוני שוק נצפים, אם הם זמינים ומסתמכות כמה שפחות על הערכות של הישות עצמה. אם כל הנתונים המשמעותיים הנדרשים לביצוע הערכות שווי הוגן הנם ניתנים לצפייה, המכשיר נכלל ברמה

149 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 4 מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים פיננסיים )המשך(: שיטות המשמשות לחישוב שווים של מכשירים פיננסיים כוללות: מחירי שוק מצוטטים או ציטוטי סוחרים של מכשירים דומים. שווים ההוגן של חוזי אקדמה על מדד המחירים לצרכן, מחושב כערך הנוכחי של תזרימי המזומנים הצפויים בעתיד בהתבסס על עקומות תשואה נצפות. שיטות אחרות, כגון ניתוח תזרימי מזומנים מהוונים, משמשים לקבוע את שווים ההוגן של יתר סוגי המכשירים הפיננסיים. * * * הטבלה שלהלן מציגה את הנכסים וההתחייבויות הפיננסיות של הקבוצה הנמדדים בשווי הוגן נכון ליום 31 בדצמבר 2015: סך הכול 1,208 רמה 3 אלפי ש"ח *1,208 רמה 1 התחייבויות - התחייבות בגין תמורה מותנת הטבלה שלהלן מציגה את הנכסים וההתחייבויות של הקבוצה הנמדדים בשווי הוגן נכון ליום 31 בדצמבר 2014: סה"כ יתרה 3,485 1,208 רמה 3 אלפי ש"ח *1,208 רמה 1 3,485 נכסים - נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד התחייבויות - התחייבות בגין תמורה מותנת ביאור - 5 צירופי עסקים: * התאמת מספרי השוואה עקב השלמת עבודת הקצאת מחיר רכישה בגין חברות מאוחדות, ראה ביאור 2 כו'. א. רכישת חברת גלובוס אריזות ומשלוחים בינלאומיים בע"מ )להלן - "גלובוס"( ביום 13 באפריל 2014 הושלמה עסקה שנחתמה ביום 2 בדצמבר 2013 בין ממן גלובוס בע"מ )להלן: " ממן גלובוס "( חברת בת שהוקמה לצורך הרכישה שהחברה מחזיקה בה 80%, לבין גלובוס- לוי אחזקות בע"מ )להלן " גלובוס אחזקות"( במסגרתו רכשה ממן גלובוס 51% מהון מניות של גלובוס לאחר שהועברו אליה פעילויות חברות נוספות שבבעלות גלובוס. יתרת 49% ממניות גלובוס מוחזקת על ידי גלובוס אחזקות. גלובוס עוסקת באתרים שונים ברחבי ישראל בתכנון וייצור אריזות, עיתוק חפצים אישיים,)relocation( שילוח, אריזה ואחסנה של חפצי אמנות, אחסון, ליקוט, דיגום, שינוע ואריזה של חומ"ס ושל חומרים כימיים, העברת מפעלים ופסי ייצור, אחסון ולוגיסטיקה כללית. התמורה בגין המניות הנרכשות עמדה על סך של כ- 37,824 אלפי ש"ח, תוך שהוסכם על מנגנון להתאמת התמורה בהתאם לתוצאות העסקיות של גלובוס בשנים 2014 ו- 2015, על פיו עשוי להתווסף לסכום התמורה סכום נוסף של עד 18,000 אלפי ש"ח, או לחלופין, תהיה הקבוצה זכאית להשבת סכום של עד 6,000 אלפי ש"ח. התמורה תשולם במועדים כדלקמן: סך של כ- 36,024 אלפי ש"ח שולמה במועד ההשלמה של העסקה, וסך של 1,800 אלפי ש"ח ישולם בשלושה תשלומים שווים לאחר חלוף 18 6, ו- 30 חודשים ממועד ההשלמה של העסקה. 149

150 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 5 צירופי עסקים )המשך( : ממן גלובוס וגלובוס אחזקות התקשרו במקביל להסכם רכישת המניות בהסכם בעלי מניות במסגרתו הסדירו את הניהול המשותף של גלובוס ואת יחסיהם כבעלי מניות השותפים בגלובוס. ממן גלובוס השלימה את עבודת "הקצאת מחיר הרכישה" ברבעון הראשון של שנת עלות הרכישה יוחסה לנכסים מוחשיים ובלתי מוחשיים ולהתחייבויות אשר נרכשו, בהתבסס על שווים ההוגן בעת הרכישה והיתרה יוחסה למוניטין. להלן פרטים על הנכסים נטו שנרכשו והמוניטין: תמורת הרכישה במזומן תמורה נדחית תמורה מותנית סך התמורה שווים ההוגן של נכסים, נטו שנרכשו )ראה להלן( זכויות שאינן מקנות שליטה מוניטין העלויות הישירות הקשורות ברכישה )נכללו בהוצאות הנהלה וכלליות בדוחות רווח או הפסד המאוחד לשנים 2013 ו- )2014 אלפי ש"ח 36,024 1,655 1,208 38,887 )25,647( 12,567 25,807 1,700 הנכסים וההתחייבויות המזוהים, נכון למועד הרכישה הנובעים מהרכישה כאמור הינם כדלקמן: שווי הוגן אלפי ש"ח 10,034 מזומנים ושווי מזומנים 54,091 לקוחות 6,474 חייבים ויתרות חובה 3,845 מלאי 3,134 מיסי הכנסה לקבל 227 חייבים אחרים לזמן ארוך 1,917 אופציה לרכישת מבנה 19,383 רכוש קבוע 11,400 נדל"ן להשקעה 8,202 קשרי לקוחות וחוזה מהותי )*( 323 תוכנות מחשב )39,926( אשראי מתאגידים בנקאיים )20,165( ספקים ונותני שירותים )23,416( זכאים ויתרות זכות )2,613( התחייבות בגין אופציית מכר שניתנה למיעוט בחברה בת )115( התחייבויות תלויות )1,561( התחייבויות אחרות לזמן ארוך )3,257( התחייבות בשל סיום יחסי עובד-מעביד, נטו )2,330( מסי הכנסה נדחים 25,647 נכסים נטו שנרכשו תזרימי המזומנים בגין הרכישה: אלפי ש"ח 36,024 תמורה ששולמה )10,034( בניכוי - מזומנים ושווי מזומנים של החברה הנרכשת 25,990 סך תזרימי המזומנים בגין הרכישה )*( מופחתים לתקופות של 5.6 ו שנים. 150

151 ק" ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 5 צירופי עסקים )המשך( : ב. רכישת השליטה בחברת ק.ל.פ ממן בע"מ בחודש מרס 2014, רכשה חברת הבת ממן מטענים אבטחה בע"מ )להלן: "ממן אבטחה"( את השליטה בחברה ק.ל.פ ממן בע"מ )להלן -.ל.פ"( תמורת 100 אלף ש"ח. ק.ל.פ עוסקת במתן שירותי יעוץ בתחומי האבטחה השונים. ממן אבטחה השלימה את עבודת "הקצאת מחיר הרכישה" ברבעון הראשון של שנת עלות הרכישה יוחסה לנכסים מוחשיים ובלתי מוחשיים ולהתחייבויות אשר נרכשו, בהתבסס על שווים ההוגן בעת הרכישה והיתרה יוחסה למוניטין. אלפי ש"ח )333( 1,235 להלן פרטים על התמורה, הנכסים נטו שנרכשו והמוניטין: תמורת הרכישה: מזומנים ששולמו השווי ההוגן של 50% מניות ק.ל.פ שהוחזקו על ידי הקבוצה לפני הרכישה סך הכל תמורת הרכישה ההתחייבויות, נטו שנרכשו זכויות שאינן מקנות שליטה מוניטין העלויות הישירות הקשורות ברכישה היו זניחות. הנכסים וההתחייבויות המזוהים, נכון למועד הרכישה הנובעים מהרכישה כאמור הינם כדלקמן: שווי הוגן אלפי ש"ח 1,369 לקוחות 19 מסי הכנסה לקבל 54 חייבים ויתרות חובה 470 קשרי לקוחות )*( 32 רכוש קבוע, נטו )466( אשראי לזמן קצר )182( ספקים ונותני שירותים )675( זכאים ויתרות זכות )1,004( הלוואת בעלים )126( מיסי הכנסה נדחים )159( התחייבות בשל סיום יחסי עובד-מעביד, נטו )668( התחייבויות, נטו שנרכשו )*( מופחתים לתקופות של 7 שנים. למועד הרכישה הערך הפנקסני של ההשקעה בק.ל.פ בספרי הקבוצה עמד על סכום שלילי של כ- 628 אלפי ש"ח והוצג בדוח על המצב הכספי במסגרת ההתחייבויות בסעיף " התחייבות בגין הפסדי חברה בשליטה משותפת ". הרווח שנבע משערוך ההשקעה בק.ל.פ לשוויה ההוגן, במסגרת צירוף העסקים, בסך של כ- 1,478 אלפי ש"ח, נזקף לרווח או הפסד בסעיף נפרד. 151

152 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 5 צירופי עסקים )המשך( : ג. רכישת חברת מ.ת.ר מפעלי תעשיות רכבת בע"מ )להלן - "מ.ת.ר"( ביום 28 באוקטובר 2013 הושלמה עסקה במסגרתה רכשה חברת הבת ממן תשתיות דימונה )להלן: " ממן דימונה"(, בהסכם עם עמית תעשיה מקומית בע"מ )להלן - "עמית"( 51% מהון המניות המונפק והנפרע של מ.ת.ר. יתרת 49% מניות מ.ת.ר ממשיכה להיות מוחזקת על ידי עמית. מ.ת.ר עוסקת במפעלה אשר בדימונה בתיקון, תחזוקה, שיפוץ והרכבה של ציוד רכבתי נייד ובייצור חלקים וחלקי חילוף לציוד רכבתי נייד. בהתאם להסכם, התמורה בגין המניות הנרכשות עמדה על 13,200 אלפי ש"ח. כמו כן סוכם על מנגנון להתאמת התמורה בהתאם לתוצאות העסקיות של מ.ת.ר לשנים 2014 או 2015 בהתקיים נסיבות מסוימות כמפורט בהסכם, על פיו עשוי להתווסף לסכום התמורה סכום נוסף של עד 5,000 אלפי ש"ח, או בהתקיים נסיבות אחרות תהיה ממן דימונה זכאית לקבל מניות נוספות במ.ת.ר אשר יגדילו את שיעור אחזקותיה בה. ליום 31 בדצמבר 2015 אין לממן דימונה התחייבות בגין התמורה מותנת. בנוסף סוכם על העמדת הלוואת בעלים של החברה למ.ת.ר בסכום של עד 6,000 אלפי ש"ח, כאשר מחצית מסכום ההלוואה תיפרע לחברה לאחר שעמית תעמיד אף היא הלוואת בעלים למ.ת.ר. עד ליום 31 בדצמבר 2015, העבירה החברה סך של 4,000 אלפי ש"ח במסגרת הסכם ההלוואה המתואר לעיל. ממן דימונה השלימה את עבודת "הקצאת מחיר הרכישה". ברבעון האחרון של שנת 2014 עלות הרכישה יוחסה לנכסים מוחשיים ובלתי מוחשיים והתחייבויות אשר נרכשו בהתבסס על שווים הוגן בעת הרכישה והיתרה יוחסה למוניטין. להלן פרטים על התמורה, הנכסים נטו שנרכשו והמוניטין: אלפי ש"ח 13,200 תמורת הרכישה במזומן )70( בניכוי תקבול מותנה 13,130 סה"כ תמורת הרכישה )11,696( שווי הוגן של נכסים, נטו שנרכשו 5,731 זכויות שאינן מקנות שליטה 7,165 מוניטין העלויות הישירות הקשורות ברכישה )נכללו בהוצאות הנהלה 680 וכלליות בדוח רווח המאוחד לשנת 2013( 152

153 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 5 צירופי עסקים )המשך( : הנכסים וההתחייבויות המזוהים, נכון למועד הרכישה הנובעים מהרכישה כאמור הינם כדלקמן: פיקדון לזמן קצר מוגבל לשימוש רכוש קבוע )ראה ביאור 11( קשרי הלקוחות וחוזה מהותי )ראה ביאור 13()*( צבר הזמנות )ראה ביאור 13()**( הלוואה למיעוט בחברה בת לקוחות חייבים ויתרות חובה מיסים לקבל מלאי משיכת יתר מתאגידים בנקאיים אשראי לזמן קצר ספקים זכאים ויתרות זכות הפרשות הלוואות לזמן ארוך בניכוי חלויות שוטפות התחייבות בשל סיום יחסי עובד-מעביד, נטו מסי הכנסה נדחים )ראה ביאור 14( נכסים נטו שנרכשו תזרימי המזומנים בגין הרכישה: תמורה ששולמה בתוספת משיכת יתר מתאגידים בנקאיים של החברה הנרכשת שווי הוגן אלפי ש"ח ,316 8, ,029 2, ,959 )225( )5,715( )8,958( )2,610( )250( )12,744( )254( )1,778( 11,696 אלפי ש"ח 13, ,425 )*( מופחתים לתקופה של 7 ו- 9 שנים. )**( מופחתים לתקופה של שנה אחת. 153

154 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( - מזומנים ושווי מזומנים: ביאור 6 31 בדצמבר אלפי ש"ח 76,796 43,882 37,149 27, ,945 71,063 א. ההרכב: מזומנים בבנק ובקופה פיקדונות בנקאיים לזמן קצר מזומנים, שווי מזומנים ומשיכות יתר בבנקים כוללים את המרכיבים הבאים, לצורך המזומנים: הצגה בדוח על תזרימי 31 בדצמבר א ל פ י ש " ח 113,945 71,063 מזומנים ושווי מזומנים, כדלעיל )1,418( )2,025( ביאור 15 משיכות יתר בתאגידים בנקאיים, ראה 112,527 69,038 ב. המטבעות בהם נקובים או אליהם צמודים המזומנים ושווי המזומנים הינם: 31 בדצמבר אלפי ש"ח 92,226 48,651 8,391 6,869 2,058 9,041 11,270 6, ,945 71,063 ש"ח דולר אירו מטבעות אחרים ערכם בספרים של שווי המזומנים מהווה קירוב סביר לשווים ההוגן מאחר שהשפעת ההיוון אינה מהותית. ביאור - 7 נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד: הרכב: א. 31 בדצמבר אלפי ש"ח 3,485 3,485 אגרות חוב קונצרניות ב. הנכסים הפיננסים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד נמדדים בהתאם לשער הניירות בבורסה לניירות ערך בישראל לתאריך תקופת הדוח על המצב הכספי. שינויים בשווי ההוגן של הנכסים הפיננסיים בשווי הוגן נזקפים לסעיף "הוצאות מימון - נטו" בדוח רווח או הפסד. 154

155 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 8 חייבים ויתרות חובה: 31 בדצמבר אלפי ש"ח א. לקוחות: 178,293 5,455 )2,391( 181, ,523 6,433 )2,319( 171,637 חובות פתוחים המחאות לגבייה בניכוי - הפרשה לחובות מסופקים יתרת לקוחות, נטו נכון ליום 31 בדצמבר 2015, יתרות לקוחות בסך של כ- 32,647 אלפי ש"ח )31 בדצמבר 2014 כ- 31,846 אלפי ש"ח( חורגות ממועד התשלום החוזי אך הקבוצה לא ביצעה בגינן בהפרשה לחובות מסופקים. יתרות אלה קשורות למספר לקוחות בלתי-תלויים זה בזה, ועל פי ניסיונה של הקבוצה מהשנים האחרונות, פרעו לקוחות אלה את חובותיהם במלואם. התפלגות יתרות לקוחות בפיגור הנו כדלקמן: 31 בדצמבר אלפי ש"ח 10,480 13,746 עד 1 חודשים 13,865 9,672 2 עד 4 חודשים 7,501 9,229 מעל 4 חודשים 31,846 32,647 התנועה בהפרשה לחובות מסופקים שביצעה הקבוצה הנה כדלקמן: אלפי ש"ח 1,545 1,641 2,391 יתרה לתחילת השנה 336 תנועה במהלך השנה: כניסה לאיחוד הפרשה לחובות מסופקים )309( חובות שהוכרו כאבודים 1,641 2,391 2,319 יתרה לגמר השנה סכומים הנזקפים להפרשה לחובות מסופקים או משוחררים ממנה נכללו במסגרת 22(. סכומים הפסד )ראה ביאור או סעיף "הוצאות הנהלה וכלליות" בדוח רווח הנזקפים להפרשה נמחקים בדרך-כלל כאשר לא צפוי לגבות מזומנים נוספים. 155

156 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 8- חייבים ויתרות חובה )המשך(: 31 בדצמבר אלפי ש"ח ,256 3, ,329 1, ,099 3,242 **2,516 2, ** ,129 13,207 ב. אחרים: עובדים מוסדות ממשלתיים הוצאות מראש מקדמות לספקים פיקדונות * חייבים בגין ביטוח חייבים- בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה חלות שוטפת בגין מכירת ציוד באשראי לזמן ארוך שונים * אינם צמודים ונושאים ריבית בשיעור של כ- 3.5%, ראה ביאור 19 ב') 1 (. **סווג מחדש. היתרות הכלולות במסגרת "חייבים אחרים" בגין פריטים כספיים אינן כוללות חובות מסופקים ואינן כוללות סכומים שעבר מועד פירעונם. ג. ערכיהם בספרים של החייבים ויתרות החובה )למעט הוצאות מראש ומקדמות לספקים( נקובים במטבעות הבאים: 31 בדצמבר אלפי ש"ח 160, ,916 ש"ח לא צמוד 10,269 6,167 דולר 17,468 12,403 מטבעות אחרים 188, ,486 השווי ההוגן של החייבים ויתרות החובה קרוב לערך בו הם מוצגים בספרים מאחר שהשפעת ההיוון אינה מהותית. ד. חשיפה לסיכוני אשראי החשיפה המרבית לסיכוני אשראי לתאריך הדוח על המצב הכספי, בגין יתרות החייבים ויתרות חובה, הינה שוויה ההוגן של כל קבוצת החייבים ויתרות חובה כאמור לעיל, בניכוי היתרות הלא כספיות )הנובעות מהוצאות מראש ומקדמות מספקים(. הקבוצה אינה מחזיקה בבטוחות כלשהן בגין יתרות חובה אלה. 156

157 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 9 חייבים אחרים לזמן ארוך: 31 בדצמבר אלפי ש"ח 5,100 3,821 ***1,917 2,774 2, ,087 9,664 הלוואה לזכויות שאינן מקנות שליטה בחברה בת* אופציה לרכישת מקרקעין חייבים בגין מכירת ציוד באשראי לזמן ארוך** אחר ההלוואה ניתנה לבעלי מניות המיעוט בחברה בת שמניותיה נרכשו על ידי החברה )ראה ביאור 5 ג'(. ההלוואה נשאה ריבית בשיעור 6.62% עד יום 31/03/15 והחל ממועד זה שיעור הריבית עומד על 5%. ההלוואה עומדת לפירעון בתשלומים רבעונים על חשבון קרן וריבית עד יום 1 ביולי ראה ביאור 11 ז'. * ** *** התאמת מספרי השוואה עקב השלמת עבודת הקצאת מחיר רכישה בגין חברות מאוחדות, ראה ביאור 2 כו' ביאור - 10 זכויות בישויות אחרות: א. השקעות בעסקאות משותפות: להלן פרטים לגבי העסקות משותפות של הקבוצה המנוהלות במסגרת חברות בשליטה משותפת המטופלות לפי שיטת השווי המאזני: ליום 31 בדצמבר 2015: שם החברה גב ים ממן נכסים בלוד בע"מ )1( לאופר תעופה-ג.ה.י בע"מ )2( ת.ב.מ תשתיות בע"מ )3( כרמא שינוע והובלות בע"מ )4( מדינת ההתאגדו ת ישראל ישראל ישראל ישראל שיעור זכויות הבעלות )%( חברה פרטית העוסקת בהשכרה של מבני תעשיה מסחר ומשרדים. חברה פרטית העוסקת במתן שירותי קרקע ותעופה. חברה פרטית העוסקת בייצוג חברות בתחום התשתיות. החברה אינה פעילה. )1( )2( )3( )4( להלן מידע פיננסי מתומצת לגבי גב-ים ממן נכסים בלוד בע"מ )להלן - "גב ים ממן"(, אשר לדעת ההנהלה הינה מהותית לקבוצה: 1( המידע הפיננסי המתומצת המובא להלן, משקף את הסכומים הכלולים בדוחותיה הכספיים של גב ים ממן )ולא את חלק הקבוצה בסכומים אלה(, לאחר התאמות בגין הבדלים בין המדיניות החשבונאית של הקבוצה למדיניות החשבונאית של חברה זו. 157

158 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 10 זכויות בישויות אחרות )המשך(: 31 בדצמבר אלפי ש"ח 2,299 1, , , , , ,174 53,661 56,512 54,349 58, , ,213 מידע מתומצת על המצב הכספי: נכסים: מזומנים ושווי מזומנים חייבים ויתרות חובה רכוש קבוע נדל"ן להשקעה התחייבויות: התחייבויות שוטפות התחייבויות לזמן ארוך נכסים נטו ) א ל פ י ש " ח 2015 מידע מתומצת על הרווח הכולל: 21,258 3, ,695 1,442 )1,987( 23,118 4, , ,561 23,383 4, , ,914 הכנסות עלויות והוצאות: עלות השירותים הנהלה וכלליות רווח מעלייה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה, נטו הוצאות מימון - נטו 23,245 7,463 15,782 18,557 5,164 13,393 21,469 6,099 15,370 רווח לפני מסים על ההכנסה מסים על ההכנסה רווח לשנה גב ים ממן חילקה דיבידנד בסך 15,200 אלפי ש"ח ו- 13,000 אלפי ש"ח בשנים 2015 ו- 2014,בהתאמה 2 התאמה של המידע המתומצת )3 )4 להלן התאמה בין המידע המתומצת שהוצג בסעיף )2( לעיל, לערך בספרים של זכות הקבוצה בגב ים ממן: 31 בדצמבר אלפי ש"ח 157,044 78,680 )24,144( 54, ,213 78,763 )24,144( 54,619 יתרת נכסים נטו זכויות בעסקה המשותפת 50.1% השפעות היישום לראשונה של IFRS11 ערך בספרים 158

159 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 10 זכויות בישויות אחרות )המשך(: החברה העניקה הלוואה לגב ים צמודה למדד המחירים לצרכן, נושאת ריבית בשיעור 5% ומועד פירעונה טרם נקבע. יתרת ההלוואה לימים 31 בדצמבר 2015 ו הינה 9,937 אלפי ש"ח ו- 10,023 אלפי ש"ח בהתאמה. )5 הדוחות הכספיים של גב ים ממן צורפו לדוחות כספיים אלה בהתאם לתקנה 23 לניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע )6 ב. השקעות בחברות בנות להלן פרטים לגבי החברות בנות של הקבוצה: שם החברה ליום 31 בדצמבר 2015: לוגיסטיקר בע"מ ארכיב לשנות 2000 בע"מ ארכיב ירושלים בע"מ לוגיסטיקר בונדד )1998( בע"מ ממן אוויאיישן בע"מ ממן מטענים ואבטחה בע"מ ק.ל.פ ממן בע"מ Maman Eouro Logistics s.r.o (M.E.L) טל לימוזין סרוויס בע"מ ישראלימו השכרת רכב בע"מ ממן לוגיסטיקה והשקעות )1992( בע"מ אוריסל 1994 בע"מ INTERNATIONAL BUISNESS TRANSPORT ממן תשתיות בע"מ ממן תשתיות דימונה בע"מ מ.ת.ר מפעלי תעשיות רכב בע"מ ממן גלובוס בע"מ גלובוס אריזות ומשלוחים בינלאומיים בע"מ אריזות יוניברס בע"מ טרי-וול )ישראל( פתרונות אריזה בע"מ מדינת התאגדות ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל צ'כיה ישראל ישראל ישראל ישראל רומניה שיעור המניות הרגילות המוחזקות ישרות על ידי החברה % שיעור המניות הרגילות המוחזקות על ידי הקבוצה % שיעור המניות הרגילות המוחזקות על ידי בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה % ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל אופי פעילות עסקית שירותים לוגיסטים שירותים לוגיסטים שירותים לוגיסטים שירותים לוגיסטים שירותי תעופה חברת אחזקות שירותי יעוץ ואבטחה שירותים לוגיסטים שירותי תעופה שירותי תעופה חברת אחזקות חברת אחזקות שירותים לוגיסטים חברת אחזקות חברת אחזקות שרותי מוסך לרכבות חברת אחזקות שירותים לוגיסטים שירותים לוגיסטים שירותים לוגיסטים 159

160 ביאור - 10 זכויות בישויות אחרות )המשך(: ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( כל החברות הבנות נכללות בדוחות הכספיים המאוחדים. מדינות התאגדות של חברות אלה היא גם המיקום העיקרי של עסקיהן. שיעור זכויות ההצבעה בחברות הבנות המוחזקות ישירות על ידי החברה, זהה לשיעור ההחזקה במניות הרגילות למעט חברת ק.ל.פ ממן בע"מ שבנוסף לזכויות ההצבעה במניות רגילות מחזיקה הקבוצה מניית שליטה. לחברה אין החזקות במניות הבכורה של חברות בנות הנכללות בקבוצה. סך הזכויות שאינן מקנות שליטה ליום 31 בדצמבר 2015 הסתכם בסך של כ- 40,315 אלפי ש"ח )ליום 31 בדצמבר 2014 כ- 33,087 אלפי ש"ח(, מתוכו סך של כ- 25,637 אלפי ש"ח )31 בדצמבר 2014 כ- 19,181 אלפי ש"ח (בגין חברת גלובוס, 7,205 אלפי ש"ח )ליום 31 בדצמבר 2014 סכום זהה(בגין ממן גלובוס בע"מ וסך של כ- 7,329 אלפי ש"ח )31 בדצמבר 2014 כ- 6,700 אלפי ש"ח( בגין חברת מ.ת.ר. הסכום בגין הזכויות שאינן מקנות שליטה בחברת ק.ל.פ אינן מהותיות. להלן מידע פיננסי מתומצת עבור חברת גלובוס שקיימות בה זכויות שאינן מקנות שליטה שהן מהותיות לקבוצה: 1( מידע פיננסי מתומצת על המצב הכספי: 31 בדצמבר אלפי ש"ח 16,253 15,949 58,613 66,625 3,857 3,446 17,612 14,365 11,600 11, , , ,694 56,167 47,146 21,882 25,621 78,049 72,767 30,194 41,927 נכסים: מזומנים ושווי מזומנים חייבים ויתרות חובה מלאי רכוש קבוע נדל"ן להשקעה אחר התחייבויות: התחייבויות שוטפות התחייבויות שאינן שוטפות נכסים נטו 160

161 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 10 זכויות בישויות אחרות )המשך(: 3( מידע מתומצת על הרווח הכולל: אלפי ש"ח ,291 )5,887( )886( )6,773( - 212,917 8, ,895 6, ,944 11, ,732 6,341 הכנסות רווח )הפסד( רווח )הפסד( כולל אחר סך רווח )הפסד( כולל הרווח או ההפסד שמוקצה לזכויות שאינן מקנות שליטה 4( מידע מתומצת על תזרימי המזומנים: אלפי ש"ח ,758 )7,533( 2,201 6,426 5,278 )1,114( )7,812( )3,648( 7,164 )2,279( )5,000( )189( תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת תזרימי מזומנים מפעילות השקעה תזרימי מזומנים מפעילות מימון גידול )קיטון( במזומנים ושווה מזומנים ואשראי בנקאי המידע הפיננסי המתומצת המוצג כדלעיל הינו הסכומים לפני קיזוז עסקאות בן חברתיות 2 המידע המתומצת לגבי הרווח הכולל ולגבי תזרימי המזומנים של גלובוס כדלעיל, נכלל בדוחות הכספיים של הקבוצה החל ממועד איחודה לראשונה ברבעון השני של שנת )5 )6 161

162 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 11 רכוש קבוע: א. הרכב הרכוש והפחת שנצבר בגינו, לפי קבוצות עיקריות והתנועה בהם בשנת 2015, הינם: העלות פחת נצבר יתרה לתחילת השנה תוספות במשך השנה גריעות במשך השנה) 3 ( אלפי ש"ח שינויים )4(( אחרים יתרה לגמר השנה יתרה לתחילת השנה תוספות במשך השנה גריעות במשך השנה) 3 ( אלפי ש"ח שינויים אחרים יתרה לגמר השנה יתרה מופחתת 31 בדצמבר אלפי ש"ח )1( )2( )2( 157,044 47,946 82,752 9,851 1, , ,745 76,890 80,993 10,178 1, ,481 33,917 18, ,445 13,953 9, ,455 )1,355( )175( )1,530( 1, ,805 4,264 3,779 3,853 10,987 2, ,080 31,493 16, ,352 13,684 9, , ,662 95, ,438 24,131 11, ,936 )2,009( )249( )2,258( 5,589 2,114 2,945 10,648 2,134 36,646 10,697 3, , ,537 64, ,104 23,535 10, ,078 בניינים ומקרקעין שיפוצים במושכר מכונות וציוד כלי רכב ריהוט, ציוד משרדי ומחשבים ב. הרכב הרכוש והפחת שנצבר בגינו, לפי קבוצות עיקריות והתנועה בהם בשנת 2014, הינם: העלות פחת נצבר יתרה לתחילת השנה תוספות במשך השנה גריעות במשך השנה) 3 ( אלפי ש"ח שינויים אחרים יתרה לגמר השנה יתרה לתחילת השנה תוספות במשך השנה גריעות במשך השנה) 3 ( אלפי ש"ח שינויים אחרים יתרה לגמר השנה יתרה מופחתת 31 בדצמבר אלפי ש"ח )1( )2( )2( )1( 182,628 24,952 79,376 10,276 1, , ,044 47,946 82,752 9,851 1, ,909 31,493 16, ,352 13,684 9, ,169 )353( 3,484 14,771 6, ,368 2, ,689 5,326 5,318 2,753 11,053 2, ,091 28,952 10,376 78,741 7,348 8, , ,537 64, ,104 23,535 10, ,078 )826( 12,045 24,705 7, ,300 25, ,491 30,380 3,288 17,186 4,666 3, , ,580 35, ,117 17,624 9, ,290 בניינים ומקרקעין שיפוצים במושכר מכונות וציוד כלי רכב ריהוט, ציוד משרדי ומחשבים 162

163 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 11 רכוש קבוע )המשך( ג. הרכב הרכוש והפחת שנצבר בגינו, לפי קבוצות עיקריות והתנועה בהם בשנת 2013, הינם: יתרה מופחתת 31 בדצמבר אלפי ש"ח 145, ,628 83,368 12,658 24,952 79,311 79,376 9,678 10, , , ,254 יתרה לגמר השנה 28,952 10,376 78,741 7,348 8, ,036 שינויים אחרים שינויים אחרים )1( )2( 300 6, ,862 פחת נצבר גריעות במשך השנה) 3 ( אלפי ש"ח 2,164 37, ,364 תוספות פחת במשך השנה 3,834 5,730 1,508 9,833 1, ,197 יתרה לתחילת השנה 26,982 31,657 8,868 63,119 5,763 7, ,341 יתרה לגמר השנה 211,580 35, ,117 17,624 9, ,290 )1()2( 17,181 10, ,313 העלות גריעות במשך השנה) 3 ( אלפי ש"ח 15, , , ,380 תוספות במשך השנה 36,934 2,762 13,802 6,128 2, ,005 יתרה לתחילת השנה 172, ,025 21, ,430 15,441 8, ,352 בניינים ומקרקעין מבנים של מסוף המטענים שיפוצים במושכר מכונות וציוד כלי רכב ריהוט, ציוד משרדי ומחשבים כולל כניסה לאיחוד - ראה ביאור 5. כולל הפרשים מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ. כולל שינוי סיווג רכוש קבוע לנדל"ן להשקעה בשנים 2014 ו )ראה ביאור 12( וסיווג של המבנים של מסוף המטענים לנכסים שוטפים "כרכוש קבוע מיועד למכירה" בשנת 2013 )ראה ביאור 1 ד'(. בשנת 2015 סיווג מקרקעין מנדל"ן השקעה לרכוש קבוע. )1( )2( )3( )4( 163

164 ביאור - 11 רכוש קבוע )המשך(: ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ד. לימים 31 בדצמבר 2015 ו- 2014, סעיף הרכוש הקבוע כולל עלויות אשראי שהוונו לסעיף בניינים ומקרקעין בסך של כ- 7,034 אלפי ש"ח וסך של כ- 6,430 אלפי ש"ח בהתאמה )ראה גם סעיף ו' להלן(. ה. באשר לשעבודים על רכוש קבוע - ראה ביאור 25. ו. חברה בת מהוונת עלויות אשראי ודמי שכירות על קרקע שמושכרת מחברת נמלי ישראל )ראה ביאור 19 א' 2 ( לצורך בניית מחסן לוגיסטי. במהלך שנת 2014, שינתה חברה בת יעוד מקרקעין מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה ובעקבות זאת הפסיקה לעשות שימוש עצמי במקרקעין האמורים, מיום שינוי היעוד. ההפרש בין השווי ההוגן של המקרקעין )אשר נמדדו על ידי מעריך שווי בלתי תלוי( לבין ערכם בספרים, נזקף דרך רווח כולל אחר לקרן הון בגין שערוך נכסים. ז. בחודש אפריל 2015, מכרו חברות בנות ציוד בסך כולל של 3,895 אלפי ש"ח באשראי לתקופות של 5 שנים ו- 7 שנים. התמורות בגין המכירות הנ"ל צמודות למדד המחירים לצרכן,נושאות ריבית של 3.5% ויתקבלו בתשלומים חודשיים שווים. ביאור 12- נדל"ן להשקעה: א. התנועה בנדל"ן להשקעה בשנים המדווחות הינה כדלקמן: אלפי ש"ח ,666 13,350 1,294 36,310 36,310 23,080 11, ,550 73,159 73,159 1,245 )1,096( )5,875( 1,135 1,710 70,278 יתרת נדל"ן להשקעה לתחילת השנה השקעות שינוי יעוד העברה מרכוש קבוע ראה ביאור 11 ו' שינוי יעוד העברה לרכוש קבוע מכירה ** כניסה לאיחוד - ראה ביאור 5 א'. קרו הון בגין שערוך נכסים - ראה ביאור 11 ו' רווח הון ** רווח מהתאמה לשווי הוגן שבוצעו של נכסי הנדל"ן להשקעה * יתרת נדל"ן להשקעה לתום השנה * השווי ההוגן של פריטי נדל"ן להשקעה נמדד על ידי מעריכי שווי חיצוניים מוסמכים בלתי תלויים החברים בלשכת שמאי מקרקעין בישראל, להם הכשרה מקצועית רלוונטית מוכרת ונסיון שוטף לגבי נדל"ן להשקעה במיקומים וסיווגים כאלה שהוערכו. הערכתם מתבססת על מחירים שוטפים בשוק פעיל לנדל"ן דומה )רמה 3 -ראה ביאור 4 ג'(, באותו מיקום ובאותו מצב, הכפוף לחכירה ולחוזים אחרים דומים וכן היוון תזרימי מזומנים. **ביום 13 בינואר 2015,מכרה החברה מקרקעין המסווג כנדל"ן להשקעה בתמורה לסך של 5,875 אלפי ש"ח, בעקבות המכירה זקפה החברה בדוחותיה הכספיים רווח הון בסך של כ- 1,135 אלפי ש"ח לפני מס, אשר נזקף לסעיף רווחים )הפסדים( אחרים, נטו , , אלפי ש"ח 4, ,726 ב. הסכומים שהוכרו בדוחות רווח או הפסד בשנים המדווחות: ,979 הכנסות שכירות מנדל"ן להשקעה הוצאות תפעוליות ישירות: הנובעות מנדל"ן להשקעה שהפיק הכנסת שכירות 1,018 4,961 ג. באשר לשעבודים על נדל"ן להשקעה - ראה ביאור

165 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 13 נכסים בלתי מוחשיים: א. הרכב הנכסים הבלתי מוחשיים וההפחתה שנצברה בגינם, לפי קבוצות עיקריות והתנועה בהם בשנת 2015, הינם : יתרה לתחילת השנה ת ו ל ע ה רכישות שינויים במשך אחרים) 2 ( השנה אלפי ש"ח יתרה לגמר השנה יתרה לתחילת השנה הפחתה שנצברה תוספות במשך השנה אלפי ש"ח יתרה לגמר השנה יתרה מופחתת 31 בדצמבר אלפי ש"ח 20, ,457 57, ,962 17, ,939 55,969 79,545 8,168 2,164 19, ,625 32,482 3, , ,382 5,030 1,800 18, ,604 27,100 25,416 2,553 25,861 56,572 1, ,027 )340( )89( )1,036( )1,465( 2,430 2,430 25,756 2,553 23,520 57,608 1, ,062 קשרי לקוחות סימנים מסחריים תוכנות מחשב מוניטין עלויות בגין רכישת לקוחות ב. הרכב הנכסים הבלתי מוחשיים וההפחתה שנצברה בגינם, לפי קבוצות עיקריות והתנועה בהם בשנת 2014, הינם: הפחתה שנצברה תוספות ת ו ל ע ה פחת יתרה יתרה רכישות יתרה במשך לתחילת לגמר שינןיים במשך לתחילת השנה השנה השנה אחרים) 2()1 ( השנה השנה )3( אלפי ש"ח אלפי ש"ח יתרה לגמר השנה יתרה מופחתת 31 בדצמבר אלפי ש"ח 15,333 1,117 4,361 29, ,814 20, ,457 57, ,962 5,030 1,800 18, ,604 27,100 3, , ,295 1,751 1,436 16, ,585 21,805 25,756 2,553 23,520 57,608 1, ,062 *8, *27,042 36,037 2,406 2,406 17,084 2,553 20,791 30,566 1,625 72,619 קשרי לקוחות סימנים מסחריים תוכנות מחשב מוניטין עלויות בגין רכישת לקוחות * התאמת מספרי השוואה עקב השלמת עבודת הקצאת מחיר רכישה בגין חברות מאוחדות, ראה ביאור 2 כו' 165

166 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 13 נכסים בלתי מוחשיים- המשך : ג. הרכב הנכסים הבלתי מוחשיים וההפחתה שנצברה בגינם, לפי קבוצות עיקריות והתנועה בהם בשנת 2013, הינם: יתרה לתחילת השנה ת ו ל ע ה רכישות שינןיים במשך אחרים) 2()1 ( השנה אלפי ש"ח יתרה לגמר השנה יתרה לתחילת השנה הפחתה שנצברה תוספות פחת במשך השנה אלפי ש"ח יתרה לגמר השנה יתרה מופחתת 31 בדצמבר אלפי ש"ח 6,357 1,480 2,874 24, ,867 15,333 1,117 4,361 29, ,814 1,751 1,436 16, ,585 21, , ,524 1,521 1,073 15,186 1,501 19,281 17,084 2,553 20,791 30,566 1,625 72,619 9,206 )14( 6,534 15,726 2,745 2,745 7,878 2,553 18,060 24,032 1,625 54,148 קשרי לקוחות סימנים מסחריים תוכנות מחשב מוניטין עלויות בגין רכישת לקוחות כולל כניסה לאיחוד - ראה ביאור.5 כולל הפרשים מתרגום דוחות כספים של פעילות חוץ. )1 )2 166

167 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 13 נכסים בלתי מוחשיים )המשך(: ד. ה. הפחתת נכסים בלתי מוחשיים לשנת 2015 בסך של כ- 5,249 אלפי ש"ח נזקפה לעלות השירותים )בשנת 2014: כ- 5,160 אלפי ש"ח, בשנת 2013: כ- 2,365 אלפי ש"ח(,ו- הפחתה בסך של כ- 133 אלפי ש"ח נזקפה להוצאות הנהלה וכלליות )בשנת 2014: כ- 135 אלפי ש"ח, בשנת 2013 כ: אלפי ש"ח(. מבחן לקביעת ירידת ערך מוניטין ירידת ערך של המוניטין נבדקת לפי הסכום בר השבה של יחידות מניבות מזומנים אליהן הוא מיוחס. המוניטין מיוחס לארבע חברות בנות הפועלות בתחום השירותים הלוגיסטיים, לפעילותה של חברה בתחום שירותי התעופה ולשתי חברות מתחומי פעילות אחרים. השווי בר השבה נמדד על פי שיטת היוון תזרימי המזומנים העתידיים בהתבסס על תוצאות הפעילות בפועל ותחזיות רב שנתיות לשנים והנחות לגבי שיעורי צמיחה בשנים אלו בהסתמך על הערכת ההנהלה לגבי מגמות בענף. 1( בחברות בתחום מגזר השירותים הלוגיסטיים: הנחות: א( חברות בישראל שיעור צמיחה 1%. שיעור היוון 12% חברה בחו"ל שיעור צמיחה: 4% שיעור היוון: 9.7% ב( יתרת המוניטין בגין החברות בתחום השירותים הלוגיסטיים בישראל ליום 31 בדצמבר 2015 הינה כ מיליון ש"ח ובגין החברה בחו"ל הינה כ- 8.3 מיליון ש"ח. מבדיקת ערך החברות על פי שיטת היוון תזרימי המזומנים כפי שנערכה על ידי החברה, נמצא כי סכום בר השבה של החזקות הקבוצה בחברות אלה עולה על ערכן הפנקסני. 2( בתחום שירותי התעופה: א( ב( הנחות שיעור צמיחה 2% שיעור היוון 13% יתרת המוניטין ליום 31 בדצמבר 2015 הינה כ- 2.8 מיליון ש"ח. מבדיקת ערך החברה על פי שיטת היוון תזרימי המזומנים כפי שנערכה על ידי החברה, נמצא כי סכום בר השבה של החזקות הקבוצה בחברה הזאת עולה על ערכן הפנקסני. 3( תחומי פעילות אחרים: א( ב( הנחות שיעור צמיחה 2% שיעור היוון לפני מס 15% יתרת המוניטין ליום 31 בדצמבר 2015 הינה כ- 8.4 מיליון ש"ח. מבדיקת ערך החברה על פי שיטת היוון תזרימי המזומנים כפי שנערכה על ידי החברה, נמצא כי סכום בר השבה של החזקות הקבוצה בחברה הזאת עולה על ערכן הפנקסני. 167

168 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 14 מסים על ההכנסה: א. מסוי החברות בישראל: החל משנת המס 2008 ואילך, נמדדות תוצאותיהן של החברה והחברות הבנות שלה בישראל, לצורכי מס, בערכים נומינליים. עד לתום שנת המס 2007 נמדדו התוצאות לצרכי מס של החברה והחברות הבנות בישראל בהתחשב בשינוי במדד, בהתאם לחוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(, התשמ"ה בהתאם להוראות המעבר לגבי תום התחולה של חוק התיאומים נקבע כי הפסדים מועברים לצרכי מס, ניכוי בשל פחת והפסד ריאלי ממכירת נכס בר פחת או נייר ערך יתואמו למדד עד תום שנת המס 2007 והצמדתם תפסק ממועד זה ואילך. שיעורי המס )1 )2 הכנסות החברה והחברות הבנות בישראל )למעט הכנסות הנהנות משיעורי מס מופחתים בהתאם לחוקי העידוד בישראל, ראה ג' להלן (, חייבות במס חברות בשיעור רגיל. בהתאם לחוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה(, התשע"ב- 2011, אשר פורסם ברשומות ביום 6 בדצמבר 2011, נקבע כי מס החברות שיחול משנת 2012 ואילך יעמוד על שיעור של 25%. ביום 5 באוגוסט 2013, פורסם ברשומות החוק לשינוי סדרי עדיפות לאומיים )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנים 2013 ו- 2014(, התשע"ג- 2013, אשר קבע, בין היתר, העלאה של שיעור מס החברות לשיעור של 26.5% החל משנת המס 2014 ואילך. )באשר להעלאת שיעורי המס על הכנסות מפעל מועדף, כאמור בחוק לעידוד השקעות הון, התשי"ט ראה ב' להלן(. כתוצאה מהעלאת שיעורי המס כאמור לעיל חל גידול בהתחייבויות מסים נדחים של הקבוצה בשנת 2013 בסך של כ- 1,562 אלפי ש"ח, החלק שנזקף לרווח כולל אחר לא היה מהותי. בחודש ינואר 2016, פורסם החוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' 216(, התשע"ו- 2016, אשר קבע הפחתה של מס החברות, החל משנת המס 2016 ואילך, משיעור של 26.5% לשיעור של. 25% כתוצאה מהורדת שיעור המס כאמור לעיל, צפוי לחול ברבעון הראשון של שנת 2016 קיטון בהתחייבויות מסים נדחים של הקבוצה בסך של 1,800 אלפי ש"ח )מתוכן 1,000 אלפי ש"ח מיוחס לחברות בשליטה משותפת(, אשר יזקף כהכנסה לרווח או הפסד, החלק שנזקף לרווח כולל אחר לא היה מהותי. ב. מיסוי החברות הבנות מחוץ לישראל חברה בת שמקום איגודה הינו בצ'כיה, נישומה לפי חוקי המס בארץ מושבה. שיעור המס החל בצ'כיה הנו 19%. חברה בת שמקום איגודה הינו ברומניה, נישומה לפי חוקי המס בארץ מושבה. שיעור המס החל ברומניה הנו 16%. ג. חוקי עידוד בישראל הטבות במס מתוקף החוק לעידוד השקעות הון, תשי"ט )להלן - "החוק לעידוד השקעות הון"(: לחברה בת מעמד של מפעל מאושר לפי חוק לעידוד השקעות הון התשי"ט )להלן - "החוק"(. ההטבות במס תינתנה לפי סעיף 47 לחוק. שיעור ההטבות במס להן יהיה זכאי המפעל ייקבע בהתאם לסעיף 74 לחוק לפי היחס שבין המחזור הנוסף )בניכוי מיסים עקיפים( מעל למחזור הבסיס כשהוא מוגדל בשיעור שינוי מדד המחירים הסיטוניים של התפוקה התעשייתית לבין כלל המחזור בכל שנה משנות ההטבות במס. 168

169 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 14 מסים על ההכנסה )המשך(: בשנת 2015 החברה הבת לא עמדה בתנאי סעיף 74 ובהתאם לכך, עודכנו עתודות למיסים נדחים של חברת הבת ועתודות למיסים נדחים בגין הנכסים הבלתי מוחשיים בגין עודפי עלות רכישת חברת הבת לשיעור מס חברות רגיל של, 26.5% ההשפעה בסך 1,465 אלפי ש"ח כתוצאה מהתאמות לעיל, נזקפה לדוח רווח או הפסד. ד. הפסדים לצורכי מס להעברה לשנים הבאות לקבוצה הפסדים לצרכי מס ליום 31 בדצמבר 2015 כדלקמן: הפסדים עסקים בסך של כ- 36 מיליון ש"ח )מיוחסים לחברה,לחברת בת ולחברה בשליטה משותפת, מתוכם בגין 33 מיליון ש"ח נוצרו מיסים נדחים ) והוצאות לפריסה לשנים עקב הסכם שומה )ראה סעיף ז'( בסך של כ- 18 מיליון ש"ח, מיוחסים לחברה עצמה ונוצרו בגינם מיסים נדחים. ה. מסי הכנסה נדחים: 31 בדצמבר א ל פ י ש " ח 16,652 16,320 3,574 3,737 20,226 20,057 *)35,234( )36,345( )15,008( )16,288( ניתוח הנכסים והתחייבויות של מיסים נדחים, הנו כדלקמן: נכסי מסים נדחים: נכסי מסים נדחים שהשבתם צפויה לאחר יותר מ- 12 חודשים מתאריך הדוח על מצב הכספי נכסי מסים נדחים שהשבתם צפויה בתוך 12 חודשים מתאריך הדוח על מצב הכספי התחייבויות מסים נדחים - התחייבויות מסים נדחים שסילוקן צפוי לאחר יותר מ- 12 חודשים מתאריך הדוח על מצב הכספי התחייבויות מסים נדחים )נטו( )1 * התאמת מספרי השוואה עקב השלמת עבודת הקצאת מחיר רכישה בגין חברות מאוחדות, ראה ביאור 2 כו' 169

170 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 14 מסים על ההכנסה )המשך(: סך הכל )9,539( 1, )572( )3,153( )1,778( )13,421( )681( )500( 2,050 )2,456( )15,008( )1,610( 330 )16,288( )2 הרכב המסים הנדחים לתאריכי הדוחות על המצב הכספי והתנועה בהם באותן שנים הינם כדלקמן)באלפי ש"ח(: הפרשות לזכויות עובדים אחרים נדל"ן להשקעה הפרשות בסיס מזומן דמי חופשה והבראה פיצויי פרישה רכוש קבוע בר פחת 508 )1,804( 1,718-2,345 2,210 )29,275( יתרה ליום 1 בינואר 2013 שינויים בשנת 2013: )64( )332( 53 1,574 )174( 100 )717( זקיפה לדוח רווח או הפסד )8( 198 זקיפה לרווח כולל אחר השפעת השינוי בשיעור המס על יתרות המיסים 31 )110( * )1,756( הנדחים )6,200( 325 מיסים בגין שנים קודמות )1,029( 1,029 העברה מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה, ראה ביאור )961( חברה שאוחדה לראשונה 475 )3,275( 1,875 )4,626( 2,363 2,476 )31,157( יתרה ליום 31 בדצמבר 2013 שינויים בשנת 2014: )192( )1,482( )1,339( )1,043( )265( ,562 זקיפה לדוח רווח או הפסד )217( )314( 31 זקיפה לרווח כולל אחר מיסים בגין שנים קודמות )978( 978 העברה מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה, ראה ביאור 12 *)320( )1,413( חברה שאוחדה לראשונה )37( )7,365( 565 )5,669( 3,009 3,024 )17,586( יתרה ליום 31 בדצמבר 2014 שינויים בשנת 2015: )224( )639( )8( 1, )1,660( זקיפה לדוח רווח או הפסד זקיפה לרווח כולל אחר )261( )8,004( 557 )4,557( 3,180 3,669 )19,052( יתרה ליום 31 בדצמבר 2015 מאוחדות, ראה ביאור 2 כו' התאמת מספרי השוואה עקב השלמת עבודת הקצאת מחיר רכישה בגין חברות * בגין הפסדים וניכוי להעברה לצורך מס )ראה ד ' לעיל( 16, , ,495 )9,916( 2,050 13,629 )978( 12,651 נכסים בלתי מוחשיים )1,699( 253 )102( )1,499( )3,047( 793 *)2,324( )4,578( 107 )4,471( 170

171 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 14 מסים על ההכנסה )המשך(: 3( מסים המתייחסים למרכיבי הרווח הכולל האחר הינם כדלקמן: 2013 )8( 2014 אלפי ש"ח 2015 מדידה מחדש של רווחים )הפסדים( אקטואריים בגין תוכנית פיצויי פרישה לפני מס השפעת המס לפני מס השפעת המס לפני מס השפעת המס 32 )314( 1, )512( המסים הנדחים לשנים 2014,2015 ו 2013 מחושבים לפי שיעורי מס, כדלקמן: בגין החברות בישראל 26.5%, בגין החברה הבת בצ'כיה 19% ובגין החברה הבת ברומניה 16%. )4 ו. מסים על ההכנסה הכלולים בדוחות רווח או הפסד לתקופות המוצגות: כדלקמן: א ל פ י ש " ח בגין השנה המדווחת: שוטפים 2,682 נדחים: 8,221 9,576 )1 572 )1,431( 1, ,902 1,610 11,186 בגין שינוי בשיעור המס בגין תקופת הדוח )688( 1,135 )2,296( 6, ,215 בגין שנים קודמות המסים השוטפים בשנים 2015 ו חושבו לפי שיעור מס של 26.5% )בשנת %( לגבי החברה ולגבי החברות הבנות בישראל. לגבי החברה המאוחדת בצ'כיה 19% ולגבי החברה המאוחדת ברומניה 16%. 171

172 ביאור - 14 מסים על ההכנסה )המשך(: ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( להלן מובאת התאמה בין סכום המס "התיאורטי", שהיה חל אילו כל ההכנסות 2( היו מתחייבות במס לפי השיעורים הרגילים החלים על חברות בישראל הפסד לשנה או )ראה א') 2 ( לעיל(, לבין סכום המס שנזקף בדוחות רווח המדווחת: אלפי ש"ח 8,709 38,379 45,648 רווח לפני מסים על ההכנסה, בדוחות רווח והפסד )8,702( )2,956( )8,938( בניכוי חלק ברווחי חברות בשליטה משותפת, נטו 7 35,423 36,710 רווח לפני מיסים על ההכנסה לחשוב מס תיאורטי 2 9,387 9,728 המס התיאורטי בגין רווח זה )309( בניכוי הטבה במס בתוקף המעמד של "מפעלים מאושרים" 1,421 1, גידול במסים הנובע מהוצאות שאינן מותרות בניכוי לצורכי מס )80( גידול )קיטון( במסים הנובע ממסים נדחים המחושבים לפי שיעור מס שונה משיעור המס התיאורטי 652 גידול במיסים הנובע מהתאמת יתרות המיסים הנדחים לרגל השינוי בשיעור המס 1,465 גידול במיסים נדחים הנובע מהתאמת יתרות המיסים נדחים לשיעור מס רגיל בגין חברת בת שלא עמדה בתנאי הטבות מס גידול )קיטון( במיסים נדחים הנובע משיעורי מס )25( 5 לגבי חברות בנות זרות שונים )1,297( )700( קיטון במסים הנובע מניצול בשנה המדווחת של הפסדים לצורכי מס משנים קודמות שבגינם לא נזקפו מסים נדחים )392( קיטון במס בגין רווח מעבר מחברה בשליטה משותפת לחברה מאוחדת )301( קיטון במיסים הנובע מההפרש בין בסיס המדידה של הכנסה כמדווח לצורכי מס הכנסה לבין בסיס המדידה של ההכנסה כמדווח בדוחות הכספיים 325 גידול במסים הנובע מהפסדים לצורכי מס שנוצרו בשנה המדווחת ושבגינם לא נוצרו מסים נדחים )149( )66( )61( קיטון במיסים בגין הכנסות פטורות )688( )2,296( 29 מיסים בגין שנים קודמות אחרים 1,135 6,606 11,215 מסים על ההכנסה ז. שומות מס שומות סופיות התקבלו על ידי החברה עד וכולל שנת מס שומות נחשבות כסופיות על פי דין עד וכולל שנת המס לחברה הוצאה שומה לפי מיטב השפיטה לשנת 2010 במסגרתה לא התיר פקיד השומה הוצאה בסך של כ- 53,900 אלפי ש"ח אותה רשמה החברה בגין הנפקת מניות וכתבי אופציה שביצעה בשנת 2010 )ראה ביאור 20 ב'(.כמו כן, לא התיר פקיד השומה הוצאה נוספת בסך של כ- 12,391 אלפי ש"ח בשנת 2011 בגין הנפקת מניות נוספות. 172

173 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 14 מסים על ההכנסה )המשך(: ביום 10 בנובמבר 2014, הגיעו החברה ופקיד השומה להסדר במסגרתו הותרה ההוצאה בסכום מצטבר של כ- 66,291 אלפי ש"ח אותה רשמה החברה בגין הנפקת מניות וכתבי אופציה שביצעה בשנים האמורות, תוך פריסתה לצורכי מס לתקופה ממוצעת בת 8 שנים החל משנת ח. מס ערך מוסף החברה רשומה לצרכי מס ערך מוסף כעוסק מורשה משותף יחד עם חלק מהחברות המאוחדות שלה. ט. השפעת אימוץ תקני ה- IFRS בישראל על חבות המס החברה עורכת את דוחותיה הכספיים, החל מיום 1 בינואר 2008, לפי תקני ה-.IFRS תקני IFRS שונים מכללי חשבונאות מקובלים בישראל, ובהתאם לכך, עריכת דוחות כספיים לפי תקני IFRS עשויה לשקף מצב כספי, תוצאות פעולות ותזרימי מזומנים שהינם שונים מהותית מאלה המוצגים לפי כללי חשבונאות מקובלים בישראל. בהתאם להוראות חוק שפורסמו בשנים , ו )להלן - "הוראות השעה"(, בקביעת ההכנסה החייבת לצורכי מס לגבי שנות המס 2007 עד 2013, לא יחול תקן חשבונאות מספר 29 של המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות, אף אם הוחל בדוחות הכספיים לגבי שנות המס האמורות. משמעות הוראות השעה היא שתקני ה- IFRS לא יחולו הלכה למעשה בעת חישוב הרווח המדווח לצורכי מס בגין שנות המס האמורות. ביום 30 באוקטובר 2011, פורסם תזכיר חוק לתיקון פקודת מס הכנסה )להלן - "תזכיר החוק"( הנובע מיישום תקני ה- IFRS בדוחות הכספיים. תזכיר החוק מאמץ ככלל את תקני ה-.IFRS יחד עם זאת, בהתאם לתזכיר החוק הוצעו מספר תיקונים לפקודת מס הכנסה, אשר יהא בהם להבהיר ולקבוע את אופן חישוב ההכנסה החייבת לצורכי מס במקרים שקיימת אי בהירות ותקני ה- IFRS אינם עולים בקנה אחד עם עקרונות שיטת המס בישראל. הליכי החקיקה בעניין תזכיר החוק טרם הושלמו וספק אם יסתיימו בעתיד הקרוב. עקב אי השלמת הליכי החקיקה בעניין תזכיר החוק, מעריכה הנהלת החברה כי הוראות השעה שנקבעו לשנים 2007 עד 2013 תוארכנה בסופו של דבר גם לשנים 2014 ו בשל כך, צופה הנהלת החברה בשלב זה כי החקיקה החדשה לא תחול על שנות המס שקודמות לשנת המס בהתחשב בהוראות השעה החלות על שנות המס 2007 עד 2013 ובהערכת החברה לגבי ההיתכנות להארכתן גם לשנים 2014 ו- 2015, כאמור לעיל, חישבה החברה את הכנסתה החייבת לצורכי מס לשנות המס 2007 עד 2015 בהתבסס על התקינה החשבונאית הישראלית שהייתה קיימת ערב אימוץ תקני ה- IFRS בישראל, בכפוף להתאמות מסוימות. 173

174 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 15 אשראי, הלוואות ואגרות חוב: א. ההרכב: 31 בדצמבר אלפי ש"ח 1,418 2,025 24,411 11,527 12,588 15,137 92,699 33, ,116 61, ,890 57, ,471 44,852 )92,699( )33,277( 121, , , ,831 )12,588( )15,137( 115, , , , , ,706 אשראי, הלוואות ואגרות חוב: התחייבויות שוטפות: משיכת יתר בתאגידים בנקאיים הלוואה מתאגיד בנקאי חלויות שוטפות בגין אגרות חוב חלויות שוטפות של הלוואות סה"כ התחייבויות שוטפות התחייבויות לזמן ארוך: הלוואות מתאגידים בנקאיים הלוואות מנותני אשראי אחרים בניכוי חלויות שוטפות של הלוואות אגרות חוב בניכוי חלויות שוטפות של אגרות חוב סך הכל הלוואות ואגרות חוב לזמן ארוך סך הכל אשראי, הלוואות ואגרות חוב אגרות חוב: )1 )2 ביום 26 בנובמבר 2014, הנפיקה החברה בבורסה לניירות ערך בתל-אביב 130,345 אלפי ש"ח בנות 1 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב סדרה ב' תמורת ערכן הנקוב. אגרות החוב אינן צמודות למדד המחירים לצרכן,נושאות ריבית שנתית בשיעור של 2.95% ועומדות לפירעון ב- 20 תשלומים חצי שנתיים שווים החל מחודש יוני הוצאות ההנפקה הסתכמו לסך של כ- 2,271 אלפי ש"ח והריבית האפקטיבית הגלומה הינה 3.3%. ביום 23 בפברואר 2015, הרחיבה החברה את הסדרה בדרך של הנפקה פרטית של 25,000,000 ש"ח בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת בתמורה לסך של כ ש"ח לכל 1 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב ובתמורה כוללת של כ- 25,184 אלפי ש"ח. תנאי אגרות החוב אשר הונפקו על דרך של הרחבת סדרה כאמור, זהים לתנאי אגרות החוב שבמחזור ואשר הונפקו ביום 26 בנובמבר ביום 13 במאי,2014 בחודש מאי הלוואות: פרעה החברה את יתרת אגרות חוב מסדרה א',שהונפקו )3 א( ביום 27 ביולי 2010, התקשרה החברה בהסכמי הלוואה עם שני בנקים ישראליים במסגרתם קיבלה החברה הלוואות בסכום כולל של 100,000 אלפי ש"ח. 60,000 אלפי ש"ח מסכומי ההלוואות נושאי ריבית שנתית בשיעורים קבועים בממוצע של 6% ויפרעו בתום 5 שנים. הלוואות אלה נפרעו בחודש יולי

175 ביאור - 15 אשראי, הלוואות ואגרות חוב )המשך(: ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( 40,000 אלפי ש"ח מסכומי ההלוואות נושאי ריבית שנתית בשיעורים קבועים בממוצע של 3.3%, יהיו צמודות קרן וריבית למדד המחירים לצרכן ויפרעו לשיעורין במשך 8 שנים. ביום 27 ביולי 2015, קיבלה החברה הלוואה מתאגיד בנקאי בסך 30,000 אלפי ש"ח, נושאת ריבית שנתית בשיעור קבוע של 2.75% לפירעון בתום 3 שנים. ב( ביום 22 בדצמבר 2011 התקשרה החברה בהסכם עם מלווים אשר הינם משקיעים מוסדיים לקבלת הלוואה בסך 100,000 אלף ש"ח. ההלוואה אינה צמודה למדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית בשיעור שנתי קבוע של 6.2%. קרן ההלוואה תיפרע ב- 32 תשלומים רבעוניים שווים החל מתום 18 חודשים ממועד קבלת ההלוואה וריבית תיפרע בתשלומים רבעוניים החל מתום 3 חודשים ממועד קבלת ההלוואה. ביום 24 בדצמבר 2014, ביצעה החברה פירעון מוקדם של יתרת ההלוואה בסך של כ- 78,125 אלפי ש"ח בתוספת קנס פירעון מוקדם בסך של כ- 3,077 אלפי ש"ח, אשר נזקף לסעיף "הכנסות )הוצאות( מימון" בשנת ג( ביום 26 בינואר 2012 התקשרה החברה בהסכם הלוואה עם קבוצת מלווים אשר הינם משקיעים מוסדיים מקבוצת הראל חברה לביטוח בע"מ, במסגרתו קיבלה החברה הלוואה בסך 75 מיליון ש"ח. ההלוואה נלקחה לצורך השקעות במחסנים לוגיסטיים. ההלוואה צמודה למדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית צמודה למדד בשיעור שנתי קבוע של 3.5%. קרן ההלוואה תיפרע ב- 27 תשלומים רבעוניים שווים החל מתום 12 חודשים ממועד קבלת ההלוואה וריבית ההלוואה תפרע ב- 30 תשלומים רבעוניים החל מתום 3 חודשים ממועד קבלת ההלוואה. להבטחת פירעון ההלוואה התחייבה החברה להתחייבות מסוג של "שעבוד שלילי" במסגרתו קיבלה על עצמה מגבלות עתידיות שונות ביצירתם של שעבודים ומתן ערבויות על ידי החברה והחברות הבנות. ד( לעניין אמות מידה פיננסיות בקשר להלוואות שלעיל - ראה ביאור

176 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 15 אשראי, הלוואות ואגרות חוב )המשך(: ב. סיווג ופירוט ההתחייבויות לפי שיעורי ריבית ובסיסי הצמדה: מבחינת המטבעות בהם או בהצמדה להם, עומדות ההתחייבויות לזמן ארוך לפרעון ושיעורי הריבית, ניתן לסווג את סכומן הכולל )לפני ניכוי חלויות שוטפות( כדלקמן: ) בדצמבר ,967 הלוואות לזמן ארוך: במטבע חוץ - קרונה שיעורי ריבית משוקללים % סכום אלפי ש"ח 9, ,874 45,595 80, , , ,502 61,462 38,236 58, , , , בש"ח: בהצמדה למדד ללא הצמדה-ריבית משתנה* ללא הצמדה-ריבית קבועה אגרות חוב ללא הצמדה לגבי רובן של הלוואות אלה נקבעת הריבית על בסיס הפריים בתוספת מרווח של כ- 0%-2.8%. שיעור הפריים ליום 31 בדצמבר 2015 הינו 1.60%. המרווח כלול בשיעור הריבית הנ"ל. * מבחינת המטבעות, בסיס ההצמדה ושיעורי הריבית ניתן לסווג את סכומי האשראי לזמן קצר )לא כולל חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך(, כדלקמן: )2 31 בדצמבר שיעורי ריבית ס כ ו ם משוקללים אלפי ש"ח % 24,411 11, ,418 2, ,829 13,552 הלוואה מתאגיד בנקאי משיכות יתר שוויין ההוגן של ההתחייבויות השוטפות שווה בקירוב לערכן בספרים, כיוון שהשפעת ההיוון אינה מהותית. 176

177 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 15 אשראי, הלוואות ואגרות חוב )המשך(: ג. ערכן בספרים ושוויין ההוגן של ההתחייבויות לזמן ארוך הנו כדלקמן: שווי הוגן ערך בספרים 31 בדצמבר 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח 218, , , , , , , , , , , ,154 הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים )1( אגרות חוב )2( )1( חישובי השווי ההוגן מבוססים על תזרימי מזומנים מהוונים לפי שיעור ריבית של 2% עד 3.5. שיטת הערכה הוגדרה לפי רמה 3, ראה ביאור 4 ג' )2( בהתאם לשווי אגרות החוב בבורסה לניירות ערך בישראל לימים 31 בדצמבר 2015 ו 2014.שיטת הערכה הוגדרה לפי רמה 1, ראה ביאור 4 ג' ביאור - 16 זכאים ויתרות זכות: א. ספקים ונותני שירותים: 31 בדצמבר אלפי ש"ח חובות פתוחים שטרות והמחאות לפירעון 50,526 7,239 57,765 48,620 7,446 56,066 ב. אחרים: שכר עובדים והוצאות נלוות, לרבות ביטוח לאומי ומסים נוספים הפרשה לחופשה והבראה רשות שדות התעופה הוצאות לשלם מוסדות ממשלתיים מקדמות מלקוחות הכנסות מראש חוב שוטף לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה אחרים 18,072 12,469 3,895 27,534 4, ,072 *4,469 18,491 12,394 3,545 28,702 3, ,820 2,980 2,552 2,076 75,785 74,154 התאמת מספרי השוואה עקב השלמת עבודת הקצאת מחיר רכישה בגין חברות * מאוחדות, ראה ביאור 2 כו'. 177

178 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 16 זכאים ויתרות זכות )המשך(: ג. מטבעות ותנאי הצמדה ביאור - 17 הפרשות: ערכיהם בספרים של הזכאים ויתרות זכות )למעט מקדמות מלקוחות והכנסות מראש( נקובים במטבעות הבאים: 31 בדצמבר אלפי ש"ח 6,156 3,191 ספקים ונותני שירותים: במטבע חוץ: דולר 5,064 4,276 אחר 46,545 48,599 בש"ח ללא הצמדה 2,402 1,404 זכאים - אחרים ויתרות זכות: במטבע חוץ: דולר אחר *70,780 70,428 בש"ח ללא הצמדה 130, ,898 התאמת מספרי השוואה עקב השלמת עבודת הקצאת מחיר רכישה בגין חברות * מאוחדות, ראה ביאור 2 כו'. ערכם בספרים של הזכאים ויתרות זכות מהווה קירוב סביר לשווים ההוגן,מאחר והשפעת ההיוון אינה מהותית. התנועה בהפרשות הנה כדלקמן: תביעות משפטיות אחרות אלפי ש"ח סך הכול 5, ,840 יתרה ליום 1 בינואר 2015 תנועה במהלך השנה: 1, )454( 7,007 6, ,007 1, ,621 1, ,621 )454( 4,386 4, ,386 זקיפה לדוח רווח או הפסד גידול הנובע מחלוף הזמן הנזקף לרווח או הפסד הפרשות שמומשו במהלך השנה יתרה ליום 31 בדצמבר 2015 ההפרשות מוצגות בדוחות הכספיים כדלקמן: במסגרת התחייבויות שוטפות במסגרת התחייבויות שאינן שוטפות למידע נוסף בדבר הפרשות - ראה ביאור 19 ב') 2 (. 178

179 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 18 התחייבות בשל סיום יחסי עובד - מעביד: א. בהתאם לחוקי העבודה ולהסכמי העבודה שבתוקף, לרבות צו הרחבה )נוסח משולב( לפנסיה חובה לפי חוק הסכמים קיבוציים, התשי"ז )להלן - "צו ההרחבה"(, מחויבות חברות הקבוצה בביצוע הפקדות לקופות גמל, קרנות פנסיה או קרנות אחרות כיוצא באלה )להלן - "הקופות"(, לשם כיסוי ביטוח פנסיוני של עובדיה ולשם כיסוי חלק ממחויבותה לפיצויי פיטורים לעובדיה. בכפוף לתנאים האמורים בצו ההרחבה, הפקדות חברות הקבוצה כאמור בגין פיצויי פיטורים המחויבות מכוח צו ההרחבה וכן הפקדות חברות הקבוצה שלגביהן בחרו חברות הקבוצה שיבואו "במקום פיצויי פיטורים" והודיעו על כך באופן המפורט בצו ההרחבה, באות במקום תשלום פיצויי פיטורים בהתאם לסעיף 14 לחוק פיצויי פיטורים, בגין השכר, הרכיבים, התקופות והשיעורים בגינם נעשתה ההפקדה בלבד )להלן - "הפקדות לפי סעיף 14"(. בגין יתרת מחויבות חברות הקבוצה לפיצויי פיטורים שאינה מכוסה באמצעות הפקדות לפי סעיף 14, לרבות בגין תקופות העסקה שקדמו למועד כניסתו לתוקף של צו ההרחבה )להלן - "יתרת המחויבות לפיצויים"(, מפקידות חברות הקבוצה באופן שוטף כספים לקופות גמל אישיות לפיצויים על שם העובדים. סכומים שהופקדו כאמור הינם על חשבון יתרת המחויבות לפיצויים ואינם באים במקום פיצויי פיטורים. בגין יתרת המחויבות לפיצויים חברות הקבוצה אינן מחויבות לרמת הפקדה מינימלית כלשהי. התחייבות חברות הקבוצה בישראל לביצוע הפקדות לכיסוי ביטוח פנסיוני של עובדיה וכן התחייבות חברות הקבוצה בישראל לביצוע הפקדות לפי סעיף 14, מהוות תכניות להפקדה מוגדרת המכוסות על ידי ההפקדות השוטפות. סכומים שהופקדו במסגרת תכניות הפקדה מוגדרת כאמור אינם כלולים בדוחות על המצב הכספי. בגין תוכניות להפקדה מוגדרת אלה לחברות הקבוצה אין כל מחויבות משפטית או משתמעת לבצע הפקדות נוספות, במצב שבו לא יהיה די בנכסים שנצברו בקופות או בקרנות כדי לשלם את כל הטבות העובד המתייחסות לשירות העובד בתקופה השוטפת ובתקופות הקודמות. יתרת המחויבות לפיצויים מהווה תכנית להטבה מוגדרת אשר חושפת את חברות הקבוצה לסיכון אקטוארי )בעיקר שעליות השכר תהינה גבוהות מהחזוי( ולסיכון השקעה )שהתשואות על הנכסים שהושקעו בקופות הגמל האישיות לפיצויים תהינה נמוכות מהחזוי(. ההשקעות המבוצעות בקופות הגמל האישיות לפיצויים מנוהלות על ידי החברות המנהלות של הקופות וכפופות לתקנות שונות ולפיקוח של אגף שוק ההון ביטוח וחיסכון במשרד האוצר )לרבות לגבי דרכי ההשקעה(. ב. התחייבות חברות הקבוצה בישראל לתשלומי פנסיה וכן התחייבות החברה לתשלומי פיצויים בגין עובדים בישראל שלגביהם המחויבות האמורה הינה לפי סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורים מכוסה על ידי הפקדות שוטפות בתוכניות הפקדה מוגדרות. הסכומים שהופקדו כאמור אינם כלולים בדוחות על המצב הכספי. הסכום שנזקף כהוצאה בגין תכניות הפקדה מוגדרות בשנים , ו הינו 6,906 אלפי ש"ח 5,970 אלפי ש"ח ו- 4,447 אלפי ש"ח, בהתאמה. ג. לחברות הקבוצה בישראל התחייבות לתשלומי פיצויים לעובדיהן המהוות תוכניות הטבה מוגדרת. בגין התחייבות זו קיימות יעודות לפיצויים וביטוחי מנהלים בהם מפקידות החברות המאוחדות כספים. סכום התחייבויות לפיצויים, נטו הכלולות בדוחות על מצב הכספי לימים 31 בדצמבר 2015 ו- 2014, משקפת את הפער שבין התחייבות בגין פיצויי הפרישה לבין נכסי תכנית הפיצויים, כמפורט בסעיף ד' להלן. 179

180 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 18 התחייבות בשל סיום יחסי עובד - מעביד: )המשך( ד. הסכומים המוצגים בדוח על המצב הכספי נקבעו כדלקמן: הסכומים בגין נכס: הערך הנוכחי של התחייבויות הנובעות מתכניות הממומנות במלואן או בחלקן השווי ההוגן של נכסי התוכנית הסכומים בגין התחייבות: הערך הנוכחי של התחייבויות הנובעות מתכניות ממומנות במלואן או בחלקן השווי ההוגן של נכסי התוכנית הערך הנוכחי של התחייבויות הנובעות מתכניות שאינן ממומנות כלל קופות מרכזיות לפיצויים יתרת ההתחייבות בדוח על המצב הכספי 31 בדצמבר א ל פ י ש " ח )3,449( 3, )34,360( 31,071 )3,289( )14,370( 6,598 )11,061( )3,891( 4, )37,062( 31,949 )5,113( )13,772( 6,033 )12,852( ה. התנועה בהתחייבות בשל סיום יחס עובד-מעביד המהווה תוכנית הטבה מוגדרת במהלך התקופות המוצגות הנה כדלקמן: שנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר א ל פ י ש " ח 39,625 41,330 2,091 3,049 1,525 1,636 )3,104( )3,508( ,016 1,061 *)332( )122( )12( 41,330 52, ,179 4,429 1,557 )3,740( )487( ,725 יתרה לתחילת השנה עלות שירות שוטף הוצאות ריבית הטבות ששולמו התחייבויות שנרכשו במסגרת צירוף עסקים מדידה מחדש של התחייבות: הפסדים )רווחים( אקטואריים הנובעים משינויים בהנחות פיננסיות הפסדים )רווחים( אקטואריים הנובעים מתיאומים בהתאם לניסיון יתרה לגמר השנה הפער בין ריבית היוון הקונצרנית שבה נעשה שימוש בפועל לבין הריבית הממשלתית הנו 0.85%. במידה והתחייבות בשל סיום יחסי עובד-מעביד הייתה מהוונת לפי ריבית אגרות חוב ממשלתיות, היה גידול בהתחייבות בסך של כ- 2,545 אלפי ש"ח. * 180

181 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 18 התחייבות בשל סיום יחסי עובד - מעביד: )המשך( ו. התנועה בנכס: שנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר א ל פ י ש " ח 31,200 32,735 1,186 1,336 2,140 2,471 )2,761( )2,476( 6, ,735 41, ,499 1,280 2,627 )3,101( )212( 42,093 יתרה לתחילת השנה הכנסות ריבית הפקדות מעסיק הטבות ששולמו נכסים שנרכשו במסגרת צירוף עסקים מדידה מחדש של הנכס - התשואה של נכסי התכנית למעט סכומים שנכללו בהכנסות ריבית יתרה לגמר השנה ז. הרכב של נכסי התוכנית כדלקמן: הרכב נכסי התוכנית לימים 31 בדצמבר 2015 ו 31 בדצמבר, 2014 כוללים השקעות בפיקדונות בתאגידים בנקאיים, אגרות חוב ממשלתיות,אגרות חוב קונצרניות, מניות, אופציות, תעודות סל, קרנות נאמנות, הלוואות ונכסים אחרים. 31 בדצמבר % % ח. להלן הנחות אקטואריות עיקריות: שיעור ההיוון שיעור עליית המדד שיעור פרישה צפוי עליות עתידיות בשכר 181

182 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 18 התחייבות בשל סיום יחסי עובד - מעביד: )המשך( ט. להלן ניתוח הרגישות של המחויבות להטבה מוגדרת לשינויים בהנחות האקטואריות משוקללות משמעותיות,שהיו אפשריים באופן סביר לסוף תקופת הדיווח: גידול )קיטון( במחויבות להטבה מוגדרת 31 בדצמבר 2015 א ל פ י ש " ח שיעור ההיוון: )1,365( גידול ב- 1 % 1,787 קיטון ב- 1 % שיעור פרישה צפוי 657 גידול ב- 10 % )1,046( קיטון ב- 10 % שיעור הגידול בשכר 1,795 גידול ב- 1 % )1,350( קיטון ב- 1 % ניתוחי הרגישות לעיל בוצעו על ידי שינוי בהנחה מסוימת אחת בכל פעם, תוך קיבוע של יתר ההנחות. בפועל אין זה סביר שכך יקרה, שכן ייתכן מתאם בין שינויים בהנחות. בחישוב הרגישות של המחויבות להטבה מוגדרת לשינויים בהנחות אקטואריות משמעותיות יושמה אותה השיטה )מדידה של הערך הנוכחי של המחויבות להטבה מוגדרת על בסיס שיטת יחידת הזכאות, ה-,Projected Unit Credit Method בסוף תקופת הדיווח( כמו זו שיושמה בחישוב המחויבות להטבה מוגדרת בדוח על המצב הכספי. י. סיכונים שהתוכנית חושפת את הישות אליהם תוכניות להטבה מוגדרת חושפות את הקבוצה למספר סיכונים, כשהמשמעותיים ביותר הינם תנודתיות בשווי נכסי התוכנית, הכוללים כמות משמעותית של מכשירים הוניים, ושינויים בתשואות על אגרות חוב ממשלתיות, וכן סיכון שעליית השכר בפועל תהיה גבוהה מזו שנלקחה בחשבון לצורך החישובים האקטואריים. כאמור לעיל, ההשקעות המבוצעות בקופות הגמל האישיות לפיצויים מנוהלות על ידי החברה המנהלת של הקופה וכפופות לתקנות שונות ולפיקוח של אגף שוק ההון ביטוח וחיסכון במשרד האוצר )לרבות לגבי דרכי ההשקעה(. יא. השפעה על תזרימי מזומנים עתידיים חברות הקבוצה מפקידות מדי חודש 8.3% מהמשכורת החודשית לקופות גמל אישיות לפיצויים על שם העובדים, על מנת לממן את המחויבות בגין התוכנית. מדי מספר שנים בוחנות חברות הקבוצה את יתרת נכסי התוכנית בהשוואה להערכה האקטוארית של המחויבות, ושוקלת באם לבצע הפקדות נוספות לפי הצורך. ההפקדות החזויות לתכניות הטבה מוגדרת במהלך שנת 2016 הינן בסך של כ- 2,652 אלפי ש"ח. 182

183 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 19 התקשרויות והתחייבויות תלויות: א. התקשרויות: ביום 2 באוקטובר 2013 זכתה החברה במכרז החדש לניהולו והפעלתו של מסוף המטענים הכללי בנתב"ג. ביום 26 בדצמבר 2013 נחתם חוזה הרשאה חדש בין רש"ת ולבין החברה. על פי תנאי חוזה ההרשאה החדש, תמשיך החברה להפעיל ולנהל את מסוף המטענים במשך תקופה בת 15 שנים, החל מיום 1 באפריל 2014, כאשר לרש"ת אופציה להאריך את התקופה האמורה בתקופה נוספת של עד 4 שנים נוספות. דמי ההרשאה המשולבים השנתיים עבור השימוש בשטחי מסוף המטענים ומתקניו וקבלת ההרשאה להפעלתו, אותם תשלם החברה לרש"ת החל מיום 1 באפריל 2014 ואילך, יעמדו על הסכום הגבוה מבין: )1( 10.5% מסך מחזור ההכנסות ממסוף המטענים או )2( 21.5 מיליון ש"ח צמודים למדד המחירים לצרכן. חוזה ההרשאה החדש כולל מספר תניות, שלא היו קיימות בחוזה ההרשאה הקודם על פיו מפעילה החברה כיום את מסוף המטענים הכללי, וביניהן תניות כדלקמן: )1 א( ב( ג( ד( ה( החברה אחראית לביצוען )על חשבונה( של כל הפעולות והעבודות הדרושות לשם התאמת מסוף המטענים ליעודו וקבלת כל הרישיונות וההיתרים ה נדרשים על פי דין לביצוע עבודות התאמה והפעלתו של מסוף המטענים. במסגרת זו יהיה על החברה לבצע חיזוק של מבנה המסוף המרכזי מפני רעידות אדמה תוך שהיא זכאית לקבל מרש"ת החזר בגין עלויות ביצוע עבודות החיזוק בהתאם למנגנון המפורט בחוזה ההרשאה. ככל שהחברה תפר את חוזה ההרשאה יהיה עליה לפצות את רש"ת בהתאם למנגנונים ובסכומים הנקובים בחוזה ההרשאה. שינוי בזהות בעלי השליטה בחברה מותנה בקבלת אישור מוקדם של רש"ת. רש"ת זכאית לבטל את חוזה ההרשאה על פי שיקול דעתה הבלעדי, מכל סיבה, בהודעה מוקדמת בת 45 ימים. רש"ת תספק לחברה בתמורה, על פי שיקול דעתה ובהתאם לנסיבות, שירותים שונים לרבות שירותי פינוי אשפה, אספקת חשמל, מים ותקשורת. בשנים , ו- 2013, הוצאות הקבוצה בגין דמי הרשאה לניהול מסוף המטענים הינם כדלקמן: 23,495 אלפי ש"ח, 21,603 אלפי ש"ח, ו- 14,640 אלפי ש"ח, בהתאמה, כאשר החל מיום 1 באפריל 2014 דמי ההרשאה מחושבים מתוקף חוזה ההרשאה החדש. 183

184 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 19- התקשרויות והתחייבויות תלויות )המשך(: לחלק מחברות הקבוצה הסכמים לשכירת המבנים והמתחמים המשמשים אותן בפעילותן. )2 דמי השכירות החזויים לשנים הקרובות, המחושבים לפי דמי השכירות בתוקף ל , הינם כדלקמן: 49,150 אלפי ש"ח, 44,847 אלפי ש"ח, 42,512 אלפי ש"ח, 26,182 אלפי ש"ח ו- 17,850 אלפי ש"ח לשנים 2016 עד 2020 בהתאמה, דמי השכירות צמודים למדד המחירים לצרכן. לחברת בת הסכם שכירות ארוך טווח עם חברת נמלי ישראל, דמי השכירות החזויים לשנים הינם כ- 3,470 אלפי ש"ח לכל שנה, דמי השכירות צמודים למדד המחירים לצרכן ובכול חמש שנים יעלו ב 7%. ב. 3( החברה וחלק מהחברות הבנות קשורות בהסכמי חכירה תפעוליים בגין הרכבים שבשימושן. דמי השכירות אשר שולמו בשנת 2015 הינם כ- 8,800 אלפי ש"ח. להערכת החברה סכומים אלה משקפים בקירוב את ההוצאה השנתית הצפויה בשנים הקרובות. ערבויות ותביעות: ערבויות: א( החברה ערבה לתאגידים בנקאיים בגין הלוואות בסך של כ- 794 אלפי ש"ח )31 בדצמבר 2014 כ- 1,168 אלפי ש"ח( שניתנו לעובדים, על ידי התאגידים בנקאיים. ב( החברה ומספר חברות בת הפקידו במהלך עסקים הרגיל,בידי צדדים שלישים "ערבויות בנקאות אוטונומיות " לבטחת התחייבויותיהן של החברה וחברות הבת, כלפי אותם צדדים שלישים,בסך כולל של כ- 27,030 אלפי ש"ח נכון ליום 31 בדצמבר תביעות: א( נגד החברה הוגשו וטרם סולקו במהלך השנים מספר תביעות נזיקין בסך מצטבר ליום 31 בדצמבר 2015 של כ- 8 מיליון ש"ח )ליום 31 בדצמבר 2014 סכום דומה( הכוללות תביעות שנפתחו בגינן הליכים משפטיים שהחלו ותביעות אחרות. מרבית התביעות מכוסות על פוליסות ביטוח. החברה הפרישה בספרייה ליום 31 בדצמבר 2015 סך של כ- 4.3 מיליון ש"ח בגין תביעות אלה )ליום 31 בדצמבר 2014 כ- 4.5 מיליון ש"ח( וזאת בהסתמך על ניסיון קודם וחוות דעת היועצים המשפטיים באשר לסיכויי התביעות. החברה צופה בהסתברות גבוהה כי תקבל מחברות הביטוח שיפוי בגין התביעות האמורות ליום 31 בדצמבר 2015 ב סך של כ- 1.3 מיליון ש"ח )ליום 31 בדצמבר 2014 כ- 2 מיליון ש"ח(. ולפיכך יצרה נכס חייבים בגין ביטוח )ראה ביאור 8 ב'( ולכן סכום ההפרשה בניכוי החלק המכוסה בביטוח ליום 31 בדצמבר 2015 עומד על כ- 3.2 מיליון ש"ח )ליום 31 בדצמבר 2014 כ- 2.5 מיליון ש"ח(. במהלך השנה נסגרו/נדחו תביעות בסך של כ 0.5 מיליון ש" ח. )1 )2 184

185 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 19- התקשרויות והתחייבויות תלויות )המשך(: ב( ביום 23 בפברואר 2014, הוגשה כנגד חברה בת ומבטחה בזמנים הצריכים לתביעה תביעה בסך 7 מיליון ש"ח, על ידי רשות שדות התעופה בישראל, בגין נזק שנגרם לרשות שדות התעופה, לטענתה,בעקבות שריפה שארעה ביום 24 בפברואר 2011 במגנזה שאותה ניהלה החברה. חברת הביטוח לא קיבלה על עצמה את ההגנה על החברה הבת ועל כן החברה הבת הגישה נגדה הודעה לצד שלישי בקשר עם התביעה. בירור התביעה החל, אך בשלב זה, החברה הבת אינה יכולה להעריך את סיכוי התביעה ולכן לא זקפה בגינה הפרשה בדוחות הכספיים. ג( כנגד מספר חברות בת הוגשו תביעות משפטיות המתבררות בערכאות בסכום כולל של 1,730 אלפי ש"ח. בהתאם להערכות הנהלות החברות המסתמכות על חוות דעת יועציהן המשפטיים ביצעו חברות הבת בקשר עם התביעות האמורות הפרשות בספריהן בסכום כולל של 100 אלף. ביאור 20- הון ועודפים: א. הון המניות: )1 ההרכב: הון המניות לימים 31 בדצמבר 2015 ו מורכב ממניות רגילות בנות 1 ש"ח ערך נקוב כדלקמן: מספר המניות רשום מונפק ונפרע והסכום בש"ח ,000,000 55,000,000 41,176,472 41,176,472 המניות נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל-אביב במחיר של 6.73 ש"ח למניה ליום 31 בדצמבר המניות הרגילות מקנות לבעליהן זכות הצבעה והשתתפות באספות בעלי המניות, זכות לקבלת רווחים וזכות להשתתף בעודפי הרכוש בעת פירוק החברה. )2 185

186 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור 20- הון ועודפים )המשך(: ב. קרן הון בגין אופציות שהעונקו במסגרת הסכם עם חברה אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ )להלן - "אל על"( שנחתם ביום 4 בפברואר 2010 הקצתה החברה לאל על 15% מהון ממניותיה המונפק בדילול מלא והעניקה לאל על כתבי אופציה לא סחירים, הניתנים למימוש למניות רגילות של החברה, בשיעור הקרוב ל- 9.99% מהון המניות המונפק של החברה, בדילול מלא. כתבי האופציה ניתנים למימוש במהלך תקופת המימוש ועד ליום 7 בנובמבר 2016, תמורת מחיר מימוש על סך כולל של כ מיליון ש"ח,מותאם לסכום מצטבר של דיבידנדים שיחולקו מיום הענקת האופציה ליום המימוש. ג. קרנות הון אחרות 31 בדצמבר אלפי ש"ח )4,307( )7,617( )3,706( )7,016( הרכב: הפרשים מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ קרן הערכה מחדש בגין רכוש קבוע שהועבר לנדל"ן השקעה,נטו ממס עודפים ד. החברה הכריזה וחילקה דיבידנד לבעלי מניותיה בשנים,2014,2015 ו בסך של כ- 12,000 אלפי ש"ח,כ- 3,800 אלפי ש"ח וכ -9,000 אלפי ש "ח,בהתאמה אלפי ש"ח 2015 ביאור - 21 עלות השירותים: 131,711 25,196 14,640 24,011 31,169 10,636 29,444 29,726 81,187 5,027 33,165 )8,057( 407, ,142 30,070 21,603 25,783 37,102 18,377 36,484 34,277 91,979 30,070 41,158 38,879 )7,889( 575, ,985 30,726 23,495 24,787 39,662 17,328 37,263 18,378 87,715 32,864 56,932 34,638 )7,763( 601,010 משכורת, שכר והוצאות בקשר לעובדים קבלני משנה דמי שימוש והרשאה לרשות שדות התעופה פחת והפחתות דמי שכירות מיסים עירוניים אחזקת מבנים שירותי טיסה אחזקת כלי רכב ושירותי הפצה חומרים שנצרכו שירותים לוגיסטיים אחרות בקיזוז השתתפות שוכרים בהוצאות אחרות 186

187 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ,113 1, ,655 1,891 6,672 3,264 39, אלפי ש"ח 34,898 1, ,417 3,540 2,417 5,035 4,516 55, ,160 1, ,468 3,941 2,902 5,652 4,718 60,761 ביאור - 22 הוצאות הנהלה וכלליות: משכורת, שכר והוצאות בקשר לעובדים פחת והפחתות הוצאות חובות אבודים ומסופקים אחזקת כלי רכב דמי ניהול דמי שכירות, מיסים עירוניים ואחזקת מבנים שירותים מקצועיים אחרות 2013 )362( 310 )52( 2014 אלפי ש"ח 4,923 )339( )342( 4, , ,098 ביאור - 23 רווחים )הפסדים( אחרים, נטו: רווח מהסדר חוב עם בעל מניות האחר בחברה בת )1( רווח )הפסד הון( ממימוש רכוש קבוע ונדל"ן להשקעה, נטו מחילת חוב לספק ביטול הפרשות בגין ביטוח אחרות ביום 17 בספטמבר 2014, התקשרה גלובוס, בהסכם עם בעל המניות האחר בחברה בת של גלובוס )להלן - "החברה הבת"(, על פיו רכשה גלובוס את מניותיו בחברה הבת, המהוות 49.9% מהונה המונפק והנפרע, כך שגלובוס מחזיקה במלוא הונה המונפק והנפרע של החברה הבת. במסגרת ההסכם מחל בעל המניות האחר על חלק מחובה של החברה הבת כלפיו וכן הסכים לפריסת יתרת חובה של החברה הבת כלפיו. בעקבות העסקה זקפה החברה בדוחותיה הכספיים לשנת 2014, רווח בסך של כ- 4,923 אלפי ש"ח, מתוכו סך של כ- 2,008 אלפי ש"ח יוחסו לבעלי המניות של החברה. )1( 187

188 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 24 הכנסות )הוצאות( מימון: אלפי ש"ח הוצאות מימון: 996 2,403 1,584 אשראי מתאגידים בנקאיים בגין 17,424 17,602 11,895 בגין הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך בגין התחייבויות בשל סיום יחסי עובד - מעביד והפרשה לחופשה לזמן ארוך, נטו ריבית והפרשי הצמדה למוסדות 1,519 1, הפרשי שער אחרות )3,113( )962( )595( בניכוי עלויות אשראי שהוונו לרכוש קבוע 17,416 20,944 14,515 סך הוצאות מימון הכנסות מימון: שערוך נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ריבית מפיקדונות בנקאיים לזמן קצר ריבית והפרשי הצמדה בגין הלוואות לחברות בשליטה משותפת ריבית והפרשי הצמדה ממוסדות ריבית מלקוחות ריבית מהלוואה למיעוט בחברת בת 1, הפרשי שער 177 רווחים משערוך מכשירים פיננסים נגזרים אחרות )501( )121( בניכוי עלויות אשראי שהוונו לרכוש קבוע 3,670 3,050 1,334 סך הכנסות מימון 13,746 17,894 13,181 הוצאות מימון, נטו - ביאור 25 התחייבויות מובטחות בשעבודים, מגבלות שהוטלו בקשר להתחייבויות ואמות מידה פיננסיות: א. ב. )1 )2 תנאי הלוואות לזמן ארוך, שקיבלה הקבוצה מתאגידים בנקאיים ונותני אשראים אחרים שיתרתן ליום 31 בדצמבר 2015 הינה כ- 303,154 אלפי ש"ח, מטילים בחלקם הגבלות לגבי השעבוד או המכירה של נכסים מסוימים של הקבוצה. בנוסף, מטילים תנאי ההלוואות הגבלות שונות, לרבות דרישה לעמידה באמות מידה פיננסיות,)Covenants( המתייחסות ליחסי הון עצמי )ראה סעיפים ב-ו' להלן(. החברה נדרשת לעמוד באמות פיננסיות בגין הלוואות מתאגידים בנקאיים ונותני אשראי אחרים בסך 230,138 אלפי ש"ח,כדלהלן: היחס בין החוב הפיננסי לבין CAP נטו )הון עצמי בתוספת חוב פיננסי נטו( לא יעלה על 70%. הון עצמי למאזן לא יפחת מ 24%. ליום 31 בדצמבר 2015 החברה עומדת בתנאים האמורים כדלהלן: היחס בין חוב פיננסי נטו לבין CAP נטו עומד על 38% ראה ביאור 4 )ב'(. 1( היחס בין ההון העצמי למאזן עומד על 45%. 2( 188

189 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( - ביאור 25 התחייבויות מובטחות בשעבודים, מגבלות שהוטלו בקשר להתחייבויות ואמות מידה פיננסיות )המשך(: ג. לחברה בת הלוואה מתאגיד בנקאי שיתרה ליום 31 בדצמבר 2015 בסך כ- 31,732 אלפי ש "ח,לצורך הבטחת פירעון ההלואה, נדרשת חברת הבת לעמוד באמות פיננסיות של יחס הון עצמי למאזן שלא יפחת מ 20%,ובנוסף שיעבדה מקרקעין הכולל מחסן לוגיסטי בשימוש עצמי. נכון ליום 31 בדצמבר,2015 עומדת חברה בת באמות המידה הפיננסיות האמורות. ד. לחברה בת הלוואות מתאגידים בנקאיים שיתרתן ליום 31 בדצמבר 2015 בסך 25,268 אלפי ש"ח, לצורך הבטחת פירעונות ההלוואות, התחייבה חברה בת כלפי שני תאגידים בנקאיים לעמוד, בין היתר, באמות מידה פיננסיות לפיהן היחס בין סך ההלוואות הבנקאיות בניכוי המזומנים לבין ה- EBITDA לא יעלה על 3.5. כמו כן, ההון המוחשי של החברה לא יפחת מ- 20% מסך המאזן. בנוסף, עם אחד הבנק סוכם כי ההון המוחשי של חברה בת לא יפחת מסך של כ- 20,000 אלפי ש"ח. נכון ליום 31 בדצמבר 2015 חברה בת עומדת באמות המידה הפיננסיות האמורות. ה. תנאי ההלוואה לזמן ארוך שקיבלה חברה בת בצ'כיה מתאגיד בנקאי ושיתרתה ליום 31 בדצמבר 2015 הינה כ- 6,967 אלפי ש"ח, מטילים הגבלות שונות, לרבות דרישה לעמידה באמות מידה פיננסיות,)Covenants( המתייחסות ליחסי הון עצמי. ליום 31 בדצמבר 2015, עמדה חברה בת בתנאים האמורים. להבטחת פירעון ההלוואה, שעבדה חברה בת לטובת הבנק המממן את כל נכסיה וזכויותיה, המסתכמים ליום 31 בדצמבר 2015 לסך של כ- 48,570 אלפי ש"ח. ו. לחברה בת הלוואות מתאגידים בנקאיים ונותני אשראי אחרים שיתרתן ליום 31 בדצמבר 2015 בסך כ 5,530 אלפי ש"ח,לצורך הבטחת פירעונות ההלוואות, נדרשת חברה בת לעמוד באמות פיננסיות מסויימות ובנוסף יצרה חברה בת שעבוד שוטף על כל המכונות והציוד והמתקנים בבעלותייה לטובת תאגידים בנקאיים ונותני אשראי אחרים.נכון ליום 31 בדצמבר 2015 חברה בת עומדת באמות המידה הפיננסיות. ז. חברות בנות בישראל יצרו שעבוד צף על כל נכסיהן המסתכמים ליום 31 בדצמבר 2015 לסך של כ- 247,870 אלפי ש"ח, להבטחת פירעונות הלוואות שיתרתן ליום 31 בדצמבר 2015 מסתכמות לסך של כ- 62,530 אלפי ש"ח. 189

190 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 26 רווח למניה: בסיסי א. הרווח הבסיסי למניה מחושב על-ידי חלוקת הרווח המיוחס לבעלים של החברה האם בממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות המונפקות אלפי ש"ח ,574 41, ,912 41, ,991 41, רווח המיוחס לבעלים של החברה האם הממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות המונפקות הרווח הבסיסי למניה )ש"ח( מדולל ב. הרווח המדולל למניה מחושב על-ידי התאמת הממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות שבמחזור, תוך הכללת כל המניות הרגילות הפוטנציאליות בעלות אפקט מדלל. כאמור בביאור 20 ב' החברה הנפיקה אופציות לחברת אל על. בכל תקופת דיווח מתבצע חישוב לקביעת מספר המניות שהיה ניתן לרכוש בשווי הוגן )הנקבע כממוצע שנתי של מחיר השוק של מניות החברה( באמצעות תוספת המימוש של האופציות, בהתאם לתנאי האופציות שטרם מומשו. ההבדל בין מספר המניות המחושב כאמור לעיל לבין למספר המניות שהיו מונפקות בהנחת מימוש האופציות, נוסף למספר המניות המשמש לצורכי חישוב הרווח המדולל למניה , אלפי ש"ח 23, ,991 סך הכל רווח לשנה המיוחס לבעלים של החברה האם, לפי דוחות רווח והפסד, ששימש בחישוב הרווח הבסיסי למניה , , ממוצע משוקלל של מספר המניות ששימשו בחישוב הרווח הבסיסי למניה התאמה בגין מניות תוספתיות בשל מימוש כתבי אופציה ממוצע משוקלל של מספר המניות ששימשו בחישוב הרווח המדולל למניה הרווח המדולל למניה )ש"ח( מספר מניות ,176 2,188 43, ,176 2,662 43,

191 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( א. ביאור - 27 עסקות ויתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים: עסקות עם בעלי עניין וצדדים קשורים "בעל ענין" - כהגדרת מונח זה בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע.2010 "צד קשור" - כהגדרת מונח זה ב-.IAS 24 החברה והחברות המאוחדות שלה מבצעות במהלך העסקים הרגיל שלהן עסקאות בתנאי שוק עם בעלי עניין. קבוצות בעלי העניין העיקריים בשנת 2015 של החברה הינן, כלל תעשיות והשקעות בע"מ, קבוצת תעבורה אחזקות בע"מ,קבוצת אברהם לבנת בע"מ וחברת אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ. בעלת השליטה בחברה הינה חברת תעבורה אחזקות בע"מ, אשר בבעלותה כ- 65% ממניות החברה. 15% ממניות החברה מוחזקות על ידי אל על נתיבי אויר לישראל בע"מ ויתרת 20% מהמניות מוחזקות על-ידי הציבור לרבות משקיעים מוסדיים. עסקות זניחות החברה מיישמת מדיניות לפיה בהעדר שיקולים איכותיים מיוחדים העולים מכלל נסיבות העניין, עסקת בעלי עניין תיחשב כזניחה אם אמת המידה הרלוונטית לעסקה )אחת או יותר( הינה בשיעור של פחות מ- 0.5%. בכל עסקת בעל עניין שנבחן סיווגה כעסקה זניחה תחושב אחת או יותר מאמות המידה הרלוונטיות לעסקה המסוימת על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים השנתיים האחרונים של החברה: )א( יחס מכירות - סך המכירות נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך המכירות השנתי; )ב( יחס עלות המכירות - עלות עסקת בעל העניין חלקי סך עלות המכירות השנתית; )ג( יחס רווחים - הרווח או ההפסד בפועל או החזוי המשויך לעסקת בעל העניין חלקי הרווח או ההפסד השנתי הממוצע בשלוש השנים האחרונות, מחושב על בסיס 12 הרבעונים האחרונים שפורסמו לגביהם דוחות כספיים סקורים או מבוקרים; )ד( יחס נכסים - היקף הנכסים נשוא עסקת בעל עניין חלקי סך הנכסים; )ה( יחס התחייבויות - ההתחייבות נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך ההתחייבויות; )ו( יחס הוצאות תפעוליות - היקף ההוצאה נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך ההוצאות התפעוליות השנתי. במקרים בהם אמות המידה הנ"ל אינה רלוונטית, תחשב עסקה כזניחה בהתאם לאמת מידה רלוונטית יותר שנקבעה על ידי החברה, ובלבד שאמת המידה המחושבת לאותה עסקה תהיה פחות מ- 0.5%. כאמור בביאור 1 ב', הכנסות מסוף המטענים, לרבות מבעלי עניין, מבוססות ברובן על תעריפים הנתונים לפיקוח ממשלתי. שאר הכנסות המסוף, אשר אינן בפיקוח, נקבעות בתנאי משא ומתן מסחרי רגיל. בנוסף, בשאר מגזרי הפעילות, נקבעים מחירי השירותים על בסיס מסחרי ובהתאם לתנאי השוק, אשר הנו תחרותי ביותר. הקבוצה רוכשת שירותים שונים מספקים ונותני שירותים וביניהם גם בעלי עניין וצדדים קשורים בקבוצת בעלי העניין כפי שהוגדר לעיל. בין יתר השירותים 191

192 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 27 עסקות ויתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים: הנרכשים: שירותים לוגיסטיים, ציוד משרדי, שירותים פיננסיים, ביטוח, הובלה, רכישות טובין שונים לרבות, כלי רכב וציוד תפעולי. קביעת המחירים ותנאי האשראי עם כל הספקים נעשית באמצעות משא ומתן ובמהלך העסקים הרגיל. להערכת החברה העסקות עם בעלי עניין נעשו בתנאי שוק. ב. להלן עסקות עם בעלי עניין אשר למעט המפורט בסעיף א' )הנכללות בטבלה שלהלן( יש לראות בכולן עסקות זניחות לפי המבחנים שפורטו לעיל: אלפי ש"ח ,523 16, ,506 16, ,050 23, )7 הכנסות משירותים עלות השירותים רכישת נכסים קבועים הוצאות מימון בגין אגרות חוב הכנסות מימון 1( פירוט עסקות שאינן זניחות: א( ב( ג( ד( ה( חברה בת של החברה מספקת שירותים לוגיסטיים לבעלי עניין בחברה סך ההכנסות ממתן שירותים לוגיסטיים לבעלי העניין בשנים 2015, ו הנן: אלפי ש"ח 23,806 לרשת מרכולים )ז'( 10,677 9,320 7,291 לרשת בתי כלבו 6,084 2,373 לתאגיד המחזור )ח'( 3,580 3,925 לחברה המשווקת מוצרי קוסמטיקה )ח'( 3,048 4,138 לחברה המשווקת צמיגים )ח'( 2,912 2,421 לחברה המייצרת ומשווקת תוצרת חקלאית )ח'( מסוף המטענים משרת חברת בלדרות בעלת עניין. סך ההכנסות מחברת הבלדרות בשנים , ו מסתכמות בכ- 8,164, כ- 9,107 וכ- 9,240 אלפי ש "ח, בהתאמה. בעלת ענין סיפקה לחברה בת שנרכשה בשנת 2014 חומרי אריזה בשנים 2015 ו 2014 בסך של כ- 5,978 וכ- 7,300 אלפי ש"ח, בהתאמה. בחודש אוגוסט 2015, חדלה להיות בעלת ענין. בעלת עניין סיפקה שירותי הובלה בשנת 2014 לחברה בת בסך של כ- 2,721 אלפי ש"ח. בשנת 2015 היקף העסקות עם בעלת העניין,זניח. בעלת עניין סיפקה לחברה חבילות נופש בסך של כ- 2,766 אלפי ש"ח בשנת בשנת 2014 חדלה להיות בעלת ענין. 192

193 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 27 עסקות ויתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך( לחברת בת הסכם שכירות של שלושה מחסנים עד ליום 31 לדצמבר 2018, ו( עם חברת גב ים ממן נכסים בלוד בע"מ, חברה בשליטה משותפת, הוצאות 9,021 אלפי ש"ח וכ- השכירות הסתכמו לסך של כ- 9,502,כ- 9,549 בשנים 2014,2015 ו- 2013, בהתאמה. בשנת 2014 חדלו החברות הנ"ל מלהיות בעלות עניין בחברה. ז( בשנת 2015 היקף העסקות עם החברות הנ"ל,זניח. ח( חברת בת סיפקה שירותי הסעות לחברה בשליטה משותפת. היקף ט( אלפי ש"ח וכ- 8,170 השירותים הסתכמו לסך של כ- 7,712, כ- 8,072,בשנים 2014, 2015 ו, 2013 בהתאמה. שירותים לחברה בשליטה משותפת. היקף מסוף המטענים סיפק י( אלפי ש"ח וכ- 4,410 השירותים הסתכמו לסך של כ- 4,789, כ- 3,988,בשנים 2014, 2015 ו, 2013 בהתאמה. ג. יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים: בדצמבר 2014 אלפי ש"ח 2015 יתרות: 14, ,004 2,500 1,801 13,915 1,276 10,023 4,834-7,453 1,760 1,500 9,937 6, חובות שוטפים התחייבויות שוטפות הלוואה מחברה בשליטה משותפת הלוואה לחברה בשליטה משותפת) 1 ( הלוואה לחברה בשליטה משותפת) 2 ( אגרות חוב בלתי סחירות ראה ביאור 10 )א' 5 ( הלוואה שהינה במהות השקעה, מוצגת במסגרת השקעות בחברות בשליטה משותפת. ההלוואה נושאת ריבית בשיעור 6.3%. )1 ) אלפי ש"ח ד. הטבות לדירקטורים : שכר לדירקטורים שאינם מועסקים בחברה מספר האנשים שאליהם מתייחסות ההטבות ה. הטבות לאנשי מפתח ניהוליים המועסקים בחברה : החברה הגדירה את המנכ"ל ויו"ר הדירקטוריון כאנשי מפתח ניהוליים אלפי ש"ח 3,367 3, ,732 2 שכר והטבות אחרות לזמן קצר מספר האנשים שאליהם מתייחסות ההטבות 193

194 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 28 מידע מגזרי: כללי: א. הקבוצה הגדירה את סמנכ"ל הכספיים והמנהל הכללי, אשר מקבלים החלטות אסטרטגיות, כמקבלי ההחלטות התפעוליות הראשי של הקבוצה )להלן : "מקבלי החלטות"(. פונקציה זו סוקרת את הדיווחים הפנימיים של הקבוצה לשם הערכת ביצועים והקצאת משאבים וקובעת את מגזרי הפעילות בהתבסס על דיווחים אלה. )1 מקבלי ההחלטות בוחנים את ביצועי מגזרי הפעילות על בסיס מדידת הרווח התפעולי, בסיס מדידה זה אינו מושפע מהוצאות חד פעמיות במגזרי הפעילות כגון עלויות שינוי מבני, הוצאות משפטיות וירידות ערך נכסים, כאשר ירידת הערך נובעת מאירוע בודד וחד פעמי. הכנסות והוצאות ריבית אינן נכללות בתוצאות כל אחד ממגזרי הפעילות, הנבחנים על ידי מקבלי ההחלטות. מידע נוסף המסופק למקבלי ההחלטות, פרט לזה המתואר להלן, נמדד באופן התואם את שיטת המדידה בדוחות הכספיים. נכון ליום 31 בדצמבר 2015, לצרכי ניהול, מאורגנת הקבוצה על בסיס ארבעה תחומי פעילות עיקריים: מסוף מטענים, שירותים לוגיסיטיים, השכרות נדל"ן ושירותי תעופה. מקבלי ההחלטות בוחנת את הביצועים בכל אחד מתחומי הפעילות הכוללים את הפעילות של כל חברות הקבוצה השייכות לאותו מגזר, לרבות פעילותן של החברות בשליטה משותפת השייכות למגזר האמור. מאחר ובדוחות הכספיים מוצגות החברות בשליטה משותפת על בסיס השווי המאזני, כלולה בגינן התאמה לפעילות המוצגת בדוחות המאוחדים. 2( נכסי המגזר והתחייבויותיו נכסי המגזר כוללים את כל הנכסים התפעוליים המשמשים את המגזר ומורכבים בעיקר מרכוש קבוע לאחר ניכוי הפחתות, נכסים בלתי-מוחשיים, חייבים ויתרות חובה, ומזומנים ושווי מזומנים. מרביתם של נכסים אלה מיוחסים באופן ישיר למגזרים הנפרדים. נכסים שלא יוחסו כוללים מסים נדחים, מזומנים ושווי מזומנים, נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ומכשירים פיננסיים נגזרים. התחייבויות המגזר כוללות את כל ההתחייבויות התפעוליות )לרבות נגזרים המיועדים להגנת עסקאות מסחריות עתידיות( ומתייחסות בעיקר לספקים ושכר, העומדים לתשלום באופן שוטף וכן התחייבויות שנצברו )כולל בגין פיצויי פרישה(. התחייבויות שאינן מיוחסות למגזרים כוללות פריטים כגון מיסים, הלוואות ואשראי. ההוצאות ההוניות כוללות תוספות לרכוש קבוע )ראה ביאור 11( ולנכסים בלתי- מוחשיים )ראה ביאור 13, לרבות תוספות הנובעות מרכישות באמצעות צירופי עסקים, )ראה ביאור 5(. 194

195 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 28 מידע מגזרי )המשך(: 3( העברות בין המגזרים הכנסות המגזר, הוצאותיו ותוצאות פעולותיו כוללות העברות בין מגזרים. העברות אלה נרשמות לפי מחירי שוק מקובלים המחוייבים לצדדים שלישיים בלתי קשורים, בגין מוצרים דומים. ההעברות מבוטלות במסגרת איחוד הדוחות. ב. העברות או עסקאות בין המגזרים מתבצעות בהתאם לתנאים המסחריים הרגילים שהיו חלים על עסקאות עם צדדים שלישיים בלתי-קשורים. מידע מגזרי לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015: סך הכל 725,206 )18,352( 706,854 49,891 26,462 11, , , ,099 הכנסות המגזר הכנסות בין מגזרי הפעילות הכנסות מלקוחות חיצוניים רווחי )הפסד( מגזר פחת והפחתות מסים על ההכנסה )הטבת מס( סך הנכסים תוספות לנכסים לא שוטפים )למעט נכסי מסים נדחים( סך התחייבויות שירותים לוגיסטיים מסוף מטענים השכרות נדל"ן התאמה למאוחד* )61,385( )61,385( )12,283( )1,779( )3,147( )90,527( )73,538( )17,355( שירותי אחרים תעופה אלפי ש"ח 36, ,946 )100( )6,513( 36, ,433 5,582 6,798 3,077 2,571 2,739 1,353 56,719 49,285 39,133 17,800 10,224 24,499 18,935 )6,327( 12,608 18, , , , ,704 )2,395( 147,309 )135( 6,339 )820( 181,026 49,077 54, ,603 )3,017( 454,586 31,484 15,415 8, , ,790 74,147 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2014: סך הכל 695,222 )18,194( 677,028 46,916 28,130 6, , , ,741 הכנסות המגזר הכנסות בין מגזרי הפעילות הכנסות מלקוחות חיצוניים רווחי )הפסד( מגזר פחת והפחתות מסים על ההכנסה )הטבת מס( סך הנכסים תוספות לנכסים לא שוטפים )למעט נכסי מסים נדחים( סך התחייבויות שירותים לוגיסטיים מסוף מטענים השכרות נדל"ן התאמה למאוחד* )57,260( )57,260( )7,653( )1,812( )1,080( )91,649( )73,574( )17,591( שירותי אחרים תעופה אלפי ש"ח 32, ,659 )92( )6,638( 32, ,021 3,778 2,162 3,351 2, )835( 49,810 51,780 39,235 19,039 10,496 27,990 16,648 )6,343( 10,305 14, , , , ,722 )1,994( 151,728 7,494 7,166 )653( 217,311 64,642 54, ,539 )3,127( 414,412 26,851 15,976 6,501 **478,377 **292,038 72,528 * ראה א' 1 לעיל. ** התאמת מספרי השוואה עקב השלמת עבודת הקצאת מחיר רכישה בגין חברות מאוחדות, ראה ביאור 2 כו'. 195

196 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 28 מידע מגזרי )המשך(: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2013: סך הכל 475,414 )15,690( 459,724 13,753 25,720 1, ,872 הכנסות המגזר הכנסות בין מגזרי הפעילות הכנסות מלקוחות חיצוניים רווחי )הפסד( מגזר פחת והפחתות מסים על ההכנסה )הטבת מס( סך הנכסים שירותים לוגיסטיים מסוף מטענים השכרות נדל"ן שירותי תעופה אחרים אלפי ש"ח 125,536 )6,197( 119,339 3,245 2,768 )24( 47,368 56,479 התאמה למאוחד* )59,504( )59,504( )11,977( )1,859( )3,245( )98,410( 12,051 )4,917( 7,134 11, , , ,045 )2,205( 151,840 1,065 13, , ,286 )2,371( 240,915 9,607 10,493 1, , , ,816 )74,029( 40,878 20, ,459 44, ,438 תוספות לנכסים לא שוטפים )למעט נכסי מסים נדחים( )18,633( 12,079 27, ,823 41,915 סך התחייבויות ראה א' 1 לעיל. * להלן התאמה בין רווחי המגזרים לבין סך הרווח לתקופות המדווחות לפני הוצאות המס: ג ,753 8,702 13,746 8, אלפי ש"ח 46,916 2,956 4,923 1,478 17,894 38, ,891 8,938 13,181 45,648 סך רווחי המגזרים חלק ברווחי חברות בשליטה משותפת רווח מהסכם עם זכויות שאינן מקנות שליטה בחברה בת רווח מהשגת שליטה בחברה בשליטה משותפת לשעבר הוצאות מימון, נטו רווח לפני מיסים על הכנסה ד. הסכומים המוצגים להנהלה הבכירה בנוגע לסך הנכסים נמדדים באופן עקבי לאופן מדידתם בדוחות הכספיים. נכסים אלה מוקצים למגזרים בהתבסס על פעילות המגזר ומיקומו הפיזי של הנכס. להלן מובאת התאמה בין סך כל נכסי המגזרים בני הדיווח לבין סך הנכסים של הקבוצה: 31 בדצמבר אלפי ש"ח *843, ,865 נכסי המגזר של המגזרים בני הדיווח 63,586 66,134 נכסים שאינם מיוחסים למגזרים: השקעות בחברות בשליטה משותפת 10,023 9,937 הלוואות לזמן ארוך לחברות בשליטה משותפת 2,030 3,313 מסי הכנסה נדחים 9,371 8,832 מזומנים ושווי מזומנים *5,101 3,822 חייבים אחרים לזמן ארוך 1, מסי הכנסה לקבל 935, ,572 סך הנכסים בדוח על המצב הכספי התאמת מספרי השוואה עקב השלמת עבודת הקצאת מחיר רכישה בגין חברות * מאוחדות, ראה ביאור 2 כו'. 196

197 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 28 מידע מגזרי )המשך(: ה. הסכומים המוצגים להנהלה הבכירה בנוגע לסך ההתחייבויות נמדדים באופן עקבי לאופן מדידתם בדוחות הכספיים. התחייבויות אלה מוקצות למגזרים בהתבסס על פעילויות המגזרים. ההתחייבויות נושאות הריבית של הקבוצה אינן מהוות חלק מהתחייבויות המגזר אלא הן מנוהלות באופן מרוכז על ידי אגף הכספים המרכזי של הקבוצה. להלן מובאת התאמה בין סך כל התחייבויות המגזרים בני הדיווח לבין סך ההתחייבויות של הקבוצה: 31 בדצמבר אלפי ש"ח 147, ,099 התחייבויות המגזר של המגזרים בני הדיווח *17,038 19,601 התחייבויות שאינן מיוחסות למגזרים: מסים נדחים 131,116 61,966 אשראי והלוואות לזמן קצר 237, ,740 הלוואות ואגרות חוב לזמן ארוך 4,472 3,639 התחייבויות אחרות לזמן ארוך 2,561 4,907 מסים לשלם *2,327 2,980 זכאים ויתרות זכות 7,738 7,041 התחייבות בגין אופציית מכר שניתנה למיעוט בחברה בת 550, ,973 סך ההתחייבויות בדוח על המצב הכספי * התאמת מספרי השוואה עקב השלמת עבודת הקצאת מחיר רכישה בגין חברות מאוחדות, ראה ביאור 2 כו'. החברה הינה תושבת ישראל. להלן פירוט הכנסותיה של הקבוצה בחלוקה לפי מדינות, בהתבסס על המיקום שבו בוצעה המכירה: מלקוחות חיצוניים ,479 60,121 4, , אלפי ש"ח 672,942 56,258 5, , ,307 49,455 5, ,239 ישראל רומניה צ'כיה להלן פירוט הנכסים שאינם שוטפים למעט מכשירים פיננסים, נכסי מיסים נדחים, נכסים בגין הטבות עובד לאחר סיום העסקה בחלוקה לפי מדינות: ,283 14,533 22, , אלפי ש"ח *516,485 13,796 21, , ,429 12,023 19, ,906 ישראל רומניה צ'כיה * התאמת מספרי השוואה עקב השלמת עבודת הקצאת מחיר רכישה בגין חברות מאוחדות, ראה ביאור 2 כו'. 197

198 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 29 מידע בדבר פעילויות השקעה ומימון שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים: ,137 13,350 3, אלפי ש"ח 2,066 23,080 79, ,152 3,895 1,118 1, אשראי ספקים שהתקבל בקשר לרכישת רכוש קבוע חייבים בגין מכירת ציוד באשראי העברת יתרות ספקים להלוואות לזמן ארוך העברה מקרקעין מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה העברה מקרקעין מנדל"ן להשקעה לרכוש קבוע חייבים בגין מבנה מסוף מטענים דיבידנד לזכויות שאינן מקנות שליטה ביאור - 30 אירועים לאחר 31 בדצמבר 2015: א. ב. ג. באשר ל פרסום החוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' 216(, התשע"ו ראה ביאור 14. ביום 13 בינואר,2016 זכתה חברת טל לימוזין סרוויס בע"מ חברה בת המוחזקת במלואה על ידי החברה והעוסקת באספקת שירותי הסעה )"טל לימוזין"(, בשיתוף עם חברה אחרת, במכרז אותו פרסמה רשות שדות התעופה לישראל )רש"ת( למתן שירותים של ניהול והפעלת מגרשי חניה בנתב"ג ושירותים נלווים. בעקבות הזכיה ולצורך אספקת השירותים לרש"ת ייסדו טל לימוזין והחברה האחרת חברה חדשה בה תחזיק טל לימוזין 49% מהון המניות המונפק. תקופת ההתקשרות לאספקת השירותים לרש"ת תעמוד על חמש שנים ועשרה חודשים, כאשר לרש"ת האופציה להארכתה בתקופות נוספות של עד עשרים וארבעה חודשים. ביום 14 בפברואר, 2016 התקשרה החברה עם חברה בשליטה משותפת לאופר תעופה-ג.ה.י בע"מ, להלן : )" לאופר"( בה מחזיקה החברה 50% מהון המונפק והנפרע,בהסכם שבו יוקצו לחברה מניות נוספות תמורת סך 8.5 מליון ש"ח, כך ששיעור האחזקות החברה בלאופר יעמוד על 58.52% מהון המניות המונפק והנפרע. בעקבות הגידול בשיעור האחזקה, צפויה להתקיים שליטה של החברה בלאופר ותאחד את תוצאות העסקיות של לאופר.עם השלמת העסקה, החברה צפויה להכיר ברווח חד פעמי הנובע משערוך ההשקעה הקיימת בלאופר לשווי הוגן. סכום הרווח האמור יקבע בהתאם להערכה הכלכלית של השווי ההוגן של המניות הקיימות שתערך לאחר ביצוע ההשקעה. השלמת ההתקשרות והקצאת המניות לחברה מותנית בקבלת אישור המומנה על ההגבלים העסקיים ובקיום תנאים נוספים. 198

199 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים )המשך( ביאור - 30 אירועים לאחר 31 בדצמבר 2015 )המשך(: ד. ביום 18 פברואר, 2016 נחתם הסכם בין חברה נכדה, טרי-וול לבין מיכלי טריפלקס )2003( בע"מ, בעלת עניין בחברה )להלן : "הרוכשת"(, במסגרתו תמכור טרי-וול את פעילותה בתחום אריזות הקרטון. הפעילות הנמכרת כוללת את המלאי, הרכוש הקבוע והנכסים הלא מוחשיים הקשורים לייצור אריזות קרטון וכן את קשרי הלקוחות והספקים. תמורת הנכסים הנמכרים תשלם הרוכשת לחברה נכדה: "תמורה וודאית" המורכבת מהערך שייוחס למלאי ולרכוש הקבוע במועד השלמת העסקה, בסכום של עד 2 מיליון ש"ח, בתוספת מע"מ. "תמורה מותנית" בסכום של עד 2 מיליון ש"ח, בתוספת מע"מ, אשר תחושב בהתאם למנגנון שסוכם בין הצדדים אשר מתבסס על הגידול במחזור המכירות של הרוכשת בשנים 2016 ו השלמת העסקה מותנית בקיומם של תנאים מתלים שונים, אשר העיקריים שבהם הינם קבלת אישור האסיפה הכללית של החברה וקבלת אישור הממונה על הגבלים עסקיים. ה. ביום 21 למרס 2016, הכריז דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה בסך 17,200 אלפי ש"ח,אשר ישולם במהלך הרבעון השני של שנת

200 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל

201 ממן מסופי מטען וניטול בע"מ מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל תוכן העניינים עמוד דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות נתונים כספיים בשקלים חדשים )ש"ח(: נכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה הכנסות והוצאות הכלולות בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסות לחברה עצמה: רווח או הפסד רווח כולל אחר תזרימי מזומנים הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה ביאורים ומידע נוסף לנתונים הכספיים 201

202 לכבוד בעלי המניות של ממן מסופי מטען וניטול בע"מ א.ג.נ., הנדון: דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי נפרד לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה.ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל של ממן מסופי מטען וניטול בע"מ )להלן - החברה( לימים 15 בדצמבר 51.. ו- 15 בדצמבר 51.. ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 15 בדצמבר 51.. ואשר נכלל בדוח התקופתי של החברה 2 המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה 2 אחריותנו היא לחוות דעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו 2 לא ביקרנו את המידע הכספי מתוך הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות אשר סך נכסיהן בניכוי סך התחייבויותיהן, נטו הסתכם לסך..5.1,1 אלפי ש"ח ו- 551,.51 אלפי ש"ח לימים 15 בדצמבר 51.. ו בהתאמה, ואשר חלק החברה בהכנסות בניכוי הוצאות חברות מוחזקות אלה הסתכם לסך של.51,11 אלפי ש"ח, 1..,.5 אלפי ש"ח ו-.. 51,1 אלפי ש"ח לשנים שהסתיימו בימים 15 בדצמבר 51.., 51.. ו- 51.., בהתאמה 2 הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו, ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות, מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים 2 ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל 2 על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית 2 ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד 2 ביקורת כוללת גם בחינה של הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד 2 אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו 2 לדעתנו, המידע הכספי הנפרד ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם להוראות תקנה.ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל-...5 ובכפוף להבהרות האמורות ב"הבהרה בקשר עם דוח כספי נפרד של התאגיד" שפורסמה באתר רשות ניירות ערך ביום 1. בינואר.5.. המתייחסת לאופן יישום התקנה האמורה 2 מבלי לסייג את חוות דעתנו הנ"ל, אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בביאור., בנוגע לאי הוודאות בדבר סכום השיפוי אותו החברה תהיה זכאית לקבל בגין המבנים והמתקנים הקבועים בהתאם לחוזה ההרשאה מול רשות שדות התעופה 2 קסלמן וקסלמן תל אביב, 5. במרס 52.. רואי חשבון פירמה חברה ב- PricewaterhouseCoopers International Limited קסלמן וקסלמן, מגדל הסחר, רחוב המרד 25, תל-אביב , ישראל, ת.ד תל-אביב טלפון:, פקס:,