תכניתאופציות

תמליל

1 לכבוד רשות ניירות ערך לכבוד הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ תאריך: 6 באוגוסט 2007 ארד בע"מ ("החברה") הנדון: דו"ח מיידי בדבר הצעה פרטית מהותית והצעה פרטית שאינה מהותית בהתאם לתקנה 20 ותקנה 21 לתקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), התש"ס (להלן: "התקנות") ובהתאם להנחיית רשות ניירות ערך בעניין גילוי אישור תגמול בכירים ניתן בזאת דו"ח מיידי בדבר הצעה פרטית מהותית והצעה פרטית שאינה מהותית, כהגדרת מונחים אלה בתקנות, כדלקמן: א. מבוא ביום 30 ביולי 2007 החליט דירקטוריון החברה, לאחר שנתקבל אישור ועדת הביקורת, כי במסגרת תוכנית אופציות שאושרה על ידי החברה באותו יום (להלן: "התוכנית"), תוענקנה 725,861 אופציות לעובדים, לנושאי משרה ודירקטורים של החברה או של חברות קשורות, אשר יהיו ניתנים למימוש ל- 725,861 מניות של החברה בנות 0.1 ש"ח ע.נ. (להלן: "ההקצאה"). במסגרת ההקצאה, יוקצו ליו"ר דירקטוריון החברה, ד"ר הוגו צ'אופן 90,529 אופציות הניתנות למימוש ל- 90,529 מניות בנות 0.1 ש"ח ע.נ. כ"א (להלן: "מניות"); למנכ"ל הקבוצה, מר גבי ינקוביץ יוקצו 119,233 אופציות הניתנות למימוש ל- 119,233 מניות; למנכ"ל מפעל ארד, ניצן כהן, יוקצו 48,576 אופציות הניתנות למימוש ל- 48,576 מניות; למנכ"ל ארד טכנולוגיות מדידה בע"מ (להלן: "ארד טכנולוגיות"), דני וינטר, יוקצו 114,817 אופציות הניתנות למימוש ל- 114,817 מניות; למנכ"ל מאסטר מיטר, ג'רי פוטר, יוקצו 156,769 אופציות הניתנות למימוש ל- 156,769 מניות ולעובדים ולנושאי משרה בחברה או בחברות קשורות יוקצו 195,937 אופציות הניתנות למימוש ל- 195,937 מניות; ההקצאה ככל שזו מתייחסת ליו"ר דירקטוריון החברה כפופה לאישור אסיפת בעלי המניות של החברה. זימון לאסיפת בעלי המניות יפורסם על ידי החברה בימים הקרובים. ההקצאה ככל שזו מתייחסת למנכ"ל הקבוצה, יו"ר הדירקטוריון,מנכ"ל מפעל ארד, מנכ"ל ארד טכנולוגיות ומנכ"ל מאסטר מיטר מהווה הצעה פרטית מהותית, כהגדרתה בתקנות. ביחס ליתר האופציות המוקצות, מהווה ההקצאה הצעה פרטית שאינה מהותית. ב. למיטב ידיעת החברה, נכון למועד דוח זה, אף גורם מבין הניצעים אינו צד מעוניין (כמשמעות מונח זה בסעיף 270(5) לחוק החברות, התשנ"ט (להלן: "חוק החברות") ולא יהפוך לצד מעוניין לאחר ביצוע ההקצאה. להלן פרטים אודות ההקצאה, בהתאם לתקנות: פרטים הנוגעים הן להצעה הפרטית המהותית והן להצעה הפרטית שאינה מהותית תנאי ניירות הערך המוצעים, כמותם ושיעורם האופציות יוקצו לניצעים ללא תמורה כמות האופציות הכוללת שתוקנינה במסגרת הצעה פרטית זו הינה 725, (בכפוף 725,861 מניות כמות המניות שתנבענה ממימוש כל האופציות המוצעות הינה 1.3. להתאמות - ר' סעיף 1.8 להלן) והן תהוונה כ- 3.18% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה (בהנחה שימומשו למניות רק האופציות המוצעות במסגרת הקצאה זו) וכ- 2.91% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה וזכויות ההצבעה בה בדילול מלא (לפירוט ראו סעיפים 10 ו- 12 להלן). המניות שתנבענה מהמרת כל האופציות המוצעות, תהיינה שוות בזכויותיהן למניות רגילות 1.4. ותקנינה הקיימות בהון המונפק והנפרע של החברה, של החברה, 0.1 ש"ח ע.נ. בנות למחזיקים בהן את הזכות להשתתף ולהצביע באסיפות כלליות של החברה, לקבלת דיבידנדים, השתתפות בחלוקת מניות הטבה והשתתפות בחלוקת רכוש החברה בעת פירוק..1 1

2 הבשלה אלא אם הדירקטוריון קבע אחרת ביחס לניצע מסוים כלשהו ו/או הענקה מסוימת כלשהי והוראה כאמור נכללה בהסכם האופציות הרלוונטי, האופציות יבשילו (ייהפכו לבנות מימוש) לאורך תקופה של ארבע (4) שנים כדלקמן: 20% מן האופציות יובשלו במועד ההענקה ובמהלך 4 שנים שלאחר מכן יובשלו יתרת האופציות בארבע מנות שוות של 20% נוספים בכל פעם, עם השלמת כל תקופה של שניים עשר (12) חודשי שירות מלאים. במקרה שתקופת השירות של ניצע עם החברה ו/או חברה קשורה, מסתיימת כתוצאה מיוזמת החברה ו/או חברה קשורה כלשהי, יואץ מועד ההבשלה של חלק מהמנה הבאה של האופציות שטרם הבשילה, כך שחלק יחסי מהמנה האמורה המשקף את היחס בין מספר החודשים שחלפו ממועד ההבשלה הקודם עד למועד סיום היחסים מתוך תקופת שניים עשר (12) החודשים יועמד לרשות הניצע למימוש. מחיר המ ימוש מחיר המימוש של כל אופציה לכל ניצע יה יה כפי שקבע הדירקטוריון וכקבוע בהסכם האופציות הרלוונטי; ובלבד שאם הדירקטוריון לא קבע אחרת, מחיר המימוש לא יהיה נמוך משווי השוק ההוגן של המניה, אשר ייקבע על פי הממוצע של מחיר הסגירה של המניה (או הצעת המחיר בסגירה אם לא דווחו מכירות כלשהם) של שלושים (30) הימים האחרונים שקדמו למועד ההענקה ובלבד שלא יפחת מערכם הנקוב. מחיר המימוש יינקב בשקלים חדשים, או כפי שייקבע על ידי דירקטוריון החברה. תקופת ה מימוש כל אופציה תהיה בת-מימוש החל ממועד הבשלתה ועד המוקדם מבין המועדים הבאים: א( ( תום שש (6) שנים ממועד ההענקה; או (ב) עם השלמת עסקת מיזוג ובלבד שניתנה לניצע תקופה של לפחות 15 יום לממש את האופציות; או (ג) במקרה של סיום מתן שירותים לחברה (i) 3 (שלושה) חודשים קלנדריים מיום סיום השירותים כאמור - אם סיום השירותים הינו כתוצאה מהתפטרותו של הניצע; או (ii) 12 (שנים-עשר) חודשים קלנדריים מיום סיום השירותים כאמור - אם סיום השירותים הינו כתוצאה מפיטורי הניצע (שלא כתוצאה מ"עילה") או כתוצאה ממותו או אובדן כושר עבודתו של הניצע; אלא אם כן נקבע אחרת על ידי הדירקטוריון. התאמות האופצי ות כפ ופות לה וראות בדבר התאמות זכ וי ות כמפ ו רט להל ן: בכל מקרה של חלוקת מניות הטבה אשר התאריך הקובע לעניין הזכאות להשתתף בחלוקתן יחול לאחר מועד הקצאת האופציות אך בטרם מומשו כל האופציות ובטרם פקעה זכותו של הניצע לממשן ("התאריך הקובע"), יתווספו למניות המימוש שהניצע זכאי להן עם מימוש האופציה, מניות במספר ובסוג שמחזיק האופציה היה זכאי להן כמניות הטבה אילו מימש את האופציה לפני התאריך הקובע. אם החברה תצי ע לבע לי מ ניות יה נ ייר ות ערך בדרך ש ל הנפק ת זכוי ות תשמר נה זכויות מחזי קי האופצ יה בא ופן שמ ספר המני ות הנוב עות ממימוש הא ופציה י ותאם למרכיב ה הטבה בה נפקת הזכוי ות כפי שהוא מתבט א ביחס שב ין שער המנ יה בבורסה ביום הקובע בהנפקת הזכויות לבין שער הבסיס שיקבע למניות החברה "אקס זכויות אם החברה תאחד את המניות שבהונה המונפק למניות בנות ערך נקוב גדול יותר או.." לפי יוקטן או יוגדל, תחלקן בחלוקת משנה למניות בנות ערך נקוב קטן יותר, לאחר פעולה מספר מניות המימוש שתוקצינה עקב מימוש האופציה, המקרה, כאמור אם החברה תחלק דיבידנד במזומן, והמועד הקובע את הזכות לקבלתו (להלן בסעיף קטן זה "היום הקובע") יקדם למועד מימוש של האופציות, לרבות אופציות שטרם הגיע מועד ההבשלה בגינן, תשמרנה זכויות מחזיקי האופציות בדרך של הפחתת מחיר המימוש של האופציות על פי ההוראות הבאות: א( ( מייד לאחר היום הקובע יחושב היחס בין שער מנית החברה בבורסה, כפי שיקבע על ידי הבורסה, כשהוא מתואם לחלוקת הדיבידנד (שער אקס דיבידנד) לבין שער המניה בסוף היום 2

3 הקובע (להלן: "יחס הדיבידנד"); ב( ( מחיר המימוש החדש של האופציות יקבע על פי מכפלת מחיר המימוש של האופציות ביום הקובע ביחס הדיבידנד. במקרה של התאמת מספר המניות בגין מימוש אופציה כאמור, יותאמו גם בהתאם כמות המניות שעל החברה לשמור בהונה הרשום. הסכמים אשר הניצע הנו צד להם בנוגע להחז קות במניו ת החברה כל אחד מהניצעים הצהיר והתחייב כי לא קיימים הסכמים, בין בכתב ובין בעל פה, בנוגע לרכישה או למכירה של ניירות ערך של החברה ו/או בנוגע לזכויות ההצבעה בה, בינו לבין מחזיקי מניות בחברה, כולם או חלקם ו/או בינו לבין הניצעים אחרים. מניעות או הגבלות על ביצוע פעולות באופציות המוצעות האופציות המוקצות אינן סחירות, ולמעט על דרך של הורשה, האופציות והזכויות הנלוות אליהן אינם ניתנים להמחאה, העברה, עיקול, עכבון או שעבוד מכל מין וסוג שהוא, והניצע לא ייתן ייפוי כוח או שטר העברה בקשר עמן, בין אם תוקף מיידי ובין אם תוקף עתידי והזכות לאופציות הנה אישית ואינה ניתנת להעברה. לאחר מימוש אופציות שהבשילו, יהיו מניות המימוש בנות העברה; אולם, מניות המימוש עשויות להיות כפופות לתקנות ניירות ערך רלוונטיות, להוראות נעילה, לתקופת חסימה ] [lock-up periods,market stand-off provisions ולתנאים ולהגבלות כאלה ואחרים כקבוע בתקנון החברה, בתוכנית, בתוכנית משנה רלוונטית כלשהי, בהסכם האופציות הרלוונטי ו/או לתנאים והגבלות הכלולים בהנחיות הפנימיות של החברה בנוגע למילוי אחר דיני ניירות הערך/מסחר (לרבות בכל הנוגע למידע פנים), או בכל מסמך אחר, אם בכלל, הכל כפי שיקבע הדירקטוריון לפי שיקול דעתו. לדרישת החברה, הניצע יחתום על כל הסכם או מסמך המשקף הגבלות עבירות אלה טרם קבלת מניות המימוש על פי התוכנית, ויציג לחברה לאלתר כל תעודה המייצגת מניות מימוש, לשם הטבעת כתובת מתאימה על פני תעודה כאמור בדבר כל הגבלת עבירות כאמור. כל העברה שלא תבוצע בהתאם לתוכנית, כל תוכנית משנה רלוונטית או הסכם האופציות הרלוונטי תהיה בטלה וחסרת כל תוקף. גם העברה של מניית מימוש (כהגדרת מונח זה להלן) או של אופציות מכח הורשה לא תהיה בעלת תוקף כלפי החברה, אלא אם ועד אשר: א( ( החברה תקבל הודעה בכתב על כך, בצירוף העתק מאושר של צו קיום הצוואה ושל הצוואה או צו ירושה ו/או ראיות אחרות כפי שהדירקטוריון יראה לנחוץ לשם הוכחת תוקף ההעברה; וכן (ב) הנעבר(ים) בכוח יאשרו לחברה בכתב בנוסח שיידרש על ידי החברה את דבר קבלתו/ם את תנאי תוכנית זו, תוכנית משנה והסכם אופציות רלוונטיים כלשהם ביחס למניות המימוש או האופציות המועברות. מגבלות בב יצוע פעו לות ב נייר ות הערך המוצע ים מכוח חו ק נייר ות ערך ותקנ ותי ו על מכירת המניות שתינבענה ממימוש האופציות (להלן בסעיף זה: "מניות המימוש") יחולו המגבלות הקבועות בחוק ניירות ערך, התשכ"ח ובתקנות ניירות ערך (פרטים לעניין סעיפים 15 א עד 15 ג לחוק) התש"ס כדלקמן: בתקופה של שישה חודשים שראשיתם ביום ההקצאה (להלן: "התקופה הראשונה") לא יהיה רשאי הניצע להציע את מניות המימוש תוך כדי המסחר בבורסה, בלא לפרסם תשקיף שרשות ניירות ערך התירה את פרסומו. במשך תקופה של ששת הרבעונים העוקבים (להלן: "התקופות הנוספות") שלאחר תום התקופה הראשונה, יה יה הניצע רשאי להציע במסגרת המסחר בבורסה, בלא לפרסם תשקיף שהרשות התירה את פרסומו, בכל יום מסחר בבורסה, לא יותר מהממוצע היומי של מחזור המסחר בבורסה של מניות מסוג מניות המימוש, בתקופת שמונה השבועות שקדמו ליום ההצעה, ובלבד שהכמות הכוללת המוצעת של מניות המימוש, בכל רבעון לא תעלה על 1% מן ההון המונפק והנפרע של החברה, ליום ההצעה. לעניין זה "הון מונפק ונפרע" למעט מניות שינבעו ממימוש או המרה של ניירות ערך המירים שהוקצו עד ליום ההצעה וטרם מומשו או הומרו. אישורים או תנאים שנקבעו לביצוע ההצעה הפרטית (המהותית והלא מהותית) ההצעה הפרטית מותנית בקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר של מניות המימוש (להלן: "אישור הבורסה"). נכון למועד דו"ח מיידי זה טרם נתקבל אישור הבורסה. 3

4 כמו כן מותנית ההצעה הפרטית בחלוף 30 יום לפחות מהמועד בו הגישה החברה את התוכנית לאישור רשויות המס והודיעה על בחירתה במסלול רווח הון לתוכנית, לפי האמור בסעיף 102 א( ( לפקודת מס הכנסה וקבלת אישור כאמור מרשויות המס. בנוסף, מותנית ההצעה הפרטית בחתימת החברה והניצעים על הסכמי אופציות בכל הנוגע להקצאת האופציות ואילו בנוגע ליו"ר דירקטוריון החברה, הרי שהיא כפופה גם כן לקבלת אישור האסיפה הכללית להקצאה. 5. מועד ההקצאה ג בכפוף להתקיימות כל התנאים האמורים בסעיף 4 לעיל וקבלת כל אישור אחר הנדרש על פי דין, ככל שיידרש, תבוצע הקצאת האופציות לא מוקדם מאשר 30 יום לאחר מועד הגשת התוכנית לראשונה לרשויות המס המתאימות בישראל (לעניין זה יצוין כי התוכנית הוגשה לרשויות המס ביום ( פרטים לעניין ההצעה הפרטית המהותית הניצעים בהצעה הפרטית ה מהותית הניצע ים בהצעה הפרט ית ה מהותית הם: ד"ר הוגו צ'אופן, יו"ר החברה. מר גבי י נקוב יץ, מנכ"ל ה קבו צה. מר ניצן כ הן, מ נכ"ל מ פעל א רד. מר דני וינטר, מנכ"ל ארד ט כנול וגי ות. מר ג'רי פ וטר, מנכ"ל מאסט ר מיטר. כמותן ושיעורן של האופציות המוקצות במסגרת ההצעה הפרטית המהותית שם הניצע מספר אופציות שיעור באחוזים מההון המונפק והנפרע של החברה ללא המרת ניירות ערך המירים אחרים * ד "ר הוגו צ'אופן 0.36% 0.40% 90,529 גבי ינקוביץ 0.48% 0.52% 119,233 ניצן כהן 0.19% 0.21% 48,576 דני וינטר 0.46% 0.50% 114,817 ג 'רי פוטר 0.63% 0.69% 156,769 שיעור באחוזים מההון המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא** *בהנחה ש ל מימ וש כל ה אופ ציות המ וצעות במ סגרת ה הצעה הפרט ית המ הות ית ו הלא מהותית. ** בהנחה של מימוש כל האופציות המוצעות במסגרת ההצעה הפרטית המהותית והלא מהותית ומימוש והמרה של כל ניירות הערך הניתנים להמרה או למימוש למניות..8 הערך הכלכלי של האופציות המוצעות.8.1 בחינת הערך הכ לכלי ש ל הא ופציות על פי מודל בינומי בהתאם להערכת השווי הוגן של האופציות, שקיבלה החברה מיועץ חיצוני (להלן: "היועץ החיצוני") ובהתאם לחישוב שבוצע על ידי היועץ החיצוני על פי נוסחת החישוב שבהוראות הבורסה (מודל בינומי) השווי ההוגן של האופציות הינו כמפורט להלן בסעיף זה. הנחו ת ופר מטרים אשר נלק חו בחשב ון לצ ורך ח ישוב ה שווי ההו גן של האו פציות על פי מ ודל בינומ י ה ינם: תקופת ההבשלה: האופציות יבשילו לאורך תקופה של 4 שנים כמפורט בסעיף 1.5 לעיל. אומדן אורך חיים של האופציות: האופציות תפקענה בתום 6 שנים ממועד ההענקה. על מנת לתת ביטוי לאפשרות המימוש המוקדם של האופציות על ידי הניצעים וכן לאפשרות סיום עבודתם של חלק מהניצעים בחברה, אורך החיים של האופציות

5 חושב לכל מנה בנפרד, כממוצע של שני הפרמטרים הבאים: א( ( תקופת פקיעת האופציה (6 שנים) ו- ב( ( תקופת ההבשלה (בין 0 ל- 4 שנים). על כן אומדן אורך החיים של האופציות הינו כדלקמן: מנה ראשונה 3 שנים; מנה שנייה- 3.5 שנים; מנה שלישית 4 שנים; מנה רביעית 4.5 שנים; מנה חמישית- 5 שנים. מחיר נכס הבסיס: מחיר נכס הבסיס הינו ש"ח אשר הינו מחיר המניה בבורסה ביום 29 ביולי 2007, ללא התחשבות בהשפעה מדללת נוספת אשר עשויה להגרם כתוצאה ממימוש האופציות. תנודתיות: נעשה שימוש בסטיות התקן של תשואת נכס הבסיס שנמדדה על פני תקופה של חצי השנה האחרונה. סטיית התקן השנתית נאמדה ב- 32.4%. שיעורי הריבית: הונח כי שיעור הריבית השקלית השנתית חסרת הסיכון לאורך אומדן תקופת חיי האופציה תהיה בין 5.01% לבין 5.41% בהתאם לאורך החיים המשוער של האופציות כאמור לעיל. מחיר המימוש: מחיר המימוש שייקבע יתבסס על ממוצע מחיר הסגירה של המניה ב- 30 ימי המסחר האחרונים שקדמו למועד ההענקה. בהתאם לכך מחיר המימוש אשר שימש לצורך הערכת השווי הינו ש"ח. תשואת הדיבידנד: שיעור תשואת הדיבינד הינו 0% העסקה בהתאם להנחות העבודה שצוינו לעיל השווי ההוגן של כל אופציה נכון למועד אישור התוכנית הינו 5.99 ש"ח. לפיכך, השווי ההוגן של האופציות שמוצע להקצות ליו"ר דירקטוריון החברה נכון למועד אישור התוכנית הינו 542 אלפי ש"ח; השווי ההוגן של האופציות שמוצע להקצות למנכ"ל הקבוצה נכון למועד אישור התוכנית הינו 714 אלפי ש"ח; השווי ההוגן של האופציות שמוצע להקצות למנכ"ל מפעל ארד נכון למועד אישור התוכנית הינו 291 אלפי ש"ח, השווי ההוגן של האופציות שמוצע להקצות למנכ"ל ארד טכנולוגיות נכון למועד אישור התוכנית הינו 688 אלפי ש"ח, והשווי ההוגן של האופציות שמוצע להקצות למנכ"ל מאסטר מיטר נכון למועד אישור התוכנית הינו 939 אלפי ש"ח. למותר לציין, כי השווי ההוגן בפועל יקבע על פי מועד ההקצאה בפועל (ראה סעיף 5 לעיל). האופציות הוענקו במסגרת תוכנית תגמול לעובדים, לנושאי משרה ודירקטורים של החברה או של חברות קשורות. הון המניות המונפק והנפרע של החברה, כמות ושיעור החזקותיהם של הניצעים ושל בעלי העניין בחברה הון המניות הרשום של החברה נכון למועד אישור התוכנית הנו 2,500,000 המחולק ל 25,000,000 מניות רגילות בנות 0.1 ש"ח ע.נ. כל אחת. הון המניות המונפק והנפרע של החברה נכון למועד אישור התוכנית הנו 2,208,202 ש"ח המחולק ל- 22,082,023 מניות רגילות בנות 0.1 ש"ח ע.נ. כל אחת ובדילול מלא 2,419,541 ש"ח המחולק ל- 24,195,409 מניות רגילות בנות 0.1 ש"ח ע.נ. להלן פירוט, למיטב ידיעת החברה, בדבר אחזקות הניצעים, אחזקות בעלי העניין בחברה ואחזקות יתר בעלי המניות של החברה והון המניות המונפק והנפרע ובזכויות ההצבעה בחברה לפני ואחרי מימוש כל האופציות שהוענקו במסגרת הצעה הפרטית זו (מהותית ולא מהותית):

6 בעל מניות כמות ושיעור אחזקות בהון המונפק והנפרע ובזכויות ההצבעה בחברה לפני הקצאת האופציות כמות ושיעור אחזקות בהון המונפק והנפרע ובזכויות ההצבעה בחברה לאחר הקצאת האופציות ובהנחה שכל האופציות ימומשו כמות ושיעור אחזקות בהון המונפק והנפרע ובזכויות ההצבעה בחברה לאחר הקצאת האופציות ובהנחה כי יומרו וימומשו כל ניירות הערך הניתנים להמרה ולמימוש למניות החברה מספר המניות מספר המניות מספר המניות שיעור ב- % שיעור ב- % שיעור ב- % אחזקות תעשיה דליה 34.62% 8,628, % 8,628, % 8,628,500 אגש"ח בע"מ 34.62% 8,628, % 8,628, % 8,628,500 עסקים רמות אגש"ח בע"מ 5.71% 1,422, % 1,195, % 1,195,806 מגדל חברה לביטוח חברה לרישומים של 22.13% 5,515, % 3,629, % 3,629,217 בנק הפועלים בע"מ 0.36% 90, % 90,529 ד "ר הוגו צ'אופן 0.48% 119, % 119,233 גבי ינקוביץ 0.19% 48, % 48,576 ניצן כהן 0.46% 114, % 114,817 דני וינטר 0.63% 156, % 156,769 ג 'רי פוטר 0.79% 195, % 195,937 עובדים ונושאי משרה סה "כ % 24,921, % 22,807, % 22,082,023 עניין אישי של בעל מניות מהותי או נושא משרה בחברה למיטב ידיעת החברה, למעט עניינם האישי של נושאי משרה בחברה בשל היותם ניצעים, אין לבעל מניה מהותי בחברה או לנושא משרה בחברה עניין אישי באישור ההקצאה או בתמורת ההקצאה..11 ד. פרטים נוספים לעניין ההצעה הפרטית שאינה מהותית כמותן ושיעורן של האופציות המוקצות במסגרת ההצעה הפרטית שאינה מהותית כמות האופציות הכוללת שתוקנינה במסגרת הצעה פרטית שאינה מהותית הינה 195,937. כמות המניות שתנבענה ממימוש כל האופציות המוצעות במסגרת ההצעה הפרטית שאינה מהותית הינה 195,937 מניות (בכפוף להתאמות - ר' סעיף 1.8 לעיל) והן תהוונה כ- 0.86% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה (בהנחה שימומשו למניות רק האופציות המוצעות במסגרת הקצאה זו) וכ- 0.79% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה וזכויות ההצבעה בה בדילול מלא..12 ה. הנחיית הרשות לניירות ערך בדבר תגמול בכירים אופן קביעת התגמול לנגד עיניהם של חברי ועדת הביקורת והדירקטוריון עמדו הפרמטרים המפורטים להלן: נשכרו שירותיו של יועץ חיצוני לעניין תגמול מנהלים בקבוצה, אשר הציג בפני הדירקטורים סקירה מפורטת אודות המטרות והרציונלים העומדים בבסיס תוכנית האופציות וההקצאות על פיה לצד מידע השוואתי בחברות דומות. כמו כן, שכרה החברה את שירותיו של יועץ חיצוני לצורך קבלת יעוץ ואומדן השווי הכלכלי ההוגן של התגמול..13 6

7 במועד אישור תוכנית האופציות וההקצאות על פיה עמדו לנגד עיניהם של הדירקטורים, בין השאר, הפרמטרים הבאים: רווחיות החברה, הערכה ביחס לתרומתם של נושאי המשרה ועובדיה לפעילות החברה וחברות הבת שלה ולפיתוח עסקיהן. האורגנים המאשרים ומועד האישור ועדת הביקורת של החברה ביום 30 ביולי, דירקטורי ון החברה ב יום 30 ביול י, נימוקי ועדת הביקורת והדירקטוריון הדירקטורים בחנו ושקלו את התוכנית והקצאת האופציות על פיה ואישרו אותם, בין היתר, על בסיס השיקולים הבאים: הענקת האופציות היא דרך לקדם את טובת החברה באמצעות מתן תמריצים לדירקטורים, נושאי משרה ועובדים ולעודדם להמשיך וליטול חלק בפעילות החברה לטווח ארוך; מחיר המ ימוש ש נקבע י אפש ר לניצע ים לי הנ ות מהטב ה כ כל שיחו ל גיד ול בש ווי החבר ה; הניצע ים מקדיש ים מזמנם, מרצם ויכול תם לקיד ום החב רה; הניצע ים לוק חים ח לק נכבד בניה ול ה חברה ו/או בק ידומ ה; השוואה בי חס לחבר ות דומו ת העלתה כי הה קצאה הינ ה סבירה ועו לה בקנה אחד ע ם המקובל בחברות דומ ות; בכבוד רב, ארד בע"מ 7