אליאנס חברה לצמיגים בע"ממ דוח תקופתי 2009 לשנת

תמליל

1 אליאנס חברה לצמיגים בע"ממ דוח תקופתי 2009 לשנת

2 תוכן עניינים חלק אא' חלק בב' חלק גג' 2009 לשנת תיאור עסקי התאגיד 2009 על מצב ענייני התאגיד לשנת דוח הדירקטוריון 2009 בדצמבר, 31 מאוחדים ליום דוחות כספיים 2009 בדצמבר, 31 כספי נפרד של החברה ליום דוח חלק דד' נספח א' פרטים נוספים על התאגיד PURCHASE PRICE ALLOCATION

3 חלק אא' תיאור עסקי התאגיד

4 תוכן עניינים עמוד 2 תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה 1 6 תיאור תחומי הפעילות של החברה 2 8 השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיה 3 8 חלוקת דיבידנדים 4 8 מידע כספי לגבי תחום הפעילות של החברה 5 9 סביבה כלכלית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה 6 11 התפתחויות בסביבה המקרו כלכלית 7 12 תקנות וחקיקה 8 12 שינויים טכנולוגיים 9 13 מוצרים ושירותים פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים מוצרים חדשים לקוחות שיווק והפצה צבר הזמנות תחתרות חסמי כניסה לשוק הצמיגים עונתיות כושר ייצור רכוש קבוע ומתקנים השקעות ברכוש קבוע מחקר ופיתוח נכסים לא מוחשיים הון אנושי חומרי גלם וספקים הון חוזר השקעות מימון מיסוי איכות הסביבה מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד בקרת איכות תוכניות מפעל מוטב הסכמים מהותיים הליכים משפטיים יעדים ואסטרטגיה עסקית צפי להתפתחות בשנה הקרובה מידע כספי לגבי אזורים גיאוגרפיים דיון בגורמי סיכון 39

5 2 פרק א' תיאור עסקי החברה מבוא אליאנס חברה לצמיגים בע"מ (להלן: "החברה"; בדו"ח זה, אלא אם כן נאמר במפורש אחרת החברה יחד עם כל החברות הבנות והנכדות שלה, במאוחד, תכונה: "הקבוצה"), מתכבדת להגיש בזאת את דו"ח תיאור עסקי החברה ליום 31 בדצמבר, 2009 (להלן: "מועד הדו"ח") הסוקר את תיאור החברה והתפתחות עסקיה כפי שחלו בשנת 2009 (להלן: "הדו"ח"). הדו"ח נערך בהתאם להוראת תקנה 8 א' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל נתונים המופיעים בדו"ח הינם נכונים למועד הדו"ח. עם זאת, במקרים מסוימים בדו"ח מובאים פרטים הסוקרים אירועים בחיי החברה אשר התרחשו לאחר מועד הדו"ח וסמוך ליום 28 במרץ 2010, הוא מועד אישורו עלידי דירקטוריון החברה (להלן: "מועד פרסום הדו"ח"). במקרים שכאלו יצוין הדבר במפורש באמירה כי אלו נמסרים נכון למועד פרסום הדו"ח. מהותיות המידע הכלול בדו"ח זה ובכלל תיאור עסקאות מהותיות, נבחנה מנקודת מבטה של החברה. בחלק מהמקרים, ניתן תיאור נוסף ומפורט בכדי ליתן תמונה מקיפה של הנושא המתואר, אשר הינו לטעמה של החברה מהותי לצורך דו"ח זה. תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה 1.1 כללי החברה התאגדה ביום 27 במאי 1992 כחברה פרטית, בשם "סי.די.קיי. תעשיות בע"מ", ביום 5 בנובמבר 1992 שינתה שמה לאליאנס חברה לצמיגים (1992) בע"מ וביום שינתה את שמה לשמה הנוכחי. החברה הוקמה למטרת רכישה של נכסי החברות אליאנס מפעלי צמיגים וגומי בע"מ (בפירוק), ושמשון חברה לצמיגים ולגומי בע"מ (בפירוק) (להלן: "החברות בפירוק"), אשר היו פעילות בתעשיית הצמיגים כ 40 שנה, לצורך הפעלת עסקיהן כ"עסק חי". ביום 15 ביולי 1992 התקשרה החברה עם החברות שבפירוק באמצעות כונס הנכסים הרשמי, בתפקידו כמפרקן, בהסכם לרכישת מרבית נכסיהן ופעילותן העסקית של החברות בפירוק. בתמורה התחייבו החברה וסי.די.קי מקרקעין (1992) בע"מ, (חברה אשר היתה בשעתו בשליטת מר אליעזר פישמן ובני משפחתו), לשאת, ביחד ולחוד, בחלק מהתחייבויותיהן של החברות בפירוק. העסקה הושלמה ובוצעה ביום 26 באוקטובר 1992, בתוקף מיום 1 בינואר ביום 14 בפברואר 1993 הפכה החברה לחברה ציבורית. עד לשנת 2000 הפעילה החברה שני מפעלים לייצור צמיגים: האחד בקרית אריה בעיר פתחתקווה, והשני באזור התעשייה של העיר חדרה. בשנת 1996 החלה החברה ביישום תכנית להרחבת אתר הייצור בחדרה ורכישת ציוד המיישם טכנולוגיות ייצור חדישות, במטרה לשמור על כושר התחרות שלה, באמצעות התייעלות והרחבת פעילותה העסקית. במחצית השנייה של שנת 2000 הועברו קווי היצור מפתח תקווה לחדרה ובאתר החברה בפתח תקווה נותרו מרכז שיווק ומכירות ומחסן לוגיסטי, אשר בחודש מאי 2004 הועברו אף הם לאתר בחדרה.

6 או 3 ביום 2 ביולי 2007 הושלמה רכישת כל מניות החברה ע"י וורבורג מיזוגים (2007) בע"מ (להלן: "הרוכשת" הופכי. "החברה האם"), עם השלמת המיזוג, פרטית (מדווחת). חברה בשליטת עם זאת החברה המשיכה להיות Warburg Pincus LLC ("קרן פינקוס"), בדרך של מיזוג משולש מניות החברה נמחקו מהמסחר בבורסה ועל כן הפכה החברה להיות חברה "תאגיד מדווח" כמשמעו של מונח זה בחוק ניירות ערך, ("חוק ניירות ערך"), שכן אגרות החוב שהנפיקה החברה בעבר עדיין מוחזקות בידי הציבור. נכון למועד הדו"ח החברה עוסקת בייצור, ובחו"ל, ייבוא, והינה היצרן היחיד בישראל של צמיגים. לכלים המשמשים בחקלאות, בתעשייה ובעבודות עפר. 1 שיווק ומכירה של צמיגים פניאומאטיים, התשכ"ח 1968 בישראל הצמיגים המיוצרים ע"י החברה הינם בעיקר צמיגים 1.2 התפתחות עסקי החברה ואירועים מהותיים בתקופת הדו"ח להלן סקירה קצרה בדבר אירועים מהותיים בתקופת הדו"ח הנוגעים להתפתחות עסקי הקבוצה: בחודש ינואר 2009, הודיעה החברה כי היא פועלת לשינוי מערך השיווק שלה בישראל, במסגרתו תרוכז כל פעילות השיווק של הצמיגים בישראל באמצעות החברה הבת אליאנס שיווק ישראל בע"מ (לשעבר אליאנס שיווק צפון (1992) בע"מ). לפרטים נוספים בדבר שינוי מערך השיווק כאמור ראו סעיף 14.1 להלן. בחודש אפריל 2009 הפסיקה החברה את הייצור המקומי של צמיגים לרכבי נוסעים והתמקדות בייצור צמיגים לתחום החקלאות והתעשיה. כמו כן, החליטה החברה לייבא צמיגים לרכבי נוסעים לצורך שיווקם בישראל. לפרטים נוספים בדבר הפסקת הייצור של צמיגים לרכבי נוסעים וייבואם ראו סעיף 10 להלן. במהלך שנת 2009, המשיכה החברה ביישום תוכנית ההתייעלות שאימצה החברה בשנת 2008, כמפורט בסעיף 24.6 להלן (להלן "תוכנית ההתייעלות"), אשר מטרתה המרכזית הינה התאמת פעילות החברה לתוכנית האסטרטגית שלה והתמודדות עם המשבר הכלכלי העולמי. כחלק מתוכנית ההתייעלות, החליטה החברה להפסיק לייצר צמיגים קונבנציונליים אשר תרומתם השולית נמוכה והפנתה משאבי ייצור ושיווק, לייצור ושיווק הצמיגים הטכניים המתוחכמים בעלי תרומה שולית ומיצוב גבוה יותר. הציוד הישן אשר שימש את החברה לייצור הצמיגים הקונבנציונאליים הנ"ל, נמכר בהדרגה ל Ltd. ("ATC") ATC Tires PVT כדי להבטיח אספקה סדירה של צמיגים אלה ללקוחות. להערכת החברה תהליך מכירת הציוד יסתיים עד סוף 2010, וזאת בהתאם למערכת הסכמים שנחתמה בין הצדדים, כמפורט בסעיף להלן במסגרת ההסכמים עם ATC כאמור, הוסכם בין הצדדים כי ATC תמשיך לייצר, לשווק ולמכור את הצמיגים הקונבנציונלים ולצורך כך העניקה לה החברה רישיון, לא בלעדי ושאינו ניתן להעברה, לשימוש ATC בסימני המסחר של החברה בתמורה לתמלוגים וכן התחייבה החברה לספק ל ATC שירותי שיווק ומכירה, כל זאת כמפורט בהסכמים כאמור. בחודש דצמבר 2009, רכשה החברה באמצעות החברה הבת Ltd. Alliance Tire Company (1992) USA הפועלת בארה"ב, חלק מפעילותה של חברת ("GPX") GPX International Tire Corporation בארה"ב, ובכלל זה נכסים, קשרי לקוחות, הזכות לעשות שימוש ביןלאומי בסימני המסחר Galaxy ו,Primex פעילות הפצה של צמיגי משא רדיאליים בגודל בינוני וכן את פעילות GPX בדרום אפריקה, המבוצעת על צמיגים העשויים מגומי וממולאים באוויר.

7 4 ידי חברה בת מקומית בבעלותה של GPX (להלן "נכסי,("GPX וזאת בתמורה לסך של כ 45.4 מיליון דולר ארה"ב. רכישת נכסי GPX בוצעה במסגרת הליך ארגון מחדש של GPX המבוצע מכוחו של פרק 11 ל Bankruptcy Code האמריקאי כאשר בית המשפט של פירוק בארה"ב אישר את הצעתה של החברה לרכישת הנכסים הנרכשים במסגרת הליך התמחרות. לפרטים נוספים ראו סעיף 34.5 להלן וכן דוח מיידי שפרסמה החברה ביום (מס' אסמכתא: ). מבנה ההחזקות של החברה להלן תיאור קצר של עיסוקה של כל אחת מחברות הקבוצה: שם מדינת תיאור עיסוק התאגדות אליאנס שיווק צמיגים מרכז (1995) בע"מ ישראל להלן "אליאנס שיווק מרכז". חברה לא פעילה. אליאנס שיווק ישראל בע"מ ישראל להלן "אליאנס שיווק ישראל". בעבר שימשו חברות הבנות של החברה אליאנס שיווק ישראל (לשעבר אליאנס שיווק צפון (1992) בע"מ) ואליאנס שיווק צמיגים דרום (1998) בע"מ כזרועות השיווק וההפצה של החברה בצפון הארץ ובדרומה. בשלהי שנת 2008 רכשה החברה את מניות המיעוט בחברות הנ"ל ובתחילת שנת 2009, חברות אלו מוזגו כאשר אליאנס שיווק ישראל הייתה החברה הקולטת, לפיכך, נכון פעילות השיווק מרוכזת לתאריך הדוח, בישראל בידיה. דלאוור, ארה"ב להלן "אליאנס ארה"ב" חברה המשמשת לשיווק והפצה של מוצרי החברה בצפון אמריקה (ארה"ב וקנדה). החל משנת 2009 שוכרת אליאנס ארה"ב ומפעילה משרדים בעיר,Brentwood מחסן צמיגים בעיר פורטלנד שבמדינת טנסי, בארה"ב, וכן משרדים בעיר Malden שבמדינת מסצ'וסטס, וזאת על מנת לשפר את יכולת החברה לתת מענה לדרישות לקוחותיה מהירה של הספקה באמצעות בארה"ב מיום החל קטנות. בכמויות צמיגים , בעקבות עסקת,GPX מפעילה אליאנס ארה"ב מספר מחסנים נוספים נוספים לקוחות 1,300 כ המשרתים בארה"ב. Alliance Tire Co. (1992) USA Ltd.

8 5 גרמניה הולנד איטליה דרום אפריקה חברה ללא פעילות. להלן "אליאנס הולנד" חברה אשר הוקמה במטרה לשפר את השירות ללקוחות הקבוצה באירופה והיא משמשת כזרוע השיווק של הקבוצה בעיקר במדינות מערב אירופה ואיטליה. אליאנס הולנד שוכרת מחסנים בעיר Halsteren שבהולנד מהם ניתן למכור מוצרים של החברה ללקוחות באירופה, בכמויות קטנות ובהספקה ההזמנות במסגרת שלא מהירה, המתוכננות, וזאת בעיקר על מנת לשפר את השירות ללקוחותיה במערב אירופה. רמת לצורך כך גייסה חברה זו עובדים מקומיים מתעשיית הצמיגים. חברה אשר "אליאנס איטליה" להלן השיווק אנשי איגוד לצורך הוקמה מחסנים שכירות המקומיים וכן לצורך באזור מילאנו. חברה ששיווקה את מוצרי GPX בדרום אפריקה ונרכשה ע"י החברה הבת בארה"ב במסגרת רכישת נכסים מסויימים מ GPX. החברה תשווק את כלל מוצרי קבוצת אליאנס בטריטוריה. Alliance Tire (1992) GMBH Alliance Tire Europe B.V Alliance Tire Italy S.R.L GPX Tyre South Africa (Pty) Ltd.

9 להלן תרשים מבנה הקבוצה וההחזקות במניות החברה: Warburg Pincus LLC Mahansaria Family 76.85% 23.15% WP Holdings II B.V. 100% 100% וורבורג מיזוגים (2007) בע"מ Turgco Limited 100% ATC Tires PVT, Ltd. 100% חברה לצמיגים אליאנס בעע"""מממע 100% אליאנס שיווק צמיגים מרכז (1995) בע"מ Alliance Tire Italy S.R.L אליאנס שיווק Alliance Tire ישראל בע "מ Co. (1992) USA Ltd. Alliance Tire (1992) GMBH Alliance Tire Europe B.V GPX Tire South Africa (Pty) Ltd 2. תיאור תחום הפעילות של החברה החברה פועלת בייצור, ייבוא, שיווק ומכירה של צמיגים פניאומאטיים, בישראל ובחו"ל, ונכון לתאריך הדוח, הינה היצרן היחיד בישראל של צמיגים. הצמיגים המיוצרים ע"י החברה הינם בעיקר צמיגים לכלים המשמשים בחקלאות, בתעשייה ובעבודות עפר. צמיגי נוסעים נמכרים על ידי החברה בישראל בלבד. צמיגי משא נמכרים בישראל ובארה"ב. להערכת החברה, נכון לתאריך הדוח לחברה אחיזה ונתח שוק יציבים

10 7 בשוק המקומי וזאת בהתבסס על היכרות החברה את השוק ועל היקפי מכירות החברה ללקוחותיה לאורך השנים. השוק העיקרי של צמיגי חקלאות ועבודות עפר הוא בחו"ל. צמיגים המיוצרים עלידי החברה משווקים ונמכרים לעשרות מדינות ברחבי העולם וחלק קטן מהם נמכר בישראל. בשנת 2009, כ 80.9% ממכירות החברה היו לחו"ל (כ 56.3% מסך מכירות החברה היו לאירופה, כ 17.1% לצפון אמריקה והיתרה למדינות אחרות) וכ 19.1% לישראל. הרוב המכריע של הצמיגים המיוצרים עלידי החברה נמכרים תחת שם המותג אליאנס. מספר מותגים נוספים נמצאים בבעלות החברה ומשמשים אותה (כדוגמת "Everest" ואחרים), אולם החברה מייצרת גם צמיגים תחת שמות מותג שאינם בבעלותה, בהתאם להזמנות מלקוחותיה. כמו כן, החל מחודש דצמבר 2009, עם השלמת רכישת נכסי,GPX החלה החברה בפעילות של ייצור צמיגים תחת שמות מותג נוספים הן באמצעות קבלני משנה בסין, והן מייצור מהודו על ידי.ATC החברה, בדרך כלל, אינה משווקת ואינה מוכרת מוצרים למשתמש הסופי. לקוחותיה העיקריים של החברה בחו"ל הינם מפיצים ביןלאומיים גדולים, המשווקים את הצמיגים באזורי פעילותם. לקוחותיה העיקריים של החברה בארץ הינם צמיגיות (פנצ'ריות) וגופים גדולים (כדוגמת משרד הביטחון, בזק, חברת חשמל ועוד) (להלן "לקוחות מוסדיים"). החל מחודש אפריל 2009, הפסיקה החברה לייצר צמיגים המשמשים לרכבי נוסעים ולצורך אספקת צמיגים כאמור במשק הישראלי, החלה החברה לייבא צמיגי רכבי נוסעים מארה"ב, סין וטייוואן והיא עוסקת בשיווקם ומכירתם בלבד. נוסף על האמור, מכרה החברה בשנת 2009 ל ATC ציוד מיושן של החברה אשר שימש אותה לייצור צמיגים קונבנציונאליים אשר אינם תחליפיים לצמיגים המיוצרים עלידי החברה. מכירת הציוד נועדה לאפשר לחברה להתמקד בייצור צמיגים טכניים, אשר מכירתם מלווה בשולי רווח גבוהים יותר בהשוואה לשולי הרווח ממכירת צמיגים קונבציונאליים, וזאת בין השאר בשל תחרות מועטת יותר מצד יצרנים מהמזרח הרחוק הנובעת ממידת התחכום והטכנולוגיה הנדרשת בייצור צמיגים טכניים כאמור. יחד עם זאת, ועל מנת לשמר את לקוחותיה ממשיכה החברה, באמצעות ספקיה ומשווקיה בחו"ל, להציע ללקוחותיה את כל מגוון הצמיגים, לרבות צמיגים קונבנציונליים הנמכרים ללקוחות בעיקר על ידי.ATC הדבר נעשה באמצעות מערך לוגיסטי וניהול הזמנות משותף לשתי החברות (החברה ו,(ATC המתנהל החל מתחילת שנת 2009 בהודו על ידי מרכז תמיכה לוגיסטי שהוקם ב ATC, וזאת כחלק מהשירותים המוענקים לחברה על ידי.ATC לצורך תהליך זה, התקשרה החברה עם ATC בהסכם למתן רישיון לעשות שימוש בסימני המסחר של החברה וכן בהסכם שירותי שיווק ומכירה כמפורט בסעיף 14 להלן. במהלך שנת 2009, שונה מערך שיווק המוצרים של החברה ללקוחותיה בחו"ל. ככלל, עד לשנת 2009 שיווקה החברה את מוצריה בחו"ל באמצעות החברות הבנות שלה באופן בו ההזמנות הועברו לחברה והחברה העבירה את הצמיגים המוזמנים ללקוחות הסופיים ושילמה עמלת שיווק לחברות הבנות המקומיות. כל חברה כאמור ניהלה את פעילותה באופן עצמאי מול החברה. בעקבות תכנית ההתייעלות, ורכישת נכסי,GPX צופה החברה כי במהלך השנים הקרובות יגדלו הכנסותיה מהפעילות בחו"ל. לפיכך, החליטה החברה כי אין זה סביר כי כל חברה תנהל עצמה באופן עצמאי מול החברה והוחלט על הקמת מטה בהודו המרכז את הזמנות המשווקים בארה"ב ואירופה. מאחר וכאמור לעיל, מוצרי החברה ומוצרי ATC אינם תחליפיים, המטה ההודי מפצל את ההזמנות המתקבלות באופן שככל המדובר בהזמנת צמיגים טכניים, מועברת ההזמנה לחברה בישראל, ואילו ההזמנות לצמיגים קונבנציונאליים מועברות למפעל ATC בהודו. לפרטים נוספים בדבר שיווק המוצרים, ראו סעיף להלן.

11 8 המידע דלעיל בדבר צפי החברה כי במהלך השנים הקרובות יגדלו הכנסות החברה מהפעילות בחו"ל הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס, בין היתר, על הערכות המצוייות במועד פרסום הדוח בידי החברה. הערכות אלה מבוססות על מצב השווקים והביקושים במדינות בהן פועלת החברה, הצפי מפעילות נכסי GPX וניסיון העבר העשיר של החברה בתחום הצמיגים. צפי זה עלול שלא להתממש, או להתממש באופן שונה משנצפה, במידה ואיזה מהנחות הבסיס, כאמור לעיל, לא תתקיים או תתקיים באופן שונה או בשל התממשותם של איזה מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 39 להלן. 3. השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו ביום 2 ביולי, 2007 הושלמה עסקה לרכישת החברה על ידי החברה האם, המצויה בשליטת קרן פינקוס על ידי מיזוג משולש הופכי, אשר כתוצאה ממנו, חברה בת בבעלות מלאה של החברה האם Warburg Ltd.,Mergers and Acquisitions Company התמזגה עם ולתוך החברה, כך שעם השלמת המיזוג החברה הפכה לחברה השורדת במיזוג. עם השלמת המיזוג, הפכה החברה לחברה פרטית כך שמניותיה נמחקו מהמסחר בבורסה והן אינן מוחזקות על ידי הציבור. עם זאת, החברה ממשיכה להיות "תאגיד מדווח" כמשמעות מונח זה בחוק ניירות ערך, שכן אגרות החוב אשר הנפיקה החברה בעבר עדיין מוחזקות על ידי הציבור. 4. חלוקת דיבידנד במהלך השנתיים האחרונות לא חילקה החברה דיבידנדים. כמו כן, למיטב ידיעת החברה, לא קיימות מגבלות חיצוניות העשויות להשפיע על יכולת החברה לחלק דיבידנד בעתיד, למעט המגבלות וההוראות הקבועות בדין, והתחייבויות החברה כלפי בנקים, כמפורט בסעיף 28 להלן. לחברה אין מדיניות בכל הנוגע לחלוקת דיבידנד. לחברה אין יתרת הרווחים הניתנים לחלוקה לתאריך הדוח. מידע כספי לגבי תחום הפעילות של החברה להלן יפורטו נתונים כספיים השוואתיים בנוגע לפעילות החברה (באלפי דולר ארה"ב): נתוני רווח והפסד עיקריים לשנים , ו 2009: שנה 196, , ,958 סך הכנסות 179, , ,792 סך עלויות* 17,387 14,407 רווח מפעולות רגילות (המיוחס לבעל שליטה) 3, , , ,688 סך הנכסים 160, , ,060 סך ההתחייבויות למועד הדוח סבורה הנהלת החברה כי פילוח עלויות תחום הפעילות לעלויות קבועות ועלויות משתנות (כנדרש מתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיות תשקיף מבנה וצורה), התשכ"ט 1969 על פי נוסחם במועד פרסום הדו"ח) אינו רלבנטי לפעילות החברה ולכן ההנהלה אינה בוחנת נתונים אלה והם אינם זמינים.

12 הכנסות לפי רבעונים לשנים 2008 ו 2009 (באלפי דולר): רבעון I רבעון II רבעון III רבעון IV סה "כ 168,958 42,414 38,533 41,049 46, ,330 47,232 57,209 60,036 61, ,792 52,651 49,086 49,647 45, הסברים להתפתחויות שחלו בנתונים הכספיים 226,330 ההכנסות בתקופת הדוח הסתכמו בכ 168,958 אלפי דולר לעומת אלפי דולר בתקופה המקבילה אשתקד, ירידה של כ 25.3%. הגורם העיקרי לירידה הנ"ל הינו המשבר הכלכלי אשר גרר קיטון בביקושים מחלק מלקוחות החברה ובמקביל הניע את החברה להקשיח את בקרת האשראי ולהקטין את החשיפה לסיכוני לקוח. בנוסף היחלשות האירו אל מול הדולר בשיעור של כ 5.1%, והחלשות השקל מול הדולר בשיעור של כ 9.6%, גרמו לשחיקת המכירות במונחים דולריים. למרות צמצום הביקושים, הפסקת ייצור צמיגי נוסעים ומשא, והעברת חלק מהפעילות ל,ATC שמרה החברה בשנת 2009 על יציבות במכירות לאורך ארבעת הרבעונים. ברבעון הרביעי של שנת 2009 הסתכמו המכירות בסך של כ 42,414 בהיקף של כ 42,181 אלפי דולר בשלושת הרבעונים הקודמים. הרווח התפעולי בשנת 2009 הסתכם בכ 3,166 אלפי דולר לעומת כ אשתקד, קיטון של כ 78.0%. אלפי דולר לעומת מכירות ממוצעות 14,407 אלפי דולר בתקופה המקבילה סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה כללי כאמור, החברה פועלת בתחום הייצור, הייבוא, השיווק והמכירה של צמיגים. החברה מייצרת בעיקר צמיגים המשמשים לחקלאות (המיועדים לטרקטורים ומכונות ממוכנות אחרות) ולתעשייה (כדוגמת מלגזות וכלי רכב פנים מפעליים). כמו כן, החל מחודש דצמבר 2009 ובעקבות רכישת נכסי,GPX החלה החברה לייצר, באמצעות קבלני משנה בסין, צמיגים המיועדים, בעיקר, לתחום עבודות עפר תחת שמות מותג אשר היו בבעלות.GPX הצמיגים המיוצרים בסין אינם מהווים תחרות למוצרים המיוצרים בחברה. במסגרת פעילותה, מוכרת החברה בישראל גם צמיגים הנרכשים עלידה מיצרנים אחרים בחו"ל, צמיגי נוסעים ומשא אותם הפסיקה החברה לייצר בחודש אפריל, בעיקר הצמיגים המיוצרים על ידי החברה מהווים חלק משוק רחב יותר, שהינו שוק הציוד החקלאי וציוד עבודות עפר המשמשים למגוון רחב של פעולות. מוצרי החברה הינם רכיב מרכזי בציוד הנ"ל ועל כן שוק הצמיגים מושפע באופן ישיר ממצבם של שוקי הציוד השונים בארץ ובעולם. 6.2 מידע כללי על שוק הצמיגים בכללותו צמיגים נבדלים זה מזה במספר מאפיינים, כדוגמת החומר ממנו הם מיוצרים, מידותיו (עובי, רוחב וגובה), משקלו, תצורתו, עמידותו בחום ובשחיקה ועוד. מבנה הצמיג, חוזקו, הקריטריונים העיקריים הקובעים את תכונותיהם של צמיגים הינם העומס המיועד שעל הצמיג לשאת, מהירות הנסיעה של כלי הרכב לו מיועד הצמיג, ייעודו של כלי הרכב (סוג הקרקע עליו הוא עתיד לנסוע) ומחזור עבודתו של כלי הרכב (צפי להיקף שעות העבודה). בהינתן נתונים אלו, מתכננת ובונה החברה צמיג

13 10 אשר עונה לקריטריונים הנ"ל, ומתאים למידות כלי הרכב לו מיועד הצמיג. הצמיג, עמידותו בחום ובשחיקה ותצורתו נובעים מהקריטריונים האמורים. חומרי הגלם, משקלו של ייצור רכיבי הצמיג מחומרי הגלם א. ייצור צמיגים הינו ייצור תהליכי המתבצע בשלושה שלבים: (הנרכשים ע"י החברה), בהתאם לתכנית הנגזרת מהקריטריונים הרלבנטיים לכל צמיג כאמור; ב. בניית "צמיג" וקיבוע תצורתו החיצונית); ג. בדיקת (הפיכת רכיבי הצמיג ליחידה אחת בצורת הצמיג וגיפורו הצמיג. 6.3 טכנולוגיות לייצור צמיגים ייצור הצמיג מתבצע בטכנולוגיות דומות, הכוללות את הכנת רכיבי צמיג אינדיווידואליים מחומרי הגלם בהליך של שילוב בדים, מתכות, פיח וגומי מסוגים שונים בחום; בניית הצמיג משכבות של רכיבים, בהתאם לייעודו של הצמיג; וגיפורו בלחצים גבוהים של קיטור, מים ואוויר. 6.4 התפתחויות בשוק הצמיגים העולמי שוק הצמיגים קיים החל מסוף המאה ה 19, אז החל ייצור מכוניות, והתפתח במקביל לשוק זה ולשווקים של כלי רכב אחרים. החל מראשית שנות ה 50' של המאה ה 20 קיבל השוק תפנית, עם התפתחות 2 הטכנולוגיה של ייצור צמיגים רדיאליים, והתחלת מעבר של ייצור צמיגי נוסעים לטכנולוגיה זו. חדירת השימוש בצמיגים רדיאליים לרכבי נוסעים התרחבה במהלך שנות ה 50' וה 60'. החל משנות ה 70' ועד שנות ה '90 לחקלאות ולעבודות עפר. במהלך השנים של המאה הקודמת החל שילובם של צמיגים רדיאליים גם ברכבים המיועדים למשא, 2003 ו 2002 סבל שוק הצמיגים ממיתון, כאשר הביקושים לכלי רכב וכלים חקלאיים, ובעקבותיהם הביקושים לצמיגים לא גדלו. מגמה זו הייתה חלק מהמגמה העולמית של האטה כלכלית ואי גידול בצריכה. הצמיגים, השנים 2004 עד שלהי הרבעון השלישי של 2008 אשר הביא עמו לגידול במכירות של תעשיית הצמיגים העולמית. משיפור בכלכלה העולמית בכלל, ובשווקים בהם פועלת החברה בפרט. החל משלהי הרבעון הרביעי האטה עסקית כוללת, של שנת 2008 חל בעולם משבר כלכלי, התאפיינו בגידול בביקושים לכל סוגי כמפורט בסעיף גידול זה נבע, להלן, 7.1 בין היתר, אשר יצר בחלקה כתוצאה ישירה של המשבר וחלקה עקב המתנה להתבהרות הערפל שנוצר. כתוצאה מכך הקטינו מפיצי הצמיגים את היקף הזמנותיהם באופן חד צמיגים, בייחוד לחברות המייצרות כלים חקלאיים. החלה התאוששות קלה בשוק זה. החל משנת החברה, רק לקראת תחילת והדבר גרם לירידה במכירות הרבעון 2010 שנת של הראשון 2004 תעשיית הצמיגים בסין התמקדה יותר מבעבר בייצור לשוק המקומי. הגידול בביקושים לצמיגים בסין, למיטב הערכת בשילוב עלויות גבוהות יחסית של הובלת צמיגים מסין לאמריקה ולאירופה, גרמו לצמצום ייצוא הצמיגים מסין ועקב כך להקטנת היצע הצמיגים המתחרים מסין אשר כעקרון הנם זולים יותר מצמיגים המיוצרים במדינות אחרות בשאר שווקי העולם. עובדה זו שיפרה את יכולת התחרות של יצרני הצמיגים בעולם, והחברה ביניהם, והגדילה את היקף המכירות שלהם בשווקי העולם. בשנת 2009 הטילה ממשלת ארה"ב מיסי היצף על יבוא צמיגים מסין ונכללים בו גם צמיגי חקלאות ותעשיה, עובדה המשפרת את כושר התחרות של החברה בארה"ב. 2 צמיגים רדיאליים הינם צמיגים אשר המהלך ייצורם, החוטים המהווים את המבנה הפנימי של הצמיג הונחו לרוחב הצמיג בין החישוקים (בתשעים מעלות לכוון הנסיעה), ואילו החגורה הונחה בזווית הקרובה לכיוון הנסיעה וכמעט ניצבת לזווית חוטי המבנה הפנימי. באופן זה בוצעה הפרדה בין עבודת החישוק (שהינו מעביר הכוח מהמנוע) לעבודת הסוליה (הבולמת ומאיצה את המכונית על הכביש), כשדופן הצמיג "מתווכת" בין השניים ונושאת במאמצים הגדולים הכרוכים בכך.

14 11 בשנים האחרונות הציוד החקלאי גדול יותר ומחייב שימוש בצמיגים גדולים יותר הנכללים במשפחת הצמיגים הטכניים, אשר הנם התמחותה של החברה. 7. התפתחויות בסביבה המקרו כלכלית להלן יפורטו מגמות, אירועים והתפתחויות בסביבה המקרו כלכלית של התאגיד, להיות להם השפעה מהותית על התוצאות העסקיות של התאגיד. שיש להם או צפויה 7.1 המשבר הכלכלי העולמי במהלך חודש ספטמבר 2008 החלה טלטלה משמעותית בשווקים הפיננסים הגלובאליים, עם קריסתם של מספר גופים פיננסיים גדולים ביותר בארה"ב ובמדינות נוספות, וזאת על רקע החרפת המשבר בשוק משכנתאות הסאבפריים שהחל בשנת 2008 ואשר סחף מגזרים פיננסיים נוספים. החרפת המשבר כאמור הביאה, בין היתר, לפגיעה חריפה בשוקי ההון הגלובאליים, לירידות ולתנודות משמעותיות ביותר בבורסות לניירות ערך בישראל ובעולם, וכן להחרפת משבר האשראי שהחל עקב משבר משכנתאות הסאב פריים. בעקבות האירועים האמורים נקטו מספר מדינות בצעדים שונים לשם ייצוב ומניעת התדרדרות השווקים הפיננסיים, זאת לרבות בדרך של הזרמת כספים למוסדות פיננסיים והפחתת ריביות. משבר האשראי האמור התפשט גם לתחומים נוספים בארץ ובעולם, ובכלל זאת לתחום התעשייה ולתחום ההייטק וחברות שונות נקלעו למשבר, דבר אשר הביא חלק מהן להפסקת פעילותן וכן גרם לפטורי עובדים. המשבר בשווקים הגלובליים וההאטה הכלכלית נתנו את אותותיהם גם בישראל. החל מהמחצית השנייה של שנת 2009 מורגשת במשק העולמי, כמו גם בישראל, תחילת מגמה של התייצבות כלכלית המתבטאת בעצירת החרפת המשבר וביחס לחלק מהאינדיקטורים הכלכליים, ניכרים אף ניצני התאוששות. נכון למועד הדוח, המשבר השפיע על החברה באופן הבא: כתוצאה מהמשבר חלה ירידה משמעותית במכירת ציוד חקלאי וציוד המשמש לעבודות עפר בעולם כולו וכתוצאה מכך אף נסגרו מפעלים לייצור ציוד זה או צומצמה הפעילות באופן משמעותי במפעלים לייצור הציוד בעולם. התוצאות הנ"ל השפיעו לרעה על פעילות החברה, שכן, כאמור, שוק הצמיגים המיוצרים על ידי החברה מושפע באופן ישיר משוק הציוד החקלאי והציוד המשמש לעבודות עפר. יצויין כי לא ניתן לחזות את המשך התאוששות הכלכלה, העולמית והמקומית, מהמשבר ואין וודאות כי לא תהא החרפה חוזרת של המשבר. בהתאם לכך, קיים קושי להעריך את ההיקף הכולל של ההשלכות הכלכליות הישירות והעקיפות, בטווח הקצר, הבינוני והארוך, של המשבר האמור על החברה. הנהלת החברה בוחנת באורח שוטף את ההתפתחויות והשלכות המשבר על עסקי החברה, וכחלק מההתמודדות עם השפעות המשבר, נקטה החברה בתוכנית ההתייעלות, כמפורט בסעיף השפעות ביןלאומיות החברה פעילה בעיקר בשווקים הבינלאומיים ומכאן שתוצאותיה העסקיות מושפעות מהמגמות בכלכלה העולמית, משינויים בתנאי הסחר והמימון ומתנודות בשערי החליפין. המחירים של רוב חומרי הגלם הנרכשים על ידי החברה מושפעים מתנודות במחירי הנפט, כאשר עליה במחירי הנפט מייקרת את חומרי הגלם. חומרים אחרים בהם עושה החברה שימוש נסחרים בשוק ה Commodities (בעיקר גומי טבעי). החברה מעלה את מחירי המכירה בהתאם לעליית מחירי חומרי הגלם, ככל שתנאי השוק מאפשרים זאת. כאמור לעיל, הצמיגים המיוצרים על ידי החברה מיועדים לשימוש בעיקר בחקלאות, בתעשייה ובעבודות עפר.

15 12 החברה נוקטת פעולות שמטרתן להתאים את מדיניות השיווק והייצור שלה לתנאי השוק העולמי, בכללן פיתוח צמיגים חדשים בעלי מאפיינים ייחודיים, המתאימים לדרישות השוק או דרישות של לקוחות ספציפיים, וכן ביסוס מעמדה וכניסה לנישות אשר בהן יש לה יתרונות על פני יצרני הצמיגים האחרים בתחומה. יתרונותיה של החברה מתבטאים ברמת הידע הגבוהה שלה, ביכולת לפתח במהירות צמיגים חדשים ולייצרם בסדרות קטנות בהתאם לדרישת הלקוחות. 7.3 השפעת תנודות בשערי מטבע זר החברה נוקטת במדיניות של הגנה על החשיפות המטבעיות שלה, הן בצד המכירות במט"ח והן בצד ההתחייבויות, נטו במאזן, כל זאת בהתאם להנחיות דירקטוריון החברה, הכוללות, בין השאר, מדיניות גידור. לפרטים בדבר פעולות הגידור של החברה ראו סעיף 11 לדוח הדירקטוריון. בשנת 2009 נחלש האירו לעומת הדולר בכ 5.1% והחברה רשמה הוצאות מימון בסך של כ 0.6 מליון דולר. בשנת 2008 התחזק האירו לעומת הדולר בכ 7.1% והחברה רשמה הוצאות מימון בסך של כ 0.5 מליון דולר. 7.4 הוצאות אנרגיה הוצאות האנרגיה (מזוט וחשמל) של החברה מושפעות בעיקר ממחירי המזוט ומוצרי נפט אחרים וכן ממחירי החשמל הנרכש מחברת החשמל. 7.5 עלויות הובלה ימית החברה מעבירה את מרבית תוצרתה לשווקים בחו"ל באמצעות הובלה ימית. החל משנת 2004 עלו מחירי ההובלה הימית באופן ניכר. מאחר ועלויות ההובלה הימית מהוות מרכיב משמעותי בהוצאות החברה, החל עד 2004 הייתה לעליית מחירי ההובלה הימית השפעה על הוצאות החברה במהלך השנים המגמה בהתאמה ביטוי בהוצאות החברה. קיבלו ירידה חדה בעלויות אלו אשר החלה 2008 משלהי בהוצאות אשר הביאה לעלייה חדה עם התייקרות מחירי הנפט בעולם 2009, המתוארת נפסקה בשנת ההובלה הימית. תקנות וחקיקה ביום 23 בינואר, 2007 חוקק חוק לסילוק ולמיחזור צמיגים משומשים, התשס"ז הוראות החוק ותקנות הביצוע נכנסו לתוקפן ביום 31 ביולי, בהתאם להוראות החוק, יבואני הצמיגים והחברה, כיצרן צמיגים, נושאים באחריות לאיסוף, הטמנה ומיחזור הצמיגים המשומשים בישראל. חובת האיסוף וההטמנה של הצמיגים המשומשים הינה מדורגת מבחינה כמותית ומתפרסת עלפני מספר שנים, כאשר החל בשנה החמישית ממועד כניסתו של החוק לתוקף יחויבו ספקי הצמיגים למחזר 85% מסך כל משקל הצמיגים ששיווקו בישראל במהלך כל שנה. יצוין, כי החוק מטיל קנסות ועיצומים כספיים על ספקי הצמיגים בגין איעמידה ביעדי ההטמנה והמיחזור הקבועים בחוק. כן מטיל החוק אחריות אישית על מנהלי התאגידים לביצוע המטלות הקבועות בחוק כאמור לאור כניסתו לתוקף של החוק, התקשרה החברה עם ספק שירותים לקבלת שירותי איסוף ומיחזור של 8.2 הצמיגים המשומשים שעליה לאסוף ולמחזר מדי שנה. 9. שינויים טכנולוגיים הצמיגים הפניאומאטיים נחלקים לשתי קבוצות עיקריות: צמיגים דיאגונליים וצמיגים רדיאליים. צמיגים רדיאליים הינם מודרניים ומתקדמים יותר והם נבדלים מהצמיגים הדיאגונליים במבנה שלהם, בתהליך ייצורם ובתכונותיהם. המאפיין העיקרי של הצמיגים הרדיאליים הוא רצועות (העשויות מניילון, 9.1

16 13 פוליאסטר או פלדה) אשר יוצאות מחישוק בצד אחד של הצמיג ומתחברות לחישוק בצד השני ועוברות בדרך הקצרה ביותר בין שתי נקודות אלו, וכן קיומן של חגורות (belts) אשר עוטפות את הצמיג בכוון ההיקפי של הצמיג (המצויות בהיקף הבא במגע עם השטח במהלך הנסיעה). בצמיגים דיאגונליים, לעומת זאת, הרצועות המחברות את חישוקי הצמיג הינן בצורה אלכסונית (ומכאן השם "דיאגונל"). חוזקו של הצמיג נובע ממספר רב של רבדי רצועות המונחות זו על גבי זו. אופן ייצורו של הצמיג הרדיאלי גורם לכך ששטח המגע של הצמיג עם שטח הנסיעה גדול יותר ביחס לשטח המגע של צמיג דיאגונלי עם השטח. כתוצאה, הצמיג הרדיאלי מאופיין בנסיעה בטוחה ונוחה יותר וכן אורך החיים שלו גבוה יותר. בשל הליך ייצורו ותכונותיו, מחירו של הצמיג הרדיאלי יקר ביחס למחיר צמיג דיאגונלי דומה. לחברה ציוד, ניסיון וידע הנדרשים לייצור צמיגים בשתי הטכנולוגיות הנ"ל. הליך המעבר מייצור צמיגים דיאגונליים לייצור צמיגים רדיאליים החל דרכו בענף הצמיגים לרכב נוסעים. כיום משמשת טכנולוגיית הייצור של צמיגים רדיאליים גם בשווקי הצמיגים המיועדים לענפים אחרים, לרבות ענף החקלאות, וישנו ביקוש גובר לצמיגים מסוג זה. להערכת החברה, ניתן לזהות מגמה ברורה ועקבית של מעבר מייצור צמיגים בטכנולוגיה המיושנת יותר (צמיגים דיאגונליים) לייצור צמיגים מודרניים הצמיגים הרדיאליים, שהינם צמיגים איכותיים יותר. 9.2 למועד הדוח, חלקם של הצמיגים הרדיאליים מסך הצמיגים המיוצרים על ידי החברה הינו כ 39.7%. מוצרים ושירותים נכון למועד הדוח מייצרת החברה מגוון רחב של צמיגים מסוגים ודגמים שונים, המיועדים לשימושים שונים, כגון: צמיגים לענף החקלאות, צמיגים המשמשים לעבודות עפר, וכן צמיגים לציוד תעשיה, כגון מלגזות ועגלות יצוין כי עד לחודש אפריל 2009 ייצרה החברה גם צמיגים לרכבי נוסעים. כאמור בסעיף לעיל, החברה חדלה מלייצר צמיגים אלו ונכון למועד הדוח מייבאת צמיגי נוסעים לצורך מכירתם בישראל. כמו כן, החל מחודש דצמבר 2009 וכתוצאה מרכישת נכסי,GPX החלה החברה בייצור צמיגים המיועדים בעיקר לעבודות עפר באמצעות קבלני משנה בסין, תחת שמות מותג שנרכשו במסגרת עסקת רכישת חלק מפעילות.GPX להלן פירוט בדבר המאפיינים של סוגי המוצרים המיוצרים על ידי החברה: צמיגים המיועדים לחקלאות החברה מייצרת צמיגים רדיאליים ודיאגונליים המיועדים לציוד חקלאי. כן מייצרת החברה צמיגי ציפה רדיאליים ודיאגונליים, המתאימים במיוחד לנסיעה בשטחי חקלאות רטובים. ייצור, שיווק ומכירה של צמיגים אלה מהווים נכון למועד הדוח את עיקר פעילותה של החברה צמיגים המיועדים לתעשיה ולעבודות עפר החברה מייצרת צמיגים המיועדים לשימוש בציוד המשמש לעבודות עפר וכן ציוד תעשייתי. לכל צמיג תכונות ומאפיינים הנגזרים מייעודו. לחברה מוניטין רב בייצור צמיגים המיועדים לענף החקלאות. במהלך שנת 2009 היוו מכירות צמיגים המיועדים לענף החקלאות כ 75.5% מכלל מכירות החברה, לעומת שיעור של כ 70.9% בשנת השוק העיקרי של החברה לצמיגי החקלאות הוא מערב אירופה. החל מהרבעון השני של שנת 2004 ניתן להצביע על גידול בביקושים למוצרי החברה המיועדים לענף החקלאות באמריקה ובמזרח אירופה. באזורים אלה קיימת מגמה נמשכת של מודרניזציה של ענף החקלאות, המתבטאת, בין היתר, בשימוש גובר והולך בציוד מודרני עליו מורכבים צמיגים הנמכרים עלידי החברה. 10.2

17 14 בישראל, החברה משווקת בעיקר צמיגים לרכבי נוסעים (המיובאים על ידה) וצמיגים לרכבי משא. נכון למועד הדוח, אין לחברה נתונים המאפשרים לה לאמוד את חלקה בשוק המקומי. בשוק זה מתחרים מוצרי החברה מול עשרות מותגים שונים של צמיגים המיוצרים בארצות שונות ומיובאים על ידי יבואנים רבים של צמיגים. פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים להלן יפורטו הכנסות החברה (באלפי דולר) ממכירות החברה בחלוקה על פי קבוצות מוצרים, שיעורן מסך הכנסות התאגיד וכן הרווח הגולמי (באלפי דולר) הנובע מקבוצות מוצרים אלו*: המרכיב קבוצת המוצרים שנת 2009 שנת , ,510 צמיגי חקלאות 14,033 51,772 4,196 37,252 סך ההכנסות צמיגי רכב נוסעים ומשא קל צמיגים אחרים 226, ,958 סה"כ 70.9% 75.5% צמיגי חקלאות 6.2% 22.9% 2.5% 22.0% אחוז מכלל המכירות של החברה צמיגי רכב נוסעים ומשא קל צמיגים אחרים 100.0% 100.0% סה"כ 124,642 96,091 צמיגי חקלאות 12,116 40,394 4,488 29,313 עלות המכירות צמיגי רכב נוסעים ומשא קל צמיגים אחרים 177, ,892 סה"כ 35,883 31,419 צמיגי חקלאות 1,917 11,378 (292) 7,939 רווח גולמי צמיגי רכב נוסעים ומשא קל צמיגים אחרים 49,178 39,066 סה"כ 22.4% 24.6% צמיגי חקלאות 13.7% 22.0% 7.0% 21.3% שיעור הרווח הגולמי צמיגי רכב נוסעים ומשא קל צמיגים אחרים 21.7% 23.1% סה"כ (ממוצע משוקלל) *להסברים בדבר השינויים בהכנסות החברה וברווחיה, ראו דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה.

18 15 להלן יפורטו הכנסות החברה (באלפי דולר) ממכירות החברה בחלוקה לקבוצות מוצרים ושיעורן מסך הכנסות התאגיד הנובעות מקבוצות מוצרים אלו, בהתפלגות על פי מכירות בחו"ל ובשוק המקומי: 11.2 שנת 2009 שנת 2008 המרכיב קבוצת המוצרים מכירות בשוק המקומי מכירות בחו"ל מכירות בשוק המקומי מכירות בחו"ל 155,936 4, ,636 3,874 צמיגי חקלאות ,010 13,677 17, ,471 3,573 24,781 סך ההכנסות צמיגי רכב נוסעים ומשא קל צמיגים אחרים 190,302 36, ,730 32,228 סה"כ 68.9% 2.03% 73.18% 2.29% צמיגי חקלאות 0.16% 15.02% 6.04% 7.85% 0.37% 7.38% 2.11% 14.67% אחוז מסך הכל מכירות החברה בארץ ובחו"ל צמיגי רכב נוסעים ומשא קל צמיגים אחרים 84.08% 15.92% 80.93% 19.07% סה"כ צמיגים לעבודות עפר כאמור לעיל, עם רכישת נכסי GPX החלה החברה לייצר, בנוסף לאמור, צמיגים המיועדים לתחום עבודות העפר. רכישת נכסי GPX הושלמה בתחילת שנת 2010 ולפיכך הנתונים דלעיל אינם כוללים נתונים ביחס לצמיגים המיועדים לעבודות עפר. מוצרים חדשים החברה רואה חשיבות רבה בשמירה על מגוון רחב של צמיגים שתוכל להציע ללקוחותיה. על כן, מפתחת החברה שורה של דגמים חדשים של צמיגים במסגרת "משפחות הצמיגים" המיוצרות עלידה, אולם לרוב, אין מדובר בפיתוח של מוצר מהותי חדש או מוצר חדש הכרוך בהוצאות פיתוח משמעותיות לחברה, אלא בפיתוח דגמים חדשים. במהלך השנים 2009 ו 2008 פיתחה החברה 54 ו 28 ושידרגה החברה עשרות דגמי צמיגים קיימים. דגמי צמיגים חדשים, בהתאמה ובשנים אלה שיפרה כיום מציעה החברה ללקוחותיה מעל 1,000 מוצרים שונים, ובכוונתה להוסיף לסל המוצרים שלה מדי שנה עשרות מוצרים חדשים. שאיפתה זו של החברה מחייבת המשך ביצוע השקעות במחקר ופיתוח בשיעור גבוה מזה שהיה עד היום, ומטרתה ליצור לחברה מוניטין רב כיצרן צמיגים מוביל, מתוחכם וחדשני. מוניטין כאמור הינו משמעותי בתחום ייצור הצמיגים בכלל ובפעילותה של החברה מול לקוחותיה כיצרנית ומשווקת של צמיגים קונבנצינאליים וטכניים. לקוחות כללי רוב הצמיגים המיוצרים על ידי החברה משווקים מחוץ לישראל באירופה, ארה"ב, אפריקה והמזרח הרחוק. לקוחות החברה מתפרסים על פני כ 70 ארצות ברחבי העולם. דרום אמריקה, בשנת 2009 היוו

19 16 מכירות היצוא כ 80.9% מכלל המכירות השנתיות של החברה (במונחים כספיים), לעומת כ 84.1% מכלל לפרטים בדבר התפלגות מכירות ללקוחות לפי מאפיינים גיאוגרפיים ראה המכירות במהלך שנת שיעור הגידול 1,300 לקוחות.,GPX רכשה החברה פעילות הכוללת כ סעיף 38 להלן. במסגרת רכישת חלק מפעילות GPX הינו משמעותי ביותר בהתחשב כי לפני ביצוע בהיקף הלקוחות בעקבות רכישת הפעילות של הרכישה, לאליאנס ארה"ב היו כמה עשרות לקוחות בודדים קבועים בלבד. חלק מהלקוחות הנרכשים הינם יצרני ציוד מכני ראשוני בעלי שם בינלאומי, כגון JohnDeere ו Caterpillar והחברה צופה כי באמצעות ממוצרי החברה, ומכירה של מוצרים נוספים, התקשרויות אלה, תגדיל החברה את הכנסותיה משיווק ללקוחות אלה. הרוב הגדול של לקוחות החברה הינם לקוחות קבועים וותיקים, הרוכשים ממנה צמיגים במשך שנים רבות 61% מלקוחות החברה על בסיס קבוע, להבדיל ממכירות אקראיות ללקוחות מזדמנים. למועד הדוח, כ המהווים כ 85% מהמכירות, רוכשים ממנה צמיגים במשך שלוש שנים ויותר. כגון חברת "מוסדיים", וללקוחות (פנצ'ריות) בישראל מוכרת החברה את מוצריה בעיקר לצמיגיות ומשטרת ישראל. בחו"ל מבוצעות מכירות החברה בעיקר למפיצים גדולים צה"ל, "בזק", החשמל, (Dealers) המוכרים את מוצרי החברה ליצרני ציוד או לצמיגיות מקומיות. לחברה עשרות לקוחות בחו"ל ומאות לקוחות בשוק המקומי. לחברה אין תלות בלקוח כלשהו. להתפלגות מכירות החברה לפי אזורים גיאוגרפיים ראו סעיף 38.1 להלן. עם רוב לקוחותיה של החברה בארץ ובחו"ל אין החברה מתקשרת בהסכמים, והתקשרויותיה מבוססות על הזמנות שוטפות, כאשר היקף ההזמנה, סוגי הצמיגים ומחירם נקבעים בין החברה לבין הלקוחות בהתאם לנסיבות והיקף הזמנותיו של הלקוח. לפרטים נוספים בדבר אופן פעילות השיווק של מוצרי החברה, ראו סעיף 14 להלן. לקוחות מהותיים לקוח א' נכון למועד הדו"ח, לחברה קיים לקוח אחד אשר הכנסותיה ממנו מהוות 10% או יותר מסך הכנסות החברה ("לקוח א'"). להלן נתונים אודות הכנסות החברה מלקוח א': שנה % מסך הכנסות החברה סך הכנסות החברה באלפי דולר 168, , ,792 לקוח א' הינו מפיץ צמיגים גדול אשר מקום מושבו בגרמניה, ומשמש כמפיץ ראשי של צמיגי החברה בגרמניה, אוסטריה, הונגריה וסלובקיה. אין לחברה הסכם חתום עם לקוח א' והקשרים המסחריים עימו הם ארוכי שנים. החברה אינה נוהגת לשווק את מוצריה באזורים האמורים באמצעות מפיצים אחרים (למעט מכירות ליצרני ציוד מקור) וההתקשרות עם לקוח א' מבוצעת על בסיס הזמנות המתקבלות ממנו מדי תקופה. רווחיות החברה ממכירה ללקוח א' אינה שונה מהותית מהרווחיות הממוצעת של החברה במכירותיה ללקוחות הפועלים באותו אזור גיאוגרפי, דהיינו כ 7.9%. להערכת החברה, אין לה תלות

20 ב( ב( 17 בלקוח א' ובמידה וההתקשרות עמו תסתיים היא תוכל להתקשר עם מפיץ חלופי. עם זאת, אין באפשרותה של החברה להעריך את משך הזמן שיידרש לאיתור מפיץ חלופי כאמור ואת הירידה בהכנסותיה שתחול עד התקשרות עם מפיץ חלופי כאמור לקוחות ב' ו ג' לקוחות ב' ו ג' הינם מיצרני הצמיגים המובילים בעולם, והחברה רואה חשיבות עסקית בהתקשרות בהסכמים עימם ובמימושם, מעבר לפוטנציאל המכירות ללקוחות אלו, וזאת בעיקר בגין ההכרה שהדבר מקנה לחברה כיצרן איכותי ובעל מוניטין. להלן תתואר ההתקשרות עם לקוחות ב' וג': לקוח ב' במהלך שנת 2003, חתמה החברה על הסכם מסגרת לייצור צמיגים עם לקוח שהוא מיצרני הצמיגים המובילים בעולם ("לקוח ב'"). בהתאם להוראות ההסכם, התחייב לקוח ב' לרכוש והחברה התחייבה לייצר עבורו צמיגים המיועדים לענף החקלאות, אשר ייוצרו בתבניות שיסופקו עלידי הלקוח תחת שם מותג שבבעלותו. בכפוף להסכם, אחת לתקופה, נחתם הסכם תקופתי בין החברה לבין לקוח ב' הכולל, בין היתר, כמויות צפויות להזמנות צמיגים של לקוח ב' מהחברה. הצמיגים מסופקים בהתאם להזמנות תקופתיות, כאשר הזמנות אלו לא יפחתו מן הכמויות המפורטות בכל הסכם תקופתי ולא יעלו על כפליים מאותן כמויות. על פי ההסכם מעניקה החברה התחייבות לטיב מוצריה. כמו כן, התחייבה החברה, בין היתר, לפצות את לקוח ב' בגין כל תביעה, נזק או הוצאה שייגרמו ללקוח ב' בשל פגמי יצור או חומרים בלתי תקינים (למעט אם נעשו על פי הוראות לקוח ב') ו/או בשל תביעה, נזק או הוצאה שמקורה בהפרת פטנט, סוד מסחרי או קניין רוחני בהליך היצור מצד החברה. מנגד, התחייב לקוח ב' לשפות את החברה בגין כל תביעה, או נזק שייגרמו לה כתוצאה מ: (א) הפרת פטנט, סוד מסחרי או קניין רוחני שינבעו מהסתמכות על ידע שמסר לקוח ב' לחברה לצורך ייצור צמיגים עבורו; ( תביעות של צדדים שלישיים בגין פגמים בצמיגים הנובעים מכך שהחברה פעלה בהתאם להוראותיו של לקוח ב', שמקורם בפעולות שבוצעו ע"י לקוח ב' או באופן טיפולו והחזקתו בצמיגים; ו (ג) נזק לצד שלישי או פגיעה פיזית שנגרמו כתוצאה מתכנון, עיצוב, הוראות ושיטות עבודה המוכתבים על ידי לקוח ב' וכן פגמים בתבניות יצור הצמיגים שסופקו על ידי לקוח ב' ובלבד שתוחזקו כראוי עלידי החברה. על פי ההסכם, מחוייבת החברה לרכוש חזרה מלקוח ב' צמיגים שסופקו לו עלידי החברה ובלבד שמתקיים אחד או יותר מהמקרים הבאים ביחס לצמיגים שנועדו להחזרה כאמור לעיל: (א) הם אינם עומדים בקריטריונים מוגדרים של לקוח ב' כפי שמוגדרים בהסכם ובכלל זה, ספספיקציות טכניות שונות בנושא רוחב הצמיגים, עומסים, בטיחות ומפרט תנאי הייצור של לקוח ב'; ( אינם עומדים בדרישות והסטנדרטים של הרשות הממשלתית הרלוונטית; או (ג) הינם פגומים באופן המשפיע על בטיחות כלי הרכב. במקרה כזה תהא החברה מחוייבת לשפות או להעמיד אשראי ללקוח ב' בגובה עלות הרכישה בתוספת העלויות אשר לקוח ב' נשא בהן. במהלך השנים 2009 ו 2008 רכש לקוח ב' מהחברה צמיגים בסך כולל של 3.0 ו 4.8 מליון אירו, בהתאמה. נכון ליום עמדו הזמנות לקוח זה לרבעון הראשון של 2010 על סך כולל של 0.4 מיליון אירו. היקף הרכישות הנוכחי של לקוח ב' נמוך מהכמויות הנקובות בהסכם. עקב כך, קיימה החברה מגעים עם לקוח ב', אשר כתוצאה מהם תוקן ההסכם, ובו סוכם להרחיב את מגוון המוצרים המיוצרים עבור לקוח ב' ולהאריכו עד לסוף שנת 2008, וזאת על מנת להגדיל את היקף ההזמנות. נכון למועד פרסום הדוח ממשיכים הצדדים לנהוג על פי ההסכם המקורי על אף שתוקפו לא הוארך ולקוח ב' ממשיך להזמין מוצרים מהחברה בהתאם להסכם זה.

21 א( ב( 18 לקוח ג' ביום חתמה החברה על הסכם מסגרת לייצור צמיגים עם לקוח נוסף שהוא מיצרני הצמיגים המובילים בעולם ("לקוח ג'"). בהתאם להוראות ההסכם האמור, הביע לקוח ג' את כוונתו לרכוש במשך 5 שנים צמיגים בהיקף של כ 5.5 מיליון יורו לשנה בתבניות שיסופקו על ידו. ההסכם הינו לתקופה של 3 שנים החל מיום לאחר תקופה זו יתחדש ההסכם לתקופות נוספות בנות שנה כל אחת, וזאת ככל שלא בוטל על ידי מי מהצדדים קודם לכן על ידי הודעה מוקדמת בכתב של 12 חודשים לפני מועד החידוש. למרות האמור לעיל, ההסכם ניתן לביטול בהודעה מוקדמת של 30 יום: ( על ידי כל אחד מהצדדים במקרה והצד השני לא תיקן הפרה יסודית של ההסכם תוך 30 יום מקבלת הודעה על כך או שהצד השני מצוי בהליכי חדלות פרעון, ( על ידי החברה במידה ולקוח ג' איחר בתשלום התמורה על פי ההסכם, ו (ג) על ידי לקוח ג' ככל שצד ג' שהינו מתחרה בתחום הצמיגים יהפוך לבעל היכולת לכוון את פעילות החברה כמפורט בהוראות ההסכם. למועד הדוח, היקף ההסכם דלעיל אינו מהותי לחברה. שיווק והפצה שיווק והפצה בישראל עד לשנת 2009 פעלה החברה בישראל באמצעות ארבעה מרכזי הפצה, אשר שניים מהם בחיפה ובקריית מלאכי הופעלו באמצעות חברות בנות. ניהול ארבעת מרכזי רווח, יצר ריבוי תפקידי מטה אשר פגע ביעילות החברה כמו גם גרם לכרסום ברווח. נוסף לכך, נשאה הקבוצה בעלויות הפצה וצורכי הון חוזר משמעותיים בשל האמור. לפיכך ונוכח העובדה שהשוק בישראל איננו עוד שוק היעד העיקרי של החברה, בשנת 2009 מוזגה פעילות שתי החברות הנ"ל לתוך אליאנס שיווק ישראל. כיום, כל פעילות שיווק בישראל מאוחדות תחת כנפי אליאנס שיווק ישראל. לאליאנס שיווק ישראל מטה המכתיב מדיניות אחידה בפעילותה, לרבות בכל הקשור למחירי המכירה, הנחות ובקרת אשראי, ויש בכך כדי ליצור חסכון כתוצאה מצמצום הוצאות, כאמור לעיל, ויעילות תפעולית המבוססת על צמצום בכמות המחסנים ובפעילות הלוגיסטית בקשר עם שירותי השיווק. להשלמת סל המוצרים שמציעה החברה ללקוחותיה, מייבאת החברה ומפיצה באופן בלעדי צמיגים לרכבי נוסעים מדגמים וגדלים שונים. בכוונת החברה להגדיל את נפח מכירות הצמיגים המיובאים. עם זאת, ראוי לציין כי התחרות הקשה בשוק המקומי מחייבת את החברה ליזום לעיתים מזומנות מבצעי קידום מכירות המיועדים לעודד את רכישת הצמיגים ע"י הצמיגיות, וכן להשקיע בהתארגנות לוגיסטית על מנת לעמוד בתנאי המכרזים לאספקת צמיגים המתפרסמים מעת לעת עלידי גורמים "מוסדיים" בשוק. שיווק והפצה בחו"ל; המטה בהודו מוצרי החברה נמכרים בחו"ל ללקוחות רבים ובפיזור על פני מדינות רבות. עיקר לקוחות החברה בחו"ל הם מפיצים גדולים אשר להם יכולות אחסון והפצה באזורם. רוב לקוחות החברה בחו"ל הם לקוחות קבועים, אשר מייצגים מלבד את החברה גם יצרני צמיגים נוספים, ולעיתים אף מתחרים מובהקים של החברה חלק מלקוחות החברה בחו"ל הם יצרני ציוד מקור Equipment) (Original אשר קונים צמיגים ישירות ממפעל החברה לשם התקנה ראשונית על הציוד הנמסר למשתמש. מכירה ישירה ליצרני הציוד ממצבת את החברה כיצרן איכותי ובעל מוניטין. החברה רואה כאחד מיעדיה העיקריים הגדלת מכירות ליצרני הציוד. ככלל, התקשרות החברה עם מפיצים ועם יצרני ציוד מקור נעשית על בסיס כתבי הזמנה מבלי שקיים הסכם קבוע בין הצדדים. עם זאת, לחברה ישנם הסכמים עם חלק מהמפיצים ויצרני ציוד המקור, בהם

22 19 נקבע טווח מחירים כתלות בכמויות הנרכשות. בכל מקרה, לא קיימת התחייבות להזמנת כמויות מינימום והחברה מספקת מוצריה בהתאם להזמנות המתקבלות מעת לעת לפי צרכי המפיצים והיצרנים כאמור. עד לתחילת שנת 2009, מערך השיווק של החברה בחו"ל היה מחולק לאזורים גיאוגרפיים, כאשר כל אזור גיאוגרפי היה מנוהל עלידי ראש דסק בחברה. ראשי הדסקים היו נעזרים בד"כ בנציגים מקומיים המשמשים כסוכני מכירות, להם שילמה החברה עמלה בשיעור של עד 1.5% מהיקף מכירות החברה באותו אזור גיאוגרפי. מספר נציגי החברה בכל מדינה או אזור נקבע בהתאם להיקף המכירות של החברה באותו אזור. נציגים אלה היו מעבירים את ההזמנות לחברה במישרין החל מחודש ינואר 2009, מתבצעות מכירות מוצרי החברה ומוצרי ATC (כמוצרים משלימים) בחו"ל באמצעות חברות בנות מקומיות, כמפורט בסעיף לעיל (להלן "החברות הבנות המקומיות"), המפעילות סוכני מכירות ושיווק, וזאת להבדיל מהתנהלות ישירה של החברה מול לקוחותיה כבעבר. החברות הבנות המקומיות, מעבירות הזמנות למטה ההזמנות של הקבוצה בהודו, וזאת בהתאם לדרישת הלקוחות בשווקים הרלוונטיים. ביחס לשיווק מוצרי החברה בדרום אמריקה, החברה פועלת באמצעות חברה אורוגוואית המתפקדת כקבלן משנה של החברה לשיווק באזור זה. הזמנות מדרום אמריקה מועברות גם הן למטה ההזמנות בהודו למוצרי החברה ומוצרי.ATC מאחר וכאמור לעיל, מוצרי החברה ומוצרי ATC אינם תחליפיים, המשווקים וכן המטה ההודי מפנים את ההזמנות המתקבלות אצלם לחברה, באם מדובר בהזמנת לצמיגים טכניים או ל,ATC באם הוזמנו צמיגים קונבנציונאליים. במסגרת רכישת נכסי,GPX רכשה החברה באמצעות אליאנס ארה"ב פעילות הכוללת תבניות ייצור לצמיגים המיוצרים על ידי קבלני משנה בסין תחת מותגים של.GPX מאחר ותחת מבנה מערך השיווק הקיים, העברת הזמנות ממטה ההזמנות בהודו לאליאנס ארה"ב, לצורך ייצור בסין והספקת המוצרים ללקוחות באירופה תהיה מסורבלת ולא יעילה, הוחלט כי מערך השיווק בישראל יהיה אחראי גם על שיווק ומכירת צמיגים אלה באירופה וזאת כנגד תמלוגים שישולמו על ידי החברה לאליאנס ארה"ב, כפי שיוסכם בהסכם שצפוי להיחתם בין הצדדים במהלך שנת יצירת מרכז ההזמנות בהודו נעשתה, בין השאר, לאור שיתוף הפעולה עם ATC למכירת מוצרים משלימים ללקוחות בחו"ל, כפי שתואר לעיל, וההרחבה הצפויה של פעילות החברה בחו"ל, בין השאר, נוכח רכישת נכסי GPX כאמור בסעיף לעיל בהקשר לכך, ביום התקשרה החברה עם ATC בהסכם מכירה ושיווק לפיו התחייבה החברה להעניק ל ATC שירותי מכירה ושיווק בלעדיים באירופה (ובכל אזור נוסף אשר יוסכם על הצדדים) (להלן בס"ק זה: "האזור"), ביחס לצמיגים המיוצרים, מופצים ונמכרים על ידי,ATC וזאת לתקופה בלתי מוגבלת. על פי ההסכם התחייבה החברה לקדם ולשווק את מוצרי ATC באזור ולצורך כך, בין היתר לקשר בין ATC ללקוחות פוטנציאליים, לעקוב אחר הזמנות, לטפל בתלונות לקוחות ולספק ל ATC דיווחים שוטפים על פעילותה ("השירותים"). בתמורה לשירותים משלמת ATC לחברה תשלום חודשי השווה לחלק היחסי בהוצאות השיווק הרלבנטיות בהתאם לחלק היחסי של הצמיגים של ATC מתוך סך כל הצמיגים (בתוספת 12.5%) בהן נושאת החברה, ששיווקה החברה באזור. ההסכם ניתן לביטול על ידי כל אחד מהצדדים, מכל סיבה, בהודעה מוקדמת של 180 יום מראש או 15 יום מראש במקרים כגון הפרה יסודית של ההסכם וחדלות פרעון של מי מהצדדים. כמו כן, ביום התקשרה החברה עם ATC בהסכם ייצוג לפיו מינתה החברה את ATC באופן לא בלעדי כנציגת מכירות של החברה באסיה, אפריקה ואוסטרליה (להלן בס"ק זה: "האזור") למשך 3 שנים,

23 20 החל מיום על פי ההסכם התחייבה ATC לקדם ולשווק את מוצרי החברה באזור ולצורך כך, בין היתר לקשר בין החברה ללקוחות פוטנציאליים, לעקוב אחר הזמנות, לטפל בתלונות לקוחות, לייעץ לחברה בנוגע לדינים החלים עליה באזור, לספק לחברה דיווחים שוטפים על פעילותה וכן לעשות את מירב המאמצים כדי לסייע לחברה להגיע ליעדי מכירותיה, כל זאת דרך המטה ההודי (להלן בס"ק זה: "השירותים"). בתמורה לשירותים משלמת החברה ל,ATC אחת לרבעון, עמלה חודשית בגובה עלויות ATC הישירות והעקיפות בביצוע השירותים (למעט הוצאות נסיעה) בתוספת: (א) 30% עד ליום ; ו ב( ( 15% החל מיום , וזאת עד לתקרה של 20,000 דולר ארה"ב לחודש. בנוסף נושאת החברה בהוצאות הנסיעה של ATC לצורך מתן השירותים. בתחילת כל שנה על ATC להציג לחברה תחזית הוצאות פרסום וקידום מכירות ביחס לשנה הקרובה, אשר כפופה לאישור מראש ובכתב של החברה. באפשרות כל אחד מהצדדים להסכם להביאו לידי סיום בהודעה מוקדם של לפחות 180 יום. בנוסף כל אחד מהצדדים יוכל להביא את ההסכם לסיום מיידי במקרים כגון הפרה יסודית של ההסכם וחדלות פירעון של הצד השני. בנוסף כולל ההסכם הוראות מקובלות להסכמים מסוג זה, לרבות לעניין אי תחרות, סודיות ושמירה על זכויות קניין רוחני. ביחס לכל הזמנה שמתקבלת בחברה, כאמור לעיל, פרט להזמנות שמתקבלות מהחברה הבת בארה"ב, החברה היא זו שמספקת את המוצר המוזמן ללקוח הקצה במישרין ולא באמצעות הסוכן/מפיץ והיא גם אחראית כלפיהם. כך, ככל שהמוצר אשר סיפקה החברה נמצא פגום, תפצה החברה את לקוח הקצה בהתאם למדיניות החברה. התשלום לחברת השיווק המקומית (אליאנס ארה"ב או אליאנס הולנד, לפי העניין) נעשה על בסיס עמלה בשיעור מהכנסות החברה בגין השלמת הזמנה במקרה בו ההזמנה מתקבלת מהחברה הבת בארה"ב, החברה למעשה מוכרת לחברה הבת את המוצרים המוזמנים עלידה והחברה הבת, מפיצה את המוצרים המוזמנים ללקוחות הקצה. יחד עם זאת, התשלום לחברה מתבצע עם קבלת התשלום על ידי החברה הבת מהלקוחות ומותנה בקבלת התשלום, כך שסיכוני האשראי בגין מכירות לארה"ב חלים על החברה. עלות שירותי השיווק של החברה הבת בארה"ב מגולמות בהנחה הניתנת לה בגין המוצרים המוזמנים על ידה. כדי לשפר את יכולתה של החברה לתת מענה מיידי לדרישת לקוחותיה בחו"ל, הקימה החברה מחסנים בחו"ל המנוהלים עלידי החברות הבנות הרלוונטיות, בהם באפשרותן לאחסן מלאי צמיגים גדול בקרבה גיאוגרפית ללקוחותיה הגדולים, ובכך לשפר את זמן האספקה שלהן באופן משמעותי. החברה שכרה באמצעות אליאנס אירופה (החברה הבת של החברה בהולנד אשר הוקמה למטרה זו) מחסן צמיגים בעיר Halsteren שבהולנד. החל מחודש נובמבר 2008 מפעילה אליאנס ארה"ב (החברה הבת האמריקאית של החברה) מחסנים בעיר,Portland במדינת טנסי. כמו כן, החברה מתכוונת לחתום על הסכם שכירות מחסן לאחסון צמיגים באיטליה בתחילת שנת החברה משתתפת מדי שנה במספר תערוכות בין לאומיות מרכזיות ומציגה בהן את מוצריה. תערוכות כאלה מתקיימות בכל השווקים בהם פועלת החברה. החברה מציגה את מוצריה גם בתערוכות אזוריות קטנות יותר בשיתוף פעולה עם המפיצים המקומיים בנוסף, נוטלת החברה חלק במימון הוצאות הפרסום והשיווק של המפיצים בחו"ל, במטרה לחזק את תדמית החברה ואת מותגיה.

24 הוצאות השיווק והמכירה של החברה הוצאות השיווק והמכירה של החברה במהלך השנים 2009 ו 2008, היו 21,869 אלפי דולר ו 26,337 אלפי דולר, אשר היוו 12.9% ו 11.6% מסך מכירות החברה בהתאמה. כ 35.8% ו 46.4% מהוצאות השיווק והמכירה של החברה בשנים 2009 ו 2008 נבעו בעיקר מהוצאות ההובלה (לרבות ביטוח הובלה), בהתאמה. העלויות הכרוכות בהובלה תלויות בעלויות ההובלה בשוק העולמי ובהשפעות של ביקוש והיצע בקו הובלה ספציפי. על מנת להגן על עצמה מפני שינויים בלתי צפויים במחירי ההובלה, נוהגת החברה לבצע התקשרויות עם מובילים באשר למחירי ההובלה לתקופות של עד שנה (ללא התחייבות לבצע הובלה בפועל). במקביל, ולפי הצורך, מנהלת החברה משא ומתן עם מובילים לביצוע הובלות ספציפיות. לחברה אין תלות במוביל מסוים לביצוע ההובלה של מוצריה ללקוחותיה בעולם בכלל או לאזור מסוים בפרט. 15. צבר הזמנות לתאריך הדוח על המצב הכספי, ביום עמד צבר ההזמנות של החברה על כ 16.3 מיליוני דולר, לעומת צבר הזמנות של כ 53.7 מיליוני דולר ליום רוב ההזמנות יסופקו ללקוחותיה במהלך הרבעון הראשון של שנת נכון ליום 15 במרץ 2010 עומד הצבר על סך כ 22.4 מיליוני דולר. הזמנות שהתקבלו בחברה בעבר סופקו כמעט במלואן ולא נרשמו שינויים או ביטולים מהותיים. ניסיון העבר מלמד, כי למעט במקרים חריגים, מרבית ההזמנות המתקבלות בחברה מתממשות. יחד עם זאת, בעקבות המשבר הכלכלי וכמחווה של רצון טוב, החברה נענית, לעיתים, לבקשות של לקוחות שנקלעו לקשיים אשר ביקשו לדחות ואף לבטל הזמנות, וזאת במגמה לשמר מערכת יחסים תקינה בעתיד. היות ומכירות החברה בשוק המקומי מבוצעות ממלאי קיים בלבד, מהזמנות של לקוחות החברה בחו"ל בלבד. צבר ההזמנות המפורט לעיל מורכב תחרות בשווקים בחו"ל עיקר מכירות החברה בשווקים בחו"ל הן של צמיגים המיועדים לענפי החקלאות, עבודות עפר ותעשיה, הנחשבים ל"שווקי נישה", בענף הצמיגים העולמי. מספר המתחרים של החברה בחו"ל הוא רב וכולל את מרבית יצרני הצמיגים המובילים והגדולים בעולם, כמו גם יצרנים קטנים יותר המתמחים, כמו החברה, בייצור צמיגים המיועדים לענפים מסוימים בלבד. על המשמעותיים מבין המתחרים נמנים,MICHELIN TRELLEBORG, PIRELLI,CONTINENTAL, BRIDGESTON, GOODYEAR (חברות מובילות אשר שיעור חלקן בשוק העולמי עולה לאין שיעור על חלקה של החברה). לחברה מוניטין בעולם כיצרנית של צמיגי חקלאות, חלקה בשוק העולמי של צמיגים מסוג זה. בשנת עבודות עפר ותעשיה. אין בידי החברה נתונים בדבר עלפי פרסום מטעם 3, "EUROPEAN RUBBER JOURNAL" 2009 דורגה החברה במקום ה 53 בדירוג העולמי של יצרני הצמיגים לשנת.2008 דירוג זה נקבע בהתאם להיקף המכירות של היצרנים ולפיו נתח השוק העולמי של החברה מקרב כלל יצרני הצמיגים זניח, שלא כחלקה ב"שווקי הנישה" בהם היא פועלת. החברה והחברות המתחרות, הפועלות בתחום, משתמשות בהליכי יצור אשר דומים זה לזה במיכון, בטכנולוגיות ובחומרי הגלם. עם זאת, כל אחת מן החברות נהנית מיתרונות ייחודיים, הנובעים מניסיונן והיכרותן עם השווקים בהם הן פועלות, יתרונותיה ביחס למתחריה הם בעיקר כדלקמן: (א) שימוש בפטנטים הרשומים על שמן וכיו"ב. התמחות החברה מעריכה כי התרכזות החברה בפיתוח של צמיגים הנתון לקוח מהמוסף Global Tyre Report לכתב העת,EUROPEAN RUBBER JOURNAL כתב עת מוביל המכסה את תעשיית הגומי בכלל, ומוצרי הגומי המשמשים בתעשיות הרכב בפרט, אשר יצא בגיליון נובמבר דצמבר 2009.

25 ב( ג( ב( ( החזקתה במגוון רחב של 22 המיועדים לתחומים מסוימים ענף צמיגי החקלאות, עבודות עפר ותעשייה; מוצרים לנישות בהן פועלת החברה; ( יכולתה המוכחת של החברה לפתח מוצרים חדשים תוך פרק זמן קצר ביותר; ו (ד) יכולתה של החברה לייצר צמיגים בסדרות קטנות, דבר המעניק לה גמישות רבה בתהליך הייצור ביחס למתחרותיה. מנגד, ליצרניות הצמיגים הגדולות יתרונות בולטים הנובעים מגודלן, לרבות היכולת להשקיע סכומים גדולים במחקר ובפיתוח, בפרסום ובקידום מכירות, יתרונות הנובעים מהקרבה הפיזית לשווקים העיקריים וכן היותן בעלות מוניטין ומותגים עולמיים. התחרות בתחום אינה על לקוח הקצה. מכיוון שעיקר לקוחותיה של החברה בחו"ל הם מפיצים גדולים, הרי שהתחרות היא על איכות הצמיג ומחירו למפיץ. מפיץ המעוניין בצמיג מהסוג ובסטנדרט המיוצר על ידי החברה יבצע הזמנה רק לאחר שתהיה בידו הצעת מחיר המוסכמת עליו. גם מול יצרני ציוד הרוכשים צמיגים מהחברה, התחרות היא בעיקר על איכות המוצר ומחירו. בשוק המקומי החברה היא יצרן הצמיגים הפנאומטיים היחיד בישראל. מתחריה של החברה בשוק המקומי הם יבואני הצמיגים. בישראל פועלים כ 30 יבואני צמיגים, המייבאים כ 65 מותגים שונים המיוצרים עלידי יצרנים מכל רחבי העולם. מתחריה העיקריים של החברה בישראל, מבין יבואני הצמיגים, הם: חברת אוטולוקס בע"מ (המייבאת את צמיגי FALKEN ו,(TOYO חברת מכשירי תנועה בע"מ (המייבאת את צמיגי,(BRIDGESTONE חברת קמור בע"מ (המייבאת את צמיגי,(DUNLOP חברת צמיגי נעמן בע"מ (המייבאת את צמיגי (KUMHO וחברת קוגול בע"מ (המייבאת את צמיגי KLEBER ו.(MICHELIN בהעדר מידע מדויק, החברה מעריכה כי היא מחזיקה בחמישית בקירוב, משוק הצמיגים בישראל. החברה מעריכה כי יתרונותיה מול מתחריה בשוק המקומי הם בעיקר כדלקמן: (א) לחברה פריסה לוגיסטית רחבה יותר מאשר למרבית ממתחרותיה; ( הואיל והחברה הינה חברה מקומית המייצרת חלק ממוצריה בארץ, לקוחותיה נהנים מזמינות המוצרים ומאספקתם בצורה מהירה ואמינה; (ג) החברה יכולה להציע ללקוחותיה מגוון רחב של צמיגים, לרבות צמיגים לשוק החקלאות והתעשיה, המיוצרים על ידה וזאת בנוסף לצמיגי נוסעים ומשא מיובאים. בארץ התחרות אינה על ליבו של לקוח הקצה. גופים "מוסדיים" הרוכשים צמיגים, בוחרים את המוצר בעיקר על פי מחירו, באופן שלמשתמש ברכב אין אפשרות להחליט כי הוא מעדיף צמיג אחר על פני הצמיג עליו הוסכם. אשר לצמיגיות, אלו בוחרות צמיגים בעיקר על פי איכותם, מחירם והתאמתם לכלי הרכב המקבלים שירות במקום. לרוב, ללקוח המגיע לצמיגייה אין העדפה לצמיג של חברה זו או אחרת והוא יקבל את המלצת איש המקצוע במקום. חסמי כניסה לשוק הצמיגים ניתן להצביע על מספר גורמים המהווים חסמי כניסה בפני תאגידים המעוניינים להשתלב כיצרנים בשוק הצמיגים העולמי: השקעה כספית גבוהה הקמת מפעל לייצור צמיגים כרוכה בהשקעה כספית גבוהה הכוללת רכישה והקמה של מערכי ייצור מורכבים, מכונות יקרות ותבניות (בעלות כוללת של עשרות עד מאות מיליוני דולרים), לרבות מחסנים, בתי מלאכה וכד', והכשרת מקרקעין בשטח גדול. ידע ייצור צמיגים מחייב רכישת ידע מוקדם הנדרש לייצור, ידע בהנדסת צמיגים, ידע בהכנה ובשכלול של תערובות החומרים המשמשות בייצור הצמיגים, ידע הנחוץ לייצור תבניות המשמשות לייצור צמיגים, תחזוקתן והכנסת שינויים בהן

26 23 תקינה סטנדרטים ותקנים בינלאומיים מחמירים בכל הנוגע לאיכות הצמיגים מחייבים את יצרן הצמיגים לקיים ולהפעיל מנגנון בקרת איכות קפדני. סל מוצרים יכולתו של יצרן הצמיגים להוות שחקן מרכזי בשוק הצמיגים התחרותי מותנית ביכולתו להציע סל מוצרים מגוון ללקוחותיו, על מנת לענות למרב דרישותיהם. עונתיות בחינת נתוני המכירות השנתיים של החברה מעלה כי לא ניתן לזהות עונתיות בהיקפי המכירות של החברה, הן ברמת האזורים הגיאוגרפיים והן בכל הנוגע להיקף המכירות הכולל של החברה. יחד עם זאת, כפי שמצטייר בשנים האחרונות, הרבעון השלישי בכל שנה קלנדארית חלש יותר בהשוואה לרבעונים האחרים. לנתונים אודות מכירות החברה בחלוקה עפ"י רבעונים ראה סעיף 3.1 לדוח הדירקטוריון. כושר הייצור כושר הייצור הפוטנציאלי של החברה נמדד בטונות צמיגים ומוערך לשנת 2010 בכ 40 אלף טון צמיגים בשנה (תלוי במגוון הצמיגים המיוצרים), לעומת כ 50 אלף טון בשנה קודמת. בשנת 2009 ניצלה החברה כ 60.6% מפוטנציאל הייצור של מפעלה לעומת ניצול של כ 86.5% בשנת הירידה בכושר הייצור של החברה בשנת 2009 לעומת שנת 2008 נובעת מסגירת קו הייצור של צמיגי נוסעים ומשא ומכירת הציוד הישן לייצור צמיגים קונבנציונאלים. ניצול כושר הייצור באגפים השונים דומה. כושר הייצור של האגפים השונים מושפע בעיקר מאפיון הצמיגים המוזמנים. כך למשל, הזמנות של צמיגים אשר הליך גיפורם ארוך, מגדיל את הניצול של מכבשי הגיפור ביחס לשאר מכונות הייצור. הפחת בתהליך הייצור ושיעור המוצרים הפגומים הינם בהיקף שאינו מהותי לכושר הייצור של החברה השקעות החברה אמורות לצמצם את מגבלת כושר הייצור, בעיקר בייצור צמיגים טכניים, בהם שיעור 19.4 הרווחיות גבוה יותר ומיוצרים בטכנולוגיה מתקדמת יותר. לפרטים בדבר השקעה בהגדלת כושר הייצור ראו סעיף 21.1 להלן. רכוש קבוע ומתקנים כללי מפעל החברה ממוקם באזור התעשייה בחדרה, ליד כביש מספר 4 ולא רחוק מ"כביש החוף" חיפהתל אביב. אתר המפעל משתרע על כ 220 דונם. על הקרקע נבנו מבנים על שטח כולל של כ 115 דונם, המשמשים את מתקני הייצור השונים של המפעל (המתפרסים על פני כ 65 דונם) ואת מתקני העזר (המתפרסים על פני כ 50 דונם). משרדי החברה, המתפרסים על שטח של כ 725 מ"ר, ממוקמים גם הם בשטח המפעל בחדרה. רוב המקרקעין המשמשים את מפעל החברה הינם בבעלות החברה ואילו כ 65 דונם הוחכרו עלידי החברה ממינהל מקרקעי ישראל. תקופת החכירה של עיקר המקרקעין החכורים ממינהל מקרקעי ישראל מסתיימת בשנת 2041 (ומיעוטה בשנת 2019), ולחברה יש זכות להאריך את תקופות החכירה ב 49 שנים נוספות, בתנאים שנקבעו בהסכם החכירה. מפעל החברה בחדרה במפעל החברה בחדרה מיוצרים צמיגים לשימושים שונים, כגון: צמיגים המיועדים לטרקטורים ולמכונות חקלאיות, צמיגים המיועדים לעבודות עפר ויערנות וצמיגים מיוחדים אחרים.קווי היצור לכל סוגי הצמיגים משותפים.

27 ב( ג( ד( 24 ייצור הצמיגים במפעל החברה מתבצע במספר שלבים, כמפורט להלן: (א) ערבוב ערבוב חומרי הגלם במיקסרים ייעודיים; ( הכנה הכנת מרכיבים שונים מהתערובות המשמשים בהליך "הבניה"; ( בנייה הרכבת המרכיבים ובניית הצמיג בתכונותיו וצורתו הגולמיים; ו ( גיפור גיפור הצמיג והבאתו לתכונות ולצורה הסופיים מפעלי הייצור במהלך שנת 2008 יישמה החברה שינוי במבנה הארגוני של חטיבת התפעול. ממבנה בו עבודות ייצור הצמיגים בוצעו בארבע מחלקות ("מפעלים"), אשר בכל אחת מתבצעת פעילות ייצור ייחודית התלויה בסוג הצמיג, למבנה המאחד את הפעילויות השונות הנותנות שירות לכלל הצמיגים ללא הבחנה ביניהם. מבנה זה מאחד את מחלקת הבנייה, גיפור, אבטחת איכות, תפ"י אחזקה והנדסת ייצור מרכז האנרגיה לחברה מרכז אנרגיה המצויד במערכות מתקדמות, המספקות לחברה קיטור ומים חמים בלחצים שונים, הדרושים לה בהליכי ייצור הצמיגים. במהלך שנת 2009 ולשם חיסכון באנרגיה ומשאבים, בוצעו פעולות כדלקמן: הקטנת צריכת הדלק באמצעות ביטול קווים חמים של מערכת משאבות מים חמים ושימוש בתחנות הפחתת לחץ במפעלים. כמו כן, הוסף ברז בקרה למערכת מים חמים המונע את העלאת הלחץ במיכל ואת קיטור הפריצה הנפלט לסביבה. הקטנת צריכות החשמל במרכז האנרגיה באמצעות צמצום דליפות קיטור במפעלים, ביטול משאבות מים חמים כאמור, הוספת וסתי מהירות וייעול פעולת המשאבות והחלפת משאבת מים קרים למשאבה קטנה ויעילה יותר חיסכון במים באמצעות רכישת מערכת טיהור מים חדשה בעיקרון של.U.F המערכת תשמש למחזור מים המושבים מהייצור ושימוש חוזר כמי הזנה לדוודי הקיטור. המערכת 2010 ולחסוך כ מ"ק מים ביממה. בתי מלאכה צפוי להיכנס לפעולה בתחילת שנת במפעל החברה פועל בית מלאכה הנותן מענה לצרכים השוטפים של המפעל (לרבות בית מלאכה לתבניות) חשמל תחנת השנאה פרטית המפעל מוזן במתח עליון של 161 ק"ו המסופק מחברת החשמל לתחנת השנאה פרטית, המורידה את המתח ל 22 ק"ו, המחולק בטבעת סגורה לתחנות השנאה במתח גבוה המחלקות ומפחיתות את המתח לפי הצרכים של מתקני הייצור מחסנים לחברה מחסנים המשמשים לאחסנת חומרי הגלם והתוצרת הגמורה. כן מאחסנת החברה את התוצרת הגמורה גם במחסן המצוי במרכז ההפצה שלה בעיר Halsteren שבהולנד אשר מצוי באחריות הזרוע השיווקית של החברה. החל משנת 2009 מפעילה אליאנס ארה"ב מחסנים בעיר Portland שבמדינת טנסי. בעקבות רכישת נכסי GPX לחברה מספר מחסנים נוספים ברחבי ארה"ב אשר העיקריים שבהם מצויים ביוסטון טקסס ובממפיס טנסי. מתחילת שנת 2010, החברה מתכננת להפעיל מחסן באיטליה, בקרבת העיר מילאנו. 21. השקעות ברכוש קבוע לפרטים בדבר הרכוש הקבוע המשמש את החברה ועלותו ראו ביאור 10 לדוחות הכספיים.

28 השקעה בהגדלת כושר הייצור בשנים האחרונות רכשה החברה מכונות וציוד אשר נועדו להגדיל את כושר הייצור של החברה (בעיקר מכונות בנייה ומכבשים) ולצמצם את עלויות הייצור. המכונות והציוד הנרכשים נועדו בעיקר לשמש בבניית צמיגים גדולים, אשר החברה זיהתה גידול בביקוש להם ,2009 בשנים 2008 ו השקיעה החברה סך של כ מיליון דולר וכ דולר מיליון ברכוש קבוע, בהתאמה. השקעות החברה בשנת 2009 יועדו בעיקר להגדלת כושר הייצור בצמיגים הרדיאליים והצמיגים הטכניים. 22. מחקר ופיתוח מחלקת המחקר והפיתוח בחברה פועלת באופן מתמיד לפיתוח צמיגים חדשים. כמו כן, פועלת המחלקה לשיפור דגמי צמיגים קיימים במטרה לייעלם ולמנוע תקלות הנובעות מהשימוש בהם. במסגרת זו נעשתה במהלך השנים האחרונות פעילות לשיפור צמיגי ציפה לחקלאות, צמיגי עבודות עפר וצמיגים לעבודות חקלאיות שונות. בנוסף, היות ותהליך ייצור הצמיגים ואיכותם רגישים לשינויים בהרכב ובאיכות חומרי הגלם המשמשים לייצורם, בחנה מחלקת המחקר והפיתוח בשיתוף עם מחלקת הרכש את האפשרות להשתמש בחומרי גלם ממקורות חלופיים וזולים יותר (בעיקר בבדים, בחוטי הפלדה, סוגי גומי וסוגי פיח), וזאת על מנת להוזיל את עלויות הייצור של החברה. בתוך כך נבדקה מידת ההתאמה של החומרים השונים לתהליכי הייצור במפעל החברה, וכאשר נמצא כי הדבר אפשרי, הוחלפו חומרי הגלם בחומרי גלם זולים יותר. אין באפשרות החברה לכמת את החיסכון שנוצר עקב המעבר הנ"ל צמיגים חדשים כחלק מתהליך החדרת הטכנולוגיה של צמיגים רדיאליים לתחום צמיגי החקלאות פותחו במהלך השנים 2003 עד 2008 כ 108 מידות או דגמים חדשים של צמיגים, ואילו בשנת 2009 פותחו 8 צמיגים נוספים. במסגרת החלטת החברה לחדור לתחום היערנות, החלה החברה לפתח בשנת 2001 "משפחה" חדשה של צמיגים, האמורה לתת מענה לתנאי הסביבה הקשים עמם אמורים להתמודד צמיגים המיועדים לתחום היערנות. החברה פיתחה עד כה כ 37 גדלים שונים של צמיגים המשתייכים לקטגוריה זו ובמהלך שנת 2009 הוסיפה עוד 8 גדלים חדשים. החברה החלה לפתח צמיגים רדיאליים לעבודות עפר. במהלך שנת 2009 נוספו למשפחה זו 2 גדלים חדשים. בשנת 2008 החלה החברה בפיתוח של צמיגים לשימוש בתחום,AgroIndustrial המיועד לעבודות פיתוח מוניציפאלי, עבודות בתחומים עירוניים וכיו"ב. בשנת 2009 פיתחה החברה 5 גדלים של צמיגים רדיאליים חדשים ובנוסף 2 גדלים דיאגונאליים והיא מתכננת להמשיך ולפתח צמיגים נוספים לשימוש זה. בשנת 2009 פיתחה החברה משפחת צמיגים חדשה לשימוש בטרקטורים תעשייתיים, והובלות עירוניות. במשפחה זו פותחו במהלך השנה 6 צמיגים חדשים. לעבודות תשתית במהלך שנת 2009 הרחיבה החברה במידה ניכרת את היצע הצמיגים עבור ציוד לשינוע מכולות בנמלים. 5 "משפחה" חדשה של צמיגים דיאגונאליים לעומסים גבוהים. במשפחה זו כיום במהלך השנה פותחה גדלים חדשים שנת במהלך 2009 נוספו בסך הכל צמיגים חדשים למיגוון המשווק עלידי החברה לעומת צמיגים חדשים בשנת 2008.

29 שיפור דגמי צמיגים קיימים מחלקת המחקר והפיתוח עוסקת בשיפור דגמי צמיגים קיימים, במטרה לייעלם ולמנוע תקלות הנובעות מהשימוש בהם, או כמתן מענה ופתרונות מיוחדים לצורכי לקוחות. במסגרת זו נעשתה פעילות לשיפור צמיגי ציפה לחקלאות, צמיגי עבודות עפר וצמיגים לעבודות חקלאיות שונות וכן בוצעו שינויים מבניים בצמיגים שונים במטרה להוזיל עלויות ייצורם. פעולת השיפור והייעול של הצמיגים הקיימים נמשכה באופן שיטתי וביתר שאת גם בשנת החלפת חומרי גלם תהליכי הייצור של הצמיגים ואיכות הצמיגים רגישים לשינויים בהרכב ובאיכות חומרי הגלם המשמשים לייצור הצמיגים. במהלך שנת 2009 עסקה מחלקת הפיתוח במפעל (יחד עם מחלקת הרכש) בבדיקת האפשרות להשתמש בחומרי גלם ממקורות חלופיים וזולים יותר (בבדים, בחוטי הפלדה, סוגי גומי וסוגי פיח) ובעיקר בבדיקה ואישור של ספקי חומרי גלם חדשים, כדי להוזיל את עלויות הייצור של החברה. החברה אינה יכולה לכמת את החיסכון בעלויות הייצור עקב החלפת חומרי הגלם כאמור. עוד בשנת 2009 עסקה מחלקת הפיתוח במציאת חומרים חליפיים ופיתוח תערובות גומי חדשות לצמיגים, המותאמות לתקני איכות הסביבה החדשים שהונהגו במדינות השוק האירופי המשותף מתחילת שנת השקעות בפיתוח במהלך 2009 השנים ו 2008 השקיעה החברה סך של כ וכ מיליון דולר ארה"ב בפעולות מחקר ופיתוח באמצעות מחלקת המחקר ופיתוח של החברה, בהתאמה. 2.5 ל במהלך שנת 2010 צפויה החברה להשקיע סך של בין 3 מיליון דולר ארה"ב בפעולות מחקר ופיתוח כאמור. צפי החברה בדבר השקעתה בפעולות מחקר ופיתוח במהלך שנת 2010 הינה בגדר מידע צופה פני עתיד כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך. צפי זה מבוסס על הערכות הנהלת החברה ביחס לצורך בהשקעה במחקר ופיתוח נכון למועד פרסום הדוח ועלול שלא להתממש, בין היתר, בשל השפעות והתפתחויות בלתי צפויות ושאינן בשליטת החברה, בתחום פעילותה ובסביבתה העסקית. 23. נכסים לא מוחשיים בבעלות החברה סימני מסחר רשומים בישראל על שם המותג "אליאנס" (בעברית ובאנגלית) בצירוף לוגו החברה. סימן המסחר "ALLIANCE" רשום ע"ש החברה גם בארה"ב ובסין. בבעלות החברה סימן מסחרי רשום בישראל בקהילה האירופית ובארה"ב על שם המותג."EVEREST" החברה פועלת לרישום סימני מסחר שהיא עושה בהם שימוש גם במדינות נוספות, כדוגמת הודו. החברה מנהלת מעקב אחר תאריכי חידוש התוקף והתפוגה של נכסי הקניין הרוחני שלה הרשומים עלשמה ומאריכה את תוקפם מעת לעת. לפרטים בדבר הסכם למתן רישיון לעשות שימוש לא בלעדי ושאינו ניתן להעברה בסימני המסחר של החברה לצורך מכירת צמיגים המיוצרים עלידי ATC ברחבי העולם ראו סעיף לפרטים בדבר רכישת החברה את הזכות לעשות שימוש ביןלאומי בסימני המסחר Galaxy ו Primex ראו סעיף 34.5.

30 27 הון אנושי המבנה הארגוני של החברה מנכ"ל משאבי אנוש רכש ולוגיסטיקה כספים ובקרה תפעול אבטחת איכות הנדסת צמיגים הנדסה טכנולוגיות ייצור רכש מערכות מידע תכנון תבניות כימיה אחסנה ושילוח גלגל מבחן 24.2 מספר העובדים המועסקים ע"י החברה ליום , בהתאם למבנה הארגוני של החברה: אגף לשכת מנכ"ל משאבי אנוש רכש ולוגיסטיקה כספים בקרה ומערכות מידע שווק ומכירות* אבטחת איכות משק וביטחון הנדסה ופיתוח תפעול סה"כ ליום בשנת 2009 הועברה האחריות לשיווק ומכירה לאזורים השונים בעולם, כדלקמן: ארה"ב וקנדה לאליאנס ארה"ב, אירופה לאליאנס הולנד, השוק מקומי לחברות השיווק המקומי ויתר מדינות העולם ל.ATC לאור האמור, מחלקת השיווק והמכירות של החברה צומצמה במהלך שנת 2009.

31 אימונים והדרכה החברה מבצעת הדרכות פניםמפעליות (בעיקר training" ("On the job המיועדות להכשיר עובדים חדשים במקצועות הייצור התפעוליים והטכניים וכן לשמור על רמתם המקצועית של עובדיה. אופי תעשיית הגומי והצמיגים הוא ייחודי, שכן רוב המקצועות המשמשים להפעלת מתקני הייצור במפעל החברה, כגון בנאי צמיגים, גפרי צמיגים וכן אנשי התחזוקה של מכונות הייצור דורשים הכשרה ארוכת טווח. יצוין עוד, כי גם לעובדים שעיסוקם הנדסת צמיגים והנדסת תהליכים נדרשת הכשרה מקצועית ארוכתטווח. עובדי החברה נשלחים להכשרות מקצועיות על מנת לשפר את יכולתם המקצועית ועל מנת להכשיר דרגי ניהול עתידיים, הכול עלפי צרכיה השוטפים של החברה. כמו כן, נשלחים עובדי החברה לסדנאות וימי עיון עלפי תחומי עיסוקם, כדי להתעדכן בחידושים האחרונים בתחומים הרלוונטיים לפעילות החברה הטבות וטיבם של הסכמי העסקה בנוסף לחקיקת העבודה ולצווי הרחבה, מרבית עובדי החברה מועסקים במסגרת הסכם קיבוצי מיוחד, בו התקשרו החברה מצד אחד והסתדרות העובדים הכללית החדשה מרחב חדרה, ונציגות העובדים המשותפת של עובדי החברה (להלן, יחדיו: "נציגות העובדים") מצד שני בחודש מרץ 2000 (להלן: "ההסכם הקיבוצי"), אשר יחול עד ליום 31 במאי 2010, וכן במסגרת הסכמים קיבוציים מיוחדים הנחתמים מעת לעת אד הוק. עם סיום התקופה הנ"ל יתחדש ההסכם הקיבוצי באופן אוטומטי עד לביטולו על ידי הצדדים. בהסכם הקיבוצי נקבע בין היתר, כי ההסתדרות היא הארגון היציג של כל עובדי החברה שההסכם הקיבוצי חל עליהם. כמו כן, מוסדר בהסכם הקיבוצי נוהל ישוב חילוקי דעות בין החברה ונציגות העובדים, אופן קבלת עובדים לעבודה בחברה, לרבות בדיקות רפואיות ותקופת ניסיון וקבלת קביעות, ימי חופשה המגיעים לעובדים, ימי מחלה ותנאים סוציאליים נוספים ושמירה על רמה מקצועית, אימונים, הדרכה והשתלמויות. במסגרת ההסכם הקיבוצי, נקבע כי החברה רשאית להעביר עובד לעבודה השונה מעבודתו הרגילה. באם מעוניינת הנהלת החברה להעביר עובד כאמור לתקופה ארוכה מתקופה של חודש, הדבר ייעשה בהסכמת נציגות העובדים או בהסכמת העובד תוך יידוע נציגות העובדים. עובד שהועבר כאמור לעיל, אף אם דרגת השכר הצמודה לתפקידו החדש נמוכה מדרגת תפקידו הקודם, יהא זכאי לשמירה של דרגתו הקודמת כמו גם רמת שכרו. עוד נקבעו בהסכם הקיבוצי תנאי התמלוגים והפנסיה של העובדים. כך, בין היתר, נקבעו בהסכם הקיבוצי שיעורי ההפרשה של החברה והעובד לקרן תגמולים, קרן פיצויים ופנסיה. כמו כן, נקבע כי הסכומים שהופרשו עבור העובדים כאמור, הנוגעים לנושא פיצויים יבואו במקום זכות לפיצויי פיטורין וזאת לפי סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין, התשכ"ג עובדי החברה הקבועים, יבוטחו בביטוח חיים מיוחד אשר יעניק במקרה של מוות, מכל סיבה שהיא, סכום של 21,000 ש"ח ליורשי העובד (צמוד למדד חודש מאי 1998), כאשר העובד נושא ב 40% מגובה הפרמיה והחברה ב 60%. בהסכם הקיבוצי נקבע כי החברה לא תפטר עובד קבוע, אלא במקרים המנויים בהסכם כאירועים חריגים, או עקב צמצומים, שינויים טכנולוגיים, ירידה בהיקף פעילות החברה או במקרה בו עובד שהוכח לגביו כי נכשל בעבודתו לאורך תקופת זמן ניכרת. ככל שהחברה החליטה לפטר עובדים (שיקולי החברה קבועים גם הם בהסכם), תמציא החברה רשימת העובדים המוצעים לפיטורים להסתדרות ולנציגות העובדים. לנציגות העובדים סמכות להשמיע השגותיה ביחס לרשימת העובדים המוצעים לפיטורים.

32 29 בקשר עם שכר העבודה, נקבע בהסכם הקיבוצי כי ייערך דירוג בין עובדי החברה המתבסס על הערכת עיסוקים המבוצעת ע"י מחלקת הנדסת יצור במפעל. כמו כן, נקבעו תוספות וותק בהתאם לתפקיד בחברה. במסגרת ההסכם הקיבוצי, מוסכם עוד כי לא תוכרז שביתה ולא תקוים שביתה בחברה, או כל הפרעה אחרת למהלך העבודה התקין כל תקופת תוקפו של ההסכם הקיבוצי, אלא אם השביתה אושרה עלידי ההסתדרות בכפוף לחוק ישוב סכסוכי עבודה, התשי"ז 1957, ובהתאם לחוקת ההסתדרות. יתר עובדי החברה, כולל העובדים הבכירים, מועסקים בדרך של התקשרות בחוזים אישיים. להלן פרטים על העובדים בחברה ליום , בהתפלגות על פי אופי ההתקשרות בינם לבין החברה וסיווגם לעובדים קבועים וזמניים: סיווג העובדים עובדים קבועים הסכם קיבוצי עובדים זמניים הסכם קיבוצי עובדים זמניים חברות כוח אדם עובדים חוזים אישיים חברי הנהלה חוזים אישים סה"כ כמות תלות מהותית בעובד מסוים להערכת החברה, אין לה תלות מהותית בעובד מסוים תכניות התייעלות וקיצוצים מצבת העובדים ליום עמדה על 748 עובדים לעומת 916 עובדים ביום בשנת 2008 אימצה החברה את תוכנית ההתייעלות, אשר מטרתה המרכזית הייתה התאמת הפעילות לתוכנית האסטרטגית של החברה והתמודדות עם המשבר הכלכלי העולמי. בהתאם לתוכנית ההתייעלות, נקטה החברה בסדרה של פעולות הכוללות צמצום במצבת העובדים, הגברת הפיקוח והבקרה על היקף ההוצאות, ההשקעות ותזרימי המזומנים. עלות יישום תוכנית ההתייעלות שנכללה ברבעון הרביעי של שנת 2008, הסתכמה בסך של 2,143 אלפי דולר. במהלך שנת 2009, המשיכה החברה ביישום תוכנית ההתייעלות, כאשר הדגש ניתן להתאמת הפעילות לתוכנית האסטרטגית של החברה. במסגרת התאמת הפעילות לתוכנית האסטרטגית, ניתן לציין ארבעה תהליכים שהתרחשו בחברה במהלך תקופת הדו"ח אשר הביאו את החברה לצמצם את מצבת עובדיה: (1) הפסקת ייצור צמיגים קונבנציונאליים אשר תרומתם השולית לרווחי החברה נמוכה ופינוי משאבי ייצור ושיווק לייצור ושיווק צמיגים טכניים בעלי תרומה שולית ומיצוב גבוהים יותר; (2) הפסקת ייצור צמיגים (3) לרכבי נוסעים (לפרטים ראו סעיף לעיל); שינוי מערך השיווק של החברה בישראל ובחו"ל Back ") ATC (4) 14 (לפרטים, סעיף ראו ו לעיל); התקשרות עם בהסכם למתן שירותי אדמיניסטרציה ובהסכם למתן שירותי ניהול (לפרטים בדבר התקשרות החברה בהסכם שירותי ניהול והסכם ("Office אדמיניסטרציה, ראו סעיף 34.4 להלן). ארבעת התהליכים האמורים הביאו את החברה לצמצם את מצבת עובדי החברה ב 394 עובדים. כמו כן, לאור התאמות החברה לאסטרטגיות כאמור, החליטה החברה בחודש דצמבר 2009 לצמצם את מצבת עובדיה בכ 100 עובדים נוספים לאורך שנת 2010.

33 ב( ג( ד( ה( א( 30 עלות יישום התוכנית לאורך שנת 2009, הסתכמה בסך של כ 8 מיליון דולר ארה"ב. יישום תוכנית ההתייעלות בשנים 2008 עד 2010 צפוי להניב חסכון לחברה של כ 14.8 מיליון דולר ארה"ב. מצבת כוח האדם של החברה השתנתה בעקבות תהליכים אלה כדלהלן: 1, עובדים עובדים עובדים התחייבויות החברה לתשלום פיצויי פיטורים מכוסות במלואן על ידי תשלומים לקרנות פנסיה וביטוחי מנהלים וכן על ידי יתרת התחייבויות בשל סיום יחסי עובדמעביד (ראו ביאור 14 לדוחות הכספיים של החברה) נושאי משרה בכירים ההנהלה הבכירה של החברה מורכבת מ 8 עובדים המועסקים במשרדי החברה בחדרה. נושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה בחברה מועסקים עלפי חוזי העסקה אישיים, הכוללים כיסויים פנסיוניים וביטוחים במסלולים שונים, הטבות מקובלות ותמריצים אישיים. לפרטים בדבר תשלומים ליו"ר הדירקטוריון ולמנכ"ל החברה, ראו ביאור 24 לדוחות הכספיים. תכניות גמול לעובדים יו"ר הדירקטוריון ומנכ"ל החברה זכאים למענקים הנובעים מתוצאותיה העסקיות של החברה להלן: הסכם עם מנכ"ל החברה כמפורט ביום התקשרה החברה בהסכם העסקה עם מר יוסי אנגליסטר (להלן: "המנכ"ל"), לפיו מועסק מר אנגליסטר כמנכ"ל החברה החל מיום בהיקף של משרה מלאה ובהתאם לתנאים העיקריים שלהלן: משכורת שכר חודשי (ברוטו) בסך של 66,000 ש"ח. סכום זה צמוד חיובית לשינוי במדד המחירים לצרכן. עלות השכר הממוצעת של מנכ"ל החברה לחודש בשנת 2009 הייתה בסך של כ 25,000 דולר ארה"ב (כ 98 אלפי אלפי ש"ח) (ללא בונוס). $120,000, בהתאם לתנאים הבאים בונוס שנתי המנכ"ל זכאי לבונוס שנתי בסכום הנע בין $85,000 ל ( יושגו יעדי החברה כפי שייקבעו ("הבונוס השנתי"): (א) המנכ"ל יועסק בחברה במועד תשלום הבונוס, על ידי הדירקטוריון, משנה לשנה, בהתאם לפרטמטרים כגון,EBITDA החזר על הון, תזרים מזומנים וכל $100,000 סכום הבונוס נקבע ל ( ("היעדים"), פרמטר אחר שיקבע על ידי הדירקטוריון מעת לעת ("סכום הבסיס") כאשר התשלום שישולם למנכ"ל בפועל יקבע בהתאם לאחוז העמידה ביעדים, בטווח ( ככל שהעמידה ביעדים תהיה מתחת לרף הנמוך (85%) לא יהיה 120% מסכום הבסיס, שבין 85% ל (120%) לא יעבור הבונוס ( ככל והעמידה ביעדים תהיה מעל לרף הגבוה המנכ"ל זכאי לבונוס שנתי, השנתי את הסכום של $120,000 לשנה, ו (ו) המנכ"ל לא יהיה זכאי לבונוס שנתי עבור חלק משנה. בונוסים מיוחדים בנוסף לבונוס השנתי, יהיה המנכ"ל זכאי לתשלום בונוסים מיוחדים בסכום כולל של 1 מיליון דולר ארה"ב שעשוי להגיע עד לסך כולל של 1.1 מיליון דולר ארה"ב ("הבונוס המיוחד") כדלקמן: המנכ"ל יהיה זכאי לבונוס מיוחד בגובה של $500,000 ("בונוס א'") עבור מילוי תפקידו, חובותיו ואחריותו עד לשנת בונוס א' ישולם ב 3 תשלומים שווים ביום 31 בדצמבר (

34 ב( ג( 31 בכל אחת מהשנים , ו 2011, בתנאי שהמנכ"ל יועסק בחברה בתאריך התשלום. במידה והמנכ"ל יסיים את ההתקשרות לפני שנת 2011 לא יהיה הוא מחוייב להחזיר את החלקים מבונוס א' שכבר קיבל. המנכ"ל יהיה זכאי לבונוס מיוחד בסכום שבין $500,000 ל $600,000 ("בונוס ב'") אשר ישולם לו בהתאם לעמידה בקריטריונים ויעדים שייקבעו על ידי דירקטוריון החברה מעת לעת. בונוס ב' ישולם למנכ"ל ב 4 תשלומים כאשר התשלום הראשון של $100,000 ישולם ביום ושלושה תשלומים בסך של בין $133,000 ל $166,000 ישולמו ביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים , ו 2011, וזאת במידה ויושגו המטרות והיעדים כפי שנקבעו על ידי הדירקטוריון כאמור. ( המנכ"ל לא יהיה זכאי לקבל חלק יחסי בגין שנה פלונית מבונוס א' או מבונוס ב' במקרה של הפסקת ההתקשרות עמו, מכל סיבה שהיא, במהלך אותה שנה, למעט במקרים הבאים: (1) במקרה של ביטול ההתקשרות על ידי החברה, שלא בנסיבות מחמירות (כהגדרת מונח זה להלן), אז יהיה המנכ"ל זכאי לבונוס מיוחד בסכום של $600,000 אשר ממנו יופחת כל סכום שכבר שולם עד לאותו מועד במסגרת בונוס א'; (2) במקרה של פטירה או אבדן כושר עבודה של המנכ"ל, המנכ"ל או יורשיו, לפי העניין, יהיו זכאים לחלק היחסי של בונוס א' בהתאם לתקופה בה כיהן המנכ"ל בפועל. מסכום זה יופחת כל סכום שכבר שולם עד לאותו במסגרת בונוס א'. תשלום זה יבוצע בתשלומים שווים לפי מועדי התשלום של בונוס א'. ( בגין שנת 2008 שולם למנכ"ל בונוס שנתי בסך של 100,000 דולר ארה"ב וכן בונוס מיוחד בסך של 100,000 דולר ארה"ב. ביחס לבונוסים להם זכאי המנכ"ל בגין שנת 2009, החליט דירקטוריון החברה בהסכמת המנכ"ל לדחות את מועד הענקתן לחודש מאי 2010, שכן אז יהיו בידי הדירקטוריון הנתונים הכספיים הרלבנטיים המאפשרים את בחינת היעדים השונים שהושגו על ידי החברה במהלך שנת ביטוח מנהלים ותנאים סוציאליים המנכ"ל זכאי להפרשה לביטוח מנהלים ו/או פנסיה, השתלמות, ותנאים סוציאליים נוספים כגון ימי מחלה בתשלום, ימי חופשה ודמי הבראה. הפרשה לקרן רכב והטבות נלוות המנכ"ל זכאי לרכב חברה, החזר הוצאות ביגוד ואש"ל. החזר הוצאות טלפון קווי בבית, ארוחות במחיר מופחת, סיום ההסכם כל אחד מהצדדים יהיה רשאי לסיים את ההתקשרות בהודעה מוקדמת בכתב של 4 חודשים. למרות האמור לעיל החברה תוכל להביא את ההסכם לידי סיום בהודעה מוקדמת בכתב של חודש אחד במקרים כגון ביצוע הונאה על ידי המנכ"ל, עיסוק בפעילות המזיקה לעסקי החברה, הפרה יסודית של הסכם ההעסקה ונסיבות שבגינן ניתן לשלול מהמנכ"ל פיצויי פיטורים עלפי הדין (יחד: "נסיבות מחמירות") כאשר במקרה האחרון לא תהיה החברה חייבת במתן הודעה מוקדמת. פיצויי פיטורים בכל מקרה של סיום העסקת המנכ"ל, מכל סיבה שהיא, למעט בנסיבות מחמירות, לאחר 24 חודש מיום תחילת ההסכם, יהיה המנכ"ל זכאי, לתשלום בגובה המשכרות האחרונה שלו מוכפלת ב 12. סכום זה ישולם בתשלומים שווים לאורך 12 חודשים מיום סיום ההתקשרות. סודיות ואי תחרות על פי ההסכם התחייב המנכ"ל כלפי החברה לשמירה על סודיות למשך תקופת ההסכם ולאחר ביטולו. כמו כן התחייבה המנכ"ל לשמור אי תחרות למשך תקופת העסקתו ו 12 חודשים לאחר סיומה.

35 תגמול ליו"ר דירקטוריון החברה שכרו של יו"ר דירקטוריון החברה מחושב כשיעור קבוע של 60% משכר המנכ"ל כולל הבונוס השנתי ולמעט הבונוס המיוחד. חומרי גלם וספקים אספקת חומרי הגלם במסגרת פעילות החברה, נעשה שימוש בכ 100 סוגי חומרי גלם שונים. חומרי הגלם העיקריים שבשימוש החברה הינם גומי טבעי וגומי סינתטי, סוגים שונים של טקסטיל (ניילון, פוליאסטר וראיון), פיח, כימיקלים וחוטי פלדה. הגומי הטבעי מהווה את חומר הגלם העיקרי לייצור מוצרי החברה, ומהווה בממוצע מעט פחות משליש מתוך סך כמות חומרי הגלם הנדרשים לייצור צמיג. החברה רוכשת את רוב חומרי הגלם בחו"ל, כאשר הספקים העיקריים ממוקמים במזרח הרחוק, במזרח התיכון, במערב אירופה ובדרום אמריקה. ההתקשרויות עם ספקי חומרי הגלם מבוצעות על פי הזמנות תקופתיות, כאשר מחיר חומרי הגלם נקבע בהתאם לתוצאות משא ומתן המתנהל בין החברה לבין הספק לגבי אותה תקופה. במהלך השנים 2009 ו 2008, היוו חומרי הגלם כ 42.6% וכ 46.2% ממחזור המכירות של החברה, בהתאמה. בתחילת שנת 2008 נבלמו חלקית העליות החדות במחירי חומרי הגלם, והחברה הצליחה להדביק את ההפסדים שנגרמו בשנים קודמות, באמצעות עליה במחירי המכירה של תוצרתה. במהלך הרבעון השלישי של שנת 2008, נקבעו מחירי שיא בחומרי הגלם הנרכשים על ידי החברה ובעלויות האנרגיה. בשלהי הרבעון הרביעי של שנת 2008 החלה מגמת ירידה במחירי חלק מחומרי הגלם העיקריים הנרכשים על ידי החברה ובעלות האנרגיה. בתחילת שנת 2009 בעת המשבר העולמי, מחירי החומרי גלם ירדו באופן משמעותי עקב ירידה של מחירי האנרגיה וירידה בביקוש לחומרי גלם ולצמיגים. הירידה של מחירי חומרי הגלם נבלמה במהלך הרבעון השני של שנת 2009 ומאז המחירים החלו לעלות בהדרגה. להערכת הנהלת החברה, לחברה אין תלות בספק חומר גלם מסוים, הואיל וחומרי הגלם העיקריים ניתנים לרכישה ממספר ספקים ולא צפויה להיגרם לחברה תוספת עלות מהותית כתוצאה מרכישת חומר גלם זה או אחר מספק חלופי מחירי חומרי גלם מחירי חומרי הגלם הנרכשים עלידי החברה מושפעים באופן ישיר או עקיף ממחירי הנפט העולמי ותוצריו, מההיצע והביקוש בשוק חומרי הגלם המשמשים לייצור צמיגים ומתנודות בשווקים אחרים. מרבית חומרי הגלם הדרושים לחברה נסחרים בשוק העולמי ולחברה אין כל יכולת ממשית להשפיע על מחירם. הגידול בביקוש לצמיגים במהלך השנים 2005 עד 2008, כאמור בסעיף 6.4 לעיל, הביא לגידול בביקוש לחומרי גלם המשמשים את תעשיית הצמיגים, כגון גומי טבעי. עובדה זו הייתה בין הגורמים לעליית מחירי חומרי הגלם המשמשים את החברה. בנוסף, עליית מחירי הנפט גרמה לעליות ניכרות במחירי חומרי הגלם המיוצרים מנפט ונגזרותיו, בעיקר גומי סינתטי, פיח וכימיקלים, המשמשים כולם את תעשיית הצמיגים העולמית. המשבר הכלכלי העולמי שפרץ בשלהי שנת 2008, גרם לקיטון בביקוש לצמיגים והביא לירידה במחירי חלק מחומרי הגלם העיקריים הנרכשים על ידי החברה ובעלות האנרגיה. הגידול בביקושים שתואר לעיל, עלול ליצור מחסור נקודתי בחומר מסוים בשוק העולמי. למניעת יצירת תלות בספקי חומרי הגלם, פועלת החברה באופן תמידי לאיתור מקורות נוספים וחדשים לאספקת חומרי גלם.

36 33 בתחילת 2009 מחירי חומרי הגלם הגיעו לשפל לאור ירידה דרסטית בשוק הצמיגים. מהרבעון השני של שנת 2009 חלה עליה מתמדת במחירים הנ"ל. יחד עם זאת, החל 25.3 יבוא צמיגים הצמיגים העיקריים המיובאים על ידי החברה הינם צמיגים לרכבי נוסעים. הצמיגים המיובאים מוזמנים על ידי החברה מספקים בכמויות שעלפי הערכותיה יענו על הביקושים לצמיגים כאמור, כאשר החברה מחזיקה במחסניה מלאי צמיגים מיובא המספיק לכ 2.5 חודשים. ההתקשרות עם ספקי הצמיגים מתבצעת על בסיס הזמנות המועברות לספק, בהתאם לתוצאות משא ומתן המתנהל בין החברה לספק לגבי אותה תקופה. לחברה 3 ספקים של צמיגים, מסין, טיוואן וארצות הברית. להערכת החברה, אין לה תלות בספק צמיגים כלשהו, וביכולתה להחליף כל ספק של צמיגים שיחדל לספק לה צמיגים כספק חלופי, ללא תוספת מהותית. 4.0% 10.2% במהלך השנים 2009 ו 2008, היוו הצמיגים המיובאים כ ו ממחזור המכירות של החברה, בהתאמה. הון חוזר מדיניות החזקת מלאי חומרי גלם בשל הנטל של עלות חומרי הגלם מתוך הסך הכולל של הוצאות החברה, למדיניות ניהול מלאי חומרי הגלם של החברה השפעה מהותית על תזרים המזומנים שלה. מדיניות החברה הינה להחזיק מלאי מינימאלי של חומרי גלם בהתחשב בצרכי התפעול השוטף של החברה. לצורך כך, פותחה תוכנת מחשב המחשבת מלאי נדרש כנגזרת של מלאי קיים, צריכה ממוצעת ותנודות צריכה עלפני זמן, והמביאה בחשבון פרמטרים חיצוניים נוספים כגון: הזמן הנדרש לייצור חומר הגלם, הזמן הנדרש לאספקתו, לוח ההפלגות של המובילים הימיים וזמינותם, אילוצי רשויות מכס, מזג אוויר בנקודת המוצא ובדרך לארץ, חגים וחופשות של הספקים, תוקף החומרים, מחיר החומרים וכן אירועים בלתיצפויים כגון שביתות בנמלים ובקרב המובילים. מדיניות החזקת המלאי נקבעת עלידי הנהלת החברה והיא נבחנת ומתעדכנת עלידה מעת לעת, בין היתר בהתאם לפרמטרים שנזכרו לעיל. מרבית חומרי הגלם מיובאים מחו"ל ונסחרים בשוק ה "COMMODITIES" (בעיקר גומי טבעי). החברה מתמודדת עם החשיפה לשינויים מהותיים במחירי חומרי גלם על ידי העלאת מחירי המכירה, אולם טרם מצאה דרך לבצע גידור לשינויים במחירי חומרי גלם אלו. לימים 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2009 ו 2008 החברה החזיקה בממוצע רמת מלאי חומרי גלם ממוצעת של 1.44 ו 1.64 חודשי ייצור, בהתאמה. המדד להשוואת רמת המלאי של חומרי הגלם בין תקופה לתקופה הינו היחס בין כמות המלאי במחסן חומרי גלם לכמות חומרי הגלם הנקלטים במתקני הייצור באותו החודש. יחס זה אפשר לחברה לעקוב אחר המלאי המצוי ברשותה ולשמור על היקף מלאי אשר מחד יהיה בכמות מינימאלית ומאידך יבטיח כי החברה לא תידרש לשנע חומרי גלם או לרכוש חומרי גלם נוספים באופן מיידי ובמחיר יקר יותר. להלן תרשים המפרט את רמת מלאי חומרי הגלם בממוצע שנתי החל משנת 2000 ליום : ועד

37 34 חודשי מלאי במהלך שנת 2009, במסגרת חלוקת תפקידים בין משרדי הרכש של ATC לבין מחלקת הרכש בישראל, הועברה האחריות לניהול מו"מ עם חלק מספקי חומרי הגלם למחלקת הרכש של,ATC וזאת בין השאר לאור נסיונה הרב של הנהלת ATC ובעלי מניותיה בתחום הצמיגים ויכולתה להשיג תנאים טובים יותר אל מול ספקי חומרי הגלם הבינלאומיים. מהלך זה נועד לייעל את הליכי הזמנות חומרי הגלם של הקבוצה ולהוזיל את עלויותיה. נכון למועד הדוח, ניהול משא ומתן עם ספקי גומי טבעי ופיח נעשות עלידי ATC וניהול משא ומתן עם ספקי הגומי הסינטטי וטקסטיל נעשה עלידי החברה. שאר הרכש הפרטני של החברה נעשה עלידה בלבד. מדיניות החזקת מלאי מוצרים גמורים שווקים בחו"ל ככלל, החברה מייצרת צמיגים המיועדים ליצוא עלפי הזמנות בלבד. יחד עם זאת, על מנת לנצל באופן יעיל את קווי הייצור, מייצרת החברה מלאי צמיגים לגביהם קיימת דרישה גבוהה וקבועה, בכפוף לתחזית המכירות וזמינות קווי הייצור. במקרים אלו, הייצור הנו ברמה של חודש מכירה לכל היותר. בצמיגים המאופיינים בצריכה נמוכה מאד, מיוצרת כמות "מינימום" לאספקה כנגד הזמנות צפויות בעתיד. במקרים אלה, הייצור אינו חורג בד"כ מרמה של שלושה חודשי מכירה בממוצע מחזיקה החברה כ 4,200 טון של פריטי מלאי מוצרים ופריטים שיוצרו להזמנות מוכנים), ואלה משקפים כ 51 ימים של מכירה. שוק מקומי (צמיגים החברה נוהגת לייצר מלאי בהיקף של חודש מכירה. ייצור בהיקפים גדולים יותר מתרחש, כאשר בד"כ, רמת המלאי יורדת מחודש מכירה, וזאת בכפוף לתחזית מכירות וזמינות קווי הייצור המכירות בשוק המקומי מתבצעות ממלאי מדף בלבד. החברה נוהגת להחזיק לצורכי השוק המקומי רמת מלאי של כ 450 טון צמיגים המשקפים, בממוצע, מכירות של כחודש, כאמור לעיל. בחודש אפריל 2009 הפסיקה החברה לייצר צמיגי נוסעים והחלה לספק ללקוחותיה בתחום זה, צמיגים מיובאים בלבד. לפרטים, ראו סעיף לעיל.

38 מדיניות החזרת סחורות ככלל, החברה אינה מאשרת החזרת צמיגים למעט במקרים שבהם נמצאו ליקויים בצמיגים, התאמתם להזמנה או באיכותם. בשנת הדוח לא הוחזרו צמיגים בהיקפים מהותיים. במידת בשווקים בחו"ל לצמיגים המשווקים ללקוחות בחו"ל מעניקה החברה אחריות בת חמש שנים, שתחילתה במועד רכישת הצמיגים ע"י לקוח הקצה, בכפוף להצגת קבלה המוכיחה זאת. תנאי נוסף לתוקף האחריות הינו שהצמיג לא נמכר לצרכן הקצה יותר משלוש שנים לאחר תאריך ייצורו. אחריות החברה אינה ניתנת ללקוחות הקצה אלא למפיצים, ולפיכך לקוחות הקצה אינם פונים במישרין לחברה לקבלת האחריות האמורה, אלא למפיצים עצמם וזאת במהלך תקופה הנעה בין חמש שנים לבין שמונה שנים ממועד ייצור הצמיגים (בהתאם למועד רכישתו על ידי לקוח הקצה). אחריות החברה ניתנת בגין פגמים בייצור ובחומרי גלם בלבד. לחברה חמישה עובדים (אחד בארה"ב, שניים בהולנד, אחד באמריקה הלטינית ואחד באוסטרליה), אשר תפקידם לבחון תלונות של לקוחות החברה בקשר עם פגמים במוצרים. כמו כן, אליאנס ארה"ב ואליאנס הולנד מעסיקות במידת הצורך קבלני משנה לביצוע בדיקות כאמור לעיל. שיטת האחריות היא,ProRata כאשר הפרמטרים הקובעים את גובה ההחזר ללקוח הסופי הם עומק החריצים הנותר בצמיג (באחוזים); או התקופה במהלכה הורכב הצמיג על כלי הרכב/מכונה או הזמן שחלף מייצור הצמיג (באחוזים לאחר הפחתה) (הנמוך מביניהם). בשוק המקומי החברה מעניקה אחריות למשך ארבע שנים לצמיגים המיועדים לרכב נוסעים, החל מתאריך ייצורם. מדיניות האשראי של החברה אשראי לקוחות רכבים מסחריים ומשא קל, החברה מוכרת את מוצריה בתנאי אשראי משתנים, בהתאם לזהות הלקוח ומיקומו הגיאוגרפי אשראי ספקים החברה רוכשת את מרבית התשומות הדרושות לה בחו"ל, ומבטיחה את התחייבויותיה לשלם באמצעות מכתב אשראי Credit).(Letter of להלן יפורט שיעור ימי האשראי הממוצעים של החברה אצל לקוחות וספקים, למועדים הרלבנטיים: 31 בדצמבר , , בדצמבר , , היקף אשראי ספקים (אלפי דולר) ימי אשראי ספקים היקף אשראי לקוחות (אלפי דולר) ימי אשראי לקוחות החברה פועלת מול לקוחותיה בהתאם לנוהלי מתן אשראי קבועים. מחלק מהלקוחות דורשת החברה מכתבי אשראי או אף תשלום מראש, וזאת בהתאם למידת הביטחון באותו הלקוח (כתלות בגורמים שונים כגון וותק ההתקשרות עמו, יציבותו הכלכלית, סיכוני השוק ועוד). נכון למועד הדוח מעל 94% מחובות הלקוחות מבוטחים בביטוח אשראי.

39 36 הון החוזר לחברה הון חוזר העומד, נכון ליום , על סך של 13,878 אלפי דולרים, לעומת הון חוזר בסך של 16,385 אלפי דולרים ליום להלן הפעולות העיקריות בהן נוקטת החברה באופן שוטף לניהול ההון החוזר: הגדלת היקף המכירות תוך שמירה על מחיר מכירה ריאלי החברה סבורה כי העלאת המחיר הממוצע לטון מכירה, תוך כדי מיצוי משאבי הייצור העודפים (כושר הייצור של החברה) יביא לשיפור ברמת הרווחיות של החברה. צמצום עלויות במהלך השנתיים האחרונות ביצעה החברה מספר מהלכים שהביאו לצמצום משמעותי בהוצאותיה. בנוסף, לאורך השנים, פועלת החברה לשיפור התנאים המסחריים לרכישת סחורות מספקים בארץ ובחו"ל וזאת בין היתר על ידי הגדלת מספר ספקיה המאושרים. השקעות החברה לא ביצעה בתקופה שמאז 2004 ועד יום השקעות מהותיות בחברות מוחזקות, שותפויות ומיזמים שאינם חברותבנות או השקעות מהותיות בפעילויות אחרות, למעט עסקת רכישת נכסי GPX המתוארת בסעיף 34.5 להלן. מימון כללי מקורות המימון העיקריים של החברה הינם מוסדות בנקאיים (אשראי זמן קצר וזמן ארוך), ואשראי חוץ בנקאי (אגרות חוב לזמן ארוך). החברה נוהגת לנצל את מרבית מסגרות האשראי העומדות לרשותה. למימון פעילותה העסקית השוטפת משתמשת החברה בתזרים המזומנים השוטף, הנובע מפעילותה העסקית להבטחת האשראי לזמן קצר והלוואות לזמן ארוך מבנקים, רשמה החברה לטובת הבנקים שעבוד קבוע ושוטף, מדרגה ראשונה, על כל נכסיה. תנאי ההלוואות לזמן ארוך שקיבלה החברה בשנת 2007 מבנקים, מטילים מגבלות לגבי השעבוד או המכירה של נכסים מסוימים של החברה. בנוסף מטילים תנאי ההלוואות הגבלות שונות, לרבות דרישה לעמידה באמות מידה פיננסיות.(Covenants) ככל שהחברה לא תעמוד באחת או יותר מאותן אמות מידה פיננסיות, הבנקים יהיו רשאים להעמיד את יתרת ההלוואה הבלתי מסולקת לפירעון מיידי, בכפוף לזכויות החברה לתקן את ההפרה כאמור בהסכמי המימון. התחייבות הבנקים המממנים הייתה להעמיד מסגרות אשראי עד ליום 31 בדצמבר עקב פניית החברה לבנקים לצורך התאמת אמות המידה הפיננסיות לתקני הדיווח החשבונאיים הבינלאומיים,(IFRS) התחייבו הבנקים להעמיד את מסגרות האשראי לחברה עד ליום 31 בדצמבר 2012, וזאת כל עוד תעמוד החברה בתנאים מסוימים, הכוללים בין היתר עמידה באמות מידה פיננסיות מותאמות לתקני הדיווח החשבונאיים הבינלאומיים וכן בכפוף לשעבוד החברה את ההלוואה שניתנה לאליאנס ארה"ב לצורך רכישת חלק מפעילות.GPX אמות המידה הפיננסיות כאמור, כוללות את התנאים העיקריים הבאים: שמירה על שיעורי הון עצמי מוחשי מינימלי, בשיעור של 10% בשנה הראשונה, שיעלה במהלך השנים עד 25%. (1)

40 37, יחס מינימלי בין EBITDA לסך ההתחייבויות השוטפות, ביחס של בשנת שירד (2) במהלך השנים עד 4. יחס מינימלי בין EBITDA לתשלומים המתבצעים בגין ההתחייבויות השוטפות, ביחס של 1.3 בשנת 2009, שיעלה במהלך השנים עד 1.4. (3) 2010 ה EBITDA של החברה לשנת לא יפחת מ 23 מיליון דולר ולשנת 2011 לא יפחת מ 25 (4) מיליון דולר. שמירה על שיעור רווח תיפעולי הגבוה מ 6% מכלל הרווחים בחברה. התחייבות שלא יהיו הפסדים נטו בדוחות הכספיים של החברה במשך כל תקופה של ארבעה רבעונים רצופים. ההון העצמי של החברה לא יפחת מ 22% מסך המאזן. התחייבות לבצע השקעות ברכוש קבוע בסכומים מסויימים. התחייבות לא לבצע חלוקת דיבידנים לבעלי המניות של החברה. (5) (6) (7) (8) (9) התחייבות לא לבצע העברת שליטה ישירה בחברה ללא אישור מראש של הבנקים, העברת שליטה עקיפה לחברות הקשורות לבעל המניות של החברה. למעט (10) החברה עמדה בהתניות הפיננסיות ליום בדצמבר וליום במרץ לפרטים נוספים ראו ביאור 22 לדוחות הכספיים המאוחדים. לפירוט בדבר שיעורי הריבית הממוצעים על הלוואות ראו ביאור 13 לדוחות הכספיים המאוחדים. בחלוקה לפי תקופות ההלוואות ומקורות המימון 28.2 מסגרות האשראי וניצולן לחברה מסגרות אשראי בנקאי במט"ח ובש"ח בסכום כולל של עד כ מיליון דולר, מתוכם נוצלו נכון ליום כ 90.0 מיליון דולר וליום 18 במרץ, 2010 כ 91.1 מיליון דולר. לחברת אליאנס ארה"ב מסגרת אשראי בנקאי במט"ח בסכום כולל של עד כ 20.2 מיליון דולר, מתוכם נוצלו נכון ליום 31 בדצמבר 2009 כ 13.0 מליון דולר. תנאי הרבית בגין ניצול המסגרות נקבעים בנפרד לכל מסגרת ולכל הלוואה. כתוצאה מכך שהרכב המטבעות בהן עומדות לחברה מסגרות האשראי בבנקים השונים אינו תואם את הרכב המטבעות לפיהם נוטלת הקבוצה הלוואות מהבנקים לצורך מימון פעילותה השוטפת, נוצרו מדי פעם חריגות נקודתיות ולא מהותיות ממסגרות האשראי המאושרות של החברה. יתרות המזומנים שהחברה מחזיקה בבנקים ואשר נועדו לפעילותה השוטפת, מהוות גיבוי לחריגות אלה. מקורות המימון ושעורי הריבית אשראי ממקורות בנקאיים

41 אשראי בריבית משתנה א. להלן פירוט אודות האשראי בריבית משתנה שקיבלה הקבוצה בתקופות המנויות להלן: מנגנון השינוי ריבית משוקללת סכום האשראי באלפי דולר מרווחי הרבית ליום 31/12/2009 ליום %6.25% 34,304 לייבור דולר 3.86% 2.65%3.78% 26,453 לייבור אירו 2.93% ב. הלוואה לזמן ארוך בריבית משתנה כולל חלויות שוטפות: מטבע סכום האשראי במיליוני דולר ליום שעור הריבית (משתנה) 2.85% 35.0 דולר ג. אגרות חוב לזמן ארוך כולל חלויות שוטפות באשראי ממקורות חוץ בנקאיים: מטבע סכום האשראי במיליוני דולר ליום שעור הריבית (קבועה) 6% 20.8 ש"ח צמוד הקבוצה מעריכה כי מסגרות האשראי העומדות לרשותה כיום תספקנה לפעילות השוטפת ולהשקעות הצפויות בשנת אגרות חוב על פי תשקיף מיום 25 באוגוסט 2005, הנפיקה החברה לציבור 40 מיליון ש"ח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה א'), העומדות לפירעון ב 5 תשלומים שווים ביום 31 בחודש אוגוסט של כל אחת מהשנים 2008 עד 2012, צמודות (קרן וריבית) למדד המחירים לצרכן בגין חודש יולי 2005 ונושאות ריבית בשיעור של 6% לשנה אשר משולמת בתשלומים שנתיים החל מרישום אגרות החוב (סדרה א') למסחר ועד למועד פירעונן, ביום 31 באוגוסט של כל אחת מהשנים 2006 עד 2012 ("אגרות החוב (סדרה א')"). בחודש מאי 2006 הקצתה החברה למשקיעים מוסדיים 30 מיליון ערך נקוב אגרות חוב (סדרה א') בדרך של הרחבת סדרה. במסגרת הנפקת אגרות החוב (סדרה א'), התקשרה החברה בשטר נאמנות, בו נקבעו, בין היתר, עילות לפירעון מיידי של יתרת אגרות החוב. 29. מיסוי בשנת 2009 רשמה החברה בספריה הכנסות מסים בסך של כ 1.7 מליון דולר לעומת הוצאות 3.0 מליון דולר בשנת מסים בסך של

42 39 הטבת המס, שנבעה לחברה בשנת 2009 נבעה בעיקר מהשפעת חוק ההתייעלות הכלכלית, בקיזוז השפעת ההפרשים בין בסיס המדידה לצורכי מס (שקל) לבין בסיס המדידה של הדוחות הכספיים (דולר), לפרטים נוספים ראו ביאור 12 לדוחות הכספיים לשנת איכות הסביבה כחלק מהפעילות במתקני הייצור של מפעל החברה, נעשה שימוש בחומרים המוגדרים כחומרים מסוכנים, בהתאם להוראות חוק החומרים המסוכנים, תשנ"ג בנוסף לכך, פעילותם של דודי הקיטור, המהווים חלק בלתי נפרד ממתקני הייצור, מביאה לפליטה של גזים שונים מארובות המפעל לחלל האוויר. פעילותה היצרנית של החברה והשפעותיה הסביבתיות מחילות על החברה רגולציה בכל הנוגע לאחסון, טיפול, שינוע ושימוש בחומרים מסוכנים ותוצריהם, וכן בכל הנוגע למניעת זיהום אוויר. לאור זאת משקיעה החברה משאבים רבים, אשר מטרתם להבטיח, כי היא מקיימת אחר הוראות החלות עליה בהקשר זה, ביום 22 באוקטובר 2009, נערך סיור של נציגי המשרד לאיכות הסביבה במפעל החברה בחדרה. בסיום הסיור הועברו לחברה דרישות מטעם המשרד לאיכות הסביבה אשר החברה נדרשת לבצע. בין יתר דרישות המשרד לאיכות הסביבה, על החברה להגיש תוכנית למניעת פליטת פיח לסביבה, מאכסון פיח, מערך השינוע ומתהליך הייצור. כמו כן, על החברה להגיש פרשה טכנית דרך חברת ייעוץ המתמחה בנושא איכות הסביבה. בימים אלה, החברה פועלת ליישום הדרישות כאמור וכן על הכנת סקר קרקע לשטחי המפעל בחדרה. בנוסף, החברה פועלת על מנת לבנות תוכנית עבודה לתיקון כל הליקויים שנמצאו עלידי המשרד לאיכות הסביבה הכוללת לוחות זמנים ויעדים כפי שיוסכם עם נציגי המשרד לאיכות הסביבה. החברה נקטה במספר פעולות שתכליתן הפחתת זיהום האוויר והזיהום הסביבתי של הקרקע במקום שבו ניצב מפעל החברה, כמפורט להלן: החל מהמחצית השנייה של שנת 2004 עברה החברה להשתמש גם בדלק דלגופרית להפעלת דודי הקיטור הפועלים במפעל החברה, על מנת להפחית באופן משמעותי את כמויות הגופרית הנפלטות לאוויר בתהליך שריפת הדלק. החברה הפסיקה את פעילותם של הדוודים הישנים במפעל, אשר נטו לצבור פיח וחייבו ניקויים בתדירות גבוהה. על מנת להחליף את הדוודים הישנים, רכשה החברה בחודש נובמבר 2004 דוד חדש בעלות כוללת של כ 450 אלפי דולר. דוד זה מצויד במערכת לשימוש בגז ויאפשר לחברה להסב בעתיד את צריכת האנרגיה שלה מדלק לגז, תוך כדי חסכון כספי ניכר והפחתה משמעותית של הסיכון לזיהום סביבתי במהלך שנת 2007 בוצעו פעולות לשם חסכון באנרגיה, ומשמעותן הקטנת צריכת הדלק, על ידי בידוד צנרת, קיצור צנרת חמה, טיפול בנזילות, וביטול צנרת מיותרת. החברה הצטיידה במאצרות עליהן מונחים מיכלים המכילים חומרים מסוכנים, על מנת למנוע כל אפשרות של שפיכה או חלחול נסתר של החומרים המסוכנים לקרקע על מנת לאפשר מעקב בזמן אמת אחר הרכב הגזים הנפלטים מהארובות במפעל, מופעלת מערכת ניטור גודל חלקיקים הבוחנת את מידת עכירות האוויר הנפלט. במהלך שנת 2009, עברה החברה לשימוש בצבעים על בסיס מים במקום צבעים על בסיס שמן בכל הנוגע לצביעת הצמיגים כחלק מתהליך ייצורם וכן בוצעה התייעלות אשר בעקבותיה הופחת השימוש במזוט בשיעור של כ 50%

43 40 הוצאות מחזור הצמיגים של החברה לשנת 2009 הסתכמו בכ 0.5 מיליון דולר ארה"ב. בנוסף, השקיעה החברה סך של כ 130 אלפי דולר ארה"ב במהלך שנת 2009 בפעולות שונות הנוגעות לאיכות הסביבה כגנון בדיקות זיהום. מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד להלן יפורטו מגבלות עלפי דין או הסדרים חוקיים הרלוונטיים לפעילות העסקית של החברה: 31.1 רישיונות החברה מחזיקה ברישיונות הבאים הניתנים עלידי משרד התחבורה מכוח צו הפיקוח על מצרכים ושירותים (יצור מוצרי תעבורה והסחר בהם), תשמ"ג 1983 : רישיון לייצור מוצרי תעבורה, שתוקפו עד ליום 31 בדצמבר רישיון לסחר במוצרי תעבורה, שתוקפו עד ליום 31 בדצמבר היתרים מהמשרד לאיכות הסביבה החברה קיבלה מהמשרד לאיכות הסביבה את ההיתרים הבאים: "היתר רעלים" מכוח חוק החומרים המסוכנים, תשנ"ג 1993, בחומרים מסוכנים. תוקף ההיתר עד ליום 1 ביוני המאפשר לחברה להחזיק ולעשות שימוש היתר עיסוק במתקן ובמכשיר קרינת רנטגן (החברה משתמשת במכשירים אלה לבדיקת איכות הצמיגים המיוצרים עלידה). תוקף ההיתר עד ליום 15 באוקטובר היתר לעיסוק בחומר רדיואקטיבי או במוצר המכיל חומר רדיואקטיבי. תוקף ההיתר עד באוקטובר רישיון עסק תוקף רישיון העסק הזמני של החברה פג ביום והחברה פועלת לקבלת רישיון עסק חדש. העיכוב בחידוש רישיון העסק נובע בין היתר מדין ודברים עם הרשות המקומית בקשר עם קבלת היתרים לפעולות שבוצעו במסגרת העברת פעילות החברה מפתח תקווה לאתר החברה בחדרה. כמו כן, ביום 22 באוקטובר 2009, נערך סיור של נציגי המשרד לאיכות הסביבה במפעל החברה בחדרה, כאמור בסעיף 30.1 לעיל. בסיום הסיור הועברו לחברה דרישות מטעם המשרד לאיכות הסביבה אשר החברה נדרשת לבצע. חידוש רישיון העסק של החברה מותנה בהשלמת כל הדרישות של המשרד לאיכות הסביבה ולהערכת החברה, אין מניעה מהותית לקבלת רישיון העסק תוך מספר חודשים. לפרטים בדבר היעדר רשיון העסק כגורם סיכון, ראו סעיף להלן. הערכת החברה בדבר היעדר מניעה מהותית לקבלת רישיון העסק תוך מספר חודשים הינה מידע צופה פני עתיד כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך. הערכה זו מבוססת על דיונים עם הגורמים הרלבנטיים במשרד לאיכות הסביבה והערכות הנהלת החברה ועלולה שלא להתממש, בין היתר, לאור העובדה כי הדבר תלוי בהחלטת המשרד לאיכות הסביבה ואינה בשליטת החברה רישיונות ייצוא החברה מחזיקה ב"אישור יצואן מוסמך" אשר ניתן לה מטעם המדינה, וזאת ביחס להסכם הסחר ישראל הקהילה האירופאית.

44 ספק מורשה למשרד הביטחון החברה מוכרת כספק מורשה של משרד הביטחון תקינה הצמיגים המיוצרים ומשווקים ע"י החברה נדרשים לעמוד בתקנים בינלאומיים, כמפורט להלן: תקן אמריקאי ) Transportation DOT (Department Of קיימים שני תקנים, האחד לצמיגי נוסעים והשני לצמיגי משא. התקנים מגדירים שיטות לבדיקת איכות הצמיג ויכולותיו וקובעים ערכים מינימאליים שהצמיג חייב לעמוד בהם. לכל מפעל צמיגים העומד בדרישות התקן מוענק קוד DOT אשר מוטבע על דופן הצמיג, ומעיד על כך שהצמיג עומד בדרישות התקן האמריקאי. צמיגי נוסעים ומשא המיוצרים עלידי החברה נבדקים במעבדות החברה על מנת לוודא התאמתם לדרישות התקן האמריקאי. כן נבדקים הצמיגים המיוצאים לארה"ב במעבדות מוסמכות מטעם הרשויות בארה"ב תקן אירופאי ECE תקן זה מחייב במדינות השוק המשותף, ואף הוא כולל שני תקנים, האחד לצמיגי נוסעים והשני לצמיגי משא. התקנים מגדירים שיטות לבדיקת איכות הצמיג ויכולותיו וקובעים ערכים מינימאליים שהצמיג חייב לעמוד בהם. צמיגים מדגמים שונים המיוצרים ע"י החברה עברו בדיקות ע"י מעבדות מוכרות במדינות השוק המשותף, על מנת לוודא התאמתם לדרישות התקן האירופאי. החברה שולחת מפעם לפעם צמיגים למעבדות אלה במהלך פיתוח דגמים חדשים של צמיגים, לצורך אבחון ופתרון בעיות ופגמים המתגלים במהלך פיתוח הצמיג דרישות התקינה בישראל כל הצמיגים המיוצרים עלידי החברה נבדקים באופן שוטף במפעל החברה לאחר השלמת ייצורם, על מנת לוודא התאמתם לדרישות כל התקנים הבינלאומיים, כמפורט לעיל. כמו כן, החברה נעזרת, בהתאם לצורך, במעבדות חוץ (באירופה בעיקר) על מנת לבצע בדיקות איכות בצמיגים שלא ניתן לבצען במעבדות החברה בישראל. על פי הוראות משרד התחבורה, צמיגים המיובאים לישראל נדרשים לעמוד באחד משני התקנים האמורים לעיל (האמריקאי או האירופאי). החל מאפריל 2009, עת הפסקת ייצור צמיגים לרכבי נוסעים במפעלי החברה, הפסיקה החברה לסמן הצמיגים בתו התקן והיא מייבאת את הצמיגים בהתאם לתקן DOT האמריקאי. בקרת איכות מערכות הניהול והייצור במפעל החברה מאושרות לפי התקן הבינלאומי.ISO 9001:2000 אישור הסמכה מקורי בדבר עמידת מפעל החברה בתקן ניתן ביום ותוקפו הוארך ביום עד ליום מערכות הניהול והייצור במפעל נתונות למבדקי מכון התקנים הישראלי, המתבצעים פעמיים בשנה. בדיקת איכות המוצרים נעשית בכל שלבי הייצור, החל מרכש חומרי גלם ועד בדיקת המוצר המוגמר. בקרת האיכות של שלבי הייצור נעשית באופן מובנה ומתועד, באחריות עובדי הייצור. כל הצמיגים המוגמרים נבדקים ע"י מבקרים מוסמכים

45 42 מערכת ניהול האיכות בחברה, שוקדת כל העת, תוך שיתוף מערך התפעול וההנדסה על שיפור תהליכי היצור ליצירת איכות בתהליך, זאת כדי לסלק סיבות וגורמים לאי התאמות פוטנציאליות (כלומר, תהליך שיבטיח יצור איכותי פעולה מונעת). בנוסף, מתבצעת עבודה יומיומית לסילוק אי התאמות ומניעת הישנותן (פעולה מתקנת). תוכניות מפעל מוטב החברה הודיעה על קביעת שנת המס 2006 כ "שנת הבחירה", לצורך קבלת הטבות במסגרת מפעל מוטב, כמשמעותו בסעיף 51 (ד) לחוק לעידוד השקעות הון, תשי"ט לפרטים נוספים ראו ביאור 12 לדוחות הכספיים. 34. הסכמים מהותיים להלן תיאור תמציתי של ההסכמים המהותיים, שלא במהלך העסקים הרגיל, שהחברה צד להם: התקשרות החברה עם לקוח א' (אחת מיצרניות הצמיגים הגדולות בעולם). ראו האמור בסעיף לעיל. התקשרות החברה עם לקוחות ב' ו ג' (יצרן צמיגים נוסף מהגדולים בעולם). ראו האמור בסעיף שטר נאמנות עם הרמטיק נאמנות (1975) בע"מ מיום , בקשר להנפקת אגרות חוב (סדרה א') של החברה. מערך הסכמים עם ATC הסכם ייעוץ ביום התקשרה החברה עם ATC בהסכם ייעוץ וניהול לפיו התחייבה ATC להעניק לחברה שירותי ייעוץ וניהול וכן להעמיד לרשות החברה ידע טכני ועסקי ביחס לייצור ופיתוח של צמיגים, ייעוץ בעניינים פיננסיים, פיתוח עסקי, לרבות ייעוץ אסטרטגי וכן סיוע בפרויקטים חדשים ובפיתוח מוצרים (להלן בס"ק זה: "השירותים") וזאת לתקופה של 18 חודשים החל מיום נכון למועד הדוח הוארך ההסכם על ידי הצדדים עד ליום על פי ההסכם תספק ATC את השירותים לחברה מהודו. יחד עם זאת, הוסכם כי השירותים או כל חלק מהם יסופקו בישראל ככל שיהיה צורך בכך או על פי דרישת החברה. השירותים ינתנו לחברה על ידי עובדים ואנשים מטעמה של.ATC בתמורה לשירותים אלה משלמת החברה ל ATC אחת לרבעון, דמי ייעוץ חודשיים בגובה עלויות ATC הישירות והעקיפות בביצוע השירותים בתוספת 35%. הצדדים העריכו כי העלויות הנ"ל לא יעלו על 70,000 דולר ארה"ב לחודש עם סטייה של עד 5% (להלן בס"ק זה: "התשלום החודשי"). ככל שהתשלום החודשי צפוי לחרוג מהסטייה הנ"ל, אזי התחייבה ATC להגיש תקציב רבעוני לאישורה של החברה ולספק את השירותים לחברה לאחר אישור התקציב כאמור על ידי החברה. באפשרות החברה לבטל את ההסכם מכל סיבה בהודעה מוקדמת של 14 יום. בנוסף, יכולה החברה לבטל את ההסכם לאלתר במקרים כגון מרמה, הפרה יסודית של ההסכם והפרת חובות אמון או נאמנות כלפי החברה על ידי ATC או מי מטעמה. בנוסף כולל ההסכם הוראות לעניין זכויות החברה בהמצאות שהומצאו במהלך ההסכם על ידי,ATC שמירה על זכויות הקניין הרוחני של החברה. וכן

46 הסכמי שיווק לתיאור הסכמי השיווק בין החברה לבין,ATC ראו סעיפים ו לעיל הסכם למכירת ציוד ישן והסכם רישיון בחודש מאי 2009, התקשרה החברה בהסכם,ATC לפיו תמכור החברה ל ATC ציוד ישן, אשר שימש את החברה לייצור צמיגים קונבנציונאליים תמורת סך של 1,150,010 דולר ארה"ב כולל עלויות פירוק והובלה. יצוין כי בחודש פברואר 2010 אישר דירקטוריון החברה מכירה של ציוד ישן נוסף לחברת,ATC בסכום כולל של 617,004 דולר. כן אישר דירקטוריון החברה מכירה עתידית של ציוד ישן נוסף ל ATC בסכום כולל של עד 300,000 דולר ארה"ב, בהתאם לשיקול הדעת של הנהלת החברה ובכפוף לחוות דעת שמאית מתאימה. בהמשך לכך, ביום 30 באוגוסט 2009 התקשרה החברה עם ATC בהסכם לפיו העניקה החברה ל ATC רישיון, לא בלעדי ושאינו ניתן להעברה, לשימוש ATC בסימני המסחר של החברה לצורך מכירת צמיגים המיוצרים על ידי ATC ברחבי העולם, בתמורה לתמלוגים בסכום השווה ל 1.17% מסך התקבולים שיתקבלו בידי ATC מדי חודש ממכירת צמיגים הנושאים את סימני המסחר של החברה. הסכם זה ניתן לביטול על ידי כל אחד מהצדדים בהודעה מוקדם של 30 יום מראש במקרים כגון הפרת ההסכם שלא תוקנה תוך 30 יום ממועד ההודעה על כך, חדלות פרעון וכן שינוי שליטה אצל מי מהצדדים. עם קבלת הודעת ביטול כאמור יהיה על ATC לחדול מלהשתמש בסימני המסחר של החברה תוך 60 יום ממועד קבלת ההודעה. בנוסף כולל ההסכם הוראות לעניין שמירה על זכויות הקניין הרוחני של החברה ושיפוי החברה בגין נזקים אשר ייגרמו לחברה כתוצאה בין היתר משימוש ATC ברישיון ההסכמים בקשר עם רכישת פעילות GPX GPX (כהגדרתם ביום 26 באוקטובר 2009 הגישה החברה, בסעיף לעיל). באמצעות אליאנס ארה"ב הצעה לרכישת נכסי GPX היתה יצרן וספק מוכר ובעל מוניטין של צמיגים, לרבות צמיגי עבודות עפר וצמיגי משא, עם התמחות מיוחדת בתחום הצמיגים המשמשים לבנייה ולהובלת עפר. (Chapter 11) 11 ההצעה הוגשה במסגרת הליך של פירוק של,GPX אשר בוצע מכוחו של פרק ב Bankruptcy Code האמריקאי. ביום 7 בדצמבר 2009 בחר בית המשפט של פירוק בארה"ב את הצעתה של אליאנס ארה"ב כהצעה הזוכה בהתמחרות ובעקבות זאת הושלמה העסקה ביום 21 בדצמבר 2009, עם קבלת אישורו הפורמאלי של בית המשפט.

47 ב( ב( 44 תמורת רכישת נכסי GPX שילמה החברה מחיר רכישה אפקטיבי במזומן של כ 43.0 מיליון דולר ארה"ב (לא כולל הוצאות רכישה בסך של כ של כ 12.3 מיליון דולר 2.4 מיליון דולר ארה"ב) ונטלה על עצמה התחייבויות בסכום כולל 4 ארה"ב (להלן בס"ק זה: "התמורה"). התמורה התבססה על תוצאות הליך בדיקת נאותות שבוצעה מטעם החברה ע"י משרד רו"ח יאנג" בהודו ולקחה בחשבון את התרומה העתידית שפעילות זו עשויה להניב לחברה. "ארנסט אנד התמורה הסופית עבור נכסי GPX תקבע לאחר בדיקה מדויקת של ההון החוזר שנרכש, אלה וצפויה להסתיים במחצית הראשונה של שנת המבוצעת בימים תשלום התמורה בוצע באופן הבא: הפקדה בנאמנות של 1 מיליון דולר ארה"ב במועד הגשת ההצעה הראשונית מטעם החברה הבת (26 באוקטובר 2009) להבטחת החזר אפשרי של חלק מהתמורה לאור תוצאות בדיקת ההון החוזר כאמור לעיל, ולאחר מכן תשלום של כ 42 מיליון דולר ארה"ב במועד השלמת העסקה (21 בדצמבר 2009). מימון העסקה (לרבות ההוצאות שהיו כרוכות בהשלמתה) בוצע באופן הבא: כ 13 מיליון דולר ארה"ב התקבלו על ידי החברה הבת כהלוואת הון חוזר ממוסד בנקאי אמריקאי (להלן: "הבנק"), וזאת כנגד שעבוד שוטף על כל נכסי החברה הבת. מסגרת ההון החוזר מבוססת הנכסים שנתקבלה מהבנק ניתנה כאשראי מתחדש, והיא מאפשרת ניצול של עד 42 מיליון דולר ארה"ב בכל נקודת זמן, בתוקף עד ליום 21 בדצמבר סכום ההלוואה הניתן לניצול מתבסס על סך יתרות החובה והמלאי בחברה הבת. אמות המידה הפיננסיות העיקריות למסגרת זו כוללות: (א) נזילות מזערית של 3 מיליון דולר ארה"ב עובר למסירת אישור מטעם החברה הבת בדבר עמידה בתנאי ההלוואה לרבעון שהסתיים ביום 31 בדצמבר 2009 ונזילות של 1.5 מיליון דולר ארה"ב לאחר מועד מסירת ההודעה כאמור; ( יחס כיסוי שעבוד קבוע בהתאם לטבלה הבאה: אם הנזילות הממוצעת 3 מיליון דולר, יהיה יחס כיסוי השעבוד הקבוע כדלקמן*: אם הנזילות הממוצעת 3 מיליון דולר, יהיה יחס כיסוי השעבוד הקבוע כדלקמן*: 1.7: :1.0 התקופה 21 בדצמבר 2009 עד וכולל 31 בדצמבר : :1.0 בכל עת לאחר בדצמבר * בהתאם להגדרתו בהסכם האשראי שבין הבנק לבין החברה הבת מיום 21 בדצמבר ( כ מיליון דולר ארה"ב התקבלו כהלוואה בינחברתית שהעמידה החברה לחברה הבת לצורך ביצוע העסקה. ההלוואה האמורה מורכבת מארבע הלוואות שונות, כמפורט להלן: סכום ההלוואה (מיליון דולר ארה"ב) מועד אחרון לפרעון קרן וריבית ריבית ליבור + 5.7% ליבור + 5.5% ליבור + 5.3% הלוואת Call" "On אשר תנאיה יסוכמו לאחר שיתברר הסכום הסופי של העסקה 4 כגון תשלומים לספקים, התחייבויות הנובעות מאחריות למוצרים והפרשות לפיצויי פיטורין.

48 ב( ג( 45 יצוין, כי מתוך הסך האמור נתקבל בחברה, לצורך העמדה כהלוואה לחברה הבת, סך של כ מיליון דולר ארה"ב מבעלת המניות היחידה בחברה וורבורג מיזוגים (2007) בע"מ, כהשקעה הונית נוספת במניות החברה. בגין השקעה זו הקצתה החברה לבעלת המניות האמורה מניות נוספות. דיווחים אודות הקצאה זו נמסרו לבורסה ולרשות ניירות ערך ביום כאמור לעיל, GPX עוסקת בהפצה של צמיגים ייחודיים המיועדים למגזרים שונים חקלאות, עבודות עפר, תשתיות, תעשיה ומשא. צמיגים אלה פותחו עלידי מחלקת הפיתוח של GPX והועברו לייצור עלידי מספר קבלני משנה בסין. הצמיגים מתוצרת GPX אשר נשאו את שמות המותג,"Galaxy" "Primex" ו "Aeolus" נמכרו בעיקר בצפון אמריקה באמצעות רשת הפצה שפיתחה GPX במשך שנים ארוכות וכן באמצעות מפיצים וספקים שונים. באירופה הופצו הצמיגים בעבר באמצעות זכיין, אשר עם רכישת הפעילות ע"י החברה הבת הוחלף ברשת ההפצה של החברה. אליאנס ארה"ב העניקה לצד שלישי זכויות שיווק בלעדיות למשך 10 שנים, לשיווק של מוצרים מסוימים בקנדה מקרב אותם מותגים שרכשה החברה "Galaxy") ו.("Primex" ההסכם לפיו הוענקו הזכויות הנ"ל מתחדש אוטומטית למשך תקופה נוספת של 5 שנים בכפוף לביטולו במקרים כגון הפרה, פשיטת רגל של הצד השלישי וירידה בכמות הזמנות מוצרים על ידי הצד השלישי. במסגרת העסקה רכשה אליאנס ארה"ב את הזכות לעשות שימוש בלעדי ובלתי מוגבל בסימני המסחר "Galaxy" ו "Primex" במדינות בהן נרשמו סימני מסחר אלה. פעילותה המסורתית של אליאנס ארה"ב בצפון אמריקה היתה מול עשרות בודדות של לקוחות. במסגרת העסקה, רכשה אליאנס ארה"ב נגישות ליותר מאלף לקוחות חדשים, ביניהם יצרני ציוד מקור (OEM) מהגדולים והחשובים בתחום ציוד חקלאי וציוד לתעשיה אליהם לא הצליחה החברה להגיע בעבר. בכוונת אליאנס ארה"ב לשווק ללקוחות אלו, בנוסף למותגים שרכשה, גם את מותגי החברה הקיימים. בנוסף, בכוונת אליאנס ארה"ב להמשיך ולהעסיק את צוות הפיתוח של GPX אשר עסק בפיתוח המוצרים אשר נרכשו עלידי אליאנס ארה"ב ולהשתמש בידע הצבור על מנת לפתח מוצרים חדשים ולחזק את יכולת הפיתוח באגף המו"פ של החברה בישראל. כמו כן, בכוונת החברה להמשיך ולהשקיע בהון חוזר ונכסים אחרים הרלבנטיים לצמיחת נכסי.GPX ביצוע העסקה יאפשר לחברה להאיץ ולקדם מספר תחומי מפתח באסטרטגיה שלה, כדלקמן: (א) הגברת הנוכחות המתרחבת של החברה בשוק צמיגי השטח והצמיגים החקלאיים בארה"ב ויצירת טביעת רגל מבוססת של החברה באזור זה, ובכלל זה נגישות ליותר מאלף לקוחות חדשים, המתקדמים של הקבוצה עם מותג אמריקאי מוביל, ( שילוב כישורי המו"פ ( הרחבה ניכרת של מגוון הצמיגים האיכותיים של החברה וחיזוק ההיצע שלה לשוק העולמי ו (ד) כניסה לשווקים בדרא"פ. לפרטים נוספים בדבר העסקה לרכישת נכסי GPX ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום (מס' אסמכתא: ) וכן התיקון לו מיום (מס' אסמכתא: ) אשר נכללים בזאת על דרך ההפניה.

49 הליכים משפטיים להלן פירוט התביעות המהותיות בהן מעורבת החברה: 35.1 הפצת מוצרי החברה בספרד מדובר במחלוקת בין החברה לבין חברה הרשומה בספרד בקשר עם זכויות החברה הספרדית להפיץ את מוצרי החברה בספרד, ובקשר עם תשלום חובה לחברה בגין מוצרים אשר סופקו עלידי החברה, בסך כולל של כ 1.6 מיליון אירו (להלן בסעיף זה: "החוב"), סכום אשר בזמנו לא היה במחלוקת. בעקבות קשיי תזרים של החברה הספרדית, זו לא עמדה בהתחייבויותיה כלפי החברה בגין צמיגים שסופקו לה עלידי החברה. בהתאם לכך, החליטה החברה שלא להאריך את הסכם ההפצה שנחתם בין הצדדים בחודש ינואר 2001 (להלן בסעיף זה: "הסכם ההפצה"). ביום 1 בספטמבר 2003, הגישה החברה תביעה כנגד החברה הספרדית בגין החוב. החברה הספרדית הגישה תביעה שכנגד בגין נזקים הנובעים מסיום ההתקשרות עם החברה. בחודש נובמבר 2004, ניתן פסק הדין של הערכאה הראשונה, עלפיו חויבה החברה הספרדית לשלם לחברה את מלוא גובה החוב, בתוספת ריבית והצמדה, כמו גם תשלום הוצאות משפט. תביעתה שכנגד של החברה הספרדית נדחתה. בחודש מרץ 2005, הגישה החברה הספרדית ערעור על פסק דינו של בית המשפט בערכאה הראשונה לערכאת הערעור המקומית. בחודש מאי 2005, ניתן פסק דינו של בית המשפט לערעורים על פיו, חיובה של החברה הספרדית לשלם לחברה את החוב, כפי שנקבע בערכאה הראשונה הופחת לסך של כ 1.3 מיליון אירו. בנוסף, הופחתו תשלומי הריבית וההצמדה שהושתו על החברה הספרדית. בחודש יולי 2005, הגישה החברה ערעור לבית המשפט העליון בספרד אשר נדחה ברובו בחודש דצמבר.2009 חובה של החברה הספרדית כלפי החברה בוטח באמצעות כלל ביטוח אשראי (להלן: "כלל"). ביום 28 בפברואר 2008, החברה וכלל הסכימו ביניהן כי כלל תשלם לחברה סך של 300,000 דולר ארה"ב כפיצוי בגין סכומים שלא נגבו (ההפרש שבין גובה החוב לבין הסכום שבו חויבה החברה הספרדית בפועל על ידי בית המשפט הספרדי) הליך כנגד Pneumaticos Altiplano SL Pneumaticos Altiplano SL (להלן: "פניאומטיקוס"), הינה חברה ספרדית אשר לא עמדה בתשלומים בגין צמיגים אשר סופקו לה עלידי החברה בסך כולל של 292,282 אירו (להלן בסעיף קטן זה: "סך החוב"). בחודש אוגוסט 2008, הצדדים הגיעו להסדר תשלומים (להלן: "ההסדר") בו פניאומטיקוס הכירה במלוא סך החוב וכן בעל השליטה בה נתן ערבות אישית לקיום התחייבויותיה של פניאומטיקוס לפי ההסדר. על אף האמור, פניאומטיקוס לא עמדה בהתחייבויותיה לפי ההסדר. ביום 3 באפריל 2009 הגישה החברה תביעה אזרחית כנגד פניאומטיקוס ובעל השליטה בה בבית משפט בספרד. בעל השליטה לא הגיש כל תגובה לבקשת החברה. בית המשפט קבע כי התביעה האמורה תידון ביום 6 במאי לקראת סוף חודש אפריל 2009, נפתחו כנגד פניאומטיקוס הליכי חדלות פירעון בספרד. לנושי פניאומטיקוס ניתנה תקופה של 30 ימים להמציא למפרק מידע בקשר עם חובה של פניאומטיקוס כלפיהם. לאור האמור, החברה תוכל להיפרע מפניאומטיקוס רק במסגרת הליכי חדלות הפירעון. לפיכך, וויתרה

50 א( ב( ג( ד( ב( 47 החברה על זכותה לפעול כלפי פניאומטיקוס וזאת על מנת שתוכל להמשיך את ההליכים כנגד בעל השליטה ומכוח ערבותו האישית לחיוביה כאמור. בשלב זה לא ניתן להעריך את תוחלת גביית החוב מבעל השליטה באופן אישי להלן פירוט הליכים אשר בבתי הדין לעבודה: ( כנגד החברה הוגשה תביעה להכרה ביחסי עובד מעביד בין קבלן עצמאי אשר עבד עם חברה במשך כ 40 שנים לבין החברה על סך של 874,000 ש"ח בתוספת מרכיבי פנסיה. טרם ניתן פסק דין. להערכת עורך הדין המטפל בתביעה, סיכויי הצלחתה נמוכים מ 50%. ( כנגד החברה הוגשה תביעה לסעד הצהרתי ולתשלום פנסיה תקציבית והפרשה לביטוח פנסיוניבסך של כ 900,000 ש"ח. בפס"ד שניתן ביום 5 במאי 2009, בית המשפט הורה לחברה לשלם לתובע סך של 22,617 ש"ח. ( התאחדות התעשיינים בישראל הגישה כנגד החברה תביעה לתשלום דמי חברבסך של כ 300,000 ש"ח. ראוי לציין כי תביעה דומה שהוגשה עלידי התאחדות התעשיינים כנגד החברה לפני כשנה, נדחתה. החברה הגישה כתב הגנה ותצהירים הוגשו עלידי הצדדים. הדיון בתביעה נקבע ליום 1 ביוני 2010.,2009 ביום 17 ביוני בית הדין האזורי לעבודה דחה את טענתה של החברה בדבר מעשה בידין, וערעורה של החברה לבית הדין הארצי לעבודה נדחה אף הוא. 38 בחודש דצמבר 2009 נדחתה תביעה על סך של כ אלפי ש"ח אשר הוגשה נגד החברה, בין היתר ( לפיצויי פיטורין ודמי הודעה מוקדמת. לפרטים נוספים בדבר הליכים משפטיים המתנהלים כנגד החברה ראו ביאור 17 ( לדוחות הכספיים. 36. יעדים ואסטרטגיה עסקית להלן תפורט האסטרטגיה העסקית של החברה לתחום הפעילות ויעדיה העיקריים: 36.1 הגדלת היקף המכירות בראש ובראשונה, החברה שואפת להגדיל את היקף מכירותיה בעולם. לשם כך, מבצעת החברה, בין היתר, את הפעולות הבאות: חדירה לטריטוריות חדשות, כגון מזרח אירופה ודרום אמריקה באמצעות פעילויות שיווק, פיתוח שוק והתקשרות עם יצרני ציוד מקור הפועלים באזורים אלו. בנוסף, מתכננת הנהלת החברה להמשיך להרחיב ולהעמיק את פעילות החברה בשווקים שבהם היא פעילה, בעיקר באמצעות פיתוח מוצרים חדשים והתאמתם לצורכי הלקוחות ולתנאי השטח לו הם מיועדים. בהקשר לכך, השלימה החברה בחודש דצמבר 2009 את רכישת חלק מפעילותה של חברת,GPX כמתואר בסעיף 34.5 לעיל, ובכך, בין היתר, הרחיבה את מאגר לקוחותיה בארה"ב, רכשה מותגים חדשים, החלה לפעול בדרא"פ והחלה לשלב את כישורי המו"פ שלה עם מותג אמריקאי מוביל. הגדלת היקף מכירת הצמיגים ישירות ליצרני ציוד חקלאי. החברה רואה חשיבות רבה במכירת צמיגים ישירות ליצרני הציוד החקלאי, שכן פעולה זו מביאה לגידול בעקיפין של מכירות החברה עקב רכישה חוזרת של צמיגי החברה ע"י רוכשי הציוד החקלאי (לקוחות המחליפים צמיגים נוטים לרכוש צמיגים מתוצרת היצרן שייצר את הצמיגים המקוריים המורכבים על הציוד, תוך שמירה על אחידות יצרן לכל הצמיגים המורכבים על הציוד)

51 48 פיתוח ומכירה של דגמי צמיגים חדשים. פיתוח דגמים חדשים של צמיגים יאפשר לחברה להיכנס ו/או להגדיל חלקה בתחומים חדשים כגון: יערנות, צמיגי מכרות עבודות עפר תעשיה ונישות נוספות ובכך להגדיל את מגוון הצמיגים שמוכרת החברה ולהרחיב את נוכחותה על מדפי הלקוחות השונים. מיקוד בפיתוח וייצור של צמיגים טכניים שלייצורם נדרשת רמה טכנולוגית גבוהה, ובהם הרווחיות גבוהה. ייצור צמיגים שבהם הרווחיות נמוכה במפעל של ATC בהודו תחת שמות המותגים שבבעלות החברה, דבר אשר עשוי לחזק את מעמדה של חברה בקרב לקוחותיה ויאפשר לה לייצר צמיגים טכניים רבים יותר. הגדלת נפח המכירות בשוק המקומי של צמיגים מיובאים ביצוע הפעולות האמורות עשוי לאפשר לחברה להגדיל את היקף המכירות שלה, יותר של משאבי הייצור של החברה, שיפור הרווחיות והפחתת עלויות. תוך כדי ניצול אפקטיבי 36.2 הפחתת עלויות על מנת לשפר את הרווחיות פועלת החברה להקטנת הוצאותיה בתחומים שונים, כמפורט להלן: הקטנת עלויות חומרי גלם על ידי הגברת השימוש בגומי סינטטי חלף גומי טבעי, היקר יותר, וזאת ללא פגיעה באיכות המוצר. שיפור וייעול תהליכי הייצור. במסגרת זו מתכוונת החברה להתמיע מערכת דיווח ממוחשבת לתהליך הייצור על מנת לשלוט ולפקח טוב יותר על השלבים השונים בתהליך, שיפור ניהול רמות המלאי בתהליך, זיהוי וטיפול בצווארי בקבוק ואיתור תקלות מבעוד מועד. הגברת ניצולת משאבי הייצור עלידי הקטנת מספרי המעברים בין מוצרים שונים לצורך אופטימיזציה של הייצור והקטנת הפחת בייצור. הקטנת פחת חומרים בתהליך הייצור עלידי הגברת הבקרה על התהליך. הקטנת מספר הצמיגים הפגומים בתהליך הייצור באמצעות שיפור בקרת האיכות השוטפת והקפדה על עבודה לפי נהלי עבודה מדויקים ומפורטים מעבר משימוש במזוט כבד לגז טבעי אשר האנרגיה הנדרשת בהליך הייצור. צפוי להוזיל משמעותית את עלויות החברה בגין הוצאות הקטנת שטחי הייצור במסגרת זו מתכוונת החברה עד סוף הרבעון הראשון של שנת 2011 להעביר מחלקות ייצור של הצמיגים דיאגונאליים לשטח שהתפנה כתוצאה מהפסקת ייצור צמיגי נוסעים ומשא ובכך לחסוך הוצאות קבועות כגון ארנונה, אנרגיה ועובדים עקיפים. החסכון השנתי כתוצאה ממהלך הנ"ל צפוי להסתכם בכ 1.8 מליון דולר לשנה ביצוע הפעולות האמורות יאפשר לחברה להגדיל את התפוקה תוך כדי חסכון משמעותי בתשומות, וזאת על לתרום דבר אשר עשוי להשתפר, היחס של עלות לטון ייצור בכך צפוי בסיס אותם משאבי ייצור. לרווחיותה של החברה. עם פינוי שטחי הייצור תוכל החברה למכור או להשכיר את השטחים המתפנים ולייצור מקור הכנסה נוסף. שיפור תזרים המזומנים שיפור בתנאי הסחר עם הספקים באמצעות חיזוק אמונם באיתנותה הפיננסית של החברה. להשגת מטרה זו מבצעת החברה פעולות שמטרתן להבטיח התחייבויותיה כלפי הספקים במועד, ובמקרים מסוימים אף

52 49 להקדים להם תשלומים. יעד החברה הוא שיפור אמונם של ספקיה, על מנת לאפשר את הארכת ימי אשראי הספקים לחברה. שיפור עקבי ברווחיות החברה לצד הגברת היקף המכירות ישפרו את תזרים המזומנים של החברה לאורך זמן ויקטינו את התחייבויותיה כלפי המוסדות הבנקאיים. החברה פועלת למיצובה כיצרן איכותי המפתח צמיגים באופן שוטף על מנת לענות לצורכי השוק בכלל ולקוחותיה בפרט. החברה פועלת באופן שמאפשר לה לספק ללקוחותיה סל מוצרים רחב ומגוון, תוך מתן שרות הדרכה ללקוחות הקצה. מיצובה של החברה כאמור נעשה, בין היתר, על ידי גמישות גבוהה במעבר ייצור בין דגמים שונים וייצור במנות קטנות, לפי צורכי הלקוח היעדים והכוונות הנזכרים בסעיף זה לעיל הינם מידע צופה פני עתיד כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך. יעדים וכוונות אלה מבוססים במידה מהותית על ציפיות והערכות לגבי התפתחויות כלכליות (ענפיות וכלליות), טכנולוגיות, מדיניות ואחרות ועל השתלבותן אלה באלה. שינוי בגורמים המצוינים לעיל ו/או חלקם, כמו גם שינויים עולמיים בתחום פעילותה של החברה ושינויים הכרוכים במקומות פעילותה של החברה (לרבות ישראל) עלולים לגרום לאי התממשות או ביצוע היעדים והכוונות הנ"ל. כיוון שהתממשותם של התפתחויות אלו תלויה בגורמים רבים אשר מעצם טיבם אינם בשליטת החברה, אין לחברה כל וודאות לגבי יכולתה לממש ולהשיג את היעדים ו/או לבצע את הכוונות שהחברה הציבה לעצמה. 37. צפי להתפתחות בשנה הקרובה החברה מתכוונת להעביר את האחריות על שיווק ומכירת צמיגים תחת מותגי GPX באירופה, המיוצרים על ידי קבלני משנה בסין, ממטה ההזמנות ההודי לחברה וזאת כמפורט בסעיף 14.2 לעיל. בנוסף, החברה צופה גידול בהכנסות בעקבות רכישת נכסי GPX כמפורט בסעיף 36.1 לעיל. 38. מידע כספי לגבי אזורים גיאוגרפיים החברה משווקת ומוכרת את מוצריה במספר אזורים גיאוגרפיים, בהתאם לחלוקה שלהלן: צפון אמריקה, דרום אמריקה, אירופה, ישראל ושאר העולם. להלן יפורטו נתונים הקשורים בפעילות החברה, בחלוקה לתחומים גיאוגרפיים: התפלגות מכירות ללקוחות לפי תחומים גיאוגרפיים (הכנסות מלקוחות חיצוניים באלפי דולר) מכלל מכירות החברה: שנת 2008 שנת 2009 אחוז מכירות אחוז מכירות , ,928 אמריקה הצפונית 4.3 9, ,506 אמריקה הדרומית , ,140 אירופה* , ,156 שאר העולם , ,228 ישראל , ,958 סה"כ ושיעורם 38.1 עיקר מכירות החברה באירופה הן למדינות המצויות במערב אירופה. * 38.2 יתרות חוב לקוחות לפי תחומים גיאוגרפיים (סך הנכסים באלפי דולרים):

53 50 אמריקה הצפונית אמריקה הדרומית אירופה שאר העולם ישראל סה"כ ליום ,218 1,564 16, ,662 48,063 ליום ,854 2,380 26,819 1,034 16,094 57,181 פעילותה של החברה בחו"ל חושפת אותה לסיכונים שונים, כגון חשיפה לשינויי שער חליפין; חוסר יציבות כלכלית בשווקים המתעוררים עמם סוחרת החברה; קיומם של מכסי מגן; ושיבושים אפשריים באספקת חומרי גלם או בייצוא סחורות ללקוחות החברה, כתוצאה משביתות ועיצומים בנמלים, בישראל ובעולם הרחב. לפרטים נוספים בדבר חשיפת החברה לסיכונים ראה סעיף 39 להלן הכנסות החברה בשנת 2009 הסתכמו בסך של כ 168,958 אלפי דולר ארה"ב לעומת הכנסות של כ 226,330 אלפי דולר ארה"ב בשנת 2008, קיטון של כ 25.3%. ההכנסות באירופה בשנת 2009 הסתכמו בסך של כ 95,140 אלפי דולר ארה"ב לעומת 136,444 אלפי דולר ארה"ב בשנת 2008, קיטון של כ 30.3%. הירידה בהכנסות נובעת מהקטנת הביקושים למוצרי החברה, וזאת בעקבות המשבר הכלכלי שהחל ברבעון השלישי של שנת 2008 (ראו סעיף 7.1 לעיל), וכן עקב החלשות האירו לעומת הדולר, בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד, בכ 5.1% אשר הקטינה את התמורה הדולרית ממכירות באירו בכ 5,645 אלפי דולר. ההכנסות באמריקה הצפונית בשנת 2009 הסתכמו בסך של כ 28,928 אלפי דולר ארה"ב, לעומת סך של כ 31,747 אלפי דולר ארה"ב בשנת 2008, קיטון של כ 8.9%. המכירות לאמריקה הדרומית בשנת 2009 הסתכמו לסך של כ 4,506 אלפי דולר ארה"ב, לעומת כ 9,829 אלפי דולר ארה"ב בתקופה המקבילה אשתקד, קיטון של כ 54.2%. 39. דיון בגורמי סיכון להלן יפורטו גורמי הסיכון הכרוכים בפעילותה העסקית של החברה: גורמי סיכון מקרוכלכליים חשיפה לשינויי שער חליפין תוצאות הפעילות העסקית של החברה ומעמדה התחרותי מושפעים מחוזק המטבעות שבהם החברה רוכשת חומרי גלם ותשומות, ביחס לחוזקם של המטבעות בהם מוכרת החברה את מוצריה. אם ערכו של מטבע בו החברה נושאת בהוצאות מתחזק ביחס לערכו של המטבע בו היא מוכרת את מוצריה, יפגעו תוצאות הפעילות שלה חוסר יציבות כלכלית בשווקים המתעוררים של דרום אמריקה ומרכז ומזרח אירופה פעילות החברה בדרום אמריקה (בעיקר בברזיל) ובמדינות מזרח אירופה חשופה לסיכונים הנובעים מאפשרות לחוסר יציבות כלכלית במדינות אלה, כגון: שינויי שער החליפין, שיעורי אינפלציה וריבית גבוהים, שינויי חקיקה כלכלית וכד'. שינויים אלה עשויים להשפיע על רמת הביקוש למוצרי החברה ועל המחיר הריאלי של המוצרים הנקוב בדולר.

54 חשיפה לשינוי שערי ריבית סיכון שיעור הריבית של הקבוצה נובע מאשראי מתאגידים בנקאיים ומוסדות כספיים, והלוואות לזמן ארוך. הלוואות הנושאות שיעורי ריבית משתנים חושפות את הקבוצה לסיכון תזרימי מזומנים ואילו הלוואות הנושאות שיעורי ריבית קבועים חושפות את הקבוצה לסיכון שיעור ריבית בגין שווי הוגן. מדיניות הקבוצה היא ליטול התחייבויות לזמן ארוך ואשראי מתאגידים בנקאיים באמצעות מכשירים הנושאים ריבית משתנה. אגרות החוב לזמן ארוך שהנפיקה החברה נושאות ריבית קבועה עלות חומרי גלם המחירים של רוב חומרי הגלם הנרכשים עלידי החברה מושפעים מתנודות במחירי הנפט. עלייה במחיר הנפט מייקרת את חומרי הגלם ופוגעת ברווחיות החברה, במיוחד לאור העובדה שהחברה אינה יכולה לייקר בכל עת שתחפוץ את מחירי המוצרים הנמכרים עלידה. עלויות חומרי הגלם אשר ככלל חשופה החברה אליהן במסגרת פעילותה, כוללת את עלויות גומי טבעי, גומי סינטטי, קרבון שחור, בדים ומתכות. עלויות חומרי הגלם השנתיות הינן בשיעור של כ 57.3% מתוך סך הוצאות החברה השנתיות. כ 50.9% מתוך חומרי הגלם בהם עושה שימוש החברה במסגרת תהליכי הייצור הינם תוצרי נפט גולמי, אשר מושפעים במידה זו או אחרת ממחירי הנפט העולמיים מכסי מגן בחלק מהמדינות אליהן מכוונת החברה את מאמצי החדירה נהוגים מכסי מגן בשיעור גבוה. אפשרית בשיעור המכסים תפגע בכושר התחרות של החברה. העלאה גורמי סיכון ענפיים התחרות בשוק הצמיגים העולמי והמקומי עלולה להביא לשחיקת מחירים בשוק הבינלאומי מתמודדת החברה מול חברות רבלאומיות גדולות ומבוססות, המחזיקות בנתח משמעותי משוק הצמיגים העולמי. בנוסף לחברות אלה, קיימות בשוק מספר חברות קטנות יותר המתחרות בחברה באופן ישיר בעיקר בתחום צמיגי החקלאות. נכון למועד הדוח ולאור המשבר הכלכלי, קיימת תחרות עזה בקרב יצרני הצמיגים הגוררת עמה ירידה מתמדת במחירי הצמיגים. בנוסף, בשנים האחרונות ניכרת מגמה של שיפור באיכות הצמיגים המיוצרים בסין ובהודו, אשר יחד עם מחירם הנמוך, משפרים את יכולת התחרות של יצרנים ממדינות אלה. בשלב זה, עיקר תוצרתם של היצרנים הסיניים וההודים מופנית לשווקים המקומיים שלהם, אולם עם צמיחתם והתרחבותם עשויים היצרנים הללו להוות איום ממשי על יצרני הצמיגים משאר העולם, והחברה בכללם. בשוק המקומי מתמודדת החברה מול יבוא נרחב של עשרות מותגים של צמיגים, המיובאים לישראל על ידי עשרות יבואנים. חלק ניכר מהצמיגים המיובאים לישראל הם צמיגים זולים באיכות נמוכה, הגורמים לשחיקת מחירי הצמיגים הנמכרים בישראל. יחד עם זאת יצוין כי ביחס לצמיגי נוסעים, עם הפסקת ייצורם על ידי החברה, הקטינה החברה את חשיפתה לתחרות בתחום זה ירידה בביקוש לצמיגים המיועדים לחקלאות המיוצרים ע"י החברה חלק ניכר מהצמיגים הנמכרים עלידי החברה בחו"ל הם צמיגים המיועדים לשימוש בציוד המשמש בחקלאות. הביקוש לצמיגים מסוג זה תלוי במידה רבה במספר גורמים משתנים, כגון מחירי התוצרת החלקאיות, כמות המשקעים שירדו בעונת החורף, תנאי מזג אוויר חריגים, מדיניות ממשלתית חקלאית וכד'. נתונים אלה עשויים להשפיע לרעה על היקף מכירות החברה.

55 52 תקנות ותקנים כללי הטלת האחריות על יצרני ויבואני הצמיגים לאיסוף הצמיגים, פינוים ומיחזורם של הצמיגים המשומשים מחייבת את החברה בעלויות לא מבוטלות, אשר בהעדר פיצוי הולם או מקור מימון מתאים תפגע ברווחיות החברה. תקנות ותקנים מחמירים בנושא איכות הסביבה פעילות הייצור של החברה עשויה לגרום למפגעים סביבתיים, הן בכל הנוגע לשימוש בחומרים מסוכנים הדרושים לתהליכי הייצור והן בכל הנוגע לזיהום אוויר, פינוי שפכים, אופן סילוק פסולת וכד'. מטבע הדברים, פעילותה של החברה כפופה לחוקים ותקנות מתחום דיני איכות הסביבה העוסקים בכל אחד מהנושאים שנזכרו לעיל. במהלך השנים האחרונות חלה החמרה בדרישות של רשויות איכות הסביבה ובאכיפת תקני איכות הסביבה ועלות העמידה בהם התייקרה. בנוסף לעלויות השוטפות הנובעות מקיום הדרישות הסביבתיות, נדרשת החברה לשאת בהוצאות חד פעמיות על מנת לעמוד בתקנים המשתנים ובדרישות הרשויות המוסמכות. אין באפשרות החברה להעריך מראש את העלויות הכרוכות בנושא זה, על כן סכומי כסף המוקצים עלידה או שיוקצו בעתיד לפרויקטים בתחום איכות הסביבה עשויים להתגלות כלא מספיקים. העלויות הקבועות והמתמשכות הנובעות מקיום הדרישות הסביבתיות, יחד עם ההוצאות החדפעמיות המוטלות על החברה מעת לעת, עלולות להשפיע לרעה על עסקיה, על מצבה הכספי ועל תוצאות פעילותה של החברה. גורמי סיכון ייחודיים שיבושים באספקת חומרי הגלם או בייצוא המוצרים ללקוחות החברה מייבאת חומרי גלם הדרושים להפעלתו של מפעל החברה בחדרה. מוצריה המוגמרים של החברה משווקים ללקוחותיה בחו"ל באמצעות נמלי הים של ישראל. שיבושים ממושכים בנמלים כתוצאה, למשל, משביתות עובדים, עשויים להעמיד את החברה בפני קשיים משמעותיים בהשגת חומרי הגלם הדרושים לה לייצור מוצריה או שהיא עשויה להתחייב בהוצאות גבוהות ולא כלכליות לשם השגת חומרי הגלם. בנוסף שיבוש במועדי האספקה שהחברה התחייבה בהם כלפי לקוחותיה, תוצאה שעלולה לגרום לחברה נזק בלתיהפיך. שיבושים ממושכים בנמלי הים (ו/או האוויר) של ישראל עשויים להשפיע לרעה על החברה, על מצבה הכספי ועל תוצאות הפעילות שלה שיבושים בתהליך הייצור החברה מייצרת את כל מוצריה באתר ייצור אחד בעיר חדרה. שביתה ממושכת של עובדי המפעל לא תאפשר לחברה לייצר ותמנע ממנה את היכולת לעמוד במועדי האספקה להם התחייבה כלפי לקוחותיה. במצב דברים כזה יפגעו תוצאות פעולותיה של החברה ריכוז הייצור באתר אחד ריכוז הייצור באתר אחד חושף את החברה לסיכונים עקב נזקי טבע, העלול לפגוע באופן מהותי בפעילות הסדירה של החברה לאורך זמן. נזקי טרור או כל נזק מהותי אחר

56 הון חוזר במהלך העסקים הרגיל של החברה קיים קושי רב ליצור הלימה בתנאי הסחר והאשראי של החברה עם לקוחותיה מחד גיסא, וספקי חומרי הגלם מאידך גיסא. מצב דברים זה יוצר לחץ על תזרים המזומנים השוטף של החברה ומחייב את החברה, בטווח הקצר, להרחיב את מקורות המימון העומדים לרשותה היעדר רשיון עסק חוק רישוי עסקים, התשכ"ח 1968 (להלן: "חוק רישוי עסקים"), קובע כי לא יעסוק אדם בעסק טעון רישוי, אלא אם יש בידו רישיון או היתר זמני לפי חוק רישוי עסקים ובהתאם לתנאיו. פעילות החברה במפעליה הממוקמים בחדרה מבוצעת החל מחודש נובמבר 2009 ללא רישיון עסק תקף. מצב דברים זה עלול ליצור חשיפה של החברה לעיצומים כספיים ובמקרים חריגים, אף לסגירה זמנית, מלאה או חלקית. כן יש במצב דברים זה כדי ליצור חשיפה פלילית אישית של נושאי המשרה בחברה. בטבלה שלהלן תוצג הערכת החברה לגבי מידת ההשפעה של גורמי הסיכון המפורטים לעיל על החברה, במידה ויתממשו. יצוין כי הערכה זו להלן משקפת את מידת ההשפעה של גורם הסיכון על החברה בהנחת התממשות גורם הסיכון, ותוך מתן משקל לסיכויי התממשות גורם הסיכון. כמו כן, אין בסדר הופעת גורמי הסיכון כדי להעיד על מידת הסיכון הגלום בכל גורם סיכון או הסתברות התרחשותו: 39.5 גורם סיכון מידת ההשפעה של התממשות הסיכון על פעילות החברה בכללותה גורם גדולה בינונית קטנה גורמי סיכון מקרו כלכליים + חשיפה לשינויי שער חליפין + + חוסר יציבות כלכלית בשווקים המתעוררים חשיפה לשינויי שערי ריבית + עלות חומרי הגלם + מכסי מגן גורמי סיכון ענפיים + + תחרות ושחיקת מחירים ירידה בביקוש לצמיגי חקלאות + + תקנות ותקנים תקנות ותקנים מחמירים בנושא איכות הסביבה גורמי סיכון ייחודיים + + שיבושים באספקת חומרי גלם ובייצוא מוצרים שיבושים בתהליך הייצור + ריכוז הייצור באתר אחד

57 הון חוזר ניצול מסגרת האשראי ניצול כושר היצור תאריך: 31 במרץ, 2010 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ שמות החותמים ותפקידם: איזיה צ'צ'יק, יו"ר הדירקטוריון יוסי אנגליסטר, מנכ"ל

58 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ דין וחשבון הדירקטוריון לבעלי המניות לשנת 2009 הננו מגישים בזאת את דוח הדירקטוריון המצורף לדוחות הכספיים המאוחדים של אליאנס חברה לצמיגים בע"מ לשנה שנסתיימה ב 31 בדצמבר הנתונים להלן מוצגים בדולרים של ארה"ב ומתייחסים לדוחות הכספיים המאוחדים. 1. עיקרי השינויים ותוצאות הפעילות העסקית בשנת 2009 הסתכמו המכירות בכ מיליון דולר בהשוואה לכ מיליון דולר אשתקד. קיטון של כ 25.3%. 80.9% ממכירות החברה היו ליצוא והסתכמו בסך של כ מיליון דולר, לעומת כ מיליון דולר אשתקד. בשוק המקומי הסתכמו המכירות בכ 32.2 מיליון דולר לעומת כ 36.0 מיליון דולר אשתקד. בתקופת הדוח הסתיימה הקמתו של מפעל בהודו על ידי חברה אחות ("ATC") בהשקעה של כ 100 מיליון דולר. החברה מתמקדת בייצור צמיגים טכניים, אשר מכירתם מלווה בשולי רווח גבוהים יותר בהשוואה לשולי הרווח ממכירת צמיגים קונבציונאליים, אשר רווחיותם הולכת ונשחקת. יחד עם זאת, ועל מנת לשמר את לקוחותיה, ממשיכים ספקי ומשווקי מוצרי החברה בחו"ל להציע ללקוחותיה של החברה את כל מגוון הצמיגים, לרבות צמיגים קונבנציונליים, הנמכרים ללקוחות בעיקר על ידי.ATC כחלק מהמאמץ להפחתת עלויות וייעול לוגיסטי, ביצעה החברה שינויים במערך השיווק כך שהשיווק מתבצע באמצעות מערך לוגיסטי וניהול הזמנות מרכזי בהודו, המשותף לחברה ול.ATC לצורך תהליך זה, התקשרה החברה עם ATC בהסכם למתן רישיון לעשות שימוש בסימני המסחר של החברה וכן בהסכם שירותי שיווק ומכירה. כתוצאה ממימוש התהליך האסטרטגי של העברה לחו"ל של ייצור צמיגים, אשר אין לחברה כדאיות כלכלית בייצורם בישראל, נקטה החברה בפעולות לשינוי המבנה הארגוני התפעולי. מהלך זה אשר אירע במקביל למשבר הכלכלי העולמי, הותאם למציאות הכלכלית המשתנה וגרר בעיקר צמצום ניכר במספר העובדים שהחברה מעסיקה. עלות השינוי, בשנים 2008 ו 2009, הסתכמה בכ 10.2 מיליון דולר. לפרטים נוספים ראה סעיף 18.1 להלן. הרווח התפעולי, בניטרול השפעת השינוי המבני, הסתכם בשנת 2009 בסך של כ 11.2 מיליון דולר (6.6%) לעומת סך של כ 16.5 מיליון דולר (7.3%) בשנת הרווח התפעולי, בניטרול השפעת השינוי המבני, ברבעון הרביעי הסתכם בסך של כ 3.4 מיליון דולר (8.1%) לעומת הפסד של כ 2.8 מיליון דולר ברבעון המקביל אשתקד. ברבעון השלישי של שנת 2009 הסתכם הרווח התפעולי בסך של כ 4.7 מיליון דולר (12.1%). השיפור בשיעורי הרווח התפעולי ברבעון השלישי והרביעי לעומת התקופה המקבילה אשתקד, נבעו הן מהשינוי המבני שביצעה החברה והן מהשיפור בתנאי הסחר של החברה כתוצאה ממימוש מלאים אשר נרכשו בתקופות קודמות במחירים נמוכים, תוך שמירה על יציבות במחירי מכירה. ביום 31/12/2009 עמד צבר ההזמנות על סך של כ 16.3 מיליון דולר, לעומת כ 53.7 מיליון דולר ביום 31/12/2008. הקיטון נבע הן מהירידה בביקושים בשוק וירידה בהיקף הביקושים אצל המפיצים, אשר התאימו את אופק ההזמנות למציאות הנובעת מהמשבר הכלכלי העולמי והן מהשינוי המבני שביצעה החברה. במועד חתימת הדוח הסתכם צבר ההזמנות בכ 22.5 מיליון דולר. הגידול בצבר נבע כתוצאה מהשינוי בביקושים שאירע לאחר תאריך הדוח. התפוקה בשנת 2009 הסתכמה לסך 29,518 טון לעומת 43,002 טון בשנת 2008, קיטון של 31.4%. הקיטון נבע בעיקר מהירידה בביקושים ומהשינוי המבני שביצעה החברה. 1

59 2. נתונים עיקריים מתוך תיאור עסקי התאגיד א. תחום הפעילות והסביבה העסקית החברה פועלת בתחום הייצור, הייבוא, השיווק והמכירה של צמיגים. החברה מייצרת צמיגים המשמשים לחקלאות (טרקטורים ומכונות ממוכנות אחרות), לעבודות עפר ותעשייה. כמו כן, החל מחודש דצמבר 2009 ובעקבות רכישת חלק מפעילות,GPX החלה החברה לייצר, באמצעות קבלני משנה בסין, צמיגים המיועדים בעיקר לתחום עבודות עפר תחת שמות מותג אשר היו בבעלות.GPX הצמיגים המיוצרים בסין אינם מהווים תחרות למוצרים המיוצרים בחברה. במסגרת פעילותה, מוכרת החברה בישראל גם צמיגים הנרכשים עלידה מיצרנים אחרים בחו"ל, בעיקר צמיגי נוסעים אותם הפסיקה החברה לייצר בחודש אפריל, להרחבה בעניין תיאור תחום הפעילות של החברה ראו סעיף 2 לחלק א' התקופתי. לדוח בשוק המקומי רוב המכירות הינן של צמיגי נוסעים ומשא. בתקופת הדוח הסתכמו המכירות לשוק זה לסך של כ 32.2 מיליון דולר לעומת סך של כ 36.0 מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד, קיטון של כ 10.5%. הירידה במכירות נובעת בחלקה מקיטון בביקושים בשוק ובחלקה, מהשינוי המבני במערך השיווק המקומי שכלל מיזוג מרכזי שיווק והפסקת ייצור צמיגי נוסעים בישראל. להקטנת המכירות נוספה התחזקות שער החליפין הממוצע של הש"ח לעומת הדולר בכ 9.6% לעומת שנת 2008, אשר הקטינו את המכירות בכ 1.1 מליון דולר. במהלך חודש ספטמבר 2008 החלה טלטלה משמעותית בשווקים הפיננסים הגלובאליים, עם קריסתם של מספר גופים פיננסיים גדולים ביותר בארה"ב ובמדינות נוספות, וזאת על רקע החרפת המשבר בשוק משכנתאות הסאבפריים שהחל בשנת 2008 ואשר התפשט גם לתחומים נוספים בארץ ובעולם, כל זאת כמפורט בסעיף 7.1 לחלק א' לדוח התקופתי. החל מהמחצית השנייה של שנת 2009 מורגשת במשק העולמי, כמו גם בישראל, התייצבות כלכלית המתבטאת בעצירת החרפת המשבר וביחס לחלק מהאינדיקטורים הכלכליים, ניכרים אף ניצני התאוששות. כתוצאה מהמשבר העולמי והקיטון בביקושים לצמיגים, נקטה החברה בתוכניות התייעלות. לפרטים נוספים בדבר תוכניות ההתייעלות ראו סעיף 24.6 לחלק א' לדוח התקופתי וביאור 15 בדוח הכספי ליום 31 בדצמבר לפרטים בדבר נזילות החברה, ראו סעיף 4 להלן. לפרטים בדבר מדיניות ניהול סיכוני המטבע והשוק להלן. של החברה, ראו סעיף 11 ב. מערך השיווק לפרטים בדבר מערך השיווק של החברה בישראל ובחו"ל, ראו סעיף 14 לחלק א' לדוח התקופתי. החברות הבנות של החברה מוחזקות בשיעור של 100% ולפיכך נכללות בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה. 2

60 3. תוצאות הפעילות העסקית % השינוי (25.3%) (26.7%) (20.6%) 6.5% (14.6%) 281% (77.8%) (70.3%) (32.1%) (9.6%) 54.9% 156.2% (96.1%) (4.6%) 27.4% להלן נתוני רווח והפסד עיקריים לשנים 2009 ו 2008 שינוי סעיף במיליוני דולרים (57.3) מכירות (47.3) עלות המכירות (10.0) רווח גולמי 1.4% 21.7% 23.1% % רווח גולמי (4.7) הוצאות מכירה והנהלה הוצאות ארגון מחדש (11.2) רווח תפעולי (4.5%) 6.4% 1.9% %רווח תפעולי (5.3) ארגון לפני הוצאות רווח תפעולי, מחדש (0.7) 7.3% 6.6% %רווח תפעולי, לפני הוצאות ארגון מחדש (1.6) (2.9) (4.5) הוצאות מימון, נטו 4.6 (3.0) 1.6 (מס חברות)/הטבת מס (8.2) רווח לאחר מיסים (1.1) Ebitda מותאם (*) 2.9% 10.6% 13.5% % Ebitda מותאם (*) 3.1 רווח והפסד רבעוני לשנת 2009 Q4 Q3 Q2 Q1 סה "כ סעיף במיליוני דולרים מכירות עלות המכירות רווח גולמי 23.1% 26.6% 29.9% 26.9% 11.2% % רווח גולמי הוצאות מכירה והנהלה הוצאות ארגון מחדש (6.2) רווח (הפסד) תפעולי 1.9% 0.6%. 12.1% 10.9% (13.3%) %רווח (הפסד) תפעולי (1.3) (הפסד) תפעולי, לפני רווח הוצאות ארגון מחדש 6.6% 8.2% 12.1% 10.9% (2.8%) %רווח (הפסד) תפעולי, לפני הוצאות ארגון מחדש (4.5) 0.1 (3.6) (4.5) 3.5 (הוצאות) הכנסות מימון (1.7) (0.1) (1.7) (0.4) 0.5 מס חברות (הטבת מס) (3.2) רווח/(הפסד) לאחר מיסים % Ebitda מותאם (*) 9.9% 14.7% 19.0% 10.8% Ebitda% מותאם (*) לגבי ההתאמות הנדרשות לחישוב ה Ebitda ראה סעיף 15.1 להלן. (*) 3

61 3.2 מכירות התפלגות המכירות בשנת 2009 הסתכמו המכירות בסך של כ מיליון דולר, בהשוואה לסך של כ מיליון דולר בשנת 2008, קיטון של כ 25.3%. הגורם העיקרי לירידה במכירות היה המשבר הכלכלי אשר גרר הקטנת ביקושים מחלק מהלקוחות ובמקביל הניע את החברה להקשיח את בקרת אשראי ולהקטין את החשיפה לסיכוני לקוח על ידי הגבלות על מכירות ללא ביטוחי אשראי. היחלשות האירו מול הדולר בשיעור של כ 5.1% גרמה אף היא לשחיקת המכירות במונחים דולריים. להלן התפלגות המכירות על פי שווקים גיאוגרפיים: התפלגות המכירות לאיזורים גיאוגרפיים (במיליוני דולרים) % סכום % סכום איזור 60.3% % 95.1 אירופה 15.9% % 32.2 ישראל 14.0% % 28.9 צפון אמריקה 4.3% % 4.5 דרום אמריקה 5.5% % 8.3 שאר העולם 100.0% % סה"כ שינוי סכום (41.3) (3.8) (2.8) (5.3) (4.1) (57.3) 3.3 רווח גולמי הרווח הגולמי בשנת 2009 הסתכם בסך של כ 39.1 מיליון דולר המהווים כ 23.1% מהמכירות, לעומת 49.1 מיליון דולר בשנת 2008, אשר היוו 21.7% מהמכירות. הגידול בשיעור הרווח הגולמי נבע בעיקר, כתוצאה מתכנית ההתייעלות שיישמה החברה אשר מטרתה העיקרית הייתה התאמת פעילות החברה לתנאים שנוצרו לאור המשבר הכלכלי של שנת 2008, ובהם שינוי מבני (צמצום מצבת כוח האדם), העברת ייצור לא כלכלי של צמיגים להודו וביטול קווי ייצור לא רווחיים. הרווח הגולמי ברבעון הרביעי של השנה הסתכם בסך של כ 11.3 מליון דולר, המהווים 26.6% מהמכירות לעומת כ 5.2 מליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד, אשר היוו 11.1% מהמכירות. הגידול ברווח הגולמי ובשיעור הרווח מהמכירות נבעו הן מהשינוי המבני שביצעה החברה והן ממימוש מלאים של חומרי גלם שנרכשו בתקופות קודמות במחירים נמוכים. 3.4 הוצאות מכירה, שיווק, הנהלה וכלליות ושינוי מבני הוצאות מכירה ושיווק הוצאות מכירה ושיווק הסתכמו בשנת 2009 בכ 21.9 מליון דולר לעומת סך של כ 26.3 מליון דולר בשנת 2008, קיטון שלכ 17.0%. הקיטון נבע בעיקר מהקיטון בפעילות החברה וכן מהשפעת ההתחזקות בשער החליפין של השקל מול הדולר על ההוצאות במונחים דולריים, מנגד, הגדילה החברה חלק מהוצאות המכירה לצורך בניית והרחבת התשתית השיווקית בחו"ל הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות ההנהלה הסתכמו בשנת 2009 בכ 6.0 מיליון דולר, לעומת כ 6.3 מליון דולר בשנת הקיטון נבע בעיקר מרווחי הון ממכירת מכונות וציוד ישן לחברה קשורה בהודו. 4

62 3.4.3 ארגון מחדש הוצאות בגין שינוי מבני הסתכמו בסך של כ 8.0 מליון דולר לעומת סך של כ 2.1 מיליון דולר בשנת פרטים נוספים בדבר השינוי המבני ראה סעיף 18.1 להלן. 3.5 רווח תפעולי הרווח התפעולי, בניטרול השפעת השינוי המבני, הסתכם בשנת 2009 לסך של כ 11.2 מיליון דולר (6.6%) לעומת סך של כ 16.5 מיליון דולר (7.3%) בשנת הרווח התפעולי, בניטרול השפעת השינוי המבני, ברבעון הרביעי הסתכם לסך של כ 3.4 מיליון דולר (8.1%) לעומת הפסד של כ 2.8 מיליון דולר ברבעון המקביל אשתקד. השיפור בשיעורי הרווח התפעולי ברבעון הרביעי לעומת התקופה המקבילה אשתקד נבע הן מהשינוי המבני שביצעה החברה והן ממימוש מלאים אשר נרכשו בתקופות קודמות במחירים נמוכים.יש לציין כי ברבעון הרביעי אשתקד קטנה פעילותה העסקית של החברה עקב המשבר הכלכלי, וכתוצאה מכך נרשם שפל ברמת הרווחיות של החברה. 3.6 הוצאות מימון הוצאות המימון הסתכמו בשנת 2009 לסך של כ מליון דולר אשתקד. 4.5 מיליון דולר לעומת סך של כ.9 הוצאות מימון האשראי הבנקאי הסתכמו בשנת 2009 לסך של כ 3.2 מיליון דולר לעומת 5.5 מיליון דולר אשתקד. בשנת הדוח רשמה החברה רווחים מעסקאות מטבע, Swap ומדד בסך של כ 1.2 מיליון דולר לעומת סך של כ 7.1 מיליון דולר בשנת 2008, ורווחים מעסקות עתידיות (Futures) בסך של כ 0.4 מיליון דולר לעומת סך של כ 1.0 מיליון דולר לרכישה עתידית של גומי טבעי בשנת הוצאות מסים בשנת 2009 רשמה החברה בספריה הכנסות מסים הוצאות ממסים בסך של 3.0 מליון דולר בשנת בסך של כ 1.7 מליון דולר לעומת הטבת המס, שנבעה לחברה בשנת 2009 נבעה בעיקר מהשפעת חוק ההתייעלות הכלכלית, בקיזוז השפעת ההפרשים בין בסיס המדידה לצורכי מס (שקל) לבין בסיס המדידה של הדוחות הכספיים (דולר), לפרטים נוספים ראה ביאור 12 בדוחות הכספיים לשנת תוצאות עיסקיות הרווח הנקי לשנת 2009, בניטרול השפעת השינוי המבני, הסתכם בסך של כ 8.3 מיליון דולר לעומת סך של כ 10.7 מיליון דולר, בניטרול השפעת השינוי המבני, בשנת ברבעון הרביעי של שנת 2009 נוצר לחברה רווח נקי, בניטרול השפעת השינוי המבני, בסך של כ של כ 3.6 מיליון דולר לעומת הפסד בסך של כ 2.8 מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד. 5

63 4. נזילות להלן המרכיבים העיקריים של תזרימי המזומנים ושימושם במיליוני דולרים (9.0) (0.7) 6.6 (0.1) (6.5) (0.8) (45.1) 19.8 (0.8) מזומנים שנבעו מפעילות שוטפת מזומנים נטו ששימשו להשקעה ברכוש קבוע, נטו רכישת מניות המיעוט בחברות מאוחדות רכישת פעילות זרה בארה"ב (נכסים של חברה בפירוק (GPX מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון (כולל תקבולים ע"ח מניות בסך מיליון דולר) קיטון במזומנים בתקופה עקב המשבר הכלכלי שפרץ בתום שנת 2008 מתמקדת החברה בניהול תזרים המזומנים שלה. בשנת 2009 הקטינה החברה בצורה משמעותית את רמות המלאי שברשותה. החברה פועלת להקטנת ימי האשראי ללקוחות, בין היתר על ידי הענקת הנחות מזומן. פעולות אלו תרמו לשיפור מבנה ההון החוזר וגידול בתזרים המזומנים שנבע מפעילות שוטפת אשר הסתכם בסך של כ 31.8 מיליון דולר. החברה רכשה פעילות ונכסים של חברת GPX תמורת סך של כ 45.4 מיליון דולר. העסקה מומנה באמצעות הנפקת הון לבעלי המניות של החברה בתמורה לסך של כ מיליון דולר וגיוס הלוואת הון חוזר בסך של כ 13 מיליון דולר מבנק אמריקאי. לפרטים נוספים לגבי העסקה ראה סעיף 16.2 להלן. לפרטים נוספים ראה דוח מאוחד על תזרימי המזומנים, המצורף לדוחות הכספיים לשנת מקורות מימון 5.1 אשראי בנקאי לזמן קצר 31/12/08 שיעורי ריבית אחוזים מיליוני דולרים /12/09 שיעורי ריבית מיליוני אחוזים דולרים % מטבע אירו דולר ארה"ב שקלים חדשים סה"כ אשראי בנקאי 5.2 אשראי בנקאי לזמן ארוך 31/12/08 שיעורי ריבית אחוזים /12/09 שיעורי ריבית אחוזים מיליוני דולרים מטבע דולר ארה"ב מיליוני דולרים אגרות חוב אשראי ממקורות חוץ בנקאיים שיעור הריבית (קבועה ( במיליוני דולר ליום 31/12/2009 מטבע (*) 6% 13.9 ש "ח צמוד זמן ארוך 6% 6.9 ש"ח צמוד זמן קצר 6% 20.8 סה"כ נכון למועד הדוח ביצעה החברה עסקת SWAP להגנה על כ 75% מחשיפה זו, כ 10.4 מליון דולר. (*) 6

64 אשראי ספקים ממוצע בשנת 2009 כ 16.9 מליון דולר. תקופת האשראי: ספקי חו"ל 63 ימי אשראי בממוצע, ספקים בארץ 77 ימי אשראי בממוצע בהשוואה ל 47 יום ו 74 יום בהתאמה בתקופה מקבילה, אשתקד. אשראי ממוצע ללקוחות בשנת 2009 כ 46.9 מיליון דולר, 29.8 מליון דולר ללקוחות בחו"ל ו 17.1 מליון דולר ללקוחות מקומיים. תקופת האשראי: ללקוחות בחו"ל 94 ימי אשראי בממוצע, ללקוחות בארץ 135 ימי אשראי בממוצע בהשוואה ל 84 יום ו 171 יום בהתאמה בתקופה מקבילה, אשתקד. השקעות ברכוש קבוע בשנת 2009 השקיעה החברה כ 6.5 מיליון דולר ברכוש קבוע (7.1 מיליון דולר השקעה ברכוש קבוע בניכוי 0.6 מיליון דולר תמורה ממכירת רכוש קבוע), לעומת כ 9.0 מיליון דולר בשנת מרבית ההשקעה הייתה בהתקנת ציוד, שדרוג ציוד קיים ובפיתוח צמיגים חדשים. ההשקעות נועדו לשיפור בתמהיל המוצרים הנמכרים על ידי החברה, לשיפור באיכות והגדלת כושר הייצור של צמיגים טכניים ולאור התוכנית העסקית שבמסגרתה החברה מפסיקה לייצר צמיגים אשר תרומתם השולית נמוכה. 6. השפעת גורמים חיצוניים באשר לחשיפת הייצור המקומי ליבוא והסרת מגבלות היבוא ראה סעיף 7 לפרק א' לדוח התקופתי. באשר להשפעת שינויים בשער החליפין של מטבעות מסוימים על רווחיות החברה ראה פרוט בסעיף 11 להלן. 7. תגמול עובדים בכירים השיקולים שהדריכו את דירקטוריון החברה בקביעת תשלומי השכר לנושאי המשרה בחברה, כאמור בחלק ד' לדוח (תקנה 21), התבססו בעיקר על מעמדו ותפקידו של כל אחד מהם והתרומה שתרם לקידומה של החברה. להערכת דירקטוריון החברה, שכרם של נושאי המשרה בחברה, בהתחשב בהיקף העסקים ובמורכבותם, בהיקף אחריותם של נושאי המשרה ובשכר הניתן לנושאי משרה בעלי תפקידים דומים בחברות דומות במשק, מהווה תרומה הוגנת וסבירה, לרבות בהתחשב במצב השוק ובמצב העסקי של החברה. 8. דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית ודירקטורים בלתי תלויים בהתאם לסעיף 92 א( )(12) לחוק החברות, תשנ"ט 1999 ("חוק החברות") קבעה החברה כי המספר המזערי של דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית הראוי לחברה יעמוד על שני דירקטורים וזאת בהתחשב באופי הסוגיות החשבונאיות והפיננסיות המתעוררות בהכנת דוחותיה הכספיים של החברה, לאור פעילותה של החברה, וכן בהתחשב בהרכב דירקטוריון החברה בכללותו, הכולל אנשים בעלי ניסיון עסקי, ניהולי ומקצועי המאפשר להם להתמודד עם מטלות ניהול החברה, לרבות מטלות הדיווח. כל חברי הדירקטוריון של החברה הינם בעלי מיומנות כנדרש: איזיה צ'צ'יק, Vishal,Yogesh Mahansaria,Mahadevia ז'ול פולק, רביב צולר. מידע לגבי השכלתם וכישוריהם, ראה תקנה 26 בחלק ד' לשנת החברה לא כללה בתקנונה הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים. 9. גילוי בדבר היערכות החברה לדיווחים על הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי ביום 24 בדצמבר 2009 פורסמו תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) (תיקון), התש"ע 2009 (להלן: "התקנות") אשר אימצו את המלצות דוח הועדה לבחינת כללי ממשל 7

65 תאגידי בישראל ("ועדת גושן") בדבר הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי והצהרת המנהלים. ההיערכות לתקנות מחולקת לשלושה שלבים, כאשר הראשון שבהם חל במועד הדיווח הנוכחי. כחלק מההיערכות ליישום התקנות ובהתאם ללוחות הזמנים שנקבעו בהן, למועד דוח זה החברה סיימה את שלב ההיערכות וההתקדמות הראשון כמפורט בתקנות וביצעה את הפעולות הנדרשות עד למועד דוח זה כדלהלן: 1. קבעה תוכנית היערכות ליישום הפרויקט. 2. מינתה את מר טיקו גדות, סמנכ"ל הכספים של החברה, כאחראי ליישום הפרויקט בחברה. 3. התקשרה עם יועצים חיצוניים לצורך ליווי ביישום הפרויקט. 4. סיימה את שלב מיפוי התהליכים אשר היא רואה אותם כמהותיים מאוד לדיווח הכספי ולגילוי. מסך התהליכים שמופו, להלן התהליכים שהוגדרו כמהותיים מאוד לדיווח כספי ולגילוי אשר יכללו בפרויקט: בקרות ברמת הארגון (ELC) בקרות כלליות על מערכות המידע (ITGC) תהליך סגירת הדוחות הכספיים הכנסותלקוחות רכשמלאי תרומות לתאגיד אין מדיניות קבועה בנושא מתן תרומות. פניות למתן תרומה נשקלות לגופו של ענין ע"י הנהלת החברה. עד לתאריך הדוח לא ניתנו תרומות על ידי התאגיד ונכון לתאריך הדוח אין לתאגיד התחייבויות למתן תרומות בתקופות עתידיות חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם האחראי על סיכוני השוק האחראי על ניהול סיכוני שוק בתאגיד הנו מר טיקו גדות לפרטים נוספים ראו תקנה 26 א' בחלק ד'. דירקטוריון החברה מקבל דיווח שוטף על סיכוני השוק להם עתידה להיות החברה חשופה וכן קובע באופן פעיל את אופן ניהולם של סיכונים אלה. באשר לסיכוני השוק הקיימים היום, הנהלת החברה בוחנת באופן שוטף, באילו צעדים, אם בכלל, עליה לנקוט בשלב זה להקטנת הסיכונים, תוך בחינת העלויות הכרוכות בכך. תיאור סיכוני שוק סיכוני שערי החליפין כמפורט בביאור 25 לדוחות הכספיים לשנת 2009 משווקת החברה את תוצרתה ברחבי העולם (בשנת 2009 ל 76 מדינות). יחד עם זאת המכירות מתבצעות בשלושה מטבעות בלבד אירו, דולר וש"ח. אי לכך קיימת חשיפה בעיקר לשינויים בשערי החליפין של האירו והש"ח. מדיניות החברה בניהול סיכוני מטבע ובניהול נגזרים היא לפעול להגנה על החשיפות המטבעיות של החברה הן בצד המכירות במט"ח (אירו) והן בגין שכר עבודה בש"ח. 8

66 החברה עושה שימוש במכשירים פיננסיים לצרכי הגנה אשר אינה מוכרת חשבונאית, לפי שיקול דעתה והנחיית דירקטוריון החברה. כתוצאה מכך רשמה החברה הפסד משערוך עסקאות גידור שנועדו להגן על פעילותה העתידית, בהתאם לשוויין ההוגן, בסך של כ 0.5 מיליון דולר. החברה מעסיקה את חברת "חיסוניםפיננסיים" כיועצים חיצוניים העומדים בקשר שוטף עם מנהל הכספים של החברה. אחת לרבעון מתקיימת פגישה בין מנהל הכספים ליועצים החיצוניים במסגרתה דנים בהרחבה בניהול סיכוני המטבע בחברה. יחד, מהווים מנהל הכספים והיועצים, צוות ניהול הסיכונים של החברה. במסגרת ההתקשרות עם היועצים, הוגשו בשנת 2009, שני דוחות המגדירים את מדיניות ניהול הסיכונים, החשיפות המטבעיות והכלים האפשריים לגידור חשיפות אלו. עבודות אלו הוצגו בפני דירקטוריון החברה. קיים הפרש עיתוי בין מועד עליית מחירי חומרי הגלם הנרכשים על ידי החברה למועד עדכון מחירי המכירה של הצמיגים הנמכרים על ידי החברה. על מנת להקטין את החשיפה הקיימת בגין הפער בין מועד עליית מחירי חומרי הגלם לבין מועד העלאת מחירי המכירה, נהגה החברה להתקשר בעסקאות עתידיות (Futures) לרכישה עתידית של גומי טבעי (חומר הגלם היחיד הנסחר בשוק החוזים העתידיים), בגין חומרי גלם אחרים נוהגת החברה להגן בדרך של הקדמת רכישות. התפלגות המכירות לפי סוגי מטבעות (באלפי דולרים) % 61.3% 22.8% 15.9% % 2008 סכום 138,768 51,534 36, ,330 % 57.5% 23.4% 19.1% % 2009 סכום 97,122 39,609 32, ,000 מטבע אירו דולר של ארה"ב שקל חדש סך הכל להלן פרטים בדבר פוזיציות בנגזרים בשנים 2009 ו Short Long הערך הגבוה של פוזיציות בנגזרים בשנים 2009 ו 2008 במליוני דולרים סוג העסקה פורוורדים למטרות הגנה אינם מוכרים חשבונאית פורוורד למטרת הגנה אינם מוכרים חשבונאית אופציות מכר למטרות הגנה אינם מוכרים חשבונאית אופציות רכש למטרות הגנה אינם מוכרים חשבונאית סוואפ עסקה מאזנית למטרות הגנה מוכר חשבונאית פורוורדים על גומי למטרות הגנה אינם מוכרים חשבונאית מטבע אירו/דולר דולר/שקל דולר/שקל דולר/שקל דולר מדד דולר 2009 Short Long כל הנתונים מופיעים במיליוני דולר (*) יתרות ב LONG וב SHORT מתייחסות למטבע נגדי לדולר. 9

67 עסקאות להגנה (אינן מוכרות חשבונאית) על שינויים בשערי החליפין על תזרים המזומנים, מאזן ומחירי סחורות הגומי במיליוני דולר נכון ליום סוג העסקה פורוורדים למטרות הגנה פורוורדים שאינם מוכרים חשבונאית אופציות למטרות הגנה אופציות רכש שאינן מוכרות חשבונאית אופציות מכר שאינן מוכרות חשבונאית מטבע דולר/שקל דולר/שקל דולר/שקל ערך נקוב Short Long ערך הוגן Short Long סוואפ עסקה מאזנית למטרות הגנה מוכר חשבונאית דולר/שקל עסקאות להגנה (אינן מוכרות חשבונאית) על שינויים בשערי החליפין על תזרים המזומנים, מאזן ומחירי סחורת הגומיבמיליוני דולר נכון ליום ערך הוגן Short Long ערך נקוב Short Long סוג העסקה פורוורדים למטרות הגנה פורוורדים שאינם מוכרים חשבונאית פורוורדים שאינם מוכרים חשבונאית אופציות למטרות הגנה אופציות רכש שאינן מוכרות חשבונאית אופציות מכר שאינן מוכרות חשבונאית מטבע אירו/דולר דולר/שקל דולר/שקל דולר/שקל סוואפ עסקה מאזנית למטרות הגנה מוכר חשבונאית commodities דולר/שקל דולר כל הנתונים מופיעים במיליוני דולר יתרות ב LONG וב SHORT מתייחסות למטבע נגדי לדולר. (*) סיכוני אשראי לדעת החברה, פיזור המכירות למספר רב של לקוחות בארץ ובעולם מקטינה את סיכוני האשראי בקשר לחייבים לקוחות. מרבית לקוחות החברה בחו"ל מבוטחים בביטוח סיכוני אשראי. מחירים מחירי מכירה של מוצרים ומחירי תשומות שונות החברה רוכשת את חומרי הגלם מספקים במגוון ארצות, במטבעות שונים, בהזמנות לתקופות בינוניות. היות וחלק מחומרי הגלם נסחרים בשוק ה Commodities (בעיקר גומי טבעי), קיימת חשיפה לשינויי מחירים בשוק וזאת בנוסף לתנודות בשערי החליפין של המטבעות בהן מבוצעות העסקאות, ראה גם סעיף 25.1 בחלק א'. החברה העלתה את מחירי המכירה, כתגובה להתייקרות חומרי הגלם, ככל שתנאי השוק איפשרו לה. להערכת החברה, ביכולתה להעלות את מחירי המכירה בגובה התייקרות חומרי הגלם, אולם לעיתים קיים הפרש עיתוי בין מועד התייקרות חומרי הגלם לביצוע העלאות מחירי המכירה. 10

68 (Futures) בין השנים 2007 הגלם. עשתה ו 2009 החברה שימוש בעסקאות עתידיות לרכישת חומרי התשומות המקומיות כוללות בעיקר שכר עבודה ושירותים הנקובים בשקלים חדשים, ואף כאן חשופה החברה לשינויים בשער השקל לעומת הדולר. סיכוני מדד המחירים לצרכן בעקבות הנפקת אגרות חוב צמודות למדד החברה חשופה לעלייה במדד המחירים לצרכן. עלייה של 1% תגדיל את הוצאות המימון השנתיות בגין איגרות חוב אלו בסך של כ 0.2 מיליוני דולר. יתרת אגרות החוב ליום עומדת על סך של כ 20.8 מיליון דולר. נכון למועד הדוח בחרה החברה להגן על כ 75% מחשיפה זו (כ 15.6 מיליון דולר). סיכוני ריבית סיכון שיעור הריבית של הקבוצה נובע מאשראי מתאגידים בנקאיים ומוסדות כספיים, והלוואות לזמן ארוך. הלוואות הנושאות שיעורי ריבית משתנים חושפות את הקבוצה לסיכון תזרימי מזומנים ואילו הלוואות הנושאות שיעורי ריבית קבועים חושפות את הקבוצה לסיכון שיעור ריבית בגין שווי הוגן. מדיניות הקבוצה היא ליטול התחייבויות לזמן ארוך ואשראי מתאגידים בנקאיים באמצעות מכשירים הנושאים ריבית משתנה. אגרות החוב לזמן ארוך שהנפיקה החברה נושאות ריבית קבועה. סיכון נזילות החברה שומרת על רמה מספקת של מזומנים וכן על זמינותם של קווי אשראי מיועדים, על מנת למזער את סיכון הנזילות אליו היא חשופה. לפרטים נוספים ראה סעיף 4 לעיל. נכון ליום 31 בדצמבר 2009, לחברה קווי אשראי בלתי מנוצלים בסך של כ 32.4 מיליון דולר. ניתוח רגישות רגישות לשינויים בשע"ח דולר/שקל שינויים בשווי ההוגן 10% 5% , (298) (149) (745) (373) (1,028) (514) (178) (89) (2,121) (1,060) (85) (43) 1, מזומנים ושווי מזומנים לקוחות אחרים אשראי בנקאי ) ללא הצמדה) ספקים אחרים התחייבויות לסיום יחסי עובד מעביד אג"ח א' התקשרות איתנה ליסינג רכבים עסקאות Swap אופציות ונילה מכירת אופציות רכש דולר/שקל קניית אופציות מכר דולר/שקל מכשירים למטרות הגנה שאינם מוכרים חשבונאית עסקת אקדמה למכירת דולר/שקל סה"כ שווי הוגן ,662 5,084 (2,976) (7,451) (10,279) (1,780) (21,207) (854) 2,528 (6) 242 (6) (21,909) שינויים בשווי ההוגן 5% 10% (7) (13) (733) (1,466) (254) (508) , ,060 2, (720) (1,441) (19) (115) (168) (228) (275) (550)

69 השווי ההוגן של הרכיבים המוכרים במאזן ואלה שאינם מוכרים במאזן נאמד ב (21,931) אלפי דולר נכון ל 31/12/2009. החברה ביצעה צילינדרים דולר/שקל ) קניית אופציית מכר, מכירת אופציית רכש). לחברה התקשרות איתנה הנקובה בשקל (ליסינג רכבים). התקשרות זו רגישות לשינויים בשער החליפין דולר/שקל. רגישות לשינויים בשע"ח אירו/דולר שינויים בשווי ההוגן 10% 5% (3) (2) (1,676) (838) (7) (3) (1,147) (573) , , ,868 2,434 5,032 2,517 מזומן לקוחות אחרים התקשרות איתנה לקוחות אירו ספקים אשראי בנקאי אחרים הלוואה אירו בריבית משתנה התקשרות איתנה ליסינג מלגזות אירו מכשירים למטרות הגנה שאינם מוכרים חשבונאית עסקאות אקדמה למכירת אירו/דולר סה"כ שווי הוגן , ,465 (2,968) (12,312) (531) (14,141) (24) 395 (1,259) שינויים בשווי ההוגן 5% 10% , ,147 (148) (297) (616) (1,231) (27) (53) (707) (1,414) (1) (2) (2,434) (4,868) (2,517) (5,032) השווי ההוגן של הלוואה שנלקחה ע"י החברה בריבית משתנה אינו רגיש לשינוי בריבית, אולם שינוי בריבית יכול להשפיע על דו"ח רווח והפסד. לחברה עסקאות אקדמה למכירת אירו כנגד דולר לתאריכי ערך ינואר עד אוגוסט 2010, שינוי בשע"ח אירו\דולר משפיע על השווי ההוגן. לחברה התקשרות איתנה הנקובה באירו (ליסינג מלגזות). התקשרות זו רגישות לשינויים בשער החליפין אירו/דולר. רגישות לשינויים בריבית האירו התקשרות איתנה לקוחות אירו התקשרות איתנה ליסינג מלגזות אירו מכשירים שינויים בשווי ההוגן 5% 10% (4) (8) 0 0 שווי הוגן שינויים בשווי ההוגן 10% 5% 8 4 (0) (0) (11,465 (24) (5) 3 (2) ,836 2 (2) 5 (3) למטרות הגנה שאינם מוכרים חשבונאית עסקת אקדמה למכירת אירו/דולר סה"כ שינוי בריבית האירו יוביל לשינוי בשווי ההוגן, בשל התרחבות או צמצום פער הריביות בין הריבית הדולרית לריבית האירו. לחברה התקשרויות איתנות הנקובות באירו ) לקוחות,ליסינג מלגזות). התקשרויות אלו רגישות לשינויים בריבית האירו. 12

70 רגישות לשינויים בריבית השקלית הנומינלית מכשירים למטרות הגנה שאינם מוכרים חשבונאית עסקת אקדמה למכירת דולר /שקל שינויים בשווי ההוגן 5% 10% 12% (0) (1) (1) שווי הוגן 1 0 (6) שינויים בשווי ההוגן 12% 10% 5% (6) (0) (0) (0) (0) (0) (1) (0) (0) (1) 1 אופציות ונילה מכירת אופציות רכש דולר/ש"ח קניית אופציות מכר דולר/ש"ח סה"כ ניתוח הרגישות של הריבית השקלית כולל תרחיש נוסף ) 12% למעלה ו 12% למטה) הבוחן את השינוי היומי הקיצוני ביותר שאירע בעשר השנים האחרונות (שינוי יומי של 12% בדצמבר 2001). רגישות לשינויים בריבית הדולרית עסקאות Swap התקשרות איתנה ליסינג מלגזות דולר התקשרות איתנה הזמנות פתוחות ציוד התקשרות איתנה לקוחות דולר אופציות ונילה מכירת אופציות רכש דולר/שקל קניית אופציות מכר דולר /שקל שינויים בשווי ההוגן 5% 10% 15% שווי הוגן 2,528 (108) 0 1 שינויים בשווי ההוגן 15% 10% 5% (34) (17) (0) (1) (0) 3 (0) (0) (0) (0) 1 (0) (0) (219) 4,648 (6) (1) (3) (1) (0) 4 (3(28) (0) 2 ((14) (6) 395 7,474 0 (2) 14 0 (4) 28 1 (6) (5) (0) מכשירים למטרות הגנה שאינם מוכרים חשבונאית עסקת אקדמה למכירת דולר/שקל עסקת אקדמה למכירת אירו/דולר סה"כ ניתוח הרגישות של הריבית הדולרית כולל תרחיש נוסף ) 15% למעלה ו 15% למטה) הבוחן את השינוי היומי הקיצוני ביותר שאירע בעשר השנים האחרונות (שינוי יומי של 15% ביוני 2003). החברה ביצעה שתי עסקאות,Swap עסקאות להחלפת ריביות להגנה על אגרת חוב שהנפיקה החברה. בעסקה אחת החברה מקבלת ריבית קבועה צמודת מדד של 6% ומשלמת ריבית דולרית קבועה של 7.55% ובשנייה החברה מקבלת ריבית קבועה צמודת מדד של 6%, ומשלמת ריבית דולרית קבועה של 7.98%. 13

71 רגישות לשינויים בריבית השקלית הריאלית שינויים בשווי ההוגן 10% 5% (197) (98) (188) (94) שווי הוגן (21,207) 1, (18,679) שינויים בשווי ההוגן 5% 10% (3) (6) (1) (3) אג"ח א' סוואפ עסקה מאזנית למטרות הגנה לא מוכר חשבונאית סוואפ עסקה מאזנית למטרות הגנה לא מוכר חשבונאית סה"כ החברה הנפיקה אגרות חוב צמודות מדד בריבית קבועה, השווי ההוגן הוא שווי השוק בתאריך 31/12/2009. בתאריך הנ"ל האיגרות נסחרו במחיר של ובתשואה לפדיון של 6.15%, ההון הרשום למסחר הינו 70,069 אלפי ש"ח. אגרות חוב אלו רגישות לשינויים בריבית השקלית הריאלית. רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן שינויים בשווי ההוגן שווי הוגן שינויים בשווי ההוגן 1.5% 0.2% 0.1% 0.1% 0.2% 1.5% (854) (1) (2) (13) התקשרות איתנה ליסינג רכבים (418) (0) (1) (6) אחרים סוואפ עסקה מאזנית למטרות הגנה לא מוכר חשבונאית (11) 1, (23) (171) סוואפ עסקה מאזנית למטרות הגנה לא מוכר חשבונאית (6) (11) (81) (233) (31) (16) 1, סה "כ לחברה התקשרות איתנה ליסינג רכבים צמוד מדד לתקופות שונות, השווי ההוגן הינו היוון התזרים העתידי של התקשרויות אלו. ניתוח הרגישות של 5% ו 10% (למעלה ולמטה) בוצע על הערכת אינפלציה של 2% לשנה, המבוססת על מרכז יעד האינפלציה של בנק ישראל. כמו כן הוספנו תרחיש קיצון נוסף של 1.5% אשר משקף את השינוי החודשי המקסימאלי שהיה בעשר שנים האחרונות ) שינוי זה התרחש באפריל 2008). החברה ביצעה עסקה להחלפת ריביות שלפי תנאי העסקה החברה מקבלת ריבית של 6% צמודת מדד, שינוי במדד המחירים לצרכן משפיע על השווי ההוגן. רגישות לשינויים במחירי סחורות מלאי גומי TSR20 מלאי גומי RSS1 סה"כ שינויים בשווי ההוגן 5% 10% שינויים בשווי ההוגן 10% 5% (356) (178) (6) (3) (362) (181) שווי הוגן 3, ,616 לחברה מלאי סחורות אשר נסחרות בבורסה ולהן מחיר שוק. שינוי במחיר הסחורה משפיע בשווי ההוגן. 14

72 רגישות לשינויים בסטיית התקן רווח (הפסד) מהשינויים 10% 5% 1 1 (3) (2) (2) (1) שווי הוגן (6) רווח (הפסד ( מהשינויים 5% 10% (1) (1) אופציות ונילה מכירת אופציות רכש דולר/ש"ח קניית אופציות מכר דולר/ש"ח סה"כ חישוב השווי ההוגן של עסקאות האקדמה נעשה ע"י היוון ההפרש בין המחיר שנקבע ביום המדידה לעסקאות אקדמה לאותו תאריך עתידי לבין המחיר בעסקה עליו חתמה החברה, מוכפל בערך הנומינלי של העסקה ומהוון מתאריך סליקת העסקה ליום המדידה. הריביות ששימשו לחישוב השווי ההוגן הן ריביות חסרות סיכון לתקופה הרלוונטית (ריבית דולרית, ריבית שקלית,ריבית אירו ). נתוני בסיס ל 31/12/2009 שער דולר/שקל שער אירו/דולר מדד ידוע סעיפי המאזן דוח בסיסי הצמדה מיליוני דולרים בסיסי הצמדה מדד המחירים לצרכן (*) יתרות לא סה "כ כספיות ש "ח לש "ח לאירו לדולר שוטף רכוש ושאינו שוטף רכוש קבוע הוצאות נדחות סה "כ נכסים התחייבויות שוטפות 32.4 ( 2.9) התחייבויות לז"א הון עצמי סה"כ הון עצמי והתחייבויות ( 4.4) ( 2.5) ( 13.1) (82.2) מאזנית יתרה נטו (*) החשיפה המאזנית בגין התחייבויות שקליות צמודות למדד המחירים לצרכן מוצגות לאחר שהובאה בחשבון עסקת סוואפ להחלפת מדד דולר. 15

73 12. אומדן חשבונאי קריטי אומדנים ושיקולי דעת, נבחנים באופן מתמיד, ומבוססים על ניסיון העבר ועל גורמים נוספים, לרבות ציפיות ביחס לאירועים עתידיים, שנחשבות לסבירות, לאור הנסיבות הקיימות. הקבוצה מגבשת אומדנים והנחות בנוגע לעתיד. מעצם טבעם, נדיר שהאומדנים החשבונאיים המתקבלים יהיו זהים לתוצאות המתייחסות בפועל. האומדנן וההנחה, שבגינו ישנו סיכון משמעותי לביצוע התאמות מהותיות בערכם בספרים של נכסים והתחייבויות במהלך שנת הכספים הבאה, מפורט להלן: מסים נדחים: הקבוצה מכירה בנכסי מסים נדחים ובהתחייבויות מסים נדחים על בסיס ההפרשים בין הסכומים בספרים של הנכסים וההתחייבויות לבין סכומם המובא בחשבון לצורכי מס. הקבוצה בוחנת באופן שוטף את יכולת ההשבה של נכסי המס הנדחים הנכללים בחשבונותיה, על בסיס הכנסות חייבות היסטוריות, הכנסות חייבות חזויות, עיתוי היפוכם הצפוי של הפרשים זמניים ויישומן של אסטרטגיות תכנון מס. אם אין ביכולתה של הקבוצה להפיק הכנסות חייבות עתידיות בסכום מספיק, או במקרה של שינוי מהותי בשיעורי המס האפקטיביים בתקופה, שבמהלכה ההפרשים הזמניים המתייחסים הופכים לחייבים במס או ניתנים לניכוי, הקבוצה עשויה להידרש לבטל חלק מנכסי המסים הנדחים או להגדיל את ההתחייבויות המסים הנדחים, דבר אשר עלול להגדיל את שיעור המס האפקטיבי שלה ולהשפיע לרעה על תוצאות פעילותה. 13. אימוץ תקני דיווח כספי בינלאומיים (IFRS) פרטים לגבי אימוץ תקני דיווח כספי בינלאומיים (IFRS) ראה באור 2 א( ( בדוחות הכספיים. 14. שכר טרחת רואי החשבון המבקרים להלן פירוט שכר טרחת רואי החשבון המבקרים של החברה לשנים אלפי דולר שעות 5, אלפי דולר שעות 4,743 א. בקורת וסקירת דוחות כספיים שנתיים ורבעוניים ושירותי מס 16

74 א ) 15. המבקר הפנימי של התאגיד המבקר הפנימי של החברה: מר עופר אורליצקי, רו"ח. הכישורים המכשירים את המבקר הפנימי לביצוע התפקיד: ותק של 26 שנה בראיית חשבון. שותף בכיר במשרד רואי חשבון ליאון אורליצקי ושות', העוסק בתחומים רבים כגון: ביקורת פנים, ביקורת חיצונית, כינוסים/פירוקים, הערכות שווי וליוויים מסוגים שונים, חקירות חשבונאיות ומיוחדות. המבקר הפנימי הינו רו"ח מוסמך בעל תואר B.A בכלכלה וחשבונאות ובעל תואר M.B.A במנהל עסקים. מבקר הפנים אינו עובד החברה ומעניק שירותי ביקורת פנים כגורם חיצוני, על ידי פירמת רואי החשבון שבבעלותו ובאמצעות עובדי משרדו. בכל תפקידיו באמצעות משרדו, אינו משמש בתפקידים העלולים ליצור ניגוד עניינים לחברה. המבקר עומד בתנאים הקבועים בסעיף ( 3 ובסעיף 8 לחוק הביקורת הפנימית (1992) וכן בסעיף 146 (ב) לחוק החברות. מבקר הפנים אינו מחזיק בניירות ערך של החברה או של גוף הקשור אליו וכן, אינו בעל קשרים עסקיים עם החברה ולא ממלא בה כל תפקיד אחר דרך המינוי המינוי נעשה על ידי הדירקטוריון החל ב 27 באוגוסט בהתחשב בהיקף פעילות החברה, נקבעו הסמכויות והמטלות לתקופה הנ"ל כמוגדר בחוקים ובתקנות הרלוונטיים ולרבות תקני הביקורת המקובלים. תקינות פעילות החברה נבחנת בהיבטים של: 1. עמידה בהוראות דין (חוקים, הוראות, נהלי חברה). 2. שמירה על טוהר המידות. 3. חיסכון ויעילות זהות הממונה על המבקר הפנימי הממונה על המבקר הפנימי בחברה היינו יו"ר הדירקטוריון, כמתחייב מסעיף 148 לחוק החברות. תכנית העבודה בחברה תכנית ביקורת שנתית. דרך קביעת תוכן תוכנית העבודה: נבחרים נושאי הביקורת כספיים ואחרים, בהתבסס על סיכונים תפעוליים, בתוכנית העבודה וזאת תוך התייחסות לדגשים של הנהלת החברה מתוך היכרותם את החברה הגורם המקבל את תכנית הביקורת ומאשר אותה, הינה ועדת הביקורת של הדירקטוריון כמתחייב מסעיף 149 לחוק החברות. תכנית העבודה מאפשרת למבקר הפנימי לסטות ממנה ככל שנדרש בהתבסס על מידע ספציפי לבדיקות אד הוק והן בהפעלת שיקול דעת תוך עדכון הגורמים הרלוונטיים, כמתואר לעיל היקף העסקה היקף העסקת הביקורת הפנימית נקבע בתחילת שנה במסגרת אישור תכנית הביקורת. בשנת 2009 בוצעו 500 שעות ביקורת. 17

75 15.6 עריכת הביקורת התקנים המקצועיים המקובלים על פיהם עורך המבקר הפנימי את עבודת הביקורת כאמור בסעיף 4 (ב) לחוק הביקורת הפנימית הם כפי שנקבעו על ידי לשכת המבקרים הפנימיים בישראל וכפי שעולה מחוקים ותקנות כגון: חוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב 1992, חוק החברות, חוקים ספציפיים כגון חוקי הביטוח, תקנות והנחיות המפקח על הביטוח, חוק ניירות ערך, צווים וחוקים רלוונטיים אחרים מס הכנסה, מע"מ וכו'. הנ"ל תוך שימוש בתקנים, הנחיות וגילויי דעת של לשכת רואי החשבון, ככל שהם רלוונטיים וכן נוהלי החברה. חברי הדירקטוריון הניחו דעתם כי המבקר הפנימי עומד בכל הדרישות שנקבעו בתקנים באמצעות סקירת התקנים, חוקים תקנות ואחרים ככל שחל בהם שינוי. בנוסף, באמצעות הצגת שאלות וברורים שערכו בישיבות ועדת הביקורת וספציפית בעת הצגת כל אחד מדוחות הביקורת. למבקר הפנימי הוצגו כל המסמכים הרלוונטיים אשר נדרשו, לרבות גישה מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע של החברה ולכל מידע אחר ולרבות לנתונים כספיים הליך אישור הדוחות הכספיים הגוף המופקד על בקרת העל בחברה הוא דירקטוריון החברה. חברי הדירקטוריון למועד אישור הדוחות הכספיים הם: מר ישראל (איזיה) צ'צ'יק, יו"ר הדירקטוריון, מר,Yogesh Mahansaria מר,Vishal Mahadevia מר ז'ול פולק ומר רביב צולר. חברי הדירקטוריון הינם בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית כמשמעותו בחוק החברות התשנ"ט 1999 ולתקנות שהותקנו מכוחו. טיוטת הדוחות הכספיים, כולל ניתוחים כלכליים מפורטים על ביצועי החברה, נשלחת מראש לעיון חברי הדירקטוריון. הדירקטוריון מתכנס, אחת לרבעון, לדיון נרחב ומעמיק בטיוטת הדוחות הכספיים בנוכחות רואי החשבון המבקרים והיועצים המשפטיים של החברה. המנכ"ל וסמנכ"ל הכספים מציגים בפני הנוכחים את ההערכות המהותיות האומדנים הקריטיים שיושמו בדוחות הכספיים והמדיניות החשבונאית שיושמה, וכן את יישום עיקרון הגילוי הנאות בדוחות, והיבטים שונים של הבקרה וניהול הסיכונים. במקרים בהם קיימות סוגיות מהותיות בדיווח הכספי, מתכנסת ישיבת דירקטוריון לפני המועד שנקבע לאישור הדוחות הכספיים. בישיבה זו דן הדירקטוריון בסוגיות, ומנחה את הנהלת החברה בדבר המדיניות החשבונאית המומלצת. בדיון לאישור הדוחות הכספיים משתתפים גם נציגים של רואה החשבון המבקר. נציגי רואה החשבון המבקר נשאלים לגבי סוגיות בקשר לדוחות הכספיים או בקשר לנושאים אחרים שברצונם להעלות בפני דירקטוריון החברה. בדיון המתנהל מתבקשים היועצים המשפטיים של החברה להציג בפני הדירקטוריון את הערותיהם, במידה וקיימות, לרבות סוגיות משפטיות שעלו בתקופת הדוח. בתום הדיון מאשר הדירקטוריון את הדוחות הכספיים. 17. אמות מידה פיננסיות לפרטים בדבר מגבלות שהוטלו בקשר להתחייבויות ואמות מידה פיננסיות, ראה ביאור 22 בדוחות הכספיים המצורפים. 18

76 18. עדכונים מהותיים לעסקי התאגיד לפרטים בדבר תכנית ההתייעלות לחלק א' לדוח התקופתי. שאימצה החברה בשנת ראו סעיף לדוח 18.1 לפרטים בדבר הסכם לרכישת פעילות זרה בארה"ב בתחום הצמיגים (GPX) ראו סעיף 34.5 לחלק א' לדוח התקופתי לאור הקשיים הכספיים אליהם נקלעה GPX האחרונות. לא נערכו דוחות מבוקרים בשנים הדוחות הכספיים המבוקרים הקיימים משקפים את מלוא היקף הפעילות של,GPX כאשר הפעילות הנרכשת מהווה פחות מ 30% בקירוב מכלל הפעילות של.GPX היות ו GPX לא ערכה את דוחותיה לפי תחומי פעילות, לא ניתן לקבל מידע נפרד ומבוקר אודות הפעילות הנרכשת. יחד עם זאת, הכנסות הפרופורמה מהפעילות הנרכשת בצפון אמריקה לשנת 2009 מוערכות בכ 98 מיליון דולר ארה"ב, עם EBITDA של 0.7 מיליון דולר ארה"ב. יצוין, כי נתונים אלה מתבססים על נתונים פנימיים של GPX אשר לא בוקרו עלידי גורם חיצוני והם עשויים להשתנות לאחר ביצוע ביקורת. היות ולא ניתן לקבל נתוני פרופורמה, כפי שנדרש בתקנה 9 א( ( בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970, החברה קיבלה את הסכמת הרשות לניירות ערך לא לכלול נתוני פרופורמה במסגרתביאור רכישת הפעילות. 19

77 19. אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי המוזכרים בדוחות הכספיים 19.1 סיכוני שוק ליום 31 בדצמבר 2009, לחברה עודף התחייבויות שקליות בסך של כ 2.5 מיליון דולר ואגרות חוב שקליות צמודות למדד בסך של כ 20.8 מיליון דולר. ביום 4 בספטמבר 2007 וביום 26 במרץ 2009 התקשרה החברה בשתי עסקאות SWAP להגנה על כ 50% ו 25% מחשיפתה לסיכון המטבע הנובע מאגרות החוב, בהתאמה. לשינויים שחלו בשערי החליפין של האירו והשקל אל מול הדולר לאחר תאריך המאזן, אין השפעה מהותית על החשיפה המאזנית של החברה. החברה נוהגת להתקשר בעסקאות אקדמה למכירת אירו דולר ודולר שקל על מנת להגן על פעילותה העסקית. עקב היחלשות האירו בתקופה שבין יום המאזן ועד לימים אלו, נוצרו לחברה רווחים מעסקאות מטבע ממועד הדוח ועד מועד החתימה על המאזן בסך של כ 1.9 מיליון דולר. נכון ליום ה 31 בדצמבר 2009, מועד הדוחות הכספיים, יתרת הגומי הטבעי במלאי הסתכמה בסך של כ 3.1 מיליון דולרים. לתאריך המאזן אין לחברה חוזים עתידיים (Futures) לרכישת גומי טבעי. לאור מדיניות ההגנה שנוקטת החברה, לשינויים במחירי גומי טבעי אין השפעה מהותית על תוצאות הפעילות של החברה. פרוט נוסף לגבי החשיפה לסיכוני שוק ומדיניות ניהולם, ראה סעיף 5 לעיל הקצאת מניות בחודש דצמבר 2009, רכשה החברה באמצעות אליאנס ארה"ב, חלק מפעילותה של חברת GPX בארה"ב, כמפורט בסעיף 20 לעיל. לצורך מימון העסקה קיבלה החברה מבעלת המניות היחידה בחברה, וורבורג מיזוגים (2007) בע"מ, סך של כ מיליון דולר כתקבולים על חשבון מניות. בשנת 2010, בתמורה להשקעה הונית זו והשקעה נוספת בסך של כ 0.9 מיליון דולר, הקצתה החברה לבעלת המניות האמורה 50 מניות רגילות של החברה בנות 1 ש"ח ערך נקוב. יוסי אנגליסטר מנכ"ל איזיה צ'צ'יק יו"ר הדירקטוריון 31 במרס

78 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ (לשעבר אליאנס חברה לצמיגים (1992) בע"מ) דוח שנתי 2009

79 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ דוח שנתי 2009 תוכן העניינים דוח רואה החשבון המבקר הדוחות הכספיים המאוחדים בדולרים של ארה"ב: דוחות על המצב הכספי דוחות על הרווח הכולל דוחות על השינויים בהון דוחות על תזרימי המזומנים ביאורים לדוחות הכספיים נספח א עמוד

80 קסלמן וקסלמן רואי חשבון מגדל הסחר, המרד 25 תל אביב ת.ד. 452 תל אביב טלפון פקס דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי של אליאנס חברה לצמיגים בע"מ (להלן החברה) והחברות המאוחדות שלה לימים 31 בדצמבר 2009 ו 2008 ואת הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל, על השינויים בהון ודוחות על תזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים שנסתיימו ביום 31 בדצמבר דוחות כספי םי אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו. לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ 1.6% וכ 4% מכלל הנכסים המאוחדים לימים 31 בדצמבר 2009 ו 2008 והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות כ 0%, כ 11% וכ 10%, מכלל ההכנסות המאוחדות לכל אחת משלוש השנים שנסתיימו ביום 31 בדצמבר 2009, בהתאמה. הדוחות הכספיים של החברות המאוחדות הנ"ל בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו, ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות, מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון (דרך פעולתו של רואה חשבון), התשל"ג על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה. אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים, הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי של החברה והחברות המאוחדות שלה לימים 31 בדצמבר 2009 ו 2008 ואת תוצאות פעולותיהן, השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן, לכל אחת משלוש השנים שנסתיימו ביום 31 בדצמבר 2009, בהתאם לתקני הדיווח הכספי הבינלאומיים (להלן תקני (IFRS ובהתאם להוראות תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע תלאביב, 31 במרס 2010 קסלמן וקסלמן רואי חשבון 2

81 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ דוחות מאוחדים על המצב הכספי 31 בדצמבר אלפי דולרים (ראה ביאור 2 ד') רכוש ביאור 2,017 5,820 57,181 5,345 50, ,996 1,180 1,803 48,063 9,437 66, , נכסים שוטפים: מזומנים ושווי מזומנים מכשירים פיננסים נגזרים חייבים ויתרות חובה: לקוחות אחרים מלאי ,961 1,440 7,601 79,283 1, ,427 15,295 9,266 99, נכסים שאינם שוטפים: מכשירים פיננסים נגזרים הוצאות מראש בגין חכירה תפעולית רכוש קבוע נכסים בלתי מוחשיים מסי הכנסה נדחים 200, ,688 ס ך נכסים ( איזיה צ'צ'יק, יו"ר הדירקטוריון ( ( יוסי אנגליסטר, מנכ"ל ( ( טיקו גדות, סמנכ"ל כספים ( תאריך אישור הדוחות הכספיים על ידי דירקטוריון החברה: 31 במרס

82 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ דוחות מאוחדים על המצב הכספי 31 בדצמבר אלפי דולרים (ראה ביאור 2 ד') התחייבויות והון ביאור 66,327 23,657 13, ,611 72,300 22,466 14,310 3, , התחייבויות שוטפות: אשראי, הלוואות לזמן קצר וחלויות שוטפות של התחייבויות לזמן ארוך זכאים ויתרות זכות: ספקים ונותני שירותים אחרים הפרשות בגין התחייבויות אחרות מכשירים פיננסים נגזרים 34,660 19, ,127 33,056 13,846 1, , התחייבויות לזמן ארוך: הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים (בניכוי חלות שוטפת) איגרות חוב (בניכוי חלות שוטפת) התחייבויות בשל סיום יחסי עובד מעביד, נטו הפרשה בגין התחייבויות אחרות 17 התקשרויות והתחייבויות תלויות 159, ,060 ס ך התחייבויות * 36,128 9,430 (5,017) 40, ,279 * 36,128 22,750 9,430 (4,680) 63, , הון הון המיוחס לבעלים של החברה האם: הון מניות רגילות פרמיה על מניות תקבולים על חשבון מניות קרנות הון אחרות יתרת הפסד ס ך ההון ס ך ההתחייבויות וההון * מייצג סכום הנמוך מ 1 אלפי דולר. הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 4

83 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ דוחות מאוחדים על הרווח הכולל ביאור השנה שהסתיימה ב 31 בדצמבר אלפי דולרים (ראה ביאור 2 ד') 196, ,288 46, , ,152 49, , ,892 39,066 הכנסות, נטו עלות המכר רווח גולמי 19 א' 19 ב' 24,447 4,670 17,387 26,337 6,291 2,143 14,407 21,869 6,005 8,026 3, הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות ארגון מחדש רווח מפעולות ,395 12,135 6,203 9,106 2,903 1,754 6,248 4, הכנסות מימון הוצאות מימון הוצאות מימון נטו 5,252 8,569 13,821 11,504 (2,964) 8,540 (1,328) 1, רווח (הפסד) לפני מסים על ההכנסה הטבת מס (מסים על ההכנסה) רווח לשנה ורווח כולל לשנה 13,865 (44) 13,821 8, , ייחוס הרווח הכולל לשנה: לבעלים של החברה האם לבעלי זכויות המיעוט סך הכל הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 5

84 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון מניות רגילות הון המיוחס לבעלי המניות החברה האם תקבולים יתרת קרנות הון על חשבון פרמיה סך הכל הפסד אחרות מניות על המניות אלפי דולרים (ראה ביאור 2 ד') זכויות המיעוט בהון סך ההון 17,987 13, , (44) 15 17,928 13, ,089 (27,334) 13,865 (13,469) 9,430 9,430 27, ,662 36,128 8, (8,662) * יתרה ליום 1 בינואר 2007 סך רווח כולל לשנה מימוש כתבי אופציות למניות ביטול מניות במסגרת הסכם מיזוג, ראה גם ביאור 1 יתרה ליום 31 בדצמבר ,540 (103) 40, (103) 8,452 40,541 8,452 (5,017) 9,430 36,128 * סך רווח כולל לשנה רכישת חלק מיעוט יתרה ליום 31 בדצמבר ,750 63, ,750 63, (4,680) 9,430 22,750 22,750 36,128 * סך רווח כולל לשנה תקבולים על חשבון מניות יתרה ליום 31 בדצמבר 2009 * מייצג סכום הנמוך מ 1 אלפי דולר. הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 6

85 א ) אליאנס חברה לצמיגים בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים (המשך) 1 שנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי דולרים (ראה ביאור 2 ד') 11,473 (5,237) 6,236 9,993 (7,008) 2,985 36,382 (4,591) 31,791 (( תזרימי מזומנים מפעילויות שוטפות: מזומנים נטו שנבעו מפעולות (ראה נספח ריבית ששולמה מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת (6,500) 52 (6,448) (9,026) (693) (9,719) (45,109) (7,142) 646 (850) (52,455) תזרימי מזומנים מפעילויות השקעה: רכישת פעילות (ראה נספח (ג)) רכישת רכוש קבוע תמורה ממכירת רכוש קבוע רכישת מניות של חברות בנות מבעלי זכויות המיעוט מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה (45,464) 34,620 9, (133) (345) 2,485 2,140 13,618 (7,007) 6,611 (123) 2,140 2,017 22,750 3,894 (6,817) 19,827 (837) 2,017 1,180 תזרימי מזומנים מפעילויות מימון: תקבולים על חשבון מניות אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ומוסדות כספיים קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים פירעון אגרות חוב פירעון חוב בגין שיפוי מבעל עניין מימוש כתבי אופציות למניות תמורה ממכירת איגרות חוב של החברה על ידי חברה בת מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון (ששימשו לפעילות מימון) קיטון במזומנים ושווי מזומנים יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה יתרת מזומנים ושווי מזומנים לגמר השנה הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 7

86 א( ב( ג( אליאנס חברה לצמיגים בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים (סיום) 2 שנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי דולרים (ראה ביאור 2 ד') ( נספח לדוחות מאוחדים על תזרימי מזומנים שנבעו מפעולות: 5,252 11,504 (1,328) רווח (הפסד) לפני מסים על הכנסה התאמות בגין: 5,237 7,008 4,591 ריבית ששולמה הפסד (רווח) משינוי בשווי ההוגן של מכשירים פיננסים (49) (5,865) 2,762 נגזרים 8,478 7,811 7,947 פחת (131) 730 1,645 התחייבויות בשל סיום יחסי עובדמעביד נטו (39) (646) רווח הון ממכירת רכוש קבוע 3,513 (1,745) 126 הפרשי שער בגין אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים 3,587 2,219 1,130 הפרשי שער וריבית בגין אגרות חוב נטו 25,848 21,662 16,227 שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות תפעוליים: קיטון (גידול) בחייבים ויתרות חובה: (10,011) 9,077 21,442 לקוחות 515 (2,339) (2,164) אחרים (11,545) (9,562) 6,945 קיטון (גידול) במלאי גידול (קיטון) בזכאים ויתרות זכות: 5,177 (10,770) (4,715) ספקים ונותני שירותים 1,489 1,925 (1,353) אחרים נטו (14,375) (11,669) 20,155 11,473 9,993 36,382 מזומנים נטו שנבעו מפעילות ( פעילות השקעה שאינה כרוכה בתזרימי מזומנים: 1) החברה כללה בספריה מוניטין בגין השקעה בחברה בת בסך 350 אלפי דולר שיקבל ביטוי במסגרת הדוח על תזרימי המזומנים ברבעון הראשון של שנת 2010, בעת התשלום בפועל. לפרטים נוספים ראה באור 5 להלן. 2) בשנת 2008 החברה כללה בספריה התחייבות בגין רכישת זכויות המיעוט בסך 850 אלפי דולר, שקיבלו ביטוי במסגרת הדוח על תזרימי המזומנים בעת התשלום בפועל. ראה גם ביאור 1 ג' להלן. ( להלן פירוט הנכסים וההתחייבויות של חברה שאוחדה לראשונה: ,324 1,914 22,435 (3,174) 4,271 6,041 6,664 1,150 (5,764) (402) 45,459 (350) 45,109 לקוחות חייבים ויתרות חובה מלאי ספקים נכסים קבועים מוניטין סימנים מסחריים קשרי לקוחות זכאים ויתרות זכות התחייבויות לזמן ארוך בניכוי פעילות השקעה שאינה במזומן תמורה ששולמה במזומן הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 8

87 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 1 כללי: א. מידע על פעילות הקבוצה: אליאנס חברה לצמיגים (1992) בע"מ החליפה את שמה ביום לשמה הנוכחי אליאנס חברה לצמיגים בע"מ (להלן החברה או החברה האם). אליאנס חברה לצמיגים בע"מ והחברות הבנות שלה (להלן הקבוצה) עוסקות בייצור,ייבוא, שיווק ומכירה של צמיגים למגוון רחב של שימושים. החברות הבנות עוסקות בשיווק ומכירה של מוצרי החברה האם. פעילות הייצור של החברה לתאריך הדוח מתבצעת בישראל. בעקבות רכישת חלק מפעילותה של חברת GPX International Tire Corporation (להלן ("GPX" החלה החברה לייצר באמצעות קבלני משנה בסין צמיגים המיועדים בעיקר לתחום עבודות עפר, לפירוט נוסף ראה ביאור 5. מרבית פעילות השיווק של הקבוצה נעשית מישראל, בשנת 2009 ערכה החברה שינוי במערך השיווק במסגרתו, משיקולי עלות, הוקם מרכז לוגיסטי בהודו, על ידי חברה קשורה,ATC המקבל את הזמנות הלקוח, מעביר הוראות ייצור למפעלים השונים, ומבצע מעקב גבייה מול הלקוחות מרבית פעילות השיווק בעתיד תבוצע על ידי חברות בנות בחו"ל. באשר למידע לפי מגזרים, ראה ביאור 25. משרדה הרשום של החברה הינו ברחוב פרידלנדר 1, חדרה. ב. ביום 26 באפריל 2007 חתמו החברה, Ltd Warburg Mergers and Acquisitions Company ו Ltd. Warburg Mergers (2007) (חברה בשליטת קרן (Warburg Pincus על הסכם על פיו הפכה האחרונה לבעלת 100% ממניות החברה, תמורת סכום כולל של 45.5 מיליון דולר. ביום 29 מאי 2007 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות את העסקה. ביום 2 ביולי 2007 העסקה האמורה הושלמה ובעקבותיה המסחר במניות החברה הופסק. מניות אלו בוטלו ובמקומם 100 מניות 1 ש"ח ערך נקוב, הונפקו. אגרות החוב של החברה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב, ראה גם ביאור 18. ג. נכון לתאריך הדוח, מרוכזת פעילות השיווק בישראל בידי חברת "אליאנס שיווק ישראל בע"מ". בעבר שימשו חברות הבנות של החברה אליאנס שיווק ישראל (לשעבר אליאנס שיווק צפון (1992) בע"מ) ואליאנס שיווק צמיגים דרום (1998) בע"מ כזרועות השיווק וההפצה של החברה בצפון הארץ ובדרומה. בשלהי שנת 2008 רכשה החברה את מניות המיעוט בחברות הנ"ל ובתחילת שנת 2009, חברות אלו מוזגו כאשר אליאנס שיווק ישראל הייתה החברה הקולטת. ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית: א. בסיס הצגה של הדוחות הכספיים: עד ליום 31 בדצמבר 2007, נערכו הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בישראל. החל מהתקופה של 3 החודשים שהסתיימה ב 31 במרס 2008 אימצה הקבוצה את תקני הדיווח הכספי הבינלאומיים (להלן תקני ה IFRS ) וזאת בהתאם להוראות תקן חשבונאות מספר 29 "אימוץ תקני דיווח כספי בינלאומיים "(IFRS) שפורסם על ידי המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות (להלן המוסד הישראלי לתקינה), אשר קבע שישויות שכפופות לחוק ניירות ערך ומחוייבות לדווח על פי תקנותיו,יערכו את דוחותיהן הכספיים בהתאם לתקני ה IFRS החל מהתקופות המתחילות ביום 1 בינואר הדוחות הכספיים של הקבוצה לימים 31 בדצמבר 2009 ו 31 בדצמבר 2008 ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2009, נערכו בהתאם לתקני ה IFRS, פרשנויות לתקני ה IFRS שנקבעו על ידי הוועדה לפרשנויות של תקני ה,(IFRIC) IFRS וכוללים את הגילוי הנוסף הנדרש לפי תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע (1 (2 9

88 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך): עיקרי המדיניות החשבונאית, המתוארים להלן, יושמו באופן עקבי ביחס לכל השנים המוצגות, אלא אם צוין אחרת. הדוחות הכספיים המאוחדים נערכו בהתאם למוסכמת העלות ההיסטורית, בכפוף להתאמות בגין שערוך נכסי יעודה לפיצויים, ומדידת הקרקע בשווי הוגן כ"עלות נחשבת" ביום המעבר ל IFRS בהתאם להקלה שאומצה על ידי החברה כמתאפשר בתקן דיווח בינלאומי מספר 1. נכסים פיננסים נגזרים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד, המוצגים בשווי הוגן. עריכת דוחות כספיים בהתאם לתקני ה IFRS, דורשת שימוש באומדנים חשבונאיים מסוימים מהותיים. כמו כן, היא מחייבת את הנהלת הקבוצה להפעיל שיקול דעת בתהליך יישום מדיניותה החשבונאית של הקבוצה. בביאור 3 ניתן גילוי לתחומים בהם מעורבת מידה רבה של שיקול דעת או מורכבות, או תחומים בהם יש להנחות ולאומדנים השפעה מהותית על הדוחות הכספיים המאוחדים. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מהותית מהאומדנים וההנחות ששימשו את הנהלת הקבוצה. הקבוצה מנתחת את ההוצאות שהוכרו בדוח רווח או הפסד לפי שיטת סיווג המבוססת על מאפיין הפעילות של ההוצאות. (3 ב. דוחות כספיים מאוחדים: 1) חברות בנות חברות בנות הן ישויות שבהן יש לקבוצה שליטהעל המדיניות הכספית והתפעולית, הכרוכה לרוב בהחזקה ביותר ממחצית זכויות ההצבעה. כאשר בוחנים האם הקבוצה שולטת בישות אחרת נלקחים בחשבון קיומן והשפעתן של זכויות הצבעה פוטנציאליות, הניתנות למימוש או להמרה באופן מיידי. חברות בנות נכללות באיחוד באופן מלא החל מהמועד שבו מושגת השליטה בהן לקבוצה. איחודן מופסק במועד שבו מסתיימת השליטה. הטיפול החשבונאי ברכישת חברות בנות עלידי הקבוצה מתבצע תוך שימוש בשיטת הרכישה. עלות הרכישה נמדדת לפי שוויים ההוגן של הנכסים שניתנו, המכשירים ההוניים שהונפקו וההתחייבויות שהתהוו או שניטלו עלידי הקבוצה ליום העסקה, בתוספת עלויות שניתן לייחסן במישרין לרכישה. נכסים מזוהים שנרכשו, התחייבויות והתחייבויות תלויות שנטלה הקבוצה על עצמה במסגרת צירוף העסקים נמדדים לראשונה בשווים ההוגן במועד הרכישה, מבלי לקחת בחשבון את קיומן של זכויות מיעוט כלשהן. עודף עלות הרכישה על השווי ההוגן של חלק הקבוצה בנכסים המזוהים נטו שנרכשו מוכר כמוניטין. במקרה בו עלות הרכישה נמוכה משוויים ההוגן של הנכסים נטו של החברה הבת שנרכשה, נזקף ההפרש ישירות לדוח על הרווח הכולל (ראה גם סעיף ז' להלן). עסקות, יתרות ורווחים שטרם מומשו בעסקות בין חברות הקבוצה בוטלו. הפסדים שטרם מומשו בוטלו אף הם, אלא אם קיימות נסיבות המצביעות על ירידת ערכו של הנכס שהועבר. המדיניות החשבונאית המיושמת בחברות הבנות שונתה לפי הצורך, על מנת להבטיח עקביות עם המדיניות החשבונאית שאומצה עלידי הקבוצה. 10

89 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים (המשך) ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך): 2) עסקות עם בעלי זכויות המיעוט הקבוצה מיישמת מדיניות לפיה עסקות עם בעלי זכויות המיעוט מטופלות כעסקות עם צדדים חיצוניים לקבוצה. מכירות של מניות של חברות בנות לבעלי זכויות המיעוט באות לידי ביטוי בהיווצרות רווחים או הפסדים, שיוכרו בדוח על הרווח הכולל. רכישות של מניות של חברות מבעלי זכויות המיעוט באות לידי ביטוי ביצירת מוניטין, שהינו ההפרש בין תמורה כלשהי ששולמה לבין החלק המתייחס בערכם בספרים של הנכסים נטו של החברה הבת, שנרכש עלידי הקבוצה. ג. דיווח מגזרי: מגזרי פעילות מדווחים לפי אותו בסיס המשמש לצרכי דיווח פנימיים המוגש למקבל ההחלטות התפעוליות הראשי בקבוצה. מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי, אשר אחראי על הקצאת משאבים למגזרי הפעילות של הקבוצה והערכת הביצועים שלהם, זוהה כוועדת ההיגוי האסטרטגי, אשר מקבלת החלטות אסטרטגיות. ד. תרגום יתרות ועסקות במטבע חוץ: 1) מטבע הפעילות ומטבע ההצגה פריטים הנכללים בדוחות הכספיים של כל אחת מחברות הקבוצה נמדדים במטבע של הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת אותה ישות (להלן מטבע הפעילות). הדוחות הכספיים המאוחדים מוצגים בדולר של ארה"ב (להלן הדולר), שהוא מטבע הפעילות ומטבע ההצגה של הקבוצה. מטבע הפעילות של חברת (Pty) GPX Tyre South Africa Ltd אינו דולר. להלן השינויים שחלו בתקופות המדווחות בשערי החליפין של השקל והאירו לעומת הדולר ובמדד המחירים לצרכן: שנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2009 שנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2008 שנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2007 שער החליפין של השקל % (0.7) (1.1) (9.0) שער החליפין של היורו % (3.3) 5.6 (10.5) מדד המחירים לצרכן % שער החליפין של הדולר ליום 31 בדצמבר 2009 הינו: = $ ש"ח. 2) עסקות ויתרות עסקות במטבע השונה ממטבע הפעילות (להלן מטבע חוץ) מתורגמות למטבע הפעילות באמצעות שימוש בשערי החליפין שבתוקף למועדי העסקות. הפרשי שער, הנובעים מיישוב עסקות כאמור ומתרגום נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ לפי שערי החליפין לתום התקופה, נזקפים לדוח על הרווח הכולל בסעיף המימון. רווחים והפסדים הנובעים משינוי בשערי חליפין הקשורים לאשראי ולמזומנים ושווי מזומנים מוצגים בדוח על הרווח הכולל במסגרת "הוצאות מימון נטו". 11

90 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים (המשך) ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך): ה. רכוש קבוע: הרכוש הקבוע נכלל לראשונה לפי עלות הרכישה (למעט מדידת הקרקע ליום המעבר, ראה א' 2 לעיל). עלויות עוקבות נכללות בערכו של הנכס בספרים או מוכרות כנכס נפרד, בהתאם למקרה, רק כאשר צפוי כי ההטבות הכלכליות העתידיות המיוחסות לפריט יזרמו לקבוצה, וכן ניתן למדוד את עלות הפריט באופן מהימן. כל שאר עלויות התיקונים ועבודות האחזקה נזקפות לדוח (1 על הרווח הכולל במהלך תקופת הדיווח בה נבעו. ערכי השייר של הנכסים ואורך החיים השימושיים שלהם נסקרים, ומעודכנים בהתאם למקרה, בכל תאריך דוח על המצב הכספי. הרכוש הקבוע מוצג בעלות בניכוי פחת שנצבר והפסדים מירידת ערך שנצברו. העלות ההיסטורית כוללת עלויות המיוחסות ישירות לרכישת הפריטים. (2 הפחתות וירידות ערך בגין הרכוש הקבוע שמוצג בעלות נזקפות לדוח על הרווח הכולל. קרקע אינה מופחתת. הפחת על נכסים אחרים מחושב לפי שיטת הקו הישר, כדי להפחית את עלותם או את ערכם המשוערך לערך השייר שלהם עלפני אומדן אורך החיים השימושיים שלהם, כדלהלן: בניינים מכונות כלי רכב מחשבים ריהוט וציוד משרדי 20 שנים 10 שנים 57 שנים 5 שנים 10 שנים עלויות של שיפוצים כלליים משמעותיים (overhaul) מופחתות עלפני אורך החיים השימושיים הנותר של הנכס המתייחס, או עד למועד השיפוץ הכללי הבא, לפי המוקדם מביניהם. חלקי חילוף מוערכים על בסיס ממוצע נע. הכללתם במסגרת הרכוש הקבוע נובעת מכך שהשימוש בהם נעשה בדרך כלל לאחר תקופה ארוכה יחסית (מעל שנה). חלקי החילוף נזקפים להוצאות או לרכוש הקבוע, לפי העניין. (3 ו. נכסים בלתי מוחשיים: מוניטין מוניטין מייצג את עודף עלות הרכישה על שוויו ההוגן של חלק הקבוצה בנכסים המזוהים נטו של החברה הבת שנרכשה או הפעילות שנרכשה, למועד הרכישה. מוניטין המוכר בנפרד נבחן לצורך הכרה בירידת ערך אחת לשנה, ומוצג בעלות, בניכוי הפסדים שנצברו בגין ירידת ערך. הפסדים מירידת ערך בגין מוניטין אינם מבוטלים בעת עליות ערך שנובעות לאחר מכן. רווחים או הפסדים כתוצאה ממימוש ישות מוחזקת כוללים את הערך בספרים של המוניטין בגין החברה הנמכרת. (1 המוניטין מיוחס ליחידות מניבות מזומנים לצורך בחינת ירידת הערך. ההקצאה מתבצעת עבור כל יחידה מניבת מזומנים או קבוצה של יחידות מניבות מזומנים הצפויות להפיק הנאה כלכלית מצירוף העסקים ממנו נבע המוניטין ומזוהה בהתאם למגזר העסקי (ראה סעיף ז' להלן). 12

91 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים (המשך) ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך): 2) סימנים מסחריים סימנים מסחריים שנרכשו בנפרד מוצגים בעלות היסטורית. סימנים מסחריים שנרכשו במסגרת שילוב עסקי מוכרים בשוויים ההוגן במועד הרכישה. סימנים מסחריים הינם בעלי אורך חיים שימושיים מוגדר, ומוצגים בעלות בניכוי הפחתה שנצברה. ההפחתה מחושבת על בסיס שיטת הקו הישר על פני אורך החיים השימושיים הצפוי (12 שנים). 3) קשרי לקוחות חוזיים קשרי לקוחות חוזיים הנרכשים במסגרת עסקת צירוף עסקים מוכרים בשווים ההוגן במועד הרכישה. קשרי הלקוחות החוזיים הינם בעלי אורך חיים שימושיים מוגדר, ומוצגים בעלות בניכוי הפחתה שנצברה. ההפחתה מחושבת על בסיס שיטת הקו הישר עלפני אורך החיים השימושיים הצפוי של קשרי הלקוחות (8 שנים). הוצאות מחקר ופיתוח הוצאה בגין מחקר מוכרת כהוצאה בעת התהוותה. עלויות המתהוות בגין פרויקטים של פיתוח (מתייחסות לעיצוב ובחינה של מוצרים חדשים או משופרים) מוכרות כנכסים בלתימוחשיים כאשר מתקיימים התנאים הבאים: (4 קיימת היתכנות טכנית להשלמת הנכס הבלתי מוחשי, כך שהוא יהיה זמין לשימוש; בכוונת ההנהלה להשלים את הנכס הבלתי מוחשי ולהשתמש בו או למוכרו; ניתן להשתמש בנכס הבלתי מוחשי או למכור אותו; ניתן להמחיש את האופן בו הנכס הבלתי מוחשי יפיק הטבות כלכליות עתידיות צפויות; משאבים מתאימים טכניים, כספיים ואחרים זמינים להשלמת הפיתוח ולשימוש בנכס הבלתי מוחשי או למכירתו; ו ניתן למדוד באופן מהימן את היציאה שניתן לייחס לנכס הבלתי מוחשי במהלך פיתוחו. הוצאות אחרות בגין פיתוח, שאינן עומדות בתנאים אלה מוכרות כהוצאה בעת התהוותן. עלויות פיתוח שהוכרו בעבר כהוצאה אינן מוכרות כנכס בתקופה מאוחרת יותר. עלויות פיתוח שהוונו מוצגות כנכסים בלתי מוחשיים, ומופחתות מנקודת הזמן בה הנכס זמין לשימוש, בהתאם לשיטת הקו הישר, על פני אורך החיים השימושיים שלו, שאינו עולה על חמש שנים. נכסי פיתוח נבחנים מדי שנה לזיהוי ירידת ערך, בהתאם להוראות IAS 36 "ירידת ערך נכסים". החברה לא עמדה בכללים הנדרשים להיוון ולכן אינה מהוונת עלויות מחקר ופיתוח לנכסים. ז. ירידת ערך של נכסים לאכספיים: נכסים בעלי אורך חיים שימושיים בלתימוגדר, כדוגמת מוניטין, אינם מופחתים, וירידה בערכם נבחנת אחת לשנה.ירידה בערכם של נכסים בריפחת נבחנת, במידה שחלו אירועים או שינויים בנסיבות, המצביעים על כך שערכם בספרים לא יהיה בר השבה. סכום ההפסד המוכר בגין ירידת ערך שווה לסכום בו עולה ערכו של נכס בספרים על הסכום בר השבה שלו. סכום בר השבה של נכס הוא הגבוה מבין שוויו ההוגן של הנכס, בניכוי עלויות מכירה, לבין שווי השימוש שלו. לצורך בחינת ירידת ערך, מחולקים הנכסים לרמות הנמוכות ביותר, בגינן קיימים תזרימי מזומנים מזוהים נפרדים (יחידות מניבות מזומנים). נכסים לא כספיים, למעט מוניטין, אשר חלה ירידה בערכם, נבחנים לצורך זיהוי ביטול אפשרי של ירידת הערך שהוכרה בגינם בכל תאריך הדוח על המצב הכספי. 13

92 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים (המשך) ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך): ח. עלויות אשראי: עלויות אשראי המתהוות בגין הקמה של נכס כשיר (נכס שנדרש פרק זמן מהותי כדי להבין אותו לשימוש המועד שלו או למכירתו) מהוונות ונכללות כחלק מעלות הנכס, במהלך התקופה הנדרשת להשלמתו ולהכנתו של הנכס לשימוש לו יועד. עלויות אשראי אחרות נזקפות כהוצאה בדוחות על הרווח הכולל. ט. נכסים פיננסיים: סיווג החברה מסווגת את נכסיה הפיננסיים לקטגוריות הבאות: נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד, הלוואות וחייבים. הסיווג נקבע בהתאם למטרה שלשמה נרכשו הנכסים הפיננסיים. הנהלת החברה קובעת את סיווג הנכסים הפיננסיים בעת ההכרה בהם לראשונה (1. א ( נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד קטגוריה זו כוללת מכשירים פיננסיים נגזרים, נכסים אלו מסווגים כנכסים שוטפים, אם הם מוחזקים למטרות מסחר, או צפויים להיות ממומשים בטווח של שנה מתאריך הדוח על המצב הכספי. ב) הלוואות וחייבים הלוואות וחייבים הינם נכסים פיננסיים שאינם נגזרים, עם תשלומים קבועים או ניתנים לקביעה, ואשר אינם מצוטטים בשוק פעיל. נכסים אלה נכללים כרכוש שוטף. החייבים של הקבוצה כלולים בסעיפים "מזומנים ושווי מזומנים" "חייבים ויתרות חובה" בדוח על המצב הכספי. הכרה ומדידה רכישות ומכירות רגילות של נכסים פיננסיים נרשמות בספרי הקבוצה במועד העסקה, שהינו המועד בו הנכס נמסר לקבוצה. נכסים פיננסיים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד מוכרים לראשונה בשווי הוגן, והוצאות העסקה נזקפות לדוח על הרווח הכולל. נכסים פיננסיים נגרעים כאשר הזכויות לקבלת תזרימי מזומנים מההשקעות פקעו או הועברו, והקבוצה העבירה את כל הסיכונים והתשואות בגין הבעלות על נכסים אלה. נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד מוצגים בתקופות עוקבות בשווי הוגן. (2 רווחים או הפסדים, הנובעים משינויים בשוויים ההוגן של נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד מוצגים בדוח על הרווח הכולל במסגרת "הוצאות מימון נטו" בתקופה בה נבעו. באשר לאופן מדידת השווי ההוגן של המכשירים הפיננסים של הקבוצה ראה ביאור 4. קיזוז מכשירים פיננסיים נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מקוזזים והסכומים נטו מוצגים בדוח על המצב הכספי כאשר קיימת זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז את הסכומים שהוכרו, וכן קיימת כוונה לסלק את הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות בוזמנית. (3 14

93 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים (המשך) ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך): י. מכשירים פיננסיים נגזרים: מכשירים פיננסיים נגזרים מוכרים לראשונה בשווי הוגן במועד ההתקשרות בחוזה הנגזר, ונמדדים מחדש בתקופות עוקבות בשוויים ההוגן. הקבוצה אינה מייעדת את המכשירים הפיננסיים הנגזרים כמכשירים מגנים. שינויים בשווי ההוגן של מכשירים נגזרים אלה מוכרים באופן שוטף בדוח על הרווח הכולל. שינויים בשווי הוגן של המכשירים פיננסיים נגזרים על מחירי חומרי גלם, על סיכוני שערי חליפין ועל סיכוני מדד, מוכרים באופן שוטף בדוח על הרווח הכולל במסגרת סעיף המימון. מלאי: יא. המלאי מוערך לפי העלות או שווי מימוש נטו, כנמוך שבהם. עלות המלאי נקבעת על בסיס "נכנס ראשון יוצא ראשון". מרכיב הוצאות עקיפות ועבודה על בסיס ממוצע ההוצאות בפועל בשלושת החודשים האחרונים של כל תקופת דיווח. (בהתבסס על קיבולת נורמלית capacity) (Normal של מתקני היצור). שווי מימוש נטו הינו אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל, בניכוי הוצאות מכירה משתנות מתייחסות. יב. לקוחות: יתרות הלקוחות החייבים מתייחסות לסכומים המתקבלים מלקוחותיה של הקבוצה עבור סחורות שנמכרו או שירותים שהוענקו במהלך העסקים הרגיל. כאשר גביית סכומים אלו צפויה להתרחש תוך שנה אחת או פחות, הם מסווגים במסגרת הנכסים השוטפים, אחרת, הם מוצגים במסגרת הנכסים שאינם שוטפים. לקוחות מוכרים לראשונה בשוויים ההוגן, ונמדדים לאחר מכן בעלות מופחתת, על בסיס שיטת הריבית האפקטיבית, בניכוי הפרשה לחובות מסופקים (להלן "הפרשה לחובות מסופקים"). הקבוצה בוחנת בכל תאריך דוח על המצב הכספי האם קיימת ראייה אובייקטיבית לירידת ערך של נכס פיננסי או של קבוצת נכסים פיננסיים. הקריטריונים בהם הקבוצה עושה שימוש כדי לקבוע באם קיימת ראייה אובייקטיבית לירידת ערך כוללים: קשיים פיננסיים משמעותיים של החייב; הפרת חוזה, או אם צפוי כי הלווה יכנס להליך פשיטת רגל או לארגון מחדש פיננסי אחר. יג. מזומנים ושווי מזומנים: מזומנים ושווי מזומנים כוללים מזומנים בקופה, פיקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר, השקעות אחרות לזמן קצר שנזילותן גבוהה, ותקופת ההפקדה שלהן לא עולה על 3 חודשים. יד. הון מניות מניות רגילות של החברה מסווגות כהון מניות. עלויות תוספתיות המיוחסות במישרין להנפקת מניות חדשות מוצגות בהון בניכוי, נטו ממס, מתקבולי ההנפקה. 15

94 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים (המשך) ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך): טו. ספקים: יתרות הספקים כוללות התחייבויות של הקבוצה לשלם עבור טובין או שירותים שנרכשו מספקים במהלך העסקים הרגיל. יתרות הספקים מסווגות כהתחייבויות שוטפות כאשר התשלום אמור להתבצע תוך שנה אחת או פחות, אחרת הן מוצגות כהתחייבויות לא שוטפות. יתרות ספקים מוכרות לראשונה בשווי הוגן, ולאחר מכן נמדדות בעלות מופחתת, על בסיס שיטת הריבית האפקטיבית. טז. הלוואות: הלוואות מוכרות לראשונה לפי שוויין ההוגן, בניכוי עלויות עסקה. בתקופות עוקבות ההלוואות מוצגות בעלות מופחתת; כל הפרש בין התמורה (בניכוי עלויות עסקה) לבין ערך הפדיון מוכר בדוח על הרווח הכולל על פני תקופת ההלוואה, בהתאם לשיטת הריבית האפקטיבית. עמלות המשולמות בגין קבלת מסגרת הלוואה מוכרות כעלויות עסקה המיוחסות להלוואה הרלבנטית, וזאת במידה שצפוי (probable) כי חלק או כל מסגרת ההלוואה תנוצל. במקרה כזה, ההכרה בעמלה נדחית עד לביצוע משיכת הכספים בפועל ממסגרת ההלוואה. במידה שאין ראיה לכך שצפוי שחלק או כל מסגרת ההלוואה תנוצל, העמלה מהוונת כתשלום מראש בגין שירותי מימון, ומופחתת עלפני תקופת מסגרת ההלוואה המתייחסת. הלוואות מסווגות כהתחייבויות שוטפות, אלא אם לקבוצה ישנה זכות בלתי מותנית לדחות את סילוק ההתחייבות למשך 12 חודשים לפחות לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי. יז. מסים שוטפים ונדחים: הוצאות המס לשנים המדווחות כוללות מסים שוטפים ומסים נדחים. המסים מוכרים בדוח על הרווח הכולל, למעט מסים הקשורים בפריטים שנזקפו לרווח כולל אחר או ישירות להון, אשר מוכרים גם הם ברווח כולל אחר או בהון, בהתאמה, יחד עם הפריט בגינו נוצרו. הסכום שנזקף כמסים שוטפים מחושב על בסיס חוקי המס שנחקקו, או שחקיקתם הושלמה למעשה לתאריך הדוח על המצב הכספי, במדינות בהן החברה וחברות הבנות של החברה פועלות ומפיקות הכנסה חייבת. הנהלת הקבוצה בוחנת מדי תקופה את היבטי המס החלים על הכנסתה החייבת לצרכי מס, בהתאם לדיני המס הרלבנטיים, ויוצרת הפרשות בהתאם לצורך. הקבוצה מכירה במסים נדחים באופן מלא, על בסיס שיטת ההתחייבות, בגין הפרשים זמניים בין הסכומים של הנכסים וההתחייבויות, הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים, לבין הסכומים שיובאו בחשבון לצרכי מס. עם זאת, מסים נדחים אינם מוכרים, אם ההפרשים הזמניים נוצרים בעת ההכרה הראשונית בנכס או בהתחייבויות, שלא במסגרת צירוף עסקים, אשר במועד העסקה אין להם כל השפעה על הרווח או ההפסד בין אם החשבונאי או זה המדווח לצרכי מס. סכום המסים הנדחים על ההכנסה נקבע בהתאם לשיעורי המס (וחוקי המס) שנחקקו או שחקיקתם הושלמה למעשה נכון לתאריך הדוח על המצב הכספי וצפויים לחול כאשר נכסי המס ימומשו או שהתחייבויות המס הנדחות ייושבו. 16

95 ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך): אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים (המשך) ההכרה בנכסי מסים נדחים נעשית בגין הפרשים זמניים הניתנים לניכוי לצרכי מס, בגבולות סכום הפרשים, שצפוי כי ניתן יהיה לנצלם בעתיד כנגד הכנסות חייבות במס. הקבוצה אינה זוקפת מסי הכנסה נדחים בגין הפרשים זמניים, הנובעים מהשקעות בחברות בנות מאחר ועיתוי היפוך ההפרשים הזמניים נשלט עלידי הקבוצה וצפוי שלא יחול היפוך בהפרשים הזמניים בעתיד הנראה לעין. נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחות מקוזזים אם ורק אם: קיימת זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי מסים שוטפים כנגד התחייבויות מסים שוטפים; וכן נכסי המסים הנדחים והתחייבויות המסים הנדחים מתייחסים למסים על הכנסה המוטלים על ידי אותה רשות מס על אותה ישות חייבת או על ישויות שונות החייבות במס אשר מתכוונות לסלק את היתרות על בסיס נטו. יח. הטבות עובד: 1) התחייבות לפיצויי פרישה ופנסיה חברות הקבוצה מפעילות מספר תוכניות פנסיה. התוכניות ממומנות בדרךכלל באמצעות תשלומים, המועברים לחברות ביטוח או לקרנות פנסיה המנוהלות בנאמנות תוכנית אלה מהוות תוכניות להפקדה מוגדרת מאחר שהחברה מבצעת הפקדות קבועות לישות נפרדת ובלתיתלויה. לקבוצה אין כל מחויבות, משפטית או משתמעת, לבצע הפקדות נוספות, במצב שבו לא יהיה די בנכסי הקרן כדי לשלם לכל העובדים את ההטבות בגין שירותי העבודה בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות. בהתאם לחוקי העבודה ולהסכמי העבודהבישראל ובהתאם לנוהג של החברה, חייבת החברה בתשלום פיצויי פרישה לעובדים שיפוטרו או שיפרשו מעבודתם בנסיבות מסוימות. התחייבות החברה לתשלום פיצויי פרישה מטופלת כתוכנית להטבה מוגדרת ולגבי חלק מהעובדים מטופלת כתוכנית להפקדה מוגדרת. בהתאם להתחייבות חברות הקבוצה לעובדים שלגביהם קיימת תוכנית המהווה תוכנית להטבה מוגדרת, סכומי ההטבות שיקבל העובד הזכאי לפיצויים בעת פרישה, מתבססות על מספר שנות הוותק ומשכורתו האחרונה. התחייבות החברה לגבי יתר העובדים שהינם במסגרת תוכנית להפקדה מוגדרת הינה לבצע הפקדות קבועות לישות נפרדת ובלתי תלויה, כאשר לחברה אין כל מחויבות משפטית או משתמעת לבצע הפקדות נוספות, במצב שבו לא יהיה די בנכסי הקרן כדי לשלם לכל העובדים את ההטבות בגין שירותי העבודה בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות. ההתחייבות לפיצויי פרישה המוצגת בדוח על המצב הכספי הינה הערך הנוכחי של ההתחייבות להטבה מוגדרת לאורך הדוח על המצב הכספי, בניכוי השווי ההוגן של נכסי התוכנית. ההתחייבות להטבה מוגדרת נמדדת על בסיס שנתי על ידי החברה. הערך הנוכחי של ההתחייבות נקבעבאמצעותהיווןתזרימי המזומניםהעתידיים הצפויים (לאחר שנלקח בחשבון שיעור צפוי של עליית שכר), על בסיס שיעורי הריבית של אגרות חוב ממשלתיות, הנקובות במטבע שבו ישולמו ההטבות, ואשר תקופתן עד לפירעון קרובה לתקופת ההתחייבויות המתייחסות לפיצויי הפרישה. בהתאם ל IAS 19 "הטבות עובד" (להלן 19 (IAS שיעור ההיוון שבו יעשה שימוש לחישובי המחויבות האקטוארית יקבע על ידי שימוש בתשואות שוק בתאריך הדוח על המצב הכספי על אגרות חוב קונצרניות באיכות גבוהה. עם זאת, מציין,IAS 19 כי במדינות בהן אין שוק בו מתקיימת סחירות גבוהה market) (Deep באגרות חוב כאלה, יש להשתמש בתשואות השוק בתאריך הדוח על המצב הכספי על אגרות חוב ממשלתיות. 17

96 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים (המשך) ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך): כאמור, שיעור הריבית ששימש את החברה להיוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים לשם חישובי המחויבות האקטוארית נקבע בהתבסס על שיעורי הריבית של אגרות חוב ממשלתיות בדירוג גבוה, זאת מכיוון שלדעת הנהלת החברה אין בישראל שוק בו מתקיימת סחירות גבוהה באגרות חוב קונצרניות. הקבוצה זוקפת רווחיםאו הפסדים אקטואריים, אשר נבעו כתוצאה משינויים בהערכות אקטואריות וכתוצאה מהשוני בין הנחות שהונחו בעבר לבין התוצאות בפועל, לדוח על הרווח הכולל, בתקופה בה נבעו. היעודות לפיצויים נמדדות לפי שוויין ההוגן. היעודות האמורות מהוות "נכסי תכנית" כהגדרתה ב,IAS 19 ועל כן קוזזו מיתרת ההתחייבות בגין יחסי עובד מעביד לצרכי ההצגה בדוח על המצב הכספי. כאמור לעיל, הקבוצה רוכשת פוליסות ביטוח ומבצעת הפקדות בקופות פנסיה ופיצויים כנגד התחייבותה לתשלום פנסיה ופיצויי פרישה המהוות תכנית להפקדה מוגדרת. עם ביצוע ההפקדות, היא איננה מחויבת בתשלום נוסף. ההפקדות מוכרות כהוצאות בגין הטבות עובד כאשר הן מבוצעות. הפקדות מראש מוכרות כנכס, במידה שניתןהחזרהוצאות במזומןאו ניתנת הפחתה בתשלומים העתידיים. 2) דמי חופשה והבראה במסגרת החוק, זכאי כל עובד לימי חופשה ודמי הבראה, כאשר שניהםמחושביםעל בסיסשנתי. הזכאותמתבססת על משך תקופת ההעסקה. הקבוצה זוקפת התחייבות והוצאה בגין דמי חופשה והבראה, בהתבסס על ההטבה שנצברה עבור כל עובד. 3) תכניות בונוסים הקבוצה מכירה בהתחייבות ובהוצאה בגין בונוסים, על בסיס נוסחא הלוקחת בחשבון עמידה ביעדים. החברה מכירה בהפרשה כאמור כאשר קיימת מחויבות חוזית או כאשר הנוהג בעבר יצר מחויבות משתמעת. החברה מכירה בהתחייבות ובהוצאה בגין בונוסים ושיתוף עובדים ברווחים, בהתבסס על נוסחה הלוקחת בחשבון את הרווח המיוחס לבעלי המניות של החברה, לאחר התאמות מסוימות. הקבוצה מכירה בהפרשה כאמור כאשר קיימת מחוייבות חוזית או כאשר הנוהג בעבר יצר מחויבות משתמעת. יט. הפרשות: עלויות לארגון מחדש, בונוסים, הפרשה לאחריות, איכות סביבה ותביעות משפטיות מוכרות, כאשר לקבוצה מחויבות קיימת, משפטית או משתמעת, כתוצאה מאירועים מהעבר, צפוי כי יידרש תזרים שלילי של משאבים לצורך סילוק המחויבות, וכן ניתן לערוך אומדן מהימן של סכום המחויבות. הקבוצה אינה מכירה בהפרשות בגין הפסדים תפעוליים עתידיים. כאשר קיימות מספר מחויבויות דומות, הסבירות שידרש תזרים שלילי לצורך סילוקן נקבעת על ידי בחינת סוג המחויבויות בכללותן. הפרשה מוכרת אף אם הסבירות של תזרים שלילי לצורך סילוק כל אחד מהפריטים הנכללים באותו סוג מחויבויות הנה קטנה. הפרשות נמדדות בהתאם לערך הנוכחי של תזרימי המזומנים החזויים שידרשו ליישוב המחויבות, המחושב באמצעות שימוש בשיעור היוון לפני מס, המשקף הערכות שוק שוטפות לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים הספציפיים למחויבות. הגידול בהפרשה עקב חלוף הזמן מוכר כהוצאת ריבית. 18

97 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים (המשך) ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך): כ. הכרה בהכנסות: הכנסות הקבוצה נמדדות לפי השווי ההוגן של התמורה שהתקבלה או התמורה שהקבוצה זכאית לקבל בגין מכירות במהלך העסקים הרגיל של פעילות הקבוצה. ההכנסות מוצגות נטו ממע"מ, החזרות, זיכויים והנחות ולאחר ביטול הכנסות בין חברות הקבוצה. הקבוצה מכירה בהכנסה, כאשר סכום ההכנסה ניתן למדידה באופן מהימן, צפוי כי ההטבות הכלכליות העתידיות יזרמו לישות ובהתקיים קריטריונים ספציפיים בגין כל אחת מפעילויות הקבוצה, כמתואר להלן. סכום ההכנסה אינו נחשב כניתן למדידה באופן מהימן, עד שכל ההתניות המתייחסות למכירה יושבו. הקבוצה מבססת את אומדניה על ניסיון העבר, בהתחשב בסוג הלקוח, סוג העסקה והפרטים המיוחדים לכל הסדר. מכירת סחורות בסיטונאות הקבוצה עוסקת ביצור, שיווק ומכירה של צמיגים למגוון רחב של שימושים. מכירת סחורות, מוכרת כאשר הקבוצה מסרה מוצרים ולא קיימת מחויבות שלא קוימה, שיכולה להשפיע על קבלת המוצרים על ידי הלקוח. מסירת הסחורות אינה נחשבת כמתקיימת, עד אשר הועברו סיכוני התיישנות ואובדן ללקוח. כא. חכירות: החברה קשורה בהסכמים לחכירת קרקע ממנהל מקרקעי ישראל (להלן קרקע מנהל). לאור מאפיין הקרקע אשר, בדרך כלל, הינה בעלת אורך כלכליים בלתי מוגדר, וכן לאור העובדה כי הבעלות על קרקע המנהל אינה עוברת בתום תקופת החכירה ולחברה אין אופציה לרכישת הקרקע בתום תקופת החכירה, החברה אינה מקבלת במהות את כל הסיכונים וההטבות הנלווים לבעלות ולכן הסכמי החכירה של קרקע מנהל מסווגים כחוזי חכירה תפעולית. סכומים ששילמה החברה מראש בגין הסכמי חכירת קרקע מנהל, מסווגים בדוח על המצב הכספי במסגרת סעיף "הוצאות מראש בגין חכירה תפעולית". נכס זה מופחת לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת החכירה. מבנים שהוקמו על קרקע בחכירה ממינהל מקרקעי ישראל מסווגים כרכוש קבוע. 19

98 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים (המשך) ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך): כב. תקני דיווח כספי בינלאומיים חדשים, תיקונים לתקנים ופרשנויות חדשות: א) תקנים ותיקונים לתקנים קיימים אשר נכנסו לתוקף ומחייבים עבור תקופות דיווח המתחילות ב 1 בינואר 2009: תקן חשבונאות בינלאומי מספר 1 (מתוקן) "הצגת דוחות כספיים" (להלן IAS1Rקובע.(IAS1R דרישות כוללותלהצגת הדוחות הכספיים, קווים מנחים למבנה הדוחות ודרישות מינימום באשר לתוכנם של הדוחות. בין השאר, בהתאם ל,IAS1R פריטי הכנסות והוצאות שהוכרו המהווים שינויים בהון שאינם נובעים מעסקות עם בעלי המניות (להלן פריטי רווח כולל אחר) בנפרד משינויים בהון הנובעים מעסקות עם בעלי המניות מתוקף היותם בעלים (1. כל פריטי הרווח הכולל נדרשים להיות מוצגים במסגרת דוח על הרווח הכולל. עם זאת, ישויות רשאיות לבחור האם להציג את כל פריטי ההכנסה וההוצאה שהוכרו בתקופה במסגרת דוח יחיד על הרווח הכולל או במסגרת שני דוחות: דוח שמציג רכיבים של רווח או הפסד (דוח על הרווח הכולל נפרד) ודוח שני שמתחיל ברווח או הפסד ומציג רכיבים של רווח כולל אחר (דוח על הרווח הכולל). הקבוצה בחרה להציג את כל פריטי ההכנסה וההוצאה שהוכרו בתקופה במסגרת דוח יחיד על הרווח הכולל. בהתאם ל,IAS 1R נתוני השוואה הוצגו מחדש. שינוי זה באופן ההצגה של הדוחות הכספיים אינו משפיע על תוצאות הקבוצה. ב) ג) תקן דיווח כספי בינלאומי מספר 8 "מגזרי פעילות" (להלן 8 IFRS 8.(IFRS מחליף את תקן חשבונאות בינלאומי מספר 14 "דיווח מגזרי". IFRS 8 מחייב יישום של "גישת ההנהלה", לפיה מוצג המידע המגזרי לפי אותו בסיס המשמש לצרכי דיווח פנימיים. ליישום התקן לא היתה השפעה על הדיווח המגזרי של הקבוצה. על פי התיקון לתקן דיווח כספי בינליאומי מספר 7 "מכשירים פיננסיים גילויים" (להלן תיקון ל.(IFRS7 התיקון האמור דורש גילוי מורחב בנושא מדידת שווי הוגן וסיכון נזילות. בפרט, התיקון דורש מתן גילוי לגבי מדידת שווי הוגן לפי היררכיית שווי הוגן. שינוי זה כרוך במתן גילויים נוספים ואינו משפיע על תוצאות הקבוצה. (2 תקנים, תיקוני ופרשנויות לתקנים קיימים אשר עדין אינם בתוקף ואשר הקבוצה לא בחרה באימוצם המוקדם: א) תיקון לתקן דיווח כספי בינלאומי מספר 8 "מגזרי פעילות" (להלן התיקון ל.(IFRS 8 התיקון האמור מהווה חלק מפרויקט השיפורים השנתי (improvements) של ה IASB שפורסם באפריל התיקון ל IFRS 8 כולל תיקוני ניסוח קלים על מנת להבהיר שגילוי בדבר נכסי מגזר יינתן רק אם מידע בדבר נכסי מגזר מסופק באופן סדיר למקבל ההחלטות התפעוליות הראשי. התיקון ל IFRS 8 חל באופן רטרואקטיבי (למפרע) לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2010 או לאחר מכן. יישום מוקדם אפשרי. הקבוצה תיישם את התיקון האמור החל ביום 1 בינואר 2010 והיא אינה צופה כי ליישומו תהיה השפעה מהותית על הדיווח המגזרי שלה. 20

99 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים (המשך) ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך): ב) ג) ד) ה) תיקון לתקן חשבונאות בינלאומי מספר 7 "דוחות תזרים מזומנים" (להלן התיקון ל.(IAS 7 התיקון האמור מהווה חלק מפרויקט השיפורים השנתי (improvements) של ה IASB שפורסם באפריל התיקון ל IAS 7 קובע שרק יציאות בעקבותיהן מוכר נכס בדוח על המצב הכספי, תהיינה כשירות לסיווגן בדוח תזרים המזומנים במסגרת תזרימי מזומנים המשמשים לפעילות השקעה. התיקון ל IAS 7 חל באופן רטרואקטיבי (למפרע) לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2010 או לאחר מכן. יישום מוקדם אפשרי. הקבוצה תיישם את התיקון האמור החל ביום 1 בינואר 2010 והיא אינה צופה כי ליישומו תהיה השפעה מהותית על דוחותיה הכספיים. תיקון לתקן חשבונאות בינלאומי מספר 17 "חכירות" (להלן 17.(IAS התיקון האמור מהווה חלק מפרויקט השיפורים השנתי (improvements) של ה IASB שפורסם באפריל תיקון זה מבטל את ההנחיות הספציפיות המתייחסות לסיווג חכירות קרקע, על מנת לבטל את החוסר עקביות עם ההנחיות הכלליות לסיווג חכירות. התיקון קובע שישות תעריך את סיווג הקרקע כחכירה מימונית או כחכירה תפעולית בהתאם להנחיות הכלליות שב.IAS 17 התיקון האמור חל באופן רטרואקטיבי (למפרע) לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2010 או לאחר מכן. יישום מוקדם אפשרי. הקבוצה תיישם את התיקון האמור החל ביום 1 בינואר בשלב זה החברה בוחנת את יישומו של התקן. תקן חשבונאות בינלאומי מספר 23 (מתוקן) "עלויות אשראי" (להלן 23R.(IAS בהקשר של עלויות אשראי המיוחסות לנכסים כשירים שמועד תחילת ההיוון חל ביום 1 בינואר 2009 או לאחריו, הקבוצה מהוונת עלויות אשראי המיוחסות במישרין לרכישה, להקמה או לייצור של נכס כשיר, וכוללת אותן כחלק מעלות הנכס. בעבר, הקבוצה הכירה בכל העלויות אשראי כהוצאות עם התהוותן. השינוי במדיניות החשבונאית נבע מאימוץ IAS 23R בהתאם להוראות המעבר של התקן; נתוני השוואה לא הוצגו מחדש. לשינוי זה במדיניות החשבונאית לא תהיה השפעה מהותית על תוצאות הקבוצה. תקן דיווח כספי בינלאומי מספר 3 (מתוקן) "צירופי עסקים" (להלן 3R (IFRS (בתוקף לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 ביולי 2009 או לאחריו). התקן המתוקן ממשיך לעשות שימוש בשיטת הרכישה לטיפול בצירופי עסקים, אך עם כמה שינויים מהותיים. לדוגמא, יש להכיר בכל התשלומים לרכישת עסק בהתאם לשוויים ההוגן במועד הרכישה, כאשר תשלומים מותנים יסווגו כהתחייבויות שתימדדנה מחדש לאחר מכן דרך רווח או הפסד. קיימת אפשרות בחירה, לגבי כל רכישה ורכישה בנפרד, למדוד את הזכויות שאינן מקנות שליטה בעסק הנרכש, או בהתאם לשוויין ההוגן או בהתאם לחלקן היחסי של הזכויות שאינן מקנות שליטה בנכסים נטו של העסק הנרכש. יש לזקוף לדוח על הרווח הכולל את כל העלויות המתייחסות לעסקת הרכישה. הקבוצה תיישם את IFRS 3R באופן פרוספקטיבי ("מכאן ואילך") לגבי כל צירופי העסקים שיחולו מיום 1 בינואר 2010 ואילך. 21

100 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים (המשך) ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך): ו) תקן חשבונאות בינלאומי מספר 27 (מתוקן) "דוחות כספיים מאוחדים ונפרדים" (להלן 27R (IAS (בתוקף לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 ביולי 2009 או לאחריו). IAS 27R דורש להציג במסגרת ההון את השפעתן של כל העסקות עם בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה שאינן גורמות לשינוי בשליטה ובהתאם, עסקות אלו לא יביאו עוד ליצירת מוניטין או רווח והפסד. IAS 27R דן גם בטיפול החשבונאי בעת איבוד השליטה בישות המוחזקת. שוויין של כל זכויות הבעלות הנותרות בישות עם אובדן השליטה בה, נמדדות מחדש לפי שוויין ההוגן, והרווח או ההפסד המתקבל מוכר ברווח או הפסד. הקבוצה תיישם את IAS 27R באופן פרוספקטיבי ("מכאן ואילך") לגבי כל העסקות עם בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה שיחולו החל מיום 1 בינואר 2010 ואילך. ביאור 3 אומדנים ושיקולי דעת חשבונאיים מהותיים: אומדנים ושיקולי דעת, נבחנים באופן מתמיד, ומבוססים על ניסיון העבר ועל גורמים נוספים, לרבות ציפיות ביחס לאירועים עתידיים, שנחשבות לסבירות, לאור הנסיבות הקיימות. הקבוצה מגבשת אומדנים והנחות בנוגע לעתיד. מעצם טבעם, נדיר שהאומדנים החשבונאיים המתקבלים יהיו זהים לתוצאות המתייחסות בפועל. האומדנים וההנחות, שבגינם ישנו סיכון משמעותי לביצוע התאמות מהותיות בערכם בספרים של נכסים והתחייבויות במהלך שנת הכספים הבאה, מפורט להלן. מסים נדחים הקבוצה מכירה בנכסי מסים נדחים ובהתחייבויות מסים נדחים על בסיס ההפרשים בין הסכומים בספרים של הנכסים וההתחייבויות לבין סכומם המובא בחשבון לצורכי מס. הקבוצה בוחנת באופן שוטף את יכולת ההשבה של נכסי המס הנדחים הנכללים בחשבונותיה, על בסיס הכנסות חייבות היסטוריות, הכנסות חייבות חזויות, עיתוי היפוכם הצפוי של הפרשים זמניים ויישומן של אסטרטגיות תכנון מס. אם אין ביכולתה של החברה להפיק הכנסות חייבות עתידיות בסכום מספיק, או במקרה של שינוי מהותי בשיעורי המס האפקטיביים בתקופה, שבמהלכה ההפרשים הזמניים המתייחסים הופכים לחייבים במס או ניתנים לניכוי, הקבוצה עשויה להידרש לבטל חלק מנכסי המסים הנדחים או להגדיל את התחייבויות המסים הנדחים, דבר אשר עלול להגדיל את שיעור המס האפקטיבי שלה ולהשפיע לרעה על תוצאות פעילותה. ביאור 4 מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים פיננסיים: א. ניהול סיכונים פיננסיים 1) גורמי סיכון פיננסיים פעילויות הקבוצה חושפות אותה למגוון סיכונים פיננסיים: סיכוני שוק (לרבות סיכוני שערי חליפין, סיכון מחיר וסיכון תזרים מזומנים ושווי הוגן בגין שיעורי ריבית) סיכוני אשראי וסיכוני נזילות. תוכניתה הכוללת של הקבוצה לניהול סיכונים מתמקדת בכך כי לא ניתן לצפות את התנהגות השווקים הפיננסיים ובניסיון למזער השפעות שליליות אפשריות על ביצועיה הכספיים של הקבוצה. הקבוצה משתמשת במכשירים פיננסיים נגזרים על מנת להגן על עצמה בפני חלק מהחשיפות לסיכונים כאמור. 22

101 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים (המשך) ביאור 4 מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים פיננסיים (המשך): החברה מעסיקה יועצים חיצוניים העומדים בקשר שוטף עם מנהל הכספים של החברה. אחת לרבעון מתקיימת פגישה בין מנהל הכספים ליועצים החיצוניים במסגרתה דנים בהרחבה בניהול סיכוני השוק בקבוצה. יחד, מהווים מנהל הכספים והיועצים, צוות ניהול סיכוני השוק של הקבוצה. ניהול הסיכונים מתבצע עלידי מנהל הכספים ובנושא סיכוני שוק על ידי צוות ניהול סיכוני השוק של הקבוצה בהתאם למדיניות המאושרת עלידי מועצת המנהלים. מנהל הכספים וצוות ניהול הסיכונים של הקבוצה מזהים, מעריכים ומגדרים את הסיכונים תוך שיתוף פעולה צמוד עם יחידותיה התפעוליות של הקבוצה. מועצת המנהלים מספקת עקרונות לניהולם הכולל של הסיכונים, כמו גם מדיניות המטפלת בתחומים ממוקדים יותר, כגון סיכונים בגין שערי חליפין, סיכוני שיעור ריבית, סיכוני אשראי, שימוש במכשירים פיננסיים נגזרים ולאנגזרים והשקעת עודפי כספים. א) סיכוני שוק: (1) סיכוני שער חליפין פעילות הקבוצה היא בינלאומית והיא חשופה לסיכוני שער חליפין הנובעים מחשיפות למטבעות שונים, בעיקר לאירו ולש"ח. סיכון שער חליפין נובע מעסקות מסחריות עתידיות, נכסים או התחייבויות הנקובים במטבע השונה ממטבע הפעילות של הקבוצה. מדיניות ניהול הסיכונים של הקבוצה היא לגדר את תזרימי המזומנים הצפויים (בעיקר מכירות לייצוא ושכר עבודה) בכל מטבע עיקרי זר השונה ממטבע הפעילות של הקבוצה ב 12 החודשים הבאים. החברה אינה מיישמת חשבונאות הגנה ואינה מייעדת את המכשירים הפיננסיים הנגזרים לצורכי חשבונאות גידור. ביום 31 בדצמבר 2009, אילו התחזק מטבע הפעילות של הקבוצה ב 10% מול האירו, ואילו כל יתר המשתנים נותרו קבועים, היה הרווח לאחר מס לשנה נמוך ב 3,724 אלפי דולר (2008 5,879 אלפי דולר, 3, אלפי דולר), בעיקר כתוצאה מהפסדים משינויי שער חליפין בגין תרגום יתרות לקוחות וספקים ומרווחים/הפסדים משינויי שער חליפין, אשראי מתאגידים בנקאיים הנקובים באירו. נכון ל 31 בדצמבר 2009, אילו התחזק מטבע הפעילות של הקבוצה ב 10% מול השקל, ואילו כל יתר המשתנים נותרו קבועים, היה הרווח לאחר מס לשנה גבוה ב 98 אלפי דולר (2008 2,453 אלפי דולר, 2, אלפי דולר), בעיקר כתוצאה מרווחים/הפסדים משינויי שער חליפין בגין תרגום יתרות חייבים, נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד, מרווחים/הפסדים משינויי שער חליפין בגין התחייבויות הנקובות בשקלים. (2) סיכון מחיר החברה נוהגת להתקשר בעסקאות עתידיות (Futures) לרכישה עתידית של גומי טבעי (חומר הגלם היחיד הנסחר בשוק החוזים העתידיים). 23

102 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים (המשך) ביאור 4 מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים פיננסיים (המשך): מאחר ומחירי חומרי הגלם הנרכשים על ידי הקבוצה מושפעים באופן ישיר או עקיף ממחירי הנפט העולמי ותוצריו, מההיצע והביקוש בשוק חומרי גלם המשמשים לייצור צמיגים ומתנודות בשווקים האחרים. במחירם של חומרי גלם רבים שבשימוש החברה חלה עליה חדה במהלך השנים האחרונות. בתחילת שנת 2009 חלה ירידה משמעותית אשר נבלמה במהלך הרבעון השני של שנת 2009 ומאז המחירים החלו לעלות בהדרגה. נכון ל 31 בדצמבר 2009, אילו התחזק מחיר הגומי הטבעי הנרכש על ידי הקבוצה ב 10%, ואילו כל יתר המשתנים נותרו קבועים, היה הרווח לאחר מס לשנה ללא שינוי (נמוך ב אלפי דולר ו אלפי דולר). (3) סיכון תזרים מזומנים ושווי הוגן בגין שיעור ריבית סיכון שיעור הריבית של הקבוצה נובע מאשראי מתאגידים בנקאיים ומוסדות כספיים, הלוואות לזמן ארוך ואגרות חוב. כיוון שלקבוצה אין נכסים משמעותיים נושאי ריבית, הכנסות הקבוצה ותזרימי המזומנים התפעוליים שלה אינם מושפעים מריבית השוק. הלוואות הנושאות שיעורי ריבית משתנים חושפות את הקבוצה לסיכון תזרימי מזומנים ואילו הלוואות הנושאות שיעורי ריבית קבועים חושפות את הקבוצה לסיכון שיעור ריבית בגין שווי הוגן. מדיניות הקבוצה היא ליטול התחייבויות לזמן ארוך ואשראי מתאגידים בנקאיים באמצעות מכשירים הנושאים ריבית משתנה. אגרות החוב לזמן ארוך שהנפיקה החברה נושאות ריבית קבועה. בהתבסס על התרחישים הנערכים, ההשפעה על הרווח לאחר מס, בהינתן תזוזה של 5% בשיעור הריבית תתבטא בעלייה מרבית של 128 אלפי דולר ( אלפי דולר, אלפי דולר) או בירידה של 128 אלפי דולר ( אלפי דולר ו אלפי דולר), בהתאמה. ב) סיכוני אשראי סיכוני האשראי מטופלים ברמת הקבוצה. סיכוני אשראי נובעים ממזומנים ושווי מזומנים, מכשירים פיננסיים נגזרים, פיקדונות בבנקים וכן חשיפות אשראי ביחס ללקוחות, לרבות יתרות חובה שטרם נפרעו ועסקות שהקבוצה מחויבת בהן transactions).(committed באשר ללקוחות קמעונאיים, כאשר אלו מדורגים על ידי גורם בלתיתלוי, ההחלטה אם להתקשר עם לקוחות אלו מתבססת על אותם דירוגים. מנגד, כאשר לקוחות אלו אינם מדורגים עלידי גורם בלתיתלוי, מחלקת הכספים סוקרת את איכות האשראי של הלקוח, תוך התחשבות במצבו הפיננסי, בניסיון העבר עמו ובגורמים נוספים. מגבלות סיכון limits) (risk פרטניות נקבעות לכל לקוח ולקוח, בהתבסס על דירוגים פנימיים וחיצוניים, ובהתאם למגבלות שנקבעו עלידי מועצת המנהלים. השימוש במגבלות הסיכון נבחן באופן שוטף. ראה ביאור 4 ב'( 2 ) להלן לגבי מידע נוסף המתייחס לאיכות האשראי של נכסים פיננסים. במהלך התקופה המדווחת לא נרשמו חריגות ממגבלות האשראי. כמו כן, הנהלת הקבוצה אינה צופה הפסדים כתוצאה מאי תשלום מצד גורמים אלו. 24

103 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים (המשך) ביאור 4 מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים פיננסיים (המשך): ג) סיכון נזילות ניהול זהיר של סיכוני נזילות מחייב קיום מספק של מזומנים וניירות ערך סחירים מסגרות אשראי זמינות למימון הפעילות. לאור אופייה הדינמי של פעילותה העסקית, הקבוצה שומרת על גמישות מימונית באמצעות הקפדה על קיום מסגרות אשראי זמינות. הנהלת הקבוצהבוחנת באופן שוטףתחזיותבנושא עודפי הנזילות המורכבים ממסגרות אשראי לא מנוצלות וממזומנים ושווי מזומנים. הבחינה מבוססת על תזרימי המזומנים הצפויים, ומתבצעת בדרך כלל ברמת הקבוצה, בהתאם לנהלים ולהגבלותשנקבעועלידי הקבוצה. בנוסף, המדיניות לניהול סיכון הנזילות של הקבוצה עוסקתבחיזויתזרימימזומנים במטבעות עיקריים, בהגדרת רמות הנכסים הנזילים הדרושים כדי לעמוד בתזרימימזומניםאלו, בהשוואהבין יחסי הנזילות המאזניים לבין דרישות גורמי פיקוח חיצוניים ובקיום תוכניות למימון באמצעות חוב (ראה באור 22). נכון ליום 31 לדצמבר 2009 ו 2008 לחברה קווי אשראי בלתי מנוצלים בסך 32.4 מיליון דולר ובסך 5.2 מיליון דולר, בהתאמה. הטבלה שלהלן מציגה ניתוח של התחייבויותיה הפיננסיות שאינן נגזרות של הקבוצה ושל ההתחייבויות הפיננסיות הנגזרות המסולקות בנטו, כשהן מסווגות לקבוצות פירעון רלוונטיות, עלפי התקופה הנותרת למועד פירעונן החוזי נכון לתאריך 31 בדצמבר התחייבויות פיננסיות נגזרות נכללות בניתוח אם מועדי הפירעון החוזיים שלהם חיוניים להבנת עיתוי תזרימי המזומנים. הסכומים המוצגים בטבלה הנם תזרימי מזומנים חוזיים בלתי מהוונים. יתרה ליום 31 בדצמבר 2009 אשראי, הלוואות ואגרות חוב מכשירים פיננסים נגזרים ספקים, זכאים אחרים והתחייבויות אחרות פחות משנה יותר מ 5 שנים 13,393 13,393 בין 12 בין 25 שנים שנים אלפי דולרים 21,670 11,839 21,670 11,839 72, , ,976 18,306 18,306 27,976 27,976 8,220 8,220 66, , ,611 יתרה ליום 31 בדצמבר 2008 אשראי, הלוואות ואגרות חוב מכשירים פיננסים נגזרים ספקים, זכאים אחרים והתחייבויות אחרות 2) ניהול סיכוני הון: יעדי ניהול סיכוני ההון של הקבוצה הם לשמר את יכולתה של הקבוצה להמשיך ולפעול כעסק חי במטרה להעניק לבעלי המניות תשואה על השקעתם, והטבות לבעלי עניין אחרים, ולקיים מבנה הון מיטבי במטרה להפחית את עלויות ההון. הקבוצה עשויה לנקוט בצעדים שונים במטרה לשמר או להתאים את מבנה ההון שלה, לרבות שינוי סכומי הדיבידנדים המשולמים לבעלי המניות, החזר הון לבעלי המניות, הנפקת מניות חדשות או מכירת נכסים לצורך פירעון חובות. באשר לדרישות עמידה באמות מידה פיננסית, ראה באור

104 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים (המשך) ביאור 4 מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים פיננסיים (המשך): 3) אומדני שווי הוגן: החל ביום 1 בינואר 2009 אימצה החברה את התיקון ל 7 IFRS ביחס למכשירים פיננסיים הנמדדים בדוח על המצב הכספי בשווי הוגן. התיקון מחייב למדוד את השווי ההוגן לפי היררכית המדידה שלהלן: מחירים מצוטטים (בלתימותאמים) בשווקים פעילים בהם נסחרים נכסים או התחייבויות זהים (רמה 1). נתונים שאינם מחירים מצוטטים, שנכללו ברמה 1, אשר ניתנים לצפיה לגבי הנכס או ההתחייבות, בין אם במישרין (כלומר כמחירים) ובין אם בעקיפין (כלומר נגזרים מהמחירים) (רמה 2). נתונים לגבי הנכס או ההתחייבות שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפיה (נתונים שאינם ניתנים לצפיה) inputs) (unobservable (רמה 3). * * * הטבלה שלהלן מציגה את הנכסים וההתחייבויות של הקבוצה הנמדדים בשווי הוגן נכון ליום 31 בדצמבר רמה 2 אלפי דולרים נכסים 2,528 עסקת SWAP על דולר מדד עסקה להחלפת תזרימי מזומנים 273 אופציות על שער חליפין מחוזקים למסחר 687 חוזי אקדמה על שער חליפין מחוזקים למסחר 3,488 סה"כ נכסים התחייבויות 43 אופציות על שער חליפין מחוזקים למסחר 293 חוזי אקדמה על שער חליפין מחוזקים למסחר 336 סה"כ התחייבויות שוויים ההוגן של המכשירים הפיננסיים של החברה הנמדדים בשווי הוגן שאינם נסחרים בשווקים פעילים נקבע באמצעות שיטות הערכת שווי. שיטות אלו מתבססות עד כמה שניתן על נתוני שוק נצפים, אם הם זמינים, ומסתמכות כמה שפחות על הערכות של הישות עצמה. אם כל הנתונים המשמעותיים הנדרשים לביצוע הערכות שווי הוגן ניתנים לצפייה, מכשירים אלו נכללים ברמה 2. שוויים ההוגן של יתרות חייבים וזכאים נקבע על בסיס ערכם בספרים בניכוי הפרשה לחובות מסופקים. שוויין ההוגן של התחייבויות פיננסיות לצורכי דיווח כספי נאמד עלידי היוון תזרימי המזומנים החוזיים העתידיים תוך שימוש בשיעור הריבית המקובל הזמין לקבוצה בשוק הכללי בגין מכשירים פיננסיים דומים. 26

105 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים (המשך) ביאור 4 מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים פיננסיים (המשך): ב. מכשירים פיננסיים: 1) מכשירים פיננסיים לפי קבוצות: המדיניות החשבונאית לטיפול במכשירים פיננסיים יושמה עבור הפריטים הבאים: 31 בדצמבר :2009 נכסים מזומנים ושווי מזומנים מכשירים פיננסים נגזרים חייבים ויתרות חובה סה"כ התחייבויות הלוואות ואגרות חוב זכאים ויתרות זכות מכשירים פיננסיים נגזרים סה"כ 31 בדצמבר :2008 נכסים מזומנים ושווי מזומנים מכשירים פיננסים נגזרים חייבים ויתרות חובה סה"כ התחייבויות הלוואות ואגרות חוב זכאים ויתרות זכות מכשירים פיננסיים נגזרים סה"כ נכסים בשווי הוגן דרך רווח הלוואות סה"כ או הפסד וחייבים א ל פ י ד ו ל ר י ם 1,180 1,180 3,488 3,488 53,856 53,856 58,524 3,488 55,036 התחייבויות התחייבויות בשווי הוגן פיננסיות דרך רווח סה"כ אחרות או הפסד א ל פ י ד ו ל ר י ם 119, ,202 40,340 40, , , נכסים בשווי הוגן דרך רווח הלוואות סה"כ או הפסד וחייבים א ל פ י ד ו ל ר י ם 2,017 2,017 6,678 6,678 60,237 60,237 68,932 6,678 62,254 התחייבויות התחייבויות בשווי הוגן פיננסיות דרך רווח סה"כ אחרות או הפסד א ל פ י ד ו ל ר י ם 120, ,829 37,520 37, , ,

106 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים (המשך) ביאור 4 מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים פיננסיים (המשך): 2) איכות האשראי של נכסים פיננסיים: ניתן להעריך את איכות האשראי של נכסים פיננסיים, שזמן פירעונם טרם הגיע ושטרם הוכרה בגינם ירידת ערך, על ידי הסתמכות על נתוני עבר בנוגע למקרי חדלות פירעון של הצד שכנגד: 31 בדצמבר א ל פ י ד ו ל ר י ם 1,388 1,063 לקוחות ללא דירוג אשראי חיצוני קבוצה א ' 54,982 45,829 קבוצה ב ' 811 1,171 קבוצה ג' 57,181 48,063 מזומנים בבנק ופיקדונות לזמן קצר 523 A 1,180 1,159 BBB AAA 11 קופות קטנות ללא דירוג אשראי חיצוני 2 2,017 1,180 נכסים פיננסיים נגזרים 3,058 A 2,083 BBB 3,620 1,405 BBB+ 6,678 3,488 קבוצה א' לקוחות חדשים (פחות מ 6 חודשים). קבוצה ב' לקוחות קיימים (יותר מ 6 חודשים) ללא עבר של פיגורים בתשלום. קבוצה ג' לקוחות קיימים (יותר מ 6 חודשים) עם עבר של פיגורים בתשלום. בשנים שהסתיימו ב 31 בדצמבר 2009 ו 31 בדצמבר 2008, לא בוצעה קביעה מחודשת של התנאים בגין אף נכס פיננסי מהנכסים הפיננסיים שאינם בפיגור. 3) ריכוז סיכוני אשראי: רוב מכירות הקבוצה מתבצעות בישראל ובעולם, למספר רב של לקוחות. לפיכך, החשיפה לריכוז סיכון אשראי בקשר לחייבים לקוחות הינה מוגבלת. החברה בוחנת באופן שוטף את טיב הלקוחות ובדרך כלל אינה דורשת ביטחונות. יחד עם זאת, מבטחת החברה את מרבית חובות הלקוחות בחו"ל. בחשבונות נכללת הפרשה מתאימה בגין חובות מסופקים. 28

107 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים (המשך) ביאור 5 רכישת פעילות ע"י חברה בת: בחודש דצמבר 2009, רכשה החברה באמצעות החברה הבת הפועלת בארה"ב, Ltd.,Alliance Tire Company (1992) USA חלק מפעילותה של חברתGPX בארה"ב, ובכלל זה נכסים, קשרי לקוחות, הזכות לעשות שימוש ביןלאומי בסימני המסחר Galaxy ו,Primex פעילות הפצה של צמיגי משא רדיאליים בגודל בינוני וכן את פעילות GPX בדרום אפריקה, המבוצעת עלידי חברה בת מקומית (הפעילות הנרכשת), וזאת בתמורה לסך של כ 45.4 מיליון דולר ארה"ב. התמורה הסופית עבור נכסי GPX תקבע לאחר בדיקה מדויקת של ההון החוזר שנרכש, אשר צפויה להסתיים במחצית הראשונה של רכישת הפעילות בוצעה במסגרת הליך ארגון מחדש של GPX המבוצע מכוחו של פרק 11 ל Bankruptcy Code האמריקאי כאשר בית המשפט של פירוק בארה"ב אישר את הצעתה של החברה לרכישת הנכסים הנרכשים במסגרת הליך התמחרות. עלות הרכישה יוחסה לנכסים מוחשיים ובלתי מוחשיים (לרבות מוניטין) ולהתחייבויות אשר נרכשו, בהתבסס על שווים ההוגן בעת הרכישה. עודף עלות הרכישה על שווים ההוגן של הנכסים נטו, בסך 13,855 אלפי דולר, שנרכש על ידי החברה נזקף לסעיף "נכסים בלתי מוחשיים", כדלקמן: א. ב. ג. קשרי לקוחות בסך 1,150 אלפי דולר פעילותה המסורתית של החברה הבת בצפון אמריקה הייתה מול עשרות בודדות של לקוחות. במסגרת העסקה, רכשה החברה הבת נגישות ליותר מאלף לקוחות חדשים, ביניהם יצרני ציוד מקור (OE) מהגדולים והחשובים בתחום ציוד חקלאי וציוד לתעשייה אליהם לא הצליחה החברה להגיע בעבר. בכוונת החברה הבת לשווק ללקוחות אלו, בנוסף למותגים שרכשה, גם את מותגי החברה הקיימים. סימנים מסחריים רשומים בסך 6,664 אלפי דולר במסגרת העסקה רכשה החברה את הזכות לעשות שימוש בלעדי ובלתי מוגבל בסימני המסחר "Galaxy" ו "Primex" במדינות בהן נרשמו סימני מסחר אלה. עודף עלות הרכישה על השווי ההוגן של הנכסים המזוהים נטו, בסך של 6,041 אלפי דולר, נזקף לסעיף המוניטין. קשרי הלקוחות והסימנים המסחריים מופחתים על פני אורך חיים כלכלי של 8 ו 12 שנים, בהתאמה. למוניטין אורך חיים בלתי מוגדר ובהתאם לכך, הוא אינו מופחת, אך נבחן על בסיס שנתי לירידת ערך. להלן פרטים על הנכסים נטו שנרכשו והמוניטין: אלפי דולר 43,080 2, ,459 31,604 13,855 תמורת הרכישה: מזומנים ששולמו עלויות ישירות הקשורות ברכישה ששולמו במזומן עלויות ישירות הקשורות ברכישה שטרם שולמו סה"כ תמורת הרכישה שוויים ההוגן של נכסים, נטו שנרכשו סכום המיוחס לנכסים בלתי מוחשיים לפירוט הנכסים וההתחייבויות, נכון ליום 31 בדצמבר 2009 הנובעים מהרכישה ראה נספח ג' בדוח על תזרים המזומנים. 29

108 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים (המשך) ביאור 6 מזומנים ושווי מזומנים: הרכב המזומנים ושווי המזומנים כוללים מזומנים בבנק ובקופה hand) (on ליום 31 בדצמבר 2009 ו 2008 בהתאמה. המטבעות בהם נקובים או אליהם צמודים המזומנים ושווי המזומנים הינם: 31 בדצמבר אלפי דולרים 1, ש"ח 437 1,013 דולר אירו 2,017 1,180 ביאור 7 מכשירים פיננסים נגזרים: 2008 התחייבויות בדצמבר 2009 נכסים התחייבויות נכסים ד ו ל ר י ם א ל פ י 1,144 2, , , , ,685 5, ,803 עסקת SWAP על דולר מדד חוזי אקדמה לרכישת סחורות מוחזקים למסחר עסקה להחלפת תזרימי מזומנים אופציות על שער חליפין מוחזקים למסחר חוזי אקדמה על שער חליפין מוחזקים למסחר סה"כ בניכוי הלא שוטף: עסקת SWAP על דולר מדד החלק השוטף מועד מימוש חזוי א. הסכום הרעיוני בגין עסקת SWAP על דולר מדד הפתוחה ליום 31 בדצמבר 2009 עומד על כ 12 מיליון דולר (31 בדצמבר 2008 כ 11 מיליון דולר). ב. ליום 31 בדצמבר 2009 לא קיימים חוזי אקדמה לרכישת סחורות המוחזקים למסחר הפתוחים ליום 31 בדצמבר הסכום הרעיוני בגין חוזי אקדמה לרכישת סחורות המוחזקים למסחר הפתוחים ליום 31 בדצמבר 2008 עומד על כ 2 מיליון דולר. ג הסכום הרעיוני בגין עסקה להחלפת תזרימי מזומנים אופציות על שער חליפין מוחזקים למסחר הפתוחה ליום 31 בדצמבר 2009 עומד על כ 11 מיליון דולר (31 בדצמבר 2008 כ 12 מיליון דולר).. ד. הסכום הרעיוני בגין חוזי אקדמה על שער חליפין מוחזקים למסחר הפתוחים ליום 31 בדצמבר 2009 עומד על כ 49 מיליון דולר (31 בדצמבר 2008 כ 79 מיליון דולר). 30

109 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים (המשך) ביאור 8 חייבים ויתרות חובה: סך הכל 52, (4,118) 48,063 ליום 31 בדצמבר 2009 שקל חדש אירו לא צמוד אלפי דולרים 17,750 17, (3,209) (436) 14,662 16,755 דולר 17,119 (473) 16,646 א. לקוחות: יתרת לקוחות מורכבת כדלקמן: חובות פתוחים המחאות לגבייה בניכוי הפרשה לחובות מסופקים יתרת לקוחות נטו סך הכל 60, (4,319) 57,181 ליום 31 בדצמבר 2008 שקל חדש אירו לא צמוד אלפי דולרים 18,708 28, (3,503) (421) 16,094 27,674 דולר 13,808 (395) 13,413 יתרת לקוחות מורכבת כדלקמן: חובות פתוחים המחאות לגבייה בניכוי הפרשה לחובות מסופקים יתרת לקוחות נטו נכון ליום 31 בדצמבר 2009, יתרות חובה בסך 7,266 אלפי דולר (2008: 10,139 אלפי דולר) חורגות ממועד התשלום החוזי אך החברה לא ביצעה בגינן הפרשה לחובות מסופקים. יתרות אלו קשורות למספר לקוחות בלתיתלויים ועל פי ניסיונה של החברה מהשנים האחרונות, פרעו לקוחות אלו את חובותיהם במלואם. גיול הפיגור בחובות אלו הנו כדלקמן: אלפי דולרים 8,791 5, ,171 10,139 7,266 עד 3 חודשים 3 עד 6 חודשים יותר מ 6 חודשים נכון ליום 31 בדצמבר 2009, בוצעה הפרשה לחובות מסופקים בגין חובות בסך של 4,118 אלפי דולר ונכון ל 31 בדצמבר 2008 עמד על סך של 4,319 אלפי דולר. החובות המסופקים קשורים בעיקר ללקוחות סיטונאים, המתמודדים עם קשיים כלכליים בלתי צפויים. ההערכה היא כי חלק מיתרת חובות אלה צפויה להיפרע. גיול יתרת חובות אלה הנו כדלקמן: אלפי דולרים ,068 3,972 4,319 4,118 עד 3 חודשים 3 עד 6 חודשים יותר מ 6 חודשים 31

110 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים (המשך) ביאור 8 חייבים ויתרות חובה (המשך): התנועה בהפרשה לחובות מסופקים שביצעה החברה הנה כדלקמן: , , אלפי דולרים 3, , , (347) 4,118 יתרה לתחילת השנה הפרשה לחובות מסופקים הפרשי שער יתרה לגמר השנה סכומים הנזקפים להפרשה לחובות מסופקים נכללו במסגרת סעיף "הוצאות הנהלה וכלליות" בדוח על הרווח הכולל (ראה ביאור 20). סכומים הנזקפים להפרשה נמחקים בדרך כלל כאשר לא צפוי לגבות מזומנים נוספים. לא נזקפו להפרשה לחובות מסופקים חלק מיתרות החובה בעלות כיסוי ביטוחי. ב. אחרים: לא כספי ליום 31 בדצמבר 2009 שקל חדש דולר אירו לא צמוד אלפי דולרים סך הכל 2,578 1,060 2,760 3,039 2,559 2, , ,060 מוסדות הוצאות מראש יתרות חובה צדדים קשורים שונים 9,437 4, ,472 1,060 לא כספי ליום 31 בדצמבר 2008 שקל חדש דולר אירו לא צמוד אלפי דולרים סך הכל 2,054 1,203 2,088 2,050 1, ,203 מוסדות הוצאות מראש שונים 5,345 3, ,203 ערכם בספרים של החובות ויתרות החובה מהווה קירוב סביר לשווים ההוגן מאחר שהשפעת ההון אינה מהותית. החשיפה המרבית לסיכוני אשראי לתאריך הדוח על המצב הכספי, בגין יתרות החייבים ויתרות חובה, הנה שווייה ההוגן של כל קבוצת החייבים ויתרות החובה כאמור לעיל בניכוי היתרות הלא כספיות (הנובעות מהוצאות מראש), דהיינו סך של 57 מיליון דולר. הקבוצה מחזיקה בבטוחה בגין יתרות חובה אלו. 32

111 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים (המשך) ביאור 9 מלאי: אלפי דולרים 13,267 6,842 5,990 4,632 25,521 41,624 5,855 13,025 50,633 66,123 הרכב המלאי: חומרי גלם ועזר מלאי בתהליך תוצרת גמורה* מלאי בדרך** סה"כ ליום 31 בדצמבר 2009 מלאי התוצרת הגמורה כולל סך של 142 אלפי דולר בגין מלאי המוצג בשווי הוגן בניכוי עלויות מכירה ( אלפי דולר). בעיקר מלאי חומרי גלם בדרך. * ** באשר לשעבודים על המלאי ראה ביאור

112 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים (המשך) יתרה מופחתת 31 בדצמבר ,385 15,399 11,385 14,808 27, , ,907 5,399 5,319 60,859 62,493 8,102 9,934 68,961 72,427 יתרה לגמר השנה 7, , , , ,351 רכוש קבוע: הרכב הרכוש והפחת שנצברו בגינו לפי קבוצות עיקריות והתנועה בהם בשנת 2009, הינם: ה ע ל ו ת קרקע בניינים על הקרקע הנ"ל מכונות וציוד* כלי רכב רהיטים וציוד משרדי (כולל מחשבים) חלקי חילוף** יתרה לתחילת השנה תוספות במשך השנה גריעות במשך השנה שינויים אחרים **** יתרה לגמר השנה פחת תוספות גריעות פחת יתרה במשך במשך לתחילת השנה השנה השנה אלפי דולרים 823 7,143 (200) 6, , ,821 (200) 7, ,604 (200) 7, ,604 11,385 22, ,728 1,558 8,080 5, ,844 9, , , ,271 4,271 (200) (200) (200) 110 4, (80) 5,310 1,832 7,142 11,385 22, ,561 1,042 6,534 5, ,463 8, ,565 תשלומים על חשבון רכישת מכונות וציוד*** ביאור 10 הרכב הרכוש והפחת שנצברו בגינו לפי קבוצות עיקריות והתנועה בהם בשנת 2008, הינם: ה ע ל ו ת פחת יתרה מופחתת 31 בדצמבר ,385 11,385 16,218 15,399 29,881 27, ,699 5,399 63,344 60,859 4,402 8,102 67,746 68,961 יתרה לגמר השנה 7,143 94, , , ,604 קרקע בניינים על הקרקע הנ"ל מכונות וציוד * כלי רכב רהיטים וציוד משרדי (כולל מחשבים) חלקי חילוף** תשלומים על חשבון רכישת מכונות וציוד*** תוספות יתרה פחת במשך לתחילת השנה השנה אלפי דולרים 824 6,319 6,749 87, ,670 7,811 99,793 7,811 99,793 יתרה לגמר השנה 11,385 22, ,561 1,042 6,534 5, ,463 8, ,565 תוספות במשך השנה 5 4, ,326 3,700 9,026 יתרה לתחילת השנה 11,385 22, , ,435 4, ,137 4, ,539 34

113 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים (המשך) ביאור 10 רכוש קבוע (המשך): הרכב הרכוש והפחת שנצברו בגינו לפי קבוצות עיקריות והתנועה בהם בשנת 2007, הינם: יתרה לתחילת השנה ת ו ל ע ה גריעות תוספות במשך במשך השנה השנה יתרה לגמר השנה פחת תוספות גריעות פחת יתרה במשך במשך לתחילת השנה השנה השנה א ל פ י ד ו ל ר י ם יתרה לגמר השנה יתרה מופחתת 1 בינואר 31 בדצמבר ,125 17,040 32, ,355 65,815 3,922 69,737 11,385 16,218 29, ,699 63,344 4,402 67,746 6,319 87, ,670 99,793 99,793 (184) (4) (188) (188) 825 7, ,478 8,478 5,494 80, ,366 91,503 91,503 11,385 22, , ,435 4, ,137 4, ,539 (197) (4) (201) (201) , , ,500 11,125 22, , ,166 4, ,318 3, ,240 קרקע בניינים על הקרקע הנ"ל מכונות וציוד * כלי רכב רהיטים וציוד משרדי (כולל מחשבים) חלקי חילוף** תשלומים על חשבון רכישת מכונות וציוד*** כולל היוון עלויות אשראי לפרויקטים בהקמה שמוינו למכונות וציוד. הסעיף מייצג חלקי חילוף שנועדו בעיקר למכונות וציוד. התנועה בסעיף זה מייצגת קניית חלקי חילוף במשך השנה בניכוי חלקי חילוף לתחילת השנה שהועברו במשך השנה למסגרת סעיפי הרכוש הקבוע המתאימים. התנועה בסעיף זה מייצגת תשלומים שנעשו במשך השנה על חשבון רכישת רכוש קבוע, בניכוי רכוש קבוע שסווג במשך השנה לסעיפי הרכוש הקבוע המתאימים. נובעים מרכוש קבוע של חברה שאוחדה לראשונה. * ** *** **** 35

114 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים (המשך) ביאור 10 רכוש קבוע (המשך): יתרה מופחתת 31 בדצמבר אלפי דולרים 1,244 1,297 הסכום המקורי 31 בדצמבר אלפי דולרים 3,600 3,815 הסעיף כולל עלויות אשראי שהוונו למכונות וציוד א. ב. זכויות הקבוצה במקרקעין המוצגות במסגרת הרכוש הקבוע, הנן זכויות בעלות המוקנות לחברה. כמו כן, קימות לחברה זכויות בחכירה ממנהל מקרקעי ישראל. זכויות החכירה הן לתקופות של 49 שנים המסתיימות בשנים 2019 ו 2041, תוך אפשרות להארכת תקופת החכירה ב 49 שנים נוספות. היות שהחכירה ממנהל מקרקעי ישראל מהווה חכירה תפעולית, הסכומים ששולמו למנהל (חכירה מהוונת) מהווים דמי חכירה מראש, ומוצגים במסגרת סעיף "הוצאות מראש בגין חכירה תפעולית". סכומים אלו מופחתים על פני תקופת החכירה (בהתחשב באופציות להארכת חוזי החכירה אשר במועד ההתקשרות בחוזה החכירה וודאי באופן סביר שתמומשנה על ידי החברה). עיקר המקרקעין רשומים על שם הקבוצה בפנקסי המקרקעין. הקבוצה פועלת לרישום היתרה שטרם נרשמה. באשר לשעבודים על הנכסים (ראה ביאור 22). ביאור 11 נכסים בלתי מוחשיים: מוניטין א. בחודש נובמבר 2008 רכשה החברה מניות של חברות המאוחדות בישראל מבעלי זכויות המיעוט. ההפרש בין התמורה לבין החלק המתייחס לערכם בספרים של הנכסים נטו של החברה המאוחדת בסך של כ 1,440 אלפי דולר, שנרכש עלידי החברה נזקף לסעיף "נכסים בלתי מוחשיים". חברות אלה מוזגו בתחילת שנת 2009, לפרטים נוספים לגבי המיזוג, ראה ביאור 1 (ג) לעיל. מוניטין הינו נכס בעל אורך חיים שימושי בלתי מוגדר. החברה בוחנת ירידת ערך של המוניטין אחת לשנה. בחודש דצמבר במסגרת רכישת פעילות ע"י החברה הבת, עודף עלות הרכישה על שוויון ההוגן של הנכסים נטו בסך 6,041 אלפי דולר, שנרכש על ידי החברה נזקף לסעיף "נכסים בלתי מוחשיים". לפירוט בדבר המוניטין שנוצר במסגרת הרכישה, ראה ביאור 5. מבדיקה שערכה החברה עולה כי לא חלה ירידת ערך מוניטין ליום 31 בדצמבר (1 (2 ב. קשרי לקוחות וסימני מסחר, ראה ביאור 5. 36

115 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים (המשך) ביאור 12 מסים על ההכנסה: א. מסוי החברות בישראל: 1) החל משנת המס 2008 ואילך נמדדות תוצאותיהן של החברה והחברות הבנות שלה בישראל, לצרכי מס, בערכים נומינליים. עד לתום שנת המס 2007 נמדדו התוצאות לצורכי מס של החברה והחברות הבנות בשינוי במדד, בהתאם לחוק מס הכנסה (תיאומים בשל אינפלציה), התשמ"ה 1985 (להלן חוק התיאומים). 2) שיעורי המס: הכנסות החברה והחברות הבנות בישראל (למעט הכנסות מ"מפעלים מוטבים"), חייבות במס חברות בשיעור רגיל; בהתאם להוראות החוק לתיקון פקודת מס הכנסה (התשס"ה 2005) מחודש אוגוסט 2005, נקבעה הפחתה הדרגתית בשיעורי מס החברות, וכתוצאה מתיקון זה שיעורי מס החברות החלים בשנות המס 2008 ואילך הינם: % 2009,,26% 2010 ואילך.25% ביום 14 ביולי 2009 אושר בכנסת חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה ליישום התכנית הכלכלית לשנים 2009 ו 2010), התשס"ט 2009, (להלן תיקון 2009) אשר קבע, בין היתר, הפחתה הדרגתית נוספת בשיעור מס החברות בשנות המס 2011 ואילך כדלקמן: % 2012,,23% % 2014, 21% 2015, 20% ו 2016 ואילך.18% כתוצאה מתיקון 2009, חל קיטון בהוצאות המסים על ההכנסה, בסך 1,330 אלפי דולר, אשר ניזקף לדוח על הרווח הכולל בשנת ב. חברות בנות מחוץ לישראל: החברות הבנות שמקום איגודן הינו מחוץ לישראל, נישומות לפי חוקי המס בארצות מושבן. ככלל, עסקות בינחברתיות בין החברה לחברות המאוחדות מחוץ לישראל כפופות להוראות ודיווח על פי תקנות מס הכנסה (קביעת תנאי שוק), התשס"ז ג. חוקי עידוד בישראל: 1) הטבות במס בתוקף החוק לעידוד השקעות הון, תשי"ט 1959 (להלן החוק) א) שיעורי מס מופחתים החברה הודיעה על שנת המס 2006 כ"שנת בחירה" לצורך קבלת הטבות במסגרת מפעל מוטב. על פי החוק, לרבות תיקון מס' 60 לחוק שפורסם באפריל 2005, זכאית החברה בתוקף המעמד של "מפעל מוטב" להטבות שעיקרן שיעורי מס מופחתים על חלק מהכנסתה החייבת העתידית המפעל המוטב כנקבע בחוק. ב) פחת מואץ בגין בניינים, מכונות וציוד המשמשים את המפעל המוטב, זכאית החברה לתבוע פחת מואץ במשך חמש שנות מס החל משנת ההפעלה של כל נכס. 37

116 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים (המשך) ביאור 12 מסים על ההכנסה (המשך): ג) תנאים לתחולת ההטבות ההטבות כדלעיל מותנות בקיום תנאים שנקבעו בחוק ובתקנות שהותקנו על פיו. איעמידה בתנאים עלולה לגרום לביטול ההטבות, כולן או מקצתן. 2) חוק עידודהתעשיה (מיסים), תשכ"ט 1969 : החברה הינה "חברה תעשייתית" כמשמעותה בחוק הנ"ל. בתוקף מעמד זה זכאית החברה לתבוע פחת בשיעורים מוגדלים, כפי שנקבע בתקנות מכוח חוק התיאומים. ד. הפסדים לצורכי מס להעברה לשנים הבאות: נכסי מסים נדחים בגין הפסדים לצורכי מס להעברה לשנים הבאות, מוכרים במידה שמימוש הטבת המס המתייחסת באמצעות קיומה של הכנסה חייבת עתידית הינו צפוי. הפסדים המועברים לשנים הבאות מגיעים לכדי 59,691 אלפי דולר ו 68,065 אלפי דולר לימים ו , בהתאמה. הקבוצה יצרה מסים נדחים על כל יתרת הפסדים להעברה. ה. מסי הכנסה נדחים: 1) ניתוח נכסי והתחייבויות מסים נדחים הינם כדלקמן: 31 בדצמבר א ל פ י דולר 17,184 14,776 1,679 2,351 18,863 17,127 10,896 7, ,262 7,861 7,601 9,266 נכסי מסים נדחים: נכסי מסים נדחים שהשבתם צפויה לאחר יותר מ 12 חודשים מתאריך הדוח על המצב הכספי נכסי מסים נדחים שהשבתם צפויה בתוך 12 חודשים מתאריך הדוח על המצב הכספי התחייבויות מסים נדחים: התחייבויות מסים נדחים שסילוקן צפוי לאחר יותר מ 12 חודשים מתאריך הדוח על המצב הכספי התחייבויות מסים נדחים שסילוקן צפוי בתוך 12 חודשים מתאריך הדוח על המצב הכספי נכסי מסים נדחים (נטו) 38

117 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים (המשך) ביאור 12 מסים על ההכנסה (המשך): 2) הרכב המסים הנדחים לתאריכי הדוחות על המצב הכספי והתנועה בהם באותן שנים הינם כדלקמן: רכוש קבוע בר פחת מלאי הפרשות לזכויות עובדים פיצויי פרישה דמי חופשה והבראה הפרשות לחובות מסופקים אחרים א ל פ י ד ו ל ר י ם מדידת קרקע בשווי הוגן בגין הפסדים להעברה לצורך מס (ראה ד' לעיל) סך הכל 1,839 8,633 10,472 (2,871) 7,601 13,043 6,216 19,259 (2,199) 17,060 (2,259) (173) (2,432) 13 (2,419) (50) (17) (76) 163 (39) 124 (64) (718) (366) (10,472) 1,991 (8,481) 4 (8,477) יתרה ל שינויים בשנת 2007 זקיפה לדוח על הרווח הכולל יתרה ל שינויים בשנת 2008 זקיפה לדוח על הרווח הכולל יתרה ל ,665 9,266 (2,759) 14, (1,698) (170) ,314 (6,163) שינויים בשנת 2009 זקיפה לדוח על הרווח הכולל יתרה ל (3 הקבוצה בוחנת בכל תאריך דוח על המצב הכספי את אפשרות יצירת נכסי מסים נדחים בגין הפסדים להעברה לצרכי מס, בהתבסס על הערכת מכלול הראיות החיוביות והשליליות לסבירות קיומה של הכנסה חייבת במס בעתיד. המסים הנדח םי ליום מחושבים לפי שיעור מס של 25%18%. 39

118 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים (המשך) ביאור 12 מסים על ההכנסה (המשך): ו. מסים על ההכנסה הכלולים בדוחות על הרווח הכולל: שנה שהסתיימה ב 31 בדצמבר אלפי דולרים (64) (93) 50 8,633 (2,871) 285 1,330 8,569 (2,964) 1,665 כדלקמן: מיסים שוטפים בגין רווחי השנה המדווחת מיסים נדחים: מיסים נדחים בגין שנים קודמות יצירה והיפוך של מיסים נדחים השפעת השינוי בשיעורי המס (1 40

119 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים (המשך) ביאור 12 מסים על ההכנסה (המשך): להלן מובאת התאמה בין סכום המס "התיאורטי" שהיה חל אילו כל ההכנסות היו מתחייבות במס לפי השיעורים הרגילים החלים על חברות בישראל (ראה א( 2 ) לעיל), לבין סכום המס שנזקף בדוחות על הרווח הכולל לשנה המדווחת: ( אלפי % דולרים 2008 אלפי % דולרים 2009 אלפי % דולרים 5,252 1,523 (177) 165 (1,401) (8,633) (28) (18) (8,569) (3.4) 3.1 (26.7) (164.4) (0.5) (0.3) (163.2) 11,504 3, (221) 26 2, (1.9) (1,328) (345) 90 (130) (1,330) 50 (1,665) (6.6) (3.8) רווח (הפסד) לפני מסים על ההכנסה, כמדווח בדוחות על הרווח הכולל המס (חסכון המס) "התיאורטי" בגין רווח זה ב נ י כ ו י הטבה במס בתוקף המעמד של "מפעלים מוטבים" הפחתה בשיעור המס גידול במסים הנובע מהפרשים תמידיים השפעת המס: הוצאות שאינן מוכרות לצורכי מס הפרשים בין בסיס המדידה של ההכנסה כמדווח לצרכי מס בין בסיס המדידה של ההכנסה כמדווח בדוחות הכספיים נטו * הכנסות מסים הנובעות מיצירת נכסי מסים נדחים לצרכי מס משנים קודמות שבגינם לא נזקפו מסים נדחים בעבר קיטון במסים הנובע מניצול בשנה המדווחת של הפסדים לצרכי מס משנים קודמות שבגינם לא נזקפו מסים נדחים בעבר נטו גידול במיסים נדחים כתוצאה מהשינוי בשיעורי המס הפרשים אחרים נטו מיסים בגין שנים קודמות מסים על ההכנסה (הטבת מס) בגין השנה המדווחת 41

120 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים (המשך) ביאור 12 מסים על ההכנסה (המשך): ז. שומות מס: שומות מס סופיות התקבלועל ידי החברה עד וכולל שנת ככלל, על פי הוראות הדין, שומות עצמיות שהוגשו על ידי החברה עד וכולל שנת המס 2005 נחשבות כסופיות (בכפוף למועדי הגשת הדוחות והארכת תקופת ההתיישנות על פי דין). ח. השפעת אימוץ תקני ה IFRS בישראל על חבות המס: כאמור בביאור 2 א'( 2 ), עורכת החברה את דוחותיה הכספיים, החל מיום 1 בינואר 2008, לפי תקני ה.IFRS כפי שעוד צוין בביאור האמור, תקני IFRS שונים מתקני חשבונאות מקובלים בישראל, ובהתאם לכך, עריכת דוחות כספיים לפי תקני IFRS עשויה לשקף מצב כספי, תוצאות פעולות ותזרימי מזומנים שהינם שונים מהותית מאלה המוצגים לפי תקני חשבונאות מקובלים בישראל. בהתאם לחוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מס' 174 הוראת שעה לגבי שנות המס 2007, 2008 ו 2009), התש"ע 2010 שהתקבל בכנסת ביום 25 בינואר 2010 ופורסם ברשומות ביום 4 בפברואר 2010 (להלן התיקון לפקודה), בקביעת ההכנסה החייבת לצרכי מס לגבי שנות המס 2008, 2007 ו 2009, לא יחול תקן חשבונאות מס' 29 שקבע המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות, אף אם הוחל בדוחות הכספיים לגבי שנות המס האמורות. משמעות התיקון לפקודה היא שתקני ה IFRS לא יחולו הלכה למעשה בעת חישוב הרווח המדווח לצרכי מס בגין שנות המס האמורות. הנהלת החברה חישבה את הכנסתה החייבת לצרכי מס לשנות המס 2007 ו 2008 בהתבסס על התקינה החשבונאית הישראלית שהייתה קיימת ערב אימוץ תקני ה IFRS בישראל, בכפוף להתאמות מסוימות ועל כן לתיקון לפקודה אין כל השפעה על חישוב המסים השוטפים והנדחים בדוחות הכספיים. ט. מס ערך מוסף החברה רשומה לצרכי מס ערך מוסף כעוסק מורשה. 42

121 א( אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים (המשך) ביאור 13 אשראי, הלוואות לזמן קצר וחלויות שוטפות של התחייבויות לזמן ארוך: סך הכל 61,198 2,535 8,567 72,300 א. ההרכב: (1 אשראי, הלוואות וחלויות שוטפות של התחייבויות לזמן ארוך: התחייבויות שוטפות: אשראי מתאגידים בנקאיים אשראי ממוסדות כספיים (ראה סעיף (א)) חלויות שוטפות בגין איגרות חוב והלוואות נוספות (ראה סעיף (ב)) סה"כ התחייבויות שוטפות התחייבויות לזמן ארוך: דולר 34,303 ליום 31 בדצמבר 2009 שקלחדש לא צמוד שקל חדש צמוד מדד אירו אלפי דולרים 442 2,535 2,977 6,923 6,923 26,453 26,453 1,644 35,947 33,056 33,056 הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים (בניכוי חלות שוטפת) 13,846 13,846 איגרות חוב (בניכוי חלות שוטפת) 46,902 13,846 33,056 סה"כ התחייבויות לזמן ארוך 119,202 2,977 20,769 26,453 69,003 סה"כ אשראי, הלוואות וחלויות שוטפות של התחייבויות לזמן ארוך 0% 6% 2.93% 3.23% שיעורי ריבית משוקללים סך הכל 57,252 2,461 6,614 66,327 34,660 19,842 54,502 התחייבויות שוטפות: אשראי מתאגידים בנקאיים אשראי ממוסדות כספיים (ראה סעיף (א)) חלויות שוטפות בגין איגרות חוב (ראה סעיף (ב)) סה"כ התחייבויות שוטפות התחייבויות לזמן ארוך: הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים איגרות חוב (בניכוי חלות שוטפת) סה"כ התחייבויות לזמן ארוך ליום 31 בדצמבר 2008 שקל חדש שקלחדש אירו צמוד מדד לא צמוד אלפי דולרים 7,240 2,461 9,701 6,614 6,614 19,842 19,842 24,558 24,558 דולר 25,454 25,454 34,660 34, ,829 9,701 26,456 24,558 60,114 סה"כ אשראי, הלוואות וחלויות שוטפות של התחייבויות לזמן ארוך 4.3% 6% 7.1% 5.7% שיעורי ריבית משוקללים ניכיון לקוחות החברה התקשרה בהסכם ניכיון אשר במסגרתו מוכרת החברה חלק מחובות הלקוחות שלה בשוק המקומי למוסד פיננסי. ( 43

122 ג( ב( אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים (המשך) ביאור 13 אשראי, הלוואות לזמן קצר וחלויות שוטפות של התחייבויות לזמן ארוך (המשך): עסקת ניכיון חובות הלקוחות שביצעה החברה אינה עומדת בתנאים לגריעה של נכסים פיננסיים שנקבעו במסגרת תקן בינלאומי IAS39 בדבר מכשירים פיננסיים הכרה ומדידה מאחר שהקבוצה נותרה באופן מהותי עם כל הסיכונים וההטבות הנובעים מהלקוחות. לפיכך נזקפו בחברה בדוח על המצב הכספי לקוחות אשר נכללו בעסקת הנכיון, מנגד מוצגים התקבולים שנתקבלו מהחברה הרוכשת בהתחייבות פיננסית במסגרת אשראי ממוסדות פיננסיים ולא בקיזוז מיתרת הלקוחות. אשראי ממוסדות כספיים, שיתרתו ליום 31 בדצמבר 2009 וליום 31 בדצמבר 2008 כ 2.54 מיליון דולר ו 2.46 מיליון דולר, בהתאמה מובטח בחוב לקוח. איגרות החוב של החברה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתלאביב, צמודות למדד, נושאות ריבית בשיעור שנתי של 6 % ועומדות לפרעון ב 4 תשלומים שווים ביום 31 באוגוסט של כל אחת מהשנים 2009 ועד הפער בין התמורה שיוחסה בהנפקה לרכיב ההתחייבות, לאחר ניכוי הוצאות הנפקה, לבין הערך הנקוב שהונפק, המשקף ניכיון, מופחת על פני תקופת אגרות החוב בשיטת הריבית האפקטיבית. הוצאות ההנפקה בגין אגרות החוב הסתכמו לסך של 381 אלפי דולר. שיעור הריבית האפקטיבית על איגרות החוב, בהתחשב בניכוי הוצאות ההנפקה דלעיל, מגיע לשיעור שנתי של 6.3. % איגרות החוב אינן מובטחות בשעבוד כלשהו. ( ( להבטחת אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים והלוואות לזמן ארוך, שיתרתם ליום 31 בדצמבר 2009 כ 61 מיליון דולר וכ 33 מיליון דולר בהתאמה (לשנת 2008 יתרת ההלוואות לזמן קצר ולזמן ארוך היא כ 57 מיליון דולר וכ 35 מיליון דולר בהתאמה), רשמה החברה לטובת הבנקים שעבוד קבוע ושוטף, מדרגה ראשונה על כל נכסיה. לגבי רובן של הלוואות אלה נקבעת הריבית על בסיס ה LIBOR בתוספת מרווח שבין 1% לבין 3.5% (שיעור ה LIBOR ליום הוא ), % המרווח כלול בשיעור הריבית הנ"ל. * ב. ג. סכומי האשראי שנטלה החברה בריבית לייבור לשלושה חודשים, המשתנה כל שלושה חודשים אשר חושפים את החברה לסיכון תזרים מזומנים, הסתכמו בסך של כ 94.3 וכ 91.9 מיליון דולר, לימים 31 בדצמבר 2009 ו 31 בדצמבר 2008 בהתאמה. ערכן בספרים ושוויין ההוגן של ההתחייבויות לזמן ארוך הנו כדלקמן: הלוואות מתאגידים בנקאיים אגרות חוב בניכוי חלויות שוטפות ערך בספרים 31 בדצמבר אלפי דולרים 34,660 34,700 26,456 20,769 (6,614) (8,567) 54,502 46,902 שווי הוגן 31 בדצמבר אלפי דולרים 34,660 34,700 14,024 21,207 (3,506) (8,713) 45,178 47,194 ערכן בספרים של ההלוואות מתאגידים בנקאיים מהווה קירוב סביר לשוויון ההוגן, כיוון שהם נושאות ריבית משתנה הקרובה לריבית השוק. חישוב השווי ההוגן של אגרות החוב מבוסס על שווי מצוטט של האגרות הנסחרות בשוק פעיל. 44

123 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים (המשך) ביאור 13 אשראי, הלוואות לזמן קצר וחלויות שוטפות של התחייבויות לזמן ארוך (המשך): אגרות החוב (לאחר ניכוי חלויות שוטפות) עומדות לפירעון בשנים הבאות לאחר תאריכי המאזנים: 31 בדצמבר א ל פ י דולרים 6,614 6,614 6,614 19,842 6,923 6,923 13,846 שנה שניה שנה שלישית שנה רביעית שנה חמישית התחייבות לזמן ארוך (בניכוי חלויות שוטפות) עומדות לפירעון בשנים הבאות לאחר תאריכי המאזנים: 31 בדצמבר א ל פ י דולרים 1,606 4,916 4,916 23,222 34,660 4,916 4,916 4,916 18,308 33,056 שנה שניה שנה שלישית שנה רביעית שנה חמישית עד שנת 2017 ד. באשר לשעבודים להבטחת ההתחייבויות והגבלות שהוטלו בקשר אליהן ראה ביאור בדצמבר אלפי דולרים 23,041 22, ,657 22,466 ביאור 14 זכאים ויתרות זכות: א. ספקים ונותני שירות: חובות פתוחים שטרות והמחאות לפירעון 45

124 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים (המשך) ביאור 14 זכאים ויתרות זכות (המשך): ב. הרכב זכאים ויתרות זכות אחרים: שכר עובדים והוצאות נלוות, לרבות ביטוח לאומי ומסים נוספים הפרשות לפיצויי פרישה החלק השוטף הוצאות לשלם חופשה והבראה שיקום סביבתי * הפרשות שונות ליום 31 בדצמבר 2009 שקל חדש שקל חדש אירו צמוד מדד לא צמוד אלפי דולרים סך הכל 2,523 1,553 7,200 2, ,310 2, , , דולר 657 5, ,721 שכר עובדים והוצאות נלוות, לרבות ביטוח לאומי ומסים נוספים הפרשות לפיצויי פרישה החלק השוטף הוצאות לשלם חופשה והבראה שיקום סביבתי * הפרשות שונות ליום 31 בדצמבר 2008 שקל חדש אירו לא צמוד סך הכל אלפי דולרים 4, ,628 2, ,027 4, ,639 2, (152) 10, דולר 1, ,392 שיקום סביבתי ביום 23 בינואר 2007 חוקק חוק לסילוק ולמיחזור צמיגים התשס"ז הוראות החוק ותקנות הביצוע על פיו נכנסו לתוקף ביום 31 ביולי 2007 בהתאם להוראות החוק, יבואנים ויצרנים של צמיגים, וביניהם החברה, נושאים באחריות בלעדית לאיסוף, הטמנה ומחזור הצמיגים המשומשים בשיעורים כמפורט בחוק מסך משקלם של כל הצמיגים ששיווקו בישראל. החוק קובע גם קנסות ועיצומים כספיים בגין אי עמידה ביעדי ההטמנה והמחזור כאמור. לדעת החברה, נכללה בדוחות כספיים אלה הפרשה מתאימה. ערכם בספרים של הזכאים ויתרות הזכות מהווה קירוב סב * (1 שהשפעת ההיוון אינה מהותית. יר לשווי ההוגן מאחר 46

125 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים (המשך) ביאור 14 זכאים ויתרות זכות (המשך): כחלק מהפעילות במתקני הייצור של מפעל החברה, נעשה שימוש בחומרים המוגדרים כחומרים מסוכנים, בהתאם להוראות חוק החומרים המסוכנים, תשנ"ג בנוסף לכך, פעילותם של דודי הקיטור, המהווים חלק בלתי נפרד ממתקני הייצור, מביאה לפליטה של גזים שונים מארובות המפעל לחלל האוויר. פעילותה היצרנית של החברה והשפעותיה הסביבתיות מחילות על החברה רגולציה בכל הנוגע לאחסון, טיפול, שינוע ושימוש בחומרים מסוכנים ותוצריהם, וכן בכל הנוגע למניעת זיהום אוויר. לאור זאת משקיעה החברה משאבים רבים, אשר מטרתם להבטיח, כי היא מקיימת אחר הוראות החלות עליה. (2 בהקשר זה, ביום 22 באוקטובר 2009, נערך סיור של נציגי המשרד לאיכות הסביבה במפעל החברה בחדרה. בסיום הסיור הועברו לחברה דרישות מטעם המשרד לאיכות הסביבה אשר החברה נדרשת לבצע. בין יתר דרישות המשרד לאיכות הסביבה, על החברה להגיש תוכנית למניעת פליטת פיח לסביבה, אכסון פיח, מערך השינוע ומתהליך הייצור. כמו כן, על החברה להגיש פיתרון טכני של קיום הדרישות, דרך חברת ייעוץ המתמחה בנושא איכות הסביבה. בימים אלה, החברה פועלת ליישום הדרישות כאמור וכן על הכנת סקר קרקע לשטחי המפעל בחדרה. בנוסף, החברה פועלת על מנת לבנות תוכנית עבודה לתיקון כל הליקויים שנמצאו עלידי המשרד לאיכות הסביבה הכוללת לוחות זמנים ויעדים כפי שיוסכם עם נציגי המשרד לאיכות הסביבה. ביאור 15 הפרשות בגין התחייבויות אחרות: התנועה בהפרשות הנה כדלקמן: יתרה ליום 1 בינואר 2009 תנועה במהלך השנה שהסתיימה ב 31 בדצמבר :2009 זקיפה לדוח על הרווח הכולל: הפרשות נוספות ביטול הפרשות סכומים ששולמו במהלך השנה הפרשי שער יתרה ליום 31 בדצמבר 2009 ארגון מחדש (*) סה"כ בונוסים אלפי דולרים 1, , (42) (1,826) (477) (324) 45 3, ,871 (42) (1,349) (369) 2,880 47

126 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים (המשך) ביאור 15 הפרשות בגין התחייבויות אחרות (המשך): סך ההפרשות האמורות מוצגות בדוחות הכספיים כדלקמן: 31 בדצמבר א ל פ י דולרים 468 הפרשות המוצגות במסגרת התחייבויות לזמן ארוך הפרשות המוצגות במסגרת התחייבויות שוטפות 836 3,564 1,304 3,564 (*) ארגון מחדש בשנת 2008, יישמה החברה תכנית התייעלות (להלן "תוכנית א'") אשר מטרתה המרכזית היא התאמת הפעילות לתוכנית האסטרטגית של החברה והתמודדות עם המשבר הכלכלי העולמי. במסגרת התוכנית, הפסיקה החברה בהדרגתיות, במהלך שנת 2009 לייצר צמיגים אשר תרומתם השולית נמוכה הפנתה משאבי ייצור ושיווק לייצור ושיווק צמיגים בעלי תרומה שולית ומיצוב גבוה יותר. נוכח הירידה בביקושים בשנת 2009 נקטה החברה בפעולות נוספות במהלך הרבעון הראשון והרביעי של שנת 2009 שמטרתן התאמת פעילותה למציאות הכלכלית (להלן "תוכניות ב' וג'"). במסגרת פעולות אלו נקטה החברה בין השאר בצמצום כמות העובדים, הגברת הפיקוח והבקרה על היקף ההוצאות, ההשקעות ותזרימי המזומנים. עלויות פיצויים מוגדלים לעובדים ותוכניות פנסיה בגין תוכניות ב' וג' שנכללו ברבעון הראשון והרביעי של שנת 2009 ותוכנית א' שנכללה ברבעון הרביעי של שנת 2008, הסתכמו לסך של 3,158 אלפי דולר, 4,868 אלפי דולר ו 2,143 אלפי דולר, בהתאמה. א. ביאור 16 התחייבות בשל סיום יחסי עובד מעביד: בהתאם לחוקי העבודה ולהסכמי העבודה בתוקף בארץ, חייבת הקבוצה בתשלום פיצויי פרישה ופנסיה לעובדים שיפוטרו או יפרשו מעבודתם בנסיבות מסוימות. ב התחייבות הקבוצה בישראל לתשלומי פנסיה והתחייבות הקבוצה לתשלומי פיצויים בגין עובדים בישראל שלגביהם המחויבות האמורה הינה לפי סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורים מכוסה על ידי הפקדות שוטפות בתוכניות הפקדה מוגדרות. הסכומים שהופקדו כאמור אינם כלולים בדוחות על המצב הכספי.. ג. לקבוצה בישראל התחייבות לתשלומי פיצויים לעובדיהן המהוות תוכניות הטבה מוגדרת. בגין התחייבות זו קיימות יעודות לפיצויים וביטוחי מנהלים בהם מפקידות החברות הבנות כספים. סכום ההתחייבויות לפיצויים, נטו, הכלולות בדוחות על המצב הכספי לימים 31 בדצמבר 2009 ו 31 בדצמבר 2008 משקפות את הפער שבין ההתחייבות בגין פיצויי פרישה לבין נכסי תכנית הפיצויים, כמפורט בד' להלן. 48

127 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים (המשך) ביאור 16 התחייבות בשל סיום יחסי עובד מעביד (המשך): ד. התחייבות בגין פיצויי פרישה במסגרת תוכנית הטבה מוגדרת: הסכומים המוצגים בדוח על המצב הכספי נקבעו כדלקמן: 31 בדצמבר א ל פ י דולרים הערך הנוכחי של ההתחייבויות שנעשו בגינן הפקדות בניכוי השווי ההוגן של נכסי התוכנית ,612 1,780 התחייבויות לפנסיה ופרישה מוקדמת יתרת ההתחייבות בדוח על המצב הכספי התנועה בהתחייבות בשל סיום יחסי עובדמעביד המהווה תוכנית הטבה מוגדרת במהלך התקופות המוצגות הנה כדלקמן: שנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי דולרים 1, (147) 200 1,977 1, (1,266) 26 1,814 1,814 2, (631) (1,176) 179 2,519 יתרה לתחילת השנה עלות שירות שוטף הוצאות ריבית הפסדים (רווחים) אקטואריים הטבות ששולמו הפרשי שער יתרה לגמר השנה התנועה בשוויים ההוגן של נכסי התוכנית במהלך התקופות המוצגות הנה כדלקמן: שנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי דולרים 1, ,865 1, (133) (921) 1,189 1, (559) (86) 739 יתרה לתחילת השנה תשואה צפויה על נכסי התוכנית רווחים (הפסדים) אקטואריים הפרשי שער הפקדות מעסיק הטבות ששולמו יתרה לגמר השנה 49

128 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים (המשך) ביאור 16 התחייבות בשל סיום יחסי עובד מעביד (המשך): הסכומים שנזקפו בדוח על הרווח הכולל לתקופות האמורות הנם כדלקמן: שנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי דולרים ,202 עלויות שירות שוטף הוצאות ריבית (53) (67) (34) תשואה צפויה על נכסי התוכנית הפסדים (רווחים) אקטואריים נטו שהוכרו ( 99) 87 (72) במהלך השנה ,227 סה "כ נכלל בהוצאות שכר להלן ההנחות האקטואריות העיקריות שהובאו בחשבון בגין תכניות הטבה מוגדרת: 31 בדצמבר % 2.89% 0.52% 3.36% שיעור ההיוון 3.8% 2.79% שיעור עליית המדד 3% 3% עליות עתידיות בשכר 3.6% 2.84% שיעור תשואה צפויה על נכסי התוכנית ביאור 17 התקשרויות והתחייבויות תלויות: א. התקשרויות: נכון לתאריך הדוח על המצב הכספי קיימות מחויבויות חוזיות לרכישת רכוש קבוע בסך 410 אלפי דולר. ב. תלויות: בשנת 2007 הוגשה נגד החברה תביעה לתשלום פנסיה תקציבית וביטוח פנסיוני על ידי עובד שפרש בסך 900 אלפי ש"ח (238 אלפי דולר). (1 בפסק דין שניתן ביום 5 במאי 2009 נדרשה החברה לשלם לתובע סכום של כ 23 אלפי ש"ח (6 אלפי דולר). בחודש אפריל 2007, קיבלה החברה שומה לתוספת היטל השבחה מטעם הועדה המקומית לתכנון ובניה, בסך 2,413 אלפי ש"ח (627 אלפי דולר) בתוספת הצמדה למדד מספטמבר 1991 ועד למועד התשלום בפועל. החברה הגישה השגה על השומה האמורה לפיה סכום ההשבחה עומד על 750 אלפי ש"ח (195 אלפי דולר) בתוספת הצמדה למדד כאמור. (2 בשנת 2007 ובשנת 2005 שילמה החברה מקדמה על חשבון שומת היטל ההשבחה בסך 2 מיליון ש"ח (0.4 מיליון דולר) ובסך מיליון ש"ח (0.3 מיליון דולר), בהתאמה. סכום המקדמה נזקף לסעיפי הרכוש הקבוע המתאימים. בחודש יולי, 2009 בהתאם לפסק של שמאי בורר, שילמה החברה סך של כ 100 אלפי דולר לעירית חדרה, ותיק התביעה נסגר. 50

129 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים (המשך) ביאור 18 הון, קרנות ועודפים: א. הון המניות: ההרכב: מניות רגילות בנות 1 ש"ח מספר המניות מונפק ונפרע רשום 31 בדצמבר 31 בדצמבר ו ,000 הסכום ב דולרים מונפק ונפרע רשום 31 בדצמבר 31 בדצמבר בהקשר עם שינוי בהון המניות של החברה, ראה גם ביאור 1 ב'. המניות הרגילות מקנות לבעליהן זכות הצבעה והשתתפות באסיפות בעלי המניות, זכות לקבלת רווחים וזכות להשתתף בעודפי הרכוש בעת פירוק החברה. ב. ג. ד. ביום 29 במאי 2003 אישר דירקטוריון החברה תכנית אופציות על פיה יוקצו, ללא תמורה, ליו"ר הדירקטוריון כתבי אופציה לרכישת 720,665 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ערך נקוב כאשר כל כתב אופציה ניתן למימוש למניה רגילה אחת. כתבי האופציות הוקצו ביום 22 בספטמבר המניות הרגילות שתוקצינה בעקבות מימוש כתבי האופציה תהיינה זהות בכל זכויותיהן למניות הרגילות של החברה מיד עם הקצאתן. כתבי האופציה ניתנים למימוש בשלוש מנות שוות, בכפוף לתנאים שנקבעו בתכנית: המנה הראשונה ניתנת למימוש החל מיום 31 בדצמבר 2003, המנה השנייה ניתנת למימוש החל מיום 31 בדצמבר 2004 והמנה השלישית ניתנת למימוש החל מיום 31 בדצמבר תקופת המימוש של כל מנה תסתיים בתום ארבע שנים ממועד ההפשרה. תוספת המימוש לכתבי האופציות נקבעה ל 1.7 ש"ח למניה, בהצמדה למדד הידוע ליום ההקצאה. השער בבורסה של מניה רגילה בת 1 ש"ח ערך נקוב של החברה סמוך להחלטת הדירקטוריון על הענקת האופציות היה 2.3 ש"ח והשער סמוך לפני הקצאת האופציות היה 1.7 ש"ח. הערך הכלכלי התיאורטי של כל כתב אופציה הוא 1.47 ש"ח. ערך כלכלי זה חושב על פי נוסחת "בלק ושולס" להערכת אופציות, כפי שפורסם בהנחיות הבורסה, בהתחשב בשער המניה של החברה בבורסה במועד בו אושרה התכנית על ידי דירקטוריון החברה ובסטיית תקן בשיעור של כ 9%. תכנית האופציות מבוצעת בהתאם לסעיף 102 לפקודת מס הכנסה (נוסח מחודש) וכללי מס הכנסה (הקלות מס בהקצאת מניות לעובדים), התשס"ג בהתאם למסלול שנבחר עלידי החברה, ועלפי כללים אלו, החברה לא תהיה זכאית לתבוע כהוצאה לצורכי מס סכומים שייזקפו ליו"ר הדירקטוריון כהטבה. ביום 18 ביוני 2007 מומשו כל האופציות בהתאם לתוכנית. קרנות ההון מורכבות מפעילות שנעשתה בעבר בין החברה לבעל שליטה. בחודש דצמבר 2009, רכשה החברה באמצעות חברה הבת הפועלת בארה"ב, Ltd.,Alliance Tire Company (1992) USA חלק מפעילותה ונכסיה של חברת GPX בארה"ב, לפרטים נוספים ראה ביאור 5 לעיל. לצורך מימון העסקה קיבלה החברה מבעלת המניות היחידה בחברה, וורבורג מיזוגים (2007) בע"מ, סך של כ מיליון דולר כתקבולים על חשבון מניות. בשנת 2010, בתמורה להשקעה הונית זו והשקעה נוספת בסך של כ 0.9 מיליון דולר, הקצתה החברה לבעלת המניות האמורה 50 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ערך נקוב, נוספות. 51

130 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים (המשך) ביאור 19 הכנסות ועלות המכירות: , , , אלפי דולרים 36, , , , , ,958 א. הכנסות ממכירות: בישראל מחוץ לישראל 93,717 29,849 8,126 20,529 (762) (1,171) 150, ,600 39,942 7,405 28,274 (12,294) (775) 177,152 69,985 25,502 7,399 19,315 6,333 1, ,892 ב. עלותמכירת מוצרים: שימוש בחומרים משכורת, שכר והוצאות בקשר לעובדים פחת הוצאות ייצור אחרות קיטון (גידול) במלאי: תוצרת גמורה תוצרת בעיבוד ביאור 20 הוצאות מכירה ושיווק, הנהלה וכלליות: ,234 11,588 2,013 1, ,316 3,065 24,447 2, , אלפי דולרים 5,271 12,228 1,878 2, ,963 26,337 3, , , ,260 7,823 1,942 1, ,548 21,869 3, ,089 (646) 1,191 6,005 מכירה ושיווק: משכורת והוצאות בקשר לעובדים אריזה, הובלה ומשלוח פרסום עמלות פחת ביטוחים יעוץ מחברה קשורה אחרות הנהלה וכלליות: משכורת והוצאות בקשר לעובדים אש"ל, כיבודים ונסיעות צורכי משרד והדפסות דואר וטלפון שכר מקצועי פחת הפרשה לחובות מסופקים ייעוץ מחברה קשורה רווח הון אחרות 52

131 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים (המשך) באור 21 הוצאות מימוןנטו: ,686 1, ,726 2,374 12, אלפי דולרים 5,542 2, ,685 9, ,233 1, ,580 6,248 הוצאות מימון: הוצאות ריבית: אשראי מתאגידים בנקאיים ומוסדות כספיים אגרות חוב אחרות נטו בניכוי עלויות אשראי שהוונו כחלק מעלות הרכוש הקבוע * הפרשי שער, נטו שינויים בשוויים ההוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים סך הוצאות מימון ,130 6, ,624 1,754 הכנסות מימון: הכנסות ריבית אחרות נטו שינויים בשווים ההוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים סך הכנסות מימון 12,135 2,903 4,494 סך הוצאות מימון נטו 6.79 % 5.08 % 2.92% *שיעור ההיוון ששימש בחישוב עלויות אשראי לא ספציפי 53

132 מ ) אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים (המשך) ביאור 22 התחייבויות מובטחות בשעבודים, מגבלות שהוטלו בקשר להתחייבויות ואמות מידה פיננסיות: לתאריכי הדוחות על המצב הכספי, יתרות ההתחייבויות המובטחות של הקבוצה הן כדלקמן: 31 בדצמבר אלפי דולרים 57,252 2,461 34,660 61,198 2,535 33,056 אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים אשראי ממוסדות כספיים הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאים בניכוי חלות שוטפת א. להבטחת אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים והלוואות לזמן ארוך, רשמה החברה לטובת הבנקים שעבוד קבוע ושוטף, מדרגה ראשונה על כל נכסיה, אשראי ממוסדות כספיים מובטח בחובות לקוחות. ב. 1) במסגרת הסכמי הלוואות לזמן ארוך ומסגרות אשראי שנחתמו עם תאגידים בנקאיים בשנת 2007 (להלן השנה הראשונה) הוטלו הגבלות לגבי השיעבוד או המכירה של נכסים מסויימים של החברה. בנוסף, מטילים תנאי ההלוואה הגבלות שונות, לרבות דרישה באמות מידה פיננסיות.(Covenants) נקבע כי לאחר אימוץ כללי ה IFRS יגיעו הבנקים והחברה להסכמה הדדית לגבי ההתאמות הנדרשות לאמות המידה הפיננסיות. במהלך הרבעון השלישי של שנת 2009 חתמה החברה עם הבנקים על הסכמים חדשים הכוללים התאמת אמות המידה הפיננסיות לרוח התקינה החדשה. להלן עיקרי ההתאמות לחישוב אמות המידה הפיננסיות: א) EBITDA חושב ל 4 רבעונים עוקבים) רווח תפעולי בנטרול פחת לפי הדוחות הכספיים, בארבעת הרבעונים שנסתיימו ביום 31 בדצמבר 2009, בנטרול הוצאות שינוי מבני, עבור הרבעון הרביעי של שנת 2008 והרבעון הראשון של שנת 2009 בלבד ובתוספת תוצאות עסקאות עתידיות שיוחסו לפריטים המוגנים ומומשו בארבעת הרבעונים שנסתיימו ביום 31 בדצמבר ב) רווח תפעולי רווח תפעולי לפי הדוחות הכספיים לשלושת החודשים שנסתיימו ביום 31 בדצמבר 2009 ובתוספת תוצאות עסקאות עתידיות שיוחסו לפריטים המוגנים ומומשו בשלושת החודשים שנסתיימו ביום 31 בדצמבר ) אמות המידה הפיננסיות א) שמירה על יחס מינימלי בין הון עצמי מוחשי לבין סך הנכסים, בשיעור של 10% בשנה הראשונה, שיעלה במהלך השנים עד 25%. 54

133 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים (המשך) ביאור 22 התחייבויות מובטחות בשעבודים, מגבלות שהוטלו בקשר להתחייבויות ואמות מידה פיננסיות (המשך):,EBITDA של 6 בשנת 2009, שירד ב) יחס מקסימלי בין סך ההתחייבויות ל במהלך השנים עד 4. ג) ד) ה) ו) ז) ח) ט) יחס מינימלי בין ה EBITDA לתשלומים המתבצעים בגין התחייבויות הקבוצה, כאמור לעיל, ביחס של 1.3 בשנת 2009, שיעלה במהלך השנים עד.1.4 ה EBITDA של החברה לשנת 2010 לא יפחת מ 23 מיליון דולר ולשנת 2011 לא יפחת מ 25 מיליון דולר. שמירה על שיעור רווח תפעולי הגבוה מ 6% מסך הכנסות הקבוצה. התחייבות שלא יהיו הפסדים נטו בדוחות הכספיים של החברה במשך כל תקופה של ארבעה רבעונים עוקבים. ההון העצמי של החברה לא יפחת מ 22% מסך הנכסים. התחייבות לבצע השקעות ברכוש קבוע בסכומים מסויימים. התחייבות לא לבצע חלוקת דיבידנדים לבעלי המניות של החברה. י) התחייבות לא לבצע העברת שליטה ישירה בחברה ללא אישור מראש של הבנקים, למעט העברת שליטה עקיפה לחברות הקשורות לבעל המניות בחברה. יא אם החברה לא תעמוד באחת מאמות המידה הפיננסיות הנ"ל, הבנקים יהיו רשאים להעמיד את יתרת ההלוואות לפירעון מיידי, כפוף לזכויות החברה לתקן את ההפרה כאמור בהסכמים. אחת התרופות העומדות בפני החברה במקרה של הפרה הינה הזרמת הון עצמי. ( שיעור הרווח התפעולי ברבעון הרביעי של השנה היה נמוך מ 6%. החברה ייחסה 3.4 מיליון דולר מהגדלת ההון, להפרה זו, ובכך תיקנה את ההפרה. יב) הבנקים התחייבו להעמיד מסגרות אשראי לחברה עד ל 31 בדצמבר 2012, כל עוד תעמוד החברה בתנאים מסויימים, הכוללים בין היתר את ההתחייבויות הפיננסיות אשר סוכמו עם הבנקים כאמור. יג החברה לא תהיה ערבה לחובות של צדדים שלישיים למעט חובות של החברות הבנות. ( יד) טו) החברה לא תנפיק אגרות חוב ללא הסכמת הבנקים מראש. החברה לא תלווה לחברות בנות למעט ההלוואה שניתנה לרכישת GPX (ראה ביאור 5 לעיל) ויותר מסכום כולל של 5 מיליון דולר. החברה עמדה באמות המידה הפיננסיות מתאגידים בנקאיים לימים 31 בדצמבר 2009 ו

134 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים (המשך) אלפי דולרים 32,646 45,306 1,401 1, ,509 2,659 36,689 50, ,738 1,344 2,227 2,667 41, ביאור 23 הוצאות בגין הטבות לעובדים: שכר ומשכורת, לרבות עלויות ארגון מחדש בסך 8,026 אלפי דולר (2008: 2,143 אלפי דולר) (ראה ביאור 15) והטבות אחרות בגין פיצויי פיטורין בסך 16 אלפי דולר ) 2008: 144 אלפי דולר) ביטוח לאומי תוכנית להטבה מוגדרת תוכניות להפקדה מוגדרת מספר העובדים ממוצע ביאור 24 עסקות ויתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים: החברה נשלטת בשיעור 100% על ידי, WP Holdings II B.V.Netherrlands הרשומה בהולנד. החברה מוחזקת על ידי קרן וורבורג פינקוס ומשפחת מהנסרייה. מר יוגש מהנסריה ונציג מקרן וורבורג פינקוס מכהנים כדירקטורים בחברה. "בעלי עניין" כהגדרת "בעלי עניין" בתקנות ניירות ערך (עריכת דוחות כספיים שנתיים), התש"ע.2010 "צד קשור" כהגדרת מונח זה בתקן חשבונאות בינלאומי 24 "גילויים בהקשר לצד קשור" (להלן.(IAS24 אנשי המפתח הניהוליים של החברה personnel) Key management הנכללים, יחד עם גורמים אחרים, בהגדרת "צדדים קשורים" האמורה ב (IAS 24 כוללים את: חברי הדירקטוריון ומנכ"ל החברה. א. עסקות עם בעלי עניין וצדדים קשורים : אלפי דולרים ) תגמול לבעלי עניין 2, , , , מכירות קניות, ראה (א) להלן רווח הון הטבות לבעלי עניין : שכר ומשכורת והטבות עובד אחרות לזמן קצר: דמי ניהול (יעוץ) (2) למנכ"ל החברה (ב) ליו"ר הדירקטוריון שמועסק בחברה (ג) לדירקטורים שאינם מועסקים בחברה* * מספר מקבלי ההטבה 56

135 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים (המשך) ביאור 24 עסקות ויתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך): א) ב) הקניות מתבצעות בדרך העסקים הרגילה בהתאם למחירי שוק ובתנאי אשראי מקובלים. עד יוני 2007 שכר המנכ"ל המכהן כלל תגמול בשיעור 2.5% מהרווח לפני מסים על פי ההסכם. החל מיולי 2007, שכר המנכ"ל המכהן כולל בונוס שנתי ובונוס מיוחד. סכום הבונוס השנתי נקבע ל 100 אלפי דולר (להלן "סכום הבסיס"). תשלום בפועל יקבע בהתאם לאחוז העמידה ביעדים על פי הסכם בטווח שבין 85% ל 120% מסכום הבסיס. סכום הבונוס המיוחד נקבע לסכום כולל שבין 1 מיליון דולר ל 1.1 דולר. מיליון סכום בונוס מיוחד א' (להלן "בונוס א'") נקבע ל 0.5 מיליון דולר עבור מילוי תפקידו, חובותיו ואחריותו עד שנת 2011, בונוס א' ישולם בשלושה תשלומים שווים בגין השנים שנסתיימו ב 2010, 2009, ו 2011, בתנאי שהמנכ"ל יועסק בחברה בתאריך התשלום. במידה והמנכ"ל יסיים את ההתקשרות לפני שנת 2011, לא תחול עליו כל חובה להחזיר את חלקיו מבונוס א' שכבר קיבל. סכום בונוס מיוחד ב' (להלן "בונוס ב'") בסכום שבין 0.5 מיליון דולר ל 0.6 מיליון דולר ישולם בהתאם לעמידה בקריטריונים ויעדים שיקבעו על ידי דירקטוריון החברה מזמן לזמן. בונוס ב' ישולם בארבעה תשלומים כאשר תשלום ראשון של 100 אלף דולר ישולם בגין השנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2009 ושלושה תשלומים בגובה נע בין 133 אלפי דולר ל 166 אלפי דולר ישולמו בגין השנים שיסתיימו ביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים: 2010, 2009, ו 2011 וזאת במידה ויושגו המטרות והיעדים כפי שיקבעו על ידי הדירקטוריון כאמור. ג) ד) שכרו של יו"ר הדירקטוריון מחושב כשיעור קבוע של 60% משכר המנכ"ל כולל הבונוס השנתי ולא כולל הבונוס המיוחד כאמור בסעיף ב' לעיל. באשר להענקת אופציות ליו"ר הדירקטוריון אשר מומשו ביוני 2007, ראה ביאור 17 ב'. 2) עסקות אחרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים: עסקות עם צד קשור בחברה א) לתקופה שנסתיימה ב 31 בדצמבר 2009, מכרה החברה לחברה קשורה מכונות וציוד תמורת סך של 646 אלפי דולר הניבו רווח הון בסך של 646 אלפי דולר. רווח ההון האמור נכלל במסגרת הוצאות הנהלה וכלליות. ב) החברה מתקשרת בעסקאות מכירת תערובות וחומרי גלם עם חברה קשורה. העסקאות מתבצעות בדרך העסקים הרגיל ובהתאם למחירים ותנאי אשראי אשר אינם חורגים מאלה המקובלים בשוק. סכומי העסקאות בשנת 2009 הסתכמו לסך של 2,185 אלפי דולר. 57

136 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים (המשך) ביאור 24 עסקות ויתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך): ב. יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים: צדדים קשורים אחרים 31 בדצמבר אלפי דולרים מוצגות בדוחות על המצב הכספי במסגרת "זכאים ויתרות זכות": ספקים ונותני שירותים אחרים ביאור 25 דיווח מגזרי: א. כללי: מגזרי פעילות מדווחים לפי אותו בסיס המשמש לצרכי דיווח פנימיים המוגש למקבל ההחלטות התפעוליות הראשי בקבוצה. מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי, אשר אחראי על הקצאת משאבים למגזרי הפעילות של הקבוצה והערכת הביצועים שלהם, זוהה כוועדת ההיגוי האסטרטגי, אשר מקבלת החלטות אסטרטגיות על בסיס הרווח התפעולי. (1 מקום מושבה של החברה הוא מדינת ישראל. הקבוצה פועלת בחמישה אזורים גיאוגרפיים עיקריים בעולם. בישראל מתבצעת פעילות הייצור וכן מרבית פעילות השיווק. מרבית המוצרים נמכרים מחוץ לישראל. בנוסף לחברה שתי חברות בנות העוסקות בשיווק והפצה, בעיקר בהולנד ובארה"ב. תחומי פעילות אלו מהווים את הבסיס שלפיו מדווחת הקבוצה על מידע בדבר המגזרים הגיאוגרפיים העיקריים. 2) נכסי המגזר והתחייבויותיו נכסי המגזר כוללים את כל הנכסים התפעוליים הניתנים לייחוס המשמשים את המגזר ומורכבים מלקוחות ונכסים בלתי מוחשיים. שאר הנכסים לא יוחסו בין המגזרים. התחייבויות החברה אינן נכללות בדיווח למקבל ההחלטות התפעולי הראשי. 58

137 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים (המשך) ביאור 25 דיווח מגזרי (המשך): ב. מידע בקשר למגזרים גיאוגרפיים: המידע המגזרי לשנה שהסתיימה ב 31 בדצמבר 2009 הינו כדלקמן: מידע על הרווח וההפסד : הכנסות מלקוחות חיצוניים אירופה דרום אמריקה צפון אמריקה אלפי 28,928 ישראל דולר י ם שאר העולם סך הכל מאוחד 168,958 8,155 32,228 4,506 95,141 11, , ,387 רווחי המגזר מפעולות (8,026) 3, הוצאות כלליות משותפות שלא יוחסו בין המגזרים שינוי מבני רווח מפעולות רווח לשנה ורווח כולל לשנה 63, , , ,102 29,070 1,564 16,122 מידע נוסף: נכסי המגזר נכסים משותפים שלא יוחסו בין המגזרים סך הנכסים במאוחד המידע המגזרי לשנה שהסתיימה ב 31 בדצמבר 2008 הינו כדלקמן: מידע על הרווח וההפסד: הכנסות מלקוחות חיצוניים אירופה 136,444 דרום אמריקה צפון אמריקה אלפי 31,747 ישראל דולר י ם 36,028 שאר העולם סך הכל מאוחד 226,330 12,282 9,829 16,550 (1,479) 1,466 (427) (1,221) רווחי (הפסדי) המגזר מפעולות 18,211 (2,143) 14,407 8,540 הוצאות כלליות משותפות שלא יוחסו בין המגזרים שינוי מבני רווח מפעולות רווח לשנה ורווח כולל לשנה 58, , ,279 1,034 17,534 10,854 2,380 26,819 מידע נוסף: נכסי המגזר נכסים משותפים שלא יוחסו בין המגזרים סך הנכסים במאוחד 59

138 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים (המשך) ביאור 25 דיווח מגזרי (המשך): המידע המגזרי לשנה שהסתיימה ב 31 בדצמבר 2007 הינו כדלקמן: אירופה דרום אמריקה צפון אמריקה אלפי ישראל דולר י ם שאר העולם סך הכל מאוחד 196,792 11,898 39,443 26,666 8, ,339 מידע על הרווח וההפסד: הכנסות מלקוחות חיצוניים 17,387 (731) 1,497 (1,934) (1,634) רווחי (הפסדי) המגזר מפעולות 20,189 13,821 רווח לשנה ורווח כולל לשנה 66, , ,821 2,091 20,729 8,926 3,252 31,260 מידע נוסף: נכסי המגזר נכסים משותפים שלא יוחסו בין המגזרים סך הנכסים במאוחד ביאור 26 אירועים לאחר תום תקופת הדיווח: בשנת 2010, הקצתה החברה לבעלת המניות היחידה בחברה, וורבורג מיזוגים (2007) בע"מ 50 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ערך נקוב (ראה ביאור 18 ד'). 60

139 נספח א אליאנס חברה לצמיגים בע"מ הדוחות הכספיים המאוחדים הינם איחוד של הדוחות הכספיים של החברה ושל החברות המאוחדות המפורטות להלן: והשליטה ליום % שיעור הבעל תו % חברות הרשומות בחוץ לארץ: Ltd. Alliance Tire Co. (1992) USA (להלן החברה המאוחדת האמריקנית) (Pty)Ltd. GPX Tyre South Africa (להלן החברה המאוחדת של חברת הבת האמריקנית) Alliance Tire (1992) GmbH (להלן החברה המאוחדת הגרמנית)* B.V. Alliance Tire Europe (להלן החברה המאוחדת ההולנדית) Alliance Tire Italy S.R.L חברות הרשומות בישראל (להלן החברות המאוחדות הישראליות): אליאנס שיווק ישראל בע"מ (לשעבר אליאנס שיווק צפון (1992) בע"מ) אליאנס שיווק צמיגים מרכז (1995) בע"מ *** אליאנס שיווק צמיגים דרום (1998) בע"מ ** במהלך שנת 2002 הופסקה פעילותה של החברה הנ"ל. אליאנס שיווק דרום התמזגה ב לאליאנס שיווק ישראל בע"מ (לשעבר אליאנס שיווק צפון (1992) בע"מ), ראה ביאור 1 ג'. במהלך שנת 2003 הופסקה פעילותה של החברה הנ"ל. * ** *** 61

140 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ (לשעבר אליאנס חברה לצמיגים (1992) בע"מ) מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970

141 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 תוכן העניינים עמוד דוח רואה החשבון המבקר נתונים כספיים בדולרים של ארה"ב: נכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם הכנסות והוצאות הכלולות בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסות לחברה עצמה כחברה אם: דוחות על הרווח הכולל תזרימי מזומנים הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם ביאורים ומידע נוסף לנתונים הכספיים 1

142 דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של אליאנס חברה לצמיגים בע"מ הנידון: דוח מיוחד של רואי החשבון המבקר על מידע כספי נפרד לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 של אליאנס חברה לצמיגים בע"מ (להלן החברה) לימים 31 בדצמבר 2009 ו 2008 ולכל אחת משלוש השנים שנסתיימו ביום 31 בדצמבר המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דיעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל. על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, המידע הכספי הנפרד ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם להוראות תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 ובכפוף להנחיות ב"הבהרה בקשר עם דוח כספי נפרד של התאגיד", שפורסמה באתר רשות ניירות ערך ביום 24 בינואר 2010 המתייחסת לאופן יישום ההנחיה האמורה. תלאביב, 31 במרס 2010 קסלמן וקסלמן רואי חשבון 2

143 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 נכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם 31 בדצמבר דולרים אלפי ,820 1,803 60,761 33,298 4,873 7,944 48,559 35, ,181 79, , ,615 44,060 68,544 67,066 6,879 7,860 79, , , , , ,345 ביאור נ כ ס י ם נכסים שוטפים: מזומנים ושווי מזומנים מכשירים פיננסיים נגזרים חייבים ויתרות חובה: לקוחות אחרים מלאי נכסים שאינם שוטפים: מכשירים פיננסיים נגזרים הוצאות מראש בגין חכירה תפעולית שטרי הון, הלוואות וחובות לזמן ארוך לחברות מתאחדות רכוש קבוע מסי הכנסה נדחים סכום נטו המיוחס לבעלים של החברה האם, של סך הנכסים, בניכוי סך ההתחייבויות, המציגים בדוחות הכספיים המאוחדים מידע כספי בגין חברות מוחזקות, לרבות מוניטין סך הכל נכסים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם איזיה צ'ציק יו"ר הדירקטוריון יוסי אנגליסטר מנכ"ל טיקו גדות סמנכ"ל כספים תאריך אישור הנתונים הכספיים על ידי דירקטוריון החברה: 31 במרס

144 31 בדצמבר אלפי דולרים 66,317 58,857 24,116 17,671 12,049 6, , ביאור 6,7 6,7 5 ה ת ח י י ב ו י ו ת התחייבויות שוטפות: אשראי, הלוואות לזמן קצר וחלויות שוטפות של התחייבויות לזמן ארוך זכאים ויתרות זכות: ספקים ונותני שירותים אחרים הפרשות בגין התחייבויות אחרות מכשירים פיננסיים נגזרים 104,082 87,417 34,660 19, ,020 33,056 13,846 1,679 48,581 6,7 6,7 התחייבויות שאינן שוטפות: הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים (בניכוי חלויות שוטפות) אגרות חוב (בניכוי חלויות שוטפות) התחייבות בשל סיום יחסי עובד מעביד, נטו 159,102 40, , ,628 סך הכל התחייבויות המיוחסות לחברה עצמה כחברה אם סכום נטו המיוחס לבעלים של החברה האם, של סך ההתחייבויות, בניכוי סך הנכסים, המציגים בדוחות הכספיים המאוחדים מידע כספי בגין חברות מוחזקות, לרבות מוניטין הון עצמי המיוחס לבעלים של החברה האם 199, ,345 סך הכל התחייבויות והון המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם הביאורים והמידע הנוסף המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מנתונים כספיים אלה. 4

145 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 הכנסות והוצאות הכלולות בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסות לחברה עצמה כחברה אם השנה שהסתיימה ב 31 בדצמבר דולרים א ל פ י 194, , , , , ,905 45,652 47,757 34,342 23,790 25,296 17,261 3,866 5,888 4,668 2,143 8,026 17,996 14,430 4, ,518 6,203 9,001 2,262 6,081 12,258 2,798 3,819 5,738 7,882 11,632 (2,844) ,620 8,788 1, (336) (1,212) רווח או הפסד: הכנסות עלות המכר רווח גולמי הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות ארגון מחדש רווח מפעולות הכנסות מימון הוצאות מימון הוצאות מימון נטו רווח לפני מסים על ההכנסה הטבת מס (מסים על ההכנסה) סך הכל רווח לשנה ורווח כולל לשנה המיוחס לבעלים של החברה האם סכום נטו, המיוחס לבעלים של החברה האם, של סך ההכנסות בניכוי סך ההוצאות, המציגים בדוחות הכספיים המאוחדים, תוצאות פעילות בגין חברות מוחזקות ביאור 8 13,865 8, סך הכל רווח המיוחס לבעלים של החברה האם הביאורים והמידע הנוסף המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מנתונים כספיים אלה. 5

146 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 תזרימי מזומנים הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם שנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר דולרים א ל פ י 13,207 9,903 40,720 (5,237) (7,008) (4,578) (610) (1,063) 4,738 7,360 1,832 40,880 תזרימי מזומנים מפעילויות שוטפות: מזומנים נטו שנבעו מפעולות (ראה נספח (א)) ריבית ששולמה תזרימי מזומנים נטו מפעילות שוטפת בגין עסקות עם חברות מאוחדות מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת (6,216) (6,216) (8,843) (693) (9,536) (6,228) 646 (850) (40,662) (47,094) תזרימי מזומנים מפעילויות השקעה: רכישת רכוש קבוע תמורה ממכירת רכוש קבוע רכישת מניות של חברות בנות מבעלי זכויות המיעוט תזרימי מזומנים נטו מפעילות השקעה בגין עסקות עם חברות מאוחדות מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה (45,938) 34,620 9, (1,592) 13,614 (7,007) 6,607 22,750 (9,547) (6,817) 6,386 תזרימי מזומנים מפעילויות מימון: תמורה מהנפקת מניות אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים פירעון אגרות חוב פירעון חוב בגין שיפוי מבעל עניין מימוש כתבי אופציה למניות מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון (ששימשו לפעילות מימון) (448) 1,713 (1,097) 1, גידול (קיטון) במזומנים, שווי מזומנים יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה 1, יתרת מזומנים ושווי מזומנים לגמר השנה 6

147 ב( א( אליאנס חברה לצמיגים בע"מ מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 תזרימי מזומנים הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם (המשך) שנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר א ל פ י דולרים 5,738 5,237 (49) (325) 8,354 6,680 3,652 11,632 7,008 (5,865) 694 7,678 (1,745) 2, ,578 2,762 1,651 7,706 (783) (646) 134 1,130 ( מזומנים נטו שנבעו מפעולות (ששימשו לפעולות) המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם: רווח המיוחס לחברה עצמה כחברה אם לפני מסים על ההכנסה התאמות בגין: ריבית ששולמה הפסד (רווח) משינוי בשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים התחייבות בשל סיום יחסי עובדמעביד נטו פחת ריבית שערוך הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך מחברות מתאחדות רווח הון בגין מימוש רכוש קבוע הפרשי שער בגין אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים הפרשי שער וניכיון בגין אגרות חוב נטו 29,287 21,621 17,100 (12,722) 579 5,744 1,686 (11,367) 8,075 (1,970) (10,855) 1,749 (8,717) 22,725 (3,057) (6,795) (1,932) 12,679 שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות תפעוליים: קיטון (גידול) בחייבים ויתרות חובה: לקוחות אחרים גידול (קיטון) בזכאים ויתרות זכות: ספקים ונותני שירותים אחרים קיטון (גידול) במלאי (16,080) 13,207 (11,718) 9,903 23,620 מזומנים נטו שנבעו מפעולות המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם 40,720 ( פעילות השקעה שאינה כרוכה בתזרימי מזומנים החברה כללה בספריה השקעה בחברה בת בסך 350 אלפי דולר שתקבל ביטוי במסגרת הדוח על תזרימי המזומנים ברבעון הראשון של שנת 2010 ב, עת התשלום בפועל. לפרטים נוספים ראה באור 5 בדוחות המאוחדים. בשנת 2008 החברה כללה בספריה התחייבות בגין רכישת זכויות המיעוט בסך 850 אלפי דולר, שקיבלו ביטוי במסגרת הדוח על תזרימי המזומנים בעת התשלום בפועל. ראה גם ביאור 1 ג' בדוחות המאוחדים. (1 (2 הביאורים והמידע הנוסף המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מנתונים כספיים אלה. 7

148 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 ביאור 1 אופן עריכת המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 א. הגדרות: "החברה" אליאנס חברה לצמיגים בע"מ. "המידע הכספי הנפרד" מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל למעט אם נאמר אחרת, כל המונחים המובאים במסגרת המידע הכספי הנפרד הינם כהגדרתם של מונחים אלה במסגרת הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנת 2009 (להלן הדוחות המאוחדים). "חברה מוחזקת" חברה בת או חברה כלולה או ישות/חברה בשליטה משותפת. "חברה מאוחדת" חברה בת או חברה בשליטה משותפת המטופלת בשיטת האיחוד היחסי. "עסקות בינחברתיות" עסקות של החברה עם חברות בנות או עם חברות בשליטה משותפת המטופלות בשיטת האיחוד היחסי. "יתרות בינחברתיות", "הכנסות והוצאות בינחברתיות", "תזרימי מזומנים בינחברתיים" יתרות, הכנסות או הוצאות, ותזרימי מזומנים, בהתאם לעניין, הנובעים מעסקות בינחברתיות, אשר בוטלו במסגרת הדוחות המאוחדים. ב. להלן עיקרי אופן עריכת המידע הכספי הנפרד: המידע הכספי הנפרד, נערך בהתאם לתקנה 9 ג לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) התש"ל 1970 (להלן תקנה 9 ג') לרבות הפרטים האמורים בתוספת העשירית לתקנות האמורות (להלן התוספת), ובכפוף להבהרות האמורות ב"הבהרה בקשר עם דוח כספי נפרד של התאגיד" שפורסמה באתר רשות ניירות ערך ב 24 בינואר 2010 המתייחסת לאופן יישום התקנה והתוספת האמורות (להלן הבהרת סגל הרשות). המידע הכספי הנפרד אינו מהווה דוחות כספיים, לרבות דוחות כספיים נפרדים, הערוכים והמוצגים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (להלן תקני ה (IFRS בכלל, והוראות תקן חשבונאות בינלאומי 27 "דוחות כספיים מאוחדים ונפרדים" בפרט. עם זאת, המדיניות החשבונאית שפורטה בביאור 2 לדוחות המאוחדים, בדבר עיקרי המדיניות החשבונאית, והאופן בו סווגו הנתונים הכספיים במסגרת הדוחות המאוחדים, יושמו לצורך הצגת המידע הכספי הנפרד, וזאת בשינויים המתחייבים מהאמור להלן. במסגרת הביאורים שיובאו להלן נכללים בנוסף, גילויים בנוגע למידע מהותי נוסף, בהתאם לדרישות הגילוי האמורות בתקנה 9 ג' וכמפורט בתוספת ובכפוף להבהרת סגל הרשות, ככל שמידע כאמור לא נכלל בדוחות המאוחדים באופן המתייחס במפורש לחברה עצמה כחברה אם. 8

149 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 (המשך) נכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם (1 מוצגים סכומי הנכסים וההתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים על המצב הכספי, לאחר ניטרול ביטול יתרות בינחברתיות שבוטלו במסגרת הדוחות המאוחדים, המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם ומפורטים לפי סוגי הנכסים וההתחייבויות. נתונים אלו סווגו באותו אופן בו סווגו בדוחות המאוחדים על המצב הכספי. סכומי הנכסים וההתחייבויות האמורים משקפים את הנכסים וההתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים על המצב הכספי, למעט סכומי הנכסים וההתחייבויות בגין חברות מוחזקות, ובתוספת או בניכוי, בהתאם לעניין, של יתרות בינחברתיות שבוטלו במסגרת הדוחות המאוחדים. בנוסף, מוצג סכום נטו, בהתבסס על הדוחות המאוחדים על המצב הכספי, המיוחס לבעלים של החברה האם, של סך הנכסים, בניכוי סך ההתחייבויות, המציגים בדוחות המאוחדים על המצב הכספי מידע כספי בגין חברות מוחזקות, לרבות מוניטין. ההצגה כאמור מביאה לכך שההון העצמי המיוחס לבעלים של החברה האם, על בסיס הדוחות המאוחדים, הינו זהה להון העצמי של החברה כפי שנגזר מהמידע הכספי הנפרד. 2) הכנסות והוצאות הכלולות בדוחות המאוחדים המיוחסות לחברה עצמה כחברה אם מוצגים סכומי ההכנסות וההוצאות הכלולים בדוחות המאוחדים, בפילוח בגין רווח או הפסד ורווח כולל אחר, לאחר ניטרול ביטול הכנסות והוצאות בינחברתיות שבוטלו במסגרת הדוחות המאוחדים, המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם, ובפירוט לפי סוגי ההכנסות וההוצאות. נתונים אלו סווגו באותו אופן בו סווגו בדוחות המאוחדים על הרווח הכולל. סכומי ההכנסות וההוצאות האמורים משקפים את ההכנסות וההוצאות הכלולות בדוחות המאוחדים על הרווח הכולל, למעט סכומי הכנסות והוצאות בגין חברות מוחזקות, ובתוספת או בניכוי, בהתאם לעניין, של הכנסות והוצאות בינחברתיות שבוטלו במסגרת הדוחות המאוחדים. בנוסף, מוצג סכום נטו, בהתבסס על הדוחות המאוחדים, המיוחס לבעלים של החברה האם, של סך ההכנסות בניכוי סך ההוצאות, המציגים בדוחות המאוחדים תוצאות פעילות בגין חברות מוחזקות, לרבות ירידת ערך מוניטין או ביטולה. נתונים אלה מוצגים תוך פילוח בין רווח או הפסד לבין רווח כולל אחר. ההצגה כאמור מביאה לכך שסך כל הרווח לשנה המיוחס לבעלים של החברה האם וסך כל הרווח הכולל לשנה המיוחס לבעלים של החברה האם, על בסיס הדוחות המאוחדים, הינו זהה לסך כל הרווח לשנה המיוחס לבעלים של החברה האם וסך כל הרווח הכולל לשנה המיוחס לבעלים של החברה האם, בהתאמה, כפי שנגזרים מהמידע הכספי הנפרד. 9

150 ב( אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 (המשך) 3) תזרימי מזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם מוצגים סכומי תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים, המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם, כשהם לקוחים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים (דהיינו, יתרות הסכומים לאחר שבוטלו תזרימי מזומנים בינחברתיים במסגרת הדוחות המאוחדים), בפילוח לפי תזרים מפעילות שוטפת, תזרים מפעילות השקעה ותזרים מפעילות מימון ותוך פירוט מרכיביהם. בנוסף, במסגרת כל אחת מהפעילויות האמורות, מוצגים בנפרד תזרימי המזומנים הבינחברתיים נטו. נתונים אלו סווגו באותו אופן בו סווגו בדוחות המאוחדים. סכומים אלו משקפים את תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים, למעט סכומי תזרימי המזומנים בגין חברות מוחזקות. ביאור 2 סיווג של מכשירים לפי קבוצות בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 39 "מכשירים פיננסיים: הכרה ומדידה" המדיניות החשבונאית לטיפול במכשירים פיננסיים יושמה עבור הלוואות, חייבים ונכסים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד. ראה באור )(1 4 ל) דוחות המאוחדים. ביאור 3 מזומנים ושווי מזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם המטבעות בהם נקובים או שאליהם צמודים המזומנים ושווי המזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים והמיוחסים לחברה עצמה כחברה אם הינם כדקלמן: 31 בדצמבר א ל פ י ד ו ל ר י ם דולר ארה"ב (מטבע הפעילות של החברה) אירו שקל חדש לא צמוד הרכב המזומנים ושווי המזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים והמיוחסים לחברה עצמה כחברה אם כולל מזומנים בבנק ובקופה hand) (on ליום 31 בדצמבר 2009 ו 2008 בהתאמה. 10

151 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 (המשך) ביאור 4 נכסים פיננסיים אחרים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם חייבים ויתרות חובה: לקוחות וחייבים ויתרות חובה אחרים מורכבים כדלקמן: ליום 31 בדצמבר 2009 סך הכל 21,758 11,540 2, ,760 2,094 41,242 שקלחדש לא צמוד אירו דולר ד ו ל ר י ם א ל פ י 3,255 3,058 16, ,872 8,418 2,370 2,760 1, ,210 16,737 13,575 לקוחות לקוחותחברות בנות חייבים ויתרות חובה אחרים: מוסדות הוצאות מראש יתרות חובה צדדים קשורים שונים פריט לא כספי ליום 31 בדצמבר 2008 סך הכל 44,483 16,278 1,847 1,181 1,845 65,634 לקוחות לקוחותחברות בנות חייבים ויתרות חובה אחרים: מוסדות הוצאות מראש שונים פריט לא כספי שקלחדש לא צמוד אירו דולר ד ו ל ר י ם א ל פ י 11,321 8,788 27, ,714 6,735 1,847 1,244 23, , ,981 1,181 1,181 כל יתרות החובה שאינן שוטפות צפויות להיפרע בתוך חמש שנים מתאריך הדוח על המצב הכספי. 11

152 ג( ב( אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 (המשך) ביאור 5 מכשירים פיננסיים נגזרים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם ראה באור 7 לדוחות המאוחדים. ביאור 6 הרכב התחייבויות פיננסיות הכלולות בדוחות המאוחדים המיוחסות לחברה עצמה כחברה אם (למעט מכשירים פיננסיים נגזרים) כמתאפשר בהוראות הבהרת סגל הרשות, בחרה החברה בחלופה האמורה בהבהרת סגל הרשות למתן הגילוי בגין התחייבויות פיננסיות המוצגות במסגרת סכומי הנכסים והההתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים והמיוחסים לחברה עצמה כחברה אם, כמפורט להלן, חלף הגילוי הנדרש על פי סעיף ( 4 לתוספת, וזאת לשם שמירה על הקבלה נאותה בין היקף הגילוי אודות נכסים פיננסיים (בהתאם לסעיף ( 4 לתוספת) והתחייבויות פיננסיות: גילוי אודות סיכון הנזילות הנובע מההתחייבויות הפיננסיות שגילוין נדרש לפי סעיף 1 א( ( לתוספת, וזאת במתכונת הגילוי הנדרשת בהתאם לתקני ה IFRS. סיווג ופירוט קבוצות ההתחייבויות הפיננסיות לפי סוגי מטבע ולפי אופן הצמדה, וככל שרלוונטי בנסיבות העניין, תוך התאמה לסיווג ופירוט קבוצות הנכסים הפיננסיים. (1) (2) הגילויים כאמור מפורטים במסגרת ביאורים 6 ו 7 להלן. 12

153 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 (המשך) א. אשראי, הלוואות והתחייבויות אחרות: (1 ההרכב: א. אשראי, הלוואות והתחייבויות אחרות סך הכל 47,755 2,535 8,567 58,857 התחייבויות שוטפות: אשראי מתאגידים בנקאיים אשראי ממוסדות כספיים חלויות שוטפות בגין איגרות חוב והלוואות לזמן ארוך מבנקים סה"כ התחייבויות שוטפות ליום 31 בדצמבר 2009 שקל חדש שקלחדש אירו צמוד מדד לא צמוד אלפי דולרים (703) 2,535 1,832 6,923 6,923 26,453 26,453 דולר 22,005 1,644 23,649 33,056 13,846 46, ,759 1,832 13,846 13,846 20,769 26,453 33,056 33,056 56,705 התחייבויות לזמן ארוך: הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים (בניכוי חלות שוטפת) איגרות חוב (בניכוי חלות שוטפת) סה"כ התחייבויות לזמן ארוך סה"כ אשראי, הלוואות והתחייבויות אחרות סך הכל 57,242 2,461 6,614 66,317 התחייבויות שוטפות: אשראי מתאגידים בנקאיים אשראי ממוסדות כספיים חלויות שוטפות בגין איגרות חוב סה"כ התחייבויות שוטפות ליום 31 בדצמבר 2008 שקל חדש שקלחדש אירו צמוד מדד לא צמוד אלפי דולרים 6,919 2,461 9,380 6,614 6,614 24,558 24,558 דולר 25,765 25,765 34,660 19,842 54, ,819 9,380 19,842 19,842 26,456 24,558 34,660 34,660 60,425 התחייבויות לזמן ארוך: הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים איגרות חוב (בניכוי חלות שוטפת) סה"כ התחייבויות לזמן ארוך סה"כ אשראי, הלוואות והתחייבויות אחרות לפרטים בדבר אשראי, הלוואות לזמן קצר וחלויות שוטפות של התחייבויות לזמן ארוך, ראה ביאור 13 לדוחות המאוחדים. 13

154 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 (המשך) באשר לשעבודים להבטחת ההתחייבויות והגבלות שהוטלו בקשר אליהן ראה ביאור 22 לדוחות המאוחדים. (2 ב. זכאים ויתרות זכות: ספקים וזכאים ויתרות זכות אחרים מורכבים כדלקמן: ליום 31 בדצמבר 2009 שקל חדש שקל חדש דולר אירו צמוד מדד לא צמוד סך הכל א ל פ י ד ו ל ר י ם 17,671 6, ,643 ספקים זכאים ויתרות זכות אחרים : שכר עובדים והוצאות נלוות, נוספילםרבות 1,934 1,934 ביטוח לאומי ומסים הפרשה לפיצויים החלק השוטף 1, הוצאות לשלם 2,120 2,120 חופשה והבראה הפרשות שונות 24,660 11, ,122 9,608 דולר ליום 31 בדצמבר 2008 שקל חדש אירו לא צמוד א ל פ י ד ו ל ר י ם סך הכל 24,116 3, ,080 2,844 1,023 36,165 9,633 3, ,335 2,844 18,914 2, ,333 11,762 1, ,918 ספקים זכאים ויתרות זכות אחרים : שכר עובדים והוצאות נלוות, רבות לם ביטוח לאומי ומסים נוספי הפרשה לפיצויים החלק השוטף הוצאות לשלם חופשה והבראה הפרשות שונות ג. תקבולים על חשבון מניות: באשר לפרטים בדבר תקבולים על חשבון מניות ראה ביאור 18 ד' לדוחות המאוחדים. 14

155 ג( אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 (המשך) ביאור 7 גילוי אודות סיכון הנזילות הנובע מההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה עצמה כחברה אם תחזית תזרימי המזומנים מבוצעת עלידי אגף הכספים של החברה. אגף הכספים של החברה בוחן תחזיות שוטפות של דרישות נזילות בחברה כדי לוודא שקיימים די מזומנים לצרכים התפעוליים, תוך הקפדה שבכל עת יהיו מספיק מסגרות אשראי לא מנוצלות (ביאור 4 א'( 1 ) ( בדוחות המאוחדים), כך שהחברה לא תאלץ לחרוג ממסגרות האשראי בגין איזו ממסגרות האשראי שלה. תחזיות אלו מביאות בחשבון מספר גורמים כגון תוכניות החברה להשתמש בחוב לצורך מימון פעילותה, הדרישות השונות במסגרת אמות מידה פיננסיות המחייבות את החברה. הטבלה שלהלן מציגה ניתוח של התחייבויותיה הפיננסיות שאינן נגזרות של החברה ושל ההתחייבויות הפיננסיות הנגזרות המסולקות בנטו, כשהן מסווגות לקבוצות פירעון רלוונטיות, עלפי התקופה הנותרת למועד פירעונן החוזי נכון לתאריך 31 בדצמבר התחייבויות פיננסיות נגזרות נכללות בניתוח אם מועדי הפירעון החוזיים שלהם חיוניים להבנת עיתוי תזרימי המזומנים. הסכומים המוצגים בטבלה הנם תזרימי מזומנים חוזיים בלתי מהוונים. מספרי השוואה מוצגים מחדש, כמתאפשר מהתיקונים שנעשו בתקן דיווח כספי בינלאומי 7 "מכשירים פיננסיים: גילויים" (להלן 7 (IFRS ביחס לגילוי בדבר סיכוני נזילות. 15

156 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 (המשך) יתרה ליום 31 בדצמבר 2009 אשראי מתאגידים בנקאיים, מוסדות כספיים וחלויות שוטפות בגין אגרות חוב הלוואות לזמן ארוך מבנקים ספקים, זכאים אחרים והתחייבויות אחרות מכשירים פיננסיים נגזרים הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ואגרות חוב פחות משנה יותר מ 5 שנים 13,393 13,393 בין 1 ל 2 בין 2 ל 5 שנים שנים אלפי דולרים 21,670 11,839 21,670 11,839 58,857 28, ,417 66,317 יתרה ליום 31 בדצמבר 2008 אשראי מתאגידים בנקאיים, מוסדות כספיים וחלויות שוטפות בגין אגרות חוב ספקים, זכאים אחרים 37,001 והתחייבויות אחרות 764 מכשירים פיננסיים נגזרים 18,306 27,976 8,220 הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ואגרות חוב 18,306 27,976 8, ,082 ביאור 8 מסים על ההכנסה א. מסוי החברה בישראל, שיעורי המס, חוקי עידוד החלים על החברה ושומות מס שלה באשר לפירוטים בדבר אופן מדידת תוצאות החברה בישראל לצרכי מס ובדבר שיעורי המס החלים על הכנסותיה וחוקי העידוד החלים עליה, וכן בדבר שומות מס של החברה, ראה ביאור 12 לדוחות המאוחדים. ב. הפסדים לצורכי מס של החברה עצמה להעברה לשנים הבאות נכסי מסים נדחים בגין הפסדים לצורכי מס של החברה להעברה לשנים הבאות, מוכרים במידה ש מימוש הטבת המס המתייחסת באמצעות קיומה של הכנסה חייבת עתידית הינו צפוי.לצורכי מס של החברה המועברים לשנים הבאות מגיעים לכדי 56,368 הפסדים דולר ו 64,742 אלפי דולר לימים ו אלפי 16

157 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 (המשך) ג. מסי הכנסה נדחים הכלולים בדוחות המאוחדים והמיוחסים לחברה עצמה כחברה אם: ניתוח נכסי והתחייבויות המסים הנדחים הכלולים בדוחות המאוחדים והמיוחסים לחברה עצמה כחברה אם הינו כדלקמן: (1 31 בדצמבר א ל פ י ד ו ל ר י ם 16,462 13,607 1,679 2,114 18,141 15,721 10,896 7, ,262 7,861 6,879 7,860 נכסי מסים נדחים: נכסי מסים נדחים שהשבתם צפויה לאחר יותר מ 12 חודשים מתאריך הדוח על המצב הכספי נכסי מסים נדחים שהשבתם צפויה בתוך 12 חודשים מתאריך הדוח על המצב הכספי התחייבויות מסים נדחים: התחייבויות מסים נדחים שסילוקן צפוי לאחר יותר מ 12 חודשים מתאריך הדוח על המצב הכספי התחייבויות מסים נדחים שסילוקן צפוי בתוך 12 חודשים מתאריך הדוח על המצב הכספי נכסי מסים נדחים (נטו) 17

158 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 (המשך) הרכב המסים הנדחים הכלולים בדוחות המאוחדים לתאריכי הדוחות על המצב הכספי והמיוחסים לחברה עצמה כחברה אם והתנועה בהם באותן שנים הינם כדלקמן: (2 סך הכל 1,841 7,882 9,723 (2,844) 6, ,860 בגין הפסדים להעברה לצורך מס (ראה ב' לעיל) 13,045 5,465 18,510 (2,172) 16,338 (3,195) 13,143 רכוש קבוע בר פחת הפרשות לזכויות עובדים פיצויי פרישה דמי חופשה והבראה הפרשות לחובות מסופקים אחרים אלפי דולר 684 מדידת קרקע בשווי הוגן (2,259) (173) (2,432) 13 (2,419) 721 (1,698) (50) 638 (160) (17) 711 (181) (76) 163 (39) מלאי (64) (718) (366) (10,472) 1,991 (8,481) 4 (8,477) 2,314 (6,163) יתרה ל שינויים בשנת 2007 זקיפה לדוח על הרווח הכולל יתרה ל שינויים בשנת 2008 זקיפה לדוח על הרווח הכולל יתרה ל שינויים בשנת 2009 זקיפה לדוח על הרווח הכולל יתרה ל

159 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 (המשך) ד. מסים על ההכנסה הכלולים בדוחות רווח והפסד והמיוחסים לחברה עצמה כחברה אם לתקופות המוצגות: דולרים אלפי 7,882 (2,844) (349) 1,330 7,882 (2,844) 981 כדלקמן: מסים נדחים: יצירה והיפוך של מסים נדחים השפעת השינוי בשיעורי המס הטבת מס (מיסים על הכנסה) כמתאפשר בהתאם להבהרת סגל הרשות, החברה בחרה שלא לכלול הסבר לגבי הקשר בין הוצאת מסים (הכנסת מסים) לבין הרווח החשבונאי ("ביאור מס תיאורטי"). ביאור 9 מידע נוסף על מכלול הקשרים, ההתקשרויות, ההלוואות, ההשקעות והעסקות המהותיות הקיימים בין החברה לבין החברות המוחזקות על ידיה 1) השקעות ושיעורי החזקה בחברות מוחזקות באשר לפרטים בדבר היקפי ההשקעות ושיעורי ההחזקה בחברות מוחזקות ראה נספח א' לדוחות המאוחדים. באשר לפרטים בדבר עסקות ויתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים ראה ביאור 24 לדוחות המאוחדים. חלק מפעילות השיווק של החברה מתבצע באמצעות חברות בנות. לצורך כך מוכרת החברה מוצרים לחברות הבנות אשר פועלות בשיווקם והפצתם. העסקאות מתבצעות בדרך העסקים הרגילה בהתאם למחירי שוק ובתנאי אשראי מקובלים. (2 (3 19

160 אליאנס חברה לצמיגים בע"מ ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 (המשך) 4) הלוואות לחברות מוחזקות: יתרת קרן ההלוואה ליום 31 בדצמבר מועד אחרון לפירעון וריביתקרן 2009 מטבע ריבית 11, L+5.7% $ 10, L+5.5% $ Alliance Tire Co. (1992) USA 10, L+5.3% $ LTD. 31,250 יתרת קרן ההלוואה ליום 31 בדצמבר ,325 7% אליאנס שיווק ישראל בע"מ (1) ש"ח ללא מועד פירעון 130 אליאנס שיווק ישראל בע"מ (2) ללא ש"ח ריבית ללא מועד פירעון ללא אירו ריבית ללא מועד פירעון (2) Alliance Tire (1992) GMBH ללא אירו ריבית ללא מועד פירעון (2) Alliance Tire Europe B.V. אליאנס שיווק צמיגים מרכז (1995) ש"ח ללא ללא מועד ריבית פירעון 1,580 1,580 בע"מ (3) 2,615 44,060 סה "כ יתרת ההלוואה כוללת ריבית שנצברה. ההלוואות אינן נושאות ריבית ומועדי פירעונן טרם נקבעו. שטר הון שקלי ללא הצמדה וריבית שמועד פירעונו טרם נקבע. (1) (2) (3) ההלוואות לא תיפרענה במהלך השנה הקרובה. 20

161 1 חלק ד' פרטים נוספים על החברה תקנה 9 דוחות כספיים הדוחות הכספיים המבוקרים לשנת 2009 זה (ראה חלק ג'). בצרוף חוות דעת רואה החשבון מהווים חלק בלתי נפרד מדוח תקנה 9 ג': נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה דוחות כספיים ובהם נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, המיוחסים לחברה כחברת אם (להלן: "הדוח הכספי הנפרד"), בצרוף חוות דעת רואה החשבון מהווים חלק בלתי נפרד מדוח זה. תקנה 10 דוח הדירקטוריון על מצב עניני התאגיד דוח הדירקטוריון על מצב עניני התאגיד לשנת 2009 מהווה חלק בלתי נפרד מדוח זה (ראו חלק ב'). תקנה 10 א' תמצית דוחות על הרווח הכולל לכל אחד מהרבעונים של שנת 2009 באלפי ש"ח מדווחים: רבעון 1 רבעון 2 רבעון 3 רבעון 4 סה"כ 168,958 42,414 38,533 41,049 46,962 מכירות נטו (129,892) (31,134) (27,008) (30,026) (41,724) עלות המכירות 39,066 11,280 11,525 11,023 5,238 רווח גולמי (21,869) (6,005) (8,026) (5,942) (1,917) (3,158) (5,470) (1,390) (5,426) (1,115) (5,031) (1,583) (4,868) הוצאות מכירה ושווק הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות ארגון מחדש 3, ,665 4,482 (6,244) רווח (הפסד) מפעולות רגילות (4,494) 62 (3,633) (4,471) 3,548 הכנסות (הוצאות) מימון, נטו (1,328) 325 1, (2,696) רווח (הפסד) לפני מסים על הכנסה (1,665) (91) (1,677) (395) 498 מסים על הכנסה (הטבת מס) , (3,194) רווח כולל לתקופה תקנה 10 ג' שימוש בתמורת ניירות הערך תוך התייחסות ליעדי התמורה על פי התשקיף כספי תמורת ההנפקה, נטו, בשנים 2005 ו 2006, שימשו לפרעון חלקי של חובות החברה לבנק הפועלים בע"מ, לבנק לאומי לישראל בע"מ, ולבנק דיסקונט בע"מ כפי שהיו סמוך לאחר ההנפקות האמורות, וכן לפעילות השוטפת.

162 2 תקנה 11 רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך הדוח על המצב הכספי שיעור החזקה חברה סוג מניות מספר מנית סה"כ ערך נקוב ערך נקוב מוחזק על ידי חברת האם ערך בדוח הכספי הנפרד של התאגיד כמשמעותו בתקנה 9 ג ערך מאזני דולר יתרת הלוואות באלפי בנייר ערך בהון בהצבעה בסמכות למנות דירקטור 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% אליאנס שיווק ישראל בע"מ רגילות דולר 10,358 *1,752 33, (254,146) 1,730, ,734 (420,921) (772,918) ,768 1,000 27,897 15, EUR25,565 $1 EUR 10,000 EUR 18, EUR 10,000 $1 DM 50,000 EUR 18, ,000 1,000 50,000 18,000 אליאנס שיווק צמיגים מרכז (1995) בע"מ רגילות רגילות רגילות רגילות רגילות ALLIANCE TIRE ITALY S.R.L ALLIANCE TIRE CO. (1992) USA LTD. ALLIANCE TIRE (1992) GmbH ALLIANCE TIRE EUROPE B.V GPX TIRE SOUTH AFRICA (PTY) LTD ** (*) שטר הון (**) חברת בת של LTD. ALLIANCE TIRE CO. (1992) USA שנרכשה במסגרת רכישת חלק מפעילות חברת.GPX

163 3 תקנה 12 שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות הקשורות בתקופת הדוח תאריך מהות השינוי שם החברה שיעור החזקה סוג המניה סה"כ ע.נ. עלות באלפי דולר 14 10, % ALLIANCE TIRE ITALY S.R.L. השקעה מ"ר 21/05/09 100% GPX TIRE SOUTH AFRICA (PTY) LTD. רכישה מ"ר 21/12/09 תקנה 13 הרווח הכולל של חברות בת, חברות קשורות והכנסות התאגיד מהן לתאריך הדוח על המצב הכספי שם החברה רווח (הפסד) בדולרים לפני מס 100% רווח (הפסד) בדולרים אחרי מס 100% דיבידנד דמי ניהול ריבית 230,854 4,252 אליאנס שיווק ישראל בע"מ (11,467) אליאנס שיווק צמיגים מרכז (1995) בע"מ (11,467) (798,266) (1,079,593) ALLIANCE CO.TIRE (1992) USA LTD. (6,053) (6,053) ALLIANCE TIRE (1992) GmbH (203,593) (270,191) ALLIANCE TIRE EUROPE B.V 0 0 GPX TIRE SOUTH AFRICA (PTY) LTD תקנה 14 רשימת הלוואות מתן הלוואות אינו אחד מעיסוקיה העיקריים של החברה. תקנה 20 מסחר בבורסה אין.

164 4 (1) (2) (3) (4) (5) (6) שם תקנה 21 תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה להלן יפורטו, לפי מיטב ידיעתם של החברה ומנהליה, התגמולים שניתנו על ידי החברה, כפי שהוכרו בדוחות הכספיים לשנת הדיווח, לבעלי העניין ולכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בקבוצה: יוסי אנגליסטר (2) טיקו גדות (3) זכריה רודרמן (4) ישראל צ'צ'יק (5) רמי עינב (6) פרטי מקבל התגמולים תפקיד היקף משרה מנכ"ל סמנכ"ל כספים מנהל תפעול יו"ר דירקטוריון פעיל מנהל מכירות אזורי 100% 100% 100% 60% 100% שיעור החזקות בחברה שכר ונלוות לשכר (1) 300, , , , ,226 תגמולים בעבור שירותים* דמי דמי תשלום מענק ייעוץ ניהול מבוסס מניות 167,000 א עמלה ח ר הסכומים הינם בדולר ארה"ב, בערכי עלות מעביד כולל הפרשות סוציאליות, רכב ונלוות כמקובל וביטוח אובדן כושר עבודה. תגמולים* אחרים אחר דמי ריבית שכירות סה"כ מר יוסי אינגליסטר מכהן כמנכ"ל החברה החל מחודש אפריל שכרו נקבע על ידי דירקטוריון החברה ועוגן בהסכם העסקה. שכרו החודשי כולל גם את ההטבות הנלוות הבאות: רכב צמוד על חשבון החברה, החזר הוצאות אש"ל ואירוח מתוקף התפקיד בחברה, הפרשות לקרן השתלמות והפרשות סוציאליות. בנוסף לשכרו החודשי, מנכ"ל החברה זכאי למענק שנתי ומענק מיוחד כמפורט בסעיף 24.9 בחלק א' לדוח זה. מר טיקו גדות מכהן כסמנכ"ל הכספים של החברה החל מחודש נובמבר שכרו נקבע על ידי דירקטוריון החברה ועוגן בהסכם העסקה אישי בין החברה לבינו. שכרו החודשי כולל תוספות יוקר שחלות על העובדים במשק, בהתאם להסכמי העבודה הקיבוציים הכלליים. שכרו החודשי כולל גם את ההטבות הנלוות הבאות: רכב צמוד על חשבון החברה, החזר הוצאות אש"ל ואירוח מתוקף התפקיד בחברה, הפרשות לקרן השתלמות והפרשות סוציאליות. מר זכריה רודרמן מכהן כמנהל תפעול של החברה. שכרו נקבע על ידי מנכ"ל החברה ועוגן בהסכם העסקה אישי בין החברה לבינו. שכרו החודשי כולל תוספות יוקר שחלות על העובדים במשק, בהתאם להסכמי העבודה הקיבוציים הכלליים. שכרו החודשי כולל גם את ההטבות הנלוות הבאות: רכב צמוד על חשבון החברה, החזר הוצאות אש"ל ואירוח מתוקף התפקיד בחברה, הפרשות לקרן השתלמות והפרשות סוציאליות. מר ישראל (איזיה) צ'ציק מכהן כיו"ר הדירקטוריון של החברה החל מחודש מרס עלות העסקתו של היו"ר מחושבת כ 60% מעלות שכר המנכ"ל ללא מענקים אישיים. המענק של היו"ר יחושה על פי קריטריונים שיקבעו ע"י הדירקטוריון. מר רמי עינב מכהן כמנהל מכירות אזורי של החברה החל מחודש יולי שכרו נקבע על ידי מנכ"ל החברה ועוגן בהסכם העסקה אישי בין החברה לבינו. שכרו החודשי כולל תוספות יוקר שחלות על העובדים במשק, בהתאם להסכמי העבודה הקיבוציים הכלליים. שכרו החודשי כולל גם את ההטבות הנלוות הבאות: רכב צמוד על חשבון החברה, החזר הוצאות אש"ל ואירוח מתוקף התפקיד בחברה, הפרשות לקרן השתלמות והפרשות סוציאליות.

165 5 שכר, משכורות והוצאות נלוות, לכל חברי הדירקטוריון הסכם בסך של 779 אלפי דולרים, כאשר מתוך סכום זה סך של 261 אלפי דולרים הוענק ליו"ר הדירקטוריון, סך של 467 אלפי דולרים למנכ"ל החברה, וסך של 14 אלפי דולרים לביטוח חבות נושאי משרה. פרט לכך לא קיבלו בעלי עניין בחברה ולא היו זכאים לקבל מהחברה כל טובות הנאה שהן. תקנה 22 עסקאות עם בעל שליטה לפרטים בדבר עסקאות בין החברהלבין ATC (חברה אחות של החברה), ראו סעיף 34.4 לחלק א' לדוח התקופתי.

166 6 תקנה 24 החזקות בעלי עניין 1.1 להלן פירוט בעלי עניין בחברה נכון ליום : בעל העניין מספר זהות שם הנייר ע.נ. המוחזק בתאריך הדוח שעור אחזקה בהון וורבורג מיזוגים (2007) בע"מ (*) מ "ר 100% 150 (*) חברה מוחזקת בשיעור 100% על ידי,WP Holdings II B.V.Netherlands הרשומה בהולנד. חברה זו מוחזקת על ידי קרן וורבורג פינקוס ומשפחת מהנסרייה, כמפורט בסעיף לחלק א' לדוח התקופתי. מר יוגש מהנסרייה מכהן כדירקטור בחברה. מעבר למפורט לעיל התאגיד לא התחייב למכור לבעלי עניין מניות נוספות. תקנה 24 א הון המניות הרשום, הון המניות המונפק וניירות ערך המירים למועד פרסום הדו"ח 1,000 מניות רגילות בנות 1 ע.נ. כ"א. ההון הרשום: 150 מניות רגילות בנות 1 ע.נ כ"א. ההון המונפק: תקנה 25 א מען רשום כתובת: טלפון: פקס: כתובת הדואר האלקטרוני: רחוב פרידלנדר 1 אזור התעשיה, חדרה contact@alliance.co.il

167 7 יו"ר הדירקטוריון תקנה 26 הדירקטורים של התאגיד שם ישראל (איזיה) צ'צ'יק מספר זיהוי תאריך לידה מען להמצאת כתבי ביתדין נתינות חברותו בוועדה או וועדות של הדירקטוריון האם חבר דירקטוריון זה הנו דירקטור חיצוני הדירקטור הנו עובד של התאגיד, של חברה בת או חברה קשורה שלו או של בעל עניין בו תחילת כהונה השכלה ועיסוק ב 5 השנים האחרונות משמש כדירקטור בחברות הבאות קרבה משפחתית לבעל עניין אחר בחברה בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית רח' אופנהיימר 16, תלאביב ישראלית אין לא כן 2002 B.A. כלכלה וסטטיסטיקה האוניברסיטה העברית בירושלים. B.A. פסיכולוגיה אוניברסיטת תלאביב. M.Sc תעשיה וניהול הטכניון, חיפה.,INSEAD MBA פונטנבלו, צרפת. יו"ר הדירקטוריון אליאנס חברה לצמיגים בע"מ. יו"ר הדירקטוריון הוט מערכות תקשורת בע"מ משמש כדירקטור ב EMI עזר חברה לביטוח משכנתאות בע"מ. לא כן

168 8 Yoghesh Mahansaria מספר דרכון הודי: Z B202 Tirupati Apartments, Bhulabhai Desai Road, Mumbai , INDIA הודית שם מספר זיהוי תאריך לידה מען להמצאת כתבי ביתדין נתינות חברותו בוועדה או וועדות של הדירקטוריון האם חבר דירקטוריון זה הנו דירקטור חיצוני הדירקטור הנו עובד של התאגיד, של חברה בת או חברה קשורה שלו או של בעל עניין בו תחילת כהונה השכלה ועיסוק ב 5 השנים האחרונות משמש כדירקטור בחברות הבאות קרבה משפחתית לבעל עניין אחר בחברה אין לא מנכ"ל חברה קשורה ATC Tire PVT India 02/07/2007 השכלה תיכונית. שימש כמנכ"ל וכדירקטור בחברת Balkrishna Industries Ltd. Yogesh Agencies & Investments Ltd India Accumen Trading & Investments Ltd. India Sujata Textile Mills PVT Ltd.India Cohore Investments Ltd.Cyprus ATC Tires Pvt. Ltd.India Warburg Mergers (2007) Ltd. Alliance Tire Co. (1992) USA Ltd. אין בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית כן

169 9 Mahadevia Vishal Kashyap דרכון אמריקאי מס Landmark 81 Carmichael Road, Mumbai , India ארה"ב שם מספר זיהוי תאריך לידה מען להמצאת כתבי ביתדין נתינות חברותו בוועדה או וועדות של הדירקטוריון האם חבר דירקטוריון זה הנו דירקטור חיצוני הדירקטור הנו עובד של התאגיד, של חברה בת או חברה קשורה שלו או של בעל עניין בו תחילת כהונה השכלה ועיסוק ב 5 השנים האחרונות משמש כדירקטור בחברות הבאות קרבה משפחתית לבעל עניין אחר בחברה בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לא לא לא 10/02/2010 בוגר הנדסה וכלכלה ב University of.pennsylvania, Philadelphia תפקיד Managing Director ב Warburg Pincus India Pvt. Gangavaram Port Ltd. since 30June ATC Tires Private Limited 29,2007 Warburg Pincus India,August2007 Private Limited 1January2009 אין כן

170 10 רביב צולר שם מספר זיהוי תאריך לידה מען להמצאת כתבי ביתדין נתינות חברותו בוועדה או וועדות של הדירקטוריון האם חבר דירקטוריון זה הנו דירקטור חיצוני הדירקטור הנו עובד של התאגיד, של חברה בת או חברה קשורה שלו או של בעל עניין בו תחילת כהונה השכלה ועיסוק ב 5 השנים האחרונות משמש כדירקטור בחברות הבאות קרבה משפחתית לבעל עניין אחר בחברה בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית רח' אלמוג 21, רמת אפעל ישראלית יו"ר וועדת הביקורת לא לא 27/11/2007 בוגר כלכלה וחשבונאות באוניברסיטת תל אביב. רואה חשבון. מנכ"ל חברת איי.דיי.איי חברה לביטוח בע"מ. יו"ר חברת פח וצבע בע"מ, מנכ"ל נס טכנולוג'יס אינק. וחברות הבת שלה בעולם, מנכ"ל ארטמיס השקעות בע"מ. Valor Computerized Syatems Ltd אין כן ז'ול מיכאל פולק שם מספר זיהוי תאריך לידה מען להמצאת כתבי ביתדין נתינות חברותו בוועדה או וועדות של הדירקטוריון האם חבר דירקטוריון זה הנו דירקטור חיצוני הדירקטור הנו עובד של התאגיד, של חברה בת או חברה קשורה שלו או של בעל עניין בו תחילת כהונה השכלה ועיסוק ב 5 השנים האחרונות משמש כדירקטור בחברות הבאות קרבה משפחתית לבעל עניין אחר בחברה רח' קרייתי 4, רמתגן הולנדית ועדת הביקורת לא לא 27/11/2007 רואה חשבון,בוגר חשבונאות, אוניברסיטת ת"א. מוסמך במינהל עסקים, האוניברסיטה העברית ירושלים. מנכ"ל חברת ז'ול מיכאל פולק ניהול עסקי בע"מ. קבוצת בני משה קרסו לא

171 11 בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית תקנה 26 א' נושאי משרה בכירה שם מס זיהוי כן יוסי אנגליסטר תאריך לידה תאריך תחילת כהונה התפקיד שממלא בתאגיד, חברה בת שלו, חברה קשורה שלו או בבעל ענין בו האם בעל עניין או בן משפחה של נושא משרה בכירה או בעל עניין בתאגיד השכלה עיסוקו בחמש השנים האחרונות מנכ"ל החברה לא תואר ראשון בהנדסת תעשיה וניהול מהטכניון בחיפה. תואר שני בחקר ביצועים בפקולטה לתעשיה וניהול בטכניון בחיפה מועסק באליאנס מאז שנת לפני כן שימש מנכ"ל בשן רדיאטורים בע"מ, מנכ"ל תשלובת מפעלי פלדה מאוחדים בע"מ ומנכ"ל סולתם בע"מ. משמש כדירקטור בחברות הבאות: B.V.,ALLIANCE EUROPE,ALLIANCE TIRE ITALY S.R.L. אליאנס שיווק ישראל בע"מ.

172 12 שם מספר זיהוי תאריך לידה תאריך תחילת כהונה טיקו גדות התפקיד שממלא בתאגיד, חברה בת שלו, חברה קשורה שלו או בבעל ענין בו האם בעל עניין או בן משפחה של נושא משרה בכירה או בעל עניין בתאגיד השכלה עיסוקו בחמש השנים האחרונות אחראי על סמנכ"ל כספים ומזכיר החברה, ניהול סיכוני שוק בתאגיד. מכהן כדירקטור בתאגידים הבאים: אליאנס אליאנס שיווק בע"מ, (1992) שיווק צפון אליאנס שיווק בע"מ, (1995) צמיגים מרכז ALLIANCE בע"מ, (1998) צמיגים דרום,TIRE CO. (1992) USA LTD. ALLIANCE TIRE (1992) GMBH אין תואר ראשון בחשבונאות וכלכלה, האוניברסיטה העברית, ירושלים. מוסמך למנהל עסקים, אוניברסיטת בןגוריון, באר שבע. בעל רישיון ראית חשבון בישראל. ניסיון עסקי סמנכ"ל כספים וראש תחום חשבות ומסוי, נטפים (אגש"ח) בע"מ דירקטור באליאנס שיווק ישראל בע"מ שם מס זיהוי תאריך לידה תאריך תחילת כהונה התפקיד שממלא בתאגיד, חברה בת שלו, חברה קשורה שלו או בבעל ענין בו האם בעל עניין או בן משפחה של נושא משרה בכירה או בעל עניין בתאגיד השכלה עיסוקו בחמש השנים האחרונות מתיתיהו הס מנהל הנדסה לא לימודי הנדסאי מכונות מהטכניון בחיפה. תואר שני במנהל עסקים ממכללת רופין. מנהל אחזה מפעלי באליאנס. במקור מונה ביום אולם הואיל ובאותה עת ועדת הביקורת שהמליצה לדירקטוריון על המינוי כללה בפועל דירקטור חיצוני אחד, מונה שוב בתאריך דלעיל. 1

173 13 שם מס זיהוי תאריך לידה תאריך תחילת כהונה התפקיד שממלא בתאגיד, חברה בת שלו, חברה קשורה שלו או בבעל ענין בו האם בעל עניין או בן משפחה של נושא משרה בכירה או בעל עניין בתאגיד השכלה עיסוקו בחמש השנים האחרונות נמרוד ברק מנהל רכש ולוגיסטיקה לא תואר ראשון במנהל עסקים במכללת דרבי. מנהל יבוא באגף הרכש שם מס זיהוי ד"ר ג'ורג' רונאי תאריך לידה תאריך תחילת כהונה התפקיד שממלא בתאגיד, חברה בת שלו, חברה קשורה שלו או בבעל ענין בו האם בעל עניין או בן משפחה של נושא משרה בכירה או בעל עניין בתאגיד השכלה עיסוקו בחמש השנים האחרונות מנהל הנדסת צמיגים לא תואר ראשון ותואר שני בהנדסת מכונות ממכללת נוביסט ביוגוסלביה. דוקטורט ופוסט דורקטורט מאוניברסיטת Auburn בארה"ב. מנהל טכנולוגי בשיווק, אליאנס בע"מ

174 14 Suresh Damodaran Z שם מס זיהוי תאריך לידה תאריך תחילת כהונה התפקיד שממלא בתאגיד, חברה בת שלו, חברה קשורה שלו או בבעל ענין בו האם בעל עניין או בן משפחה של נושא משרה בכירה או בעל עניין בתאגיד השכלה מנהל טכנולוגיה ותהליכי ייצור לא תואר ראשון בלימודי טכנולוגיה מאוניברסיטת COCHIN בהודו. תואר שני בשיווק מאוניברסיטת COCHIN בהודו. עיסוקו בחמש השנים האחרונות שנתיים מנהל טכנולוגי ב TIRES CEAT בהודו 3 שנים מנהל טכנולוגי ב MEGASAFE TIRES באינדונזיה Ozcan Demirbas שם מס זיהוי תאריך לידה דרכון טורקי מס. TRP סמנכ"ל תפעול תאריך תחילת כהונה התפקיד שממלא בתאגיד, חברה בת שלו, חברה קשורה שלו או בבעל ענין בו האם בעל עניין או בן משפחה של נושא משרה בכירה או בעל עניין בתאגיד השכלה עיסוקו בחמש השנים האחרונות לא בוגר הנדסת מטוסים בפקולטה להנדסת הטכנולוגית באוניברסיטה מטוסים באיסטנבול. מנהל תפעול במפעל PIRELLI במצרים

175 א( ג( 15 שם מס זיהוי תאריך לידה תאריך תחילת כהונה התפקיד שממלא בתאגיד, חברה בת שלו, חברה קשורה שלו או בבעל ענין בו האם בעל עניין או בן משפחה של נושא משרה בכירה או בעל עניין בתאגיד השכלה עיסוקו בחמש השנים האחרונות ישראל גולדשטיין מנהל משאבי אנוש ומשק לא בוגר הנדסאי תעשיה וניהול בטכניון בוגר כלכלה ומנהל עסקים במדרשת רופין מנהל משאבי אנוש ביונילבר תעשיות מזון שם מספר זיהוי עופר אורליצקי תאריך לידה תאריך תחילת כהונה התפקיד שממלאת בתאגיד, חברה בת שלו, חברה קשורה שלו או בבעל ענין בו האם בעל עניין או בן משפחה של נושא משרה בכירה או בעל עניין בתאגיד השכלה עיסוקה בחמש השנים האחרונות מבקר פנימי אין תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות, תואר שני במנהל עסקים. רואה חשבון. מבקר פנימי של החברה משנת שותף במשרד רואי חשבון ליאון אורליצקי ושות', אינו עובד של החברה. תקנה 27 רואה החשבון של התאגיד רואי החשבון של החברה הם קסלמן וקסלמן רואי חשבון, רחוב המרד 25, תלאביב. תקנה 28 שינוי בתזכיר או בתקנון אין. תקנה 29 המלצות והחלטות הדירקטורים תקנה 29 ( בשנת הדיווח לא הובאו המלצות מדירקטוריון החברה בפני האסיפה כללית שהחלטותיהם אינן טעונות אישור האסיפה הכללית. ( החלטות שנתקבלו באסיפות כלליות מיוחדות: אין. תקנה 29

176 16 תקנה 29 א החלטות החברה אין. תאריך: 31 במרס 2010 יוסי אנגליסטר מנכ"ל ישראל (איזיה) צ'צ'יק יו"ר הדירקטוריון

177 א.( נספח א' PURCHASE PRICE ALLOCATION בהתאם לתקנה 8 ב ( לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970

178

179

180

181

182

183

184

185

186

187

188

189

190

191

192

193

194

195

196

197

198

199

200

201

202

203

204

205

206

207

208

209