ה- Aposense Ltd. אפוסנס בע"מ 5-7 Odem St, POB 7119 Petach Tikva 49170, Israel Phone: Fax.:

תמליל

1 ה Aposense Ltd. אפוסנס בע"מ 57 Odem St, POB 7119 Petach Tikva 49170, Israel Phone: Fax.: באוקטובר, 0202 לכבוד רשות ניירות ערך אפוסנס בע"מ )"החברה"( לכבוד הבורסה לניירות ערך בתלאביב בע"מ הנדון: דוח עסקה ודוח זימון אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה הנושאים אשר על סדר היום של האסיפה הכללית השנתית והמיוחדת וההחלטות המוצעות 0.0 הצגה ודיון בדוחות הכספיים ובדוח הדירקטוריון לשנת 0202 )לפרטים ראה סעיף 0.0 לחלק העיקרי של דוח זה(. 0.0 מינוי מחדש של רואה החשבון המבקר )לפרטים ראה סעיף 0.0 לחלק העיקרי של דוח זה(. 0.1 המשך כהונתו של מר אליהו מנדלברג כדירקטור של החברה לאחר תום האסיפה השנתית )לפרטים ראה סעיף 0.1 לחלק העיקרי של דוח זה(. 0.1 הענקת כתבי שיפוי לדירקטורים הזכאים )לפרטים ראה סעיף 0.1 לחלק העיקרי של דוח זה(. 0.2 מינוי דירקטורים חיצוניים ותנאי כהונתם )לפרטים ראה סעיף 0.2 לחלק העיקרי של דוח זה(. ההתקשרות לעיל, כמתואר בסעיף 0.1 לעיל, תכונה להלן בדוח זה: "עסקת הניגוד". שמות בעלי השליטה בחברה שיש להם עניין אישי בעסקת הניגוד ומהות עניין זה לפרטים בדבר בעלי השליטה שיש להם )או עשוי להיות להם( "עניין אישי" )כהגדרת המונח בחוק החברות( באישור עסקת הניגוד שעל סדר היום של האסיפה, ראו סעיף 1 בחלק העיקרי של דוח זה. שמות הדירקטורים שיש להם עניין אישי באישור עסקת הניגוד ומהות עניין זה לפרטים בדבר הדירקטורים שיש להם "עניין אישי" )כהגדרת המונח בחוק החברות( באישור עסקת הניגוד שעל סדר היום של האסיפה, ראו סעיף 9 בחלק העיקרי של דוח זה. הודעה בדבר זימון אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה ניתנת בזה הודעה בדבר כינוסה של אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה, שתתכנס ותתקיים בכתובתה הרשומה, במשרדי החברה ברח' האודם 27, פתח תקווה, מיקוד )"הכתובת הרשומה"(, ביום חמישי, ה 01 בנובמבר 0202, בשעה 02:22, שעל סדר יומה יובאו לאישור העניינים המובאים בסעיף 0 לעיל )"האסיפה"(. הרוב הנדרש לקבלת החלטה באסיפה לרוב הנדרש לקבלת החלטה בנושאים השונים שעל סדר היום של האסיפה, לרבות בעסקת הניגוד, ראו סעיף 02.0 לחלק העיקרי של דוח זה. המועד לקביעת זכאות בעלי המניות להצביע באסיפה המועד לקביעת זכאות של בעל מניות להשתתף ולהצביע באסיפה, כאמור בסעיף 080 לחוק החברות, הינו בסוף יום המסחר בבורסה שיחול ביום 07 באוקטובר 0202 )"המועד הקובע"(. אם לא יתקיים מסחר ביום האמור, אזי היום הקובע יהיה יום המסחר האחרון שקדם למועד זה. זכות עיון בכתבי הצבעה בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה, כהגדרתו בסעיף 028 לחוק החברות, זכאי לעיין בכתבי ההצבעה כמפורט בתקנה 02 לתקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית(, תש"ס נכון למועד משלוח כתב הצבעה זה, כמות המניות המהווה חמישה אחוזים מסך כל זכויות ההצבעה בחברה הינה: 0,110,992 מניות רגילות 2.20 ש"ח כ"א של החברה. נכון למועד משלוח כתב הצבעה זה, כמות מניות המהווה חמישה אחוזים מסך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה כאמור הינה: 212,102 מניות רגילות 2.20 ש"ח כ"א של החברה. עיון במסמכים בעלי המניות של החברה יוכלו לעיין בדוח זה וביתר המסמכים הנוגעים לעסקאות הניגוד נשוא דוח זה, ולעניינים אחרים אשר על סדר יומה של האסיפה, וכן בנוסח ההחלטות המוצעות, בכתובת הרשומה, בימים א' ', בשעות העבודה המקובלות ובתיאום מראש בטלפון: , עד למועד האסיפה, וכן באתרי האינטרנט של רשות ניירות ערך והבורסה, שכתובתם: ו, בהתאמה

2 Aposense Ltd. אפוסנס בע"מ 57 Odem St, POB 7119 Petach Tikva 49170, Israel Phone: Fax.: באוקטובר, 0226 לכבוד רשות ניירות ערך אפוסנס בע"מ )"החברה"( לכבוד הבורסה לניירות ערך בתלאביב בע"מ הנדון: דוח עסקה ודוח זימון אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה בהתאם לחוק החברות, תשנ"ט 2111 )"חוק החברות"(, תקנות החברות )הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום(, תש"ס 0222 )"תקנות זימון אסיפה"(, תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, תשס"ו 0222 )"תקנות כתבי הצבעה"(, תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים(, תש"ל 2192 )"תקנות הדיווח"(, ותקנות ניירות ערך )עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה(, תשס"א 0222 )"תקנות הניגוד"(, ניתנת בזאת הודעה על כינוס אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה, שתתכנס ותתקיים בכתובת הרשומה של החברה, במשרדי החברה ברח' האודם 29, פתח תקווה, מיקוד 01292, ביום חמישי, ה 00 בנובמבר 0226 בשעה 22:22, שעל סדר יומה יובאו לאישור העניינים הבאים )"האסיפה"(: 2. הנושאים אשר על סדר היום של האסיפה וההחלטות המוצעות 2.2. הצגה ודיון בדוחות הכספיים ובדוח הדירקטוריון לשנת 0222 ניתן לעיין בדוח התקופתי של החברה לשנת 0222 )ובכלל זה בדוחות הכספיים ובדוח הדירקטוריון(, אשר פורסם ביום 32 במרץ 0226 ]מס' אסמכתה [ )"הדוח השנתי"(, באתרי האינטרנט של רשות ניירות ערך ושל הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ שכתובתם: ו, בהתאמה )"אתרי ההפצה"( מינוי מחדש של משרד רואה החשבון המבקר מינוי מחדש של משרד רואי החשבון קוסט פורר גבאי את קסירר ושות' רואי חשבון Young( Ernst & ישראל( כמשרד רואה החשבון המבקר של החברה לשנת ועד למועד האסיפה הכללית השנתית הבאה, הסמכת הדירקטוריון לקביעת שכרו, וכן דיווח על שכ"ט רו"ח המבקר בשנת נוסח ההחלטה המוצעת: לאשר מינויו מחדש של רואה החשבון המבקר והסמכת הדירקטוריון לקבוע שכרו כאמור המשך כהונתו של מר מנדלברג כדירקטור לאחר תום האסיפה השנתית רקע: על פי החלטת דירקטוריון החברה מיום 00 במרץ 0226 מונה מר אלי מנדלברג )"הדירקטור"(, בהתאם לתקנה 66 לתקנון החברה, לכהן כחבר הדירקטוריון עד לתום האסיפה הכללית השנתית

3 הקרובה, 1 היא האסיפה המזומנת בזה. בהתאם החברה מבקשת להביא לאישור את המשכך כהונת הדירקטור לאחר תום האסיפה. הדירקטור זכאי להיכלל תחת הפוליסה השוטפת לביטוח אחריות דירקטורים של החברה וכן מקבל גמול דירקטורים כמקובל בחברה בהתאם לגמול המשולם ליתר הדירקטורים בחברה, על פי תקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, תש"ס )"תקנות גמול דח"צים"(. לפרטים )למיטב ידיעת החברה( אודות הדירקטור יש לעיין בתקנה 06 בפרק ד' )פרטים נוספים על התאגיד( לדוח מצורף כנספח א'. השנתי, הכלולים בזאת על דרך ההפניה. העתק הצהרת הכשירות של הדירקטור נוסח ההחלטה המוצעת: לאשר מינויו של הדירקטור לדירקטוריון החברה, כמפורט לעיל. הענקת כתבי שיפוי לדירקטורים הזכאים רקע: באוקטובר 0220 העניקה החברה לכלל הדירקטורים שלה התחייבות לשיפוי על פי כתב שיפוי 3 עדכני. לאור הצטרפותם של שני דירקטורים חדשים לדירקטוריון החברה לאחר מועד כאמור, פרופ' יהודה אדלר ומר אליהו מנדלברג )"הדירקטורים הזכאים"(, התחייבות לשיפוי על פי כתב שיפוי בנוסח המקובל בחברה )"כתב שיפוי"(. מבקשת החברה להעניק אף להם בהתאם, דירקטוריון החברה וועדת התגמול של החברה אישרו הענקת כתב שיפוי כאמור 4 לדירקטוריון הזכאים. העתק מכתב השיפוי מצורף לדוח זה כנספח ב'. ההצבעה בנושא זה ביחס לכל דירקטור זכאי כאמור תהיה בנפרד. נוסח ההחלטה המוצעת: לאשר הענקת כתב השיפוי לדירקטורים הזכאים. מינוי דירקטורים חיצוניים ותנאי כהונתם בהתאם להוראות חוק החברות, מוצע למנות את מר עמוס מרחיים ואת גב' מיכל נוי )"המועמדים"( כדירקטורים חיצוניים של החברה החל ממועד אישור מינוים על ידי האסיפה הכללית ולתקופת כהונה של 3 שנים ממועד זה. תנאי התגמול בגין כהונתם סוכמו ואושרו עם כל אחד מהם מראש )כמפורט בנספח ג'(, והם יהיו זכאים לכתב שיפוי ולהיכלל בפוליסת ביטוח נושאי משרה של החברה )"תנאי הכהונה"(. לפרטים אודות המועמדים ותנאי כהונתם ראו נספחים ג' 12 לדוח זה. מצ"ב העתקי הצהרת הכשירות של המועמדים. ההצבעה בקשר עם מינוי המועמדים ובקשר עם רכיבי תנאי הכהונה שלהם תתבצע ביחס לכל מועמד בנפרד. נוסח ההחלטה המוצעת: לאשר את מינוי המועמדים כדח"צים של החברה לתקופת כהונה של 3 שנים ולאשר את תנאי הכהונה של כל אחד מהמועמדים. הענקת כתבי שיפוי לדירקטורים הזכאים, הניגוד". כמתואר בסעיף לעיל, 2.0 תכונה להלן בדוח זה: "עסקת תמצית נתונים בהתאם לתוספת השישית לתקנות הדיווח בדבר תנאי הכהונה של הדירקטורים הזכאים במונחים שנתיים )לא מבוקר( )באלפי ש"ח(, מובאים להלן לשם השלמת התמונה בנוגע לתנאי הכהונה של הדירקטורים הזכאים:.0 1 דוח מיידי של החברה מיום 32 במרץ 0226 ]מס' אסמכתה [, הכלול בזאת על דרך ההפניה. 2 דוח מיידי של החברה מיום 3 באפריל 0226 ]מס' אסמכתה [, הכלול בזאת על דרך ההפניה. 3 דוחות מיידיים של החברה מיום 0 ו 20 באוקטובר 0220 ]מס' אסמכתה ו [, הכלולים בזאת על דרך ההפניה. 4 אישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה ביחס למר אדלר וביחס למר מנדלברג התקבלו בימים 06 באוקטובר 0220 ו 06 במרץ 0226 ובימים 23 בנובמבר 0220 ו 32 במרץ 0226, בהתאמה. 0

4 כל אחד מהדירקטורים הזכאים, ה"ה פרופ' יהודה אדלר ומר אליהו מנדלברג, זכאי מהחברה לסכום הגמול המרבי הקבוע בתוספת השניה והשלישית לתקנות גמול דח"צים, זאת בהתאם לגמול המשולם ליתר הדירקטורים בחברה )לרבות הדח"צים(. פרטי מקבל התגמולים תגמולים בעבור שירותים )א( תגמולים אחרים )א( שם תפקיד היקף משרה שעור החזקה בהון החברה למועד דוח זה שכר מענק תשלום מבוסס מניות דמי ניהול דמי ייעוץ עמלה אחר ריבית דמי שכירות אחר סה"כ )2( פרופ' יהודה אדלר דירקטור לא רלבנטי )2( 2.20% אליהו מנדלברג דירקטור לא רלבנטי )א ( סכומי התגמולים מוצגים במונחי עלות לחברה, לתקופה של 20 חדשים )בהנחה של תשלום על פני כל התקופה ובהנחה של מספר ישיבות דירקטוריון שווה על פני כל התקופה(. )2( השכר מתייחס לגמול דירקטורים המשולם בהתאם לסכום הגמול המרבי הקבוע בתוספת השנייה והשלישית לתקנות גמול דח"צים. שמות בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור עסקת הניגוד.3.2 למיטב ידיעת החברה, בע"מ 6 )"ברגל"(, נכון למועד דוח זה, פרופ' Docor International BV 5 אילן זיו, ברגל השקעות במחקר ופיתוח )2116( Ziegler Meditech Equity Partners LP 7 )"דוקור"(, 9 Heartwood Limited )"הארטווד"(, 8 )"מדיטק"(, וטכנורוב אחזקות )2113( בע"מ 10 )"טכנורוב"(,.3.0 הינם בעלי השליטה בחברה, וזאת מכח הסכם בין הצדדים הנ"ל מיום 26 במאי 0222 )"הסכם בעלי 11 המניות"(. 12 בנוסף, נכון למועד דוח זה, למיטב ידיעת החברה, בעלי המניות: גרוסוונר אל.אל.סי, קלסרון טכנולוגיות מתקדמות בע"מ, גוט )י.ר.נ.( השקעות בע"מ ו פסל י.א.ד.מ. השקעות בע"מ, הינם.3 5 פרופ' זיו הינו המנכ"ל והמדען הראשי של החברה. 6 למיטב ידיעת החברה, נכון למועד דוח זה, ברגל הינה חברה פרטית בשליטת ה"ה יעקב גוטנשטיין )דירקטור בחברה( ואלכס פסל. למיטב ידיעת החברה, ברגל מחזיקה 299,222 ממניות החברה בנאמנות עבור מר מיכה לזר. 7 למיטב ידיעת החברה, נכון למועד דוח זה, דוקור הינו תאגיד המאוגד בהולנד, המצוי בבעלות מלאה של,Crecor BV שאף הוא הנו תאגיד הרשום בהולנד, המצוי בבעלות מלאה של,Van Leer Foundation Group קרן זרה אשר, למיטב ידיעת החברה, אין גוף המחזיק ב 2% או יותר מזכויות הבעלות והשליטה בה. 8 למיטב ידיעת החברה, נכון למועד דוח זה, מדיטק הינה שותפות מוגבלת אשר השותף הכללי בה הוא Partners, Ziegler Meditech Ziegler והמחצית השניה על ידי,Meditech Advisors Management, LLC חברה אשר מחצית הזכויות בה מוחזקות על ידי,LLC.Medical Devices LLC שלושת החברות הינן חברות אשר מקום מושבן בדלאוור, ארה"ב. מר מורי בלומנפלד )דירקטור בחברה( הינו בעל השליטה ב LLC.Meditech Advisors Management למיטב ידיעת החברה, אין בעל שליטה ב LLC.Ziegler Meditech Partners, 9 למיטב ידיעת החברה, נכון למועד דוח זה, הארטווד הינה חברה זרה )איי הבתולה הבריטיים( הנמצאת בשליטה )בעקיפין( של ה"ה עדי פדרמן )22%( ושלי פדרמן )01%(. 10 למיטב ידיעת החברה, נכון למועד דוח זה, טכנורוב הינה חברה פרטית המוחזקת )בעקיפין( )62%( על ידי אלרוב נדל"ן בע"מ )חברה ציבורית שניירות ערך שלה רשומים למסחר בבורסה(, ועל ידי לאומי פרטנרס חתמים בע"מ )02%(. 11 לפרטים אודות הסכם בעלי המניות ראו תקנה 02 א' לפרק ד' )פרטים נוספים על התאגיד( לדוח השנתי. 12 למיטב ידיעת החברה, נכון למועד דוח זה בעלי השליטה ב Grosvenor LLC )"גרוסוונור"( הינם ה"ה מר מורי בלומנפלד )דירקטור בחברה, ובעל השליטה ב LLC,Meditech Advisors Management המחזיקה מחצית מהזכויות ב,Ziegler Meditech Partners LLC שהינה השותף הכללי במדיטק(, אשתו שארלוט בלומנפלד וארבעת ילדיו: דויד, ג'רמי פיליפ ורייצ'ל בלומנפלד )האחרונה באמצעות חברה קנדית בשליטתה(. 13 למיטב ידיעת החברה, נכון למועד דוח זה, קלסרון טכנולוגיות מתקדמות בע"מ )"קלסרון"( הינה חברה פרטית הנמצאת בבעלות ד"ר יוסף דוברובסקי, דירקטור בחברה )מחזיק כ 33.26% (, ד"ר ענת שירוון )מחזיקה כ 6.69% (, פרופ' אילן זיו, דירקטור בחברה )מחזיק כ 36.09% (, ומר יעקב פיש )מחזיק כ 02.01% (. 14 למיטב ידיעת החברה, נכון למועד דוח זה, גוט )י.ר.נ.( השקעות בע"מ )"גוט"( הינה חברה פרטית שהתאגדה בישראל, בבעלות ושליטה מלאים של מר יעקב גוטנשטיין, דירקטור בחברה ומבעלי השליטה בברגל. 15 למיטב ידיעת החברה, נכון למועד דוח זה, פסל י.א.ד.מ. השקעות בע"מ )"פסל"( הינה חברה פרטית שהתאגדה בישראל, בבעלות 3

5 .3.3 בעלי עניין בחברה לאור היותם "מחזיקים ביחד עם אחרים", כמשמעות מונח זה בחוק ניירות ערך, עם מי מהצדדים להסכם בעלי המניות, לפי העניין )"בעלי העניין האחרים"(. לעניין אישור המניות האמור עסקת הניגוד למען הזהירות, ובבעלי העניין האחרים, המונח בחוק החברות( באישור עסקת הניגוד. למיטב ידיעת החברה, כמשמעות המונח בחוק ניירות ערך, החברה כמי שיש לו, אחד בכל תראה או עשוי להיות לו, מהצדדים להסכם בעלי "עניין אישי" )כהגדרת למועד דוח זה הצדדים להסכם ההצבעה כאמור לעיל מחזיקים יחדיו, בכ 26% מהון המניות המונפק החברה של והנפרע החברה"( ומזכויות ההצבעה בה )כ 26% מהון החברה ומזכויות ההצבעה בה בדילול מלא(. למהות העניין האישי של דירקטורים בחברה, ראו סעיף 1 להלן. הדרך שבה נקבעה עסקת הניגוד ותנאיה.0.2 )"הון לעניין הענקת כתב שיפוי לדירקטורים הזכאים החברה נוהגת להעניק כחלק מפעילותה השוטפת כחברה ציבורית, כתבי שיפוי לכל אחד מהדירקטורים ונושאי המשרה המכהנים בה מעת לעת. תנאי כתב השיפוי זהים לתנאים של כתבי השיפוי שהוענקו ליתר הדירקטורים המכהנים בחברה, והם תואמים את המקובל בשוק. יצויין, כי הנוסח של כתב השיפוי אושר כבר בעבר על ידי אסיפת בעלי המניות של החברה )במסגרת אסיפה כללית מיום 9 באוקטובר 0220(. אישורים הנדרשים לאישור עסקאות הניגוד אישור ועדת התגמול 17 אישור האסיפה הכללית. 16 ודירקטוריון החברה. פירוט עסקאות מסוגן של עסקת הניגוד או עסקאות דומות לה, בין החברה לבין בעלי השליטה בה או שלבעלי השליטה בה היה בהן עניין אישי, שאושרו בתוך השנתיים שקדמו לתאריך אישור עסקת הניגוד על ידי הדירקטוריון או שהן עדיין בתוקף במועד אישור הדירקטוריון כאמור בשנתיים שקדמו למועד אישור עסקאות הניגוד על ידי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה כאמור, לא התקשרה החברה עם מי מבעלי השליטה בה, המפורטים בסעיף 3.2 לעיל, בעסקאות מסוג עסקת הניגוד המובאת לאישור האסיפה )כמתואר בסעיף לעיל(, ואין עסקאות כאמור שהינן בתוקף נכון למועד אישורי ועדת הביקורת והדירקטוריון כאמור ולמועד דוח זה, למעט כמפורט כדלקמן: לעניין כתב השיפוי אישרו ועדת 0220 ביולי התגמול והדירקטוריון, ובאוקטובר 0220 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה, הענקת כתב השיפוי לכלל הדירקטורים המכהנים של 18 החברה. נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאישור עסקת הניגוד להלן נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון לאישור עסקת הניגוד:.9.2 לעניין כתב השיפוי החדש )אושר פה אחד( הענקת כתב שיפוי הינה זהה ללא יוצא מן הכלל לכלל הדירקטורים )לרבות ביחס בחברה ושליטה מלאים של מר אלכס פסל, מבעלי השליטה בברגל. 16 עסקת הניגוד אושרה על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה ביחס למר אדלר וביחס למר מנדלברג בימים ו 06 במרץ 0226 ובימים 23 בנובמבר 0220 ו 32 במרץ 0226, בהתאמה. 17 האסיפה המזומנת על פי דוח זה. 18 דוחות מיידיים של החברה מיום דרך ההפניה. 06 באוקטובר ו 20 באוקטובר 0220 ]מס' אסמכתה ו [, הכלולים בזאת על 0

6 לדירקטורים שלבעלי השליטה של החברה יש ו/או עשוי להיות עניין אישי בהענקת כתב שיפוי כאמור( ההתקשרות בהסדרי שיפוי עם הדירקטורים הזכאים הינה הוגנת וסבירה, והינה לטובת החברה מאחר ויש בה כדי לאפשר להם למלא את תפקידם בחברה כראוי, בהתחשב בסיכונים הכרוכים בתפקידה ובאחריות המוטלת עליה על פי דין התחייבות לשיפוי נושאי משרה בקשר לאירועים מסוימים בקשר עם תפקידם בחברה ציבורית, ולדירקטורים בפרט, המוגבלת לסכום שיפוי מכסימאלי אך לא יותר משיעור מסוים מנכסי החברה, הינה סבירה בנסיבות העניין ומקובלת בחברות ציבוריות רבות בישראל ההתחייבות לשיפוי הינה סבירה והוגנת לאור מצבת נכסי החברה מתן שיפוי בקשר עם אירועים מסוימים לנושאי המשרה הינה הגנה מקובלת המוענקת על ידי חברה ציבורית לנושאי משרה ובכלל זה דירקטורים הפועלים מטעמה, על מנת לאפשר להם לפעול לטובתה בידיעה כי גם אם תיפול שגגה תחת ידם, תוענק להם הגנה, בהתאם למגבלות על פי דין תנאי כתב השיפוי הינם מקובלים ואינם חורגים מהמקובל לגבי חברות אחרות הפועלות בתחומי פעילות הדומים לחברה ובאותו שווי, היקף פעילות ואופי סיכונים לאור כל האמור לעיל, החליטו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, כי הענקת כתב שיפוי לדירקטורים הזכאים הינה הוגנת וסבירה בנסיבות העניין והינה לטובת החברה. שמות הדירקטורים שהשתתפו בדיוני ועדת התגמול והדירקטוריון בדבר אישור עסקת הניגוד 6.2. הענקת כתב שיפוי לדירקטורים הזכאים בישיבת ועדת תגמול, מיום 06 באוקטובר 0220, ומיום 06 במרץ 0226, בהן אושרה הענקת כתבי שיפוי לדירקטורים הזכאים )עסקת הניגוד(, השתתפו ה"ה שירית כשר )דח"צית(, ד"ר שי בריל )דח"צ( וד"ר יוסף דוברובסקי בישיבות הדירקטוריון בהן נידונה ואושרה הענקת כתב שיפוי )עסקת הניגוד( לדירקטורים הזכאים )פרופ' יהודה אדלר ואליהו מנדלברג, בהתאמה(, מהימים 23 בנובמבר 0220 ו 32 במרץ 0226 בהתאמה, השתתפו ה"ה שירית כשר )דח"צית( )בישיבה המאוחרת בלבד(, ד"ר שי בריל )דח"צ(, ד"ר יוסף דוברובסקי, יעקב גוטנשטיין, פרופ' אילן זיו )בישיבה המוקדמת בלבד(, עמוס בר שלו, ד"ר אלון דומניס )בישיבה המוקדמת בלבד(, יעל וינוקורסקי, ד"ר מורי בלומנפלד )בישיבה המוקדמת בלבד( ופרופ' יהודה אדלר )בישיבה המאוחרת בלבד(. שמות הדירקטורים שיש להם עניין אישי באישור עסקת הניגוד ומהות עניין זה 1.2. לעניין הענקת כתב שיפוי לדירקטורים הזכאים החברה רואה בכל אחד מהדירקטורים הזכאים, ה"ה פרופ' יהודה אדלר ומר אליהו מנדלברג, כמי שיש לו עניין אישי באישור עסקת הניגוד, ביחס לעצמו. הודעה בדבר זימון אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה ניתנת בזאת הודעה על כינוס אסיפה כללית שנתית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה, שתתכנס ותתקיים במשרדי החברה, ברח' האודם 29, פתח תקווה, מיקוד )"הכתובת הרשומה"(, ביום חמישי, ה 00 בנובמבר 0226 בשעה 22:22, שעל סדר יומה יובאו לאישור העניינים הבאים )"האסיפה"(:

7 הצגה ודיון בדוחות הכספיים ובדוח הדירקטוריון לשנת 0222 )ראה סעיף 2.2 לדוח זה( מינוי מחדש של רואה החשבון המבקר )ראה סעיף 2.0 לדוח זה( המשך כהונתו של מר אליהו מנדלברג כדירקטור של החברה לאחר תום האסיפה השנתית )ראה סעיף 2.3 לדוח זה( הענקת כתב שיפוי לדירקטורים הזכאים )ראה סעיף 2.0 לדוח זה( מינוי דח"צים ותנאי כהונתם )ראה סעיף 2.2 לדוח זה( הרוב הנדרש לקבלת החלטה באסיפה הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה בסעיפים לעיל הינו רוב רגיל של בעלי המניות הנוכחים ומשתתפים באסיפה הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה בסעיף לעיל, הינו רוב קולות של בעלי המניות הנוכחים ומשתתפים באסיפה, ובלבד שהתקיים אחד מאלה: )2( במנין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור העסקה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; )0( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה )2( לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה הרוב הנדרש לקבלת ההחלטה בסעיף לעיל, הינו רוב קולות של בעלי המניות הנוכחים ומשתתפים באסיפה ובלבד שביחס להחלטה בנוגע למינוי המועמדים התקיים גם אחד מאלה: )2( במנין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור המינוי למעט עניין אישי שאינו כתוצאה מקשריו עם בעל השליטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; )0( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה )2( לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה מנין חוקי ואסיפה נדחית אין לפתוח בשום דיון באסיפה כללית אלא אם כן יהיה נוכח מנין חוקי, וכל החלטה לא תתקבל אלא אם נוכח המניין החוקי בעת שהצביעו על ההחלטה. מנין חוקי יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על ידי באי כחם, שני בעלי מניות לפחות המחזיקים ביחד לפחות ב 02% מזכויות ההצבעה בחברה תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה אם כעבור מחצית השעה מן המועד שנקבע לתחילת האסיפה לא ימצא המניין החוקי, תדחה האסיפה לאותו יום בשבוע הבא, באותה שעה ובאותו מקום, או למועד מאוחר יותר אם צוין בהזמנה לאסיפה או בהודעה על האסיפה. אם באסיפה הנדחית לא ימצא מנין חוקי כעבור חצי שעה מן המועד הקבוע לאסיפה, אזי תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא המועד לקביעת זכאות בעלי המניות להשתתף ולהצביע באסיפה המועד לקביעת זכאות של בעל מניות להשתתף ולהצביע באסיפה כאמור בסעיף 260 לחוק החברות, הינו בתום יום המסחר בבורסה שיחול ביום 22 באוקטובר 2112 )"המועד הקובע"(. אם 6

8 לא יתקיים מסחר ביום האמור, אזי היום הקובע יהיה יום המסחר האחרון שקדם למועד זה הוכחת בעלות בהתאם לתקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית(, תש"ס 0222 )בסעיף זה: "התקנות"(, בעל מניות המעוניין להצביע באסיפה, שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים, ימציא לחברה אישור מאת חבר הבורסה על בעלותו במניה במועד הקובע, כפי שנקבע כאמור לעיל, בהתאם לטופס 2 שבתוספת לתקנות האמורות בעל מניות זכאי לקבל את אישור הבעלות, כהגדרתו בסעיף 92 לחוק החברות )"אישור בעלות"(, בסניף של חבר הבורסה או במשלוח הדואר, אם ביקש זאת, ובקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים ייפוי כוח להצבעה בעל מניה זכאי להשתתף ולהצביע באסיפות כלליות של החברה ולהצביע בהן, בעצמו או על ידי בא כוחו או באמצעות כתב הצבעה כל כתב מינוי לבאכח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי מיופה כח ואם הממנה הוא תאגיד, ייחתם ייפוי הכח באותה הדרך בה חותם התאגיד על מסמכים המחייבים אותו, ויצורף אליו אישור עו"ד בדבר סמכות החותמים לחייב את התאגיד כל כתב מינוי יופקד בכתובת הרשומה של החברה או בכל מקום אחר שיקבע ע"י הדירקטוריון לא פחות מ 00 שעות לפני מועד האסיפה או האסיפה הנדחית בה מתכוון מיופה הכח להצביע על יסוד אותו ייפוי כח כתב הצבעה והודעות עמדה בעלי מניות רשאים להצביע באסיפה או בכל אסיפה נדחית לה גם באמצעות כתב הצבעה המצורף לדוח זה כנספח. את נוסח כתב הצבעה והודעות עמדה כמשמעותן בסעיף 66 לחוק החברות ניתן למצוא באתרי ההפצה הצבעה באמצעות כתב הצבעה תעשה על גבי חלק ב' של כתב ההצבעה, כפי שפורסם באתרי ההפצה. בעל מניות, יציין את אופן הצבעתו לגבי כל נושא שעל סדר היום בחלק השני של כתב ההצבעה בעל מניות רשאי לפנות ישירות אל החברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה כתב הצבעה יהיה בתוקף רק אם צורף לו אישור בעלות של מי שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים )"בעל מניות לא רשום"(, או צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות, אם בעל המניות רשום בספרי החברה בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת, ובקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים חבר הבורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה וכתבי העמדה, באתרי ההפצה, לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו 9

9 ב) ב) רשומות אצל אותו חבר בורסה, אלא אם כן הודיע בעל המניות כי אינו מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע. הודעה כאמור לעניין כתבי ההצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות עמדה כתב הצבעה יומצא לחברה )שלא באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית כמפורט מטה( לא יאוחר מארבע שעות לפני מועד האסיפה )או האסיפה הנדחית(. הודעת עמדה של בעלי מניות תומצא לחברה עד 22 ימים לפני מועד האסיפה כתבי הצבעה והודעות עמדה יש למסור בכתובת הרשומה של החברה בעל מניות אחד או יותר המחזיק במועד הקובע מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה )ככל שקיים(, כהגדרתו בסעיף 066 לחוק החברות, זכאי בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה, לעיין במשרדה הרשום של החברה, בשעות העבודה המקובלות, בכתבי ההצבעה כמפורט בתקנה 22 לתקנות כתבי הצבעה יו"ר הדירקטוריון ישמש כיושב ראש בכל אסיפה כללית. אם אין יו"ר או שיו"ר הדירקטוריון לא הופיע לאסיפה וזאת תוך 22 דקות ממועד האסיפה או אם יסרב לשבת בראש האסיפה, ייבחרו בעלי המניות הנוכחיים באחד מהדירקטורים ליו"ר האסיפה ובהעדר דירקטור כאמור באחד מהנוכחים ליו"ר האסיפה. בהעדר בעלי מניות נוכחים כאמור, ישמש כתב ההצבעה לצורך הסמכת נציג החברה כיושב ראש האסיפה הכללית, כאמור לעיל מערכת ההצבעות האלקטרונית בעלי מניות רשאים להצביע באסיפה או בכל אסיפה נדחית גם באמצעות כתב הצבעה שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית, הפועלת לפי סימן ב' לפרק ז' 0 לחוק ניירות ערך, תשכ"ח 2166 )"מערכת ההצבעה האלקטרונית"(. הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תתאפשר עד שש שעות לפני מועד האסיפה כתב הצבעה יהיה בתוקף רק אם צורף לו אישור בעלות הודעה על עניין אישי ()2( סיפא וסעיף 096 לחוק החברות, בעל מניה המשתתף בהצבעה לפי סעיף לפי סעיף לחוק החברות יודיע לחברה לפני ההצבעה באסיפה או, אם ההצבעה היא באמצעות כתב ההצבעה על גבי כתב ההצבעה, אם יש לו עניין אישי באישור ההחלטה שעל סדר יומה של האסיפה הנ"ל אם לאו. לא הודיע בעל מניה כאמור, לא יצביע וקולו לא ימנה ביחס להחלטה כאמור בהצבעה באמצעות כתב הצבעה יש לסמן קיומה או היעדרה של זיקה, כנדרש לפי הוראות חוק החברות ולתיאור מהות הזיקה הרלוונטית. יובהר, כי מי שלא סימן כאמור או לא תיאר את מהות הזיקה, לא יצביע וקולו לא ימנה ביחס להחלטה כאמור הוספת נושא לסדר היום בקשה של בעל מניה לפי סעיף 66 ) לחוק החברות לכלול נושא בסדר היום של האסיפה תומצא לחברה עד שבעה ימים לאחר פרסום דוח זה; בקשה של בעל מניה לכלול נושא בסדר היום של אסיפה כללית אחרת תומצא לחברה עד שלושה ימים לאחר פרסום דוח זה )בסעיף 6

10 ה זה: "המועד האחרון"( ככל שדירקטוריון החברה, לאחר דיון בבקשת בעל מניות לכלול נושא בסדר היום, ימצא כי הנושא מתאים להידון באסיפה, תכין החברה סדר יום מעודכן ותפרסמו באתרי ההפצה לא יאוחר משבעה ימים לאחר המועד האחרון. כללי עיכוב כינוס האסיפה על פי הוראה שנתנה רשות ניירות ערך מכח תקנה 22 לתקנות הניגוד, רשאית רשות ניירות ערך, בתוך 02 יום מיום הגשת דוח זה, להורות לחברה לתת בתוך המועד שתיקבע, הסבר, פירוט ידיעות ומסמכים בנוגע להצעה או להתקשרות, לפי המקרה נשוא הדוח, וכן להורות לחברה על תיקון הדוח באופן ובמועד שתיקבע; ובמקרה כזה רשאית הרשות או עובד שהסמיכה להורות על דחיית מועד האסיפה הכללית המיוחדת למועד שיחול לא לפני עבור שלושה ימי עסקים ולא יאוחר משלושים וחמישה ימים ממועד פרסום התיקון לדוח זה נציג החברה לעניין הטיפול בדוח העסקה נציגי החברה לעניין הטיפול בדוח זה הינם עורכי הדין רועי ריבון אוהד ממן ורועי קנר, ממשרד עורכי הדין הורן ושות', שכתובתו הינה: רח' ויצמן 0, מגדל אמות השקעות, קומה 06 ת, "א, טל ; פקס עיון במסמכים בעלי המניות של החברה יוכלו לעיין בדוח זה וביתר המסמכים הנוגעים להחלטות נשוא דוח זה, ולעניינים אחרים אשר על סדר יומה של האסיפה, וכן בנוסח ההחלטות המוצעות, בכתובת הרשומה של החברה, בימים א' למועד האסיפה, וכן באתרי ההפצה. ', בשעות העבודה המקובלות ובתיאום מראש בטלפון: , עד.22 בכבוד רב, אפוסנס בע"מ שמות החותמים על דו"ח העסקה ותפקידם: יובל גוטנשטיין, סמנכ"ל כספים ופיתוח עסקי רו"ח אתי גניס, סמנכ"לית תפעול ומנהלת כספים 1

11 הצהרת כשירות דירקטור נספח א' 22

12

13

14 כתב שיפוי נוסח סטנדרטי נספח ב' 22

15 א) ב) אפוסנס Ltd. Aposense בע "מ 57 Odem St, POB 7119 Petach Tikva 49170, Israel Phone: Fax.: תאריך: לכבוד מר/גב' כתב שיפוי בהתאם להוראות חוק החברות, תשנ"ט 9111, חוק ניירות ערך, תשכ"ח 9191 וחוק ייעול הליכי האכיפה ברשות ניירות ערך )תיקוני חקיקה(, תשע"א 1199, החליטו ועדת הביקורת ביום ] [ לחודש ] [ שנת ] [ והדירקטוריון ביום ] [ לחודש ] [ שנת ] [, של חברת אפוסנס בע"מ )"החברה"(, באישור הענקת כתב השיפוי, כמפורט בכתב שיפוי זה )המחליף כל החלטת שיפוי קודמת בעניין( ובהתאם לתנאיו )"החלטת השיפוי הנוכחית"(. לאחר שביום ] [ לחודש ] [ שנת ] [ אישרה האסיפה הכללית של החברה, ברוב הנדרש על פי דין, את החלטת השיפוי הנוכחית, הרינו להודיעך כי היות והנך מכהן ו/או כיהנת ו/או הנך עשוי לכהן כנושא משרה בחברה ו/או בחברות בנות ו/או קשורות של החברה ו/או הנך מועסק ו/או הועסקת ו/או הנך עשוי להיות מועסק בחברה ו/או בחברות בנות ו/או קשורות של החברה, כפי שתהיינה מעת לעת, מאשרת החברה ומתחייבת כלפיך, בכפוף להוראות כל דין, כדלקמן: 9. ההתחייבות לשיפוי בכפוף להוראות הדין, החברה מתחייבת לשפות אותך בשל כל חבות או הוצאה כמפורט בסעיף 1 להלן, שתוטל עליך עקב אחת או יותר מאלה: פעולותיך ו/או נגזרת שלהן בתוקף היותך נושא משרה ו/או מועסק בחברה ו/או בחברות בנות ו/או קשורות של החברה, כפי שתהיינה מעת לעת. פעולותיך ו/או נגזרת שלהן בתוקף היותך נושא משרה, עובד או שלוח של החברה בתאגיד אחר כלשהו בו מחזיקה החברה בניירות ערך במישרין ו/או בעקיפין )"תאגיד אחר"(. ) ) לרבות בשל פעולות שעשית לפני מתן כתב שיפוי זה ובלבד שהסכום המרבי של השיפוי כאמור לא יעלה על סכום השיפוי המרבי המפורט בסעיף 3 להלן לכל סוגי החבויות ו/או ההוצאות יחד ולכל נושאי המשרה בחברה יחד. בכתב שיפוי זה: "נושא משרה" "פעולה" או כל נגזרת שלה כמשמעותו בחוק החברות, תשנ"ט 9111, לרבות כל עובד שהחברה תחליט להעניק לו כתב שיפוי כמשמעותה בחוק החברות, תשנ"ט 9111, לרבות גם החלטה ו/או מחדל במשמע ולרבות כל הפעולות שנעשו על ידך לפני מועד כתב שיפוי זה בתקופות העסקתך בחברה ו/או בחברות בנות ו/או קשורות של החברה ו/או בתקופות כהונתך כנושא משרה בחברה ו/או בחברות בנות ו/או קשורות של החברה ו/או בתאגיד אחר כהגדרתו לעיל. 1. עילות השיפוי ההתחייבות לשיפוי כאמור בסעיף 9 לעיל תחול בשל כל חבות או הוצאה, שהינה בת שיפוי על פי דין ועל פי תקנון החברה, כמפורט להלן: חבות כספית שתוטל עליך לטובת אדם אחר על פי פסק דין, לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית משפט, הקשורה במישרין או בעקיפין לאחד או יותר מהאירועים המפורטים בתוספת לכתב שיפוי זה )"התוספת"( או כל חלק מהם )"האירועים הקובעים"( 1.9 1

16 א() ובלבד שהסכום המרבי של השיפוי בגין כל אחד מהאירועים הקובעים לא יעלה על הסכום הקבוע בתוספת, כשהוא צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן החל ממועד החתימה על כתב שיפוי זה ועד למועד השיפוי בפועל, לכל אחד מאירועים הקובעים, ביחס לכל אירוע ולכל נושא משרה בחברה בנפרד )"החבות הסופית"(. הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, אשר הוצאת עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדך בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר הסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדך ובלי שהוטלה עליך חבות כספית כחלופה להליך פלילי, או שהסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדך אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית; בפסקה זו "סיום הליך בלא הגשת כתב אישום בענין שנפתחה בו חקירה פלילית" משמעו סגירת התיק לפי סעיף 91 לחוק סדר הדין הפלילי ]נוסח משולב[, תשמ"ב 9111 )בסעיף קטן זה חוק סדר הדין הפלילי(, או עיכוב הליכים בידי היועץ המשפטי לממשלה לפי סעיף 139 לחוק סדר הדין הפלילי; "חבות כספית כחלופה להליך פלילי" חבות כספית שהוטלה על פי חוק כחלופה להליך פלילי, לרבות קנס מינהלי לפי חוק העבירות המינהליות, תשמ"ו 9111, קנס על עבירה שנקבעה כעבירת קנס לפי הוראות חוק סדר הדין הפלילי, עיצום כספי או כופר. הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שתוציא או שתחויב בהן בידי בית משפט, בהליך שהוגש נגדך בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממנו תזוכה, או באישום פלילי שבו תורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית. הוצאות שהוצאת בקשר עם הליך אכיפה מנהלי שהתנהל בעניינך, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך דין. לעניין זה: "הליך אכיפה מנהלי" כל הליך לפי פרק ח' 3 ח, '2 או ט' 9 לחוק ניירות ערך. "חוק ניירות ערך" חוק ניירות ערך, תשכ"ח 9191, כפי שיתוקן מעת לעת תשלום לנפגע הפרה, כאמור בסעיף 11 נד)א() 9 ) לחוק ניירות ערך )"תשלום נפגע הפרה"( חבות או הוצאה אחרת המותרת בשיפוי על פי חוק החברות. הוצאות התדיינות, המפורטות בסעיפים 1.1 ו 1.2 לעיל, יקראו להלן: "הוצאות ההתדיינות". 3. סכום השיפוי 3.9 סכום השיפוי המצטבר סכום השיפוי הכולל שתשלם החברה לכל נושאי המשרה בחברה במצטבר על פי כל כתבי השיפוי שהוצאו ושיוצאו להם על ידי החברה על פי החלטת השיפוי )"כתבי השיפוי"( לא יעלה על סכום השווה ל 11 מיליון דולר או על 11% )עשרים וחמישה אחוזים( מההון העצמי הקובע של החברה, לפי הנמוך, בתוספת כל הסכומים שיתקבלו מחברת ביטוח, אם יתקבלו, במסגרת ביטוח דירקטורים ונושאי משרה בחברה שרכשה ו/או תרכוש החברה מעת לעת בגין החבות הסופית ו/או הוצאות ההתדיינות ו/או תשלום לנפגע הפרה )"סכום השיפוי המרבי"(. לעניין זה "ההון העצמי הקובע של החברה" פירושו סכום הונה העצמי של החברה לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה כפי שיהיו נכון למועד תשלום השיפוי בפועל. מובהר בזאת כי אין בתשלום סכום השיפוי האמור לעיל בכדי לפגוע בזכותך לקבל תגמולי ביטוח לרבות בגין האירועים הקובעים בכתב השיפוי המבוטחים בחברת ביטוח, שהחברה תקבל עבורך מזמן לזמן, אם תקבל, במסגרת כל ביטוח של אחריות נושאי משרה בחברה. מבלי לגרוע מהאמור בסעיף 1.9 להלן, מודגש במפורש כי תשלומי החברה יהוו "רובד נוסף" מעבר לסך כל תגמולי הביטוח שישולמו על ידי המבטח ו/או מעבר לשיפוי של מאן דהוא אחר זולת החברה, ככל שכאלה ישולמו בפועל, בכפוף לכך כי לא ישולם לך כפל פיצוי בגין חבות או הוצאה שהינה בת שיפוי כאמור בסעיף 1 לעיל וכי במקרה שבו תקבל שיפוי מאת מבטח של החברה בהתאם לפוליסת אחריות דירקטורים ונושאי משרה או מכוח כל הסכם שיפוי אחר, בגין העניין נשוא השיפוי, יינתן השיפוי בגובה ההפרש בין סכום החבות הכספית שהוטלה עליך וההוצאות המשפטיות, לבין הסכום שהתקבל מכוח פוליסת הביטוח או הסכם השיפוי האחר בגין אותו עניין, ובלבד שסכום השיפוי שהחברה התחייבה בו לא יעלה על סכום השיפוי המרבי. 2

17 כמו כן מודגש כי התחייבות זו לשיפוי אינה חוזה לטובת צד ג כלשהו לרבות מבטח כלשהו והיא אינה ניתנת להמחאה, ולא תהא לכל מבטח זכות לדרוש השתתפות של החברה בתשלום אשר לו מחויב מבטח על פי הסכם ביטוח שנערך עימו למעט ההשתתפות העצמית הנקובה בהסכם כאמור. במידה שסך כל סכומי השיפוי שהחברה תעמוד לשלם במועד כלשהו, בתוספת סך כל סכומי השיפוי ששילמה החברה עד אותו מועד על פי כתבי השיפוי, יעלה על סכום השיפוי המרבי, יחולק סכום השיפוי המרבי או יתרתו, לפי העניין, בין נושאי המשרה בחברה שיהיו זכאים לסכומי שיפוי כאמור בגין דרישות שהגישו לחברה על פי כתבי השיפוי ולא שולמו להם לפני אותו מועד, באופן שסכום השיפוי שיקבל בפועל כל אחד מנושאי המשרה האמורים, יחושב על פי היחס פרורטה שבין סכום השיפוי שיגיע לכל אחד מנושאי המשרה לבין סכום השיפוי שיגיע לכל נושאי המשרה האמורים, במצטבר, באותו מועד בגין דרישות אלה. שילמה החברה סכומי שיפוי לנושאי משרה בחברה בגובה סכום השיפוי המרבי לא תשא החברה בסכומי שיפוי נוספים אלא אם תשלום סכומי השיפוי הנוספים יאושר באורגנים בחברה שיהיו מוסמכים לאשר הגדלה זו על פי דין במועד תשלום סכומי השיפוי הנוספים ובכפוף לשינוי תקנון החברה, במידה ויידרש לשם כך, על פי דין. 3.1 סכום השיפוי בגין האירועים הקובעים בכפוף לאמור בסעיף 3.9 לעיל, ההתחייבות לשיפוי בגין כל אחד מהאירועים הקובעים תוגבל, ביחס לכל נושא משרה בחברה בנפרד ולכל אירוע בנפרד, בסכום החבות או ההוצאה שהינה בת שיפוי כאמור לעיל אך לא יותר מסכום השיפוי המכסימלי ביחס לכל אחד מהאירועים הקובעים. 2. תשלומי ביניים עם קרות אירוע שבגינו תהיה עשוי להיות זכאי לשיפוי בהתאם לאמור לעיל, תעמיד החברה לרשותך, מעת לעת, את הכספים הדרושים לכיסוי ההוצאות והתשלומים האחרים למיניהם הכרוכים בטיפול בכל הליך משפטי נגדך הקשור לאותו אירוע, לרבות בהליכי חקירה, באופן שאתה לא תידרש לשלמם או לממנם בעצמך, והכל בכפוף לתנאים ולהוראות הקבועים בכתב שיפוי זה. יודגש כי החברה לא תדרוש כתנאי להעברת הכספים האמורים העמדת בטחונות כלשהם על ידך. במקרה שהחברה תשלם לך או במקומך סכומים כלשהם במסגרת כתב שיפוי זה בקשר להליך משפטי כאמור, ולאחר מכן יתברר שאינך זכאי לשיפוי מאת החברה על אותם סכומים יחולו הוראות סעיף 1.1 להלן. 1. תנאי השיפוי מבלי לגרוע מן האמור לעיל, השיפוי על פי כתב שיפוי זה כפוף לתנאים שלהלן: 1.9 הודעת השיפוי אתה תודיע לחברה על כל הליך משפטי ו/או חקירה בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך, שייפתח נגדך או כל איום מפורש ובכתב המציין שהליכים כאמור עשויים להיפתח נגדך בקשר לכל אירוע שבגינו עשוי לחול השיפוי )להלן ביחד ולחוד: "ההליך"(, וזאת באופן מיידי לאחר שהיוודע לך לראשונה על כך )"הודעת השיפוי"( ותעביר לחברה ו/או למי שהיא תורה לך, כל מסמך שיימסר לך ו/או שיהיה ברשותך בקשר לאותו הליך. אי מסירת הודעת השיפוי בהתאם לאמור לעיל לא תשחרר את החברה מהתחייבויותיה על פי כתב שיפוי זה, למעט במקרה שבו אי מסירת הודעת השיפוי כאמור תפגע מבחינה מהותית בזכויותיה של החברה להתגונן בשמה )במקרה שגם היא תתבע באותו הליך( ו/או בשמך כנגד התביעה ובהיקף הפגיעה האמור. 1.1 הטיפול בהגנה החברה תהיה זכאית לקחת על עצמה את הטיפול בהגנתך בפני אותו הליך ו/או למסור את הטיפול האמור לכל עורך דין שהחברה תבחר לצורך זה )פרט לעורך דין שלא יהיה מקובל עליך מסיבות סבירות(. החברה ו/או עורך הדין כאמור יפעלו במסגרת הטיפול הנ"ל בכדי להביא את ההליך הנ"ל לידי סיום, עורך הדין שמונה ע"י החברה כאמור יפעל ויהיה חייב חובת נאמנות 3

18 לחברה ולך. מקום שייווצר ניגוד עניינים בינך ובין החברה בהגנתך בפני אותו הליך, יודיע לך עוה"ד האמור על ניגוד עניינים זה ואתה תהיה רשאי למנות עורך דין מטעמך לטיפול בהגנתך והוראות כתב שיפוי זה יחולו על הוצאות שיהיו לך בגין מינוי עורך דין כאמור. החברה לא תהיה רשאית להביא לסיום ההליך הנ"ל בדרך של פשרה ו/או הסדר ו/או תסכים לפשרה ו/או הסדר שכתוצאה ממנה תידרש לשלם סכומים שלא תשופה בשלהם על פי כתב שיפוי זה ואשר אף לא ישולמו במסגרת ביטוח של אחריות נושאי משרה בחברה שיירכש, אם יירכש, על ידי החברה ו/או חברה בת שלה ו/או חברה קשורה שלה ו/או תאגיד אחר, אלא בהסכמתך המוקדמת, בכתב, לפשרה שתושג. כמו כן, החברה לא תהיה רשאית להביא את המחלוקת נשוא ההליך הנ"ל להכרעה בדרך של בוררות או פישור או גישור, אלא בהסכמתך המוקדמת לכך, בכתב, ובלבד שלא תסרב לתת הסכמתך זו אלא מנימוקים סבירים שימסרו לחברה בכתב. למען הסר ספק, אף אם תועבר המחלוקת בהליך לפתרון בדרך של בוררות או פישור או גישור או בכל דרך אחרת, החברה תשא בכל ההוצאות הקשורות בכך. על אף האמור לעיל החברה לא תהיה רשאית להביא לסיום את ההליך הנ"ל בדרך של פשרה ו/או הסדר ו/או להביא את המחלוקת נשוא ההליך הנ"ל להכרעה בדרך של בוררות או פישור או גישור במקרים של אישומים פליליים נגדך, אלא אם תיתן לכך את הסכמתך מראש ובכתב. אתה תוכל לסרב ליתן את הסכמתך האמורה בפסקה זו לפי שיקול דעתך הבלעדי ומבלי שתידרש לנמק את אי הסכמתך. במידה שתוך 7 ימים מיום קבלת הודעת השיפוי על ידי החברה, כאמור לעיל, החברה לא תיטול על עצמה את הטיפול בהגנתך בפני ההליך כאמור, או אם אתה תתנגד לייצוגך על ידי עורכי הדין של החברה מטעמים סבירים או מחשש לניגוד עניינים, אתה תהיה רשאי למסור את ייצוגך לעורך דין שיבחר על ידך והוראות כתב שיפוי זה יחולו על הוצאות שיהיו לך בגין מינוי עורךדין כאמור. 1.3 שיתוף פעולה עם החברה לפי בקשת החברה תחתום על כל מסמך שיסמיך אותה ו/או כל עורך דין כאמור לעיל, לטפל בשמך בהגנתך באותו הליך ולייצג אותך בכל הקשור בכך, בהתאם לאמור לעיל. אתה תשתף פעולה עם החברה ו/או עם כל עורך דין כאמור לעיל וכן תקיים את כל הוראות המבטחים על פי כל פוליסה לאחריות נושאי משרה שהחברה ו/או אתה תתקשרו בה בקשר עם התגוננות בהליך, בכל אופן סביר שיידרש ממך על ידי מי מהם במסגרת טיפולם בקשר לאותו הליך, ובלבד שהחברה או חברת הביטוח, לפי העניין תדאגנה לכיסוי כל ההוצאות שלך שיהיו כרוכות בכך, באופן שאתה לא תידרש לשלמן או לממנן בעצמך, וזאת בכפוף לאמור בסעיפים 9 ו 3 לעיל. 1.2 כיסוי החבויות בין אם החברה תפעל לפי המפורט בסעיף 1.1 לעיל ובין אם לאו, היא תדאג לכיסוי החבויות וההוצאות האמורות בסעיף 1 לעיל, באופן שאתה לא תידרש לשלמם או לממנן בעצמך, וזאת, מבלי שיהיה בכך כדי לגרוע מהשיפוי המובטח לך על פי האמור בכתב שיפוי זה ו/או פוליסת הביטוח שתרכוש החברה מעת לעת, והכל בכפוף לאמור בסעיפים 9 ו 3 לעיל. החברה מתחייבת לרכוש ולשמור בתוקף כיסוי ביטוחי הולם לכיסוי התחייבויותיה על פי כתב שיפוי זה. 1.1 אי תחולת השיפוי במקרים של פשרה או הודאה השיפוי בקשר להליך כלשהו נגדך, כאמור בכתב שיפוי זה, לא יחול לגבי כל סכום שיגיע ממך לתובע בעקבות פשרה או בוררות, אלא אם כן החברה תסכים בכתב לאותה פשרה או לקיום אותה בוררות לפי העניין ואולם החברה לא תמנע מלתת את הסכמתה כאמור אלא מטעמים סבירים. כמו כן, השיפוי לא יחול במקרה של הודאתך באישום פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית אלא אם הודאתך קיבלה את הסכמת החברה לכך בכתב ומראש. 1.9 אי תחולת השיפוי במקרים של שיפוי או ביטוח מצד שלישי החברה לא תידרש לשלם על פי כתב שיפוי זה סכומים בגין אירוע כלשהו ככל שסכומים כאמור שולמו בפועל לך או עבורך או במקומך בכל דרך שהיא במסגרת ביטוח של אחריות נושאי משרה בחברה, או במסגרת שיפוי של צד שלישי כלשהו זולת החברה. 4

19 א) ב) ד) ג) לעניין התחייבות החברה לשיפוי בגין פעולה שעשית או תעשה בתוקף היותך נושא משרה ו/או מועסק בחברה בת של החברה ו/או בחברה קשורה של החברה ו/או בתאגיד אחר )להלן ביחד ולחוד: "התאגיד החייב"( יחולו גם ההוראות הבאות: החברה לא תידרש לשלם על פי כתב שיפוי זה סכומים אשר אתה תהיה זכאי לקבל ותקבל בפועל מהתאגיד החייב במסגרת פוליסת ביטוח שנערכה על ידי התאגיד החייב ו/או על פי התחייבות מראש לשיפוי או על פי היתר לשיפוי שניתנו על ידי התאגיד החייב. אם דרישתך לקבלת שיפוי ו/או כיסוי ביטוחי בגין פעולה שעשית בתוקף תפקידך בתאגיד החייב והעשוי להיות בר שיפוי על פי כתב שיפוי זה, תידחה על ידי התאגיד החייב או חברת הביטוח של התאגיד החייב, לפי העניין, תשלם לך החברה על פי כתב שיפוי זה סכומים להם תהיה זכאי על פי כתב שיפוי זה, אם תהיה זכאי לסכומים אלו ואתה תמחה לחברה את זכויותיך לקבלת סכומים מהתאגיד החייב ו/או על פי פוליסת הביטוח של התאגיד החייב ותסמיך את החברה לגבות סכומים אלו בשמך ככל שהסמכה שכזו תידרש לקיום הוראות סעיף זה. לעניין זה הנך מתחייב לחתום על כל מסמך שיידרש על ידי החברה לצורך המחאת זכויותיך האמורות והסמכת החברה לגבות את הסכומים האמורים בשמך. למען הסר ספק מובהר כי אין בכתב שיפוי זה בכדי להעניק לתאגיד החייב ו/או לכל צד שלישי אחר זכויות כלשהן כלפי החברה, לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, זכות לתבוע ו/או לדרוש תשלום כלשהו מהחברה כהשתתפות בשיפוי ו/או בכיסוי הביטוחי שינתן לך על ידי התאגיד החייב בגין פעולה שעשית בתוקף תפקידך בתאגיד החייב. למען הסר הספק יובהר שכל פעולה שתבצע בתוקף היותך נושא משרה ו/או מועסק בתאגיד החייב כאמור, דינה לעניין כתב שיפוי זה כדין פעולה שביצעת עבור ומתוקף תפקידך בחברה. ) ) ) ) 1.7 תשלום השיפוי עם בקשתך לביצוע תשלום כלשהו בקשר לאירוע כלשהו על פי כתב שיפוי זה תנקוט החברה בכל הפעולות הנחוצות על פי דין לתשלומו, ותפעל להסדרתו של כל אישור שיידרש בקשר לכך, אם יידרש. אם יידרש אישור כלשהו לתשלום כאמור, ואותו תשלום לא יאושר מכל סיבה שהיא, יהיה תשלום זה או כל חלק ממנו שלא יאושר כאמור, כפוף לאישור בית המשפט והחברה תפעל להשגתו. החזרת סכומי שיפוי ששולמו במקרה שהחברה תשלם לך או במקומך סכומים כלשהם במסגרת כתב שיפוי זה בקשר להליך כאמור, ולפני תום תקופת ההתיישנות על פי הדין על מעשים שקרו בתקופת כהונתך בנושא משרה, ייקבע בפס"ד חלוט שאין עליו ערעור שאינך זכאי לשיפוי מאת החברה על אותם סכומים, יחשבו סכומים אלה כהלוואה שניתנה לך על ידי החברה, אשר תשא ריבית בשיעור המזערי כפי שיקבע מעת לעת על פי דין על מנת שלא תהווה בידי מקבל ההלוואה הטבה חייבת במס, ויהיה עליך להחזיר את הסכומים הנ"ל לחברה, בצירוף מע"מ בגין הריבית על פי דין, לפי הסדר תשלומים שהחברה תקבע )נכון למועד חתימת כתב שיפוי זה הריבית האמורה הינה בשיעור של 2%( ובלבד שהסכומים האמורים ישולמו במלואם לחברה עד לא יאוחר מ 9 חודשים מהמועד בו נקבע כאמור כי אינך זכאי לשיפוי בגין הסכומים האמורים. העמדת בטחונות לטובת המבטח על אף האמור בכתב שיפוי זה לעיל )לרבות סעיף 2 לעיל( והיות וכמפורט בסעיף 3.9 לעיל תשלומי החברה יהוו "רובד נוסף" מעבר לתגמולי הביטוח שישולמו לך על ידי המבטח, ככל שאלה ישולמו, הרי שבכל אירוע בו תהיה עשוי להיות זכאי לשיפוי, בו תידרש להוציא הוצאות ותשלומים שונים הכרוכים בטיפול בהליכים משפטיים המתנהלים נגדך והקשורים באותו אירוע, תפנה ראשית למבטח לצורך קבלת הכספים הדרושים לכיסוי ההוצאות והתשלומים האמורים. לצורך כך מתחייבת החברה בזאת להעמיד לטובת המבטח את כל הביטחונות הנדרשים על ידי המבטח, ככל שיידרשו, לצורך קבלת הכספים האמורים, ובלבד שגובה הביטחונות האמורים לא יעלה על סכום השיפוי המרבי, כהגדרתו להלן. 5

20 במידה ובשלב מאוחר יותר יתברר שאינך זכאי לכספים אותם תקבל, ככל שתקבל, מהמבטח, תידרש להחזיר לו את הכספים האמורים מיידית על מנת להביא לשחרור הביטחונות שהעמידה החברה לטובת המבטח. במידה ולא תעשה כן, יראו בביטחונות, שהועמדו על ידי החברה למבטח ומומשו על ידו, כהלוואה אשר תשא תנאים כמפורט בסעיף 1.1 לעיל, בשינויים המחויבים. 9. תקופת השיפוי התחייבויות החברה לפי כתב שיפוי זה יעמדו לזכותך ו/או לזכות עזבונך ללא הגבלת זמן וזאת גם לאחר סיום העסקתך בחברה ו/או כהונתך כנושא משרה בחברה ו/או בחברות בנות ו/או בחברות קשורות של החברה ו/או בתאגיד האחר כהגדרתו לעיל, לפי המקרה, ובלבד שהפעולות בגינן ינתן השיפוי נעשו בתקופת העסקתך בחברה ו/או כהונתך כנושא משרה בחברה ו/או בחברות הבנות של החברה ו/או בחברות הקשורות של החברה ו/או באותו תאגיד אחר. התחייבויות החברה על פי כתב שיפוי זה תפורשנה בהרחבה ובאופן המיועד לקיימן, ככל המותר על פי דין, לשם התכלית שלה נועדו. במקרה של סתירה בין הוראה כלשהי בכתב שיפוי זה לבין הוראת דין שלא ניתן להתנות עליה, לשנותה או להוסיף עליה, תעבר הוראת הדין האמורה, אך לא יהא בכך כדי לפגוע או לגרוע מתוקפן של שאר ההוראות בכתב שיפוי זה. כתב שיפוי זה ייכנס לתוקף עם חתימתך על עותק ממנו במקום המיועד לכך ומסירת העותק החתום לחברה. אין באמור בכתב שיפוי זה בכדי לגרוע מהאמור בכתב פטור שניתן לך על ידי החברה, אם ניתן. התוספת לכתב שיפוי זה מהווה חלק בלתי נפרד הימנו הדין החל על כתב שיפוי זה הינו הדין בישראל ולבית המשפט המוסמך הבלעדית, לדון במחלוקות שינבעו משום הסכם זה. בתל אביב מסורה הסמכות.99 ולראיה באה החברה על החתום: אפוסנס בע"מ תאריך: אני הח"מ, מאשר קבלת כתב שיפוי זה ומאשר את הסכמתי לתנאיו ובכלל זה גם לסעיף 1.1 לעיל. ]שם וחתימת מקבל השיפוי[ 6

21 ש) התוספת חבות סופית האירועים הקובעים 1 "ח( כל תביעה או דרישה המוגשות בידי לקוח, ספק, קבלן או כל צד שלישי אחר 1,111,111 המקיים כל סוג של עסקים עם החברה, חברות בנות שלה, חברות קשורות שלה או תאגיד אחר כהגדרתו לעיל)להלן בתוספת זו ביחד ו/או לחוד: "החברה"( לרבות בנוגע לניהול משאים ומתנים עימם. כל תביעה או דרישה המוגשות בקשר לעסקה, בין שהינה במהלך העסקים הרגיל או 11,111,111 בין שאינה במהלך העסקים הרגיל של החברה, לרבות בגין קבלת אשראי, מכירה, השכרה, העברה או רכישה של נכסים או התחייבויות, לרבות ניירות ערך, וכן קבלת ו/או מתן אופציה למכירה, השכרה, העברה או רכישה של נכסים או התחייבויות כאמור. כל תביעה או דרישה המוגשות בידי עובדים, יועצים, סוכנים או יחידים אחרים או 1,111,111 גוף המועסק או המספק שירותים לחברה בקשר לפיצויים אותם חייבים להם או נזקים או חבויות אשר נגרמו להם בקשר עם העסקתם על ידי החברה או התקשרותם עם החברה ובכלל זה גם אירועים הקשורים בתנאי העסקה של עובדים וביחסי עובדמעביד לרבות קידום עובדים, טיפול בהסדרים פנסיונים, קופות ביטוח וחסכון, הענקת ניירות ערך והטבות אחרות. כל תביעה או דרישה ביחס לאי גילוי או כשל לספק כל סוג של מידע בזמן הנדרש 91,111,111 בהתאם לדין, או בקשר לגילוי מוטעה או לקוי של מידע כאמור, לצדדים שלישיים ובכלל זה למחזיקי ניירות ערך של החברה, או למחזיקי ניירות ערך בכח, לרבות בכל הנוגע להנפקה, הקצאה, חלוקה, רכישה, החזקה או זיקה לניירות ערך של החברה או כל פעילות השקעה אחרת המערבת או המושפעת מניירות הערך של החברה. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, אירוע זה יחול גם ביחס להצעת ניירות ערך לציבור על פי תשקיף, הצעה פרטית, הצעת רכש חליפין או כל הצעת ניירות ערך אחרת. כל תביעה או דרישה ביחס לאי גילוי או כשל לספק כל סוג של מידע בזמן הנדרש בהתאם לדין, או בקשר לגילוי מוטעה או לקוי של מידע כאמור, לצדדים שלישיים ובכלל זה מס הכנסה, מס ערך מוסף, ביטוח לאומי, מרכז השקעות, רשויות מקומיות, משרד לאיכות הסביבה וכל גורם ממשלתי או מוסדי או איגוד מקצועי או אחר. כל תביעה או דרישה ביחס לכל אירוע אשר נובע או קשור להנפקת ניירות הערך של 91,111,111 החברה לציבור או בהנפקה פרטית)כולל בין השאר אך לא רק תביעות המבוססות על תשקיף שפורסם על ידי החברה, או על גילוי או איגילוי של פרטים בו, או על דיווח או אידיווח בעניין כלשהו לאחר ההנפקה, או על קיום או איקיום של הוראות דיני ניירות הערך הרלבנטיים( ולרבות כל תביעה או דרישה ביחס לכל הנושאים שהיו טעונים גילוי בתשקיף, לרבות בכל טיוטה שלו, שהתרחשו לפני תאריך התשקיף, או לאחריו בתקופה המתחילה בתאריך התשקיף ומסתיימת בגמר התקופה להגשת הזמנות ואשר לא ניתן להם גילוי כנדרש על פי דין בתשקיף או בדיווחים מאוחרים יותר שנתנה החברה )"דיווח חסר או מטעה"( ובלבד שמיד לאחר שהגיע לידיעת נושא המשרה דבר קיומו של הדיווח החסר או המטעה בתשקיף הוא פעל כנדרש על פי דין. לעניין פסקה זו, "דיווחים" לרבות דוחות תקופתיים, דוחות מיידים, דוחות כספיים וכן כל דוח אחר שעל החברה או על נושא המשרה ליתן על פי כל דין. כל תביעה או דרישה המוגשות ביחס לעילה שבוצעה או הנטענת שבוצעה או שימוש 91,111,111 לרעה ביחס לזכות קניין רוחני של צד שלישי בידי החברה או מי מטעמה, לרבות בנוגע להפרת זכויות פטנט למיניהן. כל תביעה או דרישה המוגשות על ידי מלווה או נושה או בנוגע לכספים שהולוו על 91,111,111 ידיהם, או חובות של החברה כלפיהם. כל תביעה או דרישה המוגשות בידי צד שלישי הסובל מחבלה גופנית או נזק לעסק 1,111,111 או לנכס אישי לרבות אובדן השימוש בו במהלך כל פעולה או מחדל המיוחסים לחברה, או בהתאמה לעובדיה, סוכניה או אנשים אחרים הפועלים או הטוענים לפעול מטעם החברה. כל תביעה או דרישה המוגשות באופן ישיר או עקיף בקשר למחדל במלואו או 91,111,111 בחלקו, בידי החברה, או על ידי נושאי המשרה, המנהלים או העובדים של החברה, בכל הנוגע לתשלום, דיווח, או תיעוד מסמכים, של אחת מרשויות המדינה, רשות הסכומים המפורטים להלן הינם צמודים לעליית מדד המחירים לצרכן החל ממועד החתימה על כתב שיפוי זה ועד למועד השיפוי בפועל. 7

22 א) ב) חוץ, רשות מוניציפלית או כל תשלום אחר הנדרש על פי חוקי מדינת ישראל וכל מדינה אחרת, לרבות תשלומי מס על הכנסה, מס מכירה, מס שבח, מסי העברה, בלו, מס ערך מוסף, מס בולים, מכס, ביטוח לאומי, משכורות או עיכוב שכר לעובדים או עיכובים אחרים, לרבות כל סוג של ריבית ותוספות בגין הצמדה. 31,111,111 כל תביעה או דרישה המוגשות בידי רוכשים או משתמשים במוצרים של החברה, 91 לרבות חולים, עבור נזקים או הפסדים הקשורים לשימוש במוצרים האמורים. 1,111,111 כל פעולה מנהלתית, ציבורית או שיפוטית, צווים, פסקי דין, תביעות, דרישות, מכתבי תביעות, הנחיות, טענות, שעבודים, עיקולים, הליכי חקירה, או הודעות על חוסר ציות או הפרות מטעם רשות ממשלתית או גופים אחרים הטוענים לאחריות פוטנציאלית או חבות )לרבות עבור הוצאות אכיפה, חקירות, תגובות של רשויות ממשלתיות, ניקוי, הסרה או תיקון, עבור נזקים למשאבים טבעיים, נזקים קרקעיים, נזקים גופניים או קנסות או תרומות, שיפוי, תשלומי החלמה, פיצוי( כתוצאה מכך, בין בישראל ובין מחוצה לה, המבוססים על או הקשורים ל: 99 ) הופעה של שחרור נוזל, פליטה, דליפה, הצפה, שפיכה, חיסול, שחרור, סינון או נדידה על פני הקרקע ו/או מתחתיה ו/או מעליה )להלן ביחד: "זיהום"( או סיכון בזיהום או חשיפה לכל סוג של חומר מסוכן, רעיל, נפיץ או רדיואקטיבי, פסולת או חומרים אחרים אשר קיימת חובה להסדירן בהתאם לחוקי איכות הסביבה, בכל מקום, השייך, המופעל, השכור או המנוהל בידי החברה. ) נסיבות היוצרות כל סוג של הפרה של חוקי איכות הסביבה, רישיונות סביבתיים, היתרים, או אישורים נוספים הנדרשים על פי חוקי איכות הסביבה. 1,111,111 כל פעולה מנהלתית, ציבורית, שיפוטית, צווים, פסקי דין, תביעות, דרישות, מכתבי 91 דרישות, הנחיות, טענות, חקירות, הליכים או הודעות של חוסר ציות או הפרה של פעולה של רשות שלטונית או גוף אחר הטוענים לאי מילוי הוראת חוק, תקנה, צו, פקודה, כלל, נוהג, הוראה, רישוי או פס"ד על ידי החברה או של נושאי המשרה בחברה במסגרת תפקידם בחברה. 21,111,111 כל תביעה או דרישה, המתייחסות לשינוי מבנה החברה או ארגונה מחדש או כל 93 החלטה הנוגעת לכך, לרבות אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, מיזוג, פיצול, שינוי בהון החברה, הקמת חברות בת, פירוקן או מכירתן לצדדים שלישים. 91,111,111 כל תביעה או דרישה, המתייחסות להחלטה או פעילות של החברה או של נושא 92 המשרה במסגרת תפקידו בחברה, לאחר שבוצעו לגביה הבדיקות והתייעצויות המתאימות לסוג החלטה או פעילות מסוג זה, לרבות החלטות שהתקבלו בדירקטוריון החברה או באחת מוועדותיו. 1,111,111 כל תביעה או דרישה המתייחסות להתבטאות, אמירה, לרבות הבעת עמדה או דעה 91 או הצבעה באסיפות כלליות של תאגידים ו/או באורגנים אחרים של תאגידים שנעשתה על ידי נושא המשרה במסגרת תפקידו בחברה. 21,111,111 כל תביעה או דרישה ביחס לחוות דעת דירקטוריון החברה לניצעים בהצעת רכש, 99 בדבר כדאיותה של הצעת רכש מיוחדת בהתאם לסעיף 311 לחוק החברות התשנ"ט 9111, או הימנעות ממתן חוות דעת כאמור. 91,111,111 כל תביעה או דרישה, המתייחסות לאירועים המפורטים לעיל, בקשר לכהונתו של 97 נושא המשרה בחברות בנות ו/או קשורות של החברה ו/או בתאגיד אחר והכל אם הדבר נעשה במסגרת תפקידו כנושא משרה ו/או כמועסק באחת החברות האמורות. 91,111,111 כל הפעולות הקשורות בביצוע עסקה בתחום הביטוח או פעולות שהביאו לאי עריכת 91 סידורי ביטוח נאותים, לרבות התקשרות עם מבטחי משנה ו/או סוכנים ו/או עם מבטחים ו/או מבוטחים ו/או עם לקוחות אחרים. 91,111,111 כל פעולה הקשורה לחלוקה ובכלל זה לרכישת מניות החברה ובלבד שאין בשיפוי 91 בגין פעולה שכזו הפרה של כל דין. 11,111,111 כל תביעה או דרישה המוגשת ביחס לפעולת מכירה, קניה או החזקת ניירות ערך 11 סחירים עבור או בשם החברה 11,111,111 כל תביעה או דרישה המוגשת ביחס לפעולה הקשורה לעסקה שהחברה בוחנת ו/או 19 מבצעת, ולצורך התקשרות בעסקה, ביצועה, פיתוחה, המעקב והפיקוח עליה. 21,111,111 כל תביעה ודרישה מצד מחזיקי ניירות ערך של החברה, ובכללם בעלי מניות 11 בחברה, לרבות מחזיקי ניירות ערך )לרבות מניות( עתידיים של החברה או נושים של החברה, בגין הפרה של דיני החברות, דיני ניירות ערך או כל דין אחר המקנה להם עילת תביעה. 11,111,111 כל תביעה או דרישה המוגשת ביחס למינוי או בקשה למינוי כונס נכסים לנכסי 13 8

23 החברה ו/או חברות בנות ו/או חברות קשורות של החברה או לחלק כלשהו מנכסיהן ו/או בקשת פירוק כנגד החברה ו/או חברות בנות ו/או חברות קשורות של החברה ו/או הליך כלשהו לצורך פשרה או הסדר עם נושים של החברה ו/או חברות בנות ו/או חברות קשורות של החברה. פעולות הקשורות, בין היתר ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, ברכישת או מכירת 11,111,111 חברות, גופים משפטיים או נכסים, וכן באירועים הקשורים, במישרין או בעקיפין, להגבלים עסקיים ובכלל זה הסדרים כובלים, מונופולים, בפיצולים או במיזוגים ותוצאות משפטיות ואחרות העשויות לנבוע מהם. כל תביעה או דרישה המוגשת ביחס לפעולה הנוגעת לדיווח או הודעה המוגשים על 21,111,111 פי חוק החברות, תשנ"ט 9111 ו/או חוק ניירות ערך, תשכ"ח 9191 לרבות תקנות שהותקנו מכוחם, או על פי חוקים ותקנות הדנים בנושאים דומים מחוץ לישראל, או על פי כללים או הנחיות הנהוגים בבורסה בישראל או מחוצה לה ו/או הימנעות מהגשת דיווח או הודעה כאמור הערה כללית: למען הסר ספק, היה ואירוע כלשהו נופל תחת שני סעיפים או יותר אשר תקרת השיפוי לפיהם אינה זהה, אזי התקרה תיקבע לפי הסעיף בעל התקרה הגבוהה ביותר. 9