א- 1 מנרב אחזקות בע"מ דוח תקופתי ליום 13 בדצמבר 1031 תיאור עסקי התאגיד דוח הדירקטוריון דוחות כספיים פרטים נוספים על התאגיד דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפ

תמליל

1 א 1 מנרב אחזקות בע"מ דוח תקופתי ליום 13 בדצמבר 1031 תיאור עסקי התאגיד דוח הדירקטוריון דוחות כספיים פרטים נוספים על התאגיד דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית

2 א 2 מבוא פרק 3 כללי 1 בפרק זה מובא להלן תאור עסקי מנרב אחזקות בע"מ )"החברה"; וביחד עם החברות הבנות שלה: "הקבוצה"( והתפתחות עסקיה. למעט אם נאמר מפורשות אחרת, הנתונים הכספיים המופיעים בדוחתקופתי זה נכונים ליום 11 בדצמבר, 2011 )"הדוח התקופתי" או "הדוח"(. ערכים כספיים בדוח התקופתי נקובים בש"ח )לעניין זה, ראו באור 2 ב' לדוחות הכספיים(. עם זאת, בכל מקום בדוח זה בו מצוין המונח "דולר", הכוונה הינה לדולר ארה"ב. בדוח תקופתי זה תהיינה למונחים מהקשרם של הדברים: הבאים המשמעות הרשומה לצידם, אלא אם משתמעת כוונה אחרת "בוני ערי דן" בוני ערי דן בע"מ; "גן האירוס" גן האירוס בע"מ; ; Domain Kft "Domain" "הבורסה" הבורסה לניירות ערך בתלאביב בע"מ; "הרשות" רשות ניירות ערך; "חוק החברות" חוק החברות, התשנ"ט 1111 ; "חוק ניירות ערך" חוק ניירות ערך, התשכ"ח 1191 ; "חוק לעידוד השקעות הון" חוק לעידוד השקעות הון, התשי"ט 1191 ; "יוניהד ביופארק" יוניהד ביופארק בע"מ; "מי מנשה" מי מנשה בע"מ; "מנרב אינווסטמנטס" Kft. ; Minrav Investments Hungary "מנרב הנדסה" מנרב הנדסה ובניין בע"מ; "מנרב פרויקטים" מנרב פרויקטים בע"מ; "מנרב תשתיות" מנרב תשתיות )1111 ) בע"מ; "מנרון" Kft. ; Minron "סנטרל פארק" Kft. ; MinronCPH2 project "סנטרל פארק "1 Kft. ; Central Park Hungary 2 "פקודת מס הכנסה" פקודת מס הכנסה )נוסח חדש(, התשכ"א 1191 ; ; MOSKOVSKY METROSTOY "MMS"

3 א 1 "חברת "MMS מנרב אם אם אס בע"מ; "IVM" איי.וי.אם מנרב סדית ; "סדית" SADYT ; "מבט לנגב" מבט לנגב בע"מ ; "מבט לנגב הקמה" מבט לנגב הקמה )שותפות רשומה(; "מבט לנגב תפעול" מבט לנגב תפעול בע"מ ; "רותם שני מנרב" רותם שני מנרב עיסקה משותפת בע"מ ; "מפעלי בטון" מפעלי בטון וטיט גליל ים )1119( בע"מ. פרק 1 תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה כללי החברה התאגדה בישראל ביום 7 ביולי 1191 כחברה פרטית בשם מנרב מפעלי הנדסה ישראליים בע"מ. ביום 21 בספטמבר 1111 שינתה החברה את שמה למנרב בע"מ וביום 22 בינואר 1111 שינתה החברה את שמה לשמה הנוכחי. החל מחודש מרץ 1111, הפכה החברה לחברה ציבורית כהגדרת המונח בפקודת החברות ]נוסח חדש[, התשמ"ג 1111 ומאז רשומות מניות החברה למסחר בבורסה כמפורט להלן. לחברה שני סוגי מניות: )א( מניות רגילות א' בנות 1.00 ש"ח ע.נ.כ"א של החברה, אשר אינן רשומות למסחר בבורסה; וכן )ב( מניות רגילות ב' בנות 9.00 ש"ח ע.נ כ"א של החברה, הרשומות למסחר בבורסה. לפרטים נוספים, ראו תקנות 22 ו 22 א לפרק ד' לדוח תקופתי זה. 2.2 תיאור התפתחות עסקי החברה החל ממועד הקמתה, עסקה הקבוצה בתחומי ההנדסה והנדל"ן הכוללים ביצוע עבודות בניה ותשתיות, ייזום לבניה למגורים ובניה, ניהול והשכרת נכסים מניבים. במשך למעלה מ 22 שנות פעילותה, בנתה הקבוצה מאות פרוייקטים בכל רחבי הארץ. כחלק מליבת העסקים, מפעילה הקבוצה מפעל לייצור והרכבת אלמנטים טרומיים ומפעל לעיבוד ייצור והרכבת קונסטרוקציות מפלדה. כמו כן, החל משנת 1111, עוסקת הקבוצה גם ביזום בניה ותפעול מכוני טיהור שפכים. פרט לפעילות ההנדסה והנדל"ן, החל משנת 1117 ועד לשנת לתום שנת הדיווח, הפעילה הקבוצה בית קירור באשדוד. החל משנת 2009 מפעילה הקבוצה מפעל לייצור פרופילים מעשויים מחומר ה PVC בשיטת האקסטרוזיה )שיחול( בגזר. החל משנת 2001 הקבוצה החלה פעילות שירותים, מחקר ופיתוח בתחום האגרוביו שמוצריה העיקריים נמכרו לחברה בינלאומית גדולה. פעילות זו נסגרה במהלך שנת מבנה אחזקות הקבוצה להלן תרשים מבנה אחזקות החברה נכון לתאריך הדוח:

4 א 2 מנרב אחזקות בע"מ 100% % 100% 100% מנרב פרויקטים מבט לנגב יוניהד ביופארק מנרב הנדסה 2 10% 100% 100% 100% 2 11% 9 90% מנרב תשתיות מי מנשה בוני ערי דן מנרב אינווסטמנטס גן האירוס 1 90% 1 10% Domain 1 90% 100% 7 91% מבט לנגב הקמה IVM מבט לנגב תפעול רותם שני מנרב 10 72% % חברת MMS מפעלי בטון כולן מוחזקות בשיעור של 90% עלידי מליסרון בע"מ. מוחזקת בשיעור של 20% עלידי CPM ניהול בניה בע"מ. מוחזקת בשיעור 20% עלידי מר הנריק המבוך. שותפות רשומה עם סדית לפרטים ראו סעיף להלן. חברה המוחזקת עם MMS לפרטים ראו סעיף להלן. מוחזקת בשיעור של 11.11% עלידי נכסי זיספאל 1112 בע"מ, כ 17.11% על ידי אלקטרה פאוור וכ 29.92% עלידי קרן נוי. לפרטים, ראו ביאור 12 ה) '( לדוח הכספי המאוחד של הקבוצה לשנת שותפות רשומה עם אלקטרה בניה בע"מ ובינת תקשורת מחשבים בע"מ. לפרטים, ראו ביאור 12 )ה'( לדוח הכספי המאוחד של הקבוצה לשנת מוחזקת בשיעור של 19.2% עלידי בינת תקשורת מחשבים בע"מ, כ 21.9% על ידי אלקטרה אפ אם אחזקת מבנים ומערכות בע"מ וכ 12% עלידי קרן נוי. לפרטים, ראו ביאור 12 ה) '( לדוח הכספי המאוחד של הקבוצה לשנת מוחזקת בשיעור של 90% עלידי רותם שני יזמות והשקעות בע"מ. מוזחקת בשיעור של 29% עלידי קיבוץ גליל ים. מנרון סנטרל פארק 100% סנטרל פארק הצגת תחומי הפעילות המתוארים בדוח נכון למועד הדו"ח, לקבוצה פעילות בתחומי הפעילות המפורטים להלן: 1.1 יזום פרויקטים לבניה למגורים בארץ ובחו"ל הפעילות של הקבוצה בתחום הבניה בארץ נעשית בעיקרה באמצעות מנרב פרויקטים ובאה לידי ביטוי בעיקר בייזום פרויקטים לבניה )בעיקר למגורים( בדרך של רכישת קרקעות, השבחתן, פיתוחן, הקמת הפרויקטים ומכירת יחידות הדיור. הקבוצה מתקשרת עם חברות קבלניות, לרבות מנרב הנדסה, לצורך ביצוע העבודות הקבלניות באותן קרקעות. הפעילות בתחום זה בחו"ל נעשית בעיקרה על ידי מנרב אינווסטמנטס וכוללת ייזום פרויקטים לבניה למגורים באמצעות הקמת חברה ייעודית למטרה זו במדינות היעד. עד כה הקימה הקבוצה 2 חברות ייזום לבניה בהונגריה ופעלה בתחום זה ב 1 פרויקטים בבודפשט. יחד עם זאת, החל משנת 2001, פעילות החברה בהונגריה צומצמה עקב השפעות המשבר הכלכלי העולמי כמפורט בסעיף 7.3 להלן. נכון למועד דוח זה, נמכרו כל הדירות שנבנו בהונגריה, החנויות שנבנו מושכרות, ולחברה שני מגרשים לבנייה שהופחתו לשווי שוק כפי שמשתקף בדוחותיה הכספיים. לפרטים נוספים בדבר פעילות החברה במסגרת תחום פעילות זה, ראו סעיף 8 להלן.

5 א 9 עבודות ניהול הנדסי וביצוע עבודות בנייה בפרויקטי נדל"ן, תשתית ואיכות סביבה עבור מזמיני עבודות בקבוצה ומחוץ לה בקבלנות ובשיטת,P.F.I / B.O.T לרבות הפעלת מפעלים לייצור ועיבוד קונסטרוקציות מפלדה ולייצור אלמנטים טרומיים )"ביצוע עבודות קבלנות"( 1.2 פעילות הקבוצה בתחום זה נעשית בעיקרה באמצעות מנרב הנדסה. הפעילות בתחום זה כוללת ביצוע עבודות קבלניות ובניית פרויקטים משלושה סוגים עיקריים: )א( בנית מבנים יחודיים ותשתיות למגזר הציבורי, כגון רשויות שלטון, חברות ממשלתיות, עמותות ומוסדות ציבור; )ב( בניה למגזר העסקי כגון בנייני משרדים, מסחר ותעשייה; )ג( בנית מבנים למגורים. מעבר לאמור, מפעילה מנרב הנדסה מפעל פלדה הממוקם באשדוד, העוסק בעיבוד ובהרכבת שלדים למבנים מקונסטרוקציות פלדה וכן, מפעל טרומי הממוקם בנתיבות, המייצר רכיבים תעשיתיים מבטון, להקמת מבנים. מגזר זה מבצע עבודות עבור מזמינים חיצוניים כגון: רכבת ישראל, האוניברסיטה העברית, מקורות ועבור מגזרים אחרים בקבוצת מנרב כדוגמת מנרב פרויקטים. כמו כן, לקבוצה מפעל לבניה לרכיבים טרומיים בלטרון בו עושה הקבוצה שימוש במסגרת פרויקט קטע במסילת הרכבת המהירה לירושלים של הקבוצה בתחום פעילות זה. לפרטים נוספים בדבר פעילות החברה במסגרת תחום פעילות זה, ראו סעיף 9 להלן. 1.1 השכרת וניהול נכסים מניבים פעילות החברה בתחום זה מתבצעת, נכון למועד הגשת הדוח, במישרין עלידי מנרב אחזקות וכן עלידי יוניהד ביופארק. הפעילות כוללת ניהול והשכרת נכסים מניבים הנמצאים בבעלותה של הקבוצה או במסגרת פרויקטים בשיטת ה B.O.T, למגזר העסקי והממשלתי לצרכי שימוש מסחרי, תעשייתי ולמשרדים. לפרטים נוספים בדבר פעילות החברה במסגרת תחום פעילות זה, ראו סעיף 10 להלן. 1.2 ביצוע עבודות בתחום איכות הסביבה הקמה והפעלה של מכוני טיהור שפכים פעילות הקבוצה בתחום זה נעשית בעיקרה באמצעות מנרב תשתיות ומי מנשה. במסגרת פעילותה בתחום זה, הקבוצה מפעילה מכונים לטיהור מי שפכים עבור עיריות, מועצות ורשויות מקומיות באמצעות תאגידי המים הרלוונטיים להן. נכון למועד הדוח, מפעילה הקבוצה שני מכוני טיהור בשיטת.B.O.T לפרטים נוספים בדבר פעילות החברה במסגרת תחום פעילות זה, ראו סעיף 0 להלן. תחומי פעילות אחרים חטיבה ביולוגית, ייצור, יבוא ושיווק של מוצרי פלסטיק ו PVC והפעלת והשכרת בית קירור 1.9 מנרב תשתיות הפעילה את AgroGreen )"אגרו גרין" או "החטיבה הביולוגית"( אשר עסקה בפיתוח מוצרי הדברה ביולוגיים להגנה מפני מזיקים בחקלאות. במהלך חודש ינואר 2001 נמכרו הזכויות בקשר עם פעילות החטיבה הביולוגית כפי שהייתה באותה העת. הקבוצה המשיכה פעילות זו עד לשנת 2012, כאשר נכון למועד הדוח, לקבוצה אין פעילות בתחום החטיבה הביולוגית, למעט הכנסות בשנת הדיווח בגין עמידה באבן דרך כמפורט בסעיף לדוח הדירקטוריון לשנת 2011 והכנסות לא מהותיות הצפויות לאחר שנת הדיווח. במסגרת תחומי הפעילות האחרים, עוסקת מנרב תשתיות, בייצור ובשיווק פרופילים העשויים מחומר ה P.V.C להרכבת מחסנים ולשימושים שונים נוספים. הפעילות בתחום זה נעשית באמצעות מפעל הממוקם בגזר. כמו כן, מנרב תשתיות עוסקת בהפעלת והשכרת בית קירור באשדוד כאשר במהלך חודש ינואר 2012 החכירה הקבוצה את פעילות הפעלת בתי הקירור למפעיל חיצוני, הכל כמפורט בסעיף 9.1 להלן. לפרטים נוספים בדבר פעילות החברה במסגרת תחומי הפעילות האחרים, ראו סעיף 12 להלן. 2 השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה

6 א 9 למיטב ידיעת החברה, לא התבצעו כל השקעות בהון החברה או עסקאות מהותיות אחרות במניות החברה עלידי בעל עניין בשנתיים שקדמו למועד דוח זה, למעט בקשר עם רכישות ומכירות עצמיות בתקופת הדוח. לפרטים בדבר רכישות ומכירות עצמיות בתקופת הדוח ראו ביאור 22 )ד'( לדוח הכספי המאוחד של הקבוצה לשנת חלוקת דיבידנדים בשנתיים האחרונות שקדמו למועד הדוח, לא חילקה החברה דיבידנד לבעלי מניותיה, למעט כמפורט להלן: סכום דיבידנד 7,917 תאריך האישור מועד התשלום 22 בדצמבר בנובמבר מגבלות על חלוקת דיבידנדים נכון למועד הדוח ולשנתיים שקדמו למועד הדוח, לא חלו או חלות על החברה מגבלות כלשהן על חלוקת דיבידנד. 9.2 מדיניות חלוקת דיבידנדים בחברה אין מדיניות חלוקת דיבידנדים. בהקשר זה, נכון למועד הדוח לחברה יתרת רווחים הראויים לחלוקה בסך של כ 921 מיליוני ש"ח.

7 א 7 פרק 1 מידע אחר מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של הקבוצה תקופה תחום הפעילות הכנסות מחיצוניים הכנסות הכנסות מחברות הקבוצה עלויות המהוות הכנסות לתחום פעילות אחר עלות ההכנסות עלויות עלויות משתנות קבועות עלויות תפעול אחרות רווח מפעולות רגילות מיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה מיוחס לבעל שליטה סך הנכסים 129, , , ,221 11, , , , ,711 11, , , , ,112 29,997 27,719 1,019 1,779 1,199 )1,119( 11,717 )2,972( 1,910 12,129 )1,117( 1,911 2,290 1,729 11,991 )1,111( )20( )92( )111( 2,112 21, ,112 2,721 9,219 21,199 )1,111( 9,129 1,299 19,299 17,791 )19( )2,279( 2, , ,200 19, , ,229 17,111 11, ,921 17,111 12,022 7,271 11,912 9,177 12,090 7,912 2,179 2, ,000 1,909 2, ,922 9, ,121 9, ,700 9, , ,111 19,277 21,171 22, , ,912 19,711 20,211 22, , ,297 19,791 11,727 21,211 ייזום ובנייה למגורים עבודות קבלניות איכות הסביבה השכרה וניהול נכסים אחרים ייזום ובנייה למגורים עבודות קבלניות איכות הסביבה השכרה וניהול נכסים אחרים ייזום ובנייה למגורים עבודות קבלניות איכות הסביבה השכרה וניהול נכסים אחרים

8 א ההתאמות של הסכומים הנתונים לסכומים בדוחות הכספיים המאוחדים ומהותן הקבוצה אינה מכירה בדוחות המאוחדים בהכנסות של מגזר עבודות קבלניות מהעבודות על פרויקטי בניה למגורים שהמגזר מבצע עבור מגזר ייזום ובניה למגורים. כמו כן, הקבוצה אינה מכירה בדוחות המאחודים בהכנסות משכירות ודמי ניהול שזוקפת החברה האם לדוחותיה הכספייםמן החברות הבנות בקבוצה. הכנסות ועלויות מגזר העבודות הקבלניות וכן רווח המגזר, כוללים את חלקה של הקבוצה בהכנסות ובעלויות של החברות המוחזקות, בהתאם לשעורי ההחזקה שלה בהן. 9.1 שינויים שביצעה הקבוצה בפילוח תחומי הפעילות שלה במהלך חודש ינואר 2012, התקשרה החברה בהסכם עם צד שלישי שאינו קשור לקבוצה )"השוכר"( להחכרת והפעלת בית הקירור של החברה באשדוד )"הסכם החכירה"(, וזאת החל מיום 7 בינואר 2012 ועד ליום 10 באפריל 2020, לרבות שתי תקופות אופציה של 9 שנים כל אחת שתמומשנה אוטומטית אלא אם השוכר יודיע לחברה אחרת בהתאם להוראות הסכם החכירה )היינו, תקופת ההסכם תסתיים במהלך שנת 2010 במקרה שהמפעיל לא יודיע על אי מימוש האופציה(. בתמורה לחכירת בתי הקירור, ישלם השוכר לחברה דמי חכירה חודשיים בסך של 199, בתוספת מע"מ כדין וזאת בנוסף לסכום חד פעמי שישולם לחברה עלידי השוכר בגין ציוד בסך של 990. הסכם החכירה כולל מנגנון של עדכון דמי החכירה בתקופות האופציה והתחייבות של השוכר ליטול עליו אחריות מלאה ובלעדית לפעילות בבית הקירור, על כל היבטיה. עוד כולל הסכם החכירה הוראות בדבר אחריותו של השוכר לניהול ותחזוקה של בית הקירור וכן הוראות בדבר האחריות שתחול על השוכר בקשר עם בתי הקירור ושחרור מלא של החברה מכל אחריות בקשר עם בתי הקירור. לאור ההתקשרות בהסכם החכירה, החל ממועד מסירת החזקה בבית הקרור, חדלה הקבוצה מלהפעיל את בית הקירור בעצמה ולפיכך פיטרה הקבוצה את כלל העובדים שהועסקו עלידה בתחום זה ואינה רואה עוד בהפעלת בית הקירור כאחד מתחומי הפעילות האחרים של הקבוצה. לפרטים נוספים בדבר צמצום מצבת כוח האדם, ראו סעיף להלן. 9.2 התפתחויות שחלו בנתונים לפרטים בדבר התפתחויות שחלו בנתונים, ראו סעיפים 1.2 ו 1.1 לדוח הדירקטוריון. 7 סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה נכון למועד הדוח, להערכת החברה, המגמות, האירועים וההתפתחויות בסביבה המקרו כלכלית של הקבוצה שיש להן או צפויה להיות להן השפעה מהותית על תוצאותיה העסקיות של הקבוצה או התפתחויות הקבוצה, הינן כדלקמן: 7.1 סקירה כללית על אף שעיקר פעילותה של החברה הינו בתחום הנדל"ן בישראל, לתמורות ולשינויים בכלכלות העולם וברמה הגלובאלית עשויה להיות השפעה, בעקיפין, על המשק הישראלי ובהתאם לכך על פעילות החברה בישראל. בהקשר זה יצוין כי בכל הנוגע למשבר החמור אשר פקד את גוש האירו החל מתחילת משנת 2012, ואשר הביא גם לקיפאון בפעילות הריאלית העולמית, הרי ששנת 2011 הייתה שנה בסימן חיובי באירופה, וזאת הודות לצעדים שננקטו עלידי ראשי האיחוד האירופי אשר הובילו לשינוי חיובי בפרמטרים הכלכליים. לאחר התכווצות בתוצר במשך שישה רבעונים ברציפות, כלכלת גוש

9 א 1 האירו חזרה לצמיחה, ולפי תחזיות מטעם גורמים מאקרו כלכליים, צפוי המשך של שיעורי הצמיחה, 1 לשיעור של 2.9% בשנת 2012 לעומת 1.1% בלבד ב בכל הנוגע לארצות הברית, שנת 2011 עמדה בסימן של התאוששות גם בארצות הברית, אשר עמדה בסוף שנת 2012 בפני סכנה ממשית, וזאת לאחר יישום שינויים חקיקתיים ומיסויים של הממשל. מרבית האינדיקאטורים המקרו כלכליים במשק האמריקאי המשיכו להיות חיוביים יחסית, לרבות עלייה בענף הבנייה למגורים של 12.9%. לפי התחזיות, בשנת 2012 צפויה האצה בקצב הצמיחה בארה"ב לשיעור של 2.9% ואף יותר. על רקע השיפור בכלכלה העולמית, חטיבת המחקר של בנק ישראל צופה כי קצב הצמיחה של המשק הישראלי בשנת יעמוד על כ. 1.1% נכון למועד הדוח, לא ניתן להעריך האם המשברים כאמור בכלכלה העולמית חלפו ו/או האם תהיינה להם השלכות נוספות, ישירות ועקיפות, על הנעשה בעולם ובארץ. בהקשר זה ראוי לציין, כי החברה וההתפתחויות המפורטים לעיל, שכן השפעתם משתנה מעת לעת. לא אמדה או כימתה את השפעתם של האירועים 7.2 הסביבה העסקית בישראל הכלכלה הישראלית הינה כלכלה מתקדמת מבחינה טכנולוגית, אולם משמעותית ביבוא חומרי גלם רבים. הייצוא מישראל, בעיקר מארה"ב ומהאיחוד האירופי. מסויימת בצמיחת המשק בישראל, אך בעלת תלות כמו כן, להאטה כלכלית בעולם השפעה על היקף מנגד התקופה במהלך התאפיינה שנת בנטייה חלה 2011, של חיובית האטה שוק ההון. עד ליום 10 בספטמבר 2011, קצב הצמיחה של המשק הישראלי היה דומה לקצב בשנת לידי שבא כפי 2012 היתר, בין ביטוי, בעליה ביחס לתקופות המקבילות, כ של בשיעור 1.2% בתוצר המקומי הגולמי, ליום 10 בספטמבר 2011 )זהה לקצב בשנת 2012( וזאת לעומת עליה 2.7% של בשיעור בשנת.2011 התוצר כך, בתוך הגולמי בשנת עלה לנפש בכ % לעומת התקופה המקבילה אשתקד והסתכם לסך של כ 110,100 במחירים שוטפים. טווח על התחזית נתוני פי שקבע בנק בנק ישראל, ישראל האינפלציה במהלך בישראל יצמח בשנת 2012 בכ 1.1% ובכ 1.2% בשנת 2011 שנת 1.12%, כ הייתה בתוך )1%1%(. בנק ישראל צופה כי התוצר המקומי הגולמי לפרטים בדבר התפתחויות בשוק הנדל"ן בישראל, ראו סעיף הסביבה העסקית בהונגריה 2011 בשנת נרשמה צמיחה צנועה במשק ההונגרי המבטאת את התאוששות מהמיתון אליו נקלע המשק 2012 בשנת כחלק מהמשבר שפקד את כלל היבשת. הכלכלה במדינה, יחד עם זאת, פוטנציאל הצמיחה של המשק אינו ממומש בשל מספר סיבות, ביניהן השקעות מצומצמות, כוח עבודה בעל כישורים נמוכים וכן בשל ליקויים בשווקים השונים, המחייבים רפורמות מבניות נוספות. כמו כן, 4 כלכלת הונגריה עדיין סובלת מחובות גבוהים במטבע זר. יחד עם זאת, 2011 בשנת הצליחה הונגריה להוריד את החוב אל הלאומי מתחת ל 1% מהתוצר הלאומי הגולמי, נתון שהוביל את האיחוד האירופאי להוציא את המדינה, לראשונה מאז הצטרפותה כחברה באיחוד האירופאי בשנת 2002, מהסטאטוס של מדינה בעלת "גירעון גבוה". זאת ועוד, בשנת הנתונים לקוחים מתוך האתר של בנק דיסקונט בע"מ בכתובת וכן באתר של הכשרה חברה לביטוח בע"מ בכתובת. על פי פרסום באתר בנק ישראל בכתובת. על פי פרסום באתר בנק ישראל בכתובת. הנתונים מאתר ה OECD :

10 א ירדה האבטלה במדינה ביותר מ 2% אל שיעור של 1.1%, כשבמקביל עלה השכר ההמוצע במשק ההונגרי בכ 1.2% ביחס לנתוני אשתקד. יחד עם זאת, רמת התחרויות במשק ההונגרי נותרה נמוכה, 5 בעיקר בשל חסמי כניסה גבוהים, אייציבות רגולטורית והתערבות ממשלתית בשווקים מסוימים. הערכות הקבוצה באשר למגמות, האירועים וההתפתחויות בסביבה המאקרו כלכלית של הקבוצה, אשר הייתה להם או צפויה להיות להם השפעה על פעילותה ועל תוצאותיה העסקיות הינן מידע הצופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, אשר אינו וודאי, שכן הוא מושפע ממכלול גורמים אשר אינם בשליטתה של החברה ונתון בין היתר להשפעת הגורמים המפורטים במסגרת גורמי הסיכון בתחום פעילותה של הקבוצה כמפורט בסעיף להלן. בהקשר זה ראוי לציין, כי החברה לא אמדה או כימתה את השפעתם של האירועים וההתפתחויות המפורטים לעיל, שכן השפעתם משתנה מעת לעת. הנתונים מתוך אתר: 5

11 א 11 פרק 4 תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות תחום יזום פרויקטים לבניה למגורים בארץ ובחו"ל מידע כללי על תחום הפעילות מבנה תחום הפעילות והשינויים החלים בו פעילות הקבוצה בתחום יזום פרויקטים לבניה תעשייתית, מסחרית, למשרדים ולמגורים )להלן: "תחום הייזום לבנייה"( נחלקת לפעילות ייזום לבניה בישראל ופעילות ייזום לבנייה בהונגריה, הכל המפורט להלן: ישראל א. בישראל עוסקת הקבוצה בייזום פרויקטים לבניה למגורים ולנכסים מניבים וברכישת קרקעות וזאת בעיקר באמצעות מנרב פרויקטים. באופן טיפוסי, פעילות הקבוצה בתחום הייזום לבנייה בישראל נעשית בהתאם לשלבים הבאים: בשלב הראשון, פועלת הקבוצה לרכוש זכויות בקרקעות לצורך ייזום פרויקטים לבניה, מגורמים פרטיים או עסקיים או מהמדינה, לרבות בדרך של עריכת עסקאות קומבינציה, אשר התמורה בהן למוכרים משולמת למוכרים באמצעות דירות בעין או באמצעות תמורות מהמכירות. לחלופין, מתמודדת הקבוצה במכרזים של מנהל מקרקעי ישראל, לרכישת זכויות חכירה, פיתוח ובניה בקרקעות ו/או רוכשת זכויות כאמור מגורמים אשר רכשו את אותן קרקעות ממנהל מקרקעי ישראל. בשלב השני, הקבוצה מבצעת פעולות להשבחת הקרקעות, ובכלל זה טיפול ופניה לרשויות הרלבנטיות ובפרט גופי תכנון, לצורך שינויי יעוד הקרקעות, שינויים והתאמות של תכניות בנין עיר ותכניות מתאר אזוריות, הרחבת זכויות הבניה בקרקעות, הוספת יחידות דיור לבניה וכיו"ב. לאחר סיום פעולות ההשבחה, ככל שכאלה מבוצעות, הקבוצה פועלת בדרך של התקשרות עם חברות קבלניות )בהן גם מנרב הנדסה( לצורך בניית הפרויקטים השונים, ומטפלת בשיווק ובמכירה של יחידות הדיור ללקוחות. לשינויים החלים בתחום הפעילות בישראל, ראו סעיף להלן. ב. הונגריה הקבוצה עוסקת בתחום הייזום לבניה למגורים בהונגריה, באמצעות מנרב אינווסטמנטס. נכון למועד הדוח מנרב אינווסטמנטס הקימה, מחזיקה ומנהלת שתי חברות ייעודיות לשלושה פרויקטי בניה, כאשר אחת מהן בבעלות משותפת עם חברה מקבוצת אחים עופר נכסים בע"מ. עם זאת, צמצמה החברה את פעילותה בתחום הייזום לבנייה במקום, השהתה את תחילת העבודות בבניית פרויקטים חדשים ואף הפחיתה בדוחותיה הכספיים את עיקר נכסי פעילותה בהונגריה. נכון למועד הדוח, פעילותה של הקבוצה בהונגריה הינה בהיקפים שאינם מהותיים מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות לפרטים בקשר עם מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות, ראו סעיף 1.1 להלן.

12 א התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו א. להלן יתוארו מגמות, אירועים והתפתחויות בתחום הייזום לבנייה בישראל: תחום הנדל"ן למגורים בישראל מתאפיין בביקוש גבוה לרכישת יחידות דיור בשילוב עם מחסור הולך וגובר בהיצע יחידות דיור וסביבת ריבית נמוכה, דבר אשר מביא לעלייה במחירי הדירות. לאור התגברות המחסור ביחידות דיור כאמור, החלה בישראל תנופה של בנייה למגורים וכפועל יוצא מכך חל גידול בהיקף יחידות הדיור המוקמות. 6 היצע הנדל"ן למגורים השטח בבנייה למגורים ושלא למגורים השטח שבבנייה במשק הגיע בשנת 2011 לשיא של כ 22.7 מיליון מ"ר, ומתוכם כ 19.9 מיליון מ"ר למגורים. הגידול נובע הן מעלייה במספר יחידות הדיור שהמדינה משווקת ליזמים והן מגידול בשטח הדירה במהלך השנים. בתחום הבנייה למגורים גדל מספר הדירות שבבנייה והגיע ל 10,000 בקירוב ברבעון השלישי של 2011, לעומת 19,200 ברבעון המקביל אשתקד וכ 91, שנת בסוף בתחום הבנייה שלא למגורים הגיע היקף הבנייה לכ 9.2 בסוף מ"ר מיליון ספטמבר 2011 לעומת 2.1 מיליון מ"ר בסוף 2011, גידול של 27%. בד בבד חלה עלייה בשיעורו לכ 27% מסך השטח שבבנייה לעומת 22% בסוף הגידול הושפע מפרויקטים בתחום התפלת מים, מהשקעות ברכבת ישראל, ובפרויקטים בתחום חשמל ואנרגיה. התחלות בנייה בתשתיות ובתחבורה ומגידול השקעות ונפט גז בקווי מספר התחלות הבנייה הסתכם בתשעת החודשים הראשונים של 2011 לכ 12,100 התחלות בנייה, בהשוואה לכ 10,920 בתקופה המקבילה אשתקד )גידול של כ 9%(. בשנים 2011 עד 2011 עומד קצב התחלות הבנייה השנתי הממוצע על כ 22,000 דירות לעומת כ 12,000 בשנים 2009 עד משקל התחלות הבנייה במרכז הארץ, במחוזות תל אביב ומרכז, ירד ל 20% בלבד מסך התחלות הבנייה בשנת 2011, לעומת 90% בשנים 2010 ו התחלות הבנייה על קרקע מדינה הגיעו לכ 19,990 יחידות דיור בינואר עד ספטמבר 2011, בהשוואה ל 19,000 יחידות בתקופה המקבילה אשתקד )ירידה של 2%(. מאז שנת 2011 היקף התחלות הבנייה על קרקע מדינה הוא 21,000 22,000 דירות בשנה לעומת היקפים של 12,000 11,000 דירות בלבד בארבע השנים הקודמות. התחלות הבנייה בבניינים בני 1 קומות ויותר הגיע ל 11% בשנים , אחרי שעלה לשיא של כ 22% בשנת 2011 ולעומת כ 21% בשנת שיעור הבניינים שבהם שלוש דירות ויותר עולה בהתמדה והגיע ל 91% מסך התחלות הבנייה, בתשעת החודשים הראשונים של השנה, לעומת 91% בלבד בשנת גמר בנייה גמר הבנייה במשק נמצא במגמת עלייה מתמשכת זו השנה השישית ברציפות. משרד הבינוי צופה כי בשנת 2011 כולה הסתיימה בנייתן של כ 21,000 22,000 דירות, בהשוואה לפחות מ 10,000 בשנת 2007, כאשר גמר הבנייה בתשעת החודשים הראשונים של 2011 הגיע לכ 11,000 דירות אחרי שעמד על 17,919 דירות בכל שנת היקפים גבוהים צפויים גם בשנים הקרובות לאור הגידול בהתחלות הבנייה במשק מאז שנת היתרי הבנייה ביוזמה הפרטית על פי פרסום באתר משרד הבינוי והשיכון. 6

13 א 11 בשמונת החודשים הראשונים של שנת 2011 ניתנו 21,120 היתרי בנייה ביוזמה פרטית. בקצב שנתי של כ 11,990 היתרים, נמוך בכ 12% מהשנה הקודמת. מדובר מלאי הדירות החדשות מלאי הדירות החדשות המוצע למכירה הגיע לכ 21,120 דירות באוקטובר מאז סוף 2011 המלאי יציב: 21,000 22,900 דירות. מלאי זה גבוה בהרבה מהיקף המלאי בסוף שנת 2001, אז הוא עמד על כ 12,990 דירות. הימצאות דירות בשוק במשך תקופה ארוכה בולטת במחוזות ירושלים )11.1 חודשים( ותל אביב )11.2 חודשים(. במחוזות אלו מחירי הדירות החדשות הם הגבוהים ביותר בהשוואה למחוזות אחרים, ונראה כי העיכוב במכירה מושפע ממיצוי כוח הקנייה של רוכשים פוטנציאליים. מכירת דירות חדשות בינואר עד אוקטובר 2011 הסתכמה מכירת דירות חדשות לציבור על כ 20,970 דירות, שיעור גבוה בכ 19% מהתקופה המקבילה אשתקד. מדובר בקצב שנתי של כ 22,700 דירות. בשנת 2012 הסתכמו המכירות לציבור בכ 22,220 דירות, גבוה בכ 12% מאשר בשנה הקודמת. הביקוש הגבוה וההיצע הנמוך התבטאו במחירי הדירות, שעלפי נתונים שפורסמו עלידי בנק ישראל האמירו בשנת הדיווח בכ 1%. מגבלות על ענף הבנייה בהתאם לסקר מגמות בעסקים של הלמ"ס, המגבלות העיקריות מצד ההיצע בשנת 2011 לפי הערכת חברות מחסור בעובדים הן הבנייה מקצועיים עיכובים בעבודות בקבלת רטובות היתרים ואישורים 19% ידי על )צוין )11%( מגבלות רגולטוריות על ענף הנדל"ן, ראו סעיף 8.9 להלן. 7 הביקוש לנדל"ן למגורים והשפעת הריבית במשק ומחסור בקרקע זמינה.)11%( מהחברות(, לתיאור היקף הביקוש לנדל"ן למגורים בשנת 2011 היה גבוה יותר מאשר בשנים קודמות והושפע במיוחד מהריבית הנמוכה ומהמשך מגמת הירידה בריבית. לריבית השפעה מהותית על הביקוש לנדל"ן למגורים, כפי שעולה מהטבלה הבאה: תקופה אמצע 2011 עד מגמת ריבית בנק ישראל ירידה מ 1.29% ל 1% בלבד עלייה בריבית מ 0.9% ל 1.29% ירידה מ 2.29% ל 0.9% השפעה בפיגור על מחירי הדירות )בחישוב שנתי ריאלי( התחדשות הגידול בקצב השנתי של עליית מחירי הדירות לכ 1% בחודשים האחרונים, לאחר יציבות וירידה קלה באמצע 2012 אוגוסט 2011 אמצע 2001 עד אמצע 2011 ראשית 2001 עד ירידה קלה במחירי הדירות במרץ יולי 2012, לאחר עליית מחירי הדירות בשיעור של עד 17% באפריל 2010 עלייה של עד 17% באפריל 2010 לאחר ירידה של עד 2% במחצית השנייה של 2007 אמצע 2001 מראשית שנת 2011 עלו מחירי הדירות בשיעור ריאלי של 2.1%. בחישוב שנתי, מאוקטובר 2012 עד ספטמבר 2011, הגיע קצב עליית מחירי הדירות הריאלי ל 9.1%. קצב זה יציב ברמה של כ 1% על פי פרסום באתר משרד הבינוי והשיכון בכתובת: 7

14 א 12 של החל מדצמבר מחירה החציוני של דירה חדשה עמד על כ 1.21 מיליון ש"ח ברבעון השלישי 1.7% ב גבוה 2011, ריאלית, בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד, אך בכ 9.9% ריאלית בהשוואה לרבעון קודם שבו נרשמו רמות מחירים נמוכות במיוחד. מספר המשכורות הממוצעות למשרת שכיר הנדרשות לרכישת דירה הגיע ל 119 ברבעון השלישי של השנה והוא זהה לממוצע מתחילת השנה. בין השנים 2010 עד 2011, חלה עלייה של 7 חודשי משכורת הנדרשים לרכישת 8 דירה. הרבעון האחרון של שנת 2011, ובעיקר חודש דצמבר, התאפיין בריבוי עסקות יחסית לממוצע השנתי. מספר הדירות החדשות שנמכרו בדצמבר 2011 מצביע על עלייה של כ 10% מממוצע כמות העסקות השנתית, דבר המעיד, בין היתר, על רצון הציבור לסיים עסקות בטרם ייכנס לתוקף תיקון 79 לחוק מיסוי מקרקעין, המצמצם את הפטורים במס לדירות מגורים )החל מ 1 בינואר 2012(. ירידת מחירים שהיתה אמורה להתרחש כתוצאה ממדיניות הממשלה ומצעדים בתחום מיסוי המקרקעין, לרבות צמצום הביקוש למגורים מצד משקיעים כאמור, טרם באה לידי 9 ביטוי במהלך הרבעון האחרון של בכל הנוגע להמלצות וועדת טרכטנברג, זו המליצה, בתחום הדיור, כי בנוסף לצעדים בהם נקטה הממשלה להורדת מחירי הדיור ישנו צורך באימוץ צעדי מדיניות נוספים שיסייעו, בטווח הקצר, הבינוני והארוך, בתהליכים הקשורים בהרחבת ההיצע, הבטחת תמהיל דירות מגוון ובהישג יד, במדיניות תומכת המעוגנת בחקיקה ובהבטחת פתרונות דיור לאוכלוסיות בעלות מאפיינים ייחודיים. בהמשך לכך, ונוכח כוונת ממשלת ישראל לפעול להוזלת מחירי הדיור, הוקמה בחודש אפריל 2013 ועדת שרים לענייני דיור, ובחודש מאי 2013 התקבלה החלטת ממשלה שעניינה הקמת "פרויקט לאומי לדיור" ואימוץ דוח הצוות הבין משרדי הנ"ל, שכלל את הפעולות הבאות: קידום חקיקה רלוונטית להוזלת מחירי הדיור, הסמכת קבינט הדיור להכריז על מתחמי מגורים ככאלה שמיועדים לדיור לאומי בעדיפות, ניהול וקידום התכנון, הפיתוח והסדרת הזמינות של 10 מתחם דיור מועדף. ראו פירוט נוסף בסעיף להלן. מספר העסקות בדירות מספר העסקות בדירות, חדשות ויד שנייה, עמד בעשרת החודשים הראשונים של 2011 על כ,10,700 גבוה בכ 10% מהתקופה המקבילה אשתקד. 111,000 כ בוצעו כולה 2011 בשנת עסקאות, נתון שהפך את שנת 2011 לשנה בה נמכרו מספר הדירות הגבוה ביותר, והמהווה עליה של כ 1% ביחס לשנת 2012, אז בוצעו כ 102,990 עסקות בדירות, גבוה יותר בכ 11% משנת.2011 שיעורם של רוכשי דירות להשקעה עמד בשנת 2011 על כ 22% )בדירות חדשות 11% בלבד(. שיעור הרוכשים תושבי חוץ נותר על כ 1%, כרמתו בשנת ואולם, החל באוגוסט 2011 ירד שיעורם ל 2% בלבד, בעקבות ביטול הפטור ממס רכישה לתושבי חוץ ובעקבות הכללת אלו עסקות כעסקות בדירות להשקעה. שיעורם של רוכשי דירה ראשונה ודירה יחידה עמדו כל אחד על כ.19% שיעור ההלוואות המשלימות )הלא מוכוונות( בעשרת החודשים הראשונים של 2011 הסתכם היקף ההלוואות המשלימות להלוואות שניתנו על ידי הממשלה לזכאי משרד השיכון לרכישת דירת מגורים בכ 21.1 מיליארד ש"ח, גבוה בכ 12% על פי פרסום באתר משרד הבינוי והשיכון בכתובת:. ראו באתר מגזין דהמרקר בכתובת:. הנתונים לקוחים מתוך אתר משרד ראש הממשלה, בין היתר, בכתובת:

15 א 19 מהתקופה המקבילה אשתקד. מדובר בקצב שנתי של כ 91.1 מיליארד ש"ח, יותר מכפול מההיקף בשנת ) מיליארד ש"ח(. משקל החוב לדיור לבנקים מסך החוב של משקי הבית המשיך ועלה בסוף ספטמבר 2011 ל 99% לעומת 91% בלבד בשנת מימוש הלוואות מדינה בחודשים ינואר עד אוקטובר 2011 הסתכם מימוש הלוואות מדינה על ידי זכאים על כ 2,190 דירות, נמוך בכ 1% מהתקופה המקבילה אשתקד. הירידה במימוש הושפעה מירידה בריבית בהלוואות לדיור בבנקים למשכנתאות במהלך 2011 ומהקטנת היתרון היחסי בהלוואות המדינה שבהן הריבית קבועה. נכון למועד הדוח קיימת אי ודאות באשר למגמת הביקושים והתפתחות המחירים בשוק הנדל"ן למגורים בישראל בשנת מטבע הדברים למהלכים כאמור השפעה על פעילות החברה ותוצאותיה, וכי בשלב זה אין ביכולת החברה לחזות את השפעות המגמות האמורות על פעילותה. 11 להלן מספר אינדיקטורים בתחום הנדל"ן בישראל : אינדיקאטור מדד מחירי תשומה בבניה למגורים עלייה באחוזים במדד מחירי תשומות הבניה למגורים בהשוואה לשנה קודמת הערכות הקבוצה האמורות לעיל בקשר עם המגמות הכלליות בכלכלה העולמית והמקומית ובענף הנדל"ן הינן בגדר מידע צופה פני עתיד המבוסס, בין היתר, על נתונים שנכללו בפרסומים ציבוריים שונים ועל הכרות הנהלת הקבוצה במשך השנים של התנהגות ענף הנדל"ן. הערכות אלה עשויות שלא להתממש, ככל ויהיו שינויים במגמות במשק ובענף הנדל"ן, לרבות כתוצאה מהתרחשות של אירועים ביטחוניים, פוליטיים, חברתיים או כלכליים אשר ישפיעו על מגמות השוק, וכן כתוצאה מהתפתחות המגמות באופן שונה מהתנהלות הענף בעבר. ב. להלן יתוארו מגמות, אירועים והתפתחויות בתחום בתחום הייזום לבנייה בהונגריה: לפי נתוני הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה בהונגריה, בשנת 2011, ביחס לאשתקד, פחת מספר היתרי הבניה למגורים בכ 21%, ובהתאם מדווחת הלשכה כי נרשמה ירידה במספר התחלות הבנייה במדינה. לצורך המחשה, בשנת 2011 מספר התחלות הבנייה היווה רק כ 20% מהתחלות הבנייה שנרשמו בשנת 2001; ואולם כמות היתרי הבנייה שהונפקו עדיין עלתה בכ 1% על כמות 12 הדירות שאוכלסו בשנת לעומת היתרי הבנייה, מספר פרויקטי הבנייה עלה בשנת 2011 בכ 10.2%, בעוד שהיקף החוזים החדשים שנחתמו עלידי חברות בנייה האמיר בשנת הדיווח, ביחס לשנת 2012, בכ 21.9%. גם בתמהיל הבנייה הפרטית ביחס לבנייה היזמית חלו בשנת 2011 תמורות, אומנם הבנייה הפרטית עדיין מהווה את החלק העיקרי בענף הבנייה, אולם בשנת הדיווח שיעור הבנייה הפרטית ירד מכ 99% לכ 97% מכלל פרויקטי הבנייה וזאת ביחס הפוך לבנייה היזמית, שעלתה משיעור של כ 12% לכ 20% מכלל פרויקטי הבנייה. בנוסף, חלו בשנת 2011 שינויים באופי הבנייה בהונגריה הנתונים לקוחים מתוך האתר:. 12

16 א 19 ביחס למבני מגורים חדשים, בעוד שבניית בתים פרטיים ירדה משיעור של כ 92% לכ 97% מכלל פרויקטי 13 הבנייה. הבנייה, שיעור הבנייה בבניינים רביקומות גדל מ 21% לכ 11% מכלל פרויקטי מדד תשומות הבנייה בהונגריה התמיד בשנת 2011 במגמתו, ועלה בשיעורים של 2.1% ו 1.1% 14 ברבעון השלישי וברבעון הרביעי בהתאמה שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו ענף ייזום הנדל"ן הישראלי מתאפיין בתחרות ובפעילותם של גורמים רבים, ביניהם חברות נדל"ן ציבוריות ופרטיות הפועלות בפריסה ארצית ובינלאומית, וכן חברות יזמיות קטנות בעלות פעילות מקומית וקבוצות רכישה. התחרות בתחום מתמקדת באתרי הבנייה השונים, הן בשלב היזמות ואיתור הקרקעות לבניה, והן בשלבים המתקדמים של הקמת הפרויקטים ובשלבי השיווק השונים. בנוסף, התחרות אינה מתמקדת אך ורק אל מול פרויקטים חדשים, אלא גם מול היצע דירות יד שנייה. מבנה הענף מבוזר, כך שאין בישראל חברה יחידה בעלת נתח שוק משמעותי. מעמדו התחרותי של פרויקט מסוים מול פרויקטים דומים מושפע ממגוון פרמטרים כגון: זהות יזם ומבצע הפרויקט, מיקום הפרויקט, איכות הבנייה ומחירי הדירות. להלן יפורטו אירועים שיש בהם כדי להשפיע על היקף הפעילות בתחום וברווחיותו: 1 א. ב. ג. מחסור בקרקעות זמינות בשנים האחרונות קיים מחסור בקרקעות זמינות לבניה בישראל )על אף מגמת עליה בשיווק הקרקעות עלידי המנהל( דבר המוביל לעליית מחיר הקרקעות, ובפרט באזורי ביקוש. מחסור זה, בין היתר, הוביל, בהמשך לעלייה במחירי הקרקעות שמשלמים היזמים, לעליית מחירי דירות הנבנות. מחסור בכוח אדם לבנייה בשנת 2011, משך זמן הממוצע להשלמת פרויקט שעמד בעבר על כ שנים בלבד, כ 9 על עמד שנים, מתוכן שנתיים מוקדשות לקבלת היתרים ושלוש שנים לבנייה. לנתון האחרון יש להוסיף את טענותיהם של קבלנים בדבר מחסור בפועלי בניין המאט את הבניה, בייחוד זאת נוכח ההבטחות קוימו, שלא לשיטתם של הקבלנים, להזרים 15 עבודה משטחי הרשות הפלשתינאית וכן בשל הקצאות נמוכות מדי של עובדים לענף. כוח צעדי ממשלה לבלימת עליות המחירים בשוק הנדל"ן לאור העליות התלולות במחירי הנדל"ן בארץ, בייחוד באזור גוש דן, בוצעו בשנת הדיווח מספר פעולות, בדומה לפעולות שבוצעו בשנת 2012, שעניינן צינון שוק הנדל"ן ומניעת היווצרותה של בועה בתחום כדלקמן: )1( בשנת 2011 אושרו עלידי מוסדות התכנון והבנייה 71,900 דירות חדשות, עלייה של כ 10% לעומת שנת 2012.; )2( בסוף שנת 2011 התקבל בכנסת התיקון לחוק הליכי תכנון ובנייה להאצת הבנייה 10 למגורים )הוראת שעה( )תיקון(, התשע"ד 2011, שנועד להאריך את תוקפו של החוק הקיים ב חודשים נוספים, וזאת מתוך מטרה לקדם תוכניות רחבות היקף לבניה למגורים, תוך עקיפה של הליכי התכנון הרגילים; )1( בתחילת שנת 2011 הקימה הממשלה את ועדת השרים לענייני דיור )"קבינט הדיור"(, מתוך מטרה לפתח את תוכנית הדיור הלאומי ותיקון הקריטריונים הקיימים במכרזי דיור לאומיים; )2( קבינט הדיור הקים חברה ממשלתית לדיור אשר שמה לעצמה למטרה להקים כ 190,000 יחידות דיור להשכרה לטווח ארוך בעשור הקרוב, הנתונים לקוחים מתוך האתר:. הנתונים לקוחים מתוך האתר:. הנתונים לקוחים מאתר

17 א 17 אשר תשווקנה במסגרת ובעלויות של דיור בר 16 השגה. ; )9( קבינט הדיור החליט על הפחתת העלויות הנגזרות מההליכים הכרוכים לאישורים הנדרשים לשם הקמת פרויקטי נדל"ן, עלידי צמצום הרגולציה והבירוקרטיה על הקבלנים; )9( בהחלטת הממשלה מחודש יולי 2011, אשר אימצה את החלטת קבינט הדיור, נקבעו מספרי מינימום לעסקאות בקרקעות שהן בבעלות מנהל מקרקעי ישראל שהמדינה משווקת או אחראית לייזום התכנון, וזאת במטרה להגדיל את היקף הקרקעות והדירות הנבנות; )7( חקיקת חוק מיסוי מקרקעין )הגדלת ההיצע של דירות מגורים הוראת שעה( תשע"א 2011 )בסעיף זה "הוראת השעה"( ביום 19 בפברואר 2011, במסגרתו הופחתו שיעורי מס הרכישה לרוכש דירת מגורים יחידה, הוגדלו שיעורי מס הרכישה על דירה להשקעה )דירה שאינה דירתו היחידה של הרוכש(, הופחת שיעור מס שבח לגבי קרקע המיועדת לבניית דירות מגורים וניתן פטור ממס שבח על מכירה של דירת מגורים שנייה בתנאים מסוימים. מטרת החוק הינה להגדיל את היצע הדירות למגורים ובכך לסייע להוזלת מחירי הדירות. הוראת השעה להסתיים הסתיימה במאי 9 ביום 2011, אולם תוקפם של שיעורי מס הרכישה המוגדלים על דירות להשקעה שנקבעו בהוראת השעה הוארך עד ליום 11 בדצמבר, להערכת החברה, מהלכי הממשלה הינם ארוכי טווח והשפעתם על ההיצע והביקוש תוכל להתגבש עם התממשותם בפועל כעבור מספר שנים. בהתאם לנתוני השוק בפועל, ניכר כי עד כה לא נרשמה בלימה של עליות המחירים בשוק בעקבות צעדים אלו. ד. זמינות מקורות המימון של רוכשים פוטנציאלים ושיעור הריבית במשק )1( מאי 2012 עד דצמבר 2012 עלה היקף המשכנתאות החדשות לממוצע חודשי של כ 2 מיליארד ש"ח, לעומת סך של כ 1 מיליארד ש"ח בין חודש ספטמבר 2011 לחודש פברואר נטילת המשכנתאות התאפיינה בתנודתיות גבוהה. ביולי ובאוגוסט 2011 ניתנו משכנתאות בהיקף שיא של 2.1 ו 9.1 מיליארדי ש"ח, בהתאמה, כפי הנראה על רקע העלאת המע"מ שהייתה צפויה ועל רקע "תיקון" למספר העסקאות הנמוך ברבעון הראשון של השנה. את הירידה במהלך חודשים ספטמבר ואוקטובר מסבירה בין השאר ירידה עונתית הנובעת ממיעוט ימי העסקים בחודשים אלו, וייתכן גם כי חלק מהירידה נובע מהקדמת העסקאות בחודשיים הקודמים. בחודשים נובמבר ובדצמבר נרשמה עלייה מחודשת בהיקף המשכנתאות, ולפחות באופן חלקי ניתן להסבירה באמצעות הקדמת עסקאות על רקע המגבלה שהטיל הפיקוח על הבנקים על שיעור המשכנתא במימון דירה. התפתחות המשכנתאות דמתה להתפתחות במספר העסקאות בדירות, כפי שעולה מרישומי מס רכוש ומס שבח; )2( הריביות על המשכנתאות רשמו מגמה מעורבת במחצית הנסקרת, בהמשך לירידתן במחצית הראשונה של השנה: הריבית באפיקים צמודי המדד במשכנתאות שמרה על יציבות במהלך המחצית, למעט ירידה של 0.2 נקודת אחוז בריבית המשתנה ביולי; ואילו הריביות באפיק הלאצמוד בריבית משתנה עלו ברבעון השלישי וירדו לקראת סוף המחצית; )1( בחודש נובמבר 2012, על רקע הגידול בעסקאות והעלייה במחירים בשוק הדירות, ועל רקע הגידול המשמעותי ביתרת האשראי לדיור, הוציא המפקח על הבנקים הוראה המגבילה את שיעור המשכנתא במימון דירה. ההוראה קובעת שתאגיד בנקאי לא יאשר הלוואה לדיור )משכנתה(, בשיעור מימון גבוה מ 70%, למעט הלוואה לדיור לצורך רכישת דירה ראשונה של לווה, לגביה יחול שיעור מימון מרבי של 79%. בנוסף, קובעת ההוראה שתאגיד בנקאי לא יאשר הלוואה ללווה לצורך רכישת דירה להשקעה בשיעור מימון הגבוה מ 90%. לעניין זה, דירה להשקעה הינה בהתאם לדווח לרשויות המס )דירה שנייה(, לרבות דירה הנרכשת עלידי תושב חוץ. להערכת החברה, הצעדים בהם נקט המפקח הנתונים לקוחים מאתר. 16

18 א 11 על הבנקים כאמור לעיל הינם ארוכי טווח, והשפעתם על הדירות תבוא לידי ביטוי, אם בכלל, רק כעבור מספר שנים. זמינות מקורות המימון לרוכשי בפועל, לא ניכרת ירידה של עלויות הקרקע. כמו כן, עלויות המימון בהן נושאות החברות היזמיות עלו אף הן, וזאת, בין היתר, לאור מגבלות הלימת ההון בהן על הבנקים לעמוד. כמו כן נרשמה, כמפורט להלן, עלייה בעלויות הבנייה, בעיקר בשל עליית מדד תשומות הבנייה ובשל הביקוש ההולך וגובר לפרויקטים ולעובדים. כל אלו מובילים לעליה בעלות הבנייה הכוללת. מנגד, צעדי הממשלה כאמור להורדת המחירים טרם באו לידי ביטוי ויחד עם זמינות המשכנתאות והריבית הנמוכה במשק הביקוש לדירות עלה וכך גם רמת המחירים. כל אלו מובילים לכך שלא חל שינוי של ממש בשולי הרווח של החברות היזמיות, וזאת על אף עליות מחירים וביקושים לפרטים נוספים, ראו סעיף לעיל. יתר על כן יצוין כי מסקר שנערך על ידי BDI בין קבלני דירות עולה כי מבחינת מחירי הדירות, 92% מהקבלנים צופים כי בשנת מחירי הדירות יעלו. מסקר נוסף שערכה חברת BDI עולה כי שיעור הרווח הנקי לפני מס של קבלנים הסתכם בשנת הדיווח בכ 7.1% בלבד, שיעור דומה לזה שנסקר אשתקד. עוד עולה מהסקר כי חברות קבלני הבניין הצליחו לחזק את היציבות הפיננסית שלהם, כאשר שיעור ההון העצמי מסך מהמאזן של חברות אלו התחזק ל 17.2% בשנת 2011 לעומת 11.1% בתקופה 18 הקודמת. הוצאות המימון של קבלנים נותרו ברמה דומה, 2.2% מסך ההכנסות ביחס לשנת כאמור לעיל, להערכת החברה, המהלכים כמפורט לעיל הינם ארוכי טווח והשפעתם על ההיצע והביקוש תוכל להתגבש עם התממשותם בפועל כעבור מספר שנים. בהתאם לנתוני השוק בפועל, ניכר כי עד כה לא נרשמה בלימה של עליות המחירים בשוק בעקבות צעדים אלו. הערכות החברה לגבי השפעתם של המהלכים המפורטים לעיל מהוות מידע צופה פני עתיד כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך, המבוסס על הבנת החברה את תנאי השוק נכון למועד דוח זה. הערכות אלה עשויות להשתנות, בין היתר, לגרוע מיתר גורמי הסיכון המפורטים בסעיף להלן. משינויים בנסיבות ובתנאים שאינם בשליטת החברה, וזאת מבלי מנתוני סקר חברת BDI שפורסם באתר כלכליסט בכתובת:. סקר BdiCoface מאתר:

19 א שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם לתחום הפעילות מדד תשומות הבנייה עלה בשנת 2011 בכ 0.1%, מ נקודות מדד בחודש ינואר 2011 לכ נקודות מדד בחודש דצמבר להלן מתוארת את התנודתיות במדד תשומות הבנייה: שיעור השינוי אחוזים / רכיבים משקל הרכיבים במדד סה"כ מדד תשומות הבנייה ברזל ומוצרי מתכת מלט, איטונג ומוצריו שכר עבודה הוצאות כלליות חומרי מחצבה, שיש וקרמיקה מלט בחודשים ינואר אוקטובר 2.19 שווקו 2011 מיליון טון מלט, גידול של 10% לעומת התקופה המקבילה אשתקד, זאת בהמשך למגמת הגידול המאפיינת את השנים האחרונות. האומדן לשנת 2011 מצביע על שיא של מיליון טון 9.1 מלט. 20 שבבנייה, שהגיע לשיא בשנים האחרונות ובייחוד בשנת הדיווח. כוח אדם הנתונים הגבוהים עולים בקנה אחד עם הגידול בשטח היקף המועסקים בענף הבנייה )תושבי ישראל והיתרים לפלסטינים ועובדים מחו"ל( עמד על 211,100 בממוצע בחודשים ינואר ספטמבר היקפים אלו גבוהים בכ 11% מאלו שבתקופה המקבילה 21 אשתקד )111,900 מועסקים( ובכ 12% מהנתונים בשנת )191, מועסקים(. עלפי ממצאי "סקר הערכת מגמות בעסקים" של הלמ"ס, אחת המגבלות החמורות הניצבות בפני קבלני הבנייה הינה המחסור בעובדים במקצועות הרטובים )וכן מחסור כללי בעובדים(. בינואר אוקטובר 2011 העריכו 11% מהעסקים בענף את המגבלה הזו כחמורה, שיעור נמוך מעט מהממוצע בשנת )19%( החל בראשית 2012 בחודשים ינואר 22 נמצא שיעור זה בטווח רחב של 22%22%. אוגוסט 2011 הגיעה רמת השכר החודשי הממוצעת למשרת שכיר בענף הבנייה, כולל עובדים מהשטחים ומחו"ל, לכ 7,712 ש"ח במחירים שוטפים, ללא שינוי ריאלי בהשוואה לממוצע שנה קודמת. השכר בענף הבנייה, כולל עובדים מהשטחים ומחו"ל, היה כ 17% מממוצע השכר במשק. על בסיס נתוני משרד הבינוי והשיכון מתוך האתר:. על בסיס נתוני משרד הבינוי והשיכון מתוך האתר:. על בסיס נתוני משרד הבינוי והשיכון מתוך האתר:. על בסיס נתוני משרד הבינוי והשיכון מתוך האתר:

20 א 20 שכרם של העובדים הישראלים בלבד בבנייה הינו גבוה יותר, ועמד בתקופה זו על כ 1,290 ש"ח, המשקפים עלייה ריאלית של 1.1% לעומת ממוצע 2012, שכרם של עובדים אלה הוא כ 12% מממוצע השכר )של ישראלים בלבד( בכל המשק. פועלים זרים מיום במהלך השנים האחרונות המשיכה ממשלת ישראל ליישם את מדיניות "השמיים הסגורים" בתחום כוח העבודה הזר וכן פועלת לקיטון במספר העובדים הזרים השוהים ללא אשרה מתאימה. במקביל, נמשך יישום הרפורמה אשר החלה בשנת 2009, שעיקרה שינוי מבני בכל הקשור בהעסקת עובדים זרים לבניה באמצעות תאגידי כוח אדם ייעודיים. בהתאם, צומצמה במהלך השנים מכסת העובדים הזרים במשק, ובייחוד בענף הבנייה. עם זאת, לפי החלטת ממשלה 1291 )המתקנת את החלטה (, בעניין עידוד תעסוקת ישראלים ומכסות פועלים מחו"ל בענף הבניין, הואט קצב צמצום מכסות הפועלים לענף הבנייה, כך שהמכסה לא תעלה על 1,000 ותפחת בהדרגה: 9,000 פועלים החל מ 1 ביולי 2012 וכעבור שנה 2,000 בלבד. בראשית ינואר 2019 יוקצו היתרים לעובדים זרים בבניין רק עבור מומחי חוץ. כן נקבע כי נוסף על פועלים מחו"ל בענף הבניין השוהים כיום בישראל, אשר מותר יהיה להאריך את שהייתם בישראל, יפעל שר הפנים להבאת עובדים זרים לענף הבניין לצורך החלפת העובדים שעזבו את ישראל. המרבית. השלמת המכסה ל 1,000 מספר הזרים הנמצאים כיום בישראל נמוך מהמכסה פועלים נמצאת בשלבי ביצוע במסגרת הסכמים בילטרליים. הסכמים כאלו נחתמו עם בולגריה ועם מולדובה, ובמסגרתם נמצאים בארץ כ 119 פועלים מבולגריה וכ 200 פועלים ממולדובה. כתוצאה מהאמור לעיל, החריף בשנים 2011 ו 2012 מחסור בכוח האדם בענף הבניה, ענף בו חלק ניכר מהעובדים הינו עובדים זרים )לרבות משטחי יהודה, שומרון(. כניסת פועלים מהשטחים נעשית בהתאם למכסות המאפשרות קבלת היתר עבודה בישראל ובשטחי יו"ש. ברבעון השלישי של 2011 הוקצו היתרים לכ 29,100 פועלים כאמור. היתרים אלו ניתנו הן לעבודה בישראל )בהיקף של 12,900 היתרים בשנה(, והן לעבודה בשטחי יו"ש )בהיקף של 11,100 היתרים בשנה(. ההיתרים לעבודה בישראל כוללים תוספת של 17,000 פועלים בארבע פעימות החל באמצע שנת הפעימה האחרונה שכללה תוספת של 9,000 פועלים נמצאת בשלבי מימוש. למחסור ואי זמינותו של כוח אדם מיומן עלולה להיות השפעה על יכולת העמידה בלוחות הזמנים של הקבלנים הראשיים עימם מתקשרת הקבוצה, על יעדי הזמן המקוריים להם התחייבה הקבוצה בפרויקטים השונים וכן על עלות העבודה בענף שינויים במאפייני לקוחות בענף הבניה למגורים בשנים האחרונות חל גידול בקרב קהל רוכשי הדירות למטרת השקעה, שבשיאו הגיע, במהלך שנת 2001, לשיעור של כ 11% מכלל רוכשי הדירות בארץ. שנת 2010 הסתיימה עם שיעור של כ 11% של רוכשי דירות להשקעה. משרד האוצר כחלק מפועלו בניסיון ולמתן את עליית מחירי הדיור פעל בין היתר כנגד פלח אוכלוסית המשקיעים, פעולה אשר גרמה להקטנת שיעור המשקיעים בקרב רוכשי הדירות עד לכ 21% בלבד בעשרת החודשים הראשונים בשנת מגמת הירידה האמורה המשיכה גם בשנת 2011, בה השיעורים של רוכשי הדירות להשקעה עמד על כ 22% ועל כ 11% בדירות 23 חדשות. שיעור הרוכשים תושבי חוץ של דירות להשקעה נותר כ 1% גורמי הצלחה קריטיים בתחום להערכת הקבוצה, גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום נדל"ן יזמי הינם כדלהלן: )א( איתור מיקומים פוטנציאלים לביצוע פרויקטים באזורי ביקוש משמעותיים; )ב( היקף זכויות הבניה בקרקע עליה על פי נתוני משרד הבינוי והשיכון באתר:. 23

21 א 21 מוקם הפרויקט ואפשרויות ההשבחה של אותה קרקע. כך, ככל שניתן לבנות יחידות דיור נוספות וקומות נוספות, צפויה הקבוצה להצלחה משמעותית יותר בביצוע הפרויקט; )ג( ויכולת מימון עסקאות לצד יכולת הקבוצה להשיג מימון חיצוני בעלויות מימון ובזמינות גבוהה; )ד( איתנות פיננסית נמוכות יחסית המוניטין של הקבוצה בתחום הפעילות; )ה( קיומו של מערך שירות וטיפול בדיירים בבניה למגורים; )ו( ידע, ניסיון ויכולת ניהול וביצוע של פרויקטי בניה לצד ניסיון בהתנהלות אל מול רשויות התכנון והבנייה; )ז( עמידה בלוחות זמנים ואיכות ביצוע העבודה חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של התחום להערכת הקבוצה, חסמי הכניסה העיקריים של תחום הפעילות הינם יכולת פיננסית המאפשרת את השקעת ההון העצמי הנדרש בפרויקט וקבלת מימון בנקאי בעלויות נמוכות יחסית. כמו כן, הקבוצה רואה חשיבות רבה בידע, בניסיון, בתכנון, בניהול, בשיווק, בביצוע ובפיקוח על פרויקטים למגורים, נוסף על ניסיון בעבודה והתנהלות מול הרשויות התכנון ועמידה בדרישות הרישוי הקבועות בחוק. להערכת הנהלת הקבוצה חסמי היציאה העיקריים של תחום הפעילות הינם: פרויקטים ארוכי טווח, אחריות לרוכשי הדירות על פי חוק המכר והתחייבויות חוזיות ארוכות טווח כלפי בעלי זכויות בקרקעות, רשויות ורוכשי דירות. נוסף על האמור, מימוש קרקעות הינו הליך אשר עשוי להמשך תקופה יחסית ארוכה מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו לפרטים בדבר מבנה התחרות בתחום הנדל"ן היזמי ושינויים החלים בו, ראו סעיף 1.9 להלן. מוצרים ושירותים כללי התקשרויותיה של הקבוצה לרכישת זכויות בקרקעות נעשות במסגרת הסכמים עם יחידים או תאגידים במספר מתכונות, כאשר לכל מתכונת מאפיינים עיקריים הדומים במרבית העסקאות מאותו הסוג. השינויים בין העסקאות נובעים בעיקרם מההסכמות עם בעלי הזכויות בקרקע ומאפייניהם הייחודיים של המקרקעין והעסקה. בחלק מהעסקאות, התקשרות החברה לרכישת קרקעות נעשית במסגרת הסכמי מכר מותנים. על פי רוב, רוכשת החברה, במסגרת הסכמי מכר מותנים, קרקעות, אשר תוכניות בנין העיר )"תב"ע"( החלות לגביהן מחייבות שינוי לצורך הקמת מבנים המיועדים למגורים ובדרך כלל החברה מטפלת מול רשויות התכנון בשינוי הייעוד כאמור. כמו כן, במקרים מסוימים בהם התב"ע החלה על המקרקעין אינה מאפשרת זכויות בניה בהיקף, בשימושים ו/או בתכנון המתאימים לאסטרטגיה העסקית של החברה, פועלת החברה לשינוי התב"ע על מנת להתאים את התכנון לאסטרטגיה שלה כאמור, ועל מנת להשביח את המקרקעין, בין היתר, בדרך של הגדלת זכויות הבניה, שינוי השימושים המותרים במקרקעין ו/או שינוי תכנון הבניה. ההסכמים לרכישת הקרקעות כאמור לעיל, כוללים על פי רוב את התנאים המהותיים )כולם או חלקם(, כדלהלן: הסכמים לרכישת מקרקעין ככל שבמועד ההתקשרות בהסכם המקרקעין אינם מיועדים למגורים, מותנית רכישת המקרקעין בשינוי ייעוד המקרקעין למגורים )"שינוי הייעוד"( במועדים שנקבעים ובהתאם להוראות חוק התכנון והבניה, התשכ"ה 1199 )"חוק התו"ב"(.

22 א 22 החברה משלמת את התמורה )בכפוף לתנאים מתלים, אם נקבעו(, באחת או יותר מהדרכים הבאות )לרבות שילוב בין הדרכים(: )א( עסקת מזומן עסקה בה רוכשת החברה את הזכויות במקרקעין בתמורה לסכום במזומן בהתאם למחיר נקוב ו/או על פי מנגנון לקביעת מחיר, כקבוע בהסכם; )ב( עסקת קומבינציה בעין עסקה בה רוכשת החברה חלק מזכויות המוכר במקרקעין בתמורה למתן שירותי בניה כקבוע בהסכם על חלק המקרקעין שנותר בבעלות המוכר. בחלק מהמקרים, רשאי או חייב המוכר לעשות שימוש בשירותי השיווק של החברה לצורך ממכר היחידות שבבעלותו, בתמורה לתשלום דמי שיווק לחברה בסכום מסוים שנקבע כאחוז ממחיר המכירה של היחידה; )ג( עסקת תמורות עסקה בה רוכשת החברה מבעלי הזכויות את מלוא זכויותיהם במקרקעין בתמורה להעברת חלק מוסכם מתקבולי המכירות שתקבל החברה ממכירת יחידות הפרויקט. המועד שבו תרשמנה הזכויות שרוכשת החברה בלשכת רישום המקרקעין ו/או בספרי מנהל מקרקעי ישראל )"ממ"י"( נקבע בין הצדדים לעסקה בהסכמה והינו מותנה בסוג העסקה, במועד בו יהיו בעלי הזכויות במקרקעין זכאים לקבל אישורים על תשלום המיסים ו/או תשלומי החובה האחרים החלים עליהם, והמצב הרישומי של הקרקע. בדרך כלל, עד לרישום זכויות החברה במקרקעין, נרשמים לטובתה )בכפוף לאפשרות הרישום, ובכפוף למוסכם בין הצדדים( הערות אזהרה ו/או משכנתאות ו/או שעבוד על זכויות המוכר. במקרים בהם המוכר זכאי ליחידות דיור ו/או לתמורות בגין מכירת יחידות דיור בעסקה המותנית בשינוי ייעוד, חלים בדרך כלל התנאים המהותיים הבאים )כולם או חלקם(: הקבוצה מתחייבת להכין את התב"ע החדשה )לבדה ו/או בשיתוף עם בעלי הזכויות במקרקעין( ולעמוד באבני דרך בקשר לפעולות התכנון הנדרשות לשינוי הייעוד. בחלק מועט מההתקשרויות נקבע יעד של צפיפות מינימלית של יחידות דיור לשטח לפי התוכנית שתאושר. ברוב ההתקשרויות קובע ההסכם כי אי עמידה בלוחות הזמנים שנקבעו בו לשינוי הייעוד )או ביעד צפיפות הבניה המינימלית אם נקבעה(, תביא לפקיעת ההסכם. כמו כן, נקבעות הוראות שעניינן נשיאת הצדדים באחריות להמצאת כתבי שיפוי לוועדה המקומית לתכנון ובניה בקשר עם חיובים של הועדה כתוצאה מתביעות לפי סעיף 117 לחוק התו"ב, הנובעים משינוי ייעוד כאמור. בחלק מהמקרים מתחייבים לשאת בכך בעלי הזכויות במקרקעין ובחלק מהמקרים מתחייבת לשאת בכך החברה או שהיא מתחלקת בנטל עם הבעלים. בדרך כלל, הקבוצה מתחייבת לעמוד בלוחות זמנים שנקבעים בקשר עם הגשת בקשות להיתרי בניה ו/או הוצאת היתרים כאמור ובקשר עם בניית המבנים בפרויקט. בחלק מההתקשרויות קובע ההסכם, כי בעלי הזכויות במקרקעין יהיו רשאים לבטל את ההסכם במקרה בו לא יתקבל היתר בניה במועד שנקבע. בחלק מהמקרים מתחייבת החברה כי הבנק המסחרי אשר ילווה את העסקה יעמיד לבעלי הזכויות במקרקעין הלוואות )בתנאים זהים ו/או דומים לתנאים הניתנים לחברה(, לביצוע תשלומי החובה החלים על הבעלים ו/או לצרכים נוספים. בחלק מהמקרים מתחייבת החברה להעמיד מימון כאמור בעצמה. בחלק מהמקרים נקבע בהסכם כי ההלוואה תיפרע מתוך התמורה לה יהיו זכאים בעלי הזכויות במקרקעין בלבד. במרבית מהמקרים כאמור, מתחייבת החברה לממן את הרכישה ו/או ביצוע הפרויקט, באופן מסוים )לרבות כ"פרויקט סגור" באמצעות בנק מלווה(. לפרטים בדבר תנאים אופייניים להסכם ליווי בנקאי, ראו סעיף להלן.

23 א 21 בנוסף, רוכשת החברה זכויות במקרקעין על פי הסכמי פיתוח או חכירה עם ממ"י. בחלק מהמקרים נרכשות הזכויות במישרין מממ"י בדרך של מכרז ובחלק מהמקרים נרכשות הזכויות מצד שלישי אשר רכש את הזכויות מממ"י. רכישת זכויות מממ"י מתבצעת על פי רוב, כדלקמן: בין ממ"י ובין היזם )החברה ו/או הצד השלישי ממנו נרכשות הזכויות( )בסעיף זה: "היזם"( נחתם הסכם פיתוח )בסעיף זה: "הסכם הפיתוח"(. על פי הסכם הפיתוח מעמיד ממ"י את המקרקעין לרשות היזם, לתקופה שנקבעת בהסכם הפיתוח, והיזם מתחייב להקים על המקרקעין את המבנים בתנאים ובמועדים הקבועים בהסכם הפיתוח, על פי הייעוד, המטרה וקיבולת הבניה כפי שנקבעים בהסכם הפיתוח. במסגרת הסכם הפיתוח מתחייב ממ"י, כי בכפוף לעמידת היזם בתנאי הסכם הפיתוח, יחכיר ממ"י ליזם את המקרקעין על פי הסכם חכירה )בסעיף זה: "הסכם החכירה"(. המקרקעין מוחכרים לתקופה הנקובה בהסכם הפיתוח בתמורה כפי שנקבעת בהסכם הפיתוח. התמורה כאמור משולמת לממ"י במסגרת הסכם הפיתוח, הסכם החכירה כי בתום תקופת החכירה, ומהווה דמי חכירה מהוונים לתקופת החכירה. על פי רוב, קובע בכפוף לתנאים הקבועים בהסכם החכירה, יהיה זכאי החוכר להאריך את תקופת החכירה לתקופת חכירה נוספת. תנאי החכירה הנוספת יהיו כנהוג אז לגבי חכירת מקרקעין מסוג המוחכר על ידי ממ"י, בסביבת המוחכר ולמטרה של החכירה, בהתחשב בכך שהחוכר שילם עבור בניית המבנים. בדרך כלל, קובע הסכם הפיתוח כי המועדים הנקובים בו )לרבות מועדים להגשת תוכניות להיתר בניה, תחילת בניה, יציקת יסודות, השלמת שלד והשלמת הבניה(, התנאים הנקובים לעניין התמורה, ההתחייבויות בקשר להכנת תכניות הבניה, הגשתן לרשויות, ביצוע הבניה וביצוע הפעולות הנדרשות לרישום יחידות הדיור כיחידות נפרדות, וכן התחייבויות הנוגעות לאיסור דיספוזיציה )לרבות איסור העברה ושעבוד( הינן הוראות עיקריות שהפרתן תחשב להפרה יסודית, אשר תקנה לממ"י את הזכות לבטל את הסכם הפיתוח, לחייב את היזם בפינוי הקרקע ובתשלום דמי שימוש ראויים ו/או לקבל פיצויים בגין ההפרה הקמת הפרויקט החברה מבצעת את הבניה במקרקעין באמצעות קבלני משנה חיצוניים, לרבות מנרב הנדסה. הסכמי הקבלנות לבניית בניינים הינם הסכמים פאושליים )היינו, הסכם לביצוע עבודות קבלנות בו נקבע בין המזמין לבין הקבלן המבצע מחיר העבודה המוגדרת, באופן כוללני וסופי(, המבוצעים בתנאי שוק.

24 א נתונים בדבר פרויקטים שהסתיימו שם הפרויקט 209 *202 *201 *207 בניין 2019 בניין 2012 בניין 2002 בניין 2007 כפר סבא C* בנין 212 ארנונה תלפיות 7 ארנונה תלפיות 1 שטראוס* מיקום הפרויקט כפר גנים כפר גנים כפר גנים כפר גנים ראשון לציון ראשון לציון ראשון לציון ראשון לציון כפר סבא הוד השרון ירושלים ירושלים ירושלים מספר יח"ד בפרויקט** מועד השלמת בניית הפרויקט נתונים כלליים על הפרויקט )על בסיס מאוחד( ב סה"כ מ"ר ממוצע ליח"ד מספר יח"ד שנמסרו עד ליום סה"כ יח"ד שנמכרו עד ליום הכנסות שהוכרו עד ליום עלות המכר שהוכרה עד ליום רווח גולמי שהוכר עד ליום יח"ד שטרם נמכרו ליום ,791 1,911 9,201 1,721 1,919 9,119 11,191 12, ,109 7,992 7,191 10,912 22,711 11,111 21,091 12,121 11,717 12,912 91,919 29,929 22,191 92,199 29,920 22,101 27,799 92,271 12,197 12,292 19,192 22,211 20,921 99,991 90,172 29,002 70,071 91,202 92,792 71, הקרקע נרכשה בעסקת קומבינציה. נתון זה אינו כולל את היחידות של בעלי הקרקע במסגרת עסקת קומבינציה. * **

25 29 א ח"ש יפלאב )דחואמ סיסב לע( טקיורפה לע םייללכ םינותנ טקיורפה םש ורכוהש תוסנכה הרכוהש רכמה תולע רכוהש ימלוג חוור ורכמנ םרטש ד"חי םויל הנשל המייתסהש םויב הנשל המייתסהש םויב הנשל המייתסהש םויב הנשל המייתסהש םויב הנשל המייתסהש םויב הנשל המייתסהש םויב הנשל המייתסהש םויב הנשל המייתסהש םויב הנשל המייתסהש םויב ,921 21,121 2,220 11,211 1,771 11, ,197 11,111 1, ,292 21,091 9, ,192 12,121 1, ןיינב ,291 17,222 2,111 21,971 1,111 7,991 2 ןיינב ,917 11,192 1,911 11, ,191 2 ןיינב ,991 91,919 11,191 9 ןיינב ,172 29,929 12, C אבס רפכ 29,002 22, ןינב 70,071 92,199 7, הנונרא תויפלת 7 11,197 12,117 12,911 12,122 9,191 1,219 1 הנונרא תויפלת 1 2,271 21,211 9,099 11, ,921 סוארטש 9,719 12,991 12,991 1,711 9,912 1,111 12,991 1,