PowerPoint Presentation

תמליל

1 עסקת הזדמנות - מלון בדיסטרס Sale and Leaseback Garden Holiday Village Triple Net Lease הלוואה משתתפת ברווחים

2 קצת עלינו Next Point SOCIMI, SA )"הקרן"( הינה קרן REIT הרשומה בספרד. הקרן הוקמה בחודש מאי 2018, על ידי קבוצת Investor360 וקבוצת Value ופועלת תחת חוק ה- SOCIMI Sociedades Anónimas Cotizadas de ( )Inversión en el Mercado Inmobiliario משנת 2009 )אשר תוקן בהמשך בשנת.)2012 קרנות SOCIMI הן חברות מוגבלות ציבוריות )רשומות למסחר( והמקבילה הספרדית לקרנות.REIT תכליתן היא החזקה של נכסי נדל"ן תחת הגדרות מסוימות ובמסגרת זו זכאיות להטבות מס משמעותיות כגון 0.5% מס רכישה )במקום 10%( ו- 0% מס חברות )במקום 19%(. הקרן מחזיקה ומנהלת 12 נכסים בשטח כולל של כ- 16,250 מ"ר המוחזקים באמצעות חברות פרויקט ובשווי כולל של כ- 50 מיליון אירו. הקרן השלימה הנפקת הון )IPO( במהלך יולי 2020 לפי שווי של 9,975,000 אירו ונרשמה בהצלחה למסחר בבורסה המשנית בספרד.)MaB( הקרן פועלת במודל INTERNAL בזהות אינטרסים מלאה בין בעלי המניות לצוות המנהל. הקרן פועלת במבנה אחזקות משפטי אשר כולל אחזקה מלאה )100%( בחברות נכסים, אשר בבעלותן האחזקה הישירה בנכס/י הנדל"ן. מימון נכסי הנדל"ן מתבצע לפי רוב באמצעות שילוב של מימון בנקאי בכיר עם מימון של משקיעים פרטיים הניתן באופן של הלוואות המשתתפות ברווחי הפרויקט )"הלוואות משתתפות"(.

3 3 המייסדים Investor 360/ROI 360 VALUE עופר ליאור לירון ששון ניר גולדברג עומר רבינוביץ' רוני לאור מומחה בתחום הנדל"ן בספרד ומוביל את הפעילות המסחרית. אחראי על תכנון ויישום האסטרטגיות וזיהוי הזדמנויות עסקיות. ניסיון רב ביזמות בספרד וניהול פרויקטים בהיקף של עשרות נכסים. דירקטור. יזם ואיש עסקים עם ניסיון של למעלה מ- 15 שנה. בעל ניסיון עשיר בתחום הנדל"ן בכלל ובספרד בפרט. החל את פעילות היזמות בברצלונה עם סיום המשבר בשנת 2014 וניהל עשרות רבות של נכסים בהצלחה מרובה. דירקטור. מומחה להשקעות נדל"ן. שותף ומנהל חטיבת אירופה בקבוצת.Investor 360/ROI 360 בעל ניסיון עשיר כמנהל פרויקטים בתחום הבינוי והתשתיות. מנהל פרויקטים בהיקפים של עשרות מ' אירו במדינות ספרד, פורטוגל וישראל. דירקטור. מייסד חברת.Investor360 פירמה לתכנון פיננסי - היקף הכספים תחת פיקוח הפירמה למעלה מ- 2 מיליארד. בעל רישיון CFP ובוגר הפקולטה לכלכלה וחשבונאות מהאוניברסיטה העברית בירושלים. בעל ניסיון עשיר בפיקוח וניהול מיזמים בהיקף של מאות מ' אירו. דירקטור. מייסד חברת.ROI360 נדל"ן והשקעות למימון מומחה )MBA( עסקים במנהל ומוסמך תוכנית למנהלים בכירים רקאנטי. במהלך עשר השנים האחרונות ניהל מיזמי בעשרות השקעות בהצלחה נדל"ן בהיקף מצטבר של מאות מיליוני דולרים.

4 קצת עלינו ROI360 חברת ROI360 היא חברת השקעות בנדל"ן המתמקדת באיתור, יזום, ניהול ופיקוח פרויקטים ברחבי העולם. החברה מנהלת כיום השקעות פיננסיות וריאליות בהיקף של למעלה מ- 500,000,000. ROI360 מנהלת עשרות פרויקטים של בניה למגורים בארה"ב )ניו יורק, פלורידה, לוס אנג'לס(, ספרד, פורטוגל וישראל. החברה מאפשרת למשקיעיה להשיא תשואות גבוהות בהשקעות אלטרנטיביות בזכות אופן הפעילות המבוסס על: ניתוח שווקים ומעקב שוטף אחר מגמות והתפתחויות מקומיות וגלובאליות בשווקי ההון והנדל"ן. הקמת שותפויות ארוכות טווח עם יזמים מקומיים בכל אזור פעילות תוך ניצול המומחיות המקומית ושיתוף אינטרסים )"שחקני אלפא"(. איתור וזיהוי הזדמנויות השקעה מיוחדות בתנאים משופרים תוך ניצול יתרון הגודל מול היזמים. ניהול סיכונים מוקפד בכל פרויקט תוך נטרול גורמי סיכון ופעילות ממוקדת לאיתור ופתרון אתגרי ניהול שוטפים. פיקוח ובקרה שוטפת על כל פרויקט ודיווחים תקופתיים בשקיפות מלאה עבור המשקיעים. תהליך ארוך ומבוקר של בחינת עסקאות.

5 מה זה?Sale and Leaseback עסקת Sale and Leaseback היא עסקה שבה חברה שמחזיקה בנכס נדל"ני מעמידה אותו למכירה ובמקביל שוכרת את הנכס מהרוכש לתקופה ארוכת טווח 15 שנה(. )מינימום המניע שעומד בדרך כלל מאחורי המכירה והשכירות מחדש הוא היכולת של החברה להתפנות לעיסוקי הליבה שלה, במקום לעסוק בניהול הנכס/ ניהול נדל"ן. בעבר, גיוס הון באמצעות Sale and Leaseback היה נחשב לדפוס התנהגות של חברה במצוקה ולצעד של המפלט האחרון, אבל בשנים האחרונות קיימת מגמה בולטת שבה חברות רבות פונות לגיוס הון באמצעות מכירת נכסיהן ושכירתם מחדש, ככלי נגיש ופרקטי למימון מסחרי. דוגמאות: חברה שרוצה להתרחב בעסקי הליבה שלה למשל עסקי בתי האבות. חברה שנקלעה למשבר תזרימי - למשל מלונות בתקופת משבר הקורונה. למידע נוסף קישור.

6 מה זה?Triple Net Lease )NNN Lease חוזה שכירות מסוג Triple Net )או הוא הסכם שכירות על נכס נדל"ני שבו הדייר )השוכר( מתחייב לשלם את כל.("N" 3 ההוצאות של הנכס כולל מסים, ביטוח ותחזוקה )ולכן תשלומים אלו על ההוצאות מתבצעים בנוסף לדמי השכירות הרגילים, כאשר כל התשלומים הללו הם בדרך כלל באחריות בעל הבית בהעדר חוזה.Triple Net בדרך כלל מדובר בחוזים ארוכי טווח )10 שנים לפחות(. נכסים המושכרים בחוזי Triple Net סיכון נמוך יחסית. הפכו עם השנים לאפשרות השקעה פופולרית עבור משקיעים המבקשים הכנסה קבועה עם היתרון המרכזי בעבודה בחוזה Triple Net הינו הכנסה יציבה וארוכת טווח עם ביטול מסוים של אלמנט אי הוודאות במרכיב התחזוקה(. למידע נוסף קישור. )בעיקר

7 הקרן

8 12 הנהלת הקרן Liron Sason Executive Director Ofer Lior Executive Director Neus Giné CEO Nir Goldberg CMO, Director Omer Rabinovitz Chairman The Developer Next Point SOCIMI, SA (A ) Fátima Duarte Verónica Moreno Marketing & Research Manager Administrative Noemí Rosario Accountant Juan Manuel Morante CFO Marcelino Lena Controller

9 אסטרטגיה עסקית הקרן מתמחה באיתור, רכישה והשבחה של נכסי נדל"ן בתחומי מדינת ספרד. הקרן מתמקדת בעסקאות NNN שבהן המוכר שוכר את הנכס שמכר בחוזה מסוג שכירות מסוג,Sale and Leaseback )בדר"כ ארוך טווח(. הקרן מתבססת על מספר "מגמות על" עיקריות: מלונות במצוקה כחלק ממשבר הקורונה נוצרו הזדמנויות לרכישת מלונות בדיסטרס. דיור מוגן ובתי אבות נכון להיום יש רק 10% מסך המיטות שנדרשות בכלל ספרד. ecommerce מרכזים לוגיסטיים כחלק מנגזרות העולם ללכת לתחום אבל לא רק. אורבניזציה היכולת לקחת נכסים במרכזי ערים גדולות ולהתאים אותם למגמות היום ע"י מיקסום וחלוקת השטח ליח' קטנות )בנייני מגורים ורסטיליים - משפחות, סטודנטים, דיור מוגן, השכרות לטווח קצר וכ'ו(. הקרן מתקשרת עם מפעילים חיצוניים ומשכירה את הנכסים בחוזי.NNN הקרן פועלת במודל INTERNAL בזהות אינטרסים מלאה בין בעלי המניות והצוות המנהל.

10 למה ספרד?

11 התיירות המדינה השניה בעולם בהגעת תיירים. שיא של 84 מיליון תיירים ב גידול של כ- 6% בכמות התיירים כל שנה ב- 9 השנים האחרונות. עליה חדה בהכנסות מתיירות ב- 10 השנים האחרונות. נופים ומזג אוויר ממוצע שנתי של כ- 20 מעלות. מגוון של חופים מרהיבים, נהרות, ערים עתיקות והרים. קילומטרים של חופים לים התיכון.

12 תהליך בחינה שיטתי ומבוקר

13 תהליך סינון ארוך ומבוקר נכסים נבחנו 211 עברו בדיקה ראשונית 32 אושרו בוועדת השקעות 17 הבשילו למו"מ 3 במהלך DD 12 נרכשו

14 Timeline טיפוסי לעסקת מניבה ניסיון Refinancing מכירה נוטריון שמאות ומכרז ריביות מו"מ 30 DAYS 60 DAYS YEARS 100 DAYS 20 DAY 1 DAY 90 DAYS 200 DAYS 5 Years במהלך כל התקופה הנכס מניב תשואה שוטפת חתימה על הסכם אופציה בדיקות נאותות המועד הקובע להתחלת הפרויקט

15 ההזדמנות

16 התיירות ומשבר הקורונה ספרד הינה המדינה השניה בעולם בכמות כניסת התיירים 84 מיליון תיירים ב במהלך פברואר-מרץ 2020, סקטור התיירות במדינה נפגע אנושות )כמו בכל העולם(. במהלך דצמבר 2020 המדינה החלה בקמפיין החיסונים שלה כאשר היעד הוא לחסן כ- 70% מאוכלוסיית המדינה עד קיץ.2021 לפי כל הפרמטרים, שינוי המגמה החל עם תחילת החיסונים והצפי הוא שסקטור התיירות יתאושש תוך כדי תנועה כאשר הצפי הוא שבקיץ 2022 המדדים יחזרו להיות טרום-קורונה. חלון הזדמנויות רכישה צר ביותר כאמרה המפורסמת של הברון רוטשילד "כשיש דם ברחובות זה הזמן לקנות" טרום משבר הקורונה, כמעט ולא ניתן היה לרכוש מלונות במחירים טובים כעת זהו הזמן להיכנס לסקטור זה.

17 ההזדמנות מלונות במצוקה מקור: )11/4/2021( HVS

18 ההזדמנות מלונות במצוקה Closing יוני 2021 חברת HVS פירמת ייעוץ המלונות הגדולה בעולם מעריכה כי עולם המלונאות יחזור בשנת 2024 לרמה של הפירמה מעריכה שהתפוסות הממוצעות בעולם יעמדו השנה )2021( על 45% לעומת 72% ל פני משבר הקורונה. מרץ 2021 תאריך נעילת העסקה

19 Description of The Investment Location Highlights תקציר מנהלים Sell & Lease back deal. 4 Star adults-only hotel situated near by one of the very best beaches in the north of Mallorca (Blue Flag). 132 rooms are set in luscious gardens with palm trees that are ideal for strolling around and disconnecting from the world Specialized in the service of All inclusive Located 60 km from Palma de Mallorca and international airport. One of the longest beaches in the Balearic Islands, Playa de Muro is divided into four different sectors. All of them boast calm and clear, shallow turquoise waters and fine golden sand. Mallorca

20 Key Data תקציר מנהלים - המשך Key Data Location Mallorca Balearic Sector HOTEL Size (SqM) 5,150 Units 132 Rooms Acquisition Pricing SqM Room Valuation (Pre COVID19) 16,871,448 3, ,814 Acquisition 9,000,000 1,747 68,181 % Discount 46.7% Bank Leverage 55% Interest 3% Bank Guarantee (SOCIMI) 2 Years (To be released year by year) Triple Net Lease Cap Rates Duration CPI Annual Bank Guarantee (NNN Lease) 30% From Gross Room Revenue With a minimum of 6.5% yearly Cap-Rate 25Y (15Y Mandatory) 1% Minimum 1 Year

21 המיקום ממקום באזור המלונות של חוף,Playa de Muro כ- 800 מ' מקו החוף. קוסטה בראבה ברצלונה הפרויקט Playa de Muro הוא חוף חולי לבן וארוך בדרגת Blue Flag הממוקם באזור הצפוני של מיורקה התואם את האיכות ורמת השירות הגבוהים שבו. האי מיורקה ולנסיה פאלמה דה מיורקה

22 המלון

23 השוכר רשת המלונות Garden Hotels הוקמה בשנת בבעלות הרשת 12 מלונות ב- Ibiza Mallorca, Menorca, ו- Huelva. הרשת מציעה מגוון של שירותים ומטבחים מקומיים ובין לאומיים. מתמחה ב- 4 סקטורים מרכזיים:.Family holidays, Adult only holidays, Sporting holidays and Wellness holidays לרשת יש את ה- How Know עם ניסיון של למעלה מ- 35 שנה בסקטור התיירות.

24 הצוות

25 תמונות

26 תמונות

27 תמונות

28 תמונות

29 תמצית הפרויקט הסכם האופציה נחתם בתאריך 26/03/2021 כאשר הנכס נרכש בהנחה של כ- 47% ממחירי השוק לפי מחיר של 68,181 אירו לחדר. נוטריון תואם למהלך חודש יוני חוזה NNN ל- 15 שנים לפי 30% מה- Revenue Gross Room עם Cap Rate מינימאלי של 6.5% לשנה. עליית שכ"ד שנתית קבועה של 1% לשנה או מדד )הגבוהה מבין השניים(. Refinancing לאחר 3 שנים של החזקה*. מכירה ברווח לאחר 5 שנים. * ככל ויתאפשר )לא נלקח בחשבון בתוכנית העסקית מעקרון השמרנות(. ** בתמונה נאוז, מנכ"לית הקרן בחתימה בנוטריון.

30 מהלכים ל גידור הסיכון סיכון משבר הקורונה שיפוצים והשבחות טווח בינוני-ארוך פשיטת רגל של השוכר טווח בינוני-ארוך מיתון )מתפעל הנכס( גידור רכישה והשכרה Back( )Lease מרשת מלונות ותיקה ואיכותית. 1. השכרה על בסיס חוזה NNN ארוך טווח וע"י כך הורדת חשיפת השוק. 2. רכישת נכסים עובדים מ-" Day "One ללא אלמנט של השבחה פיזית. 1. השכרה בחוזה NNN והורדת אלמנט האי ודאות בנוגע לשיפוצים 2. ותחזוקה. בדיקות נאותות Diligence( )Due למתפעל ובחירת מתפעלים עם Track 1. Record ארוך חברה בעלת מוניטין של למעלה מ- 35 שנה. השכרות בחוזים ארוכי טווח בחוזי.NNN 2. בטוחות )ערבות בנקאית של שנה(. 3. Complemento Obligado השלמת חובה משפטית של 15 שנה. 4. בדיקת אלטרנטיבות נוספות של שוכר חלופי )מלונאות/ תיירות מרפא(. 5. ללכת עם "מגמות העל" הצומחות בעולם מלונות בדיסטרס, בתי אבות, דיור מוגן, בנייני מגורים, אורבניזציה וייעול.

31 רון לאור בע"מ )השותף הכללי( ROI360 Garden Hotels 1 )שותפות ישראלית מוגבלת( משקיעי חוב Next Point SOCIMI )קרן ריט( מנגנון השקעה ההשקעה תתבצע באמצעות חברת בת ייעודית לפרויקט. 100% בעלות של קרן הריט הספרדית.Next Point SOCIMI משקיעי PPL )השותף המוגבל( הלוואה נושאת ריבית התאגדות בשותפות ישראלית מוגבלת ייעודית לפרויקט. שעבוד על מניות החברה הלוואה משתתפת ברווחים הלוואה נושאת ריבית 100% בעלות NPCAP 1, SLU )חברת הנכס( השותף הכללי רון לאור בע"מ )מקבוצת.)ROI360 ההשקעה תתבצע ע"י הלוואה משתתפת ברווחים. 100% בעלות השכרה ומכירה ברווח לאחר )עד( 5 שנים. תשואה השלמה מועדפת )Preferred( של נחותה לחברת הנכס למשקיעים מנגנון עם הנכס 8% לשנה.)Catch Up( בסיום הפרויקט - חלוקה של 80% מרווחי הפרויקט למשקיעים.

32 נתונים עיקריים PPL מסלול 26.68% 19.13% 132 חדרים 4.5 3,656,820 שנים 55% Cash on Cash סה"כ חדרים סכום הגיוס משך ההשקעה רמת מינוף בנקאי תשואת IRR שנתית צפויה למשקיע * בלי Refinance לאורך 5 שנים.

33 תודה האמור לעיל במצגת זו מהווה הצגה עקרונית של מבנה העסקה והפרויקט וכן של נתוני רקע בלבד על מנת שנמעניה המעוניינים בכך יוכלו לבקש מודגש כי האמור במצגת זו אינו מהווה הצעה לציבור כהגדרתה בחוק ניירות ערך תשכ"ח 1968, לביצוע השקעה. להצטרף להשקעה. מובהר כי עלויות התפעול והמכירה, מחיר המכירה הצפוי, הרווח בגין מימוש הפרויקט, הערכת התשואות, משך הזמן הרצוי למימוש הפרויקטים, מתבססים כולם על הערכות ותחזיות אשר עלו מניסיוננו ומניתוח שערכנו בשוק, אשר בוצע בהתאם להערכות ותנאי שוק נוכחיים, והינן תלויות בגורמים רבים ועשויות שלא להתממש או להשתנות במידה זו או אחרת. התקשרות לביצוע השקעה בפרויקט תבוצע בכפוף לחתימה ובהתאם לאמור במסמכי העסקה והתנאים הקבועים בהם. בחירת המשקיעים שישתתפו בהשקעה זו מבין מי שיציעו את השתתפותם תבוצע בשיטת 'כל הקודם זוכה' ולאחר שיחה ו/או פגישה בה ייבחנו יכולתם הפיננסית, הבנתם הכלכלית וניסיונם בהשקעות.

34 תודה האמור לעיל במצגת זו מהווה הצגה עקרונית של מבנה העסקה והפרויקט וכן של נתוני רקע בלבד על מנת שנמעניה המעוניינים בכך יוכלו לבקש מודגש כי האמור במצגת זו אינו מהווה הצעה לציבור כהגדרתה בחוק ניירות ערך תשכ"ח 1968, לביצוע השקעה. להצטרף להשקעה. מובהר כי עלויות התפעול והמכירה, מחיר המכירה הצפוי, הרווח בגין מימוש הפרויקט, הערכת התשואות, משך הזמן הרצוי למימוש הפרויקטים, מתבססים כולם על הערכות ותחזיות אשר עלו מניסיוננו ומניתוח שערכנו בשוק, אשר בוצע בהתאם להערכות ותנאי שוק נוכחיים, והינן תלויות בגורמים רבים ועשויות שלא להתממש או להשתנות במידה זו או אחרת. התקשרות לביצוע השקעה בפרויקט תבוצע בכפוף לחתימה ובהתאם לאמור במסמכי העסקה והתנאים הקבועים בהם. בחירת המשקיעים שישתתפו בהשקעה זו מבין מי שיציעו את השתתפותם תבוצע בשיטת 'כל הקודם זוכה' ולאחר שיחה ו/או פגישה בה ייבחנו יכולתם הפיננסית, הבנתם הכלכלית וניסיונם בהשקעות.

35 יצירת קשר )שיחה או הודעת ווטסאפ(