תוכן עניינים: פרק א'- תיאור עסקי התאגיד. פרק ב' - דוח הדירקטוריון. פרק ג' - דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר, פרק ד' - פרטים נוספים על התאגיד. פרק ה'

תוכן עניינים: פרק א' תיאור עסקי התאגיד. פרק ב' דוח הדירקטוריון. פרק ג' דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר, 2013. פרק ד' פרטים נוספים על התאגיד. פרק ה' דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי. פרק ו' מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 9 ג'. EXECUTIVE OFFICE Internet site: www.danhotels. com הנהלת החברה Email: Finance@danhotels.com אגף הכספים הירקון 111 תלאביב 63571 פקס FAX 97235204065 טל FINANCE DIVISION 111 HAYARKON ST TELAVIV ISRAEL 63571 TEL 97235203980 King David Jerusalem Dan Tel Aviv Dan Carmel Haifa Dan Jerusalem Dan Accadia Herzliya Dan Eilat Dan Caesarea Dan Panorama Tel Aviv Dan Panorama Haifa Dan Panorama Jerusalem Dan Panorama Eilat Dan Boutique Jerusalem Dan Gardens Ashkelon Dan Gardens Haifa

בדוח זה כללה החברה ביחס לעצמה וביחס לתאגידים המוחזקים על ידה מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, תשכ"ח 1968 (להלן: "חוק ניירות ערך"). מידע זה הינו מידע בלתי וודאי לגבי העתיד, המבוסס על מידע הקיים בחברה במועד הדוח, וכן הערכות של החברה לגבי העתיד לקרות בשוק בו היא פועלת, הערכות לגבי ההתפתחות הכלכלית והעסקית בשווקים בהם פועלת החברה או עתידה לפעול וכוונותיה בהתבסס על ההערכות האמורות. ההתפתחויות בפועל, וכפועל יוצא מכך התוצאות בפועל שינבעו מפעילות החברה, עשויות להיות שונות באופן מהותי מתוצאות הפעילות המוערכות בהתבסס על המידע הקיים בידי החברה במועד הכנת הדוח (להלן: "מידע צופה פני עתיד"). מידע צופה פני עתיד אינו מהווה עובדה מוכחת, והוא מבוסס רק על הערכתה הסובייקטיבית של הנהלת החברה, אשר הסתמכה בהנחותיה, בין השאר, על ניתוח מידע כללי, שהיה בפניה במועד עריכת דוח זה, ובכללו פרסומים ציבוריים, מחקרים וסקרים, אשר לא ניתנה בהם התחייבות לנכונותו או שלמותו של המידע הכלול בהם, ונכונותו לא נבחנה על ידי הנהלת החברה באופן עצמאי. מובהר בזאת, כי ככלל ובכפיפות להוראות הדין, אין בכוונת הנהלת החברה לעדכן את המידע הצופה פני עתיד, הנכלל בדוח זה, על מנת, בין היתר, לשקף אירועים או נסיבות שיתרחשו לאחר פרסום דוח זה על ידי החברה. על פי רוב מידע צופה פני עתיד בדוח זה יזוהה באמירה מפורשת המציינת כי מדובר במידע צופה פני עתיד, תוך ציון העובדות והנתונים העיקריים ששימשו בסיס למידע וכן הגורמים העיקריים שלהערכת החברה עשויים להביא לכך שמידע צופה פני עתיד לא יתממש. אי התממשות המידע צופה פני עתיד עשוי לנבוע, בין היתר, מהתפתחויות בסביבה הכללית ובגורמים החיצוניים המשפיעים על פעילות החברה, המפורטים בסעיפים 7.23 ו 10.13 להלן. או מהתממשות איזה מגורמי הסיכון תיאור עסקי התאגיד (להלן" "החברה") התאגדה ביום 16 בדצמבר, 1960 כחברה פרטית בישראל והחלה לפעול בענף המלונאות. בחודש יוני 1982 נרשמו מניותיה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ (להלן: "הבורסה") ובכך הפכה לחברה ציבורית כהגדרת המונח בחוק החברות התשנ"ט 1999 (להלן: "חוק החברות")..1 לחברה שני תחומי פעילות האחד תחום השירות המלונאי, ובכללו מתן שירותי לינה, מזון, פנאי ומגוון שירותים מלונאיים נוספים בישראל שנועדו ליצור אצל האורח חווית שהות חיובית כוללת במלונות הרשת. לפרטים אודות כניסה לפעילות מלונאית בהודו, 5.1 להלן. ראה סעיף השני תחום ההסעדה, באמצעות חברה בת בבעלותה המלאה של החברה עידית לוגיסטיקת מזון בע"מ (להלן: "עידית", החברה ועידית יחדיו יכונו להלן: "הקבוצה").

2 ההחזקות של הקבוצה* להלן תרשים מבנה מלונות גני שולמית בע"מ (8) 100% מלון דן אכדיה בע"מ (9) 100% סוויטס אמריקה בע"מ (10 ( 100% 0.4% מ.ד.ל בע"מ מגדלי דן שותפות מוגבלת 99.6% 100% 100% רגעי קסם בע"מ ישראל לידינג הוטלס (7) 100% (6) Dan Hospitality India Pvt. Ltd. 100% Nigoce Holdings Ltd (1) 100% (5) Israel Hotels Rep. 1 100% מלונות דן בע"מ מקומות טובים בע"מ (11) 100% ש.א.י. שרותי אירוח ישראליים בע"מ( 12 ) 100% ש.א.י. הירקון 96 בע"מ (13 ( 100% טרקליני אח"מ מבית מלונות דן וקיו.איי.אס ישראל שותפות מוגבלת (2) 50% 33% מרכז פנורמה (3) 90% עידית לוגיסטיקת מזון בע"מ (4) טיב וטעים הסעדה 2013 בע"מ (4) 100% לחברה כמה חברות בנות אשר אינן פעילות, ועל כן אינן מפורטות לעיל. חברת החזקות מאוגדת בקפריסין. השותפות מנהלת את טרקליני האח"מ בנמל התעופה בן גוריון ומתפעלת אותם. החברה שותפה בשותפות ביחד עם קיו.איי.אס ישראל בע"מ, צד שלישי בלתי קשור. השותפות מנהלת ומתפעלת את המרכז המסחרי, מרכז פנורמה, בחיפה, ביחד עם צדדים שלישיים אפריקה ישראל נכסים בע"מ, מגדל אחזקות נדל"ן בע"מ ואוניקו חברה להשקעות בע"מ חברה פרטית בבעלות מפעלי פדרמן בע"מ (בעלת השליטה בחברה). עוסקת בשירותי הסעדה. * (1) (2) (3) (4)

3 מנהלת משרד השיווק של החברה בארה"ב. בעלת הנכס בהודו עליו מוקם בית מלון. לא פעילה. (5) (6) (7) הפעלת בתי מלון דן פנורמה אילת וגני דן אשקלון. הפעלת בית מלון דן אכדיה בהרצליה. הפעלת בית מלון דן בוטיק בירושלים. מפעילת מרכז הזמנות. חברת ניהול של מגדל המלך דוד בתל אביב. חברת ניהול של הבניין ברחוב הירקון 96 בתל אביב. סיימה את פעילותה במהלך שנת 2013. השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו (8) (9) (10) (11) (12) (13).2 ביום 30 במאי, 2013, אישר דירקטוריון החברה חלוקת מניות הטבה בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א לבעלי המניות של החברה בשיעור של 20% מהון המניות המונפק והנפרע. ביום 16 ביוני, 2013 הוקצו מניות ההטבה 19,266,519 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א. חלוקת דיבידנדים מפורטים בזאת דיבידנדים שחילקה החברה בשנתיים האחרונות:.3 מועד התשלום 10 במאי, 2012 11 בדצמבר, 2012 9 באפריל, 2013 24 בדצמבר, 2013 סך הדיבידנד 32,481,164 ש"ח (0.4 ש"ח למניה) 36,541,310 ש"ח (0.45 ש"ח למניה) 44,661,600 ש"ח (0.55 ש"ח למניה) 32,156,353 ש"ח (0.33 ש"ח למניה) מועד האישור ע"י דירקטוריון החברה 26 במרס, 2012 19 בנובמבר, 2012 11 במרס, 2013 27 בנובמבר, 2013 סכומי הדיבידנדים, המפורטים לעיל, חולקו לבעלי המניות של החברה למעט לחברות בנות בבעלות מלאה של החברה המחזיקות במניות החברה, אשר הודיעו לחברה, כי הן מוותרות על זכותן לקבלת הדיבידנד. יתרת הרווחים הראויים לחלוקה לתאריך הדוח הינה 472,156. ביום 26 במרס, 2014 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי המניות של החברה (למעט החברות הבנות) בסך כולל של 38,977,397 ש"ח דהיינו 0.40 ש"ח למניה 1 ש"ח ע.נ. היום הקובע לזכאות לקבלת הדיבידנד נקבע ליום 8 באפריל, 2014. הדיבידנד ישולם ביום 24 באפריל, 2014. לחברה אין מדיניות חלוקת דיבידנד. על החברה לא חלות מגבלות כלשהן בקשר עם חלוקת דיבידנד.

פירוט נתונים כספיים של הקבוצה 4.4 להלן נתונים כספיים של הקבוצה (ב): 2011 2012 2013 הכנסות משירותים 1,102,886 1,109,157 1,145,129 עלויות מיוחסות 898,103 908,855 973,693 רווח מפעולות רגילות 204,783 200,302 171,436 רווח מפעולות רגילות לבעלי המניות של החברה המיוחס הפסד מפעולות רגילות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה 204,783 200,302 171,547 (111) נכסים 1,656,339 1,696,430 1,749,465 התחייבויות 852,477 822,678 839,784 עלויות משתנות 619,170 625,246 678,502 עלויות קבועות 278,933 283,609 295,191 להסברים שלהלן. אודות השינויים שחלו בנתונים כאמור בטבלה, ראה פרק ב' (דוח הדירקטוריון) 5. הפעילות המלונאית החברה וחלק מהחברות המוחזקות שלה (להלן "הרשת") פועלות בענף המלונאות בישראל. החברה היא מהחברות הגדולות והותיקות בישראל בתחום המלונאות. 5.1 החברה פעילה בתחום מתן שירותי אירוח מלונאי ברמה גבוהה. שירותי המלונאות כוללים שירותי לינה, מזון, פנאי ושירותי אירוח אחרים. חלק מהשירותים, הניתנים במסגרת מלונות הרשת, ניתנים באמצעות מיקור חוץ כגון מסעדות, חנויות, מועדוני כושר, מרכזי ספא וקוסמטיקה, שירותי אינטרנט וחניונים, המופעלים על ידי צדדים שלישיים. כל שירותי האירוח המלונאי נועדו לגרום לאורח חווית שהות חיובית כוללת במלונות הרשת. הרשת היא הבעלים והמפעילה של 3,830 חדרים: מלון המלך דוד, ירושלים מלון דן, תלאביב מלון דן, אילת מלון דן כרמל, חיפה מלון דן, קיסריה מלון דן, ירושלים מלון דן פנורמה, תלאביב מלון דן פנורמה, חיפה מלון דן פנורמה, ירושלים מלון דן אכדיה, הרצליה מלון דן פנורמה, אילת מלון גני דן, אשקלון מלון דן בוטיק, ירושלים שלושה עשר בתי מלון ברחבי הארץ ובהם כ מספר החדרים 262 314 378 235 117 561 495 266 297 219 281 270 135 3,830

5 מלונות החברה הם מלונות מדרגה ראשונה ושנייה, לפי דירוג משרד התיירות אשר 1 היה נהוג בעבר. למיטב ידיעת החברה, הדירוג נקבע על פי שני מאפיינים אופי המלון וגודל השטח הממוצע לחדר זוגי. כמו כן, למלונאות ישראל, פועלים הרשת מנהלת הנמצא שהינה בסמוך את מלון "דן גורמה", הבעלים של הנכס. 2 לחידוש ההסכם. החברה שותפה במיזם לאומנויות הבישול, "גני דן חיפה" (31 וזאת חדרים) בהתאם להסכם נכון למועד הדוח, בין ואת בית הספר החברה ומדינת ההסכם הסתיים והצדדים ביחד עם אורט ישראל שהינו המרכז הקולינארי הגבוה דן גורמה ת"א. הרשת מנהלת ומפעילה שותפות טרקליני אח"מ. חמישה טרקליני אח"מ בנמל התעופה בןגוריון באמצעות בנוסף, בבעלות הרשת שטחי מסחר ודירות ב"מגדל המלך דוד" 3 המסחרי ומחברת הניהול של מרכז פנורמה בחיפה. וכן שליש מהמרכז רכשה חברת. Limited Dan Hospitality India Private (חברה נכדה, 2008 בשנת 8.5 דונם בעיר בנגלור של החברה) קרקע בשטח של כ (בעקיפין) בבעלות מלאה שבהודו. החברה הנכדה, מקימה על הקרקע, בסמיכות 230 חדרים בדרגה של ארבעהחמישה כוכבים, לפארק טכנולוגי מודרני, ובכלל זה מתקנים נלווים. מלון בן כ עלותו הכוללת של המלון צפויה להסתכם בכ 70 מיליוני דולר ארה"ב. בניית המלון החלו ברבעון הראשון של שנת 2013. החברה צופה כי הקמתו במהלך הרבעון האחרון של שנת 2016. עבודות תסתיים הערכות החברה ואומדניה באשר להקמת המלון בהודו, עלותו, מספר החדרים בו ורמתו של המלון הם מידע צופה פני עתיד שעשוי שלא להתממש, וכן יובהר, כי עלות ההשקעה עשויה להיות גבוהה יותר במקרה של דרישות רגולטוריות ו/או שינוי במבנה העלויות ו/או שינוי בתכנון המקורי ועיכובים בביצוע הפרויקט וכיו"ב. 1 נכון למועד הדוח, אין דירוג עדכני. 2 ההתקשרות האמורה אינה מהותית. 3 השטחים "במגדל המלך דוד" והחלק במרכז פנורמה אינם מהותיים לחברה.

6 מידע כספי הפעילות המלונאית בדבר 5.2 להלן נתונים כספיים על הפעילות המלונאית (ב): 2011 2012 2013 הכנסות מחיצוניים 961,661 989,900 990,767 הכנסות מתחומי פעילות אחרים בתאגיד 4,569 4,203 4,548 סך ההכנסות 966,230 994,103 995,315 עלויות מיוחסות 767,530 790,702 818,288 רווח מפעולות רגילות 198,700 203,401 177,027 נכסים 1,612,227 1,655,294 1,672,100 התחייבויות 805,277 775,066 751,014 עלויות משתנות 499,375 514,328 533,742 עלויות קבועות 268,155 276,374 284,546 לפרטים אודות התפתחויות שחלו בנתונים כאמור בטבלה, ראה פרק ב' שלהלן. סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על הפעילות המלונאית (דוח הדירקטוריון).6 לפניכם הגורמים בסביבתה המקרוכלכלית של על פעילותה המלונאית: הרשת, אשר עשויים להשפיע להערכת החברה המצב הביטחוני בישראל למצב הביטחוני בישראל עשויה להיות השפעה מהותית עשויים מתמשכים ובעלי השפעה מצטברת אירועים ביטחוניים הרשת. על עסקי על כניסת התיירים לישראל הן בזמן התרחשותם השפעה שלילית ניכרת להשפיע 2012 זמן מה לאחר סיומם. לדוגמא, מבצע "עמוד ענן" שנערך בחודש נובמבר והן אירועים 2013. באזור הדרום והשפיע לשלילה עד תום הרבעון הראשון של שנת משפיעים לטווח זמן קצר יותר. על פי רוב נקודתיים לעומת זאת, ביטחוניים המושפע מהמצב 20112013, לפרטים אודות המצב הביטחוני בישראל בשנים הגיאופוליטי באזור, ראה סעיף 6.3 להלן. מהותית על עסקי השפעה למצב הביטחוני בעולם יש המצב הביטחוני בעולם 2001 בארה"ב החריפה הירידה בתנועת 11 בספטמבר, לאחר אירועי ה הרשת. התיירות (והעסקים) העולמית ופגעה פגיעה ניכרת במספר לינות התיירים בישראל ובכלל זה במלונות הרשת. 6.1 6.2 עם זאת, בשל התגברות פעילות הטרור העולמי של אירועי טרור נקודתיים. בשנים האחרונות פחתה השפעתם המצב הגיאופוליטי באיזור בשנים האחרונות חלו מהומות עממיות במדינות רבות באיזור ובהן מצרים, ירדן, לוב, טוניסיה, מרוקו, תימן, איראן, בחריין, סוריה ועוד, שחלקן אף הובילו להפיכות ולשינוי השלטון ובחלק מן המדינות כאמור המצב איננו יציב. 6.3 מזה כשלוש שנים מתנהלת מלחמת אזרחים בסוריה אזורית עקב תכנית הגרעין האיראנית. ומלבד זאת, קיימת מתיחות

7 החמרה במצב הפוליטי והביטחוני במזרח התיכון, נוכח הזעזועים הפוליטיים באזור המזרח התיכון לרבות המצב הביטחוני מול איראן, והשפעתם האפשרית על השווקים הפיננסיים ועל מחירי הסחורות ומשאבי הטבע בעולם, עלולה להשפיע לרעה על שוק התיירות בישראל בכלל ועל הפעילות המלונאית בפרט, ובכלל זה על תוצאות פעילותה של החברה, בין היתר בשל ההתייקרות האפשרית במחירי הובלת הסחורות בדרכים ימיות והעלייה האפשרית במחירי הנפט והגז. בהמשך לאמור בסעיף 6.2 לעיל, החמרה במצב הביטחוני כאמור, עלולה לגרום בין היתר לירידה בתיירות חוץ ותיירות פנים, למחסור בכוח אדם ובשל כל אלו להשפיע בעקיפין על מחירי השהות במלונות. אין ביכולת החברה לאמוד את ההשפעה האפשרית של אי היציבות הגיאופוליטית באיזור על עסקיה. המצב הכלכלי בישראל ובעולם למועד דוח זה, השפעת המשבר הפיננסי שהחל בשנת 2008 ומשבר החוב של כלכלות המערב משנת 2011 עדיין ניכרת ושיעורי הצמיחה במדינות המערב (צפון אמריקה ואירופה) שהן מדינות המקור העיקריות של התיירות לישראל נמוכה מאוד ובהתאם ההכנסה הפנויה של התיירים קטנה. מצב זה גורם לחוסר ודאות באשר לביקושים עתידיים של תיירות נכנסת לישראל. תנודות בשערי מטבע חוץ הרשת נוקבת את מחיריה לתיירים בעיקר בדולר ארה"ב. מרבית הוצאות הרשת הינן שקליות ועל כן שינוי בשער הדולר (תיסוף ופיחות כאחת) משפיע על תוצאותיה העסקיות של הרשת. 6.4 6.5 כמו כן, חלק מהלוואות הרשת צמודות לדולר ארה"ב ובשל כך, כאשר חל פיחות בשער החליפין של השקל לעומת הדולר עולה ערכן השקלי של ההלוואות ונוצרות לרשת הוצאות מימון. לעומת זאת, כאשר חל תיסוף בשער החליפין של השקל לעומת הדולר נשחק הערך השקלי של ההלוואות ולרשת נוצרות הכנסות מימון. המידע שלעיל בדבר הסביבה הכללית והשפעת גורמים חיצוניים על הפעילות המלונאית כולל מידע צופה פני עתיד ומתבסס על הערכות ואומדנים סובייקטיביים של החברה, בין היתר, בהתחשב בניסיון העבר. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מההערכות המפורטות לעיל, אם יחולו שינוים בגורמים שהובאו בחשבון בהערכות אלה או בשל התממשותם של חלק מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 7.23 להלן. תיאור 7. הפעילות המלונאית נתונים בדבר שינויים בהיקף הפעילות וברווחיותה על פי נתוני הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה נכנסו לישראל בשנת 2013 סך של כ 3 מיליוני תיירים, בשנת 2012 סך של כ 2.9 מיליוני תיירים ובשנת 2011 סך של כ 2.8 מיליוני תיירים (הנתונים אינם כוללים ביקורי יום). הכנסות הפעילות המלונאית הסתכמו בשנת 2013 בסך של כ 995.3 מיליוני ש"ח לעומת סך של כ 994.1 מיליוני ש"ח אשתקד (עלייה של כ 0.1%) וסך של 966.2 מיליוני ש"ח בשנת 2011. לפרטים אודות ההסברים לשינויים בהכנסות הפעילות המלונאית כאמור, ראה סעיף 3 ב'( 1 ) לדוח הדירקטוריון. 7.1.1 7.1

8 נהוג למדוד את רווחיות הפעילות המלונאית לפי הרווח התפעולי לפני פחת ומימון.(EBITDA) בשנת 2013 הסתכם הרווח התפעולי לפני פחת ומימון של הפעילות המלונאית בסך של כ 251 מיליוני ש"ח לעומת סך של כ 276.5 מיליוני ש"ח בשנת 2012 ולעומת סך של כ 266.2 מיליוני ש"ח בשנת 2011. 7.1.2 לפרטים בדבר הדירקטוריון. ההסברים לשינויים ברווחיות כאמור, ראה סעיף 3 ב'( 2 ) לדוח התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני לקוחותיו בשנים 2013 ו 2012 שיעור לינות התיירים במלונות הרשת הינו 58%, שיעור שאינו שונה מהותית לעומת שנים קודמות. שינויים טכנולוגיים לפרטים אודות שיווק והפצה באמצעות אמצעים טכנולוגיים, ראה סעיף 7.8 להלן. מידע בדבר גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בו 7.2 7.3 7.4 גורמי ההצלחה העיקריים בתחום הפעילות המלונאית הם מקצועיות, ידע וניסיון בתחום המלונאות, ניהול נכון, שיווק נכון (ובכלל זה התאמת המחיר למוצר), שירות מקצועי ואדיב ומיקום מתאים ואטרקטיבי של בתי המלון. מידע בדבר מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים בתחום הפעילות ושינויים החלים בו 7.5 מחסום הכניסה העיקרי לתחום הפעילות המלונאית הוא העלות הגבוהה של הקמת מלונות מדרגת מלונות הרשת. מחסום היציאה העיקרי מתחום הפעילות הוא מימושו של בית מלון לאור מבנה ענף המלונאות בישראל או לחילופין שינוי ייעוד המלון ממלונאות לייעוד אחר. עם זאת, בבעלותן. בשנים האחרונות התפתחו רשתות המנהלות בתי מלון אשר לא נמצאים פילוח 7.6 הכנסות הפעילות המלונאית החברה מחלקת את ההכנסות המלונאיות לשלושה "אגפים": הכנסות מחדרים, הכנסות ממזון ומשקאות והכנסות אחרות, כמפורט להלן. עם זאת, יש לציין שחלק ניכר מהכנסות החברה מקורן במכירת חדרים וארוחת בוקר, חצי פנסיון ופנסיון מלא. מיון התמורה בין אגף חדרים לבין אגף מזון ומשקאות נקבע על ידי הנהלת הרשת, כנהוג בענף המלונאות, ללא מדידה של החלוקה התמחירית בפועל בין האגפים. של הפעילות המלונאית באלפי שקלים חדשים בגין האגפים 2011 2012 2013 % הכנסות % הכנסות % הכנסות 68 659,657 69 689,936 69 691,012 26 248,266 25 245,767 25 248,510 6 58,307 6 58,400 6 55,793 100 966,230 100 994,103 100 995,315 לפניכם פילוח ההכנסות האמורים: האגף חדרים מזון ומשקאות שירותים אחרים ס ה " כ

9 7.7 לקוחות הכנסות הפעילות המלונאית נובעות מלקוחות רבים ומפלחי שוק מגוונים ובהם תיירים מחו"ל, נופשים ישראלים ואנשי עסקים, קבוצות ובודדים וכן אורחים בכינוסים מקצועיים. בפעילות המלונאית בשום לקוח שהוא. אין לקוח עיקרי המהווה 5% ממחזור ההכנסות ואין לחברה תלות להלן התפלגות לינות אורחי מלונות הרשת על פי נתונים דמוגרפיים: שנת 2013 שנת 2012 שנת 2011 תיירים מצפון אמריקה 26% 28% 28% תיירים מאירופה 25% 22% 22% תיירים מארצות אחרות 9% 8% 8% ישראלים 40% 42% 42% 7.8 שיווק והפצה כללי הרשת משווקת את מלונותיה באמצעות עובדי השיווק ואנשי המכירות שלה היא למוסדות ציבור ולארגונים שונים. כמו כן, למארגני כנסים, הפונים לחברות, בסוכני תיירות בארץ ובחו"ל ובסוכני תיירות מקוונים נעזרת בסיטונאי תיירות, (חברות וסוכנים המפעילים אתרי הזמנות דרך האינטרנט דוגמת Booking,,Expedia.(Agoda, Travelocity פרסום פרסום בחוברות, ירידי תיירות בארץ ובעולם, הם: ערוצי שיווק נוספים פרסום במנועי חיפוש פרסום במדיה האלקטרונית, בעיתונות המקצועית והכללית, ופרסום בטלוויזיה. רב שנים בתחום רשת מלונות דן הינה מותג ידוע ובעל מוניטין מותג ומוניטין המלונאות, והחברה ממשיכה לטפח ולקדם את ערכו. להערכת החברה מוניטין הרשת ידי אגף וגודלה מאפשרים לחברה לשווק את כלל המלונות תחת המותג במרוכז על ובכך ליצור חשיפה רחבה יותר לכלל מלונות הרשת ובו בזמן להנות השיווק, מיתרונות לגודל, המקנים עלויות פרסום וחשיפה נמוכות יותר. מרכז הזמנות הרשת מפעילה את מרכז ההזמנות "CallDan" אשר דרכו אפשר לבצע מרכז ההזמנות מחולק לפי שווקים ייעודיים ומטפל לכל מלונות הרשת. הזמנות הזמנות של סוכני נסיעות הזמנות של תיירים, בהזמנות של לקוחות ישראלים, (תיירות פנים וחוץ), הזמנות מאתרי אינטרנט, הזמנות של חברות ואנשי עסקים. "CallDan" מטפל בנושא מחירונים ולאחרונה בעקבות ממשקים אלקטרונים מרכז אגף השיווק בסיוע אגף האלקטרוני בענף התיירות, המסחר ההתפתחויות בתחום מערכות מידע מקדם ממשקים אלקטרוניים בעבודה מול סוכני נסיעות. האינטרנט אתר נכון למועד הדוח www.danhotels.com אתר האינטרנט של הרשת אנגלית, צרפתית, רוסית, גרמנית ועברית. האתר משמש של הרשת הינו בחמש שפות מקור מידע על מלונות החברה ודרכו מתקבלות הזמנות של תיירים וישראלים. לאתר מאפשר גישה גם אתר האינטרנט שלה. החברה ועל המוניטין יש השפעה על תדמית לחברי מועדון.EDAN במגמה לשמור על קשר עם קהל לקוחותיה וכן לפתח את תדמית רשתות חברתיות,Twitter,Facebook מפעילה דפים ורשתות חברתיות כמו אתרי מלונות דן החברה, Instagram וכו'.

10 מועדון EDAN החברה מפעילה מועדון לקוחות אשר מציע לחבריו הטבות ומחירים מיוחדים. כמו כן, המועדון מאפשר ללקוחות לצבור נקודות משהיות במלונות החברה. מועדון EDAN מציע לחברי המועדון חבילות ייחודיות אשר משווקות באמצעות הדואר האלקטרוני. המועדון מטפח נאמנות לקוחות חוזרים ומשמש כלי להתאמת חבילות אירוח והצעות אירוח על העדפותיהם האישיות של חברי המועדון.(CRM) מועדוני לקוחות נוספים ללקוחות מפולחים: מלבד למועדון,EDAN החברה מפעילה מספר מועדונים של"ח פונה לקהל עסקי וחברות. במסגרת זו מועדון אנשי הקשר של החברות "ליידי ולורד דן" משמשים כפלטפורמת קשר בין המלונות לבין המחליטנים בחברות העיסקיות. דנילנד פונה לילדים, לצעירים ולמשפחותיהם. וללינות נופש באמצע השבוע פרישה, גיל שלאחר Dan & Fun פונה לקהל מבוגר שלא בתקופות שיא. חברות ייצוג ביןלאומיות כדי להגיע לכלל סוכני הנסיעות בארץ ובעולם התקשרה הרשת עם חברות ייצוג ביןלאומיות, כגון Leading Hotels of the World ו Utell. חברות אלו משווקות את מלונות הרשת באמצעות מערכות שיווק אלקטרוניות בין לאומיות כגון Worldspan,Galileo,Sabre וחלק מהתקשרות בינלאומית לסיטונאים מאוגדים,(Consortia) ובכך מרחיבות את תפוצת מלונות הרשת בקרב סוכני הנסיעות בעולם ובקרב חברות רב לאומיות. מדיה חברתית בעקבות ההתפתחויות בעולם האינטרנט ובעקבות השימוש הגובר ברשתות חברתיות, החלה הרשת להפעיל עמוד רשמי בפייסבוק (לישראלים בעברית ולתיירים באנגלית), ערוץ ביוטיוב, ציוצים בטוויטר ועוד. הרשת מקדמת את הפעילות ברשתות החברתיות וממשיכה לעקוב אחר השינויים המהירים בתחום זה. יחסי ציבור החברה מפעילה משרדי יחסי ציבור בארץ ובחו"ל, ובד בבד מקדמת את יחסי הציבור שלה בעזרת אנשים שעוסקים בנושא ברמת הרשת והמלון. מחקרים וסקרים אגף השיווק מפעיל מעת לעת מחקרים וסקרים על המגמות בענף ועל מידת שביעות הרצון של קהל הלקוחות מהרשת, נתונים אלו מאפשרים לתמוך בפעילות השיווק ומשמשים כלי עזר לקידום תכניות השיווק של החברה ולפיתוחן. חומר שיווקי מחלקת הפרסום באגף השיווק עובדת באופן שוטף עם משרד הפרסום הרשת מפיקה אחרים לצורך הפקת חומרי שיווק. מעצבים גרפים של החברה ועם למשתתפי ירידים ומפיצה אותם לקהל הרחב, באופן שוטף חוברות וברושורים ולמחליטנים. שיווק בצפון אמריקה לרשת משרד שיווק בניויורק אשר משווק את מלונות הרשת ללקוחות פוטנציאליים בארה"ב. סוכני תיירות ההתקשרות עם סוכני התיירות נעשית לרוב בכתב ובהסכמי שיווק לא בלעדיים כמקובל בענף. על הזמנות בודדים (FIT) סוכני הנסיעות זכאים לעמלות מכירה בשיעור של 10% 20% ממחיר המחירון. בנוסף, חלק מסוכני הנסיעות זכאים לעמלות בגין עמידה ביעדים שקבעה החברה מראש בשיעור של הפעילות נטו של הסוכן. 5% 0.5% והן מחושבות על היקף פי חוזי ההתקשרות של הרשת עם קבוצות הם במחירי נטו ללא עמלות.

הסכמים ובחלקם באמצעות 11 התקשרות עם גופים מוסדיים נעשית לעיתים בדרך של זכייה במכרזים. להערכת החברה, אין לה תלות באף לא אחד מאמצעי השיווק האמורים לעיל. 7.9 תחרות ענף המלונאות הוא ענף תחרותי. התחרות היא מול מלונות ברמה זהה ומלונות ברמה קרובה. התחרות היא על אותם פלחי שוק הן במישור המקומי, הן במישור הארצי, הן במישור הבינלאומי, הן על תיירות נכנסת והן על תיירות פנים. בנוסף, לגבי תיירות עירונית בתל אביב התפתחו אמצעי שיווק המשווקים דירות להשכרה לטווח קצר (כדוגמאת אתר (airbnb המהווים לגבי פלחי שוק מסויימים תחרות למלונות. למיטב ידיעת החברה, המתחרים העיקריים של הרשת הם רשתות בתי מלון ישראליות כגון: רשת ישרוטל, רשת פתאל, רשת אפריקה מלונות (בעלת מותג קראון פלאזה) ורשת רימונים; בתי מלון הפועלים תחת זכיונות או שמות מותג בין לאומיים כגון: הילטון, שרתון, אינטרקונטיננטל וריץ' קרלטון וכן בתי מלון יוקרתיים אחרים, כגון: מצודת דוד, ממילא וענבל. בשנה האחרונה נפתחו בישראל מספר מלונות של רשתות בינלאומיות יוקרתיות המהווים תחרות ישירה למלונות הרשת בירושלים ובת"א הרצליה. בנוסף, מלונות בוטיק יוקרתיים מוסיפים אף הם לתחרות על הקהל העסקי והתיירותי. הרשת מתמודדת עם התחרות בענף, בישראל במלונותיה מדורגת במקום הראשון בארץ בנוסף, הרשת דואגת והשטחים הציבוריים, בטכנולוגיות מתקדמות. הכספיים המאוחדים. בין היתר, 4 (בהתאם למדד מרקטסט לשפר ולשדרג באמצעות בשמונה השנים האחרונות). את תוך שמירה על רמת השירות הגבוהה לחוויית הלקוח בענף המלונאות, החברה בתי המלון הרחבת השירותים הניתנים באמצעות שיפוץ של החדרים במלון וכן בעזרת שימוש לפרטים אודות השקעות ברכוש קבוע ראה באור לדוחות 9 אמצעי נוסף להתמודדות עם התחרות הוא התאמת המחיר לפלחי השוק הרלוונטיים תוך שמירה על חזון החברה להעניק לאורח חוויה ושירות מעבר לציפיותיו. 5 לפי נתוני הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, בשנת 2013 נרשמו בישראל כ מיליוני לינות בבתי המלון, מהן כ 9.8 מיליוני לינות תיירים וכ 12.7 מיליוני ישראלים. התיירים וכ מלינות חלקה של הרשת מסך הלינות האמור לעיל 5.4% מלינות הישראלים. (בשנת הישראלים, שנת הוא בשיעור של כ 22.5 לינות 9.6% מלינות 2012 כ 9.5% מלינות התיירים וכ 5.4% 2011 כ 10% מלינות התיירים וכ 5.6% מלינות 7.10 עונתיות בפעילות המלונאית וברבעון השלישי. מגמת ישנה עונתיות. העונתיות מאופיינת בכך שברבעון הרביעי מחזורי ההכנסות נמוכים ממחזורי ההכנסות ברבעון למרות האמור לעיל, הרשת צופה כי גם בשנת הישראלים). הראשון השני וברבעון לעיתוי חגי ישראל יכולה להיות השפעה על העונתיות האמורה. מגמת 2014 העונתיות דומה. תהיה 4 5 "מדד מרקטסט לחווית לקוח" משתמש בכלי מדידה אחיד ובלתי תלוי להערכת טיב השירות וחווית הצריכה. הנתונים האלה לקוחים מתוך הודעה לעיתונות של הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה מיום 22 בינואר, 2014.

12 מידע זה הוא מידע צופה פני עתיד המתבסס על נתוני העבר. עשוי שלא ו/או מקומיים להתממש, בין היתר כאלה ואחרים. עקב מידע צופה פני עתיד אירועים ביטחוניים ו/או גיאופוליטיים זה אזוריים נתונים כספיים של הפעילות המלונאית (ב): אוקטובר יולי אפריל ינואר אוקטובר יולי אפריל יוני ינואר 2012 מרס דצמבר ספטמבר יוני מרס דצמבר ספטמבר 2012 2012 2012 2013 2013 2013 2013 199,262 288,063 272,063 234,715 207,561 267,242 278,178 242,334 הכנסות משירותים עלות השירותים 95,088 119,365 123,730 106,799 102,739 119,854 130,504 111,595 104,174 168,698 148,333 127,916 104,822 147,388 147,674 130,739 רווח גולמי 66,882 65,222 73,554 66,964 66,173 67,020 73,834 72,615 הוצאות תפעוליות בלתי מחולקות 37,292 103,476 74,779 60,952 38,649 80,368 73,840 58,124 רווח תפעולי לפני פחת ומימון פחת והפחתות 17,489 19,547 17,910 18,152 18,213 18,443 18,332 18,966 רווח תפעולי 19,803 83,929 56,869 42,800 20,436 61,925 55,508 39,158 7.11 כושר ייצור 2012) 66.3% 2013 התפוסה השנתית הממוצעת במלונות הרשת בשנת הייתה.(69.4% 2011,65.7% 7.11 א' רכוש קבוע הרכוש הקבוע של תחום הפעילות הוא נכסי הרשת ומסתכם ליום 31 בדצמבר 2013 בכ 1,550.5 מיליוני ש"ח (לאחר ניכוי פחת שנצבר). הרכוש הקבוע מורכב מקרקע ופיתוח קרקע (לרבות קרקע חכורה), בניינים ומתקנים, מכונות ריהוט וציוד, כלי רכב, חפצי אמנות, שיפורים במושכר וציוד תפעולי. עיקר הרכוש הקבוע מקורו בשלושה עשר בתי המלון שבבעלות הרשת, הממוקמים ברחבי הארץ מחיפה ועד אילת, ובהם 3,830 חדרים. לרשת זכויות בנייה בלתי מנוצלות במקרקעין הצמודים למלון דן אכדיה. ביום 22 ביולי 2012, הודיעה הועדה המחוזית, כי בהמשך לדיון הוועדה מיום 21 במאי, 2012 בו דנה בהתנגדויות שהוגשו בקשר לתכנית הרחבת המלון בכ 55 אלפי מ"ר ובהמשך לדיון מיום 16 ביולי, 2012 בתכנית האמורה ובהתנגדויות לה, החליטה הועדה לדחות חלק מההתנגדויות ולקבל חלק אחר מהן ולאשר את התכנית, בכפוף לתיקונים וקיום תנאים מסוימים, הנובעים מקבלת חלק מההתנגדויות. יצוין, כי מיקום המלון בטווח של 300 מטרים מחוף הים, מכפיף לתיקון בחוק התכנון והבניה מכוח חוק שמירת הסביבה החופית, את האמור בתכנית תשס"ד.2004

13 לפרטים אודות עתירה מנהלית שהוגשה כנגד אישור תכנית להרחבת מלון דן אכדיה ע"י הועדה המחוזית, 7.21 להלן. סעיף ראה לפרטים אודות שעבודים ראה באור 17 לדוחות הכספיים המאוחדים. לפרטים אודות פעילות מלונאית בהודו, ראה סעיף 5.1 לעיל. לפירוט נוסף בנושא הרכוש הקבוע ראה באור 9 החברה. לדוחות הכספיים המאוחדים של אשר נרשם בשנת "דן" נכסים לא מוחשיים בבעלות החברה סימני מסחר אחדים ובכללם סימן המסחר 1979 ונכון למועד הדוח הינו בתוקף עד לסוף שנת 2014 (החברה פועלת בימים אלו להארכת תוקף סימן המסחר האמור). הסתכמו בסכומים השקעות החברה ברישומם של סימני המסחר, כאמור לעיל, החברה אינה צופה בעייתיות בחידוש סימני המסחר כאמור לעיל. כמו כן, זניחים. ראה סעיף לרבות חשיבותו לפעילות המלונאית, לפרטים אודות המותג מלונות דן, 7.8 לעיל. 7.12 7.13 הון אנושי לפניכם תרשים המבנה הארגוני של החברה בתחום השירות המלונאי: 7.13.1 דירקטוריון יו"ר וסגן יו"ר דירקטוריון מנכ"ל משנה למנכ"ל, לכספים משנה למנכ"ל, לארגון ולמשאבי אנוש משנה למנכ"ל, לפרויקטים, בינוי, אחזקה ורכש טכני משנה למנכ"ל, לפרוייקטים מיוחדים סמנכ"ל לשיווק סמנכ"ל מערכות מידע חשב החברה ראש אגף מזון ומשקאות ורכש מבקר פנימי של החברה ראש אגף שיווק ומכירות מנכ"לי בתי מלון

להלן ברשת: משרד ראשי (הנהלה, כספים, כ"א, שיווק, בינוי,מינהלה) 14 פירוט מספר העובדים* ומספר המשרות המלאות** (בממוצע שנתי***) שנת 2012 שנת 2013 מספר משרות מספר עובדים מלאות מספר משרות מספר עובדים מלאות 114 84 113 88 בתי מלון 3,530 2,952 3,587 3,038 סה "כ עובדים 3,644 3,036 3,700 3,126 * הפירוט כולל הן את עובדי החברה והן עובדים של חברות כוח אדם. חלק ניכר מהעובדים מועסק במשרות חלקיות ולפיכך מספר המשרות המלאות. הנתונים מספר העובדים על גם לעיל הם על וגם ** מספר העובדים ומספר המשרות משתנה ניתן על בסיס ממוצע שנתי. על פי היקף הפעילות במלונות, ולפיכך המידע *** הנתונים המפורטים לעיל אינם כוללים כ 94 עובדים (בהקף משרות משתנה) בשותפות טרקליני אח"מ, מפעילת טרקליני הנוסעים בנתב"ג. 7.13.2 תיאור הסכמי העסקה ותכניות תגמול לעובדים מסדיר את הסכם קיבוצי בין התאחדות בתי המלון וההסתדרות הכללית, הרשת קשורה בהסדרים כמו כן, מכלול יחסי העבודה בענף המלונאות. אישיים עם מרבית עובדי הדרג הניהולי האדמיניסטרטיבי. הרשת משלמת מענקים לחלק מהעובדים של הרשת, על פי קריטריונים של עמידה ביעדים, שהוצבו לאותם עובדים ו/או מענקי התמדה לצורך שימור עובדים. ביום 23 בדצמבר, 2010 נחתם הסכם עבודה קיבוצי אשר תוקפו עד 30 ביוני,.2013 תוספות השכר בהסכם האמור לעיל וכן התחלופה הרבה הקיימת במקצועות החדרנות והניקיון, הביאו לגידול בעלויות השכר בשנת 2013. לא בימים אלו מתקיים משא ומתן בין המעסיקים בענף לבין ההסתדרות. ניתן לאמוד את השפעת חידוש ההסכם הקיבוצי על השכר, כמו כן לא ניתן לאמוד את השפעת הסכמים קיבוציים בענפים דומים על השכר ומבנה השכר בענף*. הערכת ההנהלה מידע זה הוא מידע צופה פני העתיד המתבסס על מיטב * שינויים בחוקי עקב שינויים רגולטוריים, בין היתר, ועשוי שלא להתממש, משקיעה עשרות אלפי שעות הרשת העבודה ובחוק שכר מינימום וכיו"ב. כדי לשמר את רמת השירות הגבוהה, 3 מיליוני ש"ח (לרבות בשנה בהדרכות מקצועיות בעלות כוללת בסך של כ עלות ימי העבודה של המודרכים). לדרג הניהולי של הרשת הקבוצה, לפי העניין. ניתנים מענקים על בסיס רווחיות המלון או

15 נושאי משרה בתאגיד פירוט בדבר דירקטורים ונושאי משרה בכירה בחברה, ראה תקנות 26 ו 26 א בפרק פרטים נוספים על התאגיד. להערכת החברה לחברה אין תלות בשום עובד מעובדיה או בנושאי המשרה בה. ביום 18 בדצמבר 2013 אימצה החברה מדיניות תגמול לנושאי משרה בחברה לפרטים, ראה דיווח מיידי מיום 7 בנובמבר 2013 ומיום 18 בדצמבר 2013,מס' אסמכתא 201301185394 ו 201301100075 בהתאמה (מידע זה מהווה הכללה על דרך ההפניה). 7.13.3 חלק מהרכש של החברה במי מספקיה. ספקים לחברה אין ספק מהותי ואין לה תלות וזאת תוך המשותפים לכלל מלונות הרשת, מתבצע באמצעות הסכמים רשתיים, שימוש בכוח הקנייה המשמעותי של החברה. הון חוזר 7.15.1 מדיניות אשראי ללקוחות. 7.14 7.15 הרשת מעניקה אשראי ללקוחותיה. חלק מהאשראי הניתן מובטח על ידי חברת ביטוח אשראי, חלק על ידי חברות כרטיסי האשראי, חלק על ידי בטחונות אחרים, וחלק, שאינו מהותי, אינו מובטח באמצעות בטחונות. מדיניות האשראי של הרשת ללקוחות היא עד שוטף + 30 יום. להלן פרטים על מספר ימי אשראי הלקוחות הממוצע והיקף אשראי הלקוחות הממוצע בשנת 2013: שנת 2013 מספר ימי אשראי לקוחות ממוצע 43 היקף אשראי לקוחות ממוצע (באלפי 114,490 ש"ח) 7.15.2 אשראי ספקים 15 + על פי רוב, הרשת רוכשת מוצרים באשראי לתקופה של שוטף עד יום שוטף + 60 יום.

16 להלן פרטים על מספר ימי אשראי הספקים הממוצע והיקף אשראי הספקים הממוצע בשנת 2013: שנת 2013 מספר ימי אשראי ספקים ממוצע 75 היקף אשראי ספקים ממוצע (באלפי 77,428 ש"ח) 7.16 מימון פעילות הרשת ממומנת מהון, מהלוואות בנקאיות ומאשראי ספקים לזמן קצר. ליום 31 בדצמבר, 2013 הסתכמו יתרות האשראי כדלקמן: הלוואות לזמן ארוך בכ 219.6 מיליוני ש"ח, אשראי לזמן קצר, לרבות חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך, בכ 244.1 מיליוני ש"ח ואשראי ספקים בכ 74.5 מיליוני ש"ח. בשל הפרשי הריבית בין הלוואות לזמן קצר לבין הלוואות לזמן ארוך החברה מממנת את פעילותה בהלוואות לזמן קצר ולא בהלוואות לזמן ארוך. לפרטים נוספים, ראה גם סעיף 1 ג' לפרק ב' (דוח הדירקטוריון) להלן. פירוט מסגרות האשראי של הרשת ותנאיהן להלן הרכב יתרת ההלוואות הדולריות של החברה הלוואות דולריות לזמן קצר ומשיכות יתר דולריות נושאות ריבית משתנה בשיעור ליבור בתוספת מרווח (שיעור הריבית המשוקללת ליום 31 בדצמבר, 2013 הינו 1.45%). טווח שיעור הריבית בשנת 2013 הינו 1.95%1.45%. שיעור הריבית המשוקללת בסמוך למועד הדוחות הינו 1.45%. הלוואות דולריות לזמן ארוך נושאות ריבית בשיעור ליבור בתוספת מרווח. שיעור הליבור משתנה כל שלושה או שישה חודשים (לרוב כל שלושה חודשים), (שיעור הריבית המשוקללת ליום 31 בדצמבר, 2013 הינו 2.26%). טווח שיעור הריבית בשנת 2013 הינו 3.09%1.73%. שיעור הריבית המשוקללת בסמוך למועד הדוחות הינו 2.25%..4.2% הלוואה דולרית אחת לזמן ארוך נושאת ריבית קבועה בשיעור ההלוואות השקליות לזמן קצר נושאות ריבית בשיעור פריים בניכוי מרווח. (שיעור הריבית המשוקללת ליום 31 בדצמבר, 2013 הינו 1.76%). טווח שיעור הריבית בשנת 2013 הינו 2.69%1.75%. שיעור הריבית המשוקללת בסמוך למועד הדוחות הינו 1.51%. הלוואות שקליות לזמן ארוך נושאות ריבית משתנה בשיעור פריים בתוספת או בניכוי מרווח (שיעור הריבית המשוקללת ליום 31 בדצמבר, 2013 הינו 2.62%). טווח שיעור הריבית בשנת 2013 הינו 3.42%2.25%. שיעור הריבית המשוקללת בסמוך למועד הדוחות הינו 2.62%. הלוואה שקלית אחת לזמן ארוך נושאת ריבית קבועה בשיעור 2.8%.

17 בהתאם להסכמי המימון האמורים, על החברה אין כל מגבלות מהותיות בקשר עם האשראי הקיים או בקשר עם קבלת אשראי נוסף מתאגידים בנקאיים או מאחרים והיא לא התחייבה בהתניות פיננסיות כלשהן. בהתחשב במצבה הפיננסי ובמצבת נכסיה הבלתי משועבדים החברה מעריכה שתוכל לחדש מסגרות אשראי לזמן קצר בתאגידים בנקאיים וכן להמיר הלוואות לזמן קצר להלוואות לזמן ארוך או להלוואות חדשות לזמן קצר. מידע זה הוא מידע צופה פני העתיד המתבסס על מיטב הערכת ההנהלה ועשוי שלא להתממש, בין היתר, עקב שינויים רגולטוריים בתחום הבנקאות, שינויים במצב הבנקים המלווים וכיו"ב. מיסוי לפרטים בדבר דיני המס החלים על הרשת נא ראה באור 20 לדוחות הכספיים. 7.17 סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם למיטב ידיעת הנהלת החברה, למלונות החברה אין סיכונים סביבתיים מהותיים. 7.18 מגבלות ופיקוח על פעילות הרשת 7.19 כל אחד מבתי המלון של הרשת חייב נכון למועד הדוח, לכל בתי המלון של ברישיון עסק מהרשות המקומית הרלוונטית. הרשת קיים רישיון עסק תקף. 7.20 הסכמי שיתוף פעולה החברה שותפה בשותפות טרקליני אח"מ, בה חלקה של החברה הינו 50%. השותפות מנהלת ומפעילה חמישה טרקליני אח"מ בנתב"ג, על פי מכרז רשות שדות התעופה להפעלת טרקלינים, בו זכתה השותפות. השותפות מפעילה ארבעה טרקלינים החל מחודש נובמבר 2004 וטרקלין נוסף החל מחודש אוגוסט 2012. במהלך חודש אוקטובר 2013 נחתם הסכם חדש עם רשות שדות התעופה בעקבות זכייה במכרז חדש. תקופת ההסכם הינה מיום 2 בנובמבר, 2013 עד 31 בדצמבר, 2019 כאשר לרשות שדות התעופה קיימת אופציה להארכתו ב 3 שנים נוספות. השותפות מחויבת בתשלום תמלוגים שנתיים לרשות שדות התעופה לפי הגבוה מבין: 45% מסך ההכנסות ברוטו או סכום קבוע מותאם להיקף תנועת הנוסעים בשדה התעופה על פי נוסחה מוסכמת. כמו כן, החברה שותפה במיזם ביחד עם אורט ישראל שהינו המרכז הקולינארי הגבוה לאומנויות הבישול, דן גורמה ת"א. הליכים משפטיים מהותיים 7.21 בשנת 1995 הגישו בעלי מלון הממוקם סמוך למלון דן אילת (להלן "התובעים"), תביעה לבית המשפט המחוזי בבארשבע (להלן "בית המשפט המחוזי"), נגד החברה וביקשו לחייב את החברה להרוס כל בנייה במלון דן אילת, החורגת לכאורה מהמותר על פי תכניות בנין עיר שבתוקף. בתביעה לא התבקש סעד כספי כלשהו. (1)

18 בית המשפט המחוזי דחה את התביעה על הסף. ערעור 1997 בשנת לבית המשפט העליון על החלטת בית המשפט המחוזי. הגישו התובעים בית המשפט העליון קיבל את הערעור של התובעים והחזיר את הדיון בתיק לבית המשפט המחוזי. במהלך שנת מטעמים שונים. פנו הצדדים לגישור. 2002 הגישה החברה בקשה לסילוק ההליך על הסף בית המשפט הפנה את הצדדים להליך של גישור. עד כה טרם להערכת החברה ובהתבסס על יועציה המשפטיים לא נכללה הפרשה בדוחות הכספיים. ביום 29 באוקטובר, 2012 נתקבלה בידי החברה עתירה מנהלית שהוגשה בפני בית המשפט המחוזי בתל אביב (בשבתו כבית משפט לעניינים מנהליים) (להלן בס"ק (2) זה: "בית המשפט") ובה נתבקש בית המשפט לבטל את ההחלטה בדבר לעיל או 7.11 א' כמפורט בסעיף אישור התכנית להרחבת מלון דן אכדיה, לחילופין להורות על ביטול החלטת יו"ר הועדה המחוזית, אשר דחה את בקשת לדעת וזאת, העותרים למתן רשות לערור למועצה הארצית לתכנון ובניה, אשר נפלו בהחלטה לאשר את התכנית, בשל פגמים מהותיים, העותרים, הפוגמים בחוקיותה ובסבירותה. ביום 9 בספטמבר, 2013 דחה בית המשפט את המחוזית, העתירה בכפוף להחזרת הדיון בעניין העומס התעבורתי לוועדה שתחזור ותדון בסוגיה גם בהתייחס לבדיקת נתוני העומס בחודשי הקיץ. ביום בידי החברה ערעור שהוגש לבית המשפט העליון 2013 נתקבל 20 באוקטובר, במסגרת זה: "הערעור"). (2) (להלן בס"ק על החלטת בית המשפט המחוזי כי התנהלות הוועדה המחוזית חרגה בין היתר, טוענים העותרים, הערעור, לכאורה ממתחם הסבירות וכי התקיימו לכאורה הקריטריונים המצדיקים את ביטול החלטת הוועדה המחוזית ולחילופין מתן רשות ערעור עליה למועצה החברה בוחנת את הטענות דוח זה, נכון למועד הארצית לתכנון ולבניה. העולות מן הערעור. (2) 7.22 יעדים ואסטרטגיה עסקית הרשת בוחנת את הרחבת פעילותה בישראל באזורים, שרמת ביקושי התיירות בהם גבוהה. הרשת עושה ככל שביכולתה כדי להמשיך ולהוביל ברמת איכות המוצר וברמת השירות הגבוהה וכדי לשמור על מעמדה כחברה מובילה בענף המלונאות בישראל. ביום 2 ביוני, 2008 החליט דירקטוריון החברה להיכנס לפעילות מלונאית בהודו. לפיכך נרכשה קרקע בבנגלור, שבהודו לשם הקמת מלון עסקים. החברה בוחנת אפשרויות נוספות של כניסה לפעילות מלונאית בחו"ל. דיון בגורמי סיכון הפעילות המלונאית חשופה לסיכונים העיקריים הבאים: הידרדרות המצב הבטחוני בישראל ובאזור 7.23.1 או החמרה משמעותית הידרדרות 6.3 לעיל, עד 6.1 כאמור בסעיפים עלולה לגרום במצב הביטחוני בישראל ו/או במקומות אחרים בעולם, על ולהשפיע לרעה ולירידה בתיירות הפנים, לירידה בתיירות הנכנסת עסקי הרשת. 7.23

19 האטה כלכלית בישראל ובעולם כאמור בסעיף 6.4 לעיל, האטה כלכלית בישראל כמו גם האטה כלכלית בארצות מוצאם של התיירים, שהינם אורחי הרשת (בעיקר בצפון אמריקה ובאירופה), עלולה להשפיע לרעה על עסקי הרשת. העלאת שכר המינימום חלק מעובדי המלונות שהרשת מעסיקה מועסקים בשכר מינימום. העלאה משמעותית של שכר המינימום תגרום לעלייה בעלויות השכר של הרשת. ביטול הטבות מס באילת לרשת שני בתי מלון באילת. ביטול הפטור ממע"מ באילת ישפיע לרעה על רווחיותם של שני בתי מלון אלו. שינויים בשערי החליפין כאמור בסעיף 6.5 לעיל, הרשת נוקבת את מחיריה לתיירים בעיקר בדולר ארה"ב. מאחר שמרבית הוצאותיה הן שקליות, שינוי שער הדולר לעומת השקל משפיע על עסקי הרשת. כמו כן, חלק מהלוואות הרשת לזמן ארוך הן הלוואות דולריות. בשל כך יש לרשת עודף התחייבויות כספיות על נכסים כספיים צמודי דולר ופיחות של השקל לעומת הדולר מגדיל את הוצאות המימון של הרשת. לעניין זה, ראה האמור בבאור 14 ה' בדוחות הכספיים. עלייה בשיעורי הריבית לרשת התחייבויות דולריות הנושאות ריבית משתנה התלויה בגובה ריבית הליבור, והלוואות שקליות הנושאות ריבית משתנה התלויה בריבית הפריים. לשינויים בשיעורי הריבית השפעה על גובה הוצאות המימון של הרשת. סיכוני אשראי לקוחות הסביבה העסקית שהרשת פועלת בה מחייבת מתן אשראי למספר רב של סוכנים וחברות בארץ ובחו"ל. הודות לפיזור החשיפה על מגוון גורמים הסיכון הכללי שבמתן אשראי בידי הרשת מצטמצם. הרשת פועלת להגנה מפני חשיפות אלו במגוון דרכים כגון ביטוח אשראי, ערבויות אישיות, ערבויות בנקאיות וקבלת מקדמות. כמו כן, קיימים ברשת נהלים בדבר מתן אשראי, תקופת אשראי וקבלת מקדמות אשר נועדו לצמצם את החשיפה לסיכונים אלו. ביטול מע"מ בשיעור אפס לתיירים הכנסות ממתן שירותי לינה לתיירים חייבות במס ערך מוסף בשיעור אפס בהתאם לחוק מס ערך מוסף. ביטול מס ערך מוסף בשיעור אפס על מתן שירותי לינה לתיירים עלול להשפיע על המחירים ו/או על הביקושים למלונות הרשת. תחרות בענף כניסה עתידית של רשתות ביןלאומיות נוספות אשר יפנו לקהל היעד שהרשת פונה אליו עלולה להגביר את התחרות ולהשפיע על מלונות הרשת. 7.23.2 7.23.3 7.23.4 7.23.5 7.23.6 7.23.7 7.23.8 7.23.9

20 מסודרים בטבלה וממוינים על פי טיבם: השפעה גדולה השפעה בינונית השפעה קטנה לפניכם גורמי הסיכון סיכוני מקרו סיכונים ענפיים סיכונים יחודיים לרשת הידרדרות משמעותית ארוכת טווח במצב הביטחוני בישראל ובאזור האטה כלכלית משמעותית בארץ ו/או בעולם עלייה ניכרת בשיעורי הריבית ביטול מע"מ בשיעור אפס לתיירים העלאת שכר המינימום שינויים בשער החליפין של הדולר האמריקני הגברת התחרות בענף, בין היתר על ידי כניסתן לארץ של רשתות מלונאיות ביןלאומיות נוספות ביטול הטבות מס באילת סיכוני אשראי לקוחות 8. פעילות ההסעדה פעילות זו מבוצעת על ידי עידית, חברה בת בבעלות מלאה של החברה, אשר פעילה בתחום ההסעדה. עידית זכתה במכרז משרד הביטחון לאספקת מזון לבסיסים של צה"ל והחלה לפעול בחודש דצמבר 2007. 8.1 במהלך שנת 2010 ההסעדה בצה"ל. החלה עידית לפעול בשוק האזרחי מוסדי וזאת בנוסף לפעילות בין עידית למשרד הביטחון בפברואר,,2012 נחתם הסכם חדש לתקופה של שלוש שנים, החל מ 1 כאשר ניתנה למשרד הביטחון אופציה להאריך את ההסכם בתקופות נוספות של עד שנתיים במצטבר. 20 ביום בספטמבר, 2012 התקשרה עידית בהסכם לתכנון, הקמה, של מערך ההסעדה בפרויקט מרכז ההדרכה הארצי של משטרת ישראל למשך מההפעלה. מועד ההפעלה המתוכנן הינו דצמבר תפעול ואחזקה 5 שנים.2014 ביום 2 במאי, 2013 אישר דירקטוריון החברה (לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת) את התקשרות החברה הבת בהסכם למתן שירותי הסעדה, עם חברה קשורה למפעלי פדרמן בע"מ, מוערכת בעלת השליטה בחברה לתקופה של בסך של כ 3 6 7.5 מיליון ש"ח. לפרטים ונימוקי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה לאישורו, במאי, ההפניה). שנים בתמורה שנתית כוללת נוספים אודות ההסכם האמור ראה דיווח מיידי מיום 2,2013 מספר אסמכתא: 201301052570 (מידע זה מהווה הכללה על דרך ביום 1 ביולי, 2013 הושלמה רכישת פעילות הסעדה בשוק האזרחי על ידי עידית. הפעילות מתבצעת באמצעות חברת טיב וטעים הסעדה 2013 בע"מ (להלן "טיב וטעים"), אשר הוקמה לצורך כך. עידית מחזיקה ב 90% מהבעלות בטיב וטעים ו 10% מוחזקים על ידי בעל השליטה בפעילות הנרכשת אשר משמש גם כמנכ"ל טיב וטעים. 6 30% מן התמורה יוצמדו לשכר המינימום ו 70% מן התמורה יוצמדו למדד מחירי המזון (כולל פירות וירקות).

21 סך התמורה בגין רכישת הפעילות הסתכם לכ 19.3 מיליון ש"ח (חלק עידית כ 17.3 מיליוני ש"ח). הרכישה כללה בעיקרה רכוש קבוע, שכולל בעיקר ציוד מטבח, ונכסים לא מוחשיים. לטיב וטעים תיק לקוחות מגוון מענפים שונים במשק ואין בפעילות זו לקוח עיקרי. מידע 8.2 כספי לגבי פעילות ההסעדה להלן נתונים כספיים לגבי פעילות ההסעדה (ב): 2011 2012 2013 141,225 119,257 154,362 הכנסות עלויות המהוות הכנסה של תחום פעילות 4,569 4,203 4,548 אחר 130,573 118,153 155,405 עלויות אחרות 135,142 122,356 159,953 סך עלויות מיוחסות 6,083 (3,099) (5,591) רווח (הפסד) מפעולות רגילות רווח (הפסד) מפעולות רגילות המיוחס 6,083 (3,099) (5,480) לבעלי מניות החברה הפסד מפעולות רגילות המיוחס לזכויות (111) שאינן מקנות שליטה 44,112 41,136 77,365 נכסים 47,200 47,612 88,770 התחייבויות 124,364 115,121 149,308 עלויות משתנות 10,778 7,235 10,645 עלויות קבועות 9. השפעת גורמים חיצוניים על פעילות ההסעדה הגורם המקרוכלכלי העיקרי אשר עשוי להשפיע באופן מהותי על פעילות ההסעדה הוא מחירי המזון. הפעילות מתבצעת על פי הסכמים (דהיינו תמורה קבועה למנה מכורה) ולכן קיימת חשיפה מסוימת לעלייה משמעותית במחירי המזון, שהיא התשומה העיקרית בפעילות ההסעדה. 10. תיאור פעילות ההסעדה 10.1 נתונים בדבר שינויים בהיקף הפעילות וברווחיותה הכנסות מגזר ההסעדה בשנת 2013 הסתכמו לסך של כ 154.4 מיליוני ש"ח לעומת סך של כ 119.3 מיליוני ש"ח אשתקד. ההפסד של מגזר ההסעדה לשנת 2013 מסתכם לסך של כ 4.5 מיליוני ש"ח לעומת הפסד בסך של כ 3 מיליוני ש"ח אשתקד. עידית נוקטת בצעדים לשפר את תוצאותיה העסקיות הן בדרך של הקטנת עלויות והן בדרך של הגדלת הקף פעילותה. 10.2 מידע בדבר גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בו להערכת החברה גורמי ההצלחה בפעילות ההסעדה הינם, בין היתר, ההוצאות להכנסות וכן שמירה על שביעות רצון גבוהה מצד הלקוח. התאמת

החלים 22 מידע בדבר מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים בתחום הפעילות ושינויים בו 10.3 פעילות ההסעדה כיום מתבצעת בהתאם לזכייה במכרזים. להערכת החברה הזכייה במכרז היא עצמה חסם בכניסה לפעילות זו (חלק ניכר מפעילות ההסעדה המוסדית בישראל נעשה בכפוף למכרזים ולכן הזכייה במכרז היא תנאי לכניסה לפעילות). 10.4 תחרות פעילות ההסעדה נמצאת בתחרות מתמדת מול חברות קייטרינג אחרות בארץ, כגון נורקייט ושולץ. לפרטים נוספים ראה בנוסף סעיף 10.12 להלן. לא ניתן להעריך את חלק החברה בשוק. 10.5 לקוח עיקרי נכון למועד הדוח, עיקר פעילות ההסעדה הוא מתן שירותים למשרד הביטחון (להלן משמעותית במשרד ומרבית הכנסות פעילות ההסעדה קיימת תלות "המשרד"). נובעות ממנו. ההתקשרות מול משרד הביטחון היא בהתאם להסכם שנחתם בין עידית למשרד לאחר שזכתה במכרז לאספקת מזון לבסיסים של צה"ל. לפרטים אודות תקופת ההסכם למתן שירותי הסעדה לצה"ל, 8.1 לעיל. ראה סעיף נכון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, כאמור הכנסות עידית מהלקוח העיקרי, 2013 הן בסך של כ 112.5 מיליוני ש"ח. התלות האמורה בלקוח העיקרי הצטמצמה עם רכישת פעילות טיב וטעים לפעילויות נוספות בשוק האזרחי מוסדי. וכניסה 10.6 הון אנושי לפניכם תרשים המבנה הארגוני תחום ההסעדה: דירקטוריון מנכ"ל סמנכ"ל משאבי אנוש ופיתוח עסקי סמנכ"ל כספים מנהל תפעול שף ראשי בפעילות ההסעדה מועסקים כ 816 תפעול בבסיסים של צה"ל, ובנוסף עידית והצוות הניהולי הכפוף לו. עובדים (בהקף משרות משתנה), מרביתם עובדי הנהלת עידית מונה כ 20 עובדים ובהם מנכ"ל

הניתנים לה על ידי הנהלת רשת מלונות 23 בנוסף, עידית נשענת על מגוון שירותים, דן, בתחומי הניהול, הרכש והכספים והיא מחויבת בגין שירותים אלו בהתאם. 10.7 ספקים ספקי חומרי גלם ומוצרים מוגמרים מתחום בעיקר הינם פעילות ההסעדה ספקי חלק ניכר מהרכש של בנוסף, מספקיה. במי לפעילות ההסעדה אין תלות המזון. פעילות ההסעדה נעשה באמצעות הסכמי רכש של החברה. הסכמי רכש אלו מקנים במרבית ההטבות על ידי החברה עידית מחוייבת הטבות מסוימות לקבוצה. הנובעות מהסכמי רכש אלו. 10.8 הון חוזר תנאי התשלום של משרד הביטחון, הלקוח העיקרי של פעילות ההסעדה, הינם שוטף + 60. תנאי תשלום השוק האזרחי הינם שוטף+ 30. תנאי התשלום למרבית הספקים הוא לפי שוטף + 60. 30 מיליוני יתרת חוב משרד הביטחון 31 בדצמבר, ש"ח. ליום 2013 הסתכמה לסך של כ תזרים המזומנים של פעילות ההסעדה תלוי בתשלום בזמן של משרד הביטחון. לתאריך הדוח לחברה. פעילות ההסעדה מחזיקה במלאי חומרי גלם בהיקף שאינו מהותי 10.9 מימון פעילות ההסעדה ממומנת בעיקר מהלוואת בעלים ומאשראי ספקים. ליום 31 בדצמבר, 2013 הסתכמו יתרות האשראי כדלקמן: אשראי ספקים בסך של כ 29.2 מיליוני ש"ח, אשראי מתאגיד בנקאי בסך של 1.3 מיליוני ש"ח, אשראי מצד קשור אחר בסך של כ 1.7 מיליוני ש"ח והלוואת בעלים בסך של 40 מיליוני ש"ח. הלוואת הבעלים אינה צמודה ונושאת ריבית ליום 31 בדצמבר, 2013 הוא 4.1%. המבוססת על ריבית הפריים ששיעורה 16.7 מיליוני כמו כן, החברה ערבה להתחייבויות עידית עד לסך של ש"ח. 10.10 מיסוי 20 לפרטים בדבר דיני הכספיים המאוחדים. המס החלים על פעילות ההסעדה באור ראה נא לדוחות 10.11 הסכמים מהותיים לפרטים אודות התקשרות בהסכם למתן שירותי הסעדה עם משרד הביטחון, סעיפים 8.1 ו 10.5 לעיל. ראה 10.12 יעדים ואסטרטגיה עסקית עקב התלות הקיימת בלקוח עיקרי, הנהלת הקבוצה רואה בפיתוח עסקי, בין היתר, באמצעות הרחבת מעגל הלקוחות בפעילות ההסעדה יעד חשוב. עידית וטיב וטעים בוחנות מעת לעת ובאופן שוטף את השתתפותה במכרזים שונים ומגוונים בשוק האזרחי מוסדי, לצורך הרחבת פעילותה השוטפת.

בנוסף 10.5 סעיפים ו לעיל 24 כמו כן, לפרטים בעניין לקוח עיקרי ותלות בו ראה 10.13.1 להלן. 10.13 דיון בגורמי סיכון תלות בלקוח עיקרי 10.13.1 כאמור, בסעיף 8.1 לעיל, עידית התקשרה במכרז חדש עם משרד הביטחון עד לחודש פברואר 2015, כאשר למשרד הביטחון אופציה להאריך את ההסכם בתקופות נוספות של עד שנתיים במצטבר (קרי עד חודש פברואר 2017). למרות חידוש ההתקשרות כאמור, קיימת תלות במשרד הביטחון עקב היותו לקוח עיקרי אשר מרבית מהכנסות הפעילות נובעות ממנו. 10.13.2 העלאת שכר המינימום חלק מעובדי פעילות ההסעדה מועסקים בשכר מינימום. העלאה משמעותית בשכר המינימום תגרום לעלייה בעלות השכר בעידית. 10.13.3 מחירי מזון מרכיב משמעותי בעלויות פעילות ההסעדה הוא עלות המזון. עלייה במחירי המזון תגרום להתייקרות תשומות ולפגיעה בתוצאות פעילות ההסעדה. החמרה במצב הביטחוניפוליטי במזרח התיכון, נוכח הזעזועים הפוליטיים באזור המזרח התיכון (בפרט במצרים, תוניסיה, לוב, בחריין וסוריה) והשפעתם האפשרית על השווקים הפיננסיים ומשאבי הטבע בעולם, עלולה להשפיע לרעה על מחירי הסחורות ועלייה אפשרית במחירי הנפט והגז. 10.13.4 המצב הכלכלי בישראל משבר כלכלי משמעותי בישראל עלול להביא לצמצום בשוק ההסעדה המוסדיאזרחי. צמצום כאמור עלול להביא להחרפת התחרותיות בתחום ולשחיקה ברווחיות. לפניכם גורמי הסיכון מסודרים בטבלה וממוינים על פי טיבם: השפעה בינונית השפעה גדולה סיכוני מאקרו סיכונים ענפים סיכונים יחודיים לעידית המצב הכלכלי בישראל תלות בלקוח עיקרי העלאת שכר המינימום עלייה מהותית במחירי המזון

דין וחשבון הדירקטוריון לשנת 2013 הננו מתכבדים להגיש את דוח הדירקטוריון של (להלן: "החברה" והחברה והחברות הבנות שלה יחד להלן: "הקבוצה") לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2013 (להלן: "שנת הדוח"). 1. מצב כספי א. ב. ג. הסעיף המרכזי בדוח המאוחד על המצב הכספי של הקבוצה הוא רכוש קבוע, שעיקרו הוא בתי המלון אשר בבעלות הקבוצה. עלותו המופחתת ליום 31 בדצמבר, 2013 הסתכמה ב 1,562.2 מיליוני ש"ח שהם כ 89.3% מסך הנכסים בדוח על המצב הכספי. (ליום 31 בדצמבר, 2012 הסתכמה העלות המופחתת בסך של כ 1,538.7 מיליוני ש"ח). ביום 31 בדצמבר, 2013 הסתכם ההון של החברה בכ 909.7 מיליוני ש"ח שהם כ 52% מסך הנכסים בדוח על המצב הכספי. השינוי בהון החברה ביחס ליום 31 בדצמבר, 2012 נובע בעיקרו מהרווח השוטף ומחלוקת דיבידנדים. ההתחייבויות השוטפות ליום 31 בדצמבר, 2013 הסתכמו לסך של כ 432.7 מיליוני ש"ח לעומת סך של כ 454.6 מיליוני ש"ח נכון ליום 31 בדצמבר, 2012. הקיטון בסך של כ 21.9 מיליוני ש"ח, נובע מירידה באשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים בסך של כ 46.2 מיליוני ש"ח, אשר נובע מקיטון בהלוואות לזמן קצר של כ 34 מיליוני ש"ח ומקיטון בחלויות השוטפות בסך של כ 12.2 מיליוני ש"ח. עוד הוא נובע מגידול של כ 10.9 מיליוני ש"ח בסעיף התחייבויות לספקים ולנותני שירותים, מגידול של כ 8.6 מיליוני ש"ח ביתרת זכאים ויתרות זכות ומגידול בגין יתרת מס הכנסה לשלם בסך 4.8 מיליוני ש"ח. הרכוש השוטף ליום 31 בדצמבר, 2013 עומד על סך של כ 161.4 מיליוני ש"ח לעומת סך של כ 144 מיליוני ש"ח ליום 31 בדצמבר, 2012. הגידול בסך של כ 17.4 מיליוני ש"ח, נובע מעלייה ביתרת הלקוחות בסך של כ 18.5 מיליוני ש"ח, מירידה ביתרת חייבים ויתרות חובה בסך של כ 4.2 מיליוני ש"ח, מקיטון ביתרת מס הכנסה לקבל בסך של כ 1.7 מיליוני ש"ח, מעלייה ביתרת מלאי מזון ומשקאות של 2 מיליוני ש"ח ומעלייה במזומנים ובשווי מזומנים בסך של כ 2.8 מיליוני ש"ח. EXECUTIVE OFFICE Internet site: www.danhotels. com הנהלת החברה Email: Finance@danhotels.com אגף הכספים הירקון 111 תלאביב 63571 פקס FINANCE DIVISION 111 HAYARKON ST TELAVIV ISRAEL 63571 טל TEL 97235203980 FAX 97235204065 King David Jerusalem Dan Tel Aviv Dan Carmel Haifa Dan Jerusalem Dan Accadia Herzliya Dan Eilat Dan Caesarea Dan Panorama Tel Aviv Dan Panorama Haifa Dan Panorama Jerusalem Dan Panorama Eilat Dan Boutique Jerusalem Dan Gardens Ashkelon Dan Gardens Haifa

2 בשל הפרשי הריבית בין הלוואות לזמן קצר להלוואות לזמן ארוך החברה מממנת את פעילותה בעיקר בהלוואות לזמן קצר ולא בהלוואות לזמן ארוך. לפיכך הסתכם הגירעון בהון החוזר של החברה לתאריך הדוחות הכספיים לסך של כ 271.3 מיליוני ש"ח הנובע בעיקר מהאשראי לזמן קצר ומהחלויות השוטפות של הלוואות לזמן ארוך. חלק מהתחייבויות החברה לתאגידים בנקאיים לזמן קצר ולזמן ארוך מובטחות בשעבוד על חלק מהנכסים הקבועים של החברה. על החברה אין מגבלות מהותיות בקשר עם קבלת אשראי נוסף מתאגידים בנקאיים או מאחרים והיא לא התחייבה בהתניות פיננסיות כלשהן, בקשר עם האשראי הקיים. בהתחשב במצבה הפיננסי ובמצבת הנכסים הבלתי משועבדים שלה, החברה סבורה, כי היא תוכל לחדש מסגרות אשראי לזמן קצר בתאגידים בנקאיים ככל שתזדקק לכך וכי תוכל להמיר הלוואות זמן קצר בהלוואות לזמן ארוך או בהלוואות חדשות לזמן קצר ככל שתחפוץ. ד. ההלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים נכון ליום 31 בדצמבר, 2013 הסתכמו לסך של כ 219.6 מיליוני ש"ח לעומת סך של כ 195.5 מיליוני ש"ח ליום 31 בדצמבר, 2012. השינוי בסך של כ 24.1 מיליוני ש"ח נובע מפירעון הלוואות לזמן ארוך בסך של כ 103.5 מיליוני ש"ח, משחיקת הלוואות לזמן ארוך בסך של כ 14.7 מיליוני ש"ח, מקיטון ביתרת החלויות השוטפות בסך של כ 12.2 מיליוני ש"ח ומקבלת הלוואות בסך של כ 130.1 מיליוני ש"ח. שינויי תקינה המשפיעים על אופן ההצגה של הדיווח הכספי א. לאור יישומו של תקן בינלאומי IFRS11 "הסדרים משותפים" שיושם למפרע לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ב 1 בינואר, 2013, תאגיד בשליטה משותפת שטופל והוצג בשיטת האיחוד היחסי קודם ליישום התקן מוצג בדוחות כספיים אלה לפי שיטת השווי המאזני. לפרטים נוספים ראו באור 2 כב' בדוחות הכספיים. ב. לאור יישומו של תקן בינלאומי IAS19R שיושם למפרע לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ב 1 בינואר, 2013, רווחים/הפסדים אקטואריים שנזקפו לרווח או הפסד מוכרים היום במסגרת רווח כולל אחר עם היווצרותם. לפרטים נוספים ראו באור 2 כב' בדוחות הכספיים..2

3.3 תוצאות הפעולות א. הנה פירוט תמצית תוצאות הפעולות של הקבוצה(*) בחלוקה שנתית ורבעונית לשנים 2013 ו 2012 (אלפי שקלים חדשים): ינואר דצמבר אוקטוברדצמבר יוליספטמבר אפריליוני ינוארמרץ 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 הכנסות משירותים 231,386 236,385 314,017 297,817 298,027 319,177 265,727 291,750 1,109,157 1,145,129 37,084 37,807 100,978 78,652 73,804 71,512 61,762 59,208 273,628 247,179 רווח תפעולי לפני פחת ומימון פחת והפחתות 17,538 18,288 19,598 18,534 17,972 19,062 18,218 19,859 73,326 75,743 6,174 2,074 ( 21,658) ( 12,840) 3,514 ( 5,456) 220 1,805 ( 11,750) (14,417) הכנסות (הוצאות) מימון, נטו ( 6,189) ( 3,671) ( 17,590) ( 14,173) ( 14,241) ( 21,813) ( 14,035) ( 11,536) ( 52,055) מסים על ההכנסה (51,193 ( רווח נקי 19,936 18,025 43,088 33,787 45,505 25,510 29,778 29,241 138,307 106,563 (*) על פרטים נוספים בעניין מגזרי פעילות ראו ביאור 21 לדוחות הכספיים. ב. והרי הגורמים העיקריים שהשפיעו על התוצאות העסקיות של החברה: 1) הכנסות הכנסות הקבוצה בשנת 2013 הסתכמו לסך של כ 1,145.1 מיליוני ש"ח לעומת סך של כ 1,109.2 מיליוני ש"ח אשתקד (עלייה של כ 3.2%). ברבעון הרביעי הסתכמו הכנסות הקבוצה לסך של כ 291.8 מיליוני ש"ח לעומת סך של כ 265.7 מיליוני ש"ח ברבעון המקביל אשתקד (עלייה של 9.8%). העלייה בהכנסות הקבוצה נובעת בעיקר מגידול בפעילות ההסעדה כתוצאה מרכישת פעילות הסעדה הפועלת בשוק האזרחי. לפרטים נוספים ראה באור 4 בדוחות הכספיים המאוחדים. הכנסות הפעילות המלונאית בשנת 2013 הסתכמו לסך של כ 995.3 מיליוני ש"ח לעומת סך של כ 994.1 מיליוני ש"ח בשנת 2012 (עלייה של 0.1%). ברבעון הרביעי של שנת 2013 הסתכמו הכנסות הפעילות המלונאית בכ 242.3 מיליוני ש"ח לעומת סך של כ 234.7 מיליוני ש"ח ברבעון המקביל אשתקד (עלייה של 3.2%). הכנסות הפעילות המלונאית ברבעון הרביעי 2012 "עמוד ענן", שנערך בחודש נובמבר 2012. של שנת הושפעו לשלילה עקב מבצע

4 2) רווחיות המגזרים דירקטוריון החברה והנהלתה בוחנים את רווחיות הפעילות המלונאית לפי הרווח התפעולי לפני פחת ומימון. בשנת 2013 הסתכם הרווח התפעולי לפני פחת ומימון של הפעילות המלונאית בסך של כ 251 מיליוני ש"ח (שיעור של 25.2%) לעומת סך של כ 276.5 מיליוני ש"ח אשתקד (שיעור של 27.8%). רווחיות הפעילות המלונאית הושפעה לשלילה בעיקר עקב השפעות מבצע "עמוד ענן" (השפעה אשר ניכרה בחציון הראשון של השנה), גידול בתשומות ישירות כגון כח אדם ושחיקת שער החליפין של הדולר. 2013 הסתכם הרווח התפעולי לפני פחת ומימון לסך של כ 58.1 24%) לעומת סך של כ 61 מיליוני ש"ח ברבעון הרביעי אשתקד ברבעון הרביעי של שנת מיליוני ש"ח (שיעור של (שיעור של 26%). רווחיות הפעילות המלונאית ברבעון הרביעי הושפעה החליפין של הדולר וגידול בתשומות ישירות כגון כח אדם. לשלילה בעיקר עקב שחיקת שער דירקטוריון החברה והנהלתה בוחנים את רווחיות מגזר ההסעדה לפי רווח לפני ההכנסה. מסים על בשנת 2013 הסתכם ההפסד לפני מסים על ההכנסה לסך של כ 6.9 מיליוני ש"ח לעומת הפסד לפני מסים על ההכנסה בסך של כ 3.7 מיליוני ש"ח בשנת 2012. ברבעון הרביעי של שנת 2013 הסתכם ההפסד לפני מסים על ההכנסה לסך של כ 0.3 מיליוני ש"ח לעומת רווח לפני מסים על ההכנסה בסך של כ 0.6 מיליוני ש"ח ברבעון הרביעי אשתקד. רווחיות מגזר ההסעדה מושפעת לרעה עקב תנאי הסחר של ההסכם מול הלקוח העיקרי וכן מהוצאות חד פעמיות הנובעות מגידול בהיקף הפעילות בתחום האזרחימוסדי. עידית לוגיסטיקת מזון בע"מ (להלן "עידית") נוקטת בצעדים לשיפור תוצאותיה העסקיות, הן בדרך של הקטנת עלויות והן בדרך של הגדלת הקף פעילותה. לפרטים אודות זכייתה של עידית בהליך תחרותי למתן שירותי הסעדה וכן רכישת פעילות הסעדה ע"י עידית, ר' סעיפים 10 ג' ו 10 ה' בהתאמה להלן. 3) מימון בשנת 2013 היו לקבוצה הוצאות מימון, נטו בסך של כ 14.4 מיליוני ש"ח לעומת הוצאות מימון, נטו בסך של כ 11.8 מיליוני ש"ח בשנת 2012.