דוחות כספיים ביניים ליום 13 במרס, 5132 בלתי מבוקרים 33 21 חלק א' חלק ב' דוח הדירקטוריון דוחות כספייים ביניים מאוחדים 13 43 23 חלק ג' חלק ד' חלק ה' נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי הצהרות המנהלים של איילון חברה לביטוח בע"מ לגבי הבקרות והנהלים לצורך הגילוי בדוחות הכספיים חלק ו' דווח בדבר הערך הגלום Value( )Embedded של איילון חברה לביטוח בע"מ )כולל עסקי ניהול קרנות פנסיה( ליום 13.35.5134
דו"ח הדירקטוריון י"ג בסיון תשע"ה 31 במאי, 2015 בס"ד דין וחשבון הדירקטוריון ליום 13 במרס 5133 דירקטוריון החברה מתכבד להגיש לבעלי המניות של איילון אחזקות בע"מ )להלן: "החברה"( את דוח הדירקטוריון ואת הדוחות הכספיים הלא מבוקרים המאוחדים של החברה לשלושת החודשים שנסתיימו ביום 31 במרס 2015. הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות של החברה, איילון חברה לביטוח בע"מ )להלן: "איילון ביטוח"(, אייל צבי בע"מ, איילון ניהול סיכונים רפואיים בע"מ, גארד יו סוכנות לביטוח )2001( בע"מ, הכי בריא סוכנות לביטוח בע"מ, בריאות עבורך בע"מ, איילון גלובל בע"מ, איילון בית השקעות בע"מ ואיילון בלו ליסינג בע"מ. דו"ח זה הינו מצומצם בהיקפו ומתייחס בעיקר לנתונים ולשינויים שחלו בתקופה ממועד הדו"ח השנתי האחרון, ליום 31 בדצמבר 2014, ועד ליום 31 במרס 2015. דו"ח הדירקטוריון נערך בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים( התש"ל 1970 )"תקנות ניירות ערך"(.ביחס לתיאור עסקי המבטח המאוחד בדוחות החברה,נערך הדו"ח בהתאם לתקנות הפיקוח על עסקי ביטוח )פרטי דין וחשבון(, התשנ"ח 1998. הנתונים הכספיים המוצגים בדוח הדירקטוריון הינם לפי כללי דיווח כספי בינלאומיים.)IFRS( לקבלת תמונה מקיפה יותר יש לקרוא דו"ח זה יחד עם הדו"ח התקופתי המלא לשנת 2014. 3. תיאור החברה 3.3 בעלי מניותיה של החברה בעלי מניותיה העיקריים של החברה, שמניותיה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב, למיטב ידיעת החברה, נכון ליום פרסום הדוח הנם מר לוי יצחק רחמני, נשיא ומנכ"ל החברה המחזיק בשיעור של 86.33% ממניות החברה, מר נגה רחמני, בנו של מר לוי רחמני, המחזיק בשיעור של 1.90% ממניות החברה, גב' נחמה רחמני סברון, בתו של מר לוי רחמני, דירקטורית בחברה המחזיקה בשיעור של 0.05% ממניות החברה. כל אחד מהאמורים מחזיק גם מניה אחת ממניות החברה הבת, איילון ביטוח. 3.5 תחומי פעילותה של החברה עיקר פעילות החברה הינה כחברת אחזקות וכנותנת שירותי ניהול ויעוץ מקצועיים בתחומים שונים לקבוצה. 1 1
דו"ח הדירקטוריון תחומי פעילות הקבוצה הינם 8 תחום ביטוח חיים וחיסכון לטווח ארוך 8 תחום זה כולל פעילות ביטוחי חיים, ביטוח בריאות לזמן ארוך, גמל ופנסיה והוא מתמקד בעיקר בחיסכון לתקופת הפרישה )במסגרת פוליסות ביטוח לסוגיהן, קרנות פנסיה וקופת גמל, לרבות קרן השתלמות( וכן בכיסויים ביטוחיים של סיכונים שונים כגון: מוות, נכות, אובדן כושר עבודה, מחלות קשות, סיעוד, ענפי מחלות ואשפוז וכו'. תחום ביטוח כללי 8 תחום זה כולל בתוכו את כל ענפי הביטוח למעט ביטוח חיים וחיסכון לטווח ארוך ולמעט ביטוחי הבריאות לזמן ארוך. במסגרת תחום ביטוח כללי פועלת הקבוצה במספר ענפי פעילות עיקריים: ענף רכב חובה, ענף רכב רכוש, וענפי ביטוח כללי אחרים אשר מתמקדים בביטוחי רכוש )שאינם רכב( ובביטוחי חבויות. לאיילון ביטוח התמחות מיוחדת בביטוחי אחריות מקצועית לציבור עו"ד, לרו"ח, למהנדסים ולאדריכלים ולסוכני ביטוח. לקבוצה פעילויות נוספות שאינן מוגדרות כמגזר פעילות כגון 8 תיווך בענייני ביטוח, ניהול הסדרים פנסיוניים, ניהול השקעות )לרבות ניהול קרנות נאמנות( ופעילות השכרה וליסינג של כלי רכב וציוד אחר. התפתחויות מאז פרסום הדוח השנתי האחרון התפתחות בעסקי התאגיד ושינויים במידע על תחומי הפעילות לעניין רכישת נכס נדל"ן על ידי החברה הנכדה,איילון ח.ל.ב נכסים והשקעות 2.1.1 בע"מ, ראה באור 7 א' לדוחות הכספיים. לעניין בקשה לאישור הגשת תביעה נגזרת אשר הוגשה ביום 20 בינואר 2015 2.1.2 בהמשך למכתב התראה שנשלח לחברה, בחודש מאי 2014, ראה ביאור 6 ד' לדוחות הכספיים. לעניין אישור דירקטוריון איילון ביטוח עסקאות עם חברות שבבעלות בעל 2.1.3 שליטה ראה באור 7 ב' לדוחות הכספיים. לעניין דיבידנד שהוכרז על ידי איילון ביטוח בתאריך המאזן ואושר ע"י אגף 2.1.4 לדוחות 7 ג' שוק ההון במשרד האוצר לאחר תאריך המאזן ראה באור הכספיים. לעניין בחינת השפעת הירידה בעקום הריבית על ההתחייבויות הביטוחיות 2.1.5 בביטוח חיים ובביטוח כללי ראה ביאור 2 לדוחות הכספיים..5 5.3 1 2
דו"ח הדירקטוריון הון אנושי ביום 28 במאי 2015 הגיעה לסיומה כהונתה של דירקטורית חיצונית באיילון ביטוח. עד תום הרבעון השני צפוי סיום כהונה של דירקטורית חיצונית נוספת באיילון ביטוח ושל דירקטורית חיצונית בחברה הנכדה, איילון פנסיה וגמל. הסדרים תחיקתיים להלן יתוארו שינויים מהותיים בחקיקה והסדרה בקשר עם תחומי הפעילות של החברה, ממועד פרסום הדוח התקופתי 8 5.5 5.1 5.1.3 כללי הסדרים תחיקתיים בתוקף 8 5.5.3.3 בחודש אפריל 2015 פרסמה המפקחת עמדת ממונה בה מפורטים עקרונות שמטרתם להנחות את המבטח בעת ניסוח תכנית ביטוח, כך שלא תכלול תנאים מקפחים ותהיה פשוטה וברורה, וכן חוזר הכולל רשימה של הוראות שיש לכלול בתכנית ביטוח והוראות שאין לכלול בה. תחילתן של הוראת החוזר תהיה הדרגתית לפי סוג תכנית הביטוח ובהתאם למפורט בחוזר. 5.5.3.3 בחודש אפריל 2015 פרסמה המפקחת חוזר, הקובע הוראות לעניין הנהגת מגבלות פנימיות למתן אשראי ללווים על ידי גופים מוסדיים, קביעת נדבך נוסף של נהלי חיתום ואנליזה להלוואות מותאמות והגדרת מקרים שבהם רשאי גוף מוסדי להסתמך על ערבות שנתקבלה. כמו כן, מגדיר החוזר הנחיות כלליות בנוגע לדרך פעולה בעת הפרתה של תניה לפירעון מיידי וחובת גילוי ביחס לאשראי שנלקח למימון רכישת מניות שליטה בתאגיד. תחילתן של הוראות החוזר ביום 1 באוגוסט 2015, מלבד ההוראות לעניין חובת הגילוי ביחס לאשראי שנלקח לצורך מימון רכישת מניות השליטה בתאגיד או החזקה בהן, שתחילתן ביום 1 בינואר 2016. ביטוח חיים וחיסכון ארוך טווח 5.1.5 הסדרים תחיקתיים בתוקף 8 5.1.5.3 בחודש מרס 2015 פרסמה המפקחת חוזר המבטל הוראות חוזר קודם שפורסם בחודש יוני 2014 והקובע נוסח אחיד לפרטים שייכללו בטופס הצטרפות לקרן פנסיה או לקופת גמל, וכן בטופס עריכת שינויים על ידי העמית לאחר מועד הצטרפותו. בנוסף, מסדיר החוזר אפשרות להעביר כספים, אגב הצטרפותו של עמית, מקרן פנסיה בה הוא במעמד לא פעיל לקרן הפנסיה אליה הוא מצטרף. תחילתו של החוזר ביום 1 בינואר 2016, ותחילתן של הוראות לעניין העברת כספים של עמיתים לא פעילים בין קרנות פנסיה אגב הצטרפות מיום 1 ביוני 2016. 1 3
דו"ח הדירקטוריון 5.1.5.5 בחודש מרס 2015 פרסמה המפקחת הבהרה לעמדת הממונה שפורסמה ביום 18 בינואר 2015, לפיה על הגופים המוסדיים וסוכני הביטוח הפנסיוני לפעול באופן מידי לשם תיקון החוזים שמסדירים את תשלום דמי העמילות, באופן שעולה בקנה אחד עם הוראות הדין, ולא ניתן לחתום על הסכמים חדשים באופן שמנוגד להוראות האמורות. כמו כן הודיעה המפקחת כי אין בכוונתה להפעיל את סמכויות האכיפה הנתונות לה בכל הקשור לפעולת הגופים המוסדיים וסוכני הביטוח הפנסיוני ביחס ללקוחות שצורפו לגופים המוסדיים לפני פרסום העמדה ואף בתקופה הסמוכה שלאחריה לפי מערך החוזים שהיה קיים במועד פרסומה. איילון ביטוח בוחנת את עמדת הממונה ואת השלכותיה האפשריות,וכן את דרכי ההתמודדות עם עמדה זו,בין היתר,במסגרת התאחדות חברות הביטוח. 5.1.5.1 בחודש אפריל 2015 פרסמה המפקחת חוזר לפיו פוליסות בריאות, כהגדרתן בחוזר, יהיו לתקופה של שנתיים ויחודשו בהתאם להוראות החוזר, הכוללות בין היתר כללים לביצוע שינויים בתנאי הפוליסה ובתעריפים, ביידוע המבוטחים ובקבלת הסכמתם. תחילתו של החוזר ביום 1 בדצמבר 2015. 5.1.5.2 בחודש אפריל 2015 פרסמה המפקחת חוזר הכולל הוראות לעניין הפרדת כיסויים בסיסיים בביטוחי בריאות כך שמבוטח יוכל לרכוש או לבטל כיסוי בסיסי כלשהו ללא תלות ברכישה או ביטול של כיסוי בסיסי אחר. תחילתו של החוזר ביום 1 בדצמבר 2015. 5.1.5.3 בחודש אפריל 2015 פרסמה המפקחת חוזר הקובע דרך אחידה לחישוב ודיווח של דמי ניהול מיתרה צבורה בין כלל הגופים המוסדיים וקופות הגמל. תחילתו של החוזר ביום 1 בינואר 2016. 5.1.5.4 בחודש אפריל 2015 פרסמה המפקחת חוזר הכולל הוראות לדיווחי הגופים המוסדיים אודות דמי ניהול במוצרי חיסכון פנסיוני, לצורך הצגתם במחשבון דמי ניהול שיפורסם ע"י הפיקוח, ושיאפשר לחוסכים להשוות בין שיעורי דמי הניהול המוצעים למצטרפים חדשים לקופות הגמל השונות. החוזר קובע כי הדיווח הראשון יוגש לפיקוח לא יאוחר מיום 20 בספטמבר 2015. 1 4
דו"ח הדירקטוריון טיוטות והצעות להסדרים תחיקתיים 8 5.1.5.5 בחודש אפריל 2015 פרסמה המפקחת טיוטת חוזר הכוללת הוראות לעניין חובת דיווח של חברות הביטוח לפיקוח על התעריפים המרביים שיוצעו למצטרפים חדשים לביטוחי חיים, וזאת לצורך פיתוח מחשבון שיאפשר השוואה בין הצעות חברות הביטוח עבור המבקשים להצטרף לביטוח חיים. 5.1.5.6 בחודש אפריל 2015 פרסמה המפקחת טיוטת חוזר טיוטת חוזר ביטוח הכוללת הוראות לעניין התנאים בתכניות ביטוח לכיסוי מקרה של אבדן כושר עבודה, וקובעת כי מבנה תכנית לביטוח אבדן כושר עבודה בסיסית יהיה אחיד, וניתן יהיה לצרף לו נספחים המאפשרים את הרחבת הכיסוי הבסיסי, בהתאם לבחירת המבוטח. 5.1.1 ביטוח כללי טיוטות והצעות להסדרים תחיקתיים 8 5.1.1.3 בחודש מרס 2015 פרסמה המפקחת טיוטת הכרעה עקרונית על פיה במקרה שבו מבוטח או צד ג' תובע את נזקיו הישירים בגין תיקון רכב והחברה אינה דוחה את תביעתו, עליה לשלם לו תגמולי ביטוח הכוללים, בין היתר, את ירידת הערך של הרכב ואת מס ערך מוסף החל בעניין, זאת גם אם לא תיקן את רכבו בפועל. 5.2 התפתחויות בסביבה המאקרו כלכלית השינויים במדדי ניירות הערך הסחירים בבורסה ברבעון הראשון של שנת 2015 )להלן התקופה הנסקרת( היו כדלקמן: 112/2014 11.5% )7.5%( 6.7% 10.2% 20.8% 4.7% )0.2%( 13/2014 9.0% 4.9% 6.2% 5.5% 8.5% 2.1% )0.5%( 13/2015 10.4% 10.0% 10.0% 11.0% 13.7% 3.5% )1.3%( מדד המניות הכללי יתר מניות מדד ת"א 100 מדד ת"א 25 מדד אג"ח להמרה מדד אג"ח כללי שיעור עליית מדד המחירים לצרכן )בגין( הפעילות הכלכלית העולמית המשיכה להתרחב באיטיות במהלך הרבעון הראשון של השנה, כשהיא מלווה באי וודאות גבוהה ושונות של הצמיחה בין המדינות. באירופה 1 5
דו"ח הדירקטוריון החלה ההרחבה הכמותית אשר הביאה להיחלשות נוספת של האירו, לעליות בשוקי המניות, ולעדכון של תחזיות הצמיחה והאינפלציה כלפי מעלה, שעדיין נותרו נמוכות. המשקים המתפתחים המשיכו לצמוח בקצב מהיר, המשק האמריקאי אכזב כשהתרחב רק ב 0.2% )בשל התחזקות הדולר ומזג האוויר הקשה( לעומת צפי צמיחה של 1%, ובאירופה הציפיות הן לצמיחה של 0.8%. קרן המטבע הבינלאומית הותירה את תחזית הצמיחה הגלובלית ללא שינוי )3.5%( והפחיתה ב 0.1% את התחזית לסחר העולמי )3.7%(, בעיקר בשל השינויים המבניים ארוכי טווח בשווקים אשר מאטים את הסחר העולמי. תחזית הקרן לצמיחה בארה"ב הופחתה ב )3.1%(, 0.5% והתחזית לגוש האירו עודכנה כלפי מעלה מ 1.2% ל 1.5%. באירופה נתוני המקרו היו ברובם חיוביים במהלך הרבעון, כך למשל, מדד אמון הצרכנים התחזק והגיע לרמה הגבוהה ביותר מתחילת המשבר, הייצור התעשייתי בפברואר הפתיע כלפי מעלה ומדד מנהלי הרכש הציג שיפור בהזמנות החדשות. מנגד, שיעור האבטלה נותר גבוה ונמשך חוסר הוודאות לגבי התפתחות המשבר ביוון. 20 CRB במהלך הרבעון הנסקר ירד מדד הסחורות )מדד המשקלל סחורות שונות( ב.5.2% 0.4% על פי תחזית קרן המטבע הבינלאומית 2015 ב צפויה אינפלציה של במשקים המפותחים ו 5.4% במשקים המתפתחים. בפעילות הכלכלית בישראל המשק המשיך להתרחב בהתאם לקצב של השנתיים האחרונות. הצמיחה ברבעון הראשון של 2015 הייתה 2.5%, בהובלת הצריכה הפרטית )5.5%(, יצוא סחורות ושירותים )9.4%( והוצאות לצריכה ציבורית )0.7%( ומנגד ירידה בהשקעות בנכסים קבועים של 5.8%. העלייה ביצוא מגיעה בהמשך לעליה של 21.8% )בחישוב שנתי( ברבעון האחרון של 2014, והיא נובעת בעיקר מהאצה של יצוא תעשיות טכנולוגיה עילית )המהווה 52% מסך היצוא התעשייתי( שעלתה ב 36.8% לעומת יצוא תעשיות טכנולוגיה מעורבת עילית ומעורבת מסורתית )המהוות 41% מהיצוא התעשייתי( שהתכווצו ב 22%. יבוא הסחורות והשירותים עלה ברבעון הראשון ב 7.1% לעומת הרבעון הרביעי, בהובלת יבוא סחורות אזרחיות )15%( ויבוא שירותים )9.8%(. המדד המשולב של בנק ישראל לבחינת הפעילות הכלכלית במשק עלה ברבעון הראשון של 2015 בכ 1.02% לעומת 1.1% ברבעון האחרון של 2014, אשר היה חריג בעקבות היציאה ממבצע "צוק איתן". התרחבות הפעילות המשיכה להתבטא בשוק העבודה: שיעור האבטלה ירד ברבעון הראשון ל 5.4% לעומת 5.8% ברבעון המקביל אשתקד. מדד המחירים לצרכן ירד ב 1.3% ברבעון הראשון של השנה, וב 12 החודשים האחרונים ירד בכ 1%, מתחת לטווח יעד האינפלציה של בנק ישראל. במהלך הרבעון הראשון המשיך בנק ישראל את המדיניות המוניטארית המרחיבה, תוך הורדת הריבית ב 0.15% לרמה של 0.1% הריבית הנמוכה ביותר עד כה. ההרחבה המוניטארית נבעה בעיקר מחששות בנק ישראל מהאטה בפעילות הכלכלית ומהתחזקות 1 6
דו"ח הדירקטוריון השקל וזאת למרות הירידה של ציפיות האינפלציה לכל הטווחים הנמצאות מתחת לתחום יעד האינפלציה של בנק ישראל. ומאינפלציה בפועל ברבעון הראשון של השנה נמדד עודף תקציבי בסך של 0.7 מיליארד ש"ח לעומת גירעון תקציבי של 0.3 מיליארד ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. בחודש מרס נמשכה הירידה בגירעון המצטבר ב 12 החודשים האחרונים והגירעון הסתכם בסוף מרס בכ 24.2 מיליארד ש"ח שהם כ 2.63% תמ"ג. בתקופה זאת, הסתכמו הכנסות המדינה ממסים בכ 69.4 מיליארד ש"ח עליה נומינאלית של 4.4% לעומת התקופה המקבילה אשתקד. ההתפתחויות המתוארות לעיל כמתואר להלן: תמכו בעיקר בעליות במדדי האג"ח ובשוקי המניות 112/2014 5.8% )1.8%( )1.1%( 5.2% 7.2% 8.3% 1.0% 13/2014 2.0% )0.2%( 0.9% 2.7% 1.9% 2.2% 0.4% 13/2015 5.1% )0.3%( 0.9% 3.3% 3.5% 4.2% 0.0% מדד אג"ח ממשלתי צמוד מדד אג"ח ממשלתי צמוד 02 שנים מדד אג"ח ממשלתי צמוד 25 שנים מדד אג"ח ממשלתי צמוד 510 שנים מדד אג"ח ממשלתי לא צמוד מדד אג"ח ממשלתי לא צמוד שחר מדד אג"ח ממשלתי לא צמוד גילון 5.2.3 אירועים לאחר תאריך המאזן בסביבה הכלכלית לאחר תאריך המאזן הורכבה ממשלה חדשה בישראל, והיא שוקדת בימים אלו על הכנת תקציב המדינה לשנים הבאות. ריבית בנק ישראל נותרה ללא שינוי, ברמה של.0.1% ביוון חזרה אי הוודאות לגבי יכולת פירעון החובות של המדינה, דבר שהביא לעליה חדה בתשואות בחלק מהמדינות באירופה. בארצות הברית עדיין לא ברור מתי תתחיל מגמת עליות הריבית. הליכים משפטיים 5.3 לעניין התפתחויות במצב התביעות הייצוגיות והתביעות התלויות העומדות כנגד לדוחות 6 ראה ביאור )שאינן במהלך העסקים הרגיל( החברות המאוחדות הכספיים. 1 7
דו"ח הדירקטוריון א. הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד 1. המצב הכספי 1.3 דמי ביטוח ודמי גמולים להלן פרטים על המחזור השנתי של פרמיות הביטוח כולל דמים 8 112/2014 13/2014 13/2015 73% 27% 100% 1,676,473 612,343 2,288,816 79% 21% 100% 571,816 156,513 728,329 81% 19% 100% 650,983 150,704 801,687 דמי ביטוח כללי פרמיות ביטוח חיים סה"כ סך דמי הביטוח לתאריך הדוח הסתכמו בכ 802 מיליון ש"ח, בהשוואה ל 728 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, גידול בשיעור של כ 10%. בביטוח כללי גדלו דמי הביטוח בתקופת הדוח ביחס לתקופה מקבילה אשתקד בשיעור של כ 14% והסתכמו בסך של כ 651 מיליון ש"ח, ובביטוח חיים פרמיות הביטוח קטנו בשיעור של כ 4% ביחס לתקופה מקבילה אשתקד והסתכמו בסך של כ 151 מיליון ש"ח. להלן התפלגות דמי ביטוח ודמי גמולים של פנסיה וגמל לתקופה הנוכחית ברמת הקבוצה 8 פרמית ביטוח חיים 15% דמי 14% גמולים פנסיה 6 דמי גמולים גמל פרמית ביטוח כללי 65 % הפרמיות ודמי הגמולים הסתכמו בתקופת הדוח ב 1,002 מיליון ש"ח לעומת 882 מיליון ש"ח בתקופה מקבילה אשתקד, גידול בשיעור של כ 14%. בתקופת הדוח שיעור הפרמיות והגמולים בתחום חסכון ארוך טווח היוו כ 35% ודמי ביטוח כללי היוו כ 65%. 1 8
דו"ח הדירקטוריון 1.5 להלן נתונים עיקריים מהדוחות המאוחדים על המצב הכספי )ב( 8 31/12/14 31/3/15 31/3/15 587,432 567,119 608,578 סך הכל הון עצמי )כולל זכויות שאינן מקנות שליטה( 4,252,588 4,202,297 4,528,314 התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה שאינם תלויי תשואה 2,663,442 2,449,578 2,802,337 התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה תלויי תשואה 468,178 382,585 463,709 התחייבויות פיננסיות 504,699 455,307 594,243 התחייבויות אחרות 8,476,339 8,056,886 8,997,181 סך הכל ההון וההתחייבויות 2,433,900 2,238,117 השקעות פיננסיות עבור חוזים תלויי תשואה 2,578,493 2,704,062 2,945,561 3,034,739 סה"כ השקעות פיננסיות אחרות 3,338,377 2,873,208 3,383,949 נכסים אחרים 8,476,339 8,056,886 8,997,181 סך הכל הנכסים להלן פרטים על השינויים בהון של החברה לרבות חלק המיעוט בהון של החברות המאוחדות )ב( 8 1.1 31/12/2014 13/2014 13/2015 536,683 536,683 587,432 הון עצמי לתחילת התקופה 50,749 30,436 21,146 רווח כולל 587,432 567,119 608,578 הון עצמי לסוף התקופה הון המניות של החברה מורכב מ 14,161,900 מניות בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת. ההון לתאריך הדוח הסתכם לסך של 587,432 לעומת סך של 536,683 ליום 31 בדצמבר 2014. מתוך ההון ליום הדוח, כ 611,516 יוחס לבעלי המניות של החברה לעומת 590,322 ליום 31 בדצמבר 2014. 1 9
דו"ח הדירקטוריון להלן נתונים בדבר דרישות ההון העצמי של חברת הביטוח המאוחדת על פי תקנות הפיקוח על הביטוח )ב( 8 31/12/14 906,822 618,109 235,537 150,000 385,537 1,003,646 96,824 (18,000) (2,534) 76,290 31/3/15 959,511 640,110 232,277 150,000 382,277 1,022,387 62,876 (18,000) 4,459 49,335 הון עצמי הסכום הנדרש על פי תקנות והנחיות המפקח הסכום הקיים המחושב על פי תקנות ההון 8 הון ראשוני הון משני מורכב כתבי התחייבות נדחים הון שלישוני מורכב סה"כ הון משני ושלישוני מורכב סך ההון הקיים המחושב על פי תקנות ההון עודף ליום הדוח פעולות לאחר תאריך המאזן 8 דיבידנד שהוכרז קיטון בהון שלישוני מורכב בעקבות חלוקת דיבידנד שינוי בדרישות ההון בגין נכסים לא מוכרים עקב הדיבידנד כאמור עודף בהתחשב באירועים לאחר תאריך המאזן סך ההון הקיים של איילון ביטוח הסתכם בכ 1,022.4 מיליון ש"ח, גידול בשיעור של 18.7% ביחס לסך ההון ליום 31 בדצמבר 2014 שהסתכם בסך של 1,003.6 מיליון ש"ח. לאחר תאריך המאזן, ביום 14 באפריל 2015, אישר הממונה על שוק ההון ביטוח וחסכון את חלוקת הדיבידנד שהוכרז על ידי דירקטוריון איילון ביטוח בסך של כ 18 מיליון ש"ח. עודף ההון לאחר החלוקה האמורה יעמוד על סך של כ 49.3 מיליון ש"ח. לתאריך הדוח, קיים לאיילון ביטוח עודף הון כמוגדר בתקנות הפיקוח, בסך של כ 62.9 מיליון ש"ח. לחברה הנכדה איילון קופות פנסיה וגמל בע"מ קיים עודף הון לתאריך הדוח בסך של כ 27.4 מיליון ש"ח. לגבי פרטים נוספים לניהול דרישות ההון ראה ביאור 5 לדוח הכספי. 1 10
דו"ח הדירקטוריון 2. תוצאות הפעילות 2.3 דוחות מאוחדים על הרווח הכולל להלן נתונים עיקריים מדוחות מאוחדים על הרווח )ההפסד( הכולל )ב( 8 13/2014 שיעור שינוי 112/2013 13/2015 2,208,413 9.1% 527,825 פרמיות שהורווחו ברוטו 575,741 295,320 58.7% 77,478 122,980 רווחים מהשקעות נטו והכנסות מימון 167,086 20.9% 41,934 50,683 הכנסות מדמי ניהול, עמלות ואחרות 1,817,412 17.5% 483,774 568,446 תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה, ברוטו 355,793 19.9% 82,724 99,149 עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות 276,221 0.6% 68,030 68,420 הוצאות הנהלה וכלליות ואחרות 34,230 19.7% 3,403 4,074 הוצאות מימון 112,378 (83.1%) 35,574 6,005 רווח לפני מס 62,609 (94.6%) 18,378 984 רווח נקי לתקופה (11,860) 67.2% 12,058 רווח )הפסד( כולל אחר, נטו 20,162 50,749 (30.5%) 30,436 סה"כ רווח כולל לתקופה 21,146 להלן התפלגות הרווח )הפסד( )ב( 8 13/2014 שיעור שינוי 112/2013 13/2015 רווח )הפסד( כולל לפני מס 29,485 55.5% )940( ביטוח חיים וחיסכון ארוך טווח )418( 161,971 45.4% 59,083 32,263 ביטוח כללי 132,486 45.2% 58,143 רווח כולל מתחומי פעילות 31,845 )37,586( )3,279( 6,473 רווח )הפסד( כולל שאינו מיוחס לתחומי פעילות 94,900 30.2% 54,864 38,318 סך הכל רווח כולל לפני מס )44,151( 29.7% )24,428( סך הכל מסים על ההכנסה )17,172( 50,749 0.31 30,436 21,146 רווח כולל אחר, נטו 1 11
דו"ח הדירקטוריון הרווח הכולל, נטו בתקופת הדוח הסתכם ב 21,146 בהשוואה לרווח כולל של 30,436 בתקופה המקבילה אשתקד. בתקופת הדוח חל קיטון ברווח הכולל מתחומי הפעילות לפני מס לעומת אשתקד מסך של 58,143 לסך של 31,845, קיטון של 26,298. לעומת זאת, בתקופת הדוח לעומת אשתקד נרשם גידול ברווח הכולל שאינו מיוחס לתחומי פעילות לפני מס מהפסד בסך של 3,279 לרווח כולל בסך של 6,473 אלפי ש"ח, גידול בסך של 9,752. הקיטון ברווח הכולל בתקופת הדוח לעומת אשתקד נובע בעיקר כתוצאה מרישום ברבעון מקביל אשתקד של רווח חד פעמי של כ 48 מיליון ש"ח לפני מס ברבעון המקביל אשתקד כתוצאה מהפסקת חוזי ביטוח המשנה בביטוח חובה לשנים 1990 עד 2008, כולל, עם מבטח המשנה מקבוצת.Berkshire Hathaway בנטרול השפעת עסקה זו חל שיפור בתוצאות החיתומיות בענפי חבויות בביטוח כללי ובביטוח חיים לעומת רבעון מקביל אשתקד כאשר מנגד חלה הרעה בתוצאות החיתומיות בחלק מענפי רכוש בביטוח כללי. בנוסף, חל גידול בתשואות שוק ההון בתקופת הדוח שהיו גבוהות מהתשואות ברבעון המקביל אשתקד ובדמי הניהול המשתנים שגבתה החברה בתקופת הדוח לעומת תקופה מקבילה אשתקד. מנגד, בתקופת הדוח, כמו גם בתקופה מקבילה אשתקד הופחת שיעור ההיוון להתחייבויות הביטוחיות בענפי חבויות לרבות בטוח רכב חובה בביטוח כללי )לפרטים נוספים ראה באור 2 בדוחות הכספיים(, ובביטוח חיים עודכנו בתקופת הדוח הפרשות ל LAT ועתודה לגמלא עתידית לרבות בביטוח סיעודי, בעיקר לאור הירידה בשיעור הריבית חסרת הסיכון לאורך העקום )לפרטים נוספים ראה באור 2 בדוחות הכספיים(. בביטוח חיים וחסכון טווח ארוך חל שיפור בתוצאות החיתומיות בתקופת הדוח לעומת רבעון מקביל אשתקד הנובע בעיקר מגידול במכירת מוצרי ריסק ובריאות פרט ללא גידול מקביל בתביעות ובשיפור הרווחיות במוצרי פוליסות ריסק קבוצתיות כתוצאה מהתפתחות תביעות חיובית. מנגד עודכנו בתקופת הדוח שיעורי ריבית ההיוון ובהתאם גדלו ההתחייבויות הביטוחיות בגין ה LAT ועתודה לגמלא עתידית, בעיקר לאור הירידה בשיעור הריבית חסרת הסיכון לאורך העקום כאמור לעיל. בביטוח כללי, בנטרול השפעת הפסקת חוזי ביטוח המשנה בענף רכב חובה, כאמור לעיל, חל שיפור בתוצאות החיתומיות בתקופת הדוח לעומת רבעון מקביל אשתקד בעיקר בענפי חבויות ובריאות כאשר מנגד חלה הרעה בתוצאות החיתומיות בענפי רכב רכוש, אובדן רכוש ודירות בעיקר כתוצאה מהשפעת נזקי מזג האוויר בחודשי החורף שהיו בתחילת השנה. 1 12
דו"ח הדירקטוריון המעבר לרווח הכולל שאינו מיוחס לתחומי פעילות בתקופת הדוח לעומת הפסד כולל תקופה מקבילה אשתקד נובע בעיקרו מרווחים מהשקעות שלא יוחסו למגזרי הפעילות, עקב עלייה בתשואות שוק ההון ומירידה בהוצאות מימון, בעקבות השפעת שיעור המדד השלילי בתקופת הדוח וכתוצאה מקיטון בהפסד בגין חברת הליסינג. 2.5 ניתוח תחום פעילות ביטוח חיים וחסכון לטווח ארוך התחום כולל את ענפי ביטוחי החיים, קרנות הפנסיה וקופות הגמל. להלן עיקרי תוצאות תחום פעילות ביטוח חיים וחסכון לטווח ארוך )באלפי ש"ח( 8 פרמיות שהורווחו ברוטו רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון הכנסות מדמי ניהול, עמלות ואחרות תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה, ברוטו עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות הנהלה וכלליות, אחרות ומימון הפסד לפני מס רווח )הפסד( כולל אחר לפני מס הפסד כולל לפני מס 13/2014 13/2015 שיעור שינוי 112/2014 612,343 129,255 92,225 628,149 109,358 89,532 )27,142( )2,343( )29,485( (3.7%) 89.9% 25.0% 23.4% 38.4% 14.1% 99.5% 176.5% (55.5%) 156,513 55,811 24,748 190,099 25,125 20,591 )2,834( 1,894 )940( 150,704 105,977 30,935 234,601 34,772 23,496 )5,654( 5,236 )418( להלן הרכב תוצאות תחום פעילות ביטוח חיים וחסכון לטווח ארוך )באלפי ש"ח( 8 112/2014 )20,711( )4,504( )4,270( )29,485( שיעור שינוי 307.6% 100.2% 116.8% (55.5%) 13/2014 765 )969( )736( )940( 13/2015 3,118 )1,940( )1,596( )418( הרכב רווח )הפסד( כולל לפני מס 8 ביטוח חיים גמל פנסיה הפסד כולל לפני מס 1 13
דו"ח הדירקטוריון פרסום דוח הערך הגלום ליום 13 בדצמבר 5132 על פי חוזר המפקח על הביטוח, על איילון ביטוח לצרף, יחד עם הדוחות הרבעוניים, מידע בדבר הערך הגלום Value( Embedded או )"EV" בפוליסות ביטוח לטווח ארוך )ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח וביטוחי בריאות ארוכי טווח( ליום 31 בדצמבר 2014. דיווח זה נערך בהתאם לכללים והעקרונות שנקבעו בדוח הוועדה משותפת של חברות הביטוח והמפקח על הביטוח. איילון ביטוח החליטה לצרף בעניין זה לראשונה, גם את נתוני הערך הגלום של עסקי הפנסיה שבשליטתה. כאמור חישוב ה EV המאוחד כולל גם את הערך הגלום של פעילות הביטוח וגם של פעילות הפנסיה, הכל בהתייחס להון העצמי )המותאם( של איילון ביטוח )"ערך גלום מאוחד"(. הערך הגלום המאוחד של איילון ביטוח ליום 31 בדצמבר 2014 הסתכם לסך של כ 1,028 מיליון ש"ח, הערך הגלום מורכב מסך של כ 490 מיליון ש"ח מהווה הון עצמי מותאם וסך של כ 564 מיליון ש"ח מהווים ערך נוכחי של רווחים עתידיים בניכוי מס ובניכוי עלות הון נדרש בסך של כ 26 מיליון ש"ח. ערך העסקים החדשים שנמכרו במהלך שנת 2014 הסתכם בסך של כ 39 מיליון ש"ח. בדוח הערך הגלום נכלל פירוט השינויים בערך הגלום ביחס לערך הגלום ליום 31 בדצמבר 2013. יודגש, כי שווי הערך הגלום איננו כולל עסקי ביטוח כללי )אלמנטרי(, פעילויות סוכנויות ביטוח וקופות גמל ואת היכולת ליצור עסקים בעתיד )מוניטין(. כן יודגש, כי הערך הגלום אינו מתייחס לחברה, שלה פעילויות ועסקים נוספים. כמו כן, הערך הגלום אינו מביא בחשבון סיכונים מסוימים כמפורט בסעיף 1.5.3 לדוח. מובן אפוא, כי לאור האמור לעיל, הערך הגלום איננו מיצג, את שווי השוק או את השווי הכלכלי הכולל של איילון ביטוח, ואת שווי השוק או את השווי הכלכלי של החברה. 2.5.3 2.5.5 ענף ביטוח חיים הפרמיות שהורווחו בתקופת הדוח הסתכמו ב 150,704 בהשוואה ל 156,513 בתקופה המקבילה אשתקד, קיטון של כ. 4% הקיטון בפרמיה שהורווחה נובע בעיקר מהפקדות חד פעמיות שנרשמו ברבעון מקביל אשתקד מנגד חל גידול בפרמיה שהורווחה בגין פוליסות ריסק, בריאות וסיעוד פרט. הרווח הכולל מביטוח חיים, ללא תוצאות הפנסיה והגמל, הסתכם בתקופת הדוח ב 3,118 בהשוואה לרווח כולל של כ 765 בתקופה המקבילה אשתקד. הגידול ברווח הכולל בתקופת הדוח לעומת אשתקד, נובע מגידול במכירות פוליסות ריסק ובריאות פרט ללא גידול מקביל בתביעות, שיפור ברווחיות 1 14
דו"ח הדירקטוריון פוליסות ריסק קבוצתיות וכן גידול בדמי הניהול המשתנים כתוצאה משיפור בתשואות בשוק ההון ובמרווח הפיננסי בגין התחייבויות שאינן תלויות תשואה בעיקר בשל הגידול באינפלציה השלילית מול רבעון מקביל אשתקד. מנגד, עקב ירידה בשיעור הריבית העתידית עודכנו הפרשות הרבעון בגין ה,LAT עתודה לקצבה ועתודה לגמלאות בתשלום לרבות בביטוח סיעודי בסך של כ 12 מיליון ש"ח )לפרטים נוספים ראה באור 2 בדוחות הכספיים(. סכומי הפדיונות )כולל ניוד יוצא( בתקופת הדוח הסתכמו ב 24,448 אלפי ש"ח והיוו כ 3.6% במונחים שנתיים מהעתודה הממוצעת בביטוח חיים לעומת תקופה מקבילה אשתקד, בה נרשמו פדיונות בסך של 34,098 אלפי ש"ח המהווים כ 5.5% במונחים שנתיים מהעתודה הממוצעת אשתקד. להלן פרטים בדבר שיעורי התשואות משתתפות ברווחים 8 הנומינליות בחברה בפוליסות 2.5.1 112/2014 13/2014 13/2015 קרן י' 4.8% 2.4% 4.1% תשואה נומינלית לפני תשלום דמי ניהול 3.5% 1.8% 3.1% תשואה נומינלית לאחר תשלום דמי ניהול 4.9% 3.1% 5.7% תשואה ריאלית לפני תשלום דמי ניהול 3.6% 2.5% 4.7% תשואה ריאלית לאחר תשלום דמי ניהול להלן הרכב דמי הביטוח בביטוח חיים, תוך הפרדה בין פרמיות שוטפות וחד פעמיות פרמיות חד פעמיות )ב( 8 חלוקת הפרמיות בביטוח חיים 8 פרמיות שוטפות סה"כ פרמיות חיים 112/2013 6% 94% 100% 34,571 577,772 13/2014 9% 91% 14,228 142,285 13/2015 1% 99% 801 149,903 612,343 100% 156,513 100.0% 150,704 1 15
דו"ח הדירקטוריון 2.5.2 ענף הפנסיה והגמל ניהול קרנות פנסיה להלן עיקרי תוצאות הפעילות בענף הפנסיה )באלפי ש"ח( 8 112/2014 28,847 (240) 14,975 17,562 340 )4,270( )4,270( ניהול קרנות פנסיה 13/2014 13/2015 6,247 8,394 הכנסות מדמי ניהול רווחים )הפסדים( מהשקעות נטו והכנסות 106 (183) )הוצאות( מימון עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה 3,189 5,186 אחרות 3,889 4,562 הוצאות הנהלה וכלליות ואחרות 120 103 הוצאות הפחתת רכוש אחר )845( )1,640( הפסד לפני מיסים 109 44 רווח כולל אחר לפני מס )736( )1,596( סך כל ההפסד הכולל לפני מס שיעור שינוי 34.4% 62.6% 17.3% (14.5%) 94.1% (59.6%) 116.8% מספר העמיתים בקרנות הפנסיה המנוהלות על ידי החברה ליום 31 במרס 2015 הינו 157,662 עמיתים, מתוכם 69,985 עמיתים פעילים, גידול של 8,694 במספר העמיתים למול 31 בדצמבר 2014. היקף הנכסים המנוהלים על ידי קרנות הפנסיה ליום 31 במרס 2015 הסתכם בכ 2.8 מיליארד ש"ח לעומת 2.3 מיליארד ש"ח ליום 31 במרס 2014, גידול של 23%. הגידול ביחס לשנה קודמת נובע בעיקר מצבירה חיובית בקרנות הפנסיה וכן מגידול משווי הנכסים כתוצאה מתשואות חיוביות. דמי הגמולים שנגבו על ידי קרנות הפנסיה של החברה בתקופת הדוח הסתכמו בכ 142 מיליון ש"ח, לעומת כ 103 מיליון ש"ח בתקופה מקבילה אשתקד, גידול של כ.38% סך הנכסים של קרנות הפנסיה ודמי הגמולים המופקדים בהן אינם נכללים בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה. הגידול בהפסד הכולל בתקופת הדוח לעומת תקופה מקבילה אשתקד, נובע בעיקר מגידול בהוצאות לעומת אשתקד. מנגד נרשמה עלייה בהכנסות מדמי ניהול בקרן הפנסיה פסגה עקב גידול בנכסי הקרן ודמי הגמולים שנגבו בקרן, לאור הגידול בהיקף הפעילות. חלה עלייה מקבילה בעמלות והוצאות שיווק ורכישה. 1 16
דו"ח הדירקטוריון ניהול קופות גמל 112/2014 שיעור שינוי להלן עיקרי תוצאות הפעילות בענף הגמל )ב( 8 ניהול קופות גמל 13/2014 13/2015 23,774 35 5,742 16,158 657 5,456 )4,204( (300) )4,504( (2.9%) 24.0% 8.8% 14.3% 0.0% 103.4% 0.0% 100.2% 6,099 2 1,912 3,710 84 1,364 )969( )969( 5,922 (27) 2,371 4,035 96 1,364 )1,971( 31 )1,940( הכנסות מדמי ניהול רווחים )הפסדים( מהשקעות נטו עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות מימון הוצאות הפחתת רכוש אחר הפסד לפני מיסים רווח )הפסד( כולל אחר לפני מס סך כל ההפסד הכולל לפני מס נכון למועד הדוח החברה מנהלת 5 קופות גמל )איילון השתלמות מסלולית, איילון תגמולים ואישית לפיצויים מסלולית, איילון מרכזית לפיצויים מסלולית, איילון איגוד תגמולים ותצפית ק.מסלולים מרכזית לפיצויים(. בחלק מקופות הגמל מספר מסלולי השקעה, לבחירת העמית. בסך הכל מפעילה החברה, נכון ליום 31 במרס 2015, במסגרת קופות הגמל כאמור 14 מסלולים. היקף הנכסים המנוהלים בקופות הגמל המנוהלות בחברה, ליום 31 במרס 2015 הסתכם בכ 3.89 מיליארד ש"ח לעומת 3.73 מיליארד ש"ח ליום 31 בדצמבר 2014, גידול של 4.3%. הגידול ביחס לשנה קודמת נובע מצבירה חיובית בקופות הגמל, וכן עקב תשואות חיובית בשוק ההון. הגידול בהפסד הכולל בתקופת הדוח לעומת תקופה מקבילה אשתקד, נובע בעיקרו משחיקת דמי הניהול המאפיינת את כל ענף קופות הגמל ועלייה בהוצאות המכירה והוצאות הנהלה וכלליות. 1 17
דו"ח הדירקטוריון 2.1 ניתוח ענפי הפעילות בביטוח כללי תחום ביטוח כללי כולל את ענפי ביטוח רכב חובה, רכב רכוש, ביטוחי חבויות וביטוח כללי אחר )פעילות שאינה בתחום הרכב או חבויות, להלן "אחר"(. להלן עיקרי תוצאות תחום פעילות ביטוח כללי )ב( 13/2014 שיעור שינוי 112/2014 13/2015 1,596,070 14.5% 371,312 425,037 פרמיות שהורווחו ברוטו 149,725 1,189,263 270,074 109,270 178,790 )16,819( 161,971 (30.6%) 13.7% 12.4% 6.2% (73.7%) 54.8% (45.4%) 18,818 293,675 62,077 24,580 46,066 13,017 59,083 13,064 333,845 69,801 26,100 12,115 20,148 32,263 רווחים מהשקעות נטו והכנסות מימון תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה, ברוטו עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות הנהלה וכלליות, אחרות ומימון רווח לפני מס רווח )הפסד( כולל אחר לפני מס סך כל הרווח הכולל לפני מס הרכב הפרמיות ברוטו, הפרמיות שהורווחו והרווח בפעילות הביטוח הכללי לתקופת הדוח לפני מסים, על פי ענפי הביטוח הכלולים בביטוח הכללי, הינו כדלקמן )ב( 8 פרמיות ברוטו 112/2014 13/2014 ענפי פעילות 13/2015 שיעור שינוי 460,705 511,456 282,805 421,507 1,676,473 (22.2%) 54.7% 22.3% 18.7% 13.8% 207,596 148,248 101,667 114,305 571,816 161,561 229,369 124,357 135,696 650,983 רכב חובה רכב רכוש חבויות אחר סה"כ ביטוח כללי 112/2014 442,897 502,818 262,001 388,354 1,596,070 פרמיות שהורווחו ברוטו ענפי פעילות 13/2014 13/2015 רכב חובה רכב רכוש חבויות אחר סה"כ ביטוח כללי שיעור שינוי (0.6%) 19.5% 21.8% 20.1% 14.5% 102,097 101,441 121,058 144,620 59,977 73,048 88,180 105,928 371,312 425,037 1 18
ח'' דו"ח הדירקטוריון 112/2014 89,936 35,112 34,472 2,451 161,971 ענפי פעילות רכב חובה רכב רכוש חבויות אחר סה"כ ביטוח כללי שיעור שינוי (62.9%) (45.4%) רווח כולל לפני מסים 13/2014 13/2015 52,645 19,557 6,212 )634( )1,021( 19,427 1,247 )6,087( 59,083 32,263 להלן נתונים בדבר מדדי רווחיות חיתומית ("LR") Loss Ratio ו ("CR") Combined Ratio בענפי הרכוש: Loss Ratio מוגדר כיחס שבין התשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח )ללא עלויות עקיפות( לבין הפרמיות שהורווחו. Combined Ratio מוגדר כיחס שבין התשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח עמלות ועלויות רכישה בניכוי הכנסות מעמלות ביטוח משנה והוצאות הנהלה וכלליות, לבין הפרמיות שהורווחו. 112/2014 13/2014 ענף רכב רכוש 13/2015 71% 73% 81% Loss Ratio ברוטו 71% 73% 81% Loss Ratio שייר 95% 97% Combined Ratio ברוטו 103% 95% 97% 103% Combined Ratio שייר 112/2014 13/2014 ענפי הרכוש )ללא רכב( 13/2015 60% 53% 80% Loss Ratio ברוטו 58% 50% 69% Loss Ratio שייר 89% 86% Combined Ratio ברוטו 109% 101% 100% 112% Combined Ratio שייר הפרמיה ברוטו בתקופת הדוח הסתכמה ב 651 מיליון ש"ח לעומת סך של 572 מיליון ש"ח בתקופה מקבילה אשתקד, גידול בשיעור של כ 13.8%. הרווח הכולל בתחום זה בתקופת הדוח הסתכם ב 32,263 לעומת רווח כולל של 59,083 בתקופה מקבילה אשתקד, קיטון בשיעור של כ 45%. הקיטון ברווח הכולל נובע בעיקר מרווח חד פעמי בסך של כ 48 מיליון ש לפני מס, שנרשם בתקופה מקבילה אשתקד, כתוצאה מסיום עסקת ביטוח משנה בענף 1 19
ח'' דו"ח הדירקטוריון רכב חובה, ללא השפעה זו גדל הרווח הכולל בתקופת הדוח ב 21 מיליון ש"ח מול תקופה מקבילה אשתקד. השיפור ברווח נובע משיפור ברווח ענפי חובה, חבויות ובריאות לטווח קצר. בחובה וחבויות עיקר השיפור הוא מהגידול במרווח הפיננסי והירידה במדד הידוע בתקופת הדוח שהשפיעה מהותית על הירידה בהיקף ההתחייבויות הביטוחיות בעיקר בענפי חובה וחבויות אשר קוזז בחלקו עקב הפחתת שיעור ההיוון ברבעון הנוכחי. מנגד, נזקי הסופות שהיו הרבעון, פגעו ברווחיות של ענפי אובדן רכוש ודירות, בכ 7.6 מיליון ש"ח בשייר. ענף פעילות רכב חובה 8 הפרמיה המורווחת הסתכמה בתקופת הדוח בסך של 101 מיליון ש"ח לעומת 102 מיליון ש"ח בתקופה מקבילה אשתקד, המהווה קיטון של כ 0.6%. הירידה הינה עקב אי חידוש צי אוטובוסים אשר קוזז בחלקו עקב גידול בחלקה של החברה במכרז עובדי מדינה שבה חלקה של החברה עלה לשיעור של כ 40% ביחס לאחוז קטן בתקופה המקבילה אשתקד. הרווח הכולל בתקופת הדוח הסתכם ב 19,557 לעומת רווח כולל של 52,645 בתקופה המקבילה אשתקד. הקיטון ברווח הכולל בשנת הדוח לעומת אשתקד נובע מרווח חד פעמי בסך 48 מיליון ש"ח שנרשם אשתקד בגין הפסקת חוזי ביטוח המשנה בענף רכב חובה עם מבטח המשנה מקבוצת Berkshire,Hathaway ללא השפעה זו, חל גידול של כ 15 מיליון ש"ח ברווח הכולל. המרווח הפיננסי )הפרש בין ההשקעות בפועל לבין שיעור ריבית ההיוון ושיעור התשואה הנדרש להעמדה לחישוב עתודת עודף(, גדל משמעותית בתקופת הדוח לעומת תקופה מקבילה אשתקד. בתקופת הדוח נרשמה ירידה במדד אשר הביאה לשחיקה של ההתחייבויות הביטוחיות ותרמה לרווח של 15 מיליון ש"ח לעומת אשתקד. בתקופת הדוח, כמו בתקופה מקבילה אשתקד, עדכנה החברה את שיעור ריבית ההיוון של ההתחייבויות הביטוחיות וכתוצאה מכך קטן הרווח בענף זה בסך של כ 6.9 מיליון ש לעומת קיטון של 8.8 מיליון ש"ח אשתקד )לפרטים נוספים ראה באור 2 לדוחות הכספיים(. 2.1.3 1 20
דו"ח הדירקטוריון 2.1.5 ענף פעילות רכב רכוש 8 הפרמיה המורווחת הסתכמה בשנת הדוח בסך של 145 מיליון ש"ח לעומת 121 אשתקד, המהווה גידול של כ 19.5%, הנובע מקליטת עסקים חדשים. עיקר הגידול בפרמיה המורווחת נובע מזכייה במכרז עובדי המדינה שם חלקה של החברה עלה לשיעור של כ 40% ביחס לשיעור קטן יחסית בתקופה המקבילה אשתקד. ההפסד הכולל בתקופת הדוח הסתכם ב 634 לעומת רווח כולל של 6,212 בתקופה מקבילה אשתקד. הקיטון ברווח הכולל לעומת אשתקד, הינו בעיקר חיתומי ונובע בעיקרו מהרעה מסוימת בשיעור התביעות ביחס לפרמיה, חלקו עקב נזקי החורף שאפיינו את הרבעון הראשון של השנה. ענף פעילותחבויות 8 73 מיליון הפרמיה המורווחת הסתכמה בתקופת הדוח בסך של 60 מיליון ש"ח בתקופה מקבילה אשתקד, המהווה ש"ח לעומת בתעריפים עסקים חדשים מקליטת הנובע גידול של כ 21.8%, גבוהים יותר. 19,427 לעומת הרווח הכולל בתקופת הדוח הסתכם ב 1,021 בתקופה מקבילה אשתקד. הפסד כולל של השיפור ברווח הכולל בתקופת הדוח לעומת תקופה מקבילה אשתקד שגדל משמעותית ביחס הפיננסי במרווח משיפור בעיקר נבע לאשתקד, לרבות הירידה במדד כאמור שהביאה לגידול של 12.5 מיליון ש"ח, ומשיפור ברווח החיתומי. עיקר השיפור ברווח החיתומי הוא בענף צד שלישי ונובע מעסקים חדשים עם גידול בתעריפים. עדכון ריבית ההיוון בתקופת הדוח, כאמור לעיל, הגדילה את הערכת התביעות בסך של 8.8 מיליון ש"ח לעומת 9.5 מיליון ש"ח בתקופה מקבילה אשתקד לפרטים נוספים ראה באור 2 לדוחות הכספיים. ענף פעילות ביטוח כללי "אחר" 8 הפרמיה המורווחת הסתכמה בתקופת הדוח בסך של 106 מיליון ש"ח לעומת 88 מיליון ש"ח בתקופה מקבילה אשתקד, המהווה גידול של כ 20.1%. שנובע מקליטת עסקים חדשים. ההפסד הכולל בתקופת הדוח הסתכם ב 6,087 לעומת רווח כולל של 1,247 בתקופה מקבילה אשתקד. הגידול בהפסד הכולל בתקופת הדוח לעומת תקופה מקבילה אשתקד, נובע בעיקרו מהשפעת נזקי החורף שהיו הרבעון, אשר פגעו 2.1.1 2.1.2 1 21
דו"ח הדירקטוריון בעיקר ברווחיות של ענפי אובדן רכוש ודירות, בכ 7.6 מיליון ש"ח בשייר. 2.1.3 ניתוח הפסד שאינו מיוחס למגזרי פעילות 112/2013 20,617 58,272 44,234 1,272 124,395 )14,076( )98,673( )5,611( )28,381( )146,741( )16,924( )39,270( 1,684 שיעור שינוי 37.9% 1.9% 13.4% 497.8% 12.3% 15.6% (2.6%) (75.9%) (34.9%) (7.1%) (94.0%) 58.2% 13/2014 3,307 13,668 10,820 93 27,888 )3,286( )25,851( )1,288( )3,601( )34,026( )1,520( )7,658( 4,379 13/2015 4,560 13,927 12,274 556 31,317 )3,799( )25,172( )311( )2,345( )31,627( )146( )456( 6,929 רווחים מהשקעות,נטו והכנסות מימון הכנסות מדמי ניהול הכנסות מעמלות הכנסות אחרות סה"כ הכנסות עמלות הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות אחרות,נטו הוצאות מימון סה"כ הוצאות חלק בהפסדי חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני הפסד לפני מיסים על ההכנסה רווח כולל אחר לפני מס )37,586( )3,279( סך כל הפסד כולל לפני מס 6,473 112/2013 שיעור שינוי 13/2014 13/2015 )18,465( )1,264( לא מיוחס 4,554 )19,121( )2,015( 1,919 אחר )37,586( )3,279( סה"כ 6,473 1 22
התוצאות בקטגוריית "לא מיוחס" דו"ח הדירקטוריון כוללות את תוצאות החברה, את ההכנסות מהשקעות של חברת הביטוח המאוחדת כנגד ההון בניכוי הוצאות מימון בגין כתבי התחייבויות וכלליות. התוצאות בקטגוריית "אחר" נדחים ובניכוי הוצאות הנהלה כוללות את פעילות חברות הבנות הכוללות בין היתר סוכנויות ביטוח, בית השקעות וחברת ליסינג. הרווח הכולל בקטגוריית "לא מיוחס" בתקופת הדוח הסתכם ב 4,554 בהשוואה להפסד כולל של כ 1,264 בתקופה המקבילה אשתקד. המעבר לרווח כולל בתקופת הדוח לעומת הפסד כולל בתקופה מקבילה אשתקד נובע בעיקרו מרווחים מהשקעות עקב עלייה בתשואות שוק ההון ומירידה בהוצאות מימון, בעקבות השפעת שיעור המדד השלילי בתקופת הדוח. הרווח הכולל בקטגוריית "אחר" בתקופת הדוח הסתכם ב 1,919 אלפי ש"ח בהשוואה להפסד כולל של כ 2,015 בתקופה המקבילה אשתקד.המעבר לרווח כולל בתקופת הדוח לעומת הפסד כולל אשתקד נובע בעיקר כתוצאה מקיטון בהפסד בגין חברת הליסינג. 3. תזרים מזומנים יתרת המזומנים בדו"ח המאוחד של החברה עמדו ליום 31 במרס 2015 על כ 858 מיליון ש"ח. להלן נתונים עיקריים על תזרים המזומנים המאוחד )ב( 13/2014 שיעור שינוי 112/2013 13/2015 58,369 (38.3%) )283,986( )175,339( תזרים מזומנים שנבע )ששימש( לפעילות שוטפת )34,917( 664.1% )1,603( )12,248( תזרים מזומנים ששימש לפעילות השקעה 65,760 (68.8%) )17,915( )5,588( תזרים מזומנים שנבע )ששימש( לפעילות מימון 89,212 (36.4%) )303,504( עלייה )ירידה( במזומנים )193,175( תזרים מזומנים מפעילות שוטפת 8 תזרים מזומנים ששימש לפעילות שוטפת בתקופת הדוח הסתכם ב 175,339 בהשוואה לתזרים מזומנים שנבע מפעילות שוטפת בסך של כ 283,986 בתקופה המקבילה אשתקד. תזרים מזומנים מפעילות השקעה 8 תזרים מזומנים ששימש לפעילות השקעה בתקופת הדוח הסתכם ב 12,248 1 23
דו"ח הדירקטוריון בהשוואה לתזרים מזומנים ששימש מפעילות השקעה בסך של כ 1,603 בתקופת הדוח לעומת התקופה המקבילה נובע השינוי בתקופה המקבילה אשתקד. בעיקרו מהשקעה בנכסים בלתי מוחשיים ומקיטון בתמורה מהשקעות פיננסיות. תזרים מזומנים מפעילות מימון 8 תזרים מזומנים ששימש לפעילות מימון בתקופת הדוח הסתכם ב 5,588 בתקופה 17,915 לפעילות מימון בסך ששימש בהשוואה לתזרים מזומנים המקבילה אשתקד. בתקופה הנוכחית תזרים המזומנים הושפע מפירעון של הלוואות מבנקים בסך 5,588. מקבלת הלוואה מבעל בעיקר הושפע המזומנים תזרים המקבילה אשתקד בתקופה שליטה בסך 10,000 וקבלת הלוואה לחברה בת מבנק בסך 3,000 ופירעון של הלוואות מבנקים בסך 30,915. מקורות מימון החברה ממנת פעילותה מאמצעים עצמאיים,באשראי בנקאי,מדיבידנדים מחברות הבנות ומדמי ניהול מהחברות הבנות. לדיווח על מצבת ההתחייבויות של התאגיד לפי מועדי פירעון )ת 126 ( ראה דיווח מיום 31 במאי 2015 באתר מאיה מערכת אינטרנט להודעותהבורסה לניירות ערך. במהלך חודש מרס 2010, קיבלה החברה הלוואה לזמן ארוך מבנק איגוד בסך 25,000. ההלוואה עומדת לפירעון בתשלומים רבעוניים שווים החל מיום 14 ביוני, 2013 ועד ליום 14 במרס 2020. ההלוואה אינה צמודה למדד ונושאת ריבית שנתית בשיעור של פריים +0.5%. ביום 9 בדצמבר, 2014, קיבלה החברה הלוואה מבנק מזרחי בסך 10,000. ההלוואה אינה צמודה ונושאת ריבית שנתית בשיעור של פריים+ 1.9%. ההלוואה נפרעה בתשלום אחד של קרן וריבית ביום 30 באפריל, 2015. ביום 31 בדצמבר, 2014 קיבלה החברה הלוואה מחברת הבת, הכי בריא סוכנות לביטוח בע"מ, הלוואה בסך של 18,000. ההלוואה לא צמודה ונושאת ריבית בשיעור פריים+ 1.9% לשנה. הריבית נפרעת ב 10 תשלומים רבעוניים שהאחרון בהם ביום 1 ביולי, 2017.הקרן נפרעת בתשלום אחד ביום 1 ביולי, 2017. לעניין דיבידנד בסך 18,000 שהתקבל מאיילון חברה לביטוח בע"מ ראה סעיף 2.1.3 לעיל. לעניין דיבידנד בסך 2,000 שהתקבל לאחר תאריך המאזן מהכי בריא סוכנות לביטוח ראה סעיף 11.1 להלן..4 6.1 6.2 6.3 6.4 6.5 6.6 6.7 החברה צופה פירעון מלא של כל ההתחייבויות כאמור. 1 24
א) ד) א) ב) ב) ח) ג) א) ו) ט) ז) ג) ה) י) ד) דו"ח הדירקטוריון מדיניות החברה בעניין עסקאות זניחות ביום 30 למרס 2009 החליט דירקטוריון החברה לאמץ קווים מנחים וכללים לסיווגה של עסקה של החברה או חברה מאוחדת שלה עם בעל עניין בה כעסקה זניחה כקבוע בתקנה 41 ()6()1( לתקנות ניירות ערך )עריכת דוחות כספיים שנתיים(, תש"ע 2010 )"תקנות דוחות כספיים"(. כללים וקווים מנחים אלו ישמשו גם לבחינת היקף הגילוי בדוח התקופתי לגבי עסקה של החברה, תאגיד בשליטתה וחברה קשורה שלה עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש באישורה עניין אישי כקבוע בתקנה 22 לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970 )"תקנות דוחות תקופתיים"( וכן לבחינת הצורך במסירת דיווח מיידי בגין עסקה כאמור של החברה, כקבוע בתקנה 37 א) 6 ( לתקנות דוחות תקופתיים )סוגי העסקאות הקבועים בתקנות דוחות כספיים, ובתקנות דוחות תקופתיים הנזכרות לעיל, להלן "עסקאות בעל עניין"(..5.3 במהלך העסקים הרגיל שלה, החברה וחברות מאוחדות וקשורות שלה, מבצעות או עשויות לבצע עסקאות בעל עניין, וכן יש להן או עשויות להיות להן התחייבויות לביצוע עסקאות כאמור, לרבות עסקאות מן הסוגים ובעלות מאפיינים כמפורט להלן:.5 עסקאות רכישת שירותים ו/או מוצרים ו/או ניירות ערך: ) עסקאות עם תאגיד בנקאי ומוסדות פיננסיים, לרבות פיקדונות ושירותי בנקאות נלווים; ) עסקאות רכישה של מוצרים ושירותים )כגון: מוצרי ושרותי תקשורת וטלפוניה, מוצרי מזון, צרכי משרד, מוצרי נייר, ביגוד, מוצרי היגיינה ומוצרים משלימים לניקיון(; ) רכישת ו/או מתן סבסוד לרכישת תווי קניה; ) עסקאות רכישה ו/או שכירה ו/או חכירה תפעולית של כלי רכב; שירותי נסיעות ותיירות; וגריסה; ) שירותי ארכיב; ) עסקאות לרכישת ) שירותי אתר גיבוי חלופי; ) שירותי פינוי פסולת, לרבות פסולת נייר ) שירותי אחסון נתונים; ) שירותי הפקת אירועים; )יא( ניהול נכסי נדל"ן מניב; )יב( רכישת ניירות ערך במסגרת הנפקות לציבור ו/או למוסדיים; )יג( רכישת זכויות בקרנות; עסקאות מכירת שירותים ו/או מוצרים: ) מכירת פוליסות ביטוח שהוצאו על ידי המבטחים בקבוצת איילון בכל ענפי הביטוח לבעלי העניין בחברה ו/או לאחרים, כאשר לבעלי העניין יש עניין אישי בהתקשרות ו/או לעובדי גופים כנ"ל, לרבות פוליסות המשותפות לחברה ולחברות נוספות בקבוצת איילון )לרבות ביטוח נאמנות עובדים, ביטוחי נכסים ורכוש, ביטוחי מנהלים, ביטוחי אחריות וכו'(; ) מתן שירותי תיווך בעסקי ביטוח על ידי סוכנויות ביטוח; קופות גמל ו/או קרנות פנסיה לתאגידים ו/או לעובדיהם ו/או לעצמאיים; ) מתן שירותי ניהול ) הענקת 1 25
ד) ב) ג) דו"ח הדירקטוריון שירותים בנקאיים, פיננסים ו/או כלכליים, לרבות ניהול וריכוז הנפקות והצעות רכש, ניהול תיקים, שיווק השקעות, ייעוץ כלכלי ועסקי, קרנות גידור, פקטורינג ומימון. בהיעדר שיקולים איכותיים מיוחדים העולים מכלל נסיבות העניין, עסקת בעל עניין תיחשב כעסקה זניחה אם אמת המידה הרלבנטית המחושבת לעסקה )אחת או יותר, כאמור להלן( הינה בשיעור של פחות מאחוז אחד )1%(. בכל עסקת בעל עניין שנבחן סיווגה כעסקה זניחה תחושב אחת או יותר מאמות המידה הרלבנטיות לעסקה המסוימת על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים הסקורים או מבוקרים האחרונים של החברה: )א( ברכישת נכס קבוע )"נכס שאינו שוטף"( היקף העסקה מול סך כל הנכסים )כלומר סך המאזן(; ) במכירת נכס קבוע )"נכס שאינו שוטף"( הרווח/ההפסד מהעסקה מול הרווח השנתי הממוצע לפי 12 רבעונים אחרונים שפורסמו לגביהם דוחות סקורים או מבוקרים; ) בקבלת התחייבות כספית היקף העסקה מול סך ההתחייבויות במאזן; ) ברכישת/מכירת מוצרים )למעט נכס קבוע( או שירותים היקף העסקה מול הוצאות או הכנסות לפי העניין, ב 4 רבעונים אחרונים שפורסמו לגביהם דוחות כספיים סקורים או מבוקרים. במקרים בהם, לפי שיקול דעת החברה, כל אמות המידה הכמותיות הנזכרות לעיל אינן רלבנטיות לבחינת זניחותה של עסקת בעל עניין, תיחשב העסקה כזניחה, בהתאם לאמת מידה רלבנטית אחרת, שתיקבע עלידי החברה, ובלבד שאמת המידה הרלבנטית המחושבת לעסקה תהיה בשיעור של פחות מאחוז אחד )1%(..1 יתכנו מצבים, לפי שיקול דעת החברה, בהם בחינת השיקולים האיכותיים של עסקת בעל העניין עשויה להוביל לסתירת החזקה בדבר זניחות העסקה כאמור בסעיף 3 לעיל. כך למשל, ולשם הדוגמא בלבד, עסקת בעל עניין לא תיחשב בדרך כלל כזניחה אם היא נתפסת כאירוע משמעותי על ידי הנהלת החברה ומשמשת כבסיס לקבלת החלטות ניהוליות, או אם במסגרת עסקת בעל העניין צפויים בעלי עניין לקבל טובות הנאה שיש חשיבות במסירת דיווח עליהם בציבור..2 לצרכי דיווח מיידי תיבחן זניחותה של עסקה על בסיס העסקה המסוימת הבודדת. לצרכי דיווח במסגרת דוח תקופתי, דוחות כספיים ותשקיף )לרבות דוחות לתשקיף מדף(, תיבחן זניחותה של עסקה על בסיס שנתי, תוך צירוף כלל עסקאות בעל העניין מאותו סוג עם בעל העניין הרלבנטי או עם תאגידים בשליטתו של אותו בעל עניין. במקרה שאין לחברה מידע זמין המאפשר בחינת סיווג עסקאות בעל עניין כעסקאות זניחות, ייחשב צירוף כל העסקאות מאותו סוג כעסקה זניחה, אלא אם התקיים אחד משני התנאים הבאים: )א( העסקה עצמה, כעסקה בודדת, אינה זניחה )לעניין זה ראה גם סעיפים 6 ו 7 להלן(; או )ב( מצרף העסקאות מאותו סוג הינו מהותי עבור החברה..3 1 26
דו"ח הדירקטוריון עסקאות נפרדות אשר מתקיימת ביניהן תלות, כך שבפועל הינן חלק מאותה התקשרות לדוגמא ניהול משא ומתן מרוכז לגבי מכלול העסקאות(, ייבחנו כעסקה אחת..4 סך העסקאות שסווגו כזניחות עלידי החברות המוחזקות של החברה ייחשבו זניחות גם ברמת החברה. עסקאות של חברות מוחזקות של החברה אשר סווגו עלידיהן כלא זניחות ייבחנו מול אמות המידה הרלבנטיות ברמת החברה..5 ב. חשיפות לסיכוני שוק ודרכי ניהולם פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם.6 תקנות ניירות ערך לעניין דיווח איכותי בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם אינה חלה על חברות ביטוח קופות גמל וקופות פנסיה, כאשר הפעילות העיקרית של החברה המאוחדת הינה של גופים כאלה. לפירוט ניהול הסיכונים של חברת הביטוח ראה באור 35 לדוחות הכספיים לשנת 2014. הפעילויות של חברות מאוחדות אחרות שאינן חברות ביטוח, הינן בעיקרן סוכנויות ביטוח, הפעלת חניון,חברה העוסקת בתחום שרותי הליסינג לרכב, ומתן שירותים אשר בהם בדרך כלל אין סיכוני שוק חריגים. על פי מדיניות הנהלת חברות אלה אינן משקיעות כלל בנגזרים פיננסיים והשקעתן בניירות ערך הינה שולית. באשר לאיילון בית השקעות,ההשקעות שמבצעות חברות נכדות איילון פתרונות פיננסים ואיילון קרנות נאמנות הן עבור לקוחותיה והלקוחות נושאים בסיכונים. בתקופת הדוח לא חלו שינויים מהותיים לחשיפה לסיכוני השוק של החברה ודרכי ניהולם מאז הדוחות הכספיים השנתיים. ג. היבטי ממשל תאגידי גילוי בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים.7 האורגן המופקד על בקרת העל בחברה הינו דירקטוריון החברה, והוא אשר מאשר את הדוחות המאוחדים. חברי דירקטוריון החברה הינם: מר יעקב דרזי, רו"חיו"ר הדירקטוריון, מר לוי יצחק רחמני נשיא ומנכ"ל החברה, גב' נחמה רחמניסברון, גב' אירית שטרן, רו"ח, מר מירון איזקסון, עו"ד )דח"צ( ומר מיכאל קניג )דח"צ(. 1 27
בטרם פעילותה אישורם של נדונים הדוחות הכספיים של איילון ביטוח, החברה דו"ח הדירקטוריון הבת המהווה עיקר החברה במסגרת ישיבת הועדה לבחינת הדוחות הכספיים של החברה אשר בחלקה הראשון משותפת לועדת מאזן של איילון ביטוח. בחלקה השני של הישיבה נדונים יתר הדוחות הכספיים של החברות המאוחדות שאינן של איילון ביטוח ובנותיה. לאחר הדיון בוועדה לבחינת הדוחות הכספיים נדונים הדוחות הכספיים של איילון ביטוח בדירקטוריון של איילון ביטוח, ובהתאם להמלצת ועדת מאזן הם מאושרים על ידו. כמו כן, לפני אישור הדוחות המאוחדים של החברה נדונים ומאושרים כל הדוחות של חברות בנות אחרות בדירקטוריונים של אותן חברות. כל זאת בהשתתפות רואי החשבון המבקרים. טיוטת הדוחות שעות לפני מועד הדיון. בישיבה של בהרחבה הכספיים נשלחת טיוטת הועדה אל חברי הועדה לבחינת הדוחות הכספיים לפחות דוחות לבחינת אלו, הדוחות לרבות ניתוח הכספיים, כל כמתואר תוצאות לעיל, הפעילות 96 נידונה בה חברים ה"ה מיכה קניג יו"ר שהינו בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית ובעל יכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים, אירית שטרן, רו"ח, שהינה בעלת מיומנות חשבונאית ופיננסית ובעלת יכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים, ומירון איזקסון, עו"ד, יחד עם מנהל הכספים, חשב החברה, רואי החשבון המבקרים של החברה והיועץ המשפטי ומזכיר החברה. בישיבה זאת סוקר מנהל הכספים באופן מפורט את עיקרי הדוחות הכספיים וכן סוגיות מהותיות בדיווח הכספי, לרבות עסקאות שאינן במהלך העסקים הרגיל, אם ישנן, את ההערכות המהותיות והאומדנים הקריטיים התקופה המדווחת לראשונה של תקנים שיושמו בהשוואה בדוחות לתקופות חדשים, ככל שהיו. הכספיים מקבילות, ואת כלל לרבות השינויים שינויים שחלו הנובעים במהלך מיישום במסגרת זו מתקיים דיון שבמהלכו מעלים חברי הועדה שאלות הנוגעות לאופן הצגת הדוחות הכספיים. בתום הדיון, לאחר שמובהר לשביעות רצון חברי הועדה כי הדוחות הכספיים משקפים באופן נאות את מצב עסקי החברה ואת תוצאות פעולותיה, ממליצה הועדה לדירקטוריון לאשר את הדוחות הכספיים. בישיבת הדירקטוריון בה משתתפים ומזכיר החברה ורואי החשבון גם המבקרים מנהל הכספים, החברה, של חשב החברה, הנוגעים לדוחות ומתקיים דיון לגבי הדוחות הכספיים, קודם לאישורם. ישיבת הועדה לבחינת הדוחות הכספיים התקיימה היועץ המשפטי מועלים שוב הנושאים העיקריים ביום 26.5.2014 בהשתתפות חברי הועדה מר מיכאל קניג יו"ר, גברת אירית שטרן, רו"ח, ומר מירון איזקסון, עו"ד, וכן רו"ח משה שחף ורו"ח גיורא רם ממשרד רואה החשבון המבקר, רו"ח שרון רייך, מנהל הכספים של החברה, רו"ח אסף סולמי, חשב החברה, עו"ד ישראל מוסנזון, היועץ המשפטי ומזכיר החברה ועו"ד חניתה דייןספקטור ממזכירות החברה. בחלק הישיבה המשותף לוועדה לבחינת הדוחות הכספיים של החברה ולועדת מאזן של איילון ביטוח השתתפו גם חברי ועדת מאזן של איילון ביטוח אשר הינם: רו"ח יעקב דרזי יו"ר, עו"ד אסתר דלל )דח"צ(, מר אברהם פינקלשטיין )דח"צ( ומר משה שטאובר. כמו כן משתתפים נוספיםמר משה טיומקיןסגן יו"ר דירקטוריון איילון ביטוח,מר אמיל וינשלמנכ"ל איילון ביטוח, מר עמיר 1 28
דו"ח הדירקטוריון פלד אקטואר ראשי ומנהל אגף אקטואריה באיילון ביטוח ומר ירון גנות מנהל הסיכונים באיילון ביטוח. טיוטת הדוחות הכספיים ליום 31.3.2015 נמסרה לחברי הועדה לבחינת הדוחות הכספיים של החברה מבעוד מועד 96 שעות שבהם 3 ימי עסקים לפני מועד הישיבה, בהתאם להוראות הדין. במהלך ישיבת הועדה הציג מנהל הכספים מצגת בה הוצגו עיקרי הדוחות וכל סוגיה מהותית הנחוצה לחברי הועדה לצורך גיבוש המלצתם לדירקטוריון לעניין אישור הדוחות. בנוסף סקרו בע"פ מנהל הכספים ורואה החשבון המבקר את הסוגיות המהותיות בדוח הכספי, הערכות ואומדנים שנעשו בקשר לדוחות הכספיים, הליכי הבקרה הפנימיים הקשורים לדוח הכספי, שלמות ונאותות הדוחות הכספיים, המדיניות החשבונאית והטיפול החשבונאי שיושמו, ונתוני הדוחות. בנוסף נסקר בישיבת הועדה לבחינת הדוחות הכספיים של החברה מידע הנלווה לנתוני הדוחות הכספיים, לרבות מידע בקשר למצבה הכספי והתפעולי של החברה והצהרות אקטוארים בתחומי הביטוח השונים. וכן התקיים דיון באפקטיביות של תהליכי הבקרה השונים בחברה. חברי הועדה לבחינת הדוחות הכספיים של החברה קיימו דיון מעמיק בהתבסס על המידע והנתונים הנ"ל, שאלו שאלות וקיבלו תשובות מהגורמים המקצועיים, הפעילו את שיקול דעתם, ולאחר היוועצות עם רואי החשבון המבקרים של החברה הגיעו למסקנה כי החברה יישמה מדיניות חשבונאית נאותה והשתמשה באומדנים והערכות נאותים. אי לכך המליצה הועדה לבחינת הדוחות הכספיים לדירקטוריון החברה לאשר את הדוחות הכספיים. הדוחות הכספיים נדונו ואושרו בישיבת הדירקטוריון מיום 31.5.2015 וזאת לאחר שהדירקטוריון קיבל את המלצת הועדה לבחינת הדוחות הכספיים של החברה כאמור לעיל. במסגרת הדיון בדירקטוריון בוצעה סקירה וניתוח ע"י נשיא ומנכ"ל החברה ומנהל הכספים שלה, של עיקרי הדוחות הכספיים, מצבה הכספי והעסקי של החברה, לרבות תוצאות הפעילות, תזרים המזומנים וסוגיות מהותיות בדוח הכספי. בישיבת הדירקטוריון נכחו חברי הדירקטוריון הבאים ה"ה: רו"ח יעקב דרזי יו"ר, לוי יצחק רחמני נשיא ומנכ"ל החברה, נחמה רחמניסברון, רו"ח אירית שטרן, עו"ד מירון איזקסון )דח"צ( ומיכאל קניג )דח"צ(. 31. אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי תקנות הרשות לניירות ערך בחודש דצמבר 2009, פורסמו תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( )תיקון מס' 3(, התש"ע 2009, העוסקות במערך הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד, אשר מטרתן לשפר את איכות הדיווח הכספי והגילוי בתאגידים מדווחים. ב 7 ביולי 2011, פורסם ברשומות תקנות ניירות ערך תיקון לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים( )תיקון מס' 2(, התשע"א 2011, בו נקבע בין היתר כי 31.3 1 29
דו"ח הדירקטוריון תימחק תקנה 38 ג)ג(סקירת הדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית על ידי רואה החשבון המבקר. כמו כן נקבע כי, תאגיד המאחד או המאחד באיחוד יחסי תאגיד בנקאי או גוף מוסדי, רשאי לבחור ליישם בהתייחס לבקרה הפנימית בתאגיד הבנקאי או בגוף המוסדי בלבד, את מתכונת הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית הקבועה בדין האחר החל עליהם בנושא זה, ככל שקיימת מתכונת כזו לגבי הדוח הרבעוני. בהתאם לכך, בנוסף להצהרות המנהלים ולדוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית שניתן במסגרת הדוח התקופתי, מצורפים גילוי והצהרות מנהלים בהתייחס לבקרה הפנימית באיילון ביטוח, אשר חלות עליה הוראות המפקח. התהליכים הקשורים בפעילות הגופים המוסדיים מטופלים גם במסגרת סעיפים 302 ו 404 לחוק ה,SOX ראה התיאור המובא בסעיף להלן. חוזרי המפקח על שוק ההון ביטוח וחסכון אחריות ההנהלה לגבי הבקרה הפנימית על דיווח כספי על הגילוי סעיף 115 וסעיף 212 של ה SOX ACT החל על איילון ביטוח הנהלת הגוף המוסדי, בשיתוף המנכ"ל וסמנכ"ל הכספים של הגוף המוסדי, העריכו לתום התקופה המכוסה בדוח זה את האפקטיביות של הבקרות והנהלים לגבי הגילוי של הגוף המוסדי. על בסיס הערכה זו, מנכ"ל הגוף המוסדי וסמנכ"ל הכספים הסיקו כי לתום תקופה זו הבקרות והנהלים לגבי הגילוי של הגוף המוסדי הינן יעילות על מנת לרשום, לעבד, לסכם ולדווח על המידע שהגוף המוסדי נדרש לגלות בדוח השנתי בהתאם להוראות הדין והוראות הדיווח שקבע הממונה על שוק ההון ביטוח וחסכון ובמועד שנקבע בהוראות אלו. במהלך הרבעון המסתיים ביום 31 במרס 2015 לא אירע כל שינוי בבקרה הפנימית של הגוף המוסדי על הדיווח הכספי אשר השפיע באופן מהותי, או סביר שצפוי להשפיע באופן מהותי, על הבקרה הפנימית של הגוף המוסדי על דיווח כספי. 31.5 1 30
דו"ח הדירקטוריון ד. הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד 33. אירועים לאחר תאריך המאזן 11.1 ביום 15 באפריל 2015 אישר דירקטוריון החברה הבת, הכי בריא סוכנות לביטוח בע"מ, חלוקת דיבידנד לחברה בסך של 2 מיליון ש"ח. 11.2 ביום 26 במאי, 2015 נחתם מזכר עקרונות בין חברות בבעלותו של בעל השליטה )אשר באמצעותן הוא מחזיק במניות החברה( )"המוכרת"( ובין חברה בשליטתו של מר יונל כהן )"הרוכשת"(, בקשר עם מכירה בשלבים ובתנאים מסוימים של חלק ממניות החברה לרוכשת, ובין היתר נכללו בו עקרונות אלה: א( במועד ההשלמה של העסקה )שנקבע בין הצדדים( תרכוש הרוכשת מהמוכרת 11% מהון המניות של החברה. ב( המוכרת תעניק לרוכשת אופציית Call לרכוש ממנה 11% נוספים מהון המניות של החברה, שתהיה ניתנת למימוש במהלך 30 יום לפני ה 1 בינואר, 2016. ג( נקבעו עקרונות גם לגבי זכויות ואופציות נוספות שיוקנו לצדדים בנסיבות מסוימות לגבי המניות האמורות וכן לגבי ההסדרים בין הצדדים בהתייחס למסכת היחסים המשפטיים ביניהם במעמדם כבעלי מניות בחברה, בין היתר, בהתייחס לסוגיות הבאות: זכות סירוב ראשונה, זכות הצטרפות, זכות גרירה, שינוי שליטה, מינוי דירקטורים, מדיניות חלוקת רווחים והצבעה בנושאים מסויימים. ד( נקבע כי הצדדים ינהלו משא ומתן לשם עריכתו של הסכם מפורט ומחייב ביניהם על יסוד העקרונות הקבועים במזכר העקרונות )"ההסכם המחייב"( כאשר תוקפו של מזכר העקרונות מותלה בחתימת ההסכם המחייב עד למועד שנקבע בין הצדדים. ה( ההשלמה של העסקה נשוא ההסכם המחייב תהיה כפופה לקבלת כל ההיתרים הנדרשים על פי דין לביצועו של ההסכם המחייב לרבות מהממונה על שוק ההון ביטוח וחסכון במשרד האוצר. 35. גילוי בדבר אומדנים חשבונאיים קריטיים תקנות ניירות ערך לעניין דיווח איכותי בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם אינה חלה על חברות ביטוח קופות גמל וקופות פנסיה, כאשר הפעילות העיקרית של החברה המאוחדת הינה של גופים כאלה. לפירוט ניהול הסיכונים של חברת הביטוח ראה באור 35 לדוחות הכספיים לשנת 2014. 1 31