Microsoft Word - תקופתי

תמליל

1 סלע קפיטל נדל"ן בע"מ דוח תקופתי לשנת 2011

2 סלע קפיטל נדל"ן בע"מ דוח תקופתי לשנת 2011 תוכן העניינים חלק א' תיאור עסקי התאגיד חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד חלק ג' דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר 2011 חלק ד' פרטים נוספים על התאגיד חלק ה' דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי

3 סלע קפיטל נדל"ן בע"מ חלק א' תיאור עסקי התאגיד 1

4 תיאור עסקי החברה חלק ראשון תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה 1. פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה החברה התאגדה בישראל בחודש יוני 2007 כחברה פרטית בשם סלע קפיטל נדל"ן בע"מ. בחודש פברואר 2008 הפכה החברה לחברה ציבורית עקב הצעה לציבור של ניירות ערך ורישומם למסחר בבורסה לניירות ערך בתלאביב בע"מ בחודש מארס החברה הוקמה במטרה להיות קרן להשקעות במקרקעין בהתאם להוראות חלק ד' פרק שני לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש], התשכ"א 1961 (להלן: "הפקודה"). קרן להשקעות במקרקעין הינה גוף שמטרתו העיקרית הינה החזקה וניהול נדל"ן מניב, דהיינו בנייני משרדים, מרכזים מסחריים, מבני תעשיה, דירות מגורים להשכרה וכדומה, לצורכי רווח. מטרתה העיקרית של קרן להשקעות במקרקעין הנה לאפשר למשקיעים להשתתף, באופן לא ישיר, בפרויקטים מניבים בהם משקיעה הקרן, תוך פיזור הסיכונים הכרוכים בהשקעה בנכסים מניבים. קרן להשקעות במקרקעין זכאית להטבות מיסוי ייחודיות בתנאי שהיא עומדת בתנאים המפורטים בפקודה. בעלי המניות בקרן להשקעות במקרקעין נהנים אף הם מהטבות מס מסוימות. לעניין המגבלות החוקיות אשר חלות על החברה כקרן השקעה במקרקעין ומדיניות חלוקת הדיבידנד של החברה ולעניין הטבות המס החלות על קרן להשקעות במקרקעין ועל בעלי המניות בה, ראו סעיפים 3, 6.2 ו 16 להלן. ביום 20 ביוני 2007, התקשרה החברה עם סלע קפיטל אינווסטמנט בע"מ (להלן: "חברת הניהול") בהסכם (כפי שתוקן מעת לעת) לפיו תספק חברת הניהול לחברה שירותי ייעוץ בקשר עם ניהול החברה, ובין היתר בנושאים של איתור, רכישה ותפעול של נכסים מניבים (להלן: "הסכם הניהול"). חברת הניהול לא תעסוק בכל פעילות אחרת מלבד מתן השירותים לחברה. לפרטים נוספים בנוגע להתקשרות עם חברת הניהול ולהסכם הניהול, ראו סעיף 19.1 להלן. במסגרת פעילותה העסקית יוזמת החברה רכישת נכסים מניבים והשכרתם לאורך זמן, מתוך שאיפה להפיק תשואות מרביות. ממועד הקמתה ועד ליום 31 בדצמבר 2011, פעילותה העסקית של החברה כוללת התקשרויות לרכישת 11 נכסים מניבים הממוקמים בירושלים, בתלאביב, ברעננה, בנתניה, בכפרסבא (2 נכסים), בראשל"צ, בראש העין (2 נכסים), ביבנה ובאזור, המשמשים כבנייני משרדים, מסחר ותעשיה, ששוויים ההוגן הכולל מסתכם בכ 687 מליון ש''ח, המושכרים ל 157 שוכרים, בשטח כולל של 84,500 מ"ר וכן 58,000 מ"ר שטחי חניה. שיעור התפוסה הממוצע בנכסים ליום 31 בדצמבר 2011 עמד על 93%. החברה בוחנת אפשרות לרכישת נכסים מניבים נוספים. 2. השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה בחודש אפריל 2011 נרשמו למסחר 431,700 מניות רגילות בנות 1 ש''ח ערך נקוב כל אחת, אשר הונפקו במסגרת רכישת נכסים בראש העין, כחלק מתמורת הרכישה..2.1 בחודש מארס 2011 רכשה החברה במסגרת המסחר בבורסה לניירות ערך סך של 4,158,438 כתבי אופציה (סדרה 2) שהנפיקה בשנת 2008, בתמורה לסך כולל של כ 80 אלפי ש''ח. החברה מימשה את האופציות הללו למניות החברה ומכרה אותן במסגרת המסחר בבורסה בתמורה כוללת בסך של כ 24.4 מליון ש''ח..2.2 בחודש נובמבר 2010 השלימה החברה הנפקה של 19,818,000 מניות רגילות בנות 1 ש''ח ע.נ. כל אחת, במסגרת הצעה לציבור אשר בוצעה עלפי דוח הצעת מדף, שפורסם מכח תשקיף מדף שפרסמה החברה בחודש אוקטובר תמורת הנפקת המניות נטו הסתכמה בכ מליון ש''ח..2.3 בחודש נובמבר 2009 השלימה החברה הנפקה של 14,192,000 מניות רגילות בנות 1 ש''ח ע.נ. כל אחת, במסגרת הצעה לציבור אשר בוצעה עלפי דוח הצעת מדף, שפורסם מכח תשקיף מדף שפרסמה החברה בחודש אוקטובר תמורת הנפקת המניות (נטו) הסתכמה בכ 76.2 מליון ש''ח

5 בחודש נובמבר 2009 התקשרה החברה בהסכם לעשיית שוק עם שירותי בורסה והשקעות בישראל אי.בי.אי בע"מ (להלן: "אי.בי.אי"), אשר באותו המועד הייתה בעלת עניין בחברה, לפיו תשמש אי.בי.אי כעושה שוק במניות החברה (להלן: "הסכם עשיית השוק"), החל מחודש דצמבר הסכם עשיית השוק הינו לתקופה מינימלית של 12 חודשים, והוא מוארך מאליו מידי שנה לתקופה של שנה נוספת, בכפוף לסיומו על ידי הודעה של מי מהצדדים 21 ימים מראש. התמורה החודשית, לה זכאית אי.בי.אי מהחברה עלפי הסכם עשיית השוק, הינה סכום שאינו מהותי לחברה..2.5 ביחס להקצאות פרטיות של זכויות לרכישת מניות החברה לחברת הניהול מכח הסכם הניהול עמה המפורטות בסעיף 2.3 ובסעיף 2.4 לעיל ראה סעיף 19.1 להלן. וכתוצאה מההקצאות לפרטים אודות הקצאת כתבי אופציה לנושא משרה בחברה ראה תקנה 21 לחלק ד' לדוח התקופתי לפרטים אודות תוכניות לרכישה עצמית של מניות וכתבי אופציה של החברה, ראה סעיף 6 לדוח הדירקטוריון. 3. דיבידנדים כללי כקרן להשקעות במקרקעין, החברה מחויבת לפי הוראות הפקודה לחלק מדי שנה את הכנסותיה כדיבידנד לבעלי מניותיה במועד אשר נקבע לכך בפקודה, כמפורט להלן : 90% לפחות מן ההכנסה החייבת של הקרן, למעט שבח מקרקעין או רווח הון במכירת מקרקעין מניבים, בתוספת הכנסות פטורות ובניכוי הוצאות שאינן מותרות בניכוי עד 30 באפריל בשנה שלאחר השנה שבה ההכנסה הופקה או נצמחה;.3.1 רווח הון או שבח מקרקעין שנצמח לחברה ממכירת מקרקעין עד תום 12 חודשים ממכירת המקרקעין (למעט שבח מקרקעין הפטור ממס בשל חילוף של מקרקעין במקרקעין אחרים);.3.2 על אף האמור בהגדרת "רווחים" שבסעיף 302 (ב) לחוק החברות התשנ"ט 1999 (להלן: "חוק החברות"), החברה רשאית, אך לא חייבת, לחלק אף סכומים בגובה הוצאות הפחת עד ליום 30 באפריל של השנה העוקבת וזאת על אף הוראות חוק החברות בעניין. במידה וחולקו סכומים כאמור הם יופחתו מן הרווחים שניתן לחלקם לבעלי המניות בהתאם להוראות חוק החברות וכן מרווח ההון או מן השבח במכירת אותם מקרקעין..3.3 מדיניות דיבידנדים ביום 20 באוקטובר 2010 החליט דירקטוריון החברה לעדכן את מדיניות חלוקת הדיבידנד של החברה, כמפורט להלן: א. ב. ג. ד. מדיניות החברה הינה לחלק דיבידנד שנתי אשר לא יפחת ממלוא הכנסתה השנתית החייבת. בכל שנה תפרסם החברה יחד עם פרסום הדוחות הכספיים לרבעון הראשון (או קודם לכן) את סכום הדיבידנד המינימלי אשר בכוונת החברה לחלק באותה שנה. סכום הדיבידנד המינימלי השנתי יחולק ל 4 תשלומים אשר יוכרזו בכל רבעון קלנדרי. בהתחשב בשיקולים עסקיים ובהתאם להוראות כל דין, יהיה דירקטוריון החברה רשאי בכל עת לשנות את המדיניות ולבצע התאמות בגובה הסכום המחולק. 3

6 חלוקת דיבידנדים להלן נתונים אודות דיבידנד אשר חילקה החברה לבעלי מניותיה החל מחודש מארס 2009 ועד סמוך למועד פרסום דוח זה: מועד אישור הדירקטוריון 03/ / / / / / / / /2009 מועד חלוקה 04/ / / / / / / / /2009 בגיו רווחי החברה לשנת סכום (במיליוני ש''ח) אגורות למניה במועד החלוקה כמוכן, החליט דירקטוריון החברה ביום 27 במארס 2012, כי לאור תוצאות החברה הצפויות לשנת 2012, סכום הדיבידנד בגין שנת 2012 לא יפחת מסך של 26 מיליון ש''ח. 4. מידע כספי לגבי תחום הפעילות לנתונים כספיים ולהסברים בקשר עם פעילות החברה וכן ביחס להתפתחויות שחלו בנתונים אלה, ראה בדוח הדירקטוריון ובדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2011, המצורפים לדוח זה בחלקים ב' וג'. 5. הסביבה הכללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעולות החברה כל התייחסות המופיעה בסעיף זה באשר להערכות החברה בקשר עם ההתפתחות העתידית בסביבה הכלכלית שבה פועלת החברה ובגורמים חיצוניים המשפיעים על פעילותה הינה בבחינת מידע הצופה פני עתיד אשר אינו בשליטתה של החברה ואשר אינו ודאי. כחברה העוסקת בתחום הנדל"ן המניב בישראל על ענפיו השונים חשופה החברה לשינויים במצב המשק הישראלי בכלל ובענף הנדל"ן בפרט. על פי אומדנים מוקדמים, בשנת 2011 צמח המשק הישראלי בשיעור של 4.8% וזאת בהשוואה לצמיחה בשיעור של 4.5% בשנת בנוסף, ירד יחס החוב הציבורי לתוצר משיעור של 76% בשנת 2010 לשיעור של 72% בשנת יחד עם זאת, בתקופה ספטמבר דצמבר 2011, נמשכה ההתמתנות בקצב ההתרחבות של הפעילות העסקית בישראל. נראה אפוא שהמשק עבר את השיא במחזור העסקים, לאחר שנה וחצי רצופות של צמיחה מהירה, אשר איפשרה את הורדתו של שיעור האבטלה לכ 5.4%. הפגיעה שניכרה בשנת 2011 ביצוא הישראלי היא פועל יוצא מהמשבר בגוש האירו וההאטה בצמיחה הגלובלית, שהם ככל הנראה הגורם העיקרי המעיב על המשק הישראלי. סימן נוסף להאטה בצמיחת המשק הישראלי הוא ירידה חדה ביבוא, בעיקר של מוצרי צריכה וחומרי גלם. על פי הצטמצמות פער התוצר ומכלול הנתונים על שוק העבודה, נראה שבמחצית הראשונה של שנת 2011 הגיע המשק לסביבת תעסוקה מלאה. עם זאת הביאה התמתנות קצב הצמיחה במחצית השניה של 2011 להתייצבות שיעור האבטלה. בהמשך להחלטתה העקרונית לאמץ את המלצות ועדת טרכטנברג, אישרה הממשלה בתחילת ינואר 2012 את תוספות התקציב הנדרשות לביצוע ההמלצות, וכן תוספות לתקציב בגין החלטות נוספות שקיבלו הממשלה והכנסת מאז אישור התקציב הדו שנתי, ביניהן החלטות בגין הסכמי השכר עם ארגון המורים העל יסודיים והרופאים והעלאת שכר המינימום. כמו כן, החליטה הממשלה להגדיל את תקציב הביטחון לשנת משמעות ההחלטות האמורות היא הגדלה של הוצאות הממשלה בכ 6.5 מיליארדי ש''ח ביחס לתקציב המקורי, והיא מתווספת להחלטות אחרות שכבר התקבלו או מצויות בדיון, שגם הן צפויות להגדיל את הוצאות הממשלה. על אף הגידול של סך ההוצאות המתוכננות אין כיום כוונה לפרוץ את תקרת ההוצאות בתקציב בשנת 2011 נמשכה מגמת ההתמתנות בקצב האינפלציה. האינפלציה בשנת 2011 כולה הסתכמה בכ 2.2%, קרוב לאמצע יעד האינפלציה (בין 1% ל 3%) והציפיות לאינפלציה ל 12 החודשים הבאים הנגזרות משוק ההון ירדו אף מתחת לאמצע תחום היעד. 4

7 .(2011 המקורות העיקריים של עליית המחירים ב 2011 הן רכיבי האנרגיה, שכר הדירה והמזון (שעלו בקצב מהיר במחצית הראשונה של במהלך שנת 2011 החל בנק ישראל בתהליך הדרגתי של החזרת הריבית לרמתה הנורמלית, במטרה לבסס את האינפלציה בתוך תחום היעד, תוך תמיכה בפעילות המשק ושמירה על היציבות הפיננסית. יחד עם זאת, החל מחודש אוקטובר 2011 החל שינוי מגמה וכתוצאה מהאטה בפעילות המשק נוכח ההאטה הגלובלית והצניחה במכירת הדירות עקב המחאה החברתית, נוצר חשש ליציבות שוק הנדל"ן למגורים. בשל השפעתן האפשרית של ירידה מהירה במחירי הדיור והיקף האשראי לדיור על מצב המשק בכלל ויציבות המערכת הפיננסית בפרט, החל בנק ישראל להוריד את הריבית על מנת למנוע ירידה חדה במחירי הדיור. ריבית בנק ישראל הועלתה מרמה של 2% בתחילת 2011 עד לרמה של 3.25% בחודש מאי 2011 והחלה לרדת שוב בחודש אוקטובר 2011 עד לרמה של 2.75%, בסיכום השנה ריבית בנק ישראל הועלתה ב 0.75 נקודת האחוז, לרמה של 2.75%. בתחילת שנת 2012 הפחית בנק ישראל את הריבית בשיעור של 0.25% לשיעור ריבית של 2.5%. מהודעתו של בנק ישראל מחודש מארס 2012 לגבי השארת הריבית על שיעור של 2.5% עולה כי כלכלני הבנק צופים כי בהסתמך על ההאטה בקצב הגידול של הפעילות והביקושים בחודשים ינוארפברואר 2012, קצב הצמיחה בישראל בשנת 2012 יעמוד על 2.8%. משבר החוב באירופה, האטה בפעילות הגלובלית והתגברות אי הודאות, הנובעת מחשש להתפשטות המשבר הפיננסי באירופה, חוללו טלטלות בשווקים הפיננסים בעולם והגבירו את הסיכון. מדדי ת"א 25, ת"א 100 ונדל"ן 15 ירדו בשנת 2011 ב 17%, 18%, ו 20%, בהתאמה. ירידתו של מדד המניות בישראל היתה אמנם חריפה יותר מאשר בשווקים המובילים שמחוץ לגוש האירו (יפן, בריטניה וארה"ב), אך היא דמתה לזו שנרשמה בשווקים המתעוררים, ומכאן שככל הנראה היא אינה מבטאת עליה בסיכונים המקומיים. על רקע החשש ממשבר החובות באירופה והבריחה לנכסים הנחשבים בטוחים, עלה שער החליפין הנומינלי של הדולר ב 7.5% בשנת 2011 וזאת לאחר ירידה של 6% בשנת נוכח העליה בשער החליפין הנומינלי של הדולר, הוריד בנק ישראל משמעותית במהלך שנת 2011 את התערבותו בשוק ולעת עתה נראה כי הפעולות שביצע בנק ישראל לצורך מניעת תנועות הון ספקולטיביות זוכות להצלחה. במהלך שנת 2011 נכנס שוק האשראי בישראל לקיפאון, בין היתר, בשל מגבלות אותן הטיל בנק ישראל על הבנקים במתן אשראי לנדל"ן לרבות הגדלה של הדרישה להלימות הון. בשוק האשראי הורגשה מגמה מעורבת, מניתוח הנתונים של הנפקות אגרות החוב ניתן ללמוד כי סך כל הכספים שגויסו על ידי חברות נדל"ן לא הצטמצם אך חלק משמעותי מהחוב גויס על ידי חברות גדולות לצורך מחזור חובות. בדוח הסיכום לשנת 2011, של החברות המובילות בישראל לשרותי נדל"ן מסחרי נמצא כי בשנת 2011 נרשמה עליה באיתנות שוק המשרדים. במהלך 2011, היצע המשרדים בישראל גדל והצליח לענות על הביקוש הגבוה לשטחי משרדים איכותיים. לעת עתה הגידול בהיצע המשרדים הצליח להביא להתייצבות ברמת המחירים והתפוסה. להערכת החברה, למרות היציבות השוררת נכון למועד פרסום דוח זה בתחום המשרדים (הן בצד הביקושים, מחירי השכירות והתפוסות), קיים חשש כי במידה וכלכלת ישראל תיקלע למיתון שיפגע ברמת הצמיחה ובפעילות העסקית אזי בנייתם הספקולטיבית של שטחי משרדים רבים יצור עודף היצע אשר יפגע בשיווי המשקל הקיים ועשוי לגרום לירידה בשיעורי התפוסה ובמחירי השכירות. לאור סביבת ריבית נמוכה והעדר אלטרנטיבות השקעה, הורגש בשנים 2010 ו 2011 מחסור בנכסים מניבים למכירה, מחסור שהביא לירידת תשואות ועלייה במחירי הנכסים המניבים. מגמה זו נובעת גם בשל העובדה כי מחד גיסא מרבית השחקנים הגדולים בשוק מחפשים נכסים לרכישה ומאידך חברות ויזמים פרטיים אינם מעוניינים לממש נכסיהם לאור העדר חלופות השקעה. החדשנות הטמונה בקרנות להשקעה במקרקעין תיקון 147 לפקודה, שעניינו הסדרת הקמתן ופעילותן של קרנות להשקעה במקרקעין, נכנס לתוקפו ביום 1 בינואר למיטב ידיעתה של החברה, קיימת קרן להשקעה במקרקעין נוספת אחת הפועלת בשוק ההון הישראלי. הקמת קרנות להשקעה במקרקעין נוספות תשפר ותגוון את מקורות המימון העומדים לרשות ענף הנכסים המניבים. בהיותה קרן להשקעות במקרקעין תספק החברה למשקיעים, בין היתר, את היתרונות הבאים, שאינם רווחים בהשקעה בחברות נדל"ן אחרות שאינן קרן להשקעה במקרקעין: במרבית המקרים, השקעה בקרן להשקעות במקרקעין מקנה למשקיע יתרון מיסוי, בכך שהיא מאפשרת לו השקעה באמצעות חברה בעוד שהסדרי המיסוי שיחולו עליו הנם כאילו המדובר בהשקעה ישירה במקרקעין, למעט לעניין קיזוז ההפסדים הנוצרים ברמת החברה, אשר אינם ניתנים לקיזוז ברמת המשקיע ולמעט לעניין הכנסות חייבות שוטפות שניתן לפי הוראות הפקודה שלא לחלקן עד המועד הקבוע בפקודה (30 באפריל של השנה העוקבת). הכנסות חייבות אלו יתחייבו במס, כמו בכל חברה אחרת, באופן דו שלבי, קרי, הן ברמת החברה והן ברמת בעל המניות כדיבידנדים לכשיחולקו לבעל המניות. (1 5

8 ההשקעה בקרן להשקעות במקרקעין מאפשרת למשקיע להשקיע בחברה אשר כפופה למגבלות מובנות, המבוקרות ומדווחות באופן תדיר לציבור ולרשויות המס. יש בכך כדי להקנות למשקיע רמת ביטחון גבוהה יחסית באשר לשימוש שעושה החברה בהשקעתו. (2 ההשקעה בקרן להשקעות במקרקעין הנה השקעה בסיכון נמוך יחסית למקובל בענף הנדל"ן המניב הודות לכך שקרן השקעות במקרקעין מוגבלת ללקיחת הלוואות בסכום שאינו עולה על 60% משווי נכסיה שהם מקרקעין מניבים, בתוספת 20% משווי נכסיה האחרים. (3 מדיניות חלוקת הדיבידנדים של החברה מוכתבת על פי חוק, והינה אטרקטיבית למשקיעים בשל ההיקף הגדול של הדיבידנדים שעל החברה לשלם למשקיעים ואשר עומד על מלוא מהכנסתה החייבת. להרחבה בנושא מדיניות חלוקת דיבידנדים ראו סעיף 3 לעיל. (4 עם זאת, המגבלות החוקיות המוטלות על החברה בהיותה קרן להשקעות במקרקעין מונעות מהחברה לנצל הזדמנויות עסקיות שאינן עומדות במגבלות הפקודה, כמפורט בסעיף 6.2, כגון ביצוע עסקאות ביחס מינוף של למעלה מ 60% או בקשר לרכישת נכסים שממוקמים מחוץ למדינת ישראל בהיקף העולה על 25% מנכסי קרן ההשקעות במקרקעין או ביצוע עסקאות יזום ובניה של נדל"ן, והן עשויות להוות חסרון מנקודת הראות של המשקיע. 6

9 חלק שני תיאור החברה בהיותה קרן להשקעות במקרקעין ותיאור עסקיה בתחום הנכסים המניבים מידע כללי החברה עוסקת ברכישה, ניהול והשכרה של נכסי נדל"ן מניב בישראל של מבני משרדים ומבנים מסחריים. המבנים מושכרים בעיקר לבעלי מקצועות חופשיים, חברות מסחריות וחברות הייטק מבנה התחום ושינויים שחלו בו בתחום הנכסים המניבים פועלים גופים וחברות היוזמים, מאתרים, מתכננים, מקימים, משכירים ומתחזקים נכסים, המיועדים להשכרה לשימושים שונים. בישראל קיימות חברות רבות בתחום הנכסים המניבים ביניהן חברות גדולות, ותיקות ומובילות, המחזיקות נכסים בהיקפים גדולים וכן יזמים קטנים ומקומיים הפועלים באזורים גיאוגרפים מסוימים. הפעילות בתחום זה מתאפיינת בהשקעה של חלק מעלויות ההקמה או הרכישה ממקורות עצמיים והיתרה באשראי ממקורות חיצוניים. עוד יצוין, כי בשנים האחרונות הגדילו חברות הביטוח והמוסדות הפיננסיים האחרים את היקף ההשקעות בנדל"ן המניב כחלק מאפיקי ההשקעה של הכספים המנוהלים בידן. בחודש אוגוסט 2005 התקבל תיקון 147 לפקודה, אשר נכנס לתוקף ביום 1 בינואר 2006, שעניינו הסדרת פעילות של קרנות מקרקעין בישראל (בהתבסס על המודל הבינלאומי של (Real Estate Investment Trust הפקודה הסמיכה את שר האוצר להתקין תקנות באישור ועדת הכספים של הכנסת, לעניין ההכנסות של קרן להשקעות במקרקעין ולעניין ההכנסות המועברות לבעלי מניות בה. תקנות כאמור טרם הותקנו. כמו כן, למיטב ידיעת החברה, שוקלת רשות המסים ליזום שילוב תיקונים שונים בפרק שעניינו קרנות להשקעה במקרקעין, כמפורט בסעיף 6.8 להלן. מטרת החקיקה הינה יצירת מכשיר השקעה חדש בנכסים מניבים, באמצעות השקעה במניות קרנות ההשקעה במקרקעין, אשר יאפשר למשקיעים שונים, שאינם מתמחים בתחום הנדל"ן, להשקיע בנדל"ן מניב בסכומים נמוכים יחסית, תוך פיזור הסיכון הכרוך בהשקעה וגיוון תיק ההשקעות שלהם. התיקון לפקודה נועד להעלות את כדאיות ההשקעה בקרנות אלו, בין השאר, בשל הטבות המס הניתנות למשקיעים בהן ובכך לתרום לצמיחת ענף הנדל"ן כולו מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על החברה ועל תחום הנכסים המניבים הפקודה קובעת כי קרן להשקעות במקרקעין הינה חברה אשר מתקיימים לגביה כל התנאים המפורטים להלן: 1) החברה התאגדה בישראל והשליטה והניהול על עסקיה מופעלים מישראל; 2) מניותיה נרשמו למסחר בבורסה בישראל בתוך 12 חודשים מיום התאגדותה והן נסחרות בה; ממועד התאגדותה ועד למועד תחילת הוראות הפרק השני לפקודה לגביה לא היו לה נכסים, פעילות, הכנסות, הוצאות, הפסדים או התחייבויות, למעט לצורך פעילותה כקרן להשקעות במקרקעין; (3 לא הועברו לחברה נכסי מקרקעין על פי הוראות חלק ה 2, או הוראות סעיף 70 לחוק מיסוי מקרקעין (שבח, מכירה ורכישה), התשכ"ג 1963 (להלן: "חוק מיסוי מקרקעין") לפיהן ניתן, בתנאים מסוימים, לערוך שינויי מבנה בחברות ואו להעביר נכסי מקרקעין לחברה בפטור ממס שבח וממס מכירה; קרי, בהתאם לתנאי זה לא ניתן להעביר לחברה נכסי מקרקעין בפטור ממס תוך ניצול ההוראות שעניינן שינוי מבנה בפקודה או בחוק מיסוי מקרקעין; (4 5) ב 30 ביוני בכל שנת מס וב 31 בדצמבר בכל שנת מס התקיימו לגביה כל אלה: 7

10 שווי נכסיה שהינם מקרקעין מניבים, איגרות חוב, ניירות ערך הנסחרים בבורסה, מלוות מדינה, פיקדונות ומזומנים, לא פחת מ 95% משווי כלל נכסיה. המונח "מקרקעין מניבים" מוגדר כמקרקעין, שמהשכרתם ומפעילות נלווית להשכרתם הופקה או נצמחה לקרן להשקעות במקרקעין הכנסה לפי סעיפים 2(1) או 6 לפקודה, ובלבד שבנויים עליהם מבנים ששטחם הכולל 70% לפחות מן השטח הניתן לבניה לפי התוכנית החלה עליהם, לרבות מיטלטלין המשמשים במישרין לפעילות באותם מקרקעין, למעט: (1) מקרקעין לשימוש שקבע שר האוצר, אם שירותי הניהול של אותם מקרקעין ניתנים על ידי אותה קרן להשקעות במקרקעין או על ידי קרוב שלה; (2) מקרקעין שהם מלאי עסקי בידי הקרן. (1) "שווי" נכסי הקרן לעניין זה, יכול שיקבע על ידי החברה לגבי כל שנת מס ובלבד שבחירתה לגבי כל שנת מס כאמור תחול על כל נכסיה, לפי אחד מאלה (1) שווי הרכישה של הנכס, כשהסכום צמוד למדד המחירים לצרכן למועד הבדיקה; (2) המחיר אשר יש לצפות לו במכירת הנכס על ידי מוכר מרצון לקונה מרצון כשהנכס נקי מכל שיעבוד הבא להבטיח חוב, משכנתא או זכות אחרת הבאה להבטיח תשלום. שווי נכסיה שהם מקרקעין מניבים ו"נכסי הנפקה ותמורה" לא פחת מ 75% משווי כלל נכסיה וכן מסכום של 200 מליון ש''ח; (2) המונח "נכסי הנפקה ותמורה" כולל מלווה מדינה, פיקדון או מזומנים שמקורם בכספים כמפורט בפסקאות (א) עד (ג) להלן, המוחזקים במשך תקופה שאינה עולה על התקופה כמפורט באותן פסקאות: (א) כספים שהתקבלו מהנפקה ראשונה של ניירות ערך של החברה שנרשמו למסחר בבורסה בישראל במשך שנתיים מיום ההנפקה; (ב) כספים שהתקבלו מהנפקה נוספת של ניירות ערך של החברה שנרשמו למסחר בבורסה בישראל במשך שנה מיום ההנפקה; (ג) תמורה ממכירת מקרקעין במשך שנה מיום המכירה. שווי נכסיה שהם מקרקעין מניבים בישראל לא פחת מ 75% משווים של כלל נכסיה שהם מקרקעין מניבים; דהיינו קרן השקעות במקרקעין יכול שתשקיע בנכסי מקרקעין מניבים מחוץ לישראל עד לשיעור של 25% מכלל נכסי המקרקעין המניבים של הקרן. (3) סכום ההלוואות שנטלה, לרבות בדרך של הנפקת אגרות חוב או ל 60% משווי נכסיה שהם מקרקעין מניבים, בתוספת 20% משווי נכסיה האחרים. שטרי הון, לא עלה על סכום השווה (4) ההחזקה, במישרין או בעקיפין, ב 50% או יותר מאמצעי השליטה בקרן, היא בידי יותר מחמישה בעלי מניות ולעניין זה: (6 א. יראו עמיתים בקופת גמל, מבוטחים בחברת ביטוח לעניין השקעת מבוטחיה, וכן בעלי יחידה בקרן נאמנות כהגדרתה בסעיף 88 לפקודה, כבעלי המניות בקרן; ב. אדם וקרובו יחשבו כבעל מניות אחד. המונח "קרובו" מוגדר בסעיף 88 לפקודה כדלקמן: (1) בןזוג, אח, אחות, הורה, הורי הורה, צאצא וצאצאי בן הזוג, ובןזוגו של כל אחד מאלה; (2) צאצא של אח או של אחות ואח או אחות של הורה; חברבניאדם שבהחזקת אדם או קרובו, אדם המחזיק בו וחברבניאדם המוחזק בידי אדם המחזיק בו. לעניין הגדרה זו, "החזקה" במישרין או בעקיפין, לבד או יחד עם אחר, ב 25% לפחות באחד או יותר מסוג כלשהו של אמצעי השליטה (אמצעי שליטה הינם הזכות לרווחים, או הזכות למנות דירקטור או מנהל כללי בחברה או מקביליהם בחבר בני אדם אחר, או הזכות להצבעה כללית בחברה או בגוף (3) 8

11 מקביל לה בחבר בני אדם אחר, או זכות לחלק ביתרת הנכסים לאחר פירוק, או הזכות להורות למי שמחזיק באחת הזכויות המנויות לעיל על הדרך להפעלת זכותו); גם שיתוף פעולה על דרך של קבע על פי הסכם בעניינים מהותיים של חבר בני האדם, במישרין או בעקיפין, נחשב להחזקה משותפת "יחד עם אחר" באמצעי השליטה בחבר בני האדם. נאמן המחזיק נכסים ו/או הזכאי לקבל הכנסות עבור אחרים (להלן: "נאמן"), ייחשב "קרוב" של יוצר הנאמנות במקרה שבמועד יצירת הנאמנות היו לפחות יוצר נאמנות אחד ולפחות נהנה אחד תושבי ישראל, ובתנאי שבשנת המס הרלוונטית היו לפחות יוצר אחד או נהנה אחד תושבי ישראל. (4) כמו כן, נאמן ייחשב "קרוב" של הנהנה, בכל מקרה בו הנאמנות מוגדרת כ"נאמנות הדירה" לעניין 1 הפקודה. כקרן להשקעות במקרקעין, החברה מחויבת לפי הוראות הפקודה מניותיה במועד אשר נקבע לכך בפקודה, כאמור בסעיף 3 לעיל. לחלק מדי שנה את הכנסותיה כדיבידנד לבעלי (7 לדוח השנתי אשר תגיש החברה לרשות המיסים יצורף אישור רואה חשבון על התקיימות התנאים בסעיפים עד לעיל ואשר יסופק לחברה פעמיים בשנה, הן בגין ה 30 ביוני של כל שנת מס והן בגין ה 31 בדצמבר של כל שנת מס. החברה תפרסם דוחות מיידים בדבר אישורי רואה החשבון כאמור במועד פרסום הדוח התקופתי והדוח הכספי החצי שנתי שלה, או שתציין את קבלת אישור רואה החשבון בדוחות האמורים. (8 אם חדל להתקיים תנאי מן התנאים האמורים תחדל החברה להיות קרן להשקעות במקרקעין. יחד עם זאת, אם לא התקיים תנאי מהתנאים האמורים בסעיף לעיל, באחד מהמועדים הקבועים בו, יראוהו כאילו התקיים במועד אם חזר להתקיים בתוך שלושה חודשים לאחר מועד זה והתקיים במשך שנה ברציפות. (9 במקרה שהחברה תאבד את מעמדה כקרן השקעות במקרקעין יחול על החברה משטר המס שחל על כל חברה שאינה קרן השקעות במקרקעין (ראו סעיף 20.3 להלן), החברה תשלם מס הכנסה לרשויות המס ובעלי המניות ישלמו מס על דיבידנד שיחולק להם על ידי החברה כאמור בסעיף 20.3 להלן. בהתאם להוראות הפקודה, היה וחדלה החברה להיות קרן להשקעות במקרקעין, יחולו הוראות אלו: א. הקלות המיסוי כאמור בסעיף 20 להלן, יחולו על הכנסה חייבת שהופקה או שנצמחה בידי החברה עד ליום שבו חדלה להיות קרן להשקעות במקרקעין (להלן: "יום הסיום") ועל ההכנסה החייבת שהועברה לבעלי המניות עד ליום 30 באפריל של השנה שלאחר השנה שבה הופקה או נצמחה. ב. הקלות המיסוי כאמור בסעיף 20 להלן, לא יחולו על הכנסה שהופקה או נצמחה בידי החברה לאחר יום הסיום. "נאמנות הדירה" מוגדרת בפקודה כנאמנות שמתקיים בה לפחות אחד מאלה: (1) קיימת אפשרות לבטלה או להעביר או להחזיר נכס או הכנסה, ליוצר, לבן זוגו, לעיזבונו או לחברבניאדם מוחזק, והכל במישרין או בעקיפין; (2) אחד או יותר מן הנהנים הוא היוצר או בן זוגו, או שהיוצר או בן זוגו יכול להפוך לנהנה; (3) אחד או יותר מן הנהנים הוא ילדו של היוצר שבשנת המס טרם מלאו לו 18 שנים, או שקיימת אפשרות להעביר נכס או הכנסה לילדו כאמור, במישרין או בעקיפין, ובלבד שהיוצר או בן זוגו עודו בחיים; (4) אחד או יותר מן הנהנים הוא חברבניאדם, שאינו מוסד ציבורי כהגדרתו בסעיף 2(9) לפקודה ש 10% או יותר מסוג כלשהו של אמצעי השליטה בו מוחזקים בידי היוצר, בידי בן זוגו או בידי ילדו שטרם מלאו לו בשנת המס 18 שניס אם היוצר או בן זוגו עודו בחיים, והכל במישרין או בעקיפין (להלן : "חברגניאדם מוחזק"); (5) הנאמן או מגן הנאמנות הוא היוצר או חברבניאדם מוחזק; (6) הנאמן או מגן הנאמנות הוא קרובו של היוצר, אלא אם כן הוכח להנחת דעתו של מנהל רשויות המס (להלן : "המנהל") כי הייתה הצדקה מיוחדת למינוי הקרוב כנאמן וכי אין במינוי כדי להעיד על יכולת לכוון את פעילות הנאמן או לתת לו הוראות לעניין הנאמנות ולעניין הגדרה זו, "ולרוב" כהגדרתו בפסקאות (1) עד (3) של ההגדרה "קרוב" בסעיף 88 לפקודה; (7) ליוצר או לקרובו היכולת לכוון את פעילות הנאמן, או לתת לו הוראות בענין אופן ניהול הנאמנות, נכסיה, שינוי הנהנים בה, או חלוקת נכסי הנאמן והכנסת הנאמן לנהנים, או שאישורו נדרש לפעולות של הנאמן, או שיש לו היכולת להורות על ביטול הנאמנות או על החלפת הנאמן שלא בשל עילה שבדין, והכל במישרין או בעקיפין; (8) זהותו של אחד או יותר מן הנהנים אינה ידועה, או שזהותו של בעל מניות, במישרין או בעקיפין, בנהנה שהוא חבר בניאדם אינה ידועה, אלא אם כן הוכח להנחת דעתו של פקיד השומה שאותו נהנה אינו יכול להיות היוצר, בן זוגו, ילדו של היוצר שטרם מלאו לו 18 שנים, או חבר בני אדם מוחזק; (9) הנהנים בנאמנות הוחלפו או שנוספו חדשים, בלי שניתנה על כך הוראה במסמכי הנאמנות; (10) לא נמסר תצהיר מאושר כדין בטופס ובמועד שקבע המנהל, כאמור בהגדרה "נאמנות בלתי הדירה. 1 9

12 לשר האוצר הוענקה סמכות לקביעת תקנות בכל הנוגע לתיאומים אחרים הנדרשים לעניין חברה שחדלה להיות קרן להשקעות במקרקעין. למועד דוח זה, תקנות כאלו טרם הותקנו. בנוסף, בהתאם להוראות הפקודה, החברה רשאית להודיע לפקיד השומה כי בחרה שלא להיות קרן להשקעות במקרקעין. הודיעה החברה כאמור, תחדל להיות קרן להשקעות במקרקעין מן היום שקבעה בהודעתה, או מן היום ה 30 לאחר מתן ההודעה, לפי המאוחר. בהתאם לסעיף 2 לתקנון החברה, הקובע בין היתר כי מטרת החברה היא לפעול כקרן להשקעות במקרקעין, הרי שבכוונת החברה לחלק דיבידנד לבעלי מניותיה באופן התואם את דרישות הפקודה מקרן להשקעותבמקרקעין, כמפורט בסעיף 3 לעיל, גם אם תאבד את מעמדה כקרן להשקעות במקרקעין וכן להמשיך ולקיים את יתר המגבלות החלות על קרן להשקעות במקרקעין כאמור בפקודה וכמפורט לעיל בסעיף 6.2 זה. (10 על אף האמור לעיל, אם וככל שהחברה תאבד את מעמדה כקרן להשקעות במקרקעין, תפנה החברה לרשויות המס בבקשה להארכת המועדים להתקיימות איזה מהתנאים המפורטים לעיל. לאחר מיצוי ההליכים האפשריים בקשר לכך מול רשויות המס, תביא החברה להכרעת האסיפה הכללית של בעלי מניותיה, ברוב רגיל, את ההחלטה אילו מגבלות וחובות, מתוך המגבלות והחובות החלים על קרן להשקעות במקרקעין, ימשיכו לחול על פעילותה, אם בכלל. בהתאם לדרישות חוק ניירות ערך, החברה תפרסם דוח מיידי עם היוודע לה דבר אי עמידתה בתנאי מן התנאים להיותה קרן להשקעות במקרקעין וכן תציין החברה האם יש באפשרותה לתקן הפרה כאמור ותוך איזו תקופת זמן. ליום 31 בדצמבר 2011, החברה עמדה בכל התנאים והמגבלות המפורטים לעיל והיא זכאית למעמד של קרן להשקעות במקרקעין. אישור רואי החשבון של החברה בדבר התקיימות התנאים ליום 31 בדצמבר 2011 מצורף להלן. רואי החשבון של החברה נתנו את הסכמתם להכללת האישור בדוח זה. (11 10

13 27 במארס 2012 לכבוד סלע קפיטל נדל"ן בע"מ א.ג.נ., הנדון: סלע קפיטל נדל"ן בע"מ לבקשתכם וכרואי החשבון של חברתכם, הרינו לאשר כי לתאריך 31 בדצמבר 2011 מתמלאים בחברת סלע קפיטל נדל"ן בע"מ התנאים שנקבעו בסעיף 64 א 3 לפקודת מס הכנסה (נוסח חדש), התשכ"א בהתאם לכך, החברה עונה על הקריטריונים לסיווג כקרן להשקעות במקרקעין עלפי סעיף 64 א 3 לפקודת מס הכנסה (נוסח חדש), התשכ"א.1961 בכבוד רב, בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון 11

14 12) לפירוט בנושא מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים נוספים החלים על החברה בתחום הפעילות, ראה סעיף 18 להלן שינויים בהיקף הפעילות בתחום הנכסים המניבים וברווחיותו לפרוט בנושא שינויים בהיקף הפעילות בתחום הנכסים המניבים, ראו סעיפים 5.1 ו 5.2 לעיל גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הנכסים המניבים ולגבי קרן להשקעות במקרקעין החברה מעריכה, כי הגורמים העיקריים שישפיעו על תוצאותיה העסקיות הינם כדלהלן: 1) מיקומם של שטחיה המניבים של החברה; איתנותה הפיננסית של החברה והקפדתה על איכות שטחיה המניבים ורמת השירותים הנלווים אותם תספק (2 ללקוחותיה; התקשרות עם שוכרים אסטרטגיים ושוכרים אחרים עימם תקיים החברה מערכות יחסים מתמשכות ויציבות; הקפדה על קבלת ביטחונות מספקים מהשוכרים ועל הפעלת אמצעי גבייה אפקטיביים; התקשרות מראש עם שוכרים טרם רכישת הנכס המניב; שמירה קפדנית על היקף עלויות הניהול והתפעול של החברה. (3 (4 (5 ( מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים והשינויים החלים בהם להערכת החברה, גופים הפועלים בענף הנכסים המניבים נדרשים, בעיקר, להון עצמי ואיתנות פיננסית המאפשרים את הפעילות בתחום בעלויות מימון נמוכות יחסית. כמו כן, קיימת חשיבות רבה לידע, לניסיון בתחום ולמוניטין חיובי בענף. מחסומי כניסה נוספים, הייחודים לקרן להשקעה במקרקעין, מקורם בתנאים בהם צריכה קרן להשקעות במקרקעין לעמוד על פי הוראות הפקודה, על מנת להיחשב לכזו וליהנות מהקלות המס וההטבות הכרוכות במעמד זה. לפרוט התנאים והמגבלות החלים על קרן להשקעות במקרקעין ראו סעיף 6.2 לעיל. לאור אופי הפעילות של החברה, יציאה מתחומי פעילותה אינה גמישה ותלויה ביכולת המימוש של הנכסים, אשר עלולה לארוך זמן רב ולרוב כרוכה בעלויות גבוהות תחליפים למוצרי החברה בתחום הנכסים המניבים ושינויים החלים בהם ותחליפים להשקעה בקרן להשקעות במקרקעין התחליפים לשטחי ההשכרה מבוססים על שטחי תעשיה, מסחר ומשרדים המיועדים למכירה. להערכת החברה קיומו של שוק שטחים המיועד למכירה כמעט ואינו צפוי להשפיע על פעילותה של החברה שכן מאפייני הביקוש לכל אחד מסוגי השטחים (השכרה ומכירה) שונים במהותם. כמו כן, השקעה בחברת נדל"ן הנסחרת בבורסה מהווה תחליף מסוים להשקעה בקרן להשקעות במקרקעין, שכן גם במקרה של השקעה בחברת נדל"ן נסחרת ייהנה המשקיע מהאפשרות להחזיק, בעקיפין, בנדל"ן מניב באמצעות השקעת סכומים נמוכים יחסית ותוך פיזור הסיכונים בתיק ההשקעות של המשקיע, בעלויות עסקה נמוכות יחסית, אם כי ימנעו ממנו הטבות המס הגלומות בהשקעה בקרן השקעות במקרקעין. בנוסף, על פי הוראות הפקודה מחויבת קרן להשקעות במקרקעין לחלק דיבידנדים וכן קיים פיזור גבוה של מניות הקרן, ביחס למרבית החברות הנסחרות בבורסה. 12

15 6.7. שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם בתחום הנכסים המניבים התייקרות חומרי הגלם ועלויות העבודה והשפעתן על מדד תשומות הבניה גרמו לירידה במספר קבלני המשנה בשוק הבניה, השפיעו באופן ישיר על הקבלנים הראשיים ובאופן עקיף על עלויות ההקמה של הגורמים היזמיים בענף ובהתאם גם על החברה כרוכשת נכסים. להערכת החברה, התייקרות עלויות חומרי הגלם צפויה להשפיע על מחירי נכסי המקרקעין המניבים גם בתקופה הקרובה. מבנה התחרות בתחום הנכסים המניבים ושינויים החלים בו ופרטים לגבי התחרות בהיותה של החברה קרן להשקעות.6.8 במקרקעין בישראל קיימות חברות רבות העוסקות בתחום הייזום והפיתוח של נכסים מניבים בישראל לצורכי השכרה, ביניהן, חברות גדולות, דומיננטיות ואיתנות, הפועלות בפרישה ארצית. כמו כן, קיימים גופים רבים קטנים (או יחידים) הפועלים בתחום באזורים גיאוגרפיים מסוימים. במועד דוח זה, חברות העוסקות בתחום הנכסים המניבים מחוץ למדינת ישראל לא מהוות תחרות משמעותית עבור החברה, בין היתר בשל הוראות הפקודה האוסרות על קרן להשקעות במקרקעין להשקיע בנכסים מניבים מחוץ לישראל בשיעור העולה על 25% מכלל הנכסים המניבים של הקרן כאמור בסעיף לעיל. להערכת החברה, בתחום הנכסים המניבים נסובה התחרות סביב מספר פרמטרים שהעיקריים בהם הינם : מיקומם הגיאוגרפי של השטחים המיועדים להשכרה ורמת הביקוש לשטחי השכרה באותו אזור; גובה דמי השכירות ועלויות הניהול והתחזוקה; איכות הבניה של השטחים המושכרים ורמת השירותים הנלווים; המוניטין של המשכיר והשוכר. (1 (2 (3 (4 בנוסף לכך, עשויה התחרות להיות מושפעת מכניסתן לשוק של קרנות להשקעה במקרקעין נוספות וכן מהשקעות כספים של גופיםמוסדיים (כגון חברות ביטוח, קופות גמל וכו'). למיטב ידיעת החברה, נכון למועד דוח זה קיימת כוונה להקל על רכישת נדל"ן עלידי קרן להשקעות במקרקעין באמצעות דחיית אירוע המס בהעברת מקרקעין לקרן להשקעות במקרקעין (ראה סעיף לעיל), וכן לקבוע כי התנאי לפיו ההחזקה, במישרין או בעקיפין, ב 50% או יותר מאמצעי השליטה בקרן להשקעות במקרקעין תהיה בידי יותר מחמישה בעלי מניות (ראה סעיף לעיל), ייכנס לתוקפו באופן הדרגתי. ככל שתיקון כאמור ייכנס לתוקף, מעריכה החברה כי תוקמנה קרנות נוספות להשקעה במקרקעין, באופן הצפוי להגביר את התחרות בתחום. מדיניות רכישת ומימוש נכסים לפרטים אודות מדיניות רכישה ומימוש נכסים של החברה ראה סעיף 21 להלן שינויים מהותיים בבסיס הפעילות העסקית לא חלו בחברה שינויים מהותיים בבסיס הפעילות העסקית מאז היווסדה בחודש יוני

16 6.11. תמצית תוצאות הפעילות ופרמטרים מאקרו כלכליים להלן תמצית תוצאות הפעילות של החברה לשנים שנסתיימו ביום 31 בדצמבר , ו 2009: לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר באלפי ש''ח 22,680 33,820 57,600 הכנסות מדמי שכירות ותפעול נכסים ( 1,860) ( 3,900) ( 7,080) עלות השכרת הנכסים והפעלתם 20,820 29,920 50,520 רווח מהשכרת הנכסים והפעלתם NOI 4,870 3,780 6, 190 התאמות שווי הוגן של נדל"ן להשקעה 25,690 33,700 56,710 סך רווחי הפעילות פרמטרים כלכליים מדינת ישראל לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר , , , % 4.5% 3.6% 102, , , % 3.9% 4.7% 3.9% 2.7% 2.2% 2.5% 3.5% 2.75% A1 A1 A פרמטרים מאקרו כלכליים תוצר מקומי גולמי (במיליוני ש''ח) (*) שיעור צמיחה בתוצר המקומי הגולמי (*) תוצר מקומי גולמי לנפש (בש"ח) (*) שיעור צמיחה בתוצר מקומי גולמי לנפש (*) שיעור אינפלציה ריבית הפריים דרוג חוב ממשלתי לטווח ארוך שע"ח מטבע מקומי ביחס לדולר ליום האחרון של השנה (*) עלפי פרסום הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה מחודש פברואר נתונים מצרפיים אודות תחום הפעילות להלן נתונים אודות נכסי הנדל"ן להשקעה המניבים של החברה ליום 31 בדצמבר , ו הנתונים הכלולים במסגרת תיאור תחום הפעילות של החברה יוצגו ביחס לנכסיה של החברה בישראל, בפילוח בהתאם לשימוש העיקרי של הנכסים. (1) להלן פילוח שטחי הנכסים המניבים של החברה לפי שימושים ליום 31 בדצמבר 2011: שימושים משרדים תעשיה מסחר סה"כ מ"ר 84,500 19,244 9,030 56, אחוז מסך שטח הנכסים 66 ליום 31 בדצמבר 2010: שימושים משרדים תעשיה מסחר סה"כ 14

17 מ"ר 65,572 13,144 9,030 43, אחוז מסך שטח הנכסים 66 ליום 31 בדצמבר 2009: שימושים משרדים תעשיה מסחר סה"כ מ"ר 37,442 11,394 26, אחוז מסך שטח הנכסים 70 (2) להלן פילוח השווי ההוגן של הנכסים המניבים לפי שימושים: ליום 31 בדצמבר 2011 (במיליוני ש"ח): שימושים משרדים תעשיה מסחר סה"כ אחוז מסך שווי הנכסים ליום 31 בדצמבר 2010 (במיליוני ש"ח): שימושים משרדים תעשיה מסחר סה"כ אחוז מסך שווי הנכסים ליום 31 בדצמבר 2009 (במיליוני ש"ח): שימושים משרדים תעשיה מסחר סה"כ אחוז מסך שווי הנכסים (3) להלן פילוח (NOI) Net Operating Income של החברה לפי שימושים לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2011 (במיליוני ש"ח): שימושים משרדים תעשיה מסחר סה"כ אחוז מסך NOI של הנכסים 15

18 ב( ב( ב( ב( לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2010 מיליוני ש"ח): שימושים משרדים תעשיה מסחר סה"כ אחוז מסך NOI של הנכסים לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2009 מיליוני ש"ח): משרדים תעשיה מסחר שימושים סה"כ אחוז מסך NOI של הנכסים (4) להלן פילוח רווחי שערוך לפי שימושים לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2011 (במיליוני ש"ח): שימושים משרדים תעשיה מסחר סה"כ אחוז מסך רווחי השערוך 208 לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2010 מיליוני ש"ח): שימושים משרדים תעשיה מסחר סה"כ אחוז מסך רווחי השערוך 54 לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2009 מיליוני ש"ח): שימושים משרדים תעשיה מסחר סה"כ אחוז מסך רווחי השערוך 35 16

19 (5) להלן פילוח דמי השכירות הממוצעים למ"ר לחודש לפי שימושים (בש''ח) שימושים משרדים תעשיה מסחר לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר ממוצע ל"ר מקסימום ל"ר מינימום ל"ר (6) להלן פילוח שיעורי התפוסה הממוצעים לפי שימושים שימושים משרדים תעשיה מסחר ב % ליום 31 ליום 31 ליום 31 בדצמבר לשנת לשנת לשנת בדצמבר לשנת לשנת לשנת בדצמבר לשנת לשנת לשנת ל"ר (7) להלן פילוח מספר נכסים מניבים לפי שימושים שימושים משרדים תעשיה מסחר ליום 31 בדצמבר סה"כ מספר נכסים מניבים (*) (*) יש לציין, כי ליום 31 בדצמבר 2011 ו 2010 לחברה 2 נכסים המשמשים למשרדים ומסחר ונכס אחד המשמש למשרדים ותעשיה (ליום 31 בדצמבר 2009 נכס אחד המשמש למשרדים ולמסחר). (8) להלן פילוח שיעורי תשואה ממוצעים (באחוזים, לפי שווי בסוף השנה) בפועל לפי שימושים שימושים משרדים תעשיה מסחר לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר: ב % ל"ר

20 (9) להלן פירוט ההכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים בהתפלגות לפי מועד סיומם: בהנחת אימימוש תקופות אופציות שוכרים בהנחת מימוש תקופות אופציות שוכרים % מסך % מסך הכנסות הכנסות מספר חוזים הכנסות הכנסות מספר חוזים מרכיבים מרכיבים מסתיימים החוזים מרכיבים מרכיבים מסתיימים החוזים קבועים משתנים המסתיימים קבועים משתנים המסתיימים (באלפי (אומדן) (באלפי (אומדן) תקופת בהכנסה הכרה ש"ח) (באלפי ש"ח) ש"ח) (באלפי ש"ח) , ,600 שנת רבעון 1 ל"ר ל"ר , ל"ר ל"ר 14, רבעון , ל"ר ל"ר 13,400 רבעון , ל"ר ל"ר 12,800 רבעון , ,300 שנת 2013 ל"ר ל"ר , ,700 שנת 2014 ל"ר ל"ר , ,700 שנת 2015 ל"ר ל"ר , ,500 שנת 2016 ל"ר ל"ר ואילך , ,000 סה"כ ל"ר ל"ר (10) להלן פירוט שוכרים עיקריים תקופת השוכר אפיון שימוש של נכסים מושכרים הכנסות בשנת 2011 (באלפי ש''ח) אחוז מסך הכנסות החברה מנגנון עדכון או הצמדה של דמי השכירות שיוך ענפי בטחונות ההתקשרות שנותרה מתום שנת 2011 (ואופציות תלות מיוחדת או כל תנאי מהותי אחר להארכה) 1) ( אין תקשורת 1) ( משרדים 1) 10.5% 5,956 ( שוכר א' 2) ( אין 2) ( תקשורת 2) ( שוכר ב' משרדים 2) 8,104 ( 14.2% חוזה שכירות צמוד מדד עד לחודש 10/2014 עם אופציה לשוכר להארכת השכירות ב 5 שנים נוספות בעליית שכר דירה בשיעור של 5%. בטחונות ערבות בנקאית בסך של 2 מליון ש''ח (4.5 חודשי שכירות). (1) חוזה השכירות צמוד למדד ובתוקף החל מחודש 03/2011 עד לחודש 02/2021. לשוכר קיימת אופציה לסיום תקופת השכירות ביחס לכ 22% משטח המושכר בחודש 03/2012, 22% נוספים בחודש 03/2013 ו 11% נוספים בחודש 03/2015. בטחונות אין. (2) 18

21 חשיפה לענף ספציפי לחברה קיימת חשיפה לחברות מענף התקשורת לאור הכנסות שכר דירה בשיעור של 25% מסך הכנסות החברה לשנת 2011 מהשכרת שטחי משרדים לחברות מענף זה. אולם, הנהלת החברה בדעה כי לא קיים סיכון מהותי עקב חשיפה זו וזאת לאור איתנותן הפיננסית של מרבית השוכרות. (11) נכסים בהקמה למועד הדוח אין לחברה נכסים בהקמה. (12) קרקעות למועד הדוח אין לחברה קרקעות. (13) רכישת נכסים להלן נתונים בדבר נכסים שנרכשו עלידי החברה בכל אחת מהשנים , ו 2009 (החברה לא מכרה נכסים בשנים אלו): (14) תקופה פרמטרים (שנה שנסתיימה ביום) 31/12/ /12/ /12/2011 מספר נכסים שנרכשו בתקופה עלות נכסים שנרכשו בתקופה (במיליוני ש''ח) נכסים שנרכשו NOI של נכסים שנרכשו (במיליוני ש''ח) NOI מייצג של נכסים שנרכשו לשנה מלאה (במיליוני ש''ח) שטח נכסים שנרכשו בתקופה (באלפי מ ר)

22 6.13. נכסי נדל"ן להשקעה מהותיים להלן פרטים אודות נכסי נדל"ן להשקעה מהותיים של החברה: נכס א': פריט מידע נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה 8 ב(ט) (לפי העניין) NOI בפועל בתקופה (באלפי ש''ח) ערך בספרים (שווי הוגן) בסוף התקופה (מיליוני ש''ח) הכנסות מדמי שכירות ודמי ניהול בתקופה (באלפי ש''ח) שיעור התשואה (%) שיעור התשואה המותאם (%) שיעור התפוסה לתום תקופה דמי שכירות ממוצעים למ"ר זיהוי מעריך השווי (שם מודל ההערכה שמעריך השווי פעל הנחות נוספות בבסיס ההערכה (%) שם הנכס ומאפייניו (*) שנה לחודש וניסיון) לפיו (3) (2) (1) % 9.1% 7.1% 3,680 5, יבנה פארק שימוש תעשיה תעשיה עיקרי ומשרדים ומשרדים (4) (2) (1) % 8% 8% 2,027 3, מליון ש''ח ,670 עלות מקורית (**) חלק התאגיד [%] שטח [מ"ר] (1) ארז כהן (יו"ר לשכת שמאי המקרקעין לשעבר) שמאי מקרקעין (20 שנה), מתמחה בשומות מקרקעין לחברות גדולות, בוחן בבחינות שומה למעשה מטעם משרד המשפטים, עוסק בסקרים עירוניים ויועץ למשרדי ממשלה ולחברות מובילות במשק. (2) גישת היוון תזרימי מזומנים וגישת ההשוואה. (3) שיעור היוון ששימש בבסיס הערכת השווי 8.8%. מספר נכסי השוואה 8. מחיר למ"ר של נכסי ההשוואה 3,4004,450 ש''ח למ"ר. (4) שיעור היוון ששימש בבסיס הערכת השווי 9.0%. מספר נכסי השוואה 6. מחיר למ"ר של נכסי ההשוואה 3,3003,400 ש''ח למ"ר. (*) הנכס נרכש בתום חודש מאי (**) ליום 31/12/ מליון ש''ח. 20

23 נכס ב': פריט מידע נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה 8 ב(ט) (לפי העניין) NOI בפועל בתקופה (באלפי ש''ח) ערך בספרים (שווי הוגן) בסוף התקופה (מיליוני ש''ח) הכנסות מדמי שכירות בתקופה (באלפי ש''ח) שיעור התשואה (%) שיעור התשואה המותאם (%) שיעור התפוסה לתום תקופה דמי שכירות ממוצעים למ"ר זיהוי מעריך השווי (שם מודל ההערכה שמעריך השווי פעל הנחות נוספות בבסיס ההערכה (%) שם הנכס ומאפייניו שנה לחודש וניסיון) לפיו (3) (2) (1) % 9.3% 8.9% 4,454 4, ראשל"צ שימוש מסחר עיקרי (4) (2) (1) % 8.7% 8.6% 4,360 4, (5) (2) (1) % 8.6% 8.5% 4,258 4, מליון ש''ח 100 5,984 עלות מקורית חלק התאגיד [%] שטח [מ"ר] (1) ארז כהן (יו"ר לשכת שמאי המקרקעין לשעבר) שמאי מקרקעין (20 שנה), מתמחה בשומות מקרקעין לחברות גדולות, בוחן בבחינות שומה למעשה מטעם משרד המשפטים, עוסק בסקרים עירוניים ויועץ למשרדי ממשלה ולחברות מובילות במשק. (2) גישת היוון תזרימי מזומנים וגישת ההשוואה. (3) שיעור היוון ששימש בבסיס הערכת השווי 8.75%. מספר נכסי השוואה 6. מחיר למ"ר של נכסי ההשוואה 7,00010,000 ש''ח למ"ר. (4) שיעור היוון ששימש בבסיס הערכת השווי 8.75%. מספר נכסי השוואה 9. מחיר למ"ר של נכסי ההשוואה 8,70010,300 ש''ח למ"ר. (5) שיעור היוון ששימש בבסיס הערכת השווי 8.75%. מספר נכסי השוואה 7. מחיר למ"ר של נכסי ההשוואה 7,2008,000 ש''ח למ"ר. 21

24 נכס ג': פריט מידע נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה 8 ב(ט) (לפי העניין) NOI בפועל בתקופה (באלפי ש''ח) ערך בספרים (שווי הוגן) בסוף התקופה (מיליוני ש''ח) הכנסות מדמי שכירות ודמי ניהול בתקופה (באלפי ש''ח) שיעור התשואה (%) שיעור התשואה המותאם (%) שיעור התפוסה לתום תקופה דמי שכירות ממוצעים למ"ר זיהוי מעריך השווי (שם מודל ההערכה שמעריך השווי פעל הנחות נוספות בבסיס ההערכה (%) שם הנכס ומאפייניו שנה לחודש וניסיון) לפיו ראש העין שימוש היוון (2) (1) % 8.1% 8.1% 3,600 4, מרכז אפק עיקרי מסחר תזרימי מזומנים 71.2 מליון ש''ח 100 4,600 עלות מקורית חלק התאגיד [%] שטח [מ"ר] (1) יוסף זרניצקי מהנדס בניין ושמאי מקרקעין. מתמחה בשומות מקרקעין לפרטיות וציבוריות, ניהול בוררויות בתחום הנדל"ן וליווי עסקאות. יו"ר לשכת שמאי המקרקעין בשנים (2) שיעור היוון ששימש בבסיס הערכת השווי 8%. (*) הנכס נרכש בחודש מאי

25 6.14 נתונים לגבי הערכות שווי מהותיות מאוד להלן פרטים אודות 4 הערכות שווי מהותיות מאוד (בהתאם להוראות תקנה 8 ב(ט) לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים): נכס א': פריט מידע נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה 8 ב(ט) (לפי העניין) NOI בפועל בתקופה (במיליוני ש''ח) שם הנכס ומאפייניו שנה ערך בספרים (שווי הוגן) בסוף התקופה (מיליוני ש''ח) הכנסות מדמי שכירות ודמי ניהול בתקופה (במיליוני ש''ח) שיעור התשואה (%) שיעור התשואה המותאם (%) שיעור התפוסה לתום תקופה (%) דמי שכירות ממוצעים למ"ר לחודש זיהוי מעריך השווי (שם וניסיון) מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו הנחות נוספות בבסיס ההערכה (3) (2) (1) 68 88% 8.2% 7.78% רעננה (מרכז תיא) שימוש עיקרי משרדים ומסחר (3) (2) (1) 65 80% 7.5% 6.91% (3) (2) (1) 63 83% 7.8% 7.12% מליון ש''ח 100% עלות מקורית חלק התאגיד (1) ארז כהן (יו"ר לשכת שמאי המקרקעין לשעבר) שמאי מקרקעין (20 שנה), מתמחה בשומות מקרקעין לחברות גדולות, בוחן בבחינות שומה למעשה מטעם משרד המשפטים, עוסק בסקרים עירוניים ויועץ למשרדי ממשלה ולחברות מובילות במשק. (2) גישת היוון תזרימי מזומנים וגישת ההשוואה. (3) שיעור היוון ששימש בבסיס הערכת השווי בשנים 2010,2011 ו % מספר נכסי השוואה 9 (בשנת 2010,6 בשנת.( שטח [מ"ר] מחיר למ"ר של נכסי ההשוואה 6,50011,650 (בשנת 7,95011, ש''ח למ"ר, בשנת ,500). 16,800 23

26 נכס ב': פריט מידע נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה 8 ב(ט) (לפי העניין) NOI בפועל בתקופה (במיליוני ש''ח) שם הנכס ומאפייניו שנה ערך בספרים (שווי הוגן) בסוף התקופה (מיליוני ש''ח) הכנסות מדמי שכירות ודמי ניהול בתקופה (במיליוני ש''ח) שיעור התשואה (%) שיעור התשואה המותאם (%) שיעור התפוסה לתום תקופה (%) דמי שכירות ממוצעים למ"ר לחודש זיהוי מעריך השווי (שם וניסיון) מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו הנחות נוספות בבסיס ההערכה נתניה (3) (2) (1) % 8.0% 7.8% (בית אדר) שימוש עיקרי משרדים ומסחר (3) (2) (1) % 8.2% 8.2% (*) 3.36 (*) מליון ש''ח עלות מקורית (*) הנכס נרכש במהלך חודש יולי 2010 (נתוני ההכנסות וה NOI מתייחסים לתקופה שמיום הרכישה ועד לתום השנה). חלק (1) ארז כהן (יו"ר לשכת שמאי המקרקעין לשעבר) שמאי מקרקעין (20 שנה), מתמחה בשומות מקרקעין לחברות גדולות, בוחן בבחינות שומה למעשה מטעם התאגיד 70% משרד המשפטים, עוסק בסקרים עירוניים ויועץ למשרדי ממשלה ולחברות מובילות במשק. (2) גישת היוון תזרימי מזומנים וגישת ההשוואה. שטח 17,800 [מ"ר] חלק החברה 12,460 (3) שיעור היוון ששימש בבסיס הערכת השווי 8.5%. מספר נכסי השוואה 12 (בשנת ). מחיר למ"ר של נכסי ההשוואה לשנת 2011 ו ,00011,125 ש''ח למ"ר. 24

27 נכס ג': פריט מידע נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה 8 ב(ט) (לפי העניין) NOI בפועל בתקופה (במיליוני ש''ח) שם הנכס ומאפייניו שנה ערך בספרים (שווי הוגן) בסוף התקופה (מיליוני ש''ח) הכנסות מדמי שכירות בתקופה (במיליוני ש''ח) שיעור התשואה (%) שיעור התשואה המותאם (%) שיעור התפוסה לתום תקופה (%) דמי שכירות ממוצעים למ"ר לחודש זיהוי מעריך השווי (שם וניסיון) מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו הנחות נוספות בבסיס ההערכה (3) (2) (1) % 8.35% 8.16% כפר סבא שימוש עיקרי משרדים (3) (2) (1) % 8.35% 8.13% (3) (2) (1) % 8.13% 8.13% (*) 2.06 (*) מליון ש''ח עלות מקורית 100% חלק התאגיד שטח [מ"ר] (*) הנכס נרכש בתום חודש אוגוסט (1) ארז כהן (יו"ר לשכת שמאי המקרקעין לשעבר) שמאי מקרקעין (20 שנה), מתמחה בשומות מקרקעין לחברות גדולות, בוחן בבחינות שומה למעשה מטעם משרד המשפטים, עוסק בסקרים עירוניים ויועץ למשרדי ממשלה ולחברות מובילות במשק. (2) גישת היוון תזרימי מזומנים וגישת ההשוואה. 8,335 (3) שיעור היוון ששימש בבסיס הערכת השווי בשנים 2010 ו %. מספר נכסי השוואה 6 (בשנת 2010 ו 7) מחיר ממוצע למ"ר של נכסי ההשוואה 6,8008,600 ) בשנת 6,1007, ש''ח למ"ר, בשנת ,1007,150). 25

28 נכס ד': פריט מידע נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה 8 ב(ט) (לפי העניין) NOI בפועל בתקופה (במיליוני ש''ח) שם הנכס ומאפייניו שנה ערך בספרים (שווי הוגן) בסוף התקופה (מיליוני ש''ח) הכנסות מדמי שכירות ודמי ניהול בתקופה (במיליוני ש''ח) שיעור התשואה (%) שיעור התשואה המותאם (%) שיעור התפוסה לתום תקופה (%) דמי שכירות ממוצעים למ"ר לחודש זיהוי מעריך השווי (שם וניסיון) מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו הנחות נוספות בבסיס ההערכה (3) (2) (1) % 8.45% 8.42% ירושלים שימוש עיקרי משרדים 121 מליון ש''ח 100% עלות מקורית חלק התאגיד הנכס נרכש במהלך חודש מארס 2011 (נתוני ההכנסות וה NOI מתייחסים לתקופה שמיום 01/04/2011 ועד לתום השנה). (1) ארז כהן (יו"ר לשכת שמאי המקרקעין לשעבר) שמאי מקרקעין (20 שנה), מתמחה בשומות מקרקעין לחברות גדולות, בוחן בבחינות שומה למעשה מטעם משרד המשפטים, עוסק בסקרים עירוניים ויועץ למשרדי ממשלה ולחברות מובילות במשק. שטח [מ"ר] (2) גישת היוון תזרימי מזומנים וגישת ההשוואה. (3) שיעור היוון ששימש בבסיס הערכת השווי 8.0%. מספר נכסי השוואה 4. מחיר שכר דירה למ"ר של נכסי ההשוואה 5570 ש''ח למ"ר. 12,525 26

29 6.15 התאמה לרווחי (Funds From Operations) FFO של החברה: FFOלשנה שנסתיימה ביום באלפי ש"ח 7,700 13,100 28,000 רווח נקי התאמות לרווח הנקי: (4,870) (3,780) (6,190) התאמת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה 950 1,040 הוצאות בגין הענקת אופציות לנותני שירותים 560 3,780 10,360 22,370 FFO נומינלי התאמות נוספות 4,500 2,750 הוצאות הפרשי הצמדת אשראי שנצברו 3,100 (הוצאות שאינן תזרימיות) 8,280 13,110 25,470 FFO ריאלי FFO ריאלי למניה (באגורות) 15,174 29,633 מספר המניות המשוקלל (באלפים) לחישוב 51,500 ה FFO למניה FFO אינו מהווה מדד פיננסי מבוסס כללי חשבונאות מקובלים. מדד זה מחושב בהתאם להנחיות רשות ניירות ערך. המדד מהווה רווח נקי חשבונאי לתקופה, בנטרול הכנסות והוצאות חד פעמיות (לרבות רווחים או הפסדים משערוכי נכסים), מכירות נכסים, פחת והפחתות וסוגי רווח נוספים. השימוש במדד זה מקובל לבחינת ביצועיהן של חברות נדל"ן מניב. ההתאמות הנדרשות מהרווח החשבונאי מפורטות בטבלה זו לעיל. (1) 27

30 6.16 נכסי נדל"ן להשקעה מהותיים מאד נכס א' רעננה (מרכז תיא) הצגת הנכס ליום מיקום הנכס: החרושת 14, רעננה משרדים 11,270 מ"ר שטחי הנכס: מסחר 5,580 מ"ר ובנוסף 515 מקומות חניה. מבנה האחזקה בנכס: מוחזק עלידי החברה..100% חלק התאגיד האפקטיבי בנכס: ציון שמות השותפים לנכס: אין. דצמבר תאריך רכישת הנכס: פירוט זכויות משפטיות בנכס (בעלות, חכירה וכדומה): גוש 8981 חלקות , 18, 17, חלקה 19 בשטח של 9,130 מ"ר בבעלות. חלקות ו בשטח של מ"ר בחכירה 4, ,17 מהוונת עד שנת מצב רישום זכויות משפטיות: החלקות נרשמו ע"ש החברה. נושאים מיוחדים (חריגות בניה מהותיות, זיהום קרקע אין. וכיו ב): שיטת הצגה בדוחות הכספיים אחזקה ישירה בנכס. נתונים עיקריים: (חלק התאגיד בנכס 100%) בתאריך שנת 2011 שנת 2010 שנת 2009 רכישת הנכס שווי הוגן בסוף תקופה (במיליוני עלות הרכישה ש"ח) (במיליוני ש"ח) 12/ שיעור תפוסה ממוצע (%) מועד הרכישה 95% 13,900 12,830 שטחים מושכרים בפועל (מ ר) 14,400 שיעור תפוסה (%) 11.1 NOI סה כ הכנסות (במיליוני ש"ח) 13.7 (מיליוני ש"ח) דמי שכירות ממוצעים למטר (לחודש) (ש"ח): משרדים מסחר דמי שכירות ממוצעים למטר בחוזים שנחתמו בתקופה (ש"ח): משרדים מסחר NOI (מיליוני ש"ח) NOI מותאם (מיליוני ש"ח) שיעור תשואה בפועל (%) שיעור תשואה מותאם (%) מספר שוכרים לתום שנה 28

31 פילוח מבנה הכנסות ועלויות: שנת 2011 שנת 2010 שנת 2009 (נתונים לפי 100% חלק התאגיד בנכס (100% הכנסות: במליוני ש"ח מדמי שכירות קבועות מדמי שכירות משתנות מדמי ניהול מהפעלת חניונים 0.10 אחרות סה"כ הכנסות עלויות: (1.4) (1.8) (1.7) ניהול, אחזקה ותפעול (1.4) (1.8) (1.7) סה"כ עלויות רווח NOI שוכרים עיקריים בנכס: אין. הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים (*): נתונים לפי 100% לשנה לשנה לשנה לשנה לשנה (חלק התאגיד בנכס שתסתיים שתסתיים שתסתיים שתסתיים ביום שתסתיים ביום 2016 ואילך 2015 ביום 2012 ביום 2013 ביום 2014 (100% במליוני ש"ח מרכיבים קבועים 13.1 מרכיבים משתנים (אומדן) סה כ (*) בהנחת אי מימוש תקופות אופציות שוכרים. השבחות ושינויים אינם מתוכננים בנכס. 29

32 מימון ספציפי: מימון ספציפי יתרות בדוח על המצב הכספי (מיליוני ש"ח) (מיליוני ש"ח) (מליוני ש"ח) שווי הוגן ליום (מיליוני ש"ח) תאריך נטילת הלוואה מקורי גובה הלוואה מקורי (מיליוני ש"ח) שיעור ריבית אפקטיבית ליום (%) מועדי פירעון קרן וריבית תניות פיננסיות מרכזיות תניות מרכזיות אחרות מוצג כהלוואות לזמן קצר: מוצג כהלוואות לזמן ארוך: מוצג כהלוואות לזמן קצר: מוצג כהלוואות לזמן ארוך: מוצג כהלוואות לזמן קצר: מוצג כהלוואות לזמן ארוך: ציון האם הופרו תניות מרכזיות או אמות מידה פיננסיות לתום שנת הדיווח האם מסווג?nonrecourse הלוואות דצמבר צמוד סך של 52.6 מליון לפרעון בחודש 12/2017. סך של 33.2 מליון ש''ח לפרעון ב 12 תשלומים שווים (קרן + ריבית) עד חודש 12/2017 (בחודשים יוני ודצמבר בכל שנה). אין. אין. לא רלוונטי. לא. שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס: סוג פירוט הסכום המובטח ע"י השעבוד ליום (במיליוני ש"ח) 85.8 שעבודים דרגה ראשונה לטובת מוסד פיננסי 30

33 פרטים אודות הערכת השווי (הערכת השווי מצורפת לדוח התקופתי) שנת 2009 שנת 2010 שנת 2011 (נתונים לפי 100% חלק התאגיד בנכס 100%) השווי שנקבע (במיליוני ש"ח) זהות מעריך השווי ארז כהן ארז כהן ארז כהן האם המעריך בלתי תלוי? כן כן כן האם קיים הסכם שיפוי? כן כן כן תאריך התוקף של הערכת השווי (התאריך שאליו 31/12/ /12/ /12/2011 מתייחסת הערכת השווי) מודל הערכת השווי השוואה + היוון תזרימי השוואה + היוון תזרימי השוואה + היוון תזרימי מזומנים מזומנים מזומנים משרדים 10,870 מסחר 5,580 משרדים 6,400 מסחר 10,600 פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי משרדים 11,170 משרדים 11,270 שטח ברהשכרה (Gross מסחר 5,580 מסחר 5,580 Area) Leasable שנלקח בחשבון בחישוב (מ"ר) משרדים 6,500 משרדים 7,000 מחיר מכירה למ ר ברהשכרה מסחר 10,850 מסחר 11,350 שנלקח בחישוב (ש"ח) אם ההערכה בגישת ההשוואה (Sales Comparison Approach) משרדים משרדים טווח מחירים למ ר ברהשכרה של משרדים ל"ר מסחר מסחר 84.0 נכסים ברי השוואה שנלקחו מסחר ל"ר בחישוב (ש"ח) מספר הנכסים ברי השוואה 11 6 שנלקחו בחישוב מחיר מכירה 9 שיעור תשואה נטו המשתקף מה NOI הנוכחי של הנכס NOI) נוכחי 7.78 חלקי שווי שנקבע) משרדים 10,870 משרדים 11,170 משרדים 11,270 אם ההערכה שטח בר השכרה שנלקח בחשבון מסחר 5,580 מסחר 5,580 מסחר 5,580 בגישת היוון בחישוב (מ"ר) תזרימי מזומנים משרדים 46.0 מסחר 76.0 משרדים 46.5 מסחר 77.3 משרדים 49.0 מסחר 86.0 דמי שכירות חודשיים ממוצעים למ ר מושכר לצורך הערכת שווי (Income (Approach תזרים מייצג/ NOI מייצג לצורך הערכת שווי מליון ש''ח לשנה (בגין שטחים מושכרים בשיעור תפוסה של 88%) לא כולל 9.4 מליון ש''ח לשנה (בגין שטחים מושכרים בשיעור תפוסה של 84%) לא כולל 9.15 מליון ש''ח לשנה (בגין שטחים מושכרים בשיעור תפוסה של 85%) לא כולל רווחי חניון וחברת הניהול. רווחי חניון וחברת הניהול. רווחי חניון וחברת הניהול. הוצאות תקופתיות ממוצעות לשמירה על הקיים (באלפי ש"ח) % 8.6% שיעור היוון שנלקח לצורך הערכת 8.6% ביחס לרווחי החניון וחברת ביחס לרווחי החניון וחברת ביחס לרווחי החניון וחברת השווי (%) הניהול נלקחו שיעור היוון של הניהול נלקחו שיעורי היוון של הניהול נלקחו שיעורי היוון של 10%9% 9%10% 10% ניתוחי רגישות לשווי (בהתאם לגישה שנבחרה): שינוי בשווי במיליוני ש"ח (3.7) (3.7) (4.3) שיעורי היוון עליה של 0.25% ירידה של 0.25% דמי שכירות עליה של 1.0% (1.5) (1.5) (1.5) ממוצעים למ"ר ירידה של 1.0% 31

34 נכס ב' נתניה (בית אדר) הצגת הנכס ליום מיקום הנכס: שטחי הנכס: מבנה האחזקה בנכס: חלק התאגיד האפקטיבי בנכס: ציון שמות השותפים לנכס: תאריך רכישת הנכס: פירוט זכויות משפטיות בנכס: מצב רישום זכויות משפטיות: נושאים מיוחדים (חריגות בניה מהותיות, זיהום קרקע וכיו ב): שיטת הצגה בדוחות הכספיים: גיבורי ישראל 7, אזור תעשיה פנחס ספיר, נתניה. משרדים 15,300 מ"ר מסחר 2,500 מ"ר ובנוסף 433 מקומות חניה. באמצעות עסקה משותפת. 70% (במושע). דמרי הנדסה וקבלנות (1990) בע"מ 25%. רוב נכסים והשקעות (1994) בע"מ 5%. יולי חכירה לדורות לא מהוונת מהקרן הקיימת לישראל. הנכס טרם נרשם ע"ש החברה מאחר וטרם התקבלו אישורי המסים ומסמכים נוספים הנדרשים ע"פ דין לשם השלמת העברת הזכויות. אין. איחוד יחסי. נתונים עיקריים: (נתונים לפי 100% חלק התאגיד בנכס בתאריך רכישת שנת 2011 שנת 2010 הנכס (70% שווי הוגן בסוף תקופה (במיליוני ש"ח) עלות הרכישה (במיליוני ש"ח) 07/ שיעור תפוסה ממוצע (%) מועד הרכישה 99 17,000 16,400 שטחים מושכרים בפועל (מ ר) שיעור תפוסה (%) 10.2 NOI סה כ הכנסות (במיליוני ש"ח) (מיליוני ש"ח) 50.6 דמי שכירות ממוצעים למטר (לחודש) 50.7 (ש"ח): 50.6 דמי שכירות ממוצעים למטר בחוזים 53.0 שנחתמו בתקופה (ש"ח): NOI (מיליוני ש"ח) NOI מותאם (מיליוני ש"ח) שיעור תשואה בפועל (%) שיעור תשואה מותאם (%) מספר שוכרים לתום שנה 32

35 שנת (2.2) (2.2) פילוח מבנה הכנסות ועלויות: נתונים לפי 100% (חלק התאגיד בנכס 70%) שנת 2010 (החל מיום 10 ביולי ( (0.9) (0.9) הכנסות: מדמי שכירות, דמי ניהול וחניה קבועות מדמי שכירות משתנות מהפעלת חניון למזדמנים אחרות סה"כ הכנסות עלויות: ניהול, אחזקה ותפעול סה"כ עלויות רווח NOI שוכרים עיקריים בנכס: אין. הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים: נתונים לפי 100% לשנה לשנה לשנה לשנה לשנה (חלק התאגיד בנכס שתסתיים שתסתיים שתסתיים שתסתיים ביום שתסתיים ביום 2016 ואילך 2015 ביום 2012 ביום 2013 ביום 2014 (70% במליוני ש"ח מרכיבים קבועים 9.9 מרכיבים משתנים (אומדן) סה כ (*) בהנחת אי מימוש תקופות אופציות שוכרים. השבחות ושינויים מהותיים אינם מתוכננים בנכס. 33

36 מימון ספציפי: מימון ספציפי יתרות בדוח על המצב הכספי (מיליוני ש"ח) (מיליוני ש"ח) שווי הוגן ליום (מיליוני ש"ח) תאריך נטילת הלוואה מקורי גובה הלוואה מקורי (מיליוני ש"ח) שיעור ריבית אפקטיבית ליום (%) מועדי פירעון קרן וריבית תניות פיננסיות מרכזיות תניות מרכזיות אחרות מוצג כהלוואות לזמן קצר: מוצג כהלוואות לזמן ארוך: מוצג כהלוואות לזמן קצר: מוצג כהלוואות לזמן ארוך: ציון האם הופרו תניות מרכזיות או אמות מידה פיננסיות לתום שנת הדיווח האם מסווג?nonrecourse הלוואות יולי פריים סך של 48.5 מליון לפרעון בחודש 7/2013. סך של 4.3 מליון ש''ח לפרעון ב 7 תשלומי קרן רבעוניים שווים עד חודש 7/2013. תשלומי ריבית בכל רבעון. אין. אין. לא רלוונטי. לא. שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס: סוג שעבודים פירוט קיימת התחייבות לרישום משכנתא לטובת מוסד פיננסי. הסכום המובטח ע"י השעבוד ליום (במיליוני ש"ח)

37 פרטים אודות הערכת השווי (הערכת השווי מצורפת לדוח התקופתי) שנת ארז כהן כן כן 31/12/2010 השוואה + היוון תזרימי מזומנים שנת ארז כהן כן כן 31/12/2011 השוואה + היוון תזרימי מזומנים (נתונים לפי 100% חלק התאגיד בנכס 70%) השווי שנקבע (במיליוני ש"ח) זהות מעריך השווי האם המעריך בלתי תלוי? האם קיים הסכם שיפוי? תאריך התוקף של הערכת השווי (התאריך שאליו מתייחסת הערכת השווי) מודל הערכת השווי (השוואה/הכנסה/עלות אחר) פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי משרדים 15,300 מסחר 2,500 משרדים 15,300 מסחר 2,500 אם ההערכה בגישת ההשוואה שטח ברהשכרה (Gross Leasable Area) שנלקח בחשבון בחישוב (מ"ר) (Sales משרדים 7,000 מסחר 8,000 משרדים 7,000 מסחר 8,500 מחיר מכירה למ ר ברהשכרה שנלקח בחישוב (ש"ח) Comparison Approach) 5,00011,000 טווח מחירים למ ר ברהשכרה של נכסים 5,00011,000 ברי השוואה שנלקחו בחישוב (ש"ח) מספר הנכסים ברי השוואה שנלקחו 4 8 בחישוב מחיר מכירה שיעור תשואה נטו המשתקף מה NOI הנוכחי של הנכס NOI) נוכחי חלקי שווי שנקבע) משרדים 15,300 מסחר 2,500 משרדים 15,300 מסחר 2,500 אם ההערכה בגישת היוון תזרימי שטח ברהשכרה (Gross Leasable Area) שנלקח בחשבון בחישוב (מ"ר) מזומנים משרדים 50.0 מסחר 57.5 משרדים 50.0 מסחר 60.0 דמי שכירות חודשיים ממוצעים למ ר מושכר לצורך הערכת שווי (Income (Approach 10.2 מליון ש''ח לשנה % (3.6) (1.2) 35 תזרים מייצג/ NOI מייצג לצורך הערכת שווי הוצאות תקופתיות ממוצעות לשמירה על הקיים (באלפי ש"ח) שיעור היוון שנלקח לצורך הערכת השווי 10.3 מליון ש''ח לשנה % שינוי בשווי במיליוני ש''ח (3.6) (1.2) (%) ניתוחי רגישות לשווי (בהתאם לגישה שנבחרה): שיעורי היוון דמי שכירות ממוצעים למ"ר עליה של 0.25% ירידה של 0.25% עליה של 1.0% ירידה של 1.0%

38 נכס ג' כפר סבא (בנייני (YES הצגת הנכס מיקום הנכס: שטחי הנכס: מבנה האחזקה בנכס: חלק התאגיד האפקטיבי בנכס: ציון שמות השותפים לנכס: תאריך רכישת הנכס: פירוט זכויות משפטיות בנכס: מצב רישום זכויות משפטיות: נושאים מיוחדים: שיטת הצגה בדוחות הכספיים: ליום הפרסה 56, אזור התעשייה כפרסבא. 8,335 מ"ר משרדים ותעשיה ובנוסף 170 מקומות חניה. מוחזק עלידי החברה..100% אין. אוגוסט חכירה מהוונת ממנהל מקרקעי ישראל עד שנת קיימת הערת אזהרה לטובת החברה. הנכס טרם נרשם ע"ש החברה מאחר וטרם התקבלו אישורי המסים ומסמכים נוספים ממוכר הנכס, הנדרשים ע"פ דין לשם השלמת העברת הזכויות. השימוש בנכס מהווה שימוש חורג ביחס להיתר הבנייה אך תואם את התכנון הסטטוטורי החל עליו. הכשרת השימוש הקיים במחלקות הרישוי של העירייה ובמינהל מקרקעי ישראל תחול על המוכרת. אחזקה ישירה בנכס. נתונים עיקריים: (חלק התאגיד בנכס 100%) בתאריך שנת 2010 שנת 2009 רכישת הנכס 71.3 שווי הוגן בסוף תקופה (במיליוני 69.6 עלות הרכישה ש"ח) (במיליוני ש"ח) 8/ שיעור תפוסה ממוצע (%) מועד הרכישה 100% 8,355 8,335 שטחים מושכרים בפועל (מ ר) 8,335 שיעור תפוסה (%) 5.6 NOI סה כ הכנסות (במיליוני ש"ח) (מיליוני ש"ח) דמי שכירות ממוצעים למטר 55.4 (לחודש) (ש"ח): דמי שכירות ממוצעים למטר בחוזים שנחתמו בתקופה (ש"ח): לא רלוונטי NOI (מיליוני ש"ח) NOI מותאם (מיליוני ש"ח) שיעור תשואה בפועל (%) שיעור תשואה מותאם (%) מספר שוכרים לתום שנה 36

39 פילוח מבנה הכנסות ועלויות: שנת 2010 שנת 2009 נתונים לפי 100% (חלק התאגיד בנכס 100%) הכנסות: במיליוני ש"ח מדמי שכירות קבועות סה"כ הכנסות עלויות: ניהול, אחזקה ותפעול (0.07) (0.03) הוצאות אחרות (0.07) (0.03) סה"כ עלויות רווח NOI שוכרים עיקריים בנכס די.בי.אס שירותי לווין בע"מ :(YES) שיעור משטח שיוך תיאור הסכם השכירות הנכס המשויך ענפי של לשוכר, בשנת 2010 השוכר תקופת ההתקשרות המקורית והתקופה שנותרה (שנים) אופציות להארכה או עדכון מנגנון דמי של הצמדה פירוט ערבויות ציון תלות מיוחדת השכירות תקשורת תקופה מקורית 5 שנים הסכם צמוד מדד, ערבות בנקאית אין 100% בתקופת האופציה בסך 2 מליון ש''ח 5 שנים תקופה שנותרה 2.75 שנים תוספת של 5% הכנסות צפויות בגין חוזה שכירות חתום, בהנחת אי מימוש תקופת אופציה: (נתונים לפי 100% לשנה שתסתיים לשנה שתסתיים לשנה שתסתיים לשנה שתסתיים חלק התאגיד בנכס ביום 2012 ביום 2013 ביום 2014 ביום 2015 ואילך (100% סה"כ מרכיבים קבועים השבחות ושינויים אינם מתוכננים בנכס. 37

40 מימון ספציפי: מימון ספציפי יתרות בדוח על המצב הכספי (מיליוני ש"ח) (מיליוני ש"ח) (מליוני ש"ח) שווי הוגן ליום (מיליוני ש"ח) תאריך נטילת הלוואה מקורי גובה הלוואה מקורי (מיליוני ש"ח) שיעור ריבית אפקטיבית ליום (%) מועדי פירעון קרן וריבית תניות פיננסיות מרכזיות תניות מרכזיות אחרות מוצג כהלוואות לזמן קצר: מוצג כהלוואות לזמן ארוך: מוצג כהלוואות לזמן קצר: מוצג כהלוואות לזמן ארוך: מוצג כהלוואות לזמן קצר: מוצג כהלוואות לזמן ארוך: ציון האם הופרו תניות מרכזיות או אמות מידה פיננסיות לתום שנת הדיווח האם מסווג?nonrecourse הלוואות ספטמבר פריים % סך של 34.2 מליון לפרעון בחודש 07/2017. סך של כ 0.85 מליון ש''ח לפרעון ב 10 תשלומים חצי שנתיים שווים (קרן+ריבית) עד חודש.07/2017 אין. אין. לא רלוונטי. לא. שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס: סוג פירוט הסכום המובטח ע"י השעבוד ליום (במיליוני ש"ח) 42.7 שעבודים דרגה ראשונה לטובת מוסד פיננסי 38

41 פרטים אודות הערכת השווי (הערכת השווי מצורפת לדוח הרבעוני שפירסמה החברה ביום 25/08/2011, אסמכתא ) שנת 2009 שנת 2010 (נתונים לפי 100% חלק התאגיד בנכס 100%) שנת השווי שנקבע (במיליוני ש"ח) זהות מעריך השווי ארז כהן ארז כהן ארז כהן האם המעריך בלתי תלוי? כן כן כן האם קיים הסכם שיפוי? כן כן כן תאריך התוקף של הערכת השווי (התאריך שאליו 30/09/ /09/ /06/2011 מתייחסת הערכת השווי) מודל הערכת השווי (השוואה/הכנסה/עלות אחר) השוואה + היוון תזרימי השוואה + היוון תזרימי השוואה + היוון תזרימי מזומנים מזומנים מזומנים שטח עיקרי 8, שטח עיקרי 8, (באופציה (55.7 אם ההערכה בגישת ההשוואה (Sales Comparison Approach) אם ההערכה בגישת היוון תזרימי מזומנים שטח ברהשכרה (Gross Area) Leasable שנלקח בחשבון בחישוב (מ"ר) מחיר השכרה למ ר ברהשכרה שנלקח בחישוב (ש"ח) טווח מחירים למ ר ברהשכרה של נכסים ברי השוואה שנלקחו בחישוב (ש"ח) מספר הנכסים ברי השוואה שנלקחו בחישוב מחיר מכירה שיעור תשואה נטו המשתקף מה NOI הנוכחי של הנכס NOI) נוכחי חלקי שווי שנקבע) פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי שטח עיקרי 8, שטח עיקרי 8, (Income (Approach שטח ברהשכרה (Gross Area) Leasable שנלקח בחשבון בחישוב (מ"ר) דמי שכירות חודשיים ממוצעים למ ר מושכר לצורך הערכת שווי תזרים מייצג/ NOI מייצג לצורך הערכת שווי הוצאות תקופתיות ממוצעות לשמירה על הקיים (באלפי ש"ח) שטח עיקרי 8, (באופציה (56.6 שטח עיקרי 8, (באופציה ( מליון ש''ח לשנה מליון ש''ח לשנה מליון ש''ח לשנה. 8.25% (2.1) (0.7) שיעור היוון שנלקח לצורך הערכת השווי (%) ניתוחי רגישות לשווי (בהתאם לגישה שנבחרה): שיעורי היוון דמי שכירות ממוצעים למ"ר עליה של 0.25% ירידה של 0.25% עליה של 1.0% ירידה של 1.0% 8.25% 8.25% שינוי בשווי במיליוני ש"ח (2.1) (0.7) (2.1) (0.7) 39

42 נכס ד' ירושלים הצגת הנכס מיקום הנכס: שטחי הנכס: מבנה האחזקה בנכס: חלק התאגיד האפקטיבי בנכס: ציון שמות השותפים לנכס: תאריך רכישת הנכס: פירוט זכויות משפטיות בנכס (בעלות, חכירה וכדומה): מצב רישום זכויות משפטיות: נושאים מיוחדים (חריגות בניה מהותיות, זיהום קרקע וכיו ב): שיטת הצגה בדוחות הכספיים: ליום הצבי 15, ירושלים 12,525 מ"ר ובנוסף 400 מקומות חניה. מוחזק עלידי החברה. 100% אין. מארס גוש חלקה 136 בעלות. בחודש מארס 2012 נרשם הנכס על שם החברה בלשכת רישום המקרקעין. אין. אחזקה ישירה בנכס. נתונים עיקריים: (נתונים לפי חלק התאגיד בנכס בתאריך שנת % רכישת הנכס (100% שווי הוגן בסוף תקופה (במיליוני ש"ח) עלות הרכישה (במיליוני ש"ח) 03/ שיעור תפוסה ממוצע (%) מועד הרכישה 100% 12,525 שטחים מושכרים בפועל (מ ר) שיעור תפוסה (%) 10.7 NOI 8.10 סה כ הכנסות (במיליוני ש"ח) (מיליוני ש"ח) דמי שכירות ממוצעים למטר (לחודש) 62.0 (ש"ח): דמי שכירות ממוצעים למטר בחוזים ל"ר שנחתמו בתקופה (ש"ח): 8.1 NOI (מיליוני ש"ח) 10.9 NOI מותאם (מיליוני ש"ח) 8.42 שיעור תשואה בפועל (%) 8.45 שיעור תשואה מותאם (%) 1 מספר שוכרים לתום שנה 40

43 פילוח מבנה הכנסות ועלויות: שנת נתונים לפי 100% (חלק התאגיד בנכס 100%) הכנסות (במיליוני ש''ח): סה"כ הכנסותקבועות סה"כ עלויות רווח NOI שוכרים עיקריים בנכס (בזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ): שיעור משטח שיוך תיאור הסכם השכירות הנכס המשויך ענפי של לשוכר, בשנת 2011 השוכר תקופת ההתקשרות המקורית והתקופה שנותרה (שנים) אופציות להארכה מנגנון עדכון או הצמדה של דמי השכירות פירוט ערבויות ציון תלות מיוחדת 100% תקשורת תקופה מקורית 10 שנים (*). תקופה שנותרה 9.25 שנים. אין הסכם צמוד מדד. אין אין (*) לשוכר קיימת אופציה לסיום תקופת השכירות ביחס לכ 22% משטח המושכר בחודש 03/2012, 22% נוספים בחודש 03/2013 ו 11% נוספים בחודש 03/2015. הכנסות צפויות בגין חוזה שכירות חתום, בהנחת מימוש האופציה ע"י השוכר לסיום תקופת השכירות: (נתונים לפי 100% לשנה שתסתיים לשנה שתסתיים לשנה שתסתיים לשנה שתסתיים לשנה שתסתיים חלק התאגיד בנכס ביום 2012 ביום 2013 ביום 2014 ביום 2015 ביום 2016 ואילך (100% במיליוני ש"ח סה"כ מרכיבים קבועים השבחות ושינויים מהותיים אינם מתוכננים בנכס: מימון ספציפי: ליום 31 בדצמבר 2011 טרם נלקח מימון לנכס. ביחס להתקשרות החברה בהסכם אשראי לאחר תאריך המאזן ראה באור 10 ד. 3. לדוחות הכספיים. שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס: סוג פירוט הסכום המובטח ע"י השעבוד ליום 27/03/2012 (במיליוני ש"ח) שעבודים דרגה ראשונה לטובת מוסד פיננסי 77 מליון ש''ח 41

44 פרטים אודות הערכת השווי (הערכת השווי מצורפת לדוח הרבעוני שפירסמה החברה ביום 25/08/2011, אסמכתא ) שנת ארז כהן כן כן 30/06/2011 השוואה + היוון תזרימי מזומנים (נתונים לפי 100% חלק התאגיד בנכס 100%) השווי שנקבע (במיליוני ש"ח) זהות מעריך השווי האם המעריך בלתי תלוי? האם קיים הסכם שיפוי? תאריך התוקף של הערכת השווי (התאריך שאליו מתייחסת הערכת השווי) מודל הערכת השווי (השוואה/הכנסה/עלות אחר) פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי שטח עיקרי 12, שטח עיקרי 12, מליון ש''ח לשנה. 8.00% (4.1) (1.3) אם ההערכה בגישת ההשוואה (Sales Comparison Approach) אם ההערכה בגישת היוון תזרימי מזומנים שטח ברהשכרה (Gross Area) Leasable שנלקח בחשבון (Income (Approach בחישוב (מ"ר) מחיר השכרה למ ר ברהשכרה שנלקח בחישוב (ש"ח) טווח מחירים למ ר ברהשכרה של נכסים ברי השוואה שנלקחו בחישוב (ש"ח) מספר הנכסים ברי השוואה שנלקחו בחישוב מחיר מכירה שיעור תשואה נטו המשתקף מה NOI הנוכחי של הנכס NOI) נוכחי חלקי שווי שנקבע) שטח ברהשכרה (Gross Area) Leasable שנלקח בחשבון בחישוב (מ"ר) דמי שכירות חודשיים ממוצעים למ ר מושכר לצורך הערכת שווי תזרים מייצג/ NOI מייצג לצורך הערכת שווי הוצאות תקופתיות ממוצעות לשמירה על הקיים (באלפי ש"ח) שיעור היוון שנלקח לצורך הערכת השווי (%) ניתוחי רגישות לשווי (בהתאם לגישה שנבחרה): שיעורי היוון דמי שכירות ממוצעים למ"ר עליה של 0.25% ירידה של 0.25% עליה של 1.0% ירידה של 1.0% 42

45 שיווק והפצה ככלל שיווק השטחים המניבים של החברה מתבצע ברובו באופן עצמאי ובאמצעות מתווכי נדל"ן תחרות כאמור בסעיף 6.8 לעיל, שוק הנדל"ן המניב הינו שוק רב משתתפים המתאפיין ברמת תחרותיות גבוהה ביותר בו וכל בעל נכס, קטן כגדול, המציע אותו להשכרה מתחרה בפעילות החברה. לאור זאת, מספר המתחרים בתחום הינו גדול, ולא ניתן להעריך במדויק את נתח השוק של החברה ומעמדה. יחד עם זאת, ובהתחשב בוותק של החברה בשוק הנדל"ן המניב, להערכת החברה נתח השוק של החברה הנו קטן. בכוונת החברה להתמודד עם התחרות הרבה בתחום באמצעים כדלקמן: באמצעות רכישת מסה קריטית של נכסים מניבים והגעה להיקף פעילות שהינו משמעותי בתחום; החברה מתעתדת לנצל את הייחודיות שלה כקרן השקעות במקרקעין ולהוות אפיק השקעה אטרקטיבי עבור משקיעים פוטנציאלים; החברה מתעתדת להתמודד עם התחרותיות גם באמצעות הכרותה הטובה של הנהלת החברה עם ענף הנדל"ן, נכסים, מתווכים וכדומה והן עם שוק ההון, לרבות איתור וגיוס משקיעים נוספים רכושה הקבוע של החברה אין לחברה רכוש קבוע מהותי. 10. משרדי החברה החברה שוכרת משרדים בשטח של כ 316 מ"ר, הממוקמים בקומה ה 25 של מגדל משה אביב ברח' ז'בוטינסקי 7 רמת גן וזאת בתמורה לסך של כ 28 אלפי ש''ח לחודש (כולל בגין שלוש חניות). על פי הסכם בין החברה לבין חברת הניהול, מעמידה החברה לרשות חברת הניהול חדר במשרדי החברה וכן שירותי אחזקת משרד, וזאת בתמורה לסכום השווה ל 6 אלפי ש"ח לחודש. 11. הון אנושי ומבנה ארגוני של החברה נכון למועד דוח זה, לחברה חמישה עובדים, סמנכ"ל כספים, מנהל נכסים, מנהלת חשבונות, עוזרת למנהלת חשבונות ומנהלת אדמיניסטרטיבית, המועסקים על פי חוזים אישיים. לפרטים אודות הקצאת כתבי אופציה לנושא משרה בחברה ראה תקנה 21 לחלק ד' לדוח התקופתי. בנוסף, קשורה החברה בהסכם להעמדת שירותים עם יו"ר הדירקטוריון, מר שמואל סלבין לפרטים ראה תקנה 21 לחלק ד'. המנהל הכללי של החברה, מר גדי אלקים, מועסק על ידי חברת הניהול אשר העמידה את שירותיו לרשות החברה במסגרת שירותי הניהול המוענקים על ידה לחברה. להרחבה בנוגע להסכם הניהול שבין החברה לחברת הניהול, ראה סעיף 19.1 להלן. 43

46 12. ספקים החברה התקשרה עם 3 חברות לתחזוקה, אבטחה, ניקיון וכיו"ב, לצורך הענקת שירותי הניהול והאחזקה לחלק מהנכסים המניבים שברשותה כמוכן, החברה משווקת את השטחים המניבים, בין היתר, באמצעות מתווכי נדל"ן בנוסף, החברה מקבלת שרותי ניהול מחברת הניהול כאמור ביתר פירוט בסעיף 19.1 להלן. 13. הון חוזר אשראי לקוחות נכון למועד דוח זה, דמי השכירות המשולמים בגין השכרת נכסי החברה משולמים בדרך כלל לתקופה של חודש עד שלושה חודשים מראש. להבטחת התשלומים כאמור הועמדו לטובת החברה בטחונות ובהם ערבויות בנקאיות אשראי ספקים בגין שירותי הניהול המסופקים לחברה על ידי חברת הניהול משלמת החברה לחברת הניהול דמי ניהול כאמור בסעיף 23.1 להלן. 14. מימון כללי החברה מממנת את פעילותה באמצעות הון עצמי, שמקורו בהלוואות שהועמדו לחברה על ידי המשקיעים הראשונים ואשר הומרו בחודש מארס 2008 להון מניות, בכספי תמורת הנפקת ניירות הערך של החברה לציבור ובאמצעות אשראי בנקאי מגבלות בקבלת אשראי על מנת לשמר את מעמדה כקרן להשקעות במקרקעין, מחויבת החברה, בהתאם להוראות בפקודת מס הכנסה, שלא ליטול הלוואות בסכום העולה על 60% משווי נכסיה שהם מקרקעין מניבים, בתוספת 20% משווי נכסיה האחרים. נכון למועד הדוח על המצב הכספי ולמועד דוח זה, החברה עומדת במגבלה האמורה מסגרות אשראי לצורך מימון רכישת נכסי הנדל"ן של החברה התקשרה החברה עם מוסדות פיננסיים בהסכמי הלוואה שונים, על פיהם הועמדו לחברה הלוואות בסכום כולל של כ 323 מיליוני ש''ח. ביחס להרכב ההלוואות ושיעורי הריבית ראה באור 10 לדוחות הכספיים. כנגד העמדת המימון הבנקאי כאמור, שיעבדה החברה את נכסי הנדל"ן להשקעה, בשעבודים קבועים ראשונים בדרגה. לחברה אין מסגרות אשראי נוספות. 44

47 15. גיוס מקורות נוספים בכוונת החברה לגייס את ההון הדרוש לה למימון הרחבת פעילותה העסקית באמצעים מגוונים, כגון באמצעות גיוסי הון מהציבור בבורסה לניירות ערך, באמצעות גיוסי הון פרטיים ובאמצעות מימון בנקאי וחוץ בנקאי, בהתאם לכדאיות הפיננסית לחברה הטמונה בכל אחד מהאמצעים הנ"ל, כפי שתהיה מעת לעת. 16. מיסוי החברה הוקמה במטרה להיות קרן להשקעות במקרקעין כמשמעות מונח זה בפקודה. על קרן להשקעות במקרקעין חלים הסדר מיסוי ייחודים כפי שיפורטו בפרק זה להלן: סיווג החברה כקרן להשקעות במקרקעין מותנה בקיומם של מספר של תנאים מצטברים, כמפורט בסעיף 6.2 לעיל כללי הסדר המיסוי אשר נקבע בפקודה למיסוי הכנסותיה של קרן להשקעות במקרקעין, הינו הסדר מס אשר אמור לשקף את תוצאות המס שהיו מתקבלות אילו בעלי המניות בחברה היו משקיעים בעצמם ישירות במקרקעין. דהיינו לצורך חישוב המס, שיעורי המס ואופן קיזוז ההפסדים תחשב ההכנסה החייבת של קרן להשקעות במקרקעין שחולקה לבעלי המניות, כאילו הופקה במישרין על ידי בעלי המניות, הכל בהתאם לחריגים ולתנאים אשר יפורטו להלן. על אף האמור לעיל, הפסדים אשר החברה תצבור, לא ייוחסו לבעלי המניות ולא יותרו בקיזוז כנגד הכנסתם מיסוי ההכנסה החייבת שהועברה במועד לבעלי המניות עקרון השקיפות הרעיון שבבסיס מיסוי קרן להשקעות במקרקעין הינו עקרון השקיפות. דהיינו, רואים את המשקיע (בעל המניות) כאילו הוא מחזיק במישרין במקרקעין המניבים ומשכך, תחת מיסוי דושלבי (ברמת הקרן כהכנסה מדמי שכירות וברמת בעל המניות כהכנסה מדיבידנד), נקבע מיסוי חדשלבי, רק ברמת בעלי המניות. (1 לפיכך, לצורך חישוב המס, לרבות מס השבח, שיעורי המס וקיזוז הפסדים, תיחשב ההכנסה החייבת (לרבות שבח מקרקעין) של קרן להשקעות במקרקעין, שהועברה או שחולקה לבעל המניות במועד ובתנאים כאמור בסעיף 3 לעיל, כאילו היא הכנסתם החייבת (לרבות שבח מקרקעין של בעלי המניות (להלן: "ההכנסה החייבת של בעלי המניות"). רק הכנסה חייבת (לרבות שבח מקרקעין) שהיא סכום חיובי תיוחס לבעל המניות. הפסדים שצברה קרן להשקעות במקרקעין לא ייוחסו לבעלי המניות והם יועברו לשנים הבאות לקיזוז רק ברמת הקרן ולפי הוראות קיזוז ההפסדים הקבועות בפקודה. כמו כן, השקיפות כאמור תחול רק לגבי סכומים אשר חולקו בפועל במועד לבעלי המניות ובהתאם לתנאים שבסעיף 3 לעיל. לגבי הכנסות חייבות שוטפות, אשר ניתן לפי סעיף 3 לעיל שלא לחלקן עד ל 30 באפריל של השנה העוקבת, הכנסות חייבות אלה יתחייבו במס, באופן דו שלבי, קרי, הן ברמת החברה והן ברמת בעל המניות כדיבידנדים לכשיחולקו לבעל המניות. מועד החיוב במס בידי בעלי המניות מועד החיוב במס בידי בעלי המניות אליהם הועברה "ההכנסה החייבת של בעלי המניות" הינו במועד ההעברה ולא במועד שבו הופקה ההכנסה בידי קרן ההשקעות במקרקעין. (2 לדוגמא, במקרה של הכנסה חייבת שהפיקה קרן ההשקעות במקרקעין במהלך שנת מס מסוימת ואשר הועברה לבעלי המניות בשנה שלאחר מכן (עד 30 באפריל של השנה העוקבת), הרי שמועד החיוב במס של בעלי המניות, לכל דבר ועניין, יהיה בשנה שבה הועברה אליהם ההכנסה החייבת, קרי, בשנת המס שלאחר השנה שבה הופקה בקרן ההשקעות במקרקעין. 45

48 ג( 3) סיווג ההכנסות בידי בעלי המניות (א) הכלל: סיווג ההכנסות יהיה בהתאם לסיווג ההכנסות בקרן ככלל, סיווגה של "ההכנסה החייבת של בעלי המניות" בידי בעלי המניות יהיה בהתאם לסיווג אותן הכנסות שחולקו כפי שסווגו בידי הקרן. כך למשל, הכנסות מדמי שכירות (לפי סעיף 2(1) או 2(6) לפקודה), הכנסות מרווח הון (ממכירת מקרקעין בחו"ל למשל) ושבח מקרקעין ממכירת מקרקעין מניבים, שחולקו לבעלי המניות יסווגו בידי בעלי המניות כפי שסווגו בידי הקרן. עם זאת, לכלל זה נקבעו מספר חריגים כמפורט להלן. (ב) ההכנסה לא תיחשב להכנסה מיגיעה אישית "ההכנסה החייבת של בעלי המניות" שהועברה לבעלי המניות לא תיחשב בידיהם כהכנסה מיגיעה אישית. משמעות הדברים היא, בין היתר, כי בשל הכנסות אלה לא תהיה זכאות למדרגות המס הנמוכות ליחידים (סעיף 121 (ב) לפקודה), לזיכויים ביישובים מסוימים (סעיף 11 לפקודה), לפטור על הכנסה מיגיעה אישית לנכה ולעיוור (סעיף 9(5) לפקודה). סיווג ה"הכנסה בסכום הוצאות הפחת" שהועברה לבעלי המניות "הכנסה בסכום הוצאות הפחת", קרי הכנסה בסכום הוצאות הפחת שניתן לנכות לפי הפקודה או לפי הוראות חוק התיאומים, והכל בשל מקרקעין מניבים בלבד, שהועברה לבעלי המניות, תיחשב לצורכי מס בידי בעלי המניות כהכנסה מרווח הון או משבח מקרקעין, לפי העניין. כלומר, לפי נכס המקרקעין שממנו נתבע מרכיב הוצאות הפחת על ידי קרן להשקעות במקרקעין. ( 4) שיעורי המס שיחולו בקשר להכנסות החייבות שהועברו לבעלי המניות להלן פירוט שיעורי המס שיחולו על סוגי הכנסות חייבות של בעלי המניות: המניות שהועברו אליהם, ובהתאם לסוג בעלי (א) חלוקות שמקורן בהכנסות לפי סעיף 2(1) או 2(6) ממקרקעין מניבים, בהכנסות לפי סעיף 2(1) משוק ההון של הקרן ובהכנסות אחרות יחיד (לרבות תושב חוץ) שיעור המס השולי (בעת ניכוי מס במקור ינוכה שיעור המס המרבי החל על יחיד, ויחיד אשר שיעור המס השולי נמוך יותר, יפנה למס הכנסה בבקשה לקבלת החזרי מס). שיעור זה יחול גם לגבי חברה משפחתית וחברה שקופה ושותפות (בגין השותפים בה שהם יחידים)..1 חברה (לרבות תושבת חוץ) שיעור המס החל הינו מס חברות. שיעור מס החברות בשנת %. החל משנת 2012 שיעור מס החברות הינו 25%. קרן נאמנות חייבת שיעור המס השולי כמו יחיד. ראו סעיף קטן 1 לעיל..2.3 קרן נאמנות פטורה 25% (מס זה ייחשב כמס סופי של הקרן והיא לא תהא זכאית בשלו לכל פטור, ניכוי, זיכוי או קיזוז) קופת גמל לקצבה, קופת גמל לתגמולים וקופת גמל לפיצויים פטור. 6. קופת גמל זרה/ קרן פנסיה זרה ממדינה גומלת פטור. (ב) חלוקות שמקורן ברווחי הון או בשבח מקרקעין (שלא ממקרקעין המוחזקים לתקופה קצרה) יחיד (לרבות תושב חוץ) 20%, החל משנת %. חברה (לרבות תושבת חוץ) 25%. קרן נאמנות חייבת 20%, החל משנת % (כמו יחיד). קרן נאמנות פטורה פטור. קופת גמל לקצבה, קופת גמל לתגמולים וקופת גמל לפיצויים פטור,

49 6. קופת גמל זרה/ קרן פנסיה זרה פטור. (ג) חלוקות שמקורן ברווחי הון או בשבח במכירת מקרקעין המוחזקים לתקופה קצרה בת פחות מארבע שנים יחיד (לרבות תושב חוץ) שיעור המס השולי (יתכן כי ניכוי המס במקור על ידי הקרן יהיה בשיעור נמוך יותר מהמס השולי המרבי, כפי שיקבע שר האוצר באישור ועדת הכספים של הכנסת). שיעור זה יחול גם לגבי חברה משפחתית וחברה שקופה ושותפות (בגין השותפים בה שהם יחידים) חברה (לרבות תושבת חוץ) מס חברות כאמור בסעיף קטן (א)( 2 ) לעיל. 3. קרן נאמנות חייבת שיעור המס השולי (כמו ליחיד). 4. קרן נאמנות פטורה 25%. 5. קופת גמל לקצבה, קופת גמל לתגמולים וקופת גמל לפיצויים פטור. 6. קופת גמל זרה/ קרן פנסיה זרה ממדינה גומלת פטור. (ד) חלוקות שמקורן ב"הכנסות בסכום הוצאות הפחת" שיעור המס שחל 'לגבי "הכנסות בסכום הוצאות הפחת" הינו כמו שיעור המס שחל לגבי חלוקות שמקורן ברווחי הון או בשבח מקרקעין (שלא ממקרקעין המוחזקים לתקופה קצרה), כמפורט לעיל. (ה) חלוקות שמקורן בהכנסות חריגות 1. יחיד (לרבות תושב חוץ) 70% (וללא כל זכאות לפטור, לניכוי, לזיכוי או קיזוז). 2. חברה (לרבות תושבת חוץ) 70% (וללא כל זכאות לפטור, לניכוי לזיכוי או לקיזוז). 3. קרן נאמנות חייבת 70% (כמו יחיד) (וללא כל זכאות לפטור, לניכוי, לזיכוי או לקיזוז). קרן נאמנות פטורה 60% (מס זה ייחשב כמס סופי של הקרן והיא לא תהא זכאית בשלו לכל פטור, ניכוי, זיכוי או קיזוז)..4 קופת גמל לקצבה, קופת גמל לתגמולים וקופת גמל לפיצויים 70% (וללא כל זכאות לפטור, לניכוי, לזיכוי או לקיזוז) קופת גמל זרה/ קרן פנסיה זרה 70% (וללא כל זכאות לפטור, לניכוי, לזיכוי או לקיזוז). 5) ניכוי המס במקור בחלוקות לבעלי המניות על ידי קרן להשקעות במקרקעין והעברתו לפקיד השומה באחריות קרן להשקעות במקרקעין לנכות את המס כפי שפורט לעיל, במועד שבו חילקה הקרן את ההכנסה החייבת של בעלי המניות לרבות את שבח המקרקעין, ולהעביר את ניכוי המס לפקיד השומה. לפקיד השומה קיימת סמכות לקבוע שלא ינוכה מס כאמור לעיל או שינוכה מס בשיעור הנמוך מהשיעור הנקוב, אם הוא סבור שההכנסה החייבת של בעל המניות אינה חייבת במס או שהמס שיחול עליה הוא פחות מהשיעורים שנקבעו לעיל. אישור כאמור יינתן על ידי פקיד השומה בכתב. 47

50 6) טבלה מסכמת הכנסה משבח הכנסה מדמי שכירות מקרקעין/רווח הון (שללא מעסק, הכנסה ממקרקעין ממקרקעין לתקופה המוחזקים לתקופה קצרה, קצרה), חלוקת "הכנסות הכנסות אחרות בסכום הוצאות הפחת" הכנסה חריגה 70% (*) 20% יחיד (כולל תושב חוץ) מס שולי 70% 25% חברה (כולל תושבת חוץ) מס חברות 70% (*) 20% קרן נאמנות חייבת מס שולי 60% 25% קרן נאמנות פטורה פטור 70% קופ"ג לקצבה, לתגמולים ולפיצויים פטור פטור 70% קופ"ג זרה, קרן פנסיה זרה ממדינה פטור פטור גומלת (*) החל משנת % מיסוי ההכנסה החייבת שלא הועברה במועד לבעלי המניות מיסוי ההכנסה החייבת שלא הועברה במועד לבעלי המניות בידי הקרן אשר ניתן לא לחלקה (עד 10% מההכנסה החייבת של הקרן כאמור בסעיף 3.1 לעיל) עד ליום 30 באפריל של השנה העוקבת להפקתה, תתחייב במס בצורה דו שלבית, כבכל חברה רגילה ולא יחול עקרון השקיפות כאמור בסעיף לעיל. דהיינו, קרן ההשקעות במקרקעין תתחייב במס חברות בשנה שבה הופקו ההכנסות ואילו בעלי המניות יתחייבו במס בעת חלוקת הדיבידנד. (1 בכל הנוגע להכנסות הקרן, היא תתחייב במס כחברה רגילה ולפי כל דין, בכפוף לאמור להלן (I) הכנסה חייבת (לרבות שבח מקרקעין) ממכירת מקרקעין המוחזקים לתקופה קצרה תחויב במס בידי הקרן בשיעורי מס החברות הרגילים לפי סעיף 126 לפקודה (II) הכנסה חריגה תתחייב במס בידי הקרן בשיעור של 60%. מיסוי חלוקות שנעשו מהכנסה חייבת שלא הועברה/ חולקה במועד לבעלי המניות הכנסה חייבת שחולקה לבעלי המניות לאחר המועדים שנקבעו לכך כאמור בסעיף 3 לעיל ושניתן לחלקה לאחר המועד האמור ושחויבה במס ברמת הקרן כחברה רגילה, כאמור לעיל, תיחשב בידי בעלי המניות כדיבידנד לכל דבר ועניין, ועל הקרן לנכות את המס בהתאם בעת חלוקת הדיבידנד. (2 המס ששילמה קרן להשקעות במקרקעין בשל אותה הכנסה חייבת שלא חולקה במועד לא יינתן כזיכוי לבעלי מניותיה. מיסים ששולמו בחו"ל מיסי חוץ ששילמה קרן להשקעות במקרקעין לרשויות מס בחו"ל יותרו לה בניכוי כהוצאה מההכנסה שבשלה שולמו מיסי החוץ ולא יינתן זיכוי ממיסי החוץ לא ברמת הקרן ולא ברמת בעלי המניות ניכוי במקור בעת תשלום ההכנסה החייבת של בעלי המניות, תנכה החברה מס במקור כמפורט להלן: משבח מקרקעין או מרווח הון, למעט ממכירת מקרקעין המוחזקים לתקופה קצרה מ 4 שנים וכן מהכנסה בסכום הוצאות הפחת, ינוכה מס במקור בשיעורים הקבועים בסעיף 91 לפקודה או בסעיף 48 א לחוק מיסוי מקרקעין לפי העניין; (1 מהכנסות חריגות ינוכה מס בשיעור של 70%; 48 (2

51 יובהר כי לגבי הכנסות אשר יתחייבו לפי שיעורי המס השוליים, המפורטים לעיל, תנכה החברה מס במקור לפי שיעור המס השולי המרבי, או בשיעור מס אחר שייקבע על ידי שר האוצר באישור ועדת הכספים של הכנסת. טרם נקבעו על ידי שר האוצר הוראות כאמור. (3 בעלי מניות שיבקשו זאת, יוכלו לפנות לפקיד השומה בבקשה להקטנת שיעור הניכוי במקור כאשר הכנסותיהם אינם חייבות במס או חייבות במס בשיעור נמוך משיעור המס אותו החברה נדרשת לנכות במקור. כיוון שמן ההכנסות המועברות לבעלי המניות ינוכה מלוא המס המתחייב, בעלי המניות לא יידרשו להגיש דוח שנתי אך ורק בשל הכנסתם מן הקרן. החברה קיבלה אישור מקדמי מרשויות המס לפיו על החברה למלא אחר כל התנאים הקבועים בסעיף 64 א 3 (א) לפקודת מס הכנסה, מיד לאחר שמניותיה ירשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע''מ (להלן: "הבורסה") וזאת לא יאוחר מיום 17 ביוני למועד אישור דוח זה, החברה עומדת בכל התנאים והמגבלות שנקבעו בפקודה לסיווג כקרן להשקעות במקרקעין. האמור לעיל אינו התיימר להיות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות לעיל או תיאור ממצה של הוראות המס הנוגעות למיסוי המשקיעים והחברה. יודגש, כי ביום 25 ביולי 2005 התקבל בכנסת חוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מס' 147), התשס"ה התיקון האמור נכנס לתוקפו ביום 1 בינואר 2006 וקבע הוראות חדשות לעניין מיסוי קרנות להשקעה במקרקעין. כמו כן, במועד דוח זה טרם התפרסמו תקנות חדשות הצפויות להתפרסם בעקבות התיקון האמור. בנוסף, בחלק מהנושאים אין עדיין פרקטיקה מקובלת וכן לא קיימת פסיקה המפרשת את הוראות המס החדשות. כמקובל בהחלטות השקעה, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בניירות הערך מהנפקה זו. מוצע כי רוכשי ניירות ערך יפנו לקבלת ייעוץ מקצועי בהתאם לנתונים המיוחדים לכל רוכש. 17. איכות הסביבה החברה, בהיותה הבעלים או החוכרת של נכסי מקרקעין, עשויה להימצא אחראית על פי דין, לרבות מבחינת דיני התכנון והבניה, דיני איכות הסביבה ודיני הנזיקין, להפרת הדין, היה וההפרה בוצעה בתחום המקרקעין שהינם מקרקעין שבבעלותה ו/או מקרקעין שהיא חוכרת ויהיה עליה לשאת בעלויות הכרוכות בעמידה בהן. לאור העובדה כי מרבית נכסי החברה מושכרים לעסקי משרדים ולמסחר, שאינם מפעלים מזהמים, ולאור חלוקת האחריות בין החברה לבין השוכרים השונים, אין הנהלת החברה צופה חשיפה משמעותית לחברה בתחום איכות הסביבה בגין נכסים אלה. החברה משכירה לחברות הסלולר שטחים לצורך התקנה והפעלה של אנטנות סלולאריות ו/או משדרים זעירים. למיטב ידיעת החברה, מותקנים בשטחי החברה בסה"כ 2 אנטנות, דמי השכירות השנתיים הכוללים בגינם אינם מהותיים. על פי ההסכמים שנחתמו בין החברה לבין חברות הסלולר, האחריות בגין קבלת האישורים הנדרשים על פי כל דין לשם הקמת והפעלת האנטנות ו/או המשדרים הזעירים, מוטלת על חברות הסלולר. בנוסף מתחייבות חברות הסלולר כי תעמודנה בהוראות הבטיחות על פי כל דין. על פי אותם הסכמים, אחראיות חברות הסלולר לשאת בחבות המוטלת עליהן על פי כל דין ולשפות את החברה בגין כל נזק הנגרם כתוצאה מפעילותן במושכר, למעט נזק שנגרם כתוצאה ממעשה או מחדל של החברה. בנוסף, על פי אותם הסכמים, מתחייבות חברות הסלולר לבטח, בין היתר, את חבותן על פי דין בגין פגיעה ו/או נזק העלולים להיגרם לצדדים שלישיים עקב פעילותן במושכר, כאשר הביטוח מורחב לשפות את החברה וחברות הניהול בגין אחריותן על פי דין למעשי ו/או מחדלי חברות הסלולר. 18. מגבלות ופיקוח על החברה בדומה לחברות אחרות הפועלות בתחום הנדל"ן המניב, כפופה החברה למערכת החוקים והתקנות החלה בתחום, לרבות בהיבטים שונים כמקובל לגבי הפעלה של נכסי מקרקעין מסחריים, ובין היתר, בהיבטים הבאים: דיני תכנון ובנייה, רגולציה ביחס לפיתוח נכסי מקרקעין, דינים במישור המוניציפאלי בקשר לרישוי השימוש בנכסים והפעלתם, דיני איכות הסביבה וכן בקשר להתקשרויות עם שוכרים. בנוסף, בבעלות מדינת ישראל באמצעות מינהל מקרקעי ישראל (להלן: "המינהל"), הנכסים באזור, בכפרסבא, בנתניה, בראש 49

52 העין (מרכז טל) וחלק מהנכס ברעננה. נכון למועד דוח זה, לא ידוע לחברה על הגבלות או תנאים כלשהן אשר הוטלו על ידי המינהל ביחס לנכסים אלה. בנוסף, לאור היותה חברה ציבורית, החברה כפופה לרגולציה בתחום דיני ניירות הערך. לדיון נרחב במגבלות ובתנאים החלים על החברה בהיותה קרן השקעות במקרקעין, ראו סעיף 6.2 לעיל. להערכת החברה כל נכסיה עומדים באופן מהותי בדרישות החוקיות להפעלתם. 19. הסכמים מהותיים הסכם הניהול ביום 20 ביוני 2007, התקשרו החברה וחברת הניהול בהסכם (כפי שתוקן מעת לעת), לפיו תעניק חברת הניהול לחברה שירותים כדלקמן:.19.1 השירותים יכללו איתור השקעות עבור החברה, בדיקת כדאיותן, ניהול משא ומתן להתקשרות בהסכמים בקשר עם השקעות כאמור, יעוץ כלכלי ופיננסי לביצוע השקעות על ידי החברה, ייעוץ לחברה בקשר עם התקשרות החברה בהסכמי השקעה; ליווי, פיקוח וניהול השקעות החברה וכן דיווח לחברה על מצב השקעות אלה, ליווי התקשרויות בהסכמים למכירה או מימוש אחר של השקעות אותן ביצעה החברה, יעוץ וסיוע בגיוסהון לחברה. (1 בנוסף, כוללים שירותי הניהול העמדת שירותי מנכ"ל במשרה מלאה. עד ליום 31 ביולי 2010 המנכ"ל שהעמידה חברת 2 הניהול היה מר יצחק סלע. החל מיום 15 באוקטובר 2010 המנכ"ל שמעמידה חברת הניהול הינו מר גדי אליקם. חברת הניהול התחייבה כי המנכ"ל הנוכחי וכל מנכ"ל אחר אשר יחליף אותו, ככל שיוחלף, יהיה בעל מומחיות וניסיון בתחום 3 ההשקעות בנדל"ן וכי יקדיש את מיטב זמנו וניסיונו כדי לקדם השקעות בעבור החברה. (2 החברה תהיה אחראית בלעדית לניהול ענייניה שאינם מנויים בסעיפים ו לעיל, ותשא בעלויות הכרוכות בפעילותה השוטפת של החברה ובהוצאות הכרוכות בדרישות החלות על פי דין על חברה שניירות הערך שלה רשומים למסחר, לרבות גיוס דירקטורים ועובדים ותשלום שכרם, הוצאות ניהול כספי החברה, הוצאות ניהול ספרי החשבונות של החברה, הוצאות בקשר עם גיוס כספים, הוצאות פרסום וביצוע כל הדיווחים הנדרשים על פי כל דין, שכ"ט רו"ח, שכ"ט מבקר פנים, שכר יועצים, הוצאות ביטוח ואחריות דירקטורים ונושאי משרה הן של החברה והן של חברת הניהול, שכ"ד והוצאות משרד, הוצאות תחזוקת נכסי החברה השכרתם והשבחתם וכל הוצאה אחרת הכרוכה בפעילותה השוטפת של החברה ובהן כל ההוצאות הקשורות ברכישת ומכירת נכסים כולל שכ"ט עו"ד, מתווכים, שמאים, יועצים וכו'. (3 הסכם הניהול קובע, כי חברת הניהול תיחשב כנושא משרה של החברה, דהיינו שיחולו עליה כל הוראות הפרק השני והפרק השלישי לחלק השישי לחוק החברות, אשר קובעות, בין היתר, את חובות הזהירות והאמונים של נושא משרה כלפי החברה. (4 חברת הניהול מחויבת בחובת סודיות כלפי החברה וכן התחייבה כי היא ומנהליה לא יתחרו בעסקי החברה, בין במישרין ובין בעקיפין, כל עוד הסכם הניהול בתוקף ובמשך שישה חודשים לאחר סיומו מכל סיבה שהיא, למעט במקרה בו תודיע חברת הניהול על סיום ההסכם עקב הפרתו על ידי החברה, או במקרה בו החברה תבחר שלא להאריך את תוקפו של ההסכם. לעניין זה עסקי החברה הינם השכרת נכסי נדל"ן מניבים מאותו סוג של נכסי נדל"ן המרכיב את מרבית נכסיה של החברה באותו מועד. הוראות סעיף אי התחרות לא תחולנה על נדל"ן לשימוש עצמי. כמוכן, הצהירה חברת הניהול בפני משקיעים, כי קבלה את התחייבות בעלי מניותיה, לכך כי כל עוד הנם בעלי מניות בחברת הניהול, במישרין או בעקיפין, בשיעור העולה על 15% מההון המונפק, ובמשך שישה חודשים לאחר מכן, לא יתחרו בחברת הניהול או בחברה, בכל דרך שהיא ו/או יהיו מעורבים בכל פעילות אשר תתחרה במי מהן. תחום עיסוקן של חברת הניהול ושל החברה לעניין זה הוגדר כרכישת והשכרת נכסי נדל"ן מניבים מאותו סוג של נכסי נדל"ן המרכיב את מרבית נכסי החברה באותה עת. הוראות סעיף אי התחרות לא יחולו על עסקאות נדל"ן לשימוש עצמי. (5 חברת אידומי בע"מ (בבעלות מר יצחק סלע) מחזיקה בכ 24.5% מהון המניות של חברת הניהול. יובהר כי בהתאם לתקנון החברה, לדירקטוריון החברה הסמכות למנות ולפטר את המנכ"ל. עלפי, הוראות הסכם הניהול מינוי מנכ"ל ופיטוריו יעשו ע"י דירקטוריון החברה, באופן שחברת הניהול תציע לדירקטוריון החברה מועמד לתפקיד מנכ"ל החברה עד ארבע פעמים, וככל שדירקטוריון החברה יחליט שלא למנות את מי מהמועמדים לתפקיד מנכ"ל החברה, אזי רשאי יהיה הדירקטוריון למנות למנכ"ל החברה מועמד אחר, שיאותר ע"י הדירקטוריון, בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי

53 החברה תשלם לחברת הניהול דמי ניהול רבעוניים בשיעור של (1% 0.25% על בסיס שנתי) (לעדכון דמי הניהול בחודש אוקטובר 2010, ראה סעיף זה להלן) מסך נכסי החברה כפי שיוצגו בספרי החברה, לפני פחת. דמי הניהול ישולמו לחברת הניהול בתחילת כל רבעון, בגין הרבעון הקודם, כשהם מחושבים לפי נכסי החברה בסוף הרבעון הקודם. בנוסף זכאית חברת הניהול לזכויות לרכישת ניירות ערך של החברה, בהיקף של 5% מכל כמות של ניירות ערך שתקצה החברה. במסגרת זו עד למועד הדוח הונפקו לחברת הניהול ניירות ערך כדלקמן: (6 (א) כתוצאה מההקצאה הפרטית למשקיעים הראשונים שביצעה החברה בעקבות המרת ההלוואות ההמירות אשר העמידו המשקיעים הראשונים לטובת החברה, בחודש מארס 2008, העניקה החברה לחברת הניהול זכות לא רשומה לרכישת 48,090 חבילות (הכוללות כל אחת מהן 10 מניות רגילות, 4 כתבי אופציה (סדרה 1) ו 4 כתבי אופציה (סדרה 2)) הניתנות למימוש בפעם אחת או בחלקים, במהלך תקופה בת שבע שנים שתחילתה במועד רישום מניות החברה למסחר בבורסה בתמורה לסך של 100 ש"ח (צמוד מדד) לכל יחידה. (ב) במסגרת הנפקת ניירות הערך של החברה בבורסה לניירות ערך על פי תשקיף, העניקה החברה לחברת הניהול זכות לא רשומה לרכישת 1,762 חבילות (הכוללות כל אחת מהן 100 מניות, 19 כתבי אופציה (סדרה 1) ו 19 כתבי אופציה (סדרה 2)) בתנאים זהים ובתמורה לסך של 1,000 ש''ח (צמוד מדד) לכל יחידה. הזכויות האמורות ישוחררו בשני חלקים שווים, בתום 4 שנים ובתום 7 שנים. בהתאם לחוות דעת כלכלית שקבלה החברה, הערך הריאלי של הזכויות האמורות הינו כ 2.4 מיליון ש"ח. (ג) כתוצאה מהנפקת מניות בחודש נובמבר 2009 הקצתה החברה לחברת הניהול 709,600 אופציות לרכישת מניות החברה. האופציות ניתנות למימוש עד לחודש מארס 2015 בתמורה לתוספת מימוש צמודת מדד בסך של 5.5 ש''ח לכל מניה. השווי הכלכלי של האופציות האמורות, עלפי נוסחת "בלק אנד שולס" הינו כ 470 אלפי ש''ח. בחודש דצמבר 2010 מומשו 400,000 אופציות כאמור למניות החברה בתמורה לתוספת מימוש של 2,258 אלפי ש''ח. בחודש מארס 2011 מומשו 309,600 אופציות כאמור בתמורה לתוספת מימוש בסך של 1,760 אלפי ש''ח. (ד) כתוצאה מהנפקת מניות בחודש נובמבר 2010 הקצתה החברה לחברת הניהול 990,900 אופציות לרכישת מניות החברה. האופציות ניתנות למימוש עד לחודש מארס 2015 בתמורה לתוספת מימוש צמודת מדד בסך של 5.89 ש''ח לכל מניה. השווי הכלכלי של האופציות האמורות, עלפי נוסחת "בלק אנד שולס" הינו כ 530 אלפי ש''ח. תקופת הסכם הניהול הינה ממועד הקמת החברה ועד למועד שיחול שבע שנים לאחר רישום מניות החברה למסחר בבורסה. לחברה אופציה להארכת הסכם הניהול, אשר מימושה יהיה כפוף לקבלת כל האישורים הדרושים על פי כל דין, באותם התנאים, לתקופה בת שבע שנים נוספות, על ידי מתן הודעה בכתב לחברת הניהול לפחות 60 ימים קודם לתום תקופת הסכם הניהול כאמור לעיל. ככל וחברת הניהול תהיה בעלת מניות בחברה, לא יספרו מניות החברה אשר תהיינה בבעלותה של חברת הניהול לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי בהצבעה באסיפה הכללית (ככל שתידרש הצבעה באסיפה הכללית לעניין הארכת הסכם הניהול) לעניין הארכת הסכם הניהול, ולא תובאנה במניין קולות המצביעים בעניין זה. (7 החברה זכאית להביא את הסכם הניהול לידי סיום לאלתר, בהודעה בכתב לחברת הניהול, במידה וחברת הניהול הפרה הוראה מהוראות הסכם הניהול הפרה יסודית, ולא תיקנה את ההפרה האמורה בתוך 14 ימים ממועד קבלת ההתראה על קיום ההפרה האמורה, או במידה וקיים חשש מהותי כי חברת הניהול לא תוכל להמשיך ולקיים את התחייבויותיה על פי הסכם הניהול. בנוסף, חברת הניהול תהיה זכאית להביא את הסכם הניהול לידי סיום לאלתר, בהודעה בכתב לחברה, היה והחברה או מי מטעמה יפר הוראה מהוראות הסכם הניהול הפרה יסודית. (8 ביום 20 באוקטובר 2010 קיבלה החברה את הודעתה של חברת הניהול, לפיה, לפנים משורת הדין ועל אף האמור בהסכם הניהול, היא מסכימה להפחית את סכום דמי הניהול שעל החברה לשלם לחברת הניהול ויחושב כדלקמן: בגין כלל נכסי החברה ששווים הכולל הינו עד לסך של 850 מליון ש''ח, ישולמו דמי ניהול שנתיים בשיעור של 1% מנכסי החברה, בגין נכסי החברה ששווים הינו בין 850 מליון ש''ח ל 1.5 מיליארד ש''ח, ישולמו דמי ניהול שנתיים בשיעור של 0.85% ובגין נכסי החברה ששווים הינו מעל 1.5 מיליארד ש''ח ישולמו דמי ניהול שנתיים בשיעור של 0.75%. יצוין, כי הצדדים התקשרו בהסכם בעניין זה. (9 51 סכום דמי הניהול ששולמו לחברת הניהול בשנים , ו 2009 הסתכמו לסך של 6,711 אלפי ש''ח, לסך של 4,614 אלפי ש''ח ולסך של 3,166 אלפי ש"ח, בהתאמה.

54 20. הליכים משפטיים נגד החברה תלויות ועומדות נכון למועד אישור הדוחות הכספיים תביעה משפטית אחת וכן 3 הליכים מיסויים שונים (לרבות דרישות להיטלי מס) בקשר לנדל"ן להשקעה בסכום כספי כולל של כ 4 מליון ש''ח. בדוחות הכספיים נכללו הפרשות בסכום כולל של 1.25 מליון ש''ח. להערכת הנהלת החברה המסתמכת על חוות דעת של יועצים משפטיים ומקצועיים, ההפרשות האמורות הינן מתאימות בנסיבות העניין. 21. יעדי החברה והאסטרטגיה העסקית במועד פרסום דוח זה, יעדי החברה הינם להמשיך ולהשקיע ברכישת נכסים מניבים בעיקר מסוג מבני משרדים, מבני מסחר ומבני תעשיה. עם זאת, בכוונת החברה לבחון הזדמנויות עסקיות לרכישת נכסים מניבים גם מתחומים נוספים. הנהלת החברה בוחנת באופן ראשוני אפשרות של השקעה בתחום המגורים לדיור בר השכרה לאור המלצות שהועלו בדוח טרכטנברג, בהתחשב בכללים וביתרונות של החברה ושל המשקיעים בקרן להשקעות במקרקעין. בכפוף להיצע הנכסים המניבים בשוק ולשיעור התשואה שניתן להשיג מרכישתם, הרי מניבים, אשר בין היתר, יעמדו בתנאים הבאים: שבכוונת החברה להתמקד ברכישת נכסים שווי כל אחד מהנכסים לא יפחת מסכום של 20 מיליוני ש''ח. מיקום הנכסים המניבים יהיה אטרקטיבי ותחרותי לעומת נכסים מניבים אחרים. דהיינו, החברה תשאף לרכוש נכסים מניבים הממוקמים באזורים בעלי ביקוש מבוסס או שלגביהם צופה החברה עלייה בביקוש בתקופה הקרובה ואשר מסופקים בהם שירותים שונים לנוחות עובדי המשרדים, כגון מקומות חנייה, מסעדות ושטחי מסחר הנכס המניב יירכש על ידי החברה במלואו, אם כי החברה אינה פוסלת רכישת חלק מזכויות בנכס מסוים בהינתן תנאים מסחריים מתאימים הנכס המניב יהיה במצב תקין המאפשר שימוש סביר מבלי להידרש להשקעות מהותיות נוספות לגביו. בכוונת החברה להחזיק בנכסים המניבים שיירכשו על ידה לתקופה ארוכה תוך כדי הענקת שירותים מגוונים לשוכרים, כגון שירותי תחזוקה ושמירה, באמצעות חברות המתמחות באספקת שירותים כגון אלו ועל ידי כך להעלות את כדאיות נכסיה המניבים של החברה בעיני השוכרים ובעיני שוכרים פוטנציאלים. מאחר שהחברה מחויבת לחלק לבעלי מניותיה את מרבית רווחיה כדיבידנד ובשל המגבלות המוטלות עליה בנוגע להיקף ההלוואות שבאפשרותה ליטול, כמפורט לעיל בסעיף 6.2, החברה מעריכה כי תידרש לגייס הון בבורסה באופן שוטף על מנת להגדיל את היקף עסקיה, להתפתח וליישם אסטרטגיה של צמיחה מתמדת. בהתאם להוראות הפקודה, כפי שהן במועד דוח זה, אין בכוונת החברה לעסוק באופן מהותי ביזום נכסים מניבים. המידע שלעיל מהווה תיאור האסטרטגיה הנוכחית של החברה בהתבסס על הערכת החברה לגבי התפתחותה הכלכלית והעסקית והחברה אינה מעריכה את יכולת המימוש של אסטרטגיה זו. השגת היעדים והאסטרטגיה של החברה, אינם ודאיים ואינם בשליטתה של החברה ועשויים שלא להתממש, בין היתר, בשל תלותם בגורמים חיצוניים או בשל התממשותם של גורמי הסיכון המפורטים בסעיף 24 להלן. החברה תהא רשאית לסטות מהמדיניות המתוארת לעיל על פי החלטות דירקטוריון החברה, כפי שיתקבלו מעת לעת. 52

55 22. צפי להתפתחות עסקית בשנה הקרובה במהלך השנה הקרובה תפעל החברה במגמה לאתר הזדמנויות רכישה בישראל ולהגדיל את מצבת הנכסים המניבים שבבעלותה. להלן תיאור תמציתי ביחס לנכסי נדל"ן מניב בהם החברה מביעה התעניינות נכון למועד דוח זה: מיקום הנכס השימוש בנכס שטח הנכס (במ"ר) שיעור התפוסה סטאטוס משא ומתן מספר שוכרים שנת הקמת הנכס השקעות מהותיות הדרושות לביצוע בנכס נכס א' גוש דן משרדים כ 10, % בשלבי גיבוש עקרונות העסקה העיקריים אין נכס ב' גוש דן מסחר 5,000 98% התעניינות ראשונית אין 23. נתונים בדבר קרן להשקעות במקרקעין מדדי ביצוע השוואתיים (Funds From Operations) FFO ה FFO הינו מדד המקובל בארה"ב ובמדינות אחרות, שאינו נדרש עלפי כללי החשבונאות, למתן מידע נוסף על תוצאות הפעילות של חברת נדל"ן מניב, המעניק בסיס נאות להשוואה בין חברות נדל"ן מניב. FFO כהגדרתו, מבטא רווח נקי (מחושב בהתאם לכללים חשבונאים מקובלים), בנטרול הכנסות והוצאות חד פעמיות, לרבות רווחים (או הפסדים) ממכירת נכסים, בתוספת פחת והפחתות (בגין נדל"ן) ובנטרול מיסים נדחים. החברה סבורה כי מדידת תוצאות הפעילות עלפי נתוני ה FFO ו FFO למניה עשויה לתת מידע בעל ערך מוסף, ותאפשר השוואה טובה יותר של תוצאות הפעילות של החברה עם חברות שהינן קרן להשקעות במקרקעין (REIT) בארץ ובעולם. יש להדגיש כי ה FFO : א. ב. ג. לא מציג תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת עלפי כללי חשבונאות מקובלים. לא משקף מזומנים שבידי החברה, ויכולתה לבצע חלוקת כספים. אינו מייצג את הרווח הנקי של החברה המחושב עלפי כללי חשבונאות מקובלים. ביחס לחישובי ה FFO של החברה לשנים ראה טבלת התאמה בסעיף 6.15 לעיל. סכום דמי הניהול ששולמו לחברת הניהול בשנים , ו 2009 הסתכמו לסך של 6,711 אלפי ש''ח, לסך של 4,614 אלפי ש''ח ולסך של 3,166 אלפי ש"ח, בהתאמה ושיעורם מתוך ה FFO לשנים אלו הינם כ 26% כ, 35% וכ 38%, בהתאמה. FFO הוא מדד ביצוע מקובל אשר אינו מייצג את הרווח הנקי הרווח או ההפסד שמיוחס לבעלים של החברה או את תזרים המזומנים שלו המחושב על פי כללי החשבונאות המקובלים. 53

56 23.2. נתונים אודות הרכב הנכסים וההכנסות לימים 31 בדצמבר 2011 ו 2010 שיעור הנכסים המניבים מתוך סך המאזן של החברה ליום הנכסים נמצאים בישראל. 31 בדצמבר 2011 הינו כ 98% (ליום 31 בדצמבר 2010 כ 77% ). כל כל ההכנסות השוטפות הרשומות בדוח רווח והפסד של החברה, בסך של 57 מליון ש''ח לשנת 2011 (ובסך של כ 33.8 מיליון ש"ח לשנת 2010) הינן מנכסים מניבים. לחברה הכנסות מריבית בעיקר מפיקדונות בנקאיים ומהשקעות לזמן קצר, בסך של 0.58 מליון ש''ח בשנת 2011, בסך של 0.84 מליון ש''ח בשנת 2010 ובסך של כ 0.25 מיליון ש''ח בשנת 2009, המהוות כ 1%, כ 2% וכ 1% מסך הכנסות החברה מנכסים מניבים, בהתאמה. ההכנסות האמורות כוללות הכנסות מריבית ומעליית ערך של השקעות לזמן קצר, בגין יתרות נזילות של כספים שהיו בידי החברה במהלך השנה. השווי ההוגן של הנכסים, לימים 31 בדצמבר 2011 ו 2010, הינו כ 687 מליון ש''ח וכ 452 מיליון ש''ח, בהתאמה חמשת בעלי המניות העיקריים למיטב ידיעת החברה והדירקטורים, חמשת בעלי המניות בעלי שיעור ההחזקה במניות החברה הגבוה ביותר, נכון בסמוך לתאריך פרסום הדוח ואשר נלקחות בחשבון בחישוב ההחזקה ב 50% או יותר מאמצעי השליטה בחברה, בהתאם להוראות פקודת מס ההכנסה החלות על קרן להשקעות במקרקעין, מחזיקים יחדיו בפחות מ 5% מהון החברה עמידת החברה בדרישות לעניין מעמדה כקרן להשקעות במקרקעין הפקודה קובעת כי קרן להשקעות במקרקעין הינה חברה אשר מתקיימים לגביה כל התנאים המפורטים בסעיף 6.2 לדוח זה. לאישור רואי החשבון של החברה לגבי קיום התנאים, ראה סעיף לדוח זה. 24. דיון בגורמי סיכון להערכת החברה, פעילותה מושפעת, בין היתר, מגורמי הסיכון הבאים: סיכוני מקרו מצב כלכלי מיתון בשוק הנדל"ן בישראל, עשוי להביא לירידה בשווי נכסי המקרקעין של החברה ולירידת התשואות בגינם, ומשכך גם על ביצועיה של החברה מצב בטחוני התדרדרות במצב הבטחוני עשויה להביא לירידה בביקושים לשטחים להשכרה, או מנגד למחסור בכוח אדם בענף הבנייה אשר יגרום להתייקרות עבודות הבנייה ומחירי הנכסים, ומשכך תשפיע על רכישת נכסי נדל"ן חדשים בידי החברה ובהתאם על תוצאות החברה מצב שוק ההון בכוונת החברה לממן את פעילותה באמצעות גיוסי הון נוספים. במקרה של ירידה באטרקטיביות של שוק ההון בעיניי המשקיעים, עשויה החברה להיתקל בקשיים בגיוסי הון נוספים, ומשכך עשויה שלא לעמוד ביעדיה העסקיים סיכונים ענפיים ייקור עלויות הבנייה שינויים קיצוניים במדד המחירים לצרכן ו/או במדד תשומות הבנייה וכן ברמת הריבית במשק, עשויים להשפיע לרעה על מחיר הרכישה של נכסים, ובעקיפין על הכנסות החברה מדמי שכירות עודפי היצע של שטחי השכרה ירידה בקצב הצמיחה במשק הישראלי, וגידול בעודפי ההיצע של שטחים המיועדים להשכרה, עשויים להשפיע לרעה על הכנסות החברה מנכסים מניבים

57 עודפי ביקוש לשטחים מניבים לרכישה קיומם של עודפי ביקוש לשטחים מניבים לרכישה עשויה לגרום לעליית מחירים ולפיכך להשפיע על התשואה שתפיק החברה מנכסים אשר תרכוש שינויי חקיקה ותקינה לשינויים בהיתרים, בתקנים, במגבלות ובפיקוח הממשלתי על תחום השכרת הנכסים, ובהם שינויים בחוקי הארנונה, עשויה להיות השפעה על פעילותה של החברה ותוצאותיה סיכונים ייחודיים לחברה חדשנות החקיקה ושינויים בה תיקון 147 לפקודה שעניינו הסדרת הקמתן ופעילותן של קרנות להשקעה במקרקעין, נכנס לתוקפו בתחילת שנת 2006 ונכון למועד דוח זה טרם נצטברו לגביו פסיקה והנחיות מקצועיות המפרשות ומבהירות את הוראותיו. משכך, קיימת אי וודאות מסוימת בנוגע לפירוש הוראותיו על ידי הרשויות הרלוונטיות. כמו כן, תיקונים ושינויים בנוגע לקרנות להשקעה במקרקעין, מעמדן וההתייחסות אליהן, ובכלל זאת שינויים בקשר עם מספר המחזיקים המינימאלי הנדרש באמצעי השליטה בקרן ו/או שינויים בנוגע למיסוי העברת נכסים לקרן ו/או שינויים אחרים, עשויים להביא לפגיעה בחברה, בפעילותה ובתוצאותיה פיזור שוכרים נמוך נכון למועד הדוח, חמישה מבין נכסי המקרקעין של החברה, מושכרים כל אחד לשוכר אחד. ששת הנכסים הנוספים מושכר למספר שוכרים (בין 8 ל 50 שוכרים). סיום הסכמי השכירות המתייחסים לנכסים המושכרים לשוכר אחד, או סיום איזה מהסכמי השכירות המהותיים המתייחסים לנכסים האחרים טרם מועדם ואי מציאת שוכרים חלופיים, עשויים להשפיע על התוצאות העסקיות של החברה איבוד מעמד קרן להשקעות במקרקעין במקרה של אי עמידה בהוראות הפקודה החלות על קרן להשקעות במקרקעין, לרבות תנאים הניתנים לתיקון ואשר לא תוקנו במועד, יישלל מעמד החברה כקרן להשקעות במקרקעין והיא תידרש לשלם מס על רווחיה, בנוסף למס אשר יוטל על המשקיעים בעת קבלת רווחיהם. להלן פילוח גורמי הסיכון על פי טיבם ושיעור השפעתם על עסקי החברה, ככל שבידי החברה להעריך השפעה כאמור: השפעה גדולה השפעה בינונית השפעה קטנה סיכוני מקרו מצב כלכלי מצב בטחוני מצב שוק ההון סיכונים ענפיים ייקור עלויות הבנייה עודפי היצע של שטחי השכרה עודפי ביקוש לשטחים מניבים לרכישה שינויי חקיקה ותקינה סיכונים ייחודיים לחברה חדשנות החקיקה ושינויים בה פיזור שוכרים נמוך איבוד מעמד קרן להשקעות במקרקעין 55

58 דוח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד לשנה שהסתיימה ביום 1 ב 3 דצמבר 2011 הדירקטוריון של סלע קפיטל נדל"ן בע"מ (להלן "החברה") מתכבד להגיש את דוח הדירקטוריון של החברה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר הסברי הדירקטוריון למצב עסקי החברה, תוצאות הפעילות, ההון העצמי ותזרים המזומנים (1) תאור החברה וסביבתה העסקית החברה הינה קרן להשקעות במקרקעין.("REIT") החברה הוקמה בחודש יוני 2007 במטרה להיות קרן להשקעות במקרקעין.("REIT") קרן להשקעות במקרקעין הינה חברה המשמשת כמכשיר השקעות, שמטרתו העיקרית לאפשר למשקיעים שונים, גם כאלה שאינם מתמחים בתחום הנדל"ן להשתתף, באופן לא ישיר, בהשקעה בנכסים מניבים. ההשקעה בקרן נותנת חשיפה לנכסים המניבים המוחזקים ע"י הקרן, תוך פיזור הסיכונים הכרוכים בהשקעה בנכס מניב מסוים, גיוון תיק ההשקעות וניצול הטבות המס הניתנות למשקיעים בקרן להשקעות במקרקעין. תיקון 147 לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש] (להלן "הפקודה"), אשר נכנס לתוקף בחודש ינואר 2006, הסדיר את מעמדה ופעילותה של קרן להשקעות במקרקעין בישראל, בהתבסס על המודל הבינלאומי של. Real Estate Investment Trusts בפקודה נכללו תנאים שונים החלים על חברה שהיא קרן להשקעות במקרקעין והוראות שונות בנוגע להתנהלות קרן להשקעות במקרקעין, לרבות כללים על פיהם המיסוי מתבצע ברמת בעלי המניות בלבד, דהיינו הטלת מס בשכבת מס אחת בלבד. החברה מחויבת בחלוקה של לפחות 90% מהכנסתה החייבת כדיבידנד ומחויבת לשמור על רמת מינוף שלא תעלה על 60% משווי נכסיה המניבים. בנוסף, על פי הוראות הפקודה, ייסוד קרן להשקעות במקרקעין יבוצע באמצעות הקמת חברה חדשה שיעודה העיקרי הינו רכישה, החזקה וניהול של נדל"ן מניב, כגון: בנייני משרדים, מרכזים מסחריים, מבני תעשייה וכדומה, לצורכי רווח. במסגרת פעילותה העסקית יוזמת החברה רכישת נכסים מניבים ומשכירה אותם לאורך זמן, מתוך שאיפה להפיק תשואות מרביות. הנהלת החברה בוחנת באופן ראשוני אפשרות של השקעה בתחום המגורים לדיור בר השכרה בהתאם להמלצות שהועלו בדוח טרכטנברג, בהתאם לכללים וליתרונות של החברה ושל המשקיעים בקרן ריט. למועד הדוח, עומדת החברה להשקעות במקרקעין. בתנאים ובמגבלות שנקבעו בפקודה והיא זכאית למעמד של קרן 1

59 פרטים על פעילות החברה ליום 31 בדצמבר 2011, פעילותה העסקית של החברה כוללת החזקה ב 11 נכסים מניבים, המשמשים כבנייני משרדים, מסחר ותעשיה, ששוויים ההוגן הכולל מסתכם בכ 687 מליון ש''ח, המושכרים ל 157 שוכרים, בשטח כולל של 84,500 מ"ר וכן 58,000 מ"ר שטחי חניה. שיעור התפוסה הממוצע בנכסים ליום בדצמבר ולמועד פרסום דוח זה עמד על 93% ו %, בהתאמה. גידול בהיקף הנכסים המניבים (במיליוני ש"ח) 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/2011 2

60 גידול ב NOI (במיליוני ש"ח) H2/07 H1/08 H2/08 H1/09 H2/09 H1/10 H2/10 H1/11 H2/11 אירועים מהותיים בשנת 2011 ולאחריה עסקאות בקשר לרכישת נדל"ן להשקעה: רכישת נכס מניב בירושלים ביום 29 בדצמבר 2010 התקשרה החברה עם צד שלישי (להלן: "הסכם המכר וה"המוכרת", בהתאמה), לרכישת מלוא הזכויות שהמוכרת התחייבה לרכוש במסגרת מימוש אופציה שהוקנתה לה מכח הסכם בין המוכרת לבין הבעלים ("האופציה", "הסכם האופציה" וה"הבעלים", בהתאמה) בקשר עם מבנה משרדים בשטח כולל של כ 12,500 מ"ר וכן כ 400 מקומות חניה, הממוקם בשכונת רוממה בירושלים (הידוע כגוש חלקה 136) (להלן:"הנכס"). א. להלן פרטי העסקה העיקריים הנוספים: המוכרת מימשה את האופציה לרכישת הממכר מכונס הנכסים שמונה לבעלים ורכישה זו אושרה על ידי בית המשפט. בתמורה לרכישת הממכר שילמה החברה בחודש מארס 2011 סך של 121 מליון ש''ח (כולל עלויות נלוות). סכום התמורה נקבע במשא ומתן בין הצדדים. בד בבד ובמעמד חתימת הסכם המכר התקשרה החברה עם המוכרת בהסכם שכירות (להלן: "הסכם השכירות") ביחס לממכר (שהוגדר בהסכם השכירות כ"מושכר") לפיו החברה תשכיר למוכרת את המושכר תקופה של כ 10 שנים. בהסכם השכירות ניתנה למוכרת הזכות לצמצם, לשיעורין, את היקף השטחים שהיא תשכור מהחברה עד לכדי מחצית מכלל שטחי המושכר (בשטחו המקורי במועד חתימת הסכם השכירות), החל מהשנה השנייה ועד השנה החמישית לתקופת השכירות

61 על פי הסכם השכירות, דמי השכירות השנתיים נטו בשנה הראשונה יסתכמו בכ מליון ש''ח. דמי השכירות צמודים למדד המחירים לצרכן. נכון למועד אישור דוחות אלה, הושלם הליך רישום הנכס עלשם החברה בלשכת רישום המקרקעין. ביחס לקבלת אשראי ממוסד פיננסי בחודש מארס 2012 ראה ח' להלן..4.5 ב. רכישת נכסים מניבים בראש העין ביום 4 באפריל 2011 התקשרה החברה בעסקה עם צד שלישי, לרכישת מלוא זכויות החכירה ב 2 מרכזים מסחריים בראש העין, הידועים כמרכז אפק (חלקה 37 בגוש 5495 למעט חלקת משנה 19) ומרכז טל (חלק מחלקות 119 ו 120 בגוש 5488 וחלק מחלקה 28 בגוש 5495), בשטח מסחרי כולל של כ 6,100 מ"ר. להלן פרטי העסקה העיקריים: בתמורה לרכישת הנכסים שילמה החברה סך של מליון ש''ח. עד ליום 8 במאי 2011 שילמה החברה את כל התמורה כנגד קבלת החזקה בנכסים. סך של 3 מליון ש''ח מתוך התמורה כאמור, שולם באמצעות הקצאה פרטית של 431,000 מניות של החברה, אשר חושבו בהתאם לשווי הנכסי למניה של החברה ליום 31 בדצמבר ( ש''ח למניה). סכום התמורה נקבע במשא ומתן בין הצדדים. הנכסים מושכרים בשיעור תפוסה של 89% לכ 33 שוכרים בחוזי שכירות לתקופה של שנה עד 8 שנים (לא כולל אופציות) בדמי שכירות שנתיים בסך של כ 6.7 מליון ש''ח. המוכרת התחייבה להבטיח לחברה דמי שכירות שנתיים מינימליים בסך של 7.43 מליון ש''ח בשנה הראשונה, ככל שיידרש. כמוכן, נקבע מנגנון של הפחתת התמורה וזאת ככל שיווצר גרעון מניהול הנכסים בשנה הראשונה לפי שיעור היוון של 7.85%. בגין רכישת הנכסים שילמה החברה מס רכישה בסכום של כ 4.7 מיליון ש"ח. גיוסי הון: ג. בחודש מארס 2011 רכשה החברה במסגרת המסחר בבורסה לניירות ערך סך של 4,158,438 כתבי אופציה (סדרה 2) שהנפיקה בשנת 2008, בתמורה לסך כולל של כ 80 אלפי ש''ח. החברה מימשה את האופציות הללו למניות החברה ומכרה אותן במסגרת המסחר בבורסה בתמורה כוללת בסך של כ 24.4 מליון ש''ח. דיבידנדים: (1) 2011 ד. ביחס לחלוקת דיבידנד בשנת ולאחריה וביחס למדיניות החלוקה בסעיף ראה להלן. 4

62 שינויים מהותיים בהלוואות מתאגידים בנקאיים בשנת 2011 ולאחריה: ה. ו. ז. ח. במהלך החודשים יולידצמבר 2011 נטלה החברה הלוואות (כולל מחזור הלוואות) מתאגידים בנקאיים בסך כולל של כ 134 מליון ש''ח לצורך מימון נדל"ן להשקעה. נטילת ההלוואות מבוצעת בתנאים ובמגבלות שנקבעו בפקודת מס הכנסה על מנת לשמר את מעמדה של החברה כקרן להשקעות במקרקעין. בחודש יוני 2011 נטלה החברה הלוואה מתאגיד בנקאי בסך של 40 מליון ש''ח. ההלוואה אינה צמודה ונושאת ריבית שנתית בשיעור פריים %. מח"מ קרן ההלוואה הינו 5.4 שנים. הקרן והריבית ישולמו אחת לחצי שנה החל מיום 20 בינואר החברה התחייבה לשעבד נכס מניב שברשותה כנגד ההלוואה. החברה לא התחייבה לעמידה באמות פיננסיות במסגרת הסכם ההלוואה. בחודש ספטמבר 2011 מיחזרה החברה הלוואה מתאגיד בנקאי בסך של 38.4 מליון ש''ח. ההלוואה אינה צמודה ונושאת ריבית שנתית בשיעור פריים %. מח"מ קרן ההלוואה הינו 5.4 שנים. הקרן והריבית ישולמו אחת לחצי שנה. החברה שעבדה נכס מניב שברשותה כנגד ההלוואה. החברה לא התחייבה לעמידה באמות פיננסיות במסגרת הסכם ההלוואה. ביום 28 בדצמבר 2011 החברה התקשרה בהסכם מימון עם מוסד פיננסי, לפיו הועמדה לחברה בחודש מארס 2012 הלוואה צמודה למדד בסך של 77 מליון ש''ח. לפרטים אודות הסכם המימון, לרבות התניות הפיננסיות בהן התחייבה החברה לעמוד ראה באור 10 ד. 3. לדוחות הכספיים. תשלום תמורה נוספת על פי הסכם לרכישת הנכס ביבנה: ט. ביום 26 במאי 2010 התקשרה החברה עם צד שלישי ("המוכרת") בהסכם לפיו רכשה החברה את מלוא זכויות החכירה של המוכרת בחלק מקבוצת מבנים המשמשים כפארק עסקים לתעשייה ומסחר באזור התעשייה ביבנה. בהתאם לתנאי ההסכם בחודש נובמבר 2011 התחייבה החברה לשלם למוכרת סך של כ 5.8 מיליון ש"ח נוספים בגין הפחתת הוצאות הניהול בנכס. רכישה עצמית של מניות: 2) של י. ביחס לרכישה עצמית של מניות החברה ולרכישה עצמית של כתבי אופציה (סדרה החברה ראה סעיף 6 להלן. יא. ביום 26 בפברואר 2012 פירסמה החברה תשקיף מדף. 5

63 המצב הכספי סך המאזן ליום 31 בדצמבר 2011 מסתכם בכ 703 מליון ש''ח לעומת סך של 585 מליון ש''ח ליום 31 בדצמבר 2010, גידול של 20%. להלן השינויים העיקריים בסעיפי הדוח על המצב הכספי השונים: א. הרכוש השוטף ליום 31 בדצמבר 2011 מסתכם לסך של כ 15 מליון ש''ח לעומת כ 133 מליון ש''ח ליום 31 בדצמבר הקיטון הינו בעיקר ביתרת המזומנים בסך של כ 119 מליון ש''ח כתוצאה מרכישת נכסים במהלך שנת ב. הנדל"ן להשקעה ליום 31 בדצמבר 2011 הסתכם בכ 687 מליון ש''ח, לעומת כ 452 מליון ש''ח ליום 31 בדצמבר 2010, גידול של 52%. הגידול נובע בעיקר כתוצאה מרכישת נכסים בירושלים ובראש העין בסך של כ 219 מליון ש''ח וכתוצאה מהתאמות שווי הוגן בסך של כ 6 מליון ש''ח. ערך הנדל"ן להשקעה (המוצג בהתאם לשוויו ההוגן) מבוסס על הערכות שווי חיצוניות (לרבות עדכון להערכות שווי) שהתקבלו לנכסי החברה. ההתחייבויות השוטפות ליום 31 בדצמבר 2011 הסתכמו בכ 30 מליון ש''ח לעומת סך של כ 67 מליון ש''ח ליום 31 בדצמבר הקיטון הינו בעיקר כתוצאה מקיטון בסעיף חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך למימון נדל"ן להשקעה. ג. ד. ההתחייבויות לזמן ארוך למימון נדל"ן להשקעה, הכוללות הלוואות מתאגידים בנקאיים, הסתכמו ליום 31 בדצמבר 2011 בכ 308 מליון ש''ח לעומת כ 187 מליון ש''ח ליום 31 בדצמבר הגידול נובע בעיקר כתוצאה מנטילת הלוואות בסך כולל של 134 מליון ש''ח למימון רכישת נדל"ן להשקעה בתוספת גידול בסיווג הלוואות לזמן ארוך בסך של 46 מליון ש''ח ובניכוי פרעון הלוואות בסך של כ 63 מליון ש''ח. ה. ההון העצמי המיוחס לבעלי המניות של החברה ליום 31 בדצמבר 2011 הסתכם בכ 364 מליון ש''ח (מהווה כ 52% מנכסי החברה) לעומת כ 330 ליום 31 בדצמבר 2010, גידול של 10%. הגידול נובע בעיקר כתוצאה ממכירת מניות באוצר אשר נוצרו כתוצאה ממימוש כתבי אופציה (סדרה 2) עלידי החברה בסך של כ 24.4 מליון ש''ח, ממימוש כתבי אופציה עלידי חברת הניהול בסך של כ 1.8 מליון ש''ח, מהקצאת מניות בסך של כ 2.4 מליון ש''ח במסגרת עסקה לרכישת נדל"ן להשקעה, מרווחי החברה בתקופה המדווחת בסך של 28 מליון ש''ח ובניכוי חלוקת דיבידנד בסך של כ 22.5 מליון ש''ח. 6

64 תוצאות הפעולות להלן טבלת ריכוז התוצאות העסקיות (באלפי ש''ח) רבעון 4 רבעון 3 רבעון 2 רבעון 1 שנתי הכנסות מדמי שכירות 10,440 14,970 15,820 16,370 22,680 33,820 57,600 ( 1,260) ( 1,570) ( 2,040) ( 2,210) ( 1,860) ( 3,900) (7,080 ( עלות השכרת הנכסים והפעלתם 9,180 13,400 13,780 14,160 20,820 29,920 50,520 רווח מהשכרת נכסים והפעלתם ( 340) התאמות שווי הוגן של נדל"ן להשקעה 2,580 3,950 4,870 3,780 6,190 9,180 13,060 16,360 18,110 25,690 33,700 56,710 ( 2,390) ( 2,590) ( 2,790) ( 2,980) ( 6,250) ( 8,670) ( 10,750) הוצאות הנהלה וכלליות רווח תפעולי 6,790 10,470 13,570 15,130 19,440 25,030 45,960 הכנסות מימון ( 4,220) ( 5,600) ( 4,880) ( 3,840) ( 11,990) ( 12,770) ( 18,540) הוצאות מימון רווח נקי לתקופה 3,000 5,000 8,700 11,300 7,700 13,100 28,000 הכנסות מדמי שכירות ומתפעול נכסים ההכנסות בשנת 2011 הסתכמו לסך של 57.6 מליון ש''ח לעומת סך של 33.8 מליון ש''ח בשנת הגידול נובע בעיקר כתוצאה מרכישת נכסים במהלך השנים כמוכן, חלה עלייה בדמי השכירות הנגבים בנכסיה השונים של החברה בעיקר עקב היותם מושכרים בחוזי שכירות צמודי מדד. עלות השכרת הנכסים והפעלתם עלות השכרת הנכסים והפעלתם בשנת 2011 הסתכמה לסך של 7.1 מליון ש''ח לעומת סך של 3.9 מליון ש''ח בשנת הגידול נובע בעיקר כתוצאה מרכישת הנכסים בראש העין בשנת 2011 ומרכישת הנכסים בנתניה וביבנה במהלך שנת 2010, אשר מתופעלים עלידי החברה באמצעות חברות ניהול. 7

65 התאמות שווי הוגן של נדל"ן להשקעה התאמות שווי הוגן של נדל"ן להשקעה בשנת 2011 הסתכמו לסך של 6.2 מליון ש''ח לעומת סך של 3.8 מליון ש''ח בשנת עדכון השווי ההוגן בשנת 2011 נובע בעיקר כתוצאה מגידול בתזרים המזומנים הצפוי לנבוע בחלק מהנכסים המניבים של החברה, עקב היותם מושכרים בחוזים צמודים למדד וכן כתוצאה מחידוש מספר הסכמי שכירות בשנת 2011 בשכר דירה גבוה יותר ביחס להסכמים קודמים. התאמת השווי קוזזה בחלקה, בין היתר, כתוצאה מהפחתת מיסי רכישה ששולמו במסגרת רכישת הנכסים בשנת הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות הנהלה וכלליות הסתכמו בשנת 2011 לסך של מליון ש''ח לעומת סך של כ 8.7 מליון ש''ח בשנת הגידול נובע בעיקר כתוצאה מעלייה בסך של כ 2.1 מליון ש''ח בדמי הניהול המשולמים לחברת הניהול עקב עלייה במצבת הנכסים של החברה. הוצאות מימון, נטו הוצאות המימון בשנת 2011 הסתכמו לסך של 18.5 מליון ש''ח לעומת הוצאות המימון בסך של 12.8 מליון ש''ח בשנת הוצאות המימון בשנת 2011 ביחס לשנת 2010 הושפעו מגידול בסך של כ 5.3 מליון ש''ח בתשלומי ריבית עקב גידול במצבת ההלוואות של החברה וכן מגידול בסך של 0.4 מליון ש''ח כתוצאה משערוך הלוואות בנקאיות למדד. הכנסות המימוןבשנת 2011 הסתכמו לסך של 0.6 מליון ש''ח לעומת 0.8 מליון ש''ח בשנת הרווח הנקי הרווח הנקי המיוחס לבעלי המניות של החברה בשנת 2011 הסתכם ב 28 מליון ש''ח לעומת 13.1 מליון ש''ח בשנת 2010 גידול בשיעור של 114%. נזילות, תזרימי מזומנים ומקורות מימון ליום 31 בדצמבר 2011, לחברה יתרות מזומנים בסך של כ מליון ש''ח לעומת מליון ש''ח מזומנים ליום 31 בדצמבר תזרים המזומנים שנבע לחברה מפעילות שוטפת בשנת 2011 הסתכם בכ 26.1 מליון ש''ח לעומת סך של 13.9 מליון ש''ח בשנת תזרים המזומנים ששימש את החברה לפעילות השקעה בשנת 2011 הסתכם לסך של 219 מליון ש''ח לעומת סך של 136 מליון ש''ח ששימש לפעילות השקעה בשנת

66 תזרים המזומנים שנבע לחברה מפעילות מימון בשנת 2011 הסתכם לסך של 74 מליון ש"ח לעומת סך של 170 מליון ש''ח שנבע מפעילות מימון בשנת להלן המקורות והשימושים העיקריים בשנת 2011 עבור פעילות נמשכת: במיליוני ש''ח מקורות: מפעילות שוטפת 26.1 קבלת אשראי לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים הנפקת מניות, נטו 26.0 סך מקורות: שימושים: השקעות בנדל"ן להשקעה 22.5 תשלום דיבידנד 62.7 פרעון אשראי לזמן ארוך 1.2 אחרות סך השימושים ירידה במזומנים

67 תחזית לשנת 2012 להלן תחזית החברה לתוצאות התפעוליות העיקריות של החברה לשנת ההנחות העיקריות הבאות: 2012, אשר מתבססת על מצבת הנכסים של החברה ליום 27 במארס 2012, כולל מזומנים בסך של כ 90 מליון ש''ח. חוזי שכירות חתומים וצפי הנהלת החברה בדבר חידושי חוזי שכירות שוטפים בשנת אינפלציה בשנת 2012 של כ 2.6%. ריבית בנק ישראל ממוצעת בשיעור של 2.75%. הנחה כי לא יחולו שינויים מהותיים בסביבה העסקית בה פועלת החברה בישראל. 130 התחזית מניחה רכישת נדל"ן להשקעה בסך של מליון ש''ח בתחילת הרבעון השלישי לשנת תחזית 2012 (מיליוני ש''ח) בפועל 2011 (מיליוני ש''ח) NOI FFO FFO /למניה באגורות 24.0 (*) 26.0 חלוקת דיבידנד (*) חלוקת דיבידנד מינימלי לשנת 2012 לפי החלטת דירקטוריון החברה. המידע בדבר התחזית לכל שנת 2012 הינו מידע צופה פני עתיד על פי סעיף 32 א לחוק ניירות ערך, התשכ"ח מידע צופה פני עתיד הינו תחזית, הערכה, אומדן או מידע אחר המתייחסים לאירוע או לעניינים עתידיים, שהתממשותם אינה ודאית ואינה בשליטתה של החברה בלבד. 10

68 דיבידנדים כללי כקרן להשקעות במקרקעין, החברה מחויבת לפי הוראות פקודת מס הכנסה לחלק מדי שנה את הכנסותיה כדיבידנד לבעלי מניותיה. ביחס להוראות החוק בדבר חלוקת דיבידנד ראה באור 12 יא' 1. לדוחות הכספיים. מדיניות חלוקת דיבידנד מדיניות חלוקת הדיבידנד של החברה, הינה כדלהלן: א. מדיניות החברה הינה לחלק דיבידנד שנתי אשר לא יפחת ממלוא הכנסתה השנתית החייבת. ב. בכל שנה תפרסם החברה יחד עם פרסום הדוחות הכספיים לרבעון הראשון (או קודם לכן) את סכום הדיבידנד המינימלי אשר בכוונת החברה לחלק באותה שנה. ג. סכום הדיבידנד המינימלי השנתי יחולק ל 4 תשלומים אשר יוכרזו בכל רבעון קלנדרי. ד. בהתחשב בשיקולים עסקיים ובהתאם להוראות כל דין, יהיה דירקטוריון החברה רשאי בכל עת לשנות את המדיניות ולבצע התאמות בגובה הסכום המחולק. במסגרת זו החליט דירקטוריון החברה כי סכום הדיבידנד המינימלי אשר יחולק בגין רווחי החברה בשנת 2011 לא יפחת מסך של 24.0 מליון ש''ח. כמוכן, החליט דירקטוריון החברה ביום 27 במארס 2012, כי לאור תוצאות החברה הצפויות לשנת 2012 סכום הדיבידנד בגין שנת 2012 לא יפחת מסך של 26 מיליון ש''ח. חלוקת דיבידנדים להלן נתונים אודות דיבידנד אשר חילקה החברה לבעלי מניותיה החל מחודש מארס 2009 ועד סמוך למועד פרסום דוח זה: אגורות למניה במועד החלוקה סכום (במיליוני ש''ח) בגיו רווחי החברה לשנת מועד חלוקה מועד אישור הדירקטוריון / / / / / / / / / / / / / / / / / /

69 גידול בתשלומי דיבידנד (במיליוני ש"ח) דיון ובחינה של תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה במסגרת ישיבת דירקטוריון החברה מיום 27 במארס 2012, דן הדירקטוריון בתגמול ששולם בשנת 2011 לכל אחד מנושאי המשרה ובעלי העניין המנויים בתקנה 21 לחלק ד' לדוח התקופתי (קרי חברת הניהול של החברה סלע קפיטל אינווסטמנט בע"מ (להלן: "חברת הניהול"), יו"ר דירקטוריון החברה, סמנכ"ל הכספים של החברה ומנהל הנכסים של החברה), ביחס לכל אחד מהם בנפרד, וכן בחן את הקשר בין התגמול לבין תרומתו של כל אחד מהם לחברה, וכן את סבירות והוגנות תנאי התגמול האמור, ביחס לקריטריונים שנקבעו על ידי דירקטוריון החברה. מנכ"ל החברה מועסק באמצעות חברת הניהול, ושכרו נקבע ומשולם במלואו על ידי חברת הניהול, ועל כן דירקטוריון החברה לא דן בתגמול המוענק לו. עיקרי הקריטריונים שנקבעו על ידי הדירקטוריון לבחינת התגמול כאמור הינם: עמידה בתנאי הסכם ההעסקה או הסכם ההתקשרות, לפי העניין; בחינת תפקידו ותפקודו של מקבל התגמול בשנת הדוח ועמידתו בדרישות התפקיד וביעדי החברה, בהתחשב, בין היתר, בסביבה הכלכלית ומצב השווקים; כישורי מקבל הגמול וניסיונו; בחינת התגמול הכולל שהתקבל במהלך השנה הרלוונטית (לרבות מרכיבים משתנים בשכר) בהשוואה לנורמות התגמול המקובלות בחברות בסדר הגודל של החברה ובתחום פעילותה; בחינת מרכיבים משתנים בתגמול (כגון: תגמול תלוי תוצאות או אירועים, מענקים וכו' תוך התייחסות לאירועים שאירעו במהלך השנה ולתוצאות החברה, וכן לתרומת נושא המשרה לאירועים ולתוצאות הפעילות של החברה באותה שנה; בחינת שינויים מהותיים, ככל שחלו, בתפקידו, סמכויותיו ואחריותו של מקבל התגמול מעת אישור התגמול לו הוא זכאי ועד לשנה הרלוונטית. 12

70 לאחר שהתקיים דיון בדירקטוריון לגבי כל אחד מנושאי המשרה בנפרד, בהתאם לקריטריונים המפורטים לעיל, ולאחר בחינת נתוני תגמול השוואתיים, קבע דירקטוריון החברה כי לאור תרומת נושאי המשרה ובעלי העניין כאמור, ובהתחשב בהיקפי הגמול של בעלי תפקידים בחברות דומות בענף, התגמול שניתן להם בשנת הדיווח הינו, כמפורט להלן: מר שמואל סלבין, יו"ר הדירקטוריון הדירקטוריון בחן את פועלו ותרומתו של מר סלבין במהלך שנת 2011 לפעילות החברה ורווחיותה בהתאם לקריטריונים המפורטים לעיל, ובמיוחד בכל הקשור לניהול פעילותה העסקית של החברה בשוק ההון, לאור הרקע המקצועי המעמיק והניסיון העסקי העשיר של מר סלבין בשוק ההון ובניתוח ובביסוס קשרים עם משקיעים הן בשוק ההון והן במגזר העסקי. דירקטוריון החברה קבע כי מר סלבין עמד בתנאי ההסכם עמו ובדרישות תפקידו, במקצועיות, בהתמדה, במסירות ובאחריות, תוך מעורבות אישית גבוהה בתהליכי גיוס ההון ורכישת הנכסים של החברה לצורך השלמתם המוצלחת. הדירקטוריון בחן את סבירות תנאי התגמול תוך השוואתם לתגמול מקובל של נושאי משרה בתפקיד זה בחברות אחרות דומות במשק, בהתייחס להיקף הפעילות שלהן, ואשר הם בעלי רקע וניסיון מקצועי דומה וקבע כי בהתחשב בתפקידו ובהיקף משרתו, בייחודה של החברה כקרן להשקעות במקרקעין ובהיקף פעילותה של החברה, תנאי התגמול של מר סלבין הינם נמוכים מהמקובל. מר דרור יהודה, סמנכ"ל הכספים מר יהודה אחראי על מערך הכספים והדיווח החשבונאי בחברה, לרבות אחריות כוללת על מערך גביית ההכנסות בחברה. במסגרת תפקידו מלווה מר יהודה את כל הליכי הרכישה של כלל הנכסים המניבים בחברה ואחראי ומעורב בין היתר על הקשר עם המערכת הבנקאית ועל הקשר עם שוק ההון, לרבות ליווי הנפקות. כמוכן, מסייע במשאים ומתנים מול שוכרים בגיבוש הסכמי שכירות ומעורב בתפעול נכסי החברה. בשנת 2011 חל גידול בהיקף ובמורכבות עבודתו של מר יהודה, לאור הגידול בהיקפי הפעילות של החברה, כמו גם בהיקף העבודה החשבונאית בחברה ומורכבותה, לרבות מעורבותו בהטמעת תהליכי הבקרה הפנימית בחברה, בהטמעת נכסים במערכות החברה, בהטמעת מערכת גביה חדשה בחברה ומערכת נכסים וכן בגיוס הון מוצלח בשוק ההון. כמוכן, היה אחראי מר יהודה בשנת 2011 על גיוס אשראים ממוסדות פיננסיים (לרבות מיחזור אשראים). בנוסף, מכהן מר יהודה כמזכיר החברה. לאור האמור לעיל, לדעת דירקטוריון החברה, בשים לב לאמור לעיל, ובהתחשב בתוצאות פעילותה של החברה ובעמידה ביעדיה, התגמול שניתן למר יהודה בגין שנת 2011 הינו סביר והוגן. 13

71 חברת הניהול הדירקטוריון בחן את פועלה ותרומתה של חברת הניהול במהלך שנת 2011 לפעילות החברה ורווחיותה, בהתאם לקריטריונים המפורטים לעיל, במיוחד בנושאים של איתור, רכישה, תפעול ושיווק של נכסים מניבים על ידי החברה וכן ייעוץ וסיוע בגיוס הון לחברה. דירקטוריון החברה קבע כי מאז תחילת הענקת שירותי הניהול על ידי חברת הניהול, עם הקמתה של החברה, ועד למועד זה, חברת הניהול עמדה בתנאי ההסכם עמה ובדרישות תפקידה, במקצועיות, באינטנסיביות, ביעילות ובאחריות, תוך העמדת כח אדם מקצועי הולם לרשות החברה והביאה לגידול ניכר במצבת נכסיה וברווחיותה, זאת לצד הפחתה ביוזמתה של חברת הניהול, ביחס לדמי הניהול שהיא זכאית לגבות על פי הסכם ההתקשרות עמה. דירקטוריון החברה קבע כי תנאי התגמול של חברת הניהול, מהווים תמורה נאותה לתרומתה לפעילות החברה ותוצאותיה. הדירקטוריון בחן את סבירות תנאי התגמול תוך השוואתם לתגמול המקובל של נותני שירותים בתפקידים דומים בחברות אחרות דומות במשק, וקבע כי בהתחשב בתפקידה, בייחודה של החברה כקרן להשקעות במקרקעין, ובהיקף פעילותה של החברה, לרבות הגידול הניכר במצבת נכסי החברה ובהיקף פעילותה החל ממועד ההתקשרות בהסכם הניהול, ועל רקע היותה של חברת הניהול גורם קריטי בהקמת החברה, בהצלחת החברה (בתנאי משבר עולמי ובתנאי שוק משתנים) ובקידום יעדיה העסקיים, תנאי התגמול של חברת הניהול הינם הוגנים וסבירים, הן מבחינת השוואתם לתנאים מקובלים בשוק והן מבחינת תפקודה ותרומתה לחברה. מר שלומי גזית, מנהל נכסים מר גזית אמון על ניהול והכוונה של מערכת התפעול של נכסי החברה וכן אחראי על הקשר עם שוכרים, קיום משאים ומתנים לצורך התקשרות בהסכמי שכירות וחידוש חוזים. לאור התקופה הקצרה שממועד מינויו של מר גזית למנהל הנכסים של החברה בתחילת חודש אוקטובר 2011 ועד למועד דוח זה, לא ניתן לבחון את עמידתו בתוכנית העבודה וביעדים שהוצבו לו. מאחר ותנאי התגמול נקבעו עלידי הדירקטוריון במועד הסמוך למועד דוח זה, קבע הדירקטוריון כי תנאי התגמול של מר גזית הינם הוגנים וסבירים. (2) פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם האחראי על סיכוני השוק בחברה הינו סמנכ"ל הכספים מר דרור יהודה, הפועל במסגרת הנחיות כלליות של הדירקטוריון ובתיאום עם יו"ר הדירקטוריון הפעיל, מר שמואל סלבין. לפרטים אישיים ומקצועיים של מנהל הכספים ושל יו"ר הדירקטוריון ראה תקנה 26 א' ותקנה 26 בפרק ד' לדוח התקופתי המצ"ב, בהתאמה. 14

72 ביחס לסיכוני השוק אליהם חשופה החברה וכן ביחס למדיניות החברה בניהול סיכוני השוק ראה באור 18 ב. לדוחות הכספיים של החברה לשנת מדיניות נטילת האשראי של החברה היא מדיניות של הקטנת סיכון בדרך של פיזור על ידי נטילת הלוואות שהן בעלות תנאי פרעון מבוססים על מנגנוני הצמדה ו/או ריבית שונים. הנהלת החברה בוחנת באופן שוטף את תנאי האשראי על חלופותיהם השונות. העדפת חלופה מסוימת נקבעת על בסיס הערכת החברה את שיעורי האינפלציה ושיעורי הריבית הצפויים. לחברה הלוואות לזמן ארוך למימון נדל"ן להשקעה צמודות מדד הנושאות ריבית קבועה וכן הלוואות לא צמודות הנושאות ריבית משתנה. לחברה קיימת חשיפה לסיכון בגין שינוי בשווי ההוגן של ההלוואות כתוצאה משינוי ריבית השוק, חשיפה לשינויים בשיעורי האינפלציה בישראל וכן חשיפה תזרימית בגין שינויים בריבית הפריים. מבחן רגישות לשינויים בשיעורי הריבית (במליוני ש"ח) השפעת השינוי על השווי שווי הוגן השפעת השינוי על ליום המכשיר הרגיש ההוגן השווי ההוגן עליה בשיעור הריבית ירידה בשיעור הריבית 10% 5% 5% 10% הלוואות לזמן ארוך בריבית (4.3) (2.5) קבועה למימון נדל"ן להשקעה (*) השפעת השינוי על השווי שווי הוגן השפעת השינוי על ליום המכשיר הרגיש ההוגן השווי ההוגן עליה בשיעור הריבית ירידה בשיעור הריבית 10% 5% 5% 10% הלוואות לזמן ארוך בריבית (4.3) (2.4) קבועה למימון נדל"ן להשקעה (*) 15

73 מבחן רגישות לשינויים בשיעור מדד המחירים לצרכן (במליוני ש"ח) השפעת השינוי על שווי הוגן השפעת השינוי על ליום המכשיר הרגיש השווי ההוגן השווי ההוגן עליה בשיעור המדד ירידה בשיעור המדד 1% 2% 1% 2% הלוואות לזמן ארוך בריבית (1.3) (2.6) קבועה למימון נדל"ן להשקעה (*) השפעת השינוי על שווי הוגן השפעת השינוי על המכשיר הרגיש השווי ההוגן ליום השווי ההוגן עליה בשיעור המדד ירידה בשיעור המדד 1% 2% 1% 2% הלוואות לזמן ארוך בריבית (1.3) (2.6) קבועה למימון נדל"ן להשקעה (*) (*) לרבות חלויות שוטפות של הלוואות. ביחס לדוח בסיסי הצמדה ראה 18 א. לדוחות הכספיים המצורפים. (3) ממשל תאגידי גילוי בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים למועד פרסום הדוח, דירקטוריון החברה מונה 7 דירקטורים. חברי הדירקטוריון הינם: שמואל סלבין (יו"ר הדירקטוריון), יהושע כסלו, דוד בועז (דירקטור חיצוני), יהודית טיטלמן (דירקטורית חיצונית), ד"ר נתי נוישטיין, אלי בן חמו וגלית אחיעזרא סקרבין, אשר חמישה מתוכם עונים על הקריטריונים שנקבעו בתקנות בדבר כשירות חשבונאית ופיננסית וזאת בהתאם להשכלתם וניסיונם העסקי. הדירקטוריון הוא הגוף הדן בדוחות הכספיים ומאשר אותם, לאחר שחברי הדירקטוריון מקבלים לידיהם את טיוטת הדוחות הכספיים טרם הישיבה ולאחר קבלת המלצות הועדה לבחינת הדוחות הכספיים שמינה דירקטוריון החברה (להלן: "הועדה") בהתאם להוראות תקנות החברות (הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים), התש"ע 2010, כמפורט להלן. 16

74 הועדה וחבריה חברי הועדה הינם ה"ה דוד בועז (דירקטור חיצוני בלתי תלוי) המכהן כיו"ר הועדה, יהושע כסלו (דירקטור בלתי תלוי) וד"ר נתי נוישטיין (דירקטור בלתי תלוי). כל שלושת חברי הועדה הינם בעלי יכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים וה"ה דוד בועז וד"ר נתי נוישטיין נקבעו עלידי הדירקטוריון כדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית. לפרטים אודות כישוריהם, השכלתם ניסיונם והידע של הדירקטורים הנ"ל, אשר בהסתמך עליהם החברה רואה אותם כמי שיש להם היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים, ראה תקנה 26 בחלק ד' לדוח התקופתי. כל הדירקטורים האמורים מסרו הצהרה, כמשמעותה בתקנה 1 לתקנות החברות (הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים), התש"ע 2010, עובר למינויים לוועדה זו. הליך אישור הדוחות הכספיים על הליך עריכת הדוחות הכספיים מופקדת ההנהלה הפעילה הבכירה של החברה בראשות סמנכ"ל הכספים ובפיקוח מנכ"ל החברה. הדוחות הכספיים של החברה נדונו בישיבה של הועדה לבחינת הדוחות הכספיים שהתקיימה ביום 22 במארס בישיבתה של הועדה השתתפו כל חברי הועדה. כמו כן, השתתפו בישיבה מנכ"ל החברה, סמנכ"ל הכספים ורואי החשבון המבקרים. מספר ימים לפני הישיבה, נשלחו לבחינת חברי הועדה טיוטות הדוחות הכספיים של החברה לשנת במסגרת הישיבה הוצגו הדוחות בפני הנוכחים באופן של הצגה מפורטת של הסוגיות האמורות להלן על ידי מנכ"ל החברה וסמנכ"ל הכספים של החברה וכן ניתנה התייחסותם של רואי החשבון המבקרים לנושאים שהוצגו. כן בחנה הועדה, בין היתר, את תהליכי בחינת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, לרבות תהליך זיהוי וקביעת התהליכים המהותיים בדוחות הכספיים, את שלמות ונאותות הגילוי בדוחות הכספיים, את המדיניות החשבונאית והטיפול החשבונאי שיושמו בסוגיות הדיווח המהותיות וכן נערך דיון מקיף בקשר עם הערכות שווי ואומדנים בהם עושה החברה שימוש בקשר עם הדוחות הכספיים לשנת בפני הנוכחים נסקר המידע הנלווה לנתונים הנכללים בדוחות הכספיים. בנוסף נתקיים דיון ונבחנו תהליכי אפקטיביות הבקרה הפנימית הקיימים והצפויים להתקיים בחברה. חברי הועדה קיימו דיון מפורט באומדנים ובהערכות השווי אשר עמדו בבסיס הדוחות הכספיים, תוך בחינת שיקול הדעת של ההנהלה שהופעל בסוגיות שונות. לאחר התייעצות עם רואי החשבון המבקרים של החברה חברי הועדה הגיעו למסקנה כי החברה יישמה מדיניות חשבונאית נאותה והשתמשה באומדנים והערכות נאותים. הועדה גיבשה המלצות בדבר אישור הדוחות הכספיים לשנת 2011 ואלו הועברו לעיונם של חברי הדירקטוריון 3 ימי עסקים קודם ישיבת הדירקטוריון, אשר הינו פרק הזמן אותו קבע הדירקטוריון כזמן סביר לעניין זה. להערכת הדירקטוריון, המלצות הועדה הועברו לחברי הדירקטוריון זמן סביר לפני ישיבת הדירקטוריון. 17

75 הדוחות הכספיים של החברה נדונו ואושרו בישיבת הדירקטוריון של החברה מיום 27 במארס במסגרת ישיבת הדירקטוריון הובאו בפני חברי הדירקטוריון המלצות הועדה לבחינת הדוחות הכספיים והדירקטוריון דן בהן וכן בוצעו סקירה וניתוח מפורט ע"י מנכ"ל החברה וסמנכ"ל הכספים של עיקרי הדוחות הכספיים לרבות תוצאות הפעילות, תזרים המזומנים והמצב הכספי של החברה וכן סוגיות מהותיות בדיווח הכספי, הערכות מהותיות ואומדנים קריטיים אשר יושמו במסגרת הדוחות הכספיים. בישיבות הדירקטוריון נכחו כל חברי הדירקטוריון. פרטים על דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית בדירקטוריון החברה מכהנים 5 דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית. הדירקטורים הינם מר שמואל סלבין, גב' יהודית טיטלמן, מר דוד בועז, ד"ר נתי נוישטיין ומר אלי בן חמו. לצורך חוק החברות והתקנות שהותקנו מכוחו, קבע דירקטוריון החברה כי המספר המזערי הנדרש של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית הינו שני דירקטורים. קביעה זו נעשתה בהתחשב, בין היתר, בגודלה של החברה, סוג פעילותה, מספר חברי הדירקטוריון שלה ומורכבות פעילותה. לדעת החברה, בשים לב לכלל הנסיבות הרלוונטיות כמפורט להלן, המספר המזערי שנקבע כאמור, יאפשר לדירקטוריון לעמוד בחובות המוטלות עליו בהתאם לדין ולמסמכי ההתאגדות ובמיוחד בהתייחס לאחריותו לבדיקת מצבה הכספי של החברה ולעריכת הדוחות הכספיים. כמוכן, נקבע המספר המזערי בהתחשב בליווי החשבונאי שניתן עלידי רואי החשבון של החברה, לרבות השתתפותם בישיבות הדירקטוריון בהן נדונות סוגיות חשבונאיות וזמינותם לשאלות מצד הדירקטוריון. לפרטים אישיים ומקצועיים בנוגע לדירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית ראה במסגרת פרק ד', תקנה 26 לדוח התקופתי. כל הדירקטורים המצוינים לעיל הינם בעלי היכרות עם תפקידי רואה החשבון המבקר ובעלי ניסיון בתהליכי הכנה ואישור דוחות כספיים, במערכות בקרה פנימית בתאגידים ובעלי ניסיון העולה על חמש שנים בתחום ניהול עסקי של תאגיד. 18

76 גילוי בדבר המבקר הפנימי בחברה שם המבקר שמי חגואל. כהונת המבקר הפנימי החלה ביום 11 בנובמבר 2008 לאחר שמינויו אושר בישיבת ועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה באותו מועד. מינויו של המבקר אושר לאחר שנמצא מתאים לכהן כמבקר הפנימי של החברה, בין היתר, בהתחשב בתחום פעילותה של החברה, בהיקף פעילותה ובמורכבות פעילותה. המבקר בעל רישיון רואה חשבון ועוסק בביקורת פנימית משנת למבקר, שהינו בעל משרד המתמחה בביקורת פנים ולצוותו ניסיון רב שנים בביקורת פנים בגופים ומוסדות בענפי המשק השונים, כגון: חברות ציבוריות (לרבות בחברות בתחום עיסוקה של החברה), רשויות מקומיות, עמותות ומלכ"רים. תוכנית הביקורת שנקבעה הינה תוכנית שנתית הנגזרת מתוכנית ביקורת דושנתית. התכנון השנתי של מטלות הביקורת, קביעת עדיפויות ותדירות הביקורת מושפעים מסקר הסיכונים שערך המבקר הפנימי וכן מהגורמים הבאים: המשמעות הניהולית תפעולית ו/או הכלכלית של הנושא מבחינת בקרה פנימית והשגת יעדי החברה. החשיפה לסיכונים של נושאים ופעולות. ההסתברות לקיומם של ליקויים תפעוליים, ניהוליים ומנהליים. נושאים המתחייבים ע"פ דין. קיום בקרות רלוונטיות אחרות בחברה והמידע המצוי על יעילותם ו/או חולשותיהם. ועדת הביקורת דנה ומאשרת את תוכנית העבודה השנתית ואת הנושאים שיבדקו עלידי המבקר הפנימי. המבקר הפנימי עורך את הביקורת הפנימית בהתאם לתקנים המקצועיים המקובלים כאמור בסעיף 146 (ב) לחוק החברות ולפי סעיף 8 לחוק הביקורת הפנימית ("חוק הביקורת הפנימית"). המבקר הפנימי אינו בעל עניין בחברה, נושא משרה או קרוב של אחד מאלה ולא של רואי החשבון המבקר של החברה ומי מטעמו. המבקר הפנימי אינו מחזיק בניירות ערך של החברה או של גוף הקשור אליה וכן אין לו קשרים עסקיים מהותיים או קשרים מהותיים אחרים עם החברה או עם גוף הקשור אליה. הממונה הארגוני על המבקר הפנימי הינו יו"ר דירקטוריון החברה. למבקר הפנים ניתנה גישה חופשית כאמור בסעיף 9 למערכות המידע של התאגיד, לרבות נתונים כספיים. לחוק הביקורת הפנימית ובכלל זה גישה 19

77 במהלך שנת 2011 הוגשו עלידי המבקר הפנימי שישה דוחות ביקורת בכתב בנושאים שונים בהתאם לתוכנית הביקורת שנקבעה ואשר נערך דיון לגביהם בועדת הביקורת של החברה. היקף העסקת המבקר הפנימי וצוות העובדים הכפופים לו בביקורת פנים בחברה בשנת 2011 היה כ 140 שעות ובתמורה לעבודתו בשנת הדוח, זכאי המבקר הפנימי לתגמול בסך של כ 33 אלפי ש"ח. לדעת דירקטוריון החברה, התגמול הינו סביר ולא יהיה בו כדי להשפיע על שיקול דעתו של המבקר הפנימי בבואו לבקר את החברה. לדעת דירקטוריון החברה, היקף, אופי ורציפות פעילות המבקר הפנימי ותוכנית עבודתו סבירים בנסיבות העניין, ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בחברה. שכר רואי החשבון המבקרים רואה החשבון המבקר של החברה הינו בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון. שכר הטרחה של רואה החשבון המבקר בגין שירותי ביקורת ושירותים הקשורים לביקורת בשנת 2011 הינם בסך של כ 120 אלפי ש"ח (כ 423 שעות). שכר הטרחה של רואה החשבון המבקר בגין שירותי ביקורת ושירותים הקשורים לביקורת (לרבות הצעת מדף ו (SOX בשנת 2010 הינם בסך של כ 150 אלפי ש"ח (כ 710 שעות). שכר טרחת רואה החשבון המבקר נקבע במשא ומתן, בהתחשב בהערכת שעות העבודה הנדרשות לביקורת החברה ובהתבסס על היקף הפעילות המבוקרת ומורכבותה. תרומות נכון למועד הדוח הכספי לחברה אין מדיניות תרומות. סך התרומות בשנת 2011 הסתכם בכ 10,000 ש''ח. גילוי בדבר דירקטורים בלתי תלויים בחודש אוקטובר 2011 החברה אימצה בתקנונה הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים (לרבות דירקטור חיצוני) כהגדרתה בסעיף 219 (ה) לחוק החברות, על פיה כל זמן שאין בחברה בעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה יהיו רוב חברי הדירקטוריון דירקטורים בלתיתלויים (כהגדרת מונחים אלה בחוק החברות). 20

78 (4) גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד אומדנים חשבונאיים קריטיים כללי כללי חשבונאות מקובלים מחייבים את הנהלה החברה להשתמש באומדנים או בהערכות לגבי עסקאות או עניינים אשר השפעותיהם הסופיות על הדוחות הכספיים אינן ניתנות לקביעה מדויקת בעת עריכת הדוחות הכספיים. אף שאומדנים או הערכות נעשים לפי מיטב שיקול הדעת, השפעותיהן הסופיות של העסקאות או העניינים האמורים עשויות להיות שונות מהאומדנים או מהערכות שנעשו לגביהם. שינויים בשווי ההוגן של נכסי נדל"ן להשקעה קביעת השווי ההוגן של נכסי נדל"ן להשקעה בהתאם לתקן בינלאומי מספר 40, לפיו נדל"ן מוצג על פי שוויו ההוגן, מתבצעת על ידי מומחי נדל"ן בלתי תלויים אשר קבעו את השווי ההוגן בהתבסס על מחיר השוק שלהם. מחיר השוק הינו השווי ההוגן value) (Fair המוחלף במועד ביצוע הערכת השווי בין קונה מרצון למוכר מרצון בעסקה שאינה בין צדדים קשורים. בקביעת השווי ההוגן נלקחו בחשבון בין היתר שיעורי ההיוון המשמשים לנכות את תזרימי המזומנים העתידיים, אורך תקופת השכירות, איתנות השוכרים, היקף השטחים הפנויים בנכס, אורך הסכמי השכירות ופרק הזמן אשר יידרש להשכיר את המבנים לאחר פינוים, תקופת והיקף השטחים הפנויים (Vacancy) של הנכסים, התאמת דמי שכירות בנכסים בהם רמת דמי השכירות הינה מעל לקיים בשוק,(Overrented) או מתחת למחירי השוק,(Underrented) השלכות הנובעות מהשקעות שידרשו לפיתוח ו/או לשמירה על הקיים וניכוי של עלויות תפעול בלתי מכוסות במקרים בהם מנוהלים הנכסים על ידי חברות ניהול גירעוניות. שינויים בהנחות ששימשו את מומחי הנדל"ן יכולים להביא לשינויים בשווי ההוגן, אשר נזקפים לדוח רווח והפסד ולפיכך עשויים להשפיע בצורה מהותית על תוצאות הפעילות של החברה. ככלל, הערכות השווי של נכסי הנדל"ן להשקעה של החברה מבוצעות אחת לשנה, לקראת עריכת הדוחות הכספיים השנתיים. בין רבעון לרבעון בוחנת החברה האם מתקיימות נסיבות שיש בהן כדי להשפיע באופן מהותי על שווים ההוגן של הנכסים, כגון, שינויים בשיעורי ההיוון בשוק, עליה או ירידה מהותיים בשיעורי התפוסה או בגובה דמי השכירות, שינוי מהותי במצב הנכס, שינויים בשיעור הריבית וכו'. במידה ולהערכת החברה מתקיימות נסיבות כאמור לגבי נכסים מסוימים, מבוצעת לגביהם הערכת שמאי גם ברבעון בו התרחש השינוי. (5) אירועים לאחר תאריך המאזן ראה באור 21 לדוחות הכספיים לשנת 2011 המצורפים. 21

79 (6) רכישות עצמיות בחודש מארס 2011 אישר דירקטוריון החברה מסגרת לרכישה עצמית של מניות החברה בהיקף כספי של עד 4.5 מליון ש''ח במהלך תקופה של 12 חודשים ממועד קבלת ההחלטה. עד למועד אישור הדוחות הכספיים רכשה החברה 176,833 מניות במסגרת תכנית זו בתמורה לסך של כ 890 אלפי ש''ח. בחודש מארס 2012 אישר דירקטוריון החברה את הארכת תוקפה של תוכנית הרכישה ב 12 חודשים נוספים. ביום 28 בפברואר 2011 אישר דירקטוריון החברה תכנית לרכישה עצמית של כתבי אופציה (סדרה 2) של החברה בהיקף מצטבר של עד 4,336,646. בחודש מארס 2011 רכשה החברה במסגרת המסחר בבורסה לניירות ערך סך של 4,158,438 כתבי אופציה (סדרה 2) שהנפיקה בשנת 2008, בתמורה לסך כולל של כ 80 אלפי ש''ח. החברה מימשה את האופציות הללו למניות החברה ומכרה אותן במסגרת המסחר בבורסה בתמורה כוללת בסך של כ 24.4 מליון ש''ח. 27 במארס 2012 תאריך אישור דוח הדירקטוריון מר שמואל סלבין יו"ר הדירקטוריון מר גדי אליקם מנהל כללי 22

80 סלע קפיטל נדל''ן בע"מ דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר 2011

81 סלע קפיטל נדל''ן בע"מ דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר 2011 תוכן העניינים עמוד דוח רואי החשבון בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית דוח רואי החשבון המבקרים דוח על המצב הכספי דוח רווח והפסד דוח על השינויים בהון העצמי דוח על תזרימי המזומנים ביאורים לדוחות הכספיים

82 דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של סלע קפיטל נדל"ן בע"מ בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי בהתאם לסעיף 9 ב(ג) בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של סלע קפיטל נדלן בע"מ (להלן "החברה") ליום 31 בדצמבר רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפסקה הבאה. הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל. אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורתנו. רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו על ידינו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת 104 של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" (להלן "תקן ביקורת 104"). רכיבים אלה הינם: (1) בקרות ברמת הארגון, לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע; (2) בקרות על תהליך ההכנסות מדמי שכירות; (3) בקרות על תהליך הנדל"ן להשקעה (כל אלה יחד מכונים להלן "רכיבי הבקרה המבוקרים"). ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת 104. עלפי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופן אפקטיבי מכל הבחינות המהותיות. ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי, זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים, הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים, וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך. ביקורתנו, לגבי אותם רכיבי בקרה, כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות. ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים, להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בתאגיד בקשר עם הדיווח הכספי, ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד. כמו כן, ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך, חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל. בשל מגבלות מובנות, בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל, ורכיבים מתוכה בפרט, עשויים שלא למנוע או לגלות הצגה מוטעית. כמו כן, הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה. לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו, החברה קיימה באופן אפקטיבי, מכל הבחינות המהותיות, את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום 31 בדצמבר ביקרנו גם, בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, את הדוחות הכספיים של החברה לימים 31 בדצמבר 2011 ו 2010 ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2011 והדוח שלנו, מיום 27 במארס 2012, כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים בהתבסס על ביקורתנו. בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון תל אביב, 27 במארס

83 דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של סלע קפיטל נדל''ן בע''מ ביקרנו את הדוחות על המצב הכספי המצורפים של סלע קפיטל נדל''ן בע"מ (להלן "החברה") לימ םי 31 בדצמבר 2011 ו 2010 ואת הדוחות על הרווח והפסד, הדוחות על השינויים בהון העצמי והדוחות על תזרימי המזומנים של החברה לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון (דרך פעולתו של רואה חשבון), התשל"ג על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו, הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי של החברה לימ םי 31 בדצמבר 2011 ו 2010 ואת תוצאות פעולותיה, השינויים בהון העצמי ותזרימי המזומנים של החברה לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2011 בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (IFRS) והוראות תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע ביקרנו גם, בהתאם לתקן ביקורת 104 של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי", רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום 31 בדצמבר 2011 והדוח שלנו מיום 27 במארס 2012 כלל חוות דעת בלתי מסוייגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי. בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון תל אביב, 27 במארס