אי אס אר אר קפיטל בע"מ )"החברה"( דוח תקופתי לשנת 2015

תמליל

1 אי אס אר אר קפיטל בע"מ )"החברה"( דוח תקופתי לשנת 2015

2 אי אס אר אר קפיטל בע"מ )"החברה"( דוח תקופתי לשנת 2015 דו"ח תיאור עסקי התאגיד דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה נספח א' דיווח ייעודי לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה י"ד( דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר 2015 דוחות כספיים מאוחדים דוח כספי נפרד דוח כספי 9 Crosby Partners, LLC דוח כספי Baltimore Portfolio Finance, LP חלק א' חלק ב' חלק ג' חלק ד' חלק ה' חלק ו' פרטים נוספים על החברה, שאלון ממשל תאגידי הצהרות מנהלים הערכת שווי 9 CROSBY, LLC החברה הינה "תאגיד קטן" כהגדרת מונח זה בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(, התש"ל 1970 )להלן: "התקנות"(. ביום 15 בפברואר 2014 החליט דירקטוריון החברה כי החברה תאמץ את ארבע ההקלות המנויות בתקנה 5 ד)ב() 1 ( 5 ד)ב() 4 ( שעניינן: )1( ביטול החובה לפרסם דוח על הבקרה הפנימית ודוח רואה החשבון על הבקרה הפנימית; )2( העלאת סף המהותיות בקשר עם צירוף ערכות שווי ל 20% ; )3( העלאת סף צירוף דוחות חברות כלולות מהותיות לדוחות ביניים ל 40% ; וכן )4( פטור מיישום הוראות התוספת השנייה לתקנות )פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם(; לפיכך מדווחת החברה לפי תקנה 5 ד לתקנות. 2

3 אי אס אר אר קפיטל בע"מ )"החברה"( חלק א' תיאור עסקי החברה

4 תוכן עניינים חלק ראשון תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה תחום המלונאות פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה... 6 תחומי הפעילות של החברה...9 השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה...10 חלוקת דיבידנדים...11 חלק שני מידע אחר מידע כספי לגבי תחומי הפעילות...12 סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה...13 חלק שלישי תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות תחום נדל"ן להשקעה מידע כללי על תחום הפעילות...18 מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו...18 אזורי פעילות גיאוגרפיים פרמטרים מאקרו כלכליים...18 שינויים מהותיים בבסיס הפעילות העסקית של החברה...18 סוגי נכסים מניבים מדיניות רכישת ותמהיל השוכרים בתחום הנדל"ן המניב...19 נכסים מדיניות מימוש נכסים השלכות מס ייחודיות במסגרת תחום הפעילות...20 מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו...21 גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם...21 חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם...21 פילוחים ברמת תחום הפעילות מכירת נכסים*...22 פירוט נכסי הנדל"ן המניב למגורים של החברה ליום 31 בדצמבר מידע כללי אודות פורטפוליו וירג'יניה מכירת,Hmapton Center נכס מהותי מאד שנמכר בתקופת הדוח: מבנה מהותי מאוד Rolling,Crosswinds At בולטימור, מרילנד, ארה"ב...27 מבנה מניב מהותי מאד שנמכר בתקופת הדוח ברטוניה, קלן, גרמניה שיווק תחרות תחום ייזום ופיתוח נדל"ן למכירה בארה"ב מידע כללי על תחום הפעילות תמצית תוצאות תחום הפעילות...36 נתונים אודות פרויקט נדל"ן יזמי מהותי מאד Miami 37...Surfside פרויקט עתודת קרקע Madison

5 מגבלות חקיקה ותקינה החלות על תחום המלונאות...40 השקעה במלון ברחוב קרוסבי במנהטן, ניו יורק באמצעות Crosby LLC.9.3 נתונים ליום 31 בדצמבר : חלק רביעי עניינים הנוגעים לפעילות התאגיד בכללותו רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים...44 הון אנושי הון חוזר...44 מימון...44 מיסוי...49 סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם הליכים משפטיים...50 יעדים ואסטרטגיה עסקית צפי להתפתחות בשנה הקרובה...50 דיון בגורמי סיכון

6 תיאור עסקי החברה חלק ראשון תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה שנת ההתאגדות וצורת ההתאגדות החברה התאגדה בישראל ביום 23 בספטמבר תחת השם 1984 קניטקס )1984( בע"מ. החברה הינה חברה ציבורית כמשמעות מונח זה בחוק החברות, תשנ"ט 1999 )להלן: "חוק החברות"(, אשר מניותיה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתלאביב בע"מ )להלן: "הבורסה"(. ביום 23 בספטמבר 2014 שונה שמה של החברה לשמה הנוכחי, אי אס אר אר קפיטל בע"מ תיאור עסקי החברה וההתפתחויות הכלליות של עסקי החברה החברה הנה חברת השקעות והחזקות המשקיעה בתחום הנדל"ן ועוסקת, באמצעות חברות כלולות, בהשקעה בנכסי נדל"ן מניב בחו"ל, בתחום המגורים להשכרה, ייזום פרויקטים בתחום הבניה למגורים ומלונאות. נכון למועד זה, מתמקדת פעילות החברה בארה"ב, באמצעות חברות כלולות. בנוסף, החברה מחזיקה בנכס לא מהותי בישראל. בדוח זה: "הקבוצה" משמע, החברה והחברות הכלולות שלה, כפי שהן מופיעות בדוחותיה הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2015 המצורפים בפרק ג' לדוח זה להלן, שבאמצעותן מבוצעת פעילות החברה כאמור..1.3 בעלי השליטה בחברה ותחולת 1993 United States Securities Act ביום 23 באפריל 2014 הושלמה עסקה במסגרתה רכשה אי.אס.אר.אר לגאסי, שותפות כללית, בבעלותם של אלכס ספיר )נשיא ספיר אורגניזיישן( ורותם רוזן )מנכ"ל ספיר אורגניזיישן( את השליטה בחברה. 1 לאור העובדה שבעלי השליטה בחברה )בשרשור סופי( הינם תושבי ארה"ב ויותר מ 50% מנכסי החברה הינם בארה"ב, אזי החל ממועד רכישת השליטה, תוגדר החברה כ of שהותקנה מכוח ה,Regulation S כהגדרת המונח בסעיף 902 ל "domestic issuer" United States Securities Act לפרטים ראה ביאור 1 ב' לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר לפרטים נוספים ראו דיווחה של החברה מיום 24 באפריל 2014 ומיום 25 באפריל 2014 )מספר אסמכתא: ו , בהתאמה( המובאים כהכללה על דרך הפניה. 1

7 1.4. תיחום פעילות החברה בין החברה לבין אי אס אר אר לגאסי )שותפות כללית( וה"ה אלכס ספיר ורותם רוזן )להלן בסעיף זה יחד: "בעלי השליטה"(, קיים הסדר בדבר תיחום פעילות, לפיו הצעות עסקיות המתקבלות אצל בעלי השליטה להשקעה בנכס/ים אשר הינם נדל"ן מניב, הממוקם מחוץ למנהטן, ניו יורק, ארה"ב, תוצענה תחילה לחברה. לפרטים ראה דיווח מיידי מיום 27 ביולי 2014 )מספר אסמכתא: (, אשר המידע האמור בו מובא בדוח זה בדרך של הפניה. 7

8 1.5. תרשים מבנה החזקות של הקבוצה, נכון למועד פרסום הדוח אי אס אר אר קפיטל בע"מ Ranitech Investments Inc 100% ** 100% 100% 100% 100% 100% 100% EGRE I LP קרוסבי ישראל )א.ס.ר.ר( בע"מ קרוסבי ישראל סוהו בע"מ אי.ג'י.אר.אי ארה"ב בע"מ סרפסייד ישראל )א.ס.ר.ר.( בע"מ סרפסייד ישראל מיאמי בע"מ 100% רניטק נכסים בע"מ 16.5% 100% EGRE USA Inc 0.01% LP GP ASRR Surfside LP 99.99% 100% EGRE HRH Inc ** LP GP 0.01% 99.99% Crosby USA LP 100% 33.3% רניטקנולוגי'ז בע"מ * דנישרא רניטק נדל"ן בע"מ Portfolio Real Estate LLC 100% Portfolio Real Estate Mezaninne LLC 100% EGRE Baltimore Holdings LLC 17% *A* Baltimore Portfolio Finance LP 50% ASRR SUZER Surfside LLC 75% ASRR SUZER 8955 LLC 100% *A* EGRE Multifamily Holdings LLC 47.41% Hampton Roads Portfolio LLC 50% 9 Crosby Partners LLC 100% 9 Crosby Mezz LLC 100% LP 100% 50% 60% 100% נכס מסחרי בקרית עקרון, ישראל ASRR 218 LLC 50% Baltimore Portfolio Equity LP LP 100% חברות נכס המחזיקות בנכסים פרויקט סרפסייד, מיאמי, פלורידה 9 Crosby LLC ASRR SUZER 218 LLC מלון ברח' קרוסבי 9, מנהטן, ניו יורק פורטפוליו וירג'יניה, ארה"ב שותפויות המחזיקות בנכסים 8 חברה לא פעילה. 99% במישרין ו 1% באמצעות שותף כללי בבעלות החברה. החזקה בשותפות בעקיפין, באמצעות שתי חברות ישראליות בבעלות מלאה. תאגיד ישראלי תאגיד אמריקאי מניות מסוג.Class A החברה לא מחזיקה במניות.Class B לפירוט ראה ביאור 7 ד') 1 ( ו 7 ד') 2 ( לדוחות הכספיים ליום פורטפוליו בולטימור, מרילנד, ארה"ב פרויקט מדיסון 218 מנהטן, ניו יורק מקרא * ** *** *A*

9 תחומי הפעילות של החברה נכון ליום 31 בדצמבר 2015 ולמועד פרסום הדוח, עוסקת הקבוצה בשלושה תחומי פעילות: א. ב. תחום הנדל"ן להשקעה במסגרת תחום זה נכללים נכסים בפורטפוליו וירג'יניה ופורטפוליו בולטימור ארה"ב, וכן נכס החברה בקרית עקרון. לפרטים נוספים אודות תחום הנדל"ן להשקעה ראה בסעיף 7 להלן. תחום הייזום במסגרת תחום זה נכללים נכסי הקבוצה כדלקמן: בניין בשדרות מדיסון מס' 218 במנהטן, ניויורק )להלן: "הנכס"(, המוחזק באמצעות ASRR SUZER,218 LLC )להלן: "חברת הנכס"(, תאגיד המצוי בבעלות החברה )בשרשור סופי( ובבעלות )בשרשור סופי( השותף הטורקי SUZER 2 GROUP )להלן:,)"SUZER" בחלקים שווים. בכוונת חברת הנכס להרוס את המבנה הקיים ולהקים בניין חדש ובו 10 דירות קונדומיניום. בניין בשדרות בשדרות הרדינג קולינס מס' 8955, מס' 8943 ומגרש מגרש סמוך בצידו נוסף השני של הרחוב, בשדרות קולינס מס' מגרש 8926 SURFSIDE MIAMI שבפלורידה ארה"ב )להלן יחד: "הנכס"(, באמצעות תאגיד בו החברה שותפה )בשרשור סופי( יחד עם אשר SUZER סמוך ב מוחזק ושותפים נוספים )חלק החברה 37.5%(. בכוונת החברה להרוס את המבנה הקיים עליו, ולהקים בניין מפואר שיכלול 16 דירות יוקרה. על המגרשים בצידו השני של הרחוב יבנה חניון מקורה של כ 54 מקומות חניה, ועל גגו מגרשי טניס ומתקנים לרווחת דיירי הבניין לפרטים נוספים אודות תחום הייזום ראה בסעיף 8 להלן. תחום המלונאות רכישה והחזקה במלון בניו יורק במסגרת תחום פעילות זה מחזיקה החברה, בשרשור סופי, במחצית מהזכויות במלון,NOMOSOHO שהינו מלון יוקרה בעל 263 חדרים, אולמות כנסים, אירועים ומסעדה, הממוקם ברחוב Crosby במנהטן, ניויורק, בארה"ב, המופעל על ידי צד ג'. לפרטים נוספים אודות תחום המלונאות ראה בסעיף 9 להלן. ג. למיטב ידיעת החברה, Suzer Group נוסדה ב 1952 כחברת בניה ומסחר ע"י היו"ר מוסטפא סוזר, וכיום מחזיקה בצבר של חברות נוספות בתחומים שונים, העוסקים בעיקר בהשקעות באנרגיה, פיננסים, בנקאות, פיתוח ובנייה של נדל"ן, ומלונאות. 9 2

10 3. השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה במהלך השנתיים האחרונות במניותיה, כמפורט להלן: חלו שינויים מהותיים בהשקעות בהון החברה ועסקאות אופן ההשקעה הנפקת מניות לבעלי מניות החברה בדרך של זכויות * זהות המשקיעים בעלי מניות החברה מועד השקעה ה כמות מניות רגילות התמורה שהתקבלה 29.7 מיליון ש"ח ** 8,017,669 8,016, מימוש אופציות למניות החברה הנפקת כתבי אופציה 10/15 בעלי מניות החברה עובדים של תאגידים הקשורים יטה השללבעלי יוני אוגוסט מיליון ש"ח* 2.3 מיליון ש"ח**** *** החברה ייעדה את תמורת ההנפקה המיידית, בעיקר לצורך רכישת זכויות במלון,Crosby המתוארת בסעיף 8.1 להלן. חלק מתמורת ההנפקה מיועד לצורך מימון פעילותה העסקית והוצאותיה השוטפות של החברה, ניהולה ותפעולה, על פי החלטת דירקטוריון החברה מעת לעת. * בנוסף, הנפיקה החברה באותו מועד לבעלי מניותיה 8,017,669 כתבי אופציה )סדרה 3(, הניתנים למימוש ל 8,017,669 מניות של החברה בתמורה למחיר מימוש של 5 ש"ח למניה )לא צמוד(. בחודשים יוני אוגוסט 2015 מומשו 8,016,967 כתבי אופציה )סדרה 3( ל 8,016,967 מניות של החברה. חלקם של בעלי השליטה בתמורת ההשקעה בחברה כ 23,448 אלפי ש"ח. הניצעים מסרו לחברה הודעות מימוש בגין 355,380 כתבי האופציה שהוקצו להם בסמוך למועד הקצאתם בפועל. בהתאם לתנאי כתבי האופציה, מניות המימוש תוקצינה לניצעים בתום שנתיים ממועד הקצאת כתבי האופציה. לפרטים ראה דוח מיידי מיום 19 בספטמבר 2015, מס' אסמכתא התמורה כוללת מחיר של ש"ח לכל כתב אופציה ותוספת מימוש של 0.3 ש"ח לכל כתב אופציה. ** *** **** 10

11 חלוקת דיבידנדים למועד פרסום הדוח, החברה לא אימצה מדיניות חלוקת דיבידנד. ליום 31 בדצמבר 2015, אין לחברה )במאוחד( יתרת רווחים הניתנים לחלוקה. מגבלות על חלוקת דיבידנד במסגרת שטרי הנאמנות של אגרות החוב של החברה דיבידנד: נקבעו מגבלות ביחס לחלוקת החברה התחייבה כלפי מחזיקי איגרות החוב )סדרה יד'( של החברה, כי כל עוד לא נפרעה במלואה קרן איגרות החוב )סדרה יד'(, היא לא תבצע כל חלוקת דיבידנד שבעקבותיה יפחת ההון העצמי של החברה )ללא זכויות מיעוט אך כולל רווחי שיערוך(, עלפי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, סקורים או מבוקרים, אשר פורסמו לאחרונה לפני מועד הכרזת הדיבידנד, מסך של 40 מיליון ש"ח. החברה התחייבה כלפי מחזיקי איגרות החוב )סדרה ג'( של החברה, כי כל עוד אגרות החוב )סדרה ג'( קיימות במחזור, היא לא תבצע חלוקה כמשמעותה בחוק החברות )לרבות בדרך של רכישה עצמית של מניותיה(, אלא בהתקיים כל אלה: )i( מיד לאחר החלוקה תעמוד החברה בהתניות הפיננסיות המפורטות בסעיף להלן; )ii( בעקבות החלוקה לא יפחת ההון העצמי של החברה )ללא זכויות מיעוט אך כולל רווחי שערוך(, על פי דוחותיה הכספיים של החברה אשר פורסמו לאחרונה לפני מועד הכרזת הדיבידנד, מ 50 מיליון ש"ח; ו )iii( סכומי החלוקה אינם עולים על שיעור של 50% מהרווחים הראויים לחלוקה )כמשמעותם בחוק החברות(, על פי דוחות כספיים לשנת 2013 ובתוספת 50% מהרווחים הראויים לחלוקה, כאמור, שנוצרו לאחר שנת 2013, על פי דוחות כספיים )שנתיים מבוקרים או רבעוניים סקורים, לפי העניין( מאוחדים אחרונים, )להלן: "דוחות כספיים מאוחדים"(. מרווחים ראויים לחלוקה אלו ינוכו כל סכומי חלוקה שבוצעו לאחר הנפקת אגרות החוב. כמו כן לא יובאו בחשבון רווחי שערוך נדל"ן להשקעה שנצברו לאחר הנפקת אגרות החוב )סדרה ג'(. במקרה של מכירת נכס ששוערך, יתווספו רווחי שערוך שנוטרלו כאמור לעיל, לרווחים לחלוקה כאמור בשנתיים האחרונות החברה לא חילקה דיבידנדים לבעלי מניותיה ולא ביצעה רכישות.4.4 עצמיות. 11

12 חלק שני מידע אחר 5. מידע כספי לגבי תחומי הפעילות הנהלת החברה בוחנת את השקעותיה ומקבלת החלטות, לצורך הקצאת משאבים והערכת ביצועי המגזרים התפעוליים באמצעות דיווחים לפי אזורים גיאוגרפיים. למידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה, ראה ביאור 20 לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר.2015 להסברי הדירקטוריון לנתונים הכספיים של החברה ראו בדוח הדירקטוריון של החברה לשנת 2015 המצורף כפרק ב' לדוח תקופתי זה. 12

13 סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה כאמור, נכון למועד הדוח עיקר פעילות החברה מתמקדת בארה"ב. ארה"ב השנים היו בבחינת שנות התאוששות האשראי העולמי שהגיע לשיאו במרץ של שנת בכלכלה האמריקאית לאחר משבר לאחר התחלה מאופקת של שנת 2015 עקב מזג אויר חורפי קיצוני, שביתות נמלים במערב ארה"ב וצמצום השקעות בתעשיית האנרגיה, לקראת סוף 2015 השפעת הגורמים לעיל על המשק האמריקאי הצטמצמה, וחל שיפור במדדי הצמיחה, התוצר המקומי הגולמי )תמ"ג( ובשיעורי האבטלה. 3 מנגד, לאחר מספר שנים בה עמדה ריבית הבנק הפדרלי על 0% 0.25%, הועלתה הריבית במהלך חודש דצמבר 2015 לרמה של 0.5%0.25%, וזו אף צפויה להמשיך ולהעלות בהדרגה במהלך שנת החוב הממשלתי העמקת החוב הממשלתי של ארה"ב לגודל של למעלה מ טריליון בשנת 2011 הביא את סוכנות הדירוג הבינלאומית,S&P להוריד לראשונה מאז שנת 1941 את דירוג האשראי המושלם של ארה"ב, מרמה של AAA )הדירוג הגבוה ביותר( לרמה של.+AA הגרעון הממשלתי לא נעלם מעיני הממשל האמריקאי שבסמוך להורדת דירוג האשראי כאמור, עמל על השקת תכנית להעלאת תקרת החוב וקיצוץ ההוצאות הפדראליות, לשם התמודדות עם גרעון זה. קיצוצים אלו הביאו לירידה בקצב גידול הגירעון, לעומת קצב גידול הגירעון שנרשם מפרוץ משבר האשראי החל משנת 2008, ונכון לחודש דצמבר 2015 החוב הממשלתי עומד על כ טריליון דולר ארה"ב. עם זאת, מאז שנת 2008 מצמצם הממשל באופן עקבי את הגרעון, כאשר בשנים , ו 2015 עמד הגירעון האמור על כ 4.1%, כ 2.8% וכ 2.5% מהתמ"ג, בהתאמה. 5 שיעור האינפלציה בארה"ב שיעור האינפלציה השנתי בארה"ב ירד בהדרגה מ 3.5% החל מהרבעון הרביעי של שנת 2011, עד ל 1.6% בלבד בחודש דצמבר 2014, ונכון לחודש דצמבר 2015 הגיע לשפל חדש ועמד על 0.093%. 6 הנתון נלקח מדו"ח הבנק העולמי הסוקר את הכלכלה העולמית מיוני הדו"ח זמין בלינק:. יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת הסכמה להכללת המידע האמור להלן, שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור. לפי הודעת הבנק הפדרלי מיום 16 בדצמבר 2015, בכתובת:. הנתונים האמורים להלן נלקחו מאתר האינטרנט שכתובתו:. הנתונים נלקחו מאתר קרן המטבע הבינלאומית )נתוני שנת 2015 מבוססים על אומדן קרן המטבע הבינלאומית( בכתובת:. יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת הסכמת קרן המטבע הבינלאומית להכללת המידע האמור לעיל, שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור

14 שיעור האבטלה בארה"ב שיעור האבטלה ירד באופן עקבי ומדוד מסוף שנת 2010 ועד לסוף שנת 2015, כאשר בשנת 2010 עמד שיעור האבטלה על כ 9.6%, ואילו במהלך חודש דצמבר 2015 עמד שיעור האבטלה על כ 5% בלבד. 7 להלן תובא סקירה מאקרו כלכלית ביחס לכל אחת מהמדינות בארצות הברית בהן פעילה החברה, תוך התייחסות לשוק הנדל"ן למגורים, תחום הפעילות העיקרי של החברה: 6.2. סקירה מאקרוכלכלית ניויורק העיר ניו יורק משתרעת על שטח של 786 קמ"ר ושטחה העירוני הינו אחד המאוכלסים ביותר בארה"ב ואחד הגדולים בעולם. כלכלת העיר ניו יורק, הינה כלכלה המבוססת בעיקר על מתן שירותים. נכון לחודש ספטמבר 2015, עומדת העיר ניו יורק בראש רשימת הערים המאוכלסות ביותר בארה"ב, אוכלוסייתה מונה כ 20 מיליון נפש בניו יורק רבתי כאשר מיליון מתוכם בחמשת רבעי העיר. כחלק ממגמת ההתאוששות במשק האמריקאי, ניכר כי נרשמה התאוששות מסוימת בנתוני העסקת עובדים בין השנים עם ירידה באבטלה של כ 3% מ 9.6% בינואר שנת 2010 לכ 6.5% בינואר נכון לדצמבר 2015 עומד שיעור האבטלה על,4.8% שיפור של כ 17% לעומת התקופה המקבילה אשתקד. 9 מטרופולין ניו יורק מוביל את הכלכלה העולמית, עם תמ"ג בגובה 1,403 מיליארד דולר, ותמ"ג לנפש העומד על כ 69,915 דולר, נכון לשנת סקירת שוק הנדל"ן למגורים במנהטן אוכלוסיית מנהטן, נכון לספטמבר 2015, מונה כ 1.5 מיליון נפשות, 11 המתפרשים על שטח של 59 קמ"ר בלבד. מנהטן מרכזת את מרבית הפעילות העסקית במדינות ניויורק וניו ג'רסי, המתאפיינת הן בפעילות העסקית ענפה ויוקרתית בשירותים הפיננסית המוענקים בעיר, לרבות קיומן של שתים מהבורסות הגדולות בעולם: בורסת ניויורק New York Exchange) )Stock ובורסת נאסד"ק.)NASDAQ( לפי הנתונים העדכניים ביותר, שיעור הנתונים האמורים להלן נלקחו מאתר האינטרנט של לשכת העבודה של ארה"ב וזמינים בלינק:. יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת הסכמה להכללת המידע האמור לעיל, שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור. הנתונים האמורים נלקחו מאתר לשכת רישום האוכלוסין האמריקאית: / יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת הסכמה להכללת המידע האמור לעיל, שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור. הנתונים האמורים נלקחו מהאתר של לשכת התעסוקה של מדינת ניו יורק: יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת הסכמה להכללת המידע האמור להלן, שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור. נתוני Global Metro Monitor של מכון,Brookings בכתובת:. הנתון נלקח מתוך אתר WPR הבוחן את קצב צמיחת האוכלוסיות בעולם:

15 האבטלה הממוצע ברובע מנהטן, השוכן במחוז ניו יורק, עמד על 4.3% בדצמבר מחירי הדיור החציוני של דירות במנהטן עמד על 1.3 מיליוני דולר בחודש ינואר 2016 לעומת 1.2 מיליוני דולר בחודש בפברואר 2015 ו 1 מיליון דולר בחודש ינואר עם זאת, ראוי לציין כי העלייה במחיר הדיור החיציוני נבעה בעיקר מעליה במחיר הדיור של דירות בנות 13 חדרים ובעוד שמחיר הדיור של דירות יוקרה ירד ב 2.2% באוקטובר 2015 לעומת המחיר באותה תקופה אשתקד. 14 סקירת שוק המלונאות בניו יורק 15 העיר ניו יורק אירחה בשנת 2015 כ 58.3 מיליון תיירים. המחיר הממוצע לחדר בניו יורק בשנת 2015 היה 263 דולר, מחיר זהה למחיר הממוצע בשנת עם זאת, ניתן לראות כי המחיר הממוצע לחדר נמצא בעליה מתמדת מאז שיעור התפוסה במלונות בניו יורק בשנת 2015 נשאר זהה לשיעור התפוסה אשתקד אשר עמד על 84.8% סקירה מאקרו כלכלית במדינת וירג'יניה מדינת וירג'יניה, הממוקמת בחוף המזרחי של ארה"ב, ונחשבת לאחת המדינות המשגשגות כלכלית בארה"ב. אוכלוסיית המדינה מונה כ 8,382,993 נפש נכון לחודש יולי התאוששות הכלכלה במדינה ממשיכה להתקדם בקצב מתון. 17 שיעור האבטלה בחודש נובמבר 2015 עמד על כ 4.2%, שיפור של כ 12.5% לעומת הנתון המקביל אשתקד. 18 השכר החציוני עומד על 53,287 דולר. 19 מחיר הדיור החציוני עלה בשיעור של 8.3% לעומת אשתקד ועומד על 280,700 דולר. מחיר השכירות החציוני עמד על כ 1,489 דולר, ללא שינוי מהנתון המקביל אשתקד. הנתון האמור נלקח מאתר לשכת התעסוקה של מדינת ניו יורק, באתר האינטרנט שכתובתו:. יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת הסכמת האתר להכללת המידע האמור להלן, שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור. הנתונים לגבי מחיר הדיור החציוני ומחיר השכירות החציוני ברובע מנהטן נלקחו מאתר האינטרנט:./ יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת הסכמה להכללת המידע האמור להלן, שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור. הנתונים האמורים נלקחו מאתר האינטרנט: יצוין כי החברהלא פנתה לקבלת הסכמה להכללת המידע האמור להלן, שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור הנתונים לגבי שוק המלונאות בניו יורק נלקחו מאתר האינטרנט: יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת הסכמת האתר להכללת המידע האמור להלן, שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור. הנתונים האמורים להלן נלקחו מאתר מפקד האוכלוסין של ארה"ב )להלן: אתר מפקד האוכלוסין(, וזמינים בלינק:. יצויין כי החברה לא פנתה לקבלת הסכמה להכללת המידע האמור להלן, שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור. לפי דירוג,Best States For Business,Forbes מאוקטובר 2015 )להלן: "דירוג פורבס"(, בכתובת: / הנתונים לגבי שיעור האבטלה במדינת וירג'יניה נלקחו מאתר לשכת התעסוקה של ארה"ב באתר לפי נתוני משרד המשפטים האמריקאי, נכון למאי 2015, בכתובת:

16 6.4. סקירה מאקרו כלכלית במדינת מרילנד מדינת מרילנד, גובלת אף היא בחופי האוקיינוס האטלנטי שבמזרח ארה"ב, בין פנסילבניה בצפון ווירג'יניה בדרום. במדינה שתי ערי מטרופולין מהגדולות בארה"ב, וושינגטון )D.C.( ובולטימור. שיעור האבטלה במדינה בנובמבר 2015 עמד על כ 5.2%, שיפור של 5.4% לעומת התקופה המקבילה בשנת השכר החציוני בשנת 2015 עמד על 60,440 דולר נכון לנובמבר 2015, מחיר הדיור החציוני במרילנד עמד על כ 286,500 דולר, עליה של 6.7% לעומת נובמבר אשתקד. מחיר השכירות החציוני עלה ב 1% לעומת אשתקד ועמד על 1,755 דולר סקירת שוק הנדל"ן למגורים בעיר בולטימור בולטימור, העיר הגדולה במדינת מרילנד, שוכנת על גדות מפרץ צ'ספיק, המשמש כנמל לעיר. בעיר, המהווה חלק ממטרופולין משותף עם העיר וושינגטון, בירת ארה"ב, מתגוררים כ 622,793 תושבים נכון לחודש יולי המחיר החציוני של בית בבולטימור רבתי נכון לחודש ינואר 2016 עמד על כ 109,800 דולר, 24 רמת מחירים המשקפת עליה של כ 2.8% לעומת התקופה המקבילה אשתקד. זאת כחלק ממגמת עליית מחירים שהחלה בתחילת שנת 2012, לאחר מספר שנים של נפילת מחירים משמעותית סקירה מאקרו כלכלית במדינת פלורידה כלכלת מדינת פלורידה צברה תאוצה ב 2013 ו 2014, ואף צפויה להוביל את הגידול במקומות עבודה בארה"ב בשנים הקרובות. 25 שיעור אבטלה בנובמבר 2015 עמד על כ והשכר החציוני בפלורידה עומד על. 27 $42,718 5%, ירידה של 12.3% לעומת אשתקד 26 סקירת שוק הנדל"ן למגורים במיאמי ביץ' מיאמי ביץ' ממוקמת במזרח מדינת פלורידה, בין מפרץ Biscayne לאוקיינוס האטלנטי, כארבעה קילומטר מהיבשת יולי לחודש נכון אוכלוסיית מונה העיר כ 91,732 הנתונים לגבי שיעור האבטלה במדינת מרילנד נלקחו מאתר לשכת התעסוקה של ארה"ב באתר לפי נתוני משרד המשפטים האמריקאי, ה"ש 11 הנתונים לגבי מחיר הדיור החציוני ומחיר השכירות החציוני במדינת מרילנד נלקחו מאתר האינטרנט : / אתר מפקד האוכלוסין, בלינק:. הנתונים לגבי מחיר הדיור החציוני ומחיר השכירות החציוני במדינת מרילנד נלקחו מאתר האינטרנט: / לפי דירוג פורבס, ה"ש 9 הנתונים לגבי שיעור האבטלה במדינת פלורידה נלקחו מאתר לשכת התעסוקה של ארה"ב באתר הנתונים נלקחו מאתר האינטרנט :

17 תושבים. 28 המחיר החציוני של בית במיאמי ביץ' נכון לחודש ינואר 2016 עמד על כ 413,900 דולר, לעומת כ 381,000 דולר באותה תקופה אשתקד. סקירת שוק הנדל"ן למגורים בסרפסייד אוכלוסיית איזור סרפסייד,)Surfside( הממוקם בחלקה המזרחי של מיאמי ביץ', מונה נכון לחודש יולי 2014 כ 5,996 תושבים. 29 מחירם החציוני של בתים למגורים בסרפסייד, נכון לינואר 2016, עמד על כ 648,000 דולר, וזאת לעומת מחיר חציוני של כ 546,000 דולר בתקופה המקבילה אשתקד. 30 להלן תובאנה טבלאות פרמטרים כלכליים לפי האזורים הגיאוגרפיים העיקריים שבהם מצויים הנכסים המוחזקים עלידי החברה )ארה"ב(:.6.6 ארה"ב , , , תוצר מקומי גולמי )במיליארדי דולר( )PPP(.52, % 2.20%.54, % 3.349%.55, % 2.82% תוצר לנפש )בדולר( )PPP( שיעור צמיחה בתוצר המקומי **)PPP( שיעור צמיחה בתוצר לנפש **)PPP( 6.7% 5.6% 5.0% שיעור אבטלה % 3.96% AA+ 1.61% 2.75% AA+ 0.09% 3.01% AA+ שיעור אינפלציה 33 התשואה על חוב ממשלתי מקומי לטווח ארוך 34 דירוג חוב ממשלתי לטווח ארוך 17 אתר מפקד האוכלוסין, בלינק: אתר מפקד האוכלוסין, בלינק: הנתונים האמורים להלן נלקחו מאתר האינטרנט שכתובתו: /values הנתונים המפורטים לעיל בדבר תוצר מקומי גולמי, תוצר לנפש ושיעור האינפלציה בארה"ב נלקחו מאתר קרן המטבע הבינלאומית )נתוני שנת 2015 מבוססים על אומדן קרן המטבע הבינלאומית( בכתובת:. יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת הסכמת קרן המטבע הבינלאומית להכללת המידע האמור לעיל, שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור. הנתונים האמורים להלן נלקחו מאתר האינטרנט של לשכת העבודה של ארה"ב )להלן: אתר לשכת העבודה( וזמינים בלינק:. יצויין כי החברה לא פנתה לקבלת הסכמה להכללת המידע האמור להלן, שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור. הנתונים אודות התשואה על החוב הממשלתי המקומי לטווח ארוך מבוססים על נתוני הבנק המרכזי של ארה"ב, ה Federal Reserve ביחס לתשואות של אגרות חוב ממשלתיות לתקופה של 30 שנים, אשר פורסמו בכתובת: יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת הסכמת הבנק המרכזי האמריקאי להכללת המידע האמור לעיל, שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור. הנתונים אודות דירוג החוב הממשלתי של ארה"ב לטווח ארוך נלקחו מאתר, Trading Economics בכתובת: יצוין כי החברה לא פנתה לאתר למען קבלת הסכמתו להכללת המידע האמור לעיל, שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור

18 חלק שלישי תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות 7. תחום נדל"ן להשקעה מידע כללי על תחום הפעילות 7.1. מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו תוצאותיה העסקיות של החברה תלויות, בין היתר, בגורמים מאקרו כלכליים המאפיינים את הכלכלה במדינות שבהן היא פעילה, אשר העיקריים שבהםהם שיעור הצמיחה במשק, שיעור הריבית, מצב שווקי ההון, שיעור המועסקים ושינויים ברמת ההכנסה המשפיעים בעיקר על מגמות הביקוש לנכסים. כמו כן, תלויות תוצאותיה העסקיות של החברה בגורמים ענפיים המשפיעים בעיקר על התפתחות ההיצע )התחלות בנייה, השקעות, חדשות, שיעור תפוסה וכיו"ב(, ובמדיניות פיננסית הבנקאית, אשר משפיעה על הביקוש למבנים, ובעיקר במדיניות הענקת משכנתאות. בהתאם, נכון למועד דוח זה, עשויה להיות לחברה חשיפה לשינויים בביקוש ובהיצע של הנדל"ן שבבעלותה, בשווקים בארה"ב שבהם פועלת החברה. בין השאר, מיתון במדינות כאמור, עלול לשחוק במידה מסוימת את הכנסותיה של החברה מדמי השכירות, המתקבלים מהנכסים בעת חידוש חוזים, ולגבי שוכרים מסוימים, אף לפגוע ביכולת תשלום השכירות. להערכת החברה, נכסי הנדל"ן המוחזקים עלידי החברה )באמצעות חברות כלולות כאמור(, מבוטחים בביטוחים מספקים ונאותים אזורי פעילות גיאוגרפיים פרמטרים מאקרו כלכליים כאמור בדוח זה, פעילות החברה מתמקדת בארה"ב שינויים מהותיים בבסיס הפעילות העסקית של החברה בתקופת הדוח, השלימה חברה כלולה של החברה מכירתו של מתחם מגורים בוירג'יניה, וזאת לאחר שבמהלך השנים 2013 ו 2014 נמכרו חמישה מתחמים נוספים מבין השמונה שנכללו בפורטפוליו. עם העברת השליטה בחברה לידי בעל השליטה הנוכחיים, החלה החברה לפעול להרחבת פעילות הנדל"ן בארה"ב, כאשר במקביל, פועלת החברה באופן שוטף, לאיתור אפשרויות למימוש נכסים אשר אינם במרכז פעילות החברה. בתקופת הדוח לא נרכשו על ידי החברה נכסים חדשים בתחום הפעילות. 18

19 7.4. סוגי נכסים מניבים ותמהיל השוכרים בתחום הנדל"ן המניב סוגי הנכסים המניבים במסגרת פעילותה של החברה בחו"ל, הנם: שטחי נדל"ן מניב למגורים פעילותה של החברה בתחום שטחי הנדל"ן למגורים מאופיינת בדרך כלל בניצול תפוסה גבוהה, תוך השכרת שטחי מגורים בעלויות סבירות לאוכלוסייה יציבה פיננסית. שוכרי נכס החברה בוירג'ניה ובבולטימור, הנם אזרחים פרטיים. לחברה אין תלות באיזה מלקוחות הפרויקט, ואין בפרויקט לקוח כלשהו אשר ההכנסות ממנו הנן בהיקף מהותי לחברה מדיניות רכישת נכסים הקריטריונים העיקריים המנחים החברה את בבחינת הזדמנויות השקעה העומדות בפניה, הינם כמפורט להלן: מיקום הנכס; ערך הקרקע ותנאי הסביבה המובנים באזור והפוטנציאל הקיים להעלאת ערכם; היבטים כלכליים, דמוגרפיים, רגולטוריים ותנאים ברמה הן נוספים, המקומית והן ברמה האזורית, באזור שבו ממוקם הנכס; תחזית תזרים המזומנים מהנכס ופוטנציאל גידול בהכנסות ממנו לאורך שנים; תשואה צפויה מהנכס והערכה של הסיכונים הצפויים הכרוכים בהשגת תשואה זו; תמהיל השוכרים; רמת הביקוש וההיצע של נכסים מסוג דומה באזור; הערכת הפוטנציאל לעליית ערכו של הנכס; מדיניות מימוש נכסים הקריטריונים העיקריים המנחים את הקבוצה בבחינת מימוש נכסים, הינם כמפורט להלן: מיצוי פוטנציאל ההשבחה של הנכס; מימוש הזדמנויות בשוק הנדל"ן באזור מסוים; מימוש נכסים לצורך תשלום חוב ושיפור נזילות;

20 ב) א) ג) 7.7. השלכות מס ייחודיות במסגרת תחום הפעילות אין מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות ככלל, פעילותה הקבוצה של בתחום הנדל"ן, לדיני היתר, בין כפופה, המקרקעין, דיני התכנון והבנייה ודיני איכות הסביבה )בעניין הסיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם, ראו סעיף 15 להלן(; למיטב ידיעת החברה, נכון למועד דוח זה, הקבוצה עומדת במגבלות החלות עליה. ואולם החברה אינה יכולה להעריך מה תהיינה ההשלכות, אם וככל שתהיינה, של אימוצם של חוקים ותקנות חדשים או תיקונים לחוקים ותקנות קיימים, על הנכסים או על נכסים שתרכוש )ככל שתרכוש בעתיד( להלן יובא מידע כאמור, ביחס לפעילות השכרת נכסים בארה"ב, כדלקמן: על השכרת נכסים בגין פעילותה של החברה בארה"ב, חלה חקיקה מדינתית ומקומית הקובעת, בין היתר, תנאים מסוימים האסורים לשילוב בהסכמי שכירות, כדוגמת חובות קוגנטיות של המשכיר )היינו, חובות החלות על המשכיר עלאף האמור בכל הסכם(, והמסדירה את הצעדים שבהם יש לנקוט בעת פינוי מהמושכר עלאף כל האמור בהסכם שכירות. להלן מספר דוגמאות בנושא: הוראות דין שונות, לפיהן בהסכם שכירות לא ייקבעו הוראות מסוימות הפוגעות בזכויות השוכר, כדוגמת הסכמת השוכר תרופות או זכויות על לוויתור מסוימות המוקנות לו עלפי חוק; הסכמת השוכר לסכומי שיפוי גבוהים במיוחד; הסכמות לגירוש חד צדדי או נקיטת פעולות חדצדדיות כנגד נכסי השוכר )לדוגמא הטלת עיקול בהיקף מהותי שנקבע בגין פיגורי תשלום(; איסור על דרישת תוספות תשלום מסוימות שאינן קבועות בהסכם השכירות. ) הוראות דין שונות, לפיהן נדרש המשכיר, בין היתר, לפעול בהתאם לחוקים שונים הנוגעים לבריאות ובטיחות במבנים ובבנייני מגורים; הוראות המחייבות את המשכיר לביצוע כל תיקון הנדרש לשימור הנכס במצב תקין ומתאים לאכלוס; שימור השטחים הציבוריים במצב נקי ובטוח, לרבות הוראות המתייחסות לתחזוקת בטיחות, מערכות חשמל, ביוב וכיו"ב; דרישה לעמידה בתקנות כיבוי אש וכיו"ב. כמו כן, דמי השכירות או העלאתם כפופים לפיקוח עירוני וניתן להגיש תלונות בגין העלאות בלתי הוגנות של דמי שכירות או הליכי גבייה שרירותיים. ) ) החוק בדבר אזרחי ארה"ב בעלי מוגבלויות כל נכס חייב למלא אחר הוראות הפרק השלישי של החוק בדבר אזרחי ארצות הברית בעלי מוגבלויות, במידה שהנכסים הינם בגדר "מבני מגורים ציבוריים.")ADA( חוק זה עשוי לחייב הסרה של מחסומים מבניים המונעים גישה של אנשים בעלי מוגבלויות בשטחים ציבוריים מסוימים בנכסי הקבוצה, כאשר ניתן לסלק מכשולים אלה ללא קושי. איציות 20

21 להוראות החוק בדבר אזרחים בעלי מוגבלויות, עלול לגרום להטלת קנסות או לפסיקת פיצויים לתובעים פרטיים. חקיקה מקומית בדבר ייעודי המקרקעין השונים פעילות החברה במסגרת תחום הפעילות כפופה לחקיקה מקומית לגבי ייעודי מקרקעין )כגון ייעוד למגורים או למסחר( וכן כפופה לחקיקה מקומית בעניין שינוי ייעודים אלה, ככל שנדרש שינוי כאמור. מחלקת התכנון בעירייה המקומית ומחלקת התכנון והרשות לפיתוח כלכלי מכתיבות את כללי הייעוד והשימוש במקרקעין. המחלקות האמורות הכוללות, בין היתר, סיווגי מקרקעין, כללים בדבר חלוקות משנה, היטלי פיתוח ומגבלות סביבתיות. יצוין, כי נכון למועד פרסום דוח זה, למיטב ידיעת החברה, אין כנגד החברה ו/או חברות בנות תביעות משפטיות בנושאים המפורטים לעיל מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו ראה סעיף 10 להלן גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם להערכת החברה, גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות הם: איתנות פיננסית שמאפשרת קבלת תנאי מימון נוחים )בנוסף להשקעה של הון עצמי(, ואשר מאפשרת מתן מענה מיידי לניצול הזדמנויות עסקיות אטרקטיביות; איתור הזדמנויות עסקיות בארץ ובחו"ל, ונטילת יוזמה המתבטאת בהשבחה ופיתוח של פרויקטים; בניית תיק השקעות מגוון, בעל מרכיב שונה של סיכון מול תשואה; צירוף שותפים להפחתת סיכונים; ניסיון וידע במתן שירותי ניהול והחזקה של נכסי נדל"ן; מערכות יחסים יציבות ומתמשכות עם שוכרים אסטרטגיים חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם להערכת החברה, חסמי הכניסה במסגרת הפעילות בחו"ל, דומים לאלה הקיימים במסגרת פעילות של נדל"ן מניב בישראל חסמי כניסה א. צורך באיתנות פיננסית ובנגישות למקורות מימון; חסמי יציאה א. ב. היציאה מתחום הפעילות אינה גמישה, ומימוש ההשקעות יכול לארוך זמן ממושך והוא מושפע, בין היתר, ממצב השוק באותה תקופה; סילוק מוקדם של מסגרות מימון לרכישת נכסים, אשר עלול להטיל קנסות 21

22 שבירה כבדים פילוחים ברמת תחום הפעילות נכון ליום 31 בדצמבר 2015, כל פעילות החברה מבוצעת באמצעות חברות כלולות )שאינם חברות בשליטה משותפת(, ולפיכך, לא קיים גילוי מצרפי אודות נכסים אלה ליום 31 בדצמבר בסך הכול, נכון ליום 31 בדצמבר 2015, מחזיקה החברה בזכויות )בעקיפין באמצעות חברות כלולות כאמור( ב 9 נכסים מניבים כדלקמן: 8 נכסים מניבים בארה"ב )וירג'יניה, בולטימור( כמפורט בסעיף וכן להלן; 7.14 נכס מניב בישראל, המהווה חלק ממתחם בקריית עקרון )חלק החברה בעקיפין, באמצעות דנישרא רניטק נדל"ן בע"מ 33.33%(, הכולל מבנים בשטח בנוי של כ 3,500 מ"ר ומושכר, נכון ליום 31 בדצמבר 2015, בתפוסה בשיעור של 100% עם סך הכנסות משכירות לתקופת הדוח בסך של כ 1.3 מיליון ש"ח. לחברה אין תלות בלקוח מסוים או בלקוחות מסוימים. לחברה אין לקוח אשר ההכנסות ממנו עולות כדי 10% או יותר מסך ההכנסות של החברה בדוחות הכספיים המאוחדים שלה ליום 31 בדצמבר ביום 16 במרץ 2015, בין השאר לאור תיקון תשע"ה 2014 של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970, החליט דירקטוריון החברה לבטל את מדיניות צירוף הערכות שווי של נכסים מהותיים מאוד של חברות כלולות שאומצה ביום 27 בפברואר מכירת נכסים* ארה"ב אזור נכסים שנמכרו פרמטרים מספר נכסים שנמכרו בתקופה תמורה ממימוש נכסים שנמכרו בתקופה )באלפי דולר( שטח נכסים שנמכרו בתקופה )באלפי מ"ר( NOI של נכסים שנמכרו )באלפי דולר( רווח מנכסים שנמכרו בתקופה )באלפי דולר( שנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר ,700 59,100 31, , , ,182 )30( * יצוין כי המידע ביחס למכירת נכסים ניתן ביחס לנכסים של חברות כלולות שאינן בשליטה משותפת וכי הרווחים )ההפסדים( מהמכירות הנ"ל נרשמו במסגרת חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות נטו. 22 על פי המדיניות שאימצה החברה ביום 27 בפברואר 2012 )ובוטלה כאמור לעיל(, היא תצרף לדוחות הכספיים שלה הערכות שווי של נכסים שיקיימו את מבחני המהותיות כפי שנקבעו בהנחיית נדל"ן להשקעה, כנכסים "מהותיים מאוד", גם במקרים שבהם הנכסים האמורים מוחזקים עלידי חברות כלולות של החברה, ובלבד שהנכסים האמורים יקיימו את מבחני המהותיות כאמור, הן ביחס לחברה והן ביחס לחברה הכלולה. יובהר, כי האמור יחול רק לגבי חברות כלולות אשר עומדות במבחנים הכמותיים הקבועים בדין לצורך צירוף דוחותיהם הכספיים, אולם בשל פטור הקבוע בחוק ו/או שיקולים איכותיים לא צורפו דוחותיהם. 35

23 פירוט נכסי הנדל"ן המניב למגורים של החברה ליום 31 בדצמבר 2015 להלן נתונים עיקריים אודות נכסי נדל"ן המניב הכלולים בפורטפוליו וירג'יניה ופורטפוליו בולטימור:.7.14 שם הנכס כתובת וירג'יניה, ארה"ב שיעור החזקה בנכס שיעור השתתפות ברווחים מספר יחידות דיור בנכס שטח בר השכרה )מ"ר( הכנסות חישוב ב שנתי )באלפי דולר( NOIבפועל בחישוב שנתי )באלפי דולר( שיעור התשואה בחישוב שנתי שווי בספרי החברה הכלולה ) 100%( ליום )באלפי דולר( יתרת חוב בגין הנכס בספרי החברה הכלולה ) 100%( ליום )באלפי דולר( יחס חוב לשווי הנכס )LTV( תפוסה ליום דמי שכירות ממוצעים למ"ר לחודש )בדולר( % 84.3% 93.3% 87.5% 92.4% 90.5% 93.6% 97.0% 86% 86% 60% 62% 54% 62% 56% 61% 10,069 9,491 20,245 56,178 6,663 27,785 26,078 20,245 11,733 10,995 33,600 91,000 12,400 44,800 46,900 33, % 8.4% 5.0% 5.2% 5.2% 5.5% 5.4% 5.8% ,688 4, ,476 2,519 1,917 2,149 1,956 3,478 9,689 1,243 4,151 4,336 3,561 24,452 17,308 25,783 77,895 7,797 25,559 27,673 25, % 18.97% 13.6% 13.6% 13.6% 13.6% 13.6% 13.6% )1(23.71% )1(23.71% )2(17.00% )2(17.00% )2(17.00% )2(17.00% )2(17.00% )2(17.00% וירג'יניה, ארה"ב בולטימור, מרילנד, ארה"ב בולטימור, מרילנד, ארה"ב בולטימור, מרילנד, ארה"ב בולטימור, מרילנד, ארה"ב בולטימור, מרילנד, ארה"ב בולטימור, מרילנד, ארה"ב Auburn Chase Heatherwood Glens at Rolling Road Crosswinds Diamond Ridge Granite Run Rolling Wind Stratton Meadows # לפרטים אודות מנגנון חלוקת רווחים בחברות המחזיקות בפרויקטים בפורטפוליו וירג'יניה )בשרשור(, ראה סעיף 7.14 א' להלן. יצוין כי מעתה ואילך, שיעור חלקה של החברה )בשרשור( ברווחים מהפרויקטים בפורטפוליו וירג'יניה הינו 18.97% בממוצע. לפרטים אודות מנגנון חלוקת רווחים בחברות המחזיקות בפרויקטים בפורטפוליו בולטימור )בשרשור(, ראה סעיף 7.15 א' להלן. יצוין כי מעתה ואילך, שיעור חלקה של החברה )בשרשור( ברווחים מהפרויקטים בפורטפוליו בולטימור הינו 13.6%. )1( )2( 23

24 להלן נתונים מתוך הערכות השווי של נכסי הנדל"ן המניב הכלולים בפורטפוליו וירג'יניה ופורטפוליו בולטימור: הנחות נוספות בבסיס ההערכה שיעור תפוסה מייצג NOI מייצג באלפי דולר 90% % % 2,268 93% 6,143 95% % 2,688 95% 2,814 95% 2,234 שם הנכס כתובת וירג'יניה, ארה"ב שיעור החזקה בנכס זיהוי מעריך השווי מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו גישת היוון תזרימי מזומנים שיעור היוון 7.25% 7.25% 6.75% 6.75% 6.25% 6.00% 6.00% 6.75% CBRE 23.71% 23.71% 17.00% 17.00% 17.00% 17.00% 17.00% 17.00% וירג'יניה, ארה"ב בולטימור, מרילנד, ארה"ב בולטימור, מרילנד, ארה"ב בולטימור, מרילנד, ארה"ב בולטימור, מרילנד, ארה"ב בולטימור, מרילנד, ארה"ב בולטימור, מרילנד, ארה"ב Auburn Chase Heatherwood Glens at Rolling Road Crosswinds Diamond Ridge Granite Run Rolling Wind Stratton Meadows

25 7.15. מידע כללי אודות פורטפוליו וירג'יניה ביום 24 בפברואר 2011 התקשרה החברה עם Harbor Group International, LLC )להלן: )"HGI" 36 )באמצעות תאגידים קשורים( בהסכם לרכישת החזקות בשמונה מתחמי מגורים במדינת וירג'יניה. העסקה הושלמה במלואה בחודש מאי נכון למועד דוח זה, לאחר שבמהלך השנים , ו 2015 נמכרו ששה מתחמים מבין השמונה, מחזיקה החברה )בעקיפין ובממוצע( בשיעור של כ 24% מן הזכויות בשני המתחמים הנותרים כאמור. "Hampton Center" במהלך שנת 2015 מכרה הקבוצה מתחם את המגורים בשם הידוע בוירג'יניה, ארה"ב, כמפורט להלן. 37 חלק החברה בסכום ההשקעה ברכישת המתחמים כאמור, עמד על סך של כ 12.6 מיליון דולר, שמומן בחלקו באמצעות חוב שגייסה החברה. העסקה בוצעה באמצעות,)"HRH"( EGRE HRH Inc שהנה חברה בת בבעלות מלאה )בעקיפין( של החברה, שהוקמה בדלוואר לצורך העסקה והיא מוחזקת עלידי שותפות אמריקנית המוחזקת עלידי אי.ג'י.אר.אי ארה"ב, שהנה חברה בת ישראלית בבעלות מלאה ישירה של החברה. נכון למועד דוח זה מחזיקה HRH בחלק מהזכויות ב Holdings, EGRE Multifamily,)"MH"( LLC שהוקמה עלידי HGI בוירג'יניה. סכום ההשקעה של החברה, בסך של כ 45 מיליון ש"ח, הוזרם באמצעות אי.ג'י.אר.אי ארה"ב ל,HRH אשר הזרימה סך של כ 12.6 מיליון דולר ל MH וממנה ל,HRP שבה מחזיקה MH בשיעור של כ 47.41% מהזכויות. יתר הזכויות ב HRP )כ 52.59%( מוחזקות עלידי חברות קשורות ל HGI ומשקיעים נוספים, שהזרימו ל HRP סך של כ 36.2 מיליון דולר )כך שבסה"כ עמד ההון העצמי הכולל ששילמו החברה והמשקיעים הנוספים כאמור, ביחד, על סך של כ 48.8 מיליון דולר( )בסעיף זה: "סכום הרכישה הכולל"(. כאמור לעיל, חלק החברה )בשרשור בממוצע( בזכויות בנכסים האמורים, הנו בשיעור של כ 24%. סכום הרכישה הכולל, בתוספת הוצאות ובתוספת השקעות צפויות בנכסים, עמד על כ 182 מיליון דולר. מימון יתרת מחיר הרכישה כאמור בוצע באמצעות נטילת חלק יחסי בהלוואות קיימות של חברות הפרויקט, בהיקף של כ 133 מיליון דולר. ההלוואות כאמור ניטלו באופן שבו, ככלל, כל אחד מבין הנכסים שנרכשו כאמור מומן בנפרד ולא מתקיים שיעבוד צולב בין 25 למיטב ידיעת החברה,,HGI אשר החלה את פעילותה בשנת 1990, הנה קבוצת השקעות פרטית בינלאומית, העוסקת ברכישות ו/או השקעות בנכסי נדל"ן שונים ברחבי העולם, בדגש על ארה"ב, קנדה, בריטניה ופנמה. ההשקעות כאמור, מבוצעות על בסיס עצמאי ו/או לרוב בשילוב משקיעים שונים. פורטפוליו הנכסים של הרבור מונה, בין היתר, נכסי,MultiFamily מרכזי סחר וקניות, בתי מלון, משרדים ותעשייה. למיטב ידיעת החברה, פורטפוליו הנכסים של HGI מונה, בין היתר, כ 20,000 יחידות השכרה בתחום ה MultiFamily וכ 9.5 מיליון square feet של נכסים מסחריים. לפרטים אודות השלמת מכירת מתחם Hampton Center בחודש נובמבר 2015 ראה דיווח מיידי מיום 2 בנובמבר 2015, מס' אסמכתא , אשר המידע הכלול בו מובא בדוח זה בדרך של הפניה

26 הנכסים. כמו כן, בכל ההלוואות הקיימות כאמור אין זכות חזרה לחברה.)nonrecourse( ניהול המתחמים בפועל נעשה עלידי חברות קשורות של :HGI במסגרת זו, הוסכם כי כל חברת פרויקט תתקשר עם מנהל נכס manager( )asset ועם מנהל רכוש manager(.)property מנהל הנכס יהיה זכאי לקבל דמי ניהול בשיעור של 0.75% מההכנסות ברוטו של שותפות הנכס. כמו כן, מנהל הרכוש יהיה זכאי לקבל דמי ניהול בשיעור של 2.75% מההכנסות ברוטו של שותפות הנכס. במסגרת ההסכם לרכישת המתחמים כאמור, נקבעו בין הצדדים לעסקה הסדרים שעיקריהם, מפורטים ד') 1 ( 7 בביאור לדוחות הכספיים לשנת,2014 סוגי זה: ובכלל רווחים, אופן קבלת החלטות, העברת זכויות ב MH, HRP וחברות הפרויקט. חלוקת רווחים ב :MH הזכויות, חלוקת ב MH קיימים שני סוגי זכויות A Class ו.Class B החברה מחזיקה, בעקיפין, באמצעות תאגידים בשליטתה המלאה, ב 100% מהזכויות.Class A תאגיד קשור ל HGI מחזיק, בעקיפין, באמצעות תאגידים בשליטתו המלאה, ב 100% מהזכויות.Class B האבחנה בין סוגי המניות כאמור, נועדה לשם קביעת יחס חלוקת הרווחים ב לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2015.,MH כמפורט בביאור 7 ד') 1 ( ליום 31 בדצמבר 2014 קיבלה החברה חלוקת רווחים מעל החזרי הבכורה שלה על פי השלבים א' עד וכולל שלב ג', כמפורט בביאור 7 ד') 1 ( לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2015 )חלוקות רווחים מעל סכומים המשקפים שיעור תשואה של 11% על השקעתה( ונכון למועד זה כל סכום נוסף יחולק בין HRH לבין HGI ביחס של 80%:20%, בהתאמה. שיעור החלוקה האפקטיבי של החברה במאוחד ליום 31 בדצמבר 2015 מגיע, אפוא, כדי 80% משיעור ההחזקה הסטטוטורי בכל נכס ונכס בפורטפוליו וירג'יניה )24% בממוצע(, דהיינו, יובהר כי מעתה ואילך, שיעור חלקה של החברה )בשרשור( ברווחים הינו 18.97% בממוצע. בדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2015 נכללה הפרשה בגין זכויות Class B בסכום המגיע כדי 192 אלפי דולר )לאחר חלוקה בפועל של 1,446 אלפי דולר עד ליום 31 בדצמבר 2015( מכירת,Hampton Center נכס מהותי מאד שנמכר בתקופת הדוח: ביום 27 ביולי 2015 התקשרה חברה כלולה של החברה בהסכם מותנה למכירת Hampton,Center אחד ממתחמי המגורים בוירג'יניה, הכוללים סה"כ 418 יח"ד, לצד שלישי שאינו קשור לחברה; ביום 1 בנובמבר 2015 הושלמה עסקת המכירה במלואה. לפרטים ראה דיווח מיידי מיום 28 ביולי 2015 ומיום 2 בנובמבר 2015 )מספרי אסמכתא: , (, אשר המידע האמור בהם מובא בדוח זה בדרך של הפניה. 26

27 .7.17 א. נכס מהותי מאוד Rolling,Crosswinds At בולטימור, מרילנד, ארה"ב מידע כללי אודות פורטפוליו בולטימור ביום 22 ביולי 2011 השלימה החברה, באמצעות חברה כלולה של החברה, EGRE USA INC ובשיתוף עם צדדים שלישיים, עסקה לרכישת שישה מתחמי מגורים בבולטימור שבמדינת מרילנד, ארה"ב, הכוללים שטח בר השכרה של כ 2.05 מיליון רגל רבוע )כ 191,000 מטר רבוע(, המחולק ל 1,984 יחידות דיור. חלק החברה )בשרשור( בזכויות בנכס, הנו בשיעור של 17%. לתיאור נרחב של עסקת רכישת הנכסים בבולטימור ותנאיה העיקריים, ולפרטים בדבר ניהול הנכסים האמורים והחזקות החברה בהם באמצעות חברה כלולה של החברה, לרבות דמי הניהול בקשר עם הפורטפוליו ראו ביאור 7 ד') 2 ( לדוחות הכספיים לשנת סך ההשקעה ברכישת הנכסים כאמור עמד על כ 219 מיליון דולר )כולל השקעות צפויות בשיפוץ, עלויות סגירה עמלות וכד'(, כאשר מתוך סכום זה כ 60.5 מיליון דולר שולמו על ידי הצדדים כפי שיפורט להלן, והיתרה, בסך של כ מיליון דולר, מומנה עלידי הלוואה מתאגידים בנקאיים. ההלוואה האמורה הנה ל 7 שנים בריבית קבועה בשיעור של 4.43%. במשך ארבע השנים הראשונות משולמת בגין ההלוואה ריבית בלבד. לאחר מכן, תשלומי קרן פרוסים על פני 30 שנה, קרי כ 3.3% מהקרן בכל שנה בין השנים החמישית עד השביעית. לאחר תקופה של שבע השנים ההלוואה תהא טעונה מימון מחדש או פירעון. במסגרת העסקה, השקיעו גופים הקשורים ל HGI ביחד עם החברה )באמצעות גופים קשורים לה( ומשקיע נוסף שהנו חברה ישראלית )באמצעות גופים קשורים לו( בנכסים, סכום כולל בסך של כ 60.5 מיליון דולר כאמור )בסעיף זה: "סכום ההשקעה"(. שיעור של 75% מסכום ההשקעה הועמד כהלוואת בעלים, והיתר )25%( הועמד כהשקעה בהון. חלקה של החברה בסכום ההשקעה )בהלוואות ובהון יחדיו( עמד, נכון למועד השלמת העסקה כאמור, על סך של כ 10.3 מיליון דולר. 38 חלוקת הרווחים מ )"Finance LP"( Baltimore Portfolio Finance, LP מתבצעת כדלהלן: רווחים מחולקים פרוראטה בין: )1( מחזיקי ה Interests Class B Partnership )היינו, הגופים הקשורים ל HGI (, מצד אחד לבין; )2( מחזיקי ה Interests Class A Partnership )היינו, המשקיע הנוסף והחברה( וה Class C Partnership Interests )היינו, הגוף הקשור ל HGI שדרכו היא מקבלת את זכותה לרווחים(, מצד שני, כאשר החלוקה הפנימית בין 27 חלקה של החברה בסכום ההשקעה הועמד עלידי,EGRE Baltimore Holdings, LLC חברה בת בבעלות מלאה של החברה, שמנוהלת עלידי גוף קשור ל.HGI 38

28 מחזיקי ה Interests Class A Partnership וה,Class C Partnership Interests כמפורט בביאור 7 ד') 2 ( לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר מתבצעת ליום 31 בדצמבר 2015, חלוקת רווחי Finance LP מחולקת 80% פרוראטה בין מחזיקי ה Class A Partnership Interests ו 20% למחזיקי ה Interests Class C Partnership )לפרטים אודות שלבי החלוקה הקודמים ראה בביאור 7 ד') 2 ( לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2015(, לפיכך יובהר כי מעתה ואילך, שיעור חלקה של החברה )בשרשור( ברווחים בכל נכס ונכס בפורטפוליו בולטימור הינו )17.0% 13.6% * 80%(. בדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2015 נכללה הפרשה בגין זכויות Class C Partnership Interests בסכום המגיע כדי 2,633 אלפי דולר. ב. הצגת הנכס שם הנכס: מיקום הנכס: שטחי הנכס )במ"ר( פיצול לפי שימושים: מבנה ההחזקה בנכס: חלק התאגיד האפקטיבי בנכס: ציון שמות השותפים לנכס: תאריך רכישת הנכס עלידי הקבוצה: פירוט זכויות משפטיות בנכס )בעלות, חכירה וכדומה(: מצב רישום זכויות משפטיות: זכויות בניה בלתי מנוצלות משמעותיות: נושאים מיוחדים )חריגות בניה מהותיות, זיהום קרקע וכיו"ב(: שיטת הצגה בדוחות הכספיים: פירוט ליום Crosswinds At Rolling בולטימור, מרילנד, ארה"ב 77,895 החברה מחזיקה )בעקיפין באמצעות תאגידים בשליטתה המלאה ) 17% מהזכויות מסוג "A "Class ב LP,Finance אשר מחזיקה )בעקיפין באמצעות תאגידים בשליטתה המלאה( ב 100% מהזכויות בחברת הנכס 17% בהון; 13.6% ברווחים חברות הקשורות לקבוצת הרבור גרופ 21/7/2011 בעלות רשום שווי מאזני 28

29 ב) ג. נתונים עיקריים )נתונים לפי 100%. שנת 2015 שנת 2014 שנת 2013 חלק התאגיד בנכס )17% שווי הוגן בסוף תקופה )באלפי דולר( עלות הרכישה/ההקמה )באלפי דולר( מועד הרכישה בתאריך רכישת הנכס 76, % 84, ,564 4,800 89, ,454 5,134 91, , ערך בספרים בסוף שנה )באלפי ש"ח( )הפסדי( או רווחי )באלפי נטו שערוך, דולר( שיעור תפוסה ממוצע שיעור תפוסה 91% 71,430 9, ,609 5,609 7% 7% % 71,204 9, ,124 5,124 7 % 7 % % 69,327 9, ,758 4,758 5% 5% 705 שטחים מושכרים בפועל )מ"ר( סה"כ הכנסות )באלפי דולר( דמי שכירות ממוצעים למ"ר )לחודש( דולר( NOI )באלפי דולר( )באלפי מותאם NOI דולר( שיעור תשואה בפועל שיעור תשואה מותאם מספר שוכרים לתום תקופת דיווח )#( שנת 2014 שנת 2013 ד. פילוח מבנה הכנסות ועלויות )נתונים לפי 100%. חלק התאגיד בנכס 17%( שנת , ,344 3,735 3,735 7,816 הכנסות: מדמי שכירות קבועות )באלפי דולר( 9, ,668 4,544 4,544 7,665 9, ,689 4,931 4,931 3,161 אחרות סה"כ הכנסות עלויות: ניהול, אחזקה ותפעול סה"כ עלויות: רווח: 5,609 5,124 4,758 :NOI 29

30 ה. מימון מימון מסוים 219, , ,248, , % מוצג כהלוואות לזמן קצר: מוצג כהלוואות לזמן ארוך: )אלפי ש"ח( יתרות בדוח על המצב הכספי מוצג כהלוואות לזמן קצר: מוצג כהלוואות לזמן ארוך: )אלפי ש"ח( שווי הוגן ליום )אלפי ש"ח( תאריך נטילת הלוואה מקורי גובה הלוואה מקורי )אלפי דולר( שיעור ריבית אפקטיבית ליום )%( מועדי פירעון קרן וריבית תניות פיננסיות מרכזיות תניות מרכזיות אחרות ]לרבות: עזיבת שוכרים, שווי נכס וכדומה[ ציון האם הופרו תניות מרכזיות או אמות מידה פיננסיות לתום שנת הדיווח האם מסוג nonrecourse ]כן/לא[ לא ההלוואה הינה ל 7 שנים. במשך ארבע שנים הראשונות יחול תשלום ריבית בלבד ולאחר מכן ועד למועד הפרעון הנקוב, פרוסים תשלומי הקרן והריבית על בסיס לוח תשלומים של 30 שנה. מועד פירעון אחרון 1 באוגוסט ההלוואה הנה NonRecourse למעט בתנאים ספציפיים שנקבעו, כדוגמת הפרות חמורות, מרמה וכיו"ב. קיים שיעבוד שוטף וקבוע על הנכס, התזרים בגין הנכס, לרבות תקבולים שונים בגין הנכס. ההלוואה הנה NonRecourse למעט בתנאים ספציפיים שנקבעו, כדוגמת הפרות חמורות, מרמה וכיו"ב. קיים שיעבוד שוטף וקבוע על הנכס, התזרים בגין הנכס, לרבות תקבולים שונים בגין הנכס. לאור איגוח ההלוואה במהלך התקופה האחרונה, אשר בוצע עלידי הבנק, לא ניתן לפרוע את ההלוואה בפירעון מוקדם במשך שנתיים ממועד האיגוח. לאחר תקופה זו ניתן לבצע פירעון מוקדם בכפוף לתשלום "קנס פירעון מוקדם" בהיקף המהווה את ההפרש בין התשואה על אגרות חוב אוצר אמריקאיות בעלי מח"מ החופף למועדי הפירעון של ההלוואה לבין הריבית הנקובה בהלוואה. כמו כן, תנאי הפירעון המוקדם כמו גם, עמלת הפירעון המוקדם כפופים לשינויים במהלך חיי ההלוואה. קיימות דרישות לקיום שיפוצים בנכס בהיקפים שנקבעו על ידי הגורם המלווה. דרישת השיפוץ באה לידי ביטוי באופן בו החברה הכלולה נדרשת להפקיד מראש סכום הנע בין אלפי דולר בחשבון נאמנות. בעלי הנכס רשאים למשוך סכומים מחשבון הנאמנות בגין שיפוצים שוטפים המבוצעים בנכס. כמו כן, במידה ובעלי הנכס מפרים חובה חוקית כלשהי לביצוע שיפוץ )לדוגמא, עלפי הוראות עירוניות, פדראליות, פסק דין וכיו"ב(, הבנק רשאי לממש את כספי חשבון הנאמנות לצורך מימון השיפוץ/תיקון כאמור. קיימות מגבלות על העברת שליטה ו/או העברת נכסים בגין הפרויקט, ללא אישור הגורם המלווה. קיימת מגבלה על שינוי מנהל הנכס ללא אישור הגורם המלווה. כן 30

31 ו. שעבודים טבלה ו' שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס סוג דרגה ראשונה פירוט קיים שיעבוד שוטף וקבוע על הנכס, התזרים בגין הנכס, לרבות תקבולים שונים בגין הנכס. הסכום המובטח בשעבוד ליום )באלפי דולר( 91, ,000 CBRE כן כן היוון תזרים מזומנים 78,003 95% , % 3,337 )3,337( )2,806( 3,007 4,209 )4,209( ,600 CBRE כן כן היוון תזרים מזומנים 78,003 95% , % 3,544 )3,544( )3,090( 3,319 4,481 )4,480( ז. פרטים אודות הערכת שווי )נתונים לפי 100%. חלק התאגיד בנכס 17%( השווי שנקבע )באלפי דולר( זהות מעריך השווי האם המעריך בלתי תלוי? האם קיים הסכם שיפוי? תאריך התוקף של הערכת השווי )התאריך שאליו מתייחסת הערכת השווי( מודל הערכת השווי )השוואה/הכנסה/עלות/אחר( פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי: הערכה שטח ברהשכרה ( Gross בגישת היוון )Leasable Area שנלקח בחשבון תזרימי בחישוב )מ"ר( שיעור תפוסה מייצג מתוך השטח מזומנים ( Income ברההשכרה לצורך הערכת שווי )%( )Approach דמי שכירות חודשיים מייצגים ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי )דולר ) NOI מייצג לצורך הערכת שווי 39 )באלפי דולר( שיעור היוון rate( )Discount שנלקח לצורך הערכת השווי ניתוחי רגישות לשווי )בהתאם לגישה שנבחרה( שיעורי עליה של 2.50% תפוסה ירידה של 2.50% שיעורי היוון עליה של 0.25% ירידה של 0.25% NOI עליה של 5% ירידה של 5% ,000 CBRE כן כן היוון תזרים מזומנים 78,003 93% , % )באלפי דולר(: 4,103 )3,807( )3,254( 3,505 4,704 )4,407( 31 השוני ב NOI המייצג לצורך הערכת השווי, אל מול ה NOI בפועל )כמפורט בס"ק ג' לעיל( נובע משני גורמים עיקריים: )א( NOI בפועל כולל הוצאה חריגה בגין חובות מסופקים אשר נלקחו בשיעור נמוך יותר במסגרת הערכת השווי; )ב( בשנת 2015 נדרשו הוצאות תיקון ואחזקה בנכס מעבר לתקציב ההוצאות שנלקח על ידי מעריך השווי, עקב מזג אויר חורפי קיצוני. 39

32 7.18. מבנה מניב מהותי מאד שנמכר בתקופת הדוח ברטוניה, קלן, גרמניה באפריל 30 ביום 2015 השלימה חברה כלולה את מכירת בחברת נכס המניות המחזיקה בפרוייקט ברטוניה, הכולל שטחי מגורים ושטחי מסחר במרכז העיר קלן, גרמניה, לרבות יתרת ההלוואה הבנקאית. חלק החברה )בשרשור( בנכס האמור, היה בשיעור של 9.87%. התזרים שהתקבל בחברה מן המכירה, לפני מס, הינו כ 2.4 מיליון אירו )בכפוף להתאמות(. לפרטים נוספים אודות הנכס ראה ביאור 7 ד') 9 ( לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר שיווק פעילות החברה בארה"ב )וירג'יניה( הפרויקט מצוי, נכון ליום 31 בדצמבר 2015, בתפוסה ממוצעת של כ 85.9% )מתוך 504 יחידות הדיור בפרויקט(. הנכסים מושכרים לשוכרים פרטיים לטווחים קצרים בני שנה, ומתחדשים. השיווק מתבצע עלידי מנהלי הנכסים. פעילות החברה בארה"ב )בולטימור( הפרויקט מצוי, נכון ליום 31 בדצמבר 2015, בתפוסה ממוצעת של כ 92.4% )מתוך 1,984 יחידות הדיור בפרויקט(. הנכסים מושכרים לשוכרים פרטיים לטווחים קצרים בני שנה, ומתחדשים. השיווק מתבצע עלידי מנהלי הנכסים. לאור מאפייניה הספציפיים של פעילות החברה, לא קיימת תלות בפעילות ו/או גורם שיווק כלשהו תחרות להערכת החברה, בשוק הנדל"ן המניב במדינות בארה"ב בהן פעולת החברה, פועלים מספר רב של גורמים, הן מקומיים והן בינלאומיים העוסקים בייזום, איתור, פיתוח והשבחה של נדל"ן. לאור ריבוי הגורמים הפועלים בתחום זה, מתאפיין התחום ברמת תחרותיות גבוהה. לפיכך, בכל הנוגע לפעילות החברה באזורים אלו, בשל אופי פעילותה במדינות השונות, אין לחברה מתחרים מזוהים ספציפית. להערכת החברה, לאור האמור לעיל ובשים לב להיקף השווקים בהם היא פועלת, חלקה בשוק הנדל"ן בחו"ל הנו זניח. 32

33 תחום ייזום ופיתוח נדל"ן למכירה בארה"ב מידע כללי על תחום הפעילות מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו תיאור אופן פעילות החברה בתחום הנדל"ן היזמי נכון למועד הדוח, פעילות החברה בתחום הפעילות כוללת שני פרויקטים יזמיים בשלבי תכנון: א. ב. Surfside Miami פרויקט מהותי מאד נכון ליום 31 בדצמבר 2015, טרם הושלמו תכניות הבניה בפרויקט, טרם הוחל בשיווק הפרויקט וטרם נחתמו חוזי מכירה מחייבים. 218 Madison פרויקט עתודת קרקע נכון ליום 31 בדצמבר 2015, טרם הושלמו תכניות הבניה בפרויקט, טרם הוחל בשיווק הפרויקט וטרם נחתמו חוזי מכירה מחייבים אזורים גיאוגרפים נכון למועד הדוח על המצב הכספי, החברה, באמצעות חברות כלולות, פועלת בתחום הנדל"ן היזמי בעיר ניו יורק ובאזור מיאמי. לפרטים אודות פרמטרים כלכליים של ארה"ב, ראו סעיף 6.5 לעיל מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו החברה פועלת לאיתור הזדמנויות לרכישת נכסים במיקומים איכותיים בעלי פוטנציאל השבחה וליזום עליהם פרויקטים. לקבוצה יש תחרות ישירה עם יזמים אחרים בתחום הפעילות, המקימים פרויקטים יוקרתיים אחרים באיזור סרפסייד גורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות החברה גורמי כי סבורה ההצלחה הקריטיים בתחום הנדל"ן היזמי בהיקף פעילות דומה להיקף פעילות הקבוצה, הינם בעיקר: א. ב. ג. ד. ה. יכולת איתור הזדמנויות עסקיות; יכולת מימון ראשונית לרכישת זכויות בקרקע; צירוף שותפים אסטרטגיים להפחתת סיכונים; איתנות פיננסית שמאפשרת קבלת תנאי מימון נוחים )בנוסף להשקעה של הון עצמי(, ואשר מאפשרת מתן מענה מיידי לניצול הזדמנויות עסקיות אטרקטיביות; קשרים מול גורמים מממנים. 33

34 חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות חסמי כניסה א. ב. ג. איתנות פיננסית ונגישות למקורות מימון; ידע וניסיון בתכנון ושיווק הפרויקטים; דרישות רגולטוריות. חסמי יציאה ד. ה. התחייבות ארוכות טווח אותן נוטל היזם כלפי רוכשי דירות וכלפי גופים מממנים; משך זמן ארוך של תכנון ובנית הפרויקט תחליפים לפעילות החברה התחליף העיקרי הקיים לתחום הייזום כאמור הינו השכרת דירות למגורי יוקרה מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות תכנון ובניה בעיר ניו יורק יזום נדל"ן לבניה בעיר ניו יורק מוסדר על ידי חוקים ותקנות בתחום התכנון והבניה.)zoning( חוקי התכנון בניו יורק מסדירים בעיקר את השימושים המותרים בכל אזור ואת הפרמטרים השונים בקשר עם הפרויקט, גודלו, רוחבו, אורכו, גובהו, סך הקומות הבנויות וכיו"ב. פרויקט אשר עומד בפרמטרים המוחלים מכוח תקנות התכנון, וכן בהגבלות אשר נקבעו לגבי השימושים באותה חלקה ייחשב כ"בעל זכות" )asofright( לקבלת היתר בניה. במקרה בו היזם של הפרויקט אינו מציית לתקנה מסוימת, עומדת בפניו האפשרות להגיש בקשה לקבלת הקלה ו/או וויתור בקשר עם אותו תנאי. הליך הגשת הבקשה וקבלת מענה לגביה כרוך, ברוב המקרים, במועד המתנה בן שנה לכל הפחות, בהוצאות שכ"ט לעורך דין ובהוצאות נוספות כיו"ב. הליך קבלת אישורי בניה מתבצע מול,New York City Department of Buildings שהינה המחלקה המטפלת בתכנון ובניה בעיריית ניו יורק )להלן:.)"DOB" חוקי הבניה, בשונה מתקנות התכנון, מספקים הנחיות עבור הקמת המבנה ומגלמים בעיקר שיקולים של בטיחות הציבור וחסכון באנרגיה. תקנות הבניה אינן דומות לתקנות התכנון בכך שהן אינן קובעות פרמטרים עבור המבנה שעתיד להיבנות ואינן קובעות את השימושים המותרים בקרקע, אלא מכתיבות )בשפה בהירה ומובנת( כיצד להקים מבנה בהתאם לתנאים שנקבעו על ידי תקנות התכנון. חוקי הבניה מספקים הנחיות עבור שיטת הבניה הנדרשת, חומרי הגלם הנדרשים לשימוש בהקמת המבנה, הליכי בטיחות וכיו"ב. על בקשת היתר הבניה )אשר מוגשת ל DOB ( לכלול את תוכניות האדריכליות, המפרטים המבניים ואת המפרטים ההנדסיים הנוגעים לנכס העתיד להיבנות. ה DOB בוחן את הבקשה 34

35 ולרוב מדווח למבקש על החלטתו במועד של מספר חודשים, אלא במקרה בו התקבלה בקשה להקלה, כפי שצוין לעיל. מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות במיאמי נכס מסוג קונדומיניום )להלן גם "קונדו"(, בדומה לבית משותף בישראל, הוא נכס שבו הבעלות בדירות ובחלק היחסי של השטחים המשותפים אשר מיוחס לכל דירה מוחזק על ידי האדם או היישות המשפטית אשר רכשו אותה. הרוכש דירה בנכס מסוג קונדומיניום מחזיק בזכות בעליות ישירה בדירה וכן בחלק המיוחס לה של החלקים המשותפים של פרויקט הקונדומיניום. החלקים המשותפים של פרויקט הקונדומיניום מתוארים במפורט ומוגדרים ככאלה בתוכנית הצעת נכס הקונדומיניום )להלן בס"ק זה: "התוכנית"(, אשר מוגשת למשרד לנכסי קונדומיניום של פלורידה. התוכנית, כמו גם טופס הסכם רכישת הקונדומיניום שבבסיסה וכן הצהרת הקונדומיניום אשר יוצרת מבחינה משפטית את הקונדומיניום, מוגשים יחד עם כל מסמכי הקונדומיניום הנלווים, לאישור על ידי המשרד לנכסי קונדומיניום של פלורידה לפני שניתן להתחיל במכירת יחידות קונדומיניום. השלמת הרכישה של דירה בקונדומיניום נעשית בדרך כלל לאחר שהבניין בו נמצאת הדירה הושלם ברובו, וניתן אישור אכלוס או אישור דומה, עבור הדירה על ידי הרשות המקומית. בפלורידה אין דרישה לגבי מכירה מוקדמת, למשל: אין דרישה לגבי התקשרות במספר מזערי של הסכמי רכישה של יחידות דיור בקונדומיניום, כתנאי מוקדם להשלמת המכירה של יחידות פרויקט הקונדומיניום. עם השלמת המכירה של יחידת דיור בקונדומיניום, הבעלות על היחידה תועבר לרוכש, פנויה וחופשית מכל משכנתא שניתנה למימון הקמתה ומכל שיעבוד, עיקול, זכויות או תביעות של נושים אחרים מצד שלישי. בנית נכס קונדו בסרפסייד, פלורידה, כרוכה, כמו ברוב הפרויקטים לבניה, במספר שלבים נפרדים, שכל אחד מהם יש לבצע בהתאם לכללים, חוקים ותקנות תכנון ובנייה. הפרויקט למגורים נשוא הנכס שנרכש בסרפסייד, פלורידה יהיה כרוך גם בהריסת המבנה הקיים ובנייתו של מגדל מגורים חדש ושיפורים נלווים באתר. כל שלב בתהליך ידרוש הגשת תכניות לרשויות השלטון המקומיות והנפקת היתרים. כל שלב יחייב את החזקתם של אדריכלים ומהנדסי קונסטרוקציה והגשת תכניות תכנון וביצוע לרשויות הממשלתיות לבחינה ואישור. כיום מתוכנן כי בניין המגורים שייבנה באתר, לרבות שיפורים נלווים, יוקם על פי תכניות המתאר הנוכחיות, וכך לא ידרש שינוי יעוד או תיקון התכניות. כל שלבי הבניה יהיו תחת פיקוח יועצים שנשכרים על ידי היזם וסביר מאוד, שאף על ידי הבנק המלווה. מחלקת הבניה המקומית ורשויות ממשלתיות אחרות, מכבי האש כגון וחברות אף החשמל, הן תפקחנה על תהליך הבנייה ותבצענה בדיקה תקופתית, ככל שיראו לנכון, בקשר עם אחריותן לאכוף ציות לחוקי הבניה, הכללים ותקנות הרלוונטיים. אי עמידה בחוקים, להמצאת צווי הפרה והפסקת עבודה, דרישות ציות וקנסות. בכללים ובתקנות עלול לגרום 35

36 השלכות מס ייחודיות במסגרת הפעילות אין תמצית תוצאות תחום הפעילות להלן תובא תמצית התוצאות הכספיות של תחום הפעילות בתקופת הדוח: פרמטר הכנסות תחום הפעילות )מאוחד( )*( רווחי )הפסדי( תחום הפעילות )מאוחד( )*( רווחי תחום הפעילות )חלק התאגיד( סך נכסי תחום הפעילות במאזן )מאוחד( )*( לשנה שנסתיימה ביום באלפי דולר 307 )53( )10( 66,130 * הנתונים בדבר הכנסות, רווחים וסך הנכסים במאוחד מוצגים לפי ערכם בספרי החברות בשליטה משותפת )100%( ולא לפי חלק החברה בנתונים אלו. 36

37 8.3. נתונים אודות פרויקט נדל"ן יזמי מהותי מאד Miami Surfside א. הצגת הנכס )פרויקט בתכנון( )נתונים לפי מאה אחוזים; חלק התאגיד בנכס פירוט ליום 31 בדצמבר 2015 Surfside Miami )35% שם הפרויקט מיקום הפרויקט שדרות קולינס מס' 8955, שדרות קולינס מס' 8926 ושדרות הרדינג מס' 8943,,SURFSIDE MIAMI פלורידה ארה"ב תיאור קצר של הפרויקט בניין על שפת האוקיאנוס ובו דירות 16 condominium יוקרתיות. בנוסף יבנה חניון מקורה של כ 54 מקומות חניה, ועל גגו מגרשי טניס ומתקנים לרווחת דיירי הבניין. 37.5% חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט מבנה ההחזקה בפרויקט שתי חברותבת בבעלות מלאה של החברה, מחזיקות בלעדית בשותפות בארה"ב, אשר מחזיקה מחצית מן הזכויות בתאגיד המשותף עם.SUZER תאגיד זה מחזיק 75% מחברת הנכס )37.5%( SUZER ציון שמות השותפים לפרויקט שיטת הצגה בדוחות הכספיים מועד רכישת הקרקע עליה נבנה הפרויקט ושני שותפים נוספים )12.5% כל אחד( מגרשים שווי מאזני A ו B 11 ביוני 2015 מגרש C 4 באוגוסט 2015 מגרש D הסגירה צפויה באפריל 2016 מגורים 3,320 מ"ר שטח הקרקע עליה ייבנה הפרויקט חניות 1,120 מ"ר )ללא מגרש D( רבעון רבעון רבעון רבעון מגורים 11,500 מ"ר חניה 2,000 מ"ר מועד סיום עבודות הקמה ]מתוכנן[ מועד התחלת שיווק בפרויקט ]מתוכנן[ מועד סיום שיווק צפוי/בפועל הסכמים עם קבלני ביצוע בקשר עם הפרויקט מועד התחלת עבודות הקמה ]מתוכנן] פירוט זכויות משפטיות בקרקע הסכמים מיוחדים הנוגעים לפרויקט קיומן של חשיפות מהותיות של התאגיד המדווח לפרויקט האם נאמד שווי מימוש נטו בתקופה המדווחת? דיון בקיומן של תשתיות בקרבת הפרויקט לא כל התשתיות הדרושות לביצוע הפרוייקט קיימות. נושאים מיוחדים 37

38 פרטים נוספים: ביום 11 ביוני 2015 השלימה החברה, באמצעות תאגיד בו היא שותפה יחד עם SUZER ושני שותפים נוספים )12.5% כל אחד(, רכישת בניין )להלן: "מגרש )37.5% בשרשור סופי( 1 A"( ומגרש חניה )להלן: "מגרש B"( בשדרות קולינס מס' 8955 ב MIAMI SURFSIDE אשר בפלורידה, ארה"ב, בעלות רכישה של כ 43 מיליון דולר, כולל הוצאות עסקה )להלן: "חברת הנכס", הנכס" ו"העסקה"(. סך ההון העצמי שהשקיעה החברה ברכישת הנכס עומד על מיליון דולר, מתוכם סך של 8.5 מיליון דולר מומן באמצעות הלוואות גישור דולריות מבעלת השליטה בחברה והיתרה מומנה ממקורותיה העצמיים של החברה )לרבות מתמורת מימוש מלוא האופציות שהוקצו לבעלת השליטה במסגרת הנפקת הזכויות שביצעה החברה בהתאם לדוח הצעת מדף מיום 9 ביולי 2014, מימוש אשר הכניס לקופת החברה סך השווה לכ 8.2 מיליון דולר(. עד ביום 4 באוגוסט 2015 השלימה חברת הנכס רכישת מגרש נוסף )מגרש C( הצמוד ממערב למגרש החניה )מגרש B( דלעיל, בשטח של 5,750 ר"ר, תמורת סך של כ 1.05 מיליון דולר, אשר מיועד להגדיל את שטח החניון המתוכנן בפרויקט. כמו כן, ביום 3 בדצמבר 2015 חתמה חברת הנכס הסכם לרכישת מגרש נוסף ממערב לשדרות קולינס )מגרש D(, הצמוד מדרום למגרש החניה )מגרש B( דלעיל, בשטח של 12,100 ר"ר, תמורת סך של כ 5.4 מיליון דולר )חלק החברה מיליון דולר(. לצורך 2.1 ביצוע רכישה זו יעמידו בעלי השליטה הלוואת גישור דולרית שאינה נושאת ריבית בסך של מיליון דולר ארה"ב, אשר מצטרפת להלוואת הגישור שהעמידו בעסקה כמפורט לעיל. בעלי השליטה בכוונת חברת הנכס לחבר את מגרשים C B, ו D יחדיו לצורך חניון מקורה מקומות חניה, ועל גגו מגרשי טניס ומתקנים לרווחת דיירי הבניין במגרש A. של כ 54 המידע המפורט לעיל, לרבות בהתייחס לאפשרות הוצאתו לפועל של הפרויקט, תוצאותיו הכספיות והשפעתו על נתוני החברה, כמפורט לעיל, הינו מידע צופה פני העתיד כמשמעותו של מונח זה בחוק ניירות ערך, והינו בגדר הערכה בלבד המתבסס על המידע הקיים בידי החברה במועד הדוח. מידע זה כולל, בין היתר, התייחסות לאירועים עתידיים אשר התממשותם אינה וודאית, על בסיס הערכות ונתונים המצויים בידי הנהלת החברה, ומותנה בהתקיימות גורמים שונים, כגון: פרמטרים הכרוכים בתחשיבים כלכליים בגין עלויות והכנסות הפרויקט, תכנון הפרויקט, מועד השלמת הפרויקט וכיו"ב. הגורמים אשר עשויים להביא לאי התממשותו של המידע צופה פני עתיד הינם: עיכובים בקבלת אישורים והיתרים, שינויים בביקושים למגורי יוקרה במיאמי, עיכובים בהליכי התכנון והבניה, התייקרות בעלות חומרי הגלם והשירותים. 38 באמצעות תאגיד המשותף המוחזק בחלקים שווים על ידי החברה ו SUZER, המחזיק 75% מחברת הנכס. 1

39 לפרטים נוספים ראה ביאור 7 ד') 6 ( לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר ב. מצבו התכנוני של הפרויקט הפרוייקט נמצא בשלב התכנון ע"י אדריכל בעל שם עולמי,.Antonio Citterio ג. עלויות שהושקעו ושיושקעו בפרויקט )נתונים לפי 100%. חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט 37.5%( שנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 סה"כ עלויות מצטברות בגין קרקע בתום התקופה עלויות שהושקעו: )א( )במאוחד, נתונים כספיים באלפי דולר( 42, סה"כ עלויות מצטברות בגין פיתוח, מסים, ואגרות )ב( 42,997 5,495 6,697 63,351 3,697 79,240 סה"כ עלויות מצטברות בגין בניה סה"כ עלויות מצטברות בגין מימון )שהוונו( סה"כ עלות מצטברת( סה"כ עלויות בגין קרקע שטרם הושקעו )אומדן( )ג( )ד( )א(+)ב(+)ג(+)ד( עלויות שטרם הושקעו ושיעור השלמה: סה"כ עלויות בגין פיתוח, מסים ואגרות שטרם הושקעו )אומדן( סה"כ עלויות בגין בניה שטרם הושקעו )אומדן( סה"כ עלויות מצטברות בגין מימון שצפויות להיות מהוונות בעתיד )אומדן( סה"כ עלות שנותרה להשלמה שיעור השלמה ]הנדסי/כספי[ )לא כולל קרקע( )%( מועד השלמת בנייה צפוי )ה( )ו( )ז( )ח( )ה(+)ו(+)ז(+ )ח( 0% רבעון יובהר כי נכון ליום 31 בדצמבר 2015 טרם הושלמו תכנית הבניה בפרויקט, טרם הוחל בשיווק הפרויקט, טרם נחתמו חוזי מכירה מחייבים ולפיכך רווחיות גולמית. לא ניתן להעריך שיעורי נכון ליום 31 בדצמבר 2015 ולמועד פרסום הדוח, חברת הנכס לא התקשרה בהסכם למימון ספציפי / הסכם ליווי לפרויקט. נכון ליום 31 בדצמבר 2015 ולמועד פרסום הדוח, לא קיימים שעבודים על הנכס. בכוונת החברה לפעול בהתאם לשימושים המותרים באזור ולא להגיש בקשה לקבלת הקלה ו/או וויתור מהשימושים המותרים. 39

40 .8.4 פרויקט עתודת קרקע Madison 218 טבלה א' )נתונים לפי 100%, חלק החברה 50%( שם מיקום שדרות מדיסון,218 במנהטן, ניו יורק מועד רכישה עלויות הקשורות בעתודות הקרקע ליום 31 בדצמבר 2015 עלות מקורית )אלפי דולר( עלויות מימון שהוונו לקרקע )אלפי דולר( עלויות תכנון ואחרות )אלפי דולר( ירידות ערך שנרשמו במצטבר )אלפי דולר( עלות נוכחית בספרים ליום )אלפי דולר( חלק התאגיד האפקטיבי שטח המגרש 330 "ר מ זכויות בניה מצב תכנוני מבוקש/מתוכנן )לפי שימושים( )בהתאם לתב"ע קיימת( מגורים )רגל רבוע( 33,000 50% **19, *18, בפברואר Madison * כולל עלויות עסקה ** בספרי החברה הכלולה בכוונת החברה לפעול בהתאם לשימושים המותרים באזור ולא להגיש בקשה לקבלת הקלה ו/או וויתור מהשימושים המותרים. תחום המלונאות 9.1. מגבלות חקיקה ותקינה החלות על תחום המלונאות.9 פעילות החברה בתחום המלונאות מרוכזת במדינת ניו יורק, ארצות הברית. על פעילות מסחרית בכלל ועל פעילות המלונאות בפרט, חלות תקנות, רגולציה וחקיקה במישור הפדראלי ובמישור המדינתי. בנוסף, בהיות ארצות הברית מדינת,Common Law התקדימים המשפטים של ערכאות המשפט הגבוהות בארצות הברית ובמדינת ניו יורק מעצבים גם הם את הנורמות החלות על ענף המלונאות. להלן עיקר החוקים, התקנות והמגבלות החלים על מפעילי בתי המלון במדינת ניו יורק: א. במישור הפדראלי בעלי עסקים וביניהם מנהלי בתי מלון בארצות הברית חייבים לעמוד בהוראות הרלוונטיות לעיסוקם בפרקים 29 15, ו 42 לקודקס החוקים האמריקני שעניינם בדינים עסקים מסחריים, דיני עבודה והעסקת עובדים ודיני בריאות, תברואה ורווחת הציבור בהתאמה ( & Commerce U.S Code: Title 15.)Trade; Title 29 Labor; Title 42 Public Health & Welfare בנוסף, חלות על מנהלי בתי מלון הוראות חקיקת המשנה הפדראלית של ארצות הברית, לרבות הוראות פרקים 21 9, ו 29 שעניינם תברואת מזון, מכירת אלכוהול והעסקת עובדים 40

41 בהתאמה ( 29 Drugs; C.F.R: 9 Animals and Animals Products; 21 Food and.)labor עוד חלות הוראות החקיקה הפדראלית הרלוונטיות לבעלי עסקים העוסקות בין היתר ברישוי עסקים, טיפול בפסולת וביוב, בטיחות באש, זיהום ואיכות הסביבה, שימוש בחומרים מסוכנים והגנת הפרטיות. ב. במישור המדינתי במדינת ניו יורק, בעלי ומפעילי בתי מלון חייבים לעמוד בהוראות הרלוונטיות של ספר החוקים של מדינת ניו יורק לרבות הוראות תברואת מזון, תקנות מבנים הפתוחים לציבור בין היתר בעניין הגנה מפני רעידות אדמה, תקני בידוד מפני רעש וחום, שימוש בחומרים מסוכנים, שמירה על איכות הסביבה, מכירת אלכוהול וניהול בתי הימורים, תקנות בטיחות וחוקי בנייה, תקנות אמצעי תשלום ועוד.)Consolidated Laws of New York( 9.2. השקעה במלון ברחוב קרוסבי במנהטן, ניו יורק באמצעות 9 Crosby LLC ביוני 22 ביום 2014, התקבלה בחברה הודעה חד צדדית מאת בעלי השליטה בחברה, באמצעות,ASRR Legacy )שותפות כללית( )הרשומה ברשם השותפויות במדינת ישראל(, לפיה היא מעניקה לחברה אופציה להיכנס בנעליה בהסכם עם צד ג' )להלן: "השותף"(, במסגרתו הוקמה חברה חדשה לפי דיני מדינת ניו יורק ארה"ב, בשם 9 Crosby, LLC )להלן: )"Crosby" המוחזקת על ידם בחלקים שווים ומנוהלת על ידם במשותף )להלן: "הסכם ההקמה"(, במטרה לרכוש ו/או להחזיק ולהפעיל בית מלון )מלון יוקרה בעל 263 חדרים, אולמות כנסים, אירועים ומסעדה(, הממוקם ברחוב קרוסבי מס' 9 במנהטן, ניו יורק, בארה"ב )להלן: "המלון"(. ביום 8 בספטמבר 2014 )להלן: "מועד ההשקעה"( אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה ברוב מיוחד, לאחר שנתקבלו אישור דירקטוריון החברה ואישור ועדת הביקורת שלה, את מימוש האופציה וביום 15 בספטמבר 2014 הועברו זכויות בעל השליטה ב Crosby, לחברה. התאגיד הבנקאי העמיד בעבר הלוואה )לצד שלישי בלתי קשור( לצורך הקמת המלון, כנגד רישום משכנתא. בהתאם לפסיקת בית המשפט בארה"ב, מחודש מאי 2014, אשר ניתנה במסגרת הליך מימוש המשכנתא כאמור, זכאי התאגיד הבנקאי להחזר סכום ההלוואה כפי שיהיה במועד המכירה הפומבית, כהגדרתה להלן )להלן: "סכום ההלוואה"(. נכון למועד שהוא סמוך לפני מועד ההשקעה, עמד סכום ההלוואה על כ 251 מיליון דולר. בהתאם להסכם הרכישה, בכפוף להליך מכירה פומבית שינוהל על ידי כונס שימונה על ידי בית המשפט במסגרת הליך מימוש המשכנתא כאמור, הסכימה השותפות לרכוש את המלון במחיר מינימאלי השווה ל 205 מיליון דולר. ביום 7 במרץ 2015 השלימה Crosby את רכישת הזכויות במלון, בסכום השווה למאתיים וחמישה מיליון דולר )$205,000,000( ובתוספת עלויות עסקה בסך של כ 8 מיליון דולר, בהתאם להסכם המכר )להלן: "הסכם המכר"( שבין Crosby לבין הבנק, וזאת במסגרת הליך למימוש המשכנתא על המלון אשר התנהל על ידי כונס הנכסים שמונה על ידי בית המשפט בניו יורק. 41

42 לצורך מימון יתרת התשלום התקשרה Crosby ביום 7 למרץ 2015 בהסכם הלוואה עם תאגיד בנקאי בינלאומי להעמדת מימון בסך 180 מיליוני דולר. לפרטים נוספים ראה ביאור 7 ד') 5 ()ד'( לדוחות הכספיים. לפרטים אודות הסכם המכר, ראה דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 3 באוגוסט 2014 )מס' אסמכתא (, המובא בדוח זה בדרך של הפניה. לפרטים בדבר הליך המכירה הפומבית ראה דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 8 בינואר 2015 )מס' אסמכתא (, המובא בדוח זה בדרך של הפניה. לפרטים בדבר סגירת עסקת רכישת המלון ראה דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 8 במרץ 2015 )מס' אסמכתא ( )להלן: "דוח העסקה"(, המובא בדוח זה בדרך של הפניה נתונים ליום 31 בדצמבר 2015: מובהר כי הנתונים שלהלן אודות המלון הינם נתונים מבוקרים לתקופה של 300 ימים ממועד רכישת המלון )6 במרץ 2015( ועד לתום הרבעון הרביעי של שנת בידי החברה לא קיימים נתונים סקורים או מבוקרים ביחס לתקופות הקודמות בהן המלון היה בהליכי כינוס נכסים תחת הנהלה קודמת. לפרטים אודות נתוני עיקריים ליום 31 בדצמבר 2013 וליום 30 ביוני 2014 ולתקופות של 12 חודשים ו 6 חודשים שהתסיימו באותם מועדים )בהתאמה(, כפי שנמסרו לחברה על ידי התאגיד הבנקאי במסגרת הליך מימוש משכנתא על המלון שהיתה רשומה לטובתו, ראה דוח העסקה. מובהר כי נתוני המלון המפורטים בדוח העסקה אינם סקורים ואינם מבוקרים, והינם למיטב ידיעת החברה במועד פרסום דוח העסקה, כפי שנמסרו לה על ידי התאגיד הבנקאי ואשר היוו גם בסיס לחלק מהמידע הנוגע למלון והמופיע בהערכת השווי ליום 30 ביוני 2014 אשר נערכה על ידי מעריך שווי בלתי תלוי וצורפה לדוח העסקה. א. נתונים עיקריים אודות המלון NOMOSOHO )מנהטן, ניו יורק( חלה החברה 50% נתונים לפי 100% שווי הוגן )באלפי דולר( NOI )באלפי דולר( לתקופה של 300 ימים שהחלה ביום 6 במרץ 2015 והסתיימה ביום 31 בדצמבר ,749 ליום 31 בדצמבר ,000 42

43 ב. פילוח הכנסות ותפוסות לפי תקופות לתקופה של 25 לתקופה של 116 לתקופה של 208 לתקופה של 300 ימים שהחלה ימים שהחלה ימים שהחלה ימים שהחלה NOMOSOHO )מנהטן, ניו יורק( ביום 6 במרץ ביום 6 במרץ ביום 6 במרץ ביום 6 במרץ 2015 והסתיימה 2015 והסתיימה 2015 והסתיימה 2015 והסתיימה חלה החברה 50% ביום 31 במרץ ביום 30 ביוני ביום 30 ביום 31 בדצמבר 2015 בספטמבר נתונים לפי 100% 26,426 17,665 9,736 1,822 הכנסות מצרפיות )באלפי דולר( 6,749 3,542 2, EBITDA מצרפי )באלפי דולר( RevPar )הכנסה ממוצעת לחדר זמין )לרבות חדר שאינו מאוכלס( )ללילה( )בדולר( Capex )באלפי דולר( ADR הכנסה ממוצעת לחדר )ללילה( )בדולר( 83% 83% 83% 84% שיעורי תפוסה ממוצעים ג. פילוח הכנסות והוצאות )נתונים לפי מאה אחוזים; חלק התאגיד בנכס )50% הכנסות: לינה לתקופה של 25 ימים שהחלה ביום 6 במרץ 2015 והסתיימה ביום 31 במרץ 2015 )באלפי דולר( שעור מכלל ההכנסות 85% לתקופה של 116 ימים שהחלה ביום 6 במרץ 2015 והסתיימה ביום 30 ביוני 2015 )באלפי דולר( שעור מכלל ההכנסות 79% לתקופה של 208 ימים שהחלה ביום 6 במרץ 2015 והסתיימה ביום 30 בספטמבר 2015 )באלפי דולר( שעור מכלל ההכנסות 81% לתקופה של 300 ימים שהחלה ביום 6 במרץ 2015 והסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 )באלפי דולר( 21,099 שעור מכלל ההכנסות 80% 19% 1% 100% 5, ,426 18% 1% 100% 14,257 3, ,665 19% 1% 100% 7,736 1, ,736 12% 3% 100% 1, ,822 מזון ומשקאות אחר סך הכל הכנסות עלויות: ניהול, אחזקה ותפעול סך הכל עלויות NOI )באלפי דולר( )באלפי דולר( )באלפי דולר( )באלפי דולר( 19,677 19,677 6,749 14,123 14,123 3,542 7,728 7,728 2,009 1,699 1, )139( )341( 80 FFO 43

44 חלק רביעי עניינים הנוגעים לפעילות התאגיד בכללותו 10. רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים החברה הינה חברת החזקות, כפי שתואר לעיל, ואינה מחזיקה באופן ישיר ברכוש קבוע מהותי ומתקנים קבועים. פעילות החברה במשרדיה, נעשית במקרקעין שכורים, בשטח של כ 190 מ"ר ברוטו, במגדל סונול בתל אביב, תמורת דמי השכירות בסכום לא מהותי. 11. הון אנושי נכון למועד דוח זה, מועסקים בחברה שלושה עובדים: מנכ"ל, סמנכ"ל כספים ומנהלת חשבונות. עובדי החברה מועסקים עלפי הסכמי עבודה אישיים המסדירים את תנאי העסקתם, זכאותם לדמי הבראה, חופשה שנתית, תנאים סוציאליים וכיו"ב, בתנאים מקובלים והנדרשים עלפי חוק. לחברה אין תלות במי מעובדיה. 12. הון חוזר ראה ביאור 1 ד' לדוחות הכספיים של החברה. 13. מימון ככלל, החברה מממנת את פעילותה מהון עצמי, מהלוואות מבעלי השליטה בחברה ומגיוס חוב באמצעות הנפקת איגרות חוב. נכון למועד הדוח, החברה לא לקחה אשראי בנקאי, ואינה כפופה למגבלות כלשהן בנטילת אשראי. ליום 31 בדצמבר 2015, לחברה )במאוחד( עודפי מזומנים המושקעים בפיקדונות לזמן קצר בבנקים מסחריים, בסך של כ 35,854 אלפי ש"ח. יצוין כי הגופים המחזיקים בנכסי הנדל"ן, ומוחזקים בעקיפין על ידי חברות כלולות של החברה, מימנו את השקעותיהם בנכסי הנדל"ן, בין היתר, באמצעות הסכמי מימון מול גופים מלווים ותאגידים בנקאיים. 44

45 13.1. הלוואות מבעלי שליטה לפרטים בדבר הלוואות שהעמידו בעלי השליטה לחברה, ראה ביאורים 11 ב') 1 ( ו 11 ב') 2 ( לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר הלוואות מתאגידים בנקאיים ואגרות חוב החברה לא נטלה הלוואות מתאגידים בנקאיים, שהן בתוקף נכון למועד פרסום דוח זה, והיא איננה כפופה למגבלות כלשהן בנטילת אשראי. יצוין כי הגופים המחזיקים בנכסי הנדל"ן, ומוחזקים בעקיפין על ידי חברות כלולות של החברה, מימנו את השקעותיהם בנכסי הנדל"ן, בין היתר, באמצעות הסכמי מימון מול גופים מלווים ותאגידים בנקאיים, שעלפיהם רק הנכס הנרכש משמש כבטוחה ללא זכות חזרה לחברה,)NonRecourse( וזאת למעט חריגים מקובלים בהסכמי הלוואה בנקאיים שעניינם מרמה, הכנסת חברת הנכס ברצון למצב של פשיטת רגל וכד'. החברה מממנת את פעילותה, בין היתר, באמצעות הנפקת איגרות חוב. לפרטים בדבר יתרות אגרות החוב של החברה שבמחזור ותנאיהן העיקרים, ראה סעיף 7 לדוח הדירקטוריון ליום 31 בדצמבר

46 פירוט הלוואות מהותיות, שעבודים מהותיים, אשראי מהותי מתאגידים בנקאיים ואגרות חוב להלן יובאו פרטים בדבר תנאיהן העיקרים של ההלוואות המהותיות של הקבוצה )החברה, החברה במאוחד והחברות הכלולות על פי חלקה היחסי של החברה בחברות הכלולות( ליום 31 בדצמבר 2015: התאגיד הלווה המלווה יתרת קרן )חלק החברה בלבד( היקף ההלוואה מקורי ריבית שנתית מועדי פירעון ותשלומים שוטפים מועד פירעון אחרון אמות מידה פיננסיות תנאים מיוחדים, שעבודים )יתרה ליום ) בפברואר תשלומים שנתיים שווים )12.5%( ביום 14 לחודש פברואר של כל אחת מהשנים 2010 עד 2017 ועד בכלל 6.5% למדד 25,661 אש"ח החברה מחזיקי אגרות חוב )סדרה ב'( 51,000 אש"ח 81,760( אש"ח במועד הרחבת הסדרה( צמודה ראה סעיף להלן לפירוט השעבודים להבטחת אגרות החוב ראה סעיף 7 לדוח הדירקטוריון במרץ תשלומים שנתיים שווים )20%( ביום 1 לחודש מרץ של כל אחת מהשנים 2014 עד 2018 ועד בכלל 5.55% למדד 45,000 אש"ח 28,003 אש"ח החברה מחזיקי אגרות חוב )סדרה י"ד( צמודה לפירוט השעבודים להבטחת אגרות החוב ראה סעיף 7 לדוח הדירקטוריון באוגוסט ,676 אש"ח החברה מחזיקי אגרות חוב )סדרה ג'( 39,706 אש"ח ( 46,728 אש"ח במועד הרחבת הסדרה( 8% )לא צמוד( 3 תשלומים שנתיים לא שווים: שני תשלומים שנתיים בשיעור של 7.5% מהערך הנקוב של קרן אגרות החוב ביום 31 באוגוסט של כל אחת מהשנים 2015 ו 2016 )כולל( ותשלום אחרון בשיעור של 85% מהערך הנקוב של קרן אגרות החוב ביום 31 באוגוסט 2017 ראה סעיף להלן לפירוט השעבודים להבטחת אגרות החוב ראה סעיף 7 לדוח הדירקטוריון.3 1 באוגוסט 2018 ההלוואה הינה ל 7 שנים בריבית קבועה של 4.43% במשך ארבע שנים הראשונות יחול תשלום ריבית בלבד ולאחר מכן תשלומי קרן הפרוסים על פני 30 שנה, קרי כ 3.3% מהקרן בכל שנה בין השנים החמישית עד השביעית ראה לעיל 20,400,000 דולר 3,441,650 דולר Freddie Mac The Glens at Rolling Road LLC )פורטפוליו בולטימור(.4 1 באוגוסט 2018 ההלוואה הינה ל 7 שנים בריבית קבועה של 4.43% במשך ארבע שנים הראשונות יחול תשלום ריבית בלבד ולאחר מכן תשלומי קרן הפרוסים על פני 30 שנה, קרי כ 3.3% מהקרן בכל שנה בין השנים החמישית עד השביעית ראה לעיל 28,000,000 דולר 4,723,450 דולר Freddie Mac Granite Run LLC )פורטפוליו בולטימור(.5 בהתאם להוראות התוספת לשטר הנאמנות למחזיקי איגרות חוב )סדרה יד'( שעלפיו הונפקו איגרות החוב )סדרה יד'(, התחייבה החברה כלפי מחזיקי איגרות החוב )סדרה יד'( כי הרחבת סדרה יד' של איגרות החוב, ככל שתורחב, תהא בהרחבה אחת בלבד ותותנה בעמידה בכל אמות מידה כדלהלן: )1( איגרות החוב שיונפקו במסגרת הרחבת הסדרה תובטחנה אף הן באותן בטוחות שתמציתן פורטה לעיל, והחברה לא תידרש להוסיף בטוחות בגין הרחבת הסדרה; )2( סכום הרחבת הסדרה לא יעלה על 30,000,000 ש"ח ערך נקוב; ו )3( במועד ביצועה של הרחבת הסדרה כאמור, סך הערך הנקוב של הרחבת הסדרה )X(, לא יעלה על 75% מההפרש בין רישום שווי הנכסים המוחזקים בעקיפין עלידי חברת הבת בספרי חברת הבת )Y(, בתוספת הזרמות הון שיבוצעו לחברת הבת עלידי בעלי השליטה בה )Z(, לבין 45,000,000 ש"ח, כלומר שיתקיים:.X 75%(Y+Z45,000,000) יובהר, כי אמות המידה האמורות אינן בתוקף, אלא במקרה של הרחבת סדרה יד' של איגרות החוב כאמור, אם וככל שתורחב. 41

47 התאגיד הלווה המלווה יתרת קרן )חלק החברה בלבד( היקף ההלוואה מקורי ריבית שנתית מועדי פירעון ותשלומים שוטפים מועד פירעון אחרון אמות מידה פיננסיות תנאים מיוחדים, שעבודים )יתרה ליום ) ההלוואה הינה ל 7 שנים בריבית קבועה של 4.43% במשך ארבע שנים הראשונות יחול תשלום ריבית בלבד ולאחר מכן תשלומי קרן הפרוסים על פני 30 שנה, קרי כ 3.3% מהקרן בכל שנה בין השנים החמישית עד השביעית ראה לעיל 1 באוגוסט ,280,000 דולר 4,433,260 דולר Freddie Mac Rolling Wind LLC )פורטפוליו בולטימור(.6 ההלוואה הינה ל 7 שנים בריבית קבועה של 4.43% במשך ארבע שנים הראשונות יחול תשלום ריבית בלבד ולאחר מכן תשלומי קרן הפרוסים על פני 30 שנה, קרי כ 3.3% מהקרן בכל שנה בין השנים החמישית עד השביעית ראה לעיל 1 באוגוסט ,400,000 דולר 3,441,650 דולר Freddie Mac Stratton Meadows LLC )פורטפוליו בולטימור(.7 ראה פרטים בסעיף 7.17 לעיל. Crosswinds Gardens LLC.8 )פורטפוליו בולטימור( 47

48 להלן יובאו נתונים אודות עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות שנקבעו בהלוואותיה המהותיות למועד הדוח שפורטו בסעיף לעיל, לרבות פירוט האופן בו הן נבדקות ותוצאות חישובן )ביחס לחברות הכלולות, הפירוט הינו בהתייחס לפרויקטים השונים בהם פעילות החברות הכלולות(: הלווה זהות המלווה יתרה ליום 31 בדצמבר 2015 התחייבויות פיננסיות אופן חישוב אמות מידה פיננסיות ותוצאותיו נכון ליום 31 בדצמבר ,676 אש"ח החברה מחזיקי אגרות חוב )סדרה ג'( הונה העצמי של החברה, 1 על פי הדוחות הכספיים המאוחדים, הרבעוניים או השנתיים, הסקורים או המבוקרים, לפי העניין, לא יפחת מ 50 מיליון ש"ח. ההון העצמי ליום 31 בדצמבר 2015, המיוחס לבעלי המניות של החברה, הינו בסך של כ 158 מיליון ש"ח > 40 מיליון ש"ח. היחס בין ההון העצמי 2 לסך על פי המאזן של החברה, 3 הדוחות הכספיים המאוחדים, הרבעוניים או השנתיים, הסקורים או המבוקרים, לפי העניין, לא יפחת מ 18%. הון עצמי 158,116 אלפי ש"ח סך מאזן 392,970 אלפי ש"ח 158,116/392,970 =40.2%<18% היחס בין )א( ההון המתואם ל)ב( של קרוסבי ישראל 4 על פי הדוחות החוב נטו, 5 הכספיים המאוחדים, הרבעוניים או השנתיים, הסקורים או המבוקרים, לפי העניין, לא יפחת מ.130% ההון המתואם של קרוסבי ישראל הינו 127,345 אלפי ש"ח. החוב נטו הינו 41,482 אלפי ש"ח. 127,345/41,482 =307%<130% "הון עצמי" לעניין זה סך כל ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, הרבעוניים או השנתיים, הסקורים או המבוקרים, לפי העניין, המיוחס לבעלי המניות של החברה, כולל רווחי שיערוך נדל"ן להשקעה, כהגדרתו בכללי חשבונאות מקובלים. "הון עצמי" לעניין זה, ההון העצמי כהגדרתו לעיל בתוספת זכויות מיעוט. "סך המאזן" לעניין זה סך מאזן מאוחד, לפי כללים חשבונאיים מקובלים, והכל בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים, הרבעוניים או השנתיים, הסקורים או המבוקרים, לפי העניין, של החברה. "הון מתואם של קרוסבי ישראל" הון עצמי של קרוסבי ישראל בתוספת הלוואות בעלים שהועמדו לקרוסבי ישראל בניכוי מזומנים ושווי מזומנים, על פי דוחות כספיים מאוחדים, הרבעוניים או השנתיים, הסקורים או המבוקרים, לפי העניין, של קרוסבי ישראל. "חוב נטו" הערך ההתחייבותי של קרן אגרות החוב )סדרה ג'( שטרם נפרעה )קרי הקרן בתוספת הריבית שטרם נפרעה(, בניכוי מזומנים ושווי מזומנים בהון העצמי של קרוסבי ישראל, על פי על פי דוחות כספיים מאוחדים, הרבעוניים או השנתיים, הסקורים או המבוקרים, לפי העניין, של קרוסבי ישראל

49 הלווה זהות המלווה יתרה ליום 31 בדצמבר 2015 התחייבויות פיננסיות אופן חישוב אמות מידה פיננסיות ותוצאותיו נכון ליום 31 בדצמבר דולר תאגיד בנקאי מיליון יחס ההלוואה חיי במשך תזרים נטו מפעילות / סכום ההלוואה )להלן בפסקה זו: "היחס"( לא יפחת על פני ברציפות רבעונים שני משיעורים שיעלו בהדרגה מיחס של 6.25% בשנתיים 7.25% ועד הראשונות ללווה החמישית. בשנה לבצע אפשרות ניתנת הזרמה כספית או להפקיד ערבות בנקאית כדי למנוע רבעונים שני בו מקרה שיעור מראים רצופים הנמוך מן היחס הנדרש. החישוב יבוצע בתום כל 12 רבעון על תקופה של חודשים לפני תום כל רבעון. בכל מקרה, התזרים האמור החודשים בשלושת הראשונים של ההלוואה לא בשנה בחישוב. ייכלל גילום מבוצע הראשונה שנתי, החל מחודש יוני.2015 מיליון 180 = ההלוואה סכום דולר. מיליון = 180 * 6.25% דולר. עד יוני שבין לתקופה בחישוב המזומנים תזרים 2015 דצמבר נטו אמור היה להיות: 6,562,500 = 7/12 * 11,250,000 נטו מזומנים תזרים בפועל, דצמבר עד יוני שבין בתקופה = ,785,129 דולר. 6,562,500 < 4,785,129 המידה מאמת נמוך היחס רבעונים שני במשך שנקבעה, רצופים. מנת להימנע מהפרה של אמת על המידה, ובהתאם לזכותה החוזית, ביצעה הלווה הזרמה כספית לחשבון הבנק של המלון, בסך של כ 1.8 מיליון דולר, ובכך עמדה באמת המידה. סכום זה הושב ללווה במסגרת החלוקות מחשבון המלון. ביום 11 למרץ 2016 הודיעו בעלי השליטה בחברה לחברה כי ההלוואה נרכשה על ידי תאגיד בבעלות משפחת ספיר לפרטים נוספים ראה ביאור 7 ד )5( ד לדוחות הכספיים לשנת Crosby Partners LLC גיוס הון בחודשים יוניאוגוסט מומשו אופציות בחודש בספטמבר. מ' כ 40 של בסך 2015 השלימה החברה גיוס הון בדרך של הקצאת כתבי אופציה לעובדים של תאגידים הקשורים לבעלי השליטה בחברה, בתמורה לסך של ש"ח למניה )מחיר כתב האופציה בתוספת מחיר המימוש(. השוטפות של החברה. תמורת ההנפקה משמשת לצורך מימון פעילותה העסקית והוצאותיה 14. מיסוי ראה ביאור 17 לדוחותיה הכספיים של החברה. 15. סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם החברה כפופה, מעצם החזקתה בנכסי ומקומית בנושא איכות הסביבה. מקרקעין, לחקיקה ותקינה פדראלית, מדינתית בהקשר לכך החברה, במישרין או בעקיפין, עלולה להימצא אחראית בגין, ולשאת בעלות פינויים או תיקונם של מפגעים שונים, זיהומים וחומרים רעילים המצויים או הנפלטים מנכסיה )וכן עלולה לשאת בקנסות ופיצויים בגין מפגעים כאמור(, אשר עלותם עלולה 49

50 להיות גבוהה ואף לעלות על ערכם של הנכסים הרלוונטיים. יודגש, כי חלק מהוראות אלו בדבר איכות הסביבה הינן הוראות המטילות אחריות מוחלטת על מחזיקים/בעלים של נכסים, קרי, לא נדרשת אשמתם או מודעותם על מנת שתתגבש אחריותם בגין מפגעים אלו. איפינוי המפגעים עלול להשפיע לרעה על יכולתה של החברה למכור, להשכיר או לשעבד נכסים בהם מצויים מפגעים אלו, ואף לגרור תביעה משפטית. למיטב ידיעת החברה, נכון למועד פרסום הדוח אין לחברה לחברות הרלוונטיות לפעילותה )בישראל ובחו"ל( חשיפה משמעותית בתחום איכות הסביבה. 16. הליכים משפטיים נכון למועד דוח זה, למיטב ידיעת החברה, לא מתקיים כל הליך משפטי מהותי שהחברה הנה צד לו. לפרטים אודות הליכים משפטיים בקשר עם חברות כלולות של החברה, ראה ביאור 7 ד') 5 ( לדוחות הכספיים לשנת יעדים ואסטרטגיה עסקית במהלך השנה החולפת המשיכה החברה למקד את פעילותה העסקית בשוק הנדל"ן בארה"ב, בעיקר בתחום המלונאות, נדל"ן מגורים להשכרה ונדל"ן יזמי. במקביל, החברה פועלת באופן שוטף, לאיתור אפשרויות למימוש נכסים אשר אינם במרכז פעילות החברה. החל ממועד העברת השליטה בחברה לבעלי השליטה הנוכחיים, פועלת החברה להרחבת פעילותה בארה"ב. בכוונת החברה להתמקד בתחום הנדל"ן בארה"ב, תוך ניצול הידע, היכולות והקשרים של בעלי השליטה. החברה תתרכז במציאת הזדמנויות עם פוטנציאל רווח גבוה ובסיכון נמוך יחסית. בין היתר, בכוונת החברה לפעול לבדה ו/או ביחד עם שותפים בעלי איתנות פיננסית, לרכישת נכסים במיקומים איכותיים בעלי פוטנציאל השבחה וליזום עליהם פרויקטים למגורים ו/או מסחר /ואו מלונאות. החברה בוחנת מעת לעת, ביחד עם שותפיה, אפשרויות למימוש נכסים, לרבות נכסיה בארה"ב, זאת, בין היתר, לאור עליית ערכם מעת רכישתם, כמו גם "הבשלתם", לאחר ביצוע פעולות טיוב בגין הנכסים, שדרוגים ושיפורים שבוצעו בנכסים השונים וכיו"ב. החברה כי יובהר רשאית היעדים את לשנות והאסטרטגיה העסקית בכפוף לעת מעת להחלטת דירקטוריון. 18. צפי להתפתחות בשנה הקרובה בשנה הקרובה תתמקד החברה בעסקאות הייזום עליהם חתמה נכון לפרסום דוח זה. החברה תפעל להעלאת ערך ההשקעה בבית המלון ברחוב קרוסבי 9. כמו כן, החברה תתרכז בהשלמת התכנון של פרויקט המגורים ברחוב מדיסון 218 בניו יורק וכן בפינויו מהשוכרים, ובהשלמת התכנון של פרויקט המגורים בסרפסייד מיאמי, כדי להתחיל את 50

51 תהליך הבניה בהקדם אפשרי. בנוסף, החברה תפעל באופן למימוש נכסים אשר אינם במרכז פעילות החברה. שוטף לאיתור אפשרויות הצפי והיעדים האמורים לעיל הינם מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס במידה מהותית על ציפיות והערכות לגבי התפתחויות כלכליות, ענפיות ואחרות ועל השתלבותן אלה באלה. יעדים אלה יכולים שלא להתממש או להתממש באופן שונה מהותית מכפי שנחזה, בין היתר בשל היכולת לקבל מימון בנקאי, שינויים בשיעור הריבית, שינויים בביקושים בשוק הנדל"ן המניב למגורים בארה"ב והשפעת אירועים גלובליים על שוק הנדל"ן העולמי והמקומי. 19. דיון בגורמי סיכון פירוט להלן גורמי הסיכון העיקריים העשויים להשפיע תוצאות על לרעה פעילותה העסקית של החברה: סיכוני מאקרו סיכוני המאקרו להם עשויה להיות השפעה על תוצאותיה העסקיות של החברה כוללים:.19.1 השפעת המצב הכלכלי בארץ ו/או בעולם, ובייחוד בארה"ב; השפעת המצב הביטחוני והפוליטי בארץ ו/או בעולם, ובייחוד בארה"ב; אסונות טבע ומצבי קיצון במזג אויר במדינות שבהן מצויים נכסי הנדל"ןשל החברה; יציבות אי פוליטית, כלכלית ו/או ביטחונית בישראל ו/או מדינות שבהן פועלת החברה; שינויים בשיעורי הריבית, בשווקים הבינלאומיים שבהם פועלת ו/או בשווקים שבהם מגייסת החברה חוב לצורך מימון פעילותה; החברה, שינויים בשערי החליפין ומדדים בשווקים הבינלאומיים שבהם פועלת החברה; תנודתיות בשערי ניירות ערך החברה מחזיקה בניירות ערך סחירים, אשר שווים מושפע מתנודתיות בשערי ניירות ערך, כאשר תנודות אלה מושפעות, בין השאר, מהמצב הכלכלי, הפוליטי והביטחוני; סיכונים ענפיים בשוק הנדל"ן המניב, החברה חשופה לסיכונים ענפיים הכוללים, בין.19.2 היתר: ירידה בביקושים למגורי יוקרה בארה"ב; חשיפה לתנודות בהיצע וביקוש בשוק הנדל"ן; ירידות בביקוש לנכסים להשכרה, עלולה להשפיע שיעורי על לרעה התפוסה בנכסי החברה 51

52 ולהכנסותיה מדמי שכירות; עודפי היצע של שטחים להשכרה ו/או ירידה בביקושים לשטחים להשכרה; ירידה במחירי השכירות; איתנותם של שוכרים והשפעתה על כושר התשלום של השוכרים; ירידה באיתנותם הפיננסית של שוכרי נכסי החברה או ביכולת להיפרע מהם, עלולה להרע את יכולת גביית דמי השכירות במועדם ולהשפיע על שיעורי התפוסה בנכסים; זמינות אמצעי מימון; ירידה בזמינותם של אמצעי מימון, עלולה להגביל את יכולת החברה לממש את האסטרטגיה העסקית שלה, הנשענת על ביצוע השקעות במינוף בינוני גבוה; שינויים בשיעורי ריבית; לעלייה או ירידה בריבית הבנק המרכזי במדינה הרלוונטית, השפעה על עלויות המימון בהשקעות החברה העושות שימוש ניכר במימון חיצוני. כמו כן, עשויה להיות השפעה על שווי ההשקעה הנגזר מהתשואה השוק; המתבקשת בהתאם השפעת נושא איכות הסביבה. לריבית הבנק המרכזי עלידי משתתף סיכונים מיוחדים הסיכונים הייחודיים לחברה להם עשויה להיות השפעה על תוצאותיה העסקיות של החברה כוללים בין היתר:.19.3 השפעת המצב הכלכלי בשוק הנדל"ן על זמינות המימון והיקפו; תנודות בשערי המט"ח המשפיעות על הכנסות החברה; לחברה פעילות המתנהלת תחת מספר מטבעות שונים. לתנודות בשערי המטבעות השונים עשויה להיות השפעה על תוצאות החברה; חשיפה לשינויים בשער החליפין הדולר, של הנובעת מפעילות החברה בפריסה בינלאומית; תלות ברגולציה במדינות שבהן פועלת החברה, הן מהיבט חוקי והבנייה והן בהיבט חוקי המיסוי השונים החלים באותה מדינה; מעורבות שותפים עסקיים בפרויקטים השונים של החברה; התכנון שינויים בשיעור עליית המדד בישראל לחברה מקורות מימון שקליים צמודי מדד )איגרות חוב( לעיל. אי לכך, לחברה חשיפה לשינויים בשיעור עליית המדד

53 בטבלה שלהלן מוצגים גורמי הסיכון והערכת הנהלת החברה לגבי מידת השפעתם: גורם הסיכון השפעת המצב הכלכלי בארץ ו/או בעולם המצב הביטחוני והפוליטי בארץ ו/או בעולם אסונות טבע ומצבי קיצון במזג אויר אי יציבות פוליטית שינויים בשיעורי ריבית שינויים בשערי חליפין ומדדים תנודתיות בשערי ניירות ערך חשיפה לתנודות בהיצע וביקוש בשוק הנדל"ן עודפי היצע על שטחים להשכרה בביקושים ירידה במחירי השכירות סיכוני מאקרו מידת ההשפעה של גורם הסיכון על עסקי החברה השפעה גדולה סיכונים ענפיים ו/או ירידה איתנותם של שוכרים והשפעתה על כושר התשלום של השוכרים זמינות אמצעי מימון שינוי ריביות השפעת נושא איכות הסביבה ירידה בביקושים למגורי יוקרה בארה"ב סיכונים מיוחדים השפעת המצב הכלכלי בשוק הנדל"ן על זמינות המימון והיקפו שינויים בשער החליפין של הדולר תלות ברגולציה במדינות שבהן פועלת החברה מעורבות שותפים עסקיים בפרויקטים השונים של החברה שינויים בשיעור עליית המדד בישראל X השפעה בינונית השפעה קטנה X X X X X X X X X X X X X X X X X X X 17 במרץ 2016 תאריך אלכס ספיר יו"ר הדירקטוריון דני אבידן מנכ"ל 53

54 חלק ב' דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה 1

55 אי אס אר אר קפיטל בע"מ דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ליום 31 בדצמבר 2015 דירקטוריון אי אס אר אר קפיטל בע"מ )להלן: "החברה"( מתכבד להגיש את דוח הדירקטוריון של החברה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 )להלן: "תקופת הדוח"(, בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(, התש"ל 1970 )להלן: "תקנות הדוחות"(. פרק א' הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד החברה ופעילותה החברה הנה חברת השקעות והחזקות המשקיעה בתחום הנדל"ן ועוסקת, באמצעות חברות כלולות, בהשקעה בנכסי נדל"ן מניב בחו"ל, בתחום המגורים להשכרה, ייזום פרויקטים בתחום הבניה למגורים ומלונאות. נכון למועד זה, מתמקדת פעילות החברה בארה"ב, באמצעות חברות כלולות. בנוסף, החברה מחזיקה בנכס לא מהותי בישראל לפרטים בדבר העברת השליטה בתקופת הדוח ראה סעיף 1.3 לחלק א' לדוח התקופתי. הסברי הדירקטוריון על מצב עסקי החברה ניתוח עיקרי השינויים במצב הכספי נכסים מזומנים ושווי מזומנים פיקדונות, פיקדונות משועבדים ופיקדונות בנאמנות נכסים פיננסיים בשווי הון דרך רווח והפסד חייבים אחרים ויתרות חובה ראה פרוט בסעיף 2.3 להלן. הסבר לשינוי הקיטון נובע בעיקר משחרור פיקדון בנאמנות עבור אגרות חוב סדרה ג' בסך של כ 47.7 מיליון ש"ח אשר קוזז מהפקדת פיקדונות בסך של כ 12.3 מיליון ש"ח. הקיטון נובע מתיק ניירות ערך שנמכר. הקיטון נובע מקבלת דמי ניהול ודיבידנד מחברות מוחזקות בסכום של כ 0.6 מיליון ש"ח. ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 33,212 29,267 43,029 8, ,

56 נכסים הסבר לשינוי הגידול בהשקעות בחברות מוחזקות בתקופת הדוח נובע בעיקרו מ מחלק החברה ברווחי חברות מוחזקות בסך של כ 42.4 מיליון ש"ח )בעיקר חלקה של החברה ברווח מרכישה במחיר הזדמנותי של המלון בפרויקט.)Crosby 9 ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח השקעה בפרויקט Crosby 9 בסך של כ 43.8 מיליון ש"ח. 182, ,400 השקעות בחברות מוחזקות השקעה בפרויקט מיאמי Surfside בסך של כ 64.8 מיליון ש"ח. השקעה בפרויקט מדיסון בסך של כ 41.2 מיליון ש"ח. גידול זה קוזז בעיקר מ של סך 11.5 מיליון ש"ח בגין מימוש השקעה בפרויקט ברטוניה. חלוקות מחברות מוחזקות בסך של 7.4 מיליון ש"ח )שנבעו בעיקר ממכירת מתחם מגורים בוירג'יניה(. הפרשי תרגום בסכום של 0.8 מיליון ש"ח. 204 רכוש קבוע, 96 נטו 260, ,970 סה"כ נכסים התחייבויות והון אגרות חוב סדרה ג' )לאחר חלויות שוטפות( הסבר לשינוי אגרות חוב סדרה ג' סווגו החל מהרבעון הראשון לשנת 2015 בזמן הארוך. ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 36,325 23,710 חלויות שוטפות של 24,488 אגרות חוב 72,356 הלוואות מבעל שליטה הסכום משקף הלוואות שניתנו מבעל השליטה עבור עסקאות מדיסון וסרפסייד מיאמי. לפרטים נוספים ראה ביאור 11 לדוחות הכספיים. 3

57 ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח 3,586 3,260 1,246 1,074 51,754 72,482 התחייבויות והון זכאים אחרים ויתרות זכות התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח והפסד אגרות חוב לזמן ארוך הלוואה מחברה כלולה הסבר לשינוי הקיטון נובע בעיקרו מקיטון בהוצאות ריבית לשלם עבור אגרות החוב שבמחזור בעקבות פירעון קרן אגרות החוב. הקיטון נובע בגין פקיעה חלקית ושערוך עסקאות הגנה שביצעה החברה אל מול תאגיד בנקאי. הגידול נובע מסיווג לראשונה של אג"ח סדרה ג' בהתחייבויות זמן הארוך, הרחבת סדרה ג' ב 10 מיליון ע.נ., אשר קוזז מפירעון קרן אגרות החוב במהלך הרבעון הראשון והשלישי בסך של כ 25 מיליון ש"ח. 5,469 5,486 הגידול נובע בעיקרו מהפרשה למיסים נדחים בגין 42,706 55,708 מסים נדחים פעילות חברות מוחזקות )כולל מסים נדחים המתייחסים לרווח מרכישה במחיר הזדמנותי ב.) Crosby הגידול נובע בעיקרו מ מימוש אופציות למניות החברה בסך של כ 39.7 מיליון ש"ח. הנפקת כתבי אופציה בלתי סחירים בסך 95,287 הון המיוחס לבעלי מניות 158,116 החברה של כ 2.3 מיליון ש"ח. רווח כולל המיוחס לבעלי מניות החברה בסך של כ 14 מיליון ש"ח. שערוך מרכיבי ההטבה הגלומה בשתי הלוואות מזכות שהעמידו בעלי השליטה של החברה עבור עסקאות מדיסון ומיאמי בסך כולל של כ 6.8 מיליון ש"ח. 260, ,970 סה"כ התחייבויות והון 4

58 2.2. ניתוח עיקרי השינויים בתוצאות הפעילות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר באלפי ש"ח 7,397 10,497 42,443 חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות הסבר לשינוי הגידול בחלק החברה ברווחי חברות מוחזקות, נטו נובע בעיקר מרווחי אקוויטי בסך של כ 44.1 מיליון ש"ח מקרוסבי אשר נבעו בעיקר מרווח מרכישה במחיר הזדמנותי. עליה זו קוזזה בעיקר בירידה ברווחי האקוויטי חברה כלולה המחזיקה בפרויקט בבולטימור בסך של כ 3.8 מיליון ש"ח ומהפסד אקוויטי שנרשם בחברה כלולה המחזיקה בפרויקט בוירג'יניה בסך של כ )5.5( מיליון ש"ח בתקופת הדוח )הנובע בעיקר מהתאמה של התחייבות פיננסית בגין נכס שהועמד למכירה ומירידת ערך שווי נדל"ן להשקעה( לעומת רווחי אקוויטי בסך של כ 2 מיליון שנרשמו בגין פרויקט זה בתקופה המקבילה אשתקד. 200 )4,623( 150 )4,228( 150 )4,290( הכנסות מדמי ניהול חברה כלולה הוצאות הנהלה וכלליות הכנסות מדמי ניהול שהתקבלו מדנישרא רניטק, חברה כלולה. 59 הכנסות אחרות 3,378 6,506 6,625 הכנסות מימון הגידול נובע בעיקר ממימוש קרנות תרגום. גידול זה קוזז בירידה בהכנסות בגין הפרשי שער על הדולר. )8,538( )2,817( )7,722( )1,824( )12,904( )14,591( הוצאות מימון מסים על ההכנסה הגידול נובע בעיקר מהוצאות ריבית אפקטיבית והפרשי שער בגין הלוואה מבעל השליטה בסך של כ 5.6 מיליון ש"ח. הגידול נובע בעיקר מהוצאות מיסים על ההכנסה עבור רווח מרכישה במחיר הזדמנותי מעסקת קרוסבי. גידול זה קוזז מהכנסות מיסים שנבעו כתוצאה מירידת ערך בשווי ההוגן של הנכסים בוירג'יניה. )5,003( 3,379 17,492 רווח נקי )הפסד( מיוחס לבעלי המניות של החברה 5

59 רווח )הפסד( מפעילות שהופסקה ההפסד בשנת הסבר לשינוי נובע 2015 בעיקר ממימוש ההשקעה בברטוניה ברבעון השני של שנת 2015 )בעיקר מזקיפת מימוש קרן הון הפרשי תרגום בגין פעילות חוץ וקרן הון בגין גידור תזרימי מזומנים לרווח והפסד, בסכום כולל 3.9 מיליון ש"ח, ללא השפעה על סכומו הכולל של ההון(. לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר באלפי ש"ח 9, )4,528( רווח נקי 4,459 3,779 12,964 )הפסד( מיוחס לבעלי המניות של החברה הקיטון ברווח כולל אחר נובע בעיקר מהיציבות בשע"ח דולר שקל לעומת התחזקות הדולר אל מול השקל בשנת 2014, מהירידה בשע"ח אירו שקל, וכן מהשפעות פעילות פרויקט ברטוניה )5,785( 7,910 רווח )הפסד( 1,080 כולל אחר ומימושו )פעילות מופסקת( בסך של כ מיליון ש"ח. בתקופה המקבילה אשתקד 3.4 נבע לחברה רווח בסך 10 מיליון ש"ח מהתחזקות הדולר אל מול השקל, אשר קוזז מהפסד שוטף מפעילות ברטוניה )פעילות מופסקת( בסך של כ 2.2 מיליון ש"ח. )1,326( 11,689 סה"כ רווח 14,044 )הפסד( כולל 6

60 2.3. נזילות ומקורות מימון תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת תזרימי מזומנים מפעילות השקעה תזרימי מזומנים מפעילות מימון הסבר לשינוי מזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת בתקופה כוללים, בין היתר תשלומים לספקים וזכאים שונים, תשלומי ריבית והפרשי הצמדה על אגרות החוב של החברה ותקבולי ריבית בגין הלוואה שניתנה לחברה כלולה בפרויקט בולטימור. הגידול נובע בעיקר משינויים בסכום החזרי ריבית על ההלוואה שהעמידה החברה לפרויקט ברטוניה )וזאת כחלק מהליך המכירה של פרויקט ברטוניה פעילות שהופסקה( בסך של כ ש"ח מיליון 4.4 ומקיטון במיסים ששילמה החברה בסך של כ 1.1 מיליון ש"ח. גידול זה קוזז כתוצאה מעליה של כ 2.4 מיליון ש"ח בגין תשלומי ריבית אגרות חוב ומקיטון בחלוקות רווחי חברות מוחזקות בסך 2.1 מיליון ש"ח. תזרים המזומנים מפעילות השקעה נובע בעיקר מהשקעה במיאמי, במדיסון וב Crosby בסך של כ מיליון ש"ח. תזרים זה קוזז בעיקר משחרור פיקדונות בנאמנות בסך של כ 35.4 מיליון ש"ח, נטו, מחלוקות מחברות מוחזקות כלולות( )כולל בעקבות פרעון הלוואות מחברות בסך של כ 7.6 מיליון ש"ח בעיקר מהתקבולים ממכירת מתחם בוירג'יניה, ומתקבול בסך של כ 6 מיליון ש"ח בגין החזרי קרן ההלוואה שהעמידה החברה לפרויקט ברטוניה )וזאת כחלק מהליך המכירה של פרויקט ברטוניה שהופסקה(. פעילות תזרים המזומנים מפעילות מימון נובע בעיקר מ: קבלת הלוואות מבעל שליטה עבור עסקת מדיסון ומיאמי בסך של כ 73.8 מיליון ש"ח. הנפקה ומימוש אופציות למניות החברה בסכום כולל של כ 42 מיליון הרחבה של אגרות חוב סדרה ג' בסך של 10.4 מיליון ש"ח. תזרים זה קוזז בעיקר מתשלום קרן אגרות חוב בסך של כ 25 מיליון ש"ח. לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר באלפי ש"ח 15,137 )5,694( )4,607( 7,400 )37,302( )100,497( )11,992( 46, ,627 7

61 3. אירועים בעלי אופי מהותי בתקופת הדוח ולאחריו ראה סעיפים 7.3, 1, ו 8 לפרק א', תיאור עסקי התאגיד וביאור 23 לדוחות הכספיים. פרק ב' היבטי ממשל תאגידי הקשר בין התגמולים שניתנו לפי תקנה 21 לתקנות הדוחות לבין תרומת.1 מקבליהם לחברה לפרטים בדבר מדיניות תגמול לנושאי משרה בחברה ראו דיווחה של החברה בדבר זימון אסיפת בעלי מניות ותוצאות האסיפה, מיום , ומיום , בהתאמה )אסמכתאות מספר: , ו בהתאמה(. בישיבת ועדת התגמול שהתקיימה ביום 14 במרץ 2016 ובישיבת הדירקטוריון שהתקיימה ביום 17 במרץ 2016, ערכו ועדת התגמול והדירקטוריון דיון בתנאי הכהונה והתגמול של נושאי המשרה ובעלי העניין בחברה, המפורטים במסגרת התיאור בפרק ד' )פרטים נוספים( לדוח תקופתי זה, בהתאם לתקנה 21 לתקנות הדוחות. הדירקטוריון דן בקשר בין סכומי התגמולים שניתנו בשנת 2015 לכל אחד מנושאי המשרה הבכירה ובעלי העניין בחברה לבין פעילותו ותרומתו לחברה במהלך שנת לצורך הדיון הובאו בפני חברי הדירקטוריון, זמן סביר לפני הדיון, הנתונים הרלוונטיים ביחס לתנאי ההעסקה של כל נושא משרה ובעל עניין. הדירקטוריון ציין, כי התגמולים הניתנים לכל אחד מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה, נקבעו, בין היתר, בהתחשב בתפקיד אותו ממלא נושא המשרה בחברה ובתרומתו לחברה ולפעילותה. כמו כן, התגמולים הניתנים לכל אחד מבין נושאי המשרה בחברה, אינם חורגים ממדיניות התגמול של החברה. הדירקטוריון בחן נתוני השוואה, בקרב חברות ברות השוואה לחברה וכן קיים דיון בפרמטרים נוספים לבחינת סבירות והוגנות התגמול ביחס לנושאי משרה ובעלי העניין בחברה להערכת הדירקטוריון, תגמול כל אחד מהמנהלים כמפורט בתקנה 21 לפרק ד' )פרטים נוספים( לדוח התקופתי זה, משקף את תרומת נושאי המשרה האמורים לחברה, והינו הוגן וסביר, כמפורט להלן: 8

62 להלן הנתונים אשר הוצגו ביחס לכל אחד מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה, הסכמי העסקתם ותנאיהם של ה"ה: דניאל אבידן מנכ"ל החברה. שני טובול, סמנכ"ל הכספים של החברה. אילן חייקין )המבקר הפנימי(. )1( )2( )3( בפני חברי הדירקטוריון נסקרו במהלך ישיבת הדירקטוריון בהרחבה תנאי הסכמי ההעסקה, כפי שהינם מפורטים בפרק ד' )פרטים נוספים( לדוח תקופתי זה. א. פירוט פעילותם בפועל של נושאי המשרה במהלך שנת הדיווח וככלל )בהתייחס לכל אחד מבין נושאי המשרה בוצע דיון נפרד(: היקף פעילותם היום יומית; עסקאות אשר בוצעו במעורבות נושאי המשרה ותרומתם לקידומן; נסיעות עבודה לחו"ל; פעילות אסטרטגית; פעילות הניהול אשר בוצעה עלידי כל אחד מבין נושאי המשרה; )1( )2( )3( )4( )5( ב. הקריטריונים שנקבעו על ידי הדירקטוריון לבחינת תגמול נושאי המשרה הבכירה בחברה הינם: חזקה היא כי כל עוד לא חל שינוי מהותי בתפקידו או בתפקודו של נושא המשרה במהלך השנה, תנאי העסקתו הנוכחיים הינם הוגנים וסבירים; תנאי השכר ייבחנו בשים לב לפרמטרים הבאים: תרומת נושא המשרה לעסקיה של החברה, רווחיה, חוסנה ויציבותה; הצורך של החברה לשמר נושא משרה בעל כישורים, ידע או מומחיות ייחודיים; מידת האחריות המוטלת על נושא המשרה; מענקים אשר בשיקול דעת הדירקטוריון יהיו כפופים לאישור הדירקטוריון לאחר שיבחן את סבירות והוגנות המענקים. לגבי מענקים אשר בשיקול דעת הדירקטוריון, היקף המענק ייקבע, בשים לב לפרמטרים הבאים: ביצועיה העסקיים של החברה ועמידתה בתוכנית העבודה והיעדים שנקבעו על ידי הדירקטוריון, בהתחשב בסביבה העסקית ובמצב שווקים; תרומת נושא המשרה לעסקיה של החברה, רווחיה ויציבותה; הרצון של החברה לשימור את נושאי המשרה; מידת האחריות המוטלת על נושא המשרה והשינויים שחלו בה )ככל שחלו( במהלך השנה; שביעות רצון המנהל מתפקודו וביצועיו של נושא המשרה ותרומתו להשגת יעדי החברה וביצועיה. )1( )2( )3( )4( 9

63 ג. לאחר דיון נפרד ומפורט אשר נתקיים בהתייחס לכל אחד מבין נושאי המשרה, הצהירו כל חברי הדירקטוריון, פה אחד, בדבר הגינותם וסבירותם של תגמולי נושאי המשרה, ובאופן פרטני לשנת הדיווח וככלל בהתייחס לדניאל אבידן, מנכ"ל החברה צוינו ונסקרו, בין היתר, תרומתו המשמעותית בגין פעילותו העסקית והניהולית, בין היתר, במישורים הבאים: א. ניהולה השוטף של החברה; ב. הובלת שינוי אסטרטגי של החברה לכוון של עסקאות איכותיות בשיעור אחזקה גבוה, אשר יבטיחו צמיחה וגידול עתידיים; ג. חיזוק משמעותי של ההון העצמי של החברה על ידי גיוס הון; ד. טיוב תהליכי העבודה והממשק הניהולי אל מול שותפיה של החברה בחו"ל ומנהלי הנכסים; ה. חיזוק תהליכי הבקרה והניהול בגין נכסי החברה, תקבולי כספים; מעקב ניהול התקשרויות וכיו"ב; ו. כמו כן, חברי הדירקטוריון ציינו כי מר אבידן פועל באופן משמעותי לפיתוח אסטרטגיית הפעילות של החברה, בחינה שוטפת של מימוש ורכישת נכסים על בסיס עסקאות איכותיות; בחינת אפשרויות מימון שונות וכיו"ב. כמו כן, חברי הדירקטוריון ציינו לחיוב את תרומתו של דניאל אבידן לקבלת הניהול על המלון ברחוב קרוסבי בניויורק. חברי הדירקטוריון ציינו את מעורבותו של מר אבידן בתהליך תוך ייזום וקידום רציף של הפעילויות כאמור, אשר התבררו כאיכותיים ונכונים לחברה. חברי דירקטוריון החברה הביעו את דעתם לפיה מר דניאל אבידן הנו איש מקצוע ניהולי מן השורה הראשונה, כאשר במקביל יכולותיו באות לידי ביטוי בהצגה נאותה, איכותית מאוד וברורה של נתונים ומצגות לוועדות החברה, כמו גם דירקטוריון החברה ככלל בהתייחס לשני טובול, סמנכ"ל הכספים הדירקטוריון בחן ומצא כי גמול סמנכ"ל הכספים, שני טובול, המפורט מכוח תקנה 21 לתקנות תואם את מדיניות התגמול בחברה. 2. מדיניות החברה בנושא תרומות לחברה אין מדיניות מפורשת בנושא תרומות. במהלך תקופת הדוח תרמה החברה 0.5 אלפי ש"ח. 3. דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית נכון למועד זה מכהנים בדירקטוריון החברה שני ופיננסית, מר שאול שניידר וגב' אורלי זילברמן. דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית לפירוט ניסיונם העסקי, כישוריהם והשכלתם של חברי דירקטוריון החברה אשר החברה רואה אותם כבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית ראה תקנה 26 לפרק ד' )פרטים נוספים( לדוח תקופתי זה. 10

64 4. גילוי בדבר המבקר הפנימי בתאגיד להלן גילוי בנושא מבקר הפנים של החברה שם: המבקר הפנימי של החברה הינו מר אילן חייקין רו"ח. תאריך תחילת כהונתו: 25 בפברואר כישורים: המבקר הפנימי הינו רואה חשבון מוסמך החל משנת 1981 וחבר לשכת רואי חשבון בישראל. המבקר הפנימי הנו בוגר אוניברסיטת תלאביב בכלכלה וחשבונאות, והנו שותףמנהל במשרד רואי החשבון "חייקין כהן רובין" החל משנת למיטב ידיעת החברה, המבקר הפנימי עומד בהוראות סעיף ובהוראות סעיף הפנימית"(. 8 לחוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב )ב( לחוק החברות )להלן: "חוק הביקורת המבקר הפנימי אינו מחזיק בניירות ערך של החברה או של גופים הקשורים אליה. המבקר הפנימי מעניק שירותי ביקורת פנימית ואינו עובד החברה; בשנת 2015 בוצעו ביקורות ופעילות ביקורת בהיקף כולל של כ 150 שעות. במסגרת זאת, ביקורת בנושא תוכנית האכיפה הפנימית ובדיקת השכר. המבקר הפנימי אינו ממלא בחברה תפקיד נוסף על הביקורת הפנימית; המבקר הפנימי אינו בעל עניין בחברה, נושא משרה בחברה )למעט כמבקר פנימי( או קרוב של כל אחד מאלה, וכן אינו רואה החשבון המבקר של החברה או מי מטעמו; המבקר הפנימי אינו ממלא מחוץ לחברה תפקיד היוצר או העלול ליצור ניגוד עניינים עם תפקידו כמבקר פנימי; המבקר הפנימי אינו מחזיק בניירות ערך של החברה או של גוף קשור לה; למבקר הפנימי אין קשרים עסקיים מהותיים או קשרים מהותיים אחרים עם החברה או עם גוף קשור לחברה; המבקר הפנימי אינו עובד החברה אלא מעניק לה שירותי ביקורת פנים חיצוניים. דרך מינוי המבקר הפנימי: מינוי המבקר הפנימי של החברה אושר עלידי דירקטוריון החברה ביום 25 בפברואר השכלתו, כישוריו הכרתו את החברה וניסיונו הינם חלק מנימוקי הדירקטוריון לאישור המינוי, וכן בהתחשב בסוג, היקף ומורכבות הפעילות בחברה. שיקולים אלו נבחנים מחדש מעת לעת עלידי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, על מנת לוודא עמידת החברה והמבקר הפנימי בדרישות הדין, והם נידונו בישיבת ועדת הביקורת שהתקיימה ביום 14 במרץ 2016 ובישיבת הדירקטוריון שהתקיימה ביום 17 במרץ.2016 השיקולים בקביעת תוכנית הביקורת השנתית והרב שנתית: בקביעת תוכנית הביקורת נלקחה בחשבון העובדה שהחברה הנה חברת אחזקות המבצעת השקעות מעת לעת. דיונים בתוכנית הביקורת לשנת 2015 התקיימו בתאריכים ו תוכנית העבודה לביקורת פנים נדונה ומאושרת עלידי ועדת הביקורת של החברה ומובאת לעדכון חברי הדירקטוריון. ממצאי המבקר הפנימי כפי שבאו לידי ביטוי בדוחות קודמים הוגשו ליו"ר הדירקטוריון, ליו"ר וועדת הביקורת למנכ"ל הכספים בכתב ולמנהל וועדת הביקורת דנה בממצאי המבקר הפנימי ביום 29 לנובמבר 2015 ועל סמך דוחות אלה, 11

65 גיבשה המלצותיה למנכ"ל החברה. בגין שנת 2016, אושר עלידי ועדת הביקורת של החברה המשך פעילות הביקורת בגין פעילות חו"ל, ביקורת בנושא ניהול ותפעול המלון ברחוב קרוסבי, בהיקף כולל של כ 200 שעות. שיקולים נוספים אשר מנחים את המבקר הפנימי בבניית תוכנית הביקורת הינם: )א( צורכי החברה; )ב( ממצאים של ביקורת קודמת והזמן שחלף מביקורת קודמת באותו נושא או בנושא רלוונטי; )ג( משמעות ניהולית תפעולית או כלכלית של נושאי הביקורת; )ד( הסתברות לגבי קיומם של ליקויים ניהולים ומנהלתיים; )ה( אופי פעילות החברה. תוכנית העבודה מותירה בידי המבקר שיקול דעת באם לסטות ממנה, בהתאם לנסיבות, תוך מודעות אורגני החברה. דוחות הביקורת מוגשים בכתב ליו"ר ועדת הביקורת, ליו"ר הדירקטוריון ולמנכ"ל החברה. הממונה הארגוני על המבקר הפנימי: יו"ר הדירקטוריון של החברה. לדעת ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, כמו גם לאור פעילות החברה בשנת 2015, היקף, אופי ורציפות פעילות הביקורת הפנימית ותוכנית העבודה של המבקר הפנימי הינם סבירים בנסיבות העניין, מתאימים לתאגיד מסוגה של החברה, בהתייחס לגודלה מורכבותה ואופי פעילותה, ויש בהם כדי להגשים וליישם את מטרות הביקורת הפנימית בחברה, היות והנושאים שנבחרו הינם מהותיים בחברה ונבדקו מאספקטים שונים. היקף הפעילות ותוכנית העבודה של המבקר נבחנים עלידי הדירקטוריון וועדת הביקורת של החברה מעת לעת. שכרו של המבקר הפנימי: שכרו של המבקר הפנימי נקבע עלפי היקף שעות העבודה בפועל שהושקעו בהכנת הדו"חות השונים, לרבות שעות עבודה שהושקעו בפגישות עם ועדת הביקורת ועם נושאי משרה אחרים בחברה. היקף שעות פעילות הביקורת של המבקר הפנימי, נקבע הן עלידי ועדת הביקורת והן על ידי דירקטוריון החברה, וזאת לאחר מספר דיונים והצגת נתונים, הכוללים, בין היתר, סקרי סיכונים הנערכים עלידי המבקר הפנימי והמלצותיו אשר עולים לדיון בפני אורגני החברה; דיון משותף אשר נערך עם המבקר הפנימי, חברי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, שבמהלכו מעלה המבקר הפנימי את המלצותיו ורעיונותיו לתחומי הביקורת השונים וכיו"ב. פעילות הביקורת מתחילה לרוב, לאחר "לימוד" של המבקר הפנימי את הפעילות הרלוונטית וסקירת מאפייניה, לשם זיהוי מוקדי הביקורת העיקריים. כך למעשה, מתמקדות שעות עבודת המבקר בביקורת גרידא, וזאת לאחר שהמבקר למד וסקר את נושאי הביקורת. יצוין כי אף במהלך הביקורת השוטפת, שעות הביקורת אינן נגזרות באופן שרירותי, אלא נדונות באופן שוטף מול המבקר על מנת לבחון האם החלטת אורגני החברה עולה בקנה אחד עם פעילות וצורכי הביקורת בפועל. היקף העסקת המבקר הפנימי וצוות העובדים הכפופים לו, הסתכם בשנת 2015 לכ 150 שעות, בעלות של כ 41 אלפי ש"ח. החברה סבורה כי תגמול המבקר הפנימי הולם את היקף 12

66 פעילותו ותפקודו של המבקר הפנימי ואינו חריג בהשוואה לחברות בגודלה ומסוגה של החברה, ברמת הפעילות של החברה והיקף האחריות של המבקר הפנימי, וכי אין בכך כדי להשפיע על שיקול דעתו המקצועי של המבקר הפנימי. המבקר מזומן לכל ישיבות הדירקטוריון וועדות הביקורת וועדות התגמול, לרבות ישיבות בהן מאושרות עסקאות בין החברה לבין בעלי השליטה בה. בשנת הדיווח לא כללה תכנית הביקורת בחינת עסקאות מהותיות. המבקר הפנימי עורך את הביקורת עלפי תקנים מקצועיים מקובלים בארץ ובעולם )I.I.A( וכאמור בסעיף 4 )ב( לחוק הביקורת הפנימית. ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה בוחנים עמידת המבקר בתקנים ובחוקים כאמור, בהתאם לבדיקות הנקבעות עלפי קריטריונים משתנים במסגרת החלטותיהם. הומצאו למבקר הפנימי מסמכים ומידע כאמור בסעיף 9 לחוק הביקורת הפנימית וניתנה לו גישה מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע של התאגיד, לרבות נתונים כספיים. תוכנית הביקורת נערכה על ידי מבקר הפנים של החברה, תוך התייחסות לאופי הפעילות של החברה, בחינת הסיכונים הנובעים מהפעילות ובהתאם להחלטת וועדת הביקורת ודירקטוריון החברה. תכנית העבודה נקבעה בשיתוף עם ועדת הביקורת, בהתאם לפעילות החברה ואושרה על ידי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה. 5. רואה החשבון המבקר רואה החשבון המבקר של החברה הנו משרד ברייטמן אלמגור ושות', מרכז עזריאלי 1, תל אביב, מינויים של רואי החשבון אושר באסיפה השנתית האחרונה של החברה: להלן פרטים בדבר התשלומים ששולמו לרואה החשבון המבקר של החברה: בגין שירותים אחרים שעות סכום )באלפי ש"ח( בגין שירותי ביקורת הקשורים לביקורת ובגין שירותי מס שעות סכום )באלפי ש"ח( 1, , שכר הטרחה של רואי החשבון המבקרים מאושר עלידי הדירקטוריון, מובא גם להמלצת ואישור ועדת הביקורת, ונקבע במשא ומתן בין הנהלת החברה לבין רואי החשבון המבקרים. לדעת הנהלת החברה שכר הטרחה כאמור הינו סביר ומקובל בהתאם לאופי החברה והיקפי הפעילות שלה. השירותים האחרים כוללים, בין היתר, טיפול בנושאים הקשורים לתשקיפי החברה; נושאי אפקטיביות הבקרה הפנימית וכיו"ב. יצוין כי רואה החשבון המבקר עורך גם ביקורת בגין חברות הנכס בחו"ל בגינן מועבר לחברות הנכס חיוב נפרד. 13

67 פרק ג' הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד 6. אומדנים חשבונאיים קריטיים יישום סעיף 7 לתוספת הראשונה לתקנות הדיווח נעשה במסגרת הדוחות הכספיים של החברה. ראו בעניין זה ביאור 4 לדוחות הכספיים, בדבר שיקולי דעת ביישום מדיניות חשבונאית וגורמי מפתח לחוסר וודאות באומדן. 14

68 פרק ד' גילוי ייעודי למחזיקי אגרות החוב של החברה 7. פרטים בדבר אגרות חוב )סדרות ב', י"ד וג'( של החברה האם הסדרה מהותית מועד ההנפקה שווי נקוב במועד ההנפקה )אלפי ש"ח) מועד הרחבת הסדרה שווי נקוב כולל במועד הרחבת הנפקה )אלפי ש"ח) שווי נקוב ליום סכום הריבית שנצברה ליום )אלפי ש"ח( ערך בדוחות הכספיים )סולו( ליום )אלפי ש"ח( שווי בבורסה ליום )אלפי ש"ח( סוג ושיעור הריבית סדרה ב' כן ,000 סדרה י"ד כן ,000 סדרה ג' כן , ,706 45,978,050 1,229 45,676 48,737 27,000, ,003 29, ,760 21,538, ,661 26,497 מועדי תשלום הקרן ריבית קבועה בשיעור 6.5%, צמודה למדד המחירים לצרכן 8 תשלומים שנתיים שווים )12.5%(, ביום 14 בחודש פברואר של כל אחת מהשנים 2010 עד 2017 ועד בכלל ריבית קבועה בשיעור 5.55%, צמודה למדד המחירים לצרכן 5 תשלומים שנתיים שווים )20%(, ביום 1 לחודש מרץ של כל אחת מהשנים 2014 עד 2018 )כולל( ריבית קבועה בשיעור 8% )לא צמוד( 3 תשלומים שנתיים לא שווים: שני תשלומים שנתיים בשיעור של 7.5% מהערך הנקוב של קרן אגרות החוב ביום 31 באוגוסט של כל אחת מהשנים 2015 ו 2016 )כולל( ותשלום אחרון בשיעור של 85% מהערך הנקוב של קרן אגרות החוב ביום 31 באוגוסט 2017 שני תשלומים חצי שנתיים, ביום 28 בפברואר וביום 31 באוגוסט של כל אחת מהשנים 2015 עד 2017 מועדי תשלום הריבית בסיס הצמדה )קרן וריבית) האם ניתנות להמרה זכות החברה לבצע פדיון מוקדם או המרה כפויה דירוג שני תשלומים בכל שנה קלנדרית, בימים 14 לחודש פברואר ו 14 לחודש אוגוסט של כל אחת מהשנים 2008 עד 2017 מדד המחירים לצרכן, בסיס נקודות לא אין אין שני תשלומים בכל שנה קלנדרית, בימים 1 לחודש ספטמבר ו 1 לחודש מרץ, החל מיום 1 בספטמבר 2011 ועד ליום 1 במרץ 2018 מדד המחירים לצרכן, מדד בסיס: נקודות( לא אין אין לא צמוד לא יש ראה ביאור 10 ג') 3 ) לדוחות הכספיים ליום אין 15

69 פרטים בדבר הנאמן שעבודים אין שעבוד קבוע, ראשון בדרגה, יחיד, ללא הגבלה בסכום, על דרך הפקדה בידי הנאמן ועל דרך רישום במרשם רשם החברות על 100,000 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת של אי.ג'י.אר.אי )ארה"ב( בע"מ, חברה הרשומה בישראל ומצויה בבעלותה המלאה של החברה ומחזיקה בשרשור בפרויקט וירג'יניה; לפרטים נוספים ראה נספח א' לדוח הדירקטוריון סדרה ב' שיף הזנפרץ נאמנים )2004( בע"מ; כתובת: רחוב מנחם בגין 52, תלאביב; טלפון: 03 ; פקס: איש קשר: רו"ח שמואל נייברג; דוא"ל: sami@shifazen.co.il סדרה י"ד רזניק פז נבו ר.פ.ן נאמנויות 2007 בע"מ, מרחוב יד חרוצים 14, תל אביב )טלפון: ;03 פקס: 03( איש הקשר אצל הנאמן הינו עו"ד יותם דוא"ל: ליפוביצקי; yotam@rpn.co.il סדרה ג' משמרת חברה לשירותי נאמנות בע"מ, מרחוב דרך מנחם בגין, 48 תל אביב, טלפון: 03, פקס: איש הקשר אצל הנאמן לאגרות החוב )סדרה ג'( הינו עו"ד שלומי אילני; דוא"ל: Shlomyi@Mtrust.co.il )1( שעבוד קבוע, ראשון בדרגה, יחיד, ללא הגבלה בסכום, והמחאת זכות על דרך של שעבוד, על מלוא )100%( ההון המונפק של קרוסבי ישראל )א. ס. ר. ר( בע"מ )להלן: "קרוסבי ישראל"(; )2( שעבוד קבוע, ראשון בדרגה, יחיד, ללא הגבלה בסכום, והמחאת זכות על דרך של שעבוד, על מלוא )100%( ההון המונפק של קרוסבי ישראל סוהו בע"מ; )3( שעבוד קבוע, ראשון בדרגה, יחיד, ללא הגבלה בסכום, על מלוא זכויות החברה מכוח הלוואת הבעלים שהעמידה החברה לקרוסבי ישראל; )4( שעבוד קבוע, ראשון בדרגה, יחיד, ללא הגבלה בסכום, על זכויות החברה בחשבון נאמנות על שם הנאמן; לפרטים נוספים ראו שטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה ג'( כפי שתוקן. עמידה בהתחייבויות למחזיקי אגרות החוב ובתנאי שטר הנאמנות נכון למועד פרסום הדוח, עומדת החברה בכל התנאים וההתחייבויות לפי שטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה ב'( נכון למועד פרסום הדוח, עומדת החברה בכל התנאים וההתחייבויות לפי שטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה י"ד( נכון למועד פרסום הדוח, עומדת החברה בכל התנאים וההתחייבויות לפי שטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה ג'( האם התקיימו תנאים המקימים עילה להעמדת אגרות החוב לפרעון מיידי לא. לא. לא. 16

70 סדרה ב' סדרה י"ד סדרה ג' מגבלה על הנפקת תעודות התחייבות נוספות אין. הגדלת סדרה תעשה בכפוף לכך ש סכום הרחבת הסדרה לא יעלה על 30,000,000 ש"ח ע.נ., ובכפוף להתקיימות התנאים המפורטים בשטר הנאמנות. הגדלת סדרה תעשה בכפוף לכך שההיקף הכולל של סדרת אגרות החוב לא יעלה על סך של 70,000,000 ש"ח, ובכפוף להתקיימות התנאים המפורטים בשטר הנאמנות. 8. גילוי בהתאם לעמדה משפטית מס' של סגל רשות ניירות ערך.8.1 נכון למועד הדוח, לא קיימות עסקאות בין החברה לבין בעלי השליטה בה, למעט מתן הלוואות על ידי בעלי השליטה לחברה כמפורט בביאור 11 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר לפרטים אודות הסדר לתיחום פעילות בין החברה לבעלי השליטה, ראו ביאור 21 י' לדוחות הכספיים וכן ראה דיווח מיידי מיום 27 ביולי (, אשר המידע האמור בו מובא בדוח זה בדרך של הפניה. אגרות חוב )סדרה י"ד( )מספר אסמכתא: לא קיימות מגבלות על חלוקת דיבידנד באי.ג'י.אר.אי )ארה"ב( בע"מ )להלן: "חברת הבת"(. למגבלות שנטלה החברה בקשר עם חלוקת דיבידנד, להבטחת מחזיקי אגרות החוב )סדרה י"ד(, ראה נספח א'. החברה התחייבה, בין השאר, לגרום לכך שכל המניות הנוספות בחברת הבת שיוקצו )אם יוקצו(, מכוחן של המניות המשועבדות, לחברה ו/או לכל תאגיד אחר בשליטת החברה, ישועבדו )בו זמנית עם הקצאתן( בשעבוד קבוע ראשון בדרגה ויחיד וללא הגבלה בסכום לטובת הנאמן בהתאם לתנאים ולעקרונות המפורטים בתוספת לשטר הנאמנות ובהתאם למסמכים שעלפיהם תשועבדנה המניות המשועבדות לטובת הנאמן, בשינויים המחויבים. לדיווח ייעודי לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה י"ד(, ראה הדירקטוריון. אגרות חוב )סדרה ג'( לא קיימות מגבלות על חלוקת דיבידנד בקרוסבי ישראל ובקרוסבי לעיל(, למעט התחייבותן מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(. למגבלות שנטלה החברה בקשר עם נספח א' לדוח סוהו )כהגדרתן שלא לחלק דיבידנד, אלא לצורך ביצוע תשלומים לטובת חלוקת דיבידנד, )סדרה ג'(, ראה באור 10 ג') 3 ( לדוחות הכספיים. להבטחת מחזיקי אגרות החוב קרוסבי ישראל וקרוסבי סוהו התחייבו, בין השאר, שלא תקצינה מניות נוספות ללא קבלת אישור חתום ע"י הנאמן מראש לרבות באמצעות החלטת אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(. לפרטים מלאים בדבר התחייבויות החברה, קרוסבי ישראל וקרוסבי סוהו ראו בשטר 17

71 הנאמנות שצורף לדוח הצעת המדף שפרסמה החברה ביום 17 באוגוסט 2014 ובתיקון לשטר הנאמנות. לפירוט בדבר עמידתה של החברה בהתחייבויות הקבועות בשטר הנאמנות של אגרות החוב )סדרה ג'(, ובכלל זה בהתניות הפיננסיות, במגבלות על ביצוע חלוקה, בהתחייבות לשמירת כרית ריבית, ראה ביאור 10 ו' לדוחות הכספיים. לדוחותיה הכספיים של 9 Crosby, LLC ליום 31 בדצמבר 2015, ראה חלק ג' לדוח התקופתי

72 9. גילוי בדבר "סימני אזהרה" בתאגיד בתקופת הדוח לחברה גרעון בהון החוזר וכן תזרים מזומנים שלילי מפעילות שוטפת. לפיכך, מתקיימים בחברה "סימני אזהרה", כהגדרתם בתקנה 10 )ב() 14 ( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים(, תש"ל 1970 )להלן: "התקנות"(. בהתאם להוראות תקנות 48 )ג() 13 ( ו 10 )ב() 14 ( לתקנות, החברה מצרפת בזאת דוח תזרים מזומנים חזוי, אשר לגביו יפורטו ההנחות שבבסיסו והסברי הדירקטוריון. עד 31 1 בינואר 2017 בדצמבר בינואר 2016 עד 31 בדצמבר 2016 באלפי ש"ח * 40,271 * 9,536 יתרת פתיחה מקורות סולו: 1,839 1,062 שחרור פקדונות 40,000 50,000 גיוס חוב )2( מקורות מחברה מוחזקת: 11,918 29,068 חלוקות על ידי חברות מוחזקות )1( 17,080 76,681 מכירה של נכסים במסגרת חברה מוחזקת החזר הלוואה/קבלת הלוואה ממוחזקת )3( )18,640( )63,407( 29,061 )18,900( )82,290( )24,885( * 40,271 התחייבויות צפויות )שימושים צפויים(: תזרים מזומנים שלילי מפעילות שוטפת )4( השקעה בחברה מוחזקת / החזר הלוואה לבעל שליטה )5( פירעון קרן איגרות חוב )סדרות ב', ג' ו יד'( יתרת סגירה * יתרות אלו לא כוללות את המזומנים המופקדים לביטחון תשלומי ריבית למחזיקי אג"ח ג'. הנחות והסברים לדוח מספור ההערות להלן מתייחס לספרור המובא במסגרת הטבלה לעיל: להלן פירוט בנושא: סכומים אלו נובעים בעיקרם מתקבולים הצפויים להתקבל בידי החברות הבנות של החברה בארה"ב בגין החזר הלוואה שהועמדה לקרוסבי ישראל, והשכרת הנכסים המוחזקים על ידי החברות המוחזקות בבולטימור, בוירג'יניה ובדנישרא. הערכה זו בוצעה על בסיס מדיניות החלוקה המאושרת של החברות המוחזקות ותוכנית העבודה הפורמאלית שלהן, אשר מצויה בידי החברה..1 החברה מניחה, בין היתר, על בסיס מעקב שוטף אשר נערך על ידה בגין הנכסים השונים, בקרת הניהול המבוצעת על ידה בגין הפרויקטים, ישיבותיה השוטפות עם מנהלי הפרויקטים, סקירת תוכניות העבודה השנתיות וכיו"ב, כי לא צפויים שינויים מהותיים בשיעורי התפוסה של הנכסים בארה"ב. מעבר לכך, לחברה לא ידוע על מגבלות המקימות חשש סביר לקבלת התקבולים השוטפים מן החברות המוחזקות. 19

73 החברה צופה בשנים 2016 ו 2017 גיוס אגרות חוב בסך של 80 עד 100 מיליון ש"ח, אשר עשויים להיות מובטחים בנכסים חופשיים של הקבוצה או ללא בטוחות. החברה צופה מכירת יתר הנכסים בפורטפוליו וירג'יניה ומרבית פורטפוליו בולטימור במהלך שנת 2016 ויתרת פורטפוליו בולטימור בשנת הנחה זו נסמכת על מספר נתונים עיקריים:.2.3 א. ב. ניהול מעקב שוטף בגין תוכניות המימוש של נכסי הפרויקטים; שיחות וישיבות עם שותפיה הראשיים של החברה בפרויקטים; החברה צופה תזרים מזומנים שלילי מפעילות שוטפת לתקופת התזרים החזוי. כמו כן, יובהר כי ריבית והפרשי הצמדה בגין קרן אגרות החוב נכללים במסגרת סעיף התזרים מפעילות שוטפת של החברה לשנים 2016 ו 2017 בסך של כ 9 וכ 10.8 מיליון ש"ח בהתאמה, סכומים אלו יקוזזו כנגד התקבולים מסעיף )1( להלן. בנוסף, נכלל תחת סעיף זה בשנים 2016 ו 2017 סך של כ 5.2 ו 2.6 מיליון ש"ח בהתאמה, בגין תשלום מס אשר יחול בשל מכירה של נכסים במסגרת חברה מוחזקת. חברת הנכס המחזיקה בפרויקט במדיסון 218 צפויה לקבל סך של כ 41 מיליון ש"ח במהלך שנת 2016, וכך תחזיר לבעל השליטה את ההלוואה שניתנה להשלמת ההון העצמי הנדרש לעסקה, לפרטים נוספים ראה ביאור 11 ב' לדוחות הכספיים. נוסף, החברה צפויה להחזיר סך של כ 41 מיליון ש"ח לבעלת השליטה בגין הלוואת בעלים שניתנה לצורך רכישת מקבץ הקרקעות בפרויקט סרפסייד מיאמי. החברה מניחה שער חליפין של 3.9 ש"ח לדולר בתקופת דוח התזרים החזוי להלן ניתוח רגישות לדוח התזרים החזוי ואופציות אשר לא נלקחו בחשבון במסגרתו: רגישות למשתנים תלויי שוק: 31 בדצמבר 2016 יתרה במזומן במיליוני ש"ח 31 בדצמבר ,081 26,042 28,144 40,146 40,398 40,026 נכון ליום עליה של 10% ירידה של 10% שער חליפין דולר עליה של 2% מדד המחירים לצרכן דירקטוריון החברה סקר את מצבת התחייבויות החברה, המקורות וצרכי המזומנים הקיימים והצפויים אשר נכללו במסגרת דוח התזרים החזוי, בחן את סבירותם והיקפם, וכן את העיתוי לקבלן ומצא כי כלל ההנחות והתחזיות אשר נכללו כאמור, הינם סבירים ונאותים. הדירקטוריון בחן את מקורותיה והתחייבויותיה הצפויות של החברה, ובשים לב לנתוני דוח התזרים לעיל, ונימוקי ההנהלה בגינו, קבע כי אין לחברה בעיית נזילות וקבע כי אין חשש סביר כי במהלך תקופת תזרים המזומנים החזוי לא תעמוד החברה בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות בהגיע מועד קיומן. 20

74 ההנחות והאומדנים של החברה בדבר תזרים המזומנים החזוי ובדבר מקורות הפירעון להתחייבויות הקיימות והצפויות של החברה הינם בגדר מידע צופה פני עתיד, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, התשכ"ח ההנחות והאומדנים כאמור מבוססים על הנתונים ותוכניות העבודה שבידי החברה למועד פרסום דוח זה ובהנחה של המשך פעילותה במהלך העסקים הרגיל. אין כל וודאות כי הנחות ואומדנים אלה יתממשו במלואם או בחלקם הואיל והינם תלויים בגורמים חיצוניים ומקרו כלכליים כגון מימון בנקאי, מתחרים, בתי משפט, שערי חליפין, שערי ריבית ועוד, שאין לחברה כל יכולת השפעה עליהם או שיכולת החברה להשפיע עליהם מוגבלת. יודגש כי אין בתחזית תזרים המזומנים האמורה לעיל בכדי לחייב את החברה לפעול בהתאם לאמור בה ועל כן החברה עשויה לפעול באופן שונה מהאמור בתחזית הנ"ל על בסיס ובהתאם להזדמנויות עסקיות שונות, כפי שיוחלט על ידי הנהלת החברה מעת לעת. 21

75 פרק ה' הערכות שווי 10. הערכות שווי מהותיות ומהותיות מאד להלן פרטים בדבר הערכת שווי מהותית מאוד, אשר השפעתה על סך המאזן ו/או על הרווח הנקי לתקופת הדוח הינה מהותית מאד: פרטי הנכס נשוא הערכת השווי עיתוי ההערכה שווי לפי הערכת השווי באלפי ש"ח פרטי מעריך השווי הסכם לשיפוי מעריך השווי לא מודל ההערכה גישת היוון תזרימי מזומנים הנחות בבסיס הערכת השווי הסברים לשינויים בהערכות השווי הקיטון נובע בעיקר בשל ירידה ב NOI המייצג לעומת ההערכה הקודמת. הערות ל.ר. שיעור היוון 5.25% שיעור תפוסה 88% NOI מייצג באלפי דולר 13,650. BBG )לשעבר Leitner Group( 1,014, שווי השקעה 9 CROSBY LLC לפרטים בדבר הערכות שווי מהותיות מאוד לנכסי נדל"ן להשקעה המוחזקים על ידי חברות כלולות, אשר השפעתן על סך המאזן ו/או על הרווח הנקי לתקופת הדוח הינה מהותית מאד, ראה בסעיפים 7.14 ו 7.17 לחלק א' לדוח התקופתי. 17 במרץ 2015 תאריך אלכס ספיר יו"ר הדירקטוריון דני אבידן מנכ"ל 22

76 נספח א' לדוח הדירקטוריון דיווח ייעודי לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה י"ד( 23

77 א) נספח א' דיווח ייעודי לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה י"ד( להלן יובאו נתונים עיקריים מתוך דוחותיה הכספיים המאוחדים של חברת הבת של החברה, אי.ג'י.אר.אי )ארה"ב( בע"מ, אשר זכויותיה משועבדות לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה י"ד(. ליום אלפי ש"ח 8,552 8,552 ליום אלפי ש"ח 11,696 11,696 פיקדונות לז"ק סה"כ נכסים שוטפים 15,181 40,394 55,575 64,127 2,997 36,038 39,035 50,731 השקעה בחברת HRP הלוואות לחברה האם סה"כ נכסים בלתי שוטפים סה"כ נכסים ,401 5,569 47,970 48, , ,300 41,352 התחייבויות שוטפות הלוואה מהחברה האם* עתודה למס סה"כ התחייבויות בלתי שוטפות סה"כ התחייבויות 16,017 9,379 הון עצמי 64,127 50,731 סה"כ הון והתחייבויות * הלוואת בעלים אשר הועמדה ע"י החברה האם ושימשה למימון הרכישה של פרויקט וירג'יניה. תיאור מהות הבטוחה: יובהר כי האמור מובא כתמצית בלבד, כאשר הנוסח המחייב הוא הנוסח המלא אשר פורסם על ידי החברה. כבטחון למילוי המלא והמדויק של כל תנאי אגרות החוב )סדרה י"ד( יצרה החברה לטובת הנאמן עבור מחזיקי איגרות החוב: שעבוד ראשון בדרגה על דרך הפקדה בידי הנאמן ועל דרך רישום במרשם רשם החברות על 100,000 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת של אי.ג'י.אר.אי )ארה"ב( בע"מ, חברה הרשומה בישראל ומצויה בבעלותה המלאה של החברה )"חברת הבת" ו "מניות חברת הבת", בהתאמה( ומחזיקה בשרשור בפרויקט וירג'יניה; השעבוד כאמור, הנו שעבוד קבוע ראשון בדרגה ויחיד, ללא הגבלה בסכום, על מניות חברת הבת כשהן נקיות וחופשיות, וכן על כל הזכויות הנלוות למניות חברת הבת, לרבות הזכות לדיבידנד במזומן ו/או בעין וכל ) 24

78 ה) ב) ד) ג) חלוקה אחרת בגין מניות חברת הבת וכן זכויות אשר יונפקו בגין ו/או בקשר עם מניות חברת הבת, מניות הטבה, זכות קדימה ו/או זכויות לקבלת ניירות ערך אחרים בגינם מכל סוג שהוא )"המניות המשועבדות"(, והכול בכפוף לזכויות וחובות החברה במניות חברת הבת לרבות מכוח הסכמים בהם יתקשרו חברת הבת או תאגידים שיוחזקו עלידיה. להבטחת התחייבויותיה כלפי מחזיקי איגרות החוב )לרבות לפירעון קרן, ריבית והפרשי הצמדה(, תגרום החברה לכך שכל המניות הנוספות בחברת הבת שיוקצו )אם יוקצו(, מכוחן של המניות המשועבדות, לחברה ו/או לכל תאגיד אחר בשליטת החברה, ישועבדו )בו זמנית עם הקצאתן( בשעבוד קבוע ראשון בדרגה ויחיד וללא הגבלה בסכום לטובת הנאמן בהתאם לתנאים ולעקרונות המפורטים בתוספת לשטר הנאמנות ובהתאם למסמכים שעלפיהם ישועבדו המניות המשועבדות לטובת הנאמן, בשינויים המחויבים. המניות שיוקצו וישועבדו כאמור ייכללו בגדר "המניות המשועבדות" ויהיו חלק מהן לכל דבר ועניין. החברה התחייבה כי היה ויוקצו מניות לצד שלישי כלשהו, אזי לא תושת במסגרת הסכמי ההקצאה כאמור או במסגרת הסכמים נלווים להם, כל מגבלה הסכמית לגבי עבירות המניות המשועבדות ו/או שעבודן ו/או מימושן ו/או ביצוע כל דיספוזיציה בהן לרבות צורך בקבלת אישור הצד השלישי ו/או הסכמתו לאיזו מהפעולות האמורות. ) להבטחת התשלום המלא של ההוצאות השוטפות של הנאמן הכרוכות בהעמדת איגרות החוב לפירעון מיידי, במימוש המניות המשועבדות ובניהול ההליכים למימוש המניות המשועבדות, הפקידה החברה בחשבון בנק על שם הנאמן, לפני או במקביל להפקדת תמורת ההנפקה בחשבון הנאמנות, כרית תפעולית בסכום של 75 אלפי ש"ח, אשר תשמש לצורך תשלום ההוצאות השוטפות והוצאות הניהול של הנאמן במקרה שבו יועמדו איגרות החוב לפירעון מיידי. כספים המופקדים בחשבון הכרית התפעולית יושקעו אך ורק בפיקדונות שקליים, במק"מים ובאג"ח ממשלתי בעלי מח"מ שלא יעלה על שנתיים. ) החברה תהא רשאית בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי, לבצע ארגון מחדש ו/או שינוי מבנה של החזקותיה במניות חברת הבת, באופן שהיא תחזיק בחברת הבת דרך תאגיד נוסף, ובלבד שבסופו של מהלך שינוי מבנה ההחזקות בחברת הבת יחול השעבוד כאמור לעיל על אותן הזכויות באותם התנאים ובאותה דרגה, ועל אותו השיעור מהון המניות המונפק של חברת הבת, כפי שהיה ערב שינוי מבנה ההחזקות בחברת הבת. ) כל עוד לא הועמדו איגרות החוב לפירעון מיידי, החברה תחזיק ותוכל לעשות שימוש מלא, עלפי שיקול דעתה הבלעדי, בזכויות ההצבעה בחברת הבת, זכויות לקבל דיבידנדים, זכויות לרכוש ניירות ערך בהנפקת זכויות של חברת הבת )אם תהיה( ועוד )"הפירות"(. לעניין זה נקבע, כי אם וככל שהפירות יועברו מלכתחילה לידי הנאמן, הוא יעבירם לחברה בתוך שני ימי עסקים ממועד שנודע לו על קבלת הפירות כאמור או ממועד קבלת דרישת החברה לכך, המוקדם מביניהם, וזאת כל עוד לא הועמדו איגרות החוב לפירעון מיידי. עוד נקבע כי ככל שיהיה בכך צורך, ימציא הנאמן לחברה ייפוי כוח להצביע באסיפות בעלי המניות של החברה, בגין המניות המשועבדות. מבלי לגרוע מכלליות האמור, החברה והתאגידים ) 25

79 ט) ח) ז) ו) י) המוחזקים עלידיה, יוכלו לעשות שימוש מלא, עלפי שיקול דעתם הבלעדי, בכל זכות שתוקנה להם מכוח הסכמי בעלי מניות עתידיים בהם מי מהם יהיה קשור, לרבות זכות סירוב ראשון, זכות הצטרפות וזכות.Drag Along השעבודים כאמור בסעיף זה לא יחולו על זכויות והחזקות שתרכוש חברת הבת בתאגידים וישויות משפטיות אחרות, ולרבות בחברות הנכס שתחזיק חברת הבת, בשרשור )"הגופים המוחזקים"(, וכן לא יחולו על הקצאות של מניות וזכויות נוספות לצדדים שלישיים, בגופים המוחזקים, ולא תחול על החברה או חברת הבת מגבלות כלשהן בהקצאות כאמור. ) אין בשעבוד המניות המשועבדות כדי להגביל את פעילות חברת הבת או הגופים המוחזקים, והם יהיו עצמאיים בניהול עסקיהם עלפי שיקול דעתם הבלעדי, לרבות מכירת הנכסים המוחזקים עלידיהם או רכישת נכסים חדשים או שעבודם או מתן כל זכות אחרת בהם לטובת צד ג' כלשהו. מבלי לגרוע מכלליות האמור, יובהר, כי אין במתן הביטחונות לפי התוספת לשטר הנאמנות כאמור, כדי למנוע מהחברה לבצע כל פעולה בזכויות נוספות שיהיו לה, ככל שיהיו, בגופים המוחזקים, והיא לא תידרש לכל אישור מהנאמן או ממחזיקי איגרות החוב לכך. ) בנוסף, קיימת סבירות גבוהה כי להבטחת התחייבויות הגופים המוחזקים כלפי הבנקים המממנים של רכישות הנכסים במסגרת עסקת וירג'יניה יידרשו הגופים המוחזקים לשעבד לטובת הבנקים המממנים כאמור בשעבודים ראשונים בדרגה את כל זכויותיהם של הגופים המוחזקים, וכולל גם נכסי הנדל"ן המוחזקים עלידיהם והתזרימים הנובעים מהם. לפיכך, היה והגופים המוחזקים לא יעמדו בהתחייבויותיהם כלפי הבנקים המממנים, יהיו הבנקים כאמור רשאים לממש את זכויותיהם עלפי השעבודים האמורים, בכפוף להוראות כל דין וההסכמים עמם, וזאת ללא תלות או קשר להתחייבויות החברה כלפי מחזיקי איגרות החוב. החברה התחייבה שלא להתקשר ולא לקחת על עצמה הסכמים עם בנקים מממנים, במסגרת פרויקט וירג'יניה או במסגרת העסקאות האחרות כאמור לעיל, הכוללים הגבלה על העברת המניות המשועבדות לנאמן או לצד ג', בעת מימוש השעבוד עלידי הנאמן. ) החברה רשאית, בכל עת, לשחרר ולהסיר את השעבוד על המניות המשועבדות )כולן או חלקן(, או להחליף את המניות המשועבדות, כולן או חלקן, בערבות/יות ו/או בסכומים במזומן )לרבות בדרך של מכירת המניות המשועבדות, כולן או חלקן, לשם כך( או בכל בטוחה אחרת עלפי שיקול דעתה של החברה ובאישור אסיפת מחזיקי איגרות החוב )סדרה י"ד(, בהחלטה רגילה, ובלבד שערכה של הבטוחה במועד ההחלפה יהא לפחות בשווי היתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב בצירוף הריבית על יתרת קרן איגרות החוב, עד לתום תקופת איגרות החוב, ובצירוף הפרשי ההצמדה על הקרן והריבית כאמור, שנצברו וטרם שולמו, באותו מועד. ) כמו כן, החברה רשאית למכור את המניות המשועבדות, כולן או חלקן, כנגד תמורה במזומן, ובלבד שכנגד המכירה כאמור יופקד בחשבון נאמנות, שיפתח הנאמן על שמו בבנק לבחירתו ) 26

80 ואשר זכויות החברה בגינו ישועבדו לטובת הנאמן, סכום השווה ליתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב בצירוף הריבית על יתרת קרן איגרות החוב, עד לתום תקופת איגרות החוב, ובצירוף הפרשי ההצמדה על הקרן והריבית כאמור, שנצברו וטרם שולמו, באותו מועד. המניות שתימכרנה כאמור תהיינה משוחררות מהשעבוד, והנאמן ימסור לחברה את המסמכים הנדרשים לשם בדבר ביטול השעבוד על המניות המשועבדות שתימכרנה כאמור. )יא( החברה התחייבה כלפי מחזיקי איגרות החוב )סדרה י"ד( בהתחייבויות הבאות, וזאת כל עוד לא נפרעה במלואה קרן איגרות החוב )סדרה י"ד(: שלא לבצע כל חלוקת דיבידנד, אשר בעקבותיה יפחת ההון העצמי של החברה )ללא זכויות מיעוט אך כולל רווחי שיערוך(, עלפי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, סקורים או מבוקרים, אשר פורסמו לאחרונה לפני מועד הכרזת הדיבידנד, מסך של 40 מיליון ש"ח. בתוך שבעה ימים מהמועד בו תודיע החברה על כוונתה לבצע חלוקת דיבידנד, תמסור החברה לנאמן אישור בדבר עמידתה בהתחייבות האמורה לעיל. לגרום לכך, שהחזקות חברת הבת בחברות שתהיינה מצויות בבעלותה המלאה של חברת הבת, במישרין או בעקיפין, לא ישועבדו, ימושכנו, או יועמדו כבטוחה אחרת, לחיוב כלשהו לטובת צד שלישי, והכל למעט לטובת הבנקים המממנים של התאגידים אשר יחזיקו בנכסים בארה"ב וככל שיידרש עלידיהם. מובהר, כי התאגידים שיחזיקו בחברות שבהן יוחזקו הנכסים כאמור לא יהיו מצויים בבעלותה המלאה של חברת הבת, ולפיכך התחייבותה של החברה כאמור לא תחול לגביהם. )יב( לגרום לכך, שחברת הבת תהיה חברת החזקות, אשר לא תבוצע בה כל פעילות נוספת מעבר להחזקות בתאגידים שיחזיקו בנכסי נדל"ן בארצות הברית. מובהר, כי אין באמור כדי להגביל את פעילותם של הגופים המוחזקים, במישרין או בעקיפין. 27

81 אי אס אר אר קפיטל בע"מ דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר 2015

82 אי אס אר אר קפיטל בע"מ דוחות כספיים מאוחדים לשנת 2015 תוכן העניינים עמוד 2 דוח רואי החשבון המבקרים הדוחות הכספיים: דוחות מאוחדים על המצב הכספי דוחות מאוחדים על הרווח או הפסד דוחות מאוחדים על הרווח )ההפסד( הכולל דוחות מאוחדים על השינויים בהון דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים

83 דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של אי אס אר אר קפיטל בע"מ )להלן "החברה"( לימים 31 בדצמבר 2015 ו 2014 ואת הדוחות המאוחדים על הרווח או הפסד, הרווח הכולל, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו. לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות בנות אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ 0% וכ 4.04% מכלל הנכסים המאוחדים לימים 31 בדצמבר 2015 ו 2014 בהתאמה, והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות כ 0% מכלל ההכנסות המאוחדות לשנים שהסתיימו בימים 31 בדצמבר , ו 2013 בהתאמה. כמוכן, לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חלק מהחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, אשר ההשקעה בהן )עודף ההתחייבויות על הנכסים בהן( לימים 31 בדצמבר 2015 ו 2014 הסתכמו לסך של כ )2,342( אלפי ש"ח וכ 9,200 אלפי ש"ח בהתאמה, והחלק בתוצאותיהן לשנים שהסתיימו בימים 31 בדצמבר , ו 2013, הסתכם לסך של כ )4,528( אלפי ש"ח, כ 400 אלפי ש"ח וכ 9,462 אלפי ש"ח, בהתאמה. הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו, ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות, מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון )דרך פעולתו של רואה חשבון(, התשל"ג עלפי תקנים אלה נדרש מאתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה. אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי החשבון האחרים, הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי של החברה והחברות הבנות שלה לימים 31 בדצמבר 2015 ו 2014 ואת תוצאות פעולותיהן, השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015, בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )IFRS( והוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited תל אביב, 17 במרץ,

84 אי אס אר אר קפיטל בע"מ דוחות מאוחדים על המצב הכספי נכסים ביאור ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח 33,212 40, ,224 76,196 29,267 6, , א. 6 א. 9 א. נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים פקדון בנאמנות להבטחת אגרות חוב סדרה ג' מזומנים ופקדונות לזמן קצר משועבדים ומוגבלים בשימוש נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד חייבים אחרים ויתרות חובה סה"כ נכסים שוטפים 1, , ,887 2, , ,536 נכסים לא שוטפים פקדונות לזמן ארוך משועבדים השקעות בחברות מוחזקות רכוש קבוע, נטו סה"כ נכסים לא שוטפים 6 ב , ,970 סה"כ נכסים התחייבויות והון 36,325 23, ,586 64,143 24,488 72,356 1,074 3, , ב. 8 התחייבויות שוטפות אגרות חוב סדרה ג' לאחר ניכוי חלויות שוטפות חלויות שוטפות של אגרות חוב הלוואות מבעלי שליטה התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד זכאים אחרים ויתרות זכות סה"כ התחייבויות שוטפות 51,754 5, , ,653 72,482 5,486 55, , ב. 17 התחייבויות לא שוטפות אגרות חוב הלוואה מחברה כלולה התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד מסים נדחים סה"כ התחייבויות לא שוטפות 20,411 89,830 )2,684( 2,551 36,598 )51,419( 95, ,210 )2,684( 2,292 44,469 )38,455( 158, הון המיוחס לבעלי המניות של החברה הון מניות רגילות פרמיה על מניות מניות באוצר תקבולים על חשבון כתבי אופציה תקבולים על חשבון מניות שטרם הונפקו קרנות הון יתרת הפסד סה"כ הון המיוחס לבעלי המניות של החברה 260, ,970 סה"כ התחייבויות והון אלכס ספיר יו"ר הדירקטוריון דני אבידן מנכ"ל חי מכלוף סמנכ"ל כספים 17 במרץ, 2016 תאריך אישור הדוחות הכספיים הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 3

85 ג) אי אס אר אר קפיטל בע"מ דוחות מאוחדים על הרווח או הפסד לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח )פרט לנתוני רווח למניה( 7,397 10,497 42, ,597 10,647 42,652 הכנסות: חלק ברווחי חברות מוחזקות, נטו דמי ניהול מחברה כלולה הכנסות אחרות ביאור 7 ד.) 10 ( )2() 4,623 4,228 4, הוצאות: הנהלה וכלליות 2,974 6,419 38,362 רווח מפעולות רגילות 3,378 )8,538( 6,506 )7,722( 6,625 )12,904( הכנסות מימון הוצאות מימון 16 א. 16 ב. )5,160( )1,216( )6,279( הוצאות מימון, נטו )2,186( 5,203 32,083 רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה 2,817 )5,003( 1,824 3,379 14,591 17, מסים על ההכנסה רווח )הפסד( מפעילויות נמשכות 9,462 4, ,779 )4,528( 12,964 רווח )הפסד( מפעילות שהופסקה ראה ביאור 7 ד.) 9 ()ד( להלן רווח לשנה )0.47( )0.21( רווח למניה רגילה אחת בת 0.01 ש"ח ע.נ. המיוחס לבעלי המניות של החברה בש"ח: רווח למניה בסיסי ובדילול מלא )*(: מפעילויות נמשכות מפעילות שהופסקה רווח למניה 10,761 13,519 21,684 הממוצע המשוקלל של הון מניות ששימש בחישוב הרווח למניה באלפים )*( השפעה אנטי מדללת. הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 4

86 אי אס אר אר קפיטל בע"מ דוחות מאוחדים על הרווח )ההפסד( הכולל לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח 4,459 3,779 12,964 רווח לשנה )6,143( )522( 12,349 )764( )566( )236( רווח )הפסד( כולל אחר סכומים אשר יסווגו בעתיד לדוח על הרווח או הפסד: הפרשי תרגום בגין פעילויות חוץ מימוש קרן הון מהפרשי תרגום לדוח על הרווח או הפסד כתוצאה מהחזר של פריטים מפעילויות חוץ )6,665( 11,585 )802( )1,330( 1, מסים על ההכנסה )הטבת מס( המתייחסים לרכיבי רווח )הפסד( כולל אחר )5,335( 10,103 )1,563( סך הכל רווח )הפסד( כולל אחר מתרגום פעילויות חוץ, נטו לאחר מס )450( )2,193( 19 2,624 חלק ברווח )הפסד( כולל אחר של השקעות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני מימוש קרן הון בגין גידור תזרימי מזומנים לדוח על הרווח או הפסד כתוצאה ממימוש השקעה בחברה מוחזקת )450( )2,193( 2,643 )5,785( 7,910 1,080 רווח )הפסד( כולל אחר לשנה, נטו לאחר מס )1,326( 11,689 14,044 סה"כ רווח )הפסד( כולל לשנה המיוחס לבעלי המניות של החברה הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 5

87 ד) אי אס אר אר קפיטל בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון הון מניות פרמיה על מניות מניות באוצר לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 קרן הון תקבולים בגין קרן הון בגין ע"ח תרגום של עסקאות עם מניות תקבולים על פעילויות בעלי שטרם חשבון כתבי חוץ שליטה הונפקו אופציה אלפי ש"ח הפסד כולל אחר המתייחס לחברה כלולה המוחזקת למכירה )*( יתרת הפסד סה"כ הון 95,287 )51,419( )3,418( 9,321 30,695 2,551 )2,684( 89,830 20,411 יתרה ליום 1 בינואר ,964 )2,882( 1, ,624 14,044 12,964 12,964 )544( 1, ,624 3,418 )2,338( )2,338( רווח לשנה הפרשי תרגום בגין פעילות חו"ל, נטו לאחר מס מימוש קרן הון בגין תרגום פעילויות חוץ לרווח או הפסד כתוצאה ממימוש השקעה בחברה מוחזקת חלק ברווח כולל אחר של השקעות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, נטו לאחר מס מימוש קרן הון בגין גידור תזרימי מזומנים לרווח או הפסד כתוצאה ממימוש השקעה בחברה מוחזקת סך רווח כולל לשנה 39,702 2, ,791 48,785 6,791 6,791 2,292 2,292 )2,551( 2,185 )2,185( )2,551( 34,236 28,144 62,380 8,017 )28,144( )20,127( מימוש כתבי אופציה למניות, נטו לאחר ניכוי הוצאות הנפקה )ביאור 14 ד.( הנפקת כתבי אופציה בלתי סחירים )ביאור 14 ה.( מימוש כתבי אופציה בלתי סחירים למניות שטרם הונפקו )ביאור 14 ה.( הטבה הגלומה בהלוואות שהעמידו בעלי השליטה לחברות הקבוצה )ביאור 11( פיצול והפחתת הון )ביאור 14 א.) 2 (( 158,116 )38,455( 6,983 37,486 2,292 )2,684( 152, יתרה ליום 31 בדצמבר 2015 )*( ראה ביאור 7 ד.) 9 ( ) להלן. הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 6

88 אי אס אר אר קפיטל בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון הון מניות פרמיה על מניות מניות באוצר לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2014 קרן הון בגין קרן הון בגין תרגום של עסקאות עם פעילויות בעלי חוץ שליטה תקבולים על חשבון כתבי אופציה אלפי ש"ח הפסד כולל אחר המתייחס לחברה כלולה המוחזקת למכירה )*( יתרת הפסד סה"כ הון 25,162 )55,198( )1,269( )738( 1,467 )2,684( 71,190 12,394 יתרה ליום 1 בינואר ,779 10,103 )2,193( 3, )2,193( 10,059 רווח לשנה הפרשי תרגום בגין פעילות חו"ל, נטו לאחר מס חלק בהפסד כולל אחר של השקעות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, נטו לאחר מס 11,689 3,779 )2,149( 10,059 סך רווח כולל לשנה 29,208 29,228 29,228 2,551 18,640 8,017 הנפקת זכויות למניות ולכתבי אופציה )לאחר ניכוי הוצאות הנפקה( מימוש אופציה שנתקבלה כהטבה מבעל שליטה להתקשרות בעסקה לרכישת בית מלון )נטו, לאחר ייחוס מסים נדחים בסך 24,233 אלפי ש"ח( 58,436 29,228 2,551 18,640 8,017 95,287 )51,419( )3,418( 9,321 30,695 2,551 )2,684( 89,830 20,411 יתרה ליום 31 בדצמבר 2014 )*( ראה ביאור 7 ד.) 9 ()ד(, להלן. הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 7

89 אי אס אר אר קפיטל בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון הון מניות פרמיה על מניות מניות באוצר לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2013 קרן הון בגין עסקאות עם בעלי שליטה קרן הון בגין תרגום של פעילויות חוץ אלפי ש"ח הפסד כולל אחר המתייחס לחברה כלולה המוחזקת למכירה )*( יתרת הפסד סה"כ הון 26,488 )59,657( )961( 4,739 1,467 )2,684( 71,190 12,394 יתרה ליום 1 בינואר ,459 )5,335( )450( 4, )450( )5,477( רווח לשנה הפרשי תרגום בגין פעילות חו"ל, נטו לאחר מס חלק בהפסד כולל אחר של השקעות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, נטו לאחר מס )1,326( 4,459 )308( )5,477( סך הפסד כולל לשנה 25,162 )55,198( )1,269( )738( 1,467 )2,684( 71,190 12,394 יתרה ליום 31 בדצמבר 2013 )*( ראה ביאור 7 ד.) 9 ()ד(, להלן. הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 8

90 אי אס אר אר קפיטל בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח )5,003( 3,379 17,492 תזרימי מזומנים לפעילויות שוטפות רווח )הפסד( מפעילויות נמשכות 133 )248( )522( )2,265( 8,195 )7,397( 2,817 )9( ,244 )953( )5,348( 6,273 )10,497( 1,824 )7,404( 60 )59( 373 )2,446( 1,538 6,814 )42,443( 14,591 )21,572( התאמות הדרושות להצגת תזרימי המזומנים לפעילויות שוטפות: פחת והפחתות רווח ממימוש רכוש קבוע הפסד )רווח( מהתאמת שווי הוגן של מכשירים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד מימוש קרן הון מהפרשי תרגום לרווח או הפסד כתוצאה מהחזר של פריטים מפעילויות חוץ ריבית והפרשי הצמדה/שער בגין הלוואות ופקדונות שחיקת אגרות חוב שהונפקו חלק ברווחי חברות מוחזקות מסים על ההכנסה שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים )3( )100( )54( 25 )322( )351( )344( )170( שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות: חייבים ויתרות חובה חברות כלולות זכאים אחרים ויתרות זכות )4,052( )4,376( מזומנים נטו לפעילויות שוטפות נמשכות לפני ריבית, חלוקת רווחים ומסים )4,250( )6,061( 3,119 21, )6( 19,189 )5,089( 3,056 2,511 )2,372( )1,894( )7,456( 2, )1,267( )5,350( מזומנים ששולמו והתקבלו עבור: ריבית ששולמה ריבית והפרשי שער שנתקבלו חלוקת רווחי חברות מוחזקות מסים שנתקבלו מיסים ששולמו 15,137 )6,270( )9,600( מזומנים נטו מפעילויות )לפעילויות( שוטפות נמשכות 15, )5,694( 4,993 )4,607( מזומנים נטו מפעילות שוטפת שהופסקה )*( סה"כ מזומנים נטו מפעילויות )לפעילויות( שוטפות )*( ראה ביאור 7 ד.) 9 ()ד(, להלן. הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 9

91 אי אס אר אר קפיטל בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים )המשך( לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח )10( )128( )5( )9,000( )38,910( )12,299( 1,708 8,000 47,713 1,694 1, )27,633( )149,747( 12,737 20,339 6,928 7,400 )37,302( )106,501( 6,004 7,400 )37,302( )100,497( תזרימי מזומנים לפעילויות השקעה רכישת רכוש קבוע, נטו תמורה ממימוש נכסים השקעה בפקדונות )כולל בנאמנות ומשועבדים( שחרור פקדונות )כולל בנאמנות ומשועבדים( פרעון הלוואות לזמן ארוך מחברות כלולות השקעות בחברות כלולות )מניות והלוואות( חלוקות על ידי חברות מוחזקות על חשבון קרן ההשקעה סה"כ מזומנים נטו מפעילויות )לפעילויות( השקעה נמשכות מזומנים נטו מפעילות השקעה שהופסקה )*( סה"כ מזומנים נטו מפעילויות )לפעילויות( השקעה )11,840( )152( )11,992( 26,657 2,551 38,972 )21,357( ,996 2, ,702 10,410 73,783 )25,014( )546( 100,627 תזרימי מזומנים מפעילויות מימון הנפקת מניות )נטו, לאחר הוצאות הנפקה( הנפקת כתבי אופציה )נטו, לאחר הוצאות הנפקה( מימוש כתבי אופציה למניות שטרם הונפקו מימוש כתבי אופציה למניות הנפקת אגרות חוב סדרה ג' )נטו, לאחר הוצאות הנפקה( קבלת הלוואות מבעלי שליטה פירעון אגרות חוב פקיעת מכשירים פיננסיים נגזרים, נטו מזומנים נטו מפעילויות )לפעילויות( מימון )856( השפעת השינויים בשערי חליפין על יתרות מזומנים ושווי מזומנים 9,689 4,115 )3,945( עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים 19,408 29,097 33,212 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה 29,097 33,212 29,267 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה נספח פעילויות שאינן במזומן: פרעון הלוואה מחברה כלולה מתוך דיבידנד 287 השקעה בחברה כלולה כנגד התחייבות )*( ראה ביאור 7 ד.) 9 ()ד(, להלן. הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 10

92 אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 1 כ ל ל י א. ב. ג. ד. )1( אי אס אר אר קפיטל בע"מ )להלן: "החברה"(, התאגדה בישראל ומשרדה הרשום נמצא בתל אביב. החברה הינה חברת השקעות והחזקות המשקיעה ועוסקת, בעיקר באמצעות חברות מוחזקות שלה )להלן: "החברה" או "הקבוצה"(, בשלושה תחומים מרכזיים: א. רכישת זכויות בנכסי נדל"ן בישראל ובחוץ לארץ, המושכרים לחיצוניים )"נדל"ן להשקעה"(; ב. החזקה וניהול של בית מלון בארה"ב; ג. רכישה והחזקה של מקרקעין לצורך השבחתם ומכירתם לצדדים שלישיים )"נדל"ן יזמי"(. למידע נוסף ראה ביאור 7 להלן. מידע נוסף על מגזרי הפעילות של החברה מוצג בביאור 20 להלן. העברת השליטה: עד ליום 23 באפריל 2014 הייתה החברה מוחזקת בידי ד"ר יאיר צדוק ויל ובידי יורוקום תקשורת בע"מ )שניהם ביחד וכל אחד מהם לחוד מוגדרים בדוחות כספיים אלה כ"בעלי השליטה הקודמים"(. ביום 23 באפריל 2014 נחתם הסכם בין בעלי השליטה הקודמים לביןLegacy ASRR שותפות כללית )בשליטת ספיר אורגניזיישן( הרשומה ברשם השותפויות במדינת ישראל )להלן Legacy "ASRR או "בעלת השליטה"(, במסגרתו הועברו זכויות הבעלות והשליטה בחברה, מבעלי השליטה הקודמים ל Legacy.ASRR לאור העובדה שבעלי השליטה בחברה )בשרשור סופי( הינם תושבי ארה"ב ויותר מ 50% מנכסי החברה הינם בארה"ב, אזי החל ממועד רכישת השליטה על ידם, החברה אינה עונה להגדרה של issuer" "foreign private מכוח ה 1993 United States Securities Act of )להלן Act" )"Securities ועל כן היא כפופה למגבלות מסויימות לפי,Regulation S שהותקנה מכוח ה Act.Securities העברת השליטה בחברה הקנתה, בהתאם לתנאי שטרי הנאמנות, לנאמנים של מחזיקי אגרות החוב )סדרה ב'( ושל אגרות החוב )סדרה יד'( של החברה שבמחזור )שתי הסדרות ביחד וכל אחת מהן לחוד תקראנה להלן בסעיף זה "אגרות החוב"(, את הזכות להעמיד לפרעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בכפוף לכך שאסיפת מחזיקי אגרות החוב תחליט בהחלטה מיוחדת על העמדה לפרעון מיידי של אגרות החוב שבמחזור עקב שינוי השליטה בחברה. באסיפות מחזיקי אגרות החוב שהתכנסו ביום 29 ביוני 2015 הוחלט לבטל החלטות קודמות לזימון אסיפות מחזיקים נוספות, שעל סדר יומן העמדה לפירעון מידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב. אימוץ הקלות לתאגידים קטנים: החברה מאמצת את 4 ההקלות בתקנה 5 ד.)ב() 1 ( 5 ד.)ב() 4 ( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים( )תיקון(, התשע"ד 2014 )להלן "התקנות"( ומדווחת לפי תקנה 5 ד. לתקנות. מצב כספי: ליום 31 בדצמבר 2015 קיים בחברה גרעון בהון החוזר בהיקף של 64.7 מיליוני ש"ח. בשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 נבע לחברה תזרים מזומנים שלילי מפעילות שוטפת, בסך 4.6 מיליוני ש"ח ) מיליוני ש"ח(. הגירעון בהון החוזר, כאמור נובע מהכללתן של שתי הלוואות גישור שיתרתן הכוללת ליום 31 בדצמבר 2015 מגיעה כדי 72.4 מיליוני ש"ח, ואשר נתקבלו מבעלי השליטה בחברה למימון השקעתה של החברה )בעקיפין( ברכישת בניין ברחוב מדיסון 218 במנהטן, ניויורק )"פרויקט מדיסון"( וברכישת בניין בשדרות קולינס ב MIAMI SURFSIDE בפלורידה, ארה"ב )"פרויקט סרפסייד"( במסגרת ההתחייבויות השוטפות, בהתאם למועדי הפירעון החוזיים של ההלוואות מבעלי השליטה, בעוד שההשקעות אשר למימונן נתקבלו ההלוואות מוצגות בין הנכסים שאינם שוטפים. כמפורט בביאור 11 להלן, יתרת הלוואה בסך 40.7 מיליוני ש"ח שנתקבלה למימון רכישת פרויקט מדיסון, תפרע לשיעורין עד למועד הפירעון הנדחה שלה )29 ביולי 2016(, מתוך תקבולים שתקבל החברה בגין הנכס ו/או בגין הפרויקט, לרבות: מימון חיצוני שתשיג החברה בגין הנכס, מימון מחדש, הכנסת שותפים ו/או מתוך עודפים שיוותרו בידי החברה ממכירת הנכס ו/או ממכירה של זכויות בחברת הנכס, או מתוך תקבולים שוטפים שתקבל החברה ממכירה של זכויות בחברת הנכס. ההלוואה הינה ללא זכות חזרה ללווה Recourse(.)Non היה וההלוואה לא תפרע במועד שנקבע, תשיב החברה לבעלי השליטה המלווים את יתרת ההלוואה הבלתי מסולקת בדרך של הסבת מלוא זכויות החברה הלווה בנכס למלווה, ויראו בכך כפירעון סופי ומוחלט של קרן ההלוואה. בתום תקופת ההלוואה, תפרע החברה הלווה את יתרת ההלוואה הבלתי מסולקת, כמפורט לעיל, או תפעיל את זכות ה.Non Recourse פירעון ההתחייבות האמורה עתיד להתבצע, אפוא, מתוך אמצעיה )העצמיים והחיצוניים( של חברת הנכס ולא מתוך אמצעיה השוטפים של החברה ליום 31 בדצמבר 2015, כך שלא יהיה בו כדי להשפיע על נזילותה של החברה. בנוסף, מעריכה הנהלת החברה, על רקע המגעים להשלמת פינויים של מספר שוכרים שנותרו בנכס ולאור מאמצי השיווק של היחידות בנכס, כי פירעון ההלוואה לבעלי השליטה יתבצע מתוך אמצעים שייווצרו בחברת הנכס, כמפורט לעיל, עד למועד הפירעון. 11

93 אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 1 כ ל ל י )המשך( ד. )1( )2( )3( ה. ו. מצב כספי: )המשך( המשך: )א( )ב( )ג( לגבי ההלוואה שנתקבלה מבעלי השליטה למימון השקעתה בפרויקט סרפסייד, בסך 31.7 מיליוני ש"ח, העומדת לפירעון בחודש יולי 2016, תפעל החברה, לאחר השלמת פעולות התכנון של הפרויקט, לגייס חוב ארוך טווח, באמצעות הנפקת אגרות חוב, אשר תהיינה מובטחות בשעבוד על מניות החברה המחזיקה בפרויקט סרפסייד. בעלי השליטה הודיעו לחברה כי ככל שבמועד הפרעון לא יהיו לחברה האמצעים/המקורות לפרוע את ההלוואה במועדה, אזי ידחו בעלי השליטה את מועד הפרעון בששה חודשים. ליום 31 בדצמבר 2015, לחברה התחייבויות בגין אגרות חוב )קרן בתוספת ריבית( בסך 99.3 מיליוני ש"ח, כאשר סכום של 26.8 מיליוני ש"ח מתוכם עומד לפירעון בשנה הקרובה ומסווג במסגרת ההתחייבויות השוטפות. סכום ההתחייבויות בגין אגרות החוב )קרן בתוספת ריבית( בערכים מלאים )נומינליים(, העומדים לפירעון עד ליום 31 בדצמבר 2017 מגיע כדי 99.0 מיליוני ש"ח )כולל ריבית אשר תיצבר החל מיום 1 בינואר 2016, בסכום כולל של 8.3 מיליוני ש"ח(. סכום של 24.5 מיליוני ש"ח מתוכם נפרעו בחודשים פברואר מרץ במקביל לתקבולים הצפויים להתקבל מהפעילות השוטפת של החברות המוחזקות שלה, על בסיס תכניות העבודה של אותן חברות, פועלת החברה להגדלת הנזילות, בעיקר באמצעות הפעולות הבאות: מימוש נכסים נוספים בארה"ב ומימוש השקעות בארה"ב ובישראל )בחברות כלולות( בהתאם לתכניותיה העסקיות, לרבות בדרך של מימון מחדש; גיוסי חוב ו/או הון בשוק ההון )ראה סעיף )1( לעיל(; גיוסי חוב ו/או הון בשוק ההון וזאת כחלופה למקרה בו התקבולים כמפורט לעיל, לא יתקבלו בהיקף הנדרש. היתרה בספרים של נכסי הקבוצה שאינם משועבדים לטובת צדדים שלישיים להבטחת אשראים שנתקבלו מהם, מגיעה ליום 31 בדצמבר 2015, כדי מיליוני ש"ח. דירקטוריון החברה והנהלתה בחנו את ההנחות והתחזיות לגבי המקורות האפשריים העומדים לרשות החברה, בהתבסס על הנתונים שבידיהם למועד אישור הדוחות הכספיים, ומצאו אותן כנאותות וסבירות. בהתאם להנחות ותחזיות אלו, סבור דירקטוריון החברה כי למועד אישור הדוחות הכספיים ניתן להעריך, באופן סביר, כי החברה תוכל לעמוד בהתחייבויותיה בהגיע מועד פירעונן. תשקיף מדף: ביום 28 במאי 2015 פרסמה החברה, לאחר קבלת היתר רשות ניירות ערך והבורסה לניירות ערך, תשקיף מדף. בהתאם לתשקיף המדף, ובכפוף להוראות הדין, תהא החברה רשאית, לגייס הון ו/או חוב, במשך תקופה של שנתיים וזאת בדרך של פרסום דוחות הצעת מדף. הגדרות: בדוחות כספיים אלה: החברה הקבוצה חברות מאוחדות חברות כלולות הסדרים משותפים חברות מוחזקות בעלי שליטה בעלי עניין צדדים קשורים דולר אי אס אר אר קפיטל בע"מ. החברה והחברות המוחזקות שלה )כהגדרתן להלן(. חברות אשר לחברה שליטה בהן, במישרין או בעקיפין, ואשר דוחותיהן הכספיים מאוחדים באופן מלא עם דוחות החברה. חברות אשר לקבוצה השפעה מהותית בהן ואשר השקעת החברה בהן כלולה, במישרין או בעקיפין, על בסיס השווי המאזני. הסדרים בהם לקבוצה שליטה משותפת אשר הושגה על ידי הסכם חוזי הדורש הסכמה פה אחד לגבי הפעילויות שמשפיעות באופן משמעותי על התשואות של ההסדר )ראה ביאור 2 י. להלן(. חברות מאוחדות, עסקאות משותפות וחברות כלולות. כהגדרתם בתקנות ניירות ערך, )דוחות כספיים שנתיים( התש"ע כמשמעותם בפסקה )1( להגדרת "בעל עניין בתאגיד" בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח כהגדרתם ב IAS 24 בדבר צדדים קשורים. דולר ארה"ב. 12

94 אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית א. ב. ג. ד. ה. ו. ז. ח. הצהרה לגבי יישום תקני דיווח כספי בינלאומיים :)IFRS( הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה נערכו בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן "תקני )"IFRS ופרשנויות להם שפורסמו על ידי הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים.(IASB) עיקרי המדיניות החשבונאית המפורטים להלן יושמו באופן עקבי לגבי כל תקופות הדיווח המוצגות בדוחות כספיים מאוחדים אלה. הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע 2010 )להלן "תקנות דוחות כספיים"(. הדוחות הכספיים אושרו לפרסום על ידי דירקטוריון החברה, ביום 17 במרץ, תקופת המחזור התפעולי: תקופת המחזור התפעולי של החברה הינה 12 חודשים. בסיס לעריכת הדוחות הכספיים: ומכשירים נדל"ן להשקעה, בית מלון בעיקר, הדוחות הכספיים נערכו על בסיס העלות ההיסטורית, למעט, פיננסיים )נגזרים ושאינם נגזרים(, שנמדדים בשווי הוגן. מתכונת ניתוח ההוצאות שהוכרו ברווח או הפסד: פעילות הקבוצה ואופיין של הוצאותיה והכנסותיה מאפשרים, לדעת הנהלת החברה, הצגת סעיפי דוח רווח או הפסד בשיטה החדשלבית, מאחר ומתכונת הצגה זו עולה בקנה אחד עם היות החברה חברת השקעות והחזקות. מטבע הפעילות ומטבע ההצגה הדוחות הכספיים של כל אחת מחברות הקבוצה ערוכים במטבע של הסביבה הכלכלית העיקרית בה היא פועלת )להלן "מטבע הפעילות"(. למטרת איחוד הדוחות הכספיים, התוצאות והמצב הכספי של כל אחת מחברות הקבוצה, מתורגמים לש"ח, שהוא מטבע הפעילות של החברה. לעניין שערי החליפין והשינויים בהם במהלך התקופות המוצגות, ראה ביאור 2 כז. להלן. מטבע חוץ: )1( )2( )3( תרגום עסקאות שאינן במטבע הפעילות: בהכנת הדוחות הכספיים של כל אחת מחברות הקבוצה, עסקאות שבוצעו במטבעות השונים ממטבע הפעילות של אותה חברה )להלן "מטבע חוץ"(, נרשמות לפי שערי החליפין שבתוקף במועדי העסקאות. בתום כל תקופת דיווח, פריטים כספיים הנקובים במטבע חוץ, מתורגמים לפי שערי חליפין שבתוקף לאותו מועד; פריטים לא כספיים הנמדדים בשווי הוגן הנקוב במטבע חוץ, מתורגמים לפי שערי החליפין למועד בו נקבע השווי ההוגן; פריטים לאכספיים הנמדדים במונחי עלות היסטורית, מתורגמים לפי שערי חליפין שבתוקף במועד ביצוע העסקה בקשר לפריט הלאכספי. אופן הרישום של הפרשי שער: הפרשי שער מוכרים ברווח או הפסד בתקופה בה הם נבעו, פרט להפרשי שער בגין פריטים כספיים המיוחסים לפעילות חוץ, אשר יישובם אינו מתוכנן ואף אינו סביר שיסולקו בעתיד הנראה לעין )להלן "הלוואות בעלות אופי הוני"( ועל כן מהווים חלק מהשקעה נטו בפעילות חוץ. הפרשי שער כאמור, מוכרים ברווח )ההפסד( הכולל האחר בסעיף "הפרשי תרגום בגין פעילות חוץ" ונזקפים לרווח או הפסד בעת מימוש ההשקעה נטו בפעילות חוץ )לרבות, החזר הלוואות בעלות אופי הוני, במלואן או בחלקן(. תרגום דוחות כספיים של חברות מוחזקות שמטבע הפעילות שלהן שונה מש"ח: לצורך הצגת הדוחות הכספיים המאוחדים, הנכסים וההתחייבויות של פעילויות חוץ, מוצגים על פי שערי החליפין שבתוקף לתום תקופת הדיווח. פריטי הכנסות והוצאות מתורגמים לפי ממוצע שערי החליפין בתקופת הדיווח, אלא אם כן חלה במהלכה תנודתיות משמעותית בשערי החליפין. במקרה זה, תרגום פריטים אלה נעשה לפי שערי החליפין במועד ביצוע העסקאות, והפרשי התרגום המתייחסים, מוכרים ברווח הכולל האחר במסגרת "הפרשי תרגום בגין פעילויות חוץ". הפרשי תרגום אלו מסווגים לרווח או הפסד במועד מימוש פעילות החוץ בגינה נוצרו הפרשי התרגום )לרבות, החזר הלוואות בעלות אופי הוני, במלואן או בחלקן(. מזומנים ושווי מזומנים: מזומנים ושווי מזומנים כוללים: מזומנים הניתנים למימוש מיידי, פקדונות הניתנים למשיכה מיידית וכן פקדונות לזמן קצוב אשר אין מגבלה על השימוש בהם, אשר מועד פרעונם, במועד ההשקעה בהם, אינו עולה על שלושה חודשים. 13

95 ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ח. ט. י. יא. יב. מזומנים ושווי מזומנים: )המשך( מזומנים ו/או פקדונות אשר הוטל עליהם שעבוד או שקיימת הגבלה על השימוש בהם )לרבות, בגין הסכמי אשראי( וכן פקדונות אשר מועד פירעונם במועד ההשקעה בהם עולה על תקופה בת שלושה חודשים, מסווגים כחלק מהרכוש השוטף או הלא שוטף, בהתאם למשך השעבוד או ההגבלה שחלה עליהם. דוחות כספיים מאוחדים: הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה כוללים את הדוחות הכספיים של החברה ושל ישויות הנשלטות על ידי החברה, במישרין או בעקיפין. חברה משקיעה שולטת בחברה מושקעת כאשר היא חשופה, או שיש לה זכויות, לתשואות משתנות הנובעות מהחזקתה במושקעת, וכאשר יש לה יכולת להשפיע על אותן תשואות באמצעות הפעלת כוח על המושקעת. לצורך האיחוד, מבוטלות במלואן כל העסקאות, היתרות, ההכנסות וההוצאות הביןחברתיות. הסדרים משותפים: "הסדר משותף" הוא הסכמה חוזית לפיה הקבוצה וצדדים אחרים מבצעים פעילות כלכלית הכפופה לשליטה משותפת. שליטה משותפת מתקיימת כאשר ההסדר החוזי כולל דרישה, כי החלטות הנוגעות לאסטרטגיה הפיננסית והתפעולית של העסקה, יתקבלו בהסכמה פה אחד של הצדדים ששולטים במשותף בעסקה המשותפת. "עסקה משותפת" הינה הסדר משותף אשר לצדדים לו יש זכויות בנכסים נטו המיוחסים להסדר. בהסדרים משותפים המהווים עסקה משותפת, הקבוצה מכירה בעסקה המשותפת כהשקעה ומטפלת בה בשיטת השווי המאזני. לעניין שיטת השווי המאזני ראה סעיף יב. להלן. צירוף עסקים בעסקה משותפת: במועד רכישת פעילויות, מעריכה החברה האם הרכישה מהווה צירוף עסקים בהתאם ל 3 IFRS "צירופי עסקים". "עסק" הינו מערכת משולבת של תשומות ותהליכים אשר יש לה היכולת לייצר תפוקות. ההערכה מתבססת על הנסיבות שלהלן המצביעות על רכישת עסק, כגון: קיום מערך של נכסים ושל פעילויות שנועדו לתמוך בהשאת הכנסות מפעילות הנכסים, מערך הכולל תהליכים עסקיים בהיקף משמעותי. רכישת פעילויות ו/או חברות מאוחדות המהוות עסק נמדדות תוך שימוש בשיטת הרכישה. עלות צירוף העסקים נמדדת כשווי ההוגן המצרפי )למועד ההחלפה( של נכסים שניתנו, התחייבויות שהתהוו ומכשירי הון שהונפקו על ידי הקבוצה בתמורה להשגת השליטה בנרכשת. עלויות עסקה הקשורות במישרין לצירוף העסקים נזקפות לרווח או הפסד עם התהוותן. הנכסים וההתחייבויות המזוהים של העסק הנרכש, העומדים בתנאים להכרה בהתאם ל 3 IFRS )מתוקן( "צירופי עסקים", מוכרים לפי שווים ההוגן במועד הרכישה. מוניטין הנובע מצירוף עסקים נמדד בגובה עודף עלות הרכישה על השווי ההוגן נטו של הנכסים המזוהים, ההתחייבויות וההתחייבויות התלויות של הפעילות ו/או החברה המאוחדת שהוכרו במועד הרכישה. אם, לאחר הערכה חוזרת, סך זכויות הקבוצה בשווי ההוגן נטו בנכסים המזוהים, בהתחייבויות ובהתחייבויות התלויות שהוכרו עולה על עלות צירוף העסקים, העודף מוכר מיידית ברווח או הפסד, כרווח מרכישה במחיר הזדמנותי. השקעות בחברות כלולות ועסקאות משותפות: חברה כלולה הינה ישות שלקבוצה יש בה השפעה מהותית, והיא אינה חברה בת, או הסדר משותף. השפעה מהותית היא הכוח להשתתף בקבלת ההחלטות הנוגעות למדיניות הפיננסית והתפעולית של החברה המוחזקת, אך אינה מהווה שליטה או שליטה משותפת במדיניות זו. דוחות כספיים של חברות כלולות, הערוכים שלא על פי המדיניות החשבונאית של הקבוצה מותאמים, לפני הכללתם בדוחות הכספיים של הקבוצה, למדיניות החשבונאית של הקבוצה. התוצאות, הנכסים וההתחייבויות של חברות כלולות ועסקאות משותפות נכללים בדוחות כספיים אלה, תוך שימוש בשיטת השווי המאזני. על פי שיטת השווי המאזני, השקעות בחברות כלולות ועסקאות משותפות נכללות בדוח על המצב הכספי המאוחד בעלות המותאמת לשינויים שאירעו לאחר הרכישה בחלקה של הקבוצה ברווח או הפסד של החברות הכלולות והעסקאות המשותפות, ברווח )הפסד( הכולל שלהן ובשינויים הנזקפים במישרין להונן, בניכוי ירידת ערך, במידה וחלה, בערכה של החברה הכלולה או של העסקה המשותפת. הפסדי חברה כלולה או עסקה משותפת העולים על זכויותיה של הקבוצה באותה חברה או עסקה המשותפת )כולל זכויות כלשהן לזמן ארוך אשר במהותן הינן חלק מהשקעות הקבוצה נטו, בחברה הכלולה או בעסקה המשותפת( אינם מוכרים, אלא אם קיימת מחויבות משפטית או משתמעת של הקבוצה לשלם או שבוצעו תשלומים בעבור החברה הכלולה או בעבור העסקה המשותפת. לעניין בחינת ירידת ערך של השקעה בחברות כלולות ועסקאות משותפות ראה סעיף יג. וביאור 4 ג.) 1 ( להלן. 14

96 ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים יב. יג. יד. השקעות בחברות כלולות ועסקאות משותפות: )המשך( במקרים בהם לחברה הסדרים חוזיים הכוללים מנגנוני "מפל" )Waterfall( לחלוקת רווחים, כלומר שיעור חלוקת הרווחים מבוצע בהתאם לשיעורים שונים משיעור ההחזקה בזכויות ההוניות )Members( בחברות הכלולות, מיישמת החברה את שיטת "הפירוק התאורטי בערך בספרים" value(.)hypothetical liquidation at book בהתאם לשיטה זו, חלקה של החברה ושל בעלי הזכויות ההוניות האחרים בתוצאות החברה הכלולה נקבעים בהנחה שבתום תקופת הדיווח, הייתה החברה הכלולה מוכרת או מחלקת את נכסיה ופורעת את התחייבויותיה בהתאם לערכם בספרים תוך התחשבות בחלוקות והשקעות נוספות שבוצעו על ידי בעלי הזכויות ההוניות האחרים. כאשר לחברה הכלולה תחת הסדרים חוזיים נוצרים הפסדים, הם מחולקים בין החברה לבין בעלי הזכויות האחרים בהתאם לשיעור החזקותיהם בהון החברה הכלולה. כאשר הפסדיה של החברה הכלולה עולים על ההשקעות בהון של בעלי מניותיה, ההפסדים העולים על ההשקעות בהון מחולקים בין החברה לבין בעלי הזכויות האחרים בהתאם לשיעור הלוואותיהם לחברה הכלולה. רווחים או הפסדים הנוצרים מעסקאות המבוצעות בין החברה ו/או חברה מאוחדת שלה לבין חברה כלולה או עסקה משותפת של הקבוצה, מבוטלים בהתאם לחלקה של הקבוצה בזכויות החברה הכלולה או העסקה המשותפת הרלוונטית. לעניין תיקון IFRS 10 "דוחות כספיים מאוחדים" ו IAS 28 "השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות" )בדבר מכירה או העברה של נכסים בין משקיע לבין חברה כלולה או עסקה משותפת( ראה ביאור 3 ג. להלן. ירידת ערך השקעות המטופלות בהתאם לשיטת השווי המאזני: הקבוצה בוחנת את קיומם של סימנים לירידת ערך של השקעות המטופלות בהתאם לשיטת השווי המאזני. ירידת ערך כאמור מתהווה כאשר יש ראיות אובייקטיביות לכך שתזרימי המזומנים העתידיים הצפויים מההשקעה הושפעו לרעה. בחינת ירידת ערך של ההשקעה נעשית בהתייחס להשקעה בכללותה. בהתאם לכך, הפסד המוכר מירידת ערך של ההשקעה לא מיוחס לנכסים המרכיבים את חשבון ההשקעה, לרבות מוניטין, אלא מיוחס להשקעה בכללותה, ולפיכך הקבוצה מכירה בהיפוך של הפסדים שהוכרו בגין השקעות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, כאשר בסכום בר ההשבה שלהן חלה העלייה. במטרה לקבוע את סכום ההפסד הנוצר מירידת ערך, אם בכלל, מבוצעת אמידה של הסכום ברהשבה של ההשקעה. סכום בר השבה הינו הגבוה מבין שוויה ההוגן של ההשקעה בניכוי עלויות מכירה, לבין שווי השימוש שלה. בקביעת שווי השימוש של ההשקעה, הקבוצה אומדת את חלקה בערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים מהפעילות של החברה הכלולה או של העסקה המשותפת ומימושה או את הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים, אשר חזוי כי ינבעו מדיבידנדים שיתקבלו מההשקעה ומהמימוש הסופי שלה, לפי העניין. נכסים בלתי שוטפים המוחזקים למכירה ופעילויות שהופסקו: נכסים בלתי שוטפים מסווגים כמוחזקים למכירה אם ערכם בספרים יושב בעיקרו באמצעות מכירתם )ו/או חלוקתם לבעלים( ולא באמצעות שימוש מתמשך בהם. נכסים בלתי שוטפים מסווגים כמוחזקים למכירה, כאשר המכירה הינה צפויה ברמה גבוהה Probable(,)Highly והנכס הינו זמין למכירה מיידית במצבו הנוכחי. הקבוצה מסווגת נכסים בלתי שוטפים כמוחזקים למכירה כאשר ההנהלה מחויבת לביצוע המכירה וכן, המכירה צפויה להיות כשירה להכרה כמכירה שהושלמה בתוך שנה אחת ממועד סיווג הנכס הבלתי שוטף, כמוחזק למכירה. נכסים לא שוטפים המסווגים כמוחזקים למכירה, נמדדים לפי הנמוך מבין ערכם בספרים לבין שוויים ההוגן בניכוי עלויות מכירה. פעילויות אשר מומשו או מסווגות כמוחזקות למכירה, מהוות פעילויות שהופסקו כאשר הן מייצגות תחום פעילות עסקית או אזור גיאוגרפי של פעילויות שהוא עיקרי ונפרד. זקיפת חלק ברווחי )הפסדי( חברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני לרווח או הפסד מופסקת החל ממועד סיווג ההשקעה בחברה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני, כמוחזקת למכירה. הכנסות והוצאות אשר שייכות לפעילות שהופסקה מוצגות בדוחות על הרווח או הפסד, בניכוי מסים על הכנסה, בכל התקופות המוצגות במסגרת סעיף "רווח )הפסד( מפעילות שהופסקה". כמו כן, רווח )הפסד( כולל אחר ותזרימי מזומנים המתייחסים לפעילות שהופסקה, מוצגים בנפרד בדוח על השינויים בהון ובדוח על תזרימי המזומנים. נתוני ההשוואה בדוח על הרווח או הפסד, נתוני ההשוואה על הרווח )ההפסד( הכולל המוצגים בדוח על השינויים בהון, ונתוני ההשוואה בדוחות על תזרימי המזומנים בגין תוצאות הפעילות שהופסקה, הותאמו למפרע. 15

97 ג 3 אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים 16 ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( טו. טז. רכוש קבוע בית מלון קרקע ומבנים: )1( )2( כללי: קרקע ומבנים של בית מלון מוצגים בדוח על המצב הכספי של עסקה משותפת, בסכומים משוערכים. הסכומים המשוערכים מהווים את שווים ההוגן של אותם נכסים במועד ביצוע ההערכה מחדש, הנקבע לפי ראיות מבוססות שוק באמצעות הערכת שווי המבוצעת על ידי מעריכי שווי מוסמכים, בניכוי פחת שנצבר לאחר מכן ובניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו לאחר מכן. שערוכים מבוצעים באופן סדיר מספיק, כך שהערך בספרים של אותם נכסים אינו שונה באופן מהותי מהערך שהיה נקבע לפי שווי הוגן בתום כל תקופת דיווח. יתרת פחת נצבר למועד ההערכה מחדש מבוטלת מול הערך בספרים ברוטו של הנכס והסכום נטו מוצג מחדש לפי הסכום המשוערך של הנכס. בתום כל תקופת דיווח, בוחנת הקבוצה את הערך בספרים של פריטי הרכוש הקבוע, במטרה לקבוע האם קיימים סימנים כלשהם המעידים על ירידת ערכם. במידה וקיימים סימנים כאמור, נאמד סכום ברההשבה של הנכס במטרה לקבוע את סכום ההפסד מירידת ערך שנוצר, אם בכלל. גידול בערך בספרים של הקרקע והמבנים כתוצאה מהערכה מחדש שבוצעה לאחר ההכרה לראשונה, נזקף לרווח הכולל האחר, פרט לגידול שמוכר ברווח או הפסד עד לסכום שבו מתבטל הפסד כתוצאה מהערכה מחדש של אותם נכסים, שהוכר קודם לכן ברווח או הפסד. קיטון בערך בספרים של פריטי הרכוש הקבוע הנ"ל כתוצאה מהערכה מחדש נזקף תחילה לרווח הכולל האחר עד לאיפוס קרן ההון המתייחסת, ויתרת הקיטון, אם קיימת, מוכרת ברווח או הפסד. לעניין תיקון IAS 16 "רכוש קבוע" ותיקון IAS 38 "נכסים בלתי מוחשיים" )בדבר התאמת הפחת שנצבר בעת יישום מודל הערכה מחדש( ראה ביאור 3 א. להלן. הפחתת רכוש קבוע: הפחתת הרכוש הקבוע מבוצעת בנפרד לגבי כל מרכיב של פריט רכוש קבוע ברפחת )למעט רכיב הקרקע( בעל עלות משמעותית ביחס לסך העלות של הפריט. ההפחתה מבוצעת באופן שיטתי לפי שיטת הקו הישר על פני אורך החיים השימושיים הצפוי של מרכיבי הפריט מהמועד בו הנכס מוכן לשימושו המיועד תוך הבאה בחשבון של ערך שייר צפוי בתום החיים השימושיים. לעניין תיקון IAS 16 "רכוש קבוע" ותיקון IAS 38 "נכסים בלתי מוחשיים" )בדבר שיטות פחת נאותות( ראה ביאור. להלן. שיעורי הפחת בהם נעשה שימוש בחישוב הפחת הינם כדלקמן: קרקע מבנה בית מלון מתקנים, ציוד וריהוט שיעורי פחת 2.2% 25% )3( ערכי השייר ואורך החיים השימושיים של הנכס נסקרים בידי הנהלת החברה בתום כל שנת דיווח. שינויים מטופלים כשינויי אומדן בדרך של "מכאן ולהבא". רווח או הפסד הנוצר כתוצאה ממכירה או הוצאה משימוש של פריט רכוש קבוע נקבע לפי ההפרש שבין התקבולים ממכירתו לבין ערכו בספרים במועד המכירה או ההוצאה משימוש, ונזקף לרווח או הפסד. עלויות עוקבות: עלות החלפת חלק מפריט רכוש קבוע, הניתנת לאמידה בצורה מהימנה מוכרת כגידול של הערך בספרים במועד התהוותה, אם צפוי כי ההטבות הכלכליות העתידיות המיוחסות לפריט יזרמו אל הישות. עלויות תחזוקה שוטפות נזקפות לרווח או הפסד במועד התהוותן. נדל"ן להשקעה: נדל"ן להשקעה הינו נדל"ן )קרקע או מבנה או חלק ממבנה או שניהם( המוחזק על ידי הקבוצה לצורך הפקת דמי שכירות או לצורך עליית ערך הונית, או שניהם, ושלא לצורך שימוש בייצור או הספקת סחורות או שירותים או למטרות מנהלתיות, או מכירה במהלך העסקים הרגיל. לעניין תיקון IAS 40 "נדל"ן להשקעה" )בדבר הבחנה בין נדל"ן להשקעה לעסק( ראה ביאור 3 ב. להלן. הנדל"ן להשקעה של הקבוצה )מוחזק באמצעות חברות כלולות( כולל מבנים וקרקעות בבעלות. נדל"ן להשקעה מוכר לראשונה בעלות )לרבות עלויות עסקה( ובתקופות דיווח עוקבות, נמדד הנדל"ן להשקעה בשוויו ההוגן. רווחים או הפסדים הנובעים משינויים בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה, לרבות אלו שמקורם בהשפעת שערי החליפין על רווחים או הפסדים אלה, נכללים ברווח או הפסד של החברה הכלולה בתקופה בה הם נבעו בסעיף "רווח )הפסד( מהתאמת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה ורווח )הפסד( הון ממימושו". נדל"ן להשקעה נגרע עם מימושו או עם הוצאתו משימוש באופן קבוע, כאשר לא צפויות לקבוצה הטבות כלכליות עתידיות ממימושו. עלויות ישירות למימוש נדל"ן להשקעה נזקפות לרווח או הפסד במועד שבו נמכר הנכס ומקוזזות מהרווח שבמימוש. ההפרש שבין התמורה, נטו המתקבלת ממימוש נדל"ן להשקעה לבין שוויו ההוגן, הינו רווח )הפסד( הון ממימוש, הנזקף במועד השלמת עסקת המימוש לרווח או הפסד ומוצג בדוחותיה הכספיים של החברה הכלולה בסעיף "רווח )הפסד( מהתאמת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה ורווח )הפסד( הון ממימושו".

98 ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( יז. יח. מלאי מקרקעין בפעילות בנייה יזמית: אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מלאי בניינים למכירה כולל מבנים, אשר מוקמים על ידי חברות בקבוצה, לצרכי מכירה במהלך העסקים הרגיל. עלות מלאי בניינים למכירה כוללת את העלויות הישירות של רכישת המקרקעין, חומרים, עבודת קבלני משנה ועלויות אשראי שיש להוונן. מלאי מקרקעין ומלאי דירות נמדד כנמוך מבין העלות ושווי המימוש נטו. שווי מימוש נטו מייצג את אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל בניכוי אומדן העלויות להשלמה ועלויות אשראי עתידיות ובניכוי אומדן העלויות הדרושות לביצוע המכירה. נכסים פיננסיים: )1( )2( )3( )4( כללי: נכסים פיננסיים מוכרים בדוח על המצב הכספי כאשר הקבוצה הופכת להיות צד לתנאים החוזיים של המכשיר. מקום שרכישה או מכירה של השקעה הינם תחת חוזה שתנאיו דורשים העברת ההשקעה במסגרת הזמן המקובלת על ידי השוק המתייחס, ההשקעה מוכרת או נגרעת במועד המסחר )המועד בו הקבוצה התחייבה לרכוש או למכור נכס(. השקעות בנכסים פיננסיים מוכרות לראשונה לפי שוויין ההוגן, בתוספת עלויות עסקה. עלויות עסקה המתייחסות לרכישת נכסים פיננסיים המסווגים בקטגוריית שווי הוגן דרך רווח או הפסד, אשר מוכרים לראשונה לפי שוויים ההוגן, נזקפים מיידית לדוח על הרווח או הפסד. נכסים פיננסיים מסווגים לקטגוריות המפורטות להלן. הסיווג לקטגוריות אלו תלוי בטבעו ובמטרת החזקתו של הנכס הפיננסי המוחזק והוא נקבע במועד ההכרה הראשוני של הנכס הפיננסי, או בתקופות דיווח עוקבות במידה וניתן לסווג מחדש את הנכסים הפיננסיים לקטגוריה אחרת: נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד )נכסים המוחזקים לצורכי מסחר או כאשר הם יועדו בעת ההכרה לראשונה כנכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד(; הלוואות וחייבים. לעניין פרסום תקן סופי,IFRS 9 "מכשירים פיננסיים", ראה ביאור 3 ג. להלן. הלוואות וחייבים: הלוואות וחייבים אחרים המהווים נכסים פיננסיים שאינם נגזרים, עם תשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאין להם ציטוט בשוק פעיל, מסווגים כהלוואות וחייבים. הלוואות וחייבים )לרבות, מזומנים ושווי מזומנים, פקדונות בבנקים, לקוחות וחייבים מסחריים ואחרים(, נמדדים בעלות מופחתת תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית בניכוי ירידת ערך, אם ישנה כזו. הכנסות ריבית מוכרות בשיטת הריבית האפקטיבית, למעט בגין חייבים לזמן קצר כאשר סכומי הריבית בהם יש להכיר אינם מהותיים. ירידת ערך של נכסים פיננסיים: נכסים פיננסיים, למעט כאלה המסווגים כנכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד, נבחנים בתום כל תקופת דיווח לצורך זיהוי קיומם של סימנים לירידת ערך. ירידת ערך כאמור מתהווה כאשר יש ראיות אובייקטיביות לכך שכתוצאה מאירוע אחד )או יותר( שהתרחש לאחר מועד ההכרה הראשונית בנכס הפיננסי הושפעו לרעה תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים של ההשקעה. סימנים לירידת ערך עשויים לכלול: קשיים פיננסיים משמעותיים של המנפיק או החייב; אי עמידה בתשלומים שוטפים של קרן או ריבית; לגבי נכסים פיננסיים המוצגים לפי העלות המופחתת, ירידת ערך מוכרת בגובה ההפרש בין ערכם בספרים של הנכסים הפיננסיים לבין הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים מהם, כשהם מהוונים בשיעור הריבית האפקטיבי המקורי שלהם. ההפסד מירידת ערך לגבי כל הנכסים הפיננסיים מוקטן מהערך הפנקסני של הנכס הפיננסי באופן ישיר, למעט הפסד מירידת ערך של לקוחות וחייבים מסחריים אשר נזקף לחשבון הפרשה. מחיקת חובות לקוחות אשר אינם בריגבייה נזקפת לחשבון ההפרשה. גבייה בתקופות עוקבות של סכומים שנמחקו בעבר מזוכים כנגד חשבון ההפרשה. השינויים בערך הפנקסני של חשבון ההפרשה נזקפים לרווח או הפסד. גריעת נכסים פיננסיים: נכסים פיננסיים נגרעים כאשר הזכויות החוזיות של הקבוצה לתזרימי המזומנים הנובעים מהנכס הפיננסי פוקעות, או כאשר הקבוצה מעבירה את הזכויות לקבל את תזרימי המזומנים הנובעים מהנכס הפיננסי בעסקה בה כל הסיכונים וההטבות מהבעלות על הנכס הפיננסי עוברים למעשה. 17

99 ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( יט. )1( אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים התחייבויות פיננסיות ומכשירים הוניים שהונפקו עלידי הקבוצה: סיווג כהתחייבות פיננסית או כמכשיר הוני: מכשירים פיננסיים לא נגזרים מסווגים כהתחייבות פיננסית או כמכשיר הוני, בהתאם למהות ההסדרים החוזיים שבבסיסם. מכשיר הוני הוא כל חוזה המעיד על זכות שייר בנכסי הקבוצה לאחר הפחתת כל התחייבויותיה. מכשירים הוניים שהונפקו על ידי הקבוצה נרשמים לפי תמורת הנפקתם בניכוי הוצאות המתייחסות במישרין להנפקת מכשירים אלו. התחייבויות פיננסיות מוצגות ונמדדות בהתאם לסיווג הבא: )2( )3( )4( )5( )6( )7( התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד )התחייבויות המוחזקות למטרת מסחר או כאשר הן יועדו בעת ההכרה לראשונה כהתחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד(; התחייבויות פיננסיות אחרות. החזקה הדדית של אגרות חוב: יתרות בגין אגרות חוב, אשר הונפקו על ידי החברה ונרכשו על ידי חברה מאוחדת שלה מבוטלות בדוחות הכספיים המאוחדים. כתבי אופציה לרכישת מניות החברה: תקבולים בגין הנפקת כתבי אופציה לרכישת מניות החברה המקנים למחזיק בהן זכות לרכוש מספר קבוע של מניות רגילות בתמורה לסכום קבוע של מזומן, מוצגים במסגרת ההון בסעיף "תקבולים על חשבון כתבי אופציה". התחייבויות פיננסיות אחרות: התחייבויות פיננסיות אחרות, הכוללות, בעיקר, הלוואות מבנקים )בחברות כלולות ובעסקה משותפת(, אגרות חוב, הלוואות מבעלי שליטה והלוואה מחברה כלולה, מוכרות לראשונה בשווי הוגן לאחר ניכוי עלויות עסקה. לאחר התחייבויות פיננסיות אחרות בעלות מופחתת תוך שימוש בשיטת הריבית נמדדות מועד ההכרה הראשונית האפקטיבית. שיטת הריבית האפקטיבית היא שיטה לחשוב העלות המופחתת של התחייבות פיננסית ושל הקצאת הוצאות ריבית על פני התקופה הרלוונטית. שיעור הריבית האפקטיבי הוא השיעור שמנכה באופן מדויק את הזרם החזוי של תזרימי המזומנים העתידיים על פני אורך החיים הצפוי של ההתחייבות הפיננסית לערכה הפנקסני, או מקום שמתאים, לתקופה קצרה יותר. לעניין הטיפול בהתחייבויות פיננסיות אחרות הצמודות למדד המחירים לצרכן ראה סעיף )6( להלן. מניות באוצר: עלות רכישה בחזרה של מניות החברה על ידי החברה או על ידי חברות מאוחדות שלה, מופחתות ישירות מההון העצמי כמרכיב נפרד. התחייבויות פיננסיות הצמודות למדד המחירים לצרכן: לקבוצה התחייבויות פיננסיות הצמודות למדד המחירים לצרכן )להלן המדד( שאינן נמדדות לפי שווי הוגן דרך רווח או הפסד. בגין התחייבויות אלה קובעת הקבוצה את שיעור הריבית האפקטיבי כשיעור ריאלי בתוספת הפרשי הצמדה על פי השינויים במדד שהיו בפועל עד לתום תקופת הדיווח. גריעת התחייבויות פיננסיות: התחייבות פיננסית מוסרת כאשר, ורק כאשר, היא מסולקת דהיינו כאשר המחויבות שהוגדרה בחוזה נפרעת, מבוטלת או פוקעת. ההפרש בין הערך הפנקסני של ההתחייבות הפיננסית הנגרעת לבין הסכום לסילוקה, נזקף לדוח על הרווח או הפסד. 18

100 ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( יט. כ. כא. )8( )9( אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים התחייבויות פיננסיות ומכשירים הוניים שהונפקו עלידי הקבוצה: )המשך( פיצול תמורה מהנפקת חבילה של ניירות ערך: התמורה המתקבלת מהנפקת חבילה של ניירות ערך מיוחסת למרכיבי החבילה השונים. התמורה מיוחסת תחילה להתחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ולהתחייבויות פיננסיות אחרות, אשר נמדדות בשווי הוגן רק במועד ההכרה הראשונית, ואילו היתרה מיוחסת למכשירים ההוניים. כאשר נכללים בחבילת ניירות הערך מכשירים פיננסיים מעורבים, מוכרות ההתחייבויות הפיננסיות האחרות בגובה ההפרש בין השווי ההוגן של המכשיר המעורב בכללותו לבין השווי ההוגן של ההתחייבויות הפיננסיות שנמדדות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד. כאשר מונפקים במסגרת חבילת ניירות ערך מספר מכשירים הוניים, מיוחסת תמורת החבילה לפי שוויים ההוגן היחסי. השווי ההוגן של כל אחד ממרכיבי החבילה הנמדד בשווי הוגן כאמור, נקבע בהתבסס על מחירי השוק של ניירות הערך בסמוך לאחר הנפקתם. עלויות ההנפקה מוקצות בין כל אחד ממרכיביה באופן יחסי לשווי שנקבע לכל רכיב שהונפק. עלויות ההנפקה שהוקצו להתחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד נזקפות לרווח או הפסד במועד ההנפקה. עלויות הנפקה שהוקצו להתחייבויות פיננסיות אחרות מוצגות בניכוי מההתחייבות, ונזקפות לרווח או הפסד בשיטת הריבית האפקטיבית. עלויות הנפקה שהוקצו למכשירים הוניים מוצגות בניכוי מההון. קיזוז מכשירים פיננסיים: נכס פיננסי והתחייבות פיננסית מקוזזים והסכומים מוצגים בנטו בדוח על המצב הכספי כאשר לקבוצה קיימת באופן מיידי )Currently( זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז את הסכומים שהוכרו וכן כוונה לסלק את הנכס וההתחייבות על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות בוזמנית. מכשירים פיננסיים נגזרים: כללי: חברות בקבוצה )לרבות החברה( עושות מעת לעת שימוש במכשירים פיננסים נגזרים על מנת לנהל את החשיפות לשינויי ריבית, מדד המחירים לצרכן ושערי מטבע חוץ. פרטים נוספים על הנגזרים בהם משתמשת הקבוצה, ניתנים בביאורים 7 ד.) 5 ()ד( ו 9 ב. להלן. מכשירים פיננסיים נגזרים מוכרים לראשונה במועד ההתקשרות ובתום כל תקופת דיווח שלאחר מכן, לפי שוויים ההוגן. שינויים בשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים נזקפים ככלל לדוח על הרווח או הפסד. סיווגם של מכשירים פיננסיים נגזרים המשמשים לגידור בדוח על המצב הכספי, נקבע בהתאם למשך הזמן החוזי של המכשיר הפיננסי הנגזר. אם יתרת הזמן החוזית של הנגזר עולה על 12 חודשים, הנגזר יוצג בדוח על המצב הכספי כפריט לא שוטף, ואם יתרת הזמן אינה עולה על 12 חודשים, יסווג הנגזר כפריט שוטף. הכרה בהכנסה: )1( )2( )3( הכנסה נמדדת לפי השווי ההוגן של התמורה שהתקבלה ו/או התמורה שהקבוצה זכאית לקבל בגין הכנסה ממתן שירותים וכן מהשכרה והכנסות אחרות במהלך העסקים הרגיל. ההכנסה מוצגת בניכוי אומדנים להחזרות, הנחות וכדומה. הכנסה מהספקת שירותים: הכנסה מעסקה להספקת שירותים מוכרת בהתאם לשלב ההשלמה של העסקה ובהתקיים כל התנאים הבאים: סכום ההכנסה ניתן למדידה באופן מהימן; צפוי שההטבות הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לקבוצה; שלב ההשלמה של העסקה בתום תקופת הדיווח ניתן למדידה באופן מהימן; וכן העלויות שהתהוו במסגרת העסקה והעלויות הנדרשות להשלמתה ניתנות למדידה באופן מהימן. הכנסות ריבית: הכנסות ריבית נצברות על בסיס עיתי בהתחשב בקרן לפירעון ותוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית. הכנסות מהחכרה תפעולית: הכנסות מחוזי החכרה תפעולית של נכסי נדל"ן להשקעה )בחברות כלולות( מוכרות בשיטת הקו הישר על פני תקופת ההחכרה המתייחסת. עלויות ישירות שהתהוו בהליך השגת חוזה החכרה תפעולית, מהוונות ונזקפות לדוח על הרווח או הפסד באופן שווה ובמקביל להכרה בדמי ההחכרה לאורך תקופת ההחכרה. 19

101 ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים כב. כג. הפרשות: הפרשות מוכרות כאשר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית או מחויבות משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר, בגינה צפוי שימוש במשאבים כלכליים הניתנים לאומדן באופן מהימן על מנת לסלק את המחויבות. הסכום המוכר כהפרשה משקף את האומדן הטוב ביותר של ההנהלה לגבי הסכום שיידרש ליישוב המחויבות בהווה במועד הדוח על המצב הכספי, תוך הבאה בחשבון של הסיכונים ואי הוודאויות הכרוכים במחויבות. כאשר ההפרשה נמדדת תוך שימוש בתזרימי מזומנים חזויים לצורך יישוב המחויבות, הערך בספרים של ההפרשה הוא הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים החזויים. שינויים בגין ערך הזמן נזקפים לרווח או הפסד. כאשר כל הסכום או חלקו הדרוש ליישוב המחויבות בהווה צפוי להיות מושב על ידי צד שלישי, מכירה הקבוצה בנכס, בגין ההשבה, עד לגובה ההפרשה שהוכרה, רק כאשר וודאי למעשה Certain) (Virtually שהשיפוי יתקבל וכן ניתן לאומדו באופן מהימן. מסים על ההכנסה: )1( )2( )3( כללי: הוצאות )הכנסות( המסים על ההכנסה כוללות את סך המסים השוטפים, וכן את סך השינוי ביתרות המסים הנדחים, למעט מסים נדחים הנובעים מעסקאות שנזקפו ישירות להון. מסים שוטפים: הוצאות המסים השוטפים מחושבות בהתבסס על ההכנסה החייבת לצרכי מס של החברה וחברות מאוחדות במהלך תקופת הדיווח. ההכנסה החייבת שונה מהרווח לפני מסים על הכנסה, בשל הכללת או אי הכללת פריטי הכנסות והוצאות אשר חייבים במס או ניתנים לניכוי בתקופות דיווח שונות, או שאינם חייבים במס או ניתנים לניכוי. נכסים והתחייבויות בגין מסים שוטפים חושבו בהתבסס על שיעורי המס וחוקי המס אשר נחקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה עד תאריך הדוח על המצב הכספי. נכסים והתחייבויות מסים שוטפים מוצגים בקיזוז כאשר לישות קיימת זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז את הסכומים שהוכרו וכן כוונה לסלק על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות בו זמנית. מסים נדחים: חברות הקבוצה יוצרות מסים נדחים בגין הפרשים זמניים בין ערכם לצורכי מס של נכסים והתחייבויות לבין ערכם בדוחות הכספיים. יתרות המסים הנדחים )נכס או התחייבות( מחושבות לפי שיעורי המס הצפויים בעת מימושן, בהתבסס על שיעורי המס וחוקי המס אשר נחקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה, עד תאריך הדוח על המצב הכספי. התחייבויות מסים נדחים מוכרות, בדרך כלל, בגין כל ההפרשים הזמניים בין ערכם לצורכי מס של נכסים והתחייבויות לבין ערכם בדוחות הכספיים. נכסי מסים נדחים מוכרים בגין כל ההפרשים הזמניים הניתנים לניכוי עד לסכום שצפוי שתהיה הכנסה חייבת שכנגדה ניתן יהיה לנצל את ההפרש הזמני הניתן לניכוי. החברה אינה מכירה בהתחייבויות מסים נדחים על הפרשים זמניים בגין חברות מוחזקות מאחר ולגבי חברות מאוחדות ההפרשים הזמניים שהם נשוא מסים נדחים אלו, הינם בשליטתה של הקבוצה ואינם צפויים להתהפך תוך יצירת חבות מס מהותית )הן בדרך של מימוש הן בדרך של חלוקת רווחים בגין ההשקעה( בעתיד הנראה לעין. חלוקות על ידי חברות כלולות ועסקאות משותפות בחו"ל, לחברות הקבוצה )מאוחדות( בחו"ל אינן חייבות במס נוסף, מאחר וחברות כלולות ועסקאות משותפות אלה מהוות שותפויות שקופות לצורכי מס )קרי: חבות המס חלה על השותפים(, ובגין חבות מס זו נוצרה התחייבות למסים נדחים בדוחות הכספיים לפי שיעור ההחזקה בחברה הכלולה או בעסקה המשותפת. חלוקת דיבידנדים על ידי חברות כלולות בישראל, לחברה, אינה חייבת במס בישראל. נכסי והתחייבויות מסים נדחים מוצגים בקיזוז כאשר לישות קיימת זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי מסים שוטפים כנגד התחייבויות מסים שוטפים, וכאשר הם מתייחסים למסים על ההכנסה המוטלים על ידי אותה רשות מס, ובכוונת הקבוצה לסלק את נכסי והתחייבויות המסים השוטפים על בסיס נטו. מסים נדחים בגין הפרשים זמניים המתייחסים לנדל"ן להשקעה ולרכוש קבוע נקבעים בהתבסס על שיעור המס הצפוי בעת היפוך ההפרש הזמני, תחת ההנחה כי היפוך זה ייעשה בדרך של מכירת הנכס. 20

102 ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים כד. כה. כו. כז. הטבות עובדים: )1( )2( הטבות לאחר סיום העסקה: הטבות הקבוצה לאחר סיום העסקה כוללות בעיקר התחייבות לפיצויי פיטורים. הטבות הקבוצה לאחר סיום העסקה הן באופן של תכניות להפקדה מוגדרת. הוצאות בגין התחייבות הקבוצה להפקדת כספים במסגרת תכנית להפקדה מוגדרת Plan( )Defined Contribution נזקפות לרווח או הפסד במועד הספקת שירותי העבודה, בגינם מחויבת הקבוצה לביצוע ההפקדה. הטבות עובדים לטווח קצר: הטבות עובדים לטווח קצר, הן הטבות אשר צפויות להיות מסולקות במלואן במהלך 12 חודשים מתום השנה בה ניתן השירות המזכה על ידי העובד. הטבות עובדים לטווח קצר בקבוצה כוללות את התחייבות הקבוצה בעיקר בגין תשלומי שכר ומענקים וכן בגין הטבות סוציאליות אחרות. הטבות אלו נזקפות לרווח או הפסד במועד היווצרותן. ההטבות נמדדות על בסיס לא מהוון אותו חזויה החברה לשלם. הפרש בין גובה ההטבות לזמן קצר להן זכאי העובד, לבין הסכום ששולם בגינן, מוכר כנכס או כהתחייבות. עלויות אשראי: כל עלויות האשראי שאינן ניתנות להיוון לנכסים כשירים, מוכרות ברווח או הפסד במועד היווצרותן. רווח למניה: החברה מחשבת את סכומי הרווח הבסיסי למניה לגבי רווח או הפסד המיוחס לבעלי המניות של החברה, על ידי חלוקת רווח או הפסד המיוחס לבעלי המניות הרגילות של החברה, בממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות הקיימות במחזור במהלך תקופת הדיווח. לצורך חישוב הרווח המדולל למניה מתאמת החברה את הרווח או ההפסד, המיוחס לבעלי המניות הרגילות, ואת הממוצע המשוקלל של מספר המניות הקיימות במחזור, בגין ההשפעות של כל המניות הפוטנציאליות המדללות. שערי חליפין ובסיס ההצמדה: יתרות במטבע חוץ, או הצמודות אליו, נכללות בדוחות הכספיים לפי שערי החליפין היציגים שפורסמו על ידי בנק ישראל והיו תקפים לתום תקופת הדיווח. יתרות הצמודות למדד המחירים לצרכן מוצגות בהתאם למדד הידוע האחרון בתום תקופת הדיווח )מדד החודש שקדם לחודש של מועד הדוח הכספי(. להלן נתונים על שערי החליפין של הדולר והאירו )בש"ח ל 1 יחידת מטבע( ועל המדד )בנקודות(: תאריך הדוחות הכספיים: ליום 31 בדצמבר 2015 ליום 31 בדצמבר 2014 לשנה שנסתיימה: ביום 31 בדצמבר 2015 ביום 31 בדצמבר 2014 ביום 31 בדצמבר 2013 לשנה שנסתיימה: ביום 31 בדצמבר 2015 ביום 31 בדצמבר 2014 ביום 31 בדצמבר 2013 ממוצע שנתי של האירו הדולר שער החליפין היציג של האירו הדולר מדד בישראל מדד ידוע שיעור שינוי שנתי של השער היציג של המדד הדולר האירו % % % )0.89( )0.10( )7.02( )10.12( )1.19( )2.82( 21

103 ביאור 3 תקני דיווח כספי חדשים ופרשנויות שפורסמו אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים א. תיקונים לתקנים המשפיעים על התקופה הנוכחית ו/או על תקופות דיווח קודמות: תיקון IFRS 8 "מגזרי פעילות" )בדבר גילויים אודות קיבוץ מגזרים( התיקון דורש להוסיף גילוי לגבי שיקול הדעת שיישמה ההנהלה בעת קיבוץ מגזרי פעילות לצורך הצגתם כמגזר םי ברי דיווח, לרבות תיאור תמציתי של מגזרי הפעילות שקובצו והנושאים שהוערכו על מנת לקבוע האם מגזרי הפעילות דומים במאפייניהם הכלכליים. בנוסף, התיקון מבהיר כי נדרשת התאמה בין סך כל נכסי המגזרים בני הדיווח לבין נכסי הישות רק אם נכסים מגזריים מדווחים באופן סדיר למקבל ההחלטות התפעוליות הראשי. התיקונים ייושמו למפרע לתקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 ביולי 2014, או לאחריו. ב. תיקון IAS 16 "רכוש קבוע" ותיקון IAS 38 "נכסים בלתי מוחשיים" )בדבר התאמת הפחת שנצבר בעת יישום מודל הערכה מחדש( התיקונים מבהירים כי יש לעדכן את הערך בספרים ברוטו של הנכס באופן עקבי להערכה מחדש של הערך בספרים של הנכס, והפחת שנצבר הינו ההפרש בין הערך בספרים ברוטו המעודכן לבין הערך בספרים לאחר ניכוי הפסדים מצטברים מירידות ערך. התיקונים ייושמו לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 ביולי 2014 או לאחריו לגבי כל ההערכות מחדש שהוכרו בתקופת הדיווח השנתית בה מיושמים התיקונים לראשונה ובתקופת הדיווח השנתית שקדמה לה. תיקונים לתקנים אשר הינם בתוקף ואשר אינם משפיעים על התקופה הנוכחית ו/או על תקופות דיווח קודמות, אולם עשויה להיות להם השפעה על תקופות דיווח עתידיות: תיקון IAS 40 "נדל"ן להשקעה" )בדבר הבחנה בין נדל"ן להשקעה לעסק( ג. התיקון מבהיר כי נדרש שיקול דעת בקביעה האם רכישת נדל"ן להשקעה מהווה רכישת נכס/ קבוצה של נכסים או צירוף עסקים, שהינו בתחולת.IFRS 3 הובהר כי שיקול הדעת בקביעה האם מדובר בצירוף עסקים אינו מבוסס על ההבחנה בין רכוש קבוע לנדל"ן להשקעה המפורטת ב,IAS 40 אלא יש לקבוע האם מדובר בעסק בהתאם להוראות.IFRS 3 התיקון ייושם בדרך של "מכאן ולהבא" לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 ביולי 2014 ואילך. יישום מוקדם אפשרי. תקנים, פרשנויות ותיקונים לתקנים שפורסמו ואינם בתוקף, ולא אומצו באימוץ מוקדם בידי הקבוצה, אשר צפויה או עשויה להיות להם השפעה על תקופות עתידיות: IFRS 9 "מכשירים פיננסיים" התקן קובע כי הנכסים הפיננסיים יוכרו וימדדו כלהלן: מכשירי חוב יסווגו ויימדדו לאחר ההכרה לראשונה תחת אחת החלופות הבאות: עלות מופחתת, שווי הוגן דרך רווח או הפסד, או שווי הוגן דרך רווח כולל אחר. קביעת מודל המדידה תהיה בהתחשב במודל העסקי של הישות בנוגע לניהול נכסים פיננסיים ובהתאם למאפיינים של תזרימי המזומנים החוזיים הנובעים מאותם נכסים פיננסיים. ניתן לייעד מכשיר חוב אשר על פי המבחנים נמדד בעלות מופחתת או בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר לשווי הוגן דרך רווח או הפסד, אך ורק כאשר הייעוד מבטל חוסר עקביות בהכרה ובמדידה שהיה נוצר אילו הנכס היה נמדד בעלות מופחתת או בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר. ככלל, מכשירי הון יימדדו בשווי הוגן דרך רווח או הפסד. ניתן לייעד במועד ההכרה לראשונה מכשירי הון לשווי הוגן דרך רווח כולל אחר. מכשירים שיועדו כאמור, לא יהיו כפופים יותר לבחינה לירידת ערך ורווח או הפסד בגינם לא יועבר לרווח או הפסד, לרבות בעת המימוש. נגזרים משובצים לא יופרדו מחוזה מארח הנמצא בתחולת התקן. חלף זאת, חוזים מעורבים יימדדו בכללותם בעלות מופחתת או בשווי הוגן, בהתאם למבחני המודל העסקי ותזרימי המזומנים החוזיים. מכשירי חוב יסווגו מחדש רק כאשר הישות משנה את המודל העסקי שלה לניהול נכסים פיננסים. השקעות במכשירי הון שאין להם מחיר מצוטט בשוק פעיל לרבות נגזרים על מכשירים אלו יימדדו לפי שווי הוגן. חלופת המדידה לפי עלות בנסיבות מסוימות בוטלה. יחד עם זאת התקן מציין שבנסיבות מסוימות עלות עשויה להיות אומדן נאות לשווי הוגן. 22 כללי: תקן דיווח כספי בינלאומי (2014) 9 IFRS "מכשירים פיננסיים" )להלן "התקן"( הינו התקן הסופי של פרויקט מכשירים פיננסיים. התקן מבטל את השלבים הקודמים של IFRS 9 שפורסמו בשנים , ו התקן הסופי כולל הוראות סיווג ומדידה של נכסים פיננסיים אשר תוקנו ביחס לאלו שפורסמו בשלב הראשון בשנת 2009, וכן, כולל את הוראות הסיווג והמדידה של התחייבויות פיננסיות כפי שפורסמו בשלב השני בשנת 2010, מציע מודל מעודכן יותר ומבוסס עקרונות לגבי חשבונאות גידור ומציג מודל חדש לבחינת הפסד חזוי מירידת ערך כמפורט להלן. בנוסף, מבטל התקן את פרשנות IFRIC 9 "בחינה מחדש של נגזרים משובצים". נכסים פיננסיים:

104 ביאור 3 ג. אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים תקני דיווח כספי חדשים ופרשנויות שפורסמו )המשך( תקנים, פרשנויות ותיקונים לתקנים שפורסמו ואינם בתוקף, ולא אומצו באימוץ מוקדם בידי הקבוצה, אשר צפויה או עשויה להיות להם השפעה על תקופות עתידיות: )המשך( IFRS 9 "מכשירים פיננסיים" )המשך( התחייבויות פיננסיות: התקן קובע גם את ההוראות הבאות בדבר התחייבויות פיננסיות: גידור: השינוי בשווי ההוגן של התחייבות פיננסית המיועדת בעת ההכרה לראשונה לשווי הוגן דרך רווח או הפסד, המיוחס לשינויים בסיכון האשראי של ההתחייבות, ייזקף ישירות לרווח כולל אחר אלא אם זקיפה זו יוצרת או מגדילה חוסר עקביות במדידה החשבונאית Mismatch(.)Accounting כאשר ההתחייבות הפיננסית נפרעת או מסולקת, סכומים שנזקפו לרווח כולל אחר לא יסווגו לרווח או הפסד. כל הנגזרים, בין אם נכסים או התחייבויות, יימדדו בשווי הוגן דרך רווח או הפסד, לרבות מכשיר פיננסי נגזר המהווה התחייבות הקשור למכשיר הוני לא מצוטט שלא ניתן למדוד את שוויו ההוגן באופן מהימן. התקן קובע הוראות גידור חדשות ונותן אפשרות לבחור כמדיניות חשבונאית האם ליישם את הוראות הגידור החדשות שיפורטו להלן בקצרה, או לחלופין את אלו הקיימות על פי.IAS 39 כאשר יושלם בעתיד פרויקט הגידור, תיבחן שוב על ידי ה IASB אפשרות בחירת המדיניות האמורה. במסגרת התקן נותרו על כנם שלושת סוגי חשבונאות הגידור: גידור תזרים מזומנים, שווי הוגן והשקעה נטו. עם זאת, בוצעו שינויים מהותיים ביחס לסוגי העסקאות הכשירות לחשבונאות גידור, בייחוד הרחבת הסיכונים הכשירים לחשבונאות גידור של פריטים לא פיננסיים. כמו כן, חלו שינויים באופן בו חוזי אקדמה ואופציות נגזרים יטופלו כאשר הם מהווים מכשירים מגדרים. בנוסף, הוחלפו חלק מבדיקות אפקטיביות הגידור במבחן עקרוני יותר המבוסס על "יחסים כלכליים". הערכת אפקטיביות הגידור למפרע לא תידרש עוד. דרישות הגילוי ביחס לפעילויות ניהול הסיכונים של החברה הורחבו במסגרת התקן החדש. ירידת ערך: מודל ירידת הערך החדש המבוסס על הפסדי אשראי צפויים ייושם למכשירי חוב הנמדדים לפי עלות מופחתת או לפי שווי הוגן דרך רווח כולל אחר, חייבים בגין חכירה, נכסי חוזה המוכרים לפי IFRS 15 ומחויבויות כתובות למתן הלוואות וחוזי ערבות פיננסית. ההפרשה לירידת ערך תהיה לגבי הפסדים חזויים לפי הסתברות לחדלות פירעון ב 12 החודשים הקרובים )בשנה הקרובה(, או לפי הסתברות לחדלות פירעון לכל אורך חיי המכשיר.)Lifetime( בחינה לכל אורך חיי המכשיר נדרשת אם סיכון האשראי עלה משמעותית ממועד ההכרה לראשונה בנכס. גישה אחרת חלה אם הנכס הפיננסי נוצר או נרכש כאשר הוא פגום.)CreditImpaired( התקן מוסיף הנחיות הצגה וגילויים בקשר עם ירידות ערך של מכשירים פיננסיים. מועד תחילה ואפשרויות אימוץ מוקדם: התקן ייכנס לתוקף מחייב לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2018 או לאחריו. יישום מוקדם אפשרי. ככלל, הוראות התקן לגבי נכסים והתחייבויות פיננסיות ייושמו למפרע, למעט חריגים מסוימים אשר נקבעו בהוראות המעבר של התקן. עוד נקבע, כי על אף היישום למפרע, חברות המיישמות את התקן לראשונה לא תחויבנה לתקן את מספרי ההשוואה שלהן לתקופות קודמות. זאת ועוד, מספרי ההשוואה יהיו ניתנים לתיקון אך ורק כאשר תיקונם כאמור אינו עושה שימוש במידע בדיעבד.)Hindsight( הוראות המתייחסות לגידור ייושמו, ככלל, בדרך של 'מכאן ולהבא' עם יישום למפרע מוגבל. בשלב זה אין ביכולתה של הנהלת החברה לאמוד את השפעת יישום התקן על מצבה הכספי ותוצאות פעולותיה. תיקון IFRS 10 "דוחות כספיים מאוחדים" ו IAS 28 "השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות" )בדבר מכירה או העברה של נכסים בין משקיע לבין חברה כלולה או עסקה משותפת(: התיקון קובע כי בעת מכירה/העברה של נכסים המהווים "עסק" לחברה כלולה או לעסקה משותפת, או בעת איבוד שליטה בחברה בת המהווה "עסק" תוך שמירה על שליטה משותפת/השפעה מהותית בה, יש להכיר במלוא הרווח או ההפסד הנובע מהעסקה, לרבות בגין איבוד השליטה. לעומת זאת, בעת מכירה/העברה של נכסים שאינם מהווים "עסק" לחברה כלולה או לעסקה משותפת, או בעת איבוד שליטה בחברה בת שאינה מהווה "עסק" תוך שמירה על שליטה משותפת/השפעה מהותית בה, יש להכיר ברווח או הפסד רק בגובה חלקם של המשקיעים האחרים באותה חברה כלולה או עסקה משותפת. התיקון ייושם בדרך של "מכאן ולהבא" לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר אימוץ מוקדם אפשרי. 23

105 ביאור 3 ג. אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים תקני דיווח כספי חדשים ופרשנויות שפורסמו )המשך( תקנים, פרשנויות ותיקונים לתקנים שפורסמו ואינם בתוקף, ולא אומצו באימוץ צפויה או עשויה להיות להם השפעה על תקופות עתידיות: )המשך( מוקדם בידי הקבוצה, אשר תיקון IFRS 11 "הסדרים משותפים" )בדבר רכישת זכויות בפעילות משותפת( התיקון קובע כי מפעיל משותף יטפל ברכישת זכויות בפעילות משותפת בהתאם לעקרונות שיטת הרכישה שבתקן דיווח כספי בינלאומי IFRS 3 "צירופי עסקים" במידה והפעילות המשותפת הנרכשת מהווה "עסק" כהגדרתו ב.IFRS 3 התיקון ייושם באופן של "מכאן ולהבא" לתקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר יישום מוקדם אפשרי. IFRS 15 "הכנסות בגין חוזים עם לקוחות" ביאור 4 התקן החדש קובע מנגנון מקיף ואחיד המסדיר את הטיפול החשבונאי בהכנסות הנובעות מחוזים עם לקוחות. התקן מבטל את תקן חשבונאות בינלאומי IAS 18 "הכנסות" ותקן חשבונאות בינלאומי IAS 11 "חוזי הקמה" והפרשנויות הנלוות להם. עיקרון הליבה של התקן הוא שההכרה בהכנסה תשקף את העברת הסחורות או השירותים ללקוחות בסכום המייצג את ההטבות הכלכליות שהישות צופה לקבל בתמורה להם. לשם כך, קובע התקן כי ההכרה בהכנסה תתקיים כאשר הישות מעבירה ללקוח את הסחורות ו/או השירותים המנויים בחוזה עמו באופן שהלקוח משיג שליטה על אותן סחורות או שירותים. התקן קובע מודל בעל חמישה שלבים ליישום עקרון זה: זיהוי החוזה )או החוזים( עם הלקוח. זיהוי מחויבויות הביצוע בחוזה. קביעת מחיר העסקה. הקצאת מחיר העסקה למחויבויות הביצוע. הכרה בהכנסה כאשר הישות משלימה את מחויבות הביצוע. יישום המודל תלוי בעובדות ובנסיבות ספציפיות לחוזה ומחייב, לעיתים, הפעלת שיקול דעת נרחב. בנוסף, קובע התקן דרישות גילוי נרחבות לגבי חוזים עם לקוחות, האומדנים המשמעותיים והשינויים בהם אשר שימשו בעת יישום הוראות התקן, וזאת על מנת לאפשר למשתמשי הדוחות הכספיים להבין את המהות, הכמות, העיתוי והמהימנות של ההכנסות ושל תזרימי המזומנים הנובעים מהחוזים עם הלקוחות. התקן ייכנס לתוקף מחייב לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2018 או לאחריו. יישום מוקדם אפשרי. ככלל, התקן ייושם למפרע, אולם ישויות תהיינה רשאיות לבחור התאמות מסוימות במסגרת הוראות המעבר של התקן לעניין יישומו לתקופות דיווח קודמות. בשלב מקדמי זה, אין ביכולתה של הנהלת החברה לאמוד את השפעת יישום התקן על מצבה הכספי ותוצאות פעילותה של הקבוצה. הנהלת החברה תבחן את השפעת יישום הוראות התקן על החוזים עם לקוחות הקבוצה ותבחן האם להוראות אלו תהיה השפעה מהותית על עיתוי ואופן ההכרה בהכנסה מחוזים אלו, אשר יש בהם על מנת להשפיע על הדוחות הכספיים של הקבוצה. תיקון IAS 16 "רכוש קבוע" ו IAS 38 "נכסים בלתי מוחשיים" )בדבר שיטות פחת נאותות( התיקונים לתקנים מבהירים כי שיטת פחת מבוססת הכנסות אינה נאותה, ככלל, לשימוש לגבי רכוש קבוע ולגבי נכסים בלתי מוחשיים. בהתאם להוראות התקנים, שיטת הפחת תשקף את התבנית שבה הישות חזויה לצרוך את ההטבות הכלכליות העתידיות של הנכס. בהתייחס לנכסים בלתי מוחשיים בלבד, קובע התיקון כי ניתן להשתמש בשיטת פחת מבוססת הכנסות כאשר ורק כאשר הנכס הבלתי מוחשי מבטא מדידה של הכנסות, או כאשר קיים מתאם גבוה בין ההכנסות לבין צריכת ההטבות הכלכליות הגלומות בנכס הבלתי מוחשי. התיקונים ייושמו באופן של "מכאן ולהבא" לתקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר יישום מוקדם אפשרי. שיקולי דעת ביישום מדיניות חשבונאית וגורמי מפתח לחוסר וודאות באומדן כללי: א. ביישום המדיניות החשבונאית של הקבוצה, המתוארת בביאור 2 לעיל, נדרשת הנהלת החברה, במקרים מסוימים, להפעיל שיקול דעת חשבונאי נרחב בנוגע לאומדנים והנחות בקשר לערכם בספרים של נכסים והתחייבויות שאינם בהכרח בנמצא ממקורות אחרים. האומדנים וההנחות הקשורות, מבוססים על ניסיון העבר וגורמים אחרים הנחשבים כרלוונטיים. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מאומדנים אלה. האומדנים וההנחות שבבסיסם, נבחנים בידי ההנהלה באופן שוטף. שינויים באומדנים החשבונאיים מוכרים רק בתקופה בה בוצע שינוי באומדן במידה והשינוי משפיע רק על אותה תקופה או מוכרים בתקופה האמורה ובתקופות עתידיות במקרים בהם השינוי משפיע הן על התקופה הנוכחית והן על התקופות העתידיות. 24

106 ביאור 4 אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים שיקולי דעת ביישום מדיניות חשבונאית וגורמי מפתח לחוסר וודאות באומדן )המשך( ב. ג. שיקולי דעת ביישום מדיניות חשבונאית: הבחנה בין רכישת נכס לבין רכישת עסק: בכל עסקת רכישת נדל"ן בוחנת הקבוצה האם רכישת הנדל"ן מהווה רכישת נכס/ קבוצה של נכסים או עסקת צירוף עסקים. שיקול הדעת של הקבוצה מתבסס על מספר הנכסים הנרכשים, קיומם של שירותים נלווים בהיקף משמעותי )תחזוקה, ניקיון, אבטחה, הנהלת חשבונות וכו'( הקשורים לתפעול הנכס ומורכבות ניהול הנכס. לעניין זה ראה ביאורים 7 ד.) 6()4 (, להלן. גורמי מפתח לחוסר וודאות באומדן: )1( )2( השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות: במקרים בהם קיימות ראיות אובייקטיביות לכך שחלה ירידת ערך של השקעות בחברות כלולות או בעסקאות משותפות, אזי במסגרת בחינת ירידת ערך כאמור, בוחנת החברה את סכום בר ההשבה של ההשקעה. על מנת לקבוע את השווי בר ההשבה של ההשקעה בחברה הכלולה או בעסקה המשותפת, מתבססת ההנהלה על הנחות ואומדנים מהימנים, תוך ניתוח תרחישים שונים, לרבות בדרך של מימוש ההשקעה בניכוי עלויות מכירה או בדרך של מימון מחדש של הלוואות מבנקים שנתקבלו על ידי החברות הכלולות או העסקאות המשותפות. הנהלת החברה מבצעת אומדן של תזרימי מזומנים עתידיים, אשר חזוי שיופקו על ידי החברה מההשקעה וזאת תחת ההנחות הסבירות ביותר והמייצגות את האומדן הטוב ביותר של אופן מימושה הסופי של ההשקעה או מימונה מחדש על מנת לקבוע את השווי בר ההשבה. שווי הוגן של נדל"ן להשקעה: כאמור בביאור 2 טז. לעיל, הנדל"ן להשקעה של הקבוצה )מוחזק באמצעות חברות כלולות( מוצג לפי שוויו ההוגן לתום תקופת הדיווח, כאשר שינויים בשוויו ההוגן נזקפים לרווח או הפסד כהכנסות או כהוצאות. לצורך קביעת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה מתבססות חברות הקבוצה על הערכות שווי המבוצעות אחת לשנה על ידי שמאי מקרקעין חיצוניים בלתי תלויים בעלי ידע, ניסיון ומומחיות נדרשים. הנהלות חברות הקבוצה נוהגות לקבוע את השווי ההוגן לפי שיטות הערכה מקובלות לנכסי נדל"ן, כגון היוון תזרימי מזומנים והשוואה של מחירי מכירה של נכסים דומים לנכסי הקבוצה בסביבה הקרובה. כאשר נעשה שימוש בשיטת היוון תזרימי המזומנים, לשיעור הריבית המנכה את תזרימי המזומנים נטו הצפויים מהנכס, נודעת השפעה משמעותית על שוויו ההוגן. בקביעת השווי ההוגן מובאים בחשבון, בין היתר וככל שרלוונטי, מיקום הנכס ומצבו הפיזי, איכות השוכרים ואיתנותם, תקופות השכירות, מחירי שכירות לנכסים דומים, התאמות נדרשות למחירי השכירות הקיימים, מידת האכלוס בפועל והחזויה של הנכס ועלויות תפעוליות והוניות הקשורות לנכס. שינוי בערכו של מי ממרכיבים אלו, או בכולם, עשוי להשפיע באופן משמעותי על שוויו ההוגן של הנכס כפי שנאמד על ידי הנהלות חברות הקבוצה, כאמור. בנוסף, בכל מועד דיווח בוחנות הנהלות חברות הקבוצה את הצורך בעדכון אומדן השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה שלהן ביחס לשוויו ההוגן אשר נקבע במועד האחרון בו התבצעה לגביו הערכת שווי, כדי לוודא שאומדן זה אכן מייצג באופן מהימן את השווי ההוגן הנאות למועד הדיווח הרלוונטי. בחינה זו נעשית באמצעות סקירת מגוון הצעות ספציפיות שנתקבלו מצדדים שלישיים לרכישת הנכס נשוא הבחינה וסקירת כל מידע אחר אשר עשוי להצביע על שינויים בשווי ההוגן של הנכס, לרבות: באמצעות סקירת שינויים בשוק הנדל"ן הרלוונטי, בחוזי השכירות של כל נכס ובסביבה המקרוכלכלית של הנכס, באמצעות סקירת מידע חדש בדבר עסקאות מהותיות אשר נעשו בסביבת הנכס ובנכסים דומים וכל מידע אחר אשר עשוי להצביע על שינויים בשווי ההוגן של הנכס וכן באמצעות שיחות עם שמאים וכד'. אם ובמידה ולהערכת הנהלות חברות הקבוצה קיימים, לגבי נכסים מסוימים, סימנים לכך שהשווי ההוגן שלהם לתאריך הדיווח הרלוונטי עשוי להיות שונה באופן מהותי מהשווי ההוגן שנאמד במועד האחרון בו בוצעה הערכת שווי, אומדות חברות הקבוצה את השווי ההוגן של נכסים אלו למועד הדיווח הרלוונטי באמצעות אינדיקציות מהימנות לשווים ההוגן, אם קיימות כאלה )כגון: התקשרויות איתנות ו/או קיום מספר רב ומגוון של הצעות בעלות היתכנות גבוהה, שנתקבלו ממשתתפי שוק איתנים המעורים בסביבת הנכסים הרלוונטיים ולאחר שבחנו את המחיר ההוגן של הנכס לרכישת הנכסים שהם נשוא האומדן כאמור( ו/או באמצעות שמאים חיצוניים. הקבוצה חותרת לקביעת שווי הוגן אובייקטיבי ככל שניתן, אך עם זאת תהליך אמידת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה כולל גם אלמנטים סובייקטיביים, שמקורם בין השאר בניסיון העבר של הנהלות חברות הקבוצה והבנתן את הצפוי להתרחש בשוק הנדל"ן להשקעה במועד שבו נקבע אומדן השווי ההוגן. לאור זאת, ולאור האמור לעיל בפסקה הקודמת, קביעת השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה של הקבוצה מחייבת שיקול דעת. שינויים בהנחות המשמשות לקביעת השווי ההוגן עשויים להשפיע באופן מהותי על מצבה ותוצאות פעולותיה של הקבוצה. למידע נוסף באשר לאמידת השווי ההוגן של נכסי נדל"ן להשקעה בחברות כלולות ראה ביאור 7 ד. להלן. 25

107 ג. אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים שיקולי דעת ביישום מדיניות חשבונאית וגורמי מפתח לחוסר וודאות באומדן )המשך( גורמי מפתח לחוסר וודאות באומדן: )המשך( )3( )4( שווי הוגן ואורך חיים שימושיים של רכוש קבוע: א. כאמור בביאור 2 טו.) 1 ( לעיל, קרקע ומבנים של בית מלון נמדדים ומוצגים בדוח על המצב הכספי של עסקה משותפת, בסכומים משוערכים. הסכומים מהווים את שווים ההוגן של אותם נכסים במועד ביצוע ההערכה מחדש, הנקבע לפי ראיות מבוססותשוק באמצעות הערכת שווי המבוצעת על ידי מעריכי שווי מוסמכים. בקביעת השווי ההוגן מובאים בחשבון, בין היתר וככל שרלוונטי, שיעורי היוון תזרימי המזומנים, אומדן רווח תפעולי נקי צפוי )המושפע בעיקר, מהשיעור השנתי הצפוי של צמיחת ההכנסות לחדר ושל שיעורי התפוסה כמו גם של רמת ההוצאות התפעוליות של המלון(, וכן אומדן להשקעות הוניות במלון. שינוי בערכו של מי ממרכיבים אלו, או בכולם, עשוי להשפיע באופן משמעותי על שוויו ההוגן של הנכס כפי שנאמד על ידי הנהלות חברות הקבוצה, כאמור. הערכות שווי אלה נתמכות, בדרך כלל, על ידי בחינת עסקאות השוואה לצורכי אינדיקציה. הקבוצה חותרת לקביעת שווי הוגן אובייקטיבי ככל שניתן, אך עם זאת תהליך אמידת השווי ההוגן של בית המלון כולל גם אלמנטים סובייקטיביים, שמקורם בין השאר בהבנתן של הנהלות חברות הקבוצה את הצפוי להתרחש בשוק המלונאות בארה"ב במועד שבו נקבע אומדן השווי ההוגן. לאור זאת, ולאור האמור לעיל בפסקה הקודמת, קביעת השווי ההוגן של בית המלון של הקבוצה מחייבת שיקול דעת. שינויים בהנחות המשמשות לקביעת השווי ההוגן עשויים להשפיע באופן מהותי על מצבה ותוצאות פעולותיה של הקבוצה. ב. הקצאת השווי ההוגן של בית המלון למרכיביו )קרקע, מבנים וציוד( בעת צירוף העסקים בוצעה בהתאם לגישת העלות. כאמור בביאור 2 טו.) 2 ( לעיל, הפחתת הרכוש הקבוע מבוצעת בנפרד לגבי כל מרכיב של פריט רכוש קבוע בר פחת )למעט רכיב הקרקע( בעל עלות משמעותית ביחס לסך העלות של הפריט. ההפחתה מבוצעת באופן שיטתי לפי שיטת הקו הישר על פני אורך החיים השימושיים הצפוי של מרכיבי הפריט מהמועד בו הנכס מוכן לשימושו המיועד תוך הבאה בחשבון של ערך שייר צפוי בתום החיים השימושיים. ערכי השייר, ואורך החיים השימושיים של הנכס נסקרים בידי הנהלת החברה בתום כל שנת דיווח. קביעת אופן הקצאת השווי ההוגן של בית המלון למרכיביו, אורך החיים המשוער של כל מרכיב וערכי השייר שלהם, מחייבת שיקול דעת וכרוכה באומדן משמעותי. בהתאם לכך, שינויים בהנחות ששימשו בקביעתם עשויים להשפיע, אף הם, באופן מהותי על מצבה ותוצאות פעולותיה של הקבוצה. מסים על ההכנסה: חברות הקבוצה כפופות לחוקי המס במספר מדינות. שיקול דעת נרחב נדרש לצורך קביעת ההתחייבות למסים שוטפים ו/או הצורך ברישום התחייבות למסים נדחים של כל אחת מחברות הקבוצה. לקבוצה עסקאות רבות, אשר תוצאות המס לגביהן אינן וודאיות. הקבוצה מכירה בהתחייבויות בגין תוצאות המס של עסקאות אלה, בהתבסס על אומדני ההנהלה, אשר מסתמכת על יועצים מקצועיים, בנוגע לעיתוי וגובה חבות המס הנובעת מעסקאות אלה. פרשנות שונה מזו של יועציה המקצועיים של החברות למצב חוקי קיים, הבנה שונה של הנהלות החברות לגבי מבנה העסקאות וכן שינויים שמקורם בפסיקה רלוונטית או בתוספת עובדות חדשות, יש בהם כדי להשפיע על ערכה של ההפרשה הכוללת למסים )שוטפים ו/או נדחים( ו/או על היקף ההפסדים לצורכי מס המועברים לשנים הבאות ובכך להשפיע באופן מהותי על מצבה הכספי ותוצאות פעולותיה של הקבוצה. כאשר תוצאות המס של עסקאות אלה שונה מאומדני ההנהלה, יוקטנו /יוגדלו הוצאות המסים וההתחייבויות למסים נדחים במועד קביעת השומה הסופית. ביאור 4 ביאור 5 מזומנים ושווי מזומנים מופקדים ב: חשבונות החברה בתאגידים בנקאיים בישראל: בשקלים )1( בדולרים )2( חשבונות של חברות מאוחדות בתאגידים בנקאיים: בארה"ב ובדולרים )3( ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח 10,653 12,323 10,236 33, ,702 19,729 29,267 היתרות מופקדות לתקופות של בין 7 ימים לבין 3 חודשים )בדרך כלל 7 ימים(. היתרות נושאות ריבית, בעיקר בשיעור ריבית הפריים בניכוי 1.6% )ליום 31 בדצמבר %(. היתרות נושאות ריבית של עד 0.8% לשנה. היתרות מופקדות בפקדונות יומיים ונושאות ריבית בשיעור של 0.7% לשנה. 26 )1( )2( )3(

108 ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח 38,890 1,937 5, ,163 41,637 6,587 ביאור 6 א. אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מזומנים ופקדונות לזמן קצר משועבדים ומוגבלים בשימוש במסגרת הנכסים השוטפים: בחברות מאוחדות: מוגבל להשקעה בעסקה משותפת מוגבל לתשלומי ריבית בגין אגרות חוב סדרה ג' )1( מוגבלים בשימוש מכח שטר נאמנות )ראה ביאור 10 ג.) 3 ( להלן( בחברה: חלויות שוטפות של פקדונות להבטחת עסקאות הגנה )2( ראה ביאור 10 ג.) 3 ( להלן. הפקדונות נושאים ריבית בשיעור ריבית הפריים בניכוי 1.6% )ליום 31 בדצמבר %(. )1( )2( ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח 1,191 1, ,392 2,040 ב. במסגרת הנכסים שאינם שוטפים: להבטחת כרית ריבית )1( להבטחת תשלומים אחרים )1( ראה ביאור 10 ג.) 3 ( להלן. 27

109 אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 7 השקעות בחברות מוחזקות א. חברות מאוחדות עיקריות: שם החברה המאוחדת סעיף ד. מדינת התאגדות שיעור ההחזקה בזכויות ההון ליום 31 בדצמבר 2015 )ב )% )ii( ישראל )1( אי.ג'י.אר.אי. )ארה"ב( בע"מ 99.0 ארה"ב )2( EGRE USA Inc ארה"ב )3( Ranitech Investments Inc ארה"ב )4( )i( ASRR 218 LLC ישראל )5( קרוסבי ישראל )א.ס.ר.ר.( בע"מ ישראל )6( )i( Surfside Israel (ASRR) LTD ישראל )7( רניטק נכסים )1999( בע"מ 99.5 ישראל )8( רניטקנולוג'יז בע"מ הוקמה במהלך השנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר )i( למעט החזקות בחברות שהוקמו בשנת 2015, שיעורי ההחזקות זהים לאלה של יום 31 בדצמבר )ii( ב. חברות כלולות עיקריות: הרכב ההשקעה )מניות והלוואות(: סעיף ד. מדינת התאגדות שיעור ההחזקה בזכויות ההון ליום 31 בדצמבר 2015 ו 2014 % השקעה בחברות כלולות ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח הלוואות לחברות כלולות ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח )1( שם החברה הכלולה 14,030 14,030 24,774 24,774 24,180 24,180 )13,247( 8,417 12,880 8,050 15,181 32,763 47,944 )2,342( 12,627 10,285 2,997 36,582 39, )9( מוחזקות במישרין על ידי החברה: Blue Storm Menorah Cyprus SPV2 Terra Barthonia S.a.r.l. & )iii( )"TB"( Co. KG דנישרא רניטק בע"מ קפריסין גרמניה ישראל )9( )10( )1( שאינן מוחזקות במישרין על ידי החברה: Hampton Roads Portfolio )i( )"HRP"( LLC Baltimore Portfolio )ii()"bpf"( Finance, LP Portfolio Real Estate LLC ארה"ב ארה"ב ארה"ב )2( )3( 38,804 24,180 55,994 49,864 מוחזקת במישרין על ידי.)"MH"( EGRE Multifamily Holdings, LLC מוחזקת במישרין על ידי.)"BH"( EGRE Baltimore Holdings, LLC חדלה לפעול בחודש נובמבר )i( )ii( )iii( 28

110 אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 7 השקעות בחברות מוחזקות )המשך( ב. חברות כלולות עיקריות: )המשך( הלוואות לחברות כלולות מידע נוסף: שיעור ריבית ליום 31 בדצמבר % ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח )2( 14,030 24,774 38,804 24,180 24, Blue Storm Menorah Cyprus SPV2 )א( )"BPF"( Baltimore Portfolio Finance, LP )ב( )3( )4( )5( )6( ג. )א( )ב( ההלוואה מומשה בשנת ההלוואה עומדת לפרעון ביום 21 ביולי בשנים 2015 ו 2014 קיבלה החברה המלווה US( )EGRE סך של 672 אלפי ש"ח וסך של 1,030 אלפי ש"ח, בהתאמה, על חשבון פרעון ההלוואה. לעניין תקבולים על חשבון ריבית ראה סעיף )4( להלן. מידע תמציתי בגין חברות כלולות עיקריות של הקבוצה: ראה פרוט בסעיף ד. להלן. חלוקות ותשלומי ריבית על ידי חברות כלולות: )א( )ב( בשנים , ו 2013 בוצעו על ידי חברות כלולות חלוקות )נטו, לאחר חלוקת רווחים לבעלי זכויות B ב,))HGI( MH בסכום כולל של 7,378 אלפי ש"ח, של 23,546 אלפי ש"ח ושל 34,499 אלפי ש"ח, בהתאמה. בשנת 2015 שולמו, על ידי חברות כלולות, תשלומי ריבית בסכום כולל של 7,869 אלפי ש"ח )בשנים 2014 ו 3, אלפי ש"ח ו 3,030 אלפי ש"ח, בהתאמה(. הליכים משפטיים ואחרים שחברות כלולות מעורבות בהם: ראה סעיף ד.) 10 ( להלן. )א( )ב( כספיים לתקנות ניירות ערך )דוחות 23 צרוף דוחות כספיים של חברות כלולות בהתאם לסעיף שנתיים( התש"ע 2010 : עסקאות משותפות: )1( חברה כלולה שדוחותיה צורפו לדוחות החברה: דוחותיה הכספיים המאוחדים של חברת )"Finance LP"( Baltimore Portfolio Finance, LP )"BPF"( לתקופת הדיווח, מצורפים לדוחות כספיים אלה. הדוחות הכספיים של BPF מוצגים בדולר. לעניין שערי החליפין של הדולר והשינויים בו בתקופות הדיווח ראה ביאור 2 כז. לעיל. חברות כלולות שדוחותיהן לא צורפו לדוחות החברה: בהתאם לסעיף 23 )ב() 1 ( לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( התש"ע 2010, לא צורפו לדוחותיה הכספיים של החברה, דוחותיה הכספיים של חברת Hampton Roads Portfolio LLC )"HRP"( לתקופת הדיווח. הרכב ההשקעה: שם העסקה המשותפת מדינת התאגדות ליום 31 בדצמבר שיעור ההחזקה בזכויות ההון השקעות % אלפי ש"ח השקעות אלפי ש"ח 87,493 87, ,577 41,165 65, ,356 50% 50% 50% ארה"ב ארה"ב ארה"ב )i( ("Crosby" ( 9 Crosby Partners LLC )ii( ASRR SUZER 218 LLC )iii( ASRR SUZER Surfside LLC בעקיפין, על ידי קרוסבי ישראל )א.ס.ר.ר.( בע"מ ראה סעיף ד.) 5 ( להלן. במישרין, על ידי ASRR 218 LLC ראה סעיף ד.) 4 ( להלן. בעקיפין, על ידי Surfside Israel (ASRR) LTD ראה סעיף ד.) 6 ( להלן. )i( )ii( )iii( 29

111 ביאור 7 השקעות בחברות מוחזקות )המשך( אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ג. עסקאות משותפות: )המשך( )2( )3( ד. מידע תמציתי בגין עסקאות משותפות ראה פרוט בסעיפים ד.) 4 ( )6(, להלן. צרוף דוחות כספיים של LLC. 9 Crosby Partners, עסקה משותפת: בהתאם לסעיף 23 )א( לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( התש"ע 2010, וכן מכוח התחייבויות החברה על פי שטר נאמנות של מחזיקי אגרות חוב סדרה ג' צורפו לדוחותיה הכספיים של החברה, דוחותיה הכספיים של חברת,)"Crosby"( 9 CROSBY PARTNERS, LLC לשנת הדיווח. הדוחות הכספיים של Crosby מוצגים בדולר. לעניין שערי החליפין של הדולר והשינויים בו בתקופות הדיווח ראה ביאור 2 כז. לעיל. מידע נוסף על חברות מוחזקות והתנועה בהן: :)"HRP"( Hampton Roads Portfolio LLC כללי: )א( בשנת 2011 התקשרה החברה, באמצעות חברות מוחזקות שלה, עם Harbor Group International, LLC,)"HGI"( בהסכם לרכישת החזקות ב 8 מתחמי מגורים במדינת וירג'יניה )"המתחמים"(. במהלך השנים 2013 עד 2015 מומשו 6 מתחמי מגורים, כך שליום 31 בדצמבר 2015, מחזיקה החברה, אפוא, ב 2 מתחמי מגורים, הכוללים שטח בר השכרה של כ 41,760 אלפי מ"ר, המחולק ל 504 יחידות דיור, המושכרות, בשיעור תפוסה של כ 86%. העסקה במקורה בוצעה באמצעות Inc.,)"HRH"( EGRE HRH, המוחזקת עלידי שותפות אמריקנית המוחזקת על ידי אי.ג'י.אר.אי. )ארה"ב( בע"מ, חברה בת ישראלית בבעלות מלאה ישירה של החברה.)"SPC"( ליום 31 בדצמבר 2015 מחזיקה HRH בחלק מהזכויות ב,)"MH"( EGRE Multifamily Holdings, LLC שהוקמה על ידי HGI בוירג'יניה. סכום ההשקעה המקורית של החברה )אשר מומן בחלקו באמצעות אגרות חוב שגייסה החברה(, הוזרם באמצעות אי.ג'י.אר.אי )ארה"ב( בע"מ ל,HRH וממנה )באמצעות )MH ל Hampton HRP בשיעור של כ 47.41% מהזכויות. יתר הזכויות ב MH שבה מחזיקה,)"HRP"( Roads Portfolio, LLC )כ 52.59%( מוחזקות על ידי חברות קשורות ל HGI ומשקיעים נוספים. סכום השווה לשיעור של 75% מסכום השקעתה של החברה ב HRH הועמד כהלוואה העומדת לפרעון מתוך תמורות שתנבענה ממימוש נכסים על ידי חברות הפרויקט שלמימון ההשקעה בהן הועמדו ההלוואות או מתוך חלוקת רווחים על ידי החברות המחזיקות באופן ישיר במתחמי המגורים )"חברות הפרויקט"(, כאמור. 25% הנותרים הועמדו כהשקעה בהון.HRH ניהול המתחמים בפועל נעשה עלידי חברות קשורות של,HGI תמורת עמלות בשיעור כולל של 3.5% מסכום ההכנסות ברוטו של כל אחת מחברות הפרויקט. ב MH קיימים שני סוגי זכויות A Class ו.Class B החברה מחזיקה, בעקיפין, באמצעות תאגידים בשליטתה המלאה, ב 100% מהזכויות.Class A תאגיד קשור ל HGI מחזיק, בעקיפין, באמצעות תאגידים בשליטתו המלאה, ב 100% מהזכויות.Class B האבחנה בין סוגי המניות כאמור, נועדה לשם קביעת יחס חלוקת הרווחים ב,MH כדלהלן: שלב א' עד להחזר מלוא השקעתה של HRH ב MH בתוספת ריבית שנתית בשיעור של 8% מחולקים כל רווחי MH ל ;HRH שלב ב' עד אשר תקבל HRH סכומים נוספים עד לגובה של 10% מהשקעתה )בחישוב שנתי( יתחלקו הרווחים כך ש HRH תהיה זכאית ל 90% מהם ואילו HGI ל 10% מהם; שלב ג' עד אשר תקבל HRH סכומים נוספים עד לגובה של 11% מהשקעתה )בחישוב שנתי( יתחלקו הרווחים כך ש HRH תהיה זכאית ל 80% מהם ואילו HGI ל 20% מהם; שלב ד' HGI תהיה זכאית לקבל סכומים אשר יביאו את חלקה בחלוקת הרווחים לשיעור של 20% מסך כל החלוקות; שלב ה' כל סכום שמעבר לאמור לעיל יחולק בין HRH לבין HGI ביחס של 80%:20%, בהתאמה. )1( 30

112 ביאור 7 השקעות בחברות מוחזקות )המשך( ד. )1( אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מידע נוסף על חברות מוחזקות והתנועה בהן: )המשך( :)"HRP"( Hampton Roads Portfolio LLC )המשך( )ב( מידע כספי מקובץ )במונחי 100%( מתוך דוחותיהן הכספיים של חברות הפרויקט המוחזקות כאמור באמצעות חברת )"HRP"( Hampton Roads Portfolio, LLC :)4( מזומנים ושווי מזומנים נכסים שוטפים אחרים נכסים לא שוטפים נדל"ן להשקעה )1()3( התחייבויות שוטפות התחייבויות לא שוטפות בעיקר, הלוואות מתאגידים פיננסיים )1()2( נכסים נטו חלק הקבוצה בסכום הנכסים נטו התאמות: חלק HGI ברווחים ראה סעיף )א( "חלוקת רווחים ב,"MH לעיל ערכה הפנקסני של החברה הכלולה ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח 11,165 5, ,507 )4,317( )165,345( 74,416 19,176 )3,701( 15,475 6,143 1,963 88,682 )2,657( )76,537( 17,594 3,746 )749( 2, ,181 15,475 2,997 2,997 מוצג כדלהלן: במסגרת הנכסים השוטפים במסגרת הנכסים שאינם שוטפים הכנסות רווח תפעולי נקי לפני התאמת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה ומימושו רווח )הפסד( מהתאמת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה ומימושו )1( הוצאות מימון רווח ממימון מחדש של הלוואות רווח )הפסד( לשנה לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח 75,501 34,913 )22,149( )21,992( 4,450 )1,016( 51,117 22,745 4,361 )13,544( 10,374 29,735 9,466 )31,254( )5,486( )27,274( )1( בחודש אוקטובר 2015 השלימה חברה מוחזקת של החברה שבבעלותה נדל"ן להשקעה בפרויקט וירג'יניה בארה"ב, עסקה עם צדדים שלישיים, למכירת מתחם מגורים בוירג'יניה )הכולל שטח בר השכרה, המחולק ל 418 יחידות דיור(, מתוך 3 המתחמים שנותרו בפרויקט וירג'יניה )להלן "הנכסים"(, תמורת סכום כולל של 31.5 מיליוני דולר. חלקה הכולל של החברה בתמורת העסקה האמורה, נטו )לאחר פרעון ההלוואה שנתקבלה למימון רכישת הנכס נשוא העסקה, לאחר ניכוי הוצאות מכירה ועמלות פירעון מוקדם, לאחר ניכוי חלקה של HGI ברווחים ולפני מסים על ההכנסה(, מגיע כדי 1.5 מיליוני דולר )5.7 מיליוני ש"ח(, אשר נתקבלו עד ליום 31 בדצמבר חלקה של החברה בהפסד )נטו, לאחר מס( שנבע לחברה המוחזקת כתוצאה מהעסקה )לרבות הפסד בסכום כולל של 1.2 מיליוני ש"ח, בגין התאמת ערכה בספרים של ההלוואה שנתקבלה למימון רכישת מתחם המגורים, כדי לשקף את אומדן תזרימי המזומנים המעודכן(, מגיע כדי 1.5 מיליוני ש"ח, אשר נזקף לדוח על הרווח או הפסד בשנת הדוח. )2( יתרת ההלוואות הבנקאיות ליום 31 בדצמבר 2015 מגיעה כדי 19.6 מיליוני דולר, הנושאות ריבית בשיעור קבוע של 4.47% לשנה ועומדות לפרעון בתום שנת ההלוואות הן ללא זכות חזרה לחברה.)Nonrecourse( 31

113 ג) ביאור 7 השקעות בחברות מוחזקות )המשך( אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ד. מידע נוסף על חברות מוחזקות והתנועה בהן: )המשך( :)"HRP"( Hampton Roads Portfolio LLC )המשך( )ב( מידע כספי מקובץ )במונחי 100%( מתוך דוחותיהן הכספיים של חברות הפרויקט המוחזקות כאמור באמצעות חברת )"HRP"( Hampton Roads Portfolio, LLC :)4( )המשך( )1( )3( כחלק מתהליך קביעת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה בחברות כלולות, המתבססת על הערכות שווי המבוצעות על ידי שמאים בלתי תלויים אחת לשנה, קיבלה HRP הערכות שווי אשר אמדו את השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה שבבעלות חברות כלולות שלה בוירג'יניה ליום 30 בספטמבר הערכות השווי בוצעו על ידי פירמת,CBRE Inc ארה"ב מעריכי שווי חיצוניים בלתי תלויים. מדידת השווי ההוגן כאמור, מדורגת ברמה 3 במדרג השווי ההוגן, כפי שהוגדר ב 13 IFRS "מדידת שווי הוגן". מקדמי ההיוון שהובאו בחשבון בהערכות השווי של נכסי וירג'יניה עמדו בממוצע על 7.25%. כתוצאה מן האמור לעיל, נבע לחברה בשנת 2015 הפסד בגין חלקה בהתאמות הערך שבוצעו בגין הערכות השווי, כאמור, בסכום כולל )ברוטו, לפי מסים( של 4.5 מיליוני ש"ח. בהתאם לכך, קטן סכום הרווח של החברה לאחר מס, בשנת הדוח, בסך 2.0 מיליוני ש"ח וסכום ההון של החברה ליום 31 בדצמבר 2015, קטן במקביל בסכום זהה. )4( המידע הכספי המקובץ מתוך הדוחות הכספיים של חברות הפרויקט תורגם מדולר לש"ח בהתאם לעקרונות המפורטים בביאור 2 ז.) 3 ( לעיל. לעניין שערי החליפין של הדולר והשינויים בו בתקופות הדיווח ראה ביאור 2 כז. לעיל. שעבודים: במסגרת הבטוחות שניתנו למחזיקי אגרות החוב )סדרה יד'( של החברה, שהונפקו לצורך מימון חלק מהרכישה כאמור, שועבדו מניות אי.ג'י.אר.אי. )ארה"ב( בע"מ לטובת מחזיקי אגרות החוב כאמור. ערכה של השקעת החברה במניות אי.ג'י.אר.אי. )ארה"ב( בע"מ ליום 31 בדצמבר 2015 עולה כדי 9.4 מיליוני ש"ח )למועד אישור הדוחות הכספיים כולל הלוואות לחברה בסכום כולל של 6.9 מיליוני ש"ח(. ) :)"BPF"( Baltimore Portfolio Finance, LP )א( כללי: בשנת 2011 השלימה החברה, באמצעות חברה כלולה של Inc. Baltimore Portfolio Finance, EGRE USA )"Finance LP"( LP ובשיתוף עם גופים הקשורים ל HGI ומשקיע נוסף שהינו חברה ישראלית )באמצעות גופים קשורים לו( )ביחד להלן "המשקיעים"( עסקה לרכישת 6 מתחמי מגורים בבולטימור שבמדינת מרילנד, ארה"ב. המתחמים האמורים כוללים שטח בר השכרה של כ אלפי מ"ר, המחולק ל 1,984 יחידות דיור המושכרות, נכון ליום 31 בדצמבר 2015, בתפוסה ממוצעת של כ 92.4% )בהתאמה: "המתחמים" ו "הנכס" או "הנכסים", לפי העניין(. רכישת הנכסים מומנה בחלקה באמצעות סכום ההון העצמי שהועמד על ידי המשקיעים ובחלקה מומנה על ידי הלוואה מתאגידים בנקאיים. ההלוואה האמורה )שיתרתה ליום 31 בדצמבר 2015 מגיעה כדי מיליוני דולר(, נושאת ריבית קבועה בשיעור של 4.43% לשנה ומועד פרעונה הנקוב הוא 1 באוגוסט עד ליום 1 באוגוסט 2015 שולמה בגין ההלוואה, ריבית בלבד. לאחר מכן ועד למועד הפרעון הנקוב, פרוסים תשלומי הקרן והריבית על בסיס לוח תשלומים של 30 שנה. לאחר תום תקופת ההלוואה, תהא ההלוואה טעונה מימון מחדש או פירעון. בהלוואה כאמור אין זכות חזרה לחברה הלווה.)Nonrecourse( פירעון מוקדם בנסיבות מסוימות עשוי לגרום לתשלומי קנס פירעון. סכום השווה לשיעור של 75% מסכום השקעתה של החברה הועמד כהלוואה ל Inc. EGRE USA העומדת לפרעון מתוך תמורות שתנבענה ממימוש נכסים על ידי חברות הפרויקט שלמימון ההשקעה בהן הועמדו ההלוואות או מתוך חלוקת רווחים על ידי החברות המחזיקות באופן ישיר במתחמי המגורים )"חברות הפרויקט"(, כאמור. 25% הנותרים הועמדו כהשקעה בהון Inc..EGRE USA חלקה של החברה בסכום ההשקעה הועמד על ידי,EGRE Baltimore Holdings, LLC חברה בת בבעלות מלאה של החברה, המנוהלת על ידי גוף קשור ל.HGI חלק החברה )בשרשור( בזכויות בנכס, הנו בשיעור של.17% )2( 32

114 ביאור 7 השקעות בחברות מוחזקות )המשך( אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים 33 ד. מידע נוסף על חברות מוחזקות והתנועה בהן: )המשך( :)"BPF"( Baltimore Portfolio Finance, LP )המשך( )א( כללי: )המשך( מבנה העסקה וניהול הנכסים: סכום ההשקעה הועבר מהמשקיעים ל,)"Finance LP"( Baltimore Portfolio Finance, LP שותפות מוגבלת שבה מחזיקה החברה Class A Partnership Interests בשיעור של כ 17% מסך ה Interests Partnership )כאשר המשקיע הנוסף מחזיק ב Class A Partnership Interests בשיעור של כ 33.13% מסך ה Partnership Interests וגופים הקשורים ל HGI מחזיקים ב Interests Class B Partnership בשיעור של כ 49.87% מסך ה.)Partnership Interests סכום ההשקעה הועבר מ Finance LP ל Baltimore Portfolio,)"Equity LP"( Equity, LP שהשותפה המוגבלת היחידה שבה הנה.Finance LP על פי ההסכם, מנוהלת Class C Partnership המחזיק גם ב 100% מה,HGI על ידי שותף כללי שהנו גוף קשור ל Finance LP.HGI מנוהלת על ידי שותף כללי שהוא גוף קשור ל Equity LP.Interests Equity LP מחזיקה בזכויות ב 6 שותפויות )"שותפות נכס"(, שכל אחת מהן מחזיקה במלוא הזכויות בנכס מסוים. כל שותפות נכס מנוהלת על ידי חברה קשורה ל HGI. בחלק מהנכסים מחזיקה 0.5% HGI מהזכויות בשותפות הנכס. ניהול הנכסים בפועל, נעשה עלידי חברות קשורות של,HGI תמורת עמלות בשיעור כולל של 3.5% מסכום ההכנסות ברוטו של כל אחת מחברות הפרויקט. אופן חלוקת הרווחים בין השותפים: רווחים יחולקו פרוראטה בין: )1( מחזיקי ה Interests Class B Partnership )היינו, הגופים הקשורים ל HGI (, מצד אחד לבין; )2( מחזיקי ה Interests Class A Partnership )היינו, המשקיע הנוסף והחברה( וה Class C Partnership Interests )היינו, הגוף הקשור ל HGI שדרכו היא מקבלת את זכותה לרווחים(, מצד שני, כאשר החלוקה הפנימית בין מחזיקי ה Interests Class A Partnership וה,Class C Partnership Interests תתבצע כדלהלן: שלב א' ישולמו למחזיקי ה Class A Partnership Interests סכומים המשקפים תשואה שנתית בשיעור של 9% על השקעתם של אותם משקיעים )לאחר שיובאו בחשבון חלוקות עבר והחזרים על חשבון הלוואות שהועמדו על ידי אותם מחזיקים( )"החזר בכורה"(; שלב ב' ישולמו למחזיקי ה Interests Class A Partnership סכומים להחזר השקעתם של אותם משקיעים; שלב ג' ישולמו 50% מהרווחים שיחולקו למחזיקי ה Class C Partnership Interests וכן 50% למחזיקי ה Interests Class A Partnership )פרוראטה ביניהם( עד אשר הסכומים שישולמו למחזיקי ה Interests Class C Partnership יהיו שווים לרבע מהסכומים שחולקו למחזיקי ה Class A Partnership Interests כהחזר בכורה ועל פי סעיף זה; שלב ד' היתרה, תחולק 80% פרוראטה בין מחזיקי ה Interests Class A Partnership ו 20% למחזיקי ה Interests.Class C Partnership אישורים נדרשים לשם מכירת נכסים: ההסכם קובע מגבלות לאישור עסקאות מכירה של הנכסים כמקשה אחת ולאישור עסקאות למכירת כל נכס בנפרד. ההסכם קובע שיעורי תשואה ומכפילי הון מינימאליים למשקיע הנוסף ולחברה )כל אחד בנפרד( במקרה של חלוקת רווחים שינבעו כתוצאה ממכירות כאמור. לאישור עסקאות מכירה כאמור, אשר חלוקת הרווחים בהקשר אליהן אינה משקפת תשואה ומכפילי הון בשיעורים שנקבעו בהסכם, תידרש הסכמת המשקיע הנוסף ו/או החברה, לפי העניין ובהתאם לתנאי ההסכם. מגבלות על העברת זכויות: העברת זכויות של השותפים המוגבלים )לרבות החברה( כפופה למנגנון זכות סירוב ראשון של בעלי הזכויות האחרים. בנוסף, נדרשת הסכמת השותף הכללי )אשר אינו רשאי להימנע מלתתה אלא מנימוקים סבירים(. העברת זכויות על ידי המשקיעים שהם גופים קשורים ל HGI כפופה לתנאים נוספים, המבטיחים העברה המשקפת תשואה מינימאלית למשקיע הנוסף ולחברה, שאם לא כן תידרש להעברה הסכמת המשקיע הנוסף והחברה. כמו כן, רשאים גופים אלו, הקשורים ל,HGI "לגרור" את המשקיע הנוסף והחברה לעסקת העברת זכויות כאמור Along"( )"Drag בתנאים האמורים. זכויות שונות: לחברה זכויות וטו בכל הנוגע לשימוש בכוחה של EGRE Baltimore Holdings, LLC בקבלת החלטות ב Finance LP ובכל הנוגע ליצירת חוב הגבוה מסך של 10,000 דולר או בנוגע לקבלת החלטות שלא במהלך העסקים הרגיל. )2(

115 ביאור 7 השקעות בחברות מוחזקות )המשך( אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ד. מידע נוסף על חברות מוחזקות והתנועה בהן: )המשך( :)"BPF"( Baltimore Portfolio Finance, LP )המשך( )ב( מידע כספי מתוך דוחותיה הכספיים של )"BPF"( Baltimore Portfolio Finance, LP )2(: מזומנים ושווי מזומנים נכסים שוטפים אחרים נכסים לא שוטפים נדל"ן להשקעה )1( התחייבויות שוטפות )כולל חלויות שוטפות של הלוואות מתאגידים בנקאיים( התחייבויות לא שוטפות בעיקר, הלוואות מתאגידים פיננסיים נכסים נטו )כולל הלוואות בעלים( חלק הקבוצה בסכום הנכסים נטו )כולל הלוואות בעלים( התאמות: חלק HGI ברווחים ראה "אופן חלוקת הרווחים בין השותפים", לעיל ערכה הפנקסני של החברה הכלולה )כולל הלוואות בעלים( ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח 5,620 16, ,695 )12,711( )612,615( 388,937 66,120 )8,583( 57,537 5,259 17,696 1,021,545 )21,360( )605,286( 417,854 71,036 )10,274( 60,762 )2( לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח 93,935 94, ,028 58,090 53,339 54,436 43,096 48,599 22,507 )26,226( )26,009( )28,198( 74,960 75,929 48,745 הכנסות רווח תפעולי נקי לפני התאמת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה רווח מהתאמת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה )1( הוצאות מימון )לפני ריבית בגין הלוואות בעלים( רווח לשנה )לפני מימון בגין הלוואות בעלים( )1( הערכות שווי: ליום 31 בדצמבר 2015 קיבלה החברה הערכות שווי אשר אמדו את השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה שבבעלות חברות כלולות של החברה בבולטימור. הערכות השווי בוצעו על ידי פירמת Inc.,CBRE ארה"ב מעריכי שווי חיצוניים בלתי תלויים. מדידת השווי ההוגן כאמור, מדורגת ברמה 3 במדרג השווי ההוגן, כפי שהוגדר ב 13 IFRS "מדידת שווי הוגן". מקדמי ההיוון שהובאו בחשבון בהערכות השווי של נכסי בולטימור נעו בין 6.00% לבין 6.75%. כתוצאה מכך ובהתחשב בעלויות הוניות שהושקעו בשנת הדוח, על ידי החברות הכלולות, בנכסים שהם נשוא הערכות השווי )סך של כ 1.0 מיליוני דולר(, עלה ערכן הכולל של השקעות החברה בחברות כלולות אלה ליום 31 בדצמבר 2015, בהשוואה לערכן של אלה ליום 31 בדצמבר 2014, בסך של כ 3.1 מיליוני ש"ח. סכום הרווח לפני מסים על ההכנסה של החברה לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015, גדל בסכום זהה. סכום הרווח לאחר מס גדל בשנת הדוח בסך של כ 1.9 מיליוני ש"ח וסכום ההון של החברה ליום 31 בדצמבר 2015, גדל, במקביל, בסכום זהה. )2( המידע הכספי המקובץ מתוך הדוחות הכספיים של חברות הפרויקט תורגם מדולר לש"ח בהתאם לעקרונות המפורטים בביאור 2 ז.) 3 ( לעיל. לעניין שערי החליפין של הדולר והשינויים בו בתקופות הדיווח ראה ביאור 2 כז. לעיל. 34

116 ביאור 7 השקעות בחברות מוחזקות )המשך( אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ד. מידע נוסף על חברות מוחזקות והתנועה בהן: )המשך( :Portfolio Real Estate LLC החברה מחזיקה בעקיפין, באמצעות Inc. Ranitech Investment )להלן אינווסטמנט חברה פרטית שנתאגדה במדינת דלאוור, ארה"ב; בבעלות ובשליטה מלאים של החברה( 16.5% מהזכויות ב Portfolio Real Estate LLC )להלן פורטפוליו(, אשר החזיקה בבעלותה )בעקיפין( וניהלה, עד לחודש אוקטובר , ישויות משפטיות )חברות פרויקט( אשר החזיקו ב 10 נכסי נדל"ן ברחבי ארה"ב. השקעת פורטפוליו בנכסי הנדל"ן מומנה בעיקרה באמצעות הלוואות הנושאות ריבית בשיעור ממוצע של 6.3% לשנה ואשר מועד פירעונן החוזי חל בשנת השקעת החברה באינווסטמנט בוצעה באמצעות הלוואה בסך של 1,500 אלפי דולר של ארה"ב. לאור העובדה שפורטפוליו איבדה מספר שוכרי מפתח )עוגנים( היא לא הצליחה לשרת באופן שוטף לאורך זמן את התחייבויותיה. בחודש אוקטובר 2015, מימש המלווה שהעמיד לפורטפוליו את הלוואת המזאנין לצורך רכישת הנכסים, את השעבוד על המניות של חברות הנכס באמצעות בית משפט, ובהעדר מציעים לרכוש את אותן מניות, הפך אותו מלווה לבעלים של חברות הנכס. מאחר ובעבר ביצעה החברה הפרשה לירידת ערך בגין מלוא השקעתה בפורטפוליו אין להליכים המתוארים לעיל השפעה על מצבה הכספי של החברה ועל תוצאות פעולותיה. :ASRR SUZER 218 LLC כללי: )א( ביום 27 בפברואר 2015 השלימה החברה, באמצעות ASRR SUZER 218 LLC תאגיד בבעלותה )בשרשור סופי( ובבעלות השותף הטורקי,SUZER GROUP בחלקים שווים, עסקה לרכישת בניין ברחוב מדיסון, מספר 218 במנהטן, ניויורק, אשר המתווה הכללי שלה הינו כמפורט להלן )להלן "הנכס" ו"העסקה", בהתאמה(: הנכס, במצבו הנוכחי, הינו בניין בעל 5 קומות הממוקם על מגרש בשטח של כ 330 מ"ר בפינת שדרות מדיסון ורחוב 36 במנהטן, ניו יורק, המשמש בעיקר למשרדים )16 שוכרים; למועד אישור הדוחות הכספיים קיימים בנכס שני שוכרים מסחריים, אשר בגינם ידרשו, בכפוף למו"מ, תשלומים של דמי פינוי; עם שני שוכרים מסחריים נוספים מנהלת החברה הליכי פינוי(. העסקה התבצעה באמצעות ASRR SUZER 218 LLC חברה ייעודית מקומית )להלן "חברת הנכס"(, המוחזקת בחלקים שווים על ידי החברה )בשרשור סופי( ועל ידי,SUZER GROUP שהינו צד ג' שאינו קשור לחברה או לבעלי השליטה )להלן "השותף"(. מחיר הרכישה של הנכס )הבניין הקיים( הוא כ 18.5 מיליוני דולר. החברה השקיעה כ 9.3 מיליוני דולר מחצית מן ההון הנדרש לביצוע העסקה ותהנה ממחצית הפירות של העסקה. על כל אלה, תתווספנה הוצאות תכנון, רישוי, ביטוח ובינוי. בכוונת חברת הנכס ליזום את השבחתו של הנכס, על דרך הריסת המבנה הקיים עליו והקמת בניין חדש בשטח עיקרי כולל של כ 35,625 רגלרבוע )כ 3,300 מ"ר( )להלן "הפרויקט"(. על פי התכנון, יכלול הפרויקט בניין בן 10 קומות ובהן 10 דירות CONDOMINIUM יוקרתיות. לאור מבנה העסקה ומצבו הנוכחי של הנכס, רואה החברה בעסקה המתוארת לעיל, כעסקה לרכישת נכס ולא כעסקה לרכישת עסק כהגדרתו ב IFRS 3 "צירופי עסקים". לצורך מימון חלקה של החברה )באמצעות הלווה( בהון העצמי הנדרש לרכישת הנכס עד אשר יושג מימון חיצוני, בנקאי או חוץ בנקאי )להלן "מימון חיצוני"(, אישר דירקטוריון החברה, ביום 30 בינואר 2015, לאחר אישור ועדת הביקורת שלה, התקשרות בין חברה בת בבעלות ובשליטה מלאה של החברה )להלן "הלווה"( לבין חברה בשליטת בעלי השליטה בחברה )להלן "המלווה"(, במסגרתה העמידה המלווה ללווה הלוואת גישור )להלן "הלוואת הגישור"(. קרן ההלוואה הועמדה לרשות החברה, על דרך תשלום במישרין למוכר הנכס. בכוונת החברה לפעול למכירה מוקדמת של זכויות בחברת הנכס כדי לממן את עלויות הרכישה והבניה. לעניין סכום ההלוואה ותנאיה )לרבות: מועד פירעונה, הביטחונות שהועמדו להבטחת פירעונה ושווייה ההוגן( ראה ביאור 11 להלן. )3( )4( 35

117 ב) ג) ביאור 7 השקעות בחברות מוחזקות )המשך( ד. )4( אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מידע נוסף על חברות מוחזקות והתנועה בהן: )המשך( :ASRR SUZER 218 LLC )המשך( )ב( מידע כספי תמציתי מתוך דוחותיה הכספיים של ASRR SUZER 218 LLC )"מדיסון 218"(: )*( ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח 6, ,191 )432( 82,331 41,165 לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח 1, מזומנים ושווי מזומנים נכסים שוטפים אחרים נכסים לא שוטפים מלאי ארוך טווח בפעילות יזמית התחייבויות שוטפות נכסים, נטו חלק החברה בנכסים נטו הכנסות רווח תפעולי נקי רווח לשנה ערכה הפנקסני של העסקה המשותפת )*( המידע הכספי המקובץ מתוך הדוחות הכספיים של מדיסון 218 תורגם מדולר לש"ח בהתאם לעקרונות המפורטים בביאור 2 ז.) 3 ( לעיל. לעניין שערי החליפין של הדולר והשינויים בו בתקופות הדיווח ראה ביאור 2 כז. לעיל. :9 Crosby Partners LLC )א( הסכם האופציה: בחודש ספטמבר 2014 )להלן "מועד ההשקעה"( אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה ברוב מיוחד, לאחר שנתקבלו אישור דירקטוריון החברה ואישור ועדת הביקורת שלה, את מימוש האופציה שהתקבלה בחברה, בחודש יוני 2014, מ LLC ASRR Crosby )חברה בבעלות מלאה של בעלי השליטה בחברה; להלן " ASRR,)"Crosby להיכנס בנעליה בעסקה לרכישת ו/או החזקת והפעלת בית מלון )מלון יוקרה בעל 263 חדרים, אולמות כנסים, אירועים ומסעדה(, הממוקם ברחוב קרוסבי 9 בניויורק שבארה"ב )להלן "המלון"(, ולקבל את זכויותיה כבעלת 50% מהזכויות ב LLC 9 Crosby המוחזקת על ידי החברה ועל ידי צד ג' )להלן "השותף"(, בחלקים שווים, וכצד להסכם ההקמה חלף.ASRR Crosby ) מבנה ארגוני: עובר להשלמת העסקה ולצורך רכישת המלון )ראה )ג( להלן( וקבלת ההלוואה למימון רכישתו )ראה )ד( להלן( שונה שמה של 9 Crosby LLC האמורה ל 9, Crosby Partners, LLC אשר התאגדה בעבר במדינת ניויורק )להלן.)"CP" CP הסבה את זכויותיה לרכישת המלון לחברה ייעודית בשם 9 Crosby, LLC )להלן )"Crosby" בבעלות ובשליטה מלאים שלה, אשר הוקמה על פי דיני מדינת דלאוור ואשר רכשה בפועל את הזכויות במלון. CP מוחזקת על ידי החברה, בעקיפין, באמצעות שותפות מוגבלת )LP( שהתאגדה לפי דיני מדינת דלאוור, ארה"ב )להלן LP".)"Crosby USA ) הסכם הרכישה: בחודש יוני 2014, התקשרה Crosby עם תאגיד בנקאי )להלן "הבנק המוכר"( בהסכם לרכישת המלון. בהתאם להסכם הרכישה, בכפוף להליך מכירה פומבית שינוהל על ידי כונס שימונה על ידי בית המשפט במסגרת הליך מימוש משכנתא על הנכס שנרשמה לטובת הבנק המוכר להבטחת הלוואה שהעמיד לצד ג' )בלתי קשור( לצורך הקמת המלון ואשר יתרתה למועד שהוא סמוך לפני מועד ההשקעה, הגיעה כדי 251 מיליוני דולר )להלן "הכונס" ו"המכירה הפומבית", בהתאמה(, הסכימה Crosby לרכוש את המלון במחיר מינימאלי השווה ל 205 מיליוני דולר )להלן "מחיר הרכישה"(. ביום 7 בינואר 2015 התקיימה המכירה הפומבית ובמסגרתה זכה הבנק המוכר. לפיכך, בהתאם להסכם המכר, רכשה Crosby את המלון תמורת 205 מיליוני דולר. ביום 6 במרץ 2015 )להלן "מועד ההשלמה"( הושלמה העסקה לרכישת המלון תמורת 205 מיליוני דולר, מתוכם שילמה Crosby עובר למועד ההשלמה סך של 15 מיליוני דולר, כך שיתרת התשלום לבנק עמדה במועד ההשלמה על סך של 190 מיליוני דולר )להלן "יתרת התשלום"(. )5( 36

118 ד) ביאור 7 השקעות בחברות מוחזקות )המשך( אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מידע נוסף על חברות מוחזקות והתנועה בהן: )המשך( :9 Crosby Partners LLC )המשך( ) מימון העסקה: ד. לצורך מימון יתרת התשלום התקשרה Crosby )להלן "הלווה"( ביום 6 למרץ 2015 בהסכם הלוואה עם תאגיד בנקאי בינלאומי )להלן "המלווה"( לקבלת מימון בהיקף כולל של 180 מיליוני דולר )להלן "סכום ההלוואות הכולל"(, אשר התקבל ביום 6 למרץ ההפרש שבין יתרת התשלום בתוספת סכום העלויות הצפויות לבין סכום ההלוואות הכולל, שולמו על ידי Crosby ממקורותיה העצמיים )מתוך כספים שהעבירה לה החברה, בעיקר מתמורת הנפקת אגרות החוב סדרה ג', וכספים בהיקף זהה שהעביר לה השותף(. ביום 26 במאי 2015 פוצל הסכם המימון הכולל לשתי הלוואות )האחת בסך 130 מיליוני דולר והשנייה על סך 50 מיליוני דולר(, בהתאם לתנאים שלהן: ההלוואות תעמודנה לפירעון בחודש מרץ 2017, בכפוף לזכותה של הלווה להאריך את תקופת ההלוואות )תוך תשלום עמלת הארכה בשיעור של 0.25% מסכומן המקורי של ההלוואות(, למשך שלוש תקופות נוספות של שנה כל אחת. התקופה הכוללת של ההלוואות עומדת, אפוא, על חמש שנים במצטבר. בשתי השנים הראשונות יעמוד שיעור הריבית על ריבית ה LIBOR לחודש בתוספת 3.75%. בשנה השלישית ועד השנה החמישית )כולל( יעמוד שיעור הריבית על ריבית ה LIBOR לחודש בתוספת 5.25%. הלווה רכשה, למשך השנה הראשונה )למועד אישור הדוחות הכספיים נחתמה עסקה כאמור למשך השנה השנייה(, הגנה כנגד עליית ריבית ה LIBOR מעל 2.6% לשנה. ההלוואות ניתנות לפירעון מוקדם בכל עת בכפוף לתשלום קנסות פירעון מוקדם, כקבוע בהסכמי ההלוואות. ההלוואות הנן ללא זכות חזרה ללווה, למעט במקרים חריגים המפורטים בהסכמי ההלוואות, בקשר אליהם הועמדה, לטובת המלווה, על ידי החברה ועל ידי השותף, "ערבות,"badboy בתנאים המקובלים בהסכמי מימון בנקאיים. בקשר לערבות זו קיימת התחייבות של החברה והשותף יחדיו למינימום הון עצמי בהיקף של 40 מיליוני דולר בכל עת. במועד העמדת ההלוואות וכן ליום 31 בדצמבר 2015, החברה והשותף עמדו בתנאי זה. להבטחת פירעון הלוואה אחת בהיקף של 130 מיליוני דולר נרשם לטובת המלווה שיעבוד קבוע בדרגה ראשונה )משכנתא( על הנכס, על התקבולים שלו, על קרנות רזרבה שונות ועל הזכאות לתגמולי ביטוח. פירעון ההלוואה השנייה, בהיקף של 50 מיליוני דולר, מובטח בשעבוד על המניות של.Crosby החברה הלווה התחייבה לעמוד, במהלך חיי ההלוואות, באמת מידה פיננסית, במסגרתה לא יפחת תזרים המזומנים נטו מפעילות, כהגדרתו בהסכמי ההלוואות, על פני 2 רבעונים רצופים, משיעורים מסכום ההלוואות הכולל, העולים בהדרגה משיעור של 6.25% בשנתיים הראשונות ועד 7.25% בשנה החמישית )להלן: "היחס"(. לחברה הלווה ניתנת האפשרות לבצע הזרמה כספית או להפקיד ערבות בנקאית בהיקף מספיק כדי למנוע מקרה בו בחינת שני רבעונים רצופים תצביע על יחס בשיעור הנמוך מזה הנדרש. היחס ייבחן, החל מחודש יוני 2015, בתום כל רבעון לגבי תקופה של 12 החודשים שהסתיימו בתום כל רבעון מתייחס. בבחינת היחס לא יובאו בחשבון שלושת החודשים הראשונים ממועד העמדת ההלוואות. בבחינת היחס במהלך השנה הראשונה לחיי ההלוואות יבוצע גילום שנתי, החל מחודש יוני ליום 31 בדצמבר עמד היחס על שיעור נמוך מ 6.25% במשך שני רבעונים רצופים. על מנת להימנע מהפרת אמת המידה הפיננסית ובהתאם לזכותה החוזית, כמפורט לעיל, ביצעה החברה הלווה, בחודש ינואר 2016, הזרמה כספית של כ 1.8 מיליוני דולר לחשבון הבנק של המלון, כדי למנוע תרחיש לפיו בחינת שני רבעונים רצופים תצביע על יחס בשיעור הנמוך מזה הנדרש ואי עמידה באמת המידה הפיננסית. סכום זה הושב לחברה הלווה במסגרת החלוקות מחשבונות המלון. כמו כן, כולל הסכם ההלוואה קובננטים משפטיים וחוזיים המתייחסים לחבות החברה הלווה שלא לבצע כל דיספוזיציה בנכס ו/או העברת שליטה ללא אישור המלווה וכן קובננטים נוספים המתייחסים לעמידה בהוראות איכות הסביבה ותנאים רגולטורים סביבתיים. כמו כן התחייבה החברה הלווה להקצות ו/או להפריש לקרנות כספים, בשיעורים שנקבעו, לצורך תשלומים תפעוליים מסוימים החלים על החברה הלווה. כן קיימת מגבלה על מינוי/שינוי חברת הניהול של הנכס ללא אישור המלווה. הסכם ההלוואה מחייב הקמתו של Lock Box לשם שליטה בתקבולים ובהוצאות של המלון. ביום 11 למרץ 2016 הודיעו בעלי השליטה בחברה לחברה כי ההלוואה נרכשה על ידי תאגיד בבעלות משפחת ספיר )"הרוכש"(, משפחתם של אלכס ספיר יו"ר הדירקטוריון של החברה ורותם רוזן דירקטור בה, שהינם בעלי השליטה בחברה )בשרשור באמצעות שותפות.)ASRR Legacy הרוכש רכש את ההלוואה מן המלווה במישרין, תמורת 175 מיליון דולר, ללא שינוי בתנאי ההלוואה והרוכש נכנס בנעלי המלווה לכל דבר ועניין. )5( 37

119 ו) ז) ח) ה) ביאור 7 השקעות בחברות מוחזקות )המשך( ד. )5( אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מידע נוסף על חברות מוחזקות והתנועה בהן: )המשך( :9 Crosby Partners LLC )המשך( ) ) הערכות שווי בית המלון: ביום 15 במאי 2015 קיבלה החברה הערכת שווי אשר אמדה את השווי ההוגן של בית המלון בתוקף ליום 6 במרץ הערכת השווי בוצעה על ידי פירמת Inc. BBG Butler Burgher Group, )מקודם: LEITNER )GROUP, INC בארה"ב מעריכי שווי חיצוניים בלתי תלויים. שווי בית המלון על פי הערכת השווי מגיע כדי 268 מיליוני דולר. הגישה אשר נבחרה במסגרת הערכת השווי הינה גישת היוון תזרים המזומנים. ההנחה המהותית בהערכת השווי אשר תרמה לגידול בשווי ההוגן בהשוואה להערכת השווי שבוצעה ליום 30 ביוני 2014 הינה ירידה בשיעור ההיוון של תזרים המזומנים החזוי משיעור של 6.25% לשיעור של 5.75%. הערכת השווי נתמכה גם בעסקאות השוואה עדכניות. ביום 29 בפברואר 2016 קיבלה החברה הערכת שווי אשר אמדה את השווי ההוגן של בית המלון בתוקף ליום 31 בדצמבר הערכת השווי בוצעה על ידי פירמת Inc. BBG Butler Burgher Group, בארה"ב מעריכי שווי חיצוניים בלתי תלויים. שווי בית המלון על פי הערכת שווי זו הוא 260 מיליוני דולר. הגישה אשר נבחרה במסגרת הערכת השווי הינה גישת היוון תזרים המזומנים. הערכת השווי נתמכת גם בעסקאות השוואה עדכניות. שיעור ההיוון Rate( )Terminal Cap של תזרימי המזומנים שהובא בחשבון 5.25%; שיעור הניכיון Discount( )Rate 7%; שיעור צמיחת הכנסות ארוך טווח 3.5%. מדידת השווי ההוגן כאמור, מדורגת ברמה 3 במדרג השווי ההוגן, כפי שהוגדר ב 13 IFRS "מדידת שווי הוגן". הערכות שווי ההשקעה ב Crosby ליום 31 בדצמבר 2014: ליום 31 בדצמבר 2014 נכללה השקעת החברה ב Crosby על בסיס שוויה ההוגן של האופציה לרכישת בית המלון למועד אישור העסקה באסיפת בעלי המניות של החברה )15.0 מיליוני דולר( ובתוספת סכום השקעתה של החברה בהונה של )7.5 Crosby מיליוני דולר( עד ליום 31 בדצמבר הערכת שווי האופציה, אשר בוצעה על ידי מעריכי שווי בלתי תלויים, התבססה, בין השאר, על תחשיב הרווח הצפוי ל Crosby מרכישת המלון או מעזיבת העסקה, במספר תרחישים, בטווח מחירים פוטנציאליים לשוויו ההוגן של המלון בסביבות זה שנקבע בהערכת השווי ליום 30 ביוני 2014 שקיבלה החברה ואשר אמדה את השווי ההוגן של המלון ב 250 מיליוני דולר. התאמת ערך ההשקעה )נטו, לאחר ניכוי מסים נדחים המתייחסים בסך 24.2 מיליוני ש"ח(, בסך 29.2 מיליוני ש"ח, נזקף במועד ההשקעה ישירות להון של החברה בסעיף "קרן הון בגין עסקאות עם בעלי שליטה". ) עם השלמת העסקה בחנה החברה האם הרכישה מהווה צירוף עסקים בהתאם ל IFRS 3 "צירופי עסקים". מן הבחינה עולה כי במלון קיימים תשומות ותהליכים המיושמים עליהם ואשר מספקים הכנסות מהפעילות המלונאית. התהליכים המשמעותיים כוללים: קבלה והכנסות, מזון ומשקאות, ניהול עובדים ושכר, ניהול אסטרטגי בכדי לענות על צרכי השוק, שירותי פנאי, מסעדה וכד'. כאשר החברה רכשה את המלון, בפועל היא רכשה את הנכס עצמו ואת כל התהליכים הנלווים אליו, ובעיקר את הניהול השוטף של המלון. מאחר והקביעה אם מערכת מסוימת של נכסים ושל פעילויות עולה כדי הגדרת "עסק" מבוססת על ההנחה שמשתתף שוק יכול להפעיל ולנהל את המערכת המשולבת כעסק, הרי שלאור מבנה העסקה ומורכבות ניהול הנכס רואה החברה ברכישת המלון כרכישת "עסק" כהגדרתו ב 3 IFRS "צירופי עסקים". המלון מספק שירותים אשר מהווים רכיב משמעותי בהסדר בכללותו, כלומר: המלון בבעלותה ובניהולה של.Crosby מהות ההסכמים של Crosby עם חברות הניהול )הקיימת והקודמת( נועדה לביצוע התפקידים היום יומיים, בעוד של Crosby נותרת חשיפה משמעותית להשתנות תזרימי המזומנים אשר מופקים מפעילויות המלון. בהתאם לכך סיווגה Crosby את המלון בספריה כרכוש קבוע. ) הסכום נטו )לאחר ניכוי עלויות עסקה בסכום של כ 0.6 מיליוני דולר( שהוכר בספרי Crosby במועד הרכישה בגין הנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ושל ההתחייבויות שניטלו במסגרת צירוף העסקים, העולה על השווי ההוגן של התמורה שהועברה, בסכום של 62.6 מיליוני דולר ארה"ב )249.5 מיליוני ש"ח( )להלן "סכום הפער"(, נזקף עם הרכישה לדוח על הרווח או הפסד, כרווח מרכישה במחיר הזדמנותי. הרווח האמור מהרכישה נוצר בעיקר, כתוצאה מרכישה במחיר הנמוך משמעותית מהשווי ההוגן של בית המלון שהיה במועד ביצוע העסקה בתהליך של כינוס נכסים. הרווח הושפע, כמו כן, מן העובדה שחלה ירידה בשיעור דמי הניהול ממחזור ההכנסות המשולמים לחברת הניהול, מ 4% שנגבו על ידי חברת הניהול הקודמת לשיעור של 1.5% הנגבים על ידי חברת הניהול הנוכחית, מירידה שחלה בשיעור הריבית Rate( )Cap ומשינויים אחרים בתנאי השוק מהמועד בו נחתמה העסקה ועד למועד השלמתה. עודף חלקה של החברה ברווח האמור )בסך מיליוני ש"ח, ברוטו לפני מס( מעל הסכום שנזקף בשנת 2014 ישירות כנגד ההון של החברה בסעיף "קרן הון בגין עסקה עם בעלי שליטה", כהתאמת ערך ההשקעה )בסך 53.4 מיליוני ש"ח(, כמפורט בסעיף )ו( לעיל, בסך 65.0 מיליוני ש"ח, נזקף לדוח על הרווח או הפסד, במסגרת חלקה של החברה בתוצאות פעולותיה של.Crosby 38

120 ט) י) ביאור 7 השקעות בחברות מוחזקות )המשך( ד. אי) אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מידע נוסף על חברות מוחזקות והתנועה בהן: )המשך( :9 Crosby Partners LLC )המשך( )5( )ח( המשך: כתוצאה מכך, עלה ערכה הכולל של השקעת החברה )בעקיפין( ב Crosby ליום 31 בדצמבר 2015, בהשוואה לערכה של זו ליום 31 בדצמבר 2014, בסך של כ 65.0 מיליוני ש"ח. סכום הרווח לפני מסים על ההכנסה של החברה לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 גדל בסכום זהה. חלקה של החברה בסכום הרווח לאחר מס בתקופת הדוח עולה לסך של כ 35.5 מיליוני ש"ח וסכום ההון של החברה ליום 31 בדצמבר 2015, גדל, במקביל, בסכום זהה. ) ליום 31 בדצמבר 2014 הייתה תלויה ועומדת תביעה )להלן "התביעה"( שהוגשה על ידי חברת הניהול הקודמת של המלון, נגד,Crosby נגד הבנק המוכר ונגד צדדים שלישיים אחרים )להלן יחד: "הנתבעים"(, למתן צו הצהרתי לפיו, בין השאר, זכאית חברת הניהול הקודמת להמשיך ולנהל את המלון בהתאם להסכמי שירותים שנחתמו עמה בעבר )להלן "הסכמי השירותים"(. ביום 2 באוקטובר 2015 נחתם הסכם פשרה בין חברת הניהול הקודמת לבין הבנק המוכר, החברה ו.Crosby במסגרת הפשרה הסתיימו כל ההליכים בין כל הצדדים לתביעה בדחייה על הסף prejudice(.)with בנוסף,,Crosby החברה, בעלי המניות בהן ונושאי המשרה בהן שוחררו מכל טענה ודרישה של חברת הניהול, וזאת מבלי שמי מהם שילמו תשלום כלשהו לחברת הניהול או לכל צד אחר בתביעה. להסכם הפשרה אין כל השפעה על דוחותיה הכספיים של החברה. ) החל מחודש אפריל 2015 מנוהל בית המלון על ידי חברת ניהול בתי מלון בשם אינטרסטייט תחת המותג.NOMOSOHO הסכם הניהול עם אינטרסטייט, אשר אושר על ידי הבנק המלווה, הינו לתקופה של שנה אחת, עם מנגנון חידוש אוטומטי לשנה נוספת אשר ניתן לביטול בהודעה בכתב של 60 ימים מראש. עם זאת, Crosby רשאית לבטל את הסכם הניהול מכל סיבה, וזאת במתן התראה בכתב של 30 ימים מראש לפחות; אינטרסטייט תהא אחראית לתפעול ולתחזוקה של המלון, כמו גם על התמחור, בכפוף לעמידה בתקציב מוסכם, וכן אחראית לניהול ספרי המלון וטכנולוגיית המידע.)IT( אינטרסטייט תהא אחראית להעסקה, הכשרה, פיקוח ופיטורים של העובדים, בכפוף לאישורה של Crosby לגבי העסקת העובדים שימונו לתפקידי המנהל הכללי, מנהל השיווק ומנהל הכספים. עלות העסקת העובדים )ובכללה הזכויות הסוציאליות( הינה הוצאה של המלון. חלק מעובדי המלון הינם עובדים מאוגדים,)UNION( והעסקתם כפופה להסכם קיבוצי כנהוג בבתי מלון בניו יורק. Crosby תשלם לאינטרסטייט דמי ניהול בסיסיים בשיעור 1.5% מהכנסות המלון )להלן "דמי הניהול הבסיסיים"(. בנוסף לאלו, תהא זכאית אינטרסטייט לדמיהצלחה, בשיעור של 5% מעודף ה Net Operating Income העולה על 24.6 מיליוני דולר לשנה, ובלבד, שדמי ההצלחה לא יעלו על שיעור של 1% מן ההכנסות הכוללות של המלון. הסכם הניהול כולל סעיפי שיפוי הדדיים כמקובל בהסכמים מסוג זה. ) מידע כספי מתוך דוחותיה הכספיים של )"Crosby"( 9 Crosby Partners LLC )*(: מזומנים ושווי מזומנים מזומנים ופקדונות מוגבלים בשימוש נכסים שוטפים אחרים נכסים לא שוטפים בעיקר, בית מלון התחייבויות שוטפות התחייבויות לא שוטפות הלוואה מתאגיד בנקאי נכסים, נטו חלק החברה בנכסים נטו חלקה של החברה בשוויה ההוגן של האופציה )ראה )ו( לעיל( ערכה הפנקסני של העסקה המשותפת ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח 11 58,382 )29( 58,364 29,182 58,311 87,493 11,027 10,137 6,919 1,015,846 )12,533( )684,242( 347, , ,577 39

121 א) כז 2 אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 7 השקעות בחברות מוחזקות )המשך( ד. אי) מידע נוסף על חברות מוחזקות והתנועה בהן: )המשך( :9 Crosby Partners LLC )המשך( ) )5( מידע כספי מתוך דוחותיה הכספיים של )"Crosby"( 9 Crosby Partners LLC )*(: )המשך( הכנסות רווח תפעולי נקי לפני פחת והפרשה לירידת ערך רכוש קבוע ולפני רווח מרכישה במחיר הזדמנותי רווח מרכישה במחיר הזדמנותי פחת הפרשה לירידת ערך רכוש קבוע הוצאות מימון רווח )הפסד( לתקופה לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר )**( אלפי ש"ח 102,399 26, ,482 )21,499( )10,397( )36,094( 207,746 לתקופה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח )19( )*( )**( המידע הכספי המקובץ מתוך הדוחות הכספיים של Crosby תורגם מדולר לש"ח בהתאם לעקרונות המפורטים בביאור 2 ז.) 3 ( לעיל. לעניין שערי החליפין של הדולר והשינויים בו בתקופות הדיווח ראה ביאור. לעיל. כל הנתונים הכספיים מייצגים פעילויות עסקיות החל ממועד ההשלמה )6 במרץ 2015(. :ASRR SUZER Surfside LLC ) ביום 11 ביוני 2015 השלימה החברה, באמצעות ASRR SUZER Surfside LLC תאגיד בו היא שותפה )בשרשור סופי( יחד עם השותף הטורקי SUZER GROUP )להלן "קבוצת )"SUZER ושותפים נוספים, עסקה לרכישת בניין ומגרש חניה )לרבות מגרש נוסף סמוך( בשדרות קולינס מס' 8955 ב SURFSIDE MIAMI אשר בפלורידה, ארה"ב )להלן "הנכס" ו"העסקה", בהתאמה(: המבנה התאגידי של העסקה העסקה התבצעה באמצעות חברת LLC ייעודית מקומית )להלן "חברת הנכס"(, אשר 75% ממנה מוחזקים באמצעות תאגיד )להלן "התאגיד המשותף"( המוחזק בחלקים שווים )50.0% לכל צד( על ידי החברה )בשרשור סופי( ועל ידי קבוצת.SUZER שני משקיעים נוספים )שותפים פיננסיים( מחזיקים כל אחד ב 12.5% מזכויות ההון והשליטה בחברת הנכס )להלן "השותפים הפיננסיים"(. החברה תשקיע לפי חלקה את ההון הנדרש לביצוע העסקה )37.5%( ותהנה משיעור זהה של פירות העסקה. מצב הנכס הנכס במצבו הבנוי בעת הרכישה, הורכב מבניין מגורים ובו 41 דירות קונדומיניום ומגרש חניה, הממוקמים משני צדי שדרות קולינס. השטח של החלקה המזרחית, שבו מצוי בניין המגורים, אשר על חוף האוקיאנוס האטלנטי, הוא כ 34,897 רגלרבוע. שטחה של החלקה המערבית, שבו מצוי מגרש החניה, הינו כ 6,003 רגלרבוע. למגרש החניה המיועד לפרויקט בחלקה המערבית של הנכס, צמוד מגרש נוסף, אותו רכשה חברת הנכס ביום 4 לאוגוסט 2015, בשטח של 5,750 רגל רבוע, אשר מיועד להוות חלק מחניון הפרויקט המתוכנן. תכנון בכוונת חברת הנכס ליזום את השבחתו של הנכס, על דרך הריסת המבנה הקיים עליו והקמת בניין חדש בשטח עיקרי כולל של כ 136,000 רגלרבוע בהתאם לייעוד המקרקעין, או שטח גדול יותר במידה וניתן יהיה למצות זכויות בנייה נוספות )להלן "הפרוייקט"(. בכוונת החברה לנצל את מלוא זכויות הבנייה המפורטות לעיל לבניית 16 דירות בשטח ממוצע של כ 450 מ"ר כל אחת. בחלקה המערבית לשדרות קולינס בכוונת חברת הנכס לבנות חניון מקורה בן 54 חניות ועל גגו מגרשי טניס ומתקנים לרווחת דיירי הבניין. נכון למועד אישור הדוחות הכספיים טרם הגישה חברת הנכס תכניות וטרם התקבלו היתרים לבניית הפרוייקט. הסכם הרכישה עלויות הרכישה של הנכס )לרבות: דמי תווך, עלויות משפטיות ועלויות נלוות לרכישה ולהתנעת הפרויקט( עולות כדי 43 מיליוני דולר. לאור מבנה העסקה ומצבו הנוכחי של הנכס, רואה החברה בעסקה המתוארת לעיל, כעסקה לרכישת נכס ולא כעסקה לרכישת עסק כהגדרתו ב 3 IFRS "צירופי עסקים". )6( 40

122 ב) ג) כז 2 ביאור 7 השקעות בחברות מוחזקות )המשך( אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ד. )6( )7( )8( מידע נוסף על חברות מוחזקות והתנועה בהן: )המשך( :ASRR SUZER Surfside LLC )המשך( )א( המשך: מימון העסקה חלקה של החברה בהון העצמי הנדרש מסתכם לסך של כ 16.9 מיליוני דולר )להלן "ההשקעה הנדרשת"(. סכום של 8.4 מיליוני דולר הועמד על ידי החברה ממקורותיה העצמיים. לשם השלמת ההשקעה הנדרשת, אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, 2 עסקאות לא חריגות בין החברה לבין חברה בשליטת בעלי השליטה בחברה בשרשור סופי )להלן "המלווה"(, במסגרתן תועמדנה לחברה על ידי המלווה )להלן "ההתקשרות"(, 2 הלוואות גישור דולריות, בהיקף כולל של 8.5 מיליוני דולר. לעניין סכומי ההלוואות ותנאיהן )לרבות: מועדי פירעונן, הביטחונות שהועמדו להבטחת פירעונן ושוויין ההוגן( ראה ביאור 11 להלן. ) ביום 11 בדצמבר 2015 התקשרה חברת הנכס בעסקה נוספת )"העסקה הנוספת"( לרכישת מגרש צמוד מדרום למגרש שבשדרות קולינס, כמפורט לעיל שכתובתו בשדרות קולינס מס' 8926 )להלן: "המגרש הנוסף"(. זכויות הבנייה בשטחם הכולל של המגרשים שנרכשו ינוצלו לטובת בניית חניון מוגדל. מחיר הרכישה של המגרש הנוסף הינו 5.4 מיליוני דולר ארה"ב )חלקה של החברה מיליוני דולר(. תקופת בדיקת הנאותות הסתיימה ביום 15 בינואר 2016 ומועד השלמת העסקה יתקיים לכל המאוחר עד יום 15 באפריל לצורך מימון חלקה של החברה בעסקה הנוספת, אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, כי ההשקעה הנוספת, בסכום של עד 2.1 מיליון דולר ארה"ב, תמומן באמצעות קבלת הלוואת גישור דולרית שאינה נושאת ריבית )להלן: "הלוואת הגישור הנוספת"( מחברה בשליטת בעלי השליטה בחברה. ) מידע כספי תמציתי מתוך דוחותיה הכספיים של ASRR SUZER 8955 LLC )"סרפסייד"( )*(: מזומנים ושווי מזומנים נכסים שוטפים אחרים נכסים לא שוטפים מלאי ארוך טווח בפעילות יזמית התחייבויות שוטפות נכסים, נטו חלק החברה בנכסים נטו ערכה הפנקסני של העסקה המשותפת הפסד תפעולי נקי הפסד לתקופה ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח 7, ,775 )286( 174,993 65,614 לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח )655( )589( )*( המידע הכספי המקובץ מתוך הדוחות הכספיים של סרפסייד תורגם מדולר לש"ח בהתאם לעקרונות המפורטים בביאור 2 ז.) 3 ( לעיל. לעניין שערי החליפין של הדולר והשינויים בו בתקופות הדיווח ראה ביאור. לעיל. רניטק נכסים )1999( בע"מ )להלן רניטק נכסים(: רניטק נכסים הינה חברה פרטית שהתאגדה בישראל, המצויה בבעלות ובשליטה מלאה של החברה. נכון ליום 31 בדצמבר 2015, הפעילות היחידה ברניטק נכסים הנה פעילות רכישה עצמית של ניירות ערך של החברה, לפי החלטות דירקטוריון החברה. ליום 31 בדצמבר 2015 מחזיקה רניטק נכסים 165,963 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. של החברה, מידע בדבר היקף החזקותיה של רניטק נכסים באגרות חוב של החברה ראה גם ביאור 10 ג.) 1 ( ו )2( להלן. רניטקנולוג'יז בע"מ )להלן רניטקנולוג'יז(: רניטקנולוג'יז הינה חברה פרטית שהתאגדה בישראל, המצויה בבעלות ובשליטה מלאה של החברה ואשר עסקה בעבר ביזום ובאיתור השקעות בתחום הטכנולוגיה וההייטק. כיום רניטקנולוג'יז אינה פעילה. 41

123 ב) ג) ד) ביאור 7 השקעות בחברות מוחזקות )המשך( אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ד. מידע נוסף על חברות מוחזקות והתנועה בהן: )המשך( ברטוניה: )א( עד ליום 31 במרץ 2015 החזיקה החברה, בעקיפין, באמצעות Blue Storm Menorah Cyprus SPV2 )להלן,)SPV2 9.87% מהזכויות במתחם מסחרי הכולל חנויות ומגורים בקלן, גרמניה בשטח של כ 70.8 אלפי מ"ר )להלן: "פרויקט ברטוניה"(. SPV2 הינה חברה פרטית שנתאגדה בקפריסין, אשר באמצעותה בוצע פרויקט ברטוניה. SPV2 מוחזקת עלידי החברה בשיעור של 29.9%. יתרת המניות מוחזקת עלידי Enterprises Köln הפעילות וההשקעות בגרמניה בוצעה עלידי שותפות גרמנית.)"BLM"( Belltrend Menorah Limited ברטוניה"(, אשר הוחזקה בשיעור של 33.0% עלידי.SPV2 )"שותפות TerraHeimbau,S.a.r.l. & Co. KG ) רכישת המתחם מומנה בעיקר באמצעות הלוואה בנקאית )להלן: "ההלוואה המקורית"( ואילו יתרת עלות הרכישה מומנה באמצעות הון שהועמד לשותפות ברטוניה על ידי השותפים בשותפות ברטוניה על פי חלקם היחסי. שיעור השתתפותה של החברה בהשקעת SPV2 בפרויקט, באמצעות העמדת הלוואה בסך 2.0 מיליוני אירו שהעמידה ל,SPV2 היוותה 37.4% מסכום המימון הכולל שהעמידה SPV2 לפרויקט. יתרת המימון הועמדה על ידי BLM ו/או מי מטעמה. החברה כללה את חלקה בהפסדי SPV2 עד לגובה השקעתה בה )מניות והלוואות(. במסגרת הסכם ההשקעה נקבע כי בשלב הראשון )עד להחזר ההשקעה בתוספת ריבית שנקבעה בהסכם(, תתבצע חלוקת הרווחים בין הצדדים לעסקה, לפי יחס ההשקעה בפועל. בהתאם לכך, תהיה החברה זכאית בשלב הראשון ל 37.4% מרווחי SPV2 ואילו BLM תהיה זכאית בשלב זה ל 62.6% מרווחים אלה. הסכומים יועברו תחילה כתשלום על חשבון ריבית, ולאחר מכן כהחזר קרן ההלוואות. בשלב שני לאחר החזר ההלוואות תחולק יתרת הרווחים )שוטפים והוניים(, כדיבידנדים בהתאם לשיעור ההחזקה של כל צד לעסקה )חלק החברה 9.87%(. במקרה של הפסדים הם יזקפו כנגד הלוואות השותפים לפי יחס העמדת השקעתם בפועל. ) בשנת 2013 הושלמה עסקה למימון מחדש של ההלוואה המקורית בגין הנכס. המימון מחדש בוצע בדרך של נטילת הלוואה חדשה ממוסד בנקאי אחר, אשר שימשה לרכישת ההלוואה המקורית. ההלוואה החדשה ניטלה על ידי )"TB"( Terra Barthonia S.a.r.l. & Co. KG שותפות גרמנית חדשה )להלן "TB",) אשר הוקמה על ידי.BLM בהסכם אשר נחתם בין החברה לבין BLM נקבע כי זכויות ההצבעה של החברה ב,TB זכויות השתתפות בקבלת החלטות בה, לרבות הזכות למינוי מנהלים וכן אופן חלוקת רווחיה יהיו בהתאם לזכויות הצדדים על פי ההסכמים המקוריים. בהתאם לכך, כללה החברה את השקעתה ב TB בדוחותיה הכספיים המאוחדים בשיטת השווי המאזני. ) ביום 30 באפריל 2015 הושלמה עסקה עם צדדים שלישיים )על בסיס הסכם שנחתם עמם ביום 31 במרץ 2015(, במסגרתה מומשו החזקותיה של החברה )בעקיפין( בפרויקט ברטוניה. על פי מתווה העסקה רכש הרוכש את שותפות ברטוניה, ובכלל זה את יתרת ההלוואה הבנקאית. התזרים שנבע לחברה מן המכירה )נטו, לאחר ניכוי עלויות מימוש ולפני מס(, מגיע כדי 2.4 מיליוני אירו, אשר נתקבלו עד למועד הדוח על המצב הכספי. התוצאות של הפעילות שהופסקה כלולות בדוח על הרווח או הפסד כדלהלן )ראה גם ביאור. 2 לעיל(: די ל ש נ ה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח הכנסות מימון 8,918 )78( 279 חלק ברווחי )הפסדי( חברות מוחזקות, נטו 9, רווח לפני מסים על ההכנסה )הטבת מס( 133 )5( 357 מסים על ההכנסה )הטבת מס( 9, )1,002( הפסד בגין מדידה בשווי הוגן בניכוי עלויות מימוש )3,687( הפסד בגין מכירת פעילות שהופסקה )*( 9, )4,528( רווח )הפסד( מפעילות שהופסקה כולל סך 1,319 אלפי ש"ח בגין מימוש קרן הון מהפרשי תרגום פעילויות חוץ וסך של 2,624 אלפי ש"ח בגין )*( מימוש קרן הון בגין גידור תזרימי מזומנים. )9( 42

124 ביאור 7 השקעות בחברות מוחזקות )המשך( ד. אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מידע נוסף על חברות מוחזקות והתנועה בהן: )המשך( )א( )ב( )10( דנישרא רניטק נדל"ן בע"מ )להלן דנישרא( 33.3% בזכויות ההון וההצבעה: כללי: דנישרא הינה חברה פרטית שהתאגדה בישראל. ביום 26 ביוני 2006, חתמה דנישרא על הסכמים למכירת כל נכסי המקרקעין והציוד שהיו בבעלותה, לחברת עוגן נדל"ן מניב בע"מ. חלק ממתחם בקרית עקרון טרם נמסר, מאחר והוא מצוי בהמתנה לאישור לשימוש חורג )ראה סעיף )ב( להלן(. הליכים משפטיים ואחרים שדנישרא מעורבת בהם: )1( בהתייחס לבקשת החברה לשימוש חורג בגין הנכס בקרית עקרון, הגישה דנישרא, ביום 28 באפריל 2010, לבית המשפט המחוזי מרכז, עתירה מנהלית כנגד החלטתה של הועדה המחוזית אשר סירבה להפקיד תכנית להפיכת השטחים שבבעלות דנישרא במתחם אזור התעשייה שבקריית עקרון )"המתחם"(, משטחי תעשיה לשטחי מסחר, וכנגד החלטתו של יו"ר הועדה המחוזית שלא ליתן לדנישרא רשות לערור על החלטה זו של הועדה המחוזית, לוועדת הערר שליד המועצה הארצית לתכנון ולבניה. כמו כן, הגישה דנישרא גם עתירה כנגד החלטה נוספת של הועדה המחוזית אשר פרסמה הודעה על הכנת תכנית לכל אזור התעשייה והקפאת כל ההיתרים לשימוש חורג עד להכנתה של אותה תכנית )"העתירה השנייה"(. ביום 4 בינואר 2012 התקבל בדנישרא פסק דין בגין ההליכים האמורים, שדחה את העתירות האמורות, אולם קבע, ביחס לעתירה השנייה, כי מקום שבו אושר שימוש חורג בעבר וניתן היתר בנייה לשימוש זה, על ועדות התכנון להאריכו. למיטב הבנת החברה, קביעה זו איננה רלוונטית לחברה. דנישרא, כמו גם הפרקליטות, הגישו ערעור על פסק הדין לבית המשפט העליון. ביום 11 באפריל 2013 התקבל בידי החברה פסק הדין בערעור אשר הוגש על ידי דנישרא על החלטת בית המשפט המחוזי. הערעור של דנישרא התקבל באופן חלקי, במובן זה שבית המשפט העליון ביטל את החלטת יו"ר הועדה המחוזית ובכך ניתנה לדנישרא רשות ערעור למועצה הארצית על החלטתה של הועדה המחוזית. בנוסף, ביטל בית המשפט את צו ההוצאות אשר ניתן במסגרת ההליך בביהמ"ש המחוזי. ביום 12 במאי, 2013 הוגש ערר בהתאם לאמור לעיל, לפי סעיף 110 לחוק התכנון והבניה, כנגד החלטת הועדה המחוזית לתכנון ולבנייה, כאמור לעיל. כמו כן הוגשה תגובת הועדה המקומית לערר כאמור. לפי תגובה זו, אומנם הוועדה המקומית המליצה לוועדה המחוזית על הפקדת תכנית זמ/ 339 והיא סבורה כי היה מקום לקדמה, אולם יחד עם זאת הסמכות לסרב לתכנית נתונה בידי הוועדה המחוזית. ביום 30 בינואר 2014 התקיים דיון בערר. בעקבות בקשת דנישרא למתן החלטה מיום 16 לדצמבר 2015 ותגובת הועדה המחוזית מיום 1 לפברואר 2016, החליט בית המשפט ביום 9 לפברואר 2016 כי על דנישרא להגיש תגובה בתוך 30 ימים, ולאחר מכן ייקבע דיון בערר. על פי עמדת יועציה המשפטיים של החברה, לא ניתן בשלב זה להעריך את סיכויי ההליך, ואולם אין לדנישרא חשיפה מהותית בקשר להליך המדובר, שהינו ערר למועצה הארצית לתכנון לבניה. )2( דנישרא תבעה את הוועדה המחוזית לתכנון ובנייה מחוז המרכז ואת הוועדה המקומית לתכנון ובנייה זמורה )להלן: "הנתבעות"(, בגין נזקים שנגרמו לה עקב אימתן היתר לשימוש חורג על פי בקשה שהגישה דנישרא בקשר עם חלק ממתחם בקריית עקרון שבבעלותה ואיקידומה של תכנית בניין עיר בחלק ממתחם תדיראן סוללות בקרית עקרון. ביום 19 ביוני 2015 פסק בית המשפט כי הנתבעות התרשלו והפרו את חובת הזהירות כלפי דנישרא ועל כן עליהן לפצותה )ביחד ולחוד( בסכום אשר חלק החברה בו מגיע כדי 0.5 מיליוני ש"ח, בצירוף הפרשי הצמדה וריבית מיום הגשת התביעה. הנתבעות לא ערערו על פסק הדין. 43

125 ג) השקעות בחברות מוחזקות )המשך( ד. אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מידע נוסף על חברות מוחזקות והתנועה בהן: )המשך( )10( דנישרא רניטק נדל"ן בע"מ )להלן דנישרא( 33.3% בזכויות ההון וההצבעה: )המשך( ) מידע תמציתי מתוך דוחותיה הכספיים של דנישרא: מזומנים ושווי מזומנים נכסים שוטפים אחרים בעיקר, מלאי מקרקעין )1( נכסים לא שוטפים הלוואות לבעלי מניות התחייבויות שוטפות נכסים, נטו חלק הקבוצה בסכום הנכסים, נטו התאמות שטר הון צמית המקנה למחזיק בו )בעל מניות( זכות בכורה בפירוק ערכה הפנקסני של החברה הכלולה הכנסות הכנסות מימון רווח לפני מסים על ההכנסה )2( רווח נקי לשנה ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח ,557 16,408 )1,209( 39,042 13,015 )135( 12, ,737 16,456 )322( 38,283 12,762 )135( 12,627 לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח , ,200 1,476 1, , )1( סכום השקעתה של החברה בדנישרא, אינו מביא בחשבון כי יינתן לדנישרא היתר לשימוש חורג. עם זאת, לאור התמשכות ההליכים המתוארים לעיל, אמדה הנהלת החברה מחדש, בהתבסס על מעריכי השווי שלה, את שווי השקעתה בדנישרא ליום 31 בדצמבר על פי אומדן ההנהלה כאמור לא נדרשה הפרשה לירידת ערך של השקעת החברה בדנישרא ליום 31 בדצמבר )2( ליום 31 בדצמבר 2015 וכן למועד אישור הדוחות הכספיים קשורה דנישרא עם בעלות מניותיה )לרבות החברה( בהסכם ניהול, במסגרתו מקבלת דנישרא שירותי ניהול )כמפורט בהסכם וכפי שיקבעו מעת לעת על ידי בעלות המניות( מאחת מבעלות מניותיה. סכום דמי הניהול בגין שירותי ניהול לתקופה של 6 חודשים מגיע כדי 90 אלפי ש"ח. בתום המחצית הראשונה של שנת 2016 יבחנו הצדדים להסכם את המשך ההתקשרות ביניהם. כמו כן, נקבע בהסכם, כי כל אחת מ 3 בעלות המניות )לרבות החברה( תהיה זכאית לדמי ניהול, בגין שירותי ניהול המעניקות כל אחת מהן לדנישרא. דמי הניהול להם זכאית כל אחת מ 3 בעלות מניותיה של דנישרא )לרבות החברה( במהלך תקופת ההסכם מגיעים כדי 75 אלפי ש"ח )בשנת 2015 כולה 150 אלפי ש"ח(. ההסכם ניתן לביטול על ידי 2 מבעלות המניות נותנות השירותים תוך מתן הודעה של 30 יום מראש או על ידי דנישרא תוך מתן הודעה של 60 יום מראש. ביאור 7 ביאור 8 זכאים ויתרות זכות ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח 2,760 2, ,586 3,260 ריבית לשלם בגין אגרות חוב עובדים ומוסדות בגין שכר ונלוות ודמי ניהול )1( הוצאות לשלם וזכאים אחרים )1( כולל הפרשות לזכויות עובדים לזמן קצר 44

126 ביאור 9 מכשירים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח 123 א. נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד: ניירות ערך סחירים המוחזקים למסחר אגרות חוב ומלוות ממשלתיים התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד: ב. ליום 31 בדצמבר 2015 קשורה החברה במספר עסקאות עתידיות לא סחירות,)OTC( במטרה להגן על חשיפתה להשפעת עליית מדד המחירים לצרכן בישראל )"המדד"( בתקופת כל עסקה מעל שיעור מסוים )"מרווח"(, על יתרת התחייבותה בגין אגרות החוב שלה שבמחזור )ראה ביאור 10 להלן(. לאחר תום תקופת הדוח נסגרו העסקאות ללא רווח או הפסד נוספים לחברה. הפסד, נטו שנצבר ליום מרווח בסיס מועד סיום סכום מטבע העסקה מדד בסיס הצמדה העסקה הקרן העסקה אלפי ש"ח אלפי ש"ח % מדד ,500 ש"ח % מדד ,500 ש"ח 1,074 20,000 ביאור 10 אגרות חוב א. ההרכב: שיעור ריבית נקוב אפקטיבית % % ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח 35,706 37,030 )*( 39, ,789 23,710 88,079 23,703 27,590 45,677 96,970 24,488 72, סדרה ב' סדרה יד' סדרה ג' בניכוי חלויות שוטפות )*( הוצגו בדוח על המצב הכספי במסגרת ההתחייבויות השוטפות. ב. הרחבת סדרה ג' בשנת הדוח: בחודש יוני 2015 הקצתה החברה, בהקצאה פרטית, ל 7 משקיעים מסווגים, 10,000,000 ש"ח ערך נקוב של אגרות חוב )סדרה ג'(, בדרך של הרחבת סדרה ג' המקורית, במחיר של ש"ח לכל 1 ש"ח ע.נ. אגרת חוב. סכום התמורה הכוללת )נטו, לאחר הוצאות הנפקה( מגיע כדי 10.4 מיליוני ש"ח. תנאי אגרות החוב שהוקצו כאמור זהים לתנאי אגרות החוב )סדרה ג'( המקוריות. אגרות החוב שהוקצו מהוות סדרה אחת לכל דבר וענין ביחד עם אגרות החוב )סדרה ג'( המקוריות והן תעמודנה בדרגת ביטחון שווה, פרי פסו, בינן לבין עצמן ובינן לבין אגרות החוב המקוריות. תמורת ההנפקה נטו הועמדה כהלוואת בעלים לקרוסבי ישראל, באותם תנאים של הלוואת הבעלים שהועמדה מכספי הנפקת אגרות החוב המקוריות )להלן "הלוואת הבעלים הנוספת" ו"הלוואת הבעלים המקורית", לפי העניין(, בשינויים המחויבים. החברה המחתה לנאמן, בהמחאה בלתי חוזרת ובלתי מותנית, על דרך השעבוד, את מלוא זכויותיה מכוח הלוואת הבעלים הנוספת ואשר תשועבד באותו אופן ששועבדה הלוואת הבעלים המקורית )בשינויים המחויבים(. הרחבת הסדרה קיבלה את אישור הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, לרישום למסחר של אגרות החוב )סדרה ג'( כאמור. 45

127 ג) אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 10 אגרות חוב )המשך( ג. )1( )2( )3( אגרות חוב במחזור ליום 31 בדצמבר 2015: 21,538,570 אגרות חוב )סדרה ב'( רשומות של שם, בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת, צמודות )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן ועומדות לפרעון )קרן( ב 2 תשלומים שווים בשנים 2016 עד 2017 )ביום 14 בפברואר של כל שנה(. הריבית משולמת אחת ל 6 חודשים )חודשים פברואר ואוגוסט של כל שנה(. אגרות החוב הונפקו ב 95.75% מערכן הנקוב. ליום 31 בדצמבר 2015 מוחזקות 1,648,339 אגרות חוב )סדרה ב'( על ידי חברה מאוחדת )ראה ביאור 7 ד.) 7 ( לעיל(. אגרות החוב אינן מובטחות בשעבוד. יחד עם זאת במסגרת תנאי אגרות החוב )סדרה ב'( נקבעה תניית "פירעון מיידי" לעניין העברת שליטה בחברה, בתנאים שנקבעו. 27,000,000 אגרות חוב )סדרה יד'(, רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת, צמודות )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן ועומדות לפירעון )קרן( ב 3 תשלומים שנתיים רצופים ושווים, אשר ישולמו ביום 1 לחודש מרץ של כל אחת מהשנים 2016 עד הריבית משולמת אחת ל 6 חודשים )מרץ וספטמבר של כל שנה(. ליום 31 בדצמבר 2015 מוחזקות 396,271 אגרות חוב )סדרה יד'( על ידי חברה מאוחדת )ראה ביאור 7 ד.) 7 ( לעיל(. אגרות החוב )סדרה יד'( מובטחות בבטוחות והתחייבויות נוספות, אשר עיקריהן הן: )א( שעבוד קבוע ראשון בדרגה ויחיד, ללא הגבלה בסכום, על כל החזקותיה של החברה בחברת הבת אי.ג'י.אר.אי )ארה"ב( בע"מ )להלן "חברת הבת"(, אשר מחזיקה )בשרשור( במניות החברות אשר מחזיקות בנכסי עסקת וירג'יניה )ביאור 7 ד.) 1 ()א( לעיל( או בנכסים אחרים בארה"ב, בהתאם לתנאים המפורטים בתוספת לשטר הנאמנות שנחתמה בין החברה לבין הנאמן, וכן על כל הזכויות הנלוות למניות חברת הבת, לרבות הזכות לדיבידנד במזומן ו/או בעין וכל חלוקה אחרת בגין מניות חברת הבת וכן זכויות אשר יונפקו בגין ו/או בקשר עם מניות חברת הבת, מניות הטבה, זכות קדימה ו/או זכויות לקבלת ניירות ערך אחרים בגינם מכל סוג שהוא )"המניות המשועבדות"(, והכול בכפוף לזכויות וחובות החברה במניות חברת הבת לרבות מכוח הסכמים בהם יתקשרו חברת הבת או תאגידים שיוחזקו עלידיה. )ב( החזקותיה של חברת הבת בחברות שתהיינה מצויות בבעלותה המלאה, לא ישועבדו, ימושכנו, או יועמדו כבטוחה אחרת, לחיוב כלשהו לטובת צד שלישי, למעט הבנקים המממנים של החברות אשר יחזיקו בנכסים בארה"ב. כן התחייבה החברה כי כל עוד לא נפרעה במלואה קרן אגרות החוב )סדרה יד'(, החברה לא תבצע כל חלוקת דיבידנד, אשר בעקבותיה יפחת ההון של החברה )ללא זכויות שאינן מקנות שליטה אך כולל רווחי שיערוך(, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה )סקורים או מבוקרים( אשר פורסמו לאחרונה לפני מועד הכרזת הדיבידנד, מסך של 40 מיליוני ש"ח. ) אין בשעבוד המניות המשועבדות כדי להגביל את פעילותה של חברת הבת או הגופים המוחזקים, והם יהיו עצמאיים בניהול עסקיהם על פי שיקול דעתם הבלעדי, לרבות מכירת הנכסים המוחזקים על ידם או רכישת נכסים חדשים או שעבודם או מתן כל זכות אחרת בהם לטובת צד ג' כלשהו. )ד( החברה הסכימה להוספת עילה נוספת לפירעון מיידי לאגרות החוב )סדרה יד'(, במקרה של שינוי שליטה בחברה, וכן עילות נוספות להעמדה לפירעון מיידי. )ה( על פי המגבלות שנקבעו, השעבודים כאמור לא יחולו על זכויות והחזקות שתרכוש חברת הבת בתאגידים וישויות משפטיות אחרות, ולרבות בחברות הנכס שתחזיק חברת הבת, בשרשור, לאחר השלמת עסקת וירג'יניה או העסקאות האחרות, וכן לא יחולו על הקצאות של מניות וזכויות נוספות לצדדים שלישיים, בגופים המוחזקים, ולא תחולנה על החברה או חברת הבת מגבלות כלשהן בהקצאות כאמור. בהתאם לשטר הנאמנות למחזיקי איגרות חוב המובטחות )סדרה יד'(, התחייבה החברה כלפי מחזיקי איגרות החוב, כי הרחבת סדרה יד' של אגרות החוב, ככל שתורחב, תותנה בעמידה באמות מידה מסוימות, שאינן בתוקף, אלא במקרה של הרחבת סדרה יד' של איגרות החוב. 45,978,050 אגרות חוב )סדרה ג'(, רשומות על שם, בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת )להלן "אגרות החוב סדרה ג'"(, העומדות לפירעון )קרן( ב 2 תשלומים שנתיים לא שווים, אשר ישולמו ביום 31 באוגוסט של כל אחת מהשנים 2016 עד 2017 )כולל(, באופן הבא: תשלום שנתי אחד בשיעור של 7.5% מהערך הנקוב של קרן אגרות החוב המקורית ביום 31 באוגוסט 2016 ותשלום שני בשיעור של 85% מהערך הנקוב של קרן אגרות החוב המקורית ביום 31 באוגוסט אגרות החוב )סדרה ג'( אינן צמודות למדד או למטבע כלשהו. הריבית תשולם ב 2 תשלומים חצישנתיים, ביום 28 בפברואר וביום 31 באוגוסט בכל אחת מהשנים 2016 עד אגרות החוב המקוריות )סדרה ג'( הונפקו בערכן הנקוב )ללא ניכיון(. בהתאם לתנאי שטר הנאמנות, הועמדה תמורת ההנפקות )לרבות, בגין ההרחבה, כמפורט בסיף ב. לעיל; נטו, לאחר ניכוי הוצאות(, בסכום כולל של כ 49.4 מיליוני ש"ח, כהלוואות לקרוסבי ישראל )להלן "הלוואות הבעלים"( העומדות לפירעון בתנאים הזהים, גב אל גב Back(,)Back to לתנאי פירעון קרן אגרות החוב. 46

128 אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים להבטחת מלוא התחייבויות החברה לפי שטר הנאמנות, לרבות פירעונן המלא ובמועד של אגרות החוב )סדרה ג'( )להלן: "הסכומים המובטחים"(, רשמה החברה, לטובת הנאמן, עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(, את השעבודים המפורטים להלן: )i( שעבוד קבוע, ראשון בדרגה, יחיד, ללא הגבלה בסכום, עם הגבלה בפני יצירת שעבודים נוספים ללא אישור בכתב ומראש של הנאמן והמחאת זכות על דרך של שעבוד, על מלוא )100%( ההון המונפק של קרוסבי ישראל ושל קרוסבי סוהו וזכויות ההצבעה בהן כפי שתהיינה בכל עת, לרבות הזכויות הנלוות אליהן )להלן: "המניות המשועבדות"(. בנוסף לשעבוד האמור הפקידה החברה בידי הנאמן כמשכון מופקד, תעודות מניה בגין המניות המשועבדות אשר הנאמן יחזיק בהן בנאמנות בעבור מחזיקי אגרות החוב; )ii( שעבוד קבוע, ראשון בדרגה, יחיד, ללא הגבלה בסכום, עם הגבלה בפני יצירת שעבודים נוספים ללא אישור בכתב ומראש של הנאמן, על מלוא זכויות החברה מכוח הלוואות הבעלים כפי שתהיינה מעת לעת. )iii( שעבוד קבוע, ראשון בדרגה, יחיד, ללא הגבלה בסכום, עם הגבלה בפני יצירת שעבודים נוספים ללא אישור בכתב ומראש של הנאמן, על זכויות החברה, ככל שתהיינה, כלפי, מאת ומתוך חשבון הנאמנות. המניות המשועבדות, הלוואות הבעלים המשועבדת וחשבון הנאמנות, יקראו לעיל ולהלן: "הנכסים המשועבדים". 47 ביאור 10 אגרות חוב )המשך( ג. )3( אגרות חוב במחזור ליום 31 בדצמבר 2015: )המשך( המשך: בהתאם לתנאי שטר הנאמנות, כל עוד אגרות החוב )סדרה ג'( קיימות במחזור, החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה כמשמעותה בחוק החברות )לרבות בדרך של רכישה עצמית של מניותיה(, אלא בהתקיים כל אלה: )i( מיד לאחר החלוקה תעמוד החברה בהתניות הפיננסיות המפורטות להלן; )ii( בעקבות החלוקה לא יפחת ההון העצמי של החברה )ללא זכויות מיעוט אך כולל רווחי שערוך(, על פי דוחותיה הכספיים של החברה אשר פורסמו לאחרונה לפני מועד הכרזת הדיבידנד, מ 50 מיליוני ש"ח; ו )iii( סכומי החלוקה אינם עולים על שיעור של 50% מהרווחים הראויים לחלוקה )כמשמעותם בחוק החברות(, על פי דוחות כספיים )שנתיים מבוקרים או רבעוניים סקורים, לפי העניין( מאוחדים אחרונים, )להלן: "דוחות כספיים מאוחדים"(. מרווחים ראויים לחלוקה אלו ינוכו כל סכומי חלוקה שבוצעו לאחר הנפקת אגרות החוב. כמו כן לא יובאו בחשבון רווחי שערוך נדל"ן להשקעה שנצברו לאחר הנפקת אגרות החוב )סדרה ג'(. במקרה של מכירת נכס ששוערך, יתווספו רווחי שערוך שנוטרלו כאמור לעיל, לרווחים לחלוקה כאמור. בשנת 2015 לא חילקה החברה דיבידנדים ולא ביצעה רכישות עצמיות. בהתאם לתנאי שטר הנאמנות, כל עוד אגרות החוב )סדרה ג'( קיימות במחזור, מתחייבת החברה לעמוד במספר אמות מידה פיננסיות, כדלהלן: )i( הון עצמי מינימאלי הונה העצמי של החברה, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים, לא יפחת מ 40 מיליוני ש"ח והחל מיום 1 בינואר 2016 לא יפחת מ 50 מיליוני ש"ח )להלן: הון עצמי מינימלי (. סכום זה לא יהיה צמוד למדד המחירים לצרכן או לכל מדד כלשהו. "הון עצמי" לעניין זה יהיה סך כל ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, המיוחס לבעלי המניות של החברה, כולל רווחי שיערוך נדל"ן להשקעה, כהגדרתו בכללי חשבונאות מקובלים; )ii( יחס הון עצמי למאזן היחס בין ההון העצמי לסך המאזן המאוחד של החברה, לא יפחת מ 18% )להלן: יחס הון עצמי למאזן (. "הון עצמי" הון עצמי כהגדרתו בסעיף )i( לעיל בתוספת זכויות מיעוט. "סך המאזן" סך מאזן מאוחד, בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים, והכל בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה; )iii( יחס הון מתואם לחוב נטו )בנטרול רכיב המזומן( היחס בין )א( ההון המתואם של קרוסבי ישראל לבין )ב( הערך ההתחייבותי של קרן אגרות החוב )סדרה ג'( שטרם נפרעה )קרי: הקרן בתוספת הריבית שטרם נפרעה( בניכוי מזומנים ושווי מזומנים בהון העצמי של קרוסבי ישראל, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים שלה, לא יפחת מ 130% )להלן: יחס הון מתואם לחוב נטו (. "הון מתואם של קרוסבי ישראל" הון עצמי של קרוסבי ישראל בתוספת הלוואות בעלים שהועמדו לקרוסבי ישראל, בניכוי מזומנים ושווי מזומנים, על פי דוחות כספיים מאוחדים של קרוסבי ישראל. הון עצמי מינימאלי, יחס הון עצמי למאזן ויחס הון מתואם לחוב נטו, יקראו לעיל ולהלן ביחד: "ההתניות הפיננסיות" או "אמות המידה הפיננסיות". אי עמידתה של החברה באחת או יותר מבין אמות המידה הפיננסיות דלעיל במשך 2 תקופות דיווח רצופות, תקים למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(, החל ממועד פרסום הדוחות הכספיים לתקופת הדיווח העוקבת, עילה להעמדת היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ג'(, לפירעון מיידי, הכל בהתאם להוראות שטר הנאמנות. ככל שתחרוג החברה מאחת מאמות המידה הפיננסיות )להלן: "החריגה"(, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ג'(, בשיעור של 0.5% מעל שיעור הריבית כפי שיהיה באותה עת, טרם השינוי, וזאת בגין התקופה שתתחיל ממועד החריגה ועד לפירעון מלא של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ג'( או עד למועד פרסום דוחות כספיים של החברה לפיהם החברה עומדת באמת המידה הפיננסית, לפי המוקדם, וזאת עד לתקרה של 1%. כמו כן, התחייבה החברה לשמור בכל עת על מזומנים או שווי מזומנים בהיקף מינימאלי של תשלום הריבית הקרוב )להלן: "כרית הריבית"(. בהתאם לכך, נכללה כרית הריבית בדוחות כספיים אלה במסגרת הנכסים שאינם שוטפים.

129 ד) ביאור 10 אגרות חוב )המשך( ג. ד. ה. ו. )3( אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים אגרות חוב במחזור ליום 31 בדצמבר 2015: )המשך( המשך: התחייבויותיה העיקריות של החברה בקשר עם הנכסים המשועבדים הן כדלהלן: )i( בכפוף להוראות שטר הנאמנות, להימנע מביצוע כל דיספוזיציה במניות המשועבדות, לרבות הקצאת מניות נוספות של קרוסבי ישראל לצד שלישי )כולל החברה( ללא קבלת אישור חתום ע"י הנאמן מראש לרבות באמצעות החלטת אסיפת מחזיקי אגרות החוב; )ii( לא למשכן ולא לשעבד את הנכסים המשועבדים או כל חלק מהם לטובת צד שלישי כלשהו באיזה אופן שהוא; )iii( לא למכור, לא להעביר ולא להמחות ו/או להקנות לגורם כלשהו באיזה אופן שהוא את הנכסים המשועבדים או כל חלק מהם. )iv( לא ליצור שעבוד שוטף על נכסיה, כולם או חלקם, לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהם, ללא הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'(. Crosby לא ליטול אשראי שיהיה מובטח במניות )או בזכויות ההשתתפות, לפי העניין( של קרוסבי ישראל ו/או )v( USA LP ו/או,Crosby למעט לטובת תאגיד בנקאי כמפורט להלן: במסגרת ההלוואה שנטלה Crosby כמפורט בביאור 7 ד.) 5 ( (, שעבדה החברה )בשרשור( את הזכויות של Crosby לטובת תאגיד בנקאי המעמיד מימון ל Crosby להבטחת חוב בכיר, כפי שהותר בשטר הנאמנות. על פי שטר הנאמנות עשויה Crosby USA LP ליצור שעבודים מכל מין וסוג שהוא ועל כל נכס, לטובת תאגיד בנקאי המעמיד מימון ל Crosby להבטחת החוב הבכיר, וכך עשתה. למעט התחייבויות הנוגעות לאמות מידה פיננסיות, לא קיימת בשטר הנאמנות כל התחייבות הנוגעת ל,Crosby לרבות העדר מגבלה במכירה ו/או שעבוד של המלון. בהתאם לשטר הנאמנות, תתחייבנה קרוסבי ישראל ו Crosby USA LP לא לשעבד איזה מנכסיהן בשעבוד מכל סוג שהוא, למעט שעבוד הזכויות ב Crosby לטובת תאגיד בנקאי המעמיד מימון ל Crosby להבטחת חוב בכיר; לא ליטול התחייבויות פיננסיות נוספות, למעט התחייבויות לטובת תאגיד בנקאי המעמיד מימון ל Crosby להבטחת חוב בכיר; לא להקצות מניות נוספות, לא לשנות את תחום פעילותן וכיו"ב. בהתאם לשטר הנאמנות, בקרות אירועים מסוימים המפורטים בשטר, עשויה לקום למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( הזכות להעמיד את יתרת החוב הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה ג'( לפרעון מיידי. בין שאר האירועים הנ"ל: )i( אם סדרה אחרת של אגרות חוב שהנפיקה החברה או הלוואה שהועמדה לה עלידי מוסד פיננסי בהיקף העולה על 20 מיליוני ש"ח או 15% מסך ההתחייבויות הפיננסיות של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, לפי הנמוך מביניהם, הועמדה לפירעון מיידי; )ii( במידה בו החוב הבכיר ב Crosby הועמד לפרעון מיידי; )iii( אם החברה תמכור לצד ג' את רוב נכסי החברה )נכס או נכסים אשר שוויים עולה על 50% משווי נכסי החברה( בתוך תקופה של 6 חודשים רצופים; )iv( אם החברה לא תעמוד באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות במשך 2 רבעונים רצופים ו/או החברה ו/או קרוסבי ישראל ו/או Crosby USA LP לא תעמודנה באיזו מהמגבלות ו/או ההתחייבויות שנטלו על עצמן במסגרת שטר הנאמנות; )v( אם בעלי השליטה בחברה ימכרו או יעבירו לצד ג' את כל מניות החברה או חלקן באופן בו יחדלו שניהם להיות בעלי שליטה בחברה )לרבות באמצעות גוף בשליטתם(. במקרה ש Crosby תמכור את המלון לצד ג' בתקופת חיי אגרות החוב אזי תעמוד יתרת אגרות החוב שבמחזור לפדיון מוקדם מלא על ידי החברה בתוך 30 יום ממועד קרות האירוע, לפי המחיר הגבוה מבין הערכים שלהלן: )i( ערכן ההתחייבותי )קרן בתוספת ריבית( בתוספת ריבית בסכום השווה לריבית לשנה על קרן אגרות החוב שבמחזור, בלבד, והכל בכפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלוונטי; ו )ii( מחיר הנעילה הממוצע של איגרות החוב )סדרה ג'( ב 30 ימי המסחר שקדמו למועד קרות אירוע המכירה הרלוונטי. פרעון של אגרות חוב: בשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015, פרעה החברה קרן אגרות חוב מסדרה ב', מסדרה ג' ומסדרה יד' שלה במועדם החוזי, בסכום כולל )נטו, לאחר ניכוי חלקה של חברה מאוחדת( בסך של כ 25.0 מיליוני ש"ח וכן פרעה ריבית בגין אגרות חוב שבמחזור )סדרות ב', ג' ו יד'( בסכום כולל של כ 7.5 מיליוני ש"ח )נטו, לאחר ניכוי חלקה של חברה מאוחדת בתשלום האמור(. מידע בדבר פרעון קרן וריבית של אגרות חוב לאחר תום תקופת הדוח ראה ביאור 23 להלן. גילוי בדבר שווי הוגן של אגרות חוב שבמחזור: ראה ביאור 19 א.) 3 ( להלן. התחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב: לדעת הנהלת החברה ולמיטב ידיעתה, עומדת החברה ליום 31 בדצמבר 2015 באמות המידה הפיננסיות בהתאם להוראות שטר הנאמנות ובכל התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב, וכן לא קיימות כל עילות לפרעון מיידי של קרן אגרות החוב. ליום 31 בדצמבר 2015 ולמועד אישור הדוחות הכספיים עומדת החברה בהתחייבותה לשמירת כרית הריבית. 48

130 ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח 40,642 31,714 72,356 ביאור 11 הלוואות מבעלי שליטה א. ההרכב: הלוואה למימון רכישת מדיסון )ראה ב.) 1 ( להלן( הלוואות למימון רכישת סרפסייד )ראה ב.) 2 ( להלן( אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ב. מידע נוסף: )1( היתרה משקפת את ערכה של ההלוואה ליום 31 בדצמבר 2015 הנמדדת בעלות המופחתת בהתאם לשיטת הריבית האפקטיבית, בהתבסס על שווייה ההוגן בעת העמדתה לחברה )כמפורט להלן(. ההלוואה הינה בסכום נקוב של 10.5 מיליוני דולר, צמודה לשער הדולר ואינה נושאת ריבית. ההלוואה עמדה לפירעון עד ליום 29 בחודש ינואר 2016 )להלן "ההלוואה" ו "מועד הפירעון המקורי"(. בהתאם לאישורה של ועדת הביקורת של החברה מיום 20 בינואר 2016 נדחה מועד פירעונה של ההלוואה בששה חודשים והיא תעמוד לפירעון עד ליום 29 ביולי 2016 )להלן: "מועד הפירעון הנדחה"(. בשאר תנאי ההלוואה לא חל שינוי. הארכת ההלוואה האמורה אושרה כ"עסקה לא חריגה". ההלוואה תפרע לשיעורין בפרעון מוקדם על ידי הלווה, עד למועד הפירעון המקורי, מתוך תקבולים שתקבל הלווה בגין הנכס ו/או בגין הפרויקט, לרבות: מימון חיצוני שתשיג הלווה בגין הנכס, מימון מחדש, הכנסת שותפים ו/או מתוך עודפים שיוותרו בידי הלווה ממכירת הנכס ו/או ממכירה של זכויות בחברת הנכס, או מתוך תקבולים שוטפים שתקבל הלווה ממכירה של זכויות בחברת הנכס. יתרת ההלוואה הבלתי מסולקת לאחר הפרעון כדלעיל תהא ניתנת לפרעון מוקדם בתשלום אחד בלבד. להבטחת החזר ההלוואה, שיעבדה החברה הלווה את מלוא זכויותיה בחברת הנכס, לטובת המלווה. ההלוואה הינה ללא זכות חזרה ללווה Recourse(.)Non היה וההלוואה לא נפרעה בתוך 7 ימים ממועד הפרעון המקורי, תשיב הלווה למלווה את יתרת ההלוואה הבלתי מסולקת בדרך של הסבת מלוא זכויות הלווה בנכס למלווה, ויראו בכך כפירעון סופי ומוחלט של קרן ההלוואה למלווה, ולמלווה לא תהיה כל טענה ו/או דרישה כלפי החברה ו/או הלווה ו/או תאגידים בשליטת מי מהן ו/או בעלי מניות בהן ו/או נושאי משרה בהן ו/או מי מטעמן, בקשר עם ההלוואה. בתום תקופת ההלוואה, תפרע החברה את יתרת ההלוואה הבלתי מסולקת, כמפורט לעיל, במנה אחת או תפעיל את ה NonRecourse. העמדת ערבויות לטובת מעמיד המימון החיצוני, ככל שתידרש, תיעשה על ידי בעלי השליטה, ללא תמורה. אם החברה תחליט לפרוע את ההלוואה, היא תכנס בנעליהם לעניין הערבויות, והיה ולא ניתן יהיה, יוכלו בעלי השליטה לחזור אל החברה בגין הערבות שתחולט, גב אל גב. שוויה ההוגן של ההלוואה ושל ההטבה שנתקבלה מבעלי השליטה הגלומה בה למועד הענקתה )31 בינואר 2015(, נאמדו לאותו מועד על ידי מעריכי שווי בלתי תלויים. אומדן הערכת השווי בוצע באמצעות מודל בלק שולס מרטון לתמחור אופציות והתבסס, בין השאר, על ריבית חסרת סיכון של 0.18% )תשואת אג"ח של ממשלת ארה"ב לתקופה של שנה, נכון למועד הערכת השווי( וסטיית תקן של כ 24% )בהתבסס על סטיות התקן של פעילותן של מדגם חברות הנסחרות בארה"ב, בעלות פעילות שעיקרה ייזום, הקמה ושיווק של דירות למגורים "חברות ההשוואה"(. התאמת ערך ההלוואה לשוויה ההוגן בסך 1.01 מיליוני דולר )4.0 מיליוני ש"ח(, נזקפה במועד העמדת ההלוואה ישירות להון של החברה בסעיף "קרן הון בגין עסקה עם בעלי שליטה". בהתבסס על מועד הפירעון הצפוי של ההלוואה, נאמד שיעור הריבית האפקטיבית של ההלוואה בכ 10.7%. מדידת השווי ההוגן כאמור, מדורגת ברמה 3 במדרג השווי ההוגן, כפי שהוגדר ב 13 IFRS "מדידת שווי הוגן". )2( היתרה משקפת את ערכן המצרפי של ההלוואות ליום 31 בדצמבר 2015 הנמדדות בעלות המופחתת בהתאם לשיטת הריבית האפקטיבית, בהתבסס על שוויין ההוגן בעת העמדתן לחברה )כמפורט להלן(. ההלוואות בסכום נקוב כולל של 8.5 מיליוני דולר, צמודות לשער הדולר ואינן נושאות ריבית )להלן "הלוואות הגישור"( ועומדות לפירעון ביום 28 ביולי 2016 )להלן "מועד הפירעון"(. לגבי הלוואה בהיקף של 5.5 מיליוני דולר, ההלוואה תפרע מאליה מעת לעת, לפני מועד הפירעון האחרון, מכספים שתקבל החברה מהתאגיד המשותף, כתוצאה ממכירת זכויות בנכס או בחברת הנכס או בתאגיד המשותף; ו/או כתוצאה ממימון בנקאי או אחר שיקבלו חברת הנכס ו/או התאגיד המשותף; ו/או מדיבידנדים שיתקבלו בחברה בקשר עם הנכס או העסקה. בכל מקרה, יתרת קרן ההלוואה תיפרע במועד הפירעון האחרון. החברה תפעל, לאחר השלמת פעולות התכנון של הפרויקט, לגייס חוב ארוך טווח, באמצעות הנפקת אגרות חוב, אשר תהיינה מובטחות בשעבוד על מניות החברה המחזיקה בפרויקט סרפסייד. בעלי השליטה הודיעו לחברה כי ככל שבמועד הפירעון לא יהיו לחברה האמצעים/המקורות לפרוע את ההלוואה במועדה, אזי בעלי השליטה ידחו את מועד הפרעון בששה חודשים. 49

131 אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים הלוואות מבעלי שליטה )המשך( ב. מידע נוסף: )המשך( )2( המשך: שווין ההוגן של ההלוואות ושל ההטבה שנתקבלה מבעלי השליטה הגלומה בהן למועד הענקתן נאמדו, לאותו מועד, על ידי מעריכי שווי בלתי תלויים. קביעת השווי ההוגן של ההטבה הגלומה בהלוואות שניתנו מבעלי השליטה נערכה על בסיס השוואתי לתנאי אגרות חוב סחירות של החברה בעלי מאפיינים דומים )אגרות חוב מסדרה ב'( והביאה בחשבון, בין השאר, את תשואת אגרות החוב צמודות המדד כאמור, ציפיות אינפלציוניות, פרמיית אי סחירות, פערי ריבית חסרת סיכון, דולרשקל וכד'. התאמת ערך ההלוואות לשווין ההוגן בסך 0.7 מיליוני דולר )2.8 מיליוני ש"ח(, נזקפה במועד העמדת ההלוואות ישירות להון של החברה בסעיף "קרן הון בגין עסקאות עם בעלי שליטה". בהתבסס על מועדי הפירעון הצפויים של ההלוואות, נאמד שיעור הריבית האפקטיבית של ההלוואות בכ 8.0%. מדידת השווי ההוגן כאמור, מדורגת ברמה 3 במדרג השווי ההוגן, כפי שהוגדר ב 13 IFRS "מדידת שווי הוגן". )3( לעניין הלוואות שנתקבלו מבעלי השליטה בחברה לאחר תום שנת הדיווח, בסכום כולל של עד 5.6 מיליוני דולר ארה"ב ראה ביאור 7 ד.) 6 ()ב( לעיל וביאור 23 א. להלן. הלוואה מחברה כלולה החל מיום 1 בינואר 2015 נושאת ההלוואה ריבית בשיעור של 3.05% לשנה )עד ליום 31 בדצמבר 2014 נשאה ההלוואה ריבית בשיעור השינוי במדד המחירים לצרכן בתוספת 4% לשנה(. במידה ודנישרא תחלק לבעלי מניותיה דיבידנדים שמקורם בתמורות מימוש הנכס, ישמשו סכומי הדיבידנד תחילה להחזר ההלוואות שהעמידה לבעלי מניותיה )לרבות החברה(. ההלוואה לא תעמוד לפירעון, שלא מתוך חלוקת דיבידנדים כאמור, לפני 1 בינואר בשנת 2015 חילקה החברה הכלולה דיבידנדים לבעלי מניותיה, אשר חלק החברה בהם הגיע כדי 450 אלפי ש"ח, בזה, סך של 300 אלפי ש"ח במזומן וסך של 150 אלפי ש"ח בדרך של הפחתת יתרת ההלוואה ) אלפי ש"ח בדרך של הפחתת יתרת ההלוואה(. ביאור 11 ביאור 12 ביאור 13 התקשרויות א. ב. ג. החברה קשורה עם צדדים שלישיים )להלן "המשכיר"(, בהסכם לשכירת שטחי משרדים בתלאביב, החל מיום 15 ביוני 2014 ולמשך תקופה של 5 שנים )להלן "תקופת השכירות"(, תמורת סכום חודשי כולל )בגין דמי שכירות ודמי ניהול( של כ 22.8 אלפי ש"ח, צמודים למדד המחירים לצרכן )כולל מע"מ היתרה שאינה ניתנת להשבה(. כל המסים, האגרות, ההיטלים ותשלומי החובה בגין המושכר יחולו על החברה. עם תום תקופת השכירות תוארך תקופת השכירות לתקופת שכירות נוספת בת 5 שנים )להלן "תקופת השכירות הנוספת"(, תמורת סכום של כ 24.0 אלפי ש"ח, אלא אם כן תודיע החברה למשכיר בהודעה מוקדמת בכתב לא יאוחר מ 6 חודשים לפני תום תקופת השכירות בדבר אי רצונה במימוש תקופת השכירות הנוספת. החברה לא תהא זכאית להביא את השכירות עלפי ההסכם האמור לידי סיום לפני תום תקופת השכירות. כל הפסקת שימוש במושכר ו/או פינוי המושכר על ידי החברה לפני תום תקופת השכירות, לא ישחררו את החברה מהתחייבויותיה על פי הסכם השכירות, לרבות תשלומי השכירות. מידע בדבר התקשרויות של חברות הקבוצה עם חברות בקבוצת HGI ראה ביאורים 7 ד.) 1 ( )2(, לעיל. מידע בדבר התקשרות החברה עם חברה כלולה להעמדת שירותי ניהול ראה ביאור 7 ד.) 10 ( לעיל. ביאור 14 הון א. ההרכב: מספר המניות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כל אחת )1( ליום 31 בדצמבר ליום 31 בדצמבר מונפק ונפרע ר ש ו ם )באלפים( 17,505,689 25,522, ,963 מניות מוחזקות על ידי חברה מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כ"א )2( 4,000,000 )1( כל המניות רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתלאביב בע"מ; מאוחדת. 50

132 אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 14 הון )המשך( א. ההרכב: )המשך( )2( פיצול והפחתת הון: ביום 22 באוקטובר 2015 אישרה האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה )לאחר אישור דירקטוריון החברה וועדת הביקורת שלה( פיצול והפחתת הון החברה, באופן שכל מניה קיימת של 1 ש"ח תחולק ל 100 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע"נ של החברה ובאופן שמכל 100 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע"נ כ"א של החברה, שתהיינה קיימות לאחר החלוקה כאמור בהון המונפק והנפרע של החברה, תבוטלנה 99 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע"נ כ"א של החברה. כל התמורה ששולמה בעבר בגין המניות המבוטלות בגין ערכן הנקוב תירשם בספרי החברה כקרן הון שדינה יהיה לכל דבר ועניין כדין פרמיה ששולמה על המניות שיוותרו בהון המונפק של החברה )להלן: "קרן ההון המיוחדת"(. החברה לא תהיה רשאית לחלק לבעלי מניותיה את קרן ההון המיוחדת ללא אישורה כחלוקה שתהא כפופה לקבלת כל האישורים שיידרשו לכך באותה העת על פי הדין. בעקבות פיצול והפחתת ההון כאמור, עומד הון המניות המונפק של החברה על 25,522,656 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע"נ כל אחת והונה הרשום של החברה עומד על 40,000,000 ש"ח מחולק ל 4,000,000,000 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כל אחת. כתוצאה מהליך הפיצול והפחתת ההון כאמור, הופחת סכום הון המניות של החברה בסכום של 28,144 אלפי ש"ח, כנגד סעיף "פרמיה על מניות" במסגרת הונה של החברה. להליך הפיצול והפחתת ההון כאמור, אין אפוא כל השפעה על סכומו הכולל של הון החברה. ב. התנועה בהון המניות המונפק והנפרע: מספר מניות 9,488,020 8,017,669 17,505,689 8,016,967 25,522,656 יתרה לימים 1 בינואר 2013 ו 2014 הנפקת מניות במסגרת הנפקת זכויות ראה ד. להלן יתרה ליום 31 בדצמבר 2014 מימוש כתבי אופציה ראה ד. להלן יתרה ליום 31 בדצמבר 2015 ג. מגבלות על חלוקת דיבידנדים: ראה ביאור 10 לעיל. ד. הנפקת מניות וכתבי אופציה בדרך של זכויות: ביום 9 ביולי 2014 פרסמה החברה דוח הצעת מדף, על פי תשקיף מדף של החברה מיום 28 בפברואר 2012 )להלן תשקיף המדף (, להנפקה בדרך של זכויות ולרישום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )להלן "הבורסה"( של עד 8,183,469 מניות רגילות של החברה בנות 1 ש ח ערך נקוב כל אחת, רשומות על שם )להלן המניות או המניות המוצעות (, המוצעות בדרך של זכויות כמפורט להלן, ושל עד 8,183,469 כתבי אופציה )סדרה 3(, רשומים על שם, הניתנים למימוש למניות החברה )להלן "כתבי האופציה )סדרה 3("(, כך שכל כתב אופציה )סדרה 3(, ניתן יהיה למימוש, החל מיום רישומם למסחר בבורסה ועד ליום 6 באוגוסט 2015 )להלן "תקופת המימוש"(, למניה רגילה אחת בת 1 ש"ח ע.נ. של החברה )כפוף להתאמות בגין חלוקת מניות הטבה, לרבות מרכיב ההטבה בהנפקת זכויות( )להלן "מניות המימוש"(, כנגד תשלום במזומן של 5 ש"ח )לא צמוד; כפוף להתאמות בגין חלוקת דיבידנדים( )להלן "מחיר המימוש"(. כתב אופציה )סדרה 3( שלא ימומש עד לתום תקופת המימוש יפקע ויהיה בטל ולא תהיה למחזיק בו כל זכות או תביעה כלשהי. המניות וכתבי האופציה )סדרה 3( יקראו להלן ביחד: "ניירות הערך". ניירות הערך הוצעו לבעלי המניות הרגילות של החברה ב 118,601 יחידות, באופן שכל מחזיק ב 80 מניות רגילות של החברה היה זכאי לרכוש, יחידת זכות אחת, תמורת מחיר כולל של ש"ח. יחידת זכות אחת מורכבת מ 69 מניות של החברה במחיר של 3.70 ש"ח למניה ו 69 כתבי אופציה )סדרה 3( ללא תמורה. עד ליום האחרון לניצול הזכויות, נוצלו 116,198 יחידות זכות לרכישת 8,017,669 מניות ו 8,017,669 כתבי אופציה. תמורת הזכויות שנוצלו קבלה החברה סכום כולל של כ 29.2 מיליוני ש"ח )נטו, לאחר ניכוי הוצאות הנפקה(, מתוכם סך 23.5 מיליוני ש"ח )ברוטו( התקבלו מבעלת השליטה בחברה. חברת הבת של החברה, רניטק נכסים, המחזיקה במניות רגילות של החברה, לא ניצלה את זכאותה לרכישת יחידות זכות וכתוצאה מכך דוללו אחזקותיה בהונה של החברה כדי 0.65% )בדילול מלא ראה להלן(. מתוך התמורה שנתקבלה מניצול הזכויות סך של כ 26.6 מיליוני ש"ח יוחס למניות וסך של כ 2.6 מיליוני ש"ח יוחס לכתבי אופציה, אשר נכללו בדוח על המצב הכספי בסעיף "תקבולים על חשבון כתבי אופציה". הקצאת התמורה למרכיביה בוצעה בהתאם למשקלו היחסי של כל אחד ממרכיבי יחידת הזכות )מניות וכתבי אופציה( בהתאם לשווים ההוגן של כל מרכיבי היחידה, אשר נקבע בהתבסס על מחירי השוק של ניירות הערך בסמוך לאחר הנפקתם )ראה ביאור י 2 ט.) 8 ( לעיל(. בשנת הדוח מומשו 8,016,967 כתבי אופציה )סדרה 3( ל 8,016,967 מניות של החברה )כולל 6,337,338 כתבי אופציה שמומשו על ידי בעלת השליטה בחברה(, תמורת כ 39.7 מיליוני ש"ח. 702 כתבי אופציה שלא מומשו עד למועד האחרון למימוש, פקעו ואינם מקנים למחזיקיהם זכות כלשהי כלפי החברה. בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה יועדה התמורה שנתקבלה ממימוש כתבי האופציה על ידי בעלי השליטה בחברה, להשקעה בעסקה המפורטת בביאור 7 ד.) 6 ( לעיל. 51

133 הון )המשך( ה. הנפקת כתבי אופציה שאינם סחירים: אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביום 25 באוקטובר 2015 הקצתה החברה )לאחר קבלת אישור האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה ולאחר אישור דירקטוריון החברה וועדת הביקורת שלה(, בהקצאה פרטית לשלושה ניצעים )להלן ביחד: "הניצעים"(, של 355,380 כתבי אופציה לא רשומים למסחר, הניתנים למימוש ל 355,380 מניות רגילות של החברה, תמורת ש"ח לכל כתב אופציה )להלן: "כתבי האופציה" ו"ההקצאה הפרטית", בהתאמה(. שלושת הניצעים היו מועסקים, במועד ההקצאה, על ידי חברות בקבוצת ספיר אורגניזיישן )להלן: "קבוצת ספיר"(, תאגיד בשליטת בעלי השליטה בחברה. ההקצאה הפרטית בוצעה בתמורה לסכום אשר שולם לניצעים כבונוס על ידי קבוצת ספיר בגין פעילות פרטית של קבוצת ספיר, ויועד לרכישת מניות של החברה על ידי הניצעים. כתבי האופציה הינם אישיים ואינם ניתנים להעברה או למכירה לצד ג' כלשהו. כתבי האופציה ניתנים למימוש במנה אחת בלבד )כל אחד מהניצעים ביחס לכתבי האופציה המוקצים לו(, בתום תקופה של שנתיים ממועד הקצאתם )להלן: "מועד המימוש בפועל"(, בתמורה למחיר מימוש של 30 אגורות לכל כתב אופציה )לא צמוד(, ובלבד שהודעת המימוש בצירוף תוספת המימוש תימסר לחברה בסמוך למועד ההקצאה בפועל של כתבי האופציה. הניצעים הודיעו לחברה סמוך למועד הקצאת כתבי האופציה כי בכוונתם לממש את כתבי האופציה למניות. להבטחת רכישת כתבי האופציה כאמור ומימושם, הפקידו הניצעים בחשבון נאמנות סך של 2,323 אלפי ש"ח, המשקף את התמורה הכוללת בגין ההקצאה הפרטית לרבות תוספת המימוש. תמורה זו הועברה לחברה לאחר אישור האסיפה הכללית להקצאה הפרטית האמורה, ביום 22 באוקטובר מניות המימוש תונפקנה ותרשמנה למסחר בבורסה במועד המימוש בפועל. כתבי האופציה יותאמו עקב חלוקת דיבידנד במזומן, איחוד ופיצול הון המניות )ראה א.) 2 ( לעיל(. המחיר למניה בהקצאה הפרטית נגזר מממוצע שערי הנעילה של מניות החברה בבורסה במהלך שלושת השבועות שקדמו למועד החלטת ועדת הביקורת בתוספת 10% על מחיר השוק. השווי ההוגן הממוצע של כל כתב אופציה שהוקצה לניצעים, מחושב לפי מודל בלק אנד שולס, הינו כ 5.69 ש"ח )כ 2,022 אלפי ש"ח לכל כתבי האופציה(. השווי ההוגן האמור חושב בהתבסס על מחיר מימוש של 30 אגורות, סטיית תקן )שבועית( של 4.82% לתקופה של שנתיים, שיעור ריבית של 0.1% ותקופת מימוש של שנתיים. מחיר מניית החברה בבורסה ביום 10 בספטמבר 2015, סמוך לפני המועד בו אישר דירקטוריון החברה את ההקצאה הפרטית, היה ש"ח. ביאור 14 ביאור 15 הוצאות הנהלה וכלליות לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח 2,006 1,754 1, ,168 1, ,623 4,228 4,290 שכר והוצאות נלוות )1()2( דמי ניהול לבעלי השליטה הקודמים שירותים מקצועיים שכר דירה ואחזקת משרד הוצאות חברה ציבורית פחת והפחתות אחרות בשנים 2014 ו 2013 כולל דמי ניהול לד"ר שי ויל ראה ביאור 21 ד. להלן. ביאור 16 א. )1( לעניין שכר בעלי עניין ראה ביאור 21 ב. להלן. )2( הכנסות מימון לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח ,047 2,823 2,940 )428( , )155( 2,505 1,018 3,378 6,506 6,625 ריבית על פקדונות בבנקים ריבית מחברות כלולות הפרשי שער בגין הלוואות לחברות מאוחדות מימוש קרן הון מהפרשי תרגום לדוח על הרווח או הפסד כתוצאה מהחזר של פריטים מפעילויות חוץ רווחים ממכשירים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד הפרשי שער, נטו 52

134 ב) לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח 3 8,195 6,273 6,814 5,550 1, ,538 7,722 12,904 ביאור 16 ב. הוצאות מימון אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים בגין אשראי לזמן קצר בגין אגרות חוב ריבית אפקטיבית והפרשי שער בגין הלוואות בעלי שליטה )ביאור 11( הפסדים ממכשירים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ריבית והפרשי הצמדה לחברה כלולה ביאור 17 א. מסים על ההכנסה )1( חוקי המס החלים על הקבוצה ושיעורי המס החלים על חברות הקבוצה: חברות המאוגדות בישראל: )א( ) כללי: על הכנסותיהן של החברה והחברות המאוחדות שלה בישראל חלות הוראות פקודת מס הכנסה )נוסח חדש(, תשכ"א שיעור מס הכנסה החל על החברה והחברות המאוחדות שלה בישראל, החל משנת 2014, הינו.26.5% בתחילת חודש ינואר 2016 פורסם חוק לתיקון פקודת מס הכנסה הקובע כי שיעור מס החברות יופחת לשיעור של 25% )במקום 26.5%(. שיעור מס החברות החדש יחול על הכנסה שהופקה או שנצמחה החל מיום 1 בינואר השפעת השינוי על הוצאות המסים של החברה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015, אילו חקיקת החוק הייתה מושלמת למעשה עד 31 בדצמבר 2015, אינה מהותית, ללא השפעה כלל על הונה של החברה. מיסוי בינלאומי ישראל: תיקון לפקודת מס הכנסה מספר 132 )"תיקון 132"( החליף את שיטת המיסוי שהייתה מבוססת בעיקרה על הגישה הטריטוריאלית אשר הייתה נהוגה בישראל וקבע תחתיה שיטת מיסוי פרסונאלית. מיסוי על בסיס פרסונלי של תושבי ישראל )כולל חברות תושבות ישראל( הוראות תיקון 132 קובעות כי תושב ישראל, יחיד או חברה, יהיה חייב במס על כלל הכנסותיו על בסיס כלל עולמי, ללא קשר למקום בו הופקה הכנסתו. חיוב במס בגין דיבידנד מחו"ל עלפי הוראות תיקון 132 ובמסגרת הוראות סעיף 126 )ג( נקבע כי דיבידנד שמקורו מחוץ לישראל יהיה חייב במס בישראל בשיעור של 25%. ואולם, בקבלת דיבידנד מחו"ל קיימת לחברה זכות לבחור בין שתי חלופות מיסוי: )i( חבות מס בישראל בשיעור של 25%, תוך קבלת זיכוי בגין המס שנוכה במקור בחו"ל מהדיבידנד )"זיכוי ישיר"(. עודף מס שנוכה במקור בחו"ל בגין הדיבידנד שחולק )זיכוי ישיר( ככל שלא ניתן לקזזו באותה שנת מס, כאמור, ניתן יהיה להעברה לשנים הבאות למשך תקופה שלא תעלה על 5 שנים, לקיזוז כנגד חבות מס בישראל בגין הכנסה מדיבידנד מחו"ל; )ii( חבות מס בישראל בשיעור של 26.5% החל משנת 2014 )25% החל משנת 2016(, בגין סכום הדיבידנד המגולם )הדיבידנד ששולם לחברה בתוספת מס ששולם על ההכנסה שממנה חולק הדיבידנד(. במקביל, תקבל החברה זיכוי בגין מסי החוץ ששולמו על הדיבידנד ועל ההכנסה שממנה חולק הדיבידנד )"זיכוי עקיף"(. עודף מס חברות זר ששולם )זיכוי עקיף( לא ניתן להעברה לשנים הבאות. הזיכוי העקיף יינתן בגין דיבידנד שמקורו בחברה בת או חברה נכדה של החברה הישראלית, כדלקמן: הזיכוי העקיף יוענק הן על מס כאמור ששולם ברמת החברה הבת הישירה של החברה הישראלית ובתנאי שהחברה הישראלית מחזיקה 25% או יותר בכל אמצעי השליטה בחברה הבת הזרה )"החברה הבת"( והן ברמת חברה נכדה של החברה הישראלית ובתנאי שהחברה הנכדה מוחזקת במישרין עלידי חברת הבת בשיעור של 50% לפחות )"החברה הנכדה"(. כפוף להוראות האמנה הרלוונטית, בהתאם לכך, הכנסות מדיבידנד בישראל מחברות זרות המוחזקות מעבר לרמה של חברה נכדה )מבחינת ישראל(, או שאינן מקיימות את תנאי ההחזקה המפורטים לעיל, יתחייבו במס ללא אפשרות ליהנות מזיכוי עקיף. ביום 25 בדצמבר 2013, במסגרת יישום חוק ההסדרים, פורסם חוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' 198(, התשע"ד 2013 אשר תיקן את סעיף 75 ב' לפקודת מס הכנסה, הדן במסוי בעל שליטה בחברה נשלטת זרה. בתיקון נקבעו, בין היתר, שינויים בהגדרות ואופן חישוב "הכנסה פאסיבית", "רווחים שלא חולקו", ובוטל מנגנון הזיכוי בגין ניכוי במקור בשל דיבידנד שלא חולק בגובה המס שהיה משולם אילו חולקו הרווחים שלא שולמו, כדיבידנד. 53

135 ביאור 17 מסים על ההכנסה )המשך( )1( )2( אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים א. חוקי המס החלים על הקבוצה ושיעורי המס החלים על חברות הקבוצה: )המשך( חברות המאוגדות בישראל: )המשך( )ב( מיסוי בינלאומי ישראל: )המשך( ככלל, יראו בעל שליטה בחברה נשלטת זרה )להלן "חנ"ז"( כהגדרתה בסעיף 75 ב' לפקודה, שעיקר רווחיה/הכנסותיה פאסיביים, בגין: ריבית או הפרשי הצמדה, דיבידנד ששולם עליו מס זר בשיעור של 15% ומטה )ובלבד ששיעור ההחזקה, במישרין או בעקיפין, של החברה מקבלת הדיבידנד בחברה משלמת הדיבידנד הוא 5% לפחות בחברה הנסחרת מחוץ לישראל או 10% לפחות בחברה אחרת(, תמלוגים, דמי שכירות ותמורה ממכירת נכס שלא שימש בעסק או תמורה שאינה ממכירת נייר ערך כהגדרתו בסעיף 88 לפקודה וכד', שלא שולמו, ושולם עליהם מס בשיעור שאינו עולה על 15% )החל משנת 2014(, כאילו חולקו לו אותן הכנסות פאסיביות כדיבידנד באותה שנה. לצורך קביעת גובה ההכנסה החייבת והרווחים של חברת החוץ, נקבע במסגרת השינוי כי החישוב יבוצע בהתאם לדיני המס בישראל, ככל שמדובר במדינה שישראל אינה חתומה עמה על אמנה ולגבי מדינות אשר חתומות על אמנה עם ישראל, נקבע כי החישוב יעשה בהתאם לדיני המס של אותה מדינה אך יכלול מעתה גם דיבידנד או רווחי הון פטורים ממס או שאינם נכללים בבסיס המס של אותה מדינה ולא יפחית סכומים שנוכו לצרכי מס באותה מדינה כהוצאות רעיוניות. חברות המאוגדות בחו"ל: )א( ארצות הברית: החברה פועלת בארצות הברית באמצעות חברות מוחזקות )"מוחזקות"(, המוחזקות באמצעות שותפויות,LP אשר בחרו להתמסות לצרכי מס בארה"ב כחברות. השותפויות מחזיקות בעקיפין בחברות LLC המתמסות כשותפויות, דהיינו שקופות לצרכי מס אמריקאי, כך שהשותפויות למעשה הן הנישומות בגין ההכנסות המופקות עלידי ה.LLC השקעות החברה בחברות המוחזקות בוצעו הן באמצעות הון הן באמצעות הלוואות נושאות ריבית. פעילות המאוחדות בארצות הברית צפויה להיות כפופה למס במישור הפדראלי, המדינתי והעירוני )במקרים מסוימים(. המס המדינתי ניתן כניכוי בעת החישוב של חבות המס הפדראלי. שיעור המס הפדראלי עשוי להגיע לשיעור של עד 35% ואילו שיעור המס המדינתי והעירוני משתנה בהתאם למיקום בארה"ב. שיעור המס הפדראלי בהן פועלות המאוחדות 35% ושיעור המס המדינתי עומד על 6% במדינת וירגינייה, 8.25% במדינת מרילנד ומס מדינתי ועירוני בניויורק בשיעור של 15.95%. גם שיטת חישוב המס ברמה המדינתית עשוי להיות שונה בין המדינות השונות ובין המחוזות השונים בכל מדינה ומדינה. רווחי הון שיופקו בארצות הברית ממכירת נכס נדל"ן צפויים להיות כפופים למס החברות האמריקאי בשיעורים הקבועים בחוק )עד כ 35%( בתוספת מס מדינתי. מעבר לפעילות השוטפת, גם מכירת זכות ב LLC עלידי החברה תהיה כפופה למס פדראלי בשיעור של עד 35% בתוספת מס מדינתי. תשלומי דיבידנד המשולמים על ידי חברה אמריקאית אל מחוץ לארה"ב, חייבים בניכוי מס במקור בשיעור של 30% בארה"ב, וזאת על פי הדין הפנימי בארה"ב. אולם, כאשר תשלומים אלו מועברים לחברה ישראלית, הרי שעל פי סעיף 12 לאמנת המס בין ישראל לארה"ב, שיעור הניכוי במקור יופחת ל 12.5% מסך התשלום, כפוף לקיומם של התנאים הנקובים באמנה. ריבית המשולמת עלידי החברות המאוחדות לגופים שאינם תושבי ארה"ב כפופה לניכוי מס בשיעור של 30% בארצות הברית, על פי הדין הפנימי, אלא אם כן יופחת שיעור זה תחת אמנה למניעת כפל מס בין ישראל לארה"ב )להלן "האמנה"(, או בתנאים מסוימים תחת הדין הפנימי בארצות הברית. בהתאם לכך, ריבית המשולמת עלידי החברות המאוחדות לחברה בישראל כפופה לניכוי מס במקור בשיעור של 17.5%, כפוף לתנאים הנקובים באמנה. החברה עשויה להזדכות על המס שנוכה במקור כנגד חבות מס בישראל בגין הכנסה מריבית מחו"ל במהלך 5 השנים הבאות )נכון למועד אישור הדוחות הכספיים, אין החברה צופה כי תנצל בשנים הקרובות את זיכוי המס עקב ההפסדים הצבורים לצרכי מס(. ניכוי הוצאות הריבית בארצות הברית יהיה כפוף לכללי המימון הדק עלפי הדין האמריקאי, כפי שקבועים בסעיפים )j( 163 ו 385 לקוד המס האמריקאי. באופן כללי, סעיף זה יחול כאשר חברות תושבות ארה"ב משלמות הוצאות ריבית לחברות קשורות בחו"ל או למוסדות בנקאים כאשר חברה קשורה הינה ערבה להלוואה. על פי העקרונות הכלליים של כללי המימון הדק בארה"ב, ככל שיחס ההון/חוב של החברה הוא 1 ל 1.5 לפחות, לא יחולו המגבלות הקבועות בכללים אלו והוצאות המימון יוכרו בארה"ב. לעומת זאת, כאשר החברה לא תעמוד ביחס האמור לעיל, עלולות ההוצאות להיות מוגבלות בהתאם לתנאים הקבועים בסעיף )j( 163 ו 385 לקוד המס בארה"ב. 54

136 ביאור 17 מסים על ההכנסה )המשך( )2( אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים א. ב. חוקי המס החלים על הקבוצה ושיעורי המס החלים על חברות הקבוצה: )המשך( חברות המאוגדות בחו"ל: )המשך( )ב( קפריסין: חברה תיחשב לתושבת קפריסין לצורכי מס אם השליטה והניהול על עסקיה מופעלים בקפריסין, זאת ללא קשר למקום ההתאגדות של החברה. על חברה מוחזקת של החברה שהיא תושבת קפריסין חל מס בשיעור של 12.5% בגין הכנסתה החייבת במס בקפריסין וכן מס חברות בגרמניה בשיעור של % בגין חלקה בהכנסה החייבת במס של ישות מוחזקת שלה שהיא שותפות לצורכי מס בגרמניה )ראה סעיף )ג( להלן(. בהתאם לאמנה למניעת כפל מס בין קפריסין לבין גרמניה, זכאית החברה הקפריסאית לקבל משלטונות המס בקפריסין זיכוי בגין המס ששילמה לשלטונות המס בגרמניה, כאמור. דיבידנד המשולם עלידי חברה קפריסאית לבעל מניות שאינו קפריסאי אינו כפוף לניכוי מס במקור בקפריסין, בהתאם לדין הפנימי. ריבית המשולמת עלידי חברה קפריסאית למלווה שאינו קפריסאי אינה כפופה לניכוי מס במקור בקפריסין, בהתאם לדין הפנימי. מס הגנה מלווה מיוחד לקרן ההגנה של הרפובליקה הקפריסאית )להלן "מס הגנה"( מוטל על הכנסות מריבית, מדיבידנד שהתקבל מתושב חוץ )במידה ולמעלה מ 50% מפעילות החברה משלמת הדיבידנד היא פעילות השקעתית )פסיבית( ובנוסף, מס החברות במדינה הזרה נמוך באופן משמעותי ממס החברות בקפריסין( ומדמי שכירות ברוטו )לפני ניכוי הוצאות( בניכוי 25%, שהתקבלו על ידי תושבי קפריסין. שעורו של מס ההגנה משתנה בין סוגי ההכנסה השונים. שיעור מס ההגנה בגין דמי שכירות עשוי להגיע כדי 3% בגין 75% מההכנסה. מסים על ההכנסה שהוכרו ברווח או הפסד: הוצאות )הכנסות( בגין: מסים שוטפים מסים נדחים: בגין יצירתם והיפוכם של הפרשים זמניים שסווגו מחדש מרווח כולל אחר לרווח או הפסד התאמות בגין שינוי שיעורי המס לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח 6 2, ,811 2,817 2,236 )664( 252 )412( 1,824 1,247 13, ,344 14,591 לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח )1,141( 1,684 )9( )138( )202( 770 )51( )1,330( 1, לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח 24,233 ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח ג. ד. ה. מסים על ההכנסה המתייחסים לרכיבי רווח )הפסד( כולל אחר: הוצאות )הכנסות( בגין: מסים נדחים: בגין יצירתם והיפוכם של הפרשים זמניים שסווגו מחדש מרווח כולל אחר לרווח או הפסד התאמות בגין שינוי שיעורי המס מסים על ההכנסה שהוכרו ישירות בהון: מסים נדחים בגין אופציה שנתקבלה מבעל שליטה בתמורה מופחתת יתרות מסים שוטפים: נכסי מסים שוטפים 55

137 אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 17 מסים על ההכנסה )המשך( ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח 42,706 55,708 לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח 14,169 42,706 24,233 1,813 14,032 1, ,238 )546( 44,935 56,953 2,229 1,245 42,706 55,708 ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח 75,200 62,479 34,462 34,231 3,030 12,265 10, , ,566 ו. מסים נדחים: )1( יתרות: התחייבויות מסים נדחים בקשר עם השקעות בחברות מוחזקות בארה"ב )2( התנועה ביתרות המסים הנדחים: יתרה ליום 1 בינואר הוכר בהון קרן הון בגין עסקה עם בעל שליטה הוכר ברווח או הפסד הוכר ברווח )הפסד( כולל אחר: בסעיף מסים בגין הפרשי תרגום של פעילויות חוץ בסעיף הפרשי תרגום בגין שחיקת יתרות מסים נדחים של פעילויות חוץ ניכוי במקור בגין העברת ריבית בין ישראל לארה"ב יתרה ליום 31 בדצמבר ז. סכומים שלא הוכרו בגינם נכסי מס נדחה: הפסדים עסקיים לצורכי מס בישראל הפסדי הון לצורכי מס בישראל הפסדים עסקיים של חברה מאוחדת המאוגדת בארה"ב הפרשים זמניים אחרים הפרשים זמניים בגין השקעות בחברות מוחזקות אשר לא הוכרה בגינם התחייבות מסים נדחים: ח. ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח 31,832 82,885 חברות מאוחדות החברה אינה מכירה בהתחייבויות מסים נדחים על הפרשים זמניים בגין חברות מוחזקות מאחר ולגבי חברות מאוחדות ההפרשים הזמניים שהם נשוא מסים נדחים אלו, הינם בשליטתה של הקבוצה ואינם צפויים להתהפך תוך יצירת חבות מס מהותית )הן בדרך של מימוש הן בדרך של חלוקת רווחים בגין ההשקעה( בעתיד הנראה לעין. חלוקות על ידי חברות כלולות ועסקאות משותפות בחו"ל, לחברות הקבוצה )מאוחדות( בחו"ל אינן חייבות במס נוסף, מאחר וחברות כלולות ועסקאות משותפות אלה מהוות שותפויות שקופות לצורכי מס )קרי: חבות המס חלה על השותפים(, ובגין חבות מס זו נוצרה התחייבות למסים נדחים בדוחות הכספיים לפי שיעור ההחזקה בחברה הכלולה או בעסקה המשותפת. חלוקת דיבידנדים על ידי חברות כלולות בישראל, לחברה, אינה חייבת במס בישראל. 56

138 אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מסים על ההכנסה )המשך( ט. י. התאמה בין הרווח )הפסד( החשבונאי לפני מסים על הכנסה לבין הוצאות המסים בדוח על הרווח או הפסד: להלן מובאת התאמה בין סכום המס שהיה חל אילו כל ההכנסות וההוצאות, הרווחים וההפסדים בדוח על הרווח או הפסד כולל זכויות שאינן מקנות שליטה, היו מתחייבים במס לפי שיעור המס הסטטוטורי, לבין סכום המסים על ההכנסה שנזקף בדוח על הרווח או הפסד: לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה שיעור המס הסטטוטורי )%( יא. מס )חסכון במס( מחושב לפי שיעור המס הסטטוטורי התאמות עקב שינויים בשיעור המס בישראל הפסדים והטבות לצורכי מס שלא הוכרו בגינם נכסי מסים נדחים בתקופת הדוח השפעת ההבדלים בין שעור המס החל על הכנסות בישראל לבין אלה החלים במדינות ארה"ב ניצול הפסדים והפרשי עיתוי שלא נכללו בגינם מסים נדחים בעבר הפרשים תמידיים ואחרים, נטו מסים על ההכנסה בדוח על הרווח או הפסד הפסדים לצורכי מס: )2,186( 25% )547( 51 2,140 1,242 )77( 8 2,817 5, % 1, ,854 )2,877( 8 1,824 32, % 8,502 3,825 6,554 )4,298( 8 14,591 לחברה ולחברות מאוחדות )100%( המאוגדות ופועלות בישראל נצברו הפסדים )עסקיים והוניים( לצורכי מס להעברה לשנים הבאות בסכום כולל של כ 96.7 מיליוני ש"ח. בהתאם לחוקי המס הקיימים בישראל, לא קיים מועד פקיעה לניצול ההפסדים לצרכי מס ולניצול ההפרשים הזמניים הניתנים לניכוי. לחברות מאוחדות המאוגדות ופועלת בארה"ב הפסדים צבורים לצורכי מס הנאמד בסכום כולל של כ 38.9 מיליוני ש"ח. בהתאם לסעיף 382 לקוד המס האמריקאי קיימות הגבלות מסוימות בניצול הפסדים להעברה לצורכי מס בקרות אירוע של שינוי שליטה בחברה. על בסיס ייעוץ מקצועי שקיבלה החברה בעניין זה, הביאה החברה בחשבון במסגרת תחשיבי המסים השוטפים והנדחים של הקבוצה ליום 31 בדצמבר 2015 כהפרש זמני, ניצול עתידי מלא של יתרת הפסדים המועברים למועד העברת השליטה, בשתי חברות המאוגדות ופועלות בארה"ב. סכום ההפסדים הצבורים לצורכי מס בחברות האמורות מסתכם ליום 31 בדצמבר 2015 בכ 35.9 מיליוני ש"ח. שומות מס: שומות המס העצמיות של החברה ושל חברות מאוחדות שלה המאוגדות ופועלות בישראל עד וכולל שנות המס נחשבות כסופיות. ביאור 17 ביאור 18 מכשירים פיננסיים א. מדיניות ניהול ההון: מטרות החברה בניהול הונה הינן: )1( )2( )3( לשמר את יכולת הקבוצה להבטיח את המשכיות העסק ובכך ליצור תשואה לבעלי המניות, משקיעים ובעלי עניין אחרים וכן לשמר את נזילותה ויכולתה לעמוד בהתחייבויותיה בהגיע מועד פירעונן. לדאוג להבטחת תשואה הולמת לבעלי המניות באמצעות תמחור המוצרים והשירותים המותאמת לרמת הסיכון הקיימת בפעילותה העסקית של הקבוצה. לשמור על יחסי הון טובים שיבטיחו תמיכה בפעילות העסקית וייצרו ערך מרבי לבעלי המניות. בשנת 2015 לא חלו שינויים במדיניות ניהול ההון של הקבוצה בהשוואה לזו של שנת

139 אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 18 מכשירים פיננסיים )המשך( ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח 33,212 29,267 43,029 8, ,446 24, ,251 62,167 72,356 3,586 3,260 1,246 1, ,789 96,970 5,469 5, , ,147 ב. קבוצות מכשירים פיננסיים: נכסים פיננסיים: מזומנים ושווי מזומנים מזומנים ופקדונות משועבדים ומוגבלים בשימוש נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד חייבים אחרים )כולל נכסי מסים שוטפים( הלוואות לחברות כלולות )כולל חשבונות שוטפים( התחייבויות פיננסיות: הלוואות מבעלי שליטה זכאים אחרים התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד אגרות חוב )כולל חלויות שוטפות( הלוואה מחברה כלולה ג. גורמי סיכון פיננסיים: סיכון מטבע: ליום 31 בדצמבר 2015 פועלת הקבוצה בארה"ב ובישראל והיא חשופה לסיכון שער חליפין הנובע מחשיפה לשינויים בשער החליפין של הדולר ביחס לשקל )ליום 31 בדצמבר 2014 הייתה החברה חשופה גם לשינויים בשער החליפין של האירו ביחס לשקל בגין החזקותיה בגרמניה, אשר מומשו במהלך שנת הדוח ראה ביאור 7 ד.) 9 ( לעיל(. הערכים הפנקסניים של הנכסים, נטו של הקבוצה הנקובים במטבע חוץ או הצמודים אליו, הינם: נכסים כספיים )התחייבויות כספיות(, נטו )*( סך הכל נכסים, נטו )*( לאחר ניכוי הלוואות מבעלי שליטה דולר ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח 86,204 )14,961( אירו ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח 14,597 9, , ,265 72,356 )1( ניתוח רגישות של מטבע חוץ: הטבלה הבאה מפרטת את הרגישות לעלייה או ירידה של 5% בשער החליפין הרלוונטי. 5% הוא שיעור הרגישות אשר נעשה בו שימוש בדיווח לאנשי המפתח הניהוליים. מדד זה מייצג, אפוא, את הערכות ההנהלה לגבי השינוי האפשרי הסביר בשערי החליפין. ניתוח הרגישות כולל יתרות קיימות של פריטים הנקובים במטבע חוץ ומתאים את התרגום שלהם בתום התקופה לשינוי בשיעור של 5% בשערי מטבע החוץ הרלוונטי. מספר חיובי בטבלה מציין עליה ברווח הכולל )ירידה בהפסד הכולל(. באשר להשפעת שינויי שער החליפין על נכסים במטבע חוץ מתקבל סכום חיובי כאשר מטבע החוץ הרלוונטי מתחזק ב 5% ביחס לש"ח. באשר להשפעת שינויי שער החליפין על התחייבויות במטבע חוץ מתקבל סכום חיובי כאשר מטבע החוץ הרלוונטי נחלש ב 5% ביחס לש"ח. להלן השפעת עלייה של 5% בשער החליפין )לפני מס(: 58

140 אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים השפעת האירו ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח השפעת הדולר ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח 3, ,133 )900( )2,032( )1,586( 7,813 13,363 1,133 )900( ביאור 18 מכשירים פיננסיים )המשך( ג. גורמי סיכון פיננסיים: )המשך( )1( סיכון מטבע: )המשך( ניתוח רגישות של מטבע חוץ: )המשך( בגין נכסים כספיים, נטו: השפעה הנזקפת לרווח )הפסד( כולל אחר השפעה הנזקפת לרווח או הפסד בזה בגין הלוואות מבעלי שליטה: השפעה הנזקפת לרווח )הפסד( כולל אחר השפעה הנזקפת לרווח או הפסד בגין סך כל הנכסים, נטו: השפעה הנזקפת לרווח )הפסד( כולל אחר השפעה הנזקפת לרווח או הפסד סיכון מדד מחירים לצרכן: לשינויים במדד המחירים לצרכן. הסיכון נובע בעיקר לחברה התחייבויות וכן התקשרויות איתנות הצמודות מהחשיפה בגין אגרות חוב שהונפקו אשר צמודות )קרן וריבית( לשינויים במדד המחירים לצרכן בישראל )ליום 31 בדצמבר 2014 הייתה החברה חשופה גם בגין הלוואה מחברה כלולה אשר הייתה צמודה למדד המחירים לצרכן ראה ביאור 12 לעיל(. נכסים התחייבויות ליום 31 בדצמבר ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח )81,036( )53,473( מדד המחירים לצרכן )2( החברה קשורה במספר עסקאות עתידיות לא סחירות,)OTC( במטרה להגן על חשיפתה להשפעת עליית מדד המחירים לצרכן בישראל )"המדד"(, על יתרת התחייבותה בגין אגרות החוב שלה שבמחזור, בתקופת כל עסקה מעל שיעור מסוים )"מרווח"(. למידע נוסף ראה ביאור 9 ב. לעיל. לעניין התקשרות הצמודה למדד המחירים לצרכן ראה ביאור 13 א. לעיל. ניתוח רגישות של מדד המחירים לצרכן הטבלה הבאה מפרטת את הרגישות לעלייה או ירידה של 2% במדד המחירים לצרכן. 2% הוא שיעור הרגישות אשר נעשה בו שימוש בדיווח לאנשי המפתח הניהוליים. מדד זה מייצג, אפוא, את הערכות ההנהלה לגבי השינוי האפשרי הסביר במדד המחירים לצרכן. ניתוח הרגישות כולל יתרות קיימות של פריטים הצמודים לצדד המחירים לצרכן ומתאים את ההצמדה שלהם בתום התקופה לשינוי בשיעור של 2% במדד המחירים לצרכן. מספר שלילי בטבלה מציין קיטון ברווח )או גידול בהפסד(, כאשר מדד המחירים לצרכן עולה ב 2%. להלן השפעת עליה של 2% במדד המחירים לצרכן )לפני מס( )*(: ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח )1,617( )1,069( במדד המחירים לצרכן, על שווי 2% אינו מביא בחשבון את ההשפעה הממתנת כתוצאה מעלייה של העסקאות העתידיות, דלעיל. 31 של החברה ליום האיתנות במדד המחירים לצרכן על היקף ההתקשרויות 2% של עליה השפעת בדצמבר 2015 אינה מהותית. )*( 59

141 ב) ג) ביאור 18 ד. מכשירים פיננסיים )המשך( ג. )3( )4( )5( ריכוז סיכון נזילות: גורמי סיכון פיננסיים: )המשך( סיכון ריבית: אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים הקבוצה אינה חשופה לסיכון ריבית בהיקף מהותי בגין התחייבויותיה, מאחר והחלק המכריע של ההתחייבויות שנטלו חברות הקבוצה נושאות ריבית בשיעור קבוע, למעט האמור להלן. כמפורט בביאור 7 ד.) 5 ()ד( לעיל, לעסקה משותפת הלוואות בסכום כולל של 180,000 אלפי דולר ארה"ב, הנושאות ריבית בשיעור משתנה השווה לריבית ה LIBOR לחודש בתוספת מרווח. העסקה המשותפת רכשה הגנה כנגד עליית ריבית ה LIBOR מעל 2.6% לשנה למשך השנה הראשונה לחיי ההלוואה )למועד אישור הדוחות הכספיים נרכשה עסקה כאמור למשך שנה נוספת(. שיעור ריבית ה LIBOR לחודש מגיעה ליום 31 בדצמבר 2015 כדי 0.293% לשנה. עלייה של 0.2% בשיעור ריבית ה LIBOR לחודש )עד לשיעור של 2.6%( ובהנחה ששאר הפרמטרים נשארים קבועים, תביא לגידול של 360 אלפי דולר )1.4 מיליוני ש"ח( לשנה, בהוצאות המימון של העסקה המשותפת. חלקה של החברה בנטל המימון הנוסף, כאמור, לפני מס עולה כדי 0.7 מיליוני ש"ח לשנה. סיכון שווי הוגן הלוואות הנושאות שיעורי ריבית קבועים חושפות את הקבוצה לסיכון שינוי שווי הוגן בגין שינוי בשיעור הריבית. חלק מהתחייבויות הקבוצה נושאות ריבית קבועה החושפת את החברה לשינויים בשווי ההוגן של ההלוואות. מידע בדבר הלוואות הנושאות ריבית קבועה ראה ביאורים 7 ד.) 1 ()ב() 2 (, 7 ד.) 2 ()א(, 7 ד.) 5 ()ד(, 10 ו,11 לעיל. ניהול סיכוני אשראי: סיכון אשראי מתייחס לסיכון שהצד שכנגד לא יעמוד בהתחייבויותיו החוזיות כלפי חברה בקבוצה ויגרום בכך הפסד פיננסי לקבוצה. )א( הקבוצה מעמידה הלוואות במסגרת השקעותיה השונות, אשר חושפות אותה לסיכון אשראי. בהתחשב במעורבותה של הקבוצה בהשקעות השונות כאמור, היא בוחנת באופן שוטף את יכולתה לגבות הלוואות אלה. ) חברות כלולות של החברה אשר בבעלותן נדל"ן להשקעה, משכירות שטחים לצורכי מגורים ו/או מסחר, תמורת דמי שכירות. חוזי ההשכרה של נכסי בולטימור ווירג'יניה הם ללקוחות פרטיים ובדרך כלל לטווחים קצרים, אשר מתחדשים מדי שנה. ירידה באיתנותם הפיננסית של שוכרי נכסי החברה או ביכולת להיפרע מהם, עלולה להרע את יכולת גביית דמי השכירות. מנהלי הנכסים מבצעים מעת לעת הערכת אשראי לגבי המצב הפיננסי של חשבונות השוכריםחייבים. לגבי חובות אשר לדעת הנהלת החברה המשכירה, גבייתם מוטלת בספק, נכללת הפרשה לירידת ערך חובות לקוחות אלה, בהתבסס על הנסיבות הספציפיות. מאחר ואין בפרויקטים שוכר כלשהו אשר ההכנסות ממנו הינן בהיקף מהותי לחברה המשכירה, אין החברה רואה את עצמה חשופה לסיכוני אשראי מהותיים בגין שוכרים אלה. ) הכנסותיה של עסקה משותפת אשר בבעלותה בית מלון המופעל ומנוהל על ידה, נובעות ממספר גדול של לקוחות )סוכנים, קבוצות ואורחים בודדים( בפיזור גדול, ובהתאם לכך, החשיפה לסיכון אשראי בקשר ללקוחותיה הינה מוגבלת. הקבוצה פועלת לצמצום סיכוני האשראי האמור באמצעים שונים, בעיקר בדרך של גבייה באמצעות כרטיסי אשראי. )ד( נכון ליום 31 בדצמבר, 2015 הסתכמו יתרות המזומנים ושווי מזומנים, המזומנים המוגבלים בשימוש והפקדונות המופקדים בבנקים כדי 37.9 מיליוני ש"ח. כל הכספים מופקדים בתאגידים פיננסיים איתנים. סיכון נזילות הוא סיכון שהחברה לא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה הפיננסיות בהגיע מועד תשלומן. גישת החברה לניהול סיכוני הנזילות שלה היא להבטיח, ככל הניתן, את מידת הנזילות המספקת לעמידה בהתחייבויותיה במועד. האחריות לניהול סיכון נזילות חלה על הדירקטוריון, אשר קבע תכנית עבודה מתאימה לניהול סיכון נזילות ביחס לדרישות ההנהלה לגבי מימון ונזילות בטווח הקצר, בטווח הבינוני ובטווח הארוך. החברה מנהלת את סיכון הנזילות עלידי פיקוח מתמשך על תזרימי המזומנים בפועל ואלו הצפויים והתאמת מאפייני הפדיון של נכסים והתחייבויות פיננסים. מקום בו הפיקוח המתמשך על תזרימי המזומנים מביא לזיהוי חשיפה אפשרית לסיכון נזילות, החברה פועלת לצמצומה המוחלט של החשיפה באמצעות הכלים העומדים לרשותה. בין היתר, החברה בוחנת את מימושם של נכסים אחרים שאינם פיננסיים, אשר מימושם על ידי החברה יביא להפחתה של סיכון הנזילות. ראה ביאור 1 ד. לעיל, לעניין הפעולות הננקטות על ידי החברה במטרה להביא, ככל שניתן, להפחתה של סיכון הנזילות. 60

142 אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 18 מכשירים פיננסיים )המשך( ד. ריכוז סיכון נזילות: )המשך( טבלאות סיכון ריבית ונזילות: )1( התחייבויות פיננסיות שאינן מהוות מכשירים פיננסיים נגזרים: הטבלה שלהלן מפרטת את מועדי הפירעון החוזיים הנותרים של החברה בגין התחייבויות פיננסיות, אשר אינן מהוות מכשיר פיננסי נגזר. הטבלה נערכה בהתבסס על תזרימי המזומנים הבלתי מהוונים של ההתחייבויות הפיננסיות בהתבסס על המועד המוקדם ביותר בו החברה עשויה להידרש לפרוע אותן. הטבלה כוללת תזרימים הן בגין ריבית הן בגין קרן. ליום 31 בדצמבר 2015: הלוואות מבעלי שליטה זכאים אחרים הלוואה מחברה כלולה אגרות חוב ליום 31 בדצמבר 2014: זכאים אחרים הלוואה מחברה כלולה אגרות חוב שיעור ריבית אפקטיבית ממוצע % שנה ראשונה אלפי ש"ח אינן נושאות ריבית )74,138( אינן נושאות ריבית )925( 3.05% )31,038( 7.6% )*()106,101( שנה שנייה אלפי ש"ח )67,968( )67,968( שנה שלישית אלפי ש"ח )5,821( )9,509( )15,330( שנה רביעית אלפי ש"ח סה"כ אלפי ש"ח )74,138( )925( )5,821( )108,515( )189,399( )823( )5,469( )129,756( )136,048( )9,595( )9,595( )58,990( )58,990( )5,469( )29,762( )35,231( אינן נושאות ריבית )823( מדד + 4.0% )31,409( 7.5% )32,232( )*( כולל סך של 24.5 מיליוני ש"ח העומדים לפרעון עד לחודש מרץ 2016 ואשר נפרעו עד למועד אישור הדוחות הכספיים. )**( לעניין הודעת בעלי השליטה בקשר עם הלוואות שהעמידו לחברה, אשר יתרתן הכוללת ליום 31 בדצמבר 2015 מגיעה כדי 31.7 מיליוני ש"ח ראה ביאור 11 ב.) 2 ( לעיל. )2( התחייבויות פיננסיות המהוות מכשירים פיננסיים נגזרים: הטבלה שלהלן מפרטת את ניתוח הנזילות של החברה בגין התחייבויותיה הפיננסיות המהוות מכשיר פיננסי נגזר. הטבלה נערכה בהתבסס על תשלומי/תקבולי המזומנים לגבי מכשירים נגזרים המסולקים על בסיס נטו ותקבולי/תשלומי המזומנים ברוטו הבלתי מהוונים לגבי נגזרים אלו הדורשים סילוק ברוטו. כאשר הסכום לתשלום או לתקבול אינו קבוע, הסכום שניתן לגביו גילוי נקבע בהתייחס לשיעורי הריבית החזויים כפי שמתוארים עלידי עקומת תשואות הריבית הקיימת בתום תקופת הדיווח. ליום 31 בדצמבר 2015: חוזי אקדמה, נטו ליום 31 בדצמבר 2014: חוזי אקדמה, נטו שנה ראשונה אלפי ש"ח )*()1,074( שנה שנייה אלפי ש"ח שנה שלישית אלפי ש"ח סה"כ אלפי ש"ח )1,074( )1,246( )*( עומד לפרעון עד לחודש מרץ לאחר תום תקופת הדוח נסגרו העסקאות ללא רווח או הפסד נוספים לחברה. למידע נוסף ראה ביאור 9 ב. לעיל. )724( )522( )3( נכסים פיננסיים: מידע בדבר מקורותיה העיקריים של הקבוצה המיועדים לפירעון התחייבויותיה הפיננסיות ראה ביאור 1 ד. לעיל. 61

143 אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 18 מכשירים פיננסיים )המשך( ה. ניתוח מכשירים פיננסיים לפי בסיסי הצמדה וסוגי מטבע: ליום 31 בדצמבר 2015: בדולר או בהצמדה אליו אלפי ש"ח בהצמדה למדד אלפי ש"ח ללא הצמדה אלפי ש"ח סה"כ אלפי ש"ח 29,267 8, ,244 62, , , ,431 5,020 24,244 57,695 רכוש: מזומנים ושווי מזומנים מזומנים ופקדונות משועבדים ומוגבלים בשימוש חייבים אחרים )כולל נכסי מסים שוטפים( הלוואות לחברות כלולות )כולל חשבונות שוטפים( 96,970 72,356 5,486 3,260 1, ,146 45,677 5,486 1,855 53,018 51,293 1,105 1,074 53,472 72, ,656 התחייבויות: אגרות חוב )כולל חלויות שוטפות( הלוואות מבעלי שליטה הלוואה מחברה כלולה זכאים אחרים התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ליום 31 בדצמבר 2014: 33,212 43, , ,251 10,682 4, , ,530 38, ,774 86,489 רכוש: מזומנים ושווי מזומנים מזומנים ופקדונות משועבדים ומוגבלים בשימוש נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד חייבים אחרים )כולל נכסי מסים שוטפים( הלוואות לחברות כלולות )כולל חשבונות שוטפים( 111,789 5,469 3,586 1, ,090 39,053 1,716 40,769 72,736 5,469 1,585 1,246 81, התחייבויות: אגרות חוב )כולל חלויות שוטפות( הלוואה מחברה כלולה זכאים אחרים התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ליום 31 בדצמבר 2014 הייתה קיימת הלוואה לחברה כלולה בסך 14,597 אלפי ש"ח הצמודה לשער האירו. 62

144 ביאור 19 שווי הוגן א. )1( )2( )3( אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים שווי הוגן בהשוואה לערך בספרים של פריטים אשר אינם נמדדים בשווי ההוגן בדוח על המצב הכספי: הערך בספרים של נכסים והתחייבויות פיננסיות, לרבות מזומנים ושווי מזומנים, פקדונות לזמן קצר, חייבים ויתרות חובה, זכאים ויתרות זכות והלוואה מחברה כלולה, תואם או קרוב לשווי ההוגן שלהם. ערכה בספרים של הלוואה לזמן ארוך לחברה כלולה הנושאת ריבית בשיעור קבוע, בסכום כולל של 24,180 אלפי ש"ח, תואם או קרוב לשווי ההוגן שלהם. אגרות חוב: ליום 31 בדצמבר 2015 ערך שווי הוגן בספרים )*( ערך נקוב אלפי ש"ח אלפי ש"ח ש " ח ליום 31 בדצמבר 2014 ערך שווי הוגן בספרים )*( ערך נקוב אלפי ש"ח אלפי ש"ח ש " ח 40,460 36,101 35, ,391 40,228 36,599 37, ,550 39,706,000 29,835,348 35,471,638 48,737 24,469 28, ,805 46,906 24,291 28,105 99,302 45,978,050 19,890,231 26,603,729 סדרה ג' סדרה ב' סדרה יד' )*( )4( כולל ריבית שנצברה. השווי ההוגן של אגרות החוב נקבע באמצעות מחיר השוק בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )"הבורסה"(. לאחר תום תקופת הדוח הכספי ועד למועד אישור הדוחות הכספיים פרעה החברה 9,945,117 ערך נקוב של אגרות חוב סדרה ב' ו 8,867,909 ערך נקוב של אגרות חוב סדרה יד' )נטו, לאחר ניכוי חלקה של חברה מאוחדת(. שערי אגרות החוב בבורסה סמוך למועד אישור הדוחות הכספיים הם כדלהלן: סדרה ב' נקודות; סדרה יד' נקודות; וסדרה ג' נקודות. הלוואות ממוסדות פיננסיים בחו"ל בחברות כלולות: חלקה של הקבוצה )לפני מס( בעודף שווין ההוגן של הלוואות אלו מעל ערכן בספרים, מגיע ליום 31 בדצמבר 2015 כדי 2.0 מיליוני ש"ח. השווי ההוגן של ההלוואות נקבע בהתאם לשיטות תמחור מקובלות, בהתבסס על ניתוח תזרימי מזומנים מהוונים. מדידת השווי ההוגן כאמור, מדורגת ברמה 2 במדרג השווי ההוגן, כפי שהוגדר ב IFRS 13 "מדידת שווי הוגן". הערך בספרים של הלוואה מתאגיד בנקאי בעסקה משותפת הנושאת ריבית משתנה תואם בקרוב לשווי ההוגן שלה. )5( הלוואות מבעלי שליטה הערך בספרים של הלוואות מבעלי שליטה בהיקף כולל של 72.4 מיליוני ש"ח תואם בקרוב לשווי ההוגן שלהן. לעניין שווין ההוגן של ההלוואות, במועד הענקתן לחברה ראה ביאור 11 לעיל. )6( לעניין שוויה ההוגן של השקעת החברה ב 9 Crosby, LLC ליום 31 בדצמבר 2014 ראה ביאור 7 ד.) 5 ()ו(, לעיל. מדידת השווי ההוגן כאמור, מדורגת ברמה 3 במדרג השווי ההוגן, כפי שהוגדר ב IFRS 13 "מדידת שווי הוגן". ב. שווי הוגן של נכסים והתחייבויות הנמדדים בדוח על המצב הכספי בשווי הוגן: לצורך מדידת שווים ההוגן של הנכסים או ההתחייבויות, מסווגת אותם הקבוצה, בהתאם למדרג הכולל את שלוש הרמות שלהלן: רמה 1: מחירים מצוטטים )שלא תואמו( בשווקים פעילים עבור נכסים זהים או התחייבויות זהות שלישות יש גישה אליהם במועד המדידה. רמה 2: נתונים, מלבד מחירים מצוטטים הכלולים ברמה 1, שהם ניתנים לצפייה, עבור הנכס או ההתחייבות, במישרין או בעקיפין. רמה 3: נתונים שאינם ניתנים לצפייה עבור הנכס או ההתחייבות. סיווג הנכסים או ההתחייבויות הנמדדים בשווי הוגן נעשה בהתבסס על הרמה הנמוכה ביותר בה נעשה שימוש משמעותי לצורך מדידת השווי ההוגן של הנכס או ההתחייבות בכללותם. ליום 31 בדצמבר 2015 רמה 2 רמה 1 אלפי ש"ח אלפי ש"ח ליום 31 בדצמבר 2014 רמה 2 רמה 1 אלפי ש"ח אלפי ש"ח )1,246( 123 ניירות ערך סחירים 1,074 התחייבויות פיננסיות אחרות מדידת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה בחברות כלולות מדורגת ברמה 3 במדרג השווי ההוגן. מדידת השווי ההוגן של בית מלון בעסקה משותפת מדורגת ברמה 3 במדרג השווי ההוגן. 63

145 ביאור 20 דיווח מגזרי א. ב. כללי: אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים בהתאם להוראות,IFRS 8 מגזרים תפעוליים מזוהים על בסיס הדיווחים הפנימיים אודות מרכיבי הקבוצה, אשר נסקרים באופן סדיר עלידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של הקבוצה לצורך הקצאת משאבים והערכת ביצועי המגזרים התפעוליים. מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של הקבוצה הוא מנהלה הכללי של החברה. מערכת הדיווחים המועברת למקבל ההחלטות התפעולי הראשי של הקבוצה, לצורך הקצאת משאבים והערכת ביצועי המגזרים התפעוליים, מתבססת על אזורים גיאוגרפיים )ארה"ב וישראל(, תוך חלוקה פונקציונאלית, כדלהלן: מגזרי הפעילות הפונקציונאליים של הקבוצה הם: תחום המלונאות נדל"ן להשקעה בארה"ב נכס מניב בישראל נדל"ן יזמי )1( )2( באמצעות החזקה במלון בניו יורק ראה ביאור 7 ד.) 5 ( לעיל; בעיקר, באמצעות פורטפוליו הנכסים בוירג'ינה ובבולטימור, ארה"ב ראה ביאור 7 ד.) 1 ( )2( לעיל; נכס החברה בקרית עקרון ראה ביאור 7 ד.) 10 ( לעיל; בניין בשדרות מדיסון מס' 218 במנהטן, ניויורק ובניין בשדרות קולינס ב Miami Surfside בפלורידה, ארה"ב ראה ביאורים 7 ד.) 4 ( ו 7 ד.) 6 ( לעיל. לצורך בקרת ביצועי המגזרים והקצאת המשאבים ביניהם, מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי עוקב אחר הנכסים המוחשיים והפיננסיים של כל מגזר ואחר התחייבויותיו. הכנסות המגזר ותוצאותיו וכן נכסי המגזר והתחייבויותיו משקפים את אלה של חברות הנכסים )100%(. הכנסות המגזרים כוללות את מחזור ההכנסות בכל תחום פעילות רלוונטי, ללא השפעת שינויי ערך נדל"ן להשקעה בתקופה שעד וכולל למימושו )ככל שרלוונטי( וללא השפעת רווח מרכישה במחיר הזדמנותי. כמפורט בביאור 7 ד.) 9 ( לעיל, נחתם, ביום 31 למרץ 2015, הסכם עם צדדים שלישיים, במסגרתו מומשו החזקותיה של החברה בפרויקט ברטוניה, בגרמניה. בהתאם לכך, אין הפעילות בגרמניה מובאת עוד בחשבון, כמגזר בר דיווח ולפיכך אינה כלולה במסגרת הדיווח המגזרי שלהלן, בכל התקופות המדווחות. כמפורט בביאור 7 ד.) 3 ( לעיל, חולטו נכסיה של,)"Portfolio"( Portfolio Real Estate LLC במהלך הרבעון הרביעי של שנת הדוח, על ידי אחד מבעלי חובותיה. כיוון שכך, מנהלה הכללי של החברה אינו סוקר עוד את פעולותיה. בהתאם לכך, Portfolio אינה עונה להגדרת מגזר, בהתאם להוראות IFRS 8 ולפיכך לא הובאו בחשבון פעולותיה בשנת הדיווח, במסגרת פעילות מגזר נדל"ן להשקעה בארה"ב. שיקולי הדעת שיישמה ההנהלה בעת קיבוץ מגזרי פעילות: נדל"ן להשקעה: במסגרת מגזר נדל"ן להשקעה בארה"ב קובצו נתוני וירג'יניה ובולטימור )ראה ביאור 7 ד.) 2()1 ( לעיל( המפיקות את הכנסותיהן בעיקר, מהשכרת יחידות דיור במתחמי הנכסים, לצדדים שלישיים, לכדי מגזר עסקי אחד נדל"ן להשקעה בארה"ב, בהתבסס, בין השאר, על הפרמטרים שלהלן: שני מקבצי הדיור האמורים, הנם בעלי מאפיינים רבים דומים ביותר ואף זהים בחלקם. 2 מקבצי הדיור ממוקמים במיקום גיאוגרפי אחד )ארה"ב(, באותה סביבה כלכלית בעלת סיכוני מטבע זהים )דולר ארה"ב(; הביצועים הכספיים הממוצעים לטווח ארוך של כל אחד ממקבצי המגורים דומים; שני מקבצי המגורים עוסקים, כאמור, בפעילות תפעולית דומה המבוצעת באמצעות חברות ניהול, בעלות קבוצת לקוחות דומה וסביבה מפקחת דומה, המשווקת בשיטות דומות )כגון שימוש במתווכים(. בהתבסס על השיקולים שפורטו לעיל, הנהלת הקבוצה סבורה כי הקיבוץ לכדי מגזר עסקי אחד הינו בהתאם ל 8.IFRS נדל"ן יזמי ארה"ב: במסגרת מגזר נדל"ן יזמי בארה"ב קובצו נתוני מדיסון )במנהטן( וסרפסייד )באיזור מיאמי( )ראה ביאור 7 ד.) 4 ( ו )6( לעיל(, העוסקות בייזום פרויקטים למגורים ומסחר בארה"ב, בהתבסס, בין השאר, על הפרמטרים שלהלן: מהות הפרויקטים כלל הפרויקטים במסגרת המגזר הם יזמיים בתחום הבניה למגורים באזורים ייחודיים בארה"ב. מהות תהליכי הפיתוח והייזום כלל הפרויקטים במגזר כרוכים בתהליכי פיתוח וייזום דומים, בעלי שלבי תכנון ובניה דומים. סוג הלקוחות כלל הפרויקטים במגזר מיועדים לשוק מגורי היוקרה ועל כן ישווקו ויימכרו לקבוצת לקוחות דומה. השיטות שמשמשות לשיווק הפרויקטים השיטות לשיווק כלל הפרויקטים במגזר הינן דומות, ויופנו עבור חוג לקוחות ספציפי ומצומצם. מהות הסביבה המפקחת כל הפרויקטים במגזר כפופים להיתרי בניה של רשויות בניה מקומיות והיתרים משפטיים של התובע הכללי המקומי. בהתבסס על השיקולים שפורטו לעיל, הנהלת הקבוצה סבורה כי הקיבוץ לכדי מגזר עסקי אחד הינו בהתאם ל 8.IFRS 64

146 ביאור 20 ג. דיווח מגזרי )המשך( מגזרים ברי דווח: הכנסות המגזר הכנסות לא מיוחסות דמי ניהול ורווח ממימוש רכוש קבוע סה"כ הכנסות בדוחות הכספיים תוצאות המגזר לפני מסים על ההכנסה )הטבת מס(, נטו מסים על ההכנסה )הטבת מס(, נטו שיוחסו למגזר תוצאות המגזר, נטו לאחר מסים על ההכנסה )הטבת מס( נדל"ן להשקעה אלפי ש"ח 132,763 אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 ארה"ב התאמות נדל"ן בית מלון למאוחד)*( ישראל יזמי )**( אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח )195,203( 1,292 1, ,399 ס ה " כ אלפי ש"ח 42, ,652 42,443 13,998 28,445 )170,389( )521( )169,868( 1, )202( 444 )646( )2()1(207,746 17, ,384 )2( 4,176 )3,808( 7,984 כולל: )1( רווח מרכישה במחיר הזדמנותי )***( פחת 249,482 )21,499( )2( כולל השפעת ירידת ערך רכוש קבוע/השקעה/נדל"ן להשקעה ומימושו הכנסות )הוצאות( לא מיוחסות: הכנסות מדמי ניהול וממימוש רכוש קבוע הוצאות הנהלה וכלליות הכנסות מימון הוצאות מימון רווח לפני מסים על ההכנסה שלא יוחסו למגזרים מסים על ההכנסה שלא יוחסו למגזרים רווח לשנה מפעילויות נמשכות הפסד לשנה מפעילות שהופסקה רווח לשנה נכסים והתחייבויות לסוף השנה: נכסי המגזר נכסים משותפים שלא יוחסו למגזרים סה"כ הנכסים במאוחד מידע נוסף בגין נכסי המגזר: תוספות הוניות לנכסים שאינם שוטפים התחייבויות המגזר )כולל הלוואות בעלים( התחייבויות משותפות שלא יוחסו למגזרים סה"כ ההתחייבויות במאוחד 209 )4,290( 6,625 )12,904( 18, ,492 )4,528( 12, ,960 11, , ,141 56, ,854 )2,099,904( )11,976( )1,367,746( 38, ,042 3, )10,397( 1,043, ,775 )8,747( 1,141,288 7, ,072 )*( )**( )***( משקף התאמה בין אופן הסקירה של הנתונים על ידי מקבל ההחלטות התפעולי הראשי של הקבוצה לבין אופן הצגת הפעילות המגזרית הנ"ל בדוחות הכספיים הראשיים. הכנסות המגזר ותוצאותיו מתייחסים לתקופה ממועד השלמת עסקת רכישת המלון )6 במרץ 2015( ועד ליום 31 בדצמבר חלקה של החברה ברווח האמור )ברוטו לפני מס( אשר נזקף כחלקה של החברה בתוצאות חברות מוחזקות בתקופת הדוח, מגיע כדי 65,006 אלפי ש"ח ראה ביאור 7 ד.) 5 ()ח( לעיל. 65

147 אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 20 דיווח מגזרי )המשך( לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2014 ארה"ב ס ה " כ התאמות למאוחד )*( ישראל נדל"ן להשקעה אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח 10,497 )163,055( 1, , ,647 10,497 )62,487( 1,200 71, )276( 864 9,633 )62,763( 1,476 70,920 52, )4,228( 6,506 )7,722( 4, , ,779 96,100 )1,605,983( 40,251 1,661,832 9, , ,083 ג. מגזרים ברי דווח: )המשך( הכנסות המגזר הכנסות לא מיוחסות דמי ניהול סה"כ הכנסות בדוחות הכספיים תוצאות המגזר לפני מסים על ההכנסה )הטבת מס( )1( מסים על ההכנסה )הטבת מס( שיוחסו למגזר תוצאות המגזר, נטו לאחר מסים על ההכנסה )הטבת מס( )1( כולל השפעה בגין: התאמת ערך נדל"ן להשקעה ומימושו הכנסות )הוצאות( לא מיוחסות: הכנסות מדמי ניהול הוצאות הנהלה וכלליות הכנסות מימון הוצאות מימון רווח לפני מסים שלא יוחסו למגזרים מסים על ההכנסה שלא יוחסו למגזרים רווח לשנה מפעילויות נמשכות רווח לשנה מפעילות שהופסקה רווח לשנה נכסים והתחייבויות לסוף השנה: נכסי המגזר נכסי פעילות שהופסקה נכסים משותפים שלא יוחסו למגזרים סה"כ הנכסים במאוחד )8,980( 8,980 מידע נוסף בגין נכסי המגזר: תוספות הוניות של נדל"ן להשקעה 19, ,672 )1,319,208( 1,209 1,337,123 התחייבויות המגזר )כולל הלוואות בעלים( התחייבויות משותפות שלא יוחסו למגזרים 164,796 סה"כ ההתחייבויות במאוחד משקף התאמה בין אופן הסקירה של הנתונים על ידי מקבל ההחלטות התפעולי הראשי של הקבוצה לבין אופן הצגת הפעילות המגזרית הנ"ל בדוחות הכספיים הראשיים. )*( 66

148 אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 20 דיווח מגזרי )המשך( לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2013 ארה"ב ס ה " כ התאמות למאוחד )*( ישראל נדל"ן להשקעה אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח 7,397 )190,996( , ,597 7,397 )49,814( , )200( 511 6,886 )50,014( ,973 20,947 4, )4,623( 3,378 )8,538( )2,697( 2,306 )5,003( ג. מגזרים ברי דווח: )המשך( הכנסות המגזר הכנסות לא מיוחסות דמי ניהול סה"כ הכנסות בדוחות הכספיים תוצאות המגזר לפני מסים על ההכנסה )הטבת מס( )1( מסים על ההכנסה )הטבת מס( שיוחסו למגזר תוצאות המגזר, נטו לאחר מסים על ההכנסה )הטבת מס( )1( כולל השפעה בגין: התאמת ערך נדל"ן להשקעה ומימושו רווח ממימון מחדש של הלוואות הכנסות )הוצאות( לא מיוחסות: הכנסות מדמי ניהול הוצאות הנהלה וכלליות הכנסות מימון הוצאות מימון הפסד לפני מסים שלא יוחסו למגזרים מסים על ההכנסה שלא יוחסו למגזרים הפסד לשנה מפעילויות נמשכות 9,462 רווח לשנה מפעילות שהופסקה 4,459 רווח לשנה )14,884( 14,884 מידע נוסף בגין נכסי המגזר: תוספות הוניות של נדל"ן להשקעה משקף התאמה בין אופן הסקירה של הנתונים על ידי מקבל ההחלטות התפעולי הראשי של הקבוצה לבין אופן הצגת הפעילות המגזרית הנ"ל בדוחות הכספיים הראשיים. )*( 67

149 ביאור 21 יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים א. יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים: ראה בגוף המאזן ובביאורים 8 7, ו 11 לעיל. ב. הטבות לצדדים קשורים ובעלי עניין: שכר ונלוות ודמי ניהול לבעלי עניין המועסקים בחברה או מטעמה ראה סעיפים ג. ו ד. להלן מספר בעלי העניין המועסקים בחברה או מטעמה גמול דירקטורים שאינם מועסקים בחברה או מטעמה מספר דירקטורים שאינם מועסקים בחברה דמי ניהול לבעלי השליטה הקודמים ראה סעיף ה. להלן מספר בעלי השליטה הקודמים שלא הועסקו בחברה הוצאות ותשלומים אחרים לבעלי השליטה הקודמים ריבית אפקטיבית והפרשי שער בגין הלוואות מבעלי שליטה )ביאור 16 ב.( עסקאות עם חברות מוחזקות: הכנסות מדמי ניהול הכנסות מימון הוצאות מימון מידע נוסף: ג. תגמול לאנשי מפתח ניהוליים )כולל בעלי עניין מועסקים ראה לעיל( מספר אנשי המפתח הניהוליים המועסקים בחברה או מטעמה לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח 1, , , ,175 )*( )*( , ,596 )*( , , ,516 2 )*( לרבות אלה שהעסקתם הגיעה לידי סיום במהלך השנה. הסכם העסקה עם מנכ"ל החברה: עד ליום 31 במאי 2014 שימש מר שי חמדי כמנהלה הכללי של החברה. ביום 31 ביולי 2014 הסתיימה העסקתו של מר שי חמדי בחברה. החל מיום 1 ביוני 2014 משמש מר דני אבידן כמנהלה הכללי של החברה )להלן "המנכ"ל"(, לתקופה בלתי קצובה, כאשר כל אחד מהצדדים רשאי לסיים את ההתקשרות כאמור, מכל סיבה שהיא, בהודעה מוקדמת של 60 יום. לחברה שמורה הזכות שלא לנצל את תקופת ההודעה המוקדמת ולהפסיק את העסקתו של המנכ"ל לאלתר. במקרה כאמור, ישולמו למנכ"ל דמי פדיון הודעה מוקדמת עלפי דין; המנכ"ל זכאי לשכר חודשי של 44.0 אלפי ש"ח )ברוטו( ולכל התנאים הנלווים כמקובל אצל בעלי תפקידים בעלי אופי דומה. כמו כן, זכאי המנכ"ל להחזר הוצאות סבירות שהוציא במסגרת מילוי תפקידו, בהתאם למדיניות החברה. עלות שכרו הכוללת של המנכ"ל במונחים שנתיים נאמדת בכ 738 אלפי ש"ח. ההסכם אינו כולל התחייבות לבונוסים ומענקים וככל שאלה יוענקו, הם יוענקו בהתאם להוראות מדיניות התגמול של החברה ובכפוף לקבלת כל האישורים הנדרשים על פי כל דין. ביום 27 באפריל 2015 אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה עדכון תנאי ההעסקה והכהונה של המנכ"ל באופן שבנוסף על התמורה הכוללת לה זכאי המנכ"ל ולתנאים הנלווים, יהא המנכ"ל זכאי, מדי שנה החל משנת 2015, למענק שנתי, תלוי ביצועים שנתיים המבוססים על עמידה ביעדים )להלן "הרכיב המשתנה" או "המענק השנתי"(. בנוסף, יהיה זכאי המנכ"ל לתגמול בגין ביצועים הישגיים במיוחד בגובה של עד 125% מהמענק השנתי )קרי, 25% נוספים. להלן "המענק המיוחד"(. המענק השנתי )לרבות המענק המיוחד( ישולם אחת לשנה, לאחר אישור הדוחות הכספיים של השנה הרלבנטית על ידי דירקטוריון החברה, והכל בהתאם למדיניות התגמול של החברה. הזכאות למענק השנתי תקבע בעיקרה בהתאם לקריטריונים כמותיים ניתנים למדידה אך חלק מהזכאות עשוי להיקבע גם לפי קריטריונים איכותיים שאינם ניתנים למדידה. שיעור המענק השנתי יחושב בהתאם למשקלו של כל יעד ביצוע )מתוך 6 יעדי ביצוע שנקבעו בהסכם( ובהתאם לרף כמותי הנגזר מתכניתה האסטרטגית של החברה ויעדיה העסקיים, כפי שהושג. יעדי התגמול ניתנים להפחתה בכפוף להחלטה נפרדת. מבנה היעדים והמשקולות למענק, אשר ייבנו באופן פרטני למנכ"ל, ייקבעו ע"י ועדת התגמול והדירקטוריון מדי שנה מראש, לא יאוחר מתום חודש אפריל של אותה שנה ויובאו לאישור האסיפה הכללית של החברה כנדרש על פי דין. 68

150 ביאור 21 ג. ה. ו. ז. ח. אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך( הסכם העסקה עם מנכ"ל החברה: )המשך( המענק השנתי המירבי שניתן יהיה לשלם למנכ"ל )כולל המענק המיוחד(, ככל ויעמוד במלוא היעדים שהוצבו לו, לא יעלה על 5 משכורות )להלן "המענק המקסימלי"(. ככל ומועד סיום העסקתו של המנכ"ל לא יחול בתום שנה קלנדרית, המענק השנתי ישולם למנכ"ל לפי החלק היחסי של התקופה מתחילת אותה שנה ועד מועד סיום הכהונה כאמור. בהתאם להוראות מדיניות התגמול של החברה, המענק השנתי לא ישולם למנכ"ל בכל אחד מהמקרים שלהלן: )i( בגין השגת יעד הנמוך מהשיעור המינימלי שייקבע מדי שנה לעמידה בכל אחד מהיעדים; )ii( אם תשלום המענק יביא את החברה למצב שיהווה עילה לפרעון מיידי של סדרה כלשהי של אגרות חוב שהונפקה או שתונפק על ידי החברה; )iii( מדי שנה עם אישור תכנית מענקים, ככל שתאושר, יהיו רשאים ועדת התגמול והדירקטוריון לקבוע תנאי סף נוספים, כמותיים או אחרים, בהתחשב ביעדי החברה, האסטרטגיה שלה ומצבה, אשר בהתקיימם לא יחולק המענק השנתי למנכ"ל. כמו כן אישרה האסיפה הכללית להעניק למנכ"ל מענק בגין ביצועי שנת 2014 בסכום כולל של 47 אלפי ש"ח, על בסיס יעדי 2014 כפי שאושרו על ידי ועדת התגמול של החברה בעבר ובאופן יחסי לתקופת כהונתו של המנכ"ל בשנת ד. עד ליום 20 באפריל 2014 הייתה החברה קשורה עם ד"ר שי ויל )באמצעות חברה בשליטת בעלי השליטה הקודמים(, בהסכם במסגרתו כיהן ד"ר שי ויל כסגן יו"ר דירקטוריון פעיל בהיקף משרה של 70%, תמורת 50 אלפי ש"ח לחודש )עלות מעביד(, בתוספת תנאים נלווים כמקובל אצל בעלי תפקידים דומים. עלות העסקתו החודשית הכוללת של ד"ר שי ויל )כולל חלק )33.3%( מס התשומות שלא יושב לחברה(, עולה כדי 53.0 אלפי ש"ח )לא כולל תנאים נלווים(. על פי הסכמי ניהול בתוקף עד ליום 23 באפריל 2014 )מועד העברת השליטה ראה ביאור 1 ב. לעיל(. מדיניות התגמול: ביום 5 בינואר 2014 אישרה האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה את מדיניות התגמול לנושאי משרה בחברה, כמשמעותה בסעיף 267 א.)א( לחוק החברות תשנ"ט מדיניות התגמול תהיה בתוקף במשך תקופה של 3 שנים ממועד אישורה כאמור. ביום 17 במרץ 2016 אישר דירקטוריון החברה, לאחר קבלת אישור ועדת התגמול שלה, את יעדי המנכ"ל וסמנכ"ל הכספים לשנת יעדי המנכ"ל לשנת 2016 כפופים לאישור האסיפה הכללית. כתבי שיפוי: ביום 27 באפריל 2015 אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה לאחר אישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה הענקה, ללא תמורה, של כתבי התחייבות לשיפוי, מראש ובדיעבד, לבעלי השליטה בחברה ולדירקטורים בה. כתב השיפוי לבעלי השליטה הינו בנוסח זהה לכתב השיפוי שניתן ו/או יינתן ליתר חברי הדירקטוריון ונושאי המשרה המכהנים נכון למועד זה בחברה. ההתחייבות לשיפוי תהיה בתוקף למשך 3 שנים ממועד אישורה כאמור, ותמשיך לחול ביחס לאירועים שעילתם בתקופת ההתקשרות כאמור, גם אם ההתקשרות כאמור לא תחודש בעתיד; הסכום המרבי של השיפוי שתשלם החברה לכל נושאי המשרה במצטבר, על פי כל כתבי השיפוי שהוצאו או שיוצאו להם על ידי החברה לא יעלה על סך מצטבר השווה ל 25% מההון העצמי (במאוחד( של החברה לפי הדוחות הכספיים האחרונים של החברה כפי שיהיו נכון למועד תשלום השיפוי בפועל. פוליסת ביטוח דירקטורים: לאור הגידול שחל בהיקף נכסי החברה ובפעילותה הישירה בארה"ב, ובהסתמך על המלצת יועצי הביטוח של החברה, אישרה האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה, ביום 27 לאפריל 2015, להגדיל את הכיסוי הביטוחי הקיים ולהתקשר בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה אשר תכלול כיסוי ביטוחי בסך של 10 מיליוני דולר ארה"ב למקרה ולתקופה )החורג ממדיניות התגמול( ובפרמיה שנתית של כ 11 אלפי דולר )להלן "הפוליסה החדשה"(. כמו כן אישרה האסיפה הכללית, לאחר אישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, תיקון במדיניות התגמול של החברה, באופן שיתיר לחברה להתקשר בפוליסה החדשה, וקבעו כי ועדת התגמול תהא רשאית לאשר, מעת לעת וכל עוד מדיניות תגמול זו הינה בתוקף, התקשרות החברה בפוליסת ביטוח לכיסוי אחריותם של נושאי משרה ודירקטורים, המכהנים או שיכהנו בחברה ובחברות בת של החברה מעת לעת, ובלבד שהכיסוי השנתי הכולל במסגרת הפוליסה לשנה מסוימת לא יעלה על סך של 20 מיליוני דולר והפרמיה השנתית שתשולם על ידי החברה בעבור הפוליסה לשנה מסוימת לא תעלה על סך של 20 אלפי דולר. ט. ביום 6 באוגוסט 2014 נתקבל אישורה של אסיפת בעלי המניות של החברה, לאחר קבלת אישור דירקטוריון החברה ואישור ועדת התגמול שלה, את התקשרות החברה בעסקה עם כלל חברה לביטוח בע"מ )להלן: "המבטח"(, לרכישת פוליסת ביטוח מסוג Run Off לנושאי משרה ודירקטורים אשר כיהנו בחברה נכון ליום 24 באפריל 2014, לתקופה שתחילתה ביום 24 באפריל 2014 ולמשך 7 שנים )להלן "פוליסת הביטוח"(. גבול כיסוי האחריות הינו 5.5 מיליוני דולר לתביעה ובמצטבר לתקופת הביטוח. הפרמיה לתקופה הינה בסך השווה ל 26.6 אלפי דולר. 69

151 י. אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך( יא. יב. יג. תיחום פעילות: ביום 2 ביולי 2014 אישר דירקטוריון החברה, לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת שלה, הסדר בדבר תיחום פעילות בין החברה לבין בעלי השליטה בה, כדלהלן: הצעות עסקיות המתקבלות אצל בעלי השליטה להשקעה בנכס/ים אשר הינם נדל"ן מניב, הממוקם מחוץ למנהטן, ניו יורק ארה"ב, יוצעו תחילה לחברה. הצעות עסקיות בתחום הנדל"ן המניב הממוקם במנהטן, ניו יורק ארה"ב, יהיו בעלי השליטה רשאים לממש בלא שתהיה להם כל חובה להציען תחילה לחברה. החלטות על היענות או אי היענות להצעות עסקיות שתגענה לחברה בהתאם לאמור לעיל, תתקבלנה על ידי ועדת הביקורת של החברה לאחר שהתקבלה המלצת מנכ"ל החברה. התחייבות בעלי השליטה לתיחום הפעילות ומתן זכות ההצעה לחברה כמפורט לעיל, ניתנו לחברה ללא תמורה. התחייבות בעלי השליטה כמפורט לעיל חלה מיום 2 ביולי 2014, בכל הנוגע להצעות עסקיות כמפורט לעיל אשר תתקבלנה אצל בעלי השליטה לאחר יום 2 ביולי 2014 ואילך ולא תחול על הנכסים והפרויקטים הקיימים של בעלי השליטה עד למועד זה וכן על הצעות עסקיות הקשורות בהרחבה ו/או השבחה של פרויקטים כאמור וכן על נכסים ופרויקטים קיימים של קבוצת ספיר אורגניזיישן. בכל מקרה, לא תחול התחייבות בעלת השליטה, כמפורט לעיל, על נכסים ופרויקטים חדשים בכל מקום שהוא )לרבות מנהטן(, אשר קבוצת ספיר אורגניזיישן )במישרין או בעקיפין( תשקיע בהם במסגרת שחלוף נכסים בהתאם לדיני ארה"ב ובקשר לנכסים קיימים של קבוצת ספיר אורגניזיישן נכון למועד זה. התחייבות בעלי השליטה תפקע במקרה בו יחדלו להיות בעלי השליטה בחברה ו/או נושאי משרה בחברה, כמשמעות מונח זה בחוק החברות, התשנ"ט 1999 ובחוק ניירות ערך, תשכ"ח 1968, בהתאמה הודעת אופציה לחברה ומימושה ראה ביאור 7 ד.) 5 ()א( לעיל. הנפקת מניות וכתבי אופציה בדרך של זכויות ומימוש כתבי אופציה למניות ראה ביאור 14 ד. לעיל. קבלת הלוואות מבעלי שליטה ראה ביאור 11 לעיל. ביאור 21 ביאור 22 רווח נקי למניה א. מכשירים שקיים בהם פוטנציאל לדלל בעתיד את הרווח הבסיסי למניה אולם לא הובאו בחשבון בחישוב הרווח המדולל למניה מאחר והשפעתם הייתה אנטי מדללת )באלפים(: כתבי אופציה שהונפקו במסגרת תשקיף זכויות בשנת ,018 ב. לא היו עסקאות שהתרחשו לאחר תום תקופת הדיווח שהשפיעו על מספר המניות של החברה. 70

152 ביאור 23 אירועים לאחר תום תקופת הדיווח אי אס אר אר קפיטל בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים א. ב. ג. ביום 11 בפברואר 2016 התקשרה החברה בהסכם לרכישת מקבץ מגרשים ב MIAMI פלורידה, ארה"ב, תמורת סכום של 33.0 מיליוני דולר ארה"ב. החברה מעריכה כי למחיר זה יתווספו עלויות תיווך ומשפטיות המסתכמות בכ 2 מיליוני דולר ארה"ב. ייעודית מקומית )להלן: "חברת הנכס"(, שתוחזק LLC המבנה התאגידי של העסקה: בכוונת החברה לבצע את העסקה באמצעות חברת בשרשור על ידי החברה. החברה בוחנת הכנסת שותפים פיננסיים לרכישה או בשלב מאוחר יותר )להלן: "השותפים"(. החברה תשקיע חלק מן ההון הנדרש לביצוע העסקה ותהנה מחלק מפירות העסקה. זהות השותפים ומבנה הבעלות הסופי לעסקה טרם נקבעו. מטרת הרכישה הינה איחוד זכויות הבנייה של מקבץ המגרשים, לצורך בנייה של מגדלים אשר רוב שטחם מיועד למגורים )"הפרויקט"(, והכל בכפוף לתוצאות בדיקת נאותות שתבצע החברה במהלך תקופה של 75 יום ממועד החתימה על ההסכם )"תקופת הבדיקות"(, כאשר היא רשאית לבטל את הסכם המכר בכל עילה ומכל סיבה במהלך תקופת הבדיקות. על חלק מן המגרשים קיימים מבנים ובהם שוכרים מסחריים, אשר פינויים נדרש לצורך ביצוע הפרויקט. בחודש פברואר 2016 העבירה חברת הנכס לנאמנות 3.3 מיליון דולר )"הפקדון"(. במקרה שהחברה תחליט לבטל את הסכם המכר יושבו כספי הפיקדון לחברת הנכס ללא קנס. במידה שתבחר חברת הנכס לממש את העסקה, תשולם היתרה למוכרים במועד השלמת העסקה, הקבוע ל 60 ימים לאחר חלוף תקופת הבדיקות )בכפוף לזכויות הארכה של המוכר ולקיומם של מספר תנאים מתלים, ובכללם הריסה של מספר מבנים על ידי המוכר(. לצורך העמדת הפיקדון בעסקה, אישרה ועדת הביקורת של החברה, התקשרות בין החברה )להלן גם: "הלווה"( לבין חברה בשליטת בעלי השליטה בחברה )להלן: "המלווה"(, בקשר עם העמדת הלוואת גישור בסכום של עד 3.5 מיליוני דולר ארה"ב על ידי המלווה בתנאי NON RECOURSE )ללא זכות חזרה ללווה( )להלן: "הלוואת הגישור", או "ההתקשרות"(. ההלוואה תהיה צמודה לשער הדולר ארה"ב ולא תישא כל ריבית. ההלוואה הינה למשך 70 ימים ממועד החתימה על הסכם המכר )להלן: "מועד הפירעון המקורי" ו"תקופת ההלוואה", בהתאמה(. ההלוואה תועמד לרשות החברה על דרך העברת כספים לחברה ו/או לתאגיד בשליטתה או על דרך תשלום במישרין למוכרי הנכס ו/או לצדדים שלישיים אחרים בקשר לעסקה )כגון עורכי דין, מתווכים וביטוחקניין(. ההלוואה תפרע במלואה או לשיעורין עד למועד הפירעון המקורי. היה וההלוואה לא נפרעה בתוך 2 ימים ממועד הפרעון המקורי, הלווה תשיב למלווה את יתרת ההלוואה הבלתי מסולקת בדרך של הסבת מלוא זכויות הלווה בנכס למלווה, ויראו בכך כפירעון סופי ומוחלט של קרן ההלוואה למלווה, ולמלווה לא תהיה כל טענה ו/או דרישה כלפי החברה ו/או תאגידים בשליטת מי מהן ו/או בעלי מניות בהן ו/או נושאי משרה בהן ו/או מי מטעמן, בקשר עם ההלוואה. החברה לא תישא בשום הוצאה בתקופת ההלוואה ולא תהיה לה כל חשיפה בתקופת ההלוואה. בחודשים פברואר מרץ 2016 פרעה החברה קרן אגרות חוב מסדרות ב' ו יד', בסכום כולל של 21.2 מיליוני ש"ח )נטו, לאחר ניכוי חלקה של חברה מאוחדת( וכן פרעה ריבית בגין אגרות החוב שבמחזור, בסכום כולל של 3.3 מיליוני ש"ח )נטו, לאחר ניכוי חלקה של חברה מאוחדת בתשלום האמור(. לעניין הודעת בעלי השליטה בחברה לחברה בדבר רכישת הלוואה שקיבלה חברה מוחזקת שלה )בעקיפין( מהמלווה ראה ביאור 7 ד.) 5 ()ד( לעיל. 71

153 אי אס אר אר קפיטל בע"מ מידע כספי נפרד לשנת 2015 ערוך בהתאם להוראות תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970

154 אי אס אר אר קפיטל בע"מ מידע כספי נפרד ליום 31 בדצמבר 2015 תוכן העניינים עמוד דוח מיוחד של רואה החשבון נתונים על המצב הכספי נתונים על רווח או הפסד נתונים על הרווח )ההפסד( הכולל נתונים על תזרימי המזומנים מידע נוסף למידע הכספי הנפרד

155 לכבוד בעלי המניות של אי אס אר אר קפיטל בע"מ דרך מנחם בגין 52 תל אביב א.נ., הנדון: דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי נפרד לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970 ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970 של אי אס אר אר קפיטל בע"מ )להלן "החברה"( לימים 31 בדצמבר 2015 ו 2014 ולכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום 31 בדצמבר המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דיעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו. לא ביקרנו את המידע הכספי הנפרד מתוך הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות אשר סך ההשקעות )עודף ההתחייבויות על הנכסים( בהן הסתכם לסך של כ )2,342( אלפי ש"ח וכ 11,168 אלפי ש"ח לימים 31 בדצמבר 2015 ו 2014, בהתאמה, ואשר הרווח )ההפסד( מחברות מוחזקות אלה הסתכם לסך של כ )4,258( אלפי ש"ח וכ )418( אלפי ש"ח, וכ 8,787 אלפי ש"ח לשנים שהסתיימו בימים 31 בדצמבר , ו 2013, בהתאמה. הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו, וחוות דעתנו, ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות, מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל. עלפי תקנים אלה נדרש מאתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד. ביקורת כוללת גם בחינה של הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד. אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי החשבון האחרים, המידע הכספי הנפרד ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם להוראות תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited תל אביב, 17 במרץ,

156 ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח 22,976 9,536 42, , ,484 58, ,018 69,246 נכסים אי אס אר אר קפיטל בע"מ נתונים על המצב הכספי נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים הלוואה לחברה מאוחדת )מכספי תמורת אגרות חוב סדרה ג'( פקדונות לזמן קצר משועבדים נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד חייבים חברות מוחזקות )בעיקר חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך( חייבים אחרים ויתרות חובה סה"כ נכסים שוטפים מידע נוסף ב. ה.) 2 ()ב( 3. ו. 1, , , , נכסים לא שוטפים פקדונות לזמן ארוך משועבדים השקעות בחברות מוחזקות רכוש קבוע, נטו ה.) 1 ( )2( 197, ,955 סה"כ נכסים לא שוטפים 275, ,201 סה"כ נכסים התחייבויות והון 36,325 24,815 9, ,464 25,597 32,718 31,714 1,074 3,016 התחייבויות שוטפות אגרות חוב סדרה ג' לאחר ניכוי חלויות שוטפות חלויות שוטפות של אגרות חוב )כולל חלויות שוטפות של אגרות חוב סדרה ג'( חלויות שוטפות של הלוואות מחברות מאוחדות הלוואות מבעלי שליטה התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד זכאים אחרים ויתרות זכות ח. ה.) 3 ( ט. ו. 74,313 94,119 סה"כ התחייבויות שוטפות 54,147 42,271 5, ,030 73,744 10,119 5,486 2,617 התחייבויות לא שוטפות אגרות חוב הלוואות מחברות מאוחדות )לאחר ניכוי חלויות שוטפות( הלוואה מחברה כלולה התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד מסים נדחים ח. ה.) 3 ( י. ד.) 5()4 ( 105,641 91,966 סה"כ התחייבויות לא שוטפות 20,411 89,830 (2,684) 2,551 8,546 30,695 )2,643( )51,419( ,210 (2,684) 2,292 6,983 37,486 )38,455( הון הון מניות רגילות פרמיה על מניות מניות באוצר תקבולים על חשבון כתבי אופציה תקבולים על חשבון מניות שטרם הונפקו קרן הון בגין תרגום של פעילויות חוץ קרן הון בגין עסקאות עם בעלי שליטה קרן הון בגין גידור תזרימי מזומנים יתרת הפסד יב. 95, ,116 סה"כ הון המיוחס לבעלי המניות של החברה 275, ,201 סה"כ התחייבויות והון אלכס ספיר יו"ר הדירקטוריון דני אבידן מנהל כללי חי מכלוף סמנכ"ל כספים 17 במרץ, 2016 תאריך אישור המידע הכספי הנפרד 3

157 אי אס אר אר קפיטל בע"מ נתונים על רווח או הפסד לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח 2,167 2,964 9, ,167 2,964 9,595 4,280 4,015 3, ,294 4,815 4,408 הכנסות: דמי ניהול מחברות מוחזקות הכנסות אחרות הוצאות: הוצאות הנהלה וכלליות חלק החברה בהפסדי חברות מוחזקות מידע נוסף ה.) 4 ( )2,127( )1,851( 5,187 רווח )הפסד( מפעולות רגילות 8,605 )9,175( )570( 14,322 )8,132( 6,190 22,544 )9,646( 12,898 הכנסות מימון הוצאות מימון הכנסות )הוצאות( מימון, נטו )2,697( 4,339 18,085 רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה 2,306 )5,003( 960 3, ,492 מסים על ההכנסה רווח )הפסד( מפעילויות נמשכות ד.) 1 ( 9,462 4, ,779 )4,528( 12,964 רווח )הפסד( מפעילות שהופסקה רווח לשנה 4

158 אי אס אר אר קפיטל בע"מ נתונים על הרווח )ההפסד( הכולל לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח 4,459 3,779 12,964 )6,143( 12,463 )571( )522( )759( )236( )6,665( 11,704 )807( )1,330( 1, )5,335( 10,103 )1,563( )450( )2,193( 19 2,624 )450( )2,193( 2,643 רווח לשנה מדוח רווח או הפסד רווח )הפסד( כולל אחר סכומים אשר יסווגו בעתיד לרווח או הפסד: הפרשי תרגום בגין פעילויות חוץ מימוש קרן הון מהפרשי תרגום לרווח או הפסד כתוצאה ממימוש/החזר של פריטים מפעילויות חוץ מסים על ההכנסה )הטבת מס( המתייחסים לרכיבים דלעיל סך הכל רווח )הפסד( כולל אחר מתרגום פעילויות חוץ, נטו לאחר מס חלק ברווח )הפסד( כולל אחר של השקעות המטופלות בשיטת השווי המאזני מימוש קרן הון בגין גידור תזרימי מזומנים לרווח או הפסד כתוצאה ממימוש השקעה בחברה מוחזקת )5,785( 7,910 1,080 רווח )הפסד( כולל אחר לשנה, נטו לאחר מס )1,326( 11,689 14,044 סה"כ רווח )הפסד( כולל לשנה 5

159 אי אס אר אר קפיטל בע"מ נתונים על תזרימי המזומנים לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח )5,003( 3,379 17, )59( )248( 1, )522( )933( )2,446( )7,299( )13,052( )17,804( 8,639 6,551 6, , )9( )1,989( )998( 5,597 תזרימי מזומנים מפעילויות )לפעילויות( שוטפות רווח )הפסד( מפעילויות נמשכות פחת והפחתות רווח ממימוש רכוש קבוע הפסד )רווח( מהתאמת שווי הוגן של מכשירים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד מימוש קרן הון מהפרשי תרגום לרווח או הפסד כתוצאה מהחזר של פריטים מפעילויות חוץ ריבית והפרשי הצמדה/שער בגין הלוואות ופקדונות שחיקת אגרות חוב שהונפקו חלק החברה בהפסדי חברות מוחזקות מסים על ההכנסה שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים )968( )589( 642 )73( )163( 406 )6,261( )345( 7 )6,599( שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות: חברות מוחזקות חייבים אחרים ויתרות חובה זכאים אחרים ויתרות זכות )2,578( )592( )1,002( מזומנים נטו לפעילויות שוטפות נמשכות לפני ריבית ומסים )6,387( 82 )5( )6,310( )5,352( 12,823 )2,233( 5, )7,759( 10,648 )1,227( 1,962 מזומנים ששולמו והתקבלו עבור: דיבידנדים שנתקבלו ריבית ששולמה ריבית והפרשי שער שנתקבלו מסים ששולמו )8,888( 4, מזומנים נטו מפעילויות )לפעילויות( שוטפות נמשכות )8,888( 576 5,222 4,993 5,953 מזומנים נטו מפעילות שוטפת שהופסקה סה"כ מזומנים נטו מפעילויות )לפעילויות( שוטפות 6

160 אי אס אר אר קפיטל בע"מ נתונים על תזרימי המזומנים )המשך( לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח )10( )128( )5( )66,319( )79,386( 1,306 1,134 4,830 )9,000( )125( )1,839( 1,708 8, )5,725( )57,400( )75,325( 6,004 )5,725( )57,400( )69,321( 26,657 2,551 2, ,702 38,972 10,410 )12,822( )22,495( )26,149( 32,581 35,353 11,679 10,221 )18,548( )152( 173 )546( 22,379 57,537 49,963 )152( 333 )35( תזרימי מזומנים לפעילויות השקעה רכישת רכוש קבוע תמורה ממימוש נכסים השקעה בחברות מוחזקות )הלוואות( פירעון הלוואות מחברות מוחזקות השקעה בפקדונות )כולל בנאמנות ומשועבדים( שחרור פקדונות )כולל משועבדים( מזומנים נטו לפעילויות השקעה נמשכות מזומנים נטו מפעילות השקעה שהופסקה סה"כ מזומנים נטו לפעילויות השקעה תזרימי מזומנים מפעילויות מימון הנפקת מניות )נטו, לאחר ניכוי הוצאות הנפקה( הנפקת כתבי אופציה )נטו, לאחר ניכוי הוצאות הנפקה( מימוש כתבי אופציה למניות שטרם הונפקו מימוש כתבי אופציה למניות הנפקת אגרות חוב )נטו, לאחר ניכוי הוצאות הנפקה( פירעון אגרות חוב קבלת הלוואות מבעלי השליטה קבלת הלוואות מחברות מאוחדות פירעון הלוואות לחברות מאוחדות פקיעת מכשירים פיננסיים נגזרים, נטו סה"כ מזומנים נטו מפעילויות מימון השפעת השינויים בשערי חליפין על יתרות מזומנים ושווי מזומנים 7,614 5,692 )13,440( עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים 9,670 17,284 17,284 22,976 22,976 9,536 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה נספח פעילויות שאינן במזומן: פרעון הלוואה מחברה כלולה מתוך דיבידנד 7

161 כללי: א. )1( )2( )3( )4( כללי: אי אס אר אר קפיטל בע"מ מידע נוסף למידע הכספי הנפרד המידע הכספי הנפרד של החברה ערוך בהתאם להוראות תקנה 9 ג' והתוספת העשירית לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( התש"ל יש לקרוא את המידע הכספי הנפרד ביחד עם הדוחות הכספיים המאוחדים. העברת השליטה בחברה ראה ביאור 1 ב. לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר מצב כספי: א. ב. ג. )1( )2( )3(. ד. הגדרות: החברה ליום 31 בדצמבר 2015 קיים בחברה גרעון בהון החוזר בהיקף של 24.9 מיליוני ש"ח. הגירעון בהון החוזר, כאמור נובע בעיקרו מהכללתה של הלוואת גישור שנתקבלה מבעלי השליטה למימון השקעתה של החברה בפרויקט סרפסייד, ואשר יתרתה ליום 31 בדצמבר 2015 מגיעה כדי 31.7 מיליוני ש"ח והעומדת לפירעון בחודש יולי 2016 במסגרת ההתחייבויות השוטפות של החברה, בעוד שההשקעה אשר למימונה נתקבלה ההלוואה מוצגת בין הנכסים שאינם שוטפים. החברה תפעל, לאחר השלמת פעולות התכנון של הפרויקט, לגייס חוב ארוך טווח, באמצעות הנפקת אגרות חוב, אשר תהיינה מובטחות בשעבוד על מניות החברה המחזיקה בפרויקט סרפסייד. בעלי השליטה הודיעו לחברה כי ככל שבמועד הפרעון לא יהיו לחברה האמצעים/המקורות לפרוע את ההלוואה במועדה, אזי ידחו בעלי השליטה את מועד הפרעון בששה חודשים. ליום 31 בדצמבר 2015, לחברה התחייבויות בגין אגרות חוב )קרן בתוספת ריבית על בסיס מאוחד( בסך 99.3 מיליוני ש"ח, כאשר סכום של 26.8 מיליוני ש"ח מתוכם עומד לפירעון בשנה הקרובה ומסווג במסגרת ההתחייבויות השוטפות. סכום ההתחייבויות בגין אגרות החוב )קרן בתוספת ריבית על בסיס מאוחד( בערכים מלאים )נומינליים(, העומדים לפירעון עד ליום 31 בדצמבר 2017 מגיע כדי 99.0 מיליוני ש"ח )כולל ריבית אשר תיצבר החל מיום 1 בינואר 2016, בסכום כולל של 8.3 מיליוני ש"ח(. סכום של 24.5 מיליוני ש"ח מתוכם נפרעו בחודשים פברואר מרץ לאחר תום תקופת הדיווח קיבלה החברה סכום של 17.5 מיליוני ש"ח מחברות מאוחדות שלה בארה"ב, מתוך עודפי מזומנים שנצטברו בחברות האמורות. במקביל לתקבולים אשר נתקבלו סמוך לאחר תום תקופת הדוח, כאמור לעיל, ולאלה הצפויים להתקבל מהפעילות השוטפת של החברות המוחזקות שלה, על בסיס תכניות העבודה של אותן חברות, פועלת החברה להגדלת הנזילות, בעיקר באמצעות הפעולות הבאות: מימוש נכסים נוספים בארה"ב ומימוש השקעות בארה"ב ובישראל )בחברות כלולות( בהתאם לתכניותיה העסקיות, לרבות בדרך של מימון מחדש; גיוסי חוב ו/או הון בשוק ההון )ראה סעיף א. לעיל(; גיוסי חוב ו/או הון בשוק ההון וזאת כחלופה למקרה בו התקבולים כמפורט לעיל, לא יתקבלו בהיקף הנדרש. היתרה בספרים של נכסי הקבוצה שאינם משועבדים לטובת צדדים שלישיים להבטחת אשראים שנתקבלו מהם, מגיעה ליום 31 בדצמבר 2015, כדי מיליוני ש"ח. דירקטוריון החברה והנהלתה בחנו את ההנחות והתחזיות לגבי המקורות האפשריים העומדים לרשות החברה, בהתבסס על הנתונים שבידיהם למועד אישור הדוחות הכספיים, ומצאו אותן כנאותות וסבירות. בהתאם להנחות ותחזיות אלו, סבור דירקטוריון החברה כי למועד אישור הדוחות הכספיים ניתן להעריך, באופן סביר, כי החברה תוכל לעמוד בהתחייבויותיה בהגיע מועד פירעונן. חברה מוחזקת אי אס אר אר קפיטל בע"מ. כהגדרתה בביאור 1 ו. לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר

162 אי אס אר אר קפיטל בע"מ מידע נוסף למידע הכספי הנפרד א. כללי: )המשך( )5( ב. מדיניות חשבונאית: )א( )ב( )ג( )ד( )ה( )ו( )ז( המידע הכספי הנפרד ערוך בהתאם למדיניות החשבונאית המפורטת בביאור 2 לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, פרט לסכומי הנכסים, ההתחייבויות, ההכנסות, ההוצאות ותזרימי המזומנים בגין חברות מוחזקות, כמפורט להלן: מזומנים ושווי מזומנים: הנכסים וההתחייבויות מוצגים בגובה ערכם בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם, למעט השקעות בחברות מוחזקות. השקעות בחברות מוחזקות מוצגות כסכום נטו של סך הנכסים בניכוי סך ההתחייבויות המציגים בדוחות המאוחדים של החברה מידע כספי בגין החברות המוחזקות. סכומי ההכנסות וההוצאות משקפים את ההכנסות וההוצאות הכלולות בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם, בפילוח בין רווח או הפסד לבין רווח )הפסד( כולל אחר, למעט סכומי הכנסות והוצאות בגין חברות מוחזקות. חלק החברה בתוצאות חברות מוחזקות מוצג כסכום נטו של סך ההכנסות בניכוי סך ההוצאות המציגים בדוחות המאוחדים של החברה תוצאות פעילות בגין חברות מוחזקות. סכומי תזרימי המזומנים משקפים את הסכומים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם, למעט סכומי תזרימי מזומנים בגין חברות מוחזקות. הלוואות שניתנו ו/או נתקבלו מחברות מוחזקות מוצגות בגובה הסכום המיוחס לחברה עצמה כחברה אם. יתרות וכן הכנסות והוצאות בגין עסקאות עם חברות מוחזקות אשר בוטלו במסגרת הדוחות המאוחדים, נמדדות ומוצגות במסגרת הסעיפים הרלוונטיים בנתונים על המצב הכספי ועל רווח או הפסד, באותו אופן בו היו נמדדות ומוצגות עסקאות אלו, אילו היו מבוצעות מול צדדים שלישיים. רווחים )הפסדים( נטו שנדחו מוצגים בניכוי מ )כתוספת ל( סעיפי חלק החברה ברווחי )הפסדי( חברות מוחזקות והשקעות בחברות מוחזקות, כך שהרווח )הפסד( הנפרד של החברה זהה לרווח )הפסד( המאוחד של החברה המיוחס לבעלים של חברת האם. מזומנים ושווי מזומנים נקובים בש"ח מזומנים ושווי מזומנים נקובים בדולר סה"כ מזומנים ושווי מזומנים ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח 10,653 12,323 22, ,702 9,536 ג. נכסים והתחייבויות פיננסיים: )1( ניתוח קבוצות נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות לפי בסיסי הצמדה וסוגי מטבע: ליום 31 בדצמבר 2015: נכסים פיננסיים: מזומנים ושווי מזומנים פקדונות משועבדים בבנקים חייבים אחרים חברות מוחזקות חשבונות שוטפים הלוואות לחברות מוחזקות )כולל חלויות שוטפות( התחייבויות פיננסיות: זכאים אחרים הלוואה מבעלי שליטה התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד הלוואה מחברה כלולה הלוואות מחברות מאוחדות אגרות חוב )כולל חלויות שוטפות( בדולר או בהצמדה אליו אלפי ש"ח 8,702 1, ,564 בשקל חדש לא צמוד צמוד מדד אלפי ש"ח אלפי ש"ח 834 3, )1,854( )5,486( )45,677( )48,601( 2 6,929 )1,162( )1,074( )53,664( )48,969( )31,714( )42,837( 184,732 9

163 ב) ד( אי אס אר אר קפיטל בע"מ מידע נוסף למידע הכספי הנפרד נכסים והתחייבויות פיננסיים: )המשך( )1( ניתוח קבוצות נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות לפי בסיסי הצמדה וסוגי מטבע: )המשך( ג. בשקל חדש צמוד מדד לא צמוד אלפי ש"ח אלפי ש"ח 10,653 2, ,968 )1,715( )1,671( )1,246( )5,469( )39,053( )76,234( )27,616( )76,590( במטבע חוץ או בהצמדה אליו אירו דולר אלפי ש"ח אלפי ש"ח 12,323 42, ,717 14,030 )51,458( 119,367 14,597 ליום 31 בדצמבר 2014: נכסים פיננסיים: מזומנים ושווי מזומנים הלוואה לחברה מאוחדת )תמורת אגרות חוב סדרה ג'( פקדונות משועבדים בבנקים נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד חייבים אחרים חברות מוחזקות חשבונות שוטפים הלוואות לחברות מוחזקות )כולל חלויות שוטפות( התחייבויות פיננסיות: זכאים אחרים התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד הלוואה מחברה כלולה הלוואות מחברות מאוחדות אגרות חוב )כולל חלויות שוטפות( ניהול סיכון נזילות: סיכון נזילות הוא סיכון שהחברה לא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה הפיננסיות בהגיע מועד תשלומן. האחריות הסופית לניהול סיכון נזילות חלה על הדירקטוריון, אשר קבע תוכנית עבודה מתאימה לניהול סיכון נזילות ביחס לדרישות ההנהלה לגבי מימון ונזילות בטווח הקצר, בטווח הבינוני ובטווח הארוך. החברה מנהלת את סיכון הנזילות על ידי פיקוח מתמשך על תזרימי המזומנים בפועל ואלו הצפויים והתאמת מאפייני פדיון של נכסים והתחייבויות פיננסים. ראה סעיף א.) 3. לעיל, לעניין הפעולות הננקטות על ידי החברה במטרה להביא, ככל שניתן, להפחתה של סיכון הנזילות. טבלאות סיכון ריבית ונזילות: )א( התחייבויות פיננסיות שאינן מהוות מכשירים פיננסיים נגזרים: הטבלה שלהלן מפרטת את מועדי הפירעון החוזיים הנותרים של החברה בגין התחייבויות פיננסיות, אשר אינן מהוות מכשיר פיננסי נגזר. הטבלה נערכה בהתבסס על תזרימי המזומנים הבלתי מהוונים של ההתחייבויות הפיננסיות ובהתבסס על המועד המוקדם ביותר בו החברה עשויה להידרש לפרוע אותן. הטבלה כוללת תזרימים הן בגין ריבית הן בגין קרן. שנה שנייה שנה ראשונה ריבית אפקטיבית אלפי ש"ח אלפי ש"ח % ליום 31 בדצמבר 2015 )625( אינן נושאות ריבית זכאים אחרים )33,167( אינן נושאות ריבית הלוואות מבעלי שליטה )10,180( )32,755( % הלוואות מחברות מאוחדות 3.05% הלוואה מחברה כלולה )69,138( )32,280( 7.50% אגרות חוב 1,170 1,242 בניכוי חוב נכסים 8.00% )ה.) 2 ( (2. להלן( )78,148( )*()97,585( סה"כ שנה רביעית שנה שלישית אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח )625( )33,167( )42,935( )5,821( )5,821( )111,069( )9,651( 2, )191,063( )15,330( )2( מרץ )*( כולל סך של 24.5 מיליוני ש"ח )נטו, לאחר פירעון חוב נכסים(, העומדים לפירעון עד לחודש 2016 ואשר נפרעו במלואם עד למועד אישור הדוחות הכספיים. 10

164 ב) ד( אי אס אר אר קפיטל בע"מ מידע נוסף למידע הכספי הנפרד ג. נכסים והתחייבויות פיננסיים: )המשך( )2( ניהול סיכון נזילות: )המשך( טבלאות סיכון ריבית ונזילות: )המשך( )א( התחייבויות פיננסיות שאינן מהוות מכשירים פיננסיים נגזרים: )המשך( ליום 31 בדצמבר 2014 זכאים אחרים הלוואות מחברות מאוחדות הלוואה מחברה כלולה אגרות חוב בניכוי חוב נכסים )ה.) 2 ( (2. להלן( ריבית אפקטיבית % אינן נושאות ריבית % מדד + 4.0% 7.50% שנה ראשונה אלפי ש"ח שנה שנייה אלפי ש"ח שנה שלישית אלפי ש"ח )60,170( 1,180 )58,990( שנה רביעית אלפי ש"ח )9,738( 143 )9,595( סה"כ אלפי ש"ח )540( )51,649( )5,469( )133,658( 3,902 )187,414( )42,450( )5,469( )31,015( 1,253 )77,681( )540( )9,199( )32,735( 1,326 )41,148( 8.00% )ב( התחייבויות פיננסיות, נטו המהוות מכשירים פיננסיים נגזרים: ליום 31 בדצמבר 2015 קשורה החברה במספר עסקאות עתידיות לא סחירות,)OTC( במטרה להגן על חשיפתה להשפעת עליית מדד המחירים לצרכן בישראל )"המדד"( בתקופת כל עסקה מעל שיעור מסוים )"מרווח"(, על יתרת התחייבותה בגין אגרות החוב שלה שבמחזור לעניין מועדי פקיעת העסקאות ויתרת ההפסד הצבורה ליום 31 בדצמבר 2015 בגינן ראה ביאור 9 ב. לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר )ג( נכסים פיננסיים: למידע בדבר מקורותיה העיקריים של החברה המיועדים לפירעון התחייבויותיה הפיננסיות ראה ביאור א.) 3., לעיל. שווי שוק שווי הוגן בהשוואה לערך בספרים: ראה ביאור 19 א.) 1 ( לדוחות הערך בספרים של נכסים והתחייבויות פיננסיות, תואם או קרוב לשווי ההוגן שלהם )א( הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר ערכן בספרים של הלוואות לזמן ארוך לחברות מוחזקות )כולל חלויות שוטפות; נטו, לאחר ניכוי חלקה של החברה )ב( בהפסדי חברות מוחזקות מסוימות עד לסכום ההלוואות שהעמידה להן( וכן הלוואות לזמן ארוך )כולל חלויות שוטפות( שנתקבלו מחברות מוחזקות בסכומים של מיליוני ש"ח ו 48.3 מיליוני ש"ח, בהתאמה, הנושאות ריבית בשיעור קבוע תואם או קרוב לשווי ההוגן שלהם. מידע בדבר שווי הוגן של אגרות חוב שבמחזור ראה ביאור 19 א.) 3 ( לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר )ג(.2015 מסים על ההכנסה: )3( ד. לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח 5 2,236 1,226 2,112 )1,527( )752( ,301 )1,276( )633( 2, מסים על ההכנסה שהוכרו ברווח או הפסד: הוצאות )הכנסות( בגין: מסים שוטפים מסים נדחים: בגין יצירתם והיפוכם של הפרשים זמניים שסווגו מחדש מרווח כולל אחר לרווח או הפסד התאמות בגין שינוי שיעורי המס )1( 11

165 לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח )1,141( 1,802 )18( )138( )201( 774 )51( )1,330( 1, ד. מסים על ההכנסה: )המשך( )2( אי אס אר אר קפיטל בע"מ מידע נוסף למידע הכספי הנפרד מסים על ההכנסה המתייחסים לרכיבי רווח )הפסד( כולל אחר: הוצאות )הכנסות( בגין: מסים נדחים: בגין יצירתם והיפוכם של הפרשים זמניים שסווגו מחדש מרווח כולל אחר לרווח או הפסד התאמות בגין שינוי שיעורי המס לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח 24,233 לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח 2,710 3, , ,259 3,841 )2,229( )1,224( 3,030 2,617 ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח 68,364 53,611 30,193 30,047 19,641 22, , ,700 מסים על ההכנסה שהוכרו ישירות בהון: מסים נדחים בגין אופציה שנתקבלה מבעל שליטה בעלות מופחתת התנועה ביתרות המסים הנדחים: יתרה ליום 1 בינואר הוכר ברווח או הפסד הוכר ברווח )הפסד( כולל אחר בגין הפרשי תרגום של פעילויות חוץ ניכוי במקור בגין העברת ריבית לישראל יתרה ליום 31 בדצמבר סכומים שלא הוכרו בגינם נכסי מס נדחה: הפסדים עסקיים לצרכי מס הפסדי הון לצורכי מס הפרשים זמניים אחרים )בעיקר, בגין השקעות בחברות מוחזקות( )3( )4( )5( מועדי פקיעה: בהתאם לחוקי המס הקיימים לא קיים מועד פקיעה לניצול ההפסדים לצרכי מס ולניצול ההפרשים הזמניים הניתנים לניכוי. הפרשים זמניים בגין השקעות בחברות מוחזקות אשר לא הוכרה בגינם התחייבות למסים נדחים: ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח 31,832 78,855 השקעה בחברות מאוחדות )6( )7( החברה אינה מכירה בהתחייבויות מסים נדחים על הפרשים זמניים בגין חברות מוחזקות מאחר ולגבי חברות מאוחדות ההפרשים הזמניים שהם נשוא מסים נדחים אלו, הינם בשליטתה של הקבוצה ואינם צפויים להתהפך תוך יצירת חבות מס מהותית )הן בדרך של מימוש הן בדרך של חלוקת רווחים בגין ההשקעה( בעתיד הנראה לעין. חלוקות על ידי חברות כלולות ועסקאות משותפות בחו"ל, לחברות הקבוצה )מאוחדות( בחו"ל אינן חייבות במס נוסף, מאחר וחברות כלולות ועסקאות משותפות אלה מהוות שותפויות שקופות לצורכי מס )קרי: חבות המס חלה על השותפים(, ובגין חבות מס זו נוצרה התחייבות למסים נדחים בדוחות הכספיים לפי שיעור ההחזקה בחברה הכלולה או בעסקה המשותפת. חלוקת דיבידנדים על ידי חברות כלולות בישראל, לחברה, אינה חייבת במס בישראל. 12

166 ב) ב) ב) ב) ב) ג) אי אס אר אר קפיטל בע"מ מידע נוסף למידע הכספי הנפרד הלוואות לחברות מאוחדות )ii( ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח 40,172 37,408 36,319 40,723 9,344 9,902 72,358 92,136 69,395 3,176 2,179 4,792 4, , ,493 52,853 56, , , , ,493 ה. )1( התקשרויות ועסקאות מהותיות של החברה עם חברות מאוחדות שלה: הרכב ההשקעה מניות והלוואות: שם החברה המאוחדת אי.ג'י.אר.אי. )ארה"ב( בע"מ )i( EGRE USA Inc. Ranitech Investments inc. קרוסבי ישראל )א.ס.ר.ר.( בע"מ )iii( Surfside Israel (ASRR) LTD רניטק נכסים )1999( בע"מ )iv( רניטקנולוג'יז בע"מ מוצג כדלהלן: במסגרת נכסים שוטפים במסגרת נכסים שאינם שוטפים מדינת התאגדות ישראל ארה"ב ארה"ב ישראל ישראל ישראל ישראל שיעור ההחזקה בזכויות ההון ליום 31 בדצמבר )v( % השקעה בחברות מאוחדות ליום 31 בדצמבר אלפי ש"ח אלפי ש"ח 19,473 23,008 )7,375( 29, )4,792( 60,239 60,239 60,239 12,893 23,267 )7,193( 42,472 )4,240( 252 )4,750( 62,701 62,701 62,701 מאוחד עם נתוני חברת Inc. EGRE HRH )מאוגדת בארה"ב(, המוחזקת )100%( על ידי אי.ג'י.אר.אי. )ארה"ב( בע"מ. לעניין יתרת הלוואות שהעמידו חברות מאוחדות לחברה ראה סעיף )3( להלן. הוקמה במהלך השנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר ההלוואות מוצגות בסכומם ברוטו, לפני ניכוי חלויות שוטפות בסך 1,188 אלפי ש"ח )2014 1,190 אלפי ש"ח(. למעט החזקות ב LTD.,Surfside Israel (ASRR) שיעורי ההחזקות זהים לאלה של יום 31 בדצמבר )i( )ii( )iii( )iv( )v( )2( הלוואות לחברות מאוחדות )כולל חלויות שוטפות(: )א( ההרכב: ליום 31 בדצמבר 2015: מועד פירעון חוזי שיעור ריבית % בדולר או בהצמדה אליו אלפי ש"ח בשקל חדש צמוד מדד אלפי ש"ח 2,179 4,750 6,929 40,723 37,408 9,902 42,168 49,968 34,584 34, , )ב( )ב( בדצמבר 2020 )ii( ) להלן 31 בדצמבר )iii( 2017 )ב( 3. להלן 31 בדצמבר )iii( ביולי 2016 (2. להלן )ג( להלן חברות מאוחדות: Inc. ( EGRE US EGRE USA.1) להלן( )i( להלן(.1) ( HRH EGRE HRH Inc. Inc. Ranitech Investment )להלן: "אינווסטמנט"( קרוסבי ישראל )א.ס.ר.ר.( בע"מ ))ב( 1. להלן( קרוסבי ישראל )א.ס.ר.ר.( בע"מ LTD. ( Surfside Israel (ASRR).1) להלן( LTD. ( Surfside Israel (ASRR).1) להלן( רניטק נכסים )1999( בע"מ )להלן: "נכסים"( רניטקנולוג'יז בע"מ באמצעות אי. ג'י. אר. אי. )ארה"ב( בע"מ. עד למועד אישור הדוחות הכספיים נפרעה ההלוואה במלואה. עם זכות המוקנית לחברה, לפי שיקול דעתה, לדחיית מועד הפירעון. )i( )ii( )iii( 13

167 ב) ב) ב) ב) אי אס אר אר קפיטל בע"מ מידע נוסף למידע הכספי הנפרד ה. התקשרויות ועסקאות מהותיות של החברה עם חברות מאוחדות שלה: )המשך( )2( הלוואות לחברות מאוחדות )כולל חלויות שוטפות(: )המשך( )א( ההרכב: )המשך( ליום 31 בדצמבר 2014: שיעור ריבית % במטבע חוץ או בהצמדה אליו דולר אלפי ש"ח בשקל חדש צמוד מדד אלפי ש"ח 3,176 4,792 36,319 40,172 9,344 29,882 42, )ב( 3. להלן (2. להלן חברות מאוחדות: Inc. ( EGRE US EGRE USA.1) להלן( Inc. ( HRH EGRE HRH.1) להלן( )*( Inc. Ranitech Investment )להלן: "אינווסטמנט"( קרוסבי ישראל )א.ס.ר.ר.( בע"מ ( (1. להלן( קרוסבי ישראל )א.ס.ר.ר.( בע"מ רניטק נכסים )1999( בע"מ )להלן: "נכסים"( רניטקנולוג'יז בע"מ 7, ,193 )ב( זמני פירעון: 1. ההלוואות )קרן וריבית( תעמודנה לפירעון מתוך תמורות שתנבענה ממימוש הנכסים על ידי חברות הפרויקט שלמימון ההשקעה בהן הועמדו ההלוואות או מתוך חלוקות שיבוצעו על ידי חברות הפרויקט כאמור. 2. סכום הריבית שנזקפת לחשבון ההלוואות, מקביל back( )Back to לסכום הריבית שמשלמת החברה לנכסים בגין החזקותיה באגרות החוב של החברה שלמימון ההשקעה בהן העמידה החברה לנכסים את ההלוואות כאמור. מועדי פירעון ההלוואות וסכומי הפירעון מקבילים, אף הם, למועדי פירעון אגרות החוב וסכומי הפירעון. בהתאם לכך סווגו סכומים מתוך יתרת ההלוואות החלק העומד להיפרע לחברה בשנה הראשונה לאחר תום תקופת הדיווח, מתוך חלקה של נכסים בפדיון אגרות החוב כחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך ונכללו במסגרת הרכוש השוטף. 3. הלוואות מכספי תמורת אגרות חוב סדרה ג' )להלן בסעיף זה "אגרות החוב"(, צמודות לעליית שער החליפין של הדולר בהשוואה לשער החליפין היציג במועד העמדת כל אחת מן ההלוואות )"שערי הבסיס"(, נושאות ריבית קבועה בשיעור של 9% לשנה או שיעור הריבית שתשאנה אגרות החוב סדרה ג' בכל עת, כגבוה מביניהם ועומדות לפירעון בתנאים הזהים, גב אל גב Back(,)Back to לתנאי פירעון קרן אגרות החוב. בהתאם לכך סווגו סכומים מתוך יתרת ההלוואות החלק העומד להיפרע לחברה בשנה הראשונה לאחר תום תקופת הדיווח כחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך ונכללו במסגרת הרכוש השוטף. כל עוד לא נפרעו אגרות החוב במלואן, אזי עודפי מזומנים מתוך כספי ההלוואות הנובעים מעליית שער הדולר מעל שערי הבסיס שיוותרו בידי קרוסבי ישראל לאחר כל פרעון למחזיקי אגרות החוב יהיו ניתנים לשימוש, אך ורק לצורך ביצוע הפירעונות למחזיקיהן. בכל מקרה, לא תהיה יתרת ההלוואות נמוכה בכל עת מערכן ההתחייבותי של אגרות החוב. קרוסבי ישראל לא תהיה רשאית לפרוע בפרעון מוקדם סכומים על חשבון ההלוואה, אלא רק לצורך ביצוע תשלומי קרן וריבית למחזיקי אגרות החוב, לרבות לצורך פדיון מוקדם מלא או חלקי של אגרות החוב. כל שינוי בהסכם ההלוואה יהיה כפוף לאישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב או לאישור הנאמן ככל שאין בשינוי האמור כדי לפגוע בזכויות מחזיקי אגרות החוב. )ג( סיכוני אשראי: החברה רושמת את חלקה בהפסדי חברות מוחזקות מסוימות עד לסכום השקעתה )מניות והלוואת( בהן, כדלהלן: Surfside Israel (ASRR) LTD. ליום 31 בדצמבר 2015 חלק בהפסדים יתרת הלוואה אלפי ש"ח אלפי ש"ח )4,240( 69,395 )7,193( )4,750( 9,902 4,750 Inc. Ranitech Investment אינווסטמנט רניטקנולוג'יז בע"מ 14

168 אי אס אר אר קפיטל בע"מ מידע נוסף למידע הכספי הנפרד 15 )3( )4( )5( ה. ו. ז. ח. ט. י. התקשרויות ועסקאות מהותיות של החברה עם חברות מאוחדות שלה: )המשך( הלוואות מחברות מאוחדות: יתרתן הכוללת של ההלוואות )כולל ריבית שנצברה בגינן( מגיעה ליום 31 בדצמבר 2015 כדי 42,837 אלפי ש"ח, לפי ההרכב שלהלן: הלוואות שנתקבלו מחברת Inc. EGRE HRH מגיעות כדי 36,038 אלפי ש"ח )ליום 31 בדצמבר ,394 אלפי ש"ח(; הלוואות שנתקבלו מחברת Inc. EGRE USA מגיעות כדי 6,262 אלפי ש"ח ) ,531 אלפי ש"ח(; הלוואות שנתקבלו מחברת Inc. Ranitech Investment 537 אלפי ש"ח ) אלפי ש"ח(. ההלוואות צמודות לשער הדולר ארה"ב, נושאות ריבית בשיעור של כ 0.28% )בממוצע( לשנה ועומדות לפרעון בתום 30 חודש ממועד קבלתן. לחברה ניתנה הזכות לפרוע את ההלוואות, במלואן או בחלקן, בפרעון מוקדם )ללא קנסות( בכל עת, תוך מתן הודעה לחברה המלווה של לפחות 3 ימי עסקים מראש. עד למועד אישור הדוחות הכספיים פרעה החברה לחברת Inc. EGRE HRH הלוואות בהיקף מצטבר של כ 25.8 מיליוני ש"ח. עד למועד אישור הדוחות הכספיים קיבלה החברה הלוואות מחברת Inc. EGRE USA בהיקף מצטבר של כ 5.9 מיליוני ש"ח. הסכמי ניהול: )א( ליום 31 בדצמבר 2015 קשורה החברה עם 5 חברות מאוחדות שלה בארה"ב )"החברות"( בהסכמים, במסגרתם התחייבה החברה להעמיד לחברות שירותי ניהול )כהגדרתם בהסכמים(, תמורת דמי ניהול אשר בחלקם קבועים ובחלקם משתנים, המחושבים כשיעור מהרווח לפני מס של החברות בהתאם לעקרונות דיווח כספי בארה"ב GAAP( )U.S. )כפוף להתאמות( או מהרווח לצורכי מס )כפוף להתאמות(, לפי העניין ובתוספת החזר הוצאות סבירות )כהגדרתם בהסכמים( שהוצאו על ידי החברה בקשר עם מתן שירותי ניהול אלה. ההסכמים ניתנים לביטול על ידי כל אחד מן הצדדים להם, תוך מתן הודעה של 30 יום מראש ובכתב. דמי הניהול בשנת 2015 הסתכמו לסך של 9,386 אלפי ש"ח )בשנים 2014 ו 2, אלפי ש"ח ו 1,967 אלפי ש"ח, בהתאמה(. )ב( ליום 31 בדצמבר 2015 וכן למועד אישור הדוחות הכספיים קשורה דנישרא עם בעלות מניותיה )לרבות החברה( בהסכם ניהול, במסגרתו מקבלת דנישרא שירותי ניהול )כמפורט בהסכם וכפי שיקבעו מעת לעת על ידי בעלות המניות( מאחת מבעלות מניותיה. סכום דמי הניהול בגין שירותי ניהול לתקופה של 6 חודשים מגיע כדי 90 אלפי ש"ח. בתום המחצית הראשונה של שנת 2016 יבחנו הצדדים להסכם את המשך ההתקשרות ביניהם. כמו כן, נקבע בהסכם, כי כל אחת מ 3 בעלות המניות )לרבות החברה( תהיה זכאית לדמי ניהול, בגין שירותי ניהול המעניקות כל אחת מהן לדנישרא. דמי הניהול להם זכאית כל אחת מ 3 בעלות מניותיה של דנישרא )לרבות החברה( במהלך תקופת ההסכם מגיעים כדי 75 אלפי ש"ח )בשנת 2015 כולה 150 אלפי ש"ח(. ההסכם ניתן לביטול על ידי 2 מבעלות המניות נותנות השירותים תוך מתן הודעה של 30 יום מראש או על ידי דנישרא תוך מתן הודעה של 60 יום מראש. השתתפות בהוצאות: אי.ג'י.אר.אי. ארה"ב בע"מ משתתפת, החל ממועד היווסדה, בעלויות תקורה מסוימות של החברה בהתאם לשיעור שימושה בעלויות אלה. סכומי השתתפותה של אי.ג'י.אר.אי. )ארה"ב( בע"מ בעלויות תקורה בשנים שנסתיימו ביום 31 בדצמבר , ו 2013 הגיעו כדי 138 אלפי ש"ח, 129 אלפי ש"ח ו 128 אלפי ש"ח, בהתאמה. מכשירים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד: למידע נוסף ראה ביאור 9 לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר מידע נוסף על חברות מוחזקות והתנועה בהן בתקופות הדיווח: ראה ביאור 7 לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר אגרות חוב: מידע בדבר הנפקת אגרות חוב בשנת הדוח, בדבר אגרות החוב שבמחזור, בדבר אמות מידה פיננסיות שעל החברה לעמוד בהן ובדבר פירעון של אגרות חוב בשנת הדוח וסמוך לאחריה וכן מידע בדבר החזקה הדדית של אגרות חוב של החברה ראה ביאורים 10 ו 23 לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר הלוואה מבעלי שליטה: ראה ביאור 11 לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר הלוואה מחברה כלולה: לעניין שיעור הריבית ותנאי ההצמדה של ההלוואה ומועד הפירעון שלה ראה ביאור 12 לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2015.

169 אי אס אר אר קפיטל בע"מ מידע נוסף למידע הכספי הנפרד יא. יב. יג. יד. התקשרויות: ראה ביאור 13 לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר הון: מידע בדבר הנפקת מניות וכתבי אופציה בדרך של זכויות ומימוש כתבי האופציה למניות, בדבר הנפקת כתבי אופציה בלתי סחירים וכן בדבר פיצול והפחתת הון ראה ביאור 14 לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר עסקאות עם צדדים קשורים: מידע נוסף בדבר עסקאות עם צדדים קשורים )לרבות בעלי השליטה בחברה( ראה ביאור 21 לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר.2015 אירועים לאחר תום תקופת הדיווח: ראה ביאור 23 לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר

170 9 CROSBY PARTNERS, LLC. (f/k/a 9 CROSBY, LLC) FINANCIAL STATEMENTS AS OF DECEMBER 31, 2015

171 9 CROSBY PARTNERS, LLC. (f/k/a 9 CROSBY, LLC) CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS AS OF DECEMBER 31, 2015 INDEX Beverage Page Auditors' Report 2 Consolidated Statement of Financial Position 3 Consolidated Statement of Income 4 Consolidated Statement of Changes in Members Equity 5 Consolidated Statement of Cash Flows 6 Notes to Consolidated Financial Statements 7 24

172 AUDITORS REPORT TO THE MEMBERS OF 9 Crosby Partners, LLC (f/k/a 9 CROSBY, LLC) We have audited the accompanying consolidated statements of the financial position of 9 Crosby Partners, LLC (f/k/a 9 Crosby, LLC) (hereafter "the Company"), as of December 31, 2015 and 2014, and the consolidated statements of income, consolidated statements of changes in members equity and consolidated statements of cash flows for the year ended December 31, 2015 and for the seven months period ended December 31, These financial statements are the responsibility of the Company s Board of Directors and management. Our responsibility is to express an opinion on these consolidated financial statements based on our audits. We conducted our audits in accordance with generally accepted auditing standards in Israel, including those prescribed by Auditors Regulations (Auditor's Mode of Performance), Those standards require that we plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the financial statements are free of material misstatement. An audit includes examining, on a sample basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the financial statements. An audit also includes assessing the accounting principles used and significant estimates made by the Board of Directors and management, as well as evaluating the overall financial statement presentation. We believe that our audits provide a reasonable basis for our opinion. In our opinion, based on our audit, the aforementioned consolidated financial statements present fairly, in all material respects, the financial position of the Company as of December 31, 2015 and 2014, and its performance, changes in equity and cash flows for the year ended December 31, 2015 and for the seven months period ended December 31, 2014, in conformity with International Financial Reporting Standards (IFRS). Brightman Almagor Zohar & Co. Certified Public Accountants Tel Aviv, Israel, March 17,