אי אס אר אר קפיטל בע"מ )"החברה"( דוח תקופתי לשנת 2015

תמליל

1 אי אס אר אר קפיטל בע"מ )"החברה"( דוח תקופתי לשנת 2015

2 אי אס אר אר קפיטל בע"מ )"החברה"( דוח תקופתי לשנת 2015 דו"ח תיאור עסקי התאגיד דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה נספח א' דיווח ייעודי לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה י"ד( דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר 2015 דוחות כספיים מאוחדים דוח כספי נפרד דוח כספי 9 Crosby Partners, LLC דוח כספי Baltimore Portfolio Finance, LP חלק א' חלק ב' חלק ג' חלק ד' חלק ה' חלק ו' פרטים נוספים על החברה, שאלון ממשל תאגידי הצהרות מנהלים הערכת שווי 9 CROSBY, LLC החברה הינה "תאגיד קטן" כהגדרת מונח זה בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(, התש"ל 1970 )להלן: "התקנות"(. ביום 15 בפברואר 2014 החליט דירקטוריון החברה כי החברה תאמץ את ארבע ההקלות המנויות בתקנה 5 ד)ב() 1 ( 5 ד)ב() 4 ( שעניינן: )1( ביטול החובה לפרסם דוח על הבקרה הפנימית ודוח רואה החשבון על הבקרה הפנימית; )2( העלאת סף המהותיות בקשר עם צירוף ערכות שווי ל 20% ; )3( העלאת סף צירוף דוחות חברות כלולות מהותיות לדוחות ביניים ל 40% ; וכן )4( פטור מיישום הוראות התוספת השנייה לתקנות )פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם(; לפיכך מדווחת החברה לפי תקנה 5 ד לתקנות. 2

3 אי אס אר אר קפיטל בע"מ )"החברה"( חלק א' תיאור עסקי החברה

4 תוכן עניינים חלק ראשון תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה תחום המלונאות פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה... 6 תחומי הפעילות של החברה...9 השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה...10 חלוקת דיבידנדים...11 חלק שני מידע אחר מידע כספי לגבי תחומי הפעילות...12 סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה...13 חלק שלישי תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות תחום נדל"ן להשקעה מידע כללי על תחום הפעילות...18 מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו...18 אזורי פעילות גיאוגרפיים פרמטרים מאקרו כלכליים...18 שינויים מהותיים בבסיס הפעילות העסקית של החברה...18 סוגי נכסים מניבים מדיניות רכישת ותמהיל השוכרים בתחום הנדל"ן המניב...19 נכסים מדיניות מימוש נכסים השלכות מס ייחודיות במסגרת תחום הפעילות...20 מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו...21 גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם...21 חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם...21 פילוחים ברמת תחום הפעילות מכירת נכסים*...22 פירוט נכסי הנדל"ן המניב למגורים של החברה ליום 31 בדצמבר מידע כללי אודות פורטפוליו וירג'יניה מכירת,Hmapton Center נכס מהותי מאד שנמכר בתקופת הדוח: מבנה מהותי מאוד Rolling,Crosswinds At בולטימור, מרילנד, ארה"ב...27 מבנה מניב מהותי מאד שנמכר בתקופת הדוח ברטוניה, קלן, גרמניה שיווק תחרות תחום ייזום ופיתוח נדל"ן למכירה בארה"ב מידע כללי על תחום הפעילות תמצית תוצאות תחום הפעילות...36 נתונים אודות פרויקט נדל"ן יזמי מהותי מאד Miami 37...Surfside פרויקט עתודת קרקע Madison

5 מגבלות חקיקה ותקינה החלות על תחום המלונאות...40 השקעה במלון ברחוב קרוסבי במנהטן, ניו יורק באמצעות Crosby LLC.9.3 נתונים ליום 31 בדצמבר : חלק רביעי עניינים הנוגעים לפעילות התאגיד בכללותו רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים...44 הון אנושי הון חוזר...44 מימון...44 מיסוי...49 סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם הליכים משפטיים...50 יעדים ואסטרטגיה עסקית צפי להתפתחות בשנה הקרובה...50 דיון בגורמי סיכון

6 תיאור עסקי החברה חלק ראשון תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה שנת ההתאגדות וצורת ההתאגדות החברה התאגדה בישראל ביום 23 בספטמבר תחת השם 1984 קניטקס )1984( בע"מ. החברה הינה חברה ציבורית כמשמעות מונח זה בחוק החברות, תשנ"ט 1999 )להלן: "חוק החברות"(, אשר מניותיה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתלאביב בע"מ )להלן: "הבורסה"(. ביום 23 בספטמבר 2014 שונה שמה של החברה לשמה הנוכחי, אי אס אר אר קפיטל בע"מ תיאור עסקי החברה וההתפתחויות הכלליות של עסקי החברה החברה הנה חברת השקעות והחזקות המשקיעה בתחום הנדל"ן ועוסקת, באמצעות חברות כלולות, בהשקעה בנכסי נדל"ן מניב בחו"ל, בתחום המגורים להשכרה, ייזום פרויקטים בתחום הבניה למגורים ומלונאות. נכון למועד זה, מתמקדת פעילות החברה בארה"ב, באמצעות חברות כלולות. בנוסף, החברה מחזיקה בנכס לא מהותי בישראל. בדוח זה: "הקבוצה" משמע, החברה והחברות הכלולות שלה, כפי שהן מופיעות בדוחותיה הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2015 המצורפים בפרק ג' לדוח זה להלן, שבאמצעותן מבוצעת פעילות החברה כאמור..1.3 בעלי השליטה בחברה ותחולת 1993 United States Securities Act ביום 23 באפריל 2014 הושלמה עסקה במסגרתה רכשה אי.אס.אר.אר לגאסי, שותפות כללית, בבעלותם של אלכס ספיר )נשיא ספיר אורגניזיישן( ורותם רוזן )מנכ"ל ספיר אורגניזיישן( את השליטה בחברה. 1 לאור העובדה שבעלי השליטה בחברה )בשרשור סופי( הינם תושבי ארה"ב ויותר מ 50% מנכסי החברה הינם בארה"ב, אזי החל ממועד רכישת השליטה, תוגדר החברה כ of שהותקנה מכוח ה,Regulation S כהגדרת המונח בסעיף 902 ל "domestic issuer" United States Securities Act לפרטים ראה ביאור 1 ב' לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר לפרטים נוספים ראו דיווחה של החברה מיום 24 באפריל 2014 ומיום 25 באפריל 2014 )מספר אסמכתא: ו , בהתאמה( המובאים כהכללה על דרך הפניה. 1

7 1.4. תיחום פעילות החברה בין החברה לבין אי אס אר אר לגאסי )שותפות כללית( וה"ה אלכס ספיר ורותם רוזן )להלן בסעיף זה יחד: "בעלי השליטה"(, קיים הסדר בדבר תיחום פעילות, לפיו הצעות עסקיות המתקבלות אצל בעלי השליטה להשקעה בנכס/ים אשר הינם נדל"ן מניב, הממוקם מחוץ למנהטן, ניו יורק, ארה"ב, תוצענה תחילה לחברה. לפרטים ראה דיווח מיידי מיום 27 ביולי 2014 )מספר אסמכתא: (, אשר המידע האמור בו מובא בדוח זה בדרך של הפניה. 7

8 1.5. תרשים מבנה החזקות של הקבוצה, נכון למועד פרסום הדוח אי אס אר אר קפיטל בע"מ Ranitech Investments Inc 100% ** 100% 100% 100% 100% 100% 100% EGRE I LP קרוסבי ישראל )א.ס.ר.ר( בע"מ קרוסבי ישראל סוהו בע"מ אי.ג'י.אר.אי ארה"ב בע"מ סרפסייד ישראל )א.ס.ר.ר.( בע"מ סרפסייד ישראל מיאמי בע"מ 100% רניטק נכסים בע"מ 16.5% 100% EGRE USA Inc 0.01% LP GP ASRR Surfside LP 99.99% 100% EGRE HRH Inc ** LP GP 0.01% 99.99% Crosby USA LP 100% 33.3% רניטקנולוגי'ז בע"מ * דנישרא רניטק נדל"ן בע"מ Portfolio Real Estate LLC 100% Portfolio Real Estate Mezaninne LLC 100% EGRE Baltimore Holdings LLC 17% *A* Baltimore Portfolio Finance LP 50% ASRR SUZER Surfside LLC 75% ASRR SUZER 8955 LLC 100% *A* EGRE Multifamily Holdings LLC 47.41% Hampton Roads Portfolio LLC 50% 9 Crosby Partners LLC 100% 9 Crosby Mezz LLC 100% LP 100% 50% 60% 100% נכס מסחרי בקרית עקרון, ישראל ASRR 218 LLC 50% Baltimore Portfolio Equity LP LP 100% חברות נכס המחזיקות בנכסים פרויקט סרפסייד, מיאמי, פלורידה 9 Crosby LLC ASRR SUZER 218 LLC מלון ברח' קרוסבי 9, מנהטן, ניו יורק פורטפוליו וירג'יניה, ארה"ב שותפויות המחזיקות בנכסים 8 חברה לא פעילה. 99% במישרין ו 1% באמצעות שותף כללי בבעלות החברה. החזקה בשותפות בעקיפין, באמצעות שתי חברות ישראליות בבעלות מלאה. תאגיד ישראלי תאגיד אמריקאי מניות מסוג.Class A החברה לא מחזיקה במניות.Class B לפירוט ראה ביאור 7 ד') 1 ( ו 7 ד') 2 ( לדוחות הכספיים ליום פורטפוליו בולטימור, מרילנד, ארה"ב פרויקט מדיסון 218 מנהטן, ניו יורק מקרא * ** *** *A*

9 תחומי הפעילות של החברה נכון ליום 31 בדצמבר 2015 ולמועד פרסום הדוח, עוסקת הקבוצה בשלושה תחומי פעילות: א. ב. תחום הנדל"ן להשקעה במסגרת תחום זה נכללים נכסים בפורטפוליו וירג'יניה ופורטפוליו בולטימור ארה"ב, וכן נכס החברה בקרית עקרון. לפרטים נוספים אודות תחום הנדל"ן להשקעה ראה בסעיף 7 להלן. תחום הייזום במסגרת תחום זה נכללים נכסי הקבוצה כדלקמן: בניין בשדרות מדיסון מס' 218 במנהטן, ניויורק )להלן: "הנכס"(, המוחזק באמצעות ASRR SUZER,218 LLC )להלן: "חברת הנכס"(, תאגיד המצוי בבעלות החברה )בשרשור סופי( ובבעלות )בשרשור סופי( השותף הטורקי SUZER 2 GROUP )להלן:,)"SUZER" בחלקים שווים. בכוונת חברת הנכס להרוס את המבנה הקיים ולהקים בניין חדש ובו 10 דירות קונדומיניום. בניין בשדרות בשדרות הרדינג קולינס מס' 8955, מס' 8943 ומגרש מגרש סמוך בצידו נוסף השני של הרחוב, בשדרות קולינס מס' מגרש 8926 SURFSIDE MIAMI שבפלורידה ארה"ב )להלן יחד: "הנכס"(, באמצעות תאגיד בו החברה שותפה )בשרשור סופי( יחד עם אשר SUZER סמוך ב מוחזק ושותפים נוספים )חלק החברה 37.5%(. בכוונת החברה להרוס את המבנה הקיים עליו, ולהקים בניין מפואר שיכלול 16 דירות יוקרה. על המגרשים בצידו השני של הרחוב יבנה חניון מקורה של כ 54 מקומות חניה, ועל גגו מגרשי טניס ומתקנים לרווחת דיירי הבניין לפרטים נוספים אודות תחום הייזום ראה בסעיף 8 להלן. תחום המלונאות רכישה והחזקה במלון בניו יורק במסגרת תחום פעילות זה מחזיקה החברה, בשרשור סופי, במחצית מהזכויות במלון,NOMOSOHO שהינו מלון יוקרה בעל 263 חדרים, אולמות כנסים, אירועים ומסעדה, הממוקם ברחוב Crosby במנהטן, ניויורק, בארה"ב, המופעל על ידי צד ג'. לפרטים נוספים אודות תחום המלונאות ראה בסעיף 9 להלן. ג. למיטב ידיעת החברה, Suzer Group נוסדה ב 1952 כחברת בניה ומסחר ע"י היו"ר מוסטפא סוזר, וכיום מחזיקה בצבר של חברות נוספות בתחומים שונים, העוסקים בעיקר בהשקעות באנרגיה, פיננסים, בנקאות, פיתוח ובנייה של נדל"ן, ומלונאות. 9 2

10 3. השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה במהלך השנתיים האחרונות במניותיה, כמפורט להלן: חלו שינויים מהותיים בהשקעות בהון החברה ועסקאות אופן ההשקעה הנפקת מניות לבעלי מניות החברה בדרך של זכויות * זהות המשקיעים בעלי מניות החברה מועד השקעה ה כמות מניות רגילות התמורה שהתקבלה 29.7 מיליון ש"ח ** 8,017,669 8,016, מימוש אופציות למניות החברה הנפקת כתבי אופציה 10/15 בעלי מניות החברה עובדים של תאגידים הקשורים יטה השללבעלי יוני אוגוסט מיליון ש"ח* 2.3 מיליון ש"ח**** *** החברה ייעדה את תמורת ההנפקה המיידית, בעיקר לצורך רכישת זכויות במלון,Crosby המתוארת בסעיף 8.1 להלן. חלק מתמורת ההנפקה מיועד לצורך מימון פעילותה העסקית והוצאותיה השוטפות של החברה, ניהולה ותפעולה, על פי החלטת דירקטוריון החברה מעת לעת. * בנוסף, הנפיקה החברה באותו מועד לבעלי מניותיה 8,017,669 כתבי אופציה )סדרה 3(, הניתנים למימוש ל 8,017,669 מניות של החברה בתמורה למחיר מימוש של 5 ש"ח למניה )לא צמוד(. בחודשים יוני אוגוסט 2015 מומשו 8,016,967 כתבי אופציה )סדרה 3( ל 8,016,967 מניות של החברה. חלקם של בעלי השליטה בתמורת ההשקעה בחברה כ 23,448 אלפי ש"ח. הניצעים מסרו לחברה הודעות מימוש בגין 355,380 כתבי האופציה שהוקצו להם בסמוך למועד הקצאתם בפועל. בהתאם לתנאי כתבי האופציה, מניות המימוש תוקצינה לניצעים בתום שנתיים ממועד הקצאת כתבי האופציה. לפרטים ראה דוח מיידי מיום 19 בספטמבר 2015, מס' אסמכתא התמורה כוללת מחיר של ש"ח לכל כתב אופציה ותוספת מימוש של 0.3 ש"ח לכל כתב אופציה. ** *** **** 10

11 חלוקת דיבידנדים למועד פרסום הדוח, החברה לא אימצה מדיניות חלוקת דיבידנד. ליום 31 בדצמבר 2015, אין לחברה )במאוחד( יתרת רווחים הניתנים לחלוקה. מגבלות על חלוקת דיבידנד במסגרת שטרי הנאמנות של אגרות החוב של החברה דיבידנד: נקבעו מגבלות ביחס לחלוקת החברה התחייבה כלפי מחזיקי איגרות החוב )סדרה יד'( של החברה, כי כל עוד לא נפרעה במלואה קרן איגרות החוב )סדרה יד'(, היא לא תבצע כל חלוקת דיבידנד שבעקבותיה יפחת ההון העצמי של החברה )ללא זכויות מיעוט אך כולל רווחי שיערוך(, עלפי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, סקורים או מבוקרים, אשר פורסמו לאחרונה לפני מועד הכרזת הדיבידנד, מסך של 40 מיליון ש"ח. החברה התחייבה כלפי מחזיקי איגרות החוב )סדרה ג'( של החברה, כי כל עוד אגרות החוב )סדרה ג'( קיימות במחזור, היא לא תבצע חלוקה כמשמעותה בחוק החברות )לרבות בדרך של רכישה עצמית של מניותיה(, אלא בהתקיים כל אלה: )i( מיד לאחר החלוקה תעמוד החברה בהתניות הפיננסיות המפורטות בסעיף להלן; )ii( בעקבות החלוקה לא יפחת ההון העצמי של החברה )ללא זכויות מיעוט אך כולל רווחי שערוך(, על פי דוחותיה הכספיים של החברה אשר פורסמו לאחרונה לפני מועד הכרזת הדיבידנד, מ 50 מיליון ש"ח; ו )iii( סכומי החלוקה אינם עולים על שיעור של 50% מהרווחים הראויים לחלוקה )כמשמעותם בחוק החברות(, על פי דוחות כספיים לשנת 2013 ובתוספת 50% מהרווחים הראויים לחלוקה, כאמור, שנוצרו לאחר שנת 2013, על פי דוחות כספיים )שנתיים מבוקרים או רבעוניים סקורים, לפי העניין( מאוחדים אחרונים, )להלן: "דוחות כספיים מאוחדים"(. מרווחים ראויים לחלוקה אלו ינוכו כל סכומי חלוקה שבוצעו לאחר הנפקת אגרות החוב. כמו כן לא יובאו בחשבון רווחי שערוך נדל"ן להשקעה שנצברו לאחר הנפקת אגרות החוב )סדרה ג'(. במקרה של מכירת נכס ששוערך, יתווספו רווחי שערוך שנוטרלו כאמור לעיל, לרווחים לחלוקה כאמור בשנתיים האחרונות החברה לא חילקה דיבידנדים לבעלי מניותיה ולא ביצעה רכישות.4.4 עצמיות. 11

12 חלק שני מידע אחר 5. מידע כספי לגבי תחומי הפעילות הנהלת החברה בוחנת את השקעותיה ומקבלת החלטות, לצורך הקצאת משאבים והערכת ביצועי המגזרים התפעוליים באמצעות דיווחים לפי אזורים גיאוגרפיים. למידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה, ראה ביאור 20 לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר.2015 להסברי הדירקטוריון לנתונים הכספיים של החברה ראו בדוח הדירקטוריון של החברה לשנת 2015 המצורף כפרק ב' לדוח תקופתי זה. 12

13 סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה כאמור, נכון למועד הדוח עיקר פעילות החברה מתמקדת בארה"ב. ארה"ב השנים היו בבחינת שנות התאוששות האשראי העולמי שהגיע לשיאו במרץ של שנת בכלכלה האמריקאית לאחר משבר לאחר התחלה מאופקת של שנת 2015 עקב מזג אויר חורפי קיצוני, שביתות נמלים במערב ארה"ב וצמצום השקעות בתעשיית האנרגיה, לקראת סוף 2015 השפעת הגורמים לעיל על המשק האמריקאי הצטמצמה, וחל שיפור במדדי הצמיחה, התוצר המקומי הגולמי )תמ"ג( ובשיעורי האבטלה. 3 מנגד, לאחר מספר שנים בה עמדה ריבית הבנק הפדרלי על 0% 0.25%, הועלתה הריבית במהלך חודש דצמבר 2015 לרמה של 0.5%0.25%, וזו אף צפויה להמשיך ולהעלות בהדרגה במהלך שנת החוב הממשלתי העמקת החוב הממשלתי של ארה"ב לגודל של למעלה מ טריליון בשנת 2011 הביא את סוכנות הדירוג הבינלאומית,S&P להוריד לראשונה מאז שנת 1941 את דירוג האשראי המושלם של ארה"ב, מרמה של AAA )הדירוג הגבוה ביותר( לרמה של.+AA הגרעון הממשלתי לא נעלם מעיני הממשל האמריקאי שבסמוך להורדת דירוג האשראי כאמור, עמל על השקת תכנית להעלאת תקרת החוב וקיצוץ ההוצאות הפדראליות, לשם התמודדות עם גרעון זה. קיצוצים אלו הביאו לירידה בקצב גידול הגירעון, לעומת קצב גידול הגירעון שנרשם מפרוץ משבר האשראי החל משנת 2008, ונכון לחודש דצמבר 2015 החוב הממשלתי עומד על כ טריליון דולר ארה"ב. עם זאת, מאז שנת 2008 מצמצם הממשל באופן עקבי את הגרעון, כאשר בשנים , ו 2015 עמד הגירעון האמור על כ 4.1%, כ 2.8% וכ 2.5% מהתמ"ג, בהתאמה. 5 שיעור האינפלציה בארה"ב שיעור האינפלציה השנתי בארה"ב ירד בהדרגה מ 3.5% החל מהרבעון הרביעי של שנת 2011, עד ל 1.6% בלבד בחודש דצמבר 2014, ונכון לחודש דצמבר 2015 הגיע לשפל חדש ועמד על 0.093%. 6 הנתון נלקח מדו"ח הבנק העולמי הסוקר את הכלכלה העולמית מיוני הדו"ח זמין בלינק:. יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת הסכמה להכללת המידע האמור להלן, שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור. לפי הודעת הבנק הפדרלי מיום 16 בדצמבר 2015, בכתובת:. הנתונים האמורים להלן נלקחו מאתר האינטרנט שכתובתו:. הנתונים נלקחו מאתר קרן המטבע הבינלאומית )נתוני שנת 2015 מבוססים על אומדן קרן המטבע הבינלאומית( בכתובת:. יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת הסכמת קרן המטבע הבינלאומית להכללת המידע האמור לעיל, שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור

14 שיעור האבטלה בארה"ב שיעור האבטלה ירד באופן עקבי ומדוד מסוף שנת 2010 ועד לסוף שנת 2015, כאשר בשנת 2010 עמד שיעור האבטלה על כ 9.6%, ואילו במהלך חודש דצמבר 2015 עמד שיעור האבטלה על כ 5% בלבד. 7 להלן תובא סקירה מאקרו כלכלית ביחס לכל אחת מהמדינות בארצות הברית בהן פעילה החברה, תוך התייחסות לשוק הנדל"ן למגורים, תחום הפעילות העיקרי של החברה: 6.2. סקירה מאקרוכלכלית ניויורק העיר ניו יורק משתרעת על שטח של 786 קמ"ר ושטחה העירוני הינו אחד המאוכלסים ביותר בארה"ב ואחד הגדולים בעולם. כלכלת העיר ניו יורק, הינה כלכלה המבוססת בעיקר על מתן שירותים. נכון לחודש ספטמבר 2015, עומדת העיר ניו יורק בראש רשימת הערים המאוכלסות ביותר בארה"ב, אוכלוסייתה מונה כ 20 מיליון נפש בניו יורק רבתי כאשר מיליון מתוכם בחמשת רבעי העיר. כחלק ממגמת ההתאוששות במשק האמריקאי, ניכר כי נרשמה התאוששות מסוימת בנתוני העסקת עובדים בין השנים עם ירידה באבטלה של כ 3% מ 9.6% בינואר שנת 2010 לכ 6.5% בינואר נכון לדצמבר 2015 עומד שיעור האבטלה על,4.8% שיפור של כ 17% לעומת התקופה המקבילה אשתקד. 9 מטרופולין ניו יורק מוביל את הכלכלה העולמית, עם תמ"ג בגובה 1,403 מיליארד דולר, ותמ"ג לנפש העומד על כ 69,915 דולר, נכון לשנת סקירת שוק הנדל"ן למגורים במנהטן אוכלוסיית מנהטן, נכון לספטמבר 2015, מונה כ 1.5 מיליון נפשות, 11 המתפרשים על שטח של 59 קמ"ר בלבד. מנהטן מרכזת את מרבית הפעילות העסקית במדינות ניויורק וניו ג'רסי, המתאפיינת הן בפעילות העסקית ענפה ויוקרתית בשירותים הפיננסית המוענקים בעיר, לרבות קיומן של שתים מהבורסות הגדולות בעולם: בורסת ניויורק New York Exchange) )Stock ובורסת נאסד"ק.)NASDAQ( לפי הנתונים העדכניים ביותר, שיעור הנתונים האמורים להלן נלקחו מאתר האינטרנט של לשכת העבודה של ארה"ב וזמינים בלינק:. יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת הסכמה להכללת המידע האמור לעיל, שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור. הנתונים האמורים נלקחו מאתר לשכת רישום האוכלוסין האמריקאית: / יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת הסכמה להכללת המידע האמור לעיל, שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור. הנתונים האמורים נלקחו מהאתר של לשכת התעסוקה של מדינת ניו יורק: יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת הסכמה להכללת המידע האמור להלן, שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור. נתוני Global Metro Monitor של מכון,Brookings בכתובת:. הנתון נלקח מתוך אתר WPR הבוחן את קצב צמיחת האוכלוסיות בעולם:

15 האבטלה הממוצע ברובע מנהטן, השוכן במחוז ניו יורק, עמד על 4.3% בדצמבר מחירי הדיור החציוני של דירות במנהטן עמד על 1.3 מיליוני דולר בחודש ינואר 2016 לעומת 1.2 מיליוני דולר בחודש בפברואר 2015 ו 1 מיליון דולר בחודש ינואר עם זאת, ראוי לציין כי העלייה במחיר הדיור החיציוני נבעה בעיקר מעליה במחיר הדיור של דירות בנות 13 חדרים ובעוד שמחיר הדיור של דירות יוקרה ירד ב 2.2% באוקטובר 2015 לעומת המחיר באותה תקופה אשתקד. 14 סקירת שוק המלונאות בניו יורק 15 העיר ניו יורק אירחה בשנת 2015 כ 58.3 מיליון תיירים. המחיר הממוצע לחדר בניו יורק בשנת 2015 היה 263 דולר, מחיר זהה למחיר הממוצע בשנת עם זאת, ניתן לראות כי המחיר הממוצע לחדר נמצא בעליה מתמדת מאז שיעור התפוסה במלונות בניו יורק בשנת 2015 נשאר זהה לשיעור התפוסה אשתקד אשר עמד על 84.8% סקירה מאקרו כלכלית במדינת וירג'יניה מדינת וירג'יניה, הממוקמת בחוף המזרחי של ארה"ב, ונחשבת לאחת המדינות המשגשגות כלכלית בארה"ב. אוכלוסיית המדינה מונה כ 8,382,993 נפש נכון לחודש יולי התאוששות הכלכלה במדינה ממשיכה להתקדם בקצב מתון. 17 שיעור האבטלה בחודש נובמבר 2015 עמד על כ 4.2%, שיפור של כ 12.5% לעומת הנתון המקביל אשתקד. 18 השכר החציוני עומד על 53,287 דולר. 19 מחיר הדיור החציוני עלה בשיעור של 8.3% לעומת אשתקד ועומד על 280,700 דולר. מחיר השכירות החציוני עמד על כ 1,489 דולר, ללא שינוי מהנתון המקביל אשתקד. הנתון האמור נלקח מאתר לשכת התעסוקה של מדינת ניו יורק, באתר האינטרנט שכתובתו:. יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת הסכמת האתר להכללת המידע האמור להלן, שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור. הנתונים לגבי מחיר הדיור החציוני ומחיר השכירות החציוני ברובע מנהטן נלקחו מאתר האינטרנט:./ יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת הסכמה להכללת המידע האמור להלן, שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור. הנתונים האמורים נלקחו מאתר האינטרנט: יצוין כי החברהלא פנתה לקבלת הסכמה להכללת המידע האמור להלן, שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור הנתונים לגבי שוק המלונאות בניו יורק נלקחו מאתר האינטרנט: יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת הסכמת האתר להכללת המידע האמור להלן, שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור. הנתונים האמורים להלן נלקחו מאתר מפקד האוכלוסין של ארה"ב )להלן: אתר מפקד האוכלוסין(, וזמינים בלינק:. יצויין כי החברה לא פנתה לקבלת הסכמה להכללת המידע האמור להלן, שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור. לפי דירוג,Best States For Business,Forbes מאוקטובר 2015 )להלן: "דירוג פורבס"(, בכתובת: / הנתונים לגבי שיעור האבטלה במדינת וירג'יניה נלקחו מאתר לשכת התעסוקה של ארה"ב באתר לפי נתוני משרד המשפטים האמריקאי, נכון למאי 2015, בכתובת:

16 6.4. סקירה מאקרו כלכלית במדינת מרילנד מדינת מרילנד, גובלת אף היא בחופי האוקיינוס האטלנטי שבמזרח ארה"ב, בין פנסילבניה בצפון ווירג'יניה בדרום. במדינה שתי ערי מטרופולין מהגדולות בארה"ב, וושינגטון )D.C.( ובולטימור. שיעור האבטלה במדינה בנובמבר 2015 עמד על כ 5.2%, שיפור של 5.4% לעומת התקופה המקבילה בשנת השכר החציוני בשנת 2015 עמד על 60,440 דולר נכון לנובמבר 2015, מחיר הדיור החציוני במרילנד עמד על כ 286,500 דולר, עליה של 6.7% לעומת נובמבר אשתקד. מחיר השכירות החציוני עלה ב 1% לעומת אשתקד ועמד על 1,755 דולר סקירת שוק הנדל"ן למגורים בעיר בולטימור בולטימור, העיר הגדולה במדינת מרילנד, שוכנת על גדות מפרץ צ'ספיק, המשמש כנמל לעיר. בעיר, המהווה חלק ממטרופולין משותף עם העיר וושינגטון, בירת ארה"ב, מתגוררים כ 622,793 תושבים נכון לחודש יולי המחיר החציוני של בית בבולטימור רבתי נכון לחודש ינואר 2016 עמד על כ 109,800 דולר, 24 רמת מחירים המשקפת עליה של כ 2.8% לעומת התקופה המקבילה אשתקד. זאת כחלק ממגמת עליית מחירים שהחלה בתחילת שנת 2012, לאחר מספר שנים של נפילת מחירים משמעותית סקירה מאקרו כלכלית במדינת פלורידה כלכלת מדינת פלורידה צברה תאוצה ב 2013 ו 2014, ואף צפויה להוביל את הגידול במקומות עבודה בארה"ב בשנים הקרובות. 25 שיעור אבטלה בנובמבר 2015 עמד על כ והשכר החציוני בפלורידה עומד על. 27 $42,718 5%, ירידה של 12.3% לעומת אשתקד 26 סקירת שוק הנדל"ן למגורים במיאמי ביץ' מיאמי ביץ' ממוקמת במזרח מדינת פלורידה, בין מפרץ Biscayne לאוקיינוס האטלנטי, כארבעה קילומטר מהיבשת יולי לחודש נכון אוכלוסיית מונה העיר כ 91,732 הנתונים לגבי שיעור האבטלה במדינת מרילנד נלקחו מאתר לשכת התעסוקה של ארה"ב באתר לפי נתוני משרד המשפטים האמריקאי, ה"ש 11 הנתונים לגבי מחיר הדיור החציוני ומחיר השכירות החציוני במדינת מרילנד נלקחו מאתר האינטרנט : / אתר מפקד האוכלוסין, בלינק:. הנתונים לגבי מחיר הדיור החציוני ומחיר השכירות החציוני במדינת מרילנד נלקחו מאתר האינטרנט: / לפי דירוג פורבס, ה"ש 9 הנתונים לגבי שיעור האבטלה במדינת פלורידה נלקחו מאתר לשכת התעסוקה של ארה"ב באתר הנתונים נלקחו מאתר האינטרנט :

17 תושבים. 28 המחיר החציוני של בית במיאמי ביץ' נכון לחודש ינואר 2016 עמד על כ 413,900 דולר, לעומת כ 381,000 דולר באותה תקופה אשתקד. סקירת שוק הנדל"ן למגורים בסרפסייד אוכלוסיית איזור סרפסייד,)Surfside( הממוקם בחלקה המזרחי של מיאמי ביץ', מונה נכון לחודש יולי 2014 כ 5,996 תושבים. 29 מחירם החציוני של בתים למגורים בסרפסייד, נכון לינואר 2016, עמד על כ 648,000 דולר, וזאת לעומת מחיר חציוני של כ 546,000 דולר בתקופה המקבילה אשתקד. 30 להלן תובאנה טבלאות פרמטרים כלכליים לפי האזורים הגיאוגרפיים העיקריים שבהם מצויים הנכסים המוחזקים עלידי החברה )ארה"ב(:.6.6 ארה"ב , , , תוצר מקומי גולמי )במיליארדי דולר( )PPP(.52, % 2.20%.54, % 3.349%.55, % 2.82% תוצר לנפש )בדולר( )PPP( שיעור צמיחה בתוצר המקומי **)PPP( שיעור צמיחה בתוצר לנפש **)PPP( 6.7% 5.6% 5.0% שיעור אבטלה % 3.96% AA+ 1.61% 2.75% AA+ 0.09% 3.01% AA+ שיעור אינפלציה 33 התשואה על חוב ממשלתי מקומי לטווח ארוך 34 דירוג חוב ממשלתי לטווח ארוך 17 אתר מפקד האוכלוסין, בלינק: אתר מפקד האוכלוסין, בלינק: הנתונים האמורים להלן נלקחו מאתר האינטרנט שכתובתו: /values הנתונים המפורטים לעיל בדבר תוצר מקומי גולמי, תוצר לנפש ושיעור האינפלציה בארה"ב נלקחו מאתר קרן המטבע הבינלאומית )נתוני שנת 2015 מבוססים על אומדן קרן המטבע הבינלאומית( בכתובת:. יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת הסכמת קרן המטבע הבינלאומית להכללת המידע האמור לעיל, שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור. הנתונים האמורים להלן נלקחו מאתר האינטרנט של לשכת העבודה של ארה"ב )להלן: אתר לשכת העבודה( וזמינים בלינק:. יצויין כי החברה לא פנתה לקבלת הסכמה להכללת המידע האמור להלן, שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור. הנתונים אודות התשואה על החוב הממשלתי המקומי לטווח ארוך מבוססים על נתוני הבנק המרכזי של ארה"ב, ה Federal Reserve ביחס לתשואות של אגרות חוב ממשלתיות לתקופה של 30 שנים, אשר פורסמו בכתובת: יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת הסכמת הבנק המרכזי האמריקאי להכללת המידע האמור לעיל, שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור. הנתונים אודות דירוג החוב הממשלתי של ארה"ב לטווח ארוך נלקחו מאתר, Trading Economics בכתובת: יצוין כי החברה לא פנתה לאתר למען קבלת הסכמתו להכללת המידע האמור לעיל, שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור

18 חלק שלישי תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות 7. תחום נדל"ן להשקעה מידע כללי על תחום הפעילות 7.1. מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו תוצאותיה העסקיות של החברה תלויות, בין היתר, בגורמים מאקרו כלכליים המאפיינים את הכלכלה במדינות שבהן היא פעילה, אשר העיקריים שבהםהם שיעור הצמיחה במשק, שיעור הריבית, מצב שווקי ההון, שיעור המועסקים ושינויים ברמת ההכנסה המשפיעים בעיקר על מגמות הביקוש לנכסים. כמו כן, תלויות תוצאותיה העסקיות של החברה בגורמים ענפיים המשפיעים בעיקר על התפתחות ההיצע )התחלות בנייה, השקעות, חדשות, שיעור תפוסה וכיו"ב(, ובמדיניות פיננסית הבנקאית, אשר משפיעה על הביקוש למבנים, ובעיקר במדיניות הענקת משכנתאות. בהתאם, נכון למועד דוח זה, עשויה להיות לחברה חשיפה לשינויים בביקוש ובהיצע של הנדל"ן שבבעלותה, בשווקים בארה"ב שבהם פועלת החברה. בין השאר, מיתון במדינות כאמור, עלול לשחוק במידה מסוימת את הכנסותיה של החברה מדמי השכירות, המתקבלים מהנכסים בעת חידוש חוזים, ולגבי שוכרים מסוימים, אף לפגוע ביכולת תשלום השכירות. להערכת החברה, נכסי הנדל"ן המוחזקים עלידי החברה )באמצעות חברות כלולות כאמור(, מבוטחים בביטוחים מספקים ונאותים אזורי פעילות גיאוגרפיים פרמטרים מאקרו כלכליים כאמור בדוח זה, פעילות החברה מתמקדת בארה"ב שינויים מהותיים בבסיס הפעילות העסקית של החברה בתקופת הדוח, השלימה חברה כלולה של החברה מכירתו של מתחם מגורים בוירג'יניה, וזאת לאחר שבמהלך השנים 2013 ו 2014 נמכרו חמישה מתחמים נוספים מבין השמונה שנכללו בפורטפוליו. עם העברת השליטה בחברה לידי בעל השליטה הנוכחיים, החלה החברה לפעול להרחבת פעילות הנדל"ן בארה"ב, כאשר במקביל, פועלת החברה באופן שוטף, לאיתור אפשרויות למימוש נכסים אשר אינם במרכז פעילות החברה. בתקופת הדוח לא נרכשו על ידי החברה נכסים חדשים בתחום הפעילות. 18

19 7.4. סוגי נכסים מניבים ותמהיל השוכרים בתחום הנדל"ן המניב סוגי הנכסים המניבים במסגרת פעילותה של החברה בחו"ל, הנם: שטחי נדל"ן מניב למגורים פעילותה של החברה בתחום שטחי הנדל"ן למגורים מאופיינת בדרך כלל בניצול תפוסה גבוהה, תוך השכרת שטחי מגורים בעלויות סבירות לאוכלוסייה יציבה פיננסית. שוכרי נכס החברה בוירג'ניה ובבולטימור, הנם אזרחים פרטיים. לחברה אין תלות באיזה מלקוחות הפרויקט, ואין בפרויקט לקוח כלשהו אשר ההכנסות ממנו הנן בהיקף מהותי לחברה מדיניות רכישת נכסים הקריטריונים העיקריים המנחים החברה את בבחינת הזדמנויות השקעה העומדות בפניה, הינם כמפורט להלן: מיקום הנכס; ערך הקרקע ותנאי הסביבה המובנים באזור והפוטנציאל הקיים להעלאת ערכם; היבטים כלכליים, דמוגרפיים, רגולטוריים ותנאים ברמה הן נוספים, המקומית והן ברמה האזורית, באזור שבו ממוקם הנכס; תחזית תזרים המזומנים מהנכס ופוטנציאל גידול בהכנסות ממנו לאורך שנים; תשואה צפויה מהנכס והערכה של הסיכונים הצפויים הכרוכים בהשגת תשואה זו; תמהיל השוכרים; רמת הביקוש וההיצע של נכסים מסוג דומה באזור; הערכת הפוטנציאל לעליית ערכו של הנכס; מדיניות מימוש נכסים הקריטריונים העיקריים המנחים את הקבוצה בבחינת מימוש נכסים, הינם כמפורט להלן: מיצוי פוטנציאל ההשבחה של הנכס; מימוש הזדמנויות בשוק הנדל"ן באזור מסוים; מימוש נכסים לצורך תשלום חוב ושיפור נזילות;

20 ב) א) ג) 7.7. השלכות מס ייחודיות במסגרת תחום הפעילות אין מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות ככלל, פעילותה הקבוצה של בתחום הנדל"ן, לדיני היתר, בין כפופה, המקרקעין, דיני התכנון והבנייה ודיני איכות הסביבה )בעניין הסיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם, ראו סעיף 15 להלן(; למיטב ידיעת החברה, נכון למועד דוח זה, הקבוצה עומדת במגבלות החלות עליה. ואולם החברה אינה יכולה להעריך מה תהיינה ההשלכות, אם וככל שתהיינה, של אימוצם של חוקים ותקנות חדשים או תיקונים לחוקים ותקנות קיימים, על הנכסים או על נכסים שתרכוש )ככל שתרכוש בעתיד( להלן יובא מידע כאמור, ביחס לפעילות השכרת נכסים בארה"ב, כדלקמן: על השכרת נכסים בגין פעילותה של החברה בארה"ב, חלה חקיקה מדינתית ומקומית הקובעת, בין היתר, תנאים מסוימים האסורים לשילוב בהסכמי שכירות, כדוגמת חובות קוגנטיות של המשכיר )היינו, חובות החלות על המשכיר עלאף האמור בכל הסכם(, והמסדירה את הצעדים שבהם יש לנקוט בעת פינוי מהמושכר עלאף כל האמור בהסכם שכירות. להלן מספר דוגמאות בנושא: הוראות דין שונות, לפיהן בהסכם שכירות לא ייקבעו הוראות מסוימות הפוגעות בזכויות השוכר, כדוגמת הסכמת השוכר תרופות או זכויות על לוויתור מסוימות המוקנות לו עלפי חוק; הסכמת השוכר לסכומי שיפוי גבוהים במיוחד; הסכמות לגירוש חד צדדי או נקיטת פעולות חדצדדיות כנגד נכסי השוכר )לדוגמא הטלת עיקול בהיקף מהותי שנקבע בגין פיגורי תשלום(; איסור על דרישת תוספות תשלום מסוימות שאינן קבועות בהסכם השכירות. ) הוראות דין שונות, לפיהן נדרש המשכיר, בין היתר, לפעול בהתאם לחוקים שונים הנוגעים לבריאות ובטיחות במבנים ובבנייני מגורים; הוראות המחייבות את המשכיר לביצוע כל תיקון הנדרש לשימור הנכס במצב תקין ומתאים לאכלוס; שימור השטחים הציבוריים במצב נקי ובטוח, לרבות הוראות המתייחסות לתחזוקת בטיחות, מערכות חשמל, ביוב וכיו"ב; דרישה לעמידה בתקנות כיבוי אש וכיו"ב. כמו כן, דמי השכירות או העלאתם כפופים לפיקוח עירוני וניתן להגיש תלונות בגין העלאות בלתי הוגנות של דמי שכירות או הליכי גבייה שרירותיים. ) ) החוק בדבר אזרחי ארה"ב בעלי מוגבלויות כל נכס חייב למלא אחר הוראות הפרק השלישי של החוק בדבר אזרחי ארצות הברית בעלי מוגבלויות, במידה שהנכסים הינם בגדר "מבני מגורים ציבוריים.")ADA( חוק זה עשוי לחייב הסרה של מחסומים מבניים המונעים גישה של אנשים בעלי מוגבלויות בשטחים ציבוריים מסוימים בנכסי הקבוצה, כאשר ניתן לסלק מכשולים אלה ללא קושי. איציות 20

21 להוראות החוק בדבר אזרחים בעלי מוגבלויות, עלול לגרום להטלת קנסות או לפסיקת פיצויים לתובעים פרטיים. חקיקה מקומית בדבר ייעודי המקרקעין השונים פעילות החברה במסגרת תחום הפעילות כפופה לחקיקה מקומית לגבי ייעודי מקרקעין )כגון ייעוד למגורים או למסחר( וכן כפופה לחקיקה מקומית בעניין שינוי ייעודים אלה, ככל שנדרש שינוי כאמור. מחלקת התכנון בעירייה המקומית ומחלקת התכנון והרשות לפיתוח כלכלי מכתיבות את כללי הייעוד והשימוש במקרקעין. המחלקות האמורות הכוללות, בין היתר, סיווגי מקרקעין, כללים בדבר חלוקות משנה, היטלי פיתוח ומגבלות סביבתיות. יצוין, כי נכון למועד פרסום דוח זה, למיטב ידיעת החברה, אין כנגד החברה ו/או חברות בנות תביעות משפטיות בנושאים המפורטים לעיל מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו ראה סעיף 10 להלן גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם להערכת החברה, גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות הם: איתנות פיננסית שמאפשרת קבלת תנאי מימון נוחים )בנוסף להשקעה של הון עצמי(, ואשר מאפשרת מתן מענה מיידי לניצול הזדמנויות עסקיות אטרקטיביות; איתור הזדמנויות עסקיות בארץ ובחו"ל, ונטילת יוזמה המתבטאת בהשבחה ופיתוח של פרויקטים; בניית תיק השקעות מגוון, בעל מרכיב שונה של סיכון מול תשואה; צירוף שותפים להפחתת סיכונים; ניסיון וידע במתן שירותי ניהול והחזקה של נכסי נדל"ן; מערכות יחסים יציבות ומתמשכות עם שוכרים אסטרטגיים חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם להערכת החברה, חסמי הכניסה במסגרת הפעילות בחו"ל, דומים לאלה הקיימים במסגרת פעילות של נדל"ן מניב בישראל חסמי כניסה א. צורך באיתנות פיננסית ובנגישות למקורות מימון; חסמי יציאה א. ב. היציאה מתחום הפעילות אינה גמישה, ומימוש ההשקעות יכול לארוך זמן ממושך והוא מושפע, בין היתר, ממצב השוק באותה תקופה; סילוק מוקדם של מסגרות מימון לרכישת נכסים, אשר עלול להטיל קנסות 21

22 שבירה כבדים פילוחים ברמת תחום הפעילות נכון ליום 31 בדצמבר 2015, כל פעילות החברה מבוצעת באמצעות חברות כלולות )שאינם חברות בשליטה משותפת(, ולפיכך, לא קיים גילוי מצרפי אודות נכסים אלה ליום 31 בדצמבר בסך הכול, נכון ליום 31 בדצמבר 2015, מחזיקה החברה בזכויות )בעקיפין באמצעות חברות כלולות כאמור( ב 9 נכסים מניבים כדלקמן: 8 נכסים מניבים בארה"ב )וירג'יניה, בולטימור( כמפורט בסעיף וכן להלן; 7.14 נכס מניב בישראל, המהווה חלק ממתחם בקריית עקרון )חלק החברה בעקיפין, באמצעות דנישרא רניטק נדל"ן בע"מ 33.33%(, הכולל מבנים בשטח בנוי של כ 3,500 מ"ר ומושכר, נכון ליום 31 בדצמבר 2015, בתפוסה בשיעור של 100% עם סך הכנסות משכירות לתקופת הדוח בסך של כ 1.3 מיליון ש"ח. לחברה אין תלות בלקוח מסוים או בלקוחות מסוימים. לחברה אין לקוח אשר ההכנסות ממנו עולות כדי 10% או יותר מסך ההכנסות של החברה בדוחות הכספיים המאוחדים שלה ליום 31 בדצמבר ביום 16 במרץ 2015, בין השאר לאור תיקון תשע"ה 2014 של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970, החליט דירקטוריון החברה לבטל את מדיניות צירוף הערכות שווי של נכסים מהותיים מאוד של חברות כלולות שאומצה ביום 27 בפברואר מכירת נכסים* ארה"ב אזור נכסים שנמכרו פרמטרים מספר נכסים שנמכרו בתקופה תמורה ממימוש נכסים שנמכרו בתקופה )באלפי דולר( שטח נכסים שנמכרו בתקופה )באלפי מ"ר( NOI של נכסים שנמכרו )באלפי דולר( רווח מנכסים שנמכרו בתקופה )באלפי דולר( שנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר ,700 59,100 31, , , ,182 )30( * יצוין כי המידע ביחס למכירת נכסים ניתן ביחס לנכסים של חברות כלולות שאינן בשליטה משותפת וכי הרווחים )ההפסדים( מהמכירות הנ"ל נרשמו במסגרת חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות נטו. 22 על פי המדיניות שאימצה החברה ביום 27 בפברואר 2012 )ובוטלה כאמור לעיל(, היא תצרף לדוחות הכספיים שלה הערכות שווי של נכסים שיקיימו את מבחני המהותיות כפי שנקבעו בהנחיית נדל"ן להשקעה, כנכסים "מהותיים מאוד", גם במקרים שבהם הנכסים האמורים מוחזקים עלידי חברות כלולות של החברה, ובלבד שהנכסים האמורים יקיימו את מבחני המהותיות כאמור, הן ביחס לחברה והן ביחס לחברה הכלולה. יובהר, כי האמור יחול רק לגבי חברות כלולות אשר עומדות במבחנים הכמותיים הקבועים בדין לצורך צירוף דוחותיהם הכספיים, אולם בשל פטור הקבוע בחוק ו/או שיקולים איכותיים לא צורפו דוחותיהם. 35

23 פירוט נכסי הנדל"ן המניב למגורים של החברה ליום 31 בדצמבר 2015 להלן נתונים עיקריים אודות נכסי נדל"ן המניב הכלולים בפורטפוליו וירג'יניה ופורטפוליו בולטימור:.7.14 שם הנכס כתובת וירג'יניה, ארה"ב שיעור החזקה בנכס שיעור השתתפות ברווחים מספר יחידות דיור בנכס שטח בר השכרה )מ"ר( הכנסות חישוב ב שנתי )באלפי דולר( NOIבפועל בחישוב שנתי )באלפי דולר( שיעור התשואה בחישוב שנתי שווי בספרי החברה הכלולה ) 100%( ליום )באלפי דולר( יתרת חוב בגין הנכס בספרי החברה הכלולה ) 100%( ליום )באלפי דולר( יחס חוב לשווי הנכס )LTV( תפוסה ליום דמי שכירות ממוצעים למ"ר לחודש )בדולר( % 84.3% 93.3% 87.5% 92.4% 90.5% 93.6% 97.0% 86% 86% 60% 62% 54% 62% 56% 61% 10,069 9,491 20,245 56,178 6,663 27,785 26,078 20,245 11,733 10,995 33,600 91,000 12,400 44,800 46,900 33, % 8.4% 5.0% 5.2% 5.2% 5.5% 5.4% 5.8% ,688 4, ,476 2,519 1,917 2,149 1,956 3,478 9,689 1,243 4,151 4,336 3,561 24,452 17,308 25,783 77,895 7,797 25,559 27,673 25, % 18.97% 13.6% 13.6% 13.6% 13.6% 13.6% 13.6% )1(23.71% )1(23.71% )2(17.00% )2(17.00% )2(17.00% )2(17.00% )2(17.00% )2(17.00% וירג'יניה, ארה"ב בולטימור, מרילנד, ארה"ב בולטימור, מרילנד, ארה"ב בולטימור, מרילנד, ארה"ב בולטימור, מרילנד, ארה"ב בולטימור, מרילנד, ארה"ב בולטימור, מרילנד, ארה"ב Auburn Chase Heatherwood Glens at Rolling Road Crosswinds Diamond Ridge Granite Run Rolling Wind Stratton Meadows # לפרטים אודות מנגנון חלוקת רווחים בחברות המחזיקות בפרויקטים בפורטפוליו וירג'יניה )בשרשור(, ראה סעיף 7.14 א' להלן. יצוין כי מעתה ואילך, שיעור חלקה של החברה )בשרשור( ברווחים מהפרויקטים בפורטפוליו וירג'יניה הינו 18.97% בממוצע. לפרטים אודות מנגנון חלוקת רווחים בחברות המחזיקות בפרויקטים בפורטפוליו בולטימור )בשרשור(, ראה סעיף 7.15 א' להלן. יצוין כי מעתה ואילך, שיעור חלקה של החברה )בשרשור( ברווחים מהפרויקטים בפורטפוליו בולטימור הינו 13.6%. )1( )2( 23

24 להלן נתונים מתוך הערכות השווי של נכסי הנדל"ן המניב הכלולים בפורטפוליו וירג'יניה ופורטפוליו בולטימור: הנחות נוספות בבסיס ההערכה שיעור תפוסה מייצג NOI מייצג באלפי דולר 90% % % 2,268 93% 6,143 95% % 2,688 95% 2,814 95% 2,234 שם הנכס כתובת וירג'יניה, ארה"ב שיעור החזקה בנכס זיהוי מעריך השווי מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו גישת היוון תזרימי מזומנים שיעור היוון 7.25% 7.25% 6.75% 6.75% 6.25% 6.00% 6.00% 6.75% CBRE 23.71% 23.71% 17.00% 17.00% 17.00% 17.00% 17.00% 17.00% וירג'יניה, ארה"ב בולטימור, מרילנד, ארה"ב בולטימור, מרילנד, ארה"ב בולטימור, מרילנד, ארה"ב בולטימור, מרילנד, ארה"ב בולטימור, מרילנד, ארה"ב בולטימור, מרילנד, ארה"ב Auburn Chase Heatherwood Glens at Rolling Road Crosswinds Diamond Ridge Granite Run Rolling Wind Stratton Meadows

25 7.15. מידע כללי אודות פורטפוליו וירג'יניה ביום 24 בפברואר 2011 התקשרה החברה עם Harbor Group International, LLC )להלן: )"HGI" 36 )באמצעות תאגידים קשורים( בהסכם לרכישת החזקות בשמונה מתחמי מגורים במדינת וירג'יניה. העסקה הושלמה במלואה בחודש מאי נכון למועד דוח זה, לאחר שבמהלך השנים , ו 2015 נמכרו ששה מתחמים מבין השמונה, מחזיקה החברה )בעקיפין ובממוצע( בשיעור של כ 24% מן הזכויות בשני המתחמים הנותרים כאמור. "Hampton Center" במהלך שנת 2015 מכרה הקבוצה מתחם את המגורים בשם הידוע בוירג'יניה, ארה"ב, כמפורט להלן. 37 חלק החברה בסכום ההשקעה ברכישת המתחמים כאמור, עמד על סך של כ 12.6 מיליון דולר, שמומן בחלקו באמצעות חוב שגייסה החברה. העסקה בוצעה באמצעות,)"HRH"( EGRE HRH Inc שהנה חברה בת בבעלות מלאה )בעקיפין( של החברה, שהוקמה בדלוואר לצורך העסקה והיא מוחזקת עלידי שותפות אמריקנית המוחזקת עלידי אי.ג'י.אר.אי ארה"ב, שהנה חברה בת ישראלית בבעלות מלאה ישירה של החברה. נכון למועד דוח זה מחזיקה HRH בחלק מהזכויות ב Holdings, EGRE Multifamily,)"MH"( LLC שהוקמה עלידי HGI בוירג'יניה. סכום ההשקעה של החברה, בסך של כ 45 מיליון ש"ח, הוזרם באמצעות אי.ג'י.אר.אי ארה"ב ל,HRH אשר הזרימה סך של כ 12.6 מיליון דולר ל MH וממנה ל,HRP שבה מחזיקה MH בשיעור של כ 47.41% מהזכויות. יתר הזכויות ב HRP )כ 52.59%( מוחזקות עלידי חברות קשורות ל HGI ומשקיעים נוספים, שהזרימו ל HRP סך של כ 36.2 מיליון דולר )כך שבסה"כ עמד ההון העצמי הכולל ששילמו החברה והמשקיעים הנוספים כאמור, ביחד, על סך של כ 48.8 מיליון דולר( )בסעיף זה: "סכום הרכישה הכולל"(. כאמור לעיל, חלק החברה )בשרשור בממוצע( בזכויות בנכסים האמורים, הנו בשיעור של כ 24%. סכום הרכישה הכולל, בתוספת הוצאות ובתוספת השקעות צפויות בנכסים, עמד על כ 182 מיליון דולר. מימון יתרת מחיר הרכישה כאמור בוצע באמצעות נטילת חלק יחסי בהלוואות קיימות של חברות הפרויקט, בהיקף של כ 133 מיליון דולר. ההלוואות כאמור ניטלו באופן שבו, ככלל, כל אחד מבין הנכסים שנרכשו כאמור מומן בנפרד ולא מתקיים שיעבוד צולב בין 25 למיטב ידיעת החברה,,HGI אשר החלה את פעילותה בשנת 1990, הנה קבוצת השקעות פרטית בינלאומית, העוסקת ברכישות ו/או השקעות בנכסי נדל"ן שונים ברחבי העולם, בדגש על ארה"ב, קנדה, בריטניה ופנמה. ההשקעות כאמור, מבוצעות על בסיס עצמאי ו/או לרוב בשילוב משקיעים שונים. פורטפוליו הנכסים של הרבור מונה, בין היתר, נכסי,MultiFamily מרכזי סחר וקניות, בתי מלון, משרדים ותעשייה. למיטב ידיעת החברה, פורטפוליו הנכסים של HGI מונה, בין היתר, כ 20,000 יחידות השכרה בתחום ה MultiFamily וכ 9.5 מיליון square feet של נכסים מסחריים. לפרטים אודות השלמת מכירת מתחם Hampton Center בחודש נובמבר 2015 ראה דיווח מיידי מיום 2 בנובמבר 2015, מס' אסמכתא , אשר המידע הכלול בו מובא בדוח זה בדרך של הפניה

26 הנכסים. כמו כן, בכל ההלוואות הקיימות כאמור אין זכות חזרה לחברה.)nonrecourse( ניהול המתחמים בפועל נעשה עלידי חברות קשורות של :HGI במסגרת זו, הוסכם כי כל חברת פרויקט תתקשר עם מנהל נכס manager( )asset ועם מנהל רכוש manager(.)property מנהל הנכס יהיה זכאי לקבל דמי ניהול בשיעור של 0.75% מההכנסות ברוטו של שותפות הנכס. כמו כן, מנהל הרכוש יהיה זכאי לקבל דמי ניהול בשיעור של 2.75% מההכנסות ברוטו של שותפות הנכס. במסגרת ההסכם לרכישת המתחמים כאמור, נקבעו בין הצדדים לעסקה הסדרים שעיקריהם, מפורטים ד') 1 ( 7 בביאור לדוחות הכספיים לשנת,2014 סוגי זה: ובכלל רווחים, אופן קבלת החלטות, העברת זכויות ב MH, HRP וחברות הפרויקט. חלוקת רווחים ב :MH הזכויות, חלוקת ב MH קיימים שני סוגי זכויות A Class ו.Class B החברה מחזיקה, בעקיפין, באמצעות תאגידים בשליטתה המלאה, ב 100% מהזכויות.Class A תאגיד קשור ל HGI מחזיק, בעקיפין, באמצעות תאגידים בשליטתו המלאה, ב 100% מהזכויות.Class B האבחנה בין סוגי המניות כאמור, נועדה לשם קביעת יחס חלוקת הרווחים ב לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2015.,MH כמפורט בביאור 7 ד') 1 ( ליום 31 בדצמבר 2014 קיבלה החברה חלוקת רווחים מעל החזרי הבכורה שלה על פי השלבים א' עד וכולל שלב ג', כמפורט בביאור 7 ד') 1 ( לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2015 )חלוקות רווחים מעל סכומים המשקפים שיעור תשואה של 11% על השקעתה( ונכון למועד זה כל סכום נוסף יחולק בין HRH לבין HGI ביחס של 80%:20%, בהתאמה. שיעור החלוקה האפקטיבי של החברה במאוחד ליום 31 בדצמבר 2015 מגיע, אפוא, כדי 80% משיעור ההחזקה הסטטוטורי בכל נכס ונכס בפורטפוליו וירג'יניה )24% בממוצע(, דהיינו, יובהר כי מעתה ואילך, שיעור חלקה של החברה )בשרשור( ברווחים הינו 18.97% בממוצע. בדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2015 נכללה הפרשה בגין זכויות Class B בסכום המגיע כדי 192 אלפי דולר )לאחר חלוקה בפועל של 1,446 אלפי דולר עד ליום 31 בדצמבר 2015( מכירת,Hampton Center נכס מהותי מאד שנמכר בתקופת הדוח: ביום 27 ביולי 2015 התקשרה חברה כלולה של החברה בהסכם מותנה למכירת Hampton,Center אחד ממתחמי המגורים בוירג'יניה, הכוללים סה"כ 418 יח"ד, לצד שלישי שאינו קשור לחברה; ביום 1 בנובמבר 2015 הושלמה עסקת המכירה במלואה. לפרטים ראה דיווח מיידי מיום 28 ביולי 2015 ומיום 2 בנובמבר 2015 )מספרי אסמכתא: , (, אשר המידע האמור בהם מובא בדוח זה בדרך של הפניה. 26

27 .7.17 א. נכס מהותי מאוד Rolling,Crosswinds At בולטימור, מרילנד, ארה"ב מידע כללי אודות פורטפוליו בולטימור ביום 22 ביולי 2011 השלימה החברה, באמצעות חברה כלולה של החברה, EGRE USA INC ובשיתוף עם צדדים שלישיים, עסקה לרכישת שישה מתחמי מגורים בבולטימור שבמדינת מרילנד, ארה"ב, הכוללים שטח בר השכרה של כ 2.05 מיליון רגל רבוע )כ 191,000 מטר רבוע(, המחולק ל 1,984 יחידות דיור. חלק החברה )בשרשור( בזכויות בנכס, הנו בשיעור של 17%. לתיאור נרחב של עסקת רכישת הנכסים בבולטימור ותנאיה העיקריים, ולפרטים בדבר ניהול הנכסים האמורים והחזקות החברה בהם באמצעות חברה כלולה של החברה, לרבות דמי הניהול בקשר עם הפורטפוליו ראו ביאור 7 ד') 2 ( לדוחות הכספיים לשנת סך ההשקעה ברכישת הנכסים כאמור עמד על כ 219 מיליון דולר )כולל השקעות צפויות בשיפוץ, עלויות סגירה עמלות וכד'(, כאשר מתוך סכום זה כ 60.5 מיליון דולר שולמו על ידי הצדדים כפי שיפורט להלן, והיתרה, בסך של כ מיליון דולר, מומנה עלידי הלוואה מתאגידים בנקאיים. ההלוואה האמורה הנה ל 7 שנים בריבית קבועה בשיעור של 4.43%. במשך ארבע השנים הראשונות משולמת בגין ההלוואה ריבית בלבד. לאחר מכן, תשלומי קרן פרוסים על פני 30 שנה, קרי כ 3.3% מהקרן בכל שנה בין השנים החמישית עד השביעית. לאחר תקופה של שבע השנים ההלוואה תהא טעונה מימון מחדש או פירעון. במסגרת העסקה, השקיעו גופים הקשורים ל HGI ביחד עם החברה )באמצעות גופים קשורים לה( ומשקיע נוסף שהנו חברה ישראלית )באמצעות גופים קשורים לו( בנכסים, סכום כולל בסך של כ 60.5 מיליון דולר כאמור )בסעיף זה: "סכום ההשקעה"(. שיעור של 75% מסכום ההשקעה הועמד כהלוואת בעלים, והיתר )25%( הועמד כהשקעה בהון. חלקה של החברה בסכום ההשקעה )בהלוואות ובהון יחדיו( עמד, נכון למועד השלמת העסקה כאמור, על סך של כ 10.3 מיליון דולר. 38 חלוקת הרווחים מ )"Finance LP"( Baltimore Portfolio Finance, LP מתבצעת כדלהלן: רווחים מחולקים פרוראטה בין: )1( מחזיקי ה Interests Class B Partnership )היינו, הגופים הקשורים ל HGI (, מצד אחד לבין; )2( מחזיקי ה Interests Class A Partnership )היינו, המשקיע הנוסף והחברה( וה Class C Partnership Interests )היינו, הגוף הקשור ל HGI שדרכו היא מקבלת את זכותה לרווחים(, מצד שני, כאשר החלוקה הפנימית בין 27 חלקה של החברה בסכום ההשקעה הועמד עלידי,EGRE Baltimore Holdings, LLC חברה בת בבעלות מלאה של החברה, שמנוהלת עלידי גוף קשור ל.HGI 38

28 מחזיקי ה Interests Class A Partnership וה,Class C Partnership Interests כמפורט בביאור 7 ד') 2 ( לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר מתבצעת ליום 31 בדצמבר 2015, חלוקת רווחי Finance LP מחולקת 80% פרוראטה בין מחזיקי ה Class A Partnership Interests ו 20% למחזיקי ה Interests Class C Partnership )לפרטים אודות שלבי החלוקה הקודמים ראה בביאור 7 ד') 2 ( לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2015(, לפיכך יובהר כי מעתה ואילך, שיעור חלקה של החברה )בשרשור( ברווחים בכל נכס ונכס בפורטפוליו בולטימור הינו )17.0% 13.6% * 80%(. בדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2015 נכללה הפרשה בגין זכויות Class C Partnership Interests בסכום המגיע כדי 2,633 אלפי דולר. ב. הצגת הנכס שם הנכס: מיקום הנכס: שטחי הנכס )במ"ר( פיצול לפי שימושים: מבנה ההחזקה בנכס: חלק התאגיד האפקטיבי בנכס: ציון שמות השותפים לנכס: תאריך רכישת הנכס עלידי הקבוצה: פירוט זכויות משפטיות בנכס )בעלות, חכירה וכדומה(: מצב רישום זכויות משפטיות: זכויות בניה בלתי מנוצלות משמעותיות: נושאים מיוחדים )חריגות בניה מהותיות, זיהום קרקע וכיו"ב(: שיטת הצגה בדוחות הכספיים: פירוט ליום Crosswinds At Rolling בולטימור, מרילנד, ארה"ב 77,895 החברה מחזיקה )בעקיפין באמצעות תאגידים בשליטתה המלאה ) 17% מהזכויות מסוג "A "Class ב LP,Finance אשר מחזיקה )בעקיפין באמצעות תאגידים בשליטתה המלאה( ב 100% מהזכויות בחברת הנכס 17% בהון; 13.6% ברווחים חברות הקשורות לקבוצת הרבור גרופ 21/7/2011 בעלות רשום שווי מאזני 28

29 ב) ג. נתונים עיקריים )נתונים לפי 100%. שנת 2015 שנת 2014 שנת 2013 חלק התאגיד בנכס )17% שווי הוגן בסוף תקופה )באלפי דולר( עלות הרכישה/ההקמה )באלפי דולר( מועד הרכישה בתאריך רכישת הנכס 76, % 84, ,564 4,800 89, ,454 5,134 91, , ערך בספרים בסוף שנה )באלפי ש"ח( )הפסדי( או רווחי )באלפי נטו שערוך, דולר( שיעור תפוסה ממוצע שיעור תפוסה 91% 71,430 9, ,609 5,609 7% 7% % 71,204 9, ,124 5,124 7 % 7 % % 69,327 9, ,758 4,758 5% 5% 705 שטחים מושכרים בפועל )מ"ר( סה"כ הכנסות )באלפי דולר( דמי שכירות ממוצעים למ"ר )לחודש( דולר( NOI )באלפי דולר( )באלפי מותאם NOI דולר( שיעור תשואה בפועל שיעור תשואה מותאם מספר שוכרים לתום תקופת דיווח )#( שנת 2014 שנת 2013 ד. פילוח מבנה הכנסות ועלויות )נתונים לפי 100%. חלק התאגיד בנכס 17%( שנת , ,344 3,735 3,735 7,816 הכנסות: מדמי שכירות קבועות )באלפי דולר( 9, ,668 4,544 4,544 7,665 9, ,689 4,931 4,931 3,161 אחרות סה"כ הכנסות עלויות: ניהול, אחזקה ותפעול סה"כ עלויות: רווח: 5,609 5,124 4,758 :NOI 29

30 ה. מימון מימון מסוים 219, , ,248, , % מוצג כהלוואות לזמן קצר: מוצג כהלוואות לזמן ארוך: )אלפי ש"ח( יתרות בדוח על המצב הכספי מוצג כהלוואות לזמן קצר: מוצג כהלוואות לזמן ארוך: )אלפי ש"ח( שווי הוגן ליום )אלפי ש"ח( תאריך נטילת הלוואה מקורי גובה הלוואה מקורי )אלפי דולר( שיעור ריבית אפקטיבית ליום )%( מועדי פירעון קרן וריבית תניות פיננסיות מרכזיות תניות מרכזיות אחרות ]לרבות: עזיבת שוכרים, שווי נכס וכדומה[ ציון האם הופרו תניות מרכזיות או אמות מידה פיננסיות לתום שנת הדיווח האם מסוג nonrecourse ]כן/לא[ לא ההלוואה הינה ל 7 שנים. במשך ארבע שנים הראשונות יחול תשלום ריבית בלבד ולאחר מכן ועד למועד הפרעון הנקוב, פרוסים תשלומי הקרן והריבית על בסיס לוח תשלומים של 30 שנה. מועד פירעון אחרון 1 באוגוסט ההלוואה הנה NonRecourse למעט בתנאים ספציפיים שנקבעו, כדוגמת הפרות חמורות, מרמה וכיו"ב. קיים שיעבוד שוטף וקבוע על הנכס, התזרים בגין הנכס, לרבות תקבולים שונים בגין הנכס. ההלוואה הנה NonRecourse למעט בתנאים ספציפיים שנקבעו, כדוגמת הפרות חמורות, מרמה וכיו"ב. קיים שיעבוד שוטף וקבוע על הנכס, התזרים בגין הנכס, לרבות תקבולים שונים בגין הנכס. לאור איגוח ההלוואה במהלך התקופה האחרונה, אשר בוצע עלידי הבנק, לא ניתן לפרוע את ההלוואה בפירעון מוקדם במשך שנתיים ממועד האיגוח. לאחר תקופה זו ניתן לבצע פירעון מוקדם בכפוף לתשלום "קנס פירעון מוקדם" בהיקף המהווה את ההפרש בין התשואה על אגרות חוב אוצר אמריקאיות בעלי מח"מ החופף למועדי הפירעון של ההלוואה לבין הריבית הנקובה בהלוואה. כמו כן, תנאי הפירעון המוקדם כמו גם, עמלת הפירעון המוקדם כפופים לשינויים במהלך חיי ההלוואה. קיימות דרישות לקיום שיפוצים בנכס בהיקפים שנקבעו על ידי הגורם המלווה. דרישת השיפוץ באה לידי ביטוי באופן בו החברה הכלולה נדרשת להפקיד מראש סכום הנע בין אלפי דולר בחשבון נאמנות. בעלי הנכס רשאים למשוך סכומים מחשבון הנאמנות בגין שיפוצים שוטפים המבוצעים בנכס. כמו כן, במידה ובעלי הנכס מפרים חובה חוקית כלשהי לביצוע שיפוץ )לדוגמא, עלפי הוראות עירוניות, פדראליות, פסק דין וכיו"ב(, הבנק רשאי לממש את כספי חשבון הנאמנות לצורך מימון השיפוץ/תיקון כאמור. קיימות מגבלות על העברת שליטה ו/או העברת נכסים בגין הפרויקט, ללא אישור הגורם המלווה. קיימת מגבלה על שינוי מנהל הנכס ללא אישור הגורם המלווה. כן 30

31 ו. שעבודים טבלה ו' שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס סוג דרגה ראשונה פירוט קיים שיעבוד שוטף וקבוע על הנכס, התזרים בגין הנכס, לרבות תקבולים שונים בגין הנכס. הסכום המובטח בשעבוד ליום )באלפי דולר( 91, ,000 CBRE כן כן היוון תזרים מזומנים 78,003 95% , % 3,337 )3,337( )2,806( 3,007 4,209 )4,209( ,600 CBRE כן כן היוון תזרים מזומנים 78,003 95% , % 3,544 )3,544( )3,090( 3,319 4,481 )4,480( ז. פרטים אודות הערכת שווי )נתונים לפי 100%. חלק התאגיד בנכס 17%( השווי שנקבע )באלפי דולר( זהות מעריך השווי האם המעריך בלתי תלוי? האם קיים הסכם שיפוי? תאריך התוקף של הערכת השווי )התאריך שאליו מתייחסת הערכת השווי( מודל הערכת השווי )השוואה/הכנסה/עלות/אחר( פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי: הערכה שטח ברהשכרה ( Gross בגישת היוון )Leasable Area שנלקח בחשבון תזרימי בחישוב )מ"ר( שיעור תפוסה מייצג מתוך השטח מזומנים ( Income ברההשכרה לצורך הערכת שווי )%( )Approach דמי שכירות חודשיים מייצגים ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי )דולר ) NOI מייצג לצורך הערכת שווי 39 )באלפי דולר( שיעור היוון rate( )Discount שנלקח לצורך הערכת השווי ניתוחי רגישות לשווי )בהתאם לגישה שנבחרה( שיעורי עליה של 2.50% תפוסה ירידה של 2.50% שיעורי היוון עליה של 0.25% ירידה של 0.25% NOI עליה של 5% ירידה של 5% ,000 CBRE כן כן היוון תזרים מזומנים 78,003 93% , % )באלפי דולר(: 4,103 )3,807( )3,254( 3,505 4,704 )4,407( 31 השוני ב NOI המייצג לצורך הערכת השווי, אל מול ה NOI בפועל )כמפורט בס"ק ג' לעיל( נובע משני גורמים עיקריים: )א( NOI בפועל כולל הוצאה חריגה בגין חובות מסופקים אשר נלקחו בשיעור נמוך יותר במסגרת הערכת השווי; )ב( בשנת 2015 נדרשו הוצאות תיקון ואחזקה בנכס מעבר לתקציב ההוצאות שנלקח על ידי מעריך השווי, עקב מזג אויר חורפי קיצוני. 39

32 7.18. מבנה מניב מהותי מאד שנמכר בתקופת הדוח ברטוניה, קלן, גרמניה באפריל 30 ביום 2015 השלימה חברה כלולה את מכירת בחברת נכס המניות המחזיקה בפרוייקט ברטוניה, הכולל שטחי מגורים ושטחי מסחר במרכז העיר קלן, גרמניה, לרבות יתרת ההלוואה הבנקאית. חלק החברה )בשרשור( בנכס האמור, היה בשיעור של 9.87%. התזרים שהתקבל בחברה מן המכירה, לפני מס, הינו כ 2.4 מיליון אירו )בכפוף להתאמות(. לפרטים נוספים אודות הנכס ראה ביאור 7 ד') 9 ( לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר שיווק פעילות החברה בארה"ב )וירג'יניה( הפרויקט מצוי, נכון ליום 31 בדצמבר 2015, בתפוסה ממוצעת של כ 85.9% )מתוך 504 יחידות הדיור בפרויקט(. הנכסים מושכרים לשוכרים פרטיים לטווחים קצרים בני שנה, ומתחדשים. השיווק מתבצע עלידי מנהלי הנכסים. פעילות החברה בארה"ב )בולטימור( הפרויקט מצוי, נכון ליום 31 בדצמבר 2015, בתפוסה ממוצעת של כ 92.4% )מתוך 1,984 יחידות הדיור בפרויקט(. הנכסים מושכרים לשוכרים פרטיים לטווחים קצרים בני שנה, ומתחדשים. השיווק מתבצע עלידי מנהלי הנכסים. לאור מאפייניה הספציפיים של פעילות החברה, לא קיימת תלות בפעילות ו/או גורם שיווק כלשהו תחרות להערכת החברה, בשוק הנדל"ן המניב במדינות בארה"ב בהן פעולת החברה, פועלים מספר רב של גורמים, הן מקומיים והן בינלאומיים העוסקים בייזום, איתור, פיתוח והשבחה של נדל"ן. לאור ריבוי הגורמים הפועלים בתחום זה, מתאפיין התחום ברמת תחרותיות גבוהה. לפיכך, בכל הנוגע לפעילות החברה באזורים אלו, בשל אופי פעילותה במדינות השונות, אין לחברה מתחרים מזוהים ספציפית. להערכת החברה, לאור האמור לעיל ובשים לב להיקף השווקים בהם היא פועלת, חלקה בשוק הנדל"ן בחו"ל הנו זניח. 32

33 תחום ייזום ופיתוח נדל"ן למכירה בארה"ב מידע כללי על תחום הפעילות מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו תיאור אופן פעילות החברה בתחום הנדל"ן היזמי נכון למועד הדוח, פעילות החברה בתחום הפעילות כוללת שני פרויקטים יזמיים בשלבי תכנון: א. ב. Surfside Miami פרויקט מהותי מאד נכון ליום 31 בדצמבר 2015, טרם הושלמו תכניות הבניה בפרויקט, טרם הוחל בשיווק הפרויקט וטרם נחתמו חוזי מכירה מחייבים. 218 Madison פרויקט עתודת קרקע נכון ליום 31 בדצמבר 2015, טרם הושלמו תכניות הבניה בפרויקט, טרם הוחל בשיווק הפרויקט וטרם נחתמו חוזי מכירה מחייבים אזורים גיאוגרפים נכון למועד הדוח על המצב הכספי, החברה, באמצעות חברות כלולות, פועלת בתחום הנדל"ן היזמי בעיר ניו יורק ובאזור מיאמי. לפרטים אודות פרמטרים כלכליים של ארה"ב, ראו סעיף 6.5 לעיל מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו החברה פועלת לאיתור הזדמנויות לרכישת נכסים במיקומים איכותיים בעלי פוטנציאל השבחה וליזום עליהם פרויקטים. לקבוצה יש תחרות ישירה עם יזמים אחרים בתחום הפעילות, המקימים פרויקטים יוקרתיים אחרים באיזור סרפסייד גורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות החברה גורמי כי סבורה ההצלחה הקריטיים בתחום הנדל"ן היזמי בהיקף פעילות דומה להיקף פעילות הקבוצה, הינם בעיקר: א. ב. ג. ד. ה. יכולת איתור הזדמנויות עסקיות; יכולת מימון ראשונית לרכישת זכויות בקרקע; צירוף שותפים אסטרטגיים להפחתת סיכונים; איתנות פיננסית שמאפשרת קבלת תנאי מימון נוחים )בנוסף להשקעה של הון עצמי(, ואשר מאפשרת מתן מענה מיידי לניצול הזדמנויות עסקיות אטרקטיביות; קשרים מול גורמים מממנים. 33