אביב ארלון בע"מ דוח תקופתי לשנת 4102

תמליל

1 אביב ארלון בע"מ דוח תקופתי לשנת 4102

2 ב) דו"ח תקופתי לשנת 4102 תוכן העניינים תיאור עסקי החברה דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה דוחות כספיים ליום 10 בדצמבר 4102 פרטים נוספים על החברה שאלון ממשל תאגידי הצהרת מנהלים לפי תקנה 9 )

3 תיאור עסקי החברה לשנת 4102 תוכן עניינים נושא עמוד מס' פרק א תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה 1. פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה שנת התאגדות החברה וצורת ההתאגדות פעילות החברה שנת 1112 שנת 1111 השליטה בחברה למועד הדוח החזקות החברה השקעות בהון החברה ועסקאות מהותיות במניותיה חלוקת דיבידנדים פרק ב מידע אחר 1 1 מידע כספי לגבי תחום הפעילות של החברה תיאור הסביבה הכללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה.1.1 פרק ג תיאור עסקי החברה 1. תיאור כללי והצגת תחום הפעילות רקע כללי, האזורים הגאוגרפיים בהם מתבצעת הפעילות וסוגי השימושים תמהיל שוכרים פוליסת ביטוח זכויות קניין מדיניות רכישת נכסים ומימושם

4 גורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות וחסמי כניסה שינויים מהותיים בבסיס הפעילות העסקית בשלוש שנים האחרונות השלכות דיני המס החלים על התאגיד תיאור תחום פעילות נדל"ן מניב רמת המצרף רמת מבנים מניבים מהותיים התאמות ברמת החברה רמת נכסים מהותיים מאוד פרק ד תיאור העניינים המשותפים למגזרים הגאוגרפיים של החברה תחרות הון אנושי מימון מיסוי הסכמים מהותיים הליכים משפטיים יעדים ואסטרטגיה עסקית צפי להתפתחות בשנה הקרובה דיון בגורמי סיכון 11.1 גורמי סיכון מקרו כלכליים 11.1 גורמי סיכון ענפיים 11.1 גורמי סיכון ייחודיים לחברה

5 א. תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה 1. פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה 1.1 שנת התאגדות החברה וצורת ההתאגדות החברה התאגדה בישראל ביום 52 בדצמבר 1995 בשם א. ליבר תעשיות תשתית בע"מ, כחברה פרטית לפי פקודת החברות ]נוסח חדש[, התשמ"ג 1991 )להלן: "פקודת החברות"(. ביום 55 בפברואר 1991 נרשמה החברה לפי סעיף 11 לפקודת החברות, כחברה ציבורית, וביום 59 בפברואר 1991 פרסמה החברה לראשונה תשקיף על פיו היא הציעה לציבור את מניותיה. ביום 11 במרץ 1991 נרשמו ניירות הערך של החברה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )להלן: "הבורסה"(. ביום 11 ביולי 5001 שונה שמה של החברה לשם יולי שוקי הון בע"מ וביום 1 בפברואר 5010 שונה שם החברה לשמה הנוכחי. 1.5 פעילות החברה נכון למועד הדוח, פועלת החברה, באמצעות חברות המוחזקות על ידה, בתחום פעילות יחיד של נדל"ן מניב בעיקר, בארה"ב ובאירופה )למועד הדוח בסרביה בלבד(. פעילותה הנוכחית של החברה החלה ביום 59 בדצמבר 5009 ונכון למועד הדוח היא כוללת את הפעילות הבאה: ייזום, פיתוח וניהול מרכזים מסחריים בסרביה החברה מנהלת ומצוייה בשלבי הקמה של שלושה מרכזים מסחריים בסרביה: החזקה וניהול של מרכז מסחרי פתוח, הידוע בשם,Aviv Park Pancevo להשכרה של 59 אלפי מ"ר בעיר פאנצ'בו המאוכלס רובו ככולו. כולל בשטח )1( )5( הקמת פרויקט משולב של מרכז מסחרי ומגורים בעיר בלגרד, סרביה, הידוע בשם Aviv.Park Zvezdara החברה מצויה בשלבי הקמה של השלב הראשון של הפרויקט מרכז מסחרי בשטח של כ 10,200 מ"ר נטו להשכרה. החברה השכירה מראש את מרבית משטחי המסחר בפרויקט לשוכרים בינלאומיים ומקומיים, וכן קיבלה מימון בנקאי ממוסד בנקאי אירופאי לצורך הקמת השלב הראשון והעיקרי של הפרויקט. השלב השני של הפרויקט מיועד לבנייה למגורים בסך של כ 2,000 מ"ר. הקמת השלב השני של הפרויקט תלויה בגורמים רבים, לרבות גורמים אשר אינם מצויים בשליטת החברה, לרבות השגת מימון בנקאי, קבלת היתרי בנייה והתקשרות בהסכמי מכר. )1( הקמה של מרכז מסחרי פתוח, הידוע בשם,Aviv Park Zrenjanin בשטח של כ 55,200 מ"ר בעיר זרניינין, סרביה. החברה מצויה בשלבי הקמה של המרכז המסחרי, וכן פועלת להשכרה מראש של שטחיו. נכון למועד זה השכירה החברה כ 14% שטחי המסחר בפרויקט לשוכרים בינלאומיים ומקומיים רכישה, השבחה, ניהול ומכירה של מרכזים מסחריים בארה"ב: החזקה וניהול של 10 מרכזים מסחריים המשתרעים על שטח בנוי כולל להשכרה של כ 510 אלפי מ"ר. פעילות החברה בארה"ב מבוצעת באמצעות תאגידים מקומיים אשר לרוב מוקמים לצורך רכישת הנכסים וניהולם, בהם מחזיקה החברה ב 20% מהזכויות. 1 לפרטים בקשר לנכסי החברה בסרביה ובארה"ב ראה תרשים בס"ק להלן. 1

6 שנת 5012 סרביה בחודש אוקטובר 5011 השלימה חברה בת סרבית רכישת מקרקעין בשטח של כ 100 דונם המיועדים להקמה של מרכז מסחרי פתוח בעיר זרניינין שבסרביה, הידוע בשם Aviv Park.Zrenjanin מייד עם השלמת רכישת הקרקע החלה חברת הבת בפיתוח המרכז המסחרי. בחודש דצמבר 5011 קיבלה החברה את היתר המיקום הקובע זכויות בניה בקרקע של 20,000 מ"ר והגישה בקשה לקבלת היתר הבניה. בחודש ינואר 5012 קיבלה חברת הבת היתר בניה להקמת השלב הראשון והעיקרי של המרכז המסחרי הפתוח בשטח של כ 55,100 מ"ר. חברת הבת פועלת להשכרת השטחים להשכרה כאשר נכון למועד הדוח שווקו מרבית השטחים להשכרה לשוכרי עוגן ושוכרים בינלאומיים ומקומיים, מתוכם נחתמו הסכמי שכירות בשיעור של כ 14% מהשטחים המיועדים להשכרה. חברת הבת החלה את הבניה בפועל ועורכת בימים אלה מכרז לצורך בחירת קבלן ראשי לפרויקט. השלמת הפרויקט צפויה להיות בשלהי שנת בחודש פברואר 5012 קיבלה,Aviv Arlon Project D.O.O חברת בת סרבית בבעלות מלאה בשרשור של החברה שהינה הבעלים של המקרקעין המצויים בבלגרד, סרביה )" Arlon Aviv,)"Project היתר בנייה להקמת.Aviv Park Zvezdara החל ממועד קבלת היתר הבנייה פועלת חברת הבת הסרבית האמורה להקמת השלב הראשון של פרויקט זה מרכז מסחרי בשטח של כ 10,200 מ"ר נטו להשכרה בחודש פברואר 5012, התקשרה Aviv Arlon Project בהסכם הלוואה עם מוסד בנקאי אירופאי על פיו יעמיד לה המוסד הבנקאי הלוואה בסך של כ 9.2 מיליון אירו אשר תשמש להקמת המרכז המסחרי Aviv Park Zvezdara בעיר בלגרד לפרטים בקשר עם קבלת המימון האמור ראה סעיף להלן. כמו כן, התקשרה Aviv Arlon Project בהסכם קבלן ראשי עם קבלן סרבי לצורך הקמת השלב הראשון בפרויקט. ארה"ב בחודש פברואר 5012, השלימה החברה התקשרות, באמצעות חברת בת אמריקאית )המוחזקת בשרשור על ידה ועל ידי שותפים בחלקים שווים(, שהינה הבעלים של מרכז מסחרי הידוע בשם Center","Century Shopping המצוי בשיקגו אילינוי, ארה"ב, בהסכם הלוואה עם בנק בארה"ב. על פי הסכם ההלוואה יעמיד הבנק לחברה האמריקאית האמורה הלוואה בסך של כ 52.2 מיליון דולר ארה"ב וכן אושר סכום הלוואה נוסף בסך של 1.11 מיליון דולר שניתן למשיכה על פי שיקול דעת החברה האמריקאית לטובת השקעות במרכז המסחרי האמור בגין הכנסת שוכרים חדשים. סך של כ 51.1 מיליון דולר מתוך סכום ההלוואה ישמש לפירעון קו האשראי שהועמד על ידי מוסד בנקאי אחר בשנת 5011 לחברה האמריקאית ולחברה אמריקאית קשורה בגין המרכז המסחרי ומרכז מסחרי נוסף של החברה הידוע בשם Springs"."Center of Bonita יתרת האשראי תשמש לצרכים שוטפים של החברה האמריקאית וכן לחלוקה לבעלי מניותיה לפרטים בקשר עם קבלת המימון האמור ראה סעיף להלן. שנת 5011 סרביה בחודש יוני 5011 התקשרה החברה בהסכם לרכישת מקרקעין בעיר זרניינין שבסרביה. העסקה הושלמה בחודש אוקטובר בתמורה לרכישת המקרקעין שילמה החברה סך כולל של כ 5,100 אלפי אירו. לפרטים נוספים ראה סעיף לעיל. 2

7 בחודש יולי 5011 התקשרה חברה סרבית בבעלות מלאה של החברה בהסכם עם מוסד בנקאי אירופאי לפיו יעמיד לחברת הבת הלוואה בסך של 11,000 אלפי אירו. הסכם מימון זה החליף הלוואות קודמות בסך של כ 15,000 אלפי אירו שהועמדו לחברת הבת על ידי אותו מוסד בנקאי בגין הפארק המסחרי בפנצ'בו, סרביה. לפרטים בקשר עם קבלת המימון האמור ראה סעיף להלן ארה"ב ישראל בחודש ספטמבר 5011 התקשרה חברת בת אמריקאית בבעלות של החברה ושל צד ג' אשר אינו קשור לחברה ו/או לבעלי השליטה בה בחלקים שווים שהינה הבעלים של מרכז מסחרי הידוע בשם Commons" "Glenbrook המצוי בפורט ווין, אינדיאנה, ארה"ב בהסכם הלוואה עם מוסד פיננסי אמריקאי על פיו הועמדה לחברה הלוואה בסך של 14,500 אלפי דולר. לפרטים בקשר עם קבלת המימון האמור ראה סעיף להלן. בחודש פברואר 5011, הנפיקה החברה על פי דו"ח הצעת מדף, 19,001,000 אגרות חוב )סדרה ד'( של החברה, בתמורה כוללת של כ 50,111 אלפי ,152,000 ביום 11 במאי 5011 פרעה החברה מחצית מסדרת אגרות החוב אגרות חוב )סדרה ב'(, וזאת בהתאם לתנאי אגרת החוב האמורה. של בסך ב'(, )סדרה )1 ביום 11 בדצמבר 5011.) ( כתבי פקעו אופציות )סדרה ליום עד מומשו לא אשר המימוש האחרון השליטה בחברה למועד הדוח החל מיום 59 בדצמבר 5009 ולמועד הדוח, מחזיקים אביב ושות' חברה קבלנית לעבודות ציבוריות ולעבודות בנין בע"מ )להלן: "אביב ושות"(, דורון אביב )במישרין ובעקיפין( ודפנה הרלב )במישרין ובעקיפין( )להלן יחדיו: "קבוצת אביב"(, ושותפות ארלון, יחדיו, בשליטה בחברה, כשלמועד הדו"ח הם מחזיקים יחדיו בכ 44.24% מהון המניות המונפק של החברה. לתיאור הסכם בעלי המניות שנחתם בין קבוצת אביב ושותפות ארלון ראה ה"ש 1 לפרק הפרטים הנוספים. 3

8 1.1 החזקות החברה להלן תרשים מבנה החזקות החברה בחברות פעילות בסרביה, נכון למועד הדוח: החברה 100% Aviv Arlon Global Limited )חברה קפריסאית( 100% 100% 100% 100% Aviv Arlon Holding DOO )חב' סרבית( )חב' סרבית( )חב' Aviv Arlon Project DOO )חב' סרבית( 100% Aviv Park Zvezdara Klupko DOO )חב' סרבית( 100% Aviv Park Pancevo %%% Aviv Arlon Prima 100% DOO )חב' סרבית( Aviv Park Zrenjanin 100% Aviv Arlon Titanium DOO )חב' ניהול סרבית לנכס בפנצ'בו( 4

9 1.1.5 להלן תרשים מבנה החזקות החברה בחברות פעילות בארה"ב, נכון למועד הדוח: החברה 19% בהון 20% בהצבעה AAG Bonita Mezz LLC 100% BAIFC Holdings LLC 100% Aviv Arlon USA LLC 20% 100% 100% *Bon Aviv Holdings LLC AAG Bonita Springs LLC BAI Federal Commons LLC 100% 90% 100% 99.20% Bonita Springs Shopping Center 20% BAI Glenbrook Mezz LLC BAI RH LLC BAI Rutland Mezz LLC BAI Century LLC BAI Consumer square west LLC "BAI CSW" Glenbrook Shopping Center 100% BAI Glenbrook LLC Diamond Run Mall BAI Rutland LLC 100% Century Shopping Center Consumer Square West Shopping Center 100% 100% 100% 100% 100% 99.2% BAI Park Place LP BAI Stockton LP BAI Rivergate LLC BAI Rivergate OP LLC BAI Hagerstown LLC BAI Riverwalk LP Park Place Shopping Center The Center Shopping Center Rivergate Mall Hagerstown Shopping Center Riverwalk Plaza * נכון למועד הדוח קיימים בחברה זו שישה סוגי יחידות השתתפות, באופן בו כל יחידת השתתפות מייצגת זכויות בחברת נכס נפרדת: )1( זכות השתתפות מסוג A מייצגת זכויות החזקה ב Mezz ;AAG Bonita )5( זכות השתתפות מסוג C מייצגת זכויות החזקה ב Century ;BAI )1( זכות השתתפות מסוג D מייצגת זכויות החזקה ב CSW ;BAI )1( זכות השתתפות מסוג E מייצגת זכויות החזקה ב RH ;BAI )2( זכות השתתפות מסוג F מייצגת זכויות החזקה ב Mezz )1( Glenbrook זכות השתתפות מסוג G מייצגת זכויות החזקה ב.BAI Rutland Mezz LLC הואיל וזכויות החברה ב Mezz AAG Bonita וב BAIFC משועבדות לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה, ממשיכה החברה להחזיק בזכויות אלו במישרין, וזכויות השתתפות מסוגים A ו F מוחזקות בידי Bon בלבד. נכון למועד זה, מחזיקה AA USA ב 20% מזכויות ההשתתפות מסוג E D, C, ו G של.Bon Aviv לפרטים נוספים אודות חברות הבת הפעילות המהותיות של החברה ראה תקנות 1111 לפרק הפרטים הנוספים. החברה והחברות המוחזקות כאמור יכונו יחדיו להלן, לפי העניין: "החברה". 5

10 א) ב) 1.2 השקעות בהון החברה ועסקאות מהותיות במניותיה להלן פרטים אודות השקעות בהון החברה שבוצעו מיום ועד למועד הדוח, וכן אודות כל עסקה מהותית אחרת שנעשתה על ידי בעל עניין בחברה במניות החברה מחוץ לבורסה בתקופה האמורה, למיטב ידיעת החברה: בחודש דצמבר 5011 פרסמה החברה דוח הצעת מדף מכוחו היא הנפיקה לציבור מניות וכתבי אופציה הניתנים למימוש למניות בתמורה כוללת של כ מליון. המחיר למניה בהנפקה היה 59 אג' והמחיר האפקטיבי 51.1 אג'. בעלי השליטה בחברה השתתפו בהנפקה ורכשו יחידות במסגרתה לפי הפירוט הבא: 1.1 סה"כ השקעה כמות מניות שם 999,950 ש"ח 1,119,000 דורון אביב 199,910 ש"ח 1,451,000 דפנה הרלב 599,910 ש"ח 1,011,000 יפתח אלוני חלוקת דיבידנדים בתקופה שמיום ועד למועד הדוח, החברה לא חילקה דיבידנדים. על פי התחייבויות החברה לבעלי אגרות החוב )סדרה ג'( החברה לא תבצע חלוקת דיבידנד אשר בעקבותיה יפחת ההון העצמי של החברה מ 120 מיליון ש"ח, וזאת עד לפירעון אגרות חוב )סדרה ג'( בחודש נובמבר בהתאם לכך, בשנת 5012 מדיניות החברה הינה להשקיע את עודפי המזומנים שלה בהמשך פיתוח פעילותה בארה"ב ובסרביה. בכפוף להוראות הדין, לא קיימות על החברה מגבלות חיצוניות כלשהן לחלוקת דיבידנד, למעט כמפורט להלן: ) במסגרת תוספת לשטר הנאמנות אשר נחתמה בקשר עם הנפקה של אגרות חוב )סדרה ג'( של החברה, התחייבה החברה, כי כל עוד לא פרעה החברה את מלוא קרן אגרות החוב )סדרה ג'(, היא לא תבצע חלוקת דיבידנד אשר בעקבותיה יפחת ההון העצמי של החברה )ללא זכויות מיעוט אך כולל רווחי שערוך( על פי דוחותיה הכספיים המפורסמים האחרונים, סקורים או מבוקרים, מ 120 מיליון ש"ח; ) במסגרת שטר הנאמנות אשר נחתם בקשר עם הנפקה של אגרות החוב )סדרה ד'( של החברה, התחייבה החברה, כי כל עוד לא פרעה החברה את מלוא קרן אגרות החוב )סדרה ד'(: )1( היא לא תבצע חלוקת דיבידנד אשר בעקבותיה יפחת ההון העצמי של החברה )ללא זכויות מיעוט אך כולל רווחי שערוך( על פי דוחותיה הכספיים המפורסמים האחרונים, סקורים או מבוקרים, מ 150 מיליון ש"ח וכן )5( הונה העצמי )ללא זכויות מיעוט אך כולל רווחי שערוך( על פי דוחותיה הכספיים המפורסמים האחרונים, סקורים או מבוקרים, בנטרול קרן הון מהתאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים, לא יפחת מ 42 מיליון ש"ח. יצוין, כי על פי כללי הבורסה, כל עוד לחברה אגרות החוב הרשומות למסחר בבורסה, הונה העצמי של החברה לא יפחת מסך של 51 מיליון ש"ח. ליום 11 בדצמבר 5011 עמד הונה העצמי רווחי שיערוך( על כ 191 מיליון ש"ח. החברה של זכויות )ללא כולל אך מיעוט 91 ליום 11 בדצמבר 5011, הסתכמה יתרת העודפים הנובעים בחלקם משערוך נדל"ן להשקעה. בכ החברה של מיליוני ש"ח

11 ב. מידע אחר 5. מידע כספי לגבי תחום הפעילות של החברה ,219 9, )14,121( 21,011 11, , ,111 להלן יובאו נתונים כספיים אודות תחום הפעילות של החברה הכנסות עלויות 1 עלויות קבועות עלויות )הכנסות( משתנות נדל"ן להשקעה ברווחי חברות מוחזקות המטופלות 2 נטו עלייה )ירידה( בשווי הוגן של חלק החברה שיטת השווי המאזני, רווח )הפסד( מפעולות רגילות סך הנכסים סך ההתחייבויות לפי )באלפי ש"ח( : ,211 9,191 19,049 10,110 91, , ,194 4 לשנה שהסתיימה ביום ,100 11, ,120 19, , ,042 יצויין, כי עקב יישום,IFRS 11 החל מהראשון בינואר, 5011 עברה החברה לדווח לפי שיטת השווי המאזני )במקום איחוד יחסי( לגבי כל הנכסים המוחזקים בארה"ב בשיעור של 20%. כתוצאה מכך מוצגים מחדש מספרי ההשוואה לשנת 5015 והם הותאמו לצורת הדיווח בדוחות הכספיים. נתוני ההכנסות והעלויות מתייחסים לפעילות החברה בסרביה )המאוחדת בדוחות הכספיים( וישראל. כולל הוצאות הנהלה וכלליות והוצאות אחזקת מבנים מושכרים. רווח מחברות כלולות המחזיקות את המרכזים המסחריים בארה"ב. רווח המיוחס לבעלים בלבד. לא קיים רווח שמיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה תיאור הסביבה הכללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה כיום, החברה והיזמי. פועלת בעיקר בארה"ב בתחום הנדל"ן גם אך המניב, בסרביה, בתחום הנדל"ן המניב בשנת 5011 הכלכלה העולמית הוסיפה לצמוח בקצב מתון וקיימת שונות רבה בין המדינות. בקרב המדינות המפותחות מוצאים כי כלכלת ארה"ב צומחת בקצב מתון ומציגה סימני שיפור, בשעה שבקרב המדינות המתפתחות מוצאים כי קצבי הצמיחה בפועל, וכן אלה החזויים, נמוכים מבעבר. כלכלת אירופה כמעט לא צמחה בשני הרבעונים האחרונים, בעיקר בשל הצמיחה החלשה בגרמניה, מדינה שהובילה בשנים האחרונות את הצמיחה של גוש האירו. על פי התחזיות שפרסמה קרן המטבע הביןלאומית בינואר 5012, הצמיחה בעולם תמשיך להיות בלתי מאוזנת: במשקים המפותחים קצב הצמיחה ב 5011 צפוי לעמוד על 1.9% בלבד, וב 5012 הוא צפוי לעלות ל 5.1%. במשקים המתעוררים שיעור הצמיחה ב 5011 צפוי לעמוד על 1.1%, וזהו קצב נמוך מהקצב 1 שנראה בשנתיים האחרונות בין 1.4% ל 2.1%. תחזית הצמיחה ל 5012 עומדת על. 1.1% השנים היו בבחינת שנות התאוששות בכלכלה האמריקאית לאחר משבר האשראי העולמי שהגיע לשיאו בתחילת שנת למרות הנתונים שנרשמו בשנים אלו, המאותתים על חזרת כלכלת 2 ארה"ב לפסי צמיחה, הרבעון הראשון של שנת 5011 התאפיין בהאטה עקב החורף הקשה שהיכה בצפון מזרח ארה"ב. למרות הפתיחה הקשה, יתרת שנת 5011 הכלכלה בארה"ב חזרה לנתיב של צמיחה. ארה"ב רשמה בשנת 5011 האצה בצמיחה לשיעור של כ 5.12% שהושפעה מהריסון התקציבי, התכווצות מתמשכת באירופה והאטה בשווקים המתעוררים. במהלך המחצית השניה של 5011 המשיכה הצריכה המקומית להתאושש ומדד ביטחון הצרכנים אינדיקטור לביקוש לצריכה מקומית הוסיף לעלות. 7 דוח המדיניות המוניטרית המחצית השניה של 5011, בנק ישראל, פברואר ראה: הנתון נלקח מדו"ח קרן המטבע הבינלאומית הסוקר את הכלכלה העולמית מאוקטובר 5011, בעמודים 2121, זמין בלינק:

12 הדולר אמנם התחזק בעולם, אך המשק האמריקאי אינו צפוי להיפגע מכך במידה משמעותית שכן הוא נשען ברובו על ביקושים מקומיים. בשנת 5012, צפויה התאוששות, שתנבע מהקלת הריסון התקציבי וכתוצאה מכך צפויה האצה בצמיחה לשיעור של כ 1%. שיעור האבטלה מסתכם בשנת 5011 ב 1.5%, לעומת 4.1% בשנת שיעור האבטלה צפוי להמשיך לרדת בשנים הקרובות, כאשר התחזית לשנת 5012 היא כי האבטלה תהיה בטווח שבין 2% ל 2.2%. השכר הממוצע במגזר הפרטי עמד על דולר 3 לשעה, גידול של 5.1% מהשכר הממוצע בשנה שעברה. בשנת 5011 שוק הנדל"ן המניב בארה"ב, גם הנדל"ן המסחרי, המשיך במגמת התאוששות ושיפור יציבותו. לפי נתונים שפורסמו, שיעור הנכסים המניבים הפנויים ירד לכ 11.1% ברבעון האחרון של שנת התחזית הינה שהמשך צמיחה כלכלית יוביל לירידה נוספת בשיעור הנכסים הפנויים בשנת הנתונים המקרו כלכליים בסרביה בשנת 5011 מעידים על האתגרים בפניהם ניצבת הממשלה. אמנם בשנת 5011 שיעור צמיחה בסרביה היה חיובי )5.2%(, בשנת 5011 חלה ירידה המשקפת את ההשפעה של ההידוק הפיסקלי, זרם נמוך של השקעות ומצב שברירי במגזר הפיננסי המקומי. שיעור האבטלה בסרביה 5 בשנת 5011 המשיך להיות גבוה מאוד )51.1%( וצפוי להיות כך גם בשנת גורמים אלו חושפים את סרביה לסיכון גדל של חוסר יציבות חברתית נחוצות של צמצום הגרעון הממשלתי והגדלת הגמישות בשוק העבודה. ומקשים עליה בנקיטת פעולות INTERNATIONAL INVESTMENT ATLAS SUMMARY A Cushman & Wakefield Capital Markets Research Publication 8 שם; נתונים שפורסמו על ידי קרן המטבע העולמי U.S. Commercial Real Estate Market Finishes Strong In 2013, According To CBRE Group, Inc. נתונים שפורסמו על ידי הבנק העולמי, ראה: ; נתונים שפורסמו על ידי קרן המטבע העולמי, ראה:

13 ג. תיאור עסקי החברה 1. תיאור כללי והצגת תחום הפעילות 1.1 רקע כללי, האזורים הגיאוגרפיים בהם מתבצעת הפעילות וסוגי השימושים למועד הדוח מתמקדת פעילות החברה בארה"ב ובסרביה, בעיקר בתחום הנדל"ן המניב. פעילות הקבוצה בארה"ב כוללת רכישה, השבחה, פיתוח, השכרה ומכירה של נדל"ן מסחרי מניב )בד"כ מרכזים מסחריים פתוחים( כשלמועד הדוח, נכסי החברה פרוסים ברחבי ארה"ב במדינות פלורידה, אילינוי, אוהיו, מרילנד, קליפורניה, טנסי, אינדיאנה, מערב וירג'יניה וורמונט. במסגרת פעילות החברה בתחום הנדל"ן המניב בארה"ב, היא עשויה לממש מעת לעת נכסים שבהחזקתה, בהתקיים נסיבות בהן היא ושותפיה סבורים, כי מימוש הנכס כדאי ובהתחשב בתנאי השוק המשתנים מעת לעת או לבצע מימון מחדש )Refinance( במקביל לעליית ערך הנכסים. פעילות הקבוצה בסרביה למועד הדוח כוללת ייזום, פיתוח, הקמה והשכרה של שני מרכזים מסחריים, האחד בעיר בלגרד והשני בעיר זרניינין, וכן החזקה ותפעול של המרכז המסחרי בפנצ'בו. החברה תפעל לאיתור השקעות נוספות בנדל"ן בסרביה, רכישה, תכנון, פיתוח, בנייה, מכירה והשכרה, השגת מימון והשבחת הזכויות בקרקעות תוך הסתייעות בניסיון של אנשי הקבוצה בתחום. 1.5 תמהיל שוכרים על פי רוב במרכזים מסחריים, נהוג להשכיר חלק מהותי מהשטח לשוכרים המוגדרים "שוכרי עוגן",)Anchors( אשר הינם בדרך כלל רשתות מרכולים או רשתות קמעונאיות אחרות. להשכרת שטחים לשוכרי עוגן ישנם יתרונות רבים הם מהווים מקור למשיכת קהל, על פי רוב הם שוכרים שטחים בנכס לתקופות ארוכה )1010 שנים(, והם נחשבים לבעלי איתנות פיננסית גבוהה. בארה"ב, דמי השכירות למ"ר המשולמים על ידי "שוכרי העוגן" הינם נמוכים מדמי השכירות למ"ר המשולמים על ידי שוכרים אחרים בנכס. במקרים מסוימים, נושא שוכר העוגן, בנוסף לדמי השכירות הקבועים בהם הוא חייב, בתשלום דמי שכירות נוספים הנגזרים משיעור הפדיון של שוכר העוגן בנכס מעל מחזור שנתי מסוים. על פי רוב, שוכרי העוגן בנכס אינם משלמים את מלוא חלקם בתשלומי הביטוח והוצאות החזקת השטחים המשותפים בנכס, כדרכם של שוכרים רגילים. השטחים במרכזים המסחריים שאינם מושכרים גדול של שוכרים, מקומיים ובינלאומיים. עוגן לשוכרי מושכרים בד"כ למגוון ולמספר החברה עשויה להתחייב כלפי שוכרי העוגן לבלעדיות ו/או לתפוסה מינימלית במרכז המסחרי. שוכרים אחרים עשויים להתנות את תוקף הסכמי השכירות עמם, בקיומו של שוכר עוגן, או בשיעור תפיסה מינימלי במרכז המסחרי. 1.1 פוליסת ביטוח זכויות קניין Insurance Title במסגרת פעילותה של החברה בארה"ב, מתקשרת החברה בדרך כלל בפוליסת ביטוח זכויות קניין ביחס לנכסים. רכישת פוליסה מהסוג האמור הינה הליך שגרתי בארה"ב שמטרתו הינה להגן על: )1( זכות הבעלות בנכס הנרכש על ידי הרוכש או )5( זכות השעבוד של נושה מובטח 9

14 א] ב] ג] ד] ה] ו] ז] ח] ט] י] בנכס. הכיסוי הביטוחי הקבוע בפוליסה הינו בדרך כלל בגובה סכום הרכישה או סכום החוב )לפי 6 העניין(. חברת הביטוח מבטחת את המבוטח )הרוכש או המלווה, כאמור( כנגד נזק או הפסד, שלא יעלו על הסכום הנקוב בפוליסה, אשר ייגרמו למבוטח כתוצאה, בין היתר, מכך ש: )1( זכות הבעלות בנכס מוענקת לצד שלישי; )5( קיים פגם בבעלות או בשעבוד על הנכס; )1( הנכס אינו ניתן למכירה; )1( אין זכות גישה למקרקעין; )2( אין תוקף לשעבוד המבוטח על זכות הבעלות של הלווה בנכס; )1( אין תוקף להמחאה של השעבוד המבוטח, או כשל בהמחאת השעבוד המבוטח לנמחה כשהוא חופשי ונקי מכל השעבודים. עובר להוצאת הפוליסה, חברת הביטוח מבצעת בדיקה יסודית ומקיפה במרשמים הציבוריים records( )public כדי לקבוע מהן ההחרגות לכיסוי הביטוחי, דוגמת שעבודים או מגבלות אשר משפיעות על הבעלות בנכס. 1.1 מדיניות רכישת נכסים ומימושם הקריטריונים העיקריים המנחים את החברה בבחינת הזדמנויות השקעה העומדות בפניה, הינם כמפורט להלן. יחד עם זאת, אין מדובר במדיניות מחייבת וכל הצעה נבחנת לגופה נוכח ההזדמנות העסקית ופוטנציאל הרווח הגלום בה: מאפיין ההשקעה העיקרי בארה"ב עד כה היה רכישה של נכסים מניבים ו/או הלוואות בתשואה תפעולית rate( )cap מיידית של כ 9% 10%, עם אפשרות להשבחה של הנכס בדרך של ניצול זכויות בנייה, אירגון מחדש של השוכרים, מיצוב מחדש של המרכז המסחרי, השכרת שטחים פנויים ועוד; מיקום הנכס, לרבות דרכי הגישה לנכס, חניה, נראות הנכס; ] ] ] ערך הקרקע ותנאי הסביבה; היבטים כלכליים, האזורית; דמוגרפיים, רגולטוריים ותנאים נוספים, ברמה המקומית וברמה ] היבטי תחרות למתחרים; נכסים מצד דומים צפי לרבות לתחרות עתידית חסמי ו/או כניסה ] תשואה צפויה תשואה זו; מהנכס ביחס לעלות ההון, של והערכה הסיכונים הצפויים בהשגת ] תנאי חוזי השכירות ובכלל זה דמי השכירות הנוכחיים והעתידיים ופוטנציאל להגדלת דמי השכירות באמצעות השכרה מחדש; השוק תנאי למול ] מידת הפוטנציאל להרחבת/שיפוץ הנכס או אכלוסו מחדש באופן שישפיע על ההכנסות הפוטנציאליות מהנכס; תמהיל השוכרים באזור; ] ] רמת הביקוש וההיצע של נכסים מסוג דומה באזור לעומת הגידול האזור ובכוח הקנייה density"( ;)"retail הצפוי באוכלוסיית ] 11 למיטב ידיעת החברה, הואיל ושיטת מרשם המקרקעין הפועלת במדינות בארה"ב אינה מעניקה ודאות למעיין במרשם, התפתחו במקביל לשיטה זו חברות לבדיקת תוקפו של המרשם וחברות לביטוח המרשם. ההסתמכות על חברות אלו הינה נפוצה מאוד. המרשם הציבורי משמש לחברות הפרטיות כאחד ממקורות המידע שבהתבסס עליהם הן בונות את מאגר המידע שלהן. 6

15 א) ב) ג) ד) ה) ו) ז) ]יא[ ]יב[ מבנה ההוצאות הנוכחי של הנכס והפוטנציאל להגדלת הרווח התפעולי; הערכת הפוטנציאל לעליית ערכו של הנכס. החברה עשויה לשקול מימוש נכס בהתאם לצרכיה, התאמת הנכס לפורטפוליו, מצב השוק, תנאי מכירה וכיו"ב פרמטרים )ראה גם ס"ק 1.1 לעיל וסעיף 11 להלן(. להערכת החברה, יציאה משוק הנדל"ן המניב אינה גמישה, ומחייבת יכולת )המשתנה מעת לעת( לממש את הנדל"ן המניב בין כנכסים בודדים ובין כפורטפוליו והכל בכפוף לתנאי היצע וביקוש הקיימים בשוק בעת הרלוונטית. 1.2 גורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות וחסמי כניסה הקבוצה מעריכה, כי הגורמים העיקריים התורמים להצלחה בתחום הפעילות הינם: מיקום הנכסים ופריסתם הגיאוגרפית על פי מאפייני ביקוש; פיזור נכון של ההשקעות; ) ) היכרות עם השוק המקומי, ונגישות למידע אודות עסקאות פוטנציאליות והזדמנויות עסקיות, נגישות שנוצרת בד בבד עם ביסוס מעמד בשוק הנדל"ן; גורם זה מהווה גם חסם כניסה; ) מומחיות וניסיון מצטברים בתחום הנדל"ן ויכולת זיהוי של הפגנת יכולת תגובה מהירה; גורם זה מהווה גם חסם כניסה; הזדמנויות תוך עסקית ) איתנות פיננסית המאפשרת השקעת הון עצמי והשגת מימון זר ביחס המשאיר תשואה גבוהה על ההון העצמי; גורם זה גם מהווה חסם כניסה; ) ניסיון בניהול בסביבה בעלת אופי ייחודי התכנון, ההתקשרות החוזית, האישורים, הייזום, הבנייה, הלוגיסטיקה, הבקרה, ההשכרה, המכירה וכד'; השגת ) ) בתחום הנדל"ן המניב קיומם של שוכרים אסטרטגיים ובעלי איתנות פיננסית. 1.1 שינויים מהותיים בבסיס הפעילות העסקית בשלוש השנים האחרונות החברה החלה את פעילותה בשלהי שנת מאז תחילת פעילותה ועד היום עסקה החברה בארה"ב באיתור השקעות, רכישת נכסים מניבים והשבחתם, ובסרביה בייזום ופיתוח פרויקטיים בתחום הנדל"ן המניב. למעשה, כל פעילותה הנוכחית התבססה במהלך חמש השנים האחרונות. להשלכות דיני המס החלים על התאגיד והייחודיים לתחום הפעילות ראה ביאור 11 לדוחותיה הכספיים של החברה ליום 11 בדצמבר

16 2. תיאור תחום פעילות נדל"ן מניב 2.1 רמת המצרף תמצית התוצאות פרמטר לשנה שנסתיימה ביום 22 בדצמבר באלפי ש"ח 29,011 19,141 91,991 סך כל הכנסות הפעילות )מאוחד( 12, , ,119 רווחים או הפסדים משערוכים )מאוחד( 59,129 11, ,414 רווחי הפעילות )מאוחד( 24,911 11,902 1,1 )Same Property NOI( מנכסים זהים NOI )לגבי שתי תקופות דיווח אחרונות( )מאוחד( 11,121 19,211 1 )Same Property NOI( מנכסים זהים NOI )לגבי שתי תקופות דיווח אחרונות( )חלק התאגיד( 19,291 24,911 19,099 סה"כ NOI )מאוחד( 59,129 11,121 10,199 סה"כ NOI )חלק התאגיד( יצויין כי עקב יישום IFRS 11 החל מהראשון בינואר, 5011 עברה החברה לדווח לפי שיטת 1. השווי המאזני )במקום איחוד יחסי( לגבי כל הנכסים המוחזקים בארה"ב בשיעור של 20%. כתוצאה מכך מוצגים מחדש מספרי ההשוואה לשנת 5015 והם הותאמו לצורת הדיווח בדוחות הכספיים. הנתונים בטבלה זו בהתייחס לתמצית התוצאות "במאוחד" כוללים גם את תוצאות הפעילות בארה"ב המטופלות בדוחות הכספיים לפי שיטת השווי המאזני. לא כולל הפסדים חד פעמיים של כ 1.1 מיליוני דולר בקשר עם מימון מחדש שנעשה לגבי חלק 5. מהנכסים בארה"ב כמפורט בסעיף כמו כן הרווח המוצג אינו כולל רווחים משיערוכים של נכסי נדל"ן להשקעה וכן לא כולל הוצאות ריבית בגין הלוואות שניתנו על ידי חברות קשורות )"הלוואות בעלים"(. מתייחס לשלושה נכסים בלבד לגביהם יש נתונים מלאים לשנים אזורים עיקריים ,111 מיליארד דולר 21,120 דולר 1.5% 1.1% 1.4% 1.9% AA יורו משתנים כלכליים סרביה ארה"ב ,419 מיליארד דולר 21,000 דולר 1.4% 1.0% 1.2% 1.01% AA יורו מיליארד דולר 15,111 דולר 1.05% מיליארד דולר 15,102 דולר 1.11% 1 תוצר מקומי גולמי )PPP( 1 תוצר לנפש )PPP( שיעור צמיחה בתוצר המקומי לשנה שנסתיימה ביום , מיליארד מיליארד דולר דולר 21,149 דולר 11,995 דולר 1.9% 0.52% 1.5% 0.9% 5.1% AA יורו 1.09% 15.5% 4.42% BB יורו BB יורו 1.05% 5.5% BB יורו 1.11% 5.5% 2.11% 1 )PPP( 1 שיעור צמיחה בתוצר לנפש )PPP( 5 שיעור אינפלציה התשואה על חוב ממשלתי מקומי 1 לטווח ארוך 1 דירוג חוב ממשלתי לטווח ארוך שער חליפין מטבע מקומי לעומת היורו ליום האחרון של השנה נתוני התוצר מקומי והתוצר לנפש )PPP( מבוססים על פירסום של קרן המטבע הבינלאומית באתר Word outlook database, October 2014 נתוני הצמיחה חושבו לפי נוסחה מקובלת בהתבסס על נתונים אלו. שיעור האינפלציה בארה"ב הינו על פי נתוני משרד העבודה האמריקאי בכתובת ; שיעור האינפלציה בסרביה הינו לפי מצגת שהוכנה על ידי הבנק המרכזי בסרביה מחודש מרץ 5012 באתר לגבי ארה"ב, עפ"י פרסום של הפדרל ריזרב אשר מתייחס לשיעור תשואה לפדיון לגבי אג"ח ממשלתי ל 10 שנים לימים , ו לגבי סרביה על פי פרסומים באתר. 1. על פי אתר חברת הדירוג. S&P יצוין, כי חלק מהנתונים האמורים בטבלה זו עודכנו במקורות מהם נלקחו הנתונים, ו 5011 יחסית לטבלה בשנה הקודמת. ועל כן חל שינוי בפרמטרים של השנים

17 2.1.5 שנת 5012 תקופת הכרה בהכנסה רבעון 1 1 הכנסות צפויות בשל חוזי שכירות חתומים בהנחת אימימוש תקופת אופציות שוכרים הכנסות מרכיבים משתנים 2,1 הכנסות מרכיבים קבועים ( אלפי 2 בש "ח( 51,511 )אומדן באלפי ש"ח( 491 מספר חוזים מסתיימים )#( 19 שטח נשוא ההסכמים המסתיימים )באלפי מ"ר( ,041 5,954 5,452 5,452 50,915 50,500 50,092 41,121 11,411 29,251 רבעון 5 רבעון 1 רבעון 1 שנת 5011 שנת 5014 שנת 5019 שנת 5019 ואילך סה"כ ,119 11, , , הכנסות מרכיבים קבועים ( אלפי בש "ח( בהנחת מימוש תקופות אופציות שוכרים הכנסות מרכיבים משתנים )אומדן אלפי ש ב "ח( מספר חוזים מסתיימים )#( שטח נשוא ההסכמים המסתיימים )באלפי מ"ר( הנתונים בטבלה מתייחסים לכלל חוזי השכירות בנכסים, כאשר חלק החברה במרכזים המסחריים הינו כ 20% בארה"ב ו 100% בסרביה. לפי הכנסות עיקריות מרכיבים משתנים בשנת המידע בטבלה זו דלעיל הינו מידע צופה פני עתיד, המבוסס על חוזי השכירות הקיימים בהם התקשרה הקבוצה. מידע זה עלול שלא להתממש, או להתממש באופן שונה משנצפה, בין היתר, בשל סיום חוזי השכירות מכל סיבה שהיא, אובדן זכויות הקבוצה בנכס, עיכובים בפתיחת חלק המרכז המסחרי בסרביה המצוי בבנייה, וכן בשל עניינים שאינם בהכרח בשליטת החברה שוכרים עיקריים, בהתאם לדוחות הכספיים ליום בדצמבר אין לחברה שוכרים עיקריים. 13

18 * 2.5 רמת מבנים מניבים מהותיים שם הנכס ומאפייניו שנה ערך בספרים בסוף שנה )מאוחד( )אלפי ש"ח( וגן שווי ף ה בסו תקופה )באלפי דולר( פדיון ממוצע למ"ר בשנה )באלפי 5 דולר( הכנסות בשנה )מאוחד( )באלפי דולר( NOI בפועל בשנה )מאוחד ) )באלפי דולר( Park Place פריט מידע שיעור התשואה )%( שיעור התשואה המתואם )%( שיעור תשואה על העלות 2 )%( יחס שווי הנכס לחוב )LTV( רווחי שערוך )מאוחד( )באלפי דולר( שיעור תפוסה לסוף 4 שנה )%( דמי שכירו ת ממוצע ים למ"ר לחודש )בדולר 20 ) 11.1 נתונים נוספים אודות הערכת השווי והנתונים שבבסיסה זיהוי מעריך מודל הנחות נוספות בבסיס הערכה ( Cap / Rate שיעור היוון( השווי שם ההערכה 5 וניסיון שמעריך השווי פעל לפיו Cushman הכנסה NOI נוכחי מייצג 1,990 אלפי ארה"ב 92% 1,115 15% 15% 1.9% 1.4% 1,904 1,991 1,051 59, , אזור דולר, 4%; cap rate שיעור היוון & לתזרים 9.2% Wakefield ציון המטבע דולר המסחרי NOI נוכחי מייצג 1,490 אלפי דולר, 4.2%; cap rate שיעור היוון 9.2% Cushman & Wakefield % 2, % 11.5% 4.9% 1.9% 1,111 1,451 1,091 51,911 95, שימוש עיקרי מרכז מסחרי מניב הכנסה עלות מקורית 11,191 1 )באלפי דולר( NOI נוכחי מייצג 1,925 אלפי דולר, 9.2%; cap rate שיעור היוון 10.52% CBRE % 1,945 22% 11.1% 9.9% 1.1% 1,511 1,110 19,110 19, % חלק ]%[ התאגיד שטח ]מ"ר, לפי שימושים[ הכנסה 11,044 NOI נוכחי מייצג 1,524 אלפי דולר, 4.52%; cap rate שיעור היוון 9.42%. בנוסף המרכז כולל חלקת קרקע לא מפותחת שהוערכה בנפרד לפי שיטת ההשוואה בסך של 940 אלפי דולר. Cushman & Wakefield % 1, % 11.9% 9.5% % 1,111 1,111 19,100 41, אזור ציון מטבע הפעילות ארה"ב דולר הכנסה The Center NOI נוכחי מייצג 1,551 אלפי דולר, 4.42%; cap rate שיעור היוון 9%. בנוסף המרכז כולל חלקת קרקע לא מפותחת שהוערכה בנפרד לפי שיטת ההשוואה בסך של 1,020 אלפי דולר. Cushman & Wakefield % 1,191 41% 11.4% 9.5% 9.5% 1,101 1, ,020 29, שימוש עיקרי עלות מקורית 1 )באלפי דולר( מרכז מסחרי מניב הכנסה 9,220 NOI נוכחי מייצג 1,511 אלפי דולר, 9.42%; cap rate שיעור היוון 10.2%. בנוסף המרכז כולל חלקת קרקע לא מפותחת שהוערכה בנפרד לפי שיטת ההשוואה בסך של 990 אלפי דולר. CBRE % 1,005 19% 11% 11.5% 9.1% 1,119 1,119 11,220 20, % חלק ]%[ התאגיד הכנסה שטח ]מ"ר[ 55,151 11

19 נוכחי מייצג 1,191 אלפי NOI הכנסה Cushman % )19( 45% 10% 4.1% 4.1% 1,192 1,221 51,000 91, ארה"ב אזור דולר, 4.0%; cap rate שיעור היוון 9.2% & Wakefield דולר ציון מטבע הפעילות Riverwalk NOI נוכחי מייצג 1,210 אלפי דולר, 4.52%; cap rate שיעור היוון 10% Cushman & Wakefield % 1,124 42% 10.2% 4.2% 4.2% 1,251 1,111 50,155 40, שימוש עיקרי מרכז מסחרי מניב הכנסה עלות מקורית 11,141 1 )באלפי דולר( NOI נוכחי מייצג 1,150 אלפי דולר, 9.2%; cap rate שיעור היוון 9.52% CBRE % 5,514 12% 9.9% 9.2% 1.1% 1,014 1,559 11,400 15, % חלק ]%[ התאגיד שטח ]מ"ר[ הכנסה 11,422 NOI נוכחי מייצג 950 אלפי דולר, ;9% cap rate שיעור היוון 9.2% Cushman & Wakefield 4 100% % 15.9% 9.1% 9.1% 1,002 1,002 1,101 11,900 11, אזור ציון המטבע המסחרי ארה"ב דולר הכנסה *Hagerstown NOI נוכחי מייצג 905 אלפי דולר, ;9% cap rate שיעור היוון 9.2% Cushman & Wakefield % 5, % 11.2% 4.1% 4.1% ,119 11,199 10, שימוש עיקרי עלות מקורית 1 )באלפי דולר( מרכז מסחרי מניב 4,149 הכנסה NOI נוכחי מייצג 490 אלפי דולר, ;9.2% cap rate שיעור היוון 9.52% CBRE % 1,455 15% 11.1% 9.5% 4% ,111 9,500 11, % חלק ]%[ התאגיד הכנסה שטח ]מ"ר, 11,199 לפי שימושים[ ORIGINA % 1,511 11% 10% 9.1% 1.1% 1,121 1,129 הכנסה NOI נוכחי מייצג 1,111 אלפי ארה"ב 51, , אזור דולר, 4.5%; cap rate שיעור היוון TORS % GROUP ציון מטבע דולר הפעילות Consumer Squer West NOI נוכחי מייצג 1,291 אלפי דולר, 9.2%; cap rate שיעור היוון 10.2% Cushman & Wakefield % % 11.0% 10.1% 11.1% 1,912 1,919 11,200 24, שימוש עיקרי מרכז מסחרי מניב הכנסה עלות מקורית 11,115 )באלפי דולר( NOI נוכחי מייצג 1,101 אלפי דולר, 10%; cap rate שיעור היוון 10.52% CBRE % % 15.9% 11% 11% 1,421 1,911 12,900 29, % חלק ]%[ התאגיד הכנסה שטח ]מ"ר[ 11,111 15

20 Cushman % % 10.5% 4.9% 1.4% 5,010 5,115 הכנסה NOI נוכחי מייצג 5,111 אלפי ארה"ב 10, , אזור דולר,,9% cap rate בניכוי 1,441 & ציון מטבע דולר אלפי דולר עלויות השכרה; שיעור Wakefield הפעילות היוון 9.52% Cushman % 2, % 9.2% 4.9% 1.1% 1,911 5,091 הכנסה NOI נוכחי מייצג 5,111 אלפי שימוש עיקרי מרכז 59, , דולר,,9.2% cap rate בניכוי 1,190 & מסחרי אלפי דולר עלויות השכרה; שיעור Wakefield מניב היוון 9.20% עלות מקורית 19,252 1 )באלפי דולר( CBRE % 1,101 11% 11% 9.1% 9.1% 214, 1,141 הכנסה NOI נוכחי מייצג 5,191 אלפי חלק התאגיד 55,420 91, % דולר, 9.2%; cap rate שיעור היוון ]%[ שטח ]מ"ר[ 11% 51,199 נוכחי מייצג 1,454 אלפי NOI הכנסה ORIGINA % 1,110 40% 14.5% 4% 1.9% 1,149 1,919 9% 51,115 91, ארה"ב אזור דולר, ;4% cap rate שיעור היוון, 9% TORS ציון המטבע דולר GROUP המסחרי 9.1% 9.1% 1.9% 950 1,114 ללא CBRE % 9,551 הכנסה NOI נוכחי מייצג 1,214 אלפי שימוש עיקרי מרכז 19,929 12, דולר, 9.42%; cap rate שיעור היוון מימון מסחרי 9.2% מניב עלות מקורית 2,919 )באלפי דולר( % התאגיד חלק ]%[ 51,104 ]מ"ר, שטח לפי שימושים[ Rivergate Station Glenbrook )נרכש בשנת ) % 1,125 12% 51% 19.2% 19.2% 1,501 5,122 1,100 51, אזור ציון המטבע המסחרי שימוש עיקרי ארה"ב דולר מרכז מסחרי מניב 1,412 ל"ר ללא מימון ORIGINA TORS GROUP הנכס נרכש בסוף חודש דצמבר 5011 ומוצג בדוחות הכספיים לפי עלות הרכישה. הכנסה נרכש בסוף חודש דצמבר 5011 ומוצג לפי עלות הרכישה שיעור היוון 15.2%, תפוסה 92% ל"ר % % 9 52% 52 )לתקופה של 10 ימים החל ממועד הרכישה ועד לתום השנה ) 11 )לתקופה של 10 ימים החל ממועד הרכישה ועד לתום השנה ) 1,412 11, % 12,210 עלות מקורית )באלפי דולר( חלק התאגיד ]%[ שטח ]מ"ר, לפי שימושים ] Diamond Run Mall )נרכש בסוף חודש דצמבר )1022 *בהתאם לסעיף ) 59 לתוספת הרביעית המוצעת במסגרת תיקון המוצע לתקנות ניירות ערך א) שלא מקיימים את רף המהותיות של נכס. המרכזים המסחריים האמורים נרכשו כחלק מפורטפוליו של חמישה נכסים. העלות האמורה הינה בהתאם לחלק שיוחס לכל מרכז. 1. נתוני פדיון ממוצע למ"ר מתייחסים לשוכרים עיקריים בלבד לגביהם קיימים בידי החברה נתוני הפדיון כפי שדווחו על ידי השוכרים. בהתאם, הנתונים הם למיטב 5. לא קיימים בידי החברה נתונים לגבי השוכרים העיקריים במרכז )היות שעל פי חלק מהסכמי השכירות, השוכרים אינם מחוייבים בדיווח על מחזור המכירות(. התשואה חושבה ביחס לעלות המקורית בתוספת השקעות נוספות שנעשו עד לתקופת הדוח בהתאם לכללים חשבונאיים. 1. לרבות בגין שוכרים אשר בגינם נחתם הסכם שכירות עד לתום השנה גם אם טרם נכנסו בפועל למרכז. 1. למעט אם צויין אחרת, כל מעריכי השווי הינם בעלי ניסיון רב של מעל 10 שנים בביצוע שמאויות לנכסים מסוג זה. 2. שיעור התשואה בניטרול שווי חלקת קרקע במרכז המסחרי בסך של 940 אלפי דולר. 1. השווי האמור הינו לאחר הפחתה של 5.1 מיליון דולר ביחס לשווי שהוערך על ידי מעריך השווי, שנעשתה על פי שיקול דעת החברה, לצורך שמירה על עיקביות עם הערכות השווי לנכס בשנים קודמות. 4. התפוסה הינה ללא דיירים זמניים אשר מועד פקיעת השכירות שלהם הינו 11 בדצמבר כמו כן דייר עוגן בשטח של כ 4,119 מ"ר עזב את המרכז ושכירותו תפקע בחודש מאי עזיבה זו הייתה ידועה במועד רכישת המרכז. 9. בהתאם לתקציב לשנת 5011 המבוסס על הדיירים הקיימים במרכז. 9. מתייחס לממוצע השכירות של חודש דצמבר של כל שנה )פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף מבנה וצורה(, התשכ"ט 1919, בחרה החברה להציג גם את הנכסים שאינם מהותיים כנכסים מהותיים. הנכסים המסומנים בכוכבית )*( הינם נכסים ידיעת החברה בלבד ואין ביכולת החברה לוודא כי נתונים אלו אכן נכונים. מקום בו לא מופיע הנתון האמור,

21 ב] 2.1 התאמות ברמת החברה ]א[ התאמה לדוח על המצב הכספי ליום 22 בדצמבר )מאוחד( )באלפי ש"ח( ,101 1,111,011 15, ,101 1,114,010 )191,142( )911,941( )191,142( 111, , , , , ,011 1 התאמת שווי הוגן לערכים בדו"ח על המצב הכספי הצגה בדוח תיאור עסקי התאגיד התאמות הצגה בדו"ח על המצב הכספי סה"כ נכסים מניבים כפי שמוצגים בסעיפים 2.5 ו 2.1 להלן )מאוחד( סה"כ נכסים מניבים בהקמה )בסרביה( )מאוחד( סה"כ קרקעות להשקעה )מאוחד( סה"כ )מאוחד( נכסים שנכללו במסגרת "רכוש בלתי שוטף המוחזק למכירה" בדוח על המצב הכספי התאמות לשווי הנובעות מסעיפי זכאים וחייבים התאמות הנובעות מהצגה של נכסים לפי עלות התאמה הנובעת מנכסים המוחזקים בחברות כלולות סה"כ התאמות סה"כ, אחרי התאמות סעיף נדל"ן להשקעה בדוח על המצב הכספי )מאוחד( סעיף נדל"ן להשקעה בהקמה בדוח על המצב הכספי )מאוחד( סה"כ ] התאמה לרווחי )Funds From Operation( FFO FFO לשנה שנסתיימה ביום אלפי שקלים בלתי מבוקר 14,,99 29,,90 )10,( )21,071( )51,,12( )52,512( 15,,75 17,412 ======= ======== ======== ====== ====== )9,055( )1,541( 1,111 )429( 2,1,1 7,,02,,147 רווח נקי לשנה )מאוחד( שינויים בערך נכסי נדל"ן להשקעה התאמות המיוחסות לחברות כלולות המוצגות בהתאם לשיטת השווי המאזני מיסים נדחים ======================== Funds From Operations (FFO) נומינאלי לפי הוראות התוספת הרביעית לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף מבנה וצורה(, התשכ"ט 1919 התאמות נוספות: הפרשי שער והפרשי הצמדה למדד הוצאות חד פעמיות שנרשמו כנגד קרן הון )בעיקר עקב ויתור על בונוס מצד בעלי שליטה( התאמות בגין הפחתת ניכיון ======= ======== ======== ===================== 1,,2, 2,1,0 FFO לפי גישת ההנהלה FFO אינו מהווה מדד פיננסי מבוסס כללי חשבונאות מקובלים; מדד זה מחושב לפי הנחיות רשות ניירות ערך; המדד הוא רווח נקי חשבונאי לתקופה, בניכוי הכנסות והוצאות חד פעמיות רווח וסוגי והפחתות פחת נכסים, מכירות נכסים(, משערוכי הפסדים או רווחים )לרבות ההתאמות מניב; נדל"ן חברות של ביצועיהן לבחינת מקובל זה במדד השימוש נוספים; הנדרשות מהרווח החשבונאי מפורטות בטבלה זו. נתוני ה FFO לשנת 5015 לא נכללו היות שבאותה שנה לחברה הייתה הכנסה מהותית )מעל 10%( 1. מנכסים שאינם נכסי נדל"ן להשקעה. 17

22 2.1 רמת הנכסים המהותיים מאוד הנכס בשיקאגו Center( )Century Shopping הצגת הנכס נתונים לפי 100%; חלק התאגיד בנכס 20% שם הנכס: מיקום הנכס: שטחי הנכס פיצול לפי שימושים; מבנה ההחזקה בנכס: חלק התאגיד בפועל בנכס: ציון שמות השותפים לנכס: תאריך רכישת הנכס: פירוט זכויות משפטיות בנכס: זכויות בנייה בלתי מנוצלות משמעותיות: מצב רישום זכויות משפטיות: נושאים מיוחדים: שיטת הצגה בדוחות הכספיים: פירוט ליום Century Shopping Center שיקאגו, ארה"ב כ 12,499 מ"ר מרכז מסחרי סגור + חניון הכולל 109 מקומות חניה ראה סעיף לעיל 20% Bon Investments USA LLC דצמבר 5010 בעלות אין כנדרש על פי הדין האמריקאי אין שווי מאזני נתונים עיקריים שנת 1024 שנת 1022 שנת 1021 נתונים לפי 200%. חלק התאגיד בנכס 50% שווי הוגן בסוף שנה )באלפי דולר( עלות הרכישה )אלפי דולר( בתאריך רכישת הנכס 19,129 51,100 94,111 1,115 15, ,045 2,111 11, ,551 )529( ערך בספרים בסוף שנה )אלפי ש"ח( רווחי או הפסדי שערוך )באלפי דולר( מועד רכישה שיעור תפוסה דצמבר % שיעור תפוסה ממוצע )%( שטחים מושכרים בפועל )מ"ר( סה"כ הכנסות )באלפי דולר( דמי שכירות ממוצעים למטר )לחודש( )דולר( דמי שכירות ממוצעים למטר רבוע )לחודש( בחוזים שנחתמו בשנה )בדולר( NOI )במטבע המסחרי( NOI מותאם )במטבע המסחרי( שיעור תשואה בפועל )%( שיעור תשואה מותאם )%( מספר שוכרים לתום שנת דיווח )#( יחס דמי השכירות לסך כל הפדיון או 1 הפדיון הממוצע למ"ר ]שער חליפין[ 1,492 1 NOI )אלפי דולר( 41.1% 11,519 5, ,109 5, % 4.4% % % 1 11,554 1, ,910 5, % 9.1% % % 15,951 1, ,194 5,120 4% 4.9% % לרבות בגין שוכר שבגינו נחתם הסכם שכירות במהלך השנה ואשר ייכנס בפועל למרכז המסחרי בחודש אפריל מתייחס לשכר הדירה הבסיסי ללא השתתפות בהוצאות וללא שכר דירה המתקבל לפי אחוזים ממחזור מכירות. כמו כן הנתון אינו כולל שוכר שבגינו נחתם הסכם שכירות וטרם נכנס למרכז כאמור בהערה )1( לעיל. הנתון הינו למיטב ידיעת החברה והוא מבוסס על מידע שנמסר לחברה במהלך בדיקות הנאותות שערכה טרם רכישת הנכס. נתון זה לא בוקר על ידי החברה ולא שימש את החברה בדוחותיה הכספיים. ביחס לשוכרי העוגן שלגביהם קיימים נתונים כאמור. בחישוב היחס נלקחו דמי השכירות הבסיסיים מהשוכרים

23 הכנסות והוצאות שנת , , ,172 1, ,152 2,141 2,,09 שנת 1022 באלפי דולר 5, ,2,7 1, ,051 2,247 2,940 שנת , , ,190 1, ,049 2,121 1,297 נתונים לפי 200%; חלק התאגיד הכנסות: מדמי שכירות קבועות מדמי שכירות משתנות מדמי ניהול מהפעלת חניונים אחרות סה"כ הכנסות עלויות: ניהול, אחזקה ותפעול הוצאות אחרות סה"כ עלויות: רווח: :NOI בנכס 50% שוכרים עיקריים בנכס נתונים לפי. 200% חלק התאגיד בנכס 50% שוכר א' שיעור משטח הנכס המשויך לשוכר,)%( בשנת 1024 האם מהווה שוכר עוגן? כן האם אחראי ל 10% או יותר מהכנסות הנכס? כן )בניטרול הכנסות מהחניון( שיוך ענפי של השוכר חדר כושר תקופת ההתקשרות המקורית והתקופה שנותרה ב) שנים( אופציות להארכה ב) שנים( תיאור הסכם השכירות מנגנון עדכון או הצמדה של דמי השכירות פירוט ערבויות )אם קיימות( ציון תלות מיוחדת 1 תקופות בנות 2 שנים כל אחת ארבע תקופות בנות 2 שנים כל אחת אין עליה של כ 10% בשכר הדירה כל 2 שנים. ערבות חברה אין 12 שנים כאשר נותרו כשלוש עשר וחצי שנים לסיום 50 שנים כאשר נותרו כ 2.2 שנים לסיום 59.4% שוכר ב' 19% שוכר ג' כן כן כן )בניטרול הכנסות מהחניון( לא קולנוע קוסמטיקה עדכון שכר דירה בתקופת האופציות אין אין ערבות חברה אין אין 19 שנים כאשר נותרו עוד 2 שנים לסיומן )זאת לאחר שהשוכר מימש האופציה הראשונה של 2 שנים( 52 שנים, כאשר נותרו כ 51 שנים 9.1% שוכר ד' 2% כן לא פארמה שמונה תקופות אופציה בנות 2 שנים כל אחת דירה שכר עדכון כמחצית בחלוף השכירות מתקופת בתקופות וכן האופציות אין אין 19

24 הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים )נתונים לפי 200%. חלק התאגיד 50%( 1 מרכיבים קבועים 5 מרכיבים משתנים סה"כ לשנה שתסתיים ביום 22 בדצמבר 1025 לשנה שתסתיים ביום 22 בדצמבר,102 לשנה שתסתיים ביום 22 בדצמבר 1027 במטבע המסחרי )דולר( 5,491 5, ,999 2,021 לשנה שתסתיים ביום 22 בדצמבר 1021 לשנה שתסתיים ביום 22 בדצמבר 1029 ואילך 14, ,949 5, ,040 5, , בהתאם להסכמי השכירות שיהיו בתוקף בתום כל שנה ללא מימוש תקופות האופציה. כמו כן הנתון מתייחס לשכר הדירה הבסיסי ללא השתתפות בהוצאות וללא הכנסות מהחניון. 5. לפי הנתונים בפועל לשנת המידע בטבלה זו דלעיל הינו מידע צופה פני עתיד, המבוסס על חוזי השכירות הקיימים בהם התקשרה הקבוצה. מידע זה עלול שלא להתממש, או להתממש באופן שונה משנצפה, בין היתר, בשל סיום חוזי השכירות מכל סיבה שהיא, אובדן זכויות הקבוצה בנכס, וכן בשל עניינים שאינם בהכרח בשליטת החברה. 1 מימון מסוים הלוואה א': 15,991 14,910 14,910 אוקטובר 5011 כ 11,000 1% ריבית רבעונית, קרן בתשלום אחד בפברואר 5012 ל.ר. ההלוואה נפרעה לאחר תאריך המאזן ל.ר. ההלוואה נפרעה לאחר תאריך המאזן כן כן מימון מסוים חלק התאגיד בנכס 50% יתרות בדוח המאוחד על המצב הכספי שווי הוגן ליום )אלפי ש"ח( תאריך נטילת הלוואה מקורי גובה הלוואה מקורי אלפי דולר שיעור ריבית שבפועל )אפקטיבית( מועדי פירעון קרן וריבית תניות פיננסיות מרכזיות תניות מרכזיות אחרות )אלפי ש"ח( )אלפי ש"ח( ליום )%( מוצג כהלוואות לזמן קצר: מוצג כהלוואות לזמן ארוך: מוצג כהלוואות לזמן קצר: מוצג כהלוואות לזמן ארוך: ציון האם התאגיד עומד בתניות מרכזיות ו באמות מידה פיננסיות לתום שנת הדיווח האם מסוג nonrecourse ]כן/לא[ ]לעניין זה, recourse" "non מימון ללא זכות חזרה ללווה, מלבד מימוש בטוחה[ כמפורט בבאור 55 לדוחות הכספיים השנתיים, בחודש פברואר 5012, לאחר תאריך המאזן, הוחלפה הלוואה המתוארת בטבלה שלעיל בהלוואה חדשה לזמן ארוך בסך של כ 52.2 מליוני דולר. לפרטים נוספים בדבר ההלוואה החדשה ראה סעיף להלן..1 שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס שעבודים סוג דרגה ראשונה פירוט שיעבוד זכויות הבעלות והזכויות הנובעות שהעניק לבנק השכירות מהסכמי ההלוואה. הסכום המובטח ע"י השעבוד )באלפי דולר( 11,022 21

25 פרטים אודות הערכת שווי )נתונים לפי 200%. חלק התאגיד בנכס 50%( השווי שנקבע )באלפי דולר( זהות מעריך השווי* האם המעריך בלתי תלוי? האם קיים הסכם שיפוי? תאריך התוקף של הערכת השווי )התאריך שאליו מכוונת הערכת השווי( מודל הערכת השווי )השוואה/הכנסה/עלות אחר( שנת ,000 CBRE כן כן 11/15/5011 הכנסה הנחות עיקריות שנלקחו לצורך הערכת השווי )יינתנו באופן ספציפי לפי הערכת השווי שניתנה( שנת ,000 Cushman & Wakefield כן כן 11/15/5011 הכנסה שנת ,100 CBRE כן כן 11/15/5015 הכנסה 12,901 41% 91% 99% ,901 91% 92% 92%( 91% מהשוכרים ללא CVS שהינו בעל דירוג אשראי )+BBB , % 90% אם ההערכה בגישת היוון תזרימי מזומנים )Income Approach( שטח ברהשכרה ( Leasable Gross )Area שנלקח בחשבון בחישוב )מ"ר( שיעור תפוסה בשנה + 1 )%( שיעור תפוסה בשנה + 5 )%( שיעור תפוסה מייצג מתוך השטח בר ההשכרה לצורך הערכת שווי )%( למ"ר ממוצעים חודשיים שכירות דמי 1 + שווי בשנה מושכר לצורך הערכת )בדולר( למ"ר ממוצעים חודשיים שכירות דמי 5 + שווי בשנה מושכר לצורך הערכת )בדולר( מייצגים חודשיים שכירות דמי ממצועים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי )בדולר( 5,290 5,119 10% % שינוי בשווי באלפי דולר ,994 1, % 11 9% שינוי בשווי באלפי דולר ,492 1, % 11 9% שינוי בשווי באלפי ש"ח NOI מייצג לצורך הערכת שווי )באלפי דולר( הוצאות תקופתיות ממוצעות לשמירה על הקיים )אלפי דולר( שיעור היוון לצורך הערכת השווי )%( זמן עד מימוש רעיוני שיעור תשואה בעת מימוש רעיוני )Reversionary Rate( משתנים מרכזיים אחרים ניתוחי רגישות לשווי )לפי הגישה שנבחרה(: שיעורי תפוסה עליה של 1% ירידה של 1% 1,950 +5,000 +1,900 1,100 5,151 +5, ,595 +5, שיעורי היוון דמי שכירות למטר לשטחים פנויים עליה של 1% ירידה של 1% עליה של 2% ירידה של 2% 21

26 ב) ב) The Center of Bonita Springs הנכס בבוניטה ספרינגס, פלורידה חלק פירוט ליום Center of Bonita Springs בוניטה ספרינגס, פלורידה ארה"ב כ 51,200 מ"ר שטח להשכרה + 9,100 מ"ר המוחכרים כקרקע lease( )ground ראה סעיף לעיל 19% בזכויות לרווחים 20% בזכויות ההצבעה Bon Investments USA LLC נרכש כשטר חוב ביום 59/15/5009 במסגרת העסקה להעברת השליטה בחברה, כאשר בחודש ינואר 5010 נסתיימו הליכי כינוס הנכסים ונתקבלה הבעלות בנכס. בעלות רישום כנדרש על פי הדין האמריקאי אין אין שווי מאזני הצגת הנכס נתונים לפי 100%; התאגיד בנכס 19% שם הנכס מיקום הנכס שטחי הנכס פיצול לפי שימושים מבנה ההחזקה בנכס חלק התאגיד בפועל בנכס ציון שמות השותפים לנכס תאריך רכישת הנכס פירוט זכויות משפטיות בנכס מצב רישום זכויות משפטיות זכויות בנייה בלתי מנוצלות משמעותיות נושאים מיוחדים שיטת הצגה בדוחות הכספיים נתונים עיקריים שנת 1024 שנת 1022 שנת 1021 נתונים לפי 200%. חלק התאגיד בנכס 41% בתאריך רכישת הנכס 55,200 שווי הוגן בסוף שנה )באלפי דולר( ערך בספרים בסוף שנה )אלפי ש"ח( רווחי או הפסדי שערוך )באלפי דולר( 1 שיעור תפוסה ממוצע )%( 1 שטחים מושכרים בפועל )מ"ר( עלות הרכישה )אלפי 1 דולר( מועד רכישה שיעור תפוסה 1 NOI אלפי דולר( 59/15/5009 )נרכש כשטר חוב במסגרת העסקה להעברת השליטה בחברה כמפורט לעיל( 49% 1,111 51,112 49,191 )1,150( 10% 12,929 51,590 90, % 9,911 12, ,002 11,910 41% 5 19,519 1,101 1,151 1,101 סה"כ הכנסות )באלפי דולר( 9.1 דמי שכירות ממוצעים למטר רבוע )לחודש( )דולר( דמי שכירות ממוצעים למטר רבוע )לחודש( בחוזים שנחתמו בשנה הרלוונטית )בדולר( 1, ,510 אלפי דולר( NOI 1,111 1,510 5,490 1 NOI מותאם )באלפי דולר( 2.1% % 5.9% שיעור תשואה בפועל )%( 2.1% 2 2.5% 1.5% שיעור תשואה מותאם )%( מספר שוכרים לתום שנת דיווח )#( 1.5% או הפדיון כל לסך השכירות דמי יחס הפדיון הממוצע למ"ר ]שער חליפין[ מתייחס לרווח התפעולי של שנת 5010 שהינה השנה הראשונה שלאחר רכישת הנכס. 22 שיעור התפוסה האמור הינו שיעור התפוסה לסוף שנה וכולל דייר שתנאי שכירותו סוכמו בתום השנה אך חוזה השכירות נחתם בפועל בתחילת שנת שיעור התפוסה הממוצע לשנת 5011 הינו כ 12%. במהלך שנת 5011 נחתם הסכם שכירות חדש עם שוכר העוגן במרכז )רשת הספורמרקט( לתקופה ארוכה. על פי הסכם זה.1.5.1

27 ב) בנתה החברה במהלך השנים 5011 ו 5011 לשוכר חנות חדשה )על חשבון חנויות אחרות במרכז שפונו במהלך הזמן( ודמי השכירות של אותו שוכר עוגן עלו מ 1.2 ל 11.2 דולר לר"ר. במהלך שנת 5011 הושלמה מרבית השיפוץ במרכז המסחרי. מייד לאחר תום השלמת השיפוץ במרכז ועד למועד הדוח הושכרו במרכז שטחים בהיקף של כ 11,510 מ"ר והתפוסה במרכז עלתה מכ 12% לכ 41%. הכנסות והוצאות שנת , , ,111 שנת 1022 שנת 1024 )נתונים לפי 200% חלק התאגיד הינו )41% הכנסות: מדמי שכירות קבועות מדמי שכירות משתנות מדמי ניהול מהפעלת חניונים אחרות סה"כ הכנסות עלויות: ניהול, אחזקה ותפעול הוצאות אחרות סה"כ עלויות: רווח: :NOI באלפי דולר 1, , , , , ,510 שוכרים עיקריים בנכס נתונים לפי.200% חלק התאגיד בנכס 41% 1 שוכר א' שיעור משטח הנכס המשויך לשוכר )%(,בשנת 1024 האם מהווה שוכר עוגן? כן האם אחראי ל 10% או יותר מהכנסות הנכס? כן שיוך ענפי של השוכר סופרמרקט תיאור הסכם השכירות אופציות להארכה ב) שנים( 1 תקופות אופציה בנות 2 שנים כל אחת. 1 תקופות אופציה בנות 2 שנים כל אחת. מנגנון עדכון או הצמדה של דמי השכירות אין פירוט ערבויות )אם קיימות( אין ציון תלות מיוחדת אין תקופת ההתקשרות המקורית והתקופה שנותרה שנים( 50 שנים כאשר נותרו 19.2 שנים לסיום שנים כאשר נותרו 10 שנים לסיום 50% שוכר ב' 51% כן לא חנות כולבו אין אין אין השוכר נמצא במרכז מעל 50 שנים. במהלך שנת 5011 כאמור לעיל חתם הסכם שכירות חדש לעשרים שנים נוספות. על פי הסכם זה בנתה החברה עבור השוכר במהלך השנים חנות חדשה ודמי השכירות של אותו שוכר עוגן עלה מ 1.2 ל 11.2 דולר לר"ר. הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים.1 נתונים לפי 200%. חלק התאגיד 50%. 1 מרכיבים קבועים מרכיבים משתנים סה"כ לשנה שתסתיים ביום ,245 5,245 לשנה שתסתיים ביום,102 אלפי דולר 5,111 5,111 לשנה שתסתיים ביום ,111 5,111 לשנה שתסתיים ביום ,551 5,551 לשנה שתסתיים ביום 1029 ואילך 55,091 55,091.1 בהתאם להסכמי השכירות שיהיו בתוקף בתום כל שנה ללא מימוש תקופות האופציה. כמו כן הנתון מתייחס לשכר הדירה הבסיסי ללא השתתפות בהוצאות. המידע בטבלה זו דלעיל הינו מידע צופה פני עתיד, המבוסס על חוזי השכירות הקיימים בהם התקשרה הקבוצה. מידע זה עלול שלא להתממש, או להתממש באופן שונה משנצפה, בין היתר, בשל אי התקיימות ההנחות המצוינות לעיל; סיום חוזי השכירות מכל סיבה שהיא, אובדן זכויות הקבוצה בנכס, וכן בשל עניינים שאינם בהכרח בשליטת החברה. 23

28 מימון מסוים מימון מסוים חלק התאגיד בנכס 41% יתרות בדוח הכספי המאוחד המצב על שווי הוגן ליום )אלפי ש"ח( תאריך נטילת הלוואה מקורי גובה הלוואה מקורי אלפי דולר שיעור ריבית שבפועל )אפקטיבית( מועדי פירעון קרן וריבית תניות פיננסיות מרכזיות תניות מרכזיות אחרות )אלפי ש"ח( )אלפי ש"ח( לזמן כהלוואות מוצג קצר: לזמן כהלוואות מוצג ארוך: לזמן כהלוואות מוצג קצר: לזמן כהלוואות מוצג ארוך: הלוואה א': 10,151 12,915 11,521 10,151 אוקטובר 5011 כ 10,100 1% ריבית רבעונית, קרן בתשלום אחד בפברואר 5012 ל.ר. ההלוואה נפרעה לאחר תאריך המאזן ל.ר. ההלוואה נפרעה לאחר תאריך המאזן כן ליום )%( ציון האם התאגיד עומד בתניות מרכזיות ובאמות מידה פיננסיות לתום שנת הדיווח האם מסוג nonrecourse ]כן/לא[ ]לעניין זה, recourse" "non מימון ללא זכות חזרה ללווה, מלבד מימוש בטוחה[ כן * מימון זה נפרע ביום על ידי מימון אחר שניתן בקשר למרכז המסחרי Center" כאמור בסעיף לעיל. נכון למועד זה לא קיים מימון ביחס לנכס האמור. "Century Shopping שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס סוג שעבודים דרגה ראשונה פירוט והזכויות הבעלות זכויות שיעבוד לבנק שהעניק קו אשראי. הנובעות מהסכמי השכירות הסכום המובטח ע"י השעבוד אלפי דולר 10,112 24

29 פרטים אודות הערכת שווי ,112 Hendry RealEstate Advisors Inc. כן לא 11/15/5015 הכנסה )נתונים לפי 200%. חלק התאגיד בנכס 41%( השווי שנקבע באלפי דולר זהות מעריך השווי האם המעריך בלתי תלוי? האם קיים הסכם שיפוי? תאריך התוקף של הערכת השווי )התאריך שאליו מתייחסת הערכת השווי( מודל הערכת השווי )השוואה/הכנסה/עלות אחר( ,590 12,000 Hendry Hendry RealEstate RealEstate Advisors Inc. Advisors Inc. כן לא 11/15/5011 הכנסה הנחות עיקריות שנלקחו לצורך הערכת השווי )יינתנו באופן ספציפי לפי הערכת השווי שניתנה( כן לא 11/15/5011 הכנסה אם ההערכה בגישת היוון תזרימי מזומנים Approach( )Income שטח ברהשכרה ( Leasable 52,111 Gross מ"ר 51,199 מ"ר שטח 51,199 מ"ר שטח להשכרה להשכרה + 1,120 שטח )Area שנלקח בחשבון בחישוב )מ"ר( + 1,120 מ "ר מ "ר המוחכרים להשכרה + המוחכרים כקרקע ( ground 1,120 מ "ר המוחכרים כקרקע )lease כקרקע )ground lease( ground ( )lease 10% 10% 90% שיעור תפוסה בשנה + 1 )%( 12% 91% 91% שיעור תפוסה בשנה + 5 )%( שיעור תפוסה מייצג מתוך השטח בר 90% תפוסה 90% תפוסה בגין 90% תפוסה ההשכרה לצורך הערכת שווי )%( בגין השטחים השטחים שאינם בגין השטחים שאינם כוללים כוללים שוכרי שאינם כוללים שוכרי עוגן עוגן שוכרי עוגן למ"ר ממוצעים חודשיים שכירות דמי 1 + בשנה שווי הערכת לצורך מושכר )בדולר( למ"ר ממוצעים חודשיים שכירות דמי 5 + בשנה שווי הערכת לצורך מושכר )בדולר( דמי שכירות חודשיים מייצגים ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי )בדולר( ,210 1,111 1,211 NOI מייצג לצורך הערכת שווי )באלפי דולר( 1,501 1,591 1,545 הוצאות תקופתיות ממוצעות לשמירה על הקיים )באלפי דולר( 10% 9.2% 9% שיעור היוון לצורך הערכת השווי )%( זמן עד מימוש רעיוני )בשנים( 4.42% 4.2% 1.42% מכפיל / שיעור תשואה בעת מימוש רעיוני )Reversionary Rate( יישום התוכנית יישום לשיפוץ הנכס; התוכנית משתנים מרכזיים אחרים לשיפוץ 10% של קיזוז קיזוז הנכס; עקב יזמי רוח רוח 10% של המרכז היות עקב יזמי בתפוסה חלקית. היות המרכז בתפוסה חלקית. שינוי בשווי באלפי דולר ניתוחי רגישות לשווי )לפי הגישה שנבחרה(: +1, , עליה של 1% בשיעור התפוסה שיעורי תפוסה 5, , ירידה של 1% בשיעור התפוסה 1,511 +1,595 1,511 +1,105 1,111 +1,199 עליה של 0.2% ירידה של 0.2% שיעורי היוון +1, , עליה של 1% 5, , ירידה של 1% דמי שכירות ממוצעים למטר ניתוח הרגישות בשנים 5011 ו 5015 בוצע לגבי שני הפרמטרים של תפוסה ודמי שכירות יחדיו ונבחן ביחס לשינויים של +. 2% בשנת 5011 ניתוח הרגישות בוצע לכל פרמטר בנפרד ביחס לשיעור שינוי של +1%.