הפניקס אחזקות בע"מ )"החברה"( לכבוד: לכבוד: הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ רשות ניירות ערך רח' אחד העם 15 רח' כנפי נשרים 11 תל-אביב ירושלי

תמליל

1 הפניקס אחזקות בע"מ )"החברה"( לכבוד: לכבוד: הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ רשות ניירות ערך רח' אחד העם 15 רח' כנפי נשרים 11 תל-אביב ירושלים הנדון: הועדה על זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי מניות של הפניקס אחזקות בע"מ.0 בהתאם לחוק החברות, התשנ"ט 8111 )להלן: "חוק החברות"( ולתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל.819 )להלן: "תקנות הדוחות"( ניתנת בזאת הודעה על כינוס אסיפה כללית מיוחדת של בעלי מניות החברה )להלן: "האסיפה"(, שתתכנס ביום ה' 42 בדצמבר 4102, בשעה 00:11 במשרדי החברה בדרך השלום 25, גבעתיים, קומה 40 )להלן: "משרדי החברה"(, שעל סדר יומה הנושאים המפורטים להלן בדוח זה. האסיפה מיועדת להתכנס סמוך לפני מועד ההשלמה הצפוי של עסקת מכירת השליטה בחברה, כהגדרתה בסעיף 0.4 להלן. בהתאם, במקרה שבעלת השליטה בחברה תודיע לחברה על דחייה במועד השלמת העסקה או על ביטול העסקה )למשל, במקרה שבו לא יתקיים איזה מן התנאים המתלים להשלמתה במועדו(, יידחה מועד האסיפה או שהאסיפה תזומן מחדש או שתבוטל, לפי הענין. סדר היום ותמצית ההחלטות המוצעות 818 נושא מספר 0: אישור מינוי ותנאי כהונה והעסקה של דירקטורים )שאינם דח"צים( בחברה הצעת החלטה: לאשר את מינוים ותנאי כהונתם והעסקתם של ה"ה:,Michael Lee Monish Dutt,Lan Kang,Guangchang Guo ו- Wu Xiaoyong לכהונה כדירקטורים בחברה החל ממועד השלמת העסקה להעברת השליטה בחברה זו ועד לתום האסיפה השנתית הכללית השנייה שתתקיים לראשונה לאחר מועד המינוי 1 יובהר כי ההצבעה בנוגע לאישור מינויו של כל דירקטור תתקיים בנפרד. הדירקטורים אשר מינוים יאושר על ידי האסיפה הכללית יהיו זכאים לגמול אחיד על פי הסכום המרבי כהגדרת מונח זה בתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס...1, בהתאם לדרגה שבה מסווגת החברה על פי התקנות האמורות 1 כמו כן, יהיו זכאים הדירקטורים אשר מינוים יאושר על ידי האסיפה הכללית להסדרי ביטוח, פטור ושיפוי כמקובל בחברה ובהתאם לקבוע במדיניות התגמול של החברה כפי שתאושר מעת לעת, כיתר נושאי המשרה הבכירה בחברה 1 כאמור לעיל, תנאי תגמול אלו תואמים את מדיניות התגמול של החברה, כפי שאושרה על ידי האסיפה הכללית ביום )מספר אסמכתא ( וכפי שתאושר בחברה מעת לעת 1 לחוק 115 כל אחד מהדירקטורים המועמדים למינוי, מסר לחברה הצהרה בהתאם לסעיף החברות, המצ"ב לדו"ח זה כנספחים א 0 ', א 4 ', א 5 ' א, 2' ו-א 2 '. להלן הפרטים בדבר הדירקטורים המועמדים לכהונה כדירקטורים בחברה על פי תקנה 11 לתקנות הדוחות:

2 שם המועמד לכהונת Michael Lee דירקטור: מספר דרכון: תאריך לידה: דרכון אמריקאי מס' בפברואר, 811. מען להמצאת כתבי בית דין: נתינות: חברות בוועדות דירקטוריון: במשרדי החברה, דרך השלום 15, גבעתיים אמריקאית - דירקטור חיצוני: דירקטור בלתי תלוי: עובד של התאגיד, של חברה בת שלו, של חברה קשורה שלו או של בעל עניין בו: תחילת כהונה: השכלה: לא לא לא החל ממועד העברת השליטה בחברה תואר ראשון במתמטיקה:,Fudan University תואר שני בסטטיסטיקה:,Economics סין תואר שני:,Purdue University ארה"ב סין Shanghai University of Finance and תואר שני:,Western Michigan University ארה"ב - Fosun International Limited, Hong Kong עוזר בכיר לנשיא 1 PI Emerald I (UK) Limited PI Emerald II (UK) Limited Peak Reinsurance Company Limited Peak Reinsurance Holdings Limited Fidelidade Companhia de Seguros, S.A. Multicare - Seguros de Saúde, S.A Fidelidade Assistência Companhia de Seguros, S.A. IronShore Inc. עיסוק בחמש השנים האחרונות: תאגידים נוספים בהם מכהן כדירקטור: בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה: האם החברה רואה בדירקטור חשבונאית מומחיות כבעל עמידה לצורך ופיננסית שקבע המזערי במספר הדירקטוריון: לא לא

3 שם המועמד לכהונת Guangchang Guo דירקטור: מספר ת.ז: תאריך לידה: דרכון סיני מס' X 16 בפברואר, 1967 מען להמצאת כתבי בית דין: נתינות: חברות בועדות דירקטוריון: במשרדי החברה, דרך השלום 15, גבעתיים סינית - דירקטור חיצוני: דירקטור בלתי תלוי: עובד של התאגיד, של חברה בת שלו, של חברה קשורה שלו או של בעל עניין בו: תחילת כהונה: השכלה: עיסוק בחמש השנים האחרונות: תאגידים נוספים בהם מכהן כדירקטור: לא לא לא החל ממועד העברת השליטה בחברה תואר ראשון בפילוסופיה - University Fudan תואר שני במנהל עסקים - University Fudan יו"ר - Limited Fosun International Ltd. - Shanghai Fosun High Technology (Group) Co., יו"ר S.A. - Fidelidade-Companhia de Seguros, יו"ר S.A. -Multicare-Seguros de Saúde, יו"ר S.A. - Fidelidade Assistência - Companhia de Seguros, יו"ר - Nanjing Nangang Iron סגן יו"ר Ltd. - Steel United Co., סגן יו"ר Shanghai Forte Land Co., Ltd. Peak Reinsurance Company Limited Club Méditerranée SA Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co., Ltd. China Minsheng Banking Corp. -Zhejiang Chamber of Commerce יו"ר China Foundation for Glory Society סגן יו"ר הוועדה בנוסף, מכהן כדירקטור במספר חברות בת של Fosun 1International Limited בן משפחה של בעל עניין אחר לא בחברה: האם החברה רואה בדירקטור חשבונאית מומחיות כבעל עמידה לצורך ופיננסית שקבע המזערי במספר הדירקטוריון: לא

4 Lan Kang שם המועמד דירקטור: מספר ת.ז: תאריך לידה: לכהונת דרכון סיני מס' G בינואר, 8111 מען להמצאת כתבי בית דין: נתינות: חברות בועדות דירקטוריון: במשרדי החברה, דרך השלום 15, גבעתיים סינית - דירקטור חיצוני: דירקטור בלתי תלוי: עובד של התאגיד, של חברה בת שלו, של חברה קשורה שלו או של בעל עניין בו: תחילת כהונה: השכלה: לא לא לא החל ממועד העברת השליטה בחברה תואר ראשון בביולוגיה וטכנולוגיה תואר שני בכימיה - University Tulane University, Zhejiang )סין( עיסוק בחמש השנים האחרונות: תואר שני במנהל עסקים University of Pennsylvania Fosun High Technology (Group) Co., Ltd משנה לנשיא - Fosun Group מנהלת משאבי אנוש Fosun Insurance Group נשיאה 1 Peak Reinsurance Company Limited; Peak Reinsurance Holdings Limited; Yong An Insurance Co., Ltd.; Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co., Ltd.; Fidelidade Companhia de Seguros, S.A. Director; Fidelidade Assistência - Companhia de Seguros, S.A; Multicare-Seguros de Saúde, S.A. Director; Pramerica Fosun Life Insurance Co., Ltd.; Meadowbrook Insurance Group, Inc. תאגידים נוספים בהם מכהן כדירקטור: בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה: האם החברה רואה בדירקטור חשבונאית מומחיות כבעל עמידה לצורך ופיננסית שקבע המזערי במספר הדירקטוריון: לא לא

5 Monish Dutt דרכון הודי מספר.Z בספטמבר, 8111 במשרדי החברה, דרך השלום 15, גבעתיים הודית - לא לא לא החל ממועד העברת השליטה בחברה חבר ב- Institute of Chartered Accountants in England and Wales University of Delhi, India תואר ראשון בכלכלה 1 - London Business School, London University תואר שני במנהל עסקים 1 יועץ שווקים מתפתחים, בוושינגטון יועץ לקבוצת סטארט-אפ בתחום השקעות פרטיות בלונדון שם המועמד לכהונת דירקטור: מספר ת.ז: תאריך לידה: מען להמצאת כתבי בית דין: נתינות: חברות בועדות דירקטוריון: דירקטור חיצוני: דירקטור בלתי תלוי: עובד של התאגיד, של חברה בת שלו, של חברה קשורה שלו או של בעל עניין בו: תחילת כהונה: השכלה: עיסוק בחמש השנים האחרונות: תאגידים נוספים בהם מכהן כדירקטור: בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה: האם החברה רואה בדירקטור חשבונאית מומחיות כבעל עמידה לצורך ופיננסית שקבע המזערי במספר הדירקטוריון: עד :1.88 Bank International Finance Corporation/The World - Group מנהל אשראי ראשי 1 Sagicor Financial Corporation Sagicor Bank, Jamaica Sagicor Life Insurance Corporation, USA Religare Enterprise Ltd. Peak Reinsurance Honk Kong לא כן 1

6 שם המועמד לכהונת Wu Xiaoyong דירקטור: מספר ת.ז: תאריך לידה: דרכון סיני מס' E ביוני, 8195 מען להמצאת כתבי בית דין: נתינות: חברות בועדות דירקטוריון: במשרדי החברה, דרך השלום 15, גבעתיים סינית - דירקטור חיצוני: דירקטור בלתי תלוי: עובד של התאגיד, של חברה בת שלו, של חברה קשורה שלו או של בעל עניין בו: תחילת כהונה: השכלה: לא לא לא החל ממועד העברת השליטה בחברה Shanghai University of International Business and Economics - תואר ראשון במסחר בינלאומי - Shanghai Jiaotong University תואר שני במנהל עסקים 1 Ltd. - Fosun High Technology (Group) Co., מנהל מחלקת ניתוח השקעות, ומנהל מחלקת הקצאת נכסים Ltd. - Old-Mutual Guodian Life Insurance Co., מנהל השקעות 1 Ltd. - Sino-US MetLife Insurance Co., מנהל השקעות 1 Fidelidade-Companhia de Seguros, S.A Lisbon Meadowbrook Insurance Group Inc. עיסוק בחמש השנים האחרונות: תאגידים נוספים בהם מכהן כדירקטור: בן משפחה של בעל עניין אחר בחברה: האם החברה רואה בדירקטור כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון: לא לא הצעת החלטה: לאשר את מינויים של ה"ה,Lan Kang,Guangchang Guo,Michael Lee Monish Dutt ו- Wu Xiaoyong כדירקטורים בחברה וכן את תנאי כהונתם והעסקתם כמפורט לעיל. ההצבעה לגבי כל מועמד לכהונה כדירקטור המצוין דלעיל תעשה בנפרד.

7 מיקום האסיפה ומועדה; מנין חוקי האסיפה הכללית המיוחדת תתכנס ביום ה' בשעה..:81 במשרדי החברה בדרך השלום 15, גבעתיים, קומה 118 המועד לקביעת זכאות של בעלי המניות להצביע באסיפה, כאמור בסעיף 811 לחוק החברות ובתקנה 5 לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו )"תקנות כתבי הצבעה"( הוא יום ה' )להלן: "המועד הקובע"( 1 בהתאם לתקנון החברה, אין לפתוח בדיון באסיפה אלא אם כן יהיה נוכח מנין חוקי בעת פתיחת האסיפה 1 מניין חוקי יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או באמצעות יפוי כח, לפחות שלושה בעלי מניות המחזיקים לפחות שליש מכלל זכויות ההצבעה בחברה, תוך חצי שעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה 1 אם כעבור חצי שעה מהמועד שנקבע לאסיפה לא נכח מנין חוקי, תדחה האסיפה מאליה בשבוע אחד לאותה השעה ולאותו המקום, קרי ליום ה' , בשעה..:181 אם כעבור חצי שעה מהמועד שנקבע לאסיפה הנדחית לא נכח מנין חוקי אזי נוכחות של לפחות שני בעלי מניות, בעצמם או באמצעות יפוי כח, תהווה את המניין החוקי לקיום האסיפה הנדחית 1 בהתאם לתקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית(, התש"ס...1 )להלן: "התקנות"(, בעל מניה שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה, ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים, המעוניין להצביע באסיפה, ימציא לחברה אישור מאת חבר הבורסה בדבר בעלותו במניה במועד הקובע כנדרש על פי התקנות 1 בעלי המניות של החברה רשאים להשתתף ולהצביע באסיפה בעצמם או באמצעות מיופה כוח ובלבד שיפוי הכוח יופקד במשרדי החברה אצל מזכירת החברה לפחות 51 שעות לפני השעה היעודה לכינוס האסיפה או האסיפה הנדחית 1 כמות המניות המהווה 1% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה הינה 81,111,851 מניות רגילות בנות 8 ע 1 נ 1 כל אחת של החברה, וכמות המניות המהווה 1% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה הינה 1,919,111 מניות רגילות בנות 8 ע 1 נ 1 כל אחת של החברה 1 הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות הינו רוב רגיל של קולות המשתתפים לעיל 0.0 בסעיף המנויות ההחלטות הרוב הנדרש לאישור בהצבעה 1 כתב הצבעה והודעות עמדה בהחלטות אשר על סדר יומה של האסיפה לעיל רשאי בעל מניות להצביע באמצעות כתב הצבעה 1 כן רשאי בעל מניות להביע עמדתו באשר לנושא האמור באמצעות הודעות עמדה 1 הצבעה באמצעות כתב הצבעה תעשה על גבי חלקו השני של כתב ההצבעה אשר פורסם באתר ההפצה הנרשם להלן ואשר מצורף לדוח זה 1 את כתב ההצבעה יש להמציא לחברה במשרדי החברה 91 שעות לפני מועד האסיפה 1 לכתב הצבעה יהיה תוקף רק אם צורפו לו המסמכים הבאים: אם בעל המניות הינו בעל מניות לא רשום כהגדרתו בסעיף 899)8( לחוק החברות )בעל מניות לא רשום הינו מי שלזכותו רשומה אצל חברה בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישום להלן: "בעל מניות לא רשום"( אישור בעלות; אם הינו בעל מניות רשום בספרי החברה צילום תעודת זהות, דרכון, או תעודת התאגדות של בעל המניות הרשום 1 בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה 1 חבר בורסה ישלח לבעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח ההצבעה והודעת העמדה באתר ההפצה של רשות ניירות ערך, אלא אם הודיע בעל המניות לחבר הבורסה, כי אין הוא.4.5.2

8 מעוניין לקבל קישורית כאור או שהודיע כי הוא מעוניים לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת דמי משלוח בלבד 1 בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או הדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת, ובלבד שבקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים 1 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדת לחברה הינו עד.8 ימים לאחר המועד הקובע 1 המועד האחרון להמצאת כתבי הצבעה לחברה )לרבות המסמכים שיש לצרף אליו כמפורט בכתב ההצבעה( הינו 91 שעות לפני כינוס האסיפה 1 לענין זה "מועד ההמצאה" בינו המועד שבו הגיעו כתבי ההצבעה והמסמכים המצורפים למשרדי החברה כמפורט בסעיף 4.7 להלן 1 הצבעה באמצעות כתב הצבעה תהיה תקפה רק אם תתקבל במשרדי הנהלת החברה, בפקס ו/או בדואר ברחוב דרך השלום 15, גבעתיים, בצירוף המסמכים הנדרשים כאמור, במועד המפורט לעיל 1 בעל מניה יהא זכאי להשתתף באסיפה הכללית ולהצביע בה, בעצמו או על-ידי בא כוחו או באמצעות כתב הצבעה, ובמקרה של תאגיד על-ידי אדם שהורשה לכך כאמור בתקנון החברה 1 כל כתב מינוי לבא-כח יהיה בכתב וייחתם על ידי הממנה או על ידי מיופה כח ואם הממנה הוא תאגיד, ייחתם יפוי הכח באותה הדרך בה חותם התאגיד על מסמכים המחייבים אותו, ויצורף אליו אישור עו"ד בדבר סמכות החותמים לחייב את התאגיד 1 החברה רשאית לוותר על הדרישה לאישור עו"ד אם שוכנעה באופן אחר כי החותמים הינם מוסמכים לחייב את התאגיד 1 הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האינטרנטית בעל מניות שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים )להלן: "בעל מניה לא רשום"( רשאי להצביע באמצעות כתב הצבעה שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית )כהגדרתה להלן(, הכל בהתאם ובכפוף לתנאים הקבועים בתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, תשס"ו 1..1 )להלן: "תקנות ההצבעה"( 1 כתובת מערכת ההצבעה האלקטרונית, כמשמעותה בסעיף 55 יא לחוק ניירות ערך הינה 1https://votes.isa.gov.il בהתאם ובכפוף לתנאים הקבועים בתקנות ההצבעה ולהוראות רשות ניירות ערך בעניין זה, ההצבעה האלקטרונית תתאפשר עד שש שעות )1 שעות( לפני מועד כינוס האסיפה )להלן: "מועד נעילת המערכת"( 1 יובהר כי בהתאם לקבוע בתקנות ההצבעה, ההצבעה האלקטרונית תהיה ניתנת לשינוי או לביטול עד מועד נעילת המערכת, ולא יהיה ניתן לשנותה באמצעות המערכת אחרי מועד זה 1 יצוין, כי בהתאם לסעיף 15 )ד( לחוק החברות, אם הצביע בעל מניות ביותר מדרך אחת, תימנה הצבעתו המאוחרת, כאשר לעניין זה הצבעה של בעל מניות בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית 1 במקום בו נדחית האסיפה לאחר מועד נעילת המערכת או נקבעה אסיפת המשך, בעל מניות לא רשום אשר הצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית לא יכול לשנות את הצבעתו באמצעות המערכת 1 אין בקביעת אסיפה נדחית או אסיפת המשך כדי למנוע מבעל המניות, שהצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית באותה אסיפה, מלשנות את הצבעתו, אלא שיוכל לעשות זאת בכל אמצעי הצבעה אחר כמפרט לעיל 1 בעל מניות שהעביר לחברה אישור בעלות באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית, ומבקש להצביע באמצעות כתבי הצבעה אחרים, אינו נדרש להעביר לחברה אישור בעלות חדש לצורך הצבעה באסיפה הנדחית או באסיפת ההמשך 1 הצבעות שבוצעו במערכת ההצבעה האלקטרונית עד למועד נעילת המערכת יימנו )ככל שלא שונו מאוחר יותר על ידי המצביע( במסגרת תוצאות האסיפה הנדחית או אסיפת ההמשך, הן לצורך המניין החוקי הנדרש באסיפה והן לצורך חישוב תוצאות ההצבעה 1.2

9 עיון במסמכים: ניתן לעיין בדוח המיידי ובנוסח ההחלטות המוצעות וכן ובנוסח כתב ההצבעה והודעות עמדה )ככל שתהיינה( באתר ההפצה של רשות ניירות ערך ואתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ בכתובות: אתר ההפצה של רשות ניירות ערך: אתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ: 1www.tase.co.il כמו-כן, ניתן לעיין, בכפוף לכל דין, בכל מסמך הנוגע להתקשרות המפורטת בדוח זה, לרבות המסמכים אשר הוצגו בפני הדירקטוריון במסגרת הליכי הדיון וקבלת ההחלטות, במשרדי החברה, בימים א' עד ה', בשעות העבודה הרגילות, בתיאום מראש בטלפון וזאת עד למועד כינוס האסיפה 1 פרטי נציג החברה לעניין הטיפול בדוח המיידי: נציג החברה לעניין הטיפול בדו"ח המיידי הינה עו"ד מני נאמן, סמנכ"ל בכיר, יועץ משפטי ראשי ומזכיר החברה, מדרך השלום 15, גבעתיים 1 טלפון: ; פקס: ; : .menin@fnx.co.il אישורי בעלות ו/או יפוי כוח ו/או הוראות הצבעה ו/או כתבי הצבעה ניתן לשלוח גם לעו"ד יהונתן ליאון באמצעות פקס שמספרו ו/או דואר אלקטרוני.yehonatanl@fnx.co.il.0.7 בכבוד רב, הפניקס אחזקות בע"מ ע"י מני נאמן, יועץ משפטי ראשי ומזכיר החברה

10 נספח א 1 '

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23 Michael Lee Personal Information: Date of Birth: February 26, 1960 Gender: Male Nationality: American Education Background: Bachelor's degree, Fudan University, China Master's degree, Shanghai University of Finance and Economics, China Master's degree, Purdue University, United States Master's degree, Western Michigan University, United States Work Experience: Fosun International Limited, Hong Kong Senior Assistant President 2010/07 present Sino Life Insurance Company, Shanghai Chief Operating Officer (vice president), COO 2004/ /07 American AetPac International, Portland Asia Pacific Region, Insurance Business Director 2003/ /09 China Life Insurance Company Shanghai Branch, Shanghai Business Director, COO 2002/ Columbus Life Insurance Company, Cincinnati Operations, operations director John Hancock Life Insurance Company, Boston International Department, actuary Alexander Life Insurance Company, Bloomington Life Insurance Division, actuarial student Professional qualifications: Deputy Director of the Actuarial Society of Professional Committee of Shanghai Insurance LIMRA China regional representative Member of Shanghai Insurance Institute Member of US Society of Actuaries Member of US Faculty and Institute of Actuaries

24 נספח א 2 '

25

26

27

28

29

30

31

32

33

34 Guo Guangchang, is an Executive Director and Chairman of the Fosun International Limited. Mr. Guo was one of the founders of Fosun Group and has been chairman of Shanghai Fosun High Technology (Group) Co., Ltd. since its establishment in November Mr. Guo is also chairman of Fidelidade-Companhia de Seguros, S.A., Multicare-Seguros de Saúde, S.A. and Fidelidade Assistência - Companhia de Seguros, S.A., vice chairman of Nanjing Nangang Iron & Steel United Co., Ltd., a director of Shanghai Forte Land Co., Ltd., Peak Reinsurance Company Limited and Club Méditerranée SA and a non-executive director of Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co., Ltd. and China Minsheng Banking Corp.. Mr. Guo is also a member of the 12th National Committee of the Chinese People s Political Consultative Conference, a member of the 11th standing committee of All-China Federation of Industry & Commerce and All-China Youth Federation, chairman of The Zhejiang Chamber of Commerce in Shanghai, vice council chairman of China Foundation for Glory Society, etc.. Mr. Guo was a deputy to the 10th and 11th National People s Congress of the PRC and a member of the 9th National Committee of the Chinese People s Political Consultative Conference. Mr. Guo was awarded among others, the nationwide Outstanding Entrepreneur in Private Sector on Staff Caring, Industry & Commerce Category Winner of Ernst & Young Entrepreneur of the Year, Award of Outstanding Contribution to Guangcai Program issued by China Society for Promotion of the Guangcai Program, the Awardee for Directors of the Year Awards 2010 (Non Hang Seng Index Constituents) issued by The Hong Kong Institute of Directors, Outstanding Zhejiang Entrepreneur Award at The First World Zhejiang Entrepreneurs Convention, and named in the Bloomberg Markets 50 Most Influential List Corporate Power Broker and a famous American business magazine Fast Company (Chinese edition) China 100 Most Creative People in Business Mr. Guo received a bachelor s degree in philosophy in 1989 and a master s degree in business administration in 1999, both from Fudan University.

35 נספח א 3 '

36 DIRECTOR DECLARATION To: Phoenix Holdings Ltd. Dear Sir or Madame, WHEREAS Phoenix Holdings Ltd. (hereinafter: the Company ) wishes to appoint the undersigned as a director of the company; AND WHEREAS Pursuant to the Israeli Companies Law, 1999 (the Companies Law ), in order to appoint the undersigned as a director, he/she must comply with certain qualifying conditions that are established in the Companies Law; NOW, THEREFORE I, Lan Kang, ID _G _, born on _January 23, 1969_, a resident of China, citizen of China, hereby declare as follows: PART I 1. The foregoing preamble constitutes an integral part of this my declaration. 2. All defined terms in this declaration will have the meaning ascribed to them by the Companies Law. 3. I hereby consent to serve as a director of the Company. 4. The following are details regarding my education 1, skills and professional experience 2 that are relevant for evaluating whether I have the qualifications (including my education and professional experience) to serve as a director in the Company and whether I comply with the conditions and assessments in evaluating accounting and financial expertise and/or for evaluating the skills and understanding of the matters in the principal sector of business of the Company (hereinafter collectively: the Professional Requirements ). Education (Please specify all the fields in which you are educated, the educational institution and the academic degree(s) or professional diploma(s) awarded to you and dates thereof): Bachelor's Degree, Zhejiang University, China Master s Degree, Tulane University, USA M.B.A. with Honors, University of Pennsylvania, USA Specify all the fields in which you are educated, the educational institution and the academic degree(s) or professional diploma(s) awarded to you and dates thereof. Detail where applicable, the education the director has which, he believes, provides him with great skills in and an understanding of the business accounting matters and an understanding of the financial statements which enables him to understand the Company s financial statements in depth and to stimulate a discussion in connection to the manner in which the financial data is presented. 2 Detail where applicable, the experience and qualifications the director has which, he believes, provides him with great skills in and an understanding of the business accounting matters and an understanding of the financial statements which enables him to understand the Company s financial statements in depth and to stimulate a discussion in connection to the manner in which the financial data is presented.

37 2 Business experience during the past five years (Please specify the position, the place of employment and the dates during which you served in each position): Fosun High Technology (Group) Co., Ltd., Shanghai Vice President, CHRO of Fosun Group & President of Fosun Insurance Group 2010/08-present Korn/Ferry International, Greater China Office, Shanghai Senior Client Partner 2007/ /08 Other companies in which I serve and/or have served as a director or a member of a committee of the board of directors during the past five years: Peak Reinsurance Company Limited Director; Peak Reinsurance Holdings Limited Director; Yong An Insurance Co., Ltd. Director; Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co., Ltd. Director; Fidelidade Companhia de Seguros, S.A. Director; Fidelidade Assistência - Companhia de Seguros, S.A Director; Multicare-Seguros de Saúde, S.A. Director; Pramerica Fosun Life Insurance Co., Ltd. Director; Meadowbrook Insurance Group, Inc. Director Please attach documents and certificates that support the declaration under this section In connection with the declaration under Section 4 below: A director with accounting and financial expertise: A director with accounting and financial expertise is a person who by his education, experience and capability has great skill in and understanding of business accounting subjects and financial reports, which enables him to understand the company's financial reports in depth and to lead the discussion of the way the financial data are presented; the evaluation of the accounting and financial skills of a director shall be performed in the board of directors, and shall take into consideration, inter alia, his education, experience, and his knowledge of the following matters: (1) Accounting matters and financial control matters characteristic of the industry in which the Company operates and of companies of the Company s size and complexity; (2) The role of the independent auditor and the obligations imposed on the independent auditor; (3) preparing financial statements and the approval thereof in accordance with the Companies Law and the Securities Law. Therefore, I hereby declare as a designee to serve as a director in the Company, that due to my education and/or experience and/or qualifications I have, in my assessment, great skills in and understanding of the following matters: not applicable [ ] Accounting matters and financial control matters characteristic of the industry in which the Company operates and of companies of the Company s size and complexity. [ ] The role of the independent auditor and the obligations imposed on the independent auditor.

38 3 [ ] Preparing financial statements and the approval thereof in accordance with the Companies Law and the Securities Law ; [ ] None of the items listed above; In light of the foregoing, I am qualified, to the best of my understanding, to serve as a director with accounting and financial expertise: [ ] Yes [ ] No 5. I am aware that this declaration will be used by the Company in order to evaluate whether I meet the conditions and assessments under the Companies Regulations regarding accounting and financial expertise. 6. I declare that I am qualified to be appointed as a director of a public company in accordance with Sections of the Companies Law regarding the restrictions of appointing a minor, or a legally incompetent, and restrictions of appointment because of conviction or bankruptcy. The provisions of these Sections in their current form on the date of signing of this declaration, are detailed in the Annex A attached to this declaration and constitutes an integral part thereof. 7. I declare that I have the necessary qualifications and ability to devote sufficient time for the fulfillment of my role as a director of the Company, taking into account, among other things, the Company s special needs and size. 8. In order to ascertain whether I qualify to serve as an independent director, I hereby declare as follows (Please complete as appropriate): Not Applicable [ ] I and my Relatives, partners, employers, those that I am subordinate to, directly or indirectly, or entities under my control, on the date of appointment or during the two years prior thereto, have no affiliation 3 to the Company, a controlling shareholder of the Company as of the appointment date, or to another entity 4 ; [ ] My other positions or business activities do not create, and are unlikely to create, a conflict of interest with my responsibilities as a director, and they will not interfere with my ability to serve as a director. 3 For the purpose of this Section affiliation : The existence of an employment relationship, The existence of a commercial or professional ties in general or control, as well as an officer, other than serving as a director appointed to serve as an external director of a company that is about to offer shares to the public for the first time, excluding the exceptions under the Companies Regulation (Matters that Do Not Constitute a Connection), and other than serving as a director in a company who has yet to be classified as an independent director. 4 For the purpose of this Section other entity - an entity that, as of the appointment date is, or at any time during the two years preceding that date was, controlled by the Company or by the Company s controlling shareholder.

39 4 [ ] I am not an employee of the Israeli Securities Authority or of a stock exchange in Israel. [ ] I have not served as a director in the Company for more than nine consecutive years. For the purpose of this Section, cessation of service for a period of two years or less shall not be considered a break in consecutive service. Regarding this Section an independent director shall be a director who meets all of the conditions and assessments in Section 8 above. [ ] I do not meet all or part of the conditions and assessments noted above, and therefore I do not meet the definition of an independent director. 9. My holdings of shares and/or convertible securities of the Company, its subsidiaries or affiliates of the Company, are as follows: None Company Name Number of Shares Number of Securities % of capital % of vote I am aware that I must immediately report to the Company any increase or decrease in my holdings of shares and/or convertible securities of the Company, its subsidiaries or affiliated companies. 10. I am an employee/office holder in the Company, a subsidiary of the Company, an affiliated company or of an interested party in the Company as detailed below: [ ] Yes (If yes describe what capacity). [ ] No 11. I am an interested party in the Company or a relative of a senior officer in the Company or of an interested party in the Company: [ ] Yes (If yes please provide details). [ ] No

40

41 6 Annex A Sections of the Companies Law, (a) A person who is a candidate for service as a Director shall disclose to whoever appoints him (1) whether he was convicted by verdict of an offense said in section 226(a) and the period during which he is forbidden from serving as Director under section 226 has not yet passed; (2) whether he was convicted by verdict of an offense said in section 226(a1) and the period set by the Court under that subsection has not yet passed; (3) whether an Administrative Enforcement Committee imposed on him means of enforcement that prohibit his serving as Director of any public company or of any private company that is a debentures company and the period set by the Administrative Enforcement Committee in the said decision has not yet passed. (b) In this Article "means of enforcement" means of enforcement said in section 52DDD of the Securities Law, which were imposed under Chapter Eight "D" of the Securities Law, under Chapter Seven "B" of the Regulation of Investment Counseling, Investment Marketing and Portfolio Management Law , or under Chapter Ten "A" of the Joint Investment Trusts Law , as the case may be; "Administrative Enforcement Committee" the Committee appointed under section 52FF(b) of the Securities Law; "verdict" a verdict in the first instance. Restriction on appointment because of conviction 226. (a) A person shall not be appointed Director in a public company or in a private company that is a debentures company, if he was convicted by a judgment of one of the offenses specified below, unless five years have passed since the judgment that convicted him was handed down: (1) offenses under sections 290 to 297, 392, 415, 418 to 420 and 422 to 428 of the Penal Law , and under sections 52C, 52D, 53(a) and 54 of the Securities Law; (2) conviction by a Court abroad for an offense of bribery, deceit, offenses of Directors in a body corporate or offenses of the use of inside information; (3) repealed. (a1) A person convicted by a verdict of an offense not enumerated in subsection (a) shall not be appointed Director of a public company or of a private company that is a debentures company, if the Court determined that because of its nature, severity or circumstances he is not fit to serve as Director of a public company or of a private company that is a debentures company during a period that the Court shall prescribe and that shall not exceed five years, beginning with the day of the verdict. (b) At the time of the conviction or thereafter the Court may determine on application by a person who wishes to be appointed Director and paying special attention, inter alia, to the circumstances under which the offense was committed, that it does not prevent him from

42 7 serving as Director of a public company or of a private company that is a debentures company in spite of his conviction for offenses said in subsection (a) or that the period during which he cannot serve as Director of a public company or of a private company that is a debentures company shall be shorter than five years. (c) (d) The Minister may designate offenses in addition to those prescribed in subsection (a)(1). The Court and if appeal was brought, the Appeals Court may order a stay of implementation of appointment restrictions or of the lapse of service under this section until a date that it shall set, on conditions that it deems appropriate. Restriction on appointments due to decisions of the Administrative Enforcement Committee 226A. If the Administrative Enforcement Committee imposed on a person means of enforcement that prohibit him from serving as Director of a public company or of a private company that is a debentures company, that person shall not be appointed Director of a company in which he must not serve as Director under that decision. Restrictions on appointments 227. (a) A minor, a legally incompetent or a person who was declared bankrupt as long as he has not been discharged, shall not be appointed Director and also not a body corporate that resolved on voluntary liquidation or against which a liquidation order was issued. (b) If what is said in subsection (a) holds true for a candidate for Director, he shall disclose that to whoever makes the appointment.

43 8 Annex C Companies Regulations (Conditions and Criteria for Directors with Accounting and Financial Expertise and Directors with Professional Expertise) Director with accounting and financial expertise 1. A Director with accounting and financial expertise is a person who by his education, experience and capability has great skill in and understanding of business accounting subjects and financial reports, which enables him to understand the company's financial reports in depth and to lead the discussion of the way the financial data are presented; the Board of Directors shall evaluate a Director's accounting and financial skills, taken into account inter alia his education, experience and knowledge of the following subjects: (1) accounting problems and auditing problems characteristic of the branch of industry in which the company operates and of companies of the size and complexity of the company; (2) responsibilities of an auditor and the obligations imposed on him; (3) the preparation of financial reports and their approval under the Law and under the Securities Law Director with professional expertise 2. (a) A Director with professional expertise is a person for whom one of the following holds true: (1) he holds an academic degree in one of the following professions: economics, business administration, auditing, law, public administration; (2) he holds another academic degree or has completed other higher education studies, all within the main sphere of the company's activity or in a sphere relevant to the position; (3) he has at least five years experience in one of these, or he has at least five cumulative years of experience in two or more of these: (a) in a high ranking position in the business management of a body corporate with a significant volume of business; (b) in a high ranking public office or in a high ranking position in the public service; (c) in a high ranking position in the main sphere of activity of the company's activity. (b) The Board of Directors shall evaluate a candidate's professional qualification for serving as Director, as said in subregulation (a). Declaration 3. (a) In the declaration under section 241 of the Law the candidate shall also declare his education and experience, as far as relevant, in order to examine whether the conditions and qualifications under these regulations apply, and he shall attach documents and certificates that support his declaration.

44 9 (b) If the Board of Directors is required to evaluate the accounting and financial expertise of a Director, in order to comply with the minimum number prescribed under section 92(a)(12) of the Law, then the Director shall make the declaration as said in subregulation (a). Effect 4. These regulations shall go into effect thirty days after their publication. (Date of publication: December 20, 2005 Tr.)

45 נספח א 4 '

46

47

48

49

50

51

52

53

54

55

56

57

58

59

60 נספח א 5 '

61

62

63

64

65

66

67

68

69