גודל: px
התחל להופיע מהדף:

Download ""

תמליל

1

2 תוכן עניינים פרק 1 דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד פרק 2 דוחות כספיים מאוחדים פרק 3 נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה פרק 4 דוח והצהרות בדבר הבקרה הפנימית על הדיווח ועל הגילוי פרק 5 הצהרות בדבר בקרות ונהלים לגבי הגילוי בדוחות הכספיים של מגדל חברה לביטוח בע מ מגדל אחזקות ביטוח ופיננסים בע מ מספר חברה כתובת אפעל 4, קרית אריה, פתח תקוה טלפון פקסימיליה דוא ל אתר אינטרנט

3 אהרן פוגל, יו ר רונית אברמזון ישראל אליהו (מונה ב 29/10/2012 ) עופר אליהו (מונה ב 29/10/2012 ) שלמה אליהו (מונה ב 29/10/2012 ) סרג יו בלבינוט (פרש ב 29/10/2012 ) אייל בן שלוש דח צ יגאל בר יוסף דח צ יעקב דנון דח צ משה הבא דן זיסקינד שמואל פנחס אלסנדו קורסי (פרש ב 29/10/2012 ) רן קרול הרצל שלם

4 דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד

5 דוח הדירקטוריון דוח הדירקטוריון על מצב עניני התאגיד ליום 30 בספטמבר 2012 דוח הדירקטוריון ליום 30 בספטמבר 2012 ינוארספטמבר 2012 ("תקופת הדוח"). סוקר את השינויים העיקריים בפעילות קבוצת מגדל בחודשים הדוח נערך בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים) התש"ל ביחס לעסקי הביטוח, הפנסיה והגמל של הקבוצה, נערך הדוח בהתאם לתקנות הפיקוח על עסקי ביטוח (פרטי דין וחשבון), התשנ"ח 1998 ובהתאם לחוזרי הממונה על שוק ההון, ביטוח וחסכון ("המפקח" או "הממונה"). 26 הדוח נערך מתוך הנחה שבפני המעיין מצוי גם הדוח התקופתי המלא לשנת במרס 2012 ("הדוח התקופתי"). 2011, אשר פורסם ביום 1. תיאור החברה 1.1. מבנה החברה ובעלי מניותיה (להלן: "החברה" או "הקבוצה" או "מגדל אחזקות") בישראל ביום 13 באוגוסט 1974 בשם "לאומי אחזקות ביטוח בע"מ", והינה חברת החזקות. נתאגדה החברה מחזיקה: במגדל חברה לביטוח בע"מ ("מגדל ביטוח" או "מגדל") (100%) וחברות הבנות שלה, שבאמצעותה מבצעת הקבוצה את פעילות הביטוח, הפנסיה והגמל של הקבוצה. במגדל שוקי הון (1965) בע"מ ("מגדל שוקי הון") (100%) והחברות הבנות שלה, שבאמצעותה מבצעת הקבוצה את פעילותה בתחום השירותים הפיננסיים. במגדל בריאות ואיכות חיים בע"מ (100%) ("מגדל בריאות"), המרכזת את הפעילות הלא ביטוחית של הקבוצה בתחום שירותי בריאות ואיכות חיים ובתחומים משיקים להם ומחזיקה במספר חברות שפעילותן נכון למועד פרסום הדוח אינן מהותיות. 1 במבטח סימון ניהול סוכנויות בע"מ ("מבטח ניהול") (100%), המיועדת לרכז את הפעילות הלא ביטוחית האחרת בתחומים אחרים הנלווים לפעילויות של הקבוצה והיא ומחזיקה במספר חברות שפעילותן נכון למועד פרסום הדוח אינן מהותיות. מניות החברה נסחרות בבורסה לניירות ערך בת"א ("הבורסה"). עד ליום 29 באוקטובר 2012 בעלת השליטה בחברה הייתה Assicurazioni Generali S.p.A 2 ("ג'נרלי"), שהחזיקה, במישרין ובעקיפין, ב 727,057,341 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח, המהוות % מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ("מניות השליטה") (כל החברות שהחזיקו במניות השליטה יקראו "קבוצת ג'נרלי"). ביום 29 באוקטובר 2012 הושלמה עסקה עלפיה העבירה קבוצת ג'נרלי לאליהו חברה לבטוח בע"מ ("אליהו בטוח"), את מניות השליטה. כפי שנמסר לחברה, הסכום ששולם עבור מניות השליטה הינו סך של 705 מיליון יורו, במזומן, המשקפים מחיר למניה, כפי שהיה במועד השלמת העסקה, של כ 0.97 יורו (כ 4.86 ש"ח). מר שלמה אליהו וגב' חיה אליהו הינם המחזיקים הסופיים באליהו בטוח, בין היתר, באמצעות החברות 3 שלמה אליהו אחזקות בע"מ ואחים אליהו חברה לנאמנות והשקעות בע"מ, שבבעלותם המלאה. לאחר ביצוע העסקה, בעל השליטה החדש בחברה הינו מר שלמה אליהו ("בעל השליטה"). ההחזקה הינה החל מחודש ספטמבר לפני המועד האמור מבטח ניהול הוחזקה עלידי מבטח סימון. ג'נרלי החזיקה מניות בחברה במישרין וכן באמצעות שתי חברות, אחת Participatie Maatschappij Graafschap Holland.Participatie Maatschppij Transhol B.V והשנייה N.V למיטב ידיעת החברה, בעלי המניות של אליהו בטוח הינם: מר שלמה אליהו המחזיק ב 25.14% מההון ו 98% ממניות ההנהלה, גב' חיה אליהו (המחזיקה ב 0.02% מההון ו 2% ממניות ההנהלה) שלמה אליהו אחזקות בע"מ (מחזיקים ב 61.7% מההון), אחים אליהו חברה לנאמנות והשקעות בע"מ (המחזיקים ב 13.14% מההון). בעלי המניות של שלמה אליהו אחזקות בע"מ הינם מר שלמה אליהו המחזיק ב 83.31% וגב' חיה אליהו המחזיקה ב 16.69%. בעלת המניות היחידה באחים אליהו חברה לנאמנות והשקעות בע"מ, הינה שלמה אליהו אחזקות בע"מ (100%)

6 דוח הדירקטוריון כפי שנמסר לחברה עלידי אליהו בטוח, במעמד ההשלמה, אליהו בטוח שעבדה לטובת בנק לאומי לישראל בע"מ ("בנק לאומי") 315,496,828 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח של החברה המהוות כ 30% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ("המניות המשועבדות") כערובה להתחייבויות שנטלה אליהו בטוח כלפי בנק לאומי, ולשם כך אליהו בטוח העבירה את המניות המשועבדות לחברת עדעד חברה לנאמנות בע"מ ("הנאמן") (חברה לנאמנות של משרד עורכי דין). הנאמן המציא לחברה ייפוי כח הניתן לביטול, המסמיך את אליהו בטוח להשתתף בכל אסיפות בעלי המניות של החברה (שנתיות ומיוחדות) ולהצביע באסיפות אלה בגין המניות הנ"ל. ייפוי הכח ניתן לביטול באמצעות הודעה בכתב של הנאמן ו/או של בנק לאומי לחברה. בנק לאומי מחזיק גם קרוב ל 9.8% מהון המניות המונפק של החברה והציבור מחזיק בכ 20% מן ההון המונפק של החברה. ראה דוח מיידי של החברה מיום 29 באוקטובר 2012 מספר אסמכתא , בדבר העברת השליטה בחברה ראה בנוסף, סעיף 1.3 להלן. לתיאור 1.2. תחומי הפעילות של הקבוצה הקבוצה פועלת בתחומי הביטוח, הפנסיה והגמל ובתחום שוק ההון והשירותים הפיננסיים. תחומי הפעילות המהותיים העיקריים של הקבוצה הינם כמפורט להלן: תחום ביטוח החיים והחיסכון לטווח ארוך (תחום א') תחום ביטוח החיים והחיסכון לטווח ארוך כולל את ענפי ביטוח חיים, פנסיה וגמל, והוא מתמקד בעיקר בחיסכון לתקופת הפרישה (במסגרת פוליסות ביטוח לסוגיהן, קרנות פנסיה וקופות גמל, לרבות קרן 4 השתלמות ( וכן בכיסויים ביטוחיים של סיכונים שונים כגון: מוות, נכות ואובדן כושר עבודה. תחום ביטוח בריאות (תחום ב') תחום זה מתמקד הן בביטוחי בריאות המזכים בפיצוי כספי בגין מחלות קשות וביטוח סיעודי, והן בביטוחי בריאות המעניקים שיפוי להוצאות רפואיות, כאשר עיקר הכיסויים המוצעים במסגרת זו הינם: ביטוחים רפואיים מסוג "ניתוח", "השתלות", תרופות, טיפולים מיוחדים בחו"ל, ביטוח שיניים, תאונות אישיות לתקופת ביטוח העולה על שנה, כתבי שרות ועוד. תחום ביטוח כללי (תחום ג') תחום הביטוח הכללי כולל בתוכו את כל ענפי הביטוח, למעט ביטוח חיים וחיסכון ארוך טווח וביטוחי הבריאות לזמן ארוך. הכיסויים הביטוחיים העיקריים הניתנים בתחום זה, הינם ביטוחי רכוש וביטוחי חבויות. במסגרת תחום ביטוח כללי פועלת הקבוצה בענפי הפעילות העיקריים הבאים: ענף ביטוח רכב חובה מתמקד בכיסוי, אשר רכישתו על ידי בעל הרכב או הנוהג בו היא חובה על פי דין (פקודת רכב מנועי) (נוסח חדש), התש"ל 1970, והוא מעניק כיסוי לנזקי גוף (לנהג הרכב, לנוסעים ברכב או להולכי רגל), כתוצאה משימוש ברכב מנועי, לפי חוק הפיצויים לנפגעי תאונות דרכים, תשל"ה ענף רכב רכוש מתמקד בכיסוי נזקי רכוש לרכב המבוטח ונזקי רכוש שהרכב המבוטח יגרום לצד שלישי. ענפי ביטוח כללי אחרים כוללים את ענפי הביטוח הכללי האחרים, שאינם רכב. מתמקד בעיקר בביטוחי רכוש (שאינם רכב) ובביטוחי חבויות, ומאופיין בהענקת כיסויים לסיכונים קרן השתלמות מאפשרת לעמית לצבור כספים לצורכי השתלמות והינה מוצר הנחשב הן כמוצר פנסיוני והן כמוצר פיננסי והכספים המצטברים ניתנים למשיכה לאחר שש שנות חברות. 4 12

7 דוח הדירקטוריון ספציפיים או "חבילות" לדירות, בתי עסק וכו', המשלבות מספר כיסויים ביטוחיים, וכן את ענפי הבריאות המספקים כיסוי לזמן קצר כגון תאונות אישיות. כולל תחום השירותים הפיננסיים (תחום ד') תחום עיסוק, הכולל בעיקר שירותי ניהול נכסים פיננסיים (ניהול קרנות נאמנות, ניהול תיקים וניהול 5 קרנות גידור) ושיווק להשקעות (שיווק מוצרים מובנים וקרנות גידור), שירותי ביצוע בבורסה ובשווקים מוסדרים (ברוקראז') ומשמרת (קסטודי), שירותי חיתום ובנקאות להשקעות. פעילות הביטוח של הקבוצה, מתבצעת באמצעות מגדל ביטוח. פעילות הפנסיה והגמל של הקבוצה, מתבצעת באמצעות: מגדל מקפת קרנות פנסיה וקופת גמל בע"מ ("מגדל מקפת" או "מקפת") המנהלת שתי קרנות 6 פנסיה חדשות "מקפת אישית" ו"מקפת משלימה", ואת קופות הגמל של הקבוצה (קרנות ההשתלמות, קופות גמל לתגמולים וקופות מרכזיות לפיצויים). יוזמה קרן פנסיה לעצמאים בע"מ ("יוזמה לעצמאים" או "יוזמה"), המנהלת קרן פנסיה ותיקה, יוזמה קרן פנסיה לעצמאים. פעילות השירותים הפיננסיים של הקבוצה מתבצעת בעיקרה באמצעות מגדל שוקי הון. החזקה בסוכנויות ביטוח בקבוצה נכללת גם החזקה בסוכנויות ביטוח אשר מרוכזת בעיקרה במגדל אחזקות וניהול סוכנויות ביטוח בע"מ ("מגדל סוכנויות"), אשר הינה בשליטה מלאה של מגדל ביטוח. 7 סוכנויות ביטוח אלה פועלות בביטוח החיים והחיסכון לטווח ארוך, בביטוח הבריאות ובביטוח כללי. פעילות סוכנויות הביטוח בתחום ביטוח החיים והחיסכון לטווח ארוך וביטוח הבריאות, מרוכזת בעיקר במבטח סימון סוכנויות לביטוח בע"מ ("מבטח סימון") וחברות הבנות שלה, בשגיא יוגב סוכנויות ביטוח (1988) בע"מ ("שגיא יוגב") וחברות הבנות שלה ובשחם סוכנויות ביטוח (1977) בע"מ ("שחם"). פעילות סוכנויות הביטוח בתחום הביטוח הכללי, מרוכזת בעיקר באמצעות פלתורס סוכנויות ביטוח 8 בע"מ ("פלתורס") וחברות הבנות שלה. כמו כן, חברות הבנות של הקבוצה (בעיקר סוכנויות הביטוח) הקימו ו/או ביצעו רכישה של חברות, המעניקות שירותים משלימים לשירותים הניתנים על ידן ו/או סוכנויות ביטוח, בסכומים לא מהותיים. פעילות השקעה אחרת בנוסף, וכחלק מהפעילות בתחומי הפעילויות המתוארים להלן, עוסקת הקבוצה בפעילות השקעה מגוונת, הכוללת השקעות בניירות ערך, אגרות חוב ונכסים פיננסיים אחרים (סחירים ובלתי סחירים), מימון, אשראי, נגזרים פיננסיים, נדל"ן והחזקת חברות שונות, שעיסוקן נלווה לביטוח או נלווה לפעילויות הסוכנויות ועוד. פעילות ההשקעה מבוצעת בעיקרה כנגד העתודות הביטוחיות לסוגיהן, וכן כנגד ההון העצמי הנדרש לעסקי הביטוח ועודפי ההון של חברות הקבוצה. ניהול סיכונים החברה מנהלת את תחומי הפעילות שלה, תוך שימוש במתודות של ניהול סיכונים. הקבוצה שמה דגש בפעילותה על ניהול הסיכונים אליהם היא חשופה, וזאת במטרה לזהות ולהעריך את השפעתם הפוטנציאלית של סיכונים אלו על המצב הכספי העתידי של חברות הקבוצה ומבוטחיה העברת השליטה בחברה מג'נרלי לאליהו בטוח כאמור בסעיף 1.1 לעיל, ביום 29 באוקטובר 2012 הושלמה עסקה עלפיה הועברו מניות השליטה בחברה לאליהו בטוח ("מועד ההשלמה") שירות "שיווק השקעות" כמוהו כשירות של "ייעוץ השקעות", אך לנותן השירות יש זיקה לגופים מוסדיים או שהוא גוף קשור לגופים מוסדיים. מאחר שבמסגרת קבוצת שוקי הון פועלים גופים מוסדיים, הרי שקבוצת שוקי הון נותנת שירותי "שיווק השקעות", ולא שירותי "ייעוץ השקעות". החל מיום 1 בינואר 2011 בעקבות הרהארגון בחברה מגדל מקפת מנהלת גם את כל קופות הגמל שבקבוצה. תוצאות סוכנויות הביטוח כלולות במסגרת מגזרי פעילות אחרים. לפלתורס גם פעילות שאינה מהותית בתחום הבריאות

8 דוח הדירקטוריון היתר המפקח/הממונה על שוק ההון בהתאם לחוק הפיקוח על שירותים פיננסים (ביטוח), התשמ"א 1981 ("חוק הפיקוח") שליטה במבטח או בסוכן תאגיד מותנית בהיתר מאת הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון ("הממונה על שוק ההון" ו/או "המפקח") ראה לעניין זה סעיף (א) (1) לדוח התקופתי לשנת 2011 של החברה. היתר השליטה להחזקת אמצעי שליטה ושליטה שניתן עלידי הממונה על שוק ההון למר ממועד השלמת שלמה אליהו ולגב' חיה אליהו ("היתר השליטה החדש"), מבטל, החל העסקה, את ההיתר להחזקת אמצעי שליטה ולשליטה במבטחים שניתן לג'נרלי (ראה סעיף (א) (1) לדוח התקופתי לשנת 2011) ("המבטחים" לעניין זה הינם מגדל ביטוח, בשליטת המוסדיים האחרים" ו/או "הגופים מגדל מקפת ויוזמה, שיקראו "המבטחים החברה"). בהיתר השליטה החדש, נקבעו, בין היתר, מגבלות ותנאים בדבר אופן ההחזקה באמצעי השליטה באליהו בטוח בחברה ובמבטחים האחרים, בדבר שמירת מבנה השליטה ושיעור החזקה מינימלי באליהו בטוח בחברה ובמבטחים האחרים, בדבר מכירה או העברה או הנפקה של אמצעי שליטה, בדבר שמירת יחס ההון העצמי בקבוצת אליהו ובמבטחים האחרים ובדבר התנאים שבהם בעלי השליטה החדשים יהיו רשאים לקבל דמי ניהול מהגופים המוסדיים שבשליטת החברה. מר שלמה אליהו מסר לממונה על שוק ההון ביטוח וחיסכון, כתב התחייבות שנחתם ביום 16 באוקטובר בהתאם לכתב התחייבות (שתוקף היתר השליטה הותנה במסירתו) שנמסר לממונה, התחייב מר שלמה אליהו, בהיותו בעל השליטה באליהו בטוח, במגדל ביטוח, במגדל מקפת וביוזמה ("המבטחים"), להשלים את ההון העצמי של אליהו בטוח ושל מגדל ביטוח לסכום הקבוע בתקנות הפיקוח על עסקי הביטוח (הון עצמי מינימלי) הנדרש ממבטח, התשנ"ח 1998 או כל תקנה או דין אחר שיבואו במקומן. וכן להשלים את ההון העצמי של מגדל מקפת ושל יוזמה לסכום הקבוע בתקנות הפיקוח על שירותים פיננסים (קופות גמל) (הון עצמי מזערי הנדרש מחברה מנהלת של קופת גמל או קרנן פנסיה) התשע"ב 2012 או כל תקנה או דין אחר שיבואו במקומן ("תקנות ההון"). התחייבות זו היא בלתי הדירה ותהיה תקפה כל עוד מר שלמה אליהו שולט, במישרין או בעקיפין, במבטחים הנזכרים לעיל. כמו כן, נתן הממונה על שוק ההון היתר לבנק לאומי להחזיק את המניות המשועבדות כערובה לחיוב, וזאת בקשר עם שעבוד המניות המשועבדות לבנק לאומי והעברתן לנאמן כאמור בסעיף 1.1 לעיל, בהתאם לתנאים שנקבעו בהיתר. היתר בנק ישראל כפי שנמסר לחברה עלידי מר שלמה אליהו, מר שלמה אליהו קיבל היתרים להחזקת אמצעי שליטה לפי חוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א 1981 בבנק לאומי ובבנק אגוד לישראל בע"מ ("בנק אגוד"), המתייחסים, בין היתר, לאחזקותיו בבנק לאומי ובבנק אגוד ("התאגידים הבנקאיים") באמצעות קבוצת אליהו וכן באמצעות החברה וחברות בנות שלה. במסגרת היתרים אלה, שיעור החזקותיו של מר שלמה אליהו בכל אחד מהתאגידים הבנקאיים, באמצעות החברה וחברות הבנות שלה, לא יעלה על 5%, בדומה למגבלות הרגולטוריות החלות כיום על החברה בהחזקת אמצעי שליטה בגופים בנקאיים (אחזקות החברה וחברות בנות שלה בתאגידים הבנקאיים הנ"ל, נכון למועד דוח זה, הינן: בנק לאומי כ 4.21% ובנק אגוד כ 0.47% ). היתר הממונה על ההגבלים העסקיים ביום 12 ביוני 2012, ניתן אישור הממונה על הגבלים עסקיים למיזוג בין מר שלמה אליהו, אליהו בטוח והחברה. המיזוג אושר בתנאים שהם: החל ממועד השלמת העסקה, לא 14

9 דוח הדירקטוריון 10 9 תתקשר החברה (במישרין ובעקיפין), בהסכם עם חברות סוחרות קשורות לביצוע עסקאות בנכסי עמיתים, אשר התמורה בגינו תשולם מנכסי העמיתים, אלא בדרך של מכרז המעניק לכל חברה סוחרת הזדמנות שווה להשתתף בו ("המכרז") ואשר ישתתפו בו ארבע חברות סוחרות לכל הפחות. מסמכי המכרז יפורסמו באתר האינטרנט של החברה ויכללו בין השאר, את תנאי הסף להשתתפות במכרז, האופן והמועדים להגשת ההצעות, תקופת ההתקשרות ותנאיה וכן את האופן ואמות המידה לבחירת הזוכים. החברה לא תנהל משא ומתן או מגעים עם החברות הסוחרות או מי מטעמן, בקשר לפרטי המכרז ותנאיו, לפני פרסום מסמכי המכרז ואחריו ועד לבחירת הזוכים במכרז, למעט קבלת הבהרות בקשר להצעות שהוגשו עלידי המשתתפים במכרז. הצעתה של חברה סוחרת קשורה תוכל להיבחר במכרז רק במידה וסך התמורה הכספית שתשלם החברה עלפי הצעתה של חברה זו, הוא הנמוך ביותר שהוצע במכרז. התפטרות ומינוי דירקטורים במסגרת השלמת העסקה מר סרגיו בלבינוט ואלסנדרו קורסי התפטרו מכהונתם כדירקטורים בחברה וכן מר אלסנדרו קורסי התפטר מכהונתו כדירקטור בחברות הבנות: מגדל חברה לביטוח בע"מ ("מגדל ביטוח"), מגדל שוקי הון (1965) בע"מ ומגדל בריאות ואיכות חיים בע"מ. מר שלמה אליהו, מר עופר אליהו ומר ישראל אליהו התמנו לדירקטורים בחברה זכות לחברה מטעם ג'נרלי במועד ההשלמה, ראה סעיף 1.1 לעיל, ג'נרלי מסרה לחברה מכתב, ובו אשרה והתחייבה, כי ביחס ל reinsurance Life and Non Life treaty בלבד ("הסכמי ביטוחי המשנה"), היא נותנת לחברה את הזכות, לחדש מדי שנה את הסכמי ביטוחי המשנה הקיימים כיום בין החברה לג'נרלי (או חברות קשורות בה) למשך תקופה של עד חמש שנים ממועד ההשלמה, וזאת בכפוף למספר תנאים שונים שפורטו במכתב האמור. הזכות שניתנה לחברה הוגבלה, בין היתר, בתנאים העיקריים הבאים: זכות החידוש הינה עד לשיעור או המגבלה הכספית הקיימת בהסכם הרלוונטי, ובכל מקרה של מגבלה הן במונחים של שיעור והן במונחים של גבול אחריות כספית, תחול ההתחייבות הנמוכה מבין השניים: בכל חידוש הסכם ביטוח משנה, ג'נרלי תהא מחויבת לחדש באותם תנאים (לרבות פרמיות) שניתנו לחברה על ידי מבטחי משנה מובילים בדרגת איכות גבוהה בשוק ביטוח המשנה הבינלאומי; ביחס לעסקי ביטוח חיים, החברה תוכל לחדש את הסכמי ביטוח המשנה רק ביחס למוצרים שמשכפלים בדיוק את התנאים (לרבות תעריפים ותנאי חיתום) של מוצרי ביטוח שנמכרו על ידי החברה במועד ההשלמה (אלא אם השינוי בתנאים נובע משינוי בדין או רגולציה, וזאת בכפוף לתנאי המכתב). לחברה נמסר מאליהו בטוח, כי ג'נרלי מסרה מכתב זה במסגרת הסכם העברת השליטה, זאת על פי התחייבותה אשר ניתנה על פי דרישת אליהו בטוח. ראה גם דוח מיידי של החברה מיום 29 באוקטובר 2012, מספר אסמכתא לעניין זה החברה משמעה החברה, לרבות אדם קשור, כהגדרת מונח זה בכללי ההגבלים העסקיים (הוראות והגדרות כלליות) התשס"ו חברה סוחרת קשורה הוגדרה חברה סוחרת, אשר לפחות חמישה אחוזים ממניותיה מוחזקות, במישרין או בעקיפין, על ידי בעל שליטה במגדל, לרבות אחזקה באמצעות נאמן ולמעט חברה סוחרת שבמועד השלמת העסקה מלוא מניותיה מוחזקות, במישרין או בעקיפין, עלידי החברה

10 דוח הדירקטוריון חידושי ביטוח כללי של אליהו בטוח מגדל ביטוח בוחנת את אפשרות חידושי ביטוח כללי (אלמנטרי) של אליהו בטוח (פוליסות חדשות שיונפקו החל מינואר 2013 ופעילות נלווית, לא כולל פוליסות שהונפקו עד סוף שנת 2012, לרבות הזכויות והחובות על פיהן) לשנת על פי נתוני הדוחות הכספיים של אליהו בטוח, כפי שנמסר לחברה, הפרמיה ברוטו של תיק הביטוח הכללי לשנת 2011 הייתה בסך של כ 811 מיליון ש"ח ולמחצית המסתיימת ביום 30 ביוני 2012 הייתה בסך של כ 468 מיליון ש"ח. יובהר, למען הסר ספק, כי אין החברה יכולה להעריך את היקפי הפרמיות שיקלטו כאמור ואם הם יהיו בסדרי גודל דומים להיקפים כבעבר. החברה פועלת לגיבוש האישורים על פי דין. תנאי ההתקשרות כאמור אשר, בין היתר, יהיו כפופים לקבלת כל הסברי הדירקטוריון למצב ענייני התאגיד 2.1. תיאור התפתחות הרווח לתקופה והרווח הכולל של הקבוצה הרווח לתקופה של הקבוצה בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 הסתכם בכ 95.9 מיליון ש"ח, בהשוואה לרווח לתקופה בסך כ מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. 12 הרווח הכולל לתקופה של הקבוצה בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 הסתכם בכ מיליון ש"ח, בהשוואה להפסד כולל לתקופה בסך כ 20.3 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. העלייה ברווח הכולל הושפעה מגידול בהכנסות מהשקעות בשל עלייה בתשואות שהושגו על ידי הקבוצה בשוק ההון, שקוזז בחלקו בשל הגדלת העתודה המשלימה לגמלאות שבוצעה ברבעון השני של השנה. בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 חלה עלייה בתשואות שהושגו על ידי הקבוצה בשוקי ההון לעומת התקופה המקבילה אשתקד. חלק ניכר מתיק הנכסים של הקבוצה מושקע בשוק ההון. לפיכך, לתשואות בשוק ההון באפיקים השונים, השלכה מהותית הן על התשואה המושגת עבור לקוחות הקבוצה והן על רווחי הקבוצה. הרווחים וההפסדים מהשקעות מבטאים את התנהגות שווקי ההון בארץ ובעולם והתנהגות מדד המחירים לצרכן ושערי החליפין של השקל מול המטבעות העיקריים, אשר השפעתם המצרפית על המרווח הפיננסי הינה הסיבה העיקרית לתנודתיות בתוצאות המדווחות. על אף התשואה הריאלית החיובית שהושגה בפוליסות המשתפות ברווחים ששווקו עד 2004, החברה לא גבתה דמי ניהול משתנים (15% מהתשואה הריאלית) במרבית הפוליסות המשתפות ברווחים, וזאת בשל התשואה הריאלית השלילית המצטברת שטרם כוסתה עד למועד הדוח. כל עוד לא תושג תשואה ריאלית חיובית שתכסה את הפסדי ההשקעות שנצברו לחובת המבוטחים, לא תוכל החברה לגבות דמי ניהול משתנים. בדבר שינויים עיקריים בעסקי החברה, ראה סעיף 3 להלן. הרווח/ ההפסד הכולל לתקופה כולל גם את תוצאות פעילות ההשקעה של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה (תיק הנוסטרו) שטרם מומשו, לעומת זאת הרווח/ ההפסד לתקופה כולל את תוצאות פעילות ההשקעה של ניירות ערך שמומשו בתקופת הדוח החל מיום הרכישה. לפיכך, הפער בין הרווח/ ההפסד הכולל לתקופה לבין הרווח/ ההפסד לתקופה מושפע בעיקרו מעיתוי המימוש של רווחים או הפסדים מניירות ערך, זאת מלבד מקרים בהם נרשמת הפרשה לירידת ערך אשר נזקפת לדו"ח רווח והפסד אף טרם המימוש

11 דוח הדירקטוריון בשל האמור לעיל, במהלך התקופה המדווחת, בהתאם לתשואה שהושגה, החברה לא גבתה דמי ניהול משתנים בסך כ 305 מיליון ש"ח לפני מס (מתוכם כ 208 מיליון ש"ח ברבעון השלישי של שנת הדוח). אומדן דמי הניהול שלא יגבו בשל התשואה הריאלית השלילית עד להשגת תשואה חיובית מצטברת כאמור, הסתכם נכון ליום 30 בספטמבר 2012 בכ 52 מיליון ש"ח לפני מס. נכון למועד הסמוך לפרסום הדוחות הכספיים, בעקבות המגמה החיובית בשווקי ההון, החברה כיסתה את מלוא הפסדי ההשקעות הריאליים שנצברו לחובת המבוטחים, כאמור לעיל. במרווח הפיננסי הכולל מהשקעות העומדות כנגד הפוליסות המבטיחות תשואה בביטוח חיים חלה עלייה נכרת לעומת התקופה המקבילה אשתקד, זאת בשל גידול בתשואות שהושגו בהשקעות שאינן אגרות חוב מיועדות. אף בהכנסות מהשקעות מתחום ביטוח בריאות ותחום ביטוח כללי ובהכנסות מהשקעות העומדות כנגד ההון חלה עלייה, בשל תשואות גבוהות שהושגו על ידי הקבוצה בשווקי ההון בתקופת הדוח לעומת תשואות שליליות שהושגו בתקופה המקבילה אשתקד. תוצאות החברה בתקופה המדווחת הושפעו מעדכון הערכות החברה ברבעון השני של שנת 2012 בדבר ההתחייבות לגמלה על בסיס האומדנים המעודכנים של תוחלת החיים והשיפורים העתידיים הכלולים בטיוטת נייר העמדה שפורסמה על ידי המפקח. הגדלת ההפרשה לעתודה משלימה לגמלאות הקטינה את הרווח הכולל בסך של כ 180 מיליון ש"ח לפני מס ובכ 116 מיליון ש"ח אחרי מס. לפירוט נוסף ראה סעיף להלן ובאור 8 א' לדוחות הכספיים. בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012, נמשכה הצמיחה בפעילות הקבוצה, אשר התבטאה בגידול בפרמיות ובדמי הגמולים בתחום ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח ובתחום הבריאות. בביטוח חיים חלה עליה בהוצאות לתקופה המקבילה אשתקד. ועליה ברווח מסיכון. כמו כן, רמת הביטולים נותרה ברמה דומה בתחום ביטוח הבריאות חלה ירידה ברווח החיתומי בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 לעומת התקופה המקבילה אשתקד, שנבעה בעיקרה מעלייה בתביעות בשייר ובהוצאות רכישה. בתחום הביטוח הכללי חל שיפור בתוצאות החיתומיות (ללא רווחי השקעה) בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 לעומת התקופה המקבילה אשתקד, שהתבטא בעיקרו בענפי רכב חובה ורכב רכוש. בתחום השירותים הפיננסיים, חלה ירידה בהכנסות מדמי ניהול בגין ניהול קרנות נאמנות בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 לעומת התקופה המקבילה אשתקד, בשל ירידה בשיעור הממוצע של דמי הניהול, תוך כדי גידול בנכסים המנוהלים. 17

12 דוח הדירקטוריון להלן הרכב הרווח לתקופה לפני מס בדוחות הכספיים של הקבוצה על פי תחומי הפעילות בהם עוסקת הקבוצה וכן הרווח לתקופה (במיליוני ש"ח): / / (10.6) רווח (הפסד) לטווח ארוך מתחום פעילות ביטוח חיים וחיסכון רווח מתחום פעילות ביטוח בריאות ( 15.3) (17.8) 55.1 רווח (הפסד) מתחום פעילות ביטוח כללי רווח מתחום פעילות שירותים פיננסיים סה"כ רווח לפני מס מתחומי הפעילות אחר רווח לתקופה לפני מסים מסים על הכנסה רווח לתקופה להלן הרכב הרווח הכולל לתקופה לפני מס בדוחות הכספיים של הקבוצה על פי תחומי הפעילות בהם עוסקת הקבוצה וכן הרווח הכולל לתקופה (במיליוני ש"ח): / / רווח כולל ארוך מתחום פעילות ביטוח חיים וחיסכון לטווח רווח כולל מתחום פעילות ביטוח בריאות ( 95.6) (128.9) רווח (הפסד) כולל מתחום פעילות ביטוח כללי רווח כולל מתחום פעילות שירותים פיננסיים 94.8 (59.8) סה"כ רווח כולל (הפסד כולל) לתקופה לפני מסים מתחומי הפעילות אחר (48.7) רווח (הפסד) כולל לתקופה לפני מסים 83.1 (28.4) מסים על הכנסה / (הטבת מס) 45.8 (20.3) רווח (הפסד) כולל לתקופה ברבעון השלישי של שנת הדוח, הסתכם הרווח לתקופה הפסד בסך של כ 5.9 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. של הקבוצה בכ 58.4 מיליון ש"ח, לעומת הרווח הכולל לתקופה הסתכם בכ מיליון ש"ח בסך של כ מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. ברבעון השלישי של שנת הדוח לעומת הפסד העלייה ברווח הכולל ברבעון השלישי של שנת 2012 הושפעה בעיקרה מגידול בהכנסות מהשקעות בשל עלייה בתשואות שהושגו על ידי הקבוצה בשוקי ההון לעומת התקופה המקבילה אשתקד. במרווח הפיננסי הכולל מהשקעות העומדות כנגד הפוליסות המבטיחות תשואה בביטוח חיים חלה עלייה נכרת לעומת הרבעון המקביל אשתקד, זאת בשל גידול בתשואות שהושגו בהשקעות שאינן אגרות חוב מיועדות. אף בהכנסות מהשקעות מתחום ביטוח בריאות ותחום ביטוח כללי ובהכנסות סעיף אחר כולל בעיקרו את תוצאות הפעילות של סוכנויות הביטוח בקבוצה, פעילויות נלוות או משיקות לפעילות הקבוצה, המבוצעות במסגרת מגדל בריאות ומבטח ניהול ואינן בהיקף מהותי, וכן הכנסות מהשקעות נטו (ובכלל זה הכנסות מחברות כלולות) שלא נזקפו לתחומי הפעילות

13 דוח הדירקטוריון מהשקעות העומדות כנגד ההון חלה עלייה, בשל תשואות גבוהות שהושגו על ידי הקבוצה בשווקי ההון ברבעון המדווח לעומת תשואות שליליות שהושגו ברבעון המקביל אשתקד. ברבעון השלישי של שנת 2012, נמשכה הצמיחה בפעילות הקבוצה, אשר התבטאה בגידול בפרמיות ובדמי הגמולים בתחום ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח ובתחום ביטוח בריאות. בביטוח חיים חלה עליה בהוצאות ועליה ברווח מסיכון לעומת הרבעון המקביל אשתקד בתחום ביטוח בריאות חלה עליה ברווח החיתומי ברבעון המקביל אשתקד, בעיקר בשל שיפור בתביעות בשייר. שנת של השלישי לעומת הרבעון בתחום ביטוח כללי חל שיפור בתוצאות בעיקרו בביטוחי רכב חובה ורכב רכוש. החיתומיות לעומת הרבעון מהמקביל אשתקד, אשר התרכז בתחום השירותים הפיננסים נמשכה הירידה ברווח לעומת הרבעון בהכנסות מדמי ניהול בשל ירידה בשיעור הממוצע של דמי הניהול. המקביל בעקבות קיטון אשתקד כמו כן, חלה עליה נכרת במרווח הפיננסי הכולל בביטוח חיים, ביטוח בריאות, בהכנסות מהשקעות בתחום ביטוח כללי ובהכנסות מהשקעות העומדות כנגד ההון. בדבר ההתפתחות בשווקי ההון בארץ ובעולם, בתקופת הדוח ולאחר תאריך המאזן, ראה גם סעיף 4 להלן. להלן הרכב הרווח לתקופה לפני מס בדוחות הכספיים של הקבוצה על פי תחומי הפעילות בהם עוסקת הקבוצה וכן הרווח לתקופה (במיליוני ש"ח): רבעון שלישי 2012 רבעון שני 2012 רבעון ראשון 2012 רבעון רביעי 2011 רבעון שלישי (115.6) 30.9 רווח (הפסד) מתחום פעילות ביטוח חיים וחיסכון לטווח ארוך (12.3) רווח (הפסד) מתחום פעילות ביטוח בריאות (59.9) רווח (הפסד) מתחום פעילות ביטוח כללי (4.0) רווח (הפסד) מתחום פעילות שירותים פיננסיים (17.1) (106.3) 80.7 סה"כ רווח (הפסד) לפני מס מתחומי הפעילות (0.1) אחר (11.3) (94.5) רווח (הפסד) לתקופה לפני מיסים (5.4) (40.6) מיסים על הכנסה / (הטבת מס) 43.5 (5.9) (53.9) 58.4 רווח (הפסד) לתקופה 19

14 דוח הדירקטוריון להלן הרכב הרווח הכולל לתקופה לפני מס בדוחות הכספיים של הקבוצה על פי תחומי הפעילות בהם עוסקת הקבוצה וכן הרווח הכולל לתקופה (במיליוני ש"ח): רבעון שלישי 2012 רבעון שני 2012 רבעון ראשון רבעון רביעי רבעון שלישי 2011 (73.9) (155.7) רווח (הפסד) כולל מתחום פעילות ביטוח חיים וחיסכון לטווח ארוך (19.2) רווח (הפסד) כולל מתחום פעילות בריאות 35.5 (84.2) (13.3) 65.0 רווח (הפסד) כולל מתחום פעילות ביטוח כללי 3.9 (4.0) רווח (הפסד) כולל מתחום פעילות שירותים פיננסים (173.4) (166.1) סה"כ רווח (הפסד) כולל לתקופה לפני מס מתחומי הפעילות (1.4) אחר (174.8) (162.8) רווח (הפסד) כולל לתקופה לפני מס (61.6) (64.7) מיסים על הכנסה / (הטבת מס) (113.2) (98.1) רווח (הפסד) כולל לתקופה 2.2 לפרוט נוסף בדבר התפתחות התוצאות, ראה ו 5 ד' לדוחות הכספיים. במסגרת תחומי הפעילות בסעיף 5 ב' ובאור להלן 2.2. תיאור התפתחות תוצאות הפעילות של הקבוצה לפי תחומי הפעילות סך תחומי הפעילות של הקבוצה בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 הרווח לתקופה לפני מס, מתחומי הפעילות בהם עוסקת הקבוצה, הסתכם בכ מיליון ש"ח לעומת רווח לתקופה לפני מס בסך כ מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 הרווח הכולל לפני מס, מתחומי הפעילות בהם עוסקת הקבוצה, הסתכם בכ מיליון ש"ח, לעומת הפסד כולל לתקופה לפני מס בסך כ 59.8 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. ברבעון השלישי של שנת הדוח, הרווח לתקופה לפני מס, מתחומי הפעילות בהם עוסקת הקבוצה, הסתכם בכ 80.7 מיליון ש"ח לעומת הפסד של כ 17.1 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. הרווח הכולל לפני מס, מתחומי הפעילות בהם עוסקת הקבוצה, הסתכם ברבעון השלישי של שנת הדוח בכ מיליון ש"ח לעומת הפסד של כ מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד התפתחות הרכב ההכנסות מפרמיות בעסקי הביטוח של הקבוצה הפרמיות שהורווחו ברוטו, מביטוח חיים, ביטוח בריאות וביטוח כללי בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 הסתכמו בכ 7,048 מיליון ש"ח, לעומת כ 6,625 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד (גידול של כ 6.4% ) וכ 8,892 מיליון ש"ח בשנת שיעור הפרמיות שהורווחו ברוטו בעסקי ביטוח חיים מתוך הפרמיות שהורווחו ברוטו הכוללות הינו כ 78% (לעומת שיעור של כ 77% בתקופה המקבילה אשתקד ובשנת 2011), מביטוח בריאות כ 7% (בדומה לשיעור בתקופה המקבילה אשתקד ובשנת 2011) ומביטוח כללי כ 15% (לעומת שיעור של כ 16% בתקופה המקבילה אשתקד ובשנת 2011). 110

15 א( דוח הדירקטוריון לתיאור התפתחות ההכנסות מפרמיות בתחומי הפעילות בהם עוסקת הקבוצה, ראה להלן תחום פעילות ביטוח חיים וחיסכון לטווח ארוך היקף הפעילות בתחום ביטוח חיים וחיסכון לטווח ארוך ביטוח חיים הפרמיות שהורווחו ברוטו בביטוח חיים הסתכמו בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 בכ 5,465.6 מיליון ש"ח, לעומת כ 5,098.5 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, עלייה של כ 7.2%. בפרמיות השוטפות חלה עלייה של כ 5.7% לעומת התקופה המקבילה אשתקד. העלייה הושפעה מגידול במכירות החדשות כולל הגדלות, בניכוי ביטולים אשר נותרו ברמה דומה לתקופה המקבילה אשתקד. כמו כן, חלה עלייה בפרמיות החד פעמיות בשיעור של כ 16.5%. שיעור הפדיונות מהעתודה הממוצעת בביטוח חיים הסתכם בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 בכ 2.3% לעומת כ 2.4% בתקופה המקבילה אשתקד. 14 עלפי נתוני משרד האוצר, נכון ליום 30 בספטמבר 2012, היקף הנכסים המנוהלים בענף ביטוח החיים הסתכם בכ 232 מיליארד ש"ח, מתוך זה, היקף הנכסים המנוהלים בביטוח משתף ברווחים הסתכם בכ 158 מיליארד ש"ח. 15 היקף ההתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה בביטוח חיים של הקבוצה, מהן נגזרים דמי הניהול והמרווח הפיננסי, הסתכם ליום 30 בספטמבר 2012 בכ 80.9 מיליארד ש"ח, עלייה של כ 13.5% לעומת 30 בספטמבר 2011 (לעומת עלייה של כ 13.6% בשוק). מתוך זה, היקף עתודות ביטוח משתף ברווחים הסתכם בכ 56.7 מיליארד ש"ח, עלייה של כ 17.3% לעומת 30 בספטמבר 2011 (לעומת עלייה של כ 16.6% בשוק). העלייה בהיקף ההתחייבויות בפוליסות המשתפות ברווחים הושפעה מהצבירה השוטפת נטו ומהתשואות החיוביות שהושגו בשווקי ההון. בפוליסות המבטיחות תשואה ניכרת עלייה הנובעת מהצבירה נטו, שהושפעה מרמת ביטולים נמוכה. ( הדוח, הסתכמו הפרמיות שנת של ברבעון השלישי ברבעון ש"ח מיליון כ 1,682.9 לעומת מיליון ש"ח, כ 12.8%. שהורווחו ברוטו בכ 1,899.0 המקביל אשתקד, עלייה של בפרמיות השוטפות חלה עלייה של כ 5.0% לעומת הרבעון המקביל אשתקד, כמו כן, חלה עלייה ניכרת בפרמיות החד פעמיות בשיעור של כ 73.2%. שיעור הפדיונות מהעתודה הממוצעת בביטוח חיים (במונחים שנתיים) הסתכם ברבעון השלישי של שנת הדוח בכ 2.2% לעומת כ 2.5% ברבעון המקביל אשתקד. קרנות הפנסיה 16 דמי הגמולים שנגבו על ידי קרנות הפנסיה של הקבוצה בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 הסתכמו בכ 3,197 מיליון ש"ח, לעומת כ 2,849 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, עלייה של כ 12.2%. על מבוסס על נתוני אתר "ביטוחנט" ודוח השקעות חודשי של האוצר. פי נתוני באור 5 ב' לדוחות הכספיים. כולל דמי גמולים בקרן פנסיה ותיקה שהחברה מנהלת, שהסתכמו בסך של כ 19 מיליון ש"ח בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 בדומה לתקופה המקבילה אשתקד, וכ 6 מיליון ש"ח ברבעון השלישי של שנת 2012 בדומה לרבעון המקביל אשתקד

16 דוח הדירקטוריון העלייה בדמי הגמולים הושפעה מעליה נמשכת במכירות החדשות, ובכלל זה הגדלות בשיעורי ההפרשות בפנסיית חובה והגדלות שכר, בניכוי ביטולים. העלייה בדמי הגמולים חלה על אף הפסקת ההתקשרות עם קבוצת משרתי הקבע בצה"ל שחלה 17 בחודש יולי על פי נתוני משרד האוצר, היקף דמי הגמולים המצרפי בענף קרנות הפנסיה החדשות לתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 הסתכם בכ 13,500 מיליון ש"ח לעומת כ 11,376 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, עלייה בשיעור של כ 18.7%. 19 היקף הנכסים המנוהלים על ידי קרנות הפנסיה של הקבוצה ליום 30 בספטמבר 2012 הסתכם בכ 30.9 מיליארד ש"ח, לעומת כ 25.9 מיליארד ש"ח ליום 30 בספטמבר 2011, עלייה של כ 19.5%. 20 העלייה בהיקף הנכסים המנוהלים בקבוצה, נובעת מצבירה שוטפת נטו, שהושפעה מגידול בדמי הגמולים אשר קוזז בחלקו בשל העברות כספים נטו בגין מעבר עמיתים לגופים מוסדיים אחרים, ובכלל זה מעבר כספים בגין מבוטחי קבוצת משרתי הקבע בצה"ל כאמור לעיל, וכן בשל תשואות חיוביות מצטברות על השקעות שנזקפו לצבירה. 21 על פי נתוני משרד האוצר נכון ליום 30 בספטמבר 2012, היקף הנכסים המנוהלים המצרפי בענף קרנות הפנסיה החדשות הסתכם בכ מיליארד ש"ח, לעומת כ 96.0 מיליארד ש"ח ביום 30 בספטמבר 2011, עלייה בשיעור של כ 26%. היקף דמי הניהול שנגבו על ידי קרנות הפנסיה של הקבוצה בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 הסתכם בכ מיליון ש"ח לעומת כ מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, עלייה בשיעור של כ 11.3%. העלייה בדמי הניהול הושפעה בעיקרה מעלייה בהיקף דמי הגמולים והנכסים המנוהלים, כאמור לעיל. ברבעון השלישי של שנת הדוח, הסתכמו דמי הגמולים בכ 1,065 מיליון ש"ח, לעומת כ 1,006 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד, עלייה של כ 5.9%. הגידול המתון יחסית בדמי הגמולים ברבעון השלישי הושפע מהפסקת ההתקשרות עם קבוצת משרתי הקבע בצה"ל, כאמור לעיל. היקף דמי הניהול שנגבו על ידי קרנות הפנסיה של הקבוצה ברבעון השלישי של שנת 2012 הסתכם בכ 70.6 מיליון ש"ח לעומת כ 63.9 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד, עלייה בשיעור של כ 10.6%. העלייה בדמי הניהול הושפעה בעיקרה מעלייה בהיקף דמי הגמולים והנכסים המנוהלים. קופות גמל היקף דמי הגמולים בקופות הגמל שבניהול הקבוצה הסתכם בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 בכ 1,163 מיליון ש"ח, לעומת כ 1,103 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, עלייה של כ 5.4%. החל מחודש יולי 2012 הופסקה ההתקשרות עם קבוצת משרתי הקבע בצה"ל. בעקבות הפסקת ההתקשרות, נוידו מתוך קרן הפנסיה הזכויות הצבורות בגין מבוטחי הקבוצה בסך כולל של כ 490 מיליון ש"ח. דמי הגמולים השנתיים אשר שולמו בגין קבוצה זו הסתכמו בכ 200 מיליון ש"ח. להתקשרות זו ולהפסקתה לא הייתה ולא צפויה כל השפעה מהותית על התוצאות הכספיות של הקבוצה. מבוסס על נתוני אתר ה"פנסיהנט". כולל נכסים מנוהלים בקרן פנסיה ותיקה שהחברה מנהלת, שהסתכמו בכ 1.4 מיליארד ש"ח נכון ליום , וכ 1.3 מיליארד ש"ח נכון ליום וליום צבירה שוטפת, נטו, מוגדרת כדמי גמולים בתוספת מעבר עמיתים נטו ובניכוי פדיונות ותשלומי פנסיה. מבוסס על נתוני אתר ה"פנסיהנט"

17 ב( דוח הדירקטוריון היקף הנכסים המנוהלים של קופות הגמל שבניהול הקבוצה, נכון ליום 30 בספטמבר 2012, הסתכם בכ 14.2 מיליארד ש"ח, לעומת כ 13.2 מיליארד ש"ח נכון ליום 30 בספטמבר 2011, עלייה של כ 7.5%. העלייה בהיקף הנכסים המנוהלים לעומת 30 בספטמבר 2011 נובעת בעיקרה מתשואות חיוביות מצטברות על ההשקעות שנזקפו לצבירה אשר קוזזו בחלקן בשל העברות כספים נטו בגין מעבר עמיתים לגופים מוסדיים אחרים ומגידול במשיכות כספים.,22 על פי נתוני משרד האוצר נכון ליום 30 בספטמבר 2012, היקף הנכסים המנוהלים המצרפי בענף קופות הגמל הסתכם בכ 310 מיליארד ש"ח, לעומת כ 289 מיליארד ש"ח ביום 30 בספטמבר 2011, גידול של כ 7.2%. העלייה בהיקף הנכסים המנוהלים הושפעה בעיקרה מעלייה בשוקי ההון שקוזזה בחלקה על ידי הצבירה השלילית נטו בענף קופות הגמל. היקף דמי הניהול שנגבו על ידי קופות הגמל של הקבוצה בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 הסתכם בכ מיליון ש"ח לעומת כ מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, ירידה בשיעור של כ 3.6%. הקיטון בדמי הניהול הושפע בעיקרו מירידה בשיעור דמי הניהול הממוצעים. ברבעון השלישי של שנת הדוח, הסתכמו דמי הגמולים בכ 386 מיליון ש"ח, לעומת כ 366 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד, עלייה של כ 5.5%. היקף דמי הניהול שנגבו על ידי קופות הגמל של הקבוצה ברבעון השלישי של שנת 2012 הסתכם בכ 34.3 מיליון ש"ח לעומת כ 34.4 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. בפרמיות ובדמי הגמולים המצרפיים מביטוח חיים, מקרנות הפנסיה (כולל קרן יוזמה ותיקה) ומקופות הגמל שבשליטת הקבוצה חלה עלייה של כ 8.6% בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד ועלייה של כ 9.7% ברבעון השלישי של שנת 2012 לעומת הרבעון המקביל אשתקד. תיאור התפתחות הרווח לפני מסים מתחום ביטוח חיים וחיסכון לטווח ארוך ההפסד לתקופה לפני מסים בתחום ביטוח חיים וחיסכון לטווח ארוך הסתכם בכ 10.6 מיליון ש"ח בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 לעומת רווח בסך של כ מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. הרווח הכולל לתקופה לפני מסים בתחום ביטוח חיים וחיסכון לטווח ארוך הסתכם בכ מיליון ש"ח בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 לעומת רווח בסך של כ 37.9 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. ברבעון השלישי של שנת הדוח, הסתכם הרווח לתקופה לפני מסים בכ 30.9 מיליון ש"ח לעומת רווח בסך של כ 51.2 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. הרווח הכולל לתקופה לפני מסים הסתכם ברבעון השלישי של שנת הדוח בכ מיליון ש"ח לעומת הפסד בסך של כ 73.9 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. ( מבוסס על נתוני אתר ה"גמלנט"

18 דוח הדירקטוריון להלן פירוט התפתחות לפי הענפים השונים. תוצאות עסקי ביטוח חיים ההפסד לתקופה לפני מסים הסתכם בסך כ 82.9 מיליון ש"ח בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012, לעומת רווח בסך כ מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. הרווח הכולל לתקופה לפני מסים הסתכם בסך כ 38.6 מיליון ש"ח בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012, לעומת הפסד בסך כ 28.1 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. העלייה ברווח הכולל מעסקי ביטוח החיים הושפעה מגידול בהכנסות מהשקעות בשל עלייה בתשואות שהושגו על ידי הקבוצה בשוק ההון, שקוזז בחלקו בשל הגדלת העתודה המשלימה לגמלאות שבוצעה ברבעון השני של השנה, כאמור להלן. במרווח הפיננסי הכולל מהשקעות העומדות כנגד הפוליסות המבטיחות תשואה בביטוח חיים חלה עלייה נכרת לעומת התקופה המקבילה אשתקד, זאת בשל גידול בתשואות שהושגו בהשקעות שאינן אגרות חוב מיועדות. על אף התשואה הריאלית החיובית שהושגה בפוליסות המשתפות ברווחים ששווקו עד 2004, החברה לא גבתה דמי ניהול משתנים (15% מהתשואה הריאלית) במרבית הפוליסות המשתפות ברווחים, וזאת בשל התשואה הריאלית השלילית המצטברת שטרם כוסתה עד למועד הדוח. כל עוד לא תושג תשואה ריאלית חיובית שתכסה את הפסדי ההשקעות שנצברו לחובת המבוטחים, לא תוכל החברה לגבות דמי ניהול משתנים. אף בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2011, לא נגבו דמי ניהול משתנים בפוליסות המשתפות ברווחים, וזאת בשל התשואה הריאלית השלילית שהושגה בתיק ההשקעות בתקופה האמורה. אומדן דמי הניהול שלא יגבו בשל התשואה הריאלית השלילית עד להשגת תשואה חיובית מצטברת כאמור, הסתכם נכון ליום 30 בספטמבר 2012 בכ 52 מיליון ש"ח לפני מס. נכון למועד הסמוך לפרסום הדוחות הכספיים, בעקבות המגמה החיובית בשווקי ההון, החברה כיסתה את מלוא הפסדי ההשקעות הריאליים שנצברו לחובת המבוטחים, כאמור לעיל. תוצאות החברה בתקופה המדווחת הושפעו כאמור, מעדכון הערכות החברה ברבעון השני של שנת 2012 בדבר ההתחייבות לגמלה על בסיס האומדנים המעודכנים של תוחלת החיים והשיפורים העתידיים הכלולים בטיוטת נייר העמדה שפורסמה על ידי המפקח. הגדלת ההפרשה לעתודה משלימה לגמלאות הקטינה את הרווח הכולל בסך של כ 180 מיליון ש"ח לפני מס ובכ 116 מיליון ש"ח אחרי מס. לפירוט נוסף ראה סעיף להלן ובאור 8 א' לדוחות הכספיים. בנוסף, יתרה בסך של כ 83 מיליון ש"ח לפני מס ושל כ 54 מיליון ש"ח אחרי מס תיפרס ברווח והפסד, עד גיל הפרישה הצפוי על ידי שימוש בפקטור היוון K כאמור בבאור הגמלה (פקטור ה K הוא זה שיביא לצבירה הדרגתית נאותה של העתודה עד למועד גיל הפרישה הצפוי). הסכומים האמורים, מתייחסים לכספים שנצברו בפוליסות עד ליום 30 ביוני 2012 ואינם כוללים השלמה עתידית בגין סכומים שייצברו בעתיד. יצוין, כי בסכומים האמורים יתכנו שינויים עם פרסום חוזרים סופיים ונייר עמדה הכולל אומדנים סופיים בנדון. 114

19 דוח הדירקטוריון להלן גורמים נוספים שהשפיעו על הרווח החיתומי בקבוצה: בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 חלה עליה בהוצאות ועליה ברווח מסיכון. בכ 5.3% הסתכם ברוטו שהורווחו מהפרמיות 23 וכלליות הנהלה הוצאות שיעור המקבילה בתקופה לעומת כ 5.5% 2012 בתשעת החודשים הראשונים של שנת אשתקד. ברבעון השלישי של שנת הדוח, הסתכם הרווח לתקופה לפני מסים בכ 7.5 מיליון ש"ח, לעומת רווח של כ 33.8 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. הרווח הכולל לתקופה לפני מסים הסתכם בכ מיליון ש"ח ברבעון השלישי של שנת הדוח, לעומת הפסד של כ 90.5 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. ברבעון המדווח חלה עליה ניכרת במרווח הפיננסי הכולל בביטוח חיים בשל עליה בתשואות שהושגו בהשקעות החופשיות שבמסגרת הנוסטרו של החברה (התחייבויות ביטוחיות שאין כנגדן הנפקת אג"ח מיועדות). כמו כן, חלה עליה ברווח מסיכון לעומת הרבעון המקביל אשתקד. 24 שיעור הוצאות הנהלה וכלליות מפרמיה ברוטו הסתכם בכ 5.0% ברבעון השלישי של שנת 2012 לעומת כ 5.5% ברבעון המקביל אשתקד. תוצאות ניהול קרנות פנסיה הרווח לתקופה לפני מס מניהול קרנות הפנסיה הסתכם בכ 56.8 מיליון ש"ח בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012, לעומת כ 57.9 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. הרווח הכולל לתקופה לפני מס מניהול קרנות הפנסיה הסתכם בכ 60.8 מיליון ש"ח בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012, לעומת כ 54.3 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. העלייה ברווח הכולל הושפעה בעיקרה מעליה בהכנסה הכוללת מהשקעות בתיק הנוסטרו. כמו כן, חל גידול בהכנסות מדמי ניהול כתוצאה מהצמיחה בדמי הגמולים והנכסים המנוהלים, אשר קוזז בעיקרו בשל גידול בעמלות, הוצאות שיווק והוצאות הרכישה אחרות ובהוצאות הנהלה וכלליות. שיעור ההוצאות ועלויות הרכישה מדמי הגמולים של סך פעילות קרנות הפנסיה בקבוצה הסתכם בכ 4.9% בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 לעומת כ 4.7% בתקופה המקבילה אשתקד. ברבעון השלישי של שנת 2012, הסתכם הרווח לתקופה ש"ח, לעומת כ 16.8 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. בכ 19.5 מס לפני מיליון הרווח הכולל לתקופה לפני מס מניהול קרנות הפנסיה הסתכם בכ 22.0 מיליון ש"ח ברבעון השלישי של שנת 2012, לעומת כ 15.8 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. העלייה ברווח הכולל ברבעון השלישי של שנת הדוח, הושפעה מעלייה בהכנסות מהשקעות בתיק הנוסטרו, וכן מגידול בהכנסות מדמי ניהול אשר קוזז בחלקו על ידי עלייה בעמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות ובהוצאות הנהלה וכלליות הוצאות הנהלה וכלליות הינן לאחר סיווג הוצאות לסעיף שינוי בהתחייבויות ותשלומים בגין חוזי ביטוח ולסעיף עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות. הוצאות הנהלה וכלליות הינן לאחר סיווג הוצאות לסעיף שינוי בהתחייבויות ותשלומים בגין חוזי ביטוח ולסעיף עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות. 115

20 דוח הדירקטוריון תוצאות ניהול קופות גמל הרווח לתקופה לפני מס מניהול קופות הגמל בקבוצה הסתכם בכ 15.5 מיליון ש"ח בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012, לעומת כ 12.0 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. הרווח הכולל לתקופה לפני מס מניהול קופות גמל בקבוצה הסתכם בכ 16.2 מיליון ש"ח לעומת כ 11.7 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. הגידול ברווח הושפע בעיקרו מעליה בהכנסות מהשקעות בתיק הנוסטרו ומקיטון בהוצאות הנהלה וכלליות ובהוצאות המימון. מנגד, חלה ירידה בהכנסות מדמי ניהול בעיקר בשל קיטון בשיעור דמי הניהול הממוצעים וכן עלייה הוצאות הרכישה. ברבעון השלישי של שנת הדוח, הסתכם הרווח לתקופה לפני מס בכ 4.0 מיליון ש"ח לעומת רווח בסך כ 0.5 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. הרווח הכולל לתקופה לפני מס מניהול קופות גמל הסתכם בכ 4.5 מיליון ש"ח ברבעון השלישי של שנת 2012, לעומת כ 0.8 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. העלייה ברווח הכולל ברבעון השלישי של שנת הדוח נבעה בעיקרה מעליה בהכנסות מהשקעות ומקיטון בהוצאות הנהלה וכלליות ובהוצאות המימון. מנגד, חלה עלייה בהוצאות הרכישה. לפרטים נוספים בדבר תוצאות הפעילות בתחום חיסכון ארוך טווח, ראה 2.6 להלן ובאור 5 ג' לדוחות הכספיים. סעיף תחום ביטוח בריאות תיאור התפתחות הפרמיות בתחום ביטוח בריאות בתחום ביטוח בריאות הסתכמו הפרמיות שהורווחו ברוטו בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 בכ מיליון ש"ח, לעומת כ מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, עלייה של כ 11.5%. העלייה בפרמיות שהורווחו ברוטו בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 בעיקרה מגידול בפרמיות מביטוחי פרט, בשל עלייה נמשכת במכירות החדשות. העלייה ניכרת בכל מוצרי הפרט אותם הקבוצה משווקת. נובעת מגמת ברבעון השלישי של שנת הדוח, הסתכמו הפרמיות שהורווחו ברוטו בכ מיליון ש"ח, לעומת כ מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד, עלייה של כ 10.8%. העלייה בפרמיות ברבעון השלישי של מעלייה נמשכת במכירות, כאמור לעיל. לעומת הדוח שנת הרבעון המקביל אשתקד, נובעת תיאור התפתחות הרווח לפני מסים בתחום ביטוח בריאות הרווח לתקופה לפני מס מתחום ביטוח בריאות הסתכם בכ 56.7 מיליון ש"ח בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 לעומת רווח בסך כ 18.4 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. הרווח הכולל לתקופה לפני מס מתחום ביטוח בריאות הסתכם ב 62.3 מיליון ש"ח בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 לעומת כ 7.6 מיליון ש"ח לתקופה המקבילה אשתקד. העלייה ברווח הכולל בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 לעומת התקופה המקבילה אשתקד, מושפעת בעיקרה מעלייה בהכנסות מהשקעות העומדות כנגד ההתחייבויות הביטוחיות. מנגד, חלה עלייה בתביעות בשייר ובהוצאות הרכישה. ברבעון השלישי של שנת הדוח, הסתכם הרווח לתקופה לפני לעומת הפסד של כ 12.3 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. בכ 31.3 מס מיליון ש"ח 116

21 דוח הדירקטוריון הרווח הכולל לתקופה לפני מס הסתכם ברבעון השלישי בכ 35.5 מיליון ש"ח לעומת הפסד של כ 19.2 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. המעבר מהפסד לרווח ברבעון השלישי של שנת הדוח לעומת הרבעון המקביל אשתקד מושפע בעיקרו מעלייה בהכנסות מהשקעות העומדות כנגד ההתחייבויות הביטוחיות. בנוסף, חלה עליה ברווח החיתומי בעיקר בשל שיפור בתביעות בשייר. לפרטים נוספים ראה סעיף 2.6 להלן וכן באור 5 ב' לדוחות הכספיים תחום ביטוח כללי תיאור התפתחות הפרמיות בתחום ביטוח כללי הפרמיות ברוטו בביטוח כללי הסתכמו בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 בכ 1,153.2 מיליון ש"ח, לעומת כ 1,182.9 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, ירידה של כ 2.5%. הירידה בפרמיות ברוטו התבטאה בביטוח רכב רכוש בעיקר בשל הפסקת ביטוח עובדי המדינה שנעשה בשנת 2011, וכן בביטוחי החבויות בעיקר בשל הפסקת ביטוח עסק גדול המכוסה במלואו בביטוח משנה. מנגד, בביטוח רכב חובה חלה עליה בפרמיות. בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012, הפרמיות בשייר העצמי הסתכמו בכ מיליון ש"ח, לעומת כ מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, ירידה של כ 2.0%. ברבעון השלישי של שנת הדוח הסתכמו הפרמיות ברוטו בכ כ מיליון ש"ח ברבעון מקביל אשתקד, ירידה של כ 1.1%. מיליון ש"ח, לעומת הירידה בפרמיות ברוטו ברבעון השלישי של השנה, התבטאה מנגד, בביטוח רכב חובה חלה עליה. בעיקרה בענף רכב רכוש. ברבעון השלישי של שנת הדוח, הסתכמו הפרמיות בשייר העצמי בכ לעומת כ מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד, ירידה של כ 2.7%. תיאור התפתחות הרווח לפני מסים בתחום ביטוח כללי ש"ח, מיליון הרווח לתקופה לפני מס מתחום ביטוח כללי הסתכם בכ 55.1 מיליון ש"ח בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012, לעומת הפסד לתקופה לפני מס בסך כ 17.8 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. הרווח הכולל לתקופה לפני מס מתחום ביטוח כללי הסתכם בכ מיליון ש"ח בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 לעומת הפסד כולל לתקופה לפני מס בסך כ מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012, החברה עברה לרווח כולל מעסקי ביטוח כללי לעומת הפסד כולל בתקופה המקבילה אשתקד בשל עלייה ניכרת ברווחים מהשקעות. בנוסף חל שיפור בתוצאות החיתומיות (ללא רווחי השקעה), אשר התרכז בעיקרו בענפי רכב חובה ורכב רכוש וכן בענפי החבויות. שיעור העמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות מהפרמיה ברוטו הסתכם בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 בכ 19.7% לעומת כ 19.4% בתקופה המקבילה אשתקד. העלייה הושפעה בעיקרה משינוי תמהיל העסקים המבוטחים. 25 שיעור הוצאות הנהלה וכלליות מהפרמיה ברוטו בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 הסתכם בכ 2.5%, בדומה לתקופה המקבילה אשתקד. הוצאות הנהלה וכלליות הינן לאחר סיווג הוצאות לסעיף שינוי בהתחייבויות ותשלומים בגין חוזי ביטוח ולסעיף עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות

22 א( ד 5 דוח הדירקטוריון ברבעון השלישי של שנת הדוח, הסתכם הרווח לתקופה לפני מס בכ 17.4 לעומת הפסד של כ 59.9 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. מיליון ש"ח הרווח הכולל לתקופה לפני מס הסתכם ברבעון השלישי בכ 65.0 מיליון ש"ח לעומת הפסד של כ 84.2 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. ברבעון השלישי של שנת הדוח, החברה עברה לרווח כולל מעסקי ביטוח כללי לעומת הפסד כולל בתקופה המקבילה אשתקד, בשל עלייה ניכרת ברווחים מהשקעות. בנוסף, חל שיפור בתוצאות החיתומיות שהתרכז בעיקרו בביטוחי רכב חובה ורכב רכוש. שיעור העמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות מהפרמיה ברוטו הסתכם ברבעון השלישי של שנת הדוח בכ 27.3% לעומת כ 27.7% ברבעון המקביל אשתקד. 26 שיעור הוצאות הנהלה וכלליות מהפרמיה ברוטו ברבעון השלישי של שנת 2012 הסתכם בכ 3.2%, בדומה לרבעון המקביל אשתקד. שיעור העמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות וכן שיעור הוצאות הנהלה וכלליות מפרמיה, אשר הינם גבוהים יחסית ברבעון, מושפעים מעונתיות של מחזור ההכנסות מפרמיות ברוטו. ' 2.6 לפרטים נוספים ראה לדוחות הכספיים. תיאור להלן לפי תתי ענפים וסעיף באורים וכן להלן 5 ב' ו ענף רכב חובה תיאור התפתחות הפרמיות בביטוח רכב חובה הסתכמה הפרמיה ברוטו בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012, בכ מיליון ש"ח לעומת כ מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, עליה של כ 5.2%. הפרמיה בשייר העצמי הסתכמה בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 בכ מיליון ש"ח לעומת כ מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, עליה של כ 5.1%. הפרמיות בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 עלו לעומת התקופה המקבילה אשתקד, למרות אי חידוש ביטוח עובדי המדינה, בשל גידול בכמות הפוליסות. ( ברבעון השלישי של שנת הדוח, הסתכמה הפרמיה ברוטו, בכ 58.7 לעומת 56.7 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד, עלייה של כ 3.5%. מיליון ש"ח ברבעון השלישי של שנת הדוח, הסתכמה הפרמיה בשייר העצמי, בכ 56.9 מיליון ש"ח לעומת כ 55.4 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד, עלייה של כ 2.8%. העלייה בפרמיות ברבעון השלישי של שנת 2012 נובעת מגידול בכמות הפוליסות. לעומת הרבעון המקביל אשתקד 26 הוצאות הנהלה וכלליות הינן לאחר סיווג הוצאות לסעיף שינוי בהתחייבויות ותשלומים בגין חוזי ביטוח ולסעיף עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות 118

23 ב( דוח הדירקטוריון תיאור התפתחות הרווח לפני מסים הרווח לתקופה לפני מס בענף רכב ש"ח מיליון 2012 הסתכם בכ 64.7 המקבילה אשתקד. חובה בתשעת החודשים הראשונים של שנת לעומת רווח של כ 26.6 מיליון ש"ח בתקופה הרווח הכולל לתקופה לפני מס בענף רכב חובה בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 הסתכם בכ 98.7 מיליון ש"ח, לעומת הפסד כולל לתקופה לפני מס בסך כ 32.2 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. המעבר לרווח כולל לתקופה לפני מס בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 לעומת הפסד כולל בתקופה המקבילה אשתקד, נבע בעיקרו מעלייה ברווחים מהשקעות וכן מקיטון בתביעות. ברבעון השלישי של שנת הדוח, הסתכם הרווח לתקופה לפני מס ש"ח לעומת הפסד של כ 14.5 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. בכ 23.6 מיליון הרווח הכולל לתקופה לפני מס הסתכם בכ 47.8 מיליון ש"ח ברבעון השלישי של שנת הדוח לעומת הפסד של כ 27.9 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. הרווח הכולל לתקופה לפני מס ברבעון השלישי של שנת 2012 לעומת ההפסד הכולל ברבעון המקביל אשתקד, נבע בעיקרו מעלייה ברווחים מהשקעות וכן מקיטון בתביעות. ענף רכב רכוש תיאור התפתחות הפרמיות בביטוח רכב רכוש הסתכמה הפרמיה ברוטו בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 בכ מיליון ש"ח לעומת כ מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, ירידה של כ 6.8%. הפרמיה בשייר העצמי הסתכמה בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 בכ מיליון ש"ח לעומת כ מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, ירידה של כ 6.7%. הירידה בפרמיות בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 לעומת התקופה המקבילה אשתקד, הושפעה בעיקרה מקיטון בכמות הפוליסות, בין היתר, בעקבות הפסקת ביטוח עובדי המדינה שנעשה ברבעון הראשון של שנת ברבעון השלישי של שנת הדוח, הסתכמה הפרמיה ברוטו בכ 76.8 מיליון ש"ח לעומת כ 81.1 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד, ירידה של כ 5.2%. ברבעון השלישי של שנת הדוח, הסתכמה הפרמיה בשייר העצמי בכ 76.9 מיליון ש"ח לעומת כ 80.9 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד, ירידה של כ 4.8%. הירידה בפרמיות ברבעון השלישי של שנת 2012 לעומת התקופה המקבילה אשתקד, הושפעה בעיקרה מקיטון בכמות הפוליסות. תיאור התפתחות הרווח לפני מסים ההפסד לתקופה לפני מס בענף רכב רכוש בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 הסתכם בכ 9.1 מיליון ש"ח, לעומת הפסד לתקופה לפני מס בסך כ 32.5 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. ההפסד הכולל לתקופה לפני מס בענף רכב רכוש בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012, הסתכם בכ 4.0 מיליון ש"ח, לעומת הפסד כולל לתקופה לפני מס בסך כ 39.7 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. ( 119

24 ג( דוח הדירקטוריון השיפור בתוצאות לעומת התקופה המקבילה אשתקד, נבע בעיקרו משיפור בתוצאות החיתומיות וכן מעליה בהכנסות מהשקעות. ברבעון השלישי של שנת הדוח, הפסד לתקופה לפני מס בסך כ 2.8 בהשוואה להפסד בסך כ 19.8 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. ש"ח מיליון ברבעון השלישי של שנת הדוח, רווח כולל לתקופה לפני מס בסך כ 1.0 מיליון ש"ח בהשוואה להפסד בסך כ 20.9 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. המעבר לרווח כולל ברבעון השלישי של שנת 2012 לעומת הפסד כולל ברבעון המקביל אשתקד, הושפע בעיקרו משיפור ניכר בתוצאות החיתומיות וכן מעליה בהכנסות מהשקעות. ( ענפי ביטוח כללי אחרים (שאינם רכב) תיאור התפתחות הפרמיות בענפי ביטוח כללי אחרים הסתכמה הפרמיה ברוטו בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 בכ מיליון ש"ח לעומת כ מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, ירידה של כ 3.0%. הפרמיה בשייר העצמי הסתכמה בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 בכ מיליון ש"ח לעומת כ מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, ירידה של כ 2.2%. ברבעון השלישי של שנת הדוח הסתכמה הפרמיה ברוטו בכ מיליון ש"ח לעומת כ מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד, ירידה של כ 0.7%. ברבעון השלישי של שנת הדוח, הסתכמה הפרמיה בשייר העצמי בכ 66.2 מיליון ש"ח, לעומת כ 69.3 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד, ירידה של כ 4.6%. תיאור התפתחות הרווח לפני מסים ההפסד לתקופה לפני מס בענפי ביטוח כללי אחרים הסתכם בכ 0.6 מיליון ש"ח בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 לעומת הפסד לתקופה לפני מס בסך כ 11.9 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. הרווח הכולל לתקופה לפני מס בענפי ביטוח כללי אחרים הסתכם בכ 26.7 מיליון ש"ח בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 לעומת הפסד כולל לתקופה לפני מס בסך כ 57.0 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. ברבעון השלישי של שנת הדוח, הפסד לתקופה לפני מס של כ 3.4 מיליון ש"ח לעומת הפסד לתקופה לפני מס של כ 25.6 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. ברבעון השלישי של שנת הדוח, רווח כולל לתקופה לפני מס של כ 16.1 מיליון ש"ח לעומת הפסד לתקופה לפני מס של כ 35.5 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. לפרוט בדבר ראה להלן. השינוי בפרמיות וברווח בענפי הרכוש ובענפי החבויות (שאינם רכב), ענפי הרכוש (ללא רכב) תיאור התפתחות הפרמיות בענפי הרכוש (ללא רכב) הסתכמה הפרמיה ברוטו בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012, בכ מיליון ש"ח לעומת כ מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, ירידה של כ 0.8%. 120

25 דוח הדירקטוריון הפרמיה בשייר העצמי הסתכמה בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 בכ מיליון ש"ח לעומת כ מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, ירידה של כ 4.3%. הקיטון בפרמיה בשייר הושפע בעיקרו מהתייקרות פרמיות ביטוח משנה. ברבעון השלישי של שנת הדוח בדומה לרבעון המקביל אשתקד. הסתכמה הפרמיה ברוטו בכ מיליון ש"ח ברבעון השלישי של שנת הדוח, הסתכמה הפרמיה בשייר העצמי בכ 38.1 מיליון ש"ח, לעומת כ 38.9 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד, ירידה של כ 2.1%. הקיטון בפרמיה בשייר הושפע בעיקרו מהתייקרות פרמיות ביטוח משנה ומשינוי תמהיל העסקים המבוטחים בביטוח משנה. תיאור התפתחות הרווח לפני מסים בענפי הרכוש (שאינם רכב) הפסד לתקופה לפני מס בסך של כ 5.0 בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012, לעומת רווח של כ 1.8 בתקופה המקבילה אשתקד. מיליון ש"ח מיליון ש"ח בענפי הרכוש (שאינם רכב) הפסד כולל לתקופה לפני מס בסך של כ 2.5 מיליון ש"ח בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012, לעומת הפסד כולל לתקופה לפני מס בסך כ 2.3 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. ההפסד הכולל בתשעת החודשים הראשונים של השנה הושפע בעיקרו מעליה בעלות ביטוח המשנה, אשר קוזזה בחלקה בשל עליה בהכנסות מהשקעות. ברבעון השלישי של שנת הדוח, הסתכם ההפסד לתקופה לפני מס ש"ח בהשוואה להפסד של כ 5.0 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. בכ 3.0 מיליון ברבעון השלישי של שנת הדוח, הסתכם ההפסד הכולל לתקופה לפני מס מיליון ש"ח בהשוואה להפסד בסך כ 5.7 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. בכ 1.1 השיפור בתוצאות ברבעון השלישי של השנה נובעת בעיקרה מהשקעות, אשר קוזזה בחלקה בשל עליה בעלות ביטוח המשנה. ענפי החבויות תיאור התפתחות הפרמיות מעליה בהכנסות בענפי החבויות הסתכמה הפרמיה ברוטו בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 בכ מיליון ש"ח לעומת כ מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, ירידה של כ 7.4%. הירידה בפרמיות ברוטו נבעה בעיקרה בשל הפסקת ביטוח עסק גדול המכוסה במלואו בביטוח משנה. הפרמיה בשייר העצמי הסתכמה בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 בכ מיליון ש"ח לעומת כ מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, ירידה של כ 0.4%. ברבעון השלישי של שנת הדוח, הסתכמה הפרמיה ברוטו בכ 45.2 מיליון ש"ח לעומת כ 46.4 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד, ירידה של כ 2.6%. הירידה בפרמיות ברוטו הושפעה בעיקרה מקיטון בכמות הפוליסות. ברבעון השלישי של שנת הדוח, הסתכמה הפרמיה בשייר העצמי בכ 28.1 מיליון ש"ח, לעומת כ 30.4 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד, ירידה של 7.8%. הירידה בפרמיות בשייר הושפעה בעיקרה מהקיטון בכמות הפוליסות ומשינוי בתמהיל העסקים המבוטחים. 121

26 דוח הדירקטוריון תיאור התפתחות הרווח לפני מסים בענפי החבויות רווח לתקופה לפני מס בסך כ 4.5 מיליון ש"ח הראשונים של שנת 2012 לעומת הפסד לתקופה לפני מס של בתקופה המקבילה אשתקד. בתשעת החודשים כ 13.7 מיליון ש"ח בענפי החבויות רווח כולל לתקופה לפני מס בסך כ 29.2 מיליון ש"ח בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 לעומת הפסד כולל לתקופה לפני מס של כ 54.7 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. המעבר לרווח כולל בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 לעומת הפסד כולל בתקופה המקבילה אשתקד, נבע בעיקרו מעלייה ברווחים מהשקעות, כמו גם מהטבה בתוצאות החיתומיות הנובעת מגידול בתביעות שחל בתקופה המקבילה אשתקד. ברבעון השלישי של שנת הדוח, הסתכם ההפסד לתקופה לפני מס בכ 0.4 ש"ח לעומת הפסד לתקופה של כ 20.6 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. מיליון ברבעון השלישי של שנת הדוח, הסתכם הרווח הכולל לתקופה לפני מס בכ 17.2 מיליון ש"ח ברבעון המקביל כ 29.7 של כולל לתקופה הפסד מיליון ש"ח לעומת אשתקד. המעבר לרווח כולל ברבעון השלישי של שנת 2012 לעומת הפסד כולל ברבעון המקביל כמו גם מהטבה בתוצאות מהשקעות, ברווחים מעלייה בעיקרו נבע אשתקד, החיתומיות הנובעת מגידול בתביעות שחל ברבעון המקביל אשתקד תחום השירותים הפיננסיים תיאור התפתחות הנכסים המנוהלים סך הנכסים המנוהלים בתחום השירותים הפיננסיים הסתכם בכ 22.6 מיליארד ש"ח ב 30 בספטמבר 2012 לעומת כ 19.6 מיליארד ש"ח ב 30 בספטמבר העלייה בהיקף הנכסים המנוהלים התבטאה בעיקרה בגידול בהיקף קרנות הנאמנות. תיאור התפתחות ההכנסות של תחום שירותים פיננסיים בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 נרשמה ירידה בהיקף הכנסות תחום השירותים הפיננסיים, אשר הסתכמו בכ 153 מיליון ש"ח לעומת כ 186 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. הקיטון בהיקף ההכנסות בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 לעומת התקופה המקבילה אשתקד, למרות הגידול בהיקף הנכסים המנוהלים, נבע בעיקרו בשל ירידה בשיעור הממוצע של דמי הניהול בגין ניהול קרנות נאמנות. ירידה זו הושפעה, בין השאר, משינוי בטעמי הלקוחות והסטה לקרנות כספיות בהן נגבים דמי ניהול נמוכים, בנוסף לגיוסים באפיק הקרנות המחקות בו לא נגבים בשלב זה דמי ניהול. בנוסף, חלה ירידה בהכנסות ממתן שירותי ברוקראז'. ברבעון השלישי של שנת הדוח, ההכנסות הסתכמו מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. בכ 48 מיליון ש"ח, בהשוואה לכ 53 הירידה בהכנסות ברבעון השלישי של השנה לעומת הרבעון המקביל אשתקד, התבטאה בעיקרה בירידה מהכנסות מדמי ניהול בגין ניהול קרנות נאמנות ובירידה בהכנסות ממתן שירותי ברוקראז'. 122

27 דוח הדירקטוריון תיאור התפתחות הרווח של תחום שירותים פיננסיים הרווח לתקופה לפני מס וכן הרווח הכולל לפני מס מתחום השירותים הפיננסים הסתכם בכ 7.6 מיליון ש"ח בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012, לעומת רווח לתקופה לפני מס וכן רווח כולל לפני מס של כ 23.6 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. הירידה ברווח בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 לעומת התקופה המקבילה אשתקד, הושפעה מקיטון בהכנסות התחום, כמתואר לעיל, בקיזוז ירידה בהוצאות, בעיקר משתנות, וירידה בעמלות הפצה ועמלות בגין פעילות בניירות ערך. ברבעון השלישי של שנת הדוח, הרווח לתקופה לפני מס וכן הרווח הכולל לפני מס הסתכמו בכ 1.1 מיליון ש"ח, בהשוואה לרווח לתקופה ורווח כולל לתקופה של כ 3.9 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. הקיטון ברווח לעומת הרבעון המקביל אשתקד, הושפע בעיקרו, מקיטון בהכנסות בקיזוז ירידה בהוצאות, בעיקר משתנות, וירידה בעמלות הפצה ועמלות בגין פעילות בניירות ערך תיאור התפתחות המצב הכספי של הקבוצה סך הנכסים במאזן עלה מכ 84,039 מיליון ש"ח ביום 30 בספטמבר 2011 לכ 94,076 מיליון ש"ח ביום 30 בספטמבר היקף ההתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה עלה מכ 76,728 מיליון ש"ח לכ 86,357 מיליון ש"ח. הגידול הן בהיקף הנכסים והן בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה הושפע בעיקרו מהתשואות שהושגו בשווקי ההון וכן מהגידול בצבירות נטו בתיק הנכסים. ההון של החברה ביום 30 בספטמבר 2012 הסתכם בכ 4,653 מיליון ש"ח, לעומת כ 4,472 מיליון ש"ח ביום 30 בספטמבר 2011, וכ 4,539 מיליון ש"ח ביום 31 בדצמבר הגידול בהון לעומת 31 בדצמבר 2011 נובע בעיקרו מרווח כולל בסך כ 261 מיליון ש"ח בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 בניכוי דיבידנד בסך כ 150 מיליון ש"ח, אשר הוכרז בחודש מרס 2012 ושולם בחודש מאי בחודש ינואר 2012, חברת בת של מגדל ביטוח השלימה הנפקה פרטית של כתבי התחייבות בהיקף של כ 500 מיליון ש"ח ערך נקוב. תמורת הנפקת אגרות החוב בניכוי הוצאות ההנפקה בסך של 2.2 מיליון ש"ח, הופקדה במגדל ביטוח והוכרה על ידי המפקח על הביטוח כהון משני מורכב במגדל ביטוח. בחודש מרס 2012 אושרה בדירקטוריון מגדל ביטוח חלוקת דיבידנד בסך של 220 מיליון ש"ח. באותו מועד אושרה בדירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד בסך של 150 מיליון ש"ח למי שהיו בעלי המניות בחברה ביום 1 במאי 2012, הדיבידנד חולק ביום 15 במאי בחודשים אפרילספטמבר 2012 אושרה בדירקטוריון מגדל ביטוח חלוקת דיבידנד בסך של כ 17 מיליון ש"ח. ההון הקיים במגדל ביטוח ליום , על פי תקנות והנחיות המפקח המחושב עלפי תקנות ההון הינו כ 4,535 מיליוני ש"ח, כולל הון משני מורכב של כ 508 מיליון ש"ח. למגדל ביטוח עודף של כ 982 מיליוני ש"ח מעל ההון המינימלי הנדרש כאמור. לפרטים נוספים בדבר דרישות ההון ראה פירוט בבאור 6 לדוחות הכספיים, הכולל מידע בדבר המרת שטר ההון והסכום שאיננו ניתן לחלוקה עלפי תקנות ההשקעה. 123

28 דוח הדירקטוריון 2.4. תזרים מזומנים תזרימי המזומנים המאוחדים שנבעו מפעילות שוטפת הסתכמו בסך של כ 932 מיליון ש"ח. תזרימי המזומנים המאוחדים ששימשו לפעילות השקעה הסתכמו בכ 294 מיליון ש"ח, מתוכם כ 302 מיליון ש"ח שימשו לרכישה נטו של רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים, כ 17 מיליון ש"ח נבעו מדיבידנד שהתקבל מחברות כלולות וכ 10 מיליון ש"ח שימשו להשקעה בחברות מוחזקות. תזרימי המזומנים המאוחדים שנבעו מפעילות מימון, נטו הסתכמו בכ 242 מיליון ש"ח. מתוכם כ 498 מיליון ש"ח נבעו כתוצאה מקבלת תמורת הנפקת אגרות החוב, נטו מהוצאות הנפקה, שהונפקו בחודש ינואר 2012, וכ 3 מיליון ש"ח נבעו מקבלת הלוואות מבנקים ואחרים, כ 38 מיליון ש"ח שימשו לפירעון של הלוואות מבנקים ואחרים, 150 מיליון ש"ח שימשו לחלוקת הדיבידנד וכ 70 מיליון ש"ח שימשו לפעילות באשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ואחרים, נטו. יתרות המזומנים ושווי המזומנים של הקבוצה עלתה מסך של כ 2,248 מיליון ש"ח בתחילת שנת הדוח לסך של כ 3,129 מיליון ש"ח בסוף התקופה המדווחת מקורות מימון יתרת ההתחייבויות הפיננסיות בדוחות הכספיים הסתכמו בסך של כ 804 מיליון ש"ח ב , לעומת כ 970 מיליון ש"ח ב וכ 780 מיליון ש"ח ב , כאשר מתוכם: יתרת ההלוואות שנתקבלו לזמן ארוך בניכוי חלויות שוטפות הסתכמה בכ 554 מיליון ש"ח ב , לעומת כ 85 מיליון ש"ח ב וכ 73 מיליון ש"ח ב הגידול בהתחייבויות לזמן ארוך נבע בעיקרו כתוצאה מהנפקה פרטית של כתבי התחייבות בהיקף של כ 500 מיליון ש"ח ערך נקוב שבוצעה בחודש ינואר 2012 (יתרתה המשוערכת לתאריך המאזן הינה כ 508 מיליון ש"ח). לפרטים ראה סעיף 3.5 לעיל. יתרת ההלוואות לזמן קצר, כולל חלויות שוטפות, הסתכמה בכ 88 מיליון ש"ח ב , לעומת כ 167 מיליון ש"ח ב וכ 164 מיליון ש"ח ב יצוין כי בהיקף האשראי לזמן קצר חלות תנודות ניכרות בהתאם לפעילות השוטפת של מגדל שוקי הון. יתרת הנגזרים הכלולה בהתחייבויות הפיננסיות הסתכמה בכ 163 מיליון ש"ח ב (מתוכה כ 132 מיליוני ש"ח בגין התחייבויות פיננסיות עבור פוליסות תלויות תשואה), לעומת כ 718 מיליון ש"ח ביום 30 בספטמבר 2011 (מתוכה כ 664 מיליוני ש"ח בגין התחייבויות פיננסיות עבור פוליסות תלויות תשואה) וכ 543 מיליון ש"ח ביום 31 בדצמבר 2011 (מתוכה כ 509 מיליוני ש"ח בגין התחייבויות פיננסיות עבור פוליסות תלויות תשואה). היתרה משקפת את ההתחייבות שנוצרה ליום המאזן בשל הפעילות בנגזרים בעיקר בנושא החשיפה למט"ח. בחודש מרס 2012 אושרה בדירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד בסך של 150 מיליון ש"ח למי שיהיו בעלי המניות בחברה ביום 1 במאי הדיבידנד שולם ביום 15 במאי במאי

29 דוח הדירקטוריון 2.6. נתונים עיקריים מהדוחות הכספיים תוצאות הפעילות של הקבוצה (במיליוני ש"ח): / /2012 8, , ,047.9 פרמיות שהורווחו ברוטו 8, , ,526.4 פרמיות שהורווחו בשייר (1,018.3) 5,689.6 רווחים (הפסדים) מהשקעות נטו והכנסות מימון הכנסות מדמי ניהול 7, , ,281.6 גידול בהתחייבויות ותשלומים בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה בשייר 1, ,013.7 עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות הנהלה וכלליות רווח לתקופה לפני מס על ההכנסה רווח לתקופה 6.4% 6.1% 2.1% תשואה להון לתקופה (על בסיס רווח לתקופה) 45.8 (20.3) רווח (הפסד) כולל לתקופה 1.0% (0.4%) 5.8% תשואה להון לתקופה (על בסיס רווח כולל) תוצאות הפעילות של הקבוצה התפתחות לפי רבעונים (במיליוני ש"ח): רבעון שלישי 2012 רבעון שני 2012 רבעון ראשון 2012 רבעון רביעי 2011 רבעון שלישי , , , , ,429.5 פרמיות שהורווחו ברוטו 2, , , , ,254.9 פרמיות שהורווחו בשייר (1,853.6) 1, , ,028.7 רווחים (הפסדים) מהשקעות נטו והכנסות מימון הכנסות מדמי ניהול (77.4) 3, , , ,916.4 גידול (קיטון) בהתחייבויות ותשלומים בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה בשייר עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות הנהלה וכלליות (11.3) (94.5) רווח (הפסד) ההכנסה לתקופה לפני מס על (5.9) (53.9) 58.4 רווח (הפסד) לתקופה (0.1%) 0.3% 2.0% (1.2%) 1.3% תשואה להון לתקופה (על בסיס רווח לתקופה) (113.2) (98.1) רווח (הפסד) כולל לתקופה (2.5%) 1.5% 4.0% (2.2%) 4.0% תשואה להון לתקופה (על בסיס רווח כולל) 125

30 דוח הדירקטוריון נתונים מאזניים עיקריים מהדוחות הכספיים (במיליוני ש"ח): ,039 86,099 89,524 90,123 94,076 סה"כ מאזן 50,294 51,845 54,716 54,900 סה"כ נכסים עבור חוזים 58,433 תלויי תשואה 4,472 4,539 4,570 4,473 4,653 סה"כ הון 76,728 78,666 81,883 82,696 86,357 סה"כ התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה מתוכן: *49,412 51,388 54,378 54,612 57,945 התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה תלויי תשואה *27,316 27,278 27,505 28,084 28,412 התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה שאינם תלויי תשואה *סווג מחדש 126

31 דוח הדירקטוריון הרכב ההכנסות בדוחות עסקי הביטוח (במיליוני ש"ח): / /2012 % % מיליוני % ש"ח מיליוני ש"ח מיליוני ש"ח הרכב הפרמיות שהורווחו ברוטו בתחום ביטוח חיים: 87 5, , ,646.9 שוטף חד פעמי 100 6, , ,465.6 סה"כ הרכב הפרמיות שהורווחו ברוטו בתחום ביטוח בריאות: פרמיות שהורווחו ברוטו פרמיות שהורווחו בשייר הרכב הפרמיות ברוטו בתחום פעילות ביטוח כללי: רכב חובה רכב רכוש יתר ענפי ביטוח כללי מזה: ענפי חבויות ענפי רכוש 100 1, , ,153.2 סה"כ הרכב הפרמיות בשייר בתחום פעילות ביטוח כללי: רכב חובה רכב רכוש יתר ענפי ביטוח כללי מזה: ענפי חבויות ענפי רכוש סה"כ 127

32 דוח הדירקטוריון הרכב ההכנסות בדוחות עסקי הביטוח התפתחות לפי רבעונים (במיליוני ש"ח): רבעון שלישי רבעון שני רבעון ראשון 2012 רבעון רביעי רבעון שלישי הרכב הפרמיות שהורווחו ברוטו בביטוח חיים: 1, , , , שוטף חד פעמי , , , , ,899.0 סה"כ הרכב הפרמיות שהורווחו בתחום ביטוח בריאות: פרמיות שהורווחו ברוטו פרמיות שהורווחו בשייר הרכב הפרמיות ברוטו בתחום ביטוח כללי: רכב חובה רכב רכוש יתר ענפי ביטוח כללי מזה: חבויות ענפי רכוש סה"כ הרכב הפרמיות בשייר בתחום ביטוח כללי: רכב חובה רכב רכוש יתר ענפי ביטוח כללי מזה: ענפי חבויות ענפי רכוש סה"כ 128

33 דוח הדירקטוריון פרטים נוספים בהתפתחות הרווח בביטוח חיים (1) תשואות משוקללות בפוליסות המשתתפות ברווחים התשואות המשוקללות בחברות ביטוח בקבוצה בפוליסות משתפות ברווחים היו כלהלן: פוליסות שהוצאו בשנים (קרן י') / /2012 באחוזים (5.42) ( 8.09) תשואה ריאלית חיובית (שלילית) לפני דמי 5.82 ניהול (5.99) ( 8.51) תשואה ריאלית חיובית (שלילית) אחרי דמי 5.35 ניהול (3.01) ( 5.56) תשואה נומינלית חיובית (שלילית) לפני דמי 8.06 ניהול (3.59) ( 5.99) 7.58 תשואה נומינלית חיובית (שלילית) ניהול אחרי דמי פוליסות שהוצאו החל משנת / /2012 באחוזים (6.41) ( 8.78) תשואה ריאלית חיובית (שלילית) לפני דמי 5.47 ניהול (7.57) ( 9.63) 4.50 תשואה ניהול ריאלית חיובית (שלילית) אחרי דמי (4.03) ( 6.28) תשואה נומינלית חיובית (שלילית) לפני דמי 7.70 ניהול (5.21) ( 7.15) 6.71 תשואה נומינלית חיובית (שלילית) ניהול אחרי דמי פוליסות שהוצאו בשנים (קרן י') רבעון שלישי 2012 רבעון שני 2012 רבעון ראשון 2012 רבעון רביעי 2011 רבעון שלישי 2011 באחוזים (5.22) (2.55) תשואה ריאלית חיובית (שלילית) 3.80 לפני דמי ניהול (5.37) (2.69) תשואה ריאלית חיובית (שלילית) 3.64 אחרי דמי ניהול (4.67) (1.34) תשואה נומינלית חיובית 4.69 (שלילית) לפני דמי ניהול (4.82) (1.47) תשואה נומינלית חיובית 4.53 (שלילית) אחרי דמי ניהול 129

34 דוח הדירקטוריון פוליסות שהוצאו החל משנת 2004 רבעון שלישי 2012 רבעון שני 2012 רבעון ראשון 2012 רבעון רביעי 2011 רבעון שלישי 2011 באחוזים (5.47) (2.59) תשואה ריאלית חיובית (שלילית) 3.59 לפני דמי ניהול (5.77) (2.89) תשואה ריאלית חיובית (שלילית) 3.28 אחרי דמי ניהול (4.94) (1.38) תשואה נומינלית חיובית (שלילית) 4.48 לפני דמי ניהול (5.24) (1.68) תשואה נומינלית חיובית (שלילית) 4.17 אחרי דמי ניהול רווחי השקעה שנזקפו למבוטחים בפוליסות משתתפות ברווחים ודמי הניהול בגינם להלן פרטים בדבר אומדן סכום רווחי ההשקעה שנזקפו למבוטחים בביטוח חיים משתף ברווחים ודמי ניהול המחושבים בהתאם להנחיות שקבע המפקח על הביטוח, וזאת על בסיס התשואה והיתרות הרבעוניות של עתודות הביטוח בדוחות העסקיים של החברה: (2) / /2012 במיליוני ש"ח (1,785) ( 2,962) 3,726 רווחי (הפסדי) ההשקעה שנזקפו למבוטחים לאחר דמי ניהול דמי ניהול רבעון שלישי 2012 רבעון שני 2012 רבעון ראשון 2012 רבעון רביעי 2011 רבעון שלישי 2011 במיליוני ש"ח (2,288) 1,177 2,143 (757) 2,340 רווחי (הפסדי) ההשקעה שנזקפו למבוטחים לאחר דמי ניהול דמי ניהול לעניין דמי ניהול בפוליסות המשתתפות ברווחים שהוצאו בשנים , סעיף לעיל. ראה 130

35 ב( א( דוח הדירקטוריון שינויים עיקריים בעסקי החברה בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 ועד למועד פרסום הדוח רפורמות רגולטוריות עיקריות פעילות הקבוצה מושפעת מרגולציה מתמדת. הקבוצה פועלת במציאות מורכבת ומשתנה שבה עליה להיערך לשינויים רגולטוריים אלה ולהגברת רמת התחרות, במיוחד בתחום ביטוח חיים וחיסכון לטווח ארוך שהינו תחום הפעילות העיקרי של הקבוצה. במסגרת ההסדרה הרגולטורית, בתקופת הדוח פורסמו ההסדרים המהותיים הבאים: רפורמות רגולטוריות עיקריות בתחום ביטוח החיים והחיסכון לטווח ארוך רפורמת דמי הניהול במסגרת ההסדרה הרגולטורית שנועדה לשכלל את השוק, להגביר את המודעות הצרכנית ולהגביר את התחרות, ובמסגרת התכנית להגברת התחרות בשוק החיסכון הפנסיוני (ראה סעיף בדוח התקופתי לשנת 2011), פורסמו בתקופת הדוח הסדרים תחיקתיים שעניינם הנהגת רפורמה בדמי הניהול המירביים שניתן לגבות לגבי חלק ממוצרי החיסכון הפנסיוני. לפרטים ראה סעיף להלן. בהתאם לרפורמה זו, ישתנו שיעורי דמי הניהול המירביים בביטוחי מנהלים, ביחס למוצרים חדשים, בקופות גמל ובקרנות פנסיה חדשות כלליות (להבדיל ממקיפות), כך שהחל מיום 1 בינואר 2014 דמי הניהול המירביים שניתן לגבות יהיו עד 1.05% מהצבירה ועד 4% מההפקדות. ירידת דמי הניהול תהיה באופן מדורג ותחל מיום 1 בינואר בדבר דמי הניהול הממוצעים שהיו תקפים בשנת 2011, ראה דוח תקופתי לשנת 2011 סעיף (ג). כמו כן, נקבע שיעור דמי ניהול מירבי שניתן לגבות מקצבאות המשולמות לעמיתים בקופה משלמת לקצבה ואלה לא יעלו על 0.6% מהצבירה. כן נקבעה מגבלה לעניין מתן הנחות משיעור דמי הניהול, כך שהנחה הניתנת בדמי הניהול, תוקפה יהיה למשך שנתיים לפחות. בנוסף, במסגרת הצעה לתיקון חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (דמי ניהול) (תיקון), התשע"ג 2012 מוצע כי שיעור דמי הניהול המירבי יהיה לפי הגבוה מבין שיעורי דמי הניהול הנזכרים לעיל או 9 שקלים לחודש צמוד למדד חודש יולי.2013 לפרטים אודות ההסדרים התחיקתיים המתייחסים לרפורמת דמי הניהול, ראה סעיף להלן. הסדרה בנושא מקדמי הקצבה בחודש יולי 2012 פרסם המפקח טיוטת נייר עמדה שעניינה עדכון מערך ההנחות הדמוגרפי בקרנות הפנסיה ובביטוח חיים, וטיוטות חוזרים הכוללים שינוי בהוראות המתייחסות לתוכניות ביטוח חיים משולבות בחיסכון הכוללות מקדמי קצבה המגלמים הבטחת תוחלת חיים ("מקדמי קצבה מובטחים"). לפרטים אודות ההסדרים התחיקתיים המוצעים בנושא זה, ראה סעיף להלן. עיקרי השינויים המוצעים: ( ( טיוטת נייר העמדה דנה בעדכון מערכת ההנחות הדמוגרפיות לקרנות הפנסיה ובחישוב העתודות לקצבה בחברות הביטוח. הטיוטה מתייחסת, בין היתר, לשיפור בתוחלת החיים, ובכלל זה לשיפורים עתידיים, ולשיעור מימוש הגמלה ולהשלכות הנובעות מכך על גובה העתודות ואופן בנייתן. יצוין כי כל עוד (1) 131

36 ג( דוח הדירקטוריון מתקבלות הערות מקצועיות לטיוטה, עדיין קיים חוסר וודאות אם ניתן לראות באומדנים המופיעים בטיוטה כאומדנים הטובים ביותר לצורך חישוב ההתחייבויות הביטוחיות בדוחות הכספיים ליום 30 ביוני עם פרסום נייר העמדה הסופי, בכוונת המפקח לפרסם הנחיות עדכניות לחישוב הפרשות לעתודות לגמלאות בפוליסות ביטוח חיים הכוללות מקדמי קצבה מובטחים. לעניין זה ראה גם באור 37 ב. 3.(ב)( 5 ) לדוח התקופתי לשנת 2011 ("באור הגמלה") המפרט את אופן חישוב העתודות הנדרשות בעתודה לקצבה והשינויים בהנחות עיקריות ששימשו בחישוב ההתחייבויות הביטוחיות. על בסיס האומדנים המעודכנים של אריכות הימים הכלולים בטיוטת נייר העמדה, החברה עדכנה את הערכותיה בנוגע למשתנים דמוגרפיים וכתוצאה מכך בדוחות הכספיים ליום 30 ביוני 2012 הוגדלה ההפרשה לעתודה משלימה לגמלאות ראה להלן סעיף (ג). פרסום טיוטת חוזר "מקדמי קצבה המגלמים הבטחת תוחלת חיים" עלפיה מוצע, בין היתר, כי החל ביום 1 בינואר 2013, חברת ביטוח לא תשווק תכנית ביטוח חיים משולבת בחיסכון הכוללת מקדמי קצבה מובטחים, למעט למי שמלאו לו לפחות 55 שנה במועד המכירה וכן בכפוף לכללים נוספים שנקבעו לעניין זה בהסדרים תחיקתיים נוספים שפורסמו, ראה סעיף להלן. פורסמה אף הוראת מעבר שמטרתה הסדרת שיווקן של תכניות ביטוח חיים הכוללות מקדמי קצבה מובטחים לשנת 2012 ועד לכניסתם לתוקף של השינויים המוצעים. לפירוט ראה סעיף (ג) להלן. (2) ( הערכת החברה המתייחסת להשפעות/השלכות של השינויים המוצעים רפורמת דמי הניהול שתכנס לתוקף החל מינואר 2013, אשר לצידה עומדת להיכנס גם ההסדרה המוצעת בנושא מקדמי הקצבה (שטרם ידועים כל פרטיה), הינם שינויים מהותיים שישפיעו על תחום החיסכון ארוך הטווח. בסעיף לדוח התקופתי לשנת 2011 הובא תיאור בדבר הערכות החברה המתייחסות להשפעות/השלכות של הרפורמות וההסדרים התחיקתיים בתחום, הן אלה שבוצעו והן אלה שעומדים להתבצע, כפי שהיו ידועים נכון לפרסום הדוח התקופתי לשנת 2011, תיאור שעודכן במהלך תקופת הדוח. הרפורמות בביטוח חיים מגבירות את השקיפות של מוצרי הביטוח תוך הפרדה בין המרכיבים השונים שלהם, חיסכון, ריסק והוצאות, ומרחיבות את המידע שעל המעורבים בתחום למסור ללקוח. ההסדרה המוצעת במקדמי הקצבה, לפיה, בין היתר, הכיסוי הביטוחי לאריכות ימים יתומחר ויוצג בנפרד, תוך הגברת הגילוי והשקיפות של מרכיב זה, מהווה המשך למגמת ההפרדה האמורה. המאפיינים העיקריים של מוצרי ביטוח החיים לעומת מוצרי החיסכון האחרים בתחום, שהינם בעיקר מקדמי המרה מובטחים ושיעור דמי הניהול, ראה סעיף 10.3 לדוח התקופתי לשנת 2011, עומדים להשתנות. התכנית להגברת התחרות הן בקביעת מודל אחיד של דמי הניהול למוצרי התחום והורדת שיעור דמי הניהול המירביים במוצרי ביטוח המוכרים כקופת גמל בתכניות החדשות, והן בכוונה לאפשר לחברות מנהלות למכור, בנוסף למרכיב החיסכון, גם מוצרים ביטוחיים (מאפיין נוסף שהבדיל בין קופות הגמל ובין תכניות ביטוח חיים), מהווים שלב נוסף בהסדרה הרגולטורית שמטרתה האחדה ופישוט של המוצרים הפנסיוניים. 132

37 דוח הדירקטוריון תיקון מספר 3 (הרפורמה במוצרים הפנסיוניים) חולל שינוי משמעותי של מוצרי התחום, בין היתר, בכך שנתן עדיפות למרכיב הקצבתי וכן איחד את כללי המיסוי לכל אפיקי החיסכון לטווח ארוך. ההסדרים התחיקתיים שעניינם תיקון מספר 3, הנהגת פנסיית חובה, רפורמת הניוד, מאופיינים בכך שהם מצביעים על המגמה להרחיב את הכיסוי הפנסיוני ולהבטיח קצבה שוטפת בתקופת הפרישה והגברת הבחירה והניידות החופשית בין היצרנים השונים ובין המוצרים. מגמות אלה באו לידי ביטוי, בין היתר, שבענף הפנסיה חלה בשנים האחרונות צמיחה מואצת יחסית לצמיחה בפעילות ביטוח החיים ובענף הגמל. העלייה בתוחלת החיים, הגידול במסלול הקצבתי, הגברת מודעות הציבור לחיסכון הפנסיוני וקבלת הקצבה והחיוב להפקיד כספים למטרת קצבה, טעמי הציבור, התמודדות עם ירידה בתשואות גם כתוצאה מהתפתחויות בסביבה המקרוכלכלית, חשפו את חברת הביטוח לסיכון תוחלת חיים ארוכה יותר של המבוטחים ושאיריהם ומשפיעה, בין היתר, גם על גובה העתודות שעל חברות הביטוח להחזיק בגין תכניות ביטוח אלה. ההסדרה המוצעת במקדמי הקצבה מבקשת להתמודד עם הסיכון הכרוך באי הודאות הנוגע לאריכות תוחלת החיים. ההסדרה המוצעת בתקנות דמי הניהול וההוראות המתייחסות לשיווק מוצרים הכוללים מקדמי הקצבה, משפיעה בעיקר על אלה: עדכון הערכות החברה בדבר ההתחייבות לגמלה על בסיס האומדנים המעודכנים של תוחלת החיים והשיפורים העתידיים הכלולים בטיוטת נייר העמדה, וכפועל יוצא מכך, הגדלת ההפרשה לעתודה משלימה לגמלאות והקטנת הרווח הכולל בדוח הכספי ליום 30 ביוני 2012 בסך של כ 180 מיליון ש"ח לפני מס ושל כ 116 מיליון ש"ח לאחר מס. בנוסף, יתרה בסך של כ 83 מיליון ש"ח לפני מס ושל כ 54 מיליון ש"ח אחרי מס תיפרס ברווח והפסד, עד גיל הפרישה הצפוי על ידי שימוש בפקטור היוון K כאמור בבאור הגמלה (פקטור ה K הוא זה שיביא לצבירה הדרגתית נאותה של העתודה עד למועד גיל הפרישה הצפוי). הסכומים האמורים, מתייחסים לכספים שנצברו בפוליסות עד ליום 30 ביוני 2012 ואינם כוללים השלמה עתידית בגין סכומים שייצברו בעתיד. (1) יצוין, כי בסכומים האמורים יתכנו שינויים עם פרסום חוזרים סופיים ונייר עמדה הכולל אומדנים סופיים בנדון. כניסת התקנות לתוקף ושינוי תקרת דמי הניהול, צפויים להקטין את דמי הניהול שיגבו על ידי הגופים המוסדיים בקבוצה לעומת דמי הניהול שהיו נגבים ללא השינוי האמור. זאת בעיקר כתוצאה מהפחתת דמי הניהול שיגבו בגין מוצרי ביטוח שימכרו החל מיום 1 בינואר 2013 ומהפחתת דמי הניהול בגין עמיתים מנותקי קשר. כמו כן, כניסת התקנות לתוקף עלולה להעלות את שיעור ביטולי פוליסות עם דמי ניהול גבוהים שמכרה החברה בעבר והחלפתן או ניודן לפוליסות חדשות עם דמי ניהול נמוכים. להערכת החברה, הפסקת שיווק תכניות ביטוח חיים משולבות בחסכון הכוללות מקדמי קצבה מובטחים, עשויה למתן תופעה זו. בידול התיק הקיים המתייחס לתכניות ביטוח חיים הכוללות מקדמי קצבה מובטחים צפוי כי פוליסות שנמכרו החל משנת 2001, הכוללות מקדמי קצבה מובטחים תהיינה כאמור, חשופות פחות לסיכונים של ביטולים ופדיונות וכן לסיכונים של הפחתה בדמי הניהול בשל ההוראות החדשות לפיהן ניתן להבטיח מקדם קצבה רק מגיל 55. מבנה מוצרי החיסכון הפנסיוני תצורת מוצר החיסכון והמוצר הביטוחי החדש שייגזר גם כתוצאה מהשינויים המוצעים, מבנה מוצרי החיסכון שיוצעו ותמהילם. (2) (3) (4) 133

38 דוח הדירקטוריון החברה מעריכה, כי בעקבות השינוי המוצע במקדמי הקצבה ומבנה המוצרים שיוצעו, המגמה של האצת הצמיחה בענף הפנסיה ובמכירות הפנסיה החדשות על חשבון מכירות תכניות ביטוח החיים תמשך ואף תגבר גם כתוצאה משינויים אלה. מעבר לכך, החברה צופה כי ההוראות לפיהן ניתן יהיה להבטיח מקדם קצבה מגיל 55 ואילך, תביא לצמיחתו של שוק "הגיל השלישי", שוק שיתבסס על הפקדות חד פעמיות של סכומים גדולים לטובת הבטחת קיצבה מתוכניות ביטוח לגיל הפרישה. אפשר כי מקור הכספים לתוכניות אילו יהיה כספים שיועברו מאפיקי חיסכון אחרים (תכניות ביטוח, קופות גמל, קרנות פנסיה פיקדונות וכיו"ב) לטובת רכישת תוכניות מעין אילו. תצורת מוצרי החיסכון והביטוח שיגזרו כתוצאה מהשינויים המוצעים וטעמי הציבור המתייחסים בין היתר למוצרי ענף הפנסיה, ישפיעו גם על ערוצי ההפצה של התחום, הן על מבנה התגמול והן על מידת ההשפעה והגידול של ערוץ הפצה אחד על חשבון ערוץ הפצה אחר. בשלב זה טרם נקבעו כל ההסדרים המוצעים בתכנית להגברת התחרות הנוגעים למבנה התגמול של ערוצי ההפצה השונים לרבות עמלת הפצה למוצרי הביטוח עלידי התאגידים הבנקאיים. חקיקת בכר הביאה לכניסתם של התאגידים הבנקאיים כערוץ הפצה לתחום, במטרה להפכם לגורם מחולל תחרות בתחום לאור יכולת הפריסה הארצית והנגישות ללקוחות, אך ערוץ הפצה זה עדין איננו גורם משמעותי בהפצת המוצרים הפנסיונים. לצד כל אלה, המשבר הפיננסי העולמי שהחל בשנת 2008 גרם, בין היתר, למודעות לסיכונים הכרוכים בניהול ההשקעות של מוצרי החיסכון ארוך הטווח וחשיפתם לתנודתיות והצורך במציאת הסדרים שיתנו מענה לחלק מסיכונים אלה. משבר זה השפיע, בין היתר, גם על שיעורי הריבית ואפשרויות ההשקעה של הנכסים, ראה לעניין זה סעיף 4 להלן, לעניין ההתפתחות בסביבה המקרו כלכלית, ואפשרות להשגת תשואות עודפות. המחאה החברתית אשר רקעה היו מחירי הדיור ויוקר המחיה, גלשה גם לדרישה להפחתת יוקר המחיה, ובין היתר, מתמקדת גם בענף הפיננסים לרבות מוצרי החיסכון הפנסיוני, והתבטאה בין היתר, בהגדלת המודעות לדמי הניהול המשתלמים על מוצרי החיסכון ארוך הטווח גם לאור הירידות בתשואות. ניהול נכסים לטווח ארוך עלידי הגופים המוסדיים הגביר את ההסדרה של הרגולציה הן בכל הקשור לניהול ולפיקוח על השקעות נכסי החיסכון ארוך הטווח לרבות בשוק ההון, הן בכל הקשור להגברת מנגנוני הפיקוח, האכיפה, הבקרה ודרכי ניהול הסיכונים בכל הקשור לניהול ההשקעות, הן לעניין הרחבת דרישות ההון הנדרש מהגופים המוסדיים, הן לעניין הרחבת הידע והגילוי שעל הגופים המוסדיים לתן בכל הקשור לניהול ההשקעות, ולצד כל אלה, גם להתמודדות הגופים המוסדיים עם הירידה בשיעורי הריבית והשגת תשואות עודפות. בנוסף, המפקח, נוקט במספר צעדים על מנת לאפשר הקמתה של מערכת סליקה פנסיונית מרכזית ("המסלקה") ראה סעיף בדוח התקופתי לשנת 2011, במטרה לשכלל באמצעותה את התחרות בתחום. בתקופת הדוח, אף נקבע ספק זוכה להפעלת המסלקה, ובחירה זו מהווה אבן דרך נוספת בהקמת המסלקה. בעקבות הבחירה בספק הזוכה, ביחד עם האצת הסדרה רגולטורית המתייחסת למידע ולנתונים שעל הגופים המוסדיים להעביר בעקבות חוזר ממשק אחזקות, להערכת החברה, יואץ התהליך להקמתה של המסלקה. שוק החיסכון הפנסיוני משתכלל, התחרות בתחום גוברת והיא תתרכז סביב המוצרים החדשים שהגופים הפועלים בשוק יציעו ללקוחותיהם, הן עד גיל הפרישה והן לאחר גיל הפרישה, איכות השירות, דמי הניהול, התשואה המושגת ביחס לרמת הסיכון, מבנה התגמול של ערוצי ההפצה, ההתייעלות התפעולית של הגוף המוסדי למציאות משתנה 134

39 ד( דוח הדירקטוריון זו, יכולתם של הגופים הפועלים בתחום להתארגן לשוק משתנה זה, התשתית המיכונית, הארגונית והתפעולית העומדת לרשותם, יציבות הגופים המוסדיים לרבות יכולתם לעמוד בדרישות ההון, מערכת השיווק וההפצה העומדת לרשות הגופים המוסדיים, התנהגות המבוטחים בכל הקשור לבחירת המוצרים ועוד. בהקשר לכך יצוין, כי טרם ניתן אישור הפיקוח על הביטוח לתכנית ביטוח חדשה במקום תכנית ביטוח המנהלים הקיימת עם מקדם קצבה מובטח. החברה אינה יכולה להעריך את ההשפעה הכוללת של האמור על דוחותיה הכספיים, על פעילותה, על שימור תיק הפוליסות ועל הרווחיות הגלומה בהן. החברה בוחנת את האמור לעיל והיא נערכת להטמעה ויישום של ההסדרים המוצעים. החברה מעריכה, כי התקופה הקרובה תהיה תקופת התארגנות שבה על הקבוצה להתאים, להטמיע וליישם את השינויים המוצעים, במטרה להתמודד עם שוק משתנה זה ולתחרות הגוברת בתחום, והכל במטרה לנצל את מעמדה המוביל של הקבוצה בתחום החיסכון הפנסיוני ולנצל את היתרונות שיש לה על פני המתחרים. ההסדרים החדשים המוצעים כאמור לעיל, ביחד עם ההסדרים האחרים המוצעים בתחום, ישפיעו על כל אורך שרשרת הערך של התחום, לרבות על מבנה ושיעורי ההוצאות של החברה, אם כתוצאה מהתייעלות פנימית ואם כתוצאה מהצורך להתמודד עם שוק משתנה זה, לרבות ירידה בשיעורי דמי הניהול, הן כתוצאה מהפחתת דמי הניהול והן מאי השגת תשואות עודפות. התארגנות והתמודדות השחקנים בשוק משתנה זה להערכת החברה תבוצע בהדרגה על פני תקופה, שכן חלקם של התהליכים הנדרשים הינם מורכבים וארוכי טווח. מידת ההשפעה תיקבע במהלך השנים הקרובות על פי ההתפתחויות העסקיות שיחולו בשוק מחד וכן עלפי ההתאמות שתיישם הקבוצה להתפתחויות אלה מאידך, לרבות הפעולות שתבוצענה על מנת להתמודד עם שוק משתנה זה לרבות המוצרים הביטוחיים ותמהילם שיגזרו מהשינויים המוצעים. המידע הכלול בפסקה ביחס ליישום ו/או להערכות החברה בכל הקשור לשינויים המוצעים הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968, המתבסס על הצעות ההסדרים התחיקתיים כאשר טרם ידוע אם אלה תהיינה ההוראות הסופיות וטרם ידועים כל ההסדרים הנוספים שיתבקשו כתוצאה מיישום הצעדים המתוכננים. כמו כן הנ"ל מבוסס על הערכות והנחות בדבר דרכי פעולה שבהם יבחרו הגופים הפועלים בשוק, הערכות אלה עשויות שלא להתממש אם ישתנו ההוראות או יעודכנו או יישומו באופן אחר מזה החזוי. תקנות דרכי ההשקעה בחודש יולי 2012 נכנסו לתוקפן תקנות הפיקוח על שירותים פיננסים (קופות גמל) (כללי השקעה החלים על גופים מוסדיים) התשע"ב 2012 ("תקנות ההשקעה") וכן פורסם הנוסח הסופי של חוזר "כללי השקעה החלים על גופים מוסדיים" ("חוזר ההשקעה") (תקנות ההשקעה וחוזר ההשקעה יקראו "כללי ההשקעה החדשים"). על פי כללי ההשקעה החדשים, החל מהמועד הנ"ל חלים על מוצרי החיסכון הפנסיוני (קרנות פנסיה, קופות גמל, פוליסות משתפות ברווחים) כללי השקעה אחידים ובוטלה האבחנה שהייתה קיימת בין כללי ההשקעה על נכסי קופות גמל וקרנות פנסיה לבין אלו שחלו על כספי פוליסות משתתפות ברווחים וכן שונו חלק מכללי ההשקעה. תקנות ההשקעה הסמיכו את הממונה לקבוע הוראות בעניינים שונים. חוזר ההשקעה מסדיר הוראות נוספות המתייחסות לכללי ההשקעה. כללי ההשקעה החדשים רחבים בהיקפם, לתיאור הנושאים העיקריים בהם הוכנסו שינויים, ראה סעיף (ב) לדוח התקופתי לשנת לתיאור חוזר ההשקעה בנוסחו הסופי, ראה סעיף להלן. ( 135

40 דוח הדירקטוריון כללי ההשקעה החדשים שינו חלק מכללי ההשקעה הקיימים, לרבות הוראות לעניין שליטה והחזקה של אמצעי שליטה עלידי מבטח בתאגידים אחרים. בכללי ההשקעה החדשים נקבעו הוראות מעבר שעל גופים מוסדיים לנהוג לפיהן, על מנת להתאים את מצבת הנכסים המצויים בידם, לרבות לעניין המשך החזקה בהשקעות בתאגידים שהמפקח נתן בגינם אישור טרם פרסומם של כללי ההשקעה החדשים. מגדל ביטוח מחזיקה במספר נכסי השקעה שבהתאם לכללי ההשקעה החדשים היא תצטרך לפעול בהתאם להוראות המעבר, לעניין זה ראה סעיף להלן בדבר פירוט התפתחויות בהסדרים תחיקתיים נוספים ראה סעיף 5 להלן הגדלת חלקה של מגדל בריאות בחברת 50 פלוס בע"מ מ 50% ל 100% ביום 13 במרס 2012 נחתם הסכם לרכישת יתרת הזכויות בחברת 50 פלוס בע"מ, כך שמגדל בריאות תגדיל את חלקה בחברה זו מ 50% ל 100%, והיא תחזיק במלוא אמצעי השליטה בחמישים פלוס בע"מ. לצורך כך, תשלם מגדל בריאות סך של כ 15.1 מיליון ש"ח, המיועד הן כתמורה לבעלי המניות שמהם ירכשו המניות והן לצורך פירעון התחייבויות של חמישים פלוס בע"מ. הגדלת חלקה של מגדל בריאות בחברת חמישים פלוס, הינה בהמשך לתכנית הקבוצה להגדיל את מעורבותה בתחום הגיל השלישי. נכון למועד פרסום דוח זה, טרם הושלמה העסקה. לעניין זה ראה דוח מידי של החברה מיום 18 באוקטובר ביטוח חקלאי בדבר התפתחות המשא ומתן בין החברה ובין ביטוח חקלאי אגודה שיתופית מרכזית בע"מ, ראה באור 8 י' לדוחות הכספיים. גיוס חוב בחודש ינואר 2012 ביצעה מגדל ביטוח גיוס הון בע"מ ("החברה המנפיקה"), חברה בת (100%) של מגדל ביטוח, הנפקה פרטית למשקיעים מסווגים, של 500,000,000 ע.נ. אגרות חוב (סדרה א'), בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת ("אגרות החוב"), בתמורה כוללת של 500 מיליון ש"ח. אגרות החוב דורגו על ידי מידרוג בע"מ בדרוג.Aa2 אגרות החוב הונפקו בהתאם לאמור בשטר הנאמנות אשר נערך בין החברה המנפיקה לבין רזניק נבו נאמנויות בע"מ ("שטר הנאמנות") ונרשמו למסחר במערכת הרצף המוסדי. פז תמורת הנפקת אגרות החוב הופקדה במגדל ביטוח והוכרה על ידי המפקח על הביטוח כהון משני מורכב במגדל ביטוח. מגדל ביטוח התחייבה לשאת בתשלום מלוא הסכומים שיהיו דרושים לפירעון אגרות החוב למחזיקים בהן. התחייבותה של מגדל ביטוח איננה ניתנת לביטול או לשינוי אך היא נדחית ליתר התחייבויותיה של מגדל ביטוח כלפי נושיה, וקודמת להתחייבויות מגדל ביטוח כלפי נושים על פי רכיבים ומכשירים הכלולים בהון ראשוני של מגדל ביטוח. להערכת החברה נכון למועד הדוח, בהתבסס על התרחיש המרכזי בתכניות העבודה החברה, היא לא תזדקק להלוואות נוספות בשנתיים הקרובות לצורך פעילות שוטפת. השנתיות של יתרת הוצאות ההנפקה הנדחות שטרם הופחתו ליום 30 בספטמבר 2012 הינה בסך של כ 2.1 מיליון ש"ח. הוצאות ההנפקה הנדחות מופחתות לפי שיטת הריבית האפקטיבית. לפרטים נוספים בדבר אגרות החוב ראה סעיף 56 בחלק ה' לדוח התקופתי לשנת 2011, באור 8 ד' לדוחות הכספיים, סעיף 2.5 לעיל, וכן דוח מיידי של החברה מיום 2 בינואר 2012, מספר אסמכתא: בחודש יולי 2012, מידרוג בע"מ ("מידרוג") החליטה, בעקבות הפרסומים של המפקח שעניינם טיוטת נייר עמדה בנושא "עדכון מערך ההנחות הדמוגרפי בקרנות פנסיה וביטוחי חיים" וטיוטת חוזר "מקדמי קצבה המגלמים הבטחת תוחלת חיים", להכניס את חברות הביטוח העוסקות בענף חיסכון ארוך הטווח, ובכלל זה מגדל חברה לביטוח, לרשימת מעקב. 136

41 דוח הדירקטוריון בחודש ספטמבר 2012 מידרוג הודיעה כי החליטה להוציא את חברות הביטוח העוסקות בענף חיסכון ארוך הטווח ובכלל זה מגדל ביטוח מרשימת המעקב, ראה גם דוח מידי של החברה מיום 13 בספטמבר 2012, מספר אסמכתא: חלוקת דיבידנד ביום 24 באפריל 2012 אישרה האסיפה הכללית של החברה את החלטת דירקטוריון החברה לחלק דיבידנד בסך של 150 מיליון ש"ח למי שיהיו בעלי המניות בחברה ביום 1 במאי הדיבידנד חולק ב 15 במאי ראה גם באור 6 (סעיף 11) לדוחות הכספיים ודוח מיידי של החברה מיום , מספר אסמכתא: תגמול קצר טווח ליו"ר הדירקטוריון ביום 24 באפריל 2012, אישרה האסיפה הכללית של החברה תשלום תגמול ליו"ר דירקטוריון החברה, מר אהרון פוגל, בהתאם להוראות התגמול לשנת 2011, אשר בהתאם להם יהא זכאי היו"ר למענק בסך של 570 אלפי ש"ח. בנוסף, אישרה האסיפה הכללית של החברה את השתתפות יו"ר הדירקטוריון בתוכנית תגמול קצר טווח של החברה לשנת 2012 כפי שאושרה על ידי דירקטוריון החברה ביום 26 במרס לפירוט, ראה דוח מיידי של החברה מיום , מספר אסמכתא: ביטוח אחריות דירקטורים ביום 24 באפריל 2012, אישרה האסיפה הכללית של החברה את התקשרות החברה בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה ביחס לכל נושאי המשרה בחברה, בחברות בנות ובחברות קשורות של החברה, שתחילתה ביום וסיומה ביום בהתאם לתנאי הפוליסה, גבול האחריות הינו בסך של 100 מיליון דולר ארה"ב למקרה ולתקופה וסך הפרמיה הקבוצתית הינה בסך אלף דולר ארה"ב ראה גם דוח מיידי של החברה מיום , מספר אסמכתא: אישור עסקאות ביטוח משנה פקולטטיביות כחלק בלתי נפרד מהעיסוק בביטוח ובניהול הסיכונים, פועלת מגדל ביטוח לכיסוי חלק מן הסיכונים הביטוחים שהיא נוטלת באמצעות מבטחי משנה מחו"ל, ובכללם חברות מקבוצת ג'נרלי, בעלת השליטה במגדל. לתיאור ביטוחי המשנה עם בעלת השליטה בחברה ראה סעיף 48 לדוח התקופתי לשנת לאור ריבוי ההסכמים הפקולטטיביים ובמטרה להקל ולייעל את נהלי העבודה בקבוצה ולקבוע תנאי מסגרת כלליים להתקשרות של מגדל ביטוח עם קבוצת ג'נרלי בהסכמי ביטוח משנה פקולטטיביים בתחום הביטוח הכללי, אישרו דירקטוריון החברה ודירקטוריון מגדל ביטוח, לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת של החברה ושל מגדל ביטוח, תנאי מסגרת כלליים להתקשרויות עם ג'נרלי בהסכמי ביטוח משנה לשנים ("תנאי המסגרת"), תנאים שאושרו גם עלידי האסיפה הכללית של החברה. תנאי המסגרת מפורטים בהרחבה בדוח בסעיף לדוח התקופתי לשנת אחד התנאים שנקבעו בתנאי המסגרת לצורך היותן של עסקאות ביטוח המשנה שנעשו עלפיהן כעסקות לא חריגות, עסק בדירוג של ג'נרלי, ולפיו ג'נרלי וחברות קבוצת ג'נרלי תעמודנה בתקופת האישור בתנאי הדירוג של מבטחי המשנה כפי שהם נקבעו עלידי דירקטוריון החברה. דירקטוריון החברה קבע מדיניות המגבילה את היכולת להתקשר עם מבטח משנה בודד מעל היקף חשיפה מצטבר מסוים, וזאת בתלות בסכום, דירוג והיקף פעילותו בישראל. הפוליסה נשארת בתוקפה עד למועד תום תוקפה המקורי, , ללא שינוי, וזאת לאחר ההודעה שניתנה עלידי החברה למבטחי המשנה אודות העברת השליטה, כפי שנקבע בתנאי הפוליסה

42 דוח הדירקטוריון ג'נרלי, שהייתה בעלת השליטה בחברה עד ליום 29 באוקטובר 2012, הייתה חברת ביטוח המדורגת בדירוג (AA) לפי S&P והחל מיום 27 בינואר 2012 לאחר ירידות דירוג בסוכנויות דירוג אחרות, ירד דירוגה גם על פי S&P ל A. נוכח ירידת הדירוג של ג'נרלי, מיצתה מגדל ביטוח את תקרת החשיפה 28 המירבית הכוללת לקבוצת ג'נרלי עלפי מדיניות החשיפה של החברה. ממועד ירידת הדרוג כאמור, פועלת מגדל ביטוח להקטנה הדרגתית של החשיפה לביטוחי משנה בקבוצת ג'נרלי. בנוסף, כל עוד מצויה מגדל ביטוח בחשיפה העולה על סכום החשיפה המצטבר שהוגדר במדיניות, כפי שתהיה מזמן לזמן, מטעמי זהירות לא מתבצעות עוד עסקות ביטוח פקולטטיבי עם ג'נרלי במסגרת תנאי המסגרת, אלא כל עסקאות ביטוח המשנה עם ג'נרלי מבוצעות רק לאחר ניתוח פרטני ואישור ועדת הביקורת והדירקטוריון של כל עסקה ועסקה ומובאות לאישור ספציפי בהתאם לתקנה 1(5) לתקנות ההקלות, הגם שנעשו במהלך העסקים הרגיל ובתנאי שוק וכל אחד מהם איננו מהותי לעצמו (למעט הסכם ביטוח משנה אחד). בתקופה החל מיום 26 במרס 2012 ועד ליום 18 באוקטובר 2012, אישרו הדירקטוריונים של מגדל אחזקות ומגדל ביטוח, מעת לעת, את תנאי ההתקשרות עם ג'נרלי בהסכמי ביטוח משנה פקולטטיבי בתחומי ביטוח שונים. האישורים ניתנו לאחר שהתקבל האישור של ועדות הביקורת של מגדל אחזקות ומגדל ביטוח. הסכמי ביטוח משנה אלה הובאו לאישור האורגנים האמורים של החברה כעסקאות "חריגות", בהתאם לתקנה 1(5) לתקנות ההקלות, הגם שנעשו במהלך העסקים הרגיל ובתנאי שוק וכל אחד מהם איננו מהותי לעצמו (למעט הסכם ביטוח משנה אחד). לפירוט ראה סעיף 48 לדוח התקופתי לשנת 2011, ולאישורים שהתקבלו לעסקאות ביטוח משנה כאמור לעיל, ראה דוחות מידיים של החברה מיום 26 במרס 2012 מספר אסמכתא: , באפריל 2012 מספר אסמכתא: , ביוני 2012 מספר אסמכתא: 18, ביולי 2012 מספר אסמכתא: 14, באוגוסט 2012 מספר אסמכתא: , בספטמבר 2012 מספר אסמכתא: ו 18 באוקטובר 2012 מספר אסמכתא: לפרטים על זכות שניתנה לחברה מטעם ג'נרלי במועד השלמת עסקת המכירה של החברה לאליהו בטוח, ראה סעיף לעיל. מיסוי בדבר קבלת שומות לפי מיטב שפיטה על ידי חברת בת של החברה, ראה באור 9 ג' לדוחות הכספיים. הליכים משפטיים ואחרים לעניין התפתחויות בדבר בקשות לאישור תובענות כייצוגיות, הליכים משפטיים נוספים, הליכים אחרים והתחייבויות תלויות אחרות, ראה באור 7 לדוחות הכספיים. בדבר העברת השליטה בחברה מג'נרלי לאליהו בטוח, ראה סעיף 1.3 לעיל. בדבר עסקאות עם צדדים קשורים, ראה באור 8 ח' לדוחות הכספיים יצוין, כי לאחר קבלת אישורי האורגנים המוסמכים של החברה לאישור התקשרות ביום 18 ביולי 2012, נודע לחברה כי חברת הדירוג מודיס הורידה את דירוגה של ג'נרלי ל Baa1 (אולם למיטב ידיעת החברה חברות הדירוג האחרות המדרגות את ג'נרלי לא שינו את דירוגה של ג'נרלי). בהתאם למדיניות החשיפה של החברה כאמור, לירידת דירוג לרמה זו אין השפעה נוספת על העסקאות שאושרו והכלולות בדיווחים המיידים הנזכרים להלן

43 דוח הדירקטוריון 4. התפתחויות בסביבה המקרו כלכלית להלן תיאור תמציתי של מגמות, אירועים והתפתחויות בסביבה המקרו כלכלית של הקבוצה, שיכולה להיות 29 להם השפעה על הקבוצה התפתחויות במשק ובתעסוקה הקבוצה פועלת במסגרת המשק הישראלי אשר מצבו הכלכלי, הפוליטי והביטחוני משליך על מכירותיה בתחומים שונים, על היקף תביעות הביטוח ועל עלויות שונות הכרוכות בתפעולה. לרמת התעסוקה והשכר השפעה בעיקר על היקף עסקי ביטוח חיים והחיסכון לטווח ארוך. הסביבה העולמית בהמשך להאטה שחלה בשנת 2011 בצמיחה העולמית, במהלך תשעת החודשים הראשונים של שנת 2012, נרשמה הרעה בהתפתחויות באירופה יחד עם סימני האטה נוספים בקצב הצמיחה של הכלכלה העולמית. החששות מפני העמקת משבר החוב באירופה שבו ועלו לנוכח המשך אי הוודאות ביוון, ספרד ובמידה מסוימת איטליה. כמו כן נתוני המקרו באירופה המשיכו להצביע על העמקת המיתון והתרחבותו למדינות נוספות. במשקים המתעוררים נתוני המאקרו גם כן החלו להצביע על האטה בצמיחה. בארה"ב, נתוני המאקרו שפורסמו הצביעו לרוב על צמיחה מתונה. במהלך הרבעון השלישי של שנת 2012 ביצעו מנהיגי המערב מספר צעדים שנועדו להתמודד עם המשבר באירופה, ובכלל זה הרחבות מוניטריות, על מנת להאיץ את הפעילות הכלכלית. עם זאת, נתוני הצמיחה באירופה ובשווקים המתעוררים מעידים על התכווצות הפעילות הכלכלית והאטה בצמיחה ונראה כי משבר החוב ימשיך להוות סיכון מרכזי. על רקע זה, קרן המטבע עדכנה כלפי מטה את תחזית הצמיחה העולמית. המשק הישראלי על רקע ההאטה העולמית והקיפאון בסחר העולמי, בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012, חלה ירידה בקצב צמיחת המשק הישראלי תוך האטה בפעילות הכלכלית. ממשלת ישראל החליטה להרחיב את יעד הגירעון הממשלתי ל 3%, ובמקביל להעלות מיסים, על מנת להתמודד עם גירעון גבוה מהצפוי. על פי אומדן שני של הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה מיום , במחצית הראשונה של שנת 30, 2012 עלה התוצר המקומי הגולמי בשיעור של כ 3.2% בחישוב שנתי, לאחר עלייה של כ 3.3% במחצית השנייה של שנת 2011 ועלייה של כ 5.0% במחצית הראשונה של שנת בחינת ההתפתחות לפי רבעים מראה שברבעון השני של שנת 2012 עלה התוצר בכ 3.4% בחישוב שנתי, לאחר עליות של 3.1% ברבעון הראשון ו 3.2% ברבעון האחרון של שנת בתוצר לנפש, במחצית הראשונה של שנת 2012 חלה עלייה של כ 1.4% בחישוב שנתי, לעומת כ 1.4% במחצית השנייה של שנת 2011 ועלייה של כ 3.1% במחצית הראשונה של שנת התמ"ג העסקי עלה במחצית הראשונה של שנת 2012 בכ 3.0% בחישוב שנתי, לאחר עלייה של כ 3.2% במחצית השנייה של שנת 2011 ועלייה של כ 6.0% במחצית הראשונה של שנת העלייה בתוצר במחצית הראשונה של שנת 2012 משקפת עלייה בייצוא סחורות ושירותים, אשר הושפעה בעיקרה מהתפתחויות חריגות (בנטרול השפעות אלו היצוא נותר ללא שינוי), כמו גם עלייה בהוצאה לצריכה פרטית וצריכה ציבורית ועליה מתונה בהשקעה בנכסים קבועים. ברבעון השני של שנת 2012 העלייה בתוצר הושפעה כאמור מהתפתחויות חריגות ביצוא סחורות ושירותים ומעלייה בהוצאה לצריכה פרטית וציבורית. ראוי לציין כי, ברבעון השני חלה התכווצות מסוימת בהשקעה בנכסים קבועים, לאחר שנתיים של התרחבות מואצת בהשקעות. שוק העבודה בחודשים ינוארספטמבר 2012, נרשמה יציבות יחסית בשיעור האבטלה והוא הסתכם הסקירה מבוססת, בין היתר, על פרסומי בנק ישראל ועל פרסומי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה. נכון למועד פרסום הדוח, לא פורסמו עדין נתוני החשבונות הלאומיים לרבעון השלישי של שנת

44 דוח הדירקטוריון 31 בתקופה זו בכ 6.8% בממוצע, בדומה לרבעון האחרון של שנת כמו כן, בחודשים ינואראוגוסט 2012, חלה מגמת עלייה במספר משרות השכיר ונרשמה עלייה של כ 0.7% בשכר הריאלי הממוצע לעומת השכר הריאלי הממוצע בשנת שוק ההון חברות הביטוח, קרנות הפנסיה וקופות הגמל והחברות הפועלות במסגרת השירותים הפיננסיים, משקיעות חלק ניכר מתיק הנכסים שלהן בשוק ההון. לתשואות בשוק ההון באפיקים השונים, השלכה מהותית, הן על התשואה המושגת עבור לקוחות הקבוצה והן על רווחי הקבוצה. לאחר שברבעון הראשון של שנת 2012 נרשמו עליות שערים בשווקי ההון בעולם ובארץ, ברבעון השני של שנת 2012, התחדשות החששות ממשבר החוב באירופה וממיתון עולמי הובילו לירידות במדדי המניות בעולם, ובכלל זה בארץ. במהלך הרבעון השלישי של השנה התחדשו עליות השערים על רקע צעדי הרחבה מוניטרית אשר בוצעו על ידי הבנקים המרכזיים בשווקים המובילים בעולם וציפיות לתוכניות הרחבה נוספות. להלן מגמות עיקריות באפיקי ההשקעה העיקריים והשלכותיהן: אינפלציה בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 חלה עלייה של כ 2.1% במדד המחירים לצרכן לפי מדד ידוע ועליה של כ 2.1% לפי מדד בגין. ברבעון השלישי של השנה מדד המחירים לצרכן עלה בכ 0.9% לפי מדד ידוע ובכ 1.1% לפי מדד בגין. ריבית הריבית המוניטרית לחודש ספטמבר 2012 הסתכמה ב 2.25%, לעומת 2.75% בחודש דצמבר הורדות הריבית על ידי בנק ישראל (בחודשים פברואר ויולי), חלו על רקע המשך אי הודאות בשווקי העולם וההאטה העולמית. בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 הציפיות לאינפלציה (ל 12 החודשים הבאים) עלו לכ 2.2%, לעומת ציפיות לאינפלציה בשיעור של כ 1.9% בסוף שנת כתוצאה, הריבית הריאלית בסוף תשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 הסתכמה בכ 0.1%, לעומת כ 0.9% בסוף שנת.2011 אגרות חוב ממשלתיות במהלך הרבעון השלישי של שנת 2012, חלה ירידה בתשואות לפדיון של האג"ח השקליות מסוג "שחר", לאחר ירידה ברבעון השני ועליה ברבעון הראשון של השנה. כתוצאה, מתחילת השנה הניבו האג"ח השקליות מסוג "שחר" תשואה ריאלית של כ 2.3% בממוצע, וברבעון השלישי של השנה תשואה ריאלית של כ 0.5%. בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012, ירדו התשואות לפדיון של האג"ח הצמודות בכל הטווחים. כתוצאה, מתחילת השנה האג"ח הצמודות הניבו תשואה ריאלית של כ 3.8%, וברבעון השלישי של השנה תשואה ריאלית של כ 2.5%. אגרות חוב קונצרניות במהלך הרבעון השלישי של שנת 2012, ירדו פערי התשואות בין האג"ח הקונצרני לאג"ח הממשלתי בשל ירידה בפרמיית הסיכון, לאחר עליה בפערי התשואות ברבעון השני וירידה ברבעון הראשון של השנה. בסיכומם של תשעת החודשים הראשונים של שנת 2012, מדד אגרות החוב הקונצרניות עלה ריאלית בכ 3.0%, בדומה לעלייה ברבעון השלישי של השנה. שינויי הריבית והאינפלציה הצפויה, כאמור, גרמו לשינויים בתשואות הגלומות בתיקי הנכסים הפיננסיים שמחזיקות חברות הביטוח, לרבות תיקי הנכסים המוחזקים מול הפוליסות המשתפות ברווחים, מהן נגזרים רווחי ההשקעות של חברות הביטוח. לרמת הריביות הנמוכה השפעה להקטנת התשואות העתידיות בעת מחזור הנכסים כנגד ההתחייבויות ולהקטנת הערך הגלום של תיק ביטוח החיים, כמו גם להקטנת התשואה העתידית של כספי העמיתים. 31 מבוסס על סקר כוח אדם במתכונת חדשה של הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה. בהתאם לסקר זה, שיעור האבטלה לרבעון הרביעי של שנת 2011 היה 6.8%, לעומת שיעור של 5.4% בסקר במתכונתו הקודמת. לא פורסמו נתוני השוואה לתקופות קודמות במתכונת החדשה. 140

45 דוח הדירקטוריון מניות (שוק מקומי) ברבעון השלישי של שנת 2012 חלו עליות שערים בשוק המניות המקומי, לאחר ירידות שערים ברבעון השני ועליות ברבעון הראשון של השנה. העליות בשוק המניות המקומי ברבעון השלישי חלו במקביל לעליות במדדי המניות בעולם, תוך עליות בולטות במניות הבנקים והתקשורת לעומת ירידות במניות הגז. בסיכומם של תשעת החודשים הראשונים של שנת 2012, מדד ת"א 100 עלה ריאלית בכ 5.5%, מדד ת"א 25 עלה ריאלית בשיעור של כ 7.3%, מדד ת"א 75 ירד ריאלית בכ 2.7% ומדד יתר המניות ירד ריאלית בכ 5.5%. ברבעון השלישי של השנה, במדד ת"א 100 חלה עליה ריאלית של כ 7.8%, במדד ת"א 25 ריאלית בשיעור של כ 11.5%, במדד ת"א 75 ירידה ריאלית של כ 2.1% ובמדד יתר המניות ריאלית של כ 0.6%. עלייה עלייה מניות (שווקי חו"ל) לאחר עליות שערים ניכרות ברבעון הראשון של שנת 2012, וירידות שערים ברבעון השני של השנה, ברבעון השלישי של השנה התחדשו עליות השערים על רקע צעדי ההרחבה המוניטרית בשווקים המובילים בעולם. בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012, מדד המניות העולמי MSCI רשם תשואה נומינלית של כ 10.7% (13.3% כולל השפעת שער החליפין), מדד ה NASDAQ 100 עלה בכ 22.9% (25.8% כולל השפעת שער החליפין) ומדד ה JONES DOW רשם תשואה נומינלית של כ 10.0% (12.6% כולל השפעת שער החליפין). במהלך הרבעון השלישי של שנת 2012 נרשמו עליות שערים כדלקמן: מדד המניות העולמי MSCI רשם תשואה נומינלית של כ 6.2% (תשואה של כ 5.9% כולל השפעת שער החליפין), מדד ה DOW עלה בכ 7.0% (עליה של כ 6.7% כולל השפעת שער החליפין), ומדד ה 100 NASDAQ JONES רשם תשואה נומינלית של כ 4.3% (תשואה חיובית של כ 4.0% כולל השפעת שער החליפין). מט"ח ברבעון השלישי של שנת 2012, נרשמה יציבות יחסית בשער השקל מול הדולר, רבעון בו נחלש הדולר מול מרבית המטבעות בעולם על רקע עליות השערים בשווקי המניות. בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012, חל פיחות בשער השקל מול הדולר, זאת על רקע התחזקות הדולר מול מרבית המטבעות בעולם במחצית הראשונה של השנה, תהליך הורדת הריבית על ידי בנק ישראל ויציאתם של משקיעים זרים רבים מהשוק הישראלי. בסיכומם של תשעת החודשים הראשונים של שנת 2012, הדולר התחזק מול השקל בשיעור נומינלי של כ 2.4%, האירו התחזק מול השקל בשיעור של כ 2.6%, הלירה שטרלינג התחזקה מול השקל בשיעור של כ 7.7%, והיין היפני התחזק מול השקל בשיעור של כ 2.2%. בשנויים הנ"ל כלולים שנויים בשערי החליפין שאירעו ברבעון השלישי כדלקמן: הדולר נחלש מול השקל בשיעור נומינלי כ 0.3%, האירו התחזק מול השקל בשיעור של כ 2.7%, הלירה שטרלינג התחזקה מול השקל בשיעור של כ 3.4%, והיין היפני התחזק מול השקל בשיעור של כ 2.2% התפתחויות בסביבה הכלכלית לאחר תאריך המאזן לאחר תאריך המאזן ועד סמוך למועד פרסום הדוח, נרשמה מגמה חיובית בשווקים הפיננסים. בהחלטת הריבית לחודש נובמבר 2012 בנק ישראל הוריד את הריבית לשיעור של כ 2.0%. תופעה נוספת שארעה לאחר תאריך המאזן, הינה אסון הטבע בארה"ב (הוריקן סנדי), אשר בשלב זה החברה איננה יכולה להעריך את השפעתו על מחירי ביטוח המשנה בעולם. לפירוט השפעת השינויים בשווקי ההון על תוצאות פעילותה של הקבוצה בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2012 ולאחר תאריך המאזן, ראה סעיפים 2 לעיל ו להלן. 141

46 דוח הדירקטוריון 5. התפתחויות בהסדרים תחיקתיים כללי 32 תחומי הפעילות של הקבוצה נתונים לשינויים תכופים בהסדרים תחיקתיים. בפרק זה יסקרו חוזרים, טיוטות חוזרים, תקנות והנחיות עיקריים שפורסמו על ידי המפקח וגופים אחרים לאחר מועד פרסום הדוח התקופתי לשנת ההסדרים התחיקתיים שפורסמו בתקופה החל מינואר 2012 ועד לפרסום הדוח התקופתי, כאמור, נכללו בדוח התקופתי לשנת מיסוי בדבר צו מס ערך מוסף ראה באור 9 ב' לדוחות הכספיים הסדרים בתוקף הסדרים תחיקתיים המתייחסים לגופים מוסדיים והוראות כלליות בחודש מרס 2012 פרסמה רשות ניירות ערך הנחיה בדבר גילוי על הצגה מחדש של דוחות כספיים בהתקיים טעות מהותית ובדבר הצעדים שיש לנקוט בעקבות כך. בחודש אפריל 2012 פרסם המפקח חוזר מתקן לחוזר חתימה גרפית ממוחשבת שפורסם בחודש אוגוסט 2011 וקבע הנחיות בתנאים להחתמת מבוטח על טפסים באמצעות חתימה גרפית ממוחשבת ("החוזר המקורי"). בחוזר המתקן בוצעו מספר התאמות, בין היתר לצורך הפשטת תהליך ההחתמה על ייפוי כוח בהתאם לחוזר ייפוי כוח לבעל רישיון. כמו כן, וביחס להחתמת מעסיק על מסמך ממוחשב מקום שחתימה זו נדרשת, צוין כי בעל רישיון יהיה רשאי להחתים מעסיק על גבי מסמך נפרד מזה שעליו חתם העובד או על אותו מסמך בהתקיים התנאים הרלבנטיים. ביתר הוראות החוזר המקורי לא חלו שינויים. בחודש מאי 2012 פורסם חוק ההגבלים העסקיים (תיקון מס' 13), התשע"ב עניינו של החוק הינו בהוספת סמכויות אכיפה אזרחיות לרשות ההגבלים העסקיים וזאת בנוסף למנגנוני האכיפה הפליליים הקיימים בחוק. במסגרת התיקון לחוק נקבעו הוראות שבעטין ניתן להשית עיצום כספי, והוראות על איסור שיפוי וביטוח של נושאי משרה במקרים מסוימים. בחודש יולי 2012 פרסם המפקח חוזר בדבר מבנה הגילוי הנדרש בדוחות כספיים של חברות מנהלות לפי תקני דיווח בינלאומיים.(IFRS) במסגרת החוזר מפרט המפקח הנחיות בדבר אימוץ תקני הדיווח הבינלאומיים בחברות מנהלות ובכלל זה בדבר מבנה ותוכן הגילוי, הוראות ביחס לדוחות מאוחדים ודוחות סולו, מידע נלווה לבאורים הכמותיים, חישוב סכומי השקעות בחברות מנהלות נשלטות ובחברות מוחזקות אחרות, פרוצדורה ליישום מוקדם של תקני חשבונאות בינלאומיים והוראות ביחס לחתימה על הדוחות. בחודש יולי 2012 פרסם המפקח חוזר בדבר דיווח דוחות כספיים ודיווחים נלווים של החברות המנהלות. במסגרת החוזר המפקח מפרט הנחיות בדבר אופן דיווח הדוחות הכספיים שנתיים ורבעוניים והדיווחים הנלווים ובכלל זה: החובה לשלוח למפקח קבצי דוחות כספיים ודיווחים נלווים עם אפשרות חיפוש טקסטואלי, חתומים בחתימה אלקטרונית, בחלק "כללי" יסקרו התפתחויות עיקריות (לפי מועד כרונולוגי) בהסדרים תחיקתיים המתייחסים לכלל הגופים המוסדיים או לנושאים כלליים, להבדיל מהתפתחויות בהסדרים תחיקתיים החלים רק על התחום הספציפי ושיסקרו בנפרד כמפורט להלן. לגבי טיוטות הסדרים תחיקתיים המפורסמות עלידי המפקח, בין המפקח ובין חברות הביטוח מתנהלים מעת לעת דיונים בטיוטות ההסדרים המפורטים להלן

47 דוח הדירקטוריון וזאת בנוסף להגשת הדוחות התקופתיים חתומים בחתימת מקור. הכנת דיווחים נלווים לדוח הכספי תבוצע בהתאם להוראות החוזר. נקבעה חובת סקירה וביקורת, לפי העניין, על דיווחים נלווים על ידי רואה חשבון מבקר. בחודש אוגוסט 2012 פורסם חוק המאבק בתכנית הגרעין של איראן, התשע"ב החוק קובע שני איסורים פליליים איסור השקעה בתאגיד המסייע לאיראן בקידום תכנית הגרעין שלה או בהשגת נשק להשמדה המונית או באמצעים לנשיאת נשק כאמור ("גורם זר מסייע") ואיסור השקעה בתאגיד שיש לו קשר עסקי מהותי עם איראן ועם גורמים עסקיים השולטים בו או נשלטים על ידי מי ששולט בו ("תאגידים המקיימים קשר עסקי עם איראן") החוק ייכנס לתוקף עם התקנתן של תקנות הנוגעות לביצוע החוק. בחודש יולי 2012 פורסם חוק החברות (תיקון מס' 18), התשע"ב 2012 ("התיקון"). במסגרת התיקון שולבה פרוצדורה למינוי מומחה לבחינת הסדר חוב שמוצע לקיים בחברת אגרות חוב. התיקון קובע כי בעת שהחל משא ומתן בין חברת אגרות חוב לבין בעלי אגרות החוב לצורך גיבוש הסדר חוב, יפנה הנאמן של אגרות החוב (או החברה) לבית המשפט בבקשה למינוי מומחה לבחינת הסדר החוב. תפקידי המומחה הינם כדלקמן: הגשת סיוע הכולל יעוץ מקצועי בניהול משא ומתן להסדר החוב; הגשת חוות דעת לבית המשפט לעניין כדאיות הסדר החוב לבעלי אגרות החוב; בחינה האם חלוקות דיבידנד שביצעה החברה לפני הבקשה, ככל שבוצעה, היא חלוקה אסורה חוות הדעת תכלול חלופות להסדר החוב המוצע, כולל חלופה של פירוק החברה או מכירתה. ככל שיוותרו מניות בידי מי שהיה בעל המניות ערב ההסדר, תכלול חוות הדעת התייחסות גם אליהן ולערכן הכלכלי, בין היתר, בהתחשב בפעולות שבוצעו בחברה ערב ההסדר. ככל שההסדר כולל הוראה לפיה בעלי אגרות החוב או החברה יהיו מנועים מלתבוע נושא משרה בחברה, בעל עניין או אדם אחר, תיכלל התייחסות גם בקשר לכך. ככל שההסדר כולל תקבולים לבעלי אגרות החוב, תכלול חוות הדעת התייחסות לכך. בחודש ספטמבר 2012 פרסמה רשות ניירות ערך הנחיה לפי סעיף 36 א(ב) לחוק ניירות ערך שעניינו שאלון ממשל תאגידי. להנחיה האמורה צורף שאלון מובנה, שיצורף לפרק "פרטים נוספים על התאגיד" בכל דוח תקופתי ובו קובץ שאלות המתייחסים לנושאים הבאים: דירקטוריון עצמאות הדירקטוריון, כשירות וכישורי הדירקטורים וישיבות הדירקטורים, הפרדה בין תפקידי המנכ"ל ויו"ר הדירקטוריון, ועדת הביקורת עצמאות וישיבות ועדת הביקורת, תפקידי הועדה לבחינת הדוחות הכספיים בעבודתה המקדימה לאישור הדוחות הכספיים, רואה חשבון מבקר, עסקאות עם בעלי עניין חובת צירוף השאלון הינה החל מהדוח התקופתי לשנת בשנת 2010 נחקק בקונגרס האמריקאי The Foreign Account Tax Compliance,("FATCA") Act שמטרתו העברת מידע על אזרחיים וישויות אמריקאים וחברות לא אמריקאיות, אשר קיימת בהן אחזקה של בעלי מניות אמריקאים ("ישויות אמריקאיות") בעלות חשבונות מחוץ לארצות הברית בשנת 2012 פורסמו טיוטת תקנות מוצעות על ידי Internal Revenue Service IRS ("רשות המיסוי האמריקאית") לעניין יישום הוראות חקיקת ה FATCA. החקיקה מחייבת מוסדות פיננסיים זרים ברחבי העולם, ובכלל זה בישראל, בדרישות גילוי ודיווח ביחס לחשבונות של ישויות אמריקאיות. תקנות סופיות צפויות להתפרסם עד סוף שנת בהתאם לחוק ולתקנות המוצעות גופים פיננסיים זרים אמורים לחתום על הסכם עם רשות המיסוי האמריקנית עד יולי על פי ההסכם ידרשו הגופים הפיננסיים הזרים, בין היתר, לזהות ישויות אמריקאיות ולסווגם בהתאם לנדרש, להעביר מידע על חשבונות של ישויות כאמור, לנכות מס במקור של ישויות כאמור ולסגור חשבונות של ישויות שמסרבות לשתף פעולה עם הגוף הפיננסי הזר. 143

48 דוח הדירקטוריון גוף פיננסי זר אשר לא יתקשר בהסכם, יחויב בניכוי מס במקור בשיעור של 30% הכנסותיו מנכסים שמקורם בארצות הברית. בגין רשות המיסוי האמריקאית פרסמה ביולי 2012 את IGA ("טיוטת המודל להסכם בין מדינתי") ליישום תקנות ה.FATCA מדינה אשר תחתום על ההסכם תחיל על המוסדות הפיננסיים שלה מערכת חוקים אלטרנטיבית ובכך יוענקו למוסדות הפיננסיים באותה מדינה הקלות מסוימות במסגרת דרישות ה FATCA. באוגוסט 2012 הודיע מנכ"ל משרד האוצר על הקמת צוות בראשותה של הממונה על הכנסות המדינה, לבחינת יישום הוראות ה FATCA בישראל לרבות באמצעות הסכם בין מדינתי. טיוטות והצעות להסדרים תחיקתיים בחודש אפריל 2012 פרסם המפקח טיוטת מסמך לעניין מדיניות לשליטה או אחזקת מניות בגוף מוסדי. במסגרת המסמך נקבעו הנחיות בנושאים הבאים: מבנה השליטה ואופן אחזקת אמצעי שליטה בגוף מוסדי, מגבלות שיחולו על בעל השליטה לרבות לעניין אחזקה של בעל השליטה בתאגידים ריאליים אחרים וסוגי תאגידים שלא יותר להם לשלוט בגוף מוסדי בכלל או במבטח בפרט, לפי העניין; שיעור אחזקה מינימאלי לו יידרש בעל שליטה בגוף מוסדי, מבנה שרשרת השליטה וקביעת היחס בין האחזקה הישירה של בעל השליטה בגוף המוסדי לבין שיעור האחזקה באמצעות המחזיק הסופי ומנגנונים להשלמת הון במקרה הצורך; הנחיות ביחס לגיוס הון על ידי בעל שליטה, הגדרת יחס החוב לשאר המאזן בתאגיד הלווה ובשאר התאגידים בקבוצת השליטה, מגבלות על מתן אשראי על ידי תאגיד בנקאי בודד ואיסור על שעבוד אמצעי שליטה ישירים בגוף מוסדי; כלים לבחינת החוסן הפיננסי של מבקש היתר שליטה וקביעת היחס בין ההון העצמי לבין שווי אמצעי השליטה והאמצעים למדידתו בחודש מאי 2012 פרסם המפקח טיוטה שלישית של תקנות הפיקוח על פיננסיים (ביטוח) (דמי עמילות), התשע"ב 2012 (טיוטת "תקנות העמלות"). שירותים טיוטת תקנות העמלות מבקשת להסדיר את נושא תשלום העמלות לסוכני ביטוח, ובין היתר בנושאים הבאים: הרכב דמי העמילות המשולמים לסוכני ביטוח; הגבלות לגבי היחס שבין עמלות מסוגים שונים המשולמות לסוכן הביטוח; הסדרת אופן תשלום דמי עמילות למספר בעלי רישיון במקביל; קביעת הנחיות ביחס להפסקת דמי תשלום ביחס למבוטח שנותק עמו הקשר או מוטב שלא אותר. לפי הטיוטה מוצע לקבוע, כי עמלה שאינה בשל תשולם לסוכן הביטוח בתשלום כספי במישרין. ביעד עמידה מכירות ("עמלת שרות") תגמול סוכן בשל עמידה ביעד מכירות ייעשה בכפוף למגבלות הבאות: היעד ייבחן ביחס לתקופה שלא תפחת משנה ולא בעבור מוצר מסוים; במוצר פנסיוני העמלה תשולם בתשלום כספי במישרין, במוצר שאינו פנסיוני ניתן לשלם באמצעים אחרים ובלבד שהסוכן העביר למבוטח גילוי נאות בהתאם להוראות המפקח. תשלום עמלות בעבור מוצר ביטוח שאינו לתקופה קצובה ייעשה בכפוף למגבלות הבאות: שיעור עמלת השירות בחמש השנים הראשונות יהיה קבוע; היחס בין עמלת היעד השנתית לעמלת השירות שתשולם החל מהחודש השני לא יעלה על פי ארבעים; במקרה של הקדמת תשלום, על סוכן הביטוח להשיב לגוף המוסדי חלק מעמלת השירות המוקדמת, במקרים שנמנו בטיוטה: המבוטח ביטל את הסכם הביטוח, המבוטח הפסיק לשלם דמי ביטוח לתקופה שנקבעה בחוזר, מונה למבוטח בעל רישיון אחר לטיפול במוצר. כמו כן, מוצע לאסור על תשלום כפל עמלות בעבור מוצר מסוים, למעט במקרים הבאים: במקרה של טיפול משותף ולפי הסכם לחלוקת עמלות, לתקופה של עד שלוש שנים ובכפוף להגבלת סך העמלות המשולמות. 144

49 ב( ג( א( דוח הדירקטוריון כמו כן, מוצע להסמיך את המפקח לקבוע הנחיות בנושא תשלום בגין הדרכות מקצועיות שיינתנו לסוכן. בנוסף, מוצע לקבוע הוראות ביחס להפסקת תשלום דמי ניהול המשתלמים לסוכן וזאת מקום בו הקשר עם עמית נותק או עמית/מבוטח שנפטר וזאת במועדים ובתנאים הקבועים בטיוטת התקנות טיוטת תקנות העמלות, ככל שתתקבל, תשליך על מודל התגמול והתמרוץ של סוכני הביטוח לרבות על פריסה שונה של העמלות, שבהתאם לדין הקיים כיום, ניתן לשלמן בשנה הראשונה, ועלולה להקשות על היצרן לבנות מנגנון תמריצים הנובע מרווחיות של מוצר מסוים. תגמול ערוצי ההפצה ומבנה התגמול יושפע אף הוא מהשינויים הנוספים בתחום המתוארים בסעיף לעיל. התחולה המוצעת לטיוטת התקנות הינה מיום 1 בינואר בחודש פברואר 2012 פרסמה הועדה להגברת התחרותיות במשק (ועדת הריכוזיות), שמונתה כדי לבחון את סוגיית התחרותיות הענפית והמשקית את המלצותיה. מרבית המלצות הוועדה התרכזו בשלושה נושאים עיקריים: החזקה של פעילות ריאלית ופיננסית עלידי בעל שליטה יחיד; מבנה השליטה בחברות ציבוריות, וכפועל יוצא מכך בקבוצות העסקיות במשק; אופן הקצאת זכויות בנכסים ציבוריים. לפירוט, ראה סעיף (ב) בדוח התקופתי לשנת בחודש יולי 2012 פרסמה הממשלה הצעת חוק ממשלתית לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, התשע"ב הצעת החוק הינה תרגום להנחיות אופרטיביות של מסקנות המלצת וועדת הריכוזיות אשר פרסמה את מסקנותיה בחודש פברואר חלק מהתיקונים המוצעים יבוצעו באמצעות הסדרה ייעודית וחלקם יבוצעו אגב תיקונים בחקיקה קיימת, בין היתר בחוקי הפיקוח השונים. להלן יפורטו עיקרי ההסדרה המוצעת: שקילת שיקולי ריכוזיות כללמשקית ושיקולי תחרותיות ענפית בהקצאת זכויות מוצע לקבוע את ההנחיות הבאות: הליכי ההקצאה שעליהם יחול החוק והגדרת הגורמים הריכוזיים; מינוי עובד מדינה לתפקיד ממונה על צמצום הריכוזיות, אשר יפרסם ברשומות את רשימת הגורמים הריכוזיים שיקבעו על ידי הממונה להגבלים עסקיים; המאסדר יהיה רשאי שלא להקצות זכות, אם יגיע לכלל מסקנה כי הדבר יוביל לפגיעה בתחרות; הקצאת זכות לגורם ריכוזי תתאפשר רק לאחר שקילת שיקולי תחרות והתייעצות עם הממונה על ההגבלים העסקיים לקבלת חוות דעתו; הממונה על ההגבלים עסקיים יוכל לקבוע כי הקצאת הזכות חייבת בהתייעצות עמו; ייקבעו הגבלות בהקצאת זכויות בתשתיות חיוניות למבקשים ריכוזיים; בכל הליך לפי חוק החברות הממשלתיות, לרבות בהליך של הפרטה של חברה ממשלתית, תוטל על רשות החברות הממשלתיות חובת התייעצות עם הממונה להגבלים עסקיים. ( הגבלת השליטה בחברות במבנה פירמידאלי מוצע לקבוע את ההנחיות הבאות: יוטלו מגבלות מבניות על מבנה אחזקה פירמידאלי כאשר השליטה תוגבל לשתי שכבות. יחד עם זאת, תותר הנפקה של חברה והפיכתה לחברה ציבורית, שלישית בהיררכיה, לפרק זמן של שש שנים עד למכירת השליטה בה; ייקבע ממשל תאגידי מוגבר במבנה אחזקות פירמידאלי; ייקבעו אמצעי אכיפה על שליטה בחברות, בניגוד להוראות המוצעות, כך שבין היתר, נאמן יוסמך למכור אמצעי שליטה המוחזקים בניגוד לחוק; יבוצעו תיקונים בחוק החברות לעניין עסקאות עם בעלי עניין; הטלת עיצום כספי על הפרת חובה למנות דירקטורים חיצוניים או בלתי תלויים. ( ( הפרדת החזקות בגופים ריאליים ופיננסיים מוצע לקבוע את ההנחיות הבאות: הממונה על צמצום הריכוזיות יפרסם ברשומות את רשימת הגופים הפיננסיים המשמעותיים ורשימת התאגידים הראליים המשמעותיים; 145

50 דוח הדירקטוריון יקבע איסור שליטה ואחזקה של תאגיד ריאלי משמעותי וגוף השולט בו, בגוף פיננסי משמעותי; תיאסר כהונה מקבילה של דירקטור בתאגיד ריאלי משמעותי ובגוף פיננסי משמעותי; תיאסר שליטה של גוף שולט בתאגיד בנקאי משמעותי בגוף פיננסי משמעותי שאינו תאגיד בנקאי; נקבעה התוויות דרך הפעולה של גוף מוסדי ללא שולט. בחודש יוני 2012 פרסם רשם מאגרי המידע (רמו"ט) טיוטה שנייה של תקנות הגנת הפרטיות (אבטחת מידע), התשע"ב עניינן של התקנות הינו בהגברת החובות החלים על בעלי מאגרים בקשר עם ניהול מאגרי מידע ואבטחה ביחס למידע המנוהל בהם. במסגרת הטיוטה מוצע להסמיך את רמו"ט לפטור גופים שחלה עליהם הסדרה מקבילה מחלק או מכל הוראות התקנות המוצעות. בחודש יוני 2012 פרסם המפקח טיוטת הסדרה בעניין קודקס הרגולציה העתידי. עניינה של הטיוטה הינו ביצירת פרקים נוספים בחוזר האחיד לגופים מוסדיים שיאגד בתוכו את כל הוראות החוזרים הרלבנטיים כשהם מחולקים לפי פרקים שונים. במסגרת הטיוטה הקודמת הופץ אגד של הוראות בתחום ביטוח כללי ותחום השקעות. טיוטת הקובץ מכילה אינדקס לשבעה שערים, המשקפים את ההסדרה המוצעת. במסגרת טיוטה זו מוצע לקבץ את ההוראות למוצרים בנושא ביטוח, גמל ופנסיה. בטיוטה שולבו האגדים המוצעים למוצרים בתחומי הביטוח הכללי, ביטוח חיים, חיסכון פנסיוני וקופות גמל אחרות. כל אגד, מחולק לארבעה שלבים, המשקפים את מחזור החיים של חיי המוצר פנסיוני/ביטוחי: חובות טרם השקת המוצר והוראות ביחס למוצר, חובות בהתקשרות עם לקוח, חובות בניהול מוצר, חובות גופים מוסדיים בסיום ההתקשרות משיכה, תביעה, העברה. במסגרת האגדים מוצע לבטל חלק מהחוזרים הקיימים ולבצע שינויים בחלק מההוראות. בחודש יוני 2012 פרסמה רשות ניירות ערך טיוטת גילוי נדרש בדוח תזרים מזומנים חזוי ותיקון אודות גילויים על הון חוזר במסגרת תיאור עסקי התאגיד. הטיוטה עתידה להחליף הנחיות קיימות שתוקפן יפוג בחודש דצמבר התיקון מתייחס לשני נושאים עיקריים: אופן הכנת דוח תזרים מזומנים חזוי והגילוי שיינתן להון החוזר של התאגיד במסגרת פרק תיאור עסקי התאגיד. בחודש יולי 2012 פרסם המפקח טיוטה שנייה לחוזר ניהול סיכוני ציות בגופים מוסדיים ("הטיוטה"). לטיוטה צורפה טיוטה ביחס לקריטריונים להערכת אפקטיביות תכנית ציות ואכיפה פנימית ("טיוטת הקריטריונים"). הטיוטה מבקשת להסדיר מינוי אחראי להבטחת ציות הגוף המוסדי להוראות הדין וקיומה של תכנית אכיפה פנימית אפקטיבית שתסייע לדירקטוריון ולהנהלת הגוף המוסדי לקיים את אחריותם ולצמצם את החשיפה לסיכוני ציות ואשר יזקפו לזכות גוף מוסדי ומנהליו בשיקולי המפקח ביישום החוק. במסגרת הטיוטה נקבעו עיקרי ההוראות הבאות: מינוי אחראי למערך הציות והאכיפה הפנימית ("ממונה ציות"), כאשר הוראות הטיוטה מסדירות את הכישורים הנדרשים לממונה ציות, מעמדו והתנאים למינויו והפסקת מינויו; הקמת מערך ציות ואכיפה פנימי, שיכול ויהיה משותף למספר גופים מוסדיים תחת אותה קבוצה, קביעת התנאים למינויו ודרכי פעולתו של מערך זה ועובדיו. טיוטת החוזר מונה את הדיווחים שעל ממונה הציות להגיש לדירקטוריון, לוועדת הביקורת, למנכ"ל ולמנהל הסיכונים בנושאים שנקבעו בטיוטת החוזר. על דירקטוריון גוף מוסדי לקבוע את מדיניות הציות שתתייחס, בין היתר, לדרכים להבטיח כי נושאי משרה בגוף המוסדי ועובדיו מצייתים להוראות הדין שבתחומי אחריותם. התחולה המיועדת של טיוטת החוזר הינה החל מיום 1 בינואר

51 א( ב( ג( ד( דוח הדירקטוריון תזכירי החוק לשינוי הרגולציה של המוצרים ראה סעיף לדוח התקופתי לשנת בהמשך לתזכיר שפרסם המפקח בחודש ספטמבר 2011 כמתואר בסעיף האמור לדוח התקופתי, פרסם המפקח בחודש מאי 2012 את הצעת חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (תיקוני חקיקה), התשע"ב 2012 ("הצעת החוק") במסגרתה מבוקש לבצע שינויים בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח) (תיקון מס'_), התשע"ב 2012 ("הצעה לתיקון חוק הפיקוח ביטוח") וחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל)(תיקון מס'_), התשע"ב 2012 ("הצעה לתיקון חוק הפיקוח קופות גמל") עלפי הצעת החוק, בכוונת המפקח לשנות את הכללים הקיימים בדבר הנהגת תכניות ביטוח ותקנוני פנסיה וגמל ("מוצרים"), כך שגוף מוסדי יידרש להודיע למפקח על הנהגת מוצרים טרם שיווקם של המוצרים, ללא צורך בהמתנה לקבלת אישור המפקח כתנאי לתחילת שיווקם. נקבעו הוראות באלו מקרים יהיה מוסמך המפקח להודיע על התנגדותו לאחר חלוף תקופת המתנה שנקבעה עד לתחילת שיווקם של המוצרים. כמו כן, מוצע לקבוע הוראות לעניין אחזקת אמצעי שליטה במבטח, מיזוג קופות גמל ופירוק מרצון של קופת גמל. בנוסף, כצעדים משלימים לשינוי המוצע באופן פעולת המפקח בנוגע למוצרים כמתואר בהצעת החוק, פורסמו בחודש יוני 2012 טיוטות שניות, של המסמכים הבאים: טיוטת עקרונות לניסוח תכנית ביטוח הכוללת עקרונות אשר על פי עמדת המפקח, על מבטח לנהוג לפיהם בעת ניסוח תכניות ביטוח ואשר מתייחסים להיבטים של גילוי ובהירות ואי הכללתם של תנאים מקפחים בחוזה ביטוח. כמו כן, פורסם מסמך ובו דוגמאות מפורטות ביחס לתנאים בחוזה ביטוח במסגרתו מפורטות סוגיות כלליות ביחס לתנאים שאין לכלול בתכנית ביטוח והנחיות פרטניות ביחס לכללי ניסוח של תכנית ביטוח בתחום ביטוח הבריאות, ביטוח החיים וביטוח כללי. טיוטת חוזר בדבר נוהל הודעה על הנהגת תכנית ביטוח ותקנון קופת גמל המפרטת את פרטי המידע והמסמכים שיצורפו להודעה על הנהגת תכנית ביטוח, תכנית ביטוח קבוצתי, תכנית ביטוח חיים הכוללת חיסכון, הקמת קופת גמל חדשה והודעה על שינויים בהם. ( ( טיוטת חוזר נספח אקטוארי. הטיוטה השנייה, מגדירה את המידע הנדרש בנספח אקטוארי הנלווה לתכנית ביטוח או לתקנון קופת גמל משלמת לקצבה, בהתאם למהותיות התכנית לחברה ולפי רשימת הנושאים המנויים בטיוטה ואת אופן עדכונו של הנספח. ( טיוטת חוזר דמי ביטוח בענף רכב חובה במסגרתה מוצע לתקן חוזר בתוקף, וכן מוצע לקבוע, לעניין שינוי בדמי ביטוח בענף רכב חובה, כי יש להגיש למפקח הודעה (חלף בקשה לאישור כיום) 10 ימי עבודה לפני המועד בו מבטח מתעתד לפרסם את השינוי. מועד הפרסום יהיה לפחות 20 יום לפני המועד בו מבקש המבטח להחיל את השינוי. כמו כן, מוצע לבטל את ההוראות בחוזר, העוסקות בהחזר דמי ביטוח עקב ביטול פוליסה. ( בחודש יולי 2012 פרסם המפקח טיוטת חוזר בעניין שירות ללקוחות סוכנים ויועצים המיועד להסדיר הוראות לעניין סטנדרט השירות בו יחויב בעל רישיון כלפי לקוחותיו. במסגרת הטיוטה מוצע לחייב בעל רישיון כדלקמן: לקבוע אמנת שירות שתתייחס, בין היתר, לנושאים המפורטים בחוזר ותהיה זמינה לעיון הציבור; לחייב בעל רישיון ברמת שירות מינימאלית כלפי לקוחותיו בתקשורת יעילה, בזמני תגובה לסוגי פניות ובמועדים לטיפול בנושאים שונים, וסוג המידע שהוא חייב במסירה ללקוח והיקפו; לחייב בעל רישיון ברמת מקצועיות ותחזוקה;

52 דוח הדירקטוריון לחייב תאגידים שמועסקים בהם עשרה בעלי רישיון או יותר במינוי אחראי שירות לצורך מילוי החובות המפורטות בטיוטה. בחודש אוגוסט 2012 התפרסם תזכיר חוק הגנת הפרטיות (צמצום חובת הרישום וקביעת חובה לקיום סדרי ניהול וכללי עבודה ולתיעודם במסמכים), התשע"ב מטרת התיקון המוצע הינה לצמצם את החובה הקבועה כיום בדבר חובת רישום מאגרי מידע תחת זאת יחויבו גופים המנהלים מאגרים בחובת דיווח לרשם מאגרי המידע על קיומו של מאגר הכולל מידע בעל רגישות מיוחדת ועל קיום סדרי ניהול וכללי עבודה ביחס למאגרים ותיעודם. בחודש ספטמבר 2012 פרסם המפקח נוסח סופי של מכתב בעניין משטר כושר פירעון ישראלי ("המכתב") וכן טיוטת חוזר בעניין הנחיות לביצוע IQIS ("טיוטת החוזר"). במסגרת המכתב, הבהיר המפקח כי בשל אי הוודאות בנוגע ללוחות הזמנים ליישום סולבנסי II ("הדירקטיבה") באירופה, לא יהיה נכון להמתין להשלמת הליך עדכון הדירקטיבה במכתב, המפקח מפרט את הצעדים שבדעתו לנקוט ובהם: התאמת מסגרת הרגולציה לדירקטיבה על בסיס פערים שמופו; דרישה להגשה נוספת של IQIS על בסיס נתוני מאזן 2011 בהתאם להנחיות מעודכנות לביצוע, וזאת עד לחודש דצמבר 2012; דיווח על כושר פירעון לפי מודל IQIS אשר יבוצע החל מאמצע שנת 2013; פרסום טיוטת הנחייה להגשת דוח ORSA הערכה עצמית של סיכונים וכושר פירעון מועד משוער דצמבר 2012; הגשת טיוטת דוח ORSA לפיקוח, לאחר דיון בממצאיו בדירקטוריון, בסוף שנת דוח ORSA סופי יגובש עד לתום שנת 2014 והוא יוגש למפקח על ידי מבטחים באופן שוטף החל משנת 2015; במהלך שנת 2015, המפקח יעריך את נאותות ההון הנדרש מכל חברת ביטוח ובמקרה הצורך, יחליט על דרישות הון נוספות בהסתמך על תוצאות דוח ה ORSA, תוצאות IQIS איכות הממשל התאגידי וניהול הסיכונים בחברה. בנוסף ימוסד מדרג התערבות רגולטורי למקרה של התדרדרות פיננסית במצב חברת ביטוח. כמו כן, לאחר צבירת הניסיון המתאים בתוצאות דיווח,IQIS יפורסמו תקנות הון מתאימות וחברות ביטוח יידרשו להחזיק הון עצמי בהתאם. על פי טיוטת החוזר, מוצע לקבוע הנחייה לביצוע ה IQIS למאפייני השוק. בישראל, ובכלל זה התאמות טיוטת החוזר כוללת שני חלקים: הנחיות לביצוע סקר ה IQIS והנחיות והבהרות ליישום. כמו כן, נקבעו מועדי הגשה כדלקמן: עד ליום קובץ דיווח ראשי (מאוחד ביטוח) וקובץ דיווח ראשי (סולו), ועד ליום קובץ פירוט נוסף (מאוחד ביטוח), קובץ פירוט נוסף (סולו) וקבצי עזר (סולו ומאוחד). על דירקטוריון מבטח לדון בממצאי הסקרים טרם הגשתם למפקח ולהגיש למפקח העתקים מהדיונים שהתקיימו ביטוח חיים וחיסכון ארוך טווח הסדרים תחיקתיים בתוקף בחודש מאי 2012 פורסם חוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מס' 190 והוראת שעה) התשע"ב 2012 ("התיקון לפקודה"). במסגרת התיקון לפקודה בוצעו מספר שינויים בקשר עם הטבות המס הניתנות בגין ההפקדות למוצרים פנסיוניים לרבות לעניין משיכת כספי פיצויים והיוון קצבאות, וביתר פירוט:

53 ב( א( ג( ה( ד( דוח הדירקטוריון בניגוד למצב היום, ניתן להעביר כספי פיצויים פטורים לקופת גמל לא משלמת לקצבה. הפיצויים יהיו נזילים לעובד שפרש, אשר יוכל למשוך כספים בניכוי מס רווחי הון בלבד בכל עת. ( שונתה הגדרת הפטורים הינם: הקצבה המוכרת (תשלומי קצבה הפטורים ממס), כך שהסכומים ( הפקדות מעביד מעל ארבע פעמים השכר הממוצע במשק; הפקדת עובד מעבר לשכר ממוצע אחד במשק; כספי פיצויים פטורים שהועברו לקופת גמל לא משלמת; סכומים שהפקיד יחיד עבור עצמו בקופת גמל לקצבה בלא תשלום מקביל מטעם מעסיק ושלא הוכרו למס בעת הפקדתם. הוגדל החלק הפטור דרכים: ממס על תשלומי קצבה שאינה מוכרת (קצבה מזכה) בשתי ( שיעור הפטור מקצבה מזכה יועלה באופן הדרגתי מ 43.5% מתוך סכום של 8,190 ש"ח, עד לשיעור של 67%, בשלוש פעימות, אחת לשלוש שנים. (1) שיעור הפטור יחושב מתוך סכום של 8,190 נמוכה מסכום זה. ש"ח, גם למי שהכנסתו החייבת (2) הוגדל הפטור הכולל על תשלומי קצבה כך שיינתן פטור הן על הקצבה המוכרת והן על השיעור הפטור מהקצבה המזכה. ( מעל למגבלות הקבועות בחוק לעניין קצבה מינימאלית, ניתן יהיה להוון קצבאות לתשלום הוני עד לתקרה שנקבעה בתיקון, כאשר משיכת כספים שמקורם בקצבה מוכרת מעל התקרה יחויבו במס רווחי הון בשיעור של 15%. ( רפורמת דמי הניהול של מוצרי החיסכון הפנסיוני בהמשך לתכנית להגברת התחרות (ראה סעיף לדוח התקופתי), פורסמו בחודש יוני 2012 תקנות הפיקוח על שירותים פיננסים (קופות גמל) (דמי ניהול), התשע"ב 2012, תקנות הפיקוח על שירותים פיננסים (ביטוח) (תנאים בחוזי ביטוח)(תיקון), התשע"ב 2012 ותקנות מס הכנסה (כללים לאישור ולניהול קופות גמל) (תיקון מס. 4), התשע"ב 2012 (התקנות הנזכרות לעיל יקראו "תקנות דמי הניהול"). כמו כן, פורסם בחודש יוני 2012 חוזר גופים מוסדיים בעניין דמי ניהול במכשיר החיסכון הפנסיוני ("חוזר דמי הניהול"). בהמשך להסדרים האמורים, בחודש אוקטובר 2012 פורסמו טיוטת הסדרים תחיקתיים נוספים, שעניינם רפורמת דמי הניהול שגם הם יפורטו להלן. ההסדרים השונים המוצעים בתחום דמי הניהול הנזכרים לעיל יקראו "הרפורמה הניהול". בדמי להלן עיקרי השינויים שהוסדרו בתקנות דמי הניהול: בהתאם לרפורמת דמי הניהול, ישתנה באופן הדרגתי שיעור דמי הניהול המירביים בביטוחי מנהלים (ביחס למוצרים חדשים), בקופות גמל ובקרנות פנסיה חדשות כלליות (להבדיל ממקיפות). השינוי בדמי הניהול לא יחול לגבי: פוליסות ביטוח שהוצאו לפני יום תחילתן של התקנות, קופת ביטוח מבטיחה תשואה, קופת גמל מבטיחה תשואה, קרן פנסיה ותיקה, קרן פנסיה חדשה מקיפה, קרן השתלמות, קופת גמל בניהול אישי, קופת גמל מרכזית, קופת גמל ענפית, קופת גמל לדמי מחלה, קופת גמל לחופשה וקופת גמל למטרה אחרת. 149

54 דוח הדירקטוריון להלן טבלה המתארת את שינוי שיעור דמי הניהול השנתיים המרביים במוצרים השונים (למעט ביחס לעמיתים מקבלי קצבאות): דמי מירביים המצב התיקון ניהול טרום בתקופת המעבר מיום 1 בינואר 2013 ועד יום 31 בדצמבר 2013 החל מיום 1 בינואר 2014 חדשה פנסיה קרן קופת גמל ביטוח מנהלים כללית (משתף ברווחים) עד 2.0% מהצבירה + עד 2.0% מהצבירה מהצבירה 2.0% עד 0.0% מהפקדות + 0.0% מהפקדות + 0.0% מהפקדות או שיעור נמוך יותר מהצבירה ושיעור גבוה יותר מההפקדות (עלפי תמהיל שאושר ע"י המפקח, כאשר דמי הניהול מהפקדות נעו בין 0.0% ל 13.0% ) עד 1.1% מהצבירה + עד 4.0% מהפקדות עד 1.05% מהצבירה + עד 4.0% מהפקדות כמו כן, נקבעו בתקנות דמי הניהול הוראות ביחס לנושאים הבאים: שיעור דמי הניהול המירבי שיגבה מקצבאות המשולמות לעמיתים בקופה משלמת לקצבה, לא יעלו על שיעור של 0.6% מהצבירה. שיעור דמי הניהול המירבי שיגבה מחשבונות של עמיתים שעמם נותק הקשר ("עמית מנותק קשר") וכל עוד לא חודש הקשר ("תקופת הניתוק") או מוטבי עמיתים שנפטרו ("מוטב מנותק קשר"), בהתאם להוראות ולהגדרות שנקבעו בתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (איתור עמיתים ומוטבים), התשע"ב 2012 ("תקנות איתור עמיתים"), לא יעלה על 0.3% לשנה מהיתרה הצבורה בחשבון העמית בקופות הגמל, או על השיעור החודשי שגבה הגוף המוסדי במועד בו נותק הקשר עם העמית, או במועד שבו נודע לגוף המוסדי על פטירת העמית, לפי הנמוך ביניהם. במקרה בו יצר הגוף המוסדי קשר עם עמית מנותק קשר בהתאם להוראות שנקבעו בתקנות איתור עמיתים או פעל לאיתור מוטב מנותק קשר בהתאם לתקנות איתור עמיתים, יהיה רשאי הגוף המוסדי לגבות דמי ניהול באופן רטרואקטיבי ביחס לתקופת הניתוק באופן ששיעור דמי הניהול שייגבה בגין תקופה זו לא יעלה על 0.5% מהיתרה הצבורה בחשבון העמית, במקום 0.3%, או דמי הניהול שנגבו מהעמית טרם תקופת הניתוק, לפי הנמוך. בחודש אוקטובר 2012 פרסם המפקח טיוטת תיקון לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (דמי ניהול), התשע"ג 2012 שעניינה קביעת דמי ניהול מינימאליים לחשבונות בקופות גמל עם צבירה נמוכה. במסגרת התיקון מוצע כי דמי הניהול המירביים עבור עמית שאינו מקבל קצבה בקופת גמל (בהתאם להגדרות המפורטות בטיוטה), יהיה הגבוה מבין החלופות הבאות: 1.05% מהיתרה הצבורה ו 4% מההפקדה. ש 9 "ח לחודש מהיתרה הצבורה של חשבונות העמית בקופת הגמל (לפי ההגדרה שבטיוטה קופות ביטוח חדשות, קופות גמל וקרנות פנסיה כלליות). סכום זה יהיה צמוד ויתעדכן ביום העסקים הראשון בכל שנה. טיוטת התקנות מפרטת אף את אופן ביצוע החישוב של החלופות האמורות. 150

55 דוח הדירקטוריון הוראות ההסדרה המוצעת צפויות להיכנס לתוקף ביום 1 ביולי להלן עיקרי השינויים שהוסדרו בחוזר דמי ניהול: גוף מוסדי רשאי להציע לעמית שיעור נמוך של דמי ניהול משיעור דמי הניהול המירבי הקבוע לפי דין, ובלבד שההצעה האמורה תהיה תקפה במהלך תקופה של שנתיים או יותר מהיום שבו החלו להיגבות דמי הניהול בשיעור הנמוך כאמור. ניתן להעלות את שיעור דמי הניהול בתקופה הקצרה משנתיים במקרים המנויים בחוזר ובתנאי שהוסכם על כך מראש ובכתב עם העמית. על גוף מוסדי לשלוח לעמית ולבעל רישיון אשר נותן לעמית ייעוץ מתמשך, הודעה על שינוי בדמי הניהול הנגבים מהעמית, כאשר הודעה כאמור צריכה להישלח לא יאוחר מחודשיים ולא מוקדם מארבעה חודשים טרם מועד השינוי הצפוי ובמתכונת ההודעה שצורפה לחוזר דמי ניהול. טיוטות הסדרים תחיקתיים נוספים בנושא רפורמת דמי הניהול: בנוסף למתואר לעיל לעניין תיקון לתקנות דמי הניהול, בחודש אוקטובר 2012 פרסם המפקח את טיוטות ההסדרה הבאות: טיוטת תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (משיכת כספים מקופת גמל) (חשבונות בעלי יתרה צבורה נמוכה) (הוראות שעה), התשע"ג בהתאם לטיוטה המוצעת יתירו לעמית, בהוראת שעה לשנה, למשוך כספים מקופת גמל בסכום חד פעמי אם בחשבונו בקופה לא הופקדו כספים מ 1 בינואר 2012 ואילך, וזאת כאשר היתרה הצבורה הכוללת של העמית בכל חשבונותיו בקופת הגמל ביום 1 בינואר 2013 נמוכה מסכום של 5,000 ש"ח. התחולה המוצעת של התקנות הינה ביום 1 בינואר 2013 ותוקפן יהיה לשנה. טיוטת חוזר גופים מוסדיים מיזוג חשבונות בידי חברה מנהלת. בהתאם לטיוטה המוצעת חברה מנהלת תהא רשאית למזג קופות גמל של עמית מסוים אשר מחזיק מספר חשבונות באותה הקופה בהתאם לתנאים שנקבעו בטיוטת החוזר, שעיקרם הם: מען זהה בין החשבון המתמזג והממזג; החשבון המתמזג אינו פעיל, היתרה הצבורה בחשבון המתמזג אינה עולה על 5,000 ש"ח; העמית אינו מקבל קצבה מהחשבון הממזג. בהתקיים התנאים האמורים, נקבעו כללים שיחולו על מיזוג החשבונות לעניין שמירה על מידע, חובת הודעה לבעל החשבונות המתמזגים, לרבות לעניין שינוי בדמי הניהול או במסלולי הניהול. התחולה המוצעת של טיוטת החוזר הינה ביום 1 בינואר להערכת החברה על השפעת רפורמת דמי הניהול, ראה סעיף לעיל. בחודש יוני 2012 פורסמו תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (כללי השקעה החלים על גופים מוסדיים), התשע"ב 2012 ("תקנות ההשקעה החדשות"), ובחודש יולי 2012 פורסם חוזר כללי השקעה החלים על גופים מוסדיים ("חוזר ההשקעה") (תקנות ההשקעה החדשות וחוזר ההשקעה יחדיו יקראו "כללי ההשקעה החדשים") עלפי כללי ההשקעה החדשים הוחלו על מוצרי החיסכון הפנסיוני (קרנות פנסיה, קופות גמל, פוליסות משתתפות ברווחים) כללי השקעה אחידים ובוטלה האבחנה שהייתה קיימת בין כללי ההשקעה שנקבעו בתקנות מס הכנסה (לעניין פנסיה וגמל) ובין כללי ההשקעה שנקבעו בתקנות דרכי ההשקעה (לעניין ביטוח). כמו כן, שונו חלק מכללי ההשקעה הקיימים והותאמו לפעילות המשקיעים המוסדיים. תקנות ההשקעה החדשות נכנסו לתוקף החל ב 1 ביולי 2012 ונקבעו הוראות מעבר על מנת להתאים את מצבת הנכסים המצויים בידי הגופים המוסדיים למגבלות החדשות המפורטות בכללי ההשקעה החדשים. לתיאור תקנות ההשקעה החדשים, ראה סעיף (ב) לדוח התקופתי. 151

56 דוח הדירקטוריון בנוסף לכללים שנקבעו בתקנות ההשקעה, הבאות: כולל את חוזר ההשקעה ההוראות העיקריות חריגה משיעורי השקעה על משקיע מוסדי לתקן חריגה מכללי ההשקעה החדשים במועדים ועלפי ההסדרים שנקבעו בחוזר ההשקעה. אם החריגה לא תוקנה תוך התקופה שנקבעה, לא ייגבו דמי ניהול ממבוטחים או מעמיתים בגין האחזקות החורגות בנכס שבו נוצרה החריגה, בגין התקופה שמתום המועד שבו על המשקיע המוסדי היה לתקן את החריגה ועד למועד בו תוקנה החריגה. כמו כן, נקבעו הוראות להחזר דמי הניהול במידה ואלה נגבו, וכן הסדרים הנוגעים להחזר כספי במידה ולמשקיע המוסדי נוצר הפסד בשל תיקון החריגה. נכסים בהם השקיע מבטח כנגד התחייבויות שאינן תלויות תשואה, שההשקעה בהם חורגת משיעורי ההשקעה וממגבלות ההשקעה המותרים עלפי כללי ההשקעה החדשים, יחשבו כנכסים בלתי מוכרים בהתאם לתקנות ההון. על גוף מוסדי לקבוע נוהל המתייחס לתיקון החריגות בהתאם לתנאים שנקבעו בחוזר ההשקעה ולפעול על פיו. מינוי דירקטור על ידי גוף מוסדי גוף מוסדי יהיה רשאי למנות דירקטור בתאגיד מסוים מכוח החזקת אמצעי שליטה בו, בהתאם לכללים שנקבעו בחוזר ההשקעה, ובין היתר, מינוי דירקטור כאמור יאושר עלידי ועדת ההשקעות. מסלול השקעה מתמחה ומסלול השקעה מתמחה מחקה מדד נקבעו הוראות לעניין כללי השקעה במסלול השקעה מתמחה וכן כללים לניהולו של מסלול השקעה מחקה מדד, לרבות כללי ההשקעה במסלול זה. השקעה בשותפות ובזכות במקרקעין באמצעות תאגיד שאינו שותפות ("תאגידי נדל"ן") גוף מוסדי או קבוצת משקיעים יוכלו להשקיע בשותפות ובתאגידי נדל"ן בשיעור העולה על 20% אך לא יותר מ 49%, בכפוף לתנאים ולמגבלות שנקבעו בחוזר ההשקעה, וכן בתנאי שהשווי הכולל של השקעה בנכסים כאמור לא תעלה במצטבר על תקרה כוללת שכללי החישוב לגביה נקבעו בחוזר ההשקעה. עלה שיעור ההשקעה בשותפות ובתאגידי נדל"ן על התקרה הכוללת, או עלה שיעור ההשקעה על 49%, יראו את ההשקעות שעשתה השותפות או תאגיד הנדל"ן, לעניין כל דין, לרבות הוראות הממונה, כאילו נעשו במישרין בידי הגוף המוסדי או קבוצת המשקיעים, לפי העניין, לרבות הצגת השקעות אלה כהשקעות באופן יחסי לאחזקותיהם בשותפות או בתאגיד הנדל"ן. כמו כן נקבעו תנאים ומגבלות לגבי השקעה בקרן השקעה לא סחירה המורכבת ממספר תאגידים או שותפויות. מתן הלוואות חוזר ההשקעה מפרט את התנאים והמגבלות הנוגעים למתן הלוואות שגוף מוסדי רשאי לתת לכל גורם שהוא, לסוכני ביטוח ולמבוטח/עמית. עסקה עם "צד קשור " או באמצעותו עסקה עם צד קשור או באמצעותו, כאמור בתקנה 23 לתקנות ההשקעה, יכולה להיעשות ובלבד שלכל עסקה ניתן אישור מראש ובכתב של רוב הנציגים החיצוניים החברים בוועדת השקעות, וחוזר ההשקעה מתייחס לנושאים שעל הנציגים החיצוניים לקחת בחשבון במסגרת תהליך האישור כאמור. נקבעו הוראות ביחס לעסקאות שאסור לבצע עם צד קשור. עסקה עם צד קשור למעט שכירת נכס מצד קשור או השכרת נכס לצד קשור והוצאות נלוות בגין אלה, למעט הענקת שירותי תפעול לצד קשור או קבלת שירותי תפעול מצד קשור, ולמעט עסקאות המוסדרות בדין ספציפי. השקעה ב"צד קשור" ובבעל עניין נקבעו התנאים והמגבלות בהם משקיע מוסדי רשאי להשקיע בצד קשור כאמור בתקנה 23 לתקנות ההשקעה. שליטה והחזקת אמצעי שליטה על ידי מבטח ביחס להמשך החזקה בהשקעה שהמפקח נתן לה אישור טרם פרסומן של תקנות ההשקעה החדשות, חוזר ההשקעה קובע הוראות מעבר לפיהן המבטח יהיה רשאי להמשיך ולהחזיק בהשקעות כאמור לפי התנאים שנקבעו באישור המפקח לאותה השקעה, ובלבד שבאופן מדורג החל מיום 1 בינואר 2013 ועד ליום 152

57 דוח הדירקטוריון 1 בינואר 2015, יתרת ההשקעה בנכסים כאמור תהווה נכס לא מוכר כהגדרתו בתקנות ההון וזאת בשיעורים של 33%, 66% ו 100% בהתאמה. בחודש ספטמבר 2012 פורסם תיקון לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (כללי השקעה החלים על גופים מוסדיים), התשע"ב עניינו של התיקון באופן חישוב שווין של אגרת חוב מיועדות, וזאת לשם בדיקת הצורך בהשלמה של אגרות חוב מיועדות מסוג "ערד" לצורך הגעה לרף של 30% מהשווי המשוערך של נכסי הקרן. על פי התיקון נקבע כי החישוב של אגרות החוב יבוצע בהתאם לעלות המתואמת של אגרות החוב המיועדות וזאת חלף שערוך על פי שווי הוגן כפי שהיה טרם התיקון. למגדל ביטוח השקעות ונכסים אשר בהתאם לכללי ההשקעה החדשים היא תצטרך לפעול ביחס אליהם על פי הוראות המעבר. בין היתר, יתכן שחלק מההשקעות תחשבנה בהדרגה כנכס לא מוכר ובהתאם עלולות דרישות ההון לגדול בהדרגה עד ליום 1 בינואר 2015 בסכום של כ 200 מיליון ש"ח. בחודש אוגוסט 2012 פרסם המפקח חוזר גופים מוסדיים בעניין ממשק אינטרנטי לאיתור חשבונות עמיתים וחשבונות של עמיתים שנפטרו. עניינו של החוזר, בהמשך להסדרה שנקבעה לעניין זה בתקנות איתור עמיתים וחוזר נוהל איתור עמיתים ומוטבים, הינה יצירת ממשק חיפוש באתר משרד האוצר לאיתור חשבונות עמיתים וחשבונות של עמיתים שנפטרו. במסגרת החוזר נקבעו הוראות לעניין סוג הנתונים שעל גוף מוסדי להעביר לידי המפקח ואופן העברתם. בחודש אוגוסט 2012 פורסמו תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (ייעוץ, שיווק ומערכת סליקה פנסיוניים) (אבטחת מידע במערכת סליקה פנסיונית מרכזית), התשע"ב התקנות קובעות את הסטנדרט הנדרש בהיבטי אבטחת מידע מחברה המפעילה מערכת סליקה מרכזית וכן חובות שיחולו על משתמשים במסלקה שהינן חובת מינוי ממונה הגנה על הפרטיות ומינוי איש טכני לטיפול בתקלות תקשורת בין המשתמש למסלקה. בחודש ספטמבר 2012 פרסם המפקח חוזר בדבר דיווח דוחות כספיים ודיווחים נלווים של קופות גמל וקרנות פנסיה. החוזר עוסק בהיבטים הטכניים של משלוח דוחות כספיים של קופות הגמל ושל קרנות הפנסיה בניהול החברות המנהלות. תחולת ההוראות הינה מהדיווח השנתי לשנת במועד הדיווח לראשונה יוגשו גם כל הדיווחים הרבעוניים לשנים 2010 ו בחודש ספטמבר 2012 פרסם המפקח חוזר בעניין דוח שנתי בדבר קיום הוראות הדין ע"י קופת הגמל (ח.ק. 15 לשעבר) שינויים ("החוזר המתקן"). עניינו של החוזר המתקן הוא בביצוע שינויים בחוזר גמל דוח שנתי, בדבר קיום הוראות הדין ע"י קופת גמל (ח.ק. 15 לשעבר) ("החוזר המקורי"). עניינו של החוזר הינו ביטול החובה לדווח על קיום הוראות הדין בקשר עם הוראות בנושאי השקעה לאור כניסת תקנות ההשקעה החדשות לתוקפן. בחודש אוקטובר 2012 הודיע המפקח כי החברה שזכתה במכרז להקמה ולתפעול של מאגר ציטוטי מחירים ושערי ריבית לגופים מוסדיים היא חברת "שערי ריבית". בשלב זה אין ביכולת החברה להעריך את השפעת השינוי הצפוי במתודולוגיה על השווי ההוגן של נכסי חוב שאינם סחירים והאם תהיה השפעה כאמור. לפרטים נוספים ראה באור 2 ב' לדוחות הכספיים. בחודש נובמבר 2012 פרסם המפקח חוזר בעניין חוזר מבנה אחיד להעברת מידע ונתונים בשוק החיסכון הפנסיוני תיקון. במסגרת החוזר בוצעו תיקונים בחוזר שפורסם בחודש פברואר 2011 והקובע רשומה אחודה לדיווח במסגרת הפעילות המבוצעת בין הגופים המוסדיים, בעלי הרישיון וצרכני מידע נוספים ביחס למוצר פנסיוני. במסגרת התיקון בוצעו עיקרי השינויים הבאים: (1) העברת מידע לבעל רישיון תעשה באמצעות ממשק אחזקות בלבד (2) ממשק טרום ייעוץ הנשלח לבקשת בעל רישיון יהיה מבוסס על המידעים בממשק אחזקות הידועים לגוף המוסדי בעת הגשת הבקשה (3) ממשק הצטרפות וממשק אירועים

58 דוח הדירקטוריון אוחדו לממשק אחד (4) חודדו ההנחיות ביחס לאופן הצגת ייפוי הכח על ידי בעל הרישיון. החוזר המתקן ייכנס לתוקף באופן מיידי למעט לעניין האמור, בשינוי מספר 1 לעיל, שתחולתו ביום טיוטות והצעות להסדרים תחיקתיים בחודש אפריל 2012 פרסם המפקח הודעה לפיה בהמשך לפרסום טיוטת תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (הקמת מסלולי ברירת מחדל), התשע"ב 2012 (המודל החכ"מ), ולנוכח העיכוב באישור תקנות אלו בכנסת, בכוונתו לדחות את תחילת התקנות ל 1 בינואר 2014 (במקום 1 בינואר 2013, כפי שהוצע בטיוטה המקורית שהועברה לכנסת), והכל בכפוף לאישור הכנסת. בחודש מאי 2012 פרסם המפקח טיוטה שנייה של תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (עמלות הפצה) (תיקון), התשע"ב במסגרת טיוטת תקנות עמלות ההפצה, מוצע לקבוע, כי מבטח יוכל לשלם עמלת הפצה ליועץ פנסיוני גם בגין ביצוע עסקה בקופת ביטוח או תכנית ביטוח מפני סיכון מקרה מוות או מפני סיכון אבדן כושר עבודה, הכלולה בסוג המוצר הפנסיוני שבחוק הייעוץ. כמו כן, מוצע לקבוע מודל אחיד של עמלות הפצה מירביות ליועץ פנסיוני בגין עסקאות בכל המוצרים הפנסיונים המנויים בטיוטה שייגבו הן מהנכסים הצבורים (0.2%) והן מההפקדות השוטפות (1.6%). במקרים בהם דמי הניהול נמוכים מתקרת העמלה, היא תוגבל ל 40% מסך דמי הניהול הנגבים בגין הצבירה/הפקדות, לפי העניין. כמו כן, מוצע לקבוע בקרן השתלמות תקרת עמלת הפצה של 0.25% מיתרת הנכסים בנוסף, מוצע לקבוע הנחיות ביחס להפסקת תשלום דמי ניהול המשתלמים לסוכן, וזאת במקום בו הקשר עם עמית נותק או עמית/מבוטח נפטר, במועדים ובתנאים הקבועים בטיוטת התקנות. תחילתן המוצעת של התקנות הינן ביום 1 בינואר לגבי לקוחות קיימים שבגינם שולמה עמלת הפצה טרם פרסום התיקון, מועד התחילה המוצע הינו ביום 1 בינואר.2014 בחודש מאי 2012 פרסם המפקח טיוטת הכרעה עקרונית בנושא העלאת דמי ניהול ללא הודעה מוקדמת. על פי ההכרעה, המפקח בדעה כי תקנה 53 ב לתקנות מס הכנסה (כללים לאישור וניהול קופת גמל), התשכ"ד 1964 ("ההוראה"), המחייבת חברות מנהלות להודיע לעמית על העלאה צפויה בדמי הניהול חודשיים לפני כן, לא טופלה כראוי על ידי חברות מנהלות, שלא נתנו לעמיתיהן הודעה על הכוונה להעלות דמי ניהול כנדרש בהוראה. לפיכך מתעתד המפקח להוציא הכרעה עקרונית, במסגרתה יורה לחברות מנהלות של קרנות פנסיה וקופות גמל להשיב דמי ניהול שנגבו ביתר בניגוד להנחיות שנקבעו בהוראה להלן עיקרי טיוטת ההכרעה: תבוצע השבה של דמי ניהול שנגבו בניגוד להוראה בשבע השנים שקדמו למועד בו ההנחיה תיכנס לתוקף ("מועד התחולה"); הסכומים שיושבו יהיו בצירוף הפרשי הצמדה וריבית מהמועד בו הועלו דמי הניהול בניגוד להוראה ועד להשבתם בפועל; נקבעו מקרים בהם הנחיות ההשבה לא יחולו; על חברה מנהלת להכין תכנית עבודה מפורטת ליישום הנחיות ההשבה בתוך שלושה חודשים ממועד התחולה; ההשבה תבוצע תוך ששה חודשים ממועד התחולה; חברה מנהלת תשלח למפקח דוח מסכם מטעם מבקר הפנים של החברה ביחס לתהליך ההשבה שקיימה החברה. להערכת החברה, השפעת טיוטת ההכרעה תחול על ענפי הפנסיה והגמל, ראשוני זה מוקדם להעריך את השלכותיה ומידת השפעתה על החברה. בשלב כי אם בחודש מאי 2012 פרסם המפקח טיוטת חוזר פנסיה בנושא מידע ממרשם האוכלוסין לקרנות פנסיה. טיוטת החוזר מבקשת להסדיר את הליך הפניה של חברות מנהלות של קרנות פנסיה למרשם האוכלוסין במשרד הפנים בבקשה לקבלת מידע אודות העמיתים ומקבלי הקצבאות בקרן

59 ב( ג( א( דוח הדירקטוריון בחודש מאי 2012 אישרה וועדת השרים לענייני חקיקה הצעת לתיקון חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ייעוץ, שיווק ומערכות סליקה פנסיוניים) (תיקון מס'... ), התשע"ב 2012 ("התיקון המוצע"). להלן יפורטו עיקרי הנושאים שיוסדרו במסגרת התיקון המוצע: עובד המבקש לבצע עסקה במוצר פנסיוני יכול לבצע אותה באמצעות כל בעל רישיון שייבחר; מעסיק לא יוכל להתנות ביצוע עסקה כאמור, על ידי בעל רישיון מסוים ולא יתנה מתן הטבה לעובד בביצוע עסקה פנסיונית על ידי בעל רישיון; פעולה בניגוד להוראות אלו תהא עבירה פלילית שעונש של עד שנתיים מאסר בצידה; יוחלו סעיפים מחוק הפיקוח (ביטוח) המסמיכים את המפקח לחייב את הגורמים המפוקחים על ידו בחובות דיווח שונות, גם על בעלי רישיון; בעל רישיון לא יתנה קניית מוצר פנסיוני אחד בקניית מוצר פנסיוני אחר ממנו או מאדם אחר; האיסור על העברת מידע באמצעות מערכת סליקה פנסיונית מרכזית, אלא לצורך ביצוע ההוראות הרלוונטיות בחוק, יורחב גם לעניין העברת כספים ומידע אודות כספים באמצעות מערכת הסליקה לתיקון המוצע תחולה מידית, למעט לעניין זכות הבחירה של העובד בבעל רישיון שאמורה להיכנס לתוקף החל מיום 1 ביולי במהלך דיון שהתקיים בחודש מאי 2012 בוועדת הכספים של הכנסת, הוצע להקפיא תיקון מוצע לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה 1995, לעניין הגדרת קרן השתלמות כמוצר פנסיוני בלבד. כפועל יוצא ועד שלא ייקבע אחרת, יוכלו יועצי השקעות בבנקים להמשיך ולשווק קרנות השתלמות. טיוטות הסדרה בנושא מקדמי הקצבה בחודש יולי 2012 פרסם המפקח טיוטות הסדרה בנושא מקדמי הקצבה בחודש אוגוסט 2012, נשלחו עלידי המפקח הוראות נוספות בנושא זה, כמפורט להלן. ההסדרה המוצעת כוללת את המסמכים הבאים: טיוטת נייר עמדה עדכון מערך ההנחות הדמוגרפי בקרנות הפנסיה וביטוחי חיים אשר עם פרסום נייר עמדה סופי יפורסמו טיוטות חוזרים המיועדים להחליף את חוזר שעניינו "חישוב עתודות לחישוב קצבה בפוליסות ביטוח חיים", ואת חוזר שעניינו "דרך חישוב המאזן האקטוארי ומקדמי התקנון של קרן הפנסיה" ("טיוטת נייר העמדה"). ( טיוטת חוזר "מקדמי קצבה המגלמים הבטחת תוחלת חיים", המבקשת להסדיר את מבנה תכניות ביטוח החיים בהן קיימים מקדמי קצבה מובטחים ("טיוטת החוזר"), ( חוזר "עדכון הארכת תוקף ההיתר לשיווק תכניות ביטוח חיים לשנת 2012" ("חוזר תקופת הביניים") המבקש להסדיר בתקופת הביניים את המשך שיווקן של תכניות ביטוח החיים הכוללות מקדמי קצבה. בחודש אוגוסט 2012 נשלחו הודעות למבטחים בהמשך להודעה זו, כמפורט להלן. ( להלן עיקרי ההוראות הכלולות בהסדרה האמורה: טיוטת נייר העמדה טיוטת נייר העמדה מחולקת לשלושה חלקים עיקריים: החלק הראשון (פרקים ב' וג') עוסק בעדכון מערכת ההנחות הדמוגרפיות ("ברירת המחדל") לקרנות פנסיה ולחישוב עתודה לקצבה בחברות ביטוח, עלפי נתונים שהתקבלו מקרנות פנסיה ומחברות ביטוח. החלק השני (פרק ד') בוחן את השיפור בתוחלת החיים בישראל, סוקר הנחות במדינות שונות לעניין שיעורי שיפור בתמותה, וכולל ממצאים והמלצות לעניין שיעורי השיפור העתידיים בתוחלת החיים וההשלכות הנובעות משיפור עתידי זה על שוק הביטוח גובה העתודות ואופן בנייתן. 155

60 דוח הדירקטוריון החלק השלישי (פרק ה') בוחן את יכולת חברות הביטוח להתמודד עם שינויים עתידיים בתוחלת החיים והממצאים וההמלצות בקשר לכך. כאמור לעיל, לכשיפורסם נייר עמדה סופי בנושא, תעודכן גם טיוטת החוזר בנושא חישוב העתודות לגמלאות בפוליסות ביטוח חיים, שעלפיה מחשבות חברות הביטוח את העתודות לגמלאות. טיוטת החוזר בהתאם למוצע, חברת ביטוח לא תשווק תכניות ביטוח חיים משולבות בחיסכון הכוללות מקדמי קצבה מובטחים ("כיסוי ביטוחי לאריכות ימים") למעט למי שמלאו לו לפחות 55 שנה במועד המכירה, ובלבד שיעמדו בעקרונות הבאים: הכיסוי הביטוחי לאריכות ימים יתומחר כרכיב עצמאי ונפרד תוך גילוי למבוטח; מי שבוחר בכיסוי ביטוחי לאריכות ימים לא יהיה מוגבל בבחירת מסלול קצבה; תשלומים בעד כיסוי ביטוחי לאריכות ימים שישווקו במועד מסוים, יהיו זהים לכלל המבוטחים שירכשו את אותו כיסוי באותו מועד, בכפוף לאבחנות המבוססות על מאפיינים אקטוארים. בנוסף התבקשו חברות הביטוח להציע חלופות נוספות למכירת מוצרים המבטיחים כיסוי לאריכות ימים בהתבסס על העקרונות שנקבעו בטיוטת החוזר. שינוי תוקף ההיתר לשיווק תכניות ביטוח חיים לשנת 2012 המפקח הודיע כי לאור ההסדרה המתוכננת, בדעתו לקבוע סייגים להיתרים שניתנו למכירת פוליסות ביטוח עם מקדמים מובטחים בשנת 2012, כך שההיקף הכולל של פוליסות ביטוח עם מקדמים מובטחים שיימכרו במהלך שנת 2012 לא יעלה על 150% מההיקף בשנת 2011 (לעניין זה ההיקף סך הפקדות שוטפות וחד פעמיות שיבוצעו במהלך שנת 2012). בנוסף, לא יאפשרו הגדלת הפקדות בעקבות שינוי בסכום ההפקדה, שינוי בשיעור ההפקדה או הוספת מרכיב ההפקדה, למעט הגדלת הפקדות של מבוטח שכיר הנובעת מהגדלת שכר או הגדלת שיעור ההפקדה בהתאם לצו ההרחבה הפנסיוני וכמות חוזי הביטוח שיימכרו לא יעלה אף הוא על 150% מהכמות שנמכרה בשנת כמו כן, הודיע המפקח על כוונתו לערוך מעקב על מכירת תכניות עם מקדמים מובטחים ולפיכך נדרשו המבטחים לדווח למפקח, דיווח חד פעמי על מספר והיקף ההפקדות בתכניות עם מקדמים מובטחים שנמכרו בשנת 2011 וכן על מספר והיקף ההפקדות בתכניות עם מקדמים מובטחים שנמכרו מתחילת השנה ועד ליום 30 ביוני 2012 וכן לדווח למפקח באופן חודשי ושוטף על מספר ההצעות לרכישת תכניות עם מקדמים מובטחים שהתקבלו בחודש הקודם והיקף ההפקדות הצפוי מתכניות אלו. כאמור בסעיף לעיל, ההסדרה בתחום החיסכון ארוך הטווח. המוצעת בנושא מקדמי הקצבה מהותי שינוי מהווה בחודש אוגוסט 2012 פרסם המפקח טיוטת חוזר ביטוח בעניין פוליסות ביטוח חיים מבטיחות תשואה (מגובות אג"ח ח"ץ). עניינה של הטיוטה הינה בקביעת הוראות לעניין האופן שבו על חברת ביטוח לפעול לאחר תום תקופת הביטוח בפוליסות ביטוח מבטיחות תשואה במקרה שבו המועד האמור, קדם למועד שבו צפוי המבוטח להגיע לגיל פרישת חובה. בחודש אוגוסט 2012 פרסם המפקח טיוטת חוזר מתקנת בעניין חובת שימוש במערכת סליקה פנסיונית מרכזית עדכון. במסגרת הטיוטא מוצע לחדד סוגיות הנוגעות לפעולות שבעלי רישיון וגופים מוסדיים מחויבים לבצע באמצעות המסלקה. בחודש אוגוסט 2012 פרסם המפקח טיוטת חוזר בעניין ייפוי כח לבעל רישיון. במסגרת הטיוטה מוצע לתקן את החוזר שיצא בעניין זה בחודש מרס 2012, שעניינו מבנה אחיד לטפסי ייפוי כוח לבעל רישיון פנסיוני וקביעת הסדרים לעניין תוקפו של ייפוי הכוח ותחולתו, אופן השימוש בו ואופן ההתייחסות של גופים מוסדיים לייפוי הכוח, בנושאים הבאים: (1) הבהרה כי מוצר פנסיוני לצורך ייעוץ פנסיוני משמעו גם תכנית ביטוח לסיכון מוות או אובדן

61 דוח הדירקטוריון כושר עבודה הכלולה במוצר פנסיוני, (2) לחייב בעל רישיון פנסיוני לאפשר ללקוח לעיין בייפוי הכח ולהבין את תוכנו, (3) להבהיר כי ייפוי כח שמולא באמצעות אתר אינטרנט של מוסד בנקאי עבור יועץ פנסיוני על ידי לקוח שלו, יהיה תקף לצורך הצגה לגוף המוסדי. בחודש אוגוסט 2012 פרסם המפקח טיוטת חוזר בעניין חוזר מבנה אחיד להעברת מידע ונתונים בשוק החיסכון הפנסיוני תיקון ("טיוטה ראשונה") ו טיוטת חוזר גופים מוסדיים חוזר מבנה אחיד להעברת מידע ונתונים בשוק החיסכון הפנסיוני תיקון קובץ ("טיוטה שניה"). במסגרת הטיוטה הראשונה מוצע לתקן חוזר שפורסם בחודש פברואר 2011 והקובע רשומה אחודה לדיווח במסגרת הפעילות המבוצעת בין הגופים המוסדיים, בעלי הרישיון וצרכני מידע נוספים ביחס למוצר פנסיוני. במסגרת התיקון מוצע לבצע שינויים ברשומה האחודה לעניין ממשק הצטרפות וביחס לאופן מסירת רשומת ממשק אחזקות לבעל רישיון. במסגרת הטיוטה השנייה מבקש המפקח לערוך שינויים בקובץ הנתונים של ממשק האחזקות הנמסר לבעלי רישיון. בחודש אוגוסט 2012 פרסם המפקח טיוטה בנושא מבנה הגילוי הנדרש בדיווחים הכספיים השנתיים של קופות גמל וקרנות פנסיה. הטיוטה מתעתדת לעדכן חוזר שיצא בנושא זה בחודש פברואר 2012 בנושאים הבאים: הנחיות ביחס לדיווח על בסיס מזומן במקרים פרטניים של הפקדות ומשיכות; הוספת האפשרות לחתום על דוחות כספיים לשנה מסוימת על ידי דירקטור שהדירקטוריון הסמיך, במקום על ידי יושב ראש הדירקטוריון. בחודש אוגוסט 2012 פרסם המפקח טיוטת חוזר הנחיות בדבר מבנה הגילוי הנדרש בדוחות הכספיים (ביניים) של קרנות פנסיה. החוזר מכיל הוראות בדבר נוסח והיקף הגילוי הנדרש, אופן עריכת הדוחות, מספרי השוואה, מידע נלווה, בסיס הדיווח, חתימה והגשת הדוחות. בחודש אוקטובר 2012 פרסם המפקח את טיוטת חוזר גופים מוסדיים ניהול עמיתים בקופת גמל ובקרנות השתלמות. עניינה של טיוטת החוזר הינה הסדרת הוראות הנוגעות לניהול חשבונות עמיתים בקופות גמל שנועדה לצמצם את מספר החשבונות הנפתחים בקופות הגמל לצורך כך על הגופים המוסדיים להיערך לביצוע הפעולות הבאות: להימנע מפתיחת חשבון חדש לעמית אגב שינוי מעמד העמית או אגב הוספת או החלפת מעסיק אלא אם כן ביקש זאת העמית בצורה מפורשת, ללא קבלת בקשה מפורשת מצדו; כאשר מתבצע ניוד, החברה הועברו שמהם החשבונות לכל המנהלת לא תפתח יותר מחשבון אחד לעמית המעביר בטיוטה. התחולה פרטים המפורטים יצוינו בה הכספים; חובת מסירת הודעה לעמית, המוצעת הינה מיום 1 ביולי בחודש אוקטובר 2012 פרסם המפקח טיוטת חוזר גופים מוסדיים בעניין מדיניות השקעה ושמות מסלולי השקעה במוצרי חיסכון פנסיוני. טיוטת החוזר מבקשת לקבוע כללים אחידים לקביעת שמות למסלולי השקעה אשר ישקפו את מאפייני ההשקעה בהם. להלן עיקרי הנושאים שטיוטת החוזר מתייחסת אליהם: איסור הטעיה בשם של מסלול השקעה; כללים להתאמת שמו של מסלול השקעה למדיניות ההשקעה במסלול; שינוי מדיניות במסלול השקעה; סגירת מסלול השקעה. נקבעו גם הוראות מעבר לעניין חובת התאמה של הוראות טיוטת החוזר גם על קופת גמל או פוליסה שאינה קופת ביטוח שאושרה לראשונה לפני יום תחילת החוזר התחולה המתוכננת הינה מיום 1 בינואר 2013, כאשר פרק הזמן שנועד להתאמת המסלולים הקיימים להוראות החוזר נקבע ליום 1 באפריל בחודש אוקטובר 2012 פרסם המפקח את טיוטת חוזר סוכנים ויועצים ("מסמך הנמקה"). במסגרת הטיוטה מציע המפקח לבצע שינויים בהנחיות הקיימות לעניין מסמך הנמקה ללקוח אגב ייעוץ פנסיוני. עניינה של טיוטת החוזר לקבוע פורמט אחיד למסמך הנמקה והמחשה תוך מיסוד האפשרות להעביר את המידע באמצעות מערכת הסליקה הפנסיונית. מטרתו של הנוסח האחיד לשפר את מהימנות המידע ולאפשר ללקוח להתמודד עם כמות המידע שנמסר

62 דוח הדירקטוריון לו במעמד קבלת הייעוץ. טיוטת החוזר מפרטת את אופן עריכת מסמך ההנמקה, המידע שיש לכלול בו, משך הזמן שבמהלכו על בעל הרישיון לשמור העתק ממנו וחובות הגוף המוסדי בנוגע אליו. מוצע כי הוראות ההסדרה המתוכננת ייכנסו לתוקף ביום 1 במאי ביטוח בריאות הסדרים תחיקתיים בתוקף בחודש יוני 2012 פרסם המפקח חוזר בנושא ביטוח שיניים. החוזר כולל עקרונות לעריכת תכנית לביטוח שיניים, כאשר העקרונות מתייחסים, בין היתר, לממשק בין מבטח כמנהל תביעה לבין רופא שיניים כמטפל במבוטח, למתן אפשרות למבוטח לבחור את הרופא המטפל או המרפאה, לחיוב לכלול בפוליסה סל טיפולים שהוגדר בחוזר ("סל הטיפולים"), לתנאי ביטול הפוליסה עלידי המבוטח, לחובת כיסוי תכנית טיפולים שאושרה בתקופת הביטוח ובוצעה לאחר תום תקופת הביטוח וכן הוראות לעניין יישוב תביעות, גילוי נאות והמידע שיש להציג באתר האינטרנט. החוזר קובע הוראות מעבר לעניין חידוש פוליסות קבוצתיות בתקופה שלאחר כניסת החוזר לתוקף. החוזר נכנס לתוקף באופן מדורג החל מיום 1 באוקטובר 2012 ועד לשילוב סל הטיפולים בתכנית לביטוח שיניים ביום 1 למאי טיוטות והצעות להסדרים תחיקתיים בחודש מרס 2012 פרסם המפקח טיוטת חוזר ביטוח סיעודי קבוצתי מתווה למבוטחים מבוגרים. הטיוטה דנה בהצעת מתווה מטעם משרד האוצר לטיפול במבוטחים מבוגרים (בני 60 ומעלה ביום 31 בדצמבר 2012), שהיו מבוטחים בביטוח סיעודי קבוצתי בחברות הביטוח במועד הקובע (1 באפריל 2010 או לאחריו), ואופן חידוש הפוליסות הקבוצתיות לגביהן. בחודש יולי 2012 פרסם המפקח טיוטת חוזר בנושא עריכת תכנית לביטוח מחלות קשות. במסגרת הטיוטה קובע המפקח עקרונות לניסוח תכנית למחלות קשות ("העקרונות") ותיקונים להגדרות המקובלות כיום בתכניות כאמור ("תיקונים בהגדרות") ומבהיר כי ניסוח תכנית בניגוד לעקרונות והתיקונים בהגדרות תיחשב כתכנית ביטוח שאינה עומדת בהוראות המפקח, אשר מצריכה אישור מראש ובכתב בידי המפקח. כמו כן מוצע לחייב מבטחים לבחון אחת לחמש שנים לכל הפחות את הצורך בעדכון ההגדרות המפורטות בתכנית ולהוסיף חובת גילוי ביחס להגדרות ומקורותיהן וחובת עדכון ודיווח במקרה של עדכון בהגדרות. התחולה המוצעת של החוזר הינה באופן מדורג החל מיום 1 באפריל 2013, מאותו מועד יחויב מבטח למכור תכניות ביטוח שיעלו בקנה אחד עם הוראות החוזר. בחודש אוקטובר 2012 פרסם המפקח טיוטת חוזר לעריכת תכנית לביטוח סיעודי. הטיוטה מתעתדת לעדכן חוזר בשם זהה שפרסם המפקח בחודש מרס 2012 ("החוזר הקודם"), אשר קבע הנחיות מעדכנות ביחס לאופן בו יש לערוך תכנית ביטוח סיעודי פרט או קבוצתי. במסגרת הטיוטה מבוקש להבהיר ולהוסיף ביחס לחוזר הקודם כדלקמן: החוזר חל גם על ביטוחי פרט שנרכשו במסגרת קבוצתית; נקבע כי אין לתת הנחה בפרמיה אם הנחה זו תפגע בערכי הפדיון בפוליסה; מתן דגשים ביחס לסעיף המשכיות בפוליסת פרט בניהול קבוצתי; הוספת סוגי פוליסות קבוצתיות לתחולת החוזר הקודם. לגבי תחילת החוזר, מבטח רשאי להחיל את הוראות החוזר החל ממועד פרסומו ובלבד שתכנית הביטוח או השינויים בה אושרו מראש ובכתב בידי המפקח ביטוח כללי הסדרים תחיקתיים בתוקף בחודש אפריל 2012 פרסם המפקח חוזר בעניין תעריפי הביטוח השיורי החל מיום 1 במאי החוזר מחליף חוזר שהיה בתוקף מחודש נובמבר במסגרת החוזר נקבעו דמי הביטוח נטו במסגרת ההסדר לביטוח שיורי ("הפול"), ממנו נגזרים דמי ביטוח בענף רכב

63 דוח הדירקטוריון חובה. השינויים העיקריים לעומת החוזר הקודם הינם בהוזלת תעריפי האופנועים תעריף הבסיס לאופנועים בבעלות פרטית הוזל ב 6% וכן בוצעה הוזלה נוספת שנעה בין 10%6% לנהגים מעל גיל 21. מנגד הוגדל המקדם לנהגים עם תביעות ועם הרשעות חמורות. החברה איננה יכולה להעריך ולכמת בשלב זה את ההשפעות הנובעות מיישומו של החוזר. בחודש אפריל 2012 פרסם המפקח חוזר בעניין דמי ביטוח מרביים בענף רכב חובה. על פי החוזר, מבטחים יוכלו גבות דמי ביטוח נטו, עבור כלי רכב שאינם אופנועים, בשיעור של עד 90% מדמי הביטוח הנגבים במסגרת ההסדר לביטוח שיורי ("הפול"), עבור ביטוח בעל מאפיינים זהים. החוזר נכנס לתוקף ביום 1 במאי תקנות הפיקוח על עסקי ביטוח (תנאי חוזה לביטוח רכב פרטי), התשמ"ו תקנות אלה קובעות את נוסח הפוליסה התקנית לביטוח רכב רכוש. הפוליסה התקנית כוללת כיסויים כנגד אובדן או נזקים שונים שנגרמו לרכב כגון: אש, התנגשות מקרית, תאונה מכל סוג שהוא, גניבה ומעשה זדון שלא נעשו במתכוון עלידי המבוטח וכן ביטוח אחריות כלפי צד שלישי בשל נזקי רכוש. בחודש אפריל 2012 אושר תיקון לתקנות הפיקוח על עסקי ביטוח (תנאי חוזה לביטוח רכב פרטי), התשמ"ו במסגרת התיקון, בוצעו שינויים בנוסח התקנות ובנוסח האחיד של הפוליסה התקנית לביטוח רכב רכוש אשר מהווה את הביטוח הסטנדרטי והמחייב. השינויים העיקריים שבוצעו הינם כדלקמן: הוצאת רכבים ממשקל 3.5 טון עד 4 טון מהפוליסה התקנית לסוג רכב משאיות; איסור על ביצוע הרחבה לפוליסה התקנית לגבי כיסויי מוות או נזקי גוף למעט תאונות אישיות; חובת פירוט דמי הביטוח בגין השבת היקף הכיסוי הביטוחי לקדמותו ורכיבים המשפיעים על שווי הרכב שאינם כלולים במחירון; חובת ציון אופן חישוב שווי הרכב שאינו מופיע במחירון; אפשרות למכירת כיסוי בגין רעידת אדמה, עם השתתפות עצמית שונה; שינוי בהגדרת מקרה הביטוח כך שבהגדרה זו נכללים גם אביזרי רכב הכלולים במפרט היבואן, אמצעי המיגון ואמצעים שמצויים בו מכח הדין; הבהרה בנוגע לרכיבים שיש לכלול בפיצוי לרבות לעניין המע"מ; שינוי בהגדרות בעניין אובדן גמור לרכב ובין היתר ביחס להיקף הנזק או כאשר הרכב אינו ניתן עוד לשיקום; קביעת הנחיות ביחס לאפשרות להקטין תשלום דמי הביטוח בתקופת השבתה של הרכב; הוספה לרשימת העניינים המהותיים שאי גילויים מאפשר למבטח לבטל פוליסה או להקטין חבות גם מידע שנמסר אודות אמצעי המיגון ברכב; בקרות מקרה ביטוח, חיוב המבוטח בסכום אחד של השתתפות עצמית; קביעת הנחיות לתשלום נזק תוצאתי בתביעות צד שלישי; קביעה כי הארכת תקופת הביטוח תלווה בהסכמת המבוטח; שינוי הנוסחה להשבת דמי ביטוח עלידי המבטח במקרה של ביטול הפוליסה על ידי המבוטח; הוספת חובת הודעה למבוטח על זכיית המבטח בתביעה כנגד צד שלישי, וכן הרחבת הוראות הדיווח למבוטח בדוח התביעות שעל מבטח למסור בתום תקופת הביטוח. התקנות נכנסו לתוקף ביום 1 באוקטובר חלקם של השינויים המוצעים עשוי להשפיע על התביעה הממוצעת בתחום פעילות זה, אולם להערכת החברה ההשלכה על גובה התביעות לא תהיה מהותית. בחודש אוגוסט 2012 פורסמו תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (דמי עמילות מרביים בביטוח מבנה אגב הלוואה לדיור), התשע"ב במסגרת התקנות נקבע כי דמי העמילות שישלם מבטח לסוכן ביטוח בשל ביטוח מבנה מקיף לא יעלו על 20% (כולל מע"מ) מדמי הביטוח שגבה המבטח מהמבוטח. התקנות ייכנסו לתוקף החל מיום 1 בינואר 2013, על אף האמור נקבעו הוראות מעבר לשנים , כך שבכל אחת מהשנים האמורות דמי העמילות המקסימאליים יהיו 30% ו 25% מדמי הביטוח הנגבים מהמבוטח בהתאמה. בחודש ספטמבר 2012 פורסמו ברשומות תקנות התעבורה (תיקון מס' 11) התשע"ב עניינו של התיקון לתקנות הוא בשילוב קוד רכב, שייקבע על ידי משרד התחבורה בהתאם לנוהל שיפורסם באתר משרד התחבורה, ברישיון הרכב. שווי רכב

64 דוח הדירקטוריון משומש ייקבע עלפי קוד הדגם שיופיע ברישיון הרכב. התקנות ייכנסו לתוקף ביום 1 במרס.2013 טיוטות והצעות להסדרים תחיקתיים בחודש אפריל 2012 פרסם המפקח טיוטת הכרעה עקרונית בנושא השבת תגמולי ביטוח בשל הפרת הוראות חוזר ביטוח "ביטוח רכב (רכוש) תגמולי ביטוח במקרה של אובדן גמור ("החוזר"). במכתב לוואי לטיוטת ההכרעה הודיע המפקח כי לאור העובדה שבשנים האחרונות הוגשו לבתי המשפט מספר בקשות לאישור תביעות כייצוגיות בנושא זה וכן הוגשו למפקח תלונות על הפרה לכאורה של הוראות החוזר, הוחלט להורות על פיצוי מבוטחים בגין הפרת החוזר בדרך של השבה שעיקריה כדלקמן: אם יקבע על ידי המפקח כי מבטח מסוים לא עמד בהתאם להוראות החוזר, המפקח יורה לו לבצע השבה. בהתאם להוראות ההשבה, יידרש המבטח לבחון את כל התביעות לתשלום תגמולי ביטוח, שהוגשו לו על ידי מבוטחיו בתקופת ההשבה ולאתר תביעות שבהן בוצעה הפחתה בגין משתנים מיוחדים ואין תיעוד לכך שהמבטח פעל בהתאם להוראות החוזר. ביחס לכל אותן תביעות, יחשב המבטח את ההפרש בין סכום תגמולי הביטוח ששולם למבוטח לבין סכום תגמולי הביטוח שהיה משולם לו אלמלא בוצעו ההפחתות ("יתרת תגמולי הביטוח"); המבטח ישיב למבוטחיו את יתרת תגמולי הביטוח בצירוף הפרשי הצמדה וריבית עד להשבה בפועל בתוך שישה חודשים ממועד מתן הוראות ההשבה למבטח; משך התקופה שביחס אליה יידרש מבטח לבצע את ההשבה, תהא 7 שנים לאחור ממועד ההליך המשפטי או ממועד הכרעה סופית בעניין והכל בהתאם לסוגיה האם כנגד המבטח קיים הליך משפטי תלוי ועומד בתובענה ייצוגית, פסק דין חלוט בתובענה ייצוגית. מתקופות ההשבה הוחרגו תקופות בגינן ניתן פסק דין חלוט בתובענה ייצוגית, ככל שקיים כזה. לא יאוחר מחודשיים מתום המועד ליישום הוראות ההכרעה, מבטח יעביר למפקח דו"ח מסכם של מבקר הפנים בנוגע לביצוע ההשבה בהתאם להכרעה. לאחר קבלת המידע מהמבטחים על יישום הוראות החוזר, המפקח ישקול את הוראות ההשבה שיינתנו לכל מבטח שהפר את החוזר ואת הצורך במתן הנחיות נוספות. לשם כך, נדרש מכל מבטח להעביר למפקח מידע ונתונים בקשר לאופן יישום הוראות החוזר. המפקח ביקש לקבל הערות לטיוטת ההכרעה וקבע מועד לדיון בהערות שיתקבלו בקשר עם טיוטת ההכרעה. מבטח יהא רשאי להגיש ערעור מטעמו על ההכרעה לבית המשפט המחוזי בתוך 45 יום לאחר הפיכתה של ההכרעה לסופית. החברה העבירה למפקח את הנתונים שהתבקשו על ידו. כמו כן, התקיימה פגישה של החברה עם המפקח בעניין טיוטת ההכרעה. החברה ממתינה לקבלת התייחסותו של המפקח לנושא ההכרעה ביחס לחברה, נוכח המידע שנמסר לו והפגישה שנערכה עימו. ראה בעניין זה, תובענה ייצוגית בבאור 7 א. (8) לדוחות הכספיים. בחודש יוני 2012 פורסמה הצעת חוק פיצויים לנפגעי תאונות דרכים (תיקון מס. 24), התשע"ב 2012 ("חוק הפלת"ד"). מטרת החוק המוצע הינה לערוך מספר שינויים בהגדרות המרכזיות של חוק הפלת"ד על מנת להבטיח כי החוק ישמש לתכליתו העיקרית. במסגרת התיקון המוצע יבוצעו עיקרי השינויים הבאים: שינוי בהגדרת "תאונת דרכים" באופן שבו יופחתו המקרים שההגדרה תחול עליהם; שימוש ברכב אגב פריקה או טעינה, כאשר הרכב עומד, לא ייחשב כשימוש המקים חבות על פי הפוליסה; תורחב רשימת הכלים הממונעים שלא ייחשבו כ"רכב מנועי" שהוא בר חבות

65 ד( ב( א( ג( דוח הדירקטוריון בחודש יוני 2012 הודיע המפקח כי ברצונו לעדכן את הוראות הדין הקיימות בנושא חישוב עתודות ביטוח בביטוח כללי. בהתאם פורסמו עלידו המסמכים הבאים: טיוטת תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח) (חישוב עתודות בביטוח כללי), התשע"ב 2012 המיועדת להחליף את התקנות הקיימות לעניין זה. ("טיוטת התקנות"). ( ( טיוטת חוזר ביטוח חישוב עתודות ביטוח בביטוח כללי ("טיוטת החוזר"). ( תיקון לחוזר ביטוח הערכה אקטוארית בביטוח כללי. ( עמדת המפקח נוהג מיטבי לחישוב עתודות ביטוח בביטוח כללי לצורך דיווח כספי. במסגרת ההסדרה האמורה מוצע לבצע את השינויים הבאים: טיוטת התקנות: מוצע לקבוע את סוגי ההפרשות שיש לקחת בחשבון, לצורך חישוב העתודה בכל ענפי הביטוח הכללי, ולהסמיך את המפקח לקבוע הנחיות ביחס לאופן חישוב ההפרשות לעומת המצב הקיים. בניגוד לתקנות הקודמות שהסדירו כללים לצרכי חישוב העתודות, ההוראות הנוגעות לחישוב העתודות הועברו לסמכות המפקח שייתן הנחיות לגבי אופן חישוב העתודות. טיוטת החוזר: טיוטת החוזר קובעת את ההנחיות ביחס לדרך חישוב עתודות ביטוח בביטוח כללי, ביחס לכל אחד מסוגי ההפרשות. השינוי העיקרי לעניין חישוב העתודות הינו שעתודת עודף ההכנסות על ההוצאות ("עתודת העודף") בענפי ביטוח כללי עם זנב תביעות ארוך ואשר מחושבת לגביהם הערכה אקטוארית, תבוטל באופן הדרגתי, במשך שנתיים, החל מהדוחות הכספיים לרבעון הראשון של שנת עמדת המפקח לעניין נוהג מיטבי Practice) :(Best בהמשך לטיוטת התקנות, פרסם המפקח את עמדתנו לגבי הנוהג המיטבי שעל אקטואר לנהוג בבואו לחשב את העתודות בביטוח כללי לצורך הדוחות הכספיים השנתיים. סטייה מהותית מהנוהג המיטבי אפשרית רק כאשר קיימת סיבה מוצדקת לכך. טיוטת החוזר מונה את העקרונות שיש לקחת בחשבון, הוראות לעניין אופן בחירת ההנחות שבבסיס החישוב והמודל, הנחיות לעניין שיעור ההיוון שיש לקחת בחשבון, את חישוב המרווחים שיש לקחת בגין חוסר הוודאות, וכיו"ב. החברה בוחנת את ההשפעה הכוללת של התיקון המוצע, אשר בשלב זה להערכה שכן הנושא נמצא בדיונים והבהרות בין חברות הביטוח לבין המפקח. לפירוט ראה באור 8 ג' לדוחות הכספיים. ניתנת איננה 5.6. שירותים פיננסים הסדרים תחיקתיים בתוקף בחודש אפריל 2012 נכנסו לתוקף תקנות השקעות משותפות בנאמנות (נכסים שמותר לקנות ולהחזיק בקרן ושיעוריהם המרביים) (תיקון) התשע"א 2011, בהן נקבע, בין היתר, כי באגד ישראלי ניתן להחזיק יחידות של קרן פתוחה שאינה אגד קרנות ולא רק יחידות של קרנות פתוחות המנוהלות על ידי מנהל הקרן. כמו כן, מאפשרות התקנות קיום מסחר בתעודות התחייבות מובנות, הנסחרות ברצף המוסדי תוך הגברת המודעות לסיכונים הגלומים במוצר זה, וזאת בדרך של הגדלת השיעור שרשאי מנהל קרן להשקיע בניירות ערך הנסחרים ברצף מוסדי, תוך הטלת הגבלות ביחס להחזקת תעודות התחייבות מובנות. בנוסף

66 דוח הדירקטוריון לתקנות האמורות, בחודש אפריל 2012 נכנסו לתוקף תקנות השקעות משותפות בנאמנות (מחירי קניה ומכירה של נכסי קרן ושווי נכסי קרן (תיקון) התשע"א 2011, הכוללות שינויים המתירים אחזקה של יחידות קרן פתוחה שאינה אגד קרנות ולא רק יחידות של קרנות פתוחות המנוהלות על ידי מנהל הקרן. בחודש אפריל 2012 נכנסו לתוקף תקנות השקעות משותפות בנאמנות (פרטי תשקיף של קרן, מבנהו וצורתו) (תיקון) התשע"א 2011, התקנות עוסקות בתיקונים שונים שאמורים לחול בתשקיף של קרן. חוק ממשל תאגידי למנהלי קרנות ולמנהלי תיקים (תיקוני חקיקה) התשע"ב 2011, בכל הנוגע לחברות ניהול תיקים, נכנס החוק לתוקף ביום 1 ביולי ביחס למנהלי קרנות, נכנס החוק לתוקף ביום 16 במאי 2012, למעט תיקון סעיף 18(9) לחוק השקעות משותפות בנאמנות, תשנ"ד 1994 ש, תחילתו ביום 28 בדצמבר 2011 (מועד תחילתו של תיקון מס' 14 לחוק הקרנות) לפירוט עיקרי החוק ראה סעיף (י) לדוח התקופתי לשנת בחודש יוני 2012 פרסמה הבורסה לניירות ערך, כי התקבל אישור הרשויות לתיקון תקנון הבורסה בנושא חשבונות מנותקי קשר אצל חש"ב וחשבונות של לקוחות שנפטרו. מטרת התיקון היא לקבוע הוראות מפורשות בהתייחס לחשבונות מנותקי קשר (חשבונות של לקוחות, אשר תקופה ארוכה לא בוצעה בהם פעילות או שבמשך תקופה ארוכה לא נוצר קשר עם בעליהם) ולחשבונות של לקוחות שנפטרו, לרבות הוראות בעניין הדרכים שבהן על החש"ב לנסות ליצור קשר עם לקוחות מנותקי קשר, האופן שבו יפעל החש"ב בחשבונות מנותקי קשר ובחשבונות של לקוחות שנפטרו, הביקורות שעל החש"ב לבצע בהתייחס לחשבונות אלו, האופן שבו יתעד החש"ב את פעילותו בהתייחס לחשבונות אלו, וכן הוראות בעניין מינוי אחראי על הטיפול בחשבונות אלו על ידי החש"ב. בחודש יוני 2012 פרסמה רשות ניירות ערך שאלון ביקורת בנושא תפעול וברוקראז'. בחוזר האמור נשאלו שאלות שעל מנהלי הקרנות להשיב עליהן עד המועד שנקבע בחוזר וכן צוינו מסמכים שעל מנהל הקרנות להגיש, וזאת בעניינים הבאים: תפעול הסכם עם לשכות השירות ובקרה על לשכות השירות; ברוקראז' התקשרויות במסגרת מכרז, התקשרויות במסגרת הליך תחרותי חלופי והתקשרויות שלא במסגרת מכרז והליך תחרותי חלופי; שונות בחינה שוטפת של תנאי הריבית על פקדונות, בחינה שוטפת של שערי המרת מט"ח ובחירת תנאי מרווח דמי ההשאלה בשאילות והשאלות. בחודש יוני 2012 פרסמה רשות ניירות ערך חוזר ובו שאלות ותשובות בקשר עם פרסום קרנות נאמנות בנושאים שונים: באורים נדרשים בדבר פרופיל החשיפה וסימן קריאה, פרסום תשואה ודמי ניהול, דירוגי קרנות, פרסום נתונים בהשוואה לנכסי ייחוס ומדדי השוואה רלוונטיים לפי תקנות פרטי תשקיף ופרסום באמצעות מדיות שונות. בחודש יוני 2012 פרסמה רשות ניירות ערך סיכום של ממצאי ביקורת של מחלקת השקעות בשנים ממצאי הביקורת מתייחסים, בין היתר, לליקויים שנמצאו בביקורות שנערכו אצל בעלי רישיון לפי חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה 1995 ואצל מנהלי קרנות נאמנות, וכן לליקויים שנמצאו בביקורות בנושא איסור הלבנת הון שנערכו אצל חברי בורסה שאינם בנקים. מטרת פרסום ממצאי הביקורת האמורים לעיל הינה להביא בפני ציבור המפוקחים את עמדות סגל מחלקת השקעות ברשות ניירות ערך בעניינים אלו, כדי לתרום לשיפור התנהלותם ולהימנעות מהפרות הדין. בחודש יוני 2012 פורסמו ברשומות תקנות הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות (דוחות), התש"ס 2009, אשר מטרתן לצקת תוכן לחובות הדיווח הקבועות בהסדר התחיקתי הקיים, לקבוע כללים אחידים להצגת המידע בדיווחים ללקוח וכן לקבוע חובות דיווח נוספות לרשות ניירות ערך במתכונת של דוחות מידיים,

67 דוח הדירקטוריון 14 רבעוניים ושנתיים. התקנות תיכנסנה לתוקף 6 בדצמבר חודשים מיום פרסומן ברשומות, ביום בחודש אוגוסט 2012 פרסמה רשות ניירות ערך חוזר בדבר תשלום דמי ניהול מופחתים עבור תעודת סל המוחזקת בקרן. בחוזר האמור, צוין כי בהתאם לשינויים שחלו בהוראות הנוגעות להוצאות המותרות בניכוי על ידי חברה מנהלת של קופות גמל ומבטח ("גופים מוסדיים") בגין השקעה בתעודות סל, דיווחו מנהלי תעודות הסל ("הדיווח"), כי הם התקשרו בהסכמים עם גופים מוסדיים שעניינם החזר עמלות ניהול לאותם גופים. במסגרת הדיווח הודיעו מנהלי תעודות הסל כי החל מיום 1 באוקטובר 2012 ("יום התחילה") הם נכונים להתקשר גם עם מנהלי קרנות הנאמנות בהסכמים שיזכו את הקרנות שבניהולם, אשר יחזיקו מיום התחילה ואילך בתעודות סל שלהם, בהחזרי דמי ניהול בתנאים דומים לאלה שחלים בהסכמים בהם הם התקשרו עם הגופים המוסדיים המחזיקים באותן תעודות. בהתאם לדיווח, בתעודות סל שבגינן ניתנה התחייבות לגופים המוסדיים להחזרי דמי ניהול, לא יעלה שיעור דמי הניהול לאחר ההנחה על 0.1% מהשווי ההוגן של התעודה ("דמי הניהול המופחתים"). בהתאם לחוזר, על מנהלי קרנות אשר מעוניינים להשקיע בתעודות סל להתקשר בהסכמ םי עם מנהלי תעודות הסל לצורך מימוש ההנחה המוצעת ביחס לתעודות הסל שיוחזקו בקרנות שבניהולם מיום התחילה ואילך. כמו כן, בהתאם לחוזר, על מנהל הקרן לתאם את אופן זיכוי הקרן בהפרש בין דמי הניהול של תעודת הסל לדמי הניהול המופחתים, מול מנהל תעודת הסל מבעוד מועד, והחל מיום ההתקשרות בהסכם ואילך לבטא את הזכות לקבלתו בקביעת השווי הנקי של נכסי הקרן התחולה של האמור בחוזר לעיל הינה מיום 1 בדצמבר החברה פועלת ליישום הוראת הרשות במועד. להערכת החברה אין לחוזר האמור השפעה מהותית על החברה. טיוטות והצעות להסדרים תחיקתיים בחודש יולי 2012 פורסמה ברשומות הצעת חוק השקעות משותפות בנאמנות (תיקון מס' 33 ( 21 (תעודת סל וקרנות סל), התשע"ב 2012 ("רפורמת הסדרת השוק הפסיבי"). בהתאם להצעת החוק הנ"ל יועבר תחום מוצרי המדדים (ובעיקר תעודות הסל) ממשטר של דיווח (כללי הגילוי של תאגיד מדווח) למשטר של פיקוח הנהוג כיום בענף קרנות הנאמנות. רפורמת הסדרת השוק הפסיבי מיועדת לסגור את הארביטראז' הרגולטורי שקיים כיום בין מוצרי המדדים לקרנות הנאמנות. בנוסף, מאפשרת רפורמת הסדרת השוק הפסיבי ליצור סוג חדש של קרנות נאמנות קרנות סל (קרנות סל הינן קרנות סגורות מחקות בעלות מאפיינים מיוחדים, אשר הצעת החוק קובעת הוראות שיחולו עליהן). הצעת החוק מגדירה "מנהל השקעה משותפת" שיהיה רשאי לנהל בו זמנית אחד או יותר מההסדרים הבאים: קרנות נאמנות מסורתיות, קרנות סל או תעודות סל. במקביל לרפורמת הסדרת השוק הפסיבי יותקנו תקנות שיסדירו את הדרישות, בעיקר ביחס למנהל תעודות סל רפורמת השוק הפאסיבי כוללת גם נושאים נוספים בקשר עם ניהול קרנות נאמנות, ממשל תאגידי, תקופת כהונת הנאמן, הוספת תנאי לצורך קבלת רישיון של מנהל השקעה משותפת לפיו עומדים לרשותו האמצעים הדרושים לניהול ההשקעה המשותפת, דרישה להעמדת כספים בחשבון מגבה והוראות לניהולו, ועוד. להערכת החברה, רפורמת הסדרת השוק הפסיבי צפויה להגביר התחרות שבין ענף קרנות הנאמנות (קרנות סל) לבין ענף מוצרי המדדים (תעודות סל), והיא מהווה הזדמנות לענף קרנות הנאמנות בכל הנוגע לכניסה לתחום ניהול ההשקעות הפסיבי/עוקב המדד. המידע בדבר השלכות רפורמת הסדרת השוק הפסיבי ביחס לפעילות מגדל קרנות נאמנות בע"מ, שהינה חברה נכדה של מגדל שוקי הון, כולל גם מידע צופה פני עתיד, המבוסס על אינפורמציה הקיימת בחברה במועד הדוח וכולל הערכות של החברה נכון מספר זה יעודכן במועד פרסומה של הצעת החוק ברשומות

68 דוח הדירקטוריון למועד הדוח. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות או המשתמעות ממידע זה, וזאת, בין היתר, מהסיבות הבאות: החקיקה שתאומץ בפועל ושינויים בשוק ההון. בחודש יולי 2012 פרסמה רשות ניירות ערך הצעת תקנות השקעות משותפות בנאמנות (פעילות מנהל קרן סל במהלך המסחר בבורסה), התשע"ב בהתאם להצעת התקנות האמורות, דירקטוריון מנהל קרן הסל יקבע כללים לרכישה ולמכירה של יחידות הקרן במהלך המסחר, אשר מטרתם לאפשר רמת סחירות תקינה ומספקת ביחידות הקרן במסחר באופן המשרת את טובת בעלי היחידות בקרן, ובכלל זה: מרווחי המחירים בהם יציע לקנות או למכור; הכמויות אותן יציע לקנות או למכור; משך הזמן בו יאפשר להיענות להצעותיו וכל עניין אחר, אשר ישרת את טובת בעלי היחידות בקרן. כללים אלו יאושרו בידי הנאמן לקרן לפחות אחת לחצי שנה, ובמקביל יבחן הדירקטוריון את הכללים שקבע לפי הצעת תקנות אלה, יעדכן את הנאמן בממצאי הבחינה, יעדכן את הכללים בהתאם לצורך ויגישם לאישור הנאמן. בחודש יולי 2012 פרסמה רשות ניירות ערך הצעת תקנות השקעות משותפות בנאמנות (סיווג תעודות סל וקרנות סל לצורך פרסום), התשע"ב הואיל ותעודות הסל וקרנות הסל הן מכשירי השקעה חליפיים, אשר מאפייניהם הכלליים דומים, מוצע להחיל על קרנות הסל ועל תעודות הסל נוסח משותף של תקנות לעניין זה. הצעת התקנות מסדירה את המתכונת לפרסום נתונים אודות כלל קרנות הסל או תעודות הסל או מרביתן, היינו, פרסומים באתרי מדיה שונים, המספקים לציבור פלטפורמה נגישה להשוואה בין מוצרים שונים. בחודש יולי 2012 פרסמה רשות ניירות ערך הצעת תקנות השקעות משותפות בנאמנות (תנאי כשירות של בעלי תפקידים במנהל קרן ובנאמן), תשע"ב בתקנות המוצעות נקבעו תנאי כשירותם של הגורמים הבאים במנהל קרן: חברי ועדת הביקורת, הממונה על מערך הבקרה הפנימית והממונה על תכנית האכיפה הפנימית. כמו כן, התקנות המוצעות קובעות את תנאי כשירותם של דירקטורים וחברי ועדת השקעות במנהל קרן ואת תפקידיו של עובד הנאמן הממונה על מילוי חובות הנאמן. בכך למעשה הן מתעתדות להחליף את תנאי הכשירות הקבועים ביחס לגורמים אלה בתקנות השקעות משותפות בנאמנות (הון עצמי וביטוח של מנהל קרן ונאמן ותנאי כשירות של דירקטורים וחברי ועדת השקעות), התשנ"ו.1995 בחודש יולי 2012 פרסמה רשות ני"ע תיקון לתקנות הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות (בקשה לרישיון, בחינות, התמחות ואגרות)(תיקון), התשע"ב התיקון יכנס לתוקף ביום 1 בינואר במסגרת התיקון יחול גידול מהותי בגובה האגרות שתשלם חברה בעלת רישיון ניהול תיקים (מסכום קבוע של כ 5 אלפי ש"ח לסכום שהוא נגזרת מהיקף הנכסים המנוהל על ידי מנהל התיקים). יצוין, כי ביום 19 ביוני 2012 אושרה על ידי ועדת הכספים של הכנסת הוראת שעה לפיה סכומי האגרה המעודכנים לשנת 2012 יופחתו בשיעור של 40% לעומת סכומי האגרה המעודכנים המקוריים לשנה זו. בשנת 2013 תעמוד ההפחתה שאושרה בהוראת השעה על שיעור של 40%, בשנים על שיעור של 30%, ובשנת 2016 תעמוד ההפחתה על שיעור של 20%. בחודש יולי 2012 אושרה במליאת הכנסת בקריאה ראשונה והועברה לדיון בוועדת הכספים הצעת התיקון לחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות (תיקון מס' 19) (ייעוץ השקעות כללי ושיווק השקעות כללי), תשע"ב חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה 1995 ("חוק הסדרת העיסוק"), בנוסחו כיום, אינו מבחין לעניין החובות החלות על בעל רישיון, בין מתן שירות ייעוץ/שיווק השקעות כללי לבין מתן שירות ייעוץ/שיווק השקעות המותאם לאדם ספציפי, וזאת למעט התייחסות פרטנית למתן ייעוץ (ולא שיווק) השקעות בכלי התקשורת אשר לגביו קיים כיום פטור מרישיון

69 א( דוח הדירקטוריון הצעת התיקון, שקובעת מונח חדש "ייעוץ/שיווק השקעות כללי" שמשמעו ייעוץ/שיווק שאינו נחזה כמיועד לאדם מסוים או מתחשב בנתונים של אדם מסוים, למעט ייעוץ/שיווק הניתן באופן הכולל אינטראקציה ביןאישית בין נותן הייעוץ למקבלו, נועדה להסדיר את תחום ייעוץ ההשקעות הכללי ושיווק ההשקעות הכללי, וקובעת לגביהם פטור מחובת הרישוי, לצד חובות שונות שיחולו על העוסקים בהם. כמו כן, נקבעו הוראות אכיפה שונות וסמכות פיקוחית של רשות ניירות ערך. העוסק בייעוץ/שיווק השקעות כללי יהיה פטור מחובת רישיון, אך תחול עליו חובת מתן גילוי (דיסקליימר) בנוגע לכל העניינים המהותיים לייעוץ/שיווק, לרבות לעניין קיומו של ניגוד עניינים ובנוגע לכך שהייעוץ אינו מותאם לצרכי ונתוני כל אדם. כן נקבע, כי במתן השירותים הכלליים לא יהיה פרט כוזב מהותי. לרשות ניירות ערך ניתנה הסמכות ליתן הוראות הנוגעות לאופן הגילוי שיינתן על ידי העוסק בייעוץ/שיווק השקעות כללי ולמתכונתו. הצעת התיקון קובעת סנקציות פליליות של מאסר עד שנתיים או קנס בגין הכללת פרט מטעה במתן השירות הכללי. בנוסף, הרשות תהיה מוסמכת להטיל עיצום כספי מזורז בגין הפרת הוראות בעניין הגילוי הנדרש וכן לנקוט באמצעי אכיפה מנהליים נגד מי שעוסק במתן שירות כללי, תוך שהפר את הוראות צמצום ניגוד עניינים ואיסור הכללת פרט מטעה. בחודש יולי 2012 פרסמה רשות ניירות ערך טיוטת הוראה לחברות ניהול תיקים גדולות בעניין גמול לדירקטורים חיצוניים, המאמצת את ההסדר שנקבע ביחס לגמול דח"צים במנהלי קרנות גם לגבי תשלום גמול לדח"צים בחברות ניהול תיקים גדולות. בחודש יולי 2012 פרסמה רשות ניירות ערך טיוטת תקנות הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות (תנאי כשירות של בעלי תפקידים בחברת ניהול תיקים גדולה), התשע"ב 2012, הקובעות מהם תנאי הכשירות של בעלי תפקידים בחברות ניהול תיקים גדולות, תוך התייחסות למבחני השכלה וניסיון מקצועי. על פי התקנות, נדרשים דח"צים, חברי ועדת הביקורת, הממונה על תכנית האכיפה הפנימית, הממונה על מערך הבקרה ורוב הדירקטורים שאינם דח"צים, להיות בעלי ידע מקצועי כפי שהוגדר בטיוטה. "ניסיון מקצועי" הוגדר בתקנות כעיסוק או כהונה באחד מהתפקידים הספציפיים המנויים בתקנות (בעל רישיון, או מי שכיהן כסמנכ"ל כספים, מנכ"ל, דירקטור וכיו"ב באחד מהתאגידים המנויים בתוספת הראשונה לחוק הייעוץ כגון מנהל קרן, חבר בורסה, מבטח וכו'). בחודש ספטמבר 2012 פרסמה רשות ניירות ערך מסמך יעדים ואסטרטגיה בו היא פורשת את מתווה פעילותה ויעדיה לשנים הקרובות. המתווה כולל, בין היתר, רשימת הקלות ברגולציה, אשר אותן שוקלת הרשות להעניק לכלל הגופים המפוקחים. המסמך כולל שני חלקים: הראשון, אסטרטגיה, פרויקטים ותכניות עבודה, והשני, הצעות להקלות ברגולציה להערות הציבור חברות הבנות של מגדל שוקי הון: מגדל ניהול תיקי השקעות (1988) בע"מ ומגדל קרנות נאמנות בע"מ אינן צופות כי ההקלות הנ"ל, ככל שתתקבלנה, יביאו להקלה משמעותית על פעילותן, מבחינת הרגולציה שחלה עליהן. בחודש אוקטובר 2012 פורסמו עמלת הפצה כדלהלן: שינויים נוספים בהסדרים התחיקתיים, בקשר עם הפחתת הצעת תקנות השקעות משותפות בנאמנות (עמלת הפצה) (תיקון) התשע"ג 2012, אשר בהתאם לה יופחתו שיעורי עמלות ההפצה המרביים שמפיצים שאינם משווקי השקעות (בעיקר בנקים) רשאים לגבות ממנהלי הקרנות, על פי דרגת חשיפתן 34 המירבית למניות, וזאת כדלקמן: הקטגוריה של קרנות מנייתיות (סוג 2) שכיום ( "דרגת חשיפה מרבית למניות" מוגדרת בתקנות השקעות משותפות בנאמנות (סיווג קרנות לצורך פרסום), התשס"ח 2007 כערך המבטא את שיעור החשיפה המרבי של הקרן למניות, בערכו המוחלט, לפי מדיניות ההשקעות של הקרן, לפי הפירוט הבא: 0 בלא חשיפה; 1 עד 10 אחוזים; 2 עד 30 אחוזים; 3 עד 50 אחוזים; 4 עד 120 אחוזים; 5 עד 200 אחוזים; 6 מעל 200 אחוזים

70 ב( ג( דוח הדירקטוריון משולמת בגינה עמלה בשיעור של 0.8% תמוזג עם הקטגוריה השיורית (סוג 3) שכיום משולמת בגינה עמלה בשיעור של 0.4% לקטגוריה אחת, שיורית, שהעמלה המרבית בגינה תעמוד על 0.35%. העמלה על קטגוריה של קרנות אג"חיות / סולידיות קצרות (כיום סוג 1) תופחת משיעור של 0.25% לשיעור של 0.2%. העמלה על קרנות כספיות (סוג 4) תופחת משיעור של 0.125% לשיעור של 0.1% הצעת חוק השקעות משותפות בנאמנות (תיקון מס' ( התשע"ג 2012, אשר בהתאם לה יוסמך שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, לקבוע את הסכומים או השיעורים המרביים של שכר הנאמן ושכר מנהל הקרן, ובכלל זה את ההוספה. הצעת החוק אושרה בוועדת הכספים של הכנסת לקראת קריאה שניה ושלישית. ( הצעת תקנות השקעות משותפות בנאמנות (שכר מנהל הקרן)(הוראת שעה) התשע"ג 2012, אשר יותקנו מכוח ההוראה שנזכרה בס"ק (ב) לעיל, וייכנסו לתוקף במקביל לכניסתה לתוקף של הצעת תקנות השקעות משותפות בנאמנות (עמלת הפצה) (תיקון) התשע"ג בהתאם להצעת התקנות האמורה יופחת שכר מנהל הקרן בקרנות (למעט בקרנות מחקות) למשך ששה חודשים וזאת בשל התשלומים שיחסכו ממנהלי הקרנות כתוצאה מהפחתת שיעורי עמלות ההפצה כאמור. לפיכך מנהל קרן לא ייפרע מנכסי קרן שכר מנהל בשיעור העולה על הגבוה מבין השיעורים הבאים: (1) 10% מעל השיעור המרבי לעמלות ההפצה המרביות בשיעורן המוצע החדש (כך ששיעור שכר המנהל המרבי יהיה: 0.22% לקרן סוג 1, 0.385% לקרן סוג 3 ו 0.11% לקרן סוג 4). (2) שיעור שהינו תוצאה של נוסחה שנקבעה בהצעת התקנות האמורה ("שיעור מופחת עמלת הפצה"). ( הצעת התקנות האמורות בסעיפים א וג לעיל הועברו לדיונים בוועדת הכספים. החברה אין להצעות לשינוי ההסדר התחיקתי כאמור, השפעה מהותית על החברה. להערכת 6. דיווח בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם לא חלו שינויים מהותיים בחשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם ביחס למתואר בדוח התקופתי לשנת היבטי ממשל תאגידי 7.1. גילוי בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים בהתאם להנחיית רשות ניירות ערך בדבר הגילוי הנדרש בדוח הדירקטוריון לגבי הליך אישור הדוחות הכספיים בתאגיד מדווח, יש לזהות את האורגנים בתאגיד המופקדים על בקרת העל בו ולפרט את התהליכים שננקטו על ידי הגורמים המופקדים על בקרת העל בתאגיד, טרם אישור הדוחות הכספיים. ההנחיה לא חלה על חברות ביטוח. בגופים המוסדיים בקבוצה, חלות הנחיות המפקח, ובהתאם להן מתנהל תהליך על פי עקרונות סעיפים 302 ו 404 לחוק ה"סרבנס אוקסלי" (2002 SarbanesOxley (Act of ("חוק ה SOX "), הכולל בחינה של תהליכי עבודה ובקרות פנימיות של הגוף המוסדי. לדוחות הכספיים של הגופים המוסדיים מצורפות הצהרות המנהלים בדבר נאותות הנתונים הכספיים המוצגים בדוחות הכספיים והאפקטיביות של בקרות פנימיות אלה ביחס לדוחות כספיים. לפירוט ראה סעיף 7.2 להלן. במסגרת בחינת התוצאות הכספיות, מתקיימים דיונים בהשתתפות המנכ"ל, מנהל הכספים, מנהלי החטיבות וגורמים מקצועיים רלוונטיים נוספים, בהם נבחנות סוגיות מהותיות בדיווח הכספי, לרבות עסקאות מהותיות שאינן במהלך העסקים הרגיל, הערכות מהותיות שיושמו בדוחות הכספיים, סבירות אף שמספר התיקון בכותרת הצעת חוק זו, זהה למספר התיקון בכותרת הצעת החוק בעניין רפורמת הסדרת השוק הפסיבי המוזכרת בסעיף לעיל, הרי שמדובר בשתי הצעות חוק נפרדות שאינן קשורות זו בזו. מספרי התיקון של הצעות החוק יעודכנו לפי סדר פרסומן ברשומות

71 דוח הדירקטוריון הנתונים והמדיניות החשבונאית שננקטה. בנוסף, במגדל שוקי הון מתנהל תהליך אישור דוחות כספיים על ידי האורגנים המוסמכים של מגדל שוקי הון, במקביל לדיונים בנושא בחברה. דירקטוריון החברה הינו האורגן המופקד על בקרת העל בחברה ועל אישור הדוחות הכספיים שלה. דירקטוריון החברה מינה ועדה לבחינת הדוחות הכספיים ("ועדת מאזן" או "ועדה") המציגה לו את המלצותיה בקשר עם אישור הדוחות הכספיים קודם למועד אישורם ע"י הדירקטוריון. הועדה אינה ועדת ביקורת. הועדה לבחינת הדוחות הכספיים וחבריה ועדת המאזן מונה 5 חברים: יגאל בר יוסף (דח"צ), דן זיסקינד, אייל בן שלוש (דח"צ) יעקב דנון (דח"צ) והרצל שלם. יו"ר הועדה הינו אייל בן שלוש, המכהן בתפקידו כיו"ר הועדה החל מיום 21 בפברואר.2011 כל חברי הועדה, הינם בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית. הליך אישור הדוחות הכספיים הדוחות הכספיים של החברה נדונו בישיבה של ועדת המאזן, אשר התקיימה ביום 6 בנובמבר בישיבה השתתפו מר אייל בן שלוש, יגאל בר יוסף, דן זיסקינד, יעקב דנון והרצל שלם. מלבד חברי הועדה נכחו בישיבת ועדת מאזן: מר יונל כהן, מנכ"ל, מר ערן צ'רנינסקי, מנהל הכספים, מר דורון ספיר, מנהל חטיבת מטה, מר גיל יניב, מנהל חטיבת חסכון ארוך טווח ומשאבים, מר אריק יוגב, מנהל חטיבת לקוחות וערוצי הפצה, מר אמיר שלח, מנהל חטיבת בריאות ומנכ"ל מגדל בריאות ואיכות חיים בע"מ, מר שלמה הנדל, מבקר פנים, גב' אילנה בר, יועצת המשפטית, גב' טלי כסיף, מזכירת החברה, מר לייבוש אולמן, אקטואר ראשי, גב' ענת כהן, אקטוארית תחום ביטוח כללי, מר יונתן ברודי, אקטואר ממונה ביטוח בריאות וכן רואי החשבון המבקרים של החברה ונושאי משרה נוספים. טיוטות הדוחות הכספיים של החברה ליום 30 בספטמבר 2012, לרבות דוח הדירקטוריון ויתר מסמכי הדוח הרבעוני, נמסרו לחברי ועדת המאזן בעוד מועד, 2 ימים לפני מועד אישורם. ועדת המאזן בחנה, באמצעות הצגה מפורטת של נושאי המשרה בחברה, את הסוגיות המהותיות בדיווח הכספי, ובין היתר, הוצגו בפני הנוכחים ונבחנו עלידי חברי הועדה הערכות ואומדנים שנעשו בקשר עם הדוחות הכספיים, הליכי הבקרה הפנימית הקשורים לדיווח הכספי, שלמות ונאותות הדוחות הכספיים, המדיניות החשבונאית והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים מהותיים ונתוני הדוחות הכספיים של החברה. בפני הנוכחים נסקר המידע הנלווה לנתונים הנכללים הכספי והתפעולי של החברה בתחומי הביטוח השונים. בדוחות הכספיים, לרבות מידע הנוגע למצב בנוסף, נתקיים דיון ונבחנו תהליכי אפקטיביות הבקרה הפנימית הקיימים והצפויים להתקיים בחברה. נושא זה הוצג גם בוועדת הביקורת של החברה שהתקיימה ביום 4 בנובמבר חברי הועדה קיימו דיון מפורט בדבר האומדנים וההערכות של החברה, אשר עמדו בבסיס הדוחות הכספיים, תוך בחינת שיקול דעת ההנהלה שהופעל בסוגיות שונות. חברי הועדה הגיעו למסקנה, כי החברה יישמה מדיניות חשבונאית נאותה והשתמשה באומדנים והערכות נאותים. טיוטת הדוחות הכספיים של החברה ליום 30 בספטמבר 2012, לרבות דוח הדירקטוריון ויתר מסמכי הדוח הרבעוני, וכן המלצות הועדה לגבי אישור הדוח הכספי ליום 30 בספטמבר 2012 והנושאים שנדונו בישיבת ועדת המאזן ביום 6 בנובמבר 2012, הועברו לעיונם של חברי הדירקטוריון 2 ימים קודם לישיבת הדירקטוריון. הדוחות הכספיים של החברה נדונו ואושרו בישיבת הדירקטוריון של החברה מיום 8 בנובמבר במסגרת ישיבת הדירקטוריון הובאו בפני חברי הדירקטוריון המלצות ועדת המאזן וכן בוצעה סקירה וניתוח עלידי מנכ"ל החברה והמשנה למנכ"ל, מנהל הכספים של החברה, באופן מפורט של עיקרי 167

72 א( דוח הדירקטוריון הדוחות הכספיים, לרבות תוצאות הפעילות, תזרים המזומנים והמצב הכספי של החברה וכן, בין היתר, הסוגיות המהותיות בדיווח הכספי. במסגרת ישיבת הדירקטוריון נכחו חברי הדירקטוריון הבאים: ה"ה אהרון פוגל (יו"ר), שלמה אליהו, עופר אליהו, דן זיסקינד, יעקב דנון (דח"צ), יגאל בר יוסף (דח"צ), אייל בן שלוש (דח"צ), רן קרול, שמואל פנחס, משה הבא, רונית אברמזון והרצל שלם אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי תקנות ניירות ערך בחודש דצמבר 2009, פורסמו תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)(תיקון מס' 3), התש"ע 2009 ("תיקון ה ISOX "), העוסקות במערך הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד, אשר מטרתן הינה לשפר את איכות הדיווח הכספי והגילוי בתאגידים מדווחים. החברה פעלה ופועלת באופן שוטף ליישום ההליך הנדרש, בהתאם להוראות תיקון ה ISOX בקבוצת מגדל. במסגרת זאת, החברה בחרה ליישם, בהתייחס לבקרה הפנימית בכל הגופים המוסדיים המאוחדים, את הוראות חוזרי הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון החלים עליהם הוראות חוזר גופים מוסדיים "אחריות ההנהלה על הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי", והתיקון לחוזר האמור (חוזר גופים מוסדיים ); חוזר גופים מוסדיים "בקרה פנימית על דיווח כספי הצהרות דוחות וגילויים"; חוזר "בקרה פנימית על דיווח כספיהצהרות, דוחות וגילויים ואחריות ההנהלה על הבקרה הפנימית על דיווח כספי תיקונים" ("חוזרי אחריות ההנהלה"). הדוחות וההצהרות הנדרשים בהתאם לתיקון הכספיים. ה ISOX מצורפים לו והתיקון לדוחות להלן התהליכים הקשורים בפעילות הגופים המוסדיים מטופלים המפקח על הביטוח, ראה התיאור המובא בסעיף להלן. במסגרת גם הוראות חוזרי חוזרי המפקח על הביטוח במקביל לתהליך המתואר בסעיף לעיל, מיושמים בגופים המוסדיים בקבוצה הוראות חוזרי אחריות ההנהלה, בדבר בקרות ונהלים לגבי הגילוי ובקרה פנימית על דיווח כספי של גוף מוסדי, ומבוצעים ההליכים הנדרשים בקשר לכך, וזאת על פי השלבים ובמסגרת המועדים שנקבעו בחוזרים הנ"ל, ובשיתוף יועצים חיצוניים שנשכרו לביצוע המשימה. במסגרת זאת, אימצו הגופים המוסדיים בקבוצה את מודל הבקרה הפנימי של Committee (COSO),of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission המהווה מסגרת מוגדרת ומוכרת המשמשת לצורך הערכת הבקרה הפנימית. בקרות ונהלים לגבי הגילוי הנהלות הגופים המוסדיים בקבוצה, בשיתוף המנכ"לים ומנהלי הכספים שלהם, בהתאמה, העריכו לתום התקופה המכוסה בדוח זה, את האפקטיביות של הבקרות והנהלים לגבי הגילוי של הגופים המוסדיים האמורים בדוח הכספי שלהם. על בסיס הערכה זו, המנכ"לים ומנהלי הכספים בגופים המוסדיים בקבוצה, בהתאמה, הסיקו כי לתום תקופה זו הבקרות והנהלים לגבי הגילוי הינן אפקטיביות על מנת לרשום, לעבד, לסכם ולדווח את המידע שנדרש לגלות בדוח הרבעוני, בהתאם להוראות הדין והוראות הדיווח שקבע הממונה על שוק ההון ביטוח וחסכון ובמועד שנקבע בהוראות אלו. ( 168

73 ב( א( דוח הדירקטוריון בקרה פנימית על דיווח כספי במהלך הרבעון המסתיים ביום 30 בספטמבר 2012, לא אירע כל שינוי בבקרה הפנימית של הגופים המוסדיים בקבוצה על הדיווח הכספי אשר השפיע באופן מהותי, או סביר שצפוי להשפיע באופן מהותי, על הבקרה הפנימית שלהם על הדיווח הכספי. עם זאת, הגופים המוסדיים בקבוצה נמצאים בתהליך של פיתוח, שידרוג ו/או החלפה של מספר מערכות מידע, בין היתר, מתוך מגמה לשפר ולייעל את ביצוע התהליכים השונים ו/או את הבקרה הפנימית ו/או את השירות ללקוחות. לדוחות הכספיים של הגופים המוסדיים בקבוצה מצורפים הדוחות וההצהרות הנדרשים וזאת בהתאם להוראות חוזרי אחריות ההנהלה. ( במקביל, ממשיכים הגופים המוסדיים בקבוצה להיערך ליישום הכלולים בחוזרי אחריות ההנהלה, הנוגעים לדוח לעמית ולמבוטח. השלבים הבאים 7.3. שינויים בדירקטוריון ובנושאי משרה דירקטוריון מר רוני פינשטיין הלך לעולמו ביום 7 באפריל הדירקטוריון משתתף בצער המשפחה. ביום 29 לאוקטובר 2012 החליט דירקטוריון החברה על צירופם של מר שלמה אליהו, מר ישראל אליהו ומר עופר אליהו כדירקטורים לדירקטוריון החברה. באותו מועד, התפטרו בדירקטוריון החברה. מר אלסנדרו קורסי ומר סרג'יו בלבינוט מכהונתם כדירקטורים הדירקטוריון מודה למר אלסנדרו קורסי ומר סרג'יו בלבינוט על תרומתם הרבה לחברה. ראה בעניין זה גם סעיף לעיל נושאי משרה בקבוצה בחודש יולי 2012, הודיע המבקר הראשי, מר שלמה הנדל, אשר משמש למעלה מ 12 שנים כמבקר ראשי בקבוצה, כי הוא מבקש לסיים את תפקידו במועד הגיעו לגיל הפרישה, בסיום הרבעון הראשון של שנת בהתאם, דירקטוריון החברה ודירקטוריון מגדל ביטוח קיבלו, בהמלצת ועדת הביקורת, החלטה בדבר מנויה של רו"ח אסנת מנורזיסמן המכהנת כיום כקצינת ציות ראשית בקבוצה, למבקרת הפנימית של החברה החל מתחילת הרבעון השני של שנת 2013, עם פרישתו של מר שלמה הנדל. המינוי הובא בהמלצת המבקר הפנימי המכהן. מינויה במגדל ביטוח אושר על ידי המפקח. מינויה של הגב' אסנת מנור זיסמן הובא לדיון והחלטה בעת הזו, לאור העניין שהיה למבקר הפנימי, למנכ"ל ולדירקטוריון כאחד, בהישארותה של הגב' אסנת מנור זיסמן בחברה ומינויה לתפקיד המבקר הפנימי הבא, על רקע הצעות ממתחרים שקיבלה. ( 169

74 דוח הדירקטוריון 8. הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד 8.1. התפתחויות לאחר תאריך המאזן לאחר תאריך המאזן ועד סמוך למועד פרסום הדוח, נרשמה מגמה חיובית בשווקים הפיננסים, לפירוט ראה סעיף 4.3 לעיל. כתוצאה, החברה כיסתה את מלוא הפסדי ההשקעות הריאליים שנצברו לחובת המבוטחים ), ראה בדבר חידושי ביטוח כללי של אליהו בטוח פירוט בסעיף לעיל. (פוליסות שהונפקו החל מינואר בדבר התפתחויות נוספות, לאחר תאריך המאזן ראה באור 10 לדוחות הכספיים. גילוי בדבר ירידת ערך נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה בהתאם לתקינה הבינלאומית, הקבוצה סיווגה את נכסי הזמינים למכירה, כמפורט להלן: 36 הנוסטרו שלה לקבוצת הנכסים הפיננסיים.8.2 נכסים סחירים, למעט נגזרים. מכשירים הוניים שאינם סחירים. מכשירים פיננסיים בקבוצה זו נמדדים לפי השווי ההוגן, כאשר רווחים או הפסדים מנכסים אלו מוכרים ישירות בהון העצמי, פרט להפסדים מירידות ערך אשר מוכרים ברווח או הפסד, וזאת עד לגריעת הנכס הפיננסי. בכל תאריך מאזן, החברה מעריכה האם קיימת ראייה אובייקטיבית לירידת ערך של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה. הערכה זו נעשית לאחר בחינת אירועים והשפעתם על אומדן תזרימי המזומנים הצפויים מהנכס וכוללת בדיקות מקיפות לרבות בחינת האיתנות הפיננסית של המנפיק או הלווה, בחינת הסבירות להפסדים חזויים מאירועים עתידיים וכיו"ב. כאמור, לתאריך המאזן החברה ערכה בדיקות פרטניות לגבי נכסי חוב זמינים למכירה בהם נרשמו ירידות חדות משמעותיות, ובנכסי החוב בהם להערכת החברה קיימת סבירות גבוהה לפירעון החוב כסדרו, נזקפו הירידות בשווי ההוגן ישירות להון העצמי. להלן פירוט בדבר סך הירידה בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים זמינים למכירה אשר הוכרה בהון העצמי, בניכוי המס המתייחס, תוך פילוח למשך הזמן בו השווי ההוגן של הנכס הפיננסי נמוך מעלותו ובהתאם לשיעור הירידה בשווי ההוגן מתחת לעלות. 36 נכסי הקבוצה, למעט נכסים העומדים כנגד התחייבויות תלויות תשואה ולמעט הנכסים של מגדל שוקי הון אשר השנוי בשווים ההוגן נזקף לרווח והפסד. 170

75 דוח הדירקטוריון 912 חודשים 69 חודשים מכשירים הוניים (במיליוני ש"ח): עד 6 חודשים מעל 12 חודשים סה"כ עד 20% 20%40% מעל 40% סה"כ 912 חודשים 69 חודשים מכשירי חוב (במיליוני ש"ח): עד 6 חודשים מעל 12 חודשים סה"כ עד 20% %40% מעל 40% סה"כ הדירקטוריון מודה להנהלות חברות הקבוצה, לעובדי הקבוצה ולסוכניה על תרומתם להישגיה. אהרון פוגל יו"ר הדירקטוריון יונל כהן מנהל כללי 8 בנובמבר

76 דוחות כספיים מאוחדים

77 תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום 30 בספטמבר 2012 בלתי מבוקרים

78 תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום 30 בספטמבר 2012 בלתי מבוקרים תוכן העניינים עמוד דוח סקירה של רואי החשבון המבקרים תמצית דוחות ביניים מאוחדים על המצב הכספי תמצית דוחות רווח והפסד ביניים מאוחדים תמצית דוחות ביניים מאוחדים על הרווח הכולל תמצית דוחות ביניים מאוחדים על השינויים בהון תמצית דוחות ביניים מאוחדים על תזרימי המזומנים באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים נספח לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים

79 קוסט פורר גבאי את קסירר רח' עמינדב 3, תלאביב סומך חייקין המילניום KPMGK מגדל רחוב הארבעה 17, אתא דואר 609 תל אאביב דדוח סקירה של רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של מגדל אחזקות בביטוח ופיננסים בע"מ מבוא את וחברות בנות שלה (להלן הקבוצה), הכולל המידע הכספי המצורף של ל סקרנו את המאוחדים על הדוחות התמציתיים ביניים 30 בספטמבר 2012 ואת תמצית הדוח על המצב הכספי ביניים המאוחד ליום שלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך. והפסד, הרווח הכולל, שינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופות של תשעה רווח IAS בינלאומי מידע כספי לתקופות ביניים אלו בהתאם לתקן חשבונאות הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של 34 "דיווח כספי לתקופות ביניים" םובהתאם לדרישות הגילוי שנקבעו על ידי המפקח על הביטוח בהתאם לחוק הפיקוח על לתקופות ביניים אלו לפי פרק ד' של תקנות פיננסיים (ביטוח), התשמ"א 1981, וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי שירותים התש"ל 1970 עד כמה ששתקנות אלה חלות על תאגיד המאחד חברות ביטוח. ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), ה אחריותנו היא להביע מסקנה עעל מידע כספי לתקופות ביניים אלו בהתבסס על סקירתנו. המטופלות לפי שיטת השווי המאזני אשר לא סקרנו את המידע הכספי לתקופות הביניים התמציתי של חברות מוחזקות ההשקעה בהן הינה כ 13,922 אלפי ש"ח ליום 30 בספטמבר 2012 וחלקה של הקבוצה ברווחיהן הינו כ 712 אלפי ש "ח ש"ח לתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תתאריך. המידע הכספי לתקופות הביניים וכ 240 אלפי שלהם הומצאו לנו ומסקנתנו, ככל שהיא אחרים שדוחות הסקירה התמציתי של אותן חברות נסקר על ידי רואי חשבון על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים. מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות, מבוססת היקף הסקירה "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת 1 של לשכת רואי חשבון בישראל ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה על ידי רואה החשבון המבקר של היישות". סקירה של מידע כספי ללתקופות ביניים מורכבת ממבירורים, בעיקר עם אנשים בהיקפה במידה האחראים לעניינים הכספיים ו,והחשבונאיים, ומיישום נהלי סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצומצמת אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע מקובלים בישראל ולפיכך ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת חוות דעת של ביקורת. לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בבביקורת. בהתאם לכך, אין אנו מחווים מסקנה הגורם לנו לסבור שהמידע בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים, ללא בא לתשומת ליבנו דבר לדרישות הגילוי הכספי הנ"ל אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי IAS 34 ובהתאם הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א שנקבעו על ידי המפקח על הביטוח םבהתאם לחוק לתשומת ליבנו רואי חשבון אחרים, לא בא בנוסף לאמור בפיסקה הקודמת, בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות ההסקירה של של לפי פרק ד' לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא, מכל הבחינות המהותיות, אחר הוראות הגילוי הגורם לנו דבר על תאגיד המאחד חברות תקנות ניירות ערך (דוחות תתקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970, עד כמה שתקנות אלה חלות ביטוח. מסקנתנו הנ"ל, הננו םמפנים את תשומת הלב לאמור מבלי לסייג את תלויות. בדבר חשיפה להתחייבויות בבאור 7 לדוחות הכספיים סומך חייקין רואי חשבון קסירר קוסט פורר גבאי את חשבון רואי מבקרים משותפים תל אביב, 8 בנובמבר,

80 תמצית דוחות ביניים מאוחדים על המצב הכספי ליום 31 בדצמבר 2011 מבוקר ליום 30 בספטמבר בלתי מבוקר אלפי ש"ח נכסים 1,240,774 1,225,521 1,248,238 נכסים בלתי מוחשיים 19,361 17,597 20,220 נכסי מסים נדחים 1,539,663 1,539,369 1,614,975 הוצאות רכישה נדחות 679, , ,771 רכוש קבוע 579, , ,282 השקעות בחברות כלולות 3,519,950 3,324,321 3,794,571 נדל"ן להשקעה עבור חוזים תלויי תשואה 497, , ,213 נדל"ן להשקעהאחר 1,181,449 1,338,470 1,103,132 נכסי ביטוח משנה 54,207 69, ,871 נכסי מסים שוטפים 250, , ,417 חייבים ויתרות חובה 434, , ,523 פרמיות לגביה 47,411,946 44,607,851 52,651,450 השקעות פיננסיות עבור חוזים תלויי תשואה 4,640,308 20,020, , ,991 4,510,194 20,131, , ,628 5,163,391 20,462, ,857 1,367,554 השקעות פיננסיות אחרות: נכסי חוב סחירים נכסי חוב שאינם סחירים מניות אחרות 26,442,096 26,579,978 27,657,266 סך הכל השקעות פיננסיות אחרות 750,299 2,128,782 1,757,774 מזומנים ושווי מזומנים עבור חוזים תלויי תשואה 1,497, ,261 1,371,455 מזומנים ושווי מזומנים אחרים 86,098,852 84,039,352 94,076,158 סך הכל נכסים 51,845,273 50,294,172 58,433,137 סך הכל נכסים עבור חוזים תלויי תשואה בחברת ביטוח מאוחדת הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. 2 3

81 תמצית דוחות ביניים מאוחדים על המצב הכספי ליום 31 בדצמבר 2011 מבוקר ליום 30 בספטמבר בלתי מבוקר אלפי ש"ח הון והתחייבויות הון 110, ,735 80,002 4,073, , ,735 27,356 4,058, , , ,167 4,020,838 הון מניות פרמיה על מניות קרנות הון עודפים 4,537,619 4,469,952 4,650,347 סך הכל הון המיוחס לבעלי המניות של החברה 1,803 2,265 2,426 זכויות שאינן מקנות שליטה 4,539,422 4,472,217 4,652,773 סך הכל הון התחייבויות 27,277,993 (* 27,315,907 28,412,147 התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה שאינם תלויי תשואה 51,388,142 (* 49,412,098 57,944,363 התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה תלויי תשואה 386, , ,422 התחייבויות בגין מסים נדחים 271, , ,950 התחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו 5,601 5,261 3,840 התחייבויות בגין מסים שוטפים 1,449,038 1,300,444 1,476,791 זכאים ויתרות זכות 780, , ,872 התחייבויות פיננסיות 81,559,430 79,567,135 89,423,385 סך הכל התחייבויות 86,098,852 84,039,352 94,076,158 סך הכל ההון וההתחייבויות *) סווג מחדש. ראה באור 3.ב. הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. אהרן פוגל יו"ר הדירקטוריון יונל כהן מנכ"ל ערן צ'רנינסקי מנהל כספים 8 בנובמבר, 2012 תאריך אישור הדוחות הכספיים 2 4

82 תמצית דוחות רווח והפסד ביניים מאוחדים לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר בלתי מבוקר אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2011 מבוקר 8,892, ,034 2,198, ,826 2,429, ,585 6,624, ,515 7,047, ,510 פרמיות שהורווחו ברוטו פרמיות שהורווחו על ידי מבטחי משנה 8,173,055 2,014,857 2,254,946 6,093,343 6,526,367 פרמיות שהורווחו בשייר 661, , ,916 9,255 (1,853,612) 220,983 94,927 1,844 3,028, ,188 78,144 2,957 (1,018,355) 686, ,266 8,094 5,689, , ,757 9,492 רווחים (הפסדים) מהשקעות, נטו והכנסות מימון הכנסות מדמי ניהול הכנסות מעמלות הכנסות אחרות 10,129, ,999 5,608,886 6,045,389 13,177,558 סך הכל הכנסות 7,747, ,165 5,421 82,915 4,969,193 52,794 4,381, ,030 11,462, ,722 תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה ברוטו חלקם של מבטחי המשנה בתשלומים ובשינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח 7,379,959 (77,494) 4,916,399 4,033,754 11,281,581 תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה בשייר 1,264, ,849 26,759 25, , ,785 6,153 11, , ,400 6,789 13, , ,555 19,513 17,562 1,013, ,962 22,582 39,412 עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות אחרות הוצאות מימון 9,667, ,221 5,517,945 5,708,765 13,079,221 סך הכל הוצאות 48,614 14,904 10,995 77,418 43,441 חלק ברווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני 509,906 (11,318) 101, , ,778 רווח (הפסד) לפני מסים על הכנסה 213,198 (5,380) 43, ,853 45,883 מסים על ההכנסה (הטבת מס) 296,708 (5,938) 58, ,189 95,895 רווח (הפסד) לתקופה 296, (5,798) (140) 58,733 (347) 282, , מיוחס ל: בעלי המניות של החברה זכויות שאינן מקנות שליטה 296,708 (5,938) 58, ,189 95,895 רווח (הפסד) לתקופה 0.28 (0.01) רווח (הפסד) בסיסי ומדולל למניה המיוחס לבעלי המניות של החברה (בש"ח) הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. 2 5

83 תמצית דוחות ביניים מאוחדים על הרווח הכולל לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר בלתי מבוקר אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2011 מבוקר 296,708 (5,938) 58, ,189 95,895 רווח (הפסד) לתקופה רווח (הפסד) כולל אחר (393,398) (305,442) 201,721 (513,943) 286,868 שינוי נטו בשווי ההוגן של נכסים פיננסים המסווגים כזמינים למכירה שנזקף לקרנות הון (150,338) 26,533 (28,253) (97,148) (110,199) רווחים והפסדים, נטו ממימוש של נכסים פיננסים המסווגים כזמינים למכירה שנזקפו לדוח רווח והפסד 163, ,855 14, ,755 79,393 ירידת ערך של נכסים פיננסים המסווגים כזמינים למכירה שנזקפה לדוח רווח והפסד (420) (420) (420) חלק הקבוצה בהפסד כולל אחר של חברה מוחזקת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני 130,137 56,209 (67,056) 159,235 (90,897) הטבת מס (מסים על הכנסה) המתייחסים לרכיבים של רווח כולל אחר (250,875) (107,265) 121,282 (303,521) רווח (הפסד) כולל אחר לתקופה, נטו ממס 165,165 45,833 (113,203) 179,668 (20,332) 261,060 סך הכל הרווח (ההפסד) הכולל לתקופה מיוחס ל: 45, (113,063) (140) 180,015 (347) (21,234) , בעלי המניות של החברה זכויות שאינן מקנות שליטה 45,833 (113,203) 179,668 (20,332) 261,060 רווח (הפסד) כולל לתקופה הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. 2 6

84 תמצית דוחות ביניים מאוחדים על השינויים בהון הון מניות פרמיה על מניות מיוחס לבעלי מניות החברה קרן משערוך השקעה קרנות הון בגין יתרת בעקבות עליה נכסים זמינים עודפים לשליטה למכירה אלפי ש"ח סה"כ זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ הון 4,539,422 1,803 4,537,619 4,073,275 6,989 73, , ,607 יתרה ליום 1 בינואר, 2012 (מבוקר) 95, ,272 95,272 רווח לתקופה 165, , ,165 רווח כולל אחר, נטו ממס 261, ,437 95, ,165 סך הכל רווח כולל 2,291 2,291 2,291 זקיפת הטבה בגין כתבי אופציה לעובדים (150,000) (150,000) (150,000) דיבידנד 4,652,773 2,426 4,650,347 4,020,838 6, , , ,607 יתרה ליום 30 בספטמבר, 2012 (בלתי מבוקר) הון מניות פרמיה על מניות מיוחס לבעלי מניות החברה קרן משערוך השקעה קרן הון בגין יתרת בעקבות עליה נכסים זמינים עודפים לשליטה למכירה אלפי ש"ח סה"כ זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ הון 4,636,042 1,167 4,634,875 3,919,656 6, , , ,607 יתרה ליום 1 בינואר, 2011 (מבוקר) 283, , ,287 רווח לתקופה (303,521) (303,521) (303,521) הפסד כולל אחר, נטו ממס (20,332) 902 (21,234) 282,287 (303,521) סה"כ רווח (הפסד) כולל (* מימוש למניות של אופציות לעובדים 6,311 6,311 6,311 זקיפת הטבה בגין כתבי אופציה לעובדים זכויות שאינן מקנות שליטה בגין צירוף עסקים (150,000) (150,000) (150,000) דיבידנד 4,472,217 2,265 4,469,952 4,058,254 6,989 20, ,735 יתרה ליום 30 בספטמבר, 2011 (בלתי מבוקר) 110,607 *) פחות מאלף ש"ח. הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. 2 7

85 תמצית דוחות ביניים מאוחדים על השינויים בהון הון מניות פרמיה על מניות מיוחס לבעלי מניות החברה קרן משערוך השקעה קרנות הון בגין יתרת בעקבות עליה נכסים זמינים עודפים לשליטה למכירה אלפי ש"ח סה"כ זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ הון 4,472,727 2,773 4,469,954 3,961,727 6, , , ,607 יתרה ליום 1 ביולי, 2012 (בלתי מבוקר) 58,386 (347) 58,733 58,733 רווח (הפסד) לתקופה 121, , ,282 רווח כולל אחר, נטו ממס 179,668 (347) 180,015 58, ,282 סך הכל רווח (הפסד) כולל זקיפת הטבה בגין כתבי אופציה לעובדים 4,652,773 2,426 4,650,347 4,020,838 6, , , ,607 יתרה ליום 30 בספטמבר, 2012 (בלתי מבוקר) הון מניות פרמיה על מניות מיוחס לבעלי מניות החברה קרן משערוך השקעה קרן הון בגין יתרת בעקבות עליה נכסים זמינים עודפים לשליטה למכירה אלפי ש"ח סה"כ זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ הון 4,584,054 2,209 4,581,845 4,062,882 6, , , ,607 יתרה ליום 1 ביולי, 2011 (בלתי מבוקר) (5,938) (140) (5,798) (5,798) הפסד לתקופה (107,265) (107,265) (107,265) הפסד כולל אחר, נטו ממס (113,203) (140) (113,063) (5,798) (107,265) סה"כ הפסד כולל זכויות שאינן מקנות שליטה בגין צירוף עסקים 1,170 1,170 1,170 זקיפת הטבה בגין כתבי אופציה לעובדים 4,472,217 2,265 4,469,952 4,058,254 6,989 20, ,735 יתרה ליום 30 בספטמבר, 2011 (בלתי מבוקר) 110,

86 תמצית דוחות ביניים מאוחדים על השינויים בהון הון מניות פרמיה על מניות מיוחס לבעלי מניות החברה קרן משערוך השקעה קרנות הון בגין יתרת בעקבות עליה נכסים זמינים עודפים לשליטה למכירה אלפי ש"ח סה"כ זכויות שאינן מקנות שליטה סך הכל הון 4,636,042 1,167 4,634,875 3,919,656 6, , , ,607 יתרה ליום 1 בינואר, 2011 (מבוקר) 296, , ,268 רווח לתקופה (250,875) (250,875) (250,875) הפסד כולל אחר, נטו ממס 45, , ,268 (250,875) סך הכל רווח (הפסד) כולל (* מימוש למניות של אופציות לעובדים 7,351 7,351 7,351 זקיפת הטבה בגין כתבי אופציה לעובדים זכויות שאינן מקנות שליטה בגין צירוף עסקים (150,000) (150,000) (150,000) דיבידנד 4,539,422 1,803 4,537,619 4,073,275 6,989 73, , ,607 יתרה ליום 31 בדצמבר, 2011 (מבוקר) *) פחות מאלף ש"ח. הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. 2 9

87 תמצית דוחות ביניים מאוחדים על תזרימי המזומנים נספח לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר בלתי מבוקר אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2011 מבוקר 524,122 (2,330,271) (1,061,297) 1,070, ,530 תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת א תזרימי מזומנים מפעילות השקעה (8,608) (400) (1,000) (400) (3,978) השקעה בחברות כלולות (14,071) (14,071) (14,071) (6,397) מזומנים שנגרעו בשל רכישת חברה מאוחדת שאוחדה לראשונה ד (191,996) (47,493) (35,497) (137,782) (183,351) השקעה ברכוש קבוע (134,623) (33,435) (45,143) (103,545) (118,470) השקעה בנכסים בלתי מוחשיים 32,500 5,054 5,617 14,882 17,401 דיבידנד שהתקבל מחברות כלולות 2,901 תמורה ממימוש נכסים בלתי מוחשיים ,070 תמורה ממימוש רכוש קבוע (313,440) (90,251) (75,587) (240,774) (293,725) מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה תזרימי מזומנים מפעילות מימון (* (* מימוש למניות של אופציות לעובדים 500 1,436 תמורה מהנפקת האג"ח וקבלת הלוואות מאחרים 500,846 (70,157) (18,238) (19,384) (56,142) (38,438) פרעון הלוואות מבנקים ואחרים (17,415) 33, (25,861) (70,405) שינוי באשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ואחרים, נטו (196,308) (196,308) (150,000) דיבידנד (283,380) 14,796 (16,991) (278,311) 242,003 מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) מימון 16,878 35,979 (5,995) 10,815 1,416 השפעת תנודות בשער החליפין על יתרות מזומנים ושווי מזומנים (55,820) (2,369,747) (1,159,870) 562, ,224 שינוי במזומנים ושווי מזומנים 2,303,825 5,235,790 4,289,099 2,303,825 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה 2,248,005 ב 2,248,005 2,866,043 3,129,229 2,866,043 3,129,229 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה ג *) פחות מאלף ש"ח. הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. 2 10

88 תמצית דוחות ביניים מאוחדים על תזרימי המזומנים נספח א תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת לפני מסים על ההכנסה (1) לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2011 מבוקר בלתי מבוקר אלפי ש"ח 296,708 (5,938) 58, ,189 95,895 רווח (הפסד) לתקופה פריטים שאינם כרוכים בתזרימי מזומנים: חלק החברה בתוצאות, נטו של חברות כלולות המטופלות (48,614) (14,904) (10,995) (77,418) (43,441) לפי שיטת השווי המאזני הפסדים (רווחים), נטו מהשקעות פיננסיות עבור חוזי 1,896,543 2,332,575 (2,408,278) 2,953,993 (3,892,169) ביטוח וחוזי השקעה תלויי תשואה הפסדים (רווחים), נטו מהשקעות פיננסיות אחרות: (258,751) (75,558) (94,945) (208,508) (235,399) נכסי חוב סחירים (1,509,304) (368,361) (432,992) (1,291,967) (1,209,409) נכסי חוב שאינם סחירים 109, ,548 4, ,890 (18,375) מניות (375,160) (90,493) (5,562) (296,853) (62,089) השקעות אחרות 13,365 2,960 13,698 10,954 33,436 הוצאות מימון בגין התחייבויות פיננסיות ואחרות הפסד (רווח) ממימוש: (2,901) נכסים בלתי מוחשיים (86) (30) 74 (9) 265 רכוש קבוע (1,169) (28) (147) (1,168) (463) חברות כלולות (178,072) (3,548) שינוי בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה עבור חוזים תלויי תשואה (10,327) (649) (649) שינוי בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה אחר 2,013 ירידת ערך של השקעות בחברות כלולות פחת והפחתות: 50,159 12,919 17,130 37,342 42,878 רכוש קבוע 123,419 30,141 37,701 91, ,582 נכסים בלתי מוחשיים 1,519,584 (1,661,977)*) 3,332,739 (497,264) *) 6,556,221 שינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה תלויי תשואה שינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה שאינם 1,145,088 (* 366, ,272 (*1,223,806 1,134,154 תלויי תשואה 7,351 1, ,311 2,291 שינוי בעסקאות תשלום מבוסס מניות המסולק במניות (24,797) 8,258 23,205 (181,818) 78,317 שינוי בנכסי ביטוח משנה (83,762) (5,404) (18,487) (83,468) (75,312) שינוי בהוצאות רכישה נדחות 213,198 (5,380) 43, ,853 45,883 מסים על הכנסה שינויים בסעיפים מאזניים אחרים: השקעות פיננסיות ונדל"ן להשקעה עבור חוזים תלויי תשואה: (437,287) (127,733) (24,589) (416,182) (274,621) רכישת נדל"ן להשקעה 34,366 34,366 תמורה ממכירת נדל"ן להשקעה (4,360,421) (3,142,464) (2,818,065) (1,995,111) (2,894,960) מכירות (רכישות), נטו של השקעות פיננסיות השקעות פיננסיות ונדל"ן להשקעה אחר: (133,095) (1,773) (2,826) (131,332) (36,878) רכישת נדל"ן להשקעה 1,540 1,540 תמורה ממכירת נדל"ן להשקעה (271,777) (130,180) 104,178 (70,139) (273,733) רכישות, נטו של השקעות פיננסיות (14,010) 24,995 2,184 (147,013) (139,540) פרמיה לגביה (21,073) 51, ,588 8,928 14,644 חייבים ויתרות חובה 35,249 (86,788) 194,617 (43,022) 95,102 זכאים ויתרות זכות 27,412 7,102 5,552 19,698 4,230 התחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו (2,555,075) (2,728,878) (1,548,215) (824,853) (1,042,482) סך ההתאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך התקופה עבור: (17,443) (926) (3,567) (5,863) (17,479) ריבית ששולמה 2,152, , ,341 1,422,690 1,529,389 ריבית שהתקבלה (192,292) (31,428) (14,049) (182,236) (110,579) מסים ששולמו, נטו 839, ,524 88, , ,786 דיבידנד שהתקבל מהשקעות פיננסיות 524,122 (2,330,271) (1,061,297) 1,070, ,530 מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) שוטפת (1) תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת כוללים רכישות ומכירות נטו של השקעות פיננסיות, הנובעים בעיקר מהפעילות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה. *) סווג מחדש. ראה באור 3.ב. הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים.

89 תמצית דוחות ביניים מאוחדים על תזרימי המזומנים לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר בלתי מבוקר אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2011 מבוקר 895,169 1,408,656 2,303,825 3,994,680 1,241,110 5,235,790 2,821,860 1,467,239 4,289, ,169 1,408,656 2,303, ,299 1,497,706 2,248,005 נספח ב מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה מזומנים ושווי מזומנים עבור חוזים תלויי תשואה מזומנים ושווי מזומנים אחרים 750,299 1,497,706 2,248,005 2,128, ,261 2,866,043 1,757,774 1,371,455 3,129,229 2,128, ,261 2,866,043 1,757,774 1,371,455 3,129,229 נספח ג מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה מזומנים ושווי מזומנים עבור חוזים תלויי תשואה מזומנים ושווי מזומנים אחרים (20,975) (90) (1,703) (1,151) 196 1, ,627 4,339 (14,071) (20,975) (90) (1,703) (1,151) 196 1, , (14,071) (20,975) (90) (1,703) (1,151) 196 1, , (14,071) (6,952) (58) (662) 103 1,172 (6,397) נספח ד מזומנים שנגרעו בשל רכישת חברה מאוחדת שאוחדה לראשונה נכסים בלתי מוחשיים רכוש קבוע חייבים ויתרות חובה השקעות פיננסיות אחרות זכויות שאינן מקנות שליטה התחייבויות בגין מסים נדחים התחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו זכאים ויתרות זכות התחייבויות פיננסיות 79,543 4,909 5,402 נספח ה פעילות מהותית שאינה כרוכה בתזרימי המזומנים רכישת רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים כנגד זכאים הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. 2 12

90 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :1 הישות המדווחת (להלן "החברה") הינה חברה תושבת ישראל, אשר התאגדה בישראל וכתובתה הרשמית היא רחוב אפעל 4, קרית אריה, פתח תקווה תמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים של החברה ליום 30 בספטמבר, 2012 כוללת את אלה של החברה, של החברות הבנות שלה (להלן יחד "הקבוצה") והשקעות בחברות כלולות. הקבוצה עוסקת בעיקר בפעילות ביטוח, פנסיה, גמל ושירותים פיננסים. ניירות הערך של החברה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב. עד ליום 29 באוקטובר, 2012 נשלטה החברה עלידי Assicurazioni Generali S.p.A (להלן "ג'נרלי"). במועד זה הושלמה עסקה לפיה מכרה ג'נרלי את מלוא חלקה בחברה לאליהו חברה לביטוח בע"מ. לפרטים נוספים בדבר המכירה, ראה באור 10.א. באור :2 בסיס עריכת הדוחות הכספיים א. מתכונת עריכה של תמצית דוחות כספיים מאוחדים ביניים תמצית הדוחות הכספיים הביניים המאוחדים נערכה בהתאם ל,IAS 34 דיווח כספי לתקופות ביניים ואינה כוללת את כל המידע הנדרש בדוחות כספיים שנתיים מלאים. יש לקרוא את תמצית הדוחות יחד עם הדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר, 2011 ולשנה שהסתיימה באותו תאריך (להלן "הדוחות השנתיים"). כמו כן, דוחות אלו נערכו בהתאם לדרישות הגילוי כפי שנקבעו בחוק הפיקוח על שירותים פיננסים (ביטוח) התשמ"א 1981 והוראות פרק ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970, עד כמה שתקנות אלה חלות על תאגיד המאחד חברת ביטוח. ב. שימוש באומדנים ושיקול דעת בעריכת תמצית הדוחות הכספיים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים,(IFRS) נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת בהערכות, אומדנים והנחות אשר משפיעים על יישום המדיניות ועל הסכומים של נכסים והתחייבויות, הכנסות והוצאות. יובהר שהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה. שיקול הדעת של ההנהלה, בעת יישום המדיניות החשבונאית של הקבוצה וההנחות העיקריות ששימשו בהערכות הכרוכות באי וודאות, הינם עקביים עם אלו ששימשו בדוחות הכספיים השנתיים. לגבי עדכון אומדן בקשר עם אומדני אריכות ימים, ראה באור 8.א. 1. השווי ההוגן של נכסי חוב שאינם סחירים הנמדדים בשווי הוגן, או שמידע לגבי השווי ההוגן שלהם ניתן לצורכי גילוי בלבד, מחושב לפי מודל המבוסס על היוון תזרימי מזומנים לפי שיעורי היוון הנקבעים על ידי חברת מרווח הוגן בע"מ (להלן "מרווח הוגן"). בהתאם להודעה שפרסם ביום 14 ביוני, 2012 משרד האוצר תמשיך מרווח הוגן לספק שירותים אלו עד ליום 31 בדצמבר, 2012 או עד לתחילת מתן השירותים על ידי הזוכה במכרז חדש שפורסם, לפי המוקדם מביניהם. ביום 15 באוקטובר, 2012 הודיע משרד האוצר שקבוצת "שערי ריבית" זכתה במכרז האמור. הקבוצה הזוכה תהיה אחראית על המתודולוגיה לקביעת מחירים ושערי ריבית להיוון תזרימי המזומנים של נכסי חוב לא סחירים. בשלב זה אין ביכולת מגדל ביטוח להעריך את השפעת השינוי הצפוי במתודולוגיה על השווי ההוגן של נכסי חוב שאינם סחירים והאם תהיה השפעה כאמור. 2 13

91 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :3 עיקרי המדיניות החשבונאית למעט המפורט בסעיף א' להלן, המדיניות החשבונאית אלה, הינה המדיניות שיושמה בדוחות השנתיים. הקבוצה של בתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים א. יישום לראשונה של תקנים חדשים IAS 12 מסים על ההכנסה התיקון ל 12 IAS (להלן התיקון) חל על נדל"ן להשקעה שנמדד לפי מודל השווי ההוגן. התיקון קובע שיש למדוד את נכס/התחייבות המס הנדחה בגין נכסים כאמור בהתבסס על ההנחה שהערך בספרים של נכס הבסיס ייושב במלואו באמצעות מימוש (ולא באמצעות שימוש). עם זאת, אם לדוגמא הנדל"ן להשקעה הוא בר הפחתה ומוחזק, בהתאם למודל העסקי של החברה, במטרה להשיב את מרבית all) (substantially ההטבות הכלכליות הגלומות בו בדרך של שימוש ולא בדרך של מכירה, על החברה למדוד את המסים הנדחים לפי אופן היישוב הצפוי של נכס הבסיס. התיקון מבטל את הוראות SIC 21 הדורשות, במקרה של נדל"ן להשקעה שנמדד בשווי הוגן, לפצל בין רכיב הקרקע לבין רכיב המבנה במדידת המסים הנדחים. ליישום התקן לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה. ב. שינוי סיווג סכומים המופקדים בקבוצה במסגרת תכנית הטבה מוגדרת לעובדי הקבוצה, שיתרתם ליום 30 בספטמבר, 2011 הינה כ 43 מיליון ש"ח, סווגו מחדש מסעיף התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה שאינם תלויי תשואה לסעיף התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה תלויי תשואה. לסיווגים שנערכו, לא הייתה השפעה על ההון, על הרווח וההפסד ועל הרווח הכולל. ג. תקנים חדשים שטרם הגיע מועד יישומם תיקונים ל IFRS 12,IFRS 11,IFRS 10 (להלן "מערכת התקנים") הסדרים משותפים, גילוי בדבר זכויות בישויות אחרות (להלן "התיקונים") דוחות כספיים מאוחדים, התיקונים מגדירים מהו מועד היישום לראשונה של IFRS 10 ומפשטים את הוראות המעבר של מערכת התקנים וכן מספקים הקלות בדרישות הגילוי הנוגעות לישויות מובנות שאינן מאוחדות. התיקונים נכנסים לתוקף החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר, 2013, שהוא מועד התחילה של IFRS 11,IFRS 10 ו 12.IFRS יישום מוקדם של התיקונים נדרש במקרה של יישום מוקדם של מערכת התקנים. ד. פרטים על שיעורי השינוי שחלו במדד המחירים לצרכן ובשער החליפין היציג של הדולר של ארה"ב מדד המחירים לצרכן מדד בגין מדד ידוע % שער חליפין יציג של הדולר ארה"ב לתשעה חודשים שהסתיימו ביום: בספטמבר, בספטמבר, 2011 לשלושה חודשים שהסתיימו ביום: (0.3) בספטמבר, בספטמבר, לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר,

92 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :4 עונתיות א. ביטוח חיים ובריאות ההכנסות מפרמיות בביטוח חיים ובריאות אינן מתאפיינות בעונתיות. יחד עם זאת, עקב העובדה שההפרשות לביטוחי חיים נהנות מהטבות מס, חלק ניכר מהמכירות החדשות מתבצע בעיקר בסוף השנה. ב. ביטוח כללי מחזור ההכנסות מפרמיות ברוטו בביטוח כללי מתאפיין בעונתיות, הנובעת בעיקר מביטוחי רכבים של קבוצות עובדים שונות וציי רכבים של עסקים, אשר תאריכי חידושם הם בדרך כלל בינואר, וכן מפוליסות שונות של בתי עסק, אשר תאריכי חידושן הם בדרך כלל בינואר או באפריל. השפעתה של עונתיות זו על הרווח המדווח מנוטרלת באמצעות ההפרשה לפרמיה שטרם הורווחה. במרכיבי ההוצאות האחרים, כגון תביעות, ובמרכיבי ההכנסות האחרים, כגון הכנסות מהשקעות, לא קיימת עונתיות מובהקת, ולכן גם לא קיימת עונתיות מובהקת ברווח. עם זאת, ראוי לציין, כי עונת חורף קשה עלולה לגרום לעליה בתביעות, בעיקר בענף רכב רכוש, ברבעונים הראשון והרביעי של השנה, וכתוצאה מכך לקיטון ברווח המדווח. באור :5 מגזרי פעילות כללי א. הקבוצה פועלת במגזרי הפעילות הבאים: מגזר ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח מגזר ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח כולל את ענפי ביטוח חיים, פנסיה וגמל והוא מתמקד בעיקר בחסכון לטווח ארוך (במסגרת פוליסות ביטוח לסוגיהן, קרנות פנסיה וקופות גמל לרבות קרנות השתלמות) וכן בכיסויים ביטוחיים של סיכונים שונים כגון: מוות, נכות, אובדן כושר עבודה ועוד. בהתאם להוראות המפקח מפורט מגזר ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח לביטוח חיים, פנסיה וגמל. מגזר ביטוח בריאות מגזר ביטוח בריאות מרכז את כל פעילות הקבוצה בביטוח בריאות המגזר כולל ביטוח סיעודי, ביטוח הוצאות רפואיות, ניתוחים, השתלות, ביטוח שיניים ועוד..1.2 מגזר ביטוח כללי מגזר הביטוח הכללי כולל את ענפי החבויות והרכוש. בהתאם להוראות המפקח מפורט הביטוח הכללי לפי ענפי רכב חובה, רכב רכוש, ענפי רכוש אחרים, וענפי חבויות אחרים. מגזר.3 ענף רכב חובה ענף רכב חובה מתמקד בכיסוי אשר רכישתו על ידי בעל הרכב או הנוהג בו היא חובה על פי דין ואשר מעניק כיסוי לנזק גוף (לנהג הרכב, לנוסעים ברכב או להולכי רגל) כתוצאה משימוש ברכב מנועי. ענף רכב רכוש ענף רכב רכוש מתמקד בכיסוי נזקי רכוש לרכב המבוטח ונזקי רכוש שהרכב המבוטח יגרום לצד שלישי. ענפי חבויות אחרים ענפי החבויות מיועדים לכיסוי של חבויות המבוטח בגין נזק שהוא יגרום אלו כוללים: אחריות כלפי צד ג', אחריות מעבידים, אחריות מקצועית ואחריות המוצר. שלישי. לצד ענפים 2 15

93 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :5 מגזרי פעילות (המשך) א. כללי (המשך) 3. מגזר ביטוח כללי (המשך) ענפי רכוש ואחרים יתר ענפי ביטוח כללי שאינם רכב וחבויות לרבות אובדן רכוש, מקיף בתי עסק, מקיף דירות, בנקים למשכנתאות, תאונות אישיות, מטענים בהובלה, ביטוח הנדסי, סיכונים אחרים. 4. מגזר שירותים פיננסים מגזר זה כולל בעיקר, שירותי ניהול נכסים פיננסים ושיווק להשקעות (בעיקר ניהול קרנות נאמנות וניהול תיקים), שירותי ביצוע בבורסה ובשווקים מוסדרים (ברוקראז'), שירותי חיתום, עשיית שוק בניירות ערך שונים ושירותים אחרים. 5. מגזרי פעילות אחרים כוללים בעיקר תוצאות מפעילות סוכנויות ביטוח. 2 16

94 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :5 מגזרי פעילות (המשך) ב. מגזר בר דיווח ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח בריאות לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר, 2012 ביטוח כללי שירותים מגזרי פעילות פיננסים אחרים בלתי מבוקר אלפי ש"ח לא מיוחס למגזרי פעילות התאמות וקיזוזים סה"כ 7,047, ,510 6,526,367 1,073, , , ,384 48, ,205 5,465, ,596 5,347,957 פרמיות שהורווחו ברוטו פרמיות שהורווחו עלידי מבטחי משנה פרמיות שהורווחו בשייר 5,689, , ,757 9,492 (42,181) (4,734) (*(140,549) 106,655 5,052 2, ,404 13, ,108 28,604 3, ,331 29, ,905 11,508 5,375, ,932 39, רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון הכנסות מדמי ניהול הכנסות מעמלות הכנסות אחרות 13,177,558 (187,464) 111, , , , ,618 11,371,981 סך כל ההכנסות 11,462, ,722 11,281, ,403 96, , ,739 23, ,432 10,409,161 60,738 10,348,423 תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה ברוטו חלקם של מבטחי המשנה בתשלומים ובשינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה בשייר 1,013, ,962 22,582 39,412 (141,309) (9,943) (36,972) 33,989 5,200 49, , ,467 6,539 2,354 48,412 95,929 1, ,593 28,301 6, ,812 26, , ,533 9,512 18,166 עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות אחרות הוצאות מימון 13,079,221 (188,224) 88, , , , ,930 11,406,904 סך כל ההוצאות 43,441 11, ,793 חלק ברווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני 24, , ,463 (2,164) 7,550 55,085 56,688 (10,604) רווח (הפסד) לפני מסים על ההכנסה 256,062 56,804 1,118 66,306 5, ,218 רווח כולל אחר לפני מסים על ההכנסה 397, ,267 (1,046) 7, ,391 62, ,614 סך כל הרווח (ההפסד) הכולל לתקופה לפני מסים על ההכנסה 57,944,363 1,214,450 56,729,913 התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה תלויי תשואה 28,412,147 3,860, ,745 24,203,406 התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה שאינם תלויי תשואה נובע מהכנסות מעמלות שמתקבלות בסוכנויות שבבעלות הקבוצה, מהפעילות בתחום ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח בסך של 109,049 אלפי ש"ח, בתחום הבריאות בסך של 9,486 אלפי ש"ח *) ובתחום כללי בסך של 22,014 אלפי ש"ח. 2 17

95 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :5 מגזרי פעילות (המשך) ב. מגזר בר דיווח (המשך) ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח בריאות לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר, 2011 לא מיוחס מגזרי למגזרי פעילות שירותים פעילות אחרים פיננסים ביטוח כללי בלתי מבוקר אלפי ש"ח התאמות וקיזוזים סה"כ 6,624, ,515 6,093,343 1,070, , , ,770 47, ,715 5,098, ,508 4,959,970 פרמיות שהורווחו ברוטו פרמיות שהורווחו עלידי מבטחי משנה פרמיות שהורווחו בשייר (1,018,355) 686, ,266 8,094 (21,497) (8,302) (** (149,322) (1,815) 79, , ,365 3,508 8, ,193 37,301 5, ,452 31,695 (33,671) 14,014 (1,173,644) 559,150 63,213 1,169 רווחים (הפסדים) מהשקעות, נטו והכנסות מימון הכנסות מדמי ניהול הכנסות מעמלות הכנסות אחרות 6,045,389 (180,936) 79, , , , ,058 4,409,858 סך כל ההכנסות 4,381, ,030 4,033, , , , ,276 26, ,515 3,186,886 39,311 3,147,575 תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה ברוטו חלקם של מבטחי המשנה בתשלומים ובשינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה בשייר 921, ,555 19,513 17,562 (145,008) (8,302) (21,497) 28,360 22, , ,018 7,246 2,135 59, ,829 1,787 (1,991) 229,006 29,019 10,087 97,876 23, , ,325 10,480 6,697 עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות אחרות הוצאות מימון 5,708,765 (174,807) 50, , , , ,697 4,119,479 סך כל ההוצאות 77,418 24,846 (270) 11,129 חלק ברווחי (הפסדי) חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני 41, ,042 (6,129) 54,207 9,744 23,609 (17,842) 18, ,092 רווח (הפסד) לפני מסים על ההכנסה (462,756) (45,843) (1,008) (111,020) (10,724) (294,161) הפסד כולל אחר לפני מסים על ההכנסה (48,714) (6,129) 8,364 8,736 23,609 (128,862) 7,637 37,931 סך כל הרווח (ההפסד) הכולל לתקופה לפני מסים על ההכנסה 49,412,098 27,315,907 4,074,005 1,030, ,250 (* 48,381,658 (* 22,930,652 התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה תלויי תשואה התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה שאינם תלויי תשואה *) סווג מחדש. ראה באור 3.ב. **) נובע מהכנסות מעמלות שמתקבלות בסוכנויות שבבעלות הקבוצה, מהפעילות בתחום ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח בסך של 125,055 אלפי ש"ח, בתחום הבריאות בסך של 7,416 אלפי ש"ח ובתחום כללי בסך של 16,851 אלפי ש"ח. 2 18

96 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :5 מגזרי פעילות (המשך) ב. מגזר בר דיווח (המשך) ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח בריאות לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר, 2012 לא מיוחס למגזרי פעילות ביטוח כללי שירותים מגזרי פעילות פיננסים אחרים בלתי מבוקר אלפי ש"ח התאמות וקיזוזים סה"כ 2,429, ,585 2,254, , , , ,707 15, ,147 1,898,947 36,060 1,862,887 פרמיות שהורווחו ברוטו פרמיות שהורווחו על ידי מבטחי משנה פרמיות שהורווחו בשייר 3,028, ,188 78,144 2,957 (15,112) (1,824) (* (51,431) 43,141 1,617 1,083 92,365 3,852 35,447 7,692 1,194 43,443 14,480 56,210 5,480 2,896, ,565 9, רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון הכנסות מדמי ניהול הכנסות מעמלות הכנסות אחרות 5,608,886 (68,367) 44,758 93,448 48, , ,837 4,979,190 סך כל ההכנסות 4,969,193 52,794 4,916, ,675 26, , ,833 7, ,454 4,616,685 19,221 4,597,464 תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה ברוטו חלקם של מבטחי המשנה בתשלומים ובשינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה בשייר 351, ,400 6,789 13,343 (51,736) (5,279) (11,657) 9, ,900 42,661 46,749 2, ,298 31, ,563 9,845 1,012 45,272 5, , ,180 3,194 6,154 עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות אחרות הוצאות מימון 5,517,945 (68,672) 27,593 92,522 47, , ,528 4,954,948 סך כל ההוצאות 10,995 2, ,475 חלק ברווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני 6, , ,834 1,095 1,060 17,409 31,309 30,924 רווח לפני מסים על ההכנסה 188,338 36, ,554 4,180 99,922 רווח כולל אחר לפני מסים על ההכנסה 290, ,849 1,762 1,060 64,963 35, ,846 סך כל הרווח הכולל לתקופה לפני מסים על ההכנסה 57,944,363 1,214,450 56,729,913 התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה תלויי תשואה 28,412,147 3,860, ,745 24,203,406 התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה שאינם תלויי תשואה *) נובע מהכנסות מעמלות שמתקבלות בסוכנויות שבבעלות הקבוצה, מהפעילות בתחום ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח בסך של 39,860 אלפי ש"ח, בתחום הבריאות בסך של 3,903 אלפי ש"ח ובתחום כללי בסך של 7,668 אלפי ש"ח. 2 19

97 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :5 מגזרי פעילות (המשך) ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח בריאות לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר, 2011 לא מיוחס למגזרי מגזרי פעילות שירותים פעילות אחרים פיננסים ביטוח כללי בלתי מבוקר אלפי ש"ח התאמות וקיזוזים סה"כ 2,198, ,826 2,014,857 (1,853,612) 220,983 94,927 1, ,999 5,421 82,915 (77,494) 328, ,785 6,153 11, ,221 14,904 (11,318) (163,474) (174,792) 49,412,098 27,315,907 (11,989) (2,652) (** (50,467) (1,815) (66,923) (49,793) (2,652) (11,989) (64,434) (2,489) (2,489) 18, ,332 9,178 10,023 19,201 5,018 4,149 (7,149) (3,000) ,957 1,815 96,556 42,019 47,626 2, , ,156 (27) 4, ,177 11,765 1,779 53,128 22,029 29, (2,847) 49,199 3,929 3, , , ,800 (2,654) 15, , ,855 59, ,718 85,789 9,758 12, ,490 1,981 (59,921) (24,342) (84,263) 4,074, ,786 15, ,730 (42,495) 4, ,468 80,686 8,895 71,791 36,499 7, ,812 (12,344) (6,818) (19,162) 1,030, ,250 1,682,867 45,540 1,637,327 (1,815,961) 184,458 19, ,850 (337,120) 14,883 (352,003) 192, ,914 3,532 3,050 (17,453) 7,899 51,202 (125,138) (73,936) (* 48,381,658 (* 22,930,652 ב. מגזר בר דיווח (המשך) פרמיות שהורווחו ברוטו פרמיות שהורווחו על ידי מבטחי משנה פרמיות שהורווחו בשייר רווחים (הפסדים) מהשקעות, נטו והכנסות מימון הכנסות מדמי ניהול הכנסות מעמלות הכנסות אחרות סך כל ההכנסות תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה ברוטו חלקם של מבטחי המשנה בתשלומים ובשינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה בשייר עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות אחרות הוצאות מימון סך כל ההוצאות חלק ברווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני רווח (הפסד) לפני מסים על ההכנסה הפסד כולל אחר לפני הטבת מס סך כל הרווח (ההפסד) הכולל לתקופה לפני מסים על ההכנסה התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה תלויי תשואה התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה שאינם תלויי תשואה *) סווג מחדש. ראה באור 3.ב. **) נובע מהכנסות מעמלות שמתקבלות בסוכנויות שבבעלות הקבוצה, מהפעילות בתחום ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח בסך של 42,433 אלפי ש"ח, בתחום הבריאות בסך של 2,466 אלפי ש"ח ובתחום כללי בסך של 5,568 אלפי ש"ח. 2 20

98 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :5 מגזרי פעילות (המשך) ב. מגזר בר דיווח (המשך) ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח בריאות ביטוח כללי לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2011 שירותים מגזרי פעילות פיננסים אחרים מבוקר אלפי ש"ח לא מיוחס למגזרי פעילות התאמות וקיזוזים סה"כ 8,892, ,034 8,173,055 1,430, , , ,906 62, ,056 6,846, ,274 6,667,415 פרמיות שהורווחו ברוטו פרמיות שהורווחו על ידי מבטחי משנה פרמיות שהורווחו בשייר 661, , ,916 9,255 (27,682) (6,577) (* (201,498) (1,815) 104,706 1,579 3, ,140 3,508 14, ,819 50,564 4, ,378 52, , , ,716 82,577 1,169 רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון הכנסות מדמי ניהול הכנסות מעמלות הכנסות אחרות 10,129,234 (237,572) 106, , ,853 1,172, ,528 7,896,608 סך כל ההכנסות 7,747, ,165 7,379,959 1,104, , , ,222 33, ,597 6,248,161 56,042 6,192,119 תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה ברוטו חלקם של מבטחי המשנה בתשלומים ובשינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה בשייר 1,264, ,849 26,759 25,152 (195,629) (6,577) (27,682) 35,094 1,079 27, , ,637 9,306 2,791 76, ,390 2, ,812 38,237 14, ,294 37, , ,459 14,011 7,800 עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות אחרות הוצאות מימון 9,667,942 48,614 (229,888) 63,581 13, ,566 (225) 216,273 1,195,896 7, ,500 7,517,014 27,303 סך כל ההוצאות חלק ברווחי (הפסדי) חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני 509,906 (381,012) (7,684) 56,568 (26,647) 12,790 (974) 19,580 (15,273) (80,306) 37,028 (9,404) 406,897 (263,681) רווח (הפסד) לפני מסים על ההכנסה הפסד כולל אחר לפני מסים על ההכנסה 128,894 (7,684) 29,921 11,816 19,580 (95,579) 27,624 סך כל הרווח (ההפסד) הכולל לתקופה לפני מסים על ההכנסה 143,216 51,388,142 27,277,993 3,866,447 1,071, ,812 50,316,643 23,093,734 התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה תלויי תשואה התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה שאינם תלויי תשואה נובע מהכנסות מעמלות שמתקבלות בסוכנויות שבבעלות הקבוצה, מהפעילות בתחום ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח בסך של 169,854 אלפי ש"ח, בתחום הבריאות בסך של 10,217 אלפי ש"ח ובתחום כללי בסך של 21,427 אלפי ש"ח. (* 2 21

99 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :5 מגזרי פעילות (המשך) ג. נתונים נוספים לגבי מגזר ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר, 2012 סה"כ גמל פנסיה ביטוח חיים בלתי מבוקר אלפי ש"ח 5,465, ,596 5,465, ,596 פרמיות שהורווחו ברוטו פרמיות שהורווחו על ידי מבטחי משנה 5,347,957 5,347,957 פרמיות שהורווחו בשייר 5,375, ,932 39, ,283 3, ,723 5,370, ,926 39, רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון הכנסות מדמי ניהול הכנסות מעמלות הכנסות אחרות 11,371, , ,657 11,053,372 סך כל ההכנסות 10,409,161 60,738 10,348, , ,533 9,512 18,166 36,972 40,764 9,512 2,184 81,351 75,545 10,409,161 60,738 10,348, , ,224 15,982 תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה ברוטו חלקם של מבטחי המשנה בתשלומים ובשינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה בשייר עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות אחרות הוצאות מימון 11,406,904 89, ,896 11,160,576 סך כל ההוצאות 24,319 24,319 חלק הקבוצה ברווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני (10,604) 15,520 56,761 רווח (הפסד) לפני מסים על ההכנסה (82,885) 126, ,067 רווח כולל אחר לפני מסים על ההכנסה 121, ,614 16,218 60,828 38,568 סך כל הרווח הכולל לתקופה לפני מסים על ההכנסה 2 22

100 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :5 מגזרי פעילות (המשך) ג. נתונים נוספים לגבי מגזר ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח (המשך) לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר, 2011 סה"כ גמל פנסיה ביטוח חיים בלתי מבוקר אלפי ש"ח 5,098, ,508 5,098, ,508 פרמיות שהורווחו ברוטו פרמיות שהורווחו על ידי מבטחי משנה 4,959,970 4,959,970 פרמיות שהורווחו בשייר (1,173,644) 559,150 63,213 1, ,129 3, ,422 (1,177,931) 262,599 63,213 1,169 רווחים (הפסדים) מהשקעות, נטו והכנסות מימון הכנסות מדמי ניהול הכנסות מעמלות הכנסות אחרות 4,409, , ,238 4,109,020 סך כל ההכנסות 3,186,886 39,311 3,147, , ,325 10,480 6,697 30,214 51,614 10,480 4,274 68,346 65,986 3,186,886 39,311 3,147, , ,725 2,423 תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה ברוטו חלקם של מבטחי המשנה בתשלומים ובשינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה בשייר עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות אחרות הוצאות מימון 4,119,479 96, ,332 3,888,565 סך כל ההוצאות 41,713 41,713 חלק הקבוצה ברווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני 332,092 12,018 57, ,168 רווח לפני מסים על ההכנסה (294,161) (270) (3,592) הפסד כולל אחר לפני מסים על ההכנסה (290,299) 37,931 11,748 54,314 (28,131) סך כל הרווח (ההפסד) הכולל לתקופה לפני מסים על ההכנסה 2 23

101 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :5 מגזרי פעילות (המשך) ג. נתונים נוספים לגבי מגזר ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח (המשך) לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר, 2012 סה"כ גמל פנסיה ביטוח חיים בלתי מבוקר אלפי ש"ח 1,898,947 36,060 1,898,947 36,060 פרמיות שהורווחו ברוטו פרמיות שהורווחו על ידי מבטחי משנה 1,862,887 1,862,887 פרמיות שהורווחו בשייר 2,896, ,565 9, ,344 1,609 70,649 2,894, ,572 9, רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון הכנסות מדמי ניהול הכנסות מעמלות הכנסות אחרות 4,979,190 34,613 72,258 4,872,319 סך כל ההכנסות 4,616,685 19,221 4,597, , ,180 3,194 6,154 14,513 12,307 3, ,375 25,400 4,616,685 19,221 4,597, ,068 94,473 5,531 תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה ברוטו חלקם של מבטחי המשנה בתשלומים ובשינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה בשייר עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות אחרות הוצאות מימון 4,954,948 30,637 52,775 4,871,536 סך כל ההוצאות 6,682 6,682 חלק הקבוצה ברווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני 30,924 3,976 19,483 7,465 רווח לפני מסים על ההכנסה 99, ,483 רווח כולל אחר לפני מסים על ההכנסה 96, ,846 4,462 21, ,418 סך כל הרווח הכולל לתקופה לפני מסים על ההכנסה 2 24

102 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :5 מגזרי פעילות (המשך) ג. נתונים נוספים לגבי מגזר ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח (המשך) לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר, 2011 סה"כ גמל פנסיה ביטוח חיים בלתי מבוקר אלפי ש"ח 1,682,867 45,540 1,682,867 45,540 פרמיות שהורווחו ברוטו פרמיות שהורווחו על ידי מבטחי משנה 1,637,327 1,637,327 פרמיות שהורווחו בשייר (1,815,961) 184,458 19, (89) 34, ,907 (1,816,817) 86,102 19, רווחים (הפסדים) מהשקעות, נטו והכנסות מימון הכנסות מדמי ניהול הכנסות מעמלות הכנסות אחרות 25,850 34,360 64,852 (73,362) סך כל ההכנסות (337,120) 14,883 (352,003) 192, ,914 3,532 3,050 9,847 19,418 3,532 1,021 24,780 23,227 (337,120) 14,883 (352,003) 157,427 93,269 2,029 תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה ברוטו חלקם של מבטחי המשנה בתשלומים ובשינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה בשייר עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות אחרות הוצאות מימון (17,453) 33,818 48,007 (99,278) סך כל ההוצאות 7,899 7,899 חלק הקבוצה ברווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני 51, ,845 33,815 רווח לפני מסים על ההכנסה (125,138) 238 (1,013) רווח (הפסד) כולל אחר לפני מסים על ההכנסה (124,363) (73,936) ,832 (90,548) סך כל הרווח (ההפסד) הכולל לתקופה לפני מסים על ההכנסה 2 25

103 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :5 מגזרי פעילות (המשך) ג. נתונים נוספים לגבי מגזר ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח (המשך) לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2011 ביטוח חיים פנסיה גמל מבוקר אלפי ש"ח סה"כ 6,846, ,274 6,846, ,274 פרמיות שהורווחו ברוטו פרמיות שהורווחו על ידי מבטחי משנה 6,667,415 6,667,415 פרמיות שהורווחו בשייר 398, ,716 82,577 1, ,039 4, , , ,500 82,577 1,169 רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון הכנסות מדמי ניהול הכנסות מעמלות הכנסות אחרות 7,896, , ,892 7,496,012 סך כל ההכנסות 6,248,161 56,042 6,192, , ,459 14,011 7,800 41,357 62,166 14,011 4,761 89,530 99,458 6,248,161 56,042 6,192, , ,835 3,039 תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה ברוטו חלקם של מבטחי המשנה בתשלומים ובשינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה בשייר עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות אחרות הוצאות מימון 7,517, , ,988 7,205,731 סך כל ההוצאות 27,303 27,303 חלק הקבוצה ברווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני 406,897 21,409 67, ,584 רווח לפני מסים על ההכנסה (263,681) (295) (1,976) הפסד כולל אחר לפני מסים על ההכנסה (261,410) 143,216 21,114 65,928 56,174 סך כל הרווח הכולל לתקופה לפני מסים על ההכנסה 2 26

104 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :5 מגזרי פעילות (המשך) ד. נתונים נוספים לגבי מגזר ביטוח כללי לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר, 2012 סה"כ ענפי חבויות אחרים *) ענפי רכוש ואחרים *) רכב רכוש רכב חובה בלתי מבוקר אלפי ש"ח 1,153, , ,914 (59,709) 207,881 51, ,250 (20,901) 441, , ,664 (5,417) 279, ,491 (15,107) 223,742 4, ,509 (18,284) פרמיות ברוטו פרמיות ביטוח משנה פרמיות בשייר שינוי ביתרת פרמיה שטרם הורווחה, בשייר 718, , , , ,225 פרמיות שהורווחו בשייר 129,331 29,684 49,098 6,858 4,309 22,817 8, ,395 רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון הכנסות מעמלות 877, , , , ,620 סך כל ההכנסות 663,403 96, , ,593 28,301 6, ,371 3, ,750 39,426 4, ,921 95,599 42,322 92,789 10,416 4, , ,185 69,676 5, ,895 (2,574) 172,469 25,702 8,046 1,172 תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח ברוטו חלקם של מבטחי המשנה בתשלומים ובשינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח בשייר עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות מימון 828, , , , ,389 סך כל ההוצאות 6,793 2, ,478 חלק ברווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני 55,085 4,460 (5,016) (9,068) רווח (הפסד) לפני מסים על ההכנסה 64,709 66,306 2,556 24,741 5,058 רווח כולל אחר לפני מסים על ההכנסה 33, ,391 29,201 (2,460) (4,010) 98,660 סך הכל הרווח (ההפסד) הכולל לתקופה לפני מסים על ההכנסה 3,860,996 1,508, , ,747 1,482,794 התחייבויות בגין חוזי ביטוח, ברוטו ליום 30 בספטמבר, 2012 ענפי רכוש ואחרים כוללים בעיקר תוצאות מענפי ביטוח מקיף דירות, מקיף בתי עסק, מטענים בהובלה וביטוח הנדסי אשר הפעילות בגינם מהווה כ 94% מסך הפרמיות בענפים אלו. (* ענפי חבויות אחרים כוללים בעיקר תוצאות מענפי ביטוח אחריות מעבידים, אחריות מקצועית אשר הפעילות בגינם מהווה כ 86% מסך הפרמיות בענפים אלו. שלישי צד ואחריות 2 27

105 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :5 מגזרי פעילות (המשך) ד. נתונים נוספים לגבי מגזר ביטוח כללי (המשך) לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר, 2011 סה"כ ענפי חבויות אחרים *) ענפי רכוש ואחרים *) רכב רכוש רכב חובה בלתי מבוקר אלפי ש"ח 1,182, , ,467 67, , , , ,754 3,875 פרמיות ברוטו פרמיות ביטוח משנה 793,541 (68,883) 156,845 (25,364) 128,228 (7,754) 299,589 (25,939) 208,879 (9,826) פרמיות בשייר שינוי ביתרת פרמיה שטרם הורווחה, בשייר 724, , , , ,053 פרמיות שהורווחו בשייר 119,452 31,695 40,845 5,237 12,846 26,454 7, ,582 רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון הכנסות מעמלות 875, , , , ,635 סך כל ההכנסות 918, , , ,983 41, , , ,725 40, , , ,131 3, ,198 תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח ברוטו חלקם של מבטחי המשנה בתשלומים ובשינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח בשייר 229,006 29,019 10,087 37,433 4, ,504 10,171 8,819 68,960 6, ,109 7, עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות מימון 904, , , , ,948 סך כל ההוצאות 11,129 4, ,889 חלק ברווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני (17,842) (13,705) 1,781 (32,494) רווח (הפסד) לפני מסים על ההכנסה 26,576 (111,020) (40,995) (4,088) (7,193) הפסד כולל אחר לפני מסים על ההכנסה (58,744) (128,862) (54,700) (2,307) (39,687) (32,168) סך כל ההפסד הכולל לתקופה לפני מסים על ההכנסה 4,074,005 1,550, , ,437 1,495,108 התחייבויות בגין חוזי ביטוח, ברוטו ליום 30 בספטמבר, 2011 ענפי רכוש ואחרים כוללים בעיקר תוצאות מענפי ביטוח מקיף דירות, מקיף בתי עסק והנדסי אשר הפעילות בגינם מהווה כ 86% מסך הפרמיות בענפים אלו. (* ענפי חבויות אחרים כוללים בעיקר תוצאות מענפי ביטוח אחריות מעבידים צד שלישי ואחריות מקצועית אשר הפעילות בגינם מהווה כ 84% מסך הפרמיות בענפים אלו. 2 28

106 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :5 מגזרי פעילות (המשך) ד. נתונים נוספים לגבי מגזר ביטוח כללי (המשך) לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר, 2012 סה"כ ענפי חבויות אחרים *) ענפי רכוש ואחרים *) רכב רכוש רכב חובה בלתי מבוקר אלפי ש"ח 306, , ,052 33,860 45,203 17,105 28,098 17, ,558 87,468 38,090 (1,475) 76,835 (104) 76,939 12,138 58,670 1,745 56,925 6,122 פרמיות ברוטו פרמיות ביטוח משנה פרמיות בשייר שינוי ביתרת פרמיה שטרם הורווחה, בשייר 233,912 45,173 36,615 89,077 63,047 פרמיות שהורווחו בשייר 43,443 14,480 16,575 1,928 1,307 12,548 2, ,069 רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון הכנסות מעמלות 291,835 63,676 50,470 91,573 86,116 סך כל ההכנסות 207,675 26, ,481 83,563 9,845 1,012 44,608 (3,444) 48,052 14,562 1, ,007 25,587 15,420 35,031 3,770 (660) 67, ,576 24,835 1, ,463 4,030 50,433 9,135 2, תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח ברוטו חלקם של מבטחי המשנה בתשלומים ובשינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח בשייר עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות מימון 275,901 64,592 53,561 94,470 63,278 סך כל ההוצאות 1, חלק ברווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני 17,409 (395) (3,014) (2,753) 23,571 רווח (הפסד) לפני מסים על ההכנסה 47,554 17,640 1,900 3,741 24,273 רווח כולל אחר לפני מסים על ההכנסה 64,963 17,245 (1,114) ,844 סך כל הרווח (ההפסד) הכולל לתקופה לפני מסים על ההכנסה 3,860,996 1,508, , ,747 1,482,794 התחייבויות בגין חוזי ביטוח, ברוטו ליום 30 בספטמבר, 2012 ענפי רכוש ואחרים כוללים בעיקר תוצאות מענפי ביטוח מקיף דירות, מקיף בתי עסק, מטענים בהובלה וביטוח הנדסי אשר הפעילות בגינם מהווה כ 96% מסך הפרמיות בענפים אלו. (* ענפי חבויות אחרים כוללים בעיקר תוצאות מענפי ביטוח אחריות מעבידים, מקצועית אשר הפעילות בגינם מהווה כ 79% מסך הפרמיות בענפים אלו. שלישי צד אחריות ואחריות 2 29

107 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :5 מגזרי פעילות (המשך) ד. נתונים נוספים לגבי מגזר ביטוח כללי (המשך) לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר, 2011 סה"כ ענפי חבויות אחרים *) ענפי רכוש ואחרים *) רכב רכוש רכב חובה בלתי מבוקר אלפי ש"ח 309, ,994 46,412 15, ,467 86,572 81, ,671 1,293 פרמיות ברוטו פרמיות ביטוח משנה 205,607 30,193 30,481 14,722 38,895 (2,177) 80,853 12,024 55,378 5,624 פרמיות בשייר שינוי ביתרת פרמיה שטרם הורווחה, בשייר 235,800 45,203 36,718 92,877 61,002 פרמיות שהורווחו בשייר (2,654) 15,442 (5,248) 3,079 11,391 12,359 (1,637) 4 (7,160) רווחים (הפסדים) מהשקעות, נטו והכנסות מימון הכנסות מעמלות 248,588 43,034 60,468 91,244 53,842 סך כל ההכנסות 261,855 59, ,718 53,117 6,997 46,120 60,736 47,735 13,001 84, ,056 63,941 4,400 59,541 תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח ברוטו חלקם של מבטחי המשנה בתשלומים ובשינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח בשייר 85,789 9,758 12,225 16,485 1, ,875 3,511 12,109 24,783 2, ,646 2, עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות מימון 310,490 64,400 65, ,124 69,470 סך כל ההוצאות 1, ,109 חלק ברווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני (59,921) (20,611) (4,975) (19,816) הפסד לפני מסים על ההכנסה (14,519) (24,342) (9,133) (773) (1,095) הפסד כולל אחר לפני מסים על ההכנסה (13,341) (84,263) (29,744) (5,748) (20,911) (27,860) סך כל ההפסד הכולל לתקופה לפני מסים על ההכנסה 4,074,005 1,550, , ,437 1,495,108 התחייבויות בגין חוזי ביטוח, ברוטו ליום 30 בספטמבר, 2011 ענפי רכוש ואחרים כוללים בעיקר תוצאות מענפי ביטוח מקיף דירות, מקיף בתי עסק והנדסי אשר הפעילות בגינם מהווה כ 91% מסך הפרמיות בענפים אלו. (* ענפי חבויות אחרים כוללים בעיקר תוצאות מענפי ביטוח אחריות מעבידים צד שלישי ואחריות מקצועית אשר הפעילות בגינם מהווה כ 76% מסך הפרמיות בענפים אלו. 2 30

108 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :5 מגזרי פעילות (המשך) ד. נתונים נוספים לגבי מגזר ביטוח כללי (המשך) רכב חובה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2011 ענפי חבויות ענפי רכוש אחרים *) ואחרים *) רכב רכוש מבוקר אלפי ש"ח סה"כ 1,446, , ,488 87, , , , ,389 5,370 פרמיות ברוטו פרמיות ביטוח משנה 961,830 (8,246) 178,823 (3,613) 159,567 (5,530) 370,421 (2,325) 253,019 3,222 פרמיות בשייר שינוי ביתרת פרמיה שטרם הורווחה, בשייר 953, , , , ,241 פרמיות שהורווחו בשייר 166,378 52,989 56,952 8,342 18,538 44,633 8, ,069 רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון הכנסות מעמלות 1,172, , , , ,310 סך כל ההכנסות 1,104, , , ,318 (14,940) 216, , ,143 53, , , ,340 (6,746) 240,086 תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח ברוטו חלקם של מבטחי המשנה בתשלומים ובשינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח בשייר 315,812 38,237 14,604 48,447 6, ,582 12,977 13,316 96,971 8, ,812 11, עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות מימון 1,195, , , , ,846 סך כל ההוצאות 7,672 2, ,112 חלק ברווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני (15,273) (27,844) 1,233 (45,238) רווח (הפסד) לפני מסים על ההכנסה 56,576 (80,306) (29,884) (2,763) (4,619) הפסד כולל אחר לפני מסים על ההכנסה (43,040) (95,579) (57,728) (1,530) (49,857) 13,536 סך כל הרווח (ההפסד) הכולל לתקופה לפני מסים על ההכנסה 3,866,447 1,490, , ,455 1,456,545 התחייבויות בגין חוזי ביטוח, ברוטו ליום 31 בדצמבר, 2011 ענפי רכוש ואחרים כוללים בעיקר תוצאות מענפי ביטוח מקיף דירות, מקיף בתי עסק ומטענים בהובלה אשר הפעילות בגינם מהווה כ 87% מסך הפרמיות בענפים אלו. (* ענפי חבויות אחרים כוללים בעיקר תוצאות מענפי ביטוח אחריות מקצועית, שלישי, אשר הפעילות בגינם מהווה כ 84% מסך הפרמיות בענפים אלו. אחריות מעבידים צד ואחריות 2 31

109 ד. באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :6 ניהול ודרישות ההון של חברות הקבוצה מדיניות ההנהלה היא להחזיק בסיס הון איתן במטרה לשמר את יכולת החברה להמשיך את פעילותה כדי שתוכל להניב תשואה לבעלי מניותיה וכן על מנת לתמוך בפעילות עסקית עתידית. חברות בנות של החברה, שהינן גופים מוסדיים, כפופות לדרישות הון הנקבעות עלידי המפקח על הביטוח. בחודש אוגוסט 2011 אימץ דירקטוריון מגדל ביטוח מדיניות לניהול ההון העצמי של מגדל ביטוח. בהתאם למדיניות כאמור הוחלט, בין היתר, כי מגדל ביטוח תשאף לשמור על הון קיים על פי דרישות ההון שלא יפחת מ 110% מההון הנדרש על פי תקנות דרישות ההון. בנוסף נקבעו נוהלי מעקב ודיווח אחר התפתחות ההון וכן לוחות זמנים לביצוע והשלמת פעולות הקשורות למצב ההון של מגדל ביטוח. מובהר כי אין מדובר בקביעת הון מחייב ואין כל וודאות כי מגדל ביטוח תעמוד ביעד זה בכל נקודת זמן. מלבד הדרישות הכלליות בחוק החברות, חלוקת דיבידנד מעודפי ההון בחברת ביטוח כפופה גם לדרישות נזילות ועמידה בכללי תקנות השקעה. יש לקרוא את המידע לעניין דרישות ההון יחד עם המידע הכלול בבאור 7.ו לדוחות הכספיים השנתיים. להלן נתונים בדבר ההון הנדרש והקיים של מגדל ביטוח בהתאם לתקנות הפיקוח על עסקי ביטוח שירותים פיננסים (ביטוח) (הון עצמי מינימלי הנדרש ממבטח), התשנ"ח 1998 (להלן "תקנות ההון") והנחיות המפקח. ליום 30 בספטמבר, 31 בדצמבר, בלתי מבוקר מבוקר אלפי ש"ח הסכום הנדרש על פי תקנות ההון והנחיות המפקח (א) הסכום הקיים המחושב על פי תקנות ההון: הון ראשוני בסיסי הון ראשוני מורכב *) סך הכל הון ראשוני הון משני מורכב (לפרטים ראה באור 8 3,546,165 3,882, ,947 3,993,749 3,552,487 3,911, ,275 4,026, ,477 ( סך ההון הקיים המחושב על פי תקנות ההון עודף סכום ההשקעות שיש חובה להעמידם כנגד עודפי הון בהתאם להוראות המפקח, ולפיכך מהווים עודפים שאינם ניתנים לחלוקה (ראה גם סעיף 7 להלן) (א) הסכום הנדרש כולל דרישות הון בגין: פעילות בביטוח כללי/הון ראשוני נדרש פעילות בביטוח סיעודי סיכונים יוצאים מן הכלל בביטוח חיים הוצאות רכישה נדחות בביטוח חיים ובביטוח מפני מחלות ואשפוז דרישות בגין תוכניות מבטיחות תשואה נכסים בלתי מוכרים כהגדרתם בתקנות ההון השקעה בחברות ביטוח וחברות מנהלות מאוחדות **) נכסי השקעה ונכסים אחרים סיכוני קטסטרופה בביטוח כללי סיכונים תפעוליים ערבויות סך כל הסכום הנדרש על פי תקנות ההון המתוקנות 3,993, ,584 11, ,796 22, ,522 1,405,373 23,258 22, , , , ,094 4,980 3,546,165 4,534, ,158 38, ,911 24, ,277 1,425,538 18,807 10, , , , ,031 3,745 3,552,487 (* לפרטים בדבר המרת שטר ההון להון מניות ראה סעיף 5 להלן ,929 63,929 **) הפחתת ההון הנדרש בגין הפרש מקורי המיוחס לחברה מנהלת (הפחתה זו אינה מוכרת לצורכי חלוקת דיבידנד) 2 32

110 ד. באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :6 ניהול ודרישות ההון של חברות הקבוצה (המשך) ביום 10 ביולי, 2007 אימץ האיחוד האירופי נוסח מוצע לדירקטיבה Solvency II (להלן "הדירקטיבה"). הדירקטיבה מהווה שינוי יסודי ומקיף של הרגולציה הנוגעת להבטחת כושר הפרעון והלימות ההון של חברות הביטוח במדינות האיחוד..3 הדירקטיבה מבוססת על שלושה נדבכים: דרישות כמותיות, דרישות איכותיות ודרישות גילוי. החברה החלה בתהליך יישום הדירקטיבה המוצעת בלוחות הזמנים שנקבעו. בחודש ספטמבר 2012 פרסם אגף שוק ההון, הביטוח והחסכון במשרד האוצר (להלן "האגף") מכתב בעניין משטר כושר פירעון ישראלי (להלן "המכתב"). בהתאם למכתב האגף מתכוון לפתח משטר כושר פרעון מבוסס סיכונים ברוח Solvency II וזאת עקב אי וודאות בנוגע ללוחות הזמנים ליישום הדירקטיבה באירופה. המכתב נוקב ברשימת דיווחים שחברות הביטוח תדרשנה להגיש לאגף בשנים 2012 עד 2014 שבעקבותיהם הממונה יבחן את נאותות ההון הנדרש מכל חברת ביטוח ובמקרה הצורך יחליט, במהלך שנת 2015 ולאחר הסדרת סמכויותיו, על דרישת הון נוספת (תוספת הון). החלטות הממונה על תוספת הון יתבססו על דיווחי החברות ועל איכות הממשל התאגידי וניהול הסיכונים בחברה.. 4. לעניין הנפקת אגרות חוב אשר תמורתה משמשת כהון משני מורכב של מגדל ביטוח ראה באור 8 עקב שינוי בבעלות השליטה בקבוצה ובהתאם לתנאי שטר הון שהנפיקה מגדל ביטוח לחברה, בחודש נובמבר 2012 מומר שטר הון בסך כ 115 מיליון ש"ח אשר שימש כהון ראשוני מורכב, להון המניות של מגדל ביטוח. לפעולה האמורה אין השפעה על ההון הקיים המחושב על פי תקנות ההון של מגדל ביטוח. לפרטים נוספים בדבר העברת השליטה בחברה ראה באור 10.א. בחודש יולי 2012 פרסם המפקח הבהרות לעניין חישוב דרישות הון של חברות הביטוח (להלן "ההבהרות") שעיקרן: הבהרות בנוגע להון נדרש בגין השקעות, דרישות הון בגין סיכון תפעולי, גירעון או עודף שנוצר בפוליסות משתתפות ברווחים, סיווג מכשירים פיננסים נגזרים, דיווח אודות התחייבויות להשקעה בקרנות השקעה, דירוג חיצוני ועודף/גרעון ההון של חברות ביטוח בשל פעולות שבין תאריך הדוח לתאריך הפרסום. ליום 30 בספטמבר, 2012 מגדל ביטוח מיישמת בחישוב דרישות ההון את ההבהרות האמורות. בחודש יולי 2012 נכנסו לתוקפן תקנות הפיקוח על שירותים פיננסים (קופות גמל) (כללי השקעה החלים על גופים מוסדיים), התשע"ב 2012 (להלן "תקנות ההשקעה") וכן פורסם הנוסח הסופי של חוזר "כללי השקעה החלים על גופים מוסדיים" (להלן "חוזר ההשקעה") (תקנות ההשקעה וחוזר ההשקעה יקראו "כללי ההשקעה החדשים"). כללי ההשקעה החדשים כוללים, בין היתר, שינויים לעומת מגבלות ההשקעה הקיימות, לגבי שינויים אלו קיימות הוראות מעבר. למגדל ביטוח השקעות ונכסים אשר בהתאם לכללי ההשקעה החדשים היא תצטרך לפעול ביחס אליהם על פי הוראות המעבר. בין היתר יתכן שחלק מההשקעות תחשבנה בהדרגה כנכס לא מוכר ובהתאם עלולות דרישות ההון לגדול בהדרגה עד ליום 1 בינואר, 2015 בסך של כ 200 מיליון ש"ח. בחודש פברואר 2012 פורסמו תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (הון עצמי מזערי הנדרש מחברה מנהלת של קופת גמל או קרן פנסיה), התשע"ב 2012 ותקנות מס הכנסה (כללים לאישור ולניהול קופות גמל)(תיקון מס' 2), התשע"ב 2012 (להלן "התקנות החדשות") בהתאם לתקנות החדשות הורחבו דרישות ההון מחברות מנהלות והן כוללות דרישות ההון בהתאם להיקף הנכסים המנוהלים ולהוצאות השנתיות, אך לא פחות מהון עצמי התחלתי בסך 10 מיליון ש"ח. הממונה על שוק ההון ביטוח וחסכון (להלן "הממונה") רשאי להורות על הפחתת דרישות ההון או הגדלתן בהתחשב, בין היתר, בסיכונים המאפיינים את פעילותה של החברה המנהלת, ובלבד שהגדלת דרישות ההון תהיה לתקופה קצובה. 2 33

111 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :6 ניהול ודרישות ההון של חברות הקבוצה (המשך) בהתאם לסמכותו פרסם הממונה בחודש פברואר לחברות מנהלות מסוימות. 2012, חוזר שעיקריו מתן הקלות בדרישות ההון חברה מנהלת נדרשת להעמיד הון נוסף בגין סכום הנכסים המוחזקים בניגוד להוראות דרכי השקעת ההון העצמי הנדרש הכלולות בתקנות החדשות. עוד נקבע כי חברה מנהלת לא תחזיק נכסים בלתי מוחשיים כנגד ההון העצמי המזערי הנדרש. כמו כן כוללות התקנות החדשות דרישה להחזקת נכסים נזילים בשיעור של 50% לפחות מההון העצמי המזערי הנדרש. חברה מנהלת רשאית לחלק דיבידנד רק אם הונה העצמי הוא לפחות בגובה ההון העצמי הנדרש ממנה לפי תקנות אלה. התקנות החדשות כוללות הוראות מעבר להשלמת ההפרש שבין ההון שהיה נדרש ממנה במועדים הנקובים להלן לבין ההון שהיה נדרש ממנה ערב פרסום התקנות החדשות (להלן "הפרש") עד פרסום הדוח הכספי ליום 31 בדצמבר, 2014 כדלהלן: עד מועד פרסום הדוח הכספי ליום 31 במרס, 2012 לפחות 30% מההפרש; עד מועד פרסום הדוח הכספי ליום 31 בדצמבר, 2012 לפחות 60% מההפרש; עד מועד פרסום הדוח הכספי ליום 31 בדצמבר, 2013 לפחות 80% מההפרש; עד מועד פרסום הדוח הכספי ליום 31 בדצמבר, 2014 יושלם מלוא הפרש. אחת החברות המנהלות, הנשלטת במלואה עלידי מגדל ביטוח, נדרשת להגדלת הון בסך של כ 8 מיליון ש"ח שיושלם בשלבים כמפורט לעיל. לצורך עמידה בדרישת השלב הראשון להשלמת ההון, הנפיקה החברה המנהלת בחודש מאי , מיליון מניות בנות 1 ש"ח ע.נ. השפעת התקנות החדשות על ההון הנדרש של מגדל ביטוח בגין אחזקותיה בחברות המנהלות ליום 30 בספטמבר, 2012 אינה מהותית. במסגרת היתר השליטה שקיבלה ג'נרלי, התחייבה החברה כלפי המפקח, בהיותה בעלת השליטה במגדל ביטוח, מגדל מקפת קרנות פנסיה וקופות גמל בע"מ ויוזמה קרן פנסיה לעצמאים בע"מ (בסעיף זה כולן ביחד "המבטחים"), להשלים את הונם העצמי הנדרש עד לסכום הקבוע בתקנות ההון ובחוק קופות גמל (לפי העניין). התחייבות זו כפופה לאלה:.9 לעניין מגדל ביטוח, תקרת ההתחייבות לא תעלה על הנמוך מבין: 50% מההון הנדרש או 1,280 מיליון ש"ח (צמוד למדד יולי 2005); ההתחייבות תמומש רק כאשר ההון העצמי של המבטחים יהיה שלילי ובגובה סכום ההשלמה, ובלבד שסכום ההשלמה לא יעלה על תקרת ההתחייבויות כאמור. ההתחייבות היא בלתי הדירה והיא תהיה תקפה כל עוד החברה הינה בעלת השליטה בגופים מוסדים אלה. נכון למועד דוח זה ההון הקיים של הגופים המוסדיים הנ"ל עומד בדרישות תקנות ההון וחוק קופות הגמל. בדבר מתן היתר להחזקת אמצעי שליטה ושליטה (להלן "ההיתר") במבטחים למר שלמה אליהו וגב' חיה אליהו, וביטול ההיתר שניתן לג'נרלי טרם מכירת מלוא אחזקותיה בחברה, ראה באור 10.א. אחת מחברות הבת (להלן "חברה הבת") של מגדל שוקי הון (1965) בע"מ (להלן "מגדל שוקי הון"), שהינה חברה בבעלות מלאה של החברה, הינה חבר בורסה..10 ביום 30 ביוני, 2011, לאחר אישור ועדת הכספים של הכנסת, נכנס לתוקף תיקון לתקנון הבורסה והנחיותיה בדבר מודל חדש ליציבות פיננסית של חברי בורסה שאינם בנקים (להלן "חש"ב"). במסגרת המודל החדש עודכנו דרישות ההון העצמי, הנזילות והכללים למתן אשראי ללקוחות על ידי חש"ב. על פי המודל החדש, דרישות ההון החדשות נכנסו לתוקף במלואן בסוף חודש יוני 2012, כאשר היישום בוצע בהדרגה. 2 34

112 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :6 ניהול ודרישות ההון של חברות הקבוצה (המשך) בהתאם לחישוב שערכה חברת הבת, נכון למועד תחילת יישומו של המודל החדש (30 ביוני, 2011), גדלה דרישת ההון המינימאלי (ראשוני ומשני כהגדרתם בתקנון הבורסה) באופן מהותי במודל החדש שאושר, ביחס לדרישה שנהגה קודם לכן עלפי המודל הקודם, בטווח שבין 60 ל 110 מיליון ש"ח, וזאת מאחר והמודל החדש מושפע במידה ניכרת מהיקפי פעילות, וכן מהיקף אשראים שנותנת מגדל שוקי הון ללקוחותיה ואופי השקעת הנכסים הנזילים שלה ליום הבדיקה, וזאת בשונה מהמודל הקודם, שהתבסס בעיקרו על ממוצעי נתונים על פני תקופה. לפיכך, נתון זה יכול להשתנות בזמן קצר בסכומים מהותיים בהתאם למועד הבדיקה. במסגרת זו, לצורך עמידה בדרישות ההון העצמי, ביום 31 באוגוסט 2011 העמידה החברה למגדל שוקי הון, הלוואה לא צמודה ושאינה נושאת ריבית, על סך של 30 מיליון ש"ח שתיפרע ביום 31 באוגוסט, 2021, וזאת כנגד הנפקת שטר הון ממגדל שוקי הון לטובת החברה. בחודש פברואר 2012, אושר על ידי דירקטוריון החברה להכיר בשטר ההון כאמור כשטר הון צמית. כמו כן, קיבלה החברה החלטה על השקעה במגדל שוקי הון לצורך עמידת מגדל שוקי הון בדרישות ההון כאמור בסך של 70 מיליון ש"ח נוספים, אשר יוזרמו למגדל שוקי הון לשיעורין במהלך שנת 2012, כהלוואה נדחית ללא ריבית וללא הצמדה לתקופה בלתי מוגבלת בזמן כנגד הנפקת שטר הון צמית שמגדל שוקי הון תנפיק לטובת החברה, או לחילופין שישולמו למגדל שוקי הון כתקבולים על חשבון הון מניות כנגד מניות שיוקצו לחברה. במקביל, ולצורך עמידתה של חברת הבת בדרישות ההון העצמי, מעמידה מגדל שוקי הון לחברת הבת, מעת לעת, הלוואות בעלים לזמן ארוך אשר מוכרות לצרכי הון עצמי. נכון למועד הדוח, חברת הבת עומדת בדרישות ההון העצמי לפי אבני הדרך הנזכרים לעיל. ביום 26 במרס, 2012, אושרה בדירקטוריון מגדל ביטוח חלוקת דיבידנד בסך של 220 מיליון ש"ח. באותו מועד, אושרה בדירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד בסך של 150 מיליון ש"ח. לפרטים נוספים בדבר חלוקת הדיבידנד, ראה דיווח מיידי של החברה בנדון. הדיבידנד (הן של מגדל ביטוח והן של החברה) חולק בחודש מאי בחודשים אפרילספטמבר 2012 מיליון ש"ח. מגדל ביטוח הכריזה וחילקה דיבידנדים נוספים בסך של כ 2 35

113 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :7 התחייבויות תלויות סכומי התביעות שלהלן מוצגים בסכומים נכונים למועד הגשתן, אלא אם צוין אחרת. להלן פרטים בדבר בקשות תלויות לאישור תובענות כייצוגיות, תובענות שהגשתן כתביעה ייצוגית אושרה, תובענות ייצוגיות שהסתיימו במהלך תקופת הדיווח ותביעות והליכים אחרים מהותיים כנגד חברות מאוחדות של החברה ו/או חברות מאוחדות אשר אינם במהלך העסקים הרגיל של עסקיהן. א) תובענות ייצוגיות בקשות לאישור תובענות כייצוגיות ותובענות אשר אושרו כייצוגיות בשנים האחרונות ניכר גידול משמעותי בהיקף הבקשות לאישור תובענות ייצוגיות המוגשות נגד חברות מאוחדות של החברה ובכמות התובענות כלפי חברות מאוחדות שהוכרו כייצוגיות. זאת, כחלק מגידול כללי של בקשות לאישור תובענות כייצוגיות בכלל, לרבות כנגד חברות העוסקות בתחומי העיסוק של החברות המאוחדות, אשר נובע בעיקרו מחקיקת חוק תובענות ייצוגיות, תשס"ו מגמה זו מגדילה באופן מהותי את פוטנציאל החשיפה של החברה ו/או החברות המאוחדות להפסדים במקרה של קבלת תביעה ייצוגית כנגד החברה ו/או חברות מאוחדות. בקשות לאישור תובענות כייצוגיות מוגשות באמצעות המנגנון הדיוני הקבוע בחוק תובענות ייצוגיות, תשס"ו 2006 (להלן "חוק תובענות ייצוגיות"). ההליך הדיוני בבקשות לאישור תובענות כייצוגיות נחלק לשני שלבים עיקריים: ראשית, שלב הדיון בבקשה לאישור התובענה כייצוגיות (להלן "בקשת האישור" ו"שלב האישור" בהתאמה). במידה ובקשת האישור נדחית באופן חלוט תם שלב הדיון ברמה הייצוגית. על החלטה בשלב האישור ניתן להגיש בקשת רשות ערעור לערכאות הערעור. בשלב השני, במידה ובקשת האישור מתקבלת, תברר התובענה הייצוגית לגופה (להלן "שלב התובענה כייצוגית"). על פסק דין בשלב התובענה כייצוגית ניתן להגיש ערעור לערכאות הערעור. במסגרת המנגנון לפי חוק תובענות ייצוגיות קיימים, בין היתר, הסדרים ספציפיים לעניין הסכמי פשרה, הן בשלב האישור והן בשלב התובענה כייצוגית, וכן הסדרים לעניין הסתלקות התובע מבקשת האישור או מהתובענה הייצוגית. הבקשות לאישור תובענות כייצוגיות המפורטות להלן מצויות בשלבים השונים של הבירור הדיוני וחלקן (ראה סעיף 5 להלן) מצויות בהליכי ערעור על אישורן כייצוגיות. בבקשות לאישור תובענות כייצוגיות (לרבות תובענות שאושרו ואישורן כייצוגיות מצוי בערעור), המפורטות בסעיפים 130 אשר בהן, להערכת ההנהלה, המתבססת בין היתר על חוות דעת משפטיות שקיבלה, יותר סביר מאשר לא not") ("more likely than כי טענות ההגנה של החברה ו/או חברות מאוחדות תתקבלנה והבקשה לאישור התובענה כייצוגית תידחה, לא נכללה הפרשה בדוחות הכספיים, להוציא בקשות לאישור תובענות כייצוגיות בהן קיימת נכונות לפשרה של החברה ו/או חברות מאוחדות. בבקשות לאישור תובענות כייצוגיות (לרבות תובענות שאושרו ואישורן כייצוגיות מצוי בערעור), בהן ביחס לתביעה, כולן או חלקן, לגביהן יותר סביר מאשר לא כי טענות ההגנה של החברה ו/או חברות מאוחדות ידחו, או מקום בו קיימת נכונות לפשרה מצד החברה ו/או חברות מאוחדות, נכללו בדוחות הכספיים הפרשות לכיסוי החשיפה המוערכת על ידי החברה ו/או החברות המאוחדות או הפרשה בגובה נכונות החברה ו/או חברות מאוחדות לפשרה, לפי העניין. להערכת ההנהלה, המתבססת בין היתר על חוות דעת משפטיות שקיבלה, נכללו בדוחות הכספיים הפרשות נאותות, במקום בו נדרשו הפרשות, לכיסוי החשיפה המוערכת עלידי החברה ו/או חברות מאוחדות או הפרשה בגובה נכונות החברה ו/או חברות מאוחדות לפשרה, לפי העניין. בבקשה לאישור תובענה כייצוגית המפורטת בסעיף 31 להלן, לא ניתן בשלב ראשוני זה להעריך את סיכוי הבקשות לאישור התובענה כייצוגית, ולפיכך לא נכללה בדוחות הכספיים הפרשה בגין תובענות אלו. חלק ניכר של הבקשות לאישור תובענות כייצוגיות הוגשו כנגד החברות המאוחדות בעניינים שונים הקשורים לחוזי ביטוח ולמהלך העסקים הרגיל של החברות המאוחדות, לגביהם הועמדו עלידי החברות המאוחדות רזרבות ביטוחיות. 2 36

114 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :7 התחייבויות תלויות (המשך) א) תובענות ייצוגיות בקשות לאישור תובענות כייצוגיות ותובענות אשר אושרו כייצוגיות (המשך) להלן פירוט הבקשות לאישור תובענות כייצוגיות: בחודש ספטמבר 1999 הוגשה כנגד מגדל ביטוח וכנגד חברות ביטוח נוספות תובענה לבית המשפט המחוזי בתל אביביפו בעניין השימוש בלוחות תמותה A49 52 בחישוב הפרמיות בפוליסות ביטוח חיים. התובע שלו פוליסת ביטוח חיים של מגדל ביטוח טוען להפרת חובת אמון מצד מגדל ביטוח ו/או הטעיה ו/או ניהול משא ומתן שלא בתום לב ו/או הפרת הסכם הביטוח ו/או הפרה של חובת הגילוי ו/או הפרה של חובת תום הלב בשלב החוזי ו/או עשיית עושר ולא במשפט ו/או הטעיה בניגוד לחוק הגנת הצרכן, התשמ"א 1981 (להלן "חוק הגנת הצרכן") ו/או ניצול של מצוקת התובע ו/או בורותו לפי חוק הגנת הצרכן ו/או תיאור מטעה לפי חוק הפיקוח על שירותים פיננסים (ביטוח), התשמ"א 1981 (להלן "חוק הפיקוח") ו/או ניצול מצוקת התובע או בורותו או חוסר ניסיונו לפי חוק הפיקוח. (1 בית המשפט נתבקש בתובענה להצהיר כי התובע זכאי לבטל את הסכמי הביטוח עם מגדל ביטוח ו/או זכאי לכל הסעדים הנובעים מהפרת חוזה. יחד עם התובענה הוגשה בקשה לאשרה כתובענה ייצוגית (להלן "בקשת האישור"). תובענה דומה ובקשה דומה לאישור התובענה כתובענה ייצוגית הוגשו נגד מגדל ביטוח וחברות ביטוח אחרות בשנת 1997 לבית המשפט המחוזי בירושלים ונמחקה לבקשת התובעים. התובע לא כלל בתובענה או בבקשת האישור הערכה כספית של הסעדים הנתבעים לקבוצה אותה הוא מבקש לייצג. בית המשפט המחוזי בתל אביביפו דחה על הסף את התובענה ואת בקשת האישור. התובע הגיש ערעור על החלטת הדחייה לבית המשפט העליון. בטרם ניתנה ההכרעה בערעור, נמחק הערעור כנגד חברות הביטוח האחרות והערעור נותר על כנו אך ורק כנגד מגדל ביטוח. בית המשפט העליון קיבל את הערעור וקבע כי לא הייתה הצדקה לדחיית התובענה כנגד מגדל ביטוח על הסף. התיק חזר אפוא לדיון בבקשת האישור. בהחלטתו מיום 2 במרס, 2008 הורה בית המשפט למגדל ביטוח להגיש תגובה לבקשת האישור וכתב הגנה מטעמה. ביום 10 בספטמבר, 2009 הגישה מגדל ביטוח את התגובה לבקשת האישור ואת כתב ההגנה מטעמה. התובע הגיש את תשובתו לתגובת מגדל ביטוח לבקשת האישור. ביום 2 במרס, 2010 הגיש התובע בקשה לפי סעיף 7 (ב) לחוק תובענות ייצוגיות ובמסגרתה ביקש כי בית המשפט ידון בבקשה לאישור מבלי לדון בבקשת אישור דומה שהוגשה וכי יורה על מחיקת חלקים מבקשת האישור הדומה שהוגשה. ביום 8 ביוני, 2010 הורה בית המשפט, לאור הדמיון בין בקשות האישור כנגד מגדל ביטוח ובין בקשת אישור אשר הוגשה כנגד כלל חברה לביטוח בע"מ (להלן "בקשת האישור כנגד כלל"), כי הצדדים יגישו את עמדתם לפי סעיף 7 (ב) לחוק תובענות ייצוגיות גם ביחס לבקשת האישור כנגד כלל. ביום 11 ביולי, 2010 הוגשה עלידי מיכאל רואש (התובע בבקשת האישור כנגד כלל) בקשה לפי סעיף 7 (ב) לחוק תובענות ייצוגיות. ביום 20 ביולי, 2010 הגיש התובע את תגובתו לבקשת מיכאל רואש. ביום 1 באוגוסט, 2010 הוגשה תגובה מטעם מגדל ביטוח לבקשת מיכאל רואש. ביום 7 בספטמבר, 2010 הגישה כלל את תגובתה לבקשת מיכאל רואש. ביום 10 בנובמבר, 2011 קבע בית המשפט בהחלטתו למחוק חלק מעילות התביעה ולצמצמן לסעיפים 55 ו 58 לחוק הפיקוח על עסקי ביטוח (תיקון מס' 7), התשנ"ז 1997 בלבד וכן לצמצם את חברי הקבוצה בהתאמה רק לגבי מי שרכש פוליסות ביטוח חיים ממגדל ביטוח החל מיום תחילת החוק, קרי מיום 5 באוגוסט, 1997 (להלן "ההחלטה"). בית המשפט קבע את התיק לשמיעת המצהירים בבקשת האישור ליום 8 במאי, ביום 6 במרס, 2012 הוגש ערעור לבית המשפט העליון מטעם התובע על החלטת בית המשפט. ביום 22 באפריל, 2012 הוגשה הודעת ערעור מתוקנת מטעם התובע על החלטת בית המשפט. דיון בערעור נקבע ליום 15 ביולי,

115 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :7 התחייבויות תלויות (המשך) א) תובענות ייצוגיות בקשות לאישור תובענות כייצוגיות ותובענות אשר אושרו כייצוגיות (המשך) ביום 28 במרס, 2012 הגישה מגדל ביטוח בקשה לדחיית הדיון בבקשת האישור וזאת עד להכרעה בערעור. ביום 22 באפריל, 2012 קיבל בית המשפט את הבקשה לדחיית הדיון האמורה עד להכרעה בערעור. בעניין תביעה נוספת ובקשה נוספת לאישורה כייצוגית שהוגשו כנגד מגדל ביטוח בקשר עם לוחות תמותה ראה סעיף 2 להלן. בחודש דצמבר 2003 הוגשה כנגד מגדל ביטוח תובענה נוספת לבית המשפט המחוזי בתל אביב יפו, יחד עם בקשה נוספת לאישור התובענה כייצוגית (להלן "בקשת האישור") בסוגיית לוחות התמותה (ראה פירוט בסעיף 1 לעיל). (2 לטענת התובע, במשך עשרות שנים הסתירה מגדל ביטוח את השימוש שעשתה בלוח חיים מיושן (A4952) לצורך קביעת דמי הביטוח בביטוח חיים, וזאת למרות העלייה התלולה בתוחלת החיים וירידת שיעורי התמותה. כך, גם לטענת התובע, הסתירה מגדל ביטוח את סכומי העמלה שנכללו במחיר דמי הביטוח ו/או הפוליסה. כמו כן, בכל הנוגע לתשלום גמלאות, ששילמה מגדל ביטוח למבוטחיה ואשר שיעורן מושפע אף הוא מלוחות החיים, לא השתמשה מגדל ביטוח בלוח חיים משנת 1952 אלא בלוחות מעודכנים, שכן השימוש בלוח המיושן, בו שיעור התמותה גבוה יותר, היה מחייב אותה לשלם שיעור גמלה גבוה יותר למבוטחיה. התובע העריך את סכום התובענה בסך של כ 900 מיליון ש"ח. הואיל ובסוגית לוח התמותה הוגשה בקשה לאישור תובענה ייצוגית, הגישה מגדל ביטוח בקשה לעיכוב ההליכים בתובענה ובבקשת האישור. ביום 31 באוקטובר, 2007 התקיים דיון בבית המשפט בבקשה לעיכוב ההליכים, ובית המשפט הורה על פי חוק תובענות ייצוגיות להעביר את הדיון בתובענה ובבקשת האישור לבית המשפט המחוזי במחוז מרכז (פתח תקווה) בו נדונה הבקשה לאישור התובענה הייצוגית הדומה. ראה סעיף 1 לעיל. ביום 10 בספטמבר, 2009 הגישה מגדל ביטוח את התגובה לבקשת האישור ואת כתב ההגנה מטעמה. התובע הגיש את תשובתו לתגובת מגדל ביטוח לבקשת האישור. ביום 1 במרס, 2010 הגיש התובע בקשה לפי סעיף 7 (ב) לחוק תובענות ייצוגיות ובמסגרתה ביקש לדון בבקשת האישור שהגיש וכי יורה על דחיית בקשת אישור הדומה שהוגשה. ביום 8 ביוני, 2010 הורה בית המשפט, לאור הדמיון בין בקשות האישור כנגד מגדל ביטוח ובין בקשת אישור אשר הוגשה כנגד כלל חברה לביטוח בע"מ (להלן "בקשת האישור כנגד כלל"), כי הצדדים יגישו את עמדתם לפי סעיף 7 (ב) לחוק תובענות ייצוגיות גם ביחס לבקשת האישור כנגד כלל. ביום 11 ביולי, 2010 הוגשה עלידי מיכאל רואש (התובע בבקשת האישור כנגד כלל) בקשה לפי סעיף 7 (ב) לחוק תובענות ייצוגיות. ביום 20 ביולי, 2010 הגיש התובע בבקשת האישור לפי סעיף 1 לעיל את תגובתו לבקשת מיכאל רואש. ביום 1 באוגוסט, 2010 הוגשה תגובה מטעם מגדל ביטוח לבקשת מיכאל רואש. ביום 7 בספטמבר, 2010 הגישה כלל את תגובתה לבקשת רואש. ראה גם סעיף 1 לעיל. ביום 10 בנובמבר, 2011 ניתן פסק דין על ידי בית המשפט הדוחה את בקשת האישור כנגד כלל, את בקשת האישור לפי סעיף זה מחמת התיישנות, כמו כן צמצם חלק מעילות התביעה והגדרת חברי הקבוצה בבקשת האישור המפורטת בסעיף 1 לעיל וחייב את התובע בהוצאות לטובת מגדל ביטוח (להלן "פסק הדין"). המבקש בבקשת האישור הגיש ערעור על פסק הדין. הדיון בערעור נקבע ליום 25 באפריל, ביום 10 בנובמבר, 2011 ניתנה החלטת בית המשפט המחוזי המקבלת את בקשת מגדל ביטוח לפיה הבקשה לאישור תובענה ייצוגית תמחק על הסף, וזאת מטעמי התיישנות. על החלטת בית המשפט מיום 10 בנובמבר, 2011 הוגש ערעור מטעם המבקש. דיון בערעור נקבע ליום 29 במאי,

116 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :7 התחייבויות תלויות (המשך) א) תובענות ייצוגיות בקשות לאישור תובענות כייצוגיות ותובענות אשר אושרו כייצוגיות (המשך) בחודש אפריל 2006 הוגשה כנגד מגדל ביטוח תובענה לבית המשפט המחוזי בתל אביביפו יחד עם בקשה לאישור התובענה כתובענה ייצוגית בדבר חיוב שלא כדין בדמי ביטוח בגין רכיב הריסק וההוצאות בפוליסה לביטוח מנהלים בתקופה שבין מילוי הצעת הביטוח לבין המועד שבו בפועל מאשרת מגדל ביטוח את ההצעה. לטענת התובעת, הצעת הביטוח של מגדל ביטוח כוללת הצהרה בדבר כניסת חוזה הביטוח לתוקפו הקובעת, בין היתר, כי חוזה הביטוח בין הצדדים ייכרת רק אם תאושר הצעת הביטוח עלידי מגדל ביטוח. (3 ממילא, לטענת התובעת, מועד כניסת חוזה הביטוח לתוקף, חל במועד אישור ההצעה עלידי מגדל ביטוח, והתקופה שממועד החתימה על טופס ההצעה (או כל מועד אחר שקודם למועד אישור ההצעה עלידי מגדל ביטוח) ועד למועד האמור, הינה תקופת ביניים (להלן "תקופת הביניים") אשר אין לחייב בגינה דמי ביטוח. בנוסף, טוענת התובעת, כי ככל שחוזה הביטוח נוקב בתאריך של ההצעה או תאריך מוקדם לתאריך אישור חוזה הביטוח, אין חוזה ביטוח זה תקף בהיותו לטענתה, כיסוי לביטוח רטרואקטיבי וכי מגדל ביטוח נטולה כל יכולת לספק תמורה בגין חיוב דמי הביטוח בתקופת הביניים האמורה. בהתאם טוענת התובעת, כי מגדל ביטוח הפרה חוזי ביטוח, הפרה חובת תום לב מוגברת הן במהלכו של משא ומתן שקדם לחתימת ההסכם והן בכל הנוגע לחיוב דמי הריסק בדמי ביטוח בגין תקופת הביניים, גבתה דמי ביטוח שלא כדין והתעשרה שלא כדין. הבקשה לאישור התובענה כייצוגית הוגשה על פי חוק תובענות ייצוגיות (להלן "בקשת האישור"). הקבוצה אותה התובעת מבקשת לייצג הינה כל קבוצת בעלי ביטוח חיים ריסק (מנהלים או טהור) של מגדל ביטוח, שהתקשרו עימה בחוזה ביטוח ואשר שילמו לה דמי ריסק בדמי ביטוח בגין תקופת הזמן עובר לכניסת חוזה הביטוח לתוקף, בשבע השנים האחרונות אשר קדמו להגשת התובענה. בית המשפט מתבקש בתובענה להצהיר, כי גביית התשלום בגין רכיב הריסק וההוצאות בדמי הביטוח בתקופה שקדמה לכריתת החוזה בפועל, נעשתה שלא כדין, לאסור על מגדל ביטוח להוסיף ולגבות את דמי הריסק וההוצאות בדמי הביטוח בהתייחס לתקופה עובר לכניסתו של חוזה הביטוח לתוקף, לחייב את מגדל ביטוח לשלם לכל אחד מחברי הקבוצה פיצוי בגין הנזק שנגרם להם בגובה סכומי דמי הריסק וההוצאות שנגבו מהם בתקופת הביניים כשהם נושאים ריבית בהתאם לחוק, לחלופין לחייב את מגדל ביטוח להשיב לכל אחד מחברי הקבוצה את סכומי דמי הריסק וההוצאות בדמי הביטוח שנגבו מהם בתקופת הביניים כשהם צמודים לריבית בהתאם לחוק וסעדים נוספים לעניין מתן חשבונות, תשלום הוצאות ותשלום שכר טרחת עו"ד. הסכום הנתבע עלידי התובעת הינו 234 ש"ח ולהערכת התובעת הנזק הנגרם לקבוצה הינו מחצית מסכום רכיב הריסק וההוצאות בפוליסה בהם חויבו חברי הקבוצה במהלך תקופת הביניים. עם זאת, לא נכלל בבקשת האישור אומדן של הנזק הכולל שנגרם לטענת התובעת לקבוצה. מגדל ביטוח הגישה את תשובתה לבקשת האישור והתיק קבוע לדיון מקדמי בשאלת איחוד הדיון ביחד עם תביעה נוספת ובקשה נוספת שהוגשו כנגד מגדל ביטוח (המפורטת בסעיף 4 להלן). ביום 11 באפריל, 2010 הגישו הצדדים לבקשת אישור התובענה ולבקשת אישור התובענה המפורטת בסעיף 4 להלן בקשה לאישור מתווה פשרה ולמינוי מומחה שיבדוק את כל הפוליסות נשוא בקשות האישור ועל בסיסן יוגש בהמשך הסכם פשרה לאישורו של בית המשפט. ביום 12 באפריל, 2010 אישר בית המשפט את מינויו של מומחה שיקבע את מסד הנתונים הדרוש לצורך הגשת בקשה לאישור הסדר פשרה. ביום 7 בנובמבר, 2010 ביקשו הצדדים להעביר את התיק לדיון בפני מותב אחר שכבר דן בבקשות לאישור כנגד חברות ביטוח אחרות, שעוררו שאלות משותפות של עובדה או משפט הדומות לאלה המתעוררת בבקשת האישור. ביום 10 בנובמבר, 2010 אישר בית המשפט את בקשת הצדדים להעביר את התיק למותב אחר כאמור. ביום 16 בינואר, 2011 הוגשה חוות דעת המומחה לבית המשפט. 2 39

117 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :7 התחייבויות תלויות (המשך) א) תובענות ייצוגיות בקשות לאישור תובענות כייצוגיות ותובענות אשר אושרו כייצוגיות (המשך) במסגרת דיון מקדמי שנערך ביום 18 בינואר, 2011 הורה בית המשפט למומחה לבחון בשנית נושאים שונים שעלו בחוות דעת המומחה. ביום 20 במרס, 2011 הוגשה חוות דעת מומחה משלימה לבית המשפט. בעקבות זאת, בית המשפט הורה לצדדים להגיש הסכם פשרה ובקשה לאישורו בהתאם לחוות הדעת המשלימה שהגיש המומחה. ביום 21 בפברואר, 2012 הגישו הצדדים בקשה לאישור הסדר פשרה והסדר פשרה בהתאם למתווה הפשרה שהוגש בשנת בהחלטה מיום 5 באפריל, 2012 קבע בית המשפט כי אין לדחות את הסדר הפשרה על הסף והורה למגדל ביטוח לפרסם הודעה לציבור אודות הסדר הפשרה ולהעביר העתק מהבקשה לאישור הסדר הפשרה ליועץ המשפטי לממשלה, למנהל בתי המשפט ולמפקח על הביטוח. בעקבות דיון שהתקיים ביום 27 ביוני, 2012, מגדל ביטוח הגישה, בהסכמת היועץ המשפטי לממשלה, את התייחסותה לבית המשפט באשר לאופן יצירת הקשר עם מבוטחים אשר הפוליסה שלהם בוטלה ואין להם פוליסת ביטוח אחרת. הצדדים ממתינים להחלטת בית המשפט בבקשה לאישור הסדר הפשרה. בעניין תביעה נוספת ובקשה נוספת לאישורה כייצוגית שהוגשו כנגד מגדל ביטוח בקשר עם טענה לחיוב פרמיות ריסק בתקופה שקודמת למועד כניסתו לתוקף של חוזה הביטוח, ראה סעיף 4 להלן. בחודש מאי 2007 הוגשה כנגד מגדל ביטוח תובענה נוספת לבית המשפט המחוזי בתל אביב יפו, יחד עם בקשה נוספת לאישור התובענה כייצוגית, אשר דומות לתובענה ולבקשה לאישורה כייצוגית שפורטו בסעיף 3 לעיל. עניינה של התובענה בגביית דמי ביטוח שלא כדין בגין רכיב ריסק בפוליסה לביטוח מנהלים, לתקופה שתחילתה ביום הראשון לחודש מסוים (החודש בו חותם המבוטח על הצעת הביטוח), ועד למועד בו שילם המבוטח לראשונה בפועל את דמי הביטוח, ולכל הפחות עד למועד קיבול הפוליסה עלידי מגדל ביטוח. (4 לטענת התובע, מגדל ביטוח גבתה ממנו דמי ביטוח ביום הראשון לחודש מסוים, למרות שחתם על הצעת הביטוח רק לקראת אמצע אותו החודש ולמרות שבפועל דמי הביטוח שולמו על ידו לראשונה, כחודש וחצי לאחר המועד בו גבתה ממנו מגדל ביטוח דמי ביטוח לראשונה. לטענת התובע, גביית דמי הביטוח עלידי מגדל ביטוח כאמור הינה שלא כדין ובניגוד לתנאי הפוליסה, כיוון שלטענת התובע בתקופה זו לא יכול להיות למגדל ביטוח כל סיכון ביטוחי, שכן הפוליסה לא השתכללה לכדי חוזה מחייב. עוד טוען התובע, כי במידה והיה קורה מקרה הביטוח לפי הפוליסה במהלך התקופה שקודמת למועד קיבול הפוליסה עלידי מגדל ביטוח, מגדל ביטוח הייתה מתנערת מחובתה לכיסוי הנזק לפי הפוליסה. התובע טוען כי מגדל ביטוח הגבילה את אחריותה לפי הפוליסה, וזאת בניגוד לחובת ההבלטה המוטלת עליה לפי חוק חוזה ביטוח, תשמ"א 1981 ; גבתה כספים שלא כדין; הטעתה את ציבור המבוטחים בפוליסה; התעשרה שלא כדין על חשבון ציבור המבוטחים בפוליסה; הפרה חובה חקוקה; והפרה את חובת תום הלב. הבקשה לאישור התובענה כייצוגית הוגשה על פי חוק תובענות ייצוגיות (להלן "בקשת האישור"). הקבוצה אותה מבקש התובע לייצג כוללת את כל לקוחות מגדל ביטוח אשר התקשרו עמה בפוליסת ביטוח חיים, אשר במסגרתה גבתה מגדל ביטוח פרמיה החל ב 1 לחודש בו נוצרה ההתקשרות הראשונה, במקום להתחיל ולגבות את הפרמיה למן המועד בו השתכלל חוזה הביטוח והחל הכיסוי הביטוחי, וזאת בשבע השנים האחרונות אשר קדמו להגשת התובענה. עוד טוען התובע, כי אם יתברר שמגדל ביטוח נוהגת לגבות פרמיה רטרואקטיבית גם בביטוחים אחרים, מסוג של ביטוח סיעודי ו/או ביטוח בריאות, מתבקש בית המשפט להורות למגדל ביטוח להשיב פרמיות עודפות גם לכל מבוטחיה בפוליסות אלה ולהכלילן בתוך חברי הקבוצה המבוקשת לייצוג ו/או כתת קבוצה. 2 40

118 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :7 התחייבויות תלויות (המשך) א) תובענות ייצוגיות בקשות לאישור תובענות כייצוגיות ותובענות אשר אושרו כייצוגיות (המשך) בית המשפט מתבקש בתובענה להורות למגדל ביטוח להשיב לכל הלקוחות אשר התקשרו עמה בפוליסת ביטוח חיים את דמי הביטוח העודפים אשר נגבו מהם כאמור; כן מתבקש בית המשפט לקבוע כי המועד ממנו רשאית מגדל ביטוח לגבות דמי ביטוח ממבוטחיה הינו המועד בו משולמים לראשונה בפועל דמי ביטוח עלידי המבוטח; לחילופין, לקבוע כי המועד ממנו רשאית מגדל ביטוח לגבות דמי ביטוח ממבוטחיה הוא המועד בו מקבלת מגדל ביטוח את הצעת הביטוח של המבוטח ומסכימה להתקשר עימו בחוזה בפוליסת הביטוח; עוד מתבקש בית המשפט לקבוע כי ההשבה תחול גם על סכומים שנגבו כאמור עלידי מגדל ביטוח בעת שינויים ו/או שדרוגים של הפוליסה בהם בוצע חיוב רטרואקטיבי במהלך החודש בו בוצע השינוי או השדרוג, ולפסוק לתובע פיצוי מיוחד, הוצאות ושכ"ט עו"ד. לטענת התובע, נזקו האישי עומד על סך של 272 ש"ח, ובהתאם לחישובים שערך, היקף הנזק הכלכלי שנגרם לקבוצה המבוקשת לייצוג עומד על סך של 40.5 מיליון ש"ח. טרם הוגשה תשובת מגדל ביטוח לבקשת האישור. ביום 19 במאי, 2008 הורה בית המשפט על העברת הדיון בתובענה זו לשופט אשר דן בתובענה המפורטת בסעיף 3 לעיל. ביום 11 באפריל, 2010 הגישו הצדדים לבקשת אישור התובענה ולבקשת אישור התובענה המפורטת בסעיף 3 לעיל בקשה לאישור מתווה פשרה ולמינוי מומחה שיבדוק את כל הפוליסות נשוא בקשות האישור ועל בסיסן יוגש בהמשך הסכם פשרה לאישורו של בית המשפט. ביום 12 באפריל, 2010 אישר בית המשפט את מינויו של מומחה שיקבע את מסד הנתונים הדרוש לצורך הגשת בקשה לאישור הסדר פשרה. ביום 7 בנובמבר, 2010 ביקשו הצדדים להעביר את התיק לדיון בפני מותב אחר שכבר דן בבקשות לאישור כנגד חברות ביטוח אחרות, שעוררו שאלות משותפות של עובדה או משפט הדומות לאלה המתעוררת בבקשת האישור. ביום 10 בנובמבר, 2010 אישר בית המשפט את בקשת הצדדים להעביר את התיק למותב אחר כאמור. ביום 16 בינואר, 2011 הוגשה חוות דעת המומחה לבית המשפט. במסגרת דיון מקדמי שנערך ביום 18 בינואר, 2011 הורה בית המשפט למומחה לבחון בשנית נושאים שונים שעלו בחוות דעת המומחה. ביום 20 במרס, 2011 הוגשה חוות דעת מומחה משלימה לבית המשפט. בעקבות זאת, בית המשפט הורה לצדדים להגיש הסכם פשרה ובקשה לאישורו בהתאם לחוות הדעת המשלימה שהגיש המומחה. ביום 21 בפברואר, 2012 הגישו הצדדים בקשה לאישור הסדר פשרה והסדר פשרה בהתאם למתווה הפשרה שהוגש בשנת בהחלטה מיום 5 באפריל, 2012 קבע בית המשפט כי אין לדחות את הסדר הפשרה על הסף והורה למגדל ביטוח לפרסם הודעה לציבור אודות הסדר הפשרה ולהעביר העתק מהבקשה לאישור הסדר הפשרה ליועץ המשפטי לממשלה, למנהל בתי המשפט ולמפקח על הביטוח. בעקבות דיון שהתקיים ביום 27 ביוני, 2012, מגדל ביטוח הגישה, בהסכמת היועץ המשפטי לממשלה, את התייחסותה לבית המשפט באשר לאופן יצירת הקשר עם מבוטחים אשר הפוליסה שלהם בוטלה ואין להם פוליסת ביטוח אחרת. הצדדים ממתינים להחלטת בית המשפט בבקשה לאישור הסדר הפשרה. בעניין תביעה נוספת ובקשה נוספת לאישורה כייצוגית שהוגשו כנגד מגדל ביטוח בקשר עם טענה לחיוב פרמיות ריסק בתקופה שקודמת למועד כניסתו לתוקף של חוזה הביטוח, ראה סעיף 3 לעיל. בחודש אפריל 2006 הוגשה כנגד מגדל ביטוח תובענה לבית המשפט המחוזי בתל אביביפו יחד עם בקשה לאישור התובענה כתובענה ייצוגית. תובענה דומה הוגשה כנגד חברות ביטוח נוספות. (5 לטענת התובעים, מגדל ביטוח גבתה בגין ביטוח אובדן כושר עבודה שנרכש דמי ביטוח עד תום תקופת הביטוח, ובכלל זה דמי ביטוח בגין שלושת החודשים האחרונים של תקופת הביטוח על פי הפוליסה. 2 41

119 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :7 התחייבויות תלויות (המשך) א) תובענות ייצוגיות בקשות לאישור תובענות כייצוגיות ותובענות אשר אושרו כייצוגיות (המשך) לטענת התובעים, בהתאם להוראות הפוליסה, הפיצויים, במקרה ביטוח, ישולמו החל מתום תקופת המתנה של שלושה חודשים, כל עוד נמשך אי הכושר ולכל המאוחר עד תום תוקפה של הפוליסה. משכך, לטענת התובעים, במהלך שלושת החודשים האחרונים לתקופת הביטוח גבתה מגדל ביטוח דמי ביטוח למרות שבגין תקופה זו, לא יכולים היו התובעים, אף אם היה מתרחש מקרה ביטוח, לקבל תגמולי ביטוח על פי תנאי הפוליסה. עוד טוענים התובעים כי מגדל ביטוח לא מסרה להם כל מידע על כך שבכוונתה לגבות פרמיות חודשיות בגין תקופה זו. בהתאם, טוענים התובעים, כי מגדל ביטוח במעשיה הפרה את חוק חוזה ביטוח, הפרה את סעיף 55 לחוק הפיקוח על שירותים פיננסים (ביטוח), תשמ"א 1981, נתנה תיאור מטעה של פוליסת אובדן כושר עבודה, קיימה חיוב שלא בתום לב, קיימה תנאים מקפחים בפוליסה אשר מהווה חוזה אחיד, התרשלה, הפרה חובה חקוקה ועשתה עושר ולא במשפט. הבקשה לאישור התובענה כייצוגית הוגשה על פי חוק תובענות ייצוגיות (להלן "בקשת האישור"). בית המשפט התבקש לחייב את מגדל ביטוח להפסיק ולגבות דמי ביטוח בגין התקופה האמורה ולחייב אותה להשיב את כלל דמי הביטוח אשר גבתה מחברי הקבוצה בגין התקופה האמורה בצירוף הפרשי הצמדה וריבית כאמור בסעיף 28 (ג) לחוק חוזה ביטוח מיום התביעה ועד ליום ההחזר בפועל. לטענת התובעים, בהתאם לחוות דעת מומחה אשר קיבלו, היקף הנזק המוערך באופן ראשוני לשנים והכולל את הנזק שנגרם לטענתם עלידי מגדל ביטוח וחברות הביטוח הנוספות הינו מיליון ש"ח מתוכו הסכום הנתבע ממגדל ביטוח עומד על 19.2 מיליון ש"ח. בהחלטת בית המשפט מיום 3 בפברואר, 2009 אישר בית המשפט את התובענה כייצוגית. בית המשפט קבע בהחלטה כי הסעד הוא השבת דמי הביטוח שגבתה מגדל ביטוח בפועל ממבוטחיה בפוליסה בגין שלושת חודשי תקופת ההמתנה האחרונה בפוליסה בצירוף הפרשי הצמדה וריבית מיום הגביה ועד ההחזר בפועל (להלן "ההחלטה בעניין בקשת האישור"). בית ימים ממועד מתן 45 לתביעה בתוך המשפט קבע כי על מגדל ביטוח להגיש כתב הגנה ההחלטה. בית המשפט המחוזי קיבל את בקשתה של מגדל ביטוח מיום 16 בפברואר, 2009 לדחות את מועד בירור התביעה ולדחות את מועד הגשת כתב הגנה ופרסום מודעה על אישורה של הבקשה לאישור התביעה כייצוגית עד להחלטת בית המשפט העליון בבקשת רשות ערעור על ההחלטה לאשר את התובענה כייצוגית, בקשה אשר הוגשה ביום 26 באפריל, 2009 לבית המשפט העליון (להלן "החלטת הדחייה"). התובע הגיש בקשת רשות ערעור לבית המשפט העליון על החלטת הדחייה וביום 24 בנובמבר, 2009 דחה בית המשפט העליון את בקשת רשות הערעור על החלטת הדחייה. בקשת רשות הערעור על ההחלטה בעניין בקשת האישור קבועה לדיון בפני הרכב ליום 21 בינואר, בחודש מאי 2006 הוגשה כנגד מגדל ביטוח תובענה לבית המשפט המחוזי בתלאביביפו, יחד עם בקשה לאישור התובענה כתובענה ייצוגית. (6 הטענה המרכזית בתובענה הינה כי בכל הקשור לכיסוי הביטוחי בגין נכות תאונתית (להלן "נספח נכות תאונתית") הכלול בפוליסה לביטוח חיים של מגדל ביטוח, נוהגת מגדל ביטוח להפחית את היקף חבותה באמצעות הפעלת נוסחה אשר מקטינה את שיעור הפיצוי המגיע באופן משמעותי ושכתוצאה מכך לא משולם פיצוי בהתאם לשיעור הנכות שנקבע, אלא פיצוי נמוך בהרבה ובכך מסייגת הנתבעת את חבותה עלפי הפוליסה. 2 42

120 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :7 התחייבויות תלויות (המשך) א) תובענות ייצוגיות בקשות לאישור תובענות כייצוגיות ותובענות אשר אושרו כייצוגיות (המשך) עילת התביעה עליה נסמכת התובענה הינה, בין היתר, הפרה של חובת הגילוי הקבועות בדיני הביטוח לרבות בחוק הפיקוח והתקנות שהותקנו מכוחן, מתן תיאור מטעה, הפרת הסכם, קיום חיוב שלא בתום לב, הפרת חובות אמון ועשיית עושר ולא במשפט. הבקשה לאישור התובענה כייצוגית הוגשה על פי חוק תובענות ייצוגיות (להלן "בקשת האישור"). הקבוצה בשמה מוגשת התביעה הייצוגית כוללת כל אדם שהוא מבוטח או מוטב או היה מבוטח או מוטב בפוליסה שהחברה נותנת בגינו כיסוי עבור נכות עקב תאונה הזכאי או שהיה זכאי לפיצוי בגין ביטוח זה כאשר הפוליסה מורה, כי שיעור הפיצוי הוא שיעור מתאים של סכום הביטוח הנקוב בפוליסה לפי שיעור הנכות שנקבע או שייקבע ולמרות זאת שולם פיצוי לפי שיעור נכות נמוך מזה שנקבע והתשלום בוצע בשבע השנים האחרונות. הקבוצה תכלול גם מבוטחים ומוטבים עלפי הפוליסות שהוצאו עלידי חברות ביטוח שאינן הנתבעת אשר כתוצאה מעסקאות מיזוג או עסקאות אחרות שנעשו הנתבעת העמידה או מעמידה את הכיסוי הביטוחי בגינן. הסעד המבוקש עלידי התובע הינו חיוב החברה בתשלום הפער בין סכום הפיצוי שמגיע לטענת התובע עלפי הפוליסה ובין סכום הפיצוי ששולם בפועל וזאת לגבי כלל הקבוצה. לטענת התובע, הנזק האישי שנגרם לו הינו בסך של כ 11 אלפי ש"ח. לא נכללה בבקשת האישור הערכה לנזק, שנגרם לטענת התובע לקבוצה אותה הוא מבקש לייצג, וזאת, לטענת התובע, עקב העדר נתונים המאפשרים עריכת אומדן של הנזק הכולל. בהחלטת בית המשפט מיום 11 בינואר, 2009 אישר בית המשפט את התובענה כייצוגית, וקבע כי מגדל ביטוח הפחיתה את היקף חבותה באמצעות נוסחה שמקטינה את שיעור הפיצוי המגיע למבוטח בהתאם לנספח נכות תאונתית. בית המשפט קבע כי הסעד בתובענה הוא השלמת הפיצוי המגיע לכל אחד מהתובעים לסכום הביטוח המלא כשהוא מוכפל בשיעור הנכות הנקבע וזאת ביחס לכל מי שרכש פוליסה לנכות תאונתית של מגדל ביטוח וקיבל בשנים הרלבנטיות (אשר לא פורשו בהחלטה) תגמולי ביטוח שאינם שווים למכפלת הנכות החלקית והצמיתה שנקבעה עלידי רופא החברה בסכום הביטוח המקסימאלי (להלן "החלטת האישור"). ביום 29 בינואר, 2009 הגישה מגדל ביטוח בקשה לבית המשפט לדחיית מועד בירורה של התובענה, לדחיית מועד הגשת כתב ההגנה ולדחיית מועד פרסום המודעה בעיתון בדבר אישורה של התובענה כייצוגית עד להחלטת בית המשפט העליון בבקשת רשות ערעור שמגדל ביטוח הגישה על החלטת האישור (להלן בסעיף זה "בקשת דחיית המועד"). ביום 25 במרס, 2009 דחה בית המשפט את בקשת דחיית המועד וקבע כי על מגדל ביטוח להגיש כתב הגנה ולפרסם הודעה עד ליום 18 במאי, ביום 3 במאי, 2009 הגישה מגדל ביטוח בקשת רשות ערעור לבית המשפט העליון על החלטת בית המשפט המחוזי שלא לדחות את מועד בירור התביעה עד להחלטת בית המשפט העליון בבקשת רשות הערעור על החלטת האישור. ביום 13 במאי, 2009 הגישה מגדל ביטוח לבית המשפט העליון בקשה דחופה לדחיית המועדים עד להכרעה בבקשת רשות הערעור בעניין בקשת דחיית המועד. ביום 13 במאי, 2009 הורה בית המשפט העליון לתובע להגיש תגובה לבקשת רשות הערעור על בקשת דחיית המועד וקבע כי אין חובה על מגדל ביטוח לפרסם מודעה בעיתון ולהגיש כתב הגנה וזאת עד למתן החלטה אחרת. התובע הגיש תשובה לבקשת רשות ערעור על החלטת האישור. ביום 6 בינואר, 2011 התקיים דיון בבקשת רשות הערעור שהגישה מגדל ביטוח בפני הרכב. במסגרת פסק דינו של בית המשפט העליון מיום 5 ביולי, 2012 במסגרת בקשת רשות הערעור, אושרה התביעה כייצוגית בכל עילות התביעה בבקשת האישור, למעט בעילת ההטעיה לרבות לפי סעיף 55 לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח) התשמ"א 1981 ובסעד היחיד של השלמת תגמולי הביטוח לסכום תגמולי הביטוח שהיה צריך להיות משולם לפי הפרשנות שאומצה על ידי בית המשפט. בדיון מקדמי שנערך ביום 27 בספטמבר, 2012 הורה בית המשפט בהסכמת הצדדים על העברת התיק לגישור. כמו כן בית המשפט הורה על פרסום הודעה והגשת כתבי הגנה כאמור בהחלטת האישור. 2 43

121 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :7 התחייבויות תלויות (המשך) א) תובענות ייצוגיות בקשות לאישור תובענות כייצוגיות ותובענות אשר אושרו כייצוגיות (המשך) ביום 22 ביולי, 2012 הוגשה על ידי התובע עתירה לדיון נוסף לבית המשפט העליון על פסק דינו מיום 5 ביולי, 2012 בכל הנוגע לעילת ההטעיה אשר לא אושרה בפסק הדין כעילת התביעה כייצוגית. ביום 22 באוקטובר, 2012 דחה בית המשפט את העתירה לדיון נוסף. בחודש אפריל 2007 הוגשו לבית המשפט המחוזי בתל אביביפו תובענה יחד עם בקשה לאישור התובענה כייצוגית (להלן "בקשת האישור") נגד מגדל ביטוח שירותי בורסה (נ.ע.) בע"מ (להלן "שירותי בורסה") ונגד מספר בנקים וחברי בורסה נוספים (להלן "הנתבעים"). שירותי בורסה הינה חברה המוחזקת, בעקיפין, בבעלות מלאה של החברה. (7 בקשת האישור הוגשה עלפי חוק תובענות ייצוגיות. התובעים טוענים כי הם בעלי יחידות השתתפות בקרנות נאמנות שונות, שנוהלו עלידי חברות בנות של הנתבעים, ובכלל זה יחידות השתתפות בקרנות נאמנות שנוהלו עלידי חברות בנות של הבנקים ושנמכרו, בין היתר, לחברי הבורסה. עילת התביעה הנטענת בתביעה הינה, בין היתר, גביית עמלות קניית ומכירת ניירות ערך (עמלות ברוקראז') ו/או הפרשי שער בקשר לרכישה/מכירה של מט"ח, מקרנות הנאמנות שבניהול חברות בנות של הגופים האמורים, בשיעורים העולים באופן ניכר על השיעורים שנגבו מלקוחות אחרים שלהם. כמו כן נטען, שבמסגרת עסקאות לרכישת קרנות הנאמנות מהבנקים, הסכימו חברות בנות של חברי הבורסה, כי הבנקים ימשיכו לשמש כסוכני ניירות ערך של קרנות הנאמנות הנמכרות, ובכך אפשרו לבנקים להמשיך ולגבות עמלות מופרזות שלא כדין. בכך טוענים התובעים כי הנתבעים פעלו לכאורה בין היתר בניגוד להוראות סעיף 69 לחוק השקעות משותפות בנאמנות. הקבוצה אותה מבקשים התובעים לייצג הינה כל מי שרכש, מחזיק ו/או החזיק בזמנים הרלבנטיים לתביעה יחידות השתתפות בקרנות נאמנות שנוהלו עלידי מנהלי קרנות נאמנות שהיו ו/או שהינם בשליטת מי מהנתבעים. הנזק האישי שנגרם לתובעים, לטענתם, עקב פעולותיהם הנטענות של הנתבעים כולם מסתכם בסך כולל של כ 1.7 אלפי ש"ח. לטענת התובעים, בהתאם לתחשיבים שערכו, בין היתר בהתבסס על ההנחה כי גובה העמלות שקרנות הנאמנות היו אמורות לשלם היה מסתכם ב כ 50% מגובה העמלות ששולמו בפועל, וכי הפרשי השער שקרנות הנאמנות היו צריכות לשלם היו נמוכים בכ ש"ח לדולר ממה ששולם בפועל, היקף הנזק הנטען המוערך עלידי התובעים לתקופה הרלבנטית (מ 1 בינואר, 2004) ביחס לכל הנתבעים הינו 386 מיליון ש"ח. התובעים טוענים כי מתוך הסכום הנ"ל אחראית שרותי בורסה לסך של 48.5 מיליון ש"ח, כאשר בגין חלק מהסכום היא נתבעת לבדה, ובגין חלק מהסכום היא נתבעת ביחד ולחוד עם הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ, שממנו רכשה חברה מאוחדת של שרותי בורסה את קרנות הנאמנות של דיקלה. הסעד הנתבע בתביעה הינו לחיוב הנתבעים להחזיר את הסכומים שגבו לטענת התובעים שלא כדין, וכן צו עשה המורה לנתבעים לשנות את דרך פעולתם ולהימנע מגביית הסכומים הנגבים עלידם שלא כדין, וכן מתן הוראה לנתבעים לגלות לתובעים חומר ונתונים לצורך ברור התביעה. שירותי בורסה הגישה את תשובתה לבקשת האישור. התובע הגיש תגובה לתשובת שירותי בורסה לבקשת האישור. במסגרת דיון מקדמי שהתקיים ביום 17 באפריל, 2012 נקבע כי בקשת האישור תועבר לקבלת עמדת היועץ המשפטי לממשלה אשר יגיב בשם המדינה בתוך 60 יום. ביום 8 ביולי, 2012 הוגשה עמדת הרשות לניירות ערך לפי אין היא רואה צורך להביע עמדה בתיק והיא מותירה את ההכרעה בו לשיקול דעת בית המשפט מאחר והתובענה מתבססת על מצב משפטי שכבר עבר מן העולם. התיק קבוע לדיון מוקדם נוסף, לאור עמדת הרשות ליום 25 בנובמבר,

122 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :7 התחייבויות תלויות (המשך) א) תובענות ייצוגיות בקשות לאישור תובענות כייצוגיות ותובענות אשר אושרו כייצוגיות (המשך) בחודש אוגוסט 2007 הוגשו לבית המשפט המחוזי בתל אביביפו תובענה ובקשה לאישור התובענה כייצוגית (להלן "בקשת האישור") כנגד מגדל ביטוח. בקשת האישור הוגשה עלפי חוק תובענות ייצוגיות. התובע טוען, כי בניגוד להנחיות המפקח על הביטוח מגדל ביטוח לא מסרה לתובע בהצעת הביטוח, טרם כריתת חוזה הביטוח, את הכללים שיחולו לעניין קביעת תגמולי הביטוח בקרות מקרה הביטוח (אובדן גמור, אובדן להלכה וגניבה של רכב). התובע טוען, כי מגדל ביטוח הפחיתה שלא כדין את תגמולי הביטוח ששולמו לתובע בעקבות תאונה שעבר רכבו של התובע ושכתוצאה ממנו הוכרז רכבו כאובדן גמור. זאת, לטענת התובע, תוך שמגדל ביטוח מפרה את חובתה עלפי חוזר המפקח על הביטוח לשלם את מלוא תגמולי הביטוח ללא התחשבות במשתנים המפחיתים. (8 הקבוצה אותה מבקש התובע לייצג היא: כל אדם ו/או אישיות משפטית אחרת, אשר רכש ממגדל ביטוח, מיום 1 בינואר, 2001 ועד ליום הגשת בקשת האישור, ביטוח ו/או חוזה ביטוח לרכב פרטי ו/או מסחרי ו/או מנועי, למשך תקופת ביטוח כלשהי, ובמהלך תקופת הביטוח הנ"ל ארע בעניינו מקרה ביטוח לפיו הוכרז אותו רכב מבוטח כ"אובדן להלכה" ו/או נגרם לאותו רכב מבוטח נזק המוגדר כ"אובדן גמור", לרבות רכב שנגנב, ובגין אותו מקרה ביטוח קמה חבות ביטוחית ו/או כספית של מגדל ביטוח כלפי אותו אדם ו/או האישיות המשפטית האחרת ומגדל ביטוח לא שילמה לאותו אדם ו/או האישיות המשפטית האחרת את מלוא תגמולי הביטוח ו/או מלוא ערך הרכב ביום קרות מקרה הביטוח ו/או לא החליפה את הרכב, ברכב מסוג ואיכות דומים. הסעדים הנתבעים עלידי התובע הם: מתן צו המורה למגדל ביטוח לפעול בדיוק בהתאם להנחיות המפקח על הביטוח; מתן צו המחייב את מגדל ביטוח להשיב למבוטחיה את מלוא הסכומים שהופחתו, לטענת התובעת, שלא כדין, מתגמולי הביטוח; ולהורות על פסיקת פיצוי מיוחד לתובעת. הנזק האישי שנגרם לתובע, לטענתו, עקב פעולותיה הנטענות של מגדל ביטוח מסתכם ב 509 ש"ח. לטענת התובע, היקף הנזק הכללי הנטען שנגרם לקבוצה כהגדרתה לעיל הוא 122 מיליון ש"ח. ביום 28 ביוני, 2010 הוגשה עלידי הצדדים הודעה מוסכמת על מתווה פשרה ובקשה למתן הוראות למינוי מומחה לבדיקת הנתונים הנחוצים לגיבוש הסכם פשרה. ביום 29 ביוני, 2010 אישר בית המשפט את מינויו של מומחה שיבדוק את הנתונים הנחוצים לגיבוש הסכם הפשרה ויחווה דעתו, בין היתר, בנוגע להיקף הקבוצה ושווי ההטבה. ביום 15 בפברואר, 2011 הגיש המומחה לבית המשפט את ממצאי בדיקתו. ביום 30 במרס, 2011 הוגש הסכם פשרה ובקשה לאישורו. ביום 27 באפריל, 2011 הועבר הדיון בבקשת האישור, לרבות הבקשה לאישור הסכם הפשרה, למותב אחר בפניו נדונות בקשות אישור באותו עניין אשר הוגשו כנגד חברות ביטוח אחרות, אשר גם במסגרתן הוגשו בקשות לאישור הסכם פשרה שאושרו באופן עקרוני והועברו לקבלת עמדת היועמ"ש (להלן "בקשות האישור האחרות" ו "המותב החדש" בהתאמה). ביום 2 במאי, 2011 ביקש המותב החדש, אליו הועברה בקשת האישור כאמור לעיל, להודיע מהו היחס בין הסכם הפשרה שהוגש לבין הסדרי הפשרה אשר הוגשו בבקשות האישור האחרות. ביום 11 במאי, 2011 הוגשה בקשה כי הבקשה לאישור הסכם הפשרה תאושר באופן עקרוני, כפי שנעשה בבקשות האישור האחרות, וכי כל הבקשות לאישור הסכמי פשרה ידונו יחדיו. ביום 16 במאי, 2011 המותב החדש אישר באופן עקרוני את בקשת האישור והורה על פרסום הסכם הפשרה בעיתונות ועל העברת העתק מבקשת האישור וכן העתק מההחלטה ליועמ"ש ולמנהל בתי המשפט. כמו כן, קבע המותב החדש שהות בת 45 יום מיום פרסום המודעה להגשת התנגדויות, או הודעה על אי רצונו להימנות עם הקבוצה לעניין הסכם הפשרה. היה ולא תוגשנה התנגדויות, על הצדדים להודיע למותב החדש כי הם מבקשים לאשר את הסכם הפשרה. ביום 9 ביוני, 2011 הגיש היועמ"ש בקשה להקפיא את ההליכים בבקשת האישור לתקופה של 60 יום במהלכה ישקול המפקח על הביטוח את התערבותו בעניין מושא התביעה ביחס לכלל חברות הביטוח הפועלות במשק. ביום 22 ביוני, 2011 הגישה מגדל ביטוח תגובה לבקשת היועמ"ש. ביום 26 ביוני, 2011 קבע בית המשפט כי ליועמ"ש אין סמכות להקפיא את ההליך וקבע ליועמ"ש ארכה להגשת עמדתו להסכם הפשרה עד ליום 1 בספטמבר, 2011 אשר הוארכה בהמשך עד ליום 30 באוקטובר,

123 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :7 התחייבויות תלויות (המשך) א) תובענות ייצוגיות בקשות לאישור תובענות כייצוגיות ותובענות אשר אושרו כייצוגיות (המשך) משלא הוגשה עמדת היועמ"ש הגישו הצדדים להליך בקשה למתן החלטה בבקשה לאישור הסכם הפשרה. היועמ"ש הגיש תגובתו לבקשה למתן החלטה האמורה וביקש ארכה נוספת עד לאחר המצאת בקשות האישור לידיו. ביום 19 בינואר, 2012 הגיש היועמ"ש את התנגדותו למתווה הפשרה וכן הודיע כי המפקח על הביטוח מתכוון להסדיר כרגולטור את נושא בקשת האישור. הודעה דומה הוגשה עלידי היועמ"ש גם בבקשות האישור האחרות. מגדל ביטוח הגישה תשובתה להתנגדות היועמ"ש. מועד לדיון בהתנגדות היועמ"ש נקבע ליום 31 במאי,.2012 ביום 9 במאי, 2012 הגיש המפקח על הביטוח הודעה מטעמו לבית המשפט ובמסגרתו הודיע כי ביום 30 באפריל, 2012 פרסם טיוטת הכרעה עקרונית בעניין בקשת האישור הקובעת השבה של כספים למבוטחים מקום בו הופרו הוראות חוזר בעניין המשתנים המפחיתים (להלן בסעיף זה "טיוטת ההכרעה"). כמו כן, במסגרת ההודעה האמורה, ביקש המפקח על הביטוח כי המשך בירור הסדר הפשרה יושהה עד לאחר תום ההליך המנהלי. ביום 15 במאי, 2012 העבירה מגדל ביטוח את התנגדותה להודעת המפקח ולבקשתו להשהיית ההליך המשפטי. ביום 17 במאי, 2012 החליט בית המשפט כי הדיון באישור הסדרי הפשרה יושהה עד לאחר מיצוי ההליך המנהלי וקבע את התיק לתזכורת פנימית ליום 24 בספטמבר, ביום 20 ביוני, 2012 הגישה מגדל ביטוח למפקח התייחסות לטיוטת ההכרעה, במסגרתה נטען, בין היתר, כי מגדל ביטוח עמדה בהנחיות הפיקוח. לאור זאת, ביקשה מגדל ביטוח לבטל את טיוטת ההכרעה כלפיה. ביום 2 ביולי, 2012 נערך למגדל ביטוח שימוע בעניין טיוטת ההכרעה. טרם התקבלה התייחסותו הסופית של המפקח לטיוטת ההכרעה. בחודש ינואר 2008 הוגשו לבית המשפט המחוזי בתל אביביפו תובענה ובקשה לאישור התובענה כייצוגית (להלן "בקשת האישור") כנגד מגדל ביטוח. בקשת האישור הוגשה עלפי חוק תובענות ייצוגיות. (9 התובענה ובקשת האישור הוגשו עלידי 7 תובעים (להלן "התובעים") כנגד 4 חברות ביטוח נוספות (מגדל ביטוח ו 4 חברות הביטוח הנתבעות הנוספות יכונו ביחד להלן "הנתבעות"). התובעים טוענים, כי תשלום "גורם תת שנתיות" (להלן "תשלום תת שנתיות") הוא תשלום שחברת הביטוח רשאית לגבות ממבוטחיה כאשר תעריף הביטוח נקבע בסכום שנתי, אך התשלום מבוצע בפועל במספר תשלומים. התובעים טוענים, כי הנתבעות גבו ממבוטחיהן תשלום תת שנתיות בניגוד לחוזרים של המפקח על הביטוח בנושא זה. לטענת התובעים, הנתבעות לא היו רשאיות לגבות תשלום תת שנתיות ביחס ל"גורם הפוליסה" שהוא, לטענת התובעים, רכיב תשלום הנגבה בשל הצורך לגבות את הפרמיה מן המבוטח ולחלק אותה בין רכיבי הפוליסה השונים. כמו כן התובעים טוענים, כי הנתבעות גבו תשלום תת שנתיות בשיעור גבוה מהמותר וכי הנתבעות גבו תשלום תת שנתיות ביחס לפוליסות שאינן פוליסות ביטוח חיים, כאשר מותר היה להן לגבות תשלום תת שנתיות ביחס לפוליסות ביטוח חיים בלבד, וכי הנתבעות גבו תשלום תת שנתיות בגין רכיב החסכון בפוליסה, בניגוד לחוזר של המפקח על הביטוח בנושא זה. הקבוצה אותם מבקשים התובעים לייצג היא: כל מי שהתקשר עם הנתבעות או מי מהן בחוזה ביטוח ושנגבה ממנו תשלום בגין מרכיב "תת שנתיות" בנסיבות או בסכום החורגים מן המותר. הסעדים הנתבעים עלידי התובעים הם: החזר הסכום שנגבה מחברי הקבוצה כהגדרתה לעיל כתת שנתיות שלא כדין, וכן צו עשה המורה לנתבעות לשנות את דרך פעולתן. הנזק האישי שנגרם לתובעים יחד, לטענתם, בגין שנת ביטוח אחת הוא כ 1,600 ש"ח. לטענת התובעים, היקף הנזק הכללי הנטען שנגרם לחברי הקבוצה כהגדרתה לעיל מסתכם בסך כולל של כ 2.3 מיליארד ש"ח, כאשר מתוך סכום נזק נטען זה מיוחס למגדל ביטוח, לטענת התובעים, סך של כ 827 מיליון ש"ח. 2 46

124 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :7 התחייבויות תלויות (המשך) א) תובענות ייצוגיות בקשות לאישור תובענות כייצוגיות ותובענות אשר אושרו כייצוגיות (המשך) ביום 1 בפברואר, 2010 אישר בית המשפט המחוזי הסדר דיוני לפיו הטענה כי מגדל ביטוח גבתה שיעור תת שנתיות העולה על השיעור המותר בחוזרי המפקח בגין פוליסות ביטוח שהונפקו לפני 1992 תמחק מהתובענה ומבקשת האישור והתובע הגיש בקשה ותובענה מתוקנות בהתאם. מגדל ביטוח הגישה את תשובתה לבקשת האישור. התובע הגיש תגובה לתשובת מגדל ביטוח לבקשת האישור. מגדל ביטוח הגישה בקשה למחיקת סעיפים מתגובת התובע כאמור. במסגרת דיון מקדמי בבקשת האישור ביום 8 בנובמבר, 2011 נקבע כי תינתן למגדל ביטוח זכות להגשת תגובה בכתב לתגובת התובע כאמור. מגדל ביטוח הגישה תגובה כאמור וכן תצהיר מטעם מומחה. במסגרת דיון מקדמי נוסף שהתקיים ביום 2 ביולי, 2012 הורה בית המשפט על הותרת תגובת מגדל ביטוח בתיק ועל הוצאת תצהיר המומחה מהתיק. בדיון מקדמי שנערך ביום 14 באוקטובר, 2012 הורה בית המשפט על העברת כתבי הטענות בתיק למפקח על הביטוח וקבע את התיק לדיון מקדמי נוסף ליום 8 בינואר, בחודש ינואר 2008 הוגשו לבית המשפט המחוזי בתל אביביפו תובענה ובקשה לאישור התובענה כייצוגית (להלן "בקשת האישור") כנגד מגדל ביטוח. בקשת האישור הוגשה עלפי חוק תובענות ייצוגיות. (10 התובענה ובקשת האישור הוגשו עלידי 4 תובעים (להלן "התובעים") גם כנגד 4 חברות ביטוח נוספות (מגדל ביטוח ו 4 חברות הביטוח הנתבעות הנוספות יכונו ביחד להלן "הנתבעות"). לטענת התובעים, הנתבעות גבו ממבוטחיהן דמי ניהול בפוליסות ביטוח חיים מסוג "משתתף ברווחים" בניגוד לתקנות הפיקוח על עסקי ביטוח (תנאים בחוזי ביטוח), התשמ"ב 1981 (להלן "תקנות הפיקוח") ובניגוד לחוזרי המפקח על הביטוח. התובעים טוענים, כי הנתבעות גבו דמי ניהול קבועים בשיעור גבוה מהמותר (למעלה משיעור של 0.05% לחודש מהשווי המשוערך של תיק ההשקעות של כל אחת מהנתבעות). וכן גבו ממבוטחיהן דמי ניהול משתנים באופן חודשי במקום לגבות את דמי הניהול בסוף השנה, וכך נמנעה מהמבוטחים התשואה על אותם דמי ניהול משתנים שנגבו במהלך השנה. הקבוצה אותה מבקשים התובעים לייצג היא: כל מי שהיה או הינו מבוטח של אחת או יותר מן הנתבעות בפוליסת ביטוח חיים משולבת בחסכון מסוג "משתתף ברווחים" שהופקה בין השנים 1992 ו 2003 (כולל). הסעדים הנתבעים הם: החזר לכל אחד מחברי הקבוצה כהגדרתה לעיל של סכום דמי הניהול העודפים שנגבו ממנו שלא כדין או התשואה שהפסיד, וכן צו עשה המורה לנתבעות לשנות את דרך פעולתן. הנזק האישי שנגרם לטענת התובעים לאחד מהתובעים שהיה מבוטח במגדל ביטוח בגין שנה אחת עומד על סך של כ 7 ש"ח. לטענת התובעים, היקף הנזק הכללי הנטען שנגרם לקבוצה כהגדרתה לעיל עומד על סך נומינלי של כ 244 מיליון ש"ח, כאשר מתוך סכום נזק נטען זה מיוחס למגדל ביטוח, לטענת התובעים, סך של כ 101 מיליון ש"ח. מגדל ביטוח הגישה את תשובתה לבקשת האישור. במסגרת דיון מקדמי מיום 18 בספטמבר, 2011 נתן בית המשפט תוקף של החלטה להסכמות הצדדים כי הטענות בבקשת האישור הקשורות לדמי הניהול הקבועים ימחקו מהתובענה ובקשת האישור. התיק קבוע לסיכומים בכתב. בחודש אפריל 2008 הוגשו לבית הדין האזורי לעבודה בירושלים תובענה ובקשה לאישור התובענה כייצוגית (להלן "בקשת האישור") כנגד מגדל ביטוח. בקשת האישור הוגשה עלפי חוק תובענות ייצוגיות. (11 לטענת התובעת, מגדל ביטוח נוהגת לזכות מבוטחות, בהגיען לגיל פרישה, בגמלה חודשית נמוכה מזו שמקבל מבוטח בנתונים זהים בנימוק כי תוחלת החיים של נשים גבוהה יותר. לעומת זאת, לטענת התובעת, מגדל ביטוח גובה ממבוטחותיה הנשים פרמיית "ריסק" בשיעור זהה לזה שהיא גובה מגברים מבוטחים עלאף ששיעורי התמותה של נשים נמוכים בהרבה. 2 47

125 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :7 התחייבויות תלויות (המשך) א) תובענות ייצוגיות בקשות לאישור תובענות כייצוגיות ותובענות אשר אושרו כייצוגיות (המשך) לטענת התובעת, מגדל ביטוח מתחשבת במין המבוטח רק כאשר הדבר פועל לטובתה, ומקטין את הסכום שהיא נדרשת לשלם. לעומת זאת, מגדל ביטוח מתעלמת ממין המבוטח כאשר הדבר איננו נוח לה ודורש ממנה לגבות פרמיה נמוכה יותר. לטענת התובעת, זמן מה לאחר שנת 2000 תיקנה מגדל ביטוח וחברות הביטוח האחרות את הפוליסות בדרך של הסרת ההפליה האמורה, וקבעו שיעורי פרמיית "ריסק" שונים לנשים, נמוכים מהשיעורים המקובלים לגברים. אולם, לטענת התובעת, מגדל ביטוח לא תיקנה את ההפליה בפוליסות הישנות שהוצאו טרם מועד השינוי, והיא ממשיכה, לטענת התובעת, בהפליה עד עצם היום הזה. בנוסף, טוענת התובעת, כי מגדל ביטוח ניסתה להסתיר את ההפליה בה נקטה, בכך שציינה בפוליסה את מקדמי הגימלה השונים בין המינים, אולם לא ציינה דבר ביחס לגובה פרמיית הריסק. הקבוצה אותה מבקשת התובעת לייצג היא: כלל הנשים שרכשו ממגדל ביטוח פוליסות המכונות "ביטוח מנהלים" בהן נעשתה הבחנה בין גברים לנשים לעניין תשלום הגימלה אך לא נעשתה הבחנה בין המינים לעניין פרמיית ריסק, לרבות אך לא רק הפוליסות המכונות בכינויים "יותר", "עתיד", "עדיף". הסעדים הנתבעים הם כי בית הדין יקבע ו/או יורה כי: (א) ההפליה בה נוהגת מגדל ביטוח, לטענת התובעת, מנוגדת לדין, וכל הוראה בפוליסה ו/או כל פעולה מכוחה של הפליה זו בטלות ומבוטלות; (ב) בידי התובעת ויתר חברות הקבוצה הזכות לבחור בין החלופות הבאות: (1) להשוות את מקדמי הגימלה למבוטחת אישה לאלה הנוהגים למבוטח גבר באותו גיל, ולהורות כי במקרה של תשלום חד פעמי במקום גימלה יוגדל הסכום החד פעמי למבוטחת אישה ביחס שבין מקדם הגימלה למבוטח גבר למקדם הגימלה למבוטחת אישה בגיל הרלוונטי; (2) הפחתה של סכומי הריסק שנגבו מהתובעת בפוליסה נשוא התובענה ומיתר המבוטחות בפוליסה מסוג זה, והעמדתם על סכומי הריסק הראויים למבוטחת אישה, והסכומים שיופחתו יצורפו לסכומי הצבירה לחסכון של התובעת; (ג) ליתן את ההוראות המתאימות ביחס לחברות הקבוצה שלא אותרו ו/או לא מימשו את זכות הבחירה בין החלופות הנ"ל. התובעת איננה מצינת את הנזק האישי שנגרם לה לטענתה. התובעת טוענת כי לאור היקף הקבוצה (המוערך בעשרות אלפי נשים), הנזק הנטען שנגרם לכלל חברות הקבוצה מוערך במאות מיליוני ש"ח. ביום 28 בספטמבר, 2008 הורה בית הדין על מחיקת התובענה ובקשת האישור מחמת העדר סמכות עניינית לדון בהן. ביום 20 בנובמבר, 2008 הגישה התובעת ערעור על ההחלטה הנ"ל לבית הדין הארצי לעבודה, בו היא מבקשת כי בית הדין יורה על ביטול ההחלטה הנ"ל, יקבע כי הסמכות לדון בתובענה הנ"ל נתונה לבית הדין האזורי, ולחילופין יורה רק על מחיקת העילות שאינן באות בגדר סמכותו העניינית הייחודית של בית הדין לעבודה, ולחילופי חילופין יורה על העברת הדיון לבית המשפט המחוזי בירושלים. מגדל ביטוח השיבה לערעור התובעת והתקיים דיון בפני בית הדין הארצי לעבודה. ביום 17 בספטמבר, 2009 קיבל בית הדין הארצי את ערעור התובעת וקבע כי לבית הדין סמכות עניינית לדון בבקשת האישור ובתובענה וזאת ביחס לעובדות שכירות בלבד (להלן "החלטת הסמכות העניינית"). בית הדין קבע כי הצדדים יתקנו את כתבי טענותיהם בהתאם להחלטת בית הדין הארצי. ביום 24 בנובמבר, 2009 הגישה התובעת תובענה ובקשת אישור מתוקנות. ביום 15 בדצמבר, 2009 הגישה מגדל ביטוח עתירה לבית המשפט העליון בשבתו כבית דין גבוה לצדק על החלטת הסמכות העניינית (להלן "העתירה"). בית הדין האזורי קבע כי הדיון בבקשת האישור ידחה עד להחלטה בעתירה שהוגשה. ביום 11 באוקטובר, 2010 הגיש היועץ המשפטי לממשלה את עמדתו בתיק, לפי הוא תומך בהחלטת בית הדין הארצי לעבודה וכי בכוונתו להתייצב להליך. ביום 16 לפברואר, 2011 התקיים דיון בעתירה. ביום 22 בפברואר, 2011 הגישה מגדל ביטוח (וחברות הביטוח הנוספות המבקשות בעתירה) בקשה למשיכת העתירה. ביום 13 במרס, 2011 הורה בית המשפט העליון על מחיקת העתירה לאור הבקשה. 2 48

126 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :7 התחייבויות תלויות (המשך) א) תובענות ייצוגיות בקשות לאישור תובענות כייצוגיות ותובענות אשר אושרו כייצוגיות (המשך) מגדל ביטוח הגישה את תשובתה לבקשת האישור. במסגרת דיון מקדמי בבקשת האישור שהתקיים ביום 21 בספטמבר, 2011 ניתנה לתובעת ארכה להגשת תגובתה לתשובת מגדל ביטוח לבקשת האישור. ביום 3 בינואר, 2012 הגישה מגדל ביטוח בקשה לסילוק על הסף של בקשת האישור חמת התיישנותה (להלן "בקשת הסילוק על הסף"). ביום 9 בינואר, 2012 התקיים דיון הוכחות במסגרתו נחקרו עדי התובעת. במסגרת הדיון האמור, קבע בית הדין כי תוגש תשובה מטעם התובעת לבקשת הסילוק וכי מגדל ביטוח תוכל להגיש תגובתה לתשובה כאמור. כמו כן, החליט בית הדין כי דיון ההוכחות ימשך רק לאחר החלטה בבקשת הסילוק על הסף. ביום 10 ביולי, 2012 דחה בית הדין את בקשת הסילוק על הסף. במסגרת החלטה זו נקבע, בין 15 ביום לגימלאות. היתר, כי בביטוחי מנהלים ההתיישנות תמנה החל ממועד הפרישה באוקטובר, 2012 נחקרו עדי התובעת. התיק קבוע לסיכומים בכתב. בחודש אוגוסט 2008 הוגשו לבית המשפט המחוזי בתל אביביפו תובענה ובקשה לאישור התובענה כייצוגית (להלן "בקשת האישור") כנגד מגדל ביטוח. בקשת האישור הוגשה עלפי חוק תובענות ייצוגיות. (12 לטענת התובעת, בתכניות ביטוח לרכב, מגדל ביטוח נמנעת מלשלם ו/או להשיב לצד ג', באופן גורף ובניגוד להוראות הדין והמפקח על הביטוח, את מלוא שכר טרחת השמאי אותו שילם צד ג' עבור עריכת חוות דעת השמאי. לטענת התובעת, מגדל ביטוח מקזזת סכומים ומשלמת רק חלק מהסכום אותו שילם צד ג' בגין שכר טרחת השמאי, תוך שהיא מחתימה את הצדדים השלישיים, באופן בלתי חוקי ובניגוד להוראות המפקח על הביטוח, על כתבי סילוק. הקבוצה אותה מבקשת התובעת לייצג היא: כל אדם ו/או אישיות משפטית אחרת, אשר היה זכאי, לקבל ממגדל ביטוח כצד ג', כספים ו/או תגמולי ביטוח בשל נזק לרכב, לרבות סכומי כסף בגין שכר טרחת שמאי, אותו שילם לשמאי כלשהו, עלמנת שיערוך את שומת הנזק לרכב, במהלך 7 השנים הקודמות למועד הגשת התובענה, ומגדל ביטוח לא השיבה ו/או שילמה לידיו, את מלוא הסכום ששילם בגין שכר טרחת השמאי ו/או חלק ממנו. הנזק האישי שנגרם לתובעת, לטענתה, עומד על סך של 49 ש"ח. לטענת התובעת, הנזק המוערך שנגרם לכלל הקבוצה, כהגדרתה לעיל, ביחס לתקופה של 7 שנים, מסתכם בסך של כ 13 מיליון ש"ח. ביום 13 במאי, 2009 הורה בית המשפט על איחוד הדיון עם בקשות אישור בעניין דומה שהוגשו כנגד חברות ביטוח אחרות. מגדל ביטוח הגישה את תשובתה לבקשת האישור. התובע הגיש תגובה לתשובת מגדל ביטוח. ביום 6 ביולי, 2010, בעקבות בקשת מגדל ביטוח, הורה בית המשפט על הוצאת נספחים ולמחיקת טענות מתשובת התובע. ביום 26 באפריל, 2011 התקיים דיון מקדמי בהליך. במסגרת דיון מקדמי נוסף בהליך מיום 13 בספטמבר, 2011 הורה בית המשפט לצדדים להעביר את כתבי הטענות למפקח על הביטוח לקבלת עמדתו בבקשה האישור. ביום 8 בדצמבר, 2011 הגיש המפקח על הביטוח את עמדתו, המאמצת את עיקרי טענות מגדל ביטוח. תזכורת פנימית בבקשת האישור קבועה ליום 4 בדצמבר, בחודש דצמבר, 2009 הוגשו לבית המשפט המחוזי מרכז בפתחתקווה תובענה ובקשה לאישור תובענה כייצוגית (להלן "התובענה" ו"בקשת האישור" בהתאמה) כנגד מגדל פלטינום עלידי עמית בקרן ההשתלמות מעוז (להלן "הקרן") המנוהלת עלידי מגדל פלטינום (מגדל פלטינום הינה חברה אשר מוזגה נכון ליום 1 בינואר, 2011 לתוך מקפת) (להלן "הנתבעת" ו"התובע" בהתאמה). בקשת האישור הוגשה עלפי חוק תובענות ייצוגיות. (

127 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :7 התחייבויות תלויות (המשך) א) תובענות ייצוגיות בקשות לאישור תובענות כייצוגיות ותובענות אשר אושרו כייצוגיות (המשך) לטענת התובע, הקרן פורסמה ושווקה עלידי הנתבעת כקרן השתלמות "סולידית". לטענת התובע, בשנים 2007 ו 2008 החזיקה הקרן באגרות חוב לא מדורגות בשיעור של כ 50% מנכסיה, אחזקות המשקפות רמת סיכון גבוהה, אשר אינה תואמת קרן "סולידית". לטענת התובע, בשנת 2008 הפסידה הקרן כ 35% מנכסי עמיתי הקרן, שיעור המעיד, כי הקרן התנהלה ברשלנות ובאופן לא מקצועי. הקבוצה אותה מבקש התובע לייצג היא כל אדם אשר היה עמית בקרן, בכל עת החל מיום 8 באוגוסט, 2006 ועד מועד הגשת בקשת האישור (להלן "חברי הקבוצה"). הנזק האישי שנגרם לתובע לטענתו עקב פעולות הנתבעת מסתכם בסך של 33,916 ש"ח בגין הנזק ממוני (הפסד תשואה ריאלית סבירה, לטענת התובע) ובגין נזקיו הלא ממוניים. לחלופין, הנזק האישי שנגרם לטענת התובע הועמד על סך של 13,415 ש"ח בגין החזר דמי הניהול שנגבו עלידי הנתבעת מהתובע ובגין נזקיו הלא ממוניים. הנזק הנטען עלידי התובע ואשר נגרם לטענתו לכלל חברי הקבוצה עקב פעולות הנתבעת הנטענות הוערך בסך של 62,898,000 ש"ח בגין הנזק הממוני שנגרם לחברי הקבוצה ובגין הנזקים הלא ממוניים. לחילופין, הנזק הנטען עבור כלל חברי הקבוצה הוערך בסך של 47,977,118 ש"ח בגין השבת דמי ניהול ופיצויים בגין הנזקים הלא ממוניים לחברי הקבוצה. הסעד הנתבע בתובענה הינו סעד כספי לשלם לכל חברי הקבוצה את סכומי הנזק המפורטים לעיל. הנתבעת הגישה את תשובתה לבקשת האישור. ביום 7 בספטמבר, 2010 הגיש התובע תשובה לתגובת הנתבעת לבקשת האישור וצירף בתמיכה לתשובתו חוות דעת מומחה. ביום 7 באוקטובר, 2010 נערך קדם משפט בבקשת האישור, ובו נקבע כי הנתבעת תוכל להגיש חוות דעת מטעמה כתגובה לחוות הדעת שהגיש התובע. ביום 6 בפברואר, 2011 הגישה הנתבעת תצהיר וחוות דעת משלימים מטעמה כתשובה לחוות הדעת שהגיש התובע. ביום 23 במרס, 2011 אישר בית המשפט את בקשת התובע להחלפת זהות הנתבעת הנקובה בבקשת האישור ובתובענה ממגדל פלטינום למקפת וזאת בשל מיזוגה של מגדל פלטינום אל תוך מקפת לאחר מועד הגשת בקשת האישור. ביום 30 במרס, 2011 הגיש התובע תגובה לתצהיר המשלים. בעקבות דיון מקדמי שהתקיים ביום 7 באפריל, 2011 הצדדים הופנו להליך גישור. בהחלטה שניתנה בדיון מקדמי מיום 24 באוקטובר, 2011 נקבע על ידי בית המשפט, כי הצדדים ישיבו להצעת המגשר תוך 30 ימים. במסגרת דיון מקדמי נוסף ליום 2 בינואר, 2012 ניתנה הודעה לבית המשפט כי הגישור לא צלח. במסגרת דיון שהתקיים ביום 22 בינואר, 2012 הוצג בפני בית המשפט מתווה עקרוני לפשרה. דיון נקבע ליום 27 ביוני, ביום 1 במאי, 2012 הגישו הצדדים בקשה מוסכמת לאישור הסכם פשרה. על פי הסכם הפשרה האמור, יבוצעו על ידי מקפת, בין היתר, פעולות שונות בתחום הגילוי והחינוך הפיננסי של עמיתי הקרן ועמיתי קרנות ההשתלמות שבניהולה, ובכלל זה, בין היתר, הפקת חוברת מידע המסייעת בהתמצאות במידע אודות תחום ההשקעות; הצגת לומדה באתר האינטרנט בנושא דוחות לעמיתים; הפקת סרטון בנושא השקעות בשוק ההון; ומתן קורס בתחום ההשקעות לעמיתי הקרן. כמו כן, על פי ההסכם על מקפת, בין היתר, לשאת בהוצאות וגמול מיוחד לתובע ושכר טרחה לבא כוחו. הסכום בו תישא מקפת בהתאם להסכם הפשרה אינו מהותי. הסכם הפשרה כפוף לאישור בית המשפט בהתאם להליך הקבוע בחוק תובענות ייצוגיות. ביום 24 במאי, 2012 קבע בית המשפט בהחלטתו כי לא ראה מקום לדחות את הסכם הפשרה על הסף והורה על פרסומו בהתאם לחוק תובענות ייצוגיות ועל משלוח הודעה ליועץ המשפטי לממשלה ולמפקח על הביטוח. כמו כן, נקבע מועד לקדם משפט ליום 12 בספטמבר, 2012 לבחינת התנגדויות, ככל שתועלינה. ביום 1 ביוני, 2012 פרסמה מקפת הודעות לציבור בדבר הבקשה לאישור הסדר הפשרה. ביום 16 באוגוסט, 2012 הגיש היועץ המשפטי את התנגדותו לאישור הסכם הפשרה. ביום 10 בספטמבר, 2012 הגישה החברה את תגובתה לעמדת היועץ המשפטי. ביום 12 בספטמבר, 2012 התקיים בבית המשפט דיון בבקשה לאישור הסדר הפשרה. בית המשפט ביקש הבהרות מהחברה, על החברה להגיש תשובתה עד ליום 10 לנובמבר,

128 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :7 התחייבויות תלויות (המשך) א) תובענות ייצוגיות בקשות לאישור תובענות כייצוגיות ותובענות אשר אושרו כייצוגיות (המשך) בחודש פברואר, 2010 הוגשו לבית המשפט המחוזי מרכז בתלאביב יפו תובענה ובקשה לאישור תובענה כייצוגית (להלן "התובענה" ו"בקשת האישור" בהתאמה) כנגד מגדל ביטוח עלידי מבוטח בביטוח רכב פרטי (נזקי רכוש ונזקי רכוש צד ג') (להלן "התובע"). בקשת האישור הוגשה עלפי חוק תובענות ייצוגיות. (14 לטענת התובע, מגדל ביטוח אינה משלמת ו/או משפה את מבוטחיה בגין הנזק שנגרם לאמצעי המיגון שהותקן ברכביהם לפי דרישתה. כמו כן טוען התובע כי מגדל ביטוח מחתימה, כך לטענתו, את מבוטחיה, באופן בלתי חוקי ובניגוד להוראות המפקח על הביטוח, על כתבי סילוק. הקבוצה אותה מבקש התובע בתובענה לייצג הינה כל אדם אשר זכה, החל מיום 1 באפריל, 2004, לקבל ממגדל ביטוח תגמולי ביטוח בשל נזק לרכב פרטי או מסחרי עד 4 טון, לרבות בשל אובדן גמור, אובדן להלכה או גניבה, עת היה מבוטח אצל מגדל ביטוח, בביטוח הרכב לפי פרק א' לתוספת לתקנות הפיקוח על עסקי ביטוח (תנאי חוזה לביטוח רכב פרטי), התשמ"ו 1986, כולו או מקצתו, ולא קיבל את כל ו/או חלק מתגמולי הביטוח בגין אובדן או נזק שנגרם לאמצעי המיגון שהותקנו ברכב לפי דרישת מגדל ביטוח (להלן "חברי הקבוצה"). הנזק האישי שנגרם לתובע, לטענתו, מסתכם בסך של 6,000 ש"ח לטענת התובע, אין בידיו את הנתונים הנכונים על מנת להעריך במדויק את גודל הקבוצה ואת הפיצוי לטובת הציבור. עם זאת, התובע מעריך את הנזק שנגרם לכלל חברי הקבוצה בסך של 81.9 מיליון ש"ח. הסעדים הנתבעים במסגרת התובענה הינם סעד כספי בסך של 81.9 מיליון ש"ח לחברי הקבוצה, אם במישרין ואם באמצעות פיצוי לטובת הציבור, פיצוי לתובע ושכר טרחה לעורכי הדין המייצגים את התובע וזאת באחוזים משווי הפיצוי הכולל שייפסק לטובת חברי הקבוצה. מגדל ביטוח הגישה את תשובתה לבקשת האישור. על פי החלטת בית המשפט מיום 16 ביוני, 2011 התבקשה חוות דעתו של היועמ"ש לעניין בקשת האישור ובקשות האישור הנוספות שהוגשו באותו עניין כנגד חברות ביטוח אחרות. ביום 19 ביולי, 2011 הגיש היועמ"ש את עמדתו ולפיה במקרה בו מותקנים אמצעי מיגון ברכב לפי דרישת המבטח או התואמים את דרישת המבטח (אף אם הותקנו קודם לתחילת חוזה הביטוח), על המבטח לשפות את המבוטח בשל אובדן (אובדן גמור, אובדן להלכה או גניבה) אמצעי המיגון במלואו. יחד עם זאת, במקרה בו התקין המבוטח אמצעי מיגון יקר יותר החורג מן הנדרש על ידי המבטח, נדרש המבטח לשלם רק את עלות אמצעי המיגון אותו דרש. כמו כן, אין חברת הביטוח נדרשת לשלם עבור מיגון מסוג אימובילייזר ברכבים שיובאו החל משנת 1988, המותקן באופן אינטגראלי ברכב. כפי שצוין בחוות דעת היועמ"ש, אין בחוות הדעת משום נקיטת עמדה לגוף התביעה והבקשה לאישור או בעניין התאמתה של התביעה להתברר כתביעה ייצוגית. ביום 23 באפריל, 2012, במסגרת דיון בבקשת האישור, נדון מתווה להסדר פשרה בבקשת האישור ובתובענה ותיקונים אשר הוצעו על ידי בית המשפט. כמו כן, נקבע באותו דיון כי על הצדדים להודיע בתוך 60 יום האם הגיעו להסדר פשרה ואם כן, להגישו בתוך פרק הזמן האמור. ביום 2 ביולי, 2012 הגישה מגדל ביטוח (יחד עם חברות ביטוח נוספות שבקשות האישור בעניינן אוחד) הסדר פשרה ובקשה לאישורו על ידי בית המשפט. במסגרת הסדר הפשרה, ומבלי להודות בכל טענה ו/או חבות, התחייבה מגדל ביטוח לשלם לחברי קבוצה, כהגדרתם בהסדר הפשרה, חלק מעלות אמצעי המיגון שהותקנו אצל חברי הקבוצה ונדרשו על ידי מגדל ביטוח בפוליסה שהייתה בתוקף במועד קרות מקרה הביטוח, ובניכוי פחת, והכל כמפורט בהסדר הפשרה. כמו כן, בהסדר הפשרה נקבע רף מינימאלי לפיצוי והוראות בדבר חלוקת הכספים בקשר עם רף זה. כמו כן, מגדל ביטוח התחייבה לשלם לבא כח התובע שכר טרחה וגמול לתובע המייצג בעניינה. סכום הפשרה אינו סכום מהותי. ביום 2 לאוגוסט, 2012 הורה בית המשפט על פרסום הסדר הפשרה, כן הורה בית המשפט לשלוח את הבקשה והסדר הפשרה ליועץ המשפטי לממשלה ולמפקח על הביטוח על מנת לקבל את תגובתם. עוד הורה בית המשפט על מינוי בודק מטעם בית המשפט בהתאם לחוק התובענות הייצוגיות. על הבודק להעביר את חוות דעתו עד ליום 2 בדצמבר,

129 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :7 התחייבויות תלויות (המשך) א) תובענות ייצוגיות בקשות לאישור תובענות כייצוגיות ותובענות אשר אושרו כייצוגיות (המשך) בחודש אפריל, 2010 הוגשו לבית המשפט המחוזי מרכז בפתח תקווה תובענה ובקשה לאישור תובענה כייצוגית (להלן "התובענה" ו"בקשת האישור" בהתאמה) כנגד מגדל ביטוח ו 3 חברות ביטוח נוספות (ביחד להלן "הנתבעות") עלידי המועצה הישראלית לצרכנות (להלן "התובעת"). בקשת האישור הוגשה עלפי חוק תובענות ייצוגיות. (15 לטענת התובעת, הנתבעות מפרות חובות המוטלות עליהן לאיתור בעלי זכויות בכספים שהופרשו לפוליסות ביטוח, מכל סוג שהוא או בקשר אליהן, בפקדונות ובזכויות אחרות שבעלי הזכויות זכאים או היו זכאים לקבלם, המוחזקים אצל הנתבעות ואינם נדרשים (להלן "הכספים" ו"בעלי הזכויות" בהתאמה); לניהול הכספים בנפרד מכספים אחרים; ולהעברת הכספים שלא נדרשו לאפוטרופוס הכללי בהגיע המועד להעברה כאמור. לטענת התובעת עקב מחדלי הנתבעות בעלי הזכויות לא מקבלים את הכספים, ומהכספים נגבים דמי ניהול העולה על המותר. כמו כן, נטען עלידי התובעת כי הנתבעות מתעשרות שלא כדין מהתשואה שמניבים הכספים שלא נדרשו. הקבוצה אותה מבקשת התובעת לייצג בתובענה הינה כל בעלי הזכויות בכספים המצויים בידי הנתבעות, באחריותן או בשליטתן, אשר הנתבעות, לטענת התובעת, לא הביאו לידיעתם את דבר היותם בעלי הכספים שהנתבעות מחזיקות, בהתאם לחובות המוטלות עליהן (להלן "חברי הקבוצה"). מספר חברי הקבוצה וסכום התביעה לא הוערך עלידי התובעת. הסעדים הנתבעים עלידי התובעת בתובענה הינם, בין היתר, לחייב את הנתבעות להעביר את הכספים לבעלי הזכויות בהם ולשם כך לחייב את הנתבעות לבצע את כל הפעולות הנדרשות, כפי שנקבעו בהוראות המפקח על הביטוח; להורות לנתבעות להעביר לאפוטרופוס הכללי כספים שלא נדרשו בהתאם לחוק האפוטרופוס הכללי ולהוראות המפקח על הביטוח; להשיב לחברי הקבוצה את הכספים שגבו מהם שלא כדין, בדרך של עמלות ודמי ניהול, בניגוד להוראות המפקח על הביטוח; להשיב את התשואה שנוצרה כתוצאה מהחזקה שלא כדין של הכספים של חברי הקבוצה ולחייב את הנתבעות בהוצאות משפט. מגדל ביטוח הגישה את תגובתה לבקשת האישור. התובעת הגישה תשובה לתגובת מגדל ביטוח לבקשת האישור. ביום 23 במאי, 2011 הוגשה בהסכמת הצדדים בקשה להסדר דיוני להגשת בקשות במסגרת הליך בקשת האישור. דיון מקדמי התקיים ביום 16 בינואר, על הנתבעות להודיע בתוך 90 יום האם ברצונן לבחון הסדר פשרה במסגרת בקשת האישור. כמו כן, התבקשה גם עמדת היועמ"ש לעניין הסדרים הנוגעים לנושאי בקשת האישור ותחולת הרגולציה החדשה הנוגעת לעניין. ביום 23 באפריל, 2012 ניתנה הודעה מטעם הנתבעות אודות הנכונות לנהל משא ומתן עם התובעת להסדר פשרה. ביום 21 ביוני, 2012 התקיים קדם משפט במהלכו ניתנה הודעה על כישלון המשא ומתן בין הצדדים. לפיכך, הורה בית המשפט כי על היועץ המשפטי לממשלה להגיש את עמדתו בתובענה בתוך 45 יום וקבע מועד להגשת בקשות מקדמיות. ביום 23 בספטמבר 2012 הוגשה עמדה מטעם ב"כ היועץ המשפטי לממשלה. דיון מקדמי בבקשת האישור נוסף נקבע ליום 5 בדצמבר, בחודש אפריל, 2010 הוגשו לבית המשפט המחוזי בנצרת תובענה ובקשה לאישור תובענה כייצוגית (להלן "התובענה" ו"בקשת האישור" בהתאמה) כנגד מגדל ביטוח, הפניקס חברה לביטוח בע"מ (להלן "הפניקס"), "צוות" אגודת גימלאי צה"ל (להלן "צוות"), "מדי גפ" בע"מ אגף הבריאות קבוצת מדנס (להלן "מדי גפ") וצה"ל (ביחד להלן "הנתבעים") עלידי שלושה "הפוליסה"). בקשת עמיתים בצוות המבוטחים בפוליסת ביטוח בריאות קולקטיבית (להלן האישור הוגשה עלפי חוק תובענות ייצוגיות. (16 לטענת התובעים, הנתבעים צרפו מבוטחים לפוליסה מבלי שקיבלו את הסכמתם ומבלי שידעו אותם אודות העובדה שהם עומדים להצטרף לפוליסה, חידשו את הפוליסה ללא ידיעתם וגבו מהמבוטחים דמי ביטוח עבור הפוליסה ללא הסכמתם. 2 52

130 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :7 התחייבויות תלויות (המשך) א) תובענות ייצוגיות בקשות לאישור תובענות כייצוגיות ותובענות אשר אושרו כייצוגיות (המשך) הקבוצה אותה מבקשים התובעים לייצג הינה כל מי שהצטרף לפוליסה שנעשתה מכוחו של הסכם בין צוות ו/או מדי גפ מן הצד האחד לבין מגדל ביטוח ו/או הפניקס (המבטחות) מהצד השני, מחודש ספטמבר 2000 ועד יום הגשת התובענה, צורפו להסדר זה מס' עמיתים בצוות ללא ידיעתם וללא הסכמתם והפוליסה אף חודשה ללא ידיעתם ו/או הסכמתם (להלן "חברי הקבוצה"). הנזק האישי שנגרם לתובעים, לטענתם, עקב פעולות הנתבעים מסתכם בסך של 72,000 ש"ח בצירוף ריבית והצמדה (24,000 ש"ח לכל תובע). להערכת התובעים המדובר ב 36,000 חברי קבוצה אולם לא סכום הנזק הנטען עבור כלל חברי הקבוצה לא נאמד. הסעדים הנתבעים בתובענה כנגד מגדל ביטוח והפניקס הינם סעד הצהרתי להצהיר על בטלות הפוליסה, וסעד כספי להורות לנתבעים להחזיר לחברי הקבוצה את הסכומים שנגבו מהם בצירוף ריבית והצמדה, לרבות ריבית מיוחדת לפי סעיף 28 א לחוק חוזה ביטוח וכן שכר טרחת עורך דין. ביום 17 ביוני, 2010 הגישה מגדל ביטוח בקשה לנשיאת בית המשפט העליון, להעברת מקום הדיון בבקשת האישור לבית המשפט המחוזי בנצרת, אשר דן בשתי בקשות אישור קודמות אשר הוגשו באותו עניין עלידי בא כוח התובע ולהארכת המועד להגשת התגובה לבקשת האישור (להלן "בקשת העברה"). במקביל, הגישה מגדל ביטוח בקשה לסילוק על הסף של בקשת האישור והתביעה. ביום 1 באוגוסט, 2010 התקבלה החלטה לפיה המועד להגשת תגובה לבקשת האישור מושהה עד להחלטה אחרת. ביום 19 בספטמבר, 2010 דחה בית המשפט העליון את הבקשה להעברת הדיון. ביום 8 בנובמבר, 2010 הוגשה לבית המשפט תגובת התובעים לבקשת הסילוק. ביום 5 בינואר, 2011, קבע בית המשפט המחוזי כי בקשת הנתבעים לסילוק על הסף תידון בדיון המקדמי בבקשת האישור. ביום 9 בפברואר, 2011 הגישה מגדל ביטוח את תשובתה לתגובת התובעים לבקשת הסילוק. ביום 9 באוקטובר, 2011 הגישה מגדל ביטוח את תגובתה לבקשת האישור. דיון מקדמי בבקשת האישור התקיים ביום 13 בדצמבר, בית המשפט קבע כי על הצדדים להגיש סיכומיהם לעניין בקשת הסילוק. ביום 12 בינואר, 2012 הגישה מגדל ביטוח את סיכומיה לעניין בקשת הסילוק. התובעים לא הגישו סיכומים מטעמם. ביום 1 במאי, 2012 הגישה מגדל ביטוח בקשה למתן החלטה בבקשת הסילוק. ביום 15 באוקטובר, 2012 ניתן פסק דינו של בית המשפט. בפסק הדין קיבל בית המשפט את בקשת הסילוק במלואה, ודחה את הבקשה לאישור. בחודש אפריל, 2010 הוגשו לבית המשפט המחוזי מרכז בפתח תקווה תובענה ובקשה לאישור תובענה כייצוגית (להלן "התובענה" ו"בקשת האישור" בהתאמה) כנגד מגדל ביטוח ו 4 חברות ביטוח נוספות (ביחד להלן "הנתבעות") עלידי 5 מבוטחים (ביחד להלן "התובעים"). בקשת האישור הוגשה עלפי חוק תובענות ייצוגיות. (17 לטענת התובעים, כאשר נפסק הביטוח, מכל סיבה שהיא, קורה הדבר לרוב לאחר שנגבתה כבר פרמיה בגין החודש בו ארעה הפסקת הביטוח, שכן פרמיה זו נגבית בתחילת החודש למפרע בגין אותו חודש. לטענת התובעים, למרות שהמבוטח זכאי לקבל החזר בגין החלק היחסי של החודש, אין הנתבעות משיבות למבוטחים את החלק היחסי של הפרמיה או ההחזר מבוצע בערכים נומינאליים. הקבוצה אותה מבקשים התובעים בתובענה לייצג הינה כל מי שהוא ו/או שהיה מבוטח של אחת או יותר מהנתבעות בפוליסת ביטוח כלשהיא, למעט פוליסת ביטוח רכוש, או יורשו של מבוטח כזה ופוליסת הביטוח הופסקה מסיבה כלשהי, בין אם עקב ביטולה עלידי המבוטח ובין אם עקב קרות אירוע הביטוח (להלן "חברי הקבוצה"). לטענת התובעים, גודל הקבוצה מונה כ 2 מיליון מבוטחים. הנזק האישי שנגרם לתובע כנגד מגדל ביטוח הועמד על סך של ש"ח והנזק האישי שנגרם לתובעת כנגד מגדל ביטוח הועמד על סך נומינאלי של ש"ח. הנזק הכולל לחברי הקבוצה מסתכם להערכת התובעים בסך נומינאלי של כ 225 מיליון ש"ח אשר מתייחס לתקופה של 10 שנים. 2 53

131 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :7 התחייבויות תלויות (המשך) א) תובענות ייצוגיות בקשות לאישור תובענות כייצוגיות ותובענות אשר אושרו כייצוגיות (המשך) הסעדים הנתבעים עלידי התובעים בתובענה הנו סעד כספי להחזר סכום הפרמיות העודפות שנגבו מחברי הקבוצה שלא כדין ו/או שלא הוחזרו להם שלא כדין ו/או של הפרשי השערוך שלא שולמו; צו עשה המורה לנתבעות לשנות את דרך פעולתן ולהשיב את דמי הביטוח מיום היווצרות הזכות להחזר בצירוף הפרשי הצמדה וריבית; גמול לתובעים ושכר טרחה לעורכי הדין המייצגים את התובעים. הוגשה תשובת מגדל ביטוח לבקשת האישור. במסגרת דיון מקדמי בבקשת האישור מיום 12 בדצמבר, 2011 הורה בית המשפט על מחיקת טענות התובעים בכל הקשור לסעיף 28 א לחוק חוזה ביטוח ובכל הקשור למבטחים שהפוליסה שלהם פקעה חלקית או זמנית. התובע הגיש בקשה כי בית המשפט יורה על צו לסיכומים ללא חקירות המצהירים. מגדל ביטוח התנגדה לבקשה האמורה ביום 29 באוגוסט 2012 דחה בית המשפט את בקשת התובע וקבע כי יתקיימו דיוני חקירות בתיק. התיק קבוע לדיוני הוכחות במהלך חודש דצמבר בחודש ינואר 2011 הוגשו לבית הדין האזורי לעבודה בתלאביב יפו תובענה ובקשה לאישור תובענה כייצוגית (להלן "התובענה" ו"בקשת האישור" בהתאמה) כנגד מגדל ביטוח ומקפת (ביחד "הנתבעות"), על ידי מבוטחת בביטוח חיים במגדל ביטוח (להלן "ביטוח המנהלים") ועמית בקרן הפנסיה במקפת (להלן "קרן הפנסיה", "התובעת", "התובע" בהתאמה וביחד "התובעים"). בקשת האישור הוגשה על פי חוק תובענות ייצוגיות. (18 לטענת התובעים, מעסיקיהם איחרו בהפקדות כספים לטובת ביטוח המנהלים וקרן הפנסיה באופן שיטתי. לטענת התובעים על מגדל ביטוח ומקפת הייתה חובה לדאוג שהמעסיקים יפקידו את הכספים במועדם ומשלא עשו כן חובת הנתבעות הייתה לזקוף את הכספים, בתוספת ריבית פיגורים, לזכות את העובד (התובעים) וכן לזכותו בתשואה על סכומים אלה. הקבוצה אותה מבקשים התובעים לייצג בתובענה הינה קבוצת עמיתי קרנות הפנסיה, קרנות ההשתלמות, ביטוח המנהלים וקופת הגמל המנוהלות על ידי הנתבעות ו/או מי מטעמן, שמעסיקיהם איחרו בביצוע ההפקדות מעל ל 15 יום מתום החודש בגינו זכאי העובד למשכורת ושלא נזקפה לזכותם ריבית הפיגורים ו/או שלא קיבלו את התשואה בגין ריבית הפיגורים ובגין סכומי הקרן. הסעדים הנתבעים במסגרת התובענה הינם: סעד הצהרתי וסעד כספי לפיו על הנתבעות לזקוף לכל אחד מחברי הקבוצה את ריבית הפיגורים בגין האיחור בהפקדות המעביד וליתן להם את התשואה הקבועה בקרן/בקופה הן עבור ריבית הפיגורים והן עבור סכומי הקרן בתקופת האיחור. לחלופין, להצהיר ולחייב את הנתבעות לזקוף לכל אחד מחברי הקבוצה את ריבית הפיגורים בלבד בגין האיחור ולחלופי חילופין להצהיר ולחייב את הנתבעות לזקוף לכל אחד מחברי הקבוצה את ריבית הפיגורים עד לגובה התשואה בקרן/בקופה. כמו כן, נתבע להצהיר כי הנתבעות הפרו חובה חקוקה ואת תקנון קרן הפנסיה ותנאי פוליסת ביטוח המנהלים. כן נתבעו גמול לתובעים והוצאות משפט שכר טרחה לעורכי הדין המייצגים את התובעים. הנזק האישי שנגרם לתובעת לאורך 3 שנים, לטענתה, הוערך בסך של ש"ח ונזקה השנתי הממוצע עומד, לטענתה, על סך ש"ח. הנזק האישי שנגרם לתובע לאורך 3 שנים, לטענתו, הוערך בסך של ש"ח ונזקו השנתי הממוצע עומד, לטענתו, על סך של ש"ח. להערכת התובעים, המדובר בלמעלה ממיליון עמיתים ומבוטחים וכי לפחות עבור 10% מחברי הקבוצה (100,000) המעסיק מאחר בהפקדת הכספים לקופה ואי לכך הוערך היקף הנזק עבור כ"א מחברי הקבוצה בסך שנתי ממוצע של 51 ש"ח ובנזק מצטבר על פני 7 שנים עבור כלל חברי הקבוצה של 35.7 מיליון ש"ח. 2 54

132 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :7 התחייבויות תלויות (המשך) א) תובענות ייצוגיות בקשות לאישור תובענות כייצוגיות ותובענות אשר אושרו כייצוגיות (המשך) מגדל ביטוח ומקפת הגישו את תגובותיהן לבקשת האישור. ביום 22 ביוני, 2011 התקיים דיון מקדמי בבקשת האישור. בית הדין קבע כי במידה והצדדים לא יגיעו ביניהם להבנות בתיק, הצדדים ימסרו עמדתם בשאלת צירופו של אגף הממונה על שוק ההון, הביטוח והחסכון. מותב בית הדין שדן בבקשת האישור התחלף ומועדי סדרי הדין בבקשת האישור שונו בהתאמה. התובעים הגישו תשובה לתגובות מגדל ביטוח ומקפת וכן בקשה למתן צו לגילוי מסמכים. המשיבות הגישו תגובה לבקשה לגילוי מסמכים, ובית הדין דחה את הבקשה. דיון בבקשת האישור התקיים ביום 30 באפריל, הצדדים הגישו סיכומים. ביום 21 באוקטובר, 2012, דחה בית המשפט את הבקשה לאישור התביעה כייצוגית על הסף. בחודש אפריל 2011 הוגשו לבית המשפט המחוזי בתלאביב יפו תובענה ובקשה לאישור תובענה כייצוגית (להלן "התובענה" ו"בקשת האישור" בהתאמה) כנגד מגדל ביטוח ע"י מבוטחת בפוליסת ביטוח מנהלים וכן על ידי תובע אשר הגיש תביעה בגין נזקי גוף מתאונת דרכים שנגרמו, לטענתו, על ידי מבוטח של מגדל ביטוח (להלן ביחד: "התובעים"). בקשת האישור הוגשה על פי חוק תובענות ייצוגיות. (19 התובעים טוענים, כי מגדל ביטוח עושה שימוש שלא כדין בצווי עיקול שלא תפסו כל נכס בעת שנשלחו אליה כצד שלישי, אך נותרו רשומים במרשמי מגדל ביטוח, כשהם חסרי כל תוקף חוקי. בכך לטענתם, מגדל ביטוח מונעת ו/או מעכבת כספים מכח פוליסות ביטוח למבוטחים ו/או למוטבים ו/או לצדדים שלישיים בביטוח אחריות ובכך עושה רווחים ומתעשרת שלא במשפט על חשבונם. לטענת התובעים, כתנאי לתשלום הכספים, מגדל ביטוח מפנה את חברי הקבוצה להסיר ו/או לבטל עיקולים חסרי כל תוקף, שנותרו רשומים במרשמי מגדל ביטוח, חרף העובדה שלא תפסו כל נכס ו/או זכות של מי מחברי הקבוצה, כהגדרתם להלן. הקבוצה אותה מבקשים התובעים לייצג בתובענה הינה כל אדם אשר היה זכאי, במהלך 7 השנים הקודמות למועד הגשת התובענה, לקבל ממגדל ביטוח תגמולי ביטוח ו/או כספים שהופרשו לפוליסות ביטוח מכל מין וסוג שהוא או בקשר אליהן ואשר מגדל ביטוח מעכבת ו/או עיכבה את הכספים, בטענה לקיום צווי עיקול הרשומים אצלה כצד שלישי על שם אותו אדם, כאשר לאותו אדם לא היה כל חוזה ביטוח עם מגדל ביטוח או כל נכס שלו הניתן לעיקול על פי הדין והמוחזק אצל מגדל ביטוח, וזאת במועד רישום צווי העיקול במרשמי מגדל ביטוח ו/או תוך שלושה חודשים מהמועד הנ"ל או במועד אחר שנקבע בצו העיקול ו/או כאשר העיקול חסר תוקף מכל סיבה שהיא (להלן "חברי הקבוצה"). להערכת התובעים, 15% מהכספים המתנהלים על ידי מגדל ביטוח (המוערכים על ידי התובעים בסך של 109 מיליארד ש"ח) מעוקלים בעיקולי צד שלישי דרך לשכות ההוצאה לפועל השונות ובתי המשפט ברחבי הארץ. להערכת התובעים, לפחות מחצית מצווי עיקול אלה פג תוקפם ו/או לא תפסו כל נכס של החייב בעת הטלת העיקול ו/או לא תפסו זכויות קיימות או עתידיות שהתגבשותן וודאית. מכאן, להערכת התובעים, היקף הכספים המעוכבים אצל מגדל ביטוח עומד על סך של מיליארד ש"ח. כמו כן, לטענת התובעים יש להוסיף לסכום התביעה הפרשי ריבית והצמדה לתקופת עיכוב ממוצעת אשר להערכת התובעים הינה כשלוש שנים; ריבית מיוחדת לפי סעיף 28 א לחוק חוזה ביטוח; סכום נוסף בגין גביית דמי ניהול על הסכומים המעוכבים וכן סכום בגין התעשרות שלא במשפט. בסך הכל העריכו התובעים את סכום התביעה ב מיליארד ש"ח. הנזק האישי שנגרם לתובעים, לטענתם, בשל עילות התובענה הועמד על סך של 40,564 ש"ח. 2 55

133 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :7 התחייבויות תלויות (המשך) א) תובענות ייצוגיות בקשות לאישור תובענות כייצוגיות ותובענות אשר אושרו כייצוגיות (המשך) הסעדים הנתבעים על ידי התובעים בתובענה הינם, בין היתר, סעד הצהרתי כי מגדל ביטוח הפרה את החובות המוטלות עליה בכך שמנעה ו/או עכבה העברת כספים לחברי הקבוצה, בגין עיקולים חסרי תוקף חוקי; צווי עשה להימנע בעתיד מלעכב את העברת הכספים לחברי הקבוצה בשל עיקולים חסרי תוקף חוקי, לטענתם, שעדיין נותרו במרשמי מגדל ביטוח; למחוק ממרשמי מגדל ביטוח את כל צווי העיקול שפג תוקפם ו/או שאין להם תוקף חוקי וכן לדווח להוצאה לפועל האם ואיזה נכס של החייב מצוי ברשות מגדל ביטוח; ליידע את אלה שעומדים להתקשר עימה בחוזה ביטוח ו/או את מבוטחיה ו/או צדדים שלישיים שמגישים אליה תביעות מכח ביטוח אחריות, כי נשלחו אל מגדל ביטוח צווי עיקול אשר בגינם לא תוכל מגדל ביטוח לשלם בבוא העת את הכספים; צו שיורה למגדל ביטוח לפצות את חברי הקבוצה ולהשיב את הכספים המעוכבים, לטענת התובעים, שלא כדין בתוספת הפרשי הצמדה וריבית כחוק וכן ריבית מיוחדת בהתאם לסעיף 28 א לחוק חוזה ביטוח וכן השבה של הרווח ו/או העמלות ודמי הניהול שנגבו על ידי מגדל ביטוח בגין כספים אלה. מגדל ביטוח הגישה תגובתה לבקשת האישור. הוגשה תשובת התובעים לתגובת מגדל ביטוח לבקשת האישור. מגדל ביטוח הגישה בקשה למחיקת תשובת התובעים לתגובת מגדל ביטוח לבקשת האישור. (להלן "בקשת המחיקה"). התובעים הגישו תגובה לבקשת המחיקה. מגדל ביטוח הגישה תשובה לתגובת התובעים לבקשת המחיקה. דיון מקדמי בבקשת האישור התקיים ביום 2 במאי, 2012 ובמסגרתו הציע בית המשפט לצדדים להגיע ביניהם להבנות באופן שיביא את בקשת האישור לכלל סיום מבלי שייווצר מעשה בית דין כלפי חברי הקבוצה, ולהודיע על כך לבית המשפט. קדם משפט נקבע ליום 13 בנובמבר, בעניין תביעה נוספת ובקשה נוספת לאישורה כייצוגית שהוגשו כנגד מגדל ביטוח בקשר עם טענות שונות בנוגע לרישום עיקולים כמחזיק, עיכוב כספים שנרשמו כמעוקלים ואופן שחרורם, ראה סעיף 21 להלן. בחודש אפריל 2011 הוגשו לבית המשפט המחוזי מרכז בפתח תקווה תובענה ובקשה לאישור תובענה כייצוגית (להלן "התובענה" ו"בקשת האישור" בהתאמה) כנגד מגדל ביטוח ע"י מבוטחת בביטוח חיים (להלן "התובעת"). בקשת האישור הוגשה על פי חוק תובענות ייצוגיות. (20 התובענה ובקשת האישור הוגשו עלידי התובעת ו 2 תובעים נוספים (להלן ביחד "התובעים") גם כנגד 3 חברות ביטוח נוספות (מגדל ביטוח ו 3 חברות הביטוח הנתבעות הנוספות יכונו ביחד להלן "הנתבעות"). עניינה של התובענה בטענה לגבייה, ללא כל עיגון בהסכם בין הצדדים, של סכומי כסף העולים, לטענת התובעים, כדי שיעור נכבד מן הפרמיה המשולמת על ידי המבוטח והמכונים "גורם פוליסה" ו/או "דמי ניהול אחרים". לטענת התובעים, לנתבעות הותר, כעקרון, לגבות בתנאים מסוימים תשלום הקרוי "גורם פוליסה" וזאת על פי חוזרים של אגף שוק ההון ביטוח וחסכון. ואולם, לטענת התובעים, גביית עמלה זו מעולם לא סוכמה עמם ואף לא נאמר להם כי הם יחויבו בסכום כלשהו בגין דמי ניהול אחרים ו/או גורם פוליסה. לטענת התובעים, ביום 12 באפריל, 2011 קיבל בית המשפט המחוזי מחוז מרכז בקשה לאישור תביעה כייצוגית אשר הוגשה כנגד חברת ביטוח אחרת ואשר הינה זהה לתביעה המוגשת על ידם כנגד הנתבעות בתביעה נושא דיווח זה. עילות התביעה הנטענות הן, בין היתר, הטעיית לקוחות הן בשלב הטרום חוזי והן בשלב החוזי, הפרה של הוראות הדין ושל חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א 1981 והתקנות מכוחו, חוסר תום לב והתעשרות שלא כדין. כמו כן טוענים התובעים להפרת הסכם, הפרת חובה חקוקה וכי הסתמכות על הוראות ההסכמים, ככל שתהיה, הינה הסתמכות על תנאים מקפחים בחוזה אחיד. 2 56

134 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :7 התחייבויות תלויות (המשך) א) תובענות ייצוגיות בקשות לאישור תובענות כייצוגיות ותובענות אשר אושרו כייצוגיות (המשך) הקבוצה אותה מבקשים התובעים לייצג בתובענה הינה כל מי שהוא ו/או היה מבוטח של הנתבעות או של מי מהן ושנגבה ממנו סכום כלשהו כ"דמי ניהול אחרים" ו/או "גורם פוליסה". התובעים עותרים במסגרת התביעה לסעד של תשלום סכום פיצוי/השבה השווה לסכום גורם הפוליסה שנגבה מחברי הקבוצה בפועל, בצירוף התשואה שנמנעה מהם ביחס לסכום זה בשל כך שהסכום שנוכה מן הפרמיה עבור גורם הפוליסה לא הושקע עבורם וזאת לאחר הכפלת סכום התשואה במקדם של 85% לאור זכאותה של חברת הביטוח ל 15% מהתשואה. סעד נוסף המבוקש הינו מתן צו עשה המורה לנתבעות לשנות את הדרך בה הן נוהגות בכל הקשור בגביית עמלה הקרויה "דמי ניהול אחרים" ו/או "גורם פוליסה". לטענת התובעים, סך הנזק האישי שנגרם לכלל התובעים בשנה אחת הוערך בסך של 1,522 ש"ח בערך נומינלי אשר חושב לצרכי נוחות לטענת התובעים ביחס לשנה ספציפית אחת בלבד. על פי הערכות והנחות שונות ביחס לגביית גורם פוליסה בשבע השנים האחרונות על ידי הנתבעות והתשואות השנתיות הרלבנטיות, סכום התביעה לחברי הקבוצה הוערך בסכום של 2,325,335,040 ש"ח בערך נומינלי. מגדל ביטוח הגישה תגובתה לבקשת האישור. התובעת הגישה תשובה לתגובת מגדל ביטוח לבקשת האישור. בית המשפט אפשר למגדל ביטוח להגיש תצהיר משלים בנוגע לתוכנת "עושים חיים" המאוזכרת בכתבי הטענות וכן אפשר לתובעת להגיש תצהיר משלים מטעמה לאחר קבלת תצהיר מגדל ביטוח. מגדל ביטוח הגישה תצהיר משלים מטעמה. התובעת ויתרה על הגשת תצהיר משלים מטעמה. ביום 20 במאי, 2012 התקיימה השלמת חקירת המצהירים. על פי החלטת בית המשפט, נדרש המפקח להגיש את עמדתו בנוגע להצטרפותו כצד להליך והצדדים יהיו רשאים להתייחס לעמדת המפקח כאמור. המועד להגשת עמדת המפקח הנו עד ליום 15 בנובמבר, הדיון בקדם משפט שהיה קבוע ליום 16 באוקטובר, 2012, ונדחה לבקשת המפקח, ליום 3 בדצמבר, בחודש יוני 2011 הוגשו לבית המשפט המחוזי מרכז תובענה ובקשה לאישור תובענה כייצוגית (להלן "התובענה" ו"בקשת האישור" בהתאמה) כנגד מגדל ביטוח וכנגד המגן חברה לביטוח בע"מ אשר מוזגה לתוך מגדל ביטוח על ידי מבוטח ברכב חובה ועל ידי צד שלישי בביטוח רכב חובה (להלן ביחד: "התובעים"). בקשת האישור הוגשה על פי חוק תובענות ייצוגיות. (21 בקשת האישור והתובענה הוגשו על ידי 8 תובעים נוספים כנגד 8 חברות ביטוח נוספות (מגדל ביטוח ויתר הנתבעות להלן ביחד "הנתבעות"). הקבוצה אותה מבקשים התובעים לייצג בתובענה הינה כל מבוטחי הנתבעות וכן ניזוקים שתבעו את הנתבעות מכוחו של סעיף 68 לחוק חוזה הביטוח, התשמ"א 1981 (להלן "חוק חוזה ביטוח") אשר תגמולי ביטוח או כספים שהם היו זכאים להם מהנתבעות עוכבו בידי הנתבעות מחמת עיקולים או צווי כינוס או זכויות כלשהן של אנשים שלישיים או מחמת סברה מוטעית של הנתבעות כאילו קיימים צווי עיקול או צווי כינוס או זכויות כלשהן של אנשים שלישיים ואשר קיבלו לבסוף מהנתבעות את תגמולי הביטוח או כספים אחרים בערכם הנומינלי בלבד או בצירוף הפרשי הצמדה בלבד ללא ריבית (להלן "חברי הקבוצה"). לטענת התובעים, הנתבעות משלמות לחברי הקבוצה תשלומים בערכים נומינליים ללא הצדקה. לטענת התובעים, הנתבעות לא משיבות לחברי הקבוצה את הפירות שנצמחו על כספי חברי הקבוצה שעוכבו במקרים של (1) עיכוב כדין של תשלום תגמולי הביטוח לחברי הקבוצה מחמת עיקול שהוטל כדין; (2) עיכוב שלא כדין מחמת "עיקול" שלא הוטל בהתאם לדיני העיקול; (3) עיכוב שלא כדין מחמת סברה מוטעית כאילו קיים עיקול או מניעה לתשלום סכום כסף כלשהו. עילות התביעה הנטענות הן, בין היתר, הפרת הוראות חוק השומרים, התשכ"ז 1967, חוק חוזה ביטוח, פקודת הנזיקין, הפרת חובה חקוקה, עשיית עושר ולא במשפט והפרת חובת נאמנות. 2 57

135 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :7 התחייבויות תלויות (המשך) א) תובענות ייצוגיות בקשות לאישור תובענות כייצוגיות ותובענות אשר אושרו כייצוגיות (המשך) הנזק האישי שנגרם לתובע אחד כנגד מגדל ביטוח עומד, לטענתו, בשל עילות התובענה על סך של ש"ח ואילו הנזק האישי שנגרם לתובע אחר כנגד מגדל ביטוח וחברת ביטוח אחרת נוספת הועמד, לטענתו, על סך של 11, ש"ח. להערכת כל התובעים, סך הנזק שנגרם לכלל חברי הקבוצה ביחס לכלל הנתבעות הנו למעלה מ 350,000,000 ש"ח. הסעדים הנתבעים על ידי התובעים בתובענה הינם: (1) סעד כספי לחייב את הנתבעות להשיב לחברי הקבוצה את כל הפירות בהם זכו הנתבעות מכח החזקתן בתגמולי ביטוח המעוכבים או את הפרשי הריבית וההצמדה בגין החזקת הכספים לאורך כל תקופת עיכוב הכספים, לפי השיעור הגבוה מבין השניים, וזאת בצירוף הפרשי הצמדה וריבית עד ליום התשלום בפועל; (2) סעד כספי לחייב את הנתבעות בפיצוי מיוחד אחר לפי שיקול דעתו של בית המשפט; (3) וכן סעד הצהרתי שהנתבעות חייבות בתשלום תגמולי ביטוח או פיצויים לניזוקים משוערכים כדין ליום התשלום בפועל כאשר תגמולים אלו שולמו לאחר המועד שנקבע לכך בין אם העיכוב היה כדין ובין שהיה שלא כדין; (4) להורות לנתבעות לקבוע נהלים פנימיים בכל הקשור לאישור עיקולים או אישור הודעות למחזיק על מנת להבטיח שכספים של מבוטחים או זכאים אחרים לא יעוכבו בידי מבטחות שלא כדין; (5) כמו כן, נתבע גמול מיוחד לתובעים ושכר טרחה. מגדל ביטוח הגישה תגובתה לבקשת האישור. התובעים הגישו את תשובתם לתגובת מגדל ביטוח לבקשת האישור. מגדל ביטוח הגישה בקשה להעברת הדיון לבית המשפט הדן בבקשת האישור המפורטת בסעיף 19 לעיל, לסילוק בקשת האישור ולחלופין לעיכוב הדיון בבקשת האישור, לאור בקשת האישור המפורטת בסעיף 19 לעיל, והחפיפות בין בקשות האישור. דיון מקדמי בבקשת האישור התקיים ביום 6 בפברואר, התובעים הודיעו כי הם מסכימים כי הדיון בבקשת האישור יתקיים על יסוד ההנחה שכספם של חברי הקבוצה עוכב מכח עיקולים או צווים שיפוטיים אחרים שניתנו כדין, אך הם עומדים על כל עילות התובענה הכלולות בבקשת האישור. מגדל ביטוח הודיעה לבית המשפט כי היא עומדת על בקשתה להעברת הדיון ובקשת הסילוק. במסגרת דיון מקדמי נוסף בתיק אשר התקיים ביום 22 במרס, 2012 החליט בית המשפט כי הוא רואה את בקשת האישור כמתבססת על טענת עשיית עושר ולא במשפט בלבד. עוד החליט בית המשפט שלא להעביר את הדיון בבקשת האישור דנא לבית המשפט אשר דן בבקשת האישור לפי סעיף 19 לעיל או לעכב את הדיון בבקשת האישור דנא עד להכרעה בבקשת האישור לפי סעיף 19 לעיל. על החלטה זו הגישה מגדל ביטוח בקשת רשות לערער לבית המשפט העליון, אשר דחה בקשה זו. במסגרת דיון הוכחות שהתקיים ביום 1 במאי, 2012 התקיימה חקירת המומחה מטעם התובעים. הוגשו השלמת טיעונים בכתב מטעם הצדדים. ביום 12 ביוני, 2012 התקיימה השלמת טיעונים בעל פה בפני בית המשפט. הצדדים ממתינים להחלטה בבקשת האישור. בעניין תביעה נוספת ובקשה נוספת לאישורה כייצוגית שהוגשו כנגד מגדל ביטוח בקשר עם טענות שונות בנוגע לרישום עיקולים כמחזיק, עיכוב כספים שנרשמו כמעוקלים ואופן שחרורם, ראה סעיף 19 לעיל. בחודש יוני 2011 הוגשו לבית המשפט המחוזי מרכז בתל אביב יפו תובענה ובקשה לאישור תובענה כייצוגית (להלן "התובענה" ו"בקשת האישור" בהתאמה) כנגד מגדל פלטינום (מגדל פלטינום הינה חברה אשר מוזגה נכון ליום 1 בינואר, 2011 לתוך מקפת) על ידי שני עמיתים בקרן ההשתלמות "מגדל קה"ל השתלמות" (להלן "קה"ל") ועמית בקרן ההשתלמות "מגדל פלטינום השתלמות מסלול כללי" (להלן "קרן ההשתלמות מגדל פלטינום" ו"תובעי מקפת" בהתאמה). בקשת האישור הוגשה על פי חוק תובענות ייצוגיות. (22 התובענה ובקשת האישור הוגשה על ידי שלושה עמיתים נוספים כנגד חמש חברות נוספות (תובעי מקפת ויתר התובעים להלן ביחד "התובעים"; מקפת ויתר הנתבעות הנוספות להלן ביחד "הנתבעות"). 2 58

136 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :7 התחייבויות תלויות (המשך) א) תובענות ייצוגיות בקשות לאישור תובענות כייצוגיות ותובענות אשר אושרו כייצוגיות (המשך) התובעים טוענים, כי הנתבעות, חברות מנהלות של קופות הגמל, בוחרות להעדיף חלק מהעמיתים ולתת להם העדפה בדמי הניהול הנגבים בגין ניהול קופת הגמל שלהם. לטענת התובעים, תוצאת מתן ההטבה לעמית אחד או לחלק מהעמיתים, משמעה אפליה של יתר העמיתים ושלילה של זכות כלכלית מחלק אחר מהעמיתים. עילות התביעה הנטענות הן, בין היתר, הפרת חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל), התשס"ה 2005, הפרת תקנון הנתבעות, פעולה בניגוד לתקנת הציבור וחובת הנאמנות. הקבוצה אותה מבקשים התובעים לייצג בתובענה הינה עמיתי קופות גמל המנוהלות על ידי "חברי על מינימום דמי הניהול בקופה (להלן הנתבעות, שנגבו מהם דמי ניהול העולים הקבוצה"). הנזק האישי שנגרם לטענת תובעי מקפת בשנת 2009 הנו גבייה ביתר של דמי ניהול, יחסית לממוצע דמי הניהול שנגבו מעמיתים באותה קופה, של 0.46% בכל הנוגע לכל אחד מתובעי מקפת שהינם עמיתי קהל ושל 0.82% בכל הנוגע לתובע מקפת שהנו עמית בקרן ההשתלמות פלטינום. להערכת התובעים, הנזק של חברי הקבוצה ממקפת בגין חמש השנים האחרונות הוערך בסכומים חלופיים של 106 מיליון ש"ח (הפחתת דמי הניהול לממוצע דמי הניהול שנגבו בקופה) ושל 246 מיליון ש"ח (הפחתת דמי הניהול למינימום דמי הניהול שנגבו ממי מהעמיתים בקופה). הסעדים הנתבעים על ידי התובעים בתובענה הינם, בין היתר, סעד הצהרתי כי גביית דמי הניהול באופן שמפלה בין העמיתים בקופות הגמל אצל הנתבעות, היא פסולה, אינה כדין ועל כן בטלה. בהתאם מבקשים התובעים לאסור על הנתבעות ליתן העדפות, זכויות יתר, פריבילגיות, הטבות וכיו"ב לחלק מהעמיתים מבלי ליתן אותן לכל העמיתים. כן מבקשים התובעים לחייב את הנתבעות לגבות דמי ניהול אחידים וזהים מכל העמיתים בכל קופה, באופן שאינו מפלה בין העמיתים. כן מתבקש בית המשפט על ידי התובעים לחייב את הקופות בהחלת דמי ניהול זהים על כל עמיתי הקופות, בהתאמה להנחות שניתנו עד עתה לחלק מהעמיתים. בנוסף, מבקשים התובעים להורות על קביעת דמי ניהול זהים לכל העמיתים, בכל קופה, רטרואקטיבית החל משנת 2006, כל שדמי הניהול ייקבעו ויופחתו בהתאם למינימום דמי הניהול שגבתה החברה המנהלת מעמית כלשהו, ולחלופין בלבד, כי דמי הניהול יופחתו לממוצע דמי הניהול שגבו בפועל. מקפת הגישה תגובתה לבקשת האישור. התובעים הגישו תגובה לתשובת מקפת לבקשת האישור. התובעים הגישו בקשה למתן פסק דין כנגד מקפת. מקפת הגישה את תגובתה לבקשה למתן פסק דין כנגדה. ביום 8 במרס, 2012 הגיש התובע עתירה לבג"צ נגד הממונה על שוק ההון, הביטוח והחסכון בדרישה כי הלה יאכוף על קופות הגמל את חובת השוויון בגביית דמי ניהול. מקפת איננה צד להליך העתירה האמורה. במסגרת ישיבה מקדמית בבקשת האישור הורה בית המשפט כי ימתין לקבלת תגובת המדינה לעתירה האמורה שהוגשה. תגובת המדינה אשר הוגשה בעתירה דוחה בעיקרה את טענות התובע בבקשת האישור. קדם המשפט נקבע ליום 9 בספטמבר, נקבע מועד לדיון בעתירה ליום 13 בפברואר, 2013, בית המשפט המחוזי דחה את מועד קדם המשפט בהליך הייצוגי ליום 17 במרס, 2013 על מנת שניתן יהיה למצות ההליך בפני בית המשפט העליון. בחודש יולי 2011 הוגשו לבית המשפט המחוזי מרכז בפתח תקווה תובענה ובקשה לאישור תובענה כייצוגית (להלן "התובענה" ו"בקשת האישור" בהתאמה) כנגד מגדל ביטוח על ידי מבוטח בביטוח רכב מקיף במגדל ביטוח (להלן "התובע"). בקשת האישור הוגשה על פי חוק תובענות ייצוגיות. תובענות ובקשות אישור באותו עניין הוגשו בהליכים נפרדים על ידי בא כח התובע גם כנגד חברות ביטוח נוספות. (

137 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :7 התחייבויות תלויות (המשך) א) תובענות ייצוגיות בקשות לאישור תובענות כייצוגיות ותובענות אשר אושרו כייצוגיות (המשך) עניינה של התובענה בטענה לגביית דמי אשראי ממבוטחי מגדל ביטוח, בביטוח כללי, בשיעור גבוה מתקרת הריבית השנתית המקסימאלית שמגדל ביטוח רשאית לגבות או בשיעור ריבית גבוה מזה שהיא מציגה למבוטח. עילות התביעה הנטענות הן, בין היתר, הטעיה, הפרת הוראות חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח) התשמ"א 1981, תקנות הפיקוח על עסקי ביטוח (קביעת אחידות מטבע בחוזי ביטוח ודמי ביטוח באשראי), התשמ"ד 1984, תקנות הפיקוח על עסקי ביטוח (איסור גביית תוספת לדמי ביטוח), התשמ"ג 1983; הפרת חובה חקוקה; הפרת הסכם; הפרה של חובת הגילוי המוגברת וחוסר תום לב במו"מ ובקיום החוזה; רשלנות; עשיית עושר ולא במשפט, והפרת הוראות המפקח על הביטוח. חברי הקבוצה אותה מבקש התובע לייצג הינם כל בעלי הפוליסות ו/או המוטבים שבוטחו על ידי מגדל ביטוח בפוליסות ביטוח בענפי הביטוח הכללי, ואשר שילמו למגדל ביטוח דמי אשראי ו/או דמי גביה ו/או דמי הסדר תשלומים ביתר תוך חריגה מהוראות הדין ו/או תוך חריגה משיעורי הריבית אשר הוצגו למבוטחים בפוליסות, החל מיום 1 במאי, 1984 (להלן "חברי הקבוצה"). נזקו האישי של התובע, כשהוא משוערך ליום הגשת בקשת האישור, הועמד על סך של ש"ח, בעוד שאומדן הנזק לכלל חברי הקבוצה החל מחודש מאי 1984, כשהוא משוערך ליום הגשת בקשת האישור, בין בסכומים חלופיים של 252,974,106 ש"ח ושל 868,658,649 ש"ח. הסעדים המבוקשים על ידי התובע הינם, בין היתר, להורות למגדל ביטוח להשיב לחברי הקבוצה את הכספים שעל פי הטענה נגבו מהם ביתר שלא כדין, בתוספת הפרשי הצמדה למדד המחירים לצרכן ובתוספת ריבית כדין, וכן בתוספת ריבית מיוחדת כמשמעותה בחוק חוזה הביטוח, ממועד כל תשלום ועד למועד השבת הסכומים בפועל, לפסוק פיצוי לחברי הקבוצה או לציבור, בגין הפירות שנצברו על הכספים שנגבו כביכול ביתר, להורות למגדל ביטוח לחדול מחיובי יתר של מבוטחיה בגין דמי אשראי ו/או דמי הסדר תשלומים ו/או דמי גבייה בכל פוליסה ו/או תוספת לפוליסה שתונפק על ידה ממועד הגשת הבקשה ואילך וכן לחדול מגביית דמי אשראי ו/או דמי הסדר תשלומים ו/או דמי גבייה בכל פוליסה קיימת ו/או תוספת לפוליסה קיימת בהם חושבו דמי האשראי ביתר. מגדל ביטוח הגישה תגובתה לבקשת האישור. דיון מקדמי קבוע בבקשת האישור ליום 13 בנובמבר, בחודש דצמבר 2011 הוגשו לבית המשפט המחוזי בתלאביב יפו תובענה ובקשה לאישור תובענה כייצוגית (להלן "התובענה" ו"בקשת האישור" בהתאמה) כנגד מקפת, על ידי שני עמיתים בקרן הפנסיה "מגדל מקפת אישית" (להלן "קרן הפנסיה" ו "התובעים" בהתאמה). בקשת האישור הוגשה על פי חוק תובענות ייצוגיות. (24 התובעים טוענים כי הם נאלצים על בסיס חודשי ובחישוב שנתי לשלם סכומי כסף שונים לנתבעת, בגין הצטרפותם לקרן הפנסיה ולמסלול המוגדר כמסלול "בסיסי", שבמסגרתו הם מפרישים סכומי כסף לנתבעת בגין כיסוי ביטוחי ל"סיכוני נכות ומוות", אשר מכונה "ביטוח שארים" (להלן "ביטוח שארים"), שעה שלאור היותם רווקים, לטענת התובעים, לכיסוי הביטוחי בגין ביטוח השארים, אין כל משמעות ו/או תוחלת והם צורפו למסלול זה על ידי מקפת שהנו מסלול "ברירת מחדל" אצל מקפת, לטענתם, מבלי להבהיר להם את משמעות הדבר ומבלי שנתבקשה או ניתנה הסכמתם האקטיבית לדבר, לאחר שהובהרו להם הדברים והועמדו בפניהם אופציות אחרות. עילות התביעה הנטענות הן, בין היתר, הפרת חובה חקוקה, עילת הטעיה מכח חוק הגנת הצרכן וחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א 1981 ועשיית עושר ולא במשפט. 2 60

138 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :7 התחייבויות תלויות (המשך) א) תובענות ייצוגיות בקשות לאישור תובענות כייצוגיות ותובענות אשר אושרו כייצוגיות (המשך) הקבוצה אותה מבקשים התובעים לייצג בתובענה הוגדרה בבקשת האישור כדלקמן: עמיתים שהצטרפו בשבע השנים האחרונות לקרן הפנסיה למסלול המוגדר "בסיסי" ואשר נגבים מהם תשלומים בגין כיסוי ביטוחי "לסיכוני נכות ומוות", מקום בו אותם עמיתים הינם בסטאטוס של רווק/ה או אלמנ/ה או הורים במשפחות חד הוריות (לרבות הורים גרושים) עם ילדים בגיל מעל "חברי 21, לפי העניין, מבלי שידעו כי הינם משלמים כספים בגין הכיסוי הביטוחי (להלן הקבוצה"). הנזק האישי שנגרם לטענת התובעים הנו על סך של 77 ש"ח בגין הרבעון האחרון לשנת 2011 ביחס לתובע מס' 1 והנו על סך של 22 ש"ח בגין החציון האחרון לשנת 2011 ביחס לתובע מס' 2. להערכת התובעים, ולשיטתם בהערכה גסה ושמרנית, הנזק שנגרם לחברי הקבוצה חושב על בסיס הנחה של 60,0000 עמיתים שמשלמים את הכיסוי הביטוחי, לשיטת התובעים, שלא לצורך ובהנחה ותשלום היתר, לשיטתם, עומד על סך של 300 ש"ח לאדם לשנה, אזי הסכום המצרפי של התביעה לשבע שנים עומד על סך של 126,000,000 ש"ח (קרן בלבד ללא הפרשי ריבית והצמדה). הסעדים הנתבעים על ידי התובעים בתובענה הינם, בין היתר, להורות למקפת להשיב לחברי הקבוצה סך של 126 מיליון ש"ח ו/או סכום אחר בהתאם לנתונים המצויים אצל מקפת; להוציא צו המורה לנתבעת לחדול מגביית תשלום מעמיתים בקרן הפנסיה המנוהלת על ידי מקפת בגין כיסוי ביטוחי בגין ביטוח שארים, מקום בו איננו רלוונטי עבור עמיתים אלה, עקב מצב משפחתי אישי; ולהורות על פסיקת פיצוי מיוחד למבקש ושכר טרחה לעורכי הדין המייצגים. מקפת טרם הגישה תגובתה לבקשת האישור. בקשות אישור זהות הוגשו לבית המשפט גם כנגד שתי חברות מנהלות נוספות. בעקבות הסדר דיוני שהוגש בין הצדדים לכל בקשות האישור, הורה בית המשפט ביום 5 ביוני, 2012 על איחוד הדיון בבקשות האישור עם בקשת האישור של מקפת. על מקפת להגיש תגובתה לבקשת האישור עד ליום 1 בדצמבר 2012, קדם משפט קבוע ליום 7 בינואר, בחודש פברואר 2012 הוגשו לבית המשפט המחוזי בתלאביב יפו (להלן "בית המשפט") תובענה ובקשה לאישור תובענה כייצוגית (להלן "התובענה" ו"בקשת האישור" בהתאמה) כנגד שירותי בורסה, על ידי חברה בעלת חשבון פקדון ניירות ערך (להלן "התובעת") בעניין עמלות המשולמות עבור פעולות בניירות ערך ואופציות בחו"ל. בקשת האישור הוגשה על פי חוק תובענות ייצוגיות. (25 לטענת התובעת, שירותי בורסה גובה מלקוחותיה עמלה בגין שירותי קורספונדנט בחו"ל, העולה על העמלה המשולמת בפועל על ידי שירותי בורסה ו/או המגיעה לקורספונדנט בחו"ל. לתובעת אין כל נתונים על התשלומים בפועל שהעבירה שירותי בורסה לקורספונדנט בחו"ל. עילות התביעה הנטענות, בין היתר, הן עשיית עושר ולא במשפט, גביית עמלות ביתר שלא כדין, הפרת חובת אמון, חוסר תום לב, הטעייה ו/או מצג שווא. הקבוצה אותה מבקשת התובעת לייצג הינה כלל לקוחותיה של שירותי בורסה אשר רכשו ו/או מכרו באמצעותה במהלך 7 השנים האחרונות ניירות ערך ו/או אופציות וכיו"ב ואשר שירותי בורסה גבתה מהם עמלות לקורספונדנט בחו"ל במעבר לעמלות הנקובות באתר של הקורספונדנט ו/או גבתה מהם עמלות קורספונדנט חו"ל הגבוהות מהעלות בפועל ששילמה שירותי בורסה בסופו של דבר לקורספונדנט בחו"ל. כמו כן, מבקשת התובעת לייצג את כל קרנות הנאמנות המנוהלות על ידי "מגדל" ו/או שלוחותיה ואשר עוסקות ברכישה ומכירה של ניירות ערך ובהם גם אופציות בחו"ל, כולל הקרנות המנייתיות בחו"ל המנוהלות על ידי קבוצת מגדל, וכל מי ששירותי בורסה מבצעת עבורו עסקאות בבורסות בחו"ל וגובה ממנו עמלות קורספונדנט בחו"ל (להלן "חברי הקבוצה"). הנזק האישי שנגרם לתובעת לטענתה הוערך בסך של 24,217 ש"ח. הנזק שנגרם לחברי הקבוצה הוערך על ידי התובעת בסך של 43,344,000 ש"ח. 2 61

139 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :7 התחייבויות תלויות (המשך) א) תובענות ייצוגיות בקשות לאישור תובענות כייצוגיות ותובענות אשר אושרו כייצוגיות (המשך) הסעדים הנתבעים על ידי התובענה הינם, בין היתר, להורות לשירותי בורסה לפצות ו/או לשפות את חברי הקבוצה בגין העמלות ביתר ו/או בדין חיובי היתר המתייחסים לעמלות הקורספונדנט בארה"ב. שירותי בורסה הגישה את תגובתה לבקשת האישור ביום 14 באוקטובר, בחודש פברואר 2012 הוגשו לבית המשפט המחוזי בתלאביב יפו (להלן "בית המשפט") תובענה ובקשה לאישור תובענה כייצוגית (להלן "התובענה" ו"בקשת האישור" בהתאמה) כנגד מגדל ביטוח על ידי מבוטחת בביטוח דירה (להלן "התובעת"). בקשת האישור הוגשה על פי חוק תובענות ייצוגיות. תובענות באותו עניין הוגשו במקביל בנפרד כנגד 7 חברות ביטוח נוספות. התובעת הגישה יחד עם התובענה בקשה לאיחוד דיון של התובענה עם התובענות הנוספות כאמור. (26 התובעת טוענת, כי מגדל ביטוח הנפיקה לה פוליסת ביטוח מבנה, מבלי לגלות לה שבמקרה של הרסנזק נרחב לבניין, באופן שלא ניתן יהיה לכונן מחדש את הבניין שנהרס, הפוליסה אינה מכסה את מלוא ערך הדירה (לרבות שווי הקרקע), כיוון שלא ניתן יהיה לקומם את הבניין מחדש אלא אם ניתנה לכך הסכמת כל בעלי הדירות בבית המשותף ומכאן תלותם של כל בעלי הדירות בבית המשותף זה בזה. עוד טוענת התובעת, כי מגדל ביטוח הנפיקה לה פוליסה מורחבת לתגמולי ביטוח בערך כינון, על פי הוראות הפוליסה התקנית הקבועה בתקנות הפיקוח על עסקי ביטוח (תנאי חוזה לביטוח דירות ותכולתן), תשמ"ו 1986, על אף שהסיכוי לכונן את הבית המשותף או הדירה, בקרות מקרה הביטוח, הוא נמוך ביותר ו"קרוב לאפס", לאור התלות, כאמור, בבעלי דירות אחרים בבית המשותף. כמו כן, טוענת התובעת כי חרף הרחבת הפוליסה לתשלום תגמולי ביטוח בערך כינון, בקרות מקרה ביטוח, יחושבו תגמולי הביטוח לפי ערך שיפוי שהנו נמוך יותר ומהווה ערך חלקי משווי ערך הכינון של הדירה, כפי שנקבע בפוליסה וזאת בשל הסיכוי הנמוך לכונן את הבניין. עילות התביעה הנטענות הן, בין היתר, הפרת חוק הגנת הצרכן, התשמ"א 1981, חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א 1981, חוק החוזים (חלק כללי), התשמ"א 1981, חוק חוזה הביטוח, התשמ"א 1981, חוק יסוד: כבוד האדם וחירותו, פקודת הנזיקין, הטעיה, מרמה והפרת אמונים, הפרת חובת הגילוי הנאות, ההגינות, הנאמנות וחובת תום הלב, ועשיית עושר ולא במשפט. הקבוצה אותה מבקשת התובעת בתובענה לייצג הינה כל אדם שרכש ביטוחי מבנה, על סוגיהם, אצל מגדל ביטוח, החל ממועד רכישת פוליסת ביטוח מבנה על ידם ועד מועד הגשת התובענה והינם בעלי זכויות ו/או בעלי דירה/ות בבית משותף, או בבית דירות הראוי להירשם כבית משותף ואשר נפגעו ממעשי מגדל ביטוח כמפורט בתובענה (להלן "חברי הקבוצה"). התובעת לא כימתה את נזקה האישי. להערכת התובעת, מספר חברי הקבוצה, רוכשי ביטוחי מבנה, על סוגיהם, אצל מגדל ביטוח מגיע לאלפים רבים. לאור זאת, התובעת מעריכה (כאומדן בלבד) את הנזק שנגרם לכלל חברי הקבוצה בסך של 20 מיליון ש"ח. הסעדים הנתבעים במסגרת התובענה הינם, בין היתר, לחייב את מגדל ביטוח לשלם ולהחזיר לתובעת ולכל חברי הקבוצה את כל הפרמיה שנגבתה בגין פרמיית ביטוח המבנה, במשך התקופה שמאז הנפיקה מגדל ביטוח את הפוליסה, קרי מיום תחילת ביטוח המבנה בתוספת הפרשי ריבית והצמדה ומע"מ (אם חל מע"מ כדין). לחלופין, נתבע לחייב את מגדל ביטוח לשלם ולהחזיר לחברי הקבוצה את דמי הפרמיה שגבתה עבור תגמולי ביטוח בערכי כינון. כמו כן, נתבע לחייב את מגדל ביטוח לשלם לכל אחד מחברי הקבוצה נזק לא ממוני (סמלי) בשל היותם חשופים לאבדן רכוש ללא פיצוי בסך של 10,000 ש"ח; וכן גמול לתובעת ושכר טרחה לעורכי הדין המייצגים את התובעת. מגדל ביטוח הגישה את תגובתה לבקשת האישור. ביום 8 ביולי, 2012 התקיים דיון מקדמי בבקשת האישור, בית המשפט קבע כי על המפקח להגיש את תשובתו לבקשת האישור. 2 62

140 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :7 התחייבויות תלויות (המשך) א) תובענות ייצוגיות בקשות לאישור תובענות כייצוגיות ותובענות אשר אושרו כייצוגיות (המשך) ביום 10 באוקטובר 2012 הודיע המפקח על הביטוח כי לא יתייצב להליך זה. המבקשים הגישו בקשה לדחיית המועד להגשת התשובה לתגובת המשיבות, ולדחיית מועד הדיון. מגדל ביטוח הגישה תגובתה לבקשה. בית המשפט העניק זכות תשובה לתגובה. טרם התקבלה החלטה בנושא. דיון מקדמי נוסף קבוע לעת עתה ליום 21 בנובמבר, בחודש אפריל 2012 הוגשו לבית המשפט המחוזי בחיפה (להלן "בית המשפט") תובענה ובקשה לאישור תובענה כייצוגית (להלן "התובענה" ו"בקשת האישור" בהתאמה) כנגד מגדל ביטוח על ידי צד שלישי אשר תבעה מבוטח בביטוח רכב מקיף של מגדל (להלן "התובעת"). בקשת האישור הוגשה על פי חוק תובענות ייצוגיות. (27 התובעת טוענת, כי מגדל ביטוח משפה צדדים שלישיים בגין נזק שווי ירידת ערך לפי מועד קבלת התביעה ולא לפי מועד התאונה וזאת על אף הכרעת המפקח על הביטוח משנת 2011, לפיה כאשר מדובר בתביעת צד שלישי ניתן לחשב את הנזק של ירידת הערך לפי יום הגשת התביעה. עילות התביעה הנטענות הן, בין היתר, הפרת חובה חקוקה, הפרת חובות חוזיות מכח הפוליסה, רשלנות, עשיית עושר ולא במשפט. הקבוצה אותה מבקשת התובעת בתובענה לייצג הינה כל אדם אשר, במהלך 7 השנים הקודמות למועד הגשת תובענה זו, קיבל ממגדל ביטוח תגמולי ביטוח בשל נזק לרכב בגין ירידת ערך שחושב לא לפי שווי הרכב ביום התאונה, בין אם היה מבוטח אצל מגדל ביטוח בביטוח מקיף ובין אם קיבל תגמולי ביטוח כצד שלישי (להלן "חברי הקבוצה"). התובעת העריכה את נזקה האישי בסך של 707 ש"ח לא כולל הפרשי ריבית והצמדה עד ליום התשלום בפועל. להערכת התובעת, מספר חברי הקבוצה, עומד על 67,200 כלי רכב אשר סבלו מירידת ערך ב 7 שנים שקדמו להגשת התובענה, והנזק הממוצע הנו בסך 500 ש"ח. לאור זאת, התובעת מעריכה את הנזק שנגרם לכלל חברי הקבוצה בסך של 33,600,000 ש"ח. הסעדים הנתבעים במסגרת התובענה הינם, בין היתר, להשיב כספים ו/או לתן פיצוי אישי לחברי הקבוצה או לחלופין, במידה והשבה לחברי הקבוצה איננה אפשרית לקבוע מנגנונים חלופיים לפיצוי חברי הקבוצה עקב הפחתת תגמולי הביטוח, לטענת התובעת, שלא כדין; לתן סעד הצהרתי לפיו מגדל ביטוח הפרה את הדין בחישוב ירידת הערך שלא לפי שווי הרכב ביום התאונה; לתן צו עשה לחשב מעתה והלאה את ירידת הערך לפי יום התאונה. ביום 26 ביוני, 2012 אישר בית המשפט את איחוד הדיון בבקשת האישור עם בקשת אישור שהוגשה בעניין זהה כנגד חברת ביטוח אחרת. מגדל ביטוח הגישה תשובתה לבקשה לאישור התובענה כייצוגית. על המבקשים להגיש תשובתם לתשובה עד ליום 15 נובמבר, דיון מקדמי בבקשת האישור קבוע ליום 28 בנובמבר, בחודש מאי 2012 הוגשו לבית המשפט המחוזי בירושלים (להלן "בית המשפט") תובענה ובקשה לאישור תובענה כייצוגית (להלן "התובענה" ו"בקשת האישור" בהתאמה) כנגד מגדל ביטוח על ידי 4 אנשים, חלקם מבוטחים בביטוחי מנהלים בחברה. בקשת האישור הוגשה על פי חוק תובענות ייצוגיות. (28 התובענה ובקשת האישור הוגשו על ידי 4 תובעים נוספים כנגד 5 חברות ביטוח נוספות וחברה נוספת (מגדל ביטוח ויתר הנתבעות יקראו להלן "הנתבעות", התובעים כנגד מגדל ביטוח ויתר התובעים יקראו להלן "התובעים"). 2 63

141 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :7 התחייבויות תלויות (המשך) א) תובענות ייצוגיות בקשות לאישור תובענות כייצוגיות ותובענות אשר אושרו כייצוגיות (המשך) התובעים טוענים כי, לשיטתם, הנתבעות סירבו להעניק להם ביטוח או לחלופין קובעות תנאים בלתי אפשריים עבורו, בעוד שאינן מסתמכות על נתונים רלוונטיים למועמד לביטוח ואינן בודקות לגופה של כל בקשה. לטענת התובעים הנתבעות התייחסו אליהם בצורה שונה, לא על בסיס הנתונים הרלוונטיים לסיכון הביטוחי המסוים של כל תובע, אלא על בסיס נתון אחד בלבד, המחלה ממנה סובל כל אחד מהתובעים, מבלי לבחון את מצבו הרפואי ונתוניו הרפואיים של כל אחד מהם. עוד נטען על ידי התובעים כי הנתבעות לא נתנו לתובעים נימוק מבוסס אודות הסירוב לבטחם והסתפקו בנימוק לאקוני, שאינו מתייחס לנתונים ולמידע הרפואי הרלוונטי לכל אחד מהתובעים, אלא ביססו את הנימוק על נתון כללי ביותר המחלה ממנה סובל כל אחד מהתובעים. אי לכך, התובעים טוענים כי בסירובן של הנתבעות להעניק שירותים חיוניים כגון ביטוח, מפרות הנתבעות את החוק ומונעות את שילובם הראוי של בעלי המוגבלויות בחיי החברה בישראל. עילות התביעה הנטענות הן, בין היתר, הפרת חוק שוויון זכויות לאנשים עם מוגבלויות, התשנ"ח 1998, חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א 1981, חוק החוזים (חלק כללי), התשמ"א 1981, חוק יסוד: כבוד האדם וחירותו, תקנות הפיקוח על עסקי ביטוח (תנאם בחוזה ביטוח) (הוראות לעניין מצב רפואי קודם), התשס"ד 2004, חוסר תום לב, אפליה ופגיעה בזכות לשוויון. הקבוצה אותה מבקשים התובעים בתובענה לייצג הינה כלל הפונים לבטח עצמם אצל הנתבעות בתקופה הקובעת, אשר הנתבעות סירבו לבטחם באחד מביטוחי הפרט, כגון: ביטוחי בריאות, נסיעות, פנסיה, תאונות אישיות, סיעודי, אובדן כושר עבודה; וכל זאת נוכח מחלה או מגבלה עימה הם מתמודדים, וכן בעלי מוגבלות אשר לא פנו או לא יפנו בעתיד לנתבעות בבקשה לבטחם, נוכח הידיעה כי הנתבעות יסרבו לבטחם עקב מוגבלותם (להלן "חברי הקבוצה"). את חברי הקבוצה חילקו התובעים לשתי תתי קבוצות: הראשונה, כל אדם המתמודד עם מוגבלות, אשר ביקש לבטח את עצמו באחד מביטוחי הפרט, כגון: ביטוח חיים, ביטוח מפני אובדן כושר עבודה, ביטוח בריאות, ביטוח נסיעות, פנסיה, תאונות אישיות, ביטוח סיעודי, אך נתקל בסירוב מציד הנתבעות (להלן "חברי הקבוצה הראשונה"). הקבוצה השנייה שהוגדרה על ידי התובעים הינה כל אדם בעל מוגבלות, אשר אינו מבוטח באחד מביטוחי הפרט, ולא היה מבוטח בביטוח שכזה, והיה רוצה או ירצה לבטח עצמו באחד מהביטוחים הללו, אך לא פנה או יפנה בעתיד אל הנתבעות בבקשה לבטחו, מתוך ידיעה כי הללו בכל מקרה לא יבטחו אותו נוכח מוגבלותו (להלן "חברי הקבוצה השנייה"). ארבעת התובעים כנגד מגדל ביטוח פירטו כי נזקם האישי הנו פגיעה בכבוד וברגשות, בשוויון ובאוטונומיה וכן נזק ממוני ללא הוכחת נזק. התובעים לא כימתו את נזקיהם האישיים. להערכת התובעים, על בסיס, בין היתר, סקר חברתי משנת 2010 של הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ומדוחות של משרד האוצר, מספר חברי הקבוצה עומדים על 700,000 בעלי מוגבלויות חמורות מתוכם 538,100 חברי הקבוצה הראשונה ו 161,900 חברי הקבוצה השנייה. להערכת התובעים, הפיצוי המבוקש לחברי הקבוצה הראשונה בגין ראש נזק של פגיעה בכבוד וברגשות עומד על סך של 225,300,000 ש"ח; בגין ראש נזק של פגיעה בשוויון ובאוטונומיה על סך של 269,050,000 ש"ח; בגין ראש נזק ממוני ללא הוכחת נזק על סך של 439,820,000 ש"ח. לאור זאת, התובעים מעריכים את הנזק שנגרם לכלל חברי הקבוצה הראשונה בסך של 934,170,000 מיליון ש"ח. הסעדים ההצהרתיים הנתבעים במסגרת התובענה הן ביחס לכלל חברי הקבוצה (הראשונה והשנייה) הינם, בין היתר, כי הנתבעות הפרו את הוראות החוק המצוינות לעיל וכן צו עשה המחייב את הנתבעות לבצע הליך חיתום הוגן, הבוחן כל בקשה לביטוח באופן אישי ומתבסס על נתונים אישיים של כל מועמד לביטוח; צו עשה המחייב את הנתבעות, במידה והן מחליטות שלא לבטח את המועמד, לאחר הליך הוגן של בחינת הבקשה, לנמק את סירובן, תוך התייחסות לנתונים שהביאו לסירוב, יחד עם יידוע המועמד על זכותו לערער על ההחלטה בפני המפקח על הביטוח או בפני ועדת התלונות או להגיש תביעתה נגד ההחלטה בבית המשפט; לקבוע נהלים בכל הנוגע לסירוב להענקת ביטוח ולקבלה לביטוח של אדם בעל מוגבלות; להעניק כיסוי רטרואקטיבי לחברי הקבוצה, אשר ימצאו כשירים לקבלה לביטוח לאחר הליך חיתום שוויוני; וכן גמול לתובעים ושכר טרחה לעורכי הדין המייצגים את התובעים. 2 64

142 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :7 התחייבויות תלויות (המשך) א) תובענות ייצוגיות בקשות לאישור תובענות כייצוגיות ותובענות אשר אושרו כייצוגיות (המשך) מגדל ביטוח טרם הגישה את תגובתה לבקשת האישור. בחודש מאי 2012 הוגשו לבית המשפט המחוזי בתל אביב (להלן "בית המשפט") תובענה ובקשה לאישור תובענה כייצוגית (להלן "התובענה" ו"בקשת האישור" בהתאמה) כנגד מגדל ביטוח וכנגד חברת נכדה של מגדל ביטוח, איחוד רשת סוכנויות ביטוח בע"מ (להלן ביחד: הנתבעות"), על ידי שני תובעים אשר ביקשו מהנתבעות הצעה לביטוח רכב מקיף (להלן "התובעים"). בקשת האישור הוגשה על פי חוק תובענות ייצוגיות. (29 התובעים טוענים, כי הופלו מקום בו קיבלו מהנתבעות הצעות לביטוח רכב מקיף עבור רכב נכה, הכולל גם כיסוי לאבזור רכב נכה, בתנאים הנופלים מהתנאים לאנשים ללא מוגבלות וגבוהים באופן מהותי ממחיר השוק. עילות התביעה הנטענות הן, בין היתר, הפרת הוראות חוק שוויון זכויות לאנשים עם מוגבלות, תשנ"ח 1998 (להלן "חוק השוויון"). הקבוצה אותה מבקשים התובעים בתובענה לייצג הינה כלל בעלי המוגבלות בניידות, אשר ברשותם רכב הכולל אבזור מיוחד לנכים ששווי (של האבזור) גבוה מ 30,000 ש"ח ואשר התקשרו עם הנתבעות בחוזה ביטוח מקיף לרכב ו/או פנו אל מי מהנתבעות לקבלת הצעה לביטוח מקיף לרכב ו/או פנו אל מי מהנתבעות לקבלת הצעה לביטוח מקיף לרכב ו/או לא פנו למי מהנתבעות לקבלת הצעה כאמור בשל מדיניותן הפסולה שלא לבטח רכבי נכים, כל זאת החל מיום (להלן "חברי הקבוצה"). התובעים כימתו את נזקיהם האישיים בסך של 60,000 ש"ח בגין פיצוי ללא הוכחת נזק. להערכת התובעים, על פי נתוני הביטוח הלאומי, נכון ליום 1 בנובמבר, 2011 גודל הקבוצה מונה 2,000 איש. לאור זאת, התובעים טוענים כי מגיע לכלל חברי הקבוצה סך של 120 מיליון ש"ח בגין פיצוי ללא הוכחת נזק. הסעדים הנתבעים במסגרת התובענה הינם, בין היתר, פיצוי ללא הוכחת נזק לחברי הקבוצה; מתן צו לנתבעות המורה על הפסקת מתן יחס מפלה לאנשים בעלי מוגבלות בביטוח מקיף לרכב; צו להורות לנתבעות לבטח כל רכב נכה על כל איבזורו המיוחד בשוויו הריאלי ובמחירים סבירים המשקפים הערכה סבירה של הסיכון הביטוחי; להורות לנתבעות להשיב דמי ביטוח מוגדלים ששילמו להן ביתר חברי הקבוצה בהתאם לסעיף 19 לה(ב) לחוק השוויון וכן גמול לתובעים ושכר טרחה לעורכי הדין המייצגים את התובעים. הנתבעות טרם הגישו את תגובותיהן לבקשת האישור. בחודש יוני 2012 הוגשו לבית המשפט המחוזי בתל אביב (להלן "בית המשפט") תובענה ובקשה לאישור תובענה כייצוגית (להלן "התובענה" ו"בקשת האישור" בהתאמה) כנגד מגדל ביטוח, על ידי תובעת המבוטחת בביטוח רכב מקיף (להלן "התובעת"). בקשת האישור הוגשה על פי חוק תובענות ייצוגיות. (30 לטענת התובעת, מגדל ביטוח מפחיתה שלא כדין מתגמולי הביטוח אותם היא משלמת למבוטחיה, את סכום אגרת הרישוי, המגיעה למבוטחים בחזרה ממשרד הרישוי מכח תקנות התעבורה, תשכ"א לחלופין, טוענת התובעת כי הקיזוז אותו מבצעת מגדל ביטוח מבוצע באופן שגוי, כך שמופחת סכום גבוה מזה המוחזר למבוטח בפועל ממשרד הרישוי. הקבוצה אותה מבקשת התובעת בתובענה לייצג הינה כל המבוטחים אשר מגדל ביטוח ביצעה להם בתגמולי הביטוח קיזוז יחסי של אגרת הרישוי בגין התקופה שנותרה (להלן "חברי הקבוצה"). התובעת כימתה את נזקה האישי בסך של 26 ש"ח. להערכת התובעת, גודל הקבוצה מונה כ 1,500 מבוטחים ובהנחה והנזק הכספי הממוצע עומד על סך של 1,000 ש"ח, אזי הנזק לכלל חברי הקבוצה הוערך על ידי התובעת בסך של כ 4.5 מיליון ש"ח. 2 65

143 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :7 התחייבויות תלויות (המשך) א) תובענות ייצוגיות בקשות לאישור תובענות כייצוגיות ותובענות אשר אושרו כייצוגיות (המשך) הסעדים הנתבעים במסגרת התובענה הינם, בין היתר, לחייב את מגדל ביטוח לחדול לאלתר מלבצע למבוטחיה קיזוז יחסי של אגרת הרישוי. לחלופין, לחייב את מגדל ביטוח לחדול לאלתר מלבצע למבוטחיה את הקיזוז באופן שגוי. כמו כן, לחייב את מגדל ביטוח לשלם לחברי הקבוצה את הסכומים שהופחתו להם ביתר ושלא כדין בצירוף הפרשי הצמדה וריבית כדין עד ליום התשלום בפועל וכן גמול לתובעת ושכר טרחה לעורכי הדין המייצגים את התובעת. מגדל ביטוח טרם הגישה את תגובתה לבקשת האישור. בחודש אוגוסט 2012 הוגשה לבית המשפט המחוזי במחוז מרכז תביעה ובקשה לאשר אותה כייצוגית (להלן "התובענה" וב "בקשת האישור" בהתאמה) כנגד מגדל לביטוח (להלן "הנתבעת") על ידי תובע המבוטח בביטוח חיים (להלן "התובע"). התובענה הוגשה על ידי תובעים נוספים (להלן יחד עם התובע "התובעים") כנגד ארבעה מבטחים נוספים בישראל (להלן, יחד עם מגדל "הנתבעות"). (31 עניינה של התובענה בדמי הניהול הנגבים מהפרמיה בפוליסות ביטוח חיים משולבות בחסכון שהונפקו החל משנת 2004, (להלן "הפוליסות"). לטענת התובעים, גביית דמי ניהול מפרמיה בפוליסות, אינה עומדת בהוראות תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח)(תנאים בחוזי ביטוח), תשמ"ב 1981 (להלן "תקנות הפיקוח"). לטענת התובעים, אופן הגבייה המתואר אמנם מופיע באתר האינטרנט של משרד המפקח על הביטוח במסגרת תיאור דמי הניהול בפוליסות חדשות משנת 2004, ואולם לא אותר חוזר מפקח המעניק היתר לגבות דמי ניהול מפרמיה כאמור, ואף אם היה חוזר כזה, לטענת התובעים, הוא היה חסר תוקף לאור תקנות הפיקוח וכי המפקח על הביטוח חרג מסמכותו, ככל שנתן לחברות הביטוח היתר לפעול באופן השונה מזה שנקבע בתקנות הפיקוח. לטענת התובעים, על כן, גביית דמי ניהול בפוליסות ביטוח חיים משולבות בחסכון ככל שהינה נגבית מפרמיה הינה חסרת כל תוקף ויש להשיב דמי ניהול אלו למבוטחים. לחילופין, דמי הניהול המקסימאליים המותרים הם 2% משווי תיק ההשקעות וכל דמי ניהול החורגים משיעור זה יש להשיב למבוטחים. כמו כן, ובכל מקרה, גם אם מותרת גבייה של דמי ניהול מפרמיה וגם אם מותר לגבות באופן גורף את מלוא השיעור של 2% משווי תיק ההשקעות, הרי שיש להשיב למבוטחים את הפרמיה שנגבתה מהם בשל חישובה "מלמעלה" (גביית דמי הניהול מפרמיה ביחס לסך הכולל שמשולם על ידי המבוטח לרבות דמי הניהול עצמם) ו/או בשל גבייתה ביחס לרכיבי הריסק השונים בפוליסה שאינם מיועדים לחסכון. הקבוצה אותה מבקשים התובעים בתובענה לייצג הינה כל מי שהיה או הינו מבוטח של אחת או יותר מן הנתבעות בפוליסות ביטוח חיים משולבת בחסכון שהופקה החל מתחילת שנת 2004 לרבות בפוליסות ריסק שהוצגה כפוליסת משולבת בחסכון והכל הן ביחס לפוליסות פעילות והן ביחס לפוליסות מסולקות או פדויות (להלן "חברי הקבוצה"). עילות התביעה כנגד הנתבעות הנן, בין היתר: הטעיית לקוחות בהצגת מצגי שווא טרם חתימת החוזה ולאחריו, הפרת הוראות הדין בעיקר חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח) תשמ"א 1981 ותקנותיו, הפרת חובה חקוקה, חוסר תום לב, עשיית עושר שלא במשפט, הפרת הסכם, הפרת חוק החוזים האחידים תשמ"ג התובע כימת את נזקו האישי על סך של ש"ח לשנת ביטוח. נזקו של התובע, ביחס לטענות החילופיות עומד, לטענתו, על סך 32.7 ש"ח (חישוב הפרמיה) ו 9.3 ש"ח (ביחס לרכיבי ריסק), לשנת ביטוח אחת. להערכת התובעים, הנזק לחברי הקבוצה, במשך 7 השנים האחרונות, מכל הנתבעות מוערך בסך נומינלי של כ 569 מיליון ש"ח לפחות (בהנחת תשלום דמי ניהול מקסימליים), לחילופין סך של כ 65 מיליון ש"ח (ביחס לחישוב פרמיה) ולחילופין סך של כ 132 מיליון ש"ח (ביחס לרכיבי ריסק). הסעדים הנתבעים במסגרת התובענה הינם, החזר סכום דמי הניהול העודפים שנגבו שלא כדין וכן צו עשה המורה לנתבעות לשנות את דרך פעולתן בהתאם. התיק קבוע לדיון מקדמי ליום 20 בינואר, מגדל ביטוח טרם הגישה את תגובתה לבקשת האישור. 2 66

144 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :7 התחייבויות תלויות (המשך) ב) תובענות ייצוגיות שהסתיימו בחודש ספטמבר 2009 הוגשו לבית המשפט המחוזי בתלאביב יפו תובענה ובקשה לאישור תובענה כייצוגית (להלן "התובענה" ו"בקשת האישור" בהתאמה) עלידי איש קבע בצה"ל המבוטח בביטוח חיים קבוצתי למשרתי הקבע וגמלאי צה"ל (להלן "הפוליסה" ו"התובע" בהתאמה) כנגד מגדל ביטוח, חברת ביטוח נוספת וחבר משרתי הגמלאים בע"מ (להלן "הנתבעות"). בקשת האישור הוגשה עלפי חוק תובענות ייצוגיות. (32 התובע טען כי ממשרתי הקבע וגמלאי צה"ל נגבים בכפייה פרמיות בגין הפוליסה ללא יכולת לביטול הפוליסה וזאת בניגוד להוראות כל דין. עוד טוען התובע, כי במהלך השנים הנתבעות הגדילו את תשלומי הפרמיות בניגוד לתנאי הפוליסה ותוך הפרתם ובניגוד להוראות הדין. כמו כן, לטענת התובע, הנתבעות מפרות חובתן בהתאם להוראות הדין ואינן מעבירות לחברי הקבוצה את תנאי הפוליסה המלאים ועדכונים כמתחייב בדין. מגדל ביטוח הגישה את תשובתה לבקשת האישור. הדיון בבקשת האישור אוחד עם בקשת אישור אחרת שהגיש התובע כנגד מדינת ישראל שעניינה זהה. ביום 17 בפברואר, 2011 התקיים דיון מקדמי בבקשת האישור ובמסגרתו ביקש בית המשפט מהמדינה להגיש את עמדתה לעניין חידוש הפוליסה במתכונת הקיימת. ביום 17 ביולי, 2011 הגישה המדינה את עמדתה לפיה החל מאפריל 2012 הפוליסה תחודש באופן שההצטרפות אליה תתאפשר באופן וולונטרי. בית המשפט הורה לתובע להגיש את תגובתו לעמדת המדינה. ביום 26 בינואר, 2012 הוגשה הודעה מוסכמת מטעם הצדדים לדחיית בקשת האישור והתובענה ולתשלום גמול ושכר טרחה. ביום 27 במרס, 2012 הורה בית המשפט לצדדים לפרט בתוך 30 ימים את הנימוקים לסכומים עליהם סוכם. הודעת הצדדים בעניין זה הוגשה ביום 1 במאי, ביום 10 ביוני, 2012 הורה בית המשפט על הסתלקות התובע מבקשת האישור. בית המשפט ציין בפסק דינו כי נוכח הודעת החדילה של המדינה מחידוש הפוליסה במתכונת הקיימת, כך שהחל מחודש אפריל 2012, ביטוח החיים למשרתי הקבע הינו וולונטרי, המדובר בהסדר ברוח המלצת בית המשפט ונפסק תשלום גמול לתובע הייצוגי ושכר טרחה לעורכי דינו בסכומים לא מהותיים. כמו כן, הורה בית המשפט על מחיקת בקשת האישור. בחודש פברואר 2011 הוגשו לבית המשפט המחוזי בתלאביב יפו תובענה ובקשה לאישור תובענה כייצוגית (להלן "התובענה" ו"בקשת האישור" בהתאמה) כנגד מגדל ביטוח ע"י מבוטח בביטוח רכב מקיף, לפחות יום אחד בשבע שנים האחרונות (להלן "התובע"). בקשת האישור הוגשה על פי חוק תובענות ייצוגיות. (33 התובענה ובקשת האישור הוגשו על ידי התובע ו 4 תובעים נוספים (להלן ביחד כנגד מגדל ביטוח ו 5 חברות ביטוח נוספות (יכונו להלן ביחד "הנתבעות"). "התובעים") לטענת התובעים, עם קרות מקרה הביטוח, אין הנתבעות מפצות את המבוטחים בגין ירידת ערך המשקפת את הנזק שנגרם לרכב במונחי שוק, כי אם בפיצוי נמוך יותר באופן משמעותי מירידת הערך הקיימת בשוק, הקרויה בפי השמאים "ירידת ערך טכנית ולא מסחרית" או "ירידת ערך לפי ועדת ששון". עילות התביעה הנטענות הן, בין היתר, אי גילוי, חוסר תום לב, הפרת חובת נאמנות בשלב החוזי והטרום חוזי, עשיית עושר ולא במשפט והפרת חובה חקוקה. ביום 22 בספטמבר, 2011 הוגשה הודעה ובקשה מוסכמת מטעם הצדדים לפיה הנתבעות לא ידרשו להשיב לבקשת האישור לאור העובדה כי התובעים שוקלים לבקש לתקן את בקשת האישור. התובעים הגישו בקשה לתיקון בקשת האישור. במסגרת קדם משפט שהתקיים ביום 6 במאי, 2012 קבע בית המשפט כי הצדדים רשאים להגיש בקשת הסתלקות מההליך עד ליום 28 במאי, היה ותוגש בקשת הסתלקות קבע בית המשפט כי הצדדים יגישו סיכומים לעניין פסיקת הוצאות ושכ"ט. הצדדים הגישו בקשת הסתלקות מההליך וסיכומים לעניין פסיקת ההוצאות ושכ"ט. ביום 10 ביוני, 2012 אישר בית המשפט את בקשת התובעים הייצוגיים בבקשות האישור להסתלק בהסכמה מבקשת האישיות ומהתובענה. משכך, הורה בית המשפט על דחיית בקשת האישור ודחיית התובענה. 2 67

145 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :7 התחייבויות תלויות (המשך) ב) תובענות ייצוגיות שהסתיימו (המשך) בחודש דצמבר 2006 הוגשה כנגד מגדל ביטוח תובענה נוספת לבית המשפט המחוזי בתל אביביפו, יחד עם בקשה נוספת לאישור התובענה כייצוגית (להלן "בקשת האישור"), בקשר עם ביטוח קבוצתי ללווי משכנתאות של בנק לאומי למשכנתאות. התובענה ובקשת האישור הוגשו גם כנגד בנק לאומי למשכנתאות, וזאת מכוח חוק תובענות ייצוגיות. (34 עניינן של התביעה ובקשת האישור, בתשלום תגמולי ביטוח חלקיים, כביכול, בפוליסות ביטוח חיים קבוצתי של מגדל ביטוח לצורכי נטילת משכנתא אשר שווקו עלידי בנק לאומי למשכנתאות, כאשר סכום ההלוואה המבוטח הינו נמוך מסכום ההלוואה אשר ניטל מבנק לאומי למשכנתאות עלידי המבוטח בעת נטילת ההלוואה. כל זאת, כך נטען, בניגוד לאמור בפוליסות האמורות ובמסמכים רלוונטיים נוספים. לטענת התובעת, מגדל ביטוח התחייבה לשלם תגמולי ביטוח בגובה יתרת ההלוואה שהיא נטלה מבנק לאומי למשכנתאות בעת קרות אירוע ביטוח או בגובה הסכום המקסימאלי לביטוח, על פי הנמוך מהשניים. לטענת התובעת, אין מגדל ביטוח רשאית לשלם תגמולי ביטוח חלקיים בלבד בהתאם ליחס שבין סכום ההלוואה המבוטח לבין סכום ההלוואה המקורי. התובעת טוענת כי במעשיה אלה, הפרה מגדל ביטוח את התחייבויותיה עלפי פוליסת הביטוח, המסמכים המצורפים לה וטופס ההצטרפות לביטוח הניתן ללווים עלידי הבנק במועד נטילת ההלוואה. כמו כן, טוענת התובעת, כי מגדל ביטוח הטעתה במעשה ובמחדל (אי גילוי) את המבוטחים וניצלה את בורותם. לבסוף, נטען, כי במעשיה התעשרה מגדל ביטוח על חשבון התובעת שלא כדין. סכום התביעה האישית של התובעת הינו כ 253 אלפי ש"ח. התובעת העמידה את הנזק המצרפי לקבוצה הנטענת, ובהתאם את סכום התביעה הייצוגית, על סך של 150 מיליון ש"ח. מגדל ביטוח הגישה את תשובתה לבקשת האישור. ביום 2 בדצמבר, 2008 נחתם בין הצדדים בתיק זה הסכם פשרה בכפוף לאישורו של בית המשפט, ולהליך הקבוע בחוק תובענות ייצוגיות. ביום 7 בספטמבר, 2010 אושר הסכם הפשרה וקיבל תוקף של פסק דין, במסגרתו גם נקבע כי יהיה בהסכם הפשרה משום מעשה בית דין כלפי כל קבוצת המבוטחים בפוליסה. הסכם הפשרה קובע מנגנון לקביעת סכום הפיצוי לפי פרמטרים שונים ביחס לחברי הקבוצה שארע להם מקרה ביטוח. בנוסף, קובע הסכם הפשרה כי לחברי הקבוצה שלא ארע להם מקרה ביטוח, יוצע לרכוש ביטוח משלים תמורת פרמיה מוזלת, כך שבקרות מקרה הביטוח ישולמו לבנק לאומי תגמולי ביטוח בהתאם ליתרת ההלוואה שניטלה ממנו. במסגרת פסק הדין נקבע כי הגמול לתובעת, כמו גם שכר טרחתו של בא כוח התובעת יופחת מזה שנקבע בהסכם הפשרה. בנוסף קבע פסק הדין כי אחוז ההשתתפות של חברי הקבוצה בשכר טרחה זה יופחת אף הוא. סכום ההפרשה לטובת הסכם הפשרה אינו מהותי (ראה דיווח מיידי מיום 15 בספטמבר, 2010). ביום 28 באוקטובר, 2010 הגישה התובעת ערעור על פסק הדין, ביחס למרכיב שכר הטרחה של בא כוחה והפחתת שיעור ההשתתפות של הקבוצה בשכר טרחה זה. ביום 11 בספטמבר, 2011 הגישה המערערת את סיכומי טענותיה לעניין הערעור. מגדל ביטוח הגישה את סיכומי טענותיה לעניין הערעור. התקיים דיון בערעור ביום 19 ביולי, בדיון נקבע כי ההשתתפות של הקבוצה לא תשונה (כלומר תישאר על 4%). כן נקבע כי הנתבעים (מגדל ביטוח ובנק לאומי למשכנתאות) יחלקו בתשלום נוסף לא מהותי לתובעת ולבא כוחה. בחודש מרס 2007 הוגשו לבית המשפט המחוזי בתל אביביפו תובענה ובקשה לאישור התובענה כייצוגית (להלן "בקשת האישור") נגד מגדל ביטוח. בקשת האישור והתובענה הוגשו נגד 2 חברות ביטוח נוספות (להלן "החברות הנוספות"). בקשת האישור הוגשה עלפי חוק תובענות ייצוגיות. (

146 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :7 התחייבויות תלויות (המשך) ב) תובענות ייצוגיות שהסתיימו (המשך) הטענה המרכזית בתובענה היא כי מגדל ביטוח ממשיכה לגבות ממבוטחיה בפוליסות ביטוח מנהלים, לאחר שעברו את גיל הפרישה (65), פרמיה בגין מרכיב הריסק שבפוליסה. בכך, לטענת התובעים, פועלת מגדל ביטוח בניגוד למוסכם בפוליסה ובכך מפרה את ההסכם עם מבוטחיה. בנוסף, לטענת התובעים, עושה מגדל ביטוח עושר ולא במשפט ומנצלת את כוחה העודף מול מבוטחיה. על בסיס טענות אלה, דורשים התובעים את השבת הפרמיות שנגבו כאמור. הקבוצה אותה מבקשים התובעים לייצג היא כל מבוטח נוכחי אצל מגדל ביטוח והחברות הנוספות וכן כל שהיה מבוטח אצלן בעבר, בפוליסות מסוג ביטוח מנהלים ו/או פוליסות אחרות מסוג "יותר" ו/או "עדיף" ו/או "מיטב" (פוליסות בעלות ערך חסכוני), ושמלאו לו 65 שנים מלאות בעת היותו מבוטח, ואשר המשיך להיות מבוטח אצלן, גם לאחר שמלאו לו גיל 65. הסעד המבוקש עלידי התובעים הינו חיוב מגדל ביטוח והחברות הנוספות להשיב דמי ביטוח שנגבו על ידן מחברי הקבוצה בגין מרכיב הריסק החל מיום בו הגיעו חברי הקבוצה לגיל 65 ואילך בצירוף הפרשי הצמדה וריבית מיום התביעה ועד ליום ההחזר בפועל, וכן צו לגילוי מסמכים בעניינם של חברי הקבוצה. הנזק האישי שנגרם לתובעים לטענתם הועמד על ידם על סך של כ 39 אלפי ש"ח. לטענת התובעים, בהתאם לתחשיבים שערכו, היקף הנזק הנטען לכל חברי הקבוצה המוערך לתקופה של 10 שנים ביחס לכל הנתבעות (מגדל ביטוח והחברות הנוספות) הינו כ 900 מיליון ש"ח. ביום 31 באוקטובר, 2012 אישר בית המשפט המחוזי את בקשת ההסתלקות (להלן "בקשת ההסתלקות") ונתן תוקף של פסק דין של הסכמות הצדדים לפיה בקשת האישור תימחק ותביעתם האישית של התובעים תידחה. כמו כן, אישר בית המשפט החזר הוצאות לתובעים ולבאי כוחם בסכום לא מהותי. ג) הליכים משפטיים ואחרים להלן מתוארים הליכים משפטיים ואחרים נוספים כנגד החברה ו/או החברות המאוחדות. בהליכים אשר בהם, להערכת ההנהלה, המתבססת בין היתר על חוות דעת משפטיות שקבלה, יותר סביר מאשר לא not") ("more likely than כי טענות ההגנה של החברה תתקבלנה וההליך ידחה לא נכללה הפרשה בדוחות הכספיים. בהליכים בהם יותר סביר מאשר לא כי טענות ההגנה של החברה, כולן או חלקן, יידחו, נכללו בדוחות הכספיים הפרשות לכיסוי החשיפה המוערכת על ידי החברה ו/או החברות המאוחדות. להערכת ההנהלה, המתבססת בין היתר על חוות דעת משפטיות שקיבלה, נכללו בדוחות הכספיים הפרשות נאותות, במקום בו נדרשו הפרשות, לכיסוי החשיפה המוערכת על ידי החברה ו/או חברות מאוחדות. החברה ו/או החברות המאוחדות הינן צד להליכים משפטיים נוספים, שאינן תביעות ביטוח, שנקטו לקוחות, לקוחות בעבר וכן צדדים שלישיים שונים בסכומים לא מהותיים ובסכום כולל מצטבר של כ 124 מיליון ש"ח. עילות התביעה כנגד החברה ו/או החברות המאוחדות במסגרת הליכים אלה שונות. (36 א) כנגד הקבוצה מוגשות, מעת לעת, תלונות, לרבות תלונות לממונה על שוק ההון, הביטוח וחסכון במשרד האוצר (להלן "הממונה") ביחס לזכויות מבוטחים על פי פוליסות ביטוח ו/או הדין. תלונות אלו מטופלות באופן שוטף על ידי אגפי תלונות הציבור בקבוצה. הכרעות הממונה בתלונות אלו, אם וככל שניתנה בהן הכרעה, ניתנות לעיתים, ובשנים האחרונות אף יותר כהכרעות רוחביות ביחס לקבוצת מבוטחים. כמו כן, במסגרת פניות הממונה לקבוצה בעקבות תלונות ו/או ביקורות מטעמו הועלו, בין היתר, בחלקן דרישות לשינויים בפוליסות הביטוח ו/או קבלת נתונים שונים ביחס לטיפול הקבוצה בפוליסות הביטוח בעבר ו/או הנחיות לביצוע החזרים ו/או הנחיות אחרות. כמו כן, בסמכות הממונה לחייב את הקבוצה בהתאם לנתונים שהועברו ו/או יועברו אליו בעקבות פניותיו כאמור, בין היתר, בעיצומים כספיים. (

147 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :7 התחייבויות תלויות (המשך) ג) הליכים משפטיים ואחרים (המשך) ב) בחודש מאי 2012 פרסם המפקח טיוטת הכרעה עקרונית בנושא העלאת דמי ניהול ללא הודעה מוקדמת. על פי ההכרעה, המפקח בדעה כי תקנה 53 ב לתקנות מס הכנסה (כללים לאישור וניהול קופת גמל), התשכ"ד 1964 ("ההוראה"), המחייבת חברות מנהלות להודיע לעמית על העלאה צפויה בדמי הניהול חודשיים לפני ההעלאה הצפויה, לא טופלה כראוי על ידי חברות מנהלות, שלא נתנו לעמיתיהם הודעה על הכוונה להעלות דמי ניהול כנדרש בהוראה. לפיכך מתעתד המפקח להוציא הכרעה עקרונית, במסגרתה יורה לחברות מנהלות של קרנות פנסיה וקופות גמל להשיב דמי ניהול שנגבו ביתר בניגוד להנחיות שנקבעו בהוראה, להלן עיקרי טיוטת ההכרעה; תבוצע השבה של דמי ניהול שנגבו בניגוד להוראה בשבע השנים שקדמו למועד בו ההנחיה תיכנס לתוקף (להלן "מועד התחולה"); הסכומים שיושבו יהיו בצירוף הפרשי הצמדה וריבית מהמועד בו הועלו דמי הניהול בניגוד להוראה ועד להשבתם בפועל; נקבעו מקרים בהם הנחיות ההשבה לא יחולו; על חברה מנהלת להכין תכנית עבודה מפורטת ליישום הנחיות ההשבה בתוך שלושה חודשים ממועד התחולה, ההשבה תבוצע תוך ששה חודשים ממועד התחולה; חברה מנהלת תשלח למפקח דוח מסכם מטעם מבקר החברה ביחס לתהליך ההשבה שקיימה החברה. להערכת החברה, השפעת טיוטת ההכרעה תחול על ענפי הפנסיה והגמל, אם כי בשלב ראשוני זה מוקדם להעריך את השלכותיה ומידת השפעתה על החברה. בנוסף על הבקשות לאישור תובענות כייצוגיות שהוגשו כנגד הקבוצה וההליכים המשפטיים ואחרים, קיימת חשיפה כללית, אשר לא ניתן להעריכה ו/או לכמתה, הנובעת, בין היתר, ממורכבותם של השירותים הניתנים על ידי הקבוצה למבוטחיה. מורכבות הסדרים אלו צופנת בחובה, בין היתר, פוטנציאל לטענות פרשנות ואחרות עקב פערי מידע בין הקבוצה לבין הצדדים השלישיים לחוזי הביטוח הנוגעות לשורה ארוכה של תנאים מסחריים ורגולטורים. (38 חשיפה זו באה לידי ביטוי בעיקר בתחומי החסכון הפנסיוני והביטוח ארוך טווח, לרבות ביטוח בריאות, בהם פועלת הקבוצה. בתחומים אלו המדובר בפוליסות אשר מנוהלות על פני שנים בהן מתרחשים שינויים במדיניות, ברגולציה ובמגמות הדין, לרבות בפסיקת בתי המשפט. שינויים אלו מיושמים על ידי מערכות מיכוניות העוברות שינויים והתאמות באופן תדיר. מורכבות שינויים אלו והחלת השינויים לגבי מספר רב של שנים, יוצר חשיפה תפעולית מוגברת. קבלת פרשנות חדשה לאמור בפוליסות ביטוח ובמוצרים פנסיונים ארוכי טווח יש לעיתים בכדי להשפיע על הרווחיות העתידית של הקבוצה בגין התיק הקיים, זאת בנוסף לחשיפה הגלומה בדרישות לפיצוי ללקוחות בגין פעילות העבר. לא ניתן לצפות מראש את סוגי הטענות שיועלו בתחום זה ואת החשיפה הנובעת מטענות אלו ואחרות בקשר עם חוזה הביטוח המועלות, בין היתר, המנגנון הדיוני הקבוע בחוק תובענות ייצוגיות. כמו כן, מוצרי החיסכון ארוך הטווח מאופיינים באורך חיים ממושך ובמורכבות גבוהה, במיוחד לאור ההסדרים התחיקתיים השונים הן בתחום ניהול המוצרים והן בתחום המיסוי, שיוך ההפקדות, ניהול ההשקעות, מעמדו התעסוקתי של המבוטח, תשלומי ההפקדות שלו ועוד. במסגרת שינויים ברגולציה ובמגמות בדין, פורסם בחודש דצמבר 2011 חוזר מס' גופים מוסדיים "טיוב נתוני זכויות עמיתים בגופים המוסדיים". החוזר קובע את הפעולות שעל הגוף המוסדי לבצע ביחס לנתונים המפורטים בממשק האחזקות במסגרת חוזר מבנה אחיד להעברת מידע בשוק החיסכון הפנסיוני, ומחייב את הגוף המוסדי לטייב את נתוני ממשק האחזקות כך שהנתונים הנכללים בממשק האחזקות יהיו מלאים ורציפים ככל שקיימים נתונים כאמור לאורך תקופת החיסכון. לגבי עמיתים שהצטרפו לפני שנת 1997 יש לטייב את הנתונים לפחות החל משנת 1997, כאשר לגבי קופות גמל שאינן קופות ביטוח או קופות גמל משלמות לקצבה, יטויבו נתוני הפקדות, העברות ומשיכות, אשר בוצעו לכל הפחות החל מיום 1 בינואר, 2005 ואילך. החוזר כולל הוראות מדורגות ליישום הוראותיו בתקופה שבין 31 בדצמבר, ביוני, הגופים המוסדיים בקבוצה לומדים ומטפלים באופן שוטף בטיוב זכויות מבוטחים, בכל הקשור לניהול המוצרים בגופים המוסדיים, בהתאם לפערים המתגלים מעת לעת. 2 70

148 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :7 התחייבויות תלויות (המשך) ג) הליכים משפטיים ואחרים (המשך) בעקבות כניסת חוזר הטיוב לתוקפו, החברה נערכת גם לביצוע הפעולות הנדרשות מיישומו של החוזר. החברה איננה יכולה להעריך ולכמת בשלב זה את היקפם ועלויותיהם של הליכי הטיפול והטיוב האמורים והשלכותיהם גם ביחס לפעילותה בעבר. על כן בשלב ראשוני זה, לא ניתן להעריך באם נדרשות הפרשות בקשר עם תהליכי טיוב נתוני זכויות העמיתים הנדרשים במסגרת החוזר, ולפיכך לא נכללה בדוחות הכספיים הפרשה בגין חוזר זה. טבלה מסכמת להלן טבלה מסכמת של הסכומים הנתבעים במסגרת בקשות תלויות לאישור תובענות כייצוגיות, תובענות שאושרו כתביעה ייצוגית ותביעות מהותיות אחרות כנגד החברות המאוחדות, כפי שצוינו על ידי התובעים בכתבי הטענות אשר הוגשו מטעמם. מובהר כי הסכום הנתבע אינו מהווה בהכרח כימות של סכום החשיפה המוערכת על ידי החברה ו/או חברות מאוחדות, שכן המדובר בהערכות מטעם התובעים אשר דינן להתברר במסגרת ההליך המשפטי. עוד מובהר כי הטבלה להלן אינה כוללת הליכים שהסתיימו, לרבות בהליכים שהסתיימו לאחר שאושר בהם הסכם פשרה. כמות תביעות הסכום הנתבע באלפי ש"ח 19,200 17,121,176 4,403, סוג תובענות שאושרו כתביעה ייצוגית צוין סכום המתייחס לקבוצה התביעה מתייחסת למספר חברות ולא יוחס סכום ספציפי לקבוצה לא צוין סכום התביעה בקשות תלויות לאישור תובענות כייצוגיות: צוין סכום המתייחס לקבוצה *) התביעה מתייחסת למספר חברות ולא יוחס סכום ספציפי לקבוצה *) לא צוין סכום התביעה **) תביעות מהותיות אחרות מקום בו ננקבו סכומי תביעה שונים חלופיים בבקשות לאישור תובענות כייצוגיות הובא בחשבון הסכום הגבוה מבין הסכומים שצוינו (ראה סעיפים 23 22, ו 31 לעיל). לרבות בקשות לאישור תובענות כייצוגיות בהן לא צוין סכום תביעה מדויק (ראה פירוט אודות בקשה לאישור תובענה כייצוגית בסעיף 11 לעיל, שם הוערך סכום התביעה במאות מיליוני ש"ח מבלי שננקב בסכום תביעה מדויק). (* (** סכום ההפרשה הכולל של התובענות הייצוגיות, ההליכים המשפטיים ואחרים, שהוגשו כנגד הקבוצה כמפורט לעיל מסתכם בכ 62 מיליון ש"ח (נכון ליום 31 בדצמבר, מיליון ש"ח). 2 71

149 ב. באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :8 פרטים על אירועים מהותיים בתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר, 2012 א. שינוי בהוראות המתייחסות לתוכניות ביטוח חיים משולבות בחיסכון הכוללות "מקדמי קצבה המגלמים הבטחת תוחלת חיים" בחודש יולי 2012, פרסם המפקח טיוטת נייר עמדה ומכתב הבהרה בקשר לעדכון מערך ההנחות הדמוגרפי בקרנות הפנסיה וביטוח חיים (להלן "טיוטת נייר העמדה" או "הטיוטה"), וטיוטות חוזרים הכוללים שינוי בהוראות המתייחסות לתכניות ביטוח חיים משולבות בחיסכון הכוללות מקדמי קצבה המגלמים הבטחת תוחלת חיים (להלן "מקדמי קצבה מובטחים"). להלן עיקרי הדברים: טיוטת נייר העמדה דנה בעדכון מערכת ההנחות הדמוגרפיות לקרנות הפנסיה ובחישוב העתודות לקצבה בחברות הביטוח. הטיוטה מתייחסת, בין היתר, לשיפור בתוחלת החיים, ובכלל זה לשיפורים עתידיים, ולשיעור מימוש הגמלה ולהשלכות הנובעות מכך על גובה העתודות ואופן בנייתן. צוין כי כל עוד מתקבלות הערות מקצועיות לטיוטה, עדיין קיים חוסר וודאות באם ניתן לראות באומדנים המופיעים בטיוטה כאומדנים הטובים ביותר לצורך חישוב ההתחייבויות הביטוחיות בדוחות הכספיים. עם פרסום נייר העמדה הסופי, בכוונת המפקח לפרסם הנחיות עדכניות לחישוב הפרשות לעתודות לגמלאות בפוליסות ביטוח חיים הכוללות מקדמי קצבה מובטחים. לעניין זה ראה גם באור 37 ב. 3.(ב)( 5 ) לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר, 2011 (להלן "באור הגמלה")..1 בדוחות הכספיים ליום 30 ביוני, 2012 עדכנה מגדל ביטוח את הערכותיה בדבר ההתחייבויות לגמלה על בסיס האומדנים המעודכנים של תוחלת החיים והשיפורים העתידיים הכלולים בטיוטת נייר העמדה וזאת בין היתר, לאור המגמות העולות מטיוטת נייר העמדה הנצפות גם בנתוני החברה. כפועל יוצא מכך, ברבעון השני של שנת 2012, הגדילה מגדל ביטוח את ההפרשה לעתודה משלימה לגמלאות והקטינה את הרווח הכולל בסך של כ 180 מיליון ש"ח לפני מס ושל כ 116 מיליון ש"ח לאחר מס. בנוסף, יתרה בסך של כ 83 מיליון ש"ח לפני מס ושל כ 54 מיליון ש"ח אחרי מס תפרס ברווח והפסד, עד גיל הפרישה הצפוי על ידי שימוש בפקטור היוון K כאמור בבאור הגמלה (פקטור ה K הוא זה שיביא לצבירה הדרגתית נאותה של העתודה עד למועד גיל הפרישה הצפוי). הסכומים האמורים, מתייחסים לכספים שנצברו בפוליסות עד ליום 30 ביוני, 2012 ואינם כוללים השלמה עתידית בגין סכומים שייצברו בעתיד. יצוין כי בסכומים האמורים יתכנו שינויים עם פרסום סופיים בנדון. חוזרים סופיים ונייר עמדה הכולל אומדנים פורסמה טיוטת חוזר "מקדמי קצבה המגלמים הבטחת תוחלת חיים" עלפיה מוצע, בין היתר, כי החל ביום 1 בינואר, 2013, חברת ביטוח לא תשווק תכנית ביטוח החיים משולבת בחיסכון הכוללת מקדמי קצבה מובטחים, למעט למי שמלאו לו לפחות 55 שנה במועד המכירה וכן בכפוף לכללים נוספים שנקבעו לעניין זה בטיוטה שפורסמה. לעניין המשך שיווקן של תכניות ביטוח חיים הכוללות מקדמי קצבה מובטחים לשנת 2012 המתבססות על הכללים הקיימים, פורסמה הוראת מעבר שמטרתה הסדרת שיווקן של תכניות אלה בתקופת הביניים עד לכניסתם לתוקף של השינויים המוצעים..2 הפסקת שיווק הפוליסות, הכוללות מקדמי קצבה מובטחים כאמור, עשויה לשפר את שיעור שימור הפוליסות ששווקו עד שנת 2012 כולל. בקשר לכך, ראה גם באור.2 8 להלן. טרם פורסמו כל ההסדרים וההסדרים המוצעים הינם בגדר טיוטות. כמו כן, טרם ניתן אישור הפיקוח על הביטוח לתוכנית ביטוח חדשה במקום תוכנית ביטוח המנהלים הקיימת עם מקדם קצבה מובטח. מגדל ביטוח אינה יכולה להעריך את ההשפעה הכוללת של האמור על דוחותיה הכספיים, על פעילותה, על שימור תיק הפוליסות ועל הרווחיות הגלומה בהן. 2 72

150 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :8 פרטים על אירועים מהותיים בתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר, 2012 (המשך) ב. הפחתת דמי ניהול בחודש יוני 2012 פורסמו תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (דמי ניהול), התשע"ב 2012, תקנות הפיקוח על שירותים פיננסים (ביטוח) (תנאים בחוזי ביטוח) (תיקון), התשע"ב 2012 וטיוטת תקנות מס הכנסה (כללים לאישור ולניהול קופות גמל) (תיקון מס' 4), התשע"ב 2012 שעניינן תיקון לדמי הניהול במוצרי החסכון הפנסיוני (להלן "התקנות"). כמו כן פורסם בחודש יוני 2012 חוזר גופים מוסדיים בעניין דמי ניהול במכשיר החסכון הפנסיוני (להלן "החוזר"). ההוראות דלעיל יקראו "הרפורמה בדמי הניהול". 1) שינויים בשיעור דמי הניהול המירבי בהתאם לרפורמת דמי הניהול, ישתנה באופן הדרגתי שיעור דמי הניהול המירביים בביטוחי מנהלים (ביחס למוצרים חדשים), בקופות גמל ובקרנות פנסיה חדשות כלליות. השינוי בדמי הניהול לא יחול לגבי: פוליסות ביטוח שהוצאו לפני יום תחילתן של התקנות, קופת ביטוח מבטיחה תשואה, קופת גמל מבטיחה תשואה, קרן פנסיה ותיקה, קרן פנסיה חדשה מקיפה, קרן השתלמות, קופת גמל בניהול אישי, קופת גמל מרכזית, קופת גמל ענפית, קופת גמל לדמי מחלה, קופת גמל לחופשה וקופת גמל למטרה אחרת. להלן טבלה המתארת את עיקרי השינוי בשיעור דמי הניהול השנתיים המירביים במוצרים השונים (למעט ביחס לעמיתים מקבלי קצבאות): ביטוח מנהלים (משתתף ברווחים) עד 2.0% מהצבירה + 0.0% מהפקדות או שיעור נמוך יותר מהצבירה ושיעור גבוה יותר מההפקדות (עלפי תמהיל שאושר ע"י המפקח, כאשר דמי הניהול מהפקדות נעו בין 0.0% ל 13.0%) קופת גמל קרן פנסיה חדשה כללית עד 2.0% עד 2.0% מהצבירה מהצבירה + 0.0% + 0.0% מהפקדות מהפקדות דמי ניהול מירביים המצב טרום התיקון בתקופת המעבר מיום 1 בינואר 2013 ועד יום 31 בדצמבר 2013 החל מיום 1 בינואר 2014 עד 1.1% מהצבירה + עד 4.0% מהפקדות עד 1.05% מהצבירה + עד 4.0% מהפקדות כניסת התקנות לתוקף ושינוי תקרת דמי הניהול, צפויים להקטין את דמי הניהול שיגבו על ידי הגופים המוסדיים בקבוצה לעומת דמי הניהול שהיו נגבים ללא השינוי האמור. כמו כן, כניסת התקנות לתוקף עלולה להעלות את שיעור ביטולי פוליסות עם דמי ניהול גבוהים שמכרה החברה בעבר והחלפתן או ניודן לפוליסות חדשות עם דמי ניהול נמוכים. להערכת החברה, הפסקת שיווק תכניות ביטוח חיים משולבות בחסכון הכוללות מקדמי קצבה מובטחים, כאמור בסעיף א לעיל, עשויה למתן תופעה זו. (2 נכסים בלתי לאמור אין השפעה על המוניטין שיוחס ליחידת הגמל של הקבוצה, ראה באור 4 מוחשיים לדוחות הכספיים השנתיים. החברה בוחנת את ההשפעה הכוללת של התקנות על הכנסות החברה ועל רווחיותה אשר בשלב זה איננה ניתנת להערכה במיוחד לאור רפורמות נוספות בתחום החסכון הפנסיוני שנכנסו לתוקף בשנים האחרונות ו/או שנמצאות בהליכי חקיקה ואשר נועדו להגביר את התחרות, השקיפות והניידות בתחום החסכון הפנסיוני. 2 73

151 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :8 פרטים על אירועים מהותיים בתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר, 2012 (המשך) ג. שינויים מוצעים בחישוב עתודות ביטוח בביטוח כללי ביום 2 ביולי, 2012 פרסם המפקח טיוטה של תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח) (חישוב עתודות ביטוח בביטוח כללי), התשע"ב 2012 (להלן "התקנות החדשות") ושל חוזר (להלן ביחד "התיקון המוצע") שעניינם עדכון הוראות הדין הקיימות בנושא חישוב עתודות ביטוח בביטוח כללי. בהתאם לתיקון המוצע תבוטלנה תקנות הפיקוח על עסקי ביטוח (דרכי חישוב הפרשות לתביעות עתידיות בביטוח כללי), התשמ"ה 1984, ובמקומן תבואנה התקנות החדשות. השינוי המרכזי שיחול עם כניסת הטיוטות האמורות לתוקף הינו ביטול הדרגתי של עתודת עודף הכנסות על הוצאות (להלן "העתודה") המחושבת, כיום לתקופה של שלוש שנים, בענפי ביטוח כללי עם זנב תביעות ארוך ואשר מחושבת לגביהם הערכה אקטוארית כדלהלן: החל מהדוחות הכספיים ליום 31 במרס, 2013 העתודה תחושב למשך שנתיים; החל מהדוחות הכספיים ליום 31 במרס, 2014 העתודה תחושב למשך שנה; החל מהדוחות הכספיים ליום 31 במרס, 2015 לא יידרש עוד חישוב של עתודת עודף הכנסות על הוצאות. (1 (2 (3 בנוסף, כצעד משלים לשינוי, פורסמה טיוטת עמדת הממונה (להלן "עמדת הממונה") לעניין נוהג מיטבי לאקטוארים בבואם לחשב עתודות ביטוח בביטוח כללי לצורך הדוחות הכספיים כך שישקפו באופן נאות והולם את ההתחייבויות הביטוחיות. עמדת הממונה כוללת, בין היתר, את הקביעות הבאות: א. ב. ג. ד. "רזרבה הולמת לכיסוי התחייבויות המבטח" פרושה כי קיים סיכוי סביר למדי likely") ("fairly קרי, הסתברות של 75% לפחות כי ההתחייבות הביטוחית שנקבעה תספיק לכיסוי התחייבויות המבטח. ככל שקיימת וודאות רבה יותר בהתאמת הנחות ומודלים, על האקטואר לבחור את ההנחות והמודלים המתארים באופן הטוב ביותר Estimate") ("Best את צפי ההתחייבויות הביטוחיות. לכך יש להוסיף, באופן נפרד, מרווח בגין חוסר וודאות. שיעור היוון תזרים התחייבויות (מוצרים עם זנב התחייבויות ארוך). קיבוץ לצורך חישוב מרווחים בגין חוסר הוודאות בענפים סטטיסטיים (כהגדרתם בחוזר), יש להתייחס לכל ענף בנפרד, אך ניתן לקבץ את הסיכונים מכל שנות החיתום (או נזק) בענף. בענפים שאינם סטטיסטיים, ניתן להתייחס לכולם כמקשה אחת. ה. קביעת גובה התחייבויות ביטוחיות ולסיכונים לאחר יום המאזן. בגין פוליסות שנמכרו בפרקי זמן הסמוכים ליום המאזן מגדל ביטוח בוחנת את ההשפעה הכוללת של התיקון המוצע, אשר בשלב שכן הנושא נמצא בדיונים והבהרות בין חברות הביטוח לבין משרד הממונה. ניתנת איננה זה להערכה ד. הנפקת אגרות חוב בחודש ינואר 2012 ביצעה חברה נכדה של החברה, מגדל ביטוח גיוס הון בע"מ (להלן "מגדל גיוס הון") הנפקה פרטית למשקיעים מסווגים של 500 מיליון ש"ח אג"ח (סדרה א'), בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת, בתמורה כוללת של 500 מיליון ש"ח. אגרות החוב נרשמו במערכת מסחר למשקיעים מוסדיים. קרן אגרות החוב תפרע בתשלום אחד ביום 31 בדצמבר, אגרות החוב נושאות ריבית שנתית נקובה בשיעור 3.5% (שיעור ריבית אפקטיבית הינו 3.61%), אשר תשולם בשני תשלומים חצי שנתיים החל מיום 30 ביוני, הקרן והריבית צמודות למדד. אגרות החוב אינן מובטחות בשעבוד כלשהו. אגרות החוב דורגו עלידי מידרוג בע"מ בדירוג.Aa2 לפרטים נוספים, לרבות אודות דירוג Aaa שניתן למגדל ביטוח עלידי מידרוג בע"מ, ראה דוח מיידי של החברה מיום 18 בדצמבר,

152 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :8 פרטים על אירועים מהותיים בתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר, 2012 (המשך) ד. הנפקת אגרות חוב (המשך) תמורת ההנפקה הופקדה במגדל ביטוח ומשמשת לה כהון משני מורכב, וזאת בהתאם לאישור המפקח. מגדל ביטוח התחייבה לשאת בתשלום מלוא הסכומים שיהיו דרושים לפרעון אגרות החוב למחזיקים בהן. התחייבות זו הינה נדחית ליתר התחייבויותיה של מגדל ביטוח כלפי נושיה וקודמת להתחייבויותיה כלפי נושים עלפי רכיבים ומכשירים הכלולים בהון הראשוני של מגדל ביטוח. תנאי אגרות החוב קובעים מנגנונים לדחית תשלום הריבית ו/או הקרן במידה ובמועד הקובע לתשלומם מתקיימות "נסיבות משהות" כמוגדר להלן. תשלום הקרן ו/או הריבית יידחה עד למועד בו יחדלו להתקיים הנסיבות המשהות או עד לשלוש שנים ממועד פירעון הקרן ו/או הריבית הקבוע במקור, לפי המוקדם מביניהם, וזאת אלא אם אישר המפקח את תשלום הריבית במועד מוקדם יותר. "נסיבות משהות" משמען התקיימות אחת או יותר מהנסיבות הבאות: ביחס לדחיית תשלום ריבית על פי הדוח הכספי האחרון של מגדל ביטוח שפורסם קודם למועד פירעון ריבית, למגדל ביטוח אין רווחים ראויים לחלוקה כמשמעותם בחוק החברות, התשנ"ט 1999 (להלן "חוק החברות"); ביחס לדחיית תשלום קרן ו/או תשלומי ריבית (1) על פי הדוח הכספי האחרון של מגדל ביטוח שפורסם טרם מועד פירעון ריבית ו/או קרן רלוונטי, סכום ההון העצמי המוכר של מגדל ביטוח נמוך מההון המינימלי הנדרש ממנה (עלפי תקנות ההון), ומגדל ביטוח לא ביצעה השלמת הון נכון למועד פרסום הדוח; (2) דירקטוריון מגדל ביטוח הורה על דחיית תשלום ריבית או על דחיית תשלום קרן, אם ראה כי יש חשש ממשי קרוב ליכולתה של מגדל ביטוח לעמוד בהון העצמי המינימלי הנדרש ממנה (עלפי תקנות ההון), או לפרוע במועדן התחייבויות שדרגת הקדימות שלהן גבוהה מזו של אגרות החוב, ובלבד שהתקבל לכך אישור מראש של המפקח על הביטוח; (3) המפקח הורה על דחיית תשלום קרן או ריבית אם ראה כי יש פגיעה משמעותית בהון העצמי המוכר של מגדל ביטוח או כי קיים חשש ממשי קרוב ליכולתה של מגדל ביטוח לעמוד בהון העצמי המינימלי הנדרש ממנה (עלפי תקנות ההון). (1 (2 כל עוד לא נפרעו תשלומי קרן ו/או ריבית אשר מועד תשלומם נדחה, מגדל ביטוח לא תבצע כל חלוקה, לא תפרע כל שטר הון, כתב התחייבות או הלוואה מאת בעלי השליטה בה או שלבעלי השליטה בה יש עניין אישי בהם ולא תשלם כל סכום כסף בשל עסקה שאושרה או הטעונה אישור בהתאם להוראות סעיף 270(4) סיפא לחוק החברות אלא לאחר שנפרעו כל תשלומי הקרן או הריבית שנדחו כאמור. המגבלות כאמור לא יחולו על סוגי תשלומים כמפורט בחוזר המפקח בנושא "הרכב הון עצמי מוכר של המבטח" (להלן "חוזר הרכב ההון") וכן על ביצוע תשלומים אחרים לבעל השליטה במגדל ביטוח מכוח הסכמים הקשורים לפעילות השוטפת לרבות תשלומים המבוצעים לבעל השליטה מכוח הסכמי ביטוח משנה. מגדל גיוס הון תהא רשאית לפדות את אגרות החוב בפדיון מוקדם, מלא או חלקי, ובתנאי שהמועד הראשון לפדיון המוקדם יהא בתום שבע שנים ממועד הנפקה. ככל שלא תנוצל זכות זו לפדיון מוקדם, תשולם תוספת ריבית על הריבית אותה נושאות אגרות החוב באותה עת, בגין יתרת התקופה בשיעור של 50% ממרווח הסיכון המקורי שנקבע בהנפקה. ביצוע הפדיון המוקדם יתאפשר באחד מאלה: א) הנפקה של מכשיר הון (כמשמעותו בחוזר הרכב ההון) בעל איכות זהה או עדיפה או; ב) קבלת אישור המפקח ובתנאים שייקבעו. נקבע כי ניתן יהיה להעמיד לפרעון מיידי את אגרות החוב בקרות מקרים מסוימים, כגון איחור מעל תקופה קצובה בפרעון סכום כלשהו בקשר לאגרות חוב, פירוק מגדל גיוס הון, מינוי מפרק או כונס נכסים וכד'. נאמן לא יהיה רשאי להעמיד לפרעון מיידי את אגרות החוב שטרם נפרעו ללא קבלת אישור מראש ובכתב של המפקח. יתרת הוצאות ההנפקה הנדחות שטרם הופחתו ליום 30 בספטמבר, 2012 הינה בסך של כ 2.1 מיליון ש"ח. הוצאות ההנפקה הנדחות מופחתות לפי שיטת הריבית האפקטיבית. 2 75

153 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :8 פרטים על אירועים מהותיים בתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר, 2012 (המשך) ה. מצב השווקים בשנת 2011 נרשמה מגמה שלילית בשווקים הפיננסיים בארץ ובעולם. החברה מושפעת מירידות שערים בשווקי ההון הן בגין תיק ההשקעות הסחיר של החברה, שאינו מוחזק כנגד התחייבויות תלויות תשואה (תיק "הנוסטרו"), והן בגין דמי הניהול המשתנים שהיא גובה עבור ניהול הפוליסות המשתתפות ברווחים שהופקו בין השנים בשל התשואה השלילית המצטברת שהושגה, מגדל ביטוח לא תוכל לגבות דמי ניהול משתנים בפוליסות המשתתפות ברווחים אשר הונפקו בין השנים 2003, 1991 כל עוד לא תושג תשואה ריאלית חיובית שתכסה את הפסדי ההשקעות שנצברו לחובת המבוטחים. בתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר, 2012 נרשמה תנודתיות שערים כך שאומדן דמי הניהול שלא ייגבו בשל התשואה הריאלית השלילית עד להשגת תשואה חיובית מצטברת כאמור הסתכם נכון ליום 30 בספטמבר, 2012 בכ 52 מיליון ש"ח לפני מס (לעומת סך של כ 357 מיליון ש"ח לפני מס, נכון ליום 31 בדצמבר, 2011). נכון למועד הסמוך לפרסום הדוחות הכספיים, בעקבות המגמה החיובית בשווקי ההון, מגדל ביטוח כיסתה את מלוא הפסדי ההשקעות הריאליים שנצברו לחובת המבוטחים, כאמור לעיל. ו. ז. ח. לעניין חלוקות דיבידנד ראה פרטים בבאור 6 סעיף 11. לעניין השלמת הון בחברה מנהלת ראה באור 6 סעיף 8. עסקאות עם צדדים קשורים ג'נרלי, אשר עד ליום 29 באוקטובר, 2012 היתה בעלת השליטה בחברה, פועלת גם כמבטח משנה של מגדל ביטוח בחלק מעסקיה. ג'נרלי דורגה על ידי S&P בדירוג.(AA) בהמשך לירידות דירוג של ג'נרלי בסוכנויות דירוג אחרות, ירד דירוגה גם על פי,S&P והחל מ 27 בינואר, 2012, היא מדורגת בדירוג A. נוכח ירידת דירוגה כאמור, מיצתה מגדל ביטוח את תקרת החשיפה המירבית הכוללת לקבוצת ג'נרלי עלפי מדיניות החשיפה של החברה. ממועד ירידת הדרוג כאמור, פועלת מגדל ביטוח להקטנה הדרגתית של החשיפה לביטוחי משנה בקבוצת ג'נרלי. בנוסף, כל עוד מצויה מגדל ביטוח בחשיפה העולה על סכום החשיפה המצטבר שהוגדר במדיניות, כפי שתהיה מזמן לזמן, מטעמי זהירות לא מתבצעות עוד עסקות ביטוח פקולטטיבי עם ג'נרלי במסגרת תנאי המסגרת, אלא כל עסקאות ביטוח המשנה עם ג'נרלי מבוצעות רק לאחר ניתוח פרטני ואישור ועדת הביקורת והדירקטוריון של כל עסקה ועסקה ומובאות לאישור ספציפי בהתאם לתקנה 1(5) לתקנות ההקלות, הגם שנעשו במהלך העסקים הרגיל ובתנאי שוק וכל אחד מהם איננו מהותי לעצמו (למעט הסכם ביטוח משנה אחד). ביום 26 במרס, 2012, ביום 24 באפריל, 2012, ביום 12 ביוני, 2012, ביום 18 ביולי, 2012, ביום 14 באוגוסט, 2012, ביום 13 בספטמבר, 2012 וביום 18 באוקטובר, 2012 אישרו הדירקטוריונים של החברה ומגדל ביטוח את תנאי ההתקשרות עם ג'נרלי בהסכמי ביטוח משנה פקולטטיבי בתחומי ביטוח שונים. האישור ניתן לאחר אישורן של ועדות הביקורת של החברה ומגדל ביטוח. הסכמי ביטוח המשנה הובאו לאישור האורגנים האמורים של החברה כעסקאות "חריגות", בהתאם לתקנה 1(5) לתקנות ההקלות, הגם שנעשו במהלך העסקים הרגיל ובתנאי שוק וכל אחד מהן איננו מהותי לעצמו (למעט הסכם ביטוח משנה אחד). לפרטים נוספים ראה באור 38 לדוחות הכספיים השנתיים ולאישורים שהתקבלו לעסקאות ביטוח משנה כאמור לעיל ודוחות מידיים של החברה מיום 26 במרס, , באפריל, , ביוני, 2012, 18 ביולי, 14,2012 באוגוסט, 13,2012 בספטמבר, 2012 ו 18 באוקטובר,.2012 לפרטים על זכות שניתנה לחברה מטעם ג'נרלי במועד השלמת עסקת המכירה של החברה לאליהו ביטוח, ראה באור 10.א. 3. לעניין חידושי ביטוח כללי של אליהו חברה לבטוח בע"מ ראה באור 10.ב. 2 76

154 מי" באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :8 פרטים על אירועים מהותיים בתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר, 2012 (המשך) ט. בעקבות הפרסומים של המפקח כמפורט בסעיף א' לעיל, החליטה חברת מידרוג בע"מ (להלן דרוג") בחודש יולי 2012 להכניס את חברות הביטוח בכלל ואלו הפועלות בענף חיסכון ארוך הטווח בפרט, לרבות את מגדל ביטוח, לרשימת מעקב. בחודש ספטמבר 2012 לאחר שמידרוג בחנה את השפעת פרסומי המפקח כאמור לעיל הוצאו חברות הביטוח, ובכללן מגדל ביטוח, מרשימת המעקב. מידרוג ציינה כי תמשיך ותעקוב אחר השפעת ביטול מקדם הקצבה על רווחיותן של חברות הביטוח בטווח הבינוני והארוך. ראה גם דוח מיידי של החברה מיום 13 בספטמבר, י. רכישת ביטוח חקלאי בהמשך לאמור בבאור 2.39.(ד).( 4 ) לדוחות הכספיים השנתיים, המשא ומתן בין קבוצת מגדל ובין ביטוח חקלאי אגודה שיתופית מרכזית בע"מ הופסק מבלי שהבשיל לכדי הסכמות חדשות או חתימת הסכם מחייב. הצדדים יבחנו לאחר החלפת הבעלות בקבוצת מגדל, אם לחדש את המשא ומתן. ראה גם דוח מידי של החברה מיום 31 ביולי, באור :9 מסים על ההכנסה א. ב. ביום 15 באוקטובר, 2012 נחתם הסכם בין התאחדות חברות הביטוח לבין שלטונות המס המאריך את תוקפם של ההסכמים הקודמים, אשר האחרון שבהם התייחס לשנות המס 2010, 2008 לשנת הדוחות הכספיים לשנת 2011 וכן לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר, 2012 נערכו בהתאם לעקרונות ההסכמים האמורים. בחודש אוגוסט 2012 פורסם צו מס ערך מוסף (שיעור המס על מלכ"רים ומוסדות כספיים) (תיקון), התשע"ב 2012 אשר קבע כי שיעור מס השכר החל על מוסדות כספיים יעמוד על 17% מהשכר ששולם בעד עבודה בחודש ספטמבר ואילך ואילו מס הרווח יעמוד על 17% מהרווח שהופק. ההוראה לגבי מס הרווח בשנת המס 2012 תחול לגבי שליש מהרווח בשנה זו. הצו האמור ביטל את הוראת השעה שהיתה קיימת בנושא. להלן שיעורי המס הסטטוטוריים החלים על מוסדות כספיים ובכללם מגדל ביטוח: שנה שיעור מס חברות שיעור מס רווח % שיעור מס כולל במוסדות כספיים (* ואילך *) שיעור משוקלל. לשינוי בשיעור מס הרווח, כאמור לעיל, לא היתה השפעה מהותית על סעיף מסים על הכנסה. ג. לאחר תקופת הדוח קיבלה חברה בת (להלן "החברה הבת") של מגדל ביטוח שומות לפי מיטב שפיטה לשנים , ו 2010 בטענה כי הכנסות דיבידנדים שקיבלה החברה הבת מחברה כלולה שלה, שמקורם ברווחי שערוך של נכסי מקרקעין, חייבות במס בידה. חבות המס הנובעת משומות אלו (כולל הפרשי הצמדה וריבית למועד פרסום הדוחות הכספיים) מסתכמת בכ 60 מיליון ש"ח. בכוונת החברה הבת להגיש השגה על שומות אלו שכן, להערכתה, דין טענת פקיד השומה להידחות ולא נדרשת הפרשה למס מעבר לרשום בדוחות הכספיים. 2 77

155 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :10 אירועים מהותיים לאחר תאריך הדיווח א. השלמת העסקה למכירת אחזקות ג'נרלי בחברה בחודש מרס 2012 נחתם הסכם בין קבוצת ג'נרלי למר שלמה אליהו למכירת מלוא החזקותיה של קבוצת ג'נרלי בחברה, אשר מהוות 69.13% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה. ביום 29 באוקטובר, 2012 הודיעו קבוצת ג'נרלי ואליהו חברה לבטוח בע"מ (להלן "אליהו בטוח") לחברה כי לאחר קבלת כל ההיתרים שהיוו תנאים להשלמת העסקה, הושלמה עסקת המכירה (להלן "מועד ההשלמה") וכל המניות שהוחזקו עלידי ג'נרלי (727,057,341 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח) הועברו לאליהו בטוח בתמורה לסך של 705 מיליון יורו..1 מר שלמה אליהו וגב' חיה אליהו הינם המחזיקים הסופיים באליהו בטוח, בין היתר, באמצעות החברות שלמה אליהו אחזקות בע"מ ואחים אליהו חברה לנאמנות והשקעות בע"מ, שבבעלותם המלאה. לאחר ביצוע העסקה מר שלמה אליהו הינו בעל השליטה החדש בחברה (להלן "בעל השליטה"). כפי שנמסר לחברה עלידי אליהו בטוח, במעמד ההשלמה, אליהו בטוח שעבדה לטובת בנק לאומי לישראל בע"מ (להלן "בנק לאומי") 315,496,828 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח של החברה המהוות כ 30% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה (להלן "המניות המשועבדות") כערובה להתחייבויות שנטלה אליהו בטוח כלפי בנק לאומי. על פי מה שנמסר לחברה עלידי אליהו בטוח, התקבלו כל ההיתרים הנדרשים מהרשויות המתאימות לרכישת אמצעי השליטה בחברה והם כוללים את: היתר הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון, היתר המפקח על הבנקים, היתר הממונה על רשות להגבלים עסקיים, היתר רשות ניירות ערך והיתר הבורסה לניירות ערך בת"א. בין היתר, התייחסו ההיתרים להחזקות של מר אליהו בבנק לאומי ובבנק אגוד. במסגרת ההיתר שניתן עלידי הממונה על הגבלים עסקיים, החל ממועד השלמת העסקה לא תתקשר החברה (במישרין ובעקיפין) בהסכם עם חברות סוחרות קשורות לביצוע עסקאות בנכסי העמיתים, אשר התמורה בגינו תשולם מנכסי העמיתים, אלא בדרך של מכרז המעניק לכל חברה סוחרת הזדמנות שווה להשתתף בו ואשר ישתתפו בו ארבע חברות סוחרות לכל הפחות. 2. היתר המפקח/הממונה על שוק ההון היתר השליטה להחזקת אמצעי שליטה ושליטה שניתן עלידי הממונה על שוק ההון למר שלמה אליהו ולגב' חיה אליהו (להלן "היתר השליטה החדש"), מבטל, החל ממועד השלמת העסקה, את ההיתר להחזקת אמצעי שליטה ולשליטה במבטחים שניתן לג'נרלי (ראה באור 7.ו. 12 לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר, 2011). "המבטחים" לעניין סעיף זה הינם מגדל ביטוח, מגדל מקפת קרנות פנסיה וקופות גמל בע"מ ("מגדל מקפת") ויוזמה קרן פנסיה לעצמאיים בע"מ ("יוזמה") שיקראו בדוח זה "המבטחים האחרים" ו/או "הגופים המוסדיים שבשליטת החברה". בהיתר השליטה החדש, נקבעו, בין היתר, מגבלות ותנאים בדבר אופן ההחזקה באמצעי השליטה באליהו בטוח, בחברה ובמבטחים האחרים, בדבר שמירת מבנה השליטה ושיעור החזקה מינימלי באליהו בטוח, בחברה ובמבטחים האחרים, בדבר מכירה או העברה או הנפקה של אמצעי שליטה, בדבר שמירת יחס ההון העצמי בקבוצת אליהו ובמבטחים האחרים ובדבר התנאים שבהם בעלי השליטה החדשים יהיו רשאים לקבל דמי ניהול מהגופים המוסדיים שבשליטת החברה. 2 78

156 באורים לתמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים ליום 30 בספטמבר 2012 באור :10 אירועים מהותיים לאחר תאריך הדיווח (המשך) א. השלמת העסקה למכירת אחזקות ג'נרלי בחברה (המשך) מר שלמה אליהו מסר למפקח כתב התחייבות שנחתם ביום 16 באוקטובר, 2012 ובו התחייב בהיותו בעל השליטה באליהו בטוח, במגדל ביטוח, במגדל מקפת וביוזמה ("המבטחים"), להשלים את ההון העצמי של אליהו בטוח ושל מגדל ביטוח לסכום הקבוע בתקנות הפיקוח על עסקי הביטוח (הון עצמי מינימלי) הנדרש ממבטח, התשנ"ח 1998 או כל תקנה או דין אחר שיבואו במקומן. וכן להשלים את ההון העצמי של מגדל מקפת ושל יוזמה לסכום הקבוע בתקנות הפיקוח על שירותים פיננסים (קופות גמל) (הון עצמי מזערי הנדרש מחברה מנהלת של קופת גמל או קרן פנסיה), התשע"ב 2012 או כל תקנה או דין אחר שיבואו במקומן ("תקנות ההון"). התחייבות זו היא בלתי הדירה ותהיה תקפה כל עוד מר שלמה אליהו שולט, במישרין או בעקיפין, במבטחים הנזכרים לעיל. 3. זכות לחברה מטעם ג'נרלי במועד ההשלמה, ג'נרלי מסרה לחברה מכתב, ובו אשרה והתחייבה, כי ביחס ל Life and Non Life treaty reinsurance בלבד (להלן "הסכמי ביטוחי המשנה"), היא נותנת לחברה את הזכות, לחדש מדי שנה את הסכמי ביטוחי המשנה הקיימים כיום בין החברה לג'נרלי (או חברות קשורות בה) למשך תקופה של עד חמש שנים וזאת בכפוף למספר תנאים. לפרטים נוספים בדבר המכירה ראה דיווח מיידי של החברה מיום 29 באוקטובר, ב. חידושי ביטוח כללי של אליהו בטוח מגדל ביטוח בוחנת את אפשרות חידושי ביטוח כללי (אלמנטרי) של אליהו בטוח (פוליסות חדשות שיונפקו החל מינואר 2013 ופעילות נלווית, לא כולל פוליסות שהונפקו עד סוף שנת 2012, לרבות הזכויות והחובות על פיהן) לשנת על פי נתוני הדוחות הכספיים של אליהו בטוח, כפי שנמסר לחברה, הפרמיה ברוטו של תיק הביטוח הכללי לשנת 2011 הייתה בסך של כ 811 מיליון ש"ח ולמחצית המסתיימת ביום 30 ביוני, 2012 הייתה בסך של כ 468 מיליון ש"ח. יובהר, למען הסר ספק, כי אין החברה יכולה להעריך את היקפי הפרמיות שיקלטו כאמור ואם הם יהיו בסדרי גודל דומים להיקפים כבעבר. החברה פועלת לגיבוש תנאי ההתקשרות כאמור אשר, בין היתר, יהיו כפופים לקבלת כל האישורים על פי דין. ג. מצב השווקים לעניין דמי ניהול משתנים בפוליסות משתתפות ברווחים שהונפקו בין השנים 2003, 1991 ראה באור 8.ה. 2 79

157 נספח א. פירוט נכסים עבור חוזים תלויי תשואה והשקעות פיננסיות אחרות של חברת ביטוח מאוחדת בהתאם להנחיות המפקח על הביטוח נכסים עבור חוזים תלויי תשואה להלן פירוט הנכסים המוחזקים כנגד חוזי ביטוח וחוזי השקעה, המוצגים בשווי הוגן *) דרך רווח והפסד: ליום 31 בדצמבר 2011 מבוקר ליום 30 בספטמבר בלתי מבוקר אלפי ש"ח 3,519,950 3,324,321 3,794,571 נדל"ן להשקעה 12,515,618 8,563,739 8,943,047 17,389,542 13,164,015 8,531,456 (** 8,644,365 (** 14,268,015 16,262,537 8,179,880 9,238,124 18,970,909 השקעות פיננסיות: נכסי חוב סחירים נכסי חוב שאינם סחירים מניות השקעות פיננסיות אחרות 47,411,946 44,607,851 52,651,450 סך הכל השקעות פיננסיות 750,299 2,128,782 1,757,774 מזומנים ושווי מזומנים 163, , ,342 אחר 51,845,273 50,294,172 58,433,137 סך הכל נכסים עבור חוזים תלויי תשואה 984, ,661 1,141,257 *) כולל נכסי חוב הנמדדים בעלות מתואמת בהתאם להוראות חוזר בדבר שערוך השקעה בנכס חוב לא סחיר **) סווג מחדש. 2 80

158 נספח ב. פירוט נכסים עבור חוזים תלויי תשואה והשקעות פיננסיות אחרות של חברת ביטוח מאוחדת בהתאם להנחיות המפקח על הביטוח פירוט השקעות פיננסיות אחרות ליום 30 בספטמבר, 2012 מוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד הלוואות זמינים למכירה וחייבים בלתי מבוקר אלפי ש"ח סה"כ 5,134,750 20,335, ,969 1,343,733 20,335,260 5,134, ,969 1,248,445 95,288 נכסי חוב סחירים נכסי חוב שאינם סחירים מניות אחרות 27,476,712 20,335,260 7,046,164 95,288 סך הכל השקעות פיננסיות אחרות ליום 30 בספטמבר, 2011 מוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד הלוואות זמינים למכירה וחייבים בלתי מבוקר אלפי ש"ח סה"כ 4,469,204 19,979, , ,713 19,979,006 4,467, , ,777 2,188 91,936 נכסי חוב סחירים נכסי חוב שאינם סחירים מניות אחרות 26,355,074 19,979,006 6,281,944 94,124 סך הכל השקעות פיננסיות אחרות ליום 31 בדצמבר, 2011 מוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד הלוואות זמינים למכירה וחייבים מבוקר אלפי ש"ח סה"כ 4,598,678 19,853, , ,137 19,853,711 4,596, , ,826 1, ,311 נכסי חוב סחירים נכסי חוב שאינם סחירים מניות אחרות 26,204,280 19,853,711 6,240, ,294 סך הכל השקעות פיננסיות אחרות 2 81

159 נספח ב. פירוט נכסים עבור חוזים תלויי תשואה והשקעות פיננסיות אחרות של חברת ביטוח מאוחדת בהתאם להנחיות המפקח על הביטוח פירוט השקעות פיננסיות אחרות (המשך) ב 1. נכסי חוב סחירים ההרכב: ליום 30 בספטמבר, 2012 הערך בספרים עלות מופחתת בלתי מבוקר אלפי ש"ח 2,926,526 1,975, ,902,648 3,031,931 2,102,819 5,134,750 11,466 אגרות חוב ממשלתיות נכסי חוב אחרים: נכסי חוב אחרים שאינם ניתנים להמרה נכסי חוב אחרים הניתנים להמרה סך הכל נכסי חוב סחירים ירידות ערך קבועות שנזקפו לרווח והפסד (במצטבר) ליום 30 בספטמבר, 2011 הערך בספרים עלות מופחתת בלתי מבוקר אלפי ש"ח 2,270,614 2,237,030 2,474 4,510,118 2,289,139 2,177,877 2,188 4,469,204 6,412 אגרות חוב ממשלתיות נכסי חוב אחרים: נכסי חוב אחרים שאינם ניתנים להמרה נכסי חוב אחרים הניתנים להמרה סך הכל נכסי חוב סחירים ירידות ערך קבועות שנזקפו לרווח והפסד (במצטבר) ליום 31 בדצמבר, 2011 הערך בספרים עלות מופחתת מבוקר אלפי ש"ח 2,238,804 2,363,980 2,224 4,605,008 2,274,952 2,321,743 1,983 4,598,678 2,002 אגרות חוב ממשלתיות נכסי חוב אחרים: נכסי חוב אחרים שאינם ניתנים להמרה נכסי חוב אחרים הניתנים להמרה סך הכל נכסי חוב סחירים ירידות ערך קבועות שנזקפו לרווח והפסד (במצטבר) 2 82

160 נספח ב. פירוט נכסים עבור חוזים תלויי תשואה והשקעות פיננסיות אחרות של חברת ביטוח מאוחדת בהתאם להנחיות המפקח על הביטוח פירוט השקעות פיננסיות אחרות (המשך) ב 2. נכסי חוב שאינם סחירים ההרכב: ליום 30 בספטמבר, 2012 הערך בספרים שווי הוגן בלתי מבוקר אלפי ש"ח 21,274,594 3,411,871 24,686,465 17,325,857 3,009,403 20,335,260 53,131 אגרות חוב מיועדות נכסי חוב אחרים: נכסי חוב אחרים שאינם ניתנים להמרה סך הכל נכסי חוב שאינם סחירים ירידות ערך קבועות שנזקפו לרווח והפסד (במצטבר) ליום 30 בספטמבר, 2011 הערך בספרים שווי הוגן בלתי מבוקר אלפי ש"ח 19,665,574 3,637,577 23,303,151 16,507,709 3,471,297 19,979,006 42,839 אגרות חוב מיועדות נכסי חוב אחרים: נכסי חוב אחרים שאינם ניתנים להמרה סך הכל נכסי חוב שאינם סחירים ירידות ערך קבועות שנזקפו לרווח והפסד (במצטבר) ליום 31 בדצמבר, 2011 הערך בספרים שווי הוגן מבוקר אלפי ש"ח 19,719,360 3,625,981 23,345,341 16,449,790 3,403,921 19,853,711 48,273 אגרות חוב מיועדות נכסי חוב אחרים: נכסי חוב אחרים שאינם ניתנים להמרה סך הכל נכסי חוב שאינם סחירים ירידות ערך קבועות שנזקפו לרווח והפסד (במצטבר) 2 83

161 נספח ב. פירוט נכסים עבור חוזים תלויי תשואה והשקעות פיננסיות אחרות של חברת ביטוח מאוחדת בהתאם להנחיות המפקח על הביטוח פירוט השקעות פיננסיות אחרות (המשך) מניות ב 3. ליום 30 בספטמבר, 2012 הערך בספרים עלות *) בלתי מבוקר אלפי ש"ח 527,306 24, , ,469 28, , ,545 מניות סחירות מניות שאינן סחירות סך הכל מניות ירידות ערך קבועות שנזקפו לרווח והפסד (במצטבר) ליום 30 בספטמבר, 2011 הערך בספרים עלות *) בלתי מבוקר אלפי ש"ח 959,334 16, , ,576 19, , ,996 מניות סחירות מניות שאינן סחירות סך הכל מניות ירידות ערך קבועות שנזקפו לרווח והפסד (במצטבר) ליום 31 בדצמבר, 2011 הערך בספרים עלות *) מבוקר אלפי ש"ח 693,826 25, , ,586 29, , ,700 מניות סחירות מניות שאינן סחירות סך הכל מניות ירידות ערך קבועות שנזקפו לרווח והפסד (במצטבר) *) בניכוי הפרשות לירידת ערך. 2 84

162 נספח ב. פירוט נכסים עבור חוזים תלויי תשואה והשקעות פיננסיות אחרות של חברת ביטוח מאוחדת בהתאם להנחיות המפקח על הביטוח פירוט השקעות פיננסיות אחרות (המשך) ב 4. השקעות פיננסיות אחרות ליום 30 בספטמבר, 2012 הערך בספרים עלות *) בלתי מבוקר אלפי ש"ח 843, ,494 1,204, , ,532 1,343, ,386 השקעות פיננסיות סחירות השקעות פיננסיות שאינן סחירות סך הכל השקעות פיננסיות אחרות ירידות ערך קבועות שנזקפו לרווח והפסד (במצטבר) ליום 30 בספטמבר, 2011 הערך בספרים עלות *) בלתי מבוקר אלפי ש"ח 541, , , , , ,713 76,267 השקעות פיננסיות סחירות השקעות פיננסיות שאינן סחירות סך הכל השקעות פיננסיות אחרות ירידות ערך קבועות שנזקפו לרווח והפסד (במצטבר) ליום 31 בדצמבר, 2011 הערך בספרים עלות *) מבוקר אלפי ש"ח 498, , , , , ,137 74,698 השקעות פיננסיות סחירות השקעות פיננסיות שאינן סחירות סך הכל השקעות פיננסיות אחרות ירידות ערך קבועות שנזקפו לרווח והפסד (במצטבר) *) בניכוי הפרשות לירידת ערך. השקעות פיננסיות אחרות כוללות בעיקר השקעות בתעודות סל, תעודות השתתפות בקרנות נאמנות, השקעה, קרנות גידור, נגזרים פיננסים, חוזים עתידיים, אופציות, מוצרים מובנים. קרנות 2 85

163 נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה

164 נתונים כספיים מתוך תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים המיוחסים לחברה עצמה ליום 30 בספטמבר 2012

165 נתונים כספיים מתוך תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים המיוחסים לחברה עצמה ליום 30 בספטמבר 2012 תוכן העניינים עמוד דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי נפרד נתונים כספיים מתוך תמצית דוחות ביניים מאוחדים על המצב הכספי נתונים כספיים מתוך תמצית דוחות רווח והפסד ביניים מאוחדים נתונים כספיים מתוך תמצית דוחות ביניים מאוחדים על הרווח הכולל נתונים כספיים מתוך תמצית דוחות ביניים מאוחדים על השינויים בהון נתונים כספיים מתוך תמצית דוחות ביניים מאוחדים על תזרימי המזומנים מידע נוסף

166 קוסט פורר גבאי את קסירר רח' עמינדב 3, תלאביב סומך חייקין המילניום KPMGK מגדל רחוב הארבעה 17, אתא דואר 609 תל אאביב לכבוד מגדל אחזקות בביטוח םופיננסים בע"מ בעלי המניות של א.נ., דדוח סקירה של רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של מגדל אחזקות בביטוח ופיננסים בע"מ הנדון: דוח מיוחד של רואי ההחשבון המבקרים על מידע כספי ביניים נפרד לפי תקנה 38 ד לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 מבוא סקרנו את המידע הכספי ההביניים הנפרד המובא לפי תקנה 38 ד לתקנות נניירות ערך ) (דוחות תקופתיים ומיידיים), לתקופות של תשעה ושלושה 30 בספטמבר בע"מ (להלן החברה) ליום של מגדל אחזקות ביטוח ופיננסים התש"ל 1970 הביניים הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו חודשים שהסתיימו באותו תאריך. המידע ההכספי בהתבסס על סקירתנו. היא להביע מסקנה על המידע הכספי הביניים הנפרד לתקופות ביניים אלו שיטת שווי מאזני מוחזקות המטופלות לפי לא סקרנו את המידע הכספי ההביניים הנפרד מתוך הדוחות הכספיים של חברות וחלקה של החברה ברווחיהן הינו כ 712 אלפי בהן הינה כ 13,9222 אלפי ש"ח ליום 30 בספטמבר 2012 ההשקעה אשר של אותן חברות וכ 240 אלפי ש"ח לתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימה באותו תתאריך. הדוחות הכספיים ש"ח לנו ומסקנתנו, כככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות, נסקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו מבוססת על דוחות הסקירה ששל רואי החשבון האחרים. היקף הסקירה "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת 1 של לשכת רואי חשבון בישראל ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה עם של מידע כספי נפרד לתקופות ביניים מורכבת מבירורים, בעיקר על ידי רואה החשבון המבקר של היישות ". סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצומצמת האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ומיישום של נוהלי סקירה אנשים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים של חוות דעת אין אנו מחווים בהתאם לכך, ביטחון שניוודע ללכל העניינים ההמשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת. ביקורת. מסקנה הגורם לנו לסבור שהמידע בהתבסס על סקירתנו, ועל דוחות ההסקירה של רואי חשבון אחרים, לא בא לתשומת ליבנו דבר הנפרד הנ"ל אאינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם להוראות תקנה 38 ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות הכספי הביניים תקופתיים ומיידיים), התש"ל סומך חייקין רואי חשבון משותפים מבקרים קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון תל אביב, 8 בנובמבר,

167 נתונים כספיים מתוך תמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים המיוחסים לחברה עצמה ליום 30 בספטמבר 2012 נתונים על המצב הכספי ביניים ליום 31 בדצמבר 2011 מבוקר ליום 30 בספטמבר בלתי מבוקר אלפי ש"ח נכסים 4,402,051 4,354,531 4,428,323 השקעות בחברות מוחזקות 142, , ,238 הלוואות ושטרי הון לחברות מוחזקות 4,544,155 4,484,538 4,591,561 סך הכל נכסים שאינם שוטפים 3,060 18, ,964 3,058 18, , ,290 השקעות פיננסיות חייבים בגין חברות מוחזקות חייבים אחרים מזומנים ושווי מזומנים 30,774 24,146 63,321 סך הכל נכסים שוטפים 4,574,929 4,508,684 4,654,882 סך הכל נכסים הון המיוחס לבעלי המניות של החברה 110, ,735 80,002 4,073, , ,735 27,356 4,058, , , ,167 4,020,838 הון מניות פרמיה על מניות קרנות הון יתרת עודפים 4,537,619 4,469,952 4,650,347 סך הכל הון התחייבויות 3,742 2,018 31,550 5,681 1,501 31,550 3,038 1,497 זכאים בגין חברות מוחזקות זכאים אחרים התחייבויות פיננסיות 37,310 38,732 4,535 סך הכל התחייבויות 4,574,929 4,508,684 4,654,882 סך הכל הון והתחייבויות המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הביניים הנפרד. אהרן פוגל יו"ר הדירקטוריון יונל כהן מנכ"ל ערן צ'רנינסקי מנהל כספים 8 בנובמבר, 2012 תאריך אישור הדוחות הכספיים 3 3

168 נתונים כספיים מתוך תמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים המיוחסים לחברה עצמה ליום 30 בספטמבר 2012 נתונים כספיים מתוך תמצית דוחות רווח והפסד ביניים המאוחדים לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום ליום 30 בספטמבר בלתי מבוקר אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2011 מבוקר 296,117 (5,686) 58, ,808 94,632 חלק החברה ברווחי (הפסדי) חברות מוחזקות 4,176 1,399 1,311 2,969 3,401 הוצאות הנהלה וכלליות 291,941 (7,085) 57, ,839 רווח (הפסד) לפני הכנסות מימון ומיסים על הכנסה 91,231 4,464 1,191 1,149 3,298 3,727 הכנסות מימון, נטו בגין חברות מוחזקות (137) הכנסות מימון, נטו 296,268 (5,798) 58, ,287 95,272 רווח (הפסד) לפני מסים על הכנסה מסים על הכנסה 296,268 (5,798) 58, ,287 95,272 רווח (הפסד) לתקופה המיוחס לבעלי המניות של החברה נתונים כספיים מתוך דוחות ביניים מאוחדים על הרווח הכולל לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום ליום 30 בספטמבר בלתי מבוקר אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2011 מבוקר 296,268 (5,798) 58, ,287 95,272 רווח (הפסד) לתקופה המיוחס לבעלי המניות של החברה 15 (18) 6 (18) 5 שינוי נטו בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה שנזקף לקרנות הון (20) רווחים והפסדים, נטו ממימוש של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה שנזקפו לדוח רווח והפסד (250,870) (107,247) 121,276 (303,503) 165,160 חלק החברה ברווח (הפסד) כולל אחר נטו ממס של חברות מוחזקות (250,875) (107,265) 121,282 (303,521) 165,165 רווח (הפסד) כולל אחר לתקופה, נטו ממס 45,393 (113,063) 180,015 (21,234) 260,437 סך כל הרווח (ההפסד) הכולל לתקופה המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הביניים הנפרד. 3 4

169 נתונים כספיים מתוך תמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים המיוחסים לחברה עצמה ליום 30 בספטמבר 2012 נתונים על השינויים בהון ביניים הון מניות פרמיה על מניות מיוחס לבעלי מניות החברה קרן משערוך קרנות הון השקעה בגין נכסים בעקבות עליה זמינים לשליטה למכירה אלפי ש"ח יתרת עודפים סה"כ 4,537,619 4,073,275 6,989 73, ,735 יתרה ליום 1 בינואר, 2012 (מבוקר) 110,607 95,272 95,272 רווח לתקופה 165, ,165 רווח כולל אחר, נטו ממס 260,437 95, ,165 סך הכל רווח כולל 2,291 2,291 זקיפת הטבה בגין כתבי אופציה לעובדים (150,000) (150,000) דיבידנד 4,650,347 4,020,838 6, , ,735 יתרה ליום 30 בספטמבר, 2012 (בלתי מבוקר) 110,607 הון מניות פרמיה על מניות מיוחס לבעלי מניות החברה קרן משערוך קרנות הון השקעה בגין נכסים בעקבות זמינים עליה למכירה לשליטה אלפי ש"ח יתרת עודפים סה"כ 4,634,875 3,919,656 6, , , ,607 יתרה ליום 1 בינואר, 2011 (מבוקר) 282, ,287 רווח לתקופה ( 303,521) (303,521) הפסד כולל אחר, נטו ממס ( 21,234) 282,287 ( 303,521) סך הכל רווח (הפסד) כולל (* מימוש למניות של אופציות לעובדים 6,311 6,311 זקיפת הטבה בגין כתבי אופציה לעובדים (150,000) (150,000) דיבידנד 4,469,952 4,058,254 6,989 20, ,735 יתרה ליום 30 בספטמבר, 2011 (בלתי מבוקר) 110,607 *) פחות מאלף ש"ח. הון מניות פרמיה על מניות מיוחס לבעלי מניות החברה קרן משערוך קרנות הון השקעה בגין נכסים בעקבות עליה זמינים לשליטה למכירה אלפי ש"ח יתרת עודפים סה"כ 4,469,954 3,961,727 6, , ,735 יתרה ליום 1 ביולי, 2012 (בלתי מבוקר) 110,607 58,733 58,733 רווח לתקופה 121, ,282 רווח כולל אחר, נטו ממס 180,015 58, ,282 סך הכל רווח כולל זקיפת הטבה בגין כתבי אופציה לעובדים 4,650,347 4,020,838 6, , ,735 יתרה ליום 30 בספטמבר, 2012 (בלתי מבוקר) 110,607 המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הביניים הנפרד. 3 5

170 נתונים כספיים מתוך תמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים המיוחסים לחברה עצמה ליום 30 בספטמבר 2012 נתונים על השינויים בהון ביניים (המשך) הון מניות פרמיה על מניות מיוחס לבעלי מניות החברה קרן משערוך קרנות הון השקעה בגין נכסים בעקבות זמינים עליה למכירה לשליטה אלפי ש"ח יתרת עודפים סה"כ 4,581,845 4,062,882 6, , ,735 יתרה ליום 1 ביולי, 2011 (בלתי מבוקר) 110,607 (5,798) (5,798) הפסד לתקופה (107,265) (107,265) הפסד כולל אחר, נטו ממס (113,063) (5,798) (107,265) סך הכל הפסד כולל 1,170 1,170 זקיפת הטבה בגין כתבי אופציה לעובדים 4,469,952 4,058,254 6,989 20, ,735 יתרה ליום 30 בספטמבר, 2011 (בלתי מבוקר) 110,607 הון מניות פרמיה על מניות מיוחס לבעלי מניות החברה קרן משערוך קרנות הון השקעה בגין נכסים בעקבות עליה זמינים לשליטה למכירה אלפי ש"ח יתרת עודפים סה"כ 4,634,875 3,919,656 6, , ,735 יתרה ליום 1 בינואר, 2011 (מבוקר) 110, , ,268 רווח לתקופה (250,875) (250,875) הפסד כולל אחר, נטו ממס 45, ,268 (250,875) סך הכל רווח (הפסד) כולל (* מימוש למניות של אופיצות לעובדים 7,351 7,351 זקיפת הטבה בגין כתבי אופציה לעובדים (150,000) (150,000) דיבידנד 4,537,619 4,073,275 6,989 73, ,735 יתרה ליום 31 בדצמבר, 2011 (מבוקר) 110,607 *) פחות מאלף ש"ח. המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הביניים הנפרד. 3 6

171 נתונים כספיים מתוך תמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים המיוחסים לחברה עצמה ליום 30 בספטמבר 2012 נתונים על תזרימי המזומנים ביניים נספח לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום ליום 30 בספטמבר בלתי מבוקר אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2011 מבוקר (8,513) (12,169) (391) (14,113) (2,721) 21,785 (9,174) (9,970) (2,232) 17,695 תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת של החברה מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) שוטפת בגין עסקאות עם חברות מוחזקות א (20,682) (14,504) 19,064 (19,144) 15,463 מזומנים נטו ששימשו לפעילות (שנבעו מפעילות) שוטפת (3,282) 114,767 (3,077) (32,688) 1,768 (7,347) (3,077) 106,438 3, ,169 תזרימי מזומנים מפעילות השקעה מזומנים נטו מפעילות השקעה של החברה מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) השקעה בגין עסקאות עם חברות מוחזקות 111,485 (35,765) (5,579) 103,361 מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) השקעה 219,249 (* 31,814 (196,308) 31,550 (* 31,550 (196,308) (31,319) (150,000) תזרימי מזומנים מפעילות מימון מימוש למניות של אופציות לעובדים שינוי בהתחייבות פיננסיות דיבידנד (164,494) 31,550 (164,758) (181,319) מזומנים נטו ששימשו לפעילות (שנבעו מפעילות) מימון של החברה מזומנים נטו מפעילות מימון בגין עסקאות עם חברות מוחזקות (164,494) 31,550 (164,758) (181,319) מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון (116) 37 1 (136) (67) השפעת התנודות בשער החליפין על יתרות מזומנים ושווי מזומנים (73,807) 82,771 (18,682) 20,776 13,486 48,804 (80,677) 82,771 53,326 8,964 שינוי במזומנים ושווי מזומנים יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה 8,964 2,094 62,290 2,094 62,290 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה נספח א תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה 296,268 (5,798) 58, ,287 95,272 רווח (הפסד) לתקופה (296,117) (4,272) 130 5,686 (1,133) (58,525) (1,527) (281,808) (3,267) (94,632) (3,783) (117) פריטים שאינם כרוכים בתזרימי מזומנים: חלק החברה בתוצאות, נטו של חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני הכנסות ריבית מחברות מוחזקות הפסדים נטו מהשקעות פיננסיות מסים על הכנסה 8,104 (12,872) 1,162 (308) (1,043) (1,047) 6,563 (13,389) 1,080 (521) שינויים בסעיפים מאזניים אחרים: חייבים ויתרות חובה זכאים ויתרות זכות (305,027) 5,407 (62,142) (291,901) (97,973) סך ההתאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת 510 (264) (231) מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך התקופה עבור: ריבית שהתקבלה ריבית ששולמה מסים ששולמו, נטו (8,513) (391) (2,721) (9,174) (2,232) מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת של החברה *) פחות מאלף ש"ח. המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הביניים הנפרד. 3 7

172 נתונים כספיים מתוך תמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים המיוחסים לחברה עצמה ליום 30 בספטמבר 2012 מידע נוסף 1: כללי המידע הכספי הנפרד ביניים מוצג בהתאם לתקנה 38 ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל 1970 ואינו כולל את כל המידע הנדרש לפי תקנה 9 ג והתוספת העשירית לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל 1970 בעניין מידע כספי נפרד של התאגיד. יש לקרוא אותו ביחד עם המידע הכספי הנפרד ליום ולשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2011 וביחד עם תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום 30 בספטמבר, 2012 (להלן "הדוחות המאוחדים"). הגדרות "החברה" "חברות מוחזקות". חברות מאוחדות וחברות שהשקעת החברה בהן כלולה, במישרין או בעקיפין, בדוחות הכספיים על בסיס השווי מאזני. 2: דרישות הון עצמי לעניין דרישות ההון מחברות הקבוצה והשלמות ההון הנדרש ראה באור 6 לדוחות המאוחדים. 3: פרטים על אירועים בתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה ביום 30 בספטמבר, 2012 ביום 26 במרס, 2012, אושרה בדירקטוריון מגדל ביטוח חלוקת דיבידנד בסך של 220 מיליון ש"ח. באותו מועד, אושרה בדירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד בסך של 150 מיליון ש"ח. לפרטים נוספים בדבר חלוקת הדיבידנד, ראה דיווח מיידי של החברה בנדון. הדיבידנד (הן של מגדל ביטוח והן של החברה) חולק בחודש מאי בחודשים אפריל ספטמבר 2012 הכריזה וחילקה מגדל ביטוח דיבידנדים נוספים בסך של כ 16.8 מיליון ש"ח. באור :4 א. ב. אירועים מהותיים לאחר תאריך הדיווח לפרטים בדבר מכירת אחזקת חברת האם בחברה ראה באור 10.א לדוחות המאוחדים. לפרטים בדבר המרת שטר הון שקיבלה החברה ממגדל ביטוח ראה באור 6 סעיף 5 לדוחות המאוחדים. 3 8

173 דוח והצהרות בדבר הבקרה הפנימית על הדיווח ועל הגילוי

174 דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי (לפי תקנה 38 ג(א)) ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון של מגדל אחזקות ביטוח ופיננסיים בע"מ (להלן התאגיד), אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד. לעניין זה, חברי ההנהלה הם: 1. יונל כהן, מנהל כללי; ערן צ'רנינסקי, מנהל כספים; גיל יניב, מנהל חטיבת חסכון ארוך טווח ומשאבים ארגוניים; אמיר שלח, מנהל חטיבת עסקי בריאות ואריכות ימים; דורון ספיר, מנהל חטיבת מטה; אריק יוגב, מנהל חטיבת הלקוחות וערוצי הפצה; גדעון רוזוליו, מנהל חטיבת ביטוח כללי וביטוחי משנה; בצלאל צוקר, מנכ"ל מקפת קרנות פנסיה וקופות גמל בע"מ ויוזמה קרן פנסיה לעצמאיים בע"מ; אילנה בר, מנהלת תחום ייעוץ משפטי; איתמר פרבשטיין, מנהל מערך התביעות; שי בסון, מנהל תחום מערכות מידע; משה תמיר, מנהל תחום שיווק ופיתוח עסקי; גיורא גנוד, מנהל תחום השירות; ליוויו שטיינדלר, מנהל תחום ביטוחי משנה; טלי כסיף, מנהלת תחום מזכירות; רוני ליברזון, מנהל תחום בקרה, או"ש וסיכונים תפעוליים; סיגלית רז, מנהלת תחום משאבי אנוש; מיכל לשם, מנהלת תחום ;SOX 404 עומר קרייזל, מנהל תחום השקעות עמיתים, נדל"ן וקרנות גידור; לימור זלצברג דנש, מנהלת תחום השקעות נוסטרו, אשראי והשקעות ריאליות; לייבוש אולמן, אקטואר ראשי, אקטואר ממונה ביטוח חיים; חוה סלומון, מנהלת אגף ניהול סיכונים; אסנת מנורזיסמן, קצינת ציות; בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד, אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם, או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד, אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין, ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין. הבקרה הפנימית כוללת, בין השאר, בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור, נצבר ומועבר להנהלת התאגיד, לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים, בהתייחס לדרישת הגילוי. בשל המגבלות המבניות שלה, בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה. חברת מגדל חברה לביטוח בע"מ, חברת בת של התאגיד, הינה גוף מוסדי, אשר חלות עליו הוראות הממונה על אגף שוק הון, ביטוח וחסכון במשרד האוצר, בדבר הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על דיווח כספי. בהתייחס לבקרה הפנימית בחברת הבת האמורה, מיישמת החברה את הוראות חוזר גופים מוסדיים אחריות ההנהלה על הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי, לרבות התיקון לחוזר האמור (חוזר גופים מוסדיים ), ואת חוזר גופים מוסדיים בקרה פנימית על דיווח כספי הצהרות דוחות וגילויים ("חוזרי אחריות ההנהלה"). 41

175 דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בדוח הרבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדוח הרבעוני לתקופה שנסתיימה ביום 30 ביוני 2012 (להלן הדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון), נמצאה הבקרה הפנימית כאפקטיבית. עד למועד הדוח, לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי לשנות את הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית, כפי שנמצאה בדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון; למועד הדוח, בהתבסס על האמור בדוח הרבעוני בדבר הבקרה הפנימית האחרון, ובהתבסס על מידע שהובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל, הבקרה הפנימית היא אפקטיבית. 42

176 דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי הצהרת מנהלים הצהרת מנהל כללי אני, יונל כהן, מצהיר כי: (1) (2) (3) (4) (5) (ב) בחנתי את הדוח הרבעוני של (להלן התאגיד) לרבעון השלישי של שנת 2012 (להלן הדוחות); לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות; לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות; גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי: (א) את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי; אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד: (א) קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע 2010, מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן (ב) קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים; (ג) לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון (רבעוני או תקופתי, לפי העניין) לבין מועד דוח זה, אשר יש בו כדי לשנות את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד. אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין. יונל כהן, מנהל כללי תאריך:

177 דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי הצהרת מנהלים הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים אני, ערן צ'רנינסקי, מצהיר כי: (1) (2) (3) (4) (5) (ב) בחנתי את הדוח הרבעוני של (להלן התאגיד) לרבעון השלישי של שנת 2012 (להלן "הדוחות" או "הדוחות לתקופת הביניים"); לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות; לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות; גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי: (א) את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות, העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי; אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד: (א) קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע 2010, ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות, מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן (ב) קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים; (ג) לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח האחרון (רבעוני או תקופתי, לפי העניין) לבין מועד דוח זה, המתייחס לדוחות הכספיים ביניים ולכל מידע כספי אחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים, אשר יש בו כדי לשנות, להערכתי את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד. אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין. ערן צ'רנינסקי, מנהל הכספים תאריך:

178 הצהרות בדבר בקרות ונהלים לגבי הגילוי בדוחות הכספיים של מגדל חברה לביטוח בע מ

דוחות כספיים ביניים ליום 13 במרס, 5132 בלתי מבוקרים חלק א' חלק ב' דוח הדירקטוריון דוחות כספייים ביניים מאוחדים חלק ג' חלק ד' חלק ה

דוחות כספיים ביניים ליום 13 במרס, 5132 בלתי מבוקרים חלק א' חלק ב' דוח הדירקטוריון דוחות כספייים ביניים מאוחדים חלק ג' חלק ד' חלק ה דוחות כספיים ביניים ליום 13 במרס, 5132 בלתי מבוקרים 33 21 חלק א' חלק ב' דוח הדירקטוריון דוחות כספייים ביניים מאוחדים 13 43 23 חלק ג' חלק ד' חלק ה' נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים המיוחסים

קרא עוד

דוח בעלי אמצעי שליטה מהותיים )שם נייר ערך: דיסקונט א' מס' זיהוי של נייר הערך: ( 21 רשימת בעלי מניות המחזיקים ב- 5% או יותר מהון המניות המונפק א

דוח בעלי אמצעי שליטה מהותיים )שם נייר ערך: דיסקונט א' מס' זיהוי של נייר הערך: ( 21 רשימת בעלי מניות המחזיקים ב- 5% או יותר מהון המניות המונפק א דוח בעלי אמצעי שליטה מהותיים )שם נייר ערך: דיסקונט א' מס' זיהוי של נייר הערך: 691212 ( 21 רשימת בעלי מניות המחזיקים ב- 5% או יותר מהון המניות המונפק או מכוח ההצבעה של בנק דיסקונט לישראל בע"מ שם המחזיק

קרא עוד

שחזור מבחן יסודות הביטוח – מועד 12/2016

שחזור מבחן יסודות הביטוח – מועד 12/2016 שחזור בחינה יסודות הביטוח מועד 2202/21 לפניכם שחזור מבחן יסודות הביטוח מועד 2202/21. השאלות מבוססות על שחזור התלמידים. תודה לכל אלו שתרמו בביצוע השחזור. במידה והנכם זוכרים שאלות נוספות ו 0 או דיוק טוב

קרא עוד

הלשכה המשפטית משרד האוצר אפריל 2015

הלשכה המשפטית  משרד האוצר    אפריל 2015 צוות בריס לרגולציה על שירותים פיננסיים מאי 2016 שירותים פיננסיים להסדרה Middle- Men שירותי תשלום P2P ללא חשש יציבותי נותני אשראי שירותי מטבע עם חשש יציבות אגודות אשראי וחיסכון גמ"חים תכליות עבודת הצוות

קרא עוד

דרקטוריון0912

דרקטוריון0912 תמצית דוחות כספיים ליום 30.9.2012 תוכן העניינים הפעילות הכלכלית... 4 רווח ורווחיות... 6 התפתחות ההכנסות וההוצאות... 7 תמצית מידע לפי מיגזרי פעילות:... 11 מיגזר בנקאות אישית... 12 מיגזר הבנקאות הפרטית...

קרא עוד

תמצית דוחות כספיים

תמצית דוחות כספיים תמצית דוחות כספיים 30.6.2015 בנק מסד תמצית דוחות כספיים ליום 30 ביוני 2015 תוכן העניינים 3 דוח הדירקטוריון 80 סקירת ההנהלה 97 הצהרות המנהל הכללי והחשבונאי הראשי 99 תמצית הדוחות הכספיים ביניים )בלתי מבוקרים(

קרא עוד

א) ב) תאור המאפיינים העיקריים של מכשירי הון פיקוחיים שהונפקו ליום הישות המשפטית של המנפיק מאפיין ייחודי המסגרת / המסגרות החוקיות החלות על המ

א) ב) תאור המאפיינים העיקריים של מכשירי הון פיקוחיים שהונפקו ליום הישות המשפטית של המנפיק מאפיין ייחודי המסגרת / המסגרות החוקיות החלות על המ א) ב) 0 הון עצמי רובד הון עצמי רובד הון מניות רגילות,.,.0 הון עצמי הבנק נוסד בשנת 0 )ראה גם פרק ב' לדוח הדירקטוריון(. הבנק התאגד ונרשם ב ביום בספטמבר 0. הבנק הנפיק את מניותיו במועדים שונים החל מיום ההתאגדות.

קרא עוד

דוח ביניים לדוגמה 2014

דוח ביניים לדוגמה 2014 דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים לדוגמה ליום 0/ במרץ/ביוני/בספטמבר 06 ערוכים בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי IAS 4 ובהתאם לפרק ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 970 מרץ 06 4 6 9 4 6 7 7 0

קרא עוד

תמצית דוחות כספיים

תמצית דוחות כספיים תמצית דוחות כספיים 31.3.2015 בנק מסד תמצית דוחות כספיים ליום 31 במרס 2015 תוכן העניינים 3 דוח הדירקטוריון 78 סקירת ההנהלה 91 הצהרות המנהל הכללי והחשבונאי הראשי 93 תמצית הדוחות הכספיים ביניים )בלתי מבוקרים(

קרא עוד

Microsoft Word - 1-דוח דירקטוריון 0315

Microsoft Word - 1-דוח דירקטוריון 0315 31 במרס 2015 תמצית דוחות כספיים ליום 1 תוכן עניינים דוח הדירקטוריון לאסיפה הכללית של בעלי המניות עמוד 3 7 11 21 23 28 28 29 66 70 70 70 71 75 75 76 77 78 95 97 הפעילות הכלכלית רווח ורווחיות מיגזרי הפעילות

קרא עוד

החלטת מיסוי: 7634/ החטיבה המקצועית תחום החלטת המיסוי: חלק ה 2 לפקודת מס הכנסה - שינויי מבנה, מיזוגים ופיצולים הנושא: העברת נכסים ופעיל

החלטת מיסוי: 7634/ החטיבה המקצועית תחום החלטת המיסוי: חלק ה 2 לפקודת מס הכנסה - שינויי מבנה, מיזוגים ופיצולים הנושא: העברת נכסים ופעיל החלטת מיסוי: 7634/16.1.1.1.2.1.3.1 תחום החלטת המיסוי: חלק ה 2 לפקודת מס הכנסה - שינויי מבנה, מיזוגים ופיצולים הנושא: העברת נכסים ופעילות לחברה חדשה בהתאם להוראות סעיף 104 א לפקודה ומיזוגה של עם "שלד 103

קרא עוד

גילוי דעת 29 - מהדורה doc

גילוי דעת 29 - מהדורה doc (**) (*) גילוי דעת 29 "צדדים קשורים" מ ב ו א א. עיסקאות נקשרות או מבוצעות לעתים קרובות בין צדדים שאינם בלתי-תלויים זה בזה בגלל קשרים מסוימים ביניהם - להלן "צדדים קשורים". אלמלא קשרים אלה ייתכן שהעיסקאות

קרא עוד

<4D F736F F D20F1F7E9F8E420E7E5E3F9E9FA20E9E5ECE E646F6378>

<4D F736F F D20F1F7E9F8E420E7E5E3F9E9FA20E9E5ECE E646F6378> סקירה חודשית יולי 2015 מאת: יוסף שמחון, מחלקת מחקר ואנליזה להלן סקירה חודשית של חברת המתארת את עיקרי השינויים שחלו בריביות ובמרווחים במהלך חודש יולי 2015. שינויים אלו השפיעו באופן ישיר על שערי השערוך של

קרא עוד

חילן בע"מ תוכן העניינים עמודים דוח הדירקטוריון דוחות כספיים ביניים מאוחדים מידע כספי ביניים נפרד לפי תקנה 38 ד' מכתב הסכמה ל

חילן בעמ תוכן העניינים עמודים דוח הדירקטוריון דוחות כספיים ביניים מאוחדים מידע כספי ביניים נפרד לפי תקנה 38 ד' מכתב הסכמה ל חילן בע"מ תוכן העניינים עמודים 2 14 15 38 39 47 48 49 52 דוח הדירקטוריון דוחות כספיים ביניים מאוחדים מידע כספי ביניים נפרד לפי תקנה 38 ד' מכתב הסכמה למידע כספי תמציתי מאוחד ונפרד דוח רבעוני בדבר הבקרה

קרא עוד

חיסכון ארוך טווח מרכז קשרי לקוחות וקבלת קהל: 3455* / רחבעם זאבי 2, גבעת שמואל משרד ראשי: דרך השלום 53, גבעתיים פקס: דוא"

חיסכון ארוך טווח מרכז קשרי לקוחות וקבלת קהל: 3455* / רחבעם זאבי 2, גבעת שמואל משרד ראשי: דרך השלום 53, גבעתיים פקס: דוא בקשה לשינויים בפוליסת ביטוח מנהלים/קרן פנסיה לשכירים פרטי הסוכן שם הסוכן מס' הסוכן שם המפקח מס' המפקח הודעה זו נמסרת ל"הפניקס חברה לביטוח בע"מ ו/או להפניקס פנסיה בע"מ". פרטי המבוטח שם משפחה שם פרטי ת.ז.

קרא עוד

Microsoft Word - ייעוץ ובדיקות מאי 2006.doc

Microsoft Word - ייעוץ ובדיקות מאי 2006.doc -1- נספח ייעוץ ובדיקות (439) - גילוי נאות - חלק א' - ריכוז התנאים א. הנושא כללי הסעיף. 1 שם הביטוח הנוסף נספח "ייעוץ ובדיקות " התנאים ייעוץ אצל רופא מומחה עקב בעיה ו/ או מחלה פעילה; 1. הכיסויים 2. בדיקות

קרא עוד

אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ ADAMA Agricultural Solutions Ltd. דוח רבעוני ליום 13 במרץ 4132

אדמה פתרונות לחקלאות בעמ ADAMA Agricultural Solutions Ltd. דוח רבעוני ליום 13 במרץ 4132 ADAMA Agricultural Solutions Ltd. דוח רבעוני ליום 13 במרץ 4132 ADAMA Agricultural Solutions Ltd. דוח רבעוני ליום 13 במרץ 4132 חלק א' דוח הדירקטוריון על מצב עניני התאגיד חלק ב' דוחות כספיים בלתי מבוקרים

קרא עוד

גילוי דעת 77.doc

גילוי דעת 77.doc *) גילוי דעת 77 ביקורת יתרות פתיחה בגוף בו עורך המבקר ביקורת לראשונה תוכן העניינים סעיפים 4 1 מבוא 12 5 נהלי ביקורת 16 סיכום הביקורת וההשלכות על דוח רואה החשבון המבקר 13 17 תחילה גילוי דעת זה אושר עלידי

קרא עוד

שקופית 1

שקופית 1 עו"ד עמית לוי, שותף במחלקת חברות ושוק ההון וראש הפורום המקצועי מידע פנים - 2015 חידושים, סיכונים ודרכי התגוננות דצמבר 2014 תזכורת - האיסור הפלילי על שימוש במידע פנים חל על: אנשי פנים בחברה: "איש פנים בחברה

קרא עוד

AlphaBeta מדד AlphaBeta USA Healthcare מתודולוגיה - 1 -

AlphaBeta מדד AlphaBeta USA Healthcare מתודולוגיה - 1 - מדד USA Healthcare מתודולוגיה - 1 - 1. אוכלוסיית חישוב הסיגנל הגדרת האוכלוסייה אוכלוסיית המניות ממנה יורכב מדד USA Healthcare הינה המניות הכלולות במדד Russell 3000 בעת עדכון המדד ("יום החיתוך") והנכללות

קרא עוד

ענף המלונאות

ענף המלונאות 1 מאי 4102 המלונאות ענף תקציר של בגידול החיובית המגמה נמשכה 4102 שנת של הראשון ברביע שיא נשבר 4102 שבשנת לאחר זאת לישראל, תיירים כניסות הנכנסת. בתיירות של בשיעור הראשון ברביע עלה התיירות במלונות הלינות

קרא עוד

מגדל בריאות פרטית עולמי

מגדל בריאות פרטית עולמי מגדל בריאות פרטית עולמי מגדל בריאות פרטית עולמי 2 התוכנית מעניקה כיסוי לשירותים שאינם זוכים למענה ראוי בסל שירותי הבריאות הציבורי, אשר מהווים "קטסטרופות רפואיות" וכן כיסוי מורחב ומקיף לניתוחים פרטיים בישראל

קרא עוד

הסכם התקשרות שנערך ונחתם ביום חודש שנת 2018 בין: שכתובתו: )להלן: "בעל ההיתר/מבקש ההיתר/ הלקוח"( מצד אחד; ובין: מכון בקרת הבניה הישראלי בע"מ ח.פ

הסכם התקשרות שנערך ונחתם ביום חודש שנת 2018 בין: שכתובתו: )להלן: בעל ההיתר/מבקש ההיתר/ הלקוח( מצד אחד; ובין: מכון בקרת הבניה הישראלי בעמ ח.פ הסכם התקשרות שנערך ונחתם ביום חודש שנת 2018 בין: שכתובתו: )להלן: "בעל ההיתר/מבקש ההיתר/ הלקוח"( מצד אחד; ובין: מכון בקרת הבניה הישראלי בע"מ ח.פ. 515512176 )להלן: "מכון הבקרה/המכון"( שכתובתו: רחוב הסיבים

קרא עוד

PowerPoint Presentation

PowerPoint Presentation : עדכון ממשקים, פעולות וחובות שימוש הדרכה לסוכנים אפריל 2018 26 אפריל 18 עדכון, עדכון עדכון, ב 29.4.2018 יכנס לתוקף עדכון של חוזר מידע ונתונים בשוק הפנסיוני" ובבקשות שניתן להגיש באמצעות המסלקה. "מבנה אחיד

קרא עוד

רשומות קובץ התקנות 10 באפריל ב' בניסן התשע"ו עמוד תקנות ניירות ערך )דוחות תאגיד שמניותיו כלולות במדד ת"א טק-עילית(, התשע"ו

רשומות קובץ התקנות 10 באפריל ב' בניסן התשעו עמוד תקנות ניירות ערך )דוחות תאגיד שמניותיו כלולות במדד תא טק-עילית(, התשעו רשומות קובץ התקנות 10 באפריל 2016 7644 ב' בניסן התשע"ו עמוד תקנות ניירות ערך )דוחות תאגיד שמניותיו כלולות במדד ת"א טק-עילית(, התשע"ו- 2016............... 982 תקנות ניירות ערך )הודעה משלימה וטיוטת תשקיף(

קרא עוד

תקנון תקני לקופת גמל לא משלמת לקצבה, קופת גמל לתגמולים וקופת גמל אישית לפיצויים

תקנון תקני לקופת גמל לא משלמת לקצבה, קופת גמל לתגמולים וקופת גמל אישית לפיצויים תקנון תקני לקופת גמל לא משלמת לקצבה, קופת גמל לתגמולים וקופת גמל אישית לפיצויים שם החברה המנהלת: מיטב דש גמל ופנסיה בע"מ )להלן: "החברה המנהלת"( שם קופת הגמל: מספר מס הכנסה של קופת הגמל: תאריך: מיטב דש

קרא עוד

Microsoft Word - מקפת אישית doc

Microsoft Word - מקפת אישית doc תקנון קרן הפנסיה '' קרן פנסיה חדשה מקיפה ינואר 2016 גרסתינואר 2016 תוכן עניינים 0 פרק א - הגדרת מונחים ופרשנות... 4 הגדרות... 4.1 פרשנות...11.2 פרק ב - מבוא... 12 מהות הקרן... 12.3 מקורות ההכנסה של הקרן...12.4

קרא עוד

תמצית דוחות כספיים

תמצית דוחות כספיים תמצית דוחות כספיים 30.6.05 B תוכן העניינים דוח הדירקטוריון סקירת ההנהלה הצהרות המנהל הכללי והחשבונאית הראשית סקירת רואי החשבון המבקרים תמצית דוחות כספיים תמצית דוחות כספיים 30.06.05 יובנק בע"מ וחברות מאוחדות

קרא עוד

רווח ורווחיות

רווח ורווחיות תוכן העניינים 97 סקירת ההנהלה הצהרות המנהל הכללי והחשבונאית הראשית סקירת רואי החשבון המבקרים 5 תמצית דוחות כספיים ביום 6 בנובמבר 0 החליט הדירקטוריון של לאשר ולפרסם את הדוחות הכספיים המאוחדים הבלתי מבוקרים

קרא עוד

untitled

untitled תקן חשבונאות מספר 36 תיקון גילוי דעת מספר 69 בדבר כללי חשבונאות ודיווח כספי על ידי מלכ"רים ותקן חשבונאות מספר 5 בדבר תיקונים והבהרות לגילוי דעת מספר 69 יוני 2014 1 רח' גרוזנברג 14 ת, "א,65811 טל.,972 3

קרא עוד

דוח ריכוז ממצאים בנושא הכנסות

דוח ריכוז ממצאים בנושא הכנסות מחלקת תאגידים יחידת הביקורת מאי 2018 הקדמה יחידת הביקורת של מחלקת תאגידים )"סגל הרשות"( ביצעה ביקורת רוחב בנושא הכרה בהכנסות במדגם שכלל 4 תאגידים מדווחים )"חברות המדגם"(. הביקורת בחנה את ההכרה, המדידה

קרא עוד

פיננסית מתקדמת ב'

פיננסית מתקדמת ב' מרצה: רונן בן גל זכויות בעסקאות משותפות IAS 31 שנת השלמה 2011 תוכן עניינים זכויות בעסקאות משותפות 31...IAS 3 הגדרות... 3 1. 2. 3. 4. 5. שליטה... 3 שליטה משותפת...3 עסקה משותפת... 3 משתתף בעסקה משותפת...

קרא עוד

רכבת ישראל בע"מ דוחות כספיים תמציתיים ביניים ליום 13 במרס 1038

רכבת ישראל בעמ דוחות כספיים תמציתיים ביניים ליום 13 במרס 1038 דוחות כספיים תמציתיים ביניים ליום 13 במרס 1038 דוח הדירקטוריון למצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום 13 במרץ ג) ב) א) דירקטוריון חברת )להלן: "החברה"( מתכבד להגיש את דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה

קרא עוד

הצעה לביטוח תאונות אישיות לפרט

הצעה לביטוח תאונות אישיות לפרט הצעה לביטוח תאונות אישיות לפרט טופס זה מנוסח בלשון זכר אך פונה לנשים ולגברים כאחד שם הסוכן... מס' סוכן... שם מפקח... מס' מפקח... א. פרטי המועמדים לביטוח יש לענות על כל השאלות תשובות ברורות ומלאות המועמד

קרא עוד

M456

M456 2 2 3 4 4 4 4 4 5 5 5 5 6 6 6 6 6 6 7 7 7 7 7 7 8 8 8 8 8 9 10 סטטוס אישי לילד תוכן עניינים סטטוס אישי לילד תנאים כלליים לביטוח חיים הגדרות 1. תוקף הפוליסה.2 ההפקדות 3. בחירת מסלולי ההשקעה ושינויים.4 ניהול

קרא עוד

תוכן עניינים חוקי יסוד חוק-יסוד: כבוד האדם וחירותו...1 חוק-יסוד: חופש העיסוק...3 שוויון ההזדמנויות בעבודה חוק שוויון ההזדמנויות בעבודה, התשמ"ח

תוכן עניינים חוקי יסוד חוק-יסוד: כבוד האדם וחירותו...1 חוק-יסוד: חופש העיסוק...3 שוויון ההזדמנויות בעבודה חוק שוויון ההזדמנויות בעבודה, התשמח תוכן עניינים חוקי יסוד חוק-יסוד: כבוד האדם וחירותו...1 חוק-יסוד: חופש העיסוק...3 שוויון ההזדמנויות בעבודה חוק שוויון ההזדמנויות בעבודה, התשמ"ח- 1988...5 תקנות שוויון הזדמנויות בעבודה )חובת מסירת הודעה

קרא עוד

סקירה שבועית מאת דני דניאל 26/12/2017 מדד תל בונד 16 תל בונד 06 תל בונד 06 תל בונד שקלי תל בונד צמודות-יתר תל בונד תשו

סקירה שבועית מאת דני דניאל 26/12/2017 מדד תל בונד 16 תל בונד 06 תל בונד 06 תל בונד שקלי תל בונד צמודות-יתר תל בונד תשו סקירה שבועית מאת דני דניאל 26/12/2017 danny.daniel@discountbank.co.il תל בונד 16 תל בונד 06 תל בונד 06 תל בונד שקלי תל בונד צמודות-יתר תל בונד תשואות תל בונד ריבית משתנה מח"מ ממוצע מרווח ממשלתי תשואה פנימית

קרא עוד

נספח לייעוץ רפואי, פיזיותרפיה ובדיקה תקופתית קרה מקרה הביטוח, תשפה החברה את המבוטח או תשלם שירות לספקי השירות שבהסכם, עבור הוצאות השירותים הרפואיים המ

נספח לייעוץ רפואי, פיזיותרפיה ובדיקה תקופתית קרה מקרה הביטוח, תשפה החברה את המבוטח או תשלם שירות לספקי השירות שבהסכם, עבור הוצאות השירותים הרפואיים המ נספח לייעוץ רפואי, פיזיותרפיה ובדיקה תקופתית קרה מקרה הביטוח, תשפה החברה את המבוטח או תשלם לספקי ה שבהסכם, עבור הוצאות הים הרפואיים המפורטים להלן, בכפוף לתנאים, להוראות ולסייגים המפורטים בנספח זה ו בכפוף

קרא עוד

<4D F736F F D20E7F9E1E5F0E0E5FA20F4E9F0F0F1E9FA2E646F63>

<4D F736F F D20E7F9E1E5F0E0E5FA20F4E9F0F0F1E9FA2E646F63> הלוואות לזמן ארוך הלוואה בלתי צמודה הלוואה לזמן ארוך הינה הלוואה שפירעונה נמשך מעבר לשנה. ערך הסילוק של ההלוואה הצורה בה ההלוואה מוצגת במאזן והמשמעות הינה: כמה עולה (כמה צריך לשלם) היום על מנת "להיפטר"

קרא עוד

נייר חדרה בע"מ עדכון פרק א' )תיאור עסקי התאגיד( למידע שהובא בדוח התקופתי של החברה ליום לפי תקנה 93 א לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיי

נייר חדרה בעמ עדכון פרק א' )תיאור עסקי התאגיד( למידע שהובא בדוח התקופתי של החברה ליום לפי תקנה 93 א לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיי עדכון פרק א' )תיאור עסקי התאגיד( למידע שהובא בדוח התקופתי של החברה ליום 31.3.13 לפי תקנה 93 א לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1391 )להלן: "תקנות הדוחות"(, להלן יובא פירוט השינויים או

קרא עוד

<4D F736F F D20E3E5E720FAF7E5F4FAE D20F2FAE5E3E5FA20E4E5FAE9F7E4202E646F63>

<4D F736F F D20E3E5E720FAF7E5F4FAE D20F2FAE5E3E5FA20E4E5FAE9F7E4202E646F63> דוח תקופתי לשנת 2012 עתודות קרן פנסיה לשכירים ועצמאיים בע"מ 1 דו"ח תקופתי לשנת 2012 עתודות קרן פנסיה לשכירים ועצמאיים בע"מ ) להלן: "החברה") שם התאגיד: עתודות קרן פנסיה לשכירים ועצמאיים בע"מ מס' החברה ברשם:

קרא עוד

ביטוח משכנתא - ביטוח חיים להבטחת משכנתא

ביטוח משכנתא - ביטוח חיים להבטחת משכנתא התנאים הכלליים לביטוח למקרה מוות בלבד סכום הביטוח משתנה מידי שנה נספח מס' 403 הגדרות בפוליסה זו תהיה למונחים הבאים המשמעות אשר מפורשת בצידם: החברה - הראל חברה לבטוח בע"מ. הפוליסה - חוזה לביטוח חיים לרבות

קרא עוד

דוח דירקטוריון

דוח דירקטוריון תוכן העניינים 4 88 סקירת ההנהלה 06 הצהרות המנהל הכללי והחשבונאית הראשית 09 סקירת רואי החשבון המבקרים 0 תמצית דוחות כספיים ביום 6 בנובמבר 200 החליט הדירקטוריון של לאשר ולפרסם את הדוחות הכספיים המאוחדים

קרא עוד

Microsoft Word - חוק הביקורת הפנימית _2_

Microsoft Word - חוק הביקורת הפנימית _2_ רשויות ומשפט מנהלי גופים ציבוריים ביקורת פנימית מבקר פנימי דיני חוקה מבקר המדינה רשויות ומשפט מנהלי מבקר המדינה תוכן ענינים הגדרות חובת קיום ביקורת פנימית התאמה תפקידים אחריות דיווח דיון בממצאי דו"ח המבקר

קרא עוד

(Microsoft Word - \347\351\361\353\345\357 \364\351\360\360\361\351 \340\351\371\ doc)

(Microsoft Word - \347\351\361\353\345\357 \364\351\360\360\361\351 \340\351\371\ doc) תנאים כלליים "חיסכון פיננסיאישי" הפוליסה אינה מוכרת כקופת ביטוח (1229) 1. הגדרות כלל חברה לביטוח בע"מ בית כלל ביטוח, דרך מנחם בגין 48, תלאביב פקס 03 9529746 טלפון 03 9420440 66180 מוקד שירות לקוחות בטלפון

קרא עוד

2... 2... 3... 6... 8... 8... 10... 10... 10... 11... 11... 13... 19... 19... 20... 20... 20... 21... 21... 21... 21... 21... 22... 22... 22... 22... םי...(E הר... ןכ יניינע ןורח... תיל......ם Embedded

קרא עוד

Microsoft Word - mimun-kraus-test2.doc

Microsoft Word - mimun-kraus-test2.doc ב"ה בוחן במימון מספר קורס: 03-01-911-74 אסור להשתמש בחומר עזר. מותר להשתמש בלוחות ההיוון ובמחשב כיס. יש לענות על כל אחת מהשאלות הבאות. ניקוד זהה לכל השאלות. משך הבוחן שעה וחצי. 1) לקחת הלוואה בסך 10,000

קרא עוד

מניבים קרן הריט החדשה בע"מ דוחות כספיים ליום 13 במרץ 8132 דוח דירקטוריון דוחות כספיים

מניבים קרן הריט החדשה בעמ דוחות כספיים ליום 13 במרץ 8132 דוח דירקטוריון דוחות כספיים דוחות כספיים ליום 13 במרץ 8132 דוח דירקטוריון דוחות כספיים 2 כללי דוח דירקטוריון על מצב עסקי התאגיד ליום 13 במרץ 8132 הסברי הדירקטוריון למצב עסקי החברה, תוצאות פעולותיה, הונה העצמי ותזרימי המזומנים שלה

קרא עוד

מספר בקשה 3f40e793 6b a0e9 da8f5a75fe53 פרטי המוצרים שלי

מספר בקשה 3f40e793 6b a0e9 da8f5a75fe53 פרטי המוצרים שלי מספר בקשה 3f40e793 6b11 4127 a0e9 da8f5a75fe53 פרטי המוצרים שלי 68 270 224092 70 68 270 224092 69 3967487 3967486 3966858 3966275 3957822 1634818 סוג מוצר פנסיוני פוליסת ביטוח חיים משולב חיסכון קרן השתלמות

קרא עוד

ש) סטודנט יקר, ברכותינו לקראת שנת הלימודים תשע"ט אוגוסט פתיחה 21/10/2018 הנדון: תשלום שכר הלימוד תואר ראשון מתוקצב בהמשך למקדמה אשר שולמה על יד

ש) סטודנט יקר, ברכותינו לקראת שנת הלימודים תשעט אוגוסט פתיחה 21/10/2018 הנדון: תשלום שכר הלימוד תואר ראשון מתוקצב בהמשך למקדמה אשר שולמה על יד ש) סטודנט יקר, ברכותינו לקראת שנת הלימודים תשע"ט אוגוסט - 2018 פתיחה 21/10/2018 הנדון: תשלום שכר הלימוד תואר ראשון מתוקצב בהמשך למקדמה אשר שולמה על ידך בסך 2,500 נבקשך להסדיר את תשלום מלוא שכ"ל. במידה

קרא עוד

עיתון הביטוח הפנסיה והפיננסים יום א', 27 במאי 2018, י ג בסיון תשע"ח ISSN שנה XXIV גיליון מס' 2407 העורך: אריה לביא / סגן עור

עיתון הביטוח הפנסיה והפיננסים   יום א', 27 במאי 2018, י ג בסיון תשעח ISSN שנה XXIV גיליון מס' 2407 העורך: אריה לביא / סגן עור www.polisa.news יום א', 27 במאי 2018, י ג בסיון תשע"ח ISSN 0793-4750 שנה XXIV גיליון מס' 2407 העורך: אריה לביא / סגן עורך: אורי לביא-פלג / עריכה: עמית קרטס-בנין, אלמוג עזר / ניו מדיה: נמרוד שובל / גרפיקה:

קרא עוד

דוח תקופתי - עתודות קרן פנסיה לשכירים ועצמאיים בע"מ

דוח תקופתי - עתודות קרן פנסיה לשכירים ועצמאיים בעמ דוח תקופתי לשנת 1023 עתודות קרן פנסיה לשכירים ועצמאיים בע"מ 1 דו"ח תקופתי לשנת 1023 עתודות קרן פנסיה לשכירים ועצמאיים בע"מ ( להלן: "החברה"( שם התאגיד: עתודות קרן פנסיה לשכירים ועצמאיים בע"מ מס' החברה ברשם:

קרא עוד

שם הנוהל

שם הנוהל מטבע חוץ עמלת חליפין )נגבית עבור כל פעולה שיש בה המרה בין מטבעות וזאת בנוסף לעמלה הספציפית( מט"י-מט"ח סכום/ שיעור 3,2,1 2 )936( )936( 1.90% לפי השער הידוע לפי שער הצהריים/שער מוסכם מינ' - $6.70 מקס' -

קרא עוד

<4D F736F F D202D2DF7E1E5F6FA20E1E6F720EEE3E5E5E7FA20F2EC20FAE5F6E0E5FA20EBF1F4E9E5FA20ECF8E1F2E5EF20E4F8E0F9E5EF20F9EC20F9F0FA203

<4D F736F F D202D2DF7E1E5F6FA20E1E6F720EEE3E5E5E7FA20F2EC20FAE5F6E0E5FA20EBF1F4E9E5FA20ECF8E1F2E5EF20E4F8E0F9E5EF20F9EC20F9F0FA203 04 מאי 2010 קבוצת בזק מדווחת על התוצאות לרבעון הראשון של 2010 הרווח הנקי המיוחס לבעלי המניות עלה ברבעון הראשון ב 5.6% ל- 642 מיליון שקל ה- EBITDA גדל ב- 4% לעומת הרבעון המקביל, ועמד על 1.22 מיליארד שקל

קרא עוד

סאני תקשורת סלולרית בע"מ )לשעבר: סקיילקס קורפוריישן בע"מ( דוח רבעוני ליום 31 במרץ 2018 רח' הרכבת 8, פתח תקווה, 49277, טל: , פקס:

סאני תקשורת סלולרית בעמ )לשעבר: סקיילקס קורפוריישן בעמ( דוח רבעוני ליום 31 במרץ 2018 רח' הרכבת 8, פתח תקווה, 49277, טל: , פקס: סאני תקשורת סלולרית בע"מ )לשעבר: סקיילקס קורפוריישן בע"מ( דוח רבעוני ליום 31 במרץ 2018 רח' הרכבת 8, פתח תקווה, 49277, טל: 039057701, פקס: 039314422 ת ו כ ן ע נ י י נ י ם דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד

קרא עוד

נערכים לשינוי

נערכים לשינוי נובמבר 2017 957000000000012221217004010000000000118820 לכבוד: מעסיק יקר, נערכים לשינוי בתקנות התשלומים לקופות הגמל בחודש פברואר 2018 יכנס לתוקף חוזר רשות שוק ההון ביטוח וחיסכון בנושא אופן הפקדת תשלומים

קרא עוד

מכרזי דיור להשכרה ארוכת טווח "דירה להשכיר בפרדס", אור יהודה "דירה להשכיר בחולון" עוזי לוי, מנכ"ל דירה להשכיר

מכרזי דיור להשכרה ארוכת טווח דירה להשכיר בפרדס, אור יהודה דירה להשכיר בחולון עוזי לוי, מנכל דירה להשכיר מכרזי דיור להשכרה ארוכת טווח "דירה להשכיר בפרדס", אור יהודה "דירה להשכיר בחולון" עוזי לוי, מנכ"ל דירה להשכיר דיור להשכרה ארוכת טווח מטרות "דירה להשכיר" יצירת מאסה קריטית של אלפי יחידת דיור לשכירות ארוכת

קרא עוד

המתווה להסכם השכר של העובדים הסוציאליים

המתווה להסכם השכר של העובדים הסוציאליים המתווה להסכם השכר של העובדים הסוציאליים איגוד העובדים הסוציאליים מרץ 2011 עובדי המגזר הציבורי תוספת שכר ממוצעת של 25% לכל העו"סים במגזר הציבורי. נשים שלהן ילד מתחת לגיל 5 יקבלו החל משנת הלימודים הבאה תוספת

קרא עוד

<4D F736F F D20E6E9EEE5EF20E0F1E9F4E4202D20E0F4F8E9F8ED202D E342E3135>

<4D F736F F D20E6E9EEE5EF20E0F1E9F4E4202D20E0F4F8E9F8ED202D E342E3135> מס'( אפריקה ישראל מגורים בע"מ 25 במרץ, 2015 ("החברה") הנדון: דיווח מיידי על-פי תקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבעל שליטה בה), התשס"א- 2001 ובדבר כינוס אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה בהמשך

קרא עוד

טבלת הסדרי פנסיה ו/או תנאים סוציאליים מכח הסכמים קיבוציים וצווי הרחבה 1122 טבלה זו הינה מנחה בלבד ובלתי מחייבת. השימוש בטבלה איננו בא במקום נטילת ייעו

טבלת הסדרי פנסיה ו/או תנאים סוציאליים מכח הסכמים קיבוציים וצווי הרחבה 1122 טבלה זו הינה מנחה בלבד ובלתי מחייבת. השימוש בטבלה איננו בא במקום נטילת ייעו טבלת הסדרי פנסיה ו/או תנאים סוציאליים מכח הסכמים קיבוציים וצווי הרחבה 1122 טבלה זו הינה מנחה בלבד ובלתי מחייבת. השימוש בטבלה איננו בא במקום נטילת ייעוץ משפטי בכל מקרה ומקרה. הענף הסכמים קיבוציים נחתם בין

קרא עוד

הוראת נוהל מס' 93 -תיקון רכב - תקנה 309

הוראת נוהל מס' 93 -תיקון רכב - תקנה 309 1 מ ד י נ ת י ש ר א ל בכיר תנועה לשכת סמנכ"ל אגף הרכב ושירותי תחזוקה תחזוקה שירותי תחום תל- אביב 8, רח' המלאכה ת"א 61570 ת.ד. 57031, 03-567130 טלפון: 03-5613583 פקס : ג' בניסן, התשס"ז תאריך: 22 מרץ 2007

קרא עוד

Microsoft Word - דוח עסקה סופי doc

Microsoft Word - דוח עסקה סופי doc אופנה בע"מ תאריך: 30.10.2008 הנדון: דוח עסקה מתוקן בהתאם לתקנות ניירות ערך (עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה), התשס"א- 2001, בדבר עסקת מיזוג שמשמעותה הפיכת החברה לחברה פרטית, והודעה בדבר כינוס אסיפה כללית

קרא עוד

נושא תקנון תקני - תיאור השינוי תקנון כלל פנסיה - מצב קודם סעיף בתקנון "כלל פנסיה" שכר מבוטח לעמית שכיר הגדרות פרק א' בתקנון - "שכר מבוטח" שכר מבוטח לע

נושא תקנון תקני - תיאור השינוי תקנון כלל פנסיה - מצב קודם סעיף בתקנון כלל פנסיה שכר מבוטח לעמית שכיר הגדרות פרק א' בתקנון - שכר מבוטח שכר מבוטח לע שכר מבוטח לעמית שכיר מבוטח" שכר מבוטח לעמית עצמאי מבוטח חודשי לעמית עצמאי" חישוב שכר קובע קובע" עדכון אופן החישוב שכר מבוטח, בהתאם לאחוזי הפרשה לרכיב התגמולים לפיהם העביר המעסיק את ההפקדות. בכל מקרה בשיעור

קרא עוד

הודעה לתקשורת אתר: דוא"ל: פקס: מדינת ישראל ההוצאה הלאומית לבריאות בשנת 2016 הייתה 7.4% מהתמ"ג In 2016, the N

הודעה לתקשורת אתר:   דואל: פקס: מדינת ישראל ההוצאה הלאומית לבריאות בשנת 2016 הייתה 7.4% מהתמג In 2016, the N הודעה לתקשורת אתר: www.cbs.gov.il דוא"ל: info@cbs.gov.il פקס: 0651340 מדינת ישראל ההוצאה הלאומית לבריאות בשנת 016 הייתה 7.4% מהתמ"ג In 016, the National Expenditure on Health 7.4% of GDP ירושלים, כ"ה באב

קרא עוד

<4D F736F F D20E3E5E7E3E9F8F7E8E5F8E9E5EFE9E5F0E E646F63>

<4D F736F F D20E3E5E7E3E9F8F7E8E5F8E9E5EFE9E5F0E E646F63> דוחות כספיים ליום 30 ביוני 2010 (ים) יוני 2010 ב 3 דוח הדירקטוריון לששת החודשים שנסתיימו ביום 0 1 כללי: ("החברה") פועלת בתחום האינטרנט, ובתחום הבלוגטיוי ("BlogTv") בחו"ל. בתחום שירותי התוכן הסלולארי צירופי

קרא עוד

top life ÷öáä îééãéú (àéðä îàåùøú ë÷åôú âîì)

top life ÷öáä îééãéú (àéðä îàåùøú ë÷åôú âîì) תוכן עניינים (אינה מאושרת כקופת גמל) - קצבה מיידית TOP LIFE 2 הגדרות.1 2 הפוליסה תוקף 2. ההפקדה. השקעה מסלולי 4. ההשקעות ניהול 5. וסגירתם השקעה מסלולי פתיחת. 4 למבוטח הקצבה תשלום.7 4 הקצבה לתשלום מסלולים.8

קרא עוד

18 15 בדצמבר, 2014 לכבוד רשות ניירות ערך רח' כנפי נשרים 22 ירושלים אינטרקיור בע"מ ח.צ )להלן: "החברה"( לכבוד הבורסה לניירות ע

18 15 בדצמבר, 2014 לכבוד רשות ניירות ערך רח' כנפי נשרים 22 ירושלים   אינטרקיור בעמ ח.צ )להלן: החברה( לכבוד הבורסה לניירות ע 18 15 בדצמבר, 2014 לכבוד רשות ניירות ערך רח' כנפי נשרים 22 ירושלים www.isa.gov.il אינטרקיור בע"מ ח.צ. 512051699 )להלן: "החברה"( לכבוד הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ רח' אחוזת בית 2 תל-אביב www.tase.co.il

קרא עוד

מיזוג אבנר ודלק קידוחים ההצבעה לאישור המיזוג בין השותפויות דלק קידוחים ואבנר נדחתה ל- 21 בנובמבר. אמש, השתתפנו באסיפה שנועדה לקיים דיון ולתת מענה לשאל

מיזוג אבנר ודלק קידוחים ההצבעה לאישור המיזוג בין השותפויות דלק קידוחים ואבנר נדחתה ל- 21 בנובמבר. אמש, השתתפנו באסיפה שנועדה לקיים דיון ולתת מענה לשאל ההצבעה לאישור המיזוג בין השותפויות דלק קידוחים ואבנר נדחתה ל- 21 בנובמבר. אמש, השתתפנו באסיפה שנועדה לקיים דיון ולתת מענה לשאלות מחזיקי יחידות ההשתתפות בנוגע למיזוג. הסיבה העיקרית לדחייה היא פרסום תזרים

קרא עוד

(Microsoft Word \344\362\370\353\372 \371\345\345\351 \347\341\370\345\372.doc)

(Microsoft Word \344\362\370\353\372 \371\345\345\351 \347\341\370\345\372.doc) שווי חברות הערכת שיטות להערכת שווי חברה שווי נכסי ראשית, חשוב להבהיר כי אנו מתייחסים לשאלת שוויה של חברה שמהווה עסקחי מנקודת מבטו של משקיע שרוכש את כל מניות החברה. המונח "שווי" מתייחס למחיר בו יקנה משקיע

קרא עוד

גילוי דעת 91.doc

גילוי דעת 91.doc (*) גילוי דעת 91 מכתב התקשרות לביצוע ביקורת של דוחות כספיים תוכן העניינים סעיפים 3-1 מבוא 9-4 מכתב התקשרות לביצוע ביקורת של דוחות כספיים ביקורת דוחות כספיים של תאגיד אחר שבשליטת המבוקר 10 11 אי-קבלת אישור

קרא עוד

Microsoft Word - newsletter_sr_may2011.doc

Microsoft Word - newsletter_sr_may2011.doc יוני 2011 לכבוד לקוחות שערי ריבית -Newsletter נתונים וריביות שפורסמו בחודש מאי 2011 מובאת לעיונכם סקירה חודשית של חברת שערי ריבית בע"מ המתארת את השינויים שחלו בריביות ובמרווחים בחודש מאי 2011, ומספקת מידע

קרא עוד

דין וחשבון שנתי 2014

דין וחשבון שנתי 2014 דין וחשבון שנתי בנק פועלי אגודת ישראל בע"מ דין וחשבון שנתי ת ו כ ן ה ע נ י י נ י ם עמוד 6 1. דוח הדירקטוריון המוגש לאסיפה הכללית של בעלי המניות 131 2. סקירת ההנהלה 152 3. הצהרת המנהל הכללי 153 4. הצהרת

קרא עוד

דוח שנתי דין וחשבון לשנת 2016 בנק ירושלים בע"מ וחברות מאוחדות שלו

דוח שנתי דין וחשבון לשנת 2016 בנק ירושלים בעמ וחברות מאוחדות שלו דוח שנתי דין וחשבון לשנת 2016 בנק ירושלים בע"מ וחברות מאוחדות שלו עיצוב: סטודיו 'שחר שושנה' מקבוצת 'סקורפיו 88' נדפס בדפוס העיר העתיקה, ירושלים. דוח שנתי לשנת 2016 תוכן עניינים 5 13 84 87 95 233 285 303

קרא עוד

מדינת ישראל משרד האוצר - אגף שוק ההון, ביטוח וחסכון ד' בניסן התשע"ה 24 במרץ 2102 חוזר גופים מוסדיים סיווג: כללי הצטרפות לקרן פנסיה או לקופת

מדינת ישראל משרד האוצר - אגף שוק ההון, ביטוח וחסכון ד' בניסן התשעה 24 במרץ 2102 חוזר גופים מוסדיים סיווג: כללי הצטרפות לקרן פנסיה או לקופת מדינת ישראל משרד האוצר - אגף שוק ההון, ביטוח וחסכון ד' בניסן התשע"ה 24 במרץ 2102 חוזר גופים מוסדיים 2102-9-02 סיווג: כללי הצטרפות לקרן פנסיה או לקופת גמל בתוקף סמכותי לפי סעיפים 22 )ד( 21, 09, ו- 29 )ב()

קרא עוד

נתנאל גרופ בע"מ דו"ח תקופתי לשנת 2014 חלק ראשון תיאור עסקי התאגיד לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר חלק שני דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד. חל

נתנאל גרופ בעמ דוח תקופתי לשנת 2014 חלק ראשון תיאור עסקי התאגיד לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר חלק שני דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד. חל נתנאל גרופ בע"מ דו"ח תקופתי לשנת 2014 חלק ראשון תיאור עסקי התאגיד לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2014. חלק שני דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד. חלק שלישי דוחות כספיים. חלק רביעי פרטים נוספים על התאגיד.

קרא עוד

(Microsoft Word - \356\362\341\370\345\372 \356\340\345\347\ V2)

(Microsoft Word - \356\362\341\370\345\372 \356\340\345\347\ V2) מוצרי מעברות בע"מ וחברות מאוחדות שלה דוחות כספיים מאוחדים ליום 31 בדצמבר דוחות כספיים מאוחדים ליום 31 בדצמבר תוכן העניינים עמוד 2 3 45 דוח רואי החשבון המבקרים בקרה פנימית על דיווח כספי דוח רואי החשבון

קרא עוד

<4D F736F F D20FAEBF0E9FA20F2F1F7E9FA20ECECF7E5E720F4F8E8E920ECE4ECE5E5E0E42E646F63>

<4D F736F F D20FAEBF0E9FA20F2F1F7E9FA20ECECF7E5E720F4F8E8E920ECE4ECE5E5E0E42E646F63> תוכנית עסקית להתקנת מערכת סולארית תאריך: מגיש: מוגשת ל: סקירה: ביוני 2008 נחקק חוק חשוב לעידוד והקמת תחנות עצמאיות ליצור חשמל ע"י הענקת תעריפי קניה גבוהים של חשמל מתחנות אלו ולמשך 20 שנה. החוק זוכה לסביבת

קרא עוד

התקנות

התקנות מהדורה: 1 תאריך: 08.2005 תוכן עניינים פרק ראשון: פירושים והגדרת מונחים... 4 4... 11... 1. הגדרות 2. פירושים 11....3 גיל 11....4 תחולה פרק שני: התחייבויות ומקורות הכנסה... 12...12 5. מקורות ההכנסה של הקרן

קרא עוד

נובמבר 2015 במקרה של תביעה, בירורים ושאלות ניתן *3455 לפנות ל מוקד במציאות כמו שלנו, תבדוק שיש לך הפניקס. הפניקס חברה לביטוח בע"מ

נובמבר 2015 במקרה של תביעה, בירורים ושאלות ניתן *3455 לפנות ל מוקד במציאות כמו שלנו, תבדוק שיש לך הפניקס. הפניקס חברה לביטוח בעמ 300203017 נובמבר 2015 במקרה של תביעה, בירורים ושאלות ניתן 03-7332222 *3455 לפנות ל מוקד במציאות כמו שלנו, תבדוק שיש לך הפניקס. הפניקס חברה לביטוח בע"מ. משרד ראשי : דרך השלום,53 גבעתיים infom@fnx.co.il

קרא עוד

מנורה מבטחים החזקות בע"מ

מנורה מבטחים החזקות בעמ כות כו כו כו יניינע יניינע יניינע יניינע.1 רואית רואית רואית רואית הרבחה הרבחה הרבחה...הרבחה........................................ 1.. 1.1 לש היתוינמ ילעב 1...הרבחה 1.2 ימוחת לש התוליעפ הרבחה 1....2

קרא עוד

נובמבר 2010 תקנון הצטרפות למבצע מחשב טאבלט - Acer לקוחות חדשים ומשדרגים 1. תקופת המבצע המבצע יחל בתאריך ויסתיים ב או עד גמר המלאי,

נובמבר 2010 תקנון הצטרפות למבצע מחשב טאבלט - Acer לקוחות חדשים ומשדרגים 1. תקופת המבצע המבצע יחל בתאריך ויסתיים ב או עד גמר המלאי, נובמבר 2010 תקנון הצטרפות למבצע מחשב טאבלט - Acer ו 1. תקופת המבצע המבצע יחל בתאריך 10.11.11 ויסתיים ב- 31.12.11 או עד גמר המלאי, המוקדם מביניהם. 2. השירות / המכשיר שבמבצע : ללקוחות המצטרפים לחבילת אינטרנט

קרא עוד

מנהל עסקים תואר ראשון שנה א' שם קורס אנגלית רמת טרום בסיסי א' שם המרצה קוד הקורס 698 מתכונת סמסטריאלי נקודות זכות אנגלית רמת טרום בסיסי ב' סמסטר

מנהל עסקים תואר ראשון שנה א' שם קורס אנגלית רמת טרום בסיסי א' שם המרצה קוד הקורס 698 מתכונת סמסטריאלי נקודות זכות אנגלית רמת טרום בסיסי ב' סמסטר מנהל עסקים תואר ראשון שנה א' אנגלית רמת טרום בסיסי א' שם המרצה 698 נות זכות 699 אנגלית רמת טרום בסיסי ב' 701 אנגלית רמת בסיסי 70 אנגלית רמת מתקדמים א' 107 אנגלית רמת מתקדמים ב' 800 8004 8006 810 מתמטיקה

קרא עוד

ביעור חומר ארכיוני

ביעור חומר ארכיוני 1 1. מ ט ר ה: מטרת הוראה זו לקבוע סדרים והנחיות לביעור חומר ארכיוני נטול כל ערך. 2. ה ג ד ר ו ת: בהוראה זו: "חומר ארכיוני" כל מכתב, מסמך, כרטסת, דיאגרמה, תרשים, מפה, תצלום, תוית, תיק, תקליט, סרט וכיו"ב,

קרא עוד

בקשה לפנסיית זקנה מקרן וותיקה ( מסלול קבוצה ) : בהמשך לפנייתך למשרדנו, להלן פירוט המסמכים הדרושים לביצוע משיכת פנסיה מהקרן: טופס יציאה לפנסיה מתכנית ק

בקשה לפנסיית זקנה מקרן וותיקה ( מסלול קבוצה ) : בהמשך לפנייתך למשרדנו, להלן פירוט המסמכים הדרושים לביצוע משיכת פנסיה מהקרן: טופס יציאה לפנסיה מתכנית ק בקשה לפנסיית זקנה מקרן וותיקה ( מסלול קבוצה ) : בהמשך לפנייתך למשרדנו, להלן פירוט המסמכים הדרושים לביצוע משיכת פנסיה מהקרן: טופס יציאה לפנסיה מתכנית קבוצה. צילום ת.ז. כולל ספח חתום "נאמן למקור" *** ע"י

קרא עוד

<4D F736F F D20ECE0E5EEE920F7E0F8E E382E ECECE020F6E4E5E1E9ED2E646F63>

<4D F736F F D20ECE0E5EEE920F7E0F8E E382E ECECE020F6E4E5E1E9ED2E646F63> לאומי קארד בע"מ והחברות המאוחדות שלה דוחות כספיים ליום 30 ביוני 2010 דוחות כספיים ביניים ליום 30 ביוני 2010 תוכן העניינים עמוד דוח הדירקטוריון 7 8 10 12 13 14 15 16 16 17 18 18 19 23 28 34 נתונים כלליים

קרא עוד

תקנון לדרגות קידום מורה בכיר/מרצה/מרצה בכיר/ מרצה בכיר א' מכללת אלקאסמי 3102/3102 תשע"ד ועדת המינויים המוסדית

תקנון לדרגות קידום מורה בכיר/מרצה/מרצה בכיר/ מרצה בכיר א' מכללת אלקאסמי 3102/3102 תשעד ועדת המינויים המוסדית תקנון לדרגות קידום מורה בכיר/מרצה/מרצה בכיר/ מרצה בכיר א' מכללת אלקאסמי 3102/3102 תשע"ד ועדת המינויים המוסדית 1. כללי מטרת הכללים להנהגת דרגות קידום היא לקדם את המעמד האקדמי של המוסדות האקדמיים להכשרת

קרא עוד

ריכוז פרטים כלליים על הפוליסה ונספחיה )על פי תקנות "גילוי נאות"( תנאים סעיף נושא פוליסה לביטוח בריאות ושיניים קבוצתי לאגודת עובדי תעשייה אווירית שם הפ

ריכוז פרטים כלליים על הפוליסה ונספחיה )על פי תקנות גילוי נאות( תנאים סעיף נושא פוליסה לביטוח בריאות ושיניים קבוצתי לאגודת עובדי תעשייה אווירית שם הפ ריכוז פרטים כלליים על הפוליסה ונספחיה )על פי תקנות "גילוי נאות"( תנאים סעיף נושא פוליסה לביטוח בריאות ושיניים קבוצתי לאגודת עובדי תעשייה אווירית שם הפוליסה כללי ולבני משפחותיהם. אגודת עובדי וגמלאי התעשייה

קרא עוד

23 ביולי 2103 קובץ הנהלים של המסלול האקדמי נוהל 3 א' - גיוס עובד חדש מטרת הנוהל לקבוע את ההליכים לביצוע תהליך גיוס וקליטת עובדים מנהליים חדשים במסלול

23 ביולי 2103 קובץ הנהלים של המסלול האקדמי נוהל 3 א' - גיוס עובד חדש מטרת הנוהל לקבוע את ההליכים לביצוע תהליך גיוס וקליטת עובדים מנהליים חדשים במסלול 23 ביולי 2103 קובץ הנהלים של המסלול האקדמי נוהל 3 א' - גיוס עובד חדש מטרת הנוהל לקבוע את ההליכים לביצוע תהליך גיוס וקליטת עובדים מנהליים חדשים במסלול האקדמי. הנוהל מתייחס לגיוס עובד קבוע, עובד בהסכם אישי

קרא עוד

אשמח לעמוד לרשותך בכל עת

אשמח לעמוד לרשותך בכל עת .1.2.3.4.5.6.7.8.9 פוליסת ביטוח רפואי לעובדי אינטל ובני משפחותיהם "אינטל מדיק" 2012 פרק א' הגדרות כלליות בפוליסה ובנספחיה תהיה למונחים הבאים המשמעות אשר מפורשת בצידם: בכל מקרה בו מנוסחת הפוליסה ונספחיה

קרא עוד

"ניצנים" תוכנית הצהרונים

ניצנים תוכנית הצהרונים "ניצנים" - צהרונים חברתיים אוגוסט 2017 אב תשע"ז החוק, הקול הקורא, תכנית "ניצנים" החוק לפיקוח על הפעלת צהרונים לגילאי 3-8 נחקק בתהליך מואץ, ביוזמת מספר חברי כנסת, במטרה להסדיר את הפיקוח על הצהרונים במדינה.

קרא עוד

Microsoft Word - דוח דירקטוריון doc

Microsoft Word - דוח דירקטוריון doc תוכן העניינים 4 דוח הדירקטוריון 36 סקירת ההנהלה 43 הצהרות המנהל הכללי והחשבונאית הראשית 47 סקירת רואי החשבון המבקרים 48 תמצית דוחות כספיים דוח הדירקטוריון ביום 3 באוגוסט 2008 החליט הדירקטוריון של לאשר

קרא עוד

גילוי נאות - פוליסת תאונות אישיות מהדורת 11/2014 נספח מס' 74/05 שם הפוליסה תאונות אישיות הכיסויים בפוליסה משך תקופת הביטוח תקופת אכשרה תנאים לחידוש או

גילוי נאות - פוליסת תאונות אישיות מהדורת 11/2014 נספח מס' 74/05 שם הפוליסה תאונות אישיות הכיסויים בפוליסה משך תקופת הביטוח תקופת אכשרה תנאים לחידוש או גילוי נאות - פוליסת תאונות אישיות מהדורת 11/2014 נספח מס' 74/05 שם הפוליסה תאונות אישיות הכיסויים בפוליסה משך תקופת הביטוח תקופת אכשרה תנאים לחידוש אוטומטי תקופת המתנה השתתפות עצמית מבנה הפרמיה שינוי תנאים

קרא עוד

תקנון Switc h To Mac 2019

תקנון Switc h To Mac 2019 5.3.19 תקנון Mac Switch to עם istore לשנת 2019 1. הגדרות סער טכנולוגיות (ז.ח) בע מ ח.פ 514632561 (להלן: ("istore" מקיימת תוכנית מכירות תחת השם Mac Switch to ואשר תנאי ההשתפות בו מפורטים בתקנון זה (להלן:

קרא עוד

תנו לשמש לעבוד בשבילכם

תנו לשמש לעבוד בשבילכם תנו לשמש לעבוד בשבילכם 2 2 מהי אנרגיה סולארית? בשנים האחרונות גברה בארץ ובעולם באופן ניכר המודעות לאיכות הסביבה ולשמירה על סביבה אקולוגית נקייה וירוקה יותר, ובעקבות כך גדלה המודעות לפתרונות חלופיים לייצור

קרא עוד

גילוי דעת 51 - מהדורה doc

גילוי דעת 51 - מהדורה doc גילוי דעת 51 דין וחשבון על תזרימי המזומנים (**)(*) (להחלפת גילוי דעת 13) 1. מבוא ומטרות גילוי דעת זה קובע, שבמקום דוח על השינויים במצב הכספי ייכלל בדוחות הכספיים דוח על תזרימי המזומנים. שני הדוחות שונים

קרא עוד

בס"ד

בסד הוראות חוק ב נ ו ש א ב י ק ו ר ת ב ע י ר י י ה להלן הסעיפים בפקודת העיריות המתייחסים לתפקידי המבקר ולעבודת הביקורת. ב י ק ו ר ת. ו ע ד ה ל ע נ י י נ י תיקון : התשל ט, התש ן, התשנ ח, התשס ב 4 9 ה מ ו ע

קרא עוד

גילוי דעת 74.doc

גילוי דעת 74.doc גילוי דעת 74 תכנון הביקורת תוכן העניינים סעיפים 4-8 - 10-1 5 9 מבוא תכנון העבודה התכנון הכולל של הביקורת 12-11 13 14 15 תוכנית הביקורת שינויים בתכנון הכולל של הביקורת ובתוכנית הביקורת מונחים תחילה אושר

קרא עוד

Microsoft Word - 7E8F16E2.doc

Microsoft Word - 7E8F16E2.doc צ'ק קאפ טיוטה מס' 1 2 לציבור (טיוטה מס' 4 3 לרשות ני"ע ולבורסה) 18 24 בנובמבר 2010 טרם ניתן היתר רשות ניירות ערך להנפקת ניירות הערך לציבור, ואין לרכוש או להתחייב לרכוש ניירות ערך עלפי טיוטת התשקיף. ייתכנו

קרא עוד

Microsoft Word - moniot.doc

Microsoft Word - moniot.doc הסכם שנערך ונחתם ב ביום לחודש 2012 בין: המכללה לחינוך גופני ולספורט ע"ש זינמן במכון וינגייט בע"מ (להלן: "המכללה") מצד אחד, ח.פ. לבין: (להלן: "החברה") מצד שני, הואיל והואיל והואיל והואיל והחברה הינה חברה

קרא עוד

ספטמבר 2016 פוליסה לביטוח חבות כלפי צד שלישי הראל ביט

ספטמבר 2016 פוליסה לביטוח חבות כלפי צד שלישי הראל ביט ספטמבר 2016 פוליסה לביטוח חבות כלפי צד שלישי הראל ביט פוליסה לביטוח חבות כלפי צד שלישי הראל ביט ספטמבר 2016 תוכן העניינים מבוא 3 סעיף הכיסוי 4 הגדרות 5 סייגים לחבות המבטח 6 הרחבות 9 תנאי הפוליסה 13 יהראלו

קרא עוד