מרכזי תמיכה טכניים שירותי מומחים בתשתיות ופיתוח הטמעה והדרכה כלנית כרמון שירותי תוכנה בע"מ דוח תקופתי לשנת 2015 תוכן עניינים פרק ראשון - פרק שני - פרק

מרכזי תמיכה טכניים שירותי מומחים בתשתיות ופיתוח הטמעה והדרכה דוח תקופתי לשנת 2015 תוכן עניינים פרק ראשון פרק שני פרק שלישי פרק רביעי פרק חמישי תיאור עסקי התאגיד לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015. דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד. דוחות כספיים, לרבות דוח כספי נפרד של החברה ודוח כספי של חברה כלולה. פרטים נוספים על התאגיד. דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי. בחברה מתקיימים התנאים להגדרתה כ"תאגיד קטן" על פי הוראות תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( תש"ל 1970 )"התקנות"(. החברה בחרה שלא לאמץ את ההקלות לתאגידים קטנים הנכללות בתקנות במלואן. 099602200 520038159 מס' חברה ברשם: רח' העמל 1, ראש העין כתובת: כתובת דואר אלקטרוני: moseri@calanit.com 099602222 טלפון: 31 בדצמבר 2015 תאריך המאזן: פקסימיליה: תאריך פרסום הדוח: 3 במרץ 2016 1 11\17\2133

מרכזי תמיכה טכניים שירותי מומחים בתשתיות ופיתוח הטמעה והדרכה פרק א': תיאור עסקי החברה סעיף חלק ראשון 1 2 3 4 חלק שני 5 6 חלק שלישי 7 8 9 10 11 12 13 חלק רביעי 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 תוכן עניינים: תוכן תאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה פעילות החברה ותאור התפתחות עסקיה תחומי פעילות השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה דיבידנדים מידע אחר מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות מידע כללי על תחום הפעילות שירותים פילוח הכנסות ורווחיות שירותי החברה לפי תחומי פעילות לקוחות צבר הזמנות בתחום שירותי תמיכה ובתחום שירותי מומחים תחרות בתחום הפעילות השקעות עניינים הנוגעים לפעילות החברה בכללותה שיווק והפצה רכוש קבוע מקרקעין ומתקנים הון אנושי מימון הון חוזר מיסוי מגבלות ופיקוח על פעילות החברה הסכמים מהותיים הליכים משפטיים יעדים ואסטרטגיה עסקית דיון בגורמי סיכון 2 11\17\2133

מרכזי תמיכה טכניים שירותי מומחים בתשתיות ופיתוח הטמעה והדרכה חלק ראשון תאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה 1. פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה הינה חברה אשר מתמחה בתחום הקמת והפעלת מרכזי תמיכה למוצרים/שירותים טכנולוגיים. החברה עוסקת, במישרין ובאמצעות חברות בת וחברה כלולה )יחדיו: "החברה" או "הקבוצה(, במתן מגוון רחב של שירותים, כמו גם מכירת מוצרים, בתחום ה IT, לרבות ייעוץ, תכנון, יישום, מערכות מחשוב. פיתוח, אינטגרציה, בדיקות, הדרכה והטמעה של החברה נתאגדה בישראל, לפי פקודת החברות ]נוסח חדש[, התשמ"ג 1983, ביום 11 במרץ 1983. ביום 29 בנובמבר 1992 נרשמו מניותיה של החברה למסחר בבורסה לניירות ערך בתלאביב בע"מ )"הבורסה"(. 1 מבנה ההחזקות של החברה :.1.1.1.2.1.3 100% כלנית כרמון שירותי תוכנה בע"מ 100% 50.01% 100% ICSC תמיכה בע"מ תהליכי מיקור חוץ גלובליים בע"מ פרונט תוכנה בע"מ אינטואיט 4 יו בע"מ ביום 1 במרץ 2015 הושלמה רכישת פעילות הכוללת שירותי פיתוח, הטמעה ותחזוקה של מוצרי מיקרוסופט כגון CRMMS, BI,Sharepoint מידי אדוונטק טכנולוגיות )אי.טי.( בע"מ וחברת הבת שלה אדוונטק טכנולוגיות תוכנה וישום בע"מ )"הפעילות הנרכשת"(. החברה מעריכה כי הפעילות הנרכשת תסייע להרחבת מגוון השירותים בתחום שירותי המומחים ולהרחבת בסיס לקוחותיה. לפרטים נוספים ראו דוח מיידי של החברה מיום 26 בינואר 2015 )אסמכתא: 2015 01018616( ובאור 28 לדוחותיה הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2015 המצורפים לדוח תקופתי זה )"הדוחות הכספיים" או "הדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2015"(..1.1 2. תחומי פעילות החברה עוסקת במישרין, באמצעות חברות בת וחברה כלולה, באספקת מכלול שירותים מנוהלים בתחום המחשוב לארגונים. שירותי החברה מבוצעים בשיטת מיקור חוץ.(OUTSOURCING) פעילותה האמורה של החברה מתחלקת לשני תחומים עיקריים כמפורט להלן )לפרטים נוספים בדבר תחומי פעילות אלו ראה סעיף 7 להלן(: 1 לא כולל חברות שאינן פעילות. 3 11\17\2133

מרכזי תמיכה טכניים שירותי מומחים בתשתיות ופיתוח הטמעה והדרכה 2 2.1. תחום שירותי תמיכה הפעלת מרכזי תמיכה Desk(,)Help המספקים שירותי תמיכה טכניים, אשר נועדו לסייע בפתרון בעיות טכנולוגיות של הלקוחות, וכן הפעלת מרכזי תמיכה לתוכנה, חומרה, רשתות אינטרנט, מערכות הפעלה ואפליקציות ייעודיות ותפעול חדרי מחשב על ידי צוותי הפעלה המוכוונים מתודולוגיתניהולית על ידי החברה. בנוסף, החברה משווקת מוצרי תוכנה ופתרונות חומרה אשר משתלבים, משלימים ומחזקים את תחומי הפעילות העיקריים של החברה. החברה פועלת להרחבת הפעילות בתחום לפעילויות אחרות בתחום תשתיות המחשוב, כמו גם להגדלת הפעילות והרווחיות של התחום בקרב לקוחות החברה, וזאת לנוכח הניסיון והידע המצטבר, רמת השירות הגבוהה, הפתרונות, היצירתיות והמתודולוגיות הייחודיות שהחברה מפתחת. 3 2.2. תחום שירותי מומחים תחום פעילות זה מתמקד בפרויקטים ומיקור חוץ בכל ההיבטים של ניהול תשתיות, תוכנה ובדיקות של מערכות מידע. החברה מסייעת ללקוחותיה במתן פתרונות והטמעתם. הפתרונות משלבים ראייה טכנולוגית עם הבנת צרכיו העסקיים והייחודיים של כל לקוח. לצורך כך משלבת החברה צוותים טכנולוגיים הכוללים: מנהלי פרויקטים, מנתחי מערכות, מנהלי פיתוח, צוותי פיתוח, מתכנתים ובודקי תוכנה, התורמים להצלחת יישום הפתרונות. שילוב הצוותים נעשה בחלק מהמקרים לצורך ביצוע הפרויקטים על כל שלביהם, ובחלק מהמקרים נעשה שילוב של הצוותים עם אנשי המחשוב של הארגונים לאורך זמן. 3. השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה במהלך השנים 2011 ו 2015 לא בוצעו השקעות בהון החברה ו/או עסקאות מהותיות במניותיה מחוץ לבורסה על ידי בעלי ענין בחברה. 4. חלוקת דיבידנדים במהלך השנים 2011 ו 2015 החברה לא חילקה דיבידנד. יתרת הרווחים הראויים לחלוקה ליום 31 בדצמבר 2015, הינה בסך של כ 11,600..1.1.1.2 1 2 3 באמצעות החברה, ICSC ותהליכי מיקור חוץ גלובליים בע"מ. באמצעות החברה וחברות הבת אינטואיט 1 יו בע"מ ופרונט תוכנה בע"מ. 11\17\2133

מרכזי תמיכה טכניים שירותי מומחים בתשתיות ופיתוח הטמעה והדרכה מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה חלק שני מידע אחר.5 להלן יובאו נתונים כספיים מאוחדים של החברה בחלוקה לתחומי פעילות לשנים 2014, 2015, ו 2013 )ב(: תחום שירותי תמיכה )***( לשנת 2015 )ב( התאמות תחום שירותי למאוחד )****( מומחים מאוחד 119,101 111,987 7,117 61,117 18,306 )10,361( )1,371( )5,990( 21,371 8,169 11,700 39,715 1,955 13,903 3,801 81,765 76,613 8,152 23,113 6,333 סך כל ההכנסות מחיצוניים * סך כל העלויות )משתנות(** רווח לפני מס סך הנכסים סך התחייבויות תחום שירותי תמיכה )***( לשנת 2014 )ב( תחום שירותי התאמות מומחים למאוחד )****( מאוחד 97,217 89,901 7,313 52,972 15,618 )12,181( )5,290( )6,891( 22,253 6,831 31,293 26,510 1,783 9,885 2,827 78,135 68,681 9,151 20,831 5,957 סך כל ההכנסות מחיצוניים * סך כל העלויות )משתנות(** רווח לפני מס סך הנכסים סך התחייבויות תחום שירותי תמיכה )***( לשנת 2013 )ב( התאמות תחום שירותי למאוחד )****( מומחים מאוחד 96,601 )12,305( 33,815 75,091 סך כל ההכנסות מחיצוניים * 89,868 )5,992( 29,686 66,171 סך כל העלויות)משתנות(** 6,733 )6,313( 1,129 8,917 רווח לפני מס 18,512 15,855 11,112 21,215 סך הנכסים 17,183 7,109 3,526 6,518 סך התחייבויות כל הכנסות החברה הינן הכנסות מחיצוניים כהגדרת המונח בסעיף 6 לתוספת הראשונה לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף מבנה וצורה(, תשכ"ט 1969. )*( כל העלויות הינן עלויות ישירות בלבד. אין הקצאת עלויות משותפות. )**( כולל חלקה של החברה )50%( בהכנסות איי.סי.אס.סי. תמיכה בע"מ,)"ICSC"( חברה בשליטה משותפת של החברה, המוצגת בדוחותיה הכספיים של החברה על בסיס שיטת השווי המאזני. )***( קיזוז חלקה של החברה ב ICSC. )****( להסברים בדבר עיקרי ההתפתחויות בנתוני המידע הכספי שלעיל, ראו דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה, המצורף כחלק ב' לדוח תקופתי זה )"דוח הדירקטוריון"(. 5 11\17\2133

מרכזי תמיכה טכניים שירותי מומחים בתשתיות ופיתוח הטמעה והדרכה 6. סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה פעילות החברה מתמקדת בישראל, ולפיכך מושפעת מהסביבה המקרוכלכלית של המדינה ומהשלכות ההשפעות המקרו כלכליות האמורות על תחומי פעילותה של החברה. להלן פרטים אודות ההשפעות המקרוכלכליות שיש להם, או צפויה להיות להם, השפעה מהותית על תוצאותיה העסקיות של החברה או התפתחויות החברה והשלכותיהן. החברה פועלת, בעיקר, מול ארגונים גדולים ולפיכך מושפעת מהיקף פעילותם, היקף גיוס עובדים חדשים ורווחיותם המאפשרת שדרוג מערכות שונות. לפיכך, החברה מושפעת מקצב הצמיחה במשק הישראלי ומפעולות ממשלתיות המעודדות את פעילותם של ארגונים גדולים זרים או מקומיים בישראל. ככלל, במהלך התקופה האחרונה ניכרת מגמה של הלקוחות לבחון מחדש את הנושאים וצורות ההתקשרות לביצוע משימות או פרויקטים במיקור חוץ. מגמה זאת משפיעה באופן ישיר על שיטות ההתקשרות עם הלקוחות. הדבר מוביל לצורך ביצירת פתרונות חדשניים ויצירתיים, אשר מאפשרים לספק שירותים ומוצרים בהתאם לדרישת השוק בזמן אמת, ובכך לשמור על יתרון תחרותי במשק. מגמה זו היא בעלת השפעה ישירה על התנהלותה והיקף פעילותה של החברה, אשר מספקת פתרונות מחשוב כמו גם אנשי מחשוב ללקוחותיה. ההתפתחות המואצת שנרשמה בשנים האחרונות בתחום הטכנולוגיה, גורמת לכך שארגונים מבקשים להמיר את מערכות המחשוב הקיימות אצלם למערכות חדשות ומשופרות אשר ייעלו את פעילותם ויגוונו את השירותים אותם הם מעניקים. מגמה זו משפיעה אף היא על הביקוש לשירותי החברה, ההתפתחות בתחום הטכנולוגיה והתחדשות בתפישת ניהול הארגון גורמת לכך שארגונים מבקשים בנוסף לניהול דרישות וסיוע לארגון לנהל את שטף הדרישות, ריכוזן ומיונן באמצעות הסכם )"SLA"( )Service Level Agreement( SLA אמנת שרות שנקבעת בהסכם מול הלקוח ומפרטת את יעדי השרות אותם מתחייבת החברה לספק. האמנה נועדה לשפר את זמני התגובה של יחידת ה IT במענה לצורכי הארגון ולשפר את יכולת התכנון והבקרה, היוצרת שקיפות תוך שימוש בשפה אחידה, מצמצמת אפליקציות וניהול משברים, משפרת את התאימות בין משאבי ה IT המושקעים לבין יעדי הארגון ומאפשרת לגוף ה IT בארגון לשקף ערך ללקוחותיו וכל זאת תוך מתן כלי עבודה נוחים למנהלים בכל הרמות. בעקבות תופעת הגלובליזציה בעולם נוטים ארגונים לאחד את מרכזי המחשוב שלהם ולהיעזר בשירותי סיוע והדרכה מרחוק. החברה שמה לה ליעד להיות ערוכה לתת מענה למגמה זו בדרך של צמיחה מתוך הבסיס הקיים ו/או באמצעות רכישת חברות ו/או פעילויות. בידי החברה ניסיון רב ומתודולוגיות מוכחות בסביבות עבודה מגוונות עבור חברות גלובאליות..6.1.6.2.6.3.6.1 6.5. ישנם מקרים בהם הלקוחות מבקשים לקלוט את עובדי החברה המספקים להם שירותים כעובדי הלקוח וזאת מטעמים שונים. לשם המשך קיום יחסי ספקלקוח תקינים עם אותם לקוחות, ולאורך זמן, ישנם מקרים בהם החברה משלמת פיצויי פיטורין לעובדים העוברים לעבוד אצל לקוחותיה, על מנת למנוע רצף העסקה. בכך החברה נפגעת בעלויות המיידיות, אולם רואה בכך השקעה במערכת יחסים ארוכת טווח עם אותם לקוחות אשר ימשיכו לקבל שירותים נוספים מהחברה. 6 11\17\2133

מרכזי תמיכה טכניים שירותי מומחים בתשתיות ופיתוח הטמעה והדרכה חלק שלישי תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות 7. מידע כללי על תחום הפעילות המידע שלהלן יינתן במרוכז לגבי הפעילות של החברה המרוכזת בשני תחומי פעילות תחום שירותי התמיכה ותחום שירותי המומחים )"תחומי הפעילות"(, אשר הינם בעלי מאפיינים כלליים דומים ואף זהים בחלקם הגדול בהיותם מבוססים על שיטת מיקור החוץ.)OUTSOURCING( שיטת מיקור החוץ מבוססת על העברת הביצוע השוטף של פעילויות הארגון אל גורם חיצוני לארגון המתמחה בביצוע פעילויות מסוג זה. 7.1. מבנה תחומי הפעילות ושינויים החלים בהם פעילות החברה המבוססת ברובה המוחלט על שיטת מיקור החוץ מאופיינת במגוון רחב של שירותים הניתנים ללקוח על פי דרישתו, באמצעות כוח אדם מתאים המוצב באתרי הלקוח על ידי החברה. עקב התחרותיות הרבה הקיימת בשוק הישראלי בשירותים המבוססים על מיקור חוץ, התחום נתון לשינויים בהתאמת והרחבת מגוון השירותים הניתנים ללקוחות, עמידה ושיפור מתמיד ברמת השירות הנדרשת מלקוחות ושמירה על רמת מחירים תחרותית. בנוסף, ההסכמים הנערכים אל מול הלקוחות הינם במרבית המקרים לתקופות קצובות וניתן להביאם לכדי סיום בהתראה קצרה. האמור לעיל הביא את החברה להגדיר ולתחום באופן נאות את סל שירותיה תחת שני תחומי הפעילות כאמור בסעיף 2 לעיל, ולמנות מנהלים לכל יחידת ביצוע בתוך תחומי הפעילות. 7.2. מגבלות ואילוצים החלים על תחומי הפעילות לפרטים ראו סעיף 20 להלן. 7.3. שינויים בהיקף הפעילות בתחומי הפעילות וברווחיותם בשנים האחרונות ניתן להצביע על שחיקה מתמשכת בשיעורי הרווחיות הגולמית של תחומי הפעילות, הנובעת, בין היתר, מהתחרות הגדולה בתחומי הפעילות ומעליה בעלות העסקתם של העובדים. 7.1. שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום פעילות שירותי התמיכה ניתן להצביע על תחילתה של מגמה בשוק הישראלי, בדומה למגמה הקיימת בשוק העולמי, של שינוי באופן מתן שרותי התמיכה, משירות טלפוני לשירות באמצעות צ'אטים, דואר אלקטרוני או שרות עצמי. 7.5. תחליפים למוצרי תחום פעילות שירותי התמיכה ושינויים החלים בהם ראו סעיף 7.1 לעיל. 7.6. מבנה התחרות בתחומי הפעילות ושינוים החלים בו לפרטים ראו סעיף 12 להלן. 7 11\17\2133

מרכזי תמיכה טכניים שירותי מומחים בתשתיות ופיתוח הטמעה והדרכה.7.7 גורמי ההצלחה הקריטיים בתחומי הפעילות והשינויים החלים בהם שירות ברמת איכות גבוהה מתן שירות איכותי ומקצועי ללקוח, תוך שימת דגש על יעילות ועמידה בלוחות זמנים )כגון עמידה ב SLA ( ובלוחות זמנים לפרויקטים המוכתבים על ידי הלקוח. לקוחות כיום דורשים ומעמידים כתנאי מהותי לקבלת שירותים בתחום הפעילות את היבט איכות השירות ושביעות הרצון שלהם ממנו. ניסיון ומוניטין גורם זה הינו בעל משקל רב בהחלטות לקוחות להתקשר עם ספק מסוים בתחום וכן להמשיך את ההתקשרות עימו. עבודה על פי מתודולוגיה ושיטות עבודה ייחודיות גורם זה מהווה בסיס לאיכות רמת השירות הניתנת ללקוחות, שכן עבודה על פי מתודולוגיה מובנית ומסודרת מאפשרת לספק להתרכז בשיפור מתמיד של רמת השירות אותו הוא מעניק ללקוחותיו. העסקת כוח אדם מקצועי ואיכותי גורם זה, הכולל גיוס והכשרה מיטביים של כוח אדם מקצועי וכן שימור כוח האדם הקיים והמשך הכשרתו, מהווה נדבך עיקרי בשמירה על איכות רמת השירות. סל שירותים נרחב ומותאם לצרכי הלקוח גורם זה עוזר בשמירה על לקוחות קיימים וכן מאפשר התקשרויות עם לקוחות חדשים על ידי המבוקשים על ידי הלקוח. מקצועיות התאמת השירותים המוצעים לשירותים מתן שירותים תוך הקפדה על שקיפות, ניסיון מקצועי מקיף ושותפות עם הלקוח. ברשות החברה ידע וניסיון רבים שנרכשו במשך השנים בתחום הפעילות של החברה. 7.8. מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחומי הפעילות ושינויים החלים בהם מחסומי הכניסה העיקריים לתחומי הפעילות, כוללים, להערכת החברה, ניסיון ומוניטין בתחום, ידע ומתודולוגיות שנצברו בתחום ניהול מרכזי תמיכה, שימור כוח אדם איכותי ומקצועי בעל ניסיון תוך שמירה על עדכון מתמשך לגבי שיטות עבודה חדשות, ידע טכנולוגי עדכני וכיו"ב וכן גמישות בתמהיל סל השירותים המוצעים ללקוחות. מחסומי היציאה העיקריים הינם התחייבויות חוזיות כלפי לקוחות ואי יכולת להחזיר עלויות הכשרת כוח אדם. 8. שירותים למועד הדוח, מעניקה החברה מספר שירותים בתחומי הפעילות כמפורט להלן. החברה מתרכזת בתחום שירותי התמיכה. עיקר פעילותה של 8.1. תחום שירותי התמיכה החברה. מרכזי התמיכה עוסקים בעיקר במתן תמיכה טכנית למשתמשי קצה הזכאים לתמיכה זו 8 11\17\2133 הקמה והפעלה של מרכזי תמיכה לתוכנה, חומרה, סלולר, טלוויזיה, רשתות ואינטרנט. השירות במסגרת מרכזי התמיכה ניתן לרוב באמצעות הטלפון, בעקבות פניה של לקוח. להפעלת מרכזי התמיכה ובעיקר על מנת לשמור על רמת שירות גבוהה, נדרש מחד ידע טכני לכל אחד מהתומכים, ומאידך פיתוח ויישום מתודולוגיה ייחודית לניהול והפעלה של מרכז תמיכה. מרכזי התמיכה ממוקמים במשרדי החברה או אצל הלקוחות, ומופעלים באמצעות עובדי

מרכזי תמיכה טכניים שירותי מומחים בתשתיות ופיתוח הטמעה והדרכה בהתאם להסכם שלהם עם הארגון עבורו מופעל המרכז על ידי החברה. היתרונות ללקוחות בקבלת שירותים בשיטה זו הינם: חסכון בעלויות, עלויות ידועות מראש, הגדלת יעילות התמיכה, מחויבות ועמידה ב SLA, הפניית האנרגיה הניהולית לעסקים, שחרור הלקוח מטיפול בכוח אדם, בקרה שוטפת ודוחות ביצוע. מרכזי התמיכה נחלקים לשני סוגים: שירותי תמיכה חוץ ארגונית, המיועדת לקהל הרחב הינם שירותים הניתנים לקהל הרחב שרכש מוצר מסוים המזכה אותו בשירותי תמיכה הניתנים על ידי החברה בהתאם להנחיות הספק. 8.1.1 החברה מפעילה עבור לקוחותיה מרכזי תמיכה המיועדים לצרכן הסופי של הלקוחות הנ"ל. החברה מפעילה בישראל, בין היתר, מרכזי תמיכה שרות ומכירה של שתי חברות מחשוב ותוכנה גלובליות, מובילות בתחומן, וספק שירותי טלוויזיה, טלפוניה ואינטרנט. מרכז התמיכה של אחת מחברות המחשוב והתוכנה הנ"ל מופעל באמצעות חברה בשליטה משותפת התומכת בעיקר במוצרי הקצה הנפוצים של חברת המחשוב והתוכנה )לפרטים בדבר ההסכם בין חברת הבת לבין חברת המחשוב ראה סעיף 13 להלן(. מרכז התמיכה של חברת המחשוב והתוכנה הגלובלית הנוספת תומך בעיקר בחומרה מתוצרתה. התמיכה ללקוחות חברות המחשוב והתוכנה ניתנת בהתאם למדיניותן. התמיכה ללקוחות חברות המחשוב והתוכנה היא בהתאם לזכאות הלקוחות לשירותי תמיכה כנגזר ממדיניות חברות אלו, המשתנה מעת לעת. מובהר כי מרכזי התמיכה המיועדים ללקוחות חברות המחשוב והתוכנה נותנים שירותים בהתאם למדיניות חברות אלו ללקוחותיהן, כאשר התשלום לחברה מבוצע על ידי חברות המחשוב והתוכנה, וללא תלות בתשלומים אותם מקבלות חברות המחשוב מלקוחותיהן. שירותי תמיכה פנים ארגוניים החברה מפעילה מרכזי תמיכה המשרתים משתמשים בארגונים עליהם נמנים גם ארגונים וחברות גלובליות. מרכזי התמיכה ממוקמים במשרדי הלקוחות או החברה ומופעלים ומנוהלים באמצעות עובדי החברה. 8.1.2 8.2. תחום שירותי מומחים תחום פעילות זה מורכב מהשירותים הבאים: )א( ייעוץ מקצועי בכל ההיבטים של ניהול התשתיות, ניהול תחנות הקצה, פיתוח והטמעה של מוצרי מיקרוסופט; )ב( בדיקות של מערכות מידע. החברה מסייעת ללקוחותיה במתן פתרונות מקצועיים בתחומים המפורטים להלן, המשלבים ראייה טכנולוגית עם הבנת צרכיו העסקיים והייחודיים של כל לקוח. לצורך כך משלבת החברה צוותים טכנולוגיים מהשורה הראשונה הכוללים: מנהלי פרויקטים, מנתחי מערכות, מנהלי פיתוח, צוותי פיתוח, מתכנתים, בודקי תוכנה, מדריכים ומטמיעים, התורמים להצלחת יישום הפתרונות. קשת הפתרונות בתחום זה כוללת מתודולוגית המבוססת על " Best "Practices ויישום כלים טכנולוגיים מתקדמים מהארץ ומהעולם. מומחים עסקיים ומנתחי מערכות המנוסים בהובלת תהליכים ושינויים בארגון תומכים ומובילים את הלקוחות משלב בניית הקונספט, דרך התפעול, היישום, ההטמעה ועד למימוש הפתרון תוך שיתוף פעולה עם 9 11\17\2133

מרכזי תמיכה טכניים שירותי מומחים בתשתיות ופיתוח הטמעה והדרכה הלקוח. במסגרת תחום פעילות זה, מתמחה החברה ומספקת פתרונות מקצועיים בתחומים הבאים: תוכנה: אפיון פתרונות והטמעה של מוצרי מיקרוסופט, שיבוץ מהנדסי תוכנה מקצועיים באתרי לקוחות על ידי צוותים טכנולוגיים מהשורה הראשונה הכוללים: מנהלי פרויקטים, מנתחי מערכות, מנהלי פיתוח, צוותי פיתוח, מתכנתים בודקי תוכנה, מדריכים ומטמיעים, התורמים להצלחת יישום הפתרונות. באמצעות מומחים אלה )וכחלק מרכישת הפעילות של חטיבת מיקרוסופט של אדוונטק( תבצע החברה פרויקטי,Dynamic CRM פיתוח מערכות מבוססות SharePoint ו,Office 365 הסבת מערכות לסביבת הענן,Azure ופיתוח מערכות ארגוניות לסביבת ה MOBILE. תשתיות: בנוסף לתמיכה המבוצעת על ידי מרכזי תמיכה, כוללים השירותים בתחום שירותי מומחים סיוע שוטף באתר הלקוח המבוצע בעזרת עובדים מקצועיים הפועלים באופן קבוע באתר הלקוח. מרבית העובדים המקצועיים הנ"ל הם בתחומי ה System. מערכות הפעלה: החברה מעניקה שירותים של הסבה ושדרוג ארגונים לסביבות עבודה מתקדמות, תחזוקת מערכות הפעלה ותשתיות בסביבת,PC תוך שימוש במהדורות השונות של מוצרי תוכנה קיימים, התקנת והתאמת כלי מעקב ובקרה וכלי אבטחת מידע לרשתות גדולות מאוד ותמיכה מקצועית ברמה גבוהה )קו שני( במנהלי תשתיות ותמיכה ביחידות ה IT. מרכז תמיכה טלפוני קו שני: החברה מספקת שירותי תמיכה מתקדמים לעובדי הלקוח בתחום המחשוב, השרות ניתן לאנשי המחשוב בארגון כתמיכה במקרים בהם הידע הדרוש אינו זמין לאנשי המחשוב בארגון. מוצרים טכנולוגיים המשיקים לפעילות החברה: החברה מייצגת יצרני מוצרים מובילים בתחומים המשיקים לפעילויותיה הנוספות, כגון כלי ניהול מרכזי תמיכה וכלים טכנולוגיים המסייעים למנהלי התשתיות בביצוע משימותיהם. 8.2.1 8.2.2 8.2.3 8.2.1 8.2.5 פילוח הכנסות ורווחיות שירותי החברה לפי תחומי פעילות לאור כניסתו לתוקף של תקן חשבונאות בינלאומי,IFRS11 נדרשה החברה להציג לראשונה בדוחותיה הכספיים של הרבעון הראשון של שנת 2013 את השקעתה בחברה בשליטה משותפת, אי.סי.אס.סי. תמיכה בע"מ )הפועלת בתחום שירותי התמיכה(,)"ICSC"( על פי שיטת השווי המאזני, במקום הצגה לפי שיטת האיחוד יחסי..9 10 11\17\2133

מרכזי תמיכה טכניים שירותי מומחים בתשתיות ופיתוח הטמעה והדרכה.9.1 תחום שירותי התמיכה )ב(* שירותי תמיכה חוץ ארגונית שירותי תמיכה פנים ארגוניים סה"כ שנת 2013 שיעור הכנסות מסך הכנסות החברה 32,736 12,355 75,091 30% 39% 69% שנת 2014 שיעור מסך הכנסות הכנסות החברה 38,112 10,023 78,135 35% 37% 72% שנת 2015 שיעור מסך הכנסות הכנסות החברה 12,201 12,561 81,765 35% 37% 72% * הנתונים שבטבלה שלעיל כוללים גם את חלקה של החברה )50%( בהכנסות.ICSC 9.2. תחום שירותי מומחים בתחום שירותי מומחים אין לחברה הכנסות מקבוצת מוצרים או שירותים דומים ששיעורם מהווה 10% או יותר מסך הכנסות החברה. 10. לקוחות 11 לחברה מספר רב של לקוחות בתחומי הפעילות השונים, ממגזרים שונים של המשק. על לקוחות החברה נמנים בנקים, רשויות מקומיות, חברות ממשלתיות, חברות הייטק, חברות מיחשוב ותוכנה גלובליות, מובילות בתחומן, מרכז לחברת תקשורת מובילה בתחומה וספק שירותי טלוויזיה, טלפוניה ואינטרנט. מרבית לקוחות החברה בתחום זה הינם ארגונים שבהם כמה מאות עמדות עבודה ממוחשבות. במרבית המקרים הלקוחות בארגונים הינם יחידות המחשוב. מרבית הלקוחות הינם לקוחות קבועים המקבלים שירות במשך תקופה ארוכה כאשר לגבי חלק מהם מדובר בלקוחות ותיקים )מעל 5 שנים(. פעילות החברה מתבצעת, נכון ולעובדיהם הנמצאים ברחבי העולם(. 11\17\2133 למועד הדוח, רק מישראל )לעיתים השירות מסופק לארגונים גלובאליים קשרים ארוכי טווח של לקוחות החברה מעידים על איכות העבודה המבוצעת על ידי החברה, רמת השירות שהיא מספקת ושביעות רצון הלקוחות. להלן פירוט הלקוחות המהותיים של החברה, אשר הכנסות החברה מהם מהתקופות המפורטות להלן היוו כ 10% מהותיים"(: הכנסות )ב( באיזו ומעלה מסך הכנסות החברה )באחוזים( )"לקוחות 2013 2014 2015 שיעור מסך הכנסות שיעור מסך הכנסות שיעור מסך הכנסות הכנסות החברה הכנסות החברה החברה 18.9% 18,301 19.8% 19,255 15.5% 18,503 לקוח א' * 13.7% 13,236 12.5% 12,183 10.1% 12,026 לקוח ב' ** 13.6% 13,133 20.9% 20,339 21.1% 29,085 לקוח ג' ** 16.2% 11,670 53.2% 51,777 50% 59,611 סה"כ * ** *** לקוח בתחום שירותי מומחים ובשירותי תמיכה. לקוח בתחום שירותי תמיכה. זה. הנתונים שבטבלה שלעיל אינם כוללים לקוח מהותי בחברת,ICSC חברה בשליטה משותפת של החברה. לפרטים נוספים ותוצאות ICSC בשנת 2015 ראו דוחותיה הכספיים של ICSC המצורפים לדוח תקופתי

מרכזי תמיכה טכניים שירותי מומחים בתשתיות ופיתוח הטמעה והדרכה 10.1. התקשרויות החברה עם לקוחות מהותיים: 10.1.1 לקוח א' החברה נותנת שירותים ללקוח א' מזה כ 19 שנים רצופות. עיקר הכנסות החברה מלקוח א' נובעות מפעילויות בתחום שירותי מומחים. למועד הדוח ניתנים השירותים ללקוח א' על בסיס הסכם מסגרת משנת 2002 בין החברה לבין לקוח א'. הסכם המסגרת קובע את תנאי ההתקשרות הכלליים כאשר השירותים ניתנים ללקוח א' על בסיס בקשות והזמנות המוגשות לחברה מעת לעת על ידי הלקוח. 10.1.2 לקוח ב' החברה מספקת שירותים ללקוח ג' מזה כחמש שנים. כל הפעילות מלקוח זה נובעת מפעילות מרכזי התמיכה הפנים ארגונים.)HD( הפעילות היא סיוע טלפוני לעובדי הארגון. השירות ניתן על פי הסכם מסגרת, הסכם הקובע את תנאי ההתקשרות הכללים, כאשר התנאים הפיננסיים נקבעים מעת לעת. 10.1.3 לקוח ג' הוטמערכות תקשורת בע"מ )"HOT"( החברה מספקת שירותים ל HOT )בסעיף זה: "הלקוח"( מזה כשלוש שנים. במהלך שנת 2013 התרחבה הפעילות בהפעלת CALL CENTER במיקור חוץ מלא ללקוחות הלקוח, שירות.)TSR( אשר כולל בין היתר תמיכה טלפונית בנושאים טכניים ללקוחותיו הלקוחות פועל 21 שעות ביממה. )לרבות השירות ניתן על פי הסכם מסגרת הקובע את תנאי ההתקשרות הכלליים השירותים הנדרשים ורמת השירות הנדרשת היקף שירות(, כאשר לשעת התמורה,)SLA( נקבעים מעת לעת בין הצדדים. הפעילות מבוצעת על ידי עובדי החברה כאשר החברה אחראית למיון, גיוס, הכשרה וניהול של העובדים באתרים. ההסכם מתחדש אוטומטית כל שנה לשנה נוספת אלא אם כן הודיע מי מהצדדים על רצונו לא לחדש את ההסכם וזאת בהודעה מראש של 90 יום בכתב. הלקוח הינו לקוח מהותי בתחום שירותי התמיכה. סיום ההתקשרות עימו ישפיע באופן מהותי על תחום הפעילות. 10.2. תיאור התקשרויות ופעילויות מרכזיות: ההתקשרויות בקשר עם הפעלת מרכזי התמיכה )שירותי תמיכה( ההתקשרויות להפעלת מרכזי תמיכה פנים ארגוניים המיועדים לתת מענה למשתמשי הארגון ומרכזי התמיכה לשירות אינטרנט של לקוחות, מתבצעת בשיטת מיקור חוץ. ההתקשרויות להפעלת מרכזי התמיכה הינן על פי הזמנות המתקבלות מאת הלקוח והמפרטות את רמת השירות הנדרשת,)SLA( את מספר המשתמשים, את מספר המחשבים ואת מספר התומכים הנדרש ללקוח. החיוב הינו על בסיס תעריף המצוין בהזמנה. בחלק מההתקשרויות מתחייבת החברה שלא להחליף את העובדים המעמידים 10.2.1 12 11\17\2133

מרכזי תמיכה טכניים שירותי מומחים בתשתיות ופיתוח הטמעה והדרכה את השירותים אלא בתיאום עם המזמין. כמו כן, מתחייבת החברה להחליף לאלתר עובדים אשר המזמין יודיע לחברה כי אינו מעוניין שימשיכו להעמיד את השירותים. התקשרויות בקשר עם ייעוץ בתחום התמיכה )שירותי תמיכה( ההתקשרות עם לקוחות בקשר עם ייעוץ בתחום מרכזי התמיכה נעשית על בסיס סכום קבוע או על בסיס שעות עבודה בפועל. סך הכנסות החברה משירותי הייעוץ כאמור הינן בהיקף לא מהותי. ההתקשרויות בקשר עם שירותי תמיכה טלפוניים לארגונים )שירותי מומחים( שירותי תמיכה טלפוניים לארגונים, בקשר עם מוצרי התוכנה של חברת מחשוב ותוכנה מובילה בתחומה, ניתנים ללקוחות עימם קשורה החברה בהסכם למתן שירותי תמיכה. ההסכמים הינם במרבית המקרים לתקופה של שנה. במהלך תקופת ההסכם זכאי הלקוח, תמורת תשלום סכום קבוע )המבוסס על מספר התומכים ורמת השירות(, לקבל מהחברה שירותי תמיכה טלפוניים בגין פניות טלפוניות כקבוע בהסכם. הכנסות החברה מהשירותים כאמור הינן בהיקף לא מהותי. התקשרויות בנושא ייעוץ בתחום בדיקות תוכנה )שירותי מומחים( ההתקשרות עם לקוחות בקשר עם ייעוץ בתחום בדיקות תוכנה נעשית על בסיס סכום קבוע או על בסיס שעות עבודה בפועל. סך הכנסות החברה משירותי הייעוץ כאמור הינן בהיקף לא מהותי. התקשרויות בקשר עם יועצים קבועים באתר הלקוח )שירותי מומחים( 1( השירותים של היועצים הקבועים באתר הלקוח ניתנים בהתאם להזמנות עבודה המתקבלות מעת לעת מהלקוחות. חיוב הלקוח הינו בתחילת כל חודש בגין החודש הקודם ובהתאם לשעות העבודה בפועל באותו החודש. 2( שעות העבודה המוזמנות כוללות את המספר המקסימאלי של שעות העבודה, והמזמין רשאי במרבית המקרים להקטין את היקף ההזמנה, אולם בכל מקרה זכאית החברה לתשלום בגין שעות העבודה שבוצעו על ידה בפועל. 3( בחלק מההתקשרויות, בייחוד כאשר מדובר במספר גדול של שעות עבודה, מתחייבת החברה שלא להחליף את העובדים המעמידים את השירותים אלא בכפוף לקבלת אישור המזמין. כמו כן, מתחייבת החברה להחליף לאלתר עובדים אשר המזמין יודיע לחברה כי אינו מעוניין שימשיכו להעמיד את השירותים. 10.2.2 10.2.3 10.2.1 10.2.5 13 11\17\2133

מרכזי תמיכה טכניים שירותי מומחים בתשתיות ופיתוח הטמעה והדרכה 11. צבר הזמנות להלן התפלגות צבר ההזמנות של החברה ליום 31 בדצמבר 2015 ובתקופות העתידיות הבאות )באלפי ש"ח(: 2016 רבעון I רבעון II רבעון III רבעון IV סה"כ צבר הזמנות ליום 31 בדצמבר 71,081 17,719 17,905 17,766 17,691 2015 ובסמוך למועד הדוח צבר הזמנות ליום 31 בדצמבר 30,253 7,634 8,031 7,077 7,511 2015 ובסמוך למועד הדוח תחום שירותי תמיכה תחום שרותי מומחים צבר ההזמנות מלקוחות החברה ליום 31 בדצמבר 2015, הסתכם בסך של כ 101,331. צבר ההזמנות מלקוחות החברה ליום 31 בדצמבר 2011, הסתכם בסך של כ 82,256. במהלך שנת 2015 למועד הדוח. לא היו ביטולים או שינויים מהותיים בפועל לעומת צבר ההזמנות שדווח בסמוך במרבית המקרים ההתקשרות עם לקוחות החברה כמתואר בסעיף 10.1 לעיל, מתבצעת באמצעות חוזים המתחדשים אחת לתקופה, ואשר ניתנים להתרה בהודעה מוקדמת של 3090 יום, כקבוע בהסכם עם כל לקוח רלוונטי. בחישוב הצבר שימשו בין היתר ההנחות הבאות: במידה ולקוחות אינם נוהגים להמציא לחברה הזמנות פורמליות, חושב צבר בהיקף של כ 12 חודשי פעילות. מניסיון החברה, בשל אופיין המתמשך של ההתקשרויות למתן השירותים הניתנים ללקוחות החברה, קשה להעריך את מועד סיומן בפועל של ההתקשרויות ואת היקף מתן השירותים לשנים הבאות. לאור האמור לעיל, בחרה החברה להציג בסעיף צבר ההזמנות הכנסות המבוססות על ההתקשרויות הקיימות לתקופה של שנה אחת בלבד. לפיכך, יתכן שצבר ההזמנות אינו משקף את היקף תחומי הפעילות לתקופת 12 החודשים הקרובים או לתקופות ארוכות יותר. אזהרה בדבר מידע צופה פני עתיד: המידע )בטבלה שלעיל( בדבר צבר ההזמנות, הינו מידע המבוסס על התחשיבים הכלכליים שערכה החברה, בהתחשב ב: )א( חוזים והזמנות שבידי החברה; ו)ב( אפשרות הלקוחות לבטל הזמנות וחוזים במהלך הפעילות השוטפת. תחזיות החברה עשויות שלא להתממש אם יחול שינוי לרעה במצבם הכלכלי של לקוחותיה באופן שיוביל לביטול הזמנות ו/או לסיום מוקדם של התקשרויות ו/או לדחייה בתשלומים ו/או אם יחולו מי מגורמי הסיכון להם חשופה החברה ולרבות יחולו שינויים מהותיים לרעה בהכנסות ששימשו בסיס לחיזוי המידע כאמור. 12. תחרות בתחומי הפעילות בכל תחומי פעילותה של החברה, לחברה מתחרים רבים, בהם חברות בסדרי גודל שונים וכן יועצים עצמאיים. למועד הדוח, אין ביכולתה של החברה להעריך את חלקה בשוק. למיטב ידיעת החברה, המתחרים העיקריים של החברה בתחומי פעילותה הם:,EDS,IBM מלםתים, מטריקס, טלדור, נס, תקשוב, וכן מתחרים מחו"ל. 11 התמודדות החברה עם התחרות התמודדותה של החברה עם נושא התחרות מתבצעת באמצעות 11\17\2133

מרכזי תמיכה טכניים שירותי מומחים בתשתיות ופיתוח הטמעה והדרכה התמקדות בשני תחומי הפעילות המרכזיים של החברה כמתואר לעיל, המושתתים שניהם על שיטת מיקור חוץ,(OUTSOURCING) תוך שיפור יכולת העובדים באותם תחומים בכדי להשיג ביצועים טובים בתחומים אלה אל מול המתחרים. בנוסף, החברה משתמשת בקשרי העבודה הטובים שלה עם לקוחותיה הגדולים להרחבת עסקיה, וכן מפעילה את אנשי המכירות שלה, המנסים לאתר ולהציע את הצורך בשרותי החברה אצל לקוחות עוד לפני החלטה של הלקוח לבדוק פתרונות של חברות אחרות. להערכת החברה, הגורמים המסייעים לה בהתמודדות מול מתחריה הם המוניטין הרב של החברה המבוסס על הגורמים הבאים: ניסיון רב, מתודולוגיות מוכחות, רמת השרות הגבוהה הניתנת ללקוחות, עמידה ביעדים אצל הלקוחות, היותה של החברה ספקית שרות לחברות בינלאומיות מובילות ומיצוב הצוות המנהל של החברה כבעלי המקצוע מובילים בתחומם. 12.1. תחום שירותי תמיכה: החברה מתמודדת אל מול התחרות בתחומי פעילות אלו על ידי רמת מקצועיות גבוהה אותה צברה משך למעלה מעשור של ניסיון בתחום, לרבות ניסיון רב וייחודי שנצבר בתחום מרכזי תמיכה לצד מתודולוגיות ייחודיות שפותחו בחברה. המקצועיות מלווה ביישום רמה גבוהה של שירות הניתן למשתמשי הקצה, וכן פתרונות, יצירתיות, ומתודולוגיות ייחודיות שהחברה פיתחה עם השנים. רמת השירות הגבוהה מושגת על ידי הגדרת אמנת SLA ששמה רף שירות גבוה המלווה בהדרכה ועדכון מקצועי שוטף של העובדים, מדידה שוטפת של רמת השירות ובקרה מול יעדי ה SLA וההסכמים עם הלקוחות. תחום שירותי מומחים: בישראל קיימים גופים רבים העוסקים בפיתוח ואספקת מוצרים ושירותים בתחום התוכנה והפרויקטים. חלק משירותי ומוצרי פתרונות התוכנה אותם מספקת החברה במסגרת תחום פעילות זה אינם מאופיינים בהתמחות ייעודית או ייחודית, ולכן לגבי שירותים אלה כניסת מתחרים פוטנציאליים הינה קלה יחסית. יחד עם זאת, להערכת החברה, לחברה יתרונות יחסיים חשובים ביחס למתחריה בתחום פעילות זה, המאופיינים, בין היתר, ברמת מקצועיות גבוהה בתחום, לרבות ניסיון רב וייחודי שנצבר, לצד מתודולוגיות מוכחות. המקצועיות מלווה ביישום ברמה גבוהה של פתרונות איכותיים, הבנת צרכי הלקוח ובניית שותפות עם הלקוח..12.2 13. השקעות החברה מחזיקה בכ 50.01% מהון המניות של חברת איי.סי.אס.סי. תמיכה בע"מ,)"ICSC"( חברה בשליטה משותפת של החברה. בין ICSC לבין חברת HEWLETT PACKARD ו/או מי מטעמה )"הלקוח"(, נערך בשנת 1997 הסכם בקשר עם הפעלת מרכז תמיכה בישראל למוצרי הלקוח, אשר עודכן על ידי הסכמים נוספים במהלך השנים. הפעילות העיקרית של מרכז התמיכה היא סיוע טלפוני למשתמשים שרכשו ציוד מתוצרת הלקוח. מרכז התמיכה מבצע גם פעילויות שונות של שירות לקוחות. למועד הדוח, הלקוח הינו לקוח מהותי של החברה. החברה מעריכה כי סיום ההתקשרות עם לקוח עלול להשפיע באופן מהותי על רווחיותה של.ICSC לפרטים נוספים אודות ICSC ראו את דוחותיה הכספיים של ICSC ליום 31 בדצמבר 2015 המצורפים לדוח תקופתי זה. 15 11\17\2133

מרכזי תמיכה טכניים שירותי מומחים בתשתיות ופיתוח הטמעה והדרכה חלק רביעי עניינים הנוגעים לפעילות החברה בכללותה בהמשך למידע שניתן בחלק השלישי לעיל המתייחס, ככל שהדבר נדרש, לכל תחום פעילות של החברה בנפרד, מובא להלן תיאור של סוגיות המתייחסות לעסקי החברה בכללותם. המידע בפרק זה, יחד עם המידע שהובא בחלק השלישי לעיל, משקף תיאור של כלל עסקי ותחומי פעילותה של החברה על בסיס מאוחד. 14. שיווק והפצה שירותי החברה ניתנים בעקבות פניה אל החברה מצד לקוחות, וכן בעקבות שיווק המתבצע על ידי אנשי מכירות של החברה ועל ידי מנהליה ועובדיה הבכירים של החברה, כל אחד על פי תחום פעילותו. במסגרת שיווק שירותי החברה מושם דגש על מגוון השירותים הרחב אותו מציעה החברה ללקוחותיה, שירותים המאפשרים מתן פתרונות לצרכי הלקוחות. כמו כן, משתתפת החברה במכרזים אותם מפרסמים הלקוחות. שיטת השיווק של החברה הינה במרבית המקרים ישירה, בדרך של שמירת הקשר עם הלקוחות הקיימים והרחבת השירות הניתן להם, ופניה באופן יזום וישיר של מנהלי החברה ואנשי המכירות שלה לארגונים המהווים יעד שיווקי. בנוסף, פונה החברה הן ללקוחות קיימים והן ללקוחות פוטנציאליים, באמצעות פרסום שירותיה בכנסים ותערוכות, ייזום פגישות, ימים פתוחים וימי עיון, פרסום בעיתונות מקצועית והפקת עלוני פרסום ודפי מידע ללקוחות..11.1.11.2 15. רכוש קבוע, מקרקעין ומיתקנים לחברה אין מקרקעין בבעלותה. למועד הדוח החברה כמשרדים ו/או לצורך מתן שירות. שוכרת שטחים בחמש ערים שונות, המשמשים לפרטים נוספים בדבר הרכוש הקבוע של החברה ראה באור 7 לדוחות הכספיים של החברה לשנת 2015. להלן נתונים אודות הסכמי השכירות הנ"ל: שטח במ"ר טיב הזכות מיקום 700 שכירות כפר סבא 1,500 שכירות נתניה 700 שכירות ראש העין 220 שכירות פתח תקווה 500 שכירות לוד שימוש מתן שרות מתן שרות מטה מתן שרות מתן שרות מועד סיום השכירות/האופציה 31/03/2016 31/03/2021 31/07/2017 31/10/2018 19/07/2017 16 11\17\2133

מרכזי תמיכה טכניים שירותי מומחים בתשתיות ופיתוח הטמעה והדרכה 16. הון אנושי 16.1. להלן תרשים המבנה הארגוני של החברה: למועד הדוח מעסיקה החברה עובדים בחלוקה כדלקמן: ליום 31.12.2014 ליום 31.12.2015 781 911 תחום שירותי התמיכה)*( 115 111 תחום שירותי מומחים 27 28 אחר 923 1,083 סה"כ * כמות העובדים אינה כוללת את העובדים בחברת.ICSC סמוך למועד הדוח 915 111 28 1,087.16.2 מספר העובדים כמפורט בטבלה דלעיל כולל שירותים שונים. כ 10 נותני שירותים, אשר מעמידים לחברה מרבית עובדי החברה )70%80%( הינם צעירים )בגילאי 21 עד 35( בעלי רקע וידע בתוכנות תשתית למחשוב. רובם עברו קורסים שונים בתחום תוכנות תשתית למחשוב. צוות הניהול מורכב ברובו מאנשי מקצוע שהתקדמו בתוך החברה והגיעו לתפקידי ניהול. החברה רואה בהון האנושי שלה את המרכיב העיקרי בהצלחת פעילותה. לכן, שמה החברה דגשים הן על גיוס עובדים מיומנים ומקצועיים לשורותיה והן על קידום העובדים הקיימים..16.3.16.1 מקורות הגיוס נשענים בעיקר על פרסומים במדיה )עיתונות, אתרי אינטרנט(, על מבצעי עובד מביא חבר, על קשרים עם מכללות בתחום והשתתפות בירידי תעסוקה שונים. החברה שמה לה כמטרה להקטין את שיעור התחלופה של העובדים, בעיקר בתחום שירותי התמיכה. 16.5. תהליך הגיוס הינו מובנה, שיטתי ומקיף וזאת כדי לוודא שכל שלבי הסינון, המיון והערכה מתבצעים ברמה הגבוהה ביותר. התהליך מורכב מבחינה של המועמדים הן בצד המקצועיטכני והן מבחינה אישיותית. החברה פיתחה בשיתוף פעולה עם צד ג' מבחני כ"א ייחודיים לגיוס ומיון כ"א. 17 11\17\2133

מרכזי תמיכה טכניים שירותי מומחים בתשתיות ופיתוח הטמעה והדרכה על מנת לשמור על רמה מקצועית גבוהה ובכדי להמשיך להעניק ללקוחות החברה מענה מקצועי ומקיף בתחומים המתפתחים ומתחדשים באופן תדיר, משקיעה החברה בתכניות הדרכה והכשרה בעובדים והשתלמויות מקצועיות לצורך התעדכנות בחידושים הטכנולוגיים. לפרטים אודות הסכמי ההעסקה של נושאי המשרה הבכירה בחברה, ראו תקנה 21 להלן בפרק הרביעי לדוח זה..16.6.16.7 17. מימון 17.1. אשראי ספקים ולקוחות 2015 החברה לרוב מקבלת מספקיה אשראי לתקופה של כשוטף + 90 הסתכמה תקופת האשראי הממוצעת שניתנה לחברה בכ 90 ימים. ימים. בפועל, בשנת החברה בדרך כלל מעניקה ללקוחותיה אשראי לתקופה של 60 ימים עד שוטף + 60 בפועל. בשנת 2015 הסתכמה תקופת האשראי הממוצעת ללקוחות בשוטף + כ 60 ימים. לקוחות החברה שרובם ארגונים גדולים, משלמים לפי תנאי האשראי המקובלים אצלם, שהם לרוב שוטף + 60, או אף יותר מזה. כן מובהר כי החברה לרוב אינה מבקשת מלקוחותיה בטחונות להבטחת תשלומי הלקוחות לחברה. יתרה מזאת, בחלק מהמקרים מקבלים לקוחות החברה מהחברה ערבויות ביצוע )ראה ביאור 11 ג' בדוחות הכספיים(. הסכמי הלוואה והעמדת אשראי מהותי*: מס"ד תיאור המלווה תאגיד בנקאי תאגיד בנקאי מסגרת אשראי אלפי תכלית הלוואה מימון הון חוזר סוג הלוואה און קול תנאי האשראי תקופת המסגרת בטוחות שיעבוד שוטף שיעבוד שוטף האם ישנן מגבלות החלות על התאגיד לא 31.12.2016 פריים + 0.1% ערבויות למכרזים וערבויות ביצוע לעבודות ואו שכר דירה מימון הון חוזר ערבויות לא 31.12.2016 1,000 1,750 תאגיד 7,000 בנקאי תאגיד בנקאי ערבויות למכרזים וערבויות ביצוע לעבודות ואו שכר דירה און קול ערבויות ריבית סיטונאי + 1.65% שיעבוד שוטף שיעבוד שוטף ראה סעיף 17.1 ראה סעיף 17.1 3,000 1 2 3 1 * אינו כולל מסגרת אשראי בחברה כלולה. 17.2. מימון הפעילות החברה מממנת את פעילותה בעיקר באמצעות אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים. המימון לזמן קצר לחברה בעיקר מאחר ובגין כל חודש עבודה משלמת החברה שכר לעובדיה לפני המועד בו היא גובה מלקוחותיה את התמורה בגין השירותים שניתנו להם באותו החודש על ידי 18 11\17\2133

מרכזי תמיכה טכניים שירותי מומחים בתשתיות ופיתוח הטמעה והדרכה העובדים. 17.3. התחייבות לתאגיד בנקאי לאמות מידה פיננסיות ביום 15 באפריל 2007 התחייבה החברה כלפי תאגיד בנקאי לאמות מידה פיננסיות, שעיקרן: במידה והתחייבויות החברה כלפי התאגיד הבנקאי יעלו על סך של 3,300, ההון העצמי של החברה, כהגדרתו בהתחייבות כלפי התאגיד, לא יפחת משיעור של 15% מסך המאזן של החברה או מסך של 1,000, הגבוה מביניהם. ליום 31 בדצמבר 2015 ולמועד הדוח עמדה החברה באמות המידה הפיננסיות הנ"ל. 17.1. להלן הרכב ההלוואות והאשראי מתאגידים בנקאיים לתקופת הדוח )ב(: לפרטים אודות הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים, ראו באור 12 החברה לשנת 2015. בדוחותיה הכספים של מסגרות אשראי )לא כולל חברה כלולה( )ב( מסגרת מאושרת סוג האשראי מסגרות עובר ושב ו oncall 11,500 והלוואה ז"א 1,750 ערבויות בנקאיות ניצול סמוך למועד אישור הדוח 2,600.17.5 18. הון חוזר להלן יתרת ההון החוזר כפי שנרשמה בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה בשנתיים האחרונות לפי כללי חשבונאות מקובלים: 2014 2015 33,233 33,665 יתרה בהון החוזר )ב( ההון החוזר מורכב מיתרות מזומנים לקוחות וחייבים בניכוי אשראי לזמן קצר מבנקים ואחרים ספקים וזכאים. 19. מיסוי לפרטים אודות עיקרי דיני המס החלים על החברה, ראו באור 22 בדוחותיה הכספים של החברה לשנת.2015 20. מגבלות ופיקוח על פעילות החברה לחברה אישור על פי תקן ISO 9001 שתוקפו עד פברואר 2017. 21. הסכמים מהותיים לפרטים בדבר התקשרויות החברה עם לקוחותיה, ראה סעיף 10.1 לעיל. לפרטים בדבר התקשרויות החברה בהסכמי מימון ו/או הלוואות, ראה סעיפים 17.2 ו 17.1 לעיל. 22. הליכים משפטיים 19

מרכזי תמיכה טכניים שירותי מומחים בתשתיות ופיתוח הטמעה והדרכה לפרטים אודות ההליכים המשפטיים המהותיים אשר החברה צד להם, ראו באור 11 לדוחות הכספיים של החברה לשנת 2015. 23. יעדים ואסטרטגיה עסקית האסטרטגיה העסקית של החברה מתחלקת לשני חלקים: בהסתמך על מיצובה כחברה מהבולטות בתחומי פעילותה כגון מרכזי תמיכה ופרויקטים בסביבת התשתיות של יחידות ה IT של הארגונים הגדולים )מבחינת כמות משתמשי מחשב(, אסטרטגית החברה הינה להרחיב את תחומי הפעילות של החברה מחד ולהגדיל את פוטנציאל הלקוחות אליהם החברה היא פונה מצד שני, כאשר מטרתה למצב את החברה כמובילה בשירותים מנוהלים לתחום התשתיות של יחידות ה IT של הארגונים הגדולים והבינוניים בישראל. כחלק ממימוש אסטרטגיית החברה כאמור, השלימה החברה ביום 1 במרץ 2015 את רכישת חטיבת מיקרוסופט של חברת אדוונטק. לפרטים ראו סעיף 1.1 לעיל. בתחום מרכזי התמיכה הטכניים לקהל הרחב פונה החברה לכיוון של הרחבת בסיס הלקוחות לארגונים אשר לקוחותיהם ממוקמים בחו"ל והשרות להם דורש פעילות במספר שפות וכן הרחבת סל המוצרים על ידי מתן שרותי מיקור חוץ של תהליכים שלמים על פי צרכי הלקוח מאתרים בישראל למדינות העולם על ידי שימוש בכוח האדם האיכותי הקיים בארץ,טכנולוגיות מתקדמות וסביבה מרובת שפות ברמה של שפת אם )עולים חדשים וותיקים(. בשלב זה החברה מתמקדת בפעילות מישראל באמצעות שירותים הניתנים ללקוחות בישראל ובעולם. החברה מייצרת לעצמה את היכולות למתן השירותים שלא רק על ידי התמיכה הטלפונית. החברה תוכל להציג יכולות ללקוחותיה לאספקת השירותים בעזרת צ'אט, דואל וכלי שרות עצמי ללקוחות..23.1.23.2.23.3.23.1 24. דיון בגורמי סיכון גורמי הסיכון הקשורים והנובעים מפעילות החברה בכללותה הינם כדלקמן: 21.1. סיכונים ענפיים: החברה פועלת בענף המחשבים, ולכן תוצאותיה מושפעות במידה רבה מהתפתחות תחום המחשבים. הכנסות החברה מושפעות בעיקר מקצב המעבר לשימוש בטכנולוגיות מחשוב חדשות וכן מהביקוש שיהיה בשוק לשירותים אותם מספקת החברה. למגמות שונות בתחום המחשבים יש השפעה על קצב הגידול של החברה. קיימת נטייה לגידול בהיקפי הפעילות בתחום מתן שרותי כוח אדם מיומן של החברה ללקוחות החברה. יחד עם זאת פוחתת הדרישה לפרויקטים המאופיינים על ידי מיקור חוץ אשר הינם פרויקטים המניבים תשואה גבוהה יותר לחברה. בתחום שירותי המומחים לחברה אין יכולת להגביל בפועל את מעבר העובדים הנותנים שירותים באתר הלקוח לעבודה ישירות אצל הלקוח..21.1.1.21.1.2.21.1.3 20

מרכזי תמיכה טכניים שירותי מומחים בתשתיות ופיתוח הטמעה והדרכה בתחום שירותי המומחים החברה איננה מגבילה את העובדים לעשות שימוש בידע המקצועי שהוקנה להם על ידי החברה, אך מחייבת את העובדים על שמירת סודיות..21.1.1 21.2. סיכונים מיוחדים לחברה תלות בלקוחות מהותיים ישנם מספר לקוחות אשר צורכים היקף שירותים רחב מהחברה ולחברה נוצר סיכון במקרה ויסיימו את ההתקשרות עם החברה, דבר שעלול להפחית נפח הפעילות של החברה באותה נקודת זמן. החברה מתמודדת עם גורם סיכון זה ע"י פיזור לקוחות, צירוף מתמיד של לקוחות חדשים וכן בהרחבת הפעילות בלקוחות קיימים. לפרטים אודות הלקוחות המהותיים של החברה ראו סעיף 10.1 לעיל. הסכמים לטווח קצר ההסכמים בין החברה ולקוחותיה נחתמים לתקופה של עד שנה אחת, עובדה המקשה על החברה לבצע תכנון ארוך טווח של הכנסותיה, וחושפת את החברה לתחרות בכל שנה מחדש. עובדה זו מאפשרת ללקוחות לחדש את המשא ומתן על מחיר השירותים של החברה. בנוסף, קיים סיכון שלקוחות ינטשו את החברה משנה לשנה. למעשה, בפועל החברה מתמודדת עם גורם סיכון זה בפיזור לקוחות ובצירוף לקוחות חדשים על בסיס שוטף..21.2.1.21.2.2 21.2.3. קיימת עליה בדרישה מצד מספר לקוחות להעביר עובדים של החברה להיות עובדים ישירים של הלקוחות. הסיכון הנובע מכך הינו אובדן הכנסות, עם הפסקת העסקת העובד באמצעות החברה אצל הלקוח. במקביל עולות הוצאות החברה הנדרשות להכשרת כוח אדם מיומן חדש במערכת. בנוסף, במקרים בהם החברה רוצה לשמר את הלקוח לטווח ארוך הרי שהיא משלמת פיצויים לעובדים העוברים לעבוד ישירות אצל הלקוח, על מנת להפסיק רצף העסקה בעת המעבר לעבודה אצל הלקוח. החברה מנסה להתמודד עם בעיה זו באמצעות הסכמים מתאימים ובאמצעות טיפוח והעמקת הקשר עם העובדים הן במישור המקצועי והן במישור של עידוד הנאמנות וההשתייכות לחברה. 21.3. ריכוז גורמי סיכון: מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילות החברה בכללותה השפעה קטנה השפעה בינונית השפעה גדולה סיכונים ענפיים X מגמות בענף המחשוב, שינויים טכנולוגיים X תחרות אל מול נותני שירותים מחו"ל X ירידה בדרישה לפרויקטי מיקור חוץ X מעבר עובדים ללקוח X שימוש בידע מקצועי סיכונים מיוחדים לחברה X תלות בלקוחות מהותיים X הסכמים לטווח קצר בתחום מיקור החוץ X דרישת לקוחות למעבר עובדי החברה להיות עובדים ישירים של הלקוח 21

מרכזי תמיכה טכניים שירותי מומחים בתשתיות ופיתוח הטמעה והדרכה כלנית כרמון שרותי תוכנה בע"מ דוח דירקטוריון על מצב עניני התאגיד ת ו כ ן 2 6 8 א ב ג הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם היבטי ממשל תאגידי 1

מרכזי תמיכה טכניים שירותי מומחים בתשתיות ופיתוח הטמעה והדרכה דוח דירקטוריון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 מוגש בזאת דוח הדירקטוריון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 ערוך על פי תקנות ניירות ערך )דו"חות תקופתיים ומיידיים(, תש"ל 1970. א. הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד 1. תיאור תמציתי של התאגיד וסביבתו העסקית לעניין תיאור תמציתי של התאגיד וסביבתו העסקית ראה פרק תיאור עסקי התאגיד המצ"ב. אירועים בתקופת הדוח ולאחריה 2.1 במסגרת האסטרטגיה העסקית של החברה, השלימה החברה בחודש מרץ 2015 את רכישת פעילות שירותי פיתוח, הטמעה ותחזוקה של מוצרי מיקרוסופט,CRMMS( )Sharepoint אשר להערכת החברה תסייע להרחבת מגוון השירותים של החברה בתחום שירותי המומחים ולהרחבת בסיס לקוחותיה. לפרטים נוספים ראו סעיף 1.4 לפרק תיאור עסקי התאגיד וביאור 28 לדוחותיה הכספיים של החברה. 2.2 ביום 28 ביולי 2014 הועברו מניות החברה לרשימת השימור בבורסה לניירות ערך בתל אביב )"הבורסה"( בשל אי עמידה בכללי השימור )אי עמידה בשיעור המזערי של החזקות הציבור( הקבועים בתקנון הבורסה והנחיותיו. על פי תקנון הבורסה, ניירות ערך אשר הועברו לרשימת שימור ואשר לא יתקיימו לגביהם התנאים לחידוש מסחר ברשימה הראשית תוך 24 חודשים מהמועד בו חדלו להיסחר ברשימה הראשית, דהיינו, עד ליום 27 ביולי 2016, ימחקו המניות מהרישום למסחר בבורסה וזאת בלא שיתקיים דיון נוסף בדירקטוריון הבורסה בעניין המחיקה. 2.3 ביום 29 באפריל 2015 פרסמה וואן שירותי תוכנה )1997( בע"מ, בעלת השליטה בחברה )"וואן"( מפרט הצעת רכש מלאה לפיו הציעה וואן לכלל המחזיקים במניות החברה למעט וואן עצמה לרכוש מהם בהצעת רכש מלאה לפי סעיף 336 לחוק החברות, התשנ"ט 1999 את כל מניות החברה המוחזקות על ידם, כך שלאחר הרכישה )ככל שתושלם( תחזיק וואן במלוא ההון המונפק של החברה והחברה תהפוך לחברה פרטית )"הצעת הרכש"(. לפרטים נוספים ראו מפרט הצעת הרכש שפורסם על ידי וואן וצורף לדיווחיה של החברה במערכת המאיה )מערכת אינטרנט להודעות של הבורסה( ביום 29 באפריל 2015. ביום 19 במאי 2015 הודיעה וואן כי הצעת הרכש לא נענתה. 2.4 ביום 28 ביולי 2015 הוגשה תביעה ובקשה לאישורה כתובענה כייצוגית )יחדיו: "התביעה"( כנגד החברה, כנגד חברת וואן שירותי תוכנה )1997( בע"מ שהינה בעלת השליטה בחברה, כנגד דירקטורים המכהנים בחברה וכנגד דירקטור לשעבר בחברה )"הנתבעים"(. בבסיס התביעה טענה כי כלל הנתבעים נמנעו מלעשות או לא עשו די בכדי למנוע את כניסתן של מניות החברה לרשימת השימור בבורסה )ביום 28 ביולי 2014( וכי לא נקטו בכל הפעולות הנדרשות כדי להוציא את מניות החברה מרשימת השימור. על פי כתב התביעה סכום התביעה הייצוגית המשוער הינו כ 3.6 מיליון ש"ח. ביום 29 בפברואר 2016 החברה הגישה את תגובתה המפורטת לבית המשפט, בהתאם לדין. לפרטים נוספים ראו ביאור 1 ד' לדוחות הכספיים של החברה..2 2

מרכזי תמיכה טכניים שירותי מומחים בתשתיות ופיתוח הטמעה והדרכה המצב הכספי להלן יפורטו עיקרי ההתפתחויות שחלו בסעיפי הדוח על המצב הכספי ליום 31 בדצמבר 2015 לעומת הדוח על המצב הכספי ליום 31 בדצמבר 2014 )ב(:.3 ליום 31.12.14 47,710 5,262 14,477 1,141 33,233 37,354 ליום 31.12.15 50,819 10,644 17,154 1,198 33,665 43,111 הסעיף נכסים שוטפים נכסים לא שוטפים התחייבויות שוטפות התחייבויות לא שוטפות הון חוזר הון עצמי הסברי החברה הגידול בנכסים השוטפים בסך של 3,109, נובע מקיטון במזומנים ושווי מזומנים בסך 4,085, גידול בלקוחות בסך 5,967 ומגידול בחייבים ויתרות חובה בסך של 1,227. השינויים נובעים מרכישת פעילות שביצעה החברה במהלך השנה )ראה סעיף 1.2 לעיל(, וכן מגידול בפעילות השוטפת. הגידול בנכסים הבלתי שוטפים בסך של 5,382, נובע בעיקר מגידול ברכוש הקבוע בסך 360, מקיטון במיסים הנדחים בסך 112, ומגידול בנכסים הבלתי מוחשיים בסך 5,340 אלפי, הנובע מרכישת פעילות שבוצעה במהלך השנה )ראה סעיף 1.2 לעיל(. הגידול בהתחייבויות השוטפות בסך של 2,677 נובע מגידול בהתחייבויות בניכוי נכסים המיוחסים לחברות מוחזקות בסך 339, ומקיטון באשראי מתאגידים בנקאיים בסך של 471, מגידול בהתחייבות לספקים ולנותני שירותים בסך של 266 אלפי ש"ח, ומגידול בזכאים ויתרות זכות בסך של 2,543 אלפי ש"ח, אשר נובעים מרכישת פעילות שביצעה החברה במהלך השנה )ראה סעיף 1.2 לעיל(, וכן מגידול בפעילות השוטפת. הגידול בהתחייבויות לזמן ארוך בסך של 57 נובע מגידול בעתודה למס בסך 598, ומקיטון בהתחייבות בשל הטבות לעובדים נטו בסך 541. הגידול בהון העצמי בסך של 5,757 נובע מהרווח בסך 5,576, בתוספת רווח כולל אחר בסך 1 אלף ש"ח. 3

מרכזי תמיכה טכניים שירותי מומחים בתשתיות ופיתוח הטמעה והדרכה תוצאות הפעילות להלן יוסברו עיקרי ההתפתחויות שחלו בסעיפי הדוח על רווח והפסד המאוחד של החברה לתקופות שנסתיימו ביום 31 בדצמבר 2015 והתקופה המקבילה )ב(:.4 הסעיף הכנסות ממתן שירותים עלות מתן השירותים רווח גולמי הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות הכנסות אחרות רווח מפעולות רגילות הכנסות מימון הוצאות מימון רווח לאחר מימון חלק החברה ברווח )הפסד( של ישויות בשליטה משותפת, נטו ממס רווח לפני מיסים על הכנסה מיסים על ההכנסה רווח נקי לתקופה הסברי החברה גידול הנובע בעיקר מרכישת פעילות )ראה סעיף 1.2 לעיל( וכן מגידול בפעילות השוטפת. הגידול בהוצ' הנהלה נובע בעיקר מהגדלת הוצאות עקב רכישת הפעילות )ראה סעיף 1.2 לעיל( עדכון תמורה מותנית בגין רכישת הפעילות )ראה סעיף 1.2 לעיל( 112/14 97,247 81,539 15,708 1,814 6,778 7,116 173 330 6,959 384 7,343 1,449 5,894 112/15 119,104 101,769 17,335 2,028 7,856 399 7,850 182 407 7,625 )508( 7,117 1,361 5,756 לתקופה של 12 חודשים שנסתיימה ביום 31.12.14 31.12.15 % % 80% 78,135 71% 84,765 32% 31,293 38% 44,700 (12%) (12,181) (9%) ) 10,361( 100% 97,247 100% 119,104 12% 9,451 10% 8,143 15% 4,783 11% 4,955 (384) 508 (6,507) (6,489) 8% 7,343 6% 7,117 ניתוח תוצאות הפעילות לפי מגזרים הכנסות לפי מגזרים שרותי תמיכה שרותי מומחים התאמות מאוחד רווח )הפסד( מפעולות רגילות לפי מגזרים שרותי תמיכה שרותי מומחים התאמות לרווח הוצאות שלא הוקצו מאוחד.5 4

מרכזי תמיכה טכניים שירותי מומחים בתשתיות ופיתוח הטמעה והדרכה 6. נזילות הסברי החברה הפער נובע מהצורך במימון הון חוזר 1.2 )ראה סעיף הפעילות בגין רכישת לעיל(, וכן ממימון הגידול בפעילות השוטפת של החברה. 1.2 )ראה סעיף בגין רכישת פעילות לעיל( 112.14 7,584 )435( )444( 112.15 3,266 )6,880( )471( תיאור תזרים המזומנים מזומנים נטו שנבעו פעילות מפעילות שוטפת שוטפת פעילות השקעה פעילות מימון מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון מקורות המימון סך הנכסים ממומן כדלקמן: הון עצמי התחייבויות לא שוטפות התחייבויות שוטפות סה"כ ליום 31 בדצמבר 2014 ליום 31 בדצמבר 2015 % % 71% 37,354 70% 43,111 2% 1,141 2% 1,198 27% 14,477 28% 17,154 100% 52,972 100% 61,463.7 5

מרכזי תמיכה טכניים שירותי מומחים בתשתיות ופיתוח הטמעה והדרכה ב. פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם האחראי על ניהול סיכוני השוק בחברה הינו מר אבי מוסרי, סמנכ"ל הכספים. לפרטים נוספים אודות מר אבי מוסרי, ראו תקנה 26 א לפרק הרביעי לדוח תקופתי זה. 1. סיכוני השוק אליהם חשופה החברה פעילויות החברה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים, כגון סיכון שוק )לרבות סיכון מטבע, סיכון שווי הוגן בגין שיעור ריבית(, סיכון אשראי וסיכון תזרים מזומנים בגין שיעור ריבית. החברה פועלת לצמצם למינימום את ההשפעות השליליות האפשריות של סיכונים אלו על הביצועים הפיננסיים של הקבוצה. הנכסים הפיננסיים של החברה כוללים מזומנים ושווי מזומנים, לקוחות, חייבים ויתרות חובה ופיקדונות ליסינג. התחייבויות הפיננסיות כוללות אשראי מתאגידים בנקאיים, ספקים, זכאים ויתרות זכות, הלוואות והתחייבויות לזמן ארוך. 1.1 סיכון שער חליפין החשיפה האפשרית של החברה בעקבות התיסוף בשער הדולר, עקב קביעת תעריפיה בשער זה, צומצמה ע"י החברה באופן ניכר ע"י מעבר לחוזים בתעריפים שקליים מול לקוחות או קביעת שער דולר מינימאלי לתעריפי העבודה. 1.2 סיכון אשראי מכשירים פיננסים אשר להם פוטנציאל לחשיפת החברה לסיכוני אשראי הנם בעיקר חייבים ויתרות חובה לזמן ארוך. לקוחות, בקשר ללקוחות יצוין שלחברה פיזור גדול של לקוחות על פני כל מגזרי המשק השונים. כמו כן, החברה פועלת לגבות את יתרות החוב של הלקוחות במסגרת תנאי האשראי של הקבוצה ובכך לצמצם את החשיפה. 2. מדיניות התאגיד בניהול סיכוני שוק התאגיד מנהל באופן שוטף מעקב אחר כל סיכוני השוק הרלוונטיים לפעילותו. הנהלת התאגיד עוקבת ובוחנת באופן שוטף את יתרת הלקוחות ובדו"חות הכספיים נכללות הפרשות ספציפיות לחובות מסופקים המשקפות בצורה נאותה, להערכתה, את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם מוטלת בספק. מדיניות ההגנה אינה קבועה ומשתנה בהתאם לרמת החשיפה של התאגיד, לעלויות ההגנה, ולהערכת הסיכון בהתחשב בתחזיות לגבי התפתחויות בשערי החליפין, ובריביות בשווקים. ההחלטה אם לבצע הגנות נתונה לשיקולה של הנהלת התאגיד. כאמור, לא נקבעו מגבלות כמותיות בנוגע לרמת החשיפה, שכן הפרמטרים כמו, שערי החליפין, משתנים בתדירות גבוהה. עסקאות התאגיד בנגזרים מבוצעות רק באמצעות תאגידים בנקאיים המחויבים לעמידה בדרישות להלימות הון, כאשר העסקאות השכיחות הן מסוג רכישות עתידיות. ניהול הסיכונים מבוצע על ידי הנהלת התאגיד בהתאם לסיכונים הקשורים במכשירים פיננסיים 6

מרכזי תמיכה טכניים שירותי מומחים בתשתיות ופיתוח הטמעה והדרכה בחברות. במסגרת ניהול הסיכונים הכולל של התאגיד, במידה שישנן התפתחויות חריגות בשוקי המטבע והריבית, בוחן התאגיד פעילות בשוקי הנגזרים על מנת להגן מפני סיכוני ריבית והפרשי שער. התאגיד לא משקיע בגופים שעיקר עיסוקם עסקאות בנגזרים למכירות בחסר. להלן מידע נוסף לגבי בסיסי הצמדה בהתחייבויות ונכסים פיננסים ליום 31 בדצמבר 2015 ש"ח באלפי 7

מרכזי תמיכה טכניים שירותי מומחים בתשתיות ופיתוח הטמעה והדרכה ג. היבטי ממשל תאגידי.1 אישור הדוחות הכספיים הדוחות הכספיים נערכים ע"י סמנכ"ל הכספים של החברה, ולאחר ביקורת רואה החשבון המבקר טיוטת הדוחות מועברת לעיון חברי הדירקטוריון, הדוחות הכספיים. ומתכנסת ישיבת דירקטוריון לצורך דיון על החברה רואה בדירקטוריון כגוף הממונה על בקרת העל של הליך אישור הדוחות הכספיים. לפרטים אודות חברי הדירקטוריון, ראו תקנה 26 לפרק הרביעי לדוח תקופתי זה. אישורם הסופי של הדוחות נעשה בהחלטת הדירקטוריון. הדירקטוריון מינה ועדה לבחינת הדוחות הכספיים המקיימת דיון בדוחות הכספיים. בישיבות הועדה לבחינת הדוחות הכספיים והדירקטוריון, בהן נדונים ומאושרים הדוחות הכספיים, מוזמן ונוכח רו"ח החברה, של המבקר המחווה דעתו את והערותיו הדוחות על הכספיים. הועדה לבחינת הדוחות הכספיים סוקרת בפני הדירקטוריון את עיקרי ממצאיה והערותיה והמלצתה בדבר אישור הדוחות הכספיים. שם בוועדה לבחינת הדוחות הכספיים חברים שלושה דירקטורים, כדלקמן: דח"צ/ בלתי תלוי הועדה לבחינת הדוחות הכספיים הינה גם ועדת הביקורת. לפרטים נוספים, כישוריהם, ניסיונם והשכלתם של חברי הועדה לבחינת הדוחות הכספיים, ראו תקנה 26 לפרק הרביעי של דוח תקופתי זה. מומחיות חשבונאית ופיננסית בתאריך 29.2.2016 נועדה הועדה לבחינת הדוחות הכספיים, ודנה באפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בחברה, וכן דנה וגיבשה המלצותיה לדירקטוריון החברה בענין אישור הדוחות הכספיים לשנת 2015. בישיבה נכחו כל חברי הועדה. כמו כן, נכחו בישיבה רו"ח ממשרד רו"ח המבקרים של החברה, וכן מר אבי מוסרי, כישוריו, השכלתו, ניסיונו והידע שלו לקרוא ולהבין דוחות כספיים סמנכ"ל הכספים. במסגרת ישיבתה, בחנה היתר, את ההערכות והאומדנים שנעשו בקשר עם הדוחות הכספיים לשנת בין הועדה, 2015, את הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי, את שלמות ונאותות הגילוי בדוחות הכספיים, את המדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים המהותיים של החברה. המלצות הועדה הועברו בכתב לחברי דירקטוריון החברה ביום 29.2.2016. ניתנה הצהרה עובר למינוי ציפי דהאן, יו"ר דח"צ כן בהתאם לכישוריו, השכלתו, ניסיונו והידע שלו כן ובהתאם להצהרתו, החברה רואה אותו כמי הועדה הרצל מקוב דח"צ לא שיש לו היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים כן מיכאל גלאי בלתי תלוי כן כן בישיבת הדירקטוריון מיום 3.3.2016 דן הדירקטוריון בהמלצות הועדה ואישר את הדו"חות הכספיים של החברה. להערכת הדירקטוריון, המלצות הועדה הועברו לחברי הדירקטוריון זמן סביר לפני ישיבת הדירקטוריון. לאור היקף ומורכבות ההמלצות, פרק הזמן אותו קבע הדירקטוריון כזמן סביר הינו יום 8

מרכזי תמיכה טכניים שירותי מומחים בתשתיות ופיתוח הטמעה והדרכה עסקים אחד. בישיבת הדירקטוריון נכחו חברי הדירקטוריון הבאים: שי אוזון, שלום כהן, ציפי דהאן, מיכאל גלאי, הרצל מקוב. 2. דיווח על דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית ודירקטורים בלתי תלויים בהתאם להוראות סעיף 92 )א( 12 לחוק החברות תשנ"ט 1999 )"חוק החברות"(, קבע דירקטוריון החברה כי המספר המזערי הראוי של הדירקטורים בחברה, בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית יהיה שני דירקטורים )כולל דירקטורים חיצוניים(. מספר זה נקבע בהתחשב, בין היתר, בסוג החברה, גודלה, תחום פעילותה, היקף הפעילות, מורכבות הפעילות ומספר הדירקטורים הקבוע בתקנון החברה. לדעת הדירקטוריון, מספר זה, מאפשר לדירקטוריון לעמוד בחובות המוטלות עליו על פי כל דין, בהתאם למסמכי ההתאגדות של החברה ובהתייחס לאחריותו לבדיקת מצבה הכספי של החברה, לעריכת הדוחות הכספיים ולאישורם. למועד הדוח, בחברה מכהנים ארבעה דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית )אשר פרטים אודות השכלתם וניסיונם, אשר על בסיסם נקבעה מומחיותם החשבונאית והפיננסית, מפורטים בתקנה 26 לפרק הרביעי של דוח תקופתי זה(: מר שלום כהן, מר שי אוזון, מר מיכאל גלאי וגב' ציפי דהן. דירקטורים בלתי תלויים תקנון החברה אינו כולל הוראות בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים. לאור היותה של החברה חברת "שכבה אחרת" כהגדרתה בחוק לקידום התחרות ולצמצום הריכוזיות, התשע"ד 2013, בהתאם להוראות חוק זה בדירקטוריון החברה מכהנים רוב של דירקטורים בלתי תלויים )הדח"צים הרצל מקוב וציפי דהן והדב"ת מיכאל גלאי(. 3. שכר רואה חשבון המבקר שם: משרד בריטמן אלמגור זהר ושות'. השכר הכולל ששולם:.3.1.3.2 2014 240,000 1,100 2015 220,000 1,195 שכר בגין שרותי ביקורת, שירותים קשורים לביקורת )כולל חברות הבת וחברה כלולה מהותית( ושירותי מס סה"כ שעות עבודה שכר טרחת רואה החשבון של החברה נקבע במשא ומתן בין רואה החשבון המבקר לבין הנהלת החברה, בהתאם לכמות השעות המוערכת בעבודת הביקורת, ומובא לאישור דירקטוריון החברה, לאחר שוועדת הביקורת דנה בהיקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון המבקר ובדבר התאמת כשירותו של רואה החשבון המבקר לביצוע ביקורת בחברה, והעבירה את המלצותיה לדירקטוריון. 4. גילוי בדבר המבקר הפנימי זהות המבקר הפנימי: רו"ח דורון רוזנבלום )"רו"ח רוזנבלום"(. תאריך תחילת כהונה: 13 באוגוסט 2012..4.1.4.2 9

מרכזי תמיכה טכניים שירותי מומחים בתשתיות ופיתוח הטמעה והדרכה המבקר הפנימי מעניק שרותי ביקורת פנים כגורם חיצוני, באמצעות משרדו "עזרא יהודה רוזנבלום ייעוץ בקרה וניהול סיכונים", המעסיק עובדים בעלי מיומנויות לביצוע הביקורת. למיטב ידיעת החברה, המבקר הפנימי אינו מחזיק בניירות ערך של החברה. למיטב ידיעת החברה, למבקר הפנימי אין קשרים עסקיים מהותיים מכל סוג שהוא עם החברה או עם גוף קשור אליה. למיטב ידיעת התאגיד, המבקר הפנימי עומד בכל התנאים הקבועים בסעיף 3 )א( וסעיף 8 לחוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב 1992 )"חוק הביקורת הפנימית"( ובסעיף 146 )ב( לחוק החברות. מועד המינוי והנימוקים לאישור המינוי: מינויו של רו"ח רוזנבלום כמבקר הפנימי אושר עלידי ועדת הביקורת והדירקטוריון ביום 13 באוגוסט 2012, וזאת לאחר בחינה מעמיקה של השכלתו וניסיונו, ולאחר שנפגש עם חברי ועדת הביקורת. רו"ח רוזנבלום הינו בעל ניסיון בביצוע תפקידי ביקורת פנים במספר רב של חברות ציבוריות ופרטיות במגוון תחומים. בעקבות כל אלו נמצא מר רוזנבלום מתאים לכהן כמבקר הפנימי של החברה, בין היתר, בהתחשב בהיקף פעילותה של החברה ומורכבות פעילותה. דוחות ביקורת פנים במהלך שנת 2015 המבקר הפנימי מגיש את דוחותיו בכתב ליו"ר הדירקטוריון, למנכ"ל החברה וליושב ראש ועדת הביקורת. הדוחות מועברים לעיון חברי ועדת הביקורת ונדונים בועדת הביקורת באופן שוטף. מבקר הפנים ערך בשנת 2015 ביקורות בנושאים הבאים: מועד הדיון בממצאים נושא נובמבר 2015 סקר סיכונים טרם נקבע הפרשות סוציאליות תכנית הביקורת: תכנית הביקורת של המבקר הפנימי היא שנתית. התכנית השנתית לשנת 2015 נדונה ואושרה על ידי ועדת הביקורת. תכנית הביקורת אינה כוללת את החברות המוחזקות על ידי החברה. תכנית העבודה אינה מאפשרת למבקר הפנימי לסטות ממנה, אלא באישור ועדת הביקורת. השיקולים העיקריים בקביעת תוכנית הביקורת השנתית התבססו על הצעות חברי ועדת הביקורת בהתבסס, בין היתר, על הצעת מבקר הפנים, נושאי ביקורת פנים בשנים קודמות ונושאים שנדונו בישיבות שוטפות של ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, גודל החברה, המבנה הארגוני שלה ומהות פעילותה. היקף העסקת המבקר הפנימי היקף העסקת המבקר הפנימי )וצוות עובדיו ממשרדו הכפופים לו( במהלך שנת 2015 היה כ 220 שעות. היקף עבודת המבקר נקבע לאחר הערכת ועדת הביקורת והמבקר הפנימי שזהו היקף השעות המשקף את רמת ההשקעה הנדרשת לצורך ביצוע הביקורת הנדרשת לאור היקף פעילותה של החברה, היכרות של המבקר את תהליכי העבודה העיקריים בה והמבנה הארגוני של החברה. כל שעות העבודה הושקעו בתאגיד עצמו ולגבי פעילות בישראל בלבד. עצמאות ומעמד מבקר הפנים למבקר הפנימי ניתנת גישה חופשית למסמכים ולמערכות המידע של החברה, לרבות נתונים כספיים, והכל לצורך ביצוע תפקידו, ובהתאם למפורט בסעיף 9 לחוק הביקורת הפנימית..4.3.4.4.4.5.4.6.4.7.4.8.4.9.4.10.4.11.4.12 10

מרכזי תמיכה טכניים שירותי מומחים בתשתיות ופיתוח הטמעה והדרכה תקנים מקצועיים מנחים בביצוע הביקורת על פי הודעת המבקר הפנימי, התקנים המקצועיים על פיהם הוא עורך את הביקורת כאמור בסעיף 4 )ב( לחוק הביקורת הפנימית, הינם תקנים מקצועיים המקובלים בארץ המתבססים על התקנים המפורסמים על ידי לשכת המבקרים הפנימיים בישראל. לדעת הדירקטוריון עומד המבקר הפנימי בדרישות התקנים כאמור וזאת בשים לב למקצועיותו של המבקר, כישוריו, ניסיונו, היכרותו עם החברה והאופן בו הוא עורך ומגיש את ממצאי הביקורת. הממונה הארגוני על המבקר הפנימי הינו סמנכ"ל הכספים, מר אבי מוסרי. החברה בדעה כי מר מוסרי הינו נושא המשרה המתאים לתפקיד הממונה על המבקר הפנימי, בין היתר, בשל ייעול עבודת המבקר ויכולתו לוודא כי למבקר הפנימי ניתנת גישה חופשית לצורך ביצוע הביקורת. תגמול בשנת 2015 שילמה החברה למבקר הפנים שכר טרחה בהתאם לשעות שהושקעו, ובסך כולל של 55. לדעת דירקטוריון החברה, התגמול כאמור הינו סביר ואין בו כדי להשפיע על הפעלת שיקול דעתו המקצועי של המבקר הפנימי. הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר להערכת דירקטוריון החברה, אופי הפעילות ותכנית החברה ובהיקף פעילויותיה בגודל העבודה של המבקר הפנימי הינם סבירים בהתחשב העסקיות, והם מגשימים את מטרות הביקורת הפנימית..4.13.4.14.4.15.4.16 5. הסבר באשר לתגמולים לבעלי עניין ונושאי משרה דירקטוריון החברה בחן את תגמול נושאי המשרה של החברה המפורטים בתקנה 21 בחלק ד' לדוח התקופתי ואישר כי תנאי כהונתם והעסקתם של נושאי המשרה האמורים, תואמים את מדיניות תגמול נושאי המשרה של החברה )"מדיניות התגמול"( אשר אושרה ביום 24.8.2015 באסיפת בעלי המניות של החברה )לאחר שאושרה בוועדת התגמול ובדירקטוריון החברה(. לפרטים נוספים אודות מדיניות התגמול ראו דוח מיידי מיום 19.7.2015 )מס' אסמכתא: 201501075975(. 6. תוכנית אכיפה פנימית בתחום ניירות ערך לחברה תכנית אכיפה פנימית בתחום ניירות ערך הערוכה בהתאם לקריטריונים לתוכנית אכיפה יעילה, אשר פורסמו עלידי רשות ניירות ערך ביום 15 באוגוסט 2011 המסדירה את הקמתה והפעלתה של תכנית אכיפה בחברה. דירקטוריון החברה מינה את ועדת הביקורת לפקח על ההפעלה של תכנית האכיפה ומינה את סמנכ"ל הכספים של החברה, מר אבי מוסרי, כממונה על האכיפה הפנימית בתחום ניירות ערך....................................... שי אוזון יו"ר הדירקטוריון צור אבנית מנכ"ל תאריך אישור הדוח: ראש העין, 3 במרץ 2016 11

דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר 2015

דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר 2015 תוכן העניינים עמוד 23 4 5 6 7 89 1044 דוח רואי החשבון המבקרים דוחות מאוחדים על המצב הכספי דוחות מאוחדים על הרווח או הפסד דוחות מאוחדים על הרווח הכולל דוחות מאוחדים על השינויים בהון דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים ביאורים לדוחות הכספיים

דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של )להלן "החברה"( לימים 31 בדצמבר 2015 ו 2014 ואת הדוחות המאוחדים על הרווח או הפסד, הרווח הכולל, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015. דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון )דרך פעולתו של רואה החשבון(, התשל"ג 1973. עלפי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו, הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי של החברה והחברות הבנות שלה לימים 31 בדצמבר 2015 ו 2014 ואת תוצאות פעולותיהן, השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )IFRS( והוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע 2010. ביקרנו גם, בהתאם לתקן ביקורת 104 של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי", על תיקוניו, רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום 31 בדצמבר 2015 והדוח שלנו מיום 3 במרץ 2016 כלל חוות דעת בלתי מסויגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי. בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון תל אביב, 3 במרץ, 2016 2

דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של כלנית כרמון שרותי תוכנה בע"מ בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי בהתאם לסעיף 9 ב)ג( בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970 ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של כלנית כרמון שרותי תוכנה בע"מ וחברות בנות )להלן ביחד "החברה"( ליום 31 בדצמבר 2015. רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפסקה הבאה. הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל. אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורתנו. רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת 104 של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי", על תיקוניו )להלן "תקן ביקורת 104"(. רכיבים אלה הינם: )1( בקרות ברמת הארגון, לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע; )2( בקרות על תהליך ההכנסה; )3( בקרות על תהליך השכר וחישוב הפרשות לעובדים; כל אלה יחד מכונים להלן "רכיבי הבקרה המבוקרים". ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת 104. עלפי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופן אפקטיבי מכל הבחינות המהותיות. ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי, זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים, הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים, וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך. ביקורתנו, לגבי אותם רכיבי בקרה, כללה גם ביצוע נהלים אחרים, כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות. ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים, להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי, ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד. כמו כן, ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך, חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל. בשל מגבלות מובנות, בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל, ורכיבים מתוכה בפרט, עשויים שלא למנוע או לגלות הצגה מוטעית. כמו כן, הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה. לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו, החברה קיימה באופן אפקטיבי, מכל הבחינות המהותיות, את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום 31 בדצמבר 2015. ביקרנו גם, בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים 31 בדצמבר 2015 ו 2014 ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 והדוח שלנו, מיום 3 במרץ 2016, כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים, בהתבסס על ביקורתנו. בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון תל אביב, 3 במרץ, 2016 3

דוחות מאוחדים על המצב הכספי ליום 31 בדצמבר 2 0 1 4 2 0 1 5 16,577 12,492 28,169 34,136 2,964 4,191 47,710 50,819 נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים לקוחות חייבים ויתרות חובה ביאור 5 6 206 2,550 652 1,854 5,262 2,910 540 7,194 10,644 16 7 22 8 נכסים לא שוטפים השקעות בחברות בשליטה משותפת רכוש קבוע, נטו מיסים נדחים נכסים בלתי מוחשיים, נטו 52,972 61,463 סה"כ נכסים 471 3,984 10,022 14,477 339 4,250 12,565 17,154 16 9 10 11 התחייבויות שוטפות התחייבויות בניכוי נכסים המיוחסים לחברות בשליטה משותפת חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ספקים ונותני שירותים זכאים ויתרות זכות 1,141 1,141 598 600 1,198 12 22 13 התחייבויות לא שוטפות הלוואות לזמן ארך מתאגידים בנקאיים עתודה למס התחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו 6,781 41,901 806 )12,134( 37,354 6,781 41,901 806 )6,377( 43,111 15 הון הון מניות פרמיה על מניות קרן הון בגין עסקאות עם בעלי שליטה יתרת הפסד סה"כ הון 52,972 61,463 סה"כ התחייבויות והון שי אוזון יו"ר הדירקטוריון צור אבנית מנהל כללי אבי מוסרי סמנכ"ל כספים תאריך אישור הדוחות הכספיים: 3 במרץ 2016 הביאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 4

דוחות מאוחדים על הרווח או הפסד ביאור לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 1 3 2 0 1 4 2 0 1 5 96,601 80,743 97,247 81,539 119,104 101,769 17 הכנסות ממתן שירותים עלות מתן השירותים 15,858 15,708 17,335 רווח גולמי 1,841 6,487 1,814 6,778 2,028 7,856 )399( 18 19 28 ב. הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות הכנסות אחרות 7,530 7,116 7,850 רווח מפעולות רגילות 198 409 173 330 182 407 20 21 הכנסות מימון הוצאות מימון 211 157 225 הוצאות מימון, נטו 7,319 6,959 7,625 רווח לאחר מימון )586( 384 )508( חלק החברה ברווח )הפסד( של ישויות בשליטה משותפת, נטו ממס 6,733 7,343 7,117 רווח לפני מיסים על ההכנסה 1,434 1,449 1,361 22 מיסים על ההכנסה 5,299 5,894 5,756 רווח לשנה 0.039 0.043 0.042 רווח בסיסי למניה בת 0.01 ש"ח ערך נקוב 0.038 0.043 0.042 רווח מדולל למניה בת 0.01 ש"ח ערך נקוב 5 הביאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

דוחות מאוחדים על הרווח הכולל לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 1 3 2 0 1 4 2 0 1 5 5,299 5,894 5,756 רווח לשנה 713 76 366 35 38 )37( סכומים אשר לא יסווגו בעתיד לרווח או הפסד, נטו: מדידות מחדש של התחייבות נטו בגין הטבה מוגדרת, נטו ממס חלק ברווח )הפסד( כולל אחר של יישויות בשליטה משותפת, נטו ממס 6,088 6,295 5,757 סה"כ רווח כולל לתקופה הביאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 6

דוחות מאוחדים על השינויים בהון הון מניות פרמיה על מניות יתרת הפסד קרן הון בגין עסקאות עם בעלי שליטה קרן הון בגין עסקאות תשלום מבוסס מניות סה"כ 25,296 265 806 )23,517( 40,994 6,748 יתרה ליום 1 בינואר 2013 9 666 675 9 )274( )265( 907 907 33 33 תשלום מבוסס מניות מימוש כתבי אופציה למניות החברה 5,299 713 76 6,088 5,299 713 76 6,088 רווח לשנה מדידות מחדש של התחייבות נטו בגין הטבה מוגדרת, נטו ממס חלק ברווח כולל אחר של יישויות בשליטה משותפת, נטו ממס סה"כ רווח כולל לשנה )1,000( )1,000( דיבידנד שחולק 31,059 806 )18,429( 41,901 6,781 יתרה ליום 31 בדצמבר 2013 5,894 366 35 6,295 5,894 366 35 6,295 רווח לשנה מדידות מחדש של התחייבות נטו בגין הטבה מוגדרת, נטו ממס חלק ברווח כולל אחר של יישויות בשליטה משותפת, נטו ממס סה"כ רווח כולל לשנה 37,354 806 )12,134( 41,901 6,781 יתרה ליום 31 בדצמבר 2014 5,756 38 )37( 5,757 5,756 38 )37( 5,757 רווח לשנה מדידות מחדש של התחייבות נטו בגין הטבה מוגדרת, נטו ממס חלק בהפסד כולל אחר של יישויות בשליטה משותפת, נטו ממס סה"כ רווח כולל לשנה 43,111 806 )6,377( 41,901 6,781 יתרה ליום 31 בדצמבר 2015 הביאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 7

דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 1 3 2 0 1 4 2 0 1 5 5,299 5,894 5,756 )3,027( 1,690 )2,490( תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת רווח לשנה התאמות הדרושות להצגת תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת )א( 2,272 7,584 3,266 מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת )423( 63 )435( )1,430( )5,450( תזרימי מזומנים לפעילות השקעה רכישת נכסים קבועים קיטון בפיקדונות לזמן ארוך רכישת פעילות )*( )360( )435( )6,880( מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה )1,000( 666 )398( )444( )471( תזרימי מזומנים לפעילות מימון דיבידנד ששולם מימוש כתבי אופציה למניות החברה פירעון הלוואות לזמן ארוך )732( )444( )471( מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון 1,180 6,705 )4,085( עלייה )ירידה( נטו במזומנים ושווי מזומנים 8,692 9,872 16,577 מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה 9,872 16,577 12,492 מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה )*( למידע נוסף ראה ביאור 28 הביאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 8

דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים )המשך( נספח א' התאמות הדרושות להצגת תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת: לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 1 3 2 0 1 4 2 0 1 5 1,579 9 566 50 )517( 1,609 )384( 368 )838( 1,638 508 )399( 98 )503( הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים: פחת והפחתות הוצאות בגין תשלום מבוסס מניות חלק החברה בהפסד )ברווח( של ישויות בשליטה משותפת, נטו ממס עדכון תמורה מותנית מיסים נדחים, נטו שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו 1,687 755 1,342 )5,473( )14( )82( 855 890 49 77 )81( )5,967( )457( 266 2,326 שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות: שינוי בלקוחות שינוי בחייבים ויתרות חובה שינוי בספקים ונותני שירותים שינוי בזכאים ויתרות זכות )4,714( 935 )3,832( )3,027( 1,690 )2,490( נספח ב' מידע נוסף על תזרימי המזומנים 134 38 97 ריבית ששולמה 74 26 2 ריבית שהתקבלה 1,940 1,609 1,370 מיסים על ההכנסה ששולמו הביאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 9

ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 1 כללי א. ב. ג. ד. ה. החברה עוסקת במישרין ובאמצעות חברות בנות )להלן ביחד: "החברה"(, באספקת מכלול שירותים מנוהלים בתחום המחשוב לארגונים, ובכלל זה בהפעלת מרכזי תמיכה לתוכנה, חומרה, רשתות ואינטרנט ובשדרוג מערכות הפעלה למערכות הפעלה במהדורות מתקדמות ובמתן שירותי תחזוקה למערכות הפעלה ותשתיות בסביבת.PC בנוסף, החברה עוסקת בכל ההיבטים של ניהול, ביטוח ובדיקות של מערכות מידע. החברה מסייעת ללקוחותיה במתן פתרונות, המשלבים ראייה טכנולוגית עם הבנת צרכיו העסקיים והייחודים של כל לקוח. שירותי החברה מבוצעים בשיטת מיקור חוץ. נכון ליום 31 בדצמבר 2015, בעלת השליטה בחברה הינה חברת וואן שירותי תוכנה )1997( בע"מ אשר מחזיקה ב 119,236,605 מניות של החברה, המהוות 86.03% מההון המונפק של החברה, והמקנות 86.03% מזכויות ההצבעה בחברה. ביום 28 ביולי 2014 הועברו מניות החברה להיסחר ברשימת השימור בבורסה וזאת בשל אי עמידה בדרישה לשיעור מזערי של החזקות ציבור. על פי תקנון הבורסה, ניירות ערך אשר הועברו לרשימת שימור ביום 28.7.14 ואשר לא יתקיימו לגביהם התנאים לחידוש מסחר ברשימה הראשית תוך 24 חודשים מהמועד בו חדלו להיסחר ברשימה הראשית, דהיינו, עד ליום 27.7.16, ימחקו מהרישום למסחר בבורסה וזאת בלא שיתקיים דיון נוסף בדירקטוריון הבורסה בעניין המחיקה. ביום 29 באפריל 2015 פרסמה וואן שירותי תוכנה) 1997 ( בע"מ, בעלת השליטה בחברה )"וואן"( מפרט הצעת רכש מלאה לפיו הציעה וואן לכלל המחזיקים במניות החברה למעט וואן עצמה לרכוש מהם בהצעת רכש מלאה לפי סעיף 336 לחוק החברות, התשנ"ט 1999 את כל מניות החברה המוחזקות על ידם, כך שלאחר הרכישה )ככל שתושלם( תחזיק וואן במלוא ההון המונפק של החברה והחברה תהפוך לחברה פרטית )"הצעת הרכש"(. לפרטים נוספים ראו מפרט הצעת הרכש שפורסם על ידי וואן וצורף לדיווחיה של החברה במערכת המאיה )מערכת אינטרנט להודעות של הבורסה( ביום 29 באפריל 2015. ביום 19 במאי 2015 הודיעה וואן כי הצעת הרכש לא נענתה ביום 28 ביולי 2015 הוגשה תביעה ובקשה לאישורה כתובענה כייצוגית )יחדיו: "התביעה"( כנגד החברה, כנגד חברת וואן שירותי תוכנה )1997( בע"מ שהינה בעלת השליטה בחברה, כנגד דירקטורים המכהנים בחברה וכנגד דירקטור לשעבר בחברה )"הנתבעים"(. בבסיס התביעה טענה כי כלל הנתבעים נמנעו מלעשות או לא עשו די בכדי למנוע את כניסתן של מניות החברה לרשימת השימור בבורסה )ביום 28 ביולי 2014( וכי לא נקטו בכל הפעולות הנדרשות כדי להוציא את מניות החברה מרשימת השימור. על פי כתב התביעה סכום התביעה הייצוגית המשוער הינו כ 3.6 מיליון ש"ח. ביום 29 בפברואר 2016 החברה הגישה את תגובתה המפורטת לבית המשפט, בהתאם לדין. הנהלת החברה בהסתמך על יועציה המשפטיים, שהעריכו בין היתר בהתבסס על טענות החברה במסגרת התגובה וחוות דעת המומחה שצורפה לתגובת החברה, כי "יותר סביר מאשר לא" ( Than More Likely )Not שהחברה לא תחויב בתשלום כספי במסגרת פסק דין בתביעה, ולכן לא נכללה בגינה הפרשה בדוחות הכספיים של הקבוצה. ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית א. הצהרה לגבי יישום תקני דיווח כספי בינלאומיים :)IFRS( הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה נערכו בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן "תקני )"IFRS והפרשנויות להם שפורסמו על ידי הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים.(IASB) עיקרי המדיניות החשבונאית המפורטים בהמשך יושמו באופן עקבי לגבי כל תקופות הדיווח המוצגות בדוחות כספיים מאוחדים אלה. ב. ג. הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע 2010 )להלן "תקנות דוחות כספיים"(. תקופת המחזור התפעולי ומתכונת הצגת דוח על המצב הכספי: תקופת המחזור התפעולי של החברה הינה 12 חודשים. החברה מציגה נכסים והתחייבויות בדוח על המצב הכספי בחלוקה לפריטים שוטפים ולא שוטפים. ד. מתכונת ניתוח ההוצאות שהוכרו ברווח או הפסד: מאפייני הוצאות החברה בדוח על הרווח או הפסד מוצגות בהתבסס על הפעילות של ההוצאה בישות, סיווג הוצאות באופן זה מספק מידע מהימן ורלוונטי יותר. 10

ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( ביאורים לדוחות הכספיים ה. מטבע חוץ: )1( מטבע הפעילות: הדוחות הכספיים ערוכים בשקלים, מטבע הפעילות של כל אחת מחברות הקבוצה, שהוא המטבע המשקף באופן הטוב ביותר את הסביבה הכלכלית שבה פועלת החברה ואת עסקאותיה. מטבע הפעילות נקבע בנפרד עבור כל חברה מוחזקת ולפי מטבע זה נמדדים מצבה הכספי ותוצאות פעולותיה של החברה המוחזקת. )2( עסקאות, נכסים והתחייבויות במטבע חוץ: עסקאות הנקובות במטבע חוץ נרשמות במועד ההכרה הראשונית בהן לפי שער החליפין במועד העסקה. פריטים כספיים הנקובים במטבע חוץ מתורגמים לשקלים לפי שער החליפין במועד הדוח על המצב הכספי. פריטים לא כספיים מתורגמים לשקלים לפי שער החליפין במועד העסקה. הפרשי שער נזקפים לדוח רווח או הפסד. ו. מזומנים ושווי מזומנים: מזומנים ושווי מזומנים כוללים מזומנים הניתנים למימוש מיידי, פיקדונות הניתנים למשיכה מיידית וכן פיקדונות לזמן קצוב אשר אין מגבלה בשימוש בהם ואשר מועד פירעונם, במועד ההשקעה בהם, אינו עולה על שלושה חודשים. ז. דוחות כספיים מאוחדים: הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה כוללים את הדוחות הכספיים של החברה ושל ישויות, הנשלטות על ידי החברה, במישרין או בעקיפין. חברה משקיעה שולטת בחברה מושקעת כאשר היא חשופה, או שיש לה זכויות, לתשואות משתנות הנובעות מהחזקתה במושקעת, וכאשר יש לה יכולת להשפיע על אותן תשואות באמצעות הפעלת כוח על המושקעת. עקרון זה חל על כל המושקעות. תוצאות הפעילות של חברות בנות שנרכשו או מומשו במהלך תקופת הדיווח נכללים בדוחות על הרווח או הפסד המאוחדים של החברה החל מהמועד בו הושגה השליטה או עד למועד בו הופסקה השליטה, לפי העניין. לצורך האיחוד, מבוטלות במלואן כל העסקאות, היתרות, ההכנסות וההוצאות הביןחברתיות. ח. צירופי עסקים: 11 רכישת פעילויות וחברות מאוחדות המהוות עסק, נמדדות תוך שימוש בשיטת הרכישה. עלות צירוף העסקים נמדדת כשווי ההוגן המצרפי )למועד ההחלפה( של נכסים שניתנו, התחייבויות שהתהוו, מכשירי הון שהונפקו על ידי החברה בתמורה להשגת השליטה בנרכשת, השווי ההוגן של החזקות החברה בישות הנרכשת טרם צירוף העסקים וכן השווי התוספתי הנובע מהחלפת הסדרי תשלום מבוסס מניות המיוחס לעלות צירוף העסקים. עלויות עסקה, הקשורות במישרין לצירוף העסקים, נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן. הנכסים וההתחייבויות המזוהים של העסק הנרכש, העומדים בתנאים להכרה בהתאם ל 3 IFRS )מתוקן( "צירופי עסקים" מוכרים לפי שווים ההוגן במועד הרכישה, פרט למספר סוגי נכסים אשר נמדדים בהתאם להוראות התקנים המתייחסים. מוניטין הנובע מצירוף עסקים נמדד בגובה עודף עלות הרכישה, על חלק החברה בשווי ההוגן נטו של הנכסים המזוהים, ההתחייבויות וההתחייבויות התלויות של החברה המאוחדת שהוכרו במועד הרכישה. אם, לאחר הערכה חוזרת, סך זכויות החברה בשווי ההוגן נטו בנכסים המזוהים, בהתחייבויות ובהתחייבויות תלויות שהוכרו עולה על עלות צירוף העסקים, העודף מוכר מיידית ברווח והפסד. תמורה מותנת שהתהוותה לחברה במסגרת צירוף עסקים מסווגת כהתחייבות פיננסית ונמדדת בשוויה ההוגן למועד צירוף העסקים בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי IAS 39 "מכשירים פיננסים: הכרה ומדידה". בתקופות עוקבות, שינויים בשווי ההוגן של התמורה המותנית, מוכרים ברווח או הפסד, כאשר שינויים המיוחסים לערך הזמן מוצגים במסגרת הוצאות המימון, נטו ושינויים הנובעים משינויים בתחזיות של תזרימי המזומנים שישמשו לסילוק ההתחייבות מוצגים במסגרת הרווח התפעולי.

ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( ט. הסדרים משותפים: "הסדר משותף" הוא הסכמה חוזית לפיה החברה וצדדים אחרים מבצעים פעילות כלכלית הכפופה לשליטה משותפת. שליטה משותפת מתקיימת כאשר ההסדר החוזי כולל דרישה, כי החלטות הנוגעות לאסטרטגיה הפיננסית והתפעולית של העסקה, יתקבלו בהסכמה פה אחד של הצדדים ששולטים במשותף בעסקה המשותפת. "עסקה משותפת" הינה הסדר משותף אשר לצדדים לו יש זכויות בנכסים נטו המיוחסים להסדר. בהסדרים משותפים המהווים עסקה משותפת, החברה מכירה בעסקה המשותפת כהשקעה ומטפלת בה בשיטת השווי המאזני. דוחות כספיים של ישויות בשליטה משותפת הערוכים שלא על פי המדיניות החשבונאית של החברה מותאמים, לפני הכללתם בדוחות הכספיים של החברה, למדיניות החשבונאית של החברה. התוצאות, הנכסים וההתחייבויות של עסקאות משותפות נכללים בדוחות כספיים אלה תוך שימוש בשיטת השווי המאזני. על פי שיטת השווי המאזני, השקעות בעסקאות משותפות נכללות בדוח על המצב הכספי המאוחד בעלות המותאמת לשינויים שאירעו לאחר הרכישה בחלקה של החברה בנכסים נטו, לרבות קרנות הון, בניכוי ירידת ערך, במידה וחלה, בערכה של החברה הכלולה או העסקה המשותפת. הפסדי עסקה משותפת העולים על זכויותיה של החברה בחברה הכלולה או בעסקה המשותפת )כולל זכויות כלשהן לזמן ארוך אשר במהותן הינן חלק בהשקעות החברה נטו, בחברה הכלולה או בעסקה המשותפת( אינם מוכרים אלא אם קיימת מחויבות משפטית או משתמעת של החברה לשלם או שבוצעו תשלומים בעבור החברה הכלולה או בעבור העסקה המשותפת. רווחים או הפסדים הנוצרים מעסקאות המבוצעות בין חברה מבין חברות הקבוצה לבין החברה, מבוטלים בהתאם לחלקה של החברה בזכויות העסקה המשותפת הרלוונטית. עסקה משותפת של י. מוניטין: מוניטין הנובע מרכישה של עסק או עסקה משותפת נמדד בגובה עודף עלות הרכישה, על חלק החברה בשווי ההוגן נטו של הנכסים המזוהים, ההתחייבויות וההתחייבויות התלויות של החברה המאוחדת או של הישות תחת השליטה המשותפת שהוכרו במועד הרכישה. אופן מדידת המוניטין, בהתאם לחלופות המפורטות לעיל נקבע באופן פרטני בכל צירוף עסקים. מוניטין מוכר לראשונה כנכס לפי עלותו, ונמדד בתקופות עוקבות לפי עלותו בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו. לצורך בחינת ירידת ערך, מוניטין מוקצה לכל אחת מהיחידות מניבות המזומנים של החברה שצפויה להן תועלת מהסינרגיה של צירוף העסקים. יחידות מניבות מזומנים להן הוקצה מוניטין, נבדקות לצורך בחינת ירידת ערכן מידי שנה או בתדירות גבוהה יותר כאשר יש סימנים המעידים על ירידת ערך אפשרית של יחידה כאמור. כאשר סכום בר השבה של יחידה מניבה מזומנים נמוך מערכה בספרים של אותה יחידה, מוקצה ההפסד מירידת הערך ראשית להפחתת הערך בספרים של מוניטין כלשהו המיוחס ליחידה מניבת המזומנים. לאחר מכן, מוקצית יתרת ההפסד מירידת ערך, אם נותרה, לנכסים אחרים של היחידה מניבת המזומנים, באופן יחסי לערכם בספרים. הפסד מירידת ערך של מוניטין אינו מבוטל בתקופות עוקבות. בעת מימוש של חברה מאוחדת, או של הרווח או ההפסד מהמימוש. ישות תחת שליטה משותפת, סכום המוניטין המתייחס נכלל בקביעת 12

ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( יא. רכוש קבוע: רכוש קבוע הוא פריט מוחשי, אשר מוחזק לצורך שימוש באספקת שירותים, אשר חזוי כי ישתמשו בו במשך יותר מתקופה אחת. פריטי הרכוש הקבוע מוצגים לפי עלות בתוספת עלויות שניתן לייחס במישרין להבאת הנכס למיקום ולמצב הדרוש לצורך הפעלתו באופן שהתכוונה אליו ההנהלה, בניכוי פחת שנצבר, בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו ואינם כוללים הוצאות לצורך תחזוקה שוטפת. הפחתת הרכוש הקבוע מבוצעת בנפרד לגבי כל מרכיב של פריט רכוש קבוע ברפחת בעל עלות משמעותית ביחס לסך העלות של הפריט. ההפחתה מבוצעת באופן שיטתי לפי שיטת הקו הישר על פני אורך החיים השימושיים הצפוי של מרכיבי הפריט מהמועד בו הנכס מוכן לשימושו המיועד תוך הבאה בחשבון של ערך שייר צפוי בתום החיים השימושיים. אורך החיים השימושי של פריטי רכוש קבוע הינו כדלקמן: ריהוט וציוד משרדי מחשבים וציוד היקפי שיפורים במושכר אורך חיים שימושיים 17 3 10 אחוז פחת עיקרי 6 33 10 שיפורים במושכר מופחתים לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות או בהתאם לתקופת החיים המשוערת של הנכסים, לפי הקצר שבהם. ערכי השייר, שיטת הפחת ואורך החיים השימושי של הנכס נסקרים בידי הנהלת החברה בתום כל שנת כספים. שינויים מטופלים כשינויי אומדן בדרך של "מכאן ולהבא". לגבי בחינת ירידת ערך של רכוש קבוע, ראה סעיף יג' להלן. רווח או הפסד הנוצר כתוצאה ממכירה או הוצאה משימוש של פריט רכוש קבוע נקבע לפי ההפרש שבין התקבולים ממכירתו לבין ערכו בספרים במועד המכירה או ההוצאה משימוש, ונזקף לרווח או הפסד. יב. נכסים בלתי מוחשיים, פרט למוניטין: נכסים בלתי מוחשיים הם נכסים לא כספיים ניתנים לזיהוי חסרי מהות פיזית. הנכסים הבלתי מוחשיים של החברה מוכרים ונמדדים בהתאם לאופן היווצרותם: נכסים בלתי מוחשיים שנרכשו במסגרת צירופי עסקים מוכרים בנפרד ממוניטין כאשר הם עומדים בהגדרת נכס וניתנים לזיהוי. נכסים בלתי מוחשיים ניתנים לזיהוי כאשר הינם ניתנים להפרדה או נובעים מזכויות חוזיות או משפטיות אחרות. נכסים בלתי מוחשיים כאלה יוכרו במועד צירוף העסקים בשוויים ההוגן. בתקופות העוקבות להכרה הראשונית, נכסים בלתי מוחשיים שנרכשו במסגרת צירופי עסקים מוצגים לפי עלותם בניכוי הפחתה והפסדים מירידת ערך שנצברו. הפחתת נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים מוגדר, מחושבת על בסיס הקו הישר על פני משך החיים השימושיים המשוער שלהם. אומדן משך החיים ושיטת ההפחתה נבחנים בתום כל שנת דיווח כאשר השפעת שינויי אומדן מטופלת בדרך של "מכאן ולהבא". לעניין הטיפול החשבונאי במוניטין, ראה סעיף י' לעיל. 13

ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( יב. נכסים בלתי מוחשיים, פרט למוניטין: )המשך( אורך החיים השימושיים בו נעשה שימוש בהפחתת נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים מוגדר הינו כדלקמן: אורך חיים שימושיים 79 שנים 4 שנים 4 שנים קשרי לקוחות אי תחרות טכנולוגיה יג. ירידת ערך נכסים מוחשיים ובלתי מוחשיים, פרט למוניטין: בתום כל תקופת דיווח, בוחנת החברה את הערך בספרים של נכסיה המוחשיים והבלתי מוחשיים, במטרה לקבוע האם קיימים סימנים כלשהם המעידים על ירידת ערך של נכסים אלו. במידה וקיימים סימנים כאמור, נאמד סכום בר ההשבה של הנכס במטרה לקבוע את סכום ההפסד מירידת ערך שנוצר, אם בכלל. כאשר לא ניתן לאמוד את הסכום בר השבה של נכס בודד, אומדת החברה את הסכום ברהשבה של היחידה מניבתהמזומנים אליה שייך הנכס. נכסים משותפים מוקצים אף הם ליחידות מניבות המזומנים הבודדות במידה וניתן לזהות בסיס סביר ועקבי להקצאה כזו. במידה ולא ניתן להקצות את הנכסים המשותפים ליחידות מניבות המזומנים הבודדות על בסיס האמור, מוקצים הנכסים המשותפים לקבוצות הקטנות ביותר של יחידות מניבותמזומנים שלגביהן ניתן לזהות בסיס הקצאה סביר ועקבי. סכום ברהשבה הינו הגבוה מבין שוויו ההוגן של הנכס בניכוי עלויות מכירה לבין שווי השימוש בו. בהערכת שווי השימוש, אומדני תזרימי המזומנים העתידיים מנוכים לערכם הנוכחי תוך שימוש בשיעור ניכיון לפני מס המשקף את הערכות השוק הנוכחיות לגבי ערך הזמן של הכסף ואת הסיכונים הספציפיים לנכס בגינם לא הותאם אומדן תזרימי המזומנים העתידיים. כאשר סכום ברהשבה של נכס )או של יחידה מניבהמזומנים( נאמד כנמוך מערכו בספרים, הערך בספרים של הנכס )או של היחידה מניבהמזומנים( מופחת לסכום ברהשבה שלו. הפסד מירידת ערך מוכר מיידית כהוצאה ברווח והפסד. כאשר הפסד מירידת ערך שהוכר בתקופות קודמות מתבטל, הערך בספרים של הנכס )או של היחידה מניבה מזומנים( מוגדל בחזרה לאומדן סכום ברהשבה מעודכן, אך לא יותר מערכו בספרים של הנכס )או של היחידה מניבהמזומנים( שהיה קיים אילו לא הוכר בגינו בתקופות קודמות הפסד מירידת ערך. ביטול הפסד מירידת ערך מוכר מיידית ברווח והפסד. באשר לירידת ערך של מוניטין ראה ביאור 4 ב.) 1 (. יד. נכסים פיננסיים: )1( כללי: נכסים פיננסיים מוכרים בדוח על המצב הכספי כאשר החברה הופכת להיות צד לתנאים החוזיים של המכשיר. מקום שרכישה או מכירה של השקעה הינן תחת חוזה שתנאיו דורשים העברת ההשקעה במסגרת הזמן המקובלת על ידי השוק המתייחס, ההשקעה מוכרת או נגרעת במועד המסחר )המועד בו החברה התחייבה לרכוש או למכור נכס(. )2( הלוואות וחייבים: לקוחות, פיקדונות, הלוואות וחייבים אחרים עם תשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאין להם ציטוט בשוק פעיל, מסווגים כהלוואות וחייבים. הלוואות וחייבים נמדדים בעלות מופחתת תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית בניכוי ירידת ערך, אם ישנה כזו. הכנסות ריבית מוכרות בשיטת הריבית האפקטיבית, למעט בגין חייבים לזמן קצר כאשר סכומי הריבית בהם יש להכיר אינם מהותיים. 14

ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( יד. נכסים פיננסיים: )המשך( )3( ירידת ערך של נכסים פיננסיים: נכסים פיננסיים, למעט כאלה המסווגים כנכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד, נבחנים בתום כל תקופת דיווח לצורך זיהוי קיומם של סימנים לירידת ערך. ירידת ערך כאמור מתהווה כאשר יש ראיות אובייקטיביות לכך שכתוצאה מאירוע אחד, או יותר שהתרחש לאחר מועד ההכרה הראשונית בנכס הפיננסי, הושפעו לרעה תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים של ההשקעה. סימנים לירידת ערך עשויים לכלול: קשיים פיננסיים משמעותיים של המנפיק או החייב; אי עמידה בתשלומים שוטפים של קרן או ריבית; צפי כי החייב ייקלע לפשיטת רגל או ארגון מחדש של חובות. לגבי נכסים פיננסיים המוצגים לפי העלות המופחתת, ירידת ערך מוכרת בגובה ההפרש בין ערכם בספרים של הנכסים הפיננסיים לבין הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים מהם, כשהם מהוונים בשיעור הריבית האפקטיבית המקורית שלהם. אם בתקופה עוקבת סכום ההפסד מירידת ערך של נכס פיננסי קטן, ואותו קיטון קשור אובייקטיבית לאירוע שהתרחש לאחר שירידת הערך הוכרה, אזי במקרה זה מבוטל ההפסד מירידת ערך שהוכר בעבר, במלואו או בחלקו, דרך רווח והפסד. הערך בספרים של ההשקעה בנכס במועד בו מבוטל ההפסד מירידת ערך לא יעלה על הסכום של העלות המופחתת של הנכס שהיה קיים לאותו מועד אילו לא הוכרה בעבר ירידת הערך. ההפסד מירידת ערך לגבי כל הנכסים הפיננסיים מוקטן מהערך בספרים של הנכס הפיננסי באופן ישיר, למעט הפסד מירידת ערך של לקוחות וחייבים מסחריים אשר נזקף לחשבון הפרשה. מחיקת חובות לקוחות אשר אינם בריגבייה נזקפות לחשבון ההפרשה. גבייה בתקופות עוקבות של סכומים שנמחקו בעבר מזוכים כנגד חשבון ההפרשה. השינויים בערך בספרים של חשבון ההפרשה נזקפים לרווח והפסד. )4( נכסים פיננסיים צמודי מדד: שיעור הריבית האפקטיבית של קבוצת נכסים פיננסיים הצמודים למדד המחירים לצרכן )"המדד"( שאינם נמדדים לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד נקבע כשיעור ריאלי בתוספת הפרשי הצמדה על פי השינויים במדד שהיו בפועל עד לתום תקופת הדיווח. טו. התחייבויות פיננסיות ומכשירים הוניים שהונפקו עלידי החברה: )1( סיווג כהתחייבות פיננסית או כמכשיר הוני: מכשירים פיננסיים לא נגזרים מסווגים כהתחייבות פיננסית או כמכשיר הוני, בהתאם למהות ההסדרים החוזיים שבבסיסם. מכשיר הוני הוא כל חוזה המעיד על זכות שייר בנכסי החברה לאחר הפחתת כל התחייבויותיה. מכשירים הוצאות המתייחסות במישרין נרשמים לפי תמורת הנפקתם בניכוי החברה הוניים שהונפקו על ידי להנפקת מכשירים אלו. 15

ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( טו. התחייבויות פיננסיות ומכשירים הוניים שהונפקו עלידי החברה: )המשך( )2( התחייבויות פיננסיות אחרות: התחייבויות פיננסיות אחרות )ספקים ונותני שירותים, זכאים ויתרות זכות והלוואות לז"א מתאגידים בנקאיים(, מוכרות לראשונה בשווי הוגן לאחר ניכוי עלויות עסקה. לאחר מועד ההכרה הראשונית, התחייבויות פיננסיות אחרות נמדדות בעלות מופחתת תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית. שיטת הריבית האפקטיבית היא שיטה לחשוב העלות המופחתת של התחייבות פיננסית ושל הקצאת הוצאות ריבית על פני התקופה הרלוונטית. שיעור הריבית האפקטיבי הוא השיעור שמנכה באופן מדויק את הזרם החזוי של תזרימי המזומנים העתידיים על פני אורך החיים הצפוי של ההתחייבות הפיננסית לערכה בספרים, או מקום שמתאים, לתקופה קצרה יותר. )3( התחייבויות פיננסיות הצמודות למדד המחירים לצרכן: לחברה התחייבויות פיננסיות הצמודות למדד המחירים לצרכן )להלן "המדד"( שאינן נמדדות לפי שווי הוגן דרך רווח או הפסד. בגין התחייבויות אלה החברה קובעת את שיעור הריבית האפקטיבי כשיעור ריאלי בתוספת הפרשי הצמדה על פי השינויים במדד שהיו בפועל עד לתום תקופת הדיווח. )4( גריעת התחייבויות פיננסיות: התחייבות פיננסית מוסרת כאשר, ורק כאשר, היא מסולקת נפרעת, מבוטלת או פוקעת. דהיינו כאשר המחויבות שהוגדרה בחוזה מכשירים הוניים המונפקים על ידי החברה בתמורה לסילוק התחייבות פיננסית הם התמורה ששולמה כנגד סילוק ההתחייבות. בהתאם לכך, ההפרש בין השווי ההוגן של המכשירים ההוניים אשר הונפקו, לבין הערך בספרים של ההתחייבות, נזקף לרווח והפסד. טז. הכרה בהכנסה: הכנסה נמדדת לפי התמורה שהחברה זכאית לקבל בגין הכנסה ממתן שירותים במהלך העסקים הרגיל. עסקאות הכוללות תנאי אשראי, אשר כוללים מרכיב מימון, מוצגות בגובה ערכן הנוכחי, אשר מחושב בהתבסס על שיעור הריבית שמנכה את מחיר המכירה הנקוב למחיר המכירה במזומן של השירותים. )1( הכנסה מאספקת שירותים: הכנסות ממתן שירותים מוכרות בהתאם לשלב ההשלמה של העסקה במועד הדוח על המצב הכספי. על פי שיטה זו, ההכנסות מוכרות בתקופות הדיווח שבהן סופקו השירותים. כמו כן, ההכנסות מוכרות בדוח על הרווח או הפסד כאשר ההכנסות ניתנות למדידה באופן מהימן, צפוי שההטבות הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לחברה וכן העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות למדידה באופן מהימן. ההכנסות נמדדות על פי שוויה ההוגן של התמורה בעסקה בניכוי הנחות מסחריות, הנחות כמות והחזרות צפויות. )2( הכנסות ריבית: הכנסות ריבית נצברות על בסיס עיתי בהתחשב בקרן לפירעון ותוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית. 16

ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( יז. חכירות: )1( כללי: הסדרי חכירה מסווגים כחכירה מימונית כאשר תנאי החוזה מעבירים את כל הסיכונים וההטבות המשמעותיים הנגזרים מהבעלות לחוכר. יתר החכירות מסווגות כחכירות תפעוליות. )2( חכירה תפעולית: הוצאות דמי שכירות בגין חכירה תפעולית מוכרות על בסיס הקו הישר על פני תקופת החכירה. בהסדרי חכירה בהם בתחילת תקופת החכירה לא משולמים דמי חכירה, או משולמים דמי חכירה מופחתים, וכן מתקבלות הטבות נוספות מהמחכיר, מכירה החברה בהוצאות על בסיס קו ישר, על פני תקופת החכירה. יח. הפרשות: )1( כללי: הפרשות מוכרות כאשר לחברה קיימת מחויבות משפטית או מחויבות משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר, בגינה צפוי שימוש במשאבים כלכליים הניתנים לאומדן באופן מהימן על מנת לסלק את המחויבות. הסכום המוכר כהפרשה משקף את האומדן הטוב ביותר של ההנהלה לגבי הסכום שיידרש ליישוב המחויבות בהווה, במועד הדוח על המצב הכספי, תוך הבאה בחשבון של הסיכונים ואי הוודאויות הכרוכים במחויבות. כאשר ההפרשה נמדדת תוך שימוש בתזרימי מזומנים חזויים לצורך יישוב המחויבות, הערך בספרים של ההפרשה הוא הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים החזויים. שינויים בגין ערך הזמן נזקפים לרווח והפסד. כאשר כל הסכום או חלקו הדרוש ליישוב המחויבות בהווה צפוי להיות מושב על ידי צד שלישי, מכירה החברה בנכס, בגין ההשבה, עד לגובה ההפרשה שהוכרה, רק כאשר וודאי למעשה Certain) (Virtually שהשיפוי יתקבל וכן ניתן לאומדו באופן מהימן. )2( הפרשה לחובות מסופקים: ההפרשה לחובות מסופקים נקבעת באופן ספציפי בגין חובות שלהערכת הנהלת החברה גבייתם מוטלת בספק. חובות לקוחות שחלה ירידה בערכם, ייגרעו במועד בו ייקבע שחובות אלה אינם ניתנים לגבייה. החברה מבצעת בחינת ירידת ערך לקוחות באופן ספציפי עבור כל לקוח בנפרד. החברה סבורה שכל הסיכונים הרלוונטיים נלקחים בחשבון בביצוע הבחינה הספציפית והיא אינה מבצעת בחינה כללית מכיוון שלדעתה, אין לה כל השפעה על הדוחות הכספיים והיא אינה מהותית. יט. תשלומים מבוססי מניות: תשלומים מבוססי מניות לעובדים ולאחרים המספקים שירותים דומים, המסולקים במכשירים הוניים של החברה נמדדים בשווים ההוגן במועד ההענקה. החברה מודדת במועד ההענקה את השווי ההוגן של המכשירים ההוניים המוענקים על ידי שימוש במודל הבינומי )לעניין אופן מדידת השווי ההוגן של תשלומים מבוססי מניות, ראה ביאור 15 ב.(, כאשר המכשירים ההוניים המוענקים אינם מבשילים עד אשר אותם עובדים משלימים תקופת שירות מוגדרת, עומדים בתנאי ביצוע או בהתקיים תנאי שוק מוגדר, החברה מכירה בהסדרי התשלום מבוססי המניות בדוחות הכספיים על פני תקופת ההבשלה כנגד גידול בהון, תחת סעיף "קרן הון בגין עסקאות תשלום מבוסס מניות". בתום כל תקופת דיווח, אומדת החברה את מספר המכשירים ההוניים הצפוי להבשיל. שינוי אומדן ביחס לתקופות קודמות מוכר ברווח והפסד על פני יתרת תקופת ההבשלה. 17

ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( כ. מסים על ההכנסה: )1( כללי: הוצאות )הכנסות( המסים על ההכנסה כוללות את סך המסים השוטפים, וכן את סך השינוי ביתרות המסים הנדחים, למעט מסים נדחים הנובעים מעסקאות שנזקפו ישירות להון, ולעסקאות צירופי עסקים. )2( מסים שוטפים: הוצאות המסים השוטפים מחושבות בהתבסס על ההכנסה החייבת לצרכי מס של החברה וחברות מאוחדות במהלך תקופת הדיווח. ההכנסה החייבת שונה מהרווח לפני מסים על הכנסה, בשל הכללת או אי הכללת פריטי הכנסות והוצאות אשר חייבים במס או ניתנים לניכוי בתקופות דיווח שונות, או שאינם חייבים במס או ניתנים לניכוי. נכסים והתחייבויות בגין מסים שוטפים חושבו בהתבסס על שיעורי המס וחוקי המס אשר נחקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה עד תאריך הדוח על המצב הכספי. נכסים והתחייבויות מסים שוטפים מוצגים בקיזוז כאשר לישות קיימת זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז את הסכומים שהוכרו וכן כוונה לסלק על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות בו זמנית. )3( מסים נדחים: חברות הקבוצה יוצרות מסים נדחים בגין הפרשים זמניים בין ערכם לצורכי מס של נכסים והתחייבויות לבין ערכם בדוחות הכספיים. יתרות המסים הנדחים )נכס או התחייבות( מחושבות לפי שיעורי המס הצפויים בעת מימושן, בהתבסס על שיעורי המס וחוקי המס אשר נחקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה, עד תאריך הדוח על המצב הכספי. התחייבויות מסים נדחים מוכרות, בדרך כלל, בגין כל ההפרשים הזמניים בין ערכם לצורכי מס של נכסים והתחייבויות לבין ערכם בדוחות הכספיים. נכסי מסים נדחים מוכרים בגין כל ההפרשים הזמניים הניתנים לניכוי עד לסכום שצפוי שתהיה הכנסה חייבת שכנגדה ניתן יהיה לנצל את ההפרש הזמני הניתן לניכוי. החברה לא יוצרת מסים נדחים בגין הפרשים זמניים הנובעים מההכרה לראשונה במוניטין, וכן מההכרה לראשונה בנכס או בהתחייבות במסגרת עסקה שאינה צירוף עסקים, כאשר במועד העסקה ההכרה לראשונה בנכס או בהתחייבות לא משפיעה על הרווח החשבונאי ועל ההכנסה החייבת )הפסד לצרכי מס(. בחישוב המסים הנדחים לא מובאים בחשבון המסים שהיו חלים במקרה של מימוש ההשקעות בחברות מוחזקות, מאחר ובכוונת החברה להחזיק בהשקעות ולפתחן. כמו כן לא מובאים בחשבון מסים נדחים בגין חלוקת רווחים בחברות אלו, מאחר והדיבידנדים אינם חייבים במס ומאחר וקיימת החלטה שלא לחלק דיבידנדים החייבים במס בעתיד הנראה לעין. נכסי והתחייבויות מסים נדחים מוצגים בקיזוז כאשר לישות קיימת זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי מסים שוטפים כנגד התחייבויות מסים שוטפים, וכאשר הם מתייחסים למסים על ההכנסה המוטלים על ידי אותה רשות מס, ובכוונת החברה לסלק את נכסי והתחייבויות המסים השוטפים על בסיס נטו. 18

ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( כא. הטבות עובדים: )1( הטבות לאחר סיום העסקה: הטבות החברה לאחר סיום העסקה כוללות התחייבות לפיצויי פיטורין. הטבות החברה לאחר סיום העסקה הינן בחלקן תוכניות להפקדה מוגדרת ובחלקן תוכניות להטבה מוגדרת. הוצאות בגין התחייבות החברה להפקדת כספים במסגרת תכנית להפקדה מוגדרת Plan( )Defined Contribution נזקפות לרווח והפסד במועד אספקת שירותי העבודה, בגינם מחויבת החברה לביצוע ההפקדה. ההפרש בין סכום ההפקדה העומד לתשלום, לבין סך ההפקדות ששולמו מוצג כהתחייבות בשל הטבות לעובדים. הוצאות בגין תכנית להטבה מוגדרת Plan( )Defined Benefit נזקפות לרווח והפסד בהתאם לשיטת יחידת הזכאות החזויה Method(,)Projected Unit Credit תוך שימוש בהערכות אקטואריות המתבצעות בתום כל תקופת דיווח. הערך הנוכחי של מחויבות החברה בגין תכנית להטבה מוגדרת נקבע באמצעות היוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים בגין התכנית בתשואות שוק של אגרות חוב קונצרניות באיכות גבוהה, הנקובות במטבע בו ישולמו ההטבות בגין התכנית, ובעלות תקופות פדיון הזהות בקירוב למועדי הסילוק החזויים של התכנית. בהתאם למדיניות החשבונאית של החברה, עלות הריבית נטו נכללת במסגרת הוצאות מימון בדוח על הרווח או הפסד. רווחים והפסדים אקטואריים נזקפים לרווח הכולל האחר במועד היווצרותם. עלות שירות עבר ( Past,)Service Cost צמצומים או סילוקים מוכרים ברווח והפסד במועד תיקון התכנית או במועד ההכרה בעלויות בגין שינוי מבני קשורות לפי IAS 37 או בהטבות בגין פיטורין, לפי המוקדם מביניהם. רווחים והפסדים אקטוארים שנזקפו לרווח כולל אחר לא יסווגו מחדש לרווח או הפסד במועד מאוחר יותר. נכסי התוכנית נמדדים בשווי הוגן. הכנסת ריבית על נכסי התוכנית נקבעת על בסיס שיעור ההיוון של המחויבות לתחילת התקופה, ונזקפת לרווח והפסד כחלק מעלות הריבית נטו. ההפרש בין הכנסת הריבית על נכסי התוכנית לבין התשואה הכוללת על נכסי התוכנית נזקף לרווח כולל אחר ולא יסווג מחדש לרווח או הפסד במועד מאוחר יותר. התחייבות החברה בגין תכנית הטבה מוגדרת המוצגת בדוח על המצב הכספי כוללת את הערך הנוכחי של המחויבות בגין הטבה מוגדרת בניכוי שווים ההוגן של נכסי התוכנית. נכס נטו, המתהווה מהחישוב כאמור, מוגבל לגובה ההטבות הכלכליות העתידיות הזמינות לחברה בצורה של הקטנה בהפקדות עתידיות או החזר כספי, בין אם במישרין לחברה ובין אם בעקיפין לתוכנית אחרת שנמצאת בגירעון. )2( הטבות עובדים לטווח קצר: הטבות עובדים לטווח קצר, הן הטבות אשר צפויות להיות מסולקות במלואן לפני 12 חודשים מתום השנה בה ניתן השירות המזכה על ידי העובד. הטבות עובדים לטווח קצר בחברה כוללות את התחייבות החברה בגין היעדרויות לזמן קצר ושכר. הטבות אלו נזקפות לרווח והפסד במועד היווצרותן. ההטבות נמדדות על בסיס לא מהוון אותו חזויה החברה לשלם. הפרש בין גובה ההטבות לזמן קצר להן זכאי העובד, לבין הסכום ששולם בגינן, מוכר כנכס או כהתחייבות. כב. רווח למניה: החברה מחשבת את סכומי הרווח הבסיסי למניה לגבי רווח או הפסד, המיוחס לבעלי המניות של החברה על ידי חלוקת רווח או הפסד, המיוחס לבעלי המניות הרגילות של החברה, בממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות הקיימות במחזור במהלך תקופת הדיווח. לצורך חישוב הרווח המדולל למניה מתאמת החברה את הרווח או ההפסד, המיוחס לבעלי המניות הרגילות, ואת הממוצע המשוקלל של מספר המניות הקיימות במחזור, בגין ההשפעות של כל המניות הפוטנציאליות המדללות. 19

ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( כג. שערי חליפין ובסיס ההצמדה: יתרות במטבע חוץ, או הצמודות אליו, נכללות בדוחות הכספיים לפי שערי החליפין היציגים שפורסמו על ידי בנק ישראל והיו תקפים לתום תקופת הדיווח. יתרות הצמודות למדד המחירים לצרכן מוצגות בהתאם למדד הידוע האחרון בתום תקופת הדיווח )מדד החודש שקדם לחודש של מועד הדוח הכספי( או בהתאם למדד בגין החודש האחרון של תקופת הדיווח )מדד החודש של החודש של מועד הדוח הכספי(, בהתאם לתנאי העסקה. להלן נתונים על שער החליפין של הדולר ועל המדד הידוע: תאריך הדוחות הכספיים: ליום 31 בדצמבר 2015 ליום 31 בדצמבר 2014 שיעורי השינוי: מדד המחירים לצרכן 221.13 223.36 % שער החליפין של הדולר 3.902 3.889 % 0.33 12.04 )7.02( )1.00( )0.20( 1.82 לשנה שנסתיימה: ביום 31 בדצמבר 2015 ביום 31 בדצמבר 2014 ביום 31 בדצמבר 2013 כד. סיווג ריבית ששולמה והתקבלה בדוח על תזרימי המזומנים: החברה מסווגת תזרימי מזומנים בגין ריבית אשר התקבלה בידיה וכן תזרימי מזומנים בגין ריבית ששולמה כתזרימי מזומנים אשר שימשו או נבעו מפעילות שוטפת. תזרימי מזומנים בגין מסים על הכנסה מסווגים ככלל כתזרימי מזומנים אשר שימשו לפעילות שוטפת, למעט אלו אשר ניתנים לזיהוי בנקל עם תזרימי מזומנים אשר שימשו לפעילות השקעה או מימון. דיבידנדים המשולמים על ידי החברה מסווגים כתזרימי מזומנים לפעילות מימון. ביאור 3 תקני דיווח כספי חדשים ופרשנויות שפורסמו א. תיקונים לתקנים המשפיעים על התקופה הנוכחית ו/או על תקופות דיווח קודמות: תיקון IFRS 8 "מגזרי פעילות" )בדבר גילויים אודות קיבוץ מגזרים( התיקון דורש להוסיף גילוי לגבי שיקול הדעת שיישמה ההנהלה בעת קיבוץ מגזרי פעילות לצורך הצגתם כמגזרים ברי דיווח, לרבות תיאור תמציתי של מגזרי הפעילות שקובצו והנושאים שהוערכו על מנת לקבוע האם מגזרי הפעילות דומים במאפייניהם הכלכליים. בנוסף, התיקון מבהיר כי נדרשת התאמה בין סך כל נכסי המגזרים בני הדיווח לבין נכסי הישות רק אם נכסים מגזריים מדווחים באופן סדיר למקבל ההחלטות התפעוליות הראשי. התיקונים ייושמו למפרע לתקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 ביולי 2014, או לאחריו. ראה גילוי בדבר שיקולי הדעת שיושמו בעת קיבוץ מגזרי פעילות בביאור 23 דיווח מגזרי. 20

ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 3 תקני דיווח כספי חדשים ופרשנויות שפורסמו )המשך( ב. תקנים, פרשנויות ותיקונים לתקנים שפורסמו ואינם בתוקף, ולא אומצו באימוץ מוקדם בידי החברה, אשר צפויה או עשויה להיות להם השפעה על תקופות עתידיות: IFRS 15 "הכנסות בגין חוזים עם לקוחות" התקן החדש קובע מנגנון מקיף ואחיד המסדיר את הטיפול החשבונאי בהכנסות הנובעות מחוזים עם לקוחות. התקן מבטל את תקן חשבונאות בינלאומי IAS 18 "הכנסות" ותקן חשבונאות בינלאומי IAS 11 "חוזי הקמה" והפרשנויות הנלוות להם. עיקרון הליבה של התקן הוא שההכרה בהכנסה תשקף את העברת הסחורות או השירותים ללקוחות בסכום המייצג את ההטבות הכלכליות שהישות צופה לקבל בתמורה להם. לשם כך, קובע התקן כי ההכרה בהכנסה תתקיים כאשר הישות מעבירה ללקוח את הסחורות ו/או השירותים המנויים בחוזה עמו באופן שהלקוח משיג שליטה על אותם סחורות או שירותים. התקן קובע מודל בעל חמישה שלבים ליישום עקרון זה: זיהוי החוזה )או החוזים( עם הלקוח. זיהוי מחויבויות הביצוע בחוזה. קביעת מחיר העסקה. הקצאת מחיר העסקה למחויבויות הביצוע. הכרה בהכנסה כאשר הישות משלימה מחויבות ביצוע..1.2.3.4.5 יישום המודל תלוי בעובדות ובנסיבות ספציפיות לחוזה ומחייב, לעיתים, הפעלת שיקול דעת נרחב. בנוסף, קובע התקן דרישות גילוי נרחבות לגבי חוזים עם לקוחות, האומדנים המשמעותיים והשינויים בהם אשר שימשו בעת יישום הוראות התקן, וזאת על מנת לאפשר למשתמשי הדוחות הכספיים להבין את המהות, הכמות, העיתוי והמהימנות של ההכנסות ושל תזרימי המזומנים הנובעים מהחוזים עם הלקוחות. התקן ייכנס לתוקף מחייב לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2018 או לאחריו. יישום מוקדם אפשרי. ככלל, התקן ייושם למפרע, אולם ישויות תהיינה רשאיות לבחור התאמות מסוימות במסגרת הוראות המעבר של התקן לעניין יישומו לתקופות דיווח קודמות. בשלב זה, לומדת החברה את השפעת הוראות התקן על החוזים שלה עם לקוחותיה ועל אופן ההכרה בהכנסה מהם. בחינה זו טרם נסתיימה. תיקון IFRS 10 "דוחות כספיים מאוחדים "ו IAS 28 "השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות" )בדבר מכירה או העברה של נכסים בין משקיע לבין חברה כלולה או עסקה משותפת( התיקון קובע כי בעת מכירה/העברה של נכסים המהווים "עסק" לחברה כלולה או לעסקה משותפת, או בעת איבוד שליטה בחברה בת המהווה "עסק" תוך שמירה על שליטה משותפת/השפעה מהותית בה, יש להכיר במלוא הרווח או ההפסד הנובע מהעסקה, לרבות בגין איבוד השליטה. לעומת זאת, בעת מכירה/העברה של נכסים שאינם מהווים "עסק" לחברה כלולה או לעסקה משותפת, או בעת איבוד שליטה בחברה בת שאינה מהווה "עסק" תוך שמירה על שליטה משותפת/השפעה מהותית בה, יש להכיר ברווח או הפסד רק בגובה חלקם של המשקיעים האחרים באותה חברה כלולה או עסקה משותפת. התיקון ייושם בדרך של "מכאן ולהבא" לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2016. אימוץ מוקדם אפשרי. 21

ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 4 שיקולי דעת ביישום מדיניות חשבונאית וגורמי מפתח לחוסר וודאות באומדן כללי: א. ביישום המדיניות החשבונאית של החברה, המתוארת בביאור 2 לעיל, נדרשת הנהלת החברה, במקרים מסוימים, להפעיל שיקול דעת חשבונאי נרחב בנוגע לאומדנים והנחות בקשר לערכם בספרים של נכסים והתחייבויות שאינם בהכרח בנמצא במקורות אחרים. האומדנים וההנחות הקשורות, מבוססים על ניסיון העבר וגורמים אחרים הנחשבים כרלוונטיים. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מאומדנים אלה. האומדנים וההנחות שבבסיסם, נבחנים על ידי ההנהלה באופן שוטף. שינויים באומדנים החשבונאיים מוכרים רק בתקופה בה בוצע שינוי באומדן במידה והשינוי משפיע רק על אותה תקופה או מוכרים בתקופה האמורה ובתקופות עתידיות במקרים בהם השינוי משפיע הן על התקופה הנוכחית והן על התקופות העתידיות. ב. גורמי מפתח לחוסר וודאות באומדן: )1( ירידת ערך מוניטין: לצורך הקביעה האם חלה ירידת ערך של מוניטין, מבצעת הנהלת החברה אומדן של שווי השימוש של יחידות מניבות מזומנים להן הוקצה המוניטין. לצורך חישוב שווי השימוש מחשבת החברה את אומדן תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים, הנובעים מכל אחת מהיחידות מניבות המזומנים, וכן את שיעור הניכיון המתאים בכדי לחשב את הערך הנוכחי. לאחר בדיקה שנעשתה הגיעה החברה למסקנה שאין ירידת ערך במוניטין. הערך בספרים של מוניטין בתום תקופת הדיווח הוא 5,254 )2014 1,655 (. )2( הטבות עובדים: הערך הנוכחי של התחייבות החברה לתשלום פיצויי פיטורין ולתוכנית פנסיה לעובדיה מתבסס על מספר רב של נתונים, אשר נקבעים על בסיס הערכה אקטוארית, תוך שימוש במספר רב של הנחות, לרבות שיעור היוון. שינויים בהנחות האקטואריות עשויים להשפיע על ערכן בספרים של התחייבויות החברה לתשלום פיצויי פיטורין ותשלומי פנסיה. החברה אומדת את שיעור ההיוון אחת לשנה, בהתבסס על שיעור היוון של אגרות חוב קונצרניות באיכות גבוהה. הנחות מפתח אחרות נקבעות בהתבסס על התנאים השוררים בשוק, ועל בסיס הניסיון שנצבר בחברה. לפרטים נוספים אודות ההנחות בהן עשתה החברה שימוש, ראה ביאור 13. )3( הפרשות להליכים משפטיים: 800 אלפי נגד החברה תלויות ועומדות כ 3 תביעות בסכום כספי כולל של כ 927 )2014: ש"ח(, בגינן נזקפה הפרשה של כ 125 )2014: 100 (. לצורך בחינת הנפקות המשפטית של תביעות אלה, וקביעת הסבירות כי הן תתממשנה לרעתה, מסתמכת הנהלת החברה על חוות דעת של יועצים משפטיים ומקצועיים. לאחר שיועציה של החברה מגבשים את עמדתם המשפטית ואת סיכוייה של החברה באשר לנשוא התביעה, בין אם החברה תצטרך לשאת בתוצאותיה או שיש ביכולתה לדחות אותה, אומדת הנהלת החברה את הסכום אותו יש לרשום בדוחות הכספיים, אם בכלל. פרשנות שונה מזו של יועציה המשפטיים של החברה למצב חוקי קיים, הבנה שונה של הנהלת החברה לגבי חוזי התקשרות וכן שינויים שמקורם בפסיקה רלוונטית או בתוספת עובדות חדשות, יש בהם כדי להשפיע על ערכה של ההפרשה הכוללת בגין ההליכים המשפטיים העומדים כנגד החברה ובכך להשפיע באופן מהותי על מצבה הכספי ותוצאות פעולותיה של החברה. 22

ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 5 לקוחות א. ההרכב: ליום 31 בדצמבר 2 0 1 4 2 0 1 5 22,926 4,975 517 28,418 )249( 28,169 26,709 7,644 32 34,385 )249( 34,136 חשבונות פתוחים הכנסות לקבל המחאות לגביה בניכוי הפרשה לחובות מסופקים ב. תקופת האשראי המקובלת בחברה הינה שוטף+ 60 יום. לקוחות שחורגים מתקופת האשראי אינם מחויבים בתשלום ריבית. ג. ד. ה. ו. ז. ח. טרם קבלת לקוח חדש, החברה אומדת את איכות האשראי המוענק ללקוח. המגבלות המיוחסות ללקוחות החברה נבחנות אחת לשנה, או לעיתים קרובות יותר, בהתבסס על מידע חדש שנתקבל, ועל עמידה בתשלומי חובות קודמים. 90% מיתרת הלקוחות של החברה עמדו בתקופת האשראי שנקבעה להם. למידע נוסף בדבר סיכון אשראי של החברה ראה ביאור 26. מסך יתרת הלקוחות ליום 31 בדצמבר 2015, סך של 4,220 הינם בגין חוב לקוח ג כמפורט בביאור 23 )בתקופה המקבילה אשתקד החוב עמד על 3,096 (. סך של 3,385 הינם בגין לקוח ד )בתקופה המקבילה אשתקד החוב עמד על 6,743 (. לחברה אין לקוחות נוספים, אשר יתרת חובם לחברה עולה על 10% מיתרת הלקוחות )החשבונות הפתוחים( ליום 31 בדצמבר 2015. לפרטים בדבר יתרות בגין צדדים קשורים ובעלי ענין ראה ביאור 24. בקביעת סבירות הפירעון של חובות לקוחות, בוחנת החברה שינויים באיכות האשראי של הלקוח ממועד הענקת האשראי ועד למועד הדיווח. ריכוז סיכוני האשראי מוגבל, לאור היות בסיס הלקוחות גדול והיותו מחולק לענפים ואזורים גיאוגרפיים שונים. בהתאם להודעת לקוח בתחום שירותי תמיכה )"הלקוח"( מיום 17.2.2014, הסתיימה בחודש מאי 2014 ההתקשרות עם הלקוח בנוגע לחלק עיקרי מהשירותים אותם העניקה החברה ללקוח. שיעור הכנסות החברה מהלקוח )בגין השירותים שהסתיימו( ושיעור תרומתו לרווח הנקי של החברה במחצית הראשונה של שנת 2014 עמד על כ 5% מסך הכנסות החברה )במאוחד( וכ 4% מהרווח הנקי )במאוחד(. להלן ניתוח יתרת הלקוחות )חשבונות פתוחים( שלא הוכרה בגינם ירידת ערך )הפרשה לחובות מסופקים(, נטו לפי תקופת הפיגור בגבייה ביחס לתום תקופת הדיווח: לקוחות שמועד פרעונם עבר והפיגור בגבייתם הינו 30 יום עד ס ה " כ מעל 90 יום 90 יום עד 30 יום 2,768 45 1,104 1,619 ליום 31 בדצמבר 2015 1,695 23 522 1,150 ליום 31 בדצמבר 2014 23

ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 6 חייבים ויתרות חובה ההרכב: ליום 31 בדצמבר 2 0 1 4 2 0 1 5 374 1,123 1,455 12 2,964 231 1,331 1,833 770 26 4,191 הוצאות מראש מס הכנסה חברה בשליטה משותפת פיקדון בגין תמורה מותנית )ראה ביאור 28 ב. להלן( אחרים ביאור 7 רכוש קבוע, נטו א. ההרכב: עלות: יתרה ליום 1 בינואר 2014 רכישות בשנת החשבון יתרה ליום 31 בדצמבר 2014 רכישות בשנת החשבון נכסים שנרכשו במסגרת צירופי עסקים מחשבים וציוד אלקטרוני ריהוט וציוד משרדי 2,094 181 2,275 303 שיפורים במושכר 4,680 87 4,767 666 ס ה " כ 18,194 435 18,629 1,430 98 11,420 167 11,587 461 98 20,157 5,433 2,578 12,146 יתרה ליום 31 בדצמבר 2015 14,566 1,513 16,079 1,168 2,676 594 3,270 628 1,430 153 1,583 150 10,460 766 11,226 390 פחת שנצבר: יתרה ליום 1 בינואר 2014 הוצאות פחת יתרה ליום 31 בדצמבר 2014 הוצאות פחת 17,247 3,898 1,733 11,616 יתרה ליום 31 בדצמבר 2015 2,910 1,535 845 530 עלות מופחתת ליום 31 בדצמבר 2015 2,550 1,497 692 361 עלות מופחתת ליום 31 בדצמבר 2014 24

ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 8 נכסים בלתי מוחשיים, נטו א. ההרכב: )המשך( עלות: יתרה ליום 1 בינואר 2014 ו 2015 נכסים שנרכשו במסגרת צירופי עסקים )למידע נוסף ראה ביאור 28( אי תחרות 161 טכנולוגיה 767 קשרי לקוחות 670 1,283 מוניטין 1,655 3,599 ס ה " כ 2,325 5,810 8,135 5,254 1,953 767 161 יתרה ליום 31 בדצמבר 2015 375 96 471 375 96 471 הפחתה שנצברה: יתרה ליום 1 בינואר 2014 הפחתה בשנת החשבון יתרה ליום 31 בדצמבר 2014 470 238 192 40 הפחתה בשנת החשבון 941 709 192 40 יתרה ליום 31 בדצמבר 2015 7,194 5,254 1,244 575 121 עלות מופחתת: ליום 31 בדצמבר 2015 1,854 1,655 199 ליום 31 בדצמבר 2014 ב. בחינת ירידת ערך מוניטין: ליום 31 בדצמבר 2015, אמדה החברה את סכום בר ההשבה של המוניטין, וקבעה כי ערכו של המוניטין המשויך למגזר שירותי מומחים לא השתנה. המוניטין בחברה המיוחס ליחידה מניבת מזומנים למגזר שירותי מומחים הינו 5,254. אומדן סכום בר ההשבה של היחידה הינו 28,350 וערכה בספרים הינו 16,841. שיעור הניכיון ששימש לאומדן שווי השימוש הינו 18.25%, שיעור הניכיון בשנת 2014 היה 19%. שיעור הצמיחה בטווח הארוך ששימש לאומדן שווי השימוש השוטף הינו 2%. ביאור 9 חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים א. ההרכב: ליום 31 בדצמבר 2 0 1 4 2 0 1 5 471 חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך ב. לעניין שעבודים לצורך הבטחת התחייבויות החברה לבנקים ראה ביאור 14 א. 25

ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 10 ספקים ונותני שירותים ההרכב: ליום 31 בדצמבר 2 0 1 4 2 0 1 5 2,996 988 3,984 2,768 1,482 4,250 חשבונות פתוחים )*( המחאות לפירעון ליום 31 בדצמבר 2015 כולל יתרת צדדים קשורים בסך 74 )ליום 31 בדצמבר 9 2014 (. תקופת האשראי המתקבלת מספקי החברה בגין רכישות הינה שוטף + 90 ימים, בגינה החברה לא משלמת ריבית. )*( )**( ביאור 11 זכאים ויתרות זכות ההרכב: ליום 31 בדצמבר 2 0 1 4 2 0 1 5 7,643 1,550 114 378 337 10,022 9,537 1,765 160 316 570 217 12,565 עובדים ומוסדות בגין שכר מס ערך מוסף מס הכנסה הוצאות לשלם הכנסות מראש אחרים תמורה מותנית )ראה ביאור 28 ב. להלן( ביאור 12 הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים א. ההרכב: ריבית שנתית % ליום 31 בדצמבר 2 0 1 4 2 0 1 5 471 )471( 6.15 הלוואות מבנקים צמודות למדד בניכוי חלויות שוטפות ב. לעניין שעבודים לצורך הבטחת התחייבויות החברה לבנקים ראה ביאור 14 א. 26

ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 13 התחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו א. הרכב התחייבות בגין הטבות לעובדים המוצגת בדוח על המצב הכספי: ליום 31 בדצמבר 2 0 1 4 2 0 1 5 1,141 600 הטבות לאחר סיום העסקה: התחייבות בגין פיצויי פרישה ופיטורין 6,374 1,269 7,643 7,982 1,556 9,537 הטבות לטווח קצר: שכר עבודה, משכורות וסוציאליות הפרשה לחופש 7,643 1,141 8,784 9,537 600 1,013 הצגה בדוח על המצב הכספי: שוטף לא שוטף ב. הטבות לאחר סיום העסקה: )1( תוכניות להפקדה מוגדרת: תוכניות בגין פיצויי פרישה ופיטורין: דיני העבודה בישראל וחוק "פיצויי פיטורים, תשכ"ג 1963 " )להלן החוק( מחייבים את החברה וחברות מאוחדות לשלם פיצויי פיטורין לעובדים בעת פיטוריהם או פרישתם. חישוב ההתחייבות בשל סיום יחסי עובדמעביד מתבצע על פי הסכם העסקה שבתוקף ומבוסס על משכורת העובד אשר לדעת ההנהלה, יוצרת את הזכות לקבלת הפיצויים. לחברה ולחברות מאוחדות אישור ממשרד העבודה והרווחה בהתאם לסעיף 14 לחוק, על פיו הפקדותיה השוטפות בקרנות פנסיה ו/או בפוליסות בחברות ביטוח, פוטרות אותה מכל התחייבות נוספת לעובדים, בגינם הופקדו הסכומים כאמור לעיל. החברה מפקידה בתכנית א' 6% מהשכר החודשי של עובדיה. לחברה לא תהיה מחויבות משפטית או משתמעת לשלם תשלומים נוספים אם לתכנית לא יהיו מספיק נכסים כדי לשלם את כל הטבות העובד המתייחסות לשירות העובד בתקופה השוטפת ובתקופות הקודמות. הסכום הכולל של ההוצאות בגין תוכניות להפקדה מוגדרת שהוכרו ברווח והפסד בשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 הינו סך של 1,978 )2014: 1,761, 1,429 2013: (. )2( תוכניות להטבה מוגדרת: )א( תיאור מהות התכנית ומאפייניה: התחייבות בגין פיצויי פרישה ופיטורין: דיני העבודה בישראל וחוק "פיצויי פיטורים, תשכ"ג 1963 " )להלן החוק(, מחייבים את החברה וחברות מאוחדות לשלם פיצויי פיטורין לעובדים בעת פיטוריהם או פרישתם. גיל הפרישה החוקי כיום עומד על גיל 62 לאישה וגיל 67 לגבר. לפיכך, על פי התכנית, עובד אשר הועסק על ידי החברה במשך שנה אחת ברציפות לפחות )ובנסיבות המוגדרות בחוק( ופוטר לאחר התקופה האמורה, זכאי לפיצויי פיטורין. שיעור הפיצויים המנוי בחוק הוא משכורת אחרונה של העובד לכל שנת עבודה. 27

ביאור 13 התחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו )המשך( ביאורים לדוחות הכספיים ב. הטבות לאחר סיום העסקה: )המשך( )2( תוכניות להטבה מוגדרת: )המשך( )א( תיאור מהות התכנית ומאפייניה: )המשך( התחייבות בגין פיצויי פרישה ופיטורין: )המשך( במסגרת התוכנית, מחויבות החברה וחברות מאוחדות, בהפקדת סכומים, בשיעור שייקבע בחוק, בכדי להבטיח את צבירתם של פיצויי הפיטורין המגיעים לעובד כאמור לעיל. כנקבע בצו הרחבה )נוסח משולב( לפנסיה חובה לפי חוק הסכמים קיבוציים תשי"ז 1957 )להלן "צו ההרחבה"(, בשנת הדיווח שיעור הפרשות החברה לפיצויים עומד על 6% אשר יופקדו בקרן פנסיה/ קופת ביטוח. החברה רשאית להפקיד את השלמת פיצויי הפיטורין עד ל 8.33% מרכיבי השכר שבגינם מפרישה החברה לקופת גמל )לקופת גמל אישית לפיצויים על שם העובד או לקופת גמל לקצבה(. התוכנית המפורטת לעיל, חושפת את החברה לסיכונים הבאים: "סיכון השקעה", כלומר הסיכון שנכסי התוכנית יישאו תשואה שלילית ובכך יקטינו את נכסי התוכנית באופן שלא יספיקו לכסות את המחויבות, "סיכון שכר", כלומר סיכון שהנחות אקטואריות בדבר עליית השכר הצפויה, תוערכנה בחסר לעומת עליות השכר בפועל ובכך חושפות את החברה לסיכון שהמחויבות תגדל בהתאם. המחויבות האמורה חושבה תוך שימוש בשיטת יחידת הזכאות החזויה, המבוססת על הערכה אקטוארית. לעניין המדיניות החשבונאית של החברה לגבי תכניות להטבה מוגדרת ראה ביאור 2 כא. להלן גילויים לשם זיהוי והסבר הסכומים המוכרים בדוחות הכספיים בגין תכניות להטבה מוגדרת: )ב( ההנחות האקטואריות העיקריות לתום תקופת הדיווח: ליום 31 בדצמבר 2 0 1 4 2 0 1 5 % % 1.4%3.9% 1%5% 5%95% 1.4%3.9% 0.82%3.2% 1%5% 5%95% 0.82%3.2% שיעורי ההיוון שיעורי העלאות שכר חזויים שיעורי תחלופה ועזיבה שיעורי תשואה צפויים על נכסי התוכנית )ג( ניתוחי רגישות להנחות אקטואריות עיקריות: ניתוחי הרגישות שלהלן נקבעו בהתבסס על שינויים אפשריים באופן סביר בהנחות האקטואריות לתום תקופת הדיווח. ניתוח הרגישות אינו מתחשב בתלות הדדית כלשהי הקיימת בין ההנחות: אם שיעור ההיוון היה גדל )קטן( בנקודת אחוז אחת, המחויבות להטבה מוגדרת הייתה קטנה ב 68 )גדלה ב 405 (. אם שיעור העלאת משכורות חזויה היה גדל )קטן( בנקודת אחוז אחת, המחויבות להטבה מוגדרת הייתה גדלה ב 405 )קטנה ב 299 (. 28

ו) ז) ד) ה) ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 13 התחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו )המשך( ב. הטבות לאחר סיום העסקה: )המשך( )2( תוכניות להטבה מוגדרת: )המשך( התנועה בערך הנוכחי של המחויבות בגין תוכנית להטבה מוגדרת: ליום 31 בדצמבר 2 0 1 4 2 0 1 5 ) 9,408 1,402 268 )990( 123 )82( )2,084( 8,045 8,045 1,437 230 62 165 77 )1,573( 8,443 יתרת פתיחה עלות שירות שוטף עלות ריבית הפסדים )רווחים( בגין מדידות מחדש: רווחים והפסדים אקטואריים על בסיס ניסיון עבר הפסדים אקטואריים הנובעים משינויים בהנחות פיננסיות רווחים והפסדים אקטואריים הנובעים משינויים בהנחות דמוגרפיות הטבות ששולמו יתרת סגירה התנועה בשווי ההוגן של נכסי התכנית: ליום 31 בדצמבר 2 0 1 4 2 0 1 5 ) 7,064 173 )451( 959 )841( 6,904 6,904 182 356 993 )592( 7,843 יתרת פתיחה תשואה חזויה על נכסי התוכנית רווחים )הפסדים( אקטואריים הפקדות על ידי המעסיק הטבות ששולמו יתרת סגירה התאמת הערך הנוכחי של המחויבות בגין תכנית להטבה מוגדרת והשווי ההוגן של נכסי התוכנית לנכסים וההתחייבויות שהוכרו בדוח על המצב הכספי: ליום 31 בדצמבר 2 0 1 4 2 0 1 5 ) 8,045 )6,904( 1,141 8,443 )7,843( 600 ערך נוכחי של מחויבויות שווי הוגן של נכסי התוכניות ) השפעת תכניות להטבה מוגדרת על תזרימי המזומנים העתידיים של החברה: כל אחת מחברות הקבוצה מממנת את המחויבות בגין עובדיה וכמעסיק מפקידה 8.33%6% מהמשכורת החודשית של העובד מידי חודש. הפקדות חברות הקבוצה לתוכניות הטבה מוגדרת במהלך השנה הקרובה צפויות להסתכם לסך של 2,000. 29

ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 14 התחייבויות תלויות, שעבודים, ערבויות והתקשרויות א. שעבודים: להבטחת התחייבויות החברה לתאגידים בנקאיים, נרשמו שעבודים קבועים על הון החברה, המוניטין שלה וכל יתרת הרכוש, וכן שעבודים שוטפים על כל ניירות הערך והמסמכים הסחירים המופקדים בהם, לרבות הזכויות בגינם, ועל כל הפקדונות הכספיים כולל ריבית ופירותיהם. להבטחת התחייבויותיה רשמה חברה בשליטה משותפת שעבוד קבוע ושוטף על כל רכושה. )1( )2( ב. ערבויות: ליום 31 בדצמבר, 2015 יתרת ערבויות ביצוע שנתנה החברה למזמיני עבודות מסתכמת לסך של 1,396. )1( ליום 31 בדצמבר, 2015 יתרת ערבויות מכרז. שנתנה החברה למזמיני עבודות מסתכמת לסך של 360 )2( ליום 31 בדצמבר, 2015 נתנה החברה ערבויות להבטחת עמידה במחויבות לתשלומי שכר דירה והשכרת רכב בסך של 839. )3( ליום 31 בדצמבר, 2015 נתנה החברה ערבות מוגבלת בסך של כ 1,500 התחייבויותיה של חברה בשליטה משותפת. להבטחת )4( ביאור 15 הון המניות א. ההרכב לימים 31 בדצמבר 2015 ו 2014 : מספר המניות ליום 31 בדצמבר 2014 ו 2015 ר ש ו ם מונפק ונפרע ש " ח ש " ח 138,600,833 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כל אחת 1,000,000,000 ב. תוכנית אופציות למנכ"ל: במהלך שנת 2013 נרשמו למסחר 3,286,301 מניות רגילות של החברה אשר נבעו ממימוש של 3,286,301 כתבי אופציה לא רשומים למסחר אשר הוחזקו על ידי מנכ"ל החברה, בתמורה לסך של כ 666. 30

ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 16 השקעות בחברות מוחזקות א. פרטים על התאגידים המוחזקים: שם החברה תנאי ההלוואות ליום 31 בדצמבר 2015 היקף השקעה הלוואות ליום 31 בדצמבר 2014 היקף השקעה הלוואות 9,000 1,102 1,969 )5,440( )1,098( 202 9,000 1,102 2,378 )3,622( 879 )1,098( )343( פרונט תוכנה בע"מ )חברה מאוחדת( תהליכי מיקור חוץ גלובליים בע"מ )חברה מאוחדת( אינטואיט פור יו בע"מ )חברה מאוחדת( וי.אנ.סי מערכות אינטרנט בע"מ )מטופלת לפי שיטת השווי המאזני( ICSC תמיכה בע"מ )מטופלת לפי שיטת השווי המאזני( ללא הצמדה וריבית. לפרעון החל מ 1.4.16. צמוד למדד. ללא תאריך פרעון. 31

ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 16 השקעות בחברות מוחזקות )המשך( ב. פרטים על שיעורי ההחזקה בתאגידים מוחזקים: שם החברה החברה המחזיקה שיעורי החזקה והצבעה בחברה המחזיקה ליום 31 בדצמבר 2 0 1 4 2 0 1 5 % % 100 100 51 50 100 100 100 51 50 פרונט תוכנה בע"מ תהליכי מיקור חוץ גלובליים בע"מ אינטואיט פור יו בע"מ וי.אנ.סי מערכות אינטרנט בע"מ )*( ICSC תמיכה בע"מ חברה לא פעילה המטופלת בשיטת השווי המאזני. כל החברות/השותפויות התאגדו בישראל. )*( )**( ג. מידע כספי תמציתי בגין חברת איי. סי. אס. :)100% סי תמיכה בע"מ )עסקה משותפת מהותית לחברה( )מוצג ב ליום 31 בדצמבר 2 0 1 4 2 0 1 5 6,850 1,886 7,363 969 6,508 1,662 7,863 992 נכסים שוטפים נכסים לא שוטפים התחייבויות שוטפות התחייבויות לא שוטפות לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 1 3 2 0 1 4 2 0 1 5 24,619 5,234 )1,007( 152 )993( 24,361 20,585 הכנסות 6,532 4,842 רווח גולמי 895 )931( רווח )הפסד( תפעולי 70 )74( רווח )הפסד( כולל אחר 838 )1,089( רווח )הפסד( כולל למידע בדבר ערבויות שהעמידה החברה לחברה בשליטה משותפת ראה ביאור 14 ב. התאמות שבוצעו לצורך יישום שיטת השווי המאזני: ליום 31 בדצמבר 2 0 1 4 2 0 1 5 404 202 )685( )343( נכסים נטו חלק החברה בנכסים נטו ד. צרוף דוחות כספיים של חברות מוחזקות בהתאם לתקנה 23 לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע 2010: דוחותיה הכספיים של חברת איי. סי. אס. סי תמיכה בע"מ, לתקופת הדיווח, מצורפים לדוחות כספיים אלה. 32

ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 17 עלות מתן השירותים ההרכב: לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 1 3 2 0 1 4 2 0 1 5 64,310 6,871 4,550 333 1,914 1,181 1,584 80,743 66,332 7,119 3,847 305 1,824 1,207 905 81,539 84,836 7,881 4,087 280 2,375 841 1,469 101,769 שכר עבודה ונלוות קבלני משנה אחזקת רכב תקשורת ומחשוב שכ"ד פחת אחרות ביאור 18 הוצאות מכירה ושיווק ההרכב: לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 1 3 2 0 1 4 2 0 1 5 1,385 281 175 1,841 1,505 134 175 1,814 1,680 125 223 2,028 שכר עבודה ונלוות הוצאות פרסום, עמלות וקידום מכירות אחזקת רכב ואחרות ביאור 19 הוצאות הנהלה וכלליות ההרכב: לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 1 3 2 0 1 4 2 0 1 5 5,389 1,033 546 398 836 1,134 9,336 )2,849( 6,487 5,200 1,011 529 402 756 1,171 9,069 )2,291( 6,778 5,233 1,126 730 797 888 1,047 9,821 )1,965( 7,856 שכר עבודה, נלוות ודמי ניהול שכר דירה ואחזקת משרדים שירותים מקצועיים פחת והפחתות אחזקת רכב אחרות השתתפות חברה מוחזקת בהוצאות 33

ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 20 הכנסות מימון ההרכב: לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 1 3 2 0 1 4 2 0 1 5 178 20 198 173 173 182 182 הכנסות מימון בגין הטבות לעובדים הפרשי שער ואחרות ביאור 21 הוצאות מימון ההרכב: לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 1 3 2 0 1 4 2 0 1 5 36 327 46 409 12 268 50 330 12 230 165 407 עלויות אשראי בגין הלוואות לזמן ארוך הוצאות מימון בגין הטבות לעובדים עלויות אשראי לזמן קצר, עמלות ואחרות ביאור 22 מיסים על ההכנסה א. מיסים בדוח רווח או הפסד: לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 1 3 2 0 1 4 2 0 1 5 1,574 )190( 50 1,434 1,081 368 1,449 1,263 98 1,361 מיסים שוטפים מיסים שנים קודמות מיסים נדחים לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 1 3 2 0 1 4 2 0 1 5 7,319 6,959 7,625 25% 26.5% 26.5% 1,830 1,844 2,021 40 40 89 )201( )64( )109( )190( )435( )534( 19 )106( 1,434 1,449 1,361 התאמת הוצאות מיסים לרווח: רווח לפני מיסים על ההכנסה ולפני חלק החברה ברווחי )הפסדי( ישויות בשליטה משותפת שיעור המס באחוזים המס התיאורטי הוצאות לא מוכרות הפסדים לצרכי מס בגינם לא נוצרו מיסים נדחים שינויים בבסיס המס הכנסות פטורות ניצול הפסדים לצרכי מס משנה קודמת אחרים מיסים על ההכנסה בדוח רווח או הפסד 34 ב.

ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 22 מיסים על ההכנסה )המשך( ג. מיסים המתייחסים לרווח כולל אחר: לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 1 3 2 0 1 4 2 0 1 5 238 25 263 132 13 145 14 )13( 1 רווח אקטוארי בגין תוכנית להטבה מוגדרת רווח )הפסד( אקטוארי בגין תוכנית להטבה מוגדרת של ישויות בשליטה משותפת ד. סכומים שלא הוכרו בגינם נכסי מס נדחה: לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 1 3 2 0 1 4 2 0 1 5 6,019 5,474 11,493 4,362 5,474 9,836 1,578 5,474 7,052 הפסדים עסקיים לצרכי מס הפסדי הון לצרכי מס ה. הרכב מיסים נדחים: הפרשים זמניים יתרה ליום 1 בינואר 2014 הוכר ברווח או הפסד יתרה ליום 31 בדצמבר 2014 336 41 302 )227( 200 652 )5( )319( )44( 368 341 41 621 )183( 200 1,020 חופשה חומ"ס פיצויים מוניטין הפסדים מעסק סה"כ נכסי )התחייבויות( מס נדחה 35

ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 22 מיסים על ההכנסה )המשך( ה. הרכב מיסים נדחים )המשך(: הפרשים זמניים: חופשה הפרשה לחובות מסופקים פיצויים מוניטין נכסים בלתי מוחשיים הפסדים מעסק סה"כ נכסי )התחייבויות( מס נדחה יתרה ליום 1 בינואר 2015 צירופי עסקים )612( )612( הוכר ברווח או הפסד 76 )144( )138( 108 )98( יתרה ליום 31 בדצמבר 2015 412 41 158 )365( )504( 200 )58( 336 41 302 )227( 200 652 ו. מידע נוסף: לחברה ולחברות מאוחדות הוצאו שומות מס סופיות עד וכולל שנת המס 2011. לחברה יתרת הפסדי הון לצרכי מס ליום 31 בדצמבר 2015 בסך של כ 4.5 מיליון ש"ח אשר בגינם לא נכלל נכס מס נדחה. לחברות מאוחדת יתרת הפסדי הון לצרכי מס ליום 31 בדצמבר 2015 בסך של כ 937, אשר בגינם לא נכלל נכס מס נדחה. לשאר החברות המאוחדות ולחברות בשליטה משותפת יתרת הפסדים מעסק ליום 31 בדצמבר 2015 בסך של כ 6.8 מיליון ש"ח בגינם נכלל נכס מס נדחה של כ 201, בשל צפי לניצול חלקי בעתיד הנראה לעין. בחודש אוגוסט 2013 פורסם ברשומות "חוק ההסדרים" במסגרתו נוסף סעיף 100 א 1 לפקודת מס הכנסה הקובע כי "רווחי שערוך" יהיו ברי מיסוי וזאת בהתבסס על מנגנון של מכירה ורכישה רעיונית של נכס בכל עת שבוצע לגביו שערוך ומשערוך זה גם חולקו רווחים. בהתאם, נקבעה הוראה מקבילה בחוק מיסוי מקרקעין )שבח ורכישה( לעניין מס שבח לגבי זכות במקרקעין או זכות באיגוד מקרקעין שבשלה נרשמה בדוחות הכספיים של החברה חלוקה מרווחי שערוך כאילו הזכות נמכרה ביום חלוקת רווחי השערוך ונרכשה מחדש באותו יום. )1( )2( )3( לחקיקה האמורה, קיימות השלכות מס אפשריות על החברה, אולם הן אינן ניתנות לקביעה באופן מעשי. בתחילת חודש ינואר 2016 פורסם חוק לתיקון פקודת מס הכנסה הקובע כי שיעור מס החברות יופחת לשיעור של 25% )במקום 26.5%(. שיעור מס החברות החדש יחול על הכנסה שהופקה או שנצמחה החל מיום 1.1.2016. )4( בהתאם להוראות IAS 12 "מיסים על ההכנסה" יתרות המיסים הנדחים ליום 31 בדצמבר 2015 מביאות בחשבון את הוראות החוק האמור, מאחר וחקיקתו הושלמה לאחר סוף תקופת הדיווח. אינן באם חקיקת החוק הייתה מושלמת למעשה עד לסוף תקופת הדיווח, אזי התחייבות המיסים הנדחים של החברה ליום 31 בדצמבר 2015 הייתה קטנה בסך של כ 3, והוצאות המיסים של החברה לשנה שהסתיימה באותו תאריך היו קטנות בכ 70. 36

ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 23 דיווח מגזרי כללי: א. מגזרים תפעוליים מזוהים על בסיס הדיווחים הפנימיים אודות מרכיבי החברה, אשר נסקרים באופן סדיר עלידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של החברה. החברה פועלת במגזרי הפעילות הבאים: )1( )2( )א( שירותי תמיכה פעילות הקמה והפעלה של מרכזי תמיכה לתוכנה, חומרה, רשתות ואינטרנט. )ב( שירותי מומחים ייעוץ טכנולוגי מקצועיים באתרי הלקוחות. בתחום פיתוח תוכנה ופרויקטים מחשוב אנשי ושיבוץ ופיתוח הכנסות והוצאות המגזרים כוללות הכנסות והוצאות הנובעות מהפעילויות התפעוליות של המגזרים והמיוחסות ישירות למגזרים העסקיים וכן חלק יחסי מהוצאות החברה בגין כל המגזרים שניתן להקצותן למגזרים על בסיס סביר. כמו כן, הן כוללות את חלקה של החברה )50%( בהכנסות ובהוצאות של חברה בשליטה משותפת, המוצגת בדוחות הכספיים על בסיס שיטת השווי המאזני. שיקולי הדעת שיישמה ההנהלה בעת קיבוץ מגזרי פעילות: )3( )4( להלן שיקולי הדעת שהופעלו על ידי ההנהלה ביישום הקריטריונים לקיבוץ מגזרי פעילות התמיכה החוץ ארגונית ומגזרי פעילות התמיכה הפנים ארגונית למגזר שרותי התמיכה: הנהלת החברה בחנה את המאפיינים הכלכליים של מגזרי פעילות התמיכה החוץ ארגונית ומגזרי פעילות התמיכה הפנים ארגונית והגיעה למסקנה כי שיעורי הרווח הגולמי ושיעורי הרווח התפעולי הממוצעים לטווח ארוך של אותם מגזרים הינם דומים. בנוסף, בחנה הנהלת החברה כי מגזרי פעילות התמיכה החוץ ארגונית ומגזרי פעילות התמיכה הפנים ארגונית דומים בכל המאפיינים הבאים: )א( )ב( )ג( )ד( מהות המוצרים עיקר תחום מגזרי הפעילות הוא הפעלת מרכזי תמיכה טכניים המשרתים משתמשי קצה בבעיות מחשוב או ציוד אחר. בשני המגזרים העובדים הינם בעלי פרופיל זהה והשכר הינו שכר שעתי הכולל מרכיב בונוס שעתי על בסיס יעדים שנקבעים ביחד עם הלקוח. סוג הלקוחות כלל השירותים הניתנים במסגרת מגזרים אלו מסופקים לקבוצת לקוחות דומה אשר כוללת ארגונים וחברות גלובליות. השיטות שמשמשות להפצת השירותים השיטות להפצת כלל השירותים המיוצרים במסגרת המגזרים הנ"ל הינן דומות, ומבוצעת על ידי אותם גורמים בחברה. מהות הסביבה המפקחת הסיבה המפקחת והחוקים החלים על מגזר פעילות התמיכה החוץ ארגונית דומים לאלו הקיימים במגזר פעילות התמיכה הפנים ארגונית. בהתבסס על השיקולים שפורטו לעיל, הנהלת החברה סבורה כי הקיבוץ למגזרים הינו בהתאם להוראות 8.IFRS 37

ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 23 דיווח מגזרי )המשך( ב. הכנסות והוצאות המגזר: לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 סה"כ מאוחד התאמות שירותי מומחים שירותי תמיכה 119,104 )10,361( 44,700 84,765 הכנסות 841 )255( 316 780 פחת 13,606 6,264 225 7,117 508 4,955 8,143 סך תוצאות המגזרים ברי הדיווח עלויות הנהלה וכלליות ואחרות למגזרים הוצאות מימון, נטו רווח לפני מס שאינן מיוחסות לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2014 סה"כ מאוחד התאמות שירותי מומחים שירותי תמיכה 97,247 )12,181( 31,293 78,135 הכנסות 1,207 )364( 388 1,183 פחת 13,850 6,350 157 7,343 )384( 4,783 9,451 סך תוצאות המגזרים ברי הדיווח עלויות הנהלה וכלליות ואחרות שאינן מיוחסות למגזרים הוצאות מימון, נטו רווח לפני מס לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2013 סה"כ מאוחד התאמות שירותי מומחים שירותי תמיכה 96,601 )12,305( 33,815 75,091 הכנסות 1,181 )443( 414 1,210 פחת 13,614 6,670 211 6,733 568 4,129 8,917 סך תוצאות המגזרים ברי הדיווח עלויות הנהלה וכלליות ואחרות שאינן מיוחסות למגזרים הוצאות מימון, נטו רווח לפני מס 38

ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 23 דיווח מגזרי )המשך( ג. לקוחות עיקריים: הכנסות החברה כוללות הכנסות מלקוחות עיקריים )שההכנסות מכל אחד מהם עולות על 5% החברה( כמפורט להלן: מכלל הכנסות מגזר לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 1 3 2 0 1 4 2 0 1 5 18,301 19,255 18,503 לקוח א' שירותי תמיכה ושירותי מומחים 13,236 12,183 12,026 לקוח ב' שירותי תמיכה 13,133 20,339 29,085 לקוח ג' שירותי תמיכה 5,337 5,762 5,376 לקוח ד' שירותי תמיכה ביאור 24 )*( הנתונים שבטבלה שלעיל אינם כוללים לקוח מהותי בחברת,ICSC חברה בשליטה משותפת של החברה. יתרות, עסקאות והסכמים עם צדדים קשורים ובעלי עניין א. הטבות לבעלי עניין וצדדים קשורים: לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 1 3 2 0 1 4 2 0 1 5 993 1,019 שכר ונלוות לבעלי עניין המועסקים בחברה או מטעמה)**( 1,003 192 189 תשלומים לדירקטורים שאינם מועסקים בחברה או מטעמה 154 37 35 38 ביטוח נושאי משרה 1 1 1 מספר האנשים אליהם מתייחסים השכר וההטבות: בעלי העניין המועסקים בחברה או המעניקים לה שירותי ניהול או מטעמה 7 5 5 דירקטורים שאינם מועסקים בחברה )**( מנכ"ל החברה אשר מוגדר כבעל עניין מתוקף תפקידו. 39

ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 24 יתרות, עסקאות והסכמים עם צדדים קשורים ובעלי עניין )המשך( ב. עסקאות עם בעלי עניין: לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 1 3 2 0 1 4 2 0 1 5 2,765 2,550 3,425 מכירות 54 110 174 קניות 2,849 2,291 השתתפות חברות מוחזקות בהוצאות הנהלה וכלליות)*( 1,965 החברה התקשרה בהסכם עם חברה בשליטה משותפת לפיו החברה תהיה זכאית להחזר הוצאות המחושב כ 10% ממחזור המכירות של החברה בשליטה משותפת בניכוי עסקאות בהן החברה בשליטה משותפת משמשת כצינור בלבד בשרשרת המכירה. )*( ג. יתרות עם צדדים קשורים: ליום 31 בדצמבר 2 0 1 3 2 0 1 4 2 0 1 5 538 259 1,013 חייבים בקבוצת מיחשוב ישיר ביאור 25 רווח למניה ההרכב: לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 1 3 2 0 1 4 2 0 1 5 5,299 5,894 5,756 רווח לשנה 0.039 0.043 0.042 רווח בסיסי למניה 136,881 138,601 138,601 ממוצע משוקלל של כמות המניות לחישוב רווח בסיסי למניה )מספר מניות באלפים( 0.038 137,463 0.043 138,601 0.042 138,601 רווח מדולל למניה ממוצע משוקלל של כמות המניות לחישוב רווח מדולל למניה )מספר מניות באלפים( 40

ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 26 מכשירים פיננסיים א. סיווג הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות: להלן סיווג הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות בדוח על המצב הכספי לקבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל :IAS 39 ליום 31 בדצמבר 2 0 1 4 2 0 1 5 16,577 12,492 נכסים פיננסיים: מזומנים ושווי מזומנים 30,759 38,096 לקוחות וחייבים 14,140 16,245 התחייבויות פיננסיות: התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת ב. גורמי סיכון פיננסיים: פעילויות החברה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים, כגון סיכוני שוק )לרבות סיכון מטבע, סיכון שווי הוגן בגין שיעור ריבית וסיכון מחיר(, סיכון אשראי, סיכון נזילות וסיכון תזרים מזומנים בגין שיעור ריבית. תוכנית ניהול הסיכונים הכוללת של החברה מתמקדת בפעולות לצמצום סיכונים אלו למינימום של השפעות שליליות אפשריות על הביצועים הפיננסיים של החברה. ניהול הסיכונים מבוצע על ידי הנהלת החברה בפיקוח הדירקטוריון. )1( סיכוני שוק: )א( סיכוני מטבע ומדד: חלק מההתקשרויות שמבצעת החברה בתחום המחשוב צמודות לדולר או לאירו או למדד. שינויים בשערי החליפין של הדולר והאירו לעומת השקל, או שינויים במדד, בעיקר בתקופה שבין חתימת ההסכמים למול התשלום לפיהם, עלולים ליצור חשיפה לחברה. )ב( סיכוני ריבית: לחברה אשראי לזמן קצר בריבית משתנה לפיכך שינויים בשיעורי הריבית השקלית עלולים ליצור חשיפה לחברה. )2( סיכוני אשראי: ליום 31 בדצמבר 2015 לחברה יתרות לקוחות וחייבים שונים בסכום כולל של כ 38,096. החברה אינה צופה סיכוני אשראי מהותיים בגין יתרות הלקוחות והחייבים השונים. למידע נוסף בדבר סיכוני אשראי ראה ביאור 5 ג. 41

ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 26 מכשירים פיננסיים )המשך( ב. גורמי סיכון פיננסיים: )המשך( )3( סיכון נזילות: סיכון נזילות הוא הסיכון שהחברה לא תוכל לעמוד במחויבויותיה הפיננסיות בהגיע מועד תשלומן. גישת החברה לניהול סיכוני הנזילות שלה היא להבטיח, ככל הניתן, את מידת הנזילות המספקת לעמידה בהתחייבויותיה במועד. החברה פועלת על מנת לאפשר קיומן של רמות מספקות של אמצעים נזילים לתשלום הוצאות התפעול הצפויות ושל הסכומים הדרושים לעמידה בהתחייבויות הפיננסיות. האמור אינו מביא בחשבון את ההשפעה הפוטנציאלית של תרחישים קיצוניים שאין אפשרות סבירה לצפותם. הטבלה שלהלן מציגה את זמני הפירעון של ההתחייבויות הפיננסיות של החברה על פי תנאיהן בסכומים לא מהוונים: ליום 31 בדצמבר 2015: ריבית אפקטיבית % ערך בספרים תזרים צפוי שנה ראשונה 4,250 11,995 16,245 4,250 11,995 16,245 4,250 11,995 16,245 ספקים ונותני שירותים זכאים ויתרות זכות ליום 31 בדצמבר 2014: ריבית אפקטיבית % ערך בספרים תזרים צפוי שנה ראשונה 3,984 9,685 487 14,156 3,984 9,685 487 14,156 3,984 9,685 471 14,140 6.15 ספקים ונותני שירותים זכאים ויתרות זכות הלוואות מבנקים ואחרים לחברה קיימים מספר מקורות עיקריים המיועדים לפירעון התחייבויותיה הפיננסיות. המקורות כוללים: מזומנים ושווי מזומנים בסך 12,492 ויתרת לקוחות וחייבים בסך כולל של 38,096. ג. שווי הוגן: היתרה בדוחות הכספיים של מזומנים ושווי מזומנים, לקוחות, חייבים ויתרות חובה, אשראי מבנקים התחייבויות לספקים ולנתוני שירותים וזכאים ויתרות זכות תואמת או קרובה לשווי ההוגן שלהם. ואחרים, 42

ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 26 מכשירים פיננסיים )המשך( ד. מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק: מבחני רגישות והנחות עבודה עיקריות: החברה ביצעה מבחני רגישות לגורמי סיכון שוק עיקריים שיש בהם כדי להשפיע על תוצאות הפעולות או המצב הכספי המדווחים. מבחני הרגישות מציגים את הרווח או ההפסד ו/או השינוי בהון העצמי )לפני מס(, עבור כל מכשיר פיננסי בגין משתנה הסיכון הרלוונטי שנבחר עבורו נכון לכל מועד דיווח. בחינת גורמי הסיכון נעשתה על בסיס מהותיות החשיפה של תוצאות הפעולות או המצב הכספי בגין כל גורם סיכון, בהתייחס למטבע הפעילות ובהנחה שכל שאר המשתנים קבועים. השינויים שנבחנו במשתני הסיכון הרלוונטיים אינם משפיעים מהותית על תוצאות הפעילות ועל המצב הכספי של החברה. ה. מידע נוסף לגבי השקעות מהותיות בנכסים פיננסיים: תנאי ההצמדה של הנכסים הפיננסיים לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים: ללא הצמדה ליום 31 בדצמבר 2015: 12,492 מזומנים ושווי מזומנים 38,096 לקוחות וחייבים 50,588 ס ה " כ 12,492 38,096 50,588 )1( 16,577 30,759 47,336 16,577 30,759 47,336 ליום 31 בדצמבר 2014: מזומנים ושווי מזומנים לקוחות וחייבים )2( תנאי ההצמדה של ההתחייבויות הפיננסיות לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם ל :IAS 39 ליום 31 בדצמבר 2015: התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת בהצמדה למדד המחירים לצרכן ללא הצמדה 16,245 ס ה " כ 16,245 14,140 13,669 471 ליום 31 בדצמבר 2014: התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת 43

ביאורים לדוחות הכספיים ביאור 27 דיבידנד בהמשך להחלטת דירקטוריון החברה מיום 28 במרס 2010 בדבר אימוץ מדיניות חלוקת דיבידנד במזומן בשיעור של 33% מהרווח הנקי של החברה בכל שנה, ביום 10 במרץ 2013, החליט דירקטוריון החברה לבטל את המדיניות האמורה וזאת, בין היתר בשל, האתגרים העומדים בפני החברה ותוכניותיה לשנים הבאות המחייבים יציבות ואיתנות פיננסית, באופן שלא מאפשר לחברה להתחייב על מדיניות דיבידנד קבועה מדי שנה. יובהר, כי דירקטוריון החברה רשאי לדון, מעת לעת, בחלוקת דיבידנד, ולהחליט על כך בהתאם לשיקול דעתו, בכפוף לעמידה במבחנים הקבועים בדין בנוגע לחלוקת דיבידנד. ביאור 28 צירוף עסקים א. רכישת פעילות מיקרוסופט: ביום 25 בינואר 2015 התקשרה החברה בהסכם עם החברה הציבורית אדוונטק טכנולוגיות )אי.טי.( בע"מ וחברת הבת שלה אדוונטק טכנולוגיות תוכנה וישום בע"מ )להלן "המוכרת"(, לרכישה מהמוכרת את פעילות חטיבת מיקרוסופט של המוכרת הכוללת שירותי פיתוח, הטמעה ותחזוקה של מוצרי מיקרוסופט,CRM Sharepoint.MS להלן השווי ההוגן למועד הרכישה של התמורה שהועברה: מזומן תמורה מותנית )*( סה"כ 3,660 1,636 5,296 תמורה בסך של 1,790 הופקדה בידי של נאמן. הפער בתמורה המותנית נובע כתוצאה מכך שהסכום שהועבר לנאמן אינו תואם לשווי ההוגן כפי שנקבע בהקצאת עלויות הרכישה. לכן התשלום בפעילות השקעה בתזרים המזומנים הינו 5,450. )*( ב. הסדר תמורה מותנית: כחלק מהסכם הרכישה התמורה המותנית בסך של 1,790 אשר הועברה לנאמן נכון ליום 31 בדצמבר 2015, )מועד אחרון להתחשבנות בין הצדדים( התקיימו תנאים להעברת חלק מהתמורה המותנית למוכרת בסך של 1,020. לאחר מועד הדוח שולמו 216 נוספים. נכון למועד הדוח נבחנו כל תנאי התמורה מותנית ובעקבות כך הוחזר לרוכשת בפברואר 2016 סך של 399 אלפי ש"ח. ג. קביעת שווי הוגן: הטיפול החשבונאי הראשוני ברכישת פעילות חטיבת מיקרוסופט של המוכרת, כפי שהוצג בדוחות ליום 30 ביוני, 2015 היה ארעי. עד לפרסום הדוחות הכספיים, השלימה החברה באופן סופי את הקצאת עלות הרכישה לנכסים ולהתחייבויות של הפעילות הנרכשת. הקצאת עלות הרכישה כמוצג בדוחות הכספיים נעשתה על פי הערכת הנהלת החברה ובהסתמך, בין היתר, על הערכת שווי שקיבלה החברה. ד. הסכומים שהוכרו במועד הרכישה בגין נכסים והתחייבויות: 98 5,810 )612( 5,296 רכוש קבוע רכוש אחר הכולל מוניטין שנוצר ברכישת הפעילות שאוחדה עתודה למס סה"כ נכסים נטו ניתנים לזיהוי 44

מידע כספי נפרד ליום 31 בדצמבר 2015 ערוך בהתאם להוראות תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970

מידע כספי נפרד ליום 31 בדצמבר 2015 ערוך בהתאם להוראות תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970 תוכן העניינים ע מ ו ד 2 דוח רואי החשבון המבקרים הדוחות הכספיים: 3 4 5 67 812 נתונים על המצב הכספי נתונים על הרווח או הפסד נתונים על הרווח הכולל נתונים על תזרימי המזומנים מידע נוסף

לכבוד בעלי המניות של העמל 1, פארק אפק ראש העין א.נ., הנדון: דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי נפרד לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970 ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970 של )להלן "החברה"( לימים 31 בדצמבר 2015 ו 2014 ולכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015. המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דיעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל. עלפי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד. ביקורת כוללת גם בחינה של הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, המידע הכספי הנפרד ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם להוראות תקנה תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970. 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון תל אביב, 3 במרץ, 2016 2