אינג' חיים גלנצר, שמאי מקרקעין, מהנדס בנין. M.Sc ) Eng. Chaim Glencer, Real Estate Appraiser, Civil Engineer מוסמך במינהל עסקים M.B.A.) Master in Business Administration Shaked Yogev Real Estate Appraiser שקד יוגב, שמאי מקרקעין Michael Chayat Civil Engineer, Real Estate Appraiser מיכאל חייט, מהנדס בניין ושמאי מקרקעין Baron Meir, Real Estate Appraiser ברון מאיר, שמאי מקרקעין Dr. Edtal LevyNissenbaum, Cartographer, Geographer ד"ר אדטל לויניסנבוים, קרטוגרף, גיאוגרף מומחה למערכות מידע גיאוגרפי & Specialist Geographical Information System GIS) מוסמך בחקר ביצועים M.Sc.) Master in Osperational Research 22 מרץ 2009 כ"ו אדר תשס"ט 15145/09.280 לכבוד חב' התחנה המרכזית החדשה בע"מ חב' נצב"א אחזקות 1995 בע"מ חב' נכסים יזום ופיתוח בע"מ תאריך: מספרינו: הערכת שווי חלקים בפרויקט משולב למסחר ושירותי תחבורה התחנה המרכזית החדשה מתחם הרחובות לוינסקי, דוד צמח ודרך שלמה סלמה) תל אביב יפו נערך עלידי: שקד יוגב שמאי מקרקעין אינג' חיים גלנצר מהנדס בניין ושמאי מקרקעין מוסמך במינהל עסקים
2 אינג' חיים גלנצר, שמאי מקרקעין, מהנדס בנין. M.Sc ) Eng. Chaim Glencer, Real Estate Appraiser, Civil Engineer מוסמך במינהל עסקים M.B.A.) Master in Business Administration Shaked Yogev Real Estate Appraiser שקד יוגב, שמאי מקרקעין Michael Chayat Civil Engineer, Real Estate Appraiser מיכאל חייט, מהנדס בניין ושמאי מקרקעין Baron Meir, Real Estate Appraiser ברון מאיר, שמאי מקרקעין Dr. Edtal LevyNissenbaum, Cartographer, Geographer ד"ר אדטל לויניסנבוים, קרטוגרף, גיאוגרף מומחה למערכות מידע גיאוגרפי & Specialist Geographical Information System GIS) מוסמך בחקר ביצועים M.Sc.) Master in Osperational Research תאריך: 22 מרץ 2009 כ"ו אדר תשס"ט מספרינו: 15145/09.280 לכבוד חב' התחנה המרכזית החדשה בע"מ חב' נצב"א אחזקות 1995 בע"מ חב' נכסים יזום ופיתוח בע"מ תקציר מנהלים א. נתבקשנו עלידכם להעריך את אומדן שווי הזכויות בחלקים מסוימים של חברת התחנה המרכזית החדשה בתלאביב בע"מ, חברת תמח"ת 1988) בע"מ וחברת ה.ת.מ.ח.ת אחזקות בע"מ להלן: " חברת התחנה המרכזית החדשה בתלאביב בע"מ") בפרויקט משולב למסחר ושירותי תחבורה, הידוע בשם "התחנה המרכזית החדשה" בתלאביב. אומדן שווי הזכויות נאמד כשווים בשוק החופשי, במכירה ממוכר מרצון לקונה מרצון. ב. ג. ד. ה. ו. חוות הדעת נערכה לצורך חישוב שווי בר השבה בהתאם לכללים המפורטים בתקן חשבונאות בינלאומי מספר 36 ותקן חשבונאות מספר 15 של המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות. המועד הקובע לחוות דעת זו הינו 31/12/2008. הנכס נשוא חוות הדעת, מהווה חלקים מסוימים מפרויקט משולב למרכז תחבורה ציבורית ומסחר הידוע כ"תחנה המרכזית החדשה" הממוקם בחלק הדרומי של העיר תלאביב. התחנה המרכזית החדשה והסביבה הקרובה אליה מהווים את אחד ממוקדי הפעילות העסקית החשובים בדרום העיר תל אביב יפו. הכוללים שימושים מעורבים של מסחר בעיקר סיטונאות, מלאכה, אחסנה, תעשיה משרדים ומגורים. התחנה המרכזית החדשה של תל אביב, המכונה ה.ת.מ.ח.ת וידועה גם בכינוי קניון תלאביב, היא מסוף אוטובוסים גדול המשולב במרכז קניות. בתחנה פועלות חברות התחבורה הציבורית אגד, דן, מטרופולין, קונקס, סופרבוס, קווים ומרגלית. התחנה בנויה על מתחם בשטח כ 42,000 מ"ר, וכוללת שטח בנוי של כ 230,000 מ"ר במפלסים שונים. התחנה מהווה אחת מתחנות האוטובוסים המרכזיות הגדולות בעולם, ועוברים בה מדי יום מבקרים רבים. עמוד 2 מתוך 47
3 ז. מתוך כלל השטח הבנוי, כ 68,000 מ"ר משמשים למטרות מסחר ללא שטח האחסנה הממוקם בקומה 0). שטח זה איננו תואם את היתר הבניה האחרון שהוצא על ידי הועדה המקומית לתכנון ולבניה ב"תלאביב יפו". בכוונת היזמים להכשיר שטחים אלה בהתאם להסכם אשר נחתם עם עירית תל אביב יפו בתאריך 25/01/2001. מתוך שטח זה רק 36,097 מ"ר המהווים כ 53.1% מכלל השטחים המסחריים הינם הקיימים כיום מאוכלסים. ח. הנכס הנישום: נשוא השומה מהווה זכויות חברת התחנה המרכזית החדשה בתלאביב בע"מ המהוות חלקים מסוימים משטחי המסחר הקיימים בפרויקט וכן כל שטחי התחבורה והחניה בפרויקט, כדלקמן: השימוש שטח אחסנה שטח מסחרי מספר מקומות חניה שטחי תחבורה שטח במ"ר/מס' חניות 3,011 33,068 856 חלקים מקומות 6 ו 7 ט. י. יא. יב. סה"כ שטחי המסחר בבעלות ה.ת.מ.ח.ת מסה"כ שטחי המסחר בתחנה הינם כ 50.9% מתוכם רק כ 43.3% הינם שטחים מאוכלסים. היננו מעריכים את שווי הזכויות בחלקים מסוימים בפרויקט התחנה המרכזית החדשה בתלאביב שהם בבעלות חברת התחנה המרכזית החדשה בתלאביב בע"מ, כאשר הם ריקים, פנויים וחופשיים מכל חוב, שיעבוד או מחזיק, 340,000,000 שלוש מאות וארבעים מליון שקלים חדשים. הרינו מאשרים בזאת ומסכימים כי חוות דעת זו תפורסם בציבור. הננו מודעים לכך כי אומדן שווי זה יצורף לדוחות הכספיים של החברה ויפורסם בציבור. * * * עמוד 3 מתוך 47
4 אנו, החתומים מטה, נתבקשנו ביום 01/01/2009 עלידי מר בני קונפורטי סמנכ"ל כספים של חברת התחנה המרכזית החדשה בתלאביב בע"מ, לחוות את דעתנו המקצועית בעניין אומדן שווי הזכויות בחלקים מסוימים בפרויקט משולב למסחר ושירותי תחבורה, הידוע בשם "התחנה המרכזית החדשה" בתלאביב, בבעלות חב' התחנה המרכזית החדשה בע"מ. אומדן שווי הזכויות נאמד כשווים בשוק החופשי, במכירה ממוכר מרצון לקונה מרצון, לשם הכללה בדו"חות הכספיים של החברה. בעבר ערכנו עבור נכס זה חוות דעת, כדלקמן: חוות דעת ליום 31/12/2006 וחוות דעת ליום 31/12/2007. במהלך שנת 2008 ערכנו בדיקות רבעוניות הוצאנו חוות דעת המתייחסות לשינויים אשר חלו בשווי הנכס. הננו מצהירים, כי לא קיימת תלות כל שהיא בין חברת התחנה המרכזית החדשה בתלאביב בע"מ לבינינו בכל הקשור לביצוע חוות דעת זו. חוות הדעת הוזמנה לצורך חישוב שווי בר השבה בהתאם לכללים המפורטים בתקן חשבונאות בינלאומי מספר 36 ותקן חשבונאות מספר 15 של המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות והכללה בדו"חות הכספיים של החברה. לא התקבל כתב שיפוי מאת מזמין חוות הדעת. המועד הקובע לחוות דעת זו הינו 31/12/2008. הרינו מאשרים בזאת ומסכימים כי חוות דעת זו תפורסם בציבור. היננו מודעים לכך כי אומדן שווי זה יצורף לדוחות הכספיים של החברה ויפורסם בציבור. שמות המומחים : מקום עבודתם : אינג' חיים גלנצר יוגב שקד רח' שארית ישראל 35, תלאביב עמוד 4 מתוך 47
5 להלן הרקע ההשכלתי והניסיון המקצועי של המומחים: אינג' חיים גלנצר, מנכ"ל המכון השכלה: לימודים קדם אקדמיים : בוגר ביה"ס התיכון ליד האוניברסיטה העברית בירושלים 1964. בוגר הפקולטה להנדסת בנין בשנת 1968 מס' רישיון מהנדס 7628... הטכניון, חיפה. מגיסטר בהנדסת בנין משנת... 1973 הטכניון, חיפה. מודד מוסמך משנת 1976 מס' רישיון מדידה 434. בוגר קורס ניהול הנדסי 1976... מכון ללימודי חוץ, טכניון. בוגר קורס פיקוח על הביצוע בבנייה... 1977 מכון ללימודי חוץ, טכניון. בוגר קורס לשמאות וניהול נכסים משנת 1987...אוניברסיטת תלאביב. מוסמך במנהל עסקים משנת 1989 בהצטיינות...האוניברסיטה העברית בירושלים. שמאי מקרקעין מוסמך משנת 1989 מס' רישיון שמאי מקרקעין 227. בוגר השתלמות תעודה במיסוי מקרקעין 1992...מכון להשתלמות עורכי דין. בוגר השתלמות תעודה בדיני תכנון ובנייה 1992...מכון להשתלמות עורכי דין. בוגר השתלמות תעודה בדיני בנקאות 1992...מכון להשתלמות עורכי דין. בוגר השתלמות מיסוי מקרקעין 1992...המכון למיסים וליעוץ כלכלי בע"מ. בוגר השתלמות בנושא ניהול בוררות 1993...המוסד הישראלי לבוררות עיסקית. בוגר קורס בנושא חוות דעת מקצועית ובוררויות 1994...לשכת המהנדסים, בוגר קורס פישור וגישור אדריכלים והאקדמאים במקצועות הטכנולוגיים בישראל. 1998...מוסד נאמן, הטכניון, חיפה. בוגר קורס אנליסטים 2000...אוניברסיטת בראילן. בוגר סדנת "מיסוי מקרקעין"...לשכת שמאי המקרקעין בישראל. בוגר תכנית עמיתי הסביבה למנהיגות חברתית וסביבתית 2003 בוגר Certificate Program in Real Property Assessment "מרכז השל" לחשיבה ומנהיגות סביבתית. בשנת 2004 מטעם THE UNIVERSITY OF BRITISH COLUMBIA, Vancouver, B.C. Canada עמוד 5 מתוך 47
ניסיון מקצועי: 6 1968 1973 שרות בצה"ל בתחום ההנדסה והמדידות רס"ן מיל'). 1980 1973 ניהול פרויקטים רביהיקף עבור רשויות מקומיות, משרד הבינוי והשיכון, ומוסדות ציבור אחרים בתחום הבנייה הפרטית והציבורית. 1980 1988 מהנדס ראשי בחברת מפעלי תחנות בע"מ. 1988 ואילך שרותי ניהול וביצוע הנדסיים עבור חברות קבלניות ואחרות, ניהול המכון לשמאות והנדסה העוסק בתחומי שמאות מקרקעין, בנייה, ליווי פיננסי, חוות דעת וכיוצ"ב. חברות באגודות מקצועיות: חבר בלשכת המהנדסים, אדריכלים והאקדמאים במקצועות הטכנולוגיים בישראל. חבר בלשכת שמאי המקרקעין בישראל. מינויים ציבוריים של אינג' חיים גלנצר: בורר מטעם המוסד הישראלי לבוררות עסקית. בורר ומומחה מטעם המועצה לבוררויות ואקספרטיזות שליד לשכת המהנדסים, בישראל. מתמנה על ידי בתי משפט כמומחה מטעם בית המשפט. אדריכלים והאקדמאים במקצועות הטכנולוגיים חבר בועדת ערר בבחינות הסמכת שמאים מטעם מועצת השמאים במשרד המשפטים. חבר הועד המנהל של "מרכז השל" לחשיבה ומנהיגות סביבתית. חבר הועד המנהל של העמותה הישראלית לייזום בניה ירוקה ובת קיימא. יועץ מחקר עבור רשת התיווך הבינלאומית "סנצ'רי 21" שלוחת ישראל. יועץ אקדמי לשעבר) למקצועות הנדל"ן במכללה למינהל. בוחן בעבר) בבחינות הסמכת שמאים מטעם מועצת השמאים במשרד המשפטים. הכרה מקצועית בינלאומית: השכלתו וניסיונו הרב של השמאי חיים גלנצר עומדים בדרישות להכרה מקצועית המאפשרות רישום במוסדות הבינלאומיים הבאים: International Association of Assessing Officers IAAO) Institute of Municipal Assessors of Ontario IMAO) Alberta Assessors' Association AAA) Appraisal Institute of Canada AIC) * * * עמוד 6 מתוך 47
7 המומחה שקד יוגב השכלה: בוגר תוכנית ללימודי שמאות מקרקעין וניהול נכסים משנת 2004...מכללת רמתגן. שמאי מקרקעין מוסמך משנת 2006. נסיון מקצועי: 20032004 התמחות בשמאות מקרקעין במשרדי השמאי הממשלתי הראשי, אגף שומת מקרקעין ירושלים והדרום. 2007 ואילך שמאי מקרקעין ב"מכון לשמאות והנדסה" בתחום שמאות מקרקעין, ניתוחים כלכליים, חוות דעת מקצועיות, ליווי פיננסי וכיוצ"ב. * * * עמוד 7 מתוך 47
ה ה. 8 תוכן העניינים תקציר מנהלים...2 1. מטרת חוות הדעת... 9 2. תאריך הביקור בנכס... 9 3. המועד הקובע לחוות הדעת... 9 4. פרטי הנכס...9 5. תיאור הסביבה...10 6. תיאור פרויקט התחנה המרכזית החדשה... 11 7. המצב התכנוני... 16 7.1 תכניות בניין עיר...16 7.2 ר י ש ו י...19 8. מצב משפטי... 21 8.1 נסחי רישום מקרקעין... 21 8.2 זכויות החברה... 22 8.3 הסכמים מהותיים הקשורים לנכס נשוא השומה...23 8.4 רכישות, מכירות והשכרות של שטחי מסחר...29 9. תשלומי ארנונה לעירייה...30 10. עקרונות, גורמים ושיקולים בהערכת שווי הנכס...31 11. סקר מחירים...35 12. תחשיב השומה... 36 13 ע ר כ ה...39 עמוד 8 מתוך 47
9 וזאת חוות דעתנו : 1. מטרת חוות הדעת עלפי הזמנתכם מוגשת בזאת חוות דעת מקצועית לעניין אומדן שווי הזכויות בחלקים מסוימים בפרויקט משולב למסחר ושירותי תחבורה, הידוע בשם "התחנה המרכזית החדשה" בתלאביב, הנמצאים בבעלות חב' התחנה המרכזית החדשה בע"מ. אומדן שווי הזכויות נאמד כשווים בשוק החופשי, במכירה ממוכר מרצון לקונה מרצון. חוות הדעת הוזמנה לצורך יישום תקן חשבונאות בינלאומי מספר 36 ותקן חשבונאות מספר 15 של המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות בדיקת שווי בר השבה של זכויות החברה בנכס הנדון. המועד הקובע לחוות דעת זו הינו 31/12/2008. הרינו מאשרים בזאת ומסכימים כי חוות דעת זו תפורסם בציבור. 2. תאריך הביקור בנכס הביקור בנכס נערך עלידי שמאי מקרקעין מאיר ברון ביום 02/02/2009. 3. המועד הקובע לחוות הדעת 31 בדצמבר,.2008 4. פרטי הנכס חלקים בפרויקט משולב למרכז תחבורה ומסחר מתחם הרחובות לוינסקי, דוד צמח ודרך שלמה סלמה) בחלק הדרומי של העיר תל אביב יפו מהות הנכס מיקום הנכס 7060 גוש 58 57 חלקות 15,000 21,044 שטח חלקות רשום ככר לוינסקי בע"מ בעלות רשומה בקרקע בעלי הזכויות בנכס הנישום חברת התחנה המרכזית החדשה בע"מ זכות חוזית לטובת חברת התחנה המרכזית החדשה בתל אביב סוג הזכויות בנכס הנכס הנישום: נשוא השומה מהווה חלקים מסוימים משטחי המסחר שטחי התחבורה והחניה בפרויקט, כדלקמן: הקיימים בפרויקט וכן כל ה שימוש שטח אחסנה שטח מסחרי מספר מקומות חניה שטחי תחבורה שטח במ"ר/מס' חניות 3,011 33,068 856 חלקים מקומות 6 ו 7 עמוד 9 מתוך 47
5. תיאור הסביבה הנכס נשוא חוות הדעת, 10 מהווה חלקים מפרויקט משולב למרכז תחבורה ציבורית ומסחר הידוע כ"תחנה המרכזית החדשה", הממוקם בחלק הדרומי של העיר תלאביב. להלן גבולות האזור: צפון: דרום: מזרח: מערב: רחוב לוינסקי. דרך שלמה סלמה), המהווה ציר תנועה ראשי באזור המקשר, בין החלק הצפוני של יפו לחלק הדרומי של תלאביב. רחוב לבנדה ומעברו רחוב החרש ונתיבי איילון מחלף ההגנה). שדרות הר ציון, המהווה ציר תנועה מרכזי באזור. האזור נהנה מנגישות טובה, בסמוך לעורקי תנועה עיקריים, נתיבי איילון עקב מיקומו דוגמת מחלף ההגנה ומחלף להגארדיה), רחוב לוינסקי ודרך חיל השריון, בהם מתנהלת תנועה סואנת של כלי רכב ותחבורה ציבורית ברוב שעות היום. הכבישים האמורים מאפשרים גישה נוחה ומהירה מכל חלקי העיר. התחנה המרכזית החדשה והסביבה הקרובה אליה מהווים מוקד יפו. תלאביב משרדים ומגורים. הכוללים שימושים מעורבים של מסחר סביבת הנכס מאופיינת בבנייה רוויה של בניינים בני 34 הראש פעילות עסקית בעיקר סיטונאות, החמישים וצברו במהלך השנים פחתים פיסיים ותחזוקתיים ניכרים. מלאכה, עיקרי, בדרום העיר אחסנה, תעשיה קומות אשר מרביתם נבנו במהלך שנות בעיקר לשימושי מסחר ואחסנה ואילו הקומות העליונות משמשות למגורים ומלאכה. קיימים מבנים חדקומתיים עם חצר המשמשים בעיקר למוסכי רכב. הגוף קומות הקרקע בבניינים משמשות אוכלוסיית האזור הינה ממעמד סוציואקונומי בינוני ומטה וחלק ניכר ממנה מורכב מעובדים זרים. לצד בניינים אלו באזור הנכס קיים פיתוח סביבתי הכולל, מלא בין היתר, כבישים ומדרכות סלולים אספלט, תשתיות מים, חשמל וביוב. עמוד 10 מתוך 47
11 6. תיאור פרויקט התחנה המרכזית החדשה 6.1 תיאור הקומות התחנה המרכזית החדשה של תל אביב, המכונה ה.ת.מ.ח.ת וידועה גם בכינוי קניון תלאביב, היא מסוף אוטובוסים גדול המשולב במרכז קניות הממוקם ברחוב לוינסקי 108, בדרום העירתל אביב. בתחנה פועלות חברות התחבורה הציבורית אגד, דן, מטרופולין, קונקס, סופרבוס, קווים ומרגלית. התחנה בנויה על מתחם בשטח כ 42,000 מטרים רבועים, וכוללת שטח בנוי של כ 230,000 מטרים רבועים במפלסים שונים. התחנה מהווה את אחת מתחנות האוטובוסים המרכזיות הגדולות בעולם, ועוברים בה מדי יום מבקרים רבים. רעיון בנייתה של תחנה מרכזית גדולה הועלה בראשונה על ידי היזם אריה פילץ ז"ל בשנת 1963. בתכנון התחנה עסק האדריכל רם כרמי יחד עם האדריכלים צבי קומט ויעל רוטשילד. הבנייה החלה בשנת 1967, כאשר עד לשנת 1976 נבנה שלד הבניין אשר הופסק לפני סיומו בשל פשיטת רגל הקבלנים. הבנייה חודשה רק בשנת 1983, עם רכישת הפרויקט על ידי הקבלן מרדכי יונה. יונה המשיך בבנייה שהתמשכה עוד כעשור, עד שלבסוף, ב 18 באוגוסט 1993 נפתחה התחנה לקהל. במקור נבנתה התחנה עם שישה מפלסים ובשנת 2002 נפתח המפלס השביעי. במבנה קיימים בתי עסק שונים מכל תחומי העיסוק: בתי ספר, בתי קפה, בתי דפוס, חנויות ספרים, חנויות אופנה ומשרדים. בין החנויות השונות אין אחידות. בתי עסק רבים בתחנה מזוהים עם המגזר הרוסי, בתי עסק אחרים מזוהים עם מגזר מהגרי העבודה עובדים זרים) ובתי עסק אחרים מזוהים עם מותגים. שטחי התחבורה בפרויקט ממוקמים בקומות 6 4, ו 7. האוטובוסים העירוניים יוצאים מקומה 4 הממוקמת במפלס הרחוב. מוניות שירות יוצאות ממסוף הנמצא מחוץ לתחנה, בקומה 4. מרבית האוטובוסים הביןעירוניים יוצאים מקומות 6 ו 7. הכניסות הראשיות לתחנה נמצאות בקומות 3 ו 4. קומה 2 בפרויקט סגורה ואינה פעילה כיום. להלן תיאור מבנה התחנה המרכזית והתפלגות השימושים בין הקומות מבנה התחנה המרכזית 8 קומות בן הינו כולל קומות מרתף). חלקו כאשר "ר", האות דמוי המבנה, הצפוני מכונה "הגוף" ואילו חלקו המזרחי מכונה "הראש". כאמור, עלפי נתוני ה.ת.מ.ח.ת השטח הכולל של המבנה הינו כ 230,000 שאינם מקורים העוטפים את המבנה המקורה. מ"ר כולל שטחי המסופים עמוד 11 מתוך 47
12 קומה 0 הקומה הינה תתקרקעית והיא בחלוקה לשני אגפים, כדלקמן: אגף "הראש": האגף בבעלות חברת התחנה המרכזית החדשה תלאביב בע"מ. הכולל כ 204 חניות המשתרע על שטח של כ 5,961 מ"ר. האגף הינו ביעוד לחניה אגף "הגוף": האגף בבעלות חברת התחנה המרכזית החדשה תלאביב בע"מ. האגף הינו בשימוש לאחסנה המשתרע על שטח של כ 3,011 מ"ר כאשר כ 375 מ"ר מתוכם הינם מושכרים והיתר פנויים. בנוסף, כוללת הקומה מעברים ציבוריים בשטח של כ 854 מ"ר, חדרי מכונות, אזור פיזור ואחסנה לאספקה ליחידות המסחריות וכן מקלט רבתכליתי היכול לשמש כחניון. קיים מקלט נוסף המשמש כמחסן. ראה נספח 1 תשריט קומה 0. קומה 1 הקומה הינה תתקרקעית והיא בחלוקה לשני אגפים, כדלקמן: אגף "הראש": האגף בבעלות חברת התחנה המרכזית החדשה תלאביב בע"מ. האגף הינו ביעוד לחניה הכולל כ 261 חניות המשתרע על שטח של כ 7,180 מ"ר. נכון למועד הביקור, האגף מושכר יחד עם כל שטחי החניה הממוקמים בקומות 14 למפעיל חיצוני המפעיל בהן חניון בתשלום. אגף "הגוף": האגף בבעלות בעלים שונים. האגף ביעוד מסחרי אך משמש בפועל לאחסנה. האגף כולל כ 111 יחידות בגדלים שונים ובית קולנוע בשטח כולל של כ 7,643 מ"ר, כאשר כ 2,628 מ"ר מתוכם מושכרים ויתר השטחים פנויים. בנוסף, כוללת הקומה מעברים ציבוריים בשטח של כ 5,960 מ"ר. ראה נספח 2 תשריט קומה 1. קומה 2 הקומה הינה תתקרקעית והיא בחלוקה לשני אגפים, כדלקמן: אגף "הראש": האגף בבעלות חברת התחנה המרכזית החדשה תלאביב בע"מ. האגף הינו ביעוד לחניה הכולל כ 268 חניות המשתרע על שטח של כ 7,810 מ"ר. נכון למועד הביקור האגף מושכר יחד עם כל שטחי החניה הממוקמים בקומות 14 למפעיל חיצוני המפעיל בהן חניון בתשלום. אגף "הגוף": האגף בבעלות בעלים שונים. נכון למועד הביקור האגף בחלוקה ליחידות מסחריות אשר כולן סגורות ואינן פעילות. בהתאם לתשריט מדידה שהוצג בפנינו, האגף הינו ביעוד מסחרי הכולל כ 94 יחידות בגדלים שונים ובית קולנוע בשטח כולל של כ 4,116 מ"ר. בנוסף, כוללת הקומה מעברים ציבוריים בשטח של כ 4,619 מ"ר. ראה נספח 3 תשריט קומה 2. עמוד 12 מתוך 47
13 קומות 3 ו 4 הקומות 3 ו 4 הינן בבעלות בעלים שונים. הקומות הן עיליות ומאפשרות גישה ממפלס הרחובות הגובלים בעיקר מרחוב לוינסקי) בשל שיפוע היורד לכיוון מערב ועל כן בחלקו המערבי של הרחוב הכניסה לתחנה בקומה שלישית ובחלקו המזרחי של הרחוב הכניסה לתחנה בקומה רביעית. קומה 3 בחלוקה לשני אגפים, כדלקמן: אגף חניה: האגף בבעלות חברת התחנה המרכזית החדשה תלאביב בע"מ. אגף כולל כ 73 מקומות חניה המשתרעים על שטח של כ 2,092 מ"ר. נכון למועד הביקור האגף מושכר יחד עם כל שטחי החניה הממוקמים בקומות 14 למפעיל חיצוני המפעיל בהן חניון בתשלום. אגף מסחרי: האגף בבעלות בעלים שונים. האגף כולל כ 522 יחידות בגדלים שונים, בשטח כולל של כ 20,707 מ"ר, כאשר כ 10,094 מ"ר מתוכם הינם מושכרים ויתר השטחים פנויים. בנוסף, כוללת הקומה מעברים ציבוריים בשטח של כ 11,221 מ"ר. קומה 4 בחלוקה לשני אגפים, כדלקמן: אגף חניה: אגף מסחרי: האגף בבעלות חברת התחנה המרכזית החדשה תלאביב בע"מ. אגף כולל כ 50 מקומות חניה המשתרעים על שטח של כ 1,290 מ"ר. נכון למועד הביקור, האגף מושכר יחד עם כל שטחי החניה הממוקמים בקומות 14 למפעיל חיצוני המפעיל בהן חניון בתשלום. האגף בבעלות בעלים שונים. האגף כולל כ 271 יחידות בגדלים שונים, בשטח כולל של כ 15,359 מ"ר, כאשר כ 13,295 מ"ר מתוכם מושכרים ויתר השטחים פנויים. בנוסף, כוללת הקומה מעברים ציבוריים בשטח של כ 7,862 מ"ר. ראה נספחים 4 ו 5 תשריט קומות 3 ו 4 בהתאמה). קומה 5 הקומה בבעלות בעלים שונים. הקומה הינה ביעוד מסחרי והיא כוללת כ 248 יחידות בגדלים שונים, בשטח כולל של כ 12,493 מ"ר, כאשר כ 7,465 מ"ר מתוכם בשימוש. כ 990 מ"ר משמשים כמשרדים של חברת הניהול. בנוסף, כוללת הקומה מעברים ציבוריים בשטח של כ 7,698 מ"ר. ראה נספח 6 תשריט קומה 5. קומה 6 ו 6 + הקומה משמשת למסחר ולשטחי תחבורה. שטחי המסחר הינם בבעלות בעלים שונים ושטחי התחבורה בבעלות התחנה המרכזית החדשה תלאביב בע"מ. הקומה כוללת כ 126 יחידות מסחריות בגדלים שונים עמוד 13 מתוך 47
בשטח כולל של כ 6,175 מ"ר, כאשר כ 2,615 התחבורה בקומה מושכרים ל"חברת אגד". 14 מ"ר מתוכם בשימוש ויתר השטחים פנויים. שטחי בנוסף, כוללת הקומה מעברים ציבוריים בשטח של כ 7,046 מ"ר. ראה נספח 7 תשריט קומה 6. קומה 7 הקומה בשלמותה בבעלות התחנה המרכזית החדשה תלאביב בע"מ. הקומה ביעוד למסחר ולשטחי תחבורה. הקומה כוללת כ 35 יחידות מסחריות בגדלים שונים בשטח כולל של כ 1,442 מ"ר. כל השטחים המסחריים בקומה פנויים ואינם בשימוש. שטחי התחבורה בקומה מושכרים ל"חברת דן". בנוסף, כוללת הקומה מעברים ציבוריים בשטח של כ 4,405 מ"ר. כאמור, קומות 6 4, ו 7 משמשות למסחר ולתחבורה. בקומות הנ"ל טרמינלים להעלאה והורדת נוסעים לצד שטחי מסחר שטחי התחבורה בקומה 4 ממוקמים בתחום הרחובות הגובלים). בתחום המבנה מספר "גרעינים" בהם קיימים גרמי מדרגות ומעליות המאפשרים תנועת ומעבר הולכי הרגל בין הקומות. רוחב המעברים מאפשר תנועת כלי רכב קלים המונעים באמצעות מנוע חשמלי. ראה נספח 8 תשריט קומה 7. 6.2 שטחי הקומות להלן פרוט שטחי הבניה במפלסים השונים עלפי היתר בניה אחרון) 5200776 מיום 23/08/2000: קומה סה"כ עיקרי 20,689 21,546 36,845 36,714 18,749 8,346 29,711 5,799 1,653 180,052 שטחי שרות במ"ר 2,614 355 396 764 516 507 644 735 301 6,832 סה"כ במ"ר 23,303 21,901 37,241 37,478 19,265 8,853 30,355 6,534 1,954 186,884 שימושים עיקריים במ"ר חניה תחבורה מסחר 6,910 13,153 626 7,509 7,844 6,193 6,774 25,820 4,251 3,807 16,076 16,831 14,255 4,494 4,026 4,320 26,809 2,902 5,799 1,273 380 25,000 115,055 39,997 0 1 2 3 4 5 6 7 שונות דוכנים וגלריות סה"כ במ"ר קיימות אי התאמות רבות בין שטחי הבנייה והשימושים בפועל לבין היתר הבניה הנ"ל. כפי שנמסר לנו עלידי הנהלת חברת התחנה המרכזית החדשה, קיימת כיום תכנית בניין עיר חדשה 1045 ג' הנמצאת בשלבי הכנה העתידה להכשיר את הבניה והשימושים בנכס בהתאם למצב הקיים בפועל ואף להגדיל את זכויות הבניה כפי שיפורט בהמשך). עמוד 14 מתוך 47
15 להלן פרוט כל שטחי המסחר בקומות השונות בהתאם לנתוני ה.ת.מ.ח.ת נכון לסוף שנת 2007: שימוש אחסנה מסחר מסחר מסחר מסחר מסחר מסחר מסחר שטחים מסחרים בבעלות תמח"ת סה"כ שטח שאינו שטח בשימוש במ"ר בשימוש במ"ר מ"ר 3,011 2,636 375 5,691 3,236 2,455 1,266 1,266 0 6,000 3,780 2,220 5,636 1,436 4,200 8,414 2,810 5,604 3,991 3,237 754 1,442 1,442 0 35,451 19,843 15,608 שטחים מסחריים בבעלות אחרים סה"כ שטח שאינו שטח בשימוש במ"ר בשימוש במ"ר מ"ר 0 0 0 1,952 1,779 173 2,850 2,850 0 14,707 6,833 7,874 9,723 628 9,095 4,079 2,218 1,861 2,184 323 1,861 0 0 0 35,495 14,631 20,864 סה"כ שטח במ"ר 3,011 7,643 4,116 20,707 15,359 12,493 6,175 1,442 70,946 קומה 0 1 2 3 4 5 6 7 סה"כ סה"כ השטח הבנוי למטרות מסחר בתחום הפרויקט 67,935 מ"ר ללא שטח האחסנה בקומה 0). שטח זה איננו תואם את היתר הבניה האחרון. בכוונת היזמים להכשיר שטחים אלה בהתאם להסכם אשר נחתם עם עירית ת"א. במהלך שנת 2008 נרכשו על ידי התמח"ת נכסים בתחום התחנה, כדלקמן: שטח במ"ר בשימוש 0 0 0 שטח במ"ר בשימוש שאינו 304 81 243 628 סה"כ במ"ר 304 81 243 628 קומה 3 4 5 סה"כ לפיכך פרוט כל שטחי המסחר בקומות השונות נכון לתאריך 31/12/2008 הינו כמפורט: שימוש אחסנה מסחר מסחר מסחר מסחר מסחר מסחר מסחר 0 שטחים מסחרים בבעלות תמח"ת סה"כ שטח שאינו שטח בשימוש במ"ר בשימוש במ"ר מ"ר 3,011 2,636 375 5,691 3,236 2,455 1,266 1,266 0 6,304 4,084 2,220 5,717 1,517 4,200 8,657 3,053 5,604 3,991 3,237 754 1,442 1,442 0 36,079 20,471 15,608 שטחים מסחריים בבעלות אחרים סה"כ שטח בשימוש שטח שאינו במ"ר שימוש במ" מ"ר 0 0 0 1,952 1,779 173 2,850 2,850 0 14,403 6,529 7,874 9,643 548 9,095 3,836 1,975 1,861 2,184 323 1,861 0 0 0 34,867 14,003 20,864 סה"כ שטח במ"ר 3,011 7,643 4,116 20,707 15,359 12,493 6,175 1,442 70,946 קומה 0 1 2 3 4 5 6 7 סה"כ *) השטח בקומה 0 מהווה שטח אחסנה ואינו מהווה שטח מסחרי. עמוד 15 מתוך 47
16 שטחי המסחר בבעלות התמח"ת מהווים כ 50.85% מכלל שטחי המסחר בתחנה: סה"כ השטח המסחרי שבשימוש מהווה כ 51.41% מכלל שטחי המסחר בתחנה. שטחי ה.ת.מ.ח.ת שהינם בשימוש מהווים : כ 43.26% מתוך שטחי ה.ת.מ.ח.ת. 7. המצב התכנוני 7.1 תכניות בניין עיר הנכס נשוא חוות הדעת, נמצא בתחום הועדה המקומית לתכנון ולבניה "תלאביב יפו" וחלות עליו, בין היתר, התוכניות הבאות: 7.1.1 תכנית בנין עיר 1045, שינוי מס' 1 לשנת 1966 לתכנית מפורטת F: אשר דבר אישור התכנית למתן תוקף פורסם בילקוט הפרסומים 1438 מיום 21/3/1968. מטרת התכנית, תכנון מחדש של השטח כמגרש מיוחד להקמת מרכז תחבורה על כל מתקניו ושרותיו וכן שירותים ושימושים ציבוריים, מחסנים, שטחים למסחר ולבידור ולשנות בהתאם את התכנית המפורטת "F" על שינוייה. מתקנון התכנית עולה כי "שטח הרצפות" הכולל יהיה, כדלקמן: 115,000 מ"ר שטח תחבורתי ושירותים של התחנה שירותים מסחריים ושטחים מסחריים אחרים בתוך התחנה 40,000 מ"ר 25,000 מ"ר שטחי חניה 180,000 מ"ר סה"כ גובה הבניינים יהיה חמש קומות מעל פני הקרקע, קווי בנין "0" מטר פרט לכבישים, אשר מותר יהיה להקימם בקומות ומעל לשטחי דרכים כמפורט בתכנית מפורטת 1127. גשרים ורמפות 7.1.2 תכנית בנין עיר בהכנה) מפורטת 1045 ג' "תחנה מרכזית חדשה בתל אביב", שינוי מס' 1 לשנת 2005 של תכנית 1045 ושינוי מס' 1 לשנת 2005 של תכנית מפורטת 1375. מעיון בתקנון שנחתם על די י חברת התחנה ואדריכלי התכנית) שהוצג בפנינו, עולים הפרטים הבאים בין היתר): בטיוטה שהוצגה בפנינו עלידי אדריכלית התחנה המרכזית החדשה, עולים הפרטים הבאים: שטח התכנית: כ 44.8 דונם. מטרות התכנית: לתכנן מחדש את מבנה התחנה המרכזית בהתאמה לצרכים המשתנים של הסביבה ולאפשר הפעלת המבנה הקיים כ: א. מרכז תחבורה ציבורית לשירותי חניה. ב. מרכז עסקים. ג. שטחים ציבוריים. ד. להסדיר את זכויות הבניה למבנה הקיים על כל אגפיו, כולל השטחים הבנויים מעל ומתחת לכבישים, בהיקף שלא יפחת מ 82,000 מ"ר עיקרי למרכז עסקים, 92,000 מ"ר עיקרי למרכז תחבורה, מהם 1,000 מ"ר שטחים ציבוריים. עמוד 16 מתוך 47
17 ה. לאשר זכויות בניה מעבר לזכויות הבניה במבנה הקיים בהיקף של 28,000 מ"ר נוספים למרכז עסקים במגדל בגובה של עד 175 מטר מעל פני הים כ 42 קומות) שיבנה באגפו המערבי של המבנה עם חזית לרחוב מנשה בןישראל. התכליות המותרות יהיו, בין היתר, כדלקמן: א. ב. תחנה מרכזית ציבורית ושרותי תחנה לרבות: דרכי גישה ומעברים לרכב ציבורי. רציפים, מיסעות ושטחי המתנה. שטחים לשירותים טכניים לרכב ציבורי בלבד כגון תחנות תדלוק. שטחים למשרדי תפעול. שטחים אחרים הדרושים להפעלת מערכת התחבורה. מעברים ציבוריים. שטחים ציבוריים עלפי דרישת מהנדס העיר. שימושים עסקיים הכוללים: שימושים עסקיים לרבות: מסחר, משרדים, בתי אוכל ומשקה, סניפי בנק ודואר. זכויות הבניה: שימושי בידור, תרבות, חינוך וקהילה, אולמות קולנוע ותיאטרון, אולמות קונגרסים, בתי ספר, מכללות לאוניברסיטאות, בתי כנסת וכו'. שימושי אחסנה וכו'. שימושי מחקר ויצור לרבות מעבדות, תעשיות עתירות ידע וכו'. שימושי תקשורת לרבות אולפני הקלטה ואולפני שידור לרדיו, טלוויזיה וכו'. שימושי אכסון לרבות אכסניות נוער, מעונות סטודנטים. שטחי שרות לרבות שטחי חניה ושירותים טכניים. מרכז ירידים ותערוכות, שטחי בניה מירביים במ"ר סה"כ שירות עיקרי 109,000 109,000 80,500 80,500 30,000 30,000 25,000 25,000 244,500 55,000 189,500 השימוש מרכז עסקים תחנה מרכזית, שטחי תחנה ושטחים ציבוריים חניה שטחי שירות ואחרים סה"כ התכנית קובעת כי מתוך 109,000 מ"ר משטחי הבניה העיקריים יבנו המערבי של מבנה התחנה. יתרת השטחים ימוקמו במבנה הקיים. 28,000 מ"ר במגדל שיוקם באגפו אזור בניה בתחום הדרך: בתשריט מסומן אזור לבניה בתחום הדרך ולהלן הוראות הבניה לגביו: עמוד 17 מתוך 47
18 התכליות באזור זה יהיו: תחנה מרכזית ציבורית. מרכז עסקים. שטחי שרות. זכויות הבניה בתחום הדרך יהיו: השימוש מרכז עסקים תחנה מרכזית, שטחי תחנה ושטחים ציבוריים שטחי שירות סה"כ שטחי בניה מירביים במ"ר סה"כ שירות עיקרי 1,000 1,000 11,500 11,500 5,000 17,500 5,000 5,000 12,500 התכנית קובעת כי באזור זה תותר בנית מרתפים וקומות עליונות כחלק ממבנה התחנה מעל ומתחת לדרכים הקיימות וכן תותר גישה למפלסי המרתפים מתחום הדרך. הבניה באזור זה תהיה בכפוף להסדר נכסי עם בעל הקרקע עיריית "תלאביב יפו". התכנית קובעת עקרונות ותנאים להמרת שטחים עיקריים על מנת לאפשר התאמת מבנה התחנה לשינוי תפקוד בעתיד. כמוכן קובעת התכנית תנאים למתן היתר בניה וכן נקבע כי היתר לתוספת שטחי מסחר בקומה 7 לא יותנה בביצוע התנאים שפורטו. להלן התנאים שפורטו בתקנון התב"ע בסעיף 19.1: היתר בניה עד 82,000 מ"ר לעסקים יותנה ב: הקצאת 500 מ"ר שטח עיקרי בתחנה לעיריית "תלאביב יפו" לשטחים ציבוריים. התחייבות לרישום זיקות הנאה. התחייבות להסדר נכסי עם עיריית "תלאביב יפו". התחייבות לרישום השטחים הציבוריים עלשם עיריית "תלאביב יפו". אישור מהנדס העיר לתכנית ארגון שטחים ותכנית עיצוב אדריכלי ופיתוח. מסירת התחייבות לביצוע מטלות ה.ת.מ.ח.ת. ביצוע טיפול בכניסות להולכי רגל למבנה. היתרים בהיקפים של עד 5,000 מ"ר התואמים את ארגון השטחים הקיים במבנה בפועל לא יחויבו בהוראות סעיף 11.1.3 וזאת באישור מהנדס העיר לעניין המבנה הקיים. היתר לתוספת שטחי מסחר בקומה 7 לא יותנה בביצוע התנאים המפורטים לעיל. היתר בניה מעל 82,000 מ"ר ועד 110,000 מ"ר לעסקים יותנה ב: ביצוע מיגון וטיפול בתושבים עלפי הנחית העירייה. ביצוע פינויים עלפי הנחית העירייה. עמוד 18 מתוך 47
19 הקצאת 500 מ"ר שטח עיקרי נוסף בתחנה לשטחים ציבוריים. הקמת והפעלת מערכת ניטור לזיהום אוויר. הכנת תכנית איחוד וחלוקת חלקות. הוצאת היתר בניה ל"מגדל" תהיה רק לאחר תיאום עם מנהל התעופה האזרחית. 7.1.3 התייחסות מתכננת המחוז הוצג בפנינו מכתב מיום נאמר במכתב 29/9/05 מאת מתכננת המחוז, כי בהמשך להצגת התכנית עלידי עיריית האדריכלית נעמי אנג'ל לעניין תכנית "תלאביב 1045 ג'. יפו" "בשלב זה ניתן לקדם את התכנית עם 161,500 מ"ר שטחי בניה מרביים ועם קביעת שימושים והסדרתם במבנה הקיים, ללא תוספת זכויות במבנים חדשים". 7.1.4 המשך הטיפול בתכנית 1045 ג' מיום קבלת התייחסות מתכננת המחוז, הטיפול בתכנית התעכב בשל חילוקי דעות בין חברת התחנה המרכזית החדשה בתלאביב לבין לוועדה המקומית לתכנון תלאביב ובשל הקשיים אשר נוצרו בפינוי דייר סמוך, כאשר הוועדה המקומית מתנה את המשך הטיפול בתוכנית בפינויו. כפי שנמסר לנו על ידי הנהלת התחנה, מתקיים משא ומתן עם הוועדה המקומית תלאביב והדייר לפינויו. מתוך מסמך מיום 06/03/2007 מאת חיים כהן ויגאל ליפשיץ אדריכלות בע"מ שהוצג בפנינו, עולה, בין היתר, כי משרד זה החל בטיפול מחודש לקידום תב"ע 1045 ג' מול הוועדה המקומית לתכנון ובניה "תלאביב יפו" והוועדה המחוזית, במסגרת הנ"ל מגובש צוות יועצים ונקבעה פגישה עם מתכננת המחוז. מתוך מסמך נוסף החתום על ידי מר חיים אביגל מנכ"ל התחנה מיום 20/02/2008, עולה, בין היתר, כי לאחרונה נמצאת התחנה במשא ומתן מתקדם עם אדריכל ישראל גודוביץ לצורך קידום התב"ע. הנהלת התחנה מעריכה כי לאור היכרותו של מר גודוביץ את התחנה יוכל לקדם את התב"ע בצורה טובה ומהירה יותר אל מול רשויות התכנון. 7.2 ר י ש ו י 7.2.1 היתר בניה מס' 1101 מיום 25/03/1970: ההיתר קובע לעניין בניית הקומות 04 בפירוט, כדלקמן: 85,444 מ"ר 32,034 מ"ר 27,321 מ"ר 144,799 מ"ר שטח תחבורתי ושרותי תחנה שטחים מסחריים שטחי חניה ותנועת רכב פרטי סה"כ תוקף הרישיון שניתן הינו לכל תקופת הקמת בנין התחנה המרכזית. עמוד 19 מתוך 47
20 7.2.2 היתר בניה מס' 5/85 מיום 19/10/1989: ההיתר קובע לעניין השלמות בניה ושימושים בקומות 03 בפירוט, כדלקמן: הקומה שימושים שרותים מסחרים שטח תחבורתי ושטחי תחנה ושטחים מסחרים 13,700 4,124 חניה או מקלטים 7,757 7,509 6,774 22,040 סה"כ במ"ר 25,581 21,812 37,151 34,571 119,114.5 0 1 מרכזית טלפונים, חדרי מכונות ואשפה, מחסנים ומקלט, מפלס תחתון של קולנוע, חניה שטחי מסחר, קולנוע, שרותים, מקלט דותכליתי לחניה, שירותים מבני עזר. מרכזית טלפונים, שטח מסחרי, יציע קולנוע, 148 רציפי אוטובוסים, שירותים, מבי עזר, מקלט דותכליתי לחניה שטחי מסחר, חדרי שירות, מעברים שטח מסחרי לתכנון יעודי בעתיד 7,246 26,294 14,891 7,057 4,083 18,782 899 34,945 2 3 סה" כ 62,130 להיתר הנ"ל צורפו תנאים מיוחדים. 7.2.3 היתר בניה מס' 3/153 מיום 25/9/1990: ההיתר קובע לעניין יציקת בטונים במתחם, מקומה 2 ועד לקומה 7 תוך התייחסות לגשרים המחברים את התחנה המרכזית החדשה לגשר חברת נתיבי איילון. 7.2.4 היתר בניה מס' 4/930290 מחודש אפריל 1993: ההיתר קובע לעניין שינויים להיתר מס' 5/85 במפלסים 03 וכן תוספת 4 קומות וקומת יציע למסחר, תחבורה וחניה, הכול כדלקמן: קומה 0: ביטול ושינויים בשטחי המסחר, תוספת שטחי תחבורה, הקטנת שטחי החניה ותחום השטחים שאינם בשימוש עלפי היתר זה. קומה 1: ביטול ושינויים בשטחי המסחר ותוספת שטחי תחבורה. קומה 2: שינויים ותוספת שטחי מסחר, הקטנת שטחי התחבורה. קומה 3: ביטול ושינויים בשטחי מסחר, תוספת שטחי תחבורה וחניה. קומה 4: שטח מסחרי ושטחי תחבורה, מודיעין, חדרי שירות, חדרי מדרגות ותחום השטחים שאינם בשימוש עלפי היתר זה. קומה 5: שטחי מסחר ותחבורה, רמפה לרחוב לוינסקי, גשר בין קומות 36, משרדים, מרכז בקרה, חדרי שרות ומדרגות, מעליות ותחום השטחים שאינם בשימוש עלפי היתר זה. קומה 6: שטחי מסחר ותחבורה, רציפים לקליטת נוסעים בשרות ביןעירוני, אולם נוסעים קופות אגד, חדרי אשפה, משרדים, תאי שרות, מחסן, חדר מכונות, מיזוג אויר, תקני תדלוק ורחיצה, חדרי מדרגות עם מעליות ותחום השטחים שאינם בשימוש עם מעליות. קומה 6 +יציע): שטחי מסחר ותחבורה, חדרי מדרגות עם מעליות. קומה 7: קומה לא מקורה שאינה מיועדת להפעלה, בשלב זה. עמוד 20 מתוך 47
21 בהיתר סומנו שטחים בנויים בתחנה בהיקף כולל של 40,000 מ"ר כשטחים המיועדים לשימוש מסחרי. יתרת שטחי המסחר, שהכשרתם כפופה לאישור תכנית מס' 1045 ב' שטרם אושרה סופית, סומנו בהיתר כשטחים לא בשימוש. 7.2.5 היתר בניה מס' 5200776 מיום 23/8/2000 עלפי החלטת ועדת הערר מיום 1/6/2000 ההיתר האחרון המסדיר את שטחי התחנה). היתר הבניה קובע התרת קירוי חלקי של קומה שביעית כתוספת שטחי ציבור לטרמינל הקיים בקומה 6. היתר הבניה כפוף להתחייבות בעלי ההיתר מיום 2/7/2000 לעניין קליטת כל קווי אגד מהתחנה המרכזית הישנה במתחם התחנה המרכזית החדשה והכול תוך ביצוע ההתאמות המתחייבות ומתן כתב שיפוי לגבי פגיעה אפשרית בתושבי האזור כתוצאה מתוספת התנועה עם פתיחת קומה 7. בנוסף, קובע ההיתר כי תנאי לאכלוס קומה בהסדרי התנועה. 7 ופתיחתה לתנועה, יהיה אישור משרד התחבורה לשינויים להלן פרוט שטחי הבניה במפלסים השונים על פי היתר בניה מס' 5200776 מיום 23/08/2000: שימושים עיקריים במ"ר קומה חניה תחבורה מסחר 6,910 13,153 626 0 7,509 7,844 6,193 1 6,774 25,820 4,251 2 3,807 16,076 16,831 3 14,255 4,494 4 4,026 4,320 5 26,809 2,902 6 5,799 7 1,273 380 שונות דוכנים וגלריות 25,000 115,055 39,997 סה"כ במ"ר סה"כ עיקרי 20,689 21,546 36,845 36,714 18,749 8,346 29,711 5,799 1,653 שטחי שרות במ"ר 2,614 355 396 764 516 507 644 735 301 6,832 סה"כ במ"ר 23,303 21,901 37,241 37,478 19,265 8,853 30,355 6,534 1,954 186,884 180,052 8. מצב משפטי 8.1 נסחי רישום מקרקעין בהתאם לנסח רישום מקרקעין מיום 01/02/2009 לחלקות 57 ו 58 בגוש 7060, העתק רישום מפנקס הזכויות, המתנהל בלשכת רישום מקרקעין "תלאביב יפו", מהם עולה, בין היתר, כדלקמן: הבעלות בחלקות רשומה על שם ככר לוינסקי בע"מ. על כל אחת מהחלקות רשומה חכירה מיום 02/03/1986, לטובת בזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ מהות הפעולה: העברת שכירות ללא תמורה) הסבר: הערה בדבר מעבר של קווי תקשורת). על כל אחת מהחלקות רשומות הערות אזהרה, מרביתן לפי ס' 126 לחוק המקרקעין לטובת רוכשי הנכסים בתחנה. הסבר: הערת אזהרה בגין רכישות אשר נעשו על ידי רוכשים שונים ביחידות השונות במבנה התחנה המרכזית החדשה). עמוד 21 מתוך 47
22 רשומות הערות אזהרה בדבר צווי הריסה משנים 19621964 הסבר: צווי הריסה לנכסי עבר אשר היו בנויים בחלקות לפני הקמת התחנה המרכזית החדשה בתלאביב ונכון להיום טרם ביקשה התחנה המרכזית החדשה להסיר את הערות הנ"ל מנסח רישום המקרקעין). על חלקה 57 רשומה, בין היתר, הערת אזהרה מיום 31/12/1961 בדבר הפקעה בהתאם לסעיפים 5 ו 7 הסבר: הערה בדבר הפקעת עבר אשר לעולם לא בוצעה בפועל בשל השינוי בתכנון בחלקה והקמת התחנה המרכזית החדשה). נרשמו הערות בהתאם לסעיף 126 לחוק המקרקעין, כדלקמן: הערה מיום 11/08/1997 12/05/1999 03/10/1999 16/11/2003 16/11/2003 08/11/2005 ההערה לטובת חברת התחנה המרכזית החדשה בתל אביב בע"מ וחברת ת.מ.ח.ת 1988) בע"מ חברת התחנה המרכזית החדשה בתל אביב בע"מ חברת התחנה המרכזית החדשה בתל אביב בע"מ התחנה המרכזית החדשה בתל אביב בנק דיסקונט לישראל בע"מ על ההערה של חברת התחנה המרכזית החדשה בתל אביב בע"מ בנק דיסקונט לישראל בע"מ על ההערה של התחנה המרכזית החדשה בתל אביב חלקה 5758 5758 5758 5758 5758 5758 נרשמו הערות אזהרה בהתאם לסעיף 1) 2), 11 א פקודת המסים מסשבח/ומכירה מקרקעין תלאביב, כדלקמן: חלקה הערה לטובת סכום נרשמה על ההערה של תאריך 57 מס שבח 5,931,938 התחנה המרכזית החדשה בתל אביב בע"מ. 05/10/1999 57 מס שבח 1,515,100 חברת ת.מ.ח.ת 1988) בע"מ. 18/01/2000 57 מס שבח 2,802,702 חברת ת.מ.ח.ת 1988) בע"מ. 04/02/2002 5758 מס שבח 2,178,886 חברת התחנה המרכזית החדשה בתל אביב בע"מ 16/07/2003 57 מס מכירה 54,220 חברת ת.מ.ח.ת 1988) בע"מ. 12/12/2004 57 מס שבח 1,423,507 חברת ת.מ.ח.ת 1988) בע"מ. 13/12/2004 8.2 זכויות החברה הזכות להירשם כבעלים בשטחי הקואופרטיבים שטחי התחבורה והמסופים) הינה של חברת התחנה המרכזית החדשה בתלאביב. הבעלות והזכות להירשם כבעלים בשטחי המסחר מפוצלת בין מספר גורמים עיקריים: לחברת ה.ת.מ.ח.ת זכות בכ 50.85% מסך שטחי המסחר בהתאם לנתוני ה.ת.מ.ח.ת עלפי תשריטים אשר התקבלו מאדריכלית החברה) ולבת"מ בעלי חנויות בתחנה המרכזית) ואחרים כ 49.15% מסך שטחי המסחר. מתשקיף חברת התחנה המרכזית החדשה תלאביב בע"מ להלן: "החברה") מיום 8/5/90 עולים הפרטים הבאים: עמוד 22 מתוך 47
א ג ד ב ה ו עם הקמתה, 23 אימצה החברה את חוזה הרכישה של חפציבה ולפשיץ עם המפרקים. עפ"י חוזה הרכישה עם המפרקים רכשה החברה את זכויות כיכר לוינסקי במקרקעי הפרויקט התחנה המרכזית וכמו כן, רכשה החברה את זכויות כיכר לוינסקי כלפי הקואופרטיבים לתחבורה, משרד התחבורה, עירית תלאביב ורוכשי זכויות ושטחים בפרויקט לגבי יתרת התשלומים המגיעים מהם. עלפי ההסכמים שנעשו עם מפרקי כיכר לוינסקי בע"מ ועל פי החלטות של בית המשפט המחוזי בתלאביב ומכוח הסכם מיום 18/8/88 בין ה.ת.מ.ח.ת 1988) בע"מ וה.ת.מ.ח.ת אחזקות בע"מ ירשמו מקרקעי הפרויקט על שם החברה. כמוכן כל השטחים אשר לא נמכרו עלידי כיכר לוינסקי בע"מ ובכלל זה שטחים מסחריים ותחבורתיים ירשמו בחכירה ל 999 שנה על שם חברת בת של החברה, ה.ת.מ.ח.ת 1988) בע"מ. ובנוסף כל שטחי המסחר והשטחים האחרים אשר יתקבלו בעתיד כתוצאה מאישור תב"ע חדשה או בהליך של המרת שטחים משימוש לשימוש יהיו בבעלות חברת התחנה המרכזית. הערה: בהתאם למסמכים אשר הוצגו בפנינו, כאמור לעיל, חברת תמח"ת 1988) בע"מ וחברת ה.ת.מ.ח.ת אחזקות בע"מ הינן חברות אשר הוקמה למטרות רישומיות בלבד, לחברות אין פעילות עסקית והזכויות אשר עתידות להיות מוקנות לה בהליך הרישום ירשמו על שמה לצרכי נוחות בלבד. לפיכך, בהערכת השווי נלקחו בחשבון זכויות חברת האם חברת התחנה המרכזית החדשה בתלאביב בע"מ. 8.3 הסכמים מהותיים הקשורים לנכס נשוא השומה 8.3.1 הסכם בין התחנה המרכזית החדשה בע"מ ובין דן אגודה שיתופית לתחבורה ציבורית בע"מ מיום 14 ליוני 1999. מההסכם עולים הפרטים הבאים: בתאריך 17/8/93 נחתם הסכם שכירות המתייחס לשימוש "דן" בקומות 4 2, ו 7 של הפרויקט הידוע כפרויקט התחנה המרכזית להלן הסכם מקורי). הוראות ההסכם המקורי ימשיכו לחול למעט הוראות בסתירה להסכם זה. דן יפסיק להשתמש בקומה 2 בפרויקט עם מסירת החזקה בקומה 7. תקופת השכירות תהא מיום 1/1/99 ותסתיים ביום 13/12/2013. דמי השכירות והאחזקה המשולמים: סך של 6,443,700 לשנה צמודים למדד אפריל 1993. סך נוסף של 2,899,665 לשנה צמודים למדד אפריל 1993. במקרה שבתקופת השכירות לא יהיה ל"דן" צורך לתחבורה בחלק משטחי המושכר ו"דן" יבקש לשנות ייעודי השימוש ולהעביר זכות השימוש לאחר לא יתנגד המשכיר לכך. המשכיר מקנה בזאת זכות אופציה לרכוש מהמשכיר עד 15% מסך מניות בחברת המשכיר. המניות יוקצו לשוכר ביחס לדמי האחזקה המשולמים תשלום בסך 2,809,665 לשנה צמוד למדד אפריל 93') במשך השנים לשווי התחנה. למרות האמור בסעיף זה, הוצג בפנינו, הסכם מיום 18/06/2001, בין חברת התחנה המרכזית החדשה בתל אביב לבין חברת דן ממנו עולה, בין היתר, כי הצדדים להסכם מאשרים איש לרעהו כי אופציה זו בוטלה, ללא תמורה. עמוד 23 מתוך 47
ז ח א ב ג ד א ב 24 המשכיר מתחייב להעניק לדן שרותי אחזקה בהתאם למפורט בנספח ה' להסכם משנת 93'. אגף התנועה ישמש את דן למטרת תחבורה בלבד ולא למטרה אחרת. דן לא תהא רשאית להשכיר לאחר את המושכר לשם שימושים מסחריים. 8.3.2 התכתבויות בנושא הסכם השכירות בין חברת "דן" לחברת התחנה: הוצגו בפנינו התכתבויות משפטיות שונות, אשר נערכו לאחרונה בין חברת "דן" לחברת התחנה. ממכתב נושא תאריך 23 ינואר 2005, אשר מופנה לחברת התחנה על ידי עורך דין חברת "דן" ואשר עניינו התראה לפני תביעה וביטול ההסכם, עולה כי חברת "דן" מבקשת לבטל את הסכם השכירות ולקבל מה.ת.מ.ח.ת פיצויי ו/או שיפוי בגין הנזקים ו/או ההוצאות שנגרמו ו/או יגרמו לה עקב תביעות דיירי הסביבה. ממכתב תשובה נושא תאריך 15 בפברואר 2005 מאת עורך דין ה.ת.מ.ח.ת לחברת "דן" עולה, כי ה.ת.מ.ח.ת דוחים את טענות חברת "דן" ומבקשים למנות בורר לבירור המחלוקות שבין הצדדים. עוד עולה מהמכתב כי חברת ה.ת.מ.ח.ת ביקשה להבהיר לחברת "דן", כדלקמן: "...הנזקים הכבדים העלולים להיגרם כתוצאה מהתנהלותה של מרשתך ברורים וידועים לה היטב, והם צפויים להסתכם בערכים אשר אין ספק כי מרשתך לא תוכל כלל לשלם. אם תממש מרשתך את איומה, תתנער מהתחייבויותיה החוזיות ותתיימר לבטל את ההסכמים בינה ובין מרשתנו, עלול הדבר להוביל לקריסתה של מרשתנו ולנזקי עתק שיגרמו לה, ואינספור צדדים שלישיים הפועלים בתחנה המרכזית החדשה ולציבור הרחב של משתמשי התחנה". ממכתב נוסף אשר נושא תאריך 28 במרץ 2005 ואשר נכתב עלידי עו"ד דרור שמחיוף, יועץ משפטי לחברת ה.ת.מ.ח.ת ואשר פונה למשרד רו"ח ברייטמן אלמגור עולה, כי להערכתנו, סיכויי טענותיה של חברת "דן" להתקבל אם וככל שיועלו בערכאה משפטית כלשהי, הינם נמוכים. בנוסף הוצג בפנינו מכתב נוסף החתום עלידי עו"ד דרור שמחיוף מיום 16/01/2007, בנושא הסכם שכירות חברת "דן", ממנו עולה, בין היתר, כי מאז מכתבו מיום 28/03/2005 לא חל כל שינוי בעמדתו. בהתאם למסמך שהוצג בפנינו מיום 17/02/2009, על ידי חברת התחנה המרכזית החדשה בתלאביב בע"מ עולה, בין היתר, כי במהלך שנת 2008, שילמה חברת "דן" דמי שכירות בסך של כ 16,923,491 בתוספת מע"מ. דמ"ש שכירות אלו כוללים את דמי הניהול לחברת הניהול. 8.3.3 הסכם אגד תחנה מרכזית חדשה בתלאביב בע"מ מחודש יוני 1999. מהסכם מיום 14 ביוני 99' עולים הפרטים הבאים: תקופת השכירות בנכס תהא עד ליום 31/12/2013. אגד תהא רשאית לפי שיקול דעתה לבטל חוזה זה ולסיים את תקופת השכירות על ידי מסירת הודעה מוקדמת בכתב של שנתיים ובתנאי שהודעה זו לא תימסר לפני יום 1/1/2007. המושכר מהווה חלקים מקומה 6 וקומה 7. עמוד 24 מתוך 47
ג ד ג ה ו ז א ב דמי השכירות ושרותי האחזקה: סך של 10,222,500 לשנה צמוד למדד דצמבר 98'. סך של 4,500,000 תוספת לדמי השכירות, צמוד למדד דצמבר 98'). לאגד זכות אופציה לרכוש על דרך של הקצאת מניות חדשות בחברת המשכיר. החברה תקצה לאגד ללא תמורה מניות חדשות ביחס כל סכומי התוספת להסכם המשולמים סך של 4,500,000 נכון למדד דצמבר 98') לערך החברה כפי שיקבע ע"י מעריך ולא יותר מסך של 15% ממניות החברה. 25 המשכיר יעניק לשוכר שרותי ניהול ותחזוקה כמפורט בנספח ה' להסכם, לרבות מתן מיזוג אויר למסופי התחבורה, שרותי ניקיון ושרותי תחזוקה שוטפת. בהתאם למסמך שהוצג בפנינו מיום 17/02/2009, על ידי חברת התחנה המרכזית החדשה בתלאביב בע"מ עולה, בין היתר, כי במהלך שנת 2008, שילמה חברת אגד דמי שכירות בסך של כ 16,947,776 בתוספת מע"מ. דמ"ש שכירות אלו כוללים את דמי הניהול לחברת הניהול. 8.3.4 הסכם בין התחנה המרכזית החדשה בע"מ ובין עירית ת"א מהסכם בין הצדדים מיום 25/12/01 עולים הפרטים הבאים: הסכם זה נחתם בין עירית תל אביב יפו לתחנה המרכזית לצורך פיתוח ושיקומו של פרויקט תחנה המרכזית כמרכז עסקים ראשי משולב עם מרכז שירותי תחבורה ולהביא לפתרון הבעיות התחבורתיות הסביבתיות והחברתיות אשר קיימות באזור הפרויקט. ה.ת.מ.ח.ת מצהירה כי ברצונה להגדיל במועד מוקדם האפשרי את שטחי העסקים בפרויקט בהיקף של 110,000 מ"ר עסקים עיקרי במסגרת תכנית בניין עיר אשר תקבע את השימושים והיקף הזכויות הבניה והוראות הבינוי. כשלב ביניים ברצון ה.ת.מ.ח.ת להגדיל את שטח העסקים בפרויקט ב 42,000 מ"ר עיקרי לסך כולל של 82,000 מ"ר עיקרי וזאת בדרך של אישור שימוש חורג. העירייה מצהירה כי היא רואה בברכה אישור תב"ע מתאימה להגדלת שטחי המסחר בפרויקט עד לסך של 110,000 מ"ר עסקים עיקרי וכי היא תמליץ בפני הועדות המקומית והמחוזית לתכנון ובניה לאשר את התכניות והבקשות. הצדדים, לאחר שערכו ביניהם התחשבנות הגיעו להסכמות הבאות: כל שטח עיקרי אשר יתווסף לקיים ועד לשטח עסקים עיקרי של 82,000 מ"ר בתוספת שטחי תחבורה, חניונים ושטחי שרות הבנויים בהיתר נכון להיום הסכם זה איננו חייב בתשלום אגרות, היטלי פיתוח והיטלי השבחה, בין אם תאושר תוספת השטח בדרך של תב"ע או בדרך שימוש חורג. עמוד 25 מתוך 47
ד ה ו ז ח א ב ג ד ה 26 לאחר הגדלת שטח העסקים ל 82,000 מ"ר עיקרי) הן בדרך של תב"ע והן בדרך של שימוש חורג, תעמוד לחברה יתרת זכות בסך של 35.9 מיליון צמוד למדד המחירים לצרכן של חודש יוני 2001 ונושא ריבית בסך של 4% לשנה ומע"מ כדין. פירעון סך זה יכול להיעשות בדרך של התחשבנות עם הוצאות ה.ת.מ.ח.ת לעירית ת"א ו/או תשלומים לעירית ת"א של גופים קשורים של מי מבעלי מניות ה.ת.מ.ח.ת. מוסכם כי בשלב סופי, לאחר אישור תב"ע אשר תחול על הפרויקט של התחנה המרכזית יכללו שטחי עסקים עיקריים במצטבר בשטח של 110,000 מ"ר. אושרו שטחי עסקים בשטח שבין 82,000 מ"ר עיקרי ועד 110,000 מ"ר עיקרי והחברה לא הוציאה בגינם היתרי בניה. במשך 5 שנים תעמוד לעירייה הזכות לרכוש זכויות הבניה הנ"ל בסך של $ 175 מ/ "ר עיקרי ובתוספת מע"מ. העירייה תפעל בשיתוף פעולה עם החברה לקדם תכנית מתאר התואמת תכנית בינוי פינוי במתחם גבעת נע"ר מתחם הסמוך לתחנה ובבעלות החברה). ה.ת.מ.ח.ת תעביר על שם העירייה שטח בגודל 500 מ"ר עיקרי) בגמר מלא. ולאחר אישור התב"ע החדשה תעביר ה.ת.מ.ח.ת על שם עירית ת"א שטח בגודל 500 מ"ר עיקרי) נוספים. כפי שנמסר לנו על ידי הנהלת התחנה, עד לאחרונה התנהל משא ומתן שהגיע כמעט לסיכום עם הוועדה המקומית תל אביב יפו והדייר הגובל לפינויו, כאשר לאחר חתימת הסכם הפינוי יוכלו להמשיך בטיפול תוכנית 1045 ג' ובקיום ההסכם הנ"ל. למרות האמור לעיל נכון להיום טרם הגיעו הצדדים לסיכום ולא חלה כל התקדמות בנושא פינוי הדייר. 8.3.5 הסכם לתפעול חניון התחנה המרכזית החדשה מהסכם מיום 27/07/2003 בין ה.ת.מ.ח.ת בע"מ להלן: "החברה") ובין חב' סנטרל פארק בע"מ להלן: "המפעיל"), עולה בין היתר: ה.ת.מ.ח.ת מעמידה לרשות המפעיל את החניון בתחום התחנה המרכזית להפעלה בלבד. תקופת ההפעלה 18 חודשים החל מיום 1/1/2003 ועד ליום 30/6/2004. ההסכם יוארך אוטומטית בתום תקופת ההפעלה לתקופות נוספות של 12 חודשים כל פעם ובלבד שלא ניתנה הודעה בכתב עלידי צד למשנהו. החברה מעמידה לרשות המפעיל מתקנים להנפקת כרטיסים וקופות. דמי ההפעלה החודשיים 60% מהפדיון החודשי, לא כולל מע"מ, מהכנסות החניון. החברה תשא על חשבונה בתשלום חשמל, ארנונה עירונית ואגרת שילוט. עמוד 26 מתוך 47
א ב ג ד א ב 27 בהתאם למסמך שהוצג בפנינו מיום 17/01/2007, ע"י חשב חברת התחנה המרכזית החדשה בתל אביב בע"מ עולה, בין היתר, כי סה"כ הכנסות התחנה מהחניון לשנת 2006, הינן בגבולות של. 639,653 הכנסות אלו מהוות כ 60% מהפדיון השנתי הכולל מהחניון לא כולל מע"מ. בהתאם למסמך שהוצג בפנינו מיום 17/02/2008, עלידי חברת התחנה המרכזית החדשה בתלאביב בע"מ עולה, בין היתר, כי במהלך שנת 2007, שילמה חברת סנטרל פארק בע"מ דמי שכירות בסך של כ 640,321 לחודש בתוספת מע"מ. דמ"ש אלו כוללים את דמי הניהול לחברת הניהול. בהתאם למסמך שהוצג בפנינו מיום 15/03/2009, על ידי מזמין חוות הדעת עולה, בין היתר, כי במהלך שנת 2008, שילמה חברת סנטרל פארק בע"מ דמי שכירות בסך של כ 606,066 לחודש בתוספת מע"מ. דמ"ש אלו כוללים את דמי הניהול לחברת הניהול המוערכים בכ 480,000 ש"ח ואת תשלומי הארנונה לעירייה. הוצג בפנינו מסמך מיום 29/01/2008, מאת עו"ד אביבה רחמים יניב היועצת המשפטית של חברת התחנה המרכזית החדשה בתל אביב. ממנו עולה, בין היתר, כי הסכם ההתקשרות בין החברה לבין חברת "סנטרל פארק" מיום 27/03/2003, הינו בתוקף וכי לא חל בו כל שינוי, מכל מין וסוג שהוא. 8.3.6 הסכם קווים תחבורה ציבורית בע"מ תחנה מרכזית חדשה בתלאביב בע"מ מחודש יוני 2003. לצורך הפעלת קווי שירות, נדרש המפעיל לעשות שימוש במתקן התחבורתי תחנה מרכזית חדשה בתל אביב, שבבעלות בעל המתקן התחבורתי ושהושכר לחברת דן. המשכיר משכיר בזאת למפעיל והמפעיל שוכר בזאת מהמשכיר את המושכר בשכירות בלתי מוגנת לתקופה של 6 שנים המתחילה ביום 01/07/2002 ומסתיימת ביום 03/06/2009. 8.3.7 הסכם סופרבוס בע"מ תחנה מרכזית חדשה בתלאביב בע"מ מחודש יוני 2003. לצורך הפעלת קווי שירות, נדרש המפעיל לעשות שימוש במתקן התחבורתי תחנה מרכזית חדשה בתל אביב, שבבעלות בעל המתקן התחבורתי ושהושכר לחברת אגד. המשכיר משכיר בזאת למפעיל והמפעיל שוכר בזאת מהמשכיר את המושכר בשכירות בלתי מוגנת לתקופה של 6 שנים המתחילה ביום 06/05/2002 ומסתיימת ביום 05/05/2008. בתקופת השכירות מתחייב המפעיל לשלם למשכיר בתמורה לזכות השכירות דמי שכירות חודשיים בסך. 13,334 דמי השכירות יהיו צמודים לשיעור עליית המדד על פי שיטת "מדד אחרון ידוע", מן המדד הבסיסי ועד למדד האחרון הידוע במועד כל תשלום של דמי השכירות. בכול מקרה שהמדד החדש יהא שווה למדד הבסיס או נמוך ממנו לא יהא בכך כדי להקטין את גובה דמי השכירות. תוספת להסכם סופרבוס בע"מ תחנה מרכזית חדשה בתלאביב בע"מ מחודש יוני עמוד 27 מתוך 47
א ב א ג ב א ב ד ג ד ג ד 28 הואיל והחוזה הסתיים ביום 05/05/2008 והצדדים מבקשים להמשיך את הסכם השכירות. הצדדים מסכימים להאריך את הסכם השכירות. בנוסף, מבקש המפעיל להגדיל את השטח המושכר בחצי רציף. תוספת דמי השכירות בגין השטח הנוסף הינו סך של 120,000 לשנה בתוספת מע"מ. הסכם מטרופולין תחבורה ציבורית בע"מ תחנה מרכזית חדשה בתלאביב בע"מ מחודש 8.3.8 יוני 2003. לצורך הפעלת קווי שירות, נדרש המפעיל לעשות שימוש במתקן התחבורתי תחנה מרכזית חדשה בתל אביב, שבבעלות בעל המתקן התחבורתי ושהושכר לחברת אגד. המשכיר משכיר בזאת למפעיל והמפעיל שוכר בזאת מהמשכיר את המושכר בשכירות בלתי מוגנת לתקופה של 6 שנים המתחילה ביום 18/03/2002 ומסתיימת ביום 17/03/2008. בתקופת השכירות מתחייב המפעיל לשלם למשכיר בתמורה לזכות השכירות דמי שכירות חודשיים בסך. 8,333 דמי השכירות יהיו צמודים לשיעור עליית המדד על פי שיטת " מדד אחרון ידוע", מן המדד הבסיסי ועד למדד האחרון הידוע במועד כל תשלום של דמי השכירות. בכול מקרה שהמדד החדש יהא שווה למדד הבסיס או נמוך ממנו לא יהא בכך כדי להקטין את גובה דמי השכירות. הסכם קונקס תחבורה ישראל בע"מ תחנה מרכזית חדשה בתלאביב בע"מ מחודש 8.3.9 אוגוסט 2003. לצורך הפעלת קווי שירות, נדרש המפעיל לעשות שימוש במתקן התחבורתי תחנה מרכזית חדשה בתל אביב, שבבעלות בעל המתקן התחבורתי ושהושכר לחברת אגד. המשכיר משכיר בזאת למפעיל והמפעיל שוכר בזאת מהמשכיר את המושכר בשכירות בלתי מוגנת לתקופה של 6 שנים המתחילה ביום 01/01/2003 ומסתיימת ביום 31/12/2008. בתקופת השכירות מתחייב המפעיל לשלם למשכיר בתמורה לזכות השכירות דמי שכירות חודשיים בסך. 2,750 דמי השכירות יהיו צמודים לשיעור עליית המדד על פי שיטת "מדד אחרון ידוע", מן המדד הבסיסי ועד למדד האחרון הידוע במועד כל תשלום של דמי השכירות. בכול מקרה שהמדד החדש יהא שווה למדד הבסיס או נמוך ממנו לא יהא בכך כדי להקטין את גובה דמי השכירות. עמוד 28 מתוך 47
א ב א ב ג ד 29 8.3.10 הסכם אגד תעבורה בע"מ תחנה מרכזית חדשה בתלאביב בע"מ משנת 2005. לצורך הפעלת קווי שירות, נדרש המפעיל לעשות שימוש במתקן התחבורתי תחנה מרכזית חדשה בתל אביב, שבבעלות בעל המתקן התחבורתי ושהושכר לחברת אגד. המשכיר משכיר בזאת למפעיל והמפעיל שוכר בזאת מהמשכיר את המושכר בשכירות בלתי מוגנת לתקופה של 8 שנים המתחילה ביום 21/06/2005 ומסתיימת ביום 20/06/2013. בתקופת השכירות מתחייב המפעיל לשלם למשכיר בתמורה לזכות השכירות דמי שכירות חודשיים בסך. 3,334 דמי השכירות יהיו צמודים לשיעור עליית המדד על פי שיטת " מדד אחרון ידוע", מן המדד הבסיסי ועד למדד האחרון הידוע במועד כל תשלום של דמי השכירות. בכול מקרה שהמדד החדש יהא שווה למדד הבסיס או נמוך ממנו לא יהא בכך כדי להקטין את גובה דמי השכירות. תוספת להסכם אגד תעבורה בע"מ תחנה מרכזית חדשה בתלאביב בע"מ מחודש יוני מבקש המפעיל להגדיל את השטח המושכר. תוספת דמי השכירות בגין השטח הנוסף הינו סך של 40,000 לשנה בתוספת מע"מ. 8.4 רכישות, מכירות והשכרות של שטחי מסחר 8.4.1 השכרת שטחי מסחר בהתאם לטבלאות שוכרים, אשר הוצגו בפנינו עלידי מזמין חוות הדעת, בשטחים המסחריים אשר בבעלות התחנה מחזיקים 224 שוכרים בחוזי שכירות חופשיים. מבדיקה שערכנו בטבלאות השוכרים עולה, כי סך דמי השכירות לחוזים אלו הינו כ 692,143 ש"ח בחודש כולל דמי ניהול. דמי הניהול הינם בגובה דמי השכירות בערך, לכן לא נלקחו בחשבון סכומים אלו. 8.4.2 השכרת שטחי מסחר לאומנים הובא לידיעתנו, כי שטחי מסחר בשטחים שונים בקומות 5 מושכרים לאומנים. סה"כ שטחים אלו,4,1 כ 2,533 מ"ר. שטחי האומנים רוכזו ל"אזורי אומנים" והחללים המסחריים נמסרים לאומנים בד"כ ברמת מעטפת. השכירות לשטחי האומנים נמוכים מהמקובל בשטח התחנה והם כוללים את דמי הניהול בגינם. דמי מטרת קביעת דמי השכירות הנמוכים הינה עידוד חדירת אומנים לתחנה ויצירת תוכן אטרקטיבי קהל" לשטחים מסחריים ריקים. "מושך עמוד 29 מתוך 47
30 בהתאם למסמך שהוצג בפנינו על ידי חברת התחנה המרכזית החדשה בתל אביב בע"מ עולה, בין היתר, כי סה"כ דמי השכירות המשולמים על ידי האומנים בגין השטחים השכורים על ידם כ 2,533 מ"ר, בגבולות של כ 39,115 לחודש. 8.4.3 מכירת חנויות בתחנה הינם בהתאם למסמך שהוצג בפנינו על ידי חשב חברת התחנה המרכזית החדשה, במהלך שנת 2005 נמכרו 5 בקומה שתי חנויות בשטח של כ 51 בגבולות של כ $1,000. מ"ר במחיר של.$51,300 8.4.4 רכישת חנויות על ידי ה.ת.מ.ח.ת עסקה זו מבטאת שווי למ"ר הינו הוצגו בפנינו הסכמים משנת 2008 לפיהם רכשה חברת התחנה המרכזית החדשה בע"מ נכסים נוספים בתחנה המרכזית. להלן הנכסים שנרכשו: קומה 3 4 5 סה"כ הערה: שטחי מסחר שנירכשו על ידי תמח"ת סה"כ שולם מחילת הסכום סה"כ שטח במ"ר שטח במ"ר להרנונה דמי ניהול ששולם במ"ר בשימוש שאינו בשימוש 2,049,680 46,351 1,691,843 311,486 304 304 0 463,299 68,723 298,457 96,119 81 81 0 527,852 11,446 342,675 173,731 243 243 0 3,040,831 126,520 2,332,975 581,336 628 628 התמורות בטבלה אינן משקפות את שווי השוק של הנכסים מאחר והם נרכשו ע"י ה.ת.מ.ח.ת במסגרת "מחילת חובות" של בעליהם בגין דמי ניהול. 9. תשלומי ארנונה לעירייה הוצג בפנינו הסכם שנערך ונחתם בתל אביב בחודש דצמבר לשנת 2008 בין: עירית תל אביביפו. לבין: התחנה המרכזית החדשה בתל אביב בע"מ והחברה לניהול התחנה המרכזית החדשה בת אביב בע"מ. ממנו עולה, כדלקמן: החל מיום 01/01/2007 ועד ליום 31/12/2008 תשלם התחנה המרכזית לעירייה ארנונה כללית בגין הנכסים המוחזקים על ידה בתחנה המרכזית, סך של 2.8 מליון. החל מיום 01/01/2009 תשלם התחנה המרכזית לעירייה ארנונה כללית על פי כל דין בגין כל הנכסים, מבנים וקרקעות, שיוחזקו על ידה. עמוד 30 מתוך 47
התחנה המרכזית החדשה בע"מ, 31 10. עקרונות, גורמים ושיקולים בהערכת שווי הנכס באומדן שווי הזכויות בחלקים מסוימים בפרויקט שהם בבעלות חב' הבאנו בחשבון, בין היתר, עקרונות, גורמים ושיקולים הבאים: מיקומה של התחנה המרכזית החדשה, בחלק הדרומי של העיר תל אביב. המאפיינים הייחודיים של הפרויקט. הובא בחשבון כי הפרויקט הינו ייחודי המשלב שרותי תחבורה ושטחי מסחר בהיקף נרחב. הובא בחשבון כי הפעילות המסחרית בפרויקט נשענת בצורה ישירה ממערך התחבורה למבקרים רבים להגיע אל התחנה המרכזית החדשה. הגורם הובא בחשבון, כי התחנה המרכזית החדשה הינה בעלת פוטנציאל נרחב, המסוגלת להגדיל בצורה משמעותית את כמויות התחבורה הנכנסות והיוצאות ממנה וזאת בשל גודלה, מיקומה ודרכי הגישה אליה וממנה. הובא בחשבון מיקומם היחסי של השטחים נשוא חוות הדעת, לרבות הקומה בה הם ממוקמים בתוך פרויקט התחנה המרכזית החדשה. הובא בחשבון כי מרבית השטחים המסחריים התפוסים ממוקמים במפלסי התחבורה, באזורים הסמוכים והמובילים למפלסי התחבורה ובכניסות הראשיות לתחנה המרכזית. הובא בחשבון שטח היחידות והחלוקה הפונקציונאלית הקיימת בהן. מצבו הפיזי והתחזוקתי של הפרויקט הכולל את השטחים והיחידות נשוא חוות הדעת. מצבן הפיזי והתחזוקתי של היחידות נשוא חוות הדעת ורמת הגימור בהן. הובא בחשבון, כי חלק מהשטחים בפרויקט הינן במצב מעטפת. הערכת שווי השטחים השונים נערכה בהתחשב ברמת הגימור הקיימת ביום הביקור בנכס. חוות הדעת נערכה לצורך חישוב שווי בר השבה בהתאם לכללים המפורטים בתקן חשבונאות בינלאומי מספר 36 ותקן חשבונאות מספר 15 של המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות אומדן שווי הזכויות בחלקים מסוימים בפרויקט שהם בבעלות חב' נערכה, כדלקמן: התחנה המרכזית החדשה בע"מ, הערכת שווי השטחים בשימוש חברות התחבורה נערכה לפי שווי בשימוש use) value in הוא הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים, הצפויים לנבוע משימוש מתמשך בנכס ומימושו בתום החיים השימושיים שלו. עמוד 31 מתוך 47
הערכת יתר השטחים בתחנה 32 שטחי מסחר, אחסנה וחניה) נערכה לפי מחיר מכירה נטו price) net selling הוא הסכום שניתן לקבל ממכירת נכס בעסקה בתום לב בין קונה מרצון למוכר מרצון, הפועלים בצורה מושכלת, בניכוי עלויות מימוש. מצבו המשפטי של הנכס: בהתאם לנכס רישום מקרקעין הבעלות בקרקע רשומה על שם כיכר לוינסקי בע"מ, כאשר לטובת התחנה המרכזית החדשה בתל אביב בע"מ רשומה הערת אזהרה בהתאם לסעיף לחוק 126 המקרקעין סעיף בעלות). לפיכך ניתן לראות, כי תהליך רישום בטאבו טרם הסתיים. לאור האמור לעיל, בהערכת שווי הנכס הובאה בחשבון הפחתה בגין עלויות רישום החברה כבעלים בקרקע הכוללת, בין היתר, הוצאות מדידה ועוד' אשר הוערכו על ידנו בכ 2,000,000. הובא בחשבון כי חלק מהשטחים נשוא חוות הדעת מושכרים בשכירות חופשית לתקופות שונות. 1 הובאו בחשבון דמי השכירות המשולמים ע"י השוכרים, תקופת השכירות וטיב השוכרים. הובא בחשבון, כי עלפי הסכם עם עירית ת"א, עירית ת"א לטובת משרדי העירייה. על ה.ת.מ.ח.ת להעביר כ 1,000 מ"ר על שם נכון למועד עריכת הדו"ח העבירה חברת התחנה המרכזית החדשה לחזקת העירייה שטח בן 264.5 מ"ר בקומה 5 חנות מס' 5034/01) ושטח בן 238 מ"ר בקומה 5 חנות מס' 5746). יתרת השטח כאמור לעיל, טרם הועבר לרשות העירייה וכמו כן טרם בוצע רישום השטחים עלשם עירית תלאביב. הערכת שווי מתייחסת לזכויות של חברת התחנה המרכזית החדשה בע"מ המהוות, כדלקמן: כ 50.85% חלקים מסוימים מכלל שטחי המסחר הקיימים בתחנה. כל שטחי התחבורה המושכרים לחברת אגד וחברת דן בקומות 6 4, ו 7. כל שטחי החניה בפרויקט הממוקמים בקומות 04 והכוללים כ 856 מקומות חניה בשטח כולל של כ 24,333 מ"ר בהתאם לנתונים אשר הוצגו בפנינו על ידי ה.ת.מ.ח.ת). זכויות בניה נוספות זכויות פוטנציאליות עתידיות): הכוללות המרת שטחי תחבורה למסחר בהליך שימוש חורג עד 82,000 מ"ר עיקרי וכן זכויות בניה נוספות בהתאם לתכניות בניין עיר בהכנה עד ל 110,000 מ"ר עיקרי. 2 מצבו התכנוני של הנכס. הובא בחשבון, כי לנכס הוצאו מספר היתרי בנייה. במהלך שנת 2002 חלו שינויים מהותיים בתחום התחנה. מסופי התחבורה הועלו מקומה לקומה 7. תהליך זה גרם לפגיעה בשטחי המסחר בקומה 2. 1 טיב השוכרים: הכוונה לשוכרים המושכים קהל לתחנה המרכזית כגון חברות התחבורה אגד ודן, בנקים ושירותים רפואיים לעומת שוכרים רגילים דוגמת חנויות ביגוד, הנעלה, מכירת מזון וכו'. עמוד 32 מתוך 47
33 נכון למועד הביקור טרם ניתן היתר לשימוש בשטחי המסחר בקומה 7, בוצע קידום תכנוני לעניין תב"ע 1045 ג'. ממידע שהתקבל לעניין שטחי המסחר בקומה 7, עולה כי הוכנה תכנית הגשה לשימוש חורג לשטחי המסחר בקומה זו ועלפי הוראת היועצת המשפטית של העירייה הבקשה לשימוש חורג תוגש לעירייה ביום הפקדת תב"ע 1045 ג'. כאמור, הועדה המקומית דנה במסמכי התב"ע והחליטה להעביר התב"ע לדיון ואישור הועדה המחוזית. בהתאם לבדיקה שערכנו, הוועדה המחוזית דנה בתכנית וביקשה לקבוע פגישות שנושא קידום התכנון שבנדון. אך בשל חילוקי דעות טכניים בין התחנה לבין עירית תל אביב יפו והקושי בפינוי דייר סמוך הטיפול בתכנית התעכב כפי שנמסר לנו על ידי הנהלת התחנה, כיום התחנה נמצאת במשא ומתן מתקדם לפני סיכום עם הוועדה המקומית תל אביב יפו והדייר הסמוך לפינויו כאשר לאחר חתימת הסכם הפינוי יוכלו להמשיך בטיפול התוכנית. הוצג בפנינו מסמך מיום 06/03/2007, מאת חיים כהן ויגאל ליפשיץ אדריכלות בע"מ, ממנו עולה, בין היתר, כי משרד זה החל בטיפול מחודש לקידום תב"ע 1045 ג' מול הוועדה המקומית לתכנון ובניה תל אביב יפו והוועדה המחוזית, במסגרת הנ"ל מגובש צוות יועצים ונקבעה פגישה עם מתכננת המחוז. בהתאם למסמך נוסף החתום על ידי מר חיים אביגל מנכ"ל התחנה מיום 20/02/2008, ממנו עולה, בין היתר, כי לאחרונה נמצאת התחנה במשא ומתן מתקדם עם אדריכל ישראל גודוביץ לצורך קידום התב"ע, התחנה מעריכים כי לאור היכרותו של מר גודוביץ את התחנה יוכל לקדם את התב"ע בצורה טובה ומהירה יותר אל מול רשויות התכנון. עלפי הסכם עם עירית תל אביב יפו וה.ת.מ.ח.ת, לחברה זכות להכשיר שטחי מסחר עד להיקף של 82,000 מ"ר עיקרי) וזאת ללא צורך בתשלום אגרות בניה, היטלי פיתוח והיטלי השבחה בין שטחים אלה. הכשרת השטחים מותנית באישור תכנית בנין עיר נקודתית או לחילופין בקבלת שימוש חורג מהיתר המאפשר המרת שטחי התחבורה הקיימים בהיתר לשטחי מסחר. המרה זאת ניתנת לביצוע מיידי לאור העתקת שטחי התחבורה ממפלס קומה שנייה לקומה שביעית. עלפי ההיתר האחרון נבנו כ 26,000 מ"ר ביעוד לתחבורה במפלס קומה 2. שטחים אלה ברובם צפויים להפוך לשטחי מסחר. כאמור, במבנה התחנה המרכזית קיימים כ 67,935 מ"ר שטחי מסחר בניכוי שטחי האחסנה בקומה 0). לפיכך יתרת השטח הניתן מיידית להמרה מתחבורה למסחר הינו כ 14,065 מ"ר. עלפי ההסכם עם עירית ת"א ניתנה הסכמה תכנונית לבעלי הזכויות במתחם התחנה ליזום ולקדם תכנית בנין עיר חדשה אשר תאפשר הרחבת זכויות בניה עד 110,000 מ"ר עיקרי ביעוד לתעסוקה ולמסחר. עמוד 33 מתוך 47
לאור זאת, 34 בידי בעלי הזכויות בחברה פוטנציאל לתוספת שטחי בניה בכפוף לאישור תב"ע חדשה. פוטנציאל זה כולל תוספת שטחים של כ 28,000 מ"ר עיקרי מעבר לשטחים הניתנים להמרה משימוש תחבורה למסחר כמצוין לעיל). הועדה המקומית וכן התב"ע מתנים את אישור התב"ע בקיום תנאים וכן בתנאי לפינוי בהתאם להחלטת וועדה מקומית תל אביב יפו בדיון בנושא תוכנית 1045 ג'). דייר סמוך בתאריך 29/9/05 התקבל מכתב מאת אדריכלית המחוז הגב' נעמי אנג'ל. עלפי מכתב זה עולה כי לדעת גורמי התכנון בוועדה המחוזית לא ניתן, בשלב זה, לקדם תכנית בנין עיר המרחיבה זכויות בניה מעבר לבינוי הקיים. מכתב מיום 27/2/06 מאת אדריכל חיים כהן, קובע כי "בשלב מאוחר יותר ולאחר הסדרת השימושים במבנה הקיים, ניתן יהיה לקדם את התכנית לתוספת זכויות בניה בבניה חדשה וזאת לאור ההסכם עם העירייה". לאור זאת הובא בחשבון, בתחשיב השומה, ומרכיב אי הוודאות למועד יישום הזכויות. פוטנציאל עתידי בלבד וזאת לאור הדחייה הצפויה בהערכת שווי כל השטחים נשוא חוות הדעת 2 כמקשה אחת הובאה בחשבון הפחתה לגודל עסקה. הובא בחשבון, דמי השכירות המשולמים על ידי קואופרטיב דן וקואופרטיב אגד לרבות תקופת השכירות ותקופת האופציה. הובא בחשבון, השטחים המושכרים על ידי קואופרטיב דן וקואופרטיב אגד הינם שטחים המותאמים לשימושים מוגבלים והסיכון הנובע מהעובדה, כי ישנם מספר קטן של שוכרים פוטנציאלים. בחשבון, הובא השיעור הנמוך של שטחי המסחר שבשימוש בפרויקט. כאמור, שיעור התפוסה הכולל של שטחי המסחר בתחנה המרכזית החדשה מהווה כ 51.41%. הובא בחשבון, שיעור התפוסה הנמוך של שטחים מסחריים של חברת התחנה המרכזית החדשה. כאמור, השטחים התפוסים המושכרים) של שטחי ה.ת.מ.ח.ת מהווים כ 43.26% מתוך סה"כ שטחיה המסחריים בפרויקט המהווים כאמור, כ 50.85%. עסקאות מכירה, השכרה ומחירים מבוקשים לשטחי מסחר בתחנה תוך ביצוע התאמות הנדרשות לרבות הפחתה מתבקשת הנובעת מההפרש שבין המחיר המבוקש ומחיר העסקה הסופי. הובאה בחשבון, הפחתה בשווי בגין שטחים פנויים בין 10% לבין 50% בהתחשב במיקום השטחים, גודלם ושווים של השטחים התפוסים. 2 הפחתה לגודל עסקה: הכוונה לגודל כלכלי. ההתייחסות הינה לעובדה שככל שווי הנכס עולה, שוק הקונים המסוגלים לשלם את שוויו מצטמצם, והקושי הנובע מזמן החשיפה למימוש המתארך גדל, תהליך המו"מ ארוך יותר וזמן שווה כסף. עמוד 34 מתוך 47
35 שיעור ההיוון לשטחי התחבורה בתקופת השכירות השנייה נקבע על ידנו, כאמור 18%, שיעור זה מבוסס על שיעורי תשואה מקובלים בשוק הנדל"ן 9%) ובתוספת פרמיית סיכון גבוהה בשל העובדה, כי מדובר בשטחים בעלי אופי תחבורתי מיוחד ומוגבל לשוכרים ספציפיים בלבד כגון חברות אוטובוסים. כמוכן, נלקח בחשבון, כי חוזי השכירות של שטחי התחבורה עתידים להסתיים ובשל העובדה, כי בעיר עתידה להיבנות הרכבת הקלה, שתהווה אמצעי הסעה המוני נוסף אשר יפחית את כמות הנוסעים המשתמשים בשירותי אוטובוסים, דבר העלול לגרור הפחתה בשטחים אותם שוכרות חברות התחבורה במבנה התחנה. שיעור ההיוון לערך הנוכחי של התקבולים מהתקופה השנייה ועד להיום, נקבע עלידינו כאמור 9.5%. שיעור היוון זה מבטא את שיעורי התשואה המקובלים בשוק הנדל"ן 9%) בתוספת פרמיית סיכון. בתחשיב שווי שטחי התחבורה הופחתו דמי הניהול אשר נמסרו לנו עלידי מזמין חוות הדעת. הערכת השווי הינה בשקלים והיא אינה כוללת מע"מ. 11. סקר מחירים 11.1 סקר לשטחי מסחר 11.1.1 עסקאות השוואה ממבנה התחנה המרכזית החדשה שווי למ"ר שווי בש"ח שטח במ"ר שימוש קומה תאריך 3,826 303,200 79.3 מסחר 3 20/03/2008 5,354 400,000 52.3 מסחר 3 25/09/2008 5,521 288,750 52.3 מסחר 4 05/10/2008 5,935 400,000 67.4 מסחר 5 01/07/2008 5,160 ממוצע למ"ר בנוי בקומות 53 בהתאם לנתוני מזמין חוות הדעת, הדמ"ש המשולמים על ידי אומנים בגין שטחים בשימוש לאומנות נעים למ"ר בהתחשב במיקום הנכס ורמת הגימור בו. בגבולות של 15 20 11.1.2 מחירים מבוקשים לשטחי מסחר בתחנה בתאריך 01/02/2009, פורסמה להשכרה חנות במבנה התחנה בקומה 3, בשטח של כ 25 מ"ר, תמורת 4,800 מהווים כ 192 למ"ר) לפני תשלום בגין דמי ניהול. בתאריך 24/01/2009, פורסמה להשכרה חנות במבנה התחנה בקומה 3, בשטח של כ 8 מ"ר, תמורת 1,300 מהווים כ 162 למ"ר) לפני תשלום בגין דמי ניהול. בתאריך 18/02/2009, פורסמה למכירה חנות במבנה התחנה בקומה 3, בשטח של כ 14 מ"ר, תמורת 241,000 מהווים כ 17,000 למ"ר). בתאריך 17/02/2009, פורסמה למכירה חנות במבנה התחנה בקומה 3, בשטח של כ 9 מ"ר, תמורת 170,000 מהווים כ 18,000 למ"ר). 11.2 סקר מחירים מבוקשים לשטחי חנייה בתאריך 15/03/2009, פורסם להשכרה חניון עילי הכולל 24 מקומות חנייה ברחוב עין הקורא בתלאביב. תמורת כ 8,000 ש"ח לחודש מהווים כ 30,000 ש"ח למקום חנייה). עמוד 35 מתוך 47
12. תחשיב השומה 36 12.1 שטחי תחבורה אגד סעיף 16,947,776 סה"כ דמ"ש המשולמים לתחנה עבור שטחי התחבורה לשנה **) 1,914,000 הפחתת דמי ניהול 1,200,000 הפחתה על חשבון הון מניות לשנה ***) 13,833,776 סה"כ דמ"ש שנתיים לאחר הפחתות מקדם היוון עד לסיום החוזה 2 מספר שנים עד לסיום החוזה 24,171,106 ערך נוכחי של התקבולים עד לסיום החוזה תקופת השכירות הראשונה 33 יתרת תקופת השכירות מוערכת בשנים 18% מקדם היוון לתקופת השכירות 76,528,052 ערך התקבולים מדמי השכירות בתקופה השנייה בתחילת התקופה 63,830,000 ערך נוכחי להיום של התקבולים מהתקופה שניה ****) 88,000,000 שווי כולל בהיוון הכנסות סה"כ שווי שטחי התחבורה בפרוייקט במעוגל *) שוכרים נוספים: קווים, סופרבוס, מטרופולין, קונקס ואגד תעבורה. **) דמ"ש הנ"ל כוללים דמי ניהול ותשלום על חשבון הון מניות. ***) בהתאם לנתונים אשר נמסרו מאת מזמין חוות הדעת. ****) שיעור ההיוון לערך הנוכחי של סך התקבולים בתקופה השנייה הינו 9.5%. שוכרים נוספים*) דן 1,875,000 16,923,492 0 1,864,000 0 0 1,875,000 15,009,492 9.5% 2 5 3,276,099 57,632,078 33 30 18% 18% 10,372,446 82,804,455 8,650,000 52,600,000 11,930,000 110,230,000 210,000,000 מקדם שימוש 60% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% שווי למ"ר מתואם 2,010 3,350 3,350 5,160 5,930 4,900 5,930 5,160 שטחי מסחר 12.2 12.2.1 שווי למ"ר בקומות המבנה שווי למ"ר ממוצע מקדם קומה מיקום קומות 35 65% קומה 0 65% קומה 1 65% קומה 2 100% קומה 3 115% 5,160 קומה 4 95% קומה 5 115% קומה 6 100% קומה 7 עמוד 36 מתוך 47
12.2.2 תחשיב שווי לשטחים השונים במבנה 37 שטח ברוטו קומה תיאור במ"ר/מס' מקומות חניה 375 שטח אחסנה בשימוש 0 2,636 שטח אחסנה פנוי * 1,799 שטח מסחרי בשימוש 1 3,236 שטח מסחרי פנוי* 656 שטח אומנים 0 שטח מסחרי בשימוש 2 1,266 שטח מסחרי פנוי* 2,220 שטח מסחרי בשימוש 3 4,084 שטח מסחרי פנוי* 3,150 שטח מסחרי בשימוש 4 1,517 שטח מסחרי פנוי* 1,050 שטח אומנים 4,777 שטח מסחרי בשימוש *) 5 3,053 שטח מסחרי פנוי* 827 שטח אומנים 754 שטח מסחרי בשימוש 6 3,237 שטח מסחרי פנוי* 0 שטח מסחרי בשימוש 7 1,442 שטח מסחרי פנוי* 502 בניכוי השטח המועבר לעירייה 36,079 סה"כ לפני הפחתה לגודל 856 מספר מקומות חניה סה"כ שווי מסחר וחניות לפני הפחתה לגודל 10% הפחתה לגודל ללא חניות סה"כ שווי הנכס לאחר הפחתות בש"ח סה"כ שווי שווי למ"ר ב ב 754,000 2,010 4,771,000 1,810 6,027,000 3,350 6,504,000 2,010 1,454,000 2,216 2,545,000 2,010 11,455,000 5,160 12,661,000 3,100 18,680,000 5,930 4,504,000 2,970 3,617,000 3,445 23,407,000 4,900 8,975,000 2,940 2,849,000 3,445 4,471,000 5,930 10,553,000 3,260 5,581,000 3,870 1,113,000 2,216 127,700,000 9,664,000 11,290 137,364,000 12,770,000 124,600,000 *) מקדם התפוסה הינו שונה בין קומה לקומה ומתבסס על היקף השטחים הפנויים והשווי למ"ר, מקדם ההפחתה שנלקח בחשבון הינו בין 10% 50%. **) כולל שטח של כ 990 מ"ר שהינו בשימוש חברת הניהול של התחנה. יתרת שטחים להמרה מתחבורה למסחר 12.3 לאור העובדה, כי אין התקדמות בנושא המרת השטחים מתחבורה למסחר בקומות 1 ו 2, בוצעה על ידנו דחייה של כ 5 שנים. 82,000 סה"כ שטח מותר לעסקים עפ"י הסכם עם עיריית תל אביב 67,935 סה"כ שטח עסקים קיים בפועל עפ"י נתוני התמח"ת 14,065 יתר שטחים להמרה מתחבורה למסחר בקומות 1 ו 2 430 שווי שטחי מסחר לאחר עלויות התאמה 6,047,950 סה"כ שווי השטחים לפני דחייה הפחתה בגין דחייה עד למימוש 5 שנים 10% שיעור היוון 2,287,950 סה"כ הפחתה בגין דחייה עד למימוש 3,760,000 סה"כ שווי השטחים לאחר דחייה עד למימוש 376,000 10% הפחתה לגודל 3,380,000 סה"כ שווי השטחים לאחר דחיה עד מימוש והפחתה לגודל עמוד 37 מתוך 47
38 12.4 זכויות בניה נוספות עפ"י הסכם עם עיריית תלאביב לאור העובדה, כי אין התקדמות בנושא קידום תכנית בניין עיר 1045 ג', לפיה קיים פוטנציאל להרחבת זכויות הבניה בעתיד בוצעה דחייה של 5 שנים. 28,000 500 27,500 480 13,200,000 5,000,000 4,098,081 4,101,919 410,192 3,700,000 5 10% 10% סה"כ זכויות בניה נוספות סה"כ השטח אשר ינתן לעירית תל אביב סה"כ זכויות הבניה לחישוב השווי שווי מ"ר קרקע מבונה מסחרי סה"כ שווי השטחים לפני דחייה הפחתה בגין דחייה עד למימוש והיטל השבחה שנים שיעור היוון סה"כ הפחתה בגין דחייה עד למימוש אומדן היטל השבחה בדחייה עד לאישור התכנית סה"כ שווי השטחים לאחר דחייה עד למימוש בניכוי היטל השבחה הפחתה לגודל סה"כ שווי השטחים לאחר דחיה עד מימוש והפחתה לגודל 12.5 סיכום אומדן שווי זכויות חברת התחנה המרכזית החדשה בפרויקט 210,000,000 124,600,000 3,380,000 3,700,000 2,000,000 340,000,000 אומדן שווי שטחי התחבורה אומדן שווי שטחי המסחר וחניון אומדן שווי שטחי המרה מתחבורה למסחר אומדן שווי זכויות בניה נוספות הפחתה בגין עלויות רישום החברה כבעלים בקרקע סה"כ שווי זכויות חברת התחנה המרכזית החדשה בפרוייקט 12.6 טבלת רגישויות שינוי ב% 8.82% 2.65% 2.65% 6.76% גישת היוון הכנסות 3% 1% 18% 1% 3% גישת השוואה 5% 2% ללא שינוי 2% 5% שווי הנכס 370,000,000 349,000,000 340,000,000 331,000,000 317,000,000 הערות: % השינוי בגישת היוון ההכנסות משקף שינוי בשיעור ההיוון לתקופת השכירות השנייה בלבד. % השינוי הגישת ההשוואה משקף שינוי בשווי למ"ר בנוי בתחנה. עמוד 38 מתוך 47
39 13 ה. ה ע ר כ ה לאור האמור לעיל, הננו מעריכים את שווי זכויות חברת התחנה המרכזית החדשה בתלאביב בע"מ, חברת תמח"ת 1988) בע"מ וחברת ה.ת.מ.ח.ת אחזקות בע"מ להלן: "חברת התחנה המרכזית החדשה בתלאביב בע"מ") המהוות חלקים מסוימים בפרויקט התחנה המרכזית, כאשר הם ריקים, פנויים וחופשיים מכל חוב, שיעבוד או מחזיק, בגבולות של 340,000,000 שלוש מאות וארבעים מליון שקלים חדשים). חוות הדעת נערכה לצורך חישוב שווי בר השבה בהתאם לכללים המפורטים בתקן חשבונאות בינלאומי מספר 36 ותקן חשבונאות מספר 15 של המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות הננו מצהירים, כי לא קיימת תלות כל שהיא בין הנכס נשוא חוות הדעת וחברת התחנה המרכזית החדשה בתל אביב בע"מ לבנינו בכל הקשור לביצוע חוות דעת זו. הדו"ח הוכן עלפי תקנות שמאי מקרקעין אתיקה מקצועית), ועלפי הכללים המקצועיים של לשכת שמאי המקרקעין בישראל. הננו מצהירים, הנ"ל. כי חוות דעת זו נערכה לפי מיטב הבנתנו וניסיוננו המקצועי ואין לנו כל חלק או עניין בנכס ולראיה באנו על החתום, אינג' חיים גלנצר שקד יוגב מהנדס בניין ושמאי מקרקעין שמאי מקרקעין מוסמך במינהל עסקים עמוד 39 מתוך 47
40 נספח תשריטים: נספח 1 קומה 0 עמוד 40 מתוך 47
41 נספח 2 קומה 1 עמוד 41 מתוך 47
42 נספח 3 קומה 2 עמוד 42 מתוך 47
43 נספח 4 קומה 3 עמוד 43 מתוך 47
44 נספח 5 קומה 4 עמוד 44 מתוך 47
45 נספח 6 קומה 5 עמוד 45 מתוך 47
46 נספח 7 קומה 6 עמוד 46 מתוך 47