דוח תקופתי לשנת 2009 פרק א' תיאור עסקי התאגיד פרק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה פרק ג' דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר 2009 פרק ד' פרטים נוספים על התאגיד דוח כספי מצורף: HFZFD PROPERTIES L.P.
פרק א' תאור עסקי התאגיד לשנת 2009 1
. 1 תאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד פעילות התאגיד ותאור התפתחות עסקיו תחומי הפעילות של התאגיד כללי השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו חלוקת דיבידנדים מידע כספי לגבי תחומי פעילות הקבוצה סביבה כלכלית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 פעילות החברה בתחום רכישה, פיתוח ומכירת נכסי נדל"ן כללי 2.1 חברת INC. DASHKAD CITY CENTER HOTLES 2.2 הראלד טווארס TOWERS) DASHKAD USA LP (HERALD 2.3 חברת CORP. DASHKAL 2.4 HARD ROCK PARK הסכם להקמת פארק שעשועים בארה"ב 2.5 השקעה באנגליה השקעה ברומניה השקעות בהונגריה השקעה בגרמניה השקעה בקרואטיה 2.6 2.7 2.8 2.9 2.10. 2 רכוש קבוע ומתקנים השקעות במקרקעין ומבנים המיועדים למכירה מימון הסכמים מהותיים שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו מגבלות, חקיקה תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות מחסומי כניסה עיקריים של תחום הפעילות והשינויים החלים בו יעדים ואסטרטגיה עסקית צפי להתפתחות בשנה הקרובה 2.11 2.12 2.13 2.14 2.15 2.16 2.17 2.18 2.19 פעילות החברה בתחום התיירות חברת אר.סי.אי ישראל (1999) בע"מ (להלן RCI" ישראל") 3.1 גורמי הצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם 3.2 שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו 3.3. 3 2
מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות והשינויים החלים בהם פילוח הכנסות מוצרים ושירותים לקוחות צבר הזמנות תחרות עונתיות הון אנושי הון חוזר מימון הסכמים מהותיים יעדים ואסטרטגיה עסקית 3.4 3.5 3.6 3.7 3.8 3.9 3.10 3.11 3.12 3.13 3.14 פעילות החברה בתחום שיווק הנדל"ן חברת פולאריס (1) שיווק נדל"ן בע"מ 4.1 מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו 4.2 שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו 4.3 התפתחות בשווקים של תחום הפעילות ושינויים במאפייני הלקוחות שלו 4.4 גורמי הצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם 4.5 מחסומי כניסה עיקריים בתחום הפעילות 4.6 לקוחות 4.7 שיווק והפצה 4.8 תחרות 4.9 הון אנושי 4.10 יעדים ואסטרטגיה עסקית 4.11. 4. 5 עניינים הנוגעים לפעילות החברה או הקבוצה בכללותה רכוש קבוע ומתקנים הסכמים מהותיים הליכים משפטיים מימון מיסוי בישראל ובחו"ל מידע לגבי מגזרים גיאוגרפיים דיון בגורמי סיכון 5.1 5.2 5.3 5.4 5.5 5.6 5.7 3
1. תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו פולאר נדל"ן בינלאומי (1997) בע"מ ("החברה") התאגדה בישראל בתאריך 15.5.1997 כחברה פרטית. במחצית הראשונה של שנת 2004 הוחלף שמה המקורי של החברה, דש קד בע"מ, לפולאר בינלאומי נדל"ן תיירות וניהול בע"מ ובחודש אפריל 2005 שונה שם החברה לשמה הנוכחי. בסוף חודש מאי 2005, הנפיקה החברה לראשונה את ניירות הערך שלה לציבור. לעניין זה ראו סעיף 1.3 להלן. ההחזקות בחברה נכון למועד דוח זה הינן כדלקמן : חברת קלדש בנייה בע"מ חברה בבעלותה המלאה של חברת פולאר נדל"ן בע"מ ("פולאר נדל"ן") כ 61.8%, חברת פולאר השקעות בע"מ (בעלת השליטה בפולאר נדל"ן) כ 11.8%, חברות בבעלות מנכ"ל החברה בעיקר חברת רולית שווק פרויקטים בע"מ ("רולית") כ 16.3% והיתרה בידי הציבור..1.1 פעילות התאגיד החברה עוסקת בעצמה ובאמצעות תאגידים קשורים בעיקר בתחום של רכישה, פיתוח ומכירת נכסי נדל"ן, בתחום התיירות וכן בתחום של שיווק נדל"ן..1.1.1 בתחום רכישה, פיתוח ומכירת נכסי נדל"ן עוסקת החברה באמצעות תאגידים בהם היא מחזיקה בפעילות של רכישה, פיתוח ומכירת נכסי נדל"ן בארה"ב ובאירופה. לפרטים נוספים ראו סעיף 2 להלן. בתחום התיירות עוסקת החברה באמצעות חברת אר. סי. אי. ישראל (1999) בע"מ RCI") ישראל") בפעילות של מתן שירותי תחלופת יחידות נופש בארץ ובעולם ובתחום של מתן שירותי סוכנות נסיעות. לפרטים נוספים אודות RCI ישראל ופעילותה ראו סעיף 3 להלן. בתחום שיווק נדל"ן עוסקת החברה בעיקר באמצעות חברת פולאריס (1) שיווק נדל"ן בע"מ ("פולאריס") בפעילות של שיווק נכסי נדל"ן למגורים. פעילותה של החברה בתחום זה הנה בעיקר בשיווק פרויקטים בהם לפולאר נדל"ן זכויות. לפרטים נוספים ראו סעיף 4 להלן. 4
תרשים מבנה החזקות עיקריות של החברה לפי תחומי פעילות למועד דוח זה פולאר נדל"ן בינלאומי (1997) בע"מ 100% 100% 65.7% 100% 100% 100% 100% Polar International R.E. B.V 50% S.C. Empire R.E. Development S.r.l. Polar RE UK Ltd. 32.85% Cancerygate (Hemel Hempstead) LLP Dashkad City Center Hotels Inc. 50% HFZFD Properties LP 75% 23.8% 14.7% Dashkad USA LP FD Herald Towers LLC 5.95% 100% Dashkal Corp. Manhattan Real Estate Equities Group LLC 100% RCI Israel (1999) Ltd. Polaris (1) Real Estate Marketing Ltd. 25% HBC HUNGÁRIA Ingatlanforgalmazó Kft 100% Sandcastle at Beach LP HRPV I LLC 50% 1. Golf Grupa d.o.o. 2. Vienna Nekretnine d.o.o 3. Annapolis Nekretnine d.o.o 100% 100% Polar Neckarstrasse Grundbesitz GmbH & Co. KG 100% 33.34% 2500 Van Ness SF LLC 1.FD HFZ Southampton LLC 2.FD HFZ Bridgehampton LLC C Next Step Partners LLC 5
א( ג( ג( ב( ב( תחומי הפעילות של התאגידכללי כאמור בסעיף 1.1 לעיל החברה עוסקת בעצמה ובאמצעות חברות מוחזקות בתחומים הבאים: (א) תחום רכישה, פיתוח ומכירת נכסי נדל"ן; התיירות; ( תחום שיווק נדל"ן. ( תחום.1.2 עיקר עיסוקה של החברה נכון למועד הדוח בתחומי הפעילות האמורים הינו כדלקמן: ( בתחום רכישה, פיתוח ומכירת נכסי נדל"ן בעיקר פעילות של רכישה, פיתוח והשבחה של נכסי נדל"ן בארה"ב ובאירופה במטרה למוכרם; בעיקר מתן שירותי תחלופות נופש ושירותי בתחום התיירות ( נסיעות; ( בתחום שיווק נדל"ן בעיקר שיווק נדל"ן למגורים. השקעות והתפתחות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו ובאגרות החוב שהנפיק 1.3.1. בחודש מאי 2005 ביצעה החברה חלוקה בהון מניותיה באופן שכל מניה רגילה אחת בת 1.00 ע.נ. של החברה הפכה ל 100 מניות רגילות בנות 0.01 ע.נ. כ"א..1.3 בחודש מאי 2005 הגדילה החברה את הונה הרשום מ 31,300 ע.נ. לסך של 150,000 ע.נ. בעקבות האמור בסעיפים 1.3.11.3.2 לעיל הונה הרשום של החברה הינו 150,000 ע.נ. מחולק ל 15,000,000 מניות רגילות בנות 0.01 ע.נ. כל אחת..1.3.2 בחודש מאי 2005 ביצעה החברה חלוקת מניות הטבה ללא תמורה בסך של 86,000 ע.נ..1.3.3 בסוף חודש מאי 2005 הונפקו לציבור בבורסה לניירות ערך בתלאביב ("גיוס הון") 2,400,000 מניות רגילות בנות 0.01 ע.נ. כ"א, 25,000,000 ע.נ. אגרות חוב להמרה למניות (סדרה א'), 40,000,000 ע.נ. אגרות חוב (סדרה ב') ו 100,000 כתבי אופציה הניתנים למימוש לאגרות חוב להמרה למניות (סדרה א'). ניירות הערך האמורים הוצעו לציבור ב 100,000 יחידות כאשר המחיר ליחידה נסגר על. 850 בעקבות ההנפקה היה הונה המונפק והנפרע של החברה מורכב מ 11,200,000 מניות רגילות בנות 0.01 ע.נ. כל אחת..1.3.4 6
9,976,500 99,765 במהלך שנת 2006 מומשו כתבי אופציות ל ע.נ..1.3.5 אגרות חוב להמרה למניות (סדרה א') ו 235 אופציות פקעו. במהלך שנת 2007 ועד למועד דוח זה הומרו 2,405,675 ע.נ. אגרות חוב להמרה (סדרה א') ל 192,454 מניות רגילות בנות 0.01 ע.נ. כ"א. נכון למועד הדוח לחברה 11,392,454 מניות רגילות בנות 0.01 ע.נ כ"א..1.3.6 בחודש מרץ 2007 הקצתה החברה למספר ניצעים שהינם משקיעים מוסדיים 49,402,000 ע.נ אגרות חוב (סדרה ב') בנות 1 כ"א במחיר של 101.5 לכל 100 ע.נ. בתמורה בסך כולל של כ 50.1 מיליון שהתקבלה בחודש אפריל 2007 וזאת בדרך של הגדלת סדרת אגרות חוב (סדרה ב') הקיימת של החברה כך שסדרה ב' לאחר הגדלתה כללה 89,402,000 אגרות חוב (סדרה ב') בנות 1 ע.נ. כ"א..1.3.7 בתאריכים 31 במאי 2008 ו 2009 ועל פי תנאי אגרות החוב הניתנות להמרה למניות (סדרה א'), פרעה החברה 15,942,882.83 ע.נ. המהווים שני תשלומים מתוך ארבעה תשלומים ובסך כולל של כ 18 מיליון..1.3.8 במהלך חודש ספטמבר 2008 החליט דירקטוריון החברה להסמיך את הנהלת החברה לרכוש, מעת לעת, לפי שיקול דעתה, בהתאם לכדאיות הרכישה ובכפיפות לזמינות המשאבים שבידי החברה, אגרות חוב (סדרה ב') ואגרות חוב (סדרה א') של החברה בהיקף מצטבר של עד 30 מיליון. בתאריך 25 במרץ 2009 החליט דירקטוריון החברה להגדיל את מסגרת הרכישה מסכום של 30 מיליון לסכום מצטבר של עד 35 מיליון. נכון למועד הדוח רכשה החברה ברכישה עצמית סה"כ 49,887,457 ע.נ. אגרות חוב (סדרה ב') ו 1,027,589 ע.נ אגרות חוב הניתנות להמרה למניות (סדרה א') של החברה בעלות של כ 28 מיליון ו 0.5 מיליון בהתאמה..1.3.9 בעקבות השינויים באגרות החוב של החברה כמתואר לעיל, נכון למועד הדוח יתרת אגרות חוב (סדרה ב') שבמחזור המסחר הינה 39,514,543 ע.נ. ויתרת אגרות חוב הניתנות להמרה למניות (סדרה א') שבמחזור המסחר הינה 15,600,353.17 ע.נ..1.3.10 בחודש מאי 2005 נחתם הסכם בין החברה לבין פלדמן ("פלדמן"), שותפה של החברה לפעילות הנדל"ן בארה"ב ובעל השליטה בחברה החל.1.3.11 7
מיום 15.7.2007, לפיו החברה העניקה לו ו/או לתאגיד בבעלותו המלאה אופציה לרכישת 430,000 מניות רגילות של החברה לתקופה של 3 שנים במחיר למניה על פי המחיר המינימלי למניה שיקבע על פי התשקיף אותה הגישה החברה במהלך חודש מאי 10) 2005 צמוד למניה), למדד המחירים לצרכן ובתוספת ריבית שנתית בשיעור 6% שתחושב עד למועד מימוש האופציה. בחודש ינואר 2007 החברה ופלדמן חתמו על תיקון להסכם הקובע כי מחיר מימוש האופציה למניה רגילה אחת של החברה יהא קבוע בסך של 12.5374 ללא ריבית והצמדה. בתאריך 9 במאי 2008 פקעה האופציה. בחודש דצמבר 2006 התקשרה פולאר השקעות בע"מ שהינה בעלת השליטה בחברה ("פולאר השקעות") בהסכם השקעה עם חברה בבעלות פלדמן ("פלדמן"). על פי ההסכם פלדמן ישקיע בהצעה פרטית חריגה סך של 207 מיליון בפולאר השקעות תמורת הקצאת מניות רגילות של פולאר השקעות אשר ישקפו כ 41.1% מזכויות ההצבעה בפולאר השקעות. כמו כן הוקצו לפלדמן על יד פולאר השקעות כתבי אופציה בלתי סחירים לרכישת מניות רגילות נוספות. במקביל חתם פלדמן עם חברה בעלת השליטה בפולאר השקעות ("לידר") על הסכם אופציה הכולל רכישת מניות פולאר השקעות המהוות כ 9.5% מהון המניות של פולאר השקעות וכן רכישת כתבי אופציה. בנוסף נחתם הסכם בעלי מניות בין פלדמן ללידר הקובע בין השאר כי לפלדמן הזכות למנות את מרבית חברי הדירקטוריון של פולאר השקעות בכפוף למס' תנאים מתלים. ביום 15 ביולי 2007 הושלם ביצוע הסכם ההשקעה על פיו פלדמן ישקיע סך כולל של 207 מיליון בפולאר השקעות וזאת בתמורה להקצאת מניות רגילות בנות 1 של פולאר השקעות שיקנו לפלדמן החזקות של כ 39.9% מהון פולאר השקעות ושל כ 41.1% מזכויות ההצבעה בפולאר השקעות. ביום 30 בינואר 2008 נחתם הסכם בין לידר לבין גירון פיתוח ובניה בע"מ ("גירון") לפיו מכרה לידר לגירון 1,820,710 מניות רגילות בנות 1 ע.נ של פולאר השקעות המהוות 21.4% מההון המונפק והנפרע של פולאר השקעות. בעקבות המכירה המחתה לידר לגירון בהסכמת פלדמן את הסכם בעלי המניות בכפוף למספר שינויים. נכון למועד דוח זה מחזיקה גירון בכ 32.55% מהון המניות של פולאר השקעות ובכ 33.6% מזכויות ההצבעה בפולאר השקעות. למיטב ידיעת פולאר השקעות, לאור הוראות הסכם בעלי המניות על תיקוניו, ניתן לראות בפלדמן ובגירון כמחזיקים ביחד בניירות הערך של פולאר השקעות, ולפיכך הם יחשבו כמחזיקים בשליטה בפולאר.1.3.12 8
השקעות במשותף ("מחזיקים ביחד" ו "שליטה" כהגדרתם בסעיף 1 לחוק ניירות ערך). למיטב ידיעת פולאר השקעות, האמור לעיל יהיה בתוקף כל עוד לא יחול שינוי במצב הדברים ביחס למצב הנוכחי. חלוקת דיבידנדים עד למועד הגשת דוח זה לא חילקה החברה דיבידנדים..1.4 מידע כספי לגבי תחומי פעילות הקבוצה לגבי מידע כספי המתייחס למגזרי הפעילות של החברה כולל מידע לגבי תפעולי ראו ביאור 24 לדוחות הכספיים של החברה לשנת 2009. ורו"ה.1.5 סביבה כלכלית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד להלן הערכות החברה באשר למגמות, האירועים וההתפתחויות בסביבה המקרו כלכלית, אשר הייתה להם או צפויה להיות להם השפעה על התוצאות העסקיות בתחומי הפעילות של החברה..1.6 כל ההתייחסות המופיעה בסעיף זה באשר להערכות החברה בקשר עם ההתפתחויות הצפויות בסביבה הכלכלית בה פועלת החברה ובגורמים החיצוניים המשפיעים על פעילותה, הינה בבחינת מידע צופה פני עתיד, אשר אינו בשליטתה של החברה ואשר התקיימותו אינו ודאי. הערכות החברה המפורטות בסעיף זה מתבססות, בין היתר, על נתונים שהתפרסמו בדוח האינפלציה לרביע הרביעי של שנת 2009 שפורסם על ידי בנק ישראל וכן מסקירות כלכליות של מחלקות מחקר במוסדות פיננסיים שונים. הנתונים המובאים להלן הינם אומדנים בלבד ויתכן שאינם מלאים, אולם להערכת החברה, יש בהם כדי לתת תמונה כללית לגבי השווקים בהם היא פועלת בתחומי פעילותה השונים. לאור האמור, התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מהערכות המפורטות להלן אם יחול שינוי באחד מגורמי הסיכון שהובאו בהערכות אלו. פעילות בחו"ל בתחום רכישה, פיתוח ומכירת נכסי נדל"ן 1.6.1.1. מצב השווקים ותנאי המימון במדינות בהן פועלת החברה במהלך חודש יולי 2007 החלה טלטלה בשווקים הפיננסיים העולמיים על רקע המשבר בשוק המשכנתאות ה subprime וזאת בעקבות חשיפתם של תאגידים בנקאיים, מוסדות ומשקיעים פיננסיים בארה"ב ומחוצה לה להלוואות ה sub,prime שנכנסו למצב של חדלות פרעון עקב תפנית במגמת מחירי הבתים בארה"ב, וזאת באמצעות נגזרים שהיו מגובים בהלוואות אלו. משבר ה subprime החל תהליך של האטה עולמית שגרם לירידה משמעותית בשיעורי הצמיחה, ירידה במחיריהם של נכסי.1.6.1 9
חוב, ירידות מחירים בבורסות העולם ומשבר נזילות שיצר קושי ממשי בגיוס מימון בשוקי הכספים. החל מאמצע חודש ספטמבר 2008 חלה החרפה במשבר הפיננסי בארה"ב, ובמרכזו קריסה של גופים פיננסיים ביןלאומיים, אשר חייבה התערבות מהירה של ממשלת ארה"ב. התפתחויות אלו גלשו לשוקי ההון בעולם כולו ולמערכות הפיננסיות באירופה ובמדינות אחרות. בעקבות הארועים, ועל רקע צפי להעמקת המיתון בפעילות הריאלית, נקטו מרבית הבנקים המרכזיים צעדי חירום לטיפול מיידי במשבר תוך שימוש במדיניות מוניטרית מרחיבה שכללה הפחתה של שיעורי הריבית באופן חד (בארה"ב עד לרמה של 0 ל 0.25 אחוז ובאירופה לרמה של 1 אחוז), רכישת נכסים פיננסיים, "רעילים" כדי לאפשר את המשך הפעילות של מוסדות מתן ערבויות לחובות המערכת הבנקאית והזרמת מקורות כדי לעצור צניחה של ביקושים. כמו כן הופעלו תוכניות להרחבה פיסקלית ולסיוע ישיר למגזרים שנפגעו. המשבר הפיננסי כאמור שיתק את מערכת הנזילות והתגברות אי הוודאות שיתקו גם את שוקי ההון, והנכונות של הבנקים להלוות פחתה מאוד. ההחרפה בהאטה הכלכלית והירידות החדות במחירי הסחורות והאנרגיה הראשונה של שנת שהגיעו לשיאן בסוף שנת 2008 2009 האינפלציה בכל רחבי העולם. גם הביאו ונמשכו במחצית לירידה משמעותית של החל מהרביע השלישי של שנת 2009, החלה הפעילות הכלכלית בעולם לצמוח הודות לצעדי התערבות מקרוכלכליים של מדינות רבות, בתחומים המוניטרי, הפיסקלי והפיננסי, אף כי תוך אי וודאות גבוהה מאוד לגבי יציבותה והמשכה. ברביע הרביעי של 2009 שנת התפרסמו נתוני מקרו שהצביעו על שיפור ממשי בייצור ובצמיחה, ואף על שיפור מסויים בשוקי העבודה והתחלה של תהליך חידוש המלאים. על רקע זה הועלו תחזיות הצמיחה למשקים רבים. ואולם, הרחבות פיסקליות משמעותיות, משמעותית של החובות הציבוריים. חלק מהצמיחה העולמית נשען על שניזונו, יכולת פירעון החובות של מספר מדינות. להחלטות הריבית של ה Fed בין היתר, מהגדלה לפיכך גברו החששות לגבי ECB וה בהודעות הנלוות (הבנק המרכזי האירופאי) הוכרז לקראת סוף הרביע הרביעי של שנת 2009, על אסטרטגיות יציאה מההרחבות המוניטריות הלא שגרתיות של תקופת המשבר. וציפיות האינפלציה, המדינות העיקריות למרות ההתאוששות הכלכלית המסוימות המוסיפות לעלות, הבנקים המרכזיים של ממשיכים להעריך כי האינפלציה תישאר 10
מתונה על רק פער התוצר השלילי הגדול במדינות אלה. קרן המטבע הבינלאומית עדכנה את התחזית שלה לגבי צמיחת התוצר העולמי ל 3.9% על רקע המשך ההתאוששות ההדרגתית של הסחר העולמי. יוצאת הדופן של הממשלות צמיחה זו נשענת על מדיניות התמרוצים בעקבות המשבר. מחירי הסחורות ובפרט הנפט צפויים להוסיף ולעלות על רק ההתאוששות הכלכלית והתפתחותם תהיה תלויה בין השאר ברמת הביקושים של השווקים המתפתחים, בעוצמה ובעיתוי של ההתאוששות העולמית ובערכו של הדולר האמריקאי יחסית למטבעות אחרים בעולם. להלן נתונים בנוגע לשיעורי הצמיחה ושיעור 1 2010 ו : 2011 הממוצעים של התוצר האינפלציה ותחזיות קרן המטבע הבינלאומית לשנים 2011 2010 2009 2008 4.3% 3.9% (0.8%) הצמיחה העולמית 3% 2.4% 2.7% (2.5%) בארה"ב 0.4% 1.6% 1% (3.9%) באירופה 0.6% 2.4% 2.1% (3.2%) מדינות מפותחות 0.5% 6.3% 6% 2.1% מדינות מתעוררות 6.1% אינפלציה 1.5% 1.3% 0.1% מדינות מפותחות 3.4% 4.6% 6.2% 5.2% מדינות מתעוררות 9.2% הודות לתנאים הבסיסיים החיוביים של המשק הישראלי, פגיעתו של המשבר הפיננסי העולמי והשלכותיו על הפעילות הריאלית בישראל היו נמוכות מהחזוי ומתונות בהשוואה בינלאומית. צעדי התמיכה הפיסקליים בישראל היו מתונים ולא ניתן תמרוץ פיסקלי מעבר לפעולות המייצבים האוטומטיים והוצאות ספציפיות שקוזזו בהעלאת מסים בהיקף דומה. ההתאוששות בפעילות הריאלית ברביע השני של שנת 2009, התגברה ברביע השלישי כאשר שיעור הצמיחה במחצית השנייה של שנת 2009 עומד על כ 2.9% ובכל שנת 2009 על כ 0.5%. בעקבות מידע חיובי על הפעילות הכלכלית במחצית השנייה של שנת 2009 בישראל ובעולם ובעקבות השיפור בתחזיות הצמיחה והיקף הסחר בעולם לשנת 2010, עודכנה כלפי מעלה התחזית של בנק ישראל לגבי הפעילות בשנת 2010 בו צפוי התוצר המקומי הגולמי 1 מקרן המטבע הבינלאומית 2010 World Economic outlook update, January 11
לצמוח בשיעור של 3.5% תוך ירידה של שיעור האבטלה מ 7.7% בשנת 2009 לכ 7.1% בשנת 2010. שיעור האינפלציה בשנת 2009 היה 3.9% ולהערכת בנק ישראל שיעור האינפלציה בשנת 2010 צפוי להתמתן לכ 2.5%. במהלך שנת 2009 ועד למועד דוח זה, פעלה החברה בעיקר על מנת לממש חלק מנכסי הנדל"ן בהם היא שותפה, וכן להגיע להסדרים עם תאגידים בנקאיים ומוסדות פיננסיים בנוגע להסכמי המימון הקיימים והתנאים להארכתם. לצד הנתונים והתחזיות בנוגע להתאוששות בכלכלה העולמית כאמור עדיין קיימת אי וודאות באשר להתממשותן של התחזיות והאם תוכניות הסיוע הפיננסיות והריאליות יובילו ליציבות בשווקים לאורך זמן וללא מדיניות התמרוצים יוצאת הדופן של הממשלות בעקבות המשבר. בנאום אותו נשא ראש הפידרל ריזרב בארה"ב במהלך חודש פברואר 2010 ציין ברננקי כי ההתאוששות הכלכלית בארה"ב הינה בשלבים מוקדמים, אינה בת קיימא בוודאות ותלויה בצריכת הסקטור הפרטי, ואף הביע דאגה משיעור אבטלה גבוה הנושק ל 10%. בנוסף מאחר ומדינות רבות בעולם בחרו לכסות על הפסדיו של המגזר הפרטי, נוצר מצב של מינוף מוגדל במגזר הציבורי כמו גם גירעונות גדולים באותן מדינות וכתוצאה מכך חשש מפני חדלות פירעון ריבונית. בהינתן שהמשבר הפיננסי טרם הסתיים הרי שפעילותה של החברה בתחום זה ובעיקר בארה"ב עדיין חשופה לירידה בביקושים לנדל"ן ולתנודתיות במחירי הנדל"ן. כמו כן מימון הפעילות של החברה בתחום זה נעשה על ידי תאגידים בנקאיים ומוסדות פיננסיים מקומיים ובמטבע המקומי הרלבנטי. משבר הנזילות ומצוקת האשראי גרמו להקשחה במדיניות הבנקים בנוגע למתן אשראים, היקפם והביטחונות הנדרשים וכפועל יוצא על אפשרויותיה של החברה להגיע להסדרים מתאימים עם תאגידים בנקאיים ומוסדות פיננסיים בנוגע למימון שהועמד על ידם לפרויקטי הנדל"ן בהם משקיעה החברה ולתנאי המימון. במידה והתחזיות להמשך התאוששות הדרגתית של הכלכלה העולמית לא תתאמתנה, חלקן או מרביתן, וכפועל יוצא המשבר וההאטה הכלכלית ימשכו עשויה להיות לכך השפעה מהותית לרעה על פעילות החברה, תוצאותיה ומצבה הכספי. 12
פעילות בתחום התיירות תחום התיירות מאופיין ברגישות גבוהה לאירועים פוליטיים, כלכליים כמתואר בסעיף 1.6.1 לעיל, וביטחוניים אשר להם עשויה להיות השפעה על פעילות ענף התיירות בכלל ועל פעילות החברה בתחום זה ותוצאותיה. כמו כן לשינויים בשער החליפין של הדולר עשויה להיות השפעה לא מבוטלת על תנועת התיירות ועל תוצאות החברה. בנוסף עלייה משמעותית במחירי הנפט לעומת רמת המחירים של היום, עשויה לגרום להתייקרות של מחירי כרטיסי הטיסה ולכך עשויה להיות השפעה על פעילות ענף התיירות. כמו כן מושפע ענף התיירות מתחרות גבוהה בענף עם מספר רב של גורמים הפועלים בו..1.6.2 פעילות בתחום שיווק הנדל"ן תחום שיווק הנדל"ן בו פועלת החברה בשיווק של פרויקטי נדל"ן למגורים בישראל מושפע ממצב ביטחוני, ממצב כלכלי כמתואר בסעיף 1.6.1 לעיל, ובתקופות מיתון חלה ירידה בביקוש לדירות חדשות..1.6.3 2. פעילות החברה בתחום רכישה, פיתוח ומכירת נכסי נדל"ן 2.1. כללי פעילות החברה בתחום רכישה, פיתוח ומכירת נכסי נדל"ן מתבצעת במדינות בהן פועלת החברה באמצעות תאגידים מקומיים יעודיים המחזיקים בזכויות בפרוייקט. בארה"ב באמצעות חברת Dashkad City Inc. Center Hotels ותאגידים אמריקאיים בהם היא שותפה, באמצעות השותפות,Dashkad USA LP באמצעות חברת Corp. Dashkal וחברות הבת שלה וכן באמצעות חברת HRPVI LLC וחברות הבת שלה. פלדמן שותף בחלק מתאגידים אלו. באנגליה באמצעות חברת Polar RE UK Empire R.E. ושותפויות בהן היא שותפה. ברומניה באמצעות חברת Ltd. HBC HUNGÁRIA בהונגריה באמצעות חברת,Development S.R.L. Polar בגרמניה באמצעות תאגיד גרמני Ingatlanforgalmazó Kft Neckarstrasse Grundbesitz GmbH & Co. KG ובקרואטיה באמצעות תאגידים קרואטיים,do.o. Golf Grupa Vienna Nekretnine d.o.o ו.Annapolis Nekretnine d.o.o.2.1.1 כל ההשקעות בארה"ב שהינן בתחומי עיסוקן/פעילותן של פולאר השקעות ו/או החברה יועברו לפולאר השקעות ולחברה על ידי פלדמן.2.1.2 13
עפ"י יחס קבוע מראש שייקבע בין שתי החברות (למעט עסקאות עתידיות בגין שיחלוף נכסים שנעשות בארה"ב והמיישמות את הוראות סעיף 1031 לקוד המס האמריקאי, המתייחסות לעסקות שנעשו בעבר ע"י L.P.,HFZFD Properties, שותפות מרכזת שהוקמה בין היתר על ידי החברה ותאגיד בשליטת פלדמן כמתואר בסעיפים 2.2.8 ו 2.2.9.2. 2.1.3. שוק הנדל"ן בניו יורק, ארה"ב בשנים 20012005 התאפיין שוק הנדל"ן בניו יורק, ארה"ב בתהליך של שינוי בהרגלי הצריכה בתחום הנדל"ן למגורים, כאשר לב התהליך היה במעבר של יחידים משכירות של דירות מגורים מצדדים שלישיים לרכישתן..2.1.3.1 להאצת התהליך האמור באותן שנים תרמו, בין היתר, הירידה בשיעורי הריבית למשכנתאות בארה"ב העלייה בהכנסה הפנויה של יחידים בארה"ב, שינויים במיסוי על מכירת דירות של יחידים ורצונם לגוון את תיק ההשקעות שלהם, תוך הכללת השקעות בנדל"ן במסגרתו. השינוי המתואר לעיל יצר עודף בביקוש לרכישת דירות למגורים ביקוש אשר סופק בחלקו על ידי פרויקטים שנבנו לצורך מכירת דירות למגורים (להבדיל מפרויקטים לבניית דירות לצורך השכרתן בלבד), ובחלקו על ידי ביצוע הליכי הסבת ייעוד למבנים,(Conversion) ממבנים הכוללים דירות להשכרה למבנים הכוללים דירות למכירה..2.1.3.2 במהלך שנת 2006 שוק הנדל"ן בארה"ב החל להראות סימנים ראשונים של מיתון כתולדה בעיקר של המצב הכלכלי בארה"ב באותה שנה ומחירי הנדל"ן הגבוהים. משבר ה Sub Prime שפרץ במחצית השנייה של שנת 2007 והמשבר הפיננסי שהלך והחמיר במהלך שנת 2008 הם מהגורמים העיקריים אשר הביאו להחרפת המיתון ולהאטה משמעותית בכלכלה של ארה"ב בכלל ובשוק הנדל"ן בארה"ב בפרט. 14
להלן טבלה המרכזת מספר אינדיקטורים באשר להתפתחות שוק הדירות למגורים במנהטן ניו יורק, 2 בשנים : 20062009 בו פועלת החברה, 2009 2008 2007 2006 1.4 1.59 1.36 מחיר מכירה ממוצע לדירה במיליוני דולר 1.3 1,091 1,232 1,133 1,034 מחיר מכירה ממוצע ל SQF (רגל רבועה) ב $ (11%) 9% 10% 7% שיעור הגידול (קיטון) במחיר המכירה ל SQF 7,430 10,299 13,430 8,493 מספר הדירות שנמכרו (28%) (23%) 58% שיעור הגידול (קיטון) במספר הדירות שנמכרו 8% 176 144 126 145 מספר הימים של דירה בשוק להלן טבלה המרכזת את אותם אינדיקטורים באשר להתפתחות שוק הדירות למגורים במנהטן ניו יורק במהלך ארבעת הרבעונים של שנת 1 :2009 רבעון רבעון רבעון רבעון IV III II I 2009 2009 2009 2009 1.30 1.32 1.31 מחיר מכירה ממוצע לדירה במיליוני דולר 1.83 1,051 996 1,056 1,259 מחיר מכירה ממוצע ל SQF (רגל רבועה) ב $ 6% (6%) (16%) 6% שיעור הגידול (קיטון) במחיר המכירה ל SQF 2,473 2,230 1,532 1,195 מספר הדירות שנמכרו 11% 46% 28% שיעור הגידול (קיטון) במספר הדירות שנמכרו (48%) 204 167 162 170 מספר הימים של דירה בשוק מהנתונים לעיל עולה כי המשבר הפיננסי והמיתון הביאו לירידה תלולה במספר הדירות שנמכרו ובמחירי המכירה בשנת 2009 לעומת השנים 2008 ו 2007. במהלך שנת 2009 חלה התאוששות במספר הדירות שנמכרו על פני הרבעונים של שנה זו, יחד עם זאת מחירי המכירה היו במגמת ירידה והתייצבות נרשמה ברבעון הרביעי. הנתונים לקוחים מתוך בכתובת אינטרנט Prudential Douglas Elliman Real Estate 2 www.prudentialelliman.com 15
2.1.4. הליך ההסבה במדינת ניויורק על פי חוקי מדינת ניו יורק, ובכללם General Business Law (סעיף 352), תקנות שהותקנו על ידי משרד המשפטים של מדינת ניויורק וחוקי ניו יורק באשר להגנת השכירות ובקרה על דמי שכירות ("חוקי ההסבה"), נקבעו כללים להסבתם של נכסי מגורים מסוימים המושכרים (בשכירות חופשית או הכפופה לתקרת דמי שכירות) והפיכתם לנכס מגורים אשר ניתן למוכרם (ולא רק להשכירם). הליך זה מכונה "הליך ההסבה".(Conversion) הליך זה אורך כ 18 חודשים והוא כרוך בפרוצדורה ובקיום תנאים הכרחיים, שעיקריהם יתוארו להלן. בעל נכס מגורים המבקש להופכו מנכס לשכירות לנכס הכשיר למכירה (המכונה בחוק לעניין זה "ספונסר",(Sponsor חייב להגיש למשרד התובע הכללי של מדינת ניו יורק ולדיירי הבניין הרלבנטי מסמך הצעה מפורט ביותר המכונה HERRING RED ("רדהרינג") והכולל תיאור מדויק, הנדסי ותכנוני, של הבניין על יחידותיו ומערכותיו, תוכניות של הספונסר לגבי שיפוץ הבניין (אם ישנן), מחירי יחידות מבוקשים, ועוד. בעת הגשת הרד הרינג חובה שהנכס יהיה מאוכלס בשיעור של 95% לפחות. התובע הכללי ודיירי הנכס זכאים לבחון את הרד הרינג ולהגיש הערותיהם (הדיירים מגישים הערותיהם לתובע הכללי). התובע הכללי חייב למסור הערותיו לספונסר תוך 180 יום מקבלת הרד הרינג (הערות משפטיות והערות הנדסיות). לאחר שתהליך הבדיקה מסתיים (תהליך שעשוי להיות כרוך בהגשת טיוטה מתוקנת, קבלת הערות חוזרות של התובע הכללי וכך הלאה עד השלמת ההליך לשביעות רצון התובע הכללי), מקבל התובע הכללי מסמך הצעה מפורט מתוקן המוגש לו לרישום המכונה "הספר השחור" (מפאת כריכתו השחורה book".("black מעת זו רשאי הספונסר למכור יחידות בפרוייקט. בתחילה, למשך 90 יום, לדיירי הבניין זכות בלעדית לרכוש את יחידותיהם בבניין במחיר המינימלי שהספונסר מתכוון לדרוש מרוכשי היחידות בבניין, לאחר מכן רשאי הספונסר למכור את היחידות גם לציבור הרחב. הספונסר צריך להספיק למכור לפחות 15% מסך היחידות בנכס בתוך 15 חודש מעת ש"הספר השחור" הופקד בידי התובע הכללי. אם עלה בידי הספונסר לעמוד במשימה זו, הליך ההסבה הושלם ונכנס לתוקף. מעת זו ואילך הבניין כשיר להיות קונדומיניום או קואופרטיב לפי נסיבות העניין אשר ניתן למכור בו ללא הגבלה יחידות דיור למגורים לציבור הרחב. 16
להלן ריכוז פרויקטי נדל"ן בארה"ב ובאירופה בהם הייתה מעורבת החברה במהלך שנת 2009 ו/או הינה מעורבת נכון למועד דוח זה:.2.1.5 ההחזקה של מחיר רכישה החברה ועלויות במישרין חודש נוספות למחיר הפניה נכס תיאור ובעקיפין רכישה/הסכם הרכישה ¹ לסעיף ארה"ב 2.2.10.1 24.64% דצמבר 2005 בניין בטרייבקה ניו יורק בניין הכולל 25 יחידות דיור מסוג "לופט" כ 31 דולר מליון ו"פנטהאוז" 2.2.10.3 32.85% מאי 2007 קרקעות ב Bridgehampton 6 חלקות קרקע ושטח חקלאי סמוך כ 39 דולר מליון ניו יורק 2.2.10.4 32.85% אפריל 2007 קרקע ב Southampton חלקת קרקע כ 8.5 דולר מליון ניו יורק 2.2.10.6 32.85% יולי 2007 מלון בסן מלון Heritage Marina פרנסיסקו כ 25 דולר מליון 2.2.10.7 10% אוקטובר 2007 קרקע במירטל ביץ מקרקעין בשטח כולל של כ 212 דונם אשר כ 21.5 דולר מליון ממוקם ב Myrtle Beach דרום קרוליינה אירופה 2.8.2 25% יוני 2007 מקרקעין בבודפשט, קרקע בשטח של כ כ 9 אירו מליון 10,000 מ"ר עליה קיים בניין הונגריה משרדים בשטח של כ 3,500 מ"ר וכן זכויות בנייה נוספות על הקרקע של כ 23,000 מ"ר לבניית בניני משרדים נוספים 2.10.2.2 50% יולי 2008 22,600 קרקע בחצי האי איסטריה, קרקע בשטח של כ מ"ר כ 0.4 אירו מיליון קרואטיה ¹ כוללות בעיקר אחד או יותר מהרכיבים הבאים: הוצאות משפטיות, עלויות רישום, הוצאות ברוקר לבנק בגין משכנתא, הוצאות רישום והעברת בעלות, הוצאות ציוד, ריהוט ושיפוץ הדירות לצורך השכרתן, שיפוץ כללי בבניין. ² שווי הקרקע לצורך הפרויקט. 17
ארה"ב Inc. Dashkad City Center Hotels ("חברת דשקד").2.2 חברת דשקד הינה חברה פרטית שהתאגדה בניו יורק, ארה"ב בחודש ספטמבר 2001. עד חודש יולי 2007 החזיקה החברה ב 102 מניות רגילות של חברת דשקד ששיקפו 51% מהון המניות המונפק והנפרע של חברת דשקד וחברת קנדאל סיטי סנטר בע"מ ("קנדאל") החזיקה ב 98 מניות רגילות של חברת דשקד ששיקפו 49% מהון המניות המונפק והנפרע של דשקד..2.2.1 בחודש יולי 2007 רכשה החברה מקנדאל 14.7% מהון המניות המונפק והנפרע של חברת דשקד ("רכישת מניות דשקד") בתמורה של כ 1.2 מיליון דולר, המשקפת את חלק קנדאל בגין המניות הנרכשות, ברווחי דשקד אחרי מס וזאת בגין פרויקטי נדל"ן בהן הייתה שותפה חברת דשקד ונמכרו עד למועד הרכישה. כמו כן העמידה החברה הלוואת בעלים לחברת דשקד לצורך פירעון הלוואות בעלים לקנדאל בסך של כ 1.2 מיליון דולר..2.2.2 בעקבות רכישת מניות דשקד עלה שיעור החזקותיה של החברה בחברת דשקד ל 65.7%, שיעור החזקותיה של קנדאל בחברת דשקד ירד ל 34.3% ולחברה נוצר עודף עלות של כ 0.5 מיליון אשר בוצע בגינו ייחוס לשווי הוגן של נכסים מוחשיים למועד השלמת עסקת הרכישה..2.2.3 כתוצאה מרכישת מניות דשקד גדלו זכויותיה של החברה בפרויקטי נדל"ן בהם שותפה חברת דשקד במועד רכישה המניות כדלקמן: בפרויקט נדל"ן בטרייבקה כמפורט בסעיף 2.2.10.1 להלן, גדלו זכויותיה של החברה מ 19.125% ל 24.6375%, בקרקעות ב"המפטונס" כמפורט בסעיפים 2.2.10.3 ו 2.2.10.4 להלן, גדלו זכויותיה של החברה מ 25.5% ל 32.85% ובמלון בסן פרנסיסקו כמפורט בסעיף 2.2.10.6 לעיל, גדלו זכויותיה של החברה מ 25.5% ל 32.85%..2.2.4 בחודש אוגוסט 2007 הודיע צד ג' לחברה כי הוא דירקטור ובעל זכויות חתימה בקנדאל וכי ללא אישורו בכתב אין תוקף להתקשרות של החברה עם קנדאל ברכישת מניות דשקד. החברה הודיעה לצד ג' כי היא דוחה את פנייתו אליה. במקביל הודיע בא כוח קנדאל לחברה, כי האמור בהודעתו של צד ג' אינו מקובל על קנדאל וכי בהתאם להחלטות דירקטוריון קנדאל חתימתו של החותם בשמה על הסכם רכישת מניות.2.2.5 18
דשקד מחייבת את קנדאל לכל דבר ועניין. בחודש ספטמבר 2007 נפטר צד ג' אולם טרם הוסרה פנייתו בדבר תוקף ההתקשרות. הסכם בעלי מניות בחברת דשקד 2.2.6. בחודש אפריל 2002 חתמה חברת דשקד על הסכם להקצאת 49% ממניותיה לקנדאל בתמורה ל 800 אלפי דולר. בנוסף התחייבה קנדאל להעמיד הלוואות בעלים על סך 2.2 מיליון דולר. מעבר לכך מימון נוסף שיידרש יועמד לחברת דשקד על ידי בעלי המניות בהתאם לשיעור החזקותיהם בדשקד. הלוואות והמימון הנוסף יוחזרו אך ורק מרווחי חברת דשקד. בהסכם נקבע כי כל עוד החברה וקנדאל מחזיקות כל אחת בלפחות 49% מהון מניות המונפק והנפרע של חברת דשקד, תתקבלנה ההחלטות באסיפות בעלי המניות של חברת דשקד בנושאים הבאים פה אחד: (1) שינוי במספר חברי הדירקטוריון; (2) החלטות בעניין פירוק חברת דשקד או הפסקת פעילותה; (3) החלטה בדבר שינוי מהותי ויסודי בתחום פעילות חברת דשקד; (4) שינוי תקנון חברת דשקד. כן נקבע כי כל עוד החברה וקנדאל יחזיקו כל אחת בלפחות 49% מהון המניות המונפק והנפרע של חברת דשק, החלטות בדירקטוריון חברת דשקד במספר נושאים ("ההחלטות הרלבנטיות") לא תתקבלנה ללא הסכמת כל הדירקטורים ובכלל זאת בנושאים הבאים: (1) עסקאות שלא במהלך העסקים של חברת דשקד אשר גלומה בהן השקעה כספית מהותית; (2) עסקאות בעלי עניין לסוגיהן; (3) הקצאת מניות של חברת דשקד או זכויות למניות כאמור; (4) החלטות בנוגע לפירוק חברת דשקד וכן (5) חלוקת דיבידנד בשיעור נמוך מהשיעור שהוסכם בהסכם ההשקעה בדשקד. כן נקבע בהסכם כי כל בעל מניות, אחד או יותר, המחזיק/ים ב 24% מהון המניות המונפק והנפרע של חברת דשקד יהא זכאי למנות בגין שיעור אחזקות כאמור דירקטור אחד לדירקטוריון דשקד..2.2.7 העברת מניות בחברת דשקד על ידי מי מבעלי מניותיה כפופה לזכות סירוב ראשונה של בעלי המניות האחרים. הצדדים להסכם בחברת דשקד הסכימו כי חברת ניהול, אשר תמונה על ידי החברה ("חברת הניהול של דשקד") תהיה אחראית לניהול של חברת דשקד ולהחלטות בנוגע לניהול שלה (למעט ההחלטות הרלבנטיות) וזאת באמצעות דב וויס, מנכ"ל החברה, אשר יעניק שירותי ניהול לחברת הניהול של חברת דשקד וישמש כמנכ"ל חברה זו. בפועל לא הוקמה חברת הניהול וענייניה השוטפים של חברת דשקד מנוהלים בפועל על ידי וויס ללא התערבות מצד קנדאל בניהול השוטף. 19
בעקבות רכישת מניות דשקד תוקן ההסכם ונקבע כי כל עוד החברה וקנדאל מחזיקות כל אחת בלפחות 34.3% מהון מניות חברת דשקד, תתקבלנה ההחלטות באסיפות בעלי המניות של חברת דשקד כמפורט לעיל, וכן כל המחזיק ב 16.8% מהון המניות של חברת דשקד יהא זכאי למנות בגין שיעור אחזקות כאמור דירקטור אחד לדירקטוריון חברת דשקד, אולם כל עוד מחזיקה חברת קנדאל 34.3% מהון המניות של חברת דשקד, החברה לא תהא זכאית למנות יותר משני דירקטורים בדירקטוריון חברת דשקד אשר ימנה ארבעה דירקטורים (נכון למועד דוח זה מכהנים שני דירקטורים בחברת דשקד מטעם החברה ושני דירקטורים מטעם קנדאל). הסכם מימון בין החברה לקנאדל בחודש מאי 2005 (בתוקף מיולי 2004), נחתם הסכם הלוואה בין החברה לבין קנאדל ולבין חברת דשקד אשר מסדיר את הלוואות הבעלים שהעמידו החברה וקנדאל לחברת דשקד ותנאיהן. בהסכם נקבע כי חלוקת ההלוואות בין החברה וקנאדל תהא לפי יחס שיעור החזקתן בחברת דשקד. כפועל יוצא מכך בחודש מרץ 2005 הזרימה החברה הלוואות בעלים נוספות בסך 2.9 מיליון דולר ואילו קנאדל הזרימה הלוואות בעלים נוספות בסך 0.6 מיליון דולר ששימשו לצורך השלמת שיחלוף הנכסים על בניין הטמפו שנמכר כאמור בסעיף 2.2.9.1 להלן, וכן לצורך עמידתה של חברת דשקד בהתחייבותה כמפורט בסעיף 2.2.9.4 להלן. בחודש יולי 2007 הזרימה החברה הלוואת בעלים נוספת של כ 1.2 מיליון דולר במסגרת רכישת מניות דשקד. במהלך שנת 2008 הזרימה החברה הלוואות בעלים נוספות בסך כולל של כ 4.5 מיליון דולר. לעניין הזרמת הלוואת בעלים בסך של כ 4.2 מיליון דולר, מתוך הסך של 4.5 מיליון דולר, כולל עבור חלקה של חברת קנדאל, והמחאת הלוואת בעלים מקנדאל לחברה בעקבות כך במהלך שנת 2009 ראו סעיף 2.2.10.3.2..2.2.8 נכון למועד דוח זה יתרת קרן הלוואות החברה לחברת דשקד עומדת על כ 12 מיליון דולר ארה"ב ואילו יתרת קרן הלוואות קנדאל לחברת דשקד עומדת על כ 0.4 מיליון דולר ארה"ב. הליך השיחלוף אותו מבצעת החברה מהווה יישום של הוראות סעיף 1031 לקוד המס האמריקאי (1031 Sec.,(IRC Code על פיו חבות המס, על רווח ההון שנוצר ממכירת נכס והחלפתו בנכס חליפי "of like 20
exchange",kind נדחית למועד בו יימכר הנכס המשחלף. עוד נקבע כי על מנת לעמוד בהוראות השחלוף כספי מכירת הנכס המשוחלף יופקדו בחשבון נאמנות ולא יעשה בהם כל שימוש למעט לצורך רכישת הנכס המשוחלף. הקמת שותפות מרכזת ושותפויות בבעלותה לצורך רכישה ומכירה של נכסי נדל"ן בארה"ב 2.2.9.1. בתחילת שנת 2002 התקשרו חברת דשקד וחברת HFZ,COMMANDER LLC חברה אמריקאית בבעלות פלדמן, ("קומנדר") במיזם משותף לחכירת בניין הטמפו בניו יורק לתקופה של 48 שנים ו 11 חודשים. בחודש ספטמבר 2004 נמכר בניין הטמפו כולל זכויות המיזם המשותף בבניין הטמפו תמורת כ 51 מליון דולר ארה"ב. יתרת כספי התמורה לאחר פירעון משכנתא, הלוואה וריבית על השקעת השותפים הופקדה אצל נאמן לצורך ביצוע שיחלוף נכסים על בניין הטמפו. חלקה של חברת דשקד ביתרת התמורה שהופקדה הסתכם לכ 10 מיליון דולר..2.2.9 בחודש דצמבר 2004 הקימו חברת דשקד וקומנדר שותפות אמריקאית הרשומה על פי דיני מדינת ניויורק בשם HFZFD L.P. PROPERTIES, שתשמש כשותפות מרכזת, במטרה להמשיך את עסקיהם שנוהלו עד כה במסגרת המיזם המשותף. מטרת השותפות המרכזת הינה, בין השאר, לרכוש, להפעיל, לשפץ, להשביח ולמכור נכסי נדל"ן בארה"ב..2.2.9.2 השותפים המוגבלים בשותפות המרכזת הינם חברת דשקד 50% מהזכויות בשותפות המחזיקים כל אחד ב וקומנדר, המרכזת..2.2.9.3 על פי הסכם השותפות המרכזת מחודש דצמבר 2004 ("הסכם השותפות המרכזת") התחייבה חברת דשקד להעביר לשותפות המרכזת כספים עד לסכום מצטבר של כ 14 מיליון דולר ארה"ב וזאת לצורך ביצוע שיחלוף הנכסים על בניין הטמפו כאמור. חברת דשקד תעביר כספים לשותפות המרכזת לכל פרויקט בנפרד, כפוף לכך כי המימון הפיננסי של כל פרויקט כאמור, הושג והובטח על ידי קומנדר. הכספים שהוכנסו לשותפות המרכזת והמהווים השקעה בהון השותפות יישאו.2.2.9.4 21
ריבית פריפרד מצטברת של 8% לשנה (ריבית דריבית) עד להחזרתם לשותפים. המימון שתעמיד חברת דשקד לשותפות המרכזת בסך של כ 14 מיליון דולר יעשה מחלקה בכספי מכירת בניין הטמפו כמצוין בסעיף 2.2.9.1 של כ 10 מיליון דולר ומהלוואות הבעלים שהזרימו החברה וקנדאל כמפורט בסעיף 2.2.8 לעיל של כ 4 מיליון דולר. מתוך רצון לצרף שותפים נוספים בעסקאות הנדל"ן אותן תבצע השותפות המרכזת ומתוך הבנה כי ייתכנו מצבים ובו בכל נכס יהיו שותפים שונים נקבע בשותפות המרכזת מנגנון חלוקת תזרימי מזומנים ורווחים כך שראשית בגין כל עיסקה בנכס כלשהו יוחזרו לשותפים, באופן יחסי, סכום השקעתם באותו נכס, שנית ריבית בחישוב מצטבר בשיעור של 8% שנתי על השקעתם באותו נכס שטרם הוחזרה, שלישית עבור המיסים של השותפים, רביעית ריבית בחישוב מצטבר בשיעור של 8% שנתי על יתרת סכומי ההשקעה שטרם הוחזרו, חמישית באופן יחסי ליתרות ההשקעה שטרם הוחזרו, שישית מחציתה לקומנדר ומחציתה לשאר השותפים. מבלי שיהא בכך כדי להטיל התחייבות או מחויבות על מי מהצדדים, השותפים בשותפות המרכזת, קרי, חברת דשקד וקומנדר, הצהירו על כוונתו של כל אחד מהם להציע לשני, על בסיס של זכות עיון ראשונה Look"),("First כל עסקת נדל"ן בארה"ב שתובא לידיעתו ואשר יסבור כי היא עשויה להיות השקעה הולמת וראויה לשותפות המרכזת..2.2.9.5 על פי הסכם מחודש מאי 2005 בין וויס, מנכ"ל החברה, לבין קומנדר, תעניק קומנדר לוויס (ו/או לחברה בשליטתו ו/או בניהולו) 15% מחלקה של קומנדר ברווחי השותפות המרכזת. תקבולים אלו שיתקבלו על ידי וויס בפועל כל עוד הוא משמש כמנכ"ל החברה ובמשך שנה לאחר מכן (זולת במקרה של שינוי שליטה בחברה שאז התקופה תהא מחצית שנה במקום שנה) יועברו על ידי וויס לחברה סמוך לאחר קבלתם. בחודש נובמבר 2008 הודיעה חברת קומנדר לוויס על ביטול ההסכם ובעקבות כך פגה גם התחייבותו של וויס כלפי החברה. ממועד חתימת ההסכם ועד לביטולו לא חילקה השותפות המרכזת בפועל רווחים בעקבות מספר שיחלופי נכסים אותם ביצעה ונכון לחודש נובמבר 2008 לא היו לשותפות המרכזת.2.2.9.6 22
רווחים צבורים לחלוקה ממועד החתימה על ההסכם כאמור. רכישת נכסים בארה"ב לצורך רכישת הנדל"ן במסגרת השותפות המרכזת וכחלק משיחלוף הנכסים אותה היא מבצעת, הקימה השותפות המרכזת תאגידים אמריקאיים בבעלותה (השותפות המרכזת והתאגידים האמריקאיים בבעלותה "השותפות המרכזת") להלן פרטים על נכסי הנדל"ן שבבעלותה של השותפות המרכזת נכון למועד דוח זה:.2.2.10 במהלך חודש דצמבר 2005 רכשה השותפות המרכזת ביחד עם צד ג' בניין בטרייבקה מנהטן בניו יורק בתמורה לכ 26 מיליון דולר. רכישת הבניין היוותה שיחלוף נכסים בגין קרקעות בלונג איילנד ניו יורק אותן מכרה השותפות המרכזת במהלך שנת 2005. צד ג' מחזיק ב 25% מהזכויות בבניין. רכישת הבניין מומנה מהון עצמי של השותפות המרכזת של כ 5.5 מיליון דולר והיתרה באמצעות מימון ממוסד פיננסי. ממועד רכישת הבניין מבצעת השותפות המרכזת שיפוץ נרחב בבניין הכולל גם בניית דירות מגורים נוספות, כולל 3 דירות פנטהאוז, כך שמספר דירות המגורים בבניין (מסוג "לופט") עומד על 25 מתוכן 11 דירות מגורים הינן בסטטוס של.("IMD") Rent Control השיפוץ בבניין ממומן בעיקר באמצעות הלוואה מאותו מוסד פיננסי. ההלוואה לשותפות המרכזת הובטחה בערבות שהועמדה על ידי פלדמן. במהלך שנת 2006 החל הליך הסבת הבניין לקונדומיניום ולשם כך הוגשו המסמכים המשפטיים הנדרשים. בחודש ינואר 2009 התקבל מהתובע הכללי של מדינת ניו יורק אישור כי הבניין הוסב לקונדומיניום. ביום 30 ביוני 2009 חתמה השותפות המרכזת על הסכמי הלוואה ("ההסכמים") עם המוסד הפיננסי להארכת מועד פירעון ההלוואה עד ליום 18 בינואר 2011 ("מועד הפירעון") ולהעמדת מימון נוסף לכיסוי הוצאות נוספות הקשורות לבניין. על פי ההסכמים יתרת ההלוואה, המסתכמת ליום 31 בדצמבר 2009 לסך של כ 28 מיליון דולר לאחר פירעון חלקי בעקבות מכירת דירות בבניין, לא תישא ריבית והמוסד הפיננסי והשותפות המרכזת יתחלקו בתקבולים שינבעו ממכירת הדירות בבניין על פי נוסחה שנקבעה בהסכמים. עוד נקבע בהסכמים כי במידה והשותפות המרכזת לא תעמוד ברף מצטבר של מכירת דירות של 40 מיליון דולר עד ליום 30 ביוני.2.2.10.1 23
2010 או לא תפרע את סה"כ ההלוואה עד למועד הפירעון, ותישארנה דירות לא מכורות בבניין, יעבור הבניין לבעלות המוסד הפיננסי. בעקבות ההסכמים שונתה ערבותו של פלדמן בהתאם. נכון למועד הדוח השלימה השותפות המרכזת מכירת 10 דירות בבניין תמורת כ 36.5 מיליון דולר. חלקה של השותפות המרכזת בתקבולי המכירות הינו כ 2.2 מיליון דולר. בעקבות ההסדר עם המוסד הפיננסי ומכירת הדירות בבניין נבע לחברה בשנת 2009 רווח לפני מס של כ 25 מיליון. לפרטים בדבר המימון המשלים ממוסד פיננסי לרכישת הנכס ומימון השיפוץ בבניין ראו סעיף 2.13.1.1 להלן. חברה הקשורה עם פלדמן תהיה זכאית לדמי ניהול בשיעור של 6% מההכנסות מניהול השכרת הבניינים..2.2.10.2 בחודש מאי 2007 השלימה השותפות המרכזת רכישת 6 חלקות מקרקעין ושטח חקלאי סמוך ("מקרקעין") אשר ממוקמים ב Bridgehampton ניו יורק, על פי הסכם רכישה מחודש פברואר 2007, בעלות כוללת של כ 39 מיליון דולר. הרכישה מומנה מהלוואה מתאגיד בנקאי בארה"ב של כ 30 מיליון דולר והיתרה מהון עצמי. ההלוואה מהתאגיד הבנקאי מובטחת בערבות שהועמדה על ידי פלדמן, בסייגים הקבועים בהסכם ההלוואה. לפרטים בדבר המימון המשלים מתאגיד בנקאי לרכישת המקרקעין ראו סעיף 2.13.1.1..2.2.10.3 בחודש נובמבר 2008 חתמה השותפות המרכזת על הסכם עם התאגיד הבנקאי להארכת מועד פירעון הלוואה עד ליום 31 בדצמבר 2009. כתנאי להארכת מועד פירעון ההלוואה נדרשה השותפות המרכזת לפרוע סך של 8 מיליון דולר בגין קרן ההלוואה (כך שקרן ההלוואה במועד הארכת ההסכם תעמוד על 23.5 מיליון דולר), להעמיד רזרבה ע"ח תשלום הריבית של 0.5 מיליון דולר ולשאת בהוצאות הכרוכות בהארכת הסכם ההלוואה. סה"כ הזרימה השותפות המרכזת הון עצמי של 8.7 מיליון דולר ("ההון העצמי"). בנוסף וכחלק מתנאי ההסכם ניתנה לשותפות המרכזת אופציה להאריך את מועד פירעון ההלוואה בשנה.2.2.10.3.1 24
2010 ובכפוף למספר 31 בדצמבר נוספת עד תנאים מתלים הכוללים בין השאר הזרמת הון עצמי נוסף לפירעון קרן ההלוואה ורזרבה לתשלום הריבית בסך כולל של 5.5 מיליון דולר ("הון עצמי נוסף") וכן לעמוד בהתניה פיננסית לא (LTV) שיחס הלוואה לשווי המקרקעין יעלה על 50%. על מנת לעמוד בדרישת התאגיד הבנקאי בנוגע חתמה השותפות נוסף, הון עצמי להזרמת 2009 על הסכם 23 בנובמבר המרכזת ביום למכירת אחת מחלקות המקרקעין ("הסכם המכירה") בתמורה לסך של 5.2 מיליון דולר. השלימה השותפות 2010 במרץ 23 ביום המרכזת את המכירה. במקביל מנהלת השותפות המרכזת מו"מ עם התאגיד הבנקאי בנוגע לתנאים להארכת הסכם ההלוואה ונכון למועד דוח זה טרם הסתיים המו"מ. מאחר וחברת קנדאל הודיעה לשותפות המרכזת כי אין באפשרותה להעמיד את חלקה בהון העצמי, בסך של כ 1.49 מיליון דולר, חתמו החברה ופלדמן עם חברת קנדאל על הסכם לפיו החברה ופלדמן יעמידו את חלקה של חברת קנדאל בהון העצמי כאמור וזאת כנגד המחאת הלוואת בעלים של כ 1.9 מיליון דולר לחברה ולפלדמן אותה הזרימה חברת קנדאל בעבר לחברת דשקד, וניתנה לחברת קנדאל אופציה להעמיד את חלקה בהון העצמי כאמור או חלק ממנו תוך 6 חודשים בצירוף ריבית בשיעור של 20% לשנה (כנגד ביטול המחאת ההלוואה או חלקה, יחסית לכספים אותם תעביר חברת קנדאל בפועל בגין חלקה בהון העצמי). חלקה של החברה במימון ההון העצמי של חברת קנדאל הינו כ 1.38 מיליון דולר וחלקה של החברה בהמחאת הלוואת הבעלים, בעקבות אי מימוש האופציה על ידי קנדאל, הינו כ 1.76 מיליון דולר (כ 7 מיליון.2.2.10.3.2 25
) שנזקפו כהכנסה בדוחותיה הכספיים של החברה לשנת 2009. סה"כ חלקה של החברה בהון העצמי שהוזרם על ידי השותפים לשותפות המרכזת כאמור מסתכם לכ 4.2 מיליון דולר וחלקו של פלדמן בהון העצמי מסתכם לכ 4.5 מיליון דולר. 2.2.10.4. בחודש אפריל 2007 השלימה השותפות המרכזת רכישת קרקע הממוקמת ב Southampton ניו יורק, על פי הסכם רכישה מחודש מרץ 2007, בתמורה לכ 8.5 מיליון דולר. הרכישה מומנה מהלוואה מתאגיד בנקאי של כ 6 מיליון דולר והיתרה מהון עצמי. ההלוואה מובטחת בערבות שהועמדה על ידי פלדמן, בסייגים הקבועים בהסכם ההלוואה. בנוסף וכחלק מתנאי ההלוואה ניתנה לשותפות המרכזת אופציה להאריך את מועד פירעון ההלוואה, שנקבע לאפריל 2009, בשנה נוספת, עד לחודש אפריל 2010, ובכפוף למספר תנאים מתלים. באפריל 2009 מימשה השותפות המרכזת את האופציה שניתנה לה להארכת מועד פירעון ההלוואה עד ל 27 באפריל 2010. כמו כן סוכם כי שיעור הריבית על ההלוואה יפחת מ 8.25% ל 4.125%. לפרטים בדבר המימון המשלים מתאגיד בנקאי לרכישת הקרקע ראו סעיף 2.13.1.1. בחודש פברואר 2010 השלימה השותפות המרכזת את מכירת ה קרקע בתמורה לסך של 6.75 מיליון דולר. כמו כן סיכמה השותפות המרכזת עם התאגיד הבנקאי שמימן את רכישת הקרקע, כי במידה והשותפות המרכזת תפרע את יתרת קרן ההלוואה עד ליום 22 במרץ 2010 תופחת קרן ההלוואה מסך של 6 מיליון דולר לסך של 5.2 מיליון דולר. בעקבות מכירת הקרקע פרעה השותפות המרכזת את יתרת קרן ההלוואה המופחתת בסך של 5.2 מיליון דולר וכתוצאה מכך תרשום החברה בדוחותיה הכספיים לרבעון הראשון של שנת 2010 רווח של כ 1.5 מיליון. בחודש יוני 2007 התקשרה השותפות המרכזת בהסכם לרכישת קרקע הממוקמת ב Bridgehampton ניו יורק ("קרקע נוספת בהמפטונס") בתמורה של כ 10 מיליון דולר. במועד החתימה הפקידה השותפות המרכזת מקדמה בסך של כ 1 מיליון דולר בחשבון נאמנות ("המקדמה"). בחודש ספטמבר 2008, בעקבות אי התקיימותם של מספר.2.2.10.5 26
תנאים מתלים כפי שנקבעו בהסכם הרכישה לצורך סגירה על הרכישה, בוטלה עסקת הרכישה ע"י השותפות המרכזת והוחזרה לה המקדמה. בחודש יולי 2007 השלימה השותפות המרכזת את רכישת מלון Heritage Marina ("המלון"), בסן פרנסיסקו שבארה"ב, במטרה להסב את המלון לבניין מגורים יוקרתי שיכלול כ 100 יחידות מגורים ובכפוף להגדלת זכויות הבנייה בו. העלות הכוללת של רכישת המלון הסתכמה בכ 25 מיליון דולר ארה"ב והיא מומנה מהלוואה ממוסד פיננסי של כ 22 מיליון דולר והיתרה מהון עצמי. על פי הסכם ההלוואה העמיד המוסד הפיננסי לשותפות המרכזת מסגרת הלוואת נוספת של כ 4.3 מיליון דולר לצורך מימון תשלומי הריבית השוטפת והוצאות הפיתוח. ההלוואה לשותפות המרכזת מובטחת בערבות שהועמדה על ידי פלדמן בסייגים הקבועים בהסכם ההלוואה. בנוסף וכחלק מתנאי ההלוואה ניתנה לשותפות המרכזת אופציה להאריך את מועד פירעון ההלוואה, שנקבע לאוגוסט 2009, בשנה נוספת, עד לחודש אוגוסט 2010, ובכפוף למספר תנאים מתלים. בחודש אוקטובר 2009 חתמה השותפות המרכזת עם המוסד הפיננסי על תוספת להסכם ההלוואה ("התוספת להסכם") להארכת מועד פירעון ההלוואה עד ליום 15 בספטמבר 2011 ("מועד הפירעון"). על פי התוספת להסכם קרן ההלוואה תפחת בסך של 5 מיליון דולר ("ההפחתה") ותעמוד על כ 21.1 מיליון דולר למועד חתימת ההסכם. הריבית על ההלוואה אף היא תפחת ותעמוד על שיעור של Libor+2% לשנה. על פי התוספת להסכם במידה ויתרת ההלוואה לא תיפרע עד למועד הפירעון תתבטל ההפחתה וליתרת ההלוואה יתווסף סכום ההפחתה. עוד נקבע בתוספת להסכם כי למוסד הפיננסי הזכות להורות לשותפות המרכזת במהלך התקופה עד מועד הפירעון, למכור את המלון לצד ג' על פי החלטתו הבלעדית של המוסד הפיננסי תוך מתן זכות לשותפות המרכזת להשוות את מחיר המכירה לצד ג' ולרכוש את המלון בעצמה. במידה והמוסד הפיננסי ימכור את המלון לצד ג' תתבטל הערבות של זיל פלדמן בגין הסכם ההלוואה ובהתקיים מספר תנאים מתלים. לפרטים בדבר המימון המשלים ממוסד פיננסי לרכישת המלון ראו סעיף.2.13.1.1 עד להשלמת הליך ההסבה של המלון לבניין מגורים ממשיכה השותפות המרכזת לתפעל את הנכס כמלון..2.2.10.6 27
2.2.10.7. בחודש מאי 2007 התקשרה השותפות המרכזת בהסכם לרכישת 2 חלקות קרקע בשטח כולל של כ 212 דונם, אשר ממוקמות ב Myrtle Beach שבדרום מדינת קרוליינה ארה"ב עליהן בנוי מרכז קניות שמרבית שטחו אינו מושכר ("מקרקעין במרטיל ביץ'"), בעלות כוללת של כ 21.5 מיליון דולר, במטרה להקים פרויקט שיכלול בין השאר בית מלון, שטחי מגורים, שטחים מסחריים, מסעדות, מדרחוב ומרכזי בילוי. בחודש אוקטובר 2007 הקימה השותפות המרכזת ביחד עם צדדים שלישיים תאגיד אמריקאי משותף ("התאגיד המשותף") שנכנס בנעלי השותפות המרכזת בהסכם הרכישה והשלים את רכישת המקרקעין במרטיל ביץ'. חלק השותפות המרכזת בתאגיד המשותף הינו 33.34%. הרכישה מומנה מהלוואה ממוסד פיננסי של כ 11.5 מיליון דולר ("ההלוואה") והיתרה מהון עצמי של השותפים בתאגיד המשותף. חלק השותפות המרכזת בהון העצמי הינו 3.25 מיליון דולר. על פי הסכם ההלוואה יעמיד המוסד הפיננסי לתאגיד המשותף מסגרת הלוואה נוספת של כ 3 מיליון דולר לכיסוי הוצאות פיתוח בגין המקרקעין במרטיל ביץ' ולתשלום הריבית על ההלוואה ("הלוואה נוספת"). ההלוואה וההלוואה הנוספת לתאגיד המשותף מובטחות בערבות שהועמדה על ידי פלדמן בסייגים הקבועים בהסכם ההלוואה. פלדמן מכהן כמנהל של התאגיד המשותף. בחודש אוקטובר 2008 מימש התאגיד המשותף את האופציה להארכת הסכם ההלוואה בשנה נוספת עד סוף אוקטובר 2009. בתום מועד זה הודיע המוסד הפיננסי לתאגיד המשותף כי בעקבות אי עמידת התאגיד המשותף בתנאים למימוש האופציה להארכת מועד הסכם ההלוואה בשנה נוספת עד סוף אוקטובר 2010, התאגיד המשותף נמצא בהפרה של הסכם ההלוואה ולפיכך ההלוואה וההלוואה הנוספת עומדים לפירעון מיידי. כמו כן עצר המוסד הפיננסי את הזרמת יתרת הכספים בגין ההלוואה הנוספת. נכון למועד הדוח מנהל התאגיד המשותף מו"מ עם המוסד הפיננסי באשר לתנאי הארכת הסכם ההלוואה. בהיעדר הסכמה עשוי המוסד הפיננסי לממש את השעבוד שניתן לו על המקרקעין ולמוכרו. לנוכח אי הוודאות בדבר הצלחת המו"מ עם התאגיד הפיננסי הפחיתה השותפות 28
המרכזת בדוחותיה הכספיים לשנת 2009 את יתרת השקעתה בתאגיד המשותף בסך של כ 1 מיליון דולר. חלק החברה בעקיפין בזכויות התאגיד המשותף הינו כ 11%. רכישת המקרקעין, הקרקע ב Southampton והמלון נעשתה במסגרת הליך של שיחלוף נכסים אותו ביצעה השותפות המרכזת בגין בניין "ג'רארד" הממוקם במנהטן ואשר היה בבעלותה ונמכר בתחילת שנת 2007 תמורת 82 מיליון דולר...2.2.10.8 DASHKAD USA LP הראלד טווארס TOWERS) (HERALD ("שותפות.2.3 דשקד") בחודש פברואר 2003 הוקם תאגיד אמריקאי FD Herald Towers LLC ("FD") לצורך התקשרות בהסכם לרכישת בניין הראלד טווארס ("ההראלד") בניו יורק תמורת כ 121 מיליון דולר. השלמת רכישת הבניין הייתה בכפוף לקבלת אישור של התובע הכללי של מדינת ניו יורק להסבת הבניין לקונדומיניום. במהלך השנים נתגלעו מספר מחלוקות בין ה FD למוכרת הבניין שהביאו לנקיטת הליכים משפטיים על ידי שני הצדדים. בחודש מאי 2007 חתמו FD ומוכרת הבניין על הסכם פשרה לפתרון המחלוקות בין הצדדים ובעקבותיו קיבלה FD ממוכרת הבניין פיצוי בסך של כ 49.5 מיליון דולר כנגד ויתור על זכויותיה לרכישת בניין ההראלד. חלקה של החברה בפיצוי כאמור עמד על סך של כ 13 מיליון דולר, והרווח לפני מס שנבע לחברה בשנת 2007 הסתכם בכ 11 מיליון דולר..2.3.1 במהלך חודש דצמבר 2008 הגישה חברת NRT New York, LLC בשם CITIHABITATS ("המשווקת"), אשר שיווקה במהלך שנת 2005 עבור ה FD את דירות המגורים בבניין ההראלד, תביעה משפטית לבית המשפט בניו יורק כנגד ה FD לתשלום של כ 2.9 מיליון דולר למשווקת בגין הוצאות שיווק ומכירה בהן נשאה וכן בגין עמלות מכירה על דירות אותן שיווקה ואשר חוזי המכר בגינן נחתמו והופקדה מקדמה בשיעור של 10%. בחודש פברואר 2009 הגישה ה FD לבית המשפט את תשובתה לתביעת המשווקת ובה היא דוחה את טענות המשווקת ואת דרישת התשלום וכן מעלה את טיעוניה באשר לנזקים אותם הסבה המשווקת ל FD אשר נאמדים על ידה בלא פחות מ 70 מיליון דולר. לדעת היועץ המשפטי של ה FD בהתבסס על ההסכם בין ה FD למשווקת, סביר יותר כי המשווקת לא תזכה בתביעה כאמור וכי ה FD.2.3.2 29
תשא בתשלום בסך של 200,000 דולר בגין דמי ביטול ההסכם עם המשווקת ואשר בגינם ביצעה ה FD הפרשה בדוחותיה הכספיים..2.4 חברת Corp. Dashkal ("דשקל") אחזקות החברה בדשקל חברת דשקל הוקמה למטרת פעילות של איתור דירות בארה"ב ומכירתן לרוכשים אשר אינם תושבי ארה"ב, במסגרת חבילות נדל"ן אותן יזמה..2.4.1 עד ל 31 בדצמבר 2004 החזיקה החברה ב 25% מהון המניות של דשקל, ובעקבות הסכם לרכישת מניות שנחתם ביום 1.1.2005, כמפורט להלן, מחזיקה היום החברה ב 100% מהון המניות של דשקל..2.4.2 דשקל באמצעות חברת,Manhattan Real Estate Equities Group, LLC חברה בת של דשקל, הייתה זכאית לכ 5.95% מהזכויות לרווחים ב.FD נכון למועד הדוח אין בדשקל ובחברות הבת שלה פעילות מהותית..2.4.3 ביום 1.1.2005 נחתם הסכם רכישת מניות ("ההסכם") לפיו רכשה החברה מאת חברה בבעלות מלאה של פולאר נדל"ן בע"מ ("המוכרת") את כל מניותיה בדשקל (75% מהון המניות של דשקל) תמורת התחייבות החברה להחזיר למוכרת את הלוואות הבעלים שהועמדו על ידה לדשקל בסך כולל של כ 5 מליון דולר ארה"ב ("התמורה")..2.4.4 תשלום התמורה למוכרת בוצע בדרך של שתי אגרות חוב שהנפיקה החברה לטובת המוכרת ואשר סכומן המצטבר שווה לסכום התמורה. אגרות החוב הומחו מהמוכרת לפולאר נדל"ן בע"מ. עיקרי אגרות החוב האמורות הינם כדלקמן:.2.4.5 אגרת חוב א' החברה התחייבה כלפי המוכרת לשלם סך של כ 1.125 מליון דולר ארה"ב ("סכום חוב אג"ח א'"). בצירוף ריבית שנתית בשיעור 8%. קרן האג"ח בצירוף הריבית תפרע לא יאוחר מיום 31.12.2010. מועד הפירעון של אג"ח א' יוקדם במידה ויתקבלו תקבולים ממכירת בניין ההראלד טווארס, בהסכם נקבע יחס ההחזר בהתאם לתקבול שיתקבל..2.4.5.1 2.4.5.2. אגרת חוב ב' החברה התחייבה כלפי המוכרת לשלם סך של כ 30
3.85 מליון דולר ארה"ב ("סכום חוב אג"ח ב'"). סכום חוב אג"ח ב' אשר טרם נפרע ישא ריבית שנתית בשיעור 2.5%. תשלום הריבית הנצברת תשולם כל שלוש שנים החל מיום 1.1.2008, קרן האג"ח תפרע ביום 31.12.2024. במידה והתקבולים שינבעו לדשקל בגין זכויות דשקל בבניין ההראלד טווארס לא יספיקו לפרעון מלוא אגרות החוב האמורות (קרן וריבית), כי אז יתרת החוב בגין אגרות החוב האמורות העולה על סך התקבולים מדשקל תהפוך לשטר הון צמית בשווי 1 הניתן לפירעון רק במועד פירוק החברה. אגרת חוב ב' תעמוד לפירעון מיידי במספר מקרים המתוארים באגרות החוב, ובכלל זאת במקרה של פירוק החברה או מינוי כונס לכל או לעיקר נכסי החברה..2.4.5.3 ב בעקבות הסכם הרכישה המתואר לעיל מחזיקה החברה 100% מהון המניות המונפק והנפרע של דשקל..2.4.5.4 כתוצאה מחלקה של דשקל בפיצוי בעקבות הסכם הפשרה בגין בניין ההראלד כמתואר בסעיף 2.3 לעיל, פרעה החברה בחודש נובמבר 2007 את סכום חוב אג"ח א' במלואו. מאידך, יתרת חלקה של דשקל בפיצוי כאמור, איפשר פירעון חלקי בלבד של סכום חוב אג"ח ב' ולפיכך על פי תנאי ההסכם הסך של כ 7 מיליון הפך לשטר הון צמית בשווי של 1 הניתן לפירעון רק במועד פירוק החברה. הסך של כ 7 מיליון ("הסכום שנגרע") נגרע מיתרת סכום חוב אג"ח ב' לפי שוויו ההוגן במועד הגריעה ונזקף להון העצמי. ההפרש בין השווי ההוגן של הסכום שנגרע לבין ערכו בספרים במועד הגריעה נזקף לרווח והפסד..2.4.6 2.5. הסכם להקמת פארק שעשועים בארה"ב HARD ROCK PARK ("הפארק") בחודש מרץ 2006 חתמה החברה על הסכם עם חברת אפריקה ישראל ("אפריקה"), פלדמן וקבוצת משקיעים נוספת להשקעה בחברה אמריקאית HRPVI LLC ("חברת הפארק"), לה הוקנו כ 68% מהזכויות בפרויקט פארק שעשועים בארה"ב HARD ROCK PARK ("הפארק"). על פי ההסכם לחברה הוענקו 25% מהזכויות בחברת הפארק ובשרשור כ 17% מהזכויות בפרויקט הפארק. לחברת אפריקה ישראל 25% מהזכויות בחברת הפארק לפלדמן ולקבוצת משקיעים.2.5.1 31
נוספת יתרת 50% מהזכויות בחברת הפארק. חלקה של החברה באמצעות Dashkad USA LP תאגיד אמריקאי בבעלותה המלאה ("דשקד") בהון שהועמד לפרויקט הפארק כהלוואת בעלים היה 10 מיליון דולר. בגין חלקה של דשקד בהלוואת הבעלים כאמור לוותה החברה מפלדמן סך של 5 מיליון דולר..2.5.2 בחודש יוני 2007 חתמו החברה באמצעות דשקד, פלדמן ותאגיד אמריקאי אחר בו שותף פלדמן ("תאגיד אמריקאי אחר") על הסכם על פיו המחתה דשקד לתאגיד האמריקאי האחר זכויות כלכליות בשיעור של כ 7% בפרויקט הפארק וזאת כנגד ביטול ההלוואה מפלדמן בסך של 5 מיליון דולר. בעקבות המחאת הזכויות עמדה הלוואת הבעלים של דשקד לפרויקט הפארק על 5 מיליון דולר בלבד..2.5.3 בחודש אפריל 2008 הושלמה הקמת הפארק בעלות של כ 370 מיליון דולר והפארק נפתח לקהל הרחב באופן מלא ב 9 במאי 2008. מספר המבקרים בפארק ממועד פתיחתו לקהל הרחב היה נמוך מהתחזיות והדבר ניכר בעיקר במהלך החודשים יולי אוגוסט 2008 המהווים את חודשי השיא בעונת התיירות המקומית. מספר המבקרים הנמוך נבע בין היתר כתוצאה של המצב הכלכלי בארה"ב ומחירי הדלקים אשר השפיעו באופן ישיר על תרבות הצריכה והבילוי של התייר האמריקאי. בעקבות כך הפארק לא ייצר את רמת המזומנים הנדרשת על מנת לממן את התחייבויותיו השוטפות. במהלך חודש ספטמבר 2008 הופסקה פעילות הפארק והוגשה על ידי הפארק בקשה לבית המשפט בארה"ב לפשיטת רגל והגנה מפני נושים על פי צ'פטר 11 שהינו פרק בספר חוקי פשיטות הרגל בארה"ב. במהלך חודש נובמבר 2008 הגיש הפארק לבית המשפט את המסמכים הנדרשים על מנת לקיים במהלך חודש דצמבר 2008 מכרז על מכירת נכסי הפארק. הצעת המינימום על פי תנאי המכרז הייתה 35 מיליון דולר. מאחר ולא הוגשה הצעה מתאימה במסגרת המכרז כאמור ולא נמצא מימון מתאים לתוכנית ההבראה של הפארק, החליט בית המשפט בארה"ב להסב את ההליך המשפטי מצ'פטר 11 לצ'פטר 7 ובעקבות כך מונה לפארק נאמן לצורך הליך של כינוס נכסים. בחודש פברואר 2009 אישר בית המשפט בארה"ב את מכירת הפארק על ידי הנאמן בתמורה לסך של 25 מיליון דולר..2.5.4 לנוכח האמור לעיל, ביצעה החברה בדוחותיה הכספיים לרבעון השני של שנת 2008 הפרשה לירידת ערך בגובה מלוא הלוואת הבעלים שהעמידה לפארק בסך של כ 16.8 מיליון. 32
אנגליה השקעה באנגליה בחודש אפריל 2006 השלימה חברת,Polar RE UK Limited חברה אנגלית בבעלות מלאה של החברה, רכישת קרקע באנגליה בפרברי לונדון באמצעות תאגיד אנגלי בו היא מחזיקה בכ 33% מהזכויות, בתמורה של כ 4.5 מיליון ליש"ט. לצורך רכישת הקרקע הזרימה החברה לתאגיד האנגלי הלוואת בעלים של כ 1.24 מיליון ליש"ט. בתחילת שנת 2008 השלים התאגיד האנגלי את הקמתו של מרכז לוגיסטי על הקרקע הכולל 35 יחידות לוגיסטיות. עלות הקמת המרכז הלוגיסטי וההוצאות שהתווספו ממועד השלמת בנייתו מסתכמות בכ 10 מיליון ליש"ט. בחודש ינואר 2009 הודיע תאגיד בנקאי אנגלי ("התאגיד הבנקאי"), אשר העמיד את ההלוואה למימון רכישת הקרקע והקמת המרכז הלוגיסטי שמועד פרעונה בחודש אפריל 2009, לתאגיד האנגלי כי על פי הערכת שווי לנכס אותה הזמין התאגיד הבנקאי, התאגיד האנגלי נמצא בהפרה של אמות המידה הפיננסיות על פי הסכם ההלוואה בנוגע ליחס הנדרש בין סה"כ יתרת ההלוואה לשווי הנכס ודרישה להזרמת הון עצמי נוסף. לפרטים בדבר המימון המשלים מתאגיד בנקאי אנגלי לרכישת הקרקע והקמת המרכז הלוגיסטי ראו סעיף 2.13.1.1. בעקבות מו"מ בין התאגיד האנגלי לתאגיד הבנקאי, בדבר הפרת אמות המידה ודרישת התאגיד הבנקאי כאמור, בגינו לא הגיעו הצדדים להסדר, מינה התאגיד הבנקאי בחודש נובמבר 2009 כונס נכסים שינהל את המרכז הלוגיסטי עבור התאגיד הבנקאי. נכון למועד הדוח הושלמה מכירתן של 17 יחידות לוגיסטיות והשכרתן של 5 יחידות לוגיסטיות. לנוכח הערכת השווי שהזמין התאגיד הבנקאי רשמה החברה בדוחותיה הכספיים לשנת 2008 הפסדי אקווטי בגובה מלוא הלוואת הבעלים שהעמידה לתאגיד האנגלי בסך של כ 8.6 מיליון..2.6 33