דוח תקופתי לשנת 2016 GLOBAL KNAFAIM LEASING LTD. Ayalon House, 12 Aba Hillel Rd. Ramat Gan 5250606 Tel: 036539999; Fax: 036539977 בית איילון, דרך אבא הלל 12 רמת גן 5250606 טל': 036539999; פקס: 036539977
גלובל כנפיים ליסינג בע"מ דוח תקופתי לשנת 2016 חלק א חלק ב חלק ג חלק ד חלק ה תיאור עסקי התאגיד דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד דוחות כספיים פרטים נוספים על התאגיד דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי
חלק א' תיאור עסקי התאגיד
3 תוכן עניינים פרק א' תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד... א 1 מבוא... 1.1 פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה... א 1 1.2 א 2 הצגת תחומי הפעילות המתוארים בדו"ח... 1.3 א 2 השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה... 1.4 א 2 חלוקת דיבידנדים... 1.5 סביבה כלכלית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה... א 3 1.6 פרק ב' החכרת מטוסים בבעלות )ליסינג(... א 5 מידע כללי על תחום הפעילות... 2.1 א 8 מוצרים ושירותים... 2.2 א 11 לקוחות... 2.3 א 12 שיווק והפצה... 2.4 א 12 תחרות... 2.5 א 12 צבר הזמנות... 2.6 עונתיות... א 13 2.7 א 13 כושר ייצור... 2.8 א 14 רכוש קבוע... 2.9 א 17 הון אנושי... 2.10 הון חוזר... א 18 2.11 מימון... א 18 2.12 מיסוי... א 22 2.13 א 23 איכות הסביבה... 2.14 א 23 הסכמים מהותיים... 2.15 א 23 יעדים ואסטרטגיה עסקית... 2.16 א 24 צפי להתפתחות בשנה הקרובה... 2.17 פרק ג' דיון בגורמי סיכון... א 25 סיכוני מאקרו... 3.1 א 26 סיכונים ענפיים... 3.2 א 26 סיכונים ייחודיים לקבוצה... 3.3 א 28 טבלת גורמי סיכון... 3.4
1. תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד 1.1 מבוא )להלן: "החברה" או "גלובל ליסינג"; וביחד עם החברות הבנות שלה והנאמנויות אשר החברה היא הנהנית עלפיהן: "הקבוצה" או "קבוצת גלובל ליסינג"(, מתכבדת להגיש בזאת את דו"ח תיאור עסקי החברה ליום 31 בדצמבר 2016 )להלן: "מועד הדו"ח"(, הסוקר את תיאור התאגיד והתפתחות עסקיו, כפי שחלו בשנת 2016. נתונים המופיעים בדו"ח הינם נכונים למועד הדו"ח. עם זאת, במקרים מסוימים בדו"ח מובאים פרטים הסוקרים אירועים בחיי התאגיד אשר התרחשו לאחר מועד הדו"ח וסמוך למועד 26 בפברואר 2017 )להלן: "מועד פרסום הדו"ח"(. במקרים שכאלו יצוין הדבר במפורש. ערכים כספיים בדו"ח זה נקובים במטבע דולר ארה"ב )ראו ביאור 2 ד) 1 ( לדוחות הכספיים(, אלא אם צוין אחרת. בכל מקום בדו"ח זה בו מצוין המונח דולר הכוונה היא לדולר ארה"ב. פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה החברה התאגדה בישראל ביום 19 בדצמבר 2002, כחברה פרטית מוגבלת במניות בשם "ארקיע ליסינג אינטרנשיונל בע"מ". ביום 5 בנובמבר 2006, שינתה החברה את שמה לשמה הנוכחי. נכון למועד הדו"ח, החברה מצויה בבעלות מלאה של כנפיים אחזקות בע"מ )להלן: "כנפיים"(, חברה ציבורית כהגדרת מונח זה בחוק החברות התשנ"ט 1999 )להלן: "חוק החברות"(. מניות כנפיים רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתלאביב בע"מ )להלן: "הבורסה"(. החברה עוסקת, החל מיום היווסדה, ברכישה של מטוסים, מימונם והחכרתם לחברות תעופה במדינות שונות בעולם, וכן במכירתם. נכון למועד הדו"ח, לקוחותיה של החברה מצויים בצפון ובדרום אמריקה, אירופה, אסיה ואוסטרליה. העסקאות אותן מבצעת הקבוצה בתחום הליסינג נעשות בדרך כלל באחת מהחלופות הבאות: )א( רכישת המטוס מחברת תעופה והחכרתו בחזרה לחברת התעופה המוכרת Leaseback( )Sale & התקשרות בעסקה לרכישה והחכרה של מטוס למוכר המטוס החל משלביה הראשונים, לרבות השגת מקורות מימון לעסקה; )ב( רכישת מלוא הזכויות של עסקת החכרה קיימת, תוך שהקבוצה נכנסת בנעלי המחכיר הקיים לצורך העסקה, על כל רכיביה, לרבות רכישת המטוס, החכרתו לחוכר הקיים אך תוך השגה עצמאית של מקורות מימון לרכישת המטוס; (ג( רכישת מלוא הזכויות של עסקת החכרה קיימת, תוך שהקבוצה נכנסת בנעלי המחכיר הקיים לצורך העסקה, על כל רכיביה, לרבות רכישת המטוס, החכרתו לחוכר הקיים והתקשרות במימונה עם אותו של העסקה נכון למועד גוף מממן. הדו"ח, כל עסקאותיה של הקבוצה מבוצעות במסגרת של "החכרה תפעולית יבשה" וב"מחזור החיים השני" של המטוס. לפרטים והרחבה ראו סעיף 2.2 להלן. בנוסף עוסקת הקבוצה בהחכרה חוזרת של מטוסים שתקופת החכרתם הסתיימה ובמכירתם. כל עסקאות החכרת המטוסים והחזקתם במסגרת פעילות הליסינג, הקיימות נכון למועד הדו"ח, בוצעו באמצעות נאמנויות )Trusts( החברה הינה בעלת השליטה בהן. הרשומות בארה"ב או באירלנד או באמצעות חברות ייעודיות, אשר בנוסף, החברה עוסקת בפעילות מכירת חלקי חילוף של מטוסים, אשר בין היתר מהווה אפשרות נוספת למימוש מטוסיה המוחכרים של הקבוצה בתום תקופת החכרתם. רוב העסקאות הקיימות של הקבוצה א 1 1.2 1.2.1 1.2.2 1.2.3 1.2.1 1.2.5 1.2.6
בפעילות מכירת חלקי החילוף נעשות באמצעות חברת )"GKP IL"( G.K.P (2011) Limited וחברת הבת שלה.)"GKP US"( G.K.P USA,(2012) Inc הואיל ופעילות זו הפכה להיות זניחה, החברה חדלה מלהציגה כמגזר נפרד, וזאת החל מהדוחות הכספיים לרבעון הראשון של שנת 2016. לפרטים נוספים בקשר לפעילות זו והמלאי בעניינה, ראו ביאור 10 ד לדוחות הכספיים. נכון למועד הדו"ח, מניות החברה אינן רשומות למסחר בבורסה כלשהי. שתי סדרות אגרות החוב של החברה )סדרה א' וסדרה ב'( )"אגרות החוב"( רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ. מבנה אחזקות החברה 1.2.7 1.2.1 להלן תרשים מבנה אחזקות החברה, נכון למועד פרסום הדו"ח: 100% G.K.P. (2011) Limited )חברה להחזקת נכסים בנאמנות( פעילות מכירת חלקי חילוף ליסינג: 11 נאמנויות פעילות הרשומות בארה"ב או באירלנד, 1 חברה הרשומה באירלנד ו 1 חברה הרשומה באנגליה 100% G.K.P. USA (2012), Inc. הצגת תחומי הפעילות המתוארים בדו"ח לקבוצה תחום פעילות אחד המדווח כמגזר עיסקי בדוחות הכספיים שלהאשר הינו רכישת מטוסי נוסעים מסחריים ומטוסי מטען והחכרתם לחברות תעופה בעולם ו/או מכירתם )להלן: "תחום החכרת המטוסים" או "תחום הליסינג"( לפרטים ראו סעיף 2 להלן. השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה 1.3 1.3.1 1.1 בשנים 2015 ו 2016 לא בוצעו השקעות בהון התאגיד ולא בוצעו עסקאות במניות התאגיד, אשר נכון למועד פרסום הדו"ח מוחזקות במלואן על ידי כנפיים. חלוקת דיבידנדים בשנים 2015 ו 2016 לא חילקה החברה דיבידנדים. מגבלות על חלוקת דיבידנדים 1.5 1.5.1 1.5.2 לפרטים בדבר מגבלות על חלוקת דיבידנדים, ראו ביאורים 13 ג) 1 ( ו 11 ג לדוחות הכספיים. 1.5.3 מדיניות חלוקת דיבידנדים לא נקבעה בחברה מדיניות בדבר חלוקת דיבידנד. א 2
1.6 סביבה כלכלית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה הסביבה העיסקית במסגרתה פועלת הקבוצה הינו שוק התעופה הבינלאומי, כאשר פעילות הקבוצה משתייכת לתחום של בעלות על ציוד תעופתי והחכרתו או מכירתו. החל מתחילת שנות התשעים התגברה באופן משמעותי הנטייה של חברות תעופה בעולם לגוון את הצטיידותן במטוסים גם באמצעות חכירת מטוסים, זאת נוסף על רכישת מטוסים על ידן. כך, בשנת 2016 כ 50% מצי מטוסי הנוסעים העולמי מוחכר בהחכרה תפעולית או מימונית )אינו בבעלות המפעילות( ומגמת החכרת המטוסים מצד חברות התעופה נמצאת במגמת צמיחה. בתרשים להלן, המבוסס על נתונים מתוך,Ascend 1 Online Fleets הכולל נתונים של מטוסי סילון מתוצרת מערבית )בעלי 90 מושבים ומעלה וכן מטוסי מטען מקבילים(, מוצג הן הגידול בכמות הכוללת של המטוסים והן הצמיחה בשיעור המטוסים המוחכרים בחכירה תפעולית: כאמור, תחום פעילות הקבוצה מתמקד ב"חכירה תפעולית יבשה"; קרי: החברה מספקת לחוכר את המטוס בלבד, כאשר הפעלת המטוס, תחזוקת המטוס, לרבות שירותי טיפול תקופתיים, ביטוח וכיו"ב הינם באחריותו ועל חשבונו של החוכר ובפיקוח הקבוצה; ובעיקר במסגרת "מחזור החיים השני" של המטוס; קרי: החכרה של מטוס משומש לאחר שהיה בבעלות של חברת תעופה אחרת או חברת החכרת מטוסים אחרת וביצע שעות טיסה או הוחכר לגורם אחר. הקבוצה שואפת לבצע את עסקאות הרכישה של המטוסים בהון עצמי נמוך יחסית תוך הישענות על מקורות מימון חיצוניים, בין על ידי קבלת הלוואות ממוסדות פיננסים בארץ ובחו"ל כנגד בטחונות, לרבות יצירת שעבוד על המטוס, דמי החכירה ויתר זכויות החברה עלפי הסכם החכירה ובין על ידי גיוס באמצעות הנפקת אגרות חוב. לפירוט בדבר אופי התקשרויות החברה בעסקאות הליסינג ראו סעיפים 2.2.1 ו 2.2.2 להלן. נכון למועד הדו"ח, להערכת הקבוצה, ההשפעות המקרוכלכליות שיש להן או צפויה להיות להן השפעה מהותית על תוצאותיה העסקיות של הקבוצה או התפתחויות הקבוצה, הינן כדלקמן: Ascend Wordwide Limited הינה חברה המתמחה בהערכת שווי נכסים בתחום התעופה. א 3 1
1.6.1 המצב הכלכלי העולמי והשלכותיו 2 על פי נתוני ה IMF בדוח אשר פורסם בינואר 2017, ההשפעה האפשרית של הברקזיט באנגליה על מדינות מפותחות אחרות והצמיחה הנמוכה מהמצופה בארה"ב גרמו ללחץ נוסף על סביבות הריבית העולמיות, כאשר בדצמבר 2016 הועלתה הריבית בארה"ב פעם אחת במהלך שנת 2016 ב 0.25%. על פי התחזית של ה IMF ישנו צפי לשיפור במצב הכלכלי לשנים 2017 ו 2011, במיוחד בשווקים מתעוררים ומתפתחים. הצמיחה הכלכלית העולמית צפויה לעמוד על כ 3.1% לשנת 2016 ועל כ 3.1% לשנת 2017 ו 3.6% לשנת 2011. עם זאת, התחזית תלויה באיהוודאות הקשורה במדיניות הכלכלית של ארה"ב תחת הממשל החדש והשלכותיה על מצב הכלכלה העולמי. הסביבה הכלכלית של תחום התעופה המסחרית בשנת 2016, הכוללת, בין היתר, עלויות דלק נמוכות יחסית אשר הביאו להורדת מחירי הטיסות ולהוספת קווי תעופה חדשים גרמה להאצה במגזר תנועת הנוסעים הבינלאומית. חברות התעופה דיווחו במצטבר על רווחים משמעותיים בתקופת תשעת החודשים הראשונים של שנת 2016. עם זאת, הארגון הבינלאומי לתובלה אוירית )יאט"א( מציין כי ישנם סימנים לכך שהמומנטום של חברות התעופה לריווחיות החל להיחלש החל מהרבעון השלישי של שנת 2016 )אף שהן עדיין מציגות רווחים משמעותיים(. 1.6.2 ארועים אקסוגניים המשפיעים על ענף התעופה הבינלאומי שוק התעופה הבינלאומי מושפע מהמצב הביטחוני, הפוליטי ומארועים מיוחדים, כגון: משברים מדיניים, אירועי טרור, התפרצות מגפות ואסונות טבע בעולם בכלל ובאזורים ספציפיים בפרט. שוק התעופה העולמי מושפע כמו כן משינויים במחירי הנפט בעולם, הואיל והדס"ל הינו רכיב מהותי בהוצאות ההפעלה של חברות התעופה. החל מהרבעון הרביעי של שנת 2011 חלו ירידות משמעותית במחיר הנפט בעולם, כאשר במהלך שנת 2016 חלה עליה של כ 60% במחירי הנפט. עם זאת, מחירי הנפט נותרו ככלל נמוכים ביחס למחירים שנהגו טרם הירידות המשמעותיות כאמור. למחירי נפט נמוכים ישנה השפעה לטובה על שוק התעופה העולמי, הן כתוצאה מהקטנת הוצאות ההפעלה והן כתוצאה מגידול במספר הנוסעים. 1.6.3 תמורות בביקוש למטוסים ובדמי חכירה של מטוסים ענף התעופה נחלק למספר תחומים ותחום הליסינג הינו תחום יציב יותר מתחום חברות התעופה, אך כמובן שמושפע מהתנודות בענף חברות התעופה. שיפור במצבו של שוק התעופה העולמי וכן רמת מחירי דס"ל נמוכה, מגדילים בדרך כלל את הביקוש למטוסים ותורמים לעליה מתונה בדמי חכירה של מטוסים. עם זאת, בשנים האחרונות מגוון מקורות מימון חדשים אשר זורמים לשוק התעופה העולמי )לרבות באמצעות חברות סיניות חדשות המעורבות בתעשייה(, בשילוב עם סביבת ריבית נמוכה וגידול בהיצע של מטוסים להחכרה, משפיעים גם על דמי החכירה של מטוסים וכן מורידים את שיעור דמי החכירה ביחס לעלות המטוס )זאת במקביל להורדת הוצאות המימון בגין רכישת המטוס(. בשנת 2016 שוק התעופה העולמי צמח בקצב ההיסטורי וחברות התעופה המסחריות ממשיכות להשקיע ברכישות מטוסים וזאת באופן איטי מעט מהצפוי בשל עליית מחירי הדס"ל. שוק התעופה ממשיך בפיתוח תשתיות והוספת יעדים חדשים, דבר אשר מעלה באופן טבעי את הביקוש למטוסים )ראו סעיף 2.1.1 להלן(. לגבי תחזית יאט"א לשנת 2016 ראו סעיף 2.1.1 להלן..International Monetary Fund של קרן המטבע העולמית, World Economy Outlook Update א 1 2
2. החכרת מטוסים בבעלות )ליסינג( מידע כללי על תחום הפעילות מבנה תחום הפעילות והשינויים החלים בו חברות התעופה בעולם מחזקות את נטייתן לגוון את הצטיידותן במטוסים גם באמצעות חכירת מטוסים בין אם לתקופות זמן בינוניות עד ארוכות ובין אם לתקופות זמן קצרות יותר זאת נוסף על רכישת מטוסים על ידן. 1.2 1.2.2 1.2.2.2 בדרך כלל קיים מתאם בין רמת סיכון האשראי של החוכר לתשואה המגולמת בתנאי העסקה. חלק אחר של החוכרים הינם חברות המעדיפות למכור את מטוסיהן ולחוכרם בחזרה ( & Sale )Leaseback מטעמים שונים, כמתואר להלן. השיקולים להעדפת חכירת מטוסים על פני רכישתם משתנים מחוכר לחוכר והעיקריים שבהם הינם: )א( מבנה הון, מצב הנזילות ואפשרויות המימון של החוכר; )ב( שיקולים כלכליים, כגון: עלות הפעלה )דמי חכירה חודשיים( קבועה וידועה מראש; )ג( תקופת הפעלה של המטוס הרצויה לחוכר; )ד( נטרול סיכון ערך שיורי של המטוס; )ה( שיקולי מס. בשנים האחרונות הולך וגדל אחוז המטוסים החדשים )מטוסים סילוניים מתוצרת מערבית( הנרכשים ישירות עלידי חברות החכרה, בעוד שאחוז המטוסים הנרכשים ישירות עלידי חברות תעופה הולך וקטן. לפרטים ראו סעיף 2.6 לעיל. מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות בתחום החכרת מטוסים, ישנה רלוונטיות וחשיבות למערכת הרגולציה החלה על חברת התעופה החוכרת את המטוס, לרבות בקשר עם הפעלת המטוס, אחזקתו, רישומו ותשלום האגרות בקשר אליו. 1.2.2.1 1.2.1 1.2.1.2 בהסכמי ההחכרה בהם קשורה קבוצת גלובל ליסינג נקבע, כי על החוכר לעמוד בכל הדרישות הנ"ל, וכן בתקנות רשות התעופה בארה"ב )FAA( ו/או בתקנות רשויות אירופאיות. כן נדרשים החוכרים להתחייב לקיים את הוראות יצרני המטוסים בין היתר בנוגע לשיפורים במטוסים, תחזוקתם, ביצוע התקנות בהם, קרקוע וכיו"ב. אי עמידה בתקנות רשות התעופה בארה"ב )FAA( ו/או בתקנות רשויות אירופאיות מונעת, ברוב המקרים, מהחוכר אפשרות שימוש במטוס. בנוסף, הסכמי החכירה מחייבים את החוכר לשאת בכל העלויות הנ"ל ולשמור על המטוס נקי מכל שעבוד ו/או עיקול ו/או חוב הנובע או הקשור בהפעלתו לאורך כל תקופת החכירה. במדינות העולם קיימים מרשמי כלי טיס שבהם רשומות זכויות הבעלות וזכויות נוספות )כגון שעבודים( בכלי הטיס. כל מטוס יכול להיות רשום רק במרשם במדינה אחת ונדרש תיאום בין רשויות המרשם השונות להעברתו למרשם במדינה אחרת. קיימת חשיבות רבה לרישום המטוס במרשם הנכון ובצורה נכונה וזאת לצורך הגנה על הזכויות הקנייניות החכירה( אז נדרש לנקוט צעדים על מנת להשיבו לבעלים. במטוס במצבי משבר חוזה הפרת )כגון 1.2.1.1 א 5
בשנת 1002 התכנסה 1 ועידת קייפטאון וגיבשה נוסח של אמנה בנושא רישום שיעבודים וזכויות שונות אשר קיימות בנוגע לכלי תחבורה בינלאומיים בכלל ומטוסים בפרט, אשר נכנסה לתוקפה ביום 2 במרץ 1006. 1.2.1.2 האמנה והפרוטוקולים שנקבעו בעקבותיה הניבו שלוש החלטות אופרטיביות: )א( הקמת גוף בינלאומי, מוכר, במדינות החברות בו אשר ינהל רישום של השעבודים והזכויות על כלי התחבורה הרלוונטים; )ב( הענקה לנותני הלוואות לרכישת כלי תחבורה שכאלו מגוון רחב של תרופות במצבים של הפרת ההסכם שבגינו הוטלו השעבודים על כלי הטיס בין היתר, תרופות זמניות עד להכרעה סופית במחלוקת בינם לבין הלווים; )ג( הקמת מרשם אלקטרוני בינלאומי לאותם שעבודים וזכויות, אשר יגבר על רישומי שעבודים וזכויות במרשמים מקומיים של המדינות שיצטרפו לאמנה, כך שניתן יהיה לקבוע קדימויות נושים במישור הבינלאומי בכל הקשור לשעבודים אלו. לפרטים בדבר רגולציה בתחום איכות הסביבה בקשר עם תחום הפעילות של קבוצת גלובל ליסינג, ראו סעיף 1.22 להלן. שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו קבוצת כנפיים פעילה בתחום החכרת המטוסים למעלה מ 15 שנה, כאשר תחום פעילות זה התפתח בקבוצה במיוחד מאז שנת 2992. נכון למועד פרסום הדו"ח, בבעלות קבוצת גלובל ליסינג, צי מטוסים קיים במסגרת הרכוש הקבוע של 22 מטוסי נוסעים, בעלות רכישה כוללת לקבוצת גלובל ליסינג של כ 256 מיליון דולר, המוחכרים לתשעה לקוחות שונים ממדינות בחמש יבשות. 1.2.1.2 1.2.2 1.2.2.2 1.2.2.1 לפרטים בדבר צי המטוסים אשר בבעלות קבוצת גלובל ליסינג ולשינויים במצבת צי המטוסים ועלותם, ראו סעיף 1.9 להלן. לפרטים נוספים אודות התקשרויות בתחום הפעילות בשנת 1026 ראו ביאורים 21 ג ו 21 ד לדוחות הכספיים. 1.2.2 התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו תחום החכרת המטוסים מושפע באופן ישיר מהמצב הכללי בתחום התעופה הגלובאלי. לפרטים נוספים ראו סעיף 2.6.2 לעיל. ומהמצב הכלכלי 3 2 סקירה של תחום התעופה מנתוני יאט"א שפורסמו בדצמבר : 2016 רווחיות הענף בשנת 1026 צפוי הענף לרשום רווח נקי של 25.6 מיליארד דולר )שמהווה כ 5.2% מההכנסות הצפויות( והצפי לשנת 1027 הוא ירידה ברווחיות לסך של כ 19.8 מיליארד דולר )שיהווה כ 2.2% מההכנסות הצפויות(. ניתן לראות כי הענף ממשיך לייצר רווחיות חזקה, עם עליה באחוזי הרווחיות בתעשייה אך עם צפי לרווחיות נמוכה יותר בעתיד. שוק הטסת הנוסעים אחוז הצמיחה של הטסת נוסעים ממשיך לגדול בקצב ההיסטורי וצפוי לעמוד על 5.7% בשנת 1026. מחירי הטיסות צפויים לרדת והערך אשר מקבלים הנוסעים צפוי לעלות, זאת 1 Convention on International Interests in Mobile Equipment, and the Protocol on Matters Specific to Aircraft Equipment, UNIDROIT 2001. )www.iata.org( International Air Transport Association )להלן: "יאט"א"(. IATA Economic Performance of the Airline Industry כפי שפורסם באתר יאט"א בחודש דצמבר 1026 http://www.iata.org/whatwedo/documents/economics/iataeconomicperformanceofthe( )Industryendyear2016report.pdf 2 3 א 6
בין היתר בעקבות הוספת יעדי טיסה חדשים, הוספת קווים חדשים בין ערים והגברת תדירות הטיסות. הביקוש של הנוסעים נשאר איתן ומספרם עלה לכ 2.8 מיליארד בשנת 1026. הביקוש של הנוסעים צפוי לגדול ב 2.9% ולעמוד על כ 2 מיליארד בשנת 1027. מחירי הדלק לאחר הגעתם לשפל במהלך שנת 1025, עלו מחירי הדלק במהלך שנת 1026, אך עדיין נותרו נמוכים יחסית. לפי יאט"א, הצפי הוא כי בשנת 1027 מחירי הדלק יהוו הוצאה ממוצעת של כ 28.7% מעלויות התפעול של חברות התעופה. רווחיות חברות התעופה לפי חלוקה לאזורים: אזור צפון אמריקה אירופה אסיה המזרח התיכון אמריקה הלטינית אפריקה אומדן ביצוע לשנת 2016 )מיליארדי דולר( תחזית רווח לשנת 2017 )מיליארדי דולר( 28.2 5.6 6.2 0.2 0.1 )0.8( 10.2 7.5 7.2 0.9 0.2 )0.8( 1.2.5 גורמי הצלחה קריטיים בתחום בין גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות, נמנים: )א( זיהוי נכון של החוכר ויציבותו הכלכלית לאורך כל תקופת החכירה; )ב( קיומו של שוק טוב למטוסים, או לדגמי מטוסים מסוימים, והחכרתם או מכירתם במועד סיום תקופת החכירה או במקרה של החזרה מוקדמת של המטוס למחכיר; )ג( אפשרויות מימון ובתנאים נוחים לצורך רכישת מטוסים, לרבות קיומו של היקף מסויים של הון עצמי; )ד( שמירת קשרים עם גורמי השיווק ופיתוחם. 1.2.6 חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של התחום תחום החכרת המטוסים הינו תחום המאופיין בחסמי כניסה גבוהים. חסמי הכניסה העיקריים לתחום זה הינם, בראש ובראשונה, המקצוענות, הידע והקשרים הנדרשים להפעלת התחום, לרבות עם גורמים מממנים, עם חברות תעופה בינלאומיות ועם חברות החכרה אחרות בעולם. בנוסף, נדרשים היקף מסויים של הון עצמי ואפשרויות מימון חיצוני בהיקפים גדולים. בשנים האחרונות התרבו אמצעי המימון בשוק התעופה העולמי ובשל כך ולמרות חסמי הכניסה האמורים, נכנסו חברות חדשות לתחום זה. לפרטים נוספים ראה סעיף 2.6.2 לעיל. חסם היציאה הינה העיקרי בתחום הפעילות נובע מהעובדה שמדובר בהתקשרויות ארוכות טווח, כך שהאפשרות היחידה לסיום ההתקשרות )שלא על בסיס של הפרת החוכר את הוראות הסכם החכירה( מכירת במימון.Non Recourse המטוס, בכפוף להסכם חכירה מתמשך, ולעיתים עם חבילת המימון כאשר מדובר 1.2.7 תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם החלופה העיקרית לחכירת מטוסים היא רכישתם עלידי החוכר שהינו חברת התעופה המפעילה את המטוס. באופן כללי, במיוחד בשני העשורים האחרונים, קיימת בעולם מגמה של מעבר מרכישה של צי המטוסים לחכירת מטוסים וכן מגמה של ביצוע עסקאות,Sale & Leaseback הן במועד הרכישה א 7
ב) ג) א) המקורית של המטוס והן לאחר מספר שנות הפעלה. השיקולים המכריעים של חברות התעופה בעניין זה הינם בעיקר נושאי מימון ונזילות. לפרטים נוספים ראו סעיף 1.2.2.2 לעיל. 1.2.8 מבנה התחרות בתחום הפעילות בפלח השוק שאליו קבוצת גלובל ליסינג פונה, קיימת תחרות רבה כאשר מתחרותיה העיקריות הינן חברות בסדר גודל דומה או גדולות ממנה, הפועלות בעולם, מהן מספר חברות ענק עתירות הון וכן מוסדות מימון ובנקים. לפרטים נוספים ראו סעיף 1.5 להלן. אין משמעות למיקומה הגיאוגרפי של גלובל ליסינג או של מתחרותיה. מוצרים ושירותים מבנה עסקת רכישת מטוס והחכרתו 1.1 1.1.2 כל העסקאות הקיימות של קבוצת גלובל ליסינג בתחום החכרת המטוסים בוצעו באמצעות נאמנויות )Trusts( הרשומות בארה"ב או באירלנד, או באמצעות תאגידים ייעודיים אחרים, אשר גלובל ליסינג הינה הנהנית היחידה עלפיהם. כל מטוס הנכלל במסגרת עסקה שכזו הינו בבעלותו של נאמנות או תאגיד נפרד כאמור לעיל, אשר הינו צד למסמכי העסקה הרלוונטים לאותו מטוס; קרי: הסכם הרכישה, הסכם ההחכרה והסכם המימון. יודגש לעניין המימון כי אין בהתקשרות החברה היעודית לגרוע ממחוייבותה של החברה, אם וככל שקיימת. שימוש במנגנון התקשרות מיוחד זה מבוצע ממספר טעמים עיקריים: )א( הפרדה בין עסקאות המטוסים השונות ותיחום של כל מרכיבי העסקה תחת ישות משפטית אחת ונפרדת מן העסקאות האחרות של קבוצת גלובל ליסינג )לעניין זה משמעות רבה במיוחד בנוגע לאפשרות לממן את המטוס במימון Non Recourse שהמימון להן ניתן לישות המשפטית הנפרדת ולא לגלובל ליסינג(; וכן )ב( שיקולי "דגל נוחות" בעלות זרה במטוסים נוחה יותר ומתאימה יותר לביצוען של העסקאות מול חוכרים זרים והפעלת המטוסים על ידם במדינות שונות ברחבי העולם; )ג( לגבי מטוסים המופעלים בארה"ב הרגולציה הפדראלית בארה"ב אינה מאפשרת רישום כלי טיס בארה"ב מקום שבעליו אינו אזרח ארה"ב; וכן )ד( אמנת קייפטאון )ראה סעיף 1.2.1.2 לעיל( אשר אושררה רק בחלק ממדינות העולם ואשר לקבוצה אינטרס לבצע עסקאות אשר מקבלות הגנה מתוקף האמנה כאמור. כל עסקה של רכישת מטוס והחכרתו בנויה משלושה נדבכים עיקריים: איתור מטוס מתאים לרכישה מבחינת מצבו )פיזי ומשפטי( ומחירו, כאשר קבוצת גלובל ליסינג רוכשת את המטוס,AsIs WhereIs דהיינו, במצבו הטכני והמכני כפי שהוא ובמיקומו בעת ביצוע עסקת הרכישה; ) איתור חוכר מתאים; איתור מקורות מימון לרכישת המטוס. ) ) יצוין, כי בחלק מן המקרים העסקה מבוצעת מראשיתה עלידי קבוצת גלובל ליסינג ולעיתים רוכשת גלובל ליסינג זכויות בעסקה קיימת )קרי, כאשר המטוס מוחכר( כאשר גלובל ליסינג נכנסת בנעלי הגורם הממחה לכל דבר וענין מבחינת רכישת המטוס, החכרתו ולעיתים גם מימון העסקה )ובמקרים האחרים קבוצת גלובל ליסינג היא שפועלת לגיוס מימון חדש(. א 8
ב) ג) ד) ה) א) ו) ז) ח) 1.1.1 תנאי החכירה החכרת המטוסים בבעלות נעשית עלפי רוב בתנאים דומים, אשר עיקרם כדלהלן: מאז תחילת פעילותה וכן נכון למועד הדו"ח, כל המטוסים מוחכרים עלידי קבוצת גלובל ליסינג בחכירה תפעולית. חכירה תפעולית )להבדיל ממימונית( מתאפיינת בעיקר בכך שלחוכר אין אופציה בסוף תקופת החכירה לרכוש את המטוס במחיר "הזדמנות" )היינו נמוך משמעותית ממחיר השוק( וכן תקופת החכירה נקבעת כך שבסופה המטוס עדיין בר שימוש ובר ערך בידי המחכיר. לפיכך, הסיכון מצד אחד והסיכוי מצד שני, ביחס לערך המטוס במהלך ותום תקופת החכירה, משוייכים לבעליו. ) נכון למועד הדו"ח, בכל ההסכמים, דמי החכירה הינם קבועים, על משולמים מראש באופן חודשי. בסיס תקופתי והם ) ככלל, דמי החכירה הקבועים בהסכם החכירה וכל תשלום אחר לפי הסכם החכירה הינם בסכום "נטו"; היינו, מיסים, הוצאות ותשלומים אחרים הנדרשים בגין ביצוע תשלום דמי החכירה לקבוצת גלובל ליסינג מגולמים ואינם מופחתים מדמי החכירה. בהקשר זה, החוכר מתחייב לשפות את קבוצת גלובל ליסינג בגין כל חבות או הוצאת מס אשר תיגרם לקבוצת גלובל ליסינג בגין תשלומים ו/או הוצאות אלו אשר יושתו עליה. החוכר הוא שמחוייב לשאת בכל העלויות וההוצאות הנדרשות בקשר עם הפעלת ו/או השימוש במטוס )ובכלל זה, 4 לבטח את המטוס בכל סוגי הביטוח המקובלים עלפי התנאים שנקבעים בהסכם החכירה עימו כשהמחכיר ו/או הגוף המממן הינם המוטבים Payee( )Loss בפוליסת הביטוח( וכן לשאת בכל הסיכונים בקשר עם ההפעלה והשימוש במטוס החל ממועד המסירה ועד למועד החזרתו אל קבוצת גלובל ליסינג. ) ) החוכר אחראי לתפעל את המטוס בתקופת החכירה בהתאם להוראות כל דין רלוונטי ובאחריות החוכר ועל חשבונו להשיג את כל הרישיונות וההיתרים הנדרשים ולחדשם. כמוכן, החוכר אחראי לתחזוקה נכונה ומתאימה של המטוס ומנועיו לרבות שיפוצם, ובכלל זה לכל תיקון או נזק שנגרם למטוס בקשר עם הפעלתו וקבוצת גלובל ליסינג אינה אחראית לכל אלו בתקופת החכירה. בדרך כלל, קיים מנגנון של דיווח לקבוצת גלובל ליסינג וכן מנגנון של פיקוח על תחזוקת המטוס והמנועים עלידי אנשי המקצוע של קבוצת גלובל ליסינג או הנשכרים עלידה. במידה ובמהלך תקופת החכירה נדרשים במטוס שינויים, תיקונים ושיפורים כתוצאה מהנחיות או נהלים של רשויות התעופה ו/או היצרן, החוכר אחראי על ביצועם. בחלק מן המקרים, משתתפת קבוצת גלובל ליסינג בהוצאות אלו, בהתאם לתחשיב קבוע מראש. ) ) החוכר אינו רשאי להעניק ו/או להעביר את זכויותיו בהסכם החכירה, מלבד לחוכרי משנה מורשים אם צוינו בהסכם החכירה או אשר אושרו לאחר מכן עלידי קבוצת גלובל ליסינג. כמוכן, החוכר אינו רשאי לשעבד את זכויותיו במטוס, ללא הסכמת קבוצת גלובל ליסינג. ) החוכר אינו רשאי לקזז מדמי החכירה כל סכום שהוא, לרבות בגין תביעות שכנגד, אי שימוש במטוס וכיו"ב. ) נוסף על הביטוחים שעל החוכר לערוך, לקבוצת גלובל ליסינג קיים ביטוח מסוג "רובד מותנה",(Contingent) וזאת כהגנה נוספת לקבוצת גלובל ליסינג במקרים בהם יתברר, כי הביטוחים הנדרשים עלפי הסכם החכירה אותם רכש החוכר, או היה צריך לרכוש, לא מכסים בפועל את קבוצת גלובל ליסינג. 4 א 9
ט) י) החוכר אינו רשאי לבצע שינויים ו/או תוספות במטוסים אלא אם אלה אושרו מראש עלידי קבוצת גלובל ליסינג ובכל מקרה של ביצוע שינויים ו/או תוספות כאלו, הם יוותרו בבעלותה של קבוצת גלובל ליסינג יחד עם המטוסים בסוף תקופת החכירה. ) לעיתים קיימת בהסכם החכירה אופציה לחוכר, לרכוש את המטוס מהמחכיר בסיום תקופת החכירה או במהלכה, במחיר שוק או במחיר גבוה יותר, כפי שמוסכם מראש בין הצדדים. ) )יא( )יב( )יג( )יד( )טו( )טז( )יז( לעיתים קיימת בהסכם החכירה אופציה לחוכר להאריך את תקופת החכירה, בהודעה מראש, בתמורה לתשלום דמי חכירה קבועים מראש או שיקבעו לפי המצב בשוק בעת ההארכה. הפרת הסכם חכירה עלידי החוכר במהלך תקופת החכירה, מעבר ליתר התרופות להן זכאי המחכיר, לא פוגעת בזכותו של המחכיר לדמי החכירה בגין תקופת החכירה שנותרה בהתאם למנגנון הקבוע לכך בהסכם החכירה. במרבית הסכמי החכירה נותן החוכר ייפוי כח בלתי חוזר לקבוצת גלובל ליסינג אשר נועד, במרבית המדינות, לבטל את רישום המטוס במדינה הרשומה ועלידי כך להחזיר את החזקה המשפטית במטוס לידי קבוצת גלובל ליסינג במקרה של הפרת ההסכם עלידי החוכר. המטוס, דמי החכירה ותקבולי הביטוח משועבדים, עלפי רוב, לגוף המממן של עסקת רכישת המטוס. בחלק מהעסקאות ניתנות לקבוצת גלובל ליסינג )פיקדון כספי או מכתבי אשראי(. כספי רזרבות לשיפוץ שקיימים כאלו, עשויים לשמש אף הם כבטוחה. בטוחות לתשלום דמי החכירה )כמפורט בס"ק )טז( להלן(, ככל החוכר מחוייב להחזיר את המטוס בתום תקופת ההחכרה בתנאי החזרה מינימליים הקבועים בהסכם )למשל 5 במצב של "חצי חיים" או בפוטנציאל חיים שונה מכך(. בנוסף, בחלק מן ההסכמים, בתום תקופת ההחכרה תקופת ההחכרה. ישנה התחשבנות כספית ביחס למצב המטוס בתחילת בחלק מהסכמי החכירה נדרש החוכר להפקיד בידי קבוצת גלובל ליסינג כספים שישמשו כרזרבות לשיפוץ המטוס, על רכיביו, במהלך תקופת החכירה. בהתאם לכך, החוכר מפקיד מידי חודש בידי המחכיר כספים )כפונקציה של שעות הטיסה ומספר הנחיתות שביצע המטוס במהלך תקופה קלנדרית מסוימת ובהתאם לתעריף שנקבע בהסכם, ו/או לפי סכום קבוע לחודש שנקבע בהסכם(. לאחר ביצוע עבודות השיפוץ ברכיב הרלוונטי, משוחררים הכספים שנצברו אצל המחכיר בגין אותו פריט בגובה עלות השיפוץ ולא יותר מהסכום שנצבר בגין הרכיב הספציפי )כך שהעלות העודפת, אם ישנה, חלה על החוכר(. עם זאת, קיימות לעיתים הוראות בהסכם לפיהן קבוצת גלובל ליסינג משתתפת בחלק מהעלות הנוספת כאמור, אם ישנה. ההפקדות של הרזרבות הנ"ל בידי קבוצת גלובל ליסינג כלולות בדוחות הכספים של החברה בהתחייבויות לזמן ארוך או זמן קצר, בהתאם לעניין )ראו לדוחות 26 ביאור הכספיים(. ככל שקיימת בסוף תקופת החכירה יתרת כספי רזרבות בלתי מנוצלת, היא נותרת בידי קבוצת גלובל ליסינג. נכון למועד פרסום הדו"ח, קיים מנגנון שכזה בעסקאות עם חמישה לקוחות )בגין 6 מטוסים(, מתוכם ארבעה מוגדרים לקוחות מהותיים של קבוצת גלובל ליסינג. בנסיבות של אי תשלום דמי החכירה עלידי החוכר, קיימת לקבוצת גלובל ליסינג, בחלק מהסכמי מימון העסקאות, אפשרות לדחות )להקפיא( את תקופת החזר הקרן ולשלם את הריבית בלבד )"גרייס"( לתקופה שבין 2 ל 6 חודשים, בכפוף לעמידת גלובל ליסינג בתנאים בהתאם להוראות היצרן ו/או הרגלוטורים הרלוונטיים, גוף המטוס ו/או המכלולים העיקריים בו )כדוגמת מנועים וכני הנסע(, נדרשים לעמוד בביקורות ו/או שיפוצים תקופתיים מהותיים. המונח "חצי חיים" בהקשר זה, משמעו, 50% מתוך סך הביצוע האפשרי בהתאם להוראות כאמור לעיל של הרכיב הרלוונטי בין הביקורת/השיפוץ המהותיים האחרונים לבין הביקורת/השיפוץ המהותיים הבאים של אותו רכיב. 5 א 20
הקבועים בהסכם ההלוואה. ביתר ההלוואות קיימת לקבוצת גלובל ליסינג זכות אשר לפיה אירוע הפרה של החוכר בנוגע לתשלום לא יהווה אירוע הפרה של החברה אל מול הבנק המממן, כל עוד החברה משלמת את פרעונות ההלוואה, וזאת לתקופה של עד 6 חודשים, כפי שנקבע בהסכם ההלוואה. 1.1.2 סיום הסכמים ומכירת מטוסים עם סיום הסכם חכירה בתום תקופת החכירה החוזית או סיום מוקדם בהסכמה או עם החזרת מטוסים לקבוצת גלובל ליסינג כתוצאה מהפרת הסכם החכירה, באפשרות קבוצת גלובל ליסינג להחכיר את המטוס מחדש לגורם אחר או למכרו. תמורת המכירה )נטו מעלויות מכירה( בניכוי העלות המופחתת של המטוס ליום המכירה, מהווה רווח ממכירת מטוס, ומוצגת בדוח על הרווח והפסד בסעיף הכנסות אחרות. תמורת המכירה כוללת יתרת הפקדות חוכרים עבור שיפוץ מטוסים, אשר לא נוצלו ליום המכירה, במידה וקיימות. 1.1.2 חלקה של קבוצת גלובל ליסינג בשוק חלקה של קבוצת גלובל ליסינג בכלל השוק העולמי של החכרת מטוסים אינו מהותי וגלובל ליסינג נמנית על חברות החכרת מטוסים בסדר גודל קטן. לקוחות בשנת 1026 היו לגלובל ליסינג חמישה לקוחות אשר שיעור דמי החכירה ששולמו על ידי כל אחד מהם, מכלל הכנסות גלובל ליסינג בשנה זו, היווה מעל 20%. בהקשר זה יצוין כי במהלך הרבעון הרביעי 1026 לשנת החזירה גלובל ליסינג לחזקתה מטוס אשר הוחכר לאחד מלקוחות אלו )חברת )TransAsia וזאת לאחר ש TransAsia הפרה את הסכם החכירה. לפרטים נוספים בדבר המטוס אשר הוחכר בעבר ל TransAsia ראה סעיף 1.8 להלן וביאור 21 ה לדוחות הכספיים. 1.2 1.2.2 לפרטים בדבר התקשרויות של קבוצת גלובל ליסינג נכון למועד הדו"ח עם חוכרים מהותיים ובדבר הכנסות בגין לקוחות אלה ראו ביאור 28 א וביאור 28 ב לדוחות הכספיים. התקשרות קבוצת גלובל ליסינג עם לקוחותיה המהותיים, נעשית במתכונת דומה ובתנאי התקשרות שהינם דומים במהותם, כמפורט בסעיף 1.1.1 לעיל. 1.2.1 לגלובל ליסינג תלות בכל אחד מארבעת הלקוחות המהותיים הנותרים נכון למועד הדו"ח. בהקשר זה יצוין, כי התקשרות קבוצת גלובל ליסינג עם לקוחותיה המהותיים, נעשית במתכונת דומה ובתנאי התקשרות שהינם דומים במהותם. 1.2.2 להערכת קבוצת גלובל ליסינג, היה ואחד מהלקוחות המהותיים של גלובל ליסינג יקלע לקשיים כספיים או יפר את הסכמי החכירה עלול להיות לדבר השפעה מהותית לרעה על התוצאות העסקיות של קבוצת גלובל ליסינג. לפרטים נוספים ראו סעיף 2.2 )א( להלן. לפרטים בדבר קיום חוב בגין חודש חכירה אחד של לקוח לא מהותי ( 6 )Tame EP לחברה למועד פרסום הדו"ח, ראו ביאור 28 ד לדוחות הכספיים. 1.2.2 EP חברה ממשלתית. 6 א 22
1.2 שיווק והפצה לקבוצת גלובל ליסינג קשרים עם חברות תעופה, ברוקרים )מתווכים בעסקאות רכישה והחכרה של מטוסים ולעיתים גם במימונם( ועם חברות אחרות הפועלות בענף, לרבות הגדולות שבהן, וכן עם מוסדות מימון ובנקים בארץ ובחו"ל. מעבר לקשרים אלה, מבצעת גלובל ליסינג פעילויות שיווק גם באמצעות צינורות שיווק נוספים ביניהם אתרי אינטרנט ופרסומים מקצועיים. אין לקבוצת גלובל ליסינג תלות בצינורות שיווק מסוימים אשר אבדנם ישפיע מהותית לרעה על תחום הפעילות של גלובל ליסינג. 1.5 תחרות בעולם קיימות עשרות חברות העוסקות בהחכרת מטוסים, מהן מספר חברות ענק עתירות הון וכן מוסדות מימון ובנקים. 16% נכון למועד הדוח, החברות GE Capital Aviation Services ו,AerCap הינן שתי החברות הגדולות ביותר המחכירות בהחכרה תפעולית שתיהן יחד כ 1,520 מטוסים, שהם כ מצי מטוסי הסילון העולמי מתוצרת מערבית, המוחכרים בהחכרה תפעולית. נוסף לחברות המפורטות קיימות בתחום הפעילות מספר מצומצם של חברות המחכירות ומממנות, כל אחת, מאות בודדות של מטוסים וחברות רבות המחכירות ומממנות, כל אחת, מספר מצומצם של מטוסים )עד עשרות בודדות(. להערכת גלובל ליסינג, היא נמנית עם חברות החכרת המטוסים הקטנות יותר, המחכירות עד עשרות מטוסים. העובדה שקבוצת גלובל ליסינג פועלת באמצעות צוות מצומצם המתמחה בתחום, תורמת לגמישות ויעילות בקבלת ההחלטות. בנוסף, נגישות למקורות מימון והקשרים שקבוצת גלובל ליסינג יצרה עם מממנים מאפשרים לסיים את הליכי גיוס המימון לרכישת המטוסים באופן מהיר. העובדה שלגלובל ליסינג קשרי עבודה טובים עם גורמים מממנים בארץ, מהווה יתרון נוסף, היות והחוכרים מעדיפים, ולעיתים אף דורשים, שהמימון לרכישת המטוס יגיע מגוף שאינו מממן את החוכר. 1.6 צבר הזמנות נכון למועד הדו"ח, התקבולים הצפויים מדמי החכרת מטוסים עלפי הסכמי ההחכרה הקיימים בסך מסתכמים )מבלי להתייחס לאופציות לחוכרים להארכת תקופות ההחכרה שטרם מומשו(, 256,122 אלפי דולר. להלן הפירוט לפי תקופות: רבעון 4 סה"כ רבעון 1 רבעון 2 רבעון 3 )באלפי דולר( )באלפי דולר( )באלפי דולר( )באלפי דולר( )באלפי דולר( 9,216 9,899 20,710 20,287 20,221 שנת 1027 19,272 שנת 1028 12,811 שנת 1029 26,077 שנת 1010 שנת 1012 עד 26,009 1015 156,213 סה"כ א 21
נכון למועד פרסום הדו"ח, הסתכמו תקבולים אלו בסך של 251,711 תקופות: אלפי דולר. להלן פירוט לפי 12/172/18 9/1711/17 6/178/17 סה"כ 3/175/17 )באלפי דולר( )באלפי דולר( )באלפי דולר( )באלפי דולר( )באלפי דולר( 8,929 20,269 20,710 20,719 20,727 2/271/28 19,856 2/281/29 11,889 2/291/10 25,867 2/101/12 22,272 2/12 עד 1015 152,722 סה"כ הקיטון בצבר ההזמנות סמוך למועד פרסום הדו"ח ביחס לצבר ההזמנות למועד הדו"ח נובע מקבלת דמי חכירה בין שני מועדים אלו, בקיזוז דמי חכירה שיתקבלו בעקבות הארכת הסכם החכרה ללקוח בדרום קוריאה, כמפורט בביאור 21 ה) 1 ( בדוחות הכספיים. נכון ליום 22 בדצמבר 1025 הסתכמו התקבולים הצפויים מדמי החכירה כאמור לעיל בסך של 276,620 אלפי דולר. הקיטון בצבר ההזמנות ליום 22 בדצמבר 1026 ביחס לצבר ההזמנות ליום 22 בדצמבר 1025 נובע בעיקר מקבלת דמי חכירה במהלך שנת 1026, ממימוש מטוס יחד עם הסכם ההחכרה שלו )כמפורט בביאור 21 ד) 2 ( בדוחות הכספיים( וכתוצאה מהפסקת החכרת המטוס ל TransAsia לקוח מהותי לגלובל ליסינג בשנת 1026 )בנוגע למטוס זה, חתמה החברה על מזכר כוונות עם חברת תעופה באסיה להחכרת המטוס לתקופה המסתיימת בשנת 1012 ובגינה צפויה החברה לקבל כ 29 מיליון דולר בגין הכנסות דמי חכירה. הכנסות אלו אינן כלולות בצברי ההזמנות לעיל. לפרטים נוספים ראו בביאור 21 ה לדוחות הכספיים(. קיטון זה קוזז בצבר הזמנות שהתווסף בגין ביצוע עסקאות החכרה חדשות במהלך 1026 כמפורט בביאור 21 ג בדוחות הכספיים. מובהר, כי הנתונים המפורטים בטבלאות לעיל מתבססים על תנאי הסכמי החכירה הקיימים כפי שהם נכון למועד הדו"ח ולמועד פרסום הדו"ח. נתונים אלו עשויים להשתנות, בין היתר, כתוצאה מביטול או הפרה של הסכמי חכירה ו/או שינוי במצבם הכלכלי של החוכרים באופן שלא יוכלו לשאת בדמי החכירה )לרבות אך לא רק, כניסתם להליכי פשיטת רגל, כינוס נכסים וכיו"ב(. 1.7 עונתיות הכנסות קבוצת גלובל ליסינג אינן מושפעות מעונתיות. 1.8 כושר ייצור נכון למועד פרסום הדו"ח, כל המטוסים שבבעלות א 22 קבוצת גלובל ליסינג ובמסגרת הרכוש הקבוע מוחכרים לחוכרים שונים )כאשר בחלק מהמקרים יותר ממטוס אחד מוחכר לאותו חוכר(, להוציא מטוס מדגם A330300 אשר החכרתו לחברת TransAsia הופסקה. גלובל ליסינג השלימה את ביטול רישום המטוס והוצאתו מטייוואן. בהמשך לכך, חתמה גלובל ליסינג על מזכר כוונות בנוגע להחכרת המטוס לחברת תעופה אחרת ופועלת להשלמת מסמכי העסקה. לדוחות הכספיים. לפרטים נוספים ראו ביאור 21 ה
י 1 1.9 רכוש קבוע להלן תיאור הרכוש הקבוע המהותי של לפעילותה בתחום החכרת המטוסים: גלובל ליסינג )שהינו צי המטוסים להחכרה( המשמשים צי המטוסים של קבוצת גלובל ליסינג הינו הרכוש הקבוע העיקרי של פעילותה, והוא כולל מטוסי ו Boeing ביותר המטוסים הבינלאומיים הגדולות יצרניות שתי נוסעים מסחריים מתוצרת.Airbus 1.9.2 צי המטוסים של קבוצת גלובל ליסינג במסגרת הרכוש הקבוע מונה, נכון למועד הדו"ח, 22 מטוסים, זאת לעומת צי מטוסים של 26 מטוסים ו 25 מטוסים נכון ליום 22 בדצמבר 1025 וליום 22 בדצמבר 1022, בהתאמה. בנוסף, למועד הדוח מחכירה הקבוצה מנוע מתוצרת Pratt & Whitney של מטוס.B767300 בהתאם למקובל בתעשייה, למטוסי נוסעים סה"כ חיים כלכליים של כ 15 שנה ולמטוסי מטען סה"כ חיים כלכליים של כ 20 שנה. יצוין כי בתום החיים הכלכליים נותר שווי כלכלי למטוסים. להלן פרטים בדבר צי המטוסים למועד הדו"ח: במסגרת הרכוש הקבוע אשר בבעלות קבוצת גלובל ליסינג נכון 1.9.1 סוג המטוס בואינג 727800 757100 איירבוס 229200 210100 212100 220100 220200 220200 )ללא מנועיו( סה"כ כמות מטוסים 1 2 שנת ייצור 1002,1000 2990 1005 1001,1002,2991 1006 1021,1000 1020 1000 2 2 2 2 2 2 14 למדיניות החשבונאית של גלובל ליסינג בדבר הפחתת עלות המטוסים ולשיעור הפחת המנוכה בגין אלו, ראו ביאורים 1 ט) 1 (, ו 21 ו לדוחות הכספיים. לפרטים בדבר עלותם ויתרת עלותם המופחתת של מטוסי קבוצת גלובל ליסינג, ראו ביאור 21 ב לדוחות הכספיים. בימים 22 במרץ 20 1026, בספטמבר 1026 ו 22 בדצמבר 1026 בחנה גלובל ליסינג את סכום בר 7 ההשבה של המטוסים בהם זוהו סימנים לאפשרות של ירידת ערך. לפרטים נוספים ראו ביאור 21 ז לדוחות הכספיים. ליום 22 במרץ 1026, שווי השוק לפי מחירונים מקובלים לערכי מטוסים הפנויים למכירה מיידית, ללא חוזה חכירה Value Current Market )להלן: "שווי השוק הנוכחי"( של חמישה מטוסים מצי סכום בר ההשבה הינו הגבוה מבין השווי ההוגן של המטוסים )שווי השוק הנוכחי( בניכוי עלויות מכירה, לבין שווי השימוש בהם. בהערכת שווי השימוש, אומדת קבוצת גלובל ליסינג את תזרימי המזומנים העתידיים של אותו המטוס לתום תקופת השימוש, ומנכה אותם לערכם הנוכחי, תוך שימוש בשיעורי ניכיון המשקפים את ערך הזמן של הכסף ואת הסיכונים הספציפיים הגלומים בפעילות החכירה. 7 א 22
המטוסים של גלובל ליסינג היה נמוך מיתרת עלותם המופחתת והסתכם בסך של כ 76.6 מיליון דולר, כאשר יתרת עלותם המופחתת של מטוסים אלו נכון למועד האמור עמדה על סך של כ 88.8 מיליון דולר. ליום 22 במרץ 1026 ביצעה גלובל ליסינג הערכת שווי של חמשת המטוסים כאמור לצורך בחינת ירידת ערך המטוסים. נמצא כי סכום בר ההשבה של כל אחד מהמטוסים )צי מטוסים מאותו דגם פר לקוח( גבוה משווים בספרי החברה למעט שני מטוסי איירבוס 210100 אשר מוחכרים ל Air,Canada אשר לגביהם, סכום בר ההשבה נמוך משווים בספרי החברה בסך של 221 אלפי דולר ובהתאם גלובל ליסינג רשמה בדוחותיה לרבעון הראשון לשנת 1026, הפרשה לירידת ערך בסכום זה. ליום 20 בספטמבר 1026, שווי השוק הנוכחי של אחד עשר מטוסים מצי המטוסים של גלובל ליסינג היה נמוך מיתרת עלותם המופחתת והסתכם בסך של כ 129.8 מיליון דולר, כאשר יתרת עלותם המופחתת של מטוסים אלו נכון למועד האמור עמדה על סך של כ 170 מיליון דולר. ליום 20 בספטמבר 1026 ביצעה גלובל ליסינג )באמצעות מעריך שווי חיצוני( הערכת שווי של אחד עשר המטוסים כאמור ועבור מטוס נוסף לגביו נמצאו סימנים לירידת ערך )מטוס איירבוס 220200 אשר החכרתו ל TransAsia הופסקה(, לצורך בחינת ירידת ערך המטוסים. נמצא כי סכום בר ההשבה של כל אחד מהמטוסים )צי מטוסים מאותו דגם פרעסקה( גבוה משווים בספרי החברה למעט שני מטוסי איירבוס 210100 אשר מוחכרים ל Canada,Air אשר לגביהם, סכום בר ההשבה נמוך משווים בספרי החברה בסך של 25 אלפי דולר ובהתאם גלובל ליסינג רשמה בדוחותיה לרבעון השלישי לשנת 1026, הפרשה לירידת ערך בסכום זה. יתרת העלות המופחתת של 22 מטוסי קבוצת גלובל ליסינג ליום 22 בדצמבר 1026 עמדה על סך של כ 228.6 מיליון דולר. ערכם של 22 מטוסים אלה לפי שווי השוק הנוכחי הסתכם ליום 22 בדצמבר 1026 בסך של כ 228.1 מיליון דולר. בהתאם למדיניות החברה, כאמור בביאור 2 ב) 2 ( בדוחות הכספיים, מאז מועד הערכת השווי ליום 20 בספטמבר 1026 ועד למועד פרסום הדוח, לא היו קיימים סימנים לאפשרות של ירידת ערך למטוסים נשוא הערכות השווי )להוציא מטוס איירבוס 220200 אשר לגביו נערכה בחינת סכום בר השבה ליום 22 בדצמבר 1026( ולכן להערכת החברה אין בכך כדי לשנות את מסקנות הערכת השווי. ליום 22 בדצמבר 1026 בחנה גלובל ליסינג את סכום בר ההשבה של מטוס איירבוס מדגם 220200 אשר הוחכר בעבר לחברת התעופה TransAsia ומבחינה זו עלה כי סכום בר ההשבה נמוך מעלותו המופחתת של המטוס. בגין הפרש זה רשמה גלובל ליסינג הפרשה לירידת ערך בסך של כ 5 מיליון דולר. יש לציין כי בבחינת סכום בר ההשבה האמור השתמשה החברה בשווי שימוש בהתאם לתקבולים עתידיים בגין החכרת המטוס לחוכר עימו התקשרה החברה במזכר כוונות. לפרטים נוספים ראו ביאור 21 ז) 2 ( לדוחות הכספיים. להלן פרטים בדבר שינוי בצי המטוסים של הקבוצה בשנת הדו"ח: ביום 12 במרץ 1026 השלימה גלובל ליסינג רכישה של מטוס איירבוס מדגם 220100 משנת ייצור 1021, יחד עם הסכם ההחכרה של מטוס זה, אשר צפוי להסתיים במהלך שנת 1012. המטוס מוחכר לחברת התעופה Virgin Australia ועלותה הכוללת של עסקת הרכישה הסתכמה לסך של כ 88 מיליון דולר. לפרטים נוספים ראו ביאור 21 ג) 2 ( לדוחות הכספיים. ביום 15 ביולי 1026 השלימה גלובל ליסינג עסקה לרכישת מטוס מדגם איירבוס 330300 משנת ייצור 1000, יחד עם הסכם ההחכרה של מטוס זה, אשר צפוי להסתיים במהלך שנת 1015. לפי הסכם רכישת המטוס, החברה רכשה את גוף המטוס ואילו חברת ) RRPF ( RollsRoyce & Partners Finance רכשה את מנועיו. המטוס מוחכר לחברת תעופה אירופאית אשר הינה חברת בת השייכת לקבוצת א 25 1.9.2 1.9.2.2 1.9.2.1
תיירות גדולה. גלובל ליסינג ו RRPF התחלקו בעלות רכישת המטוס, כך שגלובל ליסינג נשאה בסך של כ 21 מיליון דולר בגין רכישת גוף המטוס ו RRPF נשאה בעלות רכישת המנועים. לפרטים נוספים ראו ביאור 21 ג) 1 ( לדוחות הכספיים. במהלך חודש אוגוסט 1026 767200ER לאחר חתמו גלובל ליסינג וצד ג' על הסכם למכירת מטוס בואינג מדגם תום תקופת החכרתו. המטוס הוחכר לחברת התעופה American Airlines והחכרתו הסתיימה במהלך הרבעון הרביעי לשנת 1026. לאחר התקיימות התנאים המתלים להסכם במהלך הרבעון הרביעי לשנת 1026, עם קבלת יתרת תמורת המכירה מהרוכש בחודש ינואר 1027, הועברה הבעלות במטוס לרוכש. כתוצאה ממכירה זו, רשמה החברה רווח הון בסך של כ 2.7 מיליון דולר. לפרטים נוספים ראו ביאור 21 ד) 2 ( לדוחות הכספיים. בחודש דצמבר 1026 השלימה גלובל ליסינג את מכירתם של שני מנועי מטוס,767200ER לאחר שרשות התעופה האזרחית בתאילנד ביטלה לבקשת גלובל ליסינג בואינג מדגם את רישום המטוס במרשם התאילנדי תחת החוכר לשעבר והמטוס הוחזר לחזקתה של גלובל ליסינג במהלך המחצית הראשונה של 1026. המנועים נמכרו בתמורה לסך של 7.25 מיליון דולר. גלובל ליסינג פועלת למכירת גוף המטוס. לפרטים נוספים ראו ביאור 21 ד) 1 ( לדוחות הכספיים. בחודש דצמבר 1026 השלימה גלובל ליסינג עסקה למכירת מטוס בואינג מדגם 727800 משנת ייצור 2999, יחד עם הסכם ההחכרה שלו, לאחר שגלובל ליסינג רכשה את המטוס בחודש אוקטובר 1022, יחד עם הסכם ההחכרה שלו אשר בתוקף עד לתקופה המסתיימת בשנת 1012. כתוצאה מהמכירה, רשמה החברה רווח הון בסך של כ 2.2 הכספיים. מיליון דולר. לפרטים נוספים ראו ביאור 21 ד) 2 ( לדוחות במהלך הרבעון הרביעי של שנת 1026, הסתיימה החכרת מטוס איירבוס 220200 לאיבריה. החברה קיבלה פיצוי מאיבריה בקשר לתנאי החזרת המטוס ומחברת הביטוח בגין ביטול ביטוח ערך שייר המטוס בסך כולל של כ 20.8 מיליון דולר. בחודש ינואר 1027, החברה חתמה על הסכם למימוש המטוס, אשר התנאים להשלמתו טרם התקיימו למועד פרסום הדוח. לפרטים נוספים ראו ביאור 21 ד) 2 ( לדוחות הכספיים. 1.9.2.2 1.9.2.2 1.9.2.5 1.9.2.6 א 26
להלן פרטים בדבר השינויים במצבת צי המטוסים של קבוצת גלובל ליסינג תקופות: ועלותם לפי 1.9.2 1021 1022 1022 1025 1026 528,221 272,279 252,257 222,826 לתחילת התקופה 500,182 61,125 18,998 202,229 שנרכשו בתקופה 200,188* )75,062( )81,267( )68,209( )25,022( שנמכרו בתקופה )222,991(* *)21,682( סווגו כזמינים למכירה 272,279 252,257 222,826 500,182 לתום התקופה 255,892 12 12 28 25 לתחילת התקופה 26 1 2 1 שנרכשו בתקופה 1 )1( )5( )2( )2( שנמכרו בתקופה )1( שסווגו כזמינים )1(* למכירה 21 18 15 16 לתום התקופה 14 )*( לפרטים ראה ביאור 21 א לדוחות הכספיים. הון אנושי גלובל ליסינג אינה מעסיקה עובדים ושירותי ההנהלה והניהול הנדרשים לצורך פעילותה מסופקים לה עלידי כנפיים במסגרת הסכם למתן שירותי ניהול הקיים ביניהן. הסכם הניהול בתוקף עד לחודש אוקטובר 1010. לפרטים נוספים ראו ביאור 11 ג לדוחות הכספיים. בנוסף, גלובל ליסינג קשורה בהסכם ייעוץ עם חברה בבעלותו המלאה של מר דוד בורוביץ, בעל שליטה בגלובל ליסינג ובכנפיים. לפרטים ראו ביאור 11 א לדוחות הכספיים. לנימוקי ועדת הביקורת והדירקטוריון לאישור התקשרות זו, ראו דיווח מיידי של החברה מיום בנובמבר 20 1022 אסמכתא: 102202120028(. )מס' החל מיום 2 בנובמבר 1021 מקבלת החברה שירותי יו"ר דירקטוריון ממר שלמה חנאל. לפרטים ראו ביאור 11 ד לדוחות הכספיים. כמו כן, מקבלת גלובל ליסינג שירותי ייעוץ וטיפול בנושאים טכניים/תחזוקתיים הקשורים לצי המטוסים ולמלאי שלה, לפי הסכם עם נותן שירותים ישראלי המעניק שירותים אלו במשרדי החברה. לחברה תלות מהותית במנכ"ל החברה, מר סידני סלסקי. לפרטים בדבר גמול לדירקטורים בגלובל ליסינג, ראו ביאור 11 ד לדוחות הכספיים. 1.20 1.20.2 1.20.1 1.20.2 1.20.2 1.20.5 1.20.6 א 27
1.22 הון חוזר נכון למועד הדו"ח, דמי החכירה נגבים מהלקוחות מידי חודש מראש. חלק מהחוכרים הפקידו פקדונות כספיים או נתנו ערבויות בנקאיות להבטחת התשלומים. ליום 22 בדצמבר 1026, לפי דוחות מאוחדים ונפרדים, לחברה גירעון בהון החוזר בסך של כ 29.0 מיליון דולר ושל כ 26.0 מיליון דולר, בהתאמה, בהשוואה לגירעון בהון החוזר בסך של כ 22.2 מיליון דולר ושל כ 27.8 מיליון דולר לפי דוחות מאוחדים ונפרדים, בהתאמה, ליום 22 בדצמבר 1025. יתרות אלו לא כוללות פקדונות בנקאיים לא שוטפים בסך של 21 מיליון לימים 22 בדצמבר 1026 ו 22 בדצמבר 1025. עיקר השינוי בהון החוזר ליום 22 בדצמבר 1026 לעומת ההון החוזר ליום 22 בדצמבר 1025 נובע מקיטון ביתרות המזומנים והפקדונות הבנקאיים השוטפים כתוצאה מהשלמת עסקאות לרכישת מטוסים כמפורט בביאור 21 ג לדוחות הכספיים, בקיזוז גידול ביתרת החייבים ויתרות חובה בקשר לעסקה למכירת מטוס בואינג 767200ER ומסיווג רכוש קבוע כנכסים לא שוטפים הזמינים למכירה כמפורט בביאור 9 לדוחות הכספיים. לפירוט נוסף לגבי ההון החוזר ראו סעיף 2.2 לדוח הדירקטוריון. מימון כללי 1.21 1.21.2 פעילות קבוצת גלובל ליסינג ממומנת מהונה העצמי ומהון זר הכולל הלוואות מתאגידים בנקאיים בארץ ובחו"ל וכן באמצעות סדרות אגרות חוב )סדרה א' וסדרה ב'( הרשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, כאשר ההון הזר נועד, בעיקרו, לממן את רכישת מטוסי קבוצת גלובל ליסינג. ככלל, עסקאות רכישת המטוסים של קבוצת גלובל ליסינג ממומנות בהלוואות דולריות לזמן ארוך עלידי בנקים ישראלים ו/או בנקים בחו"ל. שיעור המימון הבנקאי בתחילת העסקה נע בדרך כלל בין 90%70% מערך המטוס )כאשר ממוצע שיעור זה לגבי העסקאות הקיימות נכון למועד הדו"ח עומד על כ 72% מערך המטוס בתחילתן(, כאשר היתרה ממומנת מאמצעיה העצמיים של קבוצת גלובל ליסינג הקיימים עימם. ובמקרים מסוימים גם מפקדונות שמשולמים עלידי החוכרים עלפי הסכמי החכירה אגרות החוב )סדרה א' וסדרה ב'( אינן מובטחות בבטוחות ו/או בשעבודים כלשהם. כבטחון להבטחת קיום התחייבויותיה של קבוצת גלובל ליסינג )פרט לאגרות החוב( לגורם המממן על פי הסכמי המימון, משעבדת קבוצת גלובל ליסינג את המטוסים, הזכויות לכספים עלפי הסכם החכירה )דמי החכירה, הפקדות מהחוכר )ככל שישנן( ויתר הזכויות עלפי הסכם החכירה(, זכויות הביטוח וכן את הזכויות בתאגידים המחזיקים במטוסים אלה. בהסכמי המימון הקיימים לקבוצת גלובל ליסינג אל מול בנקים ישראליים האשראים ו/או ההלוואות הינם עם זכות חזרה לחברה )Recourse( ואינם מוגבלים רק לפירעון מהנכסים המשועבדים. נכון למועד פרסום הדוח, גם הלוואות מבנקים זרים מוגבלים רק לפירעון מהנכסים המשועבדים. חזרה זכות עם הינן לחברה )Recourse( ואינם א 28
ב) א) היתרה הבלתי מסולקת של ההלוואות אותן נטלה קבוצת גלובל ליסינג נכון ליום 22 בדצמבר 1026 הסתכמה בסך של כ 280.5 מיליון דולר, מהם סך של כ 21.7 מיליון דולר בהלוואות Non Recourse )אשר נפרעה לאחר תאריך הדוח(, זאת בהשוואה לסך של כ 277.2 מיליון דולר נכון ליום 22 בדצמבר 1025, מהם סך של כ 22.1 מיליון דולר בהלוואות.Non Recourse לחברה תשקיף מדף בתוקף מיום 21 באוגוסט 1022 אשר מאפשר לחברה הנפקת ניירות ערך נוספים. 1.21.1 אגרות חוב; דירוג לפרטים בקשר לאגרות החוב ולדירוג ראו סעיף 10 לדוח הדירקטוריון וביאור 22 לדוחות הכספיים. 1.21.2 פרטים בדבר הלוואות להלן פרטים בדבר ההלוואות אשר הועמדו לקבוצת גלובל ליסינג )לא כולל אגרות חוב )סדרה א' וסדרה ב'( כמפורט לעיל( ואשר הינן בתוקף נכון ליום 31 בדצמבר 2016 )מטבע האשראי של כל ההלוואות להלן הינו בדולר ארה"ב(: ) מאפייני המלווה ופרטי הלוואות נשוא ההלוואות והביטחונות להן סך יתרה בלתי מסולקת )באלפי דולר( יתרת עלות המטוסים )באלפי דולר( ליום 31 בדצמבר 2016 סוג הריבית )2(,)1( תדירות פירעון מועד פירעון סופי יתרת "בלון" )באלפי דולר( 9,976 1028 12,929 21,700 1 x A212100 בנק A )2( הלוואה מבנק זר Non Recourse קבועה חודשי 2,500 21,000 9,205 20,000 1012 1028 1011 1029 1027 82,812 221,220 10,170 26,872 56,266 22,190 1 x A220100 )2( בנק B הלוואה מבנק זר Recourse הלוואות מבנקים ישראליים Recourse בנק א' )5( משתנה משתנה משתנה חודשי חודשי חודשי חודשי חודשי 1 x A210100 1 x A210100; 1 x B727800 )6( 2 x A220100 בנק ב' 1 x A229200ER 6,850 12,210 1029 1012 12,217 55,522 22,250 29,220 1 x A220100 בנק ג' משתנה משתנה רבעוני חודשי 1 x A220200 )7( להלן פרטים בדבר ההלוואות אשר הועמדו לקבוצת גלובל ליסינג )לא כולל אגרות חוב )סדרה א' וסדרה ב'( כמפורט לעיל( ואשר הינן בתוקף נכון ליום 15 בפברואר 2017 )מטבע האשראי של כל ההלוואות להלן הינו בדולר ארה"ב(: ) א 29
סוג הריבית )2(,)1( מאפייני המלווה ופרטי הלוואות נשוא ההלוואות והביטחונות להן סך יתרה בלתי מסולקת )באלפי דולר( יתרת עלות המטוסים )באלפי דולר( ליום 31 בדצמבר 2016 תדירות פירעון מועד פירעון סופי יתרת "בלון" )באלפי דולר( 2,500 9,205 20,000 1012 1028 1011 1029 1027 82,812 26,216 1 x A220100 )2( בנק B הלוואה מבנק זר Recourse הלוואות מבנקים ישראליים Recourse בנק א' )5( משתנה משתנה חודשי חודשי חודשי חודשי 221,220 10,170 22,151 22,059 1 x A210100 1 x A210100; 1 x B727800 )6( 2 x A220100 בנק ב' 1 x A229200ER משתנה חודשי 6,850 12,210 1029 1012 12,217 22,250 1 x A220100 בנק ג' משתנה משתנה רבעוני חודשי 55,522 28,600 1 x A220200 )7( למועד הדוח ההלוואה בריבית קבועה נושאת ריבית שנתית בשיעור 5.02%. למועד פרסום הדוח, הלוואה זו נפרעה במלואה. ראו ס"ק )2( להלן. א 10 ממוצע משוקלל של ההלוואות בריבית משתנה נושאות ריבית של ליבור לחודש או לשלושה חודשים בתוספת מרווח משוקלל. למועד הדוח ולמועד פרסום הדוח מרווח זה הינו בשיעור ממוצע של 1.55% ושל 1.56%, בהתאמה. למועד הדוח, שיעורי הליבור לחודש ולשלושה חודשים הינם 0.771% ו 0.998% לשנה, בהתאמה. למועד פרסום הדוח, שיעורי הליבור לחודש ולשלושה חודשים הינם 0.779% ו 2.052% לשנה, בהתאמה. זה. במהלך הרבעון הרביעי לשנת 1026 החברה ביצעה פירעון מוקדם להלוואה נוספת אשר בנק זה מימן, כפורט בביאור 22 ב) 2 ( בדוחות הכספיים. למועד הדוח משועבדים לבנק זה מזומנים בסך של כ 6,972 אלפי דולר. ביום 5 בינואר 1027, לאחר תאריך הדוח, פרעה החברה בפרעון מוקדם את יתרת ההלוואה ובהתאם הוסר השעבוד מכלל המזומנים המשועבדים לבנק זה. בחודש מרץ 1026, נטלה חברת בת של החברה הלוואה בסך 20 מיליון דולר למימון עסקה לרכישת מטוס איירבוס 220100. לפרטים נוספים ראו ביאור 22 ב) 2 ( לדוחות הכספיים. קיים מנגנון Cross Collateral בין הבטוחות השונות להבטחת כלל ההלוואות שנתקבלו מבנק ביום 19 בדצמבר 1025 חתמה החברה עם בנק א' על הסכם למימון מחדש בסך של כ 29 מיליון דולר, של ההלוואות המממנות את ארבעת המטוסים האמורים לעיל. מתוך סך זה של כ 29 מיליון דולר, 21 מיליון דולר הוענקו לחברה כמסגרת אשראי עד לתום חודש יוני 1027 )"תקופת המסגרת"(, לצורך מימון פעילות החברה. במהלך תקופת המסגרת, החברה תוכל לנצל את מסגרת האשראי באופן רבפעמי, כאשראי לזמן קצר וזאת עד להודעת החברה לבנק כי האשראי יהפוך להלוואה לזמן ארוך, אשר תיפרע בתשלומים שווים בתום תקופת החכרה של כל אחד מהמטוסים הממומנים )יתרות ה'בלון'(. למועד הדוח, מסגרת האשראי נוצלה במלואה על ידי החברה והיא כלולה ביתרת ההלוואה. בחודש ינואר 1027, פרעה החברה את מלוא מסגרת האשראי ולמועד פרסום הדוח החברה לא ניצלה מסגרת אשראי זו. )2( )1( )2( )2( )5( )6(
ג) לפרטים בקשר לסיום החכרת מטוס זה והתקשרות במזכר הבנות להחכרתו ללקוח חדש, ראו ביאור 12 ה לדוחות הכספיים. )7( לפרטים נוספים בדבר הלוואות, ראו ביאור 22 לדוחות הכספיים. להלן פרטים בדבר תזרים עתידי מהכנסות החכרת מטוסים בניכוי פרעון הלוואות אשר הועמדו לקבוצת גלובל ליסינג )באלפי דולר( )לא כולל אגרות החוב )סדרה א' 8 וסדרה ב'((, נכון ליום 31 בדצמבר 2016, לפי התקופות המפורטות להלן, בקשר עם מימון המטוסים המוחכרים הקיימים של גלובל ליסינג למועד זה בגינם צפויים להתקבל תקבולים אלה, לפי תקופות: ) תקבולים צפויים מדמי חכירה* פרעון קרן הלוואות, ללא פרעון הלוואות "בלון" פרעון ריבית הלוואות תזרים נטו לפני פרעון הלוואות "בלון" פרעון יתרת קרן הלוואות "בלון" תזרים נטו לאחר פירעון יתרת קרן הלוואות "בלון"** סה"כ פרעון קרן הלוואות 22,922 20,600 22,027 26,272 66,798 282 )5,662( )22,562( )1,522( )15,252( 20,000 22,276 25,955 2,000 22,210 20,282 5,825 2,292 286 8,266 5,726 2,122 2,229 1,210 2,265 12,922 29,212 27,081 22,272 22,278 20,222 19,272 12,811 26,077 26,099 שנת 1027 שנת 1028 שנת 1029 שנת 1010 שנת 1012 ואילך 280,510 )22,220( 72,752 19,222 10,202 206,769 סה"כ 256,122 *לא כולל תקבולים מדמי חכירה בסך של כ 29 מיליון דולר בגין מטוס לגביו חתמה הקבוצה על מזכר כוונות להחכרתו כמפורט בביאור 21 ה) 2 ( לדוחות הכספיים וכן תקבולים צפויים מדמי חכירה בקשר עם הסכמות להארכת הסכם ההחכרה שהושגו לאחר תאריך הדוח לגבי מטוס בואינג מדגם 727800 כמפורט בביאור 21 ה) 1 ( לדוחות הכספיים. **כל הלוואת "בלון" הועמדה לצורך מימון עסקת רכישה ספציפית, כאשר מועד פירעון הלוואת ה"בלון" תואם למועד סיום תקופת החכירה בקשר לאותה רכישה )למעט במקרים של הארכת/חידוש חוזה חכירה(. עלפי מחירוני המטוסים המקובלים בענף, נכון למועד הדו"ח, שווי המטוס הצפוי בתום תקופת החכירה עולה על יתרת הההלוואה אשר עומדת כנגדו. על סמך ניסיונה עד היום בתחום, נכון למועד הדו"ח מעריכה גלובל ליסינג שבמועד הצפוי לפירעון הלוואות ה"בלון" יהיה באפשרותה לממן את יתרתן באמצעות הלוואות חדשות שתתקבלנה בעקבות החכרה מחדש של המטוסים, מהתמורה שתנבע כתוצאה ממכירתם או ממקורותיה העצמיים, לפי הענין. יצוין, כי הנתונים הנוגעים לתקבולים הצפויים מדמי החכירה, קבלת הלוואות חדשות, מימוש מטוסים, הארכת הסכמים ופרעון הלוואות קבוצת גלובל ליסינג )קרן וריבית( בתקופות לעיל מבוססים, בין היתר, על הסכמי חכירה בין קבוצת גלובל ליסינג לבין החוכרים, נכון למועד הדו"ח, שיעורי הריבית המשתנה בעתיד, שוק האשראי ויכולת קבוצת גלובל ליסינג לקבל הלוואות בעתיד. לאור האמור, אין ודאות, כי המידע הנ"ל אכן יתממש בפועל וזאת בין היתר, בשל התרחשותם של אירועים כדוגמת ביטול הסכמי החכירה לפני הגיעם לסיום או לחילופין הפרת הסכמים אלה עלידי החוכרים או שינויים בדמי החכירה עלפי הסכמי חכירה אלו וזאת מבלי לגרוע מאפשרות התקיימותם של יתר גורמי הסיכון המפורטים בסעיף 3 להלן. יכולת החברה לפרוע את הלוואות הבלון באמצעות תמורה ממימוש המטוסים וכן קבלת הלוואות חדשות, הינה מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968, אשר מבוססת על האומדנים המקובלים בשוק למחירים עתידיים של מטוסים וכן יכולת קבוצת גלובל ליסינג לקבל הלוואות בעתיד, בהתאמה. 8 לפרטים בדבר יתרת מועדי פירעון אגרות החוב הכספיים. קרן וריבית )סדרה א' וסדרה ב'( ראו ביאור 10 ז) 2 ( לדוחות א 12
מגבלות והתחייבויות כלפי בנקים ישראליים לצורך הבטחת פירעון בישראל, שיעבדה הלוואות גלובל ליסינג Recourse לטובת בנקים למימון רכישת אלו מטוסים, שנתקבלו משלושה בנקים את המטוסים, את הסכמי החכירה והזכויות הנובעות מהם, את תמורות הביטוח וכן את הזכויות בתאגידים או בנאמנויות המחזיקות במטוסים אלה. 1.21.2 1.21.2.2 לעניין עמידה ביחס ההלוואות לבטחונות )LTV( למועד הדוח ולמועד פרסום הדוח, ראו ביאור 22 ג לדוחות הכספיים. נכון ליום 22 בדצמבר 1026, לגלובל ליסינג אמות מידה פיננסיות כלפי הבנקים הישראלים, כמפורט בביאור 22 ג לדוחות הכספיים. נכון לתאריך הדוח וכן למועד הסמוך לתאריך פרסום הדו"ח, עומדת גלובל ליסינג בכל אמות המידה הפיננסיות, ההסכמות וההתניות האחרות כלפי הבנקים המממנים. 1.21.2.1 במהלך תקופת הדוח, עודכנו אמת מידה פיננסית של החברה בדבר יחס כיסוי חוב נטו והון עצמי מינימאלי כלפי הבנקים הישראליים, כמפורט בביאור 22 ג) 2 ( לדוחות הכספיים. בכל ההלוואות שנטלה גלובל ליסינג עם זכות חזרה לחברה, נקבע כי שינויים בשליטה בלווה דורשים אישור מראש של הגוף המממן. אי קבלת הסכמת הגוף המממן מהווה הפרה יסודית של הסכם ההלוואה, אשר עלולה להביא לדרישת הגוף המממן להעמדת ההלוואה לפירעון מיידי. מגבלות והתחייבויות שנטלה גלובל ליסינג כלפי מחזיקי אגרות החוב 1.21.2.2 1.21.6 לפרטים בדבר מגבלות והתחייבויות שנטלה גלובל ליסינג כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה א' וסדרה ב'(, ראה ביאור 22 ג לדוחות הכספיים. 1.21.7 גיוס ממקורות נוספים להערכת גלובל ליסינג, בשנה הקרובה לא יידרש גיוס ממקורות נוספים לצורך כיסוי תפעול עסקיה השוטפים, למעט כמפורט בסעיף 1.21.8 להלן )מסגרות אשראי(. ואולם, בכוונת קבוצת גלובל ליסינג להמשיך ולגייס הלוואות לצורך רכישת מטוסים נוספים והחכרתם, כפי שנהגה עד היום, כמתואר לעיל. 1.21.8 מסגרות אשראי נכון ליום 22 בדצמבר 1026 ולתאריך הסמוך למועד פרסום הדו"ח לקבוצת גלובל ליסינג מסגרות אשראי לזמן קצר בבנקים בארץ בהיקף זניח אשר אינן מנוצלות. לגלובל ליסינג נכסים חופשיים משעבוד הניתנים למימוש כבטחונות לאשראי נוסף. נכסים אלה כוללים בעיקר מטוסים אשר בבעלות גלובל ליסינג ויתרות מזומנים ופקדונות בבנקים. לפירוט לעניין נכסים שאינם משועבדים, ראו ביאור 21 ח לדוחות הכספיים. לפרטים בדבר מסגרת אשראי בסך של 21 מיליון דולר כחלק מהלוואה לזמן ארוך אשר נטלה החברה מבנק ישראלי, ראה הערה )6( בסעיף 1.21.2 לעיל וכן ביאור 22 ב) 1 ( לדוחות הכספיים. 1.22 מיסוי לפרטים ראו ביאור 27 לדוחות הכספיים. א 11