Microsoft Word - כספי 2011.doc

תמליל

1 גרנית הכרמל השקעות בע "ממ 2011 דוח תקופתי לשנת

2 ת ו כ ן הע נ י נ י ם פרק א' תיאור עסקי התאגיד פרק ב' דוח הדירקטוריון על ענייני התאגיד פרק ג' דוחות כספייםמאוחדים מידע כספי נפרד של החברה פרק ד' פרטים נוספים על התאגיד פרק ה' דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי

3 פרק א' תיאור עסקי התאגיד לשנת

4 תוכן עניינים פרק 1: כללי מבוא מקרא פרק 2: תיאור ההתפתחותהכלליתשל עסקי התאגיד כללי שנת התאגדות התאגיד וצורת התאגדות תרשים אחזקות מבנה ארגוני של התאגיד תחומי פעילות כללי סונול מתחמי תדלוק ומסחר ושיווק ישיר סופרגז טמבור GES אחרים חלוקת דיבידנדים פרק 3: מידע אחר מידע כספי לגביתחומיהפעילותשל התאגיד סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים ביחס לחברה שינויים בהרגלי הצריכה ומוצרים תחליפים התפתחויות רגולטוריות שינויים בגובה שכר מינימום במשק פרק 4: תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות מידעכלליעלתחום הפעילות מוצרים עיקריים פילוח הכנסות לקוחות תחומי הפעילות שיווק והפצה תחרות עונתיות כושר ייצור רכוש קבוע ומתקנים נכסים לא מוחשיים הון אנושי חומרי גלם וספקים הון חוזר השקעות מימון מיסוי סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם מגבלות ופיקוח על פעילות סונול הסכמים מהותיים הליכים משפטיים יעדים ואסטרטגיה עסקית וצפילהתפתחותבשנה הקרובה חלק ב' תחום פעילות סופרגז תחום פעילות סופרגז מידעכלליעלתחום הפעילות מוצרים ושירותים עיקריים

5 פילוח הכנסות מוצרים ושירותים חדשים לקוחות תחומי הפעילות שיווק והפצה תחרות עונתיות רכושקבוע, מקרקעין ומתקנים נכסים לא מוחשיים הון אנושי חומרי גלם וספקים הון חוזר השקעות מימון מיסוי סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם מגבלות ופיקוח על פעילות סופרגז הגנת הסביבה הסכמים מהותיים הליכים משפטיים יעדים ואסטרטגיה עסקית וצפילהתפתחותבשנה הקרובה חלק ג' תחום פעילות טמבור תחום פעילות טמבור מידעכלליעלתחום הפעילות המוצרים בתחום הפעילות פילוח הכנסות ורווח גולמי מוצרים חדשים לקוחות שיווק והפצה תחרות עונתיות כושר ייצור רכוש קבוע ומיתקנים מחקר ופיתוח נכסים לא מוחשיים הון אנושי חומרי גלם וספקים הון חוזר השקעות מימון מיסוי סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם מגבלות ופיקוח של תחום טמבור הסכמים מהותיים הליכים משפטיים חלק ד GES פעילות בתחום המים והשפכים מידע כללי על פעילות...GES מוצרים ושירותים מוצרים חדשים לקוחות שיווק והפצה צבר הזמנות תחרות עונתיות כושר ייצור רכושקבוע, מקרקעין ומתקנים מחקר ופיתוח

6 נכסים לא מוחשיים הון אנושי חומרי גלם וספקים הון חוזר השקעות מימון סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם מגבלות ופיקוח על הפעילות הסכמים מהותיים הליכים משפטיים יעדים ואסטרטגיה עסקית חלק ה' אחרים אחרים כללי נדל"ן פעילותבתחום התשתיות והמחשוב פעילות התיירות אתר מיני ישראל פעילות תשתיות לתקשורת שיווק גז טבעי ואנרגיה חילופית פרק 5: מידע נוסף ברמתהתאגיד מימון מקורות מימון שיעור הריבית הממוצעת בשנת הדוח הערכת החברה לגבי צורך בגיוס מקורות הסבת הלוואה לטמבור התחייבויות נוספות של החברה לבנקים אגרות חוב שהנפיקה החברה ערבויות הסכמים מהותיים פטור ושיפוי נושאי משרה אגרות חוב (סדרה 3) ו (סדרה 4) והסכמי נאמנות על פיהם הסכם למתן שירותים גמול שנתי ליו"ר הדירקטוריון הסכם לרכישת חשמל התקשרויות עם בעלי ענייןבמהלך העסקים הרגיל ביטוחי הקבוצה מיסוי יעדים ואסטרטגיה עסקית ברמת התאגיד דיון בגורמי סיכון גורמי סיכון מקרו כלכליים גורמי סיכון ענפיים סיכונים ייחודיים לקבוצה סיכום הערכת מידת ההשפעה של גורמי הסיכון

7 פרק 1: כללי 1.1. מבוא גרנית הכרמל השקעות בע"מ מתכבדת להגיש בזאת את פרק תיאור החברה כחלק מהדוח התקופתי (להלן: "הדוח התקופתי" או "הדוח") לשנת הכספים שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2011 (להלן: "תקופת הדוח") הדוח נערך בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), הכספיים הכלולים בדוח נקובים בשקלים מדווחים. התש"ל הנתונים אחוזי ההחזקה מוצגים במספרים מעוגלים לאחוז הקרוב השלם, אלא אם צוין אחרת. נתונים המופיעים בדוח זה כנכונים למועד הדוח, מעודכנים ליום 31 בדצמבר 2011, אלא אם צוין אחרת. מהותיות המידע הכלול בדוח תקופתי זה, ובכלל זה תיאור עסקאות מהותיות, נבחנה מנקודת ראותה של החברה, כאשר בחלק מהמקרים הורחב התיאור בכדי ליתן תמונה מקיפה של הנושא המתואר. המידע המפורט בדוח זה בקשר לתיאור עסקי החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה, עשוי להכיל מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח המידע המוצג להלן נסמך, בין היתר, על פרסומי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ובנוסף על הערכות פנימיות של החברה המבוססות על מצבור של סטטיסטיקות ומידע שאגרה החברה במהלך השנים, בנוסף למידע פומבי שהתפרסם. התוצאות בפועל עלולות להיות שונות באופן מהותי מאלה שנחזו במסגרת המידע צופה פני העתיד כאמור, כתוצאה ממספר רב של גורמים, לרבות כתוצאה מגורמי הסיכון כמתואר בסעיף 13 להלן. משפטים הכוללים ביטויים כגון: "אנו מאמינים", "צפוי", "מתכוונת", "מעריכה", "חוזה", "צופה" וביטויים דומים מצביעים על כך שמדובר במידע הצופה פני עתיד. מידע זה משקף את נקודת המבט הנוכחית של החברה בנוגע לאירועים עתידיים המבוססים על הערכות ולכן נתונים לסיכונים ולחוסר וודאות מקרא למען הנוחות, בדוח תקופתי זה תהיינה לקיצורים הבאים המשמעות הרשומה לצידם: התאגיד, החברה או גרנית הקבוצה או קבוצת גרנית הדוחות הכספיים ש"ח שקלים מדווחים חוק החברות חוק ניירות ערך הרשות בורסה גרנית הכרמל השקעות בע"מ; גרנית והחברות המאוחדות שלה; הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר ;2011 שקל חדש; שקלים מותאמים למועד המעבר (31 בדצמבר 2003), בתוספת סכומים בערכים נומינליים, שנוספו לאחר מועד המעבר; חוק החברות, התשנ"ט 1999; חוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968; רשות ניירות ערך; הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ; מינהל הדלק דולר מינהל הדלק שבמשרד דולר ארה"ב; האנרגיה והמים; 5

8 פקודת מס הכנסה גרנית נכסים פקודת מס הכנסה (נוסח חדש), התשכ"א 1961 ; גרנית הכרמל נכסים (1993) בע"מ, חברה בת בבעלותה המלאה (100%) של החברה וכן חברות מאוחדות שלה. טמבור סונול סופרגז GES MID עוגנים בירוק מגל פי גלילות שב"ח קנית השלום קבוצת עזריאלי בז"א בז"ן שנת הדו"ח תזקיקי נפט גפ"מ טמבור בע"מ, חברה ציבורית, הנסחרת בבורסה, בה מחזיקה החברה כ 84% (ללא דילול) וכן חברות מאוחדות שלה; סונול ישראל בע"מ, חברה בת בבעלותה המלאה (100%) של החברה וכן חברות מאוחדות שלה; סופרגז חברה ישראלית להפצת גז בע"מ, חברה בת בבעלותה המלאה (100%) של החברה וכן חברות מאוחדות שלה; ג'י. אי. אס. גלובל אנוירומנטל סולושנס בע"מ חברה בת בבעלותה המלאה (100%) של החברה וכן חברות מאוחדות שלה; אם.איי.די השקעות ופיתוח מוניציפאלי בע"מ; עוגנים בירוק בע"מ; מגל מפעלי גז ונפט לישראל בע"מ; פי גלילות מסופי נפט וצינורות בע"מ; מפעל שמנים בסיסיים חיפה; קנית השלום השקעות בע"מ, בעלת השליטה בחברה; קבוצת עזריאלי בע"מ בעלת השליטה בקנית השלום פז בית זיקוק אשדוד בע"מ; בתי זיקוק לנפט בע"מ; השנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2011; הדלקים, על סוגיהם, לרבות גז פחמימני מעובה (גפ"מ); גז פחמימני מעובה. 6

9 פרק 2: תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד 2.1. כללי גרנית היא חברת אחזקות ציבורית, שמניותיה נסחרות בבורסה. באמצעות חברות בשליטתה, פועלת קבוצת גרנית במספר תחומים עיקריים וביניהם: שיווק והפצה של תזקיקי נפט בשיווק ישיר ובמתחמי תדלוק ומסחר; שיווק והפצה של מוצרי צבע ומוצרי בניה משלימים, מים ושפכים ואחרים. בעקבות הרחבת אורגן צוות מקבלי ההחלטות התפעוליות הראשי ("CODM") ועל רקע המיקוד הגובר בפעילותה של סופרגז בתחומים של גז טבעי ואנרגיה סולארית, עודכנה,לבקשת ה,CODM מתכונת הדיווח הפנימי, כך שיוצגו בפניו תוצאות הפעילות בניתוח על פי חברות הליבה: סונול (מתחמי תדלוק ושיווק ישיר), סופרגז, טמבור, GES ואחרים. לאור האמור לעיל, עודכן החל מהדוחות הכספיים ליום 30 ביוני 2011 ההשוואה ( הגילוי הניתן בקשר עם תוצאות תחומי פעילות הקבוצה. (לרבות התאמת מספרי השינוי האמור מתבטא בכך שפעילותה של סופרגז, שנכללה בעבר במסגרת מגזר השיווק הישיר, מוצגת כמגזר בר דיווח נפרד. אין שינוי במגזרים האחרים למעט שינוי כותרותיהם כמתבסס על שמות חברות הבת (ראה גם ביאור 1 א' לדוחות הכספיים המאוחדים). תחומי הפעילות בתיאור עסקי התאגיד מוצגים על פי המגזרים ברי הדיווח. בעלת השליטה בחברה היא קנית השלום, חברה בשליטת קבוצת עזריאלי הנשלטת בעקיפין על ידי דוד 1 עזריאלי. נכון למועד דוח זה, מחזיקה קנית השלום כ 60.68% מהון המניות המונפק של החברה שנת התאגדות התאגיד וצורת התאגדות החברה התאגדה ונרשמה בישראל ביום 12 בינואר 1981 כחברה בע"מ פרטית הפכה החברה לחברה ציבורית וניירות הערך שלה החלו להיסחר בבורסה. החל מחודש פברואר 7 1 מר דוד עזריאלי נחשב כבעל השליטה בעקיפין בחברה, מכוח אחזקותיו, בעקיפין בשיעור של 40% מהון המניות ומכוח הסכם בעלי מניות עם ארבעת ילדיו, לרבות הגב' דנה עזריאלי במסגרת החזקותיהם בבעלת השליטה בקבוצת עזריאלי, המחזיקה בה כ 74%. קנית השלום מוחזקת 100% על ידי קבוצת עזריאלי. על אף האמור לעיל, לאור הגדרת המונחים "החזקה" ו "בעלי עניין" בחוק ניירות ערך התשכ"ח 1968, ארבעת ילדיו של מר דוד עזריאלי, ובכללם הגברת דנה עזריאלי, נחשבים כ "בעלי שליטה" לצורך חוק ניירות ערך וחוק החברות.

10 2.3. תרשים אחזקות להלן תרשים המתאר את האחזקות העיקריות של החברה למועד הדוח. לשמותיהן של כל החברות הבנות של החברה ושיעור האחזקה של החברה בהן ראו תקנה 11 לחלק ד' של הדוח התקופתי של החברה מבנה ארגוני של התאגיד בראש הנהלת גרנית עומד מנכ"ל גרנית. למנכ"ל גרנית כפופים סמנכ"ל כספים, סמנכ"ל אסטרטגיה והשקעות, ויועצת משפטית ומזכירת חברה. מנכ"ל החברה הינו הממונה הארגוני על המבקר הפנימי של החברה. מנכ"ל החברה מכהן גם כיו"ר הדירקטוריון בחברות בנות עיקריות בקבוצה. לעניין תוכנית תגמול למנכ"ל החברה ראו ביאור 26 א. לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה תחומי פעילות כללי כאמור בסעיף 2.1 לעיל, החל מיום 30 ביוני 2011 מדווחת החברה על חמישה תחומי פעילות על פי חברות הליבה, המדווחים גם כמגזרים עסקיים בדוחותיה הכספיים (ראו גם ביאור 5 לדוחות הכספיים לשנת 2011, הכלולים בדוח תקופתי זה): ( 1 )סונול מתחמי תדלוק ומסחר ושיווק ישיר; (2) סופרגז; (3) טמבור; (4) GES ו (5) אחרים. 8

11 להלן יתוארו בקצרה תחומי פעילות אלו: 2.6. סונול מתחמי תדלוק ומסחר ושיווק ישיר סונול משווקת תזקיקי נפט שונים באמצעות מתחמי תדלוק ומסחר פעילות אלו הינו מגזר עסקי בדוחותיה הכספיים של החברה. ובשיווק ישיר. כל אחד מתחומי יצוין כי, בשל הדמיון הרב בין מרבית מאפייני שני תחומי הפעילות כאמור, תיאורי תחומי הפעילות בפרק 4 לדוח זה יובאו ביחס לשני תחומי הפעילות יחד, תוך ציון התייחסות מיוחדת לעניינים השונים בין תחומי הפעילות כאמור או הרלוונטיים רק לאחד מהם. תחום סונול מתחמי תדלוק ומסחר כולל מכירת דלקים בתחנות התדלוק ברשת סונול, ללקוחות פרטיים, לבעלי ציי רכב שברכביהם הותקנו מערכות תדלוק אוטומטיות, אשר מתדלקים בתחנות התדלוק שבהפעלת הקבוצה, למפיצים ולמפעילי תחנות תדלוק ברשת סונול, שאינם חברות בשליטת הקבוצה. בנוסף, במסגרת תחום פעילות זה מוכרת הקבוצה מוצרי צריכה שונים בחנויות הנוחות וברציפי תחנות התדלוק, שבהפעלת ספרינט מוטורס בע"מ, חברה בבעלותה המלאה של סונול. תחום סונול שיווק ישיר כולל מכירת תזקיקי נפט ללקוחות מוסדיים, עסקיים או מסחריים, לחברות תעופה, לתחבורה, לתעשייה ולחקלאות. השיווק נעשה באופן ישיר על ידי סונול, ובאמצעות חברות בנות שבשליטתה. קיימות פעילויות משותפות לשני תחומי פעילות אלו, המתבצעות באמצעות סונול, וחברות בנות שלה: רכישה מקומית, יבוא, ייצור, אחסון, שיווק והפצה של דלקים. יצור, אחסון, שיווק, הפצה וייבוא שמני סיכה, שמני מנוע, שמני ממסרות, שמנים לתעשייה, תוספים ומוצרי לוואי אחרים על פי נוסחאות שפותחו או שנרכשו על ידי סונול. הובלות תזקיקי נפט ושמנים פעילות זו מתבצעת בעיקר באמצעות ספרינט מוטורס תובלה בע"מ (להלן: "ספרינט תובלה"), חברה בת בבעלותה המלאה (100%) של סונול, וכן באמצעות קבלני הובלה שונים סופרגז שיווק ואספקת גפ"מ. במסגרת תחום פעילות זה מבצעת סופרגז רכישה מקומית, יבוא, אחסון, שיווק והפצה של גפ"מ הן ללקוחות ביתיים והן ללקוחות מוסדיים, ממשלתיים, מסחריים ועסקיים, לתעשייה ולחקלאות. אספקת הגפ"מ נעשית באמצעות מיכלים, ניידים ונייחים. כמו כן, ייזום והקמה של מתקנים לייצור אנרגיה סולארית, הקמת תשתית חלוקה ושיווק של גז טבעי טמבור הפעילות בתחום פעילות זה מתבצעת על ידי טמבור וחברות מאוחדות שלה. טמבור הינה חברה בת ציבורית של החברה, המוחזקת בשיעור של כ 84%. במסגרת תחום פעילות זה פועלת החברה בתחומים הבאים: פיתוח, ייצור ושיווק מוצרי צבע וציפויים, לרבות אמולסיות לצבע, חומרי איטום ודבקים, תוספים ומוצרים משלימים לבניה צבעי רכב וצבעי דפוס ומוצרי גבס. GES.2.9 בתחום פעילות זה פועלת החברה בתחומים הבאים תכנון הנדסי, יצור, הקמה, תפעול ותחזוקת מתקנים ומערכות להשבחת מים ולהתפלת מים, שיווק ופיתוח מוצרים כימיים לטיפול במים ובמתכות ולהגנתן, טיפול בשפכים סניטריים, עירוניים, אורגנים, חקלאיים ותעשייתיים. הפעילות בתחום מבוצעת באמצעות החברות GES וחברות הבנות שלה, שהעיקרית בהן היא דרך הים התפלה (אחזקות) בע"מ. 9

12 2.10. אחרים לקבוצת גרנית פעילויות נוספות שאינן נכללות בתחומי הפעילות המתוארים לעיל ושההכנסות מהן אינן מהותיות לפעילות הקבוצה. פעילויות אלו נכללות בדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2011 במגזר עסקי אחרים ובתוצאות חברות כלולות. פעילויות אלו כוללות את הפעילויות כדלהלן: תיירות ופנאי החזקה של 50% בפארק התיירות מיני ישראל, באמצעות החברה הבת, תיירות בע"מ, חברה בבעלותה המלאה (100%) של החברה. גרנית הכרמל תשתיות לתקשורת סלולארית הרכשה, הקמה, ניהול, תחזוקה ותפעול של אתרים לצורך החכרתם לגורמים העושים שימוש ברשת לתקשורת אלחוטית באופן המאפשר שיתוף תשתיות. יובהר כי, פעילות זו הינה פעילות בתחום התשתיות בלבד והחברה אינה עוסקת בתחום התקשורת. פעילות זו מתבצעת באמצעות עוגנים בירוק, בה מחזיקה החברה 60% מהון המניות שיווק גז טבעי 13% מהון המניות של מגל, המשווקת גז טבעי באזור העיר ערד החברה מחזיקה כ באמצעות חברה בת גז טיב בע"מ. יצוין, כי לאחר שהובהרו זכויותיה של מגל, מתוכננת מכירת מניותיה במסגרת הפרטת פי גלילות (כמתואר בסעיף להלן). ראו גם סעיף ראו סעיף של סופרגז בחלוקת גז טבעי ובאנרגיה סולארית להלן. באשר לפעילותה ו להלן פרויקטים בתחום האנרגיה הירוקה הקבוצה שותפה בקבוצת משקיעים שהתאגדה לצורך השקעה בתחומי אנרגיה ירוקה בהודו ראו סעיף להלן. כמו כן, פועלת החברה במסגרת סופרגז בייזום והקמה של מתקנים לייצור אנרגיה סולארית, כאמור לעיל בסעיף 2.7 לעיל. השקעות בהון התאגיד ועסקאות מהותיות אחרות מחוץ לבורסה שנעשו על ידי בעלי עניין בשנתיים האחרונות הקצאה והעברה של מניות בחברה למיטב ידיעת החברה, להלן תיאור של העברות מחוץ לבורסה שבוצעו במניות בחברה על ידי בעלי עניין בה, במהלך השנתיים האחרונות, לפי סדר התרחשותן: ביום 18 ביולי 2010 הודיעה מגדל אחזקות ביטוח ופיננסים בע"מ (להלן:"מגדל") לחברה כי היא מחזיקה ב 5.18% מהון המניות המונפק של החברה ומשום כך היא הפכה בעלת עניין בה. ביום 30 בנובמבר 2010 הודיעה מגדל לחברה כי החזקתה המצטברת במניות החברה נמוכה מ 5% ולכן היא חדלה להיות בעלת עניין בחברה. ביום 25 בינואר 2011, הודיעה מגדל לחברה כי היא מחזיקה בכ 5.29% ממניות החברה ומשום כך היא שבה להיות בעלת עניין בה. למועד פרסום הדוח מחזיקה מגדל בכ 5.53% מהון המניות של החברה לאחר מועד הדוח, בחודשים ינואר ופברואר 2012, הודיע מנכ"ל החברה מר יוסף זינגר כי רכש מניות של החברה. למועד פרסום הדוח מחזיק מר זינגר 135,521 מניות החברה המהוות 0.09% מהון המניות המונפק שלה

13 ב תוכנית אופציות משנת 2007 ביום 8 ביולי 2009 אישר דירקטוריון החברה, הארכת תקופת המימוש של 2,098,286 מתוך 2,797,715 כתבי אופציות שהוענקו בשנת 2007 ליו"ר דירקטוריון החברה, מר מנחם עינן בשנת 2007, כך שמועד פקיעתן של האופציות יחול ביום 30 בנובמבר למידע נוסף ראו ביאור. 26 לדוחות הכספיים חלוקת דיבידנדים דיבידנדים שהחברה הכריזה וחילקה בשנתיים האחרונות ביום 10 ביוני 2010 חילקה החברה דיבידנד בסך 15 חילקה החברה דיבידנד נוסף בסך 10 מיליון ש"ח. מיליון ש"ח. ביום בדצמבר ביום 18 במאי 2011 אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד בסך 15 מיליון ש"ח, אשר שולם ביום 7 ביוני מגבלות חיצוניות על יכולת החברה לחלק דיבידנד 119,028 למועד הדוח, ש"ח. לחברה (על פי הדוח המאוחד) עודפים בסך של כ אלפי במסגרת התקשרות החברה בהסכמי מימון עם תאגידים בנקאיים התחייבה החברה באמות מידה פיננסיות מסוימות, בין היתר ביחס להונה העצמי (בעניין זה להלן). התחייבויות כאמור יכולות להשפיע על יכולת החברה לחלק 9 ראו סעיף דיבידנדים. עודפים בסך 2009, בנובמבר 29 בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה מיום 120,550 אלפי ש"ח שמקורם בשערוך נכסי מקרקעין לפי עלות נחשבת ליום 1 בינואר 2007, לא יחולקו כדיבידנד לבעלי המניות של החברה, כל עוד לא ימומשו נכסי המקרקעין נשוא השערוך. מדיניות חלוקת דיבידנד ביום 26 במרס 2009 החליט דירקטוריון החברה לאמץ מדיניות חלוקת דיבידנד לפיה, תחלק החברה מדי שנה לבעלי מניותיה דיבידנד במזומן בסכום שיהווה בין 40% ל 50% מהרווח השנתי הנקי לאחר מס של החברה (בשנה שחלפה הנובע מפעילותה השוטפת של החברה), להוציא רווחים חד פעמיים שאינם מפעילות שוטפת, כגון: רווחי הון ורווחים הנובעים משערוכים של שווי הוגן שאינם תזרימיים (והכל על פי הדוחות הכספיים השנתיים המבוקרים לשנה שחלפה). ישום ההחלטה האמורה כפוף להוראות כל דין, לרבות הוראות סעיף 302 לחוק החברות (בדבר מבחן הרווח ומבחן יכולת הפירעון הקבועים בו), עמידה באמות מידה פיננסיות קיימות ועתידיות בהן התחייבה ו/או תתחייב החברה, בהתחשב בנזילותה של החברה, בתוכניותיה העסקיות, לרבות תוכניות ההשקעה של החברה, כפי שיהיו מעת לעת, בהתחשב בדרוג החברה ו/או החוב של החברה ובהתחשב בכל שיקול רלוונטי אחר שלדעת הדירקטוריון יהיה נדרש להתחשב בו בעת יישום ההחלטה על החלוקה בפועל. דירקטוריון החברה יהיה רשאי, על פי שיקול דעתו הבלעדי, לשנות, לעדכן, לתקן לבטל ו/או להחליט כי בשנה מסוימת לא תיושם מדיניות חלוקת הדיבידנד כאמור ו /או כי בשנה מסוימת תיושם מדיניות כאמור באופן שונה מהאמור לעיל. כמו כן, דירקטוריון החברה יהא רשאי, על פי שיקול דעתו הבלעדי, להחליט על חלוקות נוספות המותרות על פי הדין, לרבות על חלוקות לפי סעיף 303 לחוק החברות (חלוקה באישור בית משפט ( והכל בכפוף להחלטות באורגנים המוסמכים של החברה ולדיווחים הנדרשים על פי דין. 11

14 פרק 3: מידע אחר 3.1. מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד להלן יוצג מידע כספי אודות תחומי הפעילות השונים של החברה. לעניין זה ראו גם ביאור 5 לדוחות הכספיים של החברה לשנת כמו כן, להסבר ההתפתחויות שחלו ביחס למידע כספי זה, ראו ההסברים בדוח הדירקטוריון לשנת 2011, המצורף לדוח התקופתי. נתוני ההכנסות בטבלאות שלהלן הינם, נטו בניכוי בלו. 12

15 מידע כספי לגבי תחומי פעילות של התאגיד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2011 (באלפי ש"ח) מאוחד 6,304,842 6,304,842 התאמות (2) (39,221) (39,221) אחרים 14, ,493 ג'י.אי.אס 233,062 1, ,683 טמבור 769,270 1, ,805 סופרגז 499,740 14, ,701 סה"כ 4,788,614 20,767 4,809,381 הכנסות מחיצוניים מתחומי פעילות אחרים סה"כ מתחמי תדלוק סונול שיווק ישיר לא משויך 1,774,174 8,366 1,782,540 3,014,440 12,401 3,026,841 6,096,530 6,096,530 19,099 (40,972) (21,873) 12,317 (246) 12, ,884 5, , ,508 30, , ,224 3, ,615 4,727,498 1,681 4,729,179 34,799 34,799 1,721,839 1,210 1,723,049 2,970, ,971,331 עלויות מיוחסות עלויות שאינן מהוות הכנסות בתחום פעילות אחר עלויות המהוות הכנסות בתחום פעילות אחר סה"כ 208,312 (17,348) 2,422 27,020 58,930 57,086 80,202 (34,799) 59,491 55,510 רווח מפעולות המיוחס לתחום הפעילות 2,978 54, , , ,202 33,760 35,877 עלויות קבועות המיוחסות לתחום הפעילות 293,565 6, , , ,560 4,363,257 1,685,962 עלויות משתנות המיוחסות לתחום הפעילות 2,677,295 1,794 (2,015) (2,015) (עלייה) ירידה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה, נטו 1,073 (6,901) (2,579) (397) 3,054 3,054 הוצאות (הכנסות) אחרות, נטו 836 1,586 23,180 3,840 47,086 11,844 56, ,202 (34,799) 59,491 55,510 רווח מפעולות המיוחס לבעלים של החברה האם רווח מפעולות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה 13

16 מאוחד 5,252,469 5,252,469 התאמות (2) (37,395) (37,395) אחרים 13, ,481 ג'י.אי.אס 205,202 1, ,957 טמבור 683, ,198 מידע כספי לגבי תחומי פעילות של התאגיד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2010 (באלפי ש"ח) סונול סופרגז סה"כ לא משויך( 1 ) שיווק ישיר מתחמי תדלוק הכנסות 419,912 3,929,726 1,411,520 2,518,206 מחיצוניים 7,668 26,922 19,489 7,433 מתחומי פעילות אחרים 427,580 3,956,648 1,431,009 2,525,639 סה"כ 5,041,293 5,041,293 26,142 (37,418) (11,276) 10, , ,283 3, , ,990 17, , ,262 14, ,113 3,829,617 1,472 3,831,089 48,901 48,901 1,380,064 1,472 1,381,536 2,400,652 2,400,652 עלויות מיוחסות עלויות שאינן מהוות הכנסות בתחום פעילות אחר עלויות המהוות הכנסות בתחום פעילות אחר סה"כ 211,176 (26,119) 3,443 8,796 54,030 45, ,559 (48,901) 49, ,987 רווח מפעולות המיוחס לתחום הפעילות 2,422 54, , , ,835 71,157 35, ,277 עלויות קבועות המיוחסות לתחום הפעילות 7, , , ,688 3,477,038 1,344,663 עלויות משתנות המיוחסות לתחום הפעילות 2,132,375 1,246 (165) (165) (עלייה) ירידה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה, נטו (603) (2,453) (4,061) (1,022) (22,091) (22,091) הוצאות (הכנסות) אחרות, נטו 2, , ,657 9,373 45,522 (55) 125, (48,901) 49, ,987 רווח מפעולות המיוחס לבעלים של החברה האם רווח מפעולות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה 14

17 מידע כספי לגבי תחומי פעילות של התאגיד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2009 (באלפי ש"ח) מאוחד 4,546,674 4,546,674 התאמות( 2 ) (25,046) (25,046) אחרים 36,183 4,419 40,602 ג'י.אי.אס 141, ,149 טמבור 572, ,361 סופרגז 393, ,032 סה"כ 3,403,568 20,008 3,423,576 הכנסות מחיצוניים מתחומי פעילות אחרים סה"כ מתחמי תדלוק שיווק ישיר סונול לא משויך( 1 ) 1,292,175 15,989 1,308,164 2,111,393 4,019 2,115,412 4,332,567 4,332,567 20,089 (26,099) (6,010) 47,755 4,095 51, ,015 1, , ,803 6, , ,696 13, ,581 3,279, ,279,563 55,581 55,581 1,252, ,253,269 1,970,713 1,970,713 עלויות מיוחסות עלויות שאינן מהוות הכנסות בתחום פעילות אחר עלויות המהוות הכנסות בתחום פעילות אחר סה"כ 214,107 (19,036) (11,248) 10,778 44,149 45, ,013 (55,581) 54, ,699 רווח מפעולות המיוחס לתחום הפעילות 11,345 47, , , ,984 69,245 36, ,216 עלויות קבועות המיוחסות לתחום הפעילות 29,914 91, , ,746 2,923,889 1,216,392 עלויות משתנות המיוחסות לתחום הפעילות 1,707,497 4, ירידה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה, נטו 2,389 (8,176) (3,775) (211) (13,956) (13,956) הוצאות (הכנסות) אחרות, נטו (11,182) (66) 11,503 (725) 35,757 8,392 45,484 (33) 143, (55,581) 54, ,699 רווח מפעולות המיוחס לבעלים של החברה האם רווח מפעולות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה (1) בדבר שינוי בייחוס ההוצאות ראו באור 5 לדוחות הכספיים המאוחדים המצורפים (2) ההתאמות כוללות התאמות להכנסות ולרווחי מגזר בגין עסקאות בינמגזריות וכן חברות אשר אינן עונות על הגדרת מגזר פעילות. 15

18 3.2. סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים ביחס לחברה סעיף זה כולו כולל מידע צופה פני עתיד. מידע צופה פני עתיד הוא מידע בלתי וודאי לגבי העתיד, המבוסס על אינפורמציה הקיימת בחברה בתאריך הדוח, לרבות על פרסומים שונים, ביחס לנושאים המפורטים להלן וכולל הערכות של החברה בהתבסס, בין היתר, על ממצאי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, על ניסיון העבר או כוונות שלה נכון למועד הדוח. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות או משתמעות ממידע זה. ההזדמנויות העסקיות המהותיות של הקבוצה והאיומים העיקריים על פעילותה נובעים מגורמים מגזריים, כמתואר בפרק 2.5. יחד עם זאת, ישנם גורמים בסביבה המקרו כלכלית של הקבוצה אשר יכולים להשפיע על פעילות הקבוצה בכללותה. גורמים אלו הם: מצב כלכלי בשנת 2011, ניכרות עדיין השלכות המשבר הפיננסי שחווה העולם בשנים 2008 ו אמנם בשנת 2010 הייתה מגמת התאוששות כלכלית במרבית השווקים הפיננסיים והריאליים בעולם, ובאופן מובהק יותר בישראל בה שיעור הצמיחה עלה על 4%, אך נראה שהכלכלה הגלובלית טרם יצאה מן המשבר. בשנת 2011 אנו עדים לכך שהפעילות הכלכלית נחלשה והפכה פחות מאוזנת, תוך ירידה חדה באמון המשקיעים והתגברות הסיכונים להאטה גלובלית ואף גלישה למיתון. בשונה מן הסיבות שהביאו למשבר ב 2008, הרי שהמשבר של שנת 2011 מאופיין בעיקר בבעיית חובות ריבוניים של ממשלות בעיקר בגוש האירו (בעיקר יוון, אירלנד, פורטוגל, איטליה וספרד) ובארה"ב אשר איבדה את דירוג החוב המושלם שלה לראשונה בתולדותיה. על רקע ההתרחשויות הכלכליות הנ"ל מרחף גם משבר פוליטי לגבי אופן פיתרון המשבר, הן בארה"ב והן בגוש האירו, דבר אשר מעצים את המשבר אף יותר ואשר הביא לתנודתיות חדה בשוקי ההון. בנוסף, שיעורי הצמיחה בארצות הברית ובאירופה עדיין נמוכים ושיעורי האבטלה נותרו גבוהים. לאחרונה אנו עדים לניסיונות להציל את גוש האירו ע"י אכיפת משמעת פיסקאלית אחידה על כל המדינות בגוש, הורדת הריבית והזרמת נזילות לשווקים ע"י הבנק המרכזי האירופי, אך הבעיות בגוש האירו עדיין קשות, מבניות ומטילות ספק על עצם שרידותו של הגוש במתכונתו הנוכחית. ברמת הכלכלה הישראלית, מרבית הנתונים מצביעים על המשך התרחבות הפעילות הכלכלית במשק, אך במגמת התמתנות לאורך שנת אנו עדים ליותר ויותר קולות, כולל בנק ישראל, שטוענים כי החרפה של המשבר הגלובלי תיתן את אותותיה בצורה חזקה בישראל שהינה מדינה מוטית יצוא. בשנה זו חברת דירוג האשראי S&P העלתה את דירוג האשראי של ישראל לרמה של +A מהדירוג הקודם A עם תחזית "יציבה", והסבירה זאת בזכות מדיניות הממשלה להורדת היחס חובתוצר, הפוטנציאל הנובע מתגליות הגז ויציבות המערכת הבנקאית. כאמור, למרות הסערות מסביבנו, כלכלת ישראל עדיין בולטת בביצועיה לעומת רוב הכלכלות המפותחות: צמיחה נאה, אינפלציה נמוכה (להוציא את סעיף הדיור), עודף בחשבון השוטף, יחס חוב תוצר נמוך, גרעון נמוך ושיעור אבטלה נמוך. בחודשים יולי ואוגוסט 2011, התפתחה בארץ מחאה ציבורית רחבת היקף, אשר באה לידי ביטוי בהפעלת לחץ על מקבלי ההחלטות לפעול להפחתת עלויות המחיה, בכלל ומחירי הדיור בפרט. המחאה החברתית השפיעה באופן שלילי על צריכת הדלקים בישראל. ראש הממשלה מינה ועדה בראשותו של פרופסור טרכטנברג, שבחנה דרכים שונות להקל על יוקר המחיה, ביניהן חלוקה שונה של נטל המס בין מיסים עקיפים וישירים, ושינויים רגולטורים של פיקוח מחירים. ביום 26 בספטמבר פורסמו המלצות הוועדה בנושאים דיור, יוקר המחיה, תחרותיות ומסים ובנושאים שונים כמו גם לגבי ענפי הדלקים והגז בהם פועלות חברות בקבוצה. בדבר עיקרי ההמלצות הנוגעות לחברות הקבוצה ראה לגבי שוק הדלק בסעיף להלן ולגבי שוק הגפ"מ בסעיף להלן. 16

19 ביום 30 באוקטובר 2011, אשרה הממשלה את המלצות פרק המיסוי של הוועדה. במסגרת זאת, אושרה העלאת מס החברות לשיעור של 25% החל משנת 2012 והעלאת המס על ריבית, רווח הון ריאלי ושבח ריאלי לשיעור של 25% החל משנת עוד הוחלט כי המשך יישום המתווה להפחתת שיעור מס החברות יישקל מחדש עד לשנת על השפעת השינוי בשיעורי המס על התוצאות המדווחות בשנת 2011 ראה ביאור 34 לדוחות הכספיים. למועד פרסום הדוח, פרט להשלכת שינוי שיעור מס החברות כאמור לעיל, לא ניתן להעריך את היקף ההשלכות הכלכליות הישירות והעקיפות של האמור לעיל ומה יהיה משכן ועוצמת השפעתן על הקבוצה, אם כי ניתן להעריך כי תשפענה לרעה על פעילות הקבוצה מצב ביטחוני ופוליטי המצב הביטחוני והפוליטי העולמי משפיע באופן ישיר על המצב הכלכלי העולמי ועל מחירי הנפט העולמיים ולפיכך גם על פעילות הקבוצה בכללותה ובעיקר על סונול וסופרגז, לרבות על קיטון עד כדי הפסקת יבוא מוצרי נפט וחומרי גלם לישראל ועל רמת המלאי אותה נדרשות סונול וסופרגז להחזיק. בנוסף, למצב הביטחוני והפוליטי בישראל יש השפעה מהותית על המצב הכלכלי ועל תחום התיירות בישראל ומשום כך גם על פעילותה של הקבוצה בכללותה. שנת 2011 התאפיינה במהומות ובהפגנות המוניות ואלימות ובהפיכות שלטוניות במספר מדיניות ערביות, כולל מצרים, לוב תוניסיה וסוריה, ביניהן יצרניות נפט. אי ודאות זו הביאה לעלית מחירו של הנפט ראה להלן. ההפיכה במצרים אף גרמה לשיבושים קשים באספקת הגז הטבעי ממצרים לישראל ואף להפסקת אספקתו. התחזקותם של גורמים איסלמיסטיים בבחירות האחרונות במצרים עלולה להוות סכנה להמשך היחסים התקינים בין ישראל ומצרים ועלולה לגרום להשלכות ביטחוניות קשות. למועד פרסום הדוח קיים חוסר וודאות באשר לקיום עתידי של ההסכם לאספקת גז על ידי מצרים. להימשכותה של אי יציבות גיאופוליטית במזרח התיכון, עלולה להיות השפעה לרעה על מצבו של המשק הישראלי שינויים במחירי הנפט העולמי בשנת 2010, עם השיפור במצב הכלכלי בעולם, חלה מגמת עליה במחיר של חבית נפט גולמי. מחירה של חבית נפט מסוג ברנט ביום 31 בדצמבר 2010 נשק ל 100 דולר. המחיר הממוצע לחבית נפט בשנת 2011 עמד על סך של דולר.לאור אי היציבות השלטונית וביטחונית במדינות ערביות שהן יצרניות נפט, כמתואר בסעיף לעיל, קיימת אי וודאות גדולה באשר להשלכות אי היציבות האמורה על אספקה סדירה של נפט, אשר גורמת לעליות מחירו. מחיר חבית למועד הדוח הינו כ 107 דולר. לאחר מועד הדוח, במהלך חודש ינואר 2012, הוטלו על איראן סנקציות בינלאומיות במטרה להניעה מלפתח נשק גרעיני, הכוללות אמברגו נפט אשר במסגרתו לא יחתמו על חוזים חדשים לייבוא נפט מאיראן והחל מחודש יולי 2012 יחדלו לייבא נפט מאיראן במסגרת חוזים קיימים ולא יתאפשר מסחר עם איראן הקשור בנפט ובמוצרים הקשורים אליו מכל סוג שהוא. בתגובה איימה איראן לסגור את מיצרי הורמוז, מהלך כזה, אם יתבצע, יפגע באספקת נפט ממדינות המפרץ. מהלכים אלו גרמו לעליה נוספת במחירי הנפט ולמועד פרסום הדוח, מחירה של חבית נפט הוא 125 דולר. עליה שכזו גורמת לגידול ביתרות הלקוחות, בשווי יתרות המלאי ובהתאם לגידול בהיקף האשראי הבנקאי, המגדיל את הוצאות המימון של החברה וכן לקיטון בביקוש למוצרי הנפט. הגידול בהיקף חובות הלקוחות עלול גם לגרום לגידול בסיכוני האשראי כתוצאה מחשיפה לחובות מסופקים. מאידך, עליה במחירי הנפט גורמת לרווחים בגין המלאי התפעולי, לכשימומש. 17

20 להלן גרף מחירי חבית נפט גולמי במהלך השנים , ו 2009: שנת 2011: שנת 2010: 18

21 שנת 2009: נתוני מחירי הנפט כפי שפורסמו באתר שינויים בשיעורי הריבית רובו של האשראי שהקבוצה נוטלת מתאגידים בנקאיים נושא ריבית משתנה, ולפיכך חשופה הקבוצה לשינויים בשערי הריבית. מדיניות החברה היא להמיר חלק מן האשראי לזמן קצר, להלוואות לזמן ארוך, בהתאם לתנאי השוק, כאשר קיימת לכך, להערכתה, כדאיות כלכלית. שינויים מהותיים בשערי הריבית עלולים להשפיע על היקף והרכב התחייבויותיה של הקבוצה כלפי תאגידים בנקאיים, לרבות על מעבר להלוואות לזמן ארוך, ועל תוצאותיה הכספיות. יצוין, כי לאור המשבר הפיננסי הכבד שפקד את שווקי העולם, שיעור הריבית במדינות רבות ובישראל עדיין מצוי בשפל שלא היה כמותו. במהלך שנת 2009 נעו שיעורי ריבית בנק ישראל בין 1.75% בחודש ינואר 2009 ל 0.5% בחודשים אפריל עד אוגוסט שעורי ריבית אלו הם הנמוכים ביותר שקבע בנק ישראל עד לאותה עת. לאור מגמת ההתאוששות שחלה בשווקים הפיננסים בשנת 2010, העלה בנק ישראל בהדרגה את הריבית ושיעורה ליום 31 בדצמבר 2010 עמד על 2%. במהלך המחצית הראשונה של שנת 2011 המשיך בנק ישראל במגמה של העלאת הריבית עד לריבית של 3.25% בחודשים יוני עד ספטמבר במהלך המחצית השניה של שנת 2011 החליט בנק ישראל לבצע שתי הפחתות ריבית בסך כולל של 0.5%, כאשר האחרונה נכנסה לתוקף ביום 1 בדצמבר 2011, זאת לאור השלכות המשבר הכלכלי באירופה והחשש מהשלכותיו על המשק הישראלי. למועד הדוח עומדת ריבית בנק ישראל על שיעור של 2.75%. לאחר מועד הדוח, הודיע בנק ישראל על הורדת ריבית נוספת והריבית לחודש פברואר 2012 ולמועד פרסום הדוח עומדת על 2.5% שינויים בשערי החליפין למועד הדוח, לחברה עודף התחייבויות דולריות, אשר רובן מכוסות בעסקאות הגנה. עם זאת, שינויים מהותיים בשערי החליפין יכולים להשפיע על תוצאותיה הכספיות של החברה. כמו כן, עליה בשערי החליפין מייקרת את מוצרי תזקיקי הנפט שמחירם נקוב בדולרים ומתורגם לשקלים ומשום כך עשויה להשפיע על הביקוש למוצרי החברה ועל אשראי הלקוחות. שער החליפין הממוצע של שנת ש"ח לדולר היה נמוך לעומת שער החליפין של הדולר בשנת 2010 שהיה 3.73 ש"ח לדולר, ולעומת שער החליפין הממוצע בשנת ש"ח לדולר. המחצית הראשונה של שנת 2011 התאפיינה בתנודתיות רבה. הרבעון הראשון של שנת הדוח אופיין בעליית שערו של הדולר לשיא של ש"ח לדולר בחודש פברואר ברבעון השני חלה ירידה בשער החליפין עד לשפל של ש"ח לדולר בחודש יוני המחצית השניה של השנה התאפיינה במגמת עלייה עד לשער של 3.82 במועד הדוח. סמוך למועד פרסום הדוח עומד שער החליפין של הדולר על כ 3.81 ש"ח לדולר. 19

22 השפעת שינויים במדד המחירים לצרכן לחברה עודף התחייבויות צמודות מדד על נכסים צמודי מדד, אשר מוגן, בחלקו בעסקאות הגנה. לפיכך, שינויים במדד המחירים לצרכן משפיעים על תוצאותיה הכספיות. בשנת הדוח עלה מדד המחירים לצרכן הידוע בשיעור של 2.55% לעומת שיעור של 2.28% בשנת 2010 ושיעור של 3.82% בשנת העלאת הבלו על הסולר ועל הבנזין מס הבלו מוטל בסכום קבוע על כל ליטר של דלק, בהתאם לסוג הדלק ושיעורו הינו רכיב משמעותי במחיר הסופי לצרכן. המדיניות הממשלתית להעלאת הבלו על הסולר, גרמה לייקור הסולר. בנוסף, במהלך שנת 2009 הועלה הבלו על הבנזין בסכום כולל של 42 אגורות לליטר. בשנת 2010 חלה העלאה נוספת שאינה משמעותית. בשנת 2011 היו שינויים נוספים בבלו כך שלמועד הדוח הוא עומד על 2.95 ש"ח לליטר. בהתאם להחלטת הממשלה מיום 30 באוקטובר 2011, בוטלו העלאות הבלו שנקבעו לשנת התוספות כאמור, מייקרות את מחיר הבנזין ועקב כך גורמות לגידול בהיקף חובות הלקוחות של החברה והיקף המימון הדרוש, זאת בשל הפער בין מועד העברת הבלו לרשות המסים, תוך 10 ימים ממועד ניפוק הדלק, לבין גבית החוב מהלקוח. לעניין השפעת שינויים במחיר המוצרים ראו גם סעיף לעיל דרישות המשרד להגנת הסביבה דרישות המשרד להגנת הסביבה, בעיקר בקשר עם תחנות התדלוק ומתקני הקבוצה, מאלצות את החברה להקצות משאבים כספיים בנושא זה. יתכן ודרישות אלו תוחמרנה, דבר שעלול לאלץ את הקבוצה להקצות משאבים כספיים נוספים לנושא זה. בנוסף, במקרה שיהיו הפרות של הוראות דיני הגנת הסביבה תיחשף הקבוצה גם לסנקציות פליליות. בעניין זה ראו גם סעיף 4.17 להלן הפרטת בתי הזיקוק בשנים האחרונות אירעו מספר שינויים מהותיים במשק הדלק בעקבות הפרטת בתי הזיקוק. בחודש ספטמבר 2006 מלוא הון המניות המונפק של בז"א נמכר במכירה פרטית, כמקשה אחת לפז חברת נפט בע"מ (להלן: "פז"), אחת המתחרות העיקריות של החברה. יצוין, כי רכישת בז"א מקנה לפז יתרון יחסי על פני מתחרותיה בשל שליטתה של פז על כל שרשרת האספקה. לאחר מכירת בז"א כאמור, בחודש פברואר 2007 השלימה המדינה את הליך הפרטת בז "ן. הפרטת בתי הזיקוק בישראל ופיצולם לחברות נפרדות, גרמה לשינוי מהותי במבנה משק הדלק בישראל, ועל כן בהתאם בוצעו מספר שינויים רגולטוריים. כך למשל, תוקנו הוראות צו הפיקוח על מחירי מצרכים ושירותים (מחירים מרביים למוצרי נפט בשער בז"ן), תשנ"ג 1992, כך שבחודש ינואר 2007 הוסר הפיקוח על מחירי מוצרי הנפט בשער בתי הזיקוק (להוציא ביטומן וגפ"מ אשר מחירם נשאר בפיקוח), אלא אם במשך ששה חודשים אחד מבתי הזיקוק ימכור למשק הישראלי למעלה ממחצית צריכתו של מוצר שהיה בפיקוח, ואם בית הזיקוק השני ימכור למשק פחות משיעור של 15% מצריכתו של אותו מוצר מצב אשר לא התרחש עד למועד דוח זה. במקום פיקוח על מחירי תזקיקי הנפט יתקיים פיקוח בדרך של דיווח על כמויות, מחירים ורווחיות. כמו כן, במסגרת השינויים הרגולטוריים שחלו בעקבות הפרטת בז"ן, ניתן לבז"ן היתר לעסוק בשיווק ישיר של דלקים, כל עוד נתח השוק שלה בתחום שיווק הדלקים לא יעלה על 20% מפעילות השיווק בארץ. להפרטת בז"ן על השלכותיה השונות, יכול ותהיינה השפעות לרעה על תוצאות פעילותה של החברה. בנוסף, לאור האינטרסים החיוניים של המדינה בתחום זיקוק הנפט, נקבעו בצו החברות הממשלתיות (הכרזה על אינטרסים חיוניים למדינה בחברת בית הזיקוק לנפטאשדוד בע"מ), תשס"ו 2005 ובצו החברות הממשלתיות (הכרזה על אינטרסים חיוניים למדינה בבז"ן), תשס"ז 2007 (להלן: "צו האינטרסים"), הגבלות על הגוף המחזיק בשליטה או באמצעי השליטה בבז"א ובבז"ן. 20

23 הפרטת פי גלילות כמפורט בסעיף רכשה דלק חברת הדלק הישראלית בע"מ (להלן: "דלק"), אחת מהמתחרות העיקריות של החברה, את שלושת מסופי הניפוק של פי גלילות. בעלות דלק על מתקני הניפוק של פי גלילות עשויה להקנות לדלק יתרון יחסי על פני המתחרים האחרים בעיקר באחסון ובסחר בדלקים מיובאים ולפיכך עלולה להשפיע לרעה על תוצאותיה של החברה. עם זאת נציין כי למיטב ידיעתה של החברה, בשנת הדוח בעלות דלק על מתקני הניפוק לא הקנתה לה יתרון ביבוא תזקיקי נפט שינויים בהרגלי הצריכה ומוצרים תחליפים מוצרים תחליפיים להנעת רכבים תיקון מספר 3 לתמ"א 18, מאפשר שימוש בגפ"מ לתדלוק כלי רכב בתחנות תדלוק. בתיקון מספר 4 לתמ"א 18 נקבע כי ניתן לקבל היתר לתחנת תדלוק בגפ"מ, בהתקיים תנאים מסוימים ובקבלת אישור של המנהל. כמו כן, התפרסמו תקנים שונים בנושא מעבר לתדלוק כלי רכב בגז. בשל הפער במחירי הדלקים והגפ"מ, הנובע בעיקר מפערי המס החל על התזקיקים השונים, היתה כדאיות כלכלית לתדלוק בגז והחלו ניצנים של מעבר לתדלוק רכבים בגז. על רכבים המתודלקים בגז חלות מגבלות והם מנועים מלהיכנס לחניונים מסוימים. בשל המגבלות החלות על רכב מתודלק בגז, כאמור לעיל, החברה אינה צופה כי הוא ישפיע באופן מהותי, בתקופה הקרובה על הכנסותיה ו/או רווחיותה של החברה. יש לציין, כי הקיטון במכירות הדלקים, יתכן שיפוצה בגידול מכירות הגז. יחד עם זאת, אין כל וודאות כי המעבר לגז יתרחש בתקופה הקרובה ובאיזו מידה. כמו כן, החברה מעריכה כי מוצרים תחליפים עתידיים אחרים כגון שימוש בחשמל כדוגמת חברת בטרפלייס או שימוש בתאי מימן להנעת מכוניות נמצאים עדיין בשלבים מקדמיים. אי לכך, להערכת החברה בשלב זה אין במוצרים אלו משום איום משמעותי על מוצרי החברה. הערכות החברה בדבר מעבר לכלי רכב המונעים בגז, בחשמל או בתאי מימן, כאמור הינן מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך ואין כל ודאות כי הן יתממשו. בפועל ייתכן והמעבר של צרכנים לכלי רכב המונעים בגז, בחשמל תאי מימן וכדומה ידחה או לא יתרחש וזאת בשל סיבות אשר אינן תלויות בחברה, ובהן אי כדאיות כלכלית לאור מחירי הנפט, מגבלות רגולטוריות רבות, העדר תשתית מספקת ועוד ולפיכך התוצאות וההערכות בפועל יכול ויהיו שונות מאשר אלו אותן מעריכה החברה. גז טבעי הגז הטבעי משמש לבעירה והינו מוצר תחליפי לסולר הסקה, מזוט וגפ"מ, אותם משווקת הקבוצה. במהלך השנים 2009 עד 2011 התגלו מצבורים גדולים של גז טבעי במימי הים התיכון כאשר הגדולים שבהם ידועים כ"לוויתן", "תמר" ו"שרה". תגליות אלו מהוות נכס למדינת ישראל ולאור גילוין, פועלת המדינה, למיטב ידיעת החברה, לצורך הקמתן של תשתיות הולכת גז. להערכת החברה, מצבורי הגז שהתגלו כאמור יובילו לשינוי ביחס צריכת הנפטגז בארץ, בעיקר ביחס לדלקים שחורים ומזוט, ככל שיגבר השימוש בגז לתעשייה ולשוק המוסדי. יצוין, כי למיטב ידיעת החברה, כבר כיום קיימת מגמה כללית של מעבר משימוש בנפט לשימוש בגז טבעי, בעיקר במפעלי תעשייה, וייתכן שעקב גילוי מצבורי הגז כאמור, המעבר לשימוש בגז טבעי יהיה נרחב יותר. היות ושיווק הגז הטבעי מגדיל את קשת המוצרים התחליפים למוצרי החברה, שיווקו עלול להקטין את היקף המכירות של תזקיקי הנפט על ידי חברות הקבוצה. מאידך, סופרגז נערכת לפעול בתחום זה ראה סעיף להלן. ממשלת ישראל החליטה להוציא למכרז זיכיונות להקמה ולהפעלה של צנרת חלוקת גז טבעי בשישה אזורים במדינה: נגב, מרכז, דרום, העמקים, חיפה וירושלים. עד למועד הדוח, פורסמו מכרזים ל 3 אזורים, כאשר באזור המרכז זכתה חברת סופר NG בע"מ שבבעלות סופרגז ושפיר הנדסה אזרחית וימית בע"מ ("שפיר") (50% כל אחד) ובאזור הנגב והדרום זכו מציעים אחרים. בהמשך יפורסמו מכרזים נוספים בהתייחס לאזורים האחרים. ראו גם סעיף להלן. מידע זה הינו צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך ואין כל וודאות כי הערכות החברה יתממשו היות והמכרזים הינם לבניית תשתית חלוקה ואינם מבטיחים כי בעל הזיכיון יהיה משווק הגז ללקוח. אי לכך, אין כל ודאות כי סופרגז תספק גז טבעי בכמויות מהותיות. כמו כן, להעריך הערכת הביקוש לגז טבעי כתחליף מזוט לתזקיקי נפט היא ראשונית, על בסיס מידע הידוע לחברה בשלב זה ויכול שיחול בו שינוי. 21

24 3.4. התפתחויות רגולטוריות הקבוצה מושפעת משינויים רגולטוריים שחלים מעת לעת ביחס למוצריה ופעילותה, לרבות פיקוח על מחירי הבנזין, תדלוק בשירות עצמי, הגבלות רגולטוריות על התקשרויות הקבוצה בקשר לתחנות תדלוק ולאספקת גפ"מ, שינויים בחקיקה הנוגעת לאיכות הסביבה ופיקוח על מחירי הצבע וגמר בניה. ביום 31 באוגוסט 2011, לאחר שימוע שנערך לחברות הדלק, התפרסם צו פיקוח על המחירים (מחירים מירביים בתחנות תדלוק (תיקון) התשע"א לפיו הוקטן מרווח השיווק של חברות הדלק בגין מכירת בנזין 95 בשירות עצמי. כאמור בסעיף לעיל, במסגרת המלצות הועדה לבחינת שינוי כלכלי חברתי הומלץ להטיל פיקוח גם על הסולר ועל הגפ"מ. בעניין זה ראו גם סעיפים ו 6.20 להלן. שינויים אלו אם ובמידה ויתקבלו עלולים להשפיע באופן מהותי לרעה על תוצאותיה הכספיות של החברה. מדיניות הממשלה בתחום התפלת מים לאור המחסור החמור במים הקיים בישראל, הצהירה ממשלת ישראל על כוונתה להגדיל בשנים הקרובות את כמות המים המותפלים בישראל, באמצעות הענקת זיכיונות לגורמים פרטיים להקמת מתקני התפלת מי ים והתחייבות לרכישת המים המותפלים. למדיניות הממשלה האמורה ולמידת יכולתה של החברה להשתלב בתוכניות אלו ולהגדיל את פעילותה בתחום עשויות להיות השפעות מהותיות על הקבוצה. מידע זה הינו צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך ואין כל וודאות כי הממשלה תעניק זיכיונות נוספים וכי החברה תזכה בזיכיונות עתידיים אם יינתנו. לעניין הרחבת המתקן בפלמחים ראה סעיף להלן. יצוין כי, גם בעתיד יכולים גורמים אלו להשפיע על פעילותה העסקית של הקבוצה ועל תוצאותיה הכספיות לחיוב או לשלילה בהתאם למגמתם. מידת ההשפעה, אם בכלל, תלויה, בין היתר, בעוצמת האירועים, היקפם, משך התרחשותם וביכולת הקבוצה להתמודד עמם ולחזות אותם מראש שינויים בגובה שכר מינימום במשק עלויות העסקת חלק מעובדי הקבוצה, מושפעות בין היתר, מגובה שכר המינימום הקיים עלפי הדין בישראל. בחודש ינואר 2011 הודיעו התאחדות התעשיינים והסתדרות העובדים בישראל, על הסכמתם להעלאת שכר המינימום בישראל בשיעור כולל של כ 12%, בשני שלבים, בחודש יולי 2011 ובחודש אוקטובר בהתאם, עלפי הוראות חוק שכר המינימום (העלאת סכומי שכר מינימום הוראת שעה), תשע"א 2011, ביום 1 ביולי 2011 עלה שכר המינימום בישראל בשיעור של כ 5.4% ונכון למועד דוח זה הוא עומד על סך של 4,100 ש"ח. כמו כן, עלפי הוראות החוק האמור, צפוי שכר המינימום לעלות ביום 1 באוקטובר 2012, לסך של כ 4,300 ש"ח. המידע האמור הנו בבחינת מידע צופה פני עתיד שאינו בשליטת החברה ואשר התממשותו אינה ודאית. 22

25 פרק 4: תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות חלק א' תחומי הפעילות סונול שיווק ישיר ומתחמי תדלוק ומסחר 4. תחום סונול שיווק ישיר ומתחמי תדלוק ומסחר 4.1. מידע כללי על תחום הפעילות כאמור לעיל, בשל הדמיון הרב בין מרבית מאפייני שני תחומי הפעילות הנזכרים, התיאור להלן יובא ביחס לשני תחומי הפעילות יחד, תוך ציון התייחסות מיוחדת לעניינים השונים בין תחומי הפעילות או הרלוונטיים רק לאחד מהם. במסגרת תחומי פעילות סונול שיווק ישיר ומתחמי תדלוק ומסחר פועלת הקבוצה בתחומים הבאים: (1) רכישה מקומית, יבוא, אחסון, שיווק והפצה של תזקיקי נפט; (2) יצור, אחסון, שיווק והפצת שמני סיכה, שמני מנוע, שמני ממסרות, שמנים לתעשייה, תוספים ומוצרי לוואי אחרים; (3) הובלת תזקיקי נפט ושמנים; (4) שיווק מוצרים שונים ברשת חנויות הנוחות של סונול. בתחום סונול שיווק ישיר מכירות תזקיקי הנפט והשמנים נעשית ללקוחות מוסדיים, ממשלתיים, מסחריים ועסקיים, לחברות תחבורה, לחברות תעופה, לתעשייה ולחקלאות. מכירות הדלקים והשמנים ללקוחות כאמור, נעשות מחוץ לתחנות התדלוק הציבוריות המופעלות על ידי חברה בת של סונול ו/או על ידי מפעילים אחרים. המאפיינים המשותפים של לקוחות שיווק ישיר הינם, בין היתר, מכירה בהיקפים גדולים יחסית, תוך מתן הנחות גבוהות יחסית ותקופות אשראי ארוכות יחסית וכן התקשרויות תחת מערכת הסכמים לתקופות מוגדרות מראש. בשל המאפיינים כאמור, החברה מאפיינת לקוחות אלו כלקוחות בעלי סיכון עסקי גבוה יותר (אבדן לקוח כאמור הינו מהותי יותר עבור החברה מאשר אבדן לקוח במתחמי התדלוק ( וסיכון אשראי גבוה יותר (בשל היקפי המכירה הגדולים יותר ללקוח מסוג זה ותקופות האשראי הארוכות הניתנות לו, יתרות האשראי אותם חייב הלקוח לחברה הינן גדולות יותר). כמו כן, למרבית לקוחות אלו מובילה סונול את תזקיקי הנפט ישירות למקום עסקיהם, שם הם מאוחסנים במיכלים. בתחום סונול מתחמי תדלוק ומסחר, מכירות תזקיקי הנפט והשמנים נעשית ללקוחות פרטיים וללקוחות עסקיים שלהם ציי רכב בהם הותקנו מערכות תדלוק אוטומטיות, אשר מתדלקים בתחנות התדלוק ברשת סונול וכן למפיצים ולמפעילי תחנות תדלוק ציבוריות, שאינן תחנות בהפעלת הקבוצה. יצוין כי, בתחנות התדלוק, שבהפעלת חברה בת, מוכרת סונול גם מוצרי צריכה אחרים, הן בחנויות נוחות והן על רציפי התחנות. יצוין כי, המרווח הגולמי ממכירות ללקוחות מתחמי תדלוק ומסחר הינו גבוה יותר מהמרווח ללקוחות השיווק הישיר. אולם, בשל אופי המכירה (מכירה באמצעות תחנות תדלוק בהפעלת הקבוצה), גם ההוצאות הכרוכות במכירה הינן גבוהות יותר. בתקופת הדוח רכשה החברה את מרבית מוצריה במגזר זה מבז"ן. בעניין זה ראו גם סעיף להלן. בשנים 2010, 2011 ו 2009 חלה עליה במחירי הנפט כמתואר בסעיף לעיל ובנוסף, הועלה הבלו על הבנזין והסולר כמתואר בסעיף עליות אלו הביאו לגידול ביתרת הלקוחות. פעילות החברה בתחומי פעילות אלו כפופה למגבלות חקיקה ותקינה שונים, לרבות בנוגע לאיכות הסביבה. בעניין זה ראו גם סעיף 4.17 להלן

26 תחומי הפעילות מאופיינים בתחרות חריפה. בשוק השיווק הישיר של הדלקים ללקוחות העסקיים אין כמעט חסמי כניסה. אולם, עקב התחרות החריפה בשוק זה כמעט ולא הצטרפו בשנים האחרונות מתחרים חדשים משמעותיים. לעומת זאת, בשוק מתחמי התדלוק והמסחר קיימים חסמי כניסה גבוהים יותר, בעיקר בשל דרישות רגולטוריות הנוגעות להקמה של תחנת תדלוק ציבורית. נציין כי בשנים האחרונות היו הקלות מסוימות בהליכי הרישוי. החסמים העיקריים כיום הם להקמת תחנה במרכזי הערים בעיקר בשל מחסור בקרקעות מתאימות והמרחקים הנדרשים ממבני מגורים ומבני ציבור. מאחר והחברה מספקת מוצר שהינו מוצר זהה לזה המסופק על ידי מתחריה,( commodities") התחרות בשוק השיווק הישיר, מתאפיינת במתן הנחות ניכרות ואשראי ארוך ללקוחות. לעומת זאת, בשוק מתחמי התדלוק והמסחר, מיקום תחנת התדלוק והשירות בתחנה הינם הפרמטרים העיקריים בהחלטת הלקוח לבחירת מקום התדלוק ולפיכך קיימת תחרות ברכישת זכויות לשם הקמת מתחמי תדלוק ומסחר חדשים או בשכירתם וכן בהתקשרויות עם תחנות תדלוק קיימות שתוקף הסכמי ההפעלה או אספקת הדלקים להן פג. יצוין כי מספר ההסכמים המסתיימים מדי שנה אינו רב. בעניין התחרות במשק הדלק ראו גם סעיף 4.6 להלן. בחודש ספטמבר 2006 רכשה פז את בז"א מהמדינה, כמפורט בסעיף לעיל. השלמת רכישת בז"א הפכה את פז לחברת הדלק הראשונה בישראל השולטת על כל שרשרת האספקה ללקוח. הסינרגיה בין בית הזיקוק שבבעלות פז לבין שיווק מוצרי נפט על ידי פז מקנה לה יתרון על פני חברות הדלק האחרות העוסקות בשיווק נפט בלבד. יתרון זה יכול ויבלוט במיוחד בתחום השיווק הישיר. בנוסף, בעקבות הפרטתה של בז"ן, כמפורט בסעיף לעיל, עשויה בז"ן לפעול גם בתחום שיווק תזקיקי נפט, אשר עד כה היתה מנועה מלעסוק בו. על אף המגבלות על פעילות בז"ן בתחום שיווק תזקיקי הנפט שמוטלות עליה מכח צו האינטרסים (בעניין זה ראו סעיף להלן), כניסתו של מתחרה חזק נוסף בעל שליטה על כל שרשרת האספקה ללקוח עשויה להשפיע מהותית על התחרות בשוק השיווק הישיר. בחודש ינואר 2007 בעקבות מכירת בז"א לפז הוסר הפיקוח על המחירים בהם רוכשות חברות הדלק את תזקיקי הנפט מבתי הזיקוק ובמקומו מתקיים פיקוח בדרך של דיווח על רווחיות ומחירים של בתי הזיקוק. בעניין זה ראו גם סעיף לעיל. בנזין 95 הינו מוצר בפיקוח על ידי מינהל הדלק. בחודש ספטמבר 2011 שונה מבנה המחיר של הבנזין. כחלק משינוי מבנה זה ירד המרווח המפוקח וכן ירדה רמת העלויות התפעוליות המוכרות על ידי מינהל הדלק, דבר שגרם לצמצום רווחיות חברות הדלק, לרבות סונול, במכירת בנזין כאמור. הורדת המרווח וירידת שיעור הרווחיות, גרמו לפגיעה בתוצאות הכספיות של סונול ברבעון הרביעי לשנת יצוין, כי סונול נקטה ונוקטת במספר צעדי התייעלות על מנת לצמצם את עוצמת הפגיעה. פעולות אלו פיצו חלקית על הקיטון בהכנסות ברבעון האחרון של שנת 2011, כמתואר לעיל. לפרטים נוספים, לרבות בדבר צעדים אלו ראה סעיף להלן. לחלק ממוצרי החברה תחליפים פוטנציאליים כדוגמת גז טבעי. נכון למועד הדוח, תחליפים אלו זמינים לחלק מלקוחות החברה שחלקם עוברים לצרוך גז טבעי במקום מזוט, סולר וגפ"מ. יצוין כי במהלך השנים 2011 ו 2010 חלה ירידה משמעותית בהיקף המכירות של מזוט למפעלים. יחד עם זאת, למרבית הלקוחות, התחליפים עדיין אינם זמינים אם כי,למיטב ידיעת החברה, מתרחבת במשק הישראלי ההיערכות לשיווק גז טבעי. בעניין זה ראו סעיף 3.3 לעיל. כאמור ב לעיל, בשל המהומות במצרים ושינויי השלטון שם, אספקת הגז הטבעי ממצרים שובשה באופן מהותי. כתוצאה מכך, חברות תעשייתיות שעברו לשימוש בגז טבעי נאלצו לחזור ולהשתמש בתזקיקי נפט. דבר זה הביא לעליה בלתי צפויה בביקושים למזוט במחצית השניה של שנת להערכת החברה, מגמה זו תיפסק ככל שתוסדר אספקת הגז ממצרים או כאשר מאגרי הגז הישראלים שהתגלו יהיו תפעוליים. הערכות החברה הינן מידע הצופה פני עתיד, המבוסס על הערכות סובייקטיביות ואין כל וודאות כי יתממשו. גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום סונול מתחמי תדלוק ומסחר הינם איתור אתרים אסטרטגיים חדשים להקמת תחנות תדלוק ציבוריות, גידול הפריסה הארצית של תחנות התדלוק ברשת הקבוצה, התמודדות עם התחרות הסביבתית וניצול מיטבי של מקרקעי התחנות להקמת רשת חנויות נוחות ומתחמים קמעונאיים בתחנות התדלוק, תוך שמירה

27 על בטיחות, איכות הסביבה וטיב השירות ללקוח. כמו כן, הנהלת החברה רואה בהתייעלות תפעולית וחיסכון בהוצאות צעדים הכרחיים שמסייעים לסונול לשפר את רווחיותה ולהתגבר על צמצום מרווח השיווק, כאמור לעיל. גורמי ההצלחה הקריטיים בשוק תזקיקי הנפט השיווק הישיר הינם בעיקר טיוב השירות ומתן מענה מקצועי ללקוחות והגדלת מגוון הלקוחות העסקיים והמוסדיים, בין היתר, באמצעות זכייה במכרזים גדולים מוצרים עיקריים להלן המוצרים והשירותים העיקריים של שני תחומי הפעילות גם יחד: דלקים לבנים הקבוצה משווקת ומפיצה סוגים שונים של דלקים לבנים הדלקים הלבנים כוללים בעיקר את המוצרים הבאים : (להלן: "הדלקים הלבנים"). בנזין וסולר לתחבורה רוב סוגי הבנזין והסולר לתחבורה, משמשים להנעת כלי רכב. בתחום השיווק הישיר משווקת הקבוצה מספר סוגי בנזין (אוקטן 95 (גולד 95) ואוקטן 98) וסולר בעיקר למפיצים, מפעלי תעשיה, חקלאות, קבלני עבודות תשתית ולתחנות תדלוק פנימיות במושבים, קיבוצים ובמפעלים (להלן: "התחנות הפנימיות"). לקוחות אלו הם לקוחות עסקיים ישירים של סונול או של חברות בת בשליטתה. בתחום מתחמי תדלוק ומסחר משווקת הקבוצה את סוגי הבנזין כמפורט לעיל והסולר לתחבורה ללקוחות פרטיים המזדמנים לתחנות התדלוק הציבוריות שבהפעלתה (להלן: "תחנות בהפעלת הקבוצה") למפעילי תחנות התדלוק הציבוריות ברשת סונול, שאינם בהפעלת הקבוצה (להלן: "המפעילים החיצוניים") וללקוחות בעלי ציי רכב. סולר להסקה הסולר להסקה משמש את שוק השיווק הישיר לצורך הסקת תנורים בתעשייה ובחקלאות, לשוק המוסדי וכן מכירה ללקוחות עסקיים שמפיצים הסולר לאחרים. כמו כן, משמש הסולר להסקה לצורך חימום ביתי והסקת תנורים מסוגים שונים. נוזל הסקה משמש לצורך חימום ביתי והסקת תנורים מסוגים שונים. דלק סילוני סילון. (דס"ל) הדס"ל משמש רק את שוק השיווק הישיר לצורך תדלוק מטוסי נפט הנפט, מוצר הדומה במאפייניו הטכניים לדס"ל, משמש את שוק השיווק הישיר, כאשר שימושו העיקרי הינו לחימום ולהסקה בדומה לסולר להסקה. נפטא הנפטא משמשת בעיקר כחומר זינה לתעשייה הפטרוכימית. הנפטא נמכרת בשיווק ישיר דלקים שחורים הקבוצה משווקת ומפיצה סוגים שונים של דלקים שחורים ללקוחות השיווק הישיר בלבד. "דלקים (להלן: ומזוטים למיניהם (ביטומן) הדלקים השחורים כוללים בעיקר זפת שחורים"). הדלקים השחורים משמשים, בעיקר, לסלילת כבישים ומשטחים, לאיטום (זפת), כחומרי הסקה וזינה בתעשייה (בעיקר בתעשייה הכבדה), בספנות, ליצור חשמל וקיטור ולשימושים שונים נוספים. 25

28 שמנים ככלל, השמנים למיניהם מורכבים משמני בסיס ומתוספים. שמני הבסיס הם תוצר של תעשיית הנפט וייצורם מתבצע בעיקר בשב"ח, בה החזיקה החברה כ 14% מהון המניות עד חודש מרס מרבית התוספים למיניהם ומקצת השמנים מיובאים מספקים מחו"ל. הקבוצה מייצרת, מאחסנת משווקת ומפיצה סוגים שונים של שמנים שמשווקים ללקוחות מוסדיים ועסקיים בשיווק ישיר ולרכבים פרטיים במתחמי התדלוק והמסחר וביניהם: שמנים אוטומטיבים ושמני מנוע. כמו כן, משווקת הקבוצה מוצרי לוואי אחרים (תוספים למיניהם). בנוסף, מייצרת הקבוצה ומשווקת שמני ממסרות, שמני סיכה, שמנים ימיים ותעשייתיים ותוספים שונים המשווקים בשיווק ישיר בלבד מוצרי צריכה שונים הנמכרים בתחנות התדלוק ברשת תחנות התדלוק בהפעלת הקבוצה, מוכרת הנוחות תחת המותג "Sogood" וברציפי התחנות. הקבוצה מוצרי צריכה שונים בחנויות בשנת 2011 פתחה סונול 13 חנויות נוחות חדשות. כך, שלמועד הדוח פועלות 164 חנויות. זאת, לעומת 151 חנויות שפעלו ברשת ביום 31 בדצמבר 2010 ו 140 חנויות שפעלו ברשת ביום 31 בדצמבר בעקבות הגדלת רשת חנויות הנוחות היקף מכירות מוצרים אלו גדל מהותית בתקופת הדוח לעומת התקופה המקבילה אשתקד. מחזור המכירות של מוצרים שונים (למעט דלקים) בשנת 2011 הסתכם בסך 240 מיליון ש"ח לעומת סך של 206 מיליון ש"ח בשנת 2010 וסך של כ 164 מיליון ש"ח בשנת יצויין כי שיעור הגידול שחל בשנת 2011 ביחס לשנת 2010 במחזור המכירות של חנויות שפעלו בשתי השנים הינו כ 9.4%. הרווח הגולמי של החברה ממכירות חנויות הנוחות כאמור, לשנת 2011 הסתכם בכ 70 מיליון ש"ח לעומת רווח גולמי של כ 60 מיליון ש"ח בשנת 2010 ו של כ 46.9 מיליון ש"ח בשנת לעניין חנויות הנוחות ברשת, לרבות הכוונות להרחיבן ראו סעיף להלן קביעת מחיר המוצרים ללקוח עד לחודש ינואר 2007 קבע מינהל הדלק את מחירי רוב תזקיקי הנפט הנמכרים על ידי בז"ן, מחיר הידוע כ "מחיר בשער בז"ן". יצוין כי, למיטב ידיעת החברה, בז"ן היא מונופול מוכרז בישראל בתחום מכירת מוצרי נפט ומחירי תזקיקי הנפט אותם מכרה היו בפיקוח (בעניין זה ראו גם סעיף וסעיף להלן). המחירים עודכנו אחת לחודש על פי המחיר בנמל לברה (מחיר ממוצע של אותו תזקיק נפט באזור אגן הים התיכון על פי חמישה ימי הפרסום לקראת סוף החודש שחלף, למעט מחיר בז"ן לגפ"מ הנקבע לפי ממוצע מחיר היבוא בחודש הקודם). החל מחודש ינואר 2007 הוסר הפיקוח על מחיר תזקיקי הנפט (פרט לגפ"מ) ומחיר תזקיקי הנפט נקבע במשא ומתן בין בתי הזיקוק לבין לקוחותיהם, אם כי מחיר של שער בז"ן, המחושב באופן המתואר לעיל, עדיין משמש כבסיס. המשא ומתן מושפע ממחירי התזקיקים לחברות הדלק ביבוא ישיר. שכן, יבוא התזקיקים מהווה תחליף לרכישה מבז"ן. הסרת הפיקוח על מחיר שער בז"ן, מחד והשארת הפיקוח על המחיר המרבי של בנזין 95, מאידך, מרעה את מצבן של חברות הדלק. מינהל הדלק קובע את המחיר המרבי לצרכן של בנזין 95. (לגבי מוצרים בפיקוח, ראו גם סעיף להלן), אשר מבוסס על מחיר מוצרים אלו בשער בז"ן, בתוספת מסים, עלויות תשתית, מימון והובלה ומרווח שיווק של חברות הנפט, ושאמור לפצותן על עלויות התשתית, המימון וההובלה והכולל, בין היתר, את מרווח השיווק של מפעילי התחנות. כאמור לעיל, בחודש ספטמבר 2011 צמצם מינהל הדלק את מרווח השיווק הכולל בגין הבנזין שבפיקוח. ראה בהרחבה בסעיף להלן. ביחס לתזקיקי הנפט האחרים, אותם מוכרת הקבוצה, לא נקבע מחיר מרבי על ידי מינהל הדלק. יחד עם זאת, קביעת המחיר ללקוח על ידי הקבוצה נעשה אף הוא במרבית המקרים על פי הפרמטרים הנזכרים לעיל (מחיר בשער בז"ן, מיסים, עלויות תשתית, מימון, הובלה ומרווח שיווק). 26

29 מחירי הדלקים הנמכרים על ידי סונול ללקוחות השיווק הישיר נגזרים על ידי סונול ממחיר המחירון שלה, שנקבע כאמור לעיל. המחיר שנקבע בסופו של דבר לכל לקוח נשקל לגופו, בהתחשב, בין היתר, בהיקף רכישות הלקוח, טיב ביטחונותיו, תנאי האשראי ופוטנציאל תרומתו להיקף המכירות. מחירי הדלקים הנמכרים על ידי סונול בתחנות התדלוק שבהפעלת הקבוצה, נגזרים ממחיר המחירון של סונול שנקבע בהתאם לפרמטרים המתוארים לעיל. מחיר בנזין הנמכר בתדלוק בשירות עצמי הינו לכל היותר המחיר המירבי המפוקח, ולא נגבה כל תשלום נוסף עבורו בהתאם לקבוע בצו הפיקוח (בעניין זה ראו סעיף להלן). כמו כן, נותנת סונול הנחות מסוימות למתדלקים בתחנות, בהתאם לתחרות והנחות לציי רכב בשל גודלם. ללקוחות המפעילים תחנות ברשת סונול נקבע המחיר גם בהתחשב באופי ההתקשרות עם המפעיל הבאה לידי ביטוי בתקופת ההסכם, השקעות סונול בתחנת התדלוק, בתחרות וכיו"ב. מחירי השמנים המיוצרים על ידי סונול נקבעים על בסיס מערכת תמחיר המביאה בחשבון, בין היתר, את עלות חומרי הגלם, התוספים, עבודה ועלויות עקיפות שינויים מהותיים הצפויים בחלקו של התאגיד ובתמהיל להערכת החברה, לא צפוי שינוי מהותי בחלקה של סונול בשווקים העיקריים ביחס למוצרים המתוארים לעיל או בתמהיל המוצרים. יחד עם זאת, במידה וסונול לא תזכה במכרזים גדולים בעתיד, כפי שזכתה בעבר, יכול ותהיה לכך השפעה על חלקה בתחום השיווק הישיר. כמו כן, רכישת בז"א על ידי פז והפרטת בז"ן, יכול ותשפיע על חלקה של החברה בשיווק ישיר ובמתחמי תדלוק ומסחר (בעניין זה ראו סעיף 13 להלן). במסגרת פעילות החברה במתחמי תדלוק ומסחר בכוונת החברה לפעול, באמצעות סונול, להקמת תחנות תדלוק ציבוריות וחנויות נוחות נוספות בתחנות התדלוק על מנת להגדיל את היקף מכירת תזקיקי הנפט ומוצרי הצריכה, בהתאמה. כמו כן, בכוונת סונול להקים מתחמים קמעונאיים סביב תחנות התדלוק אשר יגדילו את מגוון השירותים והמוצרים הניתנים ללקוחותיה. המידע בסעיף זה הוא מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המתבסס על מידע הידוע לחברה במועד הדוח על הערכות ואומדנים סובייקטיביים של החברה בהתחשב בניסיון העבר שלה ועל כוונותיה ותוכניותיה במועד הדוח, שיתכן ולא יתממש. בשלב זה, אין כל ודאות שלא יחול שינוי מהותי בשווקים בהם החברה פועלת וכן בתמהיל המוצרים שלה. כמו כן, אין כל ודאות שחנויות הנוחות הנוספות, המתחמים הקמעונאים ותחנות התדלוק אכן יוקמו ושבשל כך גם יגדל היקף המכירות כאמור לעיל. יתכן כי מידע כאמור לא יתממש, במידה ויחולו שינויים בתוכניות ובכוונות החברה כאמור, לרבות בשל התחרות, מחירי מוצרי הנפט העולמיים, כניסה לתחומים חדשים, כוונות החברה בנושא זה והערכות החברה ביחס לכדאיות העסקית של הנושאים כאמור או בשל התממשותם של איזה מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 13 להלן פילוח הכנסות להלן נתונים אודות פילוח הכנסות ממוצרים מתחום פעילות סונול בשיווק ישיר ששיעור ההכנסות מכל אחד מהם הינו 10% או יותר מסך הכנסות החברה: סוג המוצר שיעור הכנסות שיעור הכנסות שיעור הכנסות מהכנסות מהכנסות מהכנסות החברה באלפי ש"ח החברה באלפי ש"ח החברה באלפי ש"ח סולר 8.6% 390, % 536, % 870, % 557, % 380, % 423,293 דלקים שחורים 20.9% 948, % 916, % 1,293,692 סה "כ הגידול בשיעור ההכנסות מסולר בתחום פעילות השיווק הישיר מסך הכנסות החברה בשנת 2011 לעומת שיעורן בשנת 2010 ובשנת 2010 ביחס לשיעורן בשנת 2009 נבע מעליה במחירים ומעליה בכמויות שנמכרו. 27

30 הקיטון בשיעור ההכנסות מדלקים שחורים מסך הכנסות החברה בשנת 2011 לעומת שיעורן בשנת 2010 ובשנת 2010 לעומת שיעורן בשנת 2009 נבע בעיקר בשל ירידה בכמויות הנמכרות, בין היתר כתוצאה ממעבר התעשייה לשימוש בגז טבעי. יצוין כי לקיטון האמור לא היתה השפעה מהותית על הרווח הגולמי היות והרווחיות ממוצרים אלו נמוכה. הרווח הגולמי של תחום פעילות זה בשנת 2011 הסתכם בסך 110,171 אלפי ש"ח לעומת סך 97,514 אלפי ש"ח בשנת העליה נבעה מגידול בכמויות הסולר שנמכרו. בשנים 2010, ו 2009 הסתכם הרווח הגולמי בסך 97,514 אלפי ש"ח, ובסך 101,965 אלפי ש"ח, בהתאמה. הירידה ברווח הגולמי בשנת 2010 נבעה מירידה במרווחים כתוצאה מהחרפת התחרות בשוק. יצוין כי, הרווח הגולמי של הדלקים השחורים והדס"ל נמוך באופן משמעותי מאלו של הדלקים הלבנים, אולם לא נדרשת השקעה רבה בשיווקם והפצתם. כמו כן, יודגש כי שיעורי הרווח הגולמי משתנים מהותית עקב שינוי במחירי הדלקים ואינם מעידים על רווחיות היות ומרווח השיווק של תזקיקי הנפט אינו נגזר כשיעור ממחיר המוצר, אלא נקבע בשקלים לכל ליטר של התזקיק. להלן נתונים אודות פילוח הכנסות ממוצרים מתחום פעילות סונול במתחמי תדלוק ומסחר, ששיעור ההכנסות מכל אחד מהם הינו 10% או יותר מסך הכנסות החברה: סוג המוצר הכנסות בש"ח שיעור הכנסות שיעור הכנסות שיעור מהכנסות בש"ח מהכנסות בש"ח מהכנסות החברה החברה החברה 27.9% 1,270, % 1,552, % 1,870,590 בנזין 14.6% 663, % 749, % 898,888 סולר 42.5% 1,933, % 2,301, % 2,769,478 סה "כ שיעור ההכנסות מבנזין ומסולר בתחום מתחמי התדלוק והמסחר מסך הכנסות החברה בשנת 2011 לא השתנה לעומת השיעור בשנת במהלך שנת 2011 היתה ירידה בכמויות הבנזין והסולר שנמכרו במתחמי התדלוק אולם עליה ברמת המחירים של המוצרים הביאה לגידול בסך ההכנסות. הגידול בשיעור מכירות הבנזין בתחום פעילות תזקיקי הנפט במתחמי התדלוק מסך הכנסות החברה בשנת 2010 לעומת השיעור בשנת 2009 נבע מעליה במחירים ומגידול בכמויות הבנזין שנמכרו. השינוי בשיעור מכירות הסולר הינו זניח. הרווח הגולמי של תחום פעילות זה בשנת 2011 היה 537,618 אלפי ש"ח לעומת סך של 578,497 אלפי ש"ח בשנת הרווח הגולמי בגין פעילות מכירת הדלקים ירד בכ 41 מיליון ש"ח בשל ירידה בכמויות שנמכרו ובשל שחיקת מרווחים, בין היתר בשל הפחתת מרווח השיווק ברבעון האחרון (ראה ). מאידך, הרווח הגולמי מחנויות הנוחות עלה בכ 10 מיליון ש"ח. הרווח הגולמי של תחום פעילות זה בשנים 2010 ו 2009 היה 578,497 אלפי ש"ח ו 577,285 אלפי ש"ח, בהתאמה. כלומר, הרווח הגולמי מתחום פעילות זה בשנת 2010 נותר כמעט ללא שינוי לעומת הרווח הגולמי בשנת 2010 כלל גידול של כ 13 מיליון ש"ח בגין הפעילות הקמעונאית במתחמי התדלוק וכ 12 מיליון ש"ח קיטון ברווח הגולמי מפעילות מכירת הדלקים שנבעה בעיקר משחיקה במרווחי השיווק בשל התגברות התחרות בענף במחצית הראשונה של שנת תחרות זו התמתנה במהלך המחצית השניה של שנת לקוחות תחומי הפעילות לקוחות השיווק הישיר 28 בתחום סונול שיווק ישיר מספקת הקבוצה את מוצריה לקשת רחבה של לקוחות מסחריים, עסקיים, חברות תעופה, חברות תחבורה, חקלאות, תעשייה, לקוחות מוסדיים ומפיצים. לעניין מאפייני לקוחות שוק השיווק הישיר ראו סעיף לעיל. בתחום פעילות זה סונול אינה תלויה בלקוח בודד או במספר מצומצם של לקוחות, אשר אובדנם ישפיע באופן מהותי על תחום פעילות זה. כמו כן, לסונול אין לקוח בודד בתחום פעילות זה שההכנסות ממנו מהוות 10% או יותר מסך ההכנסות של החברה בתקופת הדוח. עם זאת, הקבוצה מוכרת בהיקפים גדולים ללקוחות מוסדיים כגון גופים ממשלתיים,

31 חברות תעשייתיות גדולות, וחברות תעופה. בדרך כלל, ככל שהיקפי הרכישה של הלקוח גדולים יותר שיעורי הרווחיות מהמכירות לו קטנים יותר לקוחות מתחמי תדלוק ומסחר בתחום סונול מתחמי תדלוק ומסחר מספקת הקבוצה את מוצריה לקשת רחבה של לקוחות פרטיים מזדמנים, הרוכשים דלקים ושמנים בתחנות התדלוק ומוצרים שונים בחנויות הנוחות שבהפעלת סונול, ללקוחות בעלי ציי רכב הרוכשים דלקים באמצעות התקני תדלוק אוטומטיים או כרטיסים מגנטים (להלן: "דלקנים") ולחברי מועדוני לקוחות שונים בתחנות התדלוק ברשת סונול ולמפעילי תחנות תדלוק חיצוניים. באמצעות הדלקנים יכולים לקוחות ציי הרכב לרכוש דלקים ושמנים ללא תשלום מזומן, באופן אוטומטי, באמצעים ממוחשבים, תוך העברת נתוני התדלוק במדיה מגנטית. לקוחות ציי הרכב כוללים על פי רוב לקוחות עסקיים ומוסדיים, הנהנים בדרך כלל מהנחה במחיר רכישת הדלקים, על פי משא ומתן עמם או כתוצאה של מכרז שהם מקיימים מעת לעת. לפיכך, הרווח הגולמי הממוצע של החברה ממכירות באמצעות דלקנים נמוך מהרווח הגולמי הממוצע ממכירות ללקוחות מזדמנים. במרוכז אחת לחודש. חיוב בעלי ציי הרכב בגין הרכישות שבוצעו נעשה לעניין מאפייני לקוחות מתחמי תדלוק ומסחר, ראו סעיף לעיל. גם בתחום זה, הקבוצה אינה תלויה בלקוח בודד או במספר מצומצם של לקוחות, אשר אובדנם ישפיע באופן מהותי על תחום פעילות זה. כמו כן, לקבוצה אין לקוח בודד בתחום פעילות זה שההכנסות ממנו מהוות 10% או יותר מסך ההכנסות של החברה בתקופת הדוח התפלגות המכירות בתחומי הפעילות לפי סוגי לקוחות סוג הלקוח לקוחות מוסדיים, ממשלתיים מסחריים ועסקיים חברות תעופה אחרים סה"כ להלן טבלה המתארת את התפלגות מכירות בתחום סונול שיווק ישיר בשנים , ו 2009, בחלוקה לפי סוגי לקוחות וכן את שיעורן מסך ההכנסות מתחום פעילות זה באותה התקופה: מכירות שיעור מסך מכירות שיעור מסך מכירות שיעור מסך באלפי הכנסות תחום באלפי הכנסות תחום באלפי הכנסות תחום ש"ח הפעילות ש"ח הפעילות ש"ח הפעילות 61% 802,428 56% 801,400 55% 980,154 18% 232,202 21% 295,200 12% 214,617 21% 273,534 23% 334,409 33% 587, % 1,308, % 1,431, % 1,782,540 29

32 להלן טבלה המתארת את התפלגות מכירות בתחום סונול מתחמי תדלוק ומסחר בשנים , ו 2009, בחלוקה לפי סוגי לקוחות וכן את שיעורן מסך ההכנסות מתחום פעילות זה באותה התקופה : סוג הלקוח מכירות באלפי ש"ח שיעור מסך הכנסות תחום הפעילות מכירות באלפי ש"ח שיעור מסך הכנסות תחום הפעילות מכירות באלפי ש"ח 8% 160,096 14% 352,515 16% 496,491 מפעילי תחנות ברשת סונול 39% 828,210 37% 947,516 39% 1,168,777 בעלי ציי רכב המתדלקים באמצעות התקן אוטומטי 53% 1,127,106 49% 1,225,608 45% 1,361,573 אחרים 100% 2,115, % 2,525, % 3,026,841 סה "כ שיעור מסך הכנסות תחום הפעילות ותק הלקוחות בתחומי הפעילות בתחום השיווק הישיר, ההסכמים בהם מתקשרת סונול עם גופים עסקיים ומוסדיים הם לתקופות שונות. בנוסף, לעיתים, מתקשרת סונול בהסכמים עם לקוחות בעקבות זכייה במכרזים לתקופות שהינן בין שנה לחמש שנים. בתחום מתחמי תדלוק ומסחר, הלקוחות בתחנות התדלוק הינם לקוחות מזדמנים, וכניסתם לתחנת התדלוק של הקבוצה נעשית בהתאם לצורך ולמיקום התחנה ולטיב השירות הניתן בה. ההסכמים עם בעלי או מפעילי תחנות התדלוק החיצוניים הם לתקופות שונות, כאשר מדי שנה מסתיימים מספר הסכמים ונחתמים הסכמים חדשים. לקוחות ציי רכב שברכביהם הותקנו דלקנים התקשרו עם החברה לתקופות שונות ובדרך כלל לא פחות מ 3 שנים, אולם, יש לציין כי לקוחות אלו מתאפיינים בנאמנות לחברה למספר שנים, כך, שבדרך כלל, לקוחות אלו נוהגים לחדש ההסכמים עם הקבוצה לתקופות נוספות. יצוין כי לחברה כ 12,000 לקוחות ציי רכב שברכביהם הותקנו דלקנים. לקוחות כאמור יכולים להיות בעלי כלי רכב בודדים ויכולים להיות בעלי ציי רכב של מאות כלי רכב. החברה אינה מרכזת את מועדי סיום תקופות ההתקשרויות השונות עם ציי כלי רכב אלו. לקוחות אשר מצטרפים להסדר דלקן עם החברה אינם נושאים בעלויות מהותיות בקשר עם התקנת הדלקן שיווק והפצה אחסון וניפוק תזקיקי נפט סונול רוכשת את תזקיקי הנפט לפעילותה, בעיקר מבז"ן ומשם הם מוזרמים בצינורות של חברת קו מוצרי דלק (להלן: "קמ"ד"), חברה ממשלתית, לחוות המיכלים השונות, לצורך אחסון וניפוק ללקוחות הקבוצה. אחת מחוות המיכלים בהן משתמשת הקבוצה לאחסון וניפוק דלקים, ממוקמת בחוף שמן שבחיפה ומשמשת לאחסון ולאספקה ללקוחות באזור הצפון והמרכז. חווה זו היא בבעלות סונול. יתר חוות המיכלים, המשמשות את הקבוצה לאחסון וניפוק הדלקים, אינן בבעלותה והקבוצה משתמשת בהן לצורכי אספקת הדלקים לאזורי המרכז והדרום. חוות מיכלים אלו הינן בבעלות בז"א, בבעלות חברת תשתיות נפט ואנרגיה בע"מ (להלן: "תשתיות נפט"), חברה ממשלתית, קו צינור אילת אשקלון בע"מ (להלן: "קצא"א") ובבעלות דלק. התשלום אותו משלמת החברה עבור הזרמת תזקיקי הנפט מבוסס על הודעת פיקוח על מחירי מצרכים ושירותים (תעריפי תשתית במשק הדלק) (עדכון מחירים לשירותי תשתית), התשס"ג 2003 ומחושב על בסיס הכמויות המוזרמות ומרחק ההזרמה. דמי האחסון מחושבים על בסיס הכמות המאוחסנת. 30

33 הדס"ל המשווק לחברות התעופה מוזרם מבז"ן לנתב"ג ומאוחסן שם במתקנים שבבעלות פז נכסי תעופה בע"מ, חברה בבעלות קבוצת פז. תדלוק המטוסים נעשה באמצעות צנרת תת קרקעית על ידי שירותי תעופה בע"מ, חברה בבעלות פז, או על ידי מרקורי תעופה ישראל בע"מ, חברה בבעלות חלקית של דוראלון אנרגיה לישראל (1988) בע"מ (להלן: "דוראלון"). יצוין, כי פז ודור אלון הינן מתחרות עיקריות של סונול, אולם התשלום בגין השירות עבור פעולת תדלוק המטוסים נקבע בהתבסס על הודעת פיקוח על מחירי מצרכים ושירותים (מחירי שירותי תדלוק למטוסים בנמל תעופה בן גוריון), התשס"ה אספקת תזקיקי נפט אספקת הדלקים ללקוחות השיווק הישיר ולתחנות התדלוק שברשת סונול מתבצעת ברובה עלידי הובלה במיכליות כביש, למעט למספר לקוחות עסקיים ומוסדיים בודדים, המקבלים את מוצרי הנפט בהזרמה באמצעות צנרת ישירות מבז "ן למפעלם. לסונול צי של מיכליות כביש, המוחזק ע"י חברה בת של סונול, ספרינט תובלה. ספרינט תובלה מובילה באמצעים עצמיים כ 75% מהדלקים של הקבוצה. יתר ההובלות מבוצעות ע"י בעלי תחנות וקבלני הובלה חיצוניים שיווק תזקיקי נפט בתחום סונול בשיווק ישיר, נעשות פעולות שיווק באמצעות אנשי שיווק, סניפים ומפיצים אשר פועלים לאיתור לקוחות ולהתקשרות עמם. במועד הדוח מחזיקה סונול בחמישה סניפי הפצה ברחבי הארץ, המצויים בבעלותה המלאה. החל משנת 2009 ביצעה סונול שינוי ארגוני שבמסגרתו הועברה מרבית פעילות ההפצה מהסוכנויות לתפעול מרכזי של סונול באמצעות ספרינט תובלה. המכירה ללקוחות מוסדיים גדולים, שההתקשרות עמם נעשית בדרך כלל על פי מכרז ארצי, או שרכישתם מתבצעת בפריסה ארצית, מתבצעת ישירות ע"י סונול. כמו כן, בשוק זה משווקת סונול באופן ישיר דלקים לתחנות תדלוק פנימיות המספקות את הדלקים לצרכים פנימיים. בתחום סונול מתחמי תדלוק ומסחר, שיווק הדלקים נעשה באמצעות תחנות התדלוק הציבוריות שבהפעלת הקבוצה (לעניין סוגי תחנות התדלוק ברשת סונול ראו סעיף להלן). מכירות דלקים ללקוחות בעלי ציי רכב מתבצעות בדרך כלל בהסכמים ישירים שבין סונול לבין בעלי ציי הרכב, תוך מתן הנחות ותנאי אשראי, המשתנים בהתאם להיקפי העסקה ומידת החשיפה של החברה לסיכונים. ההנחות הניתנות לבעל ציי הרכב ניתנות על ידי סונול או חברות הבנות שלה ובעל תחנת התדלוק נושא, בחלק מהמקרים, בחלק מההנחה כאמור. לשם גיוס לקוחות ציי רכב, התקשרה סונול גם עם מגייסים חיצוניים המתוגמלים בהתאם להיקפי המכירות ללקוחות שגויסו על ידם שיווק שמנים מרבית השמנים שמשווקת סונול, מיוצרים במפעל שבבעלותה. ללקוחות השיווק הישיר שהינם לקוחות מוסדיים ועסקיים גדולים משווקים השמנים בעיקר בצובר ובאריזות גדולות באמצעות מפיצים, סוכנים ואנשי שיווק של החברה. האספקה ללקוחות מתחמי תדלוק ומסחר מתבצעת בתחנות התדלוק במגוון רחב של אריזות קטנות. יצוין, כי חלק מהשמנים מיובאים על ידי סונול ומשווקים על ידה תחנות התדלוק ברשת סונול כללי במועד הדוח, מונה רשת תחנות התדלוק הציבוריות של הקבוצה (להלן: "רשת סונול") 232 תחנות תדלוק ציבוריות בפריסה ארצית ברחבי המדינה. למועד פרסום הדוח מונה הרשת 235 תחנות תדלוק. כל תחנות התדלוק שברשת נושאות את השלט "סונול". למיטב ידיעת החברה, קיימות כ 1,050 תחנות תדלוק ציבוריות הפעילות בישראל. 31

34 למועד הדוח, 191 תחנות תדלוק, המהוות כ 82% מהתחנות ברשת סונול הינן בהפעלת חברה בת ומפעילים מטעמה ויתרתן הינה בהפעלת מפעילים חיצוניים, אשר המכירות להם מיוחסות לתחום מתחמי תדלוק ומסחר, בעוד המכירות באותן תחנות ללקוחות בתחנה אינן נכללות בהכנסות של הקבוצה. בנוסף לתחנות התדלוק הציבוריות ברשת סונול, סונול מוכרת לכ 100 תחנות תדלוק פנימיות במושבים, קיבוצים ובמפעלים שונים. ההכנסות ממכירות בתחנות הפנימיות אלו משויכות לתחום השיווק הישיר, שכן החברה מאפיינת אותו מפעל, מושב או קיבוץ, הרוכש את הדלקים מסונול, כלקוח עסקי הרוכש את הדלקים ישירות ולא באמצעות תחנת תדלוק. היקף המכירות ממכלול תחנות אלו אינו מהותי עבור הקבוצה סוגי תחנות התדלוק הציבוריות ברשת סונול חלקן של תחנות התדלוק הציבוריות ברשת סונול הינו בבעלותה. ביחס לתחנות אחרות ברשת סונול קיימות לסונול זכויות קניינות אחרות או זכויות לאספקת דלקים בלבד. אספקת הדלקים לתחנות התדלוק הציבוריות מתבצעת בהתאם למערכת הסכמים הנגזרת מסוג הזכות של סונול בתחנת התדלוק. להלן פירוט סוגי תחנות התדלוק הציבוריות ברשת סונול: תחנות תדלוק בבעלות או בחכירה ראשית מהמנהל (כולל דיירות מוגנת) שיעור של כ 18% מתחנות התדלוק ברשת סונול הינן בבעלותה הבלעדית, בשכירות מוגנת (כמשמעותה בחוק הגנת הדייר) או בחכירה ראשית ממנהל מקרקעי ישראל. מרבית תחנות אלו הינן בבעלותה של סונול. תחנות תדלוק בחכירת משנה או בשכירות כ 69% מתחנות התדלוק ברשת סונול הינן תחנות אותן שוכרת או חוכרת סונול. בתחנות תדלוק אלו מרבית המבנים נבנו עלידי סונול. כמו כן, ציוד התחנה התת קרקעי והעילי, שייך לסונול. סונול מתחזקת הן את המבנים והן את הציוד. כמו כן, בתחנות התדלוק השונות כאמור, נושאת סונול, בדרך כלל, בכל הוצאות אחזקת התחנה, כולל ארנונה ומסים שונים החלים על שטחי התחנה המושכרים לסונול. ההוצאות הישירות הכרוכות במכירת הדלקים בתחנת התדלוק, כגון הוצאות שכר עבודה, אחזקה ותפעול חלות על המפעיל עצמו, (בתחנות המופעלות על ידי סונול היא נושאת גם בעלויות הישירות האמורות). בסוג זה של תחנות תדלוק נכללות גם תחנות נכים (להלן: "תחנות הנכים"). תחנות הנכים הוקמו מכוח הסדר ביןמשרדי, שהיה נהוג בעבר, בין אגף השיקום במשרד הביטחון, מנהל מקרקעי ישראל וחברות הדלק. על פי ההסדר האמור, נקבע, שעל קרקעות המינהל לא יוקמו תחנות תדלוק, אלא אם כן זכות התפעול שלהן תימסר לנכה צה"ל, שיוקצה על ידי אגף השיקום, וזאת לצורך שיקומו. על פי ההסדר מוענקת לנכה צה"ל זכות חכירה ראשית ל 49 שנים עם אופציה להארכה לתקופה נוספת של 49 שנים. לחברת הדלק מוענקת זכות חכירה משנית לאותן תקופות ונכה צה"ל ממונה למפעיל התחנה כבר רשות מטעם חברת הדלק. במקרה של הפרת ההסדר על ידי הנכה, יש לקבל את אישור אגף השיקום על מנת שחברת הדלק תוכל לנקוט בהליכים משפטיים כנגדו. בנוסף, אגף השיקום רשאי במקרה זה למנות נכה אחר למפעיל התחנה. יצוין כי, למיטב ידיעת החברה, לא היו מקרים בהם אגף השיקום עשה שימוש בזכותו זו ביחס לתחנות הנכים של סונול. למועד פרסום הדוח, תחנה אחת מתחנות הנכים מופעלת על ידי נכה צה"ל, במרבית התחנות העבירו נכי צה "ל את זכות התפעול לסונול כנגד תשלום דמי שכירות חודשיים והחברה פועלת להמשיך במגמה זו. (לעניין תביעות של נכי צה"ל נגד סונול ראו גם ביאור 39 לדוחות הכספיים). למועד הדוח תחנות הנכים הנ"ל מהוות פחות מ 10% מכלל התחנות ברשת סונול. תחנות תדלוק עם הסכם אספקה בלבד ללא זכות קניינית כ 13% מתחנות התדלוק ברשת סונול הינן תחנות בהן אין לסונול זכות קניינית כלשהי. ביחס לתחנות תדלוק אלו קשורה סונול עם בעלי התחנה בהסכם לאספקת דלקים בלבד, לתקופות קצרות. בתום תקופת ההסכם לבעל התחנה הזכות להחליט אם להמשיך לרכוש דלקים מסונול או ממקור אחר. יצוין, כי גם תחנות אלה נושאות שלטי סונול וברובן הציוד העילי שייך לסונול ומתוחזק על ידה. בתחנות תדלוק אלו בעל התחנה אחראי למתרחש בשטח התחנה ונושא בכל הוצאות אחזקת התחנה, לרבות מסים, ארנונה ושכר עבודה. כאמור, הכנסות הקבוצה מתחנות אלו נובעות ממכירות תזקיקי הנפט למפעיל. 32

35 תפעול חיצוני במקרים מסוימים, לפי שיקול דעתה, מוסרת סונול זכות תפעול בתחנות הרשת למפעילים חיצוניים שאינם חלק מהקבוצה. לעיתים, הדבר אף נעשה בתחנות שבבעלות ובתחנות שבחכירה. סה"כ כ 82% מהתחנות ברשת סונול הינן בהפעלת חברת בת של סונול ספרינט מוטורס ומפעילים מטעמה וכ 18% מהתחנות ברשת אינן מופעלות על ידי סונול, אלא שלסונול יש הסכם אספקה לגביהן. כאמור לעיל, המכירות בתחנות תדלוק, הן באלו המופעלות על ידי הקבוצה והן המכירות למפעילים חיצוניים של תחנות תדלוק, נכללות בהכנסות הקבוצה ממתחמי תדלוק ומסחר, ללא קשר לזכות הקניינית של הקבוצה בתחנת התדלוק. יודגש כי, הכנסות מלקוחות בתחנות שאינן מופעלות על ידי סונול, אינן נכללות כלל בהכנסות הקבוצה אלא שייכות למפעילי אותן תחנות תלות בצינור שיווק פעילות סונול אינה תלויה בגורם שיווק בודד כלשהו. יחד עם זאת, בתחום מתחמי תדלוק ומסחר, מכלול תחנות התדלוק הציבוריות שברשת סונול הינן צינור השיווק העיקרי של הקבוצה למכירת דלקים ללקוחותיה. קיימת תלות מוחלטת בקמ"ד בהזרמת מוצרי נפט משער בתי הזיקוק למסופים השונים. יחד עם זאת, קמ"ד הינה חברה ממשלתית בפיקוח והיא מחויבת לספק את השירות האמור בתעריפים קבועים. במסגרת פעילות סונול בתחום השיווק הישיר, לעניין אחסון וניפוק של דס"ל בנמל התעופה בן גוריון, קיימת תלות מוחלטת בחברת פז נכסי תעופה בע"מ. יחד עם זאת, פז נכסי תעופה בע"מ הינה חברה בפיקוח והיא מחויבת לספק את השירות כאמור בתעריפים קבועים תחרות תנאי התחרות של סונול בתחומי הפעילות (שיווק ישיר ומתחמי תדלוק ומסחר) 33 תחום מתחמי תדלוק ומסחר מתאפיין בחסמי כניסה גבוהים יחסית, בשל הצורך בהשקעות משמעותיות בהקמת תחנות התדלוק הציבוריות, ההליכים הארוכים לקבלת רישיונות (הליך רישוי של תחנת דלק ציבורית נמשך בממוצע כשנתיים עד שלוש שנים וכרוך בעמידה בדרישות רבות של שלטונות הרישוי). כמו כן, הפעילות בשוק זה כרוכה בהשקעות כספיות ניכרות בשל דרישות רגולטריות רבות, לרבות אלו של המשרד להגנת הסביבה, ובשל עמידה בדרישות בטיחות גבוהות, במיוחד בשיווק בנזין בתחנות התדלוק. לפיכך, בשוק זה קיים מספר מצומצם של מתחרים מהותיים, אולם התחרות בין מתחרים אלו היא חריפה. לעומת זאת, בתחום השיווק הישיר חסמי הכניסה נמוכים יותר. לפיכך, בתחום זה פועלים גופים רבים בתנאי תחרות חריפה מאוד. אולם, עקב התחרות החריפה והירידה במרווחי השיווק, למיטב ידיעת החברה, כמעט ולא הצטרפו בשנים האחרונות מתחרים חדשים משמעותיים לתחום זה. התחרות בשוק בתחום זה מתאפיינת, בין היתר, במתן הנחות משמעותיות ובמתן אשראי לתקופות ארוכות. על פי נתוני משרד התשתיות הלאומיות, נכון למועד דוח זה, בשוק הדלקים רשומות כ 40 חברות מורשות. ארבע מתוך החברות המורשות, כאמור (שסונול היא אחת מהן) הינן חברות דלק גדולות המחזיקות בנתח השוק העיקרי בישראל. יצוין כי חברות אלו מוכרות גם שמנים. למיטב ידיעתה של החברה, לשתיים מהחברות המתחרות יש מפעלים דומים לייצור, עירבוב ואריזת שמנים, המתחרים במפעל השמנים של החברה. כמו כן, קיים יבוא מתחרה של שמנים מוגמרים וארוזים. לשמני סונול מותג עצמי ואין שיתוף פעולה עם יצרן שמנים בינלאומי, כפי שקיים אצל חלק מהמתחרים. החברה מעריכה כי נתח השוק של סונול בשוק הדלקים סולר ובנזין בלבד (בשיווק ישיר ובמתחמי תדלוק ומסחר) בישראל נכון למועד דוח זה הינו כ 17.5% מסך המכירות, כולל מכירות דלקים לחברת חשמל והרשות הפלסטינאית. הערכות החברה מבוססות על נתונים שמפרסם מינהל הדלק בדבר סך מכירות הדלקים ואין כל וודאות שהערכות החברה כאמור הן נכונות ומדויקות.

36 שמות המתחרים המשמעותיים בתחומי הפעילות להערכת החברה, מתחריה העיקריים בשיווק הדלקים בשיווק ישיר ובמתחמי תדלוק ומסחר הינם: קבוצת פז; דלק ודוראלון. למיטב ידיעת החברה, בחודש ינואר 2011 חתמה פז על הסכם עם הרשות הפלסטינית לאספקה בלעדית של מוצרי נפט (לרבות גפ"מ) בשטחי יהודה ושומרון (בהמשך להתקשרות שהיתה קיימת בין פז לבין הרשות מחודש ספטמבר 2006), בעוד שדוראלון הינה המפיצה הבלעדית ברצועת עזה. כמו כן, בתחום מתחמי תדלוק ומסחר קיימת תחרות אזורית גם עם החברות טן חברה לדלק בע "מ וסוכני דלק ושמנים בע "מ (סד"ש), המפעילות תחנות תדלוק ציבוריות, וגם עם בעלי תחנות עצמאיים. כאמור לעיל, רכישת בז"א הפכה את פז לחברת הדלק הראשונה בישראל השולטת על כל שרשרת האספקה ללקוח. הסינרגיה בין בית הזיקוק ובין שיווק מוצרי הנפט מקנה לה יתרון משמעותי על פני חברות הדלק האחרות העוסקות בשיווק בלבד. יתרון זה בולט במיוחד בתחום תזקיקי הנפט בשיווק ישיר. בנוסף, בעקבות הפרטתה של בז"ן, החלה בז"ן לפעול גם בתחום שיווק תזקיקי נפט, בו היתה מנועה מלעסוק עד מועד ההפרטה, אם כי במידה מועטת יחסית. על אף המגבלות המוטלות על פעילות בז"ן בתחום השיווק מכח צו האינטרסים, כניסתו של מתחרה חזק נוסף בעל שליטה על כל שרשרת האספקה ללקוח עשויה להשפיע מהותית על התחרות בשוק תזקיקי הנפט התמודדות עם התחרות בשנת הדוח ובהמשך למדיניות הקבוצה בשנים הקודמות, בתחום השיווק הישיר, המשיכה סונול להשקיע מאמצים ואמצעים רבים להרחיב את קשת לקוחותיה. במסגרת מדיניות זו, משתתפת הקבוצה במכרזים שונים על מנת להרחיב גם את קשת לקוחותיה המוסדיים. במסגרת ההתמודדות עם התחרות בתחום זה, נותנת החברה ללקוחותיה הנחות, שכן מאחר והמוצר המשווק על ידה ועל ידי כל המתחרים בשוק הינו אחיד (" commodities ",דהיינו מוצר שזהה לזה המסופק על ידי המתחרה ואשר אינו מקנה לו ערך מוסף), הפרמטרים העיקריים אותם הלקוח מביא בחשבון בעת בחירת הספק הינם מחיר המוצר, תנאי תשלום וטיב השירות. בתחום מתחמי תדלוק ומסחר, בשל היות מיקום התחנה ורמת השירות פרמטרים עיקריים בהחלטת הלקוח לבחירת מקום התדלוק, משקיעה סונול מאמצים ואמצעים בהרחבת רשת תחנות התדלוק הציבוריות שלה ובהגדלת הפריסה הארצית. כמו כן, משקיעה סונול מאמצים רבים לשיפור השירות בתחנות לרבות באמצעות מוקדי שירות לקוחות ובהענקת ערך מוסף ללקוח במתחם התחנה באמצעות בניית חנויות נוחות, שיפור חזות התחנות, והרחבת השירותים הניתנים בתחנות. בנוסף, משקיעה סונול רבות בקידום המכירות בתחנות באמצעים שונים ובין היתר, מתן הנחות לחברי מועדוני לקוחות, הענקת הטבות שונות (כגון: שטיפת כלי רכב, מכירת עיתונים במחיר מועדף, שתיה וכד') ללקוחותיה ומפעם לפעם עורכת סונול מבצעי שיווק בתחנות הרשת. כמו כן, התקשרה סונול עם חברות חיצוניות לאיתור לקוחות ציי רכב. יצוין כי, סונול משווקת בנזין משופר לתחבורה בשם " 95 גולד" וסולר משופר לתחבורה, הייחודי לה, הידוע בשם "גולדיזל" עונתיות בתחום השיווק הישיר צריכת סולר ההסקה במהלך השנה מושפעת מעונתיות. מאחר והוא משמש, בין היתר, להסקה, מכירות סולר ההסקה גבוהות יותר ברבעון הראשון והרביעי מאשר ברבעון השני והשלישי, בשל השפעות החורף. מאידך, בתחום מתחמי מסחר ותדלוק, מכירות הבנזין והסולר לתחבורה גבוהות יותר בחודשי הקיץ, כלומר ברבעונים השני והשלישי של השנה הן בשל שימוש רב יותר בתחבורה והן בשל ביצוע בהיקף גדול יותר של עבודות קבלניות, המצריכות שימוש בדלקים. 34

37 4.8. כושר ייצור מאחר והקבוצה מייצרת שמנים ומוצרים משלימים (כגון נוזל לניקוי שמשות) בלבד ואת מוצריה האחרים היא רוכשת כמוצר מוגמר, ההתייחסות לכושר הייצור רלבנטית בתחום השמנים בלבד. כושר הייצור של מפעל השמנים, למעט משחות סיכה, על בסיס ממוצע שנתי של תמהיל האריזות השונות הינו 900 טון שמנים לחודש, במשמרת אחת, בהתאם לסוג האריזה הנדרש. כושר יצור משחות הסיכה מגיע לכ 50 טון בחודש. כושר ייצור השמנים עולה על כמויות השמן הנמכרות בפועל על ידי סונול והוא מנוצל בשיעור של כ 60% מכושר הייצור המרבי במשמרת אחת, אולם במידת הצורך, ניתן יהיה להפעילו במספר משמרות ביום רכוש קבוע ומתקנים מתקני ניפוק ואחסון בבעלות סונול מתקני ייצור, אחסון וניפוק בחיפה (להלן: "המתקנים"), המשמשים את שני תחומי פעילות תזקיקי הנפט. המתקנים משתרעים על שטח של כ 80 דונם, 28 דונם מתוכם משמשים את מפעל השמנים של הקבוצה (להלן: "מפעל השמנים") ומחסן ההפצה המרכזי לשמנים ומוצרים. על מרבית יתרת השטח בנויה חוות מיכלים שבהם מאוחסנים הדלקים השונים המוזרמים מבז"ן בקיבולת של כ 25 מיליון ליטר ובית משאבות שדרכן מוזרמים הדלקים השונים אל איי המילוי למיכליות הכביש. במרבית עמדות המילוי ניתן למלא את המיכליות במילוי תחתי ובחלקן במילוי עילי. יצוין, כי בהתאם להנחיות המשרד להגנת הסביבה, החל מיום 1 בפברואר 2011, מילוי מיכליות בנזין נעשה במילוי תחתי בלבד. בנוסף, קיימת מערכת להזרקת תוספים לדלקים, מערכות בקרה ושליטה על כמויות הדלקים המאוחסנות והמנופקות למיכליות וכמויות המלאי בתחנות התדלוק שבהפעלת הקבוצה, מחסנים לשמנים, מוצרי לוואי ואריזות, לחלקי חילוף, ציוד וחומרים, מצבעה ומשרדים. בשטח המתקנים פועלת מערכת כיבוי אש אוטומטית ומשוכללת. בשטח המתקנים מתבצעת פעילות ניהול המתקנים, ניהול צי מיכליות הכביש ומשאיות להפצת שמנים ותחזוקת מרבית התחנות הציבוריות. כאמור לעיל, כ 28 דונם מתוך המתקנים משמשים את מפעל השמנים. שמני הבסיס והתוספים העיקריים מאוחסנים במפעל השמנים במיכלי צובר, בקיבולת שבין 350 טון ל 1,200 טון. תוספי המשנה למיניהם מיובאים ונשמרים בצובר ובחביות המאוחסנות במפעל השמנים. כמו כן, במפעל השמנים מיכלי ערבול שונים לשמנים ומיתקן לייצור משחות סיכה. בנוסף, מותקנים במפעל השמנים קווי מילוי ואריזה לשמנים ולתוספים באריזות השונות וכן קווי מילוי למוצרי מים תחנות תדלוק ציבוריות כאמור לעיל, למועד הדוח, מונה רשת סונול 232 תחנות תדלוק ציבוריות. חלקן בבעלות הקבוצה וביחס לחלקן האחר לקבוצה זכות קניינית או זכות לאספקת דלקים בלבד. לעניין סוגי תחנות התדלוק של סונול וסוגי הסכמים בהם קשורה ביחס אליהן ראו סעיף לעיל. תחנה סטנדרטית כוללת מבנה תחנה בשטח שנע בין 40 מ"ר ל 120 מ"ר הכולל חנות נוחות, משרד התחנה, מחסן, שירותים ובנוסף איי משאבות וגג מעל המשאבות, מסלולי תנועה, שטח מילוי למיכלים תת קרקעיים וחניה. מרבית הציוד המותקן בתחנות הציבוריות ברשת סונול הינו בבעלות סונול, לרבות הציוד התפעולי בתחנות שאינן בבעלותה. הציוד כולל מיכלים תת קרקעיים, צנרת, משאבות, לוחות חשמל, מדחסים ומערכות ממוחשבות שונות להפעלת התחנה. יצוין כי, במרבית התחנות הקשורות עם סונול בהסכמי אספקה בלבד שייך הציוד העילי, 35

38 משאבות, מדחסים וציוד המחשוב לסונול, למעט במספר מקרים שהציוד העילי שייך לבעלי תחנת התדלוק. במסגרת פעילות הקבוצה בתחום מתחמי תדלוק ומסחר, בכוונת הקבוצה להמשיך ולהקים בשנים הקרובות תחנות תדלוק חדשות ולהשקיע משאבים בשדרוג תחנות קיימות. יצוין, כי מרבית התחנות ברשת עברו תהליך של מיתוג מחדש ושדרוג. במרבית התחנות הוקמו חנויות נוחות ברשת.Sogood עד למועד הדוח פתחה סונול 164 חנויות ובכוונתה, עד תום שנת 2012, להקים 10 חנויות נוחות נוספות. הכל, בכפוף להחלטות סונול, התחרות בשוק ומצבה של סונול. בהתאם לדרישות הרגולטריות התקינה סונול עמדות לשירות עצמי בתחנות התדלוק (בעניין זה ראו סעיף להלן). יצוין, כי סעיף זה כולל מידע צופה פני עתיד שאינו בשליטתה של החברה. מידע כאמור הינו בלתי וודאי לגבי העתיד. כוונות החברה כאמור לעיל הינן תלויות, בין היתר, ברגולציה ובהערכות ותוכניות עבודה פנימיות. יכול ובסופו של דבר כוונות אלו לא תתממשנה והתוצאות בפועל תהיינה שונות באופן מהותי מן האמור כתוצאה ממספר רב של גורמים, לרבות כתוצאה מהסביבה התחרותית, הצורך בהשקעת משאבים לנושאים אחרים ומתנאי השוק כפי שיהיו באותה עת. כמו כן, התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מההערכות המפורטות לעיל, אם יחול שינוי באחד מהגורמים שהובאו בחשבון בהערכות אלו, או בשל התממשותם של איזה מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 13 להלן. יצוין כי 6 תחנות תדלוק משועבדות בשעבוד קבוע, ראשון בדרגה, לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה 3) אותן הנפיקה החברה בחודש יוני (לפרטים ביחס לאגרות החוב אותן הנפיקה החברה ראו סעיף להלן) בנין משרדים בנתניה הנהלת החברה ומטה סונול פועלים מבניין משרדים בנתניה, שהוא בבעלות סונול ואשר הוקם על קרקע חכורה ממנהל מקרקעי ישראל (להלן: "בנין המשרדים"). השטח הכולל של בנין המשרדים הינו כ 3,000 מ"ר בתוספת שטחים נלווים המשמשים לחניות ומחסנים. בבנין המשרדים לחברה רכוש קבוע נוסף הכולל, מחשבים, ריהוט וציוד משרדי. בנין המשרדים משועבד בשעבוד קבוע ראשון בדרגה לטובת מחזיקי אגרות חוב (סדרה 3) (לפרטים ביחס לאגרות החוב אותן הנפיקה החברה ראו סעיף להלן) ציוד אצל לקוחות תחום השיווק הישיר הקבוצה נוהגת להשאיל ללקוחות תחום השיווק הישיר ציוד כגון מיכלים, מרימים ומשאבות למוסכים וכד' לצורך אספקת תזקיקי נפט ושמנים ללקוחות אלו. בתום ההתקשרות על הלקוח להחזיר לקבוצה את הציוד שהושאל לו כלי רכב בבעלות הקבוצה צי מיכליות כביש ומשאיות המשמשות להובלת תזקיקי נפט ללקוחות תחומי פעילות תזקיקי הנפט, כלי רכב מסחריים המשמשים את טכנאי הקבוצה לשם עבודת התחזוקה של הציוד בתחנות התדלוק והציוד המותקן אצל הלקוחות בתחום שיווק ישיר. מרבית הרכבים המשמשים את יתר עובדי תחומי פעילות אלו מושכרים בשכירות. תפעולית מערכות מחשוב בניהול תחומי הפעילות מסתייעת סונול במערכות ERP המשמשות לניהול ספרי החברה, רישום המכירות, מעקב אחר לקוחות, מסלקה, מעקב אחר מלאים ורכוש קבוע, מערכת הגזברות והבנקים, ניהול רצפת היצור של מפעל השמנים וכדומה. כמו כן, פיתחה סונול מערכת ייחודית לניהול ובקרה של רצפת תחנת תדלוק, המותקנת בתחנות התדלוק שברשת סונול. 36

39 4.10. נכסים לא מוחשיים פטנטים בבעלות סונול ודלק, בחלקים שווים, שני פטנטים הרשומים בישראל ביחס למערכת תדלוק אוטומטי ברכבים. בגין מערכת זו נרשם פטנט גם בארה"ב. בעניין זה ראו גם סעיף 4.18 להלן סימני מסחר השם: "סונול ישראל בע"מ", הכולל את הלוגו של סונול, רשום כסימן מסחר. מרבית תחנות התדלוק שברשת מותגו מחדש (ראו גם סעיף לעיל). לסונול סימן מסחר רשום בשם "גולדיזל" בגין סולר משופר לתחבורה הייחודי לסונול. השם: "Sogood" של חנויות הנוחות בתחנות התדלוק של סונול רשום כסימן מסחר. חשיבות רישומם של סימני המסחר לקבוצה הינה רבה, שכן באמצעותם מזהים את סונול בתחומי פעילות אלו, כחברה ותיקה, המוכרת לצרכן הישראלי ובעלת מעמד דומיננטי בשוק הישראלי. יצוין כי תוקפו של סימן מסחר בישראל הינו לתקופות מוגבלות הקבועות בחקיקה וניתן לחידוש בתום כל תקופה. להערכת החברה, אורך חייהם של סימני המסחר של "סונול" הינו רב שנים לנוכח שנות השימוש הרבות בסימנים אלו ומעמדם הדומיננטי בשוק. העלויות שהושקעו בשנים האחרונות ברישום סימני המסחר ופיתוח הפטנטים אינן מהותיות עבור הקבוצה. כמו כן, בספרי החברה לא רשומים נכסים כלשהם בגין הנכסים הלא מוחשיים המתוארים לעיל נכסים בלתי מוחשיים אחרים בתחומי פעילות סונול לקבוצה נכסים לא מוחשיים הכוללים בעיקר זכויות הפצה, זכויות אספקה וזכויות הפעלת תחנות. בעניין זה ראו גם ביאור 17 לדוחות הכספיים הון אנושי תיאור המבנה הארגוני נכון למועד הדוח, מועסקים בשני תחומי הפעילות כ 1860 עובדים, חלקם במשרה חלקית, כך שמועסקים עובדים בכ 1370 משרות, כולל 7 נושאי משרה ועובדי הנהלה בכירה. להתפלגות תפקידי העובדים ראו סעיף להלן. מנכ"ל סונול כפוף לדירקטוריון סונול. מנכ"ל גרנית מכהן כיו"ר דירקטוריון סונול. 37

40 תרשים המבנה הארגוני להלן תרשים המתאר את המבנה הארגוני של סונול למועד הדוח: מנכ"ל ניר גלילי עוזר מנכ"ל מזכירת לשכת הנהלה ניהול אסטרטגיה ניהול נכסים תקשורת שיווקית פיתוח תחנות תפעול והנדסה ספרינט מוטורס לקוחות עסקיים משאבי אנוש ומינהל משפטית וביטוח כספים אספקה תחנות פרטיות לקוחות ישירים ומוסדיים תחבורה ומשק Sogood ספרינט תובלה מערך הנדסה מערך תפעול וייצור מערך רכש תפעולי ממונה בטיחות ביטחון מחלקת שמנים וטכנולוגיה מחלקת דלקנים סניף צפון סניף דרום משאבי אנוש ומנהל מחלקת שכר הדרכה ופיתוח אירגוני מחלקת כספים מחלקה כלכלית גזברות וניהול סיכונים אשראי גבייה אשראי ובילינג מעבדה ואיכות הסביבה סניף מרכז מוקד שירות מערכות מידע בקרת תקציב ומלאי 38

41 התפלגות העובדים לפי תפקידם להלן פירוט התפלגות העובדים בקבוצה לפי תפקידים בתחומי הפעילות של תזקיקי הנפט (כולל עובדים בסוכנויות בשליטת הקבוצה), נכון למועד הדוח: מס' עובדים , ,046 מס' עובדים , ,860 תפקיד נושאי משרה ועובדי הנהלה בכירה לשכת הנהלה מחלקה משפטית שיווק ומכירות (כולל עובדי תחנות התדלוק) כספים מחשוב משאבי אנוש ומנהל הנדסה בינוי ואחזקה אספקה ורכש תפעול ורכש הבטחת איכות ובטיחות סה"כ עובדים שינויים מהותיים שחלו במצבת העובדים במהלך שנת 2011, המשיכה סונול בתכנית ההתייעלות במסגרתה בוצע שינוי מבני בחברה, שעיקרו איחוד אגפים ובצמצום תקנים במטה החברה השקעות התאגיד באימונים והדרכה סונול מקיימת הכשרות מקצועיות והדרכות לעובדיה בהתאם לתפקיד העובד ולצרכיה. עובדי סונול, משתתפים, בין היתר, בתערוכות, ימי עיון והשתלמויות בנושאים שונים הנוגעים לקבוצה. הדרכות בנושאי בטיחות, אש, עבודה בגובה וכיו"ב נערכות בהתאם לחובות הקבועות בחוק. כמו כן, ניתן דגש מיוחד להדרכות בתחום שירות וקמעונאות הטבות וטיבם של הסכמי העסקה 273 עובדי תחומי פעילות סונול (לא כולל עובדי מתחמי התדלוק) מועסקים על פי הוראות הסכמים קיבוציים. לסונול הסכם עם נציגי ההסתדרות וועד העובדים בדבר שינוי והארכה של הסכמי ההעסקה הקיבוציים. ההסכם מתייחס לפעולות התייעלות, אשר כוללת, בין היתר, ויתורים על הטבות שכר שונות המגיעות לעובדים. תוקפו של ההסכם הקיבוצי הוארך, ביום 2 באוגוסט 2011, עד לשנת בנוסף, במהלך שנת 2010 החלו עובדי ספרינט תובלה להיות מועסקים על פי נספח ייחודי להסכם הקיבוצי של סונול. כמו כן, בחודש נובמבר 2010 התקשרה סונול בהסכם עם ההסתדרות ונציגי העובדים בספרינט מוטורס, אשר מסדיר את תנאי עבודתם של כ 460 מעובדי מתחמי התדלוק. ההסכם חל על עובדים בעלי ותק של שנתיים ומעלה ומנהלי מתחמי תדלוק. ההסכם בתוקף לתקופה של 5 שנים. קיימים הסכמים קיבוציים כלליים החלים על כל עובדי חברות תחומי פעילות אלו מכוח חברותן של החברות בהתאחדות התעשיינים בישראל, הנוגעים, בין היתר, לתנאי השכר, למעבר לשבוע בן 45 שעות ב 5 ימי עבודה, לתשלום קצבת הבראה, ימי מחלה, ימי חופשה ולהחזר הוצאות נסיעה לעבודה וממנה. כמו כן, על העובדים, כאמור חלים גם הסכמים קיבוציים מיוחדים. הסכמים אלו מתעדכנים מעת לעת במשא ומתן בין וועדי העובדים ונציגי ההסתדרות לבין ההנהלה. חלק מעובדי תחומי פעילות אלו, עליהם חלים ההסכמים הקיבוצים, ושאינם מועסקים על פי הסכמי עבודה אישיים, הינם עובדים קבועים. חלקם, בתקופת ביניים בת 5 שנים, בסיומה יקבע אם הם יועברו לסטאטוס של עובדים קבועים ומיעוט מהעובדים, כאמור הינם במעמד של ארעיים ושכרם נקבע עלפי שעות העבודה בפועל. מתוקף חברותה של 39

42 כ( כ( סונול בהסכם התאחדות התעשיינים מבוטחים כל עובדי תחומי פעילות אלו בביטוח פנסיוני מקיף. העובדים הכפופים להסכם הקיבוצי נחלקים לעובדי דור א' 45 עובדים) הזכאים להטבות מיוחדות ולעובדי דור ב' 230 עובדים) שתנאי העסקתם משופרים במעט מהקבוע בחוק. עובד שנקלט במעמד דור ב', יוגדר כעובד בניסיון למשך תקופה של חמש שנים שבסופה יוגדר כעובד קבוע. בתחומי פעילות אלו מתקיימים דיוני שכר אחת לשנה, והעובדים הזכאים לקידום מקבלים תוספות שכר בהתאם להסכמים הקיבוציים. כ 1,390 עובדים הינם עובדי תחנות התדלוק הציבוריות שבהפעלת הקבוצה ובנוסף להם מועסקים 94 עובדי מטה ומנהלי תחנות. כאמור לעיל, על כשליש מעובדים אלו חל הסכם קיבוצי שנחתם ביום 18 בנובמבר 2010, לתקופה של חמש שנים, המסדיר את תנאי עבודתם. תנאי עבודתם של הנותרים מבוססים ברובם על הוראות חוקי העבודה. על פי ניסיון העבר של הקבוצה, מרבית העובדים האמורים הינם עובדים לתקופות קצרות. עלויות העסקת חלק מעובדים אלו, מושפעת, בין היתר, מגובה שכר המינימום הקיים על פי דין בישראל. על השינויים שחלו בשכר המינימום ראה סעיף 3.5 לעיל. תנאי עבודתם של יתר העובדים (כ 100 עובדים), הכוללים גם את נושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה בתחומי פעילות אלו, מוסדרים באמצעות חוזי עבודה אישיים, הכוללים כיסויים פנסיונים או ביטוחי מנהלים במסלולים שונים, קרן השתלמות, זכאות לחופשה, דמי הבראה וימי מחלה, השתתפות בהוצאות טלפון נייד, החזר הוצאות אש"ל, תקופת הודעה מוקדמת להתפטרות ולפיטורים, שמירה על סודיות ואיתחרות. לרוב, השכר של עובדים אלו הינו גלובלי וחלקם זכאים לרכב התחייבויות בגין סיום יחסי עובד מעביד התחייבויות הקבוצה ביחס לעובדי תחומי פעילות אלו בגין סיום יחסי עובדמעביד מכוסות עלידי תשלומים שוטפים לחברות ביטוח בגין פוליסות ביטוח מנהלים, קרנות פנסיה וקופות גמל, ובאמצעות הפרשה בדוחות הכספיים של הקבוצה המשקפים את התחייבויותיה האקטואריות של החברה, שאינן מכוסות כאמור תוכנית תגמול לעובדים ביחס לעובדים על פי חוזים אישיים, הקבוצה מתמרצת את עובדיה, בין היתר, בהתבסס על השגת יעדים בהתאם לתפקיד ולדרג העובד. היעדים נגזרים מתוך תוכניות העבודה של הקבוצה. תכניות התגמול אינן קבועות בהסכמי העבודה האישיים ומשתנות משנה לשנה, למעט מענק שנתי המחושב כשיעור מהרווח הנקי של סונול (בהתאמות מסוימות) לו היה זכאי מנכ"ל סונול שפרש בשנת 2010 על פי הסכם העסקתו ומענק שנתי המחושב על בסיס השינוי ב EBITDA (רווח תפעולי בתוספת פחת והפחתות ובהתאמות מסוימות) לו זכאי מנכ"ל סונול המכהן, על פי הסכם העסקתו. עובדים המועסקים בתחנות התדלוק הציבוריות מתוגמלים בעמלות מכירה על בסיס ביצועים. בכלל זה נכללים גם מנהלי המתחמים אשר להם נוסחת תגמול שונה מעובדי. התחנות הלוואות לעובדים סונול מעמידה לעובדיה הלוואות בהתאם לנהליה הפנימיים, לרבות בהתחשב בגובה שכר העובד. ההלוואות צמודות למדד המחירים לצרכן ונושאות ריבית בהתאם לשיעורים הקבועים בפקודת מס הכנסה. בנוסף, משלמים העובדים מע"מ בגין הריבית. יתרת ההלוואות לעובדים למועד הדוח הינה בסכומים לא מהותיים. 40

43 שינויים מבניים במהלך המחצית הראשונה של שנת 2011, בצעה סונול מספר שינויים ארגוניים. אגף התפעול ואגף ההנדסה אוחדו. מחלקת מערכות מידע הוכפפה לאגף הכספים. אגף שיווק וקמעונאות פוצל והאחריות חולקה בין אגף לקוחות עסקיים ובין החברה הבת ספרינט מוטורס המנהלת את מתחמי התדלוק נושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה בחודש אוגוסט 2010 הודיע מר תמיר פוליקר על התפטרותו מתפקיד מנהלה הכללי של סונול. בחודש אוקטובר, 2010 מונה מר ניר גלילי כמחליפו פטור ושיפוי נושאי משרה לאחר מועד הדוח, בחודש ינואר 2012, אשר דירקטוריון סונול וביום 1 בפברואר 2012 אישרה האסיפה הכללית שלה מתן פטור והתחייבות לשיפוי מראש לנושאי משרה בסונול, בגבול שיפוי שלא יעלה על 25% מהונה העצמי של סונול, כפי שיהיה במועד השיפוי חומרי גלם וספקים חומרי הגלם העיקריים המשמשים בתחומי הפעילות סונול רוכשת את מוצרי הנפט כמוצרים מוגמרים (מזוקקים). חומר הגלם העיקרי ממנו מופקים מוצרי הנפט הינו הנפט הגולמי. קיימים מספר סוגים של נפט גולמי והם משתנים בהתאם למקורות שמהם הופקו. עם פיצול בתי הזיקוק מכירת בז"א לפז והפרטת בז"ן רוכשת סונול תזקיקי נפט משני בתי הזיקוק. יחד עם זאת, למיטב ידיעתה של החברה, מרבית תזקיקי הנפט שתפיק בז"א משמשים את פז עצמה. לפיכך, סונול רוכשת את מרבית תזקיקי הנפט בשוק המקומי מבז"ן. בז"ן הינה מונופול בתחום מכירת מוצרי נפט ולפיכך היא חייבת למכור את מוצריה לכל חברות הנפט, לרבות סונול. החל משנת 2007, המועד בו החלו שני בתי הזיקוק לפעול בנפרד, הוסר הפקוח על המחירים של תזקיקי הנפט, ובמקומו מתקיים פיקוח בדרך של דיווח על מחירים, כמויות ורווחיות. בעניין זה ראו סעיף להלן. לחברות הנפט בכלל וסונול בפרט, נוצרות מדי פעם, הזדמנויות עסקיות לרכוש מוצרי נפט מיבוא עצמאי, שלא באמצעות בתי הזיקוק בישראל. סונול מנצלת הזדמנויות אלו רק כאשר היבוא זול יותר מרכישת אותם מוצרים באותו מועד בבתי הזיקוק ובכפוף למגבלות תפעוליות ולתקן הישראלי. מחירי הדלקים אותם רוכשת סונול מיבוא הינם מחירים נמוכים ממחירי אותם דלקים הנרכשים בבתי הזיקוק בישראל והרכישות מתבצעות על פי שיקול דעתה של סונול, לאור היצע הדלקים ובהתאם לצרכיה. כאמור לעיל, בשנים , ו 2009 רכשה סונול את כל תזקיקי הנפט מבתי הזיקוק בישראל אולם יצוין כי, בשנים קודמות, ייבאה סונול תזקיקים, מעת לעת. ביום 20 בדצמבר 2011 ניתן על ידי הממונה על ההגבלים העסקיים פטור מהסדר כובל לפי סעיף 14 לחוק ההגבלים העסקיים, תשמ"ח 1988 אשר לפיו זכאיות סונול ודור אלון לשתף פעולה בכל הקשור לייבוא תזקיקי נפט, ובכלל זה סולר ובנזין לישראל, לרבות ניהול משא ומתן משותף עם ספקי תזקיקים מחו"ל, חתימת הסכמי רכש משותפים עם ספקי התזקיקים בחו"ל וניהול משא ומתן משותף עם מובילים מחו"ל לצורך חתימה על הסכמים להובלת התזקיקים במיכלית משותפת, ככל שיידרש ובתנאים שהותנו על ידי הממונה, המחייבים בין היתר את סונול ואת דור אלון לאפשר לחברות דלק המחזיקות ב 5% או פחות מכלל תחנות הדלק הציבוריות החפצות בכך, להצטרף למיזם וליהנות מתנאיו. הפטור האמור מאישור הסדר כובל יעמוד בתוקפו למשך שנתיים ממועד החלטת הממונה. השמנים אותם מייצרת סונול מורכבים משמני בסיס ומתוספים. מרבית שמני הבסיס 41

44 מיוצרים על ידי שב"ח שלמועד הדו"ח מוחזקת בבעלות מלאה של בז"ן (בענין מכירת אחזקותיה של הקבוצה בשב"ח בשנה קודמת ראו סעיף להלן). את התוספים למיניהם מייבאת סונול מספקים בחו"ל שיעור רכישותסונולמספקים עיקריים בשנים , ו 2009 רכשה החברה מבז"ן כ 91%, כ 89% וכ 75% מכלל מוצרי הנפט, בהתאמה. בשנים אלו נרכשו מבז"א כ 9%, כ 11% וכ 25% מכלל מוצרי הנפט, בהתאמה. הירידה בהיקף הרכישות מבז"א בשנת 2011 ובשנת 2010 נובעת מקיטון בצריכת דלקים שחורים על ידי צרכנים בדרום הארץ, כתוצאה ממעבר לגז טבעי. בשנים האחרונות רכשה מספקים בחו"ל. את סונול מרביתהשמנים הבסיסיים משב"ח ואת רוב התוספים צורת התקשרות עם ספקים עיקריים בשנים , ו 2009 חתמה סונול על הסכמים עם בז"ן במסגרתם הזמינה כמות שנתית של תזקיקי נפט אותה התחייבה לרכוש במהלך אותן שנים, בתנאים מסחריים מסוימים. על פי הסכמים אלו, בהתייחס לבנזין, תתאפשר סטיה של 10% בהיקף הרכישות השנתיות של סונול. במקרה בו סונול מעוניינת לרכוש מבז"ן כמויות נוספות העולות על הסטיה המותרת היא מזמינה את הכמויות הללו במסגרת ההזמנה החודשית כמפורט להלן. לבז"ן אין כל התחייבות למכור לסונול כמויות נוספות. אולם, על פי ניסיון העבר של סונול, במידה וקיים בבז"ן מלאי מתאים, היא תמכור לחברה כמויות נוספות אולם בתנאים מסחריים שונים. בכל מקרה, במסגרת ההתחייבות השנתית, מזמינה סונול מבז"ן, מדי חודש, את כמויות הדלקים שהיא צופה כי תזדקק להן בחודש העוקב, בהתאם להערכתה את כמות הצריכה החודשית של כל מוצרי הנפט, שהיא תשווק ללקוחותיה. ההתקשרות עם בז"א הינה על בסיס הזמנות חודשיות. תנאי התשלום של החברה לבז"ן בגין קניית מוצרי הנפט, הינם שוטף + 15 יום. הרכישות מספקי המוצרים האחרים שרוכשת סונול מתבצעות אף הן, הסכם שנתי או תקופתי בכתב ועל פי הזמנות רכישה שוטפות. בדרך כלל, ללא תלות בספקים והמוצרים לגביהם קיימת תלות בספקים לסונול, כמו לחברות דלק אחרות בישראל, יש תלות בבז"ן כספק העיקרי והמרכזי של מוצרי הנפט השונים לקבוצה והן רוכשות את מרבית כמויות תזקיקי הנפט מבז"ן. זאת אף לאחר פיצול בתי הזיקוק והפרטתם. בין היתר, היות שמרבית תזקיקי הנפט המופקים בבז"א משמשים לצרכיה של פז, לצד השימוש במרבית היתרה לשיווק לרשות הפלסטינית. במקרה בו בז"ן לא תספק מוצרי נפט לחברה, והחברה תידרש להגדיל את כמות מוצרי הנפט המיובאת על ידה במישרין, תידרש תקופת היערכות ועשוי הדבר להיות כרוך בעלויות נוספות. עם זאת נציין כי בז"ן מחויבת למכור את מוצריה לכל חברות הדלק בשל היותה מונופול, ראו סעיף לעיל. כאמור לעיל, סונול רוכשת את מרבית השמן הבסיסי, המשמש אותה ליצור שמני הסיכה משב"ח. יחד עם זאת, באפשרות הקבוצה לרכוש את מוצרי הנפט (כולל השמן הבסיסי) ביבוא מספקים בחו"ל ולפיכך אין לסונול תלות בשב"ח. עם זאת, אפשרות זו עלולה לייקר את עלות המוצרים. חברות שירותי תעופה בע"מ (חברה פרטית בבעלותה של המתחרה של סונול, פז) ומרקורי תעופה ישראל בע"מ מספקות שירותי תדלוק המטוסים בנתב"ג. יצוין כי, שתי החברות, היחידות המספקות שירות זה בנתב"ג, פועלות על פי רישיון שהוענק להן מרשות שדות התעופה והן מפוקחות ומחויבות לספק את השירותים האמורים. כמו כן, התשלום בגין פעולת תדלוק מטוסים הינו בפיקוח (בעניין זה ראו גם סעיף להלן). 42

45 קיימת תלות בחברת אורפק מערכות בע"מ, בהספקת מערכות דלקן המיוצרות על פי הפטנט של סונול ודלק כאמור לעיל (בעניין זה ראו סעיפים ו להלן). עם זאת, קיימות מערכות דומות המיוצרות על ידי ספקים אחרים, הנבחנות על ידי סונול. נציין, כי אם תבחר סונול להחליף את המערכות האמורות תידרשנה תקופת היערכות והשקעת עלויות גבוהות. לעניין תלות הקבוצה בצינורות שיווק ראו סעיף לעיל הון חוזר מדיניות החזקת מלאי חומרי גלם מפעל השמנים של החברה מחזיק מלאי שמנים מוגמרים, כחודש ייצור. בסיסיים ותוספים בכמות של מדיניות החזקת מלאי מוצרים גמורים בשל תנודתיות במחירי הנפט, מדיניות החברה הינה להחזיק במחסניה מלאי מוצרי נפט גמורים לתקופה של מספר ימי אספקה בודדים המהווה מלאי תפעולי בסיסי המאפשר פעילות שוטפת. על פי חוק ההסדרים במשק המדינה תשס"א 2001 ותקנותיו נדרשת סונול להחזיק מלאי חירום של דלקים במיכלים נפרדים באתרים שנקבעו. המלאי מובטח, בכל מקרה, על ידי המדינה בדרך של קביעת תמורה המבוססת על שער הדולר בעת המכירה. העלויות וההוצאות הקשורות להחזקת מלאי החירום מכוסות על ידי המדינה מדיניות החזרת סחורות בשל אופי המוצרים בתחום פעילות זה, מבין מוצרי תזקיקי הנפט, סונול מאפשרת החזרות סחורות רק במוצר השמנים באריזות סגורות. מוצרים שאינם תזקיקי נפט הנמכרים בחנויות הנוחות וברציפי התחנות, מתקבלים בחזרה והלקוח רשאי להחליפם במוצר אחר או לקבל את כספו בחזרה, בתנאי שאינם מוצרים מתכלים ואריזתם מקורית ולא נפתחה, בכפוף להצגת חשבונית ובתוך 14 ימים מיום הרכישה. החזרות אלו אינן מהותיות מדיניות אשראי אשראי לקוחות בתחום שיווק ישיר, מעניקה סונול ללקוחותיה אשראי לתקופות הנעות בין 20 יום ל 135 יום בהתאם לסוג המוצר, ומאפייני הלקוח, בהתאם להיקפי הרכישה, מצב הביטחונות וסוג ההתקשרות עמו. בתחום מתחמי תדלוק ומסחר, מרבית הלקוחות הפרטיים משלמים לסונול במזומן או באמצעות כרטיסי אשראי. ללקוחות עסקיים כגון מפעילי תחנות ברשת סונול ובעלי ציי רכב מעניקה הקבוצה אשראי לתקופות הנעות בין 20 יום ל 105 יום בהתאם לסוג המוצר, סוג הלקוח ולהתקשרות עם הלקוח. תקופת האשראי הממוצעת ללקוחות סונול בשנים , ו 2009 עמדה על כ 42 ימים, על כ 38 ימים ועל כ 41 ימים, בהתאמה. ההיקף הממוצע של האשראי ללקוחות בשנים האמורות הסתכם בכ 1,037,026 אלפי ש"ח, בכ 841,672 אלפי ש"ח ובכ 810,148 אלפי ש"ח, בהתאמה. הגידול ביתרות האשראי נובע מעליית מחירי הדלקים ומגידול בכמויות שנמכרו ללקוחות תחום השיווק הישיר אשראי ספקים הספק העיקרי של סונול, בז"ן, מעניק אשראי לתקופה של שוטף ועוד 15 יום. לאחר הפרטת בז"ן, והסרת הפיקוח של משרד התשתיות, סונול מנהלת מו"מ עם כל אחד משני בתי הזיקוק באשר לתקופת האשראי שניתנת לה. את מרכיב הבלו במחירם של תזקיקי הנפט שמוכרת סונול היא מעבירה על פי חוק לקופת 43

46 המדינה לאחר 10 ימים ממועד ניפוק הדלקים ובטרם גבייתם מהלקוח, עלויות מימון גדולות, ככל שמרכיב הבלו במחיר תזקיקי הנפט גדול יותר. דבר שמסב לחברה ספקים אחרים של סונול מעניקים לה אשראי לתקופה של בין שוטף ל 130 יום. ההיקף הממוצע של האשראי מספקים בשנים , ו 2009 הסתכםבכ 495,523 אלפי ש"ח, בכ 430,936 אלפי ש"ח ובכ 364,756 אלפי ש"ח, בהתאמה מדיניות התאגיד ותוכניותיו לטיפול בהון החוזר למועד הדוח, לסונול הון חוזר שלילי בסך של כ 345,368 אלפי ש"ח המורכב מנכסים שוטפים בסך 1,358,710 אלפי ש"ח בניכוי התחייבויות שוטפות בסך 1,704,078 אלפי ש"ח. ליום 31 בדצמבר 2010 לסונול הון חוזר שלילי בסך של כ 403,689 אלפי ש"ח המורכב מנכסים שוטפים בסך 1,010,369 אלפי ש"ח בניכוי התחייבויות שוטפות בסך 1,414,058 אלפי ש"ח. הקיטון בהון החוזר השלילי נבע, בין היתר, בשל המרת אשראי לזמן קצר בסך 200 מיליון ש"ח להלוואה לזמן ארוך. סונול בוחנת, מעת לעת, את כדאיות המרת הלוואות לזמן קצר בהלוואות לזמן ארוך, בהתאם לתנאי השוק המשתנים השקעות החזקות הקבוצה בפי גלילות דלק, פז וקבוצת גרנית (באמצעות סונול וסונפקו בנק סטריט קורפוריישן חברה בת זרה בבעלות מלאה של החברה), מחזיקות ב 50% מהחברה המעורבת פי גלילות. חלקה של הקבוצה בפי גלילות הינו כ 13%. יתרת הונה של פי גלילות (50%) מוחזק בידי המדינה. במסגרת הליך הפרטת פי גלילות, מכרה פי גלילות בשנת 2007 את כל פעילותה ונכסיה, בעיקר מתקני ניפוק באשדוד, ירושלים ובאר שבע, כעסק חי, למעט הקרקע ברמת השרון, אשר אמורה לעבור לבעלות ישירה של בעלי המניות בפי גלילות באופן יחסי לאחזקותיהם בה. בד בבד עם חתימת הסכם ההפרטה, בשנת 2005, חתמו חברות הדלק ופי גלילות על הסכמתן לצו מוסכם, אשר אושר על ידי בית הדין להגבלים עסקיים בדבר הפסקת כל פעילות משותפת של חברות הדלק בפי גלילות. בעלי המניות בפי גלילות פנו לרשות החברות הממשלתיות ולממונה על ההגבלים העסקיים, בבקשה לדחות את פירוק החברה, על מנת לדחות את מועד החיוב בהיטלים החלים בעת פירוק, עם העברת הקרקעות ברמת השרון לבעלי המניות, בהתאם להסכם ההפרטה מיום 26 ביוני בעלי המניות של פי גלילות מנהלים משא ומתן עם רשויות המדינה לשם שינוי הסכם ההפרטה והצו המוסכם. למועד פרסום הדוח, טרם נחתמו מסמכים המעגנים הסכמה אחרת וטרם הוגשה בקשה מתאימה לבית הדין להגבלים עסקיים. בשנים 2011 ו 2010 לא חילקה פי גלילות דיבידנד כלשהו אחזקות הקבוצה בשב"ח ביום 8 במרס 2010 התקשרו החברה וסונול בהסכם עם בז"ן למכירת אחזקות הקבוצה בשב"ח (כ 14%) תמורת סך של כ 35 מיליון ש"ח. במועד הדוח מחזיקה בז"ן ב 100% ממניות שב"ח. בעניין רווח ההון שנוצר לקבוצה ממכירה זו ראה ביאור 31 לדוחות הכספיים. בחודש דצמבר 2010 שילמה שב"ח דיבידנד בסך 35 מיליון ש"ח שהוכרז בשנת הכנסותיה של הקבוצה בגין הדיבידנד האמור בסך כ 5 מיליון ש"ח דווחו כהכנסה אחרת בשנת נכסי נדל"ן מניב ונכסי נדל"ן עודפים פרט לנכסי נדל"ן המשמשים את סונול לפעילותה השוטפת, מחזיקה סונול נכסי נדל"ן מניבים ונכסי נדל"ן עודפים. בשנים קודמות נכללו נכסים אלו בתחום פעילות אחרים של החברה. עם מכירת מרבית נכסי הנדל"ן של הקבוצה ובשל הצגת תחומי הפעילות על פי חברות הליבה של הקבוצה, כמתואר בסעיף 2.1 לעיל נכללו בדוח זה נכסי הנדל"ן העודפים שלסונול בתחום פעילותסונול. 44

47 נכסי הנדל"ן יתוארו להלן: הנכס בנין מסחרי בכרמיאל שיעור הבעלות שטח הנכס במ"ר שווי בספרים ליום רווחי (הפסדי) שיערוך המיוחסים לנכס בשנת 2011 (66) 3,396 5,100 5,537 17,491 4,200 כ 17,000 כ 6, % 100% 100% מקרקעין הצמודים לתחנת תדלוק בב"ש מקרקעין בפי גלילות מקרקעין הצמודים לתחנת תדלוק בנתניה (*) הערות השטח להשכרה (ללא חניה) הינו 3,780 מ"ר מתוכו מושכרים 2,584 מ"ר המהווים תפוסה של 84%. מגרש פנוי מגרש במתחם פי גלילות ברמת השרון (1,315) מגרש פנוי 9,500 3, % (*) משועבד לטובת מחזיקי אגרות החוב של החברה, ראה סעיף להלן מימון מקורות מימון סונול מממנת את פעילותה בעיקר מאשראים בנקאיים, מרביתם קצרי מועד. בממוצע עמדו האשראים הבנקאים לזמן קצר (ללא חלויות שוטפות) בשנים , ו 2009 על כ 764 מיליון ש"ח, כ 622 מיליון ש"ח ועל כ 631 מיליון ש"ח, בהתאמה. בתחילת שנת 2011 המירה סונול סך של 200 מיליון ש"ח של אשראים לזמן קצר לבנקים להלוואות לתקופה של 6 שנים, מחציתן בריבית משתנה (בשיעור ריבית הפריים) ומחציתן בריבית קבועה (בשיעור 5.75%). בנוסף יש לסונול אשראי דולרי לזמן קצר שניצולו למועד הדוח עומד על 99 מיליון ש"ח שיעורי ריביות להלן פירוט שיעור הריבית הממוצע על הלוואות לזמן ארוך והלוואות לזמן קצר, שהיו בתוקף ליום 31 בדצמבר 2011 וליום 31 בדצמבר 2010 ושאינן מיועדות לשימוש ייחודי בידי החברה: ליום 31 בדצמבר 2011: מקורות בנקאיים שקלי מקורות בנקאיים צמוד דולר סה"כ התחייבויות פיננסיות ממקורות בנקאיים סכום (אלפי ש"ח) זמן ארוך שיעור ריבית ממוצע שיעור ריבית אפקטיבית סכום (אלפי ש"ח) זמן קצר שיעור ריבית שיעור ריבית אפקטיבית 4.48% 2.62% 4.41% 2.6% 712,838 99, , % 5.03% 309, ,759 45

48 ליום 31 בדצמבר 2010: מקורות בנקאיים צמוד מדד מקורות בנקאיים שקלי מקורות בנקאיים צמוד דולר סה"כ התחייבויות פיננסיות ממקורות בנקאיים סכום (אלפי ש"ח) זמן ארוך שיעור ריבית ממוצע שיעור ריבית אפקטיבית 5.51% סכום (אלפי ש"ח) זמן קצר שיעור ריבית שיעור ריבית אפקטיבית 3.34% 1.86% 3.29% 1.85% 483,000 70, , % 2.08% 5.4% 4.75% 2.06% 9, ,502 74, , מגבלות החלות בקבלת אשראי למועד הדוח, חלות על הלוואות לזמן ארוך שקבלה סונול מבנקים שיתרתן למועד הדוח עומדת על כ 140 מיליון ש"ח (לא כולל חלויות שוטפות) התחייבויות לעמידה באמות מידה פיננסיות של יחס חוב פיננסי, נטו ל EBITDA בהתאמות מסוימות שלא יעלה על 12, ויחס חוב פיננסי, נטו ל CAP שלא יעלה על 0.9. למועד הדוח קבלה סונול מהבנק כתב ויתור לגבי אמת המידה הראשונה לעיל והיא עומדת באמת המידה השניה (0.74). לאחר מועד הדוח, ביום 12 במרס 2012, הודיע הבנק לסונול כי האורגן המוסמך בבנק אישר תיקון לאמות המידה. בהתאם לכך, מעריכה הנהלת החברה, על בסיס הערכת הנהלת סונול, כי סונול תעמוד באמות המידה במהלך שנת על יתרת האשראים לא חלות התחייבויות לעמידה באמותמידהכלשהן מסגרות אשראי לסונול מסגרות אשראי לזמן קצר מוסכמות עם הבנקים בסך כ 1,220 אלפי ש"ח. יתרות האשראי שנוצלו למועד הדוח מסתכמות בסך 713 מיליון ש"ח. שיעור הריבית הממוצע החל על המסגרות האמורות הוא פריים +0.16% בשל העלויות הכספיות הגבוהות הכרוכות בקבלת מכתבים, כאמור, החליטה סונול שלא לבקש מכתבי אישור מסגרות. יחד עם זאת, החברה בדעה כי בעת הצורך הבנקים יעניקו לסונול את האשראים שיהיו דרושים לה לצרכי פעילותה. מידע זה הינו צופה פני עתיד ומבוסס על הערכות החברה בהתאם לניסיונה רב השנים בעבודה מול הבנקים. אולם, אין כל ודאות כי בעת הצורך יעניקו הבנקים את כל האשראים שתבקש סונול בשל סיבות של שינוי מדיניות, שינוי במצב הכלכלי, מצבה הפיננסי של סונול במועד הרלבנטי וכיו"ב. האשראי לזמן קצר מבנקים ברובו נושא ריבית שקלית, לא צמודה בריבית משתנה שהיא פונקציה של ריבית הפריים. ריבית הפריים משתנה מדי חודש על פי קביעת בנק ישראל. נכון למועד הדוח עמדה ריבית הפריים על שיעור של 4.25%. במועד פרסום הדוח, עמדה ריבית הפריים על שיעור של 4% הערכות לגבי הצורך בגיוס מקורות כאמור לעיל, לסונול עודפי מסגרות מבנקים אולם, יתכן ויידרשו מקורות מימון נוספים לתחומי הפעילות, וזאת אם יתרחשו כל או חלק מהאירועים הבאים: במידה ויחולו עליות חדות במחירי תזקיקי הנפט בעולם (בעניין זה ראו סעיף לעיל), החלטות שתתקבלנה בעתיד בדבר השקעות הקשורות לתחומי הפעילות וכן אירועים נוספים שלא ניתן לצפות כעת. יחד עם זאת, אם מחירי הנפט ירדו ואם ההשקעות שתבוצענה על ידי סונול לא תהינה משמעותיות, החברה צופה כי סונול לא תזדקק לגיוס מקורות מימון נוספים. 46

49 סעיף זה כולל מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך. מידע צופה פני עתיד הוא מידע בלתי וודאי לגבי העתיד, המבוסס על אינפורמציה הקיימת בחברה בתאריך הדוח, וכולל הערכות של החברה או כוונות שלה נכון לתאריך הדוח. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות או משתמעות ממידע זה שעבודים על נכסי סונול על כלל נכסי סונול (לרבות נכסיה הקבועים) רובץ לטובת הבנקים המממנים את פעילותה שעבוד שוטף, ללא הגבלה בסכום, ושעבוד קבוע על הון המניות הבלתי נדרש ו/או בלתי נפרע שלה, המוניטין שלה, ניירות ערך ומסמכים משועבדים. במסגרת השעבוד השוטף התחייבה סונול שלא ליצור שעבודים נוספים ללא הסכמת הבנקים ובכפוף לתנאים כמפורט באגרות החוב. למיטב ידיעת החברה, קיים בין הבנקים בעלי השעבודים הסכם ביןבנקאי, אשר על פיו הם בעלי שיעבוד פרי פסו על נכסי סונול, כאמור. כמו כן, קיימים שעבודים לטובת מחזיקי האג"ח של החברה (ראו סעיף להלן) שעבוד קבוע ראשון בדרגה, ללא הגבלת סכום על זכויות הבעלות של סונול במספר נכסי מקרקעין מיסוי למועד הדוח לסונול שומות מס סופיות עד וכולל שנת המס סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם הוראות הדין העיקריות הנוגעות להגנת הסביבה פעילות סונול כפופה להוראות חקיקה ותקינה שונות בנוגע להגנת הסביבה. להלן יפורטו הוראות הדין העיקריות החלות על תחומי פעילותה השונים של סונול בקשר עם הגנת הסביבה. כמפורט בסעיף זה להלן, הפרה של הוראות הגנת הסביבה עלולה להוביל לתביעות של צדדים שלישיים, כגון: תביעות של בעלי נכסים הגובלים במתקני סונול, לקוחות, רשויות או ארגונים. כמו כן, עבירה על הוראות החוק בנוגע להגנת הסביבה עלולה לגרור סנקציות פליליות או עיצומים כספיים הוראות הנוגעות לתחנות התדלוק אחת הסכנות הבולטות הנובעות מהפעלת תחנת תדלוק היא זיהום קרקע בדלקים ושמנים, העלול לגרום לזיהום קרקע ומיתהום ולסכנות בריאותיות הנובעות מחשיפה לחומרים רעילים. כדי להימנע מהאמור לעיל, נקבעו תקנים להקמתן של תחנות תדלוק. הקבוצה כפופה לתקנים וצווים שונים בנושא הגנת הסביבה, בין היתר מכוח תקנות המים (מניעת זיהום מים) (תחנות דלק), תשנ"ז 1997 (להלן: "תקנות המים"). תקנים וצווים אלו כוללים הוראות שונות ובין היתר בנושא שמירה מפני זיהום קרקע ומי תהום וזיהום אויר. על מנת למנוע זיהום סביבה, נדרשת החברה לעמוד בדרישות רבות אשר המהותיות ביניהן יפורטו להלן: חוק שמירת הניקיון, תשמ"ד 1984 (להלן: "חוק שמירת הניקיון") חוק שמירת הניקיון נועד לשמור על הניקיון ברחבי ישראל ומטיל אחריות פלילית על השלכת פסולת (לרבות דלקים) ו/או לכלוך ברשות הרבים. המונח רשות הרבים פורש על ידי בתי המשפט כמונח שעלול לכלול גם את מקרקעי תחנות התדלוק והאזורים הסמוכים להם. בגין הפרת הוראות חוק שמירת הניקיון מוטלים קנסות, וכן החוק מקנה סמכות לחייב את הגורם המזהם להשיב את המצב לקדמותו, ובמידה והגורם המזהם לא יבצע זאת יוכלו הרשויות לבצע זאת בעצמן ולחייב את המזהם בכפל תשלום ההוצאות שהוצאו. חוק החומרים המסוכנים, תשנ"ג 1993 (להלן: "חוק החומרים המסוכנים") תחומי הפעילות של סונול כרוכים בעיסוק בחומרים מסוכנים. בהתאם לחוק החומרים המסוכנים, מתקני הניפוק והאחסון של תחומי פעילות אלו מחויבים בקבלת היתר רעלים הניתן עלידי הממונה המוסמך לכך במשרד להגנת הסביבה לשיווק ומסחר, לשינוע ולאחסנה לדלקים למתקן הניפוק של סונול בחיפה. נכון למועד דוח זה, קיימים לסונול היתרי הרעלים הנדרשים

50 חוק הגנת הסביבה (המזהם משלם) (דרכי ענישה) (תיקוני חקיקה), תשס"ח 2008 (להלן: "חוק המזהם המשלם") חוק המזהם המשלם שנכנס לתוקף ביום 29 ביולי 2008 החמיר את מנגנוני האחריות והענישה ב 13 חוקים סביבתיים. חוק המזהם המשלם קובע כי אם אדם השיג כתוצאה מעבירה סביבתית, טובת הנאה או רווח (לרבות חסכון בעלויות), אזי ניתן לקנוס אותו בשיעור טובת ההנאה ו/או הרווח, וזאת בנוסף לכל עונש אחר. חוק המזהם המשלם תיקן גם את חוק המים באופן שעבירה עלפיו סווגה כאחריות קפידה תוך החמרת רף הענישה. בנוסף, החוק מקנה למשרד להגנת הסביבה סמכות להטיל עיצומים כספיים מקום בו נעברה עבירה לפי החוק למניעת זיהום ים ממקורות יבשתיים, תשמ"ח 1988 ו/או חוק חומרים מסוכנים. חוק המים, תשי"ט 1959 (להלן: "חוק המים") חוק המים נועד להגן על מקורות המים בישראל ומטיל אחריות על מי שגרם או עלול לגרום לזיהום במקורות המים. החוק מאפשר לרשויות המדינה להטיל קנסות על מי שמפר את הוראותיהן ולהורות למפר להפסיק את הזיהום ולהשיב את המצב לקדמותו. תקנות המים (מניעת זיהום מים) (תחנות דלק), תשנ"ז 1997 תקנות המים כוללות הוראות שונות שנועדו להסדיר ולמנוע את זיהומי הקרקע והמים. במסגרת התקנות נקבעו הוראות שונות שמחייבות מפעילי תחנות תדלוק לנקוט אמצעי הגנה במכלול נושאים הן בשלבי הקמת התחנה והן בשלבי הפעלתה. כך לדוגמה, בעת הקמת תחנות תדלוק, אשר הוקמו לאחר כניסת התקנות לתוקף, נדרשת החברה להתקין משטחי תפעול אטומים לחלחול דלקים ושמנים, רשת תעלות המקיפה את משטחי התפעול, והמובילה למתקן הפרדת שמן ממים, הפרדת ניקוז גגות ממשטחי התפעול על מנת למנוע הצפת מתקן ההפרדה האמור ואמצעי ניטור לדליפות ממתקני הדלק התתקרקעיים ("פיאזומטרים"). בנוסף, נדרשת החברה להתקין מתקנים למניעת מילוי יתר של מיכלי דלק תת קרקעיים, מתקנים למניעת שפיכה בעת פריקת דלקים מהמיכלית למיכלים התתקרקעיים, הגנה קטודית למיכלים (למניעת קורוזיה) ומתקני איטום מתחת למנפקות הדלק. כמו כן, מחייבות תקנות המים את מפעיל התחנה לערוך בדיקות אטימות תקופתיות למיכלים ולצינורות אחת לחמש שנים, ובמקומות בהן לא קיימת דופן כפולה או שכשלה בבדיקת אטימות קודמת, אחת לשלוש שנים. תקנות המים קובעות דרכי דיווח וטיפול באתר שזוהם. בהתאם להוראות כאמור, עורכת סונול בדיקות אטימות למיכלים ולצנרת על מנת לאבחן דליפות דלק. על תוצאות בדיקתה כאמור לעיל, מודיעה סונול באופן שוטף למשרד להגנת הסביבה. במקרה בו נתגלתה דליפת דלק מאשרת החברה את דרך הפעולה המתאימה עם המשרד לאיכות הסביבה. להערכת החברה ונכון למועד הדוח, עלות ביצוע הבדיקות כאמור אינה מהותית עבור החברה. בתקנות המים נקבע כי יש להתאים את התחנות הותיקות לחלק מהוראות התקנות החלות על תחנות חדשות. למועד הדוח, רובן של תחנות סונול מקיימות את דרישות תקנות המים להתקנת אמצעי ההגנה המפורטים לעיל, זאת לאחר שסונול ביצעה את הנדרש עלפי התקנות בתהליך שנמשך מספר שנים החל במועד כניסת התקנות לתוקף. ביתרת התחנות שטרם הושלמה התאמתן לתקנות פועלת סונול להשלמת אמצעי ההגנה הנדרשים. נציין כי נתגלו פערים בביצוע בדיקות אטימות בתחנות. הואיל ולא הושלמו תיקוני הליקויים בתחנות שנבדקו עד שנת 2010, פעלה סונול במהלך שנת 2011 והיא מתכננת להמשיך הפעילות להשלמת הפערים בשנת להערכת החברה עלות השלמת התאמת אמצעי ההגנה לתקנות אינה מהותית לחברה. יצוין, כי בחודש דצמבר 2010 הגיש המשרד להגנת הסביבה כתב אישום נגד סונול, ונגד גורמים שכיהנו כנושאי משרה בה, בגין מספר עבירות על תקנות המים האמורות: איביצוע בדיקות אטימות; אימסירת תוצאות של בדיקות אטימות; אידיווח על דליפת דלק, לרבות בנסיבות מחמירות; איטיפול במתקן לא אטום, לרבות בנסיבות מחמירות; ואיהתקנת פיאזומטר. מדובר בעבירות שלפי הנטען בוצעו בין השנים 2000 עד בחודש אוקטובר 2011 הוגשו לבית המשפט טענות מקדמיות על ידי הצדדים. להערכת החברה, בשלב מקדמי זה לא ניתן להעריך את גובה החשיפה של החברה במידה ותורשע סונול. כמו כן, בעקבות כתב

51 האישום האמור, בחודש דצמבר 2010 הוגשה נגד סונול ונגד חברות דלק אחרות בקשה לאישור תובענה כתובענה ייצוגית בגין איביצוע בדיקות אטימות למיכלי דלק וצנרת, אידיווח על נזילות ו/או אישיקום זיהומים, אשר לטענת המבקשים גרמו לזיהום מי תהום. ראו גם באור לדוחות הכספיים המאוחדים תקנות המים (מניעת זיהום מים) (קווי דלק), תשס"ו 2006 מטרת תקנות המים (מניעת זיהום מים) (קווי דלק), תשס"ו 2006, היא להקטין את הסיכון מדליפות דלק מקווי דלק על מנת למנוע מפגעים סביבתיים וזיהום מקורות מים. התקנות מחייבות, בין היתר, בעל רישיון עסק של קו דלק או גורם שבהשגחתו, בפיקוחו או בהנהלתו פועל קו דלק או קטע ממנו לבצע בדיקות תקינות ואטימות מקדמיות בטרם הפעלת קו הדלק, בדיקות תקינות ואטימות שוטפות של קו הדלק ופעולות תחזוק שוטפות של הקו לשם שמירה נאותה על תקינותו, כאשר הקו יופעל רק במידה שהבדיקות האמורות מוכיחות שקו הדלק אטום ותקין. במקרה שבו נודע למפעיל כי קיימת דליפה לקרקע בנפח העולה על מטר מעוקב אחד, או דליפה למקורות מים בריכוז דלק העולה על האמור בכל דין, או כי קו הדלק אינו אטום על המפעיל לדווח על כך בכתב לממונה, כהגדרתו בתקנות האמורות, לנציב המים, לרשות הבריאות ולרשות המקומית שבתחומה אירעה הדליפה או לחברה למתן שירותי מים וביוב, כהגדרתה בחוק תאגידי מים וביוב, תשס"א 2001, לפי העניין. במקרה שבו קו הדלק אינו אטום יש לבצע פעולות מתאימות לאיטומו, כמפורט בתקנות האמורות, ולדווח לגורמים האמורים. בשנת הדוח אירעו חמישה אירועים של דליפה, כאמור, שאינם מהותיים, בגינם מסרה סונול דיווח כנדרש. בנוסף, התקנות מחייבות את המפעיל להחזיק מפה, בהתאם לדרישות המפורטות בתקנות האמורות, שבה יסומנו מיקום קו הדלק ומקורות מים סמוכים לקו או אזורי מגן של מקורות מים, כהגדרתם בתקנות בריאות העם (תנאים תברואיים לקידוח מי שתייה), תשנ"ה 1995, ולמסור אותה לממונה, כהגדרתו בתקנות האמורות, ולנציב המים, אם יידרש לכך. יצוין, כי תקנות אלו רלוונטיות לסונול במקטע המוביל את הדלק מפרוזדור קווי הדלק, אשר שייך לבז"ן, אל תוך מתקני סונול בחיפה כללי המים (טיפול בזיהום מים מדלק), התש"ע 2010 מטרת כללים אלה הינה להגן על איכות מקורות המים בישראל מפני זיהום מים הנגרם מדליפות דלק ועלול לפגוע בכלל שימושי המים בשל הרעת איכותם. לעשות ככל הדרוש להפסקת זיהום המים, להחזרת המצב לקדמותו ולמניעת הישנותו של זיהום המים. הכללים מטילים חובה על מי שבבעלותו, השגחתו, הנהלתו וברשותו גורם זיהום מים, ככל שזוהם מקור מים עקב דליפת דלק, את החובה לפעול להפסקת הזיהום ולהשבת המצב לקדמותו וכן חובת דיווח על הדליפה. ככל שהממונה על איכות המים יקבע כי זוהם מקור מים, מטילים הכללים חובה לפעול בהתאם לאמור בכללים עד להשלמת תכנית עצירת הזיהום, סילוקו ממקור המים ומניעת הישנותו, כמפורט בכללים טיפול בזיהום קרקע ומים מרבית תחנות התדלוק של סונול נמצאת באזורי רגישות הידרולוגית, כשהמשמעות הינה כי דליפת דלקים עלולה להגיע ישירות למי התהום. כמו כן, תחנות התדלוק של סונול נבנו, כל אחת בשעתה, עלפי התקנים שהיו רלוונטיים למועדי הקמתן. לאחר חלוף השנים חלק מציוד התחנות (מיכלים וצנרת) התיישן. בנוסף, התקנים השונים השתנו ולעתים אף הוחמרו. מצב זה מחייב מעקב הדוק על תקינות הציוד. מאחר שהציוד הנ"ל הוא תת קרקעי, ולפיכך אינו גלוי לעין באופן שניתן להבחין בדליפות, המעקב אחר תקינותו מחייב בדיקות מיוחדות, שעלותן גבוהה והן מתבצעות בפרקי הזמן שנקבעו לכך בתקנות. בין בדיקה לבדיקה עלולה להתרחש דליפה. במקרה של דליפה שמתגלית יש לערוך סקר גז קרקע ובמידה ונתגלה זיהום יש לבצע סקר קרקע בתחנה ובסביבותיה לצורך הערכת היקף הדליפה ובחירת השיטה לטיפול בקרקע המזוהמת. עלויות הטיפול במקרה של דליפה 49

52 עלולות לנוע בין עשרות אלפי דולר למאות אלפי דולר לתחנה. לסונול עשרות תחנות ותיקות שחשופות יותר לאפשרות של דליפה, בשל העובדה שהן נבנו בטרם הותקנו תקנות הקשורות למניעת זיהום בתחנות תדלוק שהציבו סטנדרטים קפדניים יותר לבניית תחנה תוך מניעת סיכונים סביבתיים. תחנות אלו מחייבות מודעות מוגברת לאיתור זיהומים ולפיכך חשופה סונול לעלויות טיפול גבוהות יותר בקשר אליהן. בחודש אוקטובר 2007 סוכמה בין סונול לבין המשרד להגנת הסביבה תוכנית לשיקום קרקעות מזוהמות בתחנות תדלוק של החברה, אשר נבנו לפני יום 1 בינואר השיקום מבוצע עלפי הליך מוסדר המסוכם בין הצדדים באופן מדורג על פני 6 שנים החל משנת נכון למועד הדוח, סונול מטפלת בכ 90 תחנות תדלוק בהן התגלה זיהום מי תהום ו/או קרקע בתיאום עם משרד הגנת הסביבה ונציבות המים, כאשר היקף העלויות בגין הטיפול בתחנות התדלוק כאמור בשנת 2011 הסתכם בכ 6,200 אלפי ש"ח, זאת, לעומת סך של כ 3,500 אלפי ש"ח בשנת 2010 וסך של כ 2,000 אלפי ש"ח בשנת סונול ממשיכה לטפל בשיקום אותן התחנות כאמור בתיאום עם המשרד להגנת הסביבה ונציבות המים. בכוונתה של סונול לטפל במהלך שנת 2012 ב 14 תחנות נוספות. להערכת החברה, לאור ההתקדמות בתוכנית, בשל האינטנסיביות בטיפול באותן התחנות, ובשל העובדה שיכול ויתגלו תחנות נוספות בהן יתגלה זיהום, היקף ההשקעות שיידרשו לטיפול בתחנות התדלוק יעלה. בהתאם, הערכת החברה, בהתבסס על הערכות סונול, בהתייחס לעלויות וההשקעות בנושא איכות הסביבה בתחומי פעילות אלה צפוי להסתכם בשנת 2012 ובשנים שלאחר מכן לסך של כ 15,000 אלפי ש"ח, כאמור לעיל (בעניין זה ראו סעיף להלן). האמור לעיל אודות ההשקעות ועלויות צפויות לשם שיקום התחנות כאמור לעיל, הינו מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על הערכות החברה נכון למועד הדוח ועל ניסיון העבר שלה בתחום זה. יתכן כי בפועל תידרש החברה לבצע השקעות בהיקפים גדולים יותר וזאת בשל כך שיכול ותתגלינה תחנות נוספות בהן יתגלה זיהום, דרישות נוספות מאת המשרד להגנת הסביבה ו/או נציבות המים. רוב רובן של תחנות התדלוק של סונול עומדות בתקנות המתוארות לעיל. ביחס ליתר תחנות התדלוק, סונול פועלת ומשקיעה משאבים ואמצעים שונים לצורך עמידתה בתקנות כאמור. לסונול אין פוליסת ביטוח בשל חבות העלולה להיות מוטלת עליה עקב זיהום סביבתי מתמשך כדוגמת הזיהומים המתוארים לעיל (בשונה מזיהום סביבתי תאונתי). לעניין חוק אויר נקי, תשס"ח 2008, ראו סעיף להלן מניעת זיהום אויר סונול מצויה בסיומו של תהליך להתקנת מערכות למישוב אדים (I (stage במרבית תחנות התדלוק הציבוריות שלה, כנדרש עלפי ההליכים לקראת קבלת רישיון עסק. מערכת מישוב אדים מונעת פליטת אדי בנזין ממיכלי התחנה התת קרקעיים בעת אספקה ממיכליות כביש. יצוין, כי ברובן המכריע של התחנות קיימת מערכת למישוב אדים, פרט למספר מצומצם מאד של תחנות תדלוק. להערכת החברה ההשקעה הכספית הכרוכה בהתקנת מערכת מישוב אדים (I (stage בתחנות אלה אינה מהותית. עלפי הוראות שפרסם המשרד להגנת הסביבה בחודש מרס 2006 יש להתקין בכל תחנות התדלוק שמרחקן מאזור מגורים קטן מ 40 מטר, משאבות היונקות את האדים הנפלטים ממיכלי הרכבים בעת התדלוק ומשיבות אותן למיכלי התחנה II).(stage דרישה זו התווספה כתנאי נוסף לרישיון העסק לתחנות תדלוק. יצוין, כי בעבר נדרשו שלוש חברות הדלק: פז, דלק וסונול להתקין מתקן למישוב אדים במתקניהן בחוף שמן בחיפה. חברות הדלק האמורות לא עמדו בלוח הזמנים שנקבע. עקב כך, הוטל על סונול קנס בסכום לא מהותי עלפי פסק דין של בית משפט השלום בחיפה, מיום 18 באוקטובר כמו כן, במסגרת פסק הדין האמור לעיל של בית המשפט השלום בחיפה, הורה בית המשפט לכל אחת מן החברות הנ"ל להתקין מערכות מישוב אדי דלק II),(Stage כאשר לגבי סונול מדובר ב 35 תחנות תדלוק בבעלותה, בתוך תקופה של 5 שנים. בחודש מאי 2010 פרסם השר להגנת הסביבה הנחיות חדשות (אשר הוראותיהן הוטמעו ברישיונות העסק של תחנות התדלוק), לפיהן כל תחנות הדלק בישראל מחויבות להתקין 50

53 מערכות להשבת אדי דלק II),(Stage ולא רק תחנות תדלוק שמרחקן מאזור מגורים קטן מ 40 מטר כאמור. לוח הזמנים שנקבע להתקנת המערכות, כפי שעודכן לאחר מועד הדוח, בחודש ינואר 2012, הינו כדלקמן: בתחנות תדלוק שמרחקן מאזור מגורים או משימושים רגישים קטן מ 40 מטר עד ליום 31 במרס 2012, בתחנות תדלוק הממוקמות במרחק של 40 עד 80 מטר מאזור מגורים ומשימושים רגישים אחרים יותקנו המערכות עד ליום 31 בדצמבר 2013 ובמלוא התחנות הנותרות עד ליום 31 בדצמבר בשנת 2011 נדרשה סונול להתקין מערכות, כאמור ב 37 תחנות. עד למועד הדוח התקינה סונול את המערכות ב 8 תחנות וביצעה עבודות תשתית ב 25 תחנות נוספות. העיכוב נבע מכך שלמרבית המנפקות שברשות החברה לא היה קיים פיתרון טכנולוגי העומד בתקנים שהוגדרו על ידי המשרד להגנת הסביבה. במהלך שנת הדוח פותח פיתרון, אשר הבשיל ליצור סדרתי לקראת סוף השנה, הותקן ואושר בשתי תחנות תדלוק ובימים אלו משלימה סונול את ההתקנה על פי התוכנית. נכון למועד הדוח ועל פי הקריטריונים שנקבעו בהנחיית השר להגנת הסביבה, ברשת סונול נותרו בסך הכל 145 תחנות שבהן יש להתקין מערכות להשבת אדי דלק II),(Stage לפי החלוקה כדלקמן: תחנה אחת שבה יש להתקין את המערכת עד לסוף חודש מרס , תחנות שבהן יש להתקין מערכות להשבת אדי דלק, כאמור עד סוף שנת 2013, ו 111 תחנות שבהן יש להתקין עד לסוף שנת להערכת החברה, על בסיס הערכת הנהלת סונול, ההשקעה הכספית הכרוכה בהתקנת מערכת למישוב אדים II) (stage בתחנות וביישום הנחיות השר להגנת הסביבה כאמור עומדת על סך כולל של כ 35 מיליון ש"ח כאשר כ 7 מיליון מתוכה צפויה בשנת האמור לעיל הינו מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, אשר אינו ודאי ומבוסס על הערכות פנימיות של מומחי החברה, בהתבסס על המידע הקיים נכון למועד הדוח. העלויות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מהערכות החברה כאמור לעיל מסיבות שונות, בין היתר, האוויר. הרגולציה בנושא זה או אימוץ שיטות אחרות לטיפול במניעת זיהום חוק להסדרת הטיפול באריזות, תשע"א 2011 החוק האמור נכנס ברובו לתוקף בחודש יולי מטרתו לקבוע הסדרים לעניין ייצור אריזות וטיפול בפסולת אריזות, שנועדו לצמצם את פסולת האריזות, למנוע את הטמנתה ולעודד שימוש חוזר באריזות לשם הקטנת ההשפעה השלילית הסביבתית של פסולת אריזות והוא מאפשר הטלת עיצום כספי על המפר את הוראותיו הוראות הנוגעות למיכליות לסונול מיכליות כביש להובלת דלקים: בעלות מילוי תחתי. תקנות משרד התחבורה קובעות חובת התקנת מערכת מילוי תחתי במיכליות משנת ייצור 1995 ואילך ובנפח העולה על 14,000 ליטר וזאת על מנת לצמצם את זיהום הסביבה בעת מילוי המיכלית (ההנחה היא שהזיהום הסביבתי הנגרם כתוצאה ממילוי מיכלית בעלות מילוי תחתי הינו קטן יותר מזה שנגרם כתוצאה ממילוי מיכליות בעלות מילוי עילי). בתיאום עם משרד התחבורה הותקנו מערכות מילוי תחתי במיכליות הנדרשות לכך הוראות הנוגעות למתקנים סונול התקינה מתקן למישוב אדים במתקני המילוי בחיפה. מטרת המתקן לקלוט את אדי הדלק הנפלטים לאוויר במהלך ניפוק הדלק למיכלית. המערכת החלה לפעול במהלך חודש אפריל בעקבות איעמידת סונול וחברות דלק נוספות בלוח הזמנים שקבע המשרד להגנת הסביבה להתקנת המתקן למישוב אדים במתקני החברות בחיפה נפתח כנגד סונול ההליך כאמור בסעיף לעיל. לפרטים בדבר מספר תחנות התדלוק בהן התקינה סונול מערכות למישוב אדים, תחנות התדלוק בהן צפויה סונול להתקין מערכות למישוב אדים והעלויות הכרוכות בכך ראו סעיף לעיל. בסוף שנת 2008 נתקבלו אצל סונול תנאים נוספים לרישיון עסק למתקנים, המחייבים אותה לערוך סקר של פליטות לא ממוקדות ממתקניה, שתכליתו למנוע זיהום אויר, ולנטרן בהתאם להנחיות המשרד להגנת הסביבה בתוכנית סדורה שתאושר עלידיו. תנאים אלו אף מחייבים לבצע בצורה שיטתית תהליכי בדיקת המיכלים בחוות המיכלים במתקני חיפה על פי תקנים API 653 ולבצע שיפוץ, בהתאם לצורך על פי התקנים. למועד הדוח, עומדת סונול 51

54 בלוחות הזמנים, בהתאם להנחיית המשרד להגנת הסביבה תקנות רישוי עסקים (מפעלים מסוכנים), תשנ"ג 1993 לפי התקנות האמורות, עסק שבו מאחסנים, מוכרים, מעבדים או מייצרים חומרים מסוכנים (תזקיקי נפט נכללים בהגדרה זו) טעון רישוי מיוחד כמפעל מסוכן, ועליו לעמוד בהוראות בטיחות הקבועות בתקנות. למועד הדוח לא ידוע לחברה על הפרה מהותית של הוראות התקנות סיכונים סביבתיים בעלי השפעה מהותית על החברה סונול חשופה למספר סיכונים בעקבות פגיעה בסביבה כתוצאה מפעילות להלן: סונול, כמפורט הליכים פליליים הקבוצה חשופה להליכים פליליים בגין עבירות סביבתיות, נגדה ונגד נושאי משרה בה, בין היתר, כמפורט בסעיף לעיל. הרשעה בעבירות סביבתיות משמעותה רישום פלילי והשתת קנסות כבדים ועיצומים כספיים, וזאת במיוחד לאור המגמה בחקיקה העוסקת באיכות הסביבה של החמרת רף הענישה הפלילית בגין עבירות לפי חוקי הגנת הסביבה, כמפורט למשל בסעיף לעיל ובסעיף להלן. יצוין, כי חוק המזהם המשלם תיקן חלק נכבד מחוקי הגנת הסביבה (כגון: חוק המים, חוק מניעת זיהום אוויר ממקורות יבשתיים וחוק חומרים מסוכנים) באופן שסעיפי הענישה הפלילית הוחמרו, וכן ניתנה סמכות מנהלית להטיל עיצומים כספיים. כמו כן יצוין, כי חוק אוויר נקי וחוק המים מטילים אחריות קפידה על האחראים לזיהום, וכן חוק אוויר נקי מטיל אחריות פלילית גם על דירקטורים בחברה. הליכים משפטיים אזרחיים סונול חשופה לתביעות אזרחיות נזיקיות או אחרות בגין פגיעה בסביבה (ככל שתהיה), כגון: תביעות של בעלי נכסים הגובלים במתקני החברה, רשויות או ארגונים, ואף לתובענות ייצוגיות (כך למשל, ראו סעיף להלן). סגירת אתרים וביטול רישיונות עסק הקבוצה חשופה לסיכון שיינתן צו שיפוטי או מנהלי לסגירת האתר בו יימצא זיהום סביבתי (ככל שימצא), למשל, זיהום בהתאם להוראות חוק אוויר נקי או חוק המים. כמו כן, הקבוצה חשופה לסיכון של אובדן רישיון עסק בתחנה בה יימצא זיהום סביבתי, השהייתו או התנייתו בתנאים מסוימים. בטיחות עובדים מאחר ופעילות עובדי הקבוצה כרוכה בעיסוק בחומרים מסוכנים ודליקים, קיים סיכון של פגיעה בבטיחותם של עובדי הקבוצה. כמו כן יוער, כי הקבוצה עשויה להיות חשופה בעתיד לסיכונים סביבתיים נוספים העלולים להתרחש כתוצאה מאירועים שוטפים במהלך העסקים הרגיל של הקבוצה, אשר אין באפשרותה לצפותם נכון למועד דוח זה השלכות מהותיות שיש להוראות הדין על הקבוצה להערכת החברה, ההשקעות ההוניות של סונול לשנת 2012 צפויות להסתכם בסך של כ 20 מיליון ש"ח, בדומה לסכום בשנת בין היתר, בעקבות השלכות שיש להוראות הדין הנוגעות להגנת הסביבה עליה. יחד עם זאת, להערכת החברה, הרגולציה והוראות הדין בקשר עם הגנת הסביבה לא צפויות להשפיע על המעמד התחרותי של הקבוצה, נוכח העובדה כי ההוראות חלות על כלל חברות הדלק. הערכות החברה כאמור הן בבחינת מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, אשר אינו ודאי והוא מבוסס על הערכות סובייקטיביות של החברה, נכון לתאריך הדוח. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מהערכות החברה כאמור, בין היתר, לאור חוסר הוודאות הקיים לגבי דרישות עתידיות של המשרד להגנת הסביבה או דרישות רגולטוריות אחרות שאינן בשליטת החברה. 52

55 אירועים ועניינים אשר גרמו או צפויים לגרום לפגיעה בסביבה להערכת החברה, אין אירוע או עניין אשר קשורים לפעילות סונול ואשר גרמו או צפויים לגרום לפגיעה בסביבה והינם בעלי השפעה מהותית על החברה. הערכת החברה כאמור הינה בבחינת מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, אשר אינו ודאי ומבוסס על הערכות פנימיות של מומחי החברה, בהתבסס על המידע הקיים נכון למועד הדוח. כמו כן, במסגרת מהלך העסקים הרגיל של סונול, ייתכנו אירועים העשויים לגרום לפגיעה בסביבה אשר אין באפשרותה של החברה לצפותם מראש, כגון: נזילות של דלקים ממיכליות בתחנות התדלוק, התהפכות של מיכליות המכילות דלקים או פגיעה בסביבה כתוצאה מתאונה אחרת במסגרת הובלת חומרים מסוכנים, התלקחות של דלקים העשויה לגרום לשריפה וסיכוני אש דומים, זיהום אוויר בתחנות התדלוק ובמתקני סונול וכדומה הליכים משפטיים או מנהליים מהותיים בקשר עם איכות הסביבה הליכים פליליים בקשר עם איכות הסביבה בעבר ניהל המשרד להגנת הסביבה חקירות נגד סונול בגין מספר מצומצם של מקרים של איהתחברות למערכות למישוב אדים (I.(Stage כמו כן, ראו סעיף לעיל, ביחס לכתב אישום שהגיש המשרד להגנת הסביבה נגד סונול בחודש דצמבר הליכים אזרחיים בקשר עם איכות הסביבה בחודש דצמבר 2010 הוגשה נגד סונול ונגד חברות דלק אחרות בקשה לאישור תובענה כתובענה ייצוגית שעניינה איביצוע בדיקות אטימות למיכלי דלק וצנרת, אידיווח על נזילות ו/או אישיקום זיהומים, אשר גרמו לזיהום מי תהום, וזאת בעקבות מספר כתבי אישום שהוגשו נגד חברות הדלק (ראו סעיף לעיל ובאור 39 לדוחות הכספיים המאוחדים) מדיניות סונול בניהול סיכונים סביבתיים סונול נוקטת פעולות רבות ומשקיעה משאבים רבים לצורך מניעת פגיעה בסביבה ומניעת סיכונים סביבתיים. במסגרת זו פועלת סונול באופן שוטף לקיום מערכות איכות, עריכת בדיקות שונות, הגברת הבטיחות בקרב עובדיה, לקוחותיה, ספקים וצדדים שלישיים ולמניעת תאונות, בין היתר על ידי אכיפת נהלים, השקעה בציודים ומתקנים למניעת זיהום קרקע ואויר ולצורכי בטיחות וכיבוי אש, בקיום הדרכות והרצאות ועוד. סונול פועלת על פי תכנית עבודה מוסכמת עם המשרד להגנת הסביבה, אשר אושרה בסוף שנת 2007, לשיקום קרקעות מזוהמות בתחנות תדלוק. לפי התכנית האמורה, סונול מבצעת על פני 6 שנים בכל תחנות התדלוק שהוקמו לפני שנת 1998 סקרי גז וסקרי קרקע, בהתאם לנהלים של המשרד להגנת הסביבה ובתיאום עימו. בסיום עריכת הסקרים הרלוונטיים, סונול עורכת תכנית שיקום קרקע פרטנית, ככל שיידרש, אשר מוגשת למשרד להגנת הסביבה לצורך קבלת חוות דעתו. עבודות השיקום חלות על כ 105 תחנות אשר בטיפול. יש לציין כי נתגלו פערים בעמידה בתוכנית זו. בהקשר זה התקיימה בתחילת שנת 2011 פגישה של סונול עם השר להגנת הסביבה, בה הוצגה תמונת המצב ותוכנית להמשך. בשנת הדוח האיצה החברה את ביצוע התוכנית על מנת לסגור את הפערים. להערכת החברה על בסיס דיווחי סונול, מרבית הפערים צומצמו. בנוסף, סונול הכינה תכנית אכיפה פנימית בנושאי סביבה, אשר כוללת התמודדות עם הסיכונים הסביבתיים להם היא חשופה. במסגרת בניית התכנית האמורה, בוחנת סונול, בין היתר, את יישום הוראות הדין בקשר עם איכות הסביבה ויישום נהלי בטיחות ואיכות סביבה רלוונטיים. כמו כן, הוסמכה סונול במהלך שנת הדוח לתקן ISO שעניינו הבטחת ניהול סביבתי ושמירה מרבית על איכות הסביבה. תכנית האכיפה מתמקדת בפעילויות הבאות של סונול: (1) פעילות הובלת הדלקים באמצעות ספרינט הובלה; (2) פעילות מכירת דלק קמעונאית באמצעות תחנות תדלוק המופעלות על ידי ספרינט מוטורס; ו (3) פעילויות התפעול במתקני סונול בחיפה. כמו כן, הוכנה תוכנית עבודה לשנת 2012 על מנת להשלים את הפערים בהתאם בכל אחת משלוש הפעילויות האמורות. ראוי לציין, כי נושא הגנת הסביבה (לרבות התכניות האמורות) מצוי בתחום אחריותו ותחת 53

56 פיקוחו של סמנכ"ל תפעול והנדסה של סונול סכומים שנפסקו בגין הליכים משפטיים ועלויות סביבתיות אחרות לא הסתיימו הליכים כאמור בשנת הדוח חשיפות בקשר עם הליכים משפטיים תלויים ועומדים הנוגעים להגנת הסביבה הליכים פליליים לא ניתן בשלב זה להעריך את היקף החשיפה לחברה בגין ההליך האמור בסעיף לעיל. הליכים אזרחיים סכום התביעה כנגד כל המשיבות (החברה וחברות דלק נוספות) בהליך האמור בסעיף לעיל, מחודש ינואר 2011, הוערך על ידי התובעים בסך כולל של 200 מיליון ש"ח. על בסיס הערכת יועציה המשפטיים של סונול מעריכה החברה כי הסיכוי לאישור התובענה האמורה במסגרת ההליך האמור כתובענה ייצוגית נמוך מ 50%. ראו גם באור 39 לדוחות הכספיים המאוחדים. יצוין, כי בגין ההליכים האמורים לא נרשמה הפרשה בדוחות הכספיים של החברה לשנת הדוח עלויות סביבתיות שבהן נשאה החברה העלויות הסביבתיות בהן נשאה סונול בשנת 2011 הינן בסך 19,100 אלפי ש"ח, כאשר מתוכו סך של 15,700 אלפי ש"ח הוציאה סונול לצורך מניעה או הפחתה של פגיעה בסביבה ואילו סך של 3,400 אלפי ש"ח הוציאה סונול עבור תיקון נזקים שנגרמו לסביבה. בשנת 2010 הוציאה סונול סך של כ 8,145 אלפי ש"ח, כאשר סך של כ 6,445 אלפי ש"ח הוציאה סונול לצורך מניעה או הפחתה של פגיעה בסביבה, ואילו סך של כ 1,700 אלפי ש"ח הוציאה החברה עבור תיקון נזקים שנגרמו לסביבה עלויות סביבתיות צפויות להערכת החברה, על בסיס המידע המצוי בידיה למועד דוח זה, העלויות הסביבתיות המהותיות הצפויות לסונול בפעילותה לשנת 2012 עומדות על סך של כ 23,400 אלפי ש"ח. יצוין, כי סך של כ 20,000 אלפי ש"ח מתוך האמורים הסכום האמור צפויה סונול להוציא לצורך מניעה או הפחתה של פגיעה בסביבה, ואילו יתרת הסכומים צפויה סונול להוציא עבור תיקון נזקים שנגרמו לסביבה ושיקומה. להערכת החברה, על בסיס המידע המצוי בידיה למועד הדוח, העלויות הצפויות בנושא הגנת הסביבה בכל אחת מהשנים שלאחר שנת 2012 תהיינה דומות לעלויות הצפויות לשנת 2012 וזאת בכפוף לרגולציה שתחול באותה עת ולהסכמות אליהן תגיע הקבוצה מול המשרד להגנת הסביבה. עם זאת מובהר, כי העלויות הצפויות לשנים שלאחר שנת 2012 עשויות להשתנות בהתאם להוצאות שתוצאנה בפועל בשנת 2012, כך שהוצאות שלא יוצאו בשנת 2012, ככל שתהינה כאלה, ייתכן ותוצאנה בשנים שלאחר מכן. סעיף זה כולל מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, ביחס להערכות החברה לעניין הסיכונים הסביבתיים והשלכותיהם, ולעניין עלויות, הוצאות והשקעות צפויות בנושא איכות הסביבה. המידע כאמור בלתי ודאי ומבוסס על אינפורמציה הקיימת בחברה בתאריך הדוח, וכולל הערכות סובייקטיביות של החברה וכוונותיה נכון לתאריך הדוח. התוצאות והעלויות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מהערכות החברה כאמור, בין היתר לאור חוסר הוודאות הקיים לגבי דרישות עתידיות של המשרד להגנת הסביבה או דרישות רגולטוריות אחרות שאינן בשליטת החברה, אם תתגלינה חשיפות ובעיות איכות סביבה מהותיות שהחברה לא צפתה, אם ישתנו אחת או יותר מהנחות היסוד ששימשו את החברה בהערכותיה או אם יתקיים אחד או יותר מגורמי הסיכון האמורים בסעיף 13 להלן. 54

57 רפורמת "המיסוי הירוק" תכליתה של רפורמת המיסוי הירוק, היא יצירת תמריצים כלכליים להפחתת הזיהום הסביבתי של כלי רכב וקידום רכישה של מכוניות בעלות מנועים קטנים המזהמים פחות. הרפורמה כוללת מספר שינויים בתחום המיסוי של ענף הרכב, וביניהם הטלת מס קניה על כלי רכב חדשים שנרשמו לראשונה ביום 1 בינואר 2010 בהתאם לדרגת הזיהום של הרכב, כאשר נקבעו 15 דרגות זיהום. לפי שיטה זו, ניתנות הטבות במס קנייה בהתאם למידת פליטות המזהמים של הרכב ו"הציון הירוק" של כל דגם. יצוין, כי שיטה זו מיושמת בפועל כבר משנת להערכת החברה, השפעת רפורמת המיסוי הירוק על פעילות החברה ותוצאותיה, בטווח הקצר, צפויה להיות, שולית בלבד. החברה אינה יכולה להעריך את השפעתה על פעילותה ותוצאותיה בטווח הארוך. סעיף זה כולל מידע צופה פני עתיד שאינו בשליטתה של החברה ואינו ודאי. הערכות החברה עשויות לא להתממש והתוצאות בפועל עשויות להיות שונות מהאמור לעיל, אם ישתנו איזה מהנחות היסוד ששימשו את החברה בהערכתה כאמור או אם יחול שינוי באיזה מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 13 להלן מגבלות ופיקוח על פעילות סונול כפיפות סונול לחוקים ספציפיים פעילות סונול כפופה לחוקים, תקנות וצווים הנוגעים, בין היתר, ביחס לפיקוח על המחירים, קביעת תקני איכות, בטיחות, ביטחון, אחסון, אריזה, סימון וזיהוי מוצרים, הובלה, ניהול עסקים תקין ואיכות סביבה. להלן יסקרו העיקרים שבהם חוק משק הדלק (איסור מכירת דלק לתחנות תדלוק מסוימות), התשס"ה 2005 על פי חוק זה, חל איסור מכירת דלק לתחנת תדלוק, אלא אם כן היא כלולה ברשימת התחנות, המנוהלת על ידי מינהל הדלק. ברשימה זו רשאית להיכלל כל תחנת תדלוק, שבמועד כלשהו, ניתן לה היתר בניה, או במועד כלשהו במהלך חמש השנים שקדמו למועד הבקשה ניתן לגביה רישיון עסק. למועד הדוח מופיעות ברשימה האמורה כל תחנות התדלוק הציבוריות ברשת סונול. המוכר או המספק דלק לתחנה שאינה כלולה ברשימה עובר עבירה פלילית וצפוי למאסר או לקנס. מטרתו של החוק הנ"ל היא להביא לסגירתן של תחנות התדלוק הפיראטיות, ע"י ניתוק צינורות האספקה שלהן. יצוין כי החוק אינו חל לעניין תחנות תדלוק פנימיות. למיטב ידיעתה של החברה, לאור פעילות אכיפה שבוצעה, פעילות התחנות הפיראטיות הצטמצמה. 55

58 א( ב( ג( הצעת חוק משק הדלק, תשע"א 2011 (להלן בסעיף זה: "הצעת החוק") ביום 9 בינואר 2007 פרסם משרד האנרגיה והמים את הצעת החוק, שעודכנה, ביום 23 בינואר מטרתה הסדרת הפעילות במשק הדלק תוך קביעת משטר רישוי במשק הדלק ורגולציה מתאימה. ההסדרה והפיקוח המוצעים יכללו את כל שרשרת הפעילויות במשק הדלק פעילות זיקוק, יבוא, שיווק, ייצוא מכירה אחסון והובלה, בין היתר, לשם הבטחת אספקה סדירה, רציפה ואמינה של דלק וגפ"מ; הבטחת רמת שירות נאותה בכל המקטעים במשק הדלק, שמירה על תחרות, קידומה ויצירת תנאים תחרותיים להיווצרות תחרות; הבטחת ההספקה בשעת חירום וטובת הציבור. עיקרי הצעת החוק עוסקים בהתניית המשך שיווק וייבוא תזקיקי נפט, בין היתר, על ידי הקבוצה לאחר כניסתו של החוק לתוקף בקבלת רישיונות מתאימים על פיו. עוד קובעת הצעת החוק מגבלות על החזקות צולבות בשני בתי זיקוק או על החזקות צולבות בבית זיקוק ובתאגיד מתחום שיווק תזקיקים או שירותי תשתית. על פי הצעת החוק, במקביל לחוק משק הדלק, ימשיכו לחול חיקוקים אחרים הנוגעים למשק הדלק, ככל שלא יבוטלו במפורש בחוק המוצע, לרבות, חוק משק הדלק (איסור מכירת דלק לתחנות מסוימות), התשס"ה 2005 ; חוק משק הדלק (קידום התחרות), התשנ"ד 1994; וחוק הפעלת רכב (מנועים ודלקים), התשכ"א להלן עיקרי הוראות הצעת החוק: )רישוי על פי ההוראות המוצעות, לא יבצע אדם פעילות במשק הדלק, אלא אם כן קיבל רישיון מאת מנהל מינהל הדלק במשרד התשתיות (להלן: "המינהל"). סוגי הרישיונות שיעניק המנהל הינם: (1) רישיון ייבוא דלק; (2) רישיון ייצוא דלק; (3) רישיון זיקוק; (4) רישיון אחסון דלק; (5) רישיון הזרמת דלק; (6) רישיון ניפוק דלק; (7) רישיון למתן שירותי פריקה וטעינה של דלק בנמל; (8) רישיון שיווק דלק (9) רישיון יצוא דלק חלופי. הוראות החוק המוצעות קובעות תנאי רישוי כלליים, לרבות החזקה של תשתית ראויה, נקיטת פעולות לשם הבטחת איכות הדלק וכן הפקדת ערבויות ובטחונות. שר האנרגיה והמים (להלן בסעיף זה: "השר") רשאי לקבוע תנאים מוקדמים נוספים למתן רישיונות ותנאים שיכללו ברישיונות וכן את הדרך להגשת בקשה לרישיון. )תחנות תדלוק מוצע כי לא יפעיל אדם תחנת תדלוק אלא אם כן התחנה רשומה במרשם תחנות הדלק שינהל המנהל. על הבעלים והמפעילים יהיה לוודא כי בתחנה ננקטים כל הצעדים על מנת לספק דלק שעומד בדרישות התקנים, שהדלק נרכש ממי שהוא בעל רישיון, מחירי הדלק אינם גבוהים מן המותר, בתחנה מוצב שילוט מתאים, התחנה מקיימת את הוראות החוק ובכלל זאת הוראות הנוגעות להתקני תדלוק אוטומטיים וכן התחנה לא הוקמה בניגוד להוראות חוק משק הדלק (קידום התחרות), התשנ"ד )שירות חיוני שיווק דלק בשיעור העולה על 30% משיווק הדלק במשק כולו או בלמעלה מ 30% מתחנות הדלק יחשב על פי ההצעה כשירות חיוני בכפוף להחלטת השר. מקום בו הוגדר ספק שירותים כספק שירות חיוני, יוטלו עליו מגבלות שונות מכח החוק, כגון החובה לספק השירותים בלא הפליה ובתנאים תחרותיים וכן הגבלות שונות, אותן רשאי השר, באישור הממשלה, לקבוע לעניין מגבלות שליטה והחזקה בנותן שירות חיוני והכפפת עסקאות לאישור השר. ד( )מצב כשל ומצב חרום הצעת החוק קובעת כי אם שוכנע המנהל כי קיים פער משמעותי בין כמות מוצרי הדלק המסופקת למשק לבין הכמות הדרושה למשק לתפקוד סביר, רשאי המנהל להכריז על 56

59 ה( "מצב כשל". במצב כשל, למנהל ישנן סמכויות רחבות וביניהן, סמכות להתיר או להורות לחברת דלק להפחית את מלאי המינימום התפעולי שלה, להורות על הגברת ייצור וייבוא של מוצר שנמצא במחסור, להורות על אופן השימוש במלאי שבבעלות חברת דלק, ואף להתיר ייצור, שיווק או שימוש במוצר דלק שאינו עומד בדרישות תקן רשמי או בדרישות לפי חוק הפעלת רכב (מנועים ודלק), תשכ"א כמו כן, אם מתקיים "מצב חרום" כהגדרתו בחוק יסוד הממשלה, חוק ההתגוננות האזרחית, תשי"א 1951 או ששר הכריז על מצב חרום במשק הדלק בשל ביקושים חריגים או מחסור באספקה של נפט או מוצרי נפט, יהיו למנהל או לשר אותן סמכויות המסורות במצב כשל, כאמור לעיל, ובנוסף תהיה להם הסמכות להתיר ולהורות לחברה להפחית את כמות מלאי החרום. )מסירת מידע פיקוח ואכיפה הצעת החוק קובעת הוראות לעניין קיום חובות דיווח מצד חברת הדלק כלפי המנהל, לעניין כל מידע הדרוש לו להבטחת ביצועו של החוק. כמו כן, מוצע להעניק למנהל סמכויות אכיפה וחקירה שכוללות כניסה לחצרים ודרישת מידע ומסמכים מחברת הדלק. נכון למועד הדוח הצעת החוק, שהונחה לשולחן וועדת השרים לענייני חקיקה, טרם התקבלה. אולם, למיטב ידיעת החברה, מתקיימים דיונים במשרדי הממשלה לעדכון טיוטת החוק וקידום הליך החקיקה חוק הפעלת רכב (מנועים ודלק), תשכ"א 1960 חוק זה קובע כי השר רשאי לקבוע בצו, בין היתר, את סוג הדלק שבו יונע ויופעל רכב מנועי. במהלך השנים פורסמו צווים הקובעים כי ניתן להפעיל כלי רכב מנועי רק בבנזין ובסולר העומדים בדרישות התקן הישראלי הנקובות באותם תקנים. החברה פועלת, באמצעות אגף התפעול של סונול וכן באמצעות מערכת אבטחת איכות על מנת להבטיח שהדלקים המשווקים על ידי החברה עומדים בדרישות התקנים הישראלים. ביום 10 באפריל 2008 נכנס לתוקפו חוק הפעלת רכב (מנועים ודלק) (תיקון מספר 4) (הגברת האכיפה במכירת דלק שאינו עומד בדרישות התקן), התשס"ו מטרת חוק זה הינה למזער את התופעה של מכירה ואספקת דלק מהול. בהתאם לחוק, מוטלת חובה על כל מפעיל תחנה לבצע לפחות שש בדיקות שנתיות לתקינות המוצר באמצעות מעבדה מיוחדת. החוק קובע עונשים חמורים שיוטלו בגין מוצרי נפט שלא יעמדו בתקן לרבות צוי סגירה קנסות ופרסום ציבורי של התחנות בהם נמצאו מוצרים לא תקינים. להערכת החברה, לחוק לא תהיה השפעה מהותית על פעילותה של החברה מעבר לעלות הבדיקות, שכן כבר כיום נוקטת החברה באמצעים כדי למנוע מכירת דלקים מהולים בתחנותיה צו הפעלת רכב (מנועים ודלק) ניפוק דלק במיכליות, התשס"ח 2007 שר האנרגיה והמים הורה כי על כל אחת מחברות הדלק לנקוט בכל אמצעי סביר על מנת להבטיח כי כל מוצר דלק שהיא מספקת לתחנת תדלוק, עומד בדרישות התקנים ובדרישות חוק הפעלת רכב. כמו כן, חברת הדלק נדרשת לוודא כי כל מוצר דלק ינופק ממיכל במתקן ניפוק רשום וכי המיכל יהיה מצויד בתעודה, המעידה שהדלק במיכל עומד בדרישות. בנוסף, הצו מחייב, התקנת חותם אלקטרוני למיכליות המובילות דלקים לתחנות התדלוק. אולם, חיוב חברות הדלק בהתקנת החותם האלקטרוני נדחה עד לתום תקופה של שנה וחצי מהמועד שבו הודיע מנהל הדלק כי אישר את קיומו של חותם אלקטרוני ראשון העומד בדרישות הצו חוק משק הדלק קידום התחרות, התשנ"ד 1994 חוק משק הדלק קידום התחרות, התשנ"ד 1994 קובע מגבלות לעניין התקשרות חברת דלק ביחס להקמת תחנות תדלוק וזאת על מנת לקדם את התחרות בענף הדלק. להלן עיקרי החוק: חברת דלק לא תתקשר בחוזה להקמת תחנת תדלוק, או בחוזה בלעדיות להפעלת תחנת תדלוק, אם במרחקים המפורטים להלן מהמקום שבו נמצאת או תוקם תחנת התדלוק נשוא ההתקשרות, נמצאת תחנת תדלוק אחרת, שבה נמכר דלק של אותה חברת הדלק: תחנת 57

60 תדלוק בדרך עירונית ק 1 "מ; תחנת תדלוק בדרך אחרת 10 ק"מ הנמדדים לאורכם של כבישים. האמור לעיל יחול, בשינויים המחויבים, גם על מפעיל תחנת תדלוק. הוראה זו הוארכה לתקופה של 10 שנים נוספות החל מחודש יולי חוזה בלעדיות לענין זה הוא חוזה בין חברת דלק לבין מפעיל תחנת תדלוק, המקנה לחברת הדלק בלעדיות במכירת דלק או באספקתו לתחנת התדלוק, או את הזכות למכור או לספק לו למעלה משלושה רבעים מכלל הדלק הנמכר בתחנה, ובלבד שתחנת התדלוק אינה נמצאת על מקרקעין שהם בבעלות חברת הדלק, או בחכירה של חברת הדלק ממינהל מקרקעי ישראל או מאדם שאינו המפעיל של תחנת התדלוק. מגבלות המרחק האמורות לעיל לא יחולו על חידושו של חוזה בלעדיות בין חברת דלק למפעיל תחנת תדלוק, שערב תחולתו של החוק הנ"ל, היו קשורים בחוזה למכירת דלקים. על פי חוק זה מוסמך הממונה לאשר הקמת תחנות תדלוק במרחקים סמוכים יותר מהאמור לעיל, אם שוכנע שהדבר לא יגביל באופן משמעותי את התחרות באותו אזור. בנוסף, קובע החוק כאמור כי מנהל מקרקעי ישראל ישווק במהלך השנים 1998 עד 2000 (כולל), 200 מגרשים לצורך הקמת תחנות תדלוק. חלק מכלל המגרשים כאמור יוקצה לנכי צה"ל בהתאם להסדר לשיקום תעסוקתי של נכי צה"ל, כפי שאומץ בהחלטת הממשלה. למיטב ידיעת החברה המינהל לא עמד בהוראה זו. יצוין כי בהצעת חוק משק הדלק מוצע לבטל את ההוראה הנוגעת להקצאת מגרשים לנכי צה "ל חוק משק הדלק קידום התחרות, (תיקון 2), תשס"ח 2007 (להלן: "תיקון מספר 2 לחוק קידום התחרות"). תיקון מספר 2 לחוק משק הדלק קידום התחרות, עוסק בחובת הצגת מחירים בתחנות תדלוק. החוק קובע את הכללים לפרסום מחירי הדלקים הנמכרים בתחנות, מיקום השילוט, צורת הפרסום, מה כולל הפרסום וכד'. החוק נכנס לתוקף ביום 4 בדצמבר חוק משק הדלק (קידום התחרות) (תיקון מספר 4) (התקן תדלוק אוטומטי),, תש"ע 2010 ביום 22 ביולי 2010 התקבל בכנסת תיקון מספר 4 לחוק קידום התחרות, שעניינו הטלת חובה על חברות הדלק להתקין מערכת התקן תדלוק אוטומטי כללי, המאפשרת תדלוק אצל כל חברות הדלק, כאשר התדלוק יכול להתבצע אצל כל חברה עימה חתם הלקוח על הסכם התקשרות. בצורה זו יוכל כל לקוח לבצע תדלוק אצל כל אחת מהחברות, מבלי שיהיה לו צורך להחליף את התקן התדלוק שברכבו. חוק משק הדלק תשע"א 2011 (קידום התחרות) (כללים לעניין התקני תדלוק אוטומטיים כלליים), בהמשך לתיקון מספר 4 לחוק משק הדלק, המתואר לעיל ולשם יישומו פורסמו ברשומות ביום 23 באוקטובר 2011 תקנות אשר יכנסו לתוקפן בהדרגתיות, שלאחר אישור תקן או בחירת מפרט להתקני תדלוק אוטומטיים כלליים, כמפורט בתקנות. במסגרת התקנות נקבעו כללים האוסרים על חברות הדלק למכור דלק באמצעות התקן תדלוק אוטומטי שאינו כללי. כמו כן, חברות הדלק אינן יכולות לסרב, סירוב בלתי סביר, להתקשר עם לקוח בהסכם לרכישת דלק באמצעות התקן תדלוק אוטומטי כללי. התיקון האמור לחוק וכן התקנות מכוחו עלולים לגרום לחברה הוצאה כספית משמעותית, בין היתר, מהסבת התקני התדלוק של החברה להתקני תדלוק כלליים, התאמת מחשוב בתחנות התדלוק וכן ההשפעה של התיקון על הגדלת התחרות בשוק, שקשה כיום לאמוד את גובהה. בשלב זה החברה אינה יכולה לכמת את ההשפעות שתהיינה לתיקון האמור על תוצאות פעולותיה, אם וככל שתהיינה. המידע האמור לעיל בדבר העלויות שעלולות להיגרם לחברה הינו צופה פני עתיד שאין כל ודאות להתממשותו ועדה בין משרדית לקידום התחרות 58 לפי החלטת ממשלה הוקמה ועדה בין משרדית לקידום התחרות והתשתיות במשק הדלק, אשר פרסמה בחודש ינואר 2010 דוח מסכם של המלצותיה. בתחום פיתוח התשתיות, המלצות הועדה האמורה עסקו, בין היתר, בפתיחת אפשרות הייבוא דרך מקשר חברת חשמל לישראל באשדוד ונמל חיפה. בתחום התחרות והרגולציה במגזרים במשק הדלק, הועדה ממליצה, בין היתר, לפקח על בתי הזיקוק ולוודא שאין אפליית מחירים בין חברות

61 הדלק, לקבוע תעריף מפוקח להחכרת מיכלים מחברות התשתית, ייעול תהליך הקמת תחנות דלק ציבוריות וזעירות. תש"ן ופי גלילות, וכן חוק ההסדרים במשק המדינה (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב והמדיניות הכלכלית לשנת הכספים 2001, תשס"א 2001 (להלן: "חוק משק המדינה") חוק משק המדינה קובע כי חברת דלק תירשם במרשם של חברות הדלק לפני תחילת עיסוקה ותוסיף לעסוק בעיסוקה כל עוד היא רשומה במרשם, המנוהל עלידי המנהל. בנוסף, נקבע בחוק משק המדינה, כי על חברת דלק להחזיק, במימונה, מלאי של דלק, הנדרש לתפקוד תקין של משק הדלק האזרחי (להלן בסעיף זה: "מלאי אזרחי"), וכן מלאי שנדרש לצורכי הצבא ולצרכים ביטחוניים (להלן בסעיף זה: "מלאי ביטחוני"). יצוין כי המדינה נושאת בעלויות המימון והאחסון של המלאים האמורים. כמו כן, הותקנו תקנות המסדירות את החובה על חברות דלק להחזיק במלאי בטחוני ובמלאי אזרחי תקנות ההסדרים במשק המדינה (תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב והמדיניות הכלכלית לשנת הכספים 2001) (החזקת מלאי ומלאי בטחוני של דלק), תשס"א 2001 ) (להלן: "תקנות ההסדרים"). תקנות ההסדרים קובעות כי חברת דלק, אשר החזיקה מכוח צו הפיקוח על מצרכים ושירותים (הסדרים במשק הדלק), תשמ"ח 1988, במלאי חירום של סולר או דס"ל, כמפורט בתקנות ההסדרים, תמשיך להחזיקו כמלאי ביטחוני בהתאם ועל פי הוראות תקנות ההסדרים, והחברה מנועה מלהשתמש במלאי כאמור לצרכים השוטפים שלה. בנוסף, חברת דלק החבה בחובת רישום במרשם חברות הדלק, חייבת להחזיק במלאי אזרחי בכמות השווה ל 45 ימי ניפוק סולר או כמות של 1,700 טון סולר, לפי הגבוה מביניהם. יחד עם זאת, בחודש ספטמבר 2001 הוגשה עתירה לבג"ץ נגד הוראות חוק ההסדרים ותקנות ההסדרים המתייחסות לאחזקת מלאי אזרחי כאמור. במסגרת העתירה כאמור, קבע בג"צ כי המצב יחזור לקדמותו, כך שתחול על חברות הדלק רק חובה להחזיק מלאי ביטחוני, אולם המדינה תהיה רשאית לשנות זאת תוך הודעה מוקדמת של 60 ימים. יצוין כי במסגרת הצעת חוק משק הדלק מוצע לבטל את ההוראות האמורות בחוק משק המדינה, אך תקנות ההסדרים שהותקנו מכוחו, מכוח חוק משק הדלק. יוותרו בעינן ויראו אותן כאילו הותקנו חוק הבלו על הדלק, תש"ח 1958 (להלן:"חוק הבלו") חוק הבלו על הדלק, תש"ח 1958, קובע כי לא ניתן לייצר דלק או לעסוק במכירת דלק אלא אם התקבל רישיון לכך מאת מנהל המכס והבלו. לחברה הוצא רישיון ייצור כאמור והיא פועלת לחדשו מדי שנה. הבלו מוטל על דלק בעת ניפוקו ממתקני הניפוק או בעלת שחרורו מהמכס במקרה של ייבוא. לפיכך, רק חברות בעלות רישיון ייצור רשאיות לרכוש מוצרי נפט ישירות מבתי הזיקוק בישראל או לייבאם. עלפי צו הבלו על הדלק (פטור מחובת קבלת רישיון ואישור), תש"ך 1960 ניתן לקבל פטור מחובת קבלת רישיון, בין היתר, ליצרנים ומחזיקים של דלק שקיבלו את הדלק לאחר שהבלו שולם בגינו, בהתקיים תנאים מסוימים. צו הבלו על הדלק (הטלת בלו), תשס"ד 2004, קובע שיעורים ספציפיים של בלו לכל מוצר נפט. בחודש ינואר 2005 נכנס לתוקף צו הבלו על הדלק (הטלת בלו) (תיקון מס' 3 והוראת שעה), תשס"ד 2004, וצו הבלו על דלק (פטור), תשס"ה 2005, על תיקוניו, לפיו הועלו שיעורי הבלו על סולר ונפט באופן הדרגתי משנת 2005 ועד שנת 2009 ויושוו לאלו החלים על בנזין. יצוין, כי בעקבות העליות שחלו במחירי הבלו, במהלך שנת 2011 הונחו על שולחן הכנסת 5 הצעות חוק לתיקון חוק הבלו: הצעת חוק אחת, מחודש פברואר 2011, הציעה לתקן את חוק הבלו, כך שצווים של משרד האוצר בדבר שינויים בשיעורי הבלו ייכנסו לתוקף רק לאחר אישורם בוועדת הכספים של הכנסת; הצעת חוק אחרת, גם כן מחודש פברואר 2011, הציעה כי ייקבע בחוק הבלו מחיר מרבי לצרכן לליטר דלק שיעמוד בשנת 2011 על 6.68 ש"ח לליטר; הצעת חוק נוספת שהוגשה בחודש מרץ 2011 הציעה להגביל את שיעור הבלו כך שלא יעלה על 30% ממחיר הדלק; הצעת חוק דומה מחודש יוני 2011 הציעה להגביל את שיעורי הבלו והמע"מ ביחד, כך שלא יעלו על 30% ממחיר הדלק, אלא באישור ועדת הכספים של הכנסת; והצעת חוק מחודש יולי 2011 הציעה לבטל כלל את המע"מ על רכיב הבלו בחישוב מחיר הדלק. הצעת חוק דומה מחודש אוקטובר 2011, הציעה לא להעלות את שיעור הבלו מעבר ל 30% ממחיר הדלק אלא באישור מיוחד של ועדת הכספים של הכנסת ברב חבריה. הצעת חוק מחודש דצמבר 2011, הציעה שצוים להפחתה או לביטול מכסים והיטלים יובאו לאישור ועדת הכספים של הכנסת. למיטב הבנת החברה, הצעות אלו מצויות בשלבים מוקדמים שונים של חקיקה ואין כל ודאות לאישורן כחוקים. 59

62 חוק הפיקוח על מחירי מצרכים ושרותים, התשנ"ו 1996 והתקנות על פיו חוק הפיקוח על מחירי מצרכים ושירותים, התשנ"ו 1996 (להלן: "חוק הפיקוח על המחירים") מאפשר לשר הממונה, בין היתר, להחיל את הוראות חוק זה בצו על מצרך או שירות מסוים שמתקיימות בו העילות אשר נקבעו בחוק כמצדיקות פיקוח על מחירים. מבין עילות אלו נמנית העילה, לפיה המצרך או השירות חיוני ויש צורך בפיקוח על מחירו משיקולים של טובת הציבור. בהתאם, נקבע בצו פיקוח על מחירי מצרכים ושירותים (מחירים מירביים בתחנות תדלוק) התשס"ב 2002 מחיר מירבי לבנזין 95 אוקטן נקבעה שיטת עדכון המחירים ומועדי העדכון. עוד נקבע בצו, כי ניתן לגבות תוספת מחיר, שאף היא נקבעה בצו, בגין בנזין הנמכר בשירות מלא. וכן בגין מכירות בתחנות התדלוק בשעות הלילה ובימי המנוחה. על פי הצו המחיר המירבי של הבנזין מבוסס על מחיר הבנזין בשער בז"ן (שגם הוא היה מפוקח עד ליום 1 בינואר 2007) בתוספת עלויות תשתית, הובלה, מימון ומרווח שיווק שמתחלק בין מפעיל תחנת התדלוק וחברת הדלק. עוד נקבע בצו כי הזכות לגבות את התוספת בגין השירות המלא מותנית בכך שחברת הדלק תעמוד במכסות שנקבעו בצו לעניין מספרי התחנות שבהן יתאפשר שירות בתדלוק עצמי (לפחות 40% מכלל תחנות הדלק של חברת הדלק) ובתחנת התדלוק יוסבו 1/3 מהמשאבות למשאבות בשירות עצמי. תחנה בה אין שירות עצמי, לא תוכל לגבות את התוספת בעד שירות מלא והיא חייבת לתת לכלל המתדלקים את הנחת השירות העצמי. מבנה המחיר האמור מתפרסם מדי חודש על ידי מינהל הדלק. העדכון במרווח השיווק של הבנזין נעשה עד לפני כשנה אחת לששה חודשים, בהתבסס בעיקרו על שינוי במרווח השיווק הנוהג בארבע מדינות אירופאיות, אולם בכל מקרה המרווח לא יעודכן בלמעלה מ 2.5%. ביום 1 באוגוסט 2011 התקבלה ממנהל מינהל הדלק במשרד האנרגיה והמים טיוטת דוח לשימוע בנוגע למרווח השיווק של הבנזין בתחנות הדלק ולתוספות הנוספות על מחיר שער בז"ן (להלן: "טיוטת הדוח לשימוע"). בהתאם לטיוטת הדוח לשימוע הודיע משרד האנרגיה והמים לחברות הדלק, וביניהן סונול, על כוונתו להוריד את מרווח השיווק לבנזין והתוספות הנוספות עלמחיר שער בז"ן בכ 18.4 אגורות (ללא מע"מ). ביום 31 באוגוסט 2011 התפרסם צו מחירי מצרכים ושירותים (מחירים מירביים בתחנות תדלוק)(תיקון) התשע"א 2011 (להלן: "התיקון לצו הפיקוח"), לפיו הוקטן מרווח השיווק של חברות הדלק והתוספות הנוספות על מחיר שער בז"ן בכ 16.1 אגורות לליטר (ללא מע"מ). עם קבלת התיקון לצו הפיקוח הגישו סונול וחברות דלק נוספות עתירות לבג"ץ כנגד שר האוצר, שר האנרגיה והמים, ועדת המחירים והמפקחת על המחירים, כנגד התיקון לצו הפיקוח, בבקשה שיורה על ביטול התיקון לצו הפיקוח. ביום 19 בספטמבר 2011 התקיים דיון בבית המשפט העליון בעתירה כאמור. בית המשפט החליט, בהסכמת הצדדים, להחזיר את נושא בדיקת המרווח לשימוע מחודש, על בסיס מסד נתונים עדכני וקבע לוחות זמנים של מספר חודשים להשלמת ההליך. שימוע כאמור התקיים, לאחר מועד הדוח, ביום 14 בפברואר עד להשלמת ההליך יישאר התיקון לצו הפיקוח בתוקף. למועד פרסום הדוח טרם התקבלותוצאותהשימוע. להקטנת מרווח השיווק השפעה שלילית על התוצאות הכספיות של החברה באשר היא גורמת לירידה ברווח הגולמי של סונול ממכירת בנזין 95. ברבעון האחרון של שנת 2011 גרמה הפחתה זו לקיטון של מעל 10 מיליון ש"ח בהכנסות סונול. סונול מבצעת פעולות שונות על מנת למזער את ההשפעה האמורה, ביניהן: הקטנת הנחות לציי רכב ולחברי מועדוני לקוחות, הקטנת הנחות הניתנות בתחנות התדלוק ללקוחות פרטיים ושינוי תנאי סחר. כמו כן, פועלת סונול לצמצום הוצאותיה ובעיקר הפחתת דמי השכירות המשולמים לבעלי תחנות התדלוק, צמצום כוח אדם ועלויות נלוות לשכר והקטנת הוצאות אחזקה וכן צעדי התיעלות פנים ארגוניים אחרים. פעולות אלו פיצו חלקית על הקיטון בהכנסות ברבעון האחרון של שנת 2011, כמתואר לעיל. הנהלות החברה וסונול, בדעה כי, לכשתושלם נקיטת הצעדים המתוארים לעיל ותוצאותיהם יבואו לידי ביטוי, לא צפויה פגיעה מהותית ברווחיות סונול. המידע האמור בסעיף זה הינו מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך ואין כל וודאות להתממשותו. ייתכן, בין היתר, כי בשל תוצאות השימוע האמור לעיל, או בשל אי יכולתה של סונול להשלים את כל הצעדים, בהיקפים שתוכננו, השפעת הקטנת מרווח 60

63 השיווק, כאמור תהיה שונה מהמתואר לעיל. במסגרת מסקנות וועדת טרכטנברג (ראה סעיף הומלץ לזרז את הליך הטלת הפיקוח על סולר לתחבורה. סונול נתבקשה על ידי ועדת המחירים המשותפת למשרד האנרגיה והמים ולמשרד האוצר, לפי חוק הפיקוח על מחירי מצרכים ושירותים, תשנ"ו 1996 ליתן התייחסותה לכוונת הועדה להטיל פיקוח על מרווח השיווק בגין מכירת סולר לתחבורה והעבירה את התייחסותה כמבוקש. למועד פרסום הדוח, טרם התקיים שימוע לחברות הדלק בנושא וממילא טרם פורסמה ההחלטה. להטלת פיקוח כאמור על סולר לתחבורה עלולה להיות השפעה שלילית על התוצאות הכספיות של החברה, אולם למועד פרסום הדוח, אין החברה יכולה לכמת את השפעה זו. המידע האמור בסעיף זה הינו מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך ואין כל וודאות להתממשותו פיקוח על מחירי בז"ן כאמור, למיטב ידיעת החברה, בז"ן הוכרזה כמונופול בתחום מכירת מוצרי נפט בישראל. לפיכך, בעבר ועד לתום שנת 2006 מחירי תזקיקי הנפט שנמכרו על ידי בז"ן נקבעו על פי צו יציבות מחירים במצרכים ובשירותים (הוראת שעה) (מחירים מרביים למוצרי נפט בשער בז"ן), התשנ"ג 1992, שקבע את המחירים המרביים לתזקיקי הנפט השונים בשער בז"ן (למעט בנזין באוקטן 98 ומזוט דל גופרית). החל מחודש ינואר 2007 בעקבות פיצול בז"ן חלו שינויים בנושא פיקוח על מחירי תזקיקי הנפט הנמכרים על ידי בז"ן והוסר הפיקוח על שער בז"ן. לעניין שינויים אלו ראו סעיף זה להלן וסעיף להלן. צו הפיקוח על מחירי מצרכים ושירותים (מחירים מרביים למוצרי נפט בשער בז"ן) תיקון מס' 2), תשס"ו 2006 (להלן: "צו הפיקוח") בהתאם לצו הפיקוח, החל מיום 1 בינואר 2007, עם תחילת פעילותה של בז"א ללא כל שיתוף במערכות המכירה עם בז"ן חיפה, הוסר הפיקוח בדרך של קביעת מחירים ובמקומו מתקיים פיקוח בדרך של דיווח של בתי הזיקוק על רווחיות ומחירים. על פי תנאי הצו, פיקוח על המחיר המירבי בשער בית זיקוק, ישוב לחול, במקרה בו בית הזיקוק לא יקיים את חובות הדיווח המוטלות עליו ביחס לכמויות מוצרי נפט ומחיריהם או במקרה בו יקבע על ידי המפקח כי במשך ששה חודשים רצופים נמכרו על ידי בית זיקוק אחד למעלה מ 50% מהיקף הצריכה בשוק המקומי, ופחות מ 15% בידי בית זיקוק אחר פיקוח על מחירי שירותים אותם מקבלת החברה על פי הודעת פיקוח על מחירי מצרכים ושירותים (תעריפי תשתית במשק הדלק) (עדכון מחירים לשירותי תשתית), התשס"ג 2003 קיימים תעריפים למחירי שירותי תשתיות במסופים השונים. התשלום בגין שירות פעולת תדלוק מטוסים בנתב"ג נקבע בהתבסס על הודעת פיקוח על מחירי מצרכים ושירותים (מחירי שירותי תדלוק למטוסים בנמל תעופה בן גוריון), התשס"ה צו החברות הממשלתיות ) הכרזה על אינטרסים חיוניים למדינה בחברת בתי הזיקוק לנפט בע"מ), תשס"ז 2007 (לעיל ולהלן: "צו האינטרסים") בחודש פברואר 2007 פורסם צו האינטרסים, כחלק מהליך הפרטת בז"ן, המפרט את האינטרסים החיוניים הקיימים למדינה בקשר לבז"ן. בין השאר, מסדיר צו האינטרסים את פעילות בז"ן המופרטת בתחום שיווק תזקיקים בתחנות תידלוק תוך הצבת מגבלות מסוימות וביניהן המגבלות המפורטות להלן. בז"ן תהיה רשאית להחזיק זכות בתחנות תדלוק עד כדי 20% מכלל תחנות התדלוק במדינה (ביום 31 בדצמבר 2011 רשאית הממשלה להגדיל שיעור זה, דבר שלא נעשה). בז"ן תהיה רשאית לרכוש מגורם אחד, במהלך של שלוש שנים, זכויות בתחנות תדלוק עד כדי 7.5% מכלל תחנות התדלוק בישראל. במידה ובז"ן תחזיק זכות בתחנות תדלוק המהוות 10% או יותר מכלל התחנות בישראל, היא לא תהיה רשאית להתקשר בהסדר לקבלת זכות בתחנת

64 תדלוק המהווה תחנה סמוכה אלא באישור הממונה על ההגבלים העסקיים. כמו כן, מטיל הצו מגבלות נוספות על פעילות בז"ן שעניינן מגבלה על רכישת שליטה או 5% או יותר מאמצעי שליטה בתאגיד שעיסוקו שיווק תזקיקים, או תשתית נמלית לייבוא או לייצוא של מוצרי נפט בישראל. צו מקביל מסדיר את פעילות בז"א חוק החומרים המסוכנים, תשנ"ג 1993 (להלן:" חוק החומרים המסוכנים") פעילותה של סונול כרוכה בעיסוק בחומרים מסוכנים. בהתאם לחוק החומרים המסוכנים, מתקני הניפוק והאחסון מחויבים בקבלת היתר רעלים הניתן על ידי הממונה במשרד להגנת הסביבה. לסונול היתר רעלים, כאמור חוק אויר נקי, תשס"ח 2008 (להלן:"חוק אויר נקי") בחודש יולי 2008 אושר בכנסת חוק אוויר נקי שנכנס לתוקף ביום 1 בינואר 2011, המהווה מסגרת להסדרת איכות האוויר ופליטת מזהמים, בעיקר ביחס למפעלי התעשייה הגדולים. למתקנים שמתבצעות בהם פעילויות המנויות בחוק על פי רישיון עסק, או על פי צו אישי לפי חוק למניעת מפגעים, התשכ"א 1961 (להלן: "חוק למניעת מפגעים"), נקבעה הוראת מעבר (להלן: "הוראת המעבר"). הוראת המעבר קובעת מדרג זמנים להגשת בקשה ל"היתר פליטה" למקורות פליטה קיימים, שפעלו טרם מועד כניסתו לתוקף של החוק. כמקרי בוחן לקראת תחילתו של החוק, פועל כבר כיום המשרד להגנת הסביבה ליישומם של תנאים נוספים ברישיונות עסק של שתי קבוצות מפעלים ברמת חובב ובמפרץ חיפה, שם ממוקמים בין היתר גם מתקני סונול. חוק אוויר נקי קובע הגבלות ואיסורים לגבי מקורות פליטה, נייחים וניידים וקובע כי יקבעו הוראות למניעה ולצמצום של זיהום האוויר ממקורות פליטה, אשר בהתאם להן יהיה על אדם לנהוג בבואו לייצר מקור פליטה, לייבאו או לשווקו, להפעילו ולהשתמש בו. על פי החוק, חל איסור להתקין מקור פליטה טעון היתר, להחזיקו, להפעילו, להשתמש בו (גם באמצעות אחר) ללא היתר פליטה תקף ובהתאם לתנאיו. על פי החוק, השר להגנת הסביבה (לאחר התייעצות עם שר התשתיות הלאומיות) יקבע הוראות לגבי תכונות, מרכיבים ואיכות של סוגי דלק ותוספי דלק, כדי להפחית ככל הניתן פליטת מזהמים כתוצאה מצריכת דלק או תוספי דלק, ולמנוע פגיעה ביעילות ובתפקוד של מיתקן או מערכת שנועדו לצמצם פליטת מזהמים ממקור פליטה העושה שימוש בדלק או בתוספי דלק. הוראות לעניין דלק שחל עליו חוק הפעלת רכב (מנועים ודלק), התשכ"א 1960, ייקבעו על ידי השר להגנת הסביבה ושר התשתיות הלאומיות יחד לאחר התייעצות עם שר התחבורה והבטיחות בדרכים. יצוין, כי הוראות אלו באות להוסיף על כל תקן רשמי שנקבע לסוגי דלק ולתוספי דלק, וכן הן מתווספות לחובות מקורות הפליטה הקבועות ממילא בחוק. בנוסף, קובע החוק כי ייצור דלק או תוספי דלק, מכירתם, ייבואם או שיווקים והפעלת מקור פליטה באמצעות דלק או שימוש בדלק ובתוספי דלק יעשו בהתאם להוראות שיקבעו בתקנות. לחוק אוויר נקי ממשקים עם מספר חוקים נוספים. העיקריים הינם: חוק רישוי עסקים וחוק התכנון והבניה. כמו כן, חוק אוויר נקי מבצע מספר תיקונים עקיפים בחוקים סביבתיים. במישור האחריות המשפטית, קובע חוק אויר נקי שלושה מדרגים כלליים: אזרחית, עיצומים כספיים (בעלי אופי מנהלי), ואחריות פלילית. אחריות בחודש מאי 1992 נכנסו לתוקף תקנות אוויר נקי (איכות אוויר), תשנ"ב 1992 אשר מגדירות מהו זיהום אוויר חזק או בלתי סביר. בחודש מאי 2011 נכנסו לתוקף תקנות אוויר נקי (ערכי איכות אוויר) (הוראת שעה), תשע"א 2011 המגדירות ערכי זיהום שונים. תוקף חלקן העיקרי של התקנות האמורות הינו עד לחודש מרס 2015 ותוקף חלק מן הערכים המצוינים בתוספת השנייה ובתוספת השלישית לתקנות האמורות, הינו עד לסוף שנת

65 א( ה( ד( ב( ג( ו( הצעות חוק שונות למועד פרסום הדוח תלויות ועומדות מספר הצעות חוק, אשר אם יתקבלו, יהא בכל אחת מהן, כדי להשפיע לרעה על רווחיות החברה, ואלו הן: הצעת חוק עידוד שימוש בכלי רכב ידידותיים לסביבה (תיקוני חקיקה), התשס"ו 2006; הצעת החוק האמורה מציעה לתקן את חוק מס קניה (טובין ושרותים), תשי"ב 1952, כך שהחל משנת המס 2008 לא יעלה שיעור המס על רכב ידידותי לסביבה שבו הותקנה מערכת גפ"מ או טכנולוגיה היברידית, על שיעור 10% ממחירו. הצעת החוק טרם התקבלה אולם ביום 1 באוגוסט 2009 הכריז משרד האוצר על רפורמת המיסוי הירוק כמתואר בסעיף שגיאה! מקור ההפניה לא נמצא. לעיל. ( הצעת חוק התכנון והבנייה בדיקת נוכחות מזהמים בקרקע, המים), תש"ע 2009; (תיקון באוויר ובמקורות ( הצעת החוק מציעה לתקן את חוק התכנון והבניה, תשכ"ה 1965, כך שלא ניתן יהיה לאשר תכנית על קרקע החשודה כמזוהמת, עד שתיערך בדיקת נוכחות מזהמים בקרקע, באוויר ובמים, ואם ימצא זיהום יידרש לסלקו. אם תתקבל הצעת החוק, תידרש בדיקת נוכחות מזהמים לפני שינוי ייעוד של מקרקעין ששימש כתחנת תדלוק. הצעת חוק רישוי עסקים תשס"ז ;2007 (תיקון הטלת קנס בגין עבירות על תקנות איכות הסביבה), ( הצעת החוק מציעה להגדיל את הענישה בגין עבירות הסביבה. הצעת חוק הפחתת גזי חממה, תשס"ח 2008 על פי הצעת החוק, חייבת מדינת ישראל להפחית את פליטת גזי החממה בשיעור של 25% עד לשנת 2020 ובשיעור של 25% נוספים עד לשנת 2050, באמצעות תכנית לאומית. להצעת החוק עשויה להיות השפעה מהותית על פעילות החברה, מאחר שהמקור העיקרי לפליטת גזי החממה הוא שריפת מוצרי נפט. ( הצעת חוק מניעת זיהום קרקע ושיקום קרקעות מזוהמות, תשע"א 2011 הצעת החוק מטילה חובת שיקום לכל קרקע בה התרחשה פעילות תעשייתית. במידה שהקרקע לא תשוקם לא יהיה ניתן להעביר לגביה בעלות ו/או לא לחדש רישיון עסק. בחודש אוגוסט 2011 אושרה הצעת החוק בקריאה ראשונה. להצעת חוק זו במידה ותאושר, עלולה להיות השפעה מהותית על החברה. פיקוח על מחיר סולר (תיקון הצעת חוק פיקוח על מחירים מצרכים ושירותים לתחבורה), התשע"א 2011 ביום 23 במאי 2011 הונחה על שולחן הכנסת הצעת חוק, לפיה יתוקן חוק הפיקוח על מחירי מצרכים ושירותים, התשנ"ו 1996, כך שהשר הממונה ושר האוצר רשאים, באישור הממשלה, להשיב את הפיקוח על הסולר לתחבורה, כך שייקבע בצו מחיר מרבי מותר בגינו. ביום 17 ביולי 2011 החליטה ועדת השרים לענייני חקיקה להתנגד להצעת החוק האמורה. ביום 28 בנובמבר 2011 הוגשה הצעת חוק דומה הצעת חוק פיקוח על מצרכים ושירותים (תיקון פיקוח על מחירי הסולר), תשע"ב 2011, שבמסגרתה מוצע כי השרים יקבעו בצו מחיר מרבי לסולר לתחבורה. יצוין כי, הצעות החוק הינן בשלביהן הראשונים, ולמיטב ידיעת החברה, למעט הצעת חוק מניעת זיהום קרקע ושיקום קרקעות מזוהמות, תשע"א 2011, ההצעות טרם הועלו לאישור בכנסת ואין כל וודאות שההצעות תאושרנה. כמו כן, אין כל וודאות כי אם וכאשר הצעות החוק תאושרנה, התנאים וההוראות שייקבעו בחוקים שיאושר עלפיהן יהיו דומים למתואר לעיל. לפיכך, בשלב זה, החברה אינה יכולה להעריך האם וכיצד הצעות החוק האמורות בסעיף זה (אם תתקבלנה) תשפענה על משק הדלק בכלל ועל החברה בפרט. ( ( 63

66 הועדה לבחינת שינוי כלכלי חברתי בראשות פרופסור טרכטנברג כאמור בסעיף לעיל, בחודשים יולי ואוגוסט 2011, התפתחה בארץ מחאה ציבורית רחבת היקף, אשר באה לידי ביטוי בהפעלת לחץ על מקבלי ההחלטות לפעול להפחתת עלויות המחיה, בכלל ומחירי הדיור בפרט, בעקבותיו מונתה ועדה בראשותו של פרופסור טרכטנברג, שבחנה דרכים שונות להקל על יוקר המחיה. הועדה כללה בדוח שפרסמה מספר המלצות לגביתחנות התדלוק, שעיקריהן כמתואר להלן: המלצה ליזום הליך חקיקה שישחרר לחברות הדלק, ביניהן סונול. מיידית מספר תחנות תדלוק ממחויבות מתן עדיפות בהליכי תכנון לעצמאים, גופים שאינם אחת מארבע חברות הדלק הגדולות, ולהנחות את מנהל מקרקעי ישראל ומוסדות התכנון לתכנן קרקעות ל 40 תחנות תדלוק חדשות בתוך שנתיים ולשווקןלעצמאיםמיד בתום התכנון. זירוז יישום תקנות לדלקן אוניברסלי, שיאפשר תדלוק בכל תחנות התדלוק. יצוין, כי תקנות חוק משק הדלק (קידום תחרות) (כללים להתקני תדלוק אוטומטיים), התשע"א 2011 פורסמו ואושרו ברשומות ביום 23 באוקטובר לפרטים נוספים אודות התקנות האמורות, ראו סעיף לעיל. להחיל פיקוח מיידי על מחירי סולר לתחבורה, בשער בתי הזיקוק ובתחנות התדלוק. לפרטים נוספים בעניין זה, ראו סעיף לעיל. להטיל על משרד האנרגיה והמים למפות אזורים גיאוגרפיים בהם קיימת נוכחות של ארבע החברות הגדולות בדגש על מרכזי ערים ולאור רמת התחרות לקבוע מנגנון המחייב מכירה של תחנות לחברות קטנות בעלות נתח שוק קטן יותר בכדי לעודד תחרות באשר להשלכות החוק לתיקון נטל המס בעקבות המלצות וועדת טרכטנברג ראו ביאור 34 לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה רישיונות הובלה במסגרת תחומי פעילותה, סונול מובילה תזקיקי נפט הנחשבים לחומרים מסוכנים. לצורך פעילות זו לסונול רישיון למשרד הובלה וכן רישיון הובלת חומרים מסוכנים בהתאם לתקנות התעבורה מפעל חיוני סונול הינה בעלת אישור מפעל חיוני שנתקבל ממשרד התעשייה המסחר והתעסוקה. בהתאם לאישור כאמור, במצב חירום, ציי הרכב ומתקני הניפוק והמילוי שלה מגויסים לטובת המשק לשעת חירום על מנת לאפשר אספקה סדירה של דלקים פקודת המשקולות והמידות פקודת המשקלות והמידות 1947 קובעת תקנים שונים למשקלות ומידות. מכוח פקודה זו הותקנו תקנות הקובעות, בין היתר, את אופן בדיקת משאבות של דלקים נוזליים וכיולן וחובת הטבעת חותם כיול על המשאבות לאחר בדיקתן. בנוסף, קובעות התקנות הוראות שונות לגבי מכשירים למדידת תזקיקי נפט המורכבים על מיכליות וכן התקנת חותם כיול על אותם מכשירים. חל איסור שימוש במכשירים כאמור אלא אם כוילו וחותמו בהתאם לתקנות מעבר לתדלוק בגז על פי תיקון לתמ"א 18 ניתן לקבל היתר לתחנת תדלוק בגפ"מ, בהתקיים תנאים מסוימים ובקבלת אישור המנהל. להערכת החברה, תדלוק הרכבים בגז צפוי להיות רק בשלביו הראשוניים והחברה אינה צופה כי הוא ישפיע באופן מהותי, אם בכלל, בתקופה הקרובה על הכנסותיה ו/או רווחיותה של החברה. 64

67 סעיף זה כולל מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המסתמך על הערכות פנימיות של החברה. יצוין, כי אין כל וודאות כי בתקופה הקרובה יחל המעבר לתדלוק בגז אך גם אם יחל, יהיה רק בשלביו הראשוניים. בנוסף, יכול והערכות החברה ביחס לעלויות הצפויות שתידרשנה להתאמת תחנות התדלוק שלה למעבר שכזה תתגלינה כלא נכונות חוק התכנון והבניה, תשכ"ה 1965 (לעיל ולהלן:"חוק התכנון והבניה") והתקנות מכוחו על פי חוק התכנון והבניה, תשכ"ה 1965 כל שימוש בקרקע טעון היתר. לעיתים כרוך היתר בניה של תחנת תדלוק בשינוי היעוד של הקרקע. מכוחו של חוק זה אישרה המועצה הארצית לתכנון ובניה את תוכנית המתאר הארצית לתחנות תדלוקתמ"א 18, תשמ"ו 1986 הקובעת, בין היתר, תנאים וקריטריונים להקמת תחנות תדלוק, מניעת מפגעים סביבתיים, מרחקים בין תחנות, מרחקים בין מיכלי דלק ומשאבות תדלוק לבין אזורי מגורים. בשנת 1996 אושרה תוכנית מתאר ארצית לתחנות תדלוק תמ"א 18 (שינוי מספר 2), תשנ"ו תיקון זה חל בעיקר על תחנות תדלוק שהוקמו לאחר ינואר על פי תיקון זה נקבע שתוכנית בניין עיר שיועדה לתעשייה, משרדים, מסחר או מרכזי תחבורה תכלול גם תחנות תדלוק וזאת גם אם לא נאמר בה במפורש ובתנאי שאין בה כוונה משתמעת אחרת. בשנת 2006 נכנס לתוקף שינוי מספר 4 לתמ"א 18 שמטרתו התאמת מערך תחנות התדלוק לצרכי האוכלוסייה תוך הבטחת שירות נאות לצרכנים והקפדה על מניעת מפגעים סביבתיים, בטיחותיים, חזותיים ותחבורתיים. עיקר השינוי הינו כי ועדות מקומיות לתכנון ובניה תהיינה מוסמכות לאשר הקמת תחנות תדלוק באזורים בנויים, לרבות אזורים המיועדים למגורים ומשרדים, בעוד שעד לתיקון, הסמכות של הועדות הייתה לאזורי תעשיה או לאזורים המשולבים לתעשייה ומסחר. שינוי נוסף הינו האפשרות להקים תחנות זעירות. ההשקעה להקמת תחנה זעירה הינה נמוכה משמעותית מההשקעה הנדרשת להקמת תחנת תדלוק ציבורית שאינה זעירה רישיונות עסק חוק רישוי עסקים, התקנות והצווים שהוצאו מכוחו תשכ"ח (לעיל ולהלן:"חוק רישוי עסקים"), האתרים בהם פועלת סונול, לרבות, מתקני המילוי של הדלקים ותחנות התדלוק, נדרשים לרישיון עסק על פי צו רישוי עסקים (עסקים טעוני רישוי), התשנ"ה 1995, שהוצא מכוח חוק רישוי העסקים, התשכ"ח במועד הדוח, מרבית רישיונות העסק של סונול תקפים או שהיא מטפלת בחידוש תוקפם. יצוין כי, ברוב המקרים בהם סונול מחליפה את מפעיל התחנה במפעיל אחר, גם אם המפעיל החדש הוא חברה שבבעלותה המלאה, יש צורך בקבלת רישיון עסק חדש, אפילו אם לא חל כל שינוי בתחנה עצמה. קבלת רישיון עסק חדש כרוכה, בין היתר, בקבלת אישורים מטעם הרשויות השונות, כולל מטעם המשרד להגנת הסביבה, שבדרך כלל מתנה את אישורו בביצוע בדיקה מקיפה של מצב התחנה, עריכת סקרי קרקע והעמדת דרישות שונות לשדרוג התחנה. האמור נכון גם לגבי תחנות תדלוק חדשות, שזה מקרוב הוקמו בהתאם להיתרי בניה כחוק, אך לצורך רישוי עסקים היא נדרשת לשוב ולקבל פעם נוספת את כל אישורי הרשויות שהתירו את הקמתן. סונול פועלת לצמצם ככל הניתן את משך הזמן לקבלת רישיון עסק חדש. בעיקר בשל האמור לעיל, לגבי חלק מהאתרים, עדיין אין רישיונות עסק וסונול פועלת להשגתם. תוקף רישיונות העסק הוא לצמיתות או לתקופות קצובות, שאז יש לחדשם עם תום תקופת הרישיון. הפעלת חנויות הנוחות של סונול במתחמי התדלוק מחייבת קבלת רישיון עסק. חנויות הנוחות קיים רישיון עסק תקף או שסונול פועלת להשגתו. למרבית חוק רישוי עסקים קובע סנקציות פליליות כלפי אדם ו/או תאגיד שעסק בעסק טעון רישיון ללא רישיון עסק. כמו כן, רשאי בית המשפט לצוות על הפסקת העיסוק בעסק הפועל ללא רישיון כאמור. נכון למועד הדוח נגד סונול וחלק ממנהליה תלויים ועומדים מספר מועט של כתבי אישום בנוגע להפעלת תחנות תדלוק ללא רישיון עסק או בחריגה מהיתר. להערכת החברה, חשיפתה בקשר עם האמור איננה מהותית. 65

68 הגבלים עסקיים חוק ההגבלים העסקיים (תיקון מספר 12) תשע"א 2011 תיקון מספר 12 לחוק ההגבלים העסקיים נכנס לתוקף בחודש יולי על פי התיקון, רשאי הממונה להגדיר קבוצת ריכוז ולהורות לחבריה או לחלקם לנקוט בצעדים מסוימים למניעת פגיעה או חשש לפגיעה מהותית בציבור או בתחרות או צעדים לצורך הגברת התחרות או יצירת תנאים להגברת התחרות באופן מ שמעותי תוכנית אכיפה פנימית מאז שנת 1999 משתתפת סונול בתוכנית האכיפה הפנימית מטעם הרשות להגבלים עסקיים (בסעיף זה "הרשות"). ההשתתפות בתוכנית מגבירה את מודעות עובדי ומנהלי סונול לדרישות חוק הגבלים עסקיים ופותחת ערוצי תקשורת עם הרשות. בימים אלו פועלת סונול להכנת תוכנית אכיפה עדכנית הסדרי בלעדיות לאספקת או רכישת דלקים בתחנות התדלוק בשנת 1993 פרסם הממונה על הגבלים עסקיים (להלן: "הממונה") קביעה לפי חוק ההגבלים העסקיים, התשמ"ח 1988 (להלן בסעיף זה: "החוק"), בעניינן של מערכות ההסכמים שבין חברות הנפט לבין מפעילי תחנות התדלוק בפז, דלק וסונול. בקביעה זו נקבע כי הסכמים אלה, הכוללים התחייבות של מפעילי התחנות לרכישה בלעדית של מוצרים מחברות הנפט, או התחייבות לאספקה בלעדית של מוצרים אלה, מהווים הסדרים כובלים כמשמעותם בחוק. בשנת 1995 הגיע הממונה להסדר מוסכם עם סונול ופז, בנוגע לכללי התנהגות חדשים של החברות. על פי ההסדר המוסכם צומצמה תחולתה של קביעתו המקורית של הממונה, כך שתחול רק על תחנות תדלוק עמן אין לחברות הנפט "הסכם חכירה מקובל" (היינו, הסכם חכירה שדמי החכירה המשולמים, או תמורה אחרת הניתנת, על פיו הינם ריאליים. דמי חכירה ריאלים יחשבו כדמי חכירה הדומים לדמי חכירה אותם גובה מנהל מקרקעי ישראל בגין תחנת תדלוק שהיקף מכירותיה דומה). פז וסונול התחייבו מצידן כי ישחררו מחובת הבלעדיות את התחנות שאינן קשורות עימן בהסכם חכירה מקובל. למיטב הבנת הקבוצה, סונול עמדה בהתחייבותה כאמור. במסגרת ההסדר, נקבעו, בין היתר, תנאים להתקשרות עתידית של החברות פז וסונול עם תחנות תדלוק בהסכמי בלעדיות. תנאים אלה כוללים, בין היתר, חיוב החברות להגשת בקשה לאישור הסכמים כאלו לבית הדין להגבלים עסקיים. עוד נקבע בהסדר כי הממונה ימליץ לאשר הסכמים לתקופות הבאות: בתחנה המוקמת על ידי החברה, תקופת התקשרות של עד 14 שנים; בתחנה אשר החברה ביצעה בה שיפוץ יסודי, בערך של כ 60% מהקמת תחנה, תקופת התקשרות של עד 7 שנים; הסכם אספקה עם תחנה קיימת, לתקופה של עד 3 שנים. עוד נקבע, כי החברות יכולות לבקש אישור פרטני גם לתקופות ארוכות יותר מבית הדין. על פי ההסדר הוגבלו החברות כך שחברה רשאית להתקשר בהסכם בלעדיות עם תחנה ששוחררה מהסכם זה עימה במסגרת ההסדר, לתקופה של שנה בלבד. ההסדר אושר על ידי בית הדין להגבלים עסקיים. על פי פרסום של הממונה, בשלב מאוחר יותר, הגיעה דלק להסדר דומה להסדר של פז וסונול, למעט הבדלים מסוימים שאינם רלבנטיים לקבוצה. יצוין כי, בשלב מאוחר יותר נקבע על ידי בית הדין להגבלים עסקיים, בענין שהועלה בפניו על ידי דלק, כי יש לקצר את התקופות הנזכרות לעיל בנות ה 14 וה 7 שנים לתקופות של 6 שנים בלבד. בעקבות פרסום ההסדר, נפתחו בבתי משפט שונים מספר הליכים בנוגע למערכות ההסכמים שבין חברות הדלק לבין מפעילי תחנות תדלוק, לרבות כנגד סונול עצמה, בטענה של מספר מפעילים כי יש לשחררם מהסכמי הבלעדיות. עד למועד 66

69 זה, טרם ניתנה הכרעה עקרונית של בית המשפט העליון בנוגע להליכים אלו. בעניין זה ראו ביאור 39 לדוחות הכספיים של החברה לשנת כמו כן, במסגרת ההסדר המוסכם עם הממונה על ההגבלים העסקיים נקבע, כי על פז וסונול לסיים בתוך שנה כל שותפות או הסדר אחר בזכויות משותפות במקרקעי תחנות תדלוק שנכללו בהסדר. יצוין כי לסונול אין החזקות משותפות בתחנות עם חברות דלק אחרות, למעט תחנת תדלוק אחת שבה יש לחברה ולפז חכירת משנה משותפת, כשהפעלת התחנה הופרדה באופן שבו פז תפעיל את התחנה עד לחודש אוגוסט 2017 ולאחר מכן תפעיל סונול את התחנה עד לסיום החכירה בחודש נובמבר הסכמים לשכירת תחנות בחודש יוני 2001, פנה הממונה אל חברות הדלק פז, סונול ודלק, והודיע שהוא בוחן את האפשרות כי חוזי שכירות שבין חברות הדלק לבין תחנות התדלוק, מהווים "מיזוג" כמשמעו בחוק. לצורך בחינה זו, ביקש הממונה להמציא לו את כל הסכמי השכירות שנתגבשו עד אז בין החברות לבין בעלי התחנות. לפיכך, העבירה סונול את ההסכמים הנ"ל לבדיקת הממונה. כאמור בפנייתו של הממונה, הרציונל שעמד בבסיס בחינתו הינו כי חוזי שכירות או הפעלה בין חברות הדלק לבין תחנות התדלוק מקנים בידי חברות הדלק זכויות לפיהן הפעילות בתחנות התדלוק כפופה למערך קבלת החלטות של חברת הדלק, דבר העולה, לגישתו של הממונה, כדי מיזוג. לפיכך, הציע הממונה שחברות הדלק יסכימו עימו על נוסח של צו מוסכם, שלפיו כל הסכם שכירות של תחנת תדלוק, לתקופה העולה על 7 שנים, יחשב למיזוג המחייב את אישור הממונה. סונול היתה בדעה כי כל הסכם שכירות ייבדק לגופו ואם יהיה בו, לדעתה, משום מיזוג, כי אז תפעל בהתאם להוראות החוק במקרה של מיזוג. דלק קיבלה את הצעת הממונה והסכימה עמו על נוסח של צו מוסכם כאמור, שקיבל תוקף בחודש נובמבר נבהיר כי ההסכמות הנ"ל אינן חלות על סונול פטור מהסדר כובל ביום 20 בדצמבר 2011 ניתן על ידי הממונה על ההגבלים העסקיים פטור מאישור הסדר כובל לפי סעיף 14 לחוק ההגבלים העסקיים, תשמ"ח 1988 להסדר בין דור אלון לסונול אשר מהותו שיתוף פעולה בין דור אלון לסונול ביבוא תזקיקים לישראל ובתנאים שהותנו על ידי הממונה, המחייבים בין היתר את סונול ואת דור אלון לאפשר לחברות דלק המחזיקות ב 5% או פחות מכלל תחנות הדלק הציבוריות החפצות בכך, להצטרף למיזם וליהנות מתנאיו. לפי החלטת הממונה תוקף הפטור הינו לשנתיים מיום שניתן שיעור העמלה הצולבת בחודש אוגוסט 2011 האריך בית הדין להגבלים עסקיים את תוקפו של ההיתר הזמני לקביעת העמלה הצולבת בין חברות סולקות לחברות מנפיקות של כרטיסי אשראי מסוג מאסטרכארד וויזה עד לסוף שנת ביום 28 בדצמבר 2011 הודיעה רשות ההגבלים העסקיים כי הממונה על ההגבלים העסקיים וחברות כרטיסי האשראי הגיעו להסכמה על הפחתה דרמטית בעמלה הצולבת והארכת הסליקה הצולבת של כרטיסי אשראי עד לסוף 2018, שלפיה צפויה להתבצע הפחתה בעמלה הצולבת משיעור של 0.875% כפי שהיא נכון למועד דוח זה, במספר שלבים, עד לשיעור של 0.7% בשנת 2018, כדלקמן: עד ליום 30 ביוני 2012 תישאר העמלה על 0.875%; מיום 1 ביולי 2012 תרד העמלה הצולבת ל 0.8% ותבוטל התוספת בגובה 0.15% בגין "מסמך חסר"; מיום 1 בינואר 2013 תרד העמלה הצולבת ל 0.75%; מיום 1 ביולי 2013 תרד העמלה הצולבת ל 0.735% והחל מיום 1 ביולי 2014 ועד לסוף תקופת ההסדר בסוף שנת 2018 תרד העמלה הצולבת ל 0.7%. למיטב ידיעת החברה, ביום 28 בדצמבר 2011 הוגשה לבית הדין להגבלים עסקיים בקשה למתן תוקף של פסק דין להסכמות כאמור, אולם עד למועד דוח זה טרם ניתן להן תוקף של פסק דין. באותו מועד האריך בית הדין את ההיתר הזמני עד ליום 29 בפברואר 2012 וזאת, באופן שיוותר על כנו שיעור עמלת מנפיק של 0.875%. 67

70 להסכמה האמורה ולאישורה כאמור צפויה להיות השפעה חיובית על רווחיות החברה. מידע זה הינו מידע צופה פני עתיד, כמשמעו בחוק ניירות ערך, שהתממשותו אינה בשליטתה של החברה ואין כל וודאות כי יתממש, בין היתר בשל אי אישורו של ההסכם על ידי בית הדין להגבלים עסקיים כאמור ספק מוכר למשרד הביטחון לצורך אספקת מוצרי החברה למשרד הביטחון, סונול נדרשת לעמוד בקריטריונים מסוימים, לרבות ביטחוניים, שלאחר בחינת עמידתה בהם, קיבלה סונול אישור כי הינה ספקית מוכרת למשרד הביטחון. בהתאם לאישור כאמור, רשאית סונול לספק מוצריה למשרד הביטחון. יצוין כי, אישור כאמור הינו מוגבל בזמן ויש לחדשו כנדרש תקינה ובקרת איכות סונול משווקת את מוצריה בהתאם לתקנים שונים הרלבנטיים לתחומי פעילות תזקיקי הנפט והמתפרסמים מעת לעת מכוחו של חוק התקנים תשי"ג התקנים מפרטים דרישות טכניות החלות על מוצרים לרבות לעניין, מפרטי המוצר, דרכי ייצור, אחסון, ניפוק, תפעול, אריזה וכד'. סונול הינה בעלת הסמכה לתקן איכות,ISO שעינינו הבטחת איכות תהליכי הניהול התומכים ביצור. כמו כן, הוסמכה סונול לתו תקן,ISO שענינו הבטחת איכות ניהול בטיחות. במהלך שנת 2011 הוסמכה סונול לתו תקן,ISO שעניינו הבטחת ניהול סביבתי ושמירה מרבית על איכות הסביבה וכן הוסמכה לתקן ISO9301 שעניינו תקן לניהול חברת תובלה. לסונול מערכת בקרת איכות, אבטחה וניהול האיכות בהתאם לדרישות התקן. אחת לחצי שנה מקיים מכון התקנים מבדק עמידה בנהלים ובדרישות הוראות בטיחות וביטחון סונול פועלת על פי כללי בטיחות קפדנים בהתאם להוראות משרד העבודה, שכן בשל תחומי הפעילות הכרוכים בעיסוק בחומרים מסוכנים מתחייבת תשומת לב והקפדה רבה לנושא הבטיחות. לחברה ממונה בטיחות מוסמך המקיים קשר עם גורמי חוץ כגון כוחות הביטחון וההצלה ומעת לעת מתקיימים תרגילי בטיחות. לסונול נאמני בטיחות האחראים לשמירה על נוהלי הבטיחות במתקניה. כמו כן, בשל העיסוק בחומרים מסוכנים החברה נדרשת לעמוד בכללי ביטחון קפדניים ונחשבת לגוף "מונחה משטרה ושירות הביטחון הכללי". סונול מקיימת ועדת בטיחות על פי דרישות חוק הבטיחות בעבודה הגנת הסביבה לעניין התקינה בנושא הגנת הסביבה ראו סעיף 4.17 לעיל. בכפוף לאמור לעיל, המתוארים. למיטב ידיעת החברה היא עומדת בדרישות החוקים והתקנות הסכמים מהותיים התקשרויות סונול בתחומי פעילות אלו הינן במהלך העסקים הרגיל שלה ובתנאי שוק. מבין ההתקשרויות כאמור נמנות ההתקשרויות הבאות: התקשרות עם בז"ן לאספקת מוצרי נפט (דלקים וגפ"מ), כמפורט בסעיף לעיל, התקשרויות ביחס לשכירות והפעלת ואספקת דלקים בתחנות התדלוק השונות של סונול, כמפורט בסעיף לעיל

71 הסכם בגין מערכת תדלוק אוטומטית בחודש אוגוסט 1990, נחתם הסכם, אשר תוקן בשנת 2005, בין סונול ודלק מצד אחד, ואורפק מערכות בע"מ ורפק אלקטרוניקה בע"מ (להלן: "רפק") מצד שני ובין צד נוסף. על פי ההסכם כאמור דלק וסונול רכשו במשותף ובחלקים שווים, זכויות ייצור, פיתוח, שיווק, אחזקה ושירות של מערכת תדלוק אוטומטית ממוחשבת, הידועה בשם "דלקן 2000", הכוללת תוכנה וציוד ומיועדת לייעול מכירת הדלקים בייחוד ללקוחות בעלי ציי רכב. על פי ההסכם הנ"ל הוקנתה לאורפק מערכות בע"מ ולרפק (שתיהן ביחד יכונו להלן: "אורפק") הזכות הבלעדית לאספקת שירותי אספקה של יחידות מערכת הדלקן לסוגיהן, חלפים למערכת, וכן שירותי תחזוקה, יעוץ ופיתוח של מערכת הדלקן. אורפק התחייבה לייצר את המערכות והציוד כאמור ולתת את השירותים כאמור לדלק וסונול באופן בלעדי בישראל וכן לתחנות ולאתרים שדלק וסונול יורו לה. ביום 21 באוגוסט 2011 במסגרת הסכמה על שינוי תנאים מסחריים, הוסכם בין החברה לאורפק על הארכת תקופת ההסכם עד ליום 1 בינואר בגין המערכת הנ"ל רשמו דלק וסונול פטנטים. בעניין זה ראו סעיף לעיל. מערכת הדלקן מאפשרת לבעל צי הרכב לוודא כי הדלק הממומן על ידו מסופק לרכביו בלבד וכן לקבל מידע על כל התדלוקים שבוצעו ברכב, מתי והיכן בוצעו. סונול משלמת לאורפק סכום חודשי עבור תחזוקת המערכת וסכום נוסף בגין כל דלקן שאורפק מתקינה הסכם שיתוף פעולה ביבוא תזקיקים ביום 1 בנובמבר 2007 נחתם מזכר הבנות בין סונול לבין דור אלון, לפיו בכפוף לאישור הממונה על ההגבלים העסקיים, מסכימים הצדדים לשתף ביניהם פעולה ברכישה וייבוא של תזקיקים בתחומים הבאים: ניהול מו"מ עם ספקים ומובילים בישראל ומחוצה לה וחתימת הסכמי רכש משותפים. הוסכם בין הצדדים כי לא יועבר ביניהם אלא מידע חיוני לשיתוף הפעולה האמור. ביום 20 בדצמבר 2011 החליט הממונה על הגבלים עסקיים על מתן פטור מאישור הסדר כובל להסכם האמור, אשר יעמוד בתוקפו למשך שנתיים הליכים משפטיים לעניין ההליכים המשפטיים המהותיים של הקבוצה, הנוגעים לתחומי פעילות סונול ראו ביאור 39 לדוחות הכספיים המאוחדים. יעדים ואסטרטגיה עסקית וצפי להתפתחות בשנה הקרובה יעדים ואסטרטגיה עסקית וצפי להתפתחות בשנה הקרובה החברה נוהגת לבחון את תוכניותיה האסטרטגיות מעת לעת ולעדכן את יעדיה בהתאם להתפתחויות שחלות בשווקים בהם היא פועלת, על פי היכרותה את שוק תזקיקי הנפט בכללותו, התפתחויות רגולטוריות בנושא, מפת התחרות והשפעות מאקרו כלכליות. האסטרטגיה של החברה בקשר עם תחומי פעילות אלו, מבוססת על החזון להענקת ערך מוסף ללקוחות בכל מפגש מעבר לאנרגיה, ועל ערכי הקבוצה שהעיקריים בהם הינם הגינות, איכות, ידידותיות ושמירה על בטיחות. בהתאם, האסטרטגיה הינה לחזק את פעילות החברה בתחום תחנות תדלוק ומסחר ובתחום השיווק הישיר. הקבוצה שואפת להגדיל ולגוון את לקוחותיה בתחום השיווק הישיר, לרבות בדרך של הגשת הצעות למכרזים ובאמצעות שיפור מתמיד של השירות והקפדה על כללי הבטיחות ועל איכות הסביבה. בתחום מתחמי תדלוק ומסחר שואפת החברה להגדיל את הפריסה הארצית של תחנות התדלוק ברשת ולשלב חנויות נוחות נוספות ברשת סונול. בנוסף, בכוונת סונול לשפר את איכות השירות הניתן בתחנות ולהרחיב את סוגי השירותים הניתנים בתחנות התדלוק ובחנויות הנוחות, בין היתר, באמצעות שיתופי פעולה ולבנות מתחמים קמעונאיים בסמוך לתחנות התדלוק, ככל שיתאפשר, על מנת להגדיל את מגוון המוצרים והשירותים הניתנים ללקוח. כמו כן, סונול תפעל לשיפור מתמיד של הרווחיות, לרבות בדרך של התייעלות והקצאה יעילה של משאביה ולאיתור הזדמנויות עסקיות חדשות בכל תחומי פעילותה העיקריים. בהקשר זה תובא בחשבון השפעת החלטת מנהל הדלק להקטנת מרווח השיווק, ראו סעיף להלן. סעיף זה כולו כולל מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך. מידע צופה פני עתיד הוא מידע בלתי וודאי לגבי העתיד, המבוסס על אינפורמציה הקיימת בחברה בתאריך הדוח, על בחינות פנימיות 69

72 שערכה החברה ועל הערכותיה לגבי המצב הכלכלי בארץ ולגבי אפשרויות התפתחותה הכלכלית והעסקית וכן על כוונות שלה נכון לתאריך הדוח. האסטרטגיה שתינקט בפועל עשויה להיות שונה באופן מהותי מזו המוצגת לעיל, לרבות בשל התפתחות התחרות, אילוצים והתפתחויות רגולטוריות, השפעות מקרו כלכליות וההזדמנויות העסקיות העומדות בפני הקבוצה, התחרות הסביבתית, כדאיות עסקית של הפעילות כאמור והחלטות ספציפיות שתתקבלנה בנושאים אלה. יודגש כי השגת היעדים והאסטרטגיה של החברה כאמור, אינה ודאית ואינה בשליטתה הבלעדית של החברה והיא עשויה שלא להתממש במלואה, בין היתר, בשל תלות בגורמים חיצוניים או בשל התממשות אחד או יותר מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 13 להלן. 70

73 חלק ב' תחום פעילות סופרגז 5. תחום פעילות סופרגז 5.1. מידע כללי על תחום הפעילות סופרגז הינה חברה בת של החברה. בעבר הוחזקה סופרגז ב 50% על ידי סונול ו 50% באופן ישיר על ידי החברה. החל מחודש דצמבר 2010 מוחזקת סופרגז באופן מלא (100%) על ידי החברה. עיסוקה העיקרי של סופרגז הוא בתחום של שיווק ואספקת גפ"מ. במסגרת תחום פעילות זה מבצעת סופרגז רכישה מקומית, יבוא, אחסון, שיווק והפצה של גפ"מ ללקוחות שונים. שיווק ואספקת גפ"מ על ידי סופרגז נעשה הן ללקוחות ביתיים והן ללקוחות מוסדיים, ממשלתיים, מסחריים ועסקיים, לתעשייה ולחקלאות. אספקת הגפ"מ נעשית באמצעות מיכלים, ניידים ונייחים. מכירת הגפ"מ נעשית ללקוחות הביתיים, העסקיים והמוסדיים, באופן ישיר באמצעות סופרגז, באמצעות סוכנויות בשליטה של סופרגז וכן באמצעות מפיצים וסוכנים עצמאיים שהינם בבעלות צדדים שלישיים. לחלק מן הלקוחות המסחריים והמוסדיים של סופרגז עשויים להיות בעתיד תחליפים פוטנציאליים לגפ"מ, כדוגמת גז טבעי. ואולם, נכון למועד הדו"ח, גז טבעי עדיין איננו זמין עבורם. יחד עם זאת, למיטב ידיעת סופרגז מתחילה להתבצע במשק הישראלי היערכות לשיווק גז טבעי. בעניין זה ובעניין הערכות סופרגז לשיווק גז טבעי ראו גם סעיף 5.4 להלן. גורמי ההצלחה העיקריים בשוק שיווק ואספקת גפ"מ הנם ידע מקצועי, אמינות האספקה, רמת הבטיחות, טיב שירות ומחיר. בשנת הדו"ח רכשה סופרגז את מרבית הגפ"מ לצרכי שיווק והפצה של גפ"מ, מבז"ן ומבז"א בהיקפים דומים. בעניין זה ראו גם סעיף להלן. כן ראו סעיף להלן לעניין עליית המחירים בעקבות הסרת הפיקוח על בתי הזיקוק. מחיר רכישת הגפ"מ מבתי הזיקוק ליום 31 בדצמבר 2011 גבוה ב 1.2% ממחיר רכישת הגפ"מ ביום 31 בדצמבר מחיר רכישת הגפ"מ מבתי הזיקוק ליום 31 בדצמבר 2010 היה גבוה ב 22% ממחיר רכישת הגפ"מ ביום 31 בדצמבר עליית מחירי הגפ"מ, כאמור, אשר מושפעת בין היתר מעליית מחירי הנפט בעולם, השפיעה על שווי המלאים והגדילה את חובות לקוחותיה של סופרגז. סופרגז, באמצעות חברות בנות, נערכת להרחיב את פעילותה לתחום הגז הטבעי ולתחום ייצור חשמל סולארי בטכנולוגיה פוטווולטאית. בתחום הגז הטבעי נערכת סופרגז לפעול בשני תתי תחומים עיקריים: הקמה והפעלה של רשתות חלוקת גז טבעי אזוריות על פי רישיונות מתאימים ושיווק גז טבעי. בתחום ההקמה וההפעלה של רשת חלוקת גז טבעי, פועלת סופרגז באמצעות חברת סופר אנ.ג'י. חברה לחלוקת גז טבעי בע"מ (להלן: "סופר,("NG אשר מוחזקת באמצעות חברה בת של סופרגז (סופרגז טבעי אחזקות בע"מ), ועל ידי שפיר הנדסה אזרחית וימית בע"מ (להלן: "שפיר") בשיעורים שווים (50/50). סופר NG זכתה במכרז להקמה והפעלה של רשת חלוקת גז טבעי באזור המרכז והוענק לה רישיון מתאים סופרגז מתכוונת להמשיך ולפתח תחום במכרזים אשר יפורסמו על ידי רשות הגז רשת חלוקת גז טבעי באזורים נוספים. פעילות זה, בין היתר, באמצעות השתתפות הטבעי להענקת רישיונות להקמה והפעלה של בתחום השיווק של הגז הטבעי, פועלת סופרגז באמצעות חברה בת אשר בבעלותה המלאה (סופרגז טבעי בע"מ), הפועלת לשיווק גז טבעי בקרב לקוחות תעשייתיים ומוסדיים פוטנציאליים באזורים שונים ברחבי מדינת ישראל, אליהם עתידה להגיע רשת החלוקה של הגז הטבעי

74 בנוסף סופרגז פועלת לפיתוח ולהרחבת פעילותה בתחום ייצור חשמל סולארי. סופרגז מתכוונת לעסוק בתחום זה של אנרגיה סולארית ביזום פרויקטים להקמת מתקנים פוטו וולטאיים לייצור חשמל, הקמת מתקנים פוטווולטאיים וייצור חשמל באמצעותם. זאת, בהתאם להסדרות אשר פורסמו על ידי הרשות לשירותים ציבוריים חשמל יודגש, כי המידע הנוגע לפעילותה של סופרגז בתחום הגז הטבעי וייצור חשמל סולארי הוא מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המתבסס על מידע הידוע לסופרגז במועד הדו"ח, על הערכות ואומדנים סובייקטיביים של סופרגז בהתחשב בניסיון העבר שלה ועל כוונותיה ותוכניותיה במועד הדו"ח. ייתכן שאלה לא יתממשו היה ויחולו שינויים בתוכניות ובכוונות סופרגז כאמור, מכל סיבה שהיא, לרבות מבנה השווקים, ההסדרות הרגולטוריות והסטטוטוריות בתחום, זמינות הגז הטבעי ומחירו, התחרות, הערכות סופרגז ביחס לכדאיות העסקית או בשל התממשותם של איזה מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 13 להלן פעילות סופרגז בתחומי פעילותה כפופה למגבלות חקיקה ותקינה שונים. בעניין זה ראו גם סעיף להלן. דרישות רגולטוריות שונות, לרבות כאלו המחייבות עמידה בדרישות בטיחות מחמירות לצורך אספקת גפ"מ, מטילות על סופרגז חובה לביצוע השקעות כספיות ניכרות לשם עמידה בהן. בעניין זה ראו גם סעיף להלן. שוק הגפ"מ מתאפיין בקיומה של תחרות הן בכל הנוגע לשיווק והפצה ללקוחות מסחריים ומוסדיים והן בכל הנוגע לשיווק והפצה ללקוחות ביתיים. בעניין זה ראו גם סעיף 5.7 להלן. פעילות השיווק וההפצה של גז טבעי ללקוחות תעשייתיים ומוסדיים מתאפיינת אף היא בקיומה של תחרות. קיימת תחרות גם במסגרת מכרזים אשר מפרסמת רשות הגז הטבעי למתן רישיונות להקמה והפעלה של רשתות חלוקה לגז טבעי. תחום הפעילות של ייצור חשמל סולארי אף הוא מאופיין בתחרות ענפה, כאשר למיטב ידיעתה של סופרגז, מוגשות מאות בקשות לרשות לשירותים ציבוריים חשמל על ידי חברות מתחרות רבות לקבלת רישיונות לייצור חשמל מוצרים ושירותים עיקריים להלן יפורטו המוצרים והשירותים העיקריים של תחום הפעילות גפ"מ המוצר העיקרי שסופרגז משווקת ומספקת הוא גפ"מ. הגפ"מ הינו גז המשתחרר בתהליך הזיקוק של הנפט הגולמי. שימושו העיקרי הנו אנרגיה להפעלת מבערים בתעשייה, מאפיות ומסעדות, לחימום מוסדות, לחימום לולים בחקלאות וכן לבישול והסקה במשקי בית. מוצר זה משווק ומסופק על ידי סופרגז באופן ישיר ללקוחותיה השונים שינויים שחלו במחירי רכישת המוצרים על ידי סופרגז בחודש אוקטובר 2007 נכנס לתוקף פיקוח בדרך של דיווח על מחירי הגפ"מ מכוח צו פיקוח על מצרכים ושירותים (מחיר מירבי לגפ"מ בשער בז"ן) (תיקון), התשס"ו בהתאם לצו זה חל פיקוח בדרך של דיווח בתי הזיקוק על רווחיות, מחירים וכמויות של הגפ"מ שנמכר על ידם. בעניין זה ראו גם סעיף להלן. 72

75 שינויים מהותיים הצפויים בחלקו של התאגיד ובתמהיל להערכת סופרגז, לא צפוי שינוי מהותי בחלקה של סופרגז בשווקי השיווק והאספקה של גפ"מ ללקוחות ביתיים וללקוחות מסחריים ומוסדיים. כפי שפורט, סופרגז מתעתדת להרחיב את תחומי פעילותה ולפתח פעילות בתחום הגז הטבעי. כניסה עתידית של גז טבעי לשוק הישראלי עתידה לשרת גם צרכנים אשר סופרגז מספקת להם גפ"מ והחשש הוא שלקוחות אלו יחדלו מלהיות לקוחותיה של סופרגז בתחום של שיווק והפצת גפ"מ. לפיכך, סופרגז מעריכה שכניסה עתידית של גז טבעי לשוק הישראלי עלולה להשפיע על כמויות הגפ "מ אשר ישווקו על ידי סופרגז. יחד עם זאת, סופרגז שואפת לפצות על אובדן לקוחות הגפ"מ והקיטון הצפוי בכמות מכירת גפ"מ כאמור, באמצעות שיווק גז טבעי. המידע בסעיף זה הוא מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המתבסס על מידע הידוע לסופרגז במועד הדו"ח, על הערכות ואומדנים סובייקטיביים של סופרגז בהתחשב בניסיון העבר שלה ועל כוונותיה ותוכניותיה במועד הדו"ח. יתכן שאלה לא יתממשו במידה ויחולו שינויים בתוכניות ובכוונות סופרגז כאמור, מכל סיבה שהיא לרבות מבנה השווקים, ההסדרות הרגולטוריות והסטטוטוריות בתחום, זמינות הגז הטבעי ומחירו, התחרות, הערכות סופרגז ביחס לכדאיות העסקית או בשל התממשותם של איזה מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 13 להלן פילוח הכנסות הכנסות סופרגז מפעילות שיווק ואספקת גפ"מ אינן עולות על שיעור של 10% הכנסותיה של החברה. מסך הרווח הגולמי של תחום הפעילות של סופרגז לשנים 2010, 2011 ו 2009 היה 171,105 אלפי ש"ח, 155,006 אלפי ש"ח ו 143,104 אלפי ש"ח, בהתאמה. העלייה ברווח הגולמי בשנת 2011 נבעה בעיקר מגידול בכמויות הגז שנמכרו. בנוסף נבעה העליה ברווח הגולמי בשנה זו, כמו גם בשנת 2010, מרכישת סניפים על ידי סופרגז ומקיטון בהפחתת השקעות מוצרים ושירותים חדשים חלוקת גז טבעי בעקבות זכייתה של סופר NG במכרז להקמת והפעלת רשת חלוקת גז טבעי באזור המרכז, בחודש נובמבר 2009 ניתן לסופר NG רישיון להקמת רשת חלוקת גז טבעי באזור המרכז ולהפעלתה למשך 25 שנים. על פי תנאי הרישיון, סופר NG תקבל את הכנסותיה מדמי חיבור חד פעמיים ומתעריף דמי החלוקה לפי גודל הלקוח (היקף צריכת גז טבעי) כמפורט ברישיון. בחודש נובמבר 2010, חתמה סופר NG על הסכם עם החברה הממשלתית נתיבי הגז הטבעי בע"מ (להלן:"נתג"ז"), להזמנת ארבע תחנות להפחתת לחץ PRMS לצורך חיבור מערכת ההולכה למערכת החלוקה. הקמת ה,("PRMS") תבוצע בשנים הקרובות על ידי נתג"ז, או מי מטעמה והיא אף תתפעל אותם. למועד הדוח מבצעת סופר NG פעילויות של תכנון והקמה. על פי הוראות הרישיון שניתן לסופר,NG היא מחויבת להשקיע בהקמת רשת החלוקה סך של כ 160 מיליון ש"ח, שיפרסו על פני 8 שנים, בהתאם לאבני הדרך שנקבעו ברישיון. על פי ההצעה, באבן הדרך הראשונה סופר NG אמורה להשקיע 40% מסך ההשקעה בשנתיים הראשונות ממועד הרישיון ובתנאים על פיו. לטובת פעילות סופר NG נתנו בעלי מניותיה, בהתאם לאחזקותיהם, ערבות לטובת רשות הגז הטבעי בהתאם לתנאי המכרז והרישיון. 73

76 בחודש אוקטובר 2009 פרסם משרד התשתיות הלאומיות מכרז להקמתה והפעלתה של רשת חלוקה לגז טבעי באזור הדרום. ביום 18 באפריל 2010 הגישה סופר אנ.ג'י. דרום חברה לחלוקת גז טבעי בע"מ (להלן:" סופר NG דרום"), בבעלות משותפת, בחלקים שווים, של סופרגז ושפיר, הצעה במכרז. הצעתה נפסלה והצעתה של גז טבעי דרום בע"מ הוכרזה כזוכה. סופר NG דרום הגישה עתירה מנהלית לבית המשפט. ביום 27 בדצמבר 2011 נדחתה העתירה על ידי בית המשפט שיווק גז טבעי גז טבעי הנו תערובת של גזים שהמרכיב העיקרי בה הוא מתאן,CH4 מבארות ומוזרם ישירות לצרכן באמצעות צנרת. המופק בכוונת סופרגז לפעול לשיווק ואספקה של גז טבעי ללקוחות תעשייתיים ומוסדיים אשר מיועדים להתחבר לרשת החלוקה. לשם כך החלה סופרגז לבצע הכנות הנדרשות לשם ביצועה של פעילות זו, ובכלל זה איתור לקוחות פוטנציאליים והתקשרות עמם בהסכמים מתאימים. נכון למועד פרסום הדוח התקשרה סופרגז עם מספר לקוחות בחוזים לאספקת גז טבעי ייצור חשמל סולארי בטכנולוגיה פוטו וולטאית סופרגז פועלת, באמצעות תאגידים בשליטתה, לייזום ולהקמה של מתקנים לייצור חשמל סולארי באמצעות מתקנים פוטווולטאיים, בכוונת סופרגז לבצע את ההקמה וההפעלה באמצעות קבלני משנה. מתקנים בינוניים בחודש ינואר 2010 פרסמה הרשות לשירותים ציבוריים חשמל, הסדרה הנוגעת למתקנים לייצור אנרגיה בשיטה פוטווולטאית מעל הספק של.300MW המתחברים לרשת החשמל, בהיקף כולל של 12MW ועד 50KW סופרגז, באמצעות חברות בנות ושותפויות בשליטתה הגישה מספר בקשות לרישיונות מותנים כהגדרתם בהסדרה, שחלקם אושרו והיא מתקדמת במסלול האישורים הנוספים הנדרשים להקמת המערכות. לסופרגז, באמצעות חברותבנות ושותפויות שבשליטתה, רישיונות מותנים להקמת מתקני ייצור חשמל סולארי המתחברים לרשת החלוקה בהיקף כולל של כ MW אישורים תעריפיים מותנים ליצור חשמל בהיקף של כ MW ואישור תעריפי קבוע בהיקף של.0.45 MW בשנתיים הבאות מתעתדת סופרגז להשקיע בהקמת מתקנים כאמור, השקעות בסכומים שעשויים להיות מהותיים. אולם, מועד מימושם והיקפם אינו ידוע שכן הוא מותנה בקבלת אישורים ורישיונות סטטוטוריים שונים. ביום 14 בדצמבר 2011 הודיעה רשות החשמל על הפחתת התעריפים המשולמים בעבור החשמל המיוצר באמצעות מערכות פוטו וולטאיות בינוניות, כך שתעריף הבסיס יעמוד על 1.09 ש"ח לכל קוט"ש מיוצר (על פי מנגנון הצמדה) (זאת במקום 1.44 ש"ח ו 1.37 ש"ח במקור) ויופחת בהתאם לשיעורי ההפחתה שנקבעו על ידי הרשות במשך השנים. מתווה הפחתת התעריף לא יחול על הפרויקטים אשר עמדו בתנאים הנדרשים עד לתאריך השימוע והוגשו עד ליום 31 בדצמבר מתקנים קטנים סופרגז הקימה מתקנים קטנים (מתחת להספק של (50KW לייצור אנרגיה בשיטה פוטו וולטאית. עד למועד הדוח הוקמו מתקנים בהיקף של.375 KW מכרז אשלים ביום 13 בספטמבר הגישה החברה את הצעתה במכרז שפרסם משרד האנרגיה והמים לתכנון, מימון, הקמת, תחזוקת והעברת תחנת כוח סולארית באשלים שבנגב (מכרז.(BOT תחנת הכוח תפעל בשיטה פוטווולטאית (PV) ותייצר חשמל בהספק של.30MW לאחר מועד הדוח, ביום 6 במרס 2012 קבלה החברה הודעה כי הצעתה לא זכתה

77 מכרזי קרקע בחודש אוקטובר 2011 פרסם מינהל מקרקעי ישראל שלושה מכרזי קרקע להחכרת מגרשים באזור הדרום לתקופה של 24 שנים ו 11 חודשים לטובת הקמת מערכות פוטו וולטאיות. רשות החשמל הקצתה מכסה ייעודית בהיקף של 60 MW מותקן, אשר יצטרפו למכסת המתקנים הבינוניים אשר פורסמה בחודש ינואר 2010, ראה סעיף לעיל. סופרגז באמצעות חברות בת בשליטתה, הגישה הצעות לשניים מהמגרשים וזכתה בשניהם. האחד במצפה רמון שטחו כ 105 דונם והסכום שהוצע בגינו כ 14 מיליון ש"ח להקמת מערכת בהספק של כ 4 MW והשני בעין עברונה ששטחו כ 69 דונם תמורת סך של כ 18.7 מיליון ש"ח להקמת מערכת בהספק מותקן של 5. MW התעריף שישולם עבור החשמל שייוצר עומד על ש"ח לכל קוט"ש שיוזרם לרשת. התעריף יופחת ב 10% ביום 31 בדצמבר 2012, ככל שלא יינתן עד אז אישור תעריפי. לאחר מועד הדוח, בחודש ינואר 2012 הוגשו שתי עתירות מנהליות כנגד זכייתה של סופרגז. ביום 8 בפברואר 2012 הורה בית המשפט על מחיקת העתירות וביטול צווי ביניים שניתנו בהליך והותיר על כנה את זכיית סופרגז מובהר ומודגש בזאת, כי המידע הנוגע לפעילותה של סופרגז בתחום הגז הטבעי ובתחום ייצור חשמל סולארי, המפורט בפרק זה לעיל, הוא מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המתבסס על מידע הידוע לסופרגז במועד הדו"ח, על הערכות ואומדנים סובייקטיביים של סופרגז בהתחשב בניסיון העבר שלה ועל כוונותיה ותוכניותיה במועד הדו"ח. ייתכן שאלה לא יתממשו היה ויחולו שינויים בתוכניות ובכוונות סופרגז כאמור, מכל סיבה שהיא, לרבות מבנה השווקים, ההסדרות הרגולטוריות והסטטוטוריות בתחום, זמינות הגז הטבעי ומחירו, התחרות, הערכות סופרגז ביחס לכדאיות העסקית או בשל התממשותם של איזה מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 13 להלן לקוחות תחומי הפעילות לקוחות תחום הפעילות בתחום שיווק ואספקת גפ"מ מספקת סופרגז גפ"מ לקשת רחבה של לקוחות ביתיים (משקי בית פרטיים), מסחריים, ומוסדיים שונים, ובכלל זה לקוחות מתחומי החקלאות, התעשייה והמסחר. הגפ"מ נרכש על ידי הלקוחות לצורך בישול, הסקה, הפעלת תנורים ומבערים שונים. בתחום פעילות זה סופרגז אינה תלויה בלקוח בודד או במספר מצומצם של לקוחות, אשר אובדנם ישפיע באופן מהותי על תחום פעילות זה. כמו כן, לסופרגז אין לקוח בודד בתחום פעילות זה שההכנסות ממנו מהוות 10% או יותר מסך ההכנסות של החברה נכון ליום 31 בדצמבר יחד עם זאת, יצוין כי סופרגז מוכרת גפ"מ בהיקפים גדולים ללקוחות מוסדיים, כגון גופים ממשלתיים ולחברות תעשייתיות גדולות. בדרך כלל, ככל שהיקפי הרכישה של הלקוח גדולים יותר שיעורי הרווחיות מהמכירות לו קטנים יותר. 75

78 התפלגות המכירות בתחום הגפ"מ לפי סוגי לקוחות להלן טבלה המתארת את התפלגות מכירות בתחום הפעילות של שיווק גפ"מ בשנים 2011, 2010 ו 2009, בחלוקה לפי סוגי לקוחות וכן את שיעורן מסך ההכנסות מתחום פעילות זה באותה התקופה : סוג הלקוח לקוחות מוסדיים, ממשלתיים מסחריים ועסקיים שיעור מסך שיעור מסך מכירות הכנסות מכירות הכנסות מכירות באלפי ש"ח תחום באלפי ש"ח תחום באלפי ש"ח הפעילות הפעילות 46% 178,827 50% 211,951 51% 264,079 שיעור מסך הכנסות תחום הפעילות 54% 214,205 50% 215,629 49% 250,622 לקוחות ביתיים 100% 393, % 427, % 514,701 סה "כ ותק הלקוחות בתחום הגפ"מ לקוחות הגפ"מ לצריכה ביתית מתאפיינים בנאמנות לספק הגז. לפיכך, על אף שעל פי הוראות הדין לא ניתן ליצור בשוק זה הסכמים מחייבים ארוכי טווח, הרי שבפועל, אספקת הגז ללקוחות לצריכה ביתית נמשכת בדרך כלל תקופות ארוכות. בשוק שיווק הגפ"מ ללקוחות מוסדיים ומסחריים, מתקשרת סופרגז עם גופים עסקיים ומוסדיים בהסכמים, המחייבים השקעות רבות לתקופות שונות הנגזרות מכמות ההשקעה ומכמויות הצריכה הצפויות של הלקוחות, אשר פעמים רבות הינן בהיקף של כחמש עד כשבע שנים. בנוסף, לעיתים, מתקשרת סופרגז בהסכמים עם לקוחות בעקבות זכייה במכרזים לתקופות שהינן בדרך כלל בהיקף של כשלוש שנים עד כחמש שנים שיווק והפצה אחסון, מילוי וניפוק גפ"מ סופרגז מפעילה שני מתקנים לוגיסטיים ראשיים לאחסון וניפוק גפ"מ: (1) מתקן אחסון, ומילוי למיכלים ניידים ומיכליות כביש וחלוקה, הממוקם בקרית אתא בצמוד לבז"ן. מתקן זה גם משמש כמרכז לוגיסטי משני באזור הצפון וכן כמרכז הפצה למיכלי גז ניידים לאזור הצפון, לעניין זה ראו גם סעיף להלן; (2) מרכז לוגיסטי מרכזי ממוקם באזור התעשייה ברמלה, המשמש לאחסון בלוני גז, ציוד ואביזרי גז. המרכז הלוגיסטי משמש גם כמרכז הפצה למיכלי גז ניידים לאזור המרכז והדרום. בנוסף, חוכרת סופרגז נפח אחסון של מאות טונות במתקני קצא"א באשקלון, המאפשר לה אגירת מלאי גפ"מ ועל ידי כך הקטנת יבוא הגפ"מ בעונת החורף. בנוסף, כפועל יוצא של השימוש בצוברים המוצבים ומותקנים בחצרי הלקוחות לצורך אספקת גפ"מ ללקוחות, סופרגז מאחסנת גפ"מ גם בצוברים אלה המותקנים בחצרי הלקוחות

79 אספקת גפ"מ ללקוחות אספקת הגפ"מ ללקוחות סופרגז נעשית בפריסה ארצית במספר דרכים באמצעות סניפי סופרגז, באמצעות סוכנויות בשליטת סופרגז או באמצעות מפיצים וסוכנים עצמאיים. בשנת 2011 התקשרה סופרגז בהסכם להפסקת פעילותו של מפיץ אשר תפעל עבור סופרגז שני אזורים. בשנת 2010 התקשרה סופרגז בהסכמים להפסקת פעילותם של שני מפיצים. סופרגז מבצעת בעצמה את אספקת הגז ללקוחות להם סופק הגז על ידי המפיצים האמורים. מכירות גפ"מ ללקוחות הביתיים מתבצעות גם באמצעות מוקד טלפוני, הממוקם במשרד הראשי של סופרגז בנתניה, המשרת את לקוחות סניפי סופרגז בתל אביב, חיפה וירושלים. בשאר האזורים בהם פועלת סופרגז, מכירת הגפ"מ מתבצעת באמצעות נציגי שירות בסניפים ובסוכנויות הרלוונטיים לאותו אזור, הן באמצעי התקשרות טלפוניים והן בנקודות המכירה עצמן. אספקת הגז ללקוחות מתבצעת באמצעות הובלה של מכלי גז ניידים (בקיבולות של 12 ק"ג ו 48 ק"ג), ואספקה ומילוי של גז במיכלי צובר נייחים המצויים בחצרי הלקוחות. ההובלה מבוצעת בעיקרה על ידי קבלני משנה של סופרגז שיווק גפ"מ בכל הנוגע לשיווק הגפ"מ, מבצעת סופרגז פעולות שיווק באמצעות אנשי שיווק, סוכנויות בשליטת סופרגז וסוכנים ומפיצים עצמאיים אשר פועלים לאיתור לקוחות ולהתקשרות עמם. לסופרגז 16 סניפים הנותנים שירות באזורים שונים בארץ וכמו כן שתי סוכנויות שהן חברות בנות בשליטתה (בבעלות משותפת עם צדדים שלישיים). כמו כן, לסופרגז 15 סוכנים ומפיצים עצמאיים. שיווק הגפ"מ ללקוחות הביתיים נעשה באמצעות מוקד לקוחות, אנשי שיווק של סופרגז, סוכנויות בשליטת סופרגז, סוכנים ומפיצים עצמאיים. השיווק והמכירה ללקוחות מוסדיים גדולים, שההתקשרות עמם נעשית בדרך כלל על פי מכרז ארצי, מתבצעת על ידי אנשי השיווק של סופרגז. להערכת החברה, לסופרגז אין תלות מהותית בצינורות השיווק וההפצה שאינם בשליטתה המלאה כמפורט לעיל, והיא איננה צופה שאובדנם ישפיע לרעה באופן מהותי על פעילותה בתחום הגפ"מ או שתיגרם לה תוספת עלות מהותית כתוצאה מהחלפתם. המידע האמור הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המתבסס על מידע הידוע לסופרגז במועד הדו"ח, על הערכות ואומדנים סובייקטיביים של סופרגז בהתחשב בניסיון העבר שלה ועל כוונותיה ותוכניותיה במועד הדו"ח תחרות תנאי התחרות בתחום הפעילות על פי נתוני משרד האנרגיה והמים, במועד הדו"ח קיימות בתחום אספקת הגפ"מ 36 חברות הרשומות כ"ספקיות גז". מתוכן, 27 חברות עוסקות בשיווק גפ"מ. חלק מן החברות האמורות מתחרות על מכירות ללקוחות מסוג מסוים בלבד ואילו חלקן האחר מתחרות על מכירות לכל סוגי הלקוחות, פרטיים, מסחריים ומוסדיים

80 בתחום שיווק הגפ"מ קיימות ארבע חברות גז גדולות. סופרגז מעריכה כי נתח השוק שלה בתחום הפעילות הנ"ל הינו כ 18%. הערכות סופרגז מבוססות על בסיס הערכות פנימיות בלבד ואין כל וודאות שהערכות סופרגז הינן נכונות ומדויקות. תחום השיווק והאספקה של גפ"מ מתאפיין בכך שהפעילות בו כרוכה בהשקעות כספיות ניכרות. זאת, בין היתר, בשל דרישות רגולטריות רבות, לרבות של המשרד להגנת הסביבה, ובשל הצורך לעמוד בדרישות בטיחות גבוהות. לעניין החוק לקידום התחרות במשק הגז ראו סעיף להלן שמות המתחרים המשמעותיים בתחומי הפעילות להערכת סופרגז, מתחריה העיקריים בתחום הפעילות של שיווק והפצת גפ"מ הינם: פזגז (1993) בע"מ, החברה האמריקאית ישראלית לגז בע"מ (הידועה בשם אמישראגז), דורגז החדשה בע"מ, ש.א.מ. מרכז הגז בע"מ וגז יגל חברה לשיווק והפצת גז (1996) בע"מ התמודדות עם התחרות בתקופה הרלוונטית לדו"ח ובהמשך למדיניות סופרגז בשנים הקודמות, בתחום השיווק והאספקה של גפ"מ המשיכה סופרגז להשקיע מאמצים ואמצעים רבים להרחיב את היקף וקשת לקוחותיה מכל הסוגים. במסגרת מדיניות זו, משתתפת סופרגז במכרזים שונים על מנת להרחיב גם את קשת לקוחותיה המוסדיים. במסגרת ההתמודדות עם התחרות בתחום זה, נותנת סופרגז ללקוחותיה הנחות, (ש"כן מאחר והמוצר המשווק על ידה ועל ידי כל המתחרים בשוק הינו אחיד ,"commodity דהיינו מוצר שזהה לזה המסופק על ידי המתחרה ואשר אינו מקנה לו ערך מוסף), הפרמטרים העיקריים אותם הלקוח מביא בחשבון בעת בחירת הספק הינם: ידע מקצועי, אמינות אספקה, בטיחות שירות ומחיר המוצר. סופרגז משקיעה מאמצים לשיפור השירות ללקוחותיה, בין היתר, באמצעות שיפור הזמינות, הבטיחות, והאמינות. כמו כן פועלת סופרגז באופן שוטף להעמקת הידע המקצועי של כלל עובדיה ועובדי הסוכנויות והמפיצים שלה עונתיות צריכת גפ"מ במהלך השנה מושפעת מעונתיות. זאת, מאחר והוא משמש, בין היתר, לחימום (ובכלל זה לחימום מים) ולהסקה. לפיכך, מכירות הגפ"מ גבוהות יותר ברבעון הראשון והרביעי מאשר ברבעון השני והשלישי בשל השפעות החורף. להלן נתונים בדבר שיעור מחזור המכירות הרבעוני מסך המחזור השנתי: רבעון 1 שיעור מחזור 30% 119,693 31% 130,738 31% 160,863 רבעון 2 שיעור מחזור 21% 84,111 22% 95,494 22% 113,065 רבעון 3 שיעור מחזור 20% 77,306 20% 85,649 20% 100,713 רבעון 4 שיעור מחזור 29% 111,922 27% 115,699 27% 140, רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים מתקני ניפוק ואחסון לסופרגז שני מתקנים לוגיסטיים והאספקה של גפ"מ: עיקריים, המשמשים את פעילות השיווק

81 א( ב( ( מתקן אחסון, מילוי וחלוקה בקרית אתא בשטח כולל של כ 15 דונם. שטח זה חכור על ידי סופרגז ממנהל מקרקעי ישראל. המתקן כולל מחסני גפ"מ בעלי נפח אחסון כולל של כ 780 טון בצוברים וכ 250 טון במיכלים. בעקבות הסכמות עם המשרד להגנת הסביבה, מנצלת סופרגז בפועל בעת האחרונה כ 20% מכושר האחסון של המתקן. בעניינו של מתקן זה בקרית אתא ומגבלות בנוגע לשימוש בו, ראו גם סעיף לעיל וסעיף להלן. ( מרכז לוגיסטי מרכזי הממוקם באזור התעשייה ברמלה בשטח כולל של כ 4.4 דונם. שטח זה חכור על ידי סופרגז ממנהל מקרקעי ישראל. מתקן זה כולל שני מחסנים לאחסון בלוני גפ"מ בעלי נפח אחסון כולל של 100 טון, מחסני ציוד, מחלקת חימום והסקה, בית מלאכה, מעבדה ומפעל לעיבוד שבבי. בעניין זה ראו גם סעיף לעיל נכסי נדל"ן הנהלת סופרגז וכן מוקד שירות הלקוחות שלה פועלים מבניין משרדים בעיר נתניה. הבניין איננו בבעלות סופרגז. המשרדים מהם פועלת סופרגז נשכרו על ידה מבעלי הנכס (להלן: "משרדי סופרגז"). השטח הכולל של משרדי סופרגז הינו כ 3,000 מ"ר כולל שטחים נלווים המשמשים לחניות ומחסנים. במשרד מחזיקה סופרגז, בין היתר, רכוש קבוע נוסף הכולל, מחשבים, ריהוט וציוד משרדי. מעבר לאמור שוכרת סופרגז מגרשים וחנויות ברחבי הארץ המשמשים אותה לצורכי משרדי סניפיה ומחסני גז מורשים. בנוסף, לסופרגז נכסי נדל"ן, בהיקף זניח, אשר חלקם חכורים, חלקם שכורים וחלקם בבעלותה ומושכרים לצדדים שלישיים. בנוסף, כאמור בסעיף לעיל, זכתה סופרגז במכרזי קרקע ובהתאם לכך חתמה על הסכמי הרשאה ומתעתדת, ככל שתפעל בהתאם לתנאי המכרזים, לחכור את הקרקעות ציוד אצל לקוחות הגפ"מ סופרגז נוהגת להשאיל ללקוחות הגפ"מ ציוד המשמש לצורך אספקת הגפ"מ ללקוחות, כגון: מיכלי גז נייחים או ניידים, מונים, וסתים וציוד גז נוסף, המותקנים אצל לקוחות סופרגז (הן הלקוחות הביתיים והן הלקוחות המסחריים והמוסדיים). על פי רוב, בתום ההתקשרות על הלקוח להשיב לסופרגז את הציוד שהושאל לו. להבטחת השבת הציוד המושאל כאמור, לרוב (אך לא תמיד), מפקידים לקוחותיה הביתיים של סופרגז בידיה פיקדון כספי בסך שאינו עולה על הקבוע בדין, אשר מוחזר ללקוחות אלו עם השבת הציוד המושאל וביצוע גמר התחשבנות בגין חובותיהם השוטפים, כאשר הוא צמוד מדד בהתאם להוראות הדין כלי רכב סופרגז משתמשת באופן שוטף בצי של משאיות לחלוקת מכלים, מכליות אחודות לחלוקת גז למכלים נייחים וכמו כן צי של כלי רכב לצורך מתן שירות שוטף לכלל לקוחותיה ברחבי הארץ חלוקת המיכלים הניידים והגז למיכלים נייחים מתבצעת על ידי סופרגז, באמצעות קבלני משנה והן באמצעות עובדיה שלה. הן מערכות מחשוב בניהול פעילותה בתחום הפעילות מסתייעת סופרגז במערכת ERP המשמשת לניהול ספרי החברה, רישום המכירות, מעקב אחר לקוחות, מסלקה, מעקב אחר מלאים ורכוש קבוע, מערכת הגזברות והבנקים וכדומה. 79

82 מיכלי גז בבעלות סופרגז כ 500 אלף מיכלי גז ניידים וכ 12,000 מיכלי גז נייחים, המשמשים אותה לצרכי אספקת ומכירת גפ"מ ללקוחותיה נכסים לא מוחשיים סימני מסחר השם: "סופרגז חברה ישראלית להפצת גז בע"מ", רשום כסימן מסחר. הכולל את הלוגו של סופרגז, "מקלחום", הינו סימן מסחר רשום של סופרגז לצורך שיווק מחממי מים. השם: "סופרגז טבעי" והשם "סופרגז טבעי מקבוצת עזריאלי" הכולל את הלוגו של סופרגז טבעי בע"מ רשום כסימן מסחר. חשיבות רישומם של סימני המסחר לסופרגז הינה רבה, שכן באמצעותם מזהים את סופרגז כחברה ותיקה, המוכרת לצרכן הישראלי ובעלת מעמד דומיננטי בשוק הישראלי בתחום הפעילות יצוין כי תוקפו של סימן מסחר בישראל הינו לתקופות מוגבלות הקבועות בחקיקה וניתן לחידוש בתום כל תקופה. להערכת החברה, אורך חייו של סימן המסחר "סופרגז" הינו רב שנים לנוכח שנות השימוש הרבות בסימן זה ומעמדו הדומיננטי בשוק. העלויות שהושקעו בשנים האחרונות ברישום סימני המסחר אינן מהותיות עבור החברה. כמו כן, בספרי סופרגז לא רשומים סכומים כלשהם בגין הנכסים הלא מוחשיים המתוארים לעיל רישיונות לסופרגז רישיון ספק גז מטעם משרד התשתיות הלאומיות לרכישת גפ"מ ושיווקו במכלים מיטלטלים ונייחים, אחסון גפ"מ במיכלים מיטלטלים, הובלת גפ"מ, מילוי גפ"מ במכלים מיטלטלים ואחסון גפ"מ בצובר, רכישת גפ"מ ושיווק במכלים שלא למילוי חוזר ורכישת גפ"מ ושיווקו לכלי רכב המונעים בגז בתחנות תדלוק. כמו כן, לסופרגז לבית בע"מ, שהינה חברה בת של סופרגז בבעלות מלאה, רישיון ספק גז לרכישת גפ"מ ושיווקו במכלים מיטלטלים ונייחים. לסופרגז היתרים להקמת והפעלת מחסני גפ"מ ברחבי הארץ, ובכללם למרכז הלוגיסטי של סופרגז ברמלה ולמתקן המילוי, האחסון והחלוקה של סופרגז בקרית אתא. מזה מספר שנים שלמתקן בקרית אתא אין רישיון עסק וזאת בשל סירובה של הרשות המקומית להעניק רישיון עסק, כאמור. בהקשר זה יצוין כי ביום 26 באוקטובר 2011 הגישה עירית קריית אתא שני הליכים כנגד סופרגז בבית המשפט לעניינים מקומיים בקריות כתב אישום על פי חוק רישוי עסקים כנגד סופרגז והדירקטורים בה בגין הפעלת חוות הגז ללא רישיון עסק ובקשה למתן צו הפסקת עיסוק בעסק במסגרתה מבוקש כי יינתן כנגד סופרגז צו אשר יורה לה להפסיק באופן מיידי את פעילות חוות הגז בשל היעדר רישיון עסק. בהליך הראשון נקבע דיון לחודש יולי בהליך השני, לאחר מועד הדוח, ביום 29 בינואר 2012 דחה בית המשפט את בקשת העירייה. לעניין הליכים משפטיים נוספים הנוגעים לחוות הגז ולתנאים הנדרשים להמשך פעילותה ראה גם בסעיף להלן וביאור 39 לדוחות הכספיים כל אחד מן הרישיונות הנזכרים הנו לתקופה מוגבלת הקבועה ברישיון וניתן לחידוש בסיומה. סופרגז פועלת הן לעמידה בתנאי הרישיונות והן לחידושם עם סיום תקופות תוקפם בנוסף לאלו מחזיקה סופרגז אישורי מפעל חיוני, ראה סעיף להלן. 80

83 לסופר NG הוענק רישיון להקמה והפעלה של רשת חלוקת גז טבעי באזור המרכז, כהגדרתו ברישיון.לעניין זה ראו סעיפים ו לעיל. סופר סולאר פרויקטים בע"מ, חברה בת בשליטה מלאה (100%) של סופרגז, מחזיקה, באמצעות חברות בנות שלה ושותפויות שבשליטתה המשותפת, ברישיונות מותנים להקמת מתקני ייצור חשמל סולארי המתחברים לרשת החלוקה בהיקף כולל של , MW אישורים תעריפיים מותנים לייצור חשמל בהיקף MW ואישור תעריפי קבוע בהיקף של MW כולם מטעם הרשות לשירותים ציבוריים חשמל. לעניין זה ראו סעיף לעיל הרישיונות המותנים והאישורים התעריפיים המותנים הינם חלק מאבני הדרך אשר הותוו על ידי הרשות לשירותים ציבוריים חשמל לקראת קבלת רישיון קבוע לייצור חשמל הון אנושי תיאור המבנה הארגוני נכון למועד הדו"ח, מועסקים בסופרגז כ 300 עובדים, כולל 6 בכירה. להתפלגות תפקידי העובדים ראו סעיף להלן. עובדי הנהלה מנכ"ל סופרגז כפוף גרנית. לדירקטוריון סופרגז. יו"ר דירקטוריון סופרגז הינו מנכ"ל

84 תרשים המבנה הארגוני להלן תרשים המתאר את המבנה הארגוני של סופרגז למועד הדו"ח: * היועצת המשפטית מועסקת על ידי משרד עורכי דין חיצוני. 82

85 כ( התפלגות העובדים לפי תפקידים להלן פירוט התפלגות העובדים בסופרגז סופרגז), נכון למועד הדו"ח: לפי תפקידים (כולל עובדים בסוכנויות בשליטת תפקיד נושאי משרה ועובדי הנהלה בכירה שיווק ומכירות כספים מחשוב משאבי אנוש ומנהל הנדסה תפעול ורכש סה"כ עובדים מס' עובדים מס' עובדים מס' עובדים שינויים מהותיים שחלו במצבת העובדים בתקופת הדו"ח לא חלו שינויים מהותיים במצבת העובדים בתחום הפעילות השקעות סופרגז באימונים והדרכה סופרגז מקיימת הכשרות מקצועיות והדרכות לעובדיה בהתאם לתפקיד העובד ולצורכי סופרגז. עובדי סופרגז, משתתפים, בין היתר, בתערוכות, ימי עיון והשתלמויות בנושאים שונים הנוגעים לסופרגז. הדרכות בנושאי בטיחות, אש, עבודה בגובה וכיו"ב נערכות בהתאם לחובות הקבועות בחוק. כמו כן, ניתן דגש מיוחד להדרכות בתחום בטיחות ושירות הטבות וטיבם של הסכמי העסקה 124 עובדים המועסקים על ידי סופרגז מועסקים על פי הוראות הסכמים קיבוציים. הסכם העבודה הקיבוצי המפעלי של סופרגז הוארך, לאחר מועד הדוח בחודש ינואר 2012 והוא בתוקף עד לחודש ספטמבר קיימים הסכמים קיבוציים כלליים החלים על כלל עובדי החברה, שאינם מועסקים באמצעות חוזה עבודה אישי, מכוח חברותה בהתאחדות התעשיינים בישראל, הנוגעים, בין היתר, לתנאי השכר, למעבר לשבוע בן 45 שעות ב 5 ימי עבודה, לתשלום קצבת הבראה, ימי מחלה, ימי חופשה ולהחזר הוצאות נסיעה לעבודה וממנה. כמו כן, כאמור, על העובדים חלים גם הסכמים קיבוציים מיוחדים. הסכמים אלו מתעדכנים מעת לעת במשא ומתן בין וועדי העובדים ונציגי ההסתדרות לבין ההנהלה. חלק מעובדי תחום הפעילות, עליהם חלים ההסכמים הקיבוצים, ושאינם מועסקים על פי הסכמי עבודה אישיים, הינם עובדים קבועים. חלקם, מועסקים בתקופת ביניים בת 5 שנים, בסיומה יקבע האם הם יועברו לסטאטוס של עובדים קבועים. מיעוט העובדים הינם במעמד של עובדים ארעיים ושכרם נקבע עלפי שעות העבודה בפועל. מתוקף חברותה של סופרגז בהסכם התאחדות התעשיינים מבוטחים כל עובדיה בביטוח פנסיוני מקיף. העובדים הכפופים להסכם הקיבוצי המפעלי נחלקים לעובדי דור א' (34 עובדים), הזכאים להטבות מיוחדות ולעובדי דור ב' 90 עובדים), שתנאי העסקתם משופרים במעט מהקבוע בחוק. עובד שנקלט במעמד דור ב', יוגדר כעובד בניסיון למשך תקופה של חמש שנים שבסופה יוגדר כעובד קבוע ביחס לעובדים האמורים מתקיימים דיוני שכר אחת לשנה, לקידום מקבלים תוספות שכר. והעובדים הזכאים תנאי עבודתם של יתר העובדים, הכוללים גם את נושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה בתחום הפעילות, מוסדרים באמצעות חוזי עבודה אישיים, הכוללים

86 כיסויים פנסיונים או ביטוחי מנהלים במסלולים שונים, קרן השתלמות, זכאות לחופשה, דמי הבראה וימי מחלה, השתתפות בהוצאות טלפון נייד, החזר הוצאות אש"ל, תקופת הודעה מוקדמת להתפטרות ולפיטורים, שמירה על סודיות ואי תחרות. חלק מעובדים אלו זכאים לרכב התחייבויות בגין סיום יחסי עובדמעביד התחייבויות סופרגז ביחס לעובדי תחומי פעילות אלו בגין סיום יחסי עובדמעביד מכוסות עלידי תשלומים שוטפים לחברות ביטוח בגין פוליסות ביטוח מנהלים, קרנות פנסיה וקופות גמל, ובאמצעות הפרשה בדוחות הכספיים של סופרגז המשקפים את התחייבויותיה האקטואריות שלסופרגז, שאינן מכוסות כאמור תוכנית תגמול לעובדים ביחס לעובדים על פי חוזים אישיים, סופרגז מתמרצת את עובדיה, בין היתר, בהתבסס על השגת יעדים בהתאם לתפקיד ולדרג העובד. היעדים נגזרים מתוך תוכניות העבודה של הקבוצה. תכניות התגמול אינן קבועות בהסכמי העבודה האישיים ומשתנות משנה לשנה הלוואות לעובדים סופרגז מעמידה לעובדיה הלוואות בהתאם לנהליה הפנימיים, לרבות בהתחשב בגובה שכר העובד. העובדים מחויבים בשווי ריבית, בהתאם לשיעורים הקבועים בפקודת מס הכנסה. יתרת ההלוואות לעובדים למועד הדוח הינה בסכומים לא מהותיים עובדי ההנהלה הבכירה בשנת 2011 לא חלו שינויים במצבת ההנהלה הבכירה של סופרגז. בשנת 2010 חלו שינויים בנושאי המשרה בסופרגז, אשר העיקרי שבהם הנו סיום תפקידו של מר משה אולדק כמנהלה הכללי של סופרגז, אשר פרש לגמלאות ומינויו של מר אייל חנקין לשמש כמנהל הכללי במקומו חומרי גלם וספקים חומרי הגלם העיקריים המשמשים בתחום הגפ"מ חומר הגלם העיקרי בתחום הגפ"מ הוא הגפ"מ. הגפ"מ הנו גז הנוצר במהלך תהליך הזיקוק של הנפט הגולמי. סופרגז רוכשת את הגפ"מ כמוצר מוגמר. לאחר פיצול בתי הזיקוק, מכירת בז"א לפז והפרטת בז"ן, רוכשת סופרגז גפ"מ משני בתי הזיקוק. החל משנת 2007, המועד בו החלו שני בתי הזיקוק לפעול בנפרד, הוסר הפקוח על המחירים של הגפ"מ, ובמקומו מתקיים פיקוח בדרך של דיווח על מחירים, כמויות ורווחיות. בעניין זה ראו גם סעיף להלן. בשל הגידול בצריכת הגפ"מ בחודשי החורף וחוסר היכולת של בתי הזיקוק בישראל לספק כמויות אלו, נוצר מחסור בגפ"מ בחודשי החורף. לפיכך, סופרגז מייבאת גפ"מ. מחיר הגפ"מ המיובא הוא, בדרך כלל, גבוה יותר ממחיר רכישתו מבתי הזיקוק בישראל. ממוצע יבוא הגפ"מ הינו כ 25% מכלל רכישות הגפ"מ על ידי סופרגז. תקנות הגז (בטיחות ורישוי) (החלת תקן 1134), תשס"א 2001, אוסרות על ייצור ויבוא גפ"מ שאינו עומד בתקן ישראלי 1134 (להלן: "תקן הגז"), העוסק בין היתר בהרכב הגפ"מ וקובע את הכמות המותרת המרבית של האולפינים. על פי התקן הנוכחי, ירדה כמות האולפינים המותרת וכפועל יוצא מכך קטנה הכמות של הגפ"מ שבתי הזיקוק בישראל מסוגלים לייצר

87 שיעור רכישותסופרגזמספקים עיקריים בשנים 2010, 2011 ו 2009 רכשה סופרגז מבז"ן כ 42%, כ 31% וכ 26% מכלל הגפ"מ שנרכש על ידה, בהתאמה. בשנים אלו נרכשו מבז"א כ 30% כ, 35% וכ 36% מכלל הגפ"מ שנרכש על ידה, בהתאמה. יתרת הגפ"מ שנרכש על ידי סופרגז באותן השנים נרכש בעיקר מייבוא צורת התקשרות עם ספקים עיקריים מדי חודש מזמינה סופרגז גפ"מ מבז"ן ומבז"א באמצעות מכתב הזמנה. במידה וסופרגז תבקש לרכוש כמויות נוספות, על פי ניסיון העבר, יסכימו בז"ן ובז"א למכור לה במידה ויהיו בידיהן עודפי יצור, בהתאם ובכפוף לדרישות ספקי גז אחרים, וכן בכפוף להוראות תקנות הסדרים במשק המדינה (תיקוני חקיקה) (מכירת גז על ידי בתי זיקוק וספקי גז), תש"ע יחד עם זאת, לעיתים, במיוחד אמורים הדברים בחודשי החורף, בידי בז"ן ובז"א אין בנמצא עודפי יצור. משום כך מבצעת סופרגז ייבוא גפ"מ באופן עצמאי. תנאי התשלום של סופרגז לבז"ן ולבז"א בגין רכישת גפ"מ, הינם שוטף ועוד 15 ימים. כביטחון לפירעון משלמת סופרגז מקדמה, בגינה היא זכאית לריבית תלות בספקים והמוצרים לגביהם קיימת תלות בספקים בשנת הדו"ח לסופרגז, כמו לחברות גז אחרות בישראל, יש תלות בבז"ן ובבז"א כספקיות עיקריות ומרכזיותשל גפ"מ. במקרה בו בז"ן ובז"א לא יספקו לסופרגז את כמות הגפ"מ שהיא מבקשת לרכוש אצלן, וסופרגז תידרש להגדיל את כמות הגפ"מ המיובאת על ידה במישרין, תידרש תקופת היערכות והדבר עשוי להיות כרוך בעלויות נוספות. ייבוא כאמור יהא כפוף ומותנה במציאת פתרון לבעיה קיימת של העדר מקומות אחסון מספיקים לגפ"מ המיובא ואפשרות לפריקתו. עם זאת יצוין, כי בז"ן ובז"א מחויבות על פי דין להימנע מאפליה באספקת גפ"מ ללקוחותיהן. כך, בשנת 2006 אישרה הממונה על הגבלים עסקיים מיזוג בין פז חברת נפט בע"מ לבין בית זיקוק לנפט אשדוד בע"מ, תוך התנייתו בתנאים. במסגרת תנאים אלו קבעה הממונה, בין היתר, שתתקיים הפרדה תאגידית בין בית זיקוק אשדוד לבין פזגז, וכי בית זיקוק אשדוד לא יוכל להפלות לרעה חברות לשיווק גפ"מ, כגון סופרגז, שאינן קשורות אליו. כן, קבעה הממונה, כי פזגז לא תוכל לרכוש מבית זיקוק אשדוד כמות העולה על שיעור רכישותיה בעבר. כל זאת על מנת להבטיח, כי מקורות האספקה של חברות שיווק הגפ"מ המתחרות בפזגז לא ייפגעו. מגבלה זו תחול כל עוד לא נכנס לתוקפו צו האוכף על בית הזיקוק באשדוד לנקוט במדיניות של אספקת הגפ"מ לפי מכסות לחברות השיווק, אשר היה מצוי אותה העת בהליכי חקיקה כמו כן, תקנות הסדרים במשק המדינה (תיקוני חקיקה) (מכירת גז על ידי בתי זיקוק וספקי גז), תש"ע 2009 קובעות מהן המכסות אשר תסופקנה על ידי בתי הזיקוק לחברות שיווק הגז בחודשי מחסור. לעניין תקנות אלו ראו סעיף להלן הון חוזר מדיניות החזקת מלאי מוצרים גמורים בשל מגבלות ייצור הגפ"מ על ידי בתי הזיקוק בישראל אשר כמפורט בסעיף לעיל יוצר מחסור עונתי בגפ"מ בחודשי החורף, לקראת חודשי החורף אוגרת סופרגז מלאי גפ"מ עד כמה שניתן. כמו כן, בשל תנודתיות מחירי הגפ"מ פועלת סופרגז, לאורך כל השנה, לנהל את מלאי הגפ"מ שלה בצורה המיטבית. 85

88 מדיניות אשראי אשראי לקוחות בתחום שיווק גפ"מ ללקוחות ביתיים, בהתאם להוראות הדין בעניין, סופרגז ללקוחותיה אשראי לתקופה של שוטף + 15 ימים. מעניקה בתחום שיווק גפ"מ ללקוחות מסחריים ומוסדיים, מעניקה סופרגז ללקוחותיה אשראי לתקופה ממוצעת של שוטף + 90 ימים. זאת, בין היתר, בהתאם למאפייני הלקוח, היקפי הרכישה, מצב הביטחונות וסוג ההתקשרות עמו אשראי ספקים הספקים העיקריים של סופרגז בתחום הפעילות הנם בז"ן ובז"א. בתי זיקוק אלו מעניקים אשראי לתקופה של שוטף ועוד 15 יום. ממוצע ימי המלאי בשנים 2010, 2011 ו 2009 הינו כ 46 ימים, כ 46 ימים וכ 43 ימים, בהתאמה מדיניות סופרגז ותוכניותיה לטיפול בהון החוזר למועד הדו"ח, לסופרגז הון חוזר בסך של כ 99,965 אלפי ש"ח המורכב מנכסים שוטפים בסך 375,339 אלפי ש"ח בניכוי התחייבויות שוטפות בסך 275,374 אלפי ש"ח. ליום 31 בדצמבר 2010 הסתכם ההון החוזר בסך 131,002 אלפי ש"ח שהורכב מנכסים שוטפים בסך של כ 345,049 אלפי ש"ח בניכוי התחייבויות שוטפות בסך של כ 214,047 אלפי ש"ח. השינוי בהון החוזר נבע מגידול ביתרת הלקוחות עקב הגידול בכמויות שנמכרו והעליה במחיר לצרכן ברבעון האחרון של שנת 2011 בניכוי הגידול בפקדונות מלקוחות, ביתרות הספקים ובאשראי מתאגידים בנקאיים השקעות בכל הנוגע להשקעות הצפויות במתקן בקריית אתא ראו סעיף להלן. בכל הנוגע להשקעות הצפויות בהקמת מערכת החלוקה של סופר NG באזור המרכז ראו סעיף לעיל. בכל הנוגע להשקעות הצפויות בהקמת מתקני חשמל סולאריים ראו סעיף לעיל מימון מקורות מימון סופרגז מממנת את פעילותה בתחום הפעילות בעיקר על ידי אגרות חוב ואשראים בנקאיים קצרי מועד. בממוצע עמדו האשראים הבנקאים לזמן קצר (ללא חלויות שוטפות), לסופרגז בשנים 2010, 2011 ו 2009 על כ 25 מיליון ש"ח, כ 23 מיליון ש"ח ועל כ 26 מיליון ש"ח, בהתאמה. אשראי הספקים עמד בממוצע בשנים , ו 2009 על כ 26 מיליון ש"ח, כ 23 מיליון ש"ח ועל כ 21 מיליון ש"ח, בהתאמה הנפקת אגרות חוב בחודש יולי 2007 הנפיקה חברה בת של סופרגז, אליה הועברו פעילות הגז הביתי וחלק מפעילות הגז המסחרי לשיווק גז במיכלי גז מיטלטלים, למשקיעים מוסדיים בדרך של הנפקה פרטית, אגרות חוב בסך 600 מיליון ש"ח. אגרות החוב מדורגות Aa1 על ידי מידרוג בע"מ. אגרות החוב הן לתקופה של 18 שנה והן נפרעות בתשלומי קרן רבעוניים החל משנת אגרות החוב צמודות למדד המחירים לצרכן בגין חודש מאי 2007 ונושאות ריבית שנתית בשיעור של 4.9%, אשר משולמת אחת לרבעון קלנדרי. בהתקיים עילות מסוימות, כגון שינוי

89 א( א( ה( ב( ד( ב( ג( ו( בשליטה שבעקבותיו יירד הדירוג בשתי דרגות, הריבית תהיה 5.2%. החברה הבת של סופרגז התחייבה לעמידה באמות מידה פיננסיות. אי עמידה באמות המידה האמורות תאפשר לבעלי האג"ח לדרוש האצת הפירעון או פירעון מוקדם כמתואר להלן מקרים בהם לא ניתן למשוך עודפי כספים מחשבון העתודה היה והיחס בין התזרים הפנוי של הפעילות הביתית (תזרים התקבולים הרבעוני מהפעילות הביתית בניכוי הוצאות (גז ואחרות) בממוצע שנתי), לבין התשלום הרבעוני הקרוב למחזיק האג"ח (להלן: "כיסוי החוב") יפחת מ 126.5%. מקרים בהם ניתן לתבוע האצת פירעון האג"ח ( היה ויחס כיסוי החוב יפחת מ 111%. ( היה ושיעור המרווח של פעילות הגז המסחרי במיכלים יפחת מ 12%. מקרים בהם תיתכן העמדה לפירעון מיידי ומימוש בטוחות, כוללים בין היתר ( היה ויחס כיסוי החוב יפחת מ 103% ; ( מקרה של חדלות פירעון; ( היה וסופרגז תאבד את רישיון ספק גז; ( שינוי בשליטה כך שהחברה תחדל לשלוט בסופרגז בקבוצת קנית השלום); (שלא כתוצאה מרה ארגון ( הורדת דירוג מתחת ל Baa1 ; ( אי קיום מעקב דירוג. בנוסף, קיימות עילות להחלפתה של חברת הבת של סופרגז כשרת הגז של סופרגז שעיקרן: יחס כיסוי שפחת מ 106% ; אירועי חדלות פירעון של סופרגז; ואבדן רישיון ספק הגז של סופרגז. כמו כן, שעבדה סופרגז בשעבוד קבוע ראשון ללא הגבלה בסכום, את מניות חברת הבת שלה לטובת הנאמן. לתיאור בטוחות ראו סעיף להלן. יחס הכיסוי למועד הדוח עומד על 196%. הכספים שגויסו על ידי סופרגז בהנפקת האג"ח שימשו בעיקר לפירעון אשראי בנקאי לזמן קצר בחברות בתחומי פעילות תזקיקי הנפט (סופרגז וסונול) ולהחזר הלוואה שהעמידה החברה לסופרגז

90 שיעורי ריביות להלן פירוט שיעור הריבית הממוצע על הלוואות לזמן ארוך והלוואות לזמן קצר, בתוקף בשנים 2010, 2011 ו 2009 ושאינן מיועדות לשימוש ייחודי בידי סופרגז: שהיו חוץ מקורות צמוד בנקאיים מדד מקורות בנקאיים צמוד מדד מקורות בנקאיים שקלי סה"כ התחייבויות פיננסיות ליום 31 בדצמבר 2011: סכום (אלפי ש"ח) זמן ארוך שיעור ריבית ממוצע שיעור ריבית אפקטיבית סכום (אלפי ש"ח) זמן קצר שיעור ריבית שיעור ריבית אפקטיבית 4% 4.05% 4% 4.05% 1,400 49,257 50, % 4.2% 5% 4.9% 4.2% 5% 644, ,479 ליום 31 בדצמבר 2010: מקורות חוץ בנקאיים צמוד מדד בנקאיים מקורות צמוד מדד בנקאיים מקורות שקלי התחייבויות סה"כ פיננסיות סכום (אלפי ש"ח) זמן ארוך שיעור ריבית ממוצע שיעור ריבית אפקטיבית סכום (אלפי ש"ח) זמן קצר שיעור ריבית שיעור ריבית אפקטיבית 4% 3.3% 4% 3.3% 1,325 6,382 7, % 4.2% 5% 4.9% 4.2% 5% 673, , מגבלות לקבלת אשראי למועד הדו"ח, באמות מידה. סופרגז לא קיבלה אשראים מבנקים שחלות בגינם התחייבויות לעמידה מסגרות אשראי לסופרגז מסגרות אשראי מוסכמות עם הבנקים עמם היא התקשרה. נכון למועד הדו"ח ובשל העלויות הכספיות הגבוהות הכרוכות בקבלת מכתבים כאמור, החליטה סופרגז שלא לבקש מכתבי אישור מסגרות. יחד עם זאת, החברה בדעה כי בעת הצורך הבנקים יעניקו לסופרגז את האשראים שיהיו דרושים לה לצרכי פעילותה מידע זה הינו צופה פני עתיד ומבוסס על הערכות החברה בהתאם לניסיונה רב השנים בעבודה מול הבנקים. אולם, אין כל ודאות כי בעת הצורך יעניקו הבנקים את כל האשראים שתבקש החברה. זאת, בין היתר, בשל סיבות של שינוי מדיניות, שינוי במצב הכלכלי, מצבה הפיננסי של החברה במועד הרלבנטי וכיו"ב. האשראי לזמן קצר מבנקים ברובו נושא ריבית שקלית, לא צמודה בריבית משתנה שהיא פונקציה של ריבית הפריים. ריבית הפריים משתנה מדי חודש על פי קביעת בנק ישראל. נכון למועד הדו"ח, עמדה ריבית הפריים על שיעור של 4.25% ולמעד פרסום הדוח על שיעור 4%

91 הערכות לגבי הצורך בגיוס מקורות כאמור לעיל, לסופרגז עודפי מסגרות מבנקים. אולם, יתכן ויידרשו מקורות מימון נוספים לפעילות הגפ"מ. זאת, בין היתר, אם יתרחשו כל או חלק מהאירועים הבאים: עליות חדות במחירי גפ"מ בישראל ו/או בעולם (בעניין זה ראו סעיף לעיל); החלטות שתתקבלנה בעתיד בדבר השקעות הקשורות לתחום הגפ"מ, החלטות בגין פיקוח על מחירים וכן אירועים נוספים שלא ניתן לצפות כעת. יחד עם זאת, ככל שמחירי הגפ"מ ירדו או יישארו ברמתם הנוכחית וככל שההשקעות שתבוצענה על ידי סופרגז בתחום זה לא תהינה משמעותיות, החברה צופה כי סופרגז לא תזדקק לגיוס מקורות מימון נוספים. לצורך ביצוע ההשקעות הצפויות בתחום הגז הטבעי ובתחום ייצור החשמל הסולארי, כאמור בסעיף 5.14 לעיל, תפעל סופרגז לגיוס אשראי ממוסדות פיננסיים. בהקשר זה יצוין כי בשנת 2011 נחתם הסכם מסגרת עם בנק למימון פרויקטאלי של מתקנים לייצור אנרגיה סולארית non recourse בהיקף של כ 150 מיליון ש"ח. ההסכם טרם מומש. כמו כן, לסופרגז יתרת זכות מול החברה אשר למועד הדוח עומדת על סך כ 220 מיליון ש"ח. בהקשר זה יצוין כי סופרגז אישרה לבנק שהעמיד אשראי לחברה, כי עד לפירעון אותו אשראי ביום 1 באוגוסט 2013, היתרה האמורה לא תפחת מ 120 מיליון ש"ח שעבודים על נכסי סופרגז על כלל נכסי סופרגז (לרבות נכסים קבועים), רובץ שעבוד שוטף, ללא הגבלה בסכום, לטובת הבנקים המממנים את פעילותה. כן קיים שעבוד קבוע על הון המניות הבלתי נדרש ו/או בלתי נפרע שלה, המוניטין שלה, ניירות ערך. במסגרת השעבוד השוטף התחייבה סופרגז שלא ליצור שעבודים נוספים ללא הסכמת הבנקים ובכפוף לתנאים כמפורט באגרות החוב. למיטב ידיעת סופרגז, קיים בין הבנקים בעלי השעבודים הסכם ביןבנקאי, אשר על פיו הם בעלי שיעבוד פרי פסו על נכסי סופרגז, כאמור. במסגרת הנפקת אגרות חוב על ידי חברה בת של סופרגז, כמתואר בסעיף לעיל, יצרה סופרגז, לטובת מחזיקי אגרות החוב, שעבוד צף על כל נכסיה של חברת הבת, שעבוד קבוע על כל זכויות חברת הבת בחשבונות בנק מסוימים, שעבוד קבוע על כל זכויות החברה הבת כלפי חברת הביטוח המבטחת את נכסיה בביטוח רכוש וכן שעבוד קבוע על זכויות שיפוי הנתונות לחברה הבת כלפי סופרגז לפי הסכם מכירת נכסים ביניהן וכן על זכויות לפי הסכם שירותים מיסוי בחודש אוקטובר 2009 קיבלה סופרגז שומות לשנים 2005 עד בחודש יולי 2011 קבלה סופרגז שומות לשנים 2008 עד 2009, בעניין זה ראו באור 34 לדוחות הכספיים המאוחדים המצורפים סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם כללי סופרגז רואה בשמירה על איכות הסביבה, במניעת פגיעה בסביבה ובהקפדה על בטיחות מירבית בכל מרכיבי פעילותה העסקית, ערך ראשון במעלה. סופרגז משקיעה זמן ומשאבים רבים ומשמעותיים לצורך הגשמת מטרה זו. עם זאת, בשל גפ "מ, שהנו חומר מסוכן, פעילות זו כרוכה במספר סיכונים סביבתיים הנובעים מן אופי פעילותה של סופרגז בתחום הפעילות ועיסוקה של סופרגז בשיווק ואספקת האפשרות שפעילויות שונות של סופרגז יגרמו לפגיעות שונות בסביבה. לשם התמודדות עם סיכונים סביבתיים אלה פועלת סופרגז להגברת הבטיחות בפעילויותיה השונות ולעמידה בהוראות הדין המחייבות בנוגע לכך

92 סיכונים סביבתיים בעלי השלכה מהותית על סופרגז סיכונים סביבתיים הנובעים משיווק, מכירת ואספקת גפ"מ סופרגז פועלת, בין היתר, בתחומי הרכישה, השיווק, המכר והאספקה של גפ"מ ללקוחות שונים פרטיים, עסקיים ומוסדיים; בתצורות שונות, ובכלל זה באמצעות מכלים מטלטלים ומכלים נייחים (צוברים). כמו כן, במסגרת פעילותה מבצעת סופרגז מילוי ואחסנה של מכלי גז, מטלטלים ונייחים, וכן התקנה וטיפול במערכות גז ובמכשירי גז שונים. הגפ"מ הנו חומר מסוכן, הן לעוסקים בו והן לסביבה. פעילות ו/או שימוש בלתי נאותים בו עלולים לגרום להתפוצצות, התלקחות או הרעלה וכתוצאה מכך לגרום לפגיעה בבני אדם, בסביבה וברכוש. לפיכך, העיסוק בגפ"מ מחייב הקפדה יתירה על כללי בטיחות שונים ונקיטה באמצעי זהירות שונים, אשר סופרגז פועלת לאורם ולהטמעתם בקרב עובדיה וספקיה. בנוסף לכך, בשל האמור וכפי שיפורט עוד להלן, פעילותה של סופרגז כפופה להוראות חוק שונות; להוראות רגולטוריות שונות; היא טעונה אישורים ורישיונות שונים והיא מבוקרת על ידי רשויות מינהליות שונות, כגון: משרד האנרגיה והמים והמשרד להגנת הסביבה. יצוין, כי בהתאם להוראות סעיף 13 לחוק הגז (בטיחות ורישוי), התשמ"ט 1989, לסופרגז רישיון ספק גז; וכי בהתאם לסעיף 3 לחוק החומרים המסוכנים, התשנ"ג 1993, לסופרגז היתר רעלים. לעניין זה ראו גם סעיפים לעיל חבות אזרחית ונזיקית לאור אופי פעילותה ועיסוקה חשופה סופרגז לתביעות אזרחיות ונזיקיות שונות. זאת, בין היתר, במקרים של נזקים שיתרחשו כתוצאה מאירועי גפ"מ שונים. דבר זה עלול להשפיע לרעה על תוצאותיה העסקיות של סופרגז, על עסקיה ועל המוניטין שלה. יצוין, כי על מנת לבטח את נכסיה ואת חבויותיה הנובעות מהעיסוק בחומרים מסוכנים כאמור, רוכשת סופרגז פוליסות ביטוח מקובלות הנהוגות בישראל, אשר ממילא כפופות להחרגות ומגבלות שונות. אין כל ודאות שהכיסויים ו/או גבולות האחריות בפוליסות, מכסים את כל הסיכונים הכרוכים בפעילות סופרגז חבות פלילית וסנקציות מינהליות בשל אופי פעילותה ועיסוקה של סופרגז, כמו גם בשל הוראות החוק והרגולציה החלות עליה, חשופה סופרגז לנקיטת הליכים פליליים נגדה, לרבות הגשת כתבי אישום נגד נושאי משרה בה וכנגדה, וכן להפעלת סנקציות מינהליות שונות כנגדה. הרשעה בעבירות פליליות עלולה להביא לרישום פלילי כנגד נושאי המשרה בסופרגז וכנגדה ולהשתת קנסות כבדים על סופרגז. סנקציות מינהליות כנגד סופרגז עלולות להביא להטלת איסורים (זמניים או קבועים) על פעילות סופרגז או חלקים ממנה. לעניין זה ראו גם סעיף לעיל השלכות מהותיות של הוראות הדין והרגולציה הנוגעות לאיכות הסביבה על פעילות סופרגז העיסוק בתחום הפעילות כפוף להסדרה ולפיקוח נרחבים, הן בחקיקה ראשית והן בהוראות רגולטוריות שונות, שמטרתן מניעת פגיעה בסביבה ושמירה על בטיחות הציבור ובטיחות העובדים. הוראות הדין האמורות מחייבות את סופרגז להקצות משאבים כספיים לטיפול בנושאים אלה

93 א( ה( ד( ב( ג( ו( להלן הוראות הדין החלות על סופרגז אשר להן השלכה מהותית על פעילותה חוק הגז (בטיחות ורישוי), תשמ"ט 1989 עוסק באופן הטיפול בגפ"מ ובמתקני גפ"מ, לרבות הטלת חובת רישוי לספקי גפ"מ ולעבודות גפ"מ וכן חובת קבלת היתר להתקנת מתקני גפ"מ. כאמור לעיל, בהתאם להוראות חוק זה קיבלה סופרגז רישיון ספק גז. יצוין, כי חוק זה מקנה לשר התשתיות הלאומיות ולמנהל ענייני בטיחות הגז (כמשמעו בחוק), סמכויות התקנת תקנות, פיקוח ובקרה רחבות היקף. אי עמידה בהוראות החוק עלולה להוות עבירה פלילית. ( חוק חומרים מסוכנים, תשנ"ג 1993 גפ"מ מהווה רעל על פי חוק זה. לפיכך, הטיפול והעיסוק בגפ"מ (לרבות אחסונו והובלתו), כפופים להסדרה ולפיקוח על פי חוק זה. כאמור לעיל, על פי הוראות חוק זה נדרשת סופרגז, בין היתר, להיות בעלת היתר רעלים בהתאם לסעיף 3 לחוק. בהקשר זה יצוין, כי על פי הוראות חוק זה ובהתאם לדרישות המשרד להגנת הסביבה, על סופרגז להיות בעלת 3 היתרי רעלים שונים ( 1.היתר רעלים כללי לסופרגז ולסופרגז לבית בע"מ, סופרגז למסחר בגפ"מ. חברה בת בבעלותה המלאה של 2. היתר רעלים למחסן סופרגז ברמלה לשינוע, אחסנה, מסחר, ניפוק ושיווק של גז. 3. היתר רעלים למתקן אחסנה ומילוי בקריית אתא לאחסנה, העברה וניפוק של גפ"מ. לעניין ההליכים המשפטיים בעניין מתקן זה ראו סעיף להלן. צו הגז (בטיחות ורישוי) (בטיחות ההחסנה של מכלים ומכלי מחנאות במחסן גפ"מ ובמחסן עזר), תשנ"ב 1992 מטיל על סופרגז מגבלות באשר להחסנת גפ"מ. תוכנית מתאר ארצית 32 ג' תוכנית מתאר ארצית זו חלה על מתקן קריית אתא. על פי תכנית זו על החברה לבצע הטמנה עילית של צוברי הגז המצויים במתקן בקריית אתא. זאת, בהתאם להוראות, לתנאים וללוחות הזמנים הקבועים בתוכנית. העלויות הצפויות לסופרגז בגין ביצוע הוראות התוכנית מוערכות בסך של בין 25,000 אלפי ש"ח ל 35,000 אלפי ש"ח. בנוסף לאמור, כתנאי לקבלת היתר בניה להטמנה עילית של מיכלי הגז באתר קרית אתא, מכח תמ"א 32 ג', נשלחו על ידי הועדה המקומית ועיריית קרית אתא דרישות לתשלום בגין היטלי השבחה בסך של כ 59 מיליון ש"ח, אגרות והיטלי פיתוח ודמי שימוש בסכום כולל של כ 8.5 מיליון ש"ח. סופרגז חולקת על הדרישות לתשלום הנזכרות והחלה בהליכים המשפטיים המתאימים. לגבי הערכת הסיכויים של סופרגז בדרישות האמורות ראו באור 39 לדוחות הכספיים המאוחדים. בכל מקרה, דרישות התשלום בגין היטלי ההשבחה, האגרות והיטלי הפיתוח אינן כפויות על סופרגז במובן זה, שככל שסופרגז תחליט לחזור בה מן הבקשה להיתר בניה, לא תחול עליה חובה כספית כלשהי מכח הדרישות. ואולם, במקרה כאמור קיים סיכון ממשי כי סופרגז לא תוכל להמשיך ולעשות שימוש במתקן בקריית אתא. להשלכות של אירוע כאמור על סופרגז ראו סעיף להלן. ( ( אישורי רשויות כיבוי אש לצורך קבלת היתרי רעלים ו/או רישיונות והיתרים ממשרד האנרגיה והמים ו/או רישיונות עסק, הדרושים לפעילותה של סופרגז כאמור לעיל, נדרשת סופרגז לקבל אישורים מאת רשויות כיבוי אש לפעילויותיה השונות. לסופרגז אישור כיבוי אש למתקן קרית אתא בתוקף עד ליום 30 באפריל 2012, במסגרתו יפעל המתקן בהיקף מצומצם כמתקן מילוי והפצה תוך הפחתת כמויות הגפ"מ המוחזקות, בהתאם להגבלות האישור. יובהר כי השימוש במתקן כפוף גם לקבלת אישורים או רישיונות נוספים. ראה גם בסעיף להלן. תקן ישראלי 158 התקן המחייב בכל הנוגע לעיסוק במתקני גפ"מ, ובכלל זה מאגרי גפ"מ, התקנה של צנרת ואביזרים, התקנת מכשירים צורכי גפ"מ ובדיקות תקניות. ( ( 91

94 הליכים משפטיים ומינהליים מלבד ההליכים המשפטיים הנוגעים למתקן בקריית אתא, כנגד סופרגז לא עומדות תביעות הנוגעות לאיכות הסביבה והחברה איננה צד להליכים כאלה. הליכים משפטיים הנוגעים למתקן בקריית אתא (בג"צ 4887/10 סופרגז ואח' נ' הממונה לפי חוק החומרים המסוכנים והמשרד להגנת הסביבה) עד לסוף חודש יוני 2010 היה לסופרגז היתר הרעלים הדרוש להפעלת המתקן בקריית אתא. בחודש יוני 2010 הודיע הממונה לפי חוק החומרים המסוכנים ומנהל מחוז חיפה במשרד להגנת הסביבה, כי החליט שלא לחדש את היתר הרעלים לחוות הגז של סופרגז בקרית אתא. זאת, בעיקר מן הטעם שסופרגז טרם החלה בביצוע בפועל של הטמנת צוברי הגז שבמתקן בהתאם להוראות תמ"א 32 ג' בעקבות החלטה זו, בחודש יוני 2010 הגישה סופרגז עתירה לבית המשפט העליון כנגד ההחלטה הנזכרת. במסגרת העתירה נטען, כי בהחלטת הממונה נפלו פגמים מנהליים חמורים וכי מדובר בהחלטה בלתי סבירה שניתנה בחוסר סמכות, אשר הינה מנוגדת לתוכנית המתאר הארצית שהינה במעמד של חקיקת משנה. ביבטית המשפט הגבוה לצדק התבקש לתת צו ביניים וצו על תנאי המורה על ול ההחלטה בדבר אי חידוש היתר הרעלים של סופרגז בחוות הגז בקרית אתא וכן המורה על חידוש היתר הרעלים. בית המשפט העליון העניק צו ביניים ארעי המעכב את תוקף החלטת הממונה שלא לחדש את היתר הרעלים של סופרגז והותיר את היתר הרעלים הנוכחי בתוקף. לאחרונה, צורפה מע"צ, לבקשתה, להליך. ביום 30 בינואר 2012 ניתן פסק דין אשר דחה את עתירתה של סופרגז ולפיכך בוטל היתר הרעלים של סופרגז לחוות הגז בקרית אתא. בהיעדר היתר כאמור,לא תוכל סופרגז להמשיך ולהפעיל את חוות הגז במתכונת הרגילה. על אף האמור לעיל, בעקבות התנהלות סופרגז אל מול המשרד להגנת הסביבה, התקבל אישורו של המשרד להמשך הפעלתו של המתקן במתכונת מצומצמת במתווה אשר פורט באישור. ביום 1 במרס 2012 ניתן למתקן הגז היתר רעלים בתוקף עד ליום 1 במאי 2012, המתיר לסופרגז לעשות שימוש במתקן בכפוף לתנאים, אשר פורטו בהיתר. בנוסף, סופרגז מאמינה כי הן בטווח הקצר והן בטווח הארוך, יימצאו פתרונות לאחסון ומילוי גפ"מ והיא נערכת למציאת פתרונות חילופיים זמניים וארוכי טווח, בכפוף להוראות הדין, אשר יאפשרו לה להמשיך לספק שירותים ללקוחותיה. האמור לעיל הינו מידע צופה פני עתיד והוא מבוסס על הערכות הנהלת סופרגז. אין כל ביטחון כי פיתרון חילופי לטווח ארוך ימצא או כי עלותו תהיה כדאית לחברה. בנוסף, יש לציין, כי מזה מספר שנים שלמתקן בקרית אתא אין רישיון עסק וזאת בשל סירובה של הרשות המקומית להעניק רישיון עסק כאמור, ראה גם סעיף לעיל מדיניות החברה בניהול סיכונים סביבתיים סופרגז נוקטת פעולות רבות ומשקיעה משאבים רבים לצורך מניעת פגיעה בסביבה ומניעת סיכונים סביבתיים. במסגרת זו פועלת סופרגז, באופן שוטף לקיום מערכת איכות להגברת הבטיחות בקרב עובדיה, לקוחותיה, ספקיה וצדדים שלישיים, ולמניעת תאונות ואירועי גפ"מ, וכן לטיפול מהיר, יעיל ומקטין נזקים במקרה של תקלות, תאונות ואירועי גפ"מ ,OHSAS לשם כך, בין היתר,.ISO 9001 לסופרגז תקן בינלאומי וכן תקן ישראלי 92

95 א( ב( ד( ג( א( ב( ג( סופרגז פועלת באופן שוטף ליישום ולעמידה בהוראות הדין והרגולציה החלות עליה, ובכלל זה הוראות והנחיות משרד האנרגיה והמים והמשרד להגנת הסביבה. כן נמצאת סופרגז בקשר רציף עם הרשויות המקומיות הרלוונטיות לפעילותה, רשות כיבוי אש וכל רשות רלוונטית אחרת. כל זאת, על מנת למנוע פגיעה בסביבה ולהפחית סיכונים סביבתיים פוטנציאליים עלויות סביבתיות סופרגז משקיעה משאבים על מנת לעמוד בהוראות הדין החלות עליה בנושאי הגנת הסביבה, רישוי ובטיחות בעבודה. השקעות סופרגז בתחומים אלה הנעשות לשם מניעה או הפחתה של פגיעה בסביבה, נעשות באופן שוטף כחלק אינטגרלי בפעילותה להלן תפורטנה ההשקעות בתחומים האמורים בתקופת הדו"ח לבידוד) (אלו הניתנות עלויות בדיקות תקניות של מערכות הגפ"מ אצל לקוחות סופרגז סך של כ 2,500 אלפי ש"ח. ( עלויות שליפה, בדיקה, תיקון והחלפה של צוברים ישנים סך של כ 12,000 אלפי ש"ח. עלויות עמידה בהוראות ודרישות רשויות כיבוי אש סך של כ 500 אלפי ש"ח. ( ( 2012 להלן תפורטנה ההשקעות העיקריות בתחומים האמורים, וכן בשנים שלאחר מכן הצפויות בשנים ( עלויות בדיקות תקניות של מערכות הגפ"מ אצל לקוחות סופרגז סך של כ 2,500 אלפי ש"ח (בכל אחת מן השנים). סך של כ 12,000 אלפי ( עלויות שליפה, בדיקה, תיקון והחלפה של צוברים ישנים ש"ח (בכל אחת מן השנים). ( עלויות עמידה בהוראות ודרישות רשויות כיבוי אש סך של כ 500 אלפי ש"ח (בכל אחת מן השנים). ( עלויות ביצוע הטמנה עילית של צוברי הגז במתקן בקריית אתא בשנת 2012: כ 15,000 אלפי ש"ח, בשנת 2013 כ 10,000 אלפי ש"ח עד 20,000 אלפי ש"ח. סיכון של הפסקת פעילות מתקן הגז של סופרגז בקרית אתא מסיבה כלשהי החברה נערכת למצב העלול להיווצר, לפיו תופסק פעילות המתקן בקריית אתא, אשר הנו חיוני לפעילותה של סופרגז. כאמור, בעקבות התנהלות סופרגז אל מול המשרד לאיכות הסביבה, התקבל אישורו של המשרד להמשך הפעלתו של מתקן הגז של סופרגז בקרית אתא במתכונת מצומצמת במתווה אשר פורט באישור. יחד עם זאת, סופרגז מעריכה שאירוע של הפסקת פעילות המתקן כאמור, עלול להוביל להפחתה של רכוש קבוע בספרים בסכום שלא יעלה על שני מיליון ש"ח. בנוסף, אירוע כאמור עלול לגרום לקשיים תפעוליים משמעותיים העלולים להוביל לעליה בהוצאות התפעול של החברה, אולם בחינת היקף ההוצאות טרם הושלמה ובשלב זה לא ניתן להעריך את עלותן. יחד עם זאת וכפי שצוין לעיל, סופרגז מאמינה, כי הן בטווח הקצר והן בטווח הארוך יימצאו פתרונות לאחסון ומילוי גפ"מ ונערכת למציאת פתרונות חלופיים זמניים וארוכי טווח, בכפוף להוראות הדין, אשר יאפשרו לה להמשיך לספק שירותים ללקוחותיה

96 א( ה( ב( ד( ז( ג( ו( א( ב( המידע המופיע בסעיף 5.17 זה הנו מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המתבסס על מידע הידוע לסופרגז במועד הדוח, על הערכות ואומדנים סובייקטיביים של סופרגז בהתחשב בניסיון העבר שלה ועל כוונותיה ותוכניותיה במועד הדו"ח, שיתכן ולא יתממשו במידה ויחולו שינויים בשווקים בהם היא פועלת ו/או בתוכניות ובכוונות סופרגז כאמור, מכל סיבה שהיא, לרבות מבנה השווקים, ההסדרות הרגולטוריות והסטטוטוריות בתחום, התחרות, הערכות סופרגז ביחס לכדאיות העסקית או בשל התממשותם של איזה מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 13 להלן מגבלות ופיקוח על פעילות סופרגז פעילות סופרגז בתחום הגפ"מ כפופה לחוקים, תקנות וצווים הנוגעים, בין היתר, לקביעת הוראות ספציפיות בנוגע לשיווק ואספקת גפ"מ ללקוחות ביתיים, לקביעת תקני איכות, בטיחות, ביטחון, אחסון, סימון וזיהוי מוצרים, הובלה, ניהול עסקים תקין, הגנת הצרכן, איכות סביבה ופיקוח על מחירים. להלן יסקרו העיקרים שבהם חוק הגז (בטיחות ורישוי), תשמ"ט 1989 מטרת החוק הינה להסדיר את נושא הרישוי לספקי גז ואת נושא הבטיחות בעיסוק בגז. ההוראות מרכזיות של החוק הנן: חובה לקבלת היתר להתקנת מתקני גז (היינו: לכל מתקן שאינו משמש לצריכה עצמית או מתקן לצריכה עצמית והקיבולת שלו עולה על 10 טון לאזור מגורים ו 20 טון לאזור תעשייה או חקלאות). ( חובה לבצע בדיקת תקינות למתקן גז של צרכן טרם תחילת אספקת הגז לצרכן. חובה על ספק גז לקבל רישיון ספק גז. ( ( ( חובה על מי שעוסק בעבודות גז לקבל רישיון לעבודות גז. אספקת גז לצרכן אשר התקשר עם חברת שיווק הגז בחוזה בכתב בלבד להתקשרויות מיום ואילך בלבד). חובת ביצוע בדיקת תקינות תקופתית לכל צרכן גז אחת ל 5 שנים. (בתוקף ( ( ( חובת עריכת ביטוח חבויות המעניק כיסוי בסכום של לפחות 5 מיליון דולר חוק הסדרים במשק המדינה (תיקוני חקיקה), תשמ"ט 1989 מטרת החוק החוק יצר את הרפורמה הראשונה בשוק הגז, במסגרתה נפתח שוק הגז לתחרות. ההוראות מרכזיות של החוק הנן: ( כל אדם רשאי להיות ספק גז. לצרכן גז קיימת זכות להתנתק בכל עת מספק הגז שלו ולעבור לספק גז אחר (גם אם החוזה ביניהם כולל התקשרות לזמן ארוך). על פי הפסיקה, סעיף זה איפשר התנתקות חד פעמית של כל סוגי הצרכנים מספקי הגז שלהם במועד חקיקתו. לאחר מכן, הוראת הסעיף נקבעה כהסדר קבוע לגבי צרכנים ביתיים, אך היא איננה חלה לגבי צרכנים מסחריים. ( 94

97 א( א( ב( ב( ד( ג( ג( א( ב( ג( חוק זה תוקן פעם נוספת במסגרת הרפורמה השנייה בראשית שנת 2008 וכיום הוא כולל בתוכו גם את הוראות רפורמה זו. לעניין זה ראה סעיף להלן חוק המקרקעין, 1991 תשכ"ט 1969 וחוק המקרקעין (החלפת ספק גז בבית משותף) תשנ"א מטרת החוק הינה לקבוע את אופן החלפת ספק גז במערכות גז מרכזיות. ההוראות מרכזיות של החוק הנן: ( החלפת ספק גז למערכת גז מרכזית בבית משותף יכולה להיעשות בכל עת ברוב של 51% מבעלי הדירות. ( חיוב ספק הגז היוצא לפרק את מתקני הגז שלו בתוך 15 ימים מקבלת ההודעה. ( חיוב הספק היוצא להחזיר את הפיקדון שהפקידו הצרכנים בתוך 30 ימים ממועד קבלת ההודעה. חוק זה תוקן פעם נוספת במסגרת הרפורמה השנייה בראשית שנת 2008 וכיום הוא כולל בתוכו גם את הוראות רפורמה זו. לעניין זה ראו סעיף להלן תקנות הסדרים במשק המדינה (תיקוני חקיקה) (משק הגז החלפת ספק גז), תשנ"א מטרת התקנות הינה לקבוע את אופן החלפת ספק גז אצל לקוחות פרטיים כולל כאלה שאינם מחוברים למערכת גז מרכזית ההוראות מרכזיות של החוק הנן: ( צרכן גז ביתי יכול להודיע לספק הגז שלו בכל עת על רצונו להתנתק ממנו. עם קבלת ההודעה חייב ספק הגז היוצא לפרק את הציוד המושאל שלו בתוך 10 ימים. לא עשה כן, הצרכן רשאי (לרבות באמצעות הספק הנכנס), לעשות זאת בעצמו. איסור על גביית תשלום / קנס על ידי הספק היוצא בגין התנתקות הצרכנים. ( ( חוק משק הגז (קידום התחרות בגז לצריכה ביתית) (תיקוני חקיקה) התשס"ח 2008 במסגרת חוק זה אושרה רפורמה במשק הגז שתכליתה קידום התחרות, כללה שינוי של מספר חוקים ותקנות. עיקרי הרפורמה הינם: אשר ( איסור התקשרות והצעת הטבות לצרכן שמסר לספק הגז היוצא הודעה על החלטתו להחליף ספק גז. איסור זה יהיה תקף למשך חצי שנה מרגע קבלת ההודעה על החלפת ספק גז כאמור. ( הענקת אופציה לספק גז נכנס לרכוש את צוברי הגז מספק הגז היוצא במחיר שנקבע על ידי ועדת מחירים. ( חיוב ספק גז בפריסה ארצית לספק גז לצרכן ביתי באזור בו הוא מספק גז בתנאים דומים לתנאים בהם הוא מספק גז לצרכן דומה. ( ביטול הבלעדיות שהוקנתה לספק גז על פי המצב החוקי ששרר לפני חקיקת חוק זה, לאספקת גז בשנה הראשונה משהופעלה מערכת גז. 95

98 ה( ( איסור הכללת תנאים בחוזה לרכישת גז שיש בהם הכבדה על יכולת הצרכן להחליף את ספק הגז חוק הפיקוח על מחירי מצרכים ושירותים, התשנ"ו 1996 והתקנות על פיו חוק הפיקוח על מחירי מצרכים ושירותים, התשנ"ו 1996 (להלן: "חוק הפיקוח על המחירים"), מאפשר לשר הממונה, בין היתר, להחיל את הוראות חוק זה בצו על מצרך או שירות מסוים שמתקיימות בו העילות אשר נקבעו בחוק כמצדיקות פיקוח על מחירים. מבין עילות אלו נמנית העילה, לפיה המצרך או השירות חיוני ויש צורך בפיקוח על מחירו משיקולים של טובת הציבור. קיימים צווים רבים שהוצאו מכוח חוק הפיקוח על המחירים לעניין העיסוק בגפ"מ. צווים אלו כוללים הוראות שונות הנוגעות לבטיחות ולטיב השירות ללקוח (כגון: חובת סימן זיהוי של החברה על גבי מיכל הגז, איסור אספקת גז למקום שאינו בטיחותי, משך הזמן להגעה אל הלקוח לאחר קריאה, מועדי תשלום מהלקוח, הוראות לעניין סכום הפיקדון שרשאי ספק גז לגבות, שיעורי העלאתו וכן הוראות לעניין החזר הפיקדון ללקוח וכו'). במסגרת החקיקה בתחום זה נחקק גם צו היציבות במצרכים ושירותים (הוראת שעה) (מחירים מרביים למוצרי נפט), התשנ"ו 1996 הקובע, בין היתר, כי המחיר שגובה ספק הגז עבור הגפ"מ כולל גם שירותים נלווים שונים המפורטים בסעיף ואין לגבות עליהם תשלומים נוספים (כגון: קריאה לטיפול בדליפת גז; הובלת מכלי גז לבית הלקוח; החלפת צינור גז; בדיקה תקנית תקופתית; שירותים הקשורים בגביית חשבונות גז לרבות עמלות בנקים; ביטוח) פיקוח על מחירי בתי הזיקוק צו הפיקוח על מחירי גפ"מ על פי צו פיקוח על מצרכים ושירותים (מחיר מרבי לגפ"מ בשער בז"ן) (תיקון) התשס"ו 2006 (להלן "צו הגפ"מ החדש"), אשר בשנת 2008 תוקן בשנית, בצו הפיקוח על מחירי מצרכים ושירותים (מחיר מרבי לגפ"מ בשער בז"ן) (תיקון), התשס"ח 2008, בכפוף לתנאים הקבועים בהם, הוסר בשנת 2007 הפיקוח על בתי הזיקוק בדרך של קביעת מחיר מרבי לגפ"מ ובמקומו מתקיים פיקוח בדרך של דיווח על רווחיות, מחירים וכמויות וזאת בהנחה כי יפעלו במדינה שני בתי זיקוק לפחות, שכל אחד מהם בבעלות גורם אחר, ומבלי שיהיה ביניהם כל שיתוף במערכת המכירה. במקרה בו בתי הזיקוק לא יקיימו את חובות הדיווח החלות עליהם ביחס לכמויות מוצרי נפט ומחיריהם או מקום בו יתברר כי בית הזיקוק מכר גפ"מ במחיר העולה על מחיר הייבוא בחודש הקודם לחודש בו בוצעה המכירה, או כי בית הזיקוק סיפק גפ"מ לצרכנים שונים במחיר שונה באותו מועד, ישוב לחול הפיקוח על המחיר המרבי של גפ"מ בשער בתי הזיקוק. פיקוח על מחירי שירותים אותם מקבלת סופרגז על פי הודעת פיקוח על מחירי מצרכים ושירותים (מחירי ניפוק גפ"מ), התשס"ח 2008 קיימים תעריפים למחירי שירותי ניפוק הגפ"מ על ידי בתי הזיקוק צו פיקוח על מחירי מצרכים ושירותים (החלת החוק על גפ"מ), התש"ע 2010 ביום 18 באפריל 2010 פורסם צו זה אשר קבע שרמת הפיקוח על גפ"מ תהיה דיווח על רווחיות ומחירים לפי פרק ז' לחוק הפיקוח על המחירים. בהתאם לצו הנ"ל בחודש מאי 2010 פורסם אופן הדיווח על רווחיות גפ"מ, כאשר בהתאם לאמור בו חברות שיווק הגז, ובכללן סופרגז, תמצאנה למפקח על המחירים מידי שנה נתונים כאמור באופן הדיווח על הרווחיות. בהקשר זה, של פיקוח על מחירי הגפ"מ, פורסם דוח הועדה לשינוי כלכלי חברתי (להלן: "ועדת טרכטנברג") במסגרתו הציעה ועדת טרכטנברג בטווח הקצר להטיל פיקוח על מחיר הגפ"מ בשער בית הזיקוק ולצרכן, שיביא להפחתת מחירו. במקביל הציעה ועדת טרכטנברג להקים צוות ממשלתי שיציע רפורמה נוספת בענף

99 א( ד( ב( ג( הגפ"מ, על בסיס הבטחה של גישה חופשית לצוברים, להגברת התחרות זאת, כנטען על ידי ועדת טרכטנברג, לאור הצלחתה המוגבלת של הרפורמה האחרונה בענף. ביום 18 בדצמבר 2011 דנה הממשלה, בין היתר, בקידום התחרות בשוק הגפ"מ. במסגרת דיון זה החליטה הממשלה, בהמשך לדוח ועדת טרכטנברג, כדלקמן: (1) להנחות את ועדת המחירים, הפועלת על פי חוק הפיקוח על המחירים, לבחון את רמת הפיקוח הנדרשת על מחיר מכירת הגפ"מ בשער בית זיקוק, ובכלל זה את המחיר המרבי המפוקח. כן הוחלט, כי במסגרת בחינת הצורך בהטלת פיקוח על מרווח השיווק של גפ"מ, להתייחס למקטעי השיווק השונים ובהם שיווק גז לשוק המוסדי, שיווק גז ביתי בצוברים ושיווק גז ביתי במיכלים ניידים. (2) להנחות את שר האוצר ושר האנרגיה והמים, על בסיס המלצה של ועדת המחירים, ככל שתינתן, לקבוע בצו לפי חוק הפיקוח על המחירים, כי מרווח השיווק של הגפ"מ יהיה מפוקח. השרים יקבלו החלטה בקשר עם המלצות ועדת המחירים. (3 ( להקים צוות בין משרדי בראשות מנהל הדלק ובהשתתפות נציגי משרדי האוצר , התעשייה, המסחר והתעסוקה, המשפטים ורשות ההגבלים העסקיים, על מנת לגבש הסדרים להגברת התחרות בשיווק הגפ"מ, תוך הנחיית הצוות באשר להסדרים אותם יש לבחון. למועד פרסום הדו"ח לא הוחלט באם יוטל פיקוח כאמור. ככל שיוטל פיקוח לא ברור באיזה אופן הוא יוטל ומה תהיינה השלכותיו. לפיכך, החברה אינה יכולה לצפות מה תהיה השפעת הפיקוח על החברה, אם וככל שיוטל תקנות הסדרים במשק המדינה תש"ע 2009 (תיקוני חקיקה) (מכירת גז על ידי בתי זיקוק וספקי גז), התקנות הנ"ל מסדירות את נושא מכירת הגפ"מ על ידי בתי הזיקוק. ההוראות העיקריות בתקנות הינן: ( בית הזיקוק רשאי למכור גז לספק גז בלבד שהינו בעל רישיון ספק גז. ( בית הזיקוק יודיע מראש בהתאם לקבוע בתקנות מהי תחזית כושר האספקה שלו ואת אופן הזמנת הגז על ידי ספקי הגז. ( התקנות מגדירות מיהם ספקי גז חדשים, קטנים וגדולים ובהתאם מהן הקצבות הגז לאותם ספקים בחודשי מחסור, דהיינו, בחודשים בהם אין בידי בית הזיקוק לספק את מלוא הביקוש ממנו לגז. ( כן קובעות התקנות חובות דיווחים של בתי הזיקוק ושל ספקי הגז למי שמונה על ידי שר התשתיות להיות מנהל עניני בטיחות הגז חוק החומרים המסוכנים, תשנ"ג 1993 מאחר וגז מוגדר כחומר מסוכן, חוק זה. פעולות שונות שנעשות בגז טעונות היתרים לפי במסגרת החוק נקבע שאדם לא יעסוק ברעלים אלא אם כן יש בידו היתר רעלים מאת הממונה כהגדרתו בחוק. לפיכך, לסופרגז היתר רעלים כללי לפעילותה וכן למתקניה הטעונים היתר רעלים כאמור. לעניין זה ראו גם סעיפים ו

100 א( א( ה( ב( ד( ב( ג( פקודת המשקלות והמידות פקודת המשקלות והמידות 1947 קובעת תקנים שונים למשקלות ומידות. מכוח פקודה זו הותקנו תקנות הקובעות, בין היתר, הוראות שונות לגבי מכשירים למדידת גפ"מ המורכבים על מיכליות וכן התקנת חותם כיול על אותם מכשירים. חל איסור שימוש במכשירים כאמור אלא אם כוילו וחותמו בהתאם לתקנות חוק להגברת האכיפה של דיני העבודה, התשע"ב 2011 החוק הנ"ל התקבל במהלך חודש דצמבר 2011 בקריאה שלישית בכנסת, כולל שורה ארוכה של חידושים בתחום אכיפת דיני עבודה. מועד כניסת החוק לתוקף הוא שישה חודשים מפרסומו ברשומות (אמצע מאי 2012). מטרותיו העיקריות של החוק: ( הגברת האכיפה וקביעת מנגנוני אכיפה משופרים ל"עובדי קבלן", המועסקים באמצעות צד שלישי. זאת על ידי הרחבת האחריות בעניינם למזמיני השירות ויצירת זיקה ישירה בין מזמין השירות לתשלומי השכר המגיעים לעובד הקבלן (למרות שאין בינם יחסי עובדמעביד). ( הקמת מערך אכיפה באמצעות מנגנון חדש לפיקוח מינהלי על קיום חוקי העבודה באמצעות "ממונה" המוסמך להפעיל מערך סנקציות כספיות (עיצומים) ופרסומן ברבים, וכן באמצעות הטלת אחריות אישית על מנהלי תאגידים הצעות חוק שונות למועד פרסום הדו"ח תלויות ועומדות מספר הצעות חוק, אשר אם תתקבלנה, עשויה להיות לכל אחת מהן השפעה על תחום הפעילות. ואלו הן: הצעת חוק הגז חוק הגז (בטיחות ורישוי) (תיקון), התשע"א 2011 הצעת החוק מציעה לתקן את חוק הגז (בטיחות ורישוי) תשמ"ט 1989 והיא מצויה בשלבי חקיקה ראשונים. ההוראות העיקריות בהצעת החוק הינן: ( הוספת סעיף סמכות בנושא צרכנות השר רשאי לקבוע כללים לעניין הרמה, הטיב והאיכות של השירות שיעניק ספק הגז. ( היתרים בנוגע למתקן גז הוספת דרישת היתר הפעלה (בנוסף להיתר להקמה). ( ספק גז קביעת תנאי סף לקבלת רישיון ספק הגז (חברה רשומה, מומחיות וידע מקצועי, אמצעים ותשתיות, הון ואיתנות פיננסית). תנאי כשירות, ( קביעת תנאי כשירות לסוכן הכשרה והסמכה, התחייבות שלא לשווק עבור צד שלישי, ביטוח על ידי הספק, הודעה בכתב מאת הספק על כך שהוא אחראי לעמידת הסוכן בהוראות החוק. ( הוספת דרישות בנוגע למי יכול לקבל רישיון לעסוק בעבודות גז (מגיל 20, עבר תקופת התמחות ובחינות) הצעת חוק משק הדלק, תשע"א 2011 הצעת חוק משק הדלק נוגעת בעיקרה להסדר משק הדלק. ואולם, להצעת החוק נגיעה אף לשוק הגפ"מ. עיקרי הצעת החוק בנוגע לגפ"מ: 98

101 א( ב( מתוך מטרה להבטיח אספקה סדירה של גפ"מ קובעת הצעת החוק חיוב על ספק גז להחזיק מלאי תפעולי (ולמי שיש רישיון אחסון גם חיוב לאחסן מלאי כאמור), ומלאי חירום. כמות המלאים תהיה לפי שיקול דעת המנהל. עלות מימון מלאי החירום תחול על המדינה. קביעת איסור על בעל רישיון זיקוק להחזיק גם ברישיון ספק גפ"מ. קיימת תקופת מעבר של שנתיים. הגדרות מצב כשל ומצב חירום (בעיקר מצבים שונים של חוסרים קשים באספקת גפ"מ). במצב כשל המנהל רשאי לתת הוראות מסוימות (כגון: הקטנת המלאים התפעוליים ובמקרים מסוימים להורות לחברת גז על אופן האספקה, ההחזקה והשיווק של הגפ"מ), כדי להבטיח אספקה סדירה של גז והשר רשאי במקרים מסוימים להתיר בתקנות ייצור, שיווק או שימוש במוצר גפ"מ שאינו עומד בדרישות תקן או כל דין בעניין איכות והרכב הגפ"מ. במצב חירום המנהל רשאי לתת הוראות מסוימות (כגון: הקטנת מלאי החירום). לפירוט וסקירה בנוגע להצעת חוק זו ראו סעיף לעיל. נציין כי, הצעות החוק הינן בשלבים שונים של תהליכי חקיקה ולמיטב ידיעת החברה מרביתן טרם הועלו לאישור בכנסת ואין כל וודאות שההצעות תאושרנה. כמו כן, אין כל וודאות כי אם וכאשר הצעות החוק תאושרנה, התנאים וההוראות שייקבעו בחוקים שיאושר על פיהן יהיו דומים להצעות החוק הקיימות. לפיכך, בשלב זה, סופרגז אינה יכולה להעריך האם וכיצד הצעות החוק (אם תתקבלנה) תשפענה על משק הגפ"מ בכלל ועל סופרגז בפרט. למועד פרסום הדוח תלויות ועומדות טיוטות של תקנות בנושא הגפ"מ אשר הובאו לעיון הציבור והערותיו, הכל כפי שיפורט להלן. נציין כי, טיוטות התקנות הינן בשלבים ראשוניים בלבד ולמיטב ידיעת החברה אין כל וודאות כי אם וכאשר טיוטות התקנות תבשלנה לכדי דבר חקיקה, התנאים וההוראות שייקבעו בהן ו/או שיאושרו על פיהן יהיו דומים לטיוטות הקיימות. לפיכך, בשלב זה, לא ניתן להעריך האם וכיצד הטיוטות תשפענה על משק הגפ"מ בכלל ועל סופרגז בפרט. תקנות הסדרים במשק המדינה (תיקוני חקיקה) (מסירת מידע בנוגע להספקת גז), התשע"ב משרד האנרגיה והמים פרסם לעיון הציבור והערותיו טיוטת התקנות הנ"ל וביקש את התייחסות הציבור עד ליום 15 בינואר ההוראות העיקריות בתקנות אשר פורסמו לעיון והערות הציבור הינן: ( חיוב ספק גז למסור לצרכן גז בחשבון הגז את כתובות הבתים הקשורים לאותה מערכת גז מרכזית, או קוד זיהוי לאתר האינטרנט של הספק המאפשר גישה לרשימת כתובות כאמור. ( חיוב ספק גז להעביר בתחילת כל חודש למנהל מנהל הגז במשרד האנרגיה והמים דוח הכולל מידע בנוגע למחיר המירבי של תשלומים שיגבה באותו חודש בעד שירותי הספקת גז באופן ובמתכונת המוצעים בתקנות הנ"ל, כאשר הדו"ח יפורסם באתר האינטרנט של משרד האנרגיה והמים ובאתר האינטרנט של ספק הגז, ככל שיש לו כזה. 99

102 א( ב( תקנות הסדרים במשק המדינה (תיקוני חקיקה) (תנאים דומים לעניין סירוב בלתי סביר), התשע"ב משרד האנרגיה והמים פרסם לעיון הציבור והערותיו טיוטת התקנות הנ"ל וביקש את התייחסות הציבור עד ליום 15 בינואר ההוראות העיקריות בתקנות אשר פורסמו לעיון והערות הציבור הינן: התקנות קובעות מהם התנאים אשר ייחשבו דומים לעניין סעיף לחוק הסדרים במשק המדינה (תיקוני חקיקה), התשמ"ט 1989 : 17 ב(א) ( תשלום בעד גז שלא עולה על המחיר שספק הגז פרסם כמחיר המרבי בדוח לפי תקנות הסדרים במשק המדינה (תיקוני חקיקה) (מסירת מידע בנוגע להספקת גז), התשע"ב 2011 של תשלום כאמור שהוא גובה באותו חודש מצרכן גז ביתי המקבל גז מאותו סוג מתקן גז באותה רשות מקומית, ואינו פוחת מ 5% מהמחיר המרבי האמור; ( תשלום קבוע שאינו שונה מהמחיר המרבי שספק פרסם בדוח לפי תקנות הסדרים במשק המדינה (תיקוני חקיקה) (מסירת מידע בנוגע להספקת גז), התשע"ב 2011 כמחיר המרבי של תשלום כאמור שהוא גובה באותו חודש מצרכן דומה, אלא אם צרכן הגז הביתי רוכש גז בכמות חודשית העולה על 3 מ"ק או אז התשלום הקבוע לא יפחת ביותר מ 30% מהמחיר שגובה ספק הגז מצרכן דומה. תקנות אלו, ככל שיותקנו, תהיינה בתוקף עד ליום 1 בינואר רישיונות הובלה בפעילותה בתחום הגפ"מ, מובילה סופרגז, הן בעצמה והן באמצעות קבלני משנה, גפ"מ, אשר כאמור נחשב לחומר מסוכן. לצורך פעילות זו סופרגז הנה בעלת רישיון מתאים להובלה וכן רישיון הובלת חומרים מסוכנים בהתאם לתקנות התעבורה מפעל חיוני סופרגז הנה בעלת אישור מפעל חיוני. בהתאם לאישור כאמור, במצב חירום, ציי הרכב ומתקני הניפוק והמילוי שלה מגויסים לטובת המשק לשעת חירום על מנת לאפשר אספקה סדירה של גפ"מ הגבלים עסקיים תוכנית אכיפה פנימית מאז שנת 1999 משתתפת סופרגז בתוכנית האכיפה הפנימית מטעם הרשות להגבלים עסקיים (בסעיף זה "הרשות"). בשנת 2009 סופרגז עדכנה את תכנית האכיפה הפנימית והיא פועלת בהתאם למתווה אשר הוגדר במסגרתה לשם אכיפה פנימית יעילה ואפקטיבית של הוראות חוק ההגבלים העסקיים, תשמ"ח 1988, התקנות והצווים שהוצאו מכוחו. ההשתתפות בתוכנית מגבירה את מודעות עובדי ומנהלי סופרגז כאמור לדרישות חוק הגבלים עסקיים ופותחת ערוצי תקשורת בין העובדים לבין ההנהלה הבכירה של סופרגז כמו גם בינם לבין הממונה על האכיפה הפנימית של חוק ההגבלים העסקיים, כפי שמונה על ידי הנהלת סופרגז. מעבר לאמור, באמצעות תכנית האכיפה עושה סופרגז כל שביכולתה כדי להבטיח שסופרגז, מנהליה ועובדיה פועלים ויפעלו בהתאם להוראות הדין, ובצורה זו מקטינה את חשיפתה וחשיפתמנהליה ועובדיה להליכים משפטיים בנושא זה. ביום 10 באוגוסט 2010 הגיע צוות של רשות ההגבלים העסקיים למשרדי סופרגז לביצוע חיפוש בנוגע לחברת אפיקי גז בע"מ, בה מחזיקה סופרגז ב 50%. סופרגז משתפת פעולה, ככל שנדרש. כמו כן, נחקרו מספר נושאי משרה בנושא

103 ספק מוכר למשרד הביטחון לצורך אספקת מוצרי סופרגז למשרד הביטחון, נדרשה סופרגז לעמוד בקריטריונים מסוימים, לרבות ביטחוניים, שלאחר בחינת עמידתה בהם, קיבלה סופרגז אישור כי הינה ספקית מוכרת למשרד הביטחון. בהתאם לאישור כאמור, רשאית סופרגז לספק מוצריה למשרד הביטחון. יצוין כי, אישור כאמור הינו מוגבל בזמן ויש לחדשו כנדרש תקינה ובקרת איכות סופרגז משווקת את מוצריה בהתאם לתקנים שונים הרלבנטיים לשיווק ואספקת גפ"מ המתפרסמים מעת לעת מכוחו של חוק התקנים, תשי"ג התקנים מפרטים דרישות טכניות החלות על מוצרים לרבות לעניין, מפרטי המוצר, דרכי ייצור, אחסון, ניפוק, תפעול וכד'. סופרגז הינה בעלת הסמכה לתקן איכות,ISO שעניינו הבטחת איכות תהליכי הניהול התומכים ביצור. לסופרגז מערכת בקרת איכות, אבטחה וניהול האיכות בהתאם לדרישות התקן. אחת לחצי שנה מקיים מכון התקנים מבדק עמידה בנהלים ובדרישות. בנוסף, הוסמכה סופרגז לתקן הבטיחות OHSAS כמו כן, לסופרגז מערכות לבקרת איכות, אבטחה וניהול האיכות בהתאם לדרישות התקן. העמידה בנהלים ובדרישות נבדקת על ידי מכון התקנים מדי חצי שנה. קיימים עובדים ספציפיים בסופרגז האחראיים על נושאים של הבטחת איכות הוראות בטיחות וביטחון סופרגז פועלת על פי כללי בטיחות קפדנים בהתאם להוראות משרד העבודה ומשרד האנרגיה והמים, שכן בשל היות הפעילות בתחום הגפ"מ כרוכה בעיסוק בחומרים מסוכנים, מתחייבת תשומת לב והקפדה רבה בנושא הבטיחות. לסופרגז ממונה בטיחות מוסמך המקיים קשר עם גורמי חוץ כגון כוחות הביטחון וההצלה ומעת לעת מתקיימים תרגילי בטיחות. לסופרגז נאמני בטיחות האחראים לשמירה על נוהלי הבטיחות במתקני החברה כמו כן, בשל העיסוק בחומרים מסוכנים נדרשת קפדניים. סופרגז לעמוד בכללי ביטחון הגנת הסביבה לעניין החקיקה והתקינה בנושא הגנת הסביבה ראו סעיף לעיל. בכפוף לאמור לעיל, המתוארים. למיטב ידיעת סופרגז היא עומדת בדרישות החוקים והתקנות הסכמים מהותיים בחודש יולי 2007 הנפיקה חברה בת של סופרגז, אליה הועברו פעילות הגז הביתי וחלק מפעילות הגז המסחרי לשיווק גז במיכלי גז מיטלטלים, למשקיעים מוסדיים בדרך של הנפקה פרטית, אגרות חוב בסך 600 מיליון ש"ח. לעניין זה ראה סעיף לעיל. בחודש נובמבר 2009 קיבלה סופר NG רישיון להקמה והפעלה של רשת החלוקה באזור המרכז. לעניין זה ראו סעיף לעיל

104 הסכם שפיר סופרגז לאחר מועד הדוח, ביום 24 בינואר 2012 התקשרה סופרגז בהסכם לשיתוף פעולה עם שפיר הנדסה אזרחית וימית בע"מ. הסכם זה הינו הסכם מסגרת לשיתוף פעולה בין סופרגז לבין שפיר בתחומי החלוקה והשיווק של גז טבעי. במסגרת הסכם זה נקבע מתווה שיתוף הפעולה ועקרונות לעריכת הסכם בעלי מניות בסופר,NG בה, כאמור בסעיף לעיל, מחזיקות סופרגז ושפיר בחלקים שווים (50%); כן נקבע כי תוקם על ידי סופרגז ושפיר חברה אשר תעניק שירותי EPC (ובכלל זה תכנון, רכישה והקמה) לסופר,NG בה תחזיק סופרגז 30% ושפיר 70% מהון המניות ונקבע מתווה שיתוף הפעולה והעקרונות לעריכת הסכם בעלי מניות בה; כן נקבע כי תוקם על ידי סופרגז ושפיר חברה אשר תעניק שירותי O&M (ובכלל זה תפעול ותחזוקה) לסופר,NG בה יחזיקו סופרגז ושפיר בחלקים שויים (50%) ונקבע מתווה שיתוף הפעולה והעקרונות לעריכת הסכם בעלי מניות בה ; כן נקבע כי תוקם על ידי סופרגז ושפיר חברה אשר תעסוק בשיווק גז טבעי המסופק באמצעות מערכת ההולכה ורשת החלוקה ללקוחות באזור (כמשמעותו ברישיון החלוקה שניתן לסופר,(NG בה תחזיק סופרגז 70% ושפיר 30% מהון המניות ונקבע מתווה שיתוף הפעולה והעקרונות לעריכת הסכם בעלי מניות בה. הסכם OPC במסגרת ההסכם של הקבוצה וקבוצת עזריאלי עם או.פי.סי רותם בע"מ (להלן: ("OPC" ראה סעיף 10.5, התקשרה סופרגז, באמצעות חברה בת בשליטתה המלאה, בהסכם עם OPC לרכישת כמות מסוימת של מגה וואט שעה חשמל לשם מכירתו לצרכני חשמל תעשייתיים ומסחריים. אספקת החשמל תחל בשנת תקופת ההסכם הינה למשך 10 שנים, כאשר לסופרגז קיימת אופציה להאריכו למשך תקופה נוספת בת 5 שנים הליכים משפטיים לעניין ההליכים המשפטיים המהותיים של סופרגז ראו ביאור 39 לדוחות הכספיים המאוחדים יעדים ואסטרטגיה עסקית וצפי להתפתחות בשנה הקרובה סופרגז נוהגת לבחון את תוכניותיה האסטרטגיות מעת לעת ולעדכן את יעדיה בהתאם להתפתחויות שחלות בשווקים בהם היא פועלת, על פי היכרותה את שוק הגפ"מ בכללותו, התפתחויות רגולטוריות בנושא, מפת התחרות והשפעות מאקרו כלכליות. סופרגז שואפת להרחיב את מגוון פתרונות האנרגיה שהיא מספקת ללקוחותיה ולהגדיל ולגוון את לקוחותיה בתחומי פעילותה, לרבות בדרך של הגשת הצעות למכרזים והגדלת מספר לקוחות הגפ"מ, חדירה לשיווק גז טבעי ללקוחות תעשייתיים ומוסדיים וייזום פרויקטים בתחום ייצור חשמל סולארי. כן פועלת סופרגז לשיפור מתמיד של השירות ללקוחות והקפדה על כללי הבטיחות ואיכות הסביבה כמו כן, סופרגז תפעל לאיתור הזדמנויות עסקיות חדשות. בין היתר, בכוונת להתמודד במכרזים נוספים בתחום התשתיות והחלוקה של הגז הטבעי בישראל. סופרגז בנוסף, שואפת סופרגז, במסגרת תחומי פעילות אלו, לשיפור מתמיד של הרווחיות, לרבות בדרך של התייעלות והקצאה יעילה של משאביה. סעיף זה כולו הנו בגדר מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך. מידע צופה פני עתיד הוא מידע בלתי וודאי לגבי העתיד, המבוסס על אינפורמציה הקיימת בסופרגז בתאריך הדו"ח, על בחינות פנימיות שערכה סופרגז ועל הערכותיה לגבי המצב הכלכלי בארץ ולגבי אפשרויות התפתחותה הכלכלית והעסקית וכן על כוונות שלה נכון לתאריך הדו"ח. האסטרטגיה שתינקט בפועל עשויה להיות שונה באופן מהותי מזו המוצגת לעיל, לרבות בשל התפתחות התחרות, אילוצים והתפתחויות רגולטוריות וסטטוטוריות, השפעות מקרו כלכליות והזדמנויות עסקיות העומדות ו/או יעמדו בפני הקבוצה, כדאיות עסקית של פעילות כאמור והחלטות ספציפיות שתתקבלנה בנושאים אלה. יודגש כי השגת היעדים והאסטרטגיה של סופרגז כאמור, אינה ודאית ואינה בשליטתה הבלעדית של סופרגז והיא עשויה שלא להתממש במלואה, בין היתר, בשל תלות בגורמים חיצוניים או בשל התממשות אחד או יותר מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 13 להלן

105 חלק ג' תחום פעילות טמבור 6. תחום פעילות טמבור 6.1. מידע כללי על תחום הפעילות הקבוצה פועלת בתחום פעילות זה באמצעות טמבור בע"מ והחברות המאוחדות שלה (להלן: "קבוצת טמבור" או "טמבור"). קבוצת טמבור עוסקת, בייצור, ייבוא ושיווק מגוון רחב של צבעים וחומרי גמר לבניה. מותגי טמבור הינם מהמותגים המובילים והאיכותיים בישראל. לטמבור מפעלים מתקדמים המייצרים מגוון רחב של מוצרים איכותיים וחדשניים. החברה רכשה את השליטה בטמבור בחודש יוני טמבור הינה חברה ציבורית ומניותיה נסחרות בבורסה בתל אביב. במסגרת תחום פעילות זה פועלת קבוצת טמבור בחמישה תחומי הפעילות המתוארים להלן: (1) תחום הצבעים מקומי פעילות זו הינה הפעילות העיקרית של תחום פעילות זה (כ שני שליש מעסקי טמבור). לקוחות פעילות זו מורכבים בעיקרם מסיטונאים, מרשתות עשה זאת בעצמך, טמבוריות (חנויות חומרי בניין), קבלנים, מוסדיים ועוד. פעילות זו עונה לכל צרכי הלקוחות, לרבות צבעי קירות, צבעי מתכת, צבעי עץ, צבעי סימון דרכים, צבעי אבקות, צבעי רכב, צבעי זיווד אלקטרוני ועוד. פעילות תחום הצבעים מרוכזת בעיקר באתרי טמבור בעכו ובאסקר ובאתר הייצור במגדל העמק. (2) תחום מוצרים משלימים מקומי בפעילות זו נכללים חומרי בניה על בסיס צמנטי, מוצרי איטום מסוגים שונים, מוספי בניה, רובה, אמולסיות לצבע, דבקים, תרכובות דבק לתעשיית הצבע, הטקסטיל והנייר, אריחי דקו ועוד. לקוחות פעילות זו מגוונים ומורכבים מסיטונאים, רשתות עשה זאת בעצמך, טמבוריות, קבלנים מוסדיים, נגריות, חברות טקסטיל, יצרני צבע ועוד. הפעילות מרוכזת בעיקרה באתר טמבור באזור התעשייה הדרומי באשקלון ובמפעל טמבור בניה קשת בניצני עוז. (3) תחום צבעי הדפוס מקומי במסגרת פעילות זו מייצרת קבוצת טמבור וכן מייבאת צבעי דפוס מסוגים שונים המשמשים בעיקר את תעשיית בתי הדפוס. הפעילות רוכזה בעיקרה באתר טמבור באזור התעשייה באר טוביה. בחודש ינואר 2010 נמכר המקרקעין בבאר טוביה והפעילות הועברה בחודש יוני 2010 לאתר המוצרים המשלימים באשקלון ראו להלן. (4) תחום הגבס והבניה היבשה מקומי במסגרת תחום פעילות זה מייצרת ומשווקת טמבור באמצעות גבס גשר מוצרי גמר בניה המבוססים בעיקרם על גבס, במפעל בקיבוץ גשר בעמק הירדן וכן לוחות ובלוקי גבס במפעל באתר בעכו דרום, שבניתו הושלמה בחודש מרס כמו כן, טמבור מייבאת ומשווקת תקרות אקוסטיות ומוצרי בידוד ומוצרים משלימים לתחום הגבס. (5) תחום שיווק בינלאומי תחום זה כולל את פעילות השיווק הבינלאומי של תחומי הפעילות, כמתואר לעיל, מול לקוחות בחו"ל ומול לקוחות מקומיים הרוכשים את המוצרים על מנת לייצא אותם. בשנת הדוח חלו השינויים הבאים במסגרת פעילות הקבוצה בתחום פעילות הצבע: הכנסות מחיצונים ממוצרי צבע מקומי עלו בכ 6% והרווחיות ירדה ב 9.5%. ההכנסות מחיצונים מהמוצרים המשלימים מקומי עלו בכ 15% והרווחיות עלתה בכ 58%. ההכנסות מחיצונים ממוצרי צבעי הדפוס קטנו בכ 18% לעומת היקף ההכנסות אשתקד והרווחיות עלתה בכ 6%. ההכנסות ממוצרי גבס ובניה יבשה עלו משמעותית ב 52% בשל תחילת פעילות מפעל הגבס במרס 2010 והרווחיות התפעולית השתפרה משמעותית. ההכנסות משיווק בינלאומי עלו בכ 2% והרווחיות דומה לזושלהשנה הקודמת. גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום פעילות זה הינם שיפור במצב הבטחוני והכלכלי, המוביל להתאוששות בתחום הבניה והשיפוצים ויוצר גידול בביקושים, המותג המוביל של טמבור המזוהה כשם גנרי בישראל לצבע, איכותם הגבוהה של מוצרי תחום פעילות זה, הרחבת סל המוצרים בעולם הגבס והבניה היבשה, חדשנות, רמת השירות, מנועי צמיחה חדשים וסינרגיה בין תחומי הפעילות. בשנת הדוח לא חלו שינויים מהותיים במערך הספקים וחומרי הגלם לתחום פעילות זה. עם זאת, פועלת הקבוצה לאיתור מתמיד של ספקים נוספים לשם התייעלות רכש מתמדת. לדעת החברה לא קיימים חסמי כניסה לתחומי פעילות אלו, למעט הגבס והבניה היבשה בהם כניסה לתחום תחייב השקעה מהותית בהקמת מפעל. יצוין כי בתחום הצבע מותג "טמבור" הינו מותג מוביל, וכל מותג אחר אשר יבקש להתחרות יאלץ לבצע השקעות מהותיות בבניית מותג. 103

106 למיטב ידיעת הקבוצה, בתחום ציפויי החוץ קיימים תחליפים למוצרי טמבור בתחומי אבן, אלומיניום, זכוכית וכיו"ב. בתחום צבעי קירות קיים תחליף טפטים. עם זאת, לא מדובר בתחליפים שרכישתם על ידי הצרכנים תשפיע באופן מהותי על תחום פעילות זה. בתחום הגבס תחליף ללוחות גבס הינו שיטת בניה רטובה, בטון ומלט. תחליף לבלוקי גבס מהווים בלוקי פומיס, איטונג וכיו"ב לעניין מבנה התחרות בתחום פעילות זה ראו סעיף 6.7 להלן. לעניין מגבלות רגולטוריות החלות על תחום פעילות זה ראו סעיף 6.20 להלן המוצרים בתחום הפעילות להלן עיקרי מוצרי הקבוצה בתחום פעילות זה : צבעים צבע מוגדר כתערובת חומרים המיועדת למריחה או להתזה על משטחים שונים על מנת להקנות להם ציפוי. לאחר ייבוש הצבע על גבי המשטח, משמש הצבע להגנה מפני פגעי הזמן והטבע ולהענקת מראה אסתטי. הצבעים נחלקים למספר שימושים, בין היתר, כמפורט להלן: (1) צבעי קירות מטרתם של צבעים אלו היא להגן על מעטפות מבנים מבחוץ ולהקנות למבנים מראה דקורטיבי מבפנים. (2) צבעי מתכת צבעים המשמשים לצביעת ברזל ומתכת לשימוש ביתי ותעשייתי החל משערים וכלה בצביעת מטוסים ואוניות. (3) צבעי אבקות צבעים בעלי עמידות חיצונית וגמישות גבוהה, המשמשים לצביעת פרופילי אלומיניום, רהיטי מתכת (תעשייתי), אביזרי תאורה, אביזרי חשמל ביתיים, כלי עבודה ומקררים. (4) צבעי עץ תעשייתי המיועדים לנגריות ומצבעות תעשייתיות בענף הרהיטים. (5) צבעי עץ ושמנים לשימוש ביתי המשמשים לצביעת עץ בשימוש ביתי (6) צבעים לסימון דרכים וכבישים, אבני שפה, מעברי חציה, מסלולי תעופה ואספלט. צבעים אלה, מבטיחים עמידות גבוהה תוך התאמה לתנאי האקלים. (7) צבעי רכב המיוצרים עלידי קונצרן BASF Lacke Farben AG מגרמניה ("קונצרן,("BASF ומשווקים עלידי קבוצת טמבור תחת המותג Glasurit ו Salcomix כמו כן משווקים מוצרים נלווים ומשלימים לענף כגון ציוד וכלי עבודה לצביעה ופחחות, תנורי צבע וכדומה. (8) מדללים לצבעי עץ ומתכת נוזל נדיף, המאפשר שליטה בצמיגות הצבע. (9) חומרי מילוי חומרים אבקתיים ומשחתיים המשמשים להחלקה ולמילוי קירות כהכנה לצביעה. (10) אביזרים נלווים לצבע מברשות, רולרים, שפכטלים, ואביזרים אחרים המשמשים לצביעה. מוצרים משלימים מוצרים אלה מיוצרים במפעל צח שרפון ובטמבור בניה קשת מפעל אבקות בע"מ, חברות בנות של טמבור, וכוללים את המוצרים הבאים: (1) חומרי איטום ציפוי לאיטום גגות, מרפסות, מוצרי איטום על בסיס ביטומני, יריעות ביטומניות ומשחות ועוד. (2) דבקים לענף הבנייה, דבקים לתעשייה, דבק מגע לעץ ולשטיחים, דבק PVA לתעשיות הנייר, הקרטון והעץ, דבקים פלסטיים ודבקי מגע לשימוש ביתי ומשרדי. כמו כן, טמבור משווקת דבקים צמנטיים לענף הבניה. (3) מוספים נוזליים המשמשים לתערובות טיט וטיח, וייבוא מוספים אבקתיים לתחום הבנייה. (4) תרכובות דבק לתעשיית הנייר, לדבקים ולטקסטיל. (5) אריחי דקו לקישוט ואיטום קירות פנימיים וחיצוניים. (6) אמולוסיות פולימריות חומר המשמש כמקשר וכבסיס בייצור צבע לבניין, לציפוי ולטקסטיל. (7) חומרי בניה על בסיס צמנט ועל בסיס אקרילי מוצרים לתחום הבניה על בסיס צמנט כגון דבקים אבקתיים לאריחים, מוצרי בטון עם יבוש מהיר, מוצרים לחיזוק תשתית בטון ומוצרי בניה על בסיס אקרילי. צבעי דפוס מוצרים אלו כוללים צבעי דפוס מסוגים שונים לשיטות הדפסה שונות המשמשים להדפסה על גבי משטחים והמשרתים את תעשיית הקרטון, הנייר, האריזות והפלסטיק, ואת בתי הדפוס. בנוסף, מייצרת טמבור מדללים, חומרי ניקוי שונים ומוצרים נלווים נוספים לתעשיית הדפוס. 104

107 גבס ובניה יבשה מוצרי גמר בתחום הבניה המבוססים בעיקר על גבס טבעי כגון: לוחות גבס, בלוקי גבס, מוצרי בידוד, תקרות אקוסטיות, לוחות צמנט, טיח גבס, גבס לבן, שפכטל אבקתי, דבקים וכו'. וכן מוצרים משלימים לתחום הבניה היבשה המשווקים לשוק המקומי השווקים העיקריים של המוצרים והשירותים העיקריים ומגמות ושינויים בביקוש ובהיצע טמבור מספקת מגוון רחב של מוצרים לעולם גמר הבניה הישראלי, באמצעות תחומי פעילות הצבע, המשלימים וגבס בניה יבשה. השוק נחלק לשני ענפים מרכזיים: בניה חדשה ושיפוצים. תחום הבניה החדש מאופיין בשיעורי צמיחה הולכים וגדלים בשנים האחרונות לאחר יציבות של מספר שנים ומחסור בהיצע בעיקר באזורי הביקוש. התגברות השימוש בהליכי הבניה המתועשת מגדילים את הביקוש למוצרי טמבור בעולמות הגבס, הבלוקים והטיח. מוצרי טמבור מספקים מענה איכותי, מהיר ולא יקר לקידום הבניה. תחום השיפוצים צומח בשנים האחרונות על רקע הקושי לרכוש דירה חדשה. בהעדר יכולת לעבור דירה בוחר הלקוח הישראלי לשדרג את הקיים. בעזרת החומרים והמוצרים של טמבור ניתן לייצר שינוי גדול בהשקעה נמוכה. עולם השיפוצים מתבסס ברובו על פעילות אנשי מקצוע הרוכשים את מוצרי השיפוץ בחנויות חומרי הבניין. כמו כן, מספקת החברה מגוון מוצרים לשני עולמות תוכן משלימים: מפעלי תעשייה שונים ומוסדות (לרבות צה"ל, משרד הביטחון, עיריות וכו'), הרוכשים צבעים לאחזקת המפעלים/המוסדות ולתחזוקת תשתיות כגון: כבישים/מכונות/ אוניות רכבות ומטוסים, וכן רוכשים צבעים לשימוש כחומר גלם עבור מוצריהם (כגון מפעלי רהיטים, נגריות, מצבעות, מוצרי אלומיניום לחלונות וכיוב') מוצרים לצביעת פרויקטים תעשייתיים ותשתיות (כגון: מנופים, מזחים, גשרים, מתקני התפלה, מנהרות, מכלי אחסון גדולים וכיו"ב). תחום הפרויקטים מושפע בעיקרו מהחלטות המדינה בדבר עיתוי השקעות המדינה והינו מבוסס בעיקרו על מכרזים שינויים מהותיים הצפויים בחלקה של טמבור ובתמהיל בשנת הדוח, לא חלו שינויים מהותיים בשווקים או במאפייני הלקוחות של תחומי הפעילות. הנהלת הקבוצה אינה צופה שינויים משמעותיים בביקושים ובתמהיל המוצרים בתחום פעילות זה. סעיף זה כולל מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך. מידע צופה פני עתיד הוא מידע בלתי ודאי לגבי העתיד, המבוסס על אינפורמציה הקיימת בחברה בתאריך הדוח, וכולל הערכות של החברה נכון לתאריך הדוח, בין היתר, בהתבסס על נסיון העבר והידע שנצבר לה בנושא זה. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות או משתמעות ממידע זה. כמו כן, ההערכות של החברה שעל בסיסן הוצג המידע כאמור עשויות להתגלות כלא נכונות ו/או שונות באופן מהותי מאלו שהובאו בחשבון, לרבות כתוצאה מהתממשות חלק או כל גורמי הסיכון המפורטים בסעיף 13 להלן פילוח הכנסות ורווח גולמי בשנים 2010, 2011 ו 2009, הכנסות הקבוצה מאיזה מבין המוצרים המתוארים לעיל לא היוו שיעור העולה על 10% מכלל ההכנסות. סכום הרווח הגולמי של מכלול תחום פעילות זה (כלומר של מוצרי צבע מקומי, מוצרים משלימים מקומי, צבעי הדפוס מוצרי גבס ושיווק בינלאומי) בשנים כאמור היה כ 216,909 אלפי ש"ח, כ 201,331 אלפי ש"ח וכ 176,197 אלפי ש"ח, בהתאמה. 105

108 6.4. מוצרים חדשים בשנת 2011 שווקו במסגרת תחום פעילות זה מספר מוצרים חדשים שהעיקרים ביניהם הינם: שליכט אקרילי טרנו ציפוי אקרילי צבעוני לשימוש חיצוני ופנימי דמוי מינרלי, נגבה צבע שליכט במרקם חולי, חופית שליכט אקרילי בעל טקסטורה עדינה, קשמיר אפקט מטאלי יוקרתי במראה קטיפה, ספארי מנצנץ צבע חול במראה מנצנץ, צבע לחניות, שמן פשתן לשימוש פרטי עץ בגינה, המרטון מטאלי מנצנץ צבע מטאלי בגוונים לצביעה ישירה מעל מתכת, צבעי לכה שונים, תוספי בטון, קצף לבידוד ומילוי, דבקים שונים ואמולסיות שונות לשימוש תעשייתי, לוח גבס חיצוני, לוח גבס בעל נגיפות גבוהה, לוח עבה ועוד לקוחות החברה אינה תלויה בתחום פעילות זה בלקוח בודד או במספר מצומצם של לקוחות, ישפיע באופן מהותי על תחום פעילות זה. אשר אובדנם לקבוצה אין הכנסות מלקוח עיקרי בתחום פעילות זה שמחזור ההכנסות ממנו היווה 10% או יותר מסך מחזור המכירות של החברה לשנת התפלגות מכירות לפי סוגי לקוחות בשנת 2011 להלן התפלגות מכירות ושיעורן מסך מכירות תחום פעילות זה לפי סוגי לקוחות ובחלוקה לפי סוגי מוצרים של תחום פעילות זה: סוג הלקוח מכירות צבעים מקומי מכירות מוצרים משלימים מקומי מכירות גבס ובניה יבשה מקומי מכירות צבעי דפוס מקומי מכירות שיווק בינלאומי סה"כ רשתות עשה זאת בעצמך, חנויות חמרי בנין (טמבוריות ( וקבלנים אלפי ש"ח 270,306 אחוז 58% אלפי ש"ח 37,371 אחוז 39% אלפי ש"ח 127,694 אחוז 83% אלפי ש"ח אחוז אלפי ש"ח אחוז אלפי ש"ח 435,371 אחוז 56% 34% 261,015 6% 1,583 17% 25,358 60% 57,771 38% 176,303 סיטונאים, לקוחות מוסדיים ותעשייתיים 4% 27,896 94% 27,896 יצוא 3% 24, % 24,415 בתי דפוס 3% 22,108 1% 422 4% 21,686 לקוחות שונים 100% 770, % 29, % 24, % 153, % 95, % 468,295 סה"כ 106

109 בשנת 2010 סוג הלקוח מכירות צבעים מקומי מכירות מוצרים משלימים מקומי מכירות גבס ובניה יבשה מקומי מכירות צבעי דפוס מקומי מכירות שיווק בינלאומי סה"כ רשתות עשה זאת בעצמך, חנויות חמרי בנין (טמבוריות ( וקבלנים אלפי ש"ח 246,073 אחוז 56% אלפי ש"ח 31,489 אחוז 38% אלפי ש"ח 81,942 אחוז 81% אלפי ש"ח אחוז אלפי ש"ח אחוז אלפי ש"ח 359,504 אחוז 53% 34% 4% 235,330 28,306 2% 98% ,306 19% 18,982 61% 50,680 37% 165,038 סיטונאים, לקוחות מוסדיים ותעשייתיים יצוא 4% 5% 100% 29,840 31, , % 28, % 100% 29,840 29, % 100,924 1% 100% 1,044 83,213 7% 100% 30, ,285 בתי דפוס לקוחות שונים סה"כ סה"כ אחוז אלפי ש"ח 50% 287,226 מכירות שיווק בינלאומי אלפי ש"ח אחוז בשנת 2009 סוג הלקוח רשתות עשה זאת בעצמך, חנויות חמרי אלפי ש"ח מכירות צבעים מקומי אחוז מכירות מוצרים משלימים מקומי אלפי ש"ח אחוז מכירות גבס ובניה יבשה מקומי אלפי ש"ח אחוז מכירות צבעי דפוס מקומי אלפי ש"ח אחוז 100% 39,255 34% 24,902 57% 223,069 35% 201,629 7% 2,211 66% 49,235 38% 150,183 בנין (טמבוריות ( וקבלנים סיטונאים, לקוחות מוסדיים ותעשייתיים 5% 28,821 93% 28,821 יצוא 6% 4% 100% 33,802 20, , % 31, % 100% 33,802 33, % 39, % 33 74,170 5% 100% 20, ,102 בתי דפוס לקוחות שונים סה"כ התפלגות מכירות תחום הפעילות לפי שיוך גיאוגרפי להלן התפלגות מכירות ושיעור מכירות מסך המכירות בתחום פעילות זה, בחלוקה למכירות לשוק המקומי ומכירות ליצוא ובחלוקה לפי סוגי מוצרים של תחום פעילות זה: 107

110 לשנה שנסתיימה ב 31 בדצמבר 2011 מיקום גיאוגרפי מכירות צבעים מקומי מכירות מוצרים משלימים מקומי מכירות גבס ובניה יבשה מקומי מכירות צבעי דפוס מקומי מכירות שיווק בינלאומי סה"כ מקומי אלפי ש"ח 468,295 אחוז 100% אלפי ש"ח אחוז 100% אלפי ש"ח 153,052 אחוז 100% אלפי ש"ח 24,415 אחוז 100% אלפי ש"ח 1,583 27,896 אחוז 6% 94% אלפי ש"ח 742,909 27,896 אחוז 96% 4% 95,564 יצוא 100% 770, % 29, % 24, % 153, % 95, % 468,295 סה"כ לשנה שנסתיימה ב 31 בדצמבר 2010 מיקום גיאוגרפי מכירות צבעים מקומי מכירות מוצרים משלימים מקומי מכירות גבס ובניה יבשה מקומי מכירות צבעי דפוס מקומי מכירות שיווק בינלאומי סה"כ אלפי ש"ח אחוז אלפי ש"ח אחוז אלפי ש"ח אחוז אלפי ש"ח אחוז אלפי ש"ח אחוז אלפי ש"ח אחוז 96% 655,892 2% % 29, % 100, % 83, % 441,285 מקומי 4% 28,306 98% 28,306 יצוא 100% 684, % 28, % 29, % 100, % 83, % 441,285 סה"כ סה"כ אחוז אלפי ש"ח 95% 543,540 מיקום גיאוגרפי מקומי לשנה שנסתיימה ב 31 בדצמבר 2009 מכירות צבעים מקומי אלפי ש"ח אחוז מכירות מוצרים משלימים מקומי אלפי ש"ח אחוז מכירות גבס ובניה יבשה מקומי אלפי ש"ח אחוז אלפי ש"ח מכירות צבעי דפוס מקומי אחוז מכירות שיווק בינלאומי אלפי ש"ח 2,211 אחוז 7% 100% 33, % 39, % 74, % 394,102 5% 100% 28, ,361 93% 100% 28,821 31, % 33, % 39, % 74, % 394,102 יצוא סה"כ 6.6. שיווק והפצה שיווק קבוצת טמבור, משקיעה בפעולות שיווק מגוונות, הכוללות את הפעולות הבאות: (1) בית טמבור מרכז העיצוב בצבע הגדול בישראל (בבני ברק). בית טמבור כולל מגוון חדרים מעוצבים, ספריית גוונים עשירה, לוחות השראה וסדנא להכשרות ומאפשר לקהל המעצבים, האדריכלים ולקהל הרחב להתרשם מעולם הצבע (2) פרסום ויחסי ציבור באמצעות אמצעי מדיה, שלטי חוצות ופעילות מגוונת במדיה הדיגיטלית, משרד פרסום, משרד יחסי ציבור וקטלוג עיצוב. (3) פרסום בנקודות המכירה, הדגמות והדרכות. (4) פעילות בקרב אנשי מקצוע בענף הבנייה והשיפוצים. (5) הפעלת מערך טלמרקטינג (הנקרא "טלצבע") להדרכה ולהפניית לקוחות למוצריה. (6) ניהול ותחזוקה של אתר מידע באינטרנט שכתובתו הינה 108

111 הכולל שירות עיצוב אישי לעיצוב החדרים בבית המשתמש. מגזינים דיגיטליים, פרויקטים לדוגמה, קטלוג מוצרים ועוד וכן פעילות במדיה החברתית הדיגיטלית, עמוד תוכן יחודי ב facebook ואפליקציה חדשנית באייפון (7) טמבור מעמידה לרשות לקוחותיה בנקודות המכירה מבחר עזרי קידום, כגון לוחות גוונים, מניפות גוונים וקולקציות מומלצות (8) פעילות לשדרוג ה"ניראות" בנקודות המכירה. (9) לטמבור מערך מכונות הטמבורמיקס, הכולל כ 664 עמדות גיוון, מתוכן 75 עמדות בסניפי רשתות "עשה זאת בעצמך" ו 589 עמדות בחנויות צבע ומרכזי קבלנים. עמדות אלה הן רכושה של טמבור וניתנות בהשאלה לשימוש הלקוחות. בנוסף, מפעילה טמבור חדר גיוון באתר הייצור בעכו, המספק שירותי גיוון ללקוחות שאין להם עמדת גיוון וללקוחות קבלניים. (10) בתחום הגבס מפעילה טמבור צוות מכירות ושירות הפועל בבתי מסחר ומול הקהל המקצועי לקידום מכירות מוצרי הגבס והאביזרים וכן עוסק במתן שירות לציבור הקבלנים תוך הדגמה באתרי הבניה של יכולות הבניה בגבס ומתן ייעוץ כמענה לשאלות טכניות. (11) טמבור חברה ב"אמון הציבור", ארגון צרכני הפועל לשמירה על כללי הגינות והוגנות אל מול הצרכן מכירות והפצה בחו"ל תחום פעילות זה כולל גם פעילות ייצוא מוצרים, בעיקר תחת המותג "טמבור". בשווקים מסוימים חלק ממוצרי טמבור נמכרים תחת מותג פרטי של לקוחות. טמבור משווקת לכ 20 מדינות בהן היא מפעילה בעיקר גופי רכש (כגון חברות צבע מקומיות), מפיצים וסוכני מכירות מקומיים, כאשר עם חלקם היא מתקשרת בהסכמים. המפיצים וסוכני המכירות המקומיים אחראים על קידום, שיווק ומכירה של המוצרים. לעיתים, ההתקשרויות מעניקות למפיצים ולסוכני המכירות בלעדיות להפצת ומכירת מוצרים מסוימים בשטחי אותה מדינה התקשרות עם מפיצים וסוכנים ככלל, ההתקשרות עם המפיצים והסוכנים נעשית על בסיס הזמנות ובהתאם לתנאי התשלום שנקבעו בין הצדדים, כאשר לגבי מפיצים הקשר מול לקוחות מתבצע על ידי המפיץ בחו"ל בלבד. תשלום התמורה אינו מותנה במכירת המוצר על ידי המפיץ והמפיץ מהווה לקוח סופי בהיבט של קבוצת טמבור. לעיתים כוללים ההסכמים תשלום סכום קבוע בגין קידום מכירות תחרות תנאי התחרות בתחום הפעילות להערכת הנהלת הקבוצה, טמבור הינה גורם משמעותי בתחום פעילות זה. מוצרי תחום הפעילות השונים מסופקים על ידי יצרנים מקומיים ויבואנים שונים, המתחרים בטמבור בעיקר בתחומי מדינת ישראל והרשות הפלסטינית. לדעת הנהלת הקבוצה, לא קיימים חסמי כניסה לתחומים בהם פועלת טמבור בישראל, למעט ביחס לשוק מוצרי הצבע הממותג ברובו, המחייב השקעה מהותית בבניית מותג, לרבות השקעה מהותית בפרסום ובמכונות גיוון ובתחום לוחות ובלוקי גבס המחייב השקעה כספית בהקמת מפעל ייצור. בתחום פעילות זה קיימת תחרות עזה וערה מצד יצרנים ויבואנים בשוק, כמפורט להלן שמות המתחרים המשמעותיים בתחום הצבע, מתחריה העיקריים של טמבור הינם: נירלט צבעים בע"מ, יעקב יעקבי ובניו בע"מ, דלק שמנים דלקול בע"מ, בי.ג'י (ישראל) טכנולוגיות בע"מ, אפולק (אנגי.זמלר) בע"מ, בהק א. שושני בע"מ, דנבר צבעים וציפויים ישראל בע"מ, דקוליין ציפויים דקורטיביים בע"מ ונדיר תעשיות צבע בע"מ. בתחום המוצרים המשלימים, מתחריה העיקריים של טמבור הינם: שרפי כרמל בע"מ, כרמית מוצרים לשיפור הבניה (1982) בע"מ, בי. ג'י פולימרים בע"מ, תעשיות תרמוקיר (1980) בע"מ, סיקה פלסט תעשיות בע"מ, פוליסטיק בע"מ, א.צ.שווק חומרי איטום וציפוי בע"מ, פזקר בע"מ, ביטום תעשיות פטרוכימיות בע"מ יחזקאל אהרון בע"מ ועוד. בתחום צבעי דפוס, מתחריה העיקריים של טמבור הינם: כמיפרינט בע"מ, נירי סוכנויות (חומרי גלם וציוד) בע"מ, פיינטון בע"מ, בלויאר צבעים בע"מ ובלוקולור בע"מ. בתחום הגבס מתחריה העיקריים של טמבור הינם: אורבונד תעשיות גבס ומוצריו בע"מ, כרמית מקבוצת איטונג, תעשיות תרמוקיר (1980) בע"מ ואירלנד פלס בע"מ, מפעלי מתכת ש. כהן בע"מ 109

112 ויהודה יצוא ויבוא בינלאומי (1971) בע"מ. אין ביכולתה של טמבור להעריך את חלקה בשוק ביחס למוצרים האמורים שיטות להתמודדות עם התחרות טמבור נוקטת באמצעים שונים על מנת להתמודד עם התחרות בתחום פעילות זה ובין היתר באמצעים להלן: חיזוק שיווקי של המותג של טמבור, הרחבת הידע של טמבור בתחומי פעילותה ושימור הידע הקיים שהצטבר לאורך שנים רבות של מחקר ופיתוח, שמירה על איכות גבוהה של המוצרים המיוצרים תוך הקפדה על סטנדרטים בינלאומיים, השקעה בשיפור מתמיד של מוצריה, בהרחבת סל המוצרים, במיומנותו של מערך המכירות של טמבור ובשירות הלקוחות עונתיות מכירות מוצרי הצבע בשוק המקומי מושפעות מעונות השנה, מתנודות מזג האוויר ולמועדים בהם חלים חגי ישראל. להלן פרטים אודות מכירות לחיצונים עלפי רבעונים: רבעון 4 % אלפי ש"ח 24% 184,325 25% 173,165 24% 138,406 רבעון 3 % אלפי ש"ח 27% 207,773 27% 185,075 28% 156,799 רבעון 2 % אלפי ש"ח 24% 187,135 24% 164,072 23% 133,558 רבעון 1 % אלפי ש"ח 25% 191,572 24% 161,886 25% 143,598 סה"כ 770, , ,361 שנה כושר ייצור מערכי הייצור של טמבור מרוכזים בשישה אתרים. באזור עכו (עכו דרום ואסקר), באזור אשקלון, בעמק הירדן, במגדל העמק וכן מתקן יצור בניצני עוז. המפעלים ייעודיים לייצור מוצרים מסוימים ולא ניתן לייצר בהם מוצרים אחרים צבעים באתר עכו דרום, המצוי בשטח המוניציפאלי של עיריית עכו, מיוצרים צבעי הקירות וחלק מצבעי המתכת. מפעל הצבע תוכנן בדרגת אוטומציה גבוהה והוא משלב טכנולוגיות מתקדמות בתחום. מרבית תהליכי הייצור מופעלים ומבוקרים אוטומטית עלידי מערכת בקרה ומאפשרים שליטה על מינוני חומרי הגלם וההזרמה שלהם לתוך כלי ערבול ובחישה (דיסולברים), שבהם מתבצע התהליך העיקרי של יצור הצבע. מתקן עכו דרום מופעל על פי רוב במשמרת אחת. כושר הייצור הפוטנציאלי של האתר הינו 50,000 אלפי ליטר צבע לשנה בשתי משמרות ו 65,000 אלפי ליטר צבע לשנה, בשלוש משמרות. בפועל, ייצרה טמבור באתר זה בשנים 2010, 2011, ו 2009, כ 39,000 אלפי ליטר, כ 37,000 אלפי ליטר וכ 32,900 אלפי ליטר צבע, בהתאמה. באתר אסקר, המצוי מדרום לעכו, בשטחה המוניציפלי של המועצה האזורית מטה אשר, מיוצרים בעיקר צבעי המתכת, שהינם מוצרים המותאמים לדרישות הלקוח והמיוצרים בכמויות קטנות יחסית. שיטת ייצור זו אינה מהווה מרכיב מהותי ממכירות טמבור. בנוסף, מיוצרים באתר אסקר מוצרים בכמויות רגילות שאינן מותאמות ללקוחות מסוימים, כגון צבעים לסימון כבישים. כושר הייצור הפוטנציאלי של האתר הינו 7,000 אלפי ליטר צבע וכן 600 אלפי ק"ג אבקות לשנה בשתי משמרות ו 10,000 אלפי ליטר צבע וכן 900 אלפי ק"ג אבקות לשנה בשלוש משמרות, ובתלות בהרכב סל המוצרים. בפועל, ייצרה טמבור באתר זה, בשנים , ו 2009 כ 8,400 אלפי ליטר, כ 7,700 אלפי ליטר, כ 6,800 אלפי ליטר צבע, בהתאמה. וכן, כ 400 אלפי ק"ג, כ 400 אלפי ק"ג וכ 300 אלפי ק"ג אבקות, בהתאמה. טמבור מייצרת צבעי אבקות באתר אבקות דוד במגדל העמק. כושר הייצור הפוטנציאלי באתר הינו כ 1,400 אלפי ק"ג בשנה. בפועל ייצרה טמבור באתר זה בשנים , ו 2009 כ 1,200 אלפי ק"ג צבע, כ 1,100 אלפי ק"ג צבע וכ 1,000 אלפי ק"ג צבע, בהתאמה. 110

113 ו, תחום המוצרים המשלימים באתר שרפון המצוי באזור התעשייה באשקלון, קיים מתקן המייצר חומרים מקשרים מסוג אמולסיות לענף הצבע, תרכובות דבק לתעשיית הנייר, לדבקים ולטקסטיל, וכן מתקן לייצור דבקים לשוק הפרטי ודבקים תעשייתיים, חומרי בנייה על בסיס אקרילי וחומרי בנייה עלבסיס אבקה, חומרי איטום ואריחי דקו חלק ממתקן שרפון מופעל על פי רוב בשתי משמרות. כושר הייצור הפוטנציאלי של האתר הינו 20,000 אלפי ק"ג לשנה בשתי משמרות ו 30,000 אלפי ק"ג לשנה בשלוש משמרות. בפועל ייצרה טמבור באתר זה בשנים , ו 2009 כ 15,000 אלפי ק"ג, כ 16,000 אלפי ק"ג וכ 16,000 ק"ג, בהתאמה. כמו כן, באתר המצוי באזור התעשיה ניצני עוז מחזיקה החברה בשליטתה מתקן ליצור לאבקות בניה (טמבור בניה קשת). מתקן זה החל לפעול בשנת 2010 כושר הייצור הפוטנציאלי הינו 1200 אלפי ק"ג ובפועל ייצרה טמבור בשנת 2011 כ 600 אלפי ק"ג תחום צבעי הדפוס והחל מחודש זה הועבר לאתר באשקלון. המתקן מתקן צח פעל בבאר טוביה עד חודש יוני 2010, כושר הייצור במשמרת אחת. מתמחה בייצור צבעי דפוס מסוגים שונים ומופעל עלפי רוב הפוטנציאלי של האתר הינו 3,700 אלפי ק"ג צבע לשנה בשלוש משמרות. בפועל ייצרה טמבור באתר 1,400 אלפי ק"ג, 1,300 אלפי ק"ג, וכ 2009, כ 1,200 אלפי ק"ג, כ זה בשנים , בהתאמה תחום הגבס והבניה היבשה אתר גבס גשר המצוי בקיבוץ גשר מתמחה ביצור מוצרי גבס שונים לתחום הבניה. כושר היצור של המתקן הינו כ 45,000 אלפי ק"ג בשלוש משמרות. בשנים 2010, 2011, ו 2009, ייצר המפעל כ 39,300 אלפי ק"ג, כ 35,600 אלפי ק"ג וכ 35,000 אלפי ק"ג, בהתאמה. מפעל טמבורד מצוי באתר עכו דרום, ומייצר לוחות ובלוקי גבס. המפעל החל ביצור בחודש מרס 2010 והוא עדין מצוי בשלבי אופטימיזציה ופיתוח. במהלך שנת 2011 יוצרו במפעל, בין היתר, לוחות גבס לבנים, ירוקים ורודים וכחולים המתאימים לשימושים שונים וכן לוחות גבס לשימוש חיצוני. כושר הייצור המקסימלי של המפעל הינו תלוי המוצרים המיוצרים באותה עת. בחישוב ממוצע כושר הייצור הפוטנציאלי הינו כ 150,000 טון לוחות ובלוקי גבס. בשנת 2011 יוצרו במפעל כ 101,000 טון מוצרי גבס רכוש קבוע ומיתקנים מקרקעין טמבור משמש כולו את מערך הייצור וההפצה תחום הצבעים אתר הייצור המרכזי בתחום פעילות זה הינו אתר עכו דרום השוכן על מקרקעין בשטח כולל של כ 108,000 מ"ר בבעלות טמבור, ממנו שטח של כ 78,000 מ"ר משמש את תחום הצבעים. האתר כולל מספר מבנים בשטח כולל של כ 37,360 מ"ר. מקרקעין אלו משועבדים לטובת הבנקים בשעבוד מדרגה ראשונה ושווה כמפורט בסעיף 6.17 להלן. אתר ייצור אסקר שוכן על מקרקעין המצויים מדרום לעכו בשטח כולל של כ 53,200 מ"ר, עליהם בנויים מבנים שונים בשטח כולל של כ 19,500 מ"ר. לטמבור זכות חכירה בלתי מהוונת מאת מינהל מקרקעי ישראל, המסתיימת בשנת חלקם של האתרים מושכר ל.GES תחום המוצרים המשלימים ותחום צבעי הדפוס את תחומים אלה הממוקם באזור התעשייה באשקלון של 32,000 מ"ר מתוכו כ 12,000 מ"ר בנויים. טמבור בעלת 80.5% מזכויות חכירה לדורות במקרקעין באתר. לטמבור ניתנה הזכות לרכוש את יתרת הזכויות בקרקע (19.5%) על פי שוויין ההוגן במועד מימוש הזכות. טמבור זכאית, בתנאים מסוימים, להאריך את תקופת החכירה ב 49 שנים נוספות. יתרת תקופת החכירה כולל האופציה מסתכמת לכ 62 שנים. 111

114 כמו כן, טמבור בעלת זכות חכירה מהוונת מאת מינהל מקרקעי ישראל בשטח של כ 15,000 מ"ר בצמוד לאתר הייצור באשקלון המתואר לעיל, המסתיימת בשנת מבנה של 3,000 מ"ר הבנוי על שטח זה משמש כמחסן בעיקר לתחום הגבס והבניה היבשה תחום גבס ובניה יבשה תחום זה פועל במספר אתרים: אתר גבס גשר 2006 בע"מ (להלן:"גבס גשר") השוכן בקיבוץ גשר בשטח כולל של כ 29,000 מ"ר המשמש לפעילות גבס גשר ואשר מושכר לחברה לצורך פעילותה; שטח של כ 30,000 מ"ר באתר עכו דרום משמש את מפעל לוחות ובלוקי הגבס מתוכו כ 11,000 מ"ר בנוי; שטח בנוי של 3,000 מ"ר משמש לאחסנה של מוצרי תחום הגבס והבניה היבשה באתר אשקלון ושטח של כ 2,400 מ"ר בשכירות באתר עכו דרום, הצמוד לאתר טמבור מכונות וציוד רכוש זה כולל בעיקרו מכונות וציוד המשמשים לייצור הצבעים, המוצרים המשלימים, צבעי הדפוס ומוצרי הגבס והבניה היבשה באתרים השונים וכן מכונות גיוון ממוחשבות הנמצאות בהשאלה אצל לקוחות טמבור שיפורים במושכר בשנת 2001 התקשרה החברה בחוזה שכירות עם צד שלישי ("המשכיר") לשכירת שטח של כ 1,718 מ"ר משרדים בנתניה והחל משנת 2010 שטח נוסף של כ 470 מ"ר. במשרדים אלו ממוקמים עובדי ההנהלה והשיווק של קבוצת טמבור. תקופת השכירות הינה בתוקף עד לחודש דצמבר החל משנת 2006 התקשרה גבס גשר, חברה בת, בחוזה שכירות עם קיבוץ גשר לשכירת שטח של כ 28,785 מ"ר לתקופה של 7 שנים לשם יצור ואחסון מוצרי החברה הבת. לגבס גשר אופציה להאריך את השכירות בשלוש תקופות נוספות בנות חמש שנים כל אחת. כמו כן, בחודש ינואר 2011 שכרה טמבור מקיבוץ גשר שטח נוסף של כ 2,000 מ"ר (מתוכו 1,000 מ"ר בנויים) לתקופה של 5 שנים לטובת מפעל טמבורד. בשנת 2007 התקשרה טמבור בהסכם שכירות עם צד שלישי לשכירת שטח של כ 650 מ"ר באזור גוש דן לתקופה של 10 שנים המשמש את בית טמבור (ראו גם סעיף לעיל). תקופת השכירות תוארך לתקופות נוספות של 5 שנים, אלא אם כן תודיע טמבור על ביטולה לא יאוחר מ 6 חודשים לפני תום התקופה. חברת הבת של טמבור צח שרפון קשורה בהסכם שכירות עם צד ג' לגבי חלק מהאתר שאינו בבעלות טמבור (19.5%). הסכם השכירות בתוקף עד לחודש ינואר כמו כן, קיימת לה אופציה להאריך את תקופת השכירות. החל משנת 2010 קשורה טמבור בהסכם שכירות לשכירת שטח במגדל העמק של כ 2,160 מ"ר הכולל מבנה בשטח של 750 מ"ר, המשמש את טמבור לשם פעילות קו יצור של אבקות צבע. תקופת השכירות הינה בתוקף עד לחודש אוגוסט טמבורד קשורה החל מחודש יוני 2011 בהסכם שכירות לשכירת שטח של 2,400 מ"ר בנוי אשר משמש כמחסן. ההסכם בתוקף עד לחודש יוני לטמבורד זכות להאריך את תקופת השכירות. בתחום פעילות זה לטמבור וחברות הבנות שלה הסכמי שכירות נוספים בהיקפים לא מהותיים המשמשים בעיקר את החברות הבנות של טמבור

115 אחר לטמבור רכוש קבוע נוסף הכולל מחשוב, ציוד משרדי וכלי רכב בחודש ינואר 2010 מכרה טמבור את המקרקעין, המבנה והציוד, ששמשו את מפעל צבעי הדפוס, אשר בבעלותה באתר בבאר טוביה תמורת סך של כ 9.2 מיליון ש"ח מחקר ופיתוח מחלקת מחקר ופיתוח לטמבור מחלקת מחקר ופיתוח, הפועלת, בין היתר, לשם שמירת איכות ושיפור המוצרים, פיתוח מוצרים חדשים, מתן סיוע למערך הייצור בפתרון בעיות טכנולוגיות, קביעת כללים להתאמת פעולות טמבור לתקנים ולהוראות המתייחסות לבטיחות ואיכות הסביבה. השקעות הקבוצה בפיתוח מוצרים בתחום פעילות זה הינן בסכומים שאינם מהותיים מענקי מחקר ופיתוח לשכת המדען הראשי לשכת המדען הראשי במשרד התמ"ת אשרה לטמבור בחודש ינואר 2012 ולטמבורד בחודש דצמבר 2011 תקציבים לתמיכה עבור שתי תוכניות מחקר ופיתוח בתחומים שונים שתחילתן במהלך שנת 2011 ומשכן כשנה. התקציבים שאושרו מסתכמים לסך של כ 3.2 מיליון ש"ח והמענקים שאושרו מסתכמים לסך של 1.6 מיליון ש"ח נכסים לא מוחשיים סימני מסחר קבוצת טמבור רשמה סימני מסחר על חלק ממוצריה ונוהגת לחדש הרישומים עם פקיעתם. נכון למועד הדוח, רשמה טמבור סימני מסחר על מוצרים המהווים כמחצית ממחזור מכירותיה, ומקיימת הליכים לרישומם של מספר מוצרים נוספים, המצויים בשלבים שונים של הליך אישור הרישום. בין סימני המסחר העיקריים הרשומים בישראל מצויים המותגים הבאים: "טמבור", "שרפון", "טמבורד", "סופרקריל", "פוליסיד", "ורנית", "פוליאור", "סופרלק", "בונדרול סופר", "קלסימו", "פוליגג", "טמגלס" ועוד. כמו כן רשמה טמבור בחו"ל סימני מסחר בהתאם להיקפי המכירות והמוצרים הנמכרים, כגון רישום המותג TAMBOUR" " באיחוד האירופי. חשיבות רישומם של סימני המסחר הינה רבה, שכן באמצעותם מזהים את מוצרי קבוצת טמבור בתחום פעילות זה ומאפיינים מוצרים אלו עם שם הקבוצה. תוקפו של סימן מסחר בישראל הינו לתקופות מוגבלות הקבועות בחקיקה וניתן לחידוש בתום כל תקופה, בכפוף לשימוש רישיונות וזיכיונות בחודש דצמבר 2002 חתמה טמבור על הסכם רשיון עם Henkel KGaA ("הנקל"), חברה גרמנית המייצרת מוצרים שונים, לרבות כימיקלים ומוספי בנייה (בסעיף זה "המוצרים"). ההסכם היה בתוקף עד ליום 31 דצמבר בהתאם להסכם, החלה טמבור, בשנת 2003, לשווק מוצרים תחת מותג משותף של הנקל וטמבור. עלפי ההסכם יישאו המוצרים את סימני המסחר של הנקל. למועד פרסום הדוח בוטל ההסכם אולם הצדדים מתנהלים לפיו ומנהלים משא ומתן לגבי המשך שיתוף הפעולה ביניהם וגיבושו של הסכם חדש

116 בחודש מאי 1990, התקשרה קבוצת טמבור עם קונצרן, BASF בהסכם לפיו, החל מחודש מרס 1990, משווקת קבוצת טמבור, באופן בלעדי, את צבעי הרכב המיוצרים עלידי קונצרן,BASF בישראל, תחת סימן המסחר הבינלאומי.Glasurit ההסכם הינו לתקופה בלתי מוגבלת, אך כל אחד מהצדדים רשאי להביא לביטול ההסכם בהודעה בכתב, בהתראה של 6 חודשים מראש. בחודש ספטמבר 2007, התקשרה צח שרפון בהסכם עם חטיבת ה CONSTRUCTION CHEMICALS של,BASF לפיו ינתן לשרפון זיכיון בלעדי ליבוא, וייצור בהתאם לאישור ספציפי, מכירה ושיווק של חלק ממוצרי BASF CONSTRUCTION CHEMICAL בתחום הכימיקלים לבניה ("המוצרים") בישראל ובשטחי הרשות הפלסטינאית. תוספי הבטון ומוצרים למנהור, הנכללים בין המוצרים, מהווים קו מוצרים חדש בטמבור, המיועדים לתחום התשתיות, וכן מוצרי שיקום ואטימה מתקדמים, המתווספים לקו המוצרים הקיים של טמבור. במהלך שנת 2008 בוצע קדם רישום (preregistration) עצמי באמצעות "נציג בלעדי" שמונה על ידי החברה, לחומרי גלם המרכיבים את המוצרים המיוצאים למדינות האיחוד האירופי.(REACH) הרישום כלל את מוצרי טמבור ומוצרי החברות הבנות. פעולה זו תסייע לטמבור ביצוא למדינות האיחוד האירופי, בהקטנת התלות בספקי חומרי גלם ספציפיים שביצעו קדם רישום בעצמם וביכולת תחרות טובה יותר בשוק המקומי אצל לקוחות המייצאים למדינות האיחוד. בנוסף לאמור לעיל, טמבור מתקשרת, מעת לעת, ובמהלך העסקים הרגיל, בהסכמי זיכיון בלתי מהותיים עם חברות רב לאומיות לקבלת ידע יצורי או זיכיון הפצה למוצרים שונים ייחודיים, בתחומי פעילותה השונים, כגון זיכיון מחברת APURVA בקשר למוצרי אבקות צבע אלקטרוסטטיות וזיכיון מחברת PPG לצבעי רצפות ועוד

117 6.13. הון אנושי תיאור המבנה הארגוני של תחום פעילות צבע וגמר בניה מנכ"ל טמבור מכהן מיום 1 בינואר בתחום פעילות זה קיימים שבעה אגפים: אגף כספים אגף זה כולל את הנהלת הכספים של החברה והחשבות, וכלכלה, הגזברות אשראי לקוחות ושכר. מחלקת בקרה אגף השיווק אחראי על איתור שווקים חדשים, השיווקית ועל תקשורת שיווקית ופרסום. מוצרים חדשים, ניהול האסטרטגיה אגף המכירות עוסק במכירות טמבור בשוק המקומי במרבית ערוצי המכירה ובפעילויות קידום מכירה, במעקב, בקשר עם לקוחות ובקבלת הזמנות. אגף התפעול אחראי על כל מערך התפעול של אתרי יצור הצבע בעכו ובאסקר וכן על הפצה ללקוחות. אגף התפעול נותן שירות לכלל חברות קבוצת טמבור, באמצעות מספר מחלקות. יחידת הרכש החלה לפעול בשלהי שנת אחראית על רכש כלל ארגוני. אגף המינהל במסגרת אגף זה פועלות יחידת משאבי אנוש ויחידת מערכות המידע. אגף המחקר והפיתוח פועל לשם פיתוחם של מוצרים חדשים ושיפור מוצרים קיימים, תוך שימת דגש על שימור איכות המוצר, הפחתת העלויות והתאמה לדרישות הלקוחות. בענין זה ראו גם סעיף 6.11 לעיל. אגף השיווק הבינלאומי אחראי על מערך המכירות וההפצה בחו"ל וכן מול מספר מצומצם של לקוחות מקומיים. חברת צח שרפון בע"מ עוסקת בייצור, מוצרים מקשרים, אריחי דקו וצבעי דפוס. יבוא ושיווק חומרי איטום, דבקים, מוספים, חברת טמבור בניה קשתמפעל אבקות בע"מ עוסקת בייצור אבקות בניה. 115

118 חברת טמבורכב צבעים 1997 בע"מ עוסקת בשיווק צבעי רכב המייצרים עלידי קונצרן BASF תחת המותג,GLASURIT מדללים, חומרי פחחים, דבקים וניירות לטש. חברת גבס גשר 2006 בע"מ עוסקת ביצור ושיווק מוצרי גמר בתחום הבנייה המבוססים בעיקרם על גבס. חברת טמבורד מוצרי גבס בע"מ (להלן:"טמבורד") עוסקת בייצור ושיווק לוחות ובלוקי גבס וכן מוצרי ייבוא לרבות בידוד ותקרות אקוסטיות ומוצרים משלימים העובדים המועסקים לפי תחומים 686 נכון למועד הדוח, מספר העובדים בתחום פעילות זה, עובדים, על פי החלוקה כדלקמן : קרי בקבוצת טמבור, הינו סה"כ תפקיד ייצור מכירה הנהלה סה"כ עובדים ליום 31 בדצמבר 2011 מוצרים צבעים משלימים מקומי מקומי שיווק בינלאומי 4 4 גבס ובניה יבשה צבעי דפוס החל מחודש ינואר , יועצי צבע אשר עבדו קודם בטמבור החלו לעבוד ברשת הום סנטר. סה"כ תפקיד ייצור מכירה הנהלה סה"כ עובדים ליום 31 בדצמבר 2010 מוצרים צבעים משלימים מקומי מקומי שיווק בינלאומי 4 4 גבס ובניה יבשה צבעי דפוס השקעות באימונים והדרכה לטמבור תכניות שנתיות סדורות בנושאי אימון והדרכה. ההדרכות והאימונים מבוצעים בשלושה תחומים עיקריים: (1) הדרכות הנדרשות כדי לשמור על חוקי מדינת ישראל, כגון חוק ההגבלים העסקיים, הטרדה מינית, קוד אתי, בטיחות וגהות בעבודה ואיכות הסביבה; (2) הדרכות שמטרתן להגביר את המיומנות המקצועית של עובדי החברה בתחומי עיסוקם. (3) הדרכות לפיתוח אישי של מנהלים ועובדים. טמבור גם משתתפת לעיתים בשכר לימוד של עובדיה במוסדות לימוד מקצועיים ואקדמיים בהתאם לתכנית השתלמות מקצועית סדורה התואמת לצרכיה תוכניות תגמול לעובדים תוכנית אופציות למניות טמבור במהלך חודש מרס 2010 מימשו עובדים בכירים בחברה, ובכללם מנכ"ל החברה, 410,000 כתבי אופציות, במסגרת תכנית הקצאת כתבי אופציות לרכישת מניות בנות 1 ש"ח ערך נקוב משנת לאחר מימושים אלו נותרו 60,000 כתבי אופציות למימוש ברשות מנכ"ל טמבור. מחיר המימוש הינו 3.8 ש"ח לכתב אופציה. תמורת המימוש התקבלה במזומן. תוכנית האופציות תפקע בחודש מאי

119 תוכנית תגמול למנכ"ל טמבור לעניין תוספת להסכם שירותי הניהול עם חברה בבעלות מנכ"ל טמבור תוכנית תגמול למנכ"ל טמבור, ראה באור 26 ד. לדוחות הכספיים. ואימוץ תוכנית אופציות למנכ"ל טמבורד מוצרי גבס בע"מ (להלן: "טמבורד") על פי הסכם בין טמבור לבין מנכ"ל חברת הבת שלה טמבורד, בנוסף ל 5% ממניות טמבורד, אשר מוחזקות עבורו בנאמנות, הוענק למנכ"ל תשלום מבוסס מניות במסגרתו,בהתקיים תנאי השירות ועמידה ביעדי הביצוע שהוגדרו בהסכם הוא יהיה זכאי ל 2% עד 4.5% מהון המניות של טמבורד הטבות וטיבם של הסכמי העסקה בתחום פעילות זה מועסקים עובדים קבועים, עליהם חלים הסכמים קיבוציים מיוחדים, עובדים המועסקים עלפי הסכמי עבודה אישיים, עובדים זמניים המועסקים על פי כללי ההסכם הקיבוצי המיוחד ודיני עבודה כלליים, ועובדים עונתיים, המועסקים בהתאם להסכמים עם חברות כוחאדם והוראות החוק. ביום 14 ביולי 2010, הוארך תוקפם של ההסכמים הקיבוציים המיוחדים והנוהגים החלים בחברה עד ליום 31 בדצמבר עובדים קבועים בחודש דצמבר 2003, נחתם הסכם קיבוצי לשנים 2004 ו 2005 לפיו חולקו העובדים הקבועים ל 3 קבוצות, חלוקה הרלבנטית גם למועד הדוח: עובדים קבועים ותיקים נכון למועד הדוח קבוצה זו מונה כ 69 עובדים, אשר תנאי עבודתם קבועים בהסכם הקיבוצי משנת 1979, אשר תוקן במהלך השנים מספר רב של פעמים ועמד בתוקפו עד היום. עובדים קבועים חדשים א' נכון למועד הדוח מונה קבוצה זו 19 עובדים. תנאי שכרם הם כפי שהיו קודם לקבלת מעמד הקביעות, בתוספת קרן השתלמות. על פי ההסכם הקיבוצי תהליך סיום יחסי העבודה של עובדים אלה הוא כשל העובדים הקבועים הוותיקים. היה ומספרם של העובדים הקבועים הותיקים יורד מתחת ל 88 עובדים, המכסה מושלמת על ידי העברת עובדים כלשהם (זמניים ו/או עובדים על בסיס חוזה אישי ו/או קבועים חדשים ב') למעמד של עובדים קבועים חדשים א'. עובדים קבועים חדשים ב' עלפי ההסכם הקיבוצי, קבוצת עובדים זו מונה לפחות 22 עובדים, תנאי עבודתם של עובדים אלה מבוססים ברובם, על הוראות חוקי העבודה בתוספת קרן השתלמות. סיום קשר העבודה עימם הוא על פי החלטת ההנהלה, בהתאם לאמות מידה שנקבעו בהסכם הקיבוצי ובתשלום מענק פרישה בשיעור של עד 40% מהמשכורת האחרונה הקובעת לפיצויים. עובדים על פי הסכמים אישיים על העובדים האחרים של קבוצת טמבור, לרבות נושאי משרה, חברי הנהלה בכירה ואנשי מכירות, חלים הסכמי העסקה אישיים, הכוללים שכר, זכויות סוציאליות ותנאים נלווים בהתאם לסוג העבודה ובכירות העובד, תקופת הודעה מוקדמת להתפטרות ולפיטורים ושמירה על סודיות ואי תחרות. מרבית החוזים האישיים כוללים הוראה מפורשת בדבר החלת סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין התשכ"ג 1963 (להלן: "סעיף 14") והיתרה מכוסה בהפרשות מלאות לפיצויים. חוזים אישיים אשר נחתמו עם כ 35 מעובדי החברה הבת צח שרפון, אמנם אינם כוללים הוראה מפורשת בדבר החלת סעיף 14, אולם ההסדר לפי סעיף 14 חל על עובדים אלו בהתאם להוראת הסכם קיבוצי כללי בדבר מסגרת לביטוח פנסיוני מקיף בתעשייה אשר נחתם בין התאחדות התעשיינים לבין ההסתדרות, וחל על צח שרפון שהינה חברה בהתאחדות התעשיינים. עובדים זמניים העובדים הזמניים מועסקים במפעלי הצבעים בעכו עלפי כללי ההסכם הקיבוצי, המעניק לעובדים הזמניים בעיקר זכויות המעוגנות בדיני העבודה ובצווי ההרחבה הרלבנטיים. בתום תקופת הזמניות, העובד מסיים את עבודתו או עובר לקבוצת העובדים עלפי הסכמים אישיים, או עובר למעמד של עובד קבוע חדש, הכל לפי החלטת הנהלת קבוצת טמבור. 117

120 עובדים עונתיים/עובדי חברות כוחאדם עובדים מועסקים באמצעות חברות כוחאדם לתקופות של עד שלושה חודשים, לפי הצורך. לאחר תום התקופה, רשאית טמבור להעסיק עובדים אלה כעובדים שלה או לא להעסיקם כלל התחייבויות בגין סיום יחסי עובד מעביד התחייבויות הקבוצה ביחס לעובדי תחום פעילות זה בגין סיום יחסי עובדמעביד מכוסות רובן ככולן עלידי תשלומים שוטפים לחברות ביטוח בגין פוליסות ביטוח מנהלים, קרנות פנסיה וקופות גמל, בגין תוכניות אלה חלות הוראות סעיף 14 לחוק ובאמצעות הפרשה בדוחות הכספיים של הקבוצה המשקפים את התחייבויותיה שאינן מכוסות כאמור סיוע בגין קליטת עובדים חדשים במפעל הגבס במסגרת תמיכה של מרכז ההשקעות במשרד התמ"ת עבור סיוע לקליטת עובדים נוספים, התקבל בשנת 2009 כתב אישור לסיוע בהיקף של עד 2.2 מיליון ש"ח לטמבורד, בגין קליטת 60 עובדים חדשים במפעל בעכו למשך 30 חודשים חומרי גלם וספקים חומרי הגלם העיקריים המשמשים בתחום הפעילות חומרי הגלם העיקריים שבהם משתמשת הקבוצה בתחום פעילות זה הינם: טיטן די אוקסיד פיגמנט לבן לצבע (TI02) וניל אציטט מונומר,(VAM) המשמש חומר גלם לייצור אמולסיה לצבעי מים, אמולסיות (חומרים מקשרים), אריזות פלסטיק וגבס גולמי. חומרי הגלם הנרכשים נבדקים עלידי מעבדות בקרת איכות ומחלקת אבטחת איכות. מרבית חומרי הגלם הדרושים בהליכי ייצור המוצרים בתחום פעילות זה מיובאים ונרכשים מיצרנים באירופה ובמזרח הרחוק. בשנים 2009 עד 2011 היוו חומרי הגלם המיובאים כשני שלישים מכלל חומרי הגלם המשמשים את קבוצת טמבור לייצור מוצריה שיעור רכישות טמבור מהספקים העיקריים וצורת התקשרות עימם בשנים 2010, 2011, ו 2009 לא היה ספק שהיקף הרכישות ממנו עלה על 5% הרכישות של כלל חומרי הגלם של תחום פעילות זה. מהיקף בתחום פעילות זה, קבוצת טמבור אינה נוהגת להתקשר בהתקשרויות חוזיות ארוכות טווח עם ספק כלשהו לאספקת חומרי גלם. חומרי הגלם לתעשיית הצבע הינם זמינים ואין לקבוצת טמבור תלות בספק כלשהו. להערכת הנהלת הקבוצה, במקרה של הפסקת התקשרות עם מי מבין יצרני חומרי הגלם האמורים היא לא תיתקל בקושי לרכוש את חומרי הגלם מספקים חליפיים ולא תיגרם פגיעה מהותית בתוצאות תחום פעילות זה. יצויין כי הערכות החברה, בין היתר ביחס להפסקת התקשרות עם יצרני חומרי הגלם של החברה, הינן מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על אינפורמציה קיימת בחברה בתאריך הדוח, וכולל הערכות של החברה נכון לתאריך הדוח, בהתבסס, בין היתר, על ניסיון העבר והידע שנצבר לה בנושא זה. התוצאות בפועל עלולות להיות שונות באופן משמעותי מהמשתמע ממידע זה. כמו כן, הערכות החברה עשויות שלא התממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מהותית מכפי שנצפה, לרבות כתוצאה מהתממשות חלק או כל גורמי הסיכון המפורטים בסעיף 13 לדוח הון חוזר מדיניות החזקת מלאי חומרי גלם במסגרת תחום פעילות זה נוהגת טמבור להחזיק מלאי חומרי גלם בהתאם להיקף ההזמנות הצפוי, המוערך, בין השאר על בסיס ניסיון העבר ולהערכותיה. טמבור מתאימה את גודל המלאי בהתאם לאורך חיי המדף של חומר הגלם. הזמנות הרכש, המעקב אחריהן והמלאי במחסן ממוחשבים והנהלת הקבוצה מקיימת מעקב שוטף על מלאי זה. עלפי רוב מחזיקה טמבור במלאי חומרי גלם מיובאים בהיקף המספיק לייצור לתקופה של חודשיים עד שלושה חודשים, ובמלאי חומרי גלם הנרכשים בשוק המקומי (אריזות מוצרים ראה להלן) בהיקף המספיק לייצור לתקופה של שלושה עד ארבעה שבועות. לעיתים נוהגת טמבור להקדים 118

121 קנית חומרי גלם עקב צפי לעלית מחירים ולחוסרים עתידיים של חומרי גלם. חומרי הגלם מאוחסנים במחסני טמבור הממוקמים באתר הייצור המרכזי של טמבור, אתר עכו דרום. ממוצע ימי המלאי של חומרי הגלם הינו 65 יום מדיניות החזקת מלאי מוצרים גמורים מדיניות החזקת מלאי מוצרים מוגמרים בתחום פעילות זה מושפעת בעיקר מהעונתיות במכירות של תחום זה, כאשר לקראת תקופות החגים והקיץ, גדלה ההצטיידות. מדיניות ימי המלאי של המוצרים המוגמרים בכל תחומי הפעילות הינם כחודש ימים ושל מוצרים קנויים כחודשיים ימים. ממוצע ימי המלאי של המוצרים הגמורים הינו כ 60 הינו כ 125 יום. יום. ממוצע ימי המלאי של טמבור מדיניות החזרת סחורות המוצרים בתחום פעילות זה מוחזרים מטעמו. באישור סמנכ"ל המכירות של טמבור או מוסמך מדיניות מתן אחריות למוצרים טמבור מעניקה אחריות ללקוחותיה לגבי איכותם של צבעים אקריליים לקירות פנימיים לתקופה של 7 שנים. האחריות חלה לגבי הצהבה, התפוררות וקילופים מסוימים. בנוסף, בפרויקטים מסוימים, מוענקת אחריות בגין המותג "רב גמיש" לתקופה של 5 שנים. אחריות זו חלה לגבי כיסוי וגישור על סדקים נימיים שאינם מבניים. בכל מקרה מוגבלת האחריות לסכום ששילם הצרכן עבור רכישת המוצר בפועל כאשר ההחזר יכול שיתבצע בצבע, או בשווי כספי של המוצר. טמבור אינה אחראית לתשלום בגין עבודות הצביעה או כל הפסד כספי נטען אחר. בנוסף, טמבור מעניקה אחריות על מוצרים מסוימים שלה לפרקי זמן שונים עד לתקופה מירבית של 10 שנים. טמבור אינה אחראית לתשלום בגין עבודות הצביעה, אבדן רווחים, או כל הפסד כספי נטען אחר. קבוצת טמבור מעניקה שירות ויעוץ טכני ללקוחות הרוכשים את מוצריה באמצעות מחלקת המחקר והפיתוח ומוקד הטלצבע. בנוסף ולעתים רחוקות, ובעיקר בצביעת אוניות, מספקת טמבור פיקוח וליווי צמוד לשלב הצביעה. הוצאות הקבוצה הנובעות ממתן אחריות למוצרים כמתואר אינן מהותיות מדיניות אשראי אשראי לקוחות תנאי התשלום של לקוחות תחום פעילות זה נעים בין תשלום במזומן לבין אשראי שוטף בתוספת 90 עד 120 ימים. מרבית הלקוחות הפקידו בידי טמבור ערבויות אישיות וחלקם הפקידו בטחונות קשיחים כגון שעבודים מסוגים שונים וערבויות בנקאיות. בנוסף, מבטחת טמבור את מרבית חובות לקוחותיה בביטוח אשראי חיצוני. אשראי ספקים האשראי שמקבלת טמבור ממרבית ספקיה כאמור הינו לתקופות של שוטף בתוספת 90 עד 120 ימים. להלן נתונים לגבי ההיקפים הממוצעים של אשראי הספקים ואשראי הלקוחות בתחום פעילות זה : לקוחות ספקים היקף אשראי ממוצע בש"ח 315, ,000 ממוצע אשראי ימי ממוצע אשראי היקף בש"ח 270, ,000 ממוצע ימי אשראי

122 6.16. השקעות לא היו לטמבור השקעות מהותיות בשנת הדוח. עיקר מטרת ההשקעות בתחום פעילות זה הינן לחידוש ציוד, בטיחות ואיכות הסביבה (כגון כיבוי אש), מכונות גיוון ומחשוב מימון מימון פעילותה של קבוצת טמבור נעשה באמצעות הלוואות לזמן ארוך וקווי אשראי מבנקים (עד לחודש פברואר 2011 גם באמצעות אגרות חוב להמרה ), כמפורט להלן: יתרה בספרים ליום אלפי ש"ח 40,558 40,558 69,307 85,246 14,876 אשראים בנקאיים הלוואות לזמן קצר צמוד פריים שקלית קבועה סה"כ זמן קצר הלוואות לזמן ארוך צמוד פריים שקלית קבועה שקלית קבועה שקלית קבועה ריבית ליום פריים 0.6% 4.5% קבועה בעיקר פריים + 0.2% 5%4.3% קבועה 5.55% קבועה 7.6% קבועה ריבית ליום בעיקר פריים 0.6% בעיקר פריים + 0.2% 5%4.3% קבועה קבועה 7.6% יתרה בספרים ליום אלפי ש"ח 77,194 20,000 97,194 54,999 67,243 9,563 9,917 68,681 8, ,730 20, , %2.5% 4.5%6% 6% 97,257 2, , , %2.5% 4.5%6% צמוד מדד צמוד מדד בחברה בת סה"כ זמן ארוך אשראי חוץ בנקאי אגרות חוב צמודות מדד סה"כ שיעור ריבית הפריים ליום 31 בדצמבר 2011 הינו 4.25%. לעניין שיעור הריבית האפקטיבית ראה באור 22.ג לדוחות הכספיים. 20,000 5 לאחר תאריך הדוח, בריבית של 2.85%. קבלה טמבור הלוואה ל שנים בסך של אלפי ש"ח, צמודה למדד להבטחת התחייבויות טמבור כלפי הבנקים בגין האשראי, העמידה טמבור לטובת הבנקים את הבטוחות שלהלן: (1) משכנתא ראשונה בדרגה ללא הגבלה בסכום על כ 100 דונם בעכו, אשר נרשמה לטובת הבנקים בדרגה שווה (פריפסו); (2) שעבוד קבוע בדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום על הון המניות הבלתי נפרע ועל המוניטין שלה ושעבוד צף ראשון בדרגה על מפעלה, עסקיה וכל הנכסים והזכויות מכל סוג שהוא שיש לטמבור ושיהיו לה בעתיד בכל זמן שהוא; (3) משכון קבוע ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום של אחזקות טמבור במניות טמבור הפצות בע "מ ("טמבור הפצות "); (4) שיעבוד צף ראשון בדרגה על מפעלה של טמבור הפצות, עסקיה וכל הנכסים והזכויות מכל סוג שהוא שיש לטמבור הפצות כעת ושיהיו לה בעתיד בכל זמן שהוא ושעבוד קבוע ראשון בדרגה על הון המניות הבלתי נפרע של טמבור הפצות ועל המוניטין שלה; (5) שיעבוד רובץ מדרגה ראשונה, ללא הגבלה על כל הנכסים, הכספים, הרכוש והזכויות מכל סוג שהוא ללא יוצא מהכלל של גבס גשר ושעבוד קבוע מדרגה ראשונה ובמשכון את הון המניות שלה שטרם נדרש ו/או שנדרש וטרם נפרע ואת המוניטין שלה. עבוד ניירות ערך, מסמכים ושטרות של אחרים, אשר גבס מסרה או תמסור מדי פעם לבנקים (6) שעבוד צף על כל נכסי החברה הבת צומת צבעים ועוד בע"מ, לרבות הזכויות והפרות הנובעים מהנכסים, שעבוד קבוע על הון המניות והמוניטין. שעבוד כספים וזכויות ביטוח. כמו כן, לטמבור ולחברות בנות שלה מספר שעבודים ספציפיים, לא מהותיים, על ציוד ומכונות לטובת גורמים מממנים בנקאיים. 120

123 א( ה( ב( ד( ג( החברה ערבה בערבות מתמדת ללא הגבלה בסכום כלפי בנק לאומי לישראל בע"מ ובערבות מתחדשת ללא הגבלה בסכום כלפי הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ, לסילוקם המלא של כל הסכומים המגיעים או שיגיעו לבנק לאומי או לבנק הבינלאומי מטמבור בחשבונות בהם מתנהל האשראי שהוסב לטמבור בחודש נובמבר 2004 מגרנית (יתרת האשראי המוסב ליום 31 בדצמבר 2011 עומדת על כ 12,226 אלפי ש"ח). להבטחת כל חובותיה והתחייבויותיה של גרנית כלפי הבנק בגין האשראי הנותר לאחר הסבת האשראי המוסב לטמבור, שיעבדה גרנית, בין היתר, את כל מניותיה של טמבור, המוחזקות עלידה והזכויות הנלוות אליהן, בשעבוד קבוע ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום. בחודש יולי 2011 חתמה טמבורד לבנקים על התחייבות לשעבד בשעבוד קבוע ללא הגבלה בסכום את כל ציוד מפעל לוחות הגבס שבבעלותה. כמו כן, התחייבה טמבורד לחתום על ערבות מתמדת, ללא הגבלה בסכום, להבטחת כל החובות וההתחייבויות של טמבור לבנקים. לגבי יתרת מצבת חובות טמבור לבנקים ראה טבלת אשראי לעיל מגבלות על טמבור בקבלת אשראי טמבור חתמה על כתבי התחייבות כלפי בנקים, המסדירים שורה של התחייבויות שנטלה על עצמה טמבור כנגד קבלת אשראים. בין היתר, מגבלות שלא לשלם סכומים כלשהם לבעלי המניות, פרט לדמי ניהול לחברה בסכום שלא יעלה על 1,200 אלפי ש"ח צמודים למדד החל מחודש דצמבר 2003 ומגבלות על חלוקת דיבידנד כדלהלן: לא יחולקו דיבידנדים ללא הסכמת הכספיים ליום 31 בדצמבר בכתב הבנק פרסום לפני ומראש, הדוחות לאחר 31 בדצמבר 2011 טמבור מתחייבת שלא להכריז, לחלק או לשלם בכל אופן שהוא דיבידנד לבעלי מניותיה, אלא אם התקיימו במצטבר כל התנאים המוקדמים הבאים: טמבור התחייבה מול אחד הבנקים, כי בגין שנה שבה החוב הפיננסי נמוך מ 50 מיליון ש"ח ניתן לחלק דיבידנד עד לגובה יתרת הרווח הצבור מפעילות שוטפת; בגין שנה שבה החוב הפיננסי שווה או עולה על 50 מיליון ש"ח אך נמוך מ 250 מיליון ש"ח, ניתן לחלק דיבידנד עד לסכום השווה ל 80% מהרווח השנתי מפעילות שוטפת באותה שנה; בגין שנה שבה החוב הפיננסי שווה או עולה על 250 מיליון ש"ח אך נמוך מ 300 מיליון ש"ח, ניתן לחלק דיבידנד עד לסכום השווה ל 50% מהרווח השנתי מפעילות שוטפת באותה שנה; בגין שנה שבה החוב הפיננסי שווה או עולה על 300 מיליון ש"ח לא יחולקו דיבידנדים ללא הסכמת הבנק בכתב ומראש. נכון למועד הדוחות הכספיים, סך החוב הפיננסי של טמבור הינו 341 מיליון ש"ח. ( טמבור התחייבה מול שלושה בנקים, כי חלוקת ו/או תשלום הדיבידנד ייעשו מהרווח הנקי שלה לתקופה המדווחת, ובלבד ששיעורו של הדיבידנד מתוך הרווח הנקי לאותה תקופה, לא יעלה על חמישים אחוז. יחס שירות החוב לארבעת הרבעוניםהרצופים האחרונים שקדמו לתאריך הכרזת ו/או חלוקת או תשלום הדיבידנד לא יפחת מ 1.1. נכון למועד הדוחות הכספיים, יחס שירות החוב לארבעת הרבעונים הרצופים האחרונים הינו 0.9. ( ( יחס שירות החוב החזוי לשני חצאי השנה הבאים מייד לאחר התקופה שבגינה חולק או הוכרז הדיבידנד לא יפחת מ 1.1. ( עד למועד הכרזת ו/או חלוקת ו/או תשלום הדיבידנד לא קמה לבנק עילה להעמדתם לפירעון מיידי של הסכומים אשר החברה חייבת לבנק ו/או תהיה חייבת לבנק עלפי התחייבויותיה לבנק. כמו כן, חלוקה ו/או תשלום דיבידנד לא יגרמו להפרה של איזה מהתחייבויות החברה להתניות פיננסיות לבנק. ( 121

124 ז( ו( לא תבוצע חלוקת דיבידנד הנובעת משערוך שווי נכסים. נכון למועד הדוחות הכספיים, טמבור לא שערכה את שווי הנכסים בדוחותיה. ( ( למעט בנסיבות כמפורט לעיל, בהן בגין שנה שבה החוב הפיננסי נמוך מ 50 מיליון ש"ח (רשאים לשלם) דיבידנד עד לגובה יתרת הרווח הצבור מפעילות שוטפות, לא יחולקו רווחים צבורים משנים בגינן לא חולקו רווחים. בחודש ינואר 2012, קיבלה החברה את הסכמות הבנקים עימם היא עובדת לחלוקת דיבידנד בסך 12 מיליון ש"ח ברבעון השני לשנת 2012, ככל שתאושר חלוקה כאמור עלידי האורגנים המוסמכים בחברה, וזאת למרות שהחברה אינה עומדת בכל ההתניות הפיננסיות המתוארות לעיל. כמו כן, התחייבה טמבור בכתבי ההתחייבות לעמוד בהתניות פיננסיות שונות כמתואר להלן: 31 בדצמבר בדצמבר 2011 פרוט ההתניות הפיננסיות ההון העצמי המוחשי של החברה לא יפחת מסכום של 150 מיליון ש"ח. לעניין זה, הון עצמי מוחשי ההון כמוצג בדוחות הכספיים בניכוי זכויות שאינן מקנות שליטה ונכסים בלתי מוחשיים. היחס של ההון העצמי המוחשי לסך הדוח על המצב הכספי לא יפחת מ.20% לעניין זה, סך הדוח על המצב הכספי בהתאם לדוחות כספיים בניכוי מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים כפי שהוגדרו בהסכם. סך ההתחייבויות המימוניות של החברה לחלק לסכום המצטבר של ה EBITDA (רווח תפעולי בתוספת פחת והפחתות) במשך ארבעה רבעונים קלנדריים עוקבים רצופים המסתיימים בתאריך הדוח הכספי האחרון., לא יעלה על 7.5 עד ליום 31 בדצמבר 2011, לא יעלה על 7.0 עד ליום 31 בדצמבר 2012, לא יעלה על 6.5 עד ליום 31 בדצמבר 2013, לא יעלה על 6.0 עד ליום 31 בדצמבר 2014 ולא יעלה על 5.5 החל מיום 1 בינואר 2015 ואילך. התחייבויות מימוניות התחייבויות לתאגידים בנקאיים לרבות איגרות חוב וערבויות לצד ג' שהוצאו לבקשת החברה. סך ההתחייבויות המימוניות של החברה לא יעלה על 500 מיליון ש"ח. הסכום המצטבר של הרווח התפעולי, כהגדרתו בהסכמים שנחתמו, במשך ארבעה רבעונים קלנדריים עוקבים רצופים המסתיימים בתאריך הדוח הכספי האחרון לא יפחת מסך של 30 מיליון ש"ח. הסכום המצטבר של ה,EBITDA כהגדרתו בהסכמים שנחתמו, במשך ארבעה רבעונים קלנדריים עוקבים רצופים המסתיימים בתאריך הדוח הכספי האחרון לא יפחת מסך של 50 מיליון ש"ח. סך ההתחייבויות המימוניות של החברה בניכוי 2/3 מחוב הלקוחות ביחס ל EBITDA לא יעלה על מיליון ש"ח 244 מיליון ש"ח 32% % מיליון ש"ח 61 מיליון ש"ח 86 מיליון ש"ח 309 מיליון ש"ח 55 מיליון ש"ח 76 מיליון ש"ח ההתחייבויות לעיל ייבחנו מידי רבעון על בסיס הדוחות הרבעוניים האחרונים ועל פי הדוחות השנתיים על בסיס מאוחד. סטייה של עד 10% (להלן "שיעור הסטיה המותר") בכל אחת מההתניות המפורטות לעיל לא תחשב כסטיה מההתחייבויות האמורות ובלבד שברבעון הקודם לו וברבעון העוקב לא הייתה כל סטיה. סטיה מעבר לשיעור הסטיה המותר תחשב כהפרה של ההתניות. 31 בדצמבר בדצמבר 2011 התניות פיננסיות בגבס גשר: ההון העצמי של החברה לא יפחת מ 1.2 מיליון ש"ח. יחס ההון העצמי לסך הדוח על המצב הכספי לא יפחת מ 6%. 4.1 מיליון ש"ח 2.4 מיליון ש"ח 7% 10% במהלך התקופה המדווחת ולמועד הדוח, עומדת טמבור באמות המידה הנדרשות. 122

125 קווי אשראי לטמבור מסגרת אשראי מוסכמת עם בנק בסך 25 מיליון ש"ח. למועד הדוח ובשל העלויות הכספיות הגבוהות הכרוכות, החליטה טמבור שלא לבקש מהבנקים, פרט לאמור לעיל, מכתבים המאשרים את מסגרות האשראי. יחד עם זאת טמבור בדעה כי בעת הצורך הבנקים יעניקו לה את האשראים שיהיו דרושים לה לצרכי פעילותה הערכת טמבור לגבי צורך בגיוס מקורות להערכת טמבור יכול ותידרש לגייס מקורות מימון נוספים הדוח לצורך מימון הפעילות השוטפת ו/או ביצוע השקעות חדשות על פי החלטת הדירקטוריון בעתיד. הערכות טמבור, בין היתר לגבי צורך בגיוס מקורות ובנכונות הגופים הממנים להעמיד מקורות, כאמור, הינו מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על אינפורמציה הקיימת בטמבור בתאריך הדוח, וכולל הערכות של טמבור נכון לתאריך הדוח. בין היתר, בהתבסס על ניסיון העבר והידע שנצבר לה בנושא זה. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות או משתמעות ממידע זה. כמו כן, ההערכות של החברה שעל בסיסן הוצג המידע כאמור עשויות בחשבון שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מהותי מכפי שנצפה, לרבות כתוצאה מהתממשות חלק או כל גורמי הסיכון המפורטים בסעיף 13 להלן מיסוי לפרטים בדבר דיני המס החלים וסוגיות מיסוי ראו באור 34 לדוחות הכספיים סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם כללי טמבור רואה בשמירה על איכות הסביבה חלק אינטגראלי ממדיניות התאגיד, וזאת למען עובדיה, לקוחותיה והקהילה. מדיניותה הסביבתית של טמבור מפורסמת באתר האינטרנט שלה. טמבור ועובדיה נוקטים בצעדים הנדרשים למניעת מפגעים סביבתיים, למזעור ההשפעות הסביבתיות הנובעות מהתהליכים במפעל ומהמוצרים המסופקים על ידה, ופועלים, בין היתר, לחסכון בפליטת גזי חממה באמצעות צמצום שימוש בחשמל ומים. טמבור מחויבת להוראות הדין בהתאם לדרישות התחיקה בתחום איכות הסביבה הרלוונטית לפעילות המפעל. בעת קבלת היתרי בניה ורישיונות עסק עבור מפעלים חדשים שלה. על טמבור לעמוד בדרישות השונות של שמירת איכות הסביבה, הוראות המשרד להגנת הסביבה, משרד הבריאות ועוד, וכן בדרישות החקיקה השונות כגון חוק רישוי עסקים. טמבור משקיעה בהבטחת מילוי הוראות חוקי הסביבה החלים עליה, בהשקעות קבועות ובהוצאות שוטפות, ופועלת למנוע או למזער את הסיכונים הסביבתיים העשויים להתרחש במהלך פעילותה. טמבור מאמינה בשיתוף עובדים ברמות השונות בתהליכים הקשורים באיכות הסביבה ונושא זה מוטמע בקרב העובדים והמנהלים בכל אתריה. יצוין כי טמבור מפתחת פתרונות ירוקים לסביבה ולמשתמש ע"י פיתוח ויצור צבעים,חומרי בידוד ואיטום (חוסכי אנרגיה, חוסמי קרינה ועוד) נטולי עופרת וכרומטים ובעלי תו ירוק מאושרים על ידי המשרד להגנת הסביבה ומכון התקנים הישראלי. בשנת 2011 השתתפה טמבור בדירוג מעלה לאחריות תאגידית וקיבלה את ציון הפלטינה. הדירוג בוחן נושאים של אחריות תאגידית כגון התייחסות לניהול פסולת ופליטת גזי חממה, קוד אתי, הוגנות בפרסום, ניהול סיכונים, ממשל תאגידי, תרומה לקהילה ועוד. נכון למועד 123

126 פרסום הדוח, טמבור נמצאת בתהליך של בנית מערכות לניהול סביבתי במסגרתן אתריה יוסמכו ל.ISO בנוסף, ברבעון האחרון של שנת 2011 הוחל תהליך של סקרים אנרגטיים ופרויקטים של התייעלות אנרגטית באתרי טמבור השונים רגולציה סביבתית טמבור כפופה, בין היתר להוראות הדינים הסביבתיים הבאים: חוק למניעת מפגעים, התשכ"א 1961, חוק החומרים המסוכנים, התשנ"ג 1993, חוק רישוי עסקים, התשכ"ח 1968, חוק המים, התשי"ט 1959, חוק חופש המידע, התשנ"ח 1998 חוק אוויר נקי לישראל, התשס"ח 2008 והתקנות שהוצאו מכוחם, וחוק להסדרת הטיפול באריזות, התשע"א 2011 (להלן: "חוק האריזות"). למועד פרסום הדוח, הוכרה חברת "תמיר" על ידי המשרד להגנת הסביבה כגוף האחראי לקיום חובות היצרנים והיבואנים לעניין חוק האריזות הסיכונים הסביבתיים אשר יש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית מרבית תחומי העיסוק של טמבור מבוססים על שימוש בכימיקלים, לרבות שימוש בחומרים מסוכנים. בהתאם, הפגיעות הסביבתיות האפשריות של טמבור הינם זיהום אויר, קרקע, מים וחומרים מסוכנים. לאור האמור, מצויה טמבור בפיקוח המשרד להגנת הסביבה והרשויות העירוניות והיא מחויבת לשמירה על איכות הסביבה ולעבודה בהתאם לדינים סביבתיים, דיני תכנון ובניה, תקני איכות, הנחיות המשרד להגנת הסביבה ואיגודי ערים רלוונטיים וחוק עזר מוניציפאליים. למפעלי טמבור העוסקים בחומרים מסוכנים קיימים היתרי רעלים (מכוח הוראות סעיף 3 לחוק החומרים המסוכנים התשנ"ג 1993), המתחדשים מדי שנה והיא פועלת בהתאם להם. טמבור פועלת באופן מתמיד למניעת סיכונים סביבתיים כגון זיהום אויר, קרקע ומים, לרבות באמצעות יועצים חיצוניים המתמחים בנושא איכות הסביבה, ולא ידוע לה על סיכון כאמור אשר יש לו או צפויה להיות לו השפעה מהותית. הערכות טמבור האמורות, בין היתר, ביחס להערכות הסיכונים אשר יש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית על טמבור, הינן בגדר מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, ייתכן ובפועל ישתנו בשל אירועים שאינם בשליטתה השלכות מהותיות שיש להוראות הדין טמבור נוקטת אמצעים שונים למניעת זיהום אוויר, שוטף בשפכי החברה, בפליטות ובפסולות מסוכנות. קרקע ומים עלידי טיפול בחלק מאתרי היצור של טמבור ישנם מתקנים לטיפול בשפכים. כל מי השופכין שמייצרים אתרים אלה עוברים טיפול במתקן ומוזרמים למערכת העירונית. נכון למועד דוח זה, כל חריגה שאותרה, אם אותרה בשפכים ובעיקר בנקודת דיגום משותפת עם,GES טופלה לשביעות רצון הרשויות. טמבור מפנה פסולות מסוכנות על פי חוק החומרים המסוכנים והתקנות מכוחו ועל פי היתר הרעלים של החברה, בכפוף לתקנות שירותי הובלה לחומרים מסוכנים התשס"א את עודפי הצבע מפנה טמבור בעיקר לאתר פסולת מסוכנת ברמת חובב ולאתרי הטמנה אחרים מורשים, הכל בתיאום עם המשרד להגנת הסביבה. הואיל וטמבור הגישה בקשות להיתרי בניה במתחם הצבע בעכו דרום, ביצעה טמבור בדיקות קרקע מקיפות על פי תכנית שאושרה על ידי המשרד להגנת הסביבה, וכן הוגש מטעמה באתר עכו דרום סקר השפעה על הסביבה על פי הנחיות איגוד ערים לאיכות הסביבה והמשרד להגנת הסביבה, ולאחר שהשלימה טמבור את כלל דרישות הרשויות לשביעות רצונן, התקבל אישור להמשך עבודה במסגרת מקדמיות שביצעה טמבור בבדיקת היתכנות לקירוי שטח תפעולי, אתרה

127 טמבור זיהום נקודתי בשטח של כ 800 מ"ר באתר סמוך, ודיווחה על כך לרשויות השקעות והוצאות השקעות והוצאות טמבור בנושאי איכות הסביבה בשנת 2011 לשם עמידה בחוקים ותקנות ולשם מניעת סיכונים סביבתיים בלבד, הסתכמו בסך של כ 2 מיליוני ש"ח. להשקעות טמבור אין השפעה מהותית על הרווח או על המעמד התחרותי שלה. השקעות טמבור בנושא כיבוי אש ואיכות הסביבה בשלוש השנים האחרונות עמדו על סך של כ 7.8 מיליוני ש"ח. הוצאות טמבור בנושא איכות סביבה בשלוש השנים האחרונות עמדו על סך של כ 3 מיליוני ש"ח. כלל הסכומים שימשו כמניעה בלבד. בשלוש השנים האחרונות השקעות והוצאות טמבור שימשו למניעה בלבד, וסכום לא מהותי הוצא בשנת 2009 לתיקון (כחלק מתנאי רשויות איכות הסביבה קודם להקמת מפעל הגבס) עלויות והשקעות סביבתיות מהותיות צפויות הואיל וטמבור משקיעה באופן שוטף בנושאי איכות סביבה (מניעת סיכונים סביבתיים ועמידה בדרישות כל דין), כיבוי אש, רישוי, בטיחות וגהות בעבודה ולאור השקעותיה בשנים עברו, הנהלת טמבור אינה צופה שינוי מהותי בהיקף השקעותיה בטווח הקרוב. הערכות טמבור האמורות, בין היתר בקשר עם עלויות והשקעות סביבתיות, הינן בגדר מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוססות על אינפורמציה הקיימת בטמבור למועד הדוח, בהסתמך, בין היתר, על ניסיון העבר והידע שנצבר לה בנושא זה.התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות או המשתמעות ממידע זה למיטב ידיעת טמבור לא התקיים בה אירוע או עניין אשר גרם או צפוי לגרום לפגיעה בסביבה ובעל השפעה מהותית עליה.. הערכות טמבור האמורות הינן בגדר מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח ייתכן ובפועל ישתנו בשל אירועים שאינם בשליטתה. אין לטמבור הליכים משפטיים או מנהליים מהותיים הקשורים עם איכות הסביבה. מדיניות טמבור בניהול סיכונים סביבתיים בכל אחד מאתרי טמבור מונה מנהל האחראי לתחום איכות הסביבה ומנהל אחראי לכלל טמבור, כאשר מדי שנה מבצעת טמבור פרויקטים בתחומי איכות הסביבה. טמבור נוקטת בפעולות שונות לשמירה על איכות הסביבה, למניעת זיהומים, להגברת המודעות בקרב עובדיה, וביניהן מתן הרצאות בנושא איכות הסביבה ואחריות סביבתית לציבור העובדים והמנהלים. אתרי היצור של טמבור נבדקים הן באופן עצמאי באמצעות מעבדות חיצוניות ובאופן שוטף ובצורה רנדומאלית על ידי דוגמים של המשרד להגנת הסביבה ואיגודי ערים. למיטב ידיעת טמבור, היא עומדת בכל החוקים, התקנות, הדרישות והתקנים לשמירה על איכות הסביבה ופועלת באופן שוטף בהתאם לדרישות סטאטוטוריות מחייבות. גם כאשר מתגלה חריגה לא מהותית (כגון נתרן בדגימת שפכים) מטופלת החריגה מיידית לשביעות רצון המשרד להגנת הסביבה

128 הואיל וטמבור הגישה בקשות להיתרי בניה במתחם הצבע בעכו דרום, ביצעה טמבור בדיקות קרקע מקיפות על פי תכנית שאושרה ע"י המשרד להגנת הסביבה, וכן הוגש מטעמה באתר עכו דרום סקר השפעה על הסביבה על פי הנחיות איגוד ערים לאיכות הסביבה והמשרד להגנת הסביבה, ולאחר שהשלימה את כלל דרישות הרשויות לשביעות רצונן, התקבל אישור להמשך עבודה. טמבור ממשיכה לבצע בדיקות באזורים אחרים בהתאם לדרישות סטאטוטוריות מחייבות. מפעל הגבס מייצר חומרים ירוקים וידידותיים לסביבה, ונבנה על פי עקרונות אלה, לרבות עקרונות שימור חום, מניעת זיהום ופליטות. הפליטה היחידה המתבצעת מהמפעל הינה של אדי מים בלבד. מוצרים רבים של טמבור הינם מוצרים ידידותיים לסביבה ולמשתמש ובעלי היתרי סימון ב "תו ירוק" מטעם מכון התקנים הישראלי בשיתוף עם המשרד להגנת הסביבה. ההיתרים ניתנים רק למפעלים שמוצריהם נחשבים "ירוקים" והמתנהלים עלפי אמות מידה גבוהות ותקנים של שמירה על איכות סביבה. מדי שנה מפתחת טמבור מוצרים ירוקים חדשים טמבור תורמת לאיכות הסביבה על ידי מחזור צבעים, השבת סולבנטים באמצעות מתקן השבה לשימוש חוזר, מחזור משטחים וניילונים ופועלת להקטנת וצמצום כמויות הפסולת לפינוי. בשנת הדוח קבלו מרבית המוצרים המיוצרים במפעל טמבורד אף הם תו ירוק טמבור זוכה כבר שנים רבות בציונים גבוהים של כוכבי יופי בפרויקט "תעשייה יפה" מטעם עמותת המועצה לארץ ישראל יפה, פעילויות השמירה על איכות הסביבה תורמות לדירוג הגבוה של טמבור בתחרות טמבור פועלת באופן שוטף ליישום חוקים ותקנות הבטיחות וגהות בעבודה, באמצעות מחלקת בטיחות וגהות, האחראית על יישום הוראות הבטיחות בעבודה ועל ביצוע הדרכות על פי חוק לעובדים בנושאים כלליים וייחודים הקשורים בבטיחות בעבודה כגון הדרכות מעשיות בכיבוי אש, תרגול צוותי חירום, עזרה ראשונה, הדרכת מלגזנים, עגורנאים, חשמלאים, רתכים ואנשי אחזקה. טמבור מבצעת ניטורים לסביבות העבודה כגון: רעש, חשיפה לממיסים וטלק כנדרש לפי התקנות. כמו כן עובדי טמבור הבאים במגע עם חומרים מסוכנים עוברים בדיקות רפואיות תקופתיות על ידי רופא תעסוקתי. בנוסף לכך, טמבור הוסמכה בשנת 2007 על ידי מכון התקנים הישראלי לת"י בבטיחות וגהות המנחה את מדיניותה בבטיחות וגהות, מחויבות לשיפור מתמיד, תכנון מערכת ניהול הבטיחות, בקרה, הערכה ומדידה של ביצועי הבטיחות והגהות. טמבור נמצאת בפיקוח שוטף על ידי מפקח עבודה של משרד התמ"ת לגבי יישום חוקי ותקנות הבטיחות והגהות בעבודה. טמבור מבצעת מעת לעת עבודה מול רשויות כיבוי אש וחברות תכנון מתמחות כדי להתאים את דרישות הכיבוי לנושא אחסון צבעים במחסניה, בהתאם לדרישות כיבוי אש. בשנת 2011 בוצעו פרויקטים רבים שמטרתם הקטנת צריכת חשמל ומים. פרט להפרשות שוטפות אין לטמבור הפרשות חריגות בגין האמור לעיל. הואיל וטמבור משקיעה באופן שוטף בנושאי איכות סביבה, כיבוי אש, רישוי, בטיחות וגהות בעבודה, ולאור השקעותיה בשנים עברו, החברה בהתבסס על הערכת הנהלת טמבור אינה צופה שינוי מהותי בהיקף השקעותיה בזמן הקרוב. הערכות אלו הינן מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח ייתכן ובפועל ישתנו בשל אירועים שאינם בשליטתה

129 6.20. מגבלות ופיקוח של תחום טמבור על טמבור חלים הדינים הכלליים בישראל החלים על מוכר מצרכים ושירותים ועל חברה תעשייתית יצרנית, המעסיקה עובדים, וכן על מונופול, דיני הגבלים עסקיים ודיני איכות הסביבה עליהם מתווספים הדינים המפורטים להלן פיקוח על מחירים בעבר היו מחירי מרבית מוצרי קבוצת טמבור נתונים לפיקוח עלפי חוק יציבות מחירים במצרכים ובשירותים (הוראת שעה), התשמ"ו 1985 (בפסקה זו "חוק היציבות"). בחודש יולי 2010 הוסר הפיקוח על מוצרי טמבור. מחירי מוצרי טמבור נקבעים במשא ומתן עם הלקוחות השונים, בהתאם לכללי ההגבלים העסקיים והתחרות השוררת בשוק רישיונות עסק טמבור פועלת באופן מתמיד לחידוש רישיונות עסק ו/או הוצאת רישיונות עסק לאתרים חדשים, כאשר נכון למועד הדוח מפעל הגבס של טמבור נמצא בהליכים לקבלת רישיון, שני אתרים נוספים נמצאים בהליכי חידוש רישיון וכן באתר מגדל העמק קיים רישיון זמני, עד ליום 31 במרס, 2012 וטמבור מצויה בהליכים לקבלת רישיון לצמיתות. כמו כן פועלת טמבור לגמר קבלת רישיונות עסק לשתי חנויות קמעונאיות. ליתרת מפעלי החברה רישיונות עסק לצמיתות הגבלים עסקיים טמבור הינה בעל מונופולין במוצרי צבע, כהגדרתו בחוק ההגבלים העסקיים, התשמ"ח 1988, למעט ביחס לצבעי עץ לשימוש תעשייתי, צבעי בטון ומרצפות, צבעי קלייה, צבעי רכב, צבעי מתכת חד רכיביים לשימוש תעשייתי ומשפחת ציפויי החוץ, בהתאם להחלטת הממונה על ההגבלים העסקיים. לאחר מועד הדוח, ביום 29 בפברואר 2012, טמבור הגישה בקשה לממונה על ההגבלים לפיה היא מבקשת לבטל את הגדרתה כ "בעל מונופולין". בנוסף, פועלת טמבור בהתאם לתוכנית האכיפה הפנימית מטעם הרשות להגבלים עסקיים רישיונות יצוא טמבור מוכרת כיצואנית מוסמכת על ידי הרשויות. לחודש ינואר רישיון הייצוא הינו בתוקף עד ספק מוכר למשרד הביטחון טמבור הינה ספק מורשה למשרד הביטחון. בדרך של מכרזים או בקשות להצעות מחיר העבודה מול משרד הביטחון מתבצעת. תקינה מכון התקנים הישראלי העניק למפעלי טמבור היתר לסמן בתו תקן דגמים שונים של צבעים ומוצרים נוספים המיוצרים על ידי טמבור. להערכת הקבוצה, היעדר היתרים מטעם מכון התקנים לשאר המוצרים של תחום פעילות זה אינו מהווה מגבלה כלשהי בפעילותה של טמבור. טמבור פועלת לחידושם והארכתם של ההיתרים באופן שוטף ולהוספתם של מוצרים חדשים. מוצרי טמבור עומדים בתקן הרשמי הישראלי 1343: צבעים ולכות אריזה וסימון, לגבי אריזת המוצרים, כמות וסימון המוצרים ובתקן רשמי הישראלי 2302 חומרים ותכשירים מסוכנים: מיון, אריזה, תיווי, הובלה וסיווג. מפעלי הצבע של טמבור פועלים בהתאם לתקן ישראלי, ISO : אשר אושר על ידי מכון התקנים הישראלי, לפיו עומדים המפעלים בדרישות ניהול מערכת האיכות לייצור צבעים ותוספי בניה לסוגיהם. ההסמכה של טמבור הינה בתוקף עד לחודש פברואר לשם חידוש ההסמכה עוברים מפעלי קבוצת טמבור אחת לחצי שנה בדיקת הסמכה על ידי 127

130 המכון. האתרים צח שרפון וגשר עוברים בדיקה אחת לשנה. מפעלי הצבע הוסמכו בשנת 2007 על ידי מכון התקנים הישראלי לת"י בבטיחות ובגהות המנחה את מדיניות טמבור בבטיחות וגהות, מחויבויות לשיפור מתמיד, תכנון מערכת ניהול הבטיחות, בקרה, הערכה ומדידה של ביצועי הבטיחות והגהות. מבדקי ת"י משולבים עם מבדקי ISO 9001 ומבוצעים במקביל פעמיים בשנה. מרבית מוצריו של מפעל הלוחות ובלוקי הגבס קבלו תו ירוק בקרת איכות לקבוצת טמבור שבע מעבדות לצורך בקרת תהליכי הייצור של מוצריה הצמודות לאתרי היצור הסכמים מהותיים עיקרי ההסכמים המהותיים בתחום פעילות הסכמי זיכיונות, הפצה וקבלת ידע ראה סעיף לעיל. בדבר הסכם לרכישת חשמל עם OPC רותם בע"מ, גרנית ובעלי השליטה בה ראה סעיף 10.5 להלן. במסגרת הסכם של קבוצת הליכים משפטיים אין הליכים משפטיים נגד טמבור שהינם מהותיים לקבוצה ביטוח לעניין החיסוי הביטוחי של טמבור ראו סעיף 10.7 להלן פטור ושיפוי לאחר מועד הדוח, ביום 1 במרס 2012, אישר דירקטוריון החברה לאחר שהתקבל אישור ועדת הביקורת, לתקן את כתבי השיפוי הקיימים, בגבול שיפוי שלא יעלה על 25% מהונה העצמי של טמבור, בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים הידועים בעת קבלת ההחלטה בדבר הענקת שיפוי ספציפי ובלבד שבכל מקרה לא יעלה סכום השיפוי המקסימלי על סך של 25% מהונה העצמי של טמבור ליום 31 בדצמבר 1999 מותאם, מזמן לזמן, לפי שיעור העליה במדד מאז אותו יום. טמבור זימנה אסיפה כללית לאישור שינויים בתקנון טמבור ובכתבי השיפוי לחודש אפריל יעדים ואסטרטגיה עסקית טמבור נוהגת לבחון את התוכניות האסטרטגיות מעת לעת ולעדכן את יעדיה בהתאם להתפתחויות החלות בשווקים בהם היא פועלת, התפתחויות רגולטוריות בנושא, מפת התחרות והשפעות מאקרו כלכליות. בהתאם, האסטרטגיה של החברה בקשר עם תחום פעילות זה הינה: (1) להיות שחקן מוביל ומקצועי בתחום הצבע ומוצרי הגמר לבניה ובעולם הבניה היבשה. (2) השקעה באמצעי שיווק שמטרתם הפיכת צבע לאופנה ועל ידי כך הגדלת הצריכה לנפש בישראל. (3) הגדלת מכירות המוצרים המשלימים ומוצרי הגבס והבניה היבשה על ידי פיתוח מנועי צמיחה והרחבת הפעילות באתרי בניה ומול חברות הבניה. (4) הגדלת היצוא והפיתוח העסקי בתחומי הליבה של טמבור מחוץ לישראל, לרבות בדרך של הסכמי הפצה, רכישות, מיזוגים והקמת מפעלים. (5) הגברה וחיזוק שיתופי פעולה בינלאומיים. (6) שיתופי פעולה, מיזוגים ורכישות בתחומים משיקים או משלימים, בשוק המקומי ובחו"ל. 128

131 יצויין כי הערכת החברה בעניין היעדים והאסטרטגיה של תחום פעילות טמבור הינה מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על אינפורמציה הקיימת בחברה בתאריך הדוח, וכולל הערכות וכוונות של החברה נכון לתאריך הדוח, בין היתר, בהתבסס על ניסיון העבר והידע שנצבר לה בנושא זה. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות או משתמעות ממידע זה, בשל מפת התחרות, התפתחויות רגולטוריות ותנאי השוק. כמו כן, ההערכות של החברה שעל בסיסן הוצג המידע כאמור עשויות להתגלות כלא נכונות ו/או שונות באופן מהותי מכפי שנצפה, לרבות כתוצאה מהתממשות חלק או כל גורמי הסיכון המפורטים בסעיף 13 להלן. 129

132 חלק ד GES פעילות בתחום המים והשפכים.7 תחום GES 7.1. מידע כללי על פעילות GES בתחום המים והשפכים פועלת החברה באמצעות GES וחברות מאוחדות שלה. GES עוסקת בתכנון הנדסי, הקמה וייצור, תפעול ותחזוקה של מתקני טיוב וסינון מים, התפלת מיים, תחנות שאיבה ובריכות מים, טיפול במי בארות ובמי קולחין וטיהור שפכים סניטאריים, תעשייתיים, עירוניים ואורגניים. כמו כן, GES בעצמה ובאמצעות חברות בנות שלה עוסקת בשיווק ופיתוח של מוצרים כימיים לצורך טיפול והגנה על מתכות, וכן בייבוא ושיווק של שמנים, דבקים וכימיקלים לתעשייה. להלן תרשים אחזקותיה העיקריות של :*GES ג'י.אי.אס. גלובל אנוירומנטל סולושנס בע"מ 100% טקסמה כימיקלים בע"מ 100% דרך הים התפלה (אחזקות) בע"מ *87.5% דןוירו בע"מ 100% PuritecGES Holdings S.A * למועד הדוח, הגדילה GES את אחזקותיה בדן וירו בע"מ ל 87.5%. לפרטים ראה סעיף להלן מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו GES והחברות המאוחדות שלה פועלות בתחום פעילות זה באמצעות שתי חטיבות: חטיבת מים ושפכים החטיבה עוסקת בהתפלת מיים ומים מליחים; טיפול בשפכים והשבת מי קולחין; השבחת מים וטיפול בשפכים במגזר התעשייתי; טיהור מים ושפכים במגזר העירוני; יישום כימיקלים מיוחדים לטיפול במים, שפכים, התפלה ומגדלי קירור לסקטור המוניציפאלי והתעשייתי; מתן שירותי הפעלה ואחזקת מערכות; תכנון וייצור מערכות לטיפול בשפכים ובמים. כיום GES מתפעלת כ 70 מתקנים בכל רחבי הארץ (כ 40 מתקנים לטיפול במים וכ 30 מתקנים לטיפול בשפכים), ביניהם מתקן התפלת מיים בפלמחים במתכונת BOO (באמצעות חברת דרך הים התפלה (אחזקות) בע"מ וחברות בת שלה; להלן: "דרך הים"). כמו כן, GES סיימה את ביצוע עבודות הקמת מתקן להתפלת מים מליחים באתר להט עבור מקורות חברת מים בע"מ על בסיס.TurnKey חטיבת כימיקלים לתעשייה החטיבה עוסקת בייצור, ייבוא ושיווק של כימיקלים ותהליכי גימור למתכות; כימיקלים להכנת שטח לצביעה ומסירי צבע לתעשייה; חומרי ציפוי אלקטרוכימיים לתעשיות ההייטק והאלקטרוניקה; חומרי ניקוי לתעשייה; דבק וחומרי סיכה מיוחדים לתעשייה. 130

133 שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו תקנות ועדת ענבר ביום 25 באפריל 2010 פורסמו ברשומות תקנות בריאות העם (תקני איכות מי קולחין), תש"ע 2010 אשר נכנסו לתוקף באופן מדורג החל מחודש יולי 2010 (להלן: "תקנות ענבר"). תקנות ענבר מטילות חובות מחמירות, בין היתר, על מכוני טיהור שפכים, בקשר עם איכות הטיפול בשפכים ובתוצרי מכוני טיהור השפכים. להערכת החברה, לשם עמידה בהוראות התקנות, ייאלצו חלק ניכר ממכוני טיהור השפכים בישראל, לשדרג את מערכות המכון ואת שיטות הטיפול בשפכים בהן עושה המכון שימוש. להערכת החברה, לשינויים אלו עשויות להיות השלכות מהותיות על היקף פעילותה של GES בתחום המים והשפכים ועל רווחיותה מתחום זה שינויים ברכישת מים מותפלים בשנת הדוח הוחל בהקמתם של שני מתקני התפלה גדולים בשורק ובאשדוד ומתקני התפלה קיימים באשקלון ובחדרה הורחבו בנוסף, בשנת 2012 החלה דרך הים להרחיב את המתקן ההתפלה בפלמחים (ראה להלן) ועל כן, כמות המים המותפלים שתעמוד לרשות המדינה תגדל. בעקבות הגידול, כאמור יתכנו בעתיד שינויים בביקוש למים ממותפלים. עם זאת, כל עוד יימשך המחסור במים בישראל, החברה לא צופה ירידה ברכישת כמויות המים המותפלים. המידע בדבר הערכת החברה את ההשלכות של יישום תקנות ענבר והשינויים ברכישת מים מותפלים הינו מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המתבסס על הערכות סובייקטיביות של החברה, בין היתר על בסיס הערכות גורמים חיצוניים ופרסומים שונים, וכן על הערכת הנהלת החברה באשר להשלכות האפשריות של עמידה בהוראות תקנות ענבר והשלכות השינויים ברכישת מים מותפלים. בפועל, הערכות החברה כאמור עלולות להיות שונות ואף שונות באופן מהותי מהערכות שנחזו כאמור, וזאת בין היתר, כתוצאה מגורמים שונים שהעיקריים בהם הינם מצב השוק, תחרות, שינוי במגמה בתחום פעילות זה של החברה וכן השפעתם של גורמי הסיכון המאפיינים את פעילות החברה כמפורט בסעיף 13 לדוח זה התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות, או שינויים במאפייני הלקוחות שלו בשנים האחרונות, קיימת מגמת התפתחות בתחום המים והשפכים. העלייה במודעות למחסור במים נקיים באזורים שונים בעולם, לרבות בישראל, לצד התפתחויות טכנולוגיות שהביאו להפחתת עלויות הטיפול במים, יוצרות חלון הזדמנויות בתחום ההתפלה והטיפול במים. להלן מספר שינויים שהחברה צופה בתחום פעילותה של GES ותמהיל המוצרים המוצע על ידה בתחום המים והשפכים: גידול בביקוש העולמי למערכות סינון וטיוב מקורות מים (בארות, אגמים ונהרות), ובמערכות המתפילות מיים עקב מחסור עולמי במים ועלייה במודעות למחסור זה..1 כמו כן, בכוונת החברה להרחיב פעילותה בתחום התפלת מים וטיהור שפכים בשווקים בינלאומיים תוך שימוש בפיתוח עסקי ושיווק בינלאומי. החברה בודקת אפשרויות להיכנס לשווקים חדשים במיוחד במדינות מזרח אסיה, אמריקה הלטינית ודרום אמריקה. גידול ברכישות/שדרוגים של מערכות לטיפול בשפכים בישראל בעקבות יישום תקנות ענבר

134 ה( ב( ד( ג( ו( 3. רגולציה של השפכים התעשייתיים. המידע בדבר התפתחות המגמה בתחום המים כולל מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך. מידע צופה פני עתיד הוא מידע בלתי ודאי לגבי העתיד, המבוסס על אינפורמציה הקיימת בחברה בתאריך הדוח, וכולל הערכות של החברה נכון לתאריך הדוח, בין היתר, בהתבסס על ניסיון העבר והידע שנצבר לה בנושא זה. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות או משתמעות ממידע זה. כמו כן, ההערכות של החברה שעל בסיסן הוצג המידע כאמור עשויות להיות להתגלות כלא נכונות ו/או שונות באופן מהותי מאלו שהובאו בחשבון גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם התייעלות אנרגטית הגורם העיקרי המשפיע על עלויות הייצור במתקני המים והשפכים המופעלים על ידי GES הוא עלויות רכישת האנרגיה לתפעול המתקנים. בהתאם, הפחתת עלויות האנרגיה מהווה גורם קריטי בתחום הפעילות. זכייה במכרזים בתחום המים והשפכים. יכולת מכירה של מתקנים לטיפול במים ושפכים, בעיקר בחו"ל מחסומי כניסה ויציאה עיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם בתחום פעילותה של החברה בהתפלת מיים ישנם חסמי כניסה גבוהים, לאור הצורך בקבלת זיכיונות מהמדינה למכירת מים מותפלים וכן עקב ההשקעות ההוניות הגבוהות הנדרשות להקמת מתקני ההתפלה, המחייבות איתנות פיננסית. מחסום היציאה העיקרי בתחום פעילות זה הינו קיומן של מחויבויות ארוכות שנים. לעניין מבנה התחרות בתחום הפעילות והשינויים החלים בו, ראו סעיף 7.7 להלן. לעניין מגבלות רגולטוריות החלות על תחום פעילות זה, ראו סעיף 7.19 להלן מוצרים ושירותים המוצרים והשירותים העיקריים תחום מים ושפכים המערכות העיקריות לטיפול במים ושפכים שבשימוש GES הינן: מערכות ממברנליות בלחץ גבוה להפרדת מלחים, מערכות סינון וטיהור באמצעות כימיקלים, מערכות אנאירוביות ואירוביות לטיפול בשפכים תעשייתיים ומוניציפליים ומערכות לטיפול בבוצה. המערכות כוללות יחידות מינון, פיקוד ובקרה. GES מציעה ללקוחותיה מגוון רחב של מערכות ופתרונות לטיפול מים ובשפכים, שהעיקריים ביניהם הינם ; : א( ( מערכות טיפול במים מליחים ובמי םי מערכות לטיפול בשפכים; מתקני טיוב והשבחת בארות; ( ( ( שיטות טיפול שונות במים המבוססות על טכנולוגיות מגוונות; טיפול במערכות קיטור ומרכזי אנרגיה; מתקנים להתפלת קולחין לרמת השקיה בלתי מוגבלת; 132 ( (

135 GES מציעה ללקוח פיקוח וניהול על הפרויקט לרבות הקמה, שירותי גיבוי ותמיכה מקצועיים, הכוללים הדרכת מפעילים באתר הלקוח, סיוע בהרצת הפרויקט, ייעוץ וליווי מקצועי בהפעלת הפרויקט, שירותי תחזוקה ותפעול, ניטור ופיקוח לצורך ביצוע אופטימיזציה תהליכית וביצוע סקרים תקופתיים ואחזקה שוטפת של הפרויקט תחום הכימיקלים מוצריה ושירותיה העיקריים של GES בתחום הכימיקלים כוללים טיפולי שטח, דבקים וחומרי אטימה, כימיקלים לציפויים אלקטרוליטיים ומעגלים מודפסים, חומרי סיכה מיוחדים לתעשייה, מוצרים לאחזקה בתעשייה, מחזור חומרי ניקוי לתעשייה, תוספי דלק שינויים מהותיים הצפויים בחלקה של GES ובתמהיל המוצרים תחום מים ושפכים החברה צופה עליית ביקושים להקמת מתקנים חדשים ולהרחבת מתקנים הקיימים להתפלת מים וטיהור שפכים מצד השוק הישראלי והעולמי בעקבות גורמים שונים, ראה סעיף ו לעיל. כמו כן, רכישת חברת ניטרון כימטק בע"מ צפויה להגדיל את פעילותה של GES בתחום הפעלת מתקני שפכים עירוניים ותעשייתיים (לפרטים נוספים אודות רכישת חברת ניטרון, ראו להלן) תחום הכימיקלים תחום מכירת הכימיקלים לתעשייה התחזק בשנת 2011 לעומת שנת 2010 ובמיוחד בתחומי התעופה, האלקטרוניקה ומוצרי המתכת והזיווד. GES פועלת לשיפור תמהיל הלקוחות והמוצרים שלה בתחום הכימיקלים וממשיכה להתייעל בתחום הייצור והרכש. עם זאת, לאחרונה, ניכרת מגמת האטה במכירותיה של GES בתחום הכימיקלים והחברה מעריכה, כי סך המכירות בשנת 2012 יהיה דומה לזה של שנת 2011 עם השפעה חזקה למגמות בכלכלה העולמית. המידע בדבר הערכת החברה את הביקושים להקמת מתקנים חדשים ולהרחבת מתקנים הקיימים להתפלת מים וטיהור שפכים הינו מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המתבסס על הערכות סובייקטיביות של החברה, בין היתר על בסיס הערכות גורמים חיצוניים ופרסומים שונים, וכן על הערכת הנהלת החברה. בפועל, הערכות החברה כאמור עלולות להיות שונות ואף שונות באופן מהותי מהערכות שנחזו כאמור, וזאת בין היתר, כתוצאה מגורמים שונים שהעיקריים בהם הינם מצב השוק, תחרות, שינוי במגמה בתחום פעילות זה של החברה וכן השפעתם של גורמי הסיכון המאפיינים את פעילות החברה כמפורט בסעיף 13 לדוח זה פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים הכנסות החברה בתחום המים והשפכים אינן מהותיות לפעילות החברה מוצרים חדשים אין ל GES מוצרים מהותיים חדשים לקוחות פעילות החברה בתחום המים והשפכים אינה תלויה בלקוח בודד או במספר מצומצם של לקוחות, אשר אובדנם ישפיע באופן מהותי על תחום פעילות זה. עם זאת, יצוין כי פעילותה של החברה בתחום ההתפלה מושפעת ממדיניות ממשלתית ותלויה, בין היתר, ברמת הביקושים למים מותפלים ובהיקפי הרכישות הצפויות מהמדינה. 133

136 7.5. שיווק והפצה שיווק GES משקיעה מאמץ רב בפעולות שיווק מגוונות, בכל אחד מתחומי הפעילות שלה. פעולות שיווק אלו כוללות את הפעולות להלן: סוכני מכירות פנים ארציים חלק מאנשי GES הם סוכני מכירות פנים ארציים הנמצאים בשטח באופן יוםיומי על מנת לאתר לקוחות חדשים, לתת מענה ללקוחות קיימים ולשווק את מוצרי.GES מפיצים בתחום הכימיקלים קיימים כ 10 מפיצים (בעיקר בתי מסחר) גדולים בכל הארץ שדרכם GES משווקת ומפיצה חלק ממוצריה. ניהול ותחזוקה של אתרי מידע באינטרנט בכתובות:, ו texma.co.il הכוללים תיאור מורחב של פעילויות ומוצרי החברה ופרטים של אנשי קשר. פעילות בקרב אנשי מקצוע GES מנהלת קשרים עם אנשי מקצוע במסגרת תערוכות (בארץ ובחו"ל), כנסים מקצועיים, הדרכות, השתלמויות וכדומה. מכרזים ל GES מערך איתור מכרזים ובקשות לקבלת הצעות לביצוע פרויקטים הרלוונטיים לתחומי פעילותה, לרבות הכנת הצעות למכרזים והצעות לבקשות כאמור מערך המכירות והפצה לחו"ל GES מקיימת פעילות יצוא בכל תחומי הפעילות שלה. רוב מוצרי GES המשווקים בחו"ל, משווקים תחת המותג."GES" GES משווקת למספר מדינות בעולם בהן היא מפעילה מפיצים וסוכני איתור מכירות. כ 25 סוכני איתור מכירות פועלים בכל העולם לקידום, שיווק ומכירת מוצרי המים והשפכים של.GES 7.6. צבר הזמנות ליום (במיליוני ש"ח) תקופת ההכרה בהכנסה הצפויה רבעון ראשון שנת 2012 רבעון שני שנת 2012 רבעון שלישי שנת 2012 רבעון רביעי שנת 2012 שנת 2013 שנת 2014 סה"כ הנתונים בדבר תקופת ההכרה בהכנסות הצפויות וכן ההכנסות הצפויות כמפורט לעיל, מהווים מידע צופה פני עתיד המבוסס על הנחות והערכות החברה, ולפיכך אין כל ודאות בהתממשותם, בין היתר, עקב השפעתם האפשרית של גורמי הסיכון כמפורט בסעיף 13 לדוח זה. 134

137 7.7. תחרות תנאי התחרות בתחום הפעילות השוק כולל גופים רבים אשר פועלים בתחומי פעילותה של GES ויוצרים שוק תחרותי. GES חשופה לתחרות מצד מספר רב של חברות העוסקות בהקמת המערכות לטיפול במים וטיהור שפכים, וכן חברות העוסקות בייצור ויבוא כימיקלים. התחרות קיימת הן בתחום של חיפוש ואיתור לקוחות חדשים והן במתן שירותים איכותיים בכל תחומי הפעילות של.GES התחרות הינה על מחיר, על איכות השירות, על תנאי המימון והמפרט הטכני תחום המים והשפכים החברה מעריכה, כי ביחס לחברות מסוגה, היקף פעילותה של GES בתחום המים והשפכים הינו מסדר גודל בינוני. בתחום התפלת מי םי, GES מחזיקה בשליטה במתקן פלמחים עם כושר ייצור של כ 45 מיליון קוב מים בשנה אשר מהווה כיום כ 15% מנתח שוק התפלת מי הים בארץ. המתקן בפלמחים צפוי להגדיל את כושר הייצור ב 45 מיליון קוב נוספים בשנת לענין זה ראה סעיף להלן על פי נתוני רשות המים בישראל, שאר המתקנים העיקריים כיום להתפלת מיים הם מתקן באשקלון שהינו בבעלות IDE וויאוליה והוא מייצר כ 120 מיליון מ"ק בשנה; ומתקן להתפלת מי ים בחדרה אשר בבעלותם של חברות שיכון ובינוי ו IDE והוא מייצר גם כ 127 מיליון מ"ק בשנה. בשנים הקרובות ישנן תוכניות ארציות להקמת שני מתקנים נוספים: מתקן להתפלת מי ים בשורק בהיקף של כ 150 מיליון מ"ק בשנה שחברת IDE זכתה במכרז להקמתו בשנת 2009 ומתקן התפלת מיים באשדוד בהיקף של 100 מיליון מ"ק בשנה אשר ככל הנראה יופעל על ידי מקורות החל משנת 2014 ואילך. בתחום השפכים, GES מתפעלת מספר מתקני שפכים מוניציפאליים ותעשייתיים אשר היקפם אינו משמעותי ביחס להיקף השוק בישראל. כמו כן מחזיקה GES ב 87.5% ממתקן דן וירו (שפד"ן) אשר, מטפל ב 36 אלפי טון בוצה סניטארית לשנה, המהווים כ 15% מבוצת השפד"ן. לעניין הגדלת החזקותיה של GES בדן וירו ראו גם סעיף להלן תחום הכימיקלים בתחום הכימיקלים, החברה מעריכה, כי ביחס לחברות אחרות הפעילות באותו תחום, היקף פעילותה של GES אינו משמעותי לשוק הישראלי שמות המתחרים המשמעותיים תחום המים והשפכים בתחום המים, מתחריה העיקריים של GES הינם: תה"ל, IDE Technologies,Ltd ימית סינון וטיפול במים בע"מ, נירוסופט תעשיות בע"מ, אודיס מפעלי סינון בע"מ, דסליטק טכנולוגיות התפלה מתקדמות בע"מ. בתחום השפכים (המוניציפאליים והתעשייתיים), קיימות מספר חברות בשוק הישראלי המתחרות עם GES בתתתחומים שונים במסגרת פעילותה של GES בתחום זה כדלקמן: קל בנין טכנולוגיות מים בע"מ; פלגי מים בע"מ; א.ל.ד. איכות הסביבה בע"מ; מקורות; ר.ג.א. טיהור שפכים ומים בע"מ; חץ אקולוגיה; זנון ישראל; טריפל טי טיהור בע"מ, נירוסופט תעשיות בע"מ ותאגידי מים מוניציפאליים בתפעול עצמי. 135

138 תחום הכימיקלים בתחום הכימיקלים קיימים מספר מתחרים ל GES בסגמנטים השונים בתחום זה, כדלקמן: אמזה בע"מ (תחום הציפויים והכנת מתכות לפני צביעה); פז שמנים (תחום השמנים והכנת מתכות לפני צביעה); רוטל דבקים וכימיקלים בע"מ פרונת תעשיות בע"מ בתחום הדבקים (תחום הדבקים); וכימיקלים בע"מ והגריזים שיטות להתמודדות עם התחרות GES נוקטת באמצעים שונים על מנת להתמודד עם תחרות בתחומי פעילותה, ובכלל זה: חיזוק שיווקי של המוצרים והשירותים, הרחבת הידע של GES בתחומי פעילותה ושימור הידע הקיים שהצטבר לאורך שנים רבות של פיתוח הנדסי, שמירה על איכות גבוהה של המוצרים המיוצרים תוך הקפדה על סטנדרטים בינלאומיים, השקעה בשיפור מתמיד של מוצריה והשקעה במיומנותו של מערך המכירות ובשירות הלקוחות של.GES כמו כן, GES מחזיקה בצוות יועצים מקצועיים של טכנאים ומהנדסים המעניק מענה מקצועי ומהיר לכל צרכי הלקוח עונתיות אין עונתיות בפעילותה של.GES 7.9. כושר ייצור מערך הייצור של GES מרוכז בשני אתרים: עכו דרום ואסקר (באזור עכו) תחום מים ושפכים מערך הייצור האחראי על בניית מערכות לטיפול במים ושפכים נמצא באתר אסקר המצוי בשטח המוניציפאלי של מועצה מקומית מטה אשר. ל GES היכולת לייצר במקביל מספר רב של מתקנים תחום כימיקלים באתר עכו דרום המצוי בשטח המוניציפאלי של עיריית עכו נמצא מערך הייצור האחראי על ייצור כימיקלים ייחודיים לטיפול במים, שפכים, התפלה ומגדלי קירור לסקטור המוניציפאלי והתעשייתי. כל המוצרים המוגמרים בתחום הכימיקלים מיוצרים לפי הזמנת הלקוח. על פי מדיניות,GES אתר הייצור לא מייצר מלאי קבוע של חומרים מוגמרים אלא על פי הזמנות מלקוחות. GES מנצלת כ 60% מפוטנציאל הייצור של אתר הייצור. כושר הייצור הפוטנציאלי הינו כ 5,000 טון בהנחה ועבודת הייצור תתבצע בשתי משמרות ביממה (כיום העבודה מתבצעת במשמרת אחת). 136

139 7.10. רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים מקרקעין חברה בת של GES דרך הים, קשורה החל משנת 2002 בחוזה התקשרות עם צדדים שלישיים לשכירת שטחים בסמוך לקיבוץ פלמחים. שתי תוספות להסכם נחתמו בפברואר שטח המושכר כולל שטח עיקרי של כ 30 דונם עליו נבנה מתקן ההתפלה, שטח של 22.3 דונם המוחזק בדמי שמירת אופציה למטרת הרחבה עתידית שמתוכו מומשו במהלך השנים כ 4,500 מ"ר ושטח נוסף של כ 3.6 דונם עליו הוקמה תחנת ההשנאה. תקופת השכירות של כל השטחים המושכרים הינה ל 24 שנים ו 11 חודשים החל מחודש פברואר.2005 בחודש ספטמבר 2010 הוסדרה המחלוקת בין חברת דרך הים התפלה לבין המשכיר בנוגע להיקפי שטחים שנבנו במושכר וביחס לתשתיות שונות המשרתות את המתקנים. בעקבות תוספת להסכם השכירות שולם סכום חד פעמי בסך כ 3 מיליון ש"ח להסדרת מחלוקות העבר ודמי השכירות השנתיים עודכנו לכ 4 מיליון ש"ח. במסגרת התוספת להסכם הוקנתה לדרך הים האופציה לנצל זכויות בניה להגדלת כושר ייצור במתקן ההתפלה ל 80 מיליון מ"ק בשנה ובכפוף לאישור תוכנית מפורטת גם ל 160 מיליון מ"ק בשנה מכונות וציוד ל GES מספר מתקני טיפול במים מסוג BOT ו BOO עם המגזר הפרטי. עלות ההקמה של המתקנים מופחתת לאורך תקופת חוזה ההפעלה. ל GES מכונות וציוד המשמשים לייצור כימיקלים ומתקן איוד לטיפול בשפכים תעשייתיים הנמצאים באתר הייצור בעכו דרום. לחברת הבת של GES דןוירו בע"מ (להלן: "דןוירו") מתקן (בשיטה טכנולוגית בשם (NVIRO לטיפול בבוצה סניטרית במתקן השפכים גוש דן (השפד"ן). החל מחודש נובמבר 2011 מופעל המתקן כפיילוט מסחרי על ידי דן וירו, לתקופה של 3 שנים לפחות שלאחריהן יועבר לבעלות איגוד ערים גוש דן (השפד"ן) שיפורים במושכר החל משנת 2004 קשורה GES בחוזה שכירות עם טמבור לשכירת שטחים של כ 19,500 מ"ר באזור התעשייה עכו דרום ובאתר אסקר בתחום המועצה האזורית מטה אשר. המושכר משמש את GES כאתר ייצור כימיקלים, ייצור מתקני מים, אחסון חומרים ולמשרדי ההנהלה. לפי חוזה השכירות, החל מה 1 בינואר 2009 הוארכה השכירות באופן אוטומטי ל 5 שנים נוספות עד ליום 31 בדצמבר 2013 באתר עכו דרום, ולשנתיים נוספות עד ליום 31 בדצמבר 2012 באתר אסקר. חוזה השכירות מוארך אוטומטית לתקופה נוספת אלא אם יודיע אחד הצדדים על הפסקתו. חברת בת של GES טקסמה בע"מ (להלן: "טקסמה"), קשורה בחוזה התקשרות עם צדדים שלישיים לשכירת מבנה תעשייתי בשטח של כ 300 מ"ר בקרית אריה בפתח תקווה, המשמש כמשרדים וכמחסן הפצה. תוקף הסכם השכירות הינו עד ליום 31 במרס 2013 עם תקופות אופציה להארכה עד ליום 31 במרס חברת בת של,Puritec GES,GES קשורה במספר חוזי התקשרות לשכירת משרדים ומחסנים במספר מדינות במרכז אמריקה אחר ל GES רכוש קבוע נוסף הכולל מחשוב, ציוד משרדי וכלי רכב. 137

140 7.11. מחקר ופיתוח GES עוסקת בפיתוח תהליכים לשיפור תהליכי התפלת מי ים ובפיתוח טכנולוגיות לחיטוי מים כתחליף להכלרה באמצעות תהליכים אלקטרוליטים נכסים לא מוחשיים סימני מסחר ל GES סימן מסחר על סחורות ושירותים המסופקים על ידה הכוללים: מתן פתרונות לטיפול באיכות הסביבה, התפלת מיים ומים מליחים, טיפול בשפכים והשבת קולחים, השבחת מים וטיפול בשפכים ויישום כימיקלים מיוחדים לטיפול במים. חשיבות רישומם של סימני המסחר הינה רבה, שכן באמצעותם מזהים את מוצרי GES בתחום פעילות זה ומאפיינים מוצרים אלו עם שם הקבוצה. תוקפו של סימן מסחר בישראל הינו לתקופות של עשר שנים והוא ניתן לחידוש בתום כל תקופה, בכפוף לשימוש בו פטנטים להלן הפטנטים הרשומים על שם :GES בפברואר GES 2005 רשמה בארץ פטנט של חברת יוניקלין טיהור שפכים בע"מ (אשר בשליטתה של (GES המתאר טיפול בשפכים תעשייתיים. הפטנט בתוקף עד שנת 2012 והוא ניתן להארכה עד לשנת הפטנט מתאר שימוש באבקת מתכות לסילוק בוצה. בינואר 1999 נרשם פטנט של חברת ארגד טכנולוגיות להשבחת מים בע"מ (אשר בבעלותה המלאה של,GES להלן: "ארגד") המתאר שיטה לבקרת זיהום חיידקים במים. הפטנט נרשם גם בארה"ב וגם בישראל. תוקף הפטנט הוארך עד לשנת הפטנט מתאר טיפול במי בריכות שחייה מלוחות על ידי אלקטרוליזה. במאי 2004 נרשם פטנט נוסף של ארגד המתאר שיטה ומתקן לטיפול במים. גם פטנט זה נרשם בשתי מדינות: ישראל וארה"ב. הפטנט מתאר טיפול במגדלי קירור על ידי אלקטרוליזה רישיונות וזיכיונות תחום מים ושפכים: דרך הים הסכם זיכיון מתקן התפלת מי ים בפלמחים לדרך הים זיכיון שניתן במקור להתפלת 30 מיליון מ"ק בשנה, הורחב בשנת 2010 להספק של 45 מיליון מ"ק בשנה. בשנת 2011 אושרה הרחבה נוספת של המתקן להספק של 90 מיליון מ"ק בשנה ראו סעיף להלן. הסכם רישיון בין דן וירו לבין N VIRO בשנת 2007 נחתם הסכם רישיון (להלן: "הסכם הרישיון") בין דןוירו, אשר GES מחזיקה במועד פרסום הדוח ב 87.5% מהון מניותיה, לבין NVIRO International Corporation (להלן:.("NVIRO" על פי הסכם הרישיון, NVIRO העניקה לדן וירו רישיון לעשות שימוש בטכנולוגיית NVIRO (להלן: "הטכנולוגיה") לצורך הקמת מתקן לטיפול יבשתי ותפעולו (להלן: "המתקן") עבור "מי אזור דן" אגודת מים שיתופית חקלאית בע"מ (להלן: "השפד"ן"). 138

141 תחום כימיקלים בתחום הכימיקלים קיים מספר רב של הסכמי שיווק והפצה עם חברות בארץ ובעולם המובילות בתחומן. על פי ההסכמים הללו, GES הינה הנציגה הרשמית בתחום שיווק, ייצור ויבוא של אותן החברות בארץ. להלן רשימת החברות: חברת GES Henkel הינה יצרנית מאושרת והמפיצה הבלעדית של מוצריHenkel לטיפולי שטח בארץ. חברת Henkel היא יצרנית המובילה ומוכרת בעולם בתחום זה. חברת GES FUCHS Lubricants מפיצה שמני אמולסיה, שמני הגנה ושמנים למטרות מיוחדות. כמו כן, GES הינה מפיצה בלעדית של Fuchs.USA חברת 3M על פי הסכם, GES עוסקת בשיווק ובהפצה של מוצרים בתחום סינון נוזלים וגזים (ממברנות) תחת המותג.CUNO חברת הבת של GES טקסמה היא משווקת רשמית של דבקי 3M לתעשייה בארץ. חברת Atotech חברה זו היא יצרן מוביל בתחום הציפויים האלקטרוליטיים. GES מספקת כימיקלים למגוון תהליכים לציפויים אלקטרוליטיים, ציפוי על מתכות שונות, ציפוי על פלסטיק וציפויים ללא זרם חשמלי. חברת Molykote חברת טקסמה משווקת בישראל את חומרי הסיכה המיוחדים. מוצרי החברה מוכרים היטב בעולם ובישראל ונחשבים איכותיים הון אנושי תיאור המבנה הארגוני של GES להלן תיאור המבנה הארגוני של :GES 139

142 בראש GES מכהן המנכ"ל. להלן תיאור האגפים בתחום המים והשפכים (לא כולל חברות בנות של GES וביניהן דרך הים המונה 5 עובדים, דן וירו המונה 2 עובדים, ניטרון המונה 41 עובדים ופיוריטק המונה 49 עובדים): אגף הכספים אגף זה כולל את הנהלת החשבונות של,GES חשבות ומחלקת בקרה וכלכלה. במסגרת אגף זה פועלת גם יחידת מערכות מידע ומחלקת רכש הנותנות שירות הן לחטיבת הכימיקלים והן לחטיבת המים והשפכים. אגף פיתוח עסקי אגף זה אחראי על איתור שווקים חדשים, מוצרים חדשים, ניהול האסטרטגיה השיווקית, תקשורת השיווקית ופרסום, איתור והטמעת טכנולוגיות חדשות. חטיבת מים ושפכים החטיבה כוללת יחידת תפעול לאחזקת מערכות לטיפול במים ושפכים קיימות, ייצור (בניית מערכות לטיפול במים ושפכים), הנדסה (תכנון מתקנים) ומחלקת שיווק האחראית על איתור לקוחות פוטנציאליים, מכירת פרויקטים בשיטות התקשרות שונות ללקוחות בתחום מים, שפכים וכימיקלים. יחידת התפעול כוללת כ 40 עובדים מפעילה ומתחזקת כ 70 מתקני מים ושפכים בישראל. חטיבת הכימיקלים החטיבה כוללת מחלקת מעבדה, ומחלקת ייצור. מכירות, ייעוץ ותמיכה טכנית ללקוחות, מחלקת משאבי אנוש מחלקה זו עוסקת בקביעת המדיניות בתחום המשאב האנושי והובלת יישומה ותחומי אחריותה כוללים: טיפול ברווחת העובדים, מיון גיוס וקליטת עובדים, סיום העסקת עובדים, הדרכת עובדים (קורסים, השתלמויות ולימודים אקדמיים), פיתוח עובדים ופיתוח צוות הנהלה. בכפיפות מנהלתית למשאבי אנוש מצויים: קצין בטיחות בתעבורה, ממונה בג"ס (בטיחות וגהות סביבתית) מנהל איכות העובדים המועסקים לפי תחומים נכון למועד הדו"ח מועסקים ב 279 GES עובדים 49 הפועלת במרכז אמריקה), על פי החלוקה כדלקמן: (כולל עובדי חברת הבת פיוריטק תפקיד ייצור ותפעול שיווק ומכירות הנהלה פיוריטק סה"כ: חטיבת מים ושפכים חטיבת כימיקלים סה"כ בשנת 2010 הועסקו 259 עובדים (כולל 45 עובדים בפיוריטק) על פי החלוקה כדלקמן: תפקיד ייצור ותפעול שיווק ומכירות הנהלה פיוריטק GES סה"כ: חטיבת מים ושפכים חטיבת כימיקלים סה"כ הגידול בכוח האדם המועסק בתחום השיווק והמכירות נובע מהעברת מהנדסים שעסקו בייצור לתחום השיווק בעקבות ארגון חטיבת המים של GES וגיוס מסיבי של מהנדסים לתחום השיווק

143 השקעות באימונים והדרכה ל GES תכניות שנתיות סדורות בנושאי אימון והדרכה. בתחומים עיקריים כדלקמן: ההדרכות והאימונים מבוצעים בתחום ההדרכות המחויבות על פי חוקי מדינת ישראל, כגון חוקי בטיחות (כולל בנהיגה), ואבטחת איכות. בתחום ההדרכות שמטרתן להגביר ולשפר את המיומנות המקצועית של עובדי GES בתחומי עיסוקם השונים, במערכות הפנימיות של GES וכלפי לקוחותיה וספקיה; בתחום ההדרכות לפיתוח אישי של מנהלים ועובדים. כמו כן, ל GES תוכניות שנתיות בנושאי אימון והדרכה. במקרים נבחרים, GES גם משתתפת בתשלום שכר הלימוד של עובדיה במוסדות לימוד מקצועיים ואקדמיים, בהתאם לתכנית השתלמות מקצועית סדורה התואמת לצרכיו של העובד, על פי צורכי ויכולות המערכת וכנגד התחייבות העובד להמשך עבודה ב GES. בשנת 2011 נמשך תהליך הטמעת הערכים שעובדי GES ומנהליה השתתפו בהגדרתם, תוך דגש על יישומם הנאות הטבות וטיבם של הסכמי העסקה בתחום פעילות זה מועסקים עובדים קבועים, עליהם חלים הסכמים קיבוציים מיוחדים, עובדים המועסקים על פי הסכמי עבודה אישיים, עובדים זמניים המועסקים על פי כללי ההסכם הקיבוצי המיוחד ודיני העבודה הכלליים, ועובדים עונתיים, המועסקים בהתאם להסכמים עם חברות ההשמה עובדים קבועים מתחלקים לשתי קבוצות, כדלקמן: עובדים קבועים המועסקים על פי הסכם קיבוצי נכון למועד הדו"ח, מונה קבוצה זו 54 עובדים (דור א' ודור ב'). תנאי עבודתם קבועים בהסכם הקיבוצי משנת 1988 העומד בתוקף עד היום. עובדי GES המועסקים במחלקת ייצור, בית מלאכה ופקידים זוטרים [על פי רשימת מקצועות מוסכמת (מוגדרת)] כפופים לתנאי ההסכם הקיבוצי כאמור. עובדים קבועים על פי הסכמים אישיים נכון למועד הדו"ח, מונה קבוצה זו 167 עובדים. בין GES לבין עובדים אלה קיימים הסכמי העסקה סטנדרטיים הקובעים, על פי רוב, את שכר העובד, שעות העבודה, תנאים סוציאליים, כגון ביטוח מנהלים ו/או קופות גמל ו/או קרן פנסיה, קרן השתלמות, זכאות לחופשה, דמי הבראה וימי מחלה, השתתפות בהוצאות טלפון נייד, החזר הוצאות אש"ל, תקופת הודעה מוקדמת להתפטרות ולפיטורים, שמירה על סודיות ואיתחרות. רוב העובדים מועסקים על בסיס שכר גלובלי. כמחצית העובדים מקבלים לשימושם רכב חברה לצורך מילוי תפקידם. לאנשי מכירות ישנם תמריצים רבעוניים. כל החוזים האישיים כוללים הוראה מפורשת בדבר החלת סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין, תשכ"ג 1963 והיתרה מכוסה בהפרשת מלאות לפיצויים. עובדים חודשיים מועסקים על פי הסכמים אישיים מיוחדים בהיקף משרה חלקי ומקבלים את שכרם לפי שעה. רוב העובדים החודשיים הינם סטודנטים העובדים במסגרת GES כחלק מביצוע עבודת גמר ו/או סטאז'. בתום התקופה הם פורשים או נקלטים למערכת כעובדים מן המניין. עובדים זמניים ל GES ישנם הסכמים עם מספר חברות השמה להעסקת עובדים מקצועיים זמניים. העובדים הזמניים מועסקים בדרך כלל לצרכים ספציפיים ולתקופות זמן מוגדרות מראש

144 התחייבויות בגין סיום יחסי עובד מעביד התחייבויות GES וחברות הבנות שלה ביחס לעובדים בגין סיום יחסי עובדמעביד מכוסות על ידי תשלומים שוטפים לחברות ביטוח בגין פוליסות ביטוח מנהלים, קרנות פנסיה וקופות גמל, ובאמצעות הפרשה בדוחות הכספיים של הקבוצה המשקפים את התחייבויותיה שאינן מכוסות כאמור פטור ושיפוי ביום 24 בנובמבר 2011 אשרה ועדת הביקורת ולאחר מועד הדוח, ביום 21 בפברואר 2012, אישרו דירקטוריון GES והאסיפה הכללית של בעלי מניותיה מתן כתבי פטור ושיפוי לנושאי משרה בחברה בגבול שיפוי שלא יעלה על 10% מנכסי GES במועד השיפוי. כמו כן, אשרו שינויים נדרשים בתקנון החברה חומרי גלם וספקים חומרי הגלם העיקריים המשמשים בתחום הפעילות תחום מים ושפכים חומרי הגלם העיקריים שבהם משתמשת GES בתחום פעילות זה הינם: פרטי ציוד מוגמרים וביניהם משאבות, ממברנות, תאי לחץ, מיכלים וכימיקלים לתפעול מתקני מים ושפכים. חומרי גלם ופרטי ציוד אלה נרכשים מהחברות המובילות בעולם. כל החלקים וחומרי הגלם הנרכשים נבדקים על ידי מעבדת בקרת איכות ומחלקת אבטחת איכות של GES על פי תקנים בינלאומיים. בחלק מהמקרים מיוצרים פרטי ציוד במיוחד עבור GES על פי דרישות מסוימות לפרויקטים ספציפיים, במיוחד כאשר נדרשות תכונות טובות במיוחד ואיכות חומרים מעולה על פי דרישת המזמין. זמני אספקות של ציוד זה נע בין חודש ללמעלה משנה. חומרי הגלם המהותיים נרכשים בעיקר מהספקים המקומיים, בנוסף קיים יבוא חלקים בעיקר מארה"ב, קנדה, קוריאה וארצות אירופה תחום הכימיקלים חטיבת הכימיקלים של GES עושה שימוש בחומרי גלם רבים לצרכיה ולצרכי לקוחותיה, כאשר העיקריים ביניהם הינם: חומצה חנקתית 60% וחומצת מלח טכנית. חומרי גלם הללו נרכשים מהשוק המקומי. כל חומרי הגלם הנרכשים נבדקים על ידי מעבדת בקרת איכות ומחלקת אבטחת האיכות של.GES זמן זמינותם ואספקתם של חומרי הגלם בתחום הכימיקלים הוא מיידי (רכישה משוק המקומי) וכחודשיים (יבוא). רוב חומרי הגלם מיובאים מארה"ב ומדינות אירופה שיעור רכישות GES מהספקים העיקריים וצורת ההתקשרות עימם תחום מים ושפכים ל GES ישנם מספר ספקים מהותיים בתחום ההמים והשפכים. היקפי הרכישות מהספקים הללו אינם מהותיים לחברה. כמו כן, GES אינה נוהגת להתקשר בהתקשרויות חוזיות ארוכות טווח עם ספק כלשהו לאספקת חומרי גלם אלא בהסכמי מסגרת שנתיים, מחירונים או הזמנות שוטפות תחום הכימיקלים ל GES ישנם מספר ספקים מהותיים בתחום הכימיקלים. היקפי הרכישות מהספקים הללו אינם מהותיים לחברה. חומרי הגלם נרכשים מהספקים הללו בעקבות איכות החומר, המחיר האטרקטיבי וזמינות המלאי. לכל ספק קיימת אלטרנטיבה ואין תלות בספק יחיד כלשהו. GES אינה נוהגת להתקשר בהתקשרויות חוזיות ארוכות טווח עם ספק כלשהו 142

145 לאספקת חומרי גלם, אלא בהזמנות שוטפות והסכמי מסגרת לרבעון קדימה הון חוזר מדיניות החזקת מלאי חומרי גלם תחום מים ושפכים GES נוהגת להחזיק מלאי חומרי גלם בהתאם להיקף ההזמנות הצפוי למוצריה ושירותיה, לניסיון העבר והערכות הנהלת GES.GES מתאימה את גודל המלאי לאורך חיי המדף של חומר הגלם. הזמנות רכש, המעקב אחריהן והמלאי במחסן ממוחשבים והנהלת GES מקיימת מעקב שוטף על מלאי חומר הגלם תחום כימיקלים על פי רוב מחזיקה GES במלאי חומרי הגלם המיובאים בהיקף מספיק לייצור לתקופה של חודשיים עד שלושה חודשים, ובמלאי חומרי גלם הנרכשים בשוק המקומי בהיקף המספיק לייצור לתקופה של שלושה עד ארבעה שבועות. לעתים נוהגת GES להקדים קניית חומרי גלם עקב חשש לעליית מחירים ולחוסרים עתידיים של חומרי גלם. חומרי הגלם מאוחסנים במחסן GES הממוקם באתר עכו דרום. ממוצע ימי המלאי של חומרי גלם המיובאים מחו"ל הינו כ 90 יום; ממוצע ימי המלאי של חומרי גלם מקומיים הינו כ 30 יום מדיניות החזקת מלאי מוצרים גמורים תחום מים ושפכים המוצרים המוגמרים של GES בתחום זה הינם מתקני טיפול במים ושפכים המותאמים לרוב, לצרכי הלקוח ולמפרטים טכניים ספציפיים, ועל כן GES אינה מחזיקה מלאי מוצרים מוגמרים (מתקני טיפול במים ושפכים) בתחום המים והשפכים תחום כימיקלים GES נוהגת להחזיק על המדף מלאי מוצרים מוגמרים לחודש. מוצרים מיובאים זוכים לחיי מדף של כ 36 חודשים. ממוצע ימי המלאי של מוצרים מוגמרים הינו כ 60 יום מדיניות החזקת סחורות תחום מים ושפכים אין מדיניות מוסכמת להחזרת הסחורה תחום כימיקלים החזרת סחורה באישור סמנכ"ל חטיבת הכימיקלים ובכפוף לאישור טכנאי שבדק את הסחורה וקבע כי אינה תואמת את הזמנת וצרכי הלקוח. 143

146 מדיניות מתן אחריות למוצרים תחום מים ושפכים GES מעניקה שירות וייעוץ טכני ללקוחות, באמצעות מחלקת תפעול ו/או הנדסה. על רוב הציוד האחריות ניתנת back" "back to לתנאי היצרן. על המתקנים בדרך כלל ניתנת אחריות של שנה. במסגרת הסכמים רבים נקבעת תקופת האחריות על פי דרישות המזמין במכרז תחום כימיקלים GES מעניקה שירות וייעוץ טכני ללקוחות באמצעות מחלקת ייעוץ טכני. כמו כן, לכל מוצר מוגמר מצורפות תעודות איכות המוצר שהן תעודת התאמה למוצר (COC) ותעודת התאמה עם אנליזה (COA) אשר GES מחויבת לצרפן על פי תקני ISO (תקני טיב המוצר) מדיניות אשראי אשראי לקוחות תנאי התשלום של לקוחות GES בתוספת 120 ימים. נעים בין תשלום במזומן לבין אשראי שוטף אשראי ספקים האשראי שמקבלת GES מספקיה כאמור הינו לתקופות של חודש שוטף בתוספת בין 60 ל 120 ימים, כאשר עיקרו הינו לתקופות של שוטף בתוספת בין 90 ל 120 ימים. להלן נתונים לגבי ההיקפים הממוצעים של אשראי הספקים ואשראי הלקוחות בתחום פעילות זה (ללא דרך הים): 2010 היקף אשראי ממוצע באלפי ש"ח 54,654 19,290 ממוצע ימי אשראי ממוצע ימי אשראי כ 100 כ היקף אשראי ממוצע באלפי ש"ח 65,500 26,800 לקוחות ספקים השקעות לפירוט בדבר השקעת GES בדרך הים התפלה בע"מ, ראה סעיף להלן. לפירוט בדבר השקעת GES בפיוריטק, ראה סעיף להלן. לפירוט בדבר השקעת GES בדןוירו בע"מ, ראה סעיף להלן. לפירוט בדבר השקעת GES בניטרון כימטק בע"מ, ראה סעיף להלן מימון ככלל, GES מממנת את פעילותה באשראי בנקאי קצר מועד, בהלוואות לזמן ארוך מבנקים ובהלוואות שהעמידה לה החברה. 144

147 שיעור הריבית הממוצעת להלן פירוט שיעור הריבית הממוצעת על הלוואות לזמן ארוך והלוואות לזמן קצר ממקורות בנקאיים,GES) ללא דרך הים, שנכלל בסעיף להלן) נכון ליום 31 בדצמבר 2011: מקורות בנקאיים שקלי לזמן קצר מקורות בנקאיים צמוד מדד לזמן ארוך מקורות בנקאיים שקלי לזמן ארוך מקורות בנקאיים במט"ח לזמן קצר מקורות בנקאיים במט"ח לזמן ארוך סה"כ הלוואות מתאגידים בנקאיים מטבע ש"ח ש"ח ש"ח דולר דולר ערך בספרים (באלפי ש"ח ( זמן ארוך שיעור ריבית ממוצע זמן קצר שיעור ריבית ממוצע 5.1% 3.3% 6% 5% 8% 45, ,200 13, ,575 נכון ליום 31 בדצמבר 2010: מקורות בנקאיים שקלי לזמן קצר מקורות בנקאיים צמוד מדד לזמן ארוך מקורות בנקאיים במט"ח לזמן קצר מקורות בנקאיים במט"ח לזמן ארוך סה"כ הלוואות מתאגידים בנקאיים מטבע ש"ח ש"ח דולר דולר ערך בספרים (באלפי ש"ח ( זמן ארוך שיעור ריבית ממוצע זמן קצר שיעור ריבית ממוצע 4% 3% 6% 13.6% 35,412 3,300 7, , מסגרות אשראי נכון ל 31 בדצמבר 2011 ובין היתר בשל העלויות הכספיות הגבוהות הכרוכות בקבלת מכתבי אישור מסגרת אשראי מטעם הבנקים, החליטה GES שלא לבקש מכתבי אישור מסגרות. יחד עם זאת GES בדעה, כי בעת הצורך הבנקים יעניקו לה את האשראים שיהיו דרושים לה לצרכי פעילותה. מידע זה הינו צופה פני העתיד ומבוסס על הערכות החברה בהתאם לניסיונה רב השנים בעבודה מול הבנקים. אולם, אין כל ודאות כי בעת הצורך יעניקו הבנקים את כל האשראים שתבקש GES בשל סיבות של שינוי מדיניות, שינוי במצב הכלכלי וכיו"ב. האשראי לזמן קצר מבנקים ברובו נושא ריבית שקלית, לא צמודה בריבית משתנה שהיא פונקציה של ריבית הפריים, ריבית הפריים משתנה מדי חודש על פי קביעת בנק ישראל. ריבית הפריים למועד הדוח הינה 4.25%. 145

148 התחייבויות ומגבלות של GES כלפי הבנקים, לרבות ביחס לעמידה באמות מידה פיננסיות GES להבטחת התחייבות GES פיננסיות כמפורט להלן: לתאגידים בנקאיים התחייבה לעמוד באמות מידה הון עצמי מינימלי בסך 116 מיליון ש"ח. יחס מינימלי של הון עצמי לסך הנכסים שלא יפחת מ 30%, כאשר מסך הנכסים ינוטרל סך הנכסים המשולב של דרך הים ולהון העצמי, יתווספו הלוואות בעלים נחותות שלא יפחתו מ 90 מיליון ש"ח למועד הדוח, ההון העצמי של GES בתוספת הלוואות הבעלים הנחותות עומד על כ 158 מיליון ש"ח והיחס האמור עומד על 37.6% מימון דרך הים להלן פירוט שיעור הריבית הממוצעת על הלוואות לזמן ארוך והלוואות לזמן קצר ממקורות בנקאיים, למימון דרך הים התפלה: ערך בספרים באלפי ש"ח שיעור ריבית ממוצע ערך בספרים באלפי ש"ח שיעור ריבית ממוצע 5.2% 4.2% 311, , ,631 5% 4.2% 325, , ,231 מקורות בנקאיים שקלי לזמן ארוך צמוד מדד בריבית קבועה מקורות בנקאיים שקלי לזמן ארוך בריבית משתנה סה"כ הלוואות מתאגידים בנקאיים בשנת 2005 חתמה חברת דרך הים התפלה בע"מ (להלן: "חברת הזכיין") עם בנק הפועלים (להלן: "הבנק") על הסכם להעמדת המימון הבכיר הדרוש לשם הקמתו של מתקן ההתפלה, בהיקף כולל של כ 315 מיליון ש"ח (הכולל גם מימון לשם הקמת תחנת כוח בסמוך לשטח מתקן ההתפלה, ככל שיוחלט להקימה), אך לא יותר מסכום השווה ל 78% מסכום ההשקעה הכולל במתקן (להלן "הסכם המימון המקורי"). בחודש אוגוסט 2009 חתמה דרך הים, במסגרת מימוש תכנית ההרחבה של המתקן (ראה באור 14(1) לדוחות הכספיים), על הסכם מימון חדש עם הבנק, המשלב גם את הוראות הסכם המימון המקורי. בהתאם לכך העמיד הבנק מסגרות מימון, בשקלים ובמט"ח, לצורך מימון עד 90% מעלויות ההרחבה הראשונה, שהושלמה. יתרת המימון הועמדה על ידי בעלי המניות של דרך הים בעיקר בדרך של העמדת הלוואות בעלים נחותות. הסכם המימון קובע שורה של הוראות, מצגים והתחייבויות, לרבות עמידה ביחסים פיננסים מינימליים כדלהלן: היחס הנדרש היחס ליום :1 יחס כיסוי חוב 1.10:1 1.16:1 1.22:1 יחס תשלום קבוע להוצאה קבועה 1:1 יחס כיסוי חיי ההלוואה 1.15:1 146

149 ג( ב( פירעון החוב הבכיר בתקופת התפעול יהיה לפי לוח סילוקין קבוע מראש, בתשלומים חצי שנתיים עד לשנת לאחר מועד הדוח, ביום 30 בינואר 2012 נחתם הסכם מימון נוסף בין הצדדים, לצורך ביצוע פרויקט ההרחבה הנוספת של מתקן ההתפלה כמתואר בסעיף להלן, המשלב את הוראות הסכם המימון המקורי, כפי שתוקן בימים 13 באוגוסט 2009 ו 30 בדצמבר 2010 (להלן: "הסכם המימון המשולב"). יצויין כי הסכם המימון המשולב הינו הסכם אשראי מהותי לחברה, כהגדרתו בעמדה משפטית מספר של רשות ניירות ערך מחודש אוקטובר עיקרי ההסכם הינם כדלקמן: הרחבת המתקן תמומן באמצעות הלוואות הקמה ובאמצעות הלוואות בעלים של בעלי המניות בדרך הים (GES) ביחס של 20:80 בתקופת ההקמה. הסכם המימון המשולב כולל מסגרות לחוב בכיר מהבנק לשתי תקופות מימון לחברת הזכיין: בתקופת ההקמה הלוואות קצרות בריבית משתנה בשלושה מסלולים שקלי, אירו ודולר ארה"ב (על בסיס ריבית בנק ישראל, Euro LIBOR ו LIBOR US Dollar בהתאמה). הקמה סכום מסגרת ההלוואות 225 מיליון ש"ח כ 16 מיליון דולר כ 25 מיליון אירו מטבע ש"ח USD EURO הצמדה לא צמוד לא צמוד לא צמוד ריבית פריים % US Dollar LIBOR % Euro LIBOR % הלוואת בש"ח הלוואת בדולר הלוואת באירו הקמה הקמה תדירות המשיכות חודשית, עלפי תכנית ההקמה חודשית, עלפי תכנית ההקמה חודשית, עלפי תכנית ההקמה תקופת ההפעלה 24 חודשים מיום קבלת היתר ההפעלה המלא להרחבה הנוספת (C (PTO Phase ההלוואות קצרות הטווח יומרו להלוואה שקלית ארוכת טווח בסך 400 מיליון ש"ח בריבית קבועה צמודת מדד (למדד האחרון הידוע מועד ההמרה), שמחירה נכון למועד הדוח הינו 4.35% (להלן: "מועד ההמרה"). פירעון החוב הבכיר בתקופת התפעול יהיה לפי לוח סילוקין קבוע מראש, בתשלומים דוחודשיים עד לשנת במועד ההמרה תתבצע הפחתת המימון הנדרש (TakeOut) מבעלי המניות בשיעור של 5% מהסכום שיושקע בהקמה כנגד הגדלת היקף החוב הבכיר, כך שיחס המינוף בגין ההרחבה החדשה יעמוד על 85:15, ויחס המינוף בגין המתקן כולו יעמוד על 80:20. הפחתת ההון האמורה תתבצע בכפוף לתנאים שנקבעו בהסכם, שעיקרם העמדת ערבות ועמידה ביחס כיסוי מינימאלי. במועד הקובע, נכנסו לתוקף, וההתחייבויות הבאים: בין היתר, חתימות החברה על המסמכים, הערבויות ערבות של החברה לביצוע התחייבויות GES מכוח התחייבות ישירה שניתנה עלידי GES ודרך הים התפלה (אחזקות) בע"מ (להלן: "חברת האחזקות") כלפי הבנק, אשר כוללת בין היתר את העניינים הבאים: (א) מצגים והתחייבויות שונים של GES וחברת האחזקות בנוגע למסירת מידע, המודל הפיננסי של חברת הזכיין, קיום עסקאות עם בעלי עניין וכיו ב; ( התחייבות של GES וחברת האחזקות להעמדת ההון העצמי הנדרש לצורך ההרחבה הנוספת (וערבות להבטחת העמדת הון עצמי כאמור); ו ( התחייבות של GES וחברת האחזקות לכסות חריגה בעלויות ההקמה של ההרחבה הנוספת. 147

150 א( ה( ב( ד( ג( התחייבות של החברה שלא להעביר מניות כלשהן של GES אישור הבנק. שבידיה, ללא קבלת ( ערבות של החברה המגבה את הערבות שניתנה עלידי GES לביצוע התחייבויות דרך הים התפלה שותפות ההקמה (להלן: שותפות ההקמה ) כלפי חברת הזכיין לפי הסכם תכנון והקמה שנחתם בין שותפות ההקמה לבין חברת הזכיין (להלן: הסכם התכנון וההקמה ). במסגרת הסכם התכנון וההקמה, נקבע בין היתר, כי שותפות ההקמה תבצע את כל עבודות התכנון, הרכש וההקמה של ההרחבה הנוספת, וככלל תיקח על עצמה על בסיס גב אל גב את כל התחייבויות חברת הזכיין כלפי המדינה מכוח תיקון מס 6 להסכם הזיכיון. אחריות שותפות ההקמה מכוח הסכם התכנון וההקמה מוגבלת לסכום התמורה לפי הסכם זה, בכפוף לחריגים. ערבות של החברה המגבה את הערבות שניתנה עלידי GES לביצוע התחייבויות שותפות ההקמה כלפי הבנק לפי הסכם תכנון והקמה ישיר שנחתם בין שותפות ההקמה לבין הבנק. הסכם זה נועד בעיקר להסדיר את זכויות הבנק במקרים של הפרת הסכמי המימון עלידי חברת הזכיין כלפיו, לרבות בכל הנוגע למינוי גוף חליף. ( ( ערבות של החברה המגבה את הערבות שניתנה עלידי GES לביצוע התחייבויות חברת דרך הים תפעול בע"מ (להלן: "חברת התפעול") כלפי חברת הזכיין לפי תיקון להסכם תפעול ותחזוקה שנחתם בין דרך הים תפעול לבין חברת הזכיין (להלן: הסכם התפעול והתחזוקה ). במסגרת תיקון להסכם התפעול והתחזוקה, נקבע בין היתר, כי חברת התפעול תבצע את כל עבודות התפעול והתחזוקה של כלל מתקן ההתפלה (היינו, המתקן הקיים ביחד עם ההרחבה הראשונה וההרחבה הנוכחית), וחככלל תיקח על עצמה את סיכוני התפעול והתחזוקה בכל הנוגע להתחייבויות ברת הזכיין כלפי המדינה מכוח הסכם הזיכיון. ( ערבות של החברה המגבה את הערבות שניתנה עלידי GES לביצוע התחייבויות חברת התפעול כלפי הבנק לפי הסכם תפעול ותחזוקה ישיר שנחתם בין חברת התפעול לבין הבנק. הסכם זה נועד בעיקר להסדיר את זכויות הבנק במקרים של הפרת הסכמי המימון עלידי חברת הזכיין כלפיו, לרבות בכל הנוגע למינוי גוף חליף. ( לאחר מועד הדוח, ביום 1 במרס 2012, הושלם הסכם המימון המשולב כאמור. GES העמידה הלוואת בעלים נוספת, כך שההון העצמי לצרכי ההרחבה עמד על כ 41 מיליון ש"ח. כמו כן, העמידה החברה לבנק את הערבויות הבנקאיות הבאות: ערבות ביצוע ערבות בנקאית של 20 מיליון ש"ח בתוספת 1.4 מיליון דולר ו 2.7 מיליון אירו היקף של 10% מגובה התמורה לפי הסכם התכנון וההקמה, המבטיחה את התחייבויות שותפות ההקמה לפי הסכם זה. כמו כן, הועמדה ערבות בסך 40 מיליון ש"ח בתוקף עד ליום 31 בדצמבר 2012, להעמדת ההון העצמי. על פי הסכם המימון המשולב, כל רכושה של דרך הים, נכסיה, מניותיה, זכויותיה בקשר לחשבונות הבנק, נכסי הקניין הרוחני שלה וכל הסכמי הזיכיון ופוליסות הביטוחמשועבדות לבנק. לפרטים נוספים בדבר הסכמי מימון דרך הים, ראה ביאור 22 לדוחות הכספיים סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם סיכונים סביבתיים בעלי השפעה מהותית GES מטפלת באופן מלא ובהתאם להוראות הדין ולדרישות המשרד להגנת הסביבה ואיגוד ערים להגנת הסביבה, בשפכי התעשייה הנוצרים בתהליכי ייצור

151 הכימיקלים באתר הייצור של GES בעכו דרום. GES מטפלת בחומרים מסוכנים ורעילים במסגרת פעילותה העסקית לייצור מוצרים בתחום הכימיקלים לתעשייה ומים, ובמסגרת תחזוקת מתקני GES לטיפול במים ושפכים באתרי החברה. ל GES היתר רעלים בתוקף ואישור חומרים מסוכנים. פעילות מתקן התפלת מי ים שבפלמחים כרוכה, בין היתר, בשימוש בחומרים מסוכנים. בהתאם לכך ועל פי הוראות חוק החומרים המסוכנים, פועל מתקן ההתפלה בהתאם להיתר רעלים מאת המשרד להגנת הסביבה, אשר כולל, בין היתר, הוראות בנוגע לאחסון נאות של החומרים המסוכנים, שילוט, היערכות למצב חירום, שינוע וטיפול בפסולת מסוכנת, למתקן ההתפלה היתר רעלים בתוקף. במתקן התפלת מי ים שבאתר פלמחים, וכחלק מתהליך ייצור מים מותפלים, מזרימה דרך הים תמלחות (רכז התפלה) לים, בהתאם להיתר הזרמה שבתוקף מהמשרד להגנת הסביבה אגף ים וחופים. בתהליך הייצור והטיפול במתקני המים והשפכים של,GES אין פגיעה בסביבה, ובכלל זאת זיהום אויר, קרקע, מקורות מים (כולל מי ים ומי תהום). יחד עם זאת כתוצאה מהזרמת שפכים בלתי מטופלים למתקני טיהור שפכים המתופעלים על ידי GES בניגוד למתוכנן או עקב תקלות בלתי צפויות עלולה להיגרם פגיעה בסביבה השלכות מהותיות של הוראות הדין על GES פעילותה של GES בתחום המים והשפכים כפופה להוראות איכות הסביבה הרלוונטיות לתחום הפעילות. הפעילות בתחום המים והשפכים נעשית בפיקוח של משרד הבריאות המבצע בדיקות שגרתיות לבדיקת איכות המים המופקים במתקני הטיהור, וכן בפיקוח של המשרד להגנת הסביבה ורשות המים באשר לאיכות הטיפול בשפכים במכוני הטיהור ועמידה בהיתר ההפקה. בנוסף, במסגרת פעילות זו מתקיים פיקוח גם מצד רשויות ממשלתיות, כגון נציבות המים ומנהל משק המים. ביום 25 באפריל 2010 פורסמו ברשומות תקנות ענבר. תקנות ענבר מטילות חובות מחמירות, בין היתר, על מכוני טיהור שפכים, בקשר עם איכות הטיפול בשפכים ובתוצרי מכוני טיהור השפכים. להערכת החברה, לשם עמידה בהוראות התקנות, ייאלצו חלק ניכר ממכוני טיהור השפכים בישראל, לשדרג את מערכות המכון ואת שיטות הטיפול בשפכים בהן עושה המכון שימוש. הרחבה לעניין תקנות ענבר, ראו סעיף להלן. באתר ייצור הכימיקלים של GES ישנו מתקן לטיפול בשפכים. המתקן מטפל בשפכי אתר הייצור ובשפכי לקוחות המובלים למתקן באישור ובפיקוח של המשרד להגנת הסביבה. בתחילת שנת 2010, בעקבות הצורך לעמוד בשינויים בתקנות המשרד להגנת הסביבה, רכשה GES מאייד שפכים חשמלי לטיפול בשפכי הלקוחות התעשייתיים כאמור בעלות של כ 2.8 מיליון ש"ח, המתווסף למתקן השפכים הקיים באתר GES בעכו דרום. המאייד החל לפעול במהלך הרבעון השני של שנת המאייד מהווה שלב נוסף בטיפול בשפכים (לאחר הטיפול במתקן לטיפול בשפכים המצוי באתר ייצור הכימיקלים של (GES ומאפשר עמידה בדרישות תקנות רישוי עסקים (סילוק פסולת חומרים מסוכנים) לגבי ריכוזי מלחים בשפכים תעשייתיים, בנוסף לשאר האיכויות הנדרשות על פי חוק. בנוסף, הואיל ונתח רחב מפעילות GES מבוסס על שימוש בכימיקלים, מצויה GES בפיקוח המשרד להגנת הסביבה והרשויות העירוניות והיא מחויבת לשמירת איכות הסביבה ולעבודה על פי תקני, חוקי ותקנות איכות הסביבה של המשרד להגנת הסביבה ואיגודי ערים רלוונטיים. GES מוסמכת לתקן ישראלי :ISO ניהול מערכת איכות הסביבה, החל משנת אתר הייצור של GES נבדק ונדגם באופן שוטף ובצורה רנדומאלית על ידי דוגמים של המשרד להגנת הסביבה ואיגוד ערים באמצעות מעבדות מוסמכות. למיטב ידיעת,GES עומדת GES בכל החוקים, התקנות, הדרישות והתקנים לשמירה על איכות הסביבה 149

152 ונוקטת באופן שוטף בכל האמצעים בהתאם לדרישות סטאטוטוריות מחייבות. מעבר לפעולות ולהשקעות המתוארות לעיל, החברה אינה צופה השקעות מהותיות נוספות הנדרשות מ GES על מנת לעמוד בהוראות הדין. הערכת החברה כי בשנת 2012 ידרשו השקעות נוספות במתקני החברה בהיקף של כ 200 אלף ש"ח למניעת פגיעה בסביבה. כמו כן, בשלב זה לא ניתן להעריך את העלות הצפויה מיישום תקנות ענבר וההשפעה הצפויה על רווחיות החברה. לא ניתן גם להעריך את העלויות וההכנסות הצפויות משדרוג מכוני טיהור השפכים בטיפול השפכים לרמה שלישונית אירועים אשר גרמו או צפויים לגרום לפגיעה בסביבה GES מעורבת במספר הליכים משפטיים ומנהליים הנוגעים לפגיעה, לכאורה, בסביבה, המתוארים בסעיף ובביאור 39 לדוחות הכספיים הליכים משפטיים מהותיים בקשר עם איכות הסביבה בחודש מרס 2010 התקיים ל GES, לשותפות עמק חפר ולמנהליה שימוע טרום נקיטת הליכים משפטיים במשרד להגנת הסביבה בחשד לזיהום נחל אלכסנדר שנגרם לטענת המשרד להגנת הסביבה מדליפת מי תסנין לנחל בחודש דצמבר ההליך טרם הסתיים ובשלב זה לא ניתן להעריך את תוצאותיו. במהלך 2010 מכרה החברה את כל אחזקותיה בשותפות עמק חפר. לענין זה ראו סעיף להלן. בחודש יוני 2010 התקבלה אצל GES התראה וזימון לשימוע מהמשרד להגנת הסביבה בגין הפעלת מתקן טיפול בבוצה חקלאית בעמק חפר בכמויות חריגות תוך הפרת תנאי רישיון העסק. בחודש יולי 2010 פנתה GES למשרד להגנת הסביבה באמצעות יועציה המשפטיים בבקשה להסרת ההליכים עקב פרישתה של GES משותפות עמק חפר בתחילת השנה, ראו סעיף להלן. בשנת 2009 הוגשה תביעה ע"י קיבוץ בחן אשר הועמדה מטעמי אגרה ע"ס 10 מיליון ש"ח כנגד שותפות עמק חפר,,GES השותף בשותפות עמק חפר ואפיקי עמק חפר אגש"ח בע"מ המספקת מים בתחום המועצה האזורית עמק חפר. סעד התביעה הינו פסיקה לקבלת פיצוי בגין נזק שנגרם לטענתם למטע אבוקדו בשל מי השקיה אשר לכאורה נכללו בהם מי תסנין, אשר לטענת התובע גרמו לפגיעה במטע בשלב זה הודיעה חברת הביטוח לשותפות כי הכיסוי הביטוחי אינו מכסה את האירוע הנטען, הנהלת השותפות בדיעה כי הודעה זו אינה תואמת את פוליסת הביטוח ולפיכך הינה בתהליכי בחינה של ההודעה הנ"ל. בחודש אפריל 2010 הגישה החברה כתב הגנה וכן הוגשו בקשות מקדמיות שונות. בחודש אוקטובר 2011 התקיימה ישיבת קדם משפט בתיק במסגרתה הציע בית המשפט לצדדים למנות מומחה מטעם בית המשפט לשם עריכת ניסוי שיבדוק האם ניתן להזרים "מי נטל" דרך המסננים דוגמת אלו שהיו קיימים במערכת ההשקיה של מטעי האבוקדו. לאחר קבלת חוות הדעת יפוצל הדיון כך שקודם תוכרע שאלת האחריות של הצדדים השונים ולאחר מכן שאלת הנזק. התובעות בקשו להתנות את מינוי המומחה בקבלת מסמכים שונים ובכך שהניסוי יערך במערכת הקיימת. טרם נתנה החלטה לעניין זה. לדעת החברה על בסיס יועציה המשפטיים של,GES סיכויי התביעה נמוכים מ 50%. בחודש אפריל, 2010 קיבלה חברת התפעול של מתקן ההתפלה בפלמחים (להלן: "חברת התפעול") הזמנה לשימוע באגף ים וחופים במשרד להגנת הסביבה בגין חריגות נטענות מתנאי היתר הזרמה לים. בחודש מאי 2010 התקיים השימוע האמור, בעקבותיו פועלת חברת התפעול, וממשיכה לפעול באינטנסיביות לקיום דרישות המשרד להגנת הסביבה, כפי שהובהרו בין היתר בסיכום שימוע מיום 26 במאי 2010 ובשיתוף פעולה עימו. בחודש בספטמבר, 2010 התקבלה בחברת התפעול דרישת המשרד להגנת הסביבה לקבלת פרטים אודות מחזור המכירות השנתי של חברת התפעול וזאת מכח סעיף

153 א( ב( ג( ב( ג 5 ' )(2) לחוק מניעת זיהום הים ממקורות יבשתיים, התשמ"ח 1988 (להלן החוק). עפ"י לשון ההודעה נתון זה נדרש למשרד להגנת הסביבה על מנת לקבוע את שיעור העיצום הכספי שבכוונתו של המשרד, כך לפי ההודעה, להטיל על חברת התפעול. יצוין, כי על פי החוק ובהתאם למחזור מכירותיה השנתי של חברת התפעול, גובה העיצום הכספי ככל שיוטל על חברת התפעול יכול לעמוד על סך של 600 אלפי ש"ח, בכפוף ליכולת המשרד להטיל סכום גבוה יותר כאשר העבירות הנטענות הינן עבירות נמשכות או חוזרות, כאשר סכום זה אינו ניתן להערכה, וכפוף בנוסף לשיקול דעת המשרד להפחית את סכום העיצום, ככל שיוחלט להטילו, עקב נקיטה של חברת הזכיין ו/או חברת התפעול בפעולות למניעת הישנות ההפרה ולהקטנת הנזק. ביום 22 במרס 2011 התקבל במתקן ההתפלה היתר הזרמה לים אשר תוקפו עד ליום 21 בדצמבר ביום 27 בדצמבר 2011 התקבל היתר הזרמה לים מעודכן בתוקף עד ליום 31 במרס 2012, המשקף את התפוקה הנוכחית של המתקן המסתכמת ב 50 מיליון קוב בשנה. על רקע האמור ובהתחשב בעובדה שחברת התפעול פועלת כיום באינטנסיביות להסדרת הפעילויות אשר נדרשו על ידי המשרד כאמור בסיכום השימוע, ולאור העובדה כי חלק מפעילויות אלה נודעו למשרד להגנת הסביבה רק לאחר שיגורו של המכתב מיום 16 בספטמבר 2010, וכן בהתבסס על כך שמדובר בשימוע ראשון ועל כך שהתקבל היתר הזרמה שתוקפו עד ליום 31 במרס 2012, על פי הערכת יועציה המשפטיים של החברה, עומדות שלוש אפשרויות פעולה עיקריות אל מול חברת התפעול: מתן אפשרות לחברת התפעול להשלים את הסדרת הפעילויות השונות, על רקע העובדה שכאמור לעיל חברת התפעול פועלות באינטנסיביות למילוי מלוא דרישות המשרד להגנת הסביבה. ( הטלת עיצום כספי על חברת התפעול בהתאם לסעיף 5 ג' לחוק. כאמור לעיל, נכון למועד פרסום הדוח טרם נתקבלה בחברת התפעול הודעה רשמית בדבר כוונה להטיל עיצום כספי, וטרם התקיים הליך טיעון ולא נתקבלה דרישת תשלום. הגשת כתב אישום כנגד חברת התפעול ונקיטה בהליכים פליליים בהתאם לסעיף 6 לחוק. ( ( לאור פרק הזמן שחלף ולאור העובדה כי טרם נתקבלה דרישה לעיצום כספי ולא ידוע אם תתקבל כלל דרישה כזו, לא נכללה הפרשה בדוחות הכספיים מדיניות בניהול סיכונים סביבתיים מדיניות החברה היא לעמוד באופן מלא בכל דרישות הוראות הדין הנוגעות לאיכות הסביבה. עסקי GES הינם בתחום טיפול בשפכים תעשייתיים וסניטריים, מחזור חומרים וטיפול והשבחת מים. GES מיישמת על בסיס קבוע את תקן ISO לאיכות סביבה ומוסמכת מדי שנה על ידי מכון התקנים. GES מבצעת ניטור תעסוקתי וסביבתי מידי שנה על מנת לוודא שלא קיימות חריגות מהרמה המותרת על פי התקינה. GES מבצעת אחת לשלוש שנים סקר סיכונים סביבתי,(JSA) בכל אתרי החברה ומבצעת את הפעולות המתקנות הנדרשות על פי הסקר. בהתאם להנחיות אגף ים וחופים, GES מבצעת ניטור רציף במתקן ההתפלה בפלמחים לבדיקת איכות מי הרכז ומי הגלם כמפורט בהיתר ההזרמה ומדווחת על בסיס חודשי את הנתונים הנדרשים לפי תבניות דיווח של אגף ים וחופים. על פי היתר ההזרמה, GES מחויבת בביצוע תוכנית ניטור ימי רב שנתי של הסביבה הימית על פי תוכנית מאושרת ועל פי הנחיות אגף ים וחופים. למיטב ידיעת החברה, מתקן ההתפלה עומד בדרישות תוכנית הניטור הימי

154 GES מעסיקה מנהל בטיחות ואיכות סביבה במשרה מלאה שאחריותו כוללת ניהול, פיקוח חודשי באתרים, הדרכה והקמת צוותי חירום לאירוע סביבתי, תחקור אירועים ויישום פעולות מתקנות, על מנת לצמצם את החשיפה לסיכונים סביבתיים. בדרך הים פועל מנהל בטיחות במשרה חלקית GES מבצעת באופן שנתי בדיקות רפואיות תעסוקתיות לעובדים על פי הוראות הדין, החשופים לחומרים מסוכנים ולרעש במסגרת עבודתם. הבדיקות לעובדים והמעקב הרפואי מתבצעות על ידי המרפאה התעסוקתית של בית חולים רמב"ם סכומים, הפרשות ועלויות סביבתיות סכומים שנשאה בהם GES לצורך מניעה או הפחתה של פגיעה בסביבה סך העלויות לאיכות הסביבה מסתכמות בשנת הדוח בכ 300 אלף ש"ח. בשנת הדוח GES לא נשאה בסכומים כלשהם לצורך תיקון נזקים שנגרמו לסביבה ושיקומה. הואיל ובמסגרת תחומי פעילותה משקיעה,GES באופן שוטף בנושאי איכות סביבה, רישוי, בטיחות וגיהות בעבודה, הנהלת החברה אינה צופה השקעות משמעותיות בטווח הקרוב בתחומים אלו. מתקן ההתפלה בפלמחים משקיע באופן רציף בפעולות הקשורות בנושאי איכות הסביבה ובעמידה בהוראות החוקים והדינים הסביבתיים החלים עליו. עלויות הפעולות לשמירה על הסביבה כלולות במסגרת תקציב הפעילות השוטפת של המתקן, כאשר עיקר הסכום מושקע בהקטנת הסיכונים הסביבתיים ומניעת הפגיעה בסביבה. עקב הרחבת תפוקת המתקן ל 90 מיליון קוב בשנה (ראה סעיף להלן), כאשר השלמת העבודות להרחבת המתקן עד לתפוקה מלאה צפויות להסתיים בשנת 2013, החברה צופה כי העלויות הסביבתיות של פעילות מתקן ההתפלה תגדלנה בהתאם להרחבת פעילות המתקן להלן העלויות הסביבתיות המהותיות 2014 ההתפלה בפלמחים (באלפי ש"ח): הצפויות עד לשנת ביחס למתקן מטרה/שנה לצורך מניעה תיקון נזקים 0 כמו כן,בהתאם לדרישת אגף ים וחופים במשרד להגנת הסביבה, נדרשת הארכת קו הרכז הימי של מתקן ההתפלה מ 800 מטר ל 2000 מטר מקו החוף, בכפוף לקבלת היתר בניה ימי. תחילת ביצוע הארכת קו הרכז צפויה להתרחש עד לחודש יולי 2014 ובכפוף לקבלת היתר הבניה. עלות הביצוע הצפויה מוערכת על ידי החברה בכ מיליון אירו. המידע בדבר סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם ב GES הינו בבחינת מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, ומטבע הדברים הוא עלול שלא להתממש, כולו או חלקו, או להתממש באופן שונה מכפי שצפתה החברה, שכן הוא מבוסס במידה מהותית על ציפיות והערכות של החברה בשים לב לניסיון העבר ועל הערכותיה הסובייקטיביות. הערכות אלו עשויות להשתנות, כולן או חלקן מעת לעת, בין היתר בשל התפתחויות בתחומי פעילותה של.GES

155 7.19. מגבלות ופיקוח על הפעילות כפיפות הפעילות לחוקים ספציפיים: תחום מים ושפכים פעילות זו בישראל כפופה להוראות חוק המסדירות את נושא ההגנה על הסביבה, שהעיקריות ביניהן הינן חוק המים, תשי"ט 1959, הקובע שורה של הוראות בדבר שמירה על מקורות המים ומניעת זיהום המים. מכוחו של חוק המים הותקנו שורת תקנות בנושא, לרבות איסור דטרגנטים קשים [תקנות המים (איסור דטרגנטים קשים), תשל"ד 1974 ], איסור הזרמת תמלחות למקורות מים [תקנות המים (מניעת זיהום מים) (איסור הזרמת תמלחת למקורות מים), תשנ"ח 1998 ] וערכי הגבה של שפכי תעשייה תקנות המים (מניעת זיהום מים) (ערכי הגבה של שפכי תעשיה), התשס"ד 2003 ]; תקנות המים (מניעת זיהום מים) (שימוש בבוצה וסילוקה), תשס"ד 2004, העוסקות בסילוק הבוצה הנוצרת במתקני טיהור השפכים; תקנות המים(מניעת זיהום מים) (מתכות ומזהמים אחרים), התשס"א 2000, העוסקות בהגנה על מקורות מים ממתכות ומזהמים אחרים, וזאת על ידי צמצום כמויות השפכים המוזרמים מגורמי זיהום והגבלת ריכוז המזהמים בהם; חוק הגנת הסביבה (המזהם משלם) (תיקוני חקיקה), התשס"ח 2008, אשר מטרתו להגן ולשמור על איכות נאותה של הסביבה ולשפרה, בין היתר באמצעות ענישה; חוק מניעת זיהום הים ממקורות יבשתיים, התשמ"ח 1988 ותקנות מניעת זיהום הים ממקורות יבשתיים, התש"ן 1990, העוסקים באיסור על פליטת פסולת לתוך הים; חוק הרשויות המקומיות (ביוב), תשכ"ב 1962 העוסק באיסוף שפכים והטיפול בהם; פקודת בריאות העם, 1940 והתקנות שהותקנו מכוחו וביניהן תקנות בריאות העם (איכותם התברואתית של מי שתייה), תשל"ד 1974, הקובעות מסגרת כללית לכל סוגי המים והטיפול בהם, לרבות מים המופקים באמצעות מתקני התפלת מי םי ; חוק רישוי עסקים, תשכ"ח 1968 והתקנות שהוצאו מכוחו, וביניהן, תקנות רישוי עסקים (ריכוזי מלחים בשפכים תעשייתיים), תשס"ג 2003, הקובעות ערכים מותרים של ריכוז מזהמים בשפכים המוזרמים ממפעל למתקן טיהור; כמו כן, רישיונות העסק והיתרי הרעלים הניתנים לכל מפעל עשויים לכלול הוראות לטיפול בשפכים. בנוסף, בשנת הדוח נכנסו לתוקף חיקוקים נוספים אליהם כפופה פעילות זו, וביניהם: חוק אויר נקי, התשס"ח 2008, הקובע הגדרות ודרישות בנוגע להתנהלות מפעלים ומתקנים, היתרי פליטה, באם נדרשים, עלותם הכספית ולוח זמנים לביצוע; תקנות אויר נקי (ערכי איכות אויר) (הוראת שעה), התשע"א 2011, הקובעות ערכי יעד, ערכי סביבה וערכי התרעה לחומרים המנויים בתוספת לתקנות כמו כן, ביום 25 בינואר 2010, ועדת הפנים והגנת הסביבה של הכנסת אישרה את תקנות בריאות העם (תקני איכות מי קולחין), תש"ע 2010 ("תקנות ענבר") אשר ייכנסו לתוקף באופן מדורג, החל מיולי 2010 ועד ליום 1 בינואר תקנות ענבר מטילות חובות הן על יצרן שפכים והן על מפעילי מכוני טיהור שפכים לטיהור השפכים לערכים הקבועים והמחמירים בתקנות. בנוסף, מטילות תקנות ענבר על יצרן שפכים ומפעיל חובות לניטור ובקרה של השפכים, חובות דיגום הקולחין היוצאים ממתקני הטיהור וחובות דיווח נרחבות ופרסום המידע לציבור. כמו כן, הושם בהן דגש מיוחד על שקיפות לציבור, כולל חובת דיווח ופרסום של תוצאות הבדיקות שנעשו לקולחין. כמו כן, תקנות ענבר כוללות, בין היתר, גם הוראות מעבר בנוגע למתקני טיהור שפכים אשר הוקמו עובר למועד פרסומן של התקנות הקובעות לוח זמנים הדרגתי להחלת כל הערכים הקבועים בתקנות ענבר, כך שתוך 5 שנים (עד ליום 1 בינואר 2015) כל מתקני הטיהור בארץ ייצרו מים ברמת איכות שלישונית (טיפול שלישוני הוא טיפול נוסף לקולחים המעלה את איכות הקולחים כך שניתן להשתמש בקולחים להשקיה בלתי מוגבלת של גידולים חקלאיים למאכל אדם ו/או השקיה מעל אקוויפרים וזאת בלי חשש לבריאות הציבור או זיהום האקוויפר ) בנוסף, מושפע תחום המים והשפכים מחוק תאגידי מים וביוב, תשס"א 2001,שמטרותיו העיקריות הן הבטחת רמת שירות, איכות ואמינות נאותים לצרכנים במחירים סבירים, הבטחת ייעוד ההכנסות ממתן שירותי מים וביוב. 153

156 א( ב( ר( להשקעות בתחום וכן הסדרת הניהול העסקי והמקצועי של משק המים והביוב העירוני. בשנת 2004 תוקן חוק תאגידי המים וביוב והחיל על הרשויות המוניציפאליות את החובה לעבור לניהול משק המים, כולל טיפול בביוב ובשפכים באמצעות תאגידי מים לשירות ציבורי שיוקמו על ידי הרשויות, כאשר חל איסור על הפעלה עצמית של שירותי המים והביוב מתקן התפלת מי ים בפלמחים במסגרת פעילותה של GES בתחום פעילות המים והשפכים, מפעילה GES את מתקן ההתפלה בפלמחים להתפלת מיים בשיטת האוסמוזה ההפוכה. המפעל נועד לספק מים באיכות מי שתייה לצינורות של חברת מקורות. תהליך התפלת מיהים, כולל סדרת תהליכים כימיים ופיזיים, אשר מטרתם לקלוט את מיהים ולהכינם להתפלת ממברנות על ידי מספר שלבי טיפול קדם. ראשית, יש להתפיל את מיהים בתהליכי אוסמוזה הפוכה, כולל מערכות השבת אנרגיה, ואז להכין את המים המותפלים (דרך טיפולים משלימים) לשימושם הסופי כמי שתייה. תוצר של תהליך התפלה, פרט למי השתייה הראויים, הינו מי רכז. מי הרכז נוצרים מזרם המים הנושא את ריכוז המלחים שרוכזו והינו עשיר במלחים שמקורם במי ההזנה ובכימיקלים שונים ששימשו בתהליך..1.2 פעילות מתקן ההתפלה כפופה להוראות הדינים הסביבתיים השונים, העוסקים, בין היתר, במניעת זיהום מקורות המים, הבטחת האיכות התברואתית של מי השתייה, וכן בנושא החומרים המסוכנים. בין יתר החוקים החלים על פעילות המתקן, מצויים: חוק המים, תשט"ו 1955, הקובע הוראות שונות לשם מניעת זיהום מקורות המים, פקודת בריאות העם 1940, תקנות בריאות העם (איכותם התברואתית של מי שתייה), תשל"ד 1974, חוק רישוי עסקים, התשכ"ח 1968 והתקנות עלפיו, חוק חומרים מסוכנים, התשנ"ג 1993 והתקנות על פיו, חוק מקורות יבשתיים והתקנון מכוחו, חוק השמירה על הסביבה החופית, התשס"ד 2004, חוק אוויר נקי, התשס"ח 2008, חוק חופש המידע התשנ"ח 1998 והתקנות מכוחו, ועוד תקנות מניעת זיהום ים ממקורות יבשתיים (היטל למניעת זיהום ים), התשע"א התקנות קובעות כי על בעל היתר הזרמה לים לשלם היטל למניעת זיהום הים, וכן לדווח למשרד להגנת הסביבה, אחת לרבעון, על נתונים שונים ביחס לשפכים שהזרים. כן, קובעות התקנות כי בעל היתר המשתמש במי ים בתהליך היווצרות השפכים המוזרמים לים, רשאי להגיש בקשה להפחתת גובה ההיטל. התקנות נכנסו לתוקף ביום 1 באוקטובר נכון למועד דו"ח זה, דרך הים שוקדת על הכנתה של בקשה להפחתה. להערכת החברה העלויות בקשר עם ההיטל אינןצפויות להשפיע באופן מהותי על פעילותה. תנאים נוספים מכוח רישיון העסק שהוטלו על מתקן ההתפלה בפלמחים מאת משרד הבריאות ביום , קובעים כי על המתקן לעמוד ברמת סף של אלקליניות המים. נכון למועד דוח זה, המתקן אינו עומד ברמה הנדרשת בשל חוסר התאמה בין הרמות הנדרשות למאפייניו התכנוניים המקוריים של המתקן, כאשר משרד הבריאות מודע לנושא זה. החברה צופה כי הנושא יבוא לפתרון עם התקנת תקנות בריאות העם (איכותם התברואתית של מי שתיה), התשע"א 2011 אה פירוט בסעיף ). במהלך השנה האחרונה פורסמו מספר הצעות חקיקה סביבתיות, הנמצאות בשלבי חקיקה שונים, ואשר עשויות להיות בעלות השפעה על פעילות מתקן ההתפלה, כמפורט להלן: ( (

157 ב( ג( א( ( הצעת תקנות בריאות העם (איכותם התברואתית של מי שתייה), התשע"א 2011 (להלן: "הצעת תקנות בריאות העם"). ביום 21 בנובמבר 2011, החלה ועדת הפנים והגנת הסביבה של הכנסת לדון בהצעת תקנות בריאות העם, אשר אמורות להחליף, לאחר אישורן, את תקנות בריאות העם (איכותם התברואתית של מי שתיה), תשל"ד 1974, התקפות כיום ואשר עלפיהן פועל המתקן. הדיון בהצעת תקנות בריאות העם בוועדה טרם הסתיים והצעת התקנות טרם אושרה. במידה והצעת תקנות בריאות העם תאושר, עשויה החברה להידרש, בין היתר, לביצוע שינויים תפעוליים ואחרים במתקן ההתפלה כדי להתאים את פעילות המתקן לדרישות הקבועות בתקנות. כן נדרש המתקן במסגרת הצעת תקנות בריאות העם, לעמוד ברמת סף של אלקליניות המים. מאחר והמתקן שייך לדור הראשון של מתקני ההתפלה, אשר לא נדרשו לעמידה בערכי אלקליניות מלכתחילה (היינו מסמכי המכרז לא כללו התייחסות לפרמטר זה), מתקן ההתפלה לא תוכנן ואינו ערוך מבחינת שטח וטכנולוגיה לעמוד בדרישת האלקליניות המופיעה כיום בהצעת תקנות בריאות העם. החברה פועלת מול משרד הבריאות על מנת להגיע להסכמה שתאפשר מתן הקלה למתקן ביחס לפרמטר האלקליניות, בהתאם לסעיף בטיוטת התקנות הקובע כי המנהל רשאי להתיר רמה נדרשת שונה בפרמטר זה, כל עוד הרמה המותרת החדשה תביא את המים לרמת ייצוב שוות ערך. החברה צופה, כי לאישור הצעת תקנות בריאות העם עשויה להיות השפעה על אופן פעילות מתקן ההתפלה בפלמחים, אשר תלוי בין היתר בהסדרה מול משרד הבריאות של רמות האלקליניות להן יהיה כפוף המתקן. לפיכך, נכון למועד דו"ח זה, אין ביכולתה של החברה לאמוד את השפעת הצעת תקנות בריאות העם על פעילות מתקן ההתפלה. הצעת חוק הגנת הסביבה (מידע על פליטות והעברות לסביבה), התשע"ב 2012 (להלן: "הצעת חוק מידע סביבתי"). מטרת הצעת החוק הינה להטיל חובת דיווח על גורמים מזהמים בדבר פליטת והעברת פסולת ומזהמים לסביבה, ולשם יצירת מרשם פליטות, אשר יועמד לעיון הציבור. על פי נוסח עדכני של הצעת החוק, הצעת החוק תחול גם על מתקן התפלה בהספק העולה על 30 מיליון מ"ק. נכון למועד דו"ח זה, הצעת חוק מידע סביבתי עברה קריאה ראשונה במליאת הכנסת באוגוסט 2011, והועברה להכנה לקריאה שניה ושלישית לועדת הפנים והגנת הסביבה. הפעלה סדירה של מערכת הדיווח והמידע הסביבתי צפויה במהלך שנת נכון למועד כתיבת דו"ח זה, החברה אינה צופה, כי במידה והליכי החקיקה יושלמו, להצעת החוק תהיה השפעה מהותית על פעילות מתקן ההתפלה. הצעת חוק מניעת זיהום קרקע ושיקום קרקעות מזוהמות, תשע"א 2011 (להלן: "הצעת חוק שיקום קרקעות"). הצעת החוק אוסרת, בין היתר, על ביצוע פעולות הגורמות או עלולות לגרום לזיהום הקרקע, וכן מטילה על הגורם המזהם את האחריות לשאת בעלויות הנזקים וההוצאות שנגרמו כתוצאה מהזיהום. בנוסף, קובעת הצעת חוק שיקום קרקעות חובות אקטיביות שונות על הגורם המזהם, בעל או מחזיק בקרקע מזוהמת, ובהן, בין היתר, דיווח על כל חשש או חשד ממשי להיות הקרקע מזוהמת, ביצוע פעולות שונות באופן מיידי לצמצום הזיהום ולמניעתו בכל עת בה מתעורר חשד כאמור, ביצוע סקרים שונים ביחס לקרקע, וכן קובעת הצעת החוק מנגנוני מימון לטיפול ושיקום בקרקעות מזוהמות, חובת רישום הקרקע כמזוהמת במרשם המקרקעין ועוד. נכון למועד דו"ח זה, הצעת חוק שיקום קרקעות עברה קריאה ראשונה. להערכת החברה, ככל שתבשיל הצעת החוק לכדי חקיקה, לא צפויה השפעה מהותית על עלויות הפעילות של מתקן ההתפלה. נכון למועד הדוח, החברה אינה צופה, כי במידה והליכי החקיקה יושלמו, להצעת תקנות אוויר נקי או להצעת תקנות מקורות אנרגיה, תהיה השפעה מהותית על פעילות מתקן ההתפלה. GES מחזיקה בכל הרישיונות וההיתרים הנדרשים על פי דין, כאמור לעיל. בנוסף, יש לציין, כי לשם מניעת זיהום העלול להיווצר מחלחול מי רכז או כימיקלים שונים אל אקוויפר החוף, אשר מתקן ההתפלה מוקם בתחומו, הוקמו תשתיות מתקן ההתפלה באופן שימנעו דליפות וגלישות, תוך נקיטת אמצעים לניטור דליפות של כימיקלים ומי רכז. ( ( 155

158 תחום הכימיקלים פעילות זו בישראל כפופה להוראות חוק המסדירות את נושא ההגנה על הסביבה, שהעיקריות ביניהן הינן חוק חומרים מסוכנים, תשנ"ג 1993, הקובע, כי לא יעסוק אדם ברעלים אלא אם כן יש בידו היתר רעלים מאת הממונה לכך במשרד להגנת הסביבה. לפיכך, GES מחזיקה בהיתרי רעלים ומנהלת "פנקס רעלים" לפעילות הכימיקלים בכל אתרי החברה בהתאם לקבוע בחוק. כמו כן, פעילות חטיבת הכימיקלים בכל הנוגע לסילוק פסולת חומרים מסוכנים, כפופה לתקנות רישוי עסקים (סילוק פסולת חומרים מסוכנים), תשנ"א 1990 והן לתקנות החומרים המסוכנים (ייבוא וייצוא פסולת חומרים מסוכנים) תיקון, תשס"ח 1998, הקובעות כי ייבוא וייצוא של פסולת חומרים מסוכנים לישראל וממנה ייעשה רק במסגרת היתר שינתן על ידי הממונה לכך במשרד להגנת הסביבה. אתר ייצור ואחסון של חומרים מסוכנים של חטיבת הכימיקלים של החברה הינו "מפעל מסוכן" כהגדרתו בתקנות רישוי עסקים (מפעלים מסוכנים), תשנ"ג 1993, על המפעל לעמוד בדרישות הקבועות בתקנות כגון: החזקת תיק מפעל ודיווח לרשות הרישוי על מצאי חומרים מסוכנים מחוץ לישראל מאחר וחלק מפעילותה של GES נעשית מחוץ לישראל, GES מחויבת לעמוד בדרישות כל דין ובכלל זה בדרישות איכות הסביבה המקומיות הקיימות במדינות הרלוונטיות. במדינות מרכז אמריקה בהן GES פעילה, נתונה GES לפיקוח רגולטורי בכל הנוגע לתקנות זיהום אוויר ואיכות סביבה. לשם עמידה בתקנות הרלוונטיות הנוגעות לאיכות הסביבה במדינות אלה, מתאמת GES את פעילותה מול גורמי הרגולציה הרלוונטיים בכל מדינה בטיחות ב GES פועלת מחלקת בטיחות הפועלת באופן שוטף וקפדני ליישום כל החוקים ותקנות הבטיחות והגהות בעבודה. המחלקה אחראית על יישום הוראות הבטיחות בעבודה באמצעים מגוונים וביניהם קיום מערך הדרכות בטיחות כנדרש על פי דין בהתאם לחוק ארגון ופיקוח על העבודה, התשי"ד 1954 ותקנותיו, וכן פקודת הבטיחות בעבודה, התש"ל 1970 ותקנותיה. בנוסף להדרכות הבטיחות הכלליות הנדרשות מקיימת מחלקת הבטיחות הדרכות ייעודיות למחלקות העבודה השונות בהתאם לסיכונים השונים, הדרכות מעשיות בכיבוי אש, תרגול צוותי החירום, הסמכת עובדים כמגישי עזרה ראשונה, מלגזנים, עגורנים, חשמלאים, רתכים ומובילי חומרים מסוכנים. חטיבת הכימיקלים עומדת על קיום הוראות כללי הבטיחות בעבודה. פעילות חטיבת הכימיקלים כפופה לכללי פקודת הבטיחות בעבודה [נוסח חדש], התש"ל 1970 והן לתקנות הבטיחות בעבודה הרלוונטיים לפעילותה, כגון תקנות הבטיחות בעבודה (איסור עבודה בחומרים מסרטנים מסוימים), תשמ"ה 1984 ותקנות הבטיחות בעבודה (עזרה ראשונה במקומות עבודה), תשמ"ה בפברואר 2010 הוסמכה GES לתקן ארגון העבודה הבינלאומי:,ILOOSH 2001 המנחה את מדיניות GES בבטיחות וגהות, מחויבות לשיפור מתמיד, תכנון מערכת ניהול הבטיחות, בקרה, הכרעה ומדידה של ביצועי הבטיחות והגהות. GES נמצאת בפיקוח שוטף של המפקח על העבודה של משרד התמ"ת, הבודק ועוקב אחר עמידתה בחוקים ובתקנות הבטיחות והגהות בעבודה. GES מקיימת על פי הצורך פעילות מול שרותי הכבאות ומול חברות תכנון מתמחות, על מנת לעמוד בדרישות שרותי הכבאות למניעת דליקות ולטיפול באירועי שריפה רישיונות עסק הפעלת אתר ייצור טעונה קבלת רישיון עסק כקבוע בצו רישוי עסקים (עסקים טעוני רישיון), התשנ"ה לאתר הייצור של GES באתר אסקר בעכו היה רשיון עסק בתוקף עד ליום 31 בדצמבר 2011 ו GES פועלת להאריכו בתיאום מול הרשויות. שאר האתרים של,GES לרבות מתקן ההתפלה בפלמחים פועלים על פי רישיון עסק תקף. 156

159 רישיונות יבוא ויצוא GES מוכרת כיבואנית ויצואנית מוסמכת על ידי הרשויות ספק מוכר למשרד הביטחון GES הינה ספק מורשה למשרד הביטחון, תעשייה אווירית וחברת החשמל לישראל בע"מ. העבודה מול הלקוחות מתבצעת בדרך של מכרזים או בקשות לקבלת הצעות תקינה ובקרת איכות בחודש פברואר 2010 הצטרפה GES למועדון הארגונים המיישמים מערכות לניהול בטיחות ובריאות בתעסוקה והוסמכה לתקן ארגון העבודה הבינלאומי:,ILOOSH 2001 המנחה את מדיניות GES בבטיחות וגהות, מחויבות לשיפור מתמיד, תכנון מערכת ניהול הבטיחות, בקרה, הכרעה ומדידה של ביצועי הבטיחות והגהות. GES מוסמכת לתקן ישראלי :ISO ניהול מערכת איכות הסביבה החל משנת GES מבצעת ניטורים סביבתיים לבדיקת רמות החשיפה לכימיקלים ולרעש בעמדות העבודה השונות על פי הנדרש בתקנות. כמו כן, עובדי GES הבאים במגע עם גורמי סיכון (כימיקלים ורעש) עובדים בדיקות תעסוקתיות שנתיות על ידי גוף רפואי מוסמך הסכמים מהותיים דרך הים התפלה אחזקות בע"מ GES מחזיקה ב 100% מהון מניותיה של חברת דרך הים התפלה אחזקות בע"מ (להלן: "דרך הים"). זאת לאחר שביום 3 באוקטובר 2011 התקשרה בהסכם לרכישת אחזקותיה של ת.ה.ל מהנדסים ויועצים בע"מ (להלן:"תה"ל") (27.9%), ובכלל זה את הזכות להחזר הלוואת בעלים של תהל לדרך הים. העסקה הושלמה ביום 24 בנובמבר באוקטובר 2002 חתמה חברת הזכיין על הסכם עם מדינת ישראל (להלן: "הסכם הזיכיון") לתכנון, מימון, הקמה, תפעול ותחזוקה של מתקן להתפלת מי ים בתפוקה שנתית של 30 מליון מ"ק בשיטת (Build, Own and Operate) BOO (להלן: "מתקן ההתפלה"). תקופת הזיכיון של כ 25 שנים תסתיים בשנת על פי הזיכיון מחויבת דרך הים להקים מתקן התפלה ביכולת תפוקה שנתית של 30 מליון מ"ק ולספק למדינה מים מותפלים בהיקף שייקבע על ידי המדינה, ובאיכות מינימלית הקבועה בהסכם הזיכיון. בתמורה להקמת מתקן ההתפלה והפעלתו זכאית דרך הים לקבל תשלום קבוע עבור זמינות יכולת ההתפלה וכן תשלום משתנה עבור כמויות המים המותפלים שיסופקו בפועל. בהתאם להוראות הסכם הזיכיון, אי אספקת מים במועד בהיקף שנקבע על ידי המדינה או אספקת מים באיכות ירודה מהאיכות המינימלית הקבועה בהסכם הזיכיון, תגרור תשלום פיצויים מוסכמים למדינה ולהתאמת מחיר המים. החל מחודש מאי 2007 מספקת דרך הים מים לרשת הארצית באיכות הנדרשת. ביום 30 באוגוסט 2007 קיבלה דרך הים את אישור ההפעלה הסופי.(PTO) GES העניקה לדרך הים שירותי תפעול ותחזוקת מתקן ההתפלה, בהתאם להסכמות שנקבעו בינה ובין דרך הים שהיו בתוקף עד לגמר הרחבת המתקן בחודש יוני 2010 ראה להלן. לאחר מועד זה מופעל המתקן על ידי חברת דרך הים תפעול בע"מ ו GES מספקת לדרך הים שירותי כוח אדם לתפעול המתקן בהתאם להסכם מיום 30 בדצמבר

160 הרחבת המתקן בחודש יוני 2008 פנתה ועדת המכרזים הבין משרדית לענייני התפלה לבעלי שלושת מתקני ההתפלה הקיימים בבקשה להציע הגדלת היקף כמויות המים המותפלות במחירים נקובים בציון פרקי הזמן הנדרשים להיערכות לאספקת הכמויות האמורות. בחודש מרס 2009 נחתם הסכם עם המדינה לאספקת הכמויות הנוספות של 5 מיליון קוב נוספים לשנה באופן מיידי (בשלב א') ושל 10 מיליון קוב נוספים לאחר 14 חודשים (בשלב ב') (להלן: "הסכם ההרחבה"). ביום 28 באפריל 2009 החלה דרך הים לספק באספקה מיידית 5 מיליון קוב נוספים בשנה ובחודש אפריל 2010 היא השלימה את הרחבת המתקן לאספקת 10 מיליון קוב הנוספים לשנה. אישור ההפעלה הקבוע התקבל ביום 4 ביולי הרחבת המתקן אינה משפיעה על תקופת הזיכיון. יצוין כי, על פי תנאי הזיכיון, אם תרצה דרך הים למכור מים לצדדים שלישיים היא תידרש לקבל את הסכמת המדינה. ביום 13 באוגוסט 2009 חתמה דרך הים עם הבנק על הסכם המימון המתייחס למספר מסגרות אשראי לדרך הים לצורך מימון כ 90% מעלויות ההרחבה בסך כ 20 מיליון דולר. בנוסף, הוקצו לדרך הים מסגרות נוספות של כ 85 מיליון ש"ח למימון החזר הלוואות לבעלים אספקת כמויות נוספות והרחבה נוספת של מתקן ההתפלה בחודש מאי 2011 חתמה דרך הים עם המדינה על הסכם לאספקת כמויות נוספות של מים מותפלים מהיכולת העודפת של מתקן ההתפלה, מעבר להתקשרות הקיימת בהסכם ההרחבה לאספקת 45 מיליון מ"ק לשנה. ההסכם הינו לתקופה המסתיימת בסוף שנת כמו כן, בעקבות החלטת הממשלה להגדלת כמויות המים המותפלים במתקנים הקיימים, פנתה המדינה בחודש יולי 2011 לדרך הים בהזמנה להגשת הצעה להרחבה נוספת של המתקן להיקף ייצור שנתי כולל של כ 90 מיליון מ"ק בשנה (הכפלת התפוקה). הצעה כאמור הוגשה על ידי דרך הים בחודש ספטמבר ביום 30 באוקטובר 2011 נחתם הסכם בין חברת הזכיין לבין המדינה ("תיקון מספר 6 להסכם הזיכיון") להכפלת תפוקת מתקן ההתפלה ("ההרחבה הנוספת"). על פי ההסכם, הכפלת התפוקה תיעשה בשני שלבים: עד לסוף שנת 2012 תיווסף כמחצית התפוקה הנוספת והיתרה תושלם עד ליום 31 ביולי היקף ההשקעה הכולל בפרויקט מוערך בכ 100 מיליון דולר. ההכנסה השנתית של דרך הים בגין תוספת המים המותפלים תעלה בכ 95 מיליון ש"ח על מלוא הכמות המוגדלת, כמתואר לעיל. היה ודרך הים לא תעמוד בלוחות הזמנים הקבועים בהסכם, יוטלו עליה קנסות בגין האיחור כקבוע בהסכם. ביום 25 בדצמבר 2011 התקשרה GES בהסכם עם שותפות ההקמה, לפיו GES תספק שירותי תכנון לפרויקט ההרחבה הנוספת של מתקן ההתפלה כאמור לעיל, לרבות שירותי פיקוח עליון על הקמתו. לפרטים אודות הסכם המימון בקשר עם ההרחבה הנוספת, ראה סעיף לעיל, וכן ביאור 22 לדוחות הכספיים רכישת אחזקותיה של צינורות המזרח התיכון בע"מ (להלן:"צינורות") ביום 15 בפברואר 2010 חתמה החברה על הסכם עם צינורות על פיו רכשה את אחזקותיה (22.1%) בדרך הים, את הזכויות הנובעות לה מההרחבה ואת זכויותיה בהלוואות הבעלים שהעמידה לדרך הים תמורת 50.7 מיליון ש"ח, זאת לאחר התאמה בגין החזר חלקי של הלוואות בעלים שבוצע עובר למועד השלמת העסקה. בנוסף, העמידה החברה ערבויות נוספות לדרך הים בסך של כ 30 מיליון ש"ח במקומה של צינורות. העסקה הושלמה ביום 28 באפריל

161 שינוי מבנה דרך הים ביום 30 בדצמבר 2010 במסגרת שינוי מבנה החזקות בקבוצת דרך הים, הועברו לחברת דרך הים התפלה (אחזקות) בע"מ החזקותיהם של הבעלים בחברת דרך הים התפלה בע"מ, דרך הים תפעול בע"מ ודרך הים שותפות הקמה (להלן: החברות המועברות") וזאת כנגד הנפקת הון מניות. ההעברה בוצעה בהתאם להוראות סעיף 104 ב. לפקודת מס הכנסה. במועד זה ועובר לשינוי המבנה האמור הועברה החזקתה של החברה בדרך הים התפלה בע"מ ל.GES ההעברה כאמור לא גרעה מאחריותה המשפטית והכספית של החברה בכל הנוגע לדרך הים. רכישת אחזקותיה של תה"ל ביום 3 באוקטובר 2011 נחתם הסכם בין GES לבין תהל, לפיו תרכוש GES מתהל את זכויותיה בתאגידי דרך הים (27.9%) ובכלל זה את הזכות להחזר הלוואות בעלים של תהל לדרך הים בתמורה לסך של כ 62 מיליון ש"ח. בנוסף, תחליף GES את הערבויות שהעמידה תהל למדינה ולבנק המממן בסך של כ 37 מיליון ש"ח. העסקה הושלמה ביום 24 בנובמבר הסכם לרכש חשמל בדבר הסכם לרכישת חשמל מאו. פי. סי. רותם בע"מ ראה סעיף 10.5 להלן. על היקף ההשקעה בדרך הים, המימון הבכיר שהועמד לה ועל הערבויות שהעמידה החברה ראו ביאור 14 ובאור 22 לדוחות הכספיים. ) PuritecGES Holdings S.A להלן: "פיוריטק") בחודש אוקטובר 2007 רכשה 51% GES בפיוריטק הפועלת במרכז אמריקה בתחומי הטיפול במים ושפכים והשבחת מים, תמורת סכום שאינו מהותי והעמידה ערבות לאשראי שקבלה פיוריטק מבנק בסך 1,850 אלפי דולר. בחודש פברואר 2011 השלימה GES את רכישת יתרת 49% המניות של פיוריטק, כך שלאחר השלמת הרכישה מחזיקה GES במלוא הון המניות של פיוריטק דן וירו פרוייקט השפד"ן GES התקשרה עם מספר שותפים, להקמת חברה משותפת בשם דן וירו בע"מ לצורך הקמת מתקן לטיפול בבוצה של השפד"ן המבוסס על טכנולוגיה של חברה אמריקאית (להלן:"פרויקט השפד"ן") בשנת 2007 חתמה דן וירו על הסכמים עם איגוד ערים דן, עם החברה האמריקאית ועם GES כקבלן ההקמה. בחודש יוני 2009 רכשה GES את החזקותיה של אחת השותפות בדןוירו, כך שלאחר השלמת הרכישה עלתה החזקתה הישירה של GES בדןוירו ל 50% מהון המניות המונפק של דןוירו. בחודש מאי 2010, בעקבות גיוס נוסף של הלוואות בעלים שביצעה דןוירו מבעלי מניותיה, גדלה החזקתה הישירה של GES במניות דןוירו ל 61.35% מהון המניות המונפק של דןוירו. דןוירו סיימה את בנית המתקן והרצתו החלה במהלך חודש ינואר המתקן מצוי בתקופת ביניים של פיילוט מסחרי שהסתיים פורמלית ביום 31 בדצמבר בחודש דצמבר 2011 התקשרה GES בהסכמים לרכישת זכויותיהם של שותפים במתקן תמורת סכומים שאינם מהותיים. במועד הדוח מחזיקה GES ב 87.5% מהון המניות המונפק והנפרע של דן וירו רכישת חברת ניטרון כימטק בע"מ בחודש אוקטובר 2010 השלימה GES את רכישת 100% ממניות חברת ניטרון כימטק בע"מ (להלן: "ניטרון") מקבוצת שיכון ובינוי. ניטרון עוסקת בתחום הפעלת מתקני שפכים עירוניים ותעשייתיים. הרכישה נעשתה בתמורה ליתרת ההון החוזר, נטו לחודש יוני 2010 בתוספת תמורה מותנית בסך כ 5 מיליון ש"ח. סמוך לאחר השלמת העסקה, התגלעו חילוקי דעות עם המוכרת. בחודש מרס 2011 נחתמה תוספת להסכם על פיה ויתרה המוכרת על תשלום התמורה העתידית המותנית. שמה של ניטרון שונה ל ג'י.אי.אס תפעול מתקנים בע"מ. 159

162 הסכם להקמה ותפעול של מתקן לטיפול בבוצות חקלאיות בחודש אוקטובר 2002 נחתם הסכם שותפות בחלקים שווים בין GES לבין חפר אקולוגיות אגודה שיתופית בע"מ (להלן: "חפר"). בהתאם להסכם הוקם מתקן לטיפול בבוצות חקלאית (להלן: "המטב"ח") באזור עמק חפר. על פי ההסכם, לשותפות זכות שימוש במתקני המטב"ח לתקופה של 20 שנים, והיא מייצרת חשמל מהגז הנוצר בתהליך ומוכרת אותו לחברת החשמל בהיקף של כ 1 עד 2 מגהואט לשעה לרשת החשמל הארצית. בחודש ינואר 2007 הסבה חפר לצד ג' את זכויותיה וחובותיה בקשר עם תפעול המטב"ח. ביום 3 בפברואר 2010, חתמה GES על הסכם עם חפר לפיו החל מאותו יום חדלה GES מלהיות שותפה בשותפות. ערבויות GES וערבויות גרנית לבנק בסך 7.5 מיליון ש"ח ימשיכו לחול עד לפירעון של ההתחייבויות המובטחות אך הן לא תערובנה לאשראי חדש שתיקח השותפות ממועד זה ואילך. כמו כן לא תחולנה עליהן התחייבויות אחרות כלשהן בקשר עם פעילות השותפות. GES תהיה זכאית לפירעון הלוואת הבעלים שהעמידה לשותפות בתוספת סך של כ 1.6 מיליון ש"ח, על פי לוח סילוקין שנקבע בהסכם. היה וככל שיתקבלו על ידי השותפות תקבולים בגין הפחתת פליטות גזי חממה, Development) CDM (Clean (Mechanism תהיה GES זכאית ל 25% מהם. במקרה בו לא תעמוד השותפות בהתחייבויותיה לפירעון ההלוואות, תהיה GES זכאית לקבל 50% מהזכויות בשותפות תמורת המרת סך של 10 אלפי ש"ח מההלוואות. יתרת ההלוואה בספרי GES למועד הדוח, עומדת על 8.4 מיליון ש"ח הליכים משפטיים בעניין הליכים משפטיים מהותיים נגד GES ראו ביאור 39 לדוחות הכספיים וסעיף לעיל יעדים ואסטרטגיה עסקית החברה נוהגת לבחון את התכניות האסטרטגיות מעת לעת ולעדכן את יעדיה בהתאם להתפתחויות החלות בשווקים בהם היא פועלת, התפתחויות רגולטוריות בנושא, מפת התחרות והשפעות מאקרו כלכליות. בהתאם, האסטרטגיה של החברה בקשר עם תחומי הפעילות הינה: (1) חיזוק מעמדה של GES כספק מוביל בתחומים של התפלת מים וטיהור השפכים. (2) הגדלת היצוא והפיתוח העסקי בתחומי הליבה של GES מחוץ לישראל לרבות בדרך של זכייה במכרזים, מיזוגים והסכמי שיתוף פעולה. (3) הגברה וחיזוק שיתופי פעולה בינלאומיים. (4) השקעה באמצעי שיווק שמטרתם להגדיל נתח השוק של.GES הערכות הנהלת החברה בדבר תוצאות התוכניות האסטרטגיות הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על מידע המצוי בידי הנהלת החברה כיום ואשר על בסיסם אושרו התוכנית עלידי דירקטוריון החברה. הערכות החברה עשויות שלא להתממש, בין היתר, בשל גורמים אשר אינם בשליטת,GES ובכלל זה פעולות מתחריה הפוטנציאלים של GES והשינויים בשוקי פעילותה. 160

163 חלק ה' אחרים אחרים כללי לקבוצה מספר פעילויות שונות שאינן נכללות בתחומי הפעילות שתוארו לעיל, ואשר ההכנסות מהן אינן מהותיות עבור הקבוצה. פעילויות אלו נכללות בדוחות הכספיים של החברה לשנת 2011 במגזר אחרים ובתוצאות חברות כלולות. להלן פירוט אודות הפעילויות האמורות נדל"ן לאחר מכירת מרבית נכסי הנדל"ן של הקבוצה, נותר מספר מועט של נכסי נדל"ן עודפים בסונול והם מוצגים בתחום פעילות סונול, ראה סעיף לעיל. קרקעות בפי גלילות לעניין אחזקות החברה בפי גלילות וההסכמים הקשורים להפרטת פי גלילות ראו סעיף לעיל פעילות בתחום התשתיות והמחשוב החברה מחזיקה בכ 33% בחברת,TRIAD FUEL ENGINEERING PVT.LTD להלן,"TRIAD" הרשומה ופעילה בהודו והעוסקת בתחום מערכות תדלוק אלקטרוניות. לאחרונה חל צמצום משמעותי בפעילותה של TRIAD והיא אינה מהותית לחברה פעילות התיירות אתר מיני ישראל גרנית הכרמל תיירות בע"מ (חברה בת בשיעור של 100% של החברה) (להלן: "גרנית תיירות") שותפה בשיעור 50% כשותפה מוגבלת בשותפות מוגבלת שהקימה ומפעילה אתר תיירות ייחודי בשם "מיני ישראל" (להלן: "השותפות"). השותף הכללי של "מיני ישראל" חברת פארק מיני ישראל בע"מ מחזיקה ב 1% בשותף המוגבל ב"מיני ישראל". באתר מוצגים דגמים מוקטנים של אתרים ידועים בישראל. וחנות מזכרות. בנוסף, בשטח האתר מסעדות, מזנונים עד למועד הדוח, השקיעה הקבוצה בשטר הון ובהלוואות בעלים במיני ישראל סך כולל של כ 110 מיליון ש"ח. על פי תנאי שטר ההון (כ 87 מיליון ש"ח), סכום הקרן בלבד (ללא ריבית וללא הצמדה) יעמוד לפירעון בעת פירוק השותפות ויהיה נחות לכל התחייבויות השותפות האחרות. השותפות קיבלה מענק השקעה ממרכז ההשקעות שבמשרד התעשייה והמסחר בסך 12 מיליון ש"ח. גרנית תיירות, העמידה ערבות להבטחת עמידת השותפות בתנאי המענק. להערכת הנהלת השותפות, למועד הדוח עומדת השותפות בתנאי המענק פעילות תשתיות לתקשורת החברה מחזיקה ב 60% מהזכויות בעוגנים בירוק. עוגנים בירוק פועלת בדרך של חכירת נכסי נדל"ן והחכרתם בחכירת משנה למספר רב ככל שניתן של גורמים העושים שימוש בתקשורת האלחוטית, בעיקר לחברות הסלולאר (להלן: "מפעילי תקשורת") ומעניקה למפעילי תקשורת שירותי הנדסה אזרחית הכוללים: הרכשה, הקמה, תפעול ותחזוקה של אתרי התקשורת. שיטה זו מוכרת בעולם בשם ניהול מגדלים ) Management.(Tower שירותי ההנדסה האזרחית שמעניקה עוגנים בירוק, כוללים השגת היתרי בניה וביצוע ההקמה, האחזקה והניהול של האתרים בהם עושים מפעילי התקשורת שימוש בתרנים של עוגנים. על בסיס תשתית התרנים הנ"ל מתקינים מפעילי התקשורת את ציודם, הכולל את ציוד הרדיו, המשדרים, האנטנות והכבלים (להלן: "מתקני התקשורת"). מפעילי התקשורת הם האחראים לתפעול מתקני התקשורת, לאחזקתם, לבטיחותם, להשגת כל רישיון והיתר הדרוש להפעלתם ולשימוש בהם ולעוגנים אין כיסוי ביטוחי כנגד הסיכונים, אשר עלולים לנבוע, מפעילות זו של מפעילי התקשורת. 161

164 במועד הדוח מחכירה עוגנים בירוק 52 אתרים באחוז תפוסה ממוצע של 2.2 מפעילים לאתר ומחזיקה בהיתר בניה לאתר חדש, אשר צפוי להיבנות במהלך הרבעון הראשון של שנת 2012 וכן נמצאת בהליכי קבלת היתרי בניה לכ 5 אתרים נוספים ועוסקת באיתור אתרים נוספים. למיטב ידיעת החברה, מפעילי התקשורת פועלים באופן עצמאי להקמת מרבית האתרים החדשים אך ללא מערך ארגוני התואם לשיטה ולמודל של עוגנים. במסגרת פעילותה של עוגנים מחויבת היא לפעול, בין היתר, הארצית (תמ"א 36 א) ולעמוד בדרישות החוק והרשויות השונות. בהתאם להוראות תוכניות המתאר בחודש ינואר 2006 פורסם ברשומות חוק הקרינה הבלתי מייננת, התשס"ו 2006 (להלן: "חוק הקרינה הבלתי מייננת") שמטרתו להגן על הציבור ועל הסביבה מפני השפעות של חשיפה לקרינה בלתי מייננת ולהסדיר את העיסוק במקורות קרינה, הקמתם והפעלתם, בין השאר על ידי קביעת איסורים וחובות בהתאם לעקרון הזהירות המונעת. בהתאם לחוק הקרינה הבלתי מייננת התווספה לחוק התכנון והבניה, התשכ"ה 1965 (להלן: "חוק התכנון והבניה"), הוראה הקובעת כי מוסד התכנון ידרוש כתנאי למתן היתר להקמת מתקן שידור לתקשורת, כתב שיפוי מפני תביעה לפיצויים לפי סעיף 197 לחוק התכנון והבניה. בהתאם להנחיות המועצה הארצית לתכנון ובניה מינואר 2006, אחוז השיפוי יעמוד על.100% נכון למועד דוח זה לא ניתן על ידי עוגנים כתב שיפוי כלשהו לצורך הקמת מתקן תקשורת כאמור. על פי הבנות שהושגו עם מפעילי התקשורת מפעילי התקשורת יהיו אחראים על הפקדת כתבי השיפוי. במידה ולצורך הקמת מתקן תקשורת כלשהו תידרש עוגנים ליתן כתב שיפוי, ייעשה הדבר בתיאום עם מפעילי התקשורת אשר יפעלו במתקן תקשורת זה כאשר מפעילי התקשורת יישאו באחריות לעניין כתב השיפוי כאמור. בנוסף לכך, קובע חוק הקרינה הבלתי מייננת הוראות ספציפיות באשר לעיסוק במקורות קרינה, הקמתם והפעלתם (בין היתר בנוגע להיתרים הנדרשים להקמת והפעלת מתקן תקשורת, התנאים לקבלת היתרים אלו ונוהלי הרישום והדיווח). הוראות אלו נכנסו לתוקף ביום 1 בינואר בהתאם להסכמים בין עוגנים ובין מפעילי התקשורת, האחריות על קבלת היתרי ההפעלה כקבוע בחוק חלה על מפעילי התקשורת. בחודש יולי 2011 פרסם משרד התקשורת בהודעה לעיתונות את עיקרי ההמלצות של וועדה בינמשרדית שהוקמה לצורך גיבוש המלצות לעניין מודל שיתוף תשתיות בתחום הסלולאר. להלן עיקרי ההמלצות: א. קביעת מודל של שיתוף אתרים בכפייה, החדשים. תוך מתן עדיפות לאפשרות שיתופם של המפעילים ב. ג. קבלת היתר הקמה מהמשרד להגנת הסביבה וקבלת היתר בנייה להקמתו של אתר חדש או שינוי באתר קיים יותנו בהצעת שיתוף לכלל המפעילים. המפעילים יחויבו להקים אתרים שיאפשרו שיתוף. ד. השיתוף ייעשה בכל המרכיבים והתשתיות המשמשות במתקן שידור, האקטיבי (ציוד הרדיו). למעט הציוד הייעודי ה. ו. ז. לאפשר למנהל מקרקעי ישראל להתקשר בפטור ממכרז להענקת זכויות במקרקעין לצורך הקמה והפעלה של אתרי תקשורת עם גורמים שאינם מפעילים, אשר יאפשרו שיתוף של שני מפעילים לפחות (חברות ניהול מגדלים). במקרה של שיתוף באתר חדש, כלל עלויות האתר (חד פעמיות ושוטפות) יחולקו באופן שווה בין כלל המשתתפים, ואילו במקרה של אתר קיים, העלויות השוטפות יחולקו באופן שווה בין המשתתפים ובנוסף יחולקו בין המצטרפים החדשים בלבד העלויות החד פעמיות הנובעות מההתאמות הנדרשות לצורך הצטרפותם לאתר. לעודד ולחייב כל מפעיל סלולארי להפחית בכל שנה את מספר האתרים שאינם משותפים. יישום ההמלצות כרוך בעיגונן בחקיקה. יישום ההמלצות צפוי לגזור מגבלות משמעותיות על יכולת הפריסה של המפעילים ועשוי לעודד פעילות חברות לניהול מגדלים. 162

165 עוגנים בירוק בוחנת את השלכות ההמלצות האמורות על פעילותה. בחודש אפריל 2011, התקיים מכרז למתן תדרים ורישיון לשני מפעילים סלולאריים בעלי תשתית. במכרז זכו מירס תקשורת בע"מ וגולן טלקום בע"מ. לפי תנאי המכרז, המפעילים החדשים יוכלו להשיק את פעילותם לאחר שיפרסו רשת סלולארית עצמאית שתכסה לפחות 10% מאוכלוסיית מדינת ישראל. לאחר פריסת הרשת כאמור, יוכלו המפעילים החדשים להסתייע ברשתות המפעילים הקיימים לתקופה של עד 7 שנים וזאת על פי מודל של נדידה פנים ארצית roaming).(national יצוין כי פעילות זו אינה מהותית לחברה שיווק גז טבעי ואנרגיה חילופית מגל החברה מחזיקה בכ 13% במגל. בנוסף, חברת פי גלילות (בה מחזיקה הקבוצה כ 14%) מחזיקה 50% בהון המניות של מגל. למגל מערכת צינורות תת קרקעיים להזרמת גז טבעי ממאגר ראש זוהר לבתי המגורים והעסקים באזור העיר ערד והיא מחזיקה ברישיון חלוקה בתוקף עד ליום 31 בדצמבר 2013, בהתאם להוראות חוק משק הגז הטבעי, התשס"ב בתשובה לעתירתה של מגל נקבע כי לא תוכל להתחבר לרשת ההולכה של הגז הטבעי והרישיון שניתן לה הוא לחלוקת גז טבעי מהמתקנים בראש זוהר לצרכנים קיימים בלבד. בשלב זה, אין כל ודאות כי רישיונה של מגל יחודש מעבר ליום 31 בדצמבר כחלק מהליך הפרטתה של פי גלילות, יועמדו מניותיה במגל למכירה במהלך שנת בעלי המניות האחרים במגל, יוכלו להצטרף למכירה. מידע זה הינו מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך. הוא מבוסס על הערכותיה של החברה וכוונת בעלי המניות של מגל כפי שידועה לחברה במועד פרסום הדוח. אין כל וודאות כי הליך המכירה יושלם בשנת 2012 וכי יימצא קונה מתאים למניות פרויקטים בתחום האנרגיה הירוקה בהודו בשנת 2008 התקשרה החברה בהסכם עם קבוצת משקיעים, להשקעה בחברה בקפריסין בשם Ltd. Focal Energy Holdings (להלן:"פוקל")' העוסקת בייזום פרויקטים בתחום ה"אנרגיה הירוקה" בהודו. על פי ההסכם, לאחר שבוצעו בו תיקונים, תשקיע החברה כ 6 מיליון דולר. החברה מנתה נציג לוועד המייעץ שהוקם לצד הדירקטוריון וזכאית למנות משקיף. למשקיעים, ובכלל זאת לחברה, מוקצות מניות בכורה המקנות למחזיקים בהן עדיפות במקרה של פירוק או מכירת החברה בקפריסין במקרים שנקבעו בהסכם. בשנת 2010 השקיעה בפוקל קבוצת משקיעים נוספת. נכון למועד הדוח עומד חלקה של החברה בפוקל על כ 17.6% בדילול מלא. 163

166 פרק 5: מידע נוסף ברמת התאגיד 9. מימון 9.1. מקורות מימון החברה מממנת את פעילותה מהלוואות לזמן ארוך מבנקים ומכספים שקבלה מהנפקת אגרות חוב בלתי סחירות למשקיעים מוסדיים. בנוסף, העמידה סופרגז לחברה הלוואה שמקורה בהנפקת אגרות חוב בסופרגז (ראה סעיף לעיל) שיתרתה במועד הדוח עומדת על כ 222 מיליון ש"ח. סך כ 200 מיליון ש"ח מתוכה העמידה החברה כהלוואה לסונול. יתרת חובה של סונול לחברה למועד הדוח עומדת על כ 56 מיליון ש"ח. על פי החלטת הדירקטוריון, השקיעה החברה עודפי מזומנים אשר מסתכמים למועד הדוח לסך של כ 68 מיליון ש"ח בניירות ערך סחירים, בתיקים מנוהלים בהתאם להנחיות הדירקטוריון כדלהלן: אגרות חוב ממשלתיות ואגרות חוב קונצרניות המדורגות A ומעלה במח"מ ממוצע שאינו עולה על 6 שנים בשיעור שאינו עולה על 50% מערך התיק. עד 20% מהסכום יכול שיושקע במניות כאשר עד 5% בתעודות סל המחזיקות במניות בחו"ל והיתרה במניות במדד ת"א 100 במגבלות פיזור שנקבעו. במהלך חודש דצמבר 2011 נטלה החברה אשראי בנקאי לזמן קצר משני בנקים בסך של 60 מיליון ש"ח ו 65 מיליון ש"ח. לאחר מועד הדוח, ביום 13 בפברואר 2012 נטלה החברה מבנק אשראי בסך 35 מיליון ש"ח לפירעון בסכום אחד בחודש אוגוסט הריבית בשיעור פריים +1.25% תשולם מדי רבעון. האשראי האמור משמש לצורכי החברה וחברות הבת שלה שיעור הריבית הממוצעת בשנת הדוח ריבית ממוצעת פריים +1% 7.6% צמוד + 2.3% צמוד +5.9% לזמן קצר מקורות בנקאיים לזמן ארוך מקורות בנקאיים יתרה ליום (במיליוני ש"ח) מקורות לא בנקאים אגרות חוב 85 (1) למועד הדוח עמדה ריבית הפריים על 4.25%. (2) הריבית האפקטיבית אינה שונה מהותית הערכת החברה לגבי צורך בגיוס מקורות על פי הסכם המימון להרחבת מתקן ההתפלה של דרך הים, נדרשת GES להעמיד הון עצמי בשיעור של 20% המסתכם בכ 80 מיליון ש"ח. (ראה סעיף לעיל). עד למועד ההשלמה של הסכם המימון, שחל לאחר מועד הדוח, ביום 1 במרס 2012 העמידה GES הלוואת בעלים בסך 40 מיליון ש"ח, אשר סך של כ 25 מתוכם הועמדו לה על ידי החברה ולגבי יתרת הסכום, בסך 40 מיליון ש"ח, נתנה החברה לבנק ערבות להעמדת ההון העצמי בתוקף עד לחודש דצמבר בחודש דצמבר 2012 תידרש GES להשלים את הזרמת ההון העצמי ולהערכת החברה היא תידרש להעמיד ל GES חלק מהסכום כהלוואת בעלים נוספת. למועד פרסום הדוח, לא ניתן להעריך מהו הסכום שתוכל להעמיד GES ממקורותיה השוטפים של דרך הים ומהו הסכום שהחברה תידרש להלוות לה. בנוסף, בחודש דצמבר 2012 אמורה החברה לפרוע את האשראים הקצרים שלקחה ראה סעיף 9.1 לעיל. לרשות החברה נכסים נזילים, כפי שצוין בסעיף 9.1 לעיל ולמועד פרסום הדוח לא ניתן להעריך מהו הסכום אותו תידרש החברה לגייס מעבר לכך. בנוסף, יכול והחברה תידרש לגייס מקורות נוספים לצורך השקעות בחברות בנות ו/או לצורך ביצוע השקעות חדשות וביצוע פרויקטים קיימים ו/או חדשים. לעניין הוראות בנק ישראל ביחס למגבלות "לווה בודד" או "קבוצת לווים" והשפעה שעשויה להיות להן על החברה ראו סעיף להלן. הערכות החברה, בין היתר לגבי צורך בגיוס מקורות, כאמור, הינו מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק 164

167 ניירות ערך, המבוסס על אינפורמציה הקיימת בחברה בתאריך הדוח, וכולל הערכות של החברה נכון לתאריך הדוח. בין היתר, בהתבסס על ניסיון העבר והידע שנצבר לה בנושא זה. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות או משתמעות ממידע זה. כמו כן, ההערכות של החברה שעל בסיסן הוצג המידע כאמור עשויות בחשבון שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מהותי מכפי שנצפה, לרבות כתוצאה מהתממשות חלק או כל גורמי הסיכון המפורטים בסעיף 13 להלן הסבת הלוואה לטמבור בשנת 2004 הסבה החברה אשראי בסך של 150 מיליון ש"ח (להלן: "האשראי המוסב") לטמבור מתוך אשראים אותם נטלה החברה לצורך רכישת טמבור בשנת למועד הדוח עומדת יתרת האשראי של החברה לבנקים (להלן: "האשראי הנותר") על סך של כ 45 מיליון ויתרת האשראי המוסב בטמבור על סך של כ 12 מיליון ש"ח התחייבויות ומגבלות של גרנית כלפי הבנקים ביחס לאשראי הנותר בשנת 2004 נחתמו הסכמים בין החברה, בין טמבור ובין שני בנקים שהעמידו לה אשראי בשנת 2001 לצורך רכישת טמבור (להלן בסעיף זה: "הבנקים"), המסדירים את פעולת הסבת חלק מהאשראים לטמבור ואת תנאי האשראי הנותר והאשראי המוסב (להלן: "הסכמי ההסבה"). בהתאם להסכמי ההסבה, כפי שתוקנו ביום 27 באוגוסט 2009 ולהבטחת האשראי הנותר, שעבדה החברה לטובת הבנק את מלוא אחזקותיה בטמבור, לרבות הזכות לדיבידנד בגינן). לצורך הבטחת השעבוד כאמור, הועברו מניות החברה בטמבור על שם החברה לנאמנות של בנק איגוד (להלן: "החברה לנאמנות"), שהחזיקה את מניות טמבור בנאמנות עבור הבנק כבעל שעבוד ועבור החברה כבעלת מניות. בנוסף, כל עוד האשראי הנותר לא נפרע במלואו, קיבלה החברה על עצמה, בין היתר, לעמוד באמות מידה, אשר יבחנו על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה וחברות הבת שלה, כאשר במהלך תקופת הדיווח,למועד הדוח ולמועד פרסום הדוח עומדת גרנית בהתחייבויות אלו: (1) סכום ההון העצמי של גרנית בצירוף התחייבויות בגין פיקדונות לקוחות לא יפחת, בכל עת, מסך של 450 מיליון ש"ח כשהם צמודים למדד, החל מהמדד שפורסם בחודש ינואר (2) חלקו של ההון העצמי בצירוף פיקדונות מסך המאזן המאוחד של גרנית בניכוי יתרת מנהל הדלק (המלאי הביטחוני) לא יפחת בכל עת, משעור של 15%, ובלבד שבכל ירידה מתחת לשיעור של 17%, יינתן אישור רואה החשבון של גרנית ובו כימות גובה ההשפעה של עליית מחירי הדלקים על סעיפי המלאי והחייבים, וכי היחס בנטרול השפעה זו שווה או גבוה מ 17%. בנוסף, התחייבה החברה כי החל מיום 1 ביולי 2010 ועד לפירעון מלא של האשראי הנותר יחס שווי אחזקותיה של החברה במניות טמבור ליתרת האשראי הנותר לא יפחת מ 3. ביום 29 בדצמבר 2011 תוקנה התוספת לתנאי הניהול פעם נוספת כך ששבחישוב אמת המידה השניה, המתוארת לעיל, מסך המאזן המאוחד תופחת גם יתרת חייבים בגין הסדר זיכיון (כולל חלות שוטפת). במהלך שנת הדוח ולמועד הדוח עמדה החברה באמות המידה הנדרשות. למועד הדוח הנתונים האמורים הם כדלהלן: 585 ההון העצמי של החברה בתוספת פקדונות הסתכם בסך 870 מיליון ש"ח, על פי התחשיב הנדרש. מיליון ש"ח לעומת סך היחס של ההון העצמי בתוספת פקדונות חלקי המאזן המאוחד בניכוי יתרת מנהל הדלק ובניכוי חייבים בגין הסדר זיכיון הוא 19.35% לעומת 17% כנדרש. יחס שווי שוק של טמבור לאשראי הנותר ליום עומד על

168 9.5. התחייבויות נוספות של החברה לבנקים החברה ערבה בערבות ללא הגבלה בסכום כלפי הבנקים להבטחת האשראי המוסב, שיתרתו למועד הדוח כ 12 מיליון ש"ח. (בעניין זה ראו סעיף 9.4 לעיל). לצורך הבטחת אשראי שהעמידו בנקים ל GES העמידה החברה ערבות לטובתם. כמו כן התחייבה החברה שהלוואות הבעלים שהעמידה ל GES לא ירדו מסך של 90 מיליון ש"ח ויהיו נחותות ביחס להלוואה מבנקים. למועד הדוח, יתרת האשראי לו ערבה החברה מסתכם בסך כ 52 מיליון ש"ח. החברה התחייבה כי אמות המידה המתוארות בסעיף 9.4 לעיל יחולו גם ביחס לאשראי לזמן קצר שקבלה החברה מבנקים אחרים בחודש דצמבר 2011, (ראה סעיף 9.1 לעיל). בנוסף התחייבה החברה כי סך האשראי הפיננסי בחברה סולו לא יעלה על סך של 400 מיליון ש"ח וכי ההון העצמי של החברה לא יהיה נמוך מ 650 מיליון ש"ח וכי היחס של ההון העצמי לסך המאזן סולו לא יפחת מ 50%. למועד הדוח ההון העצמי של החברה מסתכם בכ 760 מיליון ש"ח, סך האשראי הפיננסי מסתכם בכ 255 מיליון ש"ח ויחס ההון העצמי למאזן סולו עומד על 57.5%. כמו כן, התחייבה החברה כי מעבר לערבויות ולבטחונות שהעמידה נכון לחודש דצמבר 2011, לא תעמיד בטחונות לתאגיד בנקאי או נותן אשראי אחר ולא תערוב לאחרים ללא קבלת אישור הבנקים. ההתחייבות האמורה לא תחול על ערבויות לדרך הים ולפרויקטים הסולארים שתבצע סופרגז. בנוסף, התחייבה החברה כי התחייבויותיה לחברות מוחזקות ולסופרגז לא יפחתו בכל עת מסך של 120 מיליון ש"ח. למועד הדוח עומדות ההתחייבויות לחברות מוחזקות (כולל סופרגז) על סך כ 295 מיליון ש"ח וההתחייבויות לסופרגז על סך של כ 222 מיליון ש"ח אגרות חוב שהנפיקה החברה אגרות חוב (סדרה 3) בחודש יוני 2004 הנפיקה החברה אגרות חוב (סדרה 3) בהיקף של 200 מיליון ש"ח (סך כל הסדרה) בהנפקה פרטית לגורמים מוסדיים. אגרות החוב הינן בלתי סחירות, צמודות למדד חודש מאי 2004, שהתפרסם ביום 15 ביוני 2004, ונושאות ריבית חצי שנתית בשיעור שנתי של 5.7%. קרן אגרות החוב, בצירוף הפרשי הצמדה, מסולקת בשבעה תשלומים שנתיים שווים, החל מחודש יוני 2007 וכלה בחודש יוני הריבית משולמת כל שישה חודשים. יתרת אגרות החוב למועד הדוח עומדת על כ 54 מיליון ש"ח. להבטחת פירעון אגרות החוב הנ"ל שועבדו נכסים של החברה ושל חברות בנות. מרבית הנכסים המשועבדים שוחררו עם פירעון חלקי של אגרות החוב. למועד הדוח משועבדים שש תחנות תדלוק, בניין המשרדים בנתניה ומגרש הצמוד לתחנת תדלוק. אגרות החוב בסדרה זו מדורגות על ידי חברת S&P מעלות בע"מ (להלן: "מעלות"). ביום 2 באוגוסט 2011 הודיעה מעלות כי היא מכניסה את דירוג אגרות החוב של החברה, כמו גם של חברות אחרות העוסקות בשיווק דלקים, ל CreditWatch עם השלכות שליליות וזאת לאור הודעת משרד התשתיות על כוונתו להוריד את מרווח השיווק לבנזין ב 20 אגורות לליטר החל מסוף חודש אוגוסט 2011, בכפוף לשימוע שיערך לחברות. ביום 14 בדצמבר 2011 הודיעה מעלות על הורדת הדירוג של אגרות החוב (סדרה 3) ל il A בתחזית יציבה. זאת, לאור החלטת הממשלה להפחית מהותית את מרווחי השיווק לבנזין מספטמבר 2011, אשר צפויה להוביל להמשך תוצאות חלשות במגזר שיווק הדלקים של החברה. כמו כן, חתימתה של החברה על הסכם עם המדינה להגדלת הקיבולת של מתקן ההתפלה בפלמחים בנוסף על השקעות אחרות שמבצעת החברה בתחום הסולארי וחלוקת גז טבעי הצפויים לעלות, לדעתה של מעלות על 0.5 מיליארד ש"ח בשנים 2012 ו 2013 וצפויים להגדיל את המינוף של החברה. תחזית הדרוג היציבה משקפת את הערכת מעלות כי החברה תשכיל ליישם תוכנית להשבת ההפסד ממהלך הורדת מרווח השיווק ויצירת תזרים מזומנים מפעילות שוטפת שיתמוך במיחזור עיקר חלויות החוב בשנת אגרות החוב הונפקו בהתאם לתנאים הנקובים בשטר נאמנות שנחתם עם מזרחי טפחות חברה לנאמנות בע"מ, המשמשת כנאמן של מחזיקי אגרות החוב בסדרה זו. על פי הסכם הנאמנות, לנאמן הזכות להעמיד לפירעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב בקרות מספר אירועים ובין היתר האירועים הבאים: במקרה בו החברה לא תפרע סכום 166

169 כלשהו אותו היא חייבת על פי אגרת החוב, או במקרה בו תפר החברה את אגרת החוב או שטר הנאמנות או הסכם השעבוד והנאמן יראה בכך פגיעה מהותית במחזיקי האיגרת; במקרה בו יינתן צו לפירוק החברה או למינוי מפרק, ימונה כונס נכסים, יוטל עיקול על עיקר נכסיה, החברה תחדל להיות חברה ציבורית; אם מעלות תודיע על ירידה בדירוג אגרות החוב בשל פעולות שביצעה החברה ומהוות הפרה מהותית של תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות, אם מעלות תודיע על ירידה בדירוג אגרות החוב לדרגת BBB+ ומטה או אם יופסק דירוג אגרות החוב עקב הפרה על ידי החברה של ההסכם בין מעלות לחברה (להלן בסעיף זה: "עילות לפירעון מיידי") אגרות חוב (סדרה 4) בשנים 2004 ו 2005 הנפיקה החברה אגרות חוב (סדרה 4) בהיקף של 100 מיליון ש"ח בהנפקה פרטית למשקיעים מוסדיים. אגרות החוב הנן בלתי סחירות, צמודות למדד חודש יולי 2004 שהתפרסם ביום 15 באוגוסט 2004 ונושאות ריבית חצי שנתית בשיעור שנתי ממוצע של 6.23%. קרן אגרת החוב, בצירוף הפרשי הצמדה, מסולקת בשבעה תשלומים שנתיים שווים, החל מחודש אוגוסט 2007 וכלה בחודש אוגוסט הריבית משולמת כל שישה חודשים. יתרת אגרות החוב למועד הדוח עומדת על כ 31 מיליון ש"ח. אגרות החוב בסדרה זו אינן מובטחות והן מדורגות על ידי מעלות. ביום 14 בדצמבר 2011, הודיעה מעלות על הורדת הדירוג של אגרות החוב (סדרה 4) ל ) A (il בתחזית יציבה בשל הסיבות המתוארות בסעיף לעיל.אגרות החוב הונפקו בהתאם לתנאים הנקובים בשטר נאמנות שנחתם עם פועלים שרותי נאמנות בע"מ, המשמשת כנאמן של מחזיקי אגרות החוב בסדרה זו. על פי הסכם הנאמנות לנאמן הזכות להעמיד לפירעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב בקרות העילות לפירעון מיידי המפורטות בסעיף לעיל. בשנת 2007 אישרה האסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב העברת אגרות חוב לגוף שאינו משקיע מוסדי, בכפוף למספר תנאים דירוג סדרת אגרות חוב חדשה ביום 8 בדצמבר 2010 קבעה מעלות דרוג A לסדרת אגרות חוב חדשה בהיקף של עד 200 מיליון ש"ח עם מח"מ של 45 שנים, אשר ישמשו למחזור חלויות ואשראי לזמן קצר בקבוצה. החברה בוחנת מעת לעת את כדאיות ההנפקה, בהתאם לתנאי השוק ולתוכניותיה של הקבוצה. עד למועד פרסום הדוח, לא התקבלה החלטה בדירקטוריון החברה להנפיק אגרות חוב נוספות כלשהן. ביום 14 בדצמבר 2011 הודיעה מעלות על הורדת דירוג החברה ל (A (il בתחזית יציבה בשל הסיבות המתוארות בסעיף לעיל ערבויות לעניין ערבויות שהעניקה הקבוצה, ראו ביאור 38 לדוחות הכספיים. 10. הסכמים מהותיים להלן פירוט ההסכמים המהותיים של החברה, שאינם במהלך העסקים הרגיל של החברה: פטור ושיפוי נושאי משרה בחודש ספטמבר 2002 אישרה האסיפה הכללית של החברה מתן שיפוי מראש לכל נושאי המשרה בחברה ובחברות הבנות של החברה (המכהנים ככאלו מטעם החברה), לרבות לבעלי שליטה בחברה, החל מיום 1 בינואר 1995 ואילך באופן הרחב ביותר על פי חוק החברות (להלן בסעיף זה: "נושאי המשרה הזכאים"). סכום השיפוי המרבי שתשלם החברה לכל נושאי המשרה כאמור במצטבר לא יעלה על 20% מההון העצמי של החברה לפי הדוחות הכספיים כפי שיהיו במועד מתן השיפוי בפועל, בתוספת סכומים שיתקבלו, אם יתקבלו מחברות ביטוח. השיפוי יחול על אירועים מסוימים. בנוסף, באותו מועד אישרה האסיפה הכללית של החברה מתן פטור לכל נושאי המשרה הזכאים כאמור במידה המרבית המותרת על פי חוק החברות ותקנון החברה. 167

170 בהתקיים אירוע המקנה זכות לשיפוי לנושא משרה המכהן כנושא משרה הן בגרנית והן בטמבור מכוח כהונתו בטמבור יהיה זכאי אותו נושא משרה למצות את זכותו לשיפוי בטמבור תחילה ורק לאחר מכן את זכויותיו לשיפוי מגרנית. ביום 10 בנובמבר 2011 אישרה וועדת הביקורת של החברה וביום 15 בנובמבר 2011 אישר הדירקטוריון הרחבת השיפוי הניתן לדירקטורים ונושאי משרה, באופן שיחול גם על אירועים הנובעים מחוק ייעול אכיפה, במגבלות החוק. כן הגבילה החברה את סכום השיפוי בדיעבד ל 20% מהונה העצמי לפי הדוחות הכספיים, כפי שיהיו במועד מתן השיפוי בפועל. באותם מועדים אישרו וועדת הביקורת והדירקטוריון מתן שיפוי גם לגב. דנה עזריאלי, הנחשבת כבעלת שליטה בחברה. השינויים האמורים כפופים לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות שתתקיים, לאחר אישור הדוח ביום 13 במרס אגרות חוב (סדרה 3) ו (סדרה 4) והסכמי נאמנות על פיהם בעניין זה ראו סעיף 9.6 לעיל הסכם למתן שירותים ביום 25 בינואר 2011 אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה להאריך לשנת 2011 את ההסכם עם קנית השלום שעניינו מתן שירותים וביניהם: שירותי ניהול טיוב ושיפור נכסי החברה, יעוץ אסטרטגי, יעוץ פיננסי ופיתוח עסקי, וזאת בתמורה שנתית כוללת בסך 3 מיליון ש"ח צמודים למדד המחירים לצרכן. הארכת ההסכם האמורה אושרה על ידי האסיפה הכללית ביום 2 במרס ביום 27 בדצמבר 2011 אישרה ועדת הביקורת ולאחר מועד הדוח, בחודש ינואר 2012 אישר גם דירקטוריון החברה, את הארכת ההסכם לתקופה של שנה נוספת, ללא שינוי בתנאיו, למעט סכום דמי הניהול שהופחת ב 20% והוא עומד נכון להיום על סך 2,517 אלפי ש"ח. הארכת ההסכם כפופה לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה שכונסה ליום 13 במרס 2012, לאחר אישור הדוח גמול שנתי ליו"ר הדירקטוריון ביום 26 במרס 2008 אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה תשלום גמול שנתי ליו"ר דירקטוריון החברה, מר מנחם עינן ו/או לחברה בשליטתו, בסך של 384,000 ש"ח לשנה, וזאת החל מיום 1 בינואר 2007 וכל עוד הוא מכהן כיו"ר דירקטוריון פעיל בחברה ועד אשר יוחלט אחרת (להלן: "הגמול השנתי"). הגמול השנתי צמוד לעליה במדד המחירים לצרכן, מדד הבסיס הוא מדד חודש פברואר 2008 אשר פורסם ביום 14 במרס הגמול השנתי משולם ליו"ר דירקטוריון החברה ב 12 תשלומים חודשיים שווים ועדכון ההצמדה למדד המחירים לצרכן מבוצע מדי חודש. תשלום הגמול השנתי אינו גורע מתשלום דמי השתתפות לו זכאי יו"ר הדירקטוריון עלפי החלטת האסיפה הכללית מיום 29 למרס 2007 ומהאופציות שהוענקו ליו"ר הדירקטוריון על פי החלטת האסיפה הכללית מיום 8 במאי תשלום הגמול השנתי אושר על ידי האסיפה הכללית של החברה שהתכנסה ביום 13 ביולי בהתאם להסכמות עם רשות ניירות ערך, ביום 10 במרס 2010 וביום 17 במרס 2010 אשרו ועדת הביקורת והדירקטוריון, בהתאמה, את הגמול השנתי ליו"ר כאמור לעיל, כעסקה חריגה שלבעל השליטה יש בה עניין אישי. הגמול השנתי אושר ברוב מיוחד באסיפה כללית של בעלי המניות, שהתכנסה ביום 29 באפריל הסכם לרכישת חשמל ביום 12 ביוני 2011 אישרה ועדת הביקורת, ביום 20 ביוני 2011 אישר דירקטוריון החברה וביום 19 ביולי 2011 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות את התקשרותה של החברה בהסכם לרכישת חשמל בין החברה, חברות בנות שלה(דרך הים תפעול בע"מ, טמבור ו ( GES ובעלת השליטה בחברה, קבוצת עזריאלי בע"מ עם או. פי.סי רותם בע"מ (להלן:",("OPC שהינה יצרן חשמל פרטי ובהסכם מקביל בין חברות הקבוצה, המסדיר את היחסים ביניהן ביחס להסכם רכישת החשמל האמור ואשר על פיו החברה תתאם בין חברות הקבוצה לבין עצמן ובינן לבין.OPC בהתאם להסכם תמכור OPC חשמל לחברות הקבוצה, אשר בתמורה ישלמו לה תעריף משתנה בהתאם לצריכה בפועל, המבוסס על תעריפי חברת החשמל, בניכוי הנחה בשיעורים שונים שנקבעו בהסכם, התלויים בהיקפי הצריכה של החברות. ההסכם הינו להיקף אספקה של 83 מגה וואט שעה. ההסכם הינו לתקופה של עשר שנים אשר תחל במועד תחילת אספקת החשמל אשר צפויה להתרחש בסוף שנת ההסכם מאפשר לקבוצה להודיע על סיומו קודם לכן, במקרה של הקמת תחנת כוח בשליטת החברה, בתנאים שנקבעו. ההסכם כולל גם אופציה להארכתו לתקופה כוללת של 15 שנים. במקרה שתחנת הכוח של OPC לא תעבוד ולא תספק חשמל מכל סיבה שהיא, יסופק חשמל ישירות מחברת החשמל. בהסכם נקבעו היקפי מקסימום ומינימום של צריכת חשמל על ידי חברות הקבוצה. כמו כן נקבעו מנגנונים שונים המאפשרים גמישות 168

171 מס' ג. בעמידה בהיקפי המינימום והמקסימום האמורים, על מנת להתמודד עם שינוי אפשרי בביקושי המים של מתקן ההתפלה של דרך הים. לאחר מועד הדוח, בחודש ינואר 2012 ניצלה הקבוצה אופציה שניתנה לה והגדילה את היקף ההסכם ל 116 מגה וואט שעה. לחברות הקבוצה ניתנה אופציה לרכוש 100 מגה וואט שעה נוספים, במקרה של הקמת תחנת כוח נוספת על ידי חברת האם של.OPC לסופרגז ניתנה אופציה לרכוש 30 מגה וואט שעה נוספים בתנאים דומים למימוש עד חודש מרס בהתאם חתמה סופרגז על ההסכם. ראה גם סעיף לעיל התקשרויות עם בעלי עניין במהלך העסקים הרגיל לחברה ו/או לחברות הבנות שלה מספר התקשרויות עם בעלי עניין בחברה ו/או עם חברות בהן בעלי עניין בחברה הינם בעלי שליטה בהן, הנעשות במהלך העסקים הרגיל ובתנאי שוק ואשר זניחות לחברה כגון ההתקשרויות בנושאים שלהלן : תדלוק לציי רכב, שכירות ומכירת צבעים. יצוין כי ההתקשרויות כאמור הינן זניחות בהתאם לתנאים שנקבעו בבאור.1 41 לדוחות הכספיים ביטוחי הקבוצה לקבוצה פוליסות ביטוח המכסות, הנקובים בכל פוליסה. בכפוף לתנאיה של כל פוליסה, סיכונים שונים, בסכומי ביטוח ביום 29 בנובמבר 2010 אשרו ועדת הביקורת והדירקטוריון את התקשרות החברה בפוליסה לביטוח אחריות נושאי משרה, לרבות דירקטורים ונושאי משרה הנחשבים לבעלי שליטה בחברה ו/או קרוביהם (כל עוד עונים להגדרת דירקטורים ונושאי משרה הפוליסה) בהיקף כיסוי של 40 מיליון דולר בתוספת הוצאות הגנה בישראל של 8 מיליון דולר ורובד נוסף לחברה של 10 מיליון דולר בתוספת הוצאות הגנה בישראל של 2 מיליון דולר וזאת לתקופה נוספת של 18 חודשים החל מיום 30 בנובמבר ההתקשרות אושרה באסיפה הכללית של בעלי המניות שהתכנסה, ביום 2 במרס בנוסף, רכשה החברה פוליסת ביטוח off" "run לתקופה מיום 1 בפברואר 2007 ועד ליום 30 בנובמבר 2013 לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה (אף אם כיום אינם מכהנים ככאלו בקבוצה) בגין פעולות שבוצעו על ידם במסגרת תפקידם קודם לרכישת השליטה על ידי קנית בחודש נובמבר היקף החיסוי עומד על סך של 30,000,000 דולר ארה"ב למקרה ולתקופה. האסיפה הכללית של החברה, לאחר קבלת אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה, אישרה ביום 29 במרס 2007 את ההתקשרות כאמור. מידע נוסף בעניין זה ניתן בדרך של הכללה על דרך ההפניה לדוח מיידי שפרסמה החברה ביום 20 בפברואר 2007 (ראו חלק ג' לדוח) אסמכתא: יתר הביטוחים בוצעו בחברות הבנות השונות של החברה, להלן פירוט הביטוחים העיקריים, לפי חברות: סונול לסונול פוליסות ביטוח רכוש, הכוללות את רכוש החברה, כאשר היקף החיסוי הביטוחי הינו כ 298 מיליון דולר. לסונול ביטוח אחריות צד ג' וחבות המוצר. היקף חיסוי של 40 מיליון דולר. 18 בנוסף, דולר. ערכה סונול ביטוח אבדן תוצאתי לגבי מתקן הניפוק בחיפה בהיקף של מיליון לסונול, הרחב שיפוי בביטוח אחריות מוצר תעופתית של פז שירותי תעופה בע"מ ונכסי תעופה בע"מ בהיקף חיסוי של 500 מיליון דולר. (בעניין זה ראו גם סעיף ו לעיל). בנוסף, כלולה סונול כמבוטחת נוספת בביטוח אחריות המוצר (תעופתית) של מרקורי תעופה ישראל בע"מ (בעניין זה ראו גם סעיף ו לעיל) בגבול אחריות של 50 מיליון דולר. בנוסף, בפוליסה האמורה, בגבול אחריות של 525 מיליון דולר, מעל 50 מיליון דולר ניתן הרחב שיפוי לחברה, גם בגין פעילותה של מרקורי תעופה ישראל בע"מ בלבד. כאמור לעיל, שירותי תעופה בע"מ ומרקורי תעופה ישראל בע"מ הן החברות המספקות שירותי תדלוק למטוסים בנתב"ג. בנוסף, במסגרת פוליסת אחריות המוצר (תעופתית) של בז"ן, בהיקף חיסוי של 500 מיליון דולר, ניתן הרחב שיפוי לסונול בגין אחריותה לנזק גוף ו/או רכוש, הנגרם ממוצר פגום שסופק על ידי בז"ן. 169

172 סופרגז לסופרגז פוליסות ביטוח רכוש בהיקף חיסוי של כ 25 מיליון דולר. לסופרגז פוליסת ביטוח אחריות צד ג' וחבות המוצר בהיקף חיסוי של 40 מיליון דולר. לסופרגז ביטוח אבדן תוצאתי למתקן חוות הגז בהיקף של כ 14 מיליון דולר. ביטוח עבודות קבלניות בתחום הקמת מתקני ייצור חשמל סולארי בהיקף כולל של 150 מיליון ש"ח. בנוסף, קיימת פוליסת רכוש שמכסה את הפרויקטים הסולאריים לאחר גמר הקמתם. וביטוח צד ג' לתחום הפעילות הסולארית בגבול אחריות של 2 מיליון דולר טמבור לטמבור פוליסות ביטוח רכוש בהיקף חיסוי של כ 187 מיליון דולר. לטמבור פוליסה לביטוח אחריות צד ג' בהיקף חיסוי של 10 מיליון דולר וכן פוליסת ביטוח אחריות חבות המוצר בהיקף חיסוי של 10 מיליון דולר. לטמבור פוליסת ביטוח לכיסוי אבדן נזק תוצאתי בהיקף חיסוי של כ 83 מיליון דולר. GES ל GES פוליסת ביטוח רכוש בהיקף חיסוי של כ 43 מיליון דולר. ל GES פוליסה לביטוח אחריות צד ג' בהיקף חיסוי של 10 מיליון דולר וכן פוליסת ביטוח אחריות חבות המוצר בהיקף חיסוי של 5 מליון דולר ועבודות קבלניות בהיקף חיסוי של 10 מיליון דולר (2.5 מיליון דולר לפרויקט). ל GES פוליסת ביטוח אבדן תוצאתי בהיקף חיסוי של כ 11 מיליון דולר דרך הים ביטוח רכוש בהיקף חיסוי של 120 חיסוי של 36 מיליון דולר. מיליון דולר. ביטוח אובדן רווחים ושבר מכני בהיקף ביטוח פיצויים בגין הפרת חוזה בהיקף חיסוי של 10 מיליון דולר. ביטוח צד שלישי בהיקף חיסוי של 84 מיליון ש"ח. ביטוח חבות מוצר בהיקף חיסוי של 80 מיליון ש"ח. ביטוח עבודות קבלניות מוקדמות בהיקף חיסוי של 20 מיליון ש"ח. בנוסף לביטוחים העיקריים שהוזכרו לעיל, מבוטחות חברות בקבוצה בשורה של ביטוחים נוספים, כגון ביטוח אחריות מקצועית, ביטוח חבות מעבידים, כספים, נאמנות ורכב. לקבוצת גרנית ביטוח טרור משותף בגבולות אחריות של 20 מיליון דולר בחודש יולי 2011 חידשו החברה וחברות הבת סונול, טמבור, סופרגז,ו,GES את פוליסת ביטוח הרכוש שלהן, כל אחת בנפרד. במסגרת אותו חידוש נקבע כי סכום הביטוח לסיכוני רעידת אדמה, יעמוד על סך 600 מיליון דולר לתקופה ולסיכוני שיטפון ופגעי טבע יעמוד על סך 500 מיליון דולר לתקופה, כאשר סכומים אלו משותפים לחברה ולארבע חברות הבנות הנ"ל וכן לקבוצת עזריאלי, בעלת השליטה בחברה. בפוליסה נקבע אופן החלוקה בין החברות השונות המבוטחות במקרה של נזק בסכום העולה על התקרה. 170

173 הקבוצה נוהגת לחדש את הפוליסות כאמור מדי שנה לתקופות של שנה. הנהלת החברה, בהתבסס על ייעוץ ביטוחי שקבלה, בדעה כי ההיקף הביטוחי מספק. 11. מיסוי לעניין דיני המס החלים על החברה והחברות הבנות, שומות המס של החברה וחברות הבנות, שיעורי המס האפקטיביים והפסדים צבורים לצורכי מס ראו ביאור 34 לדוחות הכספיים המצורפים לדוח תקופתי זה. 12. יעדים ואסטרטגיה עסקית ברמת התאגיד מנהלי גרנית בוחנים את תוכניותיה האסטרטגיות ויעדיה העסקיים בהתאם להתפתחויות שחלות בתחומי הפעילות בהם היא פועלת. בהתאם, פועלת הקבוצה למיקוד עסקיה בפעילויות הליבה ולחיזוק מעמד החברות המוחזקות בתחומי פעילותן. יעדיה של גרנית הינם לבחון השקעות חדשות ואיתור הזדמנויות עסקיות בארץ ובחו"ל, בכל תחומי פעילותה העיקריים ובתחומים סינרגטיים לחברות הקבוצה ובפרט, הרחבת הפעילות בתחום הצבע, וגמר בניה, פרויקטים בתחומי האנרגיה והאקולוגיה כגון טיפול במים ושפכים תעשייתיים, התפלת מי ים, ייצור חשמל "ירוק" המבוסס על אנרגיה סולארית והשתלבות בתחום התשתיות וההולכה של הגז הטבעי. כמו כן, כחברת החזקות, בוחנת החברה, מעת לעת, הזדמנויות השקעה בתחומים שונים. בנוסף, פועלת הקבוצה לצורך שיפור מתמיד של הרווחיות התפעולית, לרבות בדרך של התייעלות, צמצום הוצאות והקצאה יעילה של משאבי הקבוצה. הקבוצה שואפת לשפר את היחסים הפיננסיים שלה, מבנה ההלוואות ושיעורן וזאת, לרבות באמצעות בחינת מימוש נכסים שאינם פעילים או שאינם סינרגטיים לפעילות החברות בקבוצה, המרת אשראי לזמן קצר לאשראי לזמן ארוך ועוד. סעיף זה כולל מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך. המידע המבוסס על הערכות, אינפורמציה שקיימות בחברה במועד פרסום הדוח וכוונות החברה לתאריך הדוח. האסטרטגיה שתינקט בפועל עשויה להיות שונה באופן מהותי מזו המוצגת לעיל וזאת, בין היתר, בשל תנאי השוק. כמו כן, הערכות שעל בסיסן הוחלטה האסטרטגיה עשויות להתגלות כלא נכונות או שונות באופן מהותי מאלו שהובאו בחשבון. יודגש כי, הכוונות והשאיפות שתוארו לעיל, בין היתר, ביחס להשקעות בנכסים חדשים, הינן יעדים ואסטרטגיה בלבד וטרם התקבלו לגביהן החלטות קונקרטיות. 13. דיון בגורמי סיכון פעילותה של הקבוצה כרוכה בגורמי סיכון אשר עשויה להיות להם השפעה מהותית על פעילות החברה וחברות הבת שלה וכן על תוצאותיה העסקיות והכספיות, הנובעים מסיכונים מקרו כלכליים, מסיכונים ענפיים ומסיכונים הייחודיים לחברה גורמי סיכון מקרו כלכליים האטה כלכלית האטה כלכלית בשוק העולמי ובשוק הישראלי מביאה לירידה בצריכה הפרטית ובפעילות העסקית, לרבות ירידה בהתחלות בניה ועקב כך עלולה לגרום לירידה במכירות מוצרי הקבוצה, הכנסותיה ורווחיותה מצב ביטחוני ופוליטי למצב הביטחוני והפוליטי בעולם יש השפעה ישירה על המצב הכלכלי ועל מחירי הנפט העולמיים ולפיכך השפעה על פעילות הקבוצה בכללותה ובעיקר על תחומי תזקיקי הנפט, לרבות על קיטון עד כדי הפסקת יבוא תזקיקי נפט וחומרי גלם לישראל וכן על רמת המלאי אותה נדרשת הקבוצה להחזיק. בנוסף, למצב הביטחוני והפוליטי בישראל יש השפעה מהותית על המצב הכלכלי ועל התיירות בישראל, כאמור לעיל.. שינויים בשיעורי הריבית רובו של האשראי שהקבוצה מקבלת מתאגידים בנקאיים הינו בריבית משתנה, ולפיכך חשופה הקבוצה לשינויים בשערי הריבית. שינויים מהותיים בשערי הריבית עלולים להשפיע על היקף התחייבויותיה של הקבוצה כלפי תאגידים בנקאיים ועל תוצאותיה הכספיות

174 ו( חשיפה מטבעית לחברה חשיפה מטבעית בגין נכסים והתחייבויות במטבע חוץ. לחברה הגנה מטבעית חלקית. לפיכך, שינויים בשערי החליפין של מטבעות אלו עלולים להשפיע לרעה על תוצאותיה הכספיות השפעת שינויים במדד המחירים לצרכן לחברה עודף התחייבויות צמודות מדד על נכסים צמודי מדד. לחברה הגנה מדדית חלקית, משום כך לעליה במדד המחירים לצרכן תהיה השפעה לרעה על תוצאותיה הכספיות. מחאה חברתית המחאה החברתית שהתפתחה בשנת 2011 בישראל ופרסומי הועדה שמונתה להפחתת יוקר המחיה בישראל (ראה סעיף לעיל) השפיעה באופן שלילי על צריכת הדלקים במשק, הביאה להעלאת המס על חברות ועל הקפאת הפחתתו והורתה לבחון את מחירי הבנזין, סולר וגפ"מ אותם משווקת הקבוצה והמליצה על מספר צעדים בשוק הדלק והגפ "מ. בעניין זה, ראה סעיף לעיל להערכת החברה, אם וככל שתחריף המחאה החברתית ותתמקד במוצרים אותם מוכרת הקבוצה, הדבר עלול לפגוע בתוצאות פעילותה גורמי סיכון ענפיים שינויים במחירי הנפט העולמי עליה במחירי הנפט העולמי גורמת לגידול ביתרות הלקוחות ולגידול ביתרות המלאי ולפיכך לגידול בהיקף האשראי הבנקאי, המגדיל את הוצאות המימון של החברה. כמו כן, עליה שכזו עלולה לפגוע בחלק מלקוחותיה העסקיים של הקבוצה ובמיוחד בכאלה שתחום עיסוקם כרוך בשימוש רב בדלקים למיניהם כגון חברות הובלה ולפיכך עלולה לגרום לקיטון בהיקפי הצריכה שלהם ולפגיעה בסיכויי הגביה של חובותיהם לקבוצה. מאידך, הירידה במחירי הנפט גורמת להפסד על המלאי התפעולי המוחזק על ידי החברה. כמו כן, התנודתיות הרבה של מחירי הנפט מגדילה את חשיפת החברה. בשל התנודתיות, כאמור, מדיניות החברה הינה להחזיק במחסניה מלאי תפעולי של דלקים לתקופה של מספר ימי אספקה בודדים בלבד. בחודשים האחרונים קיימת אי יציבות שלטוניות במספר מדיניות ערביות שהן ספקיות נפט וכמו כן הוטלו סנקציות על איראן המביאות לעליה במחיר הנפט שעלולה אף להחריף. בעניין זה ראה גם סעיף לעיל. העלאת הבלו על הסולר קיימת מדיניות הממשלתית, המגובה בצו, להעלאת הבלו על הסולר, תוך רצון להשוואתו במשך השנים לבלו המוטל על הבנזין. מדיניות זו גורמת ועלולה לגרום בעתיד לגידול בהיקף חובות הלקוחות ולהגדלת סיכוני האשראי. כמו כן, בשל הפער בין מועד העברת הבלו על ידי חברת הנפט למדינה לבין מועד גבית החוב מן הלקוח נוצר נטל מימוני על החברה שיגדל עם העלאת הבלו. המדיניות האמורה תשפיע לרעה על תוצאותיה של החברה. מסגרות אשראי בתחומי פעילות תזקיקי הנפט נדרשת הקבוצה למסגרות אשראי גדולות בשל היקפי הפעילות ואופייה. יכול והחברה תידרש לגייס אשראים נוספים, לרבות בדרך של הגדלת מסגרות אשראי מבנקים לצורך פעילותה השוטפת בשל העלאת הבלו על הסולר כמתואר לעיל, אם יעלה מחיר הנפט העולמי, ובשל השקעות שיתכן ותבוצענה. אין כל וודאות שהבנקים ייענו בחיוב לבקשה כאמור או שיתנו את הסכמתם לבקשה כאמור במתן בטחונות נוספים על ידי החברה או בהטלת מגבלות נוספות על החברה. כמו כן, האמור יכול ויחייב את החברה להיערך בהתאם, לרבות בדרך של התאמת מדיניות האשראי שלה ללקוחותיה. מרווח השיווק בענף תזקיקי הנפט מרווח השיווק ממנו נגזרת רווחיות חברות לשיווק תזקיקי נפט, לרבות החברה, הינו סכום קבוע, שאינו מושפע ממחירי הנפט והוא נמוך במיוחד. קיים סיכון הנובע משינויים במרווחי השיווק הן ביחס למוצרים בפיקוח והן ביחס למוצרים שאינם בפיקוח. כמו כן, מאחר ומרווח השיווק הינו נמוך במיוחד מחד, והיקפי אשראי הניתן ללקוחות הינם גבוהים במיוחד, מאידך, אי תשלום חובות לקוחות עלולים להשפיע באופן מהותי לרעה על תוצאות החברה. בדבר הפחתת מרווח השיווק לבנזין בחודש ספטמבר 2011 ראה סעיף לעיל. בדבר בחינת השבת הפיקוח על מחיר הסולר ראה סעיפים ( ו לעיל. בדבר בחינת השבת הפיקוח על הגפ"מ ראה סעיף ו לעיל

175 הגנת הסביבה דרישות המשרד להגנת הסביבה בקשר עם תחנות התדלוק, מתקנים ומפעלים מאלצות את החברה להקצות משאבים כספיים בנושא זה. דרישות אלו עלולות להתרחב ולהתרבות, דבר שיכול ויאלץ את הקבוצה להקצות משאבים כספיים נוספים לנושא זה. לחברה אין פוליסת ביטוח של חבות העלולה להיות מוטלת עליה עקב זיהום סביבתי מתמשך שאינו תאונתי. חומרים מסוכנים ורעילים מאחר והקבוצה עוסקת בחומרים מסוכנים ורעילים, היא חשופה לנזקים שעלולים להיגרם בשל מוצרים אלו, לרבות נזקים בריאותיים, נזקים סביבתיים, נזקים כתוצאה מהתלקחות חומרים דליקים וכדומה. לפיכך, הקבוצה חשופה לתביעות, לרבות תובענות ייצוגיות. תביעות אלו עלולות להשפיע לרעה על תוצאותיה העסקיות ולפגוע במוניטין שלה. חבות מוצר החברה משווקת תזקיקי נפט שונים בעלי רגישות מיוחדת בשל היותם חומרים מסוכנים ובשל אופי שימושם. חוקים ותקנות רבים מסדירים את זכויותיהם של ניזוק או קבוצת ניזוקים שנגרם להם נזק כתוצאה ממוצר המיוצר, מאוחסן, משווק או נמכר על ידי ספק. במידה ויגרם נזק כלשהו לצרכן או לקבוצת צרכנים כתוצאה ממוצרים ששיווקה החברה, עלולה החברה להיתבע על ידי אותם צרכנים, לרבות בדרך של תובענות ייצוגיות ועלולה להיות לכך השפעה לרעה על עסקיה ותוצאותיה העסקיות. יצוין כי, לחברה חיסוי ביטוחי ביחס לחבות מוצר. בעניין זה ראו סעיף לעיל. תחליפי אנרגיה בעולם קיימת מגמה של פיתוח אנרגיות חלופיות כדוגמת שימוש בגז טבעי, אנרגית שמש, אנרגית רוח ועוד. אנרגיות אלו מהוות תחליף לתזקיקי הנפט אותם משווקת החברה ובשל כך השימוש בהן עלול להקטין את היקף המכירות של חברות הקבוצה. לדוגמה, הגז הטבעי משמש לבעירה והינו מוצר תחליפי לסולר הסקה, מזוט וגפ"מ אותם משווקת הקבוצה. נראה כי בשלבים הראשונים שיווק הגז הטבעי יעשה ללקוחות עסקיים גדולים ולא לשוק הביתי בשל היעדר תשתיות מתאימות ראו סעיף 3.3 לעיל. דוגמה נוספת היא פיתוחו של רכב חשמלי. מעבר לשימוש ברכבים מונעים בחשמל או במקורות אנרגיה אחרים, עלול לפגוע בהיקף מכירות תזקיקי הנפט, בעיקר בתחום מתחמי התדלוק. מאידך, פיתוח תחליפי אנרגיה יכול להוות הזדמנות עסקית לחברה והיא החלה בפעילויות בתחומים אלו. ראו גם סעיפים , ו לעיל. התפתחויות רגולטוריות הקבוצה מושפעת משינויים רגולטורים שחלים מעת לעת ביחס למוצריה, לרבות פיקוח על מחירי המוצרים והגבלות רגולטוריות על התקשרויות בקשר לתחנות תדלוק ולשיווק גפ"מ. בעניין זה ראו פרוט בסעיפים 4.18 ו 5.18 לעיל. כמו כן, יכול ויוטלו על טמבור מגבלות בשל היותה בעל מונופולין ראה להלן. תלות בבז"ן כמפורט בסעיף לעיל, לחברות הפועלות בתחומי פעילות תזקיקי הנפט תלות בבז"ן, שהינה הספק העיקרי של תזקיקי הנפט השונים אותם רוכשות חברות אלו. במידה ובז"ן תפסיק לספק לחברה את תזקיקי הנפט תיאלץ הקבוצה לאתר ספקים חלופיים בחו"ל ולייבא את התזקיקים באופן עצמאי, דבר שעלול ליקר את עלויות הרכישה. אין כל וודאות כי הקבוצה תצליח לייבא את כמויות תזקיקי הנפט על סוגיהם השונים הדרושים לה לצורך המשך פעילותה השוטפת. תוצאות הפרטת בז"ן בז"ן פוצל והופרט, תהליך שהסתיים במכירת בז"א לפז ובהפרטת בז"ן והפיכתה לחברה ציבורית. פז, הרוכשת של בז"א, הינה חברה מתחרה, שהרכישה מקנה לה יתרון יחסי בשוק בשל שליטתה על כל שרשרת האספקה. כמו כן, בז"ן רשאית אף היא לעסוק בשיווק תזקיקים דבר שעלול להגביר את התחרות בשוק ויכניס מתחרה מרכזי נוסף, שאף הוא בעל שליטה על כל שרשרת האספקה בתחום שיווק תזקיקי הנפט. בשל כך שכמות הגפ"מ המיוצרת בבתי הזיקוק בישראל הינה מוגבלת ורכישת גפ"מ מיבוא הינה במחירים הגבוהים ממחיר הגפ"מ בישראל, לפז ולבז"ן יתרון משמעותי על פני החברה ומתחרות נוספות שאינן בעלות בתי זיקוק, בתחום הגפ"מ. זאת בנוסף, ליתרונם הצפוי בתחום שיווק הדלקים. אי לכך, ניתן לומר כי להפרטת בז"ן, על השלכותיה השונות יכול ותהינה השפעות לרעה על תוצאות פעילותה של הקבוצה בתחומי הפעילות של תזקיקי הנפט

176 הפרטת פי גלילות כמפורט לעיל, במסגרת ההליך להפרטת פי גלילות נמכרו שלושת מסופי האחסון והניפוק של פי גלילות לדלק, שהינה מתחרה של הקבוצה, דבר שעשוי להקנות לה יתרון יחסי על פני המתחרים האחרים. מכרזים כמתואר לעיל, בין לקוחותיה העסקיים, מוסדיים של החברה נמנים לקוחות שהמכירות להם מתבצעות בעקבות זכייה במכרזים גדולים לתקופות מוגדרות וקצובות. אין כל ודאות, כי בעתיד תמשיך הקבוצה ותזכה במכרזים כאמור ולפיכך עלולים היקפי המכירות לקטון בצורה מהותית תנודות בענף הבנייה והשיפוצים בישראל ירידה בהיקף הפרויקטים בענף הבניה בשל האטה כלכלית והאטה בהתפתחות הנדל"ן תגרום לירידה בצריכת מוצרי הצבע וגמר הבניה בישראל. לירידה בהיקף הפרויקטים עלולה להיות השפעה לרעה על תוצאות פעילותה של הקבוצה תנודות במחירי חומרי גלם של תחום הצבע שינוי קיצוני במחירי חומרי הגלם הנרכשים בתחום הצבע עלולים להשפיע על רווחיות הקבוצה. כמו כן, חלק ממחירי חומרי הגלם קשורים לשינויים במחירי הנפט (כגון אריזות פלסטיק ומונומרים שונים). תחרות ענפית סונול, סופרגז וטמבור פועלות בשווקים בהם יש תחרות גבוהה ביותר. בתחומי תזקיקי הנפט החברה מתחרה במתחרים גדולים וחזקים. השפעות התחרות עלולות להשפיע לרעה על עסקי החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה לרבות, קיטון בהכנסות, ירידה בשיעורי הרווח ואובדן נתח שוק. העדר חסמי כניסה במכירות תזקיקי נפט שלא בתחנות התדלוק החברה חשופה לכניסת מתחרים רבים שיתחרו בה במכירות תזקיקי נפט שלא בתחנות התדלוק וזאת בשל היעדר חסמי כניסה לפעילות זו. התקשרויות עם בעלי תחנות עקב קיומן של תחנות ברשת סונול שאינן בבעלותה קיימת אפשרות שבעלי תחנות אלו, בעת סיום ההתקשרות עימם, יתקשרו עם חברות דלק מתחרות. כמו כן, כנגד החברה הוגשו תביעות על ידי מפעילי תחנות תדלוק בטענות של הסדרים כובלים. ראו גם סעיף לעיל וביאור 39 לדוחות הכספיים. פיתוח מוצרים דומים מרבית המוצרים שפותחו בתחום הצבע אינם מוגנים בפטנטים. קיים סיכון שיפותחו על ידי מתחרים בתחום זה או גורמים אחרים מוצרים דומים למוצרים אותם מפתחת הקבוצה. כשלון בהשגת אישורים ורישיונות הנדרשים לצורך הפעלת תחנות התדלוק הפעלת תחנות התדלוק של החברה מצריכה השגת אישורים ורישיונות מגורמים רבים. לגבי חלק מהתחנות לא קיימים בידי החברה מלוא הרישיונות והאישורים הנדרשים או שלעיתים פג תוקפם ויש לחדשם. במידה והחברה לא תצליח להשיג את האישורים והרישיונות האמורים עלולה להיות לכך השפעה לרעה על תוצאות פעולותיה סיכונים ייחודיים לקבוצה מונופול טמבור הינה בעל מונופולין, כהגדרת מונח זה בחוק ההגבלים העסקיים, התשמ"ח 1988 (לעניין הכרזת טמבור כמונופול ראו סעיף לעיל), וחלים עליה הדינים החלים על מונופולין בישראל. ההכרזה כמונופול עלולה להביא לפיקוח על מחירי מוצרים או להטלת מגבלות עסקיות אחרות, דבר שעלול להשפיע לרעה על תוצאות החברה. הסכמים קיבוציים עובדים רבים בקבוצה מועסקים על פי הוראות הסכמים קיבוציים. כפיפות הקבוצה להסכמים אלו אינו מאפשר לה גמישות בביצוע שינויים מבניים או ארגוניים או שינויים בתנאי העבודה. במידה ותבקש הקבוצה לבצע שינויים כאמור, עלול לפרוץ סכסוך עבודה שיכול ויהיה כרוך בהשבתה או בפגיעה אחרת בפעילות החברה. האמור לעיל עלול להשפיע לרעה על עסקי החברה מצבה הכספי ותוצאות פעילותה. 174

177 מגבלות בנק ישראל לעניין "לווה בודד" ו"קבוצת לווים" הוראות המפקח על הבנקים בישראל כוללות מגבלות המשפיעות על יכולתם של תאגידים בנקאיים בישראל להעמיד אשראי מעבר להיקפים מסוימים, ובכלל זה הגבלות המתייחסות לסך החבות של קבוצת לווים אחת ולסך כל החבויות של ששת הלווים הגדולים של התאגיד הבנקאי. הקבוצה, בעלי שליטה בה וחברות בשליטתם נחשבים כשייכים ל"קבוצת לווים" אחת לעניין זה. הגדרת קבוצת לווים כוללת בין השאר גם תלות ביציבות הפיננסית בין לווים בקבוצה ללווים אחרים. להוראות האמורות עלולה להיות השפעה על יכולת הקבוצה ללוות סכומים נוספים מהמערכת הבנקאית בישראל וכן על יכולתן לבצע השקעות חדשות להן נדרש אשראי בנקאי. עם זאת, יצוין כי ככל הידוע לחברה, כיום היא אינה קרובה למגבלת קבוצת לווים. תביעות כנגד הקבוצה תלויות ועומדות מספר תביעות בנושאים שונים, כגון הגבלים עסקיים, תביעות בגינן יש בקשה להכיר בהן כייצוגיות ואחרים. לפיכך, חשופה הקבוצה להשלכות הנובעות מתביעות אלו. (לעניין תביעות כנגד הקבוצה ראו ביאור 39 לדוחות הכספיים) חוות הגז בקרית אתא למתקן האחסון ומילוי הגז של סופרגז בקרית אתא היתר רעלים בתוקף עד ליום 1 במאי 2012, המתיר לסופרגז לעשות שימוש במתקן בכפוף לתנאים, אשר פורטו בהיתר. כמו כן, קיימים הליכים משפטיים מול עיריית קרית אתא בקשר עם היתרי בניה להטמנת מיכלי הגז ורישיון עסק לחווה. להרחבה בעניין ההליכים המשפטיים בקשר עם החווה ראה ביאור 39 לדוחות הכספיים וסעיף לעיל. אם סופרגז לא תקבל היתרי בניה להטמנת המיכלים בחווה ובעקבות כך לא יוארך היתר הרעלים, לא תוכל סופרגז לעשות שימוש בחוות הגז, במתכונת הרגילה, והיא תיאלץ למצוא פתרונות אחרים לאחסון ומילוי גפ"מ, בכפוף להוראות הדין, אשר יאפשרו לה להמשיך לספק שירותים ללקוחותיה. פתרונות כאמור, יכול ויגדילו את עלויות שיווק הגפ"מ. תלות במיתוג ובמוניטין לחברות בקבוצה מוניטין רב שנים. פגיעה במוניטין זה באמצעות פרסומים שונים או באמצעים אחרים עלולה להשפיע לרעה על תוצאות החברה אף אם פרסומים אלו אינם נכונים יצוין כי גם בעתיד יכולים גורמים אלו להשפיע על פעילותה העסקית של הקבוצה ועל תוצאותיה הכספיות לחיוב או לשלילה בהתאם למגמתם. מידת ההשפעה, אם בכלל תלויה, בין היתר בעוצמת האירועים היקפם, משך התרחשותם וביכולת הקבוצה להתמודד עמם. 175

178 13.4. סיכום הערכת מידת ההשפעה של גורמי הסיכון להלן הערכת החברה לגבי מידת ההשפעה של גורמי הסיכון על החברה: מידת ההשפעה של גורם הסיכון על החברה השפעה גדולה השפעה בינונית השפעה קטנה סיכוני מקרו האטה כלכלית מצב ביטחוני ופוליטי שינויים בשיעורי ריבית חשיפה מטבעית השפעת שינויים במדד מחאה חברתית סיכונים ענפיים שינויים במחירי הנפט העולמי העלאת הבלו על הסולר מסגרות אשראי מרווח שיווק הגנת הסביבה חומרים מסוכנים ורעילים חבות מוצר תחליפי אנרגיה התפתחויות רגולטוריות תלות בבז "ן הפרטת בז "ן הפרטת פי גלילות מכרזים ירידה בהיקף פרויקטים בענף הבניה תנודות במחירי חומרי גלם של תחום הצבע תחרות ענפית היעדר חסמי כניסה בשוק תזקיקי הנפט בשיווק ישיר התקשרויות עם בעלי תחנות פיתוח מוצרים דומים כישלון בהשגת אישורים סיכונים ייחודיים לקבוצה מונופול הסכמים קיבוציים מגבלות בנק ישראל תביעות חוות הגז בקרית אתא תלות במיתוג ומוניטין 176

179 המידע בדבר השפעת גורמי הסיכון שלעיל על החברה הינו מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך. מידע זה נסמך בין היתר, על פרסומי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, נתוני ופרסומי בנק ישראל, הערכות החברה המבוססות על ניסיון העבר והיכרות את השווקים הרלבנטיים לתחומי פעילותה, מידע פומבי שפרסמו מתחרים, מידע בנושא התפתחויות רגולטוריות הרלוונטיות לתחומי הפעילות של החברה, ומידע בינלאומי שהתפרסם על תחומי הפעילות של החברה. החברה עשויה להיות חשופה בעתיד לגורמי סיכון נוספים והשפעתו של כל גורם סיכון, היה ויתממש, עשויה להיות שונה מהערכות החברה, כאמורמידע צופה פני עתיד הוא מידע בלתי וודאי לגבי העתיד, המבוסס על אינפורמציה כאמור הקיימת בחברה בתאריך הדוח, וכולל הערכות של החברה, בין היתר, על בסיס האינפורמציה כאמור. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות או משתמעות ממידע זה. תאריך: 13 במרס 2012 גרנית הכרמל השקעות בע"מ שמות החותמים ותפקידם: מנחם עינן, יו"ר הדירקטוריון יוסף זינגר, מנכ"ל 177

180 פרק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשנת 2011

181 ג" דוח הדירקטוריון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2011 הננו מתכבדים להגיש בזה את דוח הדירקטוריון של חברתנו לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2011, בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) התש"ל הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד, תוצאות פעולותיו, הונו העצמי ותזרימי המזומנים שלו א. החברה, סביבתה העסקית ונתונים עיקריים מתוך תיאור עסקי התאגיד גרנית הכרמל השקעות בע"מ (להלן: "גרנית" ו/או "החברה") הינה חברת אחזקות שהוקמה בשנת 1981 ונשלטת על ידי קבוצת עזריאלי (61%). החברה מתמקדת בהחזקות באמצעות חברות הליבה המהותיות, בדוחות הכספיים. להלן מידע על חברות הליבה ותחומי פעילותן: אשר מדווחות כמגזרים נפרדים 100% 100% 84% 100% סונול ישראל בע"מ שיווק והפצה של תזקיקי נפט הן באמצעות רשת מתחמי תדלוק ומסחר הכוללות חנויות נוחות והן בשיווק ישיר (להלן "סונול"). סופרגז חברה ישראלית להפצת גז בע"מ שיווק והפצה של גז פחמימני מעובה (גפ"מ) למגזר הביתי ולמגזר העסקי, הקמת תשתית חלוקה ושיווק של גז טבעי וכן ייזום והקמה של מתקנים ליצור חשמל באמצעות אנרגיה סולארית (להלן "סופרגז"). טמבור בע"מ הינה חברה ציבורית העוסקת ביצור, שיווק והפצה של מוצרי צבע וגמר בניה (להלן "טמבור"). ג'י.אי.אס גלובל אנוירומנטל סולושנס בע"מ (להלן 'י.אי.אס") הקמה ותפעול של מתקנים לטיפול במים ובשפכים, ייצור ושיווק כימיקלים ובעלות מלאה במתקן להתפלת מי ים דרך הים שבפלמחים. חברות הליבה של גרנית הינן חברות ותיקות בשוק, מוכרות כמותגים מובילים בתחומן והן בעלות נתחי שוק גבוהים ויציבים. הנהלת החברה, כמטה הקבוצה, שותפה לפעילויות הניהול, הפיתוח וההשבחה של החברות. בנוסף בוחנת החברה, הזדמנויות השקעה בחברות מובילות בתחומי הפעילות ובענפים משיקים. 1

182 בעקבות הרחבת אורגן צוות מקבלי ההחלטות התפעוליות הראשי (ה ("CODM" ועל רקע המיקוד הגובר בפעילותה של סופרגז בתחומים של גז טבעי ואנרגיה סולארית, עודכנה לבקשת ה,CODM החל מהדוחות הכספיים ליום 30 ביוני 2011 (לרבות התאמת מספרי ההשוואה), מתכונת הדיווח הפנימי כך שמוצגות בפניו תוצאות הפעילות בניתוח על פי חברות הליבה: סונול (מתחמי תדלוק ומסחר ושיווק ישיר), סופרגז, טמבור, ג'י.אי.אס ואחרים. לאור זאת, מוצגת בדוחות הכספיים המצורפים פעילותה של סופרגז כמגזר בר דיווח נפרד (עד ליום 31 במרס 2011 הוצגה פעילותה של סופרגז במסגרת מגזר תזקיקי נפט שיווק ישיר). אין שינוי במגזרים האחרים למעט שינוי כותרותיהם כמתבסס על שמות חברות הבת. תחומי הפעילות האמורים באור 5 לדוחות הכספיים). מדווחים כמגזרים עסקיים בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה (ראה תיאור הסביבה העסקית של חברות הליבה סונול סונול, הפועלת החל משנת 1922, הינה אחת משלוש חברות הדלק הגדולות בישראל. כיום מונה הרשת מעל 230 תחנות תדלוק (מהן כ 190 בהפעלה עצמית) ולמעלה מ 160 חנויות נוחות הממותגות."Sogood" כ 40 תחנות תדלוק הינן בבעלות. בנוסף, סונול משווקת תזקיקי נפט למספר רב של לקוחות עסקיים ומוסדיים. בשנים האחרונות ביצעה סונול שינוי כיוון אסטרטגי מחברת שיווק דלקים לחברה קמעונאית, תוך התייעלות בכל רכיבי ההוצאות וההשקעות בעיקר באמצעות מספר צעדים, ביניהם: שליטה ברשת תחנות התדלוק (הפעלה עצמית של 82% מתחנות התדלוק ברשת), פתיחה מאסיבית של חנויות נוחות (מעל 100 חנויות ב 4 שנים), מיתוג ושדרוג מתחמי התדלוק, התמקצעות בקמעונאות ברמת שיתופי פעולה, שירות, נראות ומערכות מידע, יצירת סינרגיה בין פעילות הדלקים לפעילות הקמעונאית. בתחילת הרבעון הרביעי של השנה השיקה סונול את בנזין "95,"GOLD אותו היא משווקת בבלעדיות. התפתחות רשת התחנות בשנים האחרונות / / / /2011 בהפעלת אחרים בהפעלת סונול 2

183 התפתחות רשת חנויות הנוחות בשנים האחרונות מחזור מכירות (מיליוני ש"ח) מס' חנויות ביום 31 באוגוסט 2011 פרסם משרד התשתיות צו מעודכן בנוגע לשינוי מבנה מחיר ומרווח השיווק של הבנזין בתחנות הדלק. הורדת מרווח השיווק פגעה לרעה בתוצאותיה העסקיות של סונול בהיקף של למעלה מעשרה מיליון ש"ח ברבעון הרביעי של שנת על מנת לצמצם השפעה שלילית זו, נקטה ונוקטת סונול במגוון פעולות במספר תחומים הכוללים, בין היתר, הפחתת הנחות ללקוחות, פעולות התייעלות כגון: העברת תחנות לשירות עצמי מלא תוך יצירת ממשק ידידותי לצרכן וכן הפחתת דמי שכירות תחנות, הקטנת הוצאות אחזקה והקטנת השקעות והוצאות אחרות. הנהלת החברה בדעה כי לכשתושלם נקיטת הצעדים המתוארים לעיל ותוצאותיהם יבואו לידי ביטוי, לא צפויה פגיעה מהותית ברווחיות סונול. למידע נוסף על פעילותה של סונול ראה חלק א' בדוח על עסקי התאגיד. סופרגז סופרגז שנוסדה בשנת 1953 מספקת גפ"מ ליותר מ 400 אלף לקוחות במגזר הביתי ולמגוון לקוחות במגזרי התעשייה, מסחר, שירותים, מערכת הביטחון, משטרת ישראל ושירות בתי הסוהר. לאחרונה, עוברת סופרגז תהליך של שינוי ומעבר מחברה מסורתית לשיווק ולאספקת גפ"מ לחברה הפועלת בשוק האנרגיה בכללותו ובין היתר, פעילות בתחום תשתיות הגז הטבעי כולל זכייה במכרז חלוקת גז טבעי במרכז הארץ, היערכות לשיווק גז טבעי ללקוחות בינוניים כגון, מפעלי תעשיה, מוסדות, בתי מלון, בתי חולים וכד', שיחוברו לרשת החלוקה הארצית שתוקם והקמת מתקנים לייצור חשמל סולארי. פעילות לייצור חשמל סולארי מדינת ישראל הכריזה על יעד של ייצור חשמל ממקורות ירוקים בהיקף של 10% מצריכת החשמל הארצית וזאת עד שנת סופרגז נכנסה לתחום האנרגיה הסולארית ופועלת באמצעות חברה בת בבעלות מלאה תוך התמקדות בהקמת מתקנים פוטווולטאיים בגודל בינוני (מהספק של 50 KW ועד הספק של 12). MW היתרון שרואה הנהלת החברה בהשקעה בתחום הסולארי הינו הבטחת הכנסה קבועה, צמודת מדד, בסיכון תפעולי נמוך לתקופות ממושכות. עד כה קיבלה סופרגז רישיונות מותנים מרשות החשמל בהיקף מצטבר של כ 21MW וקיבלה אישורים תעריפיים מותנים בהיקף מצטבר של כ 11MW וכן אישור תעריפי קבוע בהספק של כ MW 0.5. בנוסף זכתה סופרגז בשני מכרזים קרקעיים של מינהל מקרקעי ישראל בהיקף של 9MW (במצפה רמון ובעין עברונה). בנוסף, הגישה הקבוצה הצעה במכרז אשלים שבנגב בהיקף של כ.30MW ביום 6 במרס 2012 התפרסמו תוצאות המכרז והצעתה של הקבוצה לא זכתה. 3

184 ה( פעילות בתחום הגז הטבעי תשתיות חלוקת גז טבעי חברת סופר NG מוחזקת בשיעור 50% על ידי סופרגז) הינה בעלת הרישיון הבלעדי ל 25 שנים להקמה ולהפעלה של רשת חלוקה בלחץ נמוך באזור המרכז. להערכת החברה, באזור המרכז קיימים לקוחות פוטנציאליים בעלי צריכה בהיקף בינוני, בהיקף צריכה שנתית חזוי של כ מיליון מ"ק. בעיקר בתי מלון, בתי חולים, מפעלים תעשייתיים, קניונים ואוניברסיטאות. היקף ההשקעה הכולל הנדרש להקמת רשת זו עומד על כ 160 מיליון ש"ח, שיושקעו על פני מספר שנים, על פי אבני דרך שנקבעו במכרז. בכוונת סופרגז לגשת למכרזי חלוקה נוספים, לכשיתפרסמו. שיווק גז טבעי סופרגז החלה בהיערכות לשיווק גז טבעי ללקוחות אשר יתחברו לרשת החלוקה ובכלל זה, איתור לקוחות פוטנציאליים והתקשרות עמם בהסכמים. למועד פרסום הדוח, התקשרה סופרגז עם מספר לקוחות. למידע נוסף על פעילויותיה של סופרגז ראה חלק ב' בדוח על עסקי התאגיד. טמבור טמבור שנוסדה בשנת 1936 עוסקת בייצור, יבוא ושיווק של מגוון רחב של צבעים, לרבות צבעי בניין, צבעי דפוס, צבעי מתכת לתעשייה,צבעי רכב ועוד. טמבור הינה בעלת מותג הצבע החזק בישראל. כמו כן, לטמבור פעילות מתרחבת בתחומי מוצרי גמר בנייה נוספים כגון חומרים משלימים כגון חומרים מוספים לבניה, דבקים, חומרי איטום ועוד ומוצרי גבס כגון לוחות בלוקים וטיח. לטמבור מפעלים מתקדמים המייצרים מגוון רחב של מוצרים איכותיים וחדשניים. ברבעון הראשון של שנת 2010 השלימה טמבור את הקמתו של מפעל חדיש לייצור לוחות גבס ובלוקי גבס, בהשקעה של כ 130 מיליון ש"ח והחלה לשווק לוחות גבס מסוגים שונים ובלוקי גבס. כמו כן, החלה טמבור לייבא ולשווק תקרות אקוסטיות, מוצרי בידוד ומוצרים משלימים לתחום הגבס. נציין, כי טמבור הצליחה להשיג נתח שוק משמעותי מאז תחילת הפעילות בתחום. התפתחות מחזור המכירות של טמבור (במיליוני ש"ח) למידע נוסף על פעילויותיה של טמבור ראה חלק ג' בדוח על עסקי התאגיד. 4

185 ג'י.אי.אס ג'י.אי.אס הוקמה בשנת 1987 ופועלת במספר תחומים כדלהלן: תחום התפלת מים בעיקר באמצעות מתקן ההתפלה בפלמחים בבעלותה המלאה באמצעות חברה בת שלה דרך הים התפלה (אחזקות) בע"מ (להלן:"דרך הים"), הקמת פרויקטים בתחום הטיפול במים ושפכים, הפעלה ותחזוקה של מתקני תפעול מים וייצור ושיווק כימיקלים איכותיים לתעשייה. ל ג'י.אי.אס מספר רב של לקוחות, ביניהם חברות מובילות בישראל, תאגידי מים ורשויות מוניציפאליות. ל ג'י.אי.אס נוכחות בינלאומית באמצעות חברת תכנון והקמה של מתקני טיפול במים ושפכים במרכז אמריקה וכן היא פועלת להקמת תשתית לפעילות בהודו. פעילות דרך הים לדרך הים בעלות מלאה בזיכיון במתכונת (Build, Own, Operate) BOO עד לשנת 2029 במתקן להתפלת מים באיזור פלמחים, המספק מים למדינה בהספק של 4550 מיליון מ"ק לשנה. בחודש אוקטובר 2011 חתמה דרך הים עם המדינה על תיקון להסכם הזכיון המסדיר, בין היתר, הרחבה נוספת של המתקן והגדלת תפוקתו השנתית ל 90 מיליון מ"ק. הגדלת התפוקה תתבצע בשני שלבים אספקה של 23 מיליון מ"ק לשנה עד תום שנת 2012 ואספקה של 22 מיליון מ"ק נוספים לשנה עד תום חודש יולי הסכם זה הינו לתקופה של 18 שנה עד לחודש אפריל התפתחות כמויות המים המיוצרות במתקן ושיעור ההחזקה בדרך הים 30 מיליון מ"ק 42.5 מיליון מ"ק 45 מיליון מ"ק 90 מיליון מ"ק תפוקת המתקן לשנה 28% 72% 100% 100% בעלות (*) בשני שלבים, כאמור לעיל במסגרת הסכם לרכש חשמל שחתמה דרך הים, כמו גם חברות נוספות בקבוצה וקבוצת עזריאלי, בעלת השליטה בחברה, בשנת 2011 עם או.פי.סי. רותם בע"מ (שהינה יצרן חשמל פרטי), הבטיחה דרך הים תעריפי חשמל נמוכים אשר יבטיחו את עלויות האנרגיה בטווח הארוך. סך ההשקעה במתקן ההתפלה, כולל בהכפלת התפוקה המתוכננת, מסתכמת לכ 1 מיליארד ש"ח. 5