מעיינות עדן בע"מ דוח תקופתי לשנת 2011 חלק א' תיאור עסקי הקבוצה ("הדוח")

תמליל

1 מעיינות עדן בע"מ דוח תקופתי לשנת 2011 חלק א' תיאור עסקי הקבוצה ("הדוח")

2 תוכן עניינים טעון עדכון פרק 1: תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי הקבוצה...4 פעילות הקבוצה ותיאור התפתחות עסקיה...4 תחומי פעילות...9 השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו... 9 חלוקת דיבידנדים...12 מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של הקבוצה...15 סביבה כלכלית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה...17 סינרגיה בין תחומי הפעילות של הקבוצה פרק 2: תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות תחומי הפעילות של הקבוצה כללי...20 פרק 2 א' תחום פעילות ישראל המים המינרליים בישראל ענפי פעילות ישראל מידע כללי על פעילות ישראל שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיו מוצרים ושירותים פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים לקוחות שיווק והפצה תחרות עונתיות כושר ייצור רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים נכסים לא מוחשיים הון אנושי חומרי גלם וספקים הון חוזר סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם מגבלות ופיקוח על פעילות ישראל הסכמים מהותיים פרק 2 ב' תחום פעילות מערב אירופה מידע כללי על פעילות מערב אירופה מוצרים ושירותים פילוח הכנסות פעילות מערב אירופה לקוחות שיווק והפצה תחרות עונתיות כושר ייצור רכוש קבוע ומתקנים נכסים לא מוחשיים הון אנושי

3 39. חומרי גלם וספקים הון חוזר סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם פרק 2 ג' תחום פעילות מזרח אירופה מידע כללי על פעילות מזרח אירופה מבנה פעילות מזרח אירופה והשינויים שחלו בו מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על פעילות מזרח אירופה שינוים בהיקף פעילות מזרח אירופה וברווחיותו מבנה התחרות בפעילות מזרח אירופה ושינויים החלים בו מוצרים ושירותים פילוח הכנסות פעילות מזרח אירופה לקוחות שיווק והפצה תחרות עונתיות כושר ייצור רכוש קבוע ומתקנים נכסים לא מוחשיים הון אנושי חומרי גלם וספקים הון חוזר סיכונים סביבתיים...81 פרק 3: תיאור עסקי התאגיד עניינים הנוגעים לפעילות הקבוצה בכללותה נכסים לא מוחשיים הון חוזר הון אנושי מימון מיסוי הסכמים מהותיים הליכים משפטיים יעדים ואסטרטגיה עסקית סיכונים עיקריים אליה חשופה הקבוצה

4 פרק 1: תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי הקבוצה 1. פעילות הקבוצה ותיאור התפתחות עסקיה מעיינות עדן בע"מ (להלן - "החברה") נתאגדה בישראל ביום 13 באוגוסט 1976 כחברה פרטית בשם יודן סוכנויות בע"מ. ביום 20 באוגוסט 1980 שונה שם החברה למעיינות סלוקיה בע"מ וביום 23 ביוני 1983 שונה שם החברה לשמה הנוכחי. ניירות הערך של החברה נסחרים בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ (להלן - "הבורסה") החל מחודש מרץ 1993, לאחר הנפקה שנעשתה בעקבות תשקיף שפורסם ביום 18 בפברואר בחודש דצמבר 2007, השלימה החברה שינוי מבני וארגוני בהחזקותיה בחלק מן החברות הבנות שלה, אשר מטרתו הייתה לאגד את החזקות החברה במבנה שיאפשר גמישות עסקית.1.2 וניהולית וישפר את יכולתה של הקבוצה (כהגדרתה בסעיף 1.3 להלן) לגייס מימון לפעילותה. בהתאם, החל מאותו מועד, מהווה החברה חברת החזקות, אשר עיקר החזקותיה הינן במניות B.V.,Eden Springs חברה בת הולנדית של החברה (להלן - מחזיקה בפעילות ישראל ובפעילות אירופה, כהגדרתן להלן. "עדן הולנד"). עדן הולנד החברה, באמצעות החזקותיה בעדן הולנד והחברות המוחזקות על ידה (להלן - "הקבוצה" או "מי עדן") עוסקת בעיקר בהפקה ו/או בשיווק של מים, בישראל ובאירופה. בנוסף, הקבוצה מציעה (במרבית השווקים בהם היא פועלת) ללקוחותיה מגוון של מוצרים המבוססים על מכירה בשיווק ישיר כגון: מסנני מים ומוצרי קפה של לוואצה הקבוצה אף בוחנת פיתוח והטמעת שימוש במוצרים חדשניים בתחומי המים המינרליים, המים המסוננים, קפה, שתייה חמה וכיוצ"ב..1.3 פעילות הקבוצה בישראל (להלן - "פעילות ישראל") מנוהלת באמצעות חברות בנות של הקבוצה בישראל (להלן - "החברות הבנות של פעילות ישראל"). במסגרת פעילות ישראל, 1 הקבוצה משווקת מים מינרליים המופקים ממעיין סלוקיה, הנובע בקרבת העיר קצרין ברמת הגולן. המים המינרליים משווקים על ידי הקבוצה בישראל תחת המותג "מי עדן", הן ישירות.1.4 לבתי עסק ולבתים פרטיים בכדים Delivery) (Home & Office (להלן - ("HOD" והן בבקבוקים, המופצים בעיקר באמצעות יפאורה תבורי בע"מ (להלן - "יפת") לנקודות מכירה קמעונאיות (לפרטים בדבר הסכם ההפצה עם יפת ראה סעיף 27.2 בדוח). בנוסף, במסגרת פעילות ישראל מספקת החברה, באמצעות חברת פאוזה שירותי קפה בע"מ (להלן: "פאוזה") פתרונות שתייה בתחום הקפה, ללקוחות עסקיים ופרטיים, הכוללים מגוון מכונות קפה ומוצרים משלימים של מותגי קפה מהמובילים בעולם. מים מינרליים הם מים טבעיים, המופקים ממקור מוגדר, תת קרקעי. 1 4

5 פעילות הקבוצה באירופה (להלן - "פעילות אירופה") מנוהלת באמצעות חברת בת הולנדית, B.V. Eden Springs Europe (להלן - "עדן אירופה"), אשר מחזיקה בבעלות מלאה 2 בחברות בנות ב- 14 מדינות ברחבי אירופה. פעילות אירופה פועלת בעיקר בשוק ה -,HOD בדרך כלל תחת שם המותג."Eden" בנוסף, מציעה פעילות אירופה ללקוחותיה גם פתרונות שתיה נוספים ובהם בעיקר מתקנים לסינון מים ובחלק מחברות הבת באמצעותן פועלת פעילות אירופה, גם מוצרי שתיה חמה (לרוב מוצרי קפה של לאווצה). החברה בוחנת אפשרויות שונות העומדות בפני הקבוצה לגיוס הון ו/או ביצועה של עסקה עם שותף אסטרטגי ו/או מכירה של כל או חלקים מפעילות הקבוצה או מניותיה ו/או מימוש של מניות עדן הולנד כל זאת, בין היתר, כחלק מתהליך היערכותה לקרות חודש דצמבר 2012, המועד בו נכנסת לתוקפה האופציה הנתונה למשקיע, כהגדרתו בסעיף 1.8 לפרק תיאור עסקי התאגיד, ביחס למימוש מניות עדן הולנד, כמפורט במסגרת סעיף לדוח התקופתי כשלב ראשון במסגרת התהליך האמור, השלימה החברה את שחלוף החוב באירופה כמפורט בסעיף 64.1 בדוח התקופתי ולאחר מכן התקשרה החברה עם בנקאי השקעות באירופה לצורך ייעוץ בנושאים אלה. ביום 31 בדצמבר 2010 מכרה הקבוצה את פעילות חברת הבת בגרמניה (ראה סעיף בדוח) ולפיכך נכון למועד פרסום הדוח, החברה מנהלת את פעילותה ב - 14 מדינות באירופה. 2 5

6 1.8. תרשים מבנה החזקות של הקבוצה 3 להלן תרשים מבנה ההחזקות בקבוצה נכון למועד פרסום דוח זה : ההחזקות המתוארות הינן במישרין ובעקיפין. כל עוד לא מצוין אחרת, ההחזקה היא של 100% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה הרלוונטית. חברות שאינן פעילות לא מופיעות בתרשים זה. 3 6

7 שיעור ההחזקות החברה בעדן הולנד בתרשים זה, מתייחס אך ורק להון המניות המונפק והנפרע מסוג A של עדן הולנד. החברה מחזיקה בכ % מהון המניות המונפק והנפרע מסוג A של עדן הולנד. כ % מהון המניות המונפק והנפרע מסוג A של עדן הולנד, מוחזק על ידי חברת Sculptor Springs of,eden S.a.r.l חברה רשומה בלוקסמבורג (להלן - "המשקיע") בבעלות קרנות השקעות קשורות של קבוצת.Och-Ziff Capital Management * 4 ביתרת הון המניות מסוג A של עדן הולנד (כ- 2.66%), מחזיק מר רענן זילברמן, המכהן כמנכ"ל החברה וכנשיא הקבוצה (להלן - "המנכ"ל"), בהתאם להסכם הקצאת מניות אשר נחתם ביום 31 לדצמבר 2010 בין החברה ועדן הולנד ובין המנכ"ל (להלן - "הסכם ההקצאה"). בהסכם ההקצאה, התחייבו החברה ועדן הולנד להקצות למנכ"ל 115 מניות מסוג A של עדן הולנד, המהוות במועד דוח זה כ- 2.66% מההון המונפק והנפרע מסוג A של עדן הולנד. במקביל להתקשרות בהסכם ההקצאה, בוטל הסכם שהיה באותה עת על פיו התחייבו החברה ועדן הולנד להקצות למנכ"ל אופציות לרכישת מניות מסוג A של עדן הולנד. לפרטים נוספים בדבר תנאי ההעסקה של המנכ"ל לרבות הסכם ההקצאה, ראו הפירוט תחת תקנה 21 בפרק ד' - "פרטים נוספים" לדוח. עד ליום 31 ביולי 2011 ליולי החזיקה Aqua Partners L.P (להלן - "אקווה"), באמצעות קרנות קשורות S.a.r.l) Aqua ParadiseII Holding Belgium ו-,Aqua International Parallel L.P להלן ביחד - "אקווה פרדייז"), ב- 207 מניות רגילות מסוג B של עדן הולנד, אשר אינן מקנות זכות לדיבידנד מעבר לדיבידנד נומינלי שסכומו אינו מהותי. אקווה פרדייז התחייבה לממש את זכויות ההצבעה שלה במניות עדן הולנד בהתאם לאופן ההצבעה של רוב בעלי המניות האחרים בעדן הולנד. לאקווה עמדה הזכות להמיר את המניות האמורות במניות החברה בהתאם להסכם מיום 1 באוגוסט 2000 בין עדן הולנד לאקווה ביום הודיעה אקווה על החלפתן של המניות האמורות ב- 1,920,447 רגילות מניות של החברה ("המניות המוחלפות") כמפורט בסעיף להלן. המניות המוחלפות מהוות חלק ממניות החברה, אשר היו זכאיות לזכויות במסגרת הצעת זכויות לבעלי מניותיה של החברה ("הצעת הזכויות"), שנעשתה באמצעות פרסום דוח הצעת מדף ביולי 2011 ("דוח הצעת המדף") על בסיס תשקיף המדף, הכל כמפורט בסעיפים להלן. בהמשך להתקשרותה של אקווה ביולי 2011 ב- 3 הסכמי מכירה נפרדים עם שניים מבעלי השליטה בחברה - ה"ה רוני נפתלי ויהודה נפתלי, עם מנכ"ל החברה וכן עם מספר קרנות השקעה הקשורות ל Och-Ziff Management Group,Capital כמפורט בהרחבה בסעיף 3.5 להלן ("הסכמי המכירה") ולהשלמתם של הסכמי המכירה האמורים חדלה אקווה להחזיק במניות החברה והסכם בעלי המניות בין האחים נפתלי 5 לבין אקווה, שנחתם ביום 1 באוגוסט 2000 ואשר גם החברה הייתה צד לו ("הסכם נפתלי אקווה"), על נכון למועד כתיבת הדוח, מנכ"ל החברה, מר רענן זילברמן, מחזיק בנוסף לאחזקותיו בעדן הולנד גם 379,780 מניות של החברה המהוות 2.06% מההון המונפק של החברה וכן 71,156 אופציות המהוות 1.93% מסך האופציות. סה"כ בדילול מלא מחזיק מר זילברמן ב % מהון המניות המונפק של החברה. ההסכמות על פי הסכם נפתלי אקווה מתייחסות להחזקות אקווה בחברה ככוללות גם את המניות המוחלפות. כן מתייחס ההסכם הנ"ל להסכמות שונות הקשורות, בין היתר, בזכויות להצעת מינויים לדירקטוריון החברה ואופן ההצבעה בעניין מינויים כאמור בכפוף לשיעור החזקות של אקווה בחברה שינוע בין לא פחות מ- 5% לבין לא יותר מ- 10% מהונה המונפק 4 5 7

8 פי תנאיו, התבטל ואקווה חדלה להיות בעלת שליטה בחברה. יתרת הון המניות של דיאיי טכנולוגיות בע"מ (להלן - "דיאיי") מוחזקת על ידי דוד צלניקר ואבי קפצן, בחלקים שווים. יתרת הון המניות של פאוזה שירותי קפה בע"מ מוחזקת על ידי דיספנסינג מועדון הקפה (ישראל) בע"מ. ** *** 1.9. אופיו ותוצאותיו של כל שינוי מבני, מיזוג או רכישה מהותיים רכישת פעילות בצרפת - ביום 1 בדצמבר 2010, השלימה,Chateaud'eau SAS חברת הבת באמצעותה פועלת הקבוצה בצרפת, את רכישת הפעילות של Nestlé Waters Direct France בצרפת. לפרטים נוספים בדבר רכישת הפעילות ראו דיווחים מיידים מתאריכים 23 בנובמבר 2010 ו- 1 בדצמבר 2010 (אסמכתאות ו , בהתאמה). ביצוע שינוי מבני בקבוצה - במהלך החודשים נובמבר ודצמבר 2007, נערך שינוי במבנה ההחזקות של החברה (להלן - "השינוי המבני") בחלק מן החברות הבנות של פעילות ישראל. השינוי המבני בוצע בשני שלבים, כמפורט להלן: הקמת חברה בת בשם מי עדן ייצור (2007) בע"מ (להלן - "מי עדן ייצור"), חברה ישראלית, אשר הייתה נכון למועד הקמתה בבעלותה המלאה של החברה, והתקשרות החברה ומי עדן ייצור בהסכם לפיו העבירה החברה למי עדן ייצור את פעילותה בתחום ייצור המים המינרליים בבקבוקים וכל הנכסים הקשורים בפעילות זו ואת מטה החברה והנכסים הקשורים בו, בהתאם להוראות סעיף 104 א' לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש], התשכ"א (להלן בהתאמה - "סעיף 104", "הסכם העברת הפעילות" ו"פקודת מס הכנסה"). התקשרות החברה ועדן הולנד בהסכם, על פיו העבירה החברה לעדן הולנד 6 את המניות שמחזיקה החברה בחברות בנות בבעלותה, בתמורה להקצאת מניות נוספות בעדן הולנד לחברה, בהתאם להוראות סעיף 104 (להלן - "הסכם העברת המניות") השינוי המבני הושלם ביום 14 בדצמבר 2007, ובוצע גם בהתאם לאישור מוקדם שקיבלה החברה מרשות המיסים, על פיו העסקאות מכוח הסכם של החברה, במיזוגים והעברות נכסי החברה, באישורי עסקאות מסוימות, בזכות אקווה לקבלת דיווחים וכן במגבלות שונות החלות על הצדדים הקשורות במכירת ורכישת מניות החברה. ראו גם ס' 66.3 לדוח. החברות שמניותיהן הועברו (במישרין ובעקיפין) לעדן הולנד הינן מי עדן ייצור, מי עדן בע"מ, מי עדן בר - שירות מחלקה ראשונה בע"מ, מי עדן שיווק (2000) בע"מ, קפה אספרסו - איטליה בע"מ ופאוזה שירותי קפה בע"מ. 6 8

9 העברת הפעילות והסכם העברת המניות מקיימות אחר תנאי סעיף 104. ראו לעניין זה תרשים מבנה החזקות הקבוצה נכון למועד הדוח בסעיף 1.8 בדוח רכישה, מכירה או העברה של נכסים בהיקף מהותי רכישת פעילות בצרפת- ראו סעיף בדוח מכירת פעילות הקבוצה בגרמניה - ביום 31 בדצמבר 2010, השלימה Eden Springs,(Deutschland) GmbH חברת הבת באמצעותה פועלת הקבוצה בגרמניה, את מכירת פעילותה לחברת.Nestlé Waters Direct Deutschland GmbH לפרטים נוספים בדבר מכירת הפעילות ראו דיווחים מיידיים מתאריכים 23 בנובמבר 2010 ו- 31 בדצמבר 2010 (אסמכתאות ו , בהתאמה). 2. תחומי פעילות 2.1. תחומי הפעילות של הקבוצה הינם על פי מגזרים גיאוגרפיים, כדלקמן: פעילות ישראל - תחום פעילות ישראל כוללת בעיקרה הכדים, הבקבוקים ופעילות בתחוםהקפה. את פעילות ישראל בענפי פעילות מערב אירופה - תחום פעילות מערב אירופה (להלן - "פעילות מערב אירופה") כולל את פעילות הקבוצה במדינות הבאות: בריטניה, הולנד, צרפת, 7 לוקסמבורג, שבדיה, נורבגיה, דנמרק, פינלנד, ספרד, שוויץ פעילות מזרח אירופה - תחום פעילות מזרח אירופה (להלן - "פעילות מזרח אירופה") כולל את פעילות הקבוצה במדינות הבאות: פולין, ליטא, לטביה ואסטוניה לתיאור תחומי הפעילות של הקבוצה, כמפורט בסעיף 2.1 בדוח, ראה סעיפים 8 59 בדוח. 3. השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו בחודש מרץ 2010 מכר גיורא נפתלי (מבעלי השליטה בחברה), באמצעות א.ג.נ אפרת בע"מ, 400,000 מניות רגילות של החברה. המניות האמורות נמכרו בעסקה מחוץ לבורסה במחיר של 16.5 ש"ח למניה..3.1 ביום 31 לדצמבר 2010 מכרה הקבוצה את פעילות חברת הבת בגרמניה (ראה סעיף בדוח). 7 9

10 ביום 19 לאפריל 2010 קיבל דירקטוריון החברה החלטה עקרונית על פיה הוסמכה הנהלת החברה לפעול לגיוס הון באמצעות אחת או יותר מהדרכים הבאות: הנפקת אגרות חוב, הנפקת אגרות חוב להמרה, הנפקת זכויות, מכירת מניות של החברה המוחזקות בידי החברה או בכל אמצעי אחר על פי שיקול דעתה של הנהלת החברה ובכפוף לכל דין. בהתאם, הסמיך דירקטוריון החברה את הנהלת החברה לפעול להכנת תשקיף מדף לצורך הגשתו לרשות ניירות ערך ולבורסה..3.2 ביום 27 לפברואר 2011, פרסמה החברה תשקיף מדף כמשמעו בסעיף 23 א לחוק ניירות ערך תשכ"ח (להלן" תשקיף המדף"). תשקיף המדף שפורסם לא כלל הצעה לגיוס מיידי. על בסיס תשקיף המדף, ביצעה החברה בחודשים יולי- זכויות, כפי שמפורט בסעיף 3.3 להלן. אוגוסט 2011, תהליך של הנפקת הנפקת זכויות, שינוי בהון המונפק של החברה ובהחזקות בעלי העניין ורכישת זכויות על פי דוח הצעת המדף.3.3 ביולי 2011 פרסמה החברה דוח הצעת מדף ("דוח הצעת המדף") לשם גיוס הון בדרך של הצעת זכויות לבעלי מניותיה של החברה ("הצעת הזכויות"), וזאת על בסיס תשקיף המדף. על פי דוח הצעת המדף, הציעה החברה מניות רגילות בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה, ביחד עם כתבי אופציה (סדרה 2). כל כתב אופציה (סדרה 2) יהיה ניתן למימוש למניה רגילה בת 1 ש"ח ערך נקוב של החברה, בכפוף להתאמות, וזאת כנגד תשלום במזומן של מחיר מימוש בסך 8.25 ש"ח לא צמוד, וזאת בכל יום מסחר, החל מיום רישומו למסחר ועד ליום 27 ביולי 2015 (המניות שהוצעו וכתבי האופציה שהוצעו ייקראו יחדיו: "ניירות הערך המוצעים"). ניירות הערך המוצעים הוצעו בדרך של יחידות זכות ("הזכויות" ו "יחידות זכות" לפי העניין), באופן שכל זכאי אשר החזיק בשלוש מניות רגילות של החברה היה זכאי לרכוש יחידת זכות אחת המורכבת מ- 2 מניות רגילות של החברה במחיר ש"ח למניה ו- 1 כתב אופציה (סדרה 2) ללא תמורה, באופן שסך מחיר הניצול ליחידת זכות אחת היה 4.35 ש"ח (לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 27 ביולי 2011, אסמכתא מספר: ) עד ליום 21 באוגוסט 2011 (אשר הוגדר בדוח הצעת המדף כיום האחרון לניצול הזכויות) נוצלו 3,678,041 יחידות זכות. בהתאם לכך, הקצתה החברה סך של 7,356,083 מניות רגילות וסך של 3,678,041 כתבי אופציה (סדרה 2) ("כתבי האופציה"). סך התמורה המיידית (ברוטו) שנתקבלה בעד ניירות הערך המוצעים הסתכמה בסך של כ- 16 מיליון ש"ח. הסך המקסימלי של התמורה העתידית (ברוטו) שהחברה עשויה לקבל בגין מימוש כתבי האופציה (סדרה 2) הינו כ מיליון

11 ש"ח, וזאת במקרה של מימוש כל כתבי האופציה המוקצים בהתאם לכמות הזכויות אשר נוצלה כמפורט בסעיף זה לעיל. נוכח האמור, הסך המקסימלי של התמורה המיידית והעתידית, שהחברה עשויה לקבל, בניכוי עמלות ניהול ריכוז והפצה ובניכוי הוצאות אחרות צפויה להסתכם בסך של כ מיליון ש"ח, וזאת במקרה של מימוש כל כתבי האופציה (סדרה 2) המוקצים בהתאם לכמות הזכויות אשר נוצלה, כמפורט בסעיף זה לעיל (לפרטים בדבר תוצאות הצעת הזכויות ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 21 באוגוסט 2011, אסמכתא מספר: ). בעקבות הקצאת ניירות הערך כאמור, חל שינוי בהונה המונפק של החברה, והוא עומד נכון למועד הדוח על סך של 23,658,553 מניות. בנוסף, רשומים למסחר 3,678,041 כתבי אופציה (סדרה 2) של החברה אשר הוקצו במסגרת הצעת המדף ביום 25 בינואר 2012 הודיעה לחברה הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ("הבורסה"), כי מבדיקה שנערכה בבורסה בסמוך לאחר סוף הרבעון שהסתיים בחודש דצמבר 2011 עולה, כי החברה אינה עומדת בכללי השימור, הדורשים, בין היתר, כי ההון העצמי של החברה, על פי כל אחד מארבעת הדוחות הכספיים האחרונים, לא יהיה נמוך מ- 2 מיליון ש"ח למעט מקרים בהם שווי החזקות הציבור עולה על 24 מיליון ש"ח..3.4 על פי הודעת הבורסה, החברה אינה עומדת בדרישה זו (בשל גובה ההון העצמי שלה ושווי החזקות הציבור בה) וניתנה לחברה אורכה עד ליום 30 ביוני 2012 לשם עמידה בכללי השימור. אם בבדיקת נתונים שתיערך סמוך לאחר תום הרבעון השני לא תעמוד החברה בדרישה האמורה, ידון דירקטוריון הבורסה ביולי 2012 בהעברת ניירות הערך של החברה לרשימת השימור. החברה בוחנת מספר אפשרויות (ובכלל זה הקטנת הגרעון בהון העצמי) לשם עמידה בכללי השימור. (ראה דיווחי מיידי מתאריך 7 בפברואר 2012, מספר אסמכתא: ) 3.5. הסכמים למכירת מניות Aqua Partners L.P ("אקווה") ביולי 2011 הודיעה אקווה, כי חתמה על 3 הסכמים ("הסכמי המכירה") עם מספר רוכשים, לפיהם תמכור אקווה לאותם רוכשים (בהתאם למפורט בסעיף להלן) את מניות החברה המוחזקות על ידה ומניות החברה שינבעו מזכותה למניות המוחלפות, בסך כולל של 1,929,015 מניות (לפרטים בדבר התקשרויות אקווה בהסכמי המכירה ראה גם דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 20 ביולי 2011, מספר אסמכתא: )

12 הצדדים והכמויות שבהסכמי המכירה הינם כמפורט להלן: (א) הסכם עם ה"ה רוני נפתלי ויהודה נפתלי, מבעלי השליטה בחברה, לרכישתן מאקווה של 643,005 מניות של החברה, שהיוו כ- 5.8% מהונה המונפק והנפרע של החברה; (ב) הסכם עם מנכ"ל החברה, מר רענן זילברמן, לרכישתן מאקווה של 171,468 מניות של החברה, שהיוו כ- 1.55% מהונה המונפק והנפרע של החברה; (ג) הסכם עם מספר קרנות השקעה 8 הקשורות ל-, Och-Ziff Capital Management Group לרכישתן מאקווה של 1,114,542 מניות של החברה, שהיוו כ- 10.1% מהונה המונפק והנפרע של החברה. המחיר למניה על פי כל אחד מהסכמי המכירה הינו כ דולר (כ ש"ח, לפי שער הדולר היציג ליום 26 ביולי 2011, שעמד על ש"ח לדולר) למניה. בד בבד עם החתימה על הסכמי המכירה, הודיעה אקווה על החלפתן של 207 מניות מסוג B של עדן הולנד, אשר הוחזקו על ידה באמצעות חברות קשורות, ל- 1,920,447 מניות רגילות של החברה. המניות המוחלפות מהוות חלק ממניות החברה אשר היו זכאיות לזכויות במסגרת הצעת הזכויות כמפורט בסעיף 3.3 לעיל (ראו גם דיווח מיידי שפרסמה החברה מיום 31 ביולי 2011 (מספר אסמכתא: ). בעקבות השלמת הסכמי המכירה חדלה אקווה להחזיק במניות החברה והסכם נפתלי אקווה (הסכם בעלי המניות בין האחים נפתלי לבין אקווה) הנזכר בהערת שולים מספר 5 בדוח זה לעיל ובסעיף 66.2 לדוח זה להלן על פי תנאיו, התבטל. כמו כן, בהתאם לתנאי הסכמי המכירה, זכויותיה של אקווה מכח הסכם בעלי המניות האמור לא הועברו למי מרוכשי המניות. בהתאם לאמור, בעקבות ביטול ההסכם בין אקווה לאחים נפתלי כאמור, חדלה אקווה להיות בעלת שליטה בחברה (ראו הודעת החברה על כך שאקווה חדלה להיות בעלת עניין מכוח החזקות, שפורסמה בדיווח מיידי ביום באוגוסט (מספר אסמכתא: ). נוכח האמור, נכון למועד זה, למיטב ידיעת החברה, האחים נפתלי הינם בעלי השליטה היחידים בחברה, ומחזיקים נכון למועד הדוח בכ % מהונה המונפק והנפרע חלוקת דיבידנדים החברה לא חילקה (ולא הכריזה על חלוקת) דיבידנדים בשנים 2010 ו ליום 31 בדצמבר 2011, אין לחברה רווחים ראויים לחלוקה, לרבות לעניין מבחן הרווח בהתאם לסעיף 302 לחוק..4.1 לפרטים בדבר החזקותיה של Sculptor Springs of Eden S.a.r.l ("המשקיע" - כהגדרתה לעיל), חברה בבעלות קרנות השקעה קשורות של,Och-Ziff Capital Management Group במניות עדן הולנד, ראו סעיף 1.8 לדוח. לפרטים בדבר הלוואת גישור ופירעונה שלקחה החברה מקרנות השקעה הקשורות במשקיע, ראו סעיף לדוח. יצוין, כי עיקר תמורת הנפקת הזכויות על פי דוח הצעת המדף שימשה לפרעון ההלוואה האמורה (ראו לעניין זה גם את האמור בסעיף 9.2 לדוח הצעת המדף אשר פורסם על ידי החברה ביום 27 ביולי 2011 (מספר אסמכתא: )

13 4.2. מגבלות על יכולת החברה לחלק דיבידנד על פי הסכם נפתלי אקווה (לעניין זה ראו סעיף 66.2 בדוח), התחייבה החברה כי עד למימוש מלוא זכות החלפת המניות שעמדה לאקווה (כמפורט בסעיף 66.3 בדוח) לא תחלק החברה דיבידנד העולה על 6.8 מיליון ש"ח במצטבר לשנה מבלי לקבל את 3 ביום עם השלמת הסכמי המכירה הסכם זה התבטל הסכמת אקווה בכתב. באוגוסט בחודש דצמבר 2007, התקשרו החברה, עדן הולנד והמשקיע בהסכם השקעה (להלן - "הסכם ההשקעה"). לפרטים בדבר הסכם ההשקעה ראה סעיף בדוח. בהסכם ההשקעה, התחייבו החברה ועדן הולנד כי למשקיע או לדירקטור שימונה על ידו תהיה זכות וטו בקשר עם החלטה על חלוקת דיבידנד (במזומן או בעין) על ידי עדן הולנד או איזה מהחברות שבשליטתה של עדן הולנד, במקרים בהם (א) תשלום דיבידנד כאמור אינו מותר בהתאם להסכמי המימון הקיימים של עדן הולנד או איזה מהחברות בשליטתה; וכן (ב) סכום הדיבידנד האמור עולה על מחצית מרווחי החברה הרלוונטית לתקופה. זכות הוטו האמורה מותנית בכך שהמשקיע יחזיק במניות עדן הולנד בשיעור מינימאלי שהוסכם בין הצדדים, והיא תפקע במקרה בו יירשמו מניות עדן הולנד למסחר בבורסה מבין הבורסות שהוסכמו בין הצדדים להסכם ההשקעה. מגבלות על פי הסכמי האשראי אשראי אירופה בהתאם להסכם,RBS כהגדרתו בסעיף להלן, התחייבה עדן אירופה שלא לחלק ו/או לשלם בכל אופן שהוא דיבידנד לבעלי מניות עדן אירופה (קרי, עדן הולנד), אלא בהתאם להוראות ההסכם האמור. יצוין כי בהתאם להוראות הסכם,RBS עדן אירופה הייתה רשאית לשלם לעדן הולנד דיבידנד לצורך תשלום מיסים ועלויות אדמיניסטרטיביות החלות על עדן הולנד, וכן לצורך תשלומים על פי תוכנית תגמול מנהלים (בכפוף לתנאים שפורטו בהסכם המימון האמור). כמו כן, לאחר חלוף שנתיים ממועד ההתקשרות בהסכם,RBS יכולה הייתה עדן אירופה לחלק דיבידנדים לעדן הולנד במידה ומתקיימים כל התנאים הבאים: (א) תשלום הדיבידנד לא יגרום להפרת הסכם ;RBS (ב) במועד חלוקת הדיבידנד ולאחריו נשמרים (או צפויים להישמר) יחסים פיננסיים מסוימים בעדן אירופה; (ג) במועד חלוקת הדיבידנד מתקיימים תנאים פיננסיים הקשורים בתזרים מזומנים עודף. לפרטים בדבר הסכם RBS ראו סעיף 64.1 בדוח. 13

14 כאמור בסעיף לדוח, ביום 19 לאוקטובר חתמה עדן אירופה על הסכם אשראי חדש אשר החליף את הסכם RBS (להלן: "הסכם האשראי האירופאי החדש"). לפרטים בדבר הסכם האשראי האירופאי החדש, ראו סעיף לדוח. בהתאם להסכם האשראי האירופאי החדש, כהגדרתו בסעיף להלן, התחייבה עדן אירופה שלא לחלק ו/או לשלם בכל אופן שהוא דיבידנד לבעלי מניות עדן אירופה (קרי, עדן הולנד), למעט התשלומים הבאים: א. ב. ג. ד. דמי ניהול בשיעור של עד 1% מסך הכנסות עדן הולנד. תשלום הוצאות הנהלה, מסים ואגרות. תשלומים לצורך תכניות תגמול למנהלים (בכפוף לתנאים המפורטים בהסכם). כמו כן, רשאית עדן אירופה לחלק דיבידנדים לעדן הולנד במידה ומתקיימים כל התנאים הבאים: (א) תשלום הדיבידנד לא יגרום להפרת ההסכם; (ב) במועד חלוקת הדיבידנד ולאחריו נשמרים (או צפויים להישמר) יחסים פיננסיים מסוימים בעדן אירופה; (ג) במועד חלוקת הדיבידנד מתקיימים תנאים פיננסיים הקשורים בתזרים מזומנים עודף אשראי פעילות ישראל בהתאם להסכמי המימון עם הבנקים הישראליים, כמפורט בסעיף 64.2 בדוח וכל עוד עומדים הסכמים אלו בתוקף, התחייבו החברות הבנות של פעילות ישראל שלא לחלק ו/או לשלם בכל אופן שהוא דיבידנד לבעלי מניותיהן, ללא קבלת הסכמת הבנקים הישראליים, בכתב ומראש. הסכמי המימון האמורים קובעים סכומים המותרים בחלוקה, בלי צורך לקבלת אישור הבנקים הישראליים, ובהם דמי ניהול בשיעור שנקבע בהסכמים. לפרטים בדבר הסכמי המימון עם הבנקים הישראליים ראו סעיף 64.2 בדוח. 14

15 5. מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של הקבוצה להלן נתונים כספיים מאוחדים של הקבוצה בחלוקה גיאוגרפית המהווה את הבסיס שלפיו מדווחת הקבוצה לשנה שהסתיימה ב- 31 בדצמבר 2011: הכנסות: מערב אירופה מזרח אירופה ישראל אלפי אירו סך הכל 250,005 77,820 32, ,804 הכנסות מחיצוניים 2, ,439 הכנסות מתחומי פעילות בין מגזרי 252,910 77,820 32, ,243 סה"כ עלויות מיוחסות: 250,311 73,871 25,576 עלויות שאינן מהוות הכנסות בתחום פעילות אחר 150,865 2,905 2,439 עלויות המהוות הכנסות בתחום פעילות אחר ,216 73,871 28, ,330 סה"כ (306) (9,895) (10,201) 161,330 91,856 (214) (92) 3,949 38,004 35,867 2,768 1,181 4,832 16,127 11,888 3,387 1,445 (9,087) 107,229 44,101 (6,369) (2,718) רווח (הפסד) מפעולות המיוחס לתחום הפעילות הוצאות כלליות משותפות שלא יוחסו בין המגזרים רווח (הפסד) מפעולות עלויות קבועות המיוחסות לתחום הפעילות עלויות משתנות המיוחסות לתחום הפעילות רווח (הפסד) מפעולות המיוחס לבעלים של החברה האם רווח (הפסד) מפעולות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה 52,040 10,203 7,749 34,088 EBITDA מיוחס לפעילות 204,294 65,004 56,596 21,520 29,744 4, ,954 39,164 נכסים המיוחסים לתחום הפעילות התחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות להלן נתונים כספיים מאוחדים של הקבוצה בחלוקה גיאוגרפית המהווה את הבסיס שלפיו מדווחת הקבוצה לשנה שהסתיימה ב- 31 בדצמבר 2010: מערב אירופה מזרח אירופה ישראל אלפי אירו סך הכל הכנסות: 249,706 82,130 32, ,105 הכנסות מחיצוניים 1, ,509 הכנסות מתחומי פעילות בין מגזרי 251,450 82,130 32, ,614 סה"כ 15

16 עלויות מיוחסות: 246,040 77,343 32,932 עלויות שאינן מהוות הכנסות בתחום פעילות אחר 135,765 1,744 1,509 עלויות המהוות הכנסות בתחום פעילות אחר ,784 77,343 34, ,000 סה"כ 3,666 (21,308) (17,642) 153,798 93,987 2,639 1,027 4,787 36,920 40,423 3,447 1,340 (1,735) 22,995 11,448 (1,251) (484) ,883 42, רווח (הפסד) מפעולות המיוחס לתחום הפעילות הוצאות כלליות משותפות שלא יוחסו בין המגזרים רווח (הפסד) מפעולות עלויות קבועות המיוחסות לתחום הפעילות עלויות משתנות המיוחסות לתחום הפעילות רווח (הפסד) מפעולות המיוחס לבעלים של החברה האם רווח (הפסד) מפעולות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה 47,543 11,231 9,414 26,898 EBITDA מיוחס לפעילות 237,814 83,566 63,415 24,511 37,950 4, ,449 54,685 נכסים המיוחסים לתחום הפעילות התחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות להלן נתונים כספיים מאוחדים של הקבוצה בחלוקה גיאוגרפית המהווה את הבסיס שלפיו מדווחת הקבוצה לשנה שהסתיימה ב- 31 בדצמבר 2009: מערב אירופה מזרח אירופה ישראל אלפי אירו סך הכל 232, , , ,360 73,740 73,740 68,980 68,980 29, ,591 32, , , , , ,320 הכנסות: הכנסות מחיצוניים הכנסות מתחומי פעילות בין מגזרי סה"כ עלויות מיוחסות: עלויות שאינן מהוות הכנסות בתחום פעילות אחר עלויות המהוות הכנסות בתחום פעילות אחר סה"כ (3,924) (8,881) (12,805) 156,864 80,496 (2,825) (11,099) 4,760 37,902 31,078 3,427 1,332 (3,470) 23,489 9,570 (2,498) (971) (5,214) 96,259 39,062 (3,754) (1,460) רווח (הפסד) מפעולות המיוחס לתחום הפעילות הוצאות כלליות משותפות שלא יוחסו בין המגזרים רווח (הפסד) מפעולות עלויות קבועות המיוחסות לתחום הפעילות עלויות משתנות המיוחסות לתחום הפעילות רווח (הפסד) מפעולות המיוחס לבעלים של החברה האם רווח (הפסד) מפעולות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה 44,299 10,965 7,897 25,437 EBITDA מיוחס לפעילות 251,825 76,058 54,578 20,570 44,213 4, ,034 51,267 נכסים המיוחסים לתחום הפעילות התחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות 16

17 להסבר התפתחויות שחלו בנתונים שבסעיף 5 בדוח, ראו סעיפים 28 12, ו- 45 בדוח, וכן ראו החלק הדן במצב הכספי ובתוצאות הפעילות של החברה, כמפורט בדוח הדירקטוריון הכלול בדוח. 6. סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה ישנם מספר גורמים בסביבה המקרו כלכלית של הקבוצה שיש להם, או עשויה להיות להם, השפעה מהותית על פעילות הקבוצה בכללותה. מידת השפעתם, אם בכלל, של הגורמים שיצוינו להלן, תלויה, בין היתר, בעוצמת האירועים, היקפם ומשך התרחשותם. בסעיף זה להלן כללה החברה, מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, תשכ"ח המידע האמור כולל, בין היתר, תחזיות, מטרות, הערכות ואומדנים, המתייחסים לאירועים או אומדנים עתידיים, אשר התממשותם אינה וודאית ואינה בשליטת החברה. לפיכך, על אף שהנהלת החברה מעריכה שציפיותיה כפי שמופיעות, הינן סבירות ייתכן, כי התוצאות בפועל תהיינה שונות מאילו אשר מוצגות במידע צופה פני עתיד המובא להלן. המצב והאווירה הכלכלית בשווקים בהם פועלת הקבוצה - בתקופות האטה כלכלית, בהן ניכרת מגמה של צמצום הצריכה הפרטית וחסכון בהוצאות על ידי המגזר העסקי, עשוי לקטון הביקוש למוצרי הקבוצה. בתקופות של פריחה כלכלית, בהן ניכרת מגמה של הגדלת הצריכה הפרטית, עשוי לגדול הביקוש למוצרי הקבוצה. תחרות בשווקים בהם פועלת הקבוצה - שוק המים מתאפיין ברמת תחרותיות גבוהה המשפיעה על תוצאותיה העסקיות של הקבוצה, ועלולה להשפיע על תוצאותיה גם בעתיד. בשנים האחרונות, בד בבד עם הגידול הכמותי בהיקפי צריכת מים מבוקבקים, מביאה התחרות בין השחקנים השונים בשווקים בהם פועלת הקבוצה לשחיקת מחירים. בנוסף, מושפעות תוצאות הקבוצה מעוצמת התחרות מצד מוצרים הנתפסים כמוצרים תחליפיים, כגון מסנני מי ברז למיניהם והמשקאות הקלים בכלל. ראו פירוט לעניין תחרות בסעיפים 17, 33 ו- 51 בדוח. גילויים ופרסומים אודות איכות המים - בשנים האחרונות התפרסמו פרסומים שונים אודות איכות המים במדינות בהן פועלת הקבוצה. פרסומים שליליים אודות איכות מי הברז (ככל שיהיו בעתיד), עשויים להוות זרז למעבר לצריכה של פתרונות מים אחרים (שאינם מי ברז), ובכללם של מים בבקבוקים או בכדים. לעומת זאת, פרסומים חיוביים אודות איכות המים (ככל שיהיו בעתיד), עשויים להקטין את רמת הצריכה של פתרונות מים אחרים (שאינם מי ברז), ובכללם של מים בבקבוקים, בכדים או מסוננים. תנודות בשער חליפין של מטבעות זרים - תוצאות הקבוצה הושפעו, והן עלולות להיות מושפעות גם בעתיד, מתנודות בשערי החליפין של מטבעות זרים ביחס לאירו, ובמבנה

18 הפעילות הנוכחי בעיקר של השקל הישראלי, הפאונד האנגלי,הזלוטי הפולני הפרנק השוויצרי ןהכתר הנורווגי. תוצאות פעילות ישראל, המדווחות בשקלים, עשויות להיות מושפעות, בין היתר, משינוי בשערי החליפין של האירו והדולר מול השקל. תוצאות פעילות מערב אירופה, המדווחות באירו, עשויות להיות מושפעות, בין היתר, משינוי בשערי החליפין של מטבעות מערב אירופאים אחרים ובעיקר של הפאונד האנגלי, הפרנק השוויצרי והכתר הנורווגי, מול האירו. תוצאות פעילות מזרח אירופה, המדווחות באירו, עשויות להיות מושפעות, בין היתר, משינוי בשערי החליפין של הזלוטי הפולני, מול האירו. קיים גידור טבעי תזרימי בפעילות של חברות הבת של הקבוצה בכל אחד ואחד מהשווקים, אך כמפורט לעיל, קיימת חשיפה מטבעית של פעילות מערב ומזרח אירופה אל מול המימון של פעילות אירופה, מאחר ומרבית החוב של פעילות אירופה נלקח באירו. שינויים במחיר חומרי גלם והסחורות - לתנודות במחירי חומרי הגלם והסחורות המשמשים את הקבוצה במסגרת פעילותה, עשויה להיות השפעה על תוצאותיה של הקבוצה. מחירי חומרי הגלם ועלויות ההפצה של מוצרי הקבוצה עשויים להיות מושפעים, בין היתר, מתנודות במחירי הדלק ומחירי שפופרות הפלסטיק.(PET) שינויי אקלים - תוצאות הקבוצה הושפעו, והן עלולות להיות מושפעות גם בעתיד, משינויים באקלים בשווקים בהם פועלת הקבוצה. כך, חום קיצוני וכן קור קיצוני בחורף עשויים להגדיל את צריכת המוצרים המשווקים על ידי הקבוצה. לעומת זאת, קור בקיץ עשוי להקטין את צריכת המוצרים המשווקים על ידי הקבוצה. איכות סביבה - בשנים האחרונות חלה התחזקות במגמה של עידוד שתיית מי ברז, על ידי רשויות מקומיות ועל ידי מדינות בשווקים בהם פועלת הקבוצה, מגמה הנתמכת על ידי ארגונים "ירוקים" שונים. נראה כי המגמה נובעת מהתייחסות הגופים האמורים לפגיעה בטבע הנוצרת, לכאורה, מפעילות חברות כדוגמת הקבוצה. התחזקות המגמה האמורה עשויה להיות בעלת השפעה שלילית על תוצאות הקבוצה. יצויין כי הקבוצה פועלת בכדי להקטין את השפעת המגמה האמורה, לרבות על ידי הסברה וצמצום ייצור הפחמן במוצרי הקבוצה.(carbone foot print)

19 7. סינרגיה בין תחומי הפעילות של הקבוצה בין תחומי הפעילות והשווקים בהם פועלת הקבוצה קיימת תרומה הדדית, הבאה לידי ביטוי בעיקר בפעילויות הבאות: ניהול וידע - מטה הקבוצה מעניק לכל תחומי הפעילות את השירותים והכלים הבאים: פיתוח עסקי, ניהול הכספים, מערכות מידע, משאבי אנוש, שיווק, יעוץ משפטי, רכש ולוגיסטיקה. צוות הניהול הבכיר של הקבוצה פועל במטרה ליישם מסקנות הנלמדות בתחום אחד לפעילות בתחום האחר, ככל שהן רלוונטיות לפעילות האמורה. מותג - בישראל, הקבוצה משווקת מים מינרליים בתחום הכדים ובפעילות הבקבוקים תחת שם מותג אחד - "מי עדן". הקבוצה רואה במותג הישראלי "מי עדן" נכס משמעותי ומשקיעה רבות במטרה לשמרו ולהביאו לידי תודעת הצרכנים כמותג מוביל. המותג מנוהל באופן ריכוזי, במחלקות השיווק של פעילות ישראל "Eden" המותג באירופה, הקבוצה משווקת פתרונות מים בעיקר תחת שם מותג אחד - מנוהל באופן ריכוזי, ממטה הקבוצה בשוויץ. 19

20 פרק 2: תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות 8. תחומי הפעילות של הקבוצה - כללי להלן מובא תיאור עסקי הקבוצה, בנפרד לגבי כל אחד מתחומי הפעילות של הקבוצה, נכון לתקופת הדוח (לגבי תחום פעילות ישראל - בסעיפים 27-9 בדוח; לגבי תחום פעילות מערב אירופה - בסעיפים בדוח; לגבי תחום פעילות מזרח אירופה - בסעיפים בדוח). פרק 2 א' - תחום פעילות ישראל 9. המים המינרליים בישראל 9 מים מינרליים הם מים טבעיים, המופקים ממקור מוגדר, תת קרקעי. המים המינרליים המשווקים במסגרת פעילות ישראל, מופקים ממעיין סלוקיה, הנובע בקרבת העיר קצרין ברמת הגולן. משרד התשתיות הלאומיות עורך מעקב קבוע אחר רמת השפיעה של המעיין, באמצעות בדיקות הנערכות מעת לעת (בדרך כלל בתדירות של פעם במספר חודשים) על ידי הידרולוג מטעם השרות ההידרולוגי של נציבות המים. תוצאות הבדיקות שנערכו במהלך השנים האחרונות מראות כי שפיעת המעיין הינה יציבה בסטייה של עד 20% בין חודשי החורף לחודשי הקיץ. לרוב, מפעל החברה עושה שימוש בכמות הפחותה מ- ביום 50% ליוני 15 משפיעת המעין השנתית, ואשר אינה חורגת מכמויות ההפקה המותרות על פי רישיון ההפקה והאספקה (כהגדרתו בסעיף 21.1 בדוח). מפעלה של פעילות ישראל מצוי במרחק של מספר קילומטרים ממעיין סלוקיה, במורד ההר. מי המעיין זורמים אל המפעל בכוח הכבידה, דרך צנרת, ישירות למערכי המילוי המצויים במפעל. בהגיעם למפעל עוברים המים המינרלים הטבעיים סינון ואחר כך עוברים למכונות המילוי והפיקוק האוטומטיות, הממלאות את הבקבוקים והכדים ללא מגע יד אדם. במפעל קיים נוהל של ניקיון ובדיקות איכות שנועד להבטיח את איכותם של מוצרי פעילות ישראל. 2010, בבדיקות שגרתיות שנערכו במי המעיין, נמצאו חריגות מהתקן המיקרוביאלי המותר על פי התקנות. בהתאם, השעתה פעילות ישראל את מילוי מוצרי המים. ביום 22 ליוני 2010, לאחר קבלת רצף של בדיקות איכות תקינות למי המעיין האמור ובהתאם לאישור משרד הבריאות, חזרה פעילות ישראל לייצור ושיווק מלא של מוצריה. לפרטים נוספים בעניין זה ראו דיווחים מיידיים שפרסמה החברה בתאריכים 16 ליוני , ליוני 2010 ו- 22 ליוני 2010 (אסמכתאות , ו-, בהתאמה). ההגדרה "מים מינרליים" בתקנות בריאות העם (מים מינרליים ומי מעיין), התשמ"ז , אינה כוללת את הרכב המינרלים הנדרש במים המוגדרים כ"מים מינרליים", אולם בסעיף בתקנות האמורות הדן בסימון נקבע כי אין לסמן מיכל מים כמים מינרליים אם המים מכילים מינרליים בשיעורים העולים על השיעורים המפורטים בתוספת השלישית לתקנות. תכולת המינרלים של המים המשווקים על ידי החברה אינה עולה על השיעורים המפורטים בתקנות. 9 20

21 בחודש יוני 2010 העביר משרד הבריאות לפעילות ישראל הנחיה בקשר עם האפשרות לשימוש במים מינרליים טבעיים המופקים מקידוח. האישור שניתן במסגרת ההנחיה הינו אישור כללי ועקרוני לשימוש במים מינרליים טבעיים המופקים מקידוח, ואינו מתייחס לשימוש במקור מים חלופי על ידי פעילות ישראל. למיטב ידיעתה של החברה, האפשרות הכללית לשימוש במים מינרליים טבעיים המופקים מקידוח כאמור אינה עניין חדש, היא מהווה דרך מקובלת להפקת מים מינרליים טבעיים בעולם, והייתה אפשרית באופן עקרוני אף טרם ההנחיה האמורה. יצוין כי ביום 25 לאוקטובר הודיעה מתחרה של החברה על מעבר להפקת מים מינרליים טבעיים מקידוח. יובהר, כי על מנת לשווק בפועל מים המופקים מקידוח, בכלל, ועל מנת לשווקם כמים מינרליים טבעיים - בפרט, נדרש הגורם המבקש לשווקם ככאלו, להגיש בקשה מפורטת לעניין זה, ביחס למקור מים ספציפי, ולעמוד בתהליכי הבדיקה והאישור המקיפים הנערכים על ידי משרד הבריאות. בנוסף, נדרש הגורם המבקש כאמור לעמוד בדרישות ותנאים נוספים, ובין היתר - קבלת רישיון הפקה ואספקה מנציב המים, התקשרות עם חברת מקורות לצורך אספקת המים למפעל הייצור ועוד. פעילות ישראל בחנה ועודנה בוחנת את נושא השימוש במים מינרליים טבעיים המופקים מקידוח. פעילות ישראל בוחנת את כדאיותה של חלופה זו באופן שוטף, הן ביחס לחלופות אחרות הנבחנות על ידה מעת לעת והן ביחס לאספקטים שונים הקשורים בפעילותה, לרבות השפעתו של צעד כאמור על מיתוגה ומיצובה של מי עדן, על לקוחות פעילות ישראל ועוד. נכון למועד דוח זה, פעילות ישראל בוחנת מקור מים מסוים, המצוי בקרבת מפעלה הנוכחי של פעילות ישראל, אך טרם גיבשה החלטה בנושא זה, הן לעניין ההשפעות והכדאיות של השימוש במים מינרליים טבעיים המופקים מקידוחים באופן כללי והן לעניין השימוש במקור מים ספציפי לעניין זה. 10. ענפי פעילות ישראל את פעילותה העיקרית של הקבוצה בתחום המים המינרליים בישראל, ניתן לחלק לשני ענפים כדלקמן:.10.1 ענף המים המינרליים בכדים (להלן - "ענף הכדים") אליו משתייכות חברות הבת כדלקמן: מי עדן בע"מ עוסקת במילוי כדי מים בנפח 11 ליטר ו ליטר (להלן - "הכדים"). מי עדן בר - שרות מחלקה ראשונה בע"מ (להלן - "מי עדן בר") עוסקת בשיווק והפצה של הכדים והמתקנים עליהם מוצבים הכדים ומוצרים נלווים לבתים ולמשרדים ענף המים המינרליים בבקבוקים (להלן - "ענף הבקבוקים"), אליו משתייכות חברות הבת כדלקמן: 21

22 מי עדן ייצור( 2007 ) בע"מ מייצרת וממלאת את המים המינרליים הנמכרים בבקבוקים בנפחים של 0.25 ליטר עד 1.5 ליטר (להלן - "הבקבוקים"). מי עדן שיווק (2000) בע"מ (להלן - "מי עדן שיווק") עוסקת בשיווק הבקבוקים. הבקבוקים מופצים בישראל, למעט באזור אילת, באמצעות יפת. לעניין זה ראו סעיף 27.2 בדוח. מי עדן בר עוסקת בהפצת הבקבוקים באיזור אילת פעילויות נוספות של הקבוצה במסגרת פעילות ישראל: פעילויות הקבוצה בישראל בתחום הקפה והמשקאות החמים וחלק מפעילויות הקבוצה בישראל בתחום מדיחי הכלים ומוצרים לסינון מים (להלן - "הפעילויות הנוספות"), מבוצעות בעיקר באמצעות פאוזה שירותי קפה בע"מ (להלן - "פאוזה") חברת פאוזה מספקת פתרונות שתייה מגוונים בתחום הקפה, ללקוחות פרטיים ועסקיים (קטנים וגדולים), הכוללים מגוון סוגים של מכונות קפה ומוצרים משלימים של מותגי קפה מהמובילים בעולם. פאוזה הינה נציגה מסחרית בין היתר של החברות Saeco, Illy, Lavazza,Mokador, Nescafe בארץ. יצוין כי לפאוזה הסכם שיתוף פעולה עם פז חברת נפט בע"מ (להלן "פז"), ילו רשת חנויות נוחות בע"מ (להלן "ילו") ופזמוביל (הובלת דלק) בע"מ, לפיו מספקת פאוזה באמצעות חנויות ילו הפרוסות בפריסה ארצית בתחומי מדינת ישראל: (א) מכונות קפה לוואצה מתוצרת חברת סאייקו, המיועדות להצבה בבתי עסק, לרבות קפסולות קפה למכונות אלה (ב) מכונות קפה לוואצה לשימוש ביתי מסדרת אמודו מיו, לרבות קפסולות קפה למכונות ביתיות אלה (ג) מוצרים נוספים כגון: כוסות, בוחשני סוכר וכדומה. מגוון הפעילויות הנוספות נכללות בדוחות הכספיים של הקבוצה, המצורפים בדוח (להלן - "הדוחות הכספיים") כחלק ממגזר ישראל. בניהול הפעילויות הנוספות עושה הקבוצה שימוש בידע ובניסיון שצברה בתחום השיווק הישיר. מערכות המידע בתחום השירות וההפצה, מערכות הבקרה והניתוח הפיננסיות ויכולות הניהול הכלליות המשמשות את פעילות ישראל (בפרט בענף הכדים), תומכות גם בפעילויות הנוספות המאופיינות בפעילות שיווק ישיר. 11. מידע כללי על פעילות ישראל ענף הכדים באמצעות פעילותן של החברות הבנות של פעילות ישראל, עוסקת פעילות ישראל בענף הכדים בעיקר בשטיפה וחיטוי של הכדים, במילויים במים מינרליים ובפיקוקם, וכן בשיווקם והפצתם ישירות ללקוחותיה בכל רחבי הארץ. בנוסף, עוסקת פעילות ישראל בענף הכדים בהשכרה ובמכירה של מתקני 22

23 מזיגה לכדים ללקוחותיה. ככלל, השירות המוענק בענף הכדים מאופיין בחוזים גמישים או קבועים ומתמשכים עם הלקוחות. אי לכך, הקבוצה רואה את מאגר הלקוחות שלה בענף הכדים כנכס מהותי בתחום זה. ההתקשרות עם הלקוחות מאופיינת בעלויות גבוהות יחסית לגיוס לקוח (כגון עלויות ישירות בקשר עם גיוס הלקוחות, רכישה והתקנת מתקן אצל הלקוח, רכישת כדים וכו') ובאפשרות להחזר ההשקעה מאותו לקוח לאורך זמן בשוק תחרותי. כמוצר שירות, ענף הכדים מאופיין ברמת רווחיות גבוהה מזו של ענף הבקבוקים. יחד עם זאת, רמת הרווחיות תלויה בתחרות, ביתרון לגודל ונגזרת, בין היתר, מבסיס הלקוחות ומיעילות מערך ההפצה. במהלך שנות פעילותה בענף, פיתחה פעילות ישראל כלים שונים וידע שאפשרו לה לנקוט פעולות לייעול עלויות ההפצה, תוך שמירה על רמת השירות ללקוח ויכולת להתחרות במוצרים תחליפיים. ענף הבקבוקים במסגרת פעילות ישראל בענף הבקבוקים, עוסקת פעילות ישראל בניפוח, מילוי, אריזה וניהול שיווק הבקבוקים. הפצתם של הבקבוקים לנקודות מכירה קמעונאיות נעשית באמצעות יפת (ראו פירוט בסעיף 27.2 בדוח). להלן יתוארו מספר מגמות, אירועים והתפתחויות, שיש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית על פעילות ישראל: 12. שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיו בשנת 2011 קטנו ההכנסות של פעילות ישראל בכ- 4 מיליוני אירו. הקיטון נבע מפעילות ישראל בענף הכדים ובענף הבקבוקים וכן מהפרשי תרגום של השקל לאירו. לעומת זאת, בשנת 2011 חל גידול בפעילויות הנוספות של פעילות ישראל. באשר לתנאי שוק של פעילות ישראל בחודשים האחרונים ראה סעיף 1 בפרק א' לדוח הדירקטוריון מבנה תחום הפעילות ענף הכדים כאמור, ענף הכדים פועל בעיקר בשטיפה וחיטוי של הכדים, במילויים במים מינרליים ובפיקוקם, וכן בשיווקם והפצתם ישירות ללקוחות החברה בכל רחבי הארץ ובהשכרת או מכירת מתקני מזיגה לכדים ללקוחות פעילות ישראל. גיוס הלקוחות בענף הכדים מבוצע בעיקר באמצעות מערך המכירות של פעילות ישראל ומשווקים עצמאיים הפועלים מטעמה. בנוסף, מפעילה פעילות ישראל מוקד טלפוני לשירות לקוחות. הלקוחות חותמים על חוזי שירות לאספקת מים ושכירות מתקן המזיגה או 23

24 10 רכישתו. פעילות ישראל מציעה מגוון חבילות התקשרות בניסיון לענות על הצרכים השונים של לקוחותיה. לקוחות ענף הכדים יכולים לרכוש במסגרת ההתקשרות גם מים מינרליים בבקבוקים ומוצרים נלווים נוספים כגון: מוצרי קפה, כוסות וכדומה. ההפצה בענף הכדים מבוצעת על ידי מערך הפצה עצמאי ייעודי הפרוס ב- 6 מרכזים לוגיסטיים ברחבי הארץ וכן ממספר אתרים מזדמנים. ענף הבקבוקים ענף הבקבוקים מחולק לשתי פעילויות מרכזיות: פעילות הייצור, המתבטאת בניפוח הבקבוקים ומילויים במים, ומתבצעת במפעל פעילות ישראל שבקצרין באמצעות מי עדן ייצור (2007) בע"מ, ופעילות המכירה, המתבטאת בשיווק הבקבוקים ליפת באמצעות מי עדן שיווק (2000) בע"מ ובמכירתם והפצתם לנקודות מכירה קמעונאיות ברחבי הארץ, בעיקר באמצעות יפת (ראו גם סעיף 27.2 בדוח) מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות על פעילות ישראל והמוצרים המיוצרים על ידה חלים, בין היתר, חוקים הנוגעים למים, ייצורם ואריזתם וכן תקנות ותקנים הנוגעים למים בכלל, ולמים מינרליים בפרט, לייצורם ולאריזתם. לפירוט החוקים, התקנות והתקנים ראו סעיף 26 בדוח התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות שלו בשוק המים המינרליים בכדים מתחרה פעילות ישראל גם בחברות המספקות מוצרי סינון למי ברז, אשר נתפסים בעיני חלק מהציבור כמוצרים תחליפיים למוצרי החברה בישראל. בעת האחרונה, מנסות הרשויות בישראל לשנות את תפיסת הצרכנים לגבי איכות מי הברז, בין היתר באמצעות מהלכים תקשורתיים ופרסומיים. להערכת החברה, המשך מגמה זו, עלולה להגביר את מעבר הצרכנים לפתרונות תחליפיים למים מינרליים - הן מסננים והן צריכה של מי ברז. בהתאם לאמור, החברה פועלת בהתאם לאסטרטגיית הקבוצה ונערכת בכדי להציע ללקוחותיה מוצרים תחליפיים למים מינרליים. 1 באשר לתנאי השוק הדירקטוריון. בחודשים האחרונים של פעילות ישראל ראו סעיף בפרק א' לדוח בהתקשרויות בהן מתקני הכדים הינם בבעלותה של פעילות ישראל, בנוסף לשירות אספקת המים, מספקת פעילות ישראל שירות תיקונים למתקני הכדים. בהתקשרויות בהם מתקני הכדים נמכרים ללקוחות, מספקת פעילות ישראל אחריות למתקנים

25 12.4. גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם החברה מעריכה כי גורמי המפתח להצלחת פעילות ישראל הם: איכות המים והמוצר; קיומו של מותג מוביל; בענף הכדים - איכות השירות ובידולו ביחס למתחרים; בענף הכדים - יעילות מערך ההפצה ופריסה גיאוגרפית נרחבת שלו; בענף הבקבוקים - מערך הפצה - באמצעות מערך ההפצה והמכירות של יפת, המפיצה את מוצרי החברה בתחום הקמעונאי. לעניין זה, ראו סעיף 27.2 בדוח; בידול של המוצר ממוצרים הנתפסים כתחליפיים - יצירת דיפרנציאציה בין מים מינרליים טבעיים לבין מי ברז מטוהרים או מסוננים, והדגשת היתרונות הכרוכים במתקן ובכדים על פני מוצרי הבקבוקים; הצעת פתרונות מגוונים לצרכנים שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם לתחום הפעילות ענף הכדים - בין ספקי הרכוש הקבוע לענף הכדים ניתן למנות את ספקי מתקני המזיגה והכדים. כיום, יש לפעילות הכדים מספר ספקים למתקני מזיגה וספק עיקרי אחד לכדים. פעילות ישראל רוכשת פקקים לכדים מספק אחד בחו"ל, באמצעות רכש ריכוזי המתבצע על ידי הנהלת הקבוצה. לפירוט נוסף לעניין חומרי גלם וספקים, ראו סעיף 23 בדוח. פעילות ישראל בוחנת מעת לעת ספקים אפשריים נוספים לכדים ולפקקים ופועלת ביחד עם מטה הקבוצה לצורך ניהול משא ומתן עם ספקים מסוימים לצורך ניצול היתרון לגודל. ענף הבקבוקים - חומר הגלם העיקרי המשמש בייצור הבקבוקים הינו מבחנות פלסטיק -,PET מהן מנופחים הבקבוקים. כמו כן, משמשים בייצור פקקים, תוויות, "אריזות שרינק" (שהינן יריעות ניילון נצמד שקוף ומודפס המשמשות לאריזת בקבוקים), משטחים וקרטונים. מבחנות הפלסטיק - PET והפקקים לבקבוקים נרכשים על ידי פעילות ישראל מספק אחד עיקרי. יחד עם זאת, קיימים בארץ ובחו"ל ספקים חלופיים ולפעילות ישראל אין תלות באותו ספק. יתר חומרי הגלם נרכשים גם הם ממספר ספקים בודדים ואולם קיימים מספר ספקים חלופיים לכל אחד מחומרי הגלם. ראו לעניין זה גם סעיף 23 בדוח. החל מחודש יולי 2004, מהווה יפת ספק עיקרי של פעילות ישראל, המספק לה שרותי הפצה של מוצרי המים בבקבוקים. להרחבה, ראו גם סעיף 27.2 בדוח. 25

26 12.6. מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ענף הכדים - חסמי הכניסה העיקריים לענף הכדים נגזרים מהצורך לאתר מקור מים ראוי ממנו ניתן לשאוב את המים ומן הצורך לקבל רישיון להפקת המים, מן הצורך לבצע השקעה הונית ניכרת ברכוש קבוע ובכלל זאת בהקמת מערך הפצה וברכישת ציוד תפעולי והקמת מרכזים לוגיסטיים, וכן מן הצורך בידע לוגיסטי ובמערכות מידע לביצוע הפצת המוצרים ביעילות. כמו כן, גיוס הלקוחות כרוך בעלויות מהותיות. ענף הבקבוקים - להערכת החברה, הצורך במערך הפצה המפיץ מגוון משקאות (מערך עצמאי או התקשרות עם מפיץ המפעיל מערך הפצה יעיל) הינו חסם כניסה עיקרי לענף הבקבוקים. בנוסף לחסם זה, קיימים חסמי כניסה נוספים, שאינם מהווים, להערכת החברה, חסמי כניסה מהותיים, כגון, כניסה לפעילות ייצור בקבוקים הכרוכה באיתור מעיין ראוי ממנו ניתן להפיק את המים המינרליים, בקבלת רישיון להפקת המים, ברכישת מיכון ומבנים ובהקמת מפעל, הכרוכים בהשקעה של משאבים וזמן. יחד עם זאת, פעילות ייצור אינה הכרחית על מנת לפעול בענף הבקבוקים ובשנים האחרונות קיים יבוא של מספר מותגי מים מינרליים בבקבוקים תחליפים למוצרי תחום הפעילות והשינויים החלים בהם ענף הכדים - קיימים מספר מוצרים, הנתפסים בעיני חלק מן הציבור כמוצרים תחליפיים למוצרים בענף הכדים: מים מינרליים בכדים מתוצרת מתחרה; מים מטופלים (שאינם מינרליים) בכדים ובבקבוקים; מים מינרליים בבקבוקים - המציעים מים באיכות דומה, אך עשויים להימצא ברמת זמינות נמוכה יותר וללא מרכיב השירות; מי ברז מסוננים או מטוהרים - מי ברז שעברו תהליך סינון או טיהור מסוים, אולם איכותם שונה מאיכות המים המינרליים; מי ברז; ומשקאות קלים ומוגזים, העשויים להיתפס גם הם כאלטרנטיבה לשתיית מים מינרליים. ענף הבקבוקים - קיימים מספר מוצרים הנתפסים בעיני חלק מן הציבור כמוצרים תחליפיים למוצרים בענף הבקבוקים: מים מינרליים בבקבוקים מתוצרת מתחרה; מים מינרליים בכדים; מי ברז מסוננים או מטוהרים (לרבות בבקבוקים) - מי ברז שעברו תהליך סינון או טיהור מסוים, אולם איכותם שונה מאיכות המים המינרליים; מי ברז; מים בטעמים (עם או בלי תוספים); ומשקאות קלים ומוגזים, העשויים להיתפס גם הם כאלטרנטיבה לשתיית מים מינרליים. 26

27 12.8. מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו ענף הכדים - 11 בענף הכדים יש לפעילות ישראל מתחרה עיקרי אחד המציע מוצר דומה, וכן פועלים מתחרים נוספים המציעים מוצרים הנתפסים בעיני חלק מן הציבור כתחליפיים. להערכת החברה, בשנים האחרונות הגבירו חברות המשווקות מסנני מי ברז את מאמצי הפרסום והשיווק של מוצריהן, בניסיון לטשטש את ההבדלים שבין מי ברז מסוננים לבין מים מינרליים ואף ניסו לטעון כי מי ברז מסוננים הינם בעלי יתרונות שלא קיימים במים מינרליים. ראו בעניין זה גם סעיף 17 בדוח. לאחרונה חברות נוספות החלו בשיווק מתקנים לסינון מים ובהתאם מתקיימת תחרות על איכות סינון מי הברז. ענף הבקבוקים - ענף הבקבוקים מאופיין בתחרותיות גבוהה. להערכת החברה, שוק המים המינרליים בבקבוקים מורכב משלושה מותגים מובילים, המהווים כ- 80% מסך כל המכירות בשוק. להערכת החברה, חברות הפצת המשקאות הקלים רואות במים המינרליים בבקבוקים מוצר אשר יש לכלול בסל המוצרים המוצע על ידן לקמעונאי, ולפיכך כולל סל המוצרים של מפיצי המשקאות הקלים העיקריים גם מים מינרליים בבקבוקים. בחלק ניכר מהמקרים רכשו מפיצות המשקאות הקלים בעלות מלאה או חלקית בחברות המייצרות מים מינרליים בבקבוקים. בנוסף, רשתות שיווק שונות מייבאות מים מינרליים מחו"ל תחת שם מותג מקורי ו/או שם מותג פרטי, על מנת לספקם ללקוחותיהן. באשר לתחרות המחירים המובלת על ידי הרשתות המקומיות ראו סעיף 1 בפרק א' בדוח הדירקטוריון. 13. מוצרים ושירותים ענף הכדים (פרטיים ועסקיים)- המוצר העיקרי המוצע בענף הכדים הינו חוזי שירות, הכוללים, בין היתר, רכישת או שכירת מתקן, התקנת מתקן באתר הלקוח, שירות אספקת כדי מים בתקופות ובכמויות הקבועות או המשתנות בהתאם לחוזה השירות (ואספקה נוספת של כדים לפי דרישת הלקוח), וכן מתן שירות אחזקה ואחריות מוגבלת למתקן. בשנים האחרונות הרחיבה פעילות ישראל את מגוון מסלולי ההתקשרות ללקוחות ענף הכדים, בין היתר למסלולים בהם נרכש המתקן. כמו כן, מציעה פעילות ישראל ללקוחות ענף הכדים אפשרות לרכוש מגוון מוצרים נלווים (כגון כוסות פלסטיק וזכוכית וכו') וכן מוצרים משלימים המיוצרים או משווקים על ידי הקבוצה, כגון מים מינרליים בבקבוקים ואבקות להכנת משקאות חמים. יצוין כי החל מהרבעון האחרון של שנת 2011, החלו החברות בישראל להציע שירותים משולבים של פתרונות מים וקפה. בשוק פועל גורם נוסף המשווק מים מינרליים בכדים, אשר בשלב זה, להערכת החברה, אין לפעילותו השפעה משמעותית על מבנה התחרות בענף הכדים

28 ענף הבקבוקים - פעילות ישראל מייצרת ומשווקת מים מינרליים בבקבוקים בנפחים שונים (בין 0.25 ליטר לבין ליטר), בין ב"פקקי ספורט" ובין בפקקים רגילים. רוב הבקבוקים הינם בקבוקי פלסטיק PET ומיעוטם בקבוקי זכוכית. 14. פילוח הכנסות מוצרים ושירותים להלן פילוח הכנסות לפי קבוצות מוצרים של פעילות ישראל בשנים 2011: פעילות ישראל ענף כדים שיעור מסך ענף בקבוקים שיעור מסך במיליוני אירו הכנסות הקבוצה* במיליוני אירו הכנסות הקבוצה 10% % % % % % לקוחות ענף הכדים חוזי השירות בענף הכדים משווקים ומופצים למספר רב של לקוחות ולחברה אין תלות בלקוח ספציפי. את לקוחות ענף הכדים ניתן לאפיין בשתי קטגוריות עיקריות: לקוחות פרטיים, המהווים כ- 73% מכלל לקוחות ענף הכדים ולקוחות עסקיים, המהווים כ- 27% מכלל לקוחות ענף הכדים. התקשרויות החברה עם לקוחותיה, כוללות, במרבית המקרים, את התנאים הבאים: התקשרות לתקופה ראשונית בת חודשים (אשר במהלכם כרוך סיום ההתקשרות על ידי הלקוח בתשלום פיצוי לחברה), המוארכת לאחר מכן באופן אוטומטי עד למועד בו הודיע מי מהצדדים על רצונו בהפסקת ההסכם; הכדים הינם רכושה של החברה; הלקוח בוחר בין מסלולי התקשרות שונים, הנבדלים זה מזה בעיקר בכמות הכדים הבסיסית לתקופה מוגדרת; גובה התשלום החודשי נקבע על פי סוג המתקן המוצב אצל הלקוח, המסלול שבחר הלקוח ומספר הכדים שצרך הלקוח בפועל. עד לשנת 2009 החברה השאילה את מרבית מתקני המזיגה ללקוחות ענף הכדים ואחריות הלקוח למתקן הייתה כשל שואל. החל משנת 2009, כמות ההסכמים על פיהם הלקוח רוכש את מתקן המזיגה ומשלם לפעילות ישראל עבור שירות "פקק ספורט" הינו פקק המאפשר שתית מים על ידי שינוי מצב הפקק, מבלי להסירו מן הבקבוק

29 ומים שצרך גדלה משמעותית. עם זאת מרבית מתקני המזיגה הינם עדיין רכוש החברה. להלן פילוח של המתקנים המוצבים אצל לקוחות הקבוצה בענף הכדים לפי וותק, נכון לסוף שנת 2011: ותק בחודשים שיעור מסך המתקנים 11.6% 12.7% 9.2% 9.6% 56.8% ענף הבקבוקים בשל תנאיו של הסכם ההפצה עם יפת, לפיהם, בין היתר, משלמת יפת לחברה תמורת מוצרי ענף הבקבוקים המסופקים לה על ידי פעילות ישראל, עשויה יפת להיחשב כלקוח מרכזי של פעילות ישראל בענף זה. בהתאם להסכם ההפצה עם יפת, משווקת פעילות ישראל, באמצעות יפת, את מוצריה למגוון נקודות מכירה קמעונאיות ברחבי הארץ. המוצרים נמכרים למגוון לקוחות, ולפעילות ישראל אין תלות בלקוח סופי ספציפי. לעניין תלותה של פעילות ישראל ביפת כמפיץ, ראו סעיף 27.2 בדוח. 16. שיווק והפצה ענף הכדים פעילות ישראל עוסקת בייצור, שיווק והפצה ישירה של כדי מים בנפחים שונים ללקוחותיה הפזורים ברחבי הארץ. כיעד שיווקי, שואפת פעילות ישראל להציע לכלל לקוחותיה רמת שירות דומה. לענף הכדים מספר ערוצי מכירה, כגון ערוץ מכירות טלפוני, נציגי מכירות הפועלים בשטח ומשווקים עצמאיים מטעם פעילות ישראל הפועלים במגזרים מסוימים, שמטרתם להגדיל את מצבת הלקוחות של הפעילות. הכדים מובלים, באמצעות קבלן הובלות, ממפעל החברה בקצרין אל המרכזים הלוגיסטיים של פעילות ישראל ומופצים ללקוחותיה השונים באמצעות מערך ההפצה העצמאי של פעילות ישראל. מאחר שבענף הכדים מגוון לקוחות בעלי צרכים שונים, פעילות ישראל מציעה חוזי שירות הכוללים מספר 29

30 חלופות ביחס לתדירות הפצת המוצרים וכמות הכדים, והיא בוחנת ומעדכנת, מעת לעת, את החלופות השונות, במטרה להתאימן לתנאי השוק. לפעילות ישראל שישה מרכזים לוגיסטיים הפזורים ברחבי הארץ: חולון, פרדסיה, קריית גת, המוביל, ירושלים ואילת. בנוסף, שוכרת פעילות ישראל שטחי אחסון במקומות שונים, אשר משמשים כנקודות לווין לטעינה ופריקה של כדי מים ומוצרים נלווים. הפריסה הגיאוגרפית האמורה נועדה לאפשר מתן שירות מהיר וטוב ללקוחות ענף הכדים, כיסוי גיאוגרפי לצורך פוטנציאל צמיחה וצמצום בעלויות הכרוכות בהפצה. הקבוצה שואפת ליישם את הידע הנצבר בפעילות ישראל, הנובע מניסיון של שנים בפעילות הפצה ישירה ללקוחות, ואת מערכות המידע הניהוליות התומכות בבניית מסלולי הפצה, על מנת לעמוד ברמת השירות שפעילות ישראל שמה לעצמה כיעד, במקביל לצמצום בעלויות השיווק וההפצה. ענף הבקבוקים ביום 1 ביולי 2004 נחתם הסכם ההפצה עם יפת (ראו סעיף 27.2 בדוח). על פי הסכם ההפצה מפיצה יפת ומוכרת את מוצרי ענף הבקבוקים על פי מחירוני פעילות ישראל כפי שהם נקבעים על ידה, תמורת 13 עמלת הפצה. יפת מוכרת את מוצרי ענף הבקבוקים כחלק ממגוון המוצרים והמותגים אותם היא משווקת ללקוחות שונים. למעט הסייגים הקבועים בהסכם ההפצה עם יפת, מהווה יפת מפיץ בלעדי של המוצרים בענף הבקבוקים, כאשר ההפצה באילת ובסביבותיה מתבצעת באמצעות מי עדן בר. החלפת יפת עלולה להיות כרוכה בקושי משמעותי במציאת מפיץ חלופי. לאור האמור, לפעילות ישראל קיימת תלות ביפת כמפיץ בלעדי לענף הבקבוקים (ראו גם סעיפים 12.5 ו בדוח). פרסום ותקשורת שיווקית פעילות ישראל בענפי הכדים והבקבוקים נתמכת בפעילות שיווקית נרחבת, תוך השקעת משאבים כספיים ניכרים בקידום המותג "מי עדן" בישראל. ניהול המותג והקצאת המשאבים הכספיים לנושא וחלוקתם בין אפיקי התקשורת השיווקית השונים, מבוצעים באופן ריכוזי על ידי הנהלת פעילות ישראל. עיקר הפרסום מתבצע באמצעי התקשורת ההמונית כגון טלוויזיה, רדיו, עיתונות ואינטרנט. כן מבוצעות פעולות שיווק וקידום מכירות באפיקים נוספים, כגון מתן חסויות לפעילויות ספורט שונות ושיתופי פעולה. לצורך גיבוש תכנית הפרסום של פעילות ישראל ולצורך תכנון ורכש מדיה פרסומית, נעזרת הנהלת למועד ההכרה בהכנסות ממכירת מוצרי ענף הבקבוקים, ראו ביאור 2 כא' וביאור 17 א 1 לדוחות הכספיים

31 פעילות ישראל בשירותים מקצועיים חיצוניים של משרדי פרסום. הוצאות הפרסום והשיווק כוללות, בין היתר, את הפקת החומרים הפרסומיים ואת התשלום לאמצעי המדיה השונים. 17. תחרות ענף הכדים בפני הצרכן הישראלי עומדות מספר אלטרנטיבות לצריכת מי שתייה. האלטרנטיבות השונות נבדלות זו מזו באיכות המים הנצרכים, בשימושים השונים של המתקנים המוצעים, בנגישות, בנוחות השימוש ובזמינות המים ובמחירם. שלושת סוגי המים המרכזיים הינם מים מינרליים, מי ברז מטוהרים או מסוננים ומי ברז. 14 בענף הכדים יש לקבוצה מתחרה אחד בישראל המציע בע"מ, הפועל תחת המותג "נביעות" (להלן מוצר דומה - נביעות טבע הגליל - "נביעות"). כמו כן, נמכרים מים מטופלים בכדים, מכשירי טיהור ומסנני מי ברז, אשר חלקם מכילים מנגנוני חימום ו/או קירור של המים. מוצרים אלה נתפסים בעיני חלק מהציבור כמוצרים תחליפיים למים מינרליים של פעילות ישראל. בתחום מי הברז המסוננים, קיים מתחרה בולט אחד - תנ"ה תעשיות (1991) בע"מ, הפועל תחת המותג "תמי 4", לצד מספר מתחרים קטנים נוספים המציעים מגוון מתקני סינון ומים מטופלים בכדים. במהלך חודש מרץ 2011 התווסף מתחרה לתחום מתקני הסינון - אלקטרה מוצרי צריכה (1970) בע"מ, אשר השיק מוצר הפועל תחת המותג "אלקטרה בר". החברה מעריכה כי מוצר זה יתחרה במותג "תמי 4" על איכות הסינון ובמקביל יתחרה גם במוצרי החברה. בנוסף לאמור לעיל, גם מוצרי ענף הבקבוקים ומשקאות קלים נתפסים בעיני חלק מן הציבור כמוצרים תחליפיים למים המינרליים בכדים. חלקה של פעילות ישראל במכירות המים המינרליים בכדים בישראל מוערך על ידה בכ- 71% מסך המכירות המצרפי של פעילות ישראל ונביעות בלבד. כאשר מגדירים את השוק בו מתבצעת הפעילות בפעילות הכדים כשוק מי השתייה (שאינם מבוקבקים), היינו כשוק הכולל גם מים מטופלים (שאינם מים מינרליים) בכדים, מי ברז ומי ברז מסוננים, מעריכה החברה כי חלקה בשוק זה נמוך באופן משמעותי ועומד על מספר אחוזים בודדים. הקבוצה מעריכה, כי בחירת הצרכן בין המוצרים המתחרים נעשית על ידי השוואת ה"תועלת" אשר יפיק מכל אחד מהמוצרים, הנמדדת במאפיינים של המוצרים, בחשיבות כל מאפיין עבור הצרכן ובמחיר המוצר. לפיכך, מדיניות הקבוצה בפרסומיה הינה לחדד את אבחנות הציבור בין מקורות מים (מינרליים או מסוננים) ומותגי מים מינרליים שונים, וכן בשוק פועל גורם נוסף המשווק מים מינרליים בכדים, אשר בשלב זה, להערכת החברה, אין לפעילותו השפעה משמעותית על מבנה התחרות בענף הכדים

32 להדגיש את זמינותם של מים קרים, חמים, פושרים ומוגזים (סודה) במתקניה, על מנת לבסס העדפה למוצרי הקבוצה ולתרגמה למונחי ביקוש. בנוסף, לאור הערכת החברה, לפיה הסיבה העיקרית לנטישת לקוחות בתחום זה הינה מחיר המוצר, בהשוואה למוצרים הנתפסים כתחליפיים, פועלת פעילות ישראל להצעת חוזי שירות המותאמים לצרכיו של הלקוח והמאפשרים הפחתה במחיר הכולל שמשלם הלקוח, וזאת, בין היתר, באמצעות מתן אפשרות לבחירה בין מסלולי התקשרות התואמים את צרכיו ומגוון סוגים של מתקני כדים שמחירם שונה. ענף הבקבוקים ענף הבקבוקים בישראל הינו תחום תחרותי ביותר. בתחום מתחרים שלושה יצרנים מקומיים עיקריים: פעילות ישראל, נביעות ועין גדי (מוצרי עין גדי מופצים אף הם על ידי יפת, ראו.17.6 סעיף 27.2 בדוח). בנוסף, פועלים מספר מתחרים המפיצים מים מיובאים, חלקם תחת שם המותג המקורי (לדוגמא, (San Benedetto וחלקם תחת מותגים פרטיים (לדוגמא, Life ושופרסל). בנוסף, בענף הבקבוקים קיימת תחרות מצדם של מתחרים המציעים מוצרים הנתפסים בעיני חלק מן הציבור כתחליפיים, כגון מים מזוככים בבקבוקים, מוצרים מענף הכדים, מים פונקציונאליים ומוצרים משוק המשקאות הקלים. כניסתם של מתחרים לתחום יכולה להעיד על העדר חסמי כניסה מהותיים לענף הבקבוקים בישראל, מלבד הצורך בקיומו של מערך הפצה (או הסכם הפצה עם גורם המקיים מערך הפצה יעיל) לצורך הפצת המוצרים בידי החברה אין נתונים מדויקים באשר לנתחי השוק הכוללים של החברות הפועלות בענף 15 הבקבוקים שכן נתוני השוק הזמינים מתייחסים לשוק "המבורקד" בלבד (הכולל רשתות שיווק מאורגנות (כגון שופרסל וריבוע כחול), וכן רשתות שיווק עצמאיות ומינימרקטים פרטיים "מבורקדים"). בנוסף לרשתות השיווק נמכרים בקבוקי מים מינרליים גם במכולות, מינימרקטים, מסעדות, פאבים, בתי קפה, קיוסקים ועוד, אשר אינם כלולים בשוק "המבורקד" על פי נתוני סטור נקסט בע"מ לחודש דצמבר 2011, נתח השוק (בש"ח) של מי עדן מתוך סך מכירות המים המינרליים בשוק "המבורקד", לשנת 2011, עמד על כ- 31%. לפי הערכות החברה חלקו של ענף הבקבוקים בשוק הלא "מבורקד" נמוך מזה שבשוק "המבורקד" ועל כן נתחי השוק האמורים, מוטים כלפי מעלה ביחס לחלקו של ענף הבקבוקים בשוק כולו נקודות מכירה קמעונאיות, אשר מכירת המוצרים בהן, באמצעות הקופות הרושמות, נעשית על ידי שימוש בסימול הברקוד המוטבע על גבי אריזת המוצרים

33 להערכת החברה, בשוק המשקאות קיימים יתרונות למגוון המוצרים אשר באפשרותו של מפיץ המשקאות להפיץ (כח המיקוח של מפיץ משקאות מול הקמעונאי) ולגודל (הפחתה בעלויות ההפצה ליחידת מוצר). במטרה לצמצם חסרון יחסי ממנו סבלה פעילות ישראל, בשל היותה מפיצה של מוצרי ענף הבקבוקים בלבד, בהשוואה לחלק ממתחרותיה שמוצריהן מופצים באמצעות מפיצי משקאות קלים, התקשרה פעילות ישראל בהסכם ההפצה עם יפת כמפורט בסעיף 27.2 בדוח) מדיניות החברה הינה לחדד את אבחנות הציבור בין מקורות מים (מינרליים או מסוננים) ומותגים שונים על מנת לבסס את ההעדפה למוצרי פעילות ישראל ולתרגמה למונחי ביקוש. 18. עונתיות הכנסות פעילות ישראל מושפעות מעונתיות. חודשי הקיץ יוני ספטמבר מאופיינים בגידול במחזורי הפעילות של פעילות ישראל, ביחס ליתר חודשי השנה. להלן פירוט שיעור המכירות בפעילות ישראל, בפילוח עונתי לשנים (בקירוב): מכירות שיעור מכירות שיעור באלפי אירו מהמחזור באלפי אירו מהמחזור השנתי השנתי 21.8% 17, % 18,288 Q1 25.5% 20, % 19,645 Q2 27.4% 22, % 21,277 Q3 25.3% 20, % 18,610 Q4 100% 82, % סה"כ 77, כושר ייצור מפעל פעילות ישראל ממוקם באזור התעשייה בקצרין. הייצור במפעל נעשה עבור שני הענפים של פעילות ישראל (כדים ובקבוקים), תחת קורת גג אחת ותחת הנהלה אחת. ענף הכדים - במפעל פועלים שני קווי ייצור בענף הכדים בהם מבוצעים חיטוי, שטיפה, מילוי ופיקוק של 33

34 כדים בנפחים שונים. מאחר שפעילות ישראל מספקת ללקוחותיה כדי מים מינרליים בנפחים שונים, כושר הייצור השנתי הפוטנציאלי של מפעל פעילות ישראל בענף זה נמדד במונחי ליטרים אפשריים לייצור. כושר הייצור השנתי הפוטנציאלי של פעילות ישראל בענף הכדים (בהנחה של עבודה בשלוש משמרות), הינו כ מיליון ליטר בשנה בשנת בשנת 2011 ניצלה החברה כ- 40% מסך כושר הייצור הפוטנציאלי האמור. ענף הבקבוקים במפעל פועלים שלושה קווי ייצור ומילוי בענף הבקבוקים, העוסקים בניפוח מבחנות הפלסטיק (PET) לתבנית הבקבוק הרצויה וקו אחד נוסף למילוי הבקבוקים במים מינרליים, פיקוקם, הדבקת תווית, אריזה, הדבקת ידית נשיאה וסידור על משטחים לצורך אחסון והפצה. מאחר ופעילות ישראל מייצרת מים מינרליים בבקבוקים במגוון נפחים, כושר הייצור של המפעל בענף זה נמדד במונחי ליטרים אפשריים לייצור. כושר הייצור השנתי הפוטנציאלי של פעילות ישראל בענף הבקבוקים (בהנחה של עבודה בשלוש משמרות) הינו כ- 199 מיליון ליטרים בשנה. בשנת 2011 ניצלה פעילות ישראל כ- 51% מסך כושר הייצור הפוטנציאלי בענף הבקבוקים. כאמור בסעיף 18 בדוח, ענף המים המינרליים בישראל מתאפיין בעונתיות גבוהה (ביקושים גדולים בחודשי הקיץ). הנהלת החברה עוקבת אחר מגמת הגידול בביקוש למוצריה בענף הבקבוקים ובוחנת את התחזיות לביקוש האמור. לצורך ייעול תהליכי הייצור והפחתת עלויות הייצור החברה התקשרה עם ספקים ורכשה קו ייצור חדש על מנת להגדיל את כושר הייצור של המפעל ולתת מענה מהיר לביקושים קיימים ועתידיים. החברה החלה להרכיב את קו הייצור החדש ובהתאם החברה מעריכה כי קו הייצור החדש ייכנס לפעילות במהלך שנת רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים בסעיף זה מובא תיאור של עיקר הרכוש הקבוע והמקרקעין המהותיים המשמשים את פעילות ישראל. מפעל - בענף הכדים מפעל הייצור משמש לחיטוי, שטיפה, מילוי ופיקוק של כדים בנפחים של כ- 19 ליטר וכ- 11 ליטר. מערך הייצור בענף הכדים מורכב משני קווי ייצור, אשר גילם הממוצע הינו כ- 7 שנים. בשנת 2008 רכשה החברה קו ייצור חדש אשר החל לפעול בתחילת שנת 2009 והחליף את קו הייצור המשני. בהתאם, גילו של קו הייצור העיקרי בו משתמשת הקבוצה בענף הכדים הינו כשלוש שנים בענף הבקבוקים מפעל הייצור משמש לניפוח, מילוי ואריזה של בקבוקים בנפחים השונים. מערך הייצור בענף הבקבוקים מורכב משלושה קווי ייצור. הגיל הממוצע של קווי הייצור הינו כ- 13 שנים. לפירוט בעניין כושר הייצור, ראו סעיף 19 בדוח. ביום 2 בדצמבר 1990 התקשרה החברה עם חברת מבני תעשיה בע"מ (להלן - "מבני תעשיה"), שהינה חברה ציבורית שמניותיה נסחרות בבורסה, בהסכם לפיו השכירה מבני 34

35 תעשיה לחברה מבנה תעשיה בו נמצא כיום חלק ממפעל החברה בקצרין ומבנה למשרדים הנמצא בסמוך לו (אשר יכונו להלן ביחד- "המבנה") ששטחם הכולל כ- 6,150 מ"ר וכן את שטח הקרקע הצמוד למבנה ששטחו כ- 10,730 מ"ר (להלן- "השטח הצמוד"), כאשר לצורך חישוב דמי השכירות הובא בחשבון שטח המבנה בלבד (להלן - "הסכם השכירות"). המבנה והשטח הצמוד יקראו להלן ביחד - "המושכר". תקופת השכירות הראשונה הייתה לתקופה של 121 חודשים שתחילתם ביום 1 בנובמבר 1990 וסיומם ביום 30 בנובמבר לאחר מכן, פעילות ישראל שכרה את המושכר לתקופה נוספת של עד 5 שנים, שהסתיימה בחודש נובמבר על פי הוראות ההסכם, ניתנה לחברה אופציה לשכור ממבני תעשיה את המושכר למשך תקופה של 119 חודשים שתחילתם בתאריך 1 בדצמבר 2005, תמורת דמי שכירות חודשיים מופחתים ביחס לדמי השכירות ששולמו על ידי החברה באותו מועד. ביום 5 במרץ 2006 התקבלה בחברה הודעת מבני תעשייה, לפיה הוארך תוקף הסכם השכירות לתקופה של 119 חודשים נוספים (החל מחודש דצמבר 2005), בדמי שכירות מופחתים בסך של כ- 18,000 ש"ח לחודש בתוספת מע"מ (לעומת דמי השכירות ששולמו עד לאותו מועד, בסך של כ- 20,000 ש"ח לחודש בתוספת מע"מ), צמודים למדד המחירים לצרכן כאשר מדד הבסיס הינו המדד שפורסם ביום 15 לפברואר בחודשים נובמבר ודצמבר 2007, במסגרת שינוי המבנה המתואר בסעיף לדוח הומחו החובות והזכויות במסגרת הסכם זה למי עדן ייצור. בשנת 1997 חתמה החברה על הסכם פיתוח עם מינהל מקרקעי ישראל, לפיתוח של שטח של כ- 12 אלף מ"ר, הצמוד לשטח המושכר על פי ההסכם עם מבני תעשיה. בהתאם להסכם האמור בנתה החברה מבנה בן כ- 4,200 מ"ר, המשמש כמחסן במפעל, על גבי שטח זה. ביום 13 במרץ 2005 חתמה החברה על הסכם עם מינהל מקרקעי ישראל, באשר לחכירת השטח האמור, לתקופה של 49 שנים, שמנינן החל עם חתימת הסכם הפיתוח האמור. לחברה הוקנתה אופציה להאריך את תקופת החכירה האמורה ב- 49 שנים נוספות. בנוסף, בחודש מאי 2007 אישרה המועצה האזורית קצרין הקצאת שטח נוסף של כ- 10,000 מ"ר בסמוך לשטחים המתוארים לעיל, אשר מיועד לשמש כמחסן. באוגוסט 2009 נחתם הסכם מול מינהל מקרקעי ישראל להחכרת השטח האמור לתקופה של 49 שנים. ביום 14 בפברואר 2012 התקשרה החברה בהסכם "חילופי שטחים" בינה לבין מבני תעשיה ("הסכם חילופי השטחים"). הסכם זה מותנה בשורה של תנאים מתלים, לרבות אישורה למתן תוקף של תכנית איחוד וחלוקה, אשר בכפוף להתקיימם תעביר מבני תעשיה את זכויותיה במקרקעין ("מקרקעי מבני תעשיה") המהווים חלק משטח המפעל בקצרין לחברה, ומנגד החברה תעביר למבני תעשיה זכויות במקרקעין ("מקרקעי החברה") המצויים אף הם בשטח המפעל בקצרין. הואיל והשווי השמאי של מקרקעי מבני תעשיה זהה לשווי 35

36 רי" השמאי של מקרקעי החברה, יבוצעו חילופי השטחים, בכפוף לקיומם של התנאים המתלים, ללא תשלומי איזון בין הצדדים. תכלית התקשרותה של החברה בהסכם חלופי השטחים הינו כוונתה של החברה לבנות מרכז מבקרים חדש ולהתקין קו ייצור חדש במקרקעי מבני תעשיה. ערב חתימתו של הסכם חלופי השטחים וכל עוד לא התקיימו תנאיו המתלים, שוכרת החברה את מקרקעין אלו ממבני תעשיה, כחלק משטחי המפעל בקצרין. הואיל והקמת מרכז המבקרים מחייבת השקעות כספיות ניכרות, הוחלט להתקשר בהסכם חילופי השטחים, על מנת לבסס את זכויותיה של החברה במקרקעין, כזכויות חכירה חוזיות מכוח הסכם עם רשות מקרקעי ישראל. יצוין, כי במקביל להסכם חילופי השטחים, התקשרה החברה, בשני הסכמים נוספים עם חברת מבני תעשיה, הכוללים אף הם שורה של תנאים מתלים, ובראש ובראשונה כניסתו לתוקף של הסכם חילופי השטחים. ההסכם הראשון - הסכם להקמתו של מחסן על ידי מבני תעשיה במקרקעי החברה כנגד התחייבות של החברה לשכור מחסן זה בתמורה לתשלום דמי שכירות המשקפים תשואה מובטחת למבני תעשיה; ההסכם השני - הסכם שכירות חדש במסגרתו נגרעו מקרקעי מבני תעשיה מן השטח המושכר על ידי מבני תעשיה לחברה. לעניין הסכמי שכירות נוספים של פעילות ישראל ראו ביאור 17 א 2 בדוחות הכספיים. כדים ומתקנים - במסגרת חוזי השירות בהם מתקשרת פעילות ישראל בענף הכדים עם לקוחותיה, משאילה פעילות ישראל למרבית לקוחות ענף הכדים מתקני מזיגה. במהלך שנת 2009 החלה פעילות ישראל להגדיל את אחוז מתקנים אלו אשר נמכרים ללקוחותיה. הכדים ומתקני המזיגה הינם רכוש פעילות ישראל (למעט אותם מתקני מזיגה אשר נמכרים ללקוחות). כדי המים מושאלים לכל לקוח בתדירות הקבועה בתנאי חוזה השירות בו התקשרה החברה עם אותו לקוח. על פי חוזי השירות, כנגד כדי המים המושאלים ללקוח במהלך תקופת השירות (על פי הסכם ההתקשרות), מפקיד הלקוח בידי פעילות ישראל פיקדון. עם סיום ההתקשרות עם הלקוח והשבת הכדים לפעילות ישראל מוחזר הפיקדון ללקוח, בכפוף לתנאי ההתקשרות נכסים לא מוחשיים רישיון להפקת ואספקת מים על פי הוראותיו של סעיף 1 לחוק המים, התשי"ט (להלן - "חוק המים") מקורות המים שבמדינה הם קניין הציבור, ונתונים לשליטתה של המדינה. ענייני המים במדינה מנוהלים על ידי נציב המים הממונה על ידי ממשלת ישראל, והוא אשר מעניק רישיונות להפקה ואספקה של מים. ביום 1 בינואר 1993 קיבלה פעילות ישראל מאת נציב המים רישיון הפקה ואספקה (לעיל ולהלן - שיון ההפקה והאספקה"), על פי סעיף 23 לחוק המים. רישיון ההפקה והאספקה מתחדש מדי שנה בשנה, לאחר תשלום אגרה שנתית. לנציב המים סמכות על פי חוק 36

37 המים, לבטל את רישיון ההפקה והאספקה, להתלותו או לשנותו אם בעל הרישיון הפיק מים בניגוד לאמור ברישיון או בחוק המים, או בתקנות שהותקנו לפיו וזאת לאחר שנציב המים התרה בבעל הרישיון ונתן לו זמן סביר לתיקון המעוות. העילות לביטול, התליה או שינוי של רישיון ההפקה והאספקה המפורטות בחוק המים, בתקנות על פיו וברישיון ההפקה והאספקה נחלקות לשתי קבוצות: עילות התלויות בבעל הרישיון כאשר בעל רישיון ההפקה והאספקה מפר את התחייבויותיו: לנהוג במים ביעילות ובחסכון. לשמור על מקור המים. להחזיק את מתקני המים שברשותו במצב תקין כדי למנוע בזבוז מים. להימנע מכל פעולה המזהמת ו/או העלולה לגרום לזיהום מים. להימנע מכל פעולה הסותמת את מקור המים והעלולה לגרום לסתימתו או סתימתו של כל מקור מים אחר. להימנע מכל פעולה המדללת את מקור המים או כל מקור מים אחר. כאשר מפיק המים לא שילם היטל הפקה (כהגדרתו של מונח זה בחוק המים) שהוטל עליו עילות שאינן תלויות בבעל הרישיון לפי סעיף 36 לחוק המים, כאשר שר החקלאות נוכח כי מקורות המים באזור מסוים אינם מספיקים לקיום צריכת המים הקיימת, הוא רשאי להכריז על האזור, ברשומות, כעל אזור שצריכת המים בו תהיה קצובה, ורשאי הוא להסדיר את האספקה והצריכה באזור הקיצוב על ידי תקנות הקובעות, בין השאר, את כמויות הצריכה המקסימלית וכן אילו מטרות, במקרה של מחסור במים, עדיפות על מטרות אחרות. חוק המים קובע כי המגמה בתקנות הללו תהיה, ככל שהמצב ההידרולוגי יאפשר זאת, שהפחתת כמויות המים תחול במידה יחסית על צרכני האזור הנוגעים לדבר ובשים לב לזכויות המים שהוכרו להם. 37

38 במקרה של הכרזה על אזור כעל אזור שצריכת המים בו תהיה קצובה רשאי נציב המים להתקין תקנות לפי סעיף 37 לחוק המים ובהתאם להן לבטל רישיון הפקה ואספקה, להגביל את הכמות שמותר להפיק או לספק על פיו ו/או לשנותו. לפי סעיף 38 לחוק המים, הסדרת הספקת המים וצריכתם באזור קיצוב יכולה להתבצע בדרך של הצעת הסדר מפורטת לה יכול כל בעל זכות במים העלול להיפגע להתנגד. כאמור לעיל, רישיון ההפקה והאספקה מתחדש מדי שנה בשנה. בסוף חודש מאי 2011 קיבלה החברה אישור לחידוש רישיון ההפקה והאספקה לתקופה של שנה ממועד האישור ולהקצאת 344,000 מ"ק בתקופה זו. החברה לא קיבלה כל התראה על אי-עמידה בתנאי הרישיון סימני מסחר ומדגמים בקשר עם מוצרי מים מינרליים כל מוצרי המים המינרליים של מי עדן המשווקים בישראל נמכרים תחת שם המותג "עדן" או "מי עדן". לצורך הגנה על המותג, רשומים על שם פעילות ישראל סימני מסחר בארץ וביניהם סימן המסחר "עדן" וסימן המסחר "מי עדן" (לוגו חדש). בנוסף, על שם החברות הבנות בקבוצה רשומים מדגמים בישראל על הבקבוקים בהם משווקים מוצריה וכן באחרונה הוגשו בקשות לרישום מדגמים לגבי עיצוב מתקן מים חדש בישראל. הקבוצה מנהלת מעקב אחר תאריכי חידוש התוקף והתפוגה של הקניין הרוחני הרשום על שמה ומאריכה את תוקפם מעת לעת. החברה אינה נוהגת לבצע הפרדה של עלויות המושקעות על ידה המסחר והמדגמים, והן אינן עלויות מהותיות. בקשר עם רישום סימני סימני מסחר ופטנטים בקשר עם הפעילויות הנוספות על שם חברות הקבוצה רשומים בישראל מספר סימני מסחר להגנה על שם המותג "פאוזה" בתחום המשקאות החמים. בנוסף, על שם חברות הקבוצה רשומים (או נמצאים בהליכי רישום) סימני מסחר, בישראל ובמספר מדינות אחרות, בנוגע למותג "פרשכאפ" (המדיח המשרדי) ופטנטים הקשורים לאופן פעילותו של המדיח המשרדי והדטרגנטים המשמשים בפעולת השטיפה. הקבוצה מנהלת מעקב אחר תאריכי חידוש התוקף והתפוגה של הקניין הרוחני הרשום על שמה ומאריכה את תוקפם מעת לעת. החברה אינה נוהגת לבצע הפרדה של עלויות המושקעות על ידה בקשר עם רישום סימני 38

39 המסחר והפטנטים, והן אינן עלויות מהותיות. 22. הון אנושי בסעיף זה מובא מידע לגבי ההון האנושי של פעילות ישראל. מידע לגבי ההון האנושי של הקבוצה בכללותה מובא בסעיף 62 בדוח מבנה ארגוני למבנה הארגוני של הקבוצה, הכוללת גם את פעילות ישראל, ראו סעיף 62.1 בדוח מצבת העובדים להלן פירוט של מספר העובדים בפעילות ישראל לפי המבנה הארגוני : ייצור (כדים ובקבוקים) 18 הנהלה, שרות הפצה ומכירות של ענף הכדים מכירות ושיווק של ענף הבקבוקים הנהלת פעילות ישראל (מנכ"ל, כספים, שיווק, משאבי אנוש, מערכות מידע) סה"כ עקב העונתיות המאפיינת את פעילות ישראל, קיימת תנודתיות במספר העובדים בין חודשי הקיץ לחודשי החורף. בעיקר בחודשי הקיץ, מעסיקה פעילות ישראל כח אדם זמני במערך המכירות וההפצה. בנוסף למצבת כח האדם בענף הכדים ובענף הבקבוקים, מועסקים בפעילות ישראל עובדים מספר העובדים מוצג על פי מספר המשרות נכון לסוף השנה. מספר המשרות מחושב על בסיס עובד במשרה מלאה (לדוגמא, שני עובדים בהיקף חצי משרה ייחשבו כמשרה אחת). ההתייחסות לגבי עובדי פאוזה אינה מוצגת בטבלה. בשנת 2010 מספר עובדי פאוזה עמד על 134 בשנת 2011 מספר עובדי פאוזה עמד על 124. הקיטון נובע מתוכנית התייעלות ורה ארגון בתחום השירות וההפצה

40 נוספים, שעבודתם משרתת את תחומי הפעילות השונים של פעילות ישראל, אשר עלות העסקתם מועמסת על הענף הרלבנטי, לפי מפתחות העמסה, הנקבעים לפי שיקול דעת ההנהלה ובהתאם להסכמים שונים. יצוין כי העובדים האמורים הינם עובדי פעילות ישראל, וכן עובדים המועסקים על ידי פעילות ישראל אשר משרתים את הקבוצה בכללותה השקעות הקבוצה באימונים והדרכה הקבוצה מייחסת חשיבות לפיתוח המשאב האנושי ולמיומנויות עובדיה. בהתאם, מקצה פעילות ישראל מדי שנה משאבים כספיים לביצוע הדרכות ואימונים כאשר הדגש מושם על תחומי השירות והמכירה של ענף הכדים. בשנת 2011, הוקדשו כ- 12,000 שעות אימונים והדרכה לעובדי פעילות ישראל בתחומים אלו, לעומת כ- 19,000 שעות אימונים והדרכה שהושקעו בשנת טיבם של הסכמי ההעסקה עובדי פעילות ישראל מועסקים על פי הסכמי העסקה אישיים. בנוסף, חלים על חלק מהעובדים המועסקים במפעל בקצרין ההסכמים הקיבוציים המחייבים את חברי התאחדות התעשיינים. שכרם של חלק מהעובדים בענף הכדים מבוסס על עמידה ביעדים שונים. חברות פעילות ישראל מבצעות הפרשות מלאות בדוחותיהן לשם כיסוי יתרת ההתחייבויות הנובעות מסיום יחסי עובד - מעביד ואשר אינן מכוסות באמצעות הפקדות לקופות פנסיה ופיצויים (ראו ביאור 16 בדוחות הכספיים). לנושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה בפעילות ישראל הסכמי העסקה אישיים, הכוללים כיסויים פנסיונים במסלולים שונים, וכן הטבות נוספות, כגון - רכב, טלפון וכיו"ב. במהלך שנת 2011 הביעו עובדים המועסקים במפעל בקצרין את רצונם להתאגד ובהמשך לאמור, מינו עובדים אלו לעצמם ועד פעולה בחודש מאי 2011, אשר הוסמך על ידי העובדים להגיע להסכם עם הנהלת החברה ("ועד הפעולה"). במהלך חודש מרץ 2012 החל הליך של מו"מ בין ועד הפעולה להנהלת החברה, במסגרתו נערכים דיונים, בין היתר, בדבר תחולת ההסכם שייחתם בין הצדדים. נכון למועד הגשת הדוח טרם נחתם הסכם בין הצדדים. 23. חומרי גלם וספקים חומרי גלם חומר הגלם המשמש את פעילות ישראל בכללותה הינו המים המינרליים. החברה התקשרה עם מקורות חברת מים בע"מ (להלן "מקורות"), לצורך הבטחת הקצאת 40

41 19 מים ממעיין סלוקיה, על פי רישיון ההפקה והאספקה (לתיאור ההסכם בין החברה לבין מקורות, ראוסעיף 27.1 בדוח). בנוסף, התקשרה החברה בהסכם עם רשות הטבע והגנים הלאומיים (להלן - "רשות הטבע"), לצורך הבטחה של כמות מים נוספת ממעיין סלוקיה. בהתאם לעיקריו של ההסכם האמור, הסכימה רשות הטבע להקצות לפעילות ישראל כמות של 10 קוב מים נוספים לשעה ממעיין סלוקיה מתוך הכמות המוקצית לה. בתמורה, התחייבה החברה להזרים לקרבת מעיין סלוקיה כמות של 15 קוב מים לשעה, שמקורם במי קידוח באזור התעשייה של קצרין. תקופת ההתקשרות על פי ההסכם האמור הייתה לפרק זמן של שש שנים, שתחילתן הייתה ביום 13 לנובמבר 2003 ולכל אחד מן הצדדים הייתה נתונה האופציה להאריכו לתקופה של שש שנים נוספות. בחודש נובמבר 2009 הוארך ההסכם לתקופה של שש שנים כאמור. בהסכם נקבעו הוראות באשר לתנאים בהם יכול כל אחד מן הצדדים לסיימו. בנוסף, התחייבה פעילות ישראל להשתתף במימון פעילויות של רשות הטבע. תוקפו של ההסכם הותנה בקבלת אישורים מתאימים, אשר התקבלו סמוך לאחר חתימת ההסכם. בשנת 2008, ניצלה החברה לראשונה את כמות המים הנוספת המוקנית לה מכח הסכם זה. בשנים 2009 ו לא ניצלה החברה את כמות המים הנוספת כאמור. בחודשים ספורים במהלך שנת 2011 ניצלה החברה את כמות המים הנוספת. להערכת החברה, בהיקף הפעילות הצפוי לשנים הבאות, זמינות מי המעיין אינה מהווה מגבלה על פעילות ישראל. בסעיף זה כללה החברה, מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, תשכ"ח המידע האמור כולל, בין היתר, תחזיות, מטרות, הערכות ואומדנים, המתייחסים לאירועים או אומדנים עתידיים, אשר התממשותם אינה וודאית ואינה בשליטת החברה. לפיכך, על אף שהנהלת החברה מעריכה שציפיותיה כפי שמופיעות, הינן סבירות ייתכן, כי התוצאות בפועל תהיינה שונות מאילו אשר מוצגות במידע צופה פני עתיד המובא לעיל. לפרטים בדבר האפשרות שפעילות ישראל תעשה שימוש במים מינרליים טבעיים המופקים מקידוח, ראו סעיף 9 לדוח. ענף הכדים חומר הגלם המשמש בייצור הכדים בנוסף למים המינרליים הינו הפקקים המשמשים לסגירת כדי המים (הכדים והמתקנים מסווגים כרכוש קבוע, ראו סעיף 20.3 בדוח). הפקקים המשמשים לסגירת כדי המים מיובאים מספק בחו"ל. פעילות ישראל נוהגת להחזיק מלאי לתקופה של כחמישה שבועות, בין היתר, בשל הרגישות לשביתות בנמלי הים. להערכת מתוקף היות מקורות המים במדינה קניין הציבור, מכוח חוק המים, התשי"ט- 1959, מוסדרת הפקת המים המינרליים ברישיונות הפקה ואספקה. לעניין זה, ראו סעיף 21.1 בדוח

42 החברה, אין בעיית זמינות של פקקים. ענף הבקבוקים חומרי הגלם המשמשים בייצור בענף הבקבוקים בנוסף למים המינרליים הינם מבחנות הפלסטיק -,PET המשמשות בייצור הבקבוקים. כמו כן, משמשים בייצור פקקים, תוויות, אריזות "שרינק", משטחים וקרטונים. להערכת החברה, אין בעיה של זמינות חומרי הגלם בענף הבקבוקים ספקים ככלל, מדיניות פעילות ישראל הינה לבצע רכישות אצל מספר מצומצם של ספקים ולהתקשר ככל האפשר בהתקשרויות ארוכות טווח, באופן שיבטיח לפעילות ישראל תנאי התקשרות טובים לאורך זמן. עם זאת, פעילות ישראל בוחנת מעת לעת את המחירים המוצעים על ידי ספקים חלופיים אחרים. ענף הכדים פעילות ישראל, בשיתוף עם מטה הקבוצה, קשורה עם ספק מרכזי אחד לאספקת הפקקים, בהתאם למדיניותה המתוארת לעיל. להערכת החברה, לכל ספק ניתן למצוא מחליף אשר יוכל לספק את צרכי פעילות ישראל בהתראה קצרה, ופעילות ישראל אינה תלויה בספק כלשהו בענף הכדים. ענף הבקבוקים להלן נתונים המתייחסים לענף הבקבוקים, אודות שיעור הרכישות מספקים עיקריים מתוך סך הרכישות של תחום הפעילות בשנת 2011: שיעור רכישות שיעור רכישות מוצרים ספק עיקרי מתוך סך רכישות תחום הפעילות 2011 מתוך סך רכישות תחום הפעילות % 36% שירותי הפצת מים בבקבוקים יפת 24% 25% מבחנות פלסטיק ספק ב' PET 42

43 להלן פרטים בדבר צורת ההתקשרות עם ספקיה העיקריים של פעילות ישראל בענף הבקבוקים: יפת - בהתאם להסכם ההפצה עם יפת אשר בעקבותיו הופסקה פעילות מערך ההפצה העצמאי של פעילות ישראל בענף הבקבוקים, מהווה יפת ספק שירותי הפצה עיקרי של פעילות ישראל. פעילות ישראל מוכרת באמצעות יפת את מוצרי ענף הבקבוקים וזו מוכרת ומפיצה את המוצרים האמורים לנקודות מכירה קמעונאיות, תמורת עמלת הפצה. לפעילות ישראל קיימת תלות ביפת. לפרטים בדבר הסכם ההפצה עם יפת, ראו סעיף 27.2 בדוח. ספק ב' - ספק ב' מספק לפעילות ישראל מבחנות פלסטיק - PET המשמשות כחומר גלם עיקרי לייצור בקבוקי המים המינרליים וכן פקקים לבקבוקים. לפעילות ישראל הסכם התקשרות עם ספק ב', בו נקבעו בין היתר, תנאי התקשרות כלליים, ובכלל זה תנאי אספקה ואשראי. הסכם ההתקשרות האחרון עם ספק ב' (להלן - "ההסכם האחרון") הסתיים בסוף שנת למעט עדכון מחירי הקניה שבוצע בהתאם לתנאי השוק, החל מתום תקופת ההסכם האחרון, הצדדים ממשיכים לנהוג בהתאם לתנאי ההסכם האחרון. להערכת הנהלת החברה, ניתן יהיה להמשיך את ההתקשרות עם ספק ב' בתנאים דומים לתנאי ההתקשרות הנוכחיים. הערכת הנהלת החברה בעניין זה מהווה מידע צופה פני עתיד, ומבוססת, בין היתר, על מערכת היחסים של הנהלת החברה עם הנהלת ספק ב', על ניסיונה של החברה בחידוש ההתקשרות עם ספק ב' בעבר ועל תנאי השוק הנוכחיים. ההערכה האמורה עשויה שלא להתממש, וזאת, בין היתר, במקרה של העלאת דרישה מצד ספק ב' לשנות באופן מהותי את תנאי ההתקשרות וכן במקרה של שינוי מדיניות או שינוי בשליטה או בניהול בספק ב' או שינוי מהותי בתנאי השוק. יתר חומרי הגלם נרכשים גם הם ממספר ספקים מצומצם. להערכת החברה, למעט התלות של פעילות ישראל ביפת, לכל ספק אחר של פעילות ישראל (לרבות ספק ב' הנזכר לעיל) ניתן למצוא ספק חלופי אשר יוכל לספק את צרכיה בהתראה קצרה וללא תוספת עלות משמעותית פעילות ישראל הון חוזר מדיניות החזקת מלאי חומרי גלם ענף הכדים - פעילות ישראל נוהגת בדרך כלל להחזיק מלאי של חומרי גלם לפרק זמן של כחמישה שבועות. מלאי חומרי הגלם בענף זה מורכב ברובו מפקקי פלסטיק המיובאים מחו"ל. 43

44 ענף הבקבוקים - פעילות ישראל נוהגת להחזיק חומרי גלם בענף הבקבוקים, הנרכשים מספקים מקומיים, בכמות המספיקה לייצור במהלך פרק זמן של ימים ספורים. לגבי חומרי גלם מיובאים, פעילות ישראל נוהגת להחזיק היקף מלאי של חומרי גלם אלה בכמות המספיקה לייצור במהלך פרק זמן שלא עולה על כ- 60 ימים מדיניות החזקת מלאי מוצרים גמורים ענף הכדים - פעילות ישראל נוהגת בדרך כלל להחזיק מלאי כדים מלאים בהיקף של כשבעה עד עשרה ימי מלאי. מדיניות זו תקפה בכל חודשי השנה. ענף הבקבוקים - פעילות ישראל נוהגת להחזיק מלאי בקבוקים אשר יוצר במשך פרק זמן של כ- 7 עד 18 ימי עבודה מדיניות אשראי אשראי ללקוחות ענף הכדים פעילות ישראל מעניקה ללקוחותיה בענף הכדים אשראי לתקופה של עד 90 יום. כמו כן מעמידה פעילות ישראל אשראי של עד 36 חודשים ללקוחות שרוכשים את מתקני 20 המזיגה באמצעות כרטיסי אשראי. בשנת 2011 עמדה תקופת האשראי הממוצעת שניתנה ללקוחות על כ- ימים. 50 הכדים בשנת 2011 הסתכם בכ- 6 מיליוני אירו. ההיקף הממוצע של האשראי ללקוחות בענף אשראי לקוחות ענף הבקבוקים כאמור בסעיף 15 בדוח, בהתאם להסכם ההפצה עם יפת, עשויה יפת להיחשב כלקוח של פעילות ישראל. תנאי האשראי בהם נמכרים המוצרים ליפת הינם שוטף יום. ההיקף הממוצע של האשראי ללקוחות בענף הבקבוקים (היינו - בעיקר ליפת) לשנת 2011 הסתכם בכ- 7 מיליוני אירו. אשראי מספקים פעילות ישראל מקבלת אשראי מספקים לתקופה של עד שוטף + 90 יום. בשנת עמדה תקופת האשראי הממוצעת שקיבלה פעילות ישראל מספקים על כ- 85 ימים. היקף האשראי הממוצע מהספקים האמורים לשנת 2011 הסתכם בכ- 10 החישוב בוצע בהתאם לנתונים החשבונאים כחלוקה של ממוצע היקף האשראי לשנת 2011 בסך מכירות פעילות ישראל בענף הכדים, מוכפל ב- 365 ימים. לפרטים בדבר הסיכון לחברה בקשר עם האשראי המוענק ליפת, ראו סעיף בדוח. החישוב בוצע בהתאם לנתונים החשבונאים כחלוקה של ממוצע היקף האשראי לשנת 2011 בסך רכישות פעילות ישראל מספקים, מוכפל ב- 365 ימים

45 מיליוני אירו. החזרת מוצרים - כמות המוצרים המוחזרים על ידי לקוחות פעילות ישראל אינה מהותית ואין לה השפעה מהותית על פעילות החברה. אחריות למוצרים- מי עדן מעניקה אחריות למתקנים הנמצאים בידי לקוחותיה, בהתאם להוראות הדין. בהתאם, הלקוחות מקבלים אחריות על המתקן בשנה הראשונה מעת קבלת המתקן סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם סיכונים סביבתיים להערכת החברה, פעילות ישראל אינה חשופה כיום לסיכונים סביבתיים אשר יש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית על פעילות ישראל. יחד עם זאת, החברה שמה לעצמה כמטרה למנוע פגיעה בסביבה בה היא פועלת השלכות מהותיות שיש להוראות הדין על פעילות ישראל רישיון העסק של מפעל פעילות ישראל מותנה בתנאים שקבע המשרד להגנת הסביבה ואשר תכליתם הגנה על הסביבה ומניעת מטרדים. פעילות ישראל מחזיקה חומרים מסוכנים בהתאם להיתר רעלים בסיווג C שניתן לה על ידי המשרד להגנת הסביבה, לצורך תהליך הייצור במפעל פעילות ישראל. היתר רעלים בסיווג C מותנה בתנאים העוסקים בעיקר באופן ההחזקה והשימוש בחומרים אלה למניעת תקריות. היתר הרעלים של מפעל פעילות ישראל מתחדש כל שלוש שנים, ההיתר הנוכחי הינו בתוקף. חוק הפיקדון על פי הוראות חוק הפיקדון על מיכלי משקה, התשנ"ט 1999 (לעיל ולהלן "חוק הפיקדון") מוטל על כל מכירה של מכל משקה בנפח של עד ליטר וחצי (להלן "מיכל משקה") פיקדון בסך 30 אגורות. בהתאם לחוק הפיקדון, פעילות ישראל הייתה בין המייסדים בשנת 2001 של תאגיד מחזור שתפקידיו איסוף מיכלי משקה ומחזורם, החזר פיקדונות וביצוע פעולות אחרות לשם קידום האיסוף של מכלי משקה (להלן "תאגיד האיסוף")

46 מ" בשנת 2010 יצרני ויבואני המשקאות הגיעו להסכמה עם המשרד להגנת הסביבה, באשר לאופן הטיפול במכלי משקה בנפח ליטר וחצי ומעלה (להלן כלי משקה גדולים"), וזאת לקראת קביעת יעדי איסוף מחייבים למיכלים גדולים במסגרת חוק הפיקדון, בשנת במסגרת ההסכמה האמורה עם המשרד להגנת הסביבה, נקבעו יעדי איסוף הדרגתיים לאיסוף מכלי משקה גדולים. בנוסף, התחייבו היצרנים והיבואנים להציב אלפי מכלי איסוף למיכלי משקה גדולים עד לתחילת שנת 2014, ולהשקיע לפחות 4 מיליון ש"ח בכל שנה עבור פעילות חינוך והסברה להעלאת המודעות הציבורית למחזור מכלי משקה ולניקיון רשות הרבים חוק האריזות ב- 19 בינואר 2011 התקבל בכנסת החוק להסדרת הטיפול באריזות, התשע"א (לעיל ולהלן "חוק האריזות"), אשר מטרתו לקבוע הסדרים לעניין טיפול בפסולת אריזות. אחד העקרונות המרכזיים שקובע חוק האריזות הינו הטלת אחריות על יצרנים ויבואנים למחזר את אריזות המוצרים שיוצרו או יובאו על ידם למכירה בישראל ולשאת בעלות הכרוכה באיסוף האריזות ובמחזורן, לרבות קביעת יעדים מחייבים למחזור כאמור. לשם קיום חובות היצרנים והיבואנים על פי חוק האריזות, נקבע בחוק האריזות כי על יצרן ועל יבואן להתקשר בהסכם עם גוף מוכר, אשר הינו חברה שמטרתה היחידה קיום חובות היצרנים והיבואנים שהתקשרו עימה, ואשר קיבלה הכרה לפי חוק האריזות. על פי הקבוע בחוק האריזות, היצרנים והיבואנים יממנו את כל העלויות של הגוף המוכר, כאשר המימון ייעשה באופן יחסי, בהתחשב במשקל האריזות, סוג החומר ואפשרויות המחזור. חוק האריזות קובע יעדי מחזור מחייבים ליצרנים ויבואנים (הן יעדים כוללים והן יעדים לפי סוגי החומר), כשיעור מתוך סך משקל האריזות של המוצרים שמכר היצרן או היבואן בשנה מסוימת. יעדי המחזור שנקבעו בחוק האריזות עולים משנה לשנה, עד לרמה מרבית משנת 2015 ואילך. חוק האריזות נכנס לתוקפו ביום 1 במרץ 2011, אך תחילת תוקפן של הוראות מסוימות, וביניהן חובת היצרנים והיבואנים להתקשר עם גוף מוכר וחובת העמידה ביעדי המחזור נקבע ליום 1 ביולי

47 לאור הוראות חוק האריזות ובהתאם להכרה שקיבלה ביום 1 בדצמבר 2011 חברת ת.מ.י.ר תאגיד מחזור יצרנים בישראל בע"מ (חל"צ) כגוף מוכר האחראי לקיום חובות יצרנים ויבואנים לפי החוק ("הגוף המוכר"), בתחילת חודש פברואר 2012 התקשרו החברות הבנות הרלוונטיות של פעילות ישראל עם הגוף המוכר בהסכם, שאושר על ידי משרד הבריאות ביום 30 בינואר 2012 ("הסכם עם יצרנים ויבואנים") השפעת חוק האריזות על פעילות החברה אינה מהותית. פעילות ישראל אינה נוהגת לבצע הפרדה של עלויות המושקעות על ידה בקשר עם שמירה על איכות הסביבה, והן אינן עלויות מהותיות. בשנת 2011 לא היו לקבוצה עלויות והשקעות סביבתיות מהותיות בתחום פעילות ישראל והחברה אינה צופה עלויות והשקעות סביבתיות מהותיות כאמור עד לתום שנת 2012 ולתקופות שלאחר מכן. הערכת הנהלת החברה בעניין זה מהווה מידע צופה פני עתיד, ומבוססת, בין היתר, על החקיקה הנוכחית בתחום. ההערכה האמורה עשויה שלא להתממש, וזאת, בין היתר, במקרה של שינוי חקיקה מדיניות פעילות ישראל בניהול סיכונים סביבתיים, אופן מימושה ואופן הפיקוח עליה פעילות ישראל הציבה לעצמה מטרה לשלב בתהליכי ייצור גם שיקולים סביבתיים, ובכלל זה אימוץ טכנולוגיות חדישות שנועדו למנוע יצירת פסולת וחסכון במשאבים כמו אנרגיה ומים במטרה, בין היתר, לשמור על איכות הסביבה, פעילות ישראל פועלת בארבעה תחומים עיקריים: - Reuse שימוש חוזר - שימוש חוזר בכדים חוסך השלכת פסולת לסביבה וייצור מיותר. - Recycle מיחזור - אריזות המוצרים מענף הכדים מיוצרות מחומרים ממוחזרים. במפעל פעילות ישראל מתבצעת הפרדה בין החומרים השונים (בקבוקים, נייר, קרטונים, אמצעי ספיגה, סוללות, פסולת מעבדה, דיו משומש וכדומה). החומרים נשלחים למחזור או השמדה בהתאם להנחיות המשרד להגנת הסביבה. - Reduce הפחתה - פעילות ישראל הציבה לעצמה מטרה לשלב בתהליכי ייצור גם שיקולים סביבתיים, ובכלל זה אימוץ טכנולוגיות חדישות שנועדו למנוע יצירת פסולת וחסכון במשאבים כמו אנרגיה ומים. 47

48 - Reserve שימור - פעילות ישראל מייחסת חשיבות לשמירה על ערכי טבע ונוף במדינת ישראל ובתוך כך לשמירה על סביבת המעיין. פעילות ישראל נוקטת פעולות פיקוח באזור אגן ההיקוות של המעיין שיעודן מניעת פעילות תעשייתית, בנייה או פעילות חקלאית העשויה לפגוע בניקיון מי המעיין. מפעל פעילות ישראל בודק באופן קבוע את עמידתו בכל הוראות הדין בקשר עם סיכונים סביבתיים, והוא מחזיק בתקן ישראלי ISO 14001/2004 לניהול איכות הסביבה. במהלך שנת 2009 השלימה פעילות ישראל את חישוב טביעת הרגל הפחמנית למוצריה העיקריים. החישוב נעשה על כל מחזור החיים של המוצר - משלב איסוף חומרי הגלם, דרך שלב הייצור, השינוע, השימוש במוצר ועד הסילוק והטיפול בפסולת. מטרת התהליך הייתה לזהות את אפיקי הפליטה העיקריים של מוצרי פעילות ישראל. פעילות ישראל פועלת לשם הפחתת משקלם ועוביים של חומרי הגלם המשמשים בהליך הייצור, על מנת להפחית את טביעת הרגל הפחמנית מגבלות ופיקוח על פעילות ישראל חקיקה בענפי המזון והמשקאות וחקיקה צרכנית פעילות ישראל כפופה לחוקים ולתקנות הנוגעים למים מינרליים (כגון חוק המים, תקנות בריאות העם (מים מינרליים ומי מעיין), התשמ"ז ). כן כפופה פעילות ישראל לחוקים, תקנות וצווים הנוגעים בין היתר, בקביעת תקני איכות, ניקיון ובריאות בתהליכי ייצור ואחסנה של מזון ומשקאות, בקביעת תקנים והוראות בדבר אריזה, סימון וזיהוי המוצרים ורכיביהם וכן מיחזור חומרי הגלם המשמשים את הפעילות (כגון חוק הפיקדון וחוק האריזות). בנוסף, פעילויות ישראל כפופות להוראות צרכניות שונות, שעניינן, בין היתר, באיסורים בדבר הטעיית הצרכן וחובות הצגת מידע מלא בפניו, ובפיצוי צרכנים בגין גרימת נזק גוף כתוצאה מפגם במוצרים (כגון לפי חוק הגנת הצרכן, תשמ"א וחוק האחריות למוצרים פגומים, תש"ם ) רישיונות פעילות כאמור בסעיף 21.1 בדוח, פעילות ישראל מפיקה ומספקת מים בהתאם לרישיון ההפקה והאספקה שניתן לה מאת נציב המים, על פי סעיף 23 לחוק המים מפעל עסק, פעילות ישראל וסניפי ההפצה של פעילות ישראל פועלים בהתאם לרישיונות הניתנים בהתאם לחוק רישוי עסקים, תשכ"ח ונכון לתאריך הדוח

49 התקופתי הם בתוקף או שהקבוצה מטפלת בחידוש תוקפם. תוקף רישיונות העסק הוא לתקופות קצובות, ויש לחדשם עם תום תקופת הרישיון. מפעל פעילות ישראל פועל בהתאם לרישיונות יצרן מאת משרד הבריאות, לפי צו הפיקוח על מצרכים ושירותים (הסחר במזון, יצורו והחסנתו), תשכ"א , הניתנים לתקופה של שנה, ואשר נכון לתאריך הדוח הם בתוקף או שהקבוצה פועלת לחדשם. החברות הבנות של פעילות ישראל פועלות על פי אישורי יבוא מזון ורשומות כיבואן מזון בשירותי המזון והתזונה כשרות מוצרי פעילות ישראל המשווקים בישראל הנם תחת השגחת הרבנות המקומית הרלבנטית. תעודת הכשרות ניתנת לתקופות קצובות ובתום כל תקופה מטפלת הקבוצה בחידושה תקינה פעילות ישראל מייצרת את מוצריה בהתאם לתקנים שונים הרלבנטיים לתחום המים המינרליים, המוצאים מכוחו של חוק התקנים, תשי"ג התקנים מפרטים דרישות טכניות החלות על מוצרי פעילות ישראל וכן תכונות שונות של מוצרים אלו לענין תהליך יצור, תפעול, סימון, אריזה וכדומה (כגון ת"י מי שתיה במיכלים, ת"י סימון מזון ארוז מראש ות"י חומרי פלסטיק ומוצריהם ומרכיביהם העשויים פלסטיק, הבאים במגע עם מזון ומשקאות) כמו כן, פועלת פעילות ישראל בהתאם להוראות תקנות בריאות העם (מים מינרליים ומי מעיין), התשמ"ז (להלן - "תקנות בריאות העם"). כמפורט בסעיף 9 בדוח, בחודשים פברואר ומרץ 2009, התגלו חריגות מהתקן המיקרוביאלי המותר על פי התקנות בבדיקות מי המעיין המשמש את פעילות ישראל. בהמשך לכך, החליט משרד הבריאות על הקמת ועדה שתפקידה לבחון את הדרישות הרגולטוריות ממים מינרליים טבעיים. עד להשלמת עבודת הוועדה האמורה, קיבל משרד הבריאות את הוראת השעה (כמפורט בסעיף 9 בדוח), אשר אפשרה לפעילות ישראל להתקין מערכת הגנה מיקרונית אשר תתווסף לתהליכי האיכות והבקרה המבוצעים באופן שוטף במפעל. יישומה של הוראת השעה הותנה במתן כתב שיפוי, על פיו התחייבה פעילות ישראל לשפות את מדינת ישראל אם האחרונה תתבע בכל עילה שהיא בשל הוראת השעה או כל הכרוך בה. כתב השיפוי האמור אינו כולל תנאים נוספים והוא אינו מוגבל בסכום או בפרק זמן. מערכת הגנה מיקרונית כאמור הותקנה במפעל במהלך חודש מרץ 2009, ופעילות ישראל פועלת בהתאם להנחיות משרד הבריאות. 49

50 בנוסף, פועלת הנהלת החברה על מנת להבטיח כי מפעל פעילות ישראל יפעל על פי התקנים ויחזיק באישורים הבאים: ISO 9001 תקן - מהדורת ניהול מערכת איכות, אישור בינלאומי ממכון התקנים. תקן HACCP- תקן בטיחות המוצר, במפעל פעילות ישראל. תקן ISO מהדורת 2004 תקן ניהול איכות הסביבה. תקן OHSAS מהדורת 2007 תקן לניהול בטיחות וגהות. אישור -.NSF ה- NSF הינו גוף פיקוח אמריקאי מתחום בטיחות מזון ומים, הבודק וקובע בטיחות מוצרים על פי סטנדרטים עולמיים בתחום המזון והמשקאות, בהיבטים של בריאות הציבור ואיכות הסביבה. הבדיקות נערכות בהתאם לקריטריונים של ארגון המזון והתרופות האמריקאי, ה- ושל הארגון העולמי למים מבוקבקים, ה- IBWA.,FDA בקרת איכות במפעל פעילות ישראל מופעלת מעבדה לביצוע בדיקות מיקרוביולוגיות של המים ובקרת איכות המוצר. פעילות ישראל משקיעה משאבים רבים בבדיקות המים ובקרת איכות. דגימות מים נלקחות אחת לשעה מקווי הייצור במפעל לבדיקות מיקרוביולוגיות. כמו כן, נבדקת האיכות המיקרוביאלית של מי המעיין אחת ליום. בנוסף, מידי יום נאספות דגימות ממי המעיין, ממי מערכת המים ומהתוצרת הגמורה לבדיקת מעבדה חיצונית המאושרת על ידי משרד הבריאות. אחת לשבוע נשלחות דגימות מי המעיין למעבדה לבריאות הציבור, זאת בהתאם להוראת השעה של משרד הבריאות הנזכרת בסעיף 9 בדוח לעיל. אחת לשבועיים נשלחות דגימות למערכת ההגנה המיקרונית למעבדה לבריאות הציבור, זאת בהתאם להוראת השעה של משרד הבריאות הנזכרת לעיל. אחת לשנה המפעל עובר ביקורת סניטציה ועמידה בתנאי ייצור מארגון ה-.NSF ואחסון נאותים ע"י נציג אחת לשנה נשלחים מי התוצרת הגמורה לבדיקות כימיות שבוחנות כ פרמטריים כימיים ואורגניים, במטרה להוכיח את טוהר וניקיון המים ממזהמים שונים. 50

51 אחת לשנה נשלחים מי המעיין לבדיקת הרכב כימי במעבדה מוסמכת לכך ע"י משרד הבריאות, בהתאם לתקנות בריאות העם. אחת לשנה מי המעיין והמים המבוקבקים נשלחים לבדיקת הרכב כימי במעבדות המוסמכות לכך בארץ ובחו"ל, בהתאם להוראות תקנות בריאות העם. 27. הסכמים מהותיים להלן תיאור תמציתי של עיקרי ההסכמים המהותיים, שלא במהלך העסקים הרגיל, ישראל הינה צד להם: אשר פעילות הסכם אספקת מים עם מקורות מקורות הינה תאגיד, שהוסמך להיות רשות מים ארצית, שתפקידיה על פי חוק המים הם להקים מפעלי מים (מפעל מים הינו מפעל שמטרתו להפיק, לאגור, להוביל, ולספק מים), לנהלם, לספק מים מהם, ולהחזיקם במצב תקין. בבעלות מקורות מפעלי מים שונים וביניהם מפעל המים סלוקיה. ביום 2 בספטמבר 2010 התקשרה מי עדן ייצור עם מקורות בהסכם לאספקת מים לייצור תעשייתי (אשר החליף הסכם משנת 1992 בין מקורות לבין החברה, שהמחתה את זכויותיה בו למי עדן ייצור). אספקת המים מדי שנה, נעשית בהתאם לכמות המים הקבועה ברישיון ההפקה והאספקה (לעניין זה, ראו סעיף 21.1 בדוח). בהסכם נקבע כי אם מקורות לא תוכל לספק למי עדן ייצור במועד כלשהו את מלוא כמות המים ו/או כל חלק ממנה כפי שהוקצבה לחברה על פי הרישיון, וזאת מסיבה של חוסר במים או מכל סיבה אחרת, הרי שעל אף האמור בהסכם, מקורות תספק במקרה זה רק את הכמות שיש ביכולתה לספק בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי. הוסכם כי המים יסופקו למי עדן ייצור על ידי מקורות ישירות מן המעיין על פי איכותם במוצא המעיין, מבלי שיעברו כל טיפול שהוא. עוד נקבע בהסכם כי מקורות אינה אחראית לטיב המים או לתקלות באספקה בשל בעיות בשפיעת המעיין וכי מי עדן ייצור הינה האחראית הבלעדית לקבלת אישורי הרשויות המוסמכות לטיב המים המסופקים על ידה. עוד נקבע בהסכם כי מקורות לא תספק למי עדן ייצור מים מכל מקור אחר. הוסכם כי מחיר המים ייקבע על ידי מקורות, בהתאם לדין הרלוונטי (חוק המים). נוסף על מחיר המים, יתכן ויהיה על מי עדן ייצור לשלם למקורות גם היטל הפקה, בשיעור ו/או בסכום שמוטל או יוטל בעתיד מדי פעם על פי הוראות חוק המים. עוד נקבע כי אם מי עדן ייצור תצרוך מים מעל הכמות המקסימלית המותרת ברישיון ההפקה והאספקה (להלן - "הצריכה העודפת"), ובהתאם מקורות תחויב ב"תשלום מיוחד" בגין צריכה עודפת כאמור, אזי מי עדן ייצור תשלם למקורות, על פי דרישתה הראשונה, את סכום התשלום המיוחד כאמור (מדובר 51

52 בתשלום נוסף על מחיר המים). אם בסוף שנת האספקה יתברר כי מי עדן ייצור לא צרכה את הכמות המקסימלית אותה ניתן לצרוך על פי הסכם זה, רשאית מקורות לחייב את מי עדן ייצור בתשלום בגין המים שלא צרכה, בסכום השווה ל- 60% ממחיר המים. דמי המים שמשלמת מי עדן ייצור למקורות, לרבות היטל איזון של קרן איזון, אינם מהווים סכום מהותי לפעילות ישראל, כך שחיוב בתשלום מחיר מיוחד כאמור מחד גיסא, ותשלום בגין אי צריכת מלוא כמות המים המקסימלית מאידך גיסא, אינם משפיעים באופן מהותי על רווחיות הקבוצה. הוסכם כי במקרה שמפאת איזו שהיא סיבה תחול הפחתה או הפסקה זמנית באספקת המים כתוצאה מירידת תפוקת מקורות המים ו/או תקלה ו/או מכשול במתקני מערכת המים ו/או כתוצאה משינוי באיכות המים ו/או מזיהום המים, שמורה למקורות הזכות להחליט באיזה אופן ובאיזה יחס לסדר ולחלק את המים בין מי עדן ייצור לבין צרכנים אחרים, בהתחשב עם הפחתת המים האמורה ותקופת ההפחתה ו/או תיקון התקלה. מקורות אינה אחראית כלפי מי עדן ייצור במקרה של אי אספקת מים בשל תקלה, ובלבד שתנקוט באמצעים לתיקון התקלה ללא דיחוי. נקבע כי אם מי עדן ייצור לא תקיים אחר תנאי ההסכם ולא יתוקן המצב תוך הזמן שהוקצב על ידי מקורות, תהיה מקורות רשאית לצמצם את אספקת המים, ובמקרה של הפרה יסודית (המוגדרת בהסכם במצבים הבאים: אי השתתפות מי עדן ייצור בהשקעות הייסוד לצורך אספקת המים; צריכת המים שלא למטרת השימוש; אי שמירה על מתקני המים; אי מניעת זיהום; צריכה מעל (ומתחת) למכסה המקסימלית; מניעת כניסת מקורות לשטחי מי עדן ייצור; אי תשלום דמי מים ו/או תשלומים אחרים המגיעים למקורות לפי ההסכם), תהא רשאית להפסיק את אספקת המים כליל וכן לדרוש פיצויים עבור הנזקים שיגרמו למקורות עקב הפרת ההסכם. הוסכם כי ההסכם האמור יבוא אל סיומו אם יופסקו הקצאות המים למי עדן ייצור על פי הוראת רשות המים, בהודעה בכתב של צד להסכם לצד שני 90 יום לפני תום ההתקשרות. חילוקי דעות בקשר להסכם על הנובע ממנו ימסרו להכרעת בורר מוסכם על הצדדים. בהעדר הסכמה על זהות הבורר, ישמש כבורר נציב המים או מי שימונה על ידו. עד למועד הדוח לא הופנתה כלפי מי עדן ייצור כל טענה על הפרת ההסכם הסכם הפצה עם יפת להפצת מוצרי ענף הבקבוקים ביום 1 ביולי 2004 חתמה מי עדן שיווק על הסכם הפצה עם יפת, להפצת מוצרי ענף הבקבוקים על ידי יפת (להלן - "הסכם ההפצה עם יפת"). על פי הסכם ההפצה עם יפת תפיץ יפת באופן 52

53 בלעדי את כל מוצרי ענף הבקבוקים בשטחי מדינת ישראל, למעט העיר אילת וסביבותיה (להלן - "הטריטוריה"), במקביל תמשיך יפת להפיץ את מוצרי המים המינרליים, המיוצרים על ידי עין גדי מים מינרליים בע"מ (לעיל ולהלן "עין גדי") והמשווקים תחת שם המותג "עין גדי", שהינה מתחרה של החברה בענף הבקבוקים. ביום 14 ביולי 2004 החלה יפת לשווק בפועל את מוצרי ענף הבקבוקים. בהתאם להסכם ההפצה עם יפת, תמורת ביצוע ההפצה על פי הסכם ההפצה תהא יפת זכאית לעמלת הפצה אשר תשולם לה על ידי מי עדן שיווק (להלן - "עמלת ההפצה"). להבטחת חלק מהתחייבויות מי עדן שיווק על פי הסכם ההפצה עם יפת נחתמו בין החברה למי עדן שיווק הסכמים על פיהם העניקה החברה למי עדן שיווק רישיון לשימוש בקניין הרוחני שבבעלותה בקשר עם מוצרי ענף הבקבוקים, לשם שיווקם והפצתם בטריטוריה והתחייבה כלפי מי עדן שיווק בהסכם ייצור ואספקה לייצר ולספק את מוצרי ענף הבקבוקים. מינויה של יפת כמפיץ על פי הסכם ההפצה הינו לתקופה בת 10 שנים (להלן בסעיף זה - "תקופת ההסכם הראשונה"). בתום תקופת ההסכם הראשונה יתחדש ההסכם אוטומטית לתקופות נוספות בנות 10 שנים כל אחת. בהסכם לא נקבעה מגבלה בדבר מספר תקופות ההארכה, אולם נקבע כי החל מתום תקופת ההסכם הראשונה יהיה כל צד רשאי להודיע על סיום ההסכם בכל זמן שהוא בהודעה מראש ובכתב בת 36 חודשים. בהתאם, ואלא אם יוסכם אחרת בין הצדדים, המועד המוקדם ביותר בו יהיה הסכם ההפצה עם יפת ניתן לביטול או לשינוי (בכפוף לקבלת פטור מאישור הסדר כובל מהממונה על הגבלים עסקיים ביחס לתקופות הרלוונטיות) הינו 13 שנה ממועד כניסתו לתוקף, היינו, בחודש יולי בהתאם להוראות הסכם ההפצה עם יפת, אם לא יינתן לגבי חלק מתקופת ההסכם הראשונה או לגבי תקופות נוספות פטור מאישור הסדר כובל על ידי הממונה על הגבלים עסקיים, תקוצר תקופת ההסכם בהתאם לתקופות הפטור שיינתנו. ביום 30 ביוני 2004, ניתן על ידי הממונה על הגבלים עסקיים, לגבי הסכם ההפצה עם יפת שנחתם בין הצדדים (בראשי תיבות), פטור מאישור הסדר כובל לתקופה של חמש שנים מיום מתן הפטור. ביום 28 במרץ 2010 חודש הפטור האמור לתקופה של 5 שנים נוספות. למיטב ידיעתה של החברה, יפת מחזיקה בכ- 50% מהון המניות המונפק של עין גדי, שהינה מתחרה של פעילות ישראל בענף הבקבוקים בישראל וכן מפיצה, בין היתר, גם את מוצרי המים המינרליים המיוצרים על ידי עין גדי. לכאורה, בשל האמור, ליפת עשויים להיות אינטרסים נוספים הקשורים בפעילות בתחום המים המינרליים בישראל, אשר עשויים להשפיע על אופן פעולתה במסגרת קיום הסכם ההפצה עם מי עדן שיווק (כגון העדפה של מוצרי המתחרה על פני מוצרי מי עדן שיווק, פגיעה באיכות השירות הניתן למי עדן שיווק וכיו"ב). עם זאת, להערכת הנהלת החברה, האינטרסים הנוספים שעשויים להיות ליפת כאמור, אינם מהווים השפעה מהותית על פעילותה במסגרת הסכם ההפצה עם מי עדן שיווק, בין היתר 53

54 לאור האינטרסים המשותפים החזקים של הצדדים להסכם ההפצה, כגון ייעול מערך הלוגיסטיקה וההפצה והרחבת סל המוצרים המוצע ללקוחות הקמעונאיים הסכם בין החברה לבין חברת מבני תעשיה בע"מ - לתיאור ההסכם ראו סעיף 20.1 בדוח. 54

55 פרק 2 ב' - תחום פעילות מערב אירופה 28. מידע כללי על פעילות מערב אירופה שוק המים במערב אירופה מאופיין בצריכה כוללת לנפש של מים מהגבוהות בעולם, כאשר חלקם של המים בכדים מסך הצריכה הכוללת של מים מינרליים נמוך משמעותית מהמקובל בשווקים אחרים בעולם (אסיה, דרום, מרכז וצפון אמריקה וישראל). בהתבסס על הידע והניסיון שצברה פעילות ישראל בפעילות הכדים בישראל, ובהעדר שחקנים דומיננטיים בשוק באותה עת, החלה החברה, בשנת 1997, לפעול בשוק ה- HOD באירופה, על סמך ההערכה כי מדובר בשוק בעל פוטנציאל צמיחה. עדן אירופה פעלה בתקופת הדוח ב- 10 מדינות במערב אירופה: בריטניה, הולנד, צרפת, לוקסמבורג, 23 שבדיה, נורבגיה, דנמרק, פינלנד, ספרד ושוויץ. פעילות מערב אירופה מבוצעת באמצעות תאגידים בבעלותה המלאה של עדן אירופה. להלן יתוארו מגמות, אירועים והתפתחויות, שיש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית על פעילות הקבוצה במערב אירופה: מבנה פעילות מערב אירופה והשינויים שחלו בו פעילות מערב אירופה עיקרה בשיווקם והפצתם של כדי מים ישירות ללקוחותיה ברחבי מדינות מערב אירופה ובהשכרת מתקנים לכדים ללקוחות פעילות מערב אירופה. מילוי הכדים מתבצע בחלקו במפעלים שבבעלות עדן אירופה, ובחלקו באמצעות קבלני משנה. כמו כן, מוצעים ללקוחות גם מסנני מי ברז Use) (Point of (להלן - ("POU" בנוסף למים בכדים ושירותי קפה. שוק ה- HOD במערב אירופה, כמו בישראל, מאופיין ביחסים ארוכי טווח עם הלקוחות, באמצעות התקשרות ישירה בחוזים לאספקת מים. לפיכך, רואה הקבוצה את מאגר הלקוחות של פעילות מערב אירופה כנכס מהותי של הקבוצה. ההתקשרות עם הלקוחות מאופיינת בביצוע השקעה ראשונית גבוהה יחסית (לרבות רכישת מתקן והתקנתו אצל הלקוח, רכישת כדים, תשלום לאנשי המכירות בערוצי ההפצה השונים וכו') ובפוטנציאל להחזר ההשקעה לאורך זמן. רמת הרווחיות בשוק ה- HOD תלויה ביתרון לגודל ונגזרת, בין היתר, מצפיפות בסיס ביום 31 לדצמבר 2010 מכרה הקבוצה את פעילות חברת הבת בגרמניה (ראו סעיף פרסום הדוח החברה מנהלת את פעילותה ב- 10 מדינות במערב אירופה. בדוח). לפיכך, נכון למועד 23 55

56 הלקוחות ומיעילות מערך ההפצה. הקבוצה מיישמת את הידע שצברה במהלך שנות פעילותה בפעילות הכדים בישראל ובאירופה, במטרה לפתח כלים שונים וידע שיאפשרו לה לנקוט פעולות לצמצום עלויות ההפצה של עדן אירופה, תוך הקפדה על רמת השירות ללקוח. לפירוט בעניין התפתחויות בשוק ה- HOD במערב אירופה, ראו סעיף 28.4 בדוח. שוק ה- POU מאופיין גם הוא ביחסים ארוכי טווח עם הלקוחות, באמצעות התקשרות ישירה בהסכמים להשכרת מסנן המים ולהחלפת המסנן מעת לעת מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על פעילות מערב אירופה פעילויות מערב אירופה כפופות להוראות רגולטוריות במדינות השונות, אשר ככלל מסדירות נושאים דומים לאלו המוסדרים בישראל, ומציבות כללים והוראות, בין היתר, ביחס למים מינרליים ולמים בכלל, לאיכות, ניקיון ובריאות בתהליכי ייצור ואחסנה של מזון ומשקאות, לאריזה, סימון וזיהוי מוצרים ורכיביהם וכן כפופה פעילות מערב אירופה לתקנים הנהוגים בתעשייה הרלוונטית. כמו כן, פעילות מערב אירופה כפופה להוראות אמנות של האיחוד האירופי, המסדירות בין היתר את ההפקה והשיווק של מים מינרלים טבעיים ;(96/70/EC) איכות מים המיועדים לצריכת בני אדם ;(98/83/EC) וחובותיהם של ספקי ציוד (לרבות ספקי מתקני מזיגה) בקשר עם טיפול בפסולת חשמלית ואלקטרונית -2002/96/CE).(WEEE בנוסף, פעילות מערב אירופה כפופה להוראות צרכניות שונות במדינות הרלוונטיות, שעניינן, בין היתר, איסורים בדבר הטעיית הצרכן וחובות הצגת מידע מלא בפניו, ופיצוי צרכנים בגין גרימת נזק גוף כתוצאה מפגם במוצרים. בחלק מהמדינות בפעילות מערב אירופה, מילוי הכדים מתבצע במפעלים שבבעלות עדן אירופה. בחלק מהמדינות, מילוי הכדים נעשה באמצעות ספקים חיצוניים. כל המפעלים בהם מבוצע מילוי הכדים במסגרת פעילות מערב אירופה כפופים לרישיונות יצור ואספקה שניתנו להם על ידי הרשויות המקומיות הרלוונטיות. כמו כן, במקרים בהם מילוי הכדים מבוצע באמצעות ספקים חיצוניים, מחויבים אותם ספקים לעמידה בדרישות הרגולטוריות החלות על תחום הפעילות, לרבות החזקת רישיונות היצור והאספקה הנדרשים לצורך פעילותם ולמיטב ידיעתה של החברה, ספקים אלו מחזיקים גם הם ברישיונות יצור ואספקה כאמור. בנוסף, למיטב ידיעתה של החברה, החברות הבנות הפועלות במסגרת פעילות מערב אירופה והספקים החיצוניים האמורים מחזיקים באישורים הרגולטורים המהותיים הנוספים הנדרשים לצורך שימוש במקורות המים המשמשים לפעילותם, ככל שאלו נדרשים בהתאם לרגולציה החלה בכל אחת מהמדינות השונות, לפי העניין. 56

57 28.3. שינויים בהיקף פעילות מערב אירופה וברווחיותה בשנת 2011 גדלו ההכנסות של פעילות מערב אירופה מכ- 137 מליוני אירו בשנת 2010 לכ- 142 מליוני אירו בשנת העלייה בהכנסות פעילות מערב אירופה נבעה ברובה מגידול בפעילות בחלק מהמדינות וכן מהפרשי תרגום של מטבעות. הנהלת עדן אירופה בוחנת באופן שוטף הזדמנויות עסקיות להרחבת הפעילות באמצעות רכישות של חברות ופעילויות נוספות. בהמשך לרכישות האסטרטגיות שביצעה החברה בשנת 2010 (ראו סעיף לדוח) ביצעה החברה בשנת 2011 מספר רכישות של חברות מתחרות בבריטניה, בנורבגיה, בליטא, בפולין ובמדינות נוספות, בתחומי הקפה והמים התפתחויות בשווקים של פעילות מערב אירופה או שינויים במאפייני הלקוחות שלה בעבר, פעלה הקבוצה באירופה בשוק ה- HOD בלבד. בשנים האחרונות, התפתחה תעשיית ה- POU במקביל לתעשיית ה- HOD (למרות שלעת עתה תעשיית ה- POU קטנה משמעותית מתעשיית ה-.(HOD בהתאם, החל משנת 2007 הקבוצה ממצבת עצמה כקבוצה המציעה ללקוחותיה מגוון פתרונות שתייה אשר מסוגלת להציע ללקוח פתרון המתאים לצרכיו, לרבות פתרונות שתייה מסוג POU ושירותי קפה. להערכת החברה ועל פי מחקרים חיצוניים שבידי הקבוצה, קצב צמיחת ה- POU בשנים הקרובות במערב אירופה צפוי להיות גבוה משמעותית מקצב הצמיחה של ה-.HOD כאמור בסעיף 33 בדוח, השוק העיקרי של החברה בתחום ה- HOD הינו תחרותי ביותר והצמיחה האורגנית בו נמוכה מאוד ובחלק מהמדינות אף שלילית. בהתאם לכך, פיתחה החברה אסטרטגיית צמיחה המתבססת הן על השקעה במכירות באופן ישיר על ידי אנשי מכירות בחברות הקבוצה, והן על רכישות ומיזוגים שמטרתם להביא לתוספת לקוחות על התשתית הקיימת גורמי ההצלחה הקריטיים בפעילות מערב אירופה והשינויים החלים בהם החברה מעריכה כי גורמי המפתח להצלחת הקבוצה בפעילות מערב אירופה הם: היכולת לייצר מותג מוביל; איכות השירות ובידולו ביחס למתחרים; יעילות מערך ההפצה ופריסה גיאוגרפית נרחבת שלו;

58 בידול של המוצר ממוצרים הנתפסים כתחליפים לרבות הדגשת היתרונות הכרוכים במתקן ובכדים על פני מוצרי הבקבוקים ומוצרים תחליפיים אחרים; העדפת המוצר הנמכר על ידי פעילות מערב אירופה על ידי גורמים מוסדיים ועסקיים, על פני מוצרים תחליפיים, מהבחינה של שמירה על איכות הסביבה שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם בפעילות מערב אירופה בין ספקי הרכוש הקבוע של פעילות מערב אירופה ניתן למנות, בין היתר את ספקי המתקנים והכדים. כיום, יש לפעילות מערב אירופה שבעה ספקים עיקריים למתקנים ושלושה ספקים עיקריים לכדים. פעילות מערב אירופה בוחנת מעת לעת ספקים נוספים לרכוש זה. פעילות מערב אירופה רוכשת פקקים לכדים משלושה ספקים עיקריים. פעילות מערב אירופה בוחנת מעת לעת ספקים אפשריים נוספים לפקקים, תוך השוואה בין איכות הפקקים לבין מחירם. לפירוט נוסף לעניין חומרי גלם וספקים, ראו סעיף 39 בדוח מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של פעילות מערב אירופה חסמי הכניסה העיקריים לפעילות ה- HOD במערב אירופה נגזרים מן הצורך לבצע השקעה הונית ניכרת ברכוש קבוע ובכלל זאת בהקמת מערך הפצה, וברכישת ציוד תפעולי והקמת סניפים וכן מן הצורך בידע לוגיסטי ובמערכות מידע לביצוע הפצת המוצרים. כמו כן, גיוס הלקוחות כרוך בעלויות משמעותיות תחליפים למוצרי פעילות מערב אירופה והשינויים החלים בהם קיימים מספר מוצרים, הנתפסים בעיני חלק מן הציבור, כמוצרים תחליפיים למוצרי פעילות מערב אירופה: מים בכדים מתוצרת מתחרה; מים בבקבוקים - המציעים מים באיכות דומה, אך עשויים להימצא ברמת זמינות נמוכה יותר וללא מרכיב השירות; מי ברז מסוננים או מטוהרים; מי ברז; ומשקאות קלים ומוגזים מבנה התחרות בפעילות מערב אירופה ושינויים החלים בו בנוסף לעדן אירופה, פועל בשווקים הרלוונטיים במערב אירופה מתחרה עיקרי אחד המציע שירותים בשוק ה- HOD במספר שווקים ברחבי אירופה, ועשרות רבות של חברות הפועלות בשוק ה- HOD וה- POU המציעות שירותים למדינות ספציפיות או לאזורים מסוימים. כמו כן, פועלים במערב אירופה מתחרים נוספים המציעים מוצרים הנתפסים בעיני חלק מציבור הלקוחות הקיימים והפוטנציאליים של פעילות מערב אירופה כתחליפיים. ראו בעניין זה גם סעיף 33 בדוח. 58

59 29. מוצרים ושירותים המוצר העיקרי המוצע על ידי פעילות מערב אירופה הינו חוזי שירות בשוק ה- HOD הכוללים, בין היתר, הוראות בעניין התקנת מתקן באתר הלקוח, הוראות בדבר שירות אספקת כדי מים בתקופות ובכמויות קבועות, בהתאם לתנאיו של חוזה השירות (ואספקה נוספת של כדים לפי דרישת הלקוח) וכן הוראות בעניין מתן שירות אחזקה, סניטציה ואחריות מוגבלת למתקן. בשנים האחרונות, החלה פעילות מערב אירופה למתג את עצמה כחברה המספקת פתרונות שתיה בתחום המים והקפה. בהתאם, מציעה פעילות מערב אירופה ללקוחותיה פתרונות שתיה מסוג POU ושירותי קפה לעסקים תנאי חוזי השירות של לקוחות ה- POU בפעילות מערב אירופה דומים לתנאי חוזי השירות של לקוחות ה- HOD (לפירוט בעניין תנאים אלו ראו גם סעיף 31.3 בדוח). באופן כללי, לקוחות ה- POU שוכרים מפעילות מערב אירופה מתקן POU ומקבלים כחלק מחוזה השירות אחריות ושירות למתקן במהלך תקופת ההסכם (לרבות החלפת מסננים במתקן בתדירות הקבועה בהסכם). בשנה האחרונה הרחיבה פעילות מערב אירופה את פעילותה בתחום שירותי הקפה לעסקים ואף ביצעה מספר רכישות ראשונות בתחום זה. לצורך הגדלת הרווחיות של פעילות מערב אירופה מלקוחותיה, נבחנת הרחבת סל המוצרים אותו מציעה פעילות מערב אירופה ללקוחותיה הקיימים והחדשים. נכון לתקופת הדוח, ההכנסות והרווחים של פעילות מערב אירופה ממוצרים שאינם פתרונות שתיה עומדים על אחוזים בודדים בלבד. פעילות מערב אירופה בוחנת את השפעת הפעילויות האמורות על הכנסות, נתח שוק ורווחי פעילות מערב אירופה וכן את פוטנציאל פיתוח המוצרים ואפשרויות ליצירת שיתופי פעולה או לרכישת מותגים מובילים בתחומים אלו. בתקופת הדוח, השלימה החברה, באמצעות חברות הבנות שלה, מספר רכישות באירופה בתחום שיווק מכונות קפה ופתרונות קפה ללקוחות עסקיים, כולל 2 חברות קפה באנגליה ובנורבגיה אשר שולבו בפעילות הקיימת של הקבוצה במדינות אלה. הרכישות הנ"ל משקפות את ההחלטות האסטרטגיות של החברה להגדיל את היקף המוצרים והשירותים שהיא מציעה ללקוחותיה באזורי הפעילות השונים. מטרת הרכישות הייתה להקנות לקבוצה הכנסות ורווחיות בתחום זה וכן ידע ולמידה של שילוב פעילות זו במסגרת הפעילות הקיימת במדינות האמורות באופן האפקטיבי ביותר. שילוב אלפי הלקוחות של חברות הקפה בבסיס הלקוחות של החברה והידע הרב שיש לחברה בתחום שיווק ישיר של פתרונות קפה צפויים לתרום לחברה בהמשך פיתוח מגוון של שירותי הקפה למשרדים באירופה

60 30. פילוח הכנסות פעילות מערב אירופה פעילות מערב אירופה מכרה מוצרי HOD בשנים , ו בסך של כ- 122, 123 ו- 120 מיליון אירו בהתאמה, המהווים כ- 49%, 49% ו- 52% ממכירות הקבוצה בהתאמה ממכירות הקבוצה. עלות המכר של פעילות מערב אירופה מורכבת בעיקר מעלות המילוי של כדי המים והובלתם למרכזים לוגיסטיים, ומהוצאות פחת ותחזוקה בגין מתקני הכדים וכדי המים המשמשים את הלקוחות לקוחות פעילות מערב אירופה משווקת את מוצריה ב- פעילות מערב אירופה הינם לקוחות עסקיים מדינות במערב אירופה. כ- 95% מלקוחות.31.1 לפעילות מערב אירופה מספר רב של לקוחות ולפיכך אין לה תלות בלקוח עיקרי אחד. התקשרויות פעילות מערב אירופה עם לקוחותיה, כוללות, במרבית המקרים, את התנאים הבאים: התקשרות לתקופה ראשונית בת שנה עד שלוש שנים (אשר במהלכה כרוך סיום ההתקשרות על ידי הלקוח בתשלום פיצוי לחברה). התקשרות זו מוארכת לאחר מכן באופן אוטומטי בתקופות נוספות, אלא אם הודיע מי מהצדדים על רצונו בסיום ההסכם; מתקני הכדים הינם רכושה של החברה, ואחריות הלקוח למתקן הינה כשל שואל; הלקוח בוחר בין מסלולי התקשרות שונים, הנבדלים זה מזה בעיקר בכמות הכדים הבסיסית לתקופה מוגדרת; גובה התשלום החודשי נקבע על פי סוג המתקן המוצב אצל הלקוח, המסלול שבחר הלקוח ומספר הכדים שצרך הלקוח בפועל. להלן פילוח של המתקנים המוצבים אצל לקוחות פעילות מערב אירופה לפי וותק, נכון לסוף שנת 2011: ביום 31 לדצמבר 2010 מכרה הקבוצה את פעילות חברת הבת בגרמניה (ראו סעיף בדוח) ולפיכך נכון למועד פרסום הדוח, החברה מנהלת את פעילותה ב- 10 מדינות במערב אירופה

61 ותק בחודשים שיעור מסך המתקנים כ- 10% כ- 13% כ- 9% כ- 8% כ- 60% 32. שיווק והפצה פעילות מערב אירופה מפיצה את מוצריה באמצעות מערכי הפצה עצמאיים, הכפופים לחטיבת תפעול ושירות במטה עדן אירופה ובאמצעות מפיצי משנה. שיווקם והפצתם של הכדים ללקוחות נעשה בחלקו הארי באמצעות עובדי החברה, ובחלקו הקטן באמצעות צדדים שלישיים. נכון למועד הדוח, הפצת הכדים בפעילות מערב אירופה מבוצעת על פי חלוקה גיאוגרפית, כלהלן: המדינות הנמנות על פעילות מערב אירופה מחולקות לשווקים (כל מדינה מכונה "שוק"), המחולקים לאזורים, המחולקים אף הם לסניפים ולנקודות לוגיסטיות של הפצה. מערכי ההפצה של עדן אירופה פזורים בעשרות סניפים ב- 10 מדינות ברחבי מערב אירופה. בנוסף, קיימים אתרים המופעלים על ידי משווקים עצמאיים המשרתים את לקוחות פעילות מערב אירופה. מערך ההפצה מנוהל באמצעות מערך מנהלי הפצה במדינות (מנהלי ההפצה באזורים מדווחים ישירות למנהל ההפצה במדינה וכן הלאה). מערכי ההפצה בפעילות מערב אירופה פועלים באמצעות פילוח גיאוגרפי ממוחשב, ויסות תדירות המשלוחים, התאמה מיטבית של היקף כוח האדם ומספר משאיות וחלוקה מיטבית לאזורי הפצה מבחינת מיקום וגודל האזור. פעילות השיווק בפעילות מערב אירופה מתמקדת בעיקר במספר מצומצם של ערוצי המדיה, ובעיקר ברשת האינטרנט, ובפעילות קידום מכירות ושיווק ישיר. מטרת פעילות השיווק הינה להגדיל את כמות הלקוחות הפונים למרכזי השירות הטלפוני שמפעילה עדן אירופה, לבסס

62 מודעות למותגי פעילות מערב אירופה, כמפורט בסעיף 37 בדוח, בקרב לקוחות פוטנציאליים ולהגדיל את נאמנותם של הלקוחות הקיימים. 33. תחרות בשוק ה- HOD במערב אירופה פועלים שני גופים גדולים: הגוף הפועל במסגרת "קבוצת נסטלה" ועדן אירופה. להערכת החברה, החברה הינה הגוף המשרת את מספר הלקוחות הרב ביותר במערב אירופה (תחת מספר מותגים). עיקר פעילותה של עדן אירופה במערב אירופה נעשתה תחת המותג,"Eden" שלהערכת החברה, הינו המותג בעל היקף המכירות הגדול ביותר בשוק ה- HOD במערב אירופה. במספר ערים בצרפת פועלת עדן אירופה תחת המותג."Chateaud'eau" להערכת החברה, במרבית המדינות בהן פועלת עדן אירופה, היא משרתת את מספר הלקוחות הרב ביותר או הינה הגוף השני בגודלו בהיבט זה. הנתח הממוצע משוק ה- HOD של עדן אירופה עומד על כ- 35% במדינות מערב אירופה בהן פועלת החברה. בנוסף לעדן אירופה ולקבוצת נסטלה, פועלות בשוק ה- HOD במערב אירופה עוד עשרות חברות הפצה מקומיות, שלכל אחת מהן נתח שוק קטן יותר משמעותית. כך למשל, בשוק בבריטניה, קיימות עשרות חברות הפועלות בשוק ה- HOD וברוב מדינות מערב אירופה קיימות עד 10 חברות הפועלות בשוק ה- HOD בכל מדינה. בנוסף לתחרות בין חברות ה- HOD במערב אירופה, קיימת גם תחרות לגבי מוצרים הנתפסים כתחליפיים, כגון מוצרי המים בבקבוקים ומי ברז מסוננים. בתחומים אלה פועלות בכל אחד מהשווקים במערב אירופה חברות רבות. להערכת החברה, המאפיינים העיקריים של התחרות בשוק ה- HOD במערב אירופה הינם כדלקמן: השוק מאופיין בריבוי חברות. תחרות מחירים בין חברות המשווקות HOD לבין עצמן ובינן לבין חברות המשווקות מסננים למי ברז מרבית לקוחות פעילות מערב אירופה הינם לקוחות מוסדיים או עסקיים. צריכת המים של לקוחות אלה הינה כדלקמן (הפירוט מובא מפתרון הצריכה הנפוץ ביותר לפתרון הצריכה הנפוץ פחות): (1) מי ברז; (2) מים בבקבוקים; (3) ;HOD ו- (4).POU בהתאם, עיקר התחרות לפעילות מערב אירופה הינה מפתרונות מים אחרים - מי ברז ומים בבקבוקים

63 על מנת להתמודד עם התחרות בשוק, נוקטת פעילות מערב אירופה פעולות שיווק הכוללות בניית חבילות התקשרות שונות, בניסיון לענות על צרכי הלקוחות, פעולות לחיזוק ערך המותג "Eden" וכן, פעולות לייעול מערך ההפצה וצמצום העלויות. בנוסף, פעילות מערב אירופה פועלת ליצירת בידולה מהמתחרים באיכות השירות ולפיכך ממנפת פעילות מערב אירופה את יתרון גודלה על פני מתחריה באמצעות השקעה במערכות הפצה ושירות מתקדמות לעומת המערכות בהן עושים שימוש המתחרים עונתיות הכנסות פעילות מערב אירופה מושפעות מעונתיות. התקופה שבין החודשים מאי - ספטמבר הינה תקופת שיא במכירות וההכנסות, ביחס ליתר השנה, וזאת לאור גידול בצריכת מים בחודשי הקיץ. להלן פירוט שיעור המכירות בפעילות מערב אירופה, בפילוח עונתי לשנים (בקירוב): מכירות שיעור מכירות באלפי שיעור באלפי מהמחזור אירו מהמחזור אירו השנתי של השנתי של פעילות פעילות מערב מערב אירופה אירופה 26% 31,472 24% 33,530 Q1 23% 35,202 26% 36,247 Q2 28% 37,105 26% 36,859 Q3 23% 31,326 24% 33,168 Q4 100% 135, % 139,804 סה"כ 63

64 35. כושר ייצור פעילות מערב אירופה משתמשת (במישרין ובעקיפין) ב- 20 קווי יצור בהם מבוצעים חיטוי, שטיפה, מילוי ופיקוק של כדים בנפחים שונים. מבין קווי היצור הנזכרים לעיל, 5 קווי יצור ב- 4 מפעלים שונים הינם בבעלות עדן אירופה. יתר קווי הייצור הינם קווי מילוי (16 קווי מילוי) המצויים בבעלות צדדים שלישיים, אשר אורזים מוצרים עבור ותחת המותגים של פעילות מערב אירופה.(co-packers) מאחר שמרבית השווקים מספקים ללקוחותיהם כדי מים בנפחים שונים, כושר הייצור השנתי הפוטנציאלי של כל שוק המייצר בעצמו את הכדים נמדד במונחי ליטרים אפשריים לייצור. במרבית המקרים המפעלים בהם משתמשת פעילות מערב אירופה אינם מנצלים את מלוא כושר הייצור. בהתאם, פעילות מערב אירופה אינה רואה בכושר הייצור של מפעלי פעילות מערב אירופה כגורם אשר עשוי להשפיע על אפשרויות הצמיחה של הפעילות רכוש קבוע ומתקנים בסעיף זה מובא תיאור כללי של עיקר הרכוש הקבוע המהותי המשמש את פעילות מערב אירופה: מפעלים - פעילות מערב אירופה מחזיקה ב- מ 4 פעלי ייצור (הכוללים 5 קווי ייצור) המשמשים לחיטוי, שטיפה, מילוי ופיקוק של כדים בנפחים של כ- 19 ליטר וכ- 11 ליטר לפירוט בעניין כושר הייצור, ראו סעיף 35 בדוח. כדים ומתקנים - במסגרת חוזי השירות בהם מתקשרת פעילות מערב אירופה עם לקוחותיה, משאילה פעילות מערב אירופה למרבית לקוחותיה מתקני מזיגה, ובמקצת המקרים נמכרים מתקנים אלו ללקוחות. הכדים ומתקני המזיגה הינם רכוש פעילות מערב אירופה (למעט אותם מתקני מזיגה אשר נמכרים ללקוחות). כדי המים מושאלים לכל לקוח בתדירות הקבועה בתנאי חוזה השירות בו התקשרה חברת הבת הרלוונטית בפעילות מערב אירופה עם אותו לקוח נכסים לא מוחשיים התיאור בפרק זה רלוונטי לפעילות מערב אירופה ופעילות מזרח אירופה גם יחד. מרבית מוצרי המים של פעילות מערב אירופה ופעילות מזרח אירופה נמכרים תחת שם המותג,"Eden" וחלקם הקטן נמכרים (בחלק מערי צרפת) תחת שם המותג."Chateaud'eau" לצורך הגנה על המותגים, רשומים על שם עדן אירופה סימני מסחר

65 בחלק ממדינות אירופה, הן במדינות השייכות לאיחוד האירופי והן שאינן שייכות לאיחוד האירופי. במדינות אירופאיות עדן אירופה מנהלת מעקב אחר תאריכי חידוש התוקף והתפוגה של הקניין הרוחני הרשום על שמה ומאריכה את תוקפם מעת לעת הון אנושי בסעיף זה מובא מידע לגבי ההון האנושי של פעילות מערב אירופה. מידע נוסף לגבי ההון.38.1 האנושי של הקבוצה בכללותה מובא בסעיף 62 בדוח. לעדן אירופה מטה הממוקם בשוויץ. מדיניות ניהול עדן אירופה (לרבות ניהול פעילות מערב אירופה), הכוללת ניהול כספים, מיזוגים ורכישות, שיווק, מערכות מידע, משאבי אנוש ורכש ולוגיסטיקה, נקבעת במטה. בנוסף, בכל אחת מהמדינות של פעילות מערב אירופה, פועלת הנהלה מקומית, אשר אחראית על הניהול השוטף של הפעילות, בהתאם למדיניות שנקבעה על ידי המטה מבנה ארגוני למבנה הארגוני של הקבוצה, הכוללת גם את פעילות מערב אירופה, ראו סעיף 62.1 בדוח מצבת העובדים להלן פירוט של מספר העובדים בפעילות מערב אירופה בהתאם למבנה הארגוני של פעילות 25 מערב אירופה, נכון למועד הדוח : מספר העובדים מוצג על פי מספר המשרות נכון לסוף השנה. מספר המשרות מחושב על בסיס עובד במשרה מלאה (לדוגמא, שני עובדים בהיקף חצי משרה ייחשבו כמשרה אחת)

66 , שירות והפצה מכירות יצור ורכש כללי ואדמיניסטרציה הנהלת פעילות אירופה 26 סך הכל השקעות באימונים והדרכה בשנת 2011, הוקדשו כ- 14,900 שעות אימונים והדרכה לעובדי פעילות מערב אירופה לעומת כ- 10,000 שעות בשנת האימונים וההדרכה ניתנו בעיקר בתחומים טכניים, שירות מכירות וניהול. עיקר הגידול בשעות ההדרכה בשנת 2011 לעומת 2010 היה בצרפת ) 3,500+ שעות בעיקר בשירות) ובספרד (1,500 + שעות) תיאור תכניות תגמול לעובדים התיאור בפרק זה רלוונטי לפעילות מערב אירופה ופעילות מזרח אירופה גם יחד, באשר מאפייני תכניות התגמול לעובדים בשתי הפעילויות האמורות זהים. עדן אירופה עורכת השוואות תשלומי שכר בין שווקי מדינות חברות הבת של עדן אירופה. לעדן אירופה קיימת מדיניות העלאת שכר, בהתאם לנוהל העלאת שכר המבוסס על ביצועים, זכאות על פי דין וקידום. לעדן אירופה מדיניות מערכתית של הענקת בונוסים להנהלה, בהתאם לנוהל הענקת בונוסים. הענקת הבונוסים מבוססת על עמידה ביעדי התוצאות העסקיות השנתיות של פעילות אירופה והן על ביצועים אישיים. במרבית השווקים בהם פועלת עדן אירופה, עובדים המועסקים בשירות ומכירות מתוגמלים על בסיס חודשי בהתבסס על צמיחה, רווחיות ושביעות רצונו של הלקוח. הקיטון נובע כתוצאה מתכנית ארגון מחדש שבוצעה בצרפת ובבריטניה בעקבות רכישות שביצעה החברה בשווקים אלה

67 38.6. הטבות וטיבם של הסכמי העסקה הסכמי ההעסקה בעדן אירופה הינם מגוונים, בשל הסדרי החקיקה השונים במדינות השונות, אליהן משתייכות חברות הבת של עדן אירופה. בחלק מהמדינות בהן פועלת עדן אירופה (צרפת ומדינות סקנדינביה), חלק מהעובדים מאוגדים בארגוני עובדים. בכל מדינה פועלת עדן אירופה על פי חוקי העבודה ויתר החוקים הסוציאליים הרלוונטיים. לנושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה בעדן אירופה הסכמי העסקה אישיים, הכוללים תקופת הודעה מוקדמת אשר לעיתים הינה ארוכה יותר מהמינימום הקבוע בדין הרלוונטי, התייחסות לבונוס שנתי שייקבע בהתאם לעמידה ביעדים, כיסויים פנסיונים במסלולים שונים, וכן הטבות נוספות, כגון - רכב, החזר הוצאות, טלפון וכיו"ב. לפרטים בדבר תנאי ההעסקה של מנכ"ל פעילות אירופה (המשמש גם כמנכ"ל עדן הולנד ומנכ"ל החברה), ושל סמנכ"ל הכספים של החברה, ראו הפרטים תחת תקנה 21 לדוח התקופתי חומרי גלם וספקים התיאור בפרק זה רלוונטי לפעילות מערב אירופה ופעילות מזרח אירופה גם יחד, באשר תיאור חומרי הגלם והספקים בשתי הפעילויות האמורות זהה. חומרי גלם - חומרי הגלם המשמשים לייצור בפעילות אירופה הינם המים והפקקים המשמשים לסגירת כדי המים (הכדים והמתקנים מסווגים כרכוש קבוע, ראו סעיף 36.2 בדוח) חלק מחברות הבת בפעילות אירופה הינן בעלות רישיונות ייצור והפקה של מים מהרשויות המתאימות במדינות בהן הן פועלות. יתר חברות הבת אינן מייצרות בעצמן את המים אלא נעזרות בקבלני משנה. מקורות המים המשמשים את פעילות מערב אירופה לפעילותה הינם מעיינות שונים, המצויים במדינות שונות במערב אירופה. נכון למועד זה, נעשה שימוש במסגרת פעילות אירופה (קרי פעילות מערב אירופה ופעילות מזרח אירופה יחד) ב- 28 מקורות מים שונים. להערכת החברה, לכל אחד ממקורות המים האמורים ניתן למצוא תחליף בהתראה קצרה יחסית, אשר יוכל לספק את הצורך הרלוונטי במסגרת פעילות מערב אירופה או פעילות מזרח אירופה, לפי העניין. בהתאם, פעילות מערב אירופה ופעילות מזרח אירופה אינן תלויות במקור מים ספציפי כלשהו. להערכת החברה, בהיקף הפעילות הקיים, זמינות המים אינה מהווה מגבלה על פעילות אירופה. 67

68 הפקקים המשמשים לסגירת כדי המים נרכשים משלושה ספקים שונים. עדן אירופה נוהגת להחזיק מלאי לתקופה של כחודש לפחות, בין היתר, בשל הרגישות לשביתות בנמלי הים. להערכת החברה אין בעיית זמינות של פקקים. ספקים - עדן אירופה קשורה עם שלושה ספקים לאספקת הפקקים. עדן אירופה בוחנת מעת לעת את המחירים ויתר התנאים המוצעים על ידי ספקים אחרים. להערכת החברה, לכל ספק ניתן למצוא מחליף אשר יוכל לספק את צרכי עדן אירופה בהתראה קצרה, ועדן אירופה אינה תלויה בספק כלשהו הון חוזר מדיניות החזקת מלאי חומרי גלם בפעילות מערב אירופה חברות הבת של פעילות מערב אירופה נוהגות בדרך כלל להחזיק מלאי של חומרי גלם לפרק זמן של כחודש. מלאי חומרי הגלם מורכב ברובו מפקקי פלסטיק מדיניות החזקת מלאי מוצרים גמורים בפעילות מערב אירופה חברות הבת של פעילות מערב אירופה נוהגות בדרך כלל להחזיק מלאי כדים מלאים בהיקף של כארבעה עד שבעה ימי מלאי. מדיניות זו תקפה בכל חודשי השנה מדיניות אשראי בפעילות מערב אירופה אשראי ללקוחות חברות הבת של פעילות מערב אירופה מעניקות ללקוחותיהן אשראי לתקופה של כ- 61 יום בממוצע אשראי מספקים חברות הבת של פעילות מערב אירופה מקבלות אשראי מספקים לתקופה של כ- 53 יום בממוצע החזרת מוצרים כמות המוצרים המוחזרים על ידי לקוחות פעילות מערב אירופה אינה מהותית ואין לה השפעה מהותית על פעילות מערב אירופה. 41. סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם התיאור בפרק זה רלוונטי לפעילות מערב אירופה ופעילות מזרח אירופה גם יחד. 68

69 41.1. סיכונים סביבתיים להערכת החברה, פעילות אירופה אינה חשופה כיום לסיכונים סביבתיים אשר יש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית על פעילות אירופה. יחד עם זאת, החברה שמה לעצמה כמטרה למנוע פגיעה בסביבה בה היא פועלת השלכות מהותיות שיש להוראות הדין על התאגיד מתקני המזיגה וה- POU עומדים בתקנות 2002/96/CE בקשר עם WEEE (פסולת של ציוד אלקטרוני וחשמלי - electronic waste of electric and.(equipments תקנות אלו חלות גם על יתר המתחרים בפעילות אירופה וכן על ספקי המכונות והציוד של חומרי הגלם (כדים ופקקים) באירופה, בקשר עם מתקני המזיגה. לעמידה בתקנות האמורות לא קיימת השלכה מהותית על פעילות אירופה מדיניות בניהול סיכונים סביבתיים, אופן מימושה ואופן הפיקוח עליה לפעילות אירופה מדיניות כללית המגדירה את מחויבויותיה בקשר עם איכות הסביבה באירופה, במסגרתה מחויבת עדן אירופה, בין היתר, להעריך את ההשפעה הסביבתית של פעילותה באופן מתמשך, לפעול לפיצוי בגין פליטת הפחמן כתוצאה מן הפעילות, לאמץ אסטרטגיות תחבורתיות ידידותיות לסביבה, לרכוש מוצרים ברי קיימא ככל האפשר וכיוצא באלה. פעילות אירופה ביצעה מספר תהליכים לחישוב ההשפעות הסביבתיות של פעילותה במהלך כל מחזור החיים של מוצריה, על פי סטנדרטים בינלאומיים. מהחישוב עלה, כי ההשפעות הסביבתיות העיקריות של פעילות אירופה הינן בתחום ניצול האנרגיה, תחבורה ושימוש בחומרי גלם. פעילות אירופה השלימה את הליך חישוב טביעת הרגל הפחמנית במדינות שוויץ, שוודיה, צרפת ואנגליה, וממשיכה בתהליך בפולין, הולנד ודנמרק. פעילות אירופה משתתפת במספר תוכניות לפיצוי בגין פליטת גזי החממה על ידי הגברת הייצור של אנרגיה מתחדשת, כאשר באנגליה, צרפת ושוודיה מבוצע פיצוי מלא (כלומר, חברות הבת של פעילות אירופה במדינות אלו "ניטרליות" מבחינת טביעת הרגל הפחמנית שהן מייצרות). פעילות אירופה פועלת במגוון תחומים לשם הגברת היעילות בפעילותה, ובין היתר, עושה שימוש חוזר בכדים על מנת לחסוך השלכת פסולת לסביבה וייצור מיותר, עושה

70 שימוש במשאיות התואמות לתקינה האירופאית לעניין פליטת מזהמים, בוחנת מעבר על מנת באמצעים אלקטרוניים שימוש ומעודדת לשימוש במשאיות חשמליות להקטין את השימוש בנייר. 70

71 פרק 2 ג' - תחום פעילות מזרח אירופה 42. מידע כללי על פעילות מזרח אירופה פעילות מזרח אירופה מתבצעת במדינות פולין, ליטא, לטביה ואסטוניה (להלן - "המדינות"), באמצעות חברות בת בבעלות מלאה של עדן אירופה, בפולין, בליטא, בלטביה ובאסטוניה (להלן יחד בפרק זה - "חברות הבת"). שיעור ההכנסות והרווח התפעולי לפעילות מזרח אירופה מפעילות הקבוצה במדינות ליטא, לטביה ואסטוניה עומד על אחוזים בודדים לכל אחת מהמדינות האמורות. בהתאם, חלקה של הפעילות במדינות אלה מכלל פעילות מזרח אירופה, במונחי הכנסות ורווח תפעולי, אינו מהותי. פעילות מזרח אירופה עוסקת בעיקר בהשכרת מתקנים וכדים ללקוחותיה, בשיווק והפצה של הכדים ישירות ללקוחותיה, בשטיפה וחיטוי של כדים ובמילויים במים. שוק ה- HOD במזרח אירופה מאופיין ביחסים ארוכי טווח עם הלקוחות, באמצעות התקשרות ישירה בחוזים לאספקת מים. לפיכך, רואה הקבוצה את מאגר הלקוחות של פעילות מזרח אירופה כנכס מהותי של הקבוצה. 43. מבנה פעילות מזרח אירופה והשינויים שחלו בו כאמור, פעילות מזרח אירופה מתבטאת בעיקר בהשכרת מתקנים וכדים ללקוחותיה, בשיווק והפצה של הכדים ישירות ללקוחותיה, בשטיפה וחיטוי של כדים ובמילויים במים. מילוי הכדים מתבצע בעיקר בשלושה מפעלים המצויים בפולין, אשר אחד מהם (המפעל ב- (Krzeszowice הינו בבעלות חברת הבת בפולין ואילו השניים האחרים (המפעלים ב- Kotuń וב- (Grodzisk מושכרים על ידי חברת הבת בפולין (להלן בפרק זה - "המפעלים"). המפעלים מנוהלים תחת אותה הנהלה, אשר ממוקמת במפעל ב-.Krzeszowice גיוס הלקוחות בפעילות מזרח אירופה מבוצע בעיקר באמצעות מערך המכירות של פעילות מזרח אירופה. בנוסף, מפעילה פעילות מזרח אירופה גם מוקד טלפוני לשירות לקוחות ומשווקים עצמאיים הפועלים מטעמה. הלקוחות חותמים על חוזי שירות ואספקת מים. פעילות מזרח אירופה מציעה מגוון חבילות התקשרות בניסיון לענות על הצרכים השונים של לקוחותיה. לקוחות פעילות מזרח אירופה יכולים לרכוש במסגרת ההתקשרות גם מים מינרליים בבקבוקים. ההתקשרות עם הלקוחות מאופיינת בביצוע השקעה ראשונית גבוהה יחסית (לרבות רכישת מתקן והתקנתו אצל הלקוח, רכישת כדים, תשלום לאנשי המכירות בערוצי ההפצה השונים וכו') ובפוטנציאל להחזר ההשקעה לאורך זמן. 71

72 ההפצה בפעילות מזרח אירופה מבוצעת בעיקר על ידי מערך הפצה יעודי הפרוס ב- 10 סניפים ברחבי פולין ובאמצעות 17 משווקים בלעדיים. 44. מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על פעילות מזרח אירופה פעילות מזרח אירופה ומוצריה, כפופות, בין היתר, לחוקים, כללים ותקנות במזרח אירופה ובאירופה, החלים בין היתר, ביחס למים, ייצורם ואריזתם (כגון חוק המים ותקנות הבריאות הלאומיות בפולין (מים מינרליים טבעיים, מי מעיין טבעיים ומי ברז poz.1256.((dz.u.z 04r.NR,120 כן כפופה פעילות מזרח אירופה לחוקים, תקנות וצווים הנוגעים בין היתר, לקביעת תקני איכות, ניקיון ובריאות בתהליכי ייצור ואחסנה של מזון ומשקאות, לקביעת תקנים והוראות בדבר אריזה, סימון וזיהוי המוצרים ורכיביהם, ובין היתר, בהתאם להמלצות האיגוד האירופי למתקני מים, ה- European (EBWA).Bottled Watercooler Association בנוסף, כפופה פעילות מזרח אירופה להוראות צרכניות שונות, שעניינן, בין היתר, איסורים בדבר הטעיית הצרכן (כגון חוק המזון ותקנות התזונה בפולין Dz.U.nr,.31 poz, וכן הוראות שונות בהקשר זה). כמו כן, כפופה פעילות מזרח אירופה להוראות אמנות של האיחוד האירופי, המסדירות בין היתר את ההפקה והשיווק של מים מינרלים טבעיים ;(96/70/EC) איכות מים המיועדים לצריכת בני אדם ;(98/83/EC) וחובותיהם של ספקי ציוד (לרבות ספקי מתקני מזיגה) בקשר עם טיפול בפסולת חשמלית ואלקטרונית.(WEEE-2002/96/CE) כל המפעלים בהם מבוצע מילוי הכדים המשמשים את פעילות מזרח אירופה כפופים לרישיונות יצור ואספקה ורישיונות עסק שניתנו להם על ידי הרשויות המקומיות הרלוונטיות. כמו כן, במקרים בהם מילוי הכדים מבוצע באמצעות ספקים חיצוניים, מחויבים אותם ספקים לעמידה בדרישות הרגולטוריות החלות על פעילות מזרח אירופה, לרבות החזקת רישיונות היצור והאספקה הנדרשים לצורך פעילותם, ולמיטב ידיעתה של החברה, ספקים אלו מחזיקים גם הם ברישיונות יצור ואספקה כאמור. בנוסף, למיטב ידיעתה של החברה, החברות הבנות הפועלות במסגרת פעילות מזרח אירופה והספקים החיצוניים האמורים מחזיקים באישורים הרגולטורים המהותיים הנוספים הנדרשים לצורך שימוש במקורות המים המשמשים לפעילותם, ככל שנדרשים בהתאם לרגולציה החלה בכל אחת מהמדינות השונות, לפי העניין. בנוסף, פועלת הנהלת החברות הבנות על מנת להבטיח כי המפעלים יפעלו על פי התקנים ויחזיקו באישורים הבאים: תקן HACCP- תקן בטיחות המוצר..EBWA עם תוכנית בקרה שנתית של בקשר אישור- NSF 72

73 45. שינויים בהיקף פעילות מזרח אירופה וברווחיותו רמת הרווחיות בשוק ה- HOD תלויה ביתרון לגודל ונגזרת, בין היתר, מצפיפות בסיס הלקוחות ומיעילות מערך ההפצה. פעילות מזרח אירופה מיישמת את הידע שצברה במטרה לפתח כלים שונים וידע שיאפשרו לה לנקוט פעולות לצמצום עלויות ההפצה, תוך הקפדה על רמת השירות ללקוח. בשנת 2011 ההכנסות של פעילות מזרח אירופה נשארו זהות להיקף ההכנסות בשנת 2010 כ 32 מליון אירו. 46. מבנה התחרות בפעילות מזרח אירופה ושינויים החלים בו HOD 23% הנהלת החברה מעריכה כי פעילות מזרח אירופה מחזיקה בכ- מנתח שוק ה- בפולין. המתחרה העיקרי בפעילות מזרח אירופה הינו,Nestle Waters המשווק את מותג.Dar Natury כמו כן, קיימות מספר חברות נוספות, קטנות יותר, הפועלות בשוק ה- HOD ואשר מציעות כדים בנפח של 19 ליטר, אך אלו אינן משרתות לקוחות בכל רחבי המדינות. 47. מוצרים ושירותים המוצר העיקרי המוצע על ידי פעילות מזרח אירופה הינו חוזי שירות בשוק ה- HOD הכוללים, בין היתר, הוראות בעניין התקנת מתקן באתר הלקוח, הוראות בדבר שירות אספקת כדי מים בתקופות ובכמויות קבועות, בהתאם לתנאיו של חוזה השירות (ואספקה נוספת של כדים לפי דרישת הלקוח) וכן הוראות בעניין מתן שירות אחזקה, ואחריות מוגבלת למתקן. בשנים האחרונות פעילות מזרח אירופה ממתגת את עצמה כחברה המספקת פתרונות שתיה. בהתאם, החלה פעילות מזרח אירופה להציע ללקוחותיה פתרונות שתיה מסוג.POU תנאי חוזי השירות של לקוחות ה- POU בפעילות מזרח אירופה דומים לתנאי חוזי השירות של לקוחות ה- HOD (לפירוט בעניין תנאים אלו ראו גם סעיף 31.3 בדוח). באופן כללי, לקוחות ה- POU שוכרים מפעילות מזרח אירופה מתקן POU ומקבלים כחלק מחוזה השירות אחריות ושירות למתקן במהלך תקופת ההסכם (לרבות החלפת מסננים במתקן בתדירות הקבועה בהסכם). בשנת 2011 המשיכה מזרח אירופה בשיווק והפצה של שירותי קפה לעסקים, ובעיקר מכונות קפה מתוצרת לוואצה. לצורך הגדלת הרווחיות של פעילות מזרח אירופה מלקוחותיה, נבחנת הרחבת סל המוצרים אותו מציעה פעילות מזרח אירופה ללקוחותיה הקיימים והחדשים. נכון לתקופת הדוח, ההכנסות והרווחים של פעילות מזרח אירופה ממוצרים שאינם פתרונות שתיה עומדים על אחוזים בודדים בלבד

74 48. פילוח הכנסות פעילות מזרח אירופה פעילות מזרח אירופה מכרה מוצרי HOD בשנים 2010, 2011 ו בסך כ- 29 מליון אירו, 30 מיליון אירו וכ- 29 מיליון אירו המהווים כ- 12% ממכירות הקבוצה בכל אחת מהשנים. עלות המכר של פעילות מזרח אירופה מורכבת בעיקר מעלות המילוי של כדי המים, הובלתם לסניפי ההפצה ומהוצאות פחת בגין מתקני הכדים, כדי המים המשמשים את הלקוחות והמתקנים המשמשים להובלת הכדים. הוצאות המכירה והשיווק של פעילות מזרח אירופה מורכבות בעיקר מעלויות שכר, עלויות רכב (לרבות השכרת הרכבים, דלק והוצאות נלוות אחרות), ושכר דירה בגין סניפי ההפצה לקוחות חוזי השירות בפעילות מזרח אירופה משווקים ומופצים למספר רב של לקוחות, ולחברות.49.1 הבת אין תלות בלקוח ספציפי. את לקוחות פעילות מזרח אירופה ניתן לאפיין בשתי קטגוריות עיקריות: לקוחות עסקיים, המהווים כ- 95% מכלל לקוחות פעילות מזרח אירופה, ולקוחות פרטיים, המהווים כ- 5% מכלל לקוחות פעילות מזרח אירופה. התקשרויות חברות הבת עם לקוחות פעילות מזרח אירופה, כוללות, במרבית המקרים, את התנאים הבאים: התקשרות לתקופה ראשונית בת שנה (אשר במהלכה כרוך סיום ההתקשרות על ידי הלקוח בתשלום פיצוי לחברות הבת), המוארכת לאחר מכן באופן אוטומטי עד לתום 30 יום מהמועד בו הודיע מי מהצדדים על רצונו בהפסקת ההסכם; מתקני הכדים הינם רכושן של חברות הבת, ואחריות הלקוח למתקן הינה כשל שואל; הלקוח בוחר בין מסלולי התקשרות שונים, הנבדלים זה מזה בעיקר בכמות הכדים הבסיסית לתקופה מוגדרת; גובה התשלום החודשי נקבע על פי סוג המתקן המוצב אצל הלקוח, המסלול שבחר הלקוח ומספר הכדים שצרך הלקוח בפועל. להלן פילוח של המתקנים המוצבים אצל לקוחות פעילות מזרח אירופה לפי וותק, נכון לסוף שנת 2011:

75 ותק בחודשים שיעור מסך המתקנים כ- 12% כ- 11% כ- 8% כ- 10% כ- 59% שיווק והפצה פעילות מזרח אירופה עוסקת בשיווק והפצה של כדי מים בנפח של כ- 19 ליטר וכ- 11 ליטר ללקוחותיה הפזורים ברחבי המדינות. כיעד שיווקי, שואפת פעילות מזרח אירופה להציע לכלל לקוחותיה רמת שירות דומה. לפעילות מזרח אירופה מספר ערוצי מכירה, כגון ערוץ מכירות טלפוני, נציגי מכירות הפועלים בשטח ומשווקים עצמאיים מטעם פעילות מזרח אירופה הפועלים במגזרים מסוימים, שמטרתם להגדיל את מצבת הלקוחות של הקבוצה. הפצת הכדים ללקוחות נעשית באמצעות קבלן הובלות מהמפעלים אל סניפי פעילות מזרח אירופה, ומופצים ללקוחותיה השונים באמצעות צוות ההפצה של פעילות מזרח אירופה. מאחר שבתחום הכדים מגוון לקוחות בעלי צרכים שונים, פעילות מזרח אירופה מציעה חוזי שירות הכוללים מספר חלופות ביחס לתדירות הפצת המוצרים וכמות הכדים, והיא בוחנת, מעת לעת, את החלופות השונות, במטרה לעדכנן בהתאם לתנאי השוק. חברות הבת מפיצות את מוצריהן בעיקר באמצעות 10 סניפי הפצה ושירות הפזורים ברחבי המדינות. מקצת ההפצה מבוצעת באמצעות מערך הפצה של משווקים עצמאיים. הפריסה הגיאוגרפית האמורה תוכננה לאפשר מתן שירות מהיר וטוב ללקוחות פעילות מזרח אירופה ומתן כיסוי גיאוגרפי הנדרש בכדי להגדיל את פוטנציאל הצמיחה וצמצום עלויות הכרוכות בהפצה. פעילות מזרח אירופה שואפת ליישם ידע הנובע מניסיון של שנים בפעילות הפצה ישירה ללקוחות, ואת מערכות המידע הניהוליות התומכות בבניית מסלולי הפצה, על מנת לעמוד ברמת השירות שפעילות מזרח אירופה שמה לעצמה כיעד במקביל לצמצום בעלויות השיווק וההפצה

76 פעילות השיווק של פעילות מזרח אירופה מתמקדת בעיקר במספר מצומצם של ערוצי מדיה, ובעיקר ברשת האינטרנט, ובפעילות קידום מכירות ושיווק ישיר, בנוסף לפרסום מוגבל בערוצי הטלוויזיה המקומיים בפולין. מטרת פעילות השיווק הינה להגדיל את כמות הלקוחות הפונים למרכזי השירות הטלפוני שמפעילה פעילות מזרח אירופה, לבסס מודעות למותג פעילות מזרח אירופה בקרב לקוחות פוטנציאליים, ולהגדיל את נאמנותם של הלקוחות הקיימים תחרות בפני הצרכנים של פעילות מזרח אירופה עומדות מספר אלטרנטיבות לצריכת מי שתייה. האלטרנטיבות השונות נבדלות זו מזו באיכות המים הנצרכים, בשימושים השונים של המתקנים המוצעים, בנגישות ובזמינות המים ובמחירם. שלושת סוגי המים המרכזיים הינם מים מינרליים, מי ברז מטוהרים או מסוננים ומי ברז. פעילותן של חברות הבת נעשית תחת המותג."Eden" המתחרה העיקרי בפעילות מזרח אירופה הינו,Nestle Waters המשווק את מותג Dar Natury בפולין, כאשר חלקה של פעילות מזרח אירופה מסך המכירות המצרפי בשוק ה HOD בפעילות מזרח אירופה מוערך על ידה בכ- 23%. בנוסף לתחרות בין חברות ה- HOD במזרח אירופה, קיימת גם תחרות לגבי מוצרים הנתפסים בעיני חלק מן הציבור כתחליפיים, כגון מוצרי המים בבקבוקים, מי ברז מסוננים ומשקאות קלים. בתחומים אלה פועלות במדינות חברות רבות. להערכת החברה, מאפיינים עיקריים של התחרות בשוק ה- HOD במדינות הינם כדלקמן: השוק מאופיין בריבוי חברות. תחרות מחירים בין חברות המשווקות HOD לבין עצמן ובינן לבין חברות המשווקות מסננים למי ברז % מלקוחותיה של פעילות מזרח אירופה הינם לקוחות מוסדיים או עסקיים. צריכת המים של לקוחות אלה הינה כדלקמן (הפירוט מובא מפתרון הצריכה הנפוץ ביותר לפתרון הצריכה הנפוץ פחות): (1) מי ברז; (2) מים בבקבוקים; (3) ;HOD ו- (4) מסנני מי ברז.(POU) בהתאם, עיקר התחרות לפעילות מזרח אירופה הינה של פתרונות מים אחרים - מי ברז ומים בבקבוקים

77 על מנת להתמודד עם התחרות בשוק, נוקטת פעילות מזרח אירופה בפעולות שיווק הכוללות בניית חבילות התקשרות שונות, בניסיון לענות על צרכי הלקוחות, פעולות לחיזוק ערך המותג,"Eden" וכן פעולות לייעול מערך ההפצה וצמצום העלויות. בנוסף, פועלת פעילות מזרח אירופה ליצירת בידולה מהמתחרים באיכות השירות, ולשם כך ממנפת את יתרון גודלה על פני מתחריה, באמצעות השקעה במערכות הפצה ושירות מתקדמות לעומת המערכות בהן עושים שימוש המתחרים. הקבוצה מעריכה, כי בחירת הצרכן בין המוצרים המתחרים נעשית על ידי השוואת ה"תועלת" אשר יפיק מכל אחד מהמוצרים, הנמדדת במאפיינים של המוצרים, בחשיבות כל מאפיין עבור הצרכן ובמחיר המוצר. לפיכך, מדיניות פעילות מזרח אירופה בפרסומיה הינה לחדד את אבחנות הציבור בין מקורות מים ומותגים שונים וכן להדגיש את זמינותם של מים קרים וחמים במתקניה, על מנת לבסס העדפה למוצרי הקבוצה ולתרגמה למונחי ביקוש. בנוסף, לאור הערכת החברה, לפיה הסיבה העיקרית לנטישת לקוחות בתחום זה הינה מחיר המוצר, בהשוואה למוצרים הנתפסים כתחליפיים, פועלת פעילות מזרח אירופה להצעת חוזי שירות המותאמים לצרכיו של הלקוח, המאפשרים הפחתה במחיר הכולל שמשלם הלקוח, וזאת, בין היתר, באמצעות מתן אפשרות לבחירה בין מסלולי התקשרות התואמים את צרכיו ומגוון סוגים של מתקני כדים שמחירם שונה עונתיות הכנסות פעילות מזרח אירופה מושפעות מעונתיות. התקופה שבין החודשים מאי - ספטמבר הינה תקופת שיא במכירות וההכנסות, ביחס ליתר השנה, וזאת לאור גידול בצריכת מים בחודשי הקיץ. להלן פירוט שיעור המכירות בפעילות מזרח אירופה, בפילוח עונתי לשנים :

78 מכירות באלפי אירו שיעור מהמחזור השנתי מכירות באלפי אירו שיעור מהמחזור השנתי 24.6% 7, % 7,946 Q1 23.5% 8, % 9,042 Q2 28.1% 9, % 8,051 Q3 23.8% 7, % 7,342 Q4 100% 32, % סה"כ 32, כושר ייצור במפעלים פועלים 5 קווי ייצור (קו ייצור אחד לכל אחד מהמפעלים), אשר נמצאים בשימוש המפעלים במשך כ- 15 שנים בממוצע. גילו של קו הייצור העיקרי במפעלים הינו כ- 20 שנים. במפעלים מבוצעים חיטוי, שטיפה, מילוי ופיקוק של כדים בנפח של כ- 19 ליטר וכ- 11 ליטר. כושר הייצור השנתי הפוטנציאלי של המפעלים נמדד במונחי ליטרים אפשריים לייצור. המפעלים אינם מנצלים את מלוא כושר הייצור. כושר הייצור השנתי הפוטנציאלי של המפעלים, הינו כ- 182 מיליון ליטר בשנת בשנת 2011 ניצלה פעילות מזרח אירופה כ- 45% מסך כושר הייצור הפוטנציאלי האמור רכוש קבוע ומתקנים בסעיף זה מובא תיאור כללי של עיקר הרכוש הקבוע המהותי המשמש את פעילות מזרח אירופה: המפעלים - כאמור בסעיף 43 בדוח, חברות הבת מפעילות שלושה מפעלים הממוקמים בפולין אשר הינם בבעלותה. במפעלים מבוצעים חיטוי, שטיפה, מילוי ופיקוק של כדים בנפחים של כ- 19 ליטר וכ- 11 ליטר. לפרטים בעניין כושר הייצור של המפעלים, ראו סעיף 53 בדוח. נכסי נדל"ן - בבעלות חברות הבת ארבעה נכסי נדל"ן הממוקמים בפולין, כמפורט להלן: נכס ב- Krzeszowice, בו ממוקם המפעל שהינו בבעלות חברות הבת כאמור, וכן נכסים ב- Konstancin, Dąbrowa Górnicza וב-.Wrocław כמו כן, שוכרות חברות הבת נכסי

79 נדל"ן המשמשים כסניפי הפצה לפעילות מזרח אירופה, בהתבסס על חוזים ארוכי טווח (לרוב לתקופה של כ- 10 שנים). כדים ומתקנים - במסגרת חוזי השירות בהם מתקשרות חברות הבת עם לקוחותיהן, משאילות חברות הבת למרבית לקוחותיהן מתקני מזיגה, ובמקצת המקרים נמכרים מתקנים אלו ללקוחות. הכדים הינם רכוש חברות הבת (למעט אותם מתקני מזיגה אשר נמכרים ללקוחות). כדי המים מושאלים לכל לקוח בתדירות הקבועה בתנאי חוזה השירות בו התקשרו חברות הבת עם אותו לקוח נכסים לא מוחשיים לפרטים בעניין נכסים לא מוחשיים, ראו סעיף 37 בדוח. 56. הון אנושי לעדן אירופה מטה הממוקם בשוויץ. מדיניות ניהול עדן אירופה, הכוללת ניהול כספים, מיזוגים ורכישות, שיווק, מערכות מידע, משאבי אנוש ורכש ולוגיסטיקה, נקבעת במטה. בנוסף, פועלת בכל אחת מהמדינות הנהלה מקומית, אשר אחראית על הניהול השוטף של פעילות מזרח אירופה, בהתאם למדיניות שנקבעה על ידי המטה. מבנה ארגוני למבנה הארגוני של הקבוצה, הכוללת גם את פעילות מזרח אירופה, ראו סעיף 62.1 בדוח. מצבת העובדים 27 להלן פירוט של מספר העובדים בפעילות מזרח אירופה, נכון למועד הדוח : מספר העובדים מוצג על פי מספר המשרות נכון לסוף השנה. מספר המשרות מחושב על בסיס עובד במשרה מלאה (לדוגמא, שני עובדים בהיקף חצי משרה ייחשבו כמשרה אחת)

80 שירות מכירות יצור ורכש כללי ואדמיניסטרציה 2 הנהלת פעילות 2 אירופה מזרח סך הכל השקעות באימונים והדרכה בשנת 2011, הוקדשו כ- 16,300 שעות אימונים והדרכה לעובדי פעילות מזרח אירופה לעומת כ- 15,000 שעות אימונים והדרכה בשנת האימונים וההדרכה ניתנו בעיקר בפולין ובעיקר בתחומים טכניים, שירות מכירות וניהול. אין הבדל משמעותי בשעות שהושקעו באימונים והדרכה בשנת 2010 לעומת השעות שהושקעו בשנת האימונים התבצעו בעיקר בפולין, שם נכון למועד הדוח, עדיין נהנו מתרומת קרן אימונים ממוסדות אירופיים, אשר תיפסק בשנת 2012 ובהתאם לכך, בשנת 2012 תפחת באופן משמעותי כמות שעות האימונים תיאור תכניות תגמול לעובדים לפרטים בעניין תכנית תגמול לעובדים, ראו סעיף 38.5 בדוח הטבות וטיבם של הסכמי העסקה עובדי פעילות מזרח אירופה מועסקים על פי הסכמי העסקה אישיים. פעילות מזרח אירופה פועלת על פי חוקי העבודה ויתר החוקים הסוציאליים הרלוונטיים במדינות. שכרם של חלק מהעובדים בפעילות מזרח אירופה מבוסס על עמידה ביעדים שונים. לנושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה של פעילות מזרח אירופה הסכמי העסקה אישיים, הכוללים תקופת הודעה מוקדמת אשר לעיתים הינה ארוכה יותר מהמינימום הקבוע בדין המקומי החל, התייחסות לבונוס שנתי שייקבע בהתאם הקיטון נובע מתכנית התייעלות ורה ארגון

81 לעמידה ביעדים, כיסויים פנסיונים במסלולים שונים, וכן הטבות נוספות, כגון - רכב, החזר הוצאות, טלפון וכיו"ב. 57. חומרי גלם וספקים לפרטים בעניין חומרי גלם וספקים, ראו סעיף 39 בדוח. 58. הון חוזר מדיניות החזקת מלאי חומרי גלם בפעילות מזרח אירופה חברות הבת נוהגות בדרך כלל להחזיק מלאי של חומרי גלם לפרק זמן של כארבעה שבועות. מלאי חומרי גלם מורכב ברובו מפקקי פלסטיק מדיניות החזקת מלאי מוצרים גמורים בפעילות מזרח אירופה חברות הבת נוהגות בדרך כלל להחזיק מלאי כדים מלאים בהיקף של כשלושה עד ארבעה ימי מלאי. מדיניות זו תקפה בכל חודשי השנה מדיניות החזרת מוצרים כמות המוצרים המוחזרים על ידי לקוחות פעילות מזרח אירופה אינה מהותית ואין לה השפעה מהותית על פעילות מזרח אירופה מדיניות אשראי אשראי ללקוחות בשנים 2010 ו עמדה תקופת האשראי הממוצעת שניתנה ללקוחות על כ- 43 יום בממוצע אשראי מספקים חברות הבת מקבלות אשראי מספקים לתקופה של כ- 32 יום בממוצע. 59. סיכונים סביבתיים לפרטים בעניין סיכונים סביבתיים, ראו סעיף 41 בדוח. 81

82 - פרק 3: תיאור עסקי התאגיד עניינים הנוגעים לפעילות הקבוצה בכללותה 60. נכסים לא מוחשיים לפירוט נכסים בלתי מוחשיים עיקריים וסכומים שנרשמו כהשקעה ראו ביאורים 2 ו' ו- 11 לדוחות הכספיים. ראו גם סעיפים 21 ו הון חוזר - ימי מלאי ואשראי ספקים ולקוחות לפירוט באשר למדיניות החברה בנושא ימי מלאי.61.1 ואשראי ספקים ולקוחות ראו סעיפים 40 24, ו- 58 בדוח. מדיניות החזרת מוצרים - החברה לא אימצה מדיניות לעניין החזרת מוצרים. ככלל, כמות המוצרים המוחזרים על ידי לקוחות החברה אינה משמעותית מדיניות מתן אחריות למוצרים - ככלל, ובכפוף להוראות הדינים הרלוונטיים, החברה.61.3 מעניקה אחריות למתקני המזיגה לתקופה של עד שנה. מדיניות האשראי של הקבוצה - ככלל לא חל שינוי משמעותי במדיניות האשראי של הקבוצה בשנים האחרונות. להלן פירוט ימי אשראי ספקים ולקוחות וההיקף הממוצע של האשראי לשנים 2010 ו- 2011: ממוצע ימי אשראי לקוחות היקף ממוצע של אשראי לקוחות- מיליוני אירו ממוצע ימי אשראי ספקים היקף ממוצע של אשראי ספקים- מיליוני אירו שיפור בגרעון בהון חוזר - נכון ליום 31 בדצמבר 2011, עמד הפער בין התחייבויות שוטפות לנכסים שוטפים, בקבוצה בכללותה (להבדיל מבכל אחד ממגזרי הפעילות הנפרדים, על סך של כ- 11 מליון אירו, לעומת סך של כ- 25 מיליון אירו ביום 31 בדצמבר הירידה המשמעותית בסך הגרעון בהון החוזר נובעת בעיקר מירידה בחוב לזמן קצר בעקבות.61.5 ההתקשרות בהסכם האשראי האירופאי החדש (ראו סעיף בדוח וכן ביאור 1 ד בדוחות הכספיים). 82

83 שוטפות לנכסים שוטפים באופן משמעותי, כאמור בין התחייבויות בעקבות צמצום הפער נוספות כלשהן לעניין צמצום הפער ההאמור. נקטה ולא תכננה פעולות החברה לא מליון נובע מיתרת הפיקדונות ממלקוחות, אשר עומדת על סך של כ- 12 מרבית הפער האמור העבר, הקבוצה ועל בסיס נסיון 14 ג לדוחות הכספיים, להערכת הנהלת אירו. כמוסבר בביאור שלאחר בתקופה של 12 חודשים להשיב את מרבית סכומי הפיקדונות הקבוצה לא תידרש תאריך הדוחות הכספיים. ביחס מעל 1 שיפור של כ- 10% על יחס של היחס השוטף ללא פיקדונות עומד בשנת 2011 לשנה קודמת. להערכת החברה, הרווח התפעולי האופרטיבי לפני פחת והפחתות (EBITDA) בנוסף, המשמעותי שמציגה ההחברה לאורך שנים וכן תזרים המזומנים החיובי מפעילות שוטפת לכיסוי צרכי ההון החוזר של הקבוצה והן לכיסוי מספיקים הן הקיימים בקבוצה, התחייבויותיה הבנקאיות השוטפות. זה, הקבוצה אינה נוכח האמור לעיל, נכון ליום 31 בדצמבר 2011 וכן נכון למועד פרסום דוח ביצוען של פעולות ספציפיות נוספות, שמטרתן צמצום הפער האמור. מתכננת 62. הון אנושי אחד מהמנכ"לים של תרשים של ההמבנה הארגוני של הקבוצה. תחת כל מבנה ארגוני - להלן מטה מקצועי הכולל, ככלל: כספים, שיווק ומכירות, כח אדם, רכש השונות פועל המדינות ולוגיסטיקה ומערכות ממידע הולנד גם שנת 2010 ולאחר מכירת פעילות גרמניה (ראו סעיף בדוח), משמש מנכ"ל החל מתחילת ככמנכ"ל סקנדינביה. ** 83