<4D F736F F D20E7E5F6F6E9ED20ECE3E5E7E5FA >

תמליל

1 שטראוס גרופ בע"מ דוח תקופתי לשנת 2012

2 דירקטוריון מנכ"ל עופרה שטראוס, יו"ר עדי שטראוס ד"ר מיכאל אנגל רונית חיימוביץ רן מדין דוד מושביץ פרופ' אריה עובדיה מאיר שני פרופ' דפנה שוורץ דליה לב עקיבא מוזס גדי לסין מזכיר החברה מיכאל אבנר, עו"ד מבקרים סומך חייקין KPMG המשרד הרשום רחוב הסיבים 49, קריית מטלון, פתח תקווה

3 שטראוס גרופ בע"מ תוכן העניינים תיאור עסקי התאגיד דוח הדירקטוריון על מצב עניני התאגיד דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר 2012 מידע כספי נפרד ליום 31 בדצמבר 2012 פרטים נוספים על התאגיד שאלון ממשל תאגידי דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית הדיווח הכספי ועל הגילוי על

4 שטראוס גרופ בע"מ תיאור עסקי התאגיד

5 1 תוכן העניינים תיאור עסקי התאגיד חלק ראשון תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו 1. תחומי פעילות 2. השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו 3. חלוקת דיבידנדים 4. חלק שני מידע אחר מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד 5. סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד 6. חלק שלישי תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות כללי ענף המזון והמשקאות 7. מסגרת פעילות ישראל 8. תחום בריאות ואיכות חיים 9. תחום תענוג והנאה 10. מסגרת פעילות הקפה 11. תחום קפה ישראל 12. תחום קפה בינלאומי 13. תחום מטבלים וממרחים בינלאומי 14. פעילויות אחרות 15. חלק רביעי עניינים הנוגעים לפעילות הקבוצה בכללותה לקוחות 16. מכירה והפצה 17. פרסום ותקשורת שיווקית 18. רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים 19. מחקר ופיתוח 20. הון אנושי 21. מימון 22. מיסוי 23. איכות הסביבה 24. מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה 25. הסכמים מהותיים 26. הליכים משפטיים 27. יעדים ואסטרטגיה עסקית 28. מידע לגבי אזורים גיאוגרפיים 29. דיון בגורמי סיכון 30.

6 2.1 תיאור עסקי התאגיד חלק ראשון תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו שטראוס גרופ בע"מ (לשעבר שטראוסעלית בע"מ, להלן: "החברה") והחברות בשליטתה (להלן ייקראו החברה והחברות בשליטתה לשם הנוחות: "הקבוצה"), הן קבוצת חברות תעשייתיות ומסחריות, אשר מגוון מוצרי מזון ומשקאות בפיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של בעיקר פועלות בישראל ומחוץ לישראל ממותגים. הקבוצה הינה חברת מזון ומשקאות, הפועלת ב 19 מדינות בעולם, 29 מפעלים ברחבי העולם, עם בסיס ביתי חזק בישראל, המתמקדת במוצרים ממותגים ובעלי ערך מוסף גבוה; החברה היא קבוצת המזון השנייה בגודלה בישראל והיא חברת הקפה הרביעית בגודלה בעולם בתחום הקפה הקלוי והטחון וחמישית בעולם בתחום הקפה הנמס. נכון ל 2012 החזיקה החברה בישראל ב 11.8% מסך שוק המזון והמשקאות במדינה (במונחי ערך 1 כספי), לא כולל את חלקה בשוק של חברת "שטראוס מים". בנוסף, פועלת הקבוצה בברזיל, ברוסיה ובמדינות מרכז ומזרח אירופה, בשוק מוצרי הקפה, כשבמרביתן היא נמנית על החברות המובילות בשוק זה. בצפון אמריקה, במקסיקו ובאוסטרליה פועלת הקבוצה בפיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של מוצרי סלטים יםתיכוניים ומטבלים מצוננים. בסין ובאנגליה פועלת הקבוצה בשיווק, מכירה ושירות של מוצרים לסינון וטיהור מים. בארה"ב, באוסטרליה ובסינגפור פועלת הקבוצה בהפעלת סניפי שוקולד בר. החברה התאגדה בארץ ב 1933 וב 1973 הפכה החברה לחברה ציבורית, שמניותיה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ (להלן: "הבורסה"). בעלי השליטה בחברה הינם מר מיכאל שטראוס באמצעות החזקותיו בשטראוס אחזקות בע"מ (להלן: 2 "שטראוס אחזקות") וכן גב' עופרה שטראוס הנחשבת כמחזיקה יחד עימו במניות של החברה. הקבוצה מנהלת ומפתחת את עסקיה במטרה להציע מגוון רחב של מוצרים ממותגים, ברמת איכות גבוהה, הפונים לכלל האוכלוסייה ולהזדמנויות צריכה שונות. לקבוצה טכנולוגיות ייצור מגוונות והיא פועלת באמצעות מערכי שיווק, מכירה והפצה רחבי היקף, המקנים זמינות גבוהה של המוצרים לצרכנים. ככלל, מוצרי הקבוצה נמכרים במגוון ערוצי מכירה, לרבות סניפי רשתות שיווק גדולות, סופרמרקטים, מכולות, קיוסקים, בתי מלון, מקומות עבודה, חנויות נוחות, מכונות אוטומטיות ועוד. לקבוצה שיתופי פעולה עם ארבעה תאגידים רב לאומיים הקונצרן הצרפתי "דנונה" ) Compagnie (Gervais Danone S.A (להלן: "דנונה"), הקונצרן האמריקאי "פפסיקו" Inc.) (Pepsico, (להלן: "פפסיקו"), קבוצת Haier מסין, באמצעות חברת בת שלה Haier Whole Set Distribution CO. Ltd (להלן:"האייר") וקבוצת,Virgin באמצעות חברת הבת שלה Fund Virgin Green (להלן: "וירג'ין"). הקבוצה החלה לפעול ב 1934 בייצור טבלאות שוקולד וחטיפים מתוקים שונים. באמצע שנות החמישים החלה הקבוצה לייצר קפה נמס בישראל. בשנים שלאחר מכן הרחיבה הקבוצה את פעילותה לתחומי 1 2. על פי נתוני חברת,storenext העוסקת במדידת שוק מוצרי הצריכה השוטפת בשוק הקמעונאי המבורקד (להלן: "סטורנקסט"). שטראוס אחזקות בע"מ היא חברה פרטית רשומה בישראל. למיטב ידיעת החברה, מניותיה הרגילות של שטראוס אחזקות מוחזקות בידי נכסי מיכאל שטראוס בע"מ [תאגיד המוחזק בידי מר מיכאל שטראוס (כ 56.7% ), עפרה שטראוס (כ 18.1% ), עירית שטראוס ועדי שטראוס (כ 12.6% כ"א) ("נכסי מיכאל")]; בידי נכסי רעיה שטראוס בןדרור בע"מ [תאגיד המוחזק בידי בניה של רעיה שטראוס בן דרור, גיל מדין (כ 50% ) ורן מדין (כ 50% ) ("נכסי רעיה")]; וכן החזקה עצמית בידי שטראוס אחזקות (כ 29% ). ההחזקה האפקטיבית של נכסי מיכאל ונכסי רעיה בשטראוס אחזקות, בנטרול ההחזקה העצמית של המניות, הינה בשיעור של 73.4% על ידי נכסי מיכאל ו 26.6% על ידי נכסי רעיה. מניות ההצבעה בשטראוס אחזקות מוחזקות בידי מר מיכאל שטראוס (99%) ורעיה שטראוס בן דרור (1%). למיטב ידיעת החברה, מניות ההצבעה בשטראוס אחזקות מקנות למחזיקיהן את הזכות להיות מוזמן, להשתתף ולהצביע באסיפות הכלליות; לבעלים של מרבית מניות ההצבעה מוקנית הזכות למנות את מרבית (מחצית ועוד אחד) הדירקטורים בדירקטוריון שטראוס אחזקות. למיטב ידיעת החברה, המניות הרגילות בשטראוס אחזקות מקנות למחזיקיהן את מלוא הזכויות הרכושיות (דיבידנד וקבלת ערך החברה השיורי בעת פירוק); זכות להיות מוזמן ולהשתתף ללא זכות הצבעה באסיפות הכלליות ולהצביע באסיפות כלליות אך ורק בהחלטה שעניינה שינוי הוראה כלשהי בתקנון שטראוס אחזקות; וכן זכות למנות דירקטור אחד בגין כל החזקה של 15% במניות הרגילות של שטראוס אחזקות.

7 3 החטיפים והקפה על ידי הקמת מפעלים ורכישת חברות בתחומים אלו. ב 1990 החל שיתוף הפעולה של הקבוצה עם פפסיקו בתחום החטיפים המלוחים. בראשית שנות ה 90 החלה הקבוצה את פעילות הקפה הבינלאומית באירופה בעיקר בשוק הקפה הקלוי והטחון. הקבוצה הרחיבה את פעילותה הבינלאומית במרכז ומזרח אירופה, הן באמצעות רכישות של חברות הפעילות בתחום והן באמצעות הקמה של פעילויות חדשות. בסוף שנת 2000 החלה הקבוצה לפעול גם בדרום אמריקה עם רכישתה של חברת קפה בברזיל. במהלך שנת 2005, הרחיבה הקבוצה באופן משמעותי את פעילות הקפה הבינלאומית, בסדרת רכישות אותן ביצעה בברזיל, פולין וסרביה. התרחבות פעילות הקפה הבינלאומית נמשכה גם בשנים שלאחר מכן, באמצעות רכישות נוספות ברוסיה בשנים 2010 ו 2011, בברזיל ב 2011 ובגרמניה בתחילת שנת במהלך שנת 2008, השקיעה קרן ההשקעות הפרטית TPG (באמצעות (Robusta Coöperatief U.A בחברת הבת של החברה. Coffee Strauss B.V (להלן: "שטראוס קפה") בתמורה להקצאת 25.1% ממניות שטראוס קפה. שטראוס קפה מרכזת כיום את כלל פעילות הקפה של הקבוצה. ב 2004 מוזגו לתוך החברה החברות שטראוס בריאות בע"מ (לשעבר שטראוס מחלבות בע"מ) ושטראוס מזון טרי בע"מ (לשעבר שטראוס סלטים בע"מ) (להלן: "עסקת המיזוג עם שטראוס"), והקבוצה נכנסה לפעילות בתחום המחלבה והסלטים. בנושא עסקת המיזוג ראו סעיף 26.1 לפרק זה. יצוין כי עסקי המחלבה החלו בשנות ה 30 של המאה הקודמת על ידי הילדה וד"ר ריכרד שטראוס, אשר הקימו מחלבה משפחתית בנהריה, שהתאגדה כחברה פרטית במרץ ב 1969 החלה המחלבה לפעול בתחום היוגורטים ומעדני החלב וב 1996, רכש הקונצרן הצרפתי דנונה 20% ממניות המחלבה. במהלך שנת 2005 החלה הקבוצה לפעול גם בארה"ב, בתחום הממרחים והמטבלים המצוננים. בסוף שנת 2006 הרחיבה הקבוצה את פעילותה בארה"ב וכינסה את מוצריה תחת המותג "סברה". בסוף שנת 2007 התקשרה הקבוצה בהסכם שותפות עם פפסיקו לפעילות בתחום בארה"ב ובקנדה באמצעות חברת "סברה". באוקטובר 2011, נחתם הסכם שותפות נוסף עם חברת פפסיקו (50%) להקמת מיזם משותף גלובאלי בתחום "אובלה" אשר יפעל בשווקים נוספים מעבר לצפון אמריקה. ב 2006 הרחיבה הקבוצה את פעילות מקס ברנר ברחבי העולם ונכנסה לשוק האמריקאי. ב 2009 רכשה החברה את חברת תנה תעשיות חברה בע"מ (להלן: "תמי 4"). באוקטובר 2010 נחתם הסכם עם קבוצת HAIER להקמת מיזם משותף בסין, ובנובמבר 2011 נחתם הסכם עם וירג'ין להקמת מיזם משותף באנגליה ובאירלנד

8 להלן תמצית התפתחות עסקי הקבוצה: הילדה וריכרד שטראוס מקימים מחלבה בנהריה שנות ה 30 שטראוס עלית החברה מתאגדת תחילת הפעילות בתחום המתוקים ברמת גן המחלבה מתאגדת כחברה שנות ה 50 תחילת הפעילות בתחום הקפה בצפת ובלוד חברה ציבורית נסחרת בבורסה בת"א ראשית שנות ה השקת פעילות הקפה הבינלאומית באירופה שת"פ עם "פפסיקו" חטיפים מלוחים בשדרות רכישת חברת הקפה בברזיל המיזוג רכישת עסקי הסלטים כרמיאל "דנונה" רוכשת 20% מהמחלבה רכישת השליטה במחלבות "יטבתה" תחילת הפעילות בתחום הממרחים והמטבלים בארה"ב סדרת רכישות בתחום הקפה בברזיל,בפולין ובסרביה כינוס המותגים בתחום הממרחים והמטבלים תחת מותג "סברה" שיתוף פעולה עם "פפסיקו" בתחום הממרחים והמטבלים בארה"ב קרן השקעות TPG רוכשת 25.1% מחברת שטראוס קפה רכישת תנה תעשיות בע"מ"תמי 4" שיתוף פעולה עם האייר במיזם משותף בתחום המים בסין התרחבות בתחום הקפה בברזיל, ברוסיה, באוקראינה ובסרביה שיתוף פעולה עם "פפסיקו" במיזם משותף בתחום הממרחים והמטבלים בעולם אובלה שיתוף פעולה עם "וירג'ין"מיזם משותף בתחום המים באנגליה ובאירלנד חכירת מפעל קפה נמס בגרמניה רכישת מפעל צ.ד. שוקולד בנצרת רכישת מפעל "ליבר" ממתקים ברמת גן השלמת רכישת להקפה ברוסיה

9 להלן תרשים מבנה האחזקות בחברות עיקריות בהן מחזיקה החברה סמוך לתאריך הדוח התקופתי: החברה S.E. USA Inc. ישראל קפה 100% Max Brenner USA LLC 7 50% Sabra Dipping Company LLC 8 "סברה " Strauss Coffee BV "שטראוס קפה" 74.9% TPG 25.1% שטראוס ייבוא וסחר ע.מ. בע"מ 100% 100% Max Brenner New York LLC PepsiCo Strauss Fresh Dips & Spreads International 50% 100% 100% Strauss Commodities AG Strauss LLC שטראוס פריטו ליי בע"מ 1 50% 88% שטראוס בריאות 2 בע"מ שטראוס מים בע"מ Gmbh 9 "אובלה" 100% "שטראוס רוסיה" Strauss Ukraine LLC 80% 100% Strauss Water HK Trading Co Ltd. Obela Fresh Dips & Spreads Ptg Ltd. "אוסטרליה" 100% 100% "שטראוס אוקראינה" Strauss Adriatic BOO "שטראוס אדריאטי" 50% מחלבות יטבתה ע"ש אורי חורזו ז"ל 3 בע"מ 100% Strauss Water (Shanghai) Co Ltd. PepsiCo Strauss Fresh Dips & Spreads Mexico DECV 100% 50% Tres Coracoes Alimentos S.A "טרס קוראסוס" 5 שטראוס שיווק בע"מ 100% 50% Qingdao Haier 100% שטראוס מזון טרי Strauss Café Poland 100% Strauss Water Co. Sp. Zoo בע"מ Ltd 10 "שטראוס פולין" 6 100% Virgin Strauss Water UK Ltd 11 72% 100% Strauss Romania SRL שטראוס בריאות ירקות טריים בע"מ "שטראוס רומניה" 51% מכוורת יד מרדכי 4 שטראוס בע"מ

10 6 לתרשים מבנה ההחזקות: כאשר מצוינת החזקה של 100%, ההחזקה הינה במישרין, או בעקיפין באמצעות חברות בנות, בבעלות מלאה. 1 50% ממניות שטראוס פריטו ליי מוחזקות (בעקיפין) על ידי התאגיד האמריקאי "פפסיקו". לתיאור ההסכמים עם פפסיקו ראו סעיף לפרק זה. 20% ממניות שטראוס בריאות מוחזקות על ידי התאגיד הצרפתי "דנונה". לתיאור ההסכמים עם דנונה ראו סעיף 9.14 א. לפרק זה. 2 50% ממניות יטבתה מוחזקות על ידי קיבוץ יטבתה. לשטראוס בריאות מנית הכרעה ביטבתה. לפרטים אודות הזכויות הצמודות למניית 3 ההכרעה ואודות אופציה של קיבוץ יטבתה ושטראוס בריאות לביצוע מיזוג בדרך של החלפת מניות ראו סעיף 9.14 ב. לפרק זה. 49% ממניות שטראוס יד מרדכי מוחזקות על ידי קיבוץ יד מרדכי. 4 שטראוס קפה מחזיקה במישרין ב 50% ממניות טרס קוראסוס (ו 50% מהמניות הנותרות מוחזקות על ידי תאגיד ברזילאי בשליטת 5 Principal מחזיקה ב 3C (100%), ו "3C") טרס קוראסוס מחזיקה ב Café Tres Coracoes S.A (להלן: משפחת לימה). (100%) Commercio e Industria de Café LTDA (להלן: Principal".("Café בנוסף, שטראוס קפה מחזיקה במישרין ב 50% ממניות חברת Tres Coracoes Imoveis Armazens Gerais e Servicos LTDA (להלן:,("3CI" שפעילותה העיקרית בהחכרת נכסי מקרקעין ובמתן שירותים אדמיניסטרטיביים משותפים לחברות הקבוצה בברזיל. שטראוס פולין נרכשה לפני למעלה מ 15 שנה. לאחר מועד הרכישה הסתבר לחברה, כי לא נמצא בידיה אישור רשות שלטונית שנדרש 6 בעבר לצורך העברת המניות בעסקת הרכישה. אישור כזה לא נדרש עוד כיום, בעסקאות דומות. בהתאם לחוות דעת שהתקבלה מיועציה המשפטיים של שטראוס פולין, הגם שבמצב זה החברה עלולה להיות חשופה לתביעה בדבר אי תקפותה המשפטית של הבעלות על המניות שנרכשו, הרי שעל פי חוות הדעת, הסיכון שתוגשנה תביעות בנושא זה, מצד רשויות במדינה או מצד צדדים שלישיים לרבות מצד בעלי המניות ההיסטוריים, הינו קלוש,(Remote) זאת בפרט בהתחשב בחלוף הזמן הממושך מאז שבוצעה העברת המניות, ובכך שלא הוגשו תביעות כנגד החברה בפרק זמן ארוך זה. בנוסף, על פי חוות הדעת האמורה, ככל שתוגש התביעה תהיינה לחברה טענות הגנה משפטיות, כגון שימוש לרעה בזכות, ובסיס להשבה כספית של שווי השוק המלא של מניות החברה המוחזקת, לרבות השווי שצמח החל ממועד הרכישה ההיסטורי. במסגרת רהארגון של מבנה האחזקות של החברות בארה"ב, במהלך שנת 2011, עברה,S.E USA Inc להיות המחזיקה בפועל (100%) 7 של,Max Brenner USA Inc במקום שטראוס גרופ. 50% ממניות סברה מוחזקות על ידי התאגיד האמריקאי פפסיקו. לתיאור העסקה המשותפת עם פפסיקו, ראו סעיף א. לפרק זה. 8 50% ממניות אובלה מוחזקות על ידי התאגיד האמריקאי פפסיקו. לתיאור העסקה המשותפת עם פפסיקו, ראו סעיף ב. לפרק זה % ממניות Qingdao Haier Strauss Water CO. Ltd מוחזקות על ידי התאגיד האייר מסין. ראו סעיף 15.1 יא לפרק זה % ממניות LTD VIRGIN STRAUSS WATER UK מוחזקות על ידי וירג'ין. ראו סעיף 15.1 יא לפרק זה;

11 7 תחומי פעילות הקבוצה פועלת בחמישה תחומי פעילות המדווחים כמגזרים כמפורט בביאור 29 לדוחות הכספיים של החברה ליום ארבעה מתחומי הפעילות מרוכזים בשתי מסגרות פעילות עיקריות: מסגרת פעילות ישראל ומסגרת פעילות קפה, כמפורט להלן: מסגרת פעילות ישראל תחת מסגרת פעילות זו הקבוצה מפתחת, מייצרת, מוכרת, משווקת ומפיצה בישראל מגוון רחב של מוצרי מזון ומשקאות ממותגים. על רקע מיקוד הקבוצה בהעדפות הצרכן, מוצרי הקבוצה בישראל מתאפיינים במתן מענה לשתי מגמות צריכה מובילות "בריאות ואיכות חיים" ו"תענוג והנאה", ובהתאם נחלקת פעילותה של החברה תחת מסגרת פעילות זו לשני תחומי הפעילות הבאים: א. תחום בריאות ואיכות חיים המוצרים של הקבוצה בתחום זה מתאפיינים במענה למגמת בריאות ואיכות חיים ועיקרם הינם: יוגורטים, מעדני חלב, גבינות רכות, משקאות חלב בטעמים, סלטים מצוננים (סלטי חומוס, טחינה, חצילים וכיוצ"ב), ירקות חתוכים, מוצרי פסטה טריים, חטיפי דגנים וגרנולה, מוצרי דבש, שמן זית וקונפיטורות וכן מיצים טבעיים מתוצרת גניר, סחוג זהבי וחלב עמיד מתוצרת מחלבות רמת 3 הגולן אותם הקבוצה מוכרת ומפיצה. לפרטים ראו סעיף 9 לפרק זה. ב. תחום תענוג והנאה המוצרים של הקבוצה בתחום זה מתאפיינים במתן מענה למגמת התענוג והנאה ועיקרם הינם: חטיפים מתוקים, טבלאות שוקולד, ממרחים מתוקים, סוכריות, מסטיקים, עוגות ועוגיות, ביסקוויטים, וופלים, חטיפים מלוחים, וכן שמרים מתוצרת שימרית, אשר הקבוצה מוכרת ומפיצה. לפרטים ראו סעיף 10 לפרק זה. מסגרת פעילות הקפה תחת מסגרת פעילות זו הקבוצה מפתחת, מייצרת, מוכרת, משווקת ומפיצה בעיקר מגוון של מוצרי קפה הנושאים את מותגיה. מסגרת פעילות זו נחלקת לשני תחומי הפעילות הבאים: ג. תחום קפה ישראל בתחום זה הקבוצה מפתחת, מייצרת, מוכרת, משווקת ומפיצה בישראל מגוון של מוצרי קפה הנושאים את מותגיה; מייצרת ומוכרת בישראל אבקות שוקו ואבקות משקה נוספות. כמו כן, הקבוצה עוסקת במכירה קמעונאית של מוצרי קפה בנקודות מכירה בישראל. תחום זה כולל את מטה פעילות שטראוס קפה (למעט עלויות המזוהות לחברות המוחזקות השונות של שטראוס קפה המועמסות במלואן). לפרטים ראו סעיף 12 לפרק זה. ד. תחום קפה בינלאומי בתחום זה הקבוצה מפתחת, מייצרת, מוכרת, משווקת ומפיצה במדינות במזרח ומרכז אירופה ובברזיל מגוון של מוצרי קפה הנושאים את מותגיה; מייצרת ומוכרת במספר מדינות מחוץ לישראל אבקות שוקו ואבקות משקה נוספות; מוכרת ומפיצה במספר מדינות מחוץ לישראל מוצרי קפה אספרסו; ובמסגרת פעילותה בברזיל, רוכשת, מעבדת ומוכרת קפה ירוק ליצואנים בברזיל וללקוחות מחוץ לברזיל (בעיקר באירופה וארה"ב). לפרטים ראו סעיף 13 לפרק זה. כמו כן, לחברה תחום מטבלים וממרחים בינלאומי, אשר מבוצע כיום באמצעות סברה בצפון אמריקה, בשיתוף עם קונצרן המזון הבינלאומי פפסיקו. לפרטים ראו סעיף 14 לפרק זה. בנוסף, לתחומי הפעילות המפורטים לעיל, לקבוצה פעילויות שונות שאינן מהותיות לפעילות הקבוצה, אשר אינן עונות על הסף הכמותי להצגה בדוחות הכספיים כמגזרים ברי דיווח או לקריטריונים לצורכי קיבוץ והצגה בנפרד כמגזר בר דיווח ואשר נכללות בדוחות הכספיים ליום של החברה כמגזר "פעילויות אחרות". הפעילויות העיקריות מבין פעילויות אלו הינן: (1) פעילות שטראוס מים במסגרת פעילות זו הקבוצה מפתחת, מייצרת, מוכרת, משווקת ומפיצה בישראל, בסין ובאנגליה מכשירי סינון וטיהור מי שתיה. לפרטים ראו סעיפים 1.12 ו 15.1 לפרק זה וכן גם ביאורים 6.6 ו 12.1 לדוחות הכספיים של החברה ליום (2) פעילות "מקס ברנר" במסגרת פעילות זו הקבוצה מייצרת ומוכרת מוצרי שוקולד תחת המותג "מקס ברנר" ומפעילה רשת Bars" "Chocolate בארץ ובחו"ל, בבעלות מלאה ובאמצעות זכיינים ושותפים, תוך הקניית חווית צריכה חדשנית בתחום השוקולד ומשקאות השוקולד; לפרטים ראו סעיף 15.2 לפרק זה. השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו במהלך השנים , ועד למועד פרסום דוח זה, לא בוצעו עסקאות מחוץ לבורסה במניות החברה. חלוקת דיבידנדים ההחלטות בדבר חלוקת דיבידנד מגובשות בדירקטוריון החברה. תדירות והיקף החלוקות נגזרים מתוצאותיה העסקיות של החברה ונובעים משיקולים עסקיים הנוגעים לטובת החברה. לפרטים בדבר חלוקות דיבידנד במזומן בשנים 2011 ו 2012, ראו דוחות על השינויים בהון וביאור 28.3 לדוחות הכספיים של החברה ליום שטראוס אחזקות החזיקה (בעקיפין) בחלק ממניותיה של מחלבות רמת הגולן בע"מ, עד למכירת המניות ביום

12 8 יתרת הרווחים הניתנים לחלוקה לתאריך הדוח על מצב הכספי הינה 1,340 מיליוני ש"ח. לפרטים בדבר המגבלה החיצונית אשר עשויה להשפיע על יכולת החברה לחלק דיבידנד בעתיד ראו בסעיפים 22.5 ו 26.2 לפרק זה. במסגרת תיקון תשקיף מדף שפורסם ביום , נקבע שביחס לאגרות חוב (סדרה ד) כל זמן שטרם נפרעו במלואן, אם החברה תמכור את מרבית נכסי החברה, לכל צד שלישי, אזי במהלך שלוש שנים ממועד המכירה, החברה לא תחלק דיבידנד, אם מיד לאחר חלוקת הדיבידנד לא תעמוד החברה בהתניות הפיננסיות כמצוינות לעיל. חלק שני מידע אחר.5 מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד להלן נתונים כספיים של החברה, בחלוקה לתחומי פעילות, במיליוני ש"ח (ראו גם ביאור 29 לדוחות הכספיים של החברה ליום ). מובהר, כי סכומי ההכנסות, ההוצאות, הנכסים (כולל מלאי, רכוש קבוע ורכוש אחר) וההתחייבויות של הפעילויות השונות שניתן ליחסן באופן ישיר לתחומי הפעילות יוחסו בהתאם. פעילויות מעורבות יוחסו לתחום פעילות אחד בהתאם לעיקר הפעילות המבוצעת בהן. ההוצאות והנכסים (כולל לקוחות) שלא ניתן ליחסן באופן ישיר הוקצו בהתאם למודלים כלכליים הקיימים בקבוצה למועד הדוח התקופתי.

13 9 שנת 2012 הכנסות מחיצוניים בריאות ואיכות חיים תענוג והנאה 981 סה"כ ישראל קפה ישראל קפה בינלאומי סה"כ קפה מטבלים וממרחים בינלאומי 522 אחר התאמות למאוחד (**) מאוחד 8,182 8,182 2,281 5,256 (60) (60) (20) , ,228 1,198 2,702 3,498 3,498 1,003 2, , , , , , , ,233 סך העלויות המיוחסות מתחומי פעילות אחרים סך הכול עלויות אשר אינן מהוות הכנסות בתחום פעילות אחר: קבועות משתנות (*) (60) עלויות המהוות הכנסות של תחומי פעילות אחרים 7, (80) 28 (8) 582 (26) (2) , , , , סך הכול רווח מפעולות רגילות: המיוחס לרוב המיוחס למיעוט 7,131 4, , , , , סך נכסים סך התחייבויות עלות משתנה היא עלות המושפעת באופן ישיר ומיידי מהיקף פעילותו של העסק, להבדיל מעלות קבועה שהיא עלות שאינה משתנה בטווח הקצר, ולכן אינה מושפעת באופן ישיר ומיידי מהיקף פעילותו של העסק. לדוגמא עלות משתנה כוללת את עלות החומרים ותפעול שוטף של המפעל, לעומת עלות מבנים ומכונות שהיא עלות קבועה. העלויות המשתנות העיקריות בחברה הן: תצרוכת חומרים, עיקר עלויות החרושת והאנרגיה וחלק מעלויות השכר. רמת הגמישות שיש לחברה לשינוי היקפן של עלויות אלו קשורה בקשר הדוק ליכולת החברה לשלוט בפעולות הייצור שלה. החברה יכולה להחליט על הפסקת פעולתם של קווי ייצור ולהשפיע השפעה מכרעת על היקף עלויות משתנות אלו. ההתאמות של ההכנסות, העלויות והנכסים (כולל מזומנים, השקעות ונכסים משותפים בלתי מזוהים אחרים) למאוחד נובעות ממכירת מוצרים גמורים ומוצרי ביניים בין תחומי הפעילות, וכן גם הפחתות, הכנסות והוצאות חד פעמיות. (*) (**) להסבר ההתפתחויות שחלו בשנה החולפת, ראו דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשנה שהסתיימה ב

14 10 שנת 2011 הכנסות מחיצוניים בריאות ואיכות חיים תענוג והנאה 966 סה"כ ישראל קפה ישראל קפה בינלאומי סה"כ קפה מטבלים וממרחים בינלאומי 388 אחר התאמות למאוחד (**) מאוחד 7,699 7,699 2,217 5,019 (55) (55) , ,948 1,108 2,559 3,272 3, , , , , , , ,222 סך העלויות המיוחסות מתחומי פעילות אחרים סך הכול עלויות אשר אינן מהוות הכנסות בתחום פעילות אחר: קבועות משתנות (*) (55) עלויות המהוות הכנסות של תחומי פעילות אחרים 7, (83) (26) 559 (7) (3) , , , , סך הכול רווח מפעולות רגילות: המיוחס לרוב המיוחס למיעוט 6,756 4, , ,361 1,039 2, , סך נכסים סך התחייבויות (*) ו (**) להסבר ראו בטבלה של 2012.

15 11 שנת 2010 הכנסות מחיצוניים בריאות ואיכות חיים תענוג והנאה 872 סה"כ ישראל קפה ישראל קפה בינלאומי סה"כ קפה מטבלים וממרחים בינלאומי 297 אחר התאמות למאוחד (**) מאוחד 6,855 6,855 2,124 4,190 (58) (58) , ,408 1,061 2,071 2,794 2, , , , , , , ,107 סך העלויות המיוחסות מתחומי פעילות אחרים סך הכול עלויות אשר אינן מהוות הכנסות בתחום פעילות אחר: קבועות משתנות (*) (58) עלויות המהוות הכנסות של תחומי פעילות אחרים 6, (52) (8) , , , , סך הכול רווח מפעולות רגילות: המיוחס לרוב המיוחס למיעוט (*) ו (**) להסבר ראו בטבלה של 2012.

16 12 סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד בנוסף למגמות וההתפתחויות בענף המזון והמשקאות ובתחומי הפעילות של הקבוצה, קיימים גורמים בסביבה המאקרו כלכלית של הקבוצה שהייתה להם או צפויה להיות להם השפעה משמעותית על פעילות הקבוצה ותוצאות עסקיה. תנודות מחירים בשווקי הקומודיטיס הקומודיטיס מהוות רכיב מהותי מחומרי הגלם המשמשים בייצור מוצרי הקבוצה. שנת 2012 התאפיינה בתנודתיות גבוהה ובמגמה מעורבת במחירי הקומודיטיס אשר בהם עושה הקבוצה שימוש. מעבר לפגעי מזג האוויר בצורת בארה"ב, חוסר היציבות הפוליטית והכלכלית ברחבי העולם ובין השאר ה"אביב הערבי", משבר החוב באירופה והמצוק הפיסקאלי בארה"ב; במקביל, גידול בביקושים בעיקר מאסיה; גידול ברמת החיים במדינות מתפתחות ופעילות קרנות גידור בשוק הקומודיטיס, נתנו אותותיהם במהלך תקופות לא קצרות של מסחר "עצבני" בסחורות. במהלך הרבעון הרביעי של 2012 חלה עלייה מהותית במחיר החלב הגולמי. מחיר הקקאו עלה במשך שלושה רבעונים וירד ברבעון האחרון, מחיר הסוכר עלה ברבעון הראשון, ירד באפריל ומאי, עלה ביוני ויולי, ומאז ירד. מחירי הגרעינים (החיטה והתירס) זינקו ביוני יולי ונותרו ברמה גבוהה עם ירידות קלות. קפה ירוק ערביקה ירד במהלך כל השנה, וקפה רובוסטה היה יציב במהלך השנה. מחיר חבית נפט עלה ברבעון הראשון, ירד ברבעון השני, עלה בשלישי, ירד קלות ברביעי. במחירי האנרגיה עליות משמעותיות בחשמל, גז וסולר. בשנים האחרונות קיימת מגמה של עליות מחיר בחלק מהקומודיטיס, כחלק מבעיה של מחסור עולמי בחומרי הגלם. הקבוצה פועלת לצמצום ההשפעות הנ"ל, בין היתר, על ידי גידור הסיכון במחירי חלק מהסחורות וכן באמצעות שינוי בתמהיל החומרים ובהתייעלות תפעולית. ראו סעיפים 10.11, 9.11, 8.8, 11.7 ו לפרק זה. התפתחויות רגולטוריות במחירי תשומות הקבוצה מושפעת משינויים רגולטוריים שחלים מעת לעת ביחס לשכר עבודה ולמחיר חלב גולמי, המהווים חלק עיקרי מתשומותיה. ב 2011 אושר בכנסת חוק תכנון משק החלב, תשע"א 2011, חוק זה מעגן לראשונה באופן כולל את הסמכויות הנדרשות לצורך התכנון וההסדרה של ענף החלב (ראו סעיף 9.13 ב. לפרק זה). שינויים במדיניות מכסות המים פוגעים בהיקף הגידולים החקלאיים וכתוצאה מכך נרשמת התייקרות במחיריהן של חלק מהתשומות אשר בשימוש הקבוצה. ביום נחתם בישראל הסכם קיבוצי כללי לעדכון שכר המינימום במשק. בהתאם להסכם, חלה ב 2012 עליה משמעותית בשכר המינימום. החברה החליטה להקדים את העלאת שכר המינימום למרץ 2012 במקום אוקטובר מחירי האנרגיה בשנים האחרונות מחירי האנרגיה במגמת עלייה כתוצאה מגידול בביקוש העולמי וכן בשל שינויים במצב הגיאופוליטי. מגמה של עלייה עם תנודתיות רבה, המשיכה גם ב 2012 (פירוט ראו בסעיף 8.8 ג. לפרק זה). להתייקרות במחירי האנרגיה השפעה שלילית על עלויות הייצור, התובלה ועלויות חומרי הגלם, כמו גם על עלויות האריזה. תנודות בשערי מטבע זר הקבוצה פועלת במספר מטבעות (הוצאות בעיקר בדולר ארה"ב, אירו ובמטבעות אירופאים שונים, והכנסות במטבעות הפעילות המקומיים במדינות בהן היא פעילה). תנודות בשערי החליפין של המטבעות הזרים (בעיקר דולר ארה"ב, אירו, ליש"ט) לעומת הש"ח, או תנודות בשערי החליפין של מטבעות הפעילות המקומיים לעומת דולר ארה"ב עשויות להביא לשיפור או לשחיקת הרווחיות של הקבוצה. בנוסף, לקבוצה הלוואות, פיקדונות ונגזרים פיננסיים הנקובים במטבעות זרים, כאשר תנודות בשערי החליפין של המטבעות הזרים משפיעות לטובה או לרעה על הכנסות/הוצאות המימון של הקבוצה. שער הדולר Index) (Dollar החל את שנת 2012 בירידות בעקבות צפי לתוכנית הרחבה מוניטרית של ה"פד" האמריקאי. בהמשך יציבות, עד שהמשבר המחריף באירופה, החשש לקריסת יוון והתפרקות האיחוד האירופי גרמו ברבעון השני של 2012 לסדרת עליות בשער הדולר. הפעלת תכנית ההרחבה ביולי 2012 הביאה לירידות בשער הדולר וליציבות בהמשך, אך החשש מ"המצוק הפיסקלי", גרמו למגמה של ירידות פעם נוספת. אינפלציה האינפלציה בישראל ב 2012 הייתה 1.4% (על בסיס המדד הידוע) והיא נמוכה משמעותית מזו שהייתה ב %. בכל המדינות בהן פועלת החברה, שיעור האינפלציה היה ב 2012 חד ספרתי למעט בסרביה 12.2%. לחברה היקף משמעותי של התחייבויות צמודות מדד (אגרות חוב מסדרה ב', הלוואות בנקאיות והלוואות מתאגידים מוסדיים) ולכן לשינויים בשיעור האינפלציה השפעה משמעותית על סך הוצאות המימון של החברה. החברה רוכשת הגנות בשיעור חלקי מפני שינויים בשיעורי האינפלציה. ריבית ריבית בנק ישראל ירדה מרמה של 2.75% בדצמבר 2011 ל 2.00% בדצמבר לירידה השפעה נמוכה על הוצאות המימון של החברה, בשל היותה ממומנת בעיקר לטווח ארוך ובעיקר בריבית קבועה במשורים השקלי והצמוד. בברזיל הריבית ברבעון הראשון של 2012 הייתה דו ספרתית ובהמשך השנה ירדה לחד ספרתית. בסרביה הייתה הריבית דו ספרתית מיוני 2012 ואילך. ביתר המדינות בהן פועלת הקבוצה, הריבית הייתה חד ספרתית, ברוסיה נרשמה מגמת עליה מתמשכת ב לקבוצה הלוואות בריבית משתנה בשקל ובדולר; הירידה בריבית השיקלית והיציבות ברמה נמוכה של הריבית הדולרית, תרמו להוצאות מימון נמוכות. הקבוצה מחזיקה בבנקים פיקדונות שקליים מהותיים לזמן קצר, וירידת הריבית השקלית הקטינה את הכנסות המימון..6

17 13.7 יצוין, כי גם בעתיד עשויים הגורמים הנ"ל להשפיע על הפעילות העסקית ועל תוצאותיה הכספיות של הקבוצה, לחיוב או לשלילה, בהתאם למגמתם. מידת ההשפעה, אם בכלל, תלויה, בין היתר, בעוצמת האירועים, היקפם, משך התרחשותם וביכולת הקבוצה להתמודד עמם. חלק שלישי תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות כללי ענף המזון והמשקאות הקבוצה פועלת בענף המזון והמשקאות, שהינו הענף המרכזי בעולם מוצרי הצריכה המתאפיינים באספקה מהירה לצרכן (ה (Fast Moving Consumer Goods FMCG ובין הענפים התחרותיים והבוגרים בישראל ובעולם. הענף הינו דינאמי ועונה על צרכים, דרישות ומגוון טעמים משתנים של קהל המונה עשרות מיליוני צרכנים בישראל ובעולם. שנת 2012 התאפיינה באווירת מאקרו מעורבת, כאשר החשש ממשבר החוב האירופאי ניצב מול אווירה חיובית יותר בארה"ב וכן המשך צמיחה מהירה בשווקים המתעוררים. בנוסף, גם השנה נמשכו תנודות במחירי הסחורות, אשר השפיעו על פעילותן של חברות המזון וכן על המחירים הסופיים לצרכן. לבסוף, התגברה השנה מעורבותן של ממשלות בשוק המזון, דרך רגולציה שפעלה לטובת הצרכנים, בדגש על בריאות הציבור (התמודדות עם מגמת ההשמנה, פיקוח על איכות הסביבה ועוד). להערכת החברה, במהלך 2012 התמקדו חברות המזון הבינלאומיות בחיזוק עסקי הליבה שלהן, על רקע חוסר יציבות כלכלית באמריקה ובאירופה, תנודתיות מחירי סחורות הקומודטיס וחששות על רקע מתיחויות ביטחוניות במקומות שונים בעולם, שהגבירו את אי הוודאות העסקית. כך למשל, Callebaut" "Barry (מהמובילות בעולם בייצור מוצרי קקאו ושוקולד, ב 45 מפעלים ב 30 מדינות) רכשה בדצמבר 2012 את חטיבת הקקאו מ " Petra '"Foods לאחר שבספטמבר 2012 מכרה אחד ממפעליה בצרפת שהתמחה במכירת שוקולד נוזלי, שתי עסקאות אשר עשויות להביא אותה למעמד של מעבדת הקקאו הגלובאלי הגדולה בעולם. Biscuits" "United חברה אנגלית שעסקיה חובקים עולם, מכרה ל "Intersnack" הגרמנית את חברת הבת שלה Snacks" "KP המייצרת חטיפים מלוחים, במטרה להתמקד בעסקי הביסקוויטים שלה. Gamble"" "Procter & יצאה מעסקי המזון, עם מכירת עסקי ה Pringles שלה בפברואר 2012 ל."Kellogg's" צמיחת תעשיית המזון במדינות המתעוררות, הפכה מדינות אלו לנדבך אסטרטגי לחברות המזון העולמיות: "PepsiCo" הקימה במרץ 2012 מיזם משותף עם החברה הסינית Corporation" "Tingyi Holding לייצור ושיווק של מותגי מיצים ברחבי סין. באוקטובר "PepsiCo" 2012 ו "Suntory" היפנית מקימות מיזם משותף לייצור בקבוקים בוייטנאם. "Starbucks" הקימה בספטמבר 2012 מיזם משותף עם "Tata" לפריסת רשת בתי קפה בהודו. "Kellogg's" ממישיגן בארה"ב, חברת מזון בינלאומית המייצרת ב 18 מדינות מגוון גדול מאוד של מותגי מזון המשווקים בלמעלה מ 180 מדינות, הקימה בספטמבר מיזם משותף עם "Wilmar" הסינית לשיווק חטיפי דגנים ברחבי סין. מגמה נוספת שאובחנה השנה היא הקמת שותפויות אסטרטגיות של ענקי המזון במטרה לשלב התמחויות ויכולות גלובאליות. כך למשל, בינואר Foods" 2012 "Kraft ו Stream" "Soda חתמו על הסכם שותפות אסטרטגית, לפיו תמכור Stream" "Soda את מוצריה בטעמים ממותגי Foods" "PepsiCo"."Kraft ומחלבת "Muller" הקימו בפברואר 2012 מיזם משותף לכניסה לקטגורית היוגורטים בארה"ב. בשנים האחרונות בולטת במזרח אירופה המגמה של גידול ברשתות שיווק מזון גדולות יחסית המכריזות על מבצעי הוזלה משמעותיים, על חשבון מינימרקטים, מכולות וצרכניות שכונתיות. כמו כן, התפתחה מגמה של רכישת מארזים על חשבון יחידות ושקיות בודדות, המקנה חסכון כספי, נוחות ברכישה ולא רק בצריכה. מגמות צרכניות בענף המזון והמשקאות בולטות במיוחד התפתחותן של שלוש מגמות צריכה מרכזיות, השמות דגש על צריכת נוחות, בריאות ופינוק. מוצרי נוחות,(Convenience) עונים על הצורך במציאת פתרונות תזונה איכותיים ומהירים, תוך חסכון בזמן ואפשרות צריכה בכל מקום ובכל זמן. מוצרי בריאות ואיכות חיים ) & Health,(Wellness נותנים מענה לדרישה לשיפור באיכות חיים גופנית, הנובעים מהגברת המודעות לחשיבות אורח חיים בריא; גידול בביקוש למוצרים עתירי סידן ואומגה; ומוצרי תענוג והנאה Indulgence),(Fun & הנותנים מענה לעלייה ברמת החיים ודרישה לאיכות גבוהה ולהנאה. ענף המזון בישראל על פי נתוני סטורנקסט, ענף המזון צמח ב 2012 פחות מאשר בשנים קודמות. נומינלית ענף המזון צמח ב 2012 ב 1.6%, לעומת 5.1% ב 2011; אולם, בערכים ריאליים (כספי) הצמיחה ב 2012 הינה 0.9% לעומת 1.2% ב ענף המזון והמשקאות בישראל נאמד בכ 32 מיליארד ש"ח ומהווה כ 86% מכלל המכר של שוק מוצרי הצריכה בישראל. במהלך שנת 2012 נאלצו חברות מזון ישראליות להעלות מחירים לראשונה מאז פרוץ המחאה החברתית בקיץ עליית המחירים נבעה משילוב של עליית מחירי הגרעינים, התירס שזינק ב 67% לשיא והחיטה שזינקה בשיעור של 50%. עליה חדה במחירי הנפט במהלך הקיץ הוסיפה לעליה במחירי התשומות. בנוסף, מחירי החשמל בישראל שעלו והמע"מ שהועלה חיזקו את הטענה על עלייה משמעותית במחירי התשומות והותירו את רשתות השיווק ללא ברירה אלא לאשר את העליות. ב 2012 המשיכה ההאטה בעסקאות של רכישות ומיזוגים בשוק המזון בישראל; חברות ישראליות שיש להן פעילות בינלאומית משמעותית המשיכו ברכישות עסקים מחוץ לישראל, במגמה לחזק עסקי הליבה שלהן תוך כדי איתור נתיבי צמיחה. רשת יינות ביתן רכשה את כמעט חינם וממתינה לאישור הממונה. חברת פרוטרום בצעה במהלך 2012 שלוש רכישות של עסקים מחוץ לישראל.

18 14.8 בפעילותה של הקבוצה בענף המזון והמשקאות ניתן להצביע על מספר גורמי הצלחה קריטיים המשותפים לכלל תחומי פעילותה ומהווים גם גורם חיובי המשפיע על מעמדה התחרותי של הקבוצה: דומיננטיות בשווקים; מוצרים ממותגים המעניקים חוויה וערך מוסף לצרכן הסופי; מגוון מוצרים רחב היקף ומגוון בכל תחום פעילות, הפונה לכלל האוכלוסייה ולהזדמנויות צריכה שונות; חדשנות מתמדת במוצרים; מענה למגמות צריכה משתנות; הקפדה על איכות המוצרים; מחירים תחרותיים; מערך הפצה רחב היקף המקנה זמינות גבוהה של המוצרים בנקודות מכירה רבות, ושיתוף פעולה עם גורמים בינלאומיים מהבולטים בענף. מחסומי הכניסה העיקריים המשותפים לכלל תחומי הפעילות של הקבוצה נובעים מהצורך בקיום מותג רלבנטי; מהצורך בידע טכנולוגי בייצור המוצרים ובהשקעות רחבות היקף הנדרשות על מנת להקים את מפעלי הייצור; וכן, מהצורך בתשתית מכירה והפצה ללקוחות. להלן מובא תיאור עסקי הקבוצה לגבי כל אחד מתחומי פעילותה בנפרד, למעט בעניינים הנוגעים לכלל תחומי הפעילות של הקבוצה, המתוארים יחדיו במסגרת החלק הרביעי לפרק זה. מסגרת פעילות ישראל מידע כללי על מסגרת פעילות ישראל להלן מידע כללי על מסגרת פעילות ישראל, המשותף לתחום בריאות ואיכות חיים ולתחום תענוג והנאה. מבנה פעילות ישראל ושינויים החלים בה הקבוצה מפתחת, מייצרת, מוכרת, משווקת ומפיצה בישראל מגוון רחב של מוצרי מזון ומשקאות ממותגים; המותגים והמוצרים העיקריים מתוארים בהמשך. ב 2012 התמקדה החברה בישראל במאמץ לשיפור המוצרים על ידי חדשנות בעלת ערך, כך למשל שיפור בתחום היחס משקל\מחיר ושיפור הטעם וחדשנות במגוון ובטעמים. במהלך המחצית השנייה של 2011 התמקדה הפעילות בישראל באריזות חדשות גדולות יחסית, וב 2012 גם בקטגוריות אימפאלס, מעבר למארזים חסכוניים של שלישיות, רביעיות וקופסאות. למועד הדוח בישראל חמש קבוצות מזון ומשקאות מובילות, המספקות (על פי נתוני סטורנקסט) נתח משמעותי מתצרוכת המזון והמשקאות במדינה: "תנובה", החברה, "אסם נסטלה", "החברה המרכזית למשקאות קלים" ו"נטו סחר". על פי נתוני סטורנקסט, החברה הינה קונצרן המזון והמשקאות השני בגודלו בישראל. בעקבות המחאה החברתית שהחלה בקיץ 2011 והעלאת נושא יוקר המחייה במדינת ישראל על סדר היום הכלכליחברתי, החלו גופים ממשלתיים שונים וועדות מטעמם לבחון את הנושא לעומק ולגבש המלצות לחקיקה ולהסדרים הנוגעים, בין היתר, לענף המזון. צוות הבין משרדי לבחינת רמת התחרותיות והמחירים בתחום מוצרי המזון והצריכה ("ועדת קדמי") הגיש ביולי 2012 את המלצותיו הסופיות לשר התמ"ת ולשר האוצר. המלצותיה הסופיות של ועדת קדמי כוללות התייחסות למספר נושאים ובין השאר, רגולציה ותחרות, מקטע האספקה והמקטע הקמעונאי, צרכנות, מכסים, חסמי ייבוא ושוק החלב. בין המלצותיה העיקריות של ועדת קדמי ניתן למנות: הסרת חסמי ייבוא, המלצות שונות הנוגעות למערכת היחסים בין ספקים לרשתות השיווק, חובות דיווח שונות הנוגעות למוצרים בעלי ריכוזיות גבוהה ועוד. שינויים בהיקף מסגרת הפעילות וברווחיותו השנים האחרונות מתאפיינות בהחרפת התחרות בענף המזון בישראל. צפיפות רבה של סניפים קמעונאיים תרמה לתחרות מבוססת אסטרטגית מחיר. התחרות האגרסיבית בין רשתות השיווק גרמה בשנה האחרונה לשחיקת רווחיות הרשתות ולחצים לעליית המחירים ולפגיעה ברווחיות היצרנים. גם ב 2012 ביצעה הקבוצה פעולות מגוונות להורדת המחירים לצרכן, בין היתר, הוזלות קבועות במחירים ומבצעים במגוון רחב של מוצרים, שמטרתם לשמור על רמת מחירים נמוכה, מהלכים המשפיעים על הרווחיות. הרווחיות הושפעה גם מהתנודתיות הרבה שחלה במחירי חומרי הגלם שהתאפיינה ב 2012, הרחבה בנושא בהמשך. לפירוט ההשפעות של המגמות והאפיונים המתוארים, ולשינויים בהכנסות וברווחיות בתחום בריאות ואיכות חיים ובתחום תענוג והנאה ראו בדוח הדירקטוריון של החברה ליום התפתחויות בשווקים של מסגרת הפעילות ושינויים במאפייני הלקוחות שלו להתפתחות בשווקים ולשינויים במאפייני הלקוחות בענף המזון והמשקאות בכללותו, ראו תיאור כללי לענף המזון והמשקאות בסעיף 7 לפרק זה. בשנים האחרונות התפתח שוק של חנויות נוחות (בעיקר בתחנות דלק), המאופיינות בנגישות גבוהה לביצוע רכישות לא מתוכננות בדרך, השלמות קניה "בדרך הביתה" וגם כמקום התרגעות בדרך OTG On The ),(Go על חשבון המכולות והמינימרקטים השכונתיים, על פי דיווח סטורנקסט נראה שב 2012 השוק הזה מיצה את הפוטנציאל שבו.

19 להלן גרף המתאר את נתחי השוק בין ה"שוק : הלקוחות הגדולים" ו"השוק הפרטי" בשנים הרשתות הפרטיות הגדולות והקטנות מתרחבות ופותחות חנויות נוספות בארץ. ברבעון האחרון של שנת 2012 הוקמה רשת קמעונאית חדשה Cost 365 בבעלות המשביר המרכזי. אתרי קניות דיגיטאליים באינטרנט של הרשתות הגדולות שופרו ונהיו יותר ידידותיים לצרכן; מספקים חווית קנייה מהירה ונוחה, בכל זמן שנוח לצרכן, ומבלי שיהיה תלוי בשעות פתיחת הסניף. בשנים האחרונות, קידמו רשתות השיווק הגדולות את מוצרי "המותג הפרטי" המתחרים במוצרי יצרני המזון. תופעה זו הביאה להתחזקות פורטפוליו מוצרי בסיס (בייסיק) ולהגברת התחרות. להערכת החברה חוסנה ומיצובה הגבוה, סייעו להמשך הצלחתה ועמידותה בפני המגמות המתפתחות. להלן גרף המתאר את נתחי השוק הכספי של המותג הפרטי בשנים : 4 גורמי ההצלחה הקריטיים בפעילות בישראל והשינויים החלים בהם בנוסף לגורמי ההצלחה הקריטיים המשותפים לכלל תחומי הפעילות של הקבוצה כמפורט בסעיף 7 לפרק זה, ניתן למנות גורמי הצלחה ייחודיים למסגרת הפעילות בישראל או כאלו שמידת חשיבותם גבוהה במיוחד וביניהם: מותג חברה חזק ומוביל, מותגים מובילים במוצרים השונים; אמינות גבוהה של המוצרים בעיני הצרכנים בדגש על איכותם, טריותם ובריאותם; יכולת תפעולית ולוגיסטית ייחודית הנדרשת בייצור, הפצה ואחסון של מוצרים הדורשים תנאי קירור; השקה מהירה של מוצרים חדשים ועתירי חוויה; פיתוח וחדשנות במוצרים; חוסן פיננסי להשקעה ניכרת במיתוג; ניהול מושכל של העלויות במבצעי מכירה; יכולות התאמה של מוצרים קיימים למגמות צרכניות מתפתחות; יכולת פיתוח מוצרים ייחודיים תוך התאמתם לפלחי אוכלוסייה שונים ולדרישותיהם הייחודיות; החלפה ורענון של המוצרים על מדפי החנויות; מערך הפצה רחב היקף המאפשר הפצה מהירה ויעילה של המוצרים לנקודות המכירה בתדירות גבוהה; נגישות המוצרים בנקודת המכירה. מחסומי הכניסה העיקריים של מסגרת הפעילות ושינויים החלים בהם בנוסף למחסומי הכניסה העיקריים המשותפים לכלל תחומי הפעילות של הקבוצה כמפורט בסעיף 7 לפרק זה, מגבלת הכשרות מהווה לעיתים חסם כניסה ליצרנים זרים שנדרשים להתאים את המוצר לדרישות הכשרות בישראל. מחסומי כניסה עיקריים נוספים לגבי ייצור מוצרי חלב הינם הצורך בהשקעות גדולות בתשתיות ייצור של מוצרי חלב; הצורך בטכנולוגית ייצור מתוחכמת יחסית; הצורך בפיתוח יכולת התמודדות עם סוגית הטריות בייצור המוני ובהפצה; משך חיי המדף הקצרים. תחרות ותחליפים למוצרי מסגרת הפעילות במסגרת פעילות ישראל קיימת תחרות חריפה בין יצרני מזון המוכרים מוצרים דומים ותחליפיים. לכל קבוצות המוצרים העיקריות של הקבוצה בישראל, בתחום בריאות ואיכות חיים ובתחום תענוג והנאה קיימים מוצרים מתחרים נתוני 2010 ו 2011 עודכנו בעקבות תיקון שנמסר מ"סטורנקסט". 4

20 16 על התחרות בכל אחת משני התחומים העיקריים, ראו בהמשך בתיאור התחום. הקבוצה מתמודדת באופן תמידי עם התחרות בתחום תענוג והנאה באמצעות פיתוח והשקה של מוצרים חדשים; כניסה לתחומים חדשים; השקעה במתקני ייצור ובפיתוח יכולת טכנולוגית; ריכוז מאמצי שיווק ופרסום; בנייה ותחזוקה של מותגים; מערך הפצה מקיף; שיתופי פעולה עם קונצרנים רב לאומיים ("דנונה" ו "פפסיקו") המאפשרים לקבוצה שימוש בידע ובסימני מסחר. בין הגורמים השליליים המשפיעים או עשויים להשפיע להערכת החברה על מעמדה התחרותי של הקבוצה בישראל, ניתן לכלול את המהלכים הננקטים בשנים האחרונות על ידי חלק מרשתות השיווק ובהם: התחזקות המותגים הפרטיים ולקיחת האחריות על ההזמנות וסידור הסחורה. הרחבת פעילותן של חברות מזון בינלאומיות בשוק המזון המקומי בישראל; התגברות ייבוא לארץ של מוצרים זולים ממותגים וגם מוצרים לא ממותגים במבצעי ייבוא חד פעמיים; מחאה של הציבור כנגד מוצרי החברה; פיתוח מותגים ויכולות מכירה ושיווק בידי מתחרים, יקטינו את היתרון התחרותי של הקבוצה. לגורמים החיוביים המשפיעים על מעמדה התחרותי של הקבוצה ראו סעיף 7 לפרק זה. למוצרי הקבוצה במסגרת פעילות ישראל קיימים מוצרים תחליפיים מתוצרת מתחרה, לרבות מוצרים מיובאים ולרבות מותגים פרטיים של הרשתות הקמעונאיות. בשנים האחרונות התחזק מטבע ה"שקל", וכתוצאה גדל הייבוא לישראל של מוצרים מתחרים זולים, שעל מרביתם לא מוטלים מכסים או מכסות. רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים מרכז לוגיסטי (בתכנון) בשוהם החברה חוכרת כ 71 דונם מקרקעין במתחם פארק העסקים בשוהם ממדינת ישראל רשות הפיתוח, לתקופה של 49 שנה, החל מיום 9 בדצמבר 2009, עם אופציה להארכה של 49 שנים נוספות. נכון למועד הדוח, המתחם מצוי בשלבים מתקדמים של הקמת מרכז לוגיסטי לשימוש הקבוצה בישראל, הכולל מחסנים למוצרים מצוננים, מחסנים למוצרים יבשים ובנין משרדים. העלות הכוללת המשוערת הינה כ 400 מיליון ש"ח, כולל עלות רכישת הקרקע; עד סוף שנת 2012, הוצאו במסגרת הפרויקט כ 165 מיליון ש"ח. המועד המתוכנן לסיום ההקמה ותחילת הפעלת המרכז הינו במחצית השנייה של שנת למידע נוסף על רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים בתחום בריאות ואיכות חיים, ראו בסעיף 9.7 לפרק זה, ובתחום תענוג והנאה, ראו בסעיף 10.7 לפרק זה. חומרי גלם וספקים א. ב. ג. לתיאור התנודתיות במחירי חומרי הגלם המשמשים את החברה בישראל, ראו סעיף 6.1 לפרק זה. בתקופת הדיווח הרלבנטית לא היה ספק שהיקף רכישות הקבוצה ממנו עלה על 10% מהיקף הרכישות הכולל של חומרי גלם ואריזות למוצרים שבמסגרת פעילותה בישראל. חומרי האריזה העיקריים המשמשים את הקבוצה במסגרת פעילותה בישראל, הם למינטים ויריעות פלסטיק, קרטונים, גביעים ובקבוקים מוכנים (בעיקר בתחום בריאות ואיכות חיים), הנרכשים מיצרנים שונים, בעיקר בישראל, וחלקם מחוץ לישראל (בעיקר באירופה). בשוק האריזות קיימת מגמה של עליה בביקושים בעיקר בתחום הנייר והפלסטיקה מכיוון מדינות המזרח. התנודתיות בשוק מחירי הנפט גורמים לתנודתיות מקבילה במחירי האריזה. ניכרת מגמה של מעבר מאריזות קשיחות לאריזות גמישות, מסיבות של התייעלות וחיבור לאיכות הסביבה. בנוסף, בשנים האחרונות חלה מגמת עלייה בביקוש לנייר ממוחזר בעיקר במדינות המזרח. שנת 2012 מתאפיינת בתנודתיות רבה במחירי חבית נפט מסוג ברנט בישראל ובעולם. בעקבות מתיחות במזרח התיכון מחירי חבית הנפט האמירו ברבעון הראשון. חששות כלכליים כבדים בגוש האירופאי וסימני האטה בסין הביאו לצלילת מחירים ברבעון השני. ציפיות לתוכנית הרחבה מוניטרית שלישית בארה"ב ותוכניות חילוץ של יוון, הביאו להתאוששות ועליות במחירי חבית הנפט ברבעון השלישי. חששות לקראת הבחירות בארה"ב וה"מצוק הפיסקלי" הביאו, החל מספטמבר, למגמה של ירידות מתונות. במקביל חלו עליות מחירים משמעותיות בכל תשומות האנרגיה: סולר, בנזין, גז פחמימני מעובה (גפ"מ, גז בישול) וגז טבעי, אשר השפיעו מהותית על עלויות הייצור של החברה בישראל

21 17 להלן גרף המתאר את השינויים במחיר חבית נפט על פי אתר :indexmundi.com מסוג ברנט (דולר לחבית), במהלך השנים ד. הקבוצה מתמודדת עם התנודתיות במחירי חומרי הגלם המשמשים למוצריה באמצעות התייעלות בתהליכי הרכש, הייצור, המכירה והשיווק, שימוש בתחליפים ושינויים בתמהיל מוצריה בהתאם; וכן על ידי גידור במחירי חלק מהחומרים. זמינות חומרי הגלם הנרכשים מחוץ לישראל תלויה, בין היתר, ביכולת לייבאם לארץ, בזמני תובלה ימית או אווירית ובפעילות תקינה של הנמלים בישראל. הקבוצה נוהגת לרכוש את חומרי הגלם והאריזה ממספר רב של ספקים, והיא בוחרת את ספקיה על פי איכות הסחורה המוצעת על ידם, זמינותה, אמינות ויציבות הספקים ועל פי המחירים המוצעים על ידם. ככלל, מדיניות הקבוצה היא כי ביחס לכל אחד מסוגי חומרי הגלם (במידת האפשר) יהיו לקבוצה מספר ספקים. ככלל, מרבית ההסכמים של הקבוצה עם ספקיה הינם הסכמי מסגרת, לרוב לתקופות שעד 12 חודשים (במקרים חריגים ובודדים גם מעבר ל 12 חודשים), הכוללים מועדי אספקה, מחיר, איכויות, כמויות אספקה ותנאי אשראי. לרוב, הרכישות הן לפי הזמנות שוטפות. למידע נוסף על חומרי גלם וספקים בתחום בריאות ואיכות חיים, ראו בסעיף 9.11 לפרק זה, ובתחום תענוג והנאה, ראו בסעיף לפרק זה. תחום בריאות ואיכות חיים מידע כללי על תחום בריאות ואיכות חיים תחום הבריאות ואיכות החיים הינו שוק תחרותי מאוד, המבוסס על מוצרי בסיס המצויים בכל בית. לכן, מדגישה החברה בפעילותה את החדשנות והבנת הצרכן. מוצרי תחום בריאות ואיכות חיים מתאפיינים בהדגשת היבטים תזונתיים ופונקציונאליים החשובים לתזונה בריאה של הצרכן. בין הדגשים המיושמים בפיתוח מוצרים בריאותיים נמנים הרכב חומרי גלם, מתן ערכים פונקציונאליים בריאותיים, החלפת מרכיבים במרכיבים בריאים יותר, הפחתת רמות שומן וקלוריות ועוד. חלק ניכר ממוצרי תחום בריאות ואיכות חיים הינם מוצרים טריים, המתאפיינים בתקופת טריות קצרה יחסית (לרוב, בין 5 ל 45 ימים), בצורך באחסון, הובלה ומכירה בקירור (4 מעלות). מוצרים מוצרי תחום בריאות ואיכות חיים מכונסים תחת מותג החברה "שטראוס" ותחת מותג "דנונה". מוצרי תחום בריאות ואיכות חיים העיקריים של הקבוצה משווקים בישראל, ככלל, תחת מותג החברה "שטראוס" ("דני", "דניאלה", "מעדן גולן", "גמדים", "סקי", "סימפוניה", "קוטג'", מוצרי פסטה טריים וירקות חתוכים) ותחת המותג "דנונה" (יוגורטים, "אקטימל", "אקטיביה" והחל מינואר 2012 "דנכול"). מותגים נוספים: "מילקי", "אחלה" (סלטים מוכנים וארוזים, כולל סלטי חומוס, חצילים וכיוצ"ב), "יטבתה" (משקאות חלב) ו די" מרדכי" (מוצרי דבש, שמן זית וקונפיטורות). בנוסף, הקבוצה משווקת מוצרים שאינם מתוצרתה ושאינם משווקים תחת מותגים של הקבוצה כגון סחוג מתוצרת "זהבי", מיצים טבעיים מתוצרת "גניר" וחלב עמיד מתוצרת "מחלבות רמת הגולן"..9

22 18 מגמת פיתוח המוצרים ב 2012 התאפיינה במתן ערך מוסף בתחום הבריאות לצרכן; השקת יוגורט דנכול ההיענות לדרישה 2012 במישור הכולסטרול, גיוון היוגורטים ללא שומן ועוד. בנוסף, נמשכה גם ב למארזים גדולים, כמו שמיניות במילקי. פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים להלן נתונים אודות התפלגות הכנסות החברה מחיצוניים (במאוחד) הנובעות מקבוצות של מוצרים דומים בתחום בריאות ואיכות חיים: "מוצרי חלב" (הכוללים בעיקר יוגורט, מעדני חלב, גבינות לבנות, חלב מועשר ומשקאות חלב בטעמים); "סלטים" (הכוללים בעיקר סלטים מוכנים וארוזים וירקות חתוכים); ו "מוצרי בריאות ואיכות חיים אחרים" (הכוללים בעיקר חטיפי דגנים, גרנולה, מוצרי דבש, שמן זית וקונפיטורות). קבוצת מוצרים דומים מוצרי חלב סלטים מוצרי בריאות ואיכות חיים אחרים סה"כ מוצרי בריאות ואיכות חיים תחרות הכנסות במיליוני ש"ח ,323 1,366 1, ,811 1,874 1,920 שיעור מכלל הכנסות הקבוצה % 17.7% 17.3% 3.5% 3.3% 3.2% 3.6% 3.3% 3.0% 26.4% 24.3% 23.5% המתחרים העיקריים בתחום הם "תנובה", "טרה" (מקבוצת החברה המרכזית למשקאות) ו"אסם נסטלה". "תנובה" ו"טרה" מתחרות בעיקר במוצרי החלב ו"אסם" מתחרה במוצרי הסלטים. בכל קבוצת מוצרים בתחום, קיימים מתחרים מקומיים נוספים. להלן פירוט נתחי השוק של הקבוצה ושל המתחרה העיקרי שלה לשנים 2012 ו 2011 בהתייחס למוצרים העיקריים של הקבוצה בתחום בריאות ואיכות חיים, בהתאם לנתונים משוקללים המבוססים על נתוני חברת בשוק הקמעונאי המבורקד (הכולל את רשתות השיווק הגדולות, המינימרקטים הפרטיים סטורנקסט המבורקדים ורשתות שיווק עצמאיות): נתח שוק משוקלל (באחוזים כספי) (*) ל 2011 ל 2012 המתחרה העיקרי הקבוצה המתחרה העיקרי הקבוצה קבוצת מוצרים דומים 36% 43% 37% 43% 5 יוגורטים 63% 23% 62% 24% 6 גבינות 24% 65% 24% 66% 7 מעדני חלב 34% 63% 32% 65% חלב בטעמים 70% 15% 71% 13% 8 חלב טרי לשתייה 41% 27% 40% 28% 9 סלטים ארוזים 17% 55% 24% 50% ירקות חתוכים 13% 61% 16% 59% דבש (*) הנתונים לשנת 2011 הותאמו לתיקוף תחשיבי סטורנקסט. עונתיות להלן נתונים לשנים 2012 ו 2011 בדבר הכנסות החברה בתחום בריאות ואיכות חיים, בחלוקה לפי רבעונים, במיליוני ש"ח: רבעון I רבעון II רבעון III רבעון IV סה"כ שנת 2011 אחוז מסך הכנסות הכנסות התחום (במיליוני ש"ח) 23.5% % % % % 1,874 שנת 2012 אחוז מסך הכנסות הכנסות התחום (במיליוני ש"ח) 23.7% % % % % 1, כולל משקאות פרוביוטיים. כולל קוטג', גבינות שמנת וגבינות רכות. כולל מעדני גבינה לפעוטות "גמדים", "דניאלה", וכד'. כולל חלב טרי ומעושר. כולל מוצרי המותג "אחלה".

23 19 מהות ומיקום אין מגמה מובהקת של עונתיות בתחום מוצרי הבריאות ואיכות חיים; יחד עם זאת, היקפי ההכנסות גבוהים בדרך כלל (באופן יחסי) ברבעון השלישי של השנה. ברבעון זה חלים חודשי הקיץ החמים המתאפיינים בגידול בצריכת מוצרי המחלבה. כושר ייצור כושר הייצור של מפעלי הקבוצה בתחום בריאות ואיכות חיים נמדד בכמות תוצר שנתי. קווי הייצור במפעלי הקבוצה בתחום הם קווים אוטומטיים, ומרביתם מופעלים בשלוש משמרות עבודה ביממה. כושר הייצור השנתי הפוטנציאלי המקסימלי של מפעלי הקבוצה בתחום, בשלוש משמרות עבודה, במונחי יחידות טון מוצר לשנה, בשנים 2012 ו 2011 היה כ 287 אלף טון וכ 281 אלף טון בהתאמה. שיעור ניצול כושר היצור בפועל בממוצע בשנים 2012 ו 2011, היה כ 58% וכ 59% בהתאמה. גידול בהיקף הייצור הפוטנציאלי ביטבתה. הקבוצה נוהגת לבצע באופן שוטף שיפורים ושדרוגים של הציוד והמכונות שבמפעליה וכן הרחבה של קווי הייצור במטרה לשמר ולהגדיל את כושר היצור בהתאם לתוכניות העבודה של הקבוצה. החברה אינה צופה כי תידרש לבצע ב 2013 השקעות חריגות מהותיות בציוד ובמכונות בתחום בריאות ואיכות חיים. רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים א. מחלבה באזור התעשייה ברלב מחלבה בקיבוץ יטבתה מחלבת "אביב" באזור התעשייה נתיבות כרמיאל שדה ניצן מכוורת בקיבוץ יד מרדכי להלן תיאור של המפעלים, מרכזי ההפצה ושטעון העיקריים, המשמשים את פעילותה של הקבוצה בתחום בריאות ואיכות חיים: מפעלים ייעוד האתר ייצור מוצרי חלב ייצור משקאות חלב וחלב מועשר ייצור מוצרי חלב בכשרות מהודרת ייצור סלטים חיתוך, ערבוב ואריזה של ירקות טריים ומצוננים ייצור מוצרי דבש, שמן זית וקונפיטורות מקרקעין בשטח כ 66,500 מ"ר שטח בנוי כ 21,000 מ"ר זכויות באתר שעבודים כ 5,000 מ"ר כ 18,000 מ"ר כ 2,800 מ"ר כ 10,400 מ"ר כ 6,100 מ"ר כ 2,020 מ"ר כ 9,000 מ"ר כ 2,560 מ"ר כ 4,300 מ"ר חכירה ממינהל מקרקעי ישראל, בהתאם להסכם חכירה מהוון משנת תקופת החכירה הינה ל 49 שנים החל מיוני חכירת משנה מקיבוץ יטבתה, חלק משטח המחלבה הוחכר עד שנת 2026 וחלקו עד שנת חכירת המשנה טרם אושרה על ידי מינהל מקרקעי ישראל, אולם החברה סבורה כי לא קיימת מניעה לקבלת אישור כאמור, אם כי קבלתו תהא טעונה, ככל הנראה, תשלום דמי היוון למנהל. שכירות מצד שלישי לתקופה המסתיימת בפברואר בעלות. שכירות משדה ניצן מושב עובדים להתיישבות חקלאית שיתופית בע"מ לתקופה של 23 שנים המסתיימת בינואר שכירות מקיבוץ יד מרדכי לתקופה של 10 שנים עד דצמבר 2013 ומתחדשת אוטומטית ל 10 שנים נוספות, אלא אם הודיע מי מהצדדים על ביטול הסכם השכירות. שעבוד שוטף לטובת מדינת ישראל (ראו ביאור לדוחות הכספיים של החברה ליום,( שחל גם על מקרקעי המחלבה.

24 ב. מרכזי הפצה, לוגיסטיקה ושטעון שעבודים זכויות באתר שטח בנוי מקרקעין ייעוד האתר מהות ומיקום בשטח שכירות, ביחד עם גלידת שטראוס כ 4,735 כ 8,865 מ"ר הפצה מצוננת מרכז לוגיסטי במפרץ שטראוס"), "גלידת (להלן: בע"מ מ"ר (הקבוצה באזור הצפון חיפה 20 מצדדים שלישיים, לתקופה של (הקבוצה מחזיקה ב המסתיימת בחודש אוקטובר שנה, מחזיקה ב 55% משטח % זה) משטח 55% מחזיקה בכ הקבוצה משטח זה) 45%. האתר וגלידות שטראוס בכ עלויות השכירות והארנונה מוקצות על פי יחס חלוקת השטח, עלויות החשמל מוקצות על פי מפתח קבוע שנקבע במשותף על ידי מהנדסי הצדדים; יתרת העלויות מוקצות על פי השימוש בפועל (בהתאם לחשבוניות ספקים נפרדות). אתגר בע"מ (חברה מרב שכירות כ 5,790 כ 15,000 מ"ר הפצה מצוננת מרכז לוגיסטי בפתח הנשלטת על ידי חלק מבעלי השליטה בחברה). תקופת השכירות מסתיימת ביום 30 ביוני מ"ר באזור המרכז והדרום תקוה 2014, מצד שלישי עד יולי שכירות כ 390 מ"ר הפצה מצוננת אתר שטעון בבית שמש ואופציה להאריך את תקופת השכירות באזור ירושלים בשתי תקופות נוספות בנות שנתיים וחצי כל אחת. חכירה ממינהל מקרקעי ישראל בחוזה כ 4,920 מ"ר הפצה מצוננת אתר שטעון בבאר שבע שנים 49 חכירה מהוון לתקופה של באזור צפון הנגב המסתיימת ב וחבל לכיש למדיניות החברה בנושא פחת המכונות והציוד שבמפעליה השונים, ראו בביאור 3.4 לדוחות הכספיים של החברה ליום מחקר ופיתוח לתיאור המחקר והפיתוח המתבצע בקבוצה ראו סעיף 20 לפרק זה. הפיתוח של מוצרי החלב מבוצע בין השאר תוך שימוש בידע המקיף המצוי בידי דנונה. נכסים לא מוחשיים א. ב. רישיונות וזיכיונות לשטראוס בריאות הסכם רישיון עם דנונה לשימוש בידע ובסימני מסחר לגבי כל מוצרי החלב הטריים וכל מוצרי המזון לתינוקות המצוננים של דנונה בהווה ובעתיד. לפירוט אודות הסכם הרישיון והתשלומים ששולמו בגינו ראו סעיף 9.14 א. לפרק זה. סימני מסחר ומדגמים נוכח התמקדות הקבוצה במוצרים ממותגים, חשיבות רישומם של סימני מסחר על שמות מותגיה היא רבה. על שם הקבוצה רשומים בישראל סימני מסחר על מרבית שמות המותגים המשמשים אותה בתחום בריאות ואיכות חיים, למעט סימני המסחר הרשומים על שם "דנונה" בהם עושה הקבוצה שימוש, בהתאם להסכם הרישיון עם דנונה. כמוכן, הקבוצה עושה שימוש בסימן המסחר "שטראוס", הרשום על שם שטראוס אחזקות. לפרטים אודות הזכות שהעניקה שטראוס אחזקות לחברה לעשות שימוש בשם "שטראוס" ראו בתיאור הסכם המיזוג בין החברה לשטראוס אחזקות בסעיף 26.1 לפרק זה. תוקפו של רישום סימן מסחר בישראל הינו לתקופות מוגבלות הקבועות בחקיקה, וניתן לחידוש בתום כל תקופה. להערכת הקבוצה אורך החיים הכלכלי של סימני המסחר העיקריים של הקבוצה הינו רב שנים, לנוכח שנות השימוש הרבות בסימנים אלו, ומעמדם הדומיננטי בשוק. לפירוט העלויות והתנועה הכספית בנכסים בלתי מוחשיים, בשנים 2012 ו 2011, ראו ביאור 15 לדוחות הכספיים של החברה ליום

25 21 הון אנושי למבנה הארגוני של הקבוצה ולפרטים בדבר טיבם של הסכמי העסקה, השקעות באימונים והדרכות וכיוצ"ב ראו סעיף 21 לפרק זה. להלן פירוט מספר עובדי הקבוצה (כולל כלל העובדים בחברות שאינן בהחזקה מלאה) בתחום בריאות ואיכות חיים (כולל 30 ו 32 עובדי חברות כח אדם), לימים ו , בהתאמה: מספר עובדים ליום מינהלה מכירות והפצה לוגיסטיקה תפעול 1,082 1,014 סה"כ (*) מצבת העובדים המשותפים מכירות, כספים, רכש ותכנון, משאבי אנוש של החטיבות הרוחביות, מוינו מחדש. הצמצום במספר העובדים ב 2012 אל מול 2011, נבע ממאמצי התייעלות שנקטה ההנהלה במהלך השנה. (*) חומרי גלם וספקים למידע על חומרי גלם וספקים המשותף לתחום בריאות ואיכות חיים ולתחום תענוג והנאה, ראו בסעיף 8.8 לפרק זה. חומר הגלם העיקרי שבו עושה הקבוצה שימוש במסגרת ייצור מוצרי "בריאות ואיכות חיים", אשר עלותו מהווה מעל 20% מסך רכישות חומרי גלם בהם נעשה שימוש במוצרים אלו, הוא חלב גולמי. בנוסף, עושה הקבוצה שימוש בעיקר בסוכר, באבקות חלב, באבקת קקאו, בטחינה, בירקות וקטניות שונים, פירות קפואים ומעוכים, שמן זית, דבש וחומרי אריזה. חלב ניגר נרכש מיצרני חלב שונים באזור הגליל המערבי, עמק יזרעאל, גוש זבולון, הערבה, צפון הנגב ורמת הנגב. הקבוצה מחויבת לקלוט את מלוא מכסת החלב שמייצר היצרן ממנו היא רוכשת את החלב. רוב הכמות הנרכשת מנוצלת לייצור מוצרים, ועודפי הרכישות (בעיקר בחודשי החורף) מיובשים לאבקת חלב ולשומן חלב ומשמשים לשימוש עצמי (בעיקר בתקופת הקיץ) או נמכרים לצד שלישי במחירי שוק. לפרטים לגבי ההסדרים בדבר קביעת מחירי החלב הגולמי ראו סעיף 9.13 ב. לפרק זה. להלן גרף המתאר את השינויים שחלו במחיר החלב הגולמי במהלך השנים 2012, 2009 הנתונים בציר האנכי מייצגים את מחיר העלות (מחיר "מטרה" + מחיר ההובלה בממוצע שנתי) בש"ח ל 1 ליטר והנתונים בציר האופקי מייצגים זמן:

26 22 במהלך 2012 ועד אוקטובר, היה מחיר החלב הגולמי יציב לחלוטין, וברבעון הרביעי של 2012 זינק מחיר החלב הגולמי בכ 9.5%. העלייה הגדולה במחירי החלב שיא כל הזמנים, נובעת בעיקרה מהתייקרות חדה במחירי בורסת הקומודיטי של תירס ודגנים למיניהם בעולם, המיובאים כמזון לפרות. בצורת קשה שפקדה את ארה"ב ואת אוקראינה, מאסמי התירס והדגנים בעולם, הביאה לעלייה עולמית במחירי החלב. ברבעון הראשון של 2013, חלה עלייה נוספת במחיר החלב בשיעור 0.9%. מאחר שבינואר 2013 הועלה תקן השומן והחלבון בחלב, שעל הרפתן לספק למחלבות, ריאלית מחיר החלב הגולמי לא התייקר. מחירי אבקת חלב וחמאה נגזרים ממחיר החלב הגולמי, ומחיריהם עלו בישראל ברבעון הרביעי של 2012 ב 8% ו 6.7% בהתאמה. העלייה המתונה לעומת החלב, נובעת מכך שלייצור אבקת החלב והחמאה, גם עלויות ייצור שאינם קשורים ישירות לחלב. ברבעון הראשון של 2013 ירדו מחירי אבקת חלב וחמאה, כמעט במלוא העלייה שהתרחשה ברבעון הרביעי של 2012, בגלל שינוי כאמור בתקני השומן והחלבון. ירקות נרכשים מחקלאים בישראל. קטניות ופירות קפואים מעובדים נרכשים הן בארץ והן מחוץ לישראל. לגבי מגמות המחיר של הסוכר והקקאו, ראו במסגרת תחום תענוג והנאה בסעיף לפרק זה. הון חוזר להלן הרכב ההון החוזר בתחום בריאות ואיכות חיים ב 2012: הסכום שנכלל בדוחות הכספיים 310,918 נכסים שוטפים תפעוליים (*) 251,201 התחייבויות שוטפות תפעוליות (**) 59,717 עודף הנכסים השוטפים על ההתחייבויות השוטפות (*) כולל: לקוחות נטו, מלאים, הכנסות לקבל והוצאות מראש. (**) כולל: ספקים נטו והוצאות לשלם. מגבלות ופיקוח על תחום הפעילות א. ב. הכרזה כמונופולין במעדני חלב מכוח הכרזה משנת 1998 לפי חוק ההגבלים העסקיים, שטראוס אחזקות (לרבות כל תאגיד אחר המייצר או משווק מעדני חלב, המצוי בשליטתה של שטראוס אחזקות, שולט בה או נשלט על ידי השולטים בה) הוכרזה כבעלת מונופול במעדני חלב. "מעדני חלב" הוגדרו בהכרזה כ"מוצר חלב בלתי מוחמץ, מומתק בסוכר או בחומרים מתוקים חלופיים והמכיל בנוסף לרכיבי החלב גם מרכיבי טעם אופייניים (שוקולד, וניל, שוקו וכד') והמיועד לאכילה בכפית". באפריל 1998 נתן הממונה על ההגבלים העסקיים הוראות שתוקפן היה לחמש שנים, ולמועד הדוח התקופתי תוקפן פג ולא ניתנו הוראות חדשות. בפועל, הקבוצה פועלת בהתאם להוראות אלו ומקיימת אותן. לפי ההוראות, בין היתר, בעלת המונופולין לא תתנה את אספקת או את תנאי האספקה של מעדני חלב המשווקים על ידה בהתחייבות לרכוש סוג מוצרים מסוים ממנה או מהחברה; לא תתקשר עם לקוחותיה בהסדרים הכוללים הסכמות בלעדיות; לא תציע ללקוחותיה הנחות והטבות בלתי סבירות, המותנות בגידול בהיקף רכישות מעדני חלב של אותו לקוח; לא תמכור את מעדני החלב במחיר מתחת לעלות המוצר; לא תגיע להסכמות עם לקוחותיה (להבדיל מציון מחיר מומלץ לצרכן) בדבר מחיר המכירה לצרכן של מוצר כלשהו. הסדרים ביחס לחלב הגולמי ענף החלב בישראל הינו ענף מתוכנן על כלל היבטיו, ובכלל זה, ייצור על פי מכסות שנקבעות ליצרני החלב (הרפתות), מעורבות ממשלתית בוויסות כמויות חומרי הגלם וקביעת מחיר המטרה, הוא המחיר אשר מחלבות משלמות ליצרנים עבור החלב הגולמי. חוק תכנון משק החלב, תשע"א 2011 (להלן: "חוק החלב") נכנס לתוקף באוקטובר 2011, ומעגן לראשונה באופן כולל את הסמכויות הנדרשות לצורך התכנון וההסדרה של ענף החלב, וזאת לאחר שנים שבהם התכנון וההסדרה שהיו נוהגים בענף החלב נסמכו בעיקרם על חקיקה חלקית ועל הסכמות ארוכות שנים בין הגורמים השונים בענף. על פי חוק החלב, קביעת המדיניות בענף, לרבות קביעת היקף הייצור הכולל של חלב גולמי, קביעת מכסות חלב גולמי ליצרנים, הסדרת הייצור והשיווק של חלב גולמי וויסות של כמויות החלב הגולמי במשק, תתבצע על ידי הממשלה באמצעות שרי החקלאות ו/או האוצר, לפי העניין, בדרך של קביעת תקנות; ואילו יישום וביצוע המדיניות, יופקדו בידי מועצת החלב חברה לתועלת הציבור, בה חברים נציגי הגורמים בענף החלב, ובהם הממשלה, ארגוני החקלאים והמחלבות. באשר למחיר המטרה קודם לחקיקת חוק החלב, קביעתו של מחיר המטרה והחובה של המחלבות לרכוש את החלב הגולמי במחיר שאינו נמוך ממנו לא הוסדרו בחקיקה ונשענו על הסכמות וולונטריות בין הגורמים בענף. בחוק החלב ובתקנות שהותקנו מכוחו נקבע, כי במהלך תקופת מעבר של שמונה שנים מיום תחילתו של חוק החלב, מחיר המטרה ייקבע בהתאם למחיר המטרה האחרון שייקבע ערב כניסת החוק לתוקף, כשהוא יעודכן מעת לעת לפי נוהל העדכון שנהג קודם לחקיקת החוק. בתום שמונה השנים האמורות, ייקבע מחיר המטרה בצו שיוציאו שרי האוצר והחקלאות על פי חוק הפיקוח על מחירי מצרכים ושירותים, התשנ"ו

27 23 ג. ד. בעקבות חקיקת החוק הותקנו באפריל 2012 תקנות תכנון משק החלב (מנגנון לעדכון מחירים מזעריים של ליטר חלב), תשע"ב 2012, במסגרתן עוגן אופן חישוב, פרסום ועדכון מחיר המטרה (להלן: "תקנות מחיר המטרה"). תקנות מחיר המטרה הכניסו שינויים מסוימים באופן חישוב מחיר המטרה, אך אלה, להערכת החברה, אינם משפיעים באופן מהותי על אופן חישוב מחיר המטרה. עד כה לא נודעו לחוק החלב או לתקנות החלב השפעה מהותית על פעילותה של החברה, אך לא ניתן להעריך מה תהיה מידת השפעתו (והשפעת התקנות הצווים שעוד יוצאו מכוחו) על פעילות החברה בעתיד לבוא. ביולי 2012 פרסם הצוות לבחינת התחרותיות והמחירים בשוק מוצרי המזון והצריכה הידוע כ"ועדת קדמי" את ממצאיו והמלצותיו, וביניהם גם המלצות לשיפור התחרותיות ולהוזלת המחירים בשוק החלב. לאור המלצות ועדת קדמי נחתם בין משרד ראש הממשלה, משרד האוצר, משרד החקלאות ופיתוח הכפר, התאחדות חקלאי ישראל, התאחדות מגדלי בקר לחלב ומועצת החלב הסכם עקרונות שעניינו קביעת מתווה רבשנתי לייעול ענף הבקר לחלב (להלן: "מתווה לוקר"). במסגרת מתווה לוקר, אשר אומץ בהחלטת ממשלה, הוסכם בין היתר על הפחתה שנתית קבועה במהלך ארבע השנים הקרובות, במחיר המטרה; ביטול שני סקרים לעדכון מחיר המטרה (ובהתאמה "ייצוב" מסוים של מחיר המטרה); עידוד פרישתם מרצון של בעלי רפתות הקטנות (ואגב כך ייעול הייצור); ועוד. להערכת החברה, יישומו של מתווה לוקר (אם ייושם) צפוי להביא להוזלת מסוימת במחיר החלב במהלך תקופה של 4 שנים. לעניין צו מוסכם בנוגע להסדרי סחר בין ספקים ורשתות קמעונאיות ראו סעיף 25.4 ב. לפרק זה. פיקוח על מחירים מחירי חלק ממוצרי החלב במשק הישראלי מפוקחים על פי צווים המוצאים במשותף על ידי שר החקלאות ושר האוצר, לאחר התייעצות בועדת מחירים, מכוח חוק פיקוח על מחירי מצרכים ושירותים, תשנ"ו הצווים קובעים מחירים מרביים לקמעונאי ולצרכן ביחס לחלב שתייה ושורה של מוצרי חלב, המסווגים על פי אופיים, המארז שלהם (כגון שקית, קרטון או גביע) והכמות. למועד דוח תקופתי זה רק שלושה ממוצרי החלב של הקבוצה נותרו בפיקוח והם: "חלב טרי 3% שומן (רגיל) בשקית", "חלב טרי 3% שומן (רגיל) בקרטון" ו "שמנת חמוצה (15%) שומן (רגילה)". משרד החקלאות הבהיר במהלך 2012, שמחיר שלושת המוצרים שבפיקוח, אשר בכשרות מהדרין, חייבים להימכר באותו מחיר כמו מחירי אותם מוצרים בכשרות רגילה. המחירים הותאמו בהתאם. באפריל 2012, פורסם צו בדבר חובת דיווח על רווחיות ומחירים של מוצרי חלב מסוימים. הצו חל על מעדן דני, מילקי, קוטג' 5%, גבינה 5% ו 9% מתוצרת מחלבות הקבוצה. הסכמים מהותיים א. הסכמים עם דנונה הסכם רכישה של 20% ממניות שטראוס בריאות על ידי דנונה ביום התקשרו שטראוס בריאות (בשמה אז, שטראוס מחלבות בע"מ) ושטראוס אחזקות (בשמה אז, מחלבות נהרייה שטראוס בע"מ) עם הקונצרן הצרפתי דנונה, בהסכם להקצאת 20% מן ההון המונפק של שטראוס בריאות, בתמורה לכ 66.3 מיליון דולר ארה"ב. בהתאם להסכם, לצדדים ניתנה זכות סירוב ראשונה לרכישת מניות שטראוס בריאות במקרה של רכישת מניות על ידי צד ג' (למעט צד קשור של בעלי המניות, כהגדרתו בהסכם, ובלבד שהנעבר יסכים לכבול עצמו לתנאים ולהתחייבויות של המעביר), בתנאים הנקובים בהסכם. בנוסף, נקבעה זכות הצטרפות למכירת מניות על ידי ניצע שכתוצאה ממנה יחזיק צד ג' מעל 50% מן ההון המונפק של שטראוס בריאות, בתנאים הנקובים בהסכם. כל בעל מניות המחזיק 10% מהון המניות המונפק של שטראוס בריאות יהיה רשאי למנות בה דירקטור. כל עוד דנונה מחזיקה 20% מהון המניות המונפק של שטראוס בריאות, תהיה היא זכאית למנות 20% מן הדירקטורים בעיגול כלפי מעלה. בהסכם נקבעה רשימה של פעולות אשר לא תבוצענה אם כל הדירקטורים שמונו על ידי דנונה (ככל שאלה עדיין מכהנים מטעמה בדירקטוריון שטראוס בריאות) התנגדו להן, הכוללות עסקאות בין שטראוס בריאות לבין חברות אחרות הנשלטות על ידי "קבוצת שטראוס" או עם בעל עניין ב"קבוצת שטראוס", אלא אם מבוצעות בתנאי שוק או שהיו בתוקף בזמן חתימת הסכם הרכישה, ולמעט במקרה בו דנונה מוכנה לקבל פיצוי על ההפרש בין שווי בתנאי שוק לשווי העסקה בפועל; חלוקת דיבידנד בשיעור הנמוך מ 25% מן הרווח הנקי השנתי (לאחר שמירת היתרות הדרושות לשטראוס בריאות כקבוע בהסכם); הצעה לציבור או שינוי בהון המניות, המדלל את דנונה; הקמת חברות בנות על ידי שטראוס בריאות, שלא בבעלותה המלאה במישרין או בעקיפין, העוסקות במוצרים שאינם מוצרי חלב, ואם בעל מניות בהן הינו מתחרה של דנונה; שינוי מהותי בעסקי שטראוס בריאות או השקעות בתחום שאינו תחום מוצרי החלב שכתוצאה ממנו המחזור בתחום שאינו מוצרי חלב יעלה על השיעור הנקוב בהסכם ממחזור שטראוס בריאות; והפצה על ידי שטראוס בריאות או חברות בנות שלה של מוצרים שיוצרו על ידי שטראוס אחזקות או כל חברה נשלטת על ידה או על ידי בעלי מניותיה.9.14

28 24 (למעט מחלבות רמת הגולן בע"מ וגלידת שטראוס), אם סך המכירות השנתיות של המוצרים האמורים יעלו על השיעור הנקוב בהסכם מהמחזור השנתי המאוחד של שטראוס בריאות. כן נקבע, כי ייצוא מוצרים על ידי שטראוס בריאות יוגבל ל 7% ממחזור שטראוס בריאות, כי על פעילות הייצוא להיות מתואמת עם דנונה ובכל מקרה על שטראוס בריאות יאסר לייצא מוצרים הנושאים את סימני המסחר של דנונה ללא הסכמתה המוקדמת של דנונה. שטראוס אחזקות התחייבה כי היא וכל חברת בת שלה או בעל מניות בה, לא ימכרו, ייצרו או ייבאו מזון תינוקות מצונן או מוצרי חלב מצוננים בישראל (לרבות, רמת הגולן, רצועת עזה והגדה המערבית), אלא באמצעות שטראוס בריאות, למעט: מוצרים בהם חלב אינו המרכיב העיקרי, כגון, סלטים עם יוגורט, פסטה עם גבינה ומאפי גבינה; גלידה, יוגורט קפוא ומוצרים אחרים שנמכרים בטמפרטורה נמוכה מאפס מעלות צלזיוס; חלב עמיד ומוצרי חלב עמיד; וממתקים ושוקולדים חלביים. שטראוס אחזקות (ובמסגרת עסקת המיזוג עם שטראוס הוסכם, כי החברה תיטול על עצמה את ההתחייבויות של שטראוס אחזקות על פי ההסכם עם דנונה) ודנונה התחייבו שלא לעשות שימוש בכל ידע אשר נרכש על ידם או הושג מאת שטראוס בריאות, ללא הסכמתה מראש ובכתב של שטראוס בריאות. ההסכם קובע הוראות בעניין שיתוף פעולה בין שטראוס אחזקות לדנונה בקשר עם פעילות במדינות אחרות סמוכות לישראל. הסכם רישיון ביום התקשרה שטראוס בריאות עם דנונה בהסכם רישיון לשימוש בידע ובסימני מסחר, לגבי כל מוצרי החלב הטריים products) (fresh dairy וכל מוצרי המזון המצוננים לתינוקות של דנונה בהווה ובעתיד (להלן, בסעיף זה: "המוצרים"). ההסכם תוקן ביום 18 באוקטובר.2012 הרישיון שהוענק לשטראוס בריאות הינו רישיון בלעדי, לא ניתן להעברה וללא זכות להענקת רישיונות משנה, לשימוש בידע בייצור המוצרים ולמכירת המוצרים תחת סימני המסחר המפורטים בהסכם הרישיון (דוגמת,"Danone" "Danette" ו ("Dany" בשטח ישראל, רצועת עזה והגדה המערבית (להלן, בסעיף זה: "האזור"). הסכם הרישיון הוא לתקופה של 20 שנה ולאחר מכן יתחדש אוטומטית לתקופות נוספות בנות 10 שנים כל אחת. בהתאם לתיקון מ 2012, הוסכם לנהל ב 2016 משא ומתן לגבי התקשרות בהסכם רישיון חדש. הצדדים הסכימו, במשך תקופה שתוסכם ביניהם בעתיד, להוציא באופן מדורג משימוש את סימני המסחר של שטראוס בריאות על המוצרים, למעט סימן המסחר "שטראוס", ולהחליפם בסימן המסחר הגלובלי של דנונה. שימוש בסימני מסחר מלבד "דנונה" על המוצרים דורש את אישורה מראש של דנונה (למעט לגבי סימן המסחר "שטראוס"). עוד התחייבה שטראוס בריאות להשתמש בסימני המסחר על כל מוצר של Live thermophilic fermented milk ועל כל מוצר חדש המשווק במועד הסכם הרישיון או בעתיד באופן גלובלי על ידי דנונה תחת סימן מסחר אחד. יצוין, כי הסכם הרישיון לא מונע מדנונה לעשות שימוש בסימני המסחר באזור למוצרים אחרים, למעט אלה נשוא הסכם הרישיון ולמעט מוצרים מצוננים אחרים. שטראוס בריאות התחייבה כי המוצרים שישאו את סימני המסחר יעמדו בדרישות איכות שנמנו בהסכם. דנונה התחייבה להעניק לשטראוס בריאות כל מידע טכני דרוש וסיוע טכני, כמפורט בהסכם הרישיון. עוד נקבע, כי דנונה תעביר לשטראוס בריאות מידע בדבר אסטרטגיות שיווק של המוצרים הנושאים את סימני המסחר. כן נקבע, כי אלא אם יוסכם על ידי הצדדים אחרת, הסכם הרישיון לא יבוטל אלא על פי הוראות ההסכם: במקרים של פשיטת רגל, מינוי מפרק, נאמן בפשיטת רגל, כונס נכסים, וכיו"ב; במקרה בו שטראוס אחזקות או כל חברה אחרת מקבוצת שטראוס תעביר מניות בשטראוס בריאות, ללא הסכמת דנונה מראש ובכתב, כך שסך אחזקותיה של קבוצת שטראוס בשטראוס בריאות יפחת מ 51% מהון המניות, ובאופן שבו חלק מהותי או כל המניות הנ"ל נמכרו לאחד או יותר מעשרת יצרני מוצרי החלב הגדולים בעולם, לדנונה תהא הזכות לביטול מיידי של ההסכם; ובמקרה בו שטראוס בריאות לא תפעל בהתאם להוראות הסכם הרישיון בעניינים המפורטים להלן, תהא דנונה זכאית להודיע על ביטול הסכם הרישיון שייכנס לתוקף בתוך תקופה של 3 או 12 חודשים, לפי אופי ההפרה: הפרת התחייבותיה של שטראוס בריאות שלא להעביר את זכויותיה על פי הרישיון או להעניק רישיונות משנה; הפרת התחייבויותיה בקשר עם המגבלות הטריטוריאליות שברישיון; הפרת התחייבותה לקיים את הוראותיה של דנונה ביחס לשימוש בסימני המסחר המפורטים בהסכם הרישיון באופן שעלול לפגוע באופן מהותי באינטרסים של דנונה; והפרת התחייבותה להפסיק למכור את המוצרים תחת שמות המותג האמורים אם ביקשה זאת דנונה כאמור לעיל. כמוכן, נקבע כי שטראוס בריאות לא תהא זכאית לכל פיצוי במקרה של ביטול הסכם הרישיון על ידי דנונה בהתאם להוראותיו.

29 25 ב. כן נקבע, כי במקרה של ביטול הסכם הרישיון בעילות מסוימות, דנונה לא תיכנס לפעילות ייצור ושיווק המוצרים באזור תחת סימני המסחר שהיו בשימוש עובר לביטול, בתוך 3 שנים ממשלוח הודעת ביטול כאמור לעיל. בתמורה לרישיון, שטראוס בריאות משלמת לדנונה תשלומים שונים, מידי רבעון, בשיעורים שנקבעו בהסכם הרישיון. שיעור התמלוגים בגין הרישיון נקבע על בסיס אחוז מסוים מהמכירות נטו למוצרים שנקבעו בהסכם הרישיון, בתוספת אחוז מסוים מהגידול במחזור המכירות השנתי מול שנה קודמת וכן תשלום קבוע עבור ידע בסכום לא מהותי. בתיקון מ 2012, הוסכם על הרחבת מגוון השירותים והשימוש בידע שתעניק דנונה, בתמורה לעדכון סכום התמלוגים בגין הרישיון. סך ההוצאות ששולמו בגין רישיון, ידע ותמלוגים בשנים , ו 2010 היו כ 10,715 אלפי ש"ח, כ 5,166 אלפי ש"ח וכ 5,097 אלפי ש"ח, בהתאמה. עיקר הגידול ב 2012 נובע מתיקון ההסכם, כאמור לעיל. להערכת החברה אין לחברה תלות בדנונה; לסיום ההתקשרות בין החברה לבין דנונה תהיה השפעה מהותית על תוצאות פעילות שטראוס בריאות וזאת לטווח הקצר בלבד. הסכם עם יטבתה ביום נחתם הסכם לרכישת מניות ביטבתה, שהצדדים לו הם קיבוץ יטבתה (להלן: "הקיבוץ"), מחלבות יטבתה ע"ש אורי חורזו ז"ל (שותפות מוגבלת), יטבתה ושטראוס בריאות (אשר תוקן ביום ), לפיו רכשה שטראוס בריאות, בדרך של הקצאת מניות: (א) 50% מהון המניות הרגילות המונפק והנפרע של יטבתה, המקנות את הזכויות המוקנות בדרך כלל לבעלי מניות בחברה בע"מ, למעט הזכות למנות או לפטר מנהלים. יתרת המניות הרגילות נותרו בידי הקיבוץ; (ב) 2 מניות ניהול, המקנות, כל אחת, את הזכות למנות או לפטר דירקטור ביטבתה. 3 מניות ניהול נוספות מוחזקות בידי הקיבוץ; ו (ג) מניית הכרעה אחת, המקנה את הזכות למנות או לפטר דירקטור אחד ביטבתה שיהיה גם יו"ר הדירקטוריון ויו"ר האסיפה הכללית ויהיה בעל קול נוסף בדירקטוריון ובאסיפת בעלי המניות במקרה של שוויון קולות. ככלל, ההסכם עם יטבתה קובע את ההסכמות לגבי התנהלות החברה המשותפת לשטראוס בריאות ולקיבוץ, וביניהן כי מנכ"ל יטבתה ממונה על ידי דירקטוריון יטבתה, על פי המלצת הקיבוץ. לדירקטורים מטעם שטראוס בריאות ישנה זכות וטו למנוע מינוי מנכ"ל. יו"ר הדירקטוריון ממונה על ידי שטראוס בריאות. לדירקטורים מטעם הקיבוץ ישנה זכות להתנגד למינוי יו"ר שאינו בעל כישורים המתאימים לתפקידו. מנהל הכספים של יטבתה ממונה על ידי שטראוס בריאות. לדירקטורים מטעם הקיבוץ זכות וטו על מינוי שכזה אך הם לא יהיו רשאים להפעיל זכותם זאת אלא מנימוקים סבירים. אין בהסכם הוראות לגבי משך הזמן של ההסכמות (למעט התחייבותה של שטראוס בריאות לדאוג לתעסוקה חלופית לחברי הקיבוץ, במידה ותחליט במהלך 25 שנים מהמועד הקובע, ללא הסכמת הקיבוץ, לצמצם את מספר חברי הקיבוץ המוצבים בחברה המשותפת מתחת למכסה מינימאלית, או לסגור את פעילות המחלבה). בנוסף, הונפקו לשטראוס בריאות שטרי הון המירים בסך של 79,108 אלפי ש"ח נומינליים, שאינם צמודים למדד ואינם נושאים ריבית, הניתנים לפדיון רק בעת פירוק יטבתה, אך לא לפני שנת שטרי ההון ניתנים להמרה למניות יטבתה, כך שכל 500 אלפי ש"ח משטרי ההון ניתנים להמרה למניה אחת בת 1 ש"ח ע.נ. ובהסכם נקבע כי בכל עת בה יומרו שטרי ההון למניות, יוקצו לקיבוץ מניות נוספות באותו מספר ובאותו ערך נקוב, תמורת ערכן הנקוב, כך שהחלק היחסי של הקיבוץ במניות יטבתה יישאר זהה לחלקו היחסי טרם ההקצאה. הקצאת המניות והנפקת שטרי ההון בוצעו כנגד תשלום תמורה שנקבעה בהסכם לסך של 32 מיליון דולר ארה"ב. בהסכם נקבע כי תחומי ההתמחות של יטבתה יהיו משקאות חלב וחלב פרימיום, וכי למעט חריגים שפורטו בהסכם, שטראוס בריאות לא תשווק מוצרים מקטגוריות משקאות חלב וחלב שתייה פרימיום אלא אם ייצור המוצרים יעשה ביטבתה ומחירי ההעברה יקבעו על ידי הצדדים. כן תימנע שטראוס בריאות מייצור מוצרים אלו כל עוד לא בוצע הליך המיזוג הקבוע בהסכם (למעט ייצור חלב עמיד ומשקאות חלב עמידים במסגרת החזקותיה במחלבות רמת הגולן), והכל, אלא אם התקבל אישור הקיבוץ לייצור ושיווק מוצרים כאמור. ההוראות הנ"ל לא תחולנה ביחס לשיווק וייצור מוצרים מסוימים המפורטים בהסכם. הקיבוץ התחייב, כי לא ישתמש במותג או בלוגו "יטבתה" בענף המזון, אלא באישור מראש של דירקטוריון יטבתה, אשר יהיה רשאי שלא לאשר את השימוש ללא כל הנמקה. כן התחייב הקיבוץ שלא להשתמש במותג או בלוגו "יטבתה" בתחומים אחרים שאינם בענף המזון, אלא באישור מראש של דירקטוריון יטבתה, אשר יהיה רשאי שלא לאשר את השימוש מטעמים סבירים בלבד.

30 26 בהסכם נקבע, כי כל עוד מחזיק הקיבוץ בלפחות 20% מהון המניות הרגילות של יטבתה, החלטה של הדירקטוריון או האסיפה הכללית של יטבתה הנוגעת לעניינים מסוימים המפורטים בהסכם, תתקבל ברוב קולות הדירקטורים או בעלי המניות, לפי העניין, אולם בתנאי כי במניין קולות הרוב נמנה קולו של לפחות דירקטור אחד אשר מונה על ידי הקיבוץ או נציג הקיבוץ באסיפת בעלי המניות, לפי העניין. על אף האמור לעיל, היה וייווצר שוויון קולות בין הדירקטורים שמונו מטעם הקיבוץ לבין הדירקטורים שמונו מטעם שטראוס בריאות או בין בעלי מניות בעניינים האמורים לעיל, יועבר העניין, לפי בקשת מי מהדירקטורים, להכרעתו של דירקטור מכריע והחלטתו תחייב את יטבתה. הסדר זה מהווה הסדר מיוחד להסדר ההכרעה הכללי במקרה של שוויון קולות כמפורט לעיל. לקיבוץ הזכות לדרוש חלוקת דיבידנד בשיעור של 25% לפחות מרווחי יטבתה הניתנים לחלוקה ושטראוס בריאות התחייבה כי במקרה כזה היא תגרום לקבלת החלטה כדין לחלוקתו או שתעמיד לקיבוץ הלוואה בסכום הדיבידנד לו הוא זכאי עד לחלוקת דיבידנד בפועל. בהסכם נקבע, כי שטראוס בריאות תפיץ את מוצרי יטבתה תמורת עמלה בשיעורים שנקבעו בהסכם. בנוסף, נקבע כי שטראוס בריאות תמשיך להעניק ליטבתה שירותי ניהול שונים וכי הקיבוץ יספק ליטבתה החל משנת 2003 שירותי ניהול וכן יספק שירותים שונים דוגמת שירותי שמירה והנהלת חשבונות. הקיבוץ התחייב לספק את מלוא החלב הגולמי המיוצר על ידו ליטבתה וזו התחייבה לרכוש את החלב המיוצר על פי צריכת החלב של יטבתה בפועל. שיעור אספקת החלב מהקיבוץ לחברה הינו קטן מ 5% מסך רכישות החלב ב 2011, וממילא אין תלות לחברה באספקה זו. בהסכם נקבע, כי הצדדים לא רשאים להעביר את מניותיהם ביטבתה, כולן או חלקן, לצד ג', אלא בכפוף לזכות סירוב העומדת לצדדים, בכפוף, בין היתר, להתחייבות שלא להעביר את מנית ההכרעה אלא לקיבוץ. עוד נקבע, כי מקום בו כתוצאה מהעברת מניות שבידי שטראוס בריאות יקטן חלקה ביטבתה מתחת ל 25% מהון מניותיה הרגילות של יטבתה, יהיה עליה להעביר ליטבתה, ללא תמורה, את מנית ההכרעה, והקיבוץ מצדו יעביר על שם שטראוס בריאות או על שם צד ג' רוכש המניות משטראוס בריאות, מנית ניהול אחת, ויהיה מחויב, בין היתר, ליתן לצד ג' רוכש המניות ולשטראוס בריאות זכויות מיעוט, כמפורט בהסכם. בנוסף, נקבע כי במקרה שהקיבוץ יעביר את מניותיו לצד ג' תתחייב שטראוס בריאות כלפי צד ג' רוכש המניות וכלפי הקיבוץ ליתן לו זכויות מיעוט, כמפורט בהסכם. עוד נקבע בהסכם, כי כל צד המוכר את כל מניותיו או מרביתן לצד ג', יפקיד ביטבתה, כהלוואה, סך בש"ח בשווי של שמונה מיליון דולר, כנגד שטר הון בלתי צמוד ולא נושא ריבית, העומד לפירעון רק לאחר 49 שנים מהמועד בו הופקדה ההלוואה ליטבתה. מכר צד פחות מ 50.1% ממניותיו, יעביר ליטבתה חלק יחסי מהסך הנ"ל בתנאים דלעיל. בהסכם ניתנה לקיבוץ ולשטראוס בריאות אופציה לביצוע "מיזוג", בתנאים ובמקרים הנקובים בהסכם (התלויים, בין היתר, בשיעור הרווח השנתי הממוצע של יטבתה), במסגרתו תתבצע החלפת מניות בין הקיבוץ ובין שטראוס בריאות באופן שהאחרונה תהיה הבעלים של 100% מהשליטה וההון ביטבתה, על ידי העברת כל מניות הניהול, המניות הרגילות וכל ניירות הערך של יטבתה אשר יהיו בבעלותו של הקיבוץ באותו המועד וכנגד זאת יקבל הקיבוץ סה"כ 6.4% מהון המניות של שטראוס בריאות, כפי שיהיה אותה עת. הקיבוץ רשאי לדרוש משטראוס בריאות לגרום למיזוג במידה והרווח התפעולי השנתי הממוצע של יטבתה ב 2 שנים עוקבות כלשהן, החל מצמד השנים ואילך, יפחת מהסכום הנקוב בהסכם; או לחילופין אם הרווח השנתי הממוצע של יטבתה ב 3 שנים עוקבות כלשהן, שהראשונה בהן תהיה שנת 2001, יפחת ב 24% או יותר מהרווח השנתי הממוצע ב 3 השנים שקדמו להן. שטראוס בריאות רשאית לדרוש מהקיבוץ לגרום למיזוג במידה והרווח השנתי הממוצע של יטבתה ב 2 שנים עוקבות כלשהן, החל מצמד השנים , גדל בשיעור של 20% או פחת מהרווח השנתי הממוצע של יטבתה ב 2 השנים שקדמו להן. בהסכם נקבע, כי הפעלת אופציית המיזוג על ידי אחד הצדדים תעשה במהלך 180 יום מהיום בו אושרו הדוחות הכספיים האחרונים של יטבתה לשנת המס הרלוונטית המקימה לו זכות להפעיל את אופציית המיזוג. לא מימש צד את האופציה במהלך תקופה זו, מתבטלת זכותו ביחס לשנת המס הרלוונטית. החברה בוחנת מעת לעת ובהתאם לנסיבות העניין את נושא מימושה של אופציית המיזוג בהתאם להסכם. להערכת החברה, עד למועד דוח זה, לא התקיימו התנאים למימוש האופציה; נכון למועד הדוח טרם מומשה האופציה על ידי מי מהצדדים. בין היתר, נקבעו בהסכם הוראות שיחולו לאחר מיזוג כאמור, כגון התחייבות שטראוס בריאות לאמץ מדיניות של חלוקת דיבידנד שנתי בשיעור של לפחות 25% מהרווח הנקי שלה או להעמיד הלוואה לקיבוץ בסכום זהה לדיבידנד; התחייבות שטראוס בריאות כי כל עוד הקיבוץ מחזיק לפחות 5% מהון המניות הרגילות של שטראוס בריאות, שטראוס בריאות מתחייבת, לבקשת הקיבוץ, למנות משקיף מטעם הקיבוץ בדירקטוריון שטראוס בריאות.

31 27 תחום תענוג והנאה בהסכם נקבע, כי אופציית המיזוג תעמוד לשטראוס בריאות כל עוד משפחת שטראוס ו/או דנונה שולטות, בין במישרין ובין בעקיפין, בשטראוס בריאות וכן כל עוד לא קיים חשש ממשי כי שטראוס בריאות עומדת להפוך לחברה חדלת פירעון. עוד נקבעו הוראות שיחולו במקרה של ביצוע המיזוג ביחסים בין בעלי המניות במקרה של שינוי בהחזקות בעלי המניות בשטראוס בריאות, כגון זכות הצטרפות למכירת מניות שטראוס בריאות, זכות סירוב ראשונה של בעלי המניות של שטראוס בריאות ביחס לכל מכירת מניות שהקיבוץ מחזיק בשטראוס בריאות ועוד. באוקטובר 2006 הנפיקו קיבוץ יטבתה ושטראוס בריאות, כל אחד, ליטבתה שטר הון בסכום נקוב של 20 מיליון ש"ח, שאינו נושא ריבית או הצמדה, שמועד פירעונם (לאחר דחיית מועד הפירעון) הינו ראו ביאור 13.2 לדוחות הכספיים של החברה ליום מידע כללי על תחום תענוג והנאה למידע כללי על מסגרת פעילות ישראל, המשותף לתחום בריאות ואיכות חיים ולתחום תענוג והנאה, ראו בסעיף 8 לפרק זה. מוצרים מוצרי התחום העיקריים של הקבוצה משווקים בישראל, ככלל, תחת המותג "עלית" (מוצרי מאפה, כולל ביסקוויטים, עוגות, וופלים ועוגיות, וחטיפים מתוקים "מקופלת", "כיף כף", "טורטית", "טעמי", "אגוזי"), וכן תחת מותגים נוספים: "פסק זמן", "פרה" (טבלאות שוקולד, אצבעות שוקולד וממרחים מתוקים), "MUST" (סוכריות ומסטיקים), "תפוצ'יפס", "שוש", "דוריטוס", "סבבה" ו"צ'יטוס" (חטיפים מלוחים על בסיס תפוחי אדמה וחטיפים על בסיס קמח תירס). מוצרי "תענוג והנאה" של הקבוצה מיוצרים במפעלי הקבוצה בישראל, למעט מספר מצומצם של מוצרים הנרכשים מאחרים בארץ ובחו"ל, כגון: סוכריות, עוגיות, סוכרזית, פיצוחים ופופקורן למיקרוגל. הקבוצה מוכרת, משווקת ומפיצה את המוצרים בישראל לצד פעילות שולית, שאינה מהותית, של ייצוא מוצרים לשוק הכשר במדינות מערב אירופה וארה"ב. מוצרי התחום ממוקדים במתן מענה למגמות הצרכניות של "כיף והנאה" ו "פינוק". מוצרים אלו משמשים כפתרונות קלים ומיידיים לאכילה ("נשנוש") בין הארוחות ("מחוץ לצלחת") הנצרכים לרוב באופן אימפולסיבי, לא מסודר, במקרים רבים מחוץ לבית home") ("away from ובדרך go").("on the מגמת הבריאות הכללית בענף המזון והמשקאות ניכרת גם במוצרי "תענוג והנאה" המתבטאת ברצון הצרכן בפינוק אך עם זאת תוך שמירה על הבריאות. במסגרת הגברת חווית הצריכה ופיתוח פתרונות חדשים התואמים את מגמות הצריכה, התמקדה הקבוצה ב 2012 בייצור מוצרי פרמיום (טבלאות שוקולד באחוזי קקאו גבוהים, ספלנדיד) וסמיפרמיום (סדרת המוסים והסדרה האוורירית) בטעמים מיוחדים, המספקים ערך מוסף מיוחד לצרכן, במוצרים העונים על הצורך בפינוק קליל, במוצרים עם כמות מדודה (כמו למשל, אצבעות שוקולד גם למבוגרים, טבלאות שוקולד מרובעות, וופלים במשקלים נמוכים ועוד) ופעילות גיוון באריזות במאגדות. מוצרי התחום של הקבוצה מתאפיינים בחיי מדף ארוכים יחסית, שבין כ 3 עד כ 18 חודשים. האחסון וההובלה של מוצרי השוקולד נעשים בתנאים "ממוזגים" (כ 1816 מעלות) ולגבי יתרת המוצרים אין צורך בתנאי אחסון והובלה מיוחדים. מוצרי "תענוג והנאה" הינם עתירי ייבוא ורוויים במותגים בינלאומיים ומקומיים מתחרים רבים. בהתאם, הקבוצה מתמקדת במיתוג מוצריה ובידולם ממוצרים מתחרים, בפיתוח והרחבה של מגוון המוצרים הקיימים ובכניסה למוצרים חדשים. פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים להלן נתונים אודות התפלגות הכנסות החברה מחיצוניים (במאוחד) הנובעות מקבוצות של מוצרים דומים בתחום תענוג והנאה: "ממתקים ומאפה" (הכוללים את מוצרי טבלאות השוקולד, החטיפים המתוקים, גומי לעיסה, מסטיקים, סוכריות וממרחים מתוקים, ביסקוויטים, וופלים, עוגות ועוגיות); ו "מלוחים" (הכוללים חטיפים על בסיס תפוחי אדמה, חמאת בוטנים וחטיפים על בסיס קמח תירס). שיעור מכלל הכנסות הקבוצה הכנסות במיליוני ש"ח קבוצת מוצרים דומים % 10.5% 9.9% ממתקים ומאפה 2.1% 2.0% 2.1% מלוחים 12.7% 12.5% 12.0% סה"כ מוצרי תענוג והנאה רמות המחירים של הקקאו והסוכר היו ב 2012 נמוכים מאלה שבשנת 2011, לכך יש השפעה חיובית על רווחיות התחום ההכנסות מקבוצת המוצרים "מלוחים" הם בהתאם לחלקה של החברה ב"שטראוס פריטו ליי" (50%).

32 28 תחרות (*) המתחרים העיקריים במוצרי הקבוצה הם "יוניליבר", "אסם נסטלה", "דיפלומט" ו"לימן שליסל". קיימים מתחרים רבים נוספים קטנים יותר. כתוצאה מהתחזקות מטבע ה"שקל" והעדר מכסים ומכסות על מרבית מוצרי תענוג והנאה, נוספו והתרחבו משמעותית חברות הפצה, המייבאות מגוון רחב של מותגים בינלאומיים מוכרים מתחום התענוג והנאה ומפיצות את מוצרי הייבוא בפריסה רחבה בישראל. התחרות מצד מוצרי המותג הפרטי של גופים קמעונאיים מתבססת ומתייצבת במגוון רחב של מוצרי תענוג והנאה. ראו גם בגורמי סיכון, סעיף 30.1 יז. לפרק זה. התחרות שבין הרשתות הקמעונאיות, מביא את הקבוצה לפעילויות שיווק ומבצעים משמעותיים במהלך השנה. להלן פירוט נתחי השוק של הקבוצה ושל המתחרה העיקרי שלה לשנים 2012 ו 2011 בהתייחס למוצרים תענוג והנאה, בהתאם לנתונים משוקללים המבוססים על נתוני חברת בתחום העיקריים של הקבוצה בשוק הקמעונאי המבורקד (הכולל את רשתות השיווק הגדולות, המינימרקטים הפרטיים סטורנקסט המבורקדים ורשתות שיווק עצמאיות): נתח שוק משוקלל (באחוזים כספי) (*) ל 2011 ל 2012 המתחרה העיקרי הקבוצה המתחרה העיקרי הקבוצה קבוצת מוצרים דומים 19% 47% 18% 46% 11 עולם השוקולד לילדים ומבוגרים 59% 31% 57% 29% גומי לעיסה 18% 34% 21% 33% וופלים 52% 33% 52% 34% מלוחים עונתיות הנתונים לשנת 2011 הותאמו לתיקוף תחשיבי סטורנקסט. להלן נתונים לשנים 2012 ו 2011 בדבר הכנסות החברה בתחום תענוג והנאה, בחלוקה לפי רבעונים, במיליוני ש"ח: שנת 2011 שנת 2012 אחוז מסך הכנסות התחום הכנסות (במיליוני ש"ח) אחוז מסך הכנסות התחום הכנסות (במיליוני ש"ח) 29.7% % 317 רבעון I 21.6% % 196 רבעון II 25.2% % 232 רבעון III 23.5% % 236 רבעון IV 100% % 981 סה"כ היקפי ההכנסות ממכירת מוצרים בתחום תענוג והנאה גבוהים בדרך כלל (באופן יחסי) ברבעון הראשון של השנה ונמוכים בדרך כלל (באופן יחסי) ברבעון השני של השנה. העונתיות מושפעת בעיקר מחודשי החורף החלים ברבעון הראשון של השנה המתאפיינים בצריכה מוגברת של מוצרי שוקולד וכן מצריכה מוגברת של מוצרי תענוג והנאה לקראת חג הפסח. ברבעון השני של השנה היקף הרכישות נמוך באופן יחסי בעיקר בשל המשך צריכת אותם מוצרי תענוג והנאה שנרכשו ברבעון שקדם לו. כושר ייצור א. ב. ג. כושר הייצור של מפעלי הקבוצה בתחום נמדד בכמות תוצר שנתי. קווי הייצור במפעלי הקבוצה בתחום תענוג והנאה הם קווים אוטומטיים, ומרביתם מופעלים בשלוש משמרות עבודה ביממה. כושר הייצור השנתי הפוטנציאלי המקסימלי של מפעלי הקבוצה בתחום, בשלוש משמרות עבודה, במונחי יחידות טון מוצר לשנה, בשנים 2012 ו 2011 היה כ 69 אלף טון בכל שנה. שיעור ניצול כושר הייצור בפועל בממוצע בשנים 2012 ו 2011 היה כ 55% וכ 54% בהתאמה. הקבוצה נוהגת לבצע באופן שוטף שיפורים ושדרוגים של הציוד והמכונות שבמפעליה וכן הרחבה של קווי הייצור במטרה לשמר ולהגדיל את כושר הייצור בהתאם לתוכניות העבודה של הקבוצה. על בסיס המידע הקיים בידי החברה נכון למועד הדוח התקופתי, החברה אינה צופה כי תידרש לבצע ב 2013 השקעות חריגות מהותיות בציוד ובמכונות בתחום כולל טבלאות שוקולד, חטיפים מתוקים (ללא קינדר דליס) וחטיפי דגנים.

33 29 מהות ומיקום מפעל באזור התעשייה נצרת מפעל באזור תעשיה שער הנגב.10.7 רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים להלן תיאור של עיקר הרכוש הקבוע המהותי של הקבוצה, המשמשים את פעילות התחום: זכויות באתר שטח בנוי מקרקעין ייעוד האתר בשטח מפעלים בעלות בכ 32,000 מ"ר מהשטח. לחברה כ 35,000 כ 47,500 ייצור ממתקים זכות להירשם כבעלים בכ 10,500 מ"ר מ"ר מ"ר ומוצרי מאפה מהשטח (הזכויות נרכשו ממינהל מקרקעי ישראל, טרם נרשמו על שם החברה ונמצאים בהליכי רישום). כמו כן, לחברה זכויות חכירה בכ 5,000 מ"ר נוספים, בהתאם לשלושה הסכמי חכירה לא מהוונים, המסתיימים באוגוסט 2012 (כ 500 מ"ר), באוגוסט 2013 (כ 2,000 מ"ר) וביולי 2020 (כ 2,500 מ"ר). הסכמי החכירה כוללים (כל אחד מהם) אופציה לחוכר להאריך את תקופת החכירה ב 49 שנים נוספות. החברה הגישה בקשות להארכת תוקף החכירה לשתי החלקות הראשונות (המסתיימים ב 2012 ו 2013) ובהתאם להמלצת המינהל, מתנהל כעת משא ומתן לבחינת אפשרות לרכישת בעלות. (*) בחכירה, בהתאם להסכם חכירה, המסתיים כ 10,000 כ 26,400 ייצור חטיפים באוקטובר 2058, כולל אופציה לחוכר ל 49 מ"ר מ"ר מלוחים שנים נוספות. שעבודים שעבוד צף על רכוש החברה לטובת מדינת ישראל, בקשר עם קבלת מענקי השקעה שהתקבלו במסגרת הענקת מעמד "מפעל מאושר" שעבוד צף על רכוש החברה לטובת מדינת ישראל, בקשר עם קבלת מענקי השקעה שהתקבלו במסגרת הענקת מעמד "מפעל מאושר". מהות ומיקום מרכז הפצה ולוגיסטיקה בצריפין מרכז הפצה ולוגיסטיקה בעכו אתרי שטעון ייעוד האתר להפצת מוצרי החברה שאינם דורשים צינון, באזור המרכז ודרום הארץ. להפצת מוצרי החברה שאינם דורשים צינון באזור צפון הארץ. זכויות באתר שטח בנוי מקרקעין בשטח מרכזי הפצה, לוגיסטיקה ושטעון בשכירות מצד ג', לתקופה של 25 שנה כ 19,000 כ 35,000 מ"ר המסתיימת בנובמבר מ"ר שעבודים.10.8 בשכירות, מצד ג' (אשר שוכר את השטח בעצמו ממינהל מקרקעי ישראל עד לינואר 2052) לתקופה של 10 שנים המסתיימת בפברואר לקבוצה אופציה להארכה של 5 שנים נוספת. כ 8,695 מ"ר כ 20,000 מ"ר עיקרם של אתרי השטעון משמשים את תחום בריאות ואיכות חיים, ובחלקם הקטן משמש גם את תחום תענוג והנאה. פרטים על אתרי השטעון העיקריים של הקבוצה בישראל ראו בסעיף 9.7 ב. בפרק זה. (*) בסוף שנת 2005 חתמה הקבוצה על מערכת הסכמים לרכישה של זכויות חכירה בכ 28,000 מ"ר נוספים בנצרת, הצמודים למפעל, כעתודה קרקעית למפעל. לגבי מקרקעין אלו, המהווים חלק מחלקה, קיים הסכם שיתוף עם צד שלישי. למועד הדוח התקופתי, החזקה במקרקעין הועברה לחברה אך הליכי רישום החכירה על שם הקבוצה טרם הושלמו. למדיניות החברה בנושא פחת המכונות והציוד שבמפעליה השונים, ראו בביאור 3.4 לדוחות הכספיים של החברה ליום מחקר ופיתוח לתיאור תהליכי המחקר והפיתוח המתבצעים בקבוצה ראו סעיף 20 לפרק זה. הפיתוח של מוצרי החטיפים המלוחים מבוצע בין השאר תוך שימוש בידע המצוי בידי פפסיקו.

34 30 נכסים לא מוחשיים א. ב. הון אנושי רישיונות וזיכיונות לשטראוס פריטו ליי הסכם רישיון משנת 1990 עם פפסיקו לשימוש בסימני מסחר של פפסיקו לגבי כל מוצרי החטיפים המלוחים המשווקים על ידי שטראוס פריטו ליי על בסיס הידע של פפסיקו. לפירוט אודות הסכם הרישיון הנ"ל והתשלומים ששולמו בגינו ראו סעיף לפרק זה. סימני מסחר ומדגמים נוכח התמקדות הקבוצה במוצרים ממותגים, חשיבות רישומם של סימני מסחר על שמות מותגיה היא רבה. על שם הקבוצה רשומים בישראל סימני מסחר על מרבית שמות המותגים המשמשים אותה בתחום תענוג והנאה, למעט אלו הרשומים על שם פפסיקו ולגביהם לקבוצה רישיון שימוש. תוקפו של רישום סימן מסחר בישראל הינו לתקופות מוגבלות הקבועות בחקיקה, וניתן לחידוש בתום כל תקופה. להערכת הקבוצה אורך החיים הכלכלי של סימני המסחר העיקריים של הקבוצה הינו רב שנים, לנוכח שנות השימוש הרבות בסימנים אלו, ומעמדם הדומיננטי בשוק. לפירוט העלויות והתנועה הכספית בנכסים בלתי מוחשיים, בשנים 2012 ו 2011, ראו ביאור 15 לדוחות הכספיים של החברה ליום למבנה הארגוני של הקבוצה ולפרטים בדבר טיבם של הסכמי העסקה, השקעות באימונים, הדרכות וכיוצ"ב ראו סעיף 21 לפרק זה. להלן פירוט מספר עובדי הקבוצה (כולל כלל העובדים בחברות שאינן בהחזקה מלאה) בתחום תענוג והנאה (כולל 221 ו 230 עובדי חברות כח אדם), לימים ו , בהתאמה: מספר עובדים ליום (*) מינהלה מכירות והפצה לוגיסטיקה תפעול סה"כ (*) מצבת העובדים המשותפים מכירות, כספים, רכש ותכנון, משאבי אנוש של החטיבות הרוחביות, מוינו מחדש. הצמצום במספר העובדים ב 2012 אל מול 2011, נבע ממאמצי התייעלות שנקטה ההנהלה במהלך השנה. חומרי גלם וספקים למידע על חומרי גלם וספקים המשותף לתחום בריאות ואיכות חיים ולתחום תענוג והנאה, ראו בסעיף 8.8 לפרק זה. חומר הגלם העיקרי שבו עושה הקבוצה שימוש במסגרת ייצור מוצרי "תענוג והנאה", אשר עלותו מהווה 20% ומעלה מסך רכישות חומרי גלם בהם נעשה שימוש במוצרים אלו הוא מוצרי קקאו (חמאת קקאו ועיסת קקאו). בנוסף, עושה הקבוצה שימוש בעיקר באבקת חלב, סוכר, קמח, שמן, אגוזים, תפוחי אדמה וחומרי אריזה. חלק ניכר מחומרי הגלם האמורים הינם קומודיטיס הנרכשים ונסחרים בבורסות הסחורות בלונדון ובניו יורק במטבע זר (דולר, אירו וליש"ט). לפיכך, עלות חומרי גלם אלו חשופה לתנודות בשערי חליפין ותנודות מחירים בשווקי קומודיטיס. כמוכן, חשופה עלות חומרי גלם המופקים מצמחים (כגון סוכר, קקאו, אגוזים) לתנודות שמקורן בשווקי המוצרים ובעיקר בתנודות בהיצע עקב שינויים במזג האוויר, תקופת הבשלה וכדומה. לאחר השפל במחיר פולי הקקאו ב 2011 חזר השוק למגמת עליה ב שלושת הרבעונים הראשונים של 2012 אופיינו בתנאי מזג אוויר קשים ויובש שפגעו ביבולי הקקאו במערב אפריקה, בעיות איכות ביבולים והתפתחוי תו אלימות בחוף השנהב (יצרנית כ 40% ממלאי הקקאו העולמי), כל אלה השפיעו על עליות חדות במחיר הקקאו. ברבעון האחרון של 2012 המגמה מתהפכת ומחירי הקקאו יורדים משמעותית. ירידה בביקושים, מזג אוויר במערב אפריקה משתפר ורפורמה בשוק הקקאו אשר מנהיגה ממשלת חוף השנהב המבטיחה "מחיר רצפה" לחקלאים, אילצה את הממשלה שם למכור חוזים ארוכי טווח בבורסה, מה שגרם לירידת המחירים. מחירי עלות עיבוד חמאת הקקאו ירדו במחצית הראשונה של 2012, כתוצאה מרמת ביקושים גבוהה למוצר הלוואי בהליך עיבוד פולי הקקאו אבקת קקאו. בהמשך השנה חלה עלייה הדרגתית במחירי עיבוד חמאת הקקאו לעומת ירידת מחיר באבקת קקאו

35 31 להלן גרף המתאר את השינויים במחיר פולי הקקאו (ליש"ט לטון) במהלך השנים 2012, 2008 על פי נתוני האתר :indexmundi.com ברבעון הראשון של 2012 חלה עליה במחיר הסוכר, כתוצאה מעליה בביקושים שהגיעו בעיקר מהמזרח. ברבעון השני החלה ירידה משמעותית במחיר הסוכר, עקב יבולים גדולים מהצפוי בברזיל. פעילות ספקולטיבית בברזיל גרמה ביוני יולי לעליה מחודשת במחיר הסוכר; אולם, שיפור במזג האוויר, הערכות לעודפים במאזן הסוכר העולמי והתחזקות הדולר מול הריאל, הביאו לחידוש הירידות במחיר הסוכר במהלך המחצית השנייה של להלן גרף המתאר את השינויים במחיר הסוכר (סנט לפאונד) במהלך השנים 2012, 2008 על פי נתוני האתר :indexmundi.com הון חוזר להלן הרכב ההון החוזר בתחום תענוג והנאה ב 2012: הסכום שנכלל בדוחות הכספיים 282,560 נכסים שוטפים תפעוליים (*) 133,254 (**) התחייבויות שוטפות תפעוליות 149,306 עודף הנכסים השוטפים על ההתחייבויות השוטפות (*) כולל: לקוחות נטו, מלאים, הכנסות לקבל והוצאות מראש. (**) כולל: ספקים נטו והוצאות לשלם

36 32 מגבלות ופיקוח על תחום הפעילות א. ב. הכרזה כמונופולין בשוק טבלאות השוקולד ב 1988 החברה הוכרזה כבעלת מונופול, בין היתר, בשוק טבלאות השוקולד. בעקבות ההכרזה, נתן הממונה על ההגבלים העסקיים הוראות לבעלת המונופולין. בהוראות משנת 1998 (אשר הוחלו על החברה וכל חברה בשליטתה, השולטת בה או הנשלטת על ידי השולטים בה, למעט שטראוס אחזקות) נקבע, בין היתר, כי הקבוצה לא תתנה את אספקת או את תנאי האספקה של טבלאות השוקולד (וכל מוצר דומיננטי אחר לגביו תוכרז הקבוצה כבעלת מונופול) בהתחייבות לרכוש סוג מוצרים מסוים ממנה או משטראוס אחזקות ותאגידים בשליטתה; הקבוצה לא תתקשר עם לקוחותיה בהסדרים הכוללים הסכמות בלעדיות; הקבוצה לא תגיע להסכמות עם לקוחותיה (להבדיל מציון מחיר מומלץ לצרכן) בדבר מחיר המכירה לצרכן של מוצר כלשהו בכפוף לכל דין. תוקף ההוראות נקבע לחמש שנים, לתאריך הדוח התקופתי תוקפן פג ולא ניתנו הוראות חדשות. בפועל, הקבוצה ממשיכה לפעול בהתאם להוראות אלו ולקיימן. צווים מוסכמים ביום אישר בית הדין להגבלים עסקיים צו מוסכם בין החברה לבין הממונה. על פי הוראות הצו התחייבו החברה ומנהלים בה שלא לנהוג כלפי סיטונאים העובדים עימה בכל אופן שמטרתו או תוצאתו המסתברת היא דחיקת מתחרה שלה מהשוק, חסימתו או הצרת צעדיו, או באופן שיש בו כדי למנוע כניסת מתחרה חדש לשוק. כמו כן, התחייבו החברה ומנהלים בה שלא לנקוט בסנקציות או בהטבות כלפי קמעונאים בזיקה להתנהגותם של הקמעונאים כלפי מוצר המתחרה במוצר של החברה. כן התחייבה החברה כי היא ומנהליה ינקטו בכל האמצעים הדרושים על מנת שכלל עובדיה ושלוחיה העוסקים או קשורים בענייני הצו, יקיימו את הוראותיו, וכי מנהלי החברה התחייבו אישית לפעול בהתאם להוראות הצו. הלכה למעשה, החברה נוהגת בהתאם להתחייבויות האמורות בצו. הצו נעשה בלא שיהא בכך משום הודאה מצד החברה או כל נושא משרה בה בדבר חבותם על פי הוראות חוק ההגבלים העסקיים או בדבר הפרה מצידם של הוראות החוק. ראו ביאור לדוחות הכספיים של החברה ליום לעניין צו מוסכם בנוגע להסדרי סחר בין ספקים ורשתות קמעונאיות ראו סעיף 25.4 ב. לפרק זה. הסכמים מהותיים הסכמים עם פפסיקו פעילות הייצור, השיווק והמכירה של חטיפים מלוחים מתבצעת במסגרת שטראוס פריטו ליי, שהחברה מחזיקה ב 50% ממניותיה ויתרת המניות מוחזקות על ידי קונצרן המזון האמריקאי פפסיקו, באמצעות חברת הבת Pepsico Investments Europe (I) B.V (להלן: "פפסיקו אירופה"). בין שטראוס פריטו ליי לבין פפסיקו הסכם רישיון לשימוש בסימני מסחר מסוימים של פפסיקו; הסכם בעלי מניות המסדיר את מערכת היחסים המשותפת בכל הקשור לשטראוס פריטו ליי; וכן מספר הסכמים בקשר לשירותים המסופקים לשטראוס פריטו ליי על ידי החברה; שעיקריהם כדלקמן: הסכם רישיון לשימוש בידע ובסימני מסחר לשטראוס פריטו ליי הסכם עם Pepsico Food & Beverages International (להלן: "פפסיקו העולמית") משנת 1990 ותיקון לו מ 1999 (ההסכם המקורי נחתם עם החברה, הזכויות והחובות על פיו הומחו לשטראוס פריטו ליי), לפיו הוענק לשטראוס פריטו ליי רישיון בלעדי, שאינו ניתן להעברה, לייצור, הפצה ומכירה, בישראל, של חטיפים מלוחים, חטיפים מתובלים וחטיפי אקסטרוזיה וכן לשימוש בסימני מסחר של קבוצת פפסיקו העולמית הקשורים בכך. כן נקבע, כי לפפסיקו העולמית זכות, בכל עת, להוסיף או לשנות מסימני המסחר הנ"ל, בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי. הסכם הרישיון נחתם לעשר שנים והוא מתחדש אוטומטית לחמש שנים נוספות בכל פעם, בכפוף לכך שההסכם יישאר בתוקף כל עוד החברה (או חברה בת בבעלות מלאה שלה) תהיה בעלת מניות בשטראוס פריטו ליי. תוקף הסכם הרישיון במקרה שבו אחד הצדדים מפסיק להיות בעל מניות בשטראוס פריטו ליי הינו כקבוע בהסכם בעלי המניות (ראו להלן). לפפסיקו העולמית זכות לבטל את הסכם הרישיון במקרים שונים וביניהם הפרה יסודית של ההסכם על ידי שטראוס פריטו ליי. בתמורה להענקת הרישיון, שטראוס פריטו ליי תשלם לפפסיקו העולמית, מידי רבעון, שיעור מסוים מהמכירות נטו (כהגדרתן בהסכם) ולפחות סכום מינימאלי, כקבוע בהסכם. בנוסף, שטראוס פריטו ליי תשלם לפפסיקו העולמית תשלום שנתי בגין שירותי תמיכה טכנית. הקבוצה זיכתה את פפסיקו בשנים , ו 2010 בתשלומים על פי ההסכם בגין תמלוגים בסך כ 5,436 אלפי ש"ח, כ 5,501 אלפי ש"ח וכ 5,068 אלפי ש"ח, בהתאמה. הסכם בעלי מניות בהתאם להסכם בעלי המניות, במקרה בו החברה תישלט (במישרין או בעקיפין) על ידי צד שאינו משפחת שטראוס, תהיה לפפסיקו הזכות, מחלוף 12 חודשים מהיותה של החברה נשלטת כאמור, לרכוש את כל מניותיה הנותרות של החברה בשטראוס פריטו ליי במחיר שוק שיקבע באופן המוסדר בהסכם, בתנאי שפפסיקו אירופה תקבע בעצמה באופן סביר, כי הניסיון שלה לשתף פעולה בתום לב, במהלך תקופה של 12 חודשים, לא צלח. שווי השוק של מניותיה הנותרות של החברה בשטראוס פריטו ליי, יקבע על ידי אחד מחמשת בנקי ההשקעות הבינלאומיים הגדולים בארה"ב אשר ייבחר על ידי פפסיקו אירופה. לצדדים תהיה הזכות להופיע בפני בנק ההשקעות ולספק לו נתונים בנוגע לשווי השוק ההוגן של שטראוס פריטו ליי. ככל ששווי השוק שייקבע על ידי בנק ההשקעות יהיה בטווח של מכפיל 5.4 ל 6.6 ב

37 ,EBITDAR (ממוצע בשלוש השנים הקודמות (בנטרול שנים בהם אירע אירוע יוצא דופן שהשפיע על ה (EBITDAR של הרווח השנתי לפני הכנסות/הוצאות מימון, מיסים על הכנסה, פחת, הפחתות ותמלוגים המשולמים למי מבעלי המניות או לגופים הקשורים בהם), אזי שווי השוק של המניות יקבע לפי מכפיל של 6 ב,EBITDAR בניכוי החוב נטו (מימון מבנקים או מאחרים בניכוי מזומן). לאחר 10 שנים ממועד העסקה, יכולים הצדדים לבקשת צד להסכם, שלא תועלה בתדירות גבוהה מאחת לחמש שנים, לשנות את המכפיל 6 האמור בהסכמה הדדית. 33 המונח "שליטה" בהסכם בעלי המניות משמעו היכולת לכוון, במישרין או בעקיפין את פעילותה של הישות הרלוונטית (למעט יכולת הנובעת רק ממילוי תפקיד של דירקטור או משרה אחרת), וחזקה על אדם שהוא שולט בתאגיד אם הוא מחזיק במישרין או בעקיפין למעלה מ 50% מהון או זכויות ההצבעה בישות הרלוונטית, או אם הוא מחזיק במישרין או בעקיפין בזכות למנות למעלה מ 50% מהדירקטורים של אותה ישות רלוונטית; למונח "החזקה" בסעיף זה, תהא המשמעות הנתונה למונח זה בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח לגורם הסיכון במקרה שבו משפחת שטראוס תחדל להיות בעלת שליטה בחברה, לרבות פירוט מחזורי המכירות של הפעילויות שעשויות במקרה כזה להימכר על ידי החברה לשותפיה בהן, ראו בסעיף גורמי סיכון ייחודיים לחברה. לפרטים בדבר הרווח, לפני הפרשה למס ואחריה, של שטראוס פריטו ליי, ראו תקנה 13 בפרק "פרטים נוספים על התאגיד". לפפסיקו אירופה הזכות למנות את המנכ"ל ומנהל הכספים של שטראוס פריטו ליי, בהסכמה מראש של החברה, שלא תמנע אלא מטעמים סבירים. לחברה ולפפסיקו אירופה, כל אחת מהן, הזכות למנות 50% מחברי הדירקטוריון של שטראוס פריטו ליי. יו"ר הדירקטוריון ימונה על ידי החברה מבין הדירקטורים שימונו על ידי החברה (ליו"ר הדירקטוריון לא מוקנית זכות הכרעה), בתנאי שאינו נושא משרה של החברה. החלטות הדירקטוריון יתקבלו ברוב קולות; למעט החלטות שיתקבלו פה אחד, בין היתר, בקשר להפסקת פעילות שטראוס פריטו ליי בישראל או פירוקה בשל כל סיבה שאינה חדלות פירעון, שינוי השם או הלוגו של שטראוס פריטו ליי, מיזוג, רכישת חברות או עסקים אחרים, שינוי התקנון ושינויים בהון שטראוס פריטו ליי (למעט דילול כתוצאה ממימון של מי מבעלי המניות). בהסכם נקבעו הוראות בקשר למימון שטראוס פריטו ליי ובקשר לדילול בעל מניות שיסרב להעמיד את חלקו במימון נוסף שיידרש על ידי דירקטוריון שטראוס פריטו ליי. הסכם בעלי המניות קובע כי בעל מניות יהיה רשאי להעביר את מניותיו לצד שלישי, אך ורק לאחר קבלת הסכמתו המוקדמת של בעל המניות האחר. עוד קובע ההסכם מנגנון של זכות סירוב בעת העברת מניות על ידי הצדדים לו ומחייב כל צד להעביר את כלל מניותיו בשטראוס פריטו ליי כתנאי להעברה (ההוראות הנ"ל אינן חלות על "העברה מותרת" לחברת בת, בבעלות מלאה, באופן ישיר או עקיף, של המעביר). כן נקבע מנגנון להסדרת מחלוקות בין הצדדים (על ידי נציג של כל אחד מבעלי המניות ובהיעדר הסכמה על ידי בורר חיצוני), כשבהיעדר הסכמה של אחד הצדדים עם החלטת הבורר, תהיה אפשרות לצד השני לרכוש את מניותיו. במקרה ושני הצדדים לא יסכימו עם החלטת הבורר או במקרה של אי מימוש זכות צד לרכוש מניות משנהו כאמור לעיל, יפעלו הצדדים במשותף למציאת קונה לכל מניות שטראוס פריטו ליי. לא נמצא קונה כאמור תוך שנה, תפורק שטראוס פריטו ליי. ההסכם מגדיר מספר אירועים "מפעילים" (וביניהם שינויים רגולטוריים שישפיעו בצורה מהותית על יכולת הצדדים לקבל דיבידנדים משטראוס פריטו ליי או לבצע את ההסכם; פעולה ממשלתית שתחייב מי מהצדדים למכור או להעביר את החזקותיו בשטראוס פריטו ליי, כולן או חלקן; הפרה מהותית של ההסכם; הפרה של התנית אי התחרות הקבועה בהסכם) כאשר בקרותם למי מהצדדים (אך לא לשניהם בו זמנית) זכות לחייב את הצד השני לרכוש את מניותיו או לחייבו למכור לו את מניותיו, באופן ובמחיר הקבועים בהסכם. במקרה של מכירת מניות על ידי צד למשנהו, קובע ההסכם חובה של הצד המוכר את מניותיו להמשיך לקיים את ההסכמים בינו לבין שטראוס פריטו ליי (במקרה שבו פפסיקו מוכרת את מניותיה הסכם הרישיון; ובמקרה שהחברה מוכרת את מניותיה הסכם המכירה וההפצה, הסכם השירותים המרכזיים והסכם הרישיון לשימוש בסימן מסחר של החברה) וזאת לתקופות הנעות בין 3 ל 4 שנים, כנקוב בהסכם (או תקופות פחותות מכך במקרה שבו הצד הרוכש ימכור לאחר מכן את מניותיו, כולן או חלקן, בשטראוס פריטו ליי, לצד שלישי שזהותו לא תאושר על ידי הצד המוכר). במקרה בו מכירת מניות פפסיקו אירופה תיעשה כתוצאה משינויים רגולטוריים או פעולות ממשלתיות שהינן מהותיות להסכם, פפסיקו העולמית תמשיך לפעול על פי הסכם הרישיון לתקופה של 10 שנים ופפסיקו אירופה תהיה רשאית לרכוש בחזרה את מניותיה בשטראוס פריטו ליי בתוך אותן 10 שנים, בתנאים הקבועים בהסכם. בתקופה זו תהיה לפפסיקו אירופה זכות סירוב ראשונה לרכישת מניותיה של החברה בשטראוס פריטו ליי. במקרה של מכירת מניות החברה לצד שלישי ואי מימוש זכות הסירוב הראשונה כאמור, תפחת תקופת התחייבותה של פפסיקו העולמית לפעול על פי הסכם הרישיון, כנקוב בהסכם. הצדדים הסכימו על חלוקת דיבידנד שנתי בשיעור של 33% מהרווחים הניתנים לחלוקה בהתאם לדין הישראלי ולדוחות הכספיים של שטראוס פריטו ליי.

38 34 עוד נקבע, כי ביטול הסכם בעלי המניות מכל סיבה שהיא לא ישפיע על מחויבויות הצדדים על פי הסכם הרישיון המפורט בסעיף קטן א' לעיל ועל פי ההסכמים המפורטים להלן. בהסכם רישיון לשימוש בסימן מסחר של החברה בין החברה לבין שטראוס פריטו ליי, העניקה החברה לשטראוס פריטו ליי רישיון לא בלעדי לשימוש בסימן המסחר "עלית" ורישיון בלעדי לשימוש בסימני המסחר "תפוצ'יפס" ו"תפוצ'יפססטיקס" בישראל, בכל הקשור לייצור, מכירה, הפצה, שיווק ומסחר של חטיפים מלוחים. כמו כן, שטראוס פריטו ליי התחייבה להשתמש בסימן המסחר "עלית" למשך כל תקופת ההסכם. ההסכם נכנס לתוקף ב למשך 10 שנים, ומתחדש לתקופות של 5 שנים לאחר מכן, אלא אם אחד הצדדים הודיע על כוונה לסיימו, וכל עוד החברה היא בעלת מניות בשטראוס פריטו ליי. במידה והחברה תחדל להיות בעלת מניות בשטראוס פריטו ליי, יהיה ההסכם בתוקף בהתאם לתקופות הקבועות בו. בהסכם שירותים מרכזיים בין החברה לבין שטראוס פריטו ליי, התחייבה החברה להעניק לשטראוס פריטו ליי שירותי ניהול ושירותי מחשוב. ההסכם בתוקף כל עוד החברה (או חברה בת בבעלותה המלאה) תהיה בעלת מניות בשטראוס פריטו ליי, בכפוף להוראות הסכם בעלי המניות לעניין תוקפו. בהסכם שירותי מכירה והפצה בין החברה לבין שטראוס פריטו ליי, התחייבה החברה להפיץ ולמכור בלעדית בישראל את החטיפים המלוחים המיוצרים על ידי שטראוס פריטו ליי. החברה מעניקה לשטראוס פריטו ליי שירותי אחסון וכן שירותי הפצה ומכירה ללקוחות. שטראוס פריטו ליי התחייבה שלא להפיץ את מוצריה ללקוחות שלא דרך החברה. ההסכם בתוקף ל 10 שנים מיום ויתחדש באופן אוטומטי לתקופות של חמש שנים, אלא אם מי מהצדדים הודיע על רצונו לבטל את ההסכם. כל צד רשאי לבטל את כל השירותים או אחד מהם, במועדים ובתנאים הנקובים בהסכם ובהתאם להסכם בעלי המניות בין הצדדים. במהלך שנת 2009 הוארך הסכם שירותי המכירה וההפצה לתקופה של חמש שנים נוספות, עד תום שנת.2013 להערכת הנהלת החברה אין לחברה תלות בפפסיקו; וכי לסיום ההתקשרות ביניהן, לא תהיה השפעה מהותית על עסקי החברה ועל תוצאות פעילותיה. מסגרת פעילות הקפה מידע כללי על מסגרת פעילות הקפה להלן מידע כללי על מסגרת פעילות הקפה, המשותף לתחום קפה ישראל ולתחום קפה בינלאומי מבנה פעילות הקפה ושינויים החלים בו הקבוצה פועלת במסגרת פעילות הקפה בישראל ומחוץ לישראל: הקבוצה מייצרת, משווקת ומפיצה בישראל, במדינות מרכז ומזרח אירופה וכן בברזיל, מוצרי קפה לסוגיו (קפה קלוי וטחון וקפה נמס). בנוסף, הקבוצה מייצרת, משווקת ומפיצה אבקות שתייה חמה (כגון אבקות שוקו וקפוצ'ינו). כמו כן, במסגרת פעילותה בישראל הקבוצה עוסקת (באמצעות רשת קפה עלית) במכירה קמעונאית של מוצרי קפה, מאפים ומשקאות קלים בכ 54 נקודות מכירה הפזורות ברחבי המדינה שעיקרן משרתות לקוחות במקומות ציבוריים. במסגרת פעילותה בברזיל, הקבוצה גם רוכשת, מעבדת ומוכרת קפה ירוק ליצואנים בברזיל וללקוחות מחוץ לברזיל (בעיקר באירופה וארה"ב). למוצרי הקבוצה במסגרת פעילות הקפה בתחום קפה ישראל ובתחום קפה בינלאומי, ראו סעיפים 12.2 ו 13.2 להלן, בהתאמה. שוק הקפה העולמי להלן נתונים אודות שוק הקפה העולמי בהתאם לפרסומי Euromonitor (*) שוק קפה עולמי קמעונאי (ללא בתי קפה): היקף במחירי צרכן (ללא בתי 75.8 מיליארד כ 69.0 מיליארד דולר ארה"ב דולר ארה"ב קפה) 4.5 מיליון טון 4.7 מיליון טון היקף מכירות כמותי כ 7.8% כ 8.5% גידול שנתי מצטבר (CAGR) במונחי ערך כספי כ 2.3% כ 2.6% CAGR במונחי כמות סגמנט קפה קלוי וטחון Coffee) (Roasted & Ground כולל פולי קפה טריים ופולי קפה טחונים: כ 61.9% כ 62.7% שיעור משוק הקפה העולמי במונחים כספיים כ 76.6% כ 76.3% שיעור משוק הקפה העולמי במונחים כמותיים היקף מכירות כספי כ 47.5 מיליארד כ 42.7 מיליארד דולר ארה"ב דולר ארה"ב כ 3.5 מיליון טון כ 3.6 מיליון טון היקף מכירות כמותי.11

39 35 כ 7.9% כ 1.5% כ 7.7% כ 5.3% כ 8.8% כ 1.8% כ 8.1% כ 5.1% CAGR במונחי ערך כספי CAGR במונחי כמות סגמנט קפה נמס עולמי קמעונאי coffee) :(Instant כ 38.1% כ 37.3% שיעור משוק הקפה העולמי במונחים כספיים כ 23.4% כ 23.7% שיעור משוק הקפה העולמי במונחים כמותיים מיליארד דולר 26.3 מיליארד 28.3 היקף מכירות כספי ארה"ב דולר ארה"ב 1.1 מיליון טון 1.1 מיליון טון היקף מכירות כמותי CAGR במונחי ערך כספי CAGR במונחי כמות (*) הנתונים בשנת 2011 הותאמו לתיקוף תחשיבי Euromonitor להלן נתונים לגבי השחקנים העיקריים בשוק הקפה העולמי הקמעונאי, על פי נתוני Euromonitor נתח שוק כספי (*) כ 22.9% כ 22.6% Nestle כ 12.8% כ 11.0% Kraft לשעבר Mondolez כ 5.5% כ 5.7% Sara Lee לשעבר DEMB כ 3.2% כ 3.3% שטראוס כ 2.8% כ 2.6% Tchibo (*) הנתונים בשנת 2011 הותאמו לתיקוף תחשיבי Euromonitor שוק הקפה הקלוי והטחון העולמי הוא שוק מבוזר, אשר מאופיין בנוכחות של חברות רבות עם נתחי שוק קטנים יותר מאלה המאפיינים את שוק הקפה הנמס. להלן נתונים לגבי השחקנים העיקריים בשוק הקפה הקלוי וטחון העולמי, על פי נתוני Euromonitor נתח שוק כספי (*) כ 10.6% כ 8.3% Kraft לשעבר Mondolez כ 7.6% כ 7.8% Sara Lee לשעבר DEMB כ 6.2% כ 6.5% Nestle כ 4.0% כ 4.1% שטראוס כ 3.1% כ 2.8% Tchibo להלן נתונים לגבי השחקנים העיקריים בשוק הקפה הנמס העולמי, על פי נתוני Euromonitor נתח שוק כספי (*) כ 49.9% כ 49.6% Nestle כ 16.3% כ 15.4% Kraft לשעבר Mondolez כ 2.2% כ 2.2% Tchibo כ 2.1% כ 2.1% Sara Lee לשעבר DEMB כ 2.0% כ 1.9% שטראוס (*) הנתונים בשנת 2011 הותאמו לתיקוף תחשיבי Euromonitor מכירות קפה עולמיות, בחלוקה גיאוגרפית: מכירות במונחים כמותיים (*) כ 28% כ 27% מערב אירופה כ 22% כ 22% אמריקה הלטינית כ 17% כ 18% צפון אמריקה כ 15% כ 16% אוסטרליה והאוקיינוס השקט כ 10% כ 10% מזרח אירופה הינן: ברזיל, ירוק מסוג "ערביקה" (*) הנתונים בשנת 2011 הותאמו לתיקוף תחשיבי Euromonitor על פי נתוני ארגון הקפה העולמי, המדינות המובילות בייצור קפה קולומביה ואתיופיה; המדינות המובילות בייצור קפה ירוק מסוג "רובוסטה" הינן: וייטנאם, ברזיל ואינדונזיה

40 36 (המקור.(ICO רכש הקפה הירוק מסוג "ערביקה" מתבצע בבורסת הסחורות שבניויורק ) York New Euronext ) ורכש הקפה הירוק מסוג "הרובוסטה" מתבצע בבורסת הסחורות שבלונדון,(Board of Trade.(LIFFE רכישות ומיזוגים בתחום הקפה העולמי: ב 2012 רכשה חברת Holdings" "UCC היפנית את Coffee" "United האירופאית ונכנסה לקבוצה של תריסר חברות הקפה המובילות את שוק הקפה בעולם. Lee" "Sara חזקה את עסקי הקפה שלה בברזיל, ורכשה באפריל 2012 את Coffee" "Expresso שחקן חשוב בשוק ה AFH בברזיל. באפריל 2012 השלימה Beverages" "Tata Global את ההשתלטות על חברת הקפה והתה הרוסית."Grand" מגמות הצריכה בשוק הקפה בשנים האחרונות, ישנה נטייה צרכנית לעבר צריכת מוצרי קפה פרימיום, איכותיים יותר. בנוסף, צרכני הקפה בעולם נעשו מתוחכמים יותר ומעוניינים במוצרי נוחות, דבר שהביא לעלייה משמעותית בצריכת קפה באריזות אישיות serve) (single להכנה במכונות ביתיות. תעשיית הקפה העולמית נהנית מהצמיחה ברשתות בתי הקפה, על רקע המגמה הצרכנית של צריכה מחוץ לבית AFH).(Away From Home בתי קפה אלו, חשפו את הצרכנים למגוון רחב יותר של טעמי קפה ומשקאות חמים אחרים, ולמוצרי קפה פרימיום. הפופולאריות של מוצרי קפה הפרימיום חלחלה גם למוצרי הקפה הנמכרים בשוק הקמעונאי. השגשוג של רשתות בתי הקפה והפיתוח של תרבות צריכת קפה, מושכת בסיס צרכנים צעיר. לצד הצריכה המסורתית ניכרת מגמת הצריכה של מוצרי "הפינוק", המתבטאת בצריכת גורמה, כגון קפה אספרסו או בקפסולות מותאמות למכונות יוקרתיות וכיו"ב. הקבוצה בנתה לעצמה יכולות שיווק, מכירה והפצה בשוק ייעודי זה של הצריכה מחוץ לבית, בין היתר, בפעילות מכונות שתייה חמה, לרבות מכירת מכונות קפה ביתיות, מכירה או השאלה של מכונות קפה מקצועיות (אספרסו) ומכירה או השכרה של מכונות ממכר קפה אוטומטיות. לקבוצה יחידות ייעודיות המטפלות בשוק ה AFH והעוסקות בפיתוח פתרונות שיווקיים וצרכניים ייחודים לערוץ זה. על מנת לעקוב מקרוב אחר שינויים בהתנהגות הצרכנית, הקבוצה מבצעת מחקרים, וזאת בין היתר בכדי לצפות ולהגיב מבעוד מועד לשינויים אלו. צריכת הקפה בשוק הקמעונאי מושפעת פחות, באופן יחסי, ממשברים כלכליים. שינויים בהיקף מסגרת הפעילות וברווחיותו שינויים בהיקף הפעילות הפעילות במסגרת הקפה הורחבה וצמחה באופן משמעותי בשנים האחרונות, הן בישראל, והן מחוץ לישראל, צמיחה שנבעה מגידול אורגני וכן מרכישת פעילויות שונות. הקבוצה העמיקה את פעילותה בשוק הצריכה מחוץ לבית (ה,(AFH בקטגורית צריכה מזדמנת של קפה איכותי מחוץ לבית. כחלק ממימוש אסטרטגיית הקבוצה להתרחבות גלובלית במסגרת פעילות הקפה והצרכים הנדרשים למימון אסטרטגיה זו, התקשרה החברה ביוני 2008 במסכת הסכמים עם קרן ההשקעות הפרטית,TPG אשר השקיעה בחברת הבת של החברה, B.V.,Strauss Coffee תחתיה מרוכזת כל פעילות הקפה של הקבוצה (להלן: "שטראוס קפה"), ראו פירוט בסעיפים הסכמים מהותיים, סעיף לפרק זה. בנובמבר 2010, רכשה שטראוס קפה את המותג להקפה (קפה נמס) הנמכר ברוסיה ובמדינות חבר העמים, ובנוסף, 51% ממניות החברות להקפה ואינסטנטה. בינואר 2013 השלימה שטראוס קפה את רכישת 100% מניות שתי החברות הנ"ל, תמורת תשלום בסך 13.4 מיליון דולר. להקפה הינה הבעלים של נדל"ן, כולל בניינים ומחסנים. בינואר 2012 חתמה שטראוס קפה על הסכם עם הבעלים של חברת Norddeutsche Kaffeewerke GmbH (לשעבר: ויוה קפה,(GMBH (להלן:,("NDKW" המייצרת קפה נמס מיובש בהקפאה באמצעות מפעל בגרמניה שבבעלותה לחכירת מפעל הקפה האמור לתקופה של 5 שנים בתמורה לסכום של 500 אלפי אירו לשנה. בכוונת שטראוס קפה לייצר קפה מיובש בהקפאה בעיקר לחברות הבת של שטראוס קפה ברוסיה ובמדינות חבר העמים. בתקופת ההסכם תפעל NDKW עבור שטראוס קפה ושטראוס קפה תהיה אחראית לכל הזכויות והחובות של.NDKW ההסכם מקנה ייפוי כוח כללי לשטראוס קפה למנות נושאי משרה בכירה ולהקמת גוף לניהול עסקי החברה, כולל זכאות על הרווחים והדיבידנדים. נכון למועד חתימת ההסכם, ל NDKW היתה הלוואה מבנקים בגרמניה בסך של 28.6 מיליון אירו. ביום 27 במרס 2012 העניקה שטראוס קפה ל NDKW הלוואה בסכום דומה הנושאת ריבית בשיעור 8% כנגד פירעון מוקדם של ההלוואה מול הבנקים. מתוך סך ההלוואה, סך של 10 מיליון אירו ייפרע על ידי NDKW לאורך תקופת ההסכם. בנוסף, בעלי המניות של NDKW מחויבים בתום תקופת ההסכם (5 שנים) להזרים ל NDKW סכום של כ 18.6 מיליון אירו לצורך פירעון יתרת ההלוואה לשטראוס קפה. כבטחון להתחייבותם זו, ישועבדו כל נכסי NDKW לטובת שטראוס קפה. לשטראוס קפה אופציה להארכת תקופת החכירה לשלוש שנים נוספות בתמורה לסך של 750 אלפי אירו לשנה בשלוש שנים אלו. אם תמומש האופציה, לאורך.11.2

41 37 תקופת ההסכם תיפרע NDKW סכום של 17.5 מיליוני אירו מתוך סך ההלוואה שהעניקה לה שטראוס קפה, במקום 10 מיליוני אירו, ובתום שלוש השנים הנוספות, יזרימו בעלי המניות של NDKW לצורך פירעון ההלוואה לשטראוס קפה סכום של כ 11.1 מיליון אירו ל NDKW במקום 18.6 מיליון אירו. בנוסף לאמור, שטראוס קפה קיבלה אופציה לרכוש את NDKW בכל עת במהלך תקופת ההסכם תמורת סך של 50 מיליון אירו. כמו כן, לצרכי התחשבנות למועד חתימת ההסכם, שטראוס קפה שילמה באפריל 2012 כ 3.2 מיליון אירו תמורת הנכסים השוטפים נטו של.NDKW בהתאם להסכם, בתום תקופת ההסכם תיערך התחשבנות נוספת בין שטראוס קפה ל NDKW על פי גובה הנכסים השוטפים נטו לאותו מועד. החכירה האמורה מטופלת בספרי החברה כחכירה תפעולית. שינויים ברווחיות לפירוט השינויים בהכנסות וברווחיות בתחום קפה ישראל ובתחום הקפה הבינלאומי, ראו בדוח הדירקטוריון של החברה ליום התפתחויות בשווקים של מסגרת הפעילות, או שינויים במאפייני הלקוחות שלו במדינות מרכז ומזרח אירופה נמשכה מגמה של מעבר ממכירה לצרכנים סופיים בשווקים פתוחים ומכירה בחנויות מכולת קטנות, למכירה ללקוחות קמעונאיים (מינימרקטים, חנויות מכולת גדולות, רשתות מזון וכדומה), ומגמה של מעבר ממכירה של מוצרים בתפזורת למכירה של מוצרים ארוזים וממותגים, כדוגמת אלו שמייצרת ומוכרת הקבוצה. גורמי ההצלחה הקריטיים במסגרת הפעילות והשינויים החלים בהם בנוסף לגורמי ההצלחה הקריטיים המשותפים לכלל תחומי הפעילות של הקבוצה כמפורט בסעיף 7 לפרק זה, ניתן למנות גורמי הצלחה ייחודיים או כאלו שמידת חשיבותם גבוהה במיוחד במסגרת פעילות הקפה, וביניהם: (1) במוצרי הקפה הקלוי והטחון שהינם בעלי מאפיינים מקומיים היכולת להתאים את המוצר, טעמו, מראהו ויתר מאפייני הצריכה לטעמי הצרכן הייחודיים בכל מדינה בה פועלת הקבוצה; (2) יכולות מערכתיות של פיתוח, הפעלה ותחזוקה של מכונות לממכר קפה; יכולת שיווק והפצה לשוק הצריכה מחוץ לבית ;(AFH) (3) ידע ויכולות טכנולוגיות מורכבות בתחום הקפה הנמס; (4) קיומם של מותגים; (5) קיומן של נקודות מפגש מגוונות בין מוצרי הקפה לצרכנים בהזדמנויות צריכה שונות (כגון צריכה בבית, על הדרך, במקום העבודה ובבתי מלון). ההאטה הכלכלית (מאמצע שנת 2008 ובמהלך שנת 2009) חשפה גורמים נוספים שהתבררו כחשובים להצלחת הקבוצה, בהם: עקביות באיכות המוצרים, יעילות מערך הלוגיסטיקה של הקבוצה וכן יציבותה וחוסנה הכלכלי. מחסומי הכניסה העיקריים של מסגרות הפעילות ושינויים החלים בהם בנוסף למחסומי הכניסה העיקריים המשותפים לכלל תחומי הפעילות של הקבוצה כמפורט בסעיף 7 לפרק זה, מחסומי הכניסה העיקריים במסגרת פעילות הקפה נובעים מהצורך בידע בכל הנוגע לרכש קפה ירוק; מקיומם של מכסים על ייבוא מוצרים גמורים בחלק מהמדינות בהן פועלת הקבוצה, שבין היתר משפיעים על הצורך לייצר בייצור עצמי את המוצרים במדינות אלה; בתחום מוצרי הקפה הנמס נדרש ידע טכנולוגי וכן נדרשות השקעות רחבות היקף לשם הקמת מפעל ייצור; ובערוץ המכירות מחוץ לבית (AFH) נדרש מערך תומך מכירה ייחודי המסוגל לתת מענה טכני לנקודות רבות המפעילות מכונות קפה שונות לרבות מכונות אוטומטיות לממכר משקאות חמים ומוצרים מצוננים. תחליפים למוצרי מסגרת הפעילות ושינויים החלים בהם תחליפים עיקריים למוצרי קפה הינם תה, קקאו ומשקאות אנרגיה. כתחליפים משניים ניתן למנות את המשקאות הקלים והמוגזים. חומרי גלם וספקים חומרי גלם עיקריים חומר הגלם העיקרי בו עושה הקבוצה שימוש בתחום קפה ישראל ובתחום קפה בינלאומי, ואשר עלותו מהווה מעל 20% מסך רכישות חומרי גלם בהן נעשה שימוש בתחום זה, הוא קפה ירוק (ערביקה ורובוסטה). בנוסף, עושה הקבוצה שימוש בעיקר באבקת קקאו וחומרי אריזה שהינם קומודיטיס. הקבוצה מתקשרת מעת לעת בחוזים עתידיים ובחוזי אופציות לרכישת קומודיטיס ולמכירתן, בעיקר קפה ירוק ראו ביאור 30.3 לדוחות הכספיים של החברה ליום , וכן פרק "חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם" בדוח הדירקטוריון לבעלי המניות ליום למאפיינים של רכישת חומרי גלם שהינם קומודיטיס ראו סעיף חומרי גלם וספקים, סעיף 6.1 לפרק זה. ככלל, רכש קפה ירוק מבוצע במרוכז באמצעות שטראוס קומודיטיס (שוויץ), חברה בבעלות מלאה של שטראוס קפה, הקונה את חומר הגלם עבור כלל חברות הקבוצה, פרט לחברה המשותפת בברזיל, אשר רוכשת קפה ירוק בעצמה. רכש הקפה הירוק מבוצע בהתאם להסכמים עם צדדים שלישיים והסכמים אלו כפופים לתנאים והוראות של ה.European Coffee Contract שנת 2012 התאפיינה בתנודתיות במחירי הקפה הירוק, משני הסוגים ערביקה ורובוסטה. מחיר קפה ערביקה, הנחשב ליוקרתי מבין השניים, ירד משמעותית במהלך השנה. מחיר קפה רובוסטה לא השתנה משמעותית. בעקבות המחירים הגבוהים של הערביקה במהלך 2011 ובתחילת 2012, ועל רקע השפל הכלכלי במדינות רבות, החלה מגמה של גידול

42 38 בצריכה של קפה רובוסטה money).(value for הירידה בביקושים, שיפור ביבולים ויציאה של קרנות ההשקעה הספקולטיביות, גרמו לירידה במחירי הערביקה. להלן גרפים המתארים את השינויים במחירי הקפה הירוק לסוגיו במהלך השנים , המקור לגרפים הוא ה.Financial Times ערביקה (הציר האנכי במונחי סנט דולר לפאונד (Cent/lbs [המסחר מבוצע בבורסה ניו יורק]: רובוסטה (הציר האנכי במונחי $ לטון (S/ton [המסחר מבוצע בבורסה בלונדון]: הערה: ההבדל בפרמטרים (בין שני הגרפים) נובע מהשוני בשפה המקובלת בשווקים אלה. לחברה מערכת לניהול בדיקות איכות בקפה הירוק, המיועדת להשגת טרמינולוגיה ושיטה אחידה לבקרת איכות הקפה בכל הקבוצה, איתור מהיר של בעיות איכות, שקיפות ויעילות תפעולית. המערכת פועלת במרבית חברות הקבוצה, כולל אצל ספקי החברה ברחבי העולם. תחום קפה ישראל.12.1 מידע כללי על תחום קפה ישראל בתחום זה הקבוצה מפתחת, מייצרת, מוכרת, משווקת ומפיצה בישראל מגוון של מוצרי קפה הנושאים את מותגיה; מייצרת ומוכרת אבקות שוקו ואבקות משקה נוספות. כמו כן, הקבוצה עוסקת במכירה קמעונאית של מוצרי קפה בנקודות מכירה שונות בישראל. למידע כללי נוסף על מסגרת פעילות הקפה, המשותף לתחום קפה ישראל ולתחום קפה בינלאומי, ראו בסעיף 11 לפרק זה. תחום קפה ישראל כולל את מטה פעילות חברת שטראוס קפה המרכזת את כלל מסגרת פעילות הקפה של הקבוצה (למעט עלויות המזוהות לחברות המוחזקות השונות של שטראוס קפה המועמסות במלואן בהתאם). במסגרת שוק הקפה בדוכנים,ON THE GO הכריזו רשת "בורגר ראנץ" ו "אסם" בינואר 2012 על שותפות להצבת דוכני קפה ברחבי ישראל. "מי עדן" מרחיבה את עסקי הקפה שלה ברכישות של מספר עסקים באירופה..12

43 39 מוצרים המוצרים העיקריים של הקבוצה בתחום קפה ישראל הם: קפה קלוי וטחון, קפה נמס, אבקות שוקו ואבקות שתייה אחרות. הקבוצה מייצרת, מוכרת ומפיצה בישראל, תחת מותג הבית "עלית" קפה קלוי וטחון, קפה נמס (למוצרי הקפה הנמס שלושה תתי מותגים: "קפה נמס עלית", "סדרת מקורות הקפה", "ארומה") ורשת "קפה עלית" למכירה בבתי קפה ודוכני קפה; בנוסף, אבקת שוקו תחת המותג "שוקולית" ואבקות לשתייה חמה. ב 2012 נשאר שוק הקפה הקלוי והטחון ("הקפה הטורקי") יציב, שוק הקפה הנמס מתאפיין ב 2012 בהשקות של גיוון מוצרי פינוק, כמו קפה קר בקיץ, ובסוף השנה נמס מקופלת. בשנים האחרונות מתפתחת מגמה צרכנית של מעבר מסגמנט של קפה נמס מגורען, לסגמנט של קפה נמס מיובש בהקפאה, הנחשב יוקרתי יותר. במטרה לתת מענה למגמה הצרכנית העולמית של צריכת אספרסו וקפה איכותי לצריכה בבית, הנמצאת בצמיחה משמעותית גם בישראל, השיקה החברה, לקראת סוף שנת 2012 קפסולות אספרסו קלוי וטחון לצריכה ביתית. קפסולות הקפה המיוצרות במפעל הקפה בישראל. פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים הכנסות תחום קפה ישראל היוו ב 2012, פחות מ 10% מסך הכנסות הקבוצה. תחרות א. ב. ג. עונתיות לכל מוצרי הקפה של הקבוצה בתחום קיימים מוצרים מתחרים. הקבוצה מובילה בקטגוריות מוצרי הקפה (לסוגיהם) ואבקות השוקו. המתחרים העיקריים במוצרי הקפה נמס של הקבוצה הם: "אסם נסטלה", "ג'יקובס" המשווק על ידי "דיפלומט"; ובמוצרי בקפה קלוי וטחון "לנדוור"; רשתות השיווק: הריבוע הכחול ושופרסל במותגים הפרטיים וב 2012 הגיע לישראל ה"קפה הטורקי" של "ג'יקובס". בשוק מוצרי האספרסו "לוואצה" המשתפת פעולה עם."YELLOW" בתחום צריכת קפה מחוץ לבית קיימת תחרות מצד רשתות בתי קפה. נתחי שוק להלן פירוט נתחי השוק של הקבוצה ושל המתחרה העיקרי שלה בהתייחס למוצרים העיקריים של הקבוצה בתחום קפה ישראל. הנתונים מבוססים על נתוני חברת סטורנקסט נתח שוק משוקלל (באחוזים כספי) ל 2011 ל 2012 המתחרה המתחרה קבוצת מוצרים דומים הקבוצה הקבוצה העיקרי העיקרי 8% 78% 8% 78% ישראל: קפה קלוי 42% 46% 42% 44% ישראל: קפה נמס בין הגורמים השליליים המשפיעים או העשויים להשפיע להערכת הקבוצה על מעמדה התחרותי בתחום קפה ישראל ניתן לכלול, בנוסף למשבר כלכלי עולמי, גם את אפשרות הרחבת פעילותן של חברות קפה בינלאומיות בשוק המקומי בישראל ופיתוח יכולות הפצה מתחרות אשר יקטינו את היתרון התחרותי של הקבוצה. בין הגורמים החיוביים המשפיעים או העשויים להשפיע להערכת הקבוצה על מעמדה התחרותי ניתן למנות, בנוסף לאלו המפורטים בסעיף 7 לפרק זה, את יכולותיה הגבוהות של הקבוצה בפיתוח מוצרים, ויכולת הקבוצה להתאים את מוצריה לטעמי השוק המקומי. באופן תמידי מתמודדת הקבוצה עם התחרות בתחום קפה ישראל באמצעות ריכוז מאמצי שיווק ופרסום; בנייה ותחזוקה של מותגים; מערך הפצה מקיף; חדשנות פיתוח והשקה של מוצרים חדשים, כניסה לתחומים חדשים, השקעה במתקני ייצור ובפיתוח יכולת טכנולוגית; והתאמה של המוצרים למגמות הצריכה השונות המתפתחות. להלן נתונים לשנים 2012 ו 2011 בדבר הכנסות החברה בתחום קפה ישראל, בחלוקה לפי רבעונים, במיליוני ש"ח: שנת 2011 שנת 2012 אחוז מסך הכנסות התחום הכנסות (במיליוני ש"ח) אחוז מסך הכנסות התחום הכנסות (במיליוני ש"ח) 27.4% % 220 רבעון I 23.6% % 146 רבעון II 25.4% % 172 רבעון III 23.6% % 170 רבעון IV 100% % 708 סה"כ היקפי ההכנסות ממכירת מוצרים בתחום קפה ישראל גבוהים בדרך כלל (באופן יחסי) ברבעון הראשון של השנה. תקופה זו, בה חלים חודשי החורף בישראל, מתאפיינת בצריכה מוגברת של משקאות חמים

44 כושר ייצור כושר הייצור של מפעלי הקבוצה בתחום קפה ישראל נמדד בכמות תוצר שנתי. כושר הייצור השנתי הפוטנציאלי המקסימלי של מפעלי הקבוצה בתחום קפה ישראל בשלוש משמרות עבודה, במונחי יחידות טון מוצר לשנה, לשנים 2012 ו 2011 היה כ 18 אלף טון. שיעור ניצול כושר הייצור בפועל בממוצע בשנים 2012 ו 2011 היה כ 71% ו 68% בהתאמה. קווי הייצור במפעלי הקבוצה הם קווים אוטומטיים, וחלקם מופעלים בשלוש משמרות עבודה ביממה. הקבוצה נוהגת לבצע באופן שוטף במפעליה שיפורים ושדרוגים של הציוד והמכונות, וכן הרחבה של קווי ייצור, במטרה לשמר ולהגדיל את כושר הייצור בהתאם לתוכניות העבודה של הקבוצה. על בסיס המידע הקיים בידי החברה נכון למועד הדוח התקופתי, החברה אינה צופה כי תידרש לבצע ב 2013 השקעות חריגות מהותיות בציוד ובמכונות בתחום קפה ישראל. רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים להלן תיאור של עיקר המקרקעין ושאר הרכוש הקבוע המהותי של הקבוצה המשמשים בתחום קפה ישראל: זכויות במקרקעין שטח בנוי מקרקעין בשטח ייעוד האתר מהות ומיקום בעלות. 5,300 כ 6,000 כ לייצור קפה מפעל באזור מ"ר מ"ר נמס התעשייה הישן, צפת (*) ממינהל מקרקעי ישראל, בהתאם חכירה 3,200 כ כ 17,000 לאריזה מפעל באזור להסכמי חכירה מהוונים, המסתיימים במרץ מ"ר מ"ר התעשייה החדש, (כ 2033 מ"ר) ובינואר (כ 10, צפת מ"ר). הסכמי החכירה כוללים (כל 6,400 אחד מהם) אופציה לחוכר להאריך את תקופת השכירות ב 49 שנים נוספות. חכירה מ"ר, 4,800 בעלות בשטח של כ 4,441 כ 5,600 כ לייצור קפה מפעל בלוד מ"ר, בהתאם להסכם 800 בשטח של כ מ"ר מ"ר קלוי וטחון חכירה לא מהוון המסתיים בדצמבר הסכם החכירה כולל אופציה לחוכר להאריך את תקופת השכירות ב 49 שנים נוספות. (*) בנוסף, החברה הינה הבעלים של מקרקעין בסמיכות למפעל ייצור הקפה הנמס, בשטח של 2,814 מ"ר, עליהם מבנים המושכרים לצדדים שלישיים לתקופות שכירות שונות, והאחרונה בהן מסתיימת ב הנכסים לא משועבדים. למדיניות החברה בנושא פחת המכונות והציוד שבמפעליה השונים, ראו בביאור 3.4 לדוחות הכספיים של החברה ליום נכסים לא מוחשיים סימני מסחר ומדגמים נוכח התמקדות הקבוצה במוצרים ממותגים, חשיבותם של סימני המסחר על מותגיה היא רבה. על שם הקבוצה רשומים בישראל סימני מסחר על מרבית שמות המותגים המפורטים לעיל והמשמשים אותה בתחום קפה ישראל (למעט מוצרים שנמכרים ומופצים על ידי הקבוצה ואינם מיוצרים על ידה). תוקף סימני המסחר העיקריים בישראל הינו לתקופה קצובה והוא ניתן לחידוש עם סיומה. להערכת הנהלת הקבוצה, אורך החיים הכלכלי של סימני המסחר העיקריים של הקבוצה בישראל הינו רב שנים, וזאת לנוכח שנות השימוש בהם ועוצמתם בשווקים. לפירוט העלויות והתנועה הכספית בנכסים בלתי מוחשיים, בשנים 2012 ו 2011, ראו ביאור 15 לדוחות הכספיים של החברה ליום הון אנושי א. למבנה הארגוני של הקבוצה ולפרטים בדבר טיבם של הסכמי העסקה, השקעות באימונים והדרכות וכיוצ"ב ראו סעיף 21 לפרק זה. להלן פירוט מספר עובדי הקבוצה בתחום קפה ישראל (כולל 13 ו 17 עובדי חברות כוח אדם), לימים ו , בהתאמה:

45 41 ב. מספר עובדים ליום (*) הנהלה מנהלה מכירות והפצה רכש ולוגיסטיקה תפעול סה"כ (*) מצבת העובדים המשותפים מכירות, כספים, רכש ותכנון, משאבי אנוש של החטיבות הרוחביות, מוינו מחדש. הצמצום במספר העובדים בזכות מאמצי התייעלות שנקטה ההנהלה במהלך השנה. ארבעת חברי ההנהלה הנזכרים לעיל הינם חברי ההנהלה של שטראוס קפה, המרכזת את כלל מסגרת פעילות הקפה של הקבוצה. מטה פעילות שטראוס קפה של הקבוצה משויך לתחום קפה ישראל. לתיאור המבנה הארגוני של מסגרת פעילות הקפה של הקבוצה ראו סעיף 21.1 לפרק זה. תכנית אופציות ביום אישר דירקטוריון החברה תכנית בינלאומית להקצאת אופציות לא סחירות למניות של החברה ליום לדוחות הכספיים ראו ביאור שטראוס קפה למנהליה הבכירים חומרי גלם וספקים א. ב. הון חוזר לתיאור אודות רכש חומרי גלם וספקים במסגרת פעילות הקפה, ראו סעיף 11.7 לפרק זה. בתקופות הדיווח הרלבנטיות, לא היה במסגרת תחום קפה ישראל, ספק שהיקף רכישות הקבוצה ממנו עלה על 10% מהיקף הרכישות הכולל של חומרי גלם ואריזות בתחום זה, להוציא כאמור רכישות בינחברתיות מחברת שטראוס קומודיטיס. להלן הרכב ההון החוזר בתחום קפה ישראל ב 2012: נכסים שוטפים תפעוליים (*) התחייבויות שוטפות תפעוליות (**) עודף הנכסים השוטפים על ההתחייבויות השוטפות הסכום שנכלל בדוחות הכספיים 170,512 65, ,790 (*) כולל: לקוחות נטו, מלאים, הכנסות לקבל והוצאות מראש. (**) כולל: ספקים נטו, הוצאות לשלם והכנסות מראש. מגבלות ופיקוח על פעילות התחום א. ב. ג. הכרזות כבעלת מונופול ב 1988 החברה הוכרזה כבעלת מונופול, בין היתר, בתחום קפה נמס ואבקת קקאו לצריכה ביתית. לפירוט הוראות הממונה על ההגבלים העסקיים משנת 1998 ראו סעיף 25.4 א. לפרק זה. אישור הגבלים עסקיים במסגרת הסכם לרכישת פעילות מכונות הקפה של חברת EGBERTS" "DOUWE מהולנד, התקבל ביום 6 באוקטובר 2005 מאת הממונה על ההגבלים העסקיים בישראל אישור בתנאים למיזוג, במסגרתו הותנה, בין היתר, כי שטראוס עלית מחוץ לבית בע"מ (אשר מוזגה עם שטראוס קפה) וכל אדם הקשור בה לא תקושר (לרבות בדרך של מתן הנחות מצרפיות) בכל דרך שהיא בין אספקת מכונות קפה ו/או רכז ו/או אבקה למכונות קפה, לבין אספקת מוצרים אחרים שלה לבתי מלון. שטראוס קפה עומדת בתנאי הוראה זו. צו מוסכם בעקבות הודעת המיזוג שמסרו החברה וקופי טו גו בגין רכישת 26% ממניות קפה עלית (לשעבר קופי טו גו) על ידי החברה (ב 2008 רכשה החברה את יתרת ההחזקות) והתנגדות הממונה לדון בהודעה זו, אישר בית הדין להגבלים עסקיים בפברואר 2006 צו מוסכם בין החברה לבין הממונה לפיו המיזוג יאושר, ואילו החברה לא תהיה צד להסדר שיתוף פעולה שיש לו השפעה על השוק

46 42 בישראל והמקנה לה יכולת מהותית לכוון את פעילותו של אדם אחר שהוא מנהל עסקים, אלא אם הסדר שיתוף הפעולה יובא מראש לאישור הממונה. כל ספק בדבר מילוי תנאי זה יובא להכרעת הממונה. עוד הוסכם בצו כי אם יהיה הסדר בלעדיות בהסכם בין החברה לקופי טו גו שעניינו אספקת קפה על ידי החברה בבלעדיות לקופי טו גו, תקופת הבלעדיות לא תעלה על 5 שנים. כן התחייבו החברה וקופי טו גו לשלם ביחד ולחוד סך של 300 אלפי ש"ח. הצו נעשה בלא שהייתה בו הודאה מצד מי מהצדדים בהפרה של הוראות החוק. קופי טו גו מוזגה עם שטראוס קפה, אשר עומדת בתנאי הוראות נשוא הצו המוסכם הסכמים מהותיים התקשרות עם קרן ההשקעות הפרטית TPG Capital כחלק ממימוש אסטרטגיית הקבוצה להתרחבות גלובלית בתחום הקפה ומן הצרכים הנדרשים למימון אסטרטגיה זו, התקשרה החברה ביום במסכת הסכמים במסגרתם בוצעה השקעה כנגד הקצאת מניות של קרן ההשקעות הפרטית TPG (באמצעות,Robusta Coöperatief U.A תאגיד הרשום בהולנד, להלן: "המשקיע") בחברת שטראוס קפה. כחלק ממתווה העסקה, הועברה פעילות הקפה של הקבוצה בישראל לשטראוס קפה, המרכזת כיום את כלל פעילות הקפה של הקבוצה. העסקה הושלמה ביום 10 בספטמבר 2008 (להלן: "מועד השלמת העסקה"). הסכם ההשקעה בהתאם להסכם ההשקעה בין החברה (ביחד עם שטראוס ממתקים, אשר מוזגה לתוך חברת שטראוס גרופ ביום 14 במאי 2009), שטראוס קפה והמשקיע, במועד השלמת העסקה הוקצו למשקיע מניות ושטרי הון ניתנים לפדיון, בתמורה להשקעתו בשטראוס קפה בסך של כ 293 מיליון דולר ארה"ב. עם השלמת העסקה, מחזיק המשקיע ב 25.1% ממניות שטראוס קפה והחברה מחזיקה ב 74.9% ממניות שטראוס קפה. ביום 2 באוקטובר 2008, הודיעה שטראוס קפה על פדיון שטרי ההון המתוארים לעיל. הסכם ההשקעה כולל רשימת מצגים של החברה כלפי המשקיע. אחריות החברה בגין הפרת המצגים הינה מוגבלת, באופן שהמשקיע יהיה זכאי לטעון להפרת מצגים רק במקרה של נזקים מעל 5% מהתמורה הראשונית (כ 14 מיליון דולר ארה"ב) ועד מקסימום של 30% מהתמורה הראשונית (כ 84 מיליון דולר ארה"ב), למעט מצגים מסוימים שלגביהם האחריות אינה מוגבלת כאמור; האחריות מוגבלת לתקופות הנקובות בהסכם ובכל מקרה לסכום ההשקעה. הסכם בעלי המניות במועד השלמת העסקה נחתם הסכם בעלי מניות בשטראוס קפה. בהתאם לנוסח ההסכם, דירקטוריון שטראוס קפה יימנה עד שבעה דירקטורים, מהם ארבעה דירקטורים שימונו על ידי החברה (אחד מהם יכהן כיו"ר) ושני דירקטורים שימונו על ידי המשקיע, וכן דירקטור מומחה שימונה על ידי הצדדים ויכהן בדירקטוריון בשנה הראשונה (וכן לאחריה כל עוד לא יבוטל מינויו על ידי אחד הצדדים). נקבעה רשימה של מקרים אשר קבלת החלטות לגביהם או ביצועם טעונה אישור של בעלי מניות המחזיקים ב 90% ממניות שטראוס קפה וכן מקרים שלגביהם נדרש אישור דירקטוריון, ובלבד שדירקטור אחד לפחות שמונה על ידי המשקיע הצביע בעד האישור. לדעת החברה, הוראות אלו מקנות למיעוט את היכולת להשפיע על עסקאות או אירועים אשר חורגים ממהלך העסקים הרגיל, ולכן מהווים הגנה על זכויות מיעוט שאין בהן למנוע את המשך שליטתה של החברה בשטראוס קפה. בנושאים אלו נקבע מנגנון של פתרון מחלוקות, בהעדר אישורים כאמור. כמוכן, כולל נוסח ההסכם מנגנונים בקשר למכירת מניות על ידי מי מהצדדים, לרבות זכות הצעה ראשונה, זכות הצטרפות למכירה וזכות לכפות על המשקיע מכירה במידה והמשקיע יקבל מינימום החזר על השקעותיו בחברה. בנוסף, כולל נוסח ההסכם הסכמה לאימוץ מדיניות חלוקת רווחים שנתית בשיעור שנתי שלא יפחת מ 30% מרווחי שטראוס קפה, בכפוף לצרכי תזרים המזומנים של שטראוס קפה. הסכמי שירותים בהתאם להסכמי שירותים בין החברה לבין שטראוס קפה שנכנסו לתוקף במועד השלמת העסקה, החברה תמשיך לתת לשטראוס קפה שירותי מטה מסוימים וכן תמשיך להעניק שירותי הפצה, מכירה ושיווק לגבי פעילות הקפה בישראל, בהתבסס על התחשיבים הכלכליים הקיימים בין החברה לבין שטראוס קפה טרם השלמת העסקה. תחום קפה בינלאומי.13.1 מידע כללי על תחום קפה בינלאומי בתחום זה הקבוצה מפתחת, מייצרת, מוכרת, משווקת ומפיצה במדינות מזרח ומרכז אירופה ובברזיל מגוון של מותגי קפה; למידע כללי נוסף על מסגרת פעילות הקפה, המשותף לתחום קפה ישראל ולתחום קפה בינלאומי, ראו סעיף 11 לפרק זה..13

47 43 במדינות מזרח ומרכז אירופה גוברת מגמת התחזקות המסחר המודרני המאופיין במרכזי שיווק גדולים. על רקע המצב הכלכלי הקשה חלה ירידה בביקושים והרגלי הצריכה במדינות אלו משתנים. הצרכנים פונים לרשתות גדולות וזולות ומחפשים בעיקר מוצרי יסוד במחירים מוזלים. כמו כן, גדל הביקוש למותגים הפרטיים של הרשתות הגדולות. על מנת לשמר ולהגדיל את נתח השוק בכל מדינה, התמקדה הקבוצה בקידום מכירות אגרסיבי, שכלל בין היתר, מבצעים, הנחות ושינוי אריזות (מחיר מוזל לאריזות גדולות ושינוי האריזה מפח או זכוכית לשקיות, על מנת להוזיל עלויות). פולין חל גידול במכירות קפסולות הקפה וגידול במכירות למגזר העסקי: מסעדות, בתי מלון וברים. רומניה המצב הכלכלי השתפר באופן יחסי לשנת 2011 אך עדיין קשה. הקבוצה משקיעה מאמצים רבים בפרסום בכל ערוצי המדיה. סרביה בשנת 2012 התפתחה אינפלציה בת שתי ספרות ושיעורי הריבית נסקו. רוסיה ואוקראינה שנת 2012 מאופיינת כשנת בחירות בשתי המדינות. תוצאות הבחירות השפיעו על המצב הכלכלי ועל ההתפתחות הכלכלית. הכנסות נמוכות ורמות גבוהות של אבטלה מנמיכות ציפיות כלכליות ומורידות את יכולת הקניה של הצרכנים. ברזיל בשנת 2012 ממשיכה הצמיחה הכלכלית. מדיניות הפחתת הריבית, בקרה על רמת האינפלציה והתחזקות המטבע המקומי, מעודדים את הצמיחה, יוצרים יציבות כלכלית וגידול בצריכה. הקבוצה משקיעה בשיווק ופרסום בכל ערוצי המדיה. חל גידול בצריכת הקפה מחוץ לבית (AFH) ובצריכת הקפסולות (במקביל עלייה במכירות מכונות הקפה). עלייה בביקוש למוצרי הפרמיום. מוצרים המוצרים העיקריים של הקבוצה בתחום הקפה הבינלאומי הם: קפה קלוי וטחון, קפה נמס, קפה אספרסו, אבקות שוקו ואבקות שתייה אחרות; וכן, מכונות קפה. שטראוס קפה התמקדה בחיזוק ומיצוב מותגיה, מתן מענה ללקוחות במוצרים מוזלים תוך שמירה על איכות מוצריה. פולין הקבוצה מוכרת קפה קלוי וטחון המיוצר במפעלה המקומי, קפה נמס (המיובא מהמפעל בישראל ומאחרים) וקפה אספרסו הקבוצה פועלת בעיקר תחת המותגים: "MK" (מותג על כולל אספרסו ופרמיום), "Fort" (קפה קלוי וטחון) ו "Pedro's" (קפה נמס). רומניה הקבוצה מוכרת קפה קלוי וטחון המיוצר במפעל המקומי, קפה אספרסו, קפה נמס ואבקות שתייה נוספות המיובאים ממפעליה בישראל. הקבוצה פועלת בעיקר תחת המותגים: Café" "Don מותג על, אשר כולל: Elita" "Don Café Selected","Don Café (קפה נמס וקפה קלוי וטחון), Gold" "Don Café (קפה קלוי וטחון); וכן המותג "Fort" (קפה קלוי וטחון). סרביה הקבוצה מוכרת בעיקר קפה קלוי וטחון המיוצר במפעלה המקומי. הקבוצה פועלת בעיקר תחת המותגים: Café" "Don כמותג על, אשר כולל: Moment" "Don,"Don Café Minas","Don Café Strong",Café (קפה קלוי וטחון), Instant" "Don Café (קפה נמס), וכן המותגים "Ckafa" ו "Don Café" קלוי וטחון), במהלך 2012 הקבוצה השיקה שני מוצרים חדשים בקטגוריית (קפה "Fort" קפה נמס קפוצ'ינו וניל וקפוצ'ינו שוקו. רוסיה ואוקראינה החברות באוקראינה וברוסיה פועלות בעיקר תחת המותגים: Karta" "Chornaya (כמותג על מרכזי: קפה נמס מיובש בהקפאה), "Totti" (כמותג פרימיום), "LeCafé" (קפה נמס מיובש בהקפאה) ו "Ambassador" (קפה נמס מיובש בהקפאה ואספרסו); באוקראינה נמכרים מוצרי קפה קלוי וטחון בעיקר מתוצרת מפעל הקבוצה בפולין; משווק קפה נמס שלא מתוצרת הקבוצה וקפה נמס מיובש בהקפאה; ברוסיה משווק ונמכר בעיקר קפה נמס שלא מתוצרת הקבוצה, וכן קפה קלוי וטחון, המיוצר במפעל הקבוצה. במהלך שנת 2012 השיקו החברות באוקראינה ורוסיה משקה עולש (במסגרת קו הבריאות של "עלית") ותה למגזר ה AFH תחת המותג "Totti" כמותג פרמיום. ברזיל הקבוצה מוכרת קפה קלוי וטחון, מוצרי קפוצ'ינו, אבקות שוקו ושתיה המיוצרים במפעלים המקומיים בברזיל, וכן קפה נמס מתוצרת חיצונית. הקבוצה פועלת בעיקר תחת המותגים: Coracoes" "SantaClara","Café Tres ו "Pimpinela" (קפה נמס וקפה קלוי וטחון), וכן Grão" "Fino (קפה קלוי וטחון). במסגרת פעילותה בברזיל, הקבוצה רוכשת, מעבדת ומוכרת קפה ירוק ללקוחות מחוץ לברזיל (בעיקר באירופה ובארה"ב). במסגרת עיבוד פולי הקפה הקבוצה מפרידה בין רמת איכות המיועדת לייצוא לבין רמת 12 איכות המיועדת לייצור המקומי בנוסף, הקבוצה מייצרת ומוכרת בברזיל מספר מוצרים מבוססי תירס. פעילות זו, שנרכשה אגב הקמת חברת הקפה המשותפת עם האחים לימה בברזיל, איננה מהותית לעסקי הקבוצה.

48 44 פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים א. על פי האזורים בהתפלגות מחיצוניים (במאוחד), קפה בינלאומי להלן נתונים אודות הכנסות הגיאוגרפיים בהם פועלת הקבוצה במיליוני ש"ח ובאחוז מכלל הכנסות הקבוצה, בשנים , ו 2010: שיעור מכלל הכנסות הקבוצה הכנסות במיליוני ש"ח קבוצת מוצרים דומים % 22.2% 21.7% 1,389 1,708 1, בברזיל 3.2% 3.1% 2.6% במדינות יוגוסלביה לשעבר 7.9% 9.0% 10.3% במדינות חבר העמים 3.6% 3.2% 3.1% במדינות הבלקן 5.8% 5.0% 5.0% בפולין 40.8% 42.5% 42.7% 2,794 3,272 3,498 סה"כ תחום קפה בינלאומי לנתונים נוספים בדבר מוצרי הקפה ראו מידע כספי לגבי אזורים גיאוגרפיים סעיף 31 לפרק זה ב. להלן התפלגות הכנסות תחום קפה בינלאומי מחיצוניים (במאוחד) על פי סוגי הקפה, במיליוני ש"ח ובאחוז מכלל הכנסות הקבוצה, בשנים , ו 2010: שיעור מכלל הכנסות הקבוצה הכנסות במיליוני ש"ח 2010 (*) (*) % 25.4% 25.5% 1,688 1,952 2,084 קפה קלוי וטחון 7.0% 7.9% 9.2% קפה נמס 9.2% 9.2% 8.0% אחר 40.8% 42.5% 42.7% 2,794 3,272 3,498 סה"כ קפה בינלאומי (*) מוין מחדש. תחרות א. במרבית ארצות מזרח ומרכז אירופה בהן פועלת הקבוצה הצליחה הקבוצה בשנים האחרונות לבנות מעמד מוביל בתחום הקפה הקלוי והטחון. בפולין בתחום הקפה הקלוי והטחון כחמישה מתחרים עיקריים (כולל הקבוצה), כאשר שלושת המובילים הם חברות בינלאומיות Tchibo,Kraft ו.Sara Lee במוצרי הקפה הנמס ישנם שלושה מתחרים בינלאומיים עיקריים,Tchibo,Kraft,Nestle המובילים בשוק. ברומניה בשוק הקפה הקלוי והטחון המתחרה העיקרית היא הקונצרן הבינלאומי "Amaroy",Kraft מותג פרטי של רשת השיווק הגדולה Aldi וכן מספר יצרנים קטנים נוספים. בשוק הקפה הנמס המתחרה העיקרית היא Iguacu Cia ו Nestle. בסרביה בתחום הקפה הקלוי והטחון המתחרה העיקרית היא.Atlantice Group בתחום מוצרי הקפה הנמס ישנם שלושה מתחרים KJS,Nestle ו.Atlantic בתחום מוצרי האספרסו ישנם ארבעה מתחרים Segafredo,Meinal Julius,Grand ו.Lavazza באוקראינה המתחרות העיקריות הן הקונצרן הבינלאומי Kraft (בקפה הקלוי הטחון והנמס) ו Nestle (בקפה הנמס) וכן יצרנים מקומיים. ברוסיה הקבוצה הגיעה למעמד השני ביחס לנתח השוק בקפה הקלוי והטחון. המתחרות העיקריות של הקבוצה ברוסיה הן חברת Orimi Trade (בקפה הקלוי והטחון) וכן Kraft ו Nestle (בקפה הנמס). בברזיל השוק הינו אזורי ומבוזר (ריבוי חברות קטנות ואין יצרן דומיננטי מקומי). בכל אזור קיים מתחרה אחד או שניים כמתחרים מובילים מרכזיים, מספר מתחרים בינוניים וכן מספר רב של יצרנים מקומיים קטנים. טרס קוראסוס (3C) ו Sara Lee הינן שתי החברות המובילות את שוק הקפה בברזיל. כאשר המתחרות העיקריות של הקבוצה בנוסף ל Sara Lee הינן Melitta (בצפון ברזיל, סאופאולו וריו דה ז'נרו), Café Marata ו Café Sao Braz (באזור צפון מזרח ברזיל ובמדינת (Bahia במדינת מינאס כולל פעילויות קפה ירוק ותירס בסך של 412 מיליוני ב 2012.

49 45 ג'אריס טרס קוראסוס הדומיננטית בשוק הקפה הקלוי והטחון, כשבנוסף לה מתחרות חברות מקומיות אחרות. במהלך שנת 2012 השיקה Sara Lee קו חדש בשם."Aroma" בנוסף להן גם Iguacu ו Melitta,Nestle בתחום הקפה הנמס, המתחרות הבינלאומיות הינן מתחרות מקומיות Café Marata,Petinho ו.Café Sao Braz נתחי שוק להלן פירוט נתחי השוק של הקבוצה ושל המתחרה העיקרי שלה, בתחום קפה בינלאומי, ב. על נתוני חברת מבוססים בהתייחס למוצרים העיקריים של הקבוצה בתחום הקפה. הנתונים איי.סי.נילסן. נתח שוק משוקלל (באחוזים כספי) ל 2011 ל 2012 המתחרה העיקרי הקבוצה המתחרה העיקרי הקבוצה קבוצת מוצרים דומים 43% 29% 40% 27% רומניה: קפה קלוי 30% 22% 28% 20% רומניה: קפה נמס 25% 16% 25% 18% פולין: קפה קלוי 49% 35% 50% 34% סרביה: קפה קלוי 20% 20% 21% 21% ברזיל: קפה קלוי להערכת הקבוצה לא ניתן לקבל נתונים אמינים לגבי נתחי השוק ברוסיה ובאוקראינה. בין הגורמים השליליים המשפיעים או העשויים להשפיע להערכת הקבוצה על מעמדה התחרותי ג. בינלאומיות בשווקים קפה אפשרות הרחבת פעילותן של חברות גם ניתן למנות בתחום הקפה, מקומיים בכל מדינה, ופיתוח יכולות הפצה מתחרות, אשר יקטינו את היתרון התחרותי של הקבוצה. בין הגורמים החיוביים המשפיעים או העשויים להשפיע להערכת הקבוצה על מעמדה התחרותי במדינות מזרח ומרכז אירופה ניתן למנות, בנוסף לאלו המפורטים בסעיף 7 לפרק זה, את יכולותיה הגבוהות של הקבוצה בפיתוח מוצרים; יכולות הקבוצה להתאים את מוצריה לטעמי השוק המקומי עשויה להביא המדינות לשוק האירופי המשותף והמשך הורדת המכסים, הצטרפות מדינה; בכל לאיחוד מפעלים ואפשרות ייצוא והפצה למספר מדינות; להעמקת הרגולציה והאכיפה במדינות אלו את "השוק השחור" למוצרי קפה זולים המתחרים במוצרי הקבוצה ולעלייה עשויה לצמצם אשר ביכולת הקנייה של הצרכנים שתביא לעלייה ברכישת מוצרים ממותגים. בין הגורמים החיוביים המשפיעים או העשויים להשפיע, להערכת הקבוצה, על מעמדה התחרותי בברזיל, ניתן למנות מגמת קונסולידציה בשוק שיכולה להביא להיעלמות יצרנים מקומיים קטנים. באופן קבוע מתמודדת הקבוצה עם התחרות בתחום הקפה באמצעות ריכוז מאמצי שיווק ופרסום; בנייה ותחזוקה של מותגים; מערך הפצה מקיף; חדשנות פיתוח והשקה של מוצרים חדשים, כניסה לתחומים חדשים, השקעה במתקני ייצור ובפיתוח יכולת טכנולוגית והתאמה של המוצרים למגמות הצריכה השונות המתפתחות. כמו כן, מתמודדת הקבוצה עם התחרות גם בדרך של רכישת פעילויות של מתחרים או הקמת מיזמים משותפים עם מתחריה. עונתיות להלן נתונים לשנים 2012 ו 2011 בדבר הכנסות החברה בתחום קפה בינלאומי, בחלוקה לפי רבעונים, במיליוני ש"ח: שנת 2011 שנת 2012 אחוז מסך הכנסות אחוז מסך הכנסות הכנסות התחום (במיליוני ש"ח) הכנסות התחום (במיליוני ש"ח) 19.9% % 828 רבעון I 23.5% % 838 רבעון II 26.2% % 877 רבעון III 30.4% % 955 רבעון IV 100% 3, % 3,498 סה"כ היקפי ההכנסות ממכירת מוצרים בתחום הקפה הבינלאומי גבוהים בדרך כלל (באופן יחסי) ברבעון הרביעי של השנה. העונתיות מושפעת בעיקר מהחגים הנוצריים וסיום השנה האזרחית ברבעון הרביעי של השנה, תקופה המתאפיינת ברכישה מוגברת של מוצרי קפה. כושר ייצור כושר הייצור של מפעלי הקבוצה בתחום קפה בינלאומי נמדד בכמות תוצר שנתי. כושר הייצור השנתי הפוטנציאלי המקסימלי של מפעלי הקבוצה בתחום קפה בינלאומי בשלוש משמרות עבודה, במונחי יחידות טון מוצר לשנה, לשנים 2012 ו 2011 היה כ 280 אלפי טון וכ 254 אלפי טון בהתאמה. שיעור ניצול כושר הייצור בפועל בממוצע בשנים 2012 ו 2011 היה כ 70% וכ 74%, בהתאמה. הגידול בכושר הייצור נובע מרכישת מכונות חדשות בברזיל. קווי הייצור במפעלי הקבוצה הם קווים אוטומטיים, וחלקם מופעלים בשלוש משמרות עבודה ביממה

50 46 הקבוצה נוהגת לבצע באופן שוטף במפעליה שיפורים ושדרוגים של הציוד והמכונות, וכן הרחבה של קווי הייצור, במטרה לשמר ולהגדיל את כושר הייצור בהתאם לתוכניות העבודה של הקבוצה. על בסיס המידע הקיים בידי החברה נכון למועד הדוח התקופתי, החברה אינה צופה כי תידרש לבצע ב 2013 השקעות חריגות מהותיות בציוד ובמכונות בתחום הקפה הבינלאומי. רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים להלן תיאור של עיקר המקרקעין ושאר הרכוש הקבוע המהותי של הקבוצה המשמשים בתחום קפה בינלאומי:.13.7 מהות האתר מפעל בפולין מפעל ברומניה מיקום האתר ב Swadzim סמוך לפוזנן, בוקרשט, המחוז השלישי. ייעוד האתר לייצור קפה קלוי וטחון לייצור קפה קלוי וטחון מקרקעין בשטח של 52,689 מ"ר 6,535 מ"ר שטח בנוי של 11,540 מ"ר זכויות באתר בעלות בקרקע. שעבודים 4,365 מ"ר שכירות מצד ג' בתוקף עד נובמבר 2023, מוארך בהודעה מראש.של 6 חודשים. 3C הינה בעלת זכויות בעלות בקרקע מפעל בברזיל מפעל בברזיל בסמוך לבלו הוריזנצ'ה שבמדינת Minais Gerais ב Eusébio is a town and municipality in the state of Ceará ב RN Natal לייצור קפה קלוי וטחון וקפוצ'ינו לייצור קפה קלוי וטחון כ 53,000 מ"ר כ 10,000 מ"ר כ 12,800 מ"ר כ 4,650 מ"ר 3C הינה בעלת זכויות בעלות בקרקע מפעל בברזיל מפעל בברזיל ב Nova Iguaçu Rio de Janeiro ב Mossoro RN ב MG Varginha מפעל בברזיל מתקן בברזיל לייצור קפה קלוי וטחון, קפה נמס, אבקת שוקו וקפוצ'ינו לייצור נייר סינון לקפה פילטר לייצור מוצרי התירס ואבקות שתייה מתקן המשמש למיפוי ומיון קפה ירוק, כ 38,000 מ"ר כ 5,600 מ"ר כ מ"ר כ 70,000 מ"ר כ 8,100 מ"ר כ 3,150 מ"ר כ 13,200 מ"ר כ 7,300 מ"ר SC Imoveis הינה בעלת זכויות בעלות בקרקע. SC Imoveis הינה בעלת זכויות בעלות בקרקע. SC Imoveis הינה בעלת זכויות בעלות בקרקע. טרס קוראסוס הינה בעלת זכויות בעלות בקרקע. שטראוס אדריאטי הינה בעלת זכויות ראו ביאור 26.2 לדוחות הכספיים של החברה ליום ראו ביאור 26.2 לדוחות הכספיים של החברה ליום ראו ביאור 26.2 לדוחות הכספיים של החברה ליום ראו ביאור 26.2 לדוחות הכספיים של החברה ליום ראו ביאור 26.2 לדוחות הכספיים של החברה ליום מפעל בסרביה 2 מפעלים ברוסיה כ 8,500 29,484 לייצור קפה קלוי וטחון ב Simanovci סמוך מ"ר מ"ר לבלגרד בעלות בקרקע. בבעלת שטראוס 13,370 מ"ר 17,190 שני מפעלים באותו Strunino מחוז רוסיה. מ"ר אתר לייצור קפה קלוי ולדימיר וטחון, ומפעל אריזה של קפה נמס מיובש בהקפאה למדיניות החברה בנושא פחת המכונות והציוד שבמפעליה השונים, ראו בביאור לדוחות הכספיים של החברה ליום נכסים לא מוחשיים סימני מסחר ומדגמים נוכח התמקדות הקבוצה במוצרים ממותגים, חשיבותם של סימני המסחר על מותגיה היא רבה. על שם הקבוצה רשומים, במדינות בהן פועלת הקבוצה, סימני מסחר על מרבית שמות המותגים המפורטים לעיל שנמכרים ומופצים על ידי הקבוצה ואינם (למעט מוצרים הבינלאומי והמשמשים אותה בתחום הקפה מיוצרים על ידה).

51 47 תוקף סימני המסחר העיקריים הינו לתקופה קצובה הניתנת לחידוש בסיומה. להערכת הנהלת הקבוצה, אורך החיים הכלכלי של סימני המסחר העיקריים של הקבוצה הינו רב שנים, וזאת לנוכח שנות השימוש בהם ועוצמתם בשווקים. לפירוט העלויות והתנועה הכספית בנכסים בלתי מוחשיים, בשנים 2012 ו 2011, ראו ביאור 15 לדוחות הכספיים של החברה ליום הון אנושי למבנה הארגוני של הקבוצה ולפרטים בדבר טיבם של הסכמי העסקה, השקעות באימונים והדרכות וכיוצ"ב ראו סעיף 21 לפרק זה. להלן פירוט מספר עובדי הקבוצה בתחום קפה בינלאומי (כולל כלל העובדים בחברות שאינן בהחזקה מלאה; וכן כולל 829 ו 761 עובדי חברות כוח אדם), לימים ו , בהתאמה: מספר עובדים ליום מנהלה 3,242 3,142 מכירות והפצה שרשרת אספקה (רכש ולוגיסטיקה) 2,353 2,258 תעשייה (תפעול) 6,451 6,305 סה"כ הצמצום במספר העובדים בתחום הקפה הבינלאומי ב 2012, נובע בעיקר מפעולות התייעלות ברוסיה (71 עובדים) ובברזיל (56 עובדים). חומרי גלם וספקים א. ב. הון חוזר לתיאור אודות רכש חומרי גלם וספקים במסגרת פעילות הקפה, ראו סעיף 11.7 לפרק זה. בתקופות הדיווח הרלבנטיות, לא היה במסגרת תחום הקפה הבינלאומי, ספק חיצוני שהיקף רכישות הקבוצה ממנו עלה על 10% מהיקף הרכישות הכולל של חומרי גלם ואריזות בתחום זה. להלן הרכב ההון החוזר בתחום קפה נכסים שוטפים תפעוליים (*) התחייבויות שוטפות תפעוליות (**) עודף הנכסים השוטפים על ההתחייבויות השוטפות בינלאומי ב 2012: הסכום שנכלל בדוחות הכספיים 980, , ,357 (*) כולל: לקוחות נטו, מלאים, הכנסות לקבל והוצאות מראש. (**) כולל: ספקים נטו, הוצאות לשלם והכנסות מראש. מגבלות ופיקוח על פעילות התחום אישור הגבלים עסקיים במסגרת הסכם בלעדי להעברת כלל פעילות המכירה וההפצה של מוצרי הקבוצה בסרביה לחברות Doncafe Direct DOO ו,Direct Group DOO הוגשה בקשה ביום 6 בפברואר 2009 לאישור ההסכם לרשות להגנה על תחרות בסרביה והאישור ניתן. הסכמים מהותיים מיזם משותף בברזיל הקמת המיזם המשותף ביום נחתמה סדרה של הסכמים בין חברות בקבוצה לבין משפחת לימה מברזיל וחברות בשליטתה, שמטרתם איחוד פעילויות הצדדים בברזיל, בדרך של הקמת תאגיד משותף, בו יחזיקו בחלקים שווים, אשר יקלוט וישלוט בעסקי הצדדים בברזיל. מטרת המיזם המשותף להשיג נתחי שוק נוספים, לחדור לאזורים גיאוגרפיים חדשים, לנצל סינרגיות בין החברות ולהפוך לקבוצת קפה מובילה בברזיל, לרבות בניית פלטפורמה לייצור, שיווק, הפצה ומכירה של מוצרי מזון נוספים. לאחר השלמת ביצוע ההסכמים האמורים, החזיקו EDBP (שכאמור הייתה חברה בבעלותה המלאה של שטראוס קפה) ו ("PRL") PRL Participacoes E Empreedimentos S/A (תאגיד ברזילאי בשליטת משפחת לימה, שמאז הקמת המיזם המשותף הוחלף בתאגיד אחר, SAO MIGUEL FUNDO DE,INVESTIMENTO EM PARTICIPACOES שאף הוא בשליטת משפחת לימה) בחלקים שווים בתאגיד המשותף.SCP בין יתר הפעולות שבוצעו להקמת התאגיד המשותף, EDBP העבירה ל SCP את כל אחזקותיה ב 3C, שמחיר השוק שלה היה כ 76.5 מיליון ריאל ברזילאי ובנוסף הזרימה מזומנים בסך של כ 139 מיליון ריאל

52 48 ברזילאי (כ 60 מיליון דולר ארה"ב). משפחת לימה ו PRL העבירו ל SCP את כל אחזקותיהן בסנטה קלרה (לרבות חברות הבנות שלה) תוך ש PRL ומשפחת לימה קיבלו מ SCP ומסנטה קלרה (כדיבידנד, ששולם בחלקו מכספים שהעבירה SCP לסנטה קלרה) בסך הכל כ מליון ריאל ברזילאי, בניכוי 10 מיליון ריאל ברזילאי שהוסכם להשאירם כהלוואה ל.SCP במקביל, העמידה EDBP סכום זהה כהלוואה ל SCP. הלוואות אלו הוונו מאז להון ופרמיה. לאחר השלמת ביצוע ההסכמים, SCP הוחזקה על ידי EDBP ו PRL, בחלקים שווים ביניהם (50%), ו SCP החזיקה ישירות ב 3C ובסנטה קלרה (לרבות החברות הבנות שלה). החברה, שטראוס קפה ו EDBP התחייבו לשפות את משפחת לימה ואת,PRL וכך גם התחייבו האחרונות כלפי הראשונות, לגבי כל עלות שתהיה למי מהצדדים, ככל שזו נובעת מכל מצג שווא, טעות, הפרת אחריות שהופיעה בהסכם, או מכל חשיפה שנובעת שמפעולות שנעשו טרם חתימת ההסכם. PRL ומשפחת לימה התחייבו, ביחד ולחוד, להיות אחראים באופן מלא לכל הפסד שייגרם מיישום המבנה כאמור שיגרום לדרישות תשלום על ידי הרשויות בברזיל, לרבות להפסדים עתידיים, והתחייבו כי לא תגרם פגיעה לשטראוס קפה, EDBP ו SCP וחברות בנות שלהן, לרבות נציגיהן. השיפוי הוגבל לתקופת התיישנות ולסכומי מקסימום. בנוסף, להבטחת תשלום סכום השיפוי, PRL התחייבה לשעבד את מניותיה ב SCP, כאמור בהמשך סעיף זה. עוד נקבע כי הסכם המיזם המשותף יתבטל כאשר EDBP או PRL (או "נעברים מותרים" שלהם) יחדלו להיות בעלי מניות של.SCP כן נקבע מנגנון ליישוב מחלוקות וסכסוכים וכי הדין שיחול על הסכם המיזם המשותף הוא הדין הברזילאי. הסכם בעלי מניות SCP ביום , התקשרו EDBP ו PRL (ביחד, "בעלי המניות"), וכן 3C, שטראוס קפה, החברה, סנטה קלרה והאחים לימה, בהסכם בעלי מניות המסדיר את התנהלותה של SCP ואת יחסי בעלי מניות בה. הצדדים הסכימו כי כאשר יחדלו להתקיים התנאים המצדיקים את הישארות החברות 3C,SCP,EDBP וסנטה קלרה כישויות משפטיות נפרדות הן תמוזגנה לישות משפטית אחת, ובמקרה זה זכויותיה של EDBP כבעלת מניות ב SCP תועברנה לשטראוס קפה, או לחברה קשורה לה, על פי שיקול דעתה. בהסכם בעלי המניות, כפי שתוקן מעת לעת, נקבע כי דירקטוריון SCP יכלול 8 חברי דירקטוריון, ובכפוף לכך שבעלי המניות מחזיקים במניות SCP בחלקים שווים כל בעל מניות הינו בעל זכות למנות 4 חברי דירקטוריון. ישיבות דירקטוריון יתקיימו בתנאי שלכל בעל מניות יהיה ייצוג שווה של דירקטורים. בנוסף, הוסכם על מינוי הנהלה ל SCP, אשר תמנה 5 חברים שיוצעו על ידי בעלי המניות ואשר ימונו על ידי דירקטוריון SCP לתקופה של 3 שנים ובאם יוחלט כי נדרש מינוי של חבר שישי ימונה החבר הנוסף על ידי.EDBP במסגרת הסכם בעלי המניות נקבעו דרכי מימון פעילותה של,SCP ולעניין זה התחייבו בעלי המניות להעמיד ערבויות כנגד הלוואות חיצוניות שינתנו ל SCP (בהתאם ליחס אחזקותיהם ב SCP ), וכן להעמיד הלוואות או לבצע הגדלת הון; עוד הוסכם על דילול, מקום בו בעל מניות לא ישתתף במימון שהוחלט עליו באסיפה כללית של בעלי המניות, ובעל המניות השני יעמיד את המימון הנוסף. כמו כן נקבע, כי העברת או מכירת מניות על ידי בעל מניות ב SCP לצד שלישי שאינו קשור למי מבעלי המניות, כפופה לזכות סירוב ראשונה למכירה, זכות הצעה ראשונה, לזכות בעל מניות להצטרף למכירה של מניות בעל המניות האחר, ולזכות בעל מניות המוכר את מניותיו לחייב (ככלל, החל מיום ) את בעל המניות האחר המחזיק 50% או פחות מהון מניות SCP ולא מימש זכות סירוב ראשונה, להצטרף למכירה; ההסכם אף קובע, כי לבעלי המניות תהיה זכות קדימה לגבי כל הקצאת ניירות ערך שתעשה על ידי SCP בעתיד, כך שיוכלו לרכוש ניירות ערך חדשים אלו לפי יחס אחזקותיהם. במקרה בו בעל מניות ב SCPייכנס להליך של חדלות פירעון, יהיה זכאי בעל המניות האחר לרכוש את כל מניותיו של בעל המניות ב SCP על פי ערך השוק ההוגן של,SCP ובכפוף למנגנון הערכת שווי שנקבע. בנוסף, ניתנה החל מיום זכות לכל בעל מניות ב SCP המחזיק במניות בשיעור של מעל 25% מהון מניות SCP לדרוש מבעל המניות האחר לרכוש את כל מניותיו במנגנון רכישה הדדית,(BMBY) בתנאים שנקבעו. הצדדים התחייבו להגבלת פעילות שלהם הדומה לפעילותה העסקית של,SCP ולהגבלת פעילות SCP הדומה לפעילות מחוץ לברזיל, בהתאם לתנאי ההסכם. כן נקבעו הוראות איתחרות ב SCP על ידי בעלי המניות או מי מהחברות קשורות להם. מגבלות התחרות הללו יחולו אף ביחס לבעל מניות שחדל להיות בעל מניות ב,SCP לתקופה של 5 שנים ממועד מכירת החזקותיו ב.SCP עוד נקבע, כי אם יפסוק בורר שימונה במסגרת סכסוך בין בעלי המניות ב,SCP כי בעל מניות הינו בהפרה לגבי הסכם בעלי המניות או ביחס להסכם המיזם המשותף, יוכל בעל המניות השני, שאינו בהפרה, לממש אופציית קנייה של מניות הצד המפר בסך ששוויו 80% מערך השוק ההוגן, או לחילופין לממש אופציית מכירה של מניותיו לצד המפר בסך ששוויו 120% מערך השוק ההוגן, בהתאם למנגנון שהוסדר בהסכם בעלי המניות. בהתאם להסכם בעלי המניות, במקרה של "שינוי שליטה" (קרי, כל שינוי, במישרין או בעקיפין, שיפסיק את השליטה של משפחת שטראוס/משפחת לימה. "שליטה" משמעה הבעלות הישירה או הלא ישירה של זכויות הצבעה באופן שמבטיח שליטה בהצבעה בכל האסיפות הכלליות ומאפשר את הכוח לבחור את רוב

53 49 הדירקטורים בדירקטוריון או רוב ה (Statutory executive officers באחת מהחברות שהן צד להסכם (או למשנהו (אופציית בחברות האם שלהן), תהיה לצד השני הזכות למכור את כל מניותיו בחברת 14 ELSAC (PUT או לרכוש את כל המניות המוחזקות על ידו ב ELSAC (אופציית,(CALL בתמורה לערך השוק ההוגן של,ELSAC כפי שיוסכם על ידי הצדדים. בהיעדר הסכמה, מחיר השוק של המניות ייקבע על ידי מעריך שווי חיצוני; אולם במידה והצדדים לא יצליחו להגיע להסכמה בנוגע לזהות מעריך השווי במידה ואחד הצדדים יתנגד למחיר השוק שנקבע על ידי מעריך השווי, תינתן לכל אחד מהצדדים הזכות למנות מעריך שווי אחר. מחיר השוק ההוגן הסופי יהיה ממוצע אריתמטי של הערכות השווי. לנתונים בדבר היקף מכירות בברזיל ראו בדוח דירקטוריון החברה ליום , במסגרת "ניתוח התוצאות העסקיות של היחידות העסקיות המרכזיות של הקבוצה", תחת הכותרת "תחום הקפה". לגורם הסיכון, במקרה שבו משפחת שטראוס תחדל להיות בעלת שליטה בחברה, לרבות פירוט מחזורי המכירות של הפעילויות שעשויות במקרה כזה להימכר על ידי החברה לשותפיה בהן, ראו בסעיף גורמי סיכון ייחודיים לחברה. ביום 13 בספטמבר 2010, חתמו הצדדים על תיקון להסכם בעלי המניות, על פיו בעלי המניות וחברות קשורות להם, שוחררו מהמחויבות להציע כל עסק מזון חדש למיזם המשותף, למעט עסקים באותם קטגוריות שבהם פועל המיזם המשותף, בוטלה זכות הרכישה ההדדית (BMBY) של הצדדים, ובוטלה זכות בעל מניות המוכר את מניותיו לחייב את בעל המניות האחר להצטרף למכירה, ונוספה מגבלה האוסרת על בעל מניות עד ליום למכור מניותיו למתחרה של החברה המשותפת. הסכמי שעבוד מניות SCP ביום התקשרו בעלי המניות ו SCP בהסכמי שעבוד מניות הדדיים, באופן ש EDBP שיעבדה לטובת,PRL בשעבוד ראשון בדרגה, את מניותיה ב SCP, והתחייבה לשעבד את כל מניות SCP שיירכשו על ידה, יוקצו או יומרו לה או כתבי אופציות שיוענקו לה במהלך תקופת השעבוד וכן התחייבה לשעבד במקרה של הפרת מצגים להסכמים כל הכנסה, רווח תקבולים וזכויות וכן כל סכום שיגיע לידיה ואשר ינבע ממכירת מניות SCP ("הכספים") (בס"ק זה ייקראו המניות והכספים: "הנכסים המשועבדים"). בהתאמה, שיעבדה PRL לטובת EDBP בשעבוד ראשון בדרגה את מניותיה ב SCP והתחייבה לשעבד את הנכסים המשועבדים שיגיעו לידיה. מטרת שעבודים הדדיים אלה הינה להבטיח כי כל צד להסכמים יעמוד בהתחייבויותיו, תשלומיו ומצגים שניתנו על ידו והקשורים או הנובעים מהסכם המיזם המשותף, הסכם בעלי המניות וממסמכים הנובעים מהם. תקופת השעבוד הינה מיום חתימת ההסכמים ועד לתום תקופת ההתיישנות בגין ההתחייבויות והמצגים השונים על פי הסכם המיזם המשותף. לעניין זה נקבע, כי ככל שבעל מניות מסוים נמצא בהפרה לגבי התחייבויותיו על פי הוראות ההסכמים, ימחה ויעביר בעל מניות המפר לבעל המניות השני את מניותיו המשועבדות, בגובה הערך אשר נדרש על מנת לכסות את תיקון ההפרה. בנוסף, בעת הפרה, כל הזכויות הנובעות מהנכסים המשועבדים (כגון חלוקת רווחים) תועברנה לבעל המניות השני, על מנת שהאחרון יוכל לתקן בסכומים שהועברו אליו כאמור את ההפרה. לעניין זה הוסכם כי טרם הפרה כלשהי של תנאי הסכם המיזם המשותף, יהיו זכאים בעלי המניות ליהנות מהזכויות הנלוות למניותיהן המשועבדות. כמו כן נקבע, כי בעל המניות לא יהיה רשאי לשעבד את מניותיו או את הנכסים המשועבדים, וכן לא למכור, להמחות או להעביר את הנכסים המשועבדים, ללא הסכמת בעל המניות האחר. לעניין מניות SCP שבבעלות,EDBP הוסכם כי במקרה של הפרת הוראות הסכם המיזם המשותף על ידי EDBP ובמהלך תקופת ההפרה, היא תהיה רשאית לעשות שימוש בזכויות ההצבעה הנובעות ממניות SCP המוחזקות על ידה בהתאם להוראות מפורשות בכתב של.PRL כמו כן, הוסכם כי לאחר מועד ההפרה ובלבד שההפרה לא נמשכה, תוכל EDBP לעשות שימוש בזכויות ההצבעה הנלוות למניות SCP המוחזקות על ידה (למעט בקשר עם שינוי זכויות הנלוות למניות SCP והגדלת ההון המונפק של,SCP מקום שלדעת PRL תיגרם פגיעה בערך הבטוחה). על רקע שינוי שהתבצע ב 2007 במבנה האחזקות של החברות בברזיל, תוקן הסכם בעלי המניות באופן שכל הוראותיו, מבלי שישונו, יחולו ביחס לטרס קוראסוס (במקום ל (SCP וביחס ל 3CI Imoveis (בשמה הקודם: Imoveis (SC וכל הזכויות והחובות לפיו, שהוענקו ל EDBP כבעלת מניות ב SCP הומחו לשטראוס קפה כבעלת מניות בטרס קוראסוס. כמו כן, כל יתר המסמכים וההסכמים הקשורים בטרס קוראסוס וב 3C Imoveis תוקנו כך שהם לא סותרים את הסכם בעלי המניות המתוקן כאמור. במסגרת זאת תוקנו גם הסכמי שעבוד המניות הנ"ל, באופן שהשעבודים ההדדיים מתייחסים למניות טרס קוראסוס. תחום מטבלים וממרחים בינלאומי.14.1 א. מידע כללי על תחום מטבלים וממרחים בינלאומי מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו במסגרת פעילות זו הקבוצה מייצרת, מוכרת, משווקת ומפיצה מגוון מטבלים וממרחים מצוננים בעיקר בארה"ב וכן גם בקנדה, במקסיקו ובאוסטרליה חברת השקעות: 50% בידי החברה ו 50% בידי.Santa Clara

54 50 ב. ג. ד. ה. ו. מוצרים הקבוצה החלה בפעילותה בתחום בארה"ב באוגוסט 2005, והחל ממרץ 2008 מבוצעת הפעילות ביחד עם קונצרן המזון הבינלאומי פפסיקו, באמצעות התאגיד "סברה" המוחזק על ידם בחלקים שווים. באוקטובר 2011 הורחב שיתוף הפעולה בין החברה לבין פפסיקו, עם חתימת הסכם שותפות נוסף עם פפסיקו למיזם משותף גלובאלי spreads "PepsiCo Strauss fresh dips & Gmbh",international הפועל בשווקים שמעבר לצפון אמריקה, במקסיקו ובאוסטרליה. במקסיקו החלה CV" "PepsiCo Strauss fresh dips & spreads Mexico S DE RL DE לפעול ביוני באוסטרליה החלה Ltd" "Obela Fresh Dips & Spreads Pty לפעול במרץ.2012 באוקטובר 2012 נרכשו עסקי חברת Dips","Copperpot בעלת מפעל ייצור, ומגוון מוכר ומבוסס של מותגים בתחום המטבלים המצוננים בשוק האוסטרלי. לתיאור מערכת ההסכמים עם פפסיקו ראו סעיף להלן. ב 2012 שוק מוצרי הצריכה בארה"ב חזר לצמוח אחרי מספר שנים של קיפאון. יחד עם זאת, ב 2012 המשיך המשק האמריקאי לסבול משיעורי אבטלה גבוהים, ומספר רב של פשיטות רגל. לתופעות אלו השפעה שלילית על התנהגות הצרכנים ועל רמות ההוצאות שלהם. חששות הצרכנים וביקושים מוגבלים, יצרו סביבת פעילות בעייתית. האמרתם של מחירי הקומודוטיס ובעיקר מוצרי האנרגיה, גרמו להתייקרויות של התובלה, האריזה ועלויות הפעלת מתקני ייצור. יצרני המזון ייקרו מוצריהן במהלך 2012 בכ 2% בממוצע, כדי לכסות על התייקרויות אלה. בנוסף, חברות הקטינו את האריזות של מוצריהן, ללא שינוי של רמת המחירים. נישות מסוימות בשוק מוצרי הצריכה האמריקאי חוות צמיחה, בזכות צרכנים אשר מחפשים "תמורה לערך" (מחיר, איכות, מותג). צרכנים אשר דואגים לבריאותם ואיכות חייהם ימשיכו לחפש אחר מוצרים בריאים, נטולי גלוטן, טבעיים ואורגאניים מגידולים מקומיים. למרות שנתח השוק של מוצרים אלה אינו עובר את ה 7% משוק מוצרי הצריכה, סברה עם הילת הבריאות של מוצריה נהנית ממגמה זו. שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו שינויים בהיקף הפעילות בעוד שחלק גדול מקטגוריות המזון בארה"ב התקשו להגיע לתוצאות חיוביות ב 2012, הרי שקטגוריית החומוס הינה אחת מהקטגוריות שהמשיכו ב 2012 להפגין גידול כספי וכמותי. סברה המשיכה בתפקידה כמובילת קטגוריית החומוס. ב 2012 המשיכה סברה להגדיל את קווי המוצרים שאינם חומוס, בהמשך למסגרת האסטרטגיה למעבר מחברת חומוס לחברת מטבלים טריים. במוצרי הסלסה של סברה שופרו האריזות, הוגדל המגוון והוכפלה ההפצה ברשתות השיווק הגדולות. מוצרי הסלטים ה Guacamole הרחיבו משמעותית את פריסתם הגיאוגרפית ברחבי ארה"ב. שינויים ברווחיות לפירוט השינויים בהכנסות וברווחיות בתחום המטבלים והממרחים הבינלאומי ראו בדוח הדירקטוריון של החברה ליום התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות ראו סעיף 14.4 לפרק זה. גורמי ההצלחה הקריטיים ושינויים החלים בהם לפירוט גורמי ההצלחה הקריטיים והשינויים החלים בהם, ראו סעיף 7 לפרק זה. מחסומי הכניסה העיקריים של מסגרת הפעילות ושינויים החילים בה לפירוט מחסומי הכניסה העיקריים והשינויים החלים בהם, ראו סעיף 7 לפרק זה. תחליפים למוצרי מסגרת הפעילות ושינויים החלים בהם למוצרי הקבוצה במסגרת תחום המטבלים והממרחים, קיימים מוצרים תחליפיים מתוצרת מתחרים, לרבות מותגים פרטיים של הרשתות הקמעונאיות. בתחום פועלות חברות מתחרות רבות, רובן קטנות ואזוריות. סברה מייצרת ומוכרת מבחר סלטים וממרחים מצוננים, ובעיקר חומוס במגוון טעמים, תחת המותג "סברה", הנחשב למותג מוביל בקטגוריה בארה"ב. סברה מייצרת ומוכרת גם את מוצרי הסלסה הטריים של,CCF תחת שני מותגים Barbara" "Santa ו."Chachies".14.2

55 51 ב 2011 השיקה הקבוצה שני מותגים חדשים: "סלסה גואקמולי טרייה" ("Fresh refrigerated ("Greek Yogurt based vegetable ו "דיפ ירקות על בסיס יוגורט יווני" salsa guacamole").dip") ב 2012 הושק בהצלחה קו ייצור של Hummus" "Garden בשלושה טעמים. באוסטרליה פועלת אובלה תחת שני מותגים עיקריים ה "RRD" "Red Rock Deli" וה CP","Copperpot הכוללים מגוון מטבלי פרמיום מבוססי ירקות עם אגוזי קשיו וגבינה, ה RRD כולל טעמים פופולריים כמו: Capsicum"."Lemon ",Pecorino Cheese & Cashew and Thai Chili","Red & "Hommus" כולל מגוון רחב של מטבלים, כמו: CP וה,grass","Coriander & Cashew,"Tzatziki" עם מטבלים של שכבות, למשל אבוקדו, גבינת שמנת וחומוס באותה אריזה. במקסיקו, אובלה מייצרת, מוכרת ומפיצה חומוס בשלושה טעמים. המוצרים הינם מוצרים טריים, המתאפיינים בתקופת טריות שבין 30 ל 70 ימים. פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים הכנסות תחום מטבלים וממרחים בינלאומי היוו ב 2012 פחות מ 10% מתוך הכנסות הקבוצה. תחרות המותגים העיקריים המתחרים במוצרי הסלטים של הקבוצה בארה"ב הם: בחומוס "Athenos" של חברת "Cedar's",Kraft ו "Tribe" שהם גם שמות החברות המתחרות; ב "גואקמולי" המתחרה העיקרי "Wholly" שם של המותג והחברה המתחרה; במטבלים "Tribe" ו."Marzetti" הפעילות בארה"ב מתאפיינת בתחרות מקומית מול חברות גדולות בעלות יכולות הפצה נרחבות בשוק האמריקאי וכן מול יצרנים מקומיים קטנים ורבים הפועלים באזורים בהם הם מייצרים. קטגוריית החומוס של סברה הגיעה קרוב למיצוי יכולות הפריסה ברשתות השיווק. התרחבות נוספת אפשרית על ידי ניצול יעיל יותר של שטחי הפעילות הקיימים על חשבון המתחרים ועל חשבון קטגוריות אחרות. ערוצים חלופיים כמו שרותי הסעדה וחנויות נוחות הם הזדמנויות הפצה אלטרנטיביים. שנת 2012 התאפיינה בהתחזקות המותגים הפרטיים, שנגסו בעיקר במתחרים הגדולים של סברה בקטגוריית החומוס, והגיעו למעמד של המתחרה השני בגודלו בשוק החומוס עם נתח שוק של 9%. החדירה האגרסיבית של המותגים הפרטיים הורידה את נתחי השוק של המותגים המתחרים, אך לא פגעו בסברה. החברות המתחרות הגיבו במבצעים לקידום המכירות, הוזלות ושינויים באריזות. סברה שימרה את מחיריה. נתח השוק (במונחים כספיים) של הקבוצה בתחום הסלטים הארוזים בארה"ב (בהסתמך על נתוני ( 15 Symphony IRI Group היה ב 2012 כ 56.2% (בהשוואה לכ 52% ב ;(2011 המתחרה השני בגודלו בשוק זה החזיק נתח שוק של כ 9%. עונתיות להלן נתונים לשנים 2012 ו 2011 בדבר הכנסות החברה בתחום המטבלים והממרחים בינלאומי, בחלוקה לפי רבעונים, במיליוני ש"ח: שנת 2010 שנת 2011 אחוז מסך הכנסות התחום הכנסות (במיליוני ש"ח) אחוז מסך הכנסות התחום הכנסות (במיליוני ש"ח) 22.1% % 112 רבעון I 25.8% % 131 רבעון II 26.3% % 140 רבעון III 25.8% % 139 רבעון IV 100% % 522 סה"כ בהתאם לנתונים דלעיל, לא ניתן להצביע על עונתיות מובהקת בתחום המטבלים והממרחים. ככלל, בחודשי הקיץ צריכת מוצרי סברה גבוהה מעט יותר, לעומת הצריכה בחודשי החורף. כמו כן, בתקופות של מועדים מיוחדים, כגון: סוף השנה האזרחית, יום העצמאות, יום הזיכרון הלאומי, יום העבודה ויום משחק הסופרבול, הצריכה מוגברת. כושר ייצור א. כושר הייצור של מפעלי "סברה" נמדד בכמות תוצר שנתי. קווי הייצור הם קווים אוטומטיים, ומרביתם מופעלים בשלוש משמרות עבודה ביממה על פי נתוני,Symphony IRI Group העוסקת במדידת שוק מוצרי הצריכה השוטפת בשוק הקמעונאי ברחבי העולם.

56 ב כושר הייצור השנתי הפוטנציאלי המקסימלי של מפעלי "סברה", בשלוש משמרות עבודה, במונחי יחידות טון מוצר לשנה, בשנים 2012 ו 2011 היה כ 85 אלף טון וכ 82 אלף טון בהתאמה. שיעור ניצול כושר הייצור בפועל בממוצע בשנים 2012 ו 2011, היה כ 61% וכ 55% בהתאמה. רכוש קבוע ומקרקעין להלן תיאור של עיקר המקרקעין ושאר הרכוש הקבוע המהותי של התחום המשמשים את תחום המטבלים והממרחים הבינלאומי: זכויות באתר בנוי שטח של מקרקעין בשטח של ייעוד האתר מיקום האתר מהות האתר בבעלות סברה מפעל ב,Colonial Heights ייצור כ 193,400 כ 10,630 מ"ר מטבלים מ"ר וירג'יניה כ 3,900 מושכר מצד ג' עד לדצמבר מפעל ב,Farmingdale ניו ייצור כ 7,600 מ"ר 2035 מ"ר סלטים יורק בבעלות סברה מפעל ב,Oceanside ייצור כ 8,600 מ"ר כ 3,700 מ"ר סלסה קליפורניה חכירה מצד ג' ל 5 שנים כ 2,000 מ"ר כ 7,930 מ"ר ייצור בדרום,Cavan ב מפעל מאוג' 2012, עם שתי אופציות של 5 שנים כ"א מטבלים אטוסטרליה שכירות מצד ג' לתקופה של 10 שנים עד כ 1,639 מ"ר כ 1,639 מ"ר ייצור מטבלים במקסיקו סיטי, אזור התעשיה,Azcapotzalco מכסיקו מפעל הנכסים לא משועבדים. מחקר ופיתוח לתיאור המחקר והפיתוח המתבצע בקבוצה ראו סעיף 20 לפרק זה. הפיתוח של הסלטים המצוננים מבוצע בין השאר תוך שימוש בידע המקיף המצוי בידי פפסיקו. נכסים לא מוחשיים נוכח התמקדות הקבוצה במוצרים ממותגים, חשיבות רישומם של סימני מסחר על שמות מותגיה היא רבה. בתחום סימני מסחר על מרבית שמות המותגים המשמשים אותה בארה"ב על שם הקבוצה רשומים מטבלים וממרחים מצוננים. הון אנושי א. ב. להלן פירוט מספר העובדים המועסקים בסברה ובאובלה, (כולל 9 ו 2 עובדי חברות כוח אדם), לימים ול : מספר עובדים ליום הנהלה ומינהלה כספים, שיווק, משאבי אנוש, מערכות מידע מכירות והפצה רכש ולוגיסטיקה תפעול סה"כ הגידול במספר העובדים נובע מתוספת עובדי "אובלה", אשר החלה בעסקיה במהלך העובדים מועסקים בהתאם למכתבי העסקה אישיים Offer).(Letter אין הסכם קיבוצי כללי החל על עובדי החברה, ואין הסכם קיבוצי פנימי לחברה. עובדים שהגיעו מפפסיקו ועובדים שהגיעו מחוץ לארה"ב,(relocation) מועסקים בהסכמי עבודה אישיים. חומרי גלם וספקים חומרי הגלם העיקריים בהם עושות סברה ואובלה שימוש בייצור מוצריהן, הינם: טחינה גולמית שומשום, חימצה (גרגירי חומוס), שמן סויה עגבניות ושום. לאריזת המוצרים, החברות עושות שימוש במוצרי פלסטיק (כוסות ומכסים). מחירי השומשום האמירו ב 2012 בעקבות ייבול דל בהודו ובסין. ניהול מושכל של המלאי בתחילת השנה, מנע פגיעה בעלויות. מחירי החימצה (גרגרי החומוס) (Chickpeas) התייקרו במחצית הראשונה של 2012 בעקבות ייבול דל כתוצאה מפגעי מזג האוויר ומתחרות מגידולי שדה אחרים. המחסור עודד חקלאים להגדיל את היקף השתילות, ולקראת סוף 2012 השתנתה המגמה והמחירים ירדו.

57 53 מחירי שמן הסויה SBO) (Soybean Oil התייצבו בתחילת 2012 ברמה הגבוהה של 2011, אולם בהמשך 2012 מחירי שמן הסויה נשחקו. חומרי האריזה העיקריים שבשימוש הם גביעי פלסטיק ומכסים. אשר מחיריהם המשיכו במגמת ההתייקרות, בשל האמרת מחירי האנרגיה בעולם. הסכם מתאים עם הספקים מנע פגיעה בעלויות. בתחום הממרחים והמטבלים הבינלאומי לא קיימת תלות בספק כלשהו. הסכמים עם הספקים נחתמים לתקופות שונות בדרך כלל עד שנה, עם ספק אריזה מסוים (שאין בו תלות) ההסכם הוא לתקופה של עד 4 שנים. הון חוזר להלן הרכב ההון החוזר בתחום מטבלים וממרחים בינלאומי ב 2012: הסכום שנכלל בדוחות הכספיים 85,055 נכסים שוטפים תפעוליים (*) 40,669 התחייבויות שוטפות תפעוליות (**) 44,386 עודף הנכסים השוטפים על ההתחייבויות השוטפות (*) כולל: לקוחות נטו, מלאים והוצאות מראש. (**) כולל: ספקים נטו והוצאות לשלם. הסכמים מהותיים א. עסקה משותפת עם פפסיקו "סברה" בהתאם למערכת הסכמים מדצמבר 2007, רוכזו הנכסים והזכויות אשר שימשו את B&W LLC (החברה שבמסגרתה פעלה הקבוצה בפעילות הסלטים בצפון אמריקה) לפיתוח, ייצור, הפצה, שיווק או מכירה של מרבית מוצריה (למעט אלו הקשורים לקינוחים חלביים, סלטים כשרים ומוצרים המיובאים על ידה) בחברת Sabra Dipping Company LLC ("סברה"), ובעלי זכויות ההשתתפות בסברה מכרו 50% מזכויותיהם לחברת בת של קונצרן המזון האמריקני פפסיקו ) DIP FRITOLAY (COMPANY, INC ("הרוכשת"), כך שלאחר השלמת העסקה ביום 28 במרץ 2008 מחזיקות החברה (באמצעות (S.E. USA INC (להלן: "שטראוס ארה"ב") ופפסיקו (באמצעות הרוכשת), כל אחת, ב 50% מ"זכויות ההשתתפות" בסברה. מכירת הזכויות בוצעה בתמורה לסך של 44.1 מיליון דולר ארה"ב לשותפה לשעבר של הקבוצה ב B&W Products ו 0.9 מיליון דולר ארה"ב לשטראוס ארה"ב. הצדדים התחייבו אלו כלפי אלו לשיפויים הדדיים בגין נזקים שייגרמו להם כתוצאה מהפרה של המצגים וההתחייבויות המפורטים בהסכם הרכישה. בנוסף, התחייבו המוכרות, בעלי השליטה בהן ו B&W LLC לשפות את הרוכשת בגין נזקים שייגרמו לה כתוצאה מהתפעול של סברה עובר למועד השלמת העסקה. השיפוי הוגבל לתקופות הנקובות בהסכם, בהתאם לסוג התביעה, והוגבל כך שלמעט מקרים מסוימים שפורטו בהסכם הוא יחול מעל לסכום מינימום שנקבע ובכל מקרה לא יעלה על סכום התמורה בהסכם. כמו כן נקבע כי החל ממועד השלמת העסקה, המוכרות, יחד ולחוד, ישפו את הרוכשת ואת סברה בגין כל חבות מס של סברה שנוצרה עובר למועד הסגירה. במקביל, בין המוכרות (ובעלי השליטה בהן) נחתם הסכם המסדיר את חלוקת האחריות ביניהם לחבויות השיפוי שלהם לפי ההסכם עם הרוכשת ולפי ההסכם שעל פיו הועברה פעילות הסלטים מ B&W LLC לסברה, וזאת בהתאם ליחס אחזקותיהם ב B&W LLC (דהיינו, 51% הקבוצה ו 49% השותפה שלה), ואת חובת השיפוי כלפי צד שיישא בחבות החורגת משיעור אחזקתו כאמור. היחסים בין בעלי "זכויות ההשתתפות" בסברה הוסדרו בהסכם ("התקנון"), שבו נקבע כי סמכויות הניהול של סברה מואצלות במלואן לדירקטוריון שימנה ארבעה דירקטורים, שניים מטעם כל אחד מהצדדים, ובלבד שאם שיעור האחזקות של מי מבעלי "זכויות ההשתתפות" ירד אל מתחת לשיעור של 50% ועד לשיעור של 25%, יהיה זכאי אותו צד לנציג אחד מטעמו בדירקטוריון ואם ירדו מתחת לשיעור של 25%, לא יהיה זכאי אותו צד לייצוג בדירקטוריון. כן נקבע כי בתפקיד יו"ר הדירקטוריון יכהנו לסירוגין, לתקופות בנות שנתיים, דירקטור מטעם הרוכשת ודירקטור מטעם שטראוס ארה"ב. החלטות הדירקטוריון יתקבלו ברוב קולות ובלבד שכל עוד מחזיקות הרוכשת ושטראוס ארה"ב כל אחת 50% מ"זכויות ההשתתפות" בסברה, נדרשת תמיכתו של לפחות דירקטור אחד מטעם כל אחת מהן בהצעת ההחלטה. במקרה של מבוי סתום התקנון קובע מנגנון הכרעה על ידי הצדדים ובהעדר הסכמה ביניהם יופנה הנושא לבורר מוסכם. התקנון קובע מנגנון לרכישת "זכויות ההשתתפות" של צד שלא יסכים לתוצאות הבוררות, על בסיס שווי השוק של סברה (כקבוע בתקנון), ובמקרה בו כל בעלי "זכויות ההשתתפות" אינם מסכימים לתוצאות הבוררות (או שלא תבוצע רכישה של זכויות השתתפות של הצד שלא הסכים כאמור) נקבעו הוראות לפיהן יפעלו בעלי "זכויות ההשתתפות" במשותף כדי לאתר צד שלישי שירכוש את כל "זכויות ההשתתפות" בסברה, ואם זה לא יימצא כעבור שנה, סברה תפורק

58 54 ב. הדירקטוריון ימנה לחברה מנהל כללי ומנהל כספים. כל עוד כל אחד מהרוכשת ושטראוס ארה"ב מחזיק ב 50% מ"זכויות השתתפות" בסברה, הרי שבמקרה בו מי משני נושאי המשרה האמורים קשור למי מהרוכשת או שטראוס ארה"ב, אזי בעל "זכויות ההשתתפות" האחר יהיה רשאי למנות את נושא המשרה האחר הבא (בכפוף לאישור בעל "זכויות ההשתתפות" האחר, שלא יסרב אלא מטעמים סבירים). כל אחד מבעלי "זכויות ההשתתפות" רשאי לבקש את החלפתו של המנהל הכללי בגין עילות הקבועות בתקנון. במקרה בו יסרב בעל "זכויות ההשתתפות" שהמנהל הכללי קשור אליו לבקשה זו, יופעל מנגנון פתרון הסכסוכים הנזכר לעיל. בעלי "זכויות ההשתתפות" התחייבו, בהתאם לתנאים המפורטים בתקנון, כי לא הם ולא חברה קשורה להם (כהגדרתה בתקנון) יתחרו, במישרין או בעקיפין, בסברה בתחומי עיסוקה בארה"ב או בקנדה. היה ושטראוס ארה"ב תחדל להיות חברתבת בבעלות מלאה של החברה או היה ותאגיד מבין רשימת התאגידים המפורטת בתקנון ירכוש למעלה מ 20% מהאחזקות בחברה, אזי הרוכשת תהא רשאית לרכוש, פרו ראטה, את כל "זכויות ההשתתפות" בסברה המוחזקות בידי שטראוס ארה"ב על בסיס שווי השוק של סברה. סעיף זה יחול בשינויים המחויבים, היה והרוכשת תחדל להיות חברתבת בבעלות מלאה של פפסיקו או שאחד מהתאגידים המנויים ברשימה אחרת המפורטת בתקנון ירכוש למעלה מ 20% מההחזקות בפפסיקו. בתום חמש שנים ממועד כניסתו לתוקף של התקנון, תעמוד לכל אחד מבעלי "זכויות ההשתתפות" בסברה, אופציית PUT למכור את "זכויות ההשתתפות" שלו לבעלי "זכויות ההשתתפות" האחרים בסברה באותה עת, על בסיס שווי השוק של סברה פחות 25%. לצד שכנגדו הופעלה האופציה האמורה תהיה הזכות לרכוש את "זכויות ההשתתפות" של מפעיל האופציה במחיר האמור ולחילופין, למכור למפעיל האופציה כאמור את "זכויות ההשתתפות" שלו על בסיס שווי השוק של סברה בתוספת.25% בתקנון נקבעו בנוסף, הוראות לעניין אופן מימון סברה לרבות הוראות לגבי דילול צד שלא ישתתף במימון. התקנון קובע, כי העברה של "זכויות השתתפות" בסברה תהא טעונה אישור מוקדם של הדירקטוריון, למעט העברה לחברה קשורה (כהגדרתה בתקנון) שבשליטת בעל "זכויות ההשתתפות" המעביר ולמעט העברה שנעשתה בכפוף לזכות סירוב ראשונה של יתר בעלי "זכויות ההשתתפות" (המותרת רק אם המציע הציע למכירה את כלל זכויותיו בסברה ותמורת מזומן). כמו כן, מכירת "זכויות השתתפות" לצד שלישי כפופה לזכות של יתר בעלי "זכויות ההשתתפות" להצטרף למכירה ) TAG,(ALONG וככל שזכות זו לא מומשה תעמוד למוכר הזכות לחייב את בעלי "זכויות ההשתתפות" האחרים להצטרף למכירה ALONG).(DRAG זכות זו תעמוד למוכר מתום חמש שנים ממועד כניסתו לתוקף של התקנון. בנוסף פורטו בתקנון תאגידים מסוימים שכל העברת "זכויות השתתפות" בסברה אליהם תהא טעונה את הסכמתן של הרוכשת או של שטראוס ארה"ב, בהתאם לקבוע בתקנון. התקנון מונה מקרים בהתקיימם תפורק סברה ובכללם אם הפר בעל "זכויות השתתפות" הפרה מהותית הוראה מהוראות התקנון או מהוראות ההסכמים הקשורים בהשלמת הסכם הרכישה ולא תיקן הפרה זו בהתאם להוראות התקנון. על אף האמור לעיל, ככל שיבחרו בכך בעלי "זכויות ההשתתפות", ובכפוף להוראות התקנון, יוכלו אלו לרכוש, פרו ראטה, את "זכויות ההשתתפות" של בעל "זכויות ההשתתפות" המפר על בסיס שווי השוק של סברה, חלף פירוקה של סברה. בתקנון נקבע, כי לחברה קשורה (כהגדרתה בתקנון) לרוכשת תוענק אופציה להפיץ את מוצרי סברה, בתנאי שוק, ובלבד שתנאי הצעתה לא ייפלו מתנאי הצעות דומות. הסכם הפצה בין סברה לבין B&W LLC נחתם הסכם הפצה לפיו B&W LLC תשמש כמפיץ עצמאי להפצת חלק ממוצריה של סברה (עלפי רשימה שצורפה להסכם) תמורת עמלת הפצה, וזאת לתקופה של 24 חודשים. בינואר 2012 הוארך ההסכם בשנתיים נוספות. בהסכם ההפצה נקבעו הוראות איתחרות, לתקופה של שלוש שנים לאחר סיום ההסכם. עוד נקבעו תנאים לשיפוי הדדי במקרה של הפרת ההסכם או רשלנות, ולשיפוי של B&W LLC במקרה של אספקת מוצרים פגומים עלידי סברה. עסקה משותפת עם פפסיקו מיזם משותף גלובאלי ביום 4 ביולי 2011, נחתם הסכם בין החברה לבין PRB Luxembourg (חברת בת בבעלות מלאה של חברת פפסיקו, להלן:" PRB ") להקמת מיזם משותף בו שתי החברות יהיו בעלות מניות בחברה חדשה PepsiCo Strauss fresh dips &spreads international GmbH (להלן: "המיזם") שנרשמה בשווייץ. המיזם הינו בבעלות משותפת של החברה ושל PRB כל אחת ב 50%. במהלך שנת 2011 הונחו היסודות לפעילות המיזם וב 2012 החלו מכירות במקסיקו ובאוסטרליה. סמכויות הניהול מואצלות במלואן לדירקטוריון המיזם שימנה ששה דירקטורים, שלושה מטעם כל צד ובלבד שאם שיעור ההחזקות של מי מהצדדים ירד אל מתחת לשיעור של 50% ועד לשיעור של 25%, יהיה זכאי אותו צד לשני נציגים מטעמו בדירקטוריון ואם ירד שיעור ההחזקות מתחת לשיעור

59 של 25% ועד לשיעור של 10% יהיה זכאי אותו צד לנציג אחד. אם שיעור ההחזקות ירד מתחת ל 10% לא יהיה זכאי אותו צד לנציג בדירקטוריון. כן נקבע כי יו"ר הדירקטוריון ייבחר על ידי הדירקטורים מטעם בעלי המניות אשר אינם מורשים לבחור את המנהל הכללי של המיזם. יו"ר הדירקטוריון יבחר לתקופת כהונה של שנתיים (ניתן להיבחר לתפקיד לשנתיים נוספות). בתפקיד יכהנו לסירוגין דירקטור מטעם החברה ודירקטור מטעם.PRB בתקופה הראשונה יכהן יו"ר דירקטוריון מטעם.PRB 55 החלטות הדירקטוריון יתקבלו ברוב קולות ובלבד שכל עוד מחזיקות החברה ו PRB כל אחת 50% ממניות המיזם, נדרשת תמיכתו של לפחות דירקטור אחד מטעם כל אחת מהן בהצעת ההחלטה. במידה וההחזקה של אחד הצדדים במיזם תרד מתחת לשיעור של 50%, אזי החלטות הדירקטוריון תתקבלנה ברוב קולות. במקרה של מבוי סתום בשל חוסר אפשרות הדירקטוריון לאשר החלטות, יהיה באפשרותו של כל דירקטור, תוך 5 ימי עסקים, לדרוש הצבעה נוספת באסיפה מיוחדת שתתכנס 15 יום מיום ההודעה. במידה ובאסיפה המיוחדת הדירקטוריון לא יגיע לכדי הכרעה בנוגע לסוגיה שבמחלוקת, הסוגיה תעלה בפני יו"ר הדירקטוריון של החברה ויו"ר דירקטוריון פפסיקו (המכהן גם כמנהל הכללי של פפסיקו). במידה והצדדים לא יגיעו להסכמות, במהלך 30 ימים נוספים, יופנה העניין להליך פישור בלתי מחייב בכפוף לתנאי הסכם זה. בתום שלוש שנים ממועד כניסתו לתוקף של הסכם זה, במידה ומחלוקת לא באה על פתרונה במסגרת הליך הפישור, רשאי כל צד להציע את מניותיו לצד השני, או להציע לרכוש את מניותיו של הצד השני וזאת על בסיס שווי השוק של המיזם. במידה ובעל המניות הניצע אינו מעוניין לרכוש או למכור את מניות המיזם, אזי על הצדדים לפעול במשותף לאיתור צד שלישי שירכוש את כלל מניות המיזם. אם לא יימצא רוכש בתוך שנה אחת, יפורק המיזם. מינוי מנהל כללי ומנהל כספים: המנהל הכללי ומנהל הכספים ימונה על ידי הדירקטוריון. המנהל הכללי ייבחר על ידי הדירקטורים מטעם בעלי המניות אשר לא לקחו חלק בבחירת יו"ר הדירקטוריון של המיזם. המנהל הכללי של המיזם יבחר נושאי משרה ככל שימצא לנכון. כל עוד כל אחד מהצדדים מחזיק ב 50% ממניות המיזם, הרי שבמקרה בו מי משני נושאי המשרה האמורים קשור למי מהצדדים למיזם, אזי הצד האחר (אשר לא קשור לאחד מנושאי המשרה) יהיה רשאי למנות את נושא המשרה האחר (בכפוף לאישור הצד האחר, שלא יסרב אלא מטעמים סבירים). בשום מקרה סירוב הדירקטוריון לאשר את מינויו של המנהל הכללי למיזם או מנהל הכספים לא יגרום למבוי סתום כהגדרתו בהסכם זה, וזאת עד אשר שלושת המועמדים אשר הוצעו על ידי הצד המציע, נדחו. כל אחד מהצדדים רשאי לבקש מהדירקטוריון את החלפתו של המנהל הכללי. במקרה בו יסרב צד שהמנהל הכללי קשור אליו לבקשה זו, יופעל מנגנון פתרון הסכסוכים המפורט בהסכם. הפצת מוצרים: לחברה קשורה (כהגדרתה בהסכם) ל PRB תוענק אופציה להפיץ את מוצרי המיזם, בתנאי שוק, ובלבד שתנאי הצעתה לא ייפלו מתנאי הצעות דומות. בכל מקרה הדירקטוריון יכול להציע להפיץ את מוצרי המיזם באמצעות צדדים שלישיים ול PRB תהיה אפשרות להשוות את הצעתה להצעת הצד השלישי. אי תחרות: הצדדים התחייבו בהתאם לתנאים המפורטים בהסכם, כי לא הם ולא חברה קשורה אליהם (כהגדרתה בהסכם) יתחרו במישרין או בעקיפין במיזם בתחומי ארה"ב (לרבות פורטו ריקו), קנדה, וישראל (כמפורט בהסכם). הצדדים וחברות הקשורות אליהם לא יחזיקו במניות עסק אחר שבאופן ישיר או עקיף מתחרה במוצרי המיזם בתחומי המדינות המפורטות לעיל. החברה מכירה בעובדה כי עובר להתקשרות עם פפסיקו, האחרונה התקשרה במיזם משותף עם צד שלישי בכל הנוגע לקטגוריית מוצרים נוספים במדינות מסוימות (כמפורט בהסכם). במקרה בו אחד הצדדים רוכש בעלות בעסק אחר אשר באופן ישיר או עקיף מתחרה במוצרי המיזם בתחומי ארה"ב (לרבות פורטו ריקו), קנדה, וישראל (כמפורט בהסכם), והמוצרים המתחרים מהווים פחות מ 20% מהכנסות המיזם, לא יהיה בכך משום הפרת הסכם זה. במידה וההכנסות העסק האחר מהמוצרים המתחרים גבוהות מ 20% ומהוות יותר מ 10 מיליון דולר יידרש אותו צד למכור את החזקתו בעסק או למזגו עם המיזם. הצדדים מצהירים ומאשרים האחד כלפי השני את התחייבויותיהם, ועמידתם בתנאי הסכם זה. הצדדים מצהירים כי לא מתנהל כנגד מי מהצדדים הליך משפטי אשר עלול לפגוע במילוי התחייבויותיהם מכוח הסכם זה. שינוי באחזקות של מי מהצדדים היה ותאגיד מבין רשימת התאגידים המפורטים בהסכם ירכוש למעלה מ 20% מהאחזקות בחברה, אזי הצד השני יהיה רשאי לרכוש, פרו ראטה, את כל המניות של החברה במיזם על בסיס שווי השוק. סעיף זה יחול בשינויים המחויבים, היה ותאגיד מבין רשימת התאגידים המפורטים בהסכם ירכוש למעלה מ 20% מהאחזקות בפפסיקו, או ש PRB תחדל להיות חברת בת של פפסיקו.

60 56 פעילויות אחרות אופציית :PUT בתום חמש שנים ממועד כניסתו לתוקף של הסכם זה, תעמוד לכל אחד מהצדדים במיזם אופציית PUT למכור את מניותיו לצד האחר במיזם, על בסיס שווי השוק של המיזם פחות 25%. לצד שכנגדו הופעלה האופציה האמורה תהיה הזכות לרכוש את המניות של מפעיל האופציה במחיר האמור ולחילופין, למכור למפעיל האופציה כאמור את מניותיו על בסיס שווי השוק של המיזם בתוספת 25%. צד שכנגדו הופעלה הזכות יודיע למפעיל הזכות על בחירתו בתוך 30 יום. העסקה בין קניה ובין מכירת האופציה תצא לפועל בתוך 120 ימים. העברת מניות: לא יעביר מי מהצדדים מניות של המיזם למי מהתאגידים המפורטים בהסכם או לחברות הקשורות לאותם תאגידים, מבלי לקבל תחילה את הסכמת הצד האחר בכתב. העברת מניות המיזם על ידי מי מהצדדים לחברה קשורה שבשליטתו אינה מחייבת הסכמת הצד האחר. זאת בכפוף לאישור הדירקטוריון ובלבד כי הדירקטוריון שוכנע כי אין בהעברת המניות אירוע מס חריג. על הנעבר (מקבל מניות המיזם), להודיע לצד האחר כי הוא מסכים ומאשר את תנאי הסכם זה. צד שהעביר את כלל מניותיו במיזם ולאחר שההעברה אושרה על ידי אסיפת בעלי המניות והנעבר היה לבעל זכות הצבעה, איננו עוד צד להסכם זה, אך יהיה ערב להתחייבויות של החברות הקשורות אליו. היה והחברה הקשורה הנעברת חדלה להיות חברה קשורה של בעל המניות המעביר, יהיה חייב המעביר לרכוש חזרה את מניות המיזם. כל העברה או ניסיון העברה שלא בהתאם להסכם זה תהא מבוטלת. צד לא יהיה רשאי למשכן את מניותיו לכל גורם שהוא מבלי לקבל את אישור הצד האחר. חלוקת רווחים: דיבידנד יחולק באישור אסיפת בעלי המניות לאחר שהתקבלה הצעת דירקטוריון לחלוקה. כל מחלוקת באשר לפירוש או יישום הסכם זה תובא בפני בוררות בברן, שוויץ (אשר תוכרע על ידי שלושה בוררים, אחד לכל צד ואחד מוסכם), וזאת לאחר שהצדדים ניסו לפתור את המחלוקת באמצעות הליך פישור בלתי מחייב. פירוק המיזם: ההסכם מונה מקרים בהתקיימם יפורק המיזם החלטת אסיפת בעלי מניות; ניתן צו פירוק למיזם; פשיטת רגל של אחד הצדדים למיזם; הפר אחד הצדדים הפרה מהותית תנאי מתנאי הסכם זה, ולא תיקן את ההפרה לשביעות רצון הדירקטוריון. במקרה של פשיטת רגל או הפרה של אחד הצדדים המיזם והצד האחר יהיו רשאים לתבוע את הצד המפר בגין הנזקים שנגרמו להם או להחליט על פירוק המיזם. על אף האמור לעיל, ככל שיבחרו בכך בעלי המניות, ובכפוף להוראות ההסכם, יוכלו אלו לרכוש, פרו ראטה, את המניות של הצד המפר על בסיס שווי השוק פחות 25%. בעת פירוק המיזם הדירקטוריון ישמש כמפרק או שימנה את אחד מבעלי המניות או גורם אחר לפעול כמפרק. לקבוצה פעילויות שונות שאינן נכללות בתחומי הפעילות שתוארו לעיל שההכנסות וההשקעות הכרוכות בהן אינן מהותיות, ונכללות בדוחות הכספיים של החברה ליום במגזר "אחרים". פעילויות אלו כוללות:.15.1 שטראוס מים א. מידע כללי: הקבוצה פעילה בשוק המים העולמי, בעיקר בישראל, אנגליה וסין. שוק המים לשתייה מורכב ממים מינרליים (בכדים ובבקבוקים), מים מסוננים בבקבוקים, מכשירי סינון וטיהור חשמליים וסינון ע"י פילטר (כדוגמת בריטה). ב 2012 היינו עדים להמשך התרבות תופעות של פגיעה באיכות המים במקומות שונים בעולם. מגמות כגון אורבניזציה, הזדקנות של תשתיות מים ושינויי מזג אוויר קיצוניים, החריפו את הפגיעה במקורות מים לשתייה, הן במדינות מפותחות והן במדינות מתפתחות. צריכת המים בבקבוקים המשיכה לגדול במעט ברמה העולמית בזכות המשך תפיסת הבריאות, ירידת המחירים ושימוש באריזות יותר ידידותיות לסביבה. שטראוס מים בישראל התמקדה בהמשך הובלת שוק המים מבחינת מודעות המותג, תפיסת האיכות והיקפי המכירות. באנגליה נוכח המצב הכלכלי הורידו חברות המים בבקבוקים את המחירים והצריכה לא קטנה משמעותית. תחום קטגוריית הברים (ה (POU אינו מפותח. Virgin Strauss Water UK התמקדה.15

61 57 ב. ג. בהשקת החברה החדשה המשותפת עם Virgin והמיתוג החדש, בניית מודעות וביסוס המודל התפעולי. בסין Water Haier Strauss התמקדה בבניית היחסים עם המערכת הקמעונאית, ביצירת מודעות ליתרונות המוצרים, בהתבסס על טכנולוגית הטיהור המתקדמת,(MAZE) הביטחון והנוחות המקסימאלית, בקרב קהלים ממוקדים ומכירת מוצרי ה.WaterMaker Premium באוקטובר 2010, חתמה שטראוס מים על הסכם עם קבוצת HAIER מסין, להקמת מיזם משותף בסין. ראו סעיף הסכמים מהותיים 15.1 י. (1) לפרק זה. בנובמבר 2011, חתמה שטראוס מים על מערכת הסכמים עם קבוצת,Virgin להקמת מיזם משותף באנגליה ואירלנד, עם אופציה להרחבת הפעילות למדינות נוספות. ראו סעיף הסכמים מהותיים 15.1 י. (2) לפרק זה; וכן, ביאור 6.6 לדוחות הכספיים של החברה ליום במהלך 2012 חתמה שטראוס מים על מערך הסכמים למתן הלוואה, הניתנת להמרה למניות של חברה בארה"ב ("הלווה"), אשר הינה בעלת זכויות על קניין רוחני, המהווה בטוחה להלוואה שניתנה. כמו כן, ההסכמים כוללים רישיון לשימוש בטכנולוגיה של הלווה. מוצרים: החברה עוסקת בפיתוח, הרכבה, שיווק ושירות של מערכות לסינון ולטיהור מי שתייה. מוצרי החברה כוללים מגוון של פתרונות לבית ומחוץ לבית. המותג בישראל הוא "שטראוס מים", כאשר שמות המכשירים מבוססים על המותג "תמי 4", למשל תמי 4 פמילי ותמי 4 פרימו. באנגליה המותג המוביל הוא,Virgin Pure המלווה תמיד במיתוג המשלים Improving life with.strauss Water בסין המוצרים הנמכרים מסומנים בלוגו של שטראוס והאייר, מיתוג משותף Strauss Haier Premium והמוצר הראשון שהושק הוא,WaterMakers קו המוצרים נקרא.Water.WaterMaker במדינות קוסטה ריקה, סינגפור, פורטוגל, קנדה וקפריסין המותג הוא "שטראוס מים", או בצירוף למותג החברה המקומית. השירות במדינות אלה מתבצע על ידי סוכן המכירות המקומי. תחרות: המתחרים העיקריים בישראל הן חברות המוכרות מים בבקבוקים ובמכלים וחברות המציעות מכשירים לסינון מים: מי עדן, נביעות, אלקטרה, אקווה נובה, בריטה, אלקטרה, ווירפול ומעיינות. התחרות האגרסיבית ב 2012 בישראל בשוק פתרונות המים המסוננים לבתים (קטגוריית ה ;(POU הגדילה את הקטגוריה על חשבון המים המינרלים. המתחרים הורידו מחירים והצרכן גילה רגישות גבוהה יותר למחיר המכשיר והשירות. שטראוס מים ישראל התמקדה במגמת הנוחות, איכות המים וכדאיות המחיר אל מול מותגי המים המינרלים. באנגליה המתחרים הם למעשה חברות המים בבקבוקים ופילטרים בקנקנים, דוגמת בריטה. בנוסף קיימות מספר חברות קטנות כמו Bibo ו Virgin Strauss Water UK.ZipTap התמקדה במסר של נוחות מקסימאלית אל מול המים בבקבוקים. בסין המתחרים העיקריים הם Midea,Qinyuan ו.Angel שוק פתרונות המים הצטמצם במידה מסוימת במהלך 2012, אך מספר המוצרים המתחרים החדשים שהושקו המשיך לעמוד על עשרות בכל חודש. Haier Strauss Water מתמודדת עם התחרות באמצעות יצירת בידול והעדפה לטכנולוגית הטיהור והפונקציות המתקדמות. ב 2012 לא היה שינוי משמעותי בנתחי השוק של מותגי שטראוס מים. ד. עונתיות: להלן נתונים לשנים 2012 ו 2011 בדבר הכנסות שטראוס מים, בחלוקה לפי רבעונים, במיליוני ש"ח: שנת 2011 שנת 2012 אחוז מסך הכנסות התחום הכנסות (במיליוני ש"ח) אחוז מסך הכנסות התחום הכנסות (במיליוני ש"ח) 24.4% % 99 רבעון I 24.7% % 103 רבעון II 26.2% % 112 רבעון III 24.7% % 104 רבעון IV 100% % 418 סה"כ ברבעון השלישי בעונת הקיץ, קיימת עלייה בביקוש למים קרים בהשוואה ליתר הרבעונים.

62 ה. ו. ז. מהות האתר ישראל מפעל לקוחות: 58 לקוחות שטראוס מים הינם בדרך כלל משקי הבית והמגזר העסקי הקטן, דוגמת משרדים וכן לקוחות גדולים בעיקר מהמגזר המוסדי. המכירות מתבצעות על פי הזמנות מעת לעת ובהתאם לצורך וללא צבר הזמנות מראש. לשטראוס מים הסכמי שירות ארוכי טווח עם לקוחותיה, למכירת חלפים. ההסכמים אינם מחייבים את הלקוח, אשר יכול להפסיק את ההתקשרות בכל עת. שיווק והפצה: שיווק והפצת מוצרי שטראוס מים למגזר הפרטי ולעסקים קטנים במגזר העסקי, מבוצע בישראל ובאנגליה במכירה ישירה באמצעות מוקד מכירות טלפוני או ישירות מאתרי החברה ברשת האינטרנט. פעילות השיווק במגזר העסקי מבוצעת במרבית המקרים באמצעות סוכני מכירות המלווים את הלקוח הפוטנציאלי ומקיימים קשר ישיר עימו ובחלקם המועט באמצעות מכרזים בהם מתמודדת שטראוס מים. המכירה ללקוחות מתאפיינת בשונות ובפיזור רב. בסין מכירת המוצרים מתבצעת בעיקר דרך הרשתות הקמעונאיות הגדולות. משרדים (בשני מבנים סמוכים) אנגליה משרדים ומחסן סין משרדים ח. ט. משרדים אפיקי הפרסום העיקריים של שטראוס מים בישראל הינם המדיה ההמונית, רדיו, טלוויזיה ועיתונות וכן פרסום באינטרנט. באנגליה באינטרנט וכן בשלטי חוצות באזור לונדון ובעיתונות. בסין עיקר הפרסום הינו באינטרנט, בירחונים ופרסום בשלטי חוצות מקומיים. רכוש קבוע ומקרקעין: להלן תיאור של עיקר המקרקעין ושאר הרכוש הקבוע המהותי של הקבוצה המשמשים את שטראוס מים: מיקום האתר א.ת. ע"י קיבוץ נתיב הל"ה א.ת. אור יהודה פארק תעשיה Hanley, Pibright road, Gilford שנחאי שנזן הנכסים לא משועבדים. מחקר ופיתוח: ייעוד האתר ייצור, ואריזה הרכבה משרדי ההנהלה, מוקד טלפוני ושירות ומכירות משרדי החברה, מוקד טלפוני; ומחסן עבור המכשירים המיובאים מישראל. משרדי החברה, ניהול הלקוח, חשבונות, משאבי אנוש. משרדי יחידת התפעול מקרקעין בשטח של 10,880 מ"ר שטח בנוי של 6,092 מ"ר 6,760 מ"ר 1,412 מ"ר 210 מ"ר 200 מ"ר זכויות באתר שכירות מצד ג' לתקופה שעד ינואר 2018 שכירות מצד ג' לתקופה שעד דצמבר 2013 במבנה אחד, ועד אוגוסט 2014 במבנה השני שכירות מצד ג' לתקופה 2014 דצמבר שעד שנים לחמש ואופציה נוספות. שכירות חודשית מתחדשת מצד ג' שכירות חודשית מתחדשת מצד ג' שטראוס מים פיתחה טכנולוגיה חדשנית לטיהור מים המורכבת משילוב בין פיתוחים חדשניים בתחום ההנדסה, הכימיה והמיקרוביולוגיה. הטכנולוגיה מאפשרת מגוון רחב של יישומים בתחום מגזר מי השתייה הביתי. בנוסף, ממשיכה שטראוס מים לפתח טכנולוגיות בתחום מוצרי צריכה של פתרונות שתייה הכוללים בין היתר קירור, חימום והרתחה. כל הפיתוחים החדשניים נתמכים ב 17 פטנטים ובקשות לפטנטים שהוגשו במספר רב של מדינות. המוצרים של שטראוס מים עברו תהליכי תקינה על ידי גוף התקינה בארה"ב מול תקני ה,NSF הנחשבים מהמחמירים בעולם בתחום תקינת המים. הון אנושי: למבנה הארגוני של שטראוס מים ולפרטים בדבר טיבם של הסכמי העסקה, השקעות באימונים והדרכות וכיוצ"ב ראו סעיף 21 לפרק זה , ו לימים העובדים בכלל חברות שטראוס מים להלן פירוט מספר בהתאמה:

63 59 מספר עובדים ליום הנהלה 257 כספים, שיווק, משאבי אנוש, מערכות מידע מחקר ופיתח ומנהלה מכירות והפצה 5 6 רכש ולוגיסטיקה תפעול 1, סה"כ בישראל 744 עובדים בתוספת 56 עובדי חברות כוח אדם (ב עובדים בתוספת 50 כוח אדם), באנגליה 54 עובדים (ב עובדים), בסין 92 עובדים (ב עובדים) (כולל במיזם המשותף). ב 2012 מספר העובדים קטן, בזכות מאמצי ייעול שנקטה ההנהלה. י. חומרי גלם וספקים: חומרי הגלם העיקריים בהם עושה שטראוס מים שימוש בייצור מוצריה, אשר עלותם מהווה 20% ומעלה מסך רכישות חומרי הגלם, הינם מכלולים המשמשים בהרכבת המכשירים ומסננים. בנוסף, עושה שטראוס מים שימוש בעיקר במדחסים ובנורות אולטרה סגול. לשטראוס מים אין תלות בספקים. על מנת לסיים את הקשרים העסקיים עם הספק העיקרי, יש הסכם של הודעה מראש של לפחות חצי שנה. יא. הסכמים מהותיים: (1 מיזם משותף :HAIER ביום 16 באוקטובר 2010, חתמה שטראוס מים, באמצעות חברת בת שהוקמה בהונג קונג STRAUSS WATER HK TRADING COMPANY LIMITED (להלן: "שטראוס מים הונג קונג"), על הסכם עם קבוצת HAIER מסין, באמצעות חברת בת HAIER WHOLE SET DISTRIBUTION CO. LTD ("האייר מוצרי צריכה"), להקמת מיזם משותף בסין. המיזם המשותף עוסק בשיווק, מכירה ושירות המבוססים על מוצרי שטראוס מים בסין. המיזם הינו בבעלות משותפת של שטראוס מים הונג קונג 50% והאייר מוצרי צריכה 50%. המיזם המשותף החל לפעול במאי המיזם רוכש את המוצרים משטראוס מים ומקבל שירותי הפצה, מכירה ושירות, מחברות בת של קבוצת.HAIER (2 מיזם משותף :VIRGIN בנובמבר 2011 חתמה שטראוס מים על מערכת הסכמים עם קבוצת,Virgin באמצעות קרן ההשקעות,(VGF) Virgin Green Fund להקמת מיזם משותף, אשר יעסוק בשיווק, מכירה ושירות של מוצרי שטראוס מים באנגליה ואירלנד, עם אופציה להרחבת הפעילות המשותפת למדינות נוספות. המוצרים יימכרו במיתוג משותף של וירג'ין ושטראוס מים. חברת שטראוס מים אנגליה עברה לאחזקה משותפת עם VGF ושמה שונה ל VIRGIN STRAUSS WATER UK LTD (להלן:" UK.("VSW בהתאם להסכם תשלם VSW UK תמורת השימוש במותג "וירג'ין" 3% ממכירותיה, ולא פחות מסך של 2.5 מיליון פאונד, במשך חמש השנים הבאות בסכומים לא שווים. במיזם הושקעו סך של 10 מיליון דולר, 5 מיליון דולר על ידי כל אחד מהשותפים במיזם, לפי שווי של VSW UK לפני הכסף של 8 מיליון דולר. לאחר ההשקעות הנ"ל אחוזי הבעלות הם כ 72% לשטראוס מים וכ 28% ל VGF. VSW UK מנוהלת בשליטה משותפת של שטראוס מים ו VGF החל ממועד החתימה על מערכת ההסכמים כאמור, ללא קשר לשיעור האחזקות של השותפים. ל VGF זכות וטו על חלוקת דיבידנדים, לכל סוג של מניות מעבר ל 50% מהרווח הנקי של.VSW UK כמו כן, כל עוד לשטראוס מים יש 15% או יותר ממניות,VSW UK היא תמנה שלושה דירקטורים; אם VGF תחזיק בין 15% ל 30% מהמניות, שטראוס מים תוכל למנות ארבעה דירקטורים. עם זאת, על פי הסכם בעלי המניות, בתום השנה העוקבת לשנה שבה תעבור VSW UK ל EBITDA חיובי, תינתן לשטראוס מים זכות הכרעה להחזרת השליטה ב.VSW UK במקרה שתופעל זכות ההכרעה, תהיה ל VGF אופציה למכירת חלקה במיזם לשטראוס מים על פי שווי הוגן. כמו כן הוסכם, במידה שהמיזם יעמוד ביעדים עסקיים מסוימים עד סוף שנת 2012, VGF ושטראוס מים ישקיעו במיזם סכום נוסף של כ 5 מיליון דולר כל אחד; כך ששיעורי האחזקה במניות VSW UK יהיו 64% לשטראוס מים ו 36% ל.VGF במידה ו VGF תחליט להשקיע את הסכום הנוסף, גם במקרה בו לא יעמוד המיזם ביעדים העסקיים כאמור, תהיה שטראוס מים מחויבת גם היא לבצע את ההשקעה הנוספת.

64 60 בדירקטוריון VSW UK מכהנים שלושה דירקטורים שמונו ע"י שטראוס מים ושלושה מטעם קבוצת וירג'ין. VSW UK תמשיך להיות מנוהלת בשליטה משותפת כאמור, אולם במקרה ושיעור האחזקה של VGF במניות VSW UK יישאר מתחת ל 30%, כתוצאה מאי ביצוע ההשקעה השנייה, או שירד מתחת ל 30% בעתיד, יתפטר אחד הדירקטורים שמונה ע"י,VGF ושטראוס מים תחזור לשליטה בחברה. נכון למועד פרסום דוח זה, VSW UK לא עמדה ביעדים העסקיים שנקבעו ל 2012, וטרם בוצעו ההשקעות הנוספות כאמור. בין השותפים למיזם מתקיימים מגעים על מנת להאריך את תקופת המבחן לעמידה ביעדים עסקיים מסוימים למהלך שנת 2013, כולל גם לעניין ההשקעה של הסכום הנוסף, תוך שמירת הסכמי הניהול והשליטה הקיימים בתקופת ההארכה. השותפים למיזם בוחנים את האפשרות להארכת תקופת הבחינה לעמידה ביעדים העסקיים למהלך בתום 3 שנים ממועד חתימת ההסכם בין שטראוס מים לבין,VGF לשותפים יש זכות להביא לדירקטוריון VSW UK החלטה להנפיקה לציבור. במקרה של הודעה כאמור מטעם,VGF לשטראוס מים תהיה אופציה לרכוש את חלקה של VGF במניות VSW UK בתמורה לשווין ההוגן במקום ההנפקה. במקרה של הנפקה לציבור של שטראוס מים, תהיה ל VGF אופציה להחליף את מניותיה ב VSWבמניות UK של שטראוס מים, לפי שווי הוגן ולשטראוס מים תהיה אופציה לאלץ את VGF להחליף את מניות VSW UK שבידה במניות שטראוס מים לפי שווי הוגן. במקרה שלא תבוצע הנפקה עד תום השנה השמינית להסכם, או אם יחול שינוי שליטה בשטראוס מים, ל VGF תהיה זכות להחליף את מניות VSW UK במניות שטראוס מים, או לאלץ את שטראוס מים לרכוש את חלקה של VGF במניות VSW UK לפי שוויין ההוגן, כאשר הבחירה בין שתי האפשרויות תהיה של שטראוס מים מקס ברנר הקבוצה מייצרת מוצרי שוקולד פרימיום תחת המותג "מקס ברנר" הנמכרים בישראל וכן ב" Chocolate "Bars בישראל ובחו"ל. פעילות המותג "מקס ברנר" יוצרת חוויה תרבותית ייחודית וחדשנית של צריכת שוקולד ומשקאות שוקולד פרימיום. למועד הדוח רשת ה Bar" "Chocolate מונה ארבעים וארבע סניפים בישראל ובעולם, ארבעה בבעלות הקבוצה וארבעים מופעלים באמצעות זכיינים. בישראל, פועלים שישה 16 Bars" "Chocolate בזכיינות; בארה"ב, ארבעה בבעלות: בניו יורק, בפילדלפיה, בלאס וגאס ובבוסטון; באוסטרליה, שלושים סניפים (ב 2012 נפתחו ארבעה סניפים חדשים); וארבעה סניפים במזרח הרחוק בסינגפור ובפיליפינים. ב 2012 הועברה הפעילות בישראל מבעלות על חמישה סניפי Bars" "Chocolate להפעלה על ידי זכיינים. מוצרי השוקולד פרמיום, תחת המותג "מקס ברנר" נמכרים בישראל ומחוצה לה. המפעל לייצור מוצרים אלה ממוקם בבית שמש, במקרקעין בשטח של כ 5,500 מ"ר, ושטחו הבנוי הוא כ 2,300 מ"ר. החברה חוכרת את הזכויות בקרקע ממנהל מקרקעי ישראל (שבעצמו חוכר את המקרקעין מהפטריארך היווני עד שנת 2053), בהתאם להסכם חכירה מהוון, המסתיים באפריל נכון ליום 31 בדצמבר 2012 מעסיקה הקבוצה בפעילות ה Bars" "Chocolate 486 עובדים (לעומת 745 ב 2011). הירידה במספר העובדים נובעת מהעברת תפעול רשת "שוקולד בר" בישראל לזכיינים. מחוץ לישראל מספר העובדים גדל מ 417 ל 442, בעקבות גידול בהיקף העסקים. חלק רביעי עניינים הנוגעים לפעילות הקבוצה בכללותה 16. לקוחות התפלגות המכירות ללקוחות א. לקוחות הקבוצה בתחומי פעילותה, הן בישראל והן במדינות בהן פועלת הקבוצה מחוץ לישראל (למעט לגבי לקוחות שטראוס מים ראו בסעיף 16.1 ג. לפרק זה) נחלקים לשני סוגים עיקריים: לקוחות השוק הקמעונאי ולקוחות שוק "הצריכה מחוץ לבית".("AFH") הלקוחות הקמעונאיים (דוגמת רשתות שיווק, מכולות, מינימרקטים, סופרים, מזנונים, קיוסקים) מספקים לצרכנים מוצרי מזון ומשקאות בעיקר לצריכה ביתית. בניו יורק ביחד עם שותף,Samba Chocolate LLC המחזיק ב 10% מהאחזקות. 16

65 61 ב. לקוחות שוק הצריכה מחוץ לבית (AFH) (דוגמת מקומות עבודה, בתי חולים, בתי קפה, בתי מלון, מכונות קפה ומכונות מכירה אוטומטיות) מספקים לצרכן הזדמנויות צריכה של מוצרי מזון ומשקאות בזמן שהותו מחוץ לבית. שוק הצריכה מחוץ לבית מתאפיין בכך שלצרכן הסופי, הצורך את המוצר, יש השפעה מועטה על בחירת המוצרים הנרכשים, אשר לרוב נעשית באמצעות מנהל רכש או קניין מרכזי. כתוצאה מכך, למיתוג יש חשיבות פחותה לעומת מחיר, זמינות ושירות להם חשיבות גבוהה יותר, בקרב לקוחות אלו. בחלק משוק הצריכה מחוץ לבית ישנן מכירות המתבצעות על פי מכרזים של גופים שונים, כאשר הכמות והמחיר מוגדרים מראש. ככלל, המכירות ללקוחות הקבוצה, בישראל ומחוץ לישראל, מבוצעות עלפי הזמנות תקופתיות מעת לעת ובהתאם לצורך וללא צבר הזמנות מראש. להלן התפלגות סך המכירות של הקבוצה (במיליוני ש"ח) ושיעורן מסך הכנסות הקבוצה, בפילוח לפי סוגי הלקוחות, בשנים 2012 ו 2011: סוג לקוח שוק לקוחות גדולים שוק פרטי AFH אחר סה"כ סוג לקוח שוק לקוחות גדולים שוק פרטי AFH אחר סה"כ ג. בריאות ואיכות חיים 1, ,920 בריאות ואיכות חיים 1, תענוג והנאה תענוג והנאה ערוצי המכירה 2012 מטבלים קפה קפה וממרחים בינלאומי ישראל 17 בינלאומי 415 1, , , ערוצי המכירה 2011 (*) מטבלים קפה קפה וממרחים בינלאומי ישראל בינלאומי 313 1, , אחר אחר סה"כ קבוצה 3,507 2, ,010 8,182 סה"כ קבוצה שיעור מסה"כ 42.9% 34.6% 10.2% 12.3% 100% 3,190 2, שיעור מסה"כ 41.5% 34.7% 10.4% 13.4% % 7, , ,874 (*) סיווג הלקוחות עודכן; מה שהוגדר כ"שוק המאורגן" ו"שוק הפרטי הגדול", מוגדר כעת כ"שוק הלקוחות הגדולים". "שוק הפרטי הקטן" (מינימרקטים, מכולות וחנויות נוחות) מוגדר כעת כ"שוק הפרטי" הקבוצה נוהגת לחלק את הלקוחות הקמעונאיים ל "שוק הלקוחות הגדולים" ול "שוק הפרטי". בישראל שוק הלקוחות הגדולים כולל את, מה שהיה מוגדר, השוק המאורגן ואת השוק הפרטי הגדול. השוק המאורגן כולל בישראל את שלושת רשתות השיווק הגדולות "שופרסל", "מגה הריבוע הכחול" ו "קואופ שופ" (בשמה הקודם "קואופ ישראל"), ושוק הפרטי הגדול, כולל את "חצי חינם", "טיב טעם", "רמי לוי", "יינות ביתן", "אושר עד", "ויקטורי", "פרשמרקט", "יוחננוף", מחסני להב", מחסני השוק" ו "365."Cost שוק הלקוחות הגדולים בישראל ומחוצה לה מתאפיינים במספר רב של סניפים, ברכש ריכוזי בהיקפים גדולים. מוצרי הקבוצה מופצים ישירות לסניפים השונים או למרכזים לוגיסטיים. לקבוצה הסכמות מסחריות עם כל אחת מרשתות השיווק הגדולות, המתחדשות לרוב מידי שנה, עבור הרשת כולה. ההסכמות מתייחסות להנחות קבועות וכן לפעילויות המכירה השוטפת בסניפי הרשתות (כגון תצוגות, הכנסת מוצרים חדשים, שטחי מדף), ונקבעות במשא ומתן בין הרשתות לקבוצה. הנחות משתנות ותשלומים בגין פעילות קידום מכירות ופרסום משותפים נקבעים מעת לעת לפי שיקול דעתה של הקבוצה. בנוסף, בין הקבוצה לרשתות השיווק קיימים תנאי אשראי שונים. לתיאור עמדת הממונה על ההגבלים העסקיים בישראל בעניין "הסדרי סחר בין ספקים ורשתות קמעונאיות" והצו המוסכם שגובש בין הממונה לבין ספקי המזון הדומיננטיים ואושר על ידי בית הדין להגבלים עסקיים ראו סעיף 25.4 ב. לפרק זה כולל מכירות סברה בשיעור 50% בלבד כולל מכירות מקס ברנר בארץ ובחו"ל. כולל מכירות שטראוס מים.

66 ד. מחוץ לישראל במדינות מרכז ומזרח אירופה לקוחות הקבוצה מתחלקים לשני סוגים: לקוחות השוק הקמעונאי ולקוחות ה.AFH בשוק הקמעונאי קיימת מגמה של התחזקות המסחר המודרני, המאופיין במרכזי שיווק גדולים ורשתות שיווק ארציות, לעומת המסחר המסורתי המאופיין בחנויות שכונתיות. באוקראינה, ברוסיה ובסרביה השוק המסורתי עדיין דומיננטי, בעוד שבפולין וברומניה המסחר המודרני הגיע כבר ליותר ממחצית השוק הקמעונאי. במרכז ומזרח אירופה השוק המאורגן כולל רשתות שיווק ארציות Account) (National Key ורשתות סיטונאיות Carry" "Cash & המתאפיינות במחירים מוזלים. סברה מוצרי הסלטים המצוננים בארה"ב נמכרים ומופצים לרשתות CLUB (מחסני ענק המתמחים במכירות של מבחר מותגים מצומצם באריזות גדולות ובמחירים מוזלים) כ 25% מהמכירות; Mass Merchandisers (רשתות כלבו ענקיות כמו Mart (Wall כ 9%; רשתות קמעונאיות (חנויות ברשתות ארציות ואזוריות) כ 61%; וחנויות נוחות כ 5% מהמכירות. הלקוח הגדול ביותר 17% מסך המכירות, הוא Costco מרשת ה.CLUB השוק הפרטי בישראל ומחוצה לה, כולל את המינימרקטים וחנויות המכולת. השוק הפרטי מאופיין במספר רב של לקוחות, בדרך כלל בעלי סניף אחד או שניים, בשונות גדולה של סוגי הלקוחות, כמו גם בתנאים המסחריים ובתנאי האשראי הניתנים להם. השונות בין השוק הפרטי לשוק הלקוחות הגדולים מבחינתה של הקבוצה הינה בעיקר בהיקפי המכירה, בהסדרי המכירה השונים, היקפי אשראי ללקוח, תהליכי גבייה והסדרי תגמול שונים למפיצים (לעניין זה ראו סעיף 17.1 לפרק זה). בשנים האחרונות קיים לחץ מצד שוק הלקוחות הגדולים כלפי הקבוצה (ולמיטב ידיעת החברה גם כלפי יתר הספקים בענף המזון והמשקאות) להגדיל את מרווחיו המסחריים. פילוח גיאוגרפי של הלקוחות להתפלגות מחזור המכירות לפי אזורים גיאוגרפיים, ראו ביאור 29.4 לדוחות הכספיים של החברה ליום תלות בלקוחות ב 2012 בישראל ובחברות הקבוצה שמחוץ לישראל, לא היו לקוחות אשר הכנסות הקבוצה מהמכירות אליהם, עלו על 10% מסך הכנסות החברה בדוחות הכספיים, ואשר אובדן אחד מהלקוחות הנזכרים להלן, ישפיע באופן מהותי על תוצאות פעילותה של הקבוצה. הכנסות החברה מהמכירות לכל אחד מלקוחותיה (במיליוני ש"ח) לא היוו בתקופות הרלבנטיות יותר מ 10% מסך הכנסות התחום. לכל לקוח תנאים מסחריים ותנאי אשראי שונים, כמפורט בסעיף 16.1 ג. לעיל. מכירה והפצה.17.1 בישראל (ללא שטראוס מים) א. ב. ג. ד. ה. מערך המכירות וההפצה של כלל מוצרי הקבוצה בישראל (מוצרי בריאות ואיכות חיים, מוצרי תענוג והנאה ומוצרי הקפה), משרת כ 13 אלף נקודות מכירה, הכוללות מרכולים, סופרמרקטים, חנויות מכולת, מינימרקטים, קיוסקים, בתי מלון, מסעדות, בתי קפה, מקומות עבודה ועוד. התוצרת המוגמרת משונעת ממחסני התוצרת במפעלי הקבוצה אל ארבעת מרכזי ההפצה בצריפין, פתחתקוה, חיפה ועכו. בנוסף, קיימים מרכזי שטעון ביטבתה, באר שבע, בית שמש, טבריה ובקרית שמונה, אליהם משונעת התוצרת ממרכזי ההפצה. במרכזי ההפצה מלקטים הזמנות ומנפקים את ההזמנות לנהגים פנימיים ולמפיצים עצמאיים. המכירה וההפצה מתבצעות בהתאם לאחת מן האפשרויות הבאות: בשיטת Presale המתבצעת בעיקר ברשתות שיווק ובחנויות הגדולות. במסגרת שיטה זו, מבוצע איסוף ההזמנות מלקוחות על ידי נציג המכירות של הקבוצה, ואספקתן בפרק זמן של עד 48 שעות לחנויות או למרכזים הלוגיסטיים של חלק מרשתות השיווק הגדולות; בשיטת Vansale המתבצעת בעיקר בנקודות המכירה בערוץ המינימרקטים, המכולות והקיוסקים הקטנים, באופן ישיר מרכב ההפצה המשמש כמחסן נייד. בשיטה זו, המפיץ הוא שמבצע את ההזמנה ממרכז ההפצה, על פי תוכנית הביקורים בנקודות המכירה שהוא Telesale צפוי לבצע; בנוסף, פועלת הקבוצה בערוץ ה AFH גם בשיטת מכירה והפצה שלישית ה באמצעות איסוף טלפוני של ההזמנות מהלקוחות ואספקתן מתבצעת בפרק זמן של עד 48 שעות. מערך ההפצה של החברה מבוסס בעיקרו על מערך מפיצים עצמאיים (מערך חיצוני) ומערך מפיצים פנימי (עובדי החברה). מערך המפיצים העצמאיים, מפיץ בעיקר מוצרי בריאות ואיכות חיים המצוננים (מוצרי חלב, משקאות חלב ומיצים טריים); בעוד שמערך המפיצים הפנימי מפיץ בעיקר מוצרי תענוג והנאה, מלוחים וקפה. המפיצים העצמאיים מפיצים רק מוצרים המיוצרים או המופצים על ידי הקבוצה, ונקודות המכירה נקבעות על ידי הקבוצה בהתאם לחלוקה של קווי ההפצה בין המפיצים השונים. לתביעות מפיצים ראו ביאור לדוחות הכספיים של החברה ליום החברה נושאת באחריות לגביית.17

67 63 ו. ז. ח. ט. י. התמורה מהלקוחות. המפיצים מתחייבים לדאוג על חשבונם לרכב מתאים להובלה בקירור, בהתאם למפרט הטכני שנקבע על ידי הקבוצה. במקרה של מכירה ללקוחות השוק המאורגן, ללקוחות גדולים בשוק הפרטי ("השוק הפרטי הגדול") וכן ללקוחות גדולים בערוץ המכירות,AFH הקבוצה (ולא המפיץ) היא שמבצעת את המכירה ישירות ללקוח. תמורת ההפצה משלמת הקבוצה למפיצים עמלות המוגדרות כשיעור ממחזור המכירות, המשתנה בהתאם לסוג הלקוח (ערוצי הפצה חדשים מאופיינים בעמלות גבוהות), גודל הלקוח (שיעור העמלה יורד ככל שהיקף המכירה עולה), סוג הפעילות הנדרש (מכירה, הזמנה, ליקוט או גביה) ומדדי ביצוע מסוגים שונים. עם מרבית המפיצים קשורה הקבוצה בהסכם, לפיו היא זכאית לסיים את ההתקשרות עם המפיץ במתן הודעה מוקדמת. זכות ההפצה ניתנת למפיץ על ידי הקבוצה ללא מתן תמורה. זכות ההפצה אינה ניתנת להעברה על ידי המפיץ, אלא בהסכמת הקבוצה. הקבוצה נוהגת להתקין מכונות קפה, הנושאות את מותגי הקבוצה, הן באופן ישיר והן על ידי מפעילים עצמאיים, האחראים להתקנה ותחזוקה של המכונות ולאספקת והפצת מוצרי קפה למוקדים שונים. לקבוצה הסכמי הפצה בלעדיים בישראל עם מפיץ חיצוני לשירות בתי הסוהר והמשטרה ועם חברת הפצה לשקליות בצבא, להפצת מוצרי המזון (למעט מוצרי חלב, משקאות חלב וסלטים) של הקבוצה. כמו כן, לקבוצה מספר מפיצים חיצוניים בלעדיים הרוכשים את מוצרי הקבוצה ומוכרים אותם בשטחי הרשות הפלשתינאית. הקבוצה מפעילה בחנויות הגדולות מערך סדרנות המטפל בחידוש הזמנות ובסידור מוצרי הקבוצה על גבי המדפים. בהתאם להסכמים בנושא, הרשתות "שופרסל" ו"מגה", הפעילו ב 2012 מערכי ניהול סדרנות עצמית בתחום המזון היבש וב 2013 החלו כבר לעבור לסידור עצמי גם במוצרים שבתחום המזון המצונן. רשת "קואופ שופ" מפעילות מערכי סדרנות עצמית מלאה. "יינות ביתן" ו "חצי חינם" מפעילות מערכי סדרנות עצמית בתחום המוצרים המצוננים והקבוצה מסדרת את תחום המוצרים היבשים.. לעמדת הממונה מינואר 2005 בקשר לסדרנות ולצו המוסכם שגובש בין הממונה על ההגבלים לבין ספקי המזון הדומיננטיים, בין היתר, בעניין זה, ראו סעיף 25.4 ב. לפרק זה. החברה דואגת לנהל את טריות המוצרים על המדף ולאסוף את ההחזרות מרוב נקודות המכירה ההחזרות מטופלות לעיל), ח (ראו סעיף ולהשמידם. מקום שבו הופעלה סדרנות עצמית בהתאם למוסכם. בנוסף, החברה קשורה עם "שופרסל" בהסכם הפצה של מוצרים יבשים, לפיו מספקת הקבוצה את כל ההזמנות בהתאם להזמנות סניפי הרשת למרכז לוגיסטי "שופרסל", אשר דואגת להפצתם לסניפיה השונים, בתמורה לתשלום עמלת הפצה. במדינות מחוץ לישראל ככלל, במדינות בהן פועלת הקבוצה מחוץ לישראל, קיימים בכל מדינה מרכזי הפצה, ממנו מופצת התוצרת הגמורה וכן מחסנים ואתרי שטעון. פולין מערך המכירות של השוק הקמעונאי וה AFH משרת כ 10 אלף נקודות מכירה ומתבצע בשיטת ה PreSale וה,TeleSale באמצעות מפיצים עצמאיים, ובשוק הקמעונאי גם באמצעות מובילים חיצוניים למרלוגים ומחסנים מרכזיים של הרשתות. הקבוצה עושה שימוש בסדרנים שכירים או עצמאיים, בהתאם לדרישות הרשת. החזרת מוצרים אפשרית למוצרים פגומים או פגי תוקף. מכירת הקפסולות, התקנת מכונות הקפה ותחזוקתן מתבצעת על ידי עובדי הקבוצה ועל ידי מפיצים עצמאיים. רומניה מערך המכירות וההפצה בשוק הקמעונאי וה AFH משרת כ 28 אלף נקודות מכירה, ומתבצע באמצעות 48 מפיצים עצמאיים בשיטת ה PreSale ו.TeleSale הקבוצה מפעילה מערך סדרנות. החזרת מוצרים אפשרית רק במידה שהמוצר ניזוק בעת האספקה. באחריות המפיצים התקנה ותחזוקה של מכונות הקפה. סרביה מערך המכירות וההפצה בשוק הקמעונאי וה AFH משרת כ 18 אלף נקודות מכירה. ההפצה מתבצעת בשיטת ה,PreSale באמצעות עובדים, מפיצים עצמאיים וצד ג' המספק לקבוצה שירותים לוגיסטיים. בסניפי הרשתות הגדולות בשוק הקמעונאי מופעל מערך סדרנות. החזרת המוצרים מוסדרת בהתאם לתקנות ISO ו.(Hazard Analysis Critical Control Point),HACCP לפיהן, ניתן להחזיר מוצרים פגומים או שפג תוקפם (יצוין, כי בסרביה על בעלי החנויות להודיע כ 45 ימים טרם תאריך התפוגה). הפצת הקפסולות נעשית ע"י הקבוצה ועל ידי מפיצים חיצוניים. התקנת מכונות הקפה ותחזוקתן מתבצעת על ידי עובדי הקבוצה. רוסיה מערך המכירות וההפצה משרת כ 100 אלף נקודות מכירה ומתבצע בשיטת ה TeleSale ו.PreSale המכירות לשוק הקמעונאי וה AFH מבוצעות על ידי עובדי הקבוצה ומפיצים עצמאיים. הקבוצה פועלת בהסכמים ישירים מול הרשתות הארציות. הקבוצה בשיתוף עם צד שלישי, מפעילה מערך סדרנות.17.2

68 64 אצל הלקוחות הגדולים (ה,(K.A המטפל בחידוש הזמנות ובסידור המוצרים. החזרת מוצרים אפשרית במידה והמוצרים פגומים או באיכות ירודה; בנוסף, בשוק המאורגן ניתן להחזיר מוצרים שלא נמכרו, גם אחרי מבצעי קידום. מכירת הקפסולות והתקנת ותחזוקת מכונות הקפה, הינה באחריות הקבוצה ומפיצים עצמאיים. אוקראינה מערך המכירות וההפצה משרת כ 3 אלף נקודות מכירה ומתבצע באמצעות מפיצים עצמאיים האחראים על מערך הגביה, בשיטת ה PreSale וה.TeleSale מערך הסדרנות מופעל על ידי הקבוצה ועל ידי גורם שלישי, ומטפל בחידוש ההזמנות ובסידור המוצרים. החזרת המוצרים אפשרית במקרים בהם המוצרים פגומים או מאיכות ירודה. התקנת ותחזוקת מכונות הקפה הינה באחריות הצוות המקומי. ברזיל מערך המכירות וההפצה משרת כ 59 אלף נקודות מכירה הנערך בשיטת ה,PreSale ומתבצע באמצעות מפיצים שכירים (כ 570) ומפיצים עצמאיים (כ 120) עמם מתקשרת הקבוצה בעת הצורך. הובלת המוצרים נעשית על ידי כ 210 משאיות של הקבוצה ומשאיות נוספות של מובילים חיצוניים בהתאם לצורך. זמני האספקה נעים בין 24 שעות ל 7 ימים, בהתאם למיקום נקודת המכירה (זמני האספקה הארוכים רלוונטיים לנקודות מכירה המצויות באזורים כפריים מרוחקים). הקבוצה מפעילה מערך סדרנות המטפל בחידוש הזמנות ובסידור המוצרים. נושא החזרת המוצרים מוסדר בחקיקה הקובעת את אופן ותנאי ההחזרה. קיימת הגבלה בחוק של כמות ההחזרה האפשרית. הסיבה העיקרית לאישור החזרה היא אי התאמה בין ההזמנה לבין המשלוח. התקנת ותחזוקת מכונות הקפה הינה באחריות הצוות המקומי. סברה מערך המכירות וההפצה משרת כ 50 אלף נקודות מכירה בארה"ב ובקנדה. במהלך 2012 עברה סברה להפצת מוצריה באמצעות מערכי הפצה לוגיסטיים עצמאיים בבעלות צד שלישי.(3PL) עיקר המוצרים נמכרים בשיטת ה,PreSale ומופצים ישירות למרכזים הלוגיסטיים על ידי חברות הובלה חיצוניות. לא קיים מערך סדרנות אצל הלקוחות. זמני האספקה הינם עד 10 ימים מיום קבלת ההזמנה, ובערוץ ה DSD זמני האספקה אף קצרים יותר. אין החזרת סחורה. פרסום ותקשורת שיווקית הקבוצה תומכת במותגיה המובילים בישראל באמצעות תקשורת שיווקית ענפה. ככלל, התקשורת השיווקית מתקיימת בשלושה אפיקים מרכזיים הפרסומי, יחסי הציבור והחווייתי. (1) האפיק הפרסומי המבוצע בעיקר במדיות הפרסום ההמוניות כגון: טלוויזיה, אינטרנט, פרסום חוצות, קולנוע, עיתונות ורדיו. ב 2012 המשיכה הקבוצה 20 להוביל כמפרסם הראשון בישראל מבחינת היקף ההשקעה הכולל בכל אפיקי הפרסום. עיקר הפרסום של הקבוצה מופנה לטלוויזיה. החברה מגדילה את נוכחות מותגיה בעולם הדיגיטלי, וביצעה מהלכים משמעותיים בעולמות של רשתות חברתיות, וידיאו אינטרנטי ועוד; (2) אפיק יחסי הציבור המאפשר העברת מסרים על מותגי הקבוצה באופן עקיף באמצעות אמצעי התקשורת; ו (3) אפיק פעילות חווייתית (כגון טעימות מוצרים בנקודות מכירה, חלוקת דוגמיות ועוד) אירועים ומבצעי קידום מכירות שמטרתם להגביר את חווית המותגים, ליצור מודעות למבצעים המבוצעים בחנויות וברשתות השיווק השונות ולהניע להעדפת מותגי הקבוצה. עידן התקשורת החדצדדית הסתיים, ועידן הזירה הדיגיטלית מאפשר דיאלוג אמיתי, כנה וממושך, למידת השוק המקומי והבינלאומי (שהופך להיות אחיד יותר ויותר מבחינת הצרכנים). הוצאות התקשורת השיווקית כוללות, בין היתר, את העלויות בגין הפקת החומרים הפרסומיים (כגון עלות הפקת סרטי פרסום לטלוויזיה, מודעות לעיתונים, שלטים לנקודות המכירה וכדומה) כמו גם עלות השימוש במדיה עצמה, קרי: התשלום לזכייני ערוצי הטלוויזיה בגין זמן השידור של הפרסומות וכן התשלום לאמצעי המדיה האחרים. בקביעת השפה התקשורתית של מותגי הקבוצה נעזרת הקבוצה במשרדי פרסום השותפים לבניית האסטרטגיה הפרסומית. תכנון המדיה (חלוקה לערוצי המדיה, פריסת התקציב בערוצים השונים והרכישה) מתבצע על ידי חברת מדיה חיצונית על בסיס יעדים המוגדרים על ידי החברה. הקבוצה תומכת במותגיה המובילים במדינות בהן היא פועלת מחוץ לישראל, כאשר הפעילות מבוצעת בנפרד בכל מדינה ומדינה. הקבוצה המשיכה לנהל את פורטפוליו המותגים שלה בצורה תחרותית ואפקטיבית בכל המדינות בהן היא פועלת. הוצאות הפרסום (כולל עזרים, סקרי שוק ועיצובי אריזה) של הקבוצה, במיליוני ש"ח, לשנים , ו 2010, הינן כדלקמן: מסגרת פעילות ישראל מסגרת פעילות קפה אחר סה"כ הצמצום בעלויות בישראל נובע בעיקרו משינוי ארגוני במבנה מטה השיווק. הרחבה בפרסום במדיית הטלוויזיה ברוסיה הביאה לגידול בעלויות שבקפה על בסיס נתוני "יפעת בקרת פרסום", אשר בין היתר מספקת מידע על היקפי השקעות בפרסום.

69 65 רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים להלן תיאור של נכסי נדל"ן מהותיים של הקבוצה שאינם מיוחסים לתחום פעילות מסוים משרדים ראשיים בפתח תקווה החברה הינה בעלת הזכויות להירשם כבעלים של בניין משרדים שהינו חלק מפרויקט הידוע בשם "פארק ינאי", ברחוב הסיבים 49 בפתח תקווה, המשמש מדצמבר 2007 כמשרדי ההנהלה הראשית של החברה. בניין המשרדים כולל קומת קרקע, 9 קומות מעליהן ושטחי מרתפים וחניות. על הנכס רשומה הערת אזהרה לטובת החברה. הסכם המכר קבע כי אישורי המיסים יומצאו לחברה לא יאוחר מ 12 חודשים ממועד מסירת החזקה. עוד קבע הסכם המכר כי מתוך התמורה יופקד סך של 15% בנאמנות בידי הנאמן וזאת עד להמצאת אישורי המיסים על ידי המוכרים (צדדים שלישיים). אישורי המיסים טרם התקבלו נוכח השגות שהוגשו לשלטונות המס בקשר עם חיובי מס רכישה ומס שבח. נכון ליום , מוחזק בידי הנאמן סך של כ 8.9 מיליון ש"ח, לאחר שבמהלך שנת 2008 סך של 2.9 מיליון ש"ח, שוחרר מתוך הסכום שבפיקדון בידי הנאמן לאחר המצאת אישורי תשלום מס של אחד מהמוכרים בגין העסקה. כאמור, החברה הגישה השגה בגין תוספת שנדרשה לשלם למס רכישה, בסך של 2.6 מיליון ש"ח. המוכרים התחייבו כי תוך 18 חודשים ממועד חתימת ההסכם תירשמנה הזכויות בנכס הנמכר על שמם, ואולם הרישום יתאפשר רק לאחר שתושלם בניית שני הבניינים האחרונים בפרויקט "פארק ינאי" ויינתנו אישורי המיסים; וכי תוך שבע שנים ממועד השלמת הפרויקט יירשם הפרויקט ובכללו בניין המשרדים, כבית משותף. בהסכם נקבעו הוראות שיבטיחו את רישום הבית המשותף ואת זכויותיה של החברה, ובין היתר ניתנה לחברה על ידי יחידי המוכרות ערבות אישית בלתי חוזרת ובלתי הדירה להבטחת התחייבות המוכרות לרישום הבית המשותף. נכון ליום טרם נרשמו הזכויות בנכס על שמם של המוכרים. ביום חתמה החברה על הסכם לרכישת שטחים פנויים בפארק ינאי, בשטח של כ 3,000 מ"ר, הצמוד לבניין המשרדים של הקבוצה ברחוב הסיבים 49 בפתח תקווה ובניית מעטפת לבניין משרדים. תמורת הזכויות במקרקעין ובניית המעטפת, תשלם החברה למוכר סך של כ 101 מיליון ש"ח. זכויות הבניה של הבניין המתוכנן כוללות כ 2,500 מ"ר שטח מסחרי וכ 10,000 מ"ר משרדים. שטחי המשרדים וחלק מהשטח המסחרי מיועדים בין השאר לשימוש הקבוצה. ראה דוח מיידי של החברה מיום (אסמכתא ). במהלך הרבעון השלישי ב 2012, החליטה הנהלת החברה לייעד את השטחים הנוספים לנדל"ן להשקעה. לפרטים ראו ביאור 16.3 לדוחות הכספיים של החברה ליום מקרקעין בגבעתיים לשתי חברות בנות בבעלות מלאה של החברה (פריעלית בע"מ וגבעת רבקה בע"מ) היו זכויות בכ 66% ממגרש בשטח של 8,346 מ"ר באזור "הסיטי" של גבעתיים מהן זכויות בעלות בכ 20% מהשטח וזכויות חכירה מהמינהל בכ 46% מהשטח (חלקן בהסכם חכירה מהוון עד ליום 31 באוקטובר 2048 וחלקן בהסכם חכירה לא מהוון עד לדצמבר 2016, עם אופציית הארכה של ההסכם ל 49 שנים נוספות). בספטמבר 2001, שונה ייעוד השטח מתעשייה ומלאכה למגורים, משרדים, מלונאות ולשירותים. שתי חברות הבת כאמור, מכרו לקבוצת רכישה ולכלל ביטוח, במרץ ובספטמבר 80% 2012 מזכויותיהן במגרש ובינואר ובפברואר 2013 כ 18% נוספים מזכויותיהן, תמורת סך כולל של כ 190 מיליון, כולל הצמדה. ראו ביאור 16.4 לדוחות כספיים של החברה ליום מחקר ופיתוח בהתאם לאסטרטגיה העסקית, עוסקת הקבוצה באופן שוטף בפיתוח מוצרים חדשים והחדרתם לשוק כמו גם ריענון מוצרים קיימים, בין היתר, בדרך של חידוש וחדשנות באריזות המוצרים כמענה לדרישות ולטעמי קהלי היעד. הפיתוח של החטיפים המלוחים ומוצרי היוגורט מבוצע בין השאר תוך שימוש בידע המקיף המצוי בידי השותפים האסטרטגים של החברה פפסיקו ודנונה, בהתאמה. במהלך 2012 עסקה הקבוצה בחיפוש אחר פתרונות לשיפור בריאות צרכניה, לשיפור ולייעול תהליכי הייצור, לפיתוח צריכת אנרגיה חלופית, לשמירת איכות הסביבה ולרבות פיתוח אריזות חדשות שישפרו את השמירה על איכות וטריות המוצרים. עבודות פיתוח של מוצרים מבוצעות ביוזמת מחלקות השיווק של היחידות העסקיות השונות על ידי צוותי פיתוח המפעילים מעבדות במפעלים, לפי מחקרי שוק או יעוץ בנושא שיווק ודעת קהל, וכן לפי בדיקות הנערכות על ידי צוותים פנימיים וחיצוניים. כך למשל, במהלך שנת 2012 פותחו קפסולות אספרסו למכונות קפה, מותאמות לטעם הצרכן הישראלי. כמענה לאתגרים ההולכים ומתעצמים של הסביבה העסקית לכל אורך שרשרת הערך, החליטה החברה לפני כשנתיים להקים תהליך שיסיע לה לאתר לפתח ולהטמיע טכנולוגיות פורצות דרך. לשם כך יצרנו את community" "AlphaSatrauss the FoodTech בישראל, קהילה שמחברת באופן אקטיבי את שטראוס לחוקרים, ממציאים יזמים, מוסדות אקדמיים, קרנות הון סיכון וגורמי ממשלה. הקהילה הוקמה מתוך הבנה שהחיבור בין מאגר המוחות העצום שיש בישראל לבין הידע והנכסים (מותגים, אתרי ייצור וכדומה) של שטראוס והיכולת שלה להפוך טכנולוגיות למוצרים הוא בעל ערך גדול לכל המשתתפים. בימים אלו נכנסות טכנולוגיות ראשונות מתוצרי המיזם לעבודה בארגון

70 66 עלויות המחקר ופיתוח של הקבוצה אינן מהותיות. בדבר פיתוח מטהר מים לפעילות שטראוס מים ראו סעיף 15.1 לפרק זה. הון אנושי.21.1 מבנה ארגוני א. ב. החברה פועלת במודל תפעולי, המתבסס על מערך מטריציוני שמשלב בין יחידות עסקיות אשר אחראיות על צמיחה רווחית, יחד עם יחידות מרכזיות במטה הקבוצה ובפעילות בישראל שמנהלות את תהליכי הליבה והתהליכים התומכים לרוחב הארגון. להלן תרשים המבנה הארגוני של הקבוצה, בסמוך למועד פרסום הדוח התקופתי:.21

71 67 נשיא ומנכ"ל הקבוצה מנכ"ל שטראוס ישראל מנכ"ל שטראוס קפה מנכ"ל פפסיקו שטראוס מטבלים וממרחים בינ"ל מנכ"ל שטראוס מים סמנכ"ל יועץ משפטי ומזכיר הקבוצה סמנכ"ל משאבי אנוש הקבוצה סמנכ"ל כספים הקבוצה סמנכ"ל פיתוח עסקים ואסטרטגי ה בריאות ואיכות חיים משאבי אנוש שטראוס קפה אובלה שטראוס מים ישראל אחריות תאגידית תגמול והטבות נדל"ן טכנולוגיה Talent management תענוג והנאה ביטחון משאבי אנוש מטה קשרי משקיעים מערכות מידע כספים מטה מלוחים * קפה ישראל ** מדינות חבר העמים לשעבר CIS רומניה וסרביה SCE פולין סברה מקס ברנר שטראוס מים אנגליה שטראוס מים סין כספים אלפא שטראוס חטיבת המכירות ישראל שיווק חטיבת שרשרת אספקה ברזיל משאבי אנוש חטיבת התפעול שיווק רשת שותפים עסקיים BPN כספים משאבי אנוש כספים ופיתוח עסקים רכש קפה ירוק תפעול ופיתוח מוצר חדשנות ופיתוח טכנולוגיות שרשרת אספקה * פעילות המלוחים מהווה חלק מתחום תענוג והנאה, מנוהל בשותפות עם פפסיקו. ** פעילות הקפה בישראל מנוהלת בניהול משותף של שטראוס ישראל ושטראוס קפה.

72 68 ג. ד. ה. ו. הנהלה בכירה את הקבוצה מובילה ומנהלת הנהלת הקבוצה. הנהלת הקבוצה מנהלת את האסטרטגיה הכוללת של הקבוצה וחברות הבנות, ועוקבת אחר השגת התוצאות העסקיות. חברי הנהלת הקבוצה גם משמשים כחברי דירקטוריון/אקזקוטיבות של החברות ויחידות הפעילות העיקריות של הקבוצה, המתווים את הכיוונים האסטרטגיים בקבוצה. הנהלת הקבוצה כוללת את נשיא ומנכ"ל הקבוצה, מנכ"ל שטראוס ישראל, מנכ"ל שטראוס קפה, מנכ"ל פפסיקו שטראוס מטבלים וממרחים בינלאומי, מנכ"ל שטראוס מים, יועץ משפטי ומזכיר הקבוצה, סמנכ"ל משאבי אנוש של הקבוצה, סמנכ"ל כספים של הקבוצה וסמנכ"ל אסטרטגיה ופיתוח עסקי של הקבוצה. מטה הקבוצה מסייע להנהלת הקבוצה בניהולה, תוך דגש על ניהול היבטים אסטרטגיים והפחתת המעורבות התפעולית בחברות. המטה משמש גוף מקצועי, אסטרטגי ומתווה כיוון, התומך מקצועית בהנהלת הקבוצה, מבצע בקרה על הביצוע בחברות בתחומים רלבנטיים ומוסיף ערך באמצעות הובלת תחומי ליבה התומכים ב"חברה אחת". התחומים הנכללים במטה, הינם: כספים (חשבות, כלכלה ובקרה, קשרי משקיעים, גזברות, ביטוח וניהול סיכונים), מערכות מידע, משאבי אנוש, לשכה משפטית (כולל מזכירות החברה ואחריות תאגידית), תקשורת ודוברות, אסטרטגיה ופיתוח עסקי, בטחון ולשכות היו"ר והמנכ"ל. לפירוט מספר העובדים במטה הקבוצה בשנים 2012 ו 2011, ראו בסעיף 21.2 ב. לפרק זה. הפעילות בישראל לפעילות הקבוצה בישראל הנהלה נפרדת. ההנהלה אחראית לניהול של הפעילות בישראל, לבניית האסטרטגיה שלה ואישורה מול ההנהלה הבכירה. הנהלת הפעילות בישראל אחראית למימוש האסטרטגיה, להשגת היעדים הנגזרים ממנה וכן לפיתוח האנשים והמותגים. הנהלת שטראוס ישראל מורכבת ממנכ"ל שטראוס ישראל, מנהל חטיבת מחלבות מנהל חטיבת מזון טרי (חטיבות השייכות לתחום בריאות ואיכות חיים), מנהל חטיבת תענוג והנאה, מנהל חטיבת המלוחים, מנהל חטיבת קפה ישראל, מנהל שרשרת אספקה, מנהל התפעול, מנהל המכירות, מנהל משאבי אנוש ומנהל כספים. החטיבות העסקיות ("בריאות ואיכות חיים", ו"תענוג והנאה") אחראיות על הצמיחה והרווחיות שבתחומי אחריותן, והיחידות המרכזיות (מכירות, שרשרת אספקה, תפעול, שיווק, כספים ומשאבי אנוש) מעניקות שירותים מקצועיים לחטיבות העסקיות. בראש כל חטיבה עסקית עומדת הנהלה נפרדת, הכוללת את מנהל החטיבה, וכן מנהלי כספים, תפעול, פיתוח, שיווק ומשאבי אנוש (שבחלקם כפופים גם ליחידות המרכזיות המקצועיות). חטיבת המכירות אחראית על מערך המכירות וההפצה של כלל מוצרי הקבוצה בישראל לכלל הלקוחות הקמעונאים של הקבוצה בישראל. חטיבת שרשרת אספקה מטפלת ברכש מרוכז של חומרי גלם לחטיבות השונות, וכן אחראית לשינוע והובלה של חומרי גלם למפעלים, ושל מוצרים גמורים מהמפעלים למרכזי ההפצה והשטעון ולמחסנים של הקבוצה בישראל. חטיבת שרשרת אספקה משמשת כגוף המקצועי האחראי לניהול כל תכנון הביקושים ותכנון ההספקות, ובכלל זה לקביעת המדיניות והאסטרטגיה בנושאי תכנון הייצור, הרכש והלוגיסטיקה של הקבוצה בישראל. חטיבת התפעול, מרכזת את ניהול כל אתרי הייצור של החברה בהתאם לאסטרטגיית תפעול כוללת, אחראית להוציא לפועל את תכניות הייצור על פי המסגרות שנקבעות על ידי מערך התכנון שבשרשרת אספקה ומנהלת באופן מרכזי ותומכת במפעלי הקבוצה בתהליכי איכות ובטיחות, הנדסה ותשתיות, אחזקה, טכנולוגיה ואיכות הסביבה. תחום משאבי אנוש מהווה שותף עסקי בליווי של תהליכים ארגוניים, ליווי תהליכי שינוי ועוד. בנוסף מנהל את יחידת משאבים משותפים לתחומי הגיוס, שכר והטבות, הדרכה והכשרה, רווחת הפרט ויחסי עבודה המשרתת את כלל הפעילות בישראל. מטה הכספים בישראל מתמקד במתן שרות לחטיבות העסקיות וליחידות המרכזיות בישראל בתחומי ניהול הביצועים, דיווח כספי וניהולי, שכר, תכנון תקציבי ואסטרטגי, תחזיות ועוד. פעילות הקפה לפעילות הקבוצה בתחום הקפה הנהלה נפרדת. ההנהלה אחראית לניהול מלא של הפעילות מקצה לקצה, לבניית האסטרטגיה שלה ואישורה מול דירקטוריון חברת הקפה. הנהלת פעילות הקפה אחראית למימוש האסטרטגיה, להשגת היעדים הנגזרים ממנה וכן לפיתוח האנשים והמותגים. בהתאם להסכמי שירותים בין החברה לבין שטראוס קפה, החברה ממשיכה לתת לשטראוס קפה בישראל שירותי מטה מסוימים, כגון הון אנושי, תפעול ולוגיסטיקה, מכירות והפצה, אשר מכוונים על ידי הנהלת שטראוס ישראל. הנהלת שטראוס קפה מורכבת ממנכ"ל, מנהל משאבי אנוש, מנהל שווק ומנהל כספים ופיתוח עסקים. הנהלת שטראוס קפה מצויה תחת פיקוח של דירקטוריון שטראוס קפה המורכב משישה דירקטורים ארבעה דירקטורים מטעמה של החברה ושני דירקטורים מטעמה של קרן ההשקעות.TPG מטה פעילות שטראוס קפה ממוקם בהולנד, משם מנוהלת פעילות הקפה הבינלאומית באמצעות הנהלות של החברות במדינות השונות: פולין, CIS מדינות חבר העמים לשעבר, אזור דרום מרכז אירופה ה ;SCE הכולל את רומניה וסרביה, ישראל וברזיל. בראש כל חברה במדינה מטה הנהלה נפרד, הכולל: מנכ"ל, מנהל שיווק, כספים, שרשרת אספקה, מכירות, AFH ומשאבי אנוש.

73 69 ז. ח. פעילויות סברה ומקס ברנר בארה"ב מנוהלות באמצעות הנהלות מקומיות. פעילות שטראוס מים מנוהלת באמצעות הנהלה נפרדת בראשות מנכ"ל שטראוס מים. ראו סעיף 15.1 לפרק זה. מצבת העובדים א. ב. עובדי הקבוצה מועסקים ב 14 מדינות ברחבי העולם. סך העובדים המועסקים בידי הקבוצה הינו כ 13,570 וכ 14,122 עובדים, נכון לימים ו בהתאמה (כולל כ 1,388 וכ 1,248 עובדי חברות כוח אדם נכון לימים ו , בהתאמה). מצבת העובדים כוללת את מלוא העובדים בקבוצה, גם כשמדובר בפעילויות תחת שליטה משותפת המאוחדות באיחוד יחסי. עיקר הצמצום ב 2012 נובע מהמעבר למודל זכיינות במקום בעלות על רשת ה"שוקולד בר" בישראל וצמצומי התייעלות בכל היחידות הארגוניות בקבוצה. להלן פירוט מספר העובדים במטה הקבוצה שבפתח תקווה, כולל 2 ו 9 עובדי חברות כוח אדם, נכון לימים ו : עובדי מטות הקבוצה מספר עובדים ליום מספר עובדים ליום להלן פירוט מספר העובדים בקבוצה אשר כלולים במטה ישראל, מטה חטיבת המכירות ומטה חטיבת ג. שרשרת אספקה, המשרתים את כלל פעילות הקבוצה בישראל, כולל 219 ו 114 עובדי חברות כוח אדם זמניים, נכון לימים ו : מספר עובדים ליום (*) מספר עובדים ליום ,875 1,904 עובדי מטות ישראל, מטה חטיבת המכירות ומטה חטיבת שרשרת אספקה (*) מצבת העובדים המשותפים מכירות, כספים, רכש ותכנון, משאבי אנוש של החטיבות הרוחביות, מוינו מחדש. הטבות וטיבם של הסכמי ההעסקה ישראל: מרבית עובדי הקבוצה בישראל מועסקים על פי הוראות הסכמים קיבוציים. קיימים הסכמים קיבוציים כלליים החלים על כל עובדי הקבוצה מכוח חברותה של החברה בהתאחדות התעשיינים בישראל, והנוגעים לתנאי השכר, להפרשות ביטוח פנסיוני, לתשלום קצובת הבראה, להחזר נסיעות לעבודה וממנה ולתשלום תוספת יוקר. בנוסף, ישנם הסכמים קיבוציים, חלקם מתעדכנים מעת לעת, החלים על חלקם של עובדי הקבוצה בישראל, בשל השתייכותם המקצועית לענף הקפה הנמס, או לענף השוקולד והממתקים. כמו כן, קיימים תנאי הסכמים קיבוציים מיוחדים שנחתמו במפעלי הקבוצה השונים, והחלים על העובדים המשתייכים לאותו מפעל בלבד, כולם או חלקם, ומתעדכנים, מעת לעת, בדרך של משא ומתן בין ועדי העובדים במפעל לבין ההנהלה. ב 2012 נחתמו הסכמים בשני מפעלים של הקבוצה בישראל. ההסכמים כוללים קידומי שכר ותוספות וותק. מלבד העובדים המאוגדים, תנאי עבודתם של יתר העובדים נקבעו בחוזי עבודה אישיים. מתוך רגישות למציאות החברתית, ובמטרה להקל על העובדים, החליטה שטראוס ישראל לטפל במספר נושאים ברמה הפניםארגונית, ב 2012 הקפאת שכר הבכירים למשך שנה אחת לפחות, תוספת תגמול חד פעמית לעובדים ברמות ההשתכרות הנמוכות, הגדלת סל הרווחה והתאמתו לצרכי העובדים, מתן 70 מלגות לילדי עובדים ללימודים אקדמיים, הקדמת עדכון שכר המינימום לחודש מרץ 2012 לעומת דרישת החוק שהייתה לאוקטובר 2012, ועוד. כל עובדי חטיבת המכירות של החברה מועסקים בהתאם לחוזי עבודה אישיים. אנשי המכירות מקבלים מעת לעת, או על בסיס קבוע, תמריצים המשתנים עם המכירות, וזאת בנוסף לשכר הבסיס. התמריצים נכללים במסגרת ההפרשות הפנסיוניות. עובדי המטה וכן עובדי מטות ההנהלה בכל החטיבות בישראל, מועסקים בהתאם לחוזי עבודה אישיים. חובות הקבוצה בישראל, בכל הנוגע להפרשות בגין הזכויות הפנסיוניות של העובדים קבועות בהסכמים הקיבוציים הכלליים בדבר הנהגת פנסיה מקיפה בתעשייה והחלים על החברה מכוח היותה חברה בהתאחדות התעשיינים בישראל ומכוח הסכם הפנסיה מינואר 2008 בין הסתדרות העובדים הכללית החדשה לבין לשכת התיאום של הארגונים הכלכליים, בדבר חובת ביטוח פנסיוני על כל מעסיק. עובדים המועסקים בהתאם לחוזי עבודה אישיים רשאים לבחור להפקיד את הסכומים בגין הזכויות הפנסיוניות בקופת פנסיה או בביטוח מנהלים. כמו כן, החברה חתומה על הסכמים עם קרנות וקופות פנסיה שונות, המעגנים את היחסים ביניהם בכל הנוגע לביטוח עובדים בקרנות וקופות הפנסיה. יצוין, כי על פי הדין בישראל, למרות האמור בכל הסכם, לכל עובד חופש בחירה מלא הן לגבי צורת הביטוח הפנסיוני (קרן פנסיה או ביטוח מנהלים) והן לגבי הגוף המבטח. במהלך השנים האחרונות הרחיבה החברה את סל

74 70 הבחירה של העובדים בתחום קרנות הפנסיה וקרנות ההשתלמות, וכן חתמה על הסכמים עם חלקן של הקרנות על הקטנת דמי הניהול. החברה מעניקה לעובדיה ובני משפחותיהם ביטוח בריאות בסיסי אובליגטורי. לעובדים ניתנת האפשרות להרחיב את סל הבריאות במחיר מסובסד עבורם ועבור בני משפחותיהם, לכיסוי ניתוחים, ביטוח סיעודי שיקומי ומחלות קשות. לקראת סוף שנת 2010, חתמה החברה הסכם עם גורם חיצוני המתמחה בסיוע נפשי. שירות זה נותן מענה מקצועי וזמין, 24 שעות ביממה, לעובדים ובני משפחותיהם בכל הנוגע לסיוע נפשי בעת הצורך. מחוץ לישראל: כל עובדי חברות הקבוצה מחוץ לישראל מועסקים בהתאם לחוזי עבודה אישיים. חובות הקבוצה בכל הנוגע לזכויות סוציאליות של העובדים קבועות בחקיקה המתאימה בכל מדינה והקבוצה מבצעת תשלומים כנדרש. בברזיל, חלים על החברה הסכמים קיבוציים הנהוגים בכל מדינה בה היא פועלת. לא קיים הסכם קיבוצי כללי אחיד החל על כלל עובדי החברה. יחד עם זאת, בכל מדינה קיימים איגודים מקצועיים אזוריים המחולקים לפי משלח יד (נהגים, עובדי ייצור וכיו"ב). באוקראינה, עובדי החברה כפופים להסכמי עבודה אישיים בלבד. חוק העבודה והתעסוקה כולל למעשה את כל ההיבטים של יחסי העבודה, ובפועל לא מותיר מקום למשא ומתן ולהוראות ייחודיות בהסכמי עבודה שבין מעסיק לעובד. ברומניה, אין הסכמים קיבוציים כלליים או ענפיים. בסרביה, עובדי החברה אינם כפופים לשום הסכם קיבוצי כללי או ענפי. במאי 2011 בא לסיומו הסכם קיבוצי כללי אשר חייב את כלל המעסיקים במשק. למיטב ידיעת הקבוצה, נכון למועד פרסום דוח זה, הסכם קיבוצי כללי חדש עם ממשלת סרביה טרם נחתם. ברוסיה ובפולין, לא קיים הסכם קיבוצי כללי החל על עובדי החברה, ולא קיימים איגודים מקצועיים. קיימת שונות בין המדינות לגבי טיבם ותנאיהם של הסכמי ההעסקה המושפעים, בין היתר, מהוראות הדין המקומי ומתרבות העבודה המקובלת באותה מדינה. יחד עם זאת, הגישה של הנהלת הקבוצה בתחום משאבי אנוש היא ככלל להנהיג מדיניות אחידה ככל שניתן הדבר, בכל המדינות בהן היא פועלת. השקעות בהכשרה, הדרכה ופיתוח ההון האנושי הקבוצה בישראל ומחוצה לה, מקיימת הכשרות והדרכות פנימיות וחיצוניות באופן סדיר לעובדיה, בהתאם לתפקיד העובד ולצרכי הקבוצה; פיתוח אישי ופיתוח צוותים בליווי מקצועי של יועצים חיצוניים, סדנאות וקורסים מקצועיים ייעודיים בחתך רוחבי של כלל הקבוצה. בין היתר, שולחת הקבוצה את עובדיה המקצועיים לתערוכות, ימי עיון וסמינרים בנושאים מגוונים. בנוסף, הקבוצה מעודדת עובדים לצאת ללימודים אקדמאים בתחומים המשיקים לתחומי עבודתם בקבוצה, ומשתתפת במימון הלימודים. כמו כן, הקבוצה פיתחה מודל המגדיר את יכולות הליבה הנדרשות מהמנהלים (תכנית פיתוח מנהיגות) על מנת להגיע ליעדים העסקיים של הקבוצה. דרגי הניהול בקבוצה הודרכו על פי המודל, ולאחר מכן מוערכים המנהלים מידי שנה על בסיסו. עובדים חדשים הנקלטים בחברות הקבוצה עוברים ימי אוריינטאציה שמטרתם לחבר עובדים אלה למסורת ולהיסטוריה של החברה, לערכיה וחזונה, לקוד האתי של החברה, למוצריה ולמותגיה. מנהלים חדשים לומדים גם על התהליכים הארגוניים (ניהול הביצועים, הערכת יכולות הליבה ועוד). לרשות עובדי החברה פורטל הדרכה המאפשר נגישות למידע לגבי אופציות ההכשרות השונות, תכניהן, עזרי ההדרכה, מועדיהם, מיקומם וכדומה. תוכניות תגמול לעובדים בכלל הקבוצה הקבוצה מתמרצת את עובדיה, בהתבסס על השגת יעדים איכותיים ויעדים פיננסיים של היחידה, בהתאם לתפקיד ולדרג העובד. היעדים נגזרים מתוך תכניות העבודה של החברה. ככלל, לעובדים בכירים יותר מוצבים יעדים ארוכי טווח יותר. הלוואות לעובדים הקבוצה מאפשרת לעובדיה (בחלק מחברותיה) לקבל הלוואות וזאת בהתאם לנהליה, לרבות בהתחשב בגובה השכר והוותק של העובד. ההלוואות לעובדי הקבוצה בישראל צמודות למדד המחירים לצרכן ונושאות ריבית בהתאם לשיעורים הקבועים בפקודת מס הכנסה. במדינות מסוימות חל איסור על פי חוק, לחייב עובדים בריבית. תקופת פירעונן של ההלוואות בקבוצה היא עד חמש שנים. הלוואות מסכום מסוים ומעלה מובטחות בשטרי חוב חתומים על ידי ערבים. יתרת ההלוואות לעובדים בקבוצה נכון ליום היא בסך של כ 8.2 מיליון ש"ח. בברזיל קיים הסדר עם הבנקים למתן הלוואות לעובדים באמצעות הבנקים. עובדי קבלן בישראל הקבוצה קשורה בהסכמים עם מספר חברות כוח אדם, לאספקת שירותי כוח אדם לפי צרכי הקבוצה. בהסכמים אלו נקבע, בין היתר, כי לא יתקיימו כל יחסי עובד ומעביד בין עובדי חברות כוח האדם לבין הקבוצה, וכי חברות כוח האדם ישאו בתשלום שכר העבודה ושאר התנאים הסוציאליים להם זכאים עובדים אלו על פי הדין. על פי ההסכמים, הקבוצה תשופה ותפוצה על ידי חברות כח אדם בגין נזקים או סכומים שהקבוצה תידרש לשלם במקרה בו יינתן להסכם פירוש על פיו קיימים יחסי עובדמעביד. ההסכמים עם חברות כוח אדם נערכו בהתאמה להוראות צו ההרחבה בענף כוח האדם, ובמטרה להבטיח

75 71 כי חברות כוח האדם יקיימו את הוראות צו ההרחבה. ב 2012 הוחתמו חברות כוח האדם מחדש על הסכם אחיד. הקבוצה גיבשה כלים ומנגנוני בקרה לאכיפת ביצוע הוראות צוו ההרחבה על ידי חברות כוח האדם, כולל בין היתר, בדיקות מדגמיות שוטפות של תלושי השכר של עובדי חברות כוח האדם. ברוסיה, אוקראינה ופולין אין מגבלות רגולטוריות בנושא העסקת עובדי חברות כוח אדם. בברזיל, רומניה ובסרביה קיימות מגבלות רגולטוריות על משך תקופת ההעסקה של עובדי קבלן; בברזיל למשך שלושה ובסרביה תקופת חודשים 36 ברומניה עד הניתנים להארכה בהיתר לתקופה זהה נוספת, חודשים, ההעסקה לא תעלה על 12 חודשים. קבוצת נושאי המשרה וחברי ההנהלה הבכירה בקבוצה להלן פירוט מספר העובדים בקבוצת נושאי המשרה וחברי ההנהלה הבכירה בקבוצה: א. מספר עובדים ליום נשיא ומנכ"ל הקבוצה 8 8 חברי הנהלת הקבוצה (לא כולל מנכ"ל הקבוצה) חברי הנהלת פעילות הקבוצה בישראל (לא כולל המנכ"ל, אשר נכלל בחברי הנהלת הקבוצה) 5 3 חברי הנהלת פעילות הקבוצה בקפה (לא כולל המנכ"ל, אשר נכלל בחברי הנהלת הקבוצה) (*) (*) בינואר 2013 שונה הרכב הנהלת הקפה; הנתון מותאם לשינוי. תכנית אופציות בדבר העדכונים שהיו במרץ וביולי 2012 בתכנית האופציות לעובדים בכירים ממאי ב ראו תקנה 29 א' בפרק פרטים נוספים על התאגיד ליום בדבר תנאי תכנית האופציות לעובדים בכירים ממאי 2003, וכן בדבר ההענקות בתקופת הדוח, ראו ביאורים , 5.9 ו 25 לדוחות הכספיים של החברה ליום לתכנית בינלאומית להקצאה של אופציות לא סחירות לעובדיה הבכירים של שטראוס קפה, הניתנות ג. למימוש למניות שטראוס קפה, ואשר במקרים מסוימים מאפשרת לניצע לקבל, בגין אופציות שטרם הבשילו, אופציות שוות ערך של החברה, ראו ביאור לדוחות הכספיים של החברה ליום בהתאם ליעדים פיננסיים ויעדים בקבוצה תוכניות תמריץ (בונוס) למנהלים תמריץ למנהלים ד. איכותיים. לתיאור תכנית הבונוס השנתי להנהלת הקבוצה ראו תקנה 21 בפרק פרטים נוספים על התאגיד. הטבות וטיבם של הסכמי ההעסקה נושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה בקבוצה מועסקים על ה. פי הסכמי העסקה אישיים, הכוללים כיסויים פנסיוניים במסלולים שונים. חלק מנושאי המשרה ועובדי נוספים, הסתגלות, הסדרי פיצויים והסדרים אישיים מיוחדים לתקופת ההנהלה הבכירה זכאים כמפורט בתקנה 21 בפרק פרטים נוספים על התאגיד. לפרטים בדבר הסדרי ביטוח ושיפוי של נושאי משרה בחברה, ראו תקנה 29 א לפרק פרטים נוספים על התאגיד. ב 2012 החליטה הנהלת החברה כי שכר הבסיס של עובדים בכירים בישראל (דרגי 8 ומעלה) לא יעודכן במסגרת תהליך התגמול השנתי. כמו כן, התבקשו העובדים הבכירים בדרגים אלו לוותר, במשך 2012, על הצמדה רבעונית של שכרם למדד המחירים לצרכן, הטבה המוקנית להם מכוח חוזה ההעסקה. מרבית העובדים הבכירים חתמו על כתב ויתור על הצמדת שכר הבסיס למדד מימון להלן שיעור הריבית הממוצעת על הלוואות ממקורות בנקאיים וחוץ בנקאיים שהיו בתוקף במהלך שנת 2012, שאינן מיועדות לשימוש ייחודי בידי הקבוצה: שיעור ריבית ממוצעת* להלוואות שאינן מיועדות לשימוש ייחודי, ל 2012 שיעור ממוצע הלוואות לזמן ארוך הלוואות לזמן קצר 4.52% 4.53% 3.60% מטה הקונצרן מקורות בנקאיים 4.18% 4.18% (*) מקורות חוץ בנקאיים 4.23% 4.23% 3.60% שיעור ממוצע 4.73% 7.29% 3.81% קפה בינלאומי מקורות בנקאיים 4.38% 4.38% אחר מקורות בנקאיים 0.84% 0.84% (**) מקורות חוץ בנקאיים 4.29% 4.29% שיעור ממוצע

76 72 (*) כולל אג"ח מסדרות ב' וג', והלוואות ממוסדות פיננסים. (**) הלוואה מהמדען הראשי. פרטים בדבר אגרות חוב שהונפקו על ידי החברה ראו בביאורים 20.2 ו 40.1 לדוחות הכספיים של החברה ליום פרטים בדבר ההלוואות העיקריות שנלקחו על ידי החברה, ראו בביאור 22.2 לדוחות הכספיים של החברה ליום ביום 27 בפברואר 2013 פרסמה החברה תשקיף מדף, לאחר שהתקבלו אישור עקרוני מהבורסה, היתר מרשות ניירות ערך ואישור דירקטוריון החברה. נכון למועד פרסום דוח זה, החברה לא פרסמה הצעה להנפקה. מגבלות אשראי החברה התחייבה במאי 2012 בפני בנק לאומי לישראל בע"מ, בנק הפועלים בע"מ, בנק מזרחי בע"מ, בנק לאומי ניו יורק ובנק דיסקונט בע"מ, וכן בפני קבוצת הראל וקבוצת תאגידים שאינם בנקאיים שהעמידו הלוואות לחברה, שלא ליצור שעבודים כלשהם של נכסיה לטובת צד שלישי כלשהו ללא קבלת הסכמת הבנקים והמלווים השונים בתנאי כתבי ההתחייבות (למעט האפשרות למתן בטחונות ספציפיים להבטחת הלוואות מסוימות). במסגרת זו התחייבה החברה לעמוד בשתי התניות פיננסיות: שיעור הון עצמי (ללא זכויות מיעוט) מסך המאזן שלא יפחת מ 20%, ויחס חוב פיננסי נטו ל EBITDA שלא יעלה על 4. נכון ליום שיעור הון עצמי (ללא זכויות מיעוט) מסך המאזן עומד על 26.7% ויחס חוב פיננסי נטו ל EBITDA עומד על 1.7. עד בסמוך למועד פרסום דוח זה, לא חלו שינויים מהותיים באמות המידה הפיננסיות; החברה עומדת באמות מידה אלו נכון לתאריך פרסום הדוח התקופתי. בינואר 2013 הנפיקה החברה מיליון ערך נקוב אגרות חוב (סדרה ד'). לפרטים בדבר התחייבות החברה למחזיקי אגרות החוב לעמידה באמות המידה הפיננסיות, ראו ביאור 22.3 לדוחות כספיים של החברה ליום לחברת הבת בברזיל אשראי בנקאי לטווח קצר וארוך, אשר נכון למועד דוח זה מסתכם לסך של כ 310 מיליון ש"ח (50%). בהתאם להתחייבות לבנקים, שינויים בבעלות החברה בברזיל, ללא הסכמה מראש של הבנק המלווה, תביא להעמדת האשראי לפירעון מיידי. אשראי שנתקבל בין תאריך הדוחות הכספיים ועד סמוך למועד הדוח התקופתי: בתקופה שבין 31 בדצמבר 2012 ועד סמוך למועד הדוח התקופתי התקבל אשראי בסך של כ 271 מיליוני ש"ח. מסגרות אשראי: מתוך מסגרות האשראי הלא מובטחות שהסתכמו בסמוך לתאריך הדוח בכ 2,343 מיליוני ש"ח, ניצלה הקבוצה נכון למועד האמור סך של כ 1,057 מיליון ש"ח. מרבית מסגרות האשראי שניתנו לטובת הפעילות של החברה ושל שטראוס קפה. אשראי בריבית משתנה: להלן פירוט אודות האשראי בריבית משתנה שקיבלה הקבוצה ב 2012: מטה הקונצרן מטה הקונצרן מטה הקונצרן קפה בינלאומי קפה בינלאומי מטבלים וממרחים בינלאומי אחר אחר סכום האשראי במיליוני ש"ח ליום שיעור הריבית סמוך למועד הדוח 2.29% 2.34% 3.00% בין 5.00% ל 10.70% בין 2.45% ל 3.5% 1.99% 1.99% בין 3.25% ל 4.85% 15 8 טווח הריבית בין 2.3% ל 2.6% בין 2.71% ל 3.43% 3.00% בין 5.5% ל 11.20% בין 2.45% ל 3.50% בין 2.00% ל 2.30% בין 2.00% ל 2.30% בין 3.50% ל 5.60% מנגנון השינוי דולר ליבור ש"חאג"ח מדינה פריים ריאל TJLP/TR/CDI דולר ליבור דולר ליבור דולר ליבור ש"ח פריים/ אונקול דירוג אשראי ביום 17 ביולי 2012, פרסמה מעלות אשרור לדירוג 'ilaa+' לאגרות החוב מסדרות ב' ו ג' שבמחזור ושינוי תחזית הדירוג מיציבה לשלילית. ראו דוח מיידי של החברה מיום , מס' אסמכתא ביום 11 בדצמבר 2012, פרסמה מעלות אשרור לדירוג 'ilaa+' להנפקת אגרות החוב בהיקף של עד 300 מיליון ש"ח. ראו דוח מיידי של החברה מיום , מס' אסמכתא ביום 20 בדצמבר 2012, פרסמה מידרוג אשרור לדירוג 'Aa1' באופק יציב, לאגרות החוב מסדרות ב' ו ג' שבמחזור. ראו דוח מיידי של החברה מיום (מס' אסמכתא )

77 73 מיסוי נכון למועד הד חו התקופתי, לא חלו שינויים בדירוגים הנ"ל. דיני המס החלים על חברות הקבוצה בישראל ומחוצה לה לפרטים ראו ביאורים 37.1 ו 37.2 לדוחות הכספיים של החברה ליום שומות מס שהוצאו לחברות הקבוצה בישראל ומחוצה לה לפרטים ראו ביאור 37.5 לדוחות הכספיים של החברה ליום ההטבות העיקריות על פי חוקי עידוד השקעות הון ועל פי חוקים רלבנטיים במדינות בהן פועלת הקבוצה לפרטים ראו ביאורים 37.1 ו 37.2 לדוחות הכספיים של החברה ליום שיעור המס העיקרי מול שיעור המס האפקטיבי של החברה לדוחות הכספיים של החברה ליום לפרטים אודות שיעור המס ראו ביאור אישור רשות המיסים למיזוג שטראוס מים ראו ביאור 37.3 לדוחות הכספיים של החברה ליום הפסדים לצרכי מס שטרם נוצלו וזיכויי מס שטרם נוצלו למיסים נדחים בגין הפסדים ראו ביאור לדוחות הכספיים של החברה ליום להפסדים שבגינם לא נזקפו מסים נדחים ראו ביאור 37.6 לדוחות הכספיים של החברה ליום איכות הסביבה א. ב. ג. ד. ה. א. סיכונים סביבתיים כלליים הכרוכים בפעילות הקבוצה טיפול בשפכים במפעלי הקבוצה נעשה שימוש בכמויות ניכרות של מים וחומרי ניקוי היוצרים שפכים הזקוקים לטיפול. שפכים אלו מכילים חומר אורגני ושמנים ועלולים להגביר את ריכוז המזהמים, לגרום למטרדי ריח ומטרדים תברואתיים, בעיית הנתרן בשפכים החריפה בישראל בשנים האחרונות עקב השקיית שדות במי קולחין וסיכון להמלחת קרקע והמלחת מי תהום; בשאר מפעלי הקבוצה בעולם בעיה זו אינה קיימת מכיוון שאין שימוש במי קולחין להשקיה באותן מדינות. זיהום אוויר צריכת האנרגיה באתרי הקבוצה, וצריכת הדלק להפצת מוצרי הקבוצה גורמת לפליטת גזי חממה. שימוש בדודי קיטור ותנורים כחלק מפעילות הייצור עלולים לגרום לזיהום אוויר בחלק מיחידות הארגון. שימוש בנוזלי קירור מסוג פריאונים ישנים עלול לגרום לפגיעה בשכבת האוזון. במפעלי הקפה קיים היבט של פיזור אבק בלתי מוקדי, אבק המתפזר לאוויר כתוצאה מהתהליך פריקת קפה ירוק וייצור הקפה הקלוי. זיהום קרקע ומקורות מים דליפה של חומרים מסוכנים (כגון חומצות, בסיסים, שמנים, דלקים וחומרי גלם) כתוצאה מאחסנה לקויה, עלולה לגרום לזיהום קרקע ומקורות מים. פוטנציאל נוסף לזיהום מי נהרות ונחלים קיים בחלק מהיחידות בחו"ל במפעלים הממוקמים על גדות נהר ושפכי המפעלים עלולים לחדור לנהר או נחל סמוכים. בזבוז משאבי טבע (משאבי אנרגיה ומים) פעילות תעשייתית לא מבוקרת גורמת לשימוש יתר במשאבי אנרגיה ומים המביא לפגיעה באיזון האקולוגי, לבזבוז משאבי טבע ולפליטה של גזי חממה. העדר חסכון במים עלול להחריף את מצב משק המים בישראל ולגרום להמלחה ולזיהום של מקורות המים הדלים הקיימים בארץ. בשאר המפעלים מחוץ לישראל צריכת המים אינה היבט קריטי מאחר ומדינות אלו משופעות במים (בברזיל קיימת באר בכל מפעל). טיפול בפסולת פעילות תעשייתית מייצרת כמויות ניכרות של פסולת. טיפול לקוי בפסולת כגון הטמנתה באופן לקוי או העברתה להטמנה חלף שימוש חוזר בה, עלול להביא לזיהום קרקע ומקורות מים, לכילוי עתודות קרקע, ולפגיעה במאמצי מחזור פוטנציאליים. הוראות חוקיות הנוגעות לאיכות הסביבה אשר חלות על הקבוצה במסגרת פעילותה של החברה בישראל, היא כפופה להוראות חוק סביבתיות, שהעיקריות ביניהן הינן: טיפול בשפכים תקנות בריאות העם (תקני איכות מי קולחין וכללים לטיהור שפכים), התש"ע 2010, קובעים תקני איכות קולחין ומנגנוני פיקוח, על מנת לאפשר ניצול חוזר של מי קולחין כמקור מים, למנוע זיהום מקורות מים משפכים ולהגן על הסביבה; תקנות רישוי עסקים (ריכוזי מלחים בשפכים תעשייתיים), תשס"ג 2003 קובעות ערכים מותרים של ריכוז מלחים מזהמים בשפכים המוזרמים ממפעל למתקן טיהור; תקנות המים (מניעת זיהום מים)(ערכי הגבה של שפכי תעשיה), התשס"ד 2003, מגדירות את ערכי ההגנה המותרים להזרמה למערכת הביוב על מנת למנוע קורוזיביות במערכת; כללי תאגידי מים וביוב (שפכי מפעלים המוזרמים למערכת הביוב), התשע"א 2011, מגדירים "שפכים האסורים להזרמה למערכת הביוב", ו "שפכים חריגים" כולל מנגנונים לאישור הזרמת "שפכים חריגים". בנוסף, מחייבים הכללים אישור מחודש ע"י רשות המים, להסכמי עבר.23.24

78 74 ב. ג. ד. ה. ו. שנחתמו. בנוסף, רישיונות העסק והיתרי הרעלים הניתנים לכל מפעל עשויים לכלול הוראות לטיפול בשפכים. זיהום אוויר ופגיעה בשכבת האוזון חוק אוויר נקי התשס"ח 2008 נועד להביא לשיפור איכות האוויר להגנה על חיי אדם, בריאותם ואיכות חייהם של בני אדם ולהגנה על הסביבה. סעיפי החוק נכנסים לתוקפם בהדרגה, החל משנת 2009 ועד שנת תקנות החומרים המסוכנים (יישום פרוטוקול מונטריאול בעניין חומרים הפוגעים בשכבת האוזון) תשס"ד 2004, קובעות הגבלות על ייצור, צריכה, ייבוא וייצוא של חומרים מפוקחים בשל הפגיעה שהם גורמים לשכבת האוזון. זיהום קרקע ומקורות מים חוק החומרים המסוכנים, תשנ"ג 1993 מסדיר את אופן העיסוק עם רעלים וכימיקלים מזיקים, ומכוחו ניתנים היתרי הרעלים למפעלים. תקנות הבטיחות בעבודה (גיליון בטיחות, סיווג, אריזה, תווי וסימון של אריזות) התשנ"ח 1998, מכתיבות למפעלים צורת עבודה עם חומרים מסוכנים ואופן אחסונם. בזבוז משאבי טבע (אנרגיה ומים) תקנות מקורות אנרגיה (פיקוח על יעילות צריכת אנרגיה) התשנ"ד 1993, מגדירות מינוי אחראי לקידום הצריכה היעילה של אנרגיה ומפרטות את תפקידי האחראי. טיפול בפסולת חוק שמירת הניקיון התשמ"ד 1984 מגדיר פינוי פסולות לאתרי פסולת המורשים לפי סוג הפסולת; חוק להסדרת הטיפול באריזות התשע"א 2011, מגדיר את אחריות היצרנים לטיפול בפסולת האריזות, מגדיר יעדי מחזור לחומרי אריזה שונים ומגדיר את מנגנוני הדיווח בדבר כמויות וסוגי פסולת האריזות. חובת רישום ודיווח חוק הגנת הסביבה (פליטות והעברות מזהמים חובת דיווח ומרשם), התשע"ב 2012, מגדיר מנגנוני דיווח ציבורי על פליטה לסביבה של מזהמי קרקע, אוויר, מים ושפכים. מפעלי הקבוצה הפועלים בחו"ל כפופים להוראות חוק סביבתיות מקומיות, בהתאם לכלליה וחוקיה של כל מדינה ומדינה. המפעלים השייכים למדינות באיחוד האירופאי כפופים לדרקטיבות אירופאיות סביבתיות. בברזיל הרגולציה הלאומית נקבעת ע"י שני גופים: CONAMA ו,IBAMA לשני הגופים סמכות לקביעת ואכיפת רגולציה, כאשר הגוף הראשון מגדיר דרישות מקצועיות והשני אוכף אותם (וקובע דרישות הנוגעות לאופן היישום והבקרה). בדומה לישראל, המפעלים נדרשים לאישור הפעלה של המפעל, אישור המשרד המקומי לאיכות הסביבה ובחלק גדול מן המפעלים אישור להחזקת חומרים מסוכנים והיתר לשימוש במי באר. אירועים סביבתיים עיקריים א. ב. ג. ד. ה. ו. ז. ח. ט. מפעל הקפה הנמס בצפת המפעל השלים את הקמתו של מערך המסנן את מוצקי הקפה ומשיבם כחומר גלם לתהליך. פרוייקט זה מאפשר הפחתת רמת המזהמים בשפכים לצד השבת חומר הגלם לתהליך ושיפור הניצולת. במטרה להתמודד עם פליטת ריחות, מותקנת בימים אלה (תחילת 2013) במפעל מערכת המשתמשת בטכנולוגיה חדישה, שנועדה להפחית ריחות מתהליך ייצור הקפה. מפעל קפהקו בלוד המפעל נקנס על הזרמת מים ברשות הרבים. מקור המים הינו בעיבוי סביב מערכת הקירור; הליקוי תוקן. מפעל שטראוס פריטו ליי ב 2012 השקיע המפעל במתקן חדשני לשיפור איכות השפכים. מפעל מחלבות אביב בנתיבות במפעל נרשמו חריגות בערכי ההגבה של השפכים, וכן חריגות בריכוזי העומד האורגני בשפכים. הושלמה מערכת לבקרה, תיקון ורישום ערך ההגבה. מנוהלת תכנית שיפור להפחתת ריכוזי החומר האורגני בשפכים. מפעל מקס ברנר בבית שמש המפעל קיבל הודעה מתאגיד המים והביוב מי שמש בדבר חיוב בגין הזרמת שפכים חריגים ואסורים להזרמה. המפעל הגיש ערר לסמכות הערר במשרד להגנת הסביבה וביקש לפסול את הדיגום (בשל תהליך דיגום לא תקין) ואת תוצאותיו (בשל חוסר סבירות). טרם התקבלה תשובת הערר מהמשרד להגנת הסביבה. מפעל שטראוס מים בנתיב הל"ה המפעל מבצע פעילות לתיקון ליקויים בתחום הטיפול בחומרים מסוכנים ובקבלת היתר רשויות כיבוי האש שעדיין חסר. שטראוס מים החלה בתהליך הקמת מערכת ניהול איכות הסביבה באתריה השונים, על ידי תהליך הסמכה לתקן.ISO ברזיל במהלך 2012 נעשו פעילויות נוספות לתיקון הפערים שזוהו ב 2010, חלקן במסגרת תהליך ההסמכה לתקן.ISO למרות ההתקדמות בנושא, טרם הושלמו כל הפערים שזוהו ב רומניה חסר היתר רשות כיבוי אש כללי עבור המפעל, אך קיים היתר עבור מחסני חומרי הגלם והתוצר סופי. סרביה נכנס לפעילות דוד ביומסה ליצירת קיטור אשר שורף את פסולת פולי הקפה ובכך תורם להפחתת צריכת הדלק הפוסילי (דלק מאובנים) באתר, דבר אשר הוביל להפסקה כמעט מלאה של שימוש בגז טבעי להסקת האתר בחורף ולצמצום פליטות גזי החממה מפעילות האתר..24.3

79 75 א. ב. ג. ד. ה. ו. ז. ח. ט. במהלך שנת 2012, לא היו הפרות ואירועים סביבתיים אשר יש בהם חשיפה מהותית לחברה (כגון: נזק תדמיתי בלתי הפיך, סיכון לסגירת אחד ממפעלי החברה, החרמת החברה ע"י ארגונים ירוקים, נשיאה בעלויות מהותיות לחברה בגין תיקון ההפרות וכד'); ההשלכות העלולות להיגרם לחברה בגין אירועים אלה הן אובדן זמני של רישיון העסק למפעל זה או אחר עד לתיקון הליקויים שצוינו; וחשיפה לתביעה משפטית מצד רשויות הסביבה באותה מדינה. מדיניות הקבוצה בניהול הסיכונים הסביבתיים מערך איכות הסביבה של הקבוצה מגדיר את מחויבות הקבוצה לשיפור ביצועים סביבתיים, הקטנת ההשפעות השליליות על הסביבה, שילוב שיקולים סביבתיים בתהליכי קבלת ההחלטות והגברת המודעות לנושא בקרב עובדים, ספקים ובעלי עניין. מערכת ניהול סביבתי מערך האיכות של הקבוצה בישראל מרכז את פעילות היחידות בישראל בנושאי איכות משולבת (איכות ובטיחות מזון, בטיחות עובדים ואיכות הסביבה). במטה החברה, ובאתרי החברה קיימים תהליכי עבודה לזיהוי דרישות דין סביבתיות, בחינת מידת ההתאמה ותיקון ליקויים, זיהוי השפעות סביבתיות מהותיות, הגדרת יעדים סביבתיים ובניית תכניות עבודה שנתיות ורב שנתיות להפחתת ההשפעות הסביבתיות. ששת אתרי הייצור המרכזיים של שטראוס ישראל הוסמכו ע"י מכון התקנים לת"י,ISO14001 מערכת לניהול סביבתי. היקף הייצור ביחידות אלה מהווה כ 86% מהיקף הייצור הכולל בשטראוס ישראל. חברת הקפה קבעה בתחילת 2012 יעדים רב שנתיים בתחום הסביבה לצריכת אנרגיה, פליטת גזי חממה, שימוש במים והטמנת פסולת, כל זאת לק"ג מוצר. ב 2012 שופר מערך איסוף נתוני הסביבה מכלל אתרי חברת הקפה, בוצע מעקב רבעוני אחר המטרות והיעדים במסגרת מערכת הניהול הסביבתית של חברת הקפה. מרבית מפעלי הקפה של הקבוצה עברו הסמכה של תקן.ISO14001 עמידה בדרישות דין סביבתיות לקבוצה מתודולוגיה להתעדכנות בדרישות דין סביבתיות, לביצוע במפעלי הקבוצה מופעלת המתודולוגיה מבדקים מקיפים לעמידה בדרישות ולתיקון הליקויים. בישראל. ניטור ומדידה לקבוצה כלי דיווח מרכזי לניטור צריכת המים, טביעת הרגל הפחמנית, איכות השפכים, איכות אוויר, ואירועים סביבתיים אחרים. אחראי איכות הסביבה באתרי הקבוצה מדווחים על ההיבטים הסביבתיים מידי חודש בישראל ומידי רבעון באתרי הקפה שמחוץ לישראל באמצעות כלי דיווח זה. טיפול בשפכים מפעלי הקבוצה בישראל ומחוצה לה, שבפעילותם סיכון סביבתי משמעותי בנושא זה, מטפלים בשפכים בצורה מוגברת, הן בניסיון להפחתת המזהמים במקור והן בבניית מתקני טיפול בשפכים. מניעת זיהום קרקע ומים מפעלי הקבוצה בישראל פועלים בהתאם להוראות היתרי רעלים שברשותם, המגדירים את אופן האחסון והטיפול בחומרים מסוכנים והגבלת כמות האחזקה של כל חומר. ב 2012 המשיך תהליך בדיקה ושיפור של מערך ניהול החומרים המסוכנים במפעלים ובמערך ההפצה, וכן הותקנו ושודרגו מעצרות. מפעלי הקבוצה שמחוץ לישראל פועלים בהתאם לדרישות הרגולציה המקומית. מניעת זיהום אוויר ופגיעה בשכבת האוזון הקבוצה הגדירה בישראל יעד אסטרטגי של הפחתת 15% מפליטות גזי החממה עד שנת 2015, על בסיס נתוני עד סוף 2012 הופחתו 12% מגזי החממה, אולם בשנת 2012 לא עמדה הקבוצה ביעד, עקב עליה בצריכת החשמל. במפעלים בהם התקבלו תלונות על מטרדי ריח, הקבוצה מטפלת בצמצומם באמצעות שיתוף השכנים למפעל. שימוש בפריאון קיים ברוב מערכות הקירור; אולם, מערכות חדשות מותאמות לקררים ידידותיים יותר לסביבה. למפעלי הקפה שמחוץ לישראל יעד להפחתה של 15% עד 2016 (מבוסס על נתוני 2011). ב 2012 הופחתו 5%. מחזור והפרדת פסולת במפעלי הקבוצה ובאתרי הלוגיסטיקה בישראל ומחוצה לה קיימת פעילות להפרדה ומחזור של פסולת. הקבוצה פועלת להגברת מודעות עובדיה בדבר חשיבות הפרדת הפסולת ומחזורה. במפעלי הקבוצה קיימת הפרדת סוגי פסולת: פלסטיק, נייר, זכוכית ומתכות נאספים ומועברים למחזור. פסולת של חומרים אורגנים מועברת להזנת בעלי חיים. למפעלי הקפה שמחוץ לישראל יעד להפחתת פסולת להטמנה (ליחידת מוצר) של 15% לשנים 2013 עד 2016 (מבוסס על נתוני ). טיפול בפסולת אריזות החברה בישראל הקימה מערך מדידה, דיווח ובקרה לאריזות המוצרים הנשלחים לשוק, כל זאת בהתאם לחובת הדיווח על פסולת אריזות החל על הקבוצה בהתאם לחוק להסדרת הטיפול באריזות התשע"א במפעלי הקפה שמחוץ לישראל קיים איסוף אריזות בהתאם לדרישות הרגולציה המקומית. חסכון בחשמל ואנרגיה הקבוצה פועלת להגברת החיסכון בחשמל במפעליה באמצעות פרויקטים תפעוליים שונים כגון: תכניות לחסכון בחשמל, שימוש בנורות חסכניות, שימוש בתאורת שמש, מעבר לשימוש בגז בתהליכי ייצור, ניצול אנרגיה המתקבלת בתהליך אחד לחימום ותפעול תהליך אחר,.24.4

80 י. התייעלות במערכות קירור, בידוד צנרת ועוד. למפעלי הקפה שמחוץ לישראל יעד להפחתה של 10% עד 2016 (מבוסס על נתוני 2011) ב 2012 הופחתו 8%. חסכון במים הקבוצה בישראל הגדירה יעד אסטרטגי של הפחתת 20% מצריכת המים לטון מוצר עד שנת 2015, על בסיס נתוני למפעלי הקפה שמחוץ לישראל יעד להפחתה של 5% עד 2016 (מבוסס על נתוני 2011). ב 2012 הופחתו 3%. הקבוצה פועלת לחסכון בצריכת מים במפעליה באמצעות השבת מים בתהליכים, שיפור ביצועי מכונות וייעול תהליכי ניקיון, טיפול ממוקד בזיהוי נזילות ותיקונן. הקבוצה משקיעה משאבים בניהול ההיבטים הסביבתיים שלה. ההשקעה מתבטאת הן בהשקעות בציוד, כגון: מתקני טיפול בשפכים ומתקנים להגברת הנצילות האנרגטית; השקעות בתקורות, כמו: הצבת אחראים לאיכות הסביבה ביחידות השונות; והן בעלויות שוטפות, ביניהן: חומרים לתחזוקת מתקני הטיפול בשפכים ובמניעת פליטות לאוויר, הדרכות עובדים ועוד. ב 2012, השקיעה הקבוצה בישראל ומחוצה לה כ 22 מיליון ש"ח בהשקעות בתשתיות לשיפור ההיבטים הסביבתיים של מפעלי הקבוצה ולמזעור הסיכונים הנובעים מפעילותה, ועוד כ 16 מיליון ש"ח מושקעים בניהול השוטף, בתקורות, בהוצאות שוטפות ובתשלום לתאגיד המחזור בגין אריזות המוצרים הנשלחים לשוק. הקבוצה אינה נוהגת לבצע הפרדה של עלויות המושקעות על ידי חברות הקבוצה בקשר עם איכות הסביבה, והן אינן עלויות מהותיות. בהסתמך על המידע המצוי, במועד דו"ח תקופתי זה, בידי החברה ביחס למפעליה ולדרישות איכות הסביבה, החברה אינה מתכננת השקעות חריגות ב מידע זה הינו מידע צופה פני עתיד, שייתכן ולא יתממש, במידה ויתגלו חריגות מהותיות במפעלי הקבוצה שיידרשו ביצוע השקעות מהותיות נוספות או במידה וישתנו הדרישות. ב 2012 לא היו עלויות בגין תביעות משפטיות בנושאים סביבתיים. מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה חקיקה בענפי המזון והמשקאות וחקיקה צרכנית בישראל מוצרי המזון והמשקאות של הקבוצה כפופים לחוקים, תקנות וצווים הנוגעים בין היתר, בקביעת תקני איכות, ניקיון ובריאות בתהליכי ייצור, עיבוד, סחר ואחסנה של מזון ומשקאות, בקביעת תקנים והוראות בדבר אריזה, סימון וזיהוי המוצרים ורכיביהם, לרבות ערכם התזונתי ותאריכי תפוגה, בקביעת תקני איכות ובריאות של תוספי מזון ועוד (כגון לפי פקודת בריאות הציבור (מזון) [נוסח חדש], תשמ"ג 1983, חוק הפיקוח על מצרכים ושירותים, תשי"ח 1957 וחוק התקנים, תשי"ג 1953 ). הקבוצה פיתחה ופועלת בהתאם למדריך לסימון אחיד של מוצרי הקבוצה. בנוסף, פעילויות הקבוצה כפופות להוראות צרכניות שונות, שעניינן, בין היתר, באיסורים בדבר הטעיית הצרכן וחובות הצגת מידע מלא בפניו, ובפיצוי צרכנים בגין גרימת נזק גוף כתוצאה מפגם במוצרים (כגון לפי חוק הגנת הצרכן, תשמ"א 1981 וחוק האחריות למוצרים פגומים, תש"ם 1980 ). הקבוצה עורכת ביטוח צד שלישי וביטוח חבות מוצר. להוראות חוקיות הנוגעות לאיכות הסביבה אשר חלות על הקבוצה, ראו סעיף 24.2 לפרק זה. מחוץ לישראל פעילויות הקבוצה מחוץ לישראל כפופות להוראות רגולטוריות במדינות השונות, אשר ככלל מסדירות נושאים דומים לאלו שמוסדרים בישראל, ומציבות כללים והוראות, בין היתר, ביחס לייצור, הפצה, אחסנה והובלה, ייבוא של מוצרי מזון ומשקאות, וכן קובעות תקנים וסטנדרטים, בין היתר, ביחס לאיכות, ניקיון, אריזה וסימון המוצרים. עם הצטרפות מדינות בהן פועלת הקבוצה לשוק האירופאי המשותף, עשויות לחול ביחס אליהן גם הוראות רגולטוריות רלוונטיות החלות במדינות החברות בשוק האירופאי המשותף. פיקוח על מחירי מוצרים חוק הפיקוח על מחירי מצרכים ושירותים, תשנ"ו 1996, מאפשר לשר הממונה, בין היתר, להחיל את הוראות חוק זה בצו על מצרך או שירות מסוים שמתקיימים בו העילות אשר נקבעו בחוק כמצדיקות פיקוח על מחירים (בין היתר, מצרך או שירות שהוא חיוני ויש צורך בפיקוח על מחירו משיקולים של טובת הציבור או שהוכרז לגביו מונופולין). משהוחל החוק בצו על מצרך או שירות מסוים, מאפשר החוק למנות מפקח על מחירי אותו מצרך או שירות וכן לקבוע בצו, לאחר התייעצות עם ועדת המחירים כהגדרתה בחוק, מחיר, מחיר מרבי או מחיר מזערי בעבור המצרך או השירות. למוצרי הקבוצה המפוקחים; ראו סעיף לפרק זה. ביום 28 במרץ 2011 אושר בכנסת חוק תכנון משק החלב, תשע"א מטרות החוק הן, בין היתר, הבטחת מחירים נאותים ליצרנים, למחלבות ולציבור; ראו סעיף 9.13 לפרק זה. בנובמבר 2012 פורסם תזכיר הצעת חוק קידום התחרות בענף המזון, המבוסס על המלצות צוות בין משרדי בראשות מנכ"ל משרד התמ"ת מר שרון קדמי (דו"ח קדמי). מטרת החוק להגביר את התחרותיות בענף המזון ומוצרי הצריכה לשם הפחתת מחירי המוצרים לצרכן, על ידי הטלת איסורים ומגבלות בדבר עשיית פעולות והסדרים בין גורמים שונים הפועלים בשוק, על ידי הטלת סמכויות אכיפה לממונה על ההגבלים העסקיים וכן על ידי הטלת חובת פרסום מחירים. בהצעת החוק, הצעה לקבוע איסורים והגבלות בדבר עשיית פעולות והסדרים על בסיס העקרונות המבוססים על הצו המוסכם בין הממונה על ההגבלים העסקיים ובין ספקי המזון, ראו סעיף 25.4 ב. להלן. מוצע, כי ייאסר על קמעונאי להתערב מול ספק במחיר לצרכן שגובה קמעונאי אחר, וכי ייאסר על ספק או מי מטעמו לסדר את המוצרים בחנויות של קמעונאי גדול.25

81 77 ולהתערב מול קמעונאי בעניין המחיר לצרכן שגובה הקמעונאי על מוצר שמספק ספק אחר. כמו כן, מוצע לקבוע בחוק הסדרים שמטרתם קידום והבטחת התחרות בשיווק הקמעונאי ברמה האזורית, ולשם כך מוצע להגדיר אזורי ביקוש המבוססים על אזורים סטטיסטיים הסובבים כל חנות של קמעונאי גדול וכן קבוצת תחרות עבור כל חנות כאמור. לא ניתן בשלב זה להעריך את מידת השפעתן הצפויה של ההמלצות על תוצאותיה של החברה. רישיונות פעילות בישראל מפעלי ומרכזי ההפצה של הקבוצה פועלים בהתאם לרישיונות עסק, הניתנים בהתאם לחוק רישוי עסקים, תשכ"ח 1968, ונכון למועד הדוח התקופתי הם בתוקף, למעט חלק מנקודות המכירה של קפה עלית, שהקבוצה מטפלת בקבלת רישיונות עסק בגינן. תוקף רישיונות העסק הוא לצמיתות או לתקופות קצובות, שאז יש לחדשם עם תום תקופת הרישיון. בנוסף, חברות הקבוצה פועלות בהתאם לרישיונות יצרן מאת משרד הבריאות, לפי צו הפיקוח על מצרכים ושירותים (הסחר במזון, ייצורו והחסנתו), תשכ"א 1960, הניתנים לתקופה של שנה, שנכון למועד הדוח התקופתי הם בתוקף. כמו כן, חלק מאתרי הקבוצה נדרשים להיתרי רעלים מהמשרד לאיכות הסביבה בהתאם לחוק החמרים המסוכנים, התשנ"ג לקבוצה היתרי רעלים בתוקף. המפעלים מחוץ לישראל ככלל, במדינות בהן הקבוצה פועלת נדרשים רישיונות והיתרים בהתאם לחקיקה בכל מדינה ומדינה, ונכון למועד הדוח התקופתי הם בתוקף או שהקבוצה פועלת לחידושם. הגבלים עסקיים א. ב. הכרזות מונופולין החברה הוכרזה בישראל כבעלת מונופולין לגבי מספר מוצרים. חוק ההגבלים העסקיים קובע כי בעל מונופולין לא ינצל לרעה את מעמדו בשוק באופן העלול להפחית את התחרות בעסקים או לפגוע בציבור. עוד קובע חוק ההגבלים העסקיים כי אם ראה הממונה על ההגבלים העסקיים כי כתוצאה מקיומו של מונופולין או מהתנהגותו של בעל מונופולין, נפגעת התחרות בעסקים או נפגע הציבור, רשאי הוא לתת לבעל המונופולין הוראות בדבר הצעדים שעליו לנקוט כדי למנוע את הפגיעה; וכן כי אם ראה הממונה כי כתוצאה מהתנהגותו של בעל מונופולין קיים חשש לפגיעה משמעותית בתחרות או לפגיעה משמעותית בציבור, רשאי הוא לתת לבעל המונופולין הוראות בדבר הצעדים שעליו לנקוט כדי למנוע את הפגיעה. להכרזות החברה כבעלת מונופולין, ולהוראות הממונה על ההגבלים העסקיים בקשר לכך, במעדני חלב (ראו סעיף 9.13 א), בטבלאות שוקולד (ראו סעיף א), בקפה נמס ובאבקת קקאו לצריכה ביתית (ראו סעיף א). צווים מוסכמים לפי חוק ההגבלים העסקיים צו מוסכם בעניין הסדרי סחר בין ספקים ורשתות קמעונאיות ביום פרסם הממונה על ההגבלים העסקיים ("הממונה") מסמך עמדה (בהמשך למסמך ראשוני מיום ) שבו מפורטים כללי התנהגות המכוונים כלפי ספקי מזון דומיננטיים, עליהם נמנית גם החברה. במסמך מוצגת עמדת הממונה לפיה מרבית ההסדרים הקיימים בין ספקים דומיננטיים לרשתות קמעונאיות מהווים הסדרים כובלים, ונוהגים שהתפתחו (בפרט בתחום הבונוסים וההטבות) עשויים לעלות כדי ניצול מעמד מונופוליסטי לרעה. בעקבות פרסום עמדת הממונה, ולאחר משא ומתן בין הממונה לבין נציגי אגף המזון בהתאחדות התעשיינים, גובש נוסח צו מוסכם בין הממונה לבין ספקי המזון הדומיננטיים, ובכללם החברה. הצו אושר ביום על ידי בית הדין להגבלים עסקיים. בצו נקבע כי הוא מחליף את הליכי האכיפה בגין פעולות שבוצעו על יד מי מן הצדדים החתומים עליו עובר למועד הצו. הצו מסדיר היבטים שונים של הסדרי הסחר בין ספקי המזון לרשתות השיווק הגדולות, שעיקרם איסור על ספק להיות צד להסדרים שעניינם, מטרתם או תוצאתם הידועה מראש הם: הגבלת מספרם או זהותם של הספקים אשר מוצריהם יוצעו למכירה ברשת שיווק, כמות מוצריהם, מיקומם או סוג המוצרים שתרכוש מהם הרשת; מעורבות הספק בהליך ניהול קטגוריה; קביעת נתח שוק של הספק (או הגבלת חלקם של ספקים המתחרים בו) במכירות הרשת; הגבלת יכולתם של ספקים מתחרים להגיב למבצע של הספק על דרך של הוזלת מוצריהם או הגבלת יכולתן של רשתות מתחרות להגיב למבצע שייערך ברשת שיווק אחרת; איסור על ספק לקבוע את מחיר המכירה לצרכן של מוצריו הנמכרים ברשת שיווק (למעט המלצה, המותרת) וכן איסור להתערב בהחלטות רשת השיווק הנוגעות לקביעת מחיר המכירה של מוצר לצרכן, שלו או של מתחריו. כמו כן, נאסר על ספק דומיננטי (השולט בחלק משמעותי ביותר מהשוק בו הוא פועל קרי למעלה ממחצית או שיעור משיק לכך) להיות צד להסדרים שעניינם, מטרתם או תוצאתם הידועה מראש, הם הקצאת שטח מדף בשיעור העולה על מחצית מכלל שטח המדף המוקצה ברשת לאותם סוגי מוצרים בהם הוא דומיננטי או במתן בלעדיות לאחד או יותר ממוצריו בתצוגת חוץ מדף אלא לצורך מבצע מוגבל בזמן ובתנאים הקבועים בצו; מתן הטבה לרשת שיווק בזיקה להשגת יעדי מכירות במוצרי הספק ברשת בתחומים בהם הוא דומיננטי, אלא אם ההטבה ניתנת כהנחה ממחיר הקניה של הרשת ובתנאים הקבועים בצו;

82 איסור על ספק דומיננטי להטיל סנקציה על רשת שיווק בגין אי עמידה ביעד מכירות מונופוליסטי המתייחס למוצרים בהם נתון לו מונופולין. בנוסף, ועקב המחלוקת האם הסכמי הסדרנות הינם הסדרים כובלים כעמדת הממונה, אם לאו, כעמדת הספקים, הוסכם בצו כי הממונה לא ינקוט בצעדי אכיפה ביחס להסדרי סדרנות לתקופה קצובה ("תקופת הביניים") ובלבד שייעשו במגבלות הקבועות בצו. בתום התקופה יוכל הממונה להפעיל כל סמכות שבידיו בעניין זה, ולספקים תעמודנה כל טענותיהם. לממונה הסמכות לקנוס ספק המפר את המגבלות הנ"ל בסכום הקבוע בצו המוסכם. מובהר בצו, כי אין בחתימת הספקים על הצו משום הודאה מצדם בחבות על פי חוק ההגבלים העסקיים או משום הסכמה מצדם לעמדת הממונה, כהגדרתה לעיל. הממונה להגבלים עסקיים האריך את תקופת הביניים עד ליום כמתחייב מהוראות הצו, חתמו הספקים הדומיננטיים, ובכללם החברה, ב 2007, על הסכם בו התחייבו האחד כלפי השני כי על הסדרי הסדרנות ברשתות השיווק יחולו המגבלות שנקבעו בצו המוסכם, ובכללם, כי הסדרנות על ידי הספקים הדומיננטיים תעשה לפי תכנית הפלנוגרמה שמפרסמת רשת השיווק, ובהעדרה, בהתאם להקצאת שטח התצוגה כפי שתקבע רשת השיווק; ספק דומיננטי לא יתגמל סדרן באופן העלול לפגוע מהותית בהוראות הצו או ההסכם; ספק אשר קיבל לידיו מידע מסדרן, לא ינצלו לצורך ניסיון להשפיע על רשת השיווק בהעלאת מחירי מוצריו או מחירי מוצרים של ספקים אחרים, בגריעה משטחי המדף או מתצוגת חוץ מדף של ספקים אחרים או בחיוב רשת השיווק בזיקה להנחות שנותנת רשת השיווק על מוצרי הספק. בהסכם נקבעו הסדרים לתשלום סכומי פיצוי על ידי ספק דומיננטי שהפר הוראה מהוראות ההסכם לספק הנפגע מההפרה, בשיעורים המשתנים בהתאם למשך ההפרה ולתדירותה. בהסכם נקבע הסדר בוררות להכרעה במחלוקות בין הספקים בקשר להסכם. תקופת ההסכם עד ליום או על ידי ביטולו בכתב בידי כל הספקים החתומים עליו, המוקדם מבין השניים, אלא אם תוארך תקופת הביניים, כהגדרתה לעיל, אשר כאמור הוארכה, שאז תוארך תקופת ההסכם עד לתום אותה תקופה (או מועד מוקדם יותר כפי שיוסכם בין הספקים). החברה עומדת בהוראות הצו המוסכם. לצווים מוסכמים בעניין מוצרי "קדבורי" ובעניין הודעת המיזוג עם קפה עלית ראו ביאור לדוחות הכספיים של החברה ליום וכן לסעיף ג.לפרק זה, בהתאמה. כשרות מוצרי הקבוצה המיוצרים או המשווקים בישראל הינם תחת השגחת הרבנות המקומית הרלבנטית ובמידת הצורך גם תחת השגחת או אישור הרבנות הראשית לישראל. החטיפים המלוחים, חלק ניכר ממוצרי הממתקים והמאפה ("מגדים"), מרבית הסלטים המוכנים, וחלק ממוצרי החלב ("שטראוסמהדרין") הינם כשרים למהדרין ומשווקים גם לשוק החרדי. תעודות הכשרות ניתנות לתקופות קצובות ובתום כל תקופה הקבוצה מטפלת בחידושן. החברה וחלק מחברות הבנות שלה בישראל הינן ספק מוכר למשרד ספק מוכר למשרד הביטחון הביטחון. תקינה הקבוצה מייצרת את מוצריה בהתאם לתקנות, צווים ותקנים שונים הרלבנטיים לתחומי פעילותה, הן בישראל והן במדינות בהן היא פועלת שבהן קיימים תקנים רלבנטיים. בישראל, מוצאים מעת לעת תקנים מכוחו של חוק התקנים, תשי"ג התקנים מפרטים דרישות טכניות החלות על מוצרים שונים מייצור הקבוצה וכן תכונות שונות של מוצרים אלו לעניין תהליך ייצור, תפעול, סימון, אריזה וכדומה. בנוסף, לרוב מפעלי הקבוצה בישראל ולחלק ממפעלי הקבוצה בחו"ל הסמכה של תקני איכות ISO9001 והסמכה של תקן לבקרת בטיחות מזון (Hazard Analysis Critical Control Point),HACCP, ותקני רשות נוספים, כגון.ISO14001 לקבוצה מנגנוני אכיפה פנימיים לווידוא עמידה בתקנים ובתקנות בתחומי המזון, איכות סביבה ובטיחות. ניהול האיכות הקבוצה מבצעת בדיקות בקרת איכות שגרתיות במפעליה. תהליכי האיכות מתבססים על תכנון וניתוח סיכונים בשלבי שרשרת הערך, לאיתור מוקדם של כשלים, ובכדי להגיע למוצר איכותי ובטוח לצרכנים. במפעלים מוגדרת בקרת איכות, המתבססת על בקרה עצמית של העובדים המייצרים לצד בדיקות במעבדות המפעלים ובמעבדות חוץ. בחלק מהמפעלים קיים צוות טועמים מנוסה. הקבוצה מודדת בתדירות חודשית את כמות תלונות הצרכנים וכן את שביעות רצון הצרכנים הפונים לשירות הלקוחות ופועלת לצמצום התלונות והעלאת שביעות רצון של הצרכנים מהמוצרים ומהשירות. ביטוח להערכת הנהלת החברה, על בסיס יעוץ של יועצי הביטוח שלה, רכוש הקבוצה ופעילותה מבוטחים מפני אבדן, נזק או חבות אשר מקובל לבטחם בישראל ובמדינות בהן פועלת הקבוצה. להערכת הנהלת החברה הכיסוי הביטוחי שלה הינו סביר ונאות בהתחשב בהיקפו ובתנאיו השונים. הסכמים מהותיים בנוסף להסכמים המהותיים שפורטו בכל תחום פעילות, להלן הסכמים מהותיים שלא במהלך העסקים הרגיל:.26.1 הוראות בקשר לשימוש בשם ובמותג "שטראוס", אי תחרות ושיפוי בהתאם להסכם החברה לבין שטראוס אחזקות המיזוג בין.26

83 בהסכם מיזוג משנת 2004 בין החברה לבין שטראוס אחזקות (לפיו מכרה שטראוס אחזקות והעבירה לחברה את כל מניותיה ב"שטראוס בריאות" וב"שטראוס מזון טרי", יחדיו: "החברות הנעברות") נקבעו הוראות בקשר לשימוש בשם ובמותג "שטראוס", אי תחרות, והתחייבויות לשיפוי, כמפורט להלן. בהסכם נקבע, בין היתר, כי החל ממועד ההשלמה (22 במרץ 2004), "בני משפחת שטראוס" (ה"ה מיכאל שטראוס, רעיה בןדרור, עופרה שטראוס, עדי שטראוס, עירית שטראוס, נאוה מיכאל, גיל מדין ורן מדין), שטראוס אחזקות והחברות שבשליטתה (למעט החברה ובנותיה והחברות הנעברות ובנותיהן, כהגדרתן בהסכם) לא יהיו רשאים, במישרין או בעקיפין, לעשות שימוש בשם "שטראוס", על הטיותיו השונות ("השם שטראוס"), וכן גם בכל הקנין הרוחני (לרבות סימני המסחר ולרבות זה המצוי בבעלותה של שטראוס אחזקות) ("המותג שטראוס") בכל דבר ועניין הקשור בייבוא, ייצור, שיווק, מכירה, שירותים או הפצה בענפי המזון או המשקאות (ובכלל זה בתחום מוצרי חלב או הסלטים למיניהם) ("תחום המזון"). התחייבותו של מי מבני משפחת שטראוס תפקע לגביו בחלוף שלוש שנים מהמועד שבו יחדל להחזיק, בין במישרין ובין בעקיפין, במניות החברה, או מהמועד בו יחדל לכהן כנושא משרה בחברה או בחברות בת שלה (אם הינו/ה מכהן/ת במשרה כזו), לפי המאוחר מבין השניים ("מועד הסיום"), וזאת אך ורק בהתייחס לענפים ב"תחום המזון" שבהם לא התעסקה החברה (או מי מחברות הבת שלה) במועד הסיום, ואילו לגבי ענפים בתחום המזון בהם התעסקה החברה (או מי מחברות הבת שלה) במועד הסיום, תפקע ההתחייבות האמורה רק בחלוף יובל ממועד ההשלמה. לאחר תום שלוש שנים ממועד הסיום או לאחר תום תקופת היובל, לפי המקרה, יהיו בני משפחת שטראוס רשאים לעשות שימוש בשם שטראוס בעצמם וכן לתת זכות שימוש בשם שטראוס לתאגידים שיהיו בשליטתם במועד מתן רשות השימוש. שטראוס אחזקות, בהיותה בעלת המותג שטראוס, העניקה ממועד ההשלמה לחברה ולחברות בת שלה, ללא תמורה נוספת, זכות בלתי הדירה ובלעדית לעשות שימוש בשם ובמותג שטראוס בכל דבר ועניין הקשור בייבוא, ייצור, שיווק, מכירה, שירותים או הפצה בתחום המזון. יצוין, כי ב 2007 קיבלה החברה את הסכמת שטראוס אחזקות לרשום את הלוגו החדש של החברה כסימן המסחר שלה. שטראוס אחזקות והחברות שבשליטתה ובני משפחת שטראוס אינם מנועים לעשות כל שימוש בשם שטראוס על הטיותיו השונות בכל דבר ועניין הקשור לכל תחום שאינו כלול בתחום המזון. עם זאת הוסכם, כי בכל שימוש כאמור, לא תעשה שטראוס אחזקות או מי מבני משפחת שטראוס עיצוב (לוגו (LOGO של השם שטראוס, אשר יהא בו דמיון עד כדי הטעייה למותג שטראוס באופן שעלולה להיגרם טעות על פיה מאן דהוא יחשוב שנכס או שירות של שטראוס אחזקות או הקשור למי מבני משפחת שטראוס הינם נכס או שירות של החברה. החברה הצהירה בהסכם כי ידוע לה שעל אף האמור לעיל, במסגרתו של "הסכם יוניליבר" (משנת 1995 בין יוניליבר העולמית לבין גלידת שטראוס ואחרים) העניקה שטראוס אחזקות לגלידת שטראוס זכויות מסוימות במותג שטראוס (לרבות בסימני המסחר הרשומים שמספריהם פורטו בהסכם), בקשר עם ייצור, שיווק ומכירת גלידות, קרחונים, יוגורט קפוא (פרוז'ן יוגורט), קרמבו וקינוחים קפואים, המכילים אחד או יותר מהנ"ל. בהסכם מובהר, כי בכל מקרה של סתירה בין הוראות ההסכם לבין אותן הוראות הסכם יוניליבר בקשר להרשאה שניתנה לגלידת שטראוס במותג שטראוס, הרי שהוראות הסכם יוניליבר יגברו, והחברה תהיה כפופה לאמור בהן, ובכלל זה כל אימת שקיימים בהוראות הסכם יוניליבר הנ"ל איסור או מגבלה על שטראוס אחזקות במתן רישיון לשימוש כלשהו בשם ובסימני מסחר רשומים של שטראוס אחזקות, יראו את ההרשאה הניתנת לחברה ולחברות בנות שלה ככפופה לאותו איסור או הגבלה ומסויגת לפיהם. במסגרת ההסכם, שטראוס אחזקות התחייבה לשפות את החברה, ללא סייג ההתיישנות, בגין תביעה או דרישה לשיפוי הנובעת מתביעות שתוגשנה כנגד החברה או החברות הנעברות ובנותיהן על ידי צד ג' כלשהו שעילתן קדמה למועד ההשלמה; תביעה או דרישה לשיפוי הנובעת מדרישות/תביעות שיתקבלו אצל מי מהחברות הנעברות ובנותיהן מהרשויות השונות (ובכלל זה רשויות המס לסוגיהן) שעילתן קדמה למועד ההשלמה; תביעה או עילה הקשורה בהפרת איזה מהתחייבויותיה הנמשכות של שטראוס אחזקות על פי ההסכם, דהיינו התחייבותה של שטראוס אחזקות להעניק לחברה זכות בלעדית לשימוש בשם שטראוס ו/או במותג שטראוס, התחייבותה של שטראוס אחזקות להעביר לחברה מידע באשר לחברות הנעברות ובנותיהן, התחייבויות שטראוס אחזקות לעניין מיסים והוצאות, התחייבותה של שטראוס אחזקות לסודיות ואי שימוש במידע, והתחייבותה של שטראוס אחזקות לאי תחרות (והכל כאמור בהסכם). זכותה של שטראוס אחזקות לפיצוי על פי ההסכם (אם וככל שתקום) תוכל לשמשה אך ורק לקיזוז תשלומי פיצוי/שיפוי שיגיעו לחברה על פי ההסכם, ובכל מקרה (ומעבר לזכות הקיזוז כאמור), החברה לא תידרש לשלם שטראוס אחזקות סכומים כלשהם בגין אי התאמות במצגיה. בנוסף, נקבע בהסכם כי כל עוד מי מבני משפחת שטראוס יחזיק, בין במישרין ובין בעקיפין, במניות החברה או יכהן כנושא משרה בה או בחברות הבנות שלה, הרי שאותו בן משפחה יימנע מלהתחרות בחברה. שטר נאמנות ואגרת חוב (סדרה ב'), שטר נאמנות ואגרת חוב (סדרה ג') ושטר נאמנות ואגרת חוב (סדרה ד') ראו ביאור 40.1 לדוחות הכספיים של החברה ליום הליכים משפטיים לפרטים בדבר תביעות ייצוגיות כנגד החברה תביעות אחרות כנגד החברה, ראו ביאורים ו בהתאמה, לדוחות הכספיים של החברה ליום

84 80 יעדים ואסטרטגיה עסקית הקבוצה נוהגת לבחון את תוכניותיה האסטרטגיות מעת לעת ולעדכן את יעדיה בהתאם להתפתחויות שחלות בקרב צרכניה, לשינויים במפת התחרות, ובסביבה הקמעונאית ולהשפעות מאקרו כלכליות. אסטרטגיית הקבוצה בשנים האחרונות מושפעת מפעילות ההתרחבות העסקית הבינלאומית שלה. במהלך שנת 2010 ביצעה הקבוצה ריענון ליעדים החזוניים שלה. במהלך שנת 2011 קיימה הקבוצה תהליך של גיבוש אסטרטגיית פורטפוליו, במסגרתו קבעה הנהלת הקבוצה את כיווני התפתחותה העסקיים לשנים הבאות, כמו גם קווים אסטרטגיים מרכזיים להמשך התפתחותן העסקית של היחידות העסקיות. בבחינת האסטרטגיה נקבע, כי החברה תשאף בשנים הבאות לפתח את מנועי הצמיחה הבינלאומיים, ובפרט חברת שטראוס מים, עם השותפים האייר בסין ווירג'ין באנגליה, והשותפות עם פפסיקו בעולם המזון הטרי, תוך שיפור מעמדה התחרותי בשוק המזון בישראל. החברה תתמקד בעסקים בעלי ערך מוסף גבוה, בהם החברה מאמינה כי תוכל לבסס עמדת מובילות. הקבוצה מאמינה כי תרבותה היזמית, מודל הצמיחה הרב תחומי שלה (תחומים עסקיים מגוונים, מיזוגים ורכישות, וצמיחה אורגנית), כמו גם יכולתה להתאים ולפתח את פעולותיה העסקיות באזורים שונים ברחבי העולם בהם היא פועלת בהתאם לצרכים המקומיים, ישמשו מנופים חשובים למימוש האסטרטגיה. בשנים הבאות, הנהלת הקבוצה תמשיך לבצע מהלכים לשיפור היכולות הניהוליות והעסקיות בתחומים שונים ותביא לשיפור הקיימות (Sustainability) ביחידות העסקיות שלה שטראוס ישראל בין היעדים המרכזיים אותם הציבה לפניה הקבוצה לשנים הבאות נמנים הובלת שוק המזון בישראל בתחומי הפעילות הקיימים, שיפור איכות החיים של הצרכנים, תוך צמיחה ושיפור הרווחיות, וכל זאת תוך ביצוע התאמות עסקיות וניהוליות הנגזרות מן הסביבה הכלכליתחברתית בישראל. בשנים הבאות בכוונת הקבוצה לשפר בישראל את מעמדה התחרותי דרך חדשנות מוצרית פיתוח מוצרים ופתרונות בעלי ערך מוסף ייחודי לצרכן לצד פיתוח מוצרים איכותיים, פיתוח המצוינות התפעולית של המערכות השונות בחברה Excellence),(Operational ושיפור הפרודוקטיביות, העצמת המותגים, מיקוד מכירתי והתמודדות עם התחזקות המתחרים המקומיים והבינלאומיים, בהתאמה לשינויים בשוק הקמעונאי. מעבר ליעדי הצמיחה ושיפור המעמד התחרותי, לחברה בישראל מספר יעדים אסטרטגיים נוספים בגיבוש צביונה העסקי והתרבותי של הקבוצה לשנים הבאות. הפעילות בישראל משמשת "כבסיס האם" Base) (Home של הקבוצה ובמסגרת זו, מוטל על החברה בישראל לשמר את התרבות העסקית הייחודית, לפתח דורות של מנהלים לקבוצה, לקדם ולפתח את הממשל התאגידי והאחריות החברתית, ולהוות מקור מרכזי לחדשנות "פורצת דרך" בעלת יתרונות תחרותיים ברורים אותה תוכל הקבוצה ליישם בשווקים הבינלאומיים. שטראוס קפה.1.2 בפעילות הקפה הגלובלית הקבוצה מתמקדת בפיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של מוצרי קפה ממותגים בישראל ובשווקים בינלאומיים שונים מרכז ומזרח אירופה, רוסיה וברזיל. שוק הקפה העולמי הינו שוק גדול במיוחד בעל היקף מכירות של עשרות מיליארדי דולרים בשנה כאשר שוק הקפה הקלוי ) & roast (ground מהווה את החלק הארי שבו. ראו גם סעיף 11.1 לפרק זה. שוק הקפה הקלוי הוא שוק מבוזר במיוחד, בו שני השחקנים העולמיים המובילים, שתי החברות האמריקאיות Sara Lee ו,Kraft המחזיקים בכ 19% מנתח השוק העולמי הכולל. שוק הקפה הקלוי מתאפיין במקומיות שלו, כאשר במרבית המדינות ישנם טעמים ייחודיים, מותגים מקומיים ומסורות שונות לשתיית קפה קלוי וטחון. בשנים האחרונות בולטת מגמה ברורה של יצירת תרבות קפה ופרמיומיזציה של הקטגוריה, בשל התרחבות בתי הקפה הממותגים בארץ ובעולם, עלייה משמעותית והתפתחות מואצת בתחום צריכת Single Portion (קפסולות קפה לשימוש במכונות ביתיות), עלייה משמעותית במכירת מכונות קפה לשימוש ביתי, התפתחות מהירה של שוק המיקסים ("1 3" in שילוב של מספר מרכיבים באריזה אחת) במזרח הרחוק, התפתחות שוק הקפה הנמס המיובש בהקפאה dried) (Freeze ועוד. צמיחת שוק הקפה בעולם ידעה תמורות בשנים האחרונות. השווקים המתעוררים ביניהם ברזיל, רוסיה (בהם פועלת החברה) ועוד, היו לשווקים הצומחים ביותר בשנים האחרונות בתחום הקפה, זאת בשעה שבשווקים המפותחים ניכרה צמיחה מתונה בשוק הקמעונאי המסורתי. בשווקים המפותחים בלטה צמיחה מהירה בצריכת קפה מחוץ לבית.(AFH) הקבוצה מתמחה בפיתוח ורכישה של מותגים מקומיים במדינות בהן היא פעילה. החברה מתמקדת באיתור אפשרויות התרחבות בשלושה צירים מרכזיים: המשך העמקת תהליכי הקונסולידציה בשווקים ובאזורים שונים ברחבי העולם בהם פועלת החברה היום, רוסיה ובברזיל. התמקדות בפיתוח Brand Equity של מותגי החברה..28

85 81.3 בחינת אזורים נוספים אטרקטיביים ברחבי העולם לכניסה אפשרית בעתיד. החברה משקיעה מאמצים בכל התחומים שצוינו, תוך העדפה ברורה לשווקים מתעוררים, הנהנים משיעורי צמיחה גבוהים יותר ומיקוד בפיתוח ורכישת יכולות בעולם הקפה. החברה מחזקת את פעילותה בתחום קפה נמס מיובש בהקפאה, תחום בעל ערך מוסף גבוה, בעיקר במדינות חבר העמים לשעבר. במסגרת אסטרטגיה זו, התקשרה חברת הקפה בהסכם עם הבעלים של חברת ויוה קפה,GMBH לחכירה והפעלה של מפעל בגרמניה הפועל בתחום זה. בד בבד עם מימוש אסטרטגיית המיזוגים והרכישות, החברה רואה חשיבות בהאצת הצמיחה האורגנית של פעילות הקפה שלה במדינות בה היא פועלת. בכוונת החברה להשקיע משאבים להאצת צמיחה אורגנית זו, ע"י פיתוח ערוצים, מוצרים ותחומים בהם החברה פעילה באופן חלקי וזאת ע"י העברת ידע וניסיון בין המדינות השונות, ופיתוח מוצרים חדשים. פעילות המטבלים המצוננים "סברה" ארה"ב במהלך אוגוסט 2005 השלימה הקבוצה רכישת פעילות הסלטים היםתיכוניים סברה בארה"ב. רכישת פעילות הסלטים היםתיכוניים על ידי הקבוצה מהווה תוצאה של איתור תחום עסקים נוסף בו לחברה יתרון יחסי ברור בהיבטים טכנולוגיים, ייצוריים ושיווקיים ובעל פוטנציאל צמיחה משמעותי בשווקים הבינלאומיים ובשוק האמריקאי בפרט. שוק הסלטים היםתיכוניים והחומוס בפרט מתאפיין בצמיחה מואצת בארה"ב ובעל פוטנציאל שוק מעניין. פעילות הקבוצה בצפון אמריקה הינה אחד ממנועי הצמיחה המרכזיים שלה ובתוכו, סברה מהווה ערוץ פעילות מרכזי בשוק המטבלים המצוננים. שוק זה אופיין עד כניסת הקבוצה בעיקר כשוק מוצרים משומרים. הקבוצה, באמצעות חברת סברה, מובילה את מהפכת הטריות בשוק זה באמצעות הידע והניסיון שלה במזון טרי, המתיישב עם מגמות הצריכה המרכזיות כיום בעולם המזון בכלל ובארה"ב בפרט. בתחילת שנת 2008 חתמה החברה על הסכם שותפות (50%) עם קבוצת פפסיקו העולמית לפיתוח, ייצור ומכירת ממרחים ומטבלים מצוננים בארצות הברית וקנדה, באמצעות חברת סברה. השותפות עם פפסיקו בארה"ב וקנדה בחברת סברה, מהווה צעד אסטרטגי רב חשיבות בפיתוח עסקי הקבוצה מחוץ לישראל בכלל ובארה"ב בפרט. החיבור בין יכולת החדשנות, פיתוח המוצרים והמומחיות במזון טרי של הקבוצה ביחד עם היכולות, התשתיות והמצוינות של פפסיקו בכלל ובשוק בצפון אמריקה בפרט, מאפשרים לשותפות להמשיך לפתח ולהוביל את השוק והקטגוריה ולממש את הפוטנציאל הגדול הטמון בפעילות זאת. כמו כן, נבחנות אפשרויות להרחבת פעילות המטבלים המצוננים באמצעות רכישות. כך, ב 2010 נרכשה חברת מטבלי סלסה במדינת קליפורניה תמורת סך של כ 33 מיליון דולר. סברה הקימה מפעל סלטים חדש ומתקדם בהשקעה של כ 68 מיליון דולר. המפעל (במדינת וירג'יניה, שהחל לפעול במהלך המחצית הראשונה של שנת 2010), הינו מהמתקדמים מסוגו בעולם ומתבסס על טכנולוגיות הייצור החדשניות ביותר. לנוכח הצלחת הפעילות בצפון אמריקה, חתמה החברה במהלך 2011 על הסכם שותפות נוסף עם קבוצת פפסיקו (50%), להקמת פעילות גלובלית בתחום הממרחים והמטבלים המצוננים בשווקים נוספים מעבר לצפון אמריקה. במהלך 2012 החלה השותפות לפעול במקסיקו ואוסטרליה. פעילויות אחרות א. פעילות שטראוס מים כחלק מהגשמת החזון של החברה לשפר את איכות החיים של צרכניה, החליטה החברה ב 2007 להיכנס למיזם בתחום המים לשתיה, שזוהה כתחום בעל הזדמנות עסקית משמעותית ופוטנציאל ליצירת נוכחות בינלאומית נוספת. שטראוס מים פיתחה טכנולוגיה חדשנית לטיהור מים המשלבת בין פיתוחים חדשניים בתחום ההנדסה והפיסיקה לפיתוחים חדשניים בתחומי הכימיה והמיקרוביולוגיה, חלקם נרשמו כפטנטים. שטראוס מים ישראל ("תמי 4") מובילה את השוק בישראל והיא אחת מהחברות המובילות בעולם בפיתוח, ייצור ושיווק של מערכות לסינון, חימום וקירור מי שתייה, לשוק הביתי והמוסדי. החיבור בין היכולות של שטראוס מים ישראל (תמי 4) בפיתוח מערכות ביתיות לטיהור מים, עם הניסיון של קבוצת שטראוס בניהול עסקים בינלאומיים ובכניסה לשווקים מתפתחים, יחד עם הטכנולוגיה של שטראוס מים, מאפשרים לחברה להציע פתרון אינטגרטיבי לשווקים בישראל ומחוץ לישראל. שטראוס מים רואה בפיתוח טכנולוגיה מתאימה לפתרונות למי שתייה איכותיים בבית ומחוצה לו, דרך לשיפור איכות החיים של מאות מיליוני אנשים בעולם. במהלך 2010 הקימה שטראוס מים בשיתוף עם חברת האייר העולמית מיזם משותף בסין ) Strauss (Haier Water שמטרתו לייצר ולשווק בשוק הסיני את המוצר Watermaker שפותח על ידי שטראוס מים, באמצעות רשתות מקומיות לשיווק מוצרי חשמל ואלקטרוניקה

86 ב. במהלך שנת 2011, הקימה שטראוס מים, בשיתוף עם חברת וירג'ין העולמית, מיזם משותף, שמטרתו לפתח את מערכות המים הביתיות באנגליה. פעילות מקס ברנר כחלק מבחינת אפשרויות למינוף יכולותיה בתחומי עיסוק נוספים, החליטה הקבוצה למנף את מותג השוקולד היוקרתי "מקס ברנר" ליצירת תרבות צריכה חדשנית בתחום השוקולד ומשקאות השוקולד ולהקים באופן עצמאי ובאמצעות זכיינים, סניפים של רשת Bars" "Chocolate בארץ ובחו"ל. נכון למועד הדוח פועלים בעולם ארבעים סניפים של רשת מקס ברנר. ב 2012 החברה מתכוונת להמשיך באיתור מיקומים חדשים לפתיחת סניפי מקס ברנר נוספים. בשנים הקרובות בכוונת הקבוצה להתמקד בפיתוח הפעילות בישראל והפעילות הבינלאומית, תוך שימת דגש מיוחד על המשך ההתפתחות הבינלאומית בתחום הקפה, המים, המטבלים המצוננים ומקס ברנר העולמית. היישום המוצלח של אסטרטגיית החברה תלוי בצוות הנהלה ועובדים מנוסים ומיומנים בכל הרמות. הקבוצה תמשיך לעודד הצטיינות אצל עובדיה ותבקש להטמיע בקרבם את הערכים בהם היא דוגלת: אחריות, תעוזה, אכפתיות, מוטיבציה ועבודת צוות. הקבוצה תמשיך להשקיע בפיתוח ההון האנושי שלה ותתמיד בשיפור איכויותיה הניהוליות. תכניותיה האסטרטגיות של הקבוצה, כמפורט לעיל, משקפות את מדיניותה של הקבוצה נכון למועד הדוח התקופתי ומבוססות על הערכות נוכחיות של תחומי פעילותה. תכניות הקבוצה עשויות להשתנות, כולן או חלקן, מעת לעת. אין כל ודאות בדבר התממשות כוונות או אסטרטגיה זו של הקבוצה. ייתכן, כי היעדים המתוארים לעיל לא יושגו בעתיד או כי הקבוצה תחליט שלא ליישם את האסטרטגיה האמורה לעיל, כולה או חלקה, וזאת, בין היתר, מהסיבות הבאות: שינויים במגמות המאקרו כלכליות המשפיעות על המצב הכלכלי, מצב ענף המזון והמשקאות בישראל ובעולם, מצב שוק ההון בישראל ובעולם, שינויים בכדאיות הכלכלית, שינויים בתנאי התחרות בשוק ושינויים בשווקים עצמם, שינויים רגולטורים, וכן כתוצאה מגורמי הסיכון האחרים החלים על פעילות הקבוצה, כמפורט בסעיף 31 לפרק זה. מידע לגבי אזורים גיאוגרפיים לפרטים בדבר האזורים הגיאוגרפיים שבהם פועלת הקבוצה ראו ביאור 29.4 לדוחות הכספיים של החברה ליום להסברים בדבר ההתפתחויות ראו הסברי החברה בדוח דירקטוריון החברה ליום חשיפה לסיכונים עקב הפעילות מחוץ לישראל הפעילות בשווקים המתעוררים של מרכז ומזרח אירופה וברזיל חשופה לסיכונים המאפיינים מדינות אלו, לרבות: רגישות המשטרים לשינויים פוליטיים ומדיניים העלולים להשפיע על המצב הכלכלי במדינות אלו; שינויים בשערי החליפין של המטבעות המקומיים ביחס לדולר או לאירו; חוסר יציבות כלכלית פיסקאלית ושינויים תכופים בחקיקה כלכלית; שיעורי אינפלציה וריבית גבוהים יחסית בחלק מן המדינות; חשיפה למתחרים בינלאומיים גדולים שנמצאים או עשויים להיכנס לתחרות במדינות אלו; חובות הלקוחות נקובים במטבע מקומי, הנתון לסכנה של שינויים בשער המטבע. יחד עם זאת, פעילותה של הקבוצה מחוץ לישראל תורמת לפיזור הסיכון שלה ויצירת תלות פחותה בישראל. דיון בגורמי סיכון.30.1 הקבוצה פועלת בתחומי פעילות יציבים ובסיסיים במהותם. עם זאת, קיימים מספר גורמי סיכון הנובעים מסביבתה הכללית, מן הענף ומן המאפיינים הייחודיים שבפעילותה, שהעיקריים שבהם הינם כמפורט להלן: גורמי סיכון מאקרו כלכליים: א. ב. ג. משבר פיננסי ו/או האטה כלכלית בשוק העולמי ובשוק הישראלי משבר פיננסי אם יפקוד את כלכלת העולם, עלול לפגוע קשות במוסדות פיננסים, עלול להשפיע על הפחתת מקורות ההון והאשראי הזמינים בעולם ולבעיות נזילות הגוררות לטלטלות לאומיות. האטה כלכלית ואי ודאות כלכלית מביאים לירידה בצריכה הפרטית ולנטייה גוברת של הצרכנים לצרוך מותגים פרטיים ומותגים זולים אחרים על פני מוצרים ממותגים. ככלל, האטה כלכלית עלולה להביא לפגיעה בצמיחת הקבוצה, המתמקדת במוצרים ממותגים, להקשות במימוש האסטרטגיה שלה ולפגיעה ברווחיותה. העדר מכסים בישראל ככלל, על ייבוא מוצרי מזון ומשקאות המתחרים במוצריה של הקבוצה מוטלים מכסים בשיעורים שוליים. בהעדר מחסומי כניסה חשופה הקבוצה לתחרות גוברת מצד מתחרים בינלאומיים אשר הרחיבו בשנים האחרונות את פעילותם בישראל. מכסים במדינות מחוץ לישראל ברוב המדינות מחוץ לישראל בהן פועלת הקבוצה קיימים מכסים על ייבוא מוצרי מזון ומשקאות, הגבוהים יותר על מוצרים גמורים מאשר על ייבוא חומרי גלם. ירידה במכסים על מוצרים גמורים עשויה לאפשר כניסה של מתחרים נוספים למדינות אלו ובכך לפגוע במעמדה התחרותי של הקבוצה. בנוסף, שינוי בשיעור המכסים במדינות בהן הקבוצה מייבאת את.29.30

87 83 ד. ה. ו. ז. ח. ט. המוצרים הנמכרים על ידה, עשוי להשפיע על מעמדה התחרותי. כאשר שעורי המכסים גבוהים או עולים במדינות כאמור, מתייקרות עלויות הייבוא של החברה ובכך נפגעת אפשרותה להתחרות ביצרנים מקומיים או זרים, שאינם כפופים לאותם שעורי מכסים. מנגד, מכירות הייצוא של הקבוצה מישראל לשוק האירופאי המשותף נתקלות במחסומי כניסה הנובעים ממכסים בשיעורים משמעותיים. בעת הייצוא לאירופה מוטלים מכסי ייבוא על חלק ממוצרי הקבוצה הנובעים מקביעת מחירי מינימום לשם הגנה על תוצרת חקלאית אירופאית. עלייה במכסים אלו עשויה להיות בעלת השפעה שלילית על ייצוא מוצרי החברה לחו"ל. סיכון פוליטי הקבוצה חשופה לסיכון של החרמת תוצרת ישראלית במדינות בחו"ל מטעמים פוליטיים ולסיכון של מדיניות כנגד ישראל או כנגד עסקים עם חברות ישראליות. חשיפה לשינויים בשערי חליפין הקבוצה חשופה לסיכונים בגין שינויים בשערי החליפין, מכיוון שמרבית רכישות חומרי הגלם, לרבות קומודיטיס (סחורות הנסחרות בבורסות ייעודיות) מבוצעות במטבעות זרים או מושפעות מהם. שינוי בשערי החליפין של המטבעות השונים ביחס לשקל עלול לגרום לשחיקת רווחיות הקבוצה ותזרים מזומניה. פיחות של השקל ביחס למטבעות החוץ הרלבנטיים לקבוצה עלול להביא לשחיקת הרווחיות של החברה בישראל. מטבע הפעילות של החברה, בו מוצגים הדוחות הכספיים, הינו שקל חדש (ראו ביאור 2.3 לדוחות הכספיים של החברה ליום ), מטבע הפעילות של שטראוס קפה במאוחד הינו אירו ואילו מטבעות הפעילות של החברות הבנות של שטראוס קפה הינם מטבעות הפעילות המקומיים או דולר ארה"ב. מטבע הפעילות בארה"ב של סברה ומקס ברנר הינו הדולר. שינוי בשערי החליפין הריאליים של ש"ח מול האירו, ושל האירו מול המטבעות המקומיים ודולר ארה"ב יוצר סיכון לתוצאות המדווחות ולהון העצמי של החברה. חוסר יציבות כלכלית ופוליטית בשווקים המתעוררים של מרכז ומזרח אירופה וברזיל הפעילות במדינות מתפתחות במרכז ומזרח אירופה ובברזיל חשופה לסיכונים הנובעים מרגישות המשטרים לשינויים פוליטיים ומדיניים העלולים להשפיע על המצב הכלכלי במדינות אלו, לרבות: שינויים בשערי החליפין של המטבעות המקומיים ביחס לדולר או לאירו; חובות הלקוחות נקובים במטבע מקומי, הנתון לסכנה של שינויים בשער המטבע; חוסר יציבות כלכלית פיסקאלית ומוניטרית ושינויים תכופים בחקיקה כלכלית; הטלת הגבלות על תנועות מט"ח או הגבלות אחרות על חברות זרות, העלולות למנוע או להגביל את יכולת הקבוצה למשוך רווחים מהחברה המקומית לחברה; הפקעת או הלאמת נכסים; שיעורי אינפלציה וריבית גבוהים יחסית בחלק מן המדינות. התעוררות שווקים התעוררות השווקים של מרכז ומזרח אירופה וברזיל מגדילה את הפוטנציאל של כניסת מתחרים בינלאומיים לשווקים אלו והאצת תהליכי קונסולידציה בשווקים על ידי המתחרים הגדולים ולפיכך עשויה להגביר את התחרות במדינות בהן פועלת הקבוצה. סיכון בטחוני רבים ממפעלי הקבוצה וכן הנהלתה ועובדיה הבכירים פועלים בישראל. עובדה זו גורמת לקבוצה להיות חשופה לסיכון בטחוני בישראל במקרה של סכסוכים צבאיים בין ישראל לשכנותיה, ומעשי איבה ועוינות, אשר עשוי להיות בעל השפעה כללית לרעה על היקף מכירות החברה, לפגוע ביכולת גביית חובות מלקוחות שייקלעו לקשיים כספיים, לפגוע ביכולת אספקה של חומרי גלם, לגרום להיעדרות עובדים חיוניים, ולהביא להאטה כללית אפשרית במשק הישראלי. חשיפה לריבית ולאינפלציה החברה עלולה להינזק כלכלית כתוצאה מעלייה בשיעור הריבית ובשיעור האינפלציה. מרבית התחייבויות החברה צמודות למדד וחלקן חשופות לשינויים בשיעורי הריבית. עלייה במדד תגרום להגדלת הוצאות המימון של החברה, בעוד שלעלייה בשיעור הריבית השפעה קטנה יותר על הוצאות המימון (בעיקר בישראל), בגין התמהיל הנוכחי של ההתחייבויות ובשל גידור אותו מבצעת החברה. גורמי סיכון ענפיים: י. יא. יב. חשיפה לשינויים במדינות מקור חומרי הגלם קקאו, חומר הגלם המשמש לשניים מהמרכיבים העיקריים של החברה עיסת קקאו וחמאת קקאו, גדל בעיקר במערב אפריקה. הקבוצה חשופה לשינויים פוליטיים, כלכליים וחוסר ודאות כללית באזורים אלו, שעלולים להגביל או לשבש את הספקת הקקאו או לייקר את תשומות מוצרי הקקאו. חשיפה לתנודות מחירי חומרי גלם בשווקי הקומודיטיס חומרי הגלם מהווים רכיב מהותי בתשומות הייצור של מוצרי הקבוצה. חלק גדול מחומרי גלם אלו הינם קומודיטיס אשר סחירותם גדולה ובשל כך נתונים לתנודות מחירי שוק (לעיתים חריפות). תנודות מחירים חריפות בשווקי הסחורות עלולות להשפיע מהותית על מחירי הקומודיטיס ולשחוק את רווחיות מוצרי הקבוצה ויכולת התחרות של הקבוצה. כמו כן, חברות בת של הקבוצה בברזיל ובשוויץ מנהלות פעילות מסחרית בקפה ירוק ובמסגרת זו רוכשות נגזרים פיננסיים על קפה ירוק. תנודות מחירים בשווקי הקפה הירוק עלולים ליצור רווחים או הפסדים בלתי צפויים בגין עסקאות אלו. אשראי ללקוחות מכירות הקבוצה ללקוחותיה (לרבות למפיצים), בישראל ומחוץ לישראל, מתבצעות ברובן באשראי לקוחות כמקובל בשוק. חלקו של האשראי ללקוחות קמעונאיים בשוק הפרטי בישראל (שאינם נמנים על השוק הקמעונאי המאורגן) מבוטח בביטוח אשראי (הכולל השתתפות עצמית) ובביטחונות שונים ויתרת האשראי לשוק הפרטי שאינה מכוסה בביטחונות נתונה בסיכון, במיוחד

88 84 יג. יד. טו. טז. יז. יח. יט. כ. כא. כב. בתקופת מיתון. עם זאת, הפיזור הרב של לקוחות הקבוצה בשוק הפרטי מקטין סיכון זה. האשראי ללקוחות השוק הקמעונאי הגדול אינו מבוטח ומתרכז במספר מצומצם של לקוחות, שהיקף המכירות של הקבוצה להם הוא גדול, ולפיכך אי פירעון אשראי זה על ידי מי מלקוחות השוק המאורגן עלול מרבית לטווח קצר. לפגוע באופן מהותי בתזרים המזומנים של הקבוצה ובתוצאותיה העסקיות האשראי ללקוחות בחו"ל אינו מבוטח. פגם באיכות מוצרים עסקי הקבוצה חשופים לפגיעה במקרה של פגם באיכות חומרי הגלם המשמשים לייצור מוצריה או באיכות מוצרים המיוצרים על ידה (או בעבורה), כולל מכשירי קפה ומכשירי סינון וטיהור מים, ולרבות עקב חשש למחלות או לנזקים בריאותיים אחרים שעלולים להיגרם במקרה של פגם כאמור. בעקבות פגמים כאמור ייתכן שהקבוצה תיאלץ להוריד מוצרים פגומים מהמדפים או לאסוף מוצרים מבית הצרכנים ותהיה חשופה לתביעות מצד צרכנים שנפגעו מהם (אם וככל שיהיו). פגמים במוצרי הקבוצה עלולים אף לפגוע במוניטין שלה ולהשפיע לרעה על תוצאותיה העסקיות. בנוסף, פרסומים בנוגע לפגיעה באיכות של מוצרים דומים למוצרי הקבוצה, המיוצרים על ידי יצרנים אחרים, עלולים לפגוע בהיקף המכירות של מוצרי הקבוצה. חומרי גלם חקלאיים חלק מחומרי הגלם של הקבוצה הינם מוצרים חקלאיים, שמחירם וזמינותם מושפעים מגורמים רבים, כגון: תנאי מזג אוויר. תנודות במחירי חומרי הגלם או בעייתיות בזמינותם עלולות לפגוע ברווחיות הקבוצה או במכירותיה. כשרות הקבוצה נדרשת לעמוד (בעיקר בישראל) בתנאי כשרות. ספק בכשרות מוצר, מרכיב במוצר או שינוי של תנאי כשרות עלולים לפגוע במכירות הקבוצה. מחיר חלב גולמי ופיקוח מחירי מוצרים מחיר החלב הגולמי, שהינו חומר גלם עיקרי בייצור מוצרי החלב ומשקאות החלב, וכן הפעילות במשק החלב, נקבעים על פי הסדרים שונים. שינוי במחיר החלב הגולמי ללא עדכון מחיר מוצרי החלב ומשקאות החלב עלול לפגוע ברווחיות הקבוצה. חלב ניגר נרכש מיצרני חלב שונים והקבוצה מחויבת לקלוט את מלוא מכסת החלב שמייצר היצרן ממנו היא רוכשת את החלב. מותגים פרטיים התחזקות רשתות השיווק הקמעונאי בישראל ובעולם הוביל לפיתוח מותגים פרטיים, המתחרים במותגי המוצרים שמיוצרים ומשווקים על ידי ספקים שונים כמו הקבוצה. המשך חדירת המותגים הפרטיים לרשתות השיווק הקמעונאיות עלול להוות איום על נתחי השוק של הקבוצה בקטגוריות המוצרים שלה. התפתחויות רגולטוריות שינויי חקיקה או תקינה בישראל ובעולם, ביחס למוצרי מזון ומשקאות או ביחס למוצרים אחרים הנמכרים על ידי הקבוצה (למשל, מכונות קפה ומכשירים לסינון וטיהור מים) עלולים להשפיע על עלויות הייצור ועל הרווחיות של הקבוצה. המדובר בשינויים הנוגעים לשוק בכללותו, לתחומי הנדסת המזון, לתקינות המזון, לאיכות סביבה וכדומה. שינויים מסוג זה, במידה ואכן יעוגנו בחקיקה, עלולים להשפיע הן על היצע המוצרים והן על העלויות הכרוכות בייצורם. העמסת עלויות אלה על הצרכנים בדרך של עליית מחירים, עלולה לפגוע בהקפי המכירות ובמחזורי ההכנסות של החברה. תביעות בגין טענות מזון "לא בריא" פרסומים שונים לגבי תביעות שהוגשו בחו"ל בגין ייצור ושיווק מוצרים שונים המזיקים לבריאות עלולים להניע הגשת תביעות דומות כנגד יצרנים שונים לרבות כנגד הקבוצה. שינויים בהרגלי הצריכה והיכולת לצפות שינויים הצלחת הקבוצה מותנית בצפי של טעמים חדשים, הרגלי צריכה חדשים, ושינויים בהעדפות צריכה ובהצלחת פיתוח מוצרים חדשים. כך למשל, בשנים האחרונות קיימת מגמה של שינוי בהרגלי הצריכה המתבטאת במעבר לצריכת מוצרי טבע, בריאות ופינוק. למגמה זו השפעה על צריכת מוצרים קיימים של הקבוצה אשר אינם עונים בהכרח על מגמות אלו. ברמה האסטרטגית, הקבוצה פועלת להתאמת מגוון מוצריה ויכולותיה הטכנולוגיות על מנת לספק את מגמות הצריכה המשתנות. אי הצלחה בכך משמעותה איהגדלת היקפי המסחר ומחזור ההכנסות במידה מספקת על מנת לעמוד ביעדים. הצלחת הקבוצה תלויה גם ביכולתה לצפות את הטעמים ואת הרגלי הצריכה של קהל צרכניה, ולספק לקהל היעד מוצרים התואמים את העדפותיו ולפתח מוצרים חדשים בהתאם. מטבע הדברים, מגמות צריכה נתונות לשינויים, וחוסר היכולת לצפות, לזהות או להגיב לשינויים אלה כראוי עלול להביא לירידה בביקושים למוצרי הקבוצה, וכתוצאה מכך להביא להשפעה שלילית על היקף מחזורי המכירות, התקבולים וההכנסות של החברה. תלות בצמיחת האוכלוסייה יכולת הצמיחה של ענף המזון והמשקאות מוגבלת, בין היתר, על ידי קצב הצמיחה של האוכלוסייה. הצלחת הקבוצה תלויה בהקשר זה ביכולתה להצמיח את עסקיה מהר יותר מקצב גידול האוכלוסייה בשווקים בהם היא פועלת. אי הצלחה בהקשר זה משמעה האטה בהיקפי המסחר, שעלולה להיות בעלת השפעה על הרווחיות. חשיפה לתביעות ייצוגיות לנוכח מספרם הגדול של צרכנים של מוצרי הקבוצה, קיימת לקבוצה חשיפה לתביעות ייצוגיות. לבקשות כנגד חברות הקבוצה לאישור תביעות כתובענות ייצוגיות, ראו ביאר לדוחות הכספיים של החברה ליום

89 כג. כד. כו. כז. כח. כט. ל. לא. לב. 85 פעילות בשוק תחרותי תעשיית המזון והמשקאות היא תחרותית ביותר. חלק ממתחרי הקבוצה בשווקים בהם היא פועלת הם חברות רב לאומיות גדולות ובעלות משאבים פיננסיים גדולים מזו של הקבוצה. יכולת הקבוצה להתחרות באופן יעיל דורשת מאמצים מתמשכים במכירות ובשיווק של מוצרים קיימים, ובפיתוח של מוצרים חדשים. הפעלת לחץ על המרווחים בענף המזון: מחירי חלק ממוצרי הקבוצה נתונים ללחצים להפחתתם וכתוצאה מכך יכולת הקבוצה להתאים את מחירי מוצריה לעליה במחירי חומרי הגלם והתשומות עלולה להיות מוגבלת. בשנים האחרונות אנו עדים למקרים בארץ ובעולם בהם מופעל לחץ רב הכולל גם מחאות פעילות מצד הצרכנים כנגד יצרני וקמעונאי המזון. גם כאשר הלחצים מופנים אל מול הקמעונאים הם מביאים במקרים רבים ללחץ מצד הקמעונאים על היצרנים. מחאת צרכנים יכולה בנוסף להיות זרז לפעולות רגולטוריות ולרפורמות שמטרתן להביא לשינוי בסביבה הכלכלית ואשר עלולות להביא לשחיקה ברווחיות החברה ולפגיעה בתוצאותיה הכספיות. כה. מוצרי הקבוצה עלולים להכיל רכיבים העלולים לגרום נזק ממוני ושאינו ממוני לצרכנים מסוימים למשל, חלק ממוצרי הקבוצה עלולים להכיל רכיבים (כגון אגוזים או גלוטן) הגורמים לאנשים מסוימים לתגובות אלרגיות ולפגיעה בריאותית. פגיעות ממוניות ושאינן ממוניות עלולות לגרור תביעות משפטיות, פגיעה בהכנסות, הוצאות בגין איסוף מוצרים מהמדפים ופגיעה במוניטין של הקבוצה. כמו כן, ייתכן ורכיבים ומוצרים העומדים בדרישות הדין כיום, יימצאו בעתיד כבעלי פוטנציאל לנזק. גורמי סיכון ייחודיים תלות במיתוג לקבוצה מגוון רחב של מוצרי מזון ומשקאות ממותגים, הנהנים ממוניטין רב שנים. פגיעה במוניטין זה באמצעות פרסומים שונים או באמצעים אחרים (כגון: המדיה החברתית), עלולה להשפיע מהותית על רווחיות הקבוצה, וזאת ללא קשר לנכונותם של אותם פרסומים. כמו כן, פגם במוצר מסוים עלול לגרור פגיעה במותג העל תחתיו הוא משווק, וכן בכל משפחת המוצרים המשווקים תחת אותו מותג. הקבוצה דואגת להגן על מותגיה והמוניטין שלה, בין היתר עלידי הקפדה יתרה על איכות חומרי הגלם המשמשים אותה בייצור המוצרים, תהליכי הייצור, המוצרים המוגמרים והמסרים הפרסומיים. תלות בלקוחות אובדן לקוח מהותי לקבוצה עלול להקטין את מחזור ההכנסות של הקבוצה ולפגוע ברווחיותה. בנוסף לכך, בשל העובדה שמדובר במספר מצומצם של לקוחות גדולים, החברה נתונה להחמיר ככל יכולים סיכונים אלו לאפשרות ללחץ ולמיקוח מצד לקוחות אלו על מחירי מוצריה. שהרשתות הגדולות ימשיכו להתחזק. רישיונות וזיכיונות הקבוצה קשורה בהסכמי רישיון עם בעלי מותגים עיקריים ובין היתר מותגי "דנונה" מותגי "פפסיקו", מותגי "וירג'ין" ומותגי "האייר" אשר ככלל השימוש בהם מותנה בתנאים מסוימים, אשר הפרתם עלולה לפגוע בזכויות מכוחם (למעט "האייר"). כמו כן, המשך הצלחת המותגים תלוי בתוצאות העסקיות ובמוניטין המותגים של השותפים האסטרטגיים, ועל יכולתם לשמר את המוניטין של המותגים. פגיעה במוניטין של אחד המותגים עלול להוביל לפגיעה במותגי הקבוצה. הכרזה כמונופול החברה הוכרזה כבעלת מונופול בתחום טבלאות השוקולד, הקפה הנמס ואבקות שוקו לצריכה ביתית. שטראוס אחזקות וכל החברות בשליטתה הוכרזו כבעלת מונופול בתחום מעדני החלב. ההכרזה כמונופול עלולה להביא לפיקוח על מחירי המוצרים אליהם מתייחסת ההכרזה, או להטלת מגבלות עסקיות אחרות. חברות הקבוצה חשופות להכרזתן כמונופול בכל תחום מוצרים שבו נתח השוק שלהן עולה על 50%. ריכוז ייצור במספר מפעלים חלק ניכר מפעילות הקבוצה מרוכז במספר מצומצם של אתרים. פגיעת נזקי טבע או כל נזק אחר אשר ייגרם באתרים אלו עלולה להשפיע באופן מהותי על פעילותה של הקבוצה. כך למשל, מרבית מפעלי החברה בישראל נמצאים באזורים החשופים לפגיעת טילים. במהלך השנים האחרונות, מפעל המלוחים בשדרות, המפעל לירקות חתוכים בשדה ניצן, מפעל מכוורת שטראוס יד מרדכי בקיבוץ יד מרדכי ומחלבת אביב בנתיבות, חשופים לירי טילים מתמשך מרצועת עזה. שינוי שליטה בחברה במקרה בו יחול שינוי שליטה בחברה כך שמשפחת שטראוס תחדל להיות בעלת השליטה בחברה, עשויה החברה להידרש למכור את החזקותיה לשותפים בחברה המשותפת בברזיל ובשטראוס פריטו ליי, וזאת בהתאם להוראות ולמנגנונים הקבועים בהסכמי בעלי המניות עם שותפים אלו. מחזור המכירות המשותף של חברות אלו בשנים 2012 ו 2011 היה 1,947 מיליוני ש"ח ו 1,864 מיליוני ש"ח. בנוסף לאמור לעיל, בחלק מהתחייבויות לגופים פיננסים קיימת עילת פירעון מוקדם בגין שינוי שליטה בקבוצה. להערכת החברה מידת ההשפעה של גורם סיכון זה על פעילות החברה בכללותה היא השפעה קטנה. פיקוח על מחירי מוצרים מחיריהם של חלק ממוצרי הקבוצה מפוקחים בהתאם לחוק הפיקוח על מחירי מוצרים ושירותים. שינויים במחירים אלו באופן שיופחת המחיר המקסימלי או שתוגבל האפשרות לייקר את מחיר המוצר תפגע באפשרות הקבוצה לעדכן את המחירים בהתאם להעלאת התשומות ועלולה לפגוע בכושר התחרות של הקבוצה לגבי אותם מוצרים. כמו כן, אפשרות להטלת פיקוח על מחירי מוצרים נוספים עלולה לפגוע ברווחיות הקבוצה גם כן.

90 86 לג. לד. לה. לו. לז. לח. לט. מ. מא. מב. מג. מד. הצלחת הטמעת פעילויות נרכשות אסטרטגיית התרחבות הקבוצה בדרך של רכישות ומיזוגים מחייבת הטמעת הפעילויות הנרכשות ומיזוגן ביחד עם הקבוצה בצורה מוצלחת, לרבות התממשותן של תחזיות צמיחה, רווחיות ותנאי שוק ותחרות מסוימים. אי הצלחה בהטמעת הפעילויות הנרכשות ואי התממשות התחזיות האמורות עלולים לגרום לאי השגת הערך המוסף הנצפה מרכישות אלו ואף לירידת ערך (impairment) של נכסים בלתי מוחשיים ומוחשים שנכללו ברכישות ומיזוגים אלו. ירידת מחיר המניה מחיר מניות החברה עלול לרדת כתוצאה ממשברים בשווקים הפיננסים, מתנודתיות אופיינית של שווקי המניות בארץ ובעולם, כמו גם כתוצאה מתנאים כלכליים, תנאי שוק או תנאים פוליטיים אחרים, וזאת, על אף ביצועיה של החברה בפועל. בנוסף, ייתכן כי תוצאות הפעילות העסקית של החברה לא יעמדו ברף ציפיות האנליסטים והמשקיעים, וגם בשל כך עשוי מחיר המניה לרדת. ירידה במחיר המניה עלולה לפגוע ביכולת החברה לגייס הון. איכות הסביבה פעילות המפעלים עלולה לגרום לחשיפת הקבוצה לתביעות בתחום איכות הסביבה, וסכנה לסגירת מפעל הפוגע באיכות סביבתו. קריסת מערכות המחשוב והתקשורת קריסה של מערכות המחשוב והתקשורת עלולה לגרום לחברה קשיים מהותיים. אירוע כזה הנמשך פרק זמן משמעותי יפגע ביכולת החברה לספק מוצריה ושירותיה ללקוחות ולצרכנים. מערכת ה ERP הקבוצה יישמה בשנים האחרונות מספר מערכות חדשות בישראל ומחוצה לה המבוססת על מערכת.ERP מערכת ה ERP היא מערכת מרכזית, מורכבת המשלבת תת מערכות רבות התלויות אחת בשנייה. כשל בתפקוד המערכת עשוי לחשוף את פעילותה התקינה של החברה לסיכונים שונים. הגנה על מידע חלק ממתכוני הכנת מוצרי הקבוצה, ייצורם, ותהליכים שונים הקשורים לייצור כמו פרויקטים עסקיים הינם סוד מסחרי. הקבוצה נסמכת על סודיות הלקוחות, על סעיפי אי תחרות וסודיות בהסכמי העסקה של מנהלים בקבוצה ושל עובדים אחרים הנוטלים חלק במחקר ופיתוח. עם זאת, על פי הדין הישראלי הקבוצה עלולה להיות במצב שלא תוכל לאכוף את תניות האי תחרות בשלמותן או בחלקן, דבר שיקשה על הקבוצה למנוע מהמתחרים ליהנות ממומחיות עובדים לשעבר בקבוצה. יתר על כן, צד שלישי עלול לטעון שמידע מסוים לא מוגדר כסוד מסחרי על פי הדין הישראלי. בנוסף לכך, הקבוצה אינה יכולה להבטיח שביטחון זה יהיה אפקטיבי כנגד העתקה לא מורשית של מתכוני ייצור המוצרים, ייצורם או כל שימוש אחר. כל הפרה בהגנה על בעלות סימני המסחר ומידע סודי עלול לפגוע בעסקי הקבוצה. כפיפות להגבלות בהסכמים שנחתמו עם שותפים אסטרטגיים כחלק מהסכמי החברה עם שותפים אסטרטגיים החברה הסכימה להגבלות ביחס לעסקיה, למשל, שטראוס בריאות הסכימה עם דנונה לא לייצא למעלה מ 7% מהמחזור של שטראוס בריאות ולתאם עם דנונה את פעילות הייצוא שלה; לחברה התנית אי תחרות בהסכמיה עם פפסיקו; החברה מנועה מלהתחרות עם החברה המשותפת בברזיל לתקופה של חמש שנים לאחר שתפסיק להיות בעלת מניות. החברה התחייבה לקרן ההשקעות TPG שלא להשקיע בחברה מתחרה שעיסוקה העיקרי הינו קפה למעט בתי קפה וזאת כל עוד TPG מחזיקה בלמעלה מ 10% מהונה של שטראוס קפה. הגבלות אלו עלולות למנוע מהחברה לפתח את עסקיה במתווה הרצוי. התערערות היחסים של הקבוצה עם אחד משותפיה פערים בראיה האסטרטגית, בין בעלי המניות והשותפים המרכזיים, כמו גם הבדלים בגישה הטקטית, עלולים לגרום לעיכובים ולתהליכי קבלת החלטות מורכבים, עד כדי שיתוק העסק ופירוק שותפות בתהליך לא מתוכנן. כפיפות למגבלות על העברה או מכירה של חלק החברה במיזמים משותפים ובחברות בנות במספר הסכמים שהחברה חתמה עם שותפים במיזמים משותפים וחברות בנות (למשל, סנטה קלרה, שטראוס בריאות, שטראוס פריטוליי, יטבתה, סברה, שטראוס קפה) כלולות הוראות ביחס להעברה או מכירה של חלק החברה. הוראות אלו כוללות, בין היתר, זכות הצטרפות along) (tag וזכות סירוב ראשונה. הוראות אלו, עלולות למנוע מהחברה לממש את ההשקעה, לדחות את מימושה או לממשה במחיר נמוך. בנוסף לכך, במספר מיזמים משותפים וחברות בנות בהם לחברה שותפים עומדת לזכות השותפים אופציית PUT שבמידה ותמומש על ידם תחייב את החברה לרכוש את חלק השותפים במיזם המשותף או בחברת הבת. אסון לקבוצת מנהלים איבוד בו זמני של קבוצת מנהלים בכירים כתוצאה מאסון אווירי, תאונה, אירוע חבלני וכד'. פגיעה בשימור ה DNA התרבותי החברה סבורה כי אחת מעוצמותיה היא ב DNA התרבותי והערכי שלה. פעילות באזורים מרוחקים מישראל באמצעות מנהלים מקומיים עלולה להחליש את היכולת לשמר את האלמנטים הנדרשים בתרבות ובערכים. גיוס ושימור אנשי מפתח הצלחת החברה תלויה ביכולתה לגייס ולשמר כח אדם איכותי במגוון תחומים מקצועיים ונהוליים. אי הצלחה של החברה עלולה לגרום לפגיעה בתוצאותיה העסקיות וביכולת החברה לעמוד ביעדיה.

91 87 בטבלה הבאה מוצגים גורמי הסיכון שתוארו לעיל על פי טיבם (סיכוני מאקרו, סיכונים ענפיים וסיכונים מיוחדים לקבוצה). גורמים אלו דורגו בהתאם להערכות הנהלת הקבוצה, על פי פוטנציאל השפעתם (ללא קשר להסתברות התרחשותם) על עסקי הקבוצה בכללותה השפעה גדולה, בינונית וקטנה: מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילות הקבוצה בכללותה השפעה קטנה השפעה בינונית השפעה גדולה סיכוני מאקרו + א. משבר פיננסי ו/או האטה כלכלית בשוק העולמי + ב. העדר מכסים בישראל + ג. מכסים במדינות מחוץ לישראל + ד. סיכון פוליטי + ה. חשיפה לשינויים בשערי חליפין + ו. חוסר יציבות כלכלית ופוליטית + ז. התעוררות השווקים + ח. סיכון בטחוני + ט. חשיפה לריבית ומדד סיכונים ענפיים + י. חשיפה לשינויים במדינות מקור חומרי הגלם + יא. תנודות מחירי חומרי גלם + אשראי ללקוחות יב + יג. פגם באיכות מוצרים + יד. חומרי גלם חקלאיים + טו. כשרות + טז. מחיר חלב גולמי + יז. מותגים פרטיים + יח. התפתחויות רגולטוריות + יט. טענות מזון לא בריא + כ. שינויים בהרגלי צריכה + כא. תלות בצמיחת האוכלוסייה + כב. חשיפה לתביעות ייצוגיות + כג. פעילות בשוק תחרותי + כד. לחץ על המרווחים בענף המזון + לתביעות בגין הימצאות חומרים כה. חשיפה במוצרים שעלולים לגרום נזק ממוני ושאינו ממוני לצרכנים מסוימים סיכונים מיוחדים לקבוצה + כו. תלות במיתוג + כז. תלות בלקוחות + כח. רישיונות וזיכיונות + כט. הכרזה כמונופול + ל. ריכוז ייצור במספר מפעלים + לא. שינוי שליטה בחברה. + לב. פיקוח על מחירי מוצרים + לג. הצלחת הטמעת פעילויות נרכשות + לד. ירידת ערך המניה + לה. איכות הסביבה + לו. קריסת מערכות המחשוב + לז. מערכת ה ERP + לח. הגנה על מידע + כפיפות להגבלות בהסכמים שנחתמו עם לט. שותפים אסטרטגיים. + מ. התערערות יחסים עם אחד מהשותפים. + מא. כפיפות למגבלות על העברה או מכירה של חלק החברה במיזמים משותפים ובחברות בנות + מב. איבוד קבוצת מנהלים בכירים כתוצאה מאסון אווירי, תאונה וכד'. + מג. פגיעה בשימור ה DNA התרבותי. + מד. גיוס ושימור אנשי מפתח

92 שטראוס גרופ בע"מ דוח דירקטוריון לבעלי המניות ליום 31 בדצמבר 2012

93 שטראוס גרופ בע"מ דוח דירקטוריון לשנה שנסתיימה ב 31 בדצמבר 2012 הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד, תוצאות פעולותיו, הונו העצמי ותזרימי המזומנים שלו נתונים עיקריים מתוך תיאור עסקי התאגיד שטראוס גרופ בע"מ והחברות בשליטתה (להלן: "החברה" או "הקבוצה"), הן קבוצת חברות תעשייתיות ומסחריות, אשר פועלות בעיקר בפיתוח, ייצור, מכירה ושיווק של מגוון מוצרי מזון ומשקאות ממותגים. בנוסף, פועלת הקבוצה בפיתוח, שיווק, מכירה של מוצרים לסינון וטיהור מים ומתן שירות בגינם. מרכז פעילותה של הקבוצה מצוי בישראל בה הינה החברה השנייה בגודלה בשוק המזון והמשקאות. נכון לשנת 2012 החזיקה 1 הקבוצה ב 11.8% מסך שוק המזון והמשקאות במדינה (במונחי ערך כספי). בנוסף, פועלת הקבוצה בעיקר בברזיל, במדינות מרכז ומזרח אירופה, במדינות ברית המועצות לשעבר ובצפון אמריקה. הקבוצה מנהלת ומפתחת את עסקיה במטרה להציע מגוון רחב של מוצרים ממותגים ברמת איכות גבוהה הפונים לכלל האוכלוסייה בהזדמנויות צריכה שונות. הקבוצה דומיננטית במרבית השווקים בהם היא פועלת. ככלל, מוצרי הקבוצה נמכרים במגוון ערוצי מכירה לרבות רשתות השיווק הגדולות, חנויות וסופרמרקטים פרטיים, קיוסקים, מקומות עבודה, בתי מלון, מכונות אוטומטיות ועוד. בעלי השליטה בחברה הינם מר מיכאל שטראוס, באמצעות אחזקותיו בשטראוס אחזקות בע"מ (להלן: "חברת האם" או "שטראוס אחזקות") וכן גב' עופרה שטראוס הנחשבת כמחזיקה יחד עמו במניות החברה. לקבוצה שישה מגזרי פעילות. לפרוט בדבר מגזרי הפעילות ראו באור 29 לדוחותיה הכספיים המאוחדים השנתיים של החברה לשנת 2012 (להלן: "הדוחות הכספיים השנתיים"): תחום פעילות שטראוס ישראל תחום זה כולל חלק מרכזי מפעילות הקבוצה בישראל ונחלק לשני מגזרי פעילות: בריאות ואיכות חיים מוצרי בריאות ואיכות חיים כוללים: יוגורטים, מעדני חלב, גבינות רכות, מוצרי חלב, משקאות חלב, סלטים ים תיכוניים מצוננים (סלטי חומוס, טחינה, חצילים וכיו"ב), ירקות חתוכים, מוצרי פסטה טריים, חטיפי דגנים וגרנולה, מוצרי דבש, שמן זית וקונפיטורות ומוצרים נוספים (בעיקר מיצים טבעיים וחלב עמיד) שהחברה מוכרת ומפיצה בלעדית. תענוג והנאה מוצרי תענוג והנאה כוללים: חטיפים מתוקים, טבלאות שוקולד, ממרחים מתוקים, סוכריות, מסטיקים, עוגות ועוגיות, ביסקוויטים, וופלים וחטיפים מלוחים. שטראוס ישראל פועלת בשני מגזרים עסקיים מרכזיים שנבנו בהתבסס על משפחות המוצרים שתוארו לעיל ומתבססות על מגמות צריכה מתפתחות בעולם ובארץ בפרט, וזאת לשם פיתוח מוצרים ופתרונות מובילים הנותנים מענה מוצלח למגמות הצרכניות המתפתחות. תחום פעילות הקפה שטראוס קפה בתחום זה הקבוצה מפתחת, מייצרת, מוכרת, משווקת ומפיצה מגוון מוצרי קפה ממותגים, אבקות שוקו ואבקות משקה נוספות. בנוסף, במסגרת פעילותה בברזיל, הקבוצה רוכשת, מעבדת ומוכרת קפה ירוק בעיקר ליצואנים בברזיל וללקוחות מחוץ לברזיל (בעיקר באירופה ובארה"ב) וכן מייצרת ומוכרת מוצרי תירס. הפעילות בתחום זה נעשית בברזיל, במדינות ברית המועצות לשעבר, במדינות מזרח ומרכז אירופה ובישראל. מוצרי החברה נמכרים בערוצים שונים לרבות ערוצים קמעונאיים לצריכה ביתית וערוצים שונים המכוונים לצריכה מחוץ לבית (בתי קפה, מסעדות, מוסדות, מקומות עבודה ועוד). תחום זה נחלק לשני מגזרי פעילות: קפה ישראל (הכולל את מטה חברת הקפה) ופעילות הקפה הבינלאומית. תחום פעילות מטבלים וממרחים בינלאומי בתחום פעילות זה הקבוצה מפתחת, מייצרת, מוכרת, משווקת ומפיצה מטבלים וממרחים באמצעות "סברה" ברחבי צפון אמריקה (ארה"ב וקנדה), ובאמצעות "אובלה" מחוץ לצפון אמריקה (עד כה במקסיקו ובאוסטרליה). פעילות סברה ופעילות אובלה מתבצעות, כל אחת, באמצעות מיזם בשליטה משותפת של הקבוצה ושל פפסיקו (50% כל אחת). 1 על פי נתוני חברת,storenext העוסקת במדידת שוק מוצרי הצריכה השוטפת בשוק הקמעונאי המבורקד (להלן: "סטורנקסט"). 1

94 בנוסף לתחומי הפעילות המפורטים לעיל, לקבוצה פעילויות אחרות הנכללות בדוחות הכספיים כמגזר "פעילויות אחרות". הפעילויות העיקריות מבין פעילויות אלו הינן: פעילות "שטראוס מים" בפעילות זו הקבוצה עוסקת בפיתוח, שיווק, מכירה של מוצרים לסינון וטיהור מים ומתן שירות בגינם. הפעילות מתבצעת בשלושה שווקים עיקריים: ישראל, סין ואנגליה. בשנת 2011 הקימה החברה פעילות בסין בשיתוף קבוצת Haier ובשנת 2012 השיקה מחדש את פעילותה באנגליה בשיתוף קבוצת וירג'ין. פעילות "מקס ברנר" בתחום פעילות זה הקבוצה מפתחת, מייצרת ומוכרת מוצרי שוקולד פרימיום תחת המותג "מקס ברנר" ומפעילה רשת Bars" "Chocolate המונה, למועד פרסום הדוח, ארבעים וארבעה סניפים בישראל ובעולם: ארבעים סניפים בזכיינות וארבעה בבעלות (בארה"ב: ניויורק, פילדלפיה, לאס וגאס ובוסטון). סניפי הרשת פרוסים באוסטרליה (30), ישראל (6), ארה"ב (4), סינגפור (3) והפיליפינים (1). הקבוצה מעסיקה כ 10.5 אלף עובדים, בנטרול מחצית מעובדי החברות באיחוד יחסי (בכל חברות הקבוצה, הקבוצה מעסיקה כ 13.5 אלף עובדים, כמחציתם בישראל). עסקי הקבוצה מתקיימים בארבעה אזורים גיאוגרפיים מרכזיים: הפעילות בישראל, הכוללת את פעילות שטראוס ישראל (מכירת מגוון רחב של מוצרי מזון טרי ויבש), פעילות קפה ישראל, פעילות שטראוס מים בישראל ופעילות מקס ברנר בישראל; הפעילות בברזיל, המנוהלת באמצעות חברה המאוחדת באופן יחסי,(JV) 50% העוסקת בעיקר בתחום הקפה הקלוי בשוק המקומי, ייצור מוצרי תירס וייצוא קפה ירוק; הפעילות באירופה, הכוללת בעיקר את פעילות הקפה ברוסיה ובמזרח ומרכז אירופה; והפעילות בצפון אמריקה, הכוללת את פעילות סברה (חברה המאוחדת באופן יחסי ((JV) 50% וחלק מפעילות מקס ברנר (למעט בישראל). הדוחות הכספיים נערכו בהתאם לתקני הדיווח הכספי הבינלאומיים.(IFRS) החברה אימצה לראשונה את כללי ה IFRS בשנת 2005 כאשר מועד המעבר של החברה לדיווח על פי IFRS הינו 1 בינואר השפעת עונתיות על תוצאות פעולותיה העסקיות של החברה מכירות מוצרי תענוג והנאה וקפה בישראל מאופיינות בעונתיות והן לרוב גבוהות יותר ברבעון הראשון של השנה. העונתיות מושפעת בעיקר מחודשי החורף המתאפיינים בצריכה מוגברת של מוצרי שוקולד ומשקאות חמים וכן מצריכה מוגברת של מוצרי תענוג והנאה לקראת חג הפסח. בתחום מוצרי הבריאות ואיכות חיים אין מגמה מובהקת של עונתיות, אולם היקפי ההכנסות גבוהים בדרך כלל באופן יחסי ברבעון השלישי של השנה, בו חלים חודשי הקיץ החמים המתאפיינים בגידול בצריכת מוצרי המחלבה. מכירות הקפה הבינלאומי לרוב גבוהות יותר ברבעון הרביעי של השנה. העונתיות מושפעת בעיקר בשל עיתוי החגים הנוצריים וסיום השנה האזרחית ברבעון הרביעי של השנה, תקופה המתאפיינת ברכישה מוגברת של מוצרי קפה. ההכנסות בתחום המים מושפעות אף הן מעונתיות, בהתאם לגידול בביקוש לפתרונות מים קרים בעונת הקיץ. לפיכך, הרבעון השלישי בכל שנה מאופיין במחזור פעילות גדול יותר בהשוואה ליתר הרבעונים. 2

95 שינויים בסביבה הכלכלית הקבוצה ממשיכה להתמודד עם מספר אתגרים הנובעים מהסביבה המאקרו כלכלית. שנת 2012 התאפיינה בתנודתיות במחירי חומרי הגלם של החברה, לצד עליות משמעותיות במחירי האנרגיה (כגון חשמל, סולר וגז), בשכר המינימום בישראל ובתשומות ייצור 2 אחרות כדוגמת מים וארנונה. בתחילת אוקטובר התייקר מחיר המטרה לחלב בקר גולמי ("מחיר המטרה") בכ 20 אגורות לליטר (עלייה של כ 9.4%). בנוסף, ניכרת תנודתיות בשערי החליפין בין השקל למטבעות השונים במדינות בהן פועלת הקבוצה. במהלך שנת 2012 הושפעה החברה מהיחלשות חלק משערי החליפין במדינות בהן פועלת החברה אל מול השקל (בעיקר הריאל הברזילאי). השינויים בשערי החליפין של המטבעות השונים גרמו לשינויים בעלות המוצרים של חלק מפעילויות הקבוצה, וכן לשינויים בערך השקלי הנובע מתרגום לש"ח של תוצאות החברה בחלק מהשווקים. הקבוצה מבצעת את הפעולות הנדרשות בכדי להיות ערוכה לתרחישים השונים, ובכדי להתמודד איתם באופן המיטבי. המחאה החברתית בישראל והשפעותיה: במחצית שנת 2011 החלה מחאה ציבורית בישראל שהתמקדה בעלייה הכללית ביוקר המחיה בישראל ובמחירי מוצרי המזון בפרט. בעקבות המחאה החברתית שהחלה בקיץ 2011 והעלאת נושא יוקר המחייה במדינת ישראל על סדר היום הכלכליחברתי, החלו גופים ממשלתיים שונים וועדות מטעמם לבחון את הנושא לעומק ולגבש המלצות לחקיקה ולהסדרים הנוגעים, בין היתר, לענף המזון. ביום 18 ביולי 2012 הגיש הצוות הבין משרדי לבחינת רמת התחרותיות והמחירים בתחום מוצרי המזון והצריכה ("ועדת קדמי") את המלצותיו הסופיות לשר התמ"ת ולשר האוצר. המלצותיה הסופיות של ועדת קדמי כוללות התייחסות למספר נושאים ובין השאר, רגולציה ותחרות, מקטע האספקה והמקטע הקמעונאי, צרכנות, מכסים, חסמי יבוא ושוק החלב. בין המלצותיה העיקריות של ועדת קדמי ניתן למנות: הסרת חסמי יבוא, המלצות שונות הנוגעות למערכת היחסים בין ספקים לרשתות השיווק, חובות דיווח שונות הנוגעות למוצרים בעלי ריכוזיות גבוהה ועוד. ביום 21 באוקטובר 2012 דנה הממשלה בהמלצות ועדת קדמי והחליטה על קביעת הסדרים שונים שמטרתם ליישם את המלצות הועדה ואשר יעוגנו בחקיקה. הסדרים כאמור כוללים בין היתר: איסורים בדבר עשיית פעולות והסדרים על בסיס עקרונות הצו המוסכם בין הממונה על הגבלים עסקיים לבין ספקי המזון אשר נכנס לתוקף בחודש אוגוסט 2006 ולאחר התאמות ועדכונים. הסדרים שמטרתם קידום והבטחת התחרות בשיווק קמעונאות מזון ברמה האזורית. הסדרים להבטחת חשיפה נאותה של מוצרי מזון שמחירם בפיקוח. הסדרים להגברת שקיפות המחירים בתחום המזון ומוצרי הצריכה. הסדרים אלה עוגנו במסגרת תזכיר הצעת חוק קידום התחרות בענף המזון, התשע"ג 2012 שפורסם ביום 29 בנובמבר בנוסף, ביום 21 באוקטובר 2012 קיבלה הממשלה החלטה בעניין התייעלות משק החלב. ההחלטה אימצה מתווה רב שנתי לייעול ענף הבקר לחלב באמצעות הפחתת מחיר המטרה בכ 25 אגורות בעוד כארבע שנים, ופתיחה מידתית של משק החלב לייבוא במטרה להוזיל את מחיר מוצרי החלב לצרכן הסופי (להלן: "הסכם העקרונות"). ההתייעלות בענף עתידה להתבצע במהלך השנים בתקופת ההתייעלות תתמוך המדינה בהעברת מכסות ייצור מיצרנים שירצו בכך. בנוסף, כולל הסכם העקרונות פתיחה מידתית של משק החלב לייבוא באמצעות הפחתת מכסים והגדלת מכסות יבוא למוצרי חלב. למועד הדוח אין וודאות לגבי הפרטים הסופיים של ההסדרים שיעוגנו בחוק, ולכן לא ניתן בשלב זה להעריך את מידת ההשפעה הצפויה על תוצאותיה של החברה. דיווח איכותי בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם פרט למפורט להלן (בסעיף "חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם" בהמשך הדוח), נכון לסוף הרבעון הרביעי ובהשוואה לסוף שנת 2011, לא חל שינוי מהותי בגורמי סיכוני השוק אליהם חשופה החברה, במדיניות ניהול סיכונים אלו, באחראים לניהולם ובאמצעי הפיקוח ומימוש המדיניות כפי שהתפרסמו בדוח הדירקטוריון ליום 31 בדצמבר לפרטים נוספים ראו גם באור 30 לדוחות הכספיים. 3 2 מחיר המטרה בשער המשק, ללא עלויות הובלה.

96 ניתוח התוצאות הכספיות * להלן תמצית דוחות רווח והפסד חשבונאיים לשנים ולרבעונים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2012 ו 2011 (במיליוני ש ח): לשנים לרבעון הרביעי 2011 שינוי % שינוי % % 2,070 2, % 7,699 8,182 מכירות 1.2% 1,382 1, % 4,994 5,311 עלות המכירות ללא השפעת עסקאות גידור שערוך יתרת עסקאות גידור קומודיטיס לסוף תקופה 5 0.7% 1,384 1, % 5,022 5,316 עלות המכירות 3.5% % 2,677 2,866 רווח גולמי 33.2% 33.8% 34.8% 35.0% % ממכירות 6.7% % 1,727 1,808 הוצאות מכירה ושיווק 24.3% % הוצאות הנהלה וכלליות 18.7% % רווח תפעולי לפני הכנסות (הוצאות) אחרות 7.5% 6.0% 6.8% 7.4% % ממכירות 85.9% (53) (7) 173.4% (60) 44 הכנסות (הוצאות) אחרות, נטו 15.9% % רווח תפעולי 101.0% (16) (33) 30.4% (103) (135) הוצאות מימון, נטו 0.6% % רווח לפני מיסים על הכנסה 26.1% (39) (28) 46.4% (127) (185) מסים על הכנסה 45.4% 33.7% 35.1% 36.3% שעור מס אפקטיבי 20.7% % רווח לתקופה 20.6% % רווח המיוחס לבעלי המניות של החברה 21.0% % 72 רווח המיוחס לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה 81 * הנתונים הכספיים עוגלו למיליוני ש"ח. אחוזי השינוי חושבו על בסיס הנתונים המדויקים באלפי ש"ח. 4

97 להלן ההתאמות לדוחות הניהוליים של החברה: לשנים לרבעון הרביעי 2011 %שינוי 2012 %שינוי % % 463 רווח תפעולי חשבונאי אחרי הכנסות (הוצאות) אחרות 645 (2) תשלום מבוסס מניות שערוך יתרת עסקאות גידור קומודיטיס לסוף תקופה (44) הוצאות (הכנסות) אחרות, נטו 1.8% % רווח תפעולי ניהולי (16) (33) (103) (135) הוצאות מימון, נטו (39) (28) (127) (185) מסים על הכנסה (2) (6) (8) מיסים בגין ההתאמות לרווח התפעולי הניהולי לעיל % % רווח לתקופה ניהולי 2.0% % מיוחס לבעלי המניות של החברה 29.3% % מיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה להלן תמצית תוצאות הפעילות העסקית (המבוססות על הדוחות הניהוליים של החברה) לשנים ולרבעונים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2012 ו 2011 (במיליוני ש"ח): לשנים לרבעון הרביעי 2011 שינוי % שינוי % % 2,070 2, % 7,699 8,182 מכירות 1.2% 1,382 1, % 4,994 5,311 עלות המכירות 7.1% % 2,705 2,871 רווח גולמי ניהולי 33.3% 35.1% 35.1% 35.1% % ממכירות 6.7% % 1,727 1,808 הוצאות מכירה ושיווק 17.3% % הוצאות הנהלה וכלליות 1.8% % רווח תפעולי ניהולי 7.5% 7.5% 7.4% 7.6% % ממכירות 101.0% (16) (33) 30.4% (103) (135) הוצאות מימון, נטו 10.0% % רווח לפני מיסים על הכנסה 14.8% (41) (34) 21.2% (135) (163) מסים על הכנסה 7.9% % רווח לתקופה ניהולי 2.0% % 237 רווח המיוחס לבעלי המניות של החברה % % 97 רווח המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה 89 5

98 להלן תמצית תוצאות הפעילות העסקית (המבוססות על הדוחות הניהוליים של החברה) של תחומי הפעילות העסקיים העיקריים לשנים ולרבעונים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2012 ו 2011 (במיליוני ש"ח): לשנים לרבעון הרביעי % % מסגרת פעילות ישראל 3.5% % 2,840 2,901 מכירות נטו 3.6% % רווח תפעולי 0.5% % EBITDA מסגרת פעילות קפה 2.2% 1,150 1, % 3,926 4,206 מכירות נטו 11.2% % רווח תפעולי 9.7% % EBITDA מטבלים וממרחים בינלאומי 39.2% % מכירות נטו 64.8% % רווח תפעולי 47.8% % EBITDA אחר 4.1% % מכירות נטו 4 (9) (10) (28) רווח (הפסד) תפעולי 24.5% % EBITDA סה"כ 1.6% 1.8% 4.6% 2, , % 7,699 8,182 מכירות נטו % רווח תפעולי % EBITDA לפירוט לגבי ההתאמות לדוחות הניהוליים של החברה ראה באור 29.2 לדוחות הכספיים. לפירוט לגבי תוצאות הפעילויות העסקיות המאוחדות של האזורים הגיאוגרפיים ראה באור 29.4 לדוחות הכספיים. ניתוח התוצאות העסקיות של הקבוצה כללי קבוצת שטראוס מסכמת שנת שיא במכירות בכל מגזרי הפעילויות של הקבוצה וכן ברווח התפעולי הניהולי של הקבוצה. התוצאות החזקות נבעו בעיקר הודות למגזר הקפה הבינלאומי ולפעילות סברה בצפון אמריקה. בשנת 2012 המשיכה הקבוצה בצעדי ההתרחבות הגלובלית והרחיבה את פעילות מגזר הסלטים והממרחים הבינלאומי אל מחוץ לצפון אמריקה (במקסיקו ובאוסטרליה). בנוסף, הורחבה תשתית היצור ושרשרת האספקה ברוסיה וכן נמשכה ההקמה של מרכז הפצה ולוגיסטיקה, מהמתקדמים בעולם, בבסיס הבית בישראל. 6

99 מכירות לרבעון הרביעי ,070 2, % 1.6% 13.7% 3.6% לשנים ,699 8, % 6.3% 11.1% 7.1% מכירות צמיחה צמיחה אורגנית בנטרול השפעת מטבע בשנת 2012 צמחו מכירות הקבוצה בכ 483 מיליוני ש"ח. הגידול ניכר בכל פעילוי תו הקבוצה ובעיקר בפעילות חברת הקפה ובפעילות תחום המטבלים והממרחים הבינלאומי. להלן מרכיבי השינוי במכירות השנתיות, ושיעורי הצמיחה, לפי תחומי הפעילות העסקיים העיקריים של החברה: ברבעון הרביעי של 2012 גדלו מכירות הקבוצה בכ 33 מיליוני ש"ח בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד. להלן מרכיבי השינוי במכירות ברבעון הרביעי של 2012 בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד, ושיעורי הצמיחה, לפי תחומי הפעילות העסקיים העיקריים של החברה: 7

100 הגידול במכירות הרבעון הרביעי של השנה נבע מצמיחה בפעילות תחום המטבלים והממרחים הבינלאומי, תחום הקפה (בנטרול קפה ירוק) ופעילות שטראוס ישראל. הירידה במכירות הקפה הירוק (הגולמי) בברזיל (55 מיליון ש ח) נובעת מהחלטת ההנהלה להתמקד בפעילויות הליבה של החברה ולצמצם את מכירות הקפה הירוק ללקוחות מחוץ לברזיל. הירידה במכירות מגזר האחר מוסברת בעיקר על ידי קיטון במכירות מקס ברנר (10 מיליון ש"ח) הנובע, בין היתר, ממכירת חמשת הסניפים של מקס ברנר בישראל לזכיין במהלך הרבעון השלישי של השנה. ירידה זו קוזזה בחלקה על ידי הצמיחה במכירות שטראוס מים (5 מיליון ש"ח). הסברים נוספים על מכירות הקבוצה בשנת 2012 וברבעון הרביעי של השנה כלולים בפרק: "ניתוח התוצאות העסקיות של היחידות העסקיות המרכזיות של הקבוצה". רווח גולמי לשנים לרבעון הרביעי % שינוי 2011 % שינוי % % 2,677 2,866 רווח גולמי חשבונאי 33.2% 33.8% 34.8% 35.0% רווחיות גולמית חשבונאי 7.1% % 2,705 2,871 רווח גולמי ניהולי 33.3% 35.1% 35.1% 35.1% רווחיות גולמית ניהולי הרווח הגולמי הניהולי בשנת 2012 גדל בכ 166 מיליון ש"ח, בעיקר כתוצאה מגידול ברווח הגולמי של תחום הקפה (גידול של כ 91 מיליון ש"ח). הרווח הגולמי של תחום ישראל גדל בכ 10 מיליון ש"ח ושארית הגידול (כ 65 מיליון ש ח ( מוסברת על ידי גידול ברווח הגולמי של תחום מטבלים וממרחים בינלאומי ושל תחום האחר. הרווח הגולמי הניהולי ברבעון הרביעי של 2012 גדל בכ 50 מיליון ש"ח בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד. הגידול ברווח הגולמי נבע בעיקר כתוצאה מגידול ברווח הגולמי של תחום הקפה (גידול של כ 34 מיליון ש"ח) בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד. הרווח הגולמי של תחום ישראל גדל בכ 9 מיליון ש"ח ושארית הגידול (כ 7 מיליון ש ח) מוסברת על ידי גידול ברווח הגולמי של תחום מטבלים וממרחים בינלאומי ושל תחום האחר. הסברים נוספים על הרווח הגולמי של הקבוצה בשנת 2012 וברבעון הרביעי של השנה כלולים בפרק: "ניתוח התוצאות העסקיות של היחידות העסקיות המרכזיות של הקבוצה". רווח תפעולי לפני הכנסות (הוצאות) אחרות לשנים לרבעון הרביעי % % % % רווח תפעולי חשבונאי 7.5% 6.0% 6.8% 7.4% רווחיות תפעולית חשבונאי 1.8% % רווח תפעולי ניהולי 7.5% 7.5% 7.4% 7.6% רווחיות תפעולית ניהולי הרווח התפעולי הניהולי בשנת 2012 גדל בכ 53 מיליון ש"ח. להלן מרכיבי השינוי ברווח התפעולי הניהולי בשנת 2012 בהשוואה לשנה הקודמת, לפי תחומי הפעילות העסקיים העיקריים של החברה: 8

101 הגידול בהפסד התפעולי של מגזר האחר נבע בעיקר מגידול בהוצאות תפעוליות של הפעילויות החדשות של שטראוס מים ובאנגליה. הקיטון ברווח התפעולי של שטראוס ישראל נבע בעיקר כתוצאה משינוי הסכם התמלוגים עם דנונה. בסין הרווח התפעולי הניהולי ברבעון הרביעי גדל בכ 3 מיליון ש"ח בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד. להלן מרכיבי השינוי ברווח התפעולי הניהולי ברבעון הרביעי של 2012 בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד, לפי תחומי הפעילות העסקיים העיקריים של החברה: הגידול בהפסד התפעולי של מגזר האחר נבע בעיקר מהוצאות תפעוליות בפעילויות החדשות של שטראוס מים בסין ובאנגליה. הסברים נוספים על הרווח התפעולי של הקבוצה בשנת 2012 וברבעון הרביעי של השנה כלולים בפרק: "ניתוח התוצאות העסקיות של היחידות העסקיות המרכזיות של הקבוצה". הכנסות (הוצאות) אחרות, נטו הכנסות אחרות נטו הסתכמו בשנת 2012 בכ 44 מיליון ש"ח לעומת סך הוצאות אחרות נטו של כ 60 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. הסכומים העיקריים המרכיבים את ההכנסות האחרות נטו בשנת 2012 הם רווח הון ממכירת הקרקע בגבעתיים בסך של כ 115 מיליון ש"ח (91 מיליון ש"ח נטו ממס); ומנגד, בעיקר הפחתות בגין ירידת ערך מוניטין ונדל"ן להשקעה. עיקר ההוצאות בשנת 2011 מיוחסות לירידות ערך מוניטין. הוצאות אחרות נטו הסתכמו ברבעון הרביעי השנה בכ 7 מיליון ש ח, לעומת סך הוצאות אחרות נטו של כ 53 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד (עיקרן בגין ירידות ערך מוניטין). הוצאות מימון, נטו הוצאות המימון נטו בשנת 2012 הסתכמו ב 135 מיליוני ש ח בהשוואה להוצאות של 103 מיליוני ש ח בתקופה המקבילה אשתקד. 9

102 הגורמים לעלייה בהוצאות המימון לעומת התקופה אשתקד היו עלייה בהוצאות הריבית שנבעה מעלייה בחוב ברוטו ומח"מ החוב, והוצאות משערוך נגזרי מט"ח כתוצאה מהתחזקות מרבית המטבעות בהן פועלת הקבוצה מול הדולר לעומת הכנסות משערוך אשתקד כתוצאה מהחלשות המטבעות מול הדולר. מדד המחירים לצרכן (על בסיס מדד ידוע) אליו צמודות אגרות חוב סדרה ב' והלוואות אחרות, עלה בשנת 2012 ב 1.4% לעומת עלייה של 2.6% ואולם לעלייה בהיקף החוב הצמוד ולשערוך עסקאות מדד הייתה השפעה מקזזת. ברבעון הרביעי של השנה הסתכמו הוצאות המימון ב 33 מיליוני ש ח בהשוואה ל 16 מיליוני ש ח בתקופה המקבילה אשתקד. הגורמים לעלייה בהוצאות המימון היו בעיקר, הוצאות שנרשמו הרבעון בגין שערוך פוזיציית מט"ח בשל התחזקות של המטבעות בהן פועלת הקבוצה מול הדולר לעומת הכנסות משערוך עסקאות מט"ח כתוצאה מהיחלשות של מרבית המטבעות מול הדולר בתקופה המקבילה אשתקד, מהוצאות שערוך עסקאות מדד ומשערוך נכסים והתחייבויות אחרים ברבעון הרביעי השנה ומעלייה בהוצאות הרבית כתוצאה מעלייה בחוב ברוטו ומח"מ החוב. מנגד, מדד המחירים לצרכן (על בסיס מדד ידוע) אליו צמודות אגרות חוב סדרה ב' והלוואות אחרות, ירד ב 0.7% לעומת ירידה של 0.2% בתקופה המקבילה אשתקד וכתוצאה מכך נגרמה השפעה מקזזת. האשראי נטו ליום 31 בדצמבר 2012 הסתכם ב 1,422 מיליון ש"ח לעומת 1,476 מיליון ש"ח ב 31 בדצמבר הוצאות מיסים על הכנסה הוצאות המיסים על ההכנסה בשנת 2012 הסתכמו בכ 185 מיליון ש"ח, המשקפות שיעור מס אפקטיבי של כ 36.3% לעומת סך של כ 127 מיליון ש"ח אשתקד, ושיעור מס אפקטיבי של כ 35.1%. שיעור המס האפקטיבי בשנת 2012 גדל כתוצאה מגידול בהפסדים שאין בגינם מיסים נדחים, גידול בשיעור מס החברות בישראל אל מול שנת 2011 (גידול של 1%) וכן גידול ברווח לפני מס בחברות עם שיעור מס חברות גבוה. כמו כן הוצאות המס בשנת 2011 כוללות הוצאות חד פעמיות בסך של כ 15 מיליון ש"ח עדכון מיסים נדחים בגין שינוי עתידי של שיעורי המס. הוצאות המיסים על ההכנסה ברבעון הרביעי הסתכמו בכ 28 מיליון ש"ח, המשקפות שיעור מס אפקטיבי של כ 33.7%, לעומת סך של כ 39 מיליון ש"ח אשתקד, ושיעור מס אפקטיבי של כ 45.4%. הקיטון בשיעור המס האפקטיבי הרבעון בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד נובע בעיקר מהוצאות חד פעמיות הנובעות מעדכון מיסים נדחים בגין שינוי עתידי של שיעורי המס שנרשמו ברבעון הרביעי של שנת רווח לתקופה לבעלי המניות של החברה לשנים לרבעון הרביעי % % % % 161 רווח המיוחס לבעלי המניות של החברה חשבונאי % 1.9% 2.1% 3.0% % מהמכירות 2.0% % רווח המיוחס לבעלי המניות של החברה ניהולי 3.2% 3.2% 3.1% 2.9% % מהמכירות הרווח הניהולי לבעלי המניות של החברה בשנת 2012 גדל בכ 1 מיליון ש"ח. הרווח הניהולי לבעלי המניות של החברה הושפע לחיוב מהגידול ברווח התפעולי הניהולי (53 מיליון ש ח) ומהקיטון ברווח המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה (8 מיליון ש ח). מנגד, שיפור זה קוזז כמעט במלואו על ידי הגידול בהוצאות המימון נטו של הקבוצה (כ 32 מיליון ש ח) ועל ידי הגידול בהוצאות המס (28 מיליון ש ח). הרווח הניהולי לבעלי המניות של החברה ברבעון הרביעי של 2012 גדל בכ 1 מיליון ש"ח בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד. הרווח הניהולי לבעלי המניות של החברה הושפע לחיוב מהקיטון ברווח המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה (8 מיליון ש ח), מקיטון בהוצאות המס (7 מיליון ש ח) הנובע בעיקר מהוצאות חד פעמיות בגין עדכון מיסים נדחים עקב שינוי עתידי של שיעורי המס שנרשמו 10

103 ברבעון הרביעי של שנת 2011, ומגידול ברווח התפעולי הניהולי (3 מיליון ש ח). מנגד, שיפור זה קוזז כמעט במלואו על ידי הגידול בהוצאות המימון נטו של הקבוצה (כ 17 מיליון ש ח). רווח כולל לתקופה הרווח הכולל האחר, כולל פריטי רווח או הפסד אשר נזקפו ישירות להון, בפרט: שיערוך ניירות ערך זמינים למכירה והפרשי תרגום מטבע חוץ בגין השקעה בחברות מוחזקות בחו"ל. הרווח הכולל האחר לשנת 2012 הסתכם בכ 269 מיליון ש"ח בהשוואה לרווח כולל אחר של כ 227 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. בתקופת הדוח הסתכמו ההפסדים בגין הפרשי התרגום שהם המרכיב העיקרי ברווח הכולל בכ 60 מיליון ש"ח בהשוואה להפסדים בגין הפרשי תרגום של כ 1 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. הפרשי התרגום השנה נבעו מהיחלשות של חלק ממטבעות פעילות חברות הקבוצה בחו"ל אל מול מטבע השקל (בעיקר הריאל הברזילאי), אשר קיבלה ביטוי בתנועה בקרן מהפרשי תרגום מטבע חוץ. נזילות, מקורות מימון ומצב כספי תזרימי המזומנים שנבעו מפעילות שוטפת בשנת 2012 הסתכמו בכ 663 מיליון ש"ח, לעומת תזרימי המזומנים שנבעו מפעילות שוטפת של כ 298 מיליון ש"ח אשתקד. העלייה בתזרים המזומנים מפעילות שוטפת בשנת 2012 נבעה בעיקרה מגידול ברווח השנה לעומת שנה קודמת ומגידול משמעותי בשינוי ביתרות המלאי אשתקד לעומת שנת תזרימי המזומנים ששימשו לפעילות השקעה בשנת 2012 הסתכמו בכ 472 מיליון ש"ח בהשוואה לכ 445 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. סך ההשקעות בניירות ערך נטו, ברכוש קבוע ורכוש אחר במהלך השנה הסתכמו בכ 476 מיליון ש"ח בהשוואה לכ 415 מיליון ש"ח אשתקד. בשנת 2012 נרשם גידול משמעותי בתמורה ממכירת רכוש קבוע (גידול של כ 112 מיליון ש"ח לעומת 2011) ומנגד נרשם גידול משמעותי במתן הלוואות לזמן ארוך (גידול של כ 112 מיליון ש"ח לעומת שנת 2011). תזרימי המזומנים ששימשו לפעילות מימון בשנת 2012 הסתכמו בכ 62 מיליון ש"ח (שלילי) בהשוואה לכ 147 מיליון ש"ח תזרימי מזומנים שנבעו מפעילות מימון בתקופה המקבילה אשתקד. בשנת 2012 נרשם קיטון של כ 116 מיליון ש"ח אל מול שנה קודמת בגין קבלת הלוואות לזמן ארוך שהתקזז ברובו בגין קיטון בפירעון הלוואות ואגרות חוב לזמן ארוך וכן קיטון של כ 95 מיליוני ש"ח באשראי לזמן קצר מבנקים נטו בשנת 2012 לעומת גידול של כ 137 מיליון ש"ח בשנה המקבילה. מזומנים ושווי מזומנים של החברה מסתכמים ביום 31 בדצמבר 2012 בסך של כ 865 מיליון ש"ח לעומת כ 743 מיליון ש"ח ביום 31 בדצמבר בהתאם למדיניות החברה מוחזקים נכסים אלו בעיקר בפיקדונות (בעיקר בשקל ובדולר). כמו כן, לחברה השקעות לזמן קצר בניירות ערך (בעיקר קרנות כספיות). יחס הנזילות של החברה ליום 31 בדצמבר 2012 הינו 1.63 לעומת 1.52 ליום 31 בדצמבר היקפן של ההתחייבויות בגין הלוואות ואשראי לזמן ארוך (כולל חלויות שוטפות) ליום 31 בדצמבר 2012 הינו כ 2,302 מיליון ש"ח לעומת 2,057 מיליון ש"ח ב 31 בדצמבר היקפו של האשראי לזמן קצר (בנטרול חלויות שוטפות) ב 31 בדצמבר 2012 הינו כ 215 מיליון ש"ח לעומת 323 מיליון ש"ח ב 31 בדצמבר היקף אשראי ספקים עמד ביום 31 בדצמבר 2012 על כ 850 מיליון ש"ח לעומת 821 מיליון ש"ח ב 31 בדצמבר סך הנכסים בדוח על המצב הכספי המאוחד של החברה הסתכם ביום 31 בדצמבר 2012 בכ 7,131 מיליון ש"ח, לעומת כ 6,756 מיליון ש"ח בסוף שנת פעילות החברה מחוץ לישראל מתבצעת במטבעות זרים שונים. פעילות זו נעשית באמצעות פעילויות חוץ. החלשות המטבעות הזרים בהם פעילה החברה בחו"ל ביחס לשקל מקטינה את הונה העצמי של החברה, ולהיפך. אשראי בר דיווח בהמשך לבאור 22.3 לדוחות הכספיים השנתיים ולסעיף 22 לדוח תיאור עסקי התאגיד אמות מידה פיננסיות שיעור ההון המיוחס לבעלי מניות החברה מסך הנכסים בדוח על המצב הכספי המאוחד ליום 31 בדצמבר 2012 הינו כ 26.7% לעומת כ 27.1% ביום 31 בדצמבר יחס החוב הפיננסי ל EBITDA ליום 31 בדצמבר 2012 הינו כ 1.7 לעומת כ 2.0 נכון ליום 31 בדצמבר החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות הנדרשות. לפרטים נוספים ראו גם באורים 22.2 ו 40.1 לדוחות הכספיים. 11

104 ניתוח התוצאות העסקיות של היחידות העסקיות המרכזיות של הקבוצה מסגרת פעילות קפה בפעילות הקפה הגלובלית הקבוצה מתמקדת בפיתוח, ייצור, שיווק ומכירה בעיקר של מוצרי קפה ממותגים בישראל ובשווקים מתעוררים שונים ברזיל וכן מרכז ומזרח אירופה. תחום זה נחלק לשני מגזרי פעילות: קפה ישראל וקפה בינלאומי. נכון לשנת 2012, קבוצת שטראוס הנה החברה הרביעית בגודלה בשוק הקפה העולמי הקמעונאי (ללא בתי קפה), עם נתח שוק כספי של כ (3.2% 3.3% בשנת 2011), על פי נתוני חברת המחקר.Euromonitor להלן תמצית תוצאות הפעילות העסקית המבוססת על הדוחות הניהוליים של פעילות חברת הקפה על פי מגזרים מדווחים לשנים ולרבעונים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2012 ו 2011 (במיליוני ש"ח): % 10.4% 16.8% 16.6% 4.1% 18.1% 15.5% 2.2% שנים % % 3, % % 3, % רבעון רביעי % % % % 1, % % % % % 1, % % 8.3% 5.5% 1.2% 6.9% 26.1% 22.2% 7.1% % % 3, % % 4, % מגזר קפה ישראל מכירות נטו רווח תפעולי % רווח EBITDA EBITDA % מגזר קפה בינלאומי מכירות נטו רווח תפעולי % רווח EBITDA EBITDA % סה"כ מסגרת פעילות קפה מכירות נטו צמיחה אורגנית בנטרול השפעת הפרשי שער 11.5% 11.2% 9.7% % % % % % % 8.1% 20.2% 16.6% 1, % % % 1, % % % רווח גולמי % רווח רווח תפעולי % רווח EBITDA EBITDA % מכירות בשנת 2012 גדלו מכירות תחום הקפה בכ 280 מיליון ש"ח. הגידול במכירות הקפה נבע בעיקר מגידול בפעילות במדינות ברית המועצות לשעבר (כ 149 מיליון ש"ח), בברזיל (כ 70 מיליון ש ח) ובישראל (כ 54 מיליון ש ח). ברבעון הרביעי של 2012 קטנו מכירות תחום הקפה של שטראוס בכ 25 מיליון ש"ח. הירידה במכירות נבעה בעיקר מקיטון במכירות הקפה בברזיל (74 מיליון ש ח) שנבע בעיקר מהחלטת החברה להתמקד בפעילויות הליבה של החברה ולצמצם את מכירות הקפה הירוק (הגולמי) ללקוחות מחוץ לברזיל. בהתאם, מכירות הקפה הירוק בברזיל קטנו בכ 55 מיליון ש ח ברבעון הרביעי של כמו כן הושפעו המכירות בברזיל משחיקת שערו הממוצע של הריאל הברזילאי ברבעון הרביעי של 2012 אל מול השקל (שחיקה בשיעור של כ 9.8% בהשוואה לשערו הממוצע ברבעון המקביל אשתקד). צמיחת המכירות בברזיל בנטרול מכירות הקפה הירוק ובנטרול השפעות שערי המטבע עמדה על כ 5.7% ברבעון הרביעי וכ 17.1% בשנת רווח גולמי 91 הרווח הגולמי 2012 בשנת בתחום הקפה בכ גדל מיליוני ש"ח, בעיקר כתוצאה מהצמיחה במכירות. הרווחיות הגולמית השתפרה בכ 0.3%. הרווח הגולמי ברבעון הרביעי של 2012 גדל בכ 34 מיליוני ש ח בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד. הגידול ברווח הגולמי נבע כתוצאה מגידול במרווחים בחלק מהפעילות הבינלאומית ברבעון הרביעי וכתוצאה מצמיחה משמעותית במכירות הקפה הנמס ברוסיה, שהשפיעה לטובה על תמהיל המכירות. בחומרי הגלם חל קיטון בעלויות קפה ירוק מסוג ערביקה, בעוד שעלות קפה ירוק מסוג רובוסטה, המהווה את עיקר חומר הגלם בקפה, נותרה ללא שינוי משמעותי. כמו כן, עלויות חומרי הגלם והיצור קטנו כתוצאה 12

105 מהפעלה לראשונה של מפעל הקפה הנמס המיובש בהקפאה במזרח גרמניה, שהחל לספק את תוצרתו בעיקר לרוסיה החל מהרבעון הראשון של מנגד, חלה עלייה בתשומות אחרות ביצור (אנרגיה, שכר עבודה ומיסים כגון ארנונה בישראל). השפעות אלו הסתכמו בשיפור של כ 3.3% ברווחיות הגולמית. רווח תפעולי הרווח התפעולי בשנת 2012 בתחום הקפה גדל בכ 52 מיליון ש ח. הרווח התפעולי ברבעון הרביעי של 2012 גדל בכ 9 מיליון ש ח בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד. הגידול ברווח התפעולי נבע מהגידול ברווח הגולמי שקוזז בחלקו בעיקר כתוצאה מגידול בהוצאות פרסום בישראל וברוסיה. הגידול בהוצאות הפרסום כאמור היה משמעותי במיוחד ברבעון הרביעי של 2012 בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד. להלן היקף מכירות תחום הקפה במיליוני ש"ח באזורים הגיאוגרפיים המרכזיים ושעורי הצמיחה לשנים ולרבעונים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2012 ו 2011 (במיליוני ש"ח): 2011 אזור גאוגרפי שנים % שינוי במטבע מקומי* רבעון רביעי % שינוי % במטבע מקומי* 2012 % ( 3.9) 11.9 ( 1.4) ( 3.4) ( 13.2) ( 7.3) (0.8) ( 4.1) ( 9.5) , , , ,498 קפה ישראל קפה בינלאומי ברזיל (1) (2) מדינות ברית המועצות לשעבר פולין מדינות הבלקן מדינות יגוסלביה לשעבר סה"כ קפה בינלאומי 2.1 ( 2.2) 1,150 1, ,926 4,206 סה"כ קפה * שיעור הצמיחה במטבע מקומי מנטרל את השפעת השינוי בשערי החליפין במדינות השונות ביחס לשקל על צמיחת מכירות המדינות. מכירות ברזיל ברבעון הרביעי, 2012 כוללות מכירות בהיקף של כ 105 מיליוני ש"ח של קפה ירוק וכ 18 מיליוני ש"ח מכירות תירס. ברבעון הרביעי של שנת 2011 נכללו מכירות בסך של כ 160 מיליוני ש''ח קפה ירוק וכ 18 מיליוני ש"ח מכירות תירס. מכירות ברזיל בשנת 2012 כוללות מכירות בהיקף של כ 342 מיליוני ש"ח של קפה ירוק וכ 70 מיליוני ש"ח מכירות תירס. בשנת 2011 נכללו מכירות בסך של כ 380 מיליוני ש''ח קפה ירוק וכ 70 מיליוני ש"ח מכירות תירס..1.2 חלוקת מכירות הקפה לפי אזורים גיאוגרפיים בשנים 2011 ו 2010: 13