שטראוס גרופ בע"מ דוח תקופתי לשנת 2013

תמליל

1 שטראוס גרופ בע"מ דוח תקופתי לשנת 2013

2 דירקטוריון מנכ"ל עופרה שטראוס, יו"ר עדי שטראוס ד"ר מיכאל אנגל רונית חיימוביץ רן מדין דוד מושביץ פרופ' אריה עובדיה מאיר שני פרופ' דפנה שוורץ דליה לב עקיבא מוזס גליה מאור גדי לסין מזכיר החברה מיכאל אבנר, עו"ד מבקרים סומך חייקין KPMG המשרד הרשום רחוב הסיבים 49, קריית מטלון, פתח תקווה

3 שטראוס גרופ בע"מ תוכן העניינים תיאור עסקי התאגיד דוח הדירקטוריון על מצב עניני התאגיד דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר 2013 מידע כספי נפרד ליום 31 בדצמבר 2013 פרטים נוספים על התאגיד שאלון ממשל תאגידי על הפנימית הבקרה אפקטיביות בדבר שנתי דוח הדיווח הכספי ועל הגילוי לתקנות 44 צירוף דוחות חברה כלולה עפ"י תקנה ניירות ערך התש"ל 1970

4 שטראוס גרופ בע"מ תיאור עסקי התאגיד

5 1 תוכן העניינים תיאור עסקי התאגיד.1 חלק ראשון תיאור ההתפתחות הכללית של פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו עסקי התאגיד תחומי פעילות 7.3 השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו 7.4 חלוקת דיבידנדים 7.5 חלק שני מידע אחר... 8 מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד 8.6 סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד חלק שלישי תיאור עסקי התאגיד 11.7 כללי ענף המזון והמשקאות לפי תחומי פעילות מסגרת פעילות ישראל 13.9 תחום בריאות ואיכות חיים תחום תענוג והנאה מסגרת פעילות הקפה תחום קפה ישראל תחום קפה בינלאומי תחום מטבלים וממרחים בינלאומי פעילויות אחרות חלק רביעי עניינים הנוגעים לקוחות לפעילות הקבוצה בכללותה מכירה והפצה קשר עם הצרכנים, פרסום ותקשורת שיווקית רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים מחקר ופיתוח הון אנושי 62 מימון מיסוי איכות הסביבה מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה הסכמים מהותיים הליכים משפטיים יעדים ואסטרטגיה עסקית מידע לגבי אזורים גיאוגרפיים דיון בגורמי סיכון 78 פרק זה בדוח התקופתי, העוסק בתיאור עסקי התאגיד כולל בתוכו גם מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח מידע צופה פני עתיד הינו מידע בלתי וודאי לגבי העתיד, המבוסס על אינפורמציה הקיימת בחברה במועד הדוח וכולל הערכות של החברה או כוונות שלה נכון למועד הדוח. מידע זה משקף את נקודת המבט הנוכחית של החברה בנוגע לאירועים עתידיים המבוססים על הערכות ולכן נתונים לסיכונים ולחוסר וודאות. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות או המשתמעות ממידע זה, כתוצאה ממספר רב של גורמים, לרבות כתוצאה משינויים בתכניותיה העסקיות של החברה ו/או שינויים מאקרו כלכליים וענפיים. ניתן לזהות קטעים המכילים מידע צופה פני עתיד עלידי הופעת מילים כגון: "החברה מעריכה", "החברה סבורה", "החברה מתכוונת", "החברה צופה", וכדומה, או ביטויים בלשון עתיד, אך ייתכן כי מידע זה יופיע גם בניסוחים אחרים.

6 2.1 תיאור עסקי התאגיד חלק ראשון תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו שטראוס גרופ בע"מ (לשעבר שטראוסעלית בע"מ, להלן: "החברה") והחברות בשליטתה (להלן ייקראו החברה והחברות בשליטתה לשם הנוחות: "הקבוצה"), הן קבוצת חברות תעשייתיות ומסחריות, אשר פועלות בישראל ומחוץ לישראל בעיקר בפיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של מגוון מוצרי מזון ומשקאות ממותגים. כמו כן, פועלת הקבוצה בפיתוח, שיווק, שרות ומכירה של מוצרים לסינון וטיהור מים. החברה התאגדה ונרשמה בישראל בשנת 1933 ובשנת 1973 הפכה החברה לחברה ציבורית, שמניותיה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ (להלן: "הבורסה"). בעלי השליטה בחברה הינם מר מיכאל שטראוס באמצעות אחזקותיו בשטראוס אחזקות בע"מ (להלן: 1 "שטראוס אחזקות") וכן גב' עופרה שטראוס הנחשבת כמחזיקה יחד עמו במניות של החברה. הקבוצה הינה חברת מזון ומשקאות, הפועלת ב 24 מדינות בעולם, 27 מפעלים ברחבי העולם, עם בסיס ביתי חזק בישראל, המתמקדת במוצרים ממותגים ובעלי ערך מוסף גבוה; החברה היא קבוצת המזון השנייה בגודלה בישראל והיא חברת הקפה הרביעית בגודלה בעולם בתחום הקפה הקלוי והטחון וחמישית בעולם בתחום הקפה הנמס. נכון ל 2013 החזיקה החברה בישראל בכ 11.8% מסך שוק המזון והמשקאות במדינה (במונחי ערך 2 כספי), לא כולל את חלקה בשוק של חברת "שטראוס מים", והיא קבוצת המזון בעלת מחזור המכירות הגבוה ביותר מבין חברות המזון הישראליות (על פי מחזור המכירות הניהולי של הקבוצה). בנוסף, פועלת הקבוצה בברזיל, ברוסיה ובמדינות מרכז ומזרח אירופה, בשוק מוצרי הקפה, כאשר במרביתן היא נמנית על החברות המובילות בשוק זה. בצפון אמריקה, במקסיקו ובאוסטרליה פועלת הקבוצה בפיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של מוצרי סלטים יםתיכוניים ומטבלים מצוננים. בסין ובאנגליה פועלת הקבוצה בשיווק, מכירה ושירות של מוצרים לסינון וטיהור מים. בארה"ב, באוסטרליה, סינגפור, פיליפינים, יפן וישראל פועלת הקבוצה בהפעלת סניפי שוקולד בר. הקבוצה מנהלת ומפתחת את עסקיה במטרה להציע מגוון רחב של מוצרים ממותגים, ברמת איכות גבוהה, הפונים לכלל האוכלוסייה ולהזדמנויות צריכה שונות. לקבוצה טכנולוגיות ייצור מגוונות והיא פועלת באמצעות מערכי שיווק, מכירה והפצה רחבי היקף, המקנים זמינות גבוהה של המוצרים לצרכנים. ככלל, מוצרי הקבוצה נמכרים במגוון ערוצי מכירה, לרבות סניפי רשתות שיווק גדולות, סופרמרקטים, מכולות, קיוסקים, בתי מלון, מקומות עבודה, חנויות נוחות, מכונות אוטומטיות ועוד. לקבוצה חמישה מגזרי פעילות: בריאות ואיכות חיים, תענוג והנאה, קפה ישראל, קפה בינלאומי, מטבלים וממרחים בינלאומי ואחר (כאשר מגזר פעילות "אחר" כולל גם את פעילויות שטראוס מים ומקס ברנר). לפרטים נוספים בדבר המגזרים ראו סעיף 2 להלן. לקבוצה שיתופי פעולה עם ארבעה תאגידים רב לאומיים הקונצרן הצרפתי "דנונה" ) Compagnie (Gervais Danone S.A (להלן: "דנונה"), הקונצרן האמריקאי "פפסיקו" Inc.) (Pepsico, (להלן: "פפסיקו"), קבוצת Haier מסין, באמצעות חברת בת שלה Haier Whole Set Distribution CO. Ltd (להלן:"האייר") וקבוצת,Virgin באמצעות חברת הבת שלה Ltd. Virgin Enterprises (להלן: "וירג'ין"). 1 2 שטראוס אחזקות הינה חברה פרטית רשומה בישראל. למיטב ידיעת החברה, מניותיה הרגילות של שטראוס אחזקות מוחזקות בידי: (1) חברת נכסי מיכאל שטראוס בע"מ [תאגיד המוחזק בידי מר מיכאל שטראוס (כ 54.7% ), עפרה שטראוס (כ 20.1% ), עירית שטראוס ועדי שטראוס (כ 12.6% כ"א)] (להלן: "נכסי מיכאל"); (2) נכסי רעיה שטראוס בןדרור בע"מ [תאגיד המוחזק בידי בניה של רעיה שטראוס בן דרור, גיל מדין (כ 50% ) ורן מדין (כ 50% )] (להלן: "נכסי רעיה"); (3) החזקה עצמית בידי שטראוס אחזקות (כ 29% ). ההחזקה האפקטיבית של נכסי מיכאל ונכסי רעיה בשטראוס אחזקות, בנטרול ההחזקה העצמית של המניות, הינה בשיעור של 73.4% על ידי נכסי מיכאל ו 26.6% על ידי נכסי רעיה. מניות ההצבעה בשטראוס אחזקות מוחזקות בידי מר מיכאל שטראוס (99%) ורעיה שטראוס בן דרור (1%). למיטב ידיעת החברה, מניות ההצבעה בשטראוס אחזקות מקנות למחזיקיהן את הזכות להיות מוזמן, להשתתף ולהצביע באסיפות הכלליות; לבעלים של מרבית מניות ההצבעה מוקנית הזכות למנות את מרבית (מחצית ועוד אחד) הדירקטורים בדירקטוריון שטראוס אחזקות. למיטב ידיעת החברה, המניות הרגילות בשטראוס אחזקות מקנות למחזיקיהן את מלוא הזכויות הרכושיות (דיבידנד וקבלת ערך החברה השיורי בעת פירוק); זכות להיות מוזמן ולהשתתף ללא זכות הצבעה באסיפות הכלליות ולהצביע באסיפות כלליות אך ורק בהחלטה שעניינה שינוי הוראה כלשהי בתקנון שטראוס אחזקות; וכן זכות למנות דירקטור אחד בגין כל החזקה של 15% במניות הרגילות של שטראוס אחזקות. על פי נתוני חברת,storenext העוסקת במדידת שוק מוצרי הצריכה השוטפת בשוק הקמעונאי המבורקד (להלן: "סטורנקסט").

7 3 הקבוצה החלה לפעול בשנת 1934 בייצור טבלאות שוקולד וחטיפים מתוקים שונים. באמצע שנות החמישים החלה הקבוצה לייצר קפה נמס בישראל. בשנים שלאחר מכן הרחיבה הקבוצה את פעילותה לתחומי החטיפים והקפה על ידי הקמת מפעלים ורכישת חברות בתחומים אלו. ב 1990 החל שיתוף הפעולה של הקבוצה עם פפסיקו בתחום החטיפים המלוחים. בראשית שנות ה 90 החלה הקבוצה את פעילות הקפה הבינלאומית באירופה בעיקר בשוק הקפה הקלוי והטחון. הקבוצה הרחיבה את פעילותה הבינלאומית במרכז ומזרח אירופה, הן באמצעות רכישות של חברות הפעילות בתחום והן באמצעות הקמה של פעילויות חדשות. בסוף שנת 2000 החלה הקבוצה לפעול גם בדרום אמריקה עם רכישת חברת הקפה בברזיל. במהלך שנת 2005, הרחיבה הקבוצה באופן משמעותי את פעילות הקפה הבינלאומית, בסדרת רכישות אותן ביצעה בברזיל, פולין וסרביה. התרחבות פעילות הקפה הבינלאומית נמשכה גם בשנים שלאחר מכן, באמצעות רכישות נוספות ברוסיה בשנים 2010 ו 2011, בברזיל ב 2011 ובגרמניה בתחילת שנת 2012 (מטופל כחכירה בספרי החברה). במהלך שנת 2008, השקיעה קרן ההשקעות הפרטית TPG (באמצעות U.A. (Robusta Coöperatief בחברת הבת של החברה Strauss Coffee B.V (להלן: "שטראוס קפה") בתמורה להקצאת 25.1% ממניות שטראוס קפה. שטראוס קפה מרכזת כיום את כלל פעילות הקפה של הקבוצה. ב 2004 מוזגו לתוך החברה החברות שטראוס בריאות בע"מ (לשעבר שטראוס מחלבות בע"מ) ושטראוס מזון טרי בע"מ (לשעבר שטראוס סלטים בע"מ) (להלן: "עסקת המיזוג עם שטראוס"), והקבוצה נכנסה לפעילות בתחום המחלבה והסלטים. בנושא עסקת המיזוג ראו סעיף 26.1 לפרק זה. יצוין כי עסקי המחלבה החלו בשנות ה 30 על ידי הילדה וד"ר ריכרד שטראוס, אשר הקימו מחלבה משפחתית בנהריה, שהתאגדה כחברה פרטית במרץ ב 1969 החלה המחלבה לפעול בתחום היוגורטים ומעדני החלב וב 1996 רכש הקונצרן הצרפתי דנונה 20% ממניות המחלבה. במהלך שנת 2005 החלה הקבוצה לפעול גם בארה"ב, בתחום הממרחים והמטבלים המצוננים. בסוף שנת 2006 הרחיבה הקבוצה את פעילותה בארה"ב וכינסה את מוצריה תחת המותג "סברה". בסוף שנת 2007 התקשרה הקבוצה בהסכם שותפות עם פפסיקו לפעילות בתחום בארה"ב ובקנדה באמצעות חברת "סברה". באוקטובר 2011, נחתם הסכם שותפות נוסף עם חברת פפסיקו (50%) להקמת מיזם משותף גלובאלי בתחום תחת המותג "אובלה" אשר פועל בשווקים נוספים מעבר לצפון אמריקה. ב 2006 הרחיבה הקבוצה את פעילות מקס ברנר ברחבי העולם ונכנסה לשוק האמריקאי. ב 2009 רכשה החברה את חברת תנה תעשיות חברה בע"מ (להלן: "תמי 4"). באוקטובר 2010 נחתם הסכם עם קבוצת HAIER להקמת מיזם משותף בסין, ובנובמבר 2011 נחתם הסכם עם וירג'ין להקמת מיזם משותף באנגליה ובאירלנד

8 להלן תמצית התפתחות עסקי הקבוצה: הילדה וריכרד שטראוס מקימים מחלבה בנהריה שנות ה 30 שטראוס עלית שנות ה החברה מתאגדת תחילת הפעילות בתחום המתוקים ברמת גן המחלבה מתאגדת כחברה תחילת הפעילות בתחום הקפה בצפת ובלוד ראשית שנות ה 90 חברה ציבורית נסחרת בבורסה בת"א 2000 השקת פעילות הקפה הבינלאומית באירופה שת"פ עם "פפסיקו" חטיפים מלוחים ; רכישת חברת הקפה בברזיל המיזוג רכישת עסקי הסלטים כרמיאל "דנונה" רוכשת 20% מהמחלבה רכישת השליטה במחלבות "יטבתה" תחילת הפעילות בתחום הממרחים והמטבלים בארה"ב סדרת רכישות בתחום הקפה בברזיל,בפולין ובסרביה כינוס המותגים בתחום הממרחים והמטבלים תחת מותג "סברה" שיתוף פעולה עם "פפסיקו" בתחום הממרחים והמטבלים בארה"ב קרן השקעות TPG רוכשת 25.1% מחברת שטראוס קפה רכישת תנה תעשיות בע"מ"תמי 4" שיתוף פעולה עם האייר במיזם משותף בתחום המים בסין התרחבות בתחום הקפה בברזיל, ברוסיה, באוקראינה ובסרביה שיתוף פעולה עם "פפסיקו" במיזם משותף בתחום הממרחים והמטבלים בעולם אובלה שיתוף פעולה עם "וירג'ין"מיזם משותף בתחום המים באנגליה ובאירלנד חכירת מפעל קפה נמס בגרמניה רכישת מפעל צ.ד. שוקולד בנצרת רכישת מפעל "ליבר" ממתקים ברמת גן השלמת רכישת להקפה ברוסיה

9 להלן תרשים מבנה האחזקות בחברות עיקריות בהן מחזיקה החברה סמוך לתאריך הדוח התקופתי: החברה S.E. USA Inc. ישראל קפה 100% Max Brenner USA LLC 50% Sabra Dipping Company LLC 8 "סברה " Strauss Coffee BV 5 "שטראוס קפה" 74.9% שטראוס ייבוא וסחר ע.מ. בע"מ 100% 100% 100% Strauss Commodities TPG 25.1% 88% Max Brenner International Inc. 50% 100% Strauss Adriatic BOO "שטראוס אדריאטי" שטראוס פריטו ליי בע"מ 1 שטראוס בריאות 2 בע"מ 50% מחלבות יטבתה ע"ש אורי חורזו ז"ל 3 בע"מ שטראוס מים בע"מ Qingdao Haier Strauss Water Co. Ltd 10 PepsiCo Strauss Fresh Dips & Spreads International Gmbh 9 "אובלה" Obela Fresh Dips & Spreads Ptg Ltd. "אוסטרליה" 100% 50% 100% 100% AG Strauss LLC "שטראוס רוסיה" Strauss Ukraine LLC "שטראוס אוקראינה" 50% 80% Virgin Strauss Water UK Ltd 11 72% PepsiCo Strauss Fresh Dips & Spreads Mexico DECV 100% 50% Tres Coracoes Alimentos S.A "טרס קוראסוס" שטראוס שיווק בע"מ 100% 100% Strauss Café Poland Sp. Zoo "שטראוס פולין" 6 שטראוס מזון טרי בע"מ 100% 100% 100% Strauss Romania SRL "שטראוס רומניה" שטראוס בריאות ירקות טריים בע"מ מכוורת יד מרדכי 4 שטראוס בע"מ 51%

10 6 לתרשים מבנה ההחזקות: כאשר מצוינת החזקה של 100%, ההחזקה הינה במישרין, או בעקיפין באמצעות חברות בנות, בבעלות מלאה. 1 50% ממניות שטראוס פריטו ליי מוחזקות (בעקיפין) על ידי התאגיד האמריקאי "פפסיקו". לתיאור ההסכמים עם פפסיקו ראו סעיף לפרק זה. 20% ממניות שטראוס בריאות מוחזקות על ידי התאגיד הצרפתי "דנונה", לתיאור ההסכמים עם דנונה ראו סעיף 9.14 א. לפרק זה. 2 50% ממניות יטבתה מוחזקות על ידי קיבוץ יטבתה, לתיאור ההסכמים עם יטבתה ראו סעיף 9.14 ב. לפרק זה. 3 49% ממניות שטראוס יד מרדכי מוחזקות על ידי קיבוץ יד מרדכי % ממניות שטראוס קפה מוחזקות על ידי קרן ההשקעות הפרטית TPG (באמצעות U.A.,(Robusta Coöperatief לתיאור ההסכם 5 לפרטים נוספים אודות החזקות שטראוס קפה ראו סעיף 12 ו 13 לפרק זה. עם TPGראו סעיף לפרק זה. שטראוס פולין נרכשה לפני למעלה מ 15 שנה. לאחר מועד הרכישה הסתבר לחברה, כי לא נמצא בידיה אישור רשות שלטונית שנדרש 6 בעבר לצורך העברת המניות בעסקת הרכישה. אישור כזה לא נדרש עוד כיום, בעסקאות דומות. בהתאם לחוות דעת שהתקבלה מיועציה המשפטיים של שטראוס פולין, הגם שבמצב זה החברה עלולה להיות חשופה לתביעה בדבר אי תקפותה המשפטית של הבעלות על המניות שנרכשו, הרי שעל פי חוות הדעת, הסיכון שתוגשנה תביעות בנושא זה, מצד רשויות במדינה או מצד צדדים שלישיים לרבות מצד בעלי המניות ההיסטוריים, הינו קלוש,(Remote) זאת בפרט בהתחשב בחלוף הזמן הממושך מאז שבוצעה העברת המניות, ובכך שלא הוגשו תביעות כנגד החברה בפרק זמן ארוך זה. בנוסף, על פי חוות הדעת האמורה, ככל שתוגש התביעה תהיינה לחברה טענות הגנה משפטיות, כגון שימוש לרעה בזכות, ובסיס להשבה כספית של שווי השוק המלא של מניות החברה המוחזקת, לרבות השווי שצמח החל ממועד הרכישה ההיסטורי. 50% ממניות סברה מוחזקות על ידי התאגיד האמריקאי פפסיקו. לתיאור העסקה המשותפת עם פפסיקו, ראו סעיף א. לפרק זה. 7 50% ממניות אובלה מוחזקות על ידי התאגיד האמריקאי פפסיקו. לתיאור העסקה המשותפת עם פפסיקו, ראו סעיף ב. לפרק זה יא. 1 לפרק זה. 50% ממניות Qingdao Haier Strauss Water CO. Ltd מוחזקות על ידי התאגיד האייר מסין. ראו סעיף 9 לפרק זה; 10 28% ממניות LTD VIRGIN STRAUSS WATER UK מוחזקות על ידי וירג'ין. ראו סעיף 15.1 יא. 2

11 7 תחומי פעילות הקבוצה פועלת בחמישה תחומי פעילות המדווחים כמגזרים כמפורט בביאור 29 לדוחות הכספיים של החברה ליום ארבעה מתחומי הפעילות מרוכזים בשתי מסגרות פעילות עיקריות: מסגרת פעילות ישראל ומסגרת פעילות קפה, כמפורט להלן: מסגרת פעילות ישראל תחת מסגרת פעילות זו הקבוצה מפתחת, מייצרת, מוכרת, משווקת ומפיצה בישראל מגוון רחב של מוצרי מזון ומשקאות ממותגים. על רקע מיקוד הקבוצה בהעדפות הצרכן, מוצרי הקבוצה בישראל מתאפיינים במתן מענה לשתי מגמות צריכה מובילות "בריאות ואיכות חיים" ו"תענוג והנאה", ובהתאם נחלקת פעילותה של החברה תחת מסגרת פעילות זו לשני תחומי הפעילות הבאים: א. תחום בריאות ואיכות חיים המוצרים של הקבוצה בתחום זה מתאפיינים במענה למגמת בריאות ואיכות חיים ועיקרם הינם: יוגורטים, מעדני חלב, גבינות רכות, משקאות חלב בטעמים, סלטים מצוננים (סלטי חומוס, טחינה, חצילים וכיוצ"ב), ירקות חתוכים, מוצרי פסטה טריים, חטיפי דגנים וגרנולה, מוצרי דבש, שמן זית וקונפיטורות וכן מיצים טבעיים מתוצרת גניר, סחוג זהבי וחלב עמיד מתוצרת מחלבות רמת הגולן אותם הקבוצה מוכרת ומפיצה. לפרטים ראו סעיף 9 לפרק זה. ב. תחום תענוג והנאה המוצרים של הקבוצה בתחום זה מתאפיינים במתן מענה למגמת התענוג והנאה ועיקרם הינם: חטיפים מתוקים, טבלאות שוקולד, ממרחים מתוקים, סוכריות, מסטיקים, עוגות ועוגיות, ביסקוויטים, וופלים וחטיפים מלוחים אשר הקבוצה מוכרת ומפיצה. לפרטים ראו סעיף 10 לפרק זה. מסגרת פעילות הקפה תחת מסגרת פעילות זו הקבוצה מפתחת, מייצרת, מוכרת, משווקת ומפיצה בעיקר מגוון של מוצרי קפה הנושאים את מותגיה. מסגרת פעילות זו נחלקת לשני תחומי הפעילות הבאים: ג. תחום קפה ישראל בתחום זה הקבוצה מפתחת, מייצרת, מוכרת, משווקת ומפיצה בישראל מגוון של מוצרי קפה הנושאים את מותגיה; מייצרת ומוכרת בישראל אבקות שוקו ואבקות משקה נוספות. כמו כן, הקבוצה עוסקת במכירה קמעונאית של מוצרי קפה בנקודות מכירה בישראל. תחום זה כולל את מטה פעילות שטראוס קפה (למעט עלויות המזוהות לחברות המוחזקות השונות של שטראוס קפה המועמסות במלואן). לפרטים ראו סעיף 12 לפרק זה. ד. תחום קפה בינלאומי בתחום זה הקבוצה מפתחת ומייצרת בברזיל, רוסיה ובמדינות מזרח ומרכז אירופה מגוון של מוצרי קפה ואבקות שתייה הנושאים את מותגיה. הקבוצה משווקת ומפיצה את מגוון מוצריה כאמור בברזיל, ארה"ב ומדינות מזרח ומערב אירופה. לפרטים ראו סעיף 13 לפרק זה. תחום מטבלים וממרחים בינלאומי תחת מסגרת זו הקבוצה מפתחת, מייצרת, משווקת ומוכרת מטבלים וסלטים מצוננים, באמצעות "סברה" בארה"ב וקנדה ו"אובלה" במקסיקו ואוסטרליה, בשיתוף עם קונצרן המזון הבינלאומי פפסיקו. לפרטים ראו סעיף 14 לפרק זה. בנוסף, לתחומי הפעילות המפורטים לעיל, לקבוצה פעילויות שונות שאינן מהותיות לפעילות הקבוצה, אשר אינן עונות על הסף הכמותי להצגה בדוחות הכספיים כמגזרים ברי דיווח או לקריטריונים לצורכי קיבוץ והצגה בנפרד כמגזר בר דיווח ואשר נכללות בדוחות הכספיים ליום של החברה כמגזר "פעילויות אחרות". הפעילויות העיקריות מבין פעילויות אלו הינן: (1) פעילות שטראוס מים במסגרת פעילות זו הקבוצה מפתחת, מייצרת, מוכרת, משווקת ומפיצה בישראל, בסין ובאנגליה מכשירי סינון וטיהור מי שתיה. לפרטים ראו סעיף 15.1 לפרק זה. (2) פעילות "מקס ברנר" במסגרת פעילות זו הקבוצה מייצרת ומוכרת מוצרי שוקולד תחת המותג "מקס ברנר" ומפעילה רשת Bars" "Chocolate בארץ ובחו"ל, בבעלות מלאה ובאמצעות זכיינים ושותפים, תוך הקניית חווית צריכה חדשנית בתחום השוקולד ומשקאות השוקולד; לפרטים ראו סעיף 15.2 לפרק זה. השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו במהלך השנים , ועד למועד פרסום דוח זה, למיטב ידיעת החברה, לא בוצעו עסקאות מחוץ לבורסה במניות החברה. חלוקת דיבידנדים ההחלטות בדבר חלוקת דיבידנד מגובשות בדירקטוריון החברה. תדירות והיקף החלוקות נגזרים מתוצאותיה העסקיות של החברה ונובעים משיקולים עסקיים הנוגעים לטובת החברה. לפרטים בדבר חלוקות דיבידנד במזומן בשנים 2013 ו 2012, ראו ביאור 28.3 לדוחות הכספיים של החברה ליום יתרת הרווחים הניתנים לחלוקה לתאריך הדוח על מצב הכספי הינה 1,396 מיליוני ש"ח. לפרטים בדבר המגבלה החיצונית אשר עשויה להשפיע על יכולת החברה לחלק דיבידנד בעתיד ראו בסעיפים 22.5 ו 26.2 לפרק זה. במסגרת אגרות חוב (סדרה ד) נקבע כי כל זמן שטרם נפרעו במלואן, אם החברה תמכור את מרבית נכסי החברה, לכל צד שלישי, אזי במהלך שלוש שנים ממועד המכירה, החברה לא תחלק דיבידנד, אם מיד לאחר חלוקת הדיבידנד לא תעמוד החברה בהתניות הפיננסיות שנקבעו

12 8 חלק שני מידע אחר.5 מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד החל משנת 2013 קבוצת שטראוס מיישמת למפרע את תקן דיווח בינלאומי 11 הסדרים משותפים (ראו ביאור לדוחות הכספיים של החברה ליום ). משמעות התקן הינה שדוח הרווח וההפסד והדוחות המתייחסים למצב הכספי, הרווח הכולל, שינויים בהון והתזרימים של עסקים המצויים בשליטה משותפת של שטראוס ושל שותף נוסף אינם מוצגים עוד על פי החלק היחסי של שטראוס בהחזקה המשותפת כשם שהוצג עד היום, אלא בשורה אחת נפרדת ("רווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני" ובשאר הדוחות בסעיף הרלבנטי). שיטת הדיווח אינה משנה את הרווח של הקבוצה. יצוין כי מדובר בשינוי צורת דיווח בלבד ואין בו כדי להעיד על כל שינוי שהוא בהיקף העסקים ובמבנה הבעלות בקבוצה. מבחינה ניהולית לא חל כל שינוי בעסקים המשותפים. לאור העובדה שהדיווחים הניהוליים של הקבוצה והאופן שבו מודדת הנהלת הקבוצה את תוצאות החברות הבנות והחברות בשליטה משותפת נותרו ללא שינוי, הקבוצה ממשיכה להציג את מגזרי הפעילות בצורה זהה לזו בה הן הוצגו בתקופות הקודמות. פרק תיאור עסקי התאגיד לדוח התקופתי מוצג בהתאם למגזרי הפעילות של החברה ומשכך, כל הנתונים שיובאו בפרק זה יהיו על פי הדוחות הניהוליים של החברה, אלא אם יצוין אחרת. לקבוצה מספר חברות בשליטה משותפת: Três Corações (בברזיל), Sabra Dipping Pepsico Strauss שטראוס פריטוליי בע"מ (פעילות החטיפים המלוחים בישראל), (בארה"ב), Company Virgin Strauss Water מטבלים בינלאומית "אובלה"), (פעילות Fresh Dips & Spreads International (חברת בת של שטראוס מים באנגליה), Haier Strauss Water (חברת בת של שטראוס מים בסין). מובהר, כי סכומי ההכנסות, ההוצאות, הנכסים (כולל מלאי, רכוש קבוע ורכוש אחר) וההתחייבויות של הפעילויות השונות שניתן ליחסן באופן ישיר לתחומי הפעילות יוחסו בהתאם. פעילויות מעורבות יוחסו לתחום פעילות אחד בהתאם לעיקר הפעילות המבוצעת בהן. ההוצאות והנכסים (כולל לקוחות) שלא ניתן ליחסן באופן ישיר הוקצו בהתאם למודלים כלכליים הקיימים בקבוצה למועד הדוח התקופתי. להלן נתונים כספיים של החברה, בחלוקה לתחומי פעילות, במיליוני ש"ח (ראו גם ביאור 29 לדוחות הכספיים של החברה ליום ).

13 9 שנת 2013 (על פי הדוחות הניהוליים) בריאות ואיכות חיים תענוג והנאה 1,013 סה"כ ישראל קפה ישראל קפה בינלאומי סה"כ קפה מטבלים וממרחים בינלאומי 600 אחר התאמות למאוחד (**) מאוחד 8,143 8,143 2,170 5,296 (37) (37) , , ,565 3,229 3, , , , , , , , ,292 הכנסות סך העלויות המיוחסות מחיצוניים מתחומי פעילות אחרים סך הכול עלויות אשר אינן מהוות הכנסות בתחום פעילות אחר: קבועות משתנות (*) (37) עלויות המהוות הכנסות של תחומי פעילות אחרים 7, (75) (17) 605 (2) (4) , , , , רווח מפעולות רגילות: המיוחס לרוב המיוחס למיעוט סך הכול 7,228 4,677 1,393 2, , , , , סך נכסים סך התחייבויות עלות משתנה היא עלות המושפעת באופן ישיר ומיידי מהיקף פעילותו של העסק, להבדיל מעלות קבועה שהיא עלות שאינה משתנה בטווח הקצר, ולכן אינה מושפעת באופן ישיר ומיידי מהיקף פעילותו של העסק. לדוגמא עלות משתנה כוללת את עלות החומרים ותפעול שוטף של המפעל, לעומת עלות מבנים ומכונות שהיא עלות קבועה. העלויות המשתנות העיקריות בחברה הן: תצרוכת חומרים, עיקר עלויות החרושת והאנרגיה וחלק מעלויות השכר. רמת הגמישות שיש לחברה לשינוי היקפן של עלויות אלו קשורה בקשר הדוק ליכולת החברה לשלוט בפעולות הייצור שלה. החברה יכולה להחליט על הפסקת פעולתם של קווי ייצור ולהשפיע השפעה מכרעת על היקף עלויות משתנות אלו. ההתאמות של ההכנסות, העלויות והנכסים (כולל מזומנים, השקעות ונכסים משותפים בלתי מזוהים אחרים) למאוחד נובעות ממכירת מוצרים גמורים ומוצרי ביניים בין תחומי הפעילות, וכן גם הפחתות, הכנסות והוצאות חד פעמיות. (*) (**) להסבר ההתפתחויות שחלו בשנה החולפת, ראו דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשנה שהסתיימה ב

14 10 שנת 2012 (על פי הדוחות הניהוליים) הכנסות מחיצוניים בריאות ואיכות חיים תענוג והנאה 981 סה"כ ישראל קפה ישראל קפה בינלאומי סה"כ קפה מטבלים וממרחים בינלאומי 522 אחר התאמות למאוחד (**) מאוחד 8,182 8,182 2,281 5,256 7, ,198 4,461 (60) (60) (20) (60) (80) 28 (8) (26) (2) 1,485 2, , ,228 1,198 2, , , ,498 3,498 1,003 2, , , , , , , , , , , , , סך העלויות המיוחסות רווח מפעולות רגילות: המיוחס לרוב המיוחס למיעוט מתחומי פעילות אחרים סך הכול עלויות אשר אינן מהוות הכנסות בתחום פעילות אחר: קבועות משתנות (*) עלויות המהוות הכנסות של תחומי פעילות אחרים סך הכול סך נכסים סך התחייבויות (*) ו (**) להסבר ראו בטבלה של שנת 2011 (על פי הדוחות הניהוליים) הכנסות מחיצוניים בריאות ואיכות חיים תענוג והנאה 966 סה"כ ישראל קפה ישראל קפה בינלאומי סה"כ קפה מטבלים וממרחים בינלאומי 388 אחר התאמות למאוחד (**) מאוחד 7,699 7,699 2,217 5,019 7, ,814 4,127 (55) (55) 109 (55) 54 (83) (26) (7) (3) 1,202 2, , ,948 1,108 2, , ,361 1,039 3,272 3, , , , , , , , , , , , , סך העלויות המיוחסות מתחומי פעילות אחרים סך הכול עלויות אשר אינן מהוות הכנסות בתחום פעילות אחר: קבועות משתנות (*) עלויות המהוות הכנסות של תחומי פעילות אחרים רווח מפעולות רגילות: המיוחס לרוב המיוחס למיעוט סך נכסים סך הכול סך התחייבויות (*) ו (**) להסבר ראו בטבלה של 2013.

15 11 סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד בנוסף למגמות וההתפתחויות בענף המזון והמשקאות ובתחומי הפעילות של הקבוצה, קיימים גורמים בסביבה המאקרו כלכלית של הקבוצה שהייתה להם או צפויה להיות להם השפעה משמעותית על פעילות הקבוצה ותוצאות עסקיה. מחירי חומרי גלם ותשומות אחרות בייצור שווקי הקומודיטיס מהווים רכיב מהותי מחומרי הגלם המשמשים בייצור מוצרי הקבוצה. שנת 2013 התאפיינה בעליות בחלק מהתשומות כדוגמת חשמל, מים, ארנונה ושכר מינימום. במחירי הקומודיטיס נרשמה עליה במחירי הקקאו וירידה במחירי הקפה הירוק והסוכר ביחס למחירם בשנת 2012 ואולם בתחילת שנת 2014 ונכון למועד פרסום הדוח חלו עליות משמעותיות במחירי הסחורות החקלאיות (בעיקר בקפה הירוק) ומחירם גבוה מהרמות הממוצעות לשנת.2012 מחיר החלב הגולמי הממוצע בשנת 2013 היה גבוה באופן משמעותי לעומת המחיר הממוצע בשנת בתחילת שנת 2014 נרשמה ירידה במחיר המטרה, לפרטים נוספים ראו סעיף לפרק זה. מחירי הגרעינים (חיטה ותירס) ירדו במהלך 2013 לעומת הקבוצה פועלת לצמצום ההשפעות הנובעות מתנודתיות מחירי חומרי הגלם, בין היתר באמצעות גידור, שינוי בתמהיל החומרים ובהתייעלות תפעולית. ראו סעיפים , 9.11, 8.8, ו לפרק זה. התפתחויות רגולטוריות במחירי תשומות הקבוצה מושפעת משינויים רגולטוריים שחלים מעת לעת ביחס לשכר עבודה, מחיר חלב גולמי ומכסות המים המהווים חלק עיקרי מתשומותיה. ב 2011 אושר בכנסת חוק תכנון משק החלב, תשע"א 2011, חוק זה מעגן לראשונה באופן כולל את הסמכויות הנדרשות לצורך התכנון וההסדרה של ענף החלב (ראו סעיף 9.13 ב. לפרק זה). בנוסף, במהלך השנה חלו שינויים במדיניות מכסות המים הפוגעים בהיקף הגידולים החקלאיים וכתוצאה מכך נרשמת התייקרות במחיריהן של חלק מהתשומות אשר בשימוש הקבוצה. ב 2011 נחתם הסכם קיבוצי כללי לעדכון שכר המינימום במשק. בהתאם להסכם, החברה ביצעה שתי העלאות בשכר המינימום (באוקטובר 2012 וביולי.(2013 מחירי האנרגיה בשנים האחרונות מחירי האנרגיה במגמת עלייה כתוצאה מגידול בביקוש העולמי וכן בשל שינויים במצב הגיאופוליטי. שנת 2013 התאפיינה בתנודתיות במחירי האנרגיה ונגזריה ובעליה במחירי הנפט (לפרטים ראו סעיף 8.8 ג. לפרק זה). להתייקרות במחירי האנרגיה השפעה שלילית על עלויות הייצור, התובלה ועלויות חומרי הגלם, כמו גם על עלויות האריזה. תנודות בשערי מטבע זר הקבוצה פועלת כיבואנית בחלק ממדינות הפעילות שלה בעיקר ברכש חומרי גלם. עיקר החשיפה התזרימית במדינות אלה הינה כלפי הדולר ביחס למטבעות המקומיים. התחזקות הדולר מייקרת את רכש החומרים ולהיפך. נכסים והתחייבויות פיננסיות בעיקרם מוחזקים במטבעות הפעילות ועל כן השפעתן על הרווח והפסד נמוכה. התחזקות (היחלשות) השקל מול מטבעות הפעילות של הקבוצה מקטינה (מגדילה) את הרווח המדווח, הנכסים וההתחייבויות בשקלים ואת ההון העצמי כתוצאה מהתרגום. לפרטים נוספים ראו דוח על המצב הכספי על פי בסיסי הצמדה באור לדוחות הכספיים ליום אינפלציה האינפלציה בישראל ב 2013 הייתה 1.9% (על בסיס המדד הידוע) בהשוואה ל 1.4% ו 2.6% בשנים 2012 ו 2011 בהתאמה. בכל המדינות בהן פועלת החברה, שיעור האינפלציה ב 2013 היה חד ספרתי (בברזיל וברוסיה כ 6% ). לחברה היקף משמעותי של התחייבויות צמודות מדד (אגרות חוב מסדרה ב', הלוואות בנקאיות והלוואות מתאגידים מוסדיים) ולכן לשינויים בשיעור האינפלציה השפעה משמעותית על סך הוצאות המימון של החברה. החברה רוכשת הגנות בשיעור חלקי ולתקופות שונות מפני שינויים בשיעורי האינפלציה. לפרטים נוספים ראו גם באור 30.5 לדוחות הכספיים ליום ריבית ריבית בנק ישראל ירדה מרמה של 2.0% בדצמבר 2012 ל 1.0% בדצמבר 2013 ול 0.75% נכון למועד פרסום הדוח התקופתי. לירידה השפעה נמוכה על הוצאות המימון של החברה, בשל היותה ממומנת בעיקר לטווח ארוך ובעיקר בריבית קבועה במשורים השקלי והצמוד. בברזיל נרשמה עליה מ 9.5% בסוף 2012 ל 10% בסוף בסרביה הייתה הריבית דו ספרתית של כ 10% בשנת ביתר המדינות בהן פועלת הקבוצה, הריבית הייתה חד ספרתית. לקבוצה הלוואות בריבית משתנה בעיקר בריאל ובדולר. הקבוצה מחזיקה בבנקים פיקדונות שקלים ואחרים בסכומים מהותיים לזמן קצר, וירידת הריבית השקלית הקטינה את הכנסות המימון בגינן. לפרטים נוספים ראו גם סעיף 22 לפרק זה. יצוין, כי גם בעתיד עשויים הגורמים הנ"ל להשפיע על הפעילות העסקית ועל תוצאותיה הכספיות של הקבוצה, לחיוב או לשלילה, בהתאם למגמתם. מידת ההשפעה, אם בכלל, תלויה, בין היתר, בעוצמת האירועים, היקפם, משך התרחשותם וביכולת הקבוצה להתמודד עמם..6

16 12.7 חלק שלישי תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות כללי ענף המזון והמשקאות הקבוצה פועלת בענף המזון והמשקאות, שהינו הענף המרכזי בעולם מוצרי הצריכה המתאפיינים באספקה מהירה לצרכן (ה (Fast Moving Consumer Goods FMCG ובין הענפים התחרותיים והבוגרים בישראל ובעולם. הענף הינו דינאמי ועונה על צרכים, דרישות ומגוון טעמים משתנים של קהל המונה עשרות מיליוני צרכנים בישראל ובעולם. להערכת החברה, בשנת 2013 המשיכו מגמות מעורבות בשוק, חוסר יציבות כלכלית באמריקה ובאירופה, סטגנציה יחסית באמריקה ומערב אירופה, תנודתיות מחירי סחורות הקומודטיס, האטה יחסית בקצב הצמיחה של מדינות מתפתחות וחששות על רקע מתיחויות ביטחוניות במקומות שונים בעולם. מגמות אלו הגבירו את אי הוודאות העסקית ואת האתגרים שנצבו בפני החברות. ב 2013 חברות התמקדו בחיפוש אחר הזדמנויות ונקיטת יוזמות עסקיות כגון כניסה למדינות חדשות וחיפוש אחר קטגוריות חדשות. האטה יחסית בקצב הצמיחה של המדינות המתפתחות הובילה חברות גדולות בעולם כגון יוניליוור ונסטלה להוריד את תחזיות הצמיחה. במהלך 2013 היו מעט מיזוגים ורכישות, יוניליוור המשיכה במגמת הקטנת עסקי המזון ומכרה את מותג חמאת הבוטנים Skippy לחברת Hormel Foods תמורת 700 מיליון דולר, מאידך, במרץ 2014 רכשה יוניליוור את חברת Qinyuan הסינית אשר פועלת בתחום טיהור מים, חברת מי עדן נמכרה לקרן ההשקעות Rhone Capital לפי שווי של 240 מיליון יורו, היינץ נרכשה ע"י שני גופי השקעה Berkshire Hathaway ו 3G תמורה 28 מיליארד דולר, חברת DE Master Blenders 1753 נרכשה ע"י Joh..A Benckiser תמורת 7.5 מיליארד יורו, נסטלה במגמה לצמצם את היקפי הפעילות מכרה את חברת Jenny Craig ודנונה התחזקה בארה"ב עם שתי רכישות: חברת היוגורט YoCrunch וחברת מזון התינוקות.Happy Family בשנת 2013 התחזקה מגמת הקמת שותפויות אסטרטגיות של ענקי המזון במטרה לשלב התמחויות ויכולות גלובאליות, להלן מספר דוגמאות: (1) דנונה וסטארבאקס הודיעו על שותפות אסטרטגית בקטגוריית היוגורט בארה"ב. במסגרת השותפות, החברות ישיקו ב 2014 יוגורט במיתוג ;Evolution Fresh, inspired by Danone (2) דנונה וחברת Mengniu הסינית הודיעו על הקמת שותפות אסטרטגית בקטגוריית היוגורט בסין; (3) חברת KraftFoods ומקדונלדס הודיעו על שותפות חדשה במסגרתה Kraft תפיץ ותשווק במהלך 2014 את הקפה Ocean לקמעונאים בארה"ב (4) חברת סודה סטרים התקשרה עם חברות נוספות, דוגמת McCafe premium Campbell Soup חברת (5) ;consumables כדי לשפר את היצע המכונות וה Samsung ו Campbells,Spray פיתחה קפסולת מרק המתאימה למכונת Keurig של ;Green Mountain Coffee Roasters (6) חברת קוקה קולה התקשרה עם חברת Green Mountain בהסכם שותפות לפיתוח מכונות משקאות וקפסולות לשתייה קלה/מוגזת. מגמות צרכניות בשנת 2013 המשיכה התפתחות של שלוש מגמות צריכה מרכזיות: מוצרי נוחות,(Convenience) מציאת פתרונות תזונה איכותיים ומהירים, תוך חסכון בזמן ואפשרות צריכה בכל מקום. מוצרי בריאות ואיכות חיים Wellness) (Health & כאשר הדגש ב 2013 הינו שיפור הטעם של המוצרים בנוסף להיותם בריאים וגידול בביקוש למוצרים עתירי חלבון; ומוצרי תענוג והנאה Indulgence),(Fun & הנותנים מענה לעלייה ברמת החיים ודרישה לאיכות גבוהה ולהנאה. רגולציה המשיכה מעורבות של ממשלות ברחבי העולם בשוק המזון במטרה לשמור על בריאות הציבור (התמודדות עם מגמת ההשמנה, פיקוח על איכות הסביבה ועוד), לייצר שקיפות ולעודד תחרות. ב 2013 המשיכה ההאטה בעסקאות של רכישות ומיזוגים בשוק המזון בישראל; חברות ישראליות שיש להן פעילות בינלאומית משמעותית המשיכו ברכישות עסקים מחוץ לישראל, במגמה לחזק את עסקי הליבה שלהן תוך כדי איתור נתיבי צמיחה. אירועים בולטים שנצפו במהלך 2013 הינם רשת יינות ביתן רכשה את כמעט חינם וקרן אייפקס (מחזיקה ברוב מניות תנובה) מקדמת הנפקה של חברת תנובה ובמקביל מתנהלות שיחות על מכירה פוטנציאלית של תנובה לחברה הסינית.Bright Foods בפעילות הקבוצה בענף המזון והמשקאות ניתן להצביע על מספר גורמי הצלחה קריטיים המשותפים לכלל תחומי הפעילות ומהווים גם גורם חיובי המשפיע על מעמדה התחרותי של הקבוצה: דומיננטיות בשווקים; מוצרים ממותגים המעניקים חוויה וערך מוסף לצרכן הסופי; מגוון מוצרים רחב היקף ומגוון בכל תחום פעילות, הפונה לכלל האוכלוסייה ולהזדמנויות צריכה שונות; חדשנות מתמדת במוצרים; מענה למגמות צריכה משתנות; הקפדה על איכות המוצרים; מחירים תחרותיים; מערך הפצה רחב היקף המקנה זמינות גבוהה של המוצרים בנקודות מכירה רבות, ושיתוף פעולה עם גורמים בינלאומיים מהבולטים בענף. מחסומי הכניסה העיקריים המשותפים לכלל תחומי הפעילות של הקבוצה נובעים מהצורך בקיום מותג רלבנטי; מהצורך בידע טכנולוגי בייצור המוצרים ובהשקעות רחבות היקף הנדרשות על מנת להקים את מפעלי הייצור; וכן, מהצורך בתשתית מכירה והפצה ללקוחות.

17 13.8 להלן מובא תיאור עסקי הקבוצה לגבי כל אחד מתחומי פעילותה בנפרד, למעט בעניינים הנוגעים לכלל תחומי הפעילות של הקבוצה, המתוארים יחדיו במסגרת החלק הרביעי לפרק זה. מסגרת פעילות ישראל מידע כללי על מסגרת פעילות ישראל להלן מידע כללי על מסגרת פעילות ישראל, המשותף לתחום בריאות ואיכות חיים ולתחום תענוג והנאה. מבנה פעילות ישראל ושינויים החלים בה הקבוצה מפתחת, מייצרת, מוכרת, משווקת ומפיצה בישראל מגוון רחב של מוצרי מזון ומשקאות ממותגים; נכון למועד הדוח, בישראל ישנן שש קבוצות מזון ומשקאות מובילות, המספקות (על פי נתוני סטורנקסט) נתח משמעותי מתצרוכת המזון והמשקאות במדינה: "תנובה", החברה, "אסם נסטלה", "החברה המרכזית למשקאות קלים", "נטו סחר" ו "יוניליוור ישראל". על פי נתוני סטורנקסט החברה הינה קונצרן המזון והמשקאות השני בגודלו בישראל. בעקבות המחאה החברתית שהחלה בקיץ 2011 והעלאת נושא יוקר המחייה במדינת ישראל על סדר היום הכלכליחברתי החלו גופים ממשלתיים שונים וועדות מטעמם לבחון את הנושא לעומק ולגבש המלצות לחקיקה ולהסדרים הנוגעים, בין היתר, לענף המזון. לפרטים נוספים ראו סעיף 25.2 לפרק זה. בשנת 2013 התמקדה החברה בישראל במאמץ לשיפור המוצרים על ידי חדשנות בעלת ערך, שיפור ביחס בין משקל למחיר, חדשנות במגוון ובטעמים, שיפור הערך התזונתי, שיפור בנוחות הצריכה ושיפור יחס העלות לתמורה לצרכן. שינויים בהיקף מסגרת הפעילות וברווחיותו השנים האחרונות מתאפיינות בהחרפת התחרות בענף המזון בישראל. צפיפות רבה של סניפים קמעונאיים תרמה לתחרות מבוססת אסטרטגית מחיר. התחרות האגרסיבית בין רשתות השיווק גרמה בשנתיים האחרונות לשחיקת רווחיות הרשתות וללחץ על מרווחי היצרנים. בשנת 2013 החברה נמנעה מהעלאות מחירים בישראל והמשיכה לבצע פעולות מגוונות להוזלת המחירים לצרכן. בין היתר, הוזלות קבועות במחירי מוצרי החלב וכן מבצעים במגוון רחב של מוצרים, אשר מטרתם לשמור על רמת מחירים נמוכה. מהלכים אלה משפיעים על הרווחיות ומבוצעים לצד מהלכי התייעלות נרחבים. הרווחיות הושפעה בין היתר מהתנודתיות שחלה במחירי חומרי הגלם במהלך לפירוט ההשפעות של המגמות והאפיונים המתוארים, ולשינויים בהכנסות וברווחיות בתחום בריאות ואיכות חיים ובתחום תענוג והנאה ראו בדוח הדירקטוריון של החברה ליום התפתחויות בשווקים של מסגרת הפעילות ושינויים במאפייני הלקוחות להתפתחות בשווקים ולשינויים במאפייני הלקוחות בענף המזון והמשקאות בכללותו, ראו תיאור כללי לענף המזון והמשקאות בסעיף 7 לפרק זה. על פי נתוני סטורנקסט, ב 2013 ענף המזון צמח נומינלית ב 3.2% לעומת 3.1% ב 2012 ; בערכים ריאליים (כספי) הצמיחה ב 2013 הינה 2.1% לעומת 0.9% ב ענף המזון והמשקאות בישראל נאמד במונחים נומינליים בכ 33.8 מיליארד ש"ח ומהווה כ 89% מכלל המכר של שוק מוצרי הצריכה בישראל. מרבית הקטגוריות הצומחות מאופיינות כקטגוריות בעלות אוריינטציה בריאותית ו/או קטגוריות שהייתה בהן חדשנות בשנה קודמת. הרשתות הפרטיות הגדולות והקטנות המשיכו להתרחב ופותחות חנויות נוספות בארץ בעוד נתח השוק של הרשתות הקמעונאיות ממשיך להצטמצם. ב 2013 בוצע מיזוג בין רשת יינות ביתן לרשת כמעט חינם. אתרי קניות דיגיטאליים באינטרנט של הרשתות הגדולות שופרו ומעניקים חוויית קניה מהירה ונוחה. בשנים האחרונות, קידמו רשתות השיווק הגדולות את מוצרי "המותג הפרטי" המתחרים במוצרי יצרני המזון. תופעה זו הביאה להתחזקות פורטפוליו מוצרי בסיס (בייסיק) ולהגברת התחרות. ב 2013 חל שינוי מגמה במכירות המותג הפרטי ובניגוד לשנים קודמות נתח המותג הפרטי יורד בכל התחומים. להערכת החברה חוסנה ומיצובה הגבוה, סייעו להמשך הצלחתה ועמידותה בפני המגמות המתפתחות. גורמי ההצלחה הקריטיים בפעילות בישראל והשינויים החלים בהם בנוסף לגורמי ההצלחה הקריטיים המשותפים לכלל תחומי הפעילות של הקבוצה כמפורט בסעיף 7 לפרק זה, ניתן למנות גורמי הצלחה ייחודיים למסגרת הפעילות בישראל או כאלו שמידת חשיבותם גבוהה במיוחד וביניהם: מותג חברה חזק ומוביל, מותגים מובילים במוצרים השונים; אמינות גבוהה של המוצרים בעיני הצרכנים בדגש על איכותם וטריותם; יכולת תפעולית ולוגיסטית ייחודית הנדרשת בייצור, הפצה ואחסון של מוצרים הדורשים תנאי קירור; השקה מהירה של מוצרים חדשים ועתירי חוויה; פיתוח וחדשנות במוצרים; חוסן פיננסי להשקעה ניכרת במיתוג; ניהול מושכל של העלויות במבצעי מכירה; יכולות התאמה של מוצרים קיימים למגמות צרכניות מתפתחות; יכולת פיתוח מוצרים ייחודיים תוך התאמתם לפלחי אוכלוסייה שונים

18 14 ולדרישותיהם הייחודיות; החלפה וריענון של המוצרים על מדפי החנויות; מערך הפצה רחב היקף המאפשר הפצה מהירה ויעילה של המוצרים לנקודות המכירה בתדירות גבוהה; נגישות המוצרים בנקודת המכירה. מחסומי הכניסה העיקריים של מסגרת הפעילות ושינויים החלים בהם בנוסף למחסומי הכניסה העיקריים המשותפים לכלל תחומי הפעילות של הקבוצה כמפורט בסעיף 7 לפרק זה, מגבלת הכשרות מהווה לעיתים חסם כניסה ליצרנים זרים שנדרשים להתאים את המוצר לדרישות הכשרות בישראל. מחסומי כניסה עיקריים נוספים לגבי ייצור מוצרי חלב הינם הצורך בהשקעות גדולות בתשתיות ייצור של מוצרי חלב; הצורך בטכנולוגית ייצור מתוחכמת יחסית; הצורך בפיתוח יכולת התמודדות עם סוגית הטריות בייצור המוני ובהפצה; משך חיי המדף הקצרים. תחרות ותחליפים למוצרי מסגרת הפעילות במסגרת פעילות ישראל קיימת תחרות חריפה בין יצרני מזון המוכרים מוצרים דומים ותחליפיים. לכל קבוצות המוצרים העיקריות של הקבוצה בישראל, בתחום בריאות ואיכות חיים ובתחום תענוג והנאה קיימים מוצרים מתחרים. למוצרי הקבוצה במסגרת פעילות ישראל קיימים מוצרים תחליפיים מתוצרת מתחרה, לרבות מוצרים מיובאים ולרבות מותגים פרטיים של הרשתות הקמעונאיות. בשנים האחרונות התחזק מטבע ה"שקל", וכתוצאה גדל הייבוא לישראל של מוצרים מתחרים זולים, שעל מרביתם לא מוטלים מכסים או מכסות. הקבוצה מתמודדת באופן תמידי עם התחרות באמצעות פיתוח והשקה של מוצרים חדשים; כניסה לתחומים חדשים; השקעה במתקני ייצור ובפיתוח יכולת טכנולוגית; ריכוז מאמצי שיווק ופרסום; בנייה ותחזוקה של מותגים; מערך הפצה מקיף; שיתופי פעולה עם קונצרנים רב לאומיים ("דנונה" ו "פפסיקו") המאפשרים לקבוצה שימוש בידע ובסימני מסחר. בין הגורמים השליליים המשפיעים או עשויים להשפיע להערכת החברה על מעמדה התחרותי של הקבוצה בישראל, ניתן לכלול את הגורמים שלהלן: מהלכים של רשתות השיווק כגון התחזקות המותגים הפרטיים ולקיחת אחריות על ההזמנות וסידור הסחורה, הרחבת פעילותן של חברות מזון בינלאומיות בשוק המזון המקומי בישראל; התגברות ייבוא לארץ של מוצרים זולים ממותגים וגם מוצרים לא ממותגים במבצעי ייבוא חד פעמיים; רגולציה גוברת המופנית כלפי חברות מזון גדולות; פיתוח מותגים ויכולות מכירה ושיווק בידי מתחרים. לגורמים החיוביים המשפיעים על מעמדה התחרותי של הקבוצה ראו סעיף 7 לפרק זה. רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים מרכז לוגיסטי (בתכנון) בשוהם החברה חוכרת כ 71 דונם מקרקעין במתחם פארק העסקים בשוהם ממדינת ישראל רשות הפיתוח, לתקופה של 49 שנה, החל מיום 9 בדצמבר 2009, עם אופציה להארכה של 49 שנים נוספות. נכון למועד הדוח, המתחם מצוי בשלבים מתקדמים של הקמת מרכז לוגיסטי לשימוש הקבוצה בישראל, הכולל מחסנים למוצרים מצוננים, מחסנים למוצרים יבשים ובנין משרדים. העלות הכוללת המשוערת הינה כ 450 מיליון ש"ח, כולל עלות רכישת הקרקע; עד סוף שנת 2013, הוצאו במסגרת הפרויקט כ 300 מיליון ש"ח. המועד המתוכנן לסיום ההקמה ותחילת הפעלת המרכז הינו המחצית השנייה של שנת סגירת האתרים הקיימים, לרבות המרכזים הלוגיסטיים בפתח תקווה ובצריפין, צפויה להתבצע עד תום שנת מידע אודות העלות הכוללת המשוערת, צפי למועד סיום ההקמה וסגירת האתרים הקיימים הינו מידע צופה פני עתיד, שייתכן ולא יתממש, במידה ויתגלו חריגות מהותיות או שיידרש ביצוע השקעות מהותיות נוספות או במידה וישתנו הדרישות. חומרי גלם וספקים א. ב. ג. לתיאור התנודתיות במחירי חומרי הגלם המשמשים את החברה בישראל, ראו סעיף 6.1 לפרק זה. בתקופת הדיווח הרלבנטית לא היה ספק שהיקף רכישות הקבוצה ממנו עלה על 10% מהיקף הרכישות הכולל של חומרי גלם ואריזות למוצרים שבמסגרת פעילותה בישראל. חומרי האריזה העיקריים המשמשים את הקבוצה במסגרת פעילותה בישראל, הם למינטים ויריעות פלסטיק, קרטונים, גביעים ובקבוקים מוכנים (בעיקר בתחום בריאות ואיכות חיים), הנרכשים מיצרנים שונים, בעיקר בישראל, וחלקם מחוץ לישראל (בעיקר באירופה). בשוק האריזות קיימת מגמה של עליה בביקושים בעיקר בתחום הנייר והפלסטיקה במדינות המזרח, נכרת מגמה של מעבר מאריזות קשיחות לאריזות גמישות וגדל הביקוש לנייר ממוחזר. תחום חומרי האריזה מושפע מאוד ממחירי הנפט מאחר והנפט הינו מרכיב מרכזי בייצור חומרי האריזה. אירועים גיאופוליטיים המשיכו להשפיע על תנודתיות במחירי חבית נפט מסוג ברנט גם ב במקביל חלו עליות מחירים בכל תשומות האנרגיה: סולר, בנזין, גז פחמימני מעובה וגז טבעי אשר רשם את העלייה הגבוהה ביותר ב עליות במחירי תשומות האנרגיה השפיעו באופן מהותי על עלויות הייצור של החברה בישראל

19 15 להלן גרף המתאר את השינויים במחיר חבית נפט מסוג ברנט (דולר לחבית), במהלך השנים על פי אתר :indexmundi.com ד. הקבוצה מתמודדת עם התנודתיות במחירי חומרי הגלם המשמשים למוצריה באמצעות התייעלות בתהליכי הרכש, הייצור, המכירה והשיווק, שימוש בתחליפים ושינויים בתמהיל מוצריה בהתאם; וכן על ידי גידור במחירי חלק מהחומרים. זמינות חומרי הגלם הנרכשים מחוץ לישראל תלויה, בין היתר, ביכולת לייבאם לארץ, בזמני תובלה ימית או אווירית ובפעילות תקינה של הנמלים בישראל. הקבוצה נוהגת לרכוש את חומרי הגלם והאריזה ממגוון רחב של ספקים בהתאם לצרכי החברה. בחירת הספקים נעשית על פי איכות הסחורה המוצעת על ידם, זמינותה, אמינות ויציבות ועל פי המחירים המוצעים על ידם. ככלל, מדיניות הקבוצה היא כי ביחס לכל אחד מסוגי חומרי הגלם (במידת האפשר) יהיו לקבוצה מספר ספקים. ככלל, מרבית ההסכמים של הקבוצה עם ספקיה הינם הסכמי מסגרת, לרוב לתקופות עד 12 חודשים (במקרים חריגים ובודדים גם מעבר ל 12 חודשים), הכוללים מועדי אספקה, מחיר, איכויות, כמויות אספקה ותנאי אשראי. לרוב, הרכישות הן לפי הזמנות שוטפות. למידע נוסף על חומרי גלם וספקים בתחום בריאות ואיכות חיים, ראו בסעיף 9.11 לפרק זה, ובתחום תענוג והנאה, ראו בסעיף לפרק זה. תחום בריאות ואיכות חיים מידע כללי על תחום בריאות ואיכות חיים מוצרי תחום בריאות ואיכות חיים מתאפיינים בהדגשת היבטים תזונתיים ופונקציונאליים החשובים לתזונה של הצרכן. בין הדגשים המיושמים בפיתוח מוצרים בתחום נמנים הרכב חומרי גלם, מתן ערכים פונקציונאליים בריאותיים, החלפת מרכיבים במרכיבים בריאים יותר, הפחתת רמות שומן וקלוריות ועוד. חלק ניכר ממוצרי תחום בריאות ואיכות חיים הינם מוצרים טריים, המתאפיינים בתקופת טריות קצרה יחסית (לרוב, בין 5 ל 45 ימים), בצורך באחסון, הובלה ומכירה בקירור (4 מעלות). מוצרים מוצרי תחום בריאות ואיכות חיים מכונסים תחת מותג החברה "שטראוס" ותחת מותג "דנונה". מוצרי תחום בריאות ואיכות חיים העיקריים של הקבוצה משווקים בישראל, ככלל, תחת מותגי החברה כמפורט להלן: (1) מותג "שטראוס" "מילקי", "דני", "דניאלה", "ג'וי" (הכולל את מעדן גולן ותענוג), "גמדים", "סקי", "סימפוניה", "קוטג'" ומוצרי פסטה טריים וירקות חתוכים; (2) מותג "אחלה" סלטים מוכנים וארוזים, כולל סלטי חומוס, חצילים, טחינה, סלטים פיקנטיים וכיוצ"ב; (3) מותג "דנונה" יוגורט, יוגורט יווני, "אקטימל", "אקטיביה" ו"דנכול"; (4) מותג "יטבתה" חלב, חלב מועשר, מוצרי ניגרת (אשל, לבן,שמנת חמוצה ושמנת מתוקה); (5) מותג " די מרדכי" מוצרי דבש, שמן זית וקונפיטורות; (6) בנוסף, הקבוצה משווקת מוצרים שאינם מתוצרתה ואינם משווקים תחת מותגים של הקבוצה כגון סחוג מתוצרת "זהבי", מיצים טבעיים מתוצרת "גניר" וחלב עמיד מתוצרת "מחלבות רמת הגולן". מגמת פיתוח המוצרים ב 2013 התאפיינה בגיוון וחדשנות ברוב התחומים. בתחום המעדנים השקת מותג "ג'וי" הכולל חדשנות בעולם המעדנים מעדנים עם תוספות ופיתוח מוצרים חדשים בעולמות הפינוק כגון מילקי קצפת עם כפיות משוקולד ומשקה מילקי שייק. במותג "אחלה" ממשיכה מגמה של שדרוג up) (Trading ופיתוח מוצרים, המתאפיינת במתן ערך מוסף באמצעות פיתוח מתכונים חדשים ומתוחכמים.9

20 16 המתבססים על חומרי גלם חקלאיים ייחודיים (לדוגמא כרובית, פטרוזיליה טרייה, קישואים, סלק ועוד). בשנת 2013 המשיכה מגמת פיתוח מוצרים בריאים ומענגים, המשיכו תהליכי הפחתת הסוכר במעדנים ובמוצרי המחלבה, גיוון סוגי היוגורטים ללא שומן, השקת מוצרים בעלי תכולת קלוריות מדודה וגיוון בתחום הסלטים (סלטי חומוס עם תוספות, חומוס מועשר בטחינה, סלטי ירקות מורכבים כגון פלפלים ועוד). פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים (בהתאם לדוחות הניהוליים של החברה) להלן נתונים אודות התפלגות הכנסות החברה מחיצוניים (במאוחד) הנובעות מקבוצות של מוצרים דומים בתחום בריאות ואיכות חיים: "מוצרי חלב" (הכוללים בעיקר יוגורט, מעדני חלב, גבינות לבנות, חלב מועשר ומשקאות חלב בטעמים); "סלטים" (הכוללים בעיקר סלטים מוכנים וארוזים וירקות חתוכים); ו "מוצרי בריאות ואיכות חיים אחרים" (הכוללים בעיקר חטיפי דגנים, גרנולה, מוצרי דבש, שמן זית וקונפיטורות). שיעור מכלל הכנסות הקבוצה הכנסות במיליוני קבוצת מוצרים דומים % 17.3% 17.8% 1,366 1,413 1,448 מוצרי חלב 3.3% 3.2% 3.4% סלטים 3.3% 3.0% 3.2% מוצרי בריאות ואיכות חיים אחרים 24.3% 23.5% 24.4% 1,874 1,920 1,987 סה"כ מוצרי בריאות ואיכות חיים תחרות המתחרים העיקריים בתחום הם "תנובה", "טרה" (מקבוצת החברה המרכזית למשקאות) ו"אסם נסטלה". "תנובה" ו"טרה" מתחרות בעיקר במוצרי החלב ו"אסם נסטלה" מתחרה במוצרי הסלטים. בכל קבוצת מוצרים בתחום, קיימים מתחרים מקומיים נוספים. להלן פירוט נתחי השוק של הקבוצה ושל המתחרה העיקרי שלה לשנים 2013 ו 2012 בהתייחס למוצרים העיקריים של הקבוצה בתחום בריאות ואיכות חיים, בהתאם לנתונים משוקללים המבוססים על נתוני חברת בשוק הקמעונאי המבורקד (הכולל את רשתות השיווק הגדולות, המינימרקטים הפרטיים סטורנקסט המבורקדים ורשתות שיווק עצמאיות): נתח שוק משוקלל (באחוזים כספי) (*) ל 2012 ל 2013 המתחרה העיקרי הקבוצה המתחרה העיקרי הקבוצה קבוצת מוצרים דומים 37% 43% 37% 45% 3 יוגורטים 62% 24% 64% 24% 4 גבינות 24% 66% 24% 68% 5 מעדני חלב 33% 65% 36% 62% חלב בטעמים 71% 13% 73% 12% 6 חלב טרי לשתייה 39% 28% 39% 32% 7 סלטים ארוזים 24% 50% 28% 44% ירקות חתוכים 15% 58% 17% 60% דבש (*) הנתונים לשנת 2012 הותאמו לתיקוף תחשיבי סטורנקסט. עונתיות בדבר הכנסות החברה בתחום בריאות ואיכות חיים, בחלוקה לפי ו להלן נתונים לשנים רבעונים, במיליוני ש"ח: שנת 2012 שנת 2013 אחוז מסך הכנסות הכנסות אחוז מסך הכנסות התחום (במיליוני ש"ח) הכנסות התחום (במיליוני ש"ח) 23.7% % 456 רבעון I 25.4% % 503 רבעון II 26.6% % 530 רבעון III 24.3% % 498 רבעון IV 100% 1, % 1,987 סה"כ כולל משקאות פרוביוטיים. כולל קוטג', גבינות שמנת וגבינות רכות. כולל מעדני גבינה לפעוטות "גמדים", "דניאלה", וכד'. כולל חלב טרי ומעושר. כולל מוצרי המותג "אחלה".

21 17 אין מגמה מובהקת של עונתיות בתחום מוצרי הבריאות ואיכות חיים; יחד עם זאת, היקפי ההכנסות גבוהים בדרך כלל (באופן יחסי) ברבעון השלישי של השנה. ברבעון זה חלים חודשי הקיץ החמים המתאפיינים בגידול בצריכת מוצרי המחלבה. כושר ייצור כושר הייצור של מפעלי הקבוצה בתחום בריאות ואיכות חיים נמדד בכמות תוצר שנתי. קווי הייצור במפעלי הקבוצה בתחום הם קווים אוטומטיים, ומרביתם מופעלים בשלוש משמרות עבודה ביממה. כושר הייצור השנתי הפוטנציאלי המקסימלי של מפעלי הקבוצה בתחום, בשלוש משמרות עבודה, במונחי יחידות טון מוצר לשנה, בשנים 2013 ו 2012 היה כ 290 אלף טון וכ 287 אלף טון בהתאמה. שיעור ניצול כושר היצור בפועל בממוצע בשנים 2013 ו 2012, היה כ 57% וכ 58% בהתאמה. הקבוצה נוהגת לבצע באופן שוטף שיפורים ושדרוגים של הציוד והמכונות שבמפעליה וכן הרחבה של קווי הייצור במטרה לשמר ולהגדיל את כושר היצור בהתאם לתוכניות העבודה של הקבוצה. החברה אינה צופה כי תידרש לבצע ב 2014 השקעות חריגות מהותיות בציוד ובמכונות לייצור בתחום בריאות ואיכות חיים..9.6 מהות ומיקום.9.7 מחלבה באזור התעשייה ברלב מחלבה בקיבוץ יטבתה כרמיאל שדה ניצן מכוורת בקיבוץ יד מרדכי רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים א. להלן תיאור של המפעלים, מרכזי ההפצה ושטעון העיקריים, המשמשים את פעילותה של הקבוצה בתחום בריאות ואיכות חיים: ייעוד האתר מפעלים ייצור מוצרי חלב ייצור משקאות חלב וחלב מועשר ייצור סלטים חיתוך, ערבוב ואריזה של ירקות טריים ומצוננים ייצור מוצרי דבש, שמן זית וקונפיטורות מקרקעין בשטח כ 66,500 מ"ר שטח בנוי כ 21,000 מ"ר זכויות באתר חכירה מרשות מקרקעי ישראל, בהתאם להסכם חכירה מהוון משנת תקופת החכירה הינה ל 49 שנים החל מיוני שעבודים כ 18,000 מ"ר כ 2,800 מ"ר כ 10,400 מ"ר כ 6,100 מ"ר כ 9,000 מ"ר כ 2,560 מ"ר כ 4,300 מ"ר חכירת משנה מקיבוץ יטבתה, חלק משטח המחלבה הוחכר עד שנת 2026 וחלקו עד שנת חכירת המשנה טרם אושרה על ידי מינהל מקרקעי ישראל, אולם החברה סבורה כי לא קיימת מניעה לקבלת אישור כאמור, אם כי קבלתו תהא טעונה, ככל הנראה, תשלום דמי היוון למנהל. בבעלות. שכירות משדה ניצן לתקופה של 23 שנים המסתיימת בינואר שכירות מקיבוץ יד מרדכי לתקופה של 10 שנים ומתחדשת אוטומטית ל 10 שנים נוספות, אלא אם הודיע מי מהצדדים על ביטול ההסכם. שעבוד שוטף על רכוש החברה (שחל גם על המקרקעין) לטובת מדינת ישראל, בקשר עם מענקי השקעה שהתקבלו במסגרת הענקת מעמד "מפעל מאושר". * במהלך 2013 הסתיימה פעילות החברה במחלבות אביב באזור התעשייה נתיבות. החברה התקשרה בהסכם שכירות עם צד שלישי שנכנס לנעלי החברה בהסכם השכירות הקיים.

22 ל* 18 מהות ומיקום מרכז לוגיסטי במפרץ חיפה מרכז לוגיסטי בפתח תקוה אתר שטעון בבית שמש אתר שטעון בבאר שבע ב. ייעוד האתר הפצה מצוננת באזור הצפון הפצה מצוננת באזור המרכז והדרום הפצה מצוננת באזור ירושלים הפצה מצוננת באזור צפון הנגב וחבל לכיש מרכזי הפצה, לוגיסטיקה ושטעון מקרקעין בשטח מ"ר 8,865 כ (הקבוצה ב מחזיקה משטח 55% זה) כ 15,000 מ"ר כ 390 מ"ר כ 4,920 מ"ר שטח בנוי כ מ"ר 4,735 (הקבוצה מחזיקה ב 55% משטח זה) כ מ"ר זכויות באתר שכירות, ביחד עם גלידת שטראוס בע"מ (להלן: "גלידת שטראוס"), מצדדים שלישיים, לתקופה של 20 שנה, המסתיימת בחודש אוקטובר.2018 הקבוצה מחזיקה בכ 55% משטח האתר וגלידות שטראוס בכ 45%. עלויות השכירות והארנונה מוקצות על פי יחס חלוקת השטח, עלויות החשמל מוקצות על פי מפתח קבוע שנקבע במשותף על ידי מהנדסי הצדדים; יתרת העלויות מוקצות על פי השימוש בפועל (בהתאם לחשבוניות ספקים נפרדות). שעבודים 5,790 שכירות מרב אתגר בע"מ (חברה הנשלטת על ידי חלק מבעלי השליטה בחברה). תקופת השכירות מסתיימת ביום 30 ביוני 2014, לחברה יש אופציה להאריך את תקופת השכירות בשתי תקופות נוספות בנות שלושה חודשים כל אחת. שכירות מצד שלישי עד יולי 2014, הצדדים חתמו על תוספת להסכם השכירות אשר האריכה את תוקף ההסכם בחמש שנים נוספות. חכירה מרשות מקרקעי ישראל בחוזה חכירה מהוון לתקופה של 49 שנים המסתיימת ב מדיניות החברה בנושא פחת המכונות והציוד שבמפעליה השונים, ראו בביאור 3.4 לדוחות הכספיים של החברה ליום מחקר ופיתוח לתיאור המחקר והפיתוח המתבצע בקבוצה ראו סעיף 20 לפרק זה. הפיתוח של מוצרי החלב מבוצע בין השאר תוך שימוש בידע המקיף המצוי בידי דנונה. נכסים לא מוחשיים א. ב. רישיונות וזיכיונות לשטראוס בריאות הסכם רישיון עם דנונה לשימוש בידע ובסימני מסחר לגבי כל מוצרי החלב הטריים וכל מוצרי המזון המצוננים לתינוקות של דנונה בהווה ובעתיד. לפירוט אודות הסכם הרישיון והתשלומים ששולמו בגינו ראו סעיף 9.14 א. לפרק זה. סימני מסחר ומדגמים נוכח התמקדות הקבוצה במוצרים ממותגים, חשיבות רישומם של סימני מסחר על שמות מותגיה היא רבה. על שם הקבוצה רשומים בישראל סימני מסחר על מרבית שמות המותגים המשמשים אותה בתחום בריאות ואיכות חיים, למעט סימני המסחר הרשומים על שם "דנונה" בהם עושה הקבוצה שימוש, בהתאם להסכם הרישיון עם דנונה. כמוכן, הקבוצה עושה שימוש בסימן המסחר "שטראוס", הרשום על שם שטראוס אחזקות. לפרטים אודות הזכות שהעניקה שטראוס אחזקות לחברה לעשות שימוש בשם "שטראוס" ראו בתיאור הסכם המיזוג בין החברה לשטראוס אחזקות בסעיף 26.1 לפרק זה. תוקפו של רישום סימן מסחר בישראל הינו לתקופות מוגבלות הקבועות בחקיקה, וניתן לחידוש בתום כל תקופה. להערכת הקבוצה אורך החיים הכלכלי של סימני המסחר העיקריים של הקבוצה הינו רב שנים, לנוכח שנות השימוש הרבות בסימנים אלו, ומעמדם הדומיננטי בשוק.

23 19 לפירוט העלויות והתנועה הכספית בנכסים בלתי מוחשיים, בשנים 2013 ו 2012, ראו ביאור 15 לדוחות הכספיים של החברה ליום הון אנושי למבנה הארגוני של הקבוצה ולפרטים בדבר טיבם של הסכמי העסקה, השקעות באימונים והדרכות וכיוצ"ב ראו סעיף 21 לפרק זה. להלן פירוט מספר עובדי הקבוצה (כולל כלל העובדים בחברות שאינן בהחזקה מלאה) בתחום בריאות ו 30 עובדי חברות כח אדם), לימים ו , בהתאמה: ואיכות חיים (כולל 113 מספר עובדים ליום מינהלה מכירות והפצה לוגיסטיקה תפעול 1,014 1,027 סה"כ.9.10 חומרי גלם וספקים למידע על חומרי גלם וספקים המשותף לתחום בריאות ואיכות חיים ולתחום תענוג והנאה, ראו בסעיף 8.8 לפרק זה. חומר הגלם העיקרי שבו עושה הקבוצה שימוש במסגרת ייצור מוצרי "בריאות ואיכות חיים", אשר עלותו מהווה מעל 20% מסך רכישות חומרי גלם בהם נעשה שימוש במוצרים אלו, הוא חלב גולמי. בנוסף, עושה הקבוצה שימוש בעיקר בסוכר, באבקות וחלבוני חלב, באבקת קקאו, בטחינה, בירקות וקטניות שונים, פירות קפואים ומעוכים, שמן זית, דבש וחומרי אריזה. חלב ניגר נרכש מיצרני חלב שונים באזור הגליל המערבי, עמק יזרעאל, גוש זבולון, הערבה, צפון הנגב ורמת הנגב. הקבוצה מחויבת לקלוט את מלוא מכסת החלב שמייצר היצרן ממנו היא רוכשת את החלב. רוב הכמות הנרכשת מנוצלת לייצור מוצרים, ועודפי הרכישות (בעיקר בחודשי החורף) מיובשים לאבקת חלב ולשומן חלב ומשמשים לשימוש עצמי (בעיקר בתקופת הקיץ) או נמכרים לצד שלישי במחירי שוק. לפרטים לגבי ההסדרים בדבר קביעת מחירי החלב הגולמי ראו סעיף 9.13 ב. לפרק זה. להלן גרף המתאר את השינויים שחלו במחיר החלב הגולמי במהלך השנים 2013, 2009 הנתונים בציר האנכי מייצגים את מחיר העלות (מחיר "מטרה") בש"ח ל 1 ליטר והנתונים בציר האופקי מייצגים זמן:.9.11 מחיר החלב הגולמי הממוצע בשנת 2013 היה גבוה באופן משמעותי לעומת המחיר הממוצע בשנת במהלך שלושת הרבעונים הראשונים לשנת 2013 חלה ירידה במחירי החלב הגולמי, אשר נבעה בעיקרה מירידות במחירי בורסת הקומודיטיס של תירס, חיטה ודגנים למיניהם בעולם המשמשים כמזון מיובא לפרות ומיבולים גבוהים בארה"ב, ברבעון האחרון לשנת 2013 חלה עלייה במחירי החלב הגולמי אולם ברבעון הראשון לשנת 2014 חלה ירידה נוספת במחירי החלב. מחירי אבקת חלב וחמאה נגזרים ממחיר החלב הגולמי, ומחיריהם ירדו במהלך 2013 בדומה למחיר החלב הגולמי. במהלך 2013 מחירי אבקת החלב והחמאה ירדו בכ 4% ובכ 6% בהתאמה. הירידה המתונה לעומת החלב, נובעת מכך שלייצור אבקת החלב והחמאה, גם עלויות ייצור שאינם קשורים ישירות לחלב. ירקות נרכשים מחקלאים בישראל. קטניות ופירות קפואים מעובדים נרכשים הן בארץ והן מחוץ לישראל.