דוח תקופתי לשנת 2011 דלק פטרוליום בע מ רח גיבורי ישראל,7 א. ת. נתניה דרום טל, /555. פקס דוח תקופתי לשנת 2011

תמליל

1 דוח תקופתי לשנת 2011 דלק פטרוליום בע מ רח גיבורי ישראל,7 א. ת. נתניה דרום טל, /555. פקס דוח תקופתי לשנת 2011

2 תוכן העניינים: פרק א תיאור עסקי התאגיד פרק ב דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד פרק ג דוחות כספיים לשנת 2011 פרק ד פרטים נוספים על התאגיד פרק ה דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי

3 פרק א תיאור עסקי התאגיד

4 תיאור עסקי החברה תוכן עניינים חלק ראשון תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה 1.1 פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה 1.2 תחומי פעילות 1.3 השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה 1.4 חלוקת דיבידנדים חלק שני מידע אחר 1.5 מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של הקבוצה 1.6 סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים חלק שלישי תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות 1.7 תחום הזיקוק ומוצרי הדלק בארה"ב 1.8 תחום מוצרי הדלק בישראל 1.9 תחום מוצרי הדלק אירופה 1.10 תחום תחנות שירותי הדרכים בבריטניה חלק רביעי עניינים הנוגעים לפעילות החברה בכללותה 1.11 הון אנושי 1.12 מימון 1.13 מיסוי 1.14 שעבודים 1.15 מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד 1.16 הליכים משפטיים וביטוח 1.17 הסכמים מהותיים 1.18 יעדים ואסטרטגיה עסקית 1.19 צפי להתפתחות בשנה הקרובה 1.20 מידע כספי לגבי אזורים גיאוגרפיים 1.21 גורמי סיכון עמוד א 2 א 2 א 5 א 5 א 5 א 6 א 6 א 7 א 12 א 12 א 60 א 126 א 164 א 194 א 194 א 194 א 198 א 198 א 198 א 198 א 199 א 199 א 200 א 200 א 200 א 1

5 א ב חלק ראשון תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה דלק פטרוליום בע"מ להלן: "החברה") התאגדה ביום 22 בדצמבר 2002 בשם דלק נפט החזקות בע"מ, כחברה בת בבעלות מלאה של קבוצת דלק בע"מ להלן: "קבוצת דלק" או "בעלת השליטה"). ביום 25 ביוני 2003 שינתה החברה את שמה לשמה הנוכחי. החברה הינה חברת ניהול אחזקות שהוקמה במסגרת רה ארגון שבוצע בחברת "דלק" חברת הדלק הישראלית בע"מ להלן: "דלק ישראל"). בסמוך לאחר הקמת החברה הועברו לבעלותה כל אחזקותיה של קבוצת דלק במניות דלק ישראל שהיוו בעת העברתן 100% מהון המניות המונפק שלה), הפעילה בתחום מוצרי הדלק בישראל. לאחר מכן, אחזקותיה של דלק ישראל במניות Delek Hungary Holding Limited Liability Company להלן: "דלק הונגריה") כ 97% מהון המניות המונפק שלה) חולקו כדיבידנד בעין לחברה. כמפורט להלן, במהלך חודש נובמבר 2011 רכשה החברה מדלק ישראל 1.75% נוספים מהון המניות המונפק של דלק הונגריה.דלק הונגריה מחזיקה במניות Delek US Holdings, Inc להלן: "דלק,"USA המחזיקה בפעילויות, זיקוק, שיווק ותחנות תדלוק וחנויות נוחות בארצות הברית. בנוסף להחזקותיה בדלק ישראל, שהנה חברה ציבורית שמניותיה רשומות למסחר בבורסה בתל אביב, ובדלק,USA שהנה חברה שמניותיה רשומות למסחר ב,New York Stock Exchange מחזיקות מאז שנת 2007 החברה 80%) ודלק ישראל 20%) בדלק אירופה הולדינגס בע"מ להלן: "דלק אירופה") הפעילה בתחום תחנות התדלוק וחנויות הנוחות במדינות בנלוקס ובצרפת. כמוכן לחברה, החל מחודש ינואר 2011, תחום פעילות נוסף באמצעות Roadchef Ltd להלן: "רודשף"), המוחזקת על ידי החברה 100%), המפעילה 28 תחנות שירות לצד כבישים מהירים באנגליה, סקוטלנד ווילס, שפעילותן כוללת מכירת מוצרי קמעונאות, שירותי הסעדה ומכירת דלקים. החברה והתאגידים בשליטתה ייקראו להלן יחד: "הקבוצה" במהלך השנים 2010 ועד סמוך למועד דוח זה) חלו האירועים המהותיים הבאים בעסקי הקבוצה: בחודש אוקטובר 2010 הושלמה עסקה לרכישת פעילות שיווק הדלקים של SA BP France להלן: "BP" בצרפת, הכוללת כ 410 תחנות תדלוק ממותגות,BP כ 300 חנויות נוחות ברחבי צרפת, החזקות בשיעורים שונים ב 3 טרמינלים א 2 המשמשים לאספקת ואחסנת דלקים, וכן רישיון לשימוש בלעדי במותג BP בצרפת ברשת תחנות התדלוק, בתמורה של כ 208 מיליון אירו ) לאחר התאמות הון חוזר). לפרטים אודות פעילות הדלקים באירופה ראו סעיף 1.9 לדוח. בחודש ינואר 2011 הושלמה עסקה בין החברה ודלק נדל"ן לרכישת 75% מההחזקות ברודשף. תמורת העסקה עמדה על כ מיליון ליש"ט כ ש"ח מיליון 497 נכון למועד השלמת העסקה), והיא שולמה בדרך של קיזוז חלק מחוב דלק נדל"ן כלפי קבוצת דלק, וכללה בנוסף רכישת חוב של דלק נדל"ן כלפי תאגיד בנקאי. לאחר העסקה הועברו ההחזקות כנגד שטר הון שהנפיקה החברה לקבוצת דלק בסך בשקלים השווה ל מיליון ליש"ט, לתקופה של 5

6 ג ד ה ו שנים, ללא ריבית והצמדה, כך שכיום מחזיקה החברה ב 100% ממניותיה של רודשף. לפרטים אודות פעילות רודשף ראו סעיף 1.10 לדוח. ביום 17 במרץ 2011 התקשרה דלק USA בהסכם עם Inc. Ergon להלן: "המוכרים") לרכישת כ 53.7% נוספים ממניות,Lion Oil בה מחזיקה דלק USA כ 34.6%, תמורת תשלום במזומן בסך של 50 מיליון דולר, הקצאת מניות בשווי של כ 45 מיליון דולר) והסדרת החוב של Lion Oil למוכרים, באופן שלאחר הרכישה החזיקה דלק USA כ 88.3% ממניות.Lion Oil בחודש אוקטובר 2011 רכשה דלק USA את יתרת מניות המיעוט ב Lion Oil בתמורה לסך של 13 מליון דולר כך שלאחר השלמת הרכישה מחזיקה דלק USA במלוא הון המניות של.Lion Oil לפרטים נוספים ראו סעיף 1.7 לדוח. במסגרת הצעת רכש מלאה למניות דלק ישראל מחודש יולי 2011 שתוקפה לא הותנה ברכישת מלוא המניות שהוצעו לרכישה, רכשה החברה 1,099,699 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. של דלק ישראל במחיר של 101 ש"ח למניה, המהוות כ 9.69% מהונה המונפק והנפרע של דלק ישראל בסך כולל של כ 111 מיליוני ש"ח. לאור הצעת הרכש כאמור, נכון למועד הדוח מחזיקה החברה בכ 86.9% מהונה המונפק והנפרע של דלק ישראל. לפרטים נוספים, ראו סעיף 1.8 להלן ודוחות מיידים של החברה מיום , , ומיום מס' אסמכתאות: , , ו, בהתאמה). ביום 23 בנובמבר 2011 רכשה החברה מדלק ישראל 1.75% מההון של דלק הונגריה, בתמורה למניות המועברות שילמה החברה לדלק ישראל סך של כ 37 מיליון ש"ח. לאחר השלמת העסקה מחזיקה החברה בכ 98.42% מהונה של דלק הונגריה ואת יתרת המניות 1.58%) מחזיקה דלק ישראל. לפרטים נוספים, ראו סעיף 1.8 להלן ודוח מיידי של החברה מיום מס' אסמכתא ). ביום 7 בפברואר 2012 דיווחה החברה כי דלק USA השלימה עסקה לרכישת צינור אספקה לבית הזיקוק שלה בטיילור בסכום כולל של כ מיליון דולר. לפירוט אודות העסקה כאמור, ראו סעיף 1.7 להלן ודוח מיידי של החברה מיום מס' אסמכתא: ). א 3

7 ז להלן תרשים עיקרי מבנה ההחזקות של הקבוצה נכון למועד הדוח: דלק פטרוליום 80% 86.9% 98.42%% 100% דלק אירופה הולדינגס בע"מ 100% 20% "דלק" חברת הדלק הישראלית 1.58% Delek Motorway Delek Hungary Holding Limited Services Ltd Liability Company 100% % 68 Delek Europe B.V. חברות מוחזקות בתחום מוצרי הדלק בישראל Delek U.S Holding. Inc MSA Acquisitions Co. Ltd 100% חברות מוחזקות בתחום הזיקוק ומוצרי הדלק בארה"ב חברות מוחזקות בתחום מוצרי הדלק באירופה 100% RoadChef Ltd. חברות מוחזקות בתחום תחנות שירותי הדרכים בבריטניה לפירוט עיקרי החברות המוחזקות עלידי החברות המפורטות לעיל, ראו סעיפים להלן. א 4

8 א ב ג ד תחומי פעילות לקבוצה ארבעה תחומי פעילות כמפורט להלן: תחום הזיקוק ומוצרי הדלק בארה"ב תחום זה כולל החזקת בתי זיקוק וצנרת להובלת נפט גולמי, שיווק מוצרי דלקים, והפעלת תחנות תדלוק וחנויות נוחות בארה"ב. ראו סעיף 1.7 להלן. תחום מוצרי הדלק בישראל תחום זה כולל מכירת דלקים ושמנים, הפעלת תחנות תדלוק וחנויות נוחות במתחמי תחנות תדלוק ומתן שירותי אחסון וניפוק דלקים בישראל. ראו סעיף 1.8 להלן. תחום מוצרי הדלק באירופה תחום זה כולל מכירת דלקים ושמנים והפעלת תחנות תדלוק במשולב עם חנויות נוחות במתחמי תחנות התדלוק במדינות בנלוקס בלגיה, הולנד ולוקסמבורג) ובצרפת. ראו סעיף 1.9 להלן. תחום תחנות שירותי הדרכים בבריטניה תחום זה כולל מתן שירותי דרכים, ובהם מכירת מוצרי קמעונאות, שירותי הסעדה ומלונאות, ומכירת דלקים, במתחמי שירותי דרכים בבריטניה. ראו סעיף 1.10 להלן. השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה למיטב ידיעת החברה, בשנתיים האחרונות לא בוצעו השקעות בהון החברה ו/או עסקאות מהותיות עלידי בעלי ענין בחברה במניות החברה. חלוקת דיבידנדים החברה לא חילקה דיבידנדים בשנתיים האחרונות. לא קיימת לחברה מדיניות חלוקת דיבידנדים. על החברה לא חלות מגבלות לחלוקת דיבידנד. נכון למועד הדוח, הסתכמו הרווחים הניתנים לחלוקה לפי סעיף 302 לחוק החברות, התשנ"ט 1999, בכ 1,579 מיליוני ש"ח. א 5

9 חלק שני מידע אחר מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של הקבוצה להלן מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של הקבוצה: 1.5 שנת 2011 במליוני ש"ח) הכנסות הכנסות באלפי ש"ח) מחיצוניים הכנסות מתחומי פעילות אחרים סך הכל סך העלויות עלויות המהוות המיוחסות הכנסות של באלפי ש"ח) תחום פעילות אחר עלויות אחרות סך הכל עלויות קבועות המיוחסות לתחום הפעילות עלויות משתנות המיוחסות לתחום הפעילות רווח מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה האם החלק ברווח מפעולות רגילות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה סך הנכסים המיוחסים לתחום הפעילות סך ההתחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות פעילות הדלקים בארה"ב 25,755 פעילות הדלקים בישראל 6,259 6,259 6,118 6, , , פעילות הדלקים באירופה 16,285 תחנות שירותי דרכים 1,157 התאמות למאוחד מאוחד 49,456 49,456 48,038 48,038 3,222 44,816 1, ,388 18, ) ,182 1,157 1,104 1, , ,285 16,101 16,101 1,070 15, ,892 2,347 25,755 24,707 24,707 1,387 23, ,539 3,749 שנת 2010 הכנסות באלפי ש"ח) 1 במליוני ש"ח) הכנסות מחיצוניים הכנסות מתחומי פעילות אחרים סך הכל עלויות המהוות הכנסות של תחום פעילות אחר עלויות אחרות סך הכל עלויות קבועות המיוחסות לתחום הפעילות עלויות משתנות המיוחסות לתחום הפעילות פעילות הדלקים בארה"ב 14,021 פעילות הדלקים בישראל 5,136 פעילות הדלקים באירופה 11,365 התאמות למאוחד מאוחד 30,522 30,522 30,105 30,105 2,264 27, ,365 11,177 11, ,611 5,136 4,947 4, ,339 14,021 13,957 13,957 1,090 12,867 סך העלויות המיוחסות באלפי ש"ח) 1 למידע כספי אודות פעילות תחנות שירותי הדרכים בבריטניה, ראו סעיף להלן. א 6

10 שנת במליוני ש"ח) רווח מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה האם החלק ברווח מפעולות רגילות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה סך הנכסים המיוחסים לתחום הפעילות סך ההתחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות 44 פעילות הדלקים בארה"ב פעילות הדלקים בישראל 146 פעילות הדלקים באירופה 181 התאמות למאוחד 24) מאוחד ,303 12, , ,391 2, , ,052 1,087 לפרטים אודות עיקרי ההתפתחויות שחלו בנתוני המידע הכספי, ראו פרק ב' סעיף 4 על הסברי הדירקטוריון באשר למצב עסקי התאגיד. סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים החברה הינה חברת החזקות הפועלת במשק הזיקוק והדלק בארה"ב, במשק הדלק באירופה ובישראל ובתחום תחנות שירותי דרכים בבריטניה באמצעות תאגידים המוחזקים על ידה ולפיכך חשופה למגמות, אירועים והתפתחויות בענפי הפעילות במדינות בהן היא פועלת ובעולם, אשר עשויה להיות להם השפעה על פעילותה ועל מתחריה, ובכלל זה: המצב הבטחוני והפוליטימדיני המצב הבטחוני והפוליטימדיני במדינות בהן פעילה הקבוצה, במזרח התיכון ובעולם בכלל, משפיע על המצב הכלכלי ועל מחירי הנפט העולמיים, ומכאן שיש להם השפעה גם על פעילות החברה. כמו כן, למצב הבטחוני והפוליטימדיני יכולה להיות השפעה על נכונותם של גורמים זרים להתקשר ביחסים עסקיים עם חברות ישראליות. המצב הכלכלי למצב הכלכלי במדינות בהן פועלת הקבוצה השפעה על הקבוצה. צמיחה כלכלית עשויה להביא לגידול בביקושים למוצרי דלק ומוצרי צריכה, ואילו האטה כלכלית עלולה להביא לקיטון בביקוש למוצרים כאמור, לעליית סיכון אשראי הלקוחות ולהשפיע לרעה על שיעורי הרווחיות של הקבוצה. להתפתחויות הכלכליות בחו"ל ובישראל עלולות להיות השפעות משמעותיות על התוצאות העסקיות של החברה והחברות המוחזקות שלה, על נזילותן, שווי נכסיהן, דירוג האשראי שלהן, ועל יכולתן לגייס מימון לפעילותן השוטפת ולפעילותן ארוכת הטווח כמו גם על תנאי המימון שלהן. בימים אלה פוקד את גוש האירו משבר כלכלי, המתבטא במשבר חובות בחלק ממדינות אירופה ואי יציבות כלכלית בגוש האירו. המשבר בגוש האירו עלול להשפיע על תחום מוצרי הדלקים באירופה. שינויי מגמה בשוקי ההון בישראל ובעולם שינויים כאמור עלולים להשפיע על מחירי ניירות הערך של החברות המוחזקות עלידי החברה, ועל יכולתה להפיק רווחי הון ממימוש השקעותיה אלה. זאת, בין היתר, לאור קושי אפשרי לבצע הנפקות פרטיות או ציבוריות עלידי החברות המוחזקות או למצוא מקורות מימון חלופיים לחברות אלה. יצוין, כי בעקבות המשבר הכלכלי שהחל בשנת 2008, חלה הרעה בזמינות ובתנאי א 7

11 המימון האפשריים בשוקי ההון בעולם. במהלך שנת 2011 הורד דירוג האשראי הבינלאומי של מספר מדינות מרכזיות הנמנות על גוש היורו ובהן צרפת, ספרד, איטליה, אירלנד, יוון, פורטוגל, בלגיה, קפריסין וסלובניה, כאשר דירוג האשראי של חלק ממדינות אלו הורד על ידי יותר מסוכנות בינלאומית אחת. בנוסף, התרבו הערכות בקרב בתי השקעות ואנליסטים בינלאומיים לפיהן הכלכלה האירופאית עלולה להיכנס למיתון ומצבו של גוש היורו עלול להמשיך ולהידרדר ולהגיע עד לכדי פירוק. שינויים במחירי הדלקים והנפט המחיר שמשלמות החברות בקבוצה עבור מוצרי הדלקים שהן רוכשות נגזר ממחירי מוצרי הדלק והנפט השונים וממחירי הנפט הגולמי בשווקים הבינלאומיים, ולפיכך הן חשופות לשינויי מחירים בשווקים אלה. יצוין בנוסף כי התנודתיות במחירי הדלקים משפיעה באופן ישיר על גובה האשראי הניתן ללקוחות הקבוצה. כן יצוין, כי הנפט הגולמי שדלק USA רוכשת מהווה את עיקר העלויות של מוצרי הדלקים המיוצרים על ידי בית הזיקוק ועשויים להשפיע על מרווח הזיקוק). עלייה במחירי הנפט הגולמי עלולה לגרום עלייה במחיר תזקיקי הדלקים הנמכרים על ידי דלק USA ובמחיר הדלקים הנמכרים עלידי דלק,USA דלק ישראל ודלק אירופה) ולפגוע בביקושים למוצרים אלו ולירידה במרווחים של חברות הקבוצה. מחיר הנפט הגולמי מוכתב עלידי מחירי הנפט בשווקים הבינלאומיים, ומשפיע על מחיר מוצרי הדלקים המיוצרים על ידי דלק.USA בין הגורמים המשפיעים על מחירי הדלקים ניתן למנות: שינויים במצב הכלכלי העולמי והמקומי; רמת הביקוש למוצרי דלק במדינות בהן פועלת הקבוצה ומחוץ להן; המצב הפוליטי העולמי בכלל ושל אזורים מפיקי נפט בפרט ארה"ב, המזרח התיכון, מדינות ברית המועצות לשעבר, מערב אפריקה ודרום אמריקה); רמת ההפקה של נפט גולמי ושל תזקיקי נפט בעולם; פיתוח ושיווק תחליפי דלקים; הפרעות בקווי האספקה; וגורמים מקומיים לרבות תנאי השוק ותנאי מזג האויר. פעילות הזיקוק בארה"ב מושפע מהותית ממרווח הזיקוק של בית הזיקוק בטיילר, ה,US Gulf Coast 532 Spread המושפע מביקושים והיצעים של מוצרי זיקוק. שינויים מבניים במשק הדלק בישראל בשנים האחרונות חלו שינויים מבניים במשק הדלק בישראל, הכוללים את הפרטת בז"ן והפרטת פי גלילות, שהשפיעו על פעילות הקבוצה. למעשה, עד לחודש ספטמבר 2006, היתה למדינת ישראל בעלות על פעילות זיקוק דלקים בישראל. עם הפרטת בז"ן על שני שלביו: בספטמבר 2006 ובפברואר 2007) עברה פעילות הזיקוק, האחסון והניפוק של בתי הזיקוק לידיים פרטיות. כתוצאה מכך לדלק ישראל יש שני ספקי מוצרי דלקים במקום אחד. כמו כן, הוסר הפיקוח על מחירי כל המוצרים הנמכרים בשער בז"ן, למעט גפ"מ אשר דלק ישראל אינה רוכשת מבז"ן) וכן שני סוגי ביטומן PG68) ובלתי מנושף), כאשר הפיקוח על המחיר לצרכן נותר אך ורק לגבי בנזין 95. הפרטת בז"ן בשילוב עם רכישת מתקני פי גלילות כמפורט להלן הביאו לשיפור בתנאי הרכישה של מוצרי הדלקים הנרכשים על ידי דלק ישראל. עם זאת, בשנת 2010 חלה מגמת הרעה בתנאי הסחר מול בתי הזיקוק, בהשוואה לשנים קודמות, אשר צפויה להימשך גם בשנת 2011, אותה ניתן לייחס להשפעות של משק האנרגיה העולמי. עם הפרטת פי גלילות עברה פעילות האחסון והניפוק של פי גלילות א 8

12 לידי הקבוצה, וכתוצאה מכך גדלה קיבולת האחסון הקיימת של דלק ישראל, דבר שיאפשר לה לייבא דלקים בכמות גדולה יותר לשם אחסונם ושיווקם. כאמור בסעיף יב. להלן, אחד מיעדיה של דלק ישראל הינו פיתוח מערך יבוא מוצרי דלקים בשיתוף פעולה עם גוף בינלאומי המתמחה במסחר במוצרי נפט תוך שימוש במתקני האחסון והניפוק של פי גלילות. יחד עם זאת, לאור השיפור בתנאי הסחר של דלק ישראל מול בתי הזיקוק מחד, ועלויות התשתית הגבוהות בפריקת והזרמת דלקים המיובאים מחו"ל מאידך, נכון למועד הדוח אין לדלק ישראל כדאיות כלכלית לייבוא ואספקת מוצרי נפט בשנת התפתחויות רגולטוריות פעילות הקבוצה מושפעת מרגולציה במשק הדלק במדינות בהן היא פעילה כגון רישוי תחנות דלק והפעלת חנויות נוחות, דיני עבודה, איכות סביבה, פיקוח על מחירים, הגבלים עסקיים, ועוד. הפרת דרישות רגולטוריות, או החמרת הדרישות הרגולטוריות החלות על הקבוצה עשויה לגרום לגידול ניכר בהוצאות, למנוע הרחבת הפעילות או לפגוע בפעילות קיימת, ולהשפיע לרעה על עסקיה של הקבוצה. כמוכן, יכולת הקבוצה לגייס מימון מושפעת בין היתר מרגולציה בנדון כגון הוראות ניהול בנקאי תקין ראו להלן) וכן מרגולציה בקשר עם אשראי חוץ בנקאי, כגון הרגולציה שאומצה עלידי הממונה על שוק ההון בעקבות המלצות ועדת חודק. החברה עשויה להיות מושפעת מהתפתחויות בדיני הגבלים עסקיים או באופן יישומם, בעיקר בתחומים בהם היא מקיימת פעילות משמעותית, וכן עשויה להיות מושפעת מאימוץ המלצות הסופיות של הועדה להגברת התחרותיות במשק אשר יש בהן כדי להגביל את באופן מרחיק לכת את פעילותן של חברות אחזקה בישראל. איכות סביבה פעילות החברה כפופה להוראות שונות מתחום איכות הסביבה, המשתנות בהתאם למדינות והאיזורים בהן פעילה החברה. עיקר ההוראות נוגעות לטיפול בדלקים, אחסון דלקים, התקנה ותחזוק של מאגרי נפט, טיפול בפסולת, מניעת זיהום מים, אויר וקרקע, ושמירה על בטיחות הציבור. כמוכן, תזקיקי נפט מוגדרים בישראל כחומרים מסוכנים, ולפיכך הטיפול והעיסוק בהם, לרבות אחסון, הובלה ומכירה, כפופים להסדרה ולפיקוח. בשנים האחרונות חלה החמרה בדרישות ובאכיפה בתחום זה, ולכך השפעה בעיקר על ההשקעות הדרושות לצורך הקמה ורישוי תחנות תדלוק ומאגרים ותחזוקתן. שינויים בשערי מטבע, בשערי הריבית ובאינפלציה הכנסות החברה מפעילות דלק USA דלק אירופה, ורודשף היא בדולר ארה"ב באירו ובפאונד, בהתאמה. לפיכך, לירידה בשערי מטבעות אלו מול השקל יש השלכה שלילית על ההכנסות מפעילויות אלו. לחברות המוחזקות הלוואות אשר בעיקרן בריבית משתנה. לגבי חלק מההלוואות האמורות בוצעו עסקאות גידור על מנת להקטין את החשיפה לשינויים בריבית הבנקאית. לפיכך, קיימת לחברות המוחזקות האמורות חשיפה חלקית לשינויים בריבית הבנקאית. כמו כן, לדלק ישראל הלוואות צמודות מדד בשקלים והלוואות צמודות למט"ח. כתוצאה מכך היא חשופה לשינויים במדד המחירים לצרכן ולשינויים בשערי החליפין של המטבעות למול השקל בעיקר דולר ארה"ב). כמו כן, קיימת לדלק ישראל חשיפה לשער החליפין של דולר ארה"ב מול השקל הנובעת מאשראי ספקים א 9

13 לרכישת דלקים הניתן צמוד לדולר ארה"ב. על מנת לגדר חשיפה זו רוכשת דלק ישראל לעיתים חוזי אקדמה Forward) על שער החליפין של הדולר. בנוסף, לשינויים בשער החליפין של הדולר מול השקל השפעה על שווי חלק מהמלאים של דלק ישראל. דלק ישראל נוקטת מדיניות של הגנה כלכלית של מלאי זה ע"י מימון המלאי האמור באמצעות הלוואות דולריות ובכך היא מקטינה את החשיפה המטבעית על המלאי. דלק ישראל מנהלת מעקב אחר ההתפתחויות בשוק ההון ובהתאם להן מחליטה כיצד לטפל בחשיפה המטבעית באמצעות הגנות. מיסוי דלקים הביקושים לדלקים במדינות בהן פועלת הקבוצה מושפעים, בין היתר, ממיסוי הדלקים במדינות אלה. לפיכך, העלאת שיעור המס הקיים על דלקים במדינות האמורות עלולה לפגוע בהיקף צריכת הדלקים ולהשפיע לרעה על עסקיה של הקבוצה. כמו כן, מרכיב הבלו בחלק ממחירי מוצרי הנפט הנמכרים עלידי החברות המוחזקות הינו משמעותי מאוד. הבלו מוטל על חברות הדלק ישירות בעת ניפוק הדלק באשראי של מספר ימים, וזאת בעוד מספר ימי האשראי הניתנים על ידי החברות המוחזקות למרבית לקוחותיה גבוה משמעותית מכך. העלאת שיעורי הבלו צפויה להגדיל את החשיפה של החברות המוחזקות לאשראי לקוחות, וכן להגדיל את הוצאות המימון שלהן. מרכיב הבלו, אשר מוטל על בנזין, סולר קרוסין ותערובת דלק גדל בתחילת שנת המס 2011 בכ 20 אגורות לליטר לא כולל מע"מ) ובשנת המס 2012 צפוי לעלות ב 20 אגורות נוספות לליטר. נכון למועד פרסום הדוח, ביטלה הממשלה את העלאת הבלו האמור על הבנזין בשנת 2011 ביטול ההעלאה נעשה בפרק זמן קצר לאחר העלאת הבלו בהתאם לתוכנית המקורית). העלאת הבלו האמורה גרמה לגידול משמעותי באשראי הלקוחות שרכשו דלקים ובחשיפת דלק ישראל לאשראי זה ובמקביל את תלות דלק ישראל במקורות מימון בנקאיים ואחרים למימון אשראי זה. תחרות משק הדלק מאופיין בתחרות חריפה המתבטאת בשחיקת מרווחים וגידול באשראי הלקוחות. בנוסף, התחרות מתבטאת בתחרות על מיקום, מגוון המוצרים והשירותים המוצעים, דלקים ממותגים, חידוש התקשרות עם תחנות קיימות ועל הקמת תחנות תדלוק חדשות ומיקומן, בהנחות במחירי מוצרי הדלקים וברמת השירות הניתנת לצרכנים. בפעילות הזיקוק וההפצה של מוצרי נפט, התחרות נושאת אופי לוקאלי יותר, בשל עלויות השינוע, יחד עם זאת, מוצרי נפט נסחרים בשווקים הבינלאומיים, ועל כן מחירי המוצרים נתונים לתנודות יומיות חריפות. לעניין התחרות בפעילות מוצרי הדלק בארה"ב, ראו האמור בסעיפים להלן. לענין התחרות בתחום דלק ישראל, ראו סעיף להלן. לעניין התחרות בתחום מוצרי הדלק באירופה, ראו האמור בסעיף להלן. לעניין התחרות בתחום שירותי הדרכים בבריטניה, ראו האמור בסעיף להלן. מקורות אנרגיה חלופיים הגז הטבעי תופס מקום הולך וגדל כמקור אנרגיה לתעשייה, ועתיד להפוך, להערכת החברה, למקור אנרגיה משמעותי יותר הצפוי במהלך השנים הבאות להחליף את מרבית השימוש במזוט ובסולר לתעשייה. הגידול בצריכת הגז הטבעי נובע משתי סיבות עיקריות: הפחתת מזהמים רעילים בעת ייצור חשמל ומחירי הגז הטבעי הזולים ביחס לאלטרנטיבות פחם, מזוט וסולר). בנוסף, בשנים האחרונות א 10

14 הושקו כלי רכב היברידים המשלבים מנוע בנזין עם מנוע חשמלי, וכתוצאה מכך צורכים פחות בנזין. לאחרונה עוסקים גורמים בשוק כלי הרכב וכן גורמים אחרים בפיתוח מכוניות שיונעו אך ורק בחשמל. הפצת כלי רכב היברידים וכלי רכב חשמליים עשויים להשפיע על צריכת הדלקים וכתוצאה מכך עשויים להשפיע על עסקי הקבוצה. מעבר לשימוש במקורות אנרגיה חלופיים כאמור לעיל עשוי להשפיע לרעה על כמויות תזקיקי הדלקים הנמכרים עלידי בית הזיקוק של דלק USA וכן על כמויות הדלקים הנמכרות עלידי הקבוצה, או לחלופין, לחייב אותה בהתאמת תחנות התדלוק לדרישות חדשות של לקוחות, אשר תחייב ביצוע השקעות ניכרות ראו האמור בסעיף ה) בתחום הזיקוק ומוצרי הדלק בארה"ב. הוראות ניהול בנקאי תקין החברה וחלק מן החברות המוחזקות על ידה מושפעות מ"הוראות ניהול בנקאי תקין" של המפקח על הבנקים בישראל ובכלל זה הוראה 313), הכוללות, בין היתר, מגבלות על היקף ההלוואות שרשאי בנק בישראל להעניק ללווה בודד / קבוצות לווים הגדולים ביותר בתאגיד הבנקאי כהגדרת מונחים אלה בהוראות האמורות) או כל מגבלה אחרת בעניין זה. לאור המגבלות האמורות, עשוי היקף הלוואות הקבוצה ובעל השליטה בה, להשפיע, בנסיבות מסוימות, על יכולת הקבוצה ללוות סכומים נוספים מבנקים בישראל, וכן על יכולתה לבצע השקעות להן נדרש אשראי בנקאי או השקעות בחברות שנטלו אשראי בהיקף גדול מבנקים מסוימים בישראל א 11

15 תחום הזיקוק ומוצרי הדלק בארצות הברית פעילות הזיקוק והדלקים בארה"ב מרוכזת תחת חברת הבת Inc. Delek US Holdings, להלן: "דלק."USA דלק USA התאגדה במדינת דלוואר בשנת 2001 ורשומה למסחר ב New York Stock Exchange מאז הנפקת מניותיה בשנת בסמוך למועד הדוח מחזיקה החברה בעקיפין) בכ 68% ממניותיה של דלק.USA הפעילות כוללת שלוש פעילויות: פעילות זיקוק המתבצעת תחת Inc. Delek Refining, "דלק זיקוק") ו Company ;"Lion Oil") Lion Oil פעילות שיווק המתבצעת תחת Inc. Delek Marketing & Supply, "דלק שיווק"); ופעילות תחנות דלקים וחנויות נוחות המתבצעת תחת Inc.."MAPCO") MAPCO Express, כל החברות האמורות מוחזקות ב 100% עלידי דלק.USA 1.7 להלן תרשים מבנה האחזקות העיקריות של פעילות החברה בארצות הברית: דלק USA MAPCO Fleet "Fleet") MAPCO Delek Delek Express, Inc. "MAPCO") Refining, Inc. Marketing & Inc. ) supply, "דלק זיקוק") ) "דלק שיווק") Delek Finance, Inc. "דלק מימון") Paline Pipeline Company,LLC "Paline") Lion Oil Company "Lion Oil") להלן פרטים בדבר שער הסגירה בדולר ארה"ב) הגבוה והנמוך של מניית דלק USA בבורסה בניו יורק בשנים 2010 ו 2011 ועד סמוך למועד הדוח: שער נמוך שער גבוה תקופה שער ב $) תאריך שער ב $) תאריך שנת שנת שער הסגירה בדולר ארה"ב) של דלק USA מניית נכון ליום במרץ, היה דולר ארה"ב. אין לדלק USA מגבלות חלוקת דיבידנד מעבר לקבוע בדין החל עליה. א 12

16 א ביום 23 במרץ 2012 אישר דירקטוריון דלק USA חלוקת דיבידנד בסך של 5.3 מיליוני דולר ארה"ב $0.09 למניה) שישולם ביום 19 באפריל מידע כללי על תחום הפעילות מבנה הפעילות פעילות הזיקוק נכון למועד הדוח מחזיקה דלק USA באמצעות דלק זיקוק ו Lion Oil ב 2 בתי זיקוק בעלי כושר יצור מצרפי של כ 140,000 חביות ביום, המייצרים מגוון מוצרים מבוססי נפט לשימוש בענפי התחבורה והתעשייה. בית הזיקוק בטיילר, טקסס הינו בעל כושר ייצור מירבי של כ 60,000 חביות נפט ביום להלן: "בית הזיקוק בטיילר"). בית הזיקוק בטיילר רוכש את עיקר מוצרי הגלם שלו מספקים במזרח טקסס ובמערבה, ומוכר את מוצרי הדלקים אותם הוא מייצר למגוון לקוחות, מקומיים בעיקרם.,Lion Oil אשר מניותיה נרכשו עלידי דלק USA לשיעורין 1 החל משנת, 2007 היא חברה פרטית המפעילה בית זיקוק בהיקף ייצור מירבי של כ 80 אלף חביות נפט ביום, באל דוראדו, ארקנסו. בנוסף בבעלות Lion Oil שלושה צינורות להולכת נפט גולמי, שני צינורות להובלת דלקים, מערכת צינורות לאיסוף נפט בהיקף של כ 600 מייל ושלושה מסופים לשיווק דלקים בנאשוויל, בממפיס טנסי ובאל דוראדו, ארקנסו, אשר באמצעותם משווקת Lion Oil דלקים לצדדים שלישיים לרבות לחברת דלק USA המפעילה 180 תחנות תדלוק וחנויות נוחות באיזורים אלה. ב 19 בדצמבר 2011, רכשה דלק USA את כל הון מניותיה של Paline מחברת Ergon Terminaling Inc. "ארגון") תמורת תשלום בסך 50 מיליון דולר, מתוכם 25 מיליון דולר במזומן והיתרה בהלוואה ל 3 שנים. Paline הינה הבעלים והמפעילה של צינור נפט בקוטר 10 אינצ' ובאורך 185 מייל בין נדרלנד, טקסס Texas) Nederland, ללונגוויו, טקסס Texas) Longview, בעל קיבולת הולכה של 36,000 חביות נפט גולמי ביום ואשר שימש תחת הבעלות הקודמת להובלת נפט גולמי מאיזור מפרץ מקסיקו למזרח טקסס. כיום פועלת דלק USA לשנות את כיוון הולכת הצינור ממזרח טקסס לכיוון מפרץ מקסיקו וזאת לאור הסכם שחתמה חברת Paline עם אחת מחברות האנרגיה הגדולות בארה"ב להשכיר את הצינור לחברת האנרגיה עד לתום שנת מהו זיקוק זיקוק נפט הוא תהליך שבו מופרדים המרכיבים השונים הנמצאים בנפט גולמי, לצורך הפיכתם למוצרים כגון בנזין, סולר וכיוצ"ב. תהליך הזיקוק כולל מספר שלבים עיקריים, ובהם: תהליכי הפרדה בהם הנפט הגולמי מופרד לקבוצות של מוצרים; תהליכי פיצוח, בהם משנים את ההרכב הכימי של חומרים שהופרדו לקבלת מוצרים בעלי ערך מוסף גבוה יותר; תהליכי זיכוך שמטרתם טיהור וניקוי המוצרים המתקבלים בתהליכי ההפרדה; ותהליכי גימור שמטרתם להתאים את עד לשנת 2011 החזיקה דלק USA בכ 34.6% ממניות,"Lion Oil") Lion Oil Company אשר נרכשו בשנת ביום 17 במרץ 2011 התקשרה דלק USA בהסכם עם Inc. Ergon להלן: "המוכרים") לרכישת כ 53.7% נוספים ממניות,Lion Oil תמורת תשלום במזומן בסך של 50 מיליון דולר, הקצאת מניות והסדרת החוב של Lion Oil למוכרים, באופן שלאחר הרכישה תחזיק דלק USA כ 88.3% ממניות.Lion Oil העסקה הושלמה ב 29 באפריל לפרטים נוספים אודות הסכם הרכישה, ראו דוח מיידי מיום 21 במרץ 2011 מס' אסמכתא ) ודוח מיידי מיום 1 במאי 2011 מס' אסמכתא ), אשר פרטיהם נכללים בזאת על דרך ההפניה. באוקטובר 2011 רכשה Delek USA את יתרת מניות המיעוט של,11.7%)Lion אשר הוחזקו על ידי קונסורציום של משקיעים פרטיים, בתמורה לסך של 13 מליון דולר ששולם במזומן. א 13 1

17 המוצרים למפרטים ותקנים על פי הדין או על פי הסכמים עם לקוחות ספציפיים לדוגמה: הוספת תוספי דלק). יצוין כי שוק הנפט הגולמי ושוק מוצרי הדלקים המזוקקים הם שוקי סחורות,commodities) כלומר שווקים בהם יש סטנדרטיזציה של הסחורות ומסחר שוטף בהם. פעילות השיווק באופן משלים לפעילות הזיקוק, דלק USA עוסקת בפעולות שיווק, דהיינו, רכישה של מוצרי דלקים בנזין וסולר) ושיווקם לצרכני קצה באמצעות צנרת להובלת דלקים ומסופי ניפוק דלקים. לשם כך, דלק שיווק משווקת מוצרי הדלקים בדרכים הבאות: 1) הובלה של מוצרי דלקים באמצעות 7 צינורות נפט ומסופי ניפוק הדלקים למשאיות; 2) מכירות ישירות של מוצרי דלקים לצדדים שלישיים באמצעות 3 מסופי מכירות למשאיות בבעלות דלק :USA בסאן אנג'לו, אביליין וטיילר, טקסס ובאמצעות מסופים של צדדים שלישיים באלדו, אודסה, פרוסט, וביג ספרינגס, טקסס ובאמצעות טרמינלים אחרים שנמצאים לאורך הצנרת של חברת Magellan ראו להלן); 3) אספקה של מוצרי דלקים בעסקאות החלפה בטרמינלים באביליין, סאן אנג'לו ואלדו, טקסס; 4) שירותי שיווק לבית הזיקוק של דלק USA שבטיילר לצורך מכירה סיטונאית ומכירה על פי הסכמי מכירה; 5) הסדר עם בית הזיקוק של דלק USA בטיילר לפיו מקבלת דלק שיווק 50% מן המרווח הסיטונאי מעל סף שסוכם עליו בין הצדדים. 6) הסדר עם בית הזיקוק של דלק USA בטיילר לפיו מקבלת דלק שיווק תשלום עבור הובלה ואחסון של נפט גולמי בצינורות ובמיכלי אחסון שבבעלותה והממוקמים סמוך לבית הזיקוק בטיילר. לדלק שיווק יש גם מיכלים לאחסון מוצרי דלק בעלי קיבולת כוללת של כמיליון חביות. לפרטים על הרכוש של דלק שיווק, ראו סעיף ב)להלן. כל מוצרי הדלק מסופקים לדלק שיווק באמצעות שני הסכמי אספקה עיקריים: הראשון לאספקה של עד 20,350 חביות ביום עם חברת Noble Petro והשני לאספקה של עד 7,000 חביות ביום עם חברת.Magellan לפרטים על הסכמי רכישת הדלקים האמורים ראו גם סעיף ב) להלן. פעילות מוצרי הדלק וחנויות הנוחות בארה"ב MAPCO פעילות זו מבוצעת על ידי MAPCO וכוללת שיווק והפצת מוצרי דלק ושמנים, וכן הפעלה של תחנות תדלוק וחנויות נוחות על פי רוב מדובר בשילוב ביניהן באותו מתחם). נכון ליום הפעילה 377 MAPCO תחנות תדלוק וחנויות נוחות בשבע מדינות בדרום מזרח ארה"ב טנסי, אלבמה, ג'ורג'יה, ארקנסו, וירג'יניה, קנטאקי ומיסיסיפי) ועוד כ 67 תחנות המופעלות עלידי צדדים שלישיים. לפירוט ראו סעיף ג). תחנות התדלוק וחנויות הנוחות מפעילות תחת המותגים MAPCO Express, MAPCO Coast Mart, Discount Food Mart TM, Fast Food and Fuel TM, Delta Express, East ו Markets,Favorite כאשר בתחנות הממותגות נמכרים מוצרי דלקים ממותגים של החברות,.Marathon BP, ExxonMobil, Conco, Shell א 14

18 ב במהלך שלוש השנים האחרונות MAPCO הקימה מחדש, שידרגה והשביחה כ 48% מחנויות הרשת במדינות השונות, כך שיתאימו למותג Mart MAPCO לרבות הכנסת מוצרי פרימיום, הכנסת מוצרי נוחות והקמת מסעדות לממכר מזון מהיר ומתכננת להמשיך ולעשות זאת לחנויות נוספות במהלך במהלך שנת 2011 דלק USA השקיעה 23.4 מיליון דולר בשדרוג של 53 חנויות. סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים דלק USA חשופה למגמות, אירועים והתפתחויות במשק הדלק באזורי הפעילות שלה בארה"ב, שיש להם השפעה או שעשויה להיות להם השפעה, על פעילותה ועל פעילות מתחריה, ובכלל זה: תנודות במחירי הנפט הגולמי, הבנזין, תזקיקי הדלק, הגז טבעי והחשמל בעולם בכלל ובאזור פעילותה של דלק USA בפרט הנפט הגולמי שדלק USA רוכשת במסגרת פעילות הזיקוק מהווה את עיקר העלויות של מוצרי הדלקים המיוצרים על ידי בית הזיקוק. מחיר הנפט הגולמי מוכתב עלידי מחירי הנפט בשווקים הבינלאומיים. עלייה במחירי הנפט הגולמי עשויה להוביל לעליה במחירי מוצרי הדלקים דבר אשר עלול לגרום לירידה בביקושים לנפט ולמוצרי דלקים. דלק USA אינה יכולה בהכרח לגלם את העלייה במחיר הנפט הגולמי במחיר מוצרי הדלקים המיוצרים על ידה, והדבר עשוי להשפיע לרעה על מרווח הזיקוק שלה ועל תוצאות דלק.USA האמור לעיל נכון במיוחד למוצרים כגון אספלט, המיוצר בבית הזיקוק באל דוראדו, כיוון שמחירו אינו נע בקורלציה לתנודתיות במחירי הנפט הגולמי. בשנים 2010 ו 2011 רכשה דלק זיקוק כ 25.8% וכ 17.4% מהיקף הרכישות של הנפט הגולמי לבית הזיקוק בטיילר מספקים מקומיים במזרח טקסס, בהתאמה. רוב הנפט הגולמי לבית הזיקוק בטיילר ממזרח טקסס מובל בצנרת בבעלות דלק.USA היתרה נרכשת מספקים במערב טקסס. בשנת 2011 כ 68.7% מהנפט הגולמי נרכש עלידי בית הזיקוק באלדוראדו ממקורות במפרץ מקסיקו או נפט שיובא לארה"ב וכ 33.2% ממקורות מקומיים וממערב טקסס, לרבות באמצעות מערכת האיסוף המקומית באיזור ארקנסו ובאיזורים הסמוכים. תנודות במחירי הדלקים בעולם מחירי הדלקים המיוצרים, נרכשים ונמכרים עלידי דלק USA מושפעים מגורמים שונים ובהם שינויים במצב הכלכלי העולמי והמקומי; רמת הביקוש למוצרי דלק בארה"ב ומחוצה לה; המצב הפוליטי העולמי בכלל ושל האזורים העיקריים המפיקים נפט בפרט המזרח התיכון, מדינות ברית המועצות לשעבר, מערב אפריקה ודרום אמריקה); היקף ההפקה של נפט גולמי ושל תזקיקי נפט בארה"ב ובעולם; פיתוח ושיווק תחליפי דלקים; הפרעות בקווי האספקה; גורמים מקומיים לרבות תנאי השוק, תנאי מזג האויר, רמת התפוקה של בתי זיקוק מתחרים וכן תקנות של הממשל האמריקני. עלייה במחירי הדלקים בעולם גוררת עליה במחירי המוצרים הנמכרים על ידי,MAPCO עשויה להביא לירידה בביקושים למוצרים אלה, וכן לפגוע ברווחי MAPCO מכל מוצר נמכר. בשנת 2011 נרשמה עליה משמעותית מהכנסות מדלקים ביחס ל 2010 לאחר שגם בשנת 2010 נרשמה עלייה בהכנסות מדלקים ביחס לשנת העלייה הניכרת בשנת 2011 נובעת, בין היתר, כתוצאה מהתנודות במחירי הדלקים, גידול בתפוקה של בית הזיקוק בטיילר ותוספת הפעילות של בית הזיקוק באל דוראדו לתוצאות פעילות הזיקוק. המחיר הממוצע לחבית נפט גולמי שמקורו במערב טקסס ב 2011 היה דולר, ב 2010 היה דולר, לעומת דולר ב א 15 1)

19 ג המצב הכלכלי והאטה כלכלית מרבית מוצרי דלק זיקוק מיועדים לענף התחבורה כלי רכב ומטוסים). האטה כלכלית בארה"ב עלולה להקטין את הביקושים לטיסות וכן את היקף התנועה בכבישים, ובכך להקטין הן את היקף הביקוש למוצרי נפט הן את מרווח הזיקוק כהגדרתו בסעיף ג) להלן) של בית הזיקוק. האטה כלכלית גם עלולה להשפיע לרעה על פעילות,MAPCO ואכן המשבר הכלכלי בארצות הברית גרם לירידה כללית בביקושים למוצרי דלק ולמוצרים קמעונאיים בחנויות הנוחות. מגבלות חקיקה, התפתחויות רגולטוריות דלק USA ובמיוחד דלק זיקוק כפופות להוראות חוק, רגולציה ותקינה, הנקבעות על ידי הרשויות המוסמכות בתחום פעילותה, ברמה הפדרלית, המדינתית והמקומית, וזאת בעיקר בתחום איכות הסביבה והתקינה. ראו פירוט בסעיף להלן. כושר זיקוק תקני איכות סביבה מחמירים החלים על מוצרי דלקים, כגון בנזין וסולר לתחבורה, עשויים להגביל ניצול מקסימאלי של המתקנים הקיימים והרחבתם ולפגוע בכושר הזיקוק של דלק זיקוק. תקנים כאמור עשויים לחייב את דלק זיקוק לבצע שדרוגים במתקנים הקיימים, ולהוסיף מתקנים חדשים, על מנת לאפשר סל מוצרים מתאים לביקושים. יצוין, כי בשנים האחרונות ניכר גידול בביקוש לתזקיקי נפט. הגידול בביקוש נענה באמצעות ניצול הולך וגובר של יכולת הזיקוק העולמית והתאמתה לרמת הביקושים ולסטנדרטים ההולכים ומחמירים של ייצור מוצרי דלקים. היסטורית, עליות בביקושים הובילו לתקופות מחזוריות של עלייה ברווחיות, שהביאו להשקעות שאפשרו הגדלת ההיצע. זו גרמה לאחר מכן לתקופות של עודף כושר יצור וירידה ברווחיות הענף. שינויים בהיקף הפעילות וברווחיות פעילות הזיקוק מוצרי נפט כגון אלה שמייצרת דלק USA נסחרים בשווקים הבינלאומיים, ועל כן מחירי מוצריה נתונים לתנודות יומיות חריפות. בשל כך, נוהגת דלק USA להתקשר עם לקוחותיה על פי נוסחת מחיר המשקפת את השתנות מחירי השוק. התוצאות בתעשיית הזיקוק מושפעות ונמדדות באמצעות ההפרש בין מחירי תזקיקי דלקים ומחירי הנפט הגולמי, המכונה מרווח הזיקוק. מרווח הזיקוק הינו הפער בין עלות הנפט הגולמי כולל הוצאות הובלה, ביטוח, פריקה, אחסון, וההזרמה לבית הזיקוק), לבין התמורה ממכירת תמהיל המוצרים המתקבל מזיקוקו. מרווח הזיקוק הרלבנטי לבית הזיקוק בטיילר הינו המרווח המכונה The US Gulf Coast 532 US Gulf "מרווח 532"), המודד את ההפרש שבין המחיר ל 3/5 חבית של להלן: Spread US Gulf ו 2/5 חבית של,Coast Pipeline 87 Octane Conventional Gasoline CBOB,Coast Pipeline No. 2 Heating Oil ובין מחיר של 5/5 חבית של נפט גולמי קל WTI כפי שהוא מצוטט בשוק המסחר בניו יורק Excahnge),New York Mercantile לאספקה בחודש הבא. התנודתיות בשוקי האנרגיה נמשכה בשנת מרווח הזיקוק 532 הממוצע באזור ה US Gulf Coast עמד בשנת 2010 על ממוצע של כ 7.93 דולר לחבית ובשנת 2011 על ממוצע של 2) 3) 4) א 16

20 22.98 דולר לחבית. מרווח הזיקוק בפועל של בית הזיקוק בטיילר, בתוספת עמלת שיווק בין החברות, עמד בשנת 2010 על כ 7.55 דולר לחבית ובשנת 2011 על כ דולר לחבית. בשלב זה לאור מורכבות הפעילות ומגוון סוגי הנפט והמוצרים בבית הזיקוק באל דוראדו לא ניתן לקבוע מהו מרווח זיקוק הרלבנטי לפעילותו. בפועל מרווח הזיקוק של בית הזיקוק באל דוראדו, עמד בשנת 2011 החל ממועד הרכישה על ידי דלק USA ב 29 לאפריל 2011 על כ 9.02 דולר לחבית. ברבעון הראשון של 2012, עד ליום , עמד ממוצע מרווח הזיקוק 532 על 23.1 דולר לחבית, והמחיר הממוצע של נפט גולמי עמד על דולר לחבית. מרווח הזיקוק מושפע מכמה משתנים: מחירי הנפט הגולמי. שינויים בתנאים הכלכליים המקומיים והבינלאומיים. היקף הביקוש וההיצע המקומיים והבינלאומיים למוצרי נפט. כושר הזיקוק העולמי. היכולת של חברי ארגון המדינות המייצאות נפט לשמור על מחירי הנפט וכושר הייצור. ביקוש והיצע ספקולטיביים המשפיעים על המחירים בשוק הסחורות. שינויים במצב הפוליטי העולמי, במיוחד באזורים בהם מופק נפט כגון המזרח התיכון, מערב אפריקה, מדינות חבר העמים לשעבר ברית המועצות) ודרום אמריקה. רמת הייצור המקומי והזר של נפט גולמי ומוצרי דלקים ורמת הנפט הגולמי, חומרי גלם אחרים ומוצרי נפט המיובאים לארצות הברית. רמות הניצול של בתי זיקוק בארצותהברית ובעולם. פיתוח ושיווק של מוצרי דלקים תחליפים כגון אתנול וביודיזל. הפסקות או הפרעות באספקה לבתי הזיקוק ולערוצי הפצה. גורמים מקומיים, כולל תנאי השוק, שינויים במזג האויר, ורמת הפעילות של בתי הזיקוק והצנרת בשוק. מרווח בין נפט שמקורו במערב טקסס ונפט שמקורו במפרץ מקסיקו. גמישות ויכולת פתיחה ושינוי כיוון זרימתם של צינורות להובלת נפט ודלקים. חקיקה ממשלתית. 1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) 8) 9) 10) 11) 12) 13) 14) 15) סל המוצרים שמייצר בית הזיקוק, המושפע מסוגי הנפט הגולמי שבית הזיקוק רוכש וממתקני בית הזיקוק המשפיעים על טכנולוגיית הזיקוק. בית הזיקוק בטיילר מייצר בעיקר מוצרים "לבנים": בשנים 2010 ו 2011, כ 96% וכ 95.7% בהתאמה, ממוצרי בית הזיקוק בטיילר היו מוצרים לבנים קרי מוצרים שאינם מזוט, כגון בנזין, סולר ודלק סילוני) והיתרה מוצרים כבדים ואחרים. הואיל ורק הגורם האחרון נתון להשפעת בית הזיקוק, וגורם זה אינו המרכזי בקביעת מרווח הזיקוק, הרי שרווחיות פעילות הזיקוק תלויה יותר בשינויים בשוק העולמי מאשר א 17

21 ה ד בהתנהלות דלק זיקוק. בית הזיקוק באל דוראדו ייצר בשנת בנזין וסולר דלי גופרית והיתרה מוצרים כבדים ואחרים לרבות אספלט כ 78% מוצרים "לבנים" כגון מנפט גולמי מזוקק סל מוצרי נפט, ולבית הזיקוק יש יכולת שולית להשפיע על סל זה באמצעות איכות חומר הגלם המעובד ותהליכי הייצור. בהעדר יכולת השפעה מהותית על סל המוצרים, בהתחשב ברמת הביקושים ובמחירי המוצרים, אין משמעות מבחינת בית זיקוק לייחוס רווח גולמי בחתך של מוצר בדיד ובתי זיקוק נבחנים במרווח הזיקוק המתקבל ממכירת סל המוצרים. עוד יצוין לעניין זה, כי יכולתו של בית זיקוק להקטין את כמות המוצרים הכבדים המזוקקת תוך העלאת כמות המוצרים "הלבנים" נמדדת באמצעות מדד Nelson Complexity להלן: "מדד נלסון"). ככל שהמדד גבוה יותר יכול בית הזיקוק לייצר יותר מוצרים "לבנים". בנוסף, יש לבדוק את התאמת ייצור בית הזיקוק לביקוש באזור בו הוא פועל. ניקוד בית הזיקוק בטיילר כיום הוא 9.4 במדד נלסון בהשוואה ל 9.0 של בית הזיקוק באל דוראדו. על פי המפורסם ב Oil & Gas,Journal טווח מדד הנלסון של בתי הזיקוק הנמצאים באזור מפרץ מקסיקו נע בין 1 ל רכישת בית זיקוק אל דוראדו באפריל, 2011 הגדילה את יכולת הזיקוק יותר מפי שתיים מבעבר אך גם הגדילה את חשיפת דלק USA לתנודתיות האמורה. בית זיקוק אל דוראדו מצויד ביחידת עיבוד נפט גולמי בעלת כושר ייצור של 100,000 חביות ביום. התפוקה הממוצעת השנתית לייצור נפט גולמי משתנה בהתאם לכלכלה ולדרישות השוק וכן מגבלות פיזיות אחרות המשפיעות על התפוקה היומית או על כושר הניצול של בית הזיקוק. במועד רכישת השליטה של דלק USA יכולת הייצור של בית הזיקוק להבדיל מהיחידה לעיבוד נפט גולמי) באל דוראדו עומדת על כ 80,000 חביות ליום. בית זיקוק אל דוראדו מפיק מגוון רחב של מוצרים מזוקקים, לרבות רמות שונות של בנזין,gasoline) סולר diesel) עם רמות נמוכות של גופרית sulphur),ultralow גפ"מ, פרופילן propylene) ומגוון של מוצרי אספלט. לשינויים בהכנסות ורווחיות מפעילויות של דלק,USA ראו סעיף להלן. מבנה התחרות ראו סעיף להלן. גורמי ההצלחה הקריטיים דלק USA מעריכה כי גורמי ההצלחה העיקריים הם כדלקמן: דלק זיקוק ושיווק גובה מרווח הזיקוק. בחירת תמהיל אופטימלי של סוגי נפט גולמי ואיתור מקורות אספקה. זמינות הון וזמינות תפעולית של מתקני הזיקוק. מיקום מסופי הדלקים ובית הזיקוק בית הזיקוק בטיילר הינו היחיד ברדיוס של 100 מייל המציע מכלול של תזקיקי דלקים. לבית הזיקוק באל דוראדו נגישות ל Enterprise Products,Pipeline System שהינה מערכת הובלה עיקרית המקשרת בין מפרץ מקסיקו Cost) Gulf למרכז 1) 2) 3) 4) האמור לעיל מתייחס ל 247 הימים בהם בעל בית הזיקוק באל דוראדו תחת דלק USA א 18 2

22 ו ח ז היבשת, המהווה גורם מפתח לשיווק מוצריו של בית הזיקוק באל דוראדו ומאפשרת גישה למסופי תדלוק בבעלות Lion Oil בממפיס ובבעלות צדדים שלישיים במרכז היבשת. אופטימיזציה של שרשרת האספקה והייצור. יכולת עמידה בתקני מוצרים ודרישות רגולטוריות משתנות והתאמת בית הזיקוק לתקנים אלה. אפשרות להשתמש בתשתיות הצנרת הקיימת באזורי הפעילות להובלת מוצרי דלקים, ויכולת להרחיב את השימוש בתשתית צנרת זו. סינרגיה בין דלק זיקוק ודלק שיווק. תחנות התדלוק פריסה רחבה של תחנות התדלוק וחנויות הנוחות באזורי פעילותה של.MAPCO איתנות פיננסית המאפשרת רכישה של תחנות תדלוק וחנויות נוחות חדשות, ביצוע השקעות בהקמת תחנות חדשות ובשיפוץ תחנות קיימות והרחבתן. שילוב חנויות נוחות ומרכזים קמעונאיים במתחמי תחנות התדלוק. זכויות קנייניות במקרקעין עליהם בנויות תחנות התדלוק. מערכות מידע יעילות המספקת מידע בזמן אמת לצורכי ניהול, מלאים, תמחור, מכירות ובטחון. היקף מהילת אתנול בדלקים המשווקים עלידי,MAPCO המגדילה את מרווח הדלקים הקמעוניים. שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם דלק USA רוכשת נפט גולמי ממספר רב של ספקים במזרח טקסס, במערב טקסס, במפרץ מקסיקו ונפט זר, ואין לה תלות בספק זה או אחר. דלק שיווק רוכשת מוצרי דלק משני ספקים עיקריים קבוצת נובל אשר הומחו לה זכויות Northville אשר היתה ספקית בעבר) וחברת.Magellan ל MAPCO יש כמה ספקים, אשר הגדול שבהם בשנת 2011 היה Valero ממנו רכשה כ 17% ממוצרי הדלקים, לעומת כ 20.4% מ Motiva בשנת לפירוט ראו סעיף להלן. תחליפים ושינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע על פעילות דלק USA לאור השינויים במחירי הנפט הגולמי בשנים האחרונות ובשל סוגיות הקשורות לאיכות הסביבה וגיוון מקורות האנרגיה, ממשלות בעולם בוחנות תכניות ארוכות טווח למעבר חלקי לאנרגיה חליפית וחברות שונות בעולם מנסות לפתח תחליפי אנרגיה לנפט ודלקים. נכון למועד הדוח ועד למציאת פתרונות אנרגיה יעילים וזולים, דלק USA אינה צופה ירידה משמעותית בביקושים באזורי פעילותה עקב תחליפים כאמור, בטווח הנראה לעין. המידע הכלול בסעיף זה בדבר הערכת דלק USA הינו מידע צופה פני עתיד. המידע האמור מבוסס על ידיעות כלליות בדבר קצב הפיתוח האיטי יחסית עד כה במעבר לאנרגיה חליפית כמו גם המשך הביקושים לנפט. המידע עלול שלא להתממש, בין היתר, אם יחולו התפתחויות מהותיות במציאת פתרונות אנרגיה חליפיים, יושקעו משאבים גדולים יותר למציאת פתרונות כאמור, או יתקבלו החלטות ממשלה לגבי חובה או תמריצים לעבור לתחליפי אנרגיה. מחסומי הכניסה והיציאה מחסומי הכניסה העיקריים הם: א 19 5) 6) 7) 8) 1) 2) 3) 4) 5) 6)

23 א היקף ההון הדרוש והעלויות הכספיות הגבוהות הכרוכות ברכישת, הקמת, והפעלת מתקני דלקים בתי זיקוק, צנרת נפט, תחנות תדלוק) בסטנדרטים הדרושים. הצורך במקורות אשראי בהיקפים ניכרים למימון רכישות מלאי מוצרי הנפט וחנויות הנוחות. תחרות מול חברות הדלק והרשתות הקמעונאיות האחרות בכל תחומי פעילותן, וכן מול מתחרים שעלות פעילותם נמוכה יותר. מגבלות רגולטוריות הקיימות, לרבות חקיקה ותקינה בנושאי תכנון ובניה ואיכות סביבה. הקיבולת המצומצמת של תשתיות הצנרת הקיימות, המצויות במקרים רבים בתפוקה מלאה ומקשות על כניסת מתחרים חדשים לתחום הפעילות. מחסומי היציאה העיקרייםהם: שווי המתקניםהשונים וייעודם. השלכות איכות סביבה על המקרקעין בה מצויים המתקנים, העשויות להגביל שימושים אפשריים אחרים. קיומם של חוזי חכירה/הפעלה ארוכי טווח עם בעלי קרקעות. מוצרים ושירותים המוצרים המשווקים על ידי דלק זיקוק כוללים מוצרי נפט, כדלקמן: בתי הזיקוק של דלק USA בטיילר טקסס מעבדים נפט גולמי קל ומתוק,light sweet כאשר באל דוראדו ניתן לעבד נפט גולמי ברמות חומציות בינוניות.medium sour שני בתי הזיקוק מייצרים מגוון מוצרים הכוללים בעיקר מוצרי דלקים לתחבורה לרבות בנזין וסולר כאשר בטיילר מיצרים בנוסף סולר ובנזין למטוסים. נתח קטן יותר מהמוצרים כולל מוצרים שיוריים לרבות, באל דוראדו: אספלט לסלילת כבישים וחיפוי גגות flux) roofing ומוצרים נוספים המשמשים בתעשייה. היקף הזיקוק של בית הזיקוק באל דוראדו גדול מהיקף הזיקוק של בית הזיקוק בטיילר. בשנת 2011 התפלג הייצור כדלקמן: בית הזיקוק בטיילר: בנזין גזולין) בנזין היווה בשנים 2010 ו 2011 כ 56.3% וכ 54.3%, בהתאמה, מכלל מוצרי בית הזיקוק בטיילר. בית הזיקוק בטיילר מייצר שלושה סוגים שונים של בנזין לרבות פרימיום, רגיל,בנזין למטוסים ומוצרי 10E המכילים 90% בנזין רגיל ו 10% אתנול. סולר דיזל) ודלק סילוני סולר ודלק סילוני היוו בשנים 2010 ו 2011 כ 36.9% וכ 37.7%, בהתאמה, מכלל מוצרי בית הזיקוק בטיילר. דלק זיקוק מייצרת סולר ודלק סילוני דלק סילוני לפי תקן צבאי,JP8) דלק למטוסי סילון אזרחיים, סולר בעל רמת גופרית נמוכה Diesel) Low Sulfur וסולר בעל רמת גופרית נמוכה מאוד ) Low Ultra.Sulfur Diesel מוצרים פטרוכימיים בית הזיקוק בטיילר מייצר כמויות קטנות של פרופן פרופלין ובוטן. מוצרים אחרים בית הזיקוק מייצר כמויות קטנות של מוצרים נוספים, ובהם קוקס,,slurry oil גופרית ותערובות אחרות. 1) 2) 3) 4) 5) 1) 2) 3) א 20

24 ב ג א ד יצוין, כי הרווחיות על מוצרים לבנים ודיזל הינה גבוהה יותר באופן יחסי. 3 בית הזיקוקבאלדוראדו : בנזין גזולין) בנזין היווה בשנת 2011 כ 41.8% מכלל מוצרי בית הזיקוק באל דוראדו. בית הזיקוק באל דוראדו מייצר סוגים שונים של בנזין לרבות פרימיום, רגיל ומוצרי 10E המכילים 90% בנזין רגיל ו 10% אתנול. סולר דיזל) סולר היווה בשנת 2011 כ 33.6%, מכלל מוצרי בית הזיקוק באל דוראדו. מוצרים פטרוכימיים, Liquid Propane Gas) LPG ו Natural gas liquids ) NGLs בית הזיקוק באל דוראדו מייצר כמויות קטנות של מוצרים פטרוכימיים, 5.9% מסך הייצור. בהיקף של כ מוצרי אספלט אספלט ומוצריו היווה כ 18.7% מכלל מוצרי בית הזיקוק באל דוראדו. בית הזיקוק באל דוראדו מייצר אספלט לסלילת כבישים ולחיפוי גגות flux).roofing להערכת דלק,USA לא צפויים בשנה הקרובה שינויים מהותיים בתמהיל המוצרים של בתי הזיקוק. המוצרים המשווקים על ידי דלק שיווק כוללים מוצרי נפט, כדלקמן: בנזין גזולין) בנזין לסוגיו היווה בשנים 2010 ו 2011 כ 44.7% וכ 43.9%, בהתאמה, מכלל המוצרים המשווקים על ידי דלק שיווק. דלק שיווק משווקת שני סוגים שונים של בנזין בתוספת אתנול E10) פרימיום 93 אוקטן ו 87 אוקטן). סולר דיזל) סולר לסוגיו היווה בשנים 2010 ו 2011 כ 55% וכ 55.7%, בהתאמה, מכלל המוצרים המשווקים על ידי דלק שיווק. דלק שיווק משווקת סולר בעל רמת גופרית נמוכה מאוד Diesel) Ultra Low Sulfur מוצרי הדלק המשווקים על ידי :MAPCO בנזין לסוגיו משמש כדלק לכלי רכב בעלי מנוע בנזין ומשווק בעיקר בתחנות דלק. סולר משמש בעיקר לתדלוק כלי רכב בעלי מנוע דיזל וכן לחימום ולתעשייה. בנזין מהול באתנול מוצרי 10E בנזין מהול באתנול). מוצרים קמעונאיים המשווקים על ידי :MAPCO בחנויות הנוחות נמכרים מוצרים קמעונאיים שונים. המוצרים העיקרים הם טבק בעיקר סיגריות), בירות, משקאות קלים, מוצרי מזון לרבות מוצרי מזון מוכן, ממתקים, חטיפים ומוצרים רבים נוספים, לרבות מוצרי private label של נמכרים טפסי לוטו, תווי כסף, ומופעלים מכשירי כספומט ATM) כ. הן של אלכוהול וטבק. פילוח הכנסות מוצרים ושירותים.MAPCO בחלק מחנויות הנוחות 55% ממכירות MAPCO להלן הסכום ושיעור ההכנסות ממכירת מוצרים או שירותים מהותיים של דלק,USA בכל אחד מענפי פעילותיה: הנתונים הינם בגין 247 הימים בשנת 2011 במהלכם הפעילה דלק USA את בית הזיקוק באל דוראדו. א 21 3

25 ב פעילות 4 זיקוק המוצר בנזין סולר אחר בנזין סולר אחר סך מכירות במליוני דולר שיעור מהכנסות דלק USA 32.48% 23.10% 8.63% 26.1% 17.4% 1.4% שיעור מהכנסות החברה 17% 12% 4% 12% 8% 1% , דלק שיווק המוצר בנזין סולר אחר בנזין סולר אחר סך מכירות במליוני דולר שיעור מהכנסות דלק USA 4.14% 5.63% 0.19%. 5.6% 7.3% 0.5% שיעור מהכנסות החברה 2% 3% 0% 3% 3% 0% MAPCO המוצר סך מכירות שיעור מהכנסות שיעור מהכנסות במליוני דולר דלק USA החברה 11% 20.63% 1,484.8 דלקים 2011 MAPCO 3% 5.21% מוצרים קמעונאיים ואחר 114% 25.84% 1,860.0 סך הכל 15% 32.2% 1,208.2 דלקים 2010 MAPCO 5% 10.2% מוצרים קמעונאיים 20% 42.4% סך הכל להלן הסכום ושיעור הרווח הגולמי ממכירות מוצרים או שירותיים מהותיים של דלק USA בכל אחד מענפי פעילותה בשנים : זיקוק ב % מרווחי חברה ה שנת 2011 ב% מרווחי דלק USA 73 מליוני דולר ב % מרווחי חברה ה 17% % שנת 2010 ב% מרווחי דלק USA 40 מליוני דולר המידע לגבי בית הזיקוק מתייחס ל 247 הימים במהלכם פעל בית הזיקוק תחת שליטתה של דלק.USA א 22 4

26 א ב שיווק MAPCO דלקים מוצרים קמעונאיים אחר סך הכל ב % מרווחי החברה שנת 2011 ב% מרווחי דלק USA 4 9 מליוני דולר ב % מרווחי החברה שנת 2010 ב% מרווחי דלק USA 8 20 מליוני דולר ) ) 100 4% 9% 15% 1) 44% ) ) 100% 2% 5% 8% 1) 57% לקוחות דלק USA ככלל, אין לקוח שמהווה יותר מ 10% ממכירות דלק,USA ואין לדלק USA תלות בלקוח. דלק זיקוק רכישת מלוא האחזקות ב Lion Oil הרחיבה את מעגל הלקוחות מאיזור מזרח ומערב טקסס ללקוחות הממוקמים גם צפונית מזרחית מאל דוראדו. בית הזיקוקבטיילר בית הזיקוק בטיילר משווק את מוצרי הדלקים שלו לכ 100 לקוחות, הכוללים בין היתר, חברות דלק גדולות, בתי זיקוק עצמאיים, מפיצי דלקים, מפעילי תחנות תדלוק, חברות שירותים 5 ותחבורה transportation),utility and וקמעונאים עצמאיים, ולממשלת ארה"ב. ההתקשרות עם חברות הדלק הגדולות נעשית, על פי רוב, על פי הסכם רכש שנתי, שבו מחיר המכירה של מוצרי הדלקים הוא פונקציה של מחירי מוצרי הדלקים הנסחרים באזור מפרץ מקסיקו. המכירות ללקוחות האחרים נעשית על פי רוב על בסיס מזדמן על פי מחיר מוצרי הדלקים הנקבע עלידי דלק זיקוק בשער בית הזיקוק. בשנים 2010 ו 2011 המכירות ללקוח הגדול ביותר חברת אנרגיה מובילה) של בית הזיקוק בטיילר היוו כ 11.9% וכ 12.6% מהמכירות נטו של דלק זיקוק, בהתאמה. 10 הלקוחות הגדולים של בית הזיקוק בטיילר היוו כ 63.8% וכ 61.1% ממכירות נטו של בית הזיקוק בטיילר בשנים 2010 ו 2011, בהתאמה. בית הזיקוקבאלדוראדו בית הזיקוק באל דוראדו משווק את מרבית מוצריו באמצעות טרמינלים ישירות באזור ארקנסו, ממפיס וצפונה לכיוון שיקגו. חיבורו של בית הזיקוק באל דוראדו ל למשווקים Enterprise,Products Pipeline System שהינה, כאמור, מערכת הובלה עיקרית המקשרת בין מפרץ מקסיקו Cost) Gulf למרכז היבשת, מהווה גורם מפתח לשיווק מוצרי בית הזיקוק של אל דוראדו המאפשרת גישה למסופי תדלוק בבעלות Lion Oil ובבעלות צדדים שלישיים במרכז היבשת, הסמוכים למערכת. עיקר המכירות של בית הזיקוק באל דוראדו מתבצע על בסיס מזדמן במספר נרחב של מסופים לאורך צינור הובלת דלקים של צד שלישי, על פי מחיר מוצרי הדלקים הנקבע מועד סיומו של ההסכם עם ממשלת ארה"ב לאספקת דלק סילוני הוא ואין כל וודאות כי דלק USA תזכה במכרז לאספקת דלק סילוני כאמור לשנה העוקבת. סך המכירות תחת ההסכם כאמור היוותה כ 2.9% מסך המכירות נטו של בית הזיקוק בטיילר. א 23 5

27 ג ד א ב עלידי דלק USA מידי יום. המכירות ללקוח הגדול ביותר של בית הזיקוק באל דוראדו היוו כ 6.9% מהמכירות נטו של בית הזיקוק באל דוראדו בשנת הלקוחות הגדולים של בית הזיקוק באל דוראדו היוו כ 28.3% מן המכירות נטו של בית הזיקוק באל דוראדו בשנת דלק שיווק דלק שיווק מוכרת מוצריה לכ 100 לקוחות, בעיקר במערב טקסס, ובהם חברות נפט גדולות כגון,Exxon Mobil בתי זיקוק עצמאיים משווקים כגון,Murphy Oil סוכני דלקים, חברות מתחום השירותים והתחבורה ועוד. בשנים 2010 ו 2011 המכירות ללקוח הגדול ביותר Susser) של דלק שיווק היוו כ 15.6% וכ 21.3% ממכירותיה נטו של דלק שיווק, בהתאמה. 10 הלקוחות הגדולים היוו כ 57.6% וכ 61.3% ממכירות דלק שיווק בשנים 2010 ו 2011, בהתאמה. MAPCO קבוצת הלקוחות העיקרית של MAPCO כ 95%) הינה קבוצת הצרכנים הפרטיים הרוכשים מוצרי דלק או מוצרים קמעונאיים בתחנות התדלוק וחנויות הנוחות. בנוסף משווקת MAPCO מוצרי דלק לכ 67 תחנות המופעלות על ידי צדדים שלישיים. שיווק והפצה דלק זיקוק שיווק מוצרי דלק זיקוק מבוצע על בסיס סיטונאי בעיקר לצדדים שלישיים הממוקמים באיזור מזרח טקסס וצפון מזרח לאל דוראדו, לרבות שווקי הליבה בטקסס, ארקנסו, טנסי. בית הזיקוק בטיילר הרוב המכריע של מכירות בית הזיקוק בטיילר מתבצע ישירות מבית הזיקוק, באמצעות מסוף משאיות לתובלת דלקים של בית הזיקוק שהינו מסוף ניפוק בעל 9 נתיבים המאפשר הוספת מגוון רחב של תוספי דלקים, לרבות תוספים מיוחדים הנמכרים לחברות הנפט העיקריות הרוכשות דלקים מבית הזיקוק, ומוצרי 10E. בית הזיקוק משווק קוקס בעיקר באמצעות קרונות רכבת או מיכליות. לבית הזיקוק חיבור לצינור למכירת פרופן. בית הזיקוק באל דוראדו יכולת השיווק של בית הזיקוק באל דוראדו נסמכת בעיקרה על החיבור המתואר לעיל ל,Enterprise Products Pipeline System המשתרע ממפרץ מקסיקו עד למרכז היבשת ומאפשר לו גישה לצדדים שלישיים הסמוכים למערכת ההובלה האמורה. דלק שיווק דלק שיווק משווקת מוצרי דלק באמצעות שלושה מסופים בבעלותה במערב טקסס אבילין, טיילר וסאן אנג'לו). מסופי אבילין וסאן אנג'לו מחוברים אחד לשני וכן לבסיס חיל האויר הסמוך ולמערכת צינורות בבעלות חברת,Magellan באמצעות 7 צינורות שונים בבעלות דלק שיווק. בנוסף משווקת דלק שיווק מוצרים באמצעות ארבעה מסופים בבעלות צד שלישי. לדלק שיווק קיימת תלות בתשתית ההזרמה של חברת Magellan בטקסס, מאחר וכל מוצריה משווקים ישירות ובעקיפין באמצעות עסקאות החלפה בהיקפים לא מהותיים) עלידי מערכת צינורות זו. דלק שיווק מחזיקה בנוסף גם במערכת אחסון והולכה של נפט במזרח טקסס באורך של 65 מייל, אשר אחראית להובלת נפט גולמי לבית הזיקוק בטיילר, ותחנות השאיבה והטרמינלים שלה מופעילים עלידי דלק שיווק א 24

28 ג א MAPCO שיווק בתחנות התדלוק MAPCO מקדמת את מוצריה ושירותיה במספר אמצעים: מבצעים באזורי הפעילות, מבצעים נקודתיים בתחנות ספציפיות ושימוש במקדמי מכירות. כמו כן MAPCO מבצעת פרסום באמצעי תקשורת שונים. הסכמים לרכישת דלקים ממותגים ביחס לכ 45% מתחנות התדלוק שמפעילה,MAPCO קשורה MAPCO בהסכמים בלעדיים עם חברות הדלק,Exxon Mobil,Shell, Conoco Marathon ו BP לרכישת מוצרי דלק ושימוש בשם המסחרי שלהן. ההסכמים הינם לתקופות של בין שנה ל 15 שנים, והם נמצאים בשלבים שונים של חייהם. בהתבסס על התקשרויות אלה יכולה MAPCO להנות ממאמצי השיווק וכוח המותגים של חברות הדלק הנ"ל. ההסכמים לרכישת דלקים ממותגים נחתמו במסגרת ההתקשרויות לרכישת התחנות. כיוון שניתן להסב את התחנות כך שיפעלו תחת שמה של,MAPCO סיומם לא צפוי להשפיע מהותית על פעילותה. להערכתה, ל MAPCO אין תלות בספק מסוים. מותגי מוצרי חנויות הנוחות MAPCO מפעילה תחנות התדלוק וחנויות הנוחות תחת מותגים שונים, כמתואר בסעיף במהלך השנים MAPCO הקימה מחדש, שידרגה והשביחה כ 48% מהחנויות במדינות השונות, כך שיותאמו ויפעלו תחת המותג MAPCO.Mart נכון ליום הפעילה 81 MAPCO מסעדות של אוכל מהיר, מתוכם 49 מקומות תחת רשתות מזון ממותגות, כולל Chicken, Quiznos, Subway, Krispy Krunch ו.Blimpie תחרות פעילות הזיקוק ושיווק ענף הזיקוק ושיווק הדלקים הוא תחום תחרותי מאוד והוא כולל חברות דלק לאומיות ובינלאומיות הפעילות בתחומים שונים הקשורים לנפט, לרבות חיפושי נפט, הפקה, זיקוק ושיווק מוצרי דלקים והפעלת חנויות נוחות. המתחרים העיקריים של פעילות הזיקוק הם בתי הזיקוק הממוקמים במרכז היבשת ובמפרץ מקסיקו Cost),Gulf מפעילי מסופים לאספקת דלקים באזורים אילו. מתחריה של דלק שיווק הם בעיקר בעלי מסופים עצמאיים אחרים וחברות הדלק האחרות הפעילות באזורי פעילותה במערב טקסס. התחרות מתבטאת בעיקר במיקום, מחיר ומגוון המוצרים והשירותים הנמכרים. עלויות הובלת המוצרים ממסופי הדלק אל הלקוח הסופי מגבילות את גודלו הגיאוגרפי של שוק רוכשי הדלקים, שרכישה ממסופי הדלקים של דלק שיווק כלכלית עבורם. שני השווקים העיקריים של פעילות שיווק הדלקים נמצאים במערב טקסס, באזור אבילין וסאן אנג'לו. באיזור אבילין קיימת תחרות ישירה מצידו של בית זיקוק אחר המשווק מוצרי דלקים באמצעות מסוף דלקים אחר. באזור סאן אנג'לו אין מתחרה למסוף הדלקים של דלק זיקוק אלא במרחק של כ 90 מייל מהמסוף. התחרות בפעילות הזיקוק ובפעילות השיווק מושפעת מהמחיר המשולם עבור מוצרים גולמיים, מרווחי הייצור, יעילות בית הזיקוק, תמהיל המוצרים המיוצרים על ידי בית הזיקוק, ועלויות הובלה והפצה. חלק מהמתחרים של פעילות הזיקוק מפעילים בתי זיקוק א 25