אדמה פתרונות לחקלאות בע"מ ADAMA Agricultural Solutions Ltd. דוח רבעוני ליום 13 במרץ 4132

תמליל

1 ADAMA Agricultural Solutions Ltd. דוח רבעוני ליום 13 במרץ 4132

2 ADAMA Agricultural Solutions Ltd. דוח רבעוני ליום 13 במרץ 4132 חלק א' דוח הדירקטוריון על מצב עניני התאגיד חלק ב' דוחות כספיים בלתי מבוקרים ליום 13 במרץ 4132 חלק ג' דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי

3 ADAMA Agricultural Solutions Ltd. חלק א' דוח הדירקטוריון על מצב עניני התאגיד

4 ADAMA Agricultural Solutions Ltd. דוח הדירקטוריון לרבעון שהסתיים ביום 13 במרץ, 4132 דירקטוריון החברה מתכבד להגיש בזאת את דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ליום 31 במרץ, 0214 ולתקופה המצטברת של שלושה חודשים שהסתיימה באותו התאריך )"תקופת הדוח"(. דוח הדירקטוריון לתקופת הדוח מצומצם בהיקפו ויש לעיין בו ביחד עם הדוח התקופתי לשנת 0213, שפורסם ביום 9 במרץ, 0214 )אסמכתא ( )"הדוח התקופתי לשנת 4131"(. א. הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד תיאור תמציתי של התאגיד וסביבתו העסקית והחברות המוחזקות על ידה )"החברה"( מתמחות בתעשיית הכימיה ולמועד הדוח התמקדו בעיקר בענף תעשיית הכימיה לחקלאות )אגרוכימיה(. במסגרת זאת פועלת החברה בפיתוח, ייצור ושיווק של מוצרים להגנת הצומח. בנוסף, פועלת החברה בפעילויות נוספות, המתבססות על יכולות הליבה שלה )בתחומי החקלאות והכימיה(, אשר למועד הדוח, הינן בהיקפים לא מהותיים. למועד הדוח, החברה הינה החברה הגנרית המובילה בעולם בתחום המוצרים להגנת הצומח ומוכרת את מוצריה בכ 102 מדינות בעולם. גורמי ההצלחה של החברה הינם בעיקר: פריסה גלובאלית רחבה, פורטפוליו רחב של מוצרים ייחודיים המותאמים לצרכי החקלאי, מוניטין, ידע, ניסיון ויכולת אגרונומית גבוהה, יכולת טכנולוגיתכימית גבוהה, יכולת פיתוח גבוהה ומומחיות ברישוי מוצרים, שמירה על תקנים מחמירים של איכות הסביבה, בקרת איכות קפדנית, מערך שיווק והפצה כלל עולמיים, מערך תפעולי כולל, החל משלב המו"פ ועד לשלב הייצור, שיתופי פעולה עם חברות רב לאומיות בייצור ושיווק המוצרים, חוסן פיננסי וזמינות משאבים כספיים. השקעה בפיתוח עקבי ומתמשך מאפשרת השקה של מוצרים גנריים, תערובות ופורמולציות חדשים בעיתוי נכון. לתיאור עסקי התאגיד ואירועים מהותיים בתקופת הדוח ראה פרק א' לדוח תקופתי זה. לפרטים בדבר האסטרטגיה העסקית של החברה ויעדיה, לרבות תוכניות החברה בעקבות השלמת המיזוג עם חברה מקבוצת.0213 China National Chemical Corporation,)"CC"( ראה סעיף 31 לפרק א' לדוח התקופתי לשנת.3 סקירת תמצית השינויים בענף ובפעילות החברה החברה הציגה ברבעון הראשון של שנת 0214 עליה במכירות וכן גידול בסך ובשיעור הרווח הגולמי והרווח הנקי. גידול זה נבע בעיקר מגידול בכמויות המכירה )בעיקר באירופה( וכן מסל מוצרים טוב יותר. שוק המוצרים להגנת הצומח ופעילות החברה הושפעו ברבעון הראשון של שנת 0214 מהמגמות הבאות: 1. תנאי אקלים נוחים באירופה תרמו לגידול בכמויות המכירה של מוצרים להגנת הצומח באזור זה לרבות על ידי החברה, בעוד תנאי אקלים קשים בארה"ב ובאוסטרליה גרמו לירידה בכמויות המכירה של מוצרים להגנת הצומח בשווקים אלו לרבות על ידי החברה. 1

5 החברה הגדילה את מכירותיה ברבעון וזאת על אף ההשפעה השלילית של היחלשות פועלת החברה באסיה ובפאסיפיק אשר קוזזה חלקית על ידי התחזקות מטבע היורו. המטבעות בהן.0 תוצאות הפעולות תמצית דו"חות רווח והפסד דוח רווח והפסד חשבונאי לרבעון הראשון )במיליוני דולרים(: הכנסות רווח גולמי הוצאות תפעוליות רווח תפעולי )EBIT( הוצאות מימון, נטו רווח לפני מס רווח נקי לאחר חלק המיעוט 13/ % 13/2014 % שינוי שינוי % 2.7% 6.2% 11.4% (0.3%) (14.5%) 2.9% 9.4% 1.8% (0.4) (4.3) % 18.5% 14.8% 3.3% 11.6% 10.2% 19.0% % 20.1% 14.4% 2.8% 11.6% 10.9% 18.8% EBITDA * הכנסות החברה ברבעון הראשון של שנת 0214, בנטרול השפעות מטבע, צמחו בשיעור של 4.1% בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד. ניתוח התוצאות העסקיות א. פילוח הכנסות על בסיס גיאוגרפי מכירות החברה ברבעון הראשון של שנת 0214 הסתכמו בסך של מיליון דולר לעומת סך של מיליון דולר ברבעון המקביל אשתקד, גידול של 04.3 מיליון דולר. הגידול במכירות נבע בעיקרו מגידול בכמויות המכירה והעלאת מחירי המכירה. לתיאור ספציפי של מגמות ייחודיות לאזורי הפעילות העיקריים ראה להלן..4.1 התפלגות המכירות הרבעוניות במיליוני דולרים שינוי % 7.2% 6.2% (5.1%) (3.6%) (7.6%) 2.7% שינוי (7.4) (5.3) (2.1) / % 49.2% 14.5% 16.5% 16.7% 3.1% 100.0% 13/ % 51.3% 15.0% 15.2% 15.7% 2.8% 100.0% אירופה אמריקה הלטינית צפון אמריקה אסיה פאסיפיק ואפריקה ישראל סה"כ התפלגות המכירות הרבעוניות באחוזים: אסיה פאסיפיק ואפריקה 15.7% צפון אמריקה 15.2% אסיה פאסיפיק ואפריקה 16.7% צפון אמריקה 16.5% ישראל 3.1% Q1 אירופה 49.2% ישראל 2.8% Q אירופה 51.3% אמריקה הלטינית 15.0% אמריקה הלטינית 14.5% 2

6 ב. באירופה המכירות ברבעון הראשון של שנת 0214 הסתכמו בסך של מיליון דולר לעומת סך של מיליון דולר ברבעון המקביל אשתקד, גידול בסך של 31.0 מיליון דולר. הגידול בסך המכירות ברבעון נבע בעיקר מגידול בכמויות המכירה, מהעלאת מחירי המכירה ומהתחזקות מטבע היורו שקוזזה באופן חלקי בשל השפעת הגנות המטבע שביצעה החברה. באמריקה הלטינית המכירות ברבעון הראשון של שנת 0214 הסתכמו בסך של מיליון דולר לעומת סך של מיליון דולר ברבעון המקביל אשתקד, גידול בסך של 0.9 מיליון דולר. הגידול בסך המכירות ברבעון נבע בעיקר מגידול בכמויות המכירה שקוזז חלקית בשל ירידה במחירי המכירה. בצפון אמריקה המכירות ברבעון הראשון של שנת 0214 הסתכמו בסך של מיליון דולר לעומת סך של מיליון דולר ברבעון המקביל אשתקד, קיטון בסך של 0.4 מיליון דולר. הקיטון בסך המכירות ברבעון נבע בעיקר מקיטון בכמויות המכירה, בין היתר, בשל תנאי אקלים קשים וכן בשל ירידה במחירי המכירה. באסיה פאסיפיק ואפריקה המכירות ברבעון הראשון של שנת 0214 הסתכמו בסך של מיליון דולר לעומת סך של מיליון דולר ברבעון המקביל אשתקד, קיטון בסך של 0.3 מיליון דולר. הקיטון בסך המכירות ברבעון נבע בעיקר מקיטון בכמויות המכירה, מרביתו בשל תנאי אקלים קשים )בעיקר באזור אוסטרליה(, ומהיחלשות במטבעות בהם פועלת החברה באזורים אלו אשר קוזזה חלקית על ידי העלאת מחירי המכירה. בישראל המכירות ברבעון הראשון של שנת 0214 הסתכמו בסך של 00.1 מיליון דולר לעומת סך של 00.0 מיליון דולר ברבעון המקביל אשתקד, קיטון בסך של 0.1 מיליון דולר. הכנסות לפי תחומי פעילות: התפלגות המכירות הרבעוניות לפי תחומי פעילות במיליוני דולרים שינוי % 2.7% 3.1% שינוי % 94.5% 5.5% % 94.5% 5.5% מוצרים להגנת הצומח פעילויות נוספות ג. ברבעון הראשון של שנת 0214 הסתכמו מכירות החברה ממוצרים להגנת הצומח בסך של מיליון דולר בהשוואה למכירות בסך של מיליון דולר ברבעון המקביל אשתקד. ברבעון הראשון של שנת 0214 הסתכמו מכירות החברה מפעילויות נוספות בסך של 02.4 מיליון דולר בהשוואה למכירות בסך של 44.9 מיליון דולר ברבעון המקביל אשתקד. רווח גולמי: הרווח הגולמי ברבעון הראשון של שנת 0214 הסתכם בסך של מיליון דולר )34.4% מהמכירות(, לעומת סך של מיליון דולר )33.3% מהמכירות( ברבעון המקביל אשתקד. 3

7 הגידול ברווח הגולמי ובשיעורו ברבעון נבע בעיקר משיפור בסל המוצרים ומגידול בכמויות המכירה אשר קוזז חלקית בשל שחיקת מטבע. ד. רווח תפעולי: הרווח התפעולי ברבעון הראשון של שנת 0214 הסתכם בסך של מיליון דולר )14.4% מהמכירות(, לעומת סך של מיליון דולר )14.4% מהמכירות( ברבעון המקביל אשתקד. ההוצאות התפעוליות ברבעון הראשון של שנת 0214 הסתכמו בסך של מיליון דולר )02.1% מהמכירות( לעומת סך של מיליון דולר )14.0% מהמכירות( ברבעון המקביל אשתקד. הוצאות מו"פ: ברבעון הראשון של שנת 0214 הסתכמו הוצאות המו"פ בסך של 12.1 מיליון דולר )1.1% מהמכירות( לעומת סך של 4.4 מיליון דולר )1.2% מהמכירות( ברבעון המקביל אשתקד. הוצאות המכירה: ברבעון הראשון של שנת 0214 הסתכמו הוצאות המכירה בסך של מיליון דולר )2%..1 מהמכירות( לעומת סך של מיליון דולר )14.0% מהמכירות( ברבעון המקביל אשתקד. הגידול בהוצאות המכירה נבע, בין היתר, מגידול בהוצאות שיווק, מגידול בהוצאות המשתנות בעקבות גידול בכמויות המכירה ומגידול בהפרשות. הוצאות הנהלה וכלליות: ברבעון הראשון של שנת 0214 הסתכמו הוצאות הנהלה וכלליות בסך של 00.0 מיליון דולר )3.2% מהמכירות( לעומת סך של 4..0 מיליון דולר )3.2% מהמכירות( ברבעון המקביל אשתקד. ה. הוצאות מימון: הוצאות המימון נטו ברבעון הראשון של שנת 0214 הסתכמו בסך של 00.2 מיליון דולר לעומת סך של 09.3 מיליון דולר ברבעון המקביל אשתקד. הוצאות המימון ברבעון קטנו ביחס לרבעון המקביל אשתקד בעיקר בשל הירידה במדד המחירים לצרכן וזאת עקב היות מרבית אגרות החוב שהנפיקה החברה צמודות למדד המחירים לצרכן. ו. מסים על ההכנסה: הוצאות המס ברבעון הראשון של שנת 0214 הסתכמו בסך של 0.1 מיליון דולר לעומת הוצאות מס בסך של 10.0 מיליון דולר, ברבעון המקביל אשתקד. הרבעון הראשון בכלל ורבעון זה בפרט, מתאפיין בשיעור מס נמוך ביחס לשיעור המס האפקטיבי החל על החברה וזאת בעיקר בשל: )1( בהתאם לכללי ה ה IFRS מחושבות הוצאות המס במכירות בין חברתיות לפי שיעור המס של החברה הקונה )ולא של החברה המוכרת(. כתוצאה מהעברת מלאים לחברות המכירה שטרם מומשו, נוצרה הכנסת מס ברבעון, הגם שמדובר בהפרש זמני אשר צפוי לשנות מגמה בהמשך השנה; )0( היווצרות רווחים בחברות בהן שיעור המס נמוך באופן משמעותי משיעור המס האפקטיבי החל על החברה. ז. רווח נקי: הרווח הנקי ברבעון הראשון של שנת 0214, הסתכם בסך של 94.0 מיליון דולר )12.9% מהמכירות(, לעומת רווח נקי של 92.0 מיליון דולר )12.0% מהמכירות( ברבעון המקביל אשתקד. ח. :EBITDA EBITDA ברבעון הראשון של שנת 0214, הסתכם בסך של מיליון דולר )14.4% מהמכירות(, לעומת סך של מיליון דולר )19.2% מהמכירות( ברבעון המקביל אשתקד. 4

8 2. המצב הכספי והנזילות א. תזרים מזומנים: התזרים השוטף ברבעון הראשון של שנת 0214 הסתכם בתזרים שלילי בסך של מיליון דולר לעומת תזרים שוטף שלילי בסך של מיליון ברבעון המקביל אשתקד. השינוי בתזרים המזומנים מפעילות שוטפת ברבעון נבע בעיקר מגידול בפעילות החברה. יצוין כי הרבעון הראשון של כל שנה מתאפיין בגידול בהון החוזר נוכח היקף המכירות הגבוה בהשוואה ליתר הרבעונים בשל עונתיות המכירות, ולפיכך ביתרת לקוחות גבוהה אשר נפרעת במהלך השנה. כמו כן מתאפיין הרבעון הראשון של כל שנה, ביתרת מלאי גבוהה יותר לצורך הערכות למכירות הרבעון השני. השקעות החברה הסתכמו ברבעון הראשון של שנת 0214 בסך של..1. מיליון דולר לעומת סך של..00 מיליון דולר ברבעון המקביל אשתקד. השקעות אלו כללו בעיקר השקעות ברישוי מוצרים, נכסים בלתי מוחשיים והשקעות ברכוש קבוע. ההשקעות ברכוש קבוע, אשר כללו השקעות בציוד ומתקנים, לרבות מתקנים לשמירה והגנה על תקני איכות הסביבה, הסתכמו בסך של 00.2 מיליון דולר לעומת סך של 00.3 מיליון דולר ברבעון המקביל אשתקד. ב. רכוש שוטף: סך הרכוש השוטף ליום 31 במרץ, 0214 הסתכם בסך של 3,1.0.4 מיליון דולר לעומת סך של 0,919.0 מיליון דולר ביום 31 במרץ, 0213 וסך של..0,042 מיליון דולר ביום 31 בדצמבר, ג. השקעות ברכוש קבוע: ראה פרק תזרים מזומנים לעיל. ד. מזומנים, התחייבויות שוטפות והלוואות לזמן ארוך: היקף האשראי של החברה )אשראי בנקאי ואגרות חוב( הסתכם ביום 31 במרץ, 0214 בסך של 1,949.3 מיליון דולר )מתוכו 31.0% לזמן קצר(, לעומת סך של 1,4.4.1 מיליון דולר )מתוכו 33.0% לזמן קצר( ביום 31 במרץ, 0213 וסך של 1,034.2 מיליון דולר )מתוכו %...0 לזמן קצר( ביום 31 בדצמבר יתרות המזומנים וההשקעות לזמן קצר ביום 31 במרץ, 0214, עמדו על סך של מיליון דולר לעומת סך של מיליון דולר ביום 31 במרץ, 0213 וסך של מיליון דולר ביום 31 בדצמבר, החוב נטו של החברה )הלוואות מבנקים, אג"ח ומימון בגין איגוח בניכוי מזומנים, השקעות לזמן קצר, השפעת עסקאות הגנה המיוחסות לחוב ופיקדונות לזמן ארוך( הסתכם ביום 31 במרץ, 0214 בסך של 1,090.9 מיליון דולר לעומת סך של 1,029.0 מיליון דולר ביום 31 במרץ, 0213 וסך של 1,001.0 מיליון דולר ביום 31 בדצמבר, החברה מחויבת כלפי בנקים מסוימים לקיים אמות מידה פיננסיות מכח מסמכי המימון המסדירים את האשראי הבנקאי לזמן ארוך של החברה והחברות המאוחדות )להלן: "מסמכי המימון"(, אשר העיקריות בהן נכון ליום 31 במרץ 0214, ולמועד הגשת דוח זה, הנן כדלקמן: )1( היחס בין ההתחייבויות הפיננסיות נושאות הריבית להון העצמי של החברה לא יעלה על ליום 31 במרץ, 0214 עמד יחס זה בפועל על 2.9; היחס בין ההתחייבויות הפיננסיות נושאות הריבית לרווח לפני הוצאות מימון, הוצאות מיסים, פחת והפחתות )EBITDA( לא יעלה על 4. ליום 31 במרץ, 0214 עמד היחס בין ההתחייבויות הפיננסיות )0( נושאות הריבית של החברה ל EBITDA על 3.2; 5 ההון העצמי של החברה לא יפחת מ 1.00 מיליארד דולר. ליום 31 במרץ, 0214 ההון העצמי הסתכם בסך של כ 1.01 מיליארד דולר; )3(

9 )4( במסמכי המימון של אחד הבנקים נקבע עוד כי סכום יתרת העודפים או יתרת הרווח של החברה על פי הדוחות הכספיים לכל מועד שהוא לא יפחת מסך של 022 מיליון דולר. ליום 31 במרץ, 0214, יתרת העודפים של החברה הסתכמה בסך של כ 1,2.2 מיליוני דולר. בנוסף, בחלק ממסמכי המימון קיימים סעיפים הקובעים כי שינוי שליטה )בהתאם להגדרת מונח זה במסמכי המימון הרלוונטיים( בחברה או במספר חברות הבת אשר יעשה ללא הסכמת הבנקים הרלוונטיים מראש ובכתב, יהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי של מלוא ההתחייבויות הרלוונטיות. הסכם איגוח חובות הלקוחות של החברה וחברות מאוחדות של החברה )כמפורט בסעיף 00.3 לפרק א' לדוח התקופתי לשנת 0213( )להלן: "הסכם האיגוח"(, כולל התחייבויות של החברה לשמירה על התניות פיננסיות, אשר העיקריות בהן הנן כדלקמן: )1( היחס בין ההתחייבויות הפיננסיות לבין ההון העצמי של החברה לא יעלה על ליום 31 במרץ, 0214 עמד יחס זה על 2.9; היחס בין ההתחייבויות הפיננסיות נושאת הריבית של החברה ל EBITDA לא יעלה על 4. ליום 31 במרץ, 0214 עמד יחס זה על 3.2; )0( 0214 ההון העצמי של החברה לא יפחת ממיליארד דולר ארה"ב. ליום 31 הסתכם בסך של כ 1.01 מיליארד דולר. במרץ, ההון העצמי )3( ליום 31 במרץ, 0214, במהלך הרבעון הראשון של 0214 ונכון למועד פרסום דוח זה, עמדה החברה באמות המידה הפיננסיות אשר חלו עליה על פי מסמכי המימון והסכם האיגוח. לפרטים נוספים בדבר אמות המידה הפיננסיות ראה סעיף 03.4 לפרק א' לדוח התקופתי לשנת 0213 ובאור 02 )ג( ו)ד( לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר בהתאם להסכמות אליהן הגיעה החברה עם הבנק עמו התקשרה בהסכם האיגוח ועם הבנקים כלפיהם מחויבת החברה לקיים אמות מידה פיננסיות מכח מסמכי המימון, לא נכללת יתרת החוב שבמסגרת הסכם האיגוח כחלק מההתחייבויות הפיננסיות לצורך בחינת אמות המידה הפיננסיות, וזאת על אף שהחברה מיישמת את ההון העצמי: IFRS10 ה. ו. והיא כוללת במאזן את יתרת החוב שבמסגרת הסכם האיגוח. הון החברה ליום 31 במרץ, 0214 הסתכם בסך של 1,013.4 מיליון דולר לעומת סך של 1,430.0 מיליון דולר ליום 31 במרץ, 0213 וסך של 1,424.0 מיליון דולר ליום 31 בדצמבר, שיעור ההון מסך המאזן ליום 31 במרץ, 0214 עמד על 32.9%, ליום 31 במרץ, 0213 על שיעור של 31.4% ועל שיעור של 31.0% ליום 31 בדצמבר, ההון המונפק והנפרע של החברה ליום 31 במרץ, 0214 הוא 432,031,002 מניות רגילות בנות 1 ע.נ כ"א. יחסים פיננסיים: ליום ליום היחס בין הנכסים השוטפים להתחייבויות השוטפות )היחס השוטף( היחס בין הנכסים השוטפים, למעט מלאי, להתחייבויות השוטפות )היחס המהיר( 39.0% 41.3% 40.6% שיעור ההתחייבויות פיננסיות לסך מאזן ברוטו שיעור ההתחייבויות פיננסיות לסך הון עצמי ברוטו 123.8% 129.8% 131.4% 6

10 ז. מקורות מימון: החברה מממנת את פעילותה העסקית מהונה העצמי וכן באמצעות אשראי חוץ בנקאי )בעיקר אגרות חוב(, אשראי בנקאי )לזמן קצר ולזמן ארוך(, איגוח לקוחות ואשראי ספקים. ח. בחינת קיומם של סימני אזהרה: דירקטוריון החברה בחן את קיומם של סימני אזהרה בתאגיד, כהגדרתם של אלה בתקנה 12 ב) 14 ( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל לנוכח המבנה הפיננסי המאוחד של החברה והחברות הבנות שלה ועל בסיס הנתונים הכספיים המפורטים בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, כפי שנסקרו על ידי הנהלת החברה, קבע הדירקטוריון כי אין בעובדה שדוחות הסולו של החברה מצביעים על תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת כדי להצביע על בעיית נזילות ולפיכך, ונכון למועד הדוח, לא מתקיימים בתאגיד סימני אזהרה. השיקולים העיקריים שעמדו בבסיס החלטת הדירקטוריון היו, בין היתר, כדלקמן: 1. הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה משקפים הון חוזר חיובי. כמו כן, משקפים הדוחות הכספיים המאוחדים השנתיים של החברה תזרים מזומנים מתמשך חיובי מפעילות שוטפת. הון חוזר חיובי זה, הכולל נכון למועד הדוח יתרת מזומנים בסך של כ. 31 מיליון דולר, מהווה את המקור העיקרי לפירעון התחייבויות החברה. 0. בהתאם למבנה הפעילות של הקבוצה, החברות הבנות היצרניות בישראל, מכתשים ואגן )להלן: "החברות היצרניות"(, הינן היצרניות העיקריות של מוצרי הקבוצה הנמכרים על ידי חברות השיווק של הקבוצה בעולם, באופן שקיימת התחייבות שוטפת של חברות השיווק כלפי החברות היצרניות. 3. תמורת אגרות החוב אשר הונפקו על ידי החברה הוענקו כהלוואות לחברות היצרניות בתנאים זהים לתנאי אגרות החוב, לרבות מועדי הפירעון. ב. תמצית התפתחויות עיקריות ראה פרק שינויים וחידושים מהותיים בעסקי התאגיד. ג. חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם 3. כללי החברה מנהלת את עסקיה בסביבות שונות הפועלות במטבעות שונים. החברה חשופה בשל פעילותה לסיכוני שוק, אשר העיקריים בהם כוללים שינויים בשערי החליפין, התאמה חלקית של מחירי התוצרת למחירי חומרי הגלם, שינוי בשיעור עליית מדד המחירים לצרכן ושינויים בשיעור ריבית הלייבור. דירקטוריון החברה אישר מדיניות של שימוש במכשירים פיננסיים מקובלים )כדוגמת אופציות, חוזי אקדמה ועסקאות החלפה( לשם הגנה על החשיפה לשינויים בשערי החליפין ועליית מדד המחירים לצרכן הנובעת מפעילות החברה. עסקאות החברה מבוצעות רק באמצעות תאגידים בנקאיים ובורסות לניירות ערך המחויבים לעמידה בדרישות להלימות הון או שמירה על רמת בטחונות על פי תרחישים שונים. לפרטים בדבר סיכון אשראי וסיכון נזילות ראה באור 09 לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר

11 להלן נתוני שערי החליפין של מטבעות הפעילות העיקריים של החברה בהשוואה לדולר ונתוני ריבית הליבור: 31 במרץ 2014 שינוי 2014 ממוצע % EUR/USD שינוי 3.7% 18.5% ) 2.9%( 21.4% (13.7%) 6.6% (5.8%) ) 18.6%( % % 12.4% ) 6.9% ) 14.6% (11.5%) 9.7% ) 4.4%( (16.8%) % % USD/BRL USD/PLN USD/ZAR AUD/USD GBP/USD USD/ILS USD L 3M השינויים בשערי החליפין של המטבעות בתקופת הדוח נזקפים בסעיפים השונים בדוחותיה הכספיים של החברה. ההשפעה נטו של השינויים בשערי החליפין של המטבעות בתקופה שלאחר תאריך הדוח על המצב הכספי על החשיפה המאזנית אינה מהותית, בשל השיעורים הגבוהים של ההגנה המאזנית שמבצעת החברה, כאמור לעיל. האחראי על ניהול סיכונים האחראי בחברה לניהול סיכוני השוק הינו סמנכ"ל הכספים מר אבירם להב. לפרטים על השכלתו, כישוריו וניסיונו העסקי ראה תקנה. 0 א' בפרק ד' לדוח התקופתי לשנת תיאור סיכוני שוק לפרטים בדבר חשיפת החברה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם ראה דוח הדירקטוריון של החברה ליום 31 בדצמבר 0213 ובאור 09 לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר ד. ממשל תאגידי הליך אישור הדוחות הכספיים בחברה פועלת החל מיום 00 בפברואר, 0210, ועדה לבחינת דוחות כספיים אשר חבריה הנם חברי ועדת הביקורת, ה"ה יחזקאל אופיר )דירקטור חיצוני בלתי תלוי בעל מיומנות חשבונאית פיננסית(, המכהן כיו"ר הועדה, שושן הרן )דירקטורית חיצונית בלתי תלויה בעלת יכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים( ו Zhang Gong )דירקטור בלתי תלוי בעל מיומנות חשבונאית פיננסית( )להלן: "חברי הועדה"(. כל חברי הועדה נתנו הצהרה עובר למינויים לעניין השכלתם וניסיונם, כמפורט בתקנה.0 לפרק ד' לדוח התקופתי לשנת 0213, אשר על פיה רואה אותם החברה כבעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית או בעלי יכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים, לפי העניין. במסגרת הליך אישור הדוחות הכספיים ליום 31 במרץ, 0214, הוצגה לועדה לבחינת דוחות כספיים מצגת מפורטת בדבר התוצאות הכספיות על ידי סמנכ"ל הכספים והיא דנה בתוצאות הכספיות כפי שבאות לידי ביטוי בדוחות הכספיים )"הדוחות"(, בהערכות והאומדנים שנעשו בקשר עם הדוחות, בבקרות הפנימיות הקשורות בדוחות, בשלמות ונאותות הגילוי בדוחות, במדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים המהותיים לחברה. כמו כן דנה הועדה בסוגיות מהותיות נוספות. הועדה קיימה ביום 4 במאי, 0214 ישיבה לבחינת הדוחות הכספיים לתקופה שהסתיימה ביום 31 במרץ, בישיבה השתתפו, מלבד חברי הועדה, בעלי העניין ונושאי המשרה הבכירה הבאים: אבירם להב סמנכ"ל כספים וקרן יוניוב חשבת. חברי הועדה וחברי הדירקטוריון קיבלו לידיהם את טיוטת הדוחות מספר ימים קודם לקיום הישיבה..3 8

12 לישיבת הועדה כמו גם לישיבות הדירקטוריון בהם נדונים ומאושרים הדוחות הכספיים הוזמנו גם נציגי רואה החשבון המבקר של החברה, אשר נתנו את התייחסותם וכן השיבו על שאלות אשר הופנו אליהם מאת חברי הועדה ו/או חברי הדירקטוריון הנוגעות לסוגיות מהותיות הנובעות מהנתונים המוצגים בדוחות הכספיים הנדונים. המבקר הפנימי של החברה קיבל הודעה על קיום ישיבות הועדה והדירקטוריון והוזמן להשתתף בהן. לאחר דיון בדוחות, גיבשה הועדה את המלצותיה לעניין אישור הדוחות והעבירה אותן בכתב לדירקטוריון החברה לפני מועד הדיון בדירקטוריון. ביום 10 במאי 0214, במסגרת הצגת הדוחות בפני הדירקטוריון, הציג מנכ"ל החברה מר חן ליכטנשטיין, את עיקר תוצאות הפעילות של החברה בתקופה הנסקרת תוך התייחסות למהלכים מרכזיים ולאירועים מהותיים שאירעו במהלך התקופה. בנוסף, ערך סמנכ"ל הכספים, מר אבירם להב, מצגת מפורטת בדבר התוצאות הכספיות של החברה בתקופה הנסקרת, תוך השוואה לתקופות קודמות ושימת דגש על סוגיות מהותיות העולות מהן. במהלך הסקירות, השיבה ההנהלה לשאלות אשר הופנו אליה מחברי הדירקטוריון בכל תחומי הפעילות של החברה. דירקטוריון החברה דן בדוחות הכספיים של החברה והחליט לאשר את הדוחות הכספיים של החברה ליום 31 במרץ, ה. גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד אומדנים חשבונאיים קריטיים למועד הדוח, לא חלו שינויים מהותיים במהלך הרבעון הראשון של שנת 0214 ביחס לאומדנים חשבונאיים קריטיים שהחברה עושה בהם שימוש לצורך הדוחות הכספיים. אירועים שאירעו לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי לאירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ראה פרק שינויים וחידושים מהותיים בעסקי התאגיד וכן באור. לתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים של החברה ליום 31 במרץ, 0214 בנוגע להקצאת כתבי אופציה למנכ"ל החברה..3.4 ו. פירוט בדבר אגרות החוב של החברה ראה טבלה מצורפת כנספח. 9

13 חן ליכטנשטיין אבירם להב Yang Xingqiang יו"ר דירקטוריון נשיא ומנכ"ל סמנכ"ל כספים 10 במאי

14 נספח פרטים בדבר תעודות התחייבות של התאגיד סדרה סדרה ב' )0()4()3()1( ערך בספרים ערך בספרים שווי ע.נ. נומינלי של יתרות של שישריבית שווי הוגן בורסאי צמוד מדד האג "ח ליום לשלם ליום ליום ע.נ. נומינלי ליום ) ליום מועדי ריבית סך שווי נקוב במועד ההנפקה סוג ריבית אפקטיבית )במיליוני מועדי תשלום תשלום בסיס ליום )במיליוני במיליוני )במיליוני )במיליוני מועד הנפקה דירוג )במיליוני ש"ח( ריבית נקובה ליום הדוח ( ריבית קרן ההצמדה )במיליוני ש"ח( ש"ח( דולרים( דולרים( דולרים( ביום 32 מדד פעמיים בשנה בנובמבר המחירים 1,.02 דצמ'. 2 ביום 31 במאי ריבית וביום 32 של כל לצרכן ) שנתית אחת בגין )9(0,.43.1 )9(3,01..0 )9(44..0 )9(10.0 9(1,200.. )9(3, % 0.10% ila + בנובמבר 014 צמודת מהשנים חודש )4( ינו' 10 בשנים מדד 0202 אוקטובר ינו' , ,1.0.. ביום 32 בנובמבר של כל אחת מהשנים , %..02% ila + )4( סדרה ד' )0().()0()3()0( דצמ'. 2 מרץ 29 ינו' 10 פבר' 14 ריבית שנתית פעמיים בשנה ביום 31 במאי וביום 32 בנובמבר בשנים ללא הצמדה 11

15 הנאמן של אגרות החוב )סדרה ב'( הנו אורורה פידליטי חברה לנאמנות בע"מ: דרך מנחם בגין 10 רמת גן )טלפון: פקס: (. אשת הקשר הינה עו"ד איריס שלווין, מנכ"ל, דואר סדרה ב' נחשבת התחייבות מהותית של החברה. הנאמן של אגרות החוב )סדרה ד'( הנו הרמטיק נאמנות )1900( בע"מ: רחוב הירקון 113 תלאביב )טלפון: , פקס: (, איש קשר: דן אבנון או מירב עופר. )1( )0( דואר סדרה ד' נחשבת התחייבות מהותית של החברה. למועד הדוח עמדה בחברה בכל התנאים וההתחייבויות מכוח שטר הנאמנות ולא התקיימו תנאים המקיימים עילה להעמדת האג"ח לפירעון מיידי. ביום 9 בינואר, 0213, הנפיקה החברה, בהנפקה פרטית על דרך של הרחבת סדרה, 22,222,222. ע.נ. אגרות חוב )סדרה ב'(. לפרטים נוספים ראה דיווחים מיידיים של החברה מיום ה. וה 4 בינואר ( 0213 מס' אסמכתא ו (. ביום.1 בינואר, 0210, הנפיקה החברה, על דרך של הרחבת סדרה מכוח תשקיף מדף שפרסמה החברה במאי, 013,000, , ע.נ אגרות חוב )סדרה ב'( ו 042,002,222 ע.נ. )סדרה ד'(. לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי של החברה מיום 10 בינואר, 0210 )מס' אסמכתא ( והדוח המתקן לו מיום 10 בינואר, 0210 )מס' אסמכתא (. ביום 00 במרץ, 0229 הנפיקה החברה, על דרך של הרחבת סדרה מכוח תשקיף מדף שפרסמה החברה במאי, 400,222, ע.נ. )סדרה ד'(. לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי של החברה מיום.0 במרץ, 0229 )מס' אסמכתא (..) ביום 11 בפברואר 0214 הנפיקה החברה, בהנפקה פרטית על דרך של הרחבת סדרה, 440,090,222 ע.נ. )סדרה ד'(. לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי של החברה מיום 10 בפברואר 0214 )מספר אסמכתא ביום. ביולי, 0211 הודיעה חברת Standard & Poor's Maalot )"מעלות"( על הורדת דירוג אגרות החוב )סדרות ב' וד'( ilaa לדירוג ila+ עם תחזית דירוג יציבה )מס' אסמכתא (. ביום 4 מדירוג בינואר, 0210 הודיעה מעלות כי קבעה דירוג של ila+ לאגרות החוב )סדרה ב' ו/או ד'( המונפקות בדרך של הרחבת סדרה על פי דוח הצעת מדף, בסך של עד 902 מיליון )מס' אסמכתא (. ביום 10 בינואר, 0210 הודיעה מעלות כי הדירוג הנ"ל יהיה תקף גם להרחבה נוספת של סדרות אלו בסך של עד 022 מיליון ש"ח, כך שסך ההרחבה תהיה בהיקף של עד 1,102 מיליון ש"ח ע.נ. )מס' אסמכתא (. ביום 02 באוגוסט, 0210 אישרה מעלות את דירוג ila+ לאגרות החוב של החברה )אסמכתא (. ביום 31 בדצמבר, 0210 אישרה מעלות דירוג של ila+ לאגרות החוב )סדרה ב'( המונפקות בהנפקה פרטית בדרך של הרחבת סדרה, בסך של עד 22. מיליון ע.נ. )מס' אסמכתא (. ביום 10 בספטמבר 0213, אישרה מעלות דירוג של ila+ לאגרות החוב של החברה )מס' אסמכתא (. ביום 3 בפברואר 0214, אישרה מעלות דירוג של ila+ לאגרות החוב )סדרה ד'( המונפקות בהנפקה פרטית בדרך של הרחבת סדרה, בסך של עד 002 מיליון ע.נ. של החברה )מס' אסמכתא (. בניכוי אגרות חוב שנרכשו על ידי חברת בת בבעלות מלאה אשר נכון למועד הדוח מחזיקה ב 0,929,404. אגרות חוב )סדרה ב( המהוות 0.40% מסך אגרות החוב )סדרה ב( המונפקות. )3( )4( )0( ).( )0( )4( )9( 12

16 שינויים או חידושים מהותיים ברבעון בעניינים המתוארים בפרק תיאור עסקי התאגיד בדוח התקופתי ליום שינוי ארגוני ביום 10 במאי 0214 אישר דירקטוריון החברה ביצוע שינוי במבנה הארגוני של החברה באופן אשר יסייע לחברה ליישם באופן מיטבי את האסטרטגיה שלה. השינויים יבוצעו באופן הדרגתי במהלך המחצית השנייה של 0214 ויסתיימו עד ליום 1 בינואר השינוי הארגוני יכלול, בין היתר, חלוקת אזורי הפעילות לאשכולות; הרחבתה של הנהלת החברה אשר תכלול, בין היתר, מנהלים נוספים מקרב הארגון אשר ינהלו את האשכולות והקמתה של ועדה מקרב חברי הנהלת החברה אשר תשמש כזרוע למעקב אחר ביצועי החברה. במסגרת השינוי הארגוני כאמור יחולו שינויים במצבת נושאי המשרה הבכירה או בסמכות או בתפקיד חלק מנושאי המשרה הבכירה בחברה עליהם תדווח החברה, אשר עיקריהם כדלקמן: 1. מר שאול פרידלנד, המכהן כמנהל אזור,Americas יכהן כ CCO וכאחראי על מספר אשכולות. 0. מר,Ignacio Dominguez המכהן כ CCO ומנהל חטיבת המוצרים והשיווק הגלובלי, ימשיך לכהן בתפקידו וכאחראי על מספר אשכולות. 3. מר דני הררי, המכהן כסמנכ"ל אסטרטגיה, חדשנות וניהול ידע יכהן כסמנכ"ל אסטרטגיה ומשאבים ובמסגרת זו יהיה אחראי על התכנון האסטרטגי, משאבי אנוש, טכנולוגיות מידע ודיגיטל. 4. מר,Anders Harfstrand המכהן כמנהל אזור אירופה, יסיים את תפקידו בסוף שנת גב' שירי אילון, המכהנת כמנהלת פיתוח עסקי תאגידי, תמונה כסמנכ"ל פיתוח עסקי תאגידי וכמנהלת האינטגרציה בסין וזאת החל מיום 1 ביולי גב' רוני פטישי חילים תמונה כמנכ"ל חברת ליקורד חלף תפקידה כסמנכ"ל פיתוח עסקי ותקשורת תאגידית וזאת החל מיום 31 בדצמבר מר עמוס רבין ימונה למנהל תהליכים ארגוניים של החברה בסין חלף תפקידו כסמנכ"ל משאבי אנוש וזאת החל מיום 1 ביולי מר אורי שני ומר דוד הבל ימשיכו לכהן בתפקידם הנוכחי אך יחדלו לכהן כנושאי משרה וזאת החל מיום 1 ביולי 0214 ומיום 31 בדצמבר 0214 בהתאמה. סעיף שינויים מבניים בהתפתחות הקבוצה, מיזוגים ורכישות מהותיים+ סעיף הסכם בעלי מניות הזרמת נכסים במסגרת פעילות החברה למיצוי הפוטנציאל הטמון בעסקת המיזוג ובהתאם להסכם המיזוג וההסכמים הנלווים לו, ממשיכה החברה לקדם את המשא ומתן עם CNAC בקשר עם עסקה לרכישת כל או חלק ממניותיהן או נכסיהן של מספר חברות וחברות בנות שלהן המצויות במישרין ו/או בעקיפין בשליטת CNAC וביניהן המניות מסוג A של Ltd..Hubei Sanonda Co. עם זאת, ועל אף שהמשא ומתן מוסיף ומתקדם, לא קיימת עדיין נכון למועד זה וודאות מלאה באשר לזהות הנכסים שירכשו, לתמורה הסופית בעסקה, לתרומה הגלומה בעסקה להכנסות החברה ולהשפעות העתידיות הצפויות של רכישה כאמור. החברה ממשיכה לבחון הזדמנויות עסקיות נוספות בסין אשר יתמכו ביצירת תשתית מחקרית, תפעולית ומסחרית משמעותית במדינה זו באופן שיתרום לנוכחות של החברה בשוק הסיני, לחיזוק נוכחותה המוגברת באזור אסיה פאסיפיק וביסוס יכולותיה הגלובאליות. עם זאת בתקופת הדוח תם ללא תוצאות המשא ומתן שקיימה החברה עם Shenzhen Noposion Agrochemicals Co., Ltd בדבר הקמת חברה משותפת וכן בדבר שיתוף פעולה בפעילות הפצה בסין

17 סעיף 43 הון אנושי ביום 09 בינואר 0214 הקצתה החברה 9,300,000 כתבי אופציה הניתנים למימוש ל 9,300,000 מניות רגילות בנות 1 ע.נ של החברה לנושאי משרה ועובדים בחברה ובחברות הבנות. ההקצאה בוצעה על פי מתאר מיום 00 בדצמבר לפרטים נוספים בדבר המתאר ובדבר תנאי כתבי האופציה ראה דיווח מיום 00 בדצמבר 0213 )אסמכתא מספר (. ביום 04 באפריל, 0214 וביום 11 במאי 0214, אישרו ועדת התגמול, הדירקטוריון ובעלי המניות של החברה את תנאי העסקתו של מר חן ליכטנשטיין כנשיא ומנכ"ל החברה, בתוקף החל ממועד תחילת ההעסקה )0 בפברואר 0214(, לרבות הקצאת כתבי אופציה נוספים והכל בהתאם למדיניות התגמול של החברה. לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי ודוח הקצאה פרטית אשר דיווחה החברה ביום 10 במאי 0214 )מספר אסמכתא ו ( וכן לעניין הקצאת האופציות, ראה גם באור. לתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים של החברה ליום 31 במרץ, סעיף 42 ממשל תאגידי בהמשך למינויו של מר ליכטנשטיין כנשיא ומנכ"ל החברה, השעה עצמו מר ליכטנשטיין ביום 0 במרץ 0214 מכהונתו כנשיא ומנכ"ל CNAC וכן הוסכם כי מר ליכטנשטיין לא יהיה זכאי לקבל כל תמורה בגין שירותיו ל.CNAC בהתאם, אישרו ועדת הביקורת והדירקטוריון ביום 00 באפריל 0214 וביום 11 במאי 0214 בהתאמה, תיקון להסדר למניעת חשש לניגוד עניינים אשר נחתם בקשר עם מינויו של חן ליכטנשטיין כנשיא ומנכ"ל.CNAC לפרטים נוספים ראה הדיווח המיידי של החברה מיום 10 במאי 0214 )אסמכתא ) סעיף 13.1 יעדים ואסטרטגיה עסקית תוכניות החברה בעקבות השלמת עסקת המיזוג בהתאם לאמור בהסכם בעלי המניות, החלה החברה בהיערכות ראשונית לקראת מהלך של הנפקה מחודשת של מניות החברה לציבור )IPO( בבורסה זרה

18 ADAMA Agricultural Solutions Ltd. חלק ב' דוחות כספיים בלתי מבוקרים ליום 13 במרץ, 4132

19 תמצית דוחות כספיים מאוחדים ביניים (בלתי מבוקר) ליום 31 במרס 2014 בדולרים של ארה"ב

20 תמצית דוחות כספיים ליום 31 במרס 2014 (בלתי מבוקרים) תוכן העניינים עמוד דוח סקירה תמצית הדוח על המצב הכספי ביניים מאוחד תמצית דוח רווח והפסד ביניים מאוחד תמצית דוח על הרווח הכולל ביניים מאוחד תמצית דוח על השינויים בהון ביניים מאוחד תמצית דוח על תזרימי המזומנים ביניים מאוחד באורים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחד

21 סומך חייקין מגדל המילניום KPMG רחוב הארבעה 17, תא דואר 609 תל אביב טלפון פקס אינטרנט דוח סקירה של רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של מבוא סקרנו את המידע הכספי המצורף של וחברות בנות שלה (להלן "הקבוצה"), הכולל את הדוח על המצב הכספי התמציתי המאוחד ליום 31 במרס 2014 ואת הדוחות התמציתיים המאוחדים על רווח והפסד, הרווח הכולל, שינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך. הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי IAS 34 "דיווח כספי לתקופות ביניים", וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופת ביניים זו לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתבסס על סקירתנו. לא סקרנו את המידע הכספי לתקופת הביניים התמציתי של חברות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ 5.4% מכלל הנכסים המאוחדים ליום 31 במרס 2014, והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות כ 7.3% מכלל ההכנסות המאוחדות לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך. כמו כן, לא סקרנו את המידע הכספי לתקופת הביניים התמציתי של חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני אשר ההשקעה בהן הינה כ 7,312 ליום 31 במרס 2014 וחלקה של הקבוצה ברווחיהן הינו כ 794 לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך. המידע הכספי לתקופת הביניים התמציתי של אותן חברות נסקר על ידי רואי חשבון אחרים שדוחות הסקירה שלהם הומצאו לנו ומסקנתנו, ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות, מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים. היקף הסקירה ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה 1 של לשכת רואי חשבון בישראל "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות". סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ומיישום נהלי סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת. בהתאם לכך, אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת. מסקנה בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי.IAS 34 בנוסף לאמור בפיסקה הקודמת, בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא, מכל הבחינות המהותיות אחר הוראות הגילוי, לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל סומך חייקין רואי חשבון 12 במאי 2014 סומך חייקין, שותפות ישראלית וחברה ברשת KPMG של פירמות עצמאיות המאוגדות ב Cooperative,KPMG International International ) ( KPMG ישות שוויצרית.

22 תמצית דוח על המצב הכספי ביניים מאוחד ליום 31 בדצמבר (מבוקר) 31 במרס (בלתי מבוקר) 31 במרס 2014 (בלתי מבוקר) נכסים שוטפים 379,386 11, ,497 16, ,986 12,481 1,218, ,631 2,767 1,265,468 18, ,280 11,741 1,161, ,714 17,088 1,432,707 18, ,498 10,915 1,250,857 מזומנים ושווי מזומנים השקעות לזמן קצר לקוחות הוצאות מראש נכסים פיננסיים ואחרים, לרבות נגזרים נכסי מסים שוטפים מלאי 2,740,604 2,919,186 3,167,769 סה"כ נכסים שוטפים השקעות, הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך 73,307 87,451 26,546 18,145 53,943 38,005 74,381 85,447 26,272 השקעות בחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני השקעות וחובות אחרים פיננסיים השקעות וחובות אחרים לא פיננסיים, לרבות מלאי לא שוטף 187, , ,100 רכוש קבוע 1,485, ,437 1,422, ,782 1,510, ,408 עלות בניכוי פחת שנצבר 723, , ,581 82,101 81,084 90,598 נכסי מס נדחה נכסים בלתי מוחשיים 1,546, ,684 1,455, ,729 1,569, ,594 עלות בניכוי הפחתה שנצברה 723, , ,856 1,716,297 1,593,028 1,730,135 סה"כ נכסים שאינם שוטפים 4,456,901 4,512,214 4,897,904 סה"כ נכסים 2

23 31 בדצמבר (מבוקר) 31 במרס (בלתי מבוקר) 31 במרס 2014 (בלתי מבוקר) התחייבויות שוטפות 397,143 65, , ,742 39,458 63, , , , ,460 44,456 53, , , , ,623 43,008 33,699 אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים חלויות שוטפות של אגרות חוב ספקים ונותני שירותים זכאים ויתרות זכות התחייבות מיסים שוטפים אופציות מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה 1,622,949 1,694,978 1,881,554 סה"כ התחייבויות שוטפות התחייבויות לזמן ארוך 248,187 1,027,340 40,990 19,450 86,038 7, ,952 1,022,773 33,115 25,253 86, ,596 1,115,495 29,531 18,333 84,116 7,874 הלוואות מתאגידים בנקאיים אגרות חוב התחייבויות אחרות לזמן ארוך התחייבויות מסים נדחים הטבות לעובדים אופציות מכר לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה 1,429,800 1,381,558 1,502,945 סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות 3,052,749 3,076,536 3,384,499 סה"כ התחייבויות הון 125, ,829 (307,096) 960, , ,829 (240,800) 926, , ,829 (296,694) 1,060,144 הון מניות פרמיה על מניות קרנות הון יתרת רווח 1,403,151 1,434,897 1,512,874 סה"כ ההון המיוחס לבעלים של החברה 1, זכויות שאינן מקנות שליטה 1,404,152 1,435,678 1,513,405 סה"כ הון 4,456,901 4,512,214 4,897,904 סה"כ התחייבויות והון אבירם להב חן ליכטנשטיין Yang Xingqiang סמנכ"ל כספים נשיא ומנהל כללי יושב ראש הדירקטוריון תאריך אישור הדוחות הכספיים: 12 במאי 2014 הביאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 3

24 תמצית דוח רווח והפסד ביניים מאוחד שלושה חודשים שנסתיימו ביום 31 במרס 31 במרס 2014 (בלתי מבוקר) (בלתי מבוקר) שנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר (מבוקר) 3,076,355 2,108, , , , ,608 הכנסות עלות המכר 968, , ,093 רווח גולמי (12,815) 522, ,485 33,667 1,697 (400) 128,305 26,799 8, (437) 145,179 27,473 10, הכנסות אחרות הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות מחקר ופיתוח הוצאות אחרות 659, , , , , ,672 רווח תפעולי 273,176 (132,611) 140,565 73,729 (44,455) 29,274 47,685 (22,648) 25,037 הוצאות מימון הכנסות מימון הוצאות מימון, נטו 3, חלק ברווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, נטו 171, , ,808 רווח לפני מיסים על הכנסה 44,550 12,674 7,127 הוצאות מס 127,071 90,134 98,681 רווח לתקופה 127,248 (177) 90,198 (64) 98,744 (63) מיוחס ל: בעליםשל החברה זכויות שאינן מקנות שליטה 127,071 90,134 98,681 לתקופה רווח הביאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 4

25 תמצית דוח על הרווח הכולל ביניים מאוחד שלושה חודשים שנסתיימו ביום 31 במרס 31 במרס 2014 (בלתי מבוקר) (בלתי מבוקר) שנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר (מבוקר) 127,071 90,134 98,681 לתקופה רווח פריטי רווח כולל אחר שלאחר שהוכרו לראשונה במסגרת הרווח הכולל הועברו או יועברו לרווח והפסד (16,691) (2,539) 2,727 הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילויות חוץ (19,145) 26,002 (405) החלק האפקטיבי של השינוי בשווי ההוגן של גידור תזרימי מזומנים (13,174) (4,532) 8,412 שינוי נטו בשווי ההוגן של גידור תזרימי מזומנים שהועבר לרווח והפסד 118 (1,860) 3 מיסים בגין פריטי רווח כולל אחר שהועברו או יועברו לרווח והפסד בתקופות עוקבות (48,892) 17,071 10,737 סה"כ רווח (הפסד) כולל אחר לתקופה שלאחר שהוכר לראשונה ברווח הכולל הועבר או יועבר לרווח והפסד, נטו ממס פריטי רווח כולל אחר שלא יועברו לרווח והפסד (981) מדידה מחדש של תכנית הטבה מוגדרת (47) (42) מסים בגין פרטי רווח כולל אחר שלא יועברו לרווח והפסד (864) סה"כ רווח נטו ממס (הפסד) כולל אחר לתקופה שלא יועבר לרווח והפסד, 78, , ,554 סה"כ רווח כולל לתקופה 78,351 (49) 107,829 (64) 108,625 (71) סה"כ רווח כולל מיוחס ל: בעלים של החברה זכויות שאינן מקנות שליטה 78, , ,554 סה"כ רווח כולל לתקופה הביאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 5

26 תמצית דוח על השינויים בהון ביניים מאוחד הון המניות פרמיה על מניות קרנות הון (1) יתרת רווח סה"כ הון המיוחס למחזיקי ההון של החברה זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ הון לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום 31 במרס 2014 (בלתי מבוקר) 1,404,152 1,001 1,403, ,823 (307,096) 623, ,595 יתרה ליום 1 בינואר ,681 2,727 (405) 8,412 (981) 120 9, ,554 (63) (8) (8) (71) 98,744 2,735 (405) 8,412 (981) 120 9, ,625 98,744 (981) 117 (864) 97,880 2,735 (405) 8, ,745 10,745 סה"כ רווח כולל לתקופה רווח לתקופה מרכיבים של רווח כולל אחר הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילות חוץ החלק האפקטיבי של השינוי בשווי ההוגן של גידור תזרימי מזומנים שינוי נטו בשווי ההוגן של גידור תזרימי מזומנים שהועבר לרווח והפסד מדידה מחדש של תוכנית הטבה מוגדרת מסים בגין מרכיבים של רווח כולל אחר רווח כולל אחר לתקופה, נטו ממס סה"כ רווח כולל לתקופה 1,876 (327) (659) (191) (659) 260 1,876 (327) (260) (191) 1,876 (327) (108) (260) (83) תשלומים מבוססי מניות דיבידנד לזכויות שאינן מקנות שליטה גריעת זכויות שאינן מקנות שליטה בשל איבוד שליטה בחברה בת עסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה המחזיקים באופציית מכר מימוש אופציות שניתנו לעובדים בחברה בת 1,513, ,512,874 1,060,144 (296,694) 623, ,595 יתרה ליום 31 במרס 2014 (1) כולל מניות באוצר שבוטלו בסך של 245,548. הביאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 6

27 תמצית דוח על השינויים בהון ביניים מאוחד הון המניות פרמיה על מניות קרנות הון (1) יתרת רווח סה"כ הון המיוחס למחזיקי ההון של החברה זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ הון לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום 31 במרס (בלתי מבוקר) 1,328, ,328, ,378 (257,662) 623, ,595 יתרה ליום 1 בינואר 90,134 (2,539) 26,002 (4,532) 602 (1,902) 17, ,765 (64) (64) 90,198 (2,539) 26,002 (4,532) 602 (1,902) 17, ,829 90, (42) ,758 (2,539) 26,002 (4,532) (1,860) 17,071 17,071 סה"כ רווח כולל לתקופה רווח לתקופה מרכיבים של רווח כולל אחר הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילות חוץ החלק האפקטיבי של השינוי בשווי ההוגן של גידור תזרימי מזומנים שינוי נטו בשווי ההוגן של גידור תזרימי מזומנים שהועבר לרווח והפסד מדידה מחדש של תוכנית הטבה מוגדרת מסים בגין מרכיבים של רווח כולל אחר רווח כולל אחר לתקופה, נטו ממס סה"כ רווח כולל לתקופה (863) 209 (863) (209) (863) (209) דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה המחזיקים באופציית מכר עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה 1,435, ,434, ,273 (240,800) 623, ,595 יתרה ליום 31 במרס (1) כולל מניות באוצר שבוטלו בסך של 245,548. הביאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 7

28 תמצית דוח על השינויים בהון ביניים מאוחד הון המניות פרמיה על מניות קרנות הון( 1 ) יתרת רווח סה"כ הון המיוחס לבעלים של החברה זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ הון לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר (מבוקר) 1,328, ,328, ,378 (257,662) 623, ,595 יתרה ליום 1 בינואר 127,071 (16,691) (19,145) (13,174) (48,769) 78,302 (177) (49) 127,248 (16,819) (19,145) (13,174) (48,897) 78, , (47) ,371 (16,819) (19,145) (13,174) 118 (49,020) (49,020) סה"כ רווח כולל לשנה רווח לשנה מרכיבים של רווח כולל אחר הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין פעילות חוץ החלק האפקטיבי של השינוי בשווי ההוגן של גידור תזרימי מזומנים שינוי נטו בשווי ההוגן של גידור תזרימי מזומנים שהועבר לרווח והפסד מדידה מחדש של תוכנית הטבה מוגדרת מסים בגין מרכיבים של רווח כולל אחר רווח (הפסד) כולל אחר לשנה, נטו ממס סה"כ רווח (הפסד) כולל לשנה (2,926) 414 (2,926) (414) (2,926) (414) דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה המחזיקים באופציית מכר עסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה 1,404,152 1,001 1,403, ,823 (307,096) 623, ,595 יתרה ליום 31 בדצמבר (1) כולל מניות באוצר שבוטלו בסך של 245,548. הביאורים המצורפים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 8

29 תמצית דוח על תזרימי מזומנים ביניים מאוחד שלושה חודשים שנסתיימו ביום 31 במרס 31 במרס 2014 (בלתי מבוקר) (בלתי מבוקר) שנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר (מבוקר) 127,071 90,134 98,681 תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת רווח לתקופה 157,001 (3,619) (442) 667 (3,197) 10, ,599 (7,882) 11,461 (8,060) 37,396 (52) 155 (995) 3,301 30,303 (1,990) 17,328 (2,945) 40,801 1,876 (13) (427) (173) 75 (8,921) 5,053 (9,571) התאמות פחת והפחתות רווח הון ממכירת השקעה הוצאות בגין אופציות לעובדים הפסד הון מימוש רכוש קבוע ואחרות, נטו הפחתת ניכיון/פרמיה והוצאות הנפקה חלק ברווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, נטו שיערוך אופציות מכר התאמת התחייבויות לזמן ארוך עסקת SWAP שינוי בהפרשה למס ובמקדמות למס הכנסה, נטו גידול במסים נדחים, נטו (139,548) 10,648 98,787 2, ,525 (416,310) 69,793 16, (156,700) (449,302) (28,461) 131,565 (1,699) (220,516) שינויים בסעיפי רכוש התחייבויות עליה בלקוחות, חייבים ויתרות חובה ירידה (עליה) במלאי עליה בספקים ונותני שירותים, בזכאים ויתרות זכות שינוי בהטבות לעובדים מזומנים נטו, (ששימשו לפעילות) שנבעו מפעילות שוטפת (84,867) (113,554) (9,456) (52,429) 1,616 (58,294) 2,097 4,508 (1,603) (9,568) (321,550) (22,281) (32,747) (1,160) 147 (1,603) (57,644) (27,042) (26,637) (7,184) (701) 249 (261) (61,576) תזרימי מזומנים לפעילות השקעה רכישת רכוש קבוע תוספות לנכסים בלתי מוחשיים השקעות לזמן קצר, נטו השקעה לזמן ארוך, נטו תמורה ממימוש רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים השקעה בחברה מוחזקת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני דיבידנד מחברה מוחזקת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני תמורה ממכירת השקעה מעבר מאיחוד יחסי לשיטת השווי המאזני רכישת חברות בנות בניכוי המזומנים שנרכשו מעבר מאיחוד לשיטת השווי המאזני מזומנים נטו, ששימשו לפעילות השקעה הביאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 9

30 תמצית דוח על תזרימי מזומנים ביניים מאוחד (המשך) שלושה חודשים שנסתיימו ביום 31 במרס 31 במרס 2014 (בלתי מבוקר) (בלתי מבוקר) שנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר (מבוקר) 118,304 (130,649) (160,959) 15,191 21,309 (2,412) 177,215 37,999 2,461 (28,237) 65,473 (349) 177, ,563 27,466 (29,115) 108,781 (518) 146,806 (30,000) (5,000) 218,420 תזרימי מזומנים מפעילות מימון קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים פרעון הלוואות והתחייבויות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים פרעון אגרות חוב עליה בהתחייבויות לזמן קצר לתאגידים בנקאיים ואחרים פרעון SWAP דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה הנפקת אגרות חוב בניכוי הוצאות הנפקה מימוש אופציות מכר של בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה תשלום תמורה מותנית בגין צירוף עסקים מזומנים נטו, שנבעו מפעילות מימון 78, , ,386 2, , ,631 (63,672) 379, ,714 עליה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה מידע נוסף: (95,215) (9,148) (7,504) ריבית ששולמה במזומן 21,878 3,893 2,265 ריבית שהתקבלה במזומן (29,257) 1,052 (11,606) מיסים (ששולמו) התקבלו במזומן, נטו השקעות בחברות שאוחדו לראשונה (7,340) (1,019) (3,068) (10,403) 825 3,960 7,477 הון חוזר (למעט מזומנים ושווי מזומנים) רכוש קבוע, נטו אופציית רכש בגין צירופי עסקים עודף עלות שנוצר ברכישה התחייבויות לזמן ארוך התחייבות בגין רכישת חברה אופציות לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה (9,568) הביאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 10

31 באורים לדוחות הכספיים ליום 31 במרס 2014 (בלתי מבוקרים) באור 1 כללי דיווח ומדיניות חשבונאית א. הישות המדווחת (1) (להלן "החברה") הינה חברה תושבת ישראל אשר התאגדה בישראל וכתובתה הרשמית הינה בניין הערבה, פארק איירפורט סיטי. תמצית הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 במרס 2014 כוללים את אלה של החברה ושל החברות בנות שלה (להלן יחד "הקבוצה") וכן את זכויות החברה בחברות כלולות ובהסדרים משותפים. הקבוצה פועלת בישראל ובחו"ל ועוסקת בפיתוח, ייצור ושיווק חומרים להגנת הצומח, חומרי ביניים לתעשיות אחרות, תוספי מזון ומוצרי ארומה סינטטיים המיועדים בעיקר ליצוא. מכירות מוצרי הגנת הצומח מושפעות באופן ישיר ממועדי העונות החקלאיות (בכל אחד מהשווקים השונים), מזג האויר בכל איזור ומחזוריות גידול היבולים. לפיכך הכנסות החברה אינן אחידות או דומות במהלך רבעוני השנה. העונות החקלאיות במדינות השוכנות בחלק הצפוני של כדור הארץ (בעיקר ארה"ב ואירופה) מתקיימות במהלך שני הרבעונים הראשונים של השנה, ועל כן במדינות אלה המכירות הגבוהות ביותר הינן בדרך כלל במחצית הראשונה של השנה. לעומת זאת, בחלק הדרומי של כדור הארץ העונתיות היא הפוכה ומרבית מהמכירות המקומיות נעשות במחצית השניה של השנה, למעט באוסטרליה בה עיקר המכירות מתבצעות בחודשים אפריל עד יולי. להערכת החברה, הפעילות הכלל עולמית של החברה ופיזור השווקים בהם היא פועלת ממתנת חלק מהשפעת העונתיות, וזאת על אף שלחברה מכירות רבות יותר בשווקים שבחצי הכדור הצפוני. (2) א. באור 2 בסיס עריכת הדוחות הכספיים הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים תמצית הדוחות הכספיים הביניים המאוחדים נערכה בהתאם ל,IAS 34 דיווח כספי לתקופות ביניים ואינה כוללת את כל המידע הנדרש בדוחות כספיים שנתיים מלאים. יש לקרוא אותה ביחד עם הדוחות הכספיים ליום ולשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר (להלן: "הדוחות השנתיים"). כמו כן, דוחות אלו נערכו בהתאם להוראות פרק ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל תמצית הדוחות הכספיים הביניים המאוחדים אושרה לפרסום על ידי דירקטוריון הקבוצה ביום 12 במאי ב. שימוש באומדנים ושיקול דעת בעריכת תמצית הדוחות הכספיים הביניים המאוחדים בהתאם ל,IFRS נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת, בהערכות, אומדנים והנחות אשר משפיעים על יישום המדיניות ועל הסכומים של נכסים והתחייבויות, הכנסות והוצאות. יובהר שהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה. שיקול הדעת של ההנהלה בעת יישום המדיניות החשבונאית של הקבוצה וההנחות העיקריות ששימשו בהערכות הכרוכות באי וודאות, הינם עקביים עם אלו ששימשו בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים. באור 3 עיקרי המדיניות החשבונאית המדיניות החשבונאית של הקבוצה בתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים אלה, הינה המדיניות שיושמה בדוחות הכספיים השנתיים. 11

32 באורים לדוחות הכספיים ליום 31 במרס 2014 (בלתי מבוקרים) באור 4 מידע על מגזרי פעילות א. מוצרים ושירותים החברה מציגה את הדיווח המגזרי על פי מתכונת המתבססת על חלוקה למגזרים העסקיים הבאים: פעילות בשוק המוצרים להגנת הצומח (Agro) תחום הפעילות העיקרי של החברה כולל יצור ושיווק של מוצרים קונבנציונליים להגנת הצומח ופעילות בתחום הזרעים. פעילות בתחום הנון אגרו Agro) (Non תחום פעילות זה כולל עיסוק במספר רחב של תתי תחומים ביניהם: ליקופן (מעכבי חמצון), מוצרי ארומה, וכימיקלים אחרים ומאגד את כלל פעילויות החברה בתחומים שאינם נכללים בגדר מוצרים להגנת הצומח. בסיס הפיצול המגזרי ובסיס המדידה של הרווח וההפסד המגזרי זהה לזה שהוצג בבאור 30 לדוחות השנתיים לשנת, בדבר מגזרי פעילות. תוצאות המגזר המדווחות למקבל ההחלטות התפעולי הראשי כוללות פרטים המיוחסים ישירות למגזרי פעילות ופריטים אשר ניתן לייחסם על בסיס סביר. פריטים שלא הוקצו מורכבים בעיקר מהוצאות מימון, נטו. מידע על הרווח והפסד: לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום 31 במרס 2014 (בלתי מבוקר) פעילות שאינה פעולות להגנת מאוחד התאמות להגנת הצומח הצומח 909, ,701 (360) (360) 50, , , ,257 הכנסות מכירות מחיצוניים מכירות בין המגזרים סה"כ הכנסות 130, , ,321 תוצאות תוצאות המגזר (25,037) 173 (7,127) 63 הוצאות מימון, נטו חלק ברווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, נטו הוצאות מיסים על ההכנסה זכויות שאינן מקנות שליטה 98,744 רווח לתקופה 12

33 באורים לדוחות הכספיים ליום 31 במרס 2014 (בלתי מבוקרים) א. באור 4 מידע על מגזרי פעילות (המשך) מוצרים ושירותים (המשך) מידע על הרווח והפסד: לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום 31 במרס (בלתי מבוקר) פעילות שאינה פעולות להגנת מאוחד התאמות להגנת הצומח הצומח 885, ,385 (337) (337) 48, , , ,416 הכנסות מכירות לחיצוניים מכירות בין המגזרים סה"כ הכנסות 131, , ,948 תוצאות תוצאות המגזר (29,274) 995 (12,674) 64 הוצאות מימון, נטו חלק ברווחי חברה מוחזקת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני, נטו הוצאות מיסים על הכנסה זכויות שאינן מקנות שליטה 90,198 רווח לתקופה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר (מבוקר) פעילות שאינה פעילות להגנת התאמות להגנת הצומח הצומח מאוחד מידע על הרווח והפסד: 3,076,355 3,076,355 (1,165) (1,165) 200,157 1, ,322 2,876,198 2,876,198 הכנסות מכירות לחיצוניים מכירות בין מגזרים סה"כ הכנסות 308,989 (140,565) 3,197 (44,550) , , ,884 תוצאות תוצאות המגזר הוצאות המימון, נטו חלק ברווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, נטו הוצאות מסים על הכנסה זכויות שאינן מקנות שליטה רווח לשנה ב. התפלגות המכירות לפי אזורים גיאוגרפיים לשלושה חודשים שנסתיימו ביום 31 במרס 31 במרס 2014 (בלתי מבוקר) (בלתי מבוקר) לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר (מבוקר) 1,140, , , , , , , , ,093 27, , , , ,763 25,126 אירופה צפון אמריקה אמריקה הלטינית אסיה פסיפיק ואפריקה ישראל 3,076, , ,701 13

34 א( ג( ב( באורים לדוחות הכספיים ליום 31 במרס 2014 (בלתי מבוקרים) באור 5 מכשירים פיננסיים שווי הוגן השווי ההוגן של חוזי אקדמה (Forward) על מטבע חוץ מבוסס על מחירי השוק המצוטטים שלהם, Listed) (market price באם זמינים. בהעדר מחירי שוק כאמור, נאמד השווי ההוגן על בסיס היוון ההפרש בין מחיר ה Forward הנקוב בחוזה לבין מחיר ה Forward הנוכחי בגין יתרת התקופה של החוזה עד לפדיון, תוך שימוש בשיעור ריבית מתאים. השווי ההוגן של אופציות על מטבע חוץ וחוזים להחלפת מדד ומטבע (CCS) מבוסס על ציטוטים של בנקים. סבירות הציטוטים נבחנת באמצעות היוון אומדן תזרימי המזומנים העתידיים על בסיס התנאים ואורך התקופה עד לפדיון של כל חוזה ותוך שימוש בשיעורי ריבית שוק של מכשיר דומה למועד המדידה ולפי מודל בלק אנד שולס. (1) מכשירים פיננסיים שנמדדים בשווי הוגן לצרכי גילוי בלבד הערך בספרים של נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיים מסוימים לרבות מזומנים ושווי מזומנים, לקוחות, חייבים אחרים, השקעות אחרות לזמן קצר, נגזרים, משיכת יתר מתאגידים בנקאיים, הלוואות ואשראי לזמן קצר, ספקים וזכאים אחרים, תואם או קרוב לשווי ההוגן שלהם. הטבלה להלן מפרטת את הערך בספרים והשווי ההוגן של קבוצות מכשירים פיננסיים שאינם שוטפים, המוצגים בדוחות הכספיים, שלא עלפי שווים ההוגן: ליום 31 בדצמבר (בלתי מבוקר) (מבוקר) הערך בספרים שווי הוגן ליום 31 במרס (בלתי (בלתי מבוקר) מבוקר) ערך שווי הוגן בספרים ליום 31 במרס 2014 (בלתי (בלתי מבוקר) מבוקר) ערך שווי הוגן בספרים 76,328 83,425 32,741 48,011 79,841 81,166 נכסים פיננסיים הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך (א) 365,099 1,188, ,429 1,092, ,508 1,229, ,181 1,176, ,598 1,419, ,794 1,229,878 התחייבויות פיננסיות הלוואות לזמן ארוך (ב) אגרות חוב (ג) השווי ההוגן של הלוואות לזמן ארוך שניתנו מבוסס על חישוב הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים לפי שיעור ריבית המקובל להלוואות דומות בעלות מאפיינים דומים (רמה 2). ( השווי ההוגן של הלוואות לזמן ארוך שנתקבלו מבוסס על חישוב הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים לפי שיעור ריבית המקובל להלוואות דומות בעלות מאפיינים דומים (רמה 2). השווי ההוגן של אגרות החוב התבסס על ציטוטים מהבורסה (רמה 1). ( ( 14

35 באורים לדוחות הכספיים ליום 31 במרס 2014 (בלתי מבוקרים) באור 5 מכשירים פיננסיים שווי הוגן (המשך) (2) היררכיית שווי הוגן הטבלה להלן מציגה ניתוח של המכשירים הפיננסיים הנמדדים בשווי הוגן, בהתאם לשיטת הערכה. הרמות השונות הוגדרו כדלקמן: רמה 1: מחירים מצוטטים (לא מתואמים) בשוק פעיל למכשירים זהים. רמה 2: נתונים נצפים, במישרין או בעקיפין, שאינם כלולים ברמה 1 לעיל. רמה 3: נתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים. המכשירים הפיננסיים הנמדדים בשווי הוגן נמדדים לפי נתונים נצפים ולפיכך עונים להגדרת רמה 2. ליום 31 במרס 2014 (בלתי מבוקר) ב ליום 31 במרס (בלתי מבוקר) ב ליום 31 בדצמבר (מבוקר) ב (36,123) 16,523 16,461 (28,479) נגזרים המשמשים לגידור: חוזי אקדמה ואופציות חוזי החלפת ריבית 44,994 53,381 17,108 נגזרים שאינם משמשים לגידור: חוזי אקדמה ואופציות 8,871 86,365 (11,371) באור 6 מידע נוסף (1) תשלומים מבוססי מניות במהלך חודש דצמבר וביום 1 בינואר 2014 אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, הקצאה של 9,322,227 כתבי אופציות לנושאי משרה ועובדים בקבוצה בהתאם לתוכנית האופציות של החברה ("התוכנית"). מועד ההקצאה של כתבי האופציה הינו 29 ינואר כל כתב אופציה יהיה ניתן למימוש למניה אחת בת 1 ערך נקוב. כתבי האופציה יבשילו בשלוש מנות שוות כאשר כל שליש יהיה ניתן למימוש לאחר שנתיים, שלוש שנים וארבע שנים בהתאמה, מיום 1 בינואר כתבי האופציה יהיו ניתנים למימוש, כולם או חלקם, בהתאם לתנאי התוכנית, בכפוף לכך שמניות החברה תהינה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ או בכל בורסה בחו"ל (כולם או חלקן) במועד המימוש ובכפוף להשגת יעדי מכירות נטו ויעדי ה EBITDA של הקבוצה כפי שנקבע בתוכנית. עלות ההטבה הגלומה בכתבי האופציות שהוקצו כאמור, בהתבסס על השווי ההוגן במועד הענקתם, הסתכמה לסך כולל של כ 21 מיליון דולר. סכום זה מוכר כהוצאה לדוח הרווח והפסד על פני תקופת ההבשלה של כל מנה. השווי ההוגן של כתבי האופציה שהוענקו כאמור לעיל נאמד תוך יישום הפרמטרים אשר שימשו ביישום המודל הינם כדלקמן: המודל הבינומי לתמחור האופציות % 2.47% 21,013 מחיר מניה (דולר) תוספת מימוש מקורית (דולר) תנודתיות צפויה שעור ריבית חסרת סיכון שווי כלכלי ליום הענקה () 15