Ï ˆÂ apple Ï È Ù Á Â

תמליל

1 Ï ˆÂ apple Ï È Ù Á Â

2 תוכן עניינים: פרק א' פרק ב' פרק ג' פרק ד' פרק ה' תיאור עסקי התאגיד. דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד. דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר פרטים נוספים על התאגיד. מת"ב מערכות תקשורת בכבלים בע"מ 2

3 פרק א תיאור עסקי התאגיד עמוד חלק ראשון תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה א 1. 1 פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה א 3. 2 תחומי פעילות א 3. 3 השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה א 4. 4 חלוקת דיבידנדים חלק שני מידע אחר א 4. 5 מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של הקבוצה א 4. 6 סביבה כללית והשפעה גורמים חיצוניים חלק שלישי תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות א 6. 7 תחום האנרגיה א תחום הרכב א תחום הנדל"ן א תחום מוצרי הדלק בישראל א תחום מוצרי הדלק בארה"ב א תחום הביוכימיה א תחום התקשורת א פעילויות נוספות חלק רביעי עניינים הנוגעים לפעילות החברה א הון אנושי א מימון א מיסוי א ערבויות ושעבודים של החברה א הליכים משפטיים א יעדים ואסטרטגיה עסקית א צפי להתפתחות בשנה הקרובה א מידע כספי לגבי מגזרים גיאוגרפיים א גורמי סיכון

4 פרק א תיאור עסקי התאגיד מקרא בדו"ח זה תהיה לקיצורים הבאים המשמעות הרשומה לצידם להלן: החברה גדות דלק USA דלק אנרגיה דלק בלרון דלק השקעות דלק ישראל דלק נדל"ן דלק פטרוליום דלק תשתיות דמ"ר דנקנר הנדסת התפלה מנורה מתב שותפות אבנר שותפות דלק קידוחים קבוצת דלק בע"מ גדות תעשיות ביוכימיה בע"מ Delek US Holdings Inc. דלק מערכות אנרגיה בע"מ דלק בלרון בילנאומי בע"מ דלק השקעות ונכסים בע"מ דלק חברת הדלק הישראלית בע"מ דלק נדל"ן בע"מ דלק פטרוליום בע"מ דלק תשתיות בע"מ דלק מערכות רכב בע"מ דנקנר השקעות בע"מ IDE Technologies Ltd מנורה החזקות בע"מ מת"ב מערכות תקשורת בכבלים בע"מ אבנר חפושי נפט שותפות מוגבלת דלק קידוחים שותפות מוגבלת פרק תיאור עסקי החברה כולל מידע צופה פני עתיד. מידע צופה פני עתיד זה הינו מידע לא וודאי לגבי העתיד, המבוסס על אינפורמציה הקיימת בחברה בתאריך הדוח, וכולל הערכות של הנהלת החברה או כוונות שלה נכון לתאריך הדוח. מידע זה עלול שלא להתממש והתוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות או משתמעות ממידע זה, בין היתר, בשל סיכונים וגורמים הכוללים את גורמי הסיכון המפורטים לאורך הדוח ביחס לכל אחד מתחומי פעילות החברה, וכן בסעיף 23 לדוח. במקרים מסוימים, ניתן לזהות קטעים המכילים מידע צופה פני עתיד עלידי הופעת מילים כגון: "החברה מעריכה", "בכוונת החברה", "החברה צופה", "להערכת החברה" וכדומה, אך ייתכן כי מידע זה יופיע גם בניסוחים אחרים. חלק ראשון תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה פעילות הח ברה ותיאור התפתחו ת עסקיה קבוצת דלק בע"מ (להלן: "החברה") הינה חברת אחזקות המשמשת כחברת אם לכל התאגידים הנמנים על קבוצת דלק (להלן ייקראו החברה והחברות בשליטתה לשם הנוחות: "הקבוצה" או "קבוצת דלק"). החברה התאגדה ביום 26 באוקטובר כחברה ציבורית. 1.3 להלן תרשים עיקרי מבנה האחזקות של הקבוצה:.1 החברה התאגדה בהתאם לתהליך רה ארגון שעברה הקבוצה, במסגרתו הופרדה פעילות הקבוצה ופוצלה בין שלוש חברות בנות עיקריות, מעליהן הוקמה החברה כחברת אם. עובר לרהארגון פעילות הקבוצה התבצעה במסגרת דלק חברת הדלק הישראלית בע"מ, חברה שהתאגדה ביום 12 לחודש דצמבר 1951, ואשר כיום, לאחר הרהארגון, מרכזת את פעילות מגזר מוצרי הדלק בישראל. 1

5 א 2 קבוצת דלק בע"מ 100% 100% 91 % דלק פטרוליום בע "מ דלק נדל "ן בע"מ דלק השקעות ונכסים בע"מ 10% 61% 89% 72% 100% 40% 100% 100% 100% 100% דנקנר השקעות בלרון דלק בינלאומי דלק חברת הדלק הישראלית מתב דלק תשתיות גדות תעשיות ביוכימיה דלק מערכות אנרגיה דלק מערכות רכב ' מנורה חב לביטוח Delek Hungary Ltd. 100% 100% 100 % 51% 69% 50 % חברות מוחזקות בתחום * הנדל"ן חברות מוחזקות בתחום * הדלק הנדסת התפלה דלק קידוחים שותפות מוגבלת אבנר חיפושי נפט שותפות מוגבלת דלק מוטורס Delek U.S Holding. Inc 100% 100% תרשים אחזקות מפורט בתחום הנדל"ן ראה בסעיף 9.1 להלן. לתרשים מבנה אחזקות מפורט בתחום מוצרי הדלק בישראל ראה פרק 10 להלן. * MAPCO Express, INC MAPCO Family Centres

6 2. תחומי פעיל ות לקבוצה 7 תחומי פעילות כמפורט להלן: 2.1 תחום האנרגיה תחום זה כולל את פעילות הקבוצה בתחום הפקת הגז הטבעי וחיפושי נפט וגז שיווק ומכירת כלי רכב פרטיים תחום זה כולל יבוא, תחום הרכב ומסחריים מסוג "מאזדה" ו"פורד" בישראל. תחום הנדל"ן תחום זה כולל ייזום שיווק ואחזקת נדל"ן בישראל ובחו"ל תחום מוצרי הדלק בישראל תחום זה כולל מכירת דלקים ושמנים והפעלת תחנות תדלוק וחנויות נוחות במתחמי תחנות התדלוק בישראל. תחום מוצרי הדלק בארה"ב תחום זה כולל מכירת דלקים ושמנים והפעלת תחנות תדלוק במשולב עם חנויות נוחות במתחמי תחנות התדלוק בארה"ב. תחום הביוכימיה תחום זה כולל ייצור פרוקטוזה (תחליף סוכר) וכן חומצת לימון ומלחים, המשמשים לתעשיות המזון, הפרמצבטיקה והדטרגנטים. מערכות תחום זה כולל את חברת הכבלים מת"ב תחום התקשורת תקשורת בכבלים בע"מ (להלן: "מת"ב"). בנוסף לתחומים אלה, לקבוצת דלק פעילויות שונות, שאינן נכללות בתחומים שלעיל. פעילויות אלה כוללות בעיקר החזקות בשיעור של 9.99% בחברת הביטוח 2.2 מנורה החזקות בע"מ, פרויקטים בתחום התשתיות (מתקן להתפלת מים וכן מתקן לייצור חשמל), החזקות בחברות טכנולוגיות והשקעות פיננסיות נוספות תוך ניצול הזדמנויות עסקיות (ראה סעיף 14 להלן). 2.3 השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה למיטב ידיעת החברה, בשנתיים האחרונות בוצעו השקעות בהון החברה ו/או עסקאות מהותיות שנעשו עלידי בעלי ענין בחברה במניות החברה מחוץ לבורסה, כמפורט להלן (מן המאוחר למוקדם):.3 תאריך שם בעל הענין סוג עסקה % מההון תמורה באלפי המונפק יצחק שרון (תשובה) מכירה 50, יצחק שרון תשובה ( מכירה 50, חברה לרישומים בנק דיסקונט בע"מ המרה של % אג "ח למניות 1 יצחק שרון (תשובה) מכירה 83, יצחק שרון (תשובה) מכירה 20, יצחק שרון (תשובה) מכירה 48, העסקאות הנ"ל בוצעו על ידי חברות פרטיות המוחזקות (100%) על ידי מר יצחק שרון (תשובה) בשרשור סופי. 1 א 3

7 חלוקת דיבידי נים להלן פירוט הדיבידנדים שהוכרזו על ידי החברה מאז 2003 ועד סמוך למועד הדו"ח: 3.1 תאריך הכרזה תאריך חלוקה סכום דיבידנד למניה (ב ( סכום דיבידנד כולל (באלפי ) כ 26, כ 77, כ 97, כ 53, כ 36, כ 49, מדיניות לחלוקת דיבידנד ביום 30 במרץ 2005 החליט דירקטוריון החברה על מדיניות דיבידנדים. בהתאם להחלטה, תשאף החברה לחלק מדי שנה כ 50 % מרווחיה השנתיים נטו (לאחר מס) כפי שיהיו מדי שנה בשנה. החלטה זו כפופה לתנאים הבאים: דירקטוריון החברה הוא שיחליט מעת לעת על חלוקת דיבידנד והחלטתו תתקבל בהתאם להוראות הדין ובהתאם למגבלות הקבועות בו. החלטת הדירקטוריון בדבר סכום החלוקה תהיה בהתחשב בצרכי המימון של החברה, התחייבויותיה, נזילותה ותכניות ההשקעה שלה, כפי שיהיו מעת לעת. החלטת הדירקטוריון בדבר סכום החלוקה תהיה בהתחשב בכך שחלוקת הדיבידנד כאמור לא תפגע בהתחייבויות שהחברה נתנה לצדדים שלישיים לרבות מחזיקי אגרות החוב והבנקים. 3.2 חלק שני מידע אחר 4. מידע כספי לגבי תחומי הפעילות ש ל הקבוצה למידע כספי לגבי תחומי הפעילות של הקבוצה ראה ביאור 33 לדוחות הכספיים. 5. סביבה כללי ת והשפעת גורמים חיצוניים החברה הינה חברת אחזקות המחזיקה מספר רב של חברות העוסקות במגוון רחב של תחומי פעילות. נתוניה הכספיים ותוצאותיה של החברה מושפעים מנתוניהן הכספיים ומהרווחים של החברות המוחזקות על ידה, וכן מפעולות של מימוש או רכישה של החזקות באותן חברות על ידי החברה. תזרים המזומנים של החברה מושפע, בין היתר, מדיבידנדים ודמי ניהול המחולקים על ידי חברות מוחזקות שלה ומתקבולים הנובעים מפעולות מימוש החזקותיה בהן, וכן מהשקעות שמבצעת הקבוצה ודיבידנדים שהיא מחלקת לבעלי מניותיה. פעילותן של החברות המוחזקות עלידי החברה מושפעת, בין היתר, מהמצב הביטחוני והפוליטימדיני בישראל ובמזרח התיכון, וכן ממצב המשק והמצב הכלכלי בישראל ובעולם. המצב הביטחוני והמצב הכלכלי בישראל יכולים גם להשפיע על נכונותם של גורמים זרים להתקשר ביחסים עסקיים עם חברות ישראליות. א 4

8 שינוי מגמה בשוקי ההון בישראל ובעולם עלולים להשפיע על מחירי ניירות הערך של החברות המוחזקות על ידי החברה, ועל יכולתה להפיק רוווחי הון ממימוש השקעותיה אלה. זאת, בין היתר, לאור קושי אפשרי לבצע הנפקות פרטיות או ציבוריות עלידי החברות המוחזקות או למצוא מקורות מימון חלופיים לחברות אלה. כמו כן, החברה וחברות מוחזקות מסוימות שלה, רגישות לשינויים בשיעורי ריבית, אינפלציה ושערי חליפין ולשינויים במחירי חומרי הגלם, המשפיעים על התוצאות העסקיות של החברות האמורות ועל שווי הנכסים והתחייבויות שלהן. החברה וחלק מן החברות המוחזקות על ידה נתונות למגבלות לפי דין או לפי הוראות גופים רגולטוריים שונים בפעילותן העסקית, כגון הוראות הנוגעות להגבלים עסקיים, הוראות הנוגעות לחבות קיום מכרזים, הוראות הנוגעות לפיקוח על מחירי מוצרים ושירותים והוראות מתחום התקשורת. החברה וחלק מן החברות המוחזקות על ידה מושפעות מ"הוראות ניהול בנקאי תקין" של המפקח על הבנקים בישראל, הכוללות, בין היתר, מגבלות על היקף ההלוואות שיכול בנק בישראל להעניק ל"לווה בודד", ולששת הלווים הגדולים ו"קבוצת הלווים" הגדולים ביותר בתאגיד הבנקאי (כהגדרת מונחים אלה בהוראות האמורות). החברה, בעל השליטה בחברה, וחלק מהחברות המוחזקות עלידיהם נחשבות "קבוצת לווים" אחת. בהתאם לזאת, עשוי הדבר להשפיע, בנסיבות מסוימות, על יכולתן של החברות האמורות ללוות סכומים נוספים מבנקים בישראל. החברה והחברות המוחזקות עלידה מושפעות גם ממדיניות הממשלה בנושאים שונים (כגון מדיניות מוניטורית), ומדרישות של רשויות המפקחות על איכות הסביבה. כמו כן, עליה משמעותית בשכר המינימום בישראל, שינויים מהותיים אחרים בדיני העבודה החלים בישראל או שביתות ואי שקט תעשייתי יכולים להשפיע על תוצאותיהן הכספיות של החברה ושל החברות המוחזקות על ידה. חלק מהחברות המוחזקות הינן בעלות פעילות בחו"ל, משווקות מוצרים או שירותים מחוץ לישראל או שניירות הערך שלהן נסחרים מחוץ לישראל. חברות אלה מושפעות מהסדרים תחיקתיים והסדרי רגולציה זרים, וחשופות לשינויי שערי מטבע שונים. לפרטים בדבר סביבה כללית וגורמים חיצוניים המשפיעים באופן ספציפי על תחומי הפעילות של קבוצת דלק, ראה התיאור בכל אחד מתחומי הפעילות להלן. חלק שלישי תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות להלן מובא תיאור עסקי הקבוצה לגבי כל אחד מתחומי פעילותה בנפרד: א 5

9 תחום האנר גיה 7.1 כללי החברה עוסקת כיום בתחום חיפושי והפקת נפט וגז, כאשר עיקר פעילותה הינו בישראל. כמו כן, החברה משתתפת בפעילות חיפושי נפט וגז בויטנאם באמצעות חברת.Delek Energy (Vietnam) LLC פעילות חיפושי והפקת נפט וגז של החברה בישראל נעשית בעיקר באמצעות אחזקותיה של החברה, במישרין ובעקיפין, בדלק מערכות אנרגיה בע"מ ("דלק אנרגיה") בשותפויות המוגבלות דלק קידוחים (להלן: "שותפות דלק קידוחים") ו אבנר חיפושי נפט (להלן: "שותפות אבנר") (שותפות דלק קידוחים ושותפות אבנר להלן ביחד בפרק 7 זה: "השותפויות" או "השותפויות המוגבלות") ובאמצעות דלק השקעות. השותף הכללי בשותפות דלק קידוחים הינו חברת בבעלות מלאה של דלק אנרגיה, והשותף הכללי בשותפות אבנר הינה חברה אשר דלק אנרגיה מחזיקה במחצית ממניותיה. להלן תרשים המתאר את מבנה ההחזקות של החברות העיקריות בתחום פעילות זה:.7 א 6

10 1 החברה מחזיקה בשרשור בכ 68.85% מיחידות ההשתתפות שהונפקו על ידי דלק נאמנויות קידוחים בע"מ (חברה בת בבעלות מלאה של דלק אנרגיה) הנאמן והשותף המוגבל בדלק קידוחים ואשר מקנות זכות השתתפות בזכויות השותף המוגבל בשותפות דלק קידוחים (להלן: "יחידות דלק"), וכן מחזיקה מיחידות ההשתתפות שהונפקו על ידי אבנר החברה בשרשור בכ % נאמנויות בע"מ (חברה אשר מחצית הון המניות שלה בבעלות דלק אנרגיה), הנאמן והשותף המוגבל בשותפות אבנר, המקנות זכות השתתפות בזכויות השותף המוגבל בשותפות אבנר (להלן: "יחידות אבנר"). בנוסף, לדלק אנרגיה 2 ולדלק השקעות זכות לתמלוג על מחלקה של שותפות דלק קידוחים בשיעור של 3% עד להחזר ההשקעה ו 13% לאחר החזר ההשקעה ותמלוג בשיעור של 1% מחלקה של שותפות אבנר ממכירת גז לפי חוזה האספקה עם חברת החשמל לישראל בע"מ ("חברת חשמל"). יצוין כי בהתאם להנחיות הבורסה, התחייבו השותפויות המוגבלות לבצע אך ורק פרויקטים של חיפושים והפקה אשר הוגדרו במפורט בהסכם השותפות המוגבלת של כל אחת מהן. במסגרת הסכם השותפות המוגבלת של כל אחת מהשותפויות מוגדרים האזורים הגיאוגרפיים הנכללים בנכסי הנפט בהם יש להם כיום זכויות וכן מוגדרים בהם אזורים נוספים בהם היו לשותפויות זכויות נפט בעבר. נכון לתאריך דוח תקופתי זה, לדלק השקעות ולשותפויות המוגבלות זכויות בשיעור כולל של % בחזקות 7/I נועה ו I/10 אשקלון בהם נמצאו מאגרי גז טבעי מרי ונועה וכן זכויות בחזקות, רשיונות והיתר מוקדם נוספים כמפורט להלן. בשנת 2004 החלו דלק השקעות והשותפויות לראשונה למכור גז טבעי המופק ממאגר מרי שבחזקת אשקלון. בהתאם לכך, בשנת 2004 רשמה החברה לראשונה הכנסות משמעותיות מתחום האנרגיה. חיפושים והפקה של נפט וגז בישראל מוסדרים בעיקר בחוק הנפט וחוק משק הגז הטבעי (ראה סעיף 7.18 להלן). מחסומי הכניסה העיקריים בתחום הפעילות הוא הצורך לקבל היתרים ורשיונות לביצוע חיפושי נפט וההשקעות הגבוהות ברמת סיכון גבוהה יחסית הכרוכים בביצוע פעילות חיפושי נפט וגז החישוב הנ"ל נעשה עבור כל אחזקות דלק אנרגיה בשותפויות לרבות חלק המיעוט בדלק אנרגיה. יצוין כי במסגרת ההסכם עם רציו המתואר בסעיף להלן קיבלה על עצמה רציו את התחייבויות שותפות דלק קידוחים לתשלום התמלוג הנ"ל בקשר עם זכויות הנפט שהועברו לרציו. 1 2 א 7

11 7.1.9 להלן מפה של נכסי הנפט של דלק השקעות והשותפויות המוגבלות: א 8

12 פרויקט ים ת טיס עיקר פעילות הפקת גז וחיפושי נפט וגז של החברה מתבצעת במסגרת חזקות ורשיונות נפט ימיים המכונים בשם "פרויקט ים תטיס". הפעילות במסגרת פרויקט ים תטיס נעשית במסגרת עסקה משותפת המנוהלת בהתאם להסכם תפעול משותף מיום (ראה סעיף להלן) אשר השותפים לו הינם: נובל אנרג'י מדיטריניאן לימיטד (47.059%), שותפות דלק קידוחים ) %), שותפות אבנר (23.000%) ודלק השקעות (4.441%) בידי השותפים בפרויקט ים תטיס שני מאגרי גז מוכחים. מאגר הגז נועה אשר התגלה בחודש יוני 1999 ומאגר הגז מרי אשר התגלה בחודש פברואר לאור הממצאים בדבר המאגרים החלו השותפים בפרויקט ים תטיס במהלך שנת 2001 בפיתוח המאגרים ובהקמת תשתית הפקה וצנרת להולכת הגז לחוף. הקמת שלב א' של מערכת ההפקה, אשר כלל, בין היתר, ייצור של פלטפורמת ההפקה והתקנתה מעל מאגר מרי (קידוח מרי 3), קדיחת קידוחי ההפקה מרי 5, 4, ו 6, השלמה תת ימית של קידוח מרי 2 וחיבורו לפלטפורמה, וכן הנחת צנרת הולכה באורך של כ 42 ק"מ מפלטפורמת ההפקה עד למתקן הקבלה באשדוד הסתיים בסוף שנת עוד כולל שלב א' הקמה של מתקן קבלה קבוע בחוף אשדוד בתקציב כולל לכל השותפים בפרויקט ים תטיס של כ 26 מיליון דולר. נכון ליום הסתכמו הוצאות הקמת שלב א' של מערכת ההפקה (עבור 100% מהזכויות) בסך כולל של כ 310 מליון דולר (לא כולל תחנת הקבלה הקבועה). שלב ב' של מערכת ההפקה, אשר טרם החל בביצועו בפועל, צפוי לכלול השלמה תת ימית subsea) (completion של שדה "נועה" וחיבורו לפלטפורמת ההפקה, אשר עלותם הכוללת לפרויקט ים תטיס (בגין 100% מהזכויות) עשויה להסתכם בכ 120 מליון דולר ללא השתתפות גורמים נוספים. בהקשר זה יצוין כי בין נובל לבין British Gas התקיימו מגעים לבחינת פיתוח משותף של שדה הגז "נועה דרום" אשר ככל הנראה נמצא בחלקו בשטח חזקת נועה ובחלקו בשטחים בהם קיבלה British Gas זכויות מהרשות הפלסטינית. הערכת החברה כאמור לעיל בקשר לעלות תחנת הקבלה ושלב ב', הינה מידע צופה פני עתיד המבוסס על הערכות כללית של עלויות בהתבסס על הערכה ראשונית שקיבלו דלק השקעות והשותפויות מהמפעיל. עם התקדמות התכנון והזמנת העבודות צפויים שיוניים בהערכה זו החל מתחילת שנת 2004 מספקים השותפים בפרויקט ים תטיס גז טבעי לחברת החשמל בהתאם להסכם לאספקת גז מיום כמו כן, חתמו השותפים בפרויקט ים תטיס על הסכם אספקת גז לבתי זיקוק נפט בע "מ (להלן: "בזן") ועל מספר מסמכי עקרונות לא מחייבים לאספקת גז לצרכנים נוספים על פי תנאי חזקת אשקלון וחזקת נועה וכן על פי הוראות חוק הנפט, על בעלי החזקה לפתח את תגליות הנפט ולהפיק גז בשקידה ראויה. עוד נקבעו בתנאי החזקות, בין היתר, הוראות לגבי הפרות, בטוח מפני נזקים לסביבה, תכנית נטישה, כפיפות לאמנות בינלאומיות וחוקי המדינה, תיאום עם מערכת הביטחון והוראות לגבי מתן הודעה על זהות המפעיל. בתכנית העבודה המשותפת לרשיונות אלי, גיא, אשקלון עמוק וחזקת נועה במידה ויאותר פרוספקט לקדיחה הוא יקדח לא יאוחר מ ויחדור לפחות 200 מ' של חתך מזוזואי (שכבה גיאולוגית). קידוח זה ימלא גם את הדרישה לקידוח בשטח חזקת נועה (חתך תחתון). במידה ויקדח קידוח זה, יוארכו הרשיונות בשנה מיום סיום הקידוח, ולפחות עד א 9

13 א( ב( ג( במסגרת פיתוח תגליות הגז של השותפים בפרויקט ים ת טיס, קיבלו השותפים בפרויקט ים תטיס היתרים ורשיונות מכוח חוק הנפט וחוק משק הגז הטבעי הדרושים לצורך הקמת והפעלת מערכת ההפקה ומערכת ההולכה מפלטפורמת ההפקה לחוף שעיקרם: רשיון מיום (כפי שתוקן ביום ) להקמה והפעלה של מערכת הולכה לפי סעיף 10 לחוק משק הגז הטבעי המתייחס לצינור ההולכה מפלטפורמת ההפקה ועד לתחנת קבלה בסמוך לתחנת הכוח אשכול באשדוד. הרשיון הנ"ל כלל תנאים שונים, ביניהם, הוראות בדבר הפרות בגינן יבוטל הרשיון, הוראות בדבר חיבור ספקים נוספים, דמי התחברות ודמי הולכה, ביטוחים, אחריות ושיפוי, ערבויות, פיקוח על הקמת הצינור והוראות בדבר העברת שליטה ואמצעי שליטה. רשיון מיום להקמה והתקנה של אסדת הפקה של גז טבעי. הרשיון הנ"ל כלל תנאים שונים, ביניהם, בין היתר, הוראות לגבי נוהלים ותקנים החלים על הקמת אסדות, הוראות לגבי הגשת תכניות לממונה, תאום עם שלטונות הבטחון, תאום עם אגף הספנות, פטור מאחריות המדינה כלפי צד ג', חובת שיפוי של השותפים לטובת המדינה כלפי מעשה או מחדל של השותפים בקשר לפעילות על פי רשיון האסדה והוראות לענין ביטוחים. ( ( ( אישור מיום להפעלת פלטפורמת הפקה של גז טבעי. האישור ניתן כל עוד חזקת אשקלון או חזקת נועה בתוקף. במסגרת האישור הנ"ל נכללו הוראות, בין היתר, לענין האמנות והתקנים החלים על הפעלת הפלטפורמה (תקנים אמריקאיים), תוכניות חירום לפינוי הפלטפורמה במקרה חירום, אימוץ תקני בטיחות, הוראות בדבר שמירה על איכות הסביבה, הוראות בדבר פירוק אסדת ההפקה בתום תקופת האישור, מתן שירותי טיפול לספקים אחרים, דיווחים ומסירת מידע, חובת תאום עם שלטונות הבטחון ואגף הספנות, וכן הוראות נוספות בדבר פטור מאחריות המדינה, שיפוי וחובת ביטוח. פעילות החיפושים וההפקה במסגרת פרויקט ים תטיס נעשית במסגרת הסכם תפעול משותף Agreement) (Joint Operating מיום אשר הצדדים לו הינם השותפים בפרויקט ים תטיס כמפורט בסעיף לעיל. על פי הסכם התפעול המשותף מונתה נובל כמפעיל (Operator) של פרויקט ים תטיס. נובל הינה חברת בת (בעקיפין) של נובל אנרג'י אינק אשר הינה חברת נפט אמריקאית הפעילה בתחום חיפוש והפקה של נפט וגז טבעי. נובל אנרג'י אינק. הינה חברה ציבורית אשר מניותיה נסחרות בבורסה של ניויורק )."NBL" תחת הסימול (NYSE הרשיון ניתן לחברת ים תטיס בע"מ, אשר הינה חברה בבעלות מלאה של השותפים בפרוייקט ים תטיס. 1 א 10

14 רזרבות גז שנתגלו בפרויקט ים תטיס: להלן טבלה המראה את השינויים 1 ברזרבות הגז המוכחות Proved) ( במאגרי הגז מרי ונועה בשנת השינויים נובעים ממכירת גז לחברת חשמל וכן מהערכה מעודכנת של רזרבות 2 הגז המוכחות והמפותחות במאגר מרי (ב BCM ): יתרה ליום של רזרבות הגז המוכחות (מאגרים מרי ונועה) 4 שינוי בהערכת רזרבות הגז המוכחות (Proved) במאגר מרי (0.9 ( סה "כ רזרבות גז מוכחות ליום (טרום הפקה) 31.8 ( 1.2) מכירת גז במהלך שנת 2004 יתרה ליום של רזרבות הגז המוכחות (מאגרים מרי ונועה) 30.6 יצוין כי בדוחותיה הכספיים לשנת 2004 של חברת האם של נובל, רשמה הנ"ל בספריה רזרבות גז מוכחות (Proved) במאגרים מרי ונועה (טרום הפקה) בסך כולל של.BCM פעולות מתוכננות במסגרת פרויקט ים תטיס: במהלך שנת 2005 צפויים השותפים בפרויקט ים תטיס לקדם את בניית מתקן הקבלה Terminal) (Receiving הקבוע באשדוד וכן לבחון את אופן ועיתוי ביצוע הקמת שלב ב' של מערך ההפקה. במועד הדוח התקופתי טרם נקבעה תכנית חיפושים בפרויקט ים תטיס, ואין כל ודאות שהמפעיל, נובל, ימליץ על תכנית חיפושים לשנת 2005 בפרויקט ים תטיס. פעולות חיפושים של השותפויות המוגבלות שלא במסגרת פרויקט ים תטיס בנוסף לפעילות ההפקה המתבצעת במסגרת פרויקט ים תטיס, השותפויות עוסקות בחיפושי מאגרי נפט וגז נוספים במסגרת היתרים ורשיונות אשר ניתנו לה מכוח חוק הנפט. להלן תאור תמציתי של פעילות חיפושי הנפט של השותפויות המוגבלות בשטחים נוספים שאינם חלק מפרויקט ים תטיס: חזקה 9/I אשדוד לשותפות דלק קידוחים זכות השתתפות בשיעור % בחזקת מד אשדוד למעט בכל הנוגע לגז טבעי. בתנאי חזקת מד אשדוד נקבעה חובת ביצוע קידוח למטרות בשכבה מגיל היורה (שכבה גיאולוגית הנמצאת בעומקים של 5,000 עד 6,000 מטר) עד 1 בדצמבר עוד נקבע בתנאי החזקה הוראות לענין הגשה ואישור של תכנית נטישה וחשבון סגור, כפיפות לאמנות בינלאומיות וחוקי המדינה בקשר לאיכות הסביבה, תיאום עם מערכת הבטחון והוראות לגבי מתן הודעה על זהות המפעיל. 7.3 הנתונים הם לגבי רזרבות גז מוכחות ברמת הסתברות של Proved בלבד (ללא כמויות גז ברמת הסתברות של Probable ו.(Possible ראה בענין זה גם סעיף בגורמי הסיכון. הנתונים בסעיף זה הינם לגבי 100% מהמאגר (לרבות חלק שאר המשתתפים ותמלוגים). BCM משמעו מיליארד מטר מעוקב. יתרת רזרבות ליום הינה בהתאם לדוח הערכות רזרבות במאגרים מרי ונועה ממרץ 2001, שהוצא לבקשת המפעיל בפרויקט ים תטיס ע"י חברה זרה בלתי תלויה, מהמובילות בתחום ביצוע הערכת רזרבות של מאגרי נפט וגז. השינוי בהערכת הרזרבות הינו בהתאם לדוח הערכת רזרבות נוסף, המתייחס אך ורק למאגר המפותח בשדה הגז מרי, והקובע כי רזרבות הגז המוכחות והמפותחות Developed) (Proved טרום הפקה הינן כ BCM25.6 (הפחתה של כ 3.4% לעומת הדוח ממרץ 2001). הדוח הנ"ל התקבל מחברה זרה בלתי תלויה אחרת,(NSAI) אשר אף היא מהמובילות בתחום ביצוע הערכת רזרבות של מאגרי נפט וגז. הדוח הוצא לבקשת השותפויות ודלק השקעות בקשר עם גיוס המימון הפרויקטלי א 11

15 כל זכויותיה של שותפות דלק קידוחים בכל הנוגע לחיפוש, הפקה וניצול של גז טבעי בלבד להבדיל מנפט) נמכרו על פי הסכם מיום לרציו חיפושי 1 נפט (1992) שותפות מוגבלת ולכן האמור בסעיף זה מתייחס לזכויות לחפש, להפיק ולנצל נפט (שאינו גז טבעי) וחומרים בעלי ערך אחרים. מלבד שותפות דלק קידוחים המחזיקה ב % מזכויות ההשתתפות בחזקה (לא כולל גז טבעי), השותפות העיקריות הנוספות בחזקת מד אשדוד הינן גרניתסונול נפט וגז שותפות מוגבלת (35.0%) ותאגידים בקבוצת ישראמקו (כ 34.6%). ישראמקו אינק. משמשת כמפעילת החזקה (להלן בסעיף 7.3 : "המפעיל"). פעילות החיפושים א. פעילות חיפושי הנפט והגז בשנים התמקדה באיתור ובבחינת פרוספקטים בשכבות גיאולוגיות עמוקות יותר משכבת הפליוקן (שכבה בעומק של כ 2,000 מטר שבה נמצא גז). בעקבות סקר תלת מימדי שבוצע בשטח החזקה, אותרו מספר פרוספקטים למטרות גז ונפט, בשכבות גיאולוגיות שונות, אשר לגביהם ביצע המפעיל בדיקה השוואתית תוך כימות הסיכון לכל פרוספקט. ב. בחודש פברואר 2004, הציג המפעיל בפני השותפים לחזקה שני פרוספקטים למטרות נפט וביקש את תגובתם בנוגע להצטרפותם לאחד מהשניים: פרוספקט "ניצנים 1" קידוח בשכבת היורה (לעומק של כ 5,300 מטר) ובתקציב מוערך של כ 35 מיליון דולר. פרוספקט " םי 3" קידוח בשכבת היורה (לעומק של כ 5,900 מטר) ובתקציב מוערך של כ 40 מיליון דולר. ביצוע הקידוח כפוף לאישור מערכת הביטחון ולחתימת הסכם עם בעל כלי קידוח מתאים. על פי המידע שנמסר לשותפות דלק קידוחים מהמפעיל, בחודש אפריל 2004 החל המפעיל בדיונים עם מערכת הביטחון במטרה לקבל את אישורה לביצוע הקידוח ובמקביל פנה למספר קבלני קידוח לקבלת הצעות לביצוע הקידוח. בחודש יולי 2004 הודיעה מערכת הביטחון כי לא תוכל לאשר בשלב זה את ביצוע הקידוח כמבוקש. לנציגי שותפות דלק קידוחים נמסר כי בפגישות שנערכו בחודשים אוגוסט ואוקטובר 2004 בין נציגי המפעיל לנציגי מערכת הביטחון, הושגה התקדמות אך עדיין נותרו מספר נושאים נבדקים במשותף ועם סיומן תיערך פגישה נוספת לדיון וקבלת החלטות. לאור העובדה כי טרם התקבל אישור מערכת הביטחון לביצוע הקידוח כאמור, פנה המפעיל לממונה בבקשה לדחות את מועד ביצועו של הקידוח. בחודש אוקטובר 2004 נעתר הממונה לבקשת המפעיל ואישר את דחיית מועד ביצוע הקידוח עד ליום בשלב זה ולאור האמור לעיל אין באפשרות החברה להעריך אם ומתי יתבצע הקידוח. ג. ביום 7 בפברואר 2005 התקיימה ישיבת שותפים בה נידונה המלצת המפעיל לביצוע קידוח למטרות גז לעומק של כ 2,600 מטר, המבוסס על פרוספקט לקידוח שהוכן על ידי חברת יעוץ מארה"ב, בתקציב של כ 12 מיליון דולר ארה"ב. בהתאם להסכם עם רציו המתואר בסעיף להלן, שותפות דלק קידוחים לא תשתתף בקידוח כאמור (ככל שיבוצע). נכון לתאריך הדוח התקופתי הוציאה ישראמקו הודעת Sole Risk ליתר השותפים בפרויקט. רציו הודיעה כי תשתתף בקידוח בהתאם לחלקה הנוכחי בפרויקט (לפני הרכישה משותפות דלק קידוחים, דהיינו: כ 0.42% ) וכי עם רישום על שמה של הזכויות בתאריך הדוח התקופתי העברת זכויות זו טרם נרשמה בפנקס הנפט. 1 א 12

16 7.3.2 שרכשה משותפות דלק קי דוחים בכוונתה להשתתף בקידוח באחוזים נוספים. הסכם עם רציו בקשר לחזקות מד אשדוד ומד יבנה ביום נחתם הסכם מכירה בין שותפות דלק קידוחים מצד אחד לבין רציו חיפושי נפט (1992) שותפות מוגבלת ("רציו") לפיו מכרה שותפות דלק קידוחים את כל זכויותיה בחזקה 8/I מד יבנה (בשיעור 8% מתוך 100%) ואת כל זכויותיה בקשר לגז טבעי בלבד בחזקה 9/I מד אשדוד בשיעור % מתוך 100%. ההתקשרות בהסכם עם רציו נעשתה לאור הוראות הממונה על ההגבלים העסקיים לפיהם רכישת זכויות נפט נוספות בפרויקט ים תטיס על פי הסכם מיום הותנתה במכירת זכויות שותפות דלק קידוחים בקשר לגז טבעי במסגרת חזקות אשדוד ויבנה. במסגרת ההסכם הגדירו הצדדים ביניהם את אופן המשך הפעילות בחזקת מד אשדוד בשים לב לחלוקת הזכויות כאמור לעיל (בין היתר, בקשר עם קבלת החלטות בקשר עם תכניות עבודה מוצעות בחזקה). תמורת הזכויות האמורות נטלה על עצמה רציו את התחייבויותיה של שותפות דלק קידוחים, לפי הסכמים קיימים, לתשלום תמלוגים מתוך חלקה בשטח החזקות הנ"ל (לרבות תמלוגים לדלק השקעות ודלק אנרגיה). בנוסף לתמלוגים האמורים התחייבה רציו לשלם לשותפות דלק קידוחים תמלוג על בשיעור 0.625% מתוך חלקה בתפוקה משטחי חזקות הנפט הנ"ל. ביום התקבל אישור רשות ההגבלים העסקיים כי אינו רואה מקום להתערב בהסכם בין השותפות דלק קידוחים לרציו בכפוף למספר תנאים שנקבעו באישורו והמפורטים בדוח מיידי מיום , ביניהם, בין היתר, כי שותפות דלק קידוחים תוותר על זכות הסירוב הראשונה המוקנית לה בהסכם עם רציו לגבי השתתפות במקום רציו בקידוחים לגז טבעי מקום שרציו איננה מעונינת ליטול חלק בקידוחים כאמור. בכוונת שותפות דלק קידוחים לפנות לממונה על ההגבלים העסקיים לבחינה מחודשת של התנאי האמור היתר מוקדם עם זכות קדימה 180 /ראשון מערב לכל אחת מהשותפויות המוגבלות זכויות בשיעור 40% (מתוך 100%) בהיתר מוקדם עם זכות קדימה 180 /ראשון מערב ("היתר מוקדם ראשון"). השותף הנוסף בהיתר המוקדם הינו מפעלי פדרמן בע"מ (20%). על פי תנאי היתר מוקדם ראשון, על השותפים בהיתר המוקדם הנ"ל, בין היתר, לבצע לימוד ובדיקה של הנתונים הגיאולוגים והגיאופיסיים של שטח ההיתר. נכון לתאריך הדוח התקופתי הוגש דוח ביניים לממונה ובוצע קו סייסמי משלים בדצמבר המפעיל, אבנר נפט וגז בע"מ, מעבד את הנתונים הגיאולוגים והסייסמים ומצוי בשלבים סופיים של הפענוח. לאחר סיום פענוח הנתונים יוחלט האם להגיש בקשה לרשיון בשטח ההיתר. 7.4 פעולות חיפושי נפט בוייטנאם דלק וייטנאם, חברת בת בבעלות מלאה של דלק אנרגיה, הינה בעלת זכויות בשיעור 25% בפרוייקט חיפושי נפט בוייטנאם הכולל את נכסי הנפט בלוקים 12W ו 12E, המשתרעים על שטח כולל של כ 6,900 קמ"ר והנמצאים בים כ 400 ק"מ דרוםמזרחית לחופי וייטנאם בעומק מים של כ 100 מטר. במהלך השנים בוצעו במסגרת הפרויקט שלושה קידוחים כדלקמן: ) Lark, (Swan,#1 Swan#2 אשר במסגרתם לא נמצאו תגליות מסחריות. במאי 2004 חתמה דלק וייטנאם על הסכם עם חברת Premier Oil Vietnam B.V. Offshore (להלן: "ההסכם" ו "פרמייר וייטנאם" בהתאמה), שהינה חברת בת של,Premier Oil חברה בריטית בעלת פעילות בינלאומית לחיפושים והפקה של נפט וגז. עלפי ההסכם פרמייר וייטנאם משמשת כמפעילת הפרוייקט ומחזיקה ב 75% בפרוייקט ואילו דלק וייטנאם אמורה החזיקה ביתרת 25% בפרוייקט. זכויות דלק וייטנאם ופרמייר וייטנאם בפרוייקט כפופות לאופציה של חברת הנפט הממשלתית הוייטנאמית (להלן: "פטרו וייטנאם") לרכישת 15% מהזכויות ולתמלוג על לטובת חברת Opeco מטקסס בשיעור של כ 3.8%. א 13

17 במסגרת ההסכם התחייבה פרמייר וייטנאם לביצוע של תוכנית עבודה בפרוייקט הכוללת, בעיקר ביצוע סקר דומיימדי, סקר תלתמיידי וכן קידוח אימות או אקספלורציה אחד והתחייבה לשאת בחלקה של דלק וייטנאם בתוכנית עבודה זו. ביום 19 בספטמבר 2004 החל שלב ב' בתוכנית העבודה המוסכמת בין דלק וייטנאם, פרמייר וייטנאם ופטרווייטנאם לבלוק 12E. שלב ב' מחייב את השותפים לוותר על 25% משטח הבלוק וכן להתחיל עד ליום 18 בספטמבר 2005 בביצוע קידוח לעומק של כ 4,000 מטר. פרמייר וייטנאם הגישה את הצעתה בדבר השטחים שיוחזרו בבלוק E12. פטרווייטנאם האריכה את תוקף שלב א' בתוכנית העבודה לבלוק 12W עד ליום 17 בנובמבר השותפים מילאו את כל ההתחייבויות הכלולות בתוכנית העבודה של שלב א' בבלוק 12W. פרמייר וייטנאם ביצעה במהלך חודש אוקטובר 2004 סקר סייסמי דומימדי של 1,589 ק"מ בפרוייקט בעלות כוללת של כ 1.3 מיליון דולר אשר מומן במלואו על ידי פרמייר וייטנאם והיא צפויה להתחיל עד סוף חודש מרץ 2005 בביצוע סקר סייסמי תלת מימדי בשטח של 304 קמ"ר בבלוק 12E, באזור שדה הנפט.Dua עקב הגידול בעולם בביקוש לאסדות קידוח, צפוי מועד תחילת קידוח האקספלורציה בבלוק 12E לעומק של כ 4,000 מטר להדחות למועד סמוך לתחילת כמו כן ישקלו השותפים בפרוייקט לבצע לאחר מכן קידוח נוסף, אשר בכפוף לתוצאות הסקר התלת מימדי הצפוי להערך באזור, עשוי להיות קידוח אימות לשדה הנפט Dua שבבלוק 12E הערכת החברה כאמור לעיל בדבר ביצוע הפעולות במסגרת פרויקט וייטנאם, הינה מידע צופה פני עתיד, המבוסס על הערכות לגבי קיום התחייבויות המפעיל ועמידה בלוחות הזמנים והעלויות הכרוכים בביצוע פעולות החיפושים בוייטנאם. ההערכה עשויה שלא להתממש במידה ויתעוררו קשיים טכניים בביצוע הקידוח ו /או במידה ואסדת הקידוח לא תגיע לאתר הקידוח בזמן ו /או במידה ופרמייר וייטנאם תחזור בה מרצונה לבצע את הקידוח ו/או ממכלול של גורמים בלתי צפויים הקשורים בחיפושי נפט וגז (ראה גם סעיף 7.21 להלן הדן בגורמי סיכון בתחום הפעילות). מוצרים ושירותים נכון לתאריך דוח זה השותפים בפרויקט יםתטיס מספקים גז טבעי לחברת החשמל ממאגר מרי. הגז הטבעי משמש את חברת חשמל כמקור אנגיה להפעלת טורבינות לייצור חשמל. ככל שנמצאו ו/או ימצאו גז ו/או נפט במסגרת פעילות החיפושים של החברה, תפעל החברה למכירתם. פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים לענין הכנסות ורווחי החברה ממכירת גז טבעי ומתמלוגים ראה ביאור 33 לדוחות הכספיים. לקוחות נכון לתאריך הדוח התקופתי התקשרו השותפים בפרויקט ים תטיס בהסכם לאספקת גז טבעי עם חברת החשמל וכן בהסכם עם בז"ן. כמו כן, חתמו השותפים בפרויקט ים תטיס על 3 הסכמי עקרונות לא מחייבים לאספקת גז טבעי ללקוחות נוספים והם מנהלים מו"מ בשלבים שונים למכירת גז לצרכנים נוספים. יצוין כי אין כל ודאות שמו"מ אלה יבשילו לכדי חוזה מחייב. שיווק והפצה השותפים בפרוייקט ים תטיס, פועלים לשיווק הגז ממאגרי מרי ונועה לצרכנים פוטנציאליים. כמו כן, למיטב ידיעת החברה בין השותפים בפרויקט ים תטיס לבין חברת החשמל מתנהלים מגעים להאצת קצב הצריכה של כמויות הגז הטבעי הכלולות בהסכם לעומת הקצב הקבוע כיום בהסכם. יצוין עוד כי יתכן וחתימת הסכמי גז עם צרכנים נוספים וכן צריכה בפועל על פי א 14

18 ההסכמים יושפעו מהתקדמות בניית מע רכת ההולכה הארצית אשר תאפשר הזרמת גז טב עי לפנים הארץ. ככל שיתגלה גז טבעי במסגרת פרויקט החיפושים בוייטנאם, תצטרך דלק אנרגיה ושותפיה לשווק את הגז הטבעי הנ"ל לשוק המקומי בוייטנאם, ולהתקשר בהסכמים לשימוש במערכת ההולכה שבבעלות צדדים שלישיים מאזורי החיפושים בוייטנאם עד לחוף. צבר הזמנות לענין התקשרויות של דלק השקעות והשותפויות המוגבלות בחוזים מחייבים לאספקת גז טבעי ראה סעיף 7.19 להלן. לאור מבנה ההסכם עם חברת חשמל והתלות של מכירת הגז הטבעי בקצב בניית מערכת ההולכה הארצית ובדרישות חברת חשמל, קיימת אי ודאות לגבי היקף צריכה בפועל של גז טבעי על ידי חברת חשמל בחלוקה לרבעונים או שנים. עם זאת, במסגרת המימון הפרויקטלי הוכנה תחזית בסיס אשר שימשה את חברות הדרוג לקביעת ההכנסות של השותפויות ודלק השקעות ממכירת גז עלפי חוזה חברת חשמל (הסכומים הכספיים הינם במיליוני דולר ארה"ב): 7.9 שנת 2007 שנת רבעון בשנת רבעון בשנת רבעון בשנת רבעון בשנת מכירות גז ע"י כל השותפים בפרויקט ים תטיס לחברת חשמל ב BCM הכנסות החברה ממכירת גז לחברת החשמל להלן מספר הערות לגבי הנתונים שבטבלה: הסכומים הכספיים הנ"ל מתייחסים להכנסות דלק השקעות והשותפויות מהסכם חברת חשמל בלבד על פי מחיר הגז בעסקת ההגנה, ובניכוי תמלוגים למדינה ולצדדים שלישיים (כולל התמלוגים המשולמים על ידי שותפות אבנר לדלק השקעות והתמלוגים המשולמים על ידי שותפות דלק קידוחים לדלק השקעות ולדלק מערכות אנרגיה). שינויים מהותיים בקצב הצריכה של חברת חשמל לעומת הצפי הנ"ל יכולים להשפיע באופן מהותי על ההכנסות הצפויות. כמויות הגז נקובות במיליארד מטר מעוקב (BCM) והן מתייחסות ל 100% מאספקת הגז החזויה לחברת חשמל, ע"י כל קבוצת ים תטיס כולל חלקה של נובל ולפני תשלום תמלוגים. ההערכה לגבי צבר ההזמנות כאמור לעיל, הינה מידע צופה פני עתיד, שהוכן על בסיס תחזיות ההכנסות המבוססות בעיקרן על חוות דעת של מומחה שהוכנה לבקשת דלק השקעות והשותפויות, הכוללת, בין היתר, הערכות על הביקוש לחשמל, קצב המעבר של חברת חשמל לשימוש בגז טבעי בתחנות הכח השונות שלה, לוחות הזמנים להקמת מערכת ההולכה הארצית לגז טבעי, מועד כניסתם של ספקי גז נוספים למשק הישראלי וצפי בנית תחנות פחמיות נוספות על ידי חברת חשמל. כל סטיה בין המצב בפועל לעומת ההנחות שעמדו בבסיס התחזיות עשויה להשפיע באופן מהותי על התממשותן של התחזיות ובמיוחד, שינוי במועד כניסתם של ספקי גז נוספים למשק הישראלי, שינוי במועד השלמת מערכת ההולכה הארצית לגז טבעי, שינוי במועד הסבת תחנות הכח של חברת חשמל לשימוש בגז טבעי וירידה בצריכת הגז על ידי חברת חשמל עקב כניסתם של יצרני חשמל פרטיים בהיקף מהותי. א 15

19 תחרות נכון לתאריך דוח תקופתי זה השותפים בפרויקט ים תטיס הינם הגופים היחידים המספקים בפועל גז טבעי בישראל. להערכת השותפים בפרוייקט ים תטיס, המתחרים הפוטנציאליים העיקריים של קבוצת ים תטיס הם קבוצת British Gas אשר לפי פרסומים גילתה בים מול חופי עזה מאגרים בהיקף דומה לשדה מרי, וכן קבוצת EMG המחזיקה ברשיון לייבוא גז ממצרים ואשר על פי פרסומים בתקשורת נמצאת בשלבי מו"מ מתקדם לחתימה על הסכם אספקת גז לחברת החשמל. קבוצות אלה השתתפו במכרז שערכה חברת החשמל וככל הנראה ביכולתם לספק כמויות משמעותיות של גז למשק הישראלי. כמו כן, קיימים מתחרים פוטנציאליים נוספים ללקוחות קטנים יותר, ובהם השותפים בחזקות מד אשדוד ומד יבנה. לאור משך הזמן אשר ידרש למתחרים הנ"ל להקים את התשתית הדרושה לאספקת גז ממאגרי הגז שברשותם, ואשר למיטב ידיעת החברה טרם הוחל בהקמתה, מעריכה החברה כי המתחרים הנ"ל לא יחלו באספקת גז טבעי בישראל לפני שנת 2007 לכל המוקדם. עונתיות תצרוכת הגז של חברת החשמל משתנה, בין היתר, בהתאם לשינויים העונתיים בביקושי החשמל ובהתאם לתכניות התחזוקה של חברת החשמל, כאשר ברבעון השלישי של השנה (חודשי הקיץ) קיימת עליה משמעותית בהיקף צריכת החשמל ובהתאם צורכת חברת החשמל כמויות גדולות יותר של גז. מתקנים וכושר ייצור נכון לתאריך דוח זה התקשרו השותפים בפרויקט ים תטיס בהסכמים מחייבים למכירת גז בהיקף כולל של כ 19 BCM המהווה כ 60% מסך רזרבות הגז המוערך במאגרי הגז בפרויקט ים תטיס. מערך ההפקה של פרויקט ים תטיס כולל, בין היתר, פלטפורמת הפקה, צינור ימי להולכת גז באורך של כ 42 ק"מ ותחנת קבלה זמנית בחוף אשדוד (הוחל בבניית תחנה קבועה אשר תחליף אותה). מתקני ההפקה מתוכננים לקיבולת הפקה של גז בכמויות עד 600 מיליון רגל מעוקב ליום (שווה ערך ל BCM6 בשנה). הון אנושי את תחום הפעילות, בחברה מנהלים מנכ"ל ומנכ"ל משותף בדלק מערכות אנרגיה ומנהל בשותף הכללי של שותפות דלק קידוחים ובשותף הכללי של שותפות אבנר. בנוסף, נעזרת החברה בעובדי החברה וביועצים חיצוניים (בין היתר, יועצים גיאולוגים) ככל שייעוץ כאמור נדרש. יצוין כי במסגרת הסכם התפעול בפרויקט ים תטיס, בו מרוכזת מרבית פעילות החברה בתחום האנרגיה, מונתה נובל כמפעיל הפרויקט והיא מעסיקה כוח אדם לצורך ניהול פרויקט ים תטיס ותפעולו (לרבות כוח אדם המועסק על פלטפורמת ההפקה ( וכן מונה השותף הכללי של שותפות אבנר כמפעיל ישראלי המרכז את הפעילות של הפרויקט מול הרשויות וגורמים אחרים בישראל. הון חוזר הכנסות ממכירת גז לחברת חשמל מתקבלות בגין הגז שסופק בחודש הקודם עד המאוחר מבין ה 20 לחודש בו מוגש החשבון או 15 ימי עסקים ממועד הגשת החשבון. תשלומים של השותפויות המוגבלות ו/או דלק השקעות ו/או דלק אנרגיה למפעילים של העסקאות המשותפות נעשים בהתאם לתנאים שנקבעו בכל הסכם תפעול. בהתאם להסכמי אספקת הגז, הספקים אחראים לעמידה בספציפיקציות של הגז הקבועות בהסכמים. מימו ן המימון הבנקאי: ביום התקשרו דלק השקעות והשותפויות המוגבלות בהסכמים עם בנק לאומי לישראל בע"מ ובנק הפועלים בע"מ ("הבנקים") להעמדת אשראי ביניים למימון חלקן בהוצאות הפיתוח של פרויקט ים תטיס. מועד פרעון האשראי על פי ההסכמים הנ"ל נקבע ליום ביום נפרעו ההלוואות הנ"ל מתוך מקורות שהתקבלו מהמימון הפרויקטלי כמתואר להלן. יצוין כי במסגרת מימון הביניים הנ"ל, נתנו חברות בקבוצת דלק ערבויות שונות בגובה מלוא מימון הביניים הנ"ל. א 16

20 א( ב( ד( ג( ה( ו( ( ( ( ( ( ( המימון הפרויקטלי: ביום הושלמה הנפקת אגרות החוב על ידי חברה ייעודית Company) (Special Purpose בשם דלק ואבנר ים תטיס בע"מ אשר הוקמה על ידי דלק השקעות והשותפויות (להלן: "ה.("SPC ה SPC הנפיקה למשקיעים מוסדיים בארה"ב, לפי,Rule 144A איגרות חוב בהיקף כולל של 275 מליון דולר ("אגרות החוב"), מתוכם 175 מליון דולר בריבית קבועה בשיעור של 5.326% לשנה ו 100 מליון דולר בריבית משתנה בשיעור של ליבור לשלושה חודשים בתוספת מרווח של 1.1% לשנה כאשר חלקן של דלק השקעות, שותפות דלק קידוחים ושותפות אבנר בסכום הנ"ל הינו כ , ו 120 מליון דולר (בהתאמה). איגרות החוב תפרענה בכל רבעון עד ליום 1 באוגוסט 2013 בהתאם ללוח סילוקין שנקבע (אשר מבוסס על הערכה של אספקת הגז הצפויה לחברת החשמל). על אף האמור לעיל, במקרה של צריכה מוגברת של חברת חשמל מעבר לצפי ניתן יהיה לפרוע את אגרות החוב בריבית המשתנה בפרעון מוקדם, ללא עמלת פירעון מוקדם, וזאת לאחר חלוף תקופה של שנתיים מיום הנפקת אגרות החוב. מאידך, אי פרעון אגרות במועדים הקבועים בלוח הסילוקין שנקבע, עקב צריכה מופחתת של חברת חשמל, לעומת הצפי, בכפוף לעמידה במינימום מסוים, לא יחשב כהפרה של אגרות החוב. ההלוואה על פי איגרות החוב הינה ללא זכות חזרה (NonRecourse) לדלק השקעות ולשותפויות למעט זכות חזרה לנכסים ששועבדו כאמור בסעיף להלן. בנוסף, נטלו על עצמן כל אחד מדלק השקעות והשותפויות מספר מחויבויות (covenants) הכוללות בין היתר את המחויבויות הבאות: לא לרדת בחלקם בחזקת אשקלון; 1. לא להצביע בוועדת התפעול בעד ביצוע פעולות נוספות שלא 2. לצורך הפקת גז לצורך אספקתו לחברת חשמל אלא בהתקיים תנאים מסויימים שנקבעו בהסכמי המימון ושעיקרן: (1) בידיהם כל האמצעים הכספיים עבור מימון מלא של הפעולות הנוספות והם אישרו לנאמן לאגרות החוב כי האמצעים הכספיים האמורים זמינים ומיועדים לפעולות הנוספות עד להשלמתן המלאה; (2) ההצבעה בעד הפעולות הנוספות אושרה על ידי רוב מחזיקי אגרות החוב; ו( 3 ) סוכנויות הדירוג אישרו כי לא יהיה שינוי לרעה בדרוג בעקבות ההתחייבות לבצע את הפעולות הנוספות; לא להתחייב ולא להסכים לבצע הרחבה או שינוי של מערך 3. אלא בהתקיים תנאים מסויימים שנקבעו במסמכי ההפקה המימון ושעיקרם: (1) הנאמן לאגרות החוב קיבל חוות דעת לפיה ההרחבה או השינוי לא צפויים להשפיע לרעה על האספקה נערכו השינויים הנדרשים בביטוחים (2) לחברת חשמל; השינויים אינם בניגוד ו( 3 ) כתוצאה מהשינוי או ההרחבה; לחוק. על פי מסמכי המימון, התקבולים מחברת חשמל, בגין מכירת הגז יופקדו בחשבון אשר שועבד לטובת בעלי אגרות החוב, כאשר כל התשלומים הדרושים לתפעול והפקת הגז יבוצעו מאותו חשבון. העברת עודפים לידי דלק השקעות והשותפויות, מתוך החשבונות המשועבדים, כפופה לעמידה במספר תנאים שנקבעו במסמכי המימון ושעיקרם: 1. לא הייתה הפרה של מסמכי המימון; 2. כריות הביטחון מופקדות במלואן; א 17

21 א( ב( מיסוי ( ( יחס כסוי החוב ל 3 חודשים ול 12 חודשים שהסתיימו (במועד כל חלוקה) לא ירד מ 1: יחס כסוי החוב הצפוי ל 3 החודשים ול 12 חודשים העוקבים לאחר מועד החלוקה צפוי לעמוד על 1:1.25. לענין סעיפים 3 ו 4 לעיל יחס כסוי החוב הינו, כעיקרון היחס בכל תקופה בין ההכנסות נטו (לאחר נכוי הוצאות ותמלוגים) לבין החוב שאמור להיפרע באותה תקופה. 5. יחס כסוי החוב ליתרת ההלוואה אינו נופל מ 1:1.3. לענין סעיף 5 זה, יחס כסוי החוב ליתרת ההלוואה הינו, כעיקרון, היחס בין הערך הנוכחי של כל ההכנסות הצפויות נטו (לאחר נכוי הוצאות ותמלוגים) עד לפרעון מלא של אגרות החוב לבין יתרת קרן ההלוואה. ז( ( עוד יצוין כי לאגרות החוב הנ"ל ניתן על ידי Moody s דרוג סופי של Baa3 ועל ידי Standard and Poor s דרוג ראשוני של.BBB דו"חות חברות הדרוג עומדים לעיון הציבור באתר האינטרנט של החברה.( שעבודים: להבטחת פירעון אגרות החוב הנ"ל שיעבדו דלק השקעות, השותפויות וה SPC את זכויותיהם בנכסים המפורטים להלן: חזקת אשקלון ורשיון הפעלת האסדה, הסכם חברת החשמל, הסכם התפעול המשותף (בהתייחס להסכם חברת החשמל, האסדה ושאר הציוד המשמש להפקת הגז עבור חברת החשמל), פוליסות ביטוח, מניות חברת ים תטיס בע"מ (בעלת רשיון לצינור ההולכה), הסכמי הגידור וחשבונות הבנק של ה SPC (הכוללים בין היתר את חשבון ההכנסות אשר אליו יופקדו תקבולים מחברת החשמל וחשבונות בהם הופקדו כריות הביטחון הכוללות, בין היתר, כרית לשרות החוב, וכרית לבנית תחנת הקבלה). השותפויות אינן נישום עפ"י פקודת מס הכנסה (נוסח חדש), תשכ"א 1961 (להלן: "הפקודה"), והכנסות והוצאות רווחים והפסדים של כל שותפות מיוחסות לשותף הכללי (לפי חלקו בשותפות) ולבעלי היחידות שהינם "מחזיק זכאי" לפי יחס החזקותיהם בשותפות. "מחזיק זכאי" הינו מי שהחזיק ביחידות השתתפות בתום יום ה 31 בדצמבר של שנת המס. על "מחזיק זכאי" יחולו הוראות סעיף 63 לפקודה וסעיף 13 לחוק מס הכנסה (תיאומים בשל אינפלציה), התשמ"ה בהתאם, יראו את החלק שכל "מחזיק זכאי" זכאי לו בשנת המס מהכנסות השותפות, לרבות חלקו האמור בהוצאות חיפוש ופיתוח של השותפות (בהתאם לתקנות מס הכנסה (ניכויים מהכנסת בעלי זכויות נפט) תשט"ז 1956 ), כהכנסתו ו/או הוצאותיו של אותו מחזיק זכאי והן תיכללנה בדו"ח על הכנסתו שעליו להגיש לפי הוראות הפקודה. ניכוי אזילה: בהתאם לתקנות מס הכנסה (ניכויים מהכנסות בעלי זכויות נפט), התשט"ז 1956 נקבע כדלקמן: בבירור ההכנסה החייבת במס של בעל טובת ההנאה (כהגדרתה בתקנות) בשנת מס פלונית יותר ניכוי בשל אזילת מלאי הנפט באותה שנת מס מאותה טובת הנאה (להלן "ניכוי אזילה"). ניכוי האזילה יהיה הסכום הגדול שבשני אלה: לפי אחוזים 27.5% מההכנסה ברוטו בשנת המס, אולם לא יותר מ 50% מהכנסת נטו מטובת ההנאה באותה שנת מס. לפי מחיר הקרן המנה המתקבלת מחילוק המחיר המתואם של טובת ההנאה בראשית שנת המס למספר המשוער של יחידות הנפט, שיהיו מצויות במלאי הנפט של אותה טובת הנאה בראשית שנת המס, המוכפלת במספר יחידות הנפט שהופקו ונוצלו מאותה טובת הנאה במשך שנת המס. א 18

22 א( ה( ב( ג( ו( ד( ( ( ( ( ( ( לדלק אנרגיה ולחברות המאוחדות שלה שומות מס הנחשבות כסופיות עד וכולל שנת לדלק אנרגיה הפסדים צבורים לצרכי מס נכון ליום בסך של כ 228 מיליון. איכות הסביבה בפעילות קידוחים קיים סיכון של נזקים לסביבה כתוצאה מהתפרצות ו/או נזילה של נפט ו/או דליפה של גז. חוק הנפט ותקנותיו קובעים, בין היתר, כי בביצוע קידוח ינקטו אמצעי זהירות, כך שלא יהיו נוזלים וגזים ניגרים לאדמה או נובעים ממנה ללא מעצור ושלא יחדרו משכבה גיאולוגית אחת לשניה. כמו כן, יש לאטום בארות לפני נטישתם. בעת ביצוע קידוח ו/או במסגרת פעילות הפקה של נפט וגז נרכש ביטוח לכיסוי נזקים לסביבה הנובעים מהתפרצות בלתי מבוקרת של נפט ו/או גז בהיקפים מקובלים. כאמור לעיל, במסגרת רשיונות ואישורים שקיבלו השותפים בפרויקט ים תטיס בקשר עם הקמת מערכת ההפקה של פרויקט ים תטיס מחויבים השותפים לפעול בהתאם לתקני איכות סביבה שנקבעו ברשיונות ובאישורים הנ"ל. מגבלות ופיק ו ח בתחום האנרגיה חוק הנפט, התשי"ב 1952 חיפושי נפט בישראל מוסדרים בעיקר בחוק הנפט על התיקונים שהוכנסו בו (להלן בסעיף זה: "החוק") ובתקנות הנפט, תשי"ג 1953 (להלן: "התקנות") שהותקנו מכוחו. החוק קובע, בין היתר, כי לא יחפש אדם נפט אלא עלפי "היתר מוקדם", "רשיון" או "שטר חזקה" (כהגדרתם בחוק) ולא יפיק אדם נפט אלא עלפי רשיון או שטרחזקה. עריכת בדיקות מוקדמות (שאינן כוללות קדיחות ניסיון) בשטח כלשהו כדי לעמוד על הסיכויים לגילוי נפט בשטח מותנית בקבלת היתר מוקדם. החוק מאפשר מתן זכות קדימה לבעל היתר מוקדם לקבל זכות נפט בשטח שעליו ניתן לו ההיתר המוקדם, אם זה יתחייב לבצע בדיקות מוקדמות והשקעות בחיפושי נפט כפי שיקבעו על ידי נציגיה המוסמכים של המדינה לענין זה. "רשיון" מקנה לבעלי הרשיון, בכפוף להוראות החוק ותנאי הרשיון, בעיקר את הזכות לחפש נפט בשטח הרשיון בהתאם לתוכנית המוגשת לממונה על עניני נפט על פי החוק, וזכות ייחודית לקדוח קדיחות ניסיון וקדיחות פיתוח בשטח הרשיון ולהפיק ממנו נפט. רשיון ינתן לתקופה מקורית של 3 שנים והוא ניתן להארכה, בתנאים הקבועים בחוק, לתקופה נוספת שלא תעלה על 4 שנים. אם מגיע בעל הרשיון לתגלית נפט רשאי הוא לקבל הארכה של תקופת הרשיון לתקופה שיש בה כדי ליתן לבעל הרשיון זמן מספיק לשם קביעת גבולותיו של שדה הנפט, אך לא יותר משנתיים, וכן בשטח מסוים מתוך שטח הרשיון, "חזקה" המקנה זכות ייחודית לחפש ולהפיק נפט בשטח החזקה כל ימי תוקפה. החזקה ניתנת לתקופה של עד 30 שנה מיום נתינתה, אולם אם ניתנה חזקה מכח רשיון שתוקפו הוארך לאחר תגלית בשטח הרשיון, תתחיל התקופה ביום שבו היה פוקע הרשיון אלמלא הוארך. ניתן להאריך חזקה, בתנאים הקבועים בחוק, לתקופה נוספת של עד 20 שנה. חזקה עלולה לפקוע לאחר מתן הודעה מתאימה על ידי השר הממונה על בצוע החוק, אם לא הפיק בעל החזקה או חדל להפיק נפט בכמויות מסחריות. החוק מחייב, בין היתר, כי בעל חזקה ישלם למדינה תמלוג בשיעור של שמינית אחת מכמות הנפט שהופקה משטח החזקה ונוצלה (למעט כמות הנפט שהשתמש בה בעל החזקה בהפעלת שטח החזקה) 1, אך בכל מקרה לא יפחת התמלוג מתמלוג מינימלי שנקבע בחוק. לענין סיכום עם הממונה על ענייני הנפט לגבי אופן חישוב התמלוגים למדינה ראה ביאור 36 ז' לדוחות הכספיים. 1 א 19

23 ז( ג( א( ד( ה( ב( ( ( ( ( ( כמו כן נקבע בחוק, כי "המנהל" (כמשמעותו בחוק) רשאי לבטל זכות נפט או זכות קדימה אם בעל הזכות לא מילא אחר הוראות החוק או תנאי זכות הנפט או ההיתר המוקדם, או שלא פעל בהתאם לתוכנית העבודה שהגיש או איחר בביצועה, או שלא השקיע בחיפושי הנפט את הסכומים שהתחייב להשקיע, וכל זאת על אף התראה בכתב שנמסרה לבעל זכות הנפט או ההיתר המוקדם 60 יום קודם לכן. חוק משק הגז הטבעי התשס"ב 2002: בחודש ינואר 2002 פורסם חוק משק הגז הטבעי. חוק משק הגז הטבעי, אשר עניינו ההוראות בדבר אופן הקמת מערכת להולכה, שיווק ואספקת גז טבעי. על פי האמור בחוק משק הגז הטבעי, מטרותיו, כוללות, בין היתר, יצירת תנאים לפיתוח ענף הגז הטבעי בישראל באמצעות הסקטור הפרטי ולקיום תחרות בהתאם למדיניות הממשלה, והסדרת הפעילות במשק הגז הטבעי. חוק משק הגז הטבעי קובע, בין היתר, כי אין לעסוק בפעילויות הבאות, אלא על פי רשיון שנתן השר לתשתיות לאומיות (להלן בסעיף זה "השר") ובהתאם לתנאיו: (1) הקמה והפעלה של מערכת הולכה או חלק ממנה. (2) הקמה והפעלה של רשת חלוקה או חלק ממנה. (3) הקמה והפעלה של מתקן גז טבעי נוזלי ("גט"ן) (4) הקמה והפעלה של מיתקן איחסון. חוק משק הגז הטבעי קובע כי רשיון הולכה יינתן רק לחברה שהתאגדה בישראל לפי חוק החברות, בחוק משק הגז הטבעי נקבע כי לא יעסקו במכר או שיווק גז טבעי: בעל רשיון הולכה; (1) ספק חשמל, וכן מי שעוסק בישראל בזיקוק נפט בשיעור העולה (2) ; על עשרה אחוזים מכלל כמות הנפט המזוקקת בישראל (רישוי) (כמשמעותו בחוק הבנקאות מי שהוא בעל שליטה (3) התשמ"א 1981 ) או בעל זיקה במי מהמנויים בפסקה (2); תאגיד שמי מהמנויים בפסקאות (1) ו( 2 ) הוא בעל שליטה או (4) בעל זיקה בו, למעט תאגיד שהשר התיר לו לעסוק במכר או בשיווק לפי חוק זה; תאגיד שבעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה (כהגדרתה (5) בחוק החברות) בבעל רשיון הולכה הוא בעל שליטה בו; תאגיד שבעל שליטה במי מהמנויים בפסקה (2) הוא בעל שליטה (6) בו הוראות סעיף ס"ק (ד) זה לא יחולו על רשיון הולכה לפי סעיף 10 לחוק משק הגז, אשר שר התשתיות רשאי, בהתייעצות עם הממונה על ענייני הנפט, לתת לספק גז טבעי, ללא מכרז, המוגבל להקמה ולהפעלה של קווי צינורות ומתקני גז הקשורים אליהם שישמשו אך ורק להעברת גז טבעי של הספק ושל ספקי גז טבעי אחרים למיתקן לעיבוד הגז או לנקודת חיבור למערכת הולכה של בעל רשיון הולכה אחר ("רשיון הולכה לספק "). ברשיון הולכה לספק יכול שייקבעו תנאים להבטחת מטרות החוק ולקיום הוראותיו לרבות לענין קבולת הצינור שתשמש ספקי גז טבעי אחרים ולענין הקמת צינורות עבורם, ובלבד שייקבעו ברשיון הוראות בענין החזר עלות הקמת הצינורות הנוספים. רשיון הולכה יינתן על פי מכרז שתפרסם ועדת המכרזים שתמונה בידי מי שהממשלה הסמיכה לכך. השר יקבע ברשיון את תקופת תוקפו, ובלבד שלא תעלה על שלושים שנים, ואין להאריכה (אין בהוראה זו כדי למנוע מבעל הרשיון להשתתף במכרז שיערך לרשיון חדש). השר בהסכמת שר האוצר רשאי לקבוע ברשיון שניתן על פי מכרז, חובת תשלום תמלוגים או דמי רשיון לאוצר המדינה, ודרכי חישובם ( א 20

24 א( ו( ח( ז( ב( ותשלומם, ואם דבר מאלה היה נושא להצעת מכרז בהתאם לתוצאות המכרז. כן רשאי השר, בהסכמת שר האוצר ובאישור ועדת הכלכלה של הכנסת, לקבוע חובת תשלום תמלוגים על בעל רשיון שרשיונו לא ניתן על פי מכרז. השר רשאי לתת לבעל חזקה, בלא מכרז או הליך פומבי אחר וכל עוד החזקה בתוקף, רשיון לאחסון גז שלא הופק על ידו במאגר שבשטח החזקה. כמו כן, רשאי השר להורות לבעל חזקה, כל עוד החזקה בתוקף, לתת לאחרים שירותי אחסון במאגר שבשטח החזקה ולקבוע את תנאי מתן השירותים, לאחר שנתן לבעל החזקה הזדמנות להשמיע את טענותיו. ניתנה הוראה כאמור, יראו את בעל החזקה כבעל רשיון אחסון. בעל רשיון הולכה לא יוכל לעסוק במכר או בשיווק של גז טבעי אלא בתנאים שנקבעו בחוק. החוק קובע כי תאגיד, שבעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה בעל רשיון הולכה הוא בעל שליטה בו, יהיה רשאי למכור ולשווק גז טבעי בכמות שלא תעלה על שליש הכמות שניתן להעביר במערכת ההולכה, ויהיה רשאי לשווק כמות גז נוספת ובלבד שלא תעלה כמות הגז הטבעי הכוללת שהוא משווק על מחצית מכלל תצרוכת הגז בישראל, לא כולל כמות הגז אשר חברת החשמל תצרוך באותו מועד. בעל רשיון חלוקה או בעל רשיון הולכה לפי סעיף 10 רשאים לעסוק גם במכר ובשיווק, בכפוף לתנאי רשיונם, ובלבד שעיסוק כאמור יהיה באמצעות תאגיד נפרד ובאופן שתהיה הפרדה ניהולית וכספית בין התאגידים. החוק מאפשר לשר, באישור הממשלה, להורות לחברה ממשלתית הרוכשת למעלה ממחצית כמות הגז הטבעי העוברת בתקופה שיחליט עליה, במערכת ההולכה, לרכוש גז טבעי מבעל חזקה שיורה. הוראה כאמור תכלול התייחסות לתקופת ולכמות שיירכשו מבעל החזקה וכן למחיר ולתנאי הרכישה שיהיו זהים למחיר ולתנאים בהם החברה רוכשת או יכולה לרכוש גז טבעי מספקים אחרים באותה תקופה ( ( (. ט( ( בעל חזקה שקיבל לפני תחילתו של חוק משק הגז הטבעי אישור לפי סעיף ( 35 לחוק הנפט (בניית קו צינור) יהיה זכאי לקבל רשיון הולכה לפי סעיף 10 לחוק משק הגז לגבי קו הצינור נושא האישור, ורשיון זה יבוא במקום האישור הגבלים עסקי ים.1.2 בתאריך נתן הממונה על ההגבלים העסקיים (בסעיף זה "הממונה") את הסכמתו לביצוע עיסקת רכישה על ידי דלק השקעות והשותפויות המוגבלות של זכויות Reading & Bates בפרויקט ים תטיס. הסכמה זו, כפי שעודכנה, הותנתה בתנאים,שעיקרם: לא יאוחר ממועד שנקבע על ידי הממונה על ההגבלים העסקיים (כפי שעודכן מספר פעמים) לא תחזיק קבוצת דלק (לרבות גופים הקשורים לחברה) במישרין או בעקיפין בזכויות בפרוייקטים הימיים לחיפושי נפט וגז הידועים כ"מד אשדוד", "מובלעת אשדוד" ו"מד יבנה" (להלן: "פרוייקט מד") או ששיעור החזקתה של קבוצת דלק בפרוייקט "ים תטיס" יקטן לשיעור שאינו עולה על היקף אחזקותיה ב"ים תטיס" כפי שהיה ביום בדיונים שהתקיימו עם הממונה, אישר הממונה כי גם מכירת החלק המתייחס לגז טבעי בפרויקט מד יחשב כעונה על התנאי הנ"ל. תבוצע "הפרדה פרסונלית" באופן שיבטיח שלא יהיו חילופי מידע בנוגע לעסקי הגז הטבעי בפרוייקט "ים תטיס" וב"פרוייקט מד" (היינו: חזקת מד יבנה וחזקת מד אשדוד). ( א 21

25 ב( ג( א( ד( כל רכישת החזקה בידי קבוצת דלק (לרבות גופים הקשורים לקבוצה) בשיעור של 5% או יותר בתאגיד העוסק בחיפוש, הפקה, הולכה, שיווק או מכירה של גז טבעי בישראל, צריכה אישור מראש של הממונה, אם יש בידי התאגיד תגליות גז טבעי; האמור בס"ק (3) זה אינו חל על עסקה משותפת ים תטיס..3 כמתואר בסעיף לעיל, ביום התקשרה שותפות דלק קידוחים בהסכם עם רציו למכירת חלקה של שותפות דלק קידוחים בחזקת מד יבנה וברשיון מד אשדוד (מוגבל בחזקת אשדוד לחלק המתייחס לגז טבעי בלבד). אישורים מנציבות מס הכנסה על פי אישור נציבות מס הכנסה שניתן לשותפויות בסמוך למועד הקמתן, התחייבו השותפויות המוגבלות שלא לקחת הלוואות בסכום העולה על 2% 3% מהסכום שיגויס מהמשקיעים בשותפויות מהמשקיעים בשותפות אלא בתיאום ואישור מראש של נציבות מס הכנסה ( ( ( ( הסכמים מהו תיים דלק השקעות, דלק אנרגיה והשותפויות התקשרו בהסכמים מהותיים אשר היו בתוקף במהלך תקופת הדוח כמפורט להלן: הסכם תפעול משותף בפרויקט ים תטיס. להלן תאור תמציתי של עיקרי הוראות הסכם התפעול המשותף החל בפרויקט ים תטיס: מטרת ההסכם היא לקבוע את הזכויות והחובות ההדדיים של הצדדים בקשר לפעולות בתחומי רשיונות ים תטיס כהגדרתם בהסכם (להלן: "שטח ההסכם"), לרבות, פעולות חיפושים, הערכה, פיתוח והפקה של רזרבות של הידרוקרבונים בשטח ההסכם. בהסכם נקבע כי נובל תהיה המפעיל על פי הסכם התפעול המשותף והיא תהיה האחראית באופן בלעדי לניהול הפעולות המשותפות. בניהול הפעולות המשותפות יהיה המפעיל, חייב, בין השאר, לבצע את הפעולות המשותפות בהתאם לתנאי הרשיונות הימיים והכללים החלים עליהם, ה JOA והוראות ועדת התפעול; לנהל את כל הפעולות המשותפות בשקידה ובאופן בטוח ויעיל בהתאם ל good and prudent oil field practices and conservation practices המקובלים בתעשיית הנפט הבינלאומית בנסיבות דומות. כן נדרש המפעיל להשיג ולקיים את הביטוחים המפורטים בהסכם התפעול המשותף בהתאם להוראות הכלולות בו. בהסכם נקבע עוד כי המפעיל חייב, לאחר קבלת הודעה מוקדמת סבירה, להרשות לנציגי כל צד בכל זמן סביר ועל חשבונם ואחריותם גישה לפעולות המשותפות כולל הזכות להשקיף על הפעולות המשותפות, לבחון כל רכוש משותף ולנהל ביקורת פיננסית בהתאם להוראות כללי ההתחשבנות. המפעיל יקבע את מספר העובדים, יבחר אותם ויקבע את שעות עבודתם ואת התמורה שתשולם להם בקשר לפעולות המשותפות. הוא יעסיק אך ורק אותם עובדים, סוכנים וקבלנים הדרושים באופן סביר לביצוע הפעולות המשותפות. פרט לאמור אחרת בסעיף זה, המפעיל (ולעניין זה כולל הדירקטורים ונושאי המשרה בו, חברות הקשורות בו והדירקטורים ונושאי המשרה בהן, להלן ביחד "הגופים המשופים") לא יישא (למעט כצד בגבולות שיעור השתתפותו ברשיונות הימיים) בכל נזק, הפסד, עלות, הוצאה או חבות הנובעים מביצוע (או אי ביצוע) של תפקידיו והפונקציות שלו כמפעיל, והגופים המשופים משוחררים בזה מחבות לצדדים שאינם המפעיל לכל נזקים, הפסדים, עלויות, הוצאות וחבויות שהם תוצאה או נובעים מביצוע (או אי ביצוע) כאמור, אף אם נגרמו, באופן מלא או א 22

26 ט( ה( ו( ח( ז( חלקי, ע"י פגם קודם, רשלנות (בלעדית, משותפת או מקבילה, רשלנות רבתי, אחריות מוחלטת או כל אשמה חוקית אחרת של המפעיל או של כל גוף משופה כאמור). המפעיל זכאי לדמי מפעיל הנגזרים משיעור ההוצאות של העיסקה המשותפת כמפורט להלן: ( הוצאות (בחישוב שנתי) שיעור התשלו ם למפעיל (כאחוז מההוצאה הישירה) 4% עד 4 מליון דולר 3% מ 4 ועד 7 מליון דולר 2% מ 7 ועד 12 מליון דולר 1% מעל 12 מליון דולר בקשר להוצאות הקשורות בפעולות הפיתוח וההפקה של פרויקט ים תטיס סוכם בין הצדדים כי לגבי הוצאות פיתוח והפקה שיחולו מיום 1 בינואר 2004 ישולם עד להיקף הוצאות של 20 מליון דולר למפעיל 1% ומעבר לסכום זה ישולם לו 0.85% מההוצאות. פרט לאמור אחרת בסעיף זה, הצדדים להסכם התפעול המשותף, בהתאם לשיעורי השתתפותם ברשיונות ים תטיס, יגנו על וישפו את המפעיל ואת הגופים המשופים על כל נזקים, הפסדים, עלויות, הוצאות (כולל הוצאות משפטיות ושכ"ט עו"ד סבירים) וחבויות, הנובעים מתביעות, דרישות או עילות תביעה שהוגשו ע"י כל אדם או גוף משפטי ושהם תוצאה או נובעים מפעולות משותפות, אף אם נגרמו באופן מלא או חלקי, ע"י פגם קודם ורשלנות (בלעדית משותפת או מקבילה, רשלנות רבתי, אחריות מוחלטת או כל אשמה חוקית אחרת של המפעיל או של כל גוף משופה כאמור). שום דבר האמור ב JOA לא משחרר את המפעיל מחלקו בהתאם לשיעור השתתפותו, בכל נזק, הפסד, עלות, הוצאה או חבות הנובעים או שהם תוצאה של או נובעים מפעולות משותפות. על אף האמור לעיל, אם נושאי משרה פיקוחית בכירה של המפעיל או של חברות הקשורות ( ( בו מעורבים ברשלנות רבתי אשר במקורב גורמת לצדדים נזק, הפסד, עלות, הוצאה או חבות לתביעות, דרישות, או עילות תביעה כאמור לעיל, אזי, בנוסף לחבותו כצד בהתאם לשיעור השתתפותו, יישא המפעיל אך ורק בסך $1,000,000 הראשונים של אותם נזקים, הפסדים, עלויות, הוצאות וחבויות. על פי הסכם התפעול המשותף מונתה אבנר נפט וגז בע"מ כמפעיל הישראלי למילוי מטלות, פונקציות ותפקידים ושירותים בישראל לתועלת הפעולות המשותפות, וזאת בכפוף ובתאום עם נובל. תפקידי אבנר נפט וגז כוללים, בין היתר, תיאום עם הרשויות הממשלתיות, שירותי הנהלת חשבונות לתשלום חשבונות מקומיים, קידום הפרויקט בכל הנוגע לתשתית,Downstream ובאופן כללי למלא אותם תפקידים ולספק אותם שירותים אשר מבוצעים ומסופקים כרגיל על ידי נציג מקומי, וכל שירותים סבירים אחרים שתבקש נובל או וועדת התפעול של העסקה המשותפות. בתמורה לשירותיה זכאית אבנר נפט וגז בע"מ לדמי מפעיל בסך $20,000 (בתוספת מע"מ) לחודש. במסגרת ההסכם הקימו הצדדים ועדת תפעול אשר בסמכותה ותפקידה לאשר ולפקח על הפעולות המשותפות הדרושות או נחוצות למילוי תנאי הרשיונות שהסכם התפעול המשותף חל עליהם, ועדת התפעול מורכבת מנציגי הצדדים כאשר לכל נציג זכות הצבעה בשיעור הזכויות של הצד אותו הוא מייצג אלא אם נקבע אחרת בהסכם ( ( א 23