18 15 בדצמבר, 2014 לכבוד רשות ניירות ערך רח' כנפי נשרים 22 ירושלים אינטרקיור בע"מ ח.צ )להלן: "החברה"( לכבוד הבורסה לניירות ע

תמליל

1 18 15 בדצמבר, 2014 לכבוד רשות ניירות ערך רח' כנפי נשרים 22 ירושלים אינטרקיור בע"מ ח.צ )להלן: "החברה"( לכבוד הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ רח' אחוזת בית 2 תל-אביב -עטיפה- הנדון: דו"ח מיידי על כינוס אסיפה מיוחדת בהתאם להוראות חוק החברות, התשנ"ט )להלן: "חוק החברות"(, הוראות תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים(, תש"ל )להלן: "תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים"(, הוראות תקנות ניירות ערך )הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה(, התש"ס )להלן: "תקנות ההצעה"(, הוראות תקנות ניירות ערך )עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה(, התשס''א )להלן: "תקנות עסקה עם בעל שליטה"( והוראות תקנות החברות )הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית(, התש''ס )להלן: "תקנות האסיפות"(, ניתנת בזאת הודעה בדבר זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות בחברה )להלן: "האסיפה"(, אשר תתקיים במשרדי פרל כהן צדק לצר ברץ, מרכז עזריאלי 1, מגדל עגול, קומה 18, תל-אביב, ביום 23 בדצמבר, 2014, בשעה 11:00. נושאים על סדר יומה של האסיפה אשר ידונו כהחלטה אחת 1.1. אישור התקשרות החברה עם חברת גרין פורסט גלובל )א.ש.ר( בע"מ, ח.פ )להלן 1 "הרוכש" ו/או "הניצע"(, חברה פרטית בבעלותו המלאה של מר אלכס רבינוביץ, בעל עניין בחברת 2 אקס טי אל ביופרמסוטיקלס בע"מ, בעלת השליטה בחברה )להלן: "אקס.טי.אל"(, בעסקה לפיה תוקצנה 2,622,647 מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב אשר תהוונה 34.23% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ללא דילול, במועד ההשלמה ולאחר איחוד הון, כהגדרתם להלן )להלן: "מניות רגילות" ו"המניות המוקצות בסבב הראשון", בהתאמה(, כנגד תמורה של 230 אלפי דולר ארה"ב. בנוסף, במועד חזרת מניות החברה להיסחר ברשימה הראשית של הבורסה, ללא הגבלת זמן, תוקצנה לרוכש 2,622,647 מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב )להלן: "המניות המוקצות 3 בסבב השני"(, כנגד תמורה של 230 אלפי דולר ארה"ב נוספים )להלן: "התמורה"(. יובהר כי המניות המוקצות בסבב השני יוקצו בהתאם להוראות כל דין לרבות סעיף 328 לחוק החברות, ככל שיידרש, ובכפוף לאישורים הנדרשים על פיו. כמו כן במסגרת העסקה תעמודנה לרוכש אופציות כדלקמן: )1( לרוכש תינתן אופציה לא רשומה, ללא תמורה, לרכוש עד 3,416,818 מניות רגילות, במחיר מימוש של 33 אג' למניה, בתמורה לסך בשקלים השווה ל- 300 אלפי דולר )ארה"ב(. אופציה זו ניתנת למימוש עד לחלוף 12 חודשים ממועד ההשלמה, כהגדרתו להלן. לאחר חלוף המועד למימוש האופציה, כאמור, תפוג האופציה, ולרוכש לא תהא כל זכות בקשר עמה )להלן: "האופציה הלא רשומה"(; )2( לרוכש תינתן אופציה לרכוש את 4 מניות אקס.טי.אל המוחזקות על ידי החברה במחיר של 35 אגורות למניה. האופציה ניתנת למימוש עד לחלוף 6 חודשים ממועד ההשלמה כהגדרתו להלן..1 1 למיטב ידיעת החברה בהתאם לפרטי אקס.טי.אל המופיעים באתר הבורסה ונכון למועד דיווח מיידי זה, מר אלכס רבינוביץ, מחזיק ב % מהון המניות המונפק והנפרע של אקס טי אל ביופרמסוטיקלס בע"מ ו % בזכויות ההצבעה. 2 נכון למועד דיווח מיידי זה, אקס טי אל ביופרמסוטיקלס בע"מ, מחזיקה ב % מהון המניות המונפק והנפרע של החברה, ו % בדילול מלא. 3 יובהר כי, המניות המוקצות בסבב הראשון ובסבב השני יוקצו במחיר של כ- 33 אג' למניה. 4 המחיר משקף הנחה של כ- 10% משווי מנית אקס.טי.אל במסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, נכון למועד הדיווח הראשון. ביום 30 באוקטובר, 2014, שער הנעילה של מניות אקס.טי.אל עמד על אג' למניה. יצוין כי למועד דיווח מידי זה עומד שער מנית אקס.טי.אל על אג' למניה.

2 בתום מועד זה תפוג האופציה ולרוכש לא תהא כל זכות בקשר עמה ו- )3( לרוכש תינתן אופציה לרכישת נכסיה, זכויותיה והתחייבויותיה של החברה בתחום ה- Resperate במחיר עלות המלאי, כפי שיהיה במועד מימוש האופציה )להלן: "פעילות החברה"( ותוך נטילת התחייבויות החברה הנוגעות לתחום פעילות החברה, כפי שיהיו במועד מימוש אופציה זו. האופציה ניתנת למימוש עד לחלוף 6 חודשים ממועד ההשלמה כהגדרתו להלן. בתום מועד זה תפוג האופציה ולרוכש לא תהא כל זכות בקשר עמה, והכל בהתאם לתנאים המפורטים להלן. כמו כן, הרוכש העמיד לחברה הלוואה בסך של 40 אלפי דולר ארה"ב לתקופה של 60 יום, בתנאים של עסקה מזכה, ההלוואה אינה נושאת ריבית וללא הפרשי הצמדה. כמו כן, ההלוואה ניתנה ללא העמדת בטחונות וערבויות. במועד ההשלמה כהגדרתו להלן, תפרע ההלוואה באמצעות מכירת מניות אקס.טי.אל אשר בבעלות החברה, לרוכש, בשווי ההלוואה, קרי בסך של 40 אלפי דולר ארה"ב, במחיר של 30 אג' למניה. במסגרת ההתקשרות, לחברה תינתן הזכות החברה תהיה זכאית לאופציית Put לחייב את הרוכש לרכוש את כל או חלק ממניות אקס.טי.אל, אשר יהיו בהחזקתה במועד מימוש האופציה, במחיר של 30 אג' למניה וזאת לתקופה של שישה חודשים ממועד השלמה. רכישת פוליסת ביטוח מסוג Run-off לתקופה של 7 שנים לדירקטורים ונושאי משרה המכהנים ואשר כיהנו בחברה בגובה הכיסוי הביטוחי הקיים בחברה במועד חתימת ההסכם, כהגדרתו להלן, כמפורט להלן. אישור ביצוע איחוד הון המניות הרשום והון המניות המונפק והנפרע של החברה ביחס של 1:10 באופן שבו כל 10 מניות רגילות, תהפוכנה למניה אחת, ללא ערך נקוב ובהתאם לכך לאשר את תיקון תקנון החברה )להלן: "איחוד הון"(. איחוד ההון יבוצע ככל שהדבר דרוש לצורך קבלת אישור הבורסה. בנסיבות בהן לא יבוצע איחוד הון, תבוצע התאמה בכמות המניות המוקצות. המרת הלוואת אקס.טי.אל בסך 50 אלפי דולר ארה"ב למניות רגילות של החברה, ע"י הקצאת 569,470 מניות רגילות של החברה לאקס.טי.אל. במחיר של 33 אג' למניה )להלן: "הלוואת 6 5 אקס.טי.אל"(. יובהר כי ההחלטות בסעיפים יתקבלו כהחלטה אחת לצורך השלמת העסקה נשוא דיווח מיידי זה. כמו כן, יובהר כי כלל הנתונים המספריים בדיווח מיידי בנוגע להקצאות המפורטות לעיל ולהלן, הינם בהתאם לביצוע איחוד הון, כאמור בסעיף 1.4. לעיל. כמו כן, יובהר כי במידה ויחליט הרוכש כי ברצונו לממש את אחת ו/או יותר מהאופציות המוצעות לו, כאמור לעיל בסעיף 1.1 ו/או במידה ותחליט החברה לממש את זכותה לאופציית Put כאמור בסעיף 1.2 לעיל, תפרסם החברה דיווחים מיידים בהתאם לחוק החברות, תקנות ההצעה, תקנות ההצעה על בעלי שליטה וכן האופציה תמומש בכפוף לכל האישורים על פי דין, לרבות אישור הבורסה. להלן הפרטים הנדרשים על פי תקנות עסקה עם בעל שליטה לצורך אישור העסקה המוצעת תיאור עיקרי העסקה המוצעת לאישור כללי ביום 2 בנובמבר, 2014, אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה את התקשרות החברה עם הרוכש, בהסכם לרכישת 5,245,295 מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב אשר תהוונה 51% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה, במועד ההשלמה ולאחר איחוד ההון כהגדרתם להלן בתמורה ל- 460 אלפי דולר ארה"ב כמות המניות בהמרת הלוואת אקס.טי.אל, נקבעה על פי שער המניה בעסקה, קרי כ- 33 אג' למניה. לפרטים אודות ההלוואה ר' דיווחים מיידיים של החברה מיום 18 ביוני, 2014 ו- 31 באוגוסט, 2014 )מס' אסכמתאות: -2014, , בהתאמה(.

3 - 3 - ביום 14 בדצמבר, 2014 וביום 15 בדצמבר, 2014 אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה כי לרוכש יוקצו 2,622,647 מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב אשר תהוונה 34.23% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה, במועד ההשלמה ולאחר איחוד ההון כהגדרתם להלן בתמורה ל- 230 אלפי דולר ארה"ב ובנוסף לכך לרוכש יוקצו 2,622,647 מניות רגילות של החברה, בתמורה לסך בשקלים השווה ל- 230 אלפי דולר ארה"ב. כמו כן, הוסכם כי יתר האופציות שהוסכמו בין הצדדים, ביום 2 בנובמבר, 2014, יעמדו בתוקפן, קרי אופציה לא רשומה, רכישת הפעילות ורכישת מניות אקס.טי.אל, כמפורט לעיל. כמו כן אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה את זכאות החברה לאופציות,Put וכן את עדכון אופצית מכירת מניות אקס.טי.אל שבהחזקת החברה, מחיר 35 אג' למניה. )להלן: "העסקה"(. תיאור עיקרי העסקה: ביום 30 בספטמבר, 2014 יזם מר אלכס רבינוביץ, בשם חברת גרין פורסט גלובל )א.ש.ר( בע"מ, פנייה לחברה בהצעה לביצוע עסקה לרכישת 51% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה, בתמורה ל- 500 אלפי דולר ארה"ב וכן הקצאת אופציות ל- 12 חודשים בעבור 300 אלף דולר באותו מחיר מניה. במסגרת ישיבת דירקטוריון החברה מיום 13 באוגוסט, 2014, הוחלט כי מנכ"ל החברה, מר אלון דולצ'ין ביחד עם שני דירקטורים בחברה, שאינם נמנים על בעלי השליטה )גב' מיכל בריקמן ומר יואב ויזר( ינהלו את המגעים בנוגע להצעתו של מר אלכס רבינוביץ, בשם חברת גרין פורסט גלובל )א.ש.ר( בע"מ, כאמור לעיל. בין הצעה ראשונית זו, לעסקה, כהגדרתה לעיל, נערכו מספר שינויים, ובכללם ירידה מתמורה של 500 אלפי דולר ארה"ב ל- 460 אלפי דולר ארה"ב לרכישת 51% מהון מניות החברה ובהמשך הוסכם כי 40 אלפי דולר ארה"ב ישמשו כהלוואה מזכה לחברה וכן שאר האופציות לרוכש המפורטות לעיל ולהלן. כמו כן, בהתאם 7 להנחיות הבורסה, האופציה הניתנת לרוכש, לרכישת המניות הנוספות, כהגדרתן להלן, יהיו באופן שלפיו ההקצאה האמורה לא תביא להפחתת אחוז החזקות הציבור מתחת ל- 10% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה. לאחר אישור העסקה על ידי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, נחתם הסכם בין החברה ובין הרוכש )להלן: "ההסכם"(, לפיו בתמורה ל- 460 אלפי דולר ארה"ב תקצה החברה לרוכש ניירות ערך של החברה בהיקף ובתנאים כמפורט להלן. לנוכח התארכות הליך אישור העסקה, פנה הרוכש בבקשה לעדכון התנאים, וביום 14 בדצמבר, 2014 וביום 15 בדצמבר, 2014 נערכו ישיבות של ועדת הביקורת של החברה ודירקטוריון החברה יחד עם הרוכש והוסכם כי הרוכש ישקיע, בשלב הראשון סך של 230 אלפי דולר ארה"ב תמורת מניות החברה במחיר של כ- 33 אג' למניה ולאחר יציאת מניות החברה מרשימת השימור של הבורסה, ישקיע סך נוסף של 230 אלפי דולר ארה"ב וכן זכאות לאופציית Put לחברה ועדכון מחיר מכירת מניות אקס.טי.אל, כמפורט לעיל. החברה תקצה לרוכש ניירות ערך של החברה כמפורט להלן: הקצאת 2,622,647 מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה, אשר מהוות כ % מהון המניות המונפק והנפרע של החברה לאחר ההקצאה ללא דילול, ולאחר איחוד ההון, ו % מהון המניות המונפק והנפרע של החברה לאחר ההקצאה ולאחר איחוד הון בדילול מלא, במחיר למניה של כ ש"ח. בנוסף, יוקצו לרוכש 2,622,647 מניות רגילות, במועד חזרת מניות החברה להיסחר ברשימה הראשית של הבורסה, וללא הגבלת זמן להתקיימות תנאי זה, בתמורה לסך בשקלים השווה ל- 230 אלפי דולר ארה"ב, בכפוף לקבלת האישורים הרלוונטים כאמור בסעיף 1.1 לעיל. השלמת העסקה תתבצע במועד התקיימות כל התנאים המתלים ולא יאוחר מהמועד האחרון )להלן: "מועד ההשלמה"(, כמפורט בסעיף 2.1 )ד'( להלן בדו"ח המיידי לכינוס אסיפה כללית מיוחדת. 7 על פי ההנחיות על פי החלק השני לתקנון הבורסה, פרק י'- הקצאה פרטית: א. רישום למסחר של מניות וניירות ערך המירים רשומים, אשר יוקצו בהקצאה פרטית, מותנה בכך ששעור החזקות הציבור לאחר הקצאה, בכל סוג של מניות, לא יפחת מ- 10% או משעור החזקות הציבור הנדרש מחברה חדשה מסוגה, הנמוך מבין השניים. ב. רישום למסחר של מניות שתנבענה מהמרת ניירות ערך המירים לא רשומים למסחר או מהמרת זכות לא רשומה, אשר יוקצו בהקצאה פרטית, מותנה בכך ששעור החזקות הציבור לאחר הקצאה של ניירות הערך ההמירים הלא רשומים או לאחר הענקת הזכות הלא רשומה, בכל סוג של מניות, לא יפחת מ- 10% או משעור החזקות הציבור הנדרש מחברה חדשה מסוגה, הנמוך מבין השניים.

4 - 4 - א. ב. ג. יודגש כי בהתאם לסעיף 328 לחוק החברות יראו את ההקצאה, המפורטת לעיל, לרוכש כרכישה של מניות בהקצאה פרטית שמטרתה להקנות לרוכש מעל 45% מזכויות ההצבעה בחברה כאשר, לאחר ההקצאה, אין אדם אחר המחזיק למעלה מ- 45% מזכויות ההצבעה בחברה. בנוסף, הרוכש העמיד לחברה במועד חתימת ההסכם, הלוואה בסך של 40 אלפי דולר ארה"ב לתקופה של 60 יום, בתנאים של עסקה מזכה- ההלוואה אינה נושאת ריבית וללא הפרשי הצמדה. כמו כן, ההלוואה ניתנה ללא העמדת בטחונות וערבויות. במועד ההשלמה כאמור, תפרע ההלוואה באמצעות מכירת מניות אקס.טי.אל אשר בבעלות החברה, לרוכש, בשווי ההלוואה, קרי בסך של 40 אלפי דולר ארה"ב, במחיר של 30 אג' למניה. בנוסף, לחברה תינתן הזכות לאופציית Put לחייב את הרוכש לרכוש את כל או חלק ממניות אקס.טי.אל, אשר יהיו בהחזקתה במועד מימוש האופציה, במחיר של 30 אג' למניה וזאת לתקופה של שישה חודשים ממועד השלמה. כמו כן, הלוואת אקס.טי.אל בסך 50 אלפי דולר ארה"ב, תומר ל- 569,470 מניות של החברה אשר יוקצו לאקס.טי.אל, תמורת 33 אג' למניה, על פי התנאים לרכישת המניות המוקצות. יצוין כי, שווי חוב החברה לאקס.טי.אל. שכנגדו מוקצות המניות, בהתאם לשווי ההוגן ועל פי כללי חשבונאות מקובלים הינו 50 אלפי דולר ארה"ב. כמו כן, במסגרת ההסכם יעמדו לרוכש אופציות כדלקמן: לרוכש תינתן אופציה לא רשומה, ללא תמורה, לרכוש באותם התנאים לרכישת המניות המוקצות כאמור, 3,416,818 מניות רגילות נוספות, במחיר מימוש של 33 אג' למניה, בתמורה לסך בשקלים השווה ל- 300 אלפי דולר )ארה"ב(. האופציה ניתנת למימוש עד לחלוף 12 חודשים ממועד ההשלמה. לאחר חלוף המועד למימוש האופציה, כאמור, תפוג האופציה, ולרוכש לא תהא כל זכות בקשר עמה. התאמת האופציה הלא רשומה לחלוקת מניות הטבה, הנפקת זכויות, חלוקת דיבידנד ומגבלות על מועד המימוש הינן כמפורט בנספח א' המצורף לדוח זה. לרוכש תינתן אופציה לרכוש את מניות אקס.טי.אל המוחזקות על ידי החברה במחיר של 35 אגורות 8 למניה. האופציה ניתנת למימוש עד לחלוף 6 חודשים ממועד ההשלמה. בתום מועד זה תפוג האופציה ולרוכש לא תהא כל זכות בקשר עמה. לרוכש תינתן אופציה לרכישת נכסיה, זכויותיה והתחייבויותיה של החברה בפעילות החברה )נכון למועד דיווח מיידי זה, מחיר עלות המלאי, נאמד בכ- 170 אלפי דולר ארה"ב( ותוך נטילת התחייבויות החברה הנוגעות לתחום פעילות החברה, כפי שיהיו במועד מימוש האופציה )הנאמדות למועד דיווח מיידי זה בכ- 249 אלפי דולר ארה"ב(. האופציה ניתנת למימוש עד לחלוף 6 חודשים ממועד ההשלמה. בתום מועד זה תפוג האופציה ולרוכש לא תהא כל זכות בקשר עמה. להלן פרטים נוספים אודות העסקה המוצעת שעל סדר היום, הנדרשים בהתאם לתקנות ההצעה: האם הניצע הוא צד מעוניין ופירוט העובדות שבשלהן הוא צד מעוניין: הניצע הינה חברה פרטית בבעלותו המלאה של בעל עניין בבעלת השליטה בחברה, כאמור בסעיף 1.1 לעיל. ככל שהעסקה המוצעת תאושר ותבוצע ויוקצו לרוכש המניות המוקצות בסבב הראשון, ללא הקצאת המניות המוקצות בסבב השני וללא הקצאת המניות שינבעו ממימוש האופציה הלא רשומה, ולאחר ביצוע איחוד ההון, יחזיק הרוכש ב- 2,622,647 מניות החברה אשר יהוו כ % מהון החברה ומזכויות ההצבעה בה, ללא דילול וכן בכ % מהון החברה ומזכויות ההצבעה בה, בדילול מלא. ככל שהעסקה המוצעת תאושר ותבוצע, יחד עם הקצאת המניות המוקצות בסבב הראשון ועם המניות המוקצות בסבב השני, המניות שינבעו ממימוש האופציה הלא רשומה, ולאחר ביצוע איחוד ההון, יחזיק הרוכש ב- 8,662,113 מניות החברה אשר יהוו כ % מהון החברה ומזכויות ההצבעה בה, ללא דילול וכן בכ % מהון החברה ומזכויות ההצבעה בה, בדילול מלא. הניצע הינו "צד מעוניין" כאמור בסעיף 270)5( לחוק החברות, מאחר ולאחר ההקצאה, יגדלו החזקותיו כבעל מניות מהותי בחברה בניירות הערך של החברה..3 8 המחיר משקף הנחה משווי מנית אקס.טי.אל במסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, נכון למועד הדיווח. בנוסף, ר' ה"ש 3 לעיל.

5 - 5 - תנאי ניירות הערך המוצעים, כמותם והשיעור שהם יהוו מהון החברה: המניות המוקצות בסבב הראשון תהיינה שוות בזכויותיהן ובתנאיהן למניות הרגילות של החברה, לאחר ביצוע דילול הון, ותהוונה כ % מהון החברה ומזכויות ההצבעה בה לאחר ההקצאה, ללא דילול וכ % מהון החברה ומזכויות ההצבעה בה, בדילול מלא. המניות המוקצות בסבב השני, לאחר הקצאת המניות המוקצות בסבב הראשון ולאחר קבלת האישורים הנדרשים על פי כל דין, תהיינה שוות בזכויותיהן ובתנאיהן למניות הרגילות של החברה, לאחר ביצוע דילול הון, ותהוונה כ- 25.5% מהון החברה ומזכויות ההצבעה בה לאחר ההקצאה, ללא דילול וכ % מהון החברה ומזכויות ההצבעה בה, בדילול מלא. המניות שינבעו ממימוש האופציה הלא רשומה, לאחר הקצאת המניות המוקצות בסבב הראשון ולאחר הקצאת המניות המוקצות בסבב השני תהיינה שוות בזכויותיהן ובתנאיהן למניות הרגילות של החברה, לאחר ביצוע דילול הון, ותהוונה כ % מהון החברה ומזכויות ההצבעה בה לאחר ההקצאה, ללא דילול וכ % מהון החברה ומזכויות ההצבעה בה, בדילול מלא. התמורה בעד ניירות הערך המוצעים: התמורה נקבעה במהלך מו"מ בין הצדדים ואושרה על ידי האורגנים הרלוונטיים של החברה לאור הערכת שווי הפעילות שנמסרה לחברה ע"י מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי. מעריך השווי, מר אבנר גפני, מברזלי יעוץ כלכלי ועסקי )2008( בע"מ, אמד את שווי פעילות החברה ב- 0, את השווי הנכסי ב- 1.3 מליון ש"ח ואת שווי השלד הבורסאי ב אלפי ש"ח )נכס המס הוערך בתנאים מסוימים בכ- 8.5 מליון ש"ח(. הערכת השווי מצורפת לדיווח מיידי זה כנספח ב'. התמורה שנקבעה במסגרת העסקה כנגד הקצאת המניות המוקצות הינה 460 אלפי דולר ארה"ב באופן שבו 230 אלפי דולר ארה"ב ראשונים ישולמו לחברה עם במועד ההשלמה ו- 230 אלפי דולר ארה"ב נוספים 9 ישולמו לחברה במועד חזרת מניות החברה למסחר ברשימה הראשית של הבורסה. התמורה נקבעה במו"מ שהתקיים בין הרוכש לבין הדירקטורים שאין להם עניין אישי בעסקה נשוא דיווח מיידי זה המתבסס על הערכת השווי של מומחה בלתי תלוי, כאמור. 10 התמורה שנקבעה במסגרת העסקה כנגד הקצאת המניות הנוספות הינה 300 אלפי דולר ארה"ב. התמורה נקבעה בהתאם למחיר המניה על פיו הוקצו המניות המוקצות, כאמור לעיל ובאופן שהקצאת המניות הנוספות לא תביא את אחוז החזקות הציבור בחברה לסך הנמוך מ- 10% מהון המניות המונפק והנפרע של 11 החברה. מחיר מניית החברה בבורסה: המחיר הממוצע של מניות החברה בששת החודשים שקדמו למועד דוח זה הינו כ אג' מחיר מניית החברה בסמוך לפני החלטת דירקטוריון החברה, ביום 14 בדצמבר,2014, בדבר אישור העסקה המוצעת, הינו 3.2 אג'. מחיר המניה החברה בסמוך לפני פרסום דוח מיידי זה היה אג'. הואיל וביום 14 בדצמבר 2013, עמד שער הנעילה של מניית החברה בסיום המסחר בבורסה על ש"ח והואיל ומחיר המניה על פי העסקה, לפני ביצוע איחוד הון הינו כ ש"ח, הרי שהמחיר למניה על פי העסקה כפורט לעיל, גבוה בכ % משער הנעילה של מניית החברה. שם בעלי השליטה שיש להם עניין אישי בעסקה ומהות עניינם האישי אקס.טי.אל הינה בעלת שליטה בחברה ומחזיקה ב % מהון החברה ומזכויות ההצבעה בה, ללא דילול, וכן ב % מהון החברה ומזכויות ההצבעה בה, בדילול מלא. מהות העניין האישי: מהות העניין האישי של אקס.טי.אל בעסקה המוצעת הינו כי הרוכש הינה חברה פרטית בבעלותו המלאה של בעל עניין באקס.טי.אל..4 9 בהתאם לשער הדולר ביום ה- 28 באוקטובר, 2014, העומד על ש"ח ובהתאם למחיר לאחר ביצוע איחוד ההון. 10 בהתאם לשער הדולר ביום ה- 28 באוקטובר, 2014, העומד על ש"ח. 11 ר' ה"ש 7 לעיל. למניה בשווי של כ- 33 אג' למניה,

6 א) ב) א. ב. ג. ד. כמו כן, אקס.טי.אל הלוותה לחברה סך של 50 אלפי דולר ארה"ב אשר יומרו, במסגרת העסקה וכתנאי להשלמתה למניות החברה, כמפורט לעיל ולהלן. שמות הדירקטורים שיש להם עניין אישי בעסקה ומהות העניין האישי למר דוד בסה, דירקטור בחברה וכן דירקטור באקס.טי.אל, עניין אישי בעסקה שכן הינו דירקטור באקס.טי.אל אשר לה עניין אישי כמפורט בסעיף 4 לעיל. למר עמית יונאי, דירקטור בחברה וכן דירקטור באקס.טי.אל, עניין אישי בעסקה שכן הינו דירקטור באקס.טי.אל אשר לה עניין אישי כמפורט בסעיף 4 לעיל )יובהר כי מר עמית יונאי חדל לכהן כיו"ר דירקטוריון החברה ביום 4 בנובמבר, לפרטים נוספים ר' דיווחים מיידים מיום 4 בנובמבר,,2014 מס' אסמכתאות:.) , למר יהושע )ג'וש( לוין, דירקטור בחברה וכן מנכ"ל אקס.טי.אל, עניין אישי בעסקה שכן הינו מנכ"ל אקס.טי.אל אשר לה עניין אישי כמפורט בסעיף 4 לעיל. למר שלמה שלו, דירקטור בחברה וכן מועמד לתפקיד דירקטור באקס.טי.אל, עניין אישי בעסקה שכן הינו דירקטור באקס.טי.אל, אשר לה עניין אישי כמפורט בסעיף 4 לעיל. הדרך שבה נקבעה התמורה בעסקאות המוצעות התמורה נקבעה במהלך מו"מ בין הצדדים ואושרה על ידי האורגנים הרלוונטיים של החברה לאור הערכת שווי הפעילות שנמסרה לחברה ע"י מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי, כאמור בסעיף 3 לעיל. הוראות בדבר ההצבעה באסיפה הכללית המועד הקובע ) ) החברה מודיעה בזאת, בהתאם לסעיף 182 לחוק החברות, כי כל מי שיהיה שהיה בעל מניות בחברה ביום 11 בנובמבר, 2014, יהיה זכאי להשתתף באסיפה הכללית ולהצביע בה אישית או על ידי מיופי כוח, על פי כתב מינוי או העתק ממנו להנחת דעת דירקטוריון החברה, אשר יופקד במשרדי החברה לא פחות מ- 48 שעות לפני המועד הקבוע לתחילת האסיפה, וזאת בכפוף להוכחת בעלותו במניה בהתאם לתקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית(, התש''ס המניין החוקי ואסיפה נדחית אין לפתוח בשום דיון באסיפה אלא אם כן נוכח מניין חוקי תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחתה. המניין החוקי יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או באמצעות שלוח, שני בעלי מניות לפחות המחזיקים או המייצגים, בעצמם או באמצעות כתב הצבעה, לפחות 33 1/3% או יותר מזכויות ההצבעה בחברה. אם כעבור מחצית השעה מהמועד שנקבע לאסיפה לא יימצא לה מניין החוקי, תידחה האסיפה לשבוע ימים לאחר מכן, לאותה השעה ולאותו מקום. המניין החוקי באסיפה הנדחית הנחוץ לנושאים לשמם כונסה האסיפה שנדחתה יהא שני בעלי מניות המחזיקים והמייצגים לפחות 10% מהונה המונפק והנפרע של החברה. הרוב הנדרש בכל אחת מההחלטות שעל סדר היום הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות בסעיפים לעיל, אשר יובאו לאישור האסיפה כהחלטה אחת, הינו הרוב בהתאם לסעיף 275 לחוק החברות, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: כתב הצבעה במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי באישור העסקה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה )א( לא עלה על שיעור של שני אחוזים מכלל זכויות ההצבעה בחברה

7 - 7 - ניתן להצביע באסיפה זו באמצעות כתב הצבעה בהתאם לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס''ו ותקנון החברה. הצבעה באמצעות כתב הצבעה צריכה להתבצע בהתאם לכתב הצבעה אשר פורסם על ידי החברה ונמצא באתר האינטרנט של הרשות לניירות ערך: ושל הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע''מ:. ההצבעה בכתב תיעשה באמצעות חלקו השני של כתב ההצבעה כפי שפורסם באתר ההפצה כחלק מהדיווח המיידי. בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות עמדה. החברה אינה מאפשרת הצבעה באמצעות האינטרנט. הצבעה של בעל מניות שאינו רשום במרשם בעלי המניות, באמצעות כתב הצבעה תהא תקפה רק אם כתב ההצבעה יתקבל בכתובתה הרשומה של החברה )המופיעה להלן(, בצירוף אישור בעלות, לא יאוחר מ- 72 שעות לפני מועד כינוס האסיפה. ההצבעה תיעשה על גבי החלק השני של כתב ההצבעה כפי שפורסם באתר ההפצה. בעל מניות רשום במרשם בעלי המניות של החברה, יצרף למסמך זה, בנוסף על האמור לעיל, גם צילום תעודת זהות או צילום דרכון או צילום תעודת התאגדות. חבר בורסה ישלח בדואר אלקטרוני, ללא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה וכתבי העמדה באתר ההפצה, לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אלא אם כן הודיע בעל המניות לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהודיע שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת דמי משלוח בלבד. בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. כתב ההצבעה והמסמכים שיש לצרף אליו כמפורט בכתב ההצבעה )להלן: "המסמכים המצורפים"( יש להמציא למשרדי החברה עד 72 שעות לפני מועד כינוס האסיפה, לעניין זה "מועד ההמצאה" הינו המועד שבו הגיע כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים למשרדי החברה. המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה של בעל מניות לחברה הינו עד 10 ימים לאחר המועד הקובע. סמכות רשות ניירות ערך רשות ניירות ערך או עובד שהיא הסמיכה להורות לחברה, רשאים תוך 21 ימים ממועד הגשת דוח מיידי זה, לתת הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בקשר לפרט מן הפרטים המובאים בדוח המיידי, תוך מועד שיקבע, וכן רשאים הם להורות לחברה על תיקון הדוח המיידי לפי ההסבר, הפירוט, הידיעות והמסמכים כאמור, תוך מועד שיקבעו. ניתנה הוראה כאמור, יידחה המועד לאסיפה למועד שיחול לא לפני עבור שלושה ימי עסקים ולא יאוחר מעשרים ואחד ימים ממועד פרסום הדוח המיידי המתוקן, והחברה תודיע על כך בדוח מיידי אשר יכלול הזמנה לכינוס אסיפה חדשה. נציגי החברה לטיפול בדוח זה נציג החברה לטיפול בדוח זה הינו עו"ד אילן גרזי ממשרד עו"ד פרל כהן צדק לצר ברץ, מרכז עזריאלי 1, מגדל עגול, קומה 18, תל-אביב 67021; טלפון עיון במסמכים כתובות האתרים של רשות ניירות ערך והבורסה לניירות ערך בתל אביב בע''מ שבהם ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה כמשמעותו בסעיף 87 לחוק החברות, הינם כדלקמן: אתר ההפצה של רשות ניירות ערך: )"אתר ההפצה"(; אתר הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע''מ: וכן במשרדי החברה, ברחוב התדהר 16, ת.ד. 4131, רעננה )אצל סי אף או דיירקט בע"מ(, בין השעות 16:00, - 09:00 בתיאום מראש. בכבוד רב, אינטרקיור בע"מ באמצעות אלון דולצ'ין, מנכ"ל

8 בדצמבר, 2014 אינטרקיור בע"מ )להלן: "החברה"( לכבוד רשות ניירות ערך רח' כנפי נשרים 22 ירושלים ג.א.נ., לכבוד הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ רח' אחוזת בית 2 תל-אביב הנדון: דו"ח מיידי על כינוס אסיפה מיוחדת בהתאם להוראות חוק החברות, התשנ"ט )להלן: "חוק החברות"(, הוראות תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים(, תש"ל )להלן: "תקנות דוחות תקופתיים ומיידיים"(, הוראות תקנות ניירות ערך )הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה(, התש"ס )להלן: "תקנות ההצעה"(, הוראות תקנות ניירות ערך )עסקה בין חברה לבין בעל שליטה בה(, התשס''א )להלן: "תקנות עסקה עם בעל שליטה"( והוראות תקנות החברות )הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית(, התש''ס )להלן: "תקנות האסיפות"(, ניתנת בזאת הודעה בדבר זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות בחברה )להלן: "האסיפה"(, אשר תתקיים במשרדי פרל כהן צדק לצר ברץ, מרכז עזריאלי 1, מגדל עגול, קומה 18, תל-אביב, ביום 23 בדצמבר, 2014, בשעה 11:00. נושאים על סדר יום של האסיפה 1.1. אישור התקשרות החברה עם חברת גרין פורסט גלובל )א.ש.ר( בע"מ, ח.פ )להלן 12 "הרוכש" ו/או "הניצע"(, חברה פרטית בבעלותו המלאה של מר אלכס רבינוביץ, בעל עניין בחברת 13 אקס טי אל ביופרמסוטיקלס בע"מ, בעלת השליטה בחברה )להלן: "אקס.טי.אל"(, בעסקה לפיה תוקצנה 2,622,647 מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב אשר תהוונה 34.23% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ללא דילול, במועד ההשלמה ולאחר איחוד הון, כהגדרתם להלן )להלן: "מניות רגילות" ו"המניות המוקצות בסבב הראשון", בהתאמה(, כנגד תמורה של 230 אלפי דולר ארה"ב. בנוסף, במועד חזרת מניות החברה להיסחר ברשימה הראשית של הבורסה, ללא הגבלת זמן, תוקצנה לרוכש 2,622,647 מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב )להלן: "המניות המוקצות 14 בסבב השני"(, כנגד תמורה של 230 אלפי דולר ארה"ב נוספים)להלן: "התמורה"(. יובהר כי המניות המוקצות בסבב השני יוקצו בהתאם להוראות כל דין, לרבות סעיף 328 לחוק החברות, ככל שיידרש, ובכפוף לאישורים הנדרשים על פיו. כמו כן במסגרת העסקה תעמודנה לרוכש אופציות כדלקמן: )1( לרוכש תינתן אופציה לא רשומה, ללא תמורה, לרכוש עד 3,416,818 מניות רגילות, במחיר מימוש של 33 אג' למניה, בתמורה לסך בשקלים השווה ל- 300 אלפי דולר )ארה"ב(. אופציה זו ניתנת למימוש עד לחלוף 12 חודשים ממועד ההשלמה, כהגדרתו להלן. לאחר חלוף המועד למימוש האופציה, כאמור, תפוג האופציה, ולרוכש לא תהא כל זכות בקשר עמה )להלן: "האופציה הלא רשומה"(; )2( לרוכש תינתן אופציה לרכוש את 15 מניות אקס.טי.אל המוחזקות על ידי החברה במחיר של 35 אגורות למניה. האופציה ניתנת למימוש עד לחלוף 6 חודשים ממועד ההשלמה כהגדרתו להלן למיטב ידיעת החברה בהתאם לפרטי אקס.טי.אל המופיעים באתר הבורסה, ונכון למועד דיווח מיידי זה, מר אלכס רבינוביץ, מחזיק ב % מהון המניות המונפק והנפרע של אקס טי אל ביופרמסוטיקלס בע"מ ו % בזכויות ההצבעה. 13 נכון למועד דיווח מיידי זה, אקס טי אל ביופרמסוטיקלס בע"מ, מחזיקה ב % מהון המניות המונפק והנפרע של החברה, ו % בדילול מלא. 14 יובהר כי, המניות המוקצות בסבב הראשון ובסבב השני יוקצו במחיר של כ- 33 אג' למניה. 15 המחיר משקף הנחה של כ- 10% משווי מנית אקס.טי.אל במסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, נכון למועד הדיווח הראשון. ביום 30 באוקטובר, 2014 שער הנעילה של מנית אקס.טי.אל עמד על אג' למניה. יצוין כי למועד דיווח מידי זה עומד שער מנית אקס.טי.אל על אג' למניה.

9 א. בתום מועד זה תפוג האופציה ולרוכש לא תהא כל זכות בקשר עמה ו- )3( לרוכש תינתן אופציה לרכישת נכסיה, זכויותיה והתחייבויותיה של החברה בתחום ה- Resperate במחיר עלות המלאי, כפי שיהיה במועד מימוש האופציה )להלן: "פעילות החברה"( ותוך נטילת התחייבויות החברה הנוגעות לתחום פעילות החברה, כפי שיהיו במועד מימוש אופציה זו. האופציה ניתנת למימוש עד לחלוף 6 חודשים ממועד ההשלמה כהגדרתו להלן. בתום מועד זה תפוג האופציה ולרוכש לא תהא כל זכות בקשר עמה, והכל בהתאם לתנאים המפורטים להלן. כמו כן, הרוכש העמיד לחברה הלוואה בסך של 40 אלפי דולר ארה"ב לתקופה של 60 יום, בתנאים של עסקה מזכה, ההלוואה אינה נושאת ריבית וללא הפרשי הצמדה. כמו כן, ההלוואה ניתנה ללא העמדת בטחונות וערבויות. במועד ההשלמה כהגדרתו להלן, תפרע ההלוואה באמצעות מכירת מניות אקס.טי.אל אשר בבעלות החברה, לרוכש, בשווי ההלוואה, קרי בסך של 40 אלפי דולר ארה"ב, במחיר של 30 אג' למניה. במסגרת ההתקשרות, לחברה תינתן הזכות החברה תהיה זכאית לאופציית Put לחייב את הרוכש לרכוש את כל או חלק ממניות אקס.טי.אל, אשר יהיו בהחזקתה במועד מימוש האופציה, במחיר של 30 אג' למניה וזאת לתקופה של שישה חודשים ממועד ההשלמה. רכישת פוליסת ביטוח מסוג Run-off לתקופה של 7 שנים לדירקטורים ונושאי משרה המכהנים ואשר כיהנו בחברה בגובה הכיסוי הביטוחי הקיים בחברה במועד חתימת ההסכם כהגדרתו להלן, כמפורט להלן. אישור ביצוע איחוד הון המניות הרשום והון המניות המונפק והנפרע של החברה ביחס של 1:10 באופן שבו כל 10 מניות רגילות, תהפוכנה למניה אחת, ללא ערך נקוב ובהתאם לכך לאשר את תיקון תקנון החברה )להלן: "איחוד הון"(. איחוד ההון יבוצע ככל שהדבר דרוש לצורך קבלת אישור הבורסה. בנסיבות בהן לא יבוצע איחוד הון, תבוצע התאמה בכמות המניות המוקצות. המרת הלוואת אקס.טי.אל בסך 50 אלפי דולר ארה"ב למניות רגילות של החברה, ע"י הקצאת 569,470 מניות רגילות של החברה לאקס.טי.אל, במחיר של 33 אג' למניה )להלן: "הלוואת אקס.טי.אל"(. יובהר כי ההחלטות בסעיפים יתקבלו כהחלטה אחת לצורך השלמת העסקה נשוא דיווח מיידי זה. כמו כן, יובהר כי כלל הנתונים המספריים בדיווח מיידי בנוגע להקצאות המפורטות לעיל ולהלן, הינם בהתאם לביצוע איחוד הון, כאמור בסעיף 1.4. לעיל. כמו כן, יובהר כי במידה ויחליט הרוכש כי ברצונו לממש את אחת ו/או יותר מהאופציות המוצעות לו, כאמור לעיל בסעיף 1.1, ו/או במידה ותחליט החברה לממש את זכותה לאופציית Put כאמור בסעיף 1.2 לעיל. תפרסם החברה דיווחים מיידים בהתאם לחוק החברות, תקנות ההצעה, תקנות ההצעה על בעלי שליטה וכן האופציה תמומש בכפוף לכל האישורים על פי דין, לרבות אישור הבורסה. פירוט לגבי הנושאים על סדר היום: להלן הפרטים הנדרשים על פי תקנות עסקה עם בעל שליטה לצורך אישור הנושא שעל סדר היום: תיאור עיקרי העסקה המוצעת לאישור כללי ביום 2 בנובמבר, 2014 אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה את התקשרות החברה עם הרוכש, בהסכם לרכישת 5,245,295 מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב אשר תהוונה 51% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה, במועד ההשלמה ולאחר איחוד ההון כהגדרתם להלן בתמורה ל- 460 אלפי דולר ארה"ב. 16 כמות המניות בהמרת הלוואת אקס.טי.אל, נקבעה על פי שער המניה בעסקה, קרי כ- 33 אג' למניה. 17 לפרטים אודות ההלוואה ר' דיווחים מיידיים של החברה מיום 18 ביוני, 2014 ו- 31 באוגוסט, 2014, , בהתאמה(. )מס' אסכמתאות: -2014

10 לנוכח התארכות הליך העסקה, פנה הרוכש בבקשה לעדכן התנאים, וביום ה- 14 בדצמבר, 2014 וביום ה- 15 בדצמבר, 2014 אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה כי לרוכש יוקצו 2,622,647 מניות רגילות של החברה ללא ערך נקוב אשר תהוונה 34.23% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה, במועד ההשלמה ולאחר איחוד ההון כהגדרתם להלן בתמורה ל- 230 אלפי דולר ארה"ב ובנוסף לכך לרוכש יוקצו 2,622,647 מניות רגילות של החברה, בתמורה לסך בשקלים השווה ל- 230 אלפי דולר ארה"ב. כמו כן, הוסכם כי יתר האופציות שהוסכמו בין הצדדים, ביום 2 בנובמבר, 2014, יעמדו בתוקפן, קרי אופציה לא רשומה, רכישת הפעילות ורכישת מניות אקס.טי.אל, כמפורט לעיל )תוך עדכון מחיר מניות אקס.טי.אל. ל- 35 אג' למניה( כמו כן אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה את זכאות החברה לאופציית,Put בהתאמה, למכירת מניות אקס.טי.אל שבהחזקת החברה, במועד מימוש אופציית ה-,Put במחיר 30 אג' למניה. )להלן: "העסקה"(. תיאור עיקרי העסקה: ביום 30 בספטמבר, 2014 יזם מר אלכס רבינוביץ, בשם חברת גרין פורסט גלובל )א.ש.ר( בע"מ, פנייה לחברה בהצעה לביצוע עסקה לרכישת 51% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה, בתמורה ל- 500 אלפי דולר ארה"ב וכן הקצאת אופציות ל- 12 חודשים בעבור 300 אלף דולר באותו מחיר מניה. במסגרת ישיבת דירקטוריון החברה מיום 13 באוגוסט, 2014, הוחלט כי מנכ"ל החברה, מר אלון דולצ'ין ביחד עם שני דירקטורים בחברה, שאינם נמנים על בעלי השליטה )גב' מיכל בריקמן ומר יואב ויזר( ינהלו את המגעים בנוגע להצעתו של מר אלכס רבינוביץ, בשם חברת גרין פורסט גלובל )א.ש.ר( בע"מ, כאמור לעיל. בין הצעה ראשונית זו, לעסקה, כהגדרתה לעיל, נערכו מספר שינויים, ובכללם ירידה מתמורה של 500 אלפי דולר ארה"ב ל- 460 אלפי דולר ארה"ב לרכישת 51% מהון מניות החברה ובהמשך הוסכם כי 40 אלפי דולר ארה"ב ישמשו כהלוואה מזכה לחברה וכן שאר האופציות לרוכש המפורטות לעיל ולהלן. כמו כן, בהתאם 18 להנחיות הבורסה האופציה הניתנת לרוכש, לרכישת המניות הנוספות, כהגדרתן להלן, יהיו באופן שלפיו ההקצאה האמורה לא תביא להפחתת אחוז החזקות הציבור מתחת ל- 10% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה. לאחר אישור העסקה על ידי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, נחתם הסכם בין החברה ובין הרוכש )להלן: "ההסכם"(, לפיו בתמורה ל- 460 אלפי דולר ארה"ב תקצה החברה לרוכש ניירות ערך של החברה בהיקף ובתנאים כמפורט להלן. כפי שתואר לעיל, ביום ה- 14 בדצמבר, 2014 וביום ה- 15 בדצמבר, 2014 נערכו ישיבות של ועדת הביקורת של החברה ודירקטוריון החברה יחד עם הרוכש והוסכם כי הרוכש ישקיע, בשלב הראשון סך של 230 אלפי דולר ארה"ב תמורת מניות החברה במחיר של כ- 33 אג' למניה ולאחר יציאת מניות החברה מרשימת השימור של הבורסה, ישקיע סך נוסף של 230 אלפי דולר ארה"ב וכן זכאות לאופציית Put לחברה, ועדכון מחיר מכירת מניות אקס.טי.אל, כמפורט לעיל. החברה תקצה לרוכש ניירות ערך של החברה כמפורט להלן: הקצאת 2,622,647 מניות רגילות ללא ערך נקוב של החברה, אשר מהוות כ % מהון המניות המונפק והנפרע של החברה לאחר ההקצאה ללא דילול ולאחר איחוד ההון, ו % מהון המניות המונפק והנפרע של החברה לאחר ההקצאה ולאחר איחוד הון בדילול מלא, במחיר למניה של כ ש"ח. בנוסף יוקצו לרוכש 2,622,647 מניות רגילות, במועד חזרת מניות החברה להיסחר ברשימה הראשית של הבורסה, וללא הגבלת זמן להתקיימות תנאי זה, בתמורה לסך בשקלים השווה ל- 230 אלפי דולר ארה"ב, בכפוף לקבלת האישורים הרלוונטים כאמור בסעיף 1.1 לעיל. 18 על פי ההנחיות על פי החלק השני לתקנון הבורסה, פרק י'- הקצאה פרטית: א. רישום למסחר של מניות וניירות ערך המירים רשומים, אשר יוקצו בהקצאה פרטית, מותנה בכך ששעור החזקות הציבור לאחר הקצאה, בכל סוג של מניות, לא יפחת מ- 10% או משעור החזקות הציבור הנדרש מחברה חדשה מסוגה, הנמוך מבין השניים. ב. רישום למסחר של מניות שתנבענה מהמרת ניירות ערך המירים לא רשומים למסחר או מהמרת זכות לא רשומה, אשר יוקצו בהקצאה פרטית, מותנה בכך ששעור החזקות הציבור לאחר הקצאה של ניירות הערך ההמירים הלא רשומים או לאחר הענקת הזכות הלא רשומה, בכל סוג של מניות, לא יפחת מ- 10% או משעור החזקות הציבור הנדרש מחברה חדשה מסוגה, הנמוך מבין השניים.

11 השלמת העסקה תתבצע במועד התקיימות כל התנאים המתלים ולא יאוחר מהמועד האחרון )להלן: "מועד ההשלמה"(, כמפורט בסעיף 2.1 )ד'( להלן. יובהר כי התמורה בגין המניות המוקצות בסבב הראשון ובסבב השני תשולם בדולר ארה"ב או בש"ח על פי יחס ההמרה של הדולר לשקל ביום ביצוע התשלום. יודגש כי בהתאם לסעיף 328 לחוק החברות יראו את ההקצאה, המפורטת לעיל, לרוכש כרכישה של מניות בהקצאה פרטית שמטרתה להקנות לרוכש מעל 45% מזכויות ההצבעה בחברה כאשר, לאחר ההקצאה, אין אדם אחר המחזיק למעלה מ- 45% מזכויות ההצבעה בחברה. בנוסף, הרוכש העמיד במועד חתימת ההסכם, הלוואה בסך של 40 אלפי דולר ארה"ב לתקופה של 60 יום, בתנאים של עסקה מזכה- ההלוואה אינה נושאת ריבית וללא הפרשי הצמדה. כמו כן, ההלוואה ניתנה ללא העמדת בטחונות וערבויות. במועד ההשלמה כאמור, תפרע ההלוואה באמצעות מכירת מניות אקס.טי.אל אשר בבעלות החברה, לרוכש, בשווי ההלוואה, קרי בסך של 40 אלפי דולר ארה"ב, במחיר של 30 אג' למניה. בנוסף, לחברה תינתן הזכות לאופציית Put לחייב את הרוכש לרכוש את כל או חלק ממניות אקס.טי.אל, אשר יהיו בהחזקתה במועד מימוש האופציה, במחיר של 30 אג' למניה, וזאת לתקופה של שישה חודשים ממועד ההשלמה. הערך הכלכלי של אופציית ה- Put כאמור בסעיף קטן זה )להלן בסעיף קטן זה: "אופציית ה- Put "(: הערך הכלכלי של אופציית ה- Put, כשהוא מחושב לפי הנחיות הבורסה, הינו כ- 3 אג' בעבור כל מנית 19 אקס.טי.אל. השווי ההוגן של אופציית ה- Put המוצעת נאמד תוך יישום מודל בלק אנד שולס. הפרמטרים אשר שימשו ביישום המודל הינם כדלקמן: מועד החישוב: 18 בדצמבר, מחיר מנית אקס.טי.אל )בש''ח( מיום 17 בדצמבר, 2014, לצורך החישוב: 45.9 אג'. תקופת המימוש: 6 חודשים. תוספת המימוש: 30 אג'. שיעור ריבית חסרת סיכון: 0%. סטיית תקן שבועית: 11.66%. תשואת דיבידנד: 0%. כמו כן, הלוואת אקס.טי.אל בסך 50 אלפי דולר ארה"ב, תומר ל- 569,470 מניות של החברה אשר יוקצו לאקס.טי.אל, תמורת 33 אג' למניה, על פי התנאים לרכישת המניות המוקצות. יצוין כי, שווי חוב החברה לאקס.טי.אל. שכנגדו מוקצות המניות, בהתאם לשווי ההוגן ועל פי כללי חשבונאות מקובלים הינו 50 אלפי דולר ארה"ב. כמו כן, במסגרת ההסכם יעמדו לרוכש אופציות כדלקמן: 1. לרוכש תינתן אופציה לא רשומה, ללא תמורה, לרכוש באותם התנאים לרכישת המניות המוקצות כאמור, 3,416,818 מניות רגילות נוספות, במחיר מימוש של 33 אג' למניה, בתמורה לסך בשקלים השווה ל- 300 אלפי דולר )ארה"ב(. האופציה ניתנת למימוש עד לחלוף 12 חודשים ממועד ההשלמה. לאחר חלוף המועד למימוש האופציה, כאמור, תפוג האופציה, ולרוכש לא תהא כל זכות בקשר עמה )להלן: "תקופת המימוש"(. התאמת האופציה הלא רשומה לחלוקת מניות הטבה, הנפקת זכויות, חלוקת דיבידנד ומגבלות על מועד המימוש הינן כמפורט בנספח א' המצורף לדוח זה. 19 יובהר כי נכון למועד הדיווח החברה מחזיקה ב- 4,354,881 מניות אקס.טי.אל., וזאת טרם פרעון ההלוואה בסך של 40 אלפי דולר ארה"ב אשר נפרעת באמצעות מכירת מניות אקס.טי.אל המוחזקות על ידי החברה, כאמור.

12 לרוכש תינתן אופציה לרכוש את מניות אקס.טי.אל המוחזקות על ידי החברה במחיר של אגורות למניה. האופציה ניתנת למימוש עד לחלוף 6 חודשים ממועד ההשלמה. בתום מועד זה תפוג האופציה ולרוכש לא תהא כל זכות בקשר עמה. הערך הכלכלי של האופציה כאמור בסעיף קטן זה )להלן בסעיף קטן זה: "האופציה"(: הערך הכלכלי של האופציה, כשהוא מחושב לפי הנחיות הבורסה, הינו כ אג' בעבור כל מנית אקס.טי.אל. השווי ההוגן של האופציה המוצעת נאמד תוך יישום מודל בלק אנד שולס. הפרמטרים אשר שימשו ביישום המודל הינם כדלקמן:.2 מועד החישוב: 18 בדצמבר, מחיר מנית אקס.טי.אל )בש''ח( מיום 17 בדצמבר, 2014, לצורך החישוב: 45.9 אג'. תקופת המימוש: 6 חודשים. תוספת המימוש: 35 אג'. שיעור ריבית חסרת סיכון: 0%. סטיית תקן שבועית: 11.66%. תשואת דיבידנד: 0%. לרוכש תינתן אופציה לרכישת נכסיה, זכויותיה והתחייבויותיה של החברה בפעילות החברה )נכון למועד דיווח מיידי זה, מחיר עלות המלאי, נאמד בכ- 170 אלפי דולר ארה"ב( ותוך נטילת התחייבויות החברה הנוגעות לתחום פעילות החברה, כפי שיהיו במועד מימוש האופציה )הנאמדות למועד דיווח מיידי זה בכ- 249 אלפי דולר ארה"ב(. האופציה ניתנת למימוש עד לחלוף 6 חודשים ממועד ההשלמה. בתום מועד זה תפוג האופציה ולרוכש לא תהא כל זכות בקשר עמה..3 ב. ג. הדרך שבה נקבעה התמורה בעסקה המוצעת התמורה נקבעה במהלך מו"מ בין הצדדים ואושרה על ידי האורגנים הרלוונטיים של החברה לאור הערכת שווי הפעילות שנמסרה לחברה ע"י מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי. מעריך השווי, מר אבנר גפני, מברזלי יעוץ כלכלי ועסקי )2008( בע"מ, אמד את שווי פעילות החברה ב- 0, את השווי הנכסי ב- 1.3 מליון ש"ח ואת שווי השלד הבורסאי ב אלפי ש"ח )נכס המס הוערך בתנאים מסוימים בכ- 8.5 מליון ש"ח(. הערכת השווי מצורפת לדיווח מיידי זה כנספח ב'. התמורה שנקבעה במסגרת העסקה כנגד הקצאת המניות המוקצות הינה 460 אלפי דולר ארה"ב באופן שבו 230 אלפי דולר ארה"ב ראשונים ישולמו לחברה עם במועד ההשלמה ו- 230 אלפי דולר ארה"ב נוספים ישולמו לחברה במועד חזרת מניות החברה למסחר ברשימה הראשית של 21 הבורסה. התמורה נקבעה במו"מ שהתקיים בין הרוכש לבין הדירקטורים שאין להם עניין אישי בעסקה נשוא דיווח מיידי זה המתבסס על הערכת השווי של מומחה בלתי תלוי, כאמור. 22 התמורה שנקבעה במסגרת העסקה כנגד הקצאת המניות הנוספות הינה 300 אלפי דולר ארה"ב. התמורה נקבעה בהתאם למחיר המניה על פיו הוקצו המניות המוקצות, כאמור לעיל ובאופן שהקצאת המניות הנוספות לא תביא את אחוז החזקות הציבור בחברה לסך הנמוך מ- 10% מהון 23 המניות המונפק והנפרע של החברה. שם בעלי השליטה שיש להם עניין אישי בעסקה ומהות עניינם האישי 20 המחיר משקף הנחה משווי מנית אקס.טי.אל במסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, נכון למועד הדיווח. בנוסף, ר' ה"ש 15 לעיל. 21 בהתאם לשער הדולר ביום ה- 28 באוקטובר, 2014, העומד על ש"ח ובהתאם למחיר למניה בשווי של כ- 33 אג' למניה לאחר ביצוע איחוד הון. 22 בהתאם לשער הדולר ביום ה- 28 באוקטובר, 2014, העומד על ש"ח. 23 ר' ה"ש 18 לעיל.

13 שם נכון למועד הדיווח, אקס.טי.אל הינה בעלת שליטה בחברה ומחזיקה ב % מהון החברה ומזכויות ההצבעה בה, ללא דילול, וכן ב % מהון החברה ומזכויות ההצבעה בה, בדילול מלא. להלן פירוט בעלי המניות המהותיים, כהגדרתם בחוק החברות, באקס.טי.אל והחזקותיהם, למיטב ידיעת החברה בהתאם לפרטי אקס.טי.אל המופיעים באתר הבורסה, ולמועד דיווח מיידי זה: אלכסנדר רבינוביץ דוד בסה שלום מנובה מניות שיעור החזקה הצבעה )%( הון )%( ,822,592 21,705,987 17,136,242 ד. מהות העניין האישי: )1 )2 )3 )4 מהות העניין האישי של אקס.טי.אל בעסקה המוצעת הינו כי הרוכש הינה חברה פרטית בבעלותו המלאה של בעל עניין באקס.טי.אל. כמו כן, אקס.טי.אל הלוותה לחברה סך של 50 אלפי דולר ארה"ב אשר יומרו, במסגרת העסקה וכתנאי להשלמתה למניות החברה, כמפורט לעיל ולהלן. אישורים ותנאים מתלים לעסקה המוצעת ביום 2 בנובמבר, 2014, אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה את התקשרות החברה בהסכם. ביום 14 בדצמבר, 2014 וביום 15 בדצמבר, 2015 נערכו ישיבות ועדת ביקורת ודירקטוריון החברה והוחלט לאשר את ההתקשרות עם הרוכש בעדכון תנאי העסקה כפי שהוסכמה ביום 2 בנובמבר, 2014, קרי הקצאת המניות בסבב הראשון והקצאת המניות בסבב השני בתמורה ל- 230 אלפי דולר ארה"ב שישולמו לחברה בכל אחד מהסבבים )תוך עדכון מחיר מניות אקס.טי.אל( וכן זכאות לאופציות,Put לחברה למכירת מניות אקס.טי.אל, כמפורט לעיל. השלמת העסקה המוצעת וכניסתה לתוקף כפופה לאישור האסיפה הכללית של החברה, כמפורט בסעיף 4( להלן, וכן לביצוע כל התנאים המפורטים בהסכם ולהלן )להלן: "התנאים המתלים"(, שיושלמו לא יאוחר מיום 30 בדצמבר, 2014 )להלן: "המועד האחרון"(: קבלת אישור הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )להלן: "הבורסה"( לרישום למסחר של 2,622,647 המניות המוקצות בסבב הראשון ו- 2,622,647 המניות המוקצות בסבב השני, אשר יוקצו לחברת גרין פורסט גלוב )א.ש.ר( בע"מ, 569,470 מניות רגילות של החברה אשר ינבעו מהמרת הלוואת אקס.טי.אל ויוקצו לאקס.טי.אל. וכן 3,416,818 המניות הנוספות אשר ינבעו ממימוש האופציה הלא רשומה שתוקצה לחברת גרין פורסט גלוב )א.ש.ר( בע"מ. רכישת פוליסת ביטוח Run-off כמפורט בסעיף 1.3 לעיל. המרת הלוואת אקס.טי.אל בסך 50 אלפי דולר ארה"ב למניות רגילות של החברה, ע"י הקצאת 569,470 מניות רגילות של החברה לאקס. טי.אל. קבלת אישור העסקה נשוא ההסכם על ידי האסיפה הכללית של החברה, ברוב הדרוש על פי הדין ולאחר פרסום דו"ח עסקה על ידי החברה בהתאם להוראות חוק ניירות ערך והתקנות לפיו וכן אישור על ידי האסיפה הכללית של החברה )לאחר שנתקבל אישור דירקטוריון החברה, ככל שאישורים כאמור נדרשים על פי דין( של ביצוע הקצאת המניות המוקצות בסבב הראשון, הקצאת המניות המוקצות בסבב השני והקצאת המניות שתנבענה ממימוש האופציה הלא רשומה. יובהר, כי המניות המוקצות תהיינה חסומות בהתאם להוראות חוק ניירות ערך.

14 ה היה ולא יתקיימו כל התנאים המתלים עד למועד האחרון, ההסכם לא יכנס לתוקפו ולא תהיה למי מהצדדים כל טענה, תביעה או דרישה כנגד משנהו בשל כך, למעט טענות בגין הפרת התחייבויות הכלולות בהסכם, ככל שהופרו. עסקאות דומות בין החברה לבעל השליטה או שלבעל השליטה היה עניין אישי בהן ביום 25 ביולי, 2012 בעקבות חתימה על מזכר הבנות שחתמה החברה עם חברת אקס.טי.אל ועם קרן מדיקה, בעלת עניין בחברה, השלימה החברה הסדר עם נושיה ובעלי מניותיה, במסגרתו הומרו איגרות החוב של החברה ורוב חובותיה של החברה למניות החברה וכן רכשה אקס.טי.אל את השליטה בחברה. לפרטים נוספים בדבר ההסדר, אנא ראו דיווחים מיידים מיום 14 ביוני, 2012, מספר אסמכתא וכן מספר אסמכתא , מיום 16 ביוני, 2012 מספר אסמכתא , מיום 19 ביוני, 2012 מספר אסמכתא , מיום 21 ביוני, 2012, מספר אסמכתא , מיום 24 ביוני, 2012, מספר אסמכתא , מיום 25 ביוני, 2012, מספר אסמכתא וכן מספר אסמכתא , מיום 27 ביוני, 2012, מספר אסמכתא וכן מספר אסמכתא , מיום 1 ביולי, 2012 מספר אסמכתא , מיום 2 ביולי, 2012, מספר אסמכתא , מיום 10 ביולי, 2012, מספר אסמכתא , מיום 12 ביולי, 2012 מספר אסמכתא , מיום 15 ביולי, 2012, מספר אסמכתא , מיום 16 ביולי, 2012 מספר אסמכתא וכן מספר אסמכתא ומספר אסמכתא , מיום 18 ביולי, 2012 מספר אסמכתא , מיום 19 ביולי, 2012, מספר אסמכתא , מיום 23 ביולי, 2012, מספרי אסמכתא וכן ומספר אסמכתא ביום 18 ביוני, 2014 דיווחה החברה על קבלת הלוואה, לתקופה של 60 ימים, בסך של 50 אלף דולר ארה"ב, ללא ריבית והפרשי הצמדה, מאקס.טי.אל. ביום 31 באוגוסט, 2014 דיווחה החברה על הארכת ההלוואה עד ליום 19 באוקטובר, לפרטים נוספים ראו דיוחים מיידים מיום 18 ביוני, 2014, מספר אסמכתא: ומיום 31 באוגוסט, 2014, מספר אסמכתא: בכפוף לאישורים הנדרשים, תומר ההלוואה, כאמור בסעיפים 1.4 לעיל ו- 2.4 להלן. החברה תהיה זכאית לאופציית Put אשר תחייב את הרוכש לרכוש את כל או חלק ממניות אקס.טי.אל, אשר יהיו בהחזקתה במועד מימוש האופציה, במחיר של 30 אג' למניה. רכישת פוליסת ביטוח מסוג Run-off לתקופה של 7 שנים לדירקטורים ונושאי משרה המכהנים ואשר כיהנו בחברה בגובה הכיסוי הביטוחי הקיים בחברה במועד דיווח מיידי זה, כמפורט להלן. אישור ביצוע איחוד הון המניות הרשום והון המניות המונפק והנפרע של החברה ביחס של 1:10 באופן שבו כל 10 מניות רגילות, תהפוכנה למניה אחת, ללא ערך נקוב ובהתאם לכך לאשר את תיקון תקנון החברה. לאחר איחוד ההון, ההון הרשום של החברה יעמוד על סך של 100,000,000 מניות רגילות של החברה והון המניות המונפק והנפרע של החברה יעמוד על סך של 4,470,128 )ללא הקצאת המניות המוקצות בסבב הראשון, ללא הקצאת המניות המוקצות בסבב השני, ללא המניות שיוקצו כתוצאה מהמרת הלוואת אקס.טי.אל וללא המניות הנוספות שינבעו במקרה של מימוש האופציה הלא רשומה(. כאמור, איחוד ההון יבוצע ככל שהדבר דרוש לצורך קבלת אישור הבורסה בנסיבות בהן לא יבוצע איחוד הון, תבוצע התאמה בכמות המניות המוקצות. 24 המרת הלוואת אקס.טי.אל בסך 50 אלפי דולר ארה"ב ל- 569,470 מניות של החברה. יובהר כי ההחלטות בסעיפים יתקבלו כהחלטה אחת לצורך השלמת העסקה נשוא דיווח מיידי זה. לתקנות שעל סדר היום, הנדרשים בהתאם העסקה המוצעת להלן פרטים נוספים אודות ההצעה: זהות הניצע 24 כמות המניות בהמרת הלוואת אקס.טי.אל, נקבעה על פי שער המניה בעסקה, קרי כ- 33 אג' למניה.

15 חברת גרין פורסט גלובל )א.ש.ר( בע"מ, חברה פרטית בבעלותו המלאה של מר אלכס רבינוביץ, בעל עניין בחברת אקס טי אל ביופרמסוטיקלס בע"מ, בעלת השליטה בחברה. היות הניצע צד מעוניין א. הניצע אינו מחזיק בניירות ערך של החברה, נכון למועד דיווח מיידי זה. ככל שהעסקה המוצעת תאושר ותבוצע ויוקצו לרוכש המניות המוקצות בסבב הראשון, ללא הקצאת המניות המוקצות בסבב השני וללא הקצאת המניות שינבעו ממימוש האופציה הלא רשומה, יחזיק הניצע ב- 2,622,647 מניות החברה אשר יהוו כ % מהון החברה ומזכויות ההצבעה בה, ללא דילול וכן בכ % מהון החברה ומזכויות ההצבעה בה, בדילול מלא. ככל שהעסקה המוצעת תאושר ותבוצע, יחד עם הקצאת המניות המוקצות בסבב הראשון ועם המניות המוקצות בסבב השני, המניות שינבעו ממימוש האופציה הלא רשומה, ולאחר ביצוע איחוד ההון, יחזיק הרוכש ב- 8,662,113 מניות החברה אשר יהוו כ % מהון החברה ומזכויות ההצבעה בה, ללא דילול וכן בכ % מהון החברה ומזכויות ההצבעה בה, בדילול מלא. הניצע הינו "צד מעוניין" כאמור בסעיף 270)5( לחוק החברות, מאחר ולאחר ההקצאה, יגדלו החזקותיו כבעל מניות מהותי בחברה בניירות הערך של החברה. תנאי ניירות הערך המוצעים, כמותם והשיעור באחוזים שהם יהוו מזכויות ההצבעה ומהון החברה תנאי המניות המוקצות בסבב הראשון והמניות המוקצות בסבב השני בהתאם להוראות ההסכם ובכפוף לתנאים המתלים, במועד השלמת העסקה ובמועד חזרת מניות החברה לרשימה הראשית של הבורסה ובכפוף לאישורים הנדרשים כאמור לעיל, בהתאמה, תקצה החברה את המניות המוקצות בסבב הראשון ואת המניות המוקצות בסבב השני אשר תהוונה כ- 51% מהון החברה ומזכויות ההצבעה בה לאחר ההקצאה, ללא דילול וכ % מהון החברה ומזכויות ההצבעה בה, בדילול מלא. המניות המוקצות בסבב הראשון והמניות המוקצות בסבב השני ובתנאיהן למניות הרגילות של החברה. תהיינה שוות בזכויותיהן המניות המוקצות תרשמנה למסחר בבורסה, בכפוף לקבלת אישור הבורסה, ותוקצנה כשהן נקיות וחופשיות, למעט המגבלות על מכירה חוזרת על פי סעיף 15 ג לחוק ניירות ערך, התשכ"ח בהתאם להוראות ההסכם, בכפוף לתנאים המתלים ובמימוש האופציה הלא רשומה לרכישת המניות שתנבענה ממימוש האופציה הלא רשומה תהיינה שוות בזכויותיהן ובתנאיהן למניות הרגילות של החברה, לאחר ביצוע דילול הון, ותהוונה כ % מהון החברה ומזכויות ההצבעה בה לאחר ההקצאה, ללא דילול וכ % מהון החברה ומזכויות ההצבעה בה, בדילול מלא. המניות המוקצות בסבב הראשון והמניות המוקצות בסבב השני לרוכש, המניות שינבעו מהמרת הלוואה לאקס.טי.אל ויוקצו לאקס.טי.אל., והמניות שתנבענה ממימוש האופציה הלא רשומה תרשמנה על שם החברה לרישומים של בנק הפועלים בע"מ. הון המניות המונפק בחברה, הכמות ושיעור החזקותיהם של הניצע, של בעלי עניין בחברה וסך החזקות שאר בעלי המניות בהון המונפק והנפרע ובזכויות ההצבעה בחברה למיטב ידיעת החברה, החזקות בעלי עניין והציבור בניירות הערך של החברה לפני ביצוע ההקצאה נשוא דוח מיידי זה, הינה כמפורט להלן: שיעור החזקה )דילול מלא( הצבעה הון שיעור החזקה הצבעה הון שם המחזיק אקס טי אל ביופרמסוטיקלס בע"מ מניות אופציות לא רשומות 24,460, ,000 75, ,000 8,783,032 קבוצת Medica Venture Partners עמית יונאי * יואב ויזר אלון דולצ'ין

16 א ,523 11,458,019 ציבור ,562,523 44,701,278 סה''כ * יובהר כי מר עמית יונאי חדל לכהן כיו"ר דירקטוריון החברה ביום 4 בנובמבר, לפרטים נוספים ר' דיווחים מיידים מיום 4 בנובמבר,,2014 מס' אסמכתאות: , הרוכש למיטב ידיעת החברה, החזקות בעלי עניין והציבור בניירות הערך של החברה לאחר ביצוע הקצאת המניות המוקצות בסבב הראשון, לאחר ביצוע איחוד הון וכן לאחר הקצאת מניות החברה לאקס.טי.אל, הינה כמפורט להלן: שם המחזיק אקס טי אל ביופרמסוטיקלס בע"מ ג. מניות 2,622,647 אופציות לא רשומות שיעור החזקה )%( הון הצבעה שיעור החזקה )דילול מלא( )%( הון הצבעה ,015, ,303 קבוצת Medica Venture Partners ,500 עמית יונאי * ,500 יואב ויזר ,000 אלון דולצ'ין ,252 1,145,802 ציבור ,252 7,662,245 סה''כ * יובהר כי מר עמית יונאי חדל לכהן כיו"ר דירקטוריון החברה ביום 4 בנובמבר, לפרטים נוספים ר' ב. דיווחים מיידים מיום 4 בנובמבר, 2014, מס' אסמכתאות: , הרוכש למיטב ידיעת החברה, החזקות בעלי עניין והציבור בניירות הערך של החברה לאחר ביצוע הקצאת המניות המוקצות בסבב הראשון והקצאת המניות בסבב השני, לאחר ביצוע איחוד הון וכן לאחר הקצאת מניות החברה לאקס.טי.אל, הינה כמפורט להלן: שם המחזיק אקס טי אל ביופרמסוטיקלס בע"מ ד. מניות 5,245,295 אופציות לא רשומות שיעור החזקה )%( הון הצבעה שיעור החזקה )דילול מלא( )%( הון הצבעה ,015, ,303 קבוצת Medica Venture Partners ,500 עמית יונאי * ,500 יואב ויזר ,000 אלון דולצ'ין ,252 1,145,802 ציבור ,252 10,284,893 סה''כ * יובהר כי מר עמית יונאי חדל לכהן כיו"ר דירקטוריון החברה ביום 4 בנובמבר, לפרטים נוספים ר' דיווחים מיידים מיום 4 בנובמבר,,2014 מס' אסמכתאות: , הרוכש למיטב ידיעת החברה, החזקות בעלי עניין והציבור בניירות הערך של החברה לאחר ביצוע הקצאת המניות המוקצות לרוכש, הקצאת המניות הנוספות שתנבענה ממימוש האופציה הלא רשומה, לאחר ביצוע איחוד הון וכן לאחר הקצאת מניות החברה לאקס.טי.אל, הינה כמפורט להלן: שם המחזיק אקס טי אל ביופרמסוטיקלס בע"מ מניות אופציות לא רשומות שיעור החזקה )%( הון הצבעה ,662,113 שיעור החזקה )דילול מלא( )%( הון הצבעה ,015,493

17 ,303 קבוצת Medica Venture Partners ,500 עמית יונאי ,500 יואב ויזר ,000 אלון דולצ'ין ,252 1,145,802 ציבור ,252 13,701,711 סה''כ * יובהר כי מר עמית יונאי חדל לכהן כיו"ר דירקטוריון החברה ביום 4 בנובמבר, לפרטים נוספים ר' דיווחים מיידים מיום 4 בנובמבר,,2014 מס' אסמכתאות: , התמורה בעד המניות המוקצות התמורה שנקבעה במסגרת העסקה עבור המניות המוקצות הינה סך של 460 אלפי דולר ארה"ב באופן שבו 230 אלפי דולר ארה"ב ראשונים ישולמו לחברה במועד ההשלמה ו- 230 אלפי דולר ארה"ב נוספים ישולמו לחברה במועד חזרת מניות החברה למסחר ברשימה הראשית של 25 הבורסה. שמו של כל בעל מניה מהותי או נושא משרה בחברה שיש לו, למיטב ידיעת החברה, ענין אישי בתמורה, ומהות עניינו האישי של כל אחד מהם: אקס.טי.אל הינה בעלת שליטה בחברה כמופרט לעיל. למר דוד בסה, דירקטור בחברה וכן דירקטור באקס.טי.אל, עניין אישי בעסקה שכן הינו דירקטור באקס.טי.אל אשר לה עניין אישי כמפורט לעיל. למר עמית יונאי, דירקטור בחברה וכן דירקטור באקס.טי.אל, עניין אישי בעסקה שכן הינו דירקטור באקס.טי.אל אשר לה עניין אישי כמפורט לעיל )מר עמית יונאי חדל לכהן כיו"ר דירקטוריון כאמור בסעיף 3 לעיל(. למר יהושע )ג'וש( לוין, דירקטור בחברה וכן מנכ"ל אקס.טי.אל, עניין אישי בעסקה שכן הינו מנכ"ל אקס.טי.אל אשר לה עניין אישי כמפורט לעיל. למר שלמה שלו, דירקטור בחברה וכן מועמד לתפקיד דירקטור באקס.טי.אל, עניין אישי בעסקה שכן הינו דירקטור באקס.טי.אל, אשר לה עניין אישי כמפורט לעיל. מחיר מניות ו/או כתבי התחייבות של החברה בבורסה המחיר הממוצע של מניות החברה בששת החודשים שקדמו למועד דוח זה הינו אג'. מחיר מניית החברה בסמוך לפני החלטת דירקטוריון החברה ביום 14 בדצמבר, 2014, בדבר אישור העסקה המוצעת, הינו 3.2 אג'. מחיר המניה החברה בסמוך לפני פרסום דוח מיידי זה היה אג'. הואיל וביום 14 בדצמבר 2013, עמד שער הנעילה של מניית החברה בסיום המסחר בבורסה על ש"ח והואיל ומחיר המניה על פי העסקה, לפני ביצוע איחוד הון הינו כ ש"ח, הרי שהמחיר למניה על פי העסקה כפורט לעיל, גבוה בכ % משער הנעילה של מניית החברה. העדר הסכמים בין הניצע לבין מחזיק מניות בחברה למיטב ידיעת החברה, לא קיימים הסכמים, בין בכתב ובין בעל פה, בין הניצעים, או מי מטעמם, לבין מחזיק מניות בחברה ו/או מחזיק ניירות ערך של החברה, בנוגע לרכישה או למכירה של ניירות ערך או בנוגע לזכויות הצבעה. יצוין כי הניצע הינו בעל עניין בבעלת השליטה בחברה, כאמור בסעיף 1.1 לעיל. מניעה או הגבלת ביצוע פעולה בניירות הערך המוצעים על פי סעיף 15 ג לחוק ניירות ערך, תשכ"ח ותקנות ניירות ערך )פרטים לעניין סעיפים 15 א' עד 15 ג' לחוק(, תש"ס- 2000, יחולו המגבלות המפורטות להלן על מכירה תוך כדי המסחר בבורסה של מניות המימוש:: 25 בהתאם לשער הדולר ביום ה- 28 לאחר ביצוע איחוד ההון. באוקטובר, 2014, העומד על ש"ח ובהתאם למחיר למניה בשווי של כ- 33 אג' למניה,