מ ת א ר בהתאם להוראות סעיף 15 ב( 1 )(א) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968, לתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970 ותקנות ניירות ערך (פרטי מתאר הצעת ניירות ערך לעובדים), התש"ס 2000 יחד עם דוח הצעה פרטית מהותית בהתאם לתקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), התש"ס 2000 ולתקנות 37 א( 3 ) ו- 37 א 3 לתקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים), התש"ל - 1970 הצעה של עד 12,000,000 כתבי אופציה לא רשומים למסחר, המוצעים, ללא תמורה, לנושאי משרה ועובדים בכירים אחרים בתפקידי ניהול של כימיקלים לישראל בע"מ ("החברה" או "כיל") וחברות בשליטתה, לרבות למנכ"ל החברה, הניתנות למימוש 1 לעד 12,000,000 מניות רגילות, רשומות על שם, בנות 1.00 ש"ח ע.נ. כ"א של החברה ("כתבי האופציה" או "האופציות"). תאריך המתאר: 27 בנובמבר 2012 1 בהנחה של מימוש כל האופציות למניות. עם זאת, עשויה להתקבל כמות מניות נמוכה מזו המצויינת לעיל, בשל מנגנוני המימוש כמפורט בסעיפים 5.2 ו- 5.3 למתאר ודוח מיידי זה להלן.
סעיף תוכן עניינים עמוד 3 3 3 4 4 6 6 7 8 8 9 9 10 11 12 12 12 13 15 17 17 17 17 17 17 17 18 18 18 18 19 19 19 19 20 20 20 20 פרק א 1 2 3 פרק ב 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 פרק ג 28 פרק ד 29 30 31 32 33 מבוא כללי מטרת התוכנית היתרים ואישורים פרטי ההצעה ותנאיה הניצעים פירוט ניירות הערך המוצעים ושיעורם הפקדת האופציות בידי נאמן זכות המימוש, חסימה ואופן מימוש כתבי האופציה הזכויות הנלוות למניות המימוש מגבלות על ביצוע פעולות בכתבי האופציה ובמניות המימוש תנאי התוכנית במקרה של סיום יחסי עבודה שינוי שליטה שינוי מבנה או מיזוג השלכות מיסוי והקצאה לנאמן התאמות בגין חלוקת מניות הטבה ו/או הקצאה בדרך של זכויות ו/או פיצול או איחוד הון ו/או חלוקת דיבידנד התחייבויות הניצעים דין חל הערך הכלכלי של כתבי האופציה פרטים לפי התוספת השישית לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל- 1970 הון המניות המונפק בחברה, כמות ושיעור החזקות הניצעים ובעלי העניין בחברה התמורה ואופן קביעתה עניין אישי באישור ההצעה הפרטית המהותית אישורים נדרשים פירוט הסכמים בנוגע לזכויות במניות החברה מניעה או הגבלה שתחול על הניצעים בביצוע פעולות בכתבי האופציה התקופה למתן ניירות ערך סמכות דירקטוריון החברה אי התחייבות להמשך העסקה הזכויות הנלוות למניות החברה התנאים והשיעורים להשתתפות בחלוקת דיבידנד ומניות הטבה הזכויות להשתתפות בחלוקת רכוש המנפיק בעת פירוקו הזכות למינוי דירקטורים זכויות לקבלת הודעות על אסיפת בעלי מניות, זכות השתתפות וההצבעה והמניין החוקי הגבלה להעברת מניות התנאים לשינוי הזכויות הנלוות אל המניות פרטים נוספים פרטים אודות שערי מניות החברה בבורסה הודעה על המתאר הפניה לדוח התקופתי ולדוחות הכספיים ביניים סמכות רשות ניירות ערך נציג החברה 2
פרק א. מבוא 1. כללי כימיקלים לישראל בע"מ מבקשת לדווח, על פי תקנות ניירות ערך (פרטי מתאר הצעת ניירות ערך לעובדים), התש"ס 2000 ("תקנות המתאר"), תקנות ניירות ערך (דו"חות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 ("תקנות הדוחות") ותקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה), התש"ס- 2000 ("תקנות הצעה פרטית"), כי ביום 26 בנובמבר 2012 אישר דירקטוריון החברה הצעה פרטית של אופציות הניתנות למימוש למניות רגילות בנות 1.00 ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה ("המניות" או "מניות החברה") לעד 500 ניצעים הכוללים 14 נושאי משרה ועובדים בכירים אחרים בתפקידי ניהול של החברה וחברות בשליטתה ("ההצעה הפרטית"), ואשר כוללת גם הצעה פרטית מהותית של אופציות, כאמור, למנכ"ל החברה ("ההצעה הפרטית המהותית"), בהתאם ל"תכנית להקצאה פרטית של אופציות למניות החברה למנכ"ל החברה, לנושאי משרה ולעובדי החברה וחברות שבשליטתה (2012)", שאימץ דירקטוריון החברה ביום 26 בנובמבר 2012 ("התוכנית"), הכל כמפורט להלן במתאר ודיווח זה ("המתאר והדוח המיידי"). לעניין ההקצאה למנכ"ל החברה כולל מתאר זה גם פירוט כנדרש על פי תקנות ההצעה הפרטית ותקנות הדוחות. הקצאת כתבי האופציה לניצעים על פי מתאר זה תבוצע בהתאם להוראות סעיף 15 ב( 1 )(א) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 ("חוק ניירות ערך") ובהתאם לתקנות המתאר ותקנות הצעה פרטית (לפי הענין). 2. מטרת התוכנית מטרת התוכנית היא לתמרץ את הניצעים על-פי התוכנית להמשיך ולתרום לחברה להצלחתה גם בעתיד, הצלחה הצפויה להתבטא, בין היתר, בתוצאות העסקיות לטווח ארוך ובמחיר מניית החברה בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ("הבורסה") ועל-ידי כך לקדם את טובת החברה ולהשיא את רווחיה לטווח הארוך. בנוסף, תיצור התוכנית תמריץ להמשך העסקתם לטווח ארוך, של מנהלים מוכשרים ומיומנים בחברה. תוכנית זו באה בהמשך לתכניות תמרוץ קודמות מהשנים 2007 2003, 1999, ו- 2010, מבטיחה את המשכיות התמרוץ לגבי אותם ניצעים ומשקפת את רצון החברה להרחיב את מעגל קבוצת המנהלים אותם היא מבקשת לתמרץ ולשמר. 3. היתרים ואישורים הקצאת האופציות על פי להלן: מתאר ודוח מיידי זה כפופה לקבלת האישורים המצטברים המפורטים 3.1 אישור הבורסה לרישום למסחר של המניות אשר תנבענה ממימוש האופציות ("מניות המימוש") מושא מתאר ודוח מיידי זה. בסמוך לאחר פרסום מתאר זה בכוונת החברה לפנות לבורסה בבקשה לרשום את מניות המימוש למסחר. 3.2 הואיל וכאמור בסעיף 13 להלן, האופציות לעובדי החברה (למעט ניצעים כאמור בסעיף 13.6 להלן), תוקצינה במסלול רווח הון על פי סעיף 102 לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש] ("פקודת מס הכנסה"), נדרש אישור פקיד השומה לתוכנית ולנאמן שימונה על-ידי החברה. החברה תפנה לפקיד השומה בסמוך לפרסום מתאר זה בבקשה לאישור התוכנית והנאמן, והינה רשאית להקצות כתבי אופציה לאחר תום 30 ימים מיום הגשת התוכנית לפקיד השומה. 3.3 הקצאת האופציות כפופה לקבלת כל האישורים הנדרשים על-פי דין, לרבות אישור האורגנים בחברה ובחברות שבשליטתה, ככל שנדרש, על-פי חוק החברות, התשנ"ט 1999 ("חוק החברות"). ועדת כוח אדם של דירקטוריון החברה דנה בתוכנית בישיבותיה מהימים 15 בנובמבר 2012 ו- 18 בנובמבר 2012, והמליצה לדירקטוריון החברה לאשר את התוכנית ואת ההקצאה לנושאי המשרה הבכירה, לרבות ההצעה הפרטית המהותית. ועדת הביקורת של החברה דנה בתוכנית בישיבותיה מהימים 15 בנובמבר 18 2012, בנובמבר 2012 ו- 20 בנובמבר 2012, ואישרה את ההצעה הפרטית לנושאי המשרה, לרבות ההצעה הפרטית המהותית. דירקטוריון החברה דן בתוכנית ובהצעה הפרטית לנושאי המשרה, לרבות ההצעה 3
כ( כ, הפרטית המהותית, בישיבותיו מהימים 20 בנובמבר 2012 ו- 26 בנובמבר 2012 ואישר אותן, בישיבתו מיום 26 בנובמבר 2012. החברה תהיה רשאית להקצות כתבי אופציה לניצעים על פי תנאי התוכנית ומתאר ודיווח מיידי זה, לאחר קבלת כל האישורים הנדרשים להקצאה כאמור בסעיף 3 זה לעיל ובכפוף להוראות סעיף 25 להלן. פרק ב. פרטי ההצעה ותנאיה 4. הניצעים 4.1 הניצעים בהצעה הפרטית הינם נושאי משרה ועובדים בכירים אחרים בתפקידי ניהול של החברה וחברות בשליטתה, בישראל ומחוץ לישראל, בהתאם לסעיף 4.1 זה להלן (ניצעים אלו, למעט הניצע המפורט בסעיף 4.2 להלן, יקראו להלן: "העובדים"). במסגרת ההצעה הפרטית יוקצו עד 12,000,000 כתבי אופציה לנאמן עבור עד 500 עובדים (לרבות 14 נושאי משרה, ובכלל זאת מנכ"ל החברה כמפורט בסעיף 4.2 להלן) (לעניין זה ראו גם סעיף 26 להלן). 4.2 הניצע בהצעה הפרטית המהותית הינו מר סטפן בורגס המכהן כמנכ"ל החברה ("המנכ"ל"), ואשר נחשב, מכח תפקידו, לבעל עניין בחברה. כתבי האופציה המוצעים למנכ"ל מפורטים בסעיף 5.1 להלן. 4.3 על פי מה שנמסר לחברה, נכון למועד דווח מיידי זה: המנכ"ל אינו מחזיק במניות של החברה ו/או באופציות הניתנות למימוש למניות של החברה. המנכ"ל והעובדים (ביחד: "הניצעים") אינם "צד מעוניין", כמשמעות המונח בסעיף 270(5) לחוק החברות, התשנ"ט 1999 ("חוק החברות"). כמו-כן, למיטב ידיעת ובדיקת החברה ומנהליה אין בין העובדים בעלי עניין בכיל. 4.3.1 4.3.2 5. פירוט ניירות הערך המוצעים ושיעורם 5.1 לניצעים העובדים (לרבות 13 נושאי משרה) והמנכ"ל תוקצינה, ללא תמורה, עד 12,000,000 אופציות, לא סחירות, הניתנות למימוש לעד 12,000,000 מניות רגילות של החברה בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א, בכפוף להתאמות המפורטות בסעיף 14 להלן ולכל יתר תנאי התוכנית המפורטים להלן, מתוכן תוקצינה למנכ"ל 1,190,000 אופציות. יצוין, כי כמות מניות המימוש שתוקצה בפועל בעת מימוש האופציות עשויה להיות נמוכה יותר בשל תקרת שווי המניה כמפורט בסעיף 5.2 להלן וכן אם תבחר החברה להפעיל את זכותה כאמור בסעיף 5.3 להלן, ובמקרה כאמור שיעורי האחזקות של הניצעים יהיו נמוכים יותר מן השיעורים המפורטים להלן. המניות שתנבענה ממימוש האופציות שתוקצינה לניצעים תהוונה, נכון ליום דיווח זה, כ- 2 0.93% מהונה המונפק והנפרע של החברה וכ- 0.93% מזכויות ההצבעה בה - 0.93% 3 מהונה המונפק והנפרע של החברה וכ- 0.93% מזכויות ההצבעה בה, בדילול מלא ), מתוכה, כמות המניות שתנבענה ממימוש האופציות שתוקצינה למנכ"ל תהוונה, נכון ליום דיווח זה, כ- 2 בהנחה תיאורטית של מימוש כל כתבי האופציה למניות על-ידי הניצעים על פי מתאר זה, מבלי להתחשב בתקרת שווי המניה כמפורט בסעיף 5.2 להלן וללא הפעלת זכות החברה להקצאת מניות בשווי סכום ההטבה הכספי לפי סעיף 5.3 להלן, ומבלי להתחשב במניות המוחזקות בידי החברה ובידי חברת בת שלה. כמות המניות שתוקצה בפועל עשויה להיות נמוכה מזו המצויינת בסעיף 5.1 לעיל, בשל תקרת שווי המניה כמפורט בסעיף 5.2 להלן או בשל הפעלת מנגנון "מימוש נטו" מפורט בסעיף 5.3 להלן. 3 חישוב השיעור בדילול מלא, בוצע על בסיס ההנחות בהערת שוליים 2 לעיל ביחס למימוש כתבי האופציה על-ידי כל הניצעים על-פי מתאר זה, וכן בהנחת מימוש כל יתר ניירות הערך של החברה הניתנים להמרה או למימוש למניות החברה. 4
כ( 4 0.09% מהונה המונפק והנפרע של החברה וכ- 0.09% מזכויות ההצבעה בה - 0.09% 5 מהונה המונפק והנפרע של החברה וכ- 0.09% מזכויות ההצבעה בה, בדילול מלא ). השווי הכלכלי של כתבי האופציה המוצעים לניצעים הינו 146,040 אלפי ש"ח, מתוכו השווי הכלכלי 6 של כתבי האופציה המוצעים למנכ"ל הינו 14,492 אלפי ש"ח. הקצאות לניצעים שהינם נושאי משרה - כמות האופציות שתוקצה לכל ניצע שהנו נושא משרה הומלצה לאישור על ידי ועדת כוח אדם של הדירקטוריון, ואושרה על ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון. הקצאות לניצעים שאינם נושאי משרה - כמות האופציות שתוקצה לכל ניצע שאינו נושא משרה תאושר על ידי ועדת כוח אדם של הדירקטוריון, בהתאם לאצילת סמכויות הדירקטוריון לוועדת דירקטוריון זו כאמור בסעיף 26 להלן. 5.2 כל כתב אופציה מקנה זכות לקבל מהחברה או ממי מטעמה בדרך של הקצאה או העברה (כמפורט בסעיפים 5.2 ו- 5.3 להלן) מניה רגילה אחת על שם של החברה, בת 1 ש"ח ע.נ., זאת כנגד תשלום מחיר מימוש של 46.6 ש"ח, השווה למחיר הסגירה הממוצע בבורסה של מניית החברה ב- 30 ימי המסחר שקדמו למועד החלטת הדירקטוריון, וזאת בכפוף להתאמות כאמור בסעיף 14 להלן. מחיר המימוש יהיה צמוד למדד המחירים לצרכן, כשמדד הבסיס הוא המדד בגין חודש אוקטובר 2012 שהתפרסם ב- 15 בנובמבר (106 2012 נקודות) ("מדד הבסיס"), כאשר מחיר המימוש יגדל או יקטן בהתאם ליחס בין המדד הידוע במועד המימוש לבין מדד הבסיס (מחיר המימוש המוצמד והמתואם כמפורט בסעיף 14.4 להלן יכונה להלן: "תוספת המימוש"). על אף האמור, מחיר המימוש לניצעים שהינם תושבי ארה"ב ו/או כפופים לדיני המס בארה"ב לא יוצמד למדד המחירים לצרכן כאמור לעיל, ובהתאם לכך תוספת המימוש לגבי ניצעים אלו תהיה שווה למחיר המימוש. על-אף האמור לעיל, אם במועד המימוש (כמוגדר להלן) שער הסגירה של מניית החברה ביום המסחר הקודם למועד המימוש ("שווי המניה") הינו גבוה ממכפלת תוספת המימוש ב- 2 ("תקרת שווי המניה"), תותאם כמות מניות המימוש כך שמכפלת מניות המימוש שתוקצינה לניצע בפועל בשווי המניה תהיה שווה למכפלת כמות האופציות הממומשות בתקרת שווי המניה. במקרה של אירועים האמורים בסעיפים 14.1 עד 14.3 להלן, תבוצענה ההתאמות הנדרשות. שבר מניה שיתקבל מהחישוב הנ"ל יעוגל למניה שלמה כלפי מעלה. מייד לאחר המימוש תפקענה כל כמות האופציות שמומשה. החברה תדאג לשמור בהונה הרשום מספר מספיק של מניות לצורך הקצאה של אופציות לפי מתאר זה. 5.3 לחלופין, ועל פי שיקול דעת החברה בלבד, תהיה החברה רשאית בעת מימוש האופציות להקצות לניצעים מניות, או להעביר להם מניות המוחזקות או שתוחזקנה, על ידי החברה או על ידי חברה בשליטתה, בשווי ההטבה בלבד, כמפורט להלן: של 5.3.1 כמות מניות המימוש להן יהיה זכאי כל ניצע במועד המימוש כתבי האופציה (כהגדרתו בסעיף 7.5 להלן), תחושב בהתאם להפרש בין: 5.3.1.1 שער הסגירה בבורסה של מניות החברה ביום המסחר הקודם למועד המימוש ולא יותר מסך השווה למכפלת תוספת המימוש ב- 2 (להלן: "השער הקובע"), מוכפל במספר כתבי האופציה אשר ביחס אליהם ניתנה הודעת המימוש. לבין: 5.3.1.2 תוספת המימוש מוכפלת במספר כתבי האופציה אשר ביחס אליהם הודעת המימוש. ניתנה 4 ראה ה"ש 2 לעיל. 5 ראה ה"ש 3 לעיל. 6 חושב על פי חוות דעת כלכלית של יועצים חיצוניים על בסיס מודל בינומי, בהתאם להנחות המפורטות בסעיף 17 להלן ובהתחשב בתקרת שווי המניה כמפורט בסעיפים 5.2 ו- 5.3 להלן. 5
במקרה של אירועים האמורים בסעיפים 14.1 עד 14.3 להלן, תבוצענה ההתאמות הנדרשות. הפרש זה יהווה את סכום ההטבה הכספי הנובע לניצע במועד המימוש (להלן: "סכום ההטבה הכספי"). 5.3.2 החברה תקצה לניצעים, או תעביר להם ממניותיה המוחזקות או שתוחזקנה על ידה או על ידי חברה בשליטתה כמות מניות אשר שווי השוק שלהן לפי השער הקובע (פחות הערך הנקוב של מניית החברה, ככל שמשולם על-ידי הניצעים בפועל) שווה לסכום ההטבה הכספי בלבד. שבר מניה שיתקבל מהחישוב הנ"ל יעוגל למניה שלמה כלפי מעלה. במקרה של הקצאת מניות על פי סעיף זה יחולו התנאים הבאים: החברה תהפוך להון מניות חלק מרווחיה או מפרמיה על מניות או מכל מקור אחר הכלול בהונה העצמי על פי דוחותיה הכספיים, כדי שיעור הערך הנקוב של מניות המימוש, הכל כאמור בסעיף 304 לחוק החברות. במידה שהדבר לא יהיה אפשרי, ישלם הניצע את ערכן הנקוב של מניות המימוש בלבד. יובהר כי בכל מקרה של הקצאת מניות על פי סעיף זה יתבצע המימוש באופן שישולם, (או, לפי העניין, יהוון), ערכן הנקוב של המניות על ידי החברה או על ידי הניצע, בכפוף לכל דין, לרבות הוראות חוק החברות, לעניין חלוקה. 6. הפקדת האופציות בידי נאמן כתבי האופציה יוקצו לנאמן בהתאם לתנאי מסלול רווח הון באמצעות נאמן כאמור בסעיף 13.4 להלן ("הנאמן"), עבור הניצעים, לאחר ובכפוף לקבלת כל האישורים המפורטים בסעיף 3 לעיל. היום הקובע להפעלת התוכנית הנו מועד אישורה על ידי דירקטוריון החברה כאמור במבוא 7 לדווח זה, דהיינו יום 26 בנובמבר 2012 ("היום הקובע"). 7. זכות המימוש, חסימה ואופן מימוש כתבי האופציה כל כתבי האופציה יוקצו למנכ"ל ולעובדים לאחר קיום כל התנאים כמפורט בסעיף 3 לעיל. כתבי האופציה יהיו ברי מימוש ("יופשרו") בשלוש מנות שוות, הכל כמפורט להלן. 7.1 7.1.1 שליש מכתבי האופציה שהוקצו לכל אחד מהניצעים "יופשר" עם תום 12 חודשים מהיום הקובע. כתבי האופציה או המניות שיתקבלו ממימושם, אם ימומשו, יהיו כפופים לתקופת החסימה המינימלית כהגדרתה בסעיף 13.4 להלן. 24 7.1.2 שליש נוסף מכתבי האופציה שהוקצו לכל אחד מהניצעים חודשים מהיום הקובע; "יופשר" עם תום 7.1.3 השליש האחרון מכתבי האופציה שהוקצו לכל אחד מהניצעים 36 חודשים מהיום הקובע. "יופשר" עם תום כל אחד מהניצעים יהיה רשאי לממש על פי תנאי התוכנית (לרבות כמפורט בסעיף 10 להלן) את כתבי האופציה הכלולים בכל מנה ומנה ש"הופשרה" כולם או חלקם, כדלקמן: ביחס למנה הראשונה והשניה - החל מתום תקופת החסימה המינימלית כהגדרתה בסעיף 13.4 להלן ועד תום 48 חודשים ממועד הקצאת כתבי האופציה ("מועד המימוש למנה הראשונה" ו-"מועד המימוש למנה השניה", בהתאמה); ביחס למנה השלישית - החל ממועד "ההפשרה" של אותה מנה ועד תום 60 חודשים ממועד הקצאת כתבי האופציה ("מועד המימוש למנה השלישית"). חל מועד המימוש למנה הראשונה או למנה השניה או למנה השלישית ביום שאינו יום עסקים בבנקים בישראל ויום מסחר בבורסה - ידחה מועד המימוש האחרון ליום העסקים שהינו גם יום מסחר בבורסה הקרוב אחריו. 7.2 תשומת הלב, כי לגבי ניצעים ישראליים תחול חסימה מכח סעיף 102 במשך 24 חודשים ממועד ההקצאה לנאמן כאמור בסעיף 13.4 להלן. 7 6
7.3 ניצע אשר יהיה מעוניין לממש למניות את כתבי האופציה להם הוא זכאי, על פי כל תנאי התוכנית, ימציא לחברה ולנאמן, הודעה בכתב, חתומה על ידו, בנוסח שיקבע על ידי החברה ("הודעת המימוש"). הודעת המימוש תכלול, בין היתר, את זהות הניצע ואת מספר כתבי האופציה אותם הוא מעוניין לממש. שיקול הדעת אם לממש אם לאו ומתי וחובת תשלום מחיר המימוש הנו של כל ניצע וניצע ולא של הנאמן. 7.4 הניצע ישלם לחברה את התמורה המגיעה לחברה בעד מניות המימוש שיוקצו לניצע בהתאם להודעת המימוש באופן כפי שיקבע על ידי החברה, וזאת למעט אם בחרה החברה להפעיל את זכותה לפי סעיף 5.3 לעיל. 7.5 ביום המסחר הראשון לאחר היום בו תקבל החברה את הודעת המימוש כשהיא מלאה וחתומה על ידי הניצע ותשולם על ידו התמורה כאמור בסעיף 7.4 לעיל (להלן ולעיל: 8 "מועד המימוש"), תקצה החברה את מניות המימוש לנאמן, כאשר במקרה בו בחרה החברה להפעיל את זכותה כאמור בסעיף 5.3 לעיל יחולו לענין זה הוראות סעיף 5.3 האמור. 7.6 כתבי אופציה שלא ימומשו עד מועד המימוש שנקבע למנה הרלוונטית שלהם (כאמור בסעיף 7.2 לעיל) יפקעו, לא יקנו כל זכות לפיצוי או שיפוי ולא יהיה להם תוקף. 7.7 למרות האמור לעיל, יובהר, כי בהתאם לתקנון הבורסה, לא יבוצע מימוש של אופציות למניות ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה, להצעה בדרך של זכויות, לחלוקת דיבידנד, לאיחוד הון, לפיצול הון או להפחתת הון (כל אחד מהנ"ל יקרא בסעיף זה להלן: "אירוע חברה"), ומימוש כאמור יידחה ליום המסחר העוקב. בנוסף, אם חל יום האקס של אירוע חברה לפני היום הקובע של אירוע חברה (כהגדרת מונחים אלו בתקנון הבורסה), לא יבוצע מימוש של אופציות למניות ביום האקס כאמור והמימוש יידחה ליום המסחר העוקב. 8. הזכויות הנלוות למניות המימוש 8.1 מניות המימוש תהיינה מיד עם הקצאתן שוות בזכויותיהן, לכל דבר ועניין, למניות הרגילות הקיימות בהון המניות של החברה למועד מתאר זה ויקנו, בין היתר, את אותן הזכויות לקבלת הודעה ולהשתתפות באסיפות הכלליות של החברה, לקבלת דיבידנד או כל חלוקה אחרת ולקבלת עודף נכסים בפירוק. 8.2 בכל מקרה בו בהתאם להוראות התוכנית יהיה זכאי הניצע לקבלת זכויות ו/או מניות הטבה ו/או כל זכות אחרת ככל שהיא מוקנית לניצע מכח כתבי האופציה ו/או מניות המימוש (להלן: "הזכויות"), ובמועד הקובע לחלוקת הזכויות היו כתבי האופציה ו/או מניות המימוש מוחזקות בידי הנאמן, יועברו הזכויות לידי הנאמן, אשר ינכה מס במקור על פי כל דין, אם וככל שיחול, וכל הזכויות יוקצו לנאמן לטובת הניצעים ויוחזקו על ידי הנאמן עד תום תקופת החסימה המינימלית של האופציות אשר בגינן הוקצו הזכויות ותנאי מסלול המס יחולו על זכויות נוספות אלה. 8.3 בכל במקרה בו תחלק החברה דיבידנד במזומן ובמועד הקובע לחלוקת הדיבידנד החזיק הנאמן מניות מימוש בעבור מי מהניצעים, תעביר החברה לידי הנאמן סכומי דיבידנד בגין מניות המימוש המוחזקות בידי הנאמן כאמור בעד כל ניצע, הנאמן ינכה מס במקור על פי דין, אם וככל שיידרש, ולאחר מכן יעביר את סכומי הדיבידנד (לאחר ניכוי המס) לידי הניצע. 8.4 על אף האמור בסעיף 8.1 לעיל, כל עוד בהתאם להוראות התוכנית, מוחזקות מניות מימוש לטובת ניצעים בידי הנאמן וטרם הועברו לידי הניצעים לא יקנו מניות אלו זכויות לקבלת הודעה ולהשתתפות באסיפות הכלליות של החברה. 8 מובהר, כי בכל מקום בו קיימת התייחסות בתוכנית ובמתאר להענקת מניות המימוש לניצע או לנאמן עבורו, לפי העניין, הכוונה הינה לרישום המניות לטובת הניצע או הנאמן, לפי העניין, אצל חבר בורסה, באופן שאותן המניות תירשמנה במרשם בעלי המניות של החברה על-שם החברה לרישומים. 7
א( ב( ג( 9. מגבלות על ביצוע פעולות בכתבי האופציה ובמניות המימוש כתבי האופציה הנם זכות אישית שאינה ניתנת להעברה, להמחאה, לשעבוד, בין מרצון ובין שלא מרצון (למעט ליורשי ניצע שנפטר על פי צוואה או חוקי ירושה, בתנאי שיאשרו הסכמתם לתנאיהם). כתבי האופציה לא ירשמו למסחר בבורסה. המניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה לניצעים תרשמנה למסחר בבורסה. כתבי האופציות לניצעים בישראל יוקצו לנאמן על פי סעיף 102 לפקודת מס הכנסה. בהתאם יוחזקו כתבי האופציה, או המניות שיתקבלו ממימושם, לפי העניין, על ידי הנאמן, בהתאם להוראת סעיף 102 לפקודת מס הכנסה, למשך תקופת החסימה המינימלית הכל כאמור בסעיף 13 להלן. הנאמן לא יהיה רשאי להעביר את כתבי האופציה אשר הוענקו על פי התוכנית לצד שלישי כלשהו, לרבות ניצע, למעט בהתאם להוראות שיקבל מהחברה וכפוף לדין החל. העברה של זכויות לכתבי אופציה ו/או מניות מימוש בהתאם לצוואה או בהתאם לדיני ירושה תהיה תקפה ותחייב את החברה, רק לאחר שיומצאו לחברה האישורים הבאים, חתומים ומאושרים על ידי נוטריון: 9.1 9.2 9.3 9.4 בקשה כתובה להעברה והעתק של מסמך משפטי היוצר ומאשר את זכותו של אותו אדם לפעול ביחס לעיזבון הניצע והיוצר או המאשר את זכותו של הנעבר; ( הסכמה כתובה של הנעבר לשלם כל סכום ביחס לכתבי האופציה לפי התוכנית והסכמה לשלם כל תשלום הנדרש בהתאם להוראות התוכנית וכן הסכמה לציית לכל הוראות התוכנית; ( כל ראיה אחרת הדרושה לדעת הדירקטוריון על מנת לבסס את הזכות להעביר את כתבי האופציה ו/או מניות המימוש ותקפותה של ההעברה. ( מניות המימוש כפופות למגבלות בהתאם להוראות תקנון החברה. הקצאת האופציות על פי מתאר זה נעשית בהתאם להוראות סעיף 15 ב( 1 )(א) לחוק ניירות ערך ולפיכך לא יחולו על מניות המימוש (למעט כאמור להלן), מגבלות על מכירה חוזרת כמפורט בסעיף 15 ג לחוק ניירות ערך. 9.5 9.6 על מניות המימוש אשר ינבעו ממימוש כתבי האופציה אשר יוקצו לניצעים מחוץ לישראל יחולו הוראות סעיף 15 ג לחוק ניירות ערך ותקנות ניירות ערך (פרטים לעניין סעיפים 15 א עד 15 ג לחוק) ה, תש"ס- 2000 ("תקנות הפרטים הנוספים") לפיהן: מניות את חלפו טרם אם המימוש 9.6.1 חל איסור על הניצעים האמורים להציע שישה חודשים מיום הקצאת האופציות. 9.6.2 במשך שישה רבעונים עוקבים, שימנו החל מתום התקופה הקבועה בסעיף 9.6.1 לעיל, יוכל כל אחד מהניצעים האמורים להציע בכל יום מסחר בבורסה כמות מניות שלא תעלה על הממוצע היומי של מחזור המסחר במניות החברה בבורסה בתקופה בת שמונה שבועות שקדמה ליום ההצעה, ובלבד שכמות המניות הכוללת המוצעת בכל רבעון לא תעלה על אחוז אחד מההון המונפק והנפרע של החברה, הכל כאמור בתקנות הפרטים הנוספים. 10. תנאי התוכנית במקרה של סיום יחסי עבודה במקרה של סיום יחסי העבודה בין החברה לבין הניצע בשל פרישת הניצע מרצונו ולא כתוצאה מחוסר יכולת עקב בעיות בריאות ("נכות"), יהיה הניצע זכאי לממש רק את כתבי האופציה הכלולים במנות שהופשרו שטרם מומשו למניות וטרם פקעו עד למועד סיום עבודתו, והם יהיו ניתנים למימוש במשך תקופה של עד 90 יום מיום זה (או, אם טרם 10.1 8
הסתיימה תקופת החסימה על פי סעיף 102 לפקודת מס הכנסה - עד 90 יום מתום יתר כתבי האופציה יפקעו במועד סיום לפי המאוחרת מבין התקופות). תקופה זו, ההעסקה. במקרה של סיום יחסי העבודה בגין נכות או מוות יהיה הניצע (או יורשיו) זכאי לממש את כתבי האופציה הכלולים במנות שהופשרו שטרם מומשו למניות וכן חלק יחסי מהמנה הבאה שטרם "הופשרה", ככל שיש כזו, שיחושב על פי היחס בין מספר החודשים שחלפו ממועד ההפשרה הקודם של המנה שהופשרה (או מהיום הקובע, לפי העניין) ועד ליום סיום עבודתו של הניצע לבין 12 חודשים והם יהיו ניתנים למימוש עד למועד המימוש או מועדי המימוש (כאמור בסעיף 7.2 לעיל) של כל אחת מן המנות שהופשרו וניתנות למימוש כאמור בסעיף זה. יתר כתבי האופציה יפקעו במועד סיום ההעסקה. במקרה של סיום יחסי העבודה בגין פיטורין בנסיבות אשר לדעת החברה, מקנות לחברה את הזכות על-פי דין לפטרו ללא תשלום פיצויי פיטורים לרבות ביצוע עבירות פליליות והפרת אמונים, יפקעו מיידית במועד מתן הודעת סיום העבודה כל כתבי האופציה המוצעים לניצע על-פי תוכנית זו, לרבות אלו שהופשרו והוא טרם מימשם בפועל. במקרה של סיום יחסי העבודה בשל כל סיבה שאינה מתוארת בסעיפים קטנים 10.1 עד 10.3 דלעיל, יהיה הניצע זכאי לממש רק את כתבי האופציה שהופשרו עד ליום סיום עבודתו שטרם מומשו למניות וטרם פקעו והם יהיו ניתנים למימוש עד למועד המימוש של המנה או מועדי המימוש של כל אחת מן המנות (לפי הענין) שהופשרו וניתנות למימוש כאמור בסעיף זה. יתר כתבי האופציה יפקעו במועד סיום העסקתו. זכות הניצע לכתבי אופציה שהוענקו לו תחת התוכנית או למימושם לא תסתיים או תפקע או תואץ רק כתוצאה מן העובדה שאותו ניצע עבר לעבוד כעובד או כנושא משרה מהחברה לחברה בשליטתה או להיפך. הדירקטוריון רשאי לשנות את הוראות סעיף 10 זה (ו/או איזה מביניהן) וזאת באופן כללי או יחידני, לפי שיקול דעתו המוחלט. בסעיף 10 זה, מועד סיום יחסי העבודה הינו מועד סיומם של יחסי עובד-מעביד בין הניצע לבין החברה, או סיום תקופת ההודעה המוקדמת (או תקופת ההסתגלות, אם קיימת), לפי המאוחר. 10.2 10.3 10.4 10.5 10.6 10.7 11. שינוי שליטה במקרה של העברת השליטה בחברה, תתגבש מיידית בסמוך לפני מועד השלמת העברת השליטה כאמור, זכאותם של הניצעים לממש את כל כתבי האופציה שהוקצו להם כולל אלו שעל פי המועדים האמורים בסעיף 7.1 לעיל טרם "הופשרו" והם יהיו ניתנים למימוש על ידם החל מאותו מועד (בכפוף לתקופת החסימה המינימלית כאמור בסעיף 13.4 להלן) ועד למועד המימוש של כל אחת מן המנות כאמור בסעיף 7.2 לעיל. "העברת השליטה" לרבות בדרך של מכירת מניות (לרבות כנגד החלפת מניות), דיבידנד בעין או הקצאת מניות לצד ג'. "שליטה" לעניין סעיף זה כהגדרתה בחוק ניירות ערך. חלוקת 12. שינוי מבנה או מיזוג במקרה של מיזוג החברה עם או לתוך חברה אחרת, בין בדרך של החלפת מניות, רכישה במזומן או בדרך אחרת או מכירת כל (או הרוב המכריע של) נכסי החברה או פעילותה או הונה המונפק או כל אירוע בעל אופי תאגידי דומה וכל פעולה כיוצא בכך (כולן ביחד: "שינוי מבנה או מיזוג") ובכפוף לכל דין יקבע הדירקטוריון את אחת החלופות הבאות: 9
כל אופציה תוחלף או תומר באופציה שוות ערך בחברה החדשה לאחר המיזוג או המכירה והדירקטוריון יהיה רשאי לבצע לשם כך שינויים במחיר המימוש אם וככל שיידרשו, הכל כפוף לשיקול דעת הדירקטוריון; או 12.1 12.2 כל אופציה תאומץ על - ידי החברה החדשה כך שתהא ניתנת למימוש למניה של החברה החדשה כפוף להתאמות ושינויים אשר יקבעו על ידי הדירקטוריון; או 12.3 כל אופציה תבוטל או תוחזר לידי החברה והחברה תשלם לעובד הזכאי פיצוי כספי עבור ביטול או החזרה של אופציה כאמור, ובלבד ששווי ההטבה הגלומה בפיצוי לא יפחת משווי ההטבה הגלומה באופציות אשר בוטלו או הוחזרו לחברה, כפי שהיא נמדדת במועד הביטול או ההחזרה,לפי העניין ; וכן 12.4 כל פעולה ו/או התאמה כיוצא בכך בקשר עם האופציות ותנאיהן, ככל שיידרש לפי שיקול דעתו. 12.5 עם השלמת שינוי מבנה או מיזוג האופציות למניות החברה תפקענה. לצורך הוראות סעיף זה, המונח "החברה החדשה" יתייחס לחברה אשר עימה יבוצע מיזוג, אשר עימה תבוצע עסקת מכירה או אשר תיכנס בנעלי החברה לאחר שינוי מבנה או מיזוג או כל עסקה כיוצא בכך. למען הסר ספק מובהר, כי במקרה בו כתוצאה מאירוע שינוי מבנה או מיזוג מועברת השליטה בחברה, יחולו הוראות סעיף 11 לעיל. 13. השלכות מיסוי והקצאה לנאמן להלן פירוט הוראות מסוימות בקשר למס בגין הקצאת האופציות ומימושן: כל חבות מס בגין הקצאת האופציות לניצעים (לרבות מס הכנסה, מס רווחי הון, בטוח לאומי ומס בריאות) וכל תשלום חובה אחר החל בגין הענקת כתבי האופציה, מימושם או מכר מניות המימוש יחולו על הניצעים. הנאמן והחברה יהיו רשאים לנכות כל סכום שיש לנכותו במקור על פי דין. על כתבי האופציה שיוקצו לניצעים בישראל יחולו הוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה (נוסח חדש) וכל התקנות מכוחו (ביחד, לעיל ולהלן: "סעיף 102"). החברה בחרה כי ההקצאה לניצעים שהינם תושבי ישראל, תהיה באמצעות נאמן, במסלול רווח הון. הוראות סעיף 102 ביחס למסלול רווח הון קובעות, בין היתר, למועד דיווח זה, כדלקמן: 13.1 13.2 13.3 האופציות והמניות שתתקבלנה ממימוש האופציות תחסמנה אצל נאמן עד תום שנתיים ימים מיום ההקצאה ויעודה עבור העובד; הכנסת הניצע מהקצאת האופציות לא תחויב במס במועד ההקצאה; במועד הקצאת האופציות "חלק שווי ההטבה" חבות המס בידי העובד לגבי תחושב לפי שעור המס השולי שיחול עליו. לצורך זה יחושב "חלק שווי ההטבה" ימי המסחר שקדמו 30 לפי ממוצע שוויין של מניות החברה בבורסה בתום להקצאת האופציות בניכוי עלות מימוש האופציות. יתרת שווי ההטבה תחויב במס בשיעור 25%. בהקצאת אופציות כאמור תותר לחברה המעסיקה את הניצע הוצאת שכר בגובה הכנסת העובד שיחול עליה מס בשיעור המס השולי. בגין שווי ההטבה לעובד - לא תותר לחברה הוצאה לצורכי מס. שיחול עליה מס בשיעור של 25% אין לראות באמור לעיל יעוץ מס ועל כל ניצע לבחון את מצב המס החל עליו ולהחליט אם וכיצד לפעול לפי נסיבותיו האישיות הספציפיות. 10
13.4 בהתאם לא תבוצע ההקצאה לניצעים אלא לאחר התקיימות התנאים הנדרשים בהוראות מסלול רווח הון שבסעיף 102 לפקודת מס הכנסה. עובר להקצאת כתבי האופציה לניצעים תתקשר החברה עם נאמן ("הנאמן"), אשר יחזיק בכתבי האופציה בנאמנות עבור הניצעים עד למימושם (או לפקיעתם, לפי העניין) וכן יחזיק במניות המימוש שתתקבלנה בגין מימוש כתבי האופציה וזאת לפחות עד חלוף 24 חודשים מיום ההקצאה לנאמן ("תקופת החסימה המינימלית"). על אף כל הוראה אחרת בסעיף זה, מובהר כי העברת מניות המימוש מהנאמן לניצע ישראלי או מניצע ישראלי לכל צד ג' (לרבות מכירתן) תתאפשר רק לאחר תום תקופת החסימה המינימלית ותשלום המס החל. למרות האמור, תתאפשר העברה של מניות מימוש גם לפני חלוף תקופת החסימה המינימלית, לאחר תשלום או ניכוי המס המתחייב, ככל שיהיה, ותעשה בהתאם להוראות לתנאים ולהסדרים כפי שיסוכמו בין החברה והנאמן ובכפוף להוראות סעיף 102 או הוראות כל דין ולכל סיכום עם רשויות המס. 13.5 13.6 על אף כל האמור לעיל ולהלן, בין הניצעים על פי מתאר זה כלולים ניצעים אשר מקום מגוריהם ועבודתם הינו מחוץ לישראל ולכן הוראות סעיף 102 עשויות להיות לא ישימות לגביהם. האופציות לניצעים אלו יופקדו במועד הקצאתן בידי הנאמן ומימושן יהיה באמצעות הנאמן באותו אופן הקבוע במתאר זה ללא תחולה למגבלות החסימה לפי סעיף.102 האמור בסעיף 13 זה לעיל אינו מתיימר להיות פרשנות מוסמכת של הוראות הדין הנוגעות למיסים העשויים לחול בקשר עם הענקת האופציות המוצעות לניצעים, ואינו בא במקום יעוץ משפטי ומקצועי בנדון. כמקובל בהשקעה בניירות ערך, על כל אחד מן הניצעים (ובכלל זאת ניצעים כאמור בסעיף 13.6 לעיל) לשקול את היבטי המס השונים ואת השלכות המס שיהיו להשקעתו ולהיוועץ ביועציו המקצועיים, כולל ייעוץ משפטי ומיסוי בהתחשב בנתוניו המיוחדים. התאמות בגין חלוקת מניות הטבה ו/או הקצאה בדרך של זכויות ו/או פיצול או איחוד הון ו/או חלוקת דיבידנד.14 אם החברה תחלק מניות הטבה לאחר הקצאת כתבי אופציות על פי מתאר זה, כי אז יגדל מספר מניות המימוש בגין מימוש כתבי האופציה אשר טרם מומשו למניות וטרם פקעו עד לתאריך הקובע את הזכות לקבלת מניות הטבה על ידי הוספת המספר המתאים, ללא תוספת תשלום, של מניות שהניצע היה זכאי להן כמניות הטבה אילו מימש את האופציות, אשר טרם מומשו למניות עד לתאריך הקובע את הזכות לקבלת מניות הטבה, מיד לפני המועד הקובע למועד חלוקת מניות ההטבה. מובהר, כי מחיר המימוש של האופציות לא ישתנה במקרה של חלוקת מניות הטבה, ואולם התשלום עבור כל מניה יופחת בהתאם נוכח הגידול בכמות המניות הנובעות מכל אופציה. אם החברה תציע לבעלי מניותיה ניירות ערך מכל סוג שהוא בדרך של הנפקת זכויות, לא יותאם מחיר המימוש של כתבי האופציה ואולם, מספר מניות המימוש בגין מימוש כתבי האופציה שטרם מומשו למניות בתאריך הקובע את הזכות לרכוש זכויות בהנפקת זכויות, יותאם בהתאם למרכיב ההטבה הגלום בזכויות שיחושב בהתאם להנחיות הבורסה כפי שיהיו בתאריך הקובע. בכל מקרה של פיצול או איחוד הון המניות של החברה, או כל אירוע הוני תאגידי בעל אופי דומה באופן מהותי, החברה תבצע את השינויים או ההתאמות הדרושים לשם מניעת דילול או הגדלת זכויותיו של ניצע במסגרת התוכנית ביחס למספר וסוג מניות המימוש בגין האופציות שטרם מומשו על ידי הניצע ו/או ביחס למחיר המימוש של כל אופציה. אם החברה תחלק דיבידנד במזומן שהתאריך הקובע לחלוקתו יחול לאחר הקצאת כתבי אופציות על פי מתאר זה, כי אז ביום ה"אקס" תופחת תוספת המימוש של כתבי אופציה שטרם מומשו וטרם פקעו עד לאותו מועד בגובה סכום הדיבידנד למניה (ברוטו), לפי 14.1 14.2 14.3 14.4 11
סכומו בש"ח. למען הסר ספק, מחיר המימוש לא יפחת בכל מקרה מהערך הנקוב למניה. מובהר, כי הוראות סעיף 14.4 זה לא יחולו על ניצעים שהינם תושבי ארה"ב ו/או כפופים לדיני המס בארה"ב. בכל מקרה בו כתוצאה מהתאמות המפורטות בסעיף זה, תידרש החברה להקצות שברי מניה, לא תקצה החברה שברי מניה, כאמור, ומספר המניות שיוקצו לניצע יעוגל למניה הקרובה כלפי מעלה. מובהר, כי זכותו של ניצע למניות מימוש נוספות כתוצאה מהתאמות על פי הוראות סעיף 14 זה, תחול רק במועד המימוש של כתבי האופציה. 14.5 14.6 15. התחייבויות הניצעים עם הקצאת כתבי האופציה, החברה תמסור לכל ניצע מכתב הענקה ביחס למספר כתבי האופציה אותו זכאי כל ניצע לקבל במסגרת התוכנית. בעת קבלת כתבי אופציה לפי התוכנית הניצע יתחייב ויצהיר, כדלקמן: (1) הוא מסכים ומאשר שהוא קיבל וקרא את התוכנית ואת מכתב ההענקה וכי הוא מסכים לכל תנאיהם, לרבות ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, הסכמתו לשאת בכל חבויות המס ותשלומי החובה האחרים שינבעו כתוצאה מהצעת והקצאת כתבי האופציה, מימושם או מכירת מניות המימוש, ובכלל זה הוא מסכים ומסמיך את החברה לנכות במקור (לרבות אם הדבר יידרש ממספר כתבי האופציה ו/או מניות המימוש) כל מס כאמור שיחול; (2) מתחייב למלא את כל התנאים המפורטים בסעיף 102 (לרבות הוראות הנוגעות למסלול המס), כללי סעיף 102, התוכנית, מכתב ההענקה והסכם הנאמנות; ו- (3) בכפוף להוראות ותנאי סעיף 102 והכללים מתחייב הניצע לא למכור או להוציא את מניות המימוש מהנאמנות לפני תום תקופת החסימה המינימלית; (4) התחייבות הניצע לקיים את נוהל מימוש כתבי אופציה ומכירת מניות המימוש, כפי שיוסכם בין החברה לנאמן. 16. דין חל התוכנית, מתאר זה וכל המסמכים הנלווים להם שנמסרו או שנחתמו על ידי החברה או בשליטתה בקשר לתוכנית ולמתאר זה, יפורשו, ינוהלו ויהיו כפופים לחוקי מדינת ישראל. חברות 17. הערך הכלכלי של כתבי האופציה 17.1 כתבי האופציה יוצעו לניצעים ללא תמורה. 17.2 החברה מיישמת את תקן דיווח כספי בינלאומי מספר 2 "תשלום מבוסס מניות". עיקר הוראות התקן הינו רישום הוצאות בגין עסקאות תשלום מבוסס מניות בדוחות הכספיים של החברה בהתאם לשוויין הכלכלי במועד ההקצאה כהגדרתו בתקן האמור. ההוצאה תירשם בדו"חות הכספיים של החברה על-פני תקופת ההבשלה של האופציות ובהתאם לכמות האופציות שצפוי שתבשיל. השווי הכלכלי של כל כתב אופציה ליום 25 בנובמבר 2012, ערב היום הקובע, הנו כדלקמן: מנה ראשונה ומנה שניה- כ- 11.9 ש"ח כל אחת, מנה שלישית- כ- 12.7 ש"ח. לפרטים נוספים ראו סעיף 5.1 לעיל. חישוב השווי הכלכלי האמור בוצע על פי חוות דעת כלכלית של יועצים חיצוניים ומתבסס על המודל הבינומי, שהינו המודל המתאים לחישוב שווי כלכלי במקרה בו מוגדר חסם עליון לגובה ההטבה הנובעת ממימוש האופציה.("CAP") סטיית התקן השנתית של המניה אשר חושבה עבור המנה הראשונה והמנה השנייה הינה - 36.70% ועבור המנה השלישית - 44.20%. שיעור ההיוון שנלקח בחשבון ביחס למנה הראשונה והשנייה הוא 0.22% וביחס למנה השלישית - 0.54%, משך חיי כתבי האופציה בעבור המנה הראשונה והשנייה הנו 48 חודשים עם תקופת הבשלה וחסימה של 24 חודשים, ואילו משך חיי כתבי האופציה בעבור המנה השלישית הנו 60 חודשים עם תקופת הבשלה של 36 חודשים. כאמור בסעיף 7 לעיל, מחיר המימוש של האופציות הינו 46.6 ש"ח, ומחיר הסגירה של המניה בבורסה ערב היום הקובע הנו 46.6 ש"ח. בהתאם לתנאי האופציות, 17.3 17.4 12
ב( א( 2 - (CAP) נלקח בחשבון חסם עליון לגובה ההטבה הנובעת מתוספת המימוש (ראה סעיפים 5.2 ו- 5.3 לעיל). ממימוש האופציה פי של די בהתאם לכך השווי הכלכלי המצטבר של האופציות שתוקצינה לניצעים לתקופה של 60 מתוכו השווי הכלכלי של האופציות שתוקצינה ש"ח, 146,040 אלפי הינו כ- חודשים נכון למועד אישור ש"ח, אלפי 14,492 חודשים הינו כ- 60 למנכ"ל לתקופה של הדירקטוריון. חישוב השווי ההוגן אינו מביא בחשבון את העובדה כי האופציות לא תירשמנה למסחר בבורסה, וכן אינו מביא בחשבון את המס שעשוי לחול בעת מימוש האופציות או מכירת מניות המימוש. עם-זאת, מאחר שלהבנת החברה מודל זה מחשב ומשקף את השווי ההוגן של האופציות בצורה הטובה ביותר מבין המודלים הקיימים כיום, החברה בחרה ליישמו לגבי חישוב השווי ההוגן של האופציות המוקצות על- יה. 17.5 17.6 מועד המדידה של ההוצאה החשבונאית בגין האופציות שתוקצינה אישור הדירקטוריון של החברה את ההקצאה. לניצעים הינו מועד 17.7 רישום ההוצאה ייפרס על-פני התקופה ההבשלה של כל מנת אופציות. שממועד אישור הדירקטוריון לתום ועד תקופת 17.8 18. פרטים לפי התוספת השישית לתקנות הדוחות להלן מוצגים בסעיף 18 זה, פרטים בהתאם לתוספת השישית לתקנות הדוחות ביחס להצעה פרטית מהותית למנכ"ל. לפרטים על כתבי האופציה המוקצים למנכ"ל על פי התוכנית ומתאר זה ושיעורם מזכויות ההצבעה וההון המונפק והנפרע לאחר ההקצאה והמימוש וכן בדילול מלא ושוויים הכלכלי, ראו סעיף 5 לעיל. 18.1 לפרטים על מכלול רכיבי הגמול של המנכ"ל ראו דווח 24 בספטמבר 2012 (אסמכתא.(2012-01-244113 מיידי שפרסמה החברה ביום 18.2 האורגנים אשר אישרו את הקצאת כתבי האופציה למנכ"ל ומועדי האישור בהמשך להמלצת ועדת כוח אדם של הדירקטוריון (ראו פירוט בסעיף 3.3 לעיל), הקצאת כתבי האופציה למנכ"ל על פי מתאר זה, אושרה על ידי: ועדת הביקורת של החברה ערכה דיונים בתוכנית ובהצעה הפרטית, לרבות ההצעה הפרטית המהותית למנכ"ל, בישיבותיה מהימים 15 בנובמבר 18 2012, בנובמבר 2012 ו- 20 בנובמבר 2012 ואישרה את ההצעה הפרטית המהותית ביום 20 בנובמבר 2012. דירקטוריון החברה ערך דיון בתוכנית ובהצעה הפרטית לנושאי המשרה, לרבות ההצעה הפרטית המהותית למנכ"ל בישיבותיו מהימים 20 בנובמבר 2012 ו- 26 בנובמבר 2012, ואישר אותן בישיבתו מיום 26 בנובמבר 2012. אופן קביעת התגמול לצורך קביעת התגמול, ועדת הביקורת והדירקטוריון בחנו והביאו בחשבון במסגרת הדיונים שנערכו בנושאים אלו, בין היתר, את הפרמטרים הבאים: 18.3 18.4 ( רצון החברה לתמרץ את המנכ"ל כך שיפעל להמשך הצלחתה של החברה, להשגת יעדיה לטווח הארוך ולהשאת רווחיה לטווח הארוך; ( קביעת תקרה במסגרת התוכנית לשווי ההטבה הגלומה במימוש האופציות באופן שההטבה לא תעלה על פי 2 מתוספת המימוש, כמפורט בסעיפים 5.2 ו- 5.3 לעיל. 13
ג( ד( ה( ו( ז( ח( ( היקף ומורכבות פעילותה של החברה ותוצאותיה הכספיות; ( נתונים בדבר היקף התגמול הכולל של המנכ"ל (הכוללים פירוט של רכיבי הגמול השונים לרבות כתבי האופציה); ( תנאי ההקצאה של כתבי האופציה והיחס בין שווי ההטבה הגלום בהם לבין היקף התגמול הכולל של המנכ"ל; ( חוות דעת כלכלית שהוכנה על ידי יועצים חיצוניים בעניין השווי הכלכלי של ההטבה הגלומה בכתבי האופציה (ראו סעיף 17.3 לעיל); ( סקירה מפורטת אודות שיטות תגמול מקובלות לבכירים בישראל ובעולם במסגרתה הוצגו המשמעויות, הכלכליות והחשבונאיות של שיטות תגמול אלו. בסקירה נכללו נתונים השוואתיים אודות מכלול רכיבי התגמול (לרבות שכר, מענקים ותגמול הוני) של נושאי משרה מקבילים בחברות ציבוריות, אשר מרביתן נמנות על מדד ת"א- 25 בבורסה וכן בחברות זרות שהינן חברות ציבוריות שמניותיהן נסחרות בבורסות בחו"ל אשר פועלות בענף בו פועלת החברה - ואשר החברה רואה בהן את קבוצת ההתייחסות העסקית שלה. הנתונים ההשוואתיים נאספו והוכנו על ידי יועצים חיצוניים על פי נתונים פומביים שפורסמו על ידי אותן חברות. ( נתונים בדבר היקף תגמול בניירות ערך לנושאי משרה על פי תוכנית האופציות הקודמת של החברה משנת 2010. תמצית נימוקי ועדת כוח אדם, ועדת הביקורת והדירקטוריון 18.5 ועדת כוח אדם, ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה בחנו את תנאי ההקצאה של כתבי האופציה, בשים לב למכלול הפרמטרים המפורטים בסעיף 18.4 לעיל, וועדת על בסיס למנכ"ל, האופציות הקצאת הביקורת והדירקטוריון החליטו לאשר את השיקולים הבאים: 18.5.1 בהסכם ההעסקה של המנכ"ל אשר אושר על-ידי דירקטוריון החברה של אישורה לאחר ההעסקה"), ("הסכם 2012 בספטמבר 24 ביום ועדת הביקורת, נקבע כי המנכ"ל יהיה זכאי להקצאת אופציות במסגרת התוכנית, כמפורט בדוח המיידי שפרסמה החברה ביום 24 בספטמבר והדירקטוריון, הביקורת ועדת 2012-01-244113). (אסמכתא 2012 בשווי זה, במתאר כמפורט למנכ"ל אופציות הקצאת לאשר החליטו המרבי שנקבע בהסכם ההעסקה, וזאת בהתחשב: (1) בתנאי ההקצאה של כתבי האופציה הכוללים, בין היתר, תקרה במועד המימוש לשווי ההטבה הגלומה במימוש האופציות; (2) בתפקידו המורכב של המנכ"ל, בתעשייה ביכולתו הניהולית המוכחת בחברות במומחיותו, בכישוריו, מן המצופים בהישגים (3) המקצועי הרב; ובניסיונו הכימית בעולם, בהיקף לתפקיד; (4) המנכ"ל מדרך כניסת הרצון המנכ"ל ומשביעות ומורכבות פעילותה של קבוצת כיל ופריסתה הגלובלית הרחבה; (5) בהיקף התגמול הכולל של המנכ"ל, כפי שנקבע בהסכם ההעסקה; (6) חברי ועדת הביקורת והדירקטוריון רואים חשיבות רבה בתמרוץ המנכ"ל כך שיפעל להמשך הצלחתה של החברה, להשגת יעדיה לטווח הארוך ולהשאת רווחיה לטווח הארוך; בשימור היציבות הניהולית של החברה ובהחלטתם על אישור כמות המנכ"ל, על-ידי הובלתה ובהמשך הביאו בחשבון את הרצון להבטיח את המשך האופציות להקצאה, לבין כהונתו בחברה בשנים הקרובות ולקשור בין ביצועי החברה תגמול שינבע מכתבי האופציה; וכן (7) בהשוואה לתגמול מנכ"לים, הן בקרב חברות ציבוריות ישראליות אשר מרביתן נמנות על מדד ת"א- 25 בבורסה והן בקרב חברות דומות זרות שהינן חברות ציבוריות הנסחרות בחו"ל ופועלות בענף בו פועלת החברה. 14
ד( ב( ג( מבלי לגרוע מן הקביעה האמורה בסעיף 18.5.1 לעיל, ועדת הביקורת והדירקטוריון בדעה, כי לנוכח היותה של כיל חברה רב לאומית שעיקר מכירותיה מתבצע מחוץ לישראל ואשר חלק משמעותי מעובדיה פועל ומועסק בחו"ל, וכן לאור מיעוט החברות הישראליות הפועלות בתחום פעילותה של כיל, קיים קושי באיתור חברות השוואה רלוונטיות בישראל. לפיכך, ראוי כי לצורך בחינת נתוני תגמול השוואתיים של חברות הדומות לכיל ונתוני התגמול המקובל בענף בו היא פועלת, תיבחר קבוצת ייחוס ("benchmark") הולמת ורלוונטית על בסיס השוואה לחברות ציבוריות זרות שמניותיהן נסחרות בבורסות בחו"ל אשר החברה רואה בהן כקבוצת הייחוס בניהול עסקיה. עוד קבעו ועדת הביקורת והדירקטוריון, כי היקף התגמול של המנכ"ל, הינו סביר, אף בהשוואה להיקף התגמול בניירות ערך שהוענק לנושאי משרה על פי תוכנית האופציות הקודמת של החברה משנת 2010. בנוסף, הקצאת האופציות למנכ"ל כמפורט במתאר זה, אפשרה לשמר את היחס בין התגמול ההוני של המנכ"ל לתגמול ההוני של יתר נושאי המשרה כפי שהיה בתוכנית האופציות הקודמת של החברה. בהתחשב במכלול הפרמטרים שנבחנו והנימוקים המפורטים לעיל, ועדת הביקורת והדירקטוריון קבעו כי: (א) היקף התגמול בניירות ערך והיקף התגמול הכולל של המנכ"ל, הינם סבירים והוגנים בנסיבות הענין ואינם חורגים מרמות התגמול המקובלות בקרב מנכ"לים בחברות ההשוואה כמפורט לעיל, ובכלל זאת אף בהתייחס לשיעור מההון ומזכויות ההצבעה בחברה אשר יקנו המניות אשר ינבעו ממימוש האופציות; ( התגמול ההוני הינו סביר אף ביחס לכמות האופציות הכוללת המוצעת על פי התוכנית; ( התגמול ההוני הינו סביר אף בהתחשב ביחס בין האופציות המוצעות ליתר רכיבי התגמול של המנכ"ל; ( התגמול ההוני מהווה חלק חשוב ומרכזי בתמהיל מרכיבי התגמול השונים ונועד להעניק למנכ"ל תמריץ אופטימלי לפעול להשאת רווחי החברה ולהשגת יעדיה לטווח הארוך והתגמול נועד לשרת את טובת החברה. 18.5.2 18.5.3 18.5.4 19. הון המניות המונפק בחברה, כמות ושיעור החזקות הניצעים ובעלי העניין בחברה נכון למועד דווח זה, הון המניות המונפק והנפרע של החברה הנו 1,294,703,010 ש"ח ע.נ., מחולק ל- 1,294,703,009 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. ומניית מדינה מיוחדת אחת. נכון למועד דווח זה, מוחזקת כמות של 2,216,131 מניות של החברה בידי פרסון חמרים כימיים בע"מ - חברה בת בבעלות ובשליטה מלאה של כיל. כן מוחזקת כמות של 22,373,500 מניות של החברה בידי החברה. נכון למועד דווח זה, מוחזקים בידי נושאי משרה ועובדים נוספים בחברה כמות של 10,930,500 כתבי אופציה שהוקצו על פי מתאר מיום 7 בינואר 2010. לאחר בצוע ההקצאה על פי דיווח זה ובהנחה של מימוש מלא של כל כתבי האופציה 9 המוצעים על פי דיווח זה יגיע ההון המונפק ל- 1,284,329,510 ש"ח ע.נ. (בהתעלם מהמניות המוחזקות בידי החברה ראה לעיל). 19.1 19.2 19.3 19.4 בהנחת מימוש מלא על ידי הניצעים, מבלי להתחשב בתקרת שווי המניה כמפורט בסעיפים 5.2 ו- 5.3 לעיל, ללא הפעלת זכות החברה, כמפורט בסעיף 5.3 לעיל, ומבלי להתחשב במניות המוחזקות בידי החברה ובידי חברת בת שלה וכן מבלי להתחשב במימוש כל יתר ניירות הערך של החברה הניתנים להמרה או למימוש למניות החברה. ההון המונפק עשוי נמוך יותר בשל הקצאת כמות קטנה יותר של מניות בגין תקרת שווי המניה כמפורט בסעיף 5.2 לעיל או בשל הפעלת זכות החברה למימוש נטו כמפורט בסעיף 5.3 לעיל. 9 15
למיטב ידיעת החברה, החזקות המנכ"ל שהינו בעל ענין מכוח תפקידו בחברה, בעלי הענין ויתר בעלי המניות בהון המונפק והנפרע בחברה הינן למועד דיווח זה ותהיינה לאחר ההצעה הפרטית כדלהלן: 19.5 המחזיקים במניות החברה(**) סיווג שם המנכ"ל הניצע בהצעה פרטית מהותית בעלי ענין סטפן בורגס כמות ערב ההצעה הפרטית שיעור בהון שיעור בהצבעה לאחר ההצעה הפרטית ובהנחה שהניצעים יממשו את כל האופציות המוענקות להם על פי מתאר זה שיעור שיעור שיעור שיעור כמות בהצבעה בהצבעה בהון 10 בהון 12 0.09% 1,190,000 בדילול 11 מלא 0.09% 0.09% בדילול 13 מלא 0.09% 51.38% 13.59% 0.17% 0.06% 51.82% 13.71% 0.17% 51.38% 13.59% 0.17% 0.0.6% 51.82% 13.71% 0.17% 665,485,881 176,088,630 2,216,131 205 205 15 800,000 52.30% 13.84% 0.17% 52.30% 13.84% 0.17% 0 665,485,881 176,088,630 2,216,131 205 205 14 800,000 החברה לישראל בע"מ פוטשקורפ אגודה שיתופית חקלאית בע"מ פרסון חומרים כימיים בע"מ אי די אי טכנולוגיות רותם אמפרט בנגב בע"מ ניר גלעד 1,600 2,000 6,100 6,500 1,600 2,000 6,100 6,500 יאיר אורגלר אברהם (בייגה) שוחט משה וידמן יוסי רוזן 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 2,595 8,960 377,662 0.03% 0.03% 2,595 8,960 377,662 חיים ארז יעקב דיאור עופר 10 בהנחה תיאורטית של מימוש כל כתבי האופציה למניות על ידי הניצעים על פי מתאר זה, מבלי להתחשב בתקרת שווי המניה כמפורט בסעיפים 5.2 ו- 5.3, ללא הפעלת זכות החברה להקצאת מניות בשווי סכום ההטבה הכספי, כמפורט בסעיף 5.3 לעיל, ומבלי להתחשב במניות המוחזקות בידי החברה ובידי חברת בת שלה. כמות המניות שתוקצה בפועל עשויה להיות נמוכה מזו המצויינת בסעיף 5.1 לעיל, בשל תקרת שווי המניה כמפורט בסעיף 5.2 לעיל או בשל הפעלת מנגנון "מימוש נטו",כמפורט בסעיף 5.3 לעיל. 11 חישוב השיעור בדילול מלא, בוצע על בסיס ההנחות בהערת שוליים 10 לעיל וכן בהנחת מימוש כל יתר ניירות הערך של החברה הניתנים להמרה או למימוש למניות החברה. 12 ראו הערת שוליים 10 לעיל. 13 חישוב השיעור בדילול מלא, בוצע על בסיס ההנחות בהערת שוליים 10 לעיל וכן בהנחת מימוש כל יתר ניירות הערך של החברה הניתנים להמרה או למימוש למניות החברה. 14 כתבי אופציה שהוקצו על פי מתאר מיום 7 בינואר 2010. 15 כתבי אופציה שהוקצו על פי מתאר מיום 7 בינואר 2010. 16
הולדינגס גרופ בע"מ כימיקלים לישראל בע"מ ציבור (*) --- 33.74% --- 33.24% --- 33.74% --- 33.24% 22,373,500 438,943,039 ---- 33.65% --- 33.65% 22,373,500 428,133,039 יתר בעלי המניות (*) ציבור, לרבות ההקצאה לנושאי משרה ועובדים שהינם ניצעים על-פי מתאר ודיווח זה ולמעט ההקצאה למנכ"ל על-פי מתאר ודיווח זה. (**) לפרטים נוספים בדבר בעלי הענין בחברה, ראה מצבת אחזקות בעלי ענין ונושאי משרה בכירה אחרונה שפרסמה החברה ביום 20 בספטמבר 2012 (מס' אסמכתא 2012-01-240681). 20. התמורה ואופן קביעתה כתבי האופציה מוצעים לניצעים ללא תמורה. 16 אם ימומשו כל כתבי האופציה המוצעים למניות, עשויה החברה לקבל עד למועד המימוש האחרון ועד בכלל סכום השווה לכ- 559,200 אלפי ש"ח. החברה מתכוונת להשתמש בתמורה שתתקבל ממימוש כתבי האופציה, אם תתקבל (ראו הערת שוליים 13), כפי שיוחלט על ידי הנהלת החברה או דירקטוריון החברה, מעת לעת. 20.1 20.2 20.3 20.4 מחיר המימוש של כתבי האופציה נקבע על ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון בהתאם לאמור בסעיף 5.2 לעיל, והוא זהה לכל הניצעים על פי המתאר, לרבות המנכ"ל. 21. עניין אישי באישור ההצעה הפרטית המהותית למיטב ידיעת החברה אין נושא משרה בחברה שיש לו עניין אישי באישור ההצעה המהותית, למעט המנכ"ל. הפרטית 22. אישורים נדרשים לפרטים בדבר אישורים והיתרים נדרשים, ראו סעיף 3 לעיל. 23. פירוט הסכמים בנוגע לזכויות במניות החברה למיטב ידיעת החברה לאחר בירור שערכה עם המנכ"ל, אין הסכמים, בין בכתב ובין בעל פה, בין המנכ"ל לבין מחזיק מניות בחברה, או בין הניצעים, כולם או חלקם, בינם לבין עצמם, או בינם לבין אחרים, בנוגע לרכישה או למכירה של ניירות ערך של החברה או בנוגע לזכויות ההצבעה בה. 24. מניעה או הגבלה שתחול על הניצעים בביצוע פעולות בכתבי האופציה לפרטים בנושא זה, ראו סעיף 9 לעיל. 25. התקופה למתן ניירות ערך התקופה להענקת אופציות לניצעים על פי מתאר זה הינה החל מן המועד המאוחר מבין: (א) קבלת כל האישורים הנדרשים כאמור בסעיף 3 לעיל; או (ב) 14 ימי עסקים מיום פרסום מתאר זה; ותסתיים במועד המוקדם מבין: (א) מועד הגשת הדוח התקופתי לשנת 2012; או (ב) 31 במרס.2013 26. סמכות דירקטוריון החברה ללא הפעלת זכות החברה לפי סעיף 5.3 לעיל. 16 17
ב( דירקטוריון החברה מוסמך לפרש את הוראות המתאר והתוכנית וכן לתת כל הוראה משלימה או מבהירה בקשר עם הוצאתה לפועל של התוכנית, ככל שהדבר יידרש לפי שיקול דעתו. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל מובהר כי בכפוף לכל דין, מוסמך דירקטוריון החברה על פי שיקול דעתו הבלעדי, להפעיל את כל הסמכויות הנדרשות לצורך ניהול התוכנית, לרבות קביעת זהות הניצעים, קביעת מספר האופציות שיוקצו לכל אחד מהניצעים, קביעת מועדי הקצאה, קביעת מחיר מימוש, קביעת תקופת ההבשלה וכן במקרים מיוחדים בהם יראה הדירקטוריון לנכון - להאיץ את מועדי ההבשלה של כתבי האופציה שטרם הבשילו (כולם או חלקם) וזאת ביחס לכלל הניצעים או לחלקם. כן מוסמך הדירקטוריון לקבוע כל החלטה אחרת הדרושה או קשורה לתוכנית, בין אם צוינה בתוכנית ובין אם לאו. כמו כן, כפוף לכל דין דירקטוריון החברה מוסמך, על פי שיקול דעתו הבלעדי, לתקן את הוראות התוכנית (והמסמכים הנלווים לה) ובלבד שכל תיקון של תנאי מתנאי התוכנית לא יסתור את הוראות סעיף 102 ולא יפגע בזכויות הניצעים על פי התוכנית מבלי שתתקבל קודם לכן הסכמתם של הניצעים אשר במועד התיקון המוצע הוענקו להם אופציות שטרם מומשו וטרם פקעו על פי התוכנית. הדירקטוריון אצל לועדת כוח אדם שלו את סמכויותיו לייעד משרה) את האופציות שיוקצו לנאמן, הכל בהתאם ובכפוף החברות והדין החל. לעובדים ספציפיים (שאינם נושאי לאמור בסעיף )(1) 288 לחוק 27. אי התחייבות להמשך העסקה הענקת האופציות לניצעים על פי התוכנית ועל פי מתאר זה לא תתפרש כמטילה חבות על החברה ו/או החברות בשליטתה להמשיך בהעסקת מי מהניצעים ו/או כמגבילה אותן מלהפסיק את העסקתו של מי מהניצעים ו/או כמקנה זכות לניצע להמשיך להיות מועסק. פרק ג. הזכויות הנלוות למניות החברה להלן תיאור תמציתי של הזכויות הנלוות למניות החברה, כפי שנקבעו בתקנון החברה. ניתן לעיין בנוסח המלא של תקנון החברה באתר ההפצה של רשות ניירות (www.magna.isa.gov.il) ובמשרדה הרשום של החברה. ערך.28 למועד הדיווח כל המניות בהון המניות המונפק והנפרע של החברה וכן המניות שתתקבלנה ממימוש כתבי האופציות מושא התוכנית, הינן מניות רגילות על שם בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת ("המניות הרגילות"), למעט מניית מדינה מיוחדת אחת, רשומה על שם, בת 1 ש"ח ערך נקוב ("מניית הזהב") המוחזקת בידי מדינת ישראל. התנאים והשיעורים להשתתפות בחלוקת דיבידנד ומניות הטבה: המניות הרגילות תהיינה ותקננה לבעליהן את הזכות לקבל הודעות בדבר אסיפות כלליות של שוות בזכויותיהן, המפורט בתקנון באופן ) לבחור את חברי הדירקטוריון להשתתף ולהצביע בהן, החברה, עודפי הנכסים בעת וכן את הזכות להשתתף בחלוקת רווחי החברה ובחלוקת החברה), הפירוק. במקרה של חלוקת דיבידנדים - הם ישולמו באופן יחסי לסכומים שנפרעו או שזוכו כנפרעים על חשבון הערך הנקוב של המניות, מבלי להתחשב בפרמיה ששולמה עליהן. במקרה של חלוקת מניות הטבה - הן תחולקנה בין בעלי המניות הרגילות, באותו יחס שבו הם זכאים להשתתף בחלוקת דיבידנד, ותהיינה מסוג אותן המניות שבגינן חולקו. יחולקו בעת פירוק החברה, הזכויות להשתתפות בחלוקת רכוש המנפיק בעת פירוקו: נכסיה העודפים על כל התחייבויותיה, כפוף לזכויות שהוקנו לסוג מניות כלשהו, שיהיה מונפק באותה עת, אם יהיה כזה, בין בעלי המניות הרגילות, באופן יחסי לסכום שנפרע או שזוכה כנפרע על ערכן הנקוב של מניות אלה, מבלי להתחשב בפרמיה ששולמה על המניות. על-ידי או חברי הדירקטוריון יבחרו על ידי האסיפה הכללית דירקטורים: הזכות למינוי דירקטוריון החברה (בהתאם להוראות תקנון החברה). כל חברי הדירקטוריון יכהנו במשרתם 28.1 28.2 28.3 18
ממועד בחירתם ו/או מינויים או ממועד מאוחר יותר, אם נקבע כך בהחלטת המינוי, ועד האסיפה השנתית הקרובה ובכפוף להוראות הדין ותקנון החברה. רוב חברי הדירקטוריון יהיו אזרחי ישראל ותושביה. לא יבחר ו/או יתמנה דירקטור בחברה אדם שאינו אזרח ישראל ותושבה אם כתוצאה ממינויו לא יהיו רוב חברי הדירקטוריון אזרחי ישראל ותושביה ובחירה ו/או מינוי של דירקטור כאמור לא יהיה לו כל תוקף ויראו אותו כאילו לא נעשה מלכתחילה. מספר חברי הדירקטוריון לא יפחת מ- 7 ולא יעלה על 20. הדירקטורים החיצוניים של החברה יכללו במניין חברי הדירקטוריון. זכויות לקבלת הודעות על אסיפת בעלי מניות, זכות ההשתתפות וההצבעה והמניין החוקי: כאמור לעיל, לכל בעל מניה רגילה זכות לקבל הודעות בדבר אסיפות כלליות של החברה ולהשתתף ולהצביע בהן. אין לפתוח בשום דיון באסיפה כללית, אלא אם כן יהיה נוכח מנין חוקי בפתיחת האסיפה. מנין חוקי יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על ידי באי- כוח, שני בעלי מניות המחזיקים ביחד למעלה מ- 50% של המניות המונפקות המקנות זכויות הצבעה של החברה. אם כעבור חצי שעה מן המועד שנקבע לאסיפה, לא ימצא המניין החוקי, היא תדחה, לאותו יום בשבוע הבא, באותה שעה ובאותו מקום, או לכל יום אחר ו/או שעה אחרת ו/או מקום אחר, כפי שהדירקטוריון יקבע בהודעה לבעלי המניות; ואם באסיפה הנדחית לא ימצא מנין חוקי כעבור חצי שעה מן המועד הקבוע לאסיפה, כי אז שני חברים בעלי זכות הצבעה המחזיקים לפחות בשליש מהון המניות המונפק של החברה, הנוכחים בעצמם או באמצעות בא כוח יהוו מנין חוקי, ויהיו רשאים לדון ולהחליט בעניינים שלמענם נקראה האסיפה. הגבלה להעברת מניות: בכפוף לאמור בתקנון החברה, מניות נפרעות במלואן ניתן יהיה להעביר ללא צורך באישור הדירקטוריון. מנית המדינה המיוחדת לא תהא ניתנת להעברה. בתקנון נכללו הוראות המגבילות רכישה או החזקה של מניות בשיעורים של 14% או יותר, של 25% או יותר וכן שיעור החזקה של מניות בהון המניות של החברה המקנה למחזיק בהן את הזכות, היכולת או האפשרות המעשית למנות, במישרין או בעקיפין, מספר דירקטורים בחברה המהווים מחצית או יותר ממספר חברי הדירקטוריון בחברה, כפי שהוא מונה בפועל, מעת לעת. כל רכישה או החזקה כאמור טעונה אישור מהמחזיק במניית המדינה המיוחדת על פי ההליכים והתנאים המנויים בתקנון. התנאים לשינוי הזכויות הנלוות אל המניות: מניות רגילות: שינוי בזכויות הנלוות לסוג של מניות ייקבע בהחלטה של בעלי מניות מן הסוג הזה ובהחלטה של אסיפות אותם סוגי מניות שזכויותיהם יפגעו עקב השינוי, ברוב רגיל מקרב הנוכחים והמצביעים באותן אסיפות. מנית המדינה המיוחדת: כל שינוי של התקנון באופן שעשוי לפגוע, במישרין או בעקיפין, בזכויות הנלוות למנית המדינה המיוחדת, ייחשב כשינוי הזכויות הנלוות למנית המדינה המיוחדת. כל החלטה או פעולה, אשר עשויה לפגוע, במישרין או בעקיפין, בזכויות הנלוות למנית המדינה המיוחדת, לא תעשה, אלא בהסכמתו של המחזיק במנית המדינה המיוחדת, ותהא בטלה וחסרת תוקף, ללא קבלת הסכמתו של המחזיק במנית המדינה המיוחדת. 28.4 28.5 28.6 פרק ד. פרטים נוספים: 29. פרטים אודות שערי מניות החברה בבורסה מחיר הסגירה של מניית החברה בבורסה ביום 25 בנובמבר 2012 (יום המסחר האחרון שקדם למועד החלטת הדירקטוריון בדבר הענקת האופציות) היה 46.6 ש"ח. להלן פרטים בדבר השער הגבוה ביותר והשער הנמוך ביותר (באג') במועדים בהם נסחרו מניות החברה בכל אחת משתי שנות הלוח שקדמו לתאריך המתאר, וכן בתקופה שמיום 1 בינואר 2012 ועד סמוך למועד פרסום המתאר. 19
תקופה שער גבוה* שער (אג') תאריך 5,485.41 21.12.2010 שער נמוך* שער (אג') תאריך 3,467.99 01.06.2010 2010 * - ש 5,698.83 17.02.2011 2011 ע 2012 ר (עד 25 בנובמבר 4,910.00 02.10.12 (2012 * שערי נעילה של המניה לאחר תיאומים בגין חלוקות דיבידנד, ערך בתל אביב בע"מ. 3,244.05 3,686.64 13.12.11 01.02.12 כפי שבוצעו על ידי הבורסה לניירות 30. הודעה על המתאר בתוך 21 ימים ממועד פרסום מתאר זה תמסור החברה העתק של המתאר בצירוף הפניה לדוחות שאליהם הוא מפנה לידי כל ניצע במקום עבודתו או בכתובתו הרשומה אצל החברה. כל ניצע יקבל דף ובו הפניה לקישורים לאתר ההפצה של רשות ניירות ערך ביחס לכל הדיווחים אליהם מפנה מתאר זה. בנוסף, עותק מודפס מהדוחות האמורים יופקד במזכירות החברה וכן במזכירות המגזרים וכל ניצע יוכל לעיין בהם ולקבל העתק מהם לפי בקשתו. כל הודעה מאת החברה לניצעים תינתן באמצעות הודעה בכתב שתימסר לכל אחד מהניצעים במקום עבודתו או בכתובתו הרשומה אצל החברה או בכתובת הדואר האלקטרוני שלו. 31. הפניה לדוח התקופתי, לדוחות הכספיים ביניים ולדוחות מידיים תשומת לב מופנית בזה לדוח התקופתי לשנת 2011 שפרסמה החברה ביום 27 במרץ 2012 (מספר אסמכתא 2012-01-080490) וכן לדוחות הכספיים ביניים לתקופה שהסתיימה ביום 31 במרץ 2012 שפרסמה החברה ביום 23 במאי 2012 (מספר אסמכתא 2012-01-132552), לדוחות הכספיים ביניים לתקופה שהסתיימה ביום 30 ביוני 2012 שפרסמה החברה ביום 15 באוגוסט 2012 (מספר אסמכתא 2012-01-210696), לדוחות הכספיים ביניים לתקופה שהסתיימה ביום 30 בספטמבר 2012 שפרסמה החברה ביום 21 בנובמבר 2012 (מספר אסמכתא 2012-01-284880) וכן לדוחות המיידיים שפרסמה החברה מאז הדוח התקופתי. ניתן לעיין במסמכים אלו באתר ההפצה של רשות ניירות ערך באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת: www.magna.isa.gov.il ובאתר הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ בכתובת www.tase.co.il וכן במשרדה הרשום של החברה (אצל יועמ"ש ומזכיר החברה) בשעות העבודה המקובלות ובתיאום מראש בטלפון -03. 6844412 32. סמכות רשות ניירות ערך רשות ניירות ערך, לרבות עובד הרשות שהיא הסמיכה לכך, רשאית להורות לחברה, בתוך 14 ימי עסקים ממועד הגשת המתאר, לתת הסבר, פירוט, ידיעות ומסמכים בנוגע למתאר וכן להורות לחברה על תיקון המתאר בתוך מועד שתקבע. הורתה הרשות על תיקון המתאר, רשאית היא להורות על דחיית המועד להתחלת התקופה למתן ניירות ערך, למועד שיחול לא לפני עבור 3 ימי עסקים ולא יאוחר מ 14 ימי עסקים מיום פרסום תיקון המתאר. תיקון מתאר ודחיית מועד תחילת התקופה למתן ניירות ערך לפי הוראה כאמור, יבוצעו בהתאם לקבוע בתקנות המתאר. 33. נציג החברה נציגה של החברה לעניין הטיפול בדו"ח ובמתאר זה הינה הסמנכ"ל, היועצת המשפטית ומזכירת החברה, עו"ד לייזה חיימוביץ, טל: 03-6844412, פקס: 03-6844427. כימיקלים לישראל בע"מ על ידי: לייזה חיימוביץ', עו"ד סמנכ"ל, יועצת משפטית ומזכירת החברה תאריך חתימה: 27 בנובמבר 2012 20