Microsoft Word - kriha.doc

רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ RAMI LEVI CHAIN STORES HASHIKMA MARKETING 2006 LTD ("החברה") תשקיף הנפקה לציבור של 2,000,000 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה, בערך נקוב כולל של 20,000 ש"ח ("המניות"). ושל 80,000,000 ש"ח ערך נקוב איגרות חוב (סדרה א') של החברה, רשומות על-שם, נושאות ריבית שנתית בשיעור של,4.5% צמודות (קרן וריבית) למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש אפריל.2007 קרן איגרות החוב (סדרה א') תיפרע בארבעה (4) תשלומים שנתיים ביום 30 במאי של כל אחת מהשנים 2010 עד 2013 (כולל). הריבית בגין איגרות החוב (סדרה א') תשולם בתשלומים שנתיים ביום 30 במאי של כל אחת מהשנים 2008 עד 2013 (ועד בכלל). תשלום הריבית הראשון בגין איגרות החוב (סדרה א') ייפרע ביום 30 במאי.2008 איגרות החוב (סדרה א') מוצעות במחיר רכישה השווה ל- 100% מערכן הנקוב. ("איגרות החוב" או "איגרות החוב (סדרה א')"). ושל 1,500,000 כתבי אופציה (סדרה (1 רשומים על שם, הניתנים למימוש למניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. של החברה באופן שכל כתב אופציה (סדרה (1 ניתן למימוש למניה רגילה אחת של החברה, בכל יום מסחר החל ממועד רישומם למסחר בבורסה של כתבי האופציה (סדרה (1 ועד ליום 30 במאי 2011 (כולל), וזאת באופן שבתקופה שהחל מרישומם של כתבי האופציה (סדרה (1 למסחר בבורסה ועד ליום 30 במאי 2010 (כולל) כל כתב אופציה (סדרה (1 ניתן למימוש למניה רגילה אחת של החברה תמורת תשלום במזומן של מחיר מימוש בסך 55 ש"ח לא צמוד (כפוף להתאמות כמפורט בסעיף 2.8.10 לתשקיף), ובתקופה המתחילה ביום 1 ביוני 2010 ועד ליום 30 במאי 2011 (כולל) כל כתב אופציה (סדרה (1 ניתן למימוש למניה רגילה אחת של החברה תמורת תשלום במזומן של מחיר מימוש בסך 65 ש"ח לא צמוד (כפוף להתאמות כמפורט בסעיף 2.8.10 לתשקיף). כתב אופציה (סדרה (1 אשר לא ימומש עד יום 30 במאי 2011 (כולל) יפקע, יהא בטל ולא יקנה למחזיק בו זכות כלשהי ("כתבי האופציה (סדרה 1 )"). ש ש המניות, איגרות החוב (סדרה א'), וכתבי האופציה (סדרה (1 מוצעים לציבור ב- 500,000 יחידות ("היחידות"), בדרך של מכרז על מחיר היחידה שלא יפחת מסך של 324 ש"ח ליחידה ("המחיר המזערי") ולא יעלה על 344 ש"ח ליחידה ("המחיר המקסימלי") כשהרכב כל יחידה והמחיר המזערי שלה הינם כדלקמן: המחיר 164 "ח 4 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כ"א במחיר של 41 ש"ח למניה, ובסה"כ 160 ש"ח 160 ש"ח ע.נ. איגרות חוב (סדרה א') המוצעות במחיר השווה ל- 100% מערכן הנקוב, ובסה"כ ללא תמורה 3 כתבי אופציה (סדרה 1 ) 324 "ח סה"כ המחיר המזערי ליחידה המכרז על מחיר היחידות ייפתח ביום 30 במאי 2007 בשעה,08:30 וייסגר באותו יום בשעה 15:00 ("יום המכרז"). הצעת ניירות הערך על-פי תשקיף זה הינה הצעה ראשונה של ניירות ערך של החברה לציבור. החברה קיבלה החלטה בדבר חלוקת דיבידנד בסך של 20,000 אלפי ש"ח, המהווה כ- 12.3% מתמורת ההנפקה המיידית ברוטו בהנחה כי מלוא היחידות המוצעות על-פי תשקיף זה ירכשו במחיר המזערי ליחידה וכ- 11.62% מתמורת ההנפקה המיידית ברוטו בהנחה כי מלוא היחידות המוצעות על-פי תשקיף זה ירכשו במחיר המקסימלי ליחידה. המועד הקובע לעניין הזכאות לדיבידנד יהא לאחר רישום ניירות הערך של החברה למסחר בבורסה ("המועד הקובע") (ראה סעיף 6.3 לתשקיף). בגין הדיבידנד כאמור יהא כל בעל מניה זכאי ל- 1.67 ש"ח למניה. המחיר למנית החברה "אקס דיבידנד" בעקבות חלוקת הדיבידנד על-ידי החברה כאמור הינו 39.75 ש"ח למניה (בניכוי מס). לפירוט אודות השלכות המס בגין חלוקת דיבידנד ראה סעיף 2.3.2 לתשקיף. שמונה (8) ימי מסחר לפני המועד הקובע תגיש החברה דיווח מיידי, בדבר סכום הדיבידנד (בסך 20,000 אלפי ש"ח כאמור לעיל), המועד הקובע, יום האקס, ותאריך חלוקת הדיבידנד, כנדרש על-פי תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), התש"ל- 1970. לגורמים הבאים עלולה להיות השפעה מהותית על פעילות החברה והחברות הבנות ("הקבוצה") ותוצאותיה העסקיות: גורמי מקרו: ( 1 )הידרדרות המצב הפוליטי והביטחוני בישראל עשויה להביא לירידה ברמת החיים בישראל, לצמצם את כניסת קהלי היעד למרכזי המסחר והקניונים ולהשפיע על מכירות המוצרים בסניפי החברה; 2) )האטה כלכלית במשק או מיתון עשויים לגרום לירידה בהיקף הצריכה הפרטית; גורמים ענפיים:( (1 עליה משמעותית בשכר המינימום ו/או שינויים נוספים בדיני העבודה החלים על פעילות החברה עלולים לגרום לשחיקה ברווחיות החברה; (2) השוק בו פועלת החברה מאופיין בתחרותיות גבוהה, לחצים תחרותיים עלולים להוביל לשחיקת מחירים ולפגיעה בתוצאותיה העסקיות של החברה. גורמים ייחודיים: (1) תלות באיש מפתח, מר רמי לוי שהינו בעל השליטה בחברה המכהן כמנכ"ל החברה ויו"ר הדירקטוריון. (2) רשיון עסק, לסניפי הקבוצה במבשרת ציון ובמודיעין-שילת. לפרטים נוספים ראה סעיף 6.24 לתשקיף. להתקשרות החברה בהסכמי העסקה של מר רמי לוי, גב' עדינה לוי וגב' יפית עבוד לוי, ראה סעיפים 8.2.1.3, 8.2.1.1 ו- 8.2.1.4 לתשקיף. לעסקאות מהותיות בין החברה לבין בעלי עניין בה ראה פרק 8 לתשקיף.

ב א איגרות החוב (סדרה א') אינן מובטחות בבטוחות כלשהן. החברה שומרת לעצמה את הזכות ליצירת שעבודים על נכסיה בכל דרגה שהיא מבלי שתצטרך לקבל אישור מהנאמן או ממחזיקי איגרות החוב. לפרטים ראה סעיף 2.7.2 לתשקיף. איגרות החוב (סדרה א') ניתנות לפירעון מיידי רק במקרים המתוארים בסעיף 2.7.7 לתשקיף. החברה רשאית להנפיק איגרות חוב נוספות, כמפורט בסעיף 2.6.16 לתשקיף. מר רמי לוי, בעל השליטה בחברה, מכהן כיו"ר הדירקטוריון וכמנכ"ל החברה. לפרטים אודות תלות החברה במר רמי לוי ראה סעיף 6.24 לתשקיף. איגרות החוב (סדרה א') דורגו על ידי מעלות החברה הישראלית לדרוג ניירות ערך בע"מ בדרגה.(A+/Stable) לפרטים בדבר משמעות הדירוג והשיקולים למתן הדירוג, ראה סעיף 2.11.2 לתשקיף. תקנון ההתאגדות של החברה כולל הוראות על-פי סעיפים 20 א( ),22 א( )50 א( ), ו- 259 לחוק החברות, התשנ"ט-.1999 ראה סעיפים 4.10,4.9,4.6,4.5 ו- 7.5 לתשקיף. עד למועד התשקיף, העמידו בעל השליטה בחברה ובני משפחתו בטוחות בסך כולל של 35,000 אלפי ש"ח, לרבות ערבויות אישיות ללא הגבלה בסכ ום במסגרת התקשרויות עם ספקים שונים ובמסגרת הסכמי שכירות. לאחר ההנפקה על-פי תשקיף זה, בכוונת הקבוצה לפעול לשחרור הבטוחות, לרבות הערבויות כאמור. החברה מייעדת סך של כ- 5,000 אלפי ש"ח להחזר חובות לתאגידים בנקאיים או לספקים שבגינם ניתנו לחברה ערבויות על-ידי בעל השליטה בחברה כאמור, לפרטים ראה בסעיף 8.2.7 לתשקיף. החברה התקשרה בהתקשרות מוקדמת עם משקיעים מוסדיים לפיה המשקיעים המוסדיים התחייבו להגיש הזמנות במכרז ל- 400,000 יחידות, המהוות 80% מסך היחידות המוצעות לציבור על-פי תשקיף זה, במחיר של 344 ש"ח ליחידה (ראה סעיף 2.9 לתשקיף). רישומם למסחר של ניירות הערך המוצעים על-פי תשקיף זה מותנה בקיום פיזור מזערי במניות ובאגרות החוב (סדרה א), בקיום שווי ושיעור אחזקות ציבור מזערי במניות, ובקיום שווי אחזקות ציבור מזערי באיגרות החוב (סדרה א'). לפרטים ראה סעיף 2.2.7.3 ] ו- ] לתשקיף. ניירות הערך המוצעים על-פי תשקיף זה מובטחים בחיתום ראה סעיף 2.10 לתשקיף. כל עמלות החיתום, הניהול, ההפצה וההוצאות האחרות הכרוכות בהנפקה זו צפויות להסתכם בכ- 4.3% מתמורת ההנפקה. מנהלי קונסורציום החתמים: פועלים אי.בי.אי-חיתום והנפקות בע"מ, לאומי ושות' חתמים בע"מ, מנורה מבטחים חיתום וניהול בע"מ ורוסאריו קפיטל בע"מ. הנאמן לאיגרות החוב (סדרה א'): זיו האפט חברה לנאמנויות בע"מ. תאריך התשקיף: 21 במאי 2007

תוכן העניינים עמוד 1-1 כללי 1.1 1-2 הון מניות ועודפים 1.2. 1 מבוא. 2 פרטי ניירות הערך 2-1 ניירות הערך המוצעים 2.1 2-2 פרטי הצעה לציבור 2.2 2-10 מיסוי 2.3 2-14 הימנעות מדילול הון 2.4 2-14 זכויות המניות המוצעות 2.5 2-15 תנאי איגרות החוב (סדרה א') 2.6 2-22 שטר הנאמנות 2.7 2-38 תנאי כתבי האופציה (סדרה 1 ( 2.8 2-44 משקיעים מוסדיים 2.9 2-47 חיתום 2.10 2-53 נתונים אודות דירוג איגרות החוב (סדרה א') 2.11 הון החברה והמחזיקים בו. 3 3-1 הון החברה כללי 3.1 3-1 התפתחות הון החברה 3.2 3-2 תיאור השליטה בחברה במועד פרסום התשקיף 3.3 3-2 ריכוז נתונים אודות ניירות הערך המוצעים 3.4 3-3 חסימת ניירות ערך 3.5. 4 זכויות ההצבעה של מניות החברה 4-1 זכויות הצבעה 4.1 4-2 זכויות לדיבידנד וחלוקת מניות הטבה 4.2 4-3 הזכויות בעת פירוק 4.3 4-3 מינוי דירקטורים 4.4 4-3 כינוס אסיפות כלליות והודעות 4.5 4-4 דיונים באסיפות כלליות 4.6 4-5 העברת מניות 4.7 4-6 שינוי ההון הרשום ושינוי בזכויות 4.8 4-8 שינוי תקנון 4.9 4-8 סמכויות האורגנים בחברה 4.10. 5 תמורת ניירות הערך וייעודה 5-1 תמורת ההנפקה 5.1 5-1 יעוד התמורה 5.2 5-1 סכום מינימלי 5.3

- 2 - עמוד. 6 פרטים אודות הקבוצה ועסקיה תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי הקבוצה 6-1 6.1 כללי 6-6 6.2 השקעות בהון הקבוצה ועסקאות במניותיה 6-6 6.3 חלוקת דיבידנדים 6-7 6.4 מידע כספי לגבי תחום הפעילות של הקבוצה 6-8 6.5 סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות 6-8 6.6 תחום קמעונאות המזון 6-18 6.7 תחום הזכיינות עניינים הנוגעים לפעילות הקבוצה בכללותה 6-26 6.8 חומרי גלם וספקים 6-26 6.9 כושר ייצור 6-27 6.10 שיווק והפצה על פי מגזרים גיאוגרפיים 6-27 6.11 רכוש קבוע ומתקנים 6-29 6.12 נכסים בלתי מוחשיים 6-30 6.13 הון אנושי 6-32 6.14 הון חוזר 6-34 6.15 ביטוח 6-34 6.16 מימון 6-35 6.17 מיסוי 6-36 6.18 מגבלות ופיקוח החלים על פעילות החברה 6-38 6.19 איכות הסביבה 6-38 6.20 הליכים משפטיים 6-40 6.21 הסכמי שיתוף פעולה 6-40 6.22 יעדים ואסטרטגיה עסקית 6-41 6.23 צפי להתפתחות בשנה הקרובה 6-41 6.24 גורמי סיכון 6-43 6.25 ריכוז נתונים אודות חברות בנות וקשורות פעילות 6-44 6.26 נתונים כספיים עיקריים 6-46 6.27 הסברי דירקטוריון למצב ענייני הקבוצה

- 3 - עמוד. 7 דירקטוריון החברה 7-1 7.1 דירקטוריון החברה 7-3 7.2 נושא משרה בכירים (שאינם דירקטורים ( 7-3 7.3 דירקטורים חיצוניים ומבקר פנים 7-3 7.4 פרטים נוספים 7.5 הוראות תקנון ההתאגדות של החברה המתייחסות לחברי הדירקטוריון 7-4. 8 בעלי עניין בחברה 8-1 8.1 אחזקת מניות ואופציות על-ידי בעלי עניין ונושאי משרה בכירה 8-1 8.2 שכר, טובות הנאה ועסקאות עם בעלי עניין 9-1. 9 דוחות כספיים. 10 פרטים נוספים 10-1 10.1 חוות דעת עורך דין 10-2 10.2 הוצאות בקשר להצעה זו 10-2 10.3 עיון במסמכים. 11 חתימות 11-1 11.1 החברה 11-1 11.2 הדירקטורים 11-2 11.3 החתמים

ב א - 1-1 - רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ RAMI LEVI CHAIN STORES HASHIKMA MARKETING 2006 LTD ("החברה") פרק 1 - מבוא 1.1 כל לי החברה התאגדה בישראל ביום 1 בינואר 2006 כחברה פרטית על-פי חוק החברות, התשנ"ט 1999 ("חוק החברות"). לאחר הנפקת מניות החברה לציבור ורישומן למסחר על-פי תשקיף זה תהפוך החברה לחברה ציבורית כמשמעה בחוק החברות. הצעת ניירות הערך על-פי תשקיף זה הינה הצעה ראשונה של ניירות ערך של החברה לציבור. החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרשיונות הדרושים על-פי כל דין להצעת ניירות הערך המוצעים, להנפקתם ולפרסום התשקיף. עותק מתשקיף זה, העתק של ההיתר לפרסומו והעתק משטר הנאמנות לאיגרות החוב (סדרה א') של החברה יוגשו לרשם החברות עד יום העסקים הראשון לאחר תאריך התשקיף. אין בהיתרה של הרשות לניירות ערך לפרסם את התשקיף משום אימות הפרטים המובאים בו או אישור מהימנותם או שלמותם, ואין בו משום הבעת דעה על טיבם של ניירות הערך המוצעים. הבורסה נתנה את אישורה לרשום בה למסחר את המניות, את איגרות החוב (סדרה ('א ואת כתבי האופציה (סדרה המוצעים 1 ) על-פי תשקיף זה, את המניות אשר תנבענה ממימוש כתבי האופציה (סדרה (1 המוצעים על-פי תשקיף זה ואת המניות הקיימות בהון החברה במועד התשקיף. רישומם למסחר של ניירות הערך המוצעים על-פי תשקיף זה מותנה בקיום פיזור מזערי במניות ובאגרות החוב (סדרה א'), בקיום שווי ושיעור מזערי במניות, ובקיום שווי אחזקות ציבור מזערי באיגרות החוב (סדרה א'). לפרטים ראה סעיף 2.2.7.3 ] ו- ] לתשקיף. אין לראות באישור האמור אישור לפרטים המובאים בתשקיף או למהימנותם או לשלמותם, ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים בתשקיף או על המחיר בו הם מוצעים.

1-2 1.2 הון מניות ועוד פים 1 1.2.1 בשקלים חדשים נומינליים: הון המניות הרשום בש"ח ע"נ במועד פרסום התשקיף הון מונפק ונפרע בש"ח ע"נ במועד פרסום התשקיף הון מונפק ונפרע בש"ח ע"נ לאחר הנפקת ניירות הערך על-פי 3 התשקיף הון מונפק ונפרע בש"ח ע"נ לאחר הנפקת ניירות הערך על-פי התשקיף 2 בדילול מלא 135,000 120,000 100,000 500,000 1.2.2 ההון העצמי של החברה (באלפי ש"ח) ליום 31 בדצמבר 2006 : הון המניות הנפרע 0.001 דיבידנד שהוכרז לאחר תאריך המאזן * - תשלום מבוסס מניות - יתרת עודפים 31,640 סך הכל הון עצמי 31,640.001 ביום 14 במאי 2007 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה חלוקת דיבידנד בסך של 20,000 אלפי ש"ח. המועד הקובע לעניין הזכאות לדיבידנד יהא לאחר מועד רישום ניירות הערך של החברה למסחר בבורסה. שמונה 8) ) ימי מסחר לפני המועד הקובע תגיש החברה דיווח מיידי, בדבר סכום הדיבידנד (בסך 20,000 אלפי ש"ח כאמור לעיל), המועד הקובע, יום האקס, ותאריך חלוקת הדיבידנד, כנדרש על-פי תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), התש"ל- 1970. לפרטים ראה סעיף 6.3.2 לתשקיף. * 1.2.3 שינויים בהון המניות הרשום לאחר תאריך המאזן לאחר תאריך המאזן (31 הפעולות הבאות: החברה של הרשום בהון בוצעו 2006 ) בדצמבר ביום 6 במאי 2007 ביצעה החברה הגדלת ההון הרשום ל- 500,000 ש"ח ערך נקוב. הסכומים של הלן וכן כל יתר הס כומים המצוינים בתשקיף בש"ח, מדווחים ליום 31 בדצמבר,2006 אלא א ם כן צ וין אחרת (סכומים מדווחים, משמעם סכומים מותאמים למועד ה מעבר, כהגדרתו בתקן חשבונאות מספר בד בר 12 הפסקת הת אמה של דוחות כס פיים, שפרס ם ה מוסד הישראל י לתקי נה בחשבונ אות 31) בדצמב ר 2003 ), בתוספ ת סכומים בערכים נומינליים, שנוס פו לאחר מועד ה מעבר, ובניכוי ס כומים שנגרעו ל אחר מועד המעבר). בהנחה של היע נ ות מלאה לה צע ה על -פי ת שקיף זה וב הנחת מימוש מל וא כתבי האופצי ה ) סדרה (1 למני ות החברה. בהנחה של היע נ ות מלאה לה צע ה על -פי ת שקיף זה. 1 2 3

ב ד ג 1-3 שינויים בהון המניות המונפק לאחר תאריך המאזן 1.2.4 לאחר תאריך המאזן בדצמבר (31 בוצעו 2006 ) בהון המונפק של החברה הפעולות הבאות: א] ביום 6 במאי 2007 הקצתה החברה לחברת רמי לוי שיווק השקמה בע"מ ("שיווק השקמה") 200 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כל אחת במסגרת הסכם המסגרת המתואר בסעיף 6.1.6.2 לתשקיף. ביום 6 במאי 2007 הקצתה החברה לחברת שקמה מחסני מזון בע"מ ("מחסני מזון") 40 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כל אחת במסגרת הסכם המסגרת המתואר בסעיף 6.1.6.2 לתשקיף. ביום 6 מאי 2007 הקצתה החברה לחברת שיווק השקמה מודיעין בע"מ ("השקמה מודיעין") 41 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כל אחת במסגרת הסכם המסגרת המתואר בסעיף 6.1.6.2 לתשקיף. ביום 6 במאי 2007 ביצעה החברה חלוקה של מניות הטבה, 9,999,619 ללא תמורה, לכלל בעלי המניות בחברה, כמפורט בסעיף 3.2.2 לתשקיף. כתוצאה מחלוקת מניות ההטבה כאמור, הונה המונפק והנפרע של החברה הינו ש"ח 100,000 המורכב מ- 10,000,000 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כל אחת.

- 2-1- פרק 2 - פרטי ההצעה ניירות הערך המוצעים 2.1 2.1.1 הצעה של ש"ח ערך נקוב כל אחת המוצעות על-ידי 0.01 2,000,000 מניות רגילות בנות החברה, בערך נקוב כולל של 20,000 ש"ח במחיר של 41 ש"ח למניה ("המניות המוצעות"). ביחד עם- על-שם, רשומות החברה, של א') (סדרה חוב איגרות נקוב ערך ש"ח 80,000,000 נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור של 4.5% צמודות (קרן וריבית) למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש אפריל 2007. קרן איגרות החוב (סדרה ('א תיפרע בארבעה (4) תשלומים שנתיים ביום 30 במאי של כל אחת מהשנים 2010 עד 2013 (כולל). הריבית בגין איגרות החוב (סדרה א') תשולם בתשלומים שנתיים ביום 30 במאי של כל אחת מהשנים 2008 עד 2013 (ועד בכלל). תשלום הריבית הראשון בגין איגרות החוב (סדרה א') יפרע ביום 30 במאי 2008. איגרות החוב (סדרה א') מוצעות במחיר רכישה השווה ל- 100% מערכן הנקוב. ("איגרות החוב" או "איגרות החוב (סדרה א')"). איגרות החוב (סדרה א'), דורגו על ידי מעלות החברה הישראלית לדרוג ניירות ערך בע"מ בדרגהA+/Stable) ). לפרטים בדבר משמעות הדירוג והשיקולים למתן הדירוג, ראה סעיף 2.11.2 לתשקיף. ביחד עם- 1,500,000 כתבי אופציה (סדרה רשומים 1 ) על שם, הניתנים למימוש למניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. של החברה באופן שכל כתב אופציה (סדרה 1 ) ניתן למימוש למניה רגילה אחת של החברה, בכל יום מסחר החל ממועד רישומם למסחר בבורסה של כתבי האופציה (סדרה (1 ועד ליום 30 במאי 2011 (כולל), וזאת באופן שבתקופה שהחל מרישומם של כתבי האופציה (סדרה למסחר 1 ) בבורסה ועד ליום 30 במאי 2010 כל כתב אופציה (סדרה 1 ) ניתן למימוש למניה רגילה אחת של החברה תמורת תשלום במזומן של מחיר מימוש בסך 55 ש"ח לא צמוד (כפוף להתאמות כמפורט בסעיף 2.8.10 לתשקיף) ובתקופה המתחילה ביום 1 ביוני 2010 ועד ליום 30 במאי 2011 כל כתב אופציה (סדרה (1 ניתן למימוש למניה רגילה אחת של החברה תמורת תשלום במזומן של מחיר מימוש בסך 65 ש"ח לא צמוד (כפוף להתאמות כמפורט בסעיף 2.8.10 לתשקיף). כתב אופציה (סדרה (1 אשר לא ימומש עד יום 30 במאי 2011 (כולל) יפקע, יהא בטל ולא יקנה למחזיק בו זכות כלשהי ("כתבי האופציה (סדרה 1 )").

ב א ש_ - 2-2- פרטי ה צעה לצי בור 2.2 2.2.1 פרטי ההצעה המניות המוצעות, איגרות החוב (סדרה א') וכתבי האופציה (סדרה (1 ("ניירות הערך המוצעים") מוצעים ב- 500,000 יחידות ("היחידות"), בדרך של מכרז על מחיר היחידה, כשהרכב כל יחידה והמחיר המזערי שלה הינם כדלקמן: המחיר 4 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כ"א במחיר של 41 ש"ח 164 ש "ח למניה ובסה"כ ש"ח ערך נקוב איגרות חוב (במחיר 160 השווה ל- 100% מערכן 160 ש "ח הנקוב) 3 כתבי אופציה (סדרה 1 ) ללא תמורה 324 "ח סה "כ מחיר מזערי ליחידה בהתבסס על נוסחת החישוב שנקבעה בהנחיות הבורסה ביחס להצעה הכוללת מניות וכתבי אופציה (מבלי להתחשב במרכיב איגרות החוב ביחידה), נקבע מחיר אפקטיבי של 36.7 ש"ח למניה והערך הכלכלי של כתב האופציה (סדרה (1 כ- 5.73 ש"ח, כאשר סטיית התקן השבועית הינה ושיעור 5.05% ההיוון השנתי הינו,4% ובהנחה של מימוש כתבי האופציה (סדרה (1 לפי מחיר מימוש בסך 65 ש"ח למשך התקופה שהחל ממועד רישומם למסחר ועד ליום 30 במאי 2011. 1 המכרז 2.2.2 מחיר הרכישה של היחידות ייקבע בדרך של מכרז, אך בכל מקרה לא יפחת מ- 324 ש המרבי"). "ח ליחידה ("המחיר המזערי") ולא יעלה על 344 ש"ח ליחידה ("המחיר המכרז על מחיר היחידות יפתח ביום 30 יום בשעה 15:00 ("יום המכרז"). מאי 2007 בשעה,08:30 וייסגר באותו הגשת הבקשות במכרז ליחידות 2.2.3 בקשות לרכישת היחידות תוגשנה לחברה באמצעות פועלים אי.בי.אי חיתום והנפקות בע"מ, מרחוב אחד העם 9, תל-אביב ("רכז ההנפקה") או באמצעות סניפי בנקים או חברי בורסה אחרים (להלן כל אלה - "המפיצים"), על גבי טפסים אותם ניתן להשיג אצל המפיצים. בקשה לרכישת יחידות תיחשב כמוגשת אם תתקבל אצל המפיצים עד השעה עד ההנפקה לרכז יעבירה שקיבלה שהמפיץ ובלבד המכרז, ביום 15:00 השעה 16:00 באותו יום שקיבל אותה. המפיצים יעבירו את הבקשות במעטפות סגורות, אשר תוכנסנה על-ידי רכז ההנפקה לתיבה סגורה מחירים אלה חו שבו בהתבסס ע ל הנחיות הבור סה ואין בה ם ב הכרח כדי לשקף את הערך הכ ל כלי של המניות ו/או כתבי האופ ציה ) סדרה.(1 1

ד ב ג ש - 2-3- ונעולה (כולל הבקשות אשר יוגשו באמצעות רכז ההנפקה) מהשעה 08:30 ועד השעה 16:00 ביום המכרז. כל מבקש יציין על גבי בקשתו את מספר היחידות שהוא מבקש לרכוש ואת המחיר ליחידה המוצע על-ידו אשר לא יפחת מהמחיר המזערי ליחידה ולא יעלה על המחיר המרבי ליחידה. בקשות שתוגשנה במחיר ליחידה הנמוך מהמחיר המזערי ליחידה יבוטלו. בקשה שהוצע בה מחיר גבוה מהמחיר המרבי ליחידה יראו אותה כאילו הוגשה במחיר המרבי ליחידה. במכרז. יחידות לרכישת בקשות כל מבקש רשאי להגיש עד שלוש 3) ) בכל אחת מהבקשות ינקוב המבקש במחירים שונים ובלבד שמחיר יחידה המוצע יהיה במרווחים של 1 ש "ח או כפולות של סכום זה, היינו, ניתן להגיש בקשות הנוקבות במחיר ליחידה של 324 ש"ח, 325 ש ש"ח וכיו"ב. בקשה שתנקוב במחיר ליחידה שאיננו כפולה של 1 יעוגל המחיר ליחידה כלפי מטה לכפולה הקרובה של הסכום האמור. "ח, 326 "ח, "מבקש" או "מזמין" - ביחד עם בן משפחתו הגר עימו, וכן משקיע מוסדי. סך כל היחידות המוזמנות על-ידי מבקש אחד (בגין כל הבקשות שיגיש ועד שלוש בקשות כאמור) לא יעלה על מסך 25% כמות היחידות המוצעות (דהיינו: 125,000 יחידות). במקרה שמבקש כאמור יגיש בקשה אחת או יותר ליחידות בשיעור כולל העולה על 25% מסך כמות היחידות המוצעות כאמור, יראו את כל בקשותיו כאילו הוגשו לרכישת 125,000 יחידות בלבד, וזאת באופן המפורט להלן: הנוקבת בבקשה הנקובות היחידות בחשבון יילקחו ראשית, במחיר הגבוה ביותר ליחידה ועד יחידות 125,000 (להלן: "הבקשה הראשונה"). -מ נמוך הראשונה בבקשות הנקובות היחידות שמספר במקרה מתוך נוספות יחידות בחשבון יילקחו כאמור, יחידות 125,000 הבקשה הנוקבת במחיר הגבוה ביותר ליחידה מבין הבקשות שנותרו (להלן: "הבקשה השניה"), וזאת עד יחידות 125,000 במצטבר. הראשונה בבקשה הכולל הנקובות היחידות שמספר במקרה ובבקשה השניה נמוך מ- 125,000 יחידות כאמור, יילקחו בחשבון יחידות נוספות מתוך הבקשה השלישית שנותרה, וזאת עד 125,000 יחידות במצטבר. 1] 2] 3] הבקשות לרכישת היחידות הינן בלתי חוזרות. כל מבקש ייחשב כאילו התחייב בבקשתו לרכוש את היחידות שתוקצינה לו כתוצאה מהיענות מלאה או חלקית לבקשתו בהתאם לתנאי תשקיף זה, וייחשב כמחויב לשלם את מלוא תמורת היחידות, לפי העניין, שהוא זכאי לקבלן בהתאם לתנאי תשקיף זה.

ה ו א ב ג ד א - 2-4- לא ניתן להגיש בקשות לרכישת פחות מיחידה אחת. ניתן להגיש בקשות לרכישת יחידות שלמות בלבד. בקשה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה, יראו אותה כבקשה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות בלבד הנקוב בה, וחלק כלשהו של יחידה הנקוב בה, יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. בקשה שמספר היחידות הנקוב בה פחות מיחידה אחת, לא תתקבל. המפיצים יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה, כלפי החתמים וכלפי רכז ההנפקה לתשלום מלוא התמורה שתגיע לחברה בגין בקשות שהוגשו באמצעותם ואשר נענו, במלואן או בחלקן. הליכי המכרז 2.2.4 סגורות, במעטפות ההנפקה לרכז המפיצים הבקשות תועברנה על-ידי אשר תישמרנה סגורות עד לחלוף המועד האחרון להגשת ההזמנות, עד השעה 16:00 ביום המכרז ותוכנסנה, יחד עם בקשות אשר הוגשו ישירות לרכז ההנפקה, לתיבה סגורה. וייפתחו התיבה תיפתח המכרז, ביום 16:00 השעה לאחר סמוך המעטפות, בנוכחות רואה-חשבון החברה, אשר יפקח על קיום נאות של הליכי המכרז. 10:00 השעה עד תימסר המכרז, שלאחר הראשון המסחר ביום למבקשים אשר בקשותיהם נענו במלואן או בחלקן הודעה על-ידי רכז ההנפקה ועל-ידי המפיצים אשר באמצעותם הוגשו הבקשות, על מידת ההיענות לבקשתם. ההודעה תציין את מחיר היחידה שנקבע במכרז, את כמות היחידות שתוקצינה לכל מבקש ואת התמורה בגינן. עם קבלת ההודעה, ובאותו יום עד השעה,12:30 יעבירו המבקשים לרכז ההנפקה, באמצעות המפיצים, את מלוא התמורה המגיעה מהם עבור יחידות אשר לגביהן נענתה הזמנתם. עד תום יום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז תודיע החברה בדוח מיידי לבורסה ולרשות ניירות ערך על תוצאות המכרז, ותוך יום עסקים נוסף לאחר מכן תפרסם החברה מודעה בשני עיתונים (2) יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית. אופן קביעת מחיר היחידות והקצאתן למבקשים 2.2.5 כל היחידות שבקשות לרכישתן תיענינה, תונפקנה במחיר אחיד אשר ייקבע כדלקמן: (כולל שתתקבלנה בבקשות הכלולות היחידות של הכולל המספר אם הבקשות שהוגשו על-ידי משקיעים מוסדיים בהתאם להתחייבותם המוקדמת כמפורט בסעיף לתשקיף) 2.9 יפחת מהמספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור בדרך של מכרז תיענינה - כל הבקשות במלואן. במקרה זה, מחיר יחידה יהיה המחיר המזערי ליחידה. היחידות שלא הוגשו הזמנות לרכישתן יירכשו על-ידי החתמים בהתאם להסכם החיתום כמפורט בסעיף 2.10 לתשקיף.

ב ג - 2-5- אם המספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלנה (כולל בקשות שתתקבלנה ממשקיעים מוסדיים) יהיה שווה או יעלה על המספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור - תוקצינה כל היחידות המוצעות לציבור במחיר אחיד, אשר יהיה המחיר הגבוה ביותר שבו או במחירים גבוהים ממנו הוגשו בקשות לרכישת כל היחידות המוצעות ("מחיר הרכישה שנקבע ליחידה"). ההקצאה של היחידות תיעשה כדלהלן: בקשות הנוקבות במחיר הגבוה ממחיר הרכישה שנקבע ליחידה - תיענינה במלואן. בקשות הנוקבות במחיר הנמוך ממחיר הרכישה שנקבע ליחידה - לא תיענינה. תיענינה - בקשות הנוקבות במחיר הרכישה שנקבע ליחידה באופן יחסי (תחילה יוקצו למשקיעים המוסדיים היחידות להן הם זכאים בגין ההזמנות שהוגשו על-ידם בהתאם להתחייבותם המוקדמת כמפורט בסעיף 2.9 לתשקיף ויתרת היחידות תתחלק בין יתר המזמינים במחיר שנקבע), כך שכל מזמין במחיר הרכישה שנקבע ליחידה יקבל מתוך מספר היחידות המוצעות לציבור שיוותר לחלוקה, לאחר ההקצאה בגין בקשות הנוקבות במחיר ליחידה הגבוה ממחיר הרכישה שנקבע ליחידה ולאחר ההקצאה למשקיעים מוסדיים, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בבקשה הנוקבת במחיר הרכישה שנקבע ליחידה, לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל הבקשות בהן ננקב מחיר הרכישה שנקבע ליחידה, בניכוי היחידות שהוקצו למשקיעים מוסדיים. 1] 2] 3] אם הקצאת היחידות המוצעות בהתאם לאמור בס"ק ב] לעיל, תביא לכך שלא יהיה פיזור מזערי במניות ו/או באיגרות החוב כמפורט בסעיף באופן היחידות, של מחדש הקצאה תבוצע אזי לתשקיף, א] 2.2.7.3 שלא תינתן עדיפות להזמנות המשקיעים המוסדיים. בקשות הנוקבות במחיר ליחידה גבוה מהמחיר ליחידה שנקבע תיענינה במלואן. בקשות הנוקבות במחיר ליחידה הנמוך מהמחיר ליחידה שנקבע לא תיענינה. בקשות הנוקבות במחיר הרכישה שנקבע, תיענינה באופן יחסי, כך שכל מזמין (כולל המשקיעים המוסדיים) יקבל מתוך סך היחידות המוצעות לציבור שיוותר לחלוקה, לאחר ההקצאה בגין בקשות הנוקבות במחירים ליחידה גבוהים יותר מהמחיר ליחידה שנקבע, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בבקשה הנוקבת במחיר ליחידה שנקבע, לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל הבקשות (כולל בקשות משקיעים מוסדיים) בהן ננקב המחיר ליחידה שנקבע.

ה ו ז ד ה" - 2-6- אם הקצאת היחידות בהתבסס על המחיר ליחידה שנקבע, בהתאם לאמור בס"ק ג] לעיל, תביא לכך שלא יהיה פיזור מזערי במניות ו/או באיגרות החוב (סדרה א') כמפורט בסעיף א] 2.2.7.3 לתשקיף, אזי תבוטל גם ההעדפה המוקנית להזמנות הנוקבות במחירים הגבוהים מהמחיר ליחידה שנקבע, וכל ההזמנות ייענו באופן חלקי כך שכל מזמין (לרבות משקיע מוסדי) שהזמנתו נוקבת במחיר ליחידה שנקבע או במחיר גבוה ממנו יקבל מתוך מספר היחידות המוצעות לציבור חלק השווה ליחס שבין היחידות שהזמין במחירים כאמור, לבין סך היחידות שהזמנות לרכישתן הוגשו (כולל הזמנות שהוגשו על-ידי המשקיעים המוסדיים) ושבהן ננקב המחיר ליחידה שנקבע או מחיר גבוה ממנו. בקשות הנוקבות במחיר הנמוך מהמחיר ליחידה שנקבע, לא תיענינה. אם גם הקצאת היחידות בהתבסס על המחיר ליחידה שנקבע, בהתאם לאמור בס"ק ד] לעיל, תביא לכך שלא יהיה פיזור מזערי במניות ו/או באיגרות החוב (סדרה א') כמפורט בסעיף 2.2.7.3 א] לתשקיף, אזי רכז ההנפקה יהיה רשאי לקבוע מחיר חדש, אשר לא יפחת מהמחיר המזערי ליחידה ושיהיה שונה מהמחיר ליחידה שנקבע כאמור לעיל ("המחיר החדש ליחידה"). המחיר החדש ליחידה יהיה המחיר הגבוה ביותר שבו יהיה ניתן להקצות את היחידות המוצעות באופן שיתקיים הפיזור המזערי כאמור בסעיף זה לעיל. נקבע המחיר החדש ליחידה כאמור תעשה ההקצאה בהתאם לאמור בס"ק ד] לעיל, ובמקום "המחיר ליחידה שנקבע" יראו כאילו נאמר "המחיר החדש ליחידה". אם גם כתוצאה מההקצאה לפי ס"ק ה] לעיל לא יתקיים פיזור מזערי במניות ו/או באיגרות החוב (סדרה א') כמפורט בסעיף א] 2.2.7.3 לתשקיף, תבוטל ההנפקה ולא יגבו כספים כלשהם מהמזמינים. אם כתוצאה מההקצאות כאמור לעיל ייווצרו שברים, הם יעוגלו, כפי שיקבע רכז ההנפקה. עודפים של היחידות שיוותרו כתוצאה מהעיגול כאמור יירכשו על-ידי רכז ההנפקה, במחיר המזערי ליחידה. חשבון מיוחד 2.2.6 ) בתאגיד החברה עבור ההנפקה רכז יפתח המכרז יום לפני סמוך בנקאי חשבון נאמנות מיוחד, על שם החברה בקשר להצעת היחידות חשבון המיוחד") וימסור למפיצים את פרטיו של החשבון המיוחד. 2.2.6.1 החשבון המיוחד ינוהל באופן בלעדי על-ידי רכז ההנפקה עבור החברה ובשמה בהתאם להוראות סעיף לחוק 28 ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 ("חוק ניירות ערך"). בחשבון המיוחד יפקיד רכז ההנפקה את הכספים שיעבירו אליו חברי הבורסה שבאמצעותם יוגשו הבקשות, בגין בקשות שהוגשו על ידם ואשר נענו על-ידי החברה, במלואן או בחלקן, וזאת ביום העסקים הראשון למחרת קבלתם.

ג א א - 2-7- כספים שיצטברו בחשבון המיוחד ההנפקה רכז על-ידי יושקעו בפיקדונות נזילים לא צמודים נושאי ריבית על בסיס יומי. המפיצים שבאמצעותם הוגשו הבקשות שנענו באופן מלא או חלקי יפקידו לחשבון המיוחד, עד השעה ביום 12:30 המסחר הראשון שלאחר יום המכרז, את מלוא התמורה המגיעה מהם בגין הבקשות שנענו כאמור בסעיף 2.2.4 הוראות לעניין החשבון המיוחד ] לתשקיף. 2.2.6.2 2.2.6.3 אם בסיכום יום המכרז יתברר כי ההיענות תביא לכך שתירכשנה כל היחידות המוצעות וכי התקיימו כל דרישות הפיזור המזערי במניות ובאיגרות החוב (סדרה א'), כאמור בסעיף לתשקיף, 2.2.7.3 ודרישות שווי ושיעור אחזקות ציבור מזערי במניות ודרישות שווי אחזקות ציבור מזערי באיגרות החוב (סדרה א') כמפורט בסעיף החברה, של הבנק לחשבון ישירות ההנפקה רכז ישלם ב], 2.2.7.3 תוך שלושה (3) ימי עסקים לאחר שנתקבלו אצלו הכספים שישולמו עבור ניירות ערך המוצעים את הכספים שיוותרו בחשבון המיוחד ובניכוי התשלומים שיש לשלמם על-פי הסכם החיתום, וזאת כנגד קבלה מהחברה של תעודות בגין המניות, ואיגרות החוב ומכתבי הקצאה בגין כתבי האופציה (סדרה,(1 הכלולים ביחידות. 2.2.7 רישום ניירות הערך למסחר והמסחר בבורסה הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ("הבורסה") נתנה את אישורה לרשום בה למסחר את המניות, את איגרות החוב (סדרה א') ואת כתבי האופציה (סדרה 1 ) המוצעות על-פי תשקיף זה, את המניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה (סדרה (1 המוצעים לציבור על-פי תשקיף זה ואת המניות הקיימות בהון החברה נכון למועד תשקיף זה. הרישום למסחר כפוף לאמור בסעיף 2.2.7.3 לתשקיף. האופציה כתבי ושל א') (סדרה החוב איגרות של למסחר הרישום (סדרה (1 מותנה ברישומן למסחר של מניות החברה. 2.2.7.1 2.2.7.2 2.2.7.3 בהתאם להנחיות הבורסה רישומם למסחר של ניירות הערך המוצעים מותנה בקיום פיזור מזערי כמפורט להלן: בהתחשב בקיומו של עושה שוק במניות, מספר המחזיקים המזערי במניות המוצעות יהיה לפחות שלושים וחמישה (35) מחזיקים ששווי האחזקה של כל אחד מהם אלפי 16 ש"ח לפחות. מספר המחזיקים המזערי באיגרות החוב (סדרה ('א יהיה לפחות שלושים וחמישה (35) מחזיקים ששווי האחזקה של כל אחד מהם 200 אלפי ש"ח לפחות. לעניין זה "מחזיק" ייחשב מחזיק - אחד ששווי אחזקותיו עולה על שווי אחזקות מזערי למחזיק הנדרש כאמור לעיל, או

ב ג - 2-8- מחזיק ביחד עם אחרים, ששווי אחזקותיהם במשותף עולה על שווי האחזקה המזערי למחזיק כאמור. המוצעים הערך ניירות רישום הבורסה להנחיות בהתאם למסחר מותנה בכך ששווי ושיעור אחזקות הציבור במניות המוצעות, לאחר הרישום למסחר, לא יפחתו מהקבוע בהנחיות הבורסה לחברה חדשה מסוגה של החברה. כמו כן מותנה הרישום למסחר של איגרות החוב בכך ששווי אחזקות הציבור באיגרות החוב לא יפחת מ- 24,000 אלפי ש"ח. בורסה שירותי עם 2007 16 במאי החברה חתמה ביום והשקעות בישראל אי.בי.אי בע"מ (בסעיף זה: "אי.בי.אי") על הסכם לפיו תשמש אי.בי.אי כעושת שוק במניות החברה, על-פי הכללים הקבועים בתקנון הבורסה, החלק השלישי, פרק ט', וההנחיות על-פיו. במסגרת ההסכם התחייבה אי.בי.אי לרכוש מניות של החברה במהלך המסחר בבורסה, בכמויות ובמחירים על-פי שיקול דעתה, ובאופן שיאפשר לה לפעול כעושת שוק בהתאם להסכם ולתקנון הבורסה, החל מיום המסחר הראשון במניות החברה. אי.בי.אי תפעל במרווח שלא שלא יעלה ובסכום 5% של 5,000 ש"ח. אי.בי.אי. התחייבה לתת, בכפוף לתקנון הבורסה, החל מיום המסחר הראשון במניות החברה, במהלך המסחר בבורסה, פקודות מכירה ו/או קנייה לכמות ניירות ערך שלא תפחת מהכמות המזערית הקבועה בתקנון הבורסה ובמרווחי מחיר שלא יעלו על המרווח המירבי בין פקודות קנייה כאמור לבין פקודות מכירה כאמור בניירות הערך, הכל בהתאם להוראות תקנון הבורסה. ההסכם הינו לתקופה של שנה החל מהמועד בו תחל אי.בי.אי. לפעול כעושת שוק במניות החברה. ההסכם יואר ך מאליו לתקופה של שנה אחת נוספת אלא אם הודיע צד למשנהו שהוא חפץ בסיום ההסכם במועד המקורי. כל אחד מהצדדים רשאי לסיים את ההסכם בחלוף שנה מיום חתימתו בהתראה של 45 ימים לפחות. במסגרת ההסכם, לא נקבע מנגנון של שיפוי. בתמורה לביצוע פעילות עושה שוק על-ידי אי.בי.אי. במניות, תשלם החברה לאי.בי.אי. תשלום חודשי בסך השווה ל- 1,250 דולר ארה"ב בסה"כ, בשקלים, לפי השער היציג הידוע של דולר ארה"ב ביום התשלום.

א ב - 2-9- אם בסיכום תוצאות המכרז יתברר כי לא התקיימו דרישות הפיזור המזערי במניות ו/או באיגרות החוב (סדרה א') כאמור בסעיף 2.2.7.3 ('א (סדרה החוב באיגרות הציבור אחזקות שווי אם או לעיל יפחת משווי האחזקות המזערי או לא יתקיימו דרישות שווי ושיעור החזקות הציבור במניות, כמפורט בסעיף ב] 2.2.7.3 לעיל, תבוטל ההנפקה ולא ייגבו כספים מהמזמינים. מיידי בדוח כך על החברה תדווח לעיל, כאמור התבטלה ההנפקה לבורסה לניירות ערך, ותפרסם הודעה בנדון בעיתון יומי נפוץ בשפה העברית באותו יום, אם ניתן הדבר, ולמחרת בשני (2) עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית. המסחר בניירות הערך המוצעים על-פי תשקיף זה יחל בסמוך לאחר רישומם למסחר. 2.2.7.4 2.2.7.5 2.2.7.6 תעודות ומכתבי הקצאה 2.2.8 נענתה החברה לבקשה, כולה או מקצתה, תעביר החברה למזמינים שבקשתם לרכישה נענתה, תוך יום מסחר אחד מיום המכרז, את ניירות הערך המוצעים על-פי תשקיף זה, שהבקשה לרכישתם נענתה ואשר תמורתם שולמה במלואה, על-ידי משלוח תעודות בגין המניות ואיגרות החוב (סדרה א') ומכתבי הקצאה בגין כתבי האופציה (סדרה (1 לחברה לרישומים של בנק לאומי לישראל בע"מ ("החברה לרישומים"). העברת ניירות הערך המוצעים לא תיעשה בטרם נוכח רכז ההנפקה כי התקיימו דרישות הפיזור המזערי ושווי ושיעור אחזקות הציבור, כאמור בסעיף א] 2.2.7.3 ו- יהיו ההקצאה ומכתבי התעודות לתשקיף. ניתנים להעברה, לפיצול ולוויתור לטובת אחרים, כפוף למילוי כתב העברה או פיצול או ויתור ומסירתו, בצירוף התעודות ומכתבי ההקצאה לחברה, וכפוף לתשלום כל ההוצאות, המסים וההיטלים הכרוכים בכך, על-ידי המבקש. החברה לא תוציא תעודות בגין כתבי האופציה (סדרה (1 והאחזקה בהם תהיה בהתאם למכתבי ההקצאה ובהתאם לרשום בספרי כתבי האופציה (סדרה (1 שתנהל החברה. הימנעות מעשיית הסדרים 2.2.9 החברה, הדירקטורים של החברה והחתמים מתחייבים בחתימתם על תשקיף זה להימנע מעשיית הסדרים שאינם כתובים בתשקיף בקשר עם הצעת ניירות הערך המוצעים על-פי תשקיף זה, הפצתם ופיזורם בציבור, ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרוכשי ניירות הערך על- פי התשקיף למכור את המניות שרכשו מעבר למפורט בתשקיף. החברה, הדירקטורים של החברה והחתמים מתחייבים בחתימתם על תשקיף זה להודיע לרשות ניירות ערך על כל הסדר הידוע להם עם צד ג' הסותר את ההתחייבות כאמור בסעיף 2.2.9.1 לתשקיף. החברה, הדירקטורים של החברה והחתמים מתחייבים בחתימתם על תשקיף זה להימנע מלהתקשר עם צד ג' כלשהו שלפי מיטב ידיעתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף 2.2.9.1 לתשקיף. 2.2.9.1 2.2.9.2 2.2.9.3

- 2-10- החברה המציאה לרשות ניירות ערך, בתאריך פרסום תשקיף זה, התחייבות חתומה על-ידי רמי לוי שיווק השקמה בע"מ, השקמה מחסני מזון בע"מ ושיווק השקמה מודיעין בע"מ ואשר לפיה הם התחייבו לנהוג על-פי האמור בסעיפים 2.2.9.1 עד 2.2.9.3 לעיל. החברה לא תקבל הזמנות לרכישת ניירות ערך המוצעים על-פי תשקיף זה ממפיץ שלא יתחייב בכתב לנהוג בהתאם להוראות סעיף זה. 2.2.9.4 2.2.9.5 מיסוי 2.3 ביום 25 ביולי 2005 התקבל בכנסת חוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מס' התשס"ה- 147 ), 2005 ("התיקון"). התיקון שינה את הוראות פקודת מס הכנסה נוסח חדש], התשכ"א- 1961 ("הפקודה"), הנוגעות למיסוי ניירות ערך הנסחרים בבורסה. כמו כן, טרם התפרסמו כל התקנות חדשות הצפויות להתפרסם בעקבות התיקון. בנוסף, במועד פרסום התשקיף לא קיימת פרקטיקה מקובלת לגבי חלק מהוראות התיקון וכן לא קיימת פסיקה המפרשת את הוראות המס החדשות בתיקון. כמקובל בעת קבלת החלטות על השקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך המוצעים. ההוראות הכלולות בתשקיף בדבר מיסוי ניירות הערך אינן מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות בתשקיף, ואינן באות במקום יעוץ מקצועי, בהתאם לנתונים המיוחדים ולנסיבות הייחודיות לכל משקיע. לפי הדין הקיים כיום חלים על ניירות הערך המוצעים לציבור, לרבות המניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה (סדרה,(1 הסדרי המס המתוארים בתמצית להלן: רווח הון ממכירת ניירות הערך המוצעים 2.3.1 בהתאם לסעיף 91 לפקודה, רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך על-ידי יחיד תושב ישראל חייב במס בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם לסעיף 121 לפקודה, אך בשיעור שלא יעלה על ויראו 20%, את רווח ההון כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת. זאת, למעט לגבי מכירת ניירות ערך על-ידי יחיד שהינו "בעל מניות מהותי" בחברה - קרי, המחזיק, במישרין או בעקיפין, 3 2 לבדו או יחד עם אחר, ב- 10% לפחות באחד או יותר מאמצעי השליטה בחברה - במועד מכירת ניירות הערך או במועד כלשהו ב- 12 החודשים שקדמו למכירה כאמור, אשר שיעור המס לגבי רווח הון ריאלי בידיו יהיה בשיעור שלא יעלה על 25%. כמו כן, לגבי יחיד שתבע הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל ניירות הערך יחויב רווח ההון הריאלי ממכירת ניירות הערך במס בשיעור של,25% עד לקביעת הוראות ותנאים לניכוי הוצאות ריבית ריאלית לפי סעיף 101 א(א)( 9 ) לפקודה. שיעור המס המופחת כאמור לא יחול לגבי יחיד שההכנסה בידיו ממכירת ניירות הערך היא בגדר הכנסה מ"עסק", בהתאם להוראות סעיף (1)2 לפקודה. חבר בני אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך בשיעור כהגדרת מונח זה בסעיף 88 ל פקודה. כהגדרת מונח זה בסעיף 88 ל פקודה. 2 3

ד( - 2-11- מס החברות, אשר יופחת בהדרגה עד לשיעור של 25% בשנת המס 2010 ואילך ( 29% בשנת המס 27%,2007 בשנת המס 2008 ו- 26% בשנת המס.(2009 אולם, חבר בני אדם אשר לא חלו לגביו הוראות פרק ב' לחוק מס הכנסה (תאומים בשל אינפלציה), התשמ"ה,1985 - או סעיף 130 א לפקודה, לפני מועד פרסומו של התיקון, יחויב במס בשיעור של 25% בגין רווח הון ריאלי כאמור כבר מיום 1 בינואר 2006 ואילך. במכירת מניות שמקורן בכתבי אופציה (סדרה (1 שמומשו למניות, יראו כמחיר המקורי (לצורך חישוב רווח ההון) של מניות אלה את המחיר המקורי של כתבי האופציה (סדרה (1 ויראו כהוצאות השבחה את התשלום ששולם (אם שולם) בעד המרתן למניות. כמו כן, לצורכי מס יראו את יום הרכישה של מניות כאמור כיום הרכישה של כתבי האופציה (סדרה 1 ). קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף (2)9 לפקודה, פטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת ניירות ערך כאמור. על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת ממכירת ניירות ערך יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק". הפסדים בשנת המס ממכירת ניירות הערך המוצעים באותה שנה, יקוזזו כנגד רווחי הון ושבח מקרקעין לרבות רווח ממכירת נייר ערך, נסחר או שאינו נסחר, ישראלי או זר, ובנוסף, כנגד ריבית ודיבידנד ששולמו בגין אותו נייר ערך או בגין ניירות ערך אחרים (בתנאי ששיעור המס החל על ריבית או דיבידנד כאמור לא עולה על 25% ), באותה שנת מס. קיזוז ההפסדים ההון כנגד רווחי הון או הכנסות מריבית או מדיבידנד כאמור. יבוצע בדרך של קיזוז הפסד לעניין ניכוי המס במקור מרווח ההון הריאלי במכירת ניירות הערך המוצעים, בהתאם לתקנות מס הכנסה (ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית), התשס"ג -,2002 חייב המשלם למוכר תמורה במכירת ניירות הערך, ינכה מס בשיעור של 20% מרווח ההון הריאלי כאשר המוכר הינו יחיד, ובשיעור של כאשר 25% המוכר הינו חבר בני אדם. זאת, כפוף לאישורי פטור מניכוי מס במקור וכפוף לקיזוז הפסדים שמותר למנכה במקור לבצע. כמו כן, לא ינוכה מס במקור לקופות גמל, קרנות נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין. יצוין, כי באם במועד המכירה לא נוכה מלוא מס במקור מרווח ההון הריאלי, יחולו הוראות סעיף 91 מכירה כאמור. ) לפקודה וההוראות מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה בגין ככלל, תושב חוץ פטור ממס על רווחי הון במכירת ניירות ערך הנסחרים בבורסה, אם רווח ההון אינו במפעל הקבע שלו בישראל. האמור לעיל לא יחול לגבי חברה תושבת חוץ המוחזקת בידי תושבי ישראל, בהתאם לקבוע בסעיף 68 א לפקודה. במקרה שפטור כאמור אינו חל, יחולו הוראות אמנת המס (אם קיימת) בין ישראל למדינת התושבות של תושב החוץ. כמו כן, לא ינוכה מס במקור על ידי תאגיד בנקאי או חבר בורסה לתושב חוץ בהתקיים תנאים מסוימים.

- 2-12- שיעור המס שיחול על הכנסות מדיבידנד בגין מניות החברה 2.3.2 דיבידנד שמקורו במניות החברה יהיה חייב ככלל במס בידי יחידים תושבי ישראל בשיעור של למעט לגבי יחיד שהינו בעל מניות מהותי בחברה 20%, במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו ב- החודשים 12 שקדמו לו, אשר שיעור המס לגביו יהיה שיעור 25%. המס לגבי דיבידנד בידי חברות תושבות ישראל יהיה ככלל בשיעור של (ובלבד שמקור הדיבידנד אינו 0% בהכנסות שהופקו או שנצמחו מחוץ לישראל ו אינו מדיבידנד שמקורו מחוץ לישראל שאז שיעור המס הינו בידי תושב חוץ שאינו בעל מניות מהותי 25% ), בשיעור של,20% כפוף לאמנות המס עליהן חתומה מדינת ישראל, ובידי קרן נאמנות חייבת בהתאם לשיעורי המס החלים על יחיד. קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים אחרים הפטורים ממס בהתאם לסעיף (2)9 לפקודה, יהיו פטורים ממס בגין דיבידנד כאמור. החברה תנכה את המס במקור בחלוקת הדיבידנד, בהתאם לתקנות מס הכנסה (ניכוי מריבית, מדיבידנד ומרווחים מסוימים), התשס"ו 2005 ("תקנות הניכוי"). בהתאם לתקנות האמורות, ניכוי המס במקור בחלוקת דיבידנד בגין מניות החברה גם לבעל מניות מהותי בחברה במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו ב- 12 החודשים שקדמו לו, יהיה בשיעור של.20% שיעור המס שיחול על הכנסות ריבית מאיגרות חוב 2.3.3 בהתאם לסעיף 125 ג(ב) לפקודה, יחיד יהא חייב במס בשיעור של 20% על ריבית או דמי ניכיון, שמקורם באיגרות חוב הצמודות במלואן למדד, ויראו את הכנסתו זו כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת. במקרה בו אגרות החוב צמודות במלואן למדד, ככלל, יחיד יהיה פטור ממס על הפרשי ההצמדה שנצמחו בגין קרן אגרות החוב. הפרשי הצמדה שנצמחו על הריבית, מהווים, לצורכי מס, ריבית. שיעור המס האמור לא יחול בהתקיים, בין היתר, אחד מהתנאים הבאים: (1) הריבית היא הכנסה מ"עסק" לפי סעיף 1)2 ) לפקודה או שהיא רשומה בספרי חשבונותיו של היחיד או חייבת ברישום כאמור; (2) היחיד תבע ניכוי הוצאות ריבית והפרשי הצמדה בשל איגרות החוב; 3) )היחיד הוא בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית. במקרים כאמור יחויב היחיד במס על ריבית או דמי ניכיון בשיעור המס השולי של היחיד בהתאם לסעיף 121 לפקודה. שיעור המס החל על הכנסות הריבית או דמי הניכיון של חבר בני אדם תושב ישראל שאיננו חבר בני אדם שהוראות סעיף לפקודה 9 (2) חלות בקביעת הכנסתו, למעט לעניין סעיף 3 ח( ( לפקודה לגבי ריבית ודמי ניכיון שנצברו, שמקורן באיגרות חוב נסחרות בבורסה, הינו שיעור מס החברות, אשר יופחת בהדרגה עד לשיעור של 25% בשנת המס 2010 ואילך 29%) בשנת המס,2007 27% בשנת המס 2008 ו- 26% בשנת המס 2009 ). קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס לפי סעיף (2)9 לפקודה, פטורים ממס בגין הכנסת ריבית או דמי ניכיון כאמור, כפוף להוראות סעיף 3 ח( ) לפקודה בדבר ריבית שנצברה בתקופת החזקתו של אחר. על הכנסותיה של קרן

- 2-13- נאמנות חייבת מריבית או דמי ניכיון יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק". בפדיון איגרת חוב הצמודה למדד, יראו את הפרשי ההצמדה כחלק מהתמורה ויחולו הוראות הפקודה הנוגעות לחישוב רווח ההון, כמפורט לעיל. בהתאם לתקנות הניכוי, שיעור המס שיש לנכות במקור על ריבית (כהגדרתה בתקנות הנ"ל) המשולמת על איגרות חוב נסחרות בבורסה, הצמודות במלואן למדד המחירים לצרכן או למטבע חוץ, הינו 20% לגבי יחיד (גם תושב חוץ) שאינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית, בהתאם לשיעור המס השולי המירבי לפי סעיף 121 לפקודה לגבי יחיד שהינו בעל מניות מהותי בחברה המשלמת את הריבית, ובהתאם לשיעור מס החברות לגבי חבר בני אדם. שיעור המס שינוכה במקור לגבי תושב חוץ כפוף להוראות האמנות למניעת כפל מס עליהן חתומה מדינת ישראל. החברה תנכה במקור מתשלומי הריבית שישולמו על-ידיה למחזיקי איגרות החוב את תשלומי המס אותם היא חייבת לנכות במקור, למעט לגבי גופים הפטורים מניכוי מס במקור כאמור בהתאם לדין. בתקנה לתקנות מס הכנסה 4 (חישוב רווח הון במכירת נייר ערך הנסחר בבורסה, מלווה מדינה או יחידה בקרן נאמנות), התשס"ג-,2002 נקבע כי בפדיון של איגרות חוב הנסחרת בבורסה שבו משולמים גם דמי ניכיון, יראו כתמורת הפדיון את התמורה בתוספת דמי הניכיון, אם התקיימו כל אלה: (1) רווח ההון במכירת איגרת החוב אינו פטור ממס; (2) במועד הפדיון נוצר הפסד הון; ו- (3) הפדיון אינו בידי בעל שליטה או בידי מי שהחזיק באיגרת החוב מיום שהוקצתה או הוצאה, והכל עד גובה הפסד ההון. דמי הניכיון שרואים אותם כתמורה לפי הוראות אלה, לא יחשבו כהכנסה לפי סעיף (4)2 לפקודה. 2.3.4 אופן חישוב שיעור הניכיון לצורכי ניכוי מס במקור בגין איגרות החוב (סדרה א') בכוונת החברה לשייך את תמורת ההנפקה, במאזן החברה, לניירות הערך המוצעים על-פי שווים היחסי, אשר ייקבע על-פי ממוצע שוויו של כל אחד מניירות הערך המוצעים בתום כל אחד משלושת ימי המסחר הראשונים. הניכיון שיווצר בגין איגרות החוב (סדרה א') המוצעות ייקבע על-פי ההפרש שבין הערך ההתחייבותי של איגרות החוב לבין החלק בתמורת ההנפקה שייוחס לאיגרות החוב (סדרה א'), כאמור לעיל. החברה תודיע בדו"ח מיידי לא יאוחר מיום המסחר הרביעי על שיעור הניכיון שנוצר בגין איגרות החוב (סדרה א'). במקרה שעל פי דרישת רשות מוסמכת תידרש החברה לייחס ערך אחר למניות ו/או לאגרות החוב (סדרה א') ו/או לכתבי האופציה (סדרה (1 הכלולים ביחידות המוצעות על פי תשקיף זה, תודיע החברה בדוח מיידי על דרישה כאמור.במקרה בו תנפיק החברה בעתיד איגרות חוב (סדרה א') נוספות, במסגרת הרחבת הסדרה, בשיעור ניכיון השונה משיעור הניכיון שיקבע על פי תשקיף זה (לרבות העדר ניכיון) בגין איגרות החוב (סדרה א') תפנה החברה, לפני הרחבת הסדרה (קרי, עד מועד ההקצאה בפועל של אגרות החוב הנוספות), לרשות המסים על מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור על דמי הניכיון בגין איגרות החוב, ייקבע לאיגרות החוב (סדרה א') שיעור ניכיון

- 2-14- אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שיהיו ("שיעור הניכיון המשוקלל") ("הסדר המס") ב. מקרה של קבלת הסדר המס, החברה תחשב במועד הרחבת הסדרה את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל איגרות החוב (סדרה א') ותפרסם בדיווח מיידי, לפני הרחבת הסדרה כפוף להסדר המס, את שיעור הניכיון המשוקלל האחיד לכל הסדרה ותנכה מס במועדי הפדיון של איגרות החוב (סדרה א') לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במקרה כאמור יחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון. באם לא יתקבל הסדר המס כאמור מרשות המסים, תנכה החברה מס במקור מדמי הניכיון לגבי כל אגרות החוב (סדרה א') בהתאם לשיעור הניכיון הגבוה יותר שנוצר בגין סדרה זו. במקרה זה תפרסם החברה בדיווח מיידי לפני הרחבת הסדרה את שיעור הניכיון שנקבע לגבי כל הסדרה כאמור ויחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי ניכיון. החברה תנכה מס במקור בעת פדיון איגרות החוב (סדרה א'), בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור. בכל מקרה של הרחבת סדרת איגרות החוב (סדרה א'), מכל סיבה שהיא, היה ושיעור הניכיון שייקבע במסגרת הנפקת איגרות חוב (סדרה א'), יהיה גבוה משיעור הניכיון של הסדרה ערב הרחבת הסדרה, יתכנו מקרים בהם תנכה החברה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באיגרות החוב מהסדרה טרם הרחבת הסדרה ("דמי הניכיון העודפים"), וזאת בין אם התקבל אישור מרשות המסים לקביעת שיעור ניכיון אחיד לאגרות חוב (סדרה א') ובין אם לאו. נישום שהחזיק את איגרות החוב (סדרה א') לפני הרחבת הסדרה ועד לפירעון איגרות החוב המוחזקות על-ידיו, יהיה זכאי להגיש דו"ח מס לרשות המסים ולקבל החזר מס בגובה המס שנוכה מדמי הניכיון העודפים, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על-פי דין. 2.3.5 התיאור הכללי לעיל אינו מהווה תחליף לייעוץ אינדיבידואלי על-ידי מומחים, בשים לב לנסיבות הייחודיות לכל משקיע. מומלץ לכל המבקש לרכוש ניירות ערך על-פי תשקיף זה, לפנות לייעוץ מקצועי על מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות. הימנעות מדילו ל הו ן 2.4 בתקופה החל מתאריך פרסום התשקיף ועד להקצאת ניירות הערך המוצעים על-פי תשקיף זה, לא תעשה החברה כל פעולה אשר יש בה משום דילול הון כמשמעותו בתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף, מבנהו וצורתו), התשכ"ט- 1969. זכויות המניות המוצעות 2.5 המניות המוצעות שוות בכל למניות הרגילות שבהון החברה, והן תזכינה את מחזיקיהן בהשתתפות במלוא הדיבידנד המחולק ובכל חלוקה אחרת שהתאריך הקובע את הזכות לקבלתה הינו לאחר תאריך התשקיף.

ב ב א ב ד ג ה ו ז ח - 2-15- 2.6 תנאי איגרות החוב (ס ד רה א') כללי 2.6.1 איגרות החוב מוצעות בזה על-פי החלטת דירקטוריון החברה מיום 20 מאי 2007 ובהתאם לשטר הנאמנות שנחתם בין החברה מצד אחד זיו האפט חברה לנאמנויות בע"מ ("הנאמן") מצד שני ביום 17 מאי 2007 ("שטר הנאמנות"). הגדרות 2.6.2 בסעיף זה: "המדד היסודי" מדד המחירים לצרכן בגין חודש אפריל 2007 שפורס ם ביום 15 במאי 2007. "המדד הידוע" המדד האחרון הידוע. "מדד התשלום" המדד הידוע במועד ביצוע התשלום. "יום עסקים" - יום בו פתוחים מרבית הבנקים בישראל לביצוע עיסקאות. "יום מסחר" - בתל-אביב בע"מ. יום בו מתבצעות עיסקאות בבורסה ערך לניירות "חברה לרישומים" החברה לרישומים של בנק לאומי לישראל בע"מ. "קרן" - הערך הנקוב של איגרות החוב שטרם נפרעו. "מדד המחירים לצרכן" או "מדד" משמעותו מדד המחירים הידוע בשם "מדד המחירים לצרכן" הכולל ירקות ופירות, המפורסם על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ולמחקר כלכלי, וכולל אותו מדד אף אם יפורסם על-ידי גוף או מוסד רשמי אחר, וכן כולל כל מדד רשמי אחר שיבוא במקומו, בין אם יהיה בנוי על אותם הנתונים שעליהם בנוי המדד הקיים ובין אם לאו. אם יבוא במקומו מדד אחר שיפורסם על-ידי גוף או מוסד כאמור ואותו גוף או מוסד לא קבע את היחס שבינו לבין המדד המוחלף, ייקבע היחס האמור על-ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, ובמקרה ואותו יחס לא יקבע כאמור, אזי הוא יקבע על-ידי הנאמן, אשר יקבע בהתייעצות עם מומחים כלכליים שייבחרו על ידו את היחס שבין המדד האחר למדד המוחלף. מועד פירעון הקרן והריבית של איגרות החוב 2.6.3 כפוף ליתר תנאי איגרות החוב, קרן איגרות החוב (סדרה א') תיפרע בארבעה תשלומים שנתיים שווים ביום במאי 30 של כל אחת מהשנים 2010 עד 2013 (ועד בכלל). הריבית בגין איגרות החוב (סדרה א') תשולם בתשלומים שנתיים שווים ביום 30 במאי של כל אחת מהשנים 2008 עד 2013 (ועד בכלל). קרן איגרות החוב (סדרה א') 2.6.4 כפוף ליתר תנאי איגרות החוב (סדרה א'), קרן איגרות החוב (סדרה א') תיפרע בארבעה תשלומים שנתיים שווים ביום 30 במאי של כל אחת מהשנים 2010 עד

א, א - 2-16- לצרכן המחירים למדד צמודה א') קרן איגרות החוב (סדרה בכלל). (ועד 2013 כמפורט בסעיף 2.6.6 לתשקיף. ריבית 2.6.5 היתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב (סדרה א') תישא ריבית שנתית קבועה בשיעור של הריבית בגין איגרות החוב (סדרה 4.5%. א') צמודה למדד המחירים לצרכן כמפורט בסעיף 2.6.6 לתשקיף. התשלום הראשון של הריבית בגין איגרות החוב (סדרה א') ישולם ביום 30 במאי 2008 עבור התקופה המתחילה יום עסקים אחד לאחר המכרז ומסתיימת ביום 29 במאי,2008 מחושב לפי 365 ימים בשנה. החברה תודיע בדיווח מיידי מיד לאחר המכרז על שיעור הריבית הראשון. תשלומי הריבית הנוספים על היתרה הבלתי מסולקת מזמן לזמן של סכום קרן איגרות החוב (סדרה א') באותה תקופת ריבית, ישולמו ביום 30 במאי של כל אחת מהשנים 2009 עד בעד התקופה של שנים עשר 2013, החודשים (12) שהסתיימו ביום הקודם למועד האמור. התשלום האחרון של הריבית בגין איגרות החוב (סדרה א') ייעשה ביום 30 במאי יחד 2013, עם תשלום קרן איגרות החוב (סדרה א') ("מועד הפדיון הסופי"). מכל תשלום ריבית בגין איגרות החוב (סדרה א') ינוכה תשלום מס הכנסה כדין. תנאי ההצמדה של הקרן והריבית 2.6.6 קרן איגרות החוב והריבית על הקרן יהיו צמודים למדד המחירים לצרכן על בסיס המדד היסודי כדלקמן: אם יתברר, במועד הפירעון של תשלום כלשהו על חשבון הקרן ו/או הריבית, כי מדד התשלום לאותו תאריך עלה לעומת המדד היסודי, תשלם החברה אותו תשלום של קרן ו/או ריבית, כשהוא מוגדל באופן יחסי לשיעור השינוי במדד התשלום לעומת המדד היסודי, אולם אם יתברר כי מדד התשלום זהה למדד היסודי או קטן ממנו זי יהיה מדד התשלום המדד היסודי. תשלום הקרן והריבית של איגרות החוב 2.6.7 התשלומים על חשבון קרן איגרות החוב (סדרה א') והריבית בגין איגרות החוב (סדרה א') ישולמו למחזיקי איגרות החוב (סדרה א'), אשר שמותיהם יהיו רשומים בפנקס מחזיקי איגרות החוב (סדרה א') של החברה, כמחזיקים בסוף יום ה- 18 במאי של כל שנה שלפני מועד פירעונו של אותו תשלום בגין איגרות חוב (סדרה א') ("היום הקובע"). על אף האמור לעיל, התשלום האחרון של הקרן והריבית ייעשה כנגד מסירת תעודות איגרות החוב (סדרה א') לידי החברה, במשרדה הרשום או בכל מקום אחר עליו תודיע החברה, וזאת לא יאוחר מחמישה (5) ימי עסקים לפני המועד הקובע לפירעון התשלום האחרון.

ד ב ג ה ו ז א - 2-17- חל המועד הנקוב לפירעון של תשלום הקרן והריבית ביום שאינו יום עסקים, יידחה המועד ליום העסקים הבא מיד אחריו ללא תוספת ריבית כלשהי. תשלום הקרן והריבית ייעשה כפוף לתנאי ההצמדה כאמור בסעיף 2.6.6 לתשקיף. התשלום על-פי איגרות החוב לזכאי ייעשה בהעברה בנקאית לזכות חשבון הבנק שלו, שיצוין בפרטים שהוא ימסור בכתב לחברה מבעוד מועד כחשבון אשר לזכותו יש להעביר את התשלומים על-פי איגרות החוב. לא מסר הזכאי כאמור מבעוד מועד לחברה פרטים בכתב בדבר חשבון הבנק שלו, שלזכותו יש להעביר תשלומים על-פי איגרות החוב, ייעשה כל תשלום כזה בשיק שיישלח בדואר רשום לכתובתו האחרונה הרשומה בפנקס מחזיקי איגרות החוב. משלוח שיק לזכאי בדואר רשום כאמור ייחשב לכל דבר ועניין כתשלום הסכום הנקוב בו בתאריך שיגורו בדואר כאמור ובלבד שנפרע עם הצגתו כהלכה לגביה. מחזיק שיחפוץ להודיע לחברה את פרטי חשבון הבנק לזיכויו בתשלומים על-פי איגרות החוב כאמור, או לשנות את פרטי החשבון האמור או את כתובתו, הכל לפי העניין, יוכל לעשות כן בהודעה בכתב שתישלח בדואר רשום לחברה, אולם החברה תפעל על-פי הודעתו אך ורק לגבי תשלומים שהמועד הקבוע לתשלומם יחול לאחר תום עשרה (10) ימים מיום שהודעתו הגיעה למשרדה הרשום. במקרה שההודעה תתקבל על-ידי החברה באיחור, תפעל החברה לפיה רק ביחס לתשלומים שהמועד הקובע לפירעונם יחול לאחר מועד התשלום הסמוך ליום קבלת ההודעה. כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית, אשר ישולם באיחור העולה על שלושה (3) ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על-פי תעודת איגרות החוב כאמור, וזאת מסיבות התלויות בחברה, ישא ריבית פיגורים כהגדרתה להלן החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לעניין זה שיעור ריבית הפיגורים יהיה שיעור הריבית על איגרות החוב האמור בסעיף 2.6.5 לתשקיף בתוספת 2% על שיעור הריבית, והכל על בסיס שנתי. החברה תודיע בדיווח לבורסה אודות שיעור ריבית הפיגורים המדויק, וזאת בתום שני ימי מסחר לפני התשלום בפועל, וכן את מועד התשלום. הימנעות מתשלום מסיבה שאינה תלויה בחברה 2.6.8 סכום כלשהו המגיע למחזיק איגרת החוב שלא ישולם בפועל מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו, יחדל לשאת הפרשי הצמדה מהמועד שנקבע לתשלומו ואילו המחזיק באיגרת החוב יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לתשלום הקרן.

ד ב ג א ב א - 2-18- החברה תפקיד בידי הנאמן, לא יאוחר מ- 14 ימי עסקים מהמועד שנקבע לאותו תשלום, את סכום התשלום שלא שולם מסיבה שאינה תלויה בחברה, והפקדה כאמור תחשב כסילוק אותו תשלום, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב, גם כפדיון איגרת החוב. הנאמן יפקיד בבנק כל סכום כאמור, לזכות אותם בעלי חשבון וישקיעו בהשקעות המותרות לו על-פי שטר הנאמנות שהן ניירות ערך של מדינת ישראל וניירות ערך אחרים שדיני מדינת ישראל יאפשרו להשקיע בהם כספי נאמנות והכל כפי שהנאמן ימצא לנכון וכפוף להוראות הדין. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא את התמורה שתתקבל ממימוש השקעות, בניכוי ההוצאות הקשורות בה. הנאמן יעביר לכל מחזיק איגרת חוב שעבורו הופקדו בידי הנאמן סכומים ו/או כספים המגיעים למחזיקי איגרות החוב מתוך אותם כספים שהופקדו כאמור, וזאת כנגד הצגת אותן ההוכחות שידרשו על-ידי הנאמן לשביעות רצונו המלאה. הנאמן יחזיק בכספים אלו וישקיעם בדרך האמורה, עד לתום שנה אחת ממועד הפירעון הסופי של איגרות החוב. לאחר מועד זה, יחזיר הנאמן את הסכומים שהצטברו בידיו (כולל הרווחים הנובעים מהשקעתם) בניכוי הוצאותיו, לחברה, שתחזיק בסכומים אלו בנאמנות עבור מחזיקי איגרות החוב. החברה תאשר לנאמן בכתב את החזקת הסכומים הנ"ל ואת דבר קבלתם בנאמנות עבור מחזיקי איגרות החוב. פנקס מחזיקי איגרות החוב 2.6.9 החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום פנקס מחזיקי איגרות החוב לכל סדרה, בו יירשמו שמות מחזיקי איגרות החוב, כתובותיהם, מספרן וערכן הנקוב של איגרות החוב הרשומות על שמם. כן תירשם בפנקס כל העברת בעלות באיגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות. החברה רשאית לסגור את הפנקס מדי פעם לתקופה או לתקופות שלא תעלינה ביחד על שלושים 30) ) יום בשנה. הנאמן וכן כל מחזיקי איגרות החוב יהיו רשאים לעיין בפנקס מחזיקי איגרות החוב בכל זמן סביר. החברה לא תהיה חייבת לרשום בפנקס מחזיקי איגרות החוב שום הודעה בדבר נאמנות מפורשת, מכללא או משוערת, או מישכון או שיעבוד מכל מין שהוא או כל זכות שביושר, תביעה או קיזוז או זכות אחרת כלשהי, בקשר לאיגרות החוב. החברה תכיר אך ורק בבעלותו של האדם שבשמו ירשמו איגרות החוב בתנאי שיורשיו החוקיים, מנהלי עזבונו או מבצעי צוואתו של הבעל הרשום וכל אדם שיהיה זכאי לאיגרות החוב עקב פשיטת רגל של כל בעלים רשום (ואם הוא תאגיד - עקב פירוקו) יהא רשאי להירשם כבעליהן, לאחר מתן הוכחות שלדעת החברה תספקנה להוכיח את זכותו להירשם כבעלים שלהן. 2.6.10 תעודת איגרות החוב ופיצולן בגין איגרות החוב הרשומות על שם מחזיק אחד תוצא לו תעודה אחת, או לפי בקשתו, תוצאנה לו מספר תעודות (התעודות הנזכרות בסעיף זה

ב ד ג א ד ב ג - 2-19- תיקראנה להלן: "התעודות"). כל תעודת איגרת חוב ניתנת לפיצול למספר תעודות איגרות חוב אשר סך כל סכומי הקרן הנקובים בהן שווה לסכום הקרן הנקוב של איגרות החוב שבתעודה שפיצולה מתבקש. תעודות איגרות החוב החדשות שתוצאנה בעקבות הפיצול יהיו בסכומי ערך נקוב בשקלים חדשים שלמים כל אחת. פיצול תעודה כאמור ייעשה כנגד בקשת פיצול חתומה על-ידי הבעלים הרשום של אותן איגרות חוב, אשר תימסר לחברה במשרדה הרשום, בצירוף תעודת איגרת החוב שפיצולה מתבקש, לשם ביצוע הפיצול. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, כולל היטלים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול. ביצוע הפיצול ייעשה תוך שלושים יום מתום החודש בו נמסרה (30) התעודה ביחד עם בקשת פיצולה במשרדה הרשום. העברת איגרות החוב 2.6.11 איגרות החוב ניתנות להעברה לגבי כל סכום ערך נקוב ובלבד שיהיה בשקלים חדשים שלמים. כל העברה של איגרות החוב אשר אינה מתבצעת באמצעות המסחר של הבורסה תיעשה על-פי כתב העברה בנוסח המקובל להעברת מניות, חתום כיאות על-ידי המחזיק הרשום שלהן או נציגיו החוקיים וכן על-ידי מקבל ההעברה או נציגיו החוקיים, שיימסר לחברה במשרדה הרשום בצירוף תעודות איגרות החוב המועברות על-פיו, וכל הוכחה אחרת שתידרש על-ידי החברה לשם הוכחת זכותו של המעביר להעברתן. אם יחול כל תשלום חובה על כתב ההעברה של איגרות החוב, יימסרו לחברה ביחד עימו אותן הוכחות על תשלומם על-ידי מבקש ההעברה, שתהיינה להנחת דעתם של החברה. במקרה של העברת איגרת חוב כלשהי לגבי חלק בלבד מסכום הערך הנקוב שלה, יש לפצל תחילה את תעודתה למספר תעודות איגרות חוב כמתבקש מכך ובאופן שסך כל סכומי הקרן הנקובים בהן יהיה שווה לסכום הערך הנקוב של תעודת איגרת החוב האמורה. כל ההוצאות והעמלות הכרוכות בהעברת איגרות החוב, יחולו על מבקש העברה. לאחר קיום כל התנאים האלה תירשם ההעברה בפנקס מחזיקי איגרות החוב. החלפת תעודות איגרות חוב 2.6.12 במקרה שתעודת איגרת חוב מכל סדרה תתבלה, תאבד או תושמד, תהיה החברה רשאית להוציא במקומה תעודה חדשה של איגרות החוב, באותם תנאים ביחס להוכחה, לשיפוי ולכיסוי ההוצאות שנגרמו לחברה לשם בירור אודות זכות הבעלות באיגרות החוב אליהן מתייחסת התעודה המוחלפת כאמור, כפי שהחברה תמצא לנכון, בתנאי שבמקרה של בלאי תוחזר תעודת

א ב ג ד - 2-20- איגרת החוב הבלויה לחברה לפני שתוצא התעודה החדשה. היטלים וכן הוצאות אחרות הכרוכות בהוצאות התעודה החדשה יחולו על מבקש התעודה האמורה. 2.6.13 הודעות כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי איגרות החוב תינתן במודעה שתפורסם בשני עיתונים (2) יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית וכן באמצעות דיווח מיידי במערכת המגנ"א. ובנוסף, על-ידי משלוח הודעה בדואר רשום לפי כתובתם האחרונה של מחזיקי איגרות החוב הרשומה בפנקס מחזיקי איגרות החוב, וכל הודעה שתפורסם או שתשלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק איגרות החוב ביום פרסומה כאמור, או כעבור שלושה (3) ימי מסחר ממועד מסירתה בדואר, הכל בהתאם למקרה. העתקים מהודעות ומהזמנות שינתנו על-ידי החברה למחזיקי איגרות החוב ישלחו על-ידיה גם לנאמן. העתקים מהודעות והזמנות שיינתנו על-ידי הנאמן למחזיקי איגרות החוב יישלחו על-ידיו גם לחברה. פדיון מוקדם ביוזמת הבורסה 2.6.14 אם יוחלט על-ידי הבורסה על מחיקה מהמסחר של איגרות חוב שבמחזור עקב כך ששווי אחזקות הציבור בהן פחת מהסכום המזערי שנקבע בהנחיות הבורסה בדבר מחיקה מהמסחר, תפעל החברה כלהלן: תוך ארבעים וחמישה 45) ) יום מהודעת הבורסה בדבר מחיקת איגרות החוב (סדרה א') מהמסחר, תודיע החברה על מועד פדיון מוקדם שבו רשאי המחזיק באיגרות החוב לפדותן. ההודעה על מועד הפדיון המוקדם תפורסם בדוח מיידי ובשני (2) עיתונים יומיים נפוצים המופיעים בישראל בשפה העברית, ותישלח בכתב בדואר רשום לכל המחזיקים הרשומים באיגרות החוב (סדרה א') ולנאמן. מועד הפדיון המוקדם יחול לא לפני שבעה עשר (17) יום מתאריך פרסום ההודעה ולא יאוחר מארבעים וחמישה יום (45) יום מהתאריך הנ"ל, אך לא בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלומה בפועל. במועד הפדיון המוקדם תפדה החברה את איגרות החוב (סדרה ('א שהמחזיקים בהן ביקשו לפדותן, לפי יתרת ערכן הנקוב, בצירוף הפרשי הצמדה והריבית שהצטברו על הקרן עד מועד הפדיון המוקדם בפועל, כאשר הריבית תחושב יחסית לתקופה המתחילה שלאחר היום האחרון שבגינו שולמה ריבית ועד למועד הפדיון המוקדם הנ"ל (חישוב הריבית עבור חלק משנה יעשה על בסיס 365 יום לשנה). קביעת מועד פדיון מוקדם כאמור לעיל אין בה כדי לפגוע בזכויות ההמרה ו/או

- 2-21- הפדיון הקבועות באיגרות החוב (סדרה א'), למי ממחזיקי איגרות החוב (סדרה א') שלא יפדו אותן במועד הפדיון המוקדם כאמור לעיל, אך איגרות החוב (סדרה א') תמחקנה מהמסחר בבורסה. פדיון מוקדם של איגרות החוב (סדרה א') כאמור לעיל לא יקנה למי שהחזיק באיגרות החוב (סדרה א') שייפדו כאמור את הזכות לתשלום ריבית בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון. רכישת איגרות חוב (סדרה א') על-ידי החברה ו/או חברה בת ו/או בעלי שליטה בחברה 2.6.15 החברה שומרת לעצמה את הזכות לרכוש בכל עת, בין בבורסה ובין מחוץ לה, איגרות חוב (סדרה א') מהנפקה זו בכל מחיר שיראה לה, בלי לפגוע בחובת הפירעון של איגרות החוב (סדרה א') שתוחזקנה על-ידי אחרים זולת החברה כמפורט לעיל. במקרה של רכישה כזו על-ידי החברה, תודיע על כך החברה בדו"ח מיידי וכן תיתן הודעה על כך לנאמן. איגרות החוב שתירכשנה על-ידי החברה תתבטלנה ותימחקנה מן המסחר בבורסה והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש. חברה בת של החברה ו/או בעלי שליטה של החברה ו/או חברה בשליטת בעלי השליטה של החברה ("תאגיד קרוב") רשאים לרכוש ו/או למכור מעת לעת בבורסה ומחוצה לה, איגרות חוב (סדרה א'), ככל שיירשמו למסחר בה, בכל מחיר שייראה להם, לרבות בדרך של הנפקה על-ידי החברה. במקרה של רכישה ו/או מכירה כאמור תמסור החברה על כך דוח מיידי. איגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על-ידי תאגיד קרוב תיחשבנה נכס של התאגיד הקרוב, ואם הן רשומות למסחר, הן לא תימחקנה מהמסחר בבורסה וכן, הן תהיינה ניתנות להעברה כיתר איגרות החוב (סדרה א'). 2.6.16 הקצאת איגרות חוב נוספות וניירות ערך נוספים החברה רשאית להנפיק בכל עת ומעת לעת, ללא צורך בהסכמת בעלי איגרות החוב או הנאמן, לרבות לחברה בת של החברה, בהתאם להוראות כל דין, איגרות חוב נוספות שתנאיהן יהיו זהים לתנאי איגרות החוב המוצעות על-פי תשקיף זה. כפוף לכך, שטר הנאמנות של איגרות החוב, יחול גם לגבי כל איגרות חוב נוספות כאמור מאותה סדרה שתונפקנה על-ידי החברה, ודינן יהיה, ממועד הנפקתן, כדין איגרות החוב מאותה סדרה שנרשמו למסחר לראשונה, לרבות בנוגע לשיעור ניכיון (ככל שיהיה). בנוגע לשיעור הניכיון במקרה של הנפקת איגרות חוב (סדרה א') נוספות כאמור, ראה סעיף 2.3.5 לתשקיף. בנוסף רשאית החברה להנפיק סדרות נוספות של איגרות החוב, בכל מחיר ובכל אופן שיראו לה. כמו כן, תהא החברה זכאית להנפיק, בכל עת, איגרות חוב מסוג שונה או מסדרות שונות או ניירות ערך אחרים, עם או בלי זכויות נלוות לרכישת מניות של החברה, בתנאי פדיון, ריבית, הצמדה, דרגת פירעון במקרה של פירוק

א) - 2-22- ותנאים אחרים, כפי שהחברה תמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי איגרות החוב (סדרה א') ובין שהם שווים להם או נחותים מהם, ללא צורך בקבלת אישור מאת מחזיקי איגרות החוב (סדרה א') ו/או מאת הנאמן כהגדרתו בסעיף 2.7.1 לתשקיף. מובהר בזה, כי אין באמור בסעיף זה לעיל, כדי להוות הסכמה מראש מצד הנאמן או מחזיקי אגרות החוב להנפקות כאמור, או כדי למעט מזכותם לפעול כנגד ביצוען, ככל שיש בהן כדי להשפיע לרעה על יכולת החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב או לגרוע מזכויות כלשהן של הנאמן ומחזיקי אגרות החוב לפי שטר הנאמנות, לרבות מזכות הנאמן לבחון הנפקה כאמור, ומזכותם להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב (סדרה א') כאמור בסעיף 2.7.7 לתשקיף. שטר הנאמנות 2.7 הנאמן 2.7.1 זיו האפט חברה לנאמנויות בע"מ ("הנאמן") משמש נאמן לבעלי איגרות החוב על-פי תשקיף זה בהתאם לשטר הנאמנות והתוספות לו שנחתם ביום 17 במאי 2007 בין הנאמן לבין החברה ("שטר הנאמנות"). להלן פרטים אודות הנאמן: זיו האפט חברה לנאמנויות בע"מ, מדרך מנחם בגין 48 תל-אביב (בית אמות ביטוח), טלפון: פקס: 03-6386894 איש 03-6374344, קשר: רו"ח רמי סבטי, תפקיד: סמנכ"ל, דואר אלקטרוני: ramis@bdo.co.il. הנאמן הינו חברה מוגבלת במניות, שנתאגדה בישראל, אשר מטרתה העיקרית הינה עיסוק בנאמנויות. הנאמן הצהיר בשטר הנאמנות, כי אין כל מניעה על-פי חוק ניירות ערך או כל דין אחר להתקשרותו עם החברה על-פי שטר הנאמנות וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי הכשירות הקבועים בחוק ניירות ערך לשמש נאמן להנפקת איגרות החוב נשוא תשקיף זה. בסעיף 2.7 זה יפורטו תנאיו העיקריים של שטר הנאמנות. נוסחו המלא של שטר הנאמנות ונוסח איגרת החוב מצויים במשרדה הרשום של החברה. בטחונות להבטחת איגרות החוב (סדרה א') 2.7.2 התחייבות החברה לפירעון איגרות החוב (סדרה א') (קרן, ריבית והפרשי הצמדה ינה מובטחת בבטוחה או שעבוד כלשהו. מובהר בזה, כי החברה תהיה רשאית לשעבד את רכושה, כולו או מקצתו, בכל שיעבוד ובכל דרך שהיא ללא כל צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן. איגרות החוב תעמודנה בדרגת בטחון שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על-פי איגרות החוב, ובלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת.

א ב - 2-23- למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את ערכם הכלכלי של הביטחונות אשר הועמדו כאמור להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב (סדרה א'). בהתקשרותו בשטר הנאמנות, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה א'), הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר לערכן הכלכלי של הבטוחות אשר הועמדו על ידי החברה. כמו כן אין הנאמן מחווה דעתו באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה א'). אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על פי דין ו/או שטר הנאמנות ואין בה כדי לגרוע מחובתו של הנאמן (ככל שחובה כזו חלה על הנאמן על פי כל דין) לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך התשקיף ואילך ככל שיש בהם כדי להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי איגרות החוב (סדרה א'). לזכות החברה להנפקת איגרות חוב נוספות וניירות ערך נוספים ראה סעיף 2.6.16 לתשקיף. בנוגע לשיעור הניכיון במקרה של הנפקת איגרות חוב (סדרה א') נוספות כאמור, ראה סעיף 2.3.5 לתשקיף. ויתור, פשרה ושינויים בשטר הנאמנות 2.7.3 כפוף להוראות חוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו, יהיה הנאמן רשאי מעת לעת ובכל עת, אם שוכנע כי אין בדבר, לדעתו, משום פגיעה בזכויות מחזיקי איגרות החוב, לוותר על כל הפרה או אי מילוי של כל תנאי מתנאי שטר הנאמנות על-ידי החברה. כפוף להוראות חוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו ובאישור מוקדם שיתקבל על-ידי אסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב, ברוב של 75% מהמשתתפים בהצבעה, שנכחו בה בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מחזיקים של לפחות מיתרת 50% הקרן הבלתי מסולקת של איגרות החוב שבמחזור, או באסיפה נדחית שנכחו בה המחזיקים בעצמם או על-ידי באי-כוחם מחזיקים של לפחות 10% מהיתרה האמורה, יהיה הנאמן רשאי, בין לפני ובין אחרי שקרן איגרות החוב תעמוד לפירעון, להתפשר עם החברה בקשר לכל זכות או תביעה של מחזיקי איגרות החוב או מי מהם ולהסכים עם החברה לכל הסדר, כולל, בקשר עם זכויותיו או זכויות מחזיקי איגרות החוב או מי מהם כלפי החברה, כולל לוותר על זכות או תביעה שלו ו/או של מחזיקי איגרות החוב כלפי החברה על-פי שטר הנאמנות. כפוף להוראות חוק ניירות ערך, התקנות שהותקנו מכוחו וכל דין, החברה והנאמן רשאים, בין לפני ובין אחרי שקרן איגרות החוב תעמוד לפירעון, לשנות את שטר הנאמנות ו/או את תנאי איגרות החוב, אם נתקיים אחד מאלה: הנאמן שוכנע כי השינוי אינו פוגע במחזיקי איגרות החוב. מיוחדת בהחלטה המוצע לשינוי הסכימו החוב באיגרות המחזיקים שנתקבלה באסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב שנכחו בה המחזיקים בעצמם או על-ידי באי-כוחם של לפחות 50% מיתרת הקרן

- 2-24- הבלתי מסולקת של איגרות החוב שבמחזור, או באסיפה נדחית, שנכחו בה המחזיקים, בעצמם או על-ידי באי-כוחם, של לפחות 10% מן היתרה האמורה. החברה תמסור דו"ח מיידי על כל שינוי כאמור. בכל מקרה של שימוש בזכות הנאמן על-פי סעיף זה, יהיה הנאמן רשאי לדרוש ממחזיקי איגרות החוב למסור לו או לחברה את תעודותיהן, לשם רישום הערה בדבר כל ויתור, פשרה, שינוי או תיקון כאמור, ולפי דרישת הנאמן תרשום החברה הערה כאמור בתעודות שיימסרו לה. זימון אסיפות של מחזיקי איגרות חוב 2.7.4 בכפוף לזכויות והתנאים לזימון האסיפה של מחזיקי איגרות החוב (סדרה א'), אשר נקבעו בשטר הנאמנות, יחולו התנאים הבאים בקשר לזימון האסיפה: 2.7.4.1 הנאמן לאיגרות החוב או החברה רשאים לזמן את מחזיקי איגרות החוב (סדרה א') שבמחזור לאסיפה של מחזיקי איגרות החוב (סדרה א'). אם החברה מזמינה אסיפה כזו, עליה לשלוח מיד הודעה בכתב לנאמן על המקום (אם לא ניתנה הודעה על מקום אחר לכינוס האסיפה, תתקיים האסיפה במשרד הרשום של החברה), היום והשעה בהם תתקיים האסיפה וכן על העניינים שיובאו לדיון בה וכמו כן ליתן דו"ח מיידי בעניין זה. נציג מטעם הנאמן יהא רשאי להשתתף בכל אסיפה כאמור. במקרה שמזמן האסיפה אינו החברה תינתן הודעה על זימון האסיפה לחברה בהתאם להוראות סעיף 2.6.13 לתשקיף. הנאמן רשאי לדרוש, לרבות כתנאי מוקדם, כי אם תכונס על ידו אסיפה לפי בקשת מחזיקי אגרות חוב, כאמור בסעיף 2.7.4 לתשקיף, ישפו אותו מחזיקי אגרות חוב הנ"ל עבור ההוצאות הסבירות הכרוכות בכינוס האסיפה על פי דרישתם. הנאמן יודיע לחברה מראש על כינוס אסיפה כאמור. החברה תהיה חייבת לזמן אסיפה כנ"ל לפי בקשה של הנאמן או של המחזיקים בלפחות עשירית (10%) מהיתרה הבלתי מסולקת של קרן איגרות החוב שבמחזור. הודעה מוקדמת של 14 יום לפחות אשר יפורטו בה המקום, היום ושעת האסיפה, וכן יצוינו בה באופן כללי הנושאים שיידונו באסיפה, תינתן למחזיקי איגרות החוב ולנאמן. במקרה שמטרת האסיפה הינה לצורך מיוחדת, החלטה קבלת ההודעה המוקדמת תהיה 21 יום לפחות ותפרט גם את עיקרי ההחלטה המוצעת. הנאמן יהיה רשאי לקצר את מתן ההודעות המוקדמות אם ראה כי דחייה בכינוס האסיפה עלול לפגוע בזכויות מחזיקי איגרות החוב. 2.7.4.2 2.7.4.3 2.7.4.4 2.7.4.5

- 2-25- כל עוד רשומה חברת רישומים במרשם מחזיקי איגרות חוב, כל הודעה מטעם החברה או הנאמן למחזיקי איגרות החוב, תינתן על-ידי מודעה שתפורסם בשני עיתונים יומיים, בעלי תפוצה רחבה היוצאים לאור בישראל בשפה העברית או על-ידי משלוחה לכל מחזיק בדואר רשום לפי כתובתו האחרונה הרשומה בפנקס (במקרה של מחזיקים במשותף למחזיק המשותף אשר שמו מופיע ראשון בפנקס). כל הודעה שתפורסם או תישלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה ביום פרסומה או כעבור 3 ימים ממועד שיגורה בדואר, לפי העניין. במקרה של זימון אסיפה על-ידי החברה או על ידי הנאמן בנוסף, תפרסם החברה דיווח מיידי על-פי דין. לא תיפסל החלטה כלשהי שנתקבלה כדין באסיפה שזומנה כאמור, אם בשגגה לא ניתנה הודעה עליה למחזיקים בפחות מעשרה אחוזים איגרות קרן של מסולקת הבלתי היתרה של הנקוב מהערך (10%) החוב או שהודעה כאמור לא נתקבלה על-ידי מחזיקים כאמור ובלבד שפורסם בגינה דיווח מיידי על פי דין. יושב הראש של האסיפה יהיה אדם שימונה על-ידי הנאמן. לא מינה הנאמן יו"ר כאמור, או שהוא נעדר מהאסיפה, יבחרו מחזיקי איגרות החוב הנוכחים יו"ר מביניהם. אסיפת בעלי איגרות החוב תיפתח לאחר שיוכח כי קיים המניין החוקי הדרוש להתחלת הדיון. כפוף למניין החוקי הנדרש באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת, וכפוף למניין החוקי הנדרש לפיטורי נאמן על-פי חוק ניירות ערך יהוו שני מחזיקים הנוכחים בעצמם או על-ידי בא-כוח והמחזיקים או המייצגים יחדיו הבלתי מהיתרה (10%) אחוזים עשרה לפחות מסולקת של איגרות החוב הנמצאות במחזור באותה עת, מניין חוקי. אם תוך חצי שעה מהמועד שנקבע להתחלת אסיפה לא יהיה מניין חוקי, תידחה האסיפה לאותו יום בשבוע שלאחריו (ובמקרה שיום זה אינו יום עסקים ליום העסקים הבא מייד לאחריו), ולאותו המקום והחברה תודיע על כך למחזיקי איגרות החוב (סדרה א') בדיווח מיידי, או ליום, מקום ושעה אחרים לפי בחירת המזמין, ובתנאי שהמזמין יודיע שבעה ימים (7) מראש לפחות על דבר קיום אסיפה נדחית כאמור, ולגבי שינוי מקום כינוסה של האסיפה הנדחית לפחות שלושה ימים מראש, באותו האופן בו ניתנה ההודעה על קיום האסיפה המקורית, לרבות בדיווח מיידי, ויציין כי אם לא יהיה באסיפה הנדחית מניין חוקי כאמור לעיל יהיה המניין החוקי שני (2) מחזיקי איגרות חוב הנוכחים בעצמם או על ידי באי כוחם ללא התחשבות בערך הנקוב של איגרות החוב שבידיהם. הודעה כאמור יכול שתינתן גם בהודעה אשר על פיה נקראה האסיפה שנדחתה. 2.7.4.6 2.7.4.7 2.7.4.8 2.7.4.9 2.7.4.10 2.7.4.11 2.7.4.12

ג ד - 2-26- לא נמצא מניין חוקי באסיפה שנדחתה כאמור, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע, יהיו באותה אסיפה שני מחזיקי איגרות חוב הנוכחים בעצמם או על-ידי באי-כוחם, מבלי להתחשב בערך הנקוב המוחזק על-ידיהם, מניין חוקי. בהסכמת רוב באסיפה שנוכח בה מניין חוקי, רשאי יושב הראש ולפי דרישת האסיפה הינו חייב, לדחות את האסיפה מפעם לפעם וממקום למקום, כפי שהאסיפה תחליט. הודעה על האסיפה הנדחית תינתן באותו אופן כפי שמודיעים על האסיפה הראשונה (לרבות בדיווח מיידי). פרט לאמור לעיל, לא יהיה מחזיק איגרות חוב כאמור זכאי לקבל כל הודעה על אסיפה נדחית ו/או על העניינים שבהם ידונו באסיפה הנדחית. לא ידונו באסיפה נדחית אלא בעניינים שבהם אפשר היה לדון באסיפה שבה הוחלט על דחייתה. 2.7.4.13 2.7.4.14 2.7.4.15 באסיפה שכונסה לקבלת החלטה מיוחדת, המפורטים להלן: בנושאים היתר ובין א שינוי שטר הנאמנות. 2.7.4.16 ב פיטורי הנאמן ו/או אישור מינוי נאמן מחליף. כל תיקון, שינוי או הסדר מהותיים של זכויות מחזיקי איגרות חוב, בין אם זכויות אלה נובעות מאיגרות החוב, שטר הנאמנות או אחרת, או כל פשרה או ויתור בקשר עם זכויות אלה. העמדת איגרות החוב לפירעון מיידי בהתאם לתנאי שטר הנאמנות. יהיה מניין חוקי אם - נכחו באסיפה מחזיקים של לפחות 50% מהיתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב שבמחזור אותה עת, או באסיפה נדחית - אם נכחו בה מחזיקים של לפחות 10% מן היתרה האמורה. מובהר בזאת, כי במניין החוקי לצורך קיום האסיפה הכללית לקבלת החלטה מיוחדת ובמניין המצביעים בעד החלטה מיוחדת כאמור, לא יובאו בחשבון קולותיהם של בעלי איגרות חוב מאותה סדרה אשר הינם בעלי שליטה בחברה, חברות בשליטת בעלי השליטה בחברה וחברות קשורות של החברה, כהגדרת מונחים אלה בחוק ניירות ערך. בעלי איגרות החוב זכאים להשתתף ולהצביע באמצעות באי-כוח. כל אסיפה של מחזיקי איגרות החוב תתקיים במען עליו תודיע החברה, אלא אם כן יודיע הנאמן על מקום אחר לכינוסה. בעלי איגרות החוב (סדרה א') זכאים להשתתף ולהצביע בכל אסיפה 2.7.4.17 2.7.4.18 2.7.4.19 2.7.4.20 2.7.4.21

- 2-27- כללית באמצעות באי כוח. בכל הצבעה של מחזיקי איגרות חוב תתנהל ההצבעה לפי מניין קולות. בהצבעה יהיה לכל מחזיק, הנוכח בעצמו או על-ידי בא-כוחו, קול אחד בגין כל 1 ש "ח ערך נקוב מהקרן הכוללת הנקובה שטרם נפרעה של איגרות החוב שמכוחן רשאי הוא להצביע. הרוב הדרוש להחלטה רגילה הוא רוב רגיל של מספר הקולות המיוצגים בהצבעה באסיפה. הרוב הדרוש להחלטה מיוחדת באסיפה כזו הוא רוב של לא פחות מ- 75% ממספר הקולות המיוצגים בהצבעה כאמור. לענין זה לא תתקיים אבחנה בין מי שהינם בעלי ענין בחברה לבין מי שאינם. במספר הקולות המשתתפים בהצבעה לא יימנו קולות הנמנעים בהצבעה. פרט למקרים המחייבים החלטה מיוחדת, כל עניין שיובא להצבעה בפני אסיפה של מחזיקי איגרות חוב, יוכרע בהחלטה רגילה. כתב מינוי הממנה שלוח יהיה בכתב וייחתם על-ידי הממנה או על- ידי בא-כוחו שיש לו הסמכה לעשות כן בכתב כהלכה. אם הממנה הוא תאגיד, ייעשה המינוי בכתב ויהא חתום בחותמת התאגיד, בצירוף חתימתו של מזכיר התאגיד או בא-כוחו של התאגיד שיש לו הסמכות לעשות כן. כתב מינוי של שלוח ייערך בכל צורה מקובלת. שלוח אינו חייב להיות בעצמו מחזיק איגרת חוב. כתב מינוי וייפוי הכוח או התעודה האחרת שעל-פיה נחתם כתב המינוי או העתק מאושר של ייפוי כוח כזה, יופקדו במשרדה הרשום של החברה או במען אחר עליו תודיע החברה לא פחות מארבעים ושמונה (48) שעות לפני המועד של האסיפה לגביה ניתן ייפוי הכוח, אלא אם כן נקבע אחרת בהודעה המזמנת את האסיפה. כל תאגיד שהוא בעלים של איגרת החוב, רשאי על-ידי הרשאה בכתב חתומה כדין ליפות את כוחו של אדם שייראה בעיניו לפעול כנציגו בכל אסיפה של בעלי איגרות החוב, והאדם שהורשה יהיה רשאי לפעול בשם התאגיד שהוא מייצג. כל הצעת החלטה שיעמידו אותה להצבעה באסיפת מחזיקים, תוכרע בדרך של הרמת ידיים אלא אם נדרשה הצבעה בקלפי על-ידי יושב הראש או על-ידי לפחות שני מחזיקי (2) איגרות חוב, הנוכחים בעצמם או על-ידי באי-כוחם, בין לפני שנערכה הצבעה בהרמת ידיים ובין לאחריה וההצבעה בקלפי תהיה מכרעת. במקרה של מחזיקים במשותף יתקבל רק קולו של הבכיר מביניהם המבקש להצביע, אם בעצמו ואם על-ידי בא-כוחו, ולצורך זה תיקבע הבכורה על-פי הסדר שבו רשומים השמות בפנקס המחזיקים. הנאמן שישתתף באסיפה על-פי הזמנת החברה, ישתתף ללא זכות הצבעה. בהצבעה רשאי המחזיק איגרת חוב, או בא-כוחו, להצביע בגין חלק מהקולות שלו בעד ההצעה העומדת לדיון, ובגין חלקם נגד ההצעה, 2.7.4.22 2.7.4.23 2.7.4.24 2.7.4.25 2.7.4.26 2.7.4.27

- 2-28- לפי ראות עיניו. קול שניתן בהתאם לתנאים שבמסמך הממנה בא-כוח, יהיה בר תוקף אף אם קודם לכן נפטר המרשה או הוכרז פסול דין או בוטל כתב המינוי או הועברה איגרת החוב שלגביה ניתן הקול, אלא אם נתקבלה במשרדה הרשום של החברה או במען אחר עליו תודיע החברה לפני האסיפה הודעה בכתב בדבר פטירת המרשה, היותו פסול דין, או בדבר הביטול או ההעברה כאמור לעיל. הכרזת יושב ראש האסיפה בדבר קבלת החלטה או דחייתה והרישום בעניין זה בספר הפרוטוקולים ישמשו ראיה חותכת על עובדה זו. החלטה לשינוי שטר הנאמנות, ככל שתוגש לאסיפה, תתקבל בהחלטה מיוחדת כאמור, וכפוף להוראות חוק ניירות ערך. כל אסיפה של מחזיקי איגרות החוב תתקיים במען עליו תודיע החברה, אלא אם כן יודיע הנאמן על מקום אחר לכינוסה. יושב ראש האסיפה ידאג לעריכת פרוטוקול של האסיפה של מחזיקי איגרות החוב, שיירשם בספר הפרוטוקולים. כל פרוטוקול כזה ייחתם על-ידי יושב הראש של האסיפה או על-ידי יושב הראש של האסיפה שהתקיימה לאחריה, וכל פרוטוקול חתום כאמור ישמש עדות מכרעת על ההליכים באסיפה, וכל עוד לא יוכח ההפך, הרי כל החלטה שנתקבלה באסיפה כזו תיחשב כאילו נתקבלה כדין. אדם או אנשים שיתמנו על-ידי הנאמן, מזכיר החברה וכל אדם או אנשים אחרים שיורשו לכך על-ידי החברה, יהיו רשאים להיות נוכחים באסיפות של מחזיקי איגרות החוב האמורות, ללא זכות הצבעה. באסיפה של מחזיקי אגרות החוב בה לא תהיה החברה מנועה מלהיות נוכחת. הנאמן יבחן את הצורך בכינוסן של אסיפות סוג במקרים בהם קיימים אינטרסים שונים בקרב מחזיקי איגרות החוב, בהתאם לנסיבות העניין. החברה והנאמן יפעלו לכינוס אסיפות סוג של מחזיקי איגרות החוב בהתאם להוראות כל דין, ההלכה הפסוקה, הוראות חוק ניירות ערך והתקנות וההנחיות שיוצאו מכוחו. חזקה כי לתאגיד קרוב כהגדרתו בסעיף 2.6.15 לתשקיף אינטרסים מנוגדים לאינטרסים של שאר מחזיקי איגרות החוב. במקרה של עריכת אסיפות סוג אישור החלטה טעון אישורה בכל אחת מאסיפות סוג שיזומנו ובאסיפת כלל המחזיקים באגרות החוב והכל ברוב הנדרש על פי הוראות שטר הנאמנות על נספחיו. 2.7.4.28 2.7.4.29 2.7.4.30 2.7.4.31 2.7.4.32 2.7.4.33 2.7.4.34 מינוי נאמן חדש ופקיעת כהונת הנאמן 2.7.5 על כהונת הנאמן ופקיעתה ועל מינוי נאמן חדש יחולו הוראות חוק ניירות ערך. כפוף להוראות חוק ניירות ערך, הנאמן וכל נאמן שבא במקומו יהיו רשאים להתפטר מתפקידם כנאמנים לאחר מתן הודעה בכתב לחברה שלושה (3)

ש ש - 2-29- חודשים מראש אשר בה יפרטו את סיבות ההתפטרות. ההתפטרות תיכנס לתוקף רק לאחר שיהיה עליה אישור בית המשפט וכן היום שייקבע באישור. במקרה של התפטרות כזו או במקרה של פקיעת כהונתו של הנאמן, רשאי בית המשפט למנות נאמן אחר במקום הנאמן, לתקופה ובתנאים שייראו לו. בית המשפט רשאי לפטר נאמן אם לא מילא תפקידו כראוי או אם ראה בית המשפט סיבה אחרת לפיטוריו. המחזיקים עשרה אחוזים מהיתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב (10%) רשאים לכנס אסיפה כללית של בעלי תעודות איגרות החוב. כל האסיפה שתכונס כאמור רשאית להחליט על-פי הצבעת המחזיקים חמישים אחוזים הנאמן העברת על החוב, איגרות של מסולקת הבלתי מהיתרה לפחות (50%) מכהונתו. רשות ניירות ערך רשאית לפנות לבית המשפט בבקשה לסיים את כהונתו של הנאמן, לפי סעיף 35 יד' לחוק ניירות ערך. הנאמן והחברה יגישו דוח מיידי לרשות ניירות ערך על כל אירוע כאמור בסעיף זה לעיל, בקשר לכהונת הנאמן. לכל נאמן חדש יהיו אותם הכוחות, הסמכויות וההרשאות האחרות ויוכל לפעול בכל המובנים כאילו נתמנה כנאמן מלכתחילה, כפוף להוראות סעיף 35 יד' לחוק ניירות ערך. שיפוי הנאמן 2.7.6 הנאמן יהיה זכאי לקבל שיפוי בגין הוצאותיו ו/או בגין כל נזק ו/או הפסד שנשא או שעליו לשאת בהם בקשר לפעולות שביצע או שעליו לבצע לפי תנאי שטר הנאמנות, ו/או על פי חוק ו/או הוראה של רשות מוסמכת ו/או כל דין ו/או לפי דרישה כדין ממחזיקי איגרות החוב (סדרה א') ו/או לפי דרישה כדין מהחברה, לפי העניין, בגין הוצאות סבירות שהוציא בקשר לפעולות שביצע מכוח חובתו לפי תנאי שטר הנאמנות או לפי דרישת מחזיקי איגרות החוב (סדרה א'), ובלבד: 1] לא יהיה זכאי לדרוש את השיפוי מראש בעניין שאינו סובל דיחוי. הנאמן יהיה זכאי לשיפוי בגין אחריות בנזיקין שהנאמן יחוייב בה על- פי פסק דין סופי או פשרה שנסתיימה כלפי צד שלישי שאינו בעל איגרות חוב, כפוף לכך ש: 2] הוסכמו והן סבירות, הינן בנזיקין האחריות בשל ההוצאות מראש ובכתב על-ידי החברה. מילוי במסגרת נעשתה זאת ופעולה לב בתום פעל הנאמן תפקידו. (1) (2) מבלי לפגוע בזכויות לפיצוי הניתנות לנאמן לפי החוק ו/או במחויבויות החברה על-פי שטר הנאמנות, יהיו הנאמן, בא כוחו, מנהל, סוכן או אדם אחר שמונה על-ידי הנאמן בהתאם לשטר הנאמנות, זכאים לקבל שיפוי מתוך הכספים

- 2-30- שיתקבלו על-ידי הנאמן מההליכים שנקט ו/או באופן אחר על-פי שטר הנאמנות, בנוגע להתחייבויות שקיבלו על עצמם, בנוגע להוצאות שהוציאו אגב ביצוע הנאמנות או בקשר לפעולות כאלה, שלפי דעתם היו דרושות לביצוע הנ"ל ו/או בקשר לשימוש בסמכויות והרשאות הנתונות בתוקף שטר הנאמנות וכן בקשר לכל מיני הליכים משפטיים, חוות דעת עורכי דין ומומחים אחרים, משא ומתן, דין ודברים, הוצאות, תביעות ודרישות בנוגע לכל עניין ו/או דבר שנעשו ו/או לא נעשו באופן כלשהו ביחס לנדון, והנאמן יוכל לעכב את הכספים הנמצאים ברשותו ולשלם מתוכם את הסכומים הנחוצים לשם תשלום השיפוי האמור. על אף האמור לעיל, במקרה בו יהא צורך בנקיטת הליכים על ידי הנאמן, החברה תפקיד בידי הנאמן סכום שייקבע על-ידי הנאמן כסכום הצפוי של הוצאות הנאמן בקשר להליכים. במקרה בו החברה לא תפקיד את הסכום הנ"ל במועד בו נתבקשה לעשות זאת על-ידי הנאמן, ולדעת הנאמן יהיה ספק בקשר ליכולת החברה לכסות את ההוצאות הכרוכות בנקיטת הליכים על-ידי הנאמן, יזמן הנאמן מיידית אסיפת מחזיקי איגרות החוב כדי לאשר אחריותם לכיסוי ההוצאות הכרוכות בהליכים אשר הנאמן ינקוט. במקרה בו מחזיקי איגרות החוב יסרבו לשאת בהוצאות הכרוכות בנקיטת הליכים על-ידי הנאמן, לא תחול על הנאמן חובה לנקוט בהליכים כאמור. העמדה לפירעון מיידי על-ידי הנאמן 2.7.7 בקרות אחד או יותר מהמקרים המנויים להלן: אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאיגרות החוב (סדרה א') בתוך 60 ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו. בת החלטה תתקבל או משפט בית אם נתמנה מפרק זמני על-ידי תוקף לפירוק החברה (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה) והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך 60 ימי עסקים מיום נתינתם. חלק או כולם החברה, של המהותיים נכסים על עיקול יוטל אם מהותי מהם, והעיקול לא יוסר תוך 60 ימים. תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכסים מהותיים של החברה, כולם או חלק מהותי מהם, והפעולה לא תבוטל תוך 60 ימים. מהותי חלק או כולם לנכסיה, ו/או לחברה נכסים כונס ימונה אם מהם, והמינוי לא יבוטל תוך 60 ימים. אם החברה תפסיק את תשלומיה ו/או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה ו/או תחדל להמשיך בעסקיה, כפי שיהיו במועד הרלוונטי. מהותית פגיעה מהווה הנאמן לדעת אשר אחר אירוע כל בקרות בזכויות מחזיקי איגרות החוב (סדרה א'). 2.7.7.1 2.7.7.2 2.7.7.3 2.7.7.4 2.7.7.5 2.7.7.6 2.7.7.7 לעניין סעיף זה "חלק מהותי מנכסי החברה" הינו חלק מנכסי החברה אשר ערכו בספרי החברה עולה על 50% מהונה העצמי של החברה.

א, - 2-31- יחולו לתשקיף, (כולל) 2.7.7.6 2.7.7.1 עד בסעיפים מהאירועים איזה בקרות ההוראות שלהלן, לפי העניין: 2.7.8 הנאמן יהיה רשאי לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה א') אשר מועד כינוסה יהיה בחלוף 30 ימים ממועד זימונה (או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף לתשקיף) 2.8.9.4 ואשר על סדר יומה יהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב (סדרה א') בשל קרות איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 2.7.7.1 עד 2.7.7.6 לתשקיף (כולל). כינוסה למועד עד אם האסיפה כינוס את לבטל רשאי יהיה הנאמן הפסיק להתקיים גורם סיכון כלשהו לקיום התחייבויות החברה למחזיקי אגרות החוב הקשור לאיזה מאירועים המפורטים בסעיפים 2.7.7.1 עד 2.7.7.6 (כולל) לתשקיף. בדבר החלטה התקבלה כאמור החוב אגרות מחזיקי באסיפת אם העמדה לפירעון מידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב (סדרה א') ו חלקה, הנאמן יהיה חייב, תוך זמן סביר, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב (סדרה א'). לחברה הנאמן על-ידי ישלח כאמור האסיפה זימון מהודעת העתק מיד עם פרסום המודעה ויהווה התראה מראש ובכתב לחברה על כוונתו לפעול כאמור. 30 מנין את לקצר דעתו לשיקול בהתאם רשאי הנאמן הימים האמורים (בסעיף 2.8.9.4 לתשקיף) במקרה בו יהיה הנאמן בדעה כי כל דחייה בהעמדת חוב החברה לפירעון מסכנת את זכויות מחזיקי איגרות החוב (סדרה א'). 2.7.8.1 2.7.8.2 2.7.8.3 2.7.8.4 2.7.8.5 בקרות האירוע המפורט בסעיף 2.7.7.7 לתשקיף: 2.7.9 עשרה בלפחות המחזיק א') (סדרה החוב אגרות ממחזיקי אחד כל אחוזים מהערך הנקוב של היתרה הבלתי מסולקת של קרן (10%) איגרות החוב והנאמן יהיה רשאי אך לא חייב לזמן אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה א') אשר מועד כינוסה יהיה בחלוף ימים 30 ממועד זימונה (או מועד קצר יותר בהתאם להוראות סעיף 2.8.9.4 לתשקיף) ואשר על סדר יומה יהיה החלטה בדבר העמדה לפירעון מידי של כל היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב (סדרה ('א בשל קרות אותו אירוע. כאמור החוב אגרות מחזיקי באסיפת החלטה התקבלה בו במקרה בסעיף 2.7.9.1 לתשקיף כהחלטה מיוחדת (כהגדרתה בתוספת השניה לשטר הנאמנות), הנאמן יהיה חייב, תוך זמן סביר, להעמיד לפירעון מיידי את כל היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב (סדרה א'). האסיפה מזמן ידי על ישלח כאמור האסיפה זימון מהודעת העתק לחברה ולנאמן מיד עם פרסום המודעה ויהווה התראה מראש ובכתב 2.7.9.1 2.7.9.2 2.7.9.3

- 2-32- לחברה על הכוונה לפעול כאמור. מחזיק אגרות החוב או הנאמן, לפי העניין, המזמן את האסיפה יהיה רשאי בהתאם לשיקול דעתו לקצר את מנין הימים 30 האמורים (בסעיף 2.7.9.1 לתשקיף) במקרה בו יהיה מזמן האסיפה בדעה כי כל דחייה בהעמדת חוב החברה לפירעון מסכנת את זכויות מחזיקי איגרות החוב (סדרה א'). 2.7.9.4 2.7.10 תביעות והליכים בידי הנאמן מבלי לגרוע מכל הוראה אחרת בשטר הנאמנות, יהיה הנאמן רשאי, לפי שיקול דעתו, וללא מתן הודעה נוספת לחברה, לנקוט כלפי החברה, בכל אותם הליכים, לרבות הליכים משפטיים כפי שימצא לנכון ובכפוף להוראות כל דין, לשם אכיפת התחייבויות החברה על- פי שטר הנאמנות ולשם מימוש זכויות מחזיקי איגרות החוב (סדרה א') על-פי שטר הנאמנות. בכפוף להוראות סעיף 2.7.6 לתשקיף יהיה הנאמן חייב לעשות כאמור בסעיף 2.7.10.1 לתשקיף אם יידרש לעשות כן על-ידי החלטה מיוחדת שנתקבלה באסיפה הכללית של מחזיקי איגרות החוב (סדרה ('א ברוב של 75% מהמשתתפים בהצבעה. אם ראה הנאמן כי בנסיבות העניין אין הדבר צודק ו/או סביר לעשות כן, יפנה לבית המשפט המתאים בבקשה לקבלת הוראות בנדון. הנאמן רשאי בטרם ינקוט בהליכים כאמור לעיל, לכנס אסיפת מחזיקים בכדי שיוחלט על-ידי המחזיקים בהחלטה מיוחדת אילו הליכים לנקוט למימוש זכויותיהם על-פי שטר הנאמנות. וכן, יהיה הנאמן רשאי לשוב ולכנס אסיפות מחזיקים לצורך קבלת הוראות בכל הנוגע לניהול ההליכים כאמור. כפוף להוראות שטר הנאמנות, רשאי הנאמן אך לא חייב, לכנס בכל עת, אסיפה כללית של מחזיקי איגרות החוב (סדרה א') על מנת לדון ו/או לקבל את הוראותיה בכל עניין הנוגע לשטר הנאמנות. הנאמן רשאי, על-פי שיקול דעתו הבלעדי, לעכב ביצוע של כל פעולה על ידו על-פי שטר הנאמנות, לצורך פניה לאסיפת מחזיקי איגרות החוב (סדרה א') ו/או לבית המשפט עד שיקבל הוראות מאסיפת מחזיקי איגרות החוב (סדרה א') ו/או הוראות מבית המשפט כיצד לפעול. למען הסר כל ספק מובהר בזאת כי אין באיזה מההוראות המפורטות לעיל כדי לפגוע ו/או לגרוע מזכותו של הנאמן המוקנית לו בזאת לפנות על-פי שיקול דעתו הבלעדי לערכאות משפטיות, גם לפני שאיגרות החוב (סדרה א') יעמדו לפירעון מיידי, לצורך מתן כל צו באשר לענייני הנאמנות. 2.7.10.1 2.7.10.2 2.7.10.3 2.7.10.4 2.7.10.5 2.7.10.6

- 2-33- 2.7.11 חלוקת תקבולים כל התקבולים שיתקבלו על-ידי הנאמן כתוצאה מהליכים שינקוט, אם ינקוט, כנגד החברה, יוחזקו על-ידיו בנאמנות וישמשו בידיו למטרות ולפי סדר העדיפות הבא: תחילה לסילוק ההוצאות, התשלומים ההיטלים וההתחייבויות שהוצאו על-ידי הנאמן, הוטלו עליו, או נגרמו אגב או כתוצאה מפעולות ביצוע הנאמנות או באופן אחר בקשר אחר עם תנאי שטר הנאמנות, לרבות שכרו; שנית כדי לשלם למחזיקי איגרות החוב (סדרה א') את פיגורי הריבית המגיעה להם לפי תנאי איגרות החוב (סדרה א') פרי-פסו ובאופן יחסי לסכום הריבית שבפיגור המגיע לכל אחד מהם ללא העדפה או זכות קדימה לגבי איזה מהם; שלישית - כדי לשלם למחזיקי איגרות החוב (סדרה א') את סכומי הקרן המגיעים להם על- פי איגרות החוב (סדרה א') המוחזקות על ידם פרי-פסו וזאת בין אם הגיע זמן סילוק סכומי הקרן ובין לאו ובאופן יחסי לסכומים המגיעים להם, בלי כל העדפה בקשר לקדימות בזמן של הוצאת איגרות החוב (סדרה א') על-ידי החברה או באופן אחר, ואת העודף, במידה שיהיה כזה, ישלם הנאמן לחברה או לחליפיה. תשלום הסכומים על-ידי הנאמן למחזיקי איגרות החוב (סדרה א') כפוף לזכויות של נושים אחרים של החברה, אם תהיינה כאלה. 2.7.12 סמכות לעכב חלוקת כספים למרות האמור בסעיף 2.7.11 היה והסכום הכספי אשר יתקבל לתשקיף, כתוצאה מנקיטת ההליכים האמורים לעיל אשר יעמוד בזמן כלשהו לחלוקה, כאמור באותו סעיף, יהיה פחות מעשרה אחוזים מיתרת (10%) הקרן הבלתי מסולקת של איגרות החוב (סדרה א') והריבית לא יהיה הנאמן חייב לחלקו ויהיה הוא רשאי, להשקיע את הסכום האמור, כולו או מקצתו, בהשקעות המותרות על-פי שטר הנאמנות ולהחליף השקעות אלה מזמן לזמן בהשקעות מותרות אחרות הכל לפי ראות עיניו. עם תום תקופה של שנה ממועד השקעת הסכומים כאמור על ידי הנאמן, או לכשתגענה ההשקעות האמורות לעיל על רווחיהן יחד עם כספים נוספים שיגיעו לידי הנאמן לצורך תשלומם למחזיקי איגרות החוב (סדרה א'), אם יגיעו, לסכום אשר יספיק כדי לשלם לפחות עשרה אחוזים מיתרת (10%) הקרן הבלתי מסולקת של איגרות החוב (סדרה א') והריבית, או במקרה של העמדה לפרעון מיידי כאמור בסעיף 2.7.7 לתשקיף, המוקדם מביניהם, ישלמם הנאמן למחזיקי איגרות החוב (סדרה א') כאמור בסעיף 2.7.11 לתשקיף. 2.7.13 הודעה על חלוקה והפקדה אצל הנאמן הנאמן יודיע למחזיקי איגרות החוב (סדרה א') על היום והמקום שבו יבוצע תשלום כל שהוא מבין התשלומים הנזכרים בסעיפים 2.7.11 - באופן שתימסר יום 14 של מוקדמת בהודעה וזאת לעיל, 2.7.12 הקבוע בסעיף 2.7.20 לתשקיף. 2.7.13.1

- 2-34- לאחר היום הקבוע בהודעה יהיו מחזיקי איגרות החוב (סדרה ('א זכאים לריבית בגינן לפי השיעור הקבוע באיגרות החוב (סדרה,('א אך ורק על יתרת סכום הקרן (אם תהיה כזו) לאחר ניכוי הסכום ששולם או שהוצא להם לתשלום כאמור. שולם שלא א') סכום כלשהו המגיע למחזיק איגרות החוב (סדרה בפועל מסיבה שאינה תלויה בחברה, בעוד שהחברה הייתה מוכנה לשלמו, יחדל לשאת ריבית והפרשי הצמדה מהמועד שנקבע לתשלומו ואילו המחזיק באיגרת החוב (סדרה א') יהיה זכאי אך ורק לאותם סכומים שהיה זכאי להם במועד שנקבע לפירעון אותו תשלום על חשבון הקרן או הריבית או הפרשי ההצמדה. מהמועד עסקים ימי מ- 14 יאוחר לא הנאמן, בידי תפקיד החברה שנקבע לאותו תשלום, את סכום התשלום שלא שולם מסיבה שאינה תלויה בחברה, והפקדה כאמור תחשב כסילוק אותו תשלום, ובמקרה של סילוק כל המגיע בגין איגרת החוב (סדרה א'), גם כפדיון איגרת החוב (סדרה א'). הנאמן יפקיד בבנק כל סכום כאמור, לזכות אותם מחזיקי אגרות חוב וישקיעו בפיקדונות שקליים או באיגרות חוב שקליות שמנפיקה מדינת ישראל או בפיקדונות צמודי דולר ארה"ב, והכל כפי שהנאמן ימצא לנכון וכפוף להוראות הדין. עשה כן הנאמן, לא יהיה חייב לזכאים בגין אותם סכומים אלא אם התמורה שתתקבל ממימוש השקעות, בניכוי ההוצאות הקשורות בה. הנאמן יעביר לכל מחזיק איגרת חוב (סדרה א') שעבורו הופקדו בידי הנאמן סכומים ו/או כספים המגיעים למחזיקי איגרות החוב (סדרה א') מתוך אותם כספים שהופקדו כאמור, וזאת כנגד הצגת אותן ההוכחות שידרשו על-ידי הנאמן לשביעות רצונו המלאה. 2.7.13.2 2.7.13.3 2.7.13.4 2.7.13.5 קבלה מאת מחזיקי איגרות החוב (סדרה א') 2.7.14 קבלה מאת מחזיק איגרת החוב (סדרה א') בגין סכומי הקרן והריבית ששולמו לו על-ידי הנאמן בגין איגרת החוב (סדרה א') תשחרר את הנאמן בשחרור מוחלט בכל הקשור לתשלום הסכומים הנקובים בקבלה. קבלה מאת הנאמן בדבר הפקדת סכומי הקרן והריבית אצלו לזכות מחזיקי איגרות החוב (סדרה א') כאמור בסעיף 2.7.13.3 לתשקיף תחשב כקבלה מאת מחזיק איגרת החוב (סדרה א') לצורך האמור בסעיף זה. הכספים שחולקו כאמור בסעיף לתשקיף 2.7.13 יחשבו כתשלום על חשבון הפירעון. 2.7.15 התחייבויות החברה כלפי הנאמן החברה מתחייבת בזאת כלפי הנאמן, כל זמן שאיגרות החוב (סדרה א') לא נפרעו, כדלקמן: להתמיד ולנהל את עסקי החברה בצורה סדירה, נאותה ויעילה. 2.7.15.1

- 2-35- בקביעות ולשלם ותקין טוב במצב נכסיה את ולשמור להחזיק ובדייקנות את כל תשלומי החובה החלים, במידה שחלים, על נכסיה. לתת ולהורות לנושא המשרה הבכיר בה בתחום הכספים לתת לנאמן ו/או לאנשים שיצווה, כל מסמך או מידע בנוגע לעסקיה ו/או נכסיה של החברה שיהיה דרוש באופן סביר, על-פי שיקול דעתו של הנאמן, לשם הגנה על מחזיקי איגרות החוב (סדרה א'). לנהל פנקסי חשבונות סדירים בהתאם לעקרונות חשבונאים מקובלים. לשמור את הפנקסים והמסמכים המשמשים להם כאסמכתאות (לרבות שטרי משכון, משכנתא, חשבונות וקבלות), וכן לאפשר לנאמן ו/או למי שימנה הנאמן בכתב למטרה זו, לעיין בכל זמן סביר, בכל פנקס ו/או מסמך ו/או אישור כאמור. 2.7.15.2 2.7.15.3 2.7.15.4 הנאמן מתחייב בזאת לשמור כל מידע שניתן כאמור בסודיות, למעט לצורך העברת מידע לאסיפה של מחזיקי איגרות החוב (סדרה ('א לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על-פי איגרות החוב (סדרה א') או לצורך מתן דיווח על מצב החברה. לזמן את הנאמן לאסיפותיה הכלליות (בין אם לאסיפות כלליות שנתיות לבין אם לאסיפות כלליות מיוחדות של בעלי המניות בחברה) מבלי להעניק לנאמן זכות הצבעה באסיפות אלו. להודיע לנאמן מיידית ובכתב על קרות כל אירוע מהאירועים המפורטים בסעיפים 2.7.7.1 עד 2.7.7.6 לתשקיף. למסור לנאמן לא יאוחר מתום 30 ימים מתאריך שטר נאמנות זה לוח סילוקין לתשלום איגרות החוב (קרן וריבית) בקובץExcel. הנאמן מתחייב בזאת לשמור כל מידע שיינתן לו כאמור בסודיות, למעט לצורך העברת מידע לאסיפה של מחזיקי איגרות חוב (סדרה א') לצורך קבלת החלטה הנוגעת לזכויותיהם על-פי איגרות החוב (סדרה א') או לצורך מתן דיווח על מצב החברה. 2.7.15.5 2.7.15.6 2.7.15.7 2.7.15.8 התחייבויות נוספות 2.7.16 לאחר שאיגרות החוב (סדרה א') תעמודנה לפירעון מיידי, ככל שתעמודנה, כמפורט בסעיף 2.7.7 לתשקיף, תבצע החברה מזמן לזמן ובכל עת שתידרש לכך על-ידי הנאמן, את כל הפעולות הסבירות כדי לאפשר את הפעלת כל הסמכויות הנתונות בידי הנאמן ובמיוחד תעשה החברה את הפעולות הבאות: תצהיר את ההצהרות ו/או תחתום על כל המסמכים ו/או תבצע ו/או תגרום לביצוע כל הפעולות הנחוצות ו/או הדרושות בהתאם לחוק לשם מתן תוקף להפעלת הסמכויות, והכוחות וההרשאות של הנאמן ו/או באי כוחו. תיתן את כל ההודעות, הפקודות וההוראות שהנאמן יראה אותן למועילות וידרשן. 1] 2] למטרות סעיף זה - הודעה בכתב חתומה על-ידי הנאמן המאשרת כי פעולה 3]

א ב - 2-36- הנדרשת על ידו, במסגרת סמכויותיו, היא פעולה סבירה, תהווה ראיה לכאורה לכך. דיווח על-ידי הנאמן 2.7.17 הנאמן יערוך עד תום שנים עשר (12) חודשים מתום כל שנה מתחילת הנאמנות דוח שנתי על ענייני הנאמנות (להלן: "הדוח השנתי") הדוח השנתי יכלול פרוט הנושאים הבאים: פרוט שוטף על מהלך ענייני הנאמנות בשנה שחלפה. דיווח על אירועים חריגים בקשר עם הנאמנות שאירעו במהלך השנה שחלפה. מחזיקי איגרות החוב (סדרה א') יהיו רשאים לעיין בדוח השנתי במשרדי הנאמן בשעות העבודה המקובלות ויהיו רשאים לקבל עותק מן הדוח על-פי דרישה. הנאמן ימסור למחזיקי איגרות החוב (סדרה א') הודעה על מועד הגשתו של הדוח, כאמור בסעיף 2.7.20 לתשקיף או בדוח מיידי אשר יוצא על-ידי החברה לבקשת החברה. נודע לנאמן על הפרה מהותית של שטר הנאמנות מצד החברה יודיע למחזיקי איגרות החוב (סדרה א') על ההפרה ועל הצעדים שנקט למניעתה או לקיום התחייבויות החברה, לפי העניין. סמכויות מיוחדות 2.7.18 הנאמן יהיה רשאי להפקיד את כל השטרות והמסמכים המעידים, המייצגים ו/או הקובעים את זכותו בקשר עם כל נכס הנמצא באותו זמן בידיו, בכספת ו/או במקום אחר שיבחר, אצל כל בנקאי ו/או כל חברה בנקאית ו/או אצל עורך דין. עשה כן הנאמן, הוא לא יהיה אחראי בגין כל הפסד שיגרם בקשר להפקדה כזו, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות או בזדון. הנאמן רשאי במסגרת ביצוע עניני הנאמנות לפי שטר הנאמנות לפעול לפי חוות דעתו ו/או עצתו של כל עורך דין, רואה חשבון, שמאי, מעריך, מודד, מתווך או מומחה אחר, בין אם חוות דעת ו/או עצה כזו הוכנה לבקשת הנאמן ו/או על-ידי החברה והנאמן לא יהיה אחראי בעד כל הפסד או נזק שיגרם כתוצאה מכל פעולה ו/או מחדל שנעשו על ידו על סמך עצה או חווות דעת כאמור, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות או בזדון. כל עצה ו/או חוות דעת כזו יכולה להינתן, להישלח או להתקבל על-ידי מכתב, מברק, פקסימיליה ו/או כל אמצעי אלקטרוני אחר להעברות מידע, והנאמן לא יהיה אחראי בגין פעולות שעשה על סמך עצה ו/או חוות דעת או ידיעה שהועברו באחד האופנים המוזכרים לעיל למרות שנפלו בה שגיאות ו/או שלא היו אותנטיות, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות או בזדון. הנאמן לא יהיה חייב להודיע לצד כל שהוא על חתימת שטר הנאמנות ואינו רשאי להתערב באיזו צורה שהיא בהנהלת עסקי החברה או ענייניה אלא על-פי הסמכויות אשר הוקנו לנאמן בשטר הנאמנות. הנאמן, ישתמש בנאמנות בכוחות, בהרשאות ובסמכויות שהוקנו לו לפי שטר הנאמנות, לפי שיקול דעתו המוחלט ולא יהיה אחראי לכל נזק שנגרם עקב

- 2-37- טעות בשיקול הדעת כנ"ל, אלא אם כן פעל הנאמן ברשלנות רבתי או בזדון. לנאמן הסמכות להחליט באשר לכל שאלה או ספק שיתעוררו ביחס לכל הוראה בשטר זה וכל החלטה שלו בעניין כאמור תחייב כל אדם שיש לו עניין או קשר לשטר הנאמנות. הנאמן רשאי להסתמך במסגרת נאמנותו על כל מסמך בכתב לרבות, כתב הוראות, הודעה, בקשה, הסכמה או אישור, הנחזה להיות חתום או מוצא על ידי אדם או גוף כלשהו, אשר הנאמן מאמין בתום לב כי נחתם או הוצא על ידו. סמכות הנאמן להעסיק שלוחים 2.7.19 הנאמן יהיה רשאי, למנות שלוח/ים שיפעל/ו במקומו, בין עורך דין ובין אחר, כדי לעשות או להשתתף בעשיית פעולות מיוחדות שיש לעשותן בקשר לנאמנות ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל נקיטה בהליכים משפטיים. כן יהיה הנאמן רשאי לסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו הסביר של כל שלוח כזה, והחברה תחזיר לנאמן מייד עם דרישתו הראשונה כל הוצאה כנ"ל, והכל בתנאי שהנאמן נתן לחברה הודעה מראש בדבר מינוי שלוחים כאמור. הודעות 2.7.20 כל הודעה מטעם החברה ו/או הנאמן למחזיקי איגרות החוב תינתן במודעה שתפורסם בשני (2) עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית וכן בדיווח מיידי או, במקרה בו לא רשומה חברת רישומים בפנקס, על-ידי משלוח הודעה בדואר רשום לפי כתובתם האחרונה של מחזיקי איגרות החוב הרשומה בפנקס מחזיקי איגרות החוב, וכל הודעה שתפורסם או שתשלח כאמור תיחשב כאילו נמסרה לידי מחזיק איגרות החוב ביום פרסומה כאמור, או כעבור שלושה (3) ימי מסחר ממועד מסירתה בדואר, הכל בהתאם למקרה. העתקים מהודעות ומהזמנות שינתנו על-ידי החברה למחזיקי איגרות החוב ישלחו על-ידיה גם לנאמן. העתקים מהודעות והזמנות שיינתנו על-ידי הנאמן למחזיקי איגרות החוב יישלחו על-ידיו גם לחברה. כל הודעה או דרישה מטעם החברה, מחזיק אגרות חוב (סדרה א') או כל אדם אחר לנאמן תינתן רק כדלקמן: על ידי מכתב שישלח בדואר רשום למענו, או באמצעות שיגורה בפקסימיליה או בכתב על ידי שליח וכל הודעה או דרישה שכזו תחשב כאילו נתקבלה על ידי הנאמן רק אם נתקבלה אצלו בפועל. הודעה שתישלח בדואר אלקטרוני לא תחשב כאילו נתקבלה, אלא אם הנאמן אישר את קריאת תוכנה של ההודעה. שחרור 2.7.21 לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל איגרות החוב (סדרה א') נפרעו, נפדו או לכשתפקיד החברה בנאמנות בידי הנאמן סכומי כסף אשר יספיקו לפדיון, וכן לכשיוכח לשביעות רצונו של הנאמן כי כל ההתחייבויות וההוצאות שנעשו או נגרמו על-ידי הנאמן בקשר לשטר הנאמנות ועל-פי הוראותיו שולמו במלואן, אזי יהיה הנאמן חייב, לפי דרישה ראשונה של החברה לפעול בכספים שהופקדו

- 2-38- בגין איגרות חוב (סדרה א') שלא נדרש פדיונן על-פי התנאים הקבועים בשטר הנאמנות. 2.7.22 דיווח של החברה לנאמן החברה תמסור לנאמן, כל עוד לא נפרעו כל איגרות החוב (סדרה א') (לרבות הפרשי ההצמדה עליהן): דוחות כספיים מבוקרים של החברה לשנת הכספים שנסתיימה ב- 31 בדצמבר של השנה שחלפה ודוחות תקופתיים, מיד לאחר פרסומם. כל דוח כספי ביניים וכל דוח רבעוני, מיד לאחר פרסומו, בצירוף דוח סקירת רו"ח ביחס אליהם. כל דוח מיידי מיד עם התפרסמו. אישורים מאת רואי החשבון של החברה, דירקטור בחברה ומנהל בחברה לא יאוחר מיום 30 באפריל של כל שנה, המתייחסים 12-ל חודשים שנסתיימו ביום בדצמבר 31 של השנה שקדמה לה, ולא יאוחר מ- 30 בספטמבר בכל שנה, אישורים המתייחסים ל- 6 חודשים שנסתיימו ביום ביוני 30 של אותה שנה, כי לפי מיטב ידיעתם לא קיימת מצד החברה הפרה של תנאים והגבלות על-פי שטר נאמנות זה (לרבות תנאי איגרות החוב ושעבודים שהוטלו על רכושה של החברה באותה תקופה), אלא אם ובמידה שהדבר יצוין במפורש באישורים וכן דף עיון בשעבודי החברה ברשם החברות במועדים ובתקופות כאמור. 2.7.22.1 2.7.22.2 2.7.22.3 2.7.22.4 2.8 תנאי כתבי האופציה (ס דרה (1 כללי 2.8.1 כתבי האופציה מוצעים בזה על-פי החלטת דירקטוריון החברה מיום במאי 20.2007 כתבי האופציה רשומים על שם וירשמו למסחר בבורסה. הרישום למסחר והמסחר בכתבי האופציה מותנה ברישום מניות החברה למסחר. הבעלים הרשומים של כתבי האופציה יהיו זכאים בתקופת המימוש לממש את זכותם על פי כתבי האופציה לרכוש מניות רגילות של החברה ולקבלן בהקצאה תמורת תשלום במזומן של מחיר מימוש כמפורט בסעיף 2.8.3 לתשקיף. הגדרות 2.8.2 בסעיף 2.8 זה להלן תהיה למונחים הבאים המשמעות הרשומה לצידם: מועד ומחיר המימוש של כתבי האופציה (סדרה 1 ) 2.8.3 בכל יום מסחר, החל מיום רישומם של כתבי האופציה (סדרה למסחר 1 ) בבורסה ועד ליום 30 במאי ועד 2011 בכלל, ("תקופת המימוש"), יהיו כתבי האופציה (סדרה ניתנים למימוש למניות רגילות של החברה 1 ) ("מניות המימוש"), וזאת באופן שבתקופה שהחל מרישומם של כתבי האופציה (סדרה 1 ) למסחר בבורסה ועד ליום 30 במאי 2010 (כולל) כל כתב אופציה (סדרה (1 ניתן

א - 2-39- למימוש למניה רגילה אחת של החברה תמורת תשלום במזומן של מחיר מימוש בסך ש"ח לא צמוד 55 (כפוף להתאמות כמפורט בסעיף לתשקיף), 2.8.10 ובתקופה המתחילה ביום 1 ביוני 2010 ועד ליום 30 במאי 2011 (כולל) כל כתב אופציה (סדרה (1 ניתן למימוש למניה רגילה אחת של החברה תמורת תשלום במזומן של מחיר מימוש בסך 65 ש"ח לא צמוד (כפוף להתאמות כמפורט בסעיף 2.8.10 לתשקיף). כתב אופציה (סדרה (1 אשר לא ימומש עד יום 30 במאי 2011 (כולל) יפקע, יהא בטל ולא יקנה למחזיק בו זכות כלשהי. ("כתבי האופציה (סדרה "(1 או "כתבי האופציה") פקיעת כתבי האופציה (סדרה (1 2.8.4 אופציה (סדרה (1 שמומש יפקע מתאריך ההקצאה של מניות כתב המימוש. כתב אופציה (סדרה (1 אשר לא ימומש עד יום 30 במאי 2011 ("תום תקופת המימוש"), דהיינו, שהודעת המימוש, מחיר המימוש ומכתב הקצאה בגינו לא יתקבלו בחברה או במסלקת הבורסה עד אותו תאריך, לא יקנה למחזיק בו זכות כלשהי, ויפקע בתאריך האמור. 2.8.4.1 2.8.4.2 2.8.5 רישום למסחר והמסחר בבורסה הבורסה נתנה את אישורה לרישום למסחר של כל כתבי האופציה (סדרה (1 המוצעים על-פי תשקיף זה וכן את המניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה. הודעות מימוש 2.8.6 כל מחזיק בכתב אופציה ("המבקש") אשר ירצה לממש את זכותו לרכוש את מניות המימוש מכוח כתבי האופציה שבבעלותו, לפי העניין, יעשה זאת באמצעות המורשים לקבלת בקשות/הודעות, או במישרין אם הוא רשום בפנקס בעלי כתבי האופציה באופן המתואר להלן, על-ידי הגשת בקשה בכתב בנוסח מקובל ("הודעת המימוש"), בצירוף מכתבי ההקצאה המתייחסים לכתבי האופציה שבבקשה, ובתוספת הסכום במזומן שיהיה שווה למכפלת כתבי האופציה אותם הוא מבקש לממש במחיר המימוש של כתבי האופציה. כמות מניות המימוש אשר מחזיק בכתב האופציה יהיה זכאי לרכוש תמורת מחיר המימוש, תותאם במקרים המפורטים בסעיף 2.8.10 לתשקיף. יום המימוש ייחשב כיום בו נמסרה הודעת מימוש לחברה, במקרה של מסירה במישרין, ובמקרה של מסירת הודעת מימוש באמצעות המורשים לקבלת בקשות/הודעות, היום בו קיבלה מסלקת הבורסה מהמורשים לקבלת בקשות/הודעות הודעה על מימוש כתב האופציה הממלאת את כל התנאים המפורטים בתשקיף זה ("יום המימוש"). לעניין זה תיחשב הודעת מימוש שנתקבלה במסלקת הבורסה לאחר השעה 12:00 כאילו נתקבלה לפני השעה 12:00 ביום המסחר הבא. על המבקש יהיה לחתום, בכל עת שיידרש לכך על-ידי החברה או על- ידי החברה לרישומים, על כל מסמך נוסף הדרוש בהתאם להוראות כל דין או תקנון ההתאגדות של החברה לשם מתן תוקף להקצאת מניות

ב ג א קי - 2-40- המימוש. לא מילא המבקש אחר כל התנאים למימוש כתבי האופציה במלואם, אזי תיחשב הודעת המימוש כבטלה, ומכתבי הקצאת כתבי האופציה והכספים שצורפו להודעת המימוש יוחזרו למבקש, תוך שני ימי (2) עסקים מעת שהחברה קבעה כי ההודעה בטלה. הודעת מימוש אינה ניתנת לביטול או לשינוי. לא תינתן זכות לממש חלקי כתב אופציה אך מכתב הקצאה של כתב אופציה ניתן לפיצול או להעברה. חל המועד האחרון למימוש כתבי האופציה ביום שאינו יום מסחר, יידחה המועד ליום המסחר הבא מיד אחריו. כתבי למימוש הזמנים לוח בדבר הבורסה מסלקת של העזר בחוקי האופציה נקבע, כדלקמן: חבר במשרדי 1 הודעת לקוח בדבר מימוש שתתקבל עד שעה 12:00 הבורסה, באמצעותו מוחזקים כתבי האופציה תועבר על-ידי החבר למסלקת הבורסה לא יאוחר משעה ביום 12:00 המסחר הבא אחריו. בלה מסלקת הבורסה הודעה מחבר הבורסה בדבר מימוש עד שעה 12:00, תחייב מסלקת הבורסה את חבר הבורסה בתמורה הכספית ותזכה בהתאם את החברה לרישומים, זאת לא יאוחר משעה ביום 12:00 המסחר הבא לאחר שנמסרה לה ההודעה כאמור. 2] קיבלה החברה לרישומים הודעת זיכוי כאמור בס"ק (2) לעיל עד שעה תעביר 12:00, החברה לרישומים את בקשת המימוש למשרדה הרשום של החברה לא יאוחר משעה ביום 12:00 המסחר הבא אחריו. 3] 4 כל הודעה מאלה המנויות בס"ק (1) עד (3) לעיל שתתקבל לאחר השעה בכל 12:00 יום מסחר, תיחשב כאילו התקבלה לפני השעה 12:00 ביום המסחר הבא אחריו. למרות האמור לעיל, ביום המימוש האחרון, ואם יום המימוש האחרון אינו יום מסחר, ביום המסחר הבא, על חברי מסלקת הבורסה להעביר למסלקה את בקשות המימוש הסופיות עד השעה.09:00 המימוש יבוצע באותו יום. חבר המסלקה שלא הגיש בקשה עד השעה האמורה, תראה אותו המסלקה כמי שלא מימש את זכותו לממש וכתבי האופציה (סדרה (1 יפקעו. העברת ופיצול כתבי האופציה 2.8.7 העברה מכתבי ההקצאה בגין כתבי האופציה ניתנים להעברה ובלבד שיוגשו

ב א ב א - 2-41- לחברה שטרי העברה מתאימים. שטרי ההעברה יהיו במתכונת דומה לשטר העברת מניות. החברה תחזיק, במשרדה הרשום, פנקס ובו רשימה של מחזיקי כתבי האופציה הרשומים אצלה. תקנון ההתאגדות של החברה החל על העברת מניות משולמות במלואן יחולו, בשינויים המחויבים, על העברת מכתבי ההקצאה של כתבי האופציה. פיצול כל מכתב הקצאה של כתבי אופציה ניתן לפיצול למספר מכתבי הקצאה, אשר סך כל מספר כתבי האופציה הכלולים בהם, שווה למספר כתבי האופציה שנכללו במכתב הקצאה שפיצולו מבוקש. הפיצול יעשה על-פי בקשת פיצול חתומה על-ידי הבעלים הרשום של אותו מכתב הקצאה או נציגיו החוקיים, אשר תימסר לחברה במשרדה הרשום, בצירוף מכתב ההקצאה שפיצולו מבוקש. כל ההוצאות הכרוכות בפיצול, לרבות מסים והיטלים, אם יהיו כאלה, יחולו על מבקש הפיצול. הקצאת מניות המימוש 2.8.8 החברה תנהג בכל הנוגע להקצאת מניות המימוש, כדלקמן: ביום העסקים הראשון לאחר יום המימוש, תקצה החברה, באמצעות תעודות, למבקשים המחזיקים במישרין בכתבי האופציה ולחברה לרישומים בעבור המחזיקים בכתבי האופציה באמצעות החברה לרישומים, את מניות המימוש המגיעות להם ולאחר האישור לרישום למסחר של מניות המימוש בבורסה, תפנה החברה מייד לבורסה בבקשה לגרום, בסמוך ככל האפשר לאחר מכן, לרישומן של מניות המימוש למסחר בבורסה. המימוש. כל עודפי מניות ] המבקש לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממניות המימוש שיתהוו, אם יתהוו, יימכרו על-ידי נאמן שימונה למטרה זו על- ידי החברה, בבורסה, במשך תקופה של חודש ימים ממועד ההקצאה והתמורה נטו, לאחר ניכוי הוצאות המכירה ומחיר המימוש היחסי, ולאחר ניכוי עמלות והיטלים אחרים, אם יהיו, תשולם לזכאים תוך ארבעה עשר יום (14) מתאריך המכירה. החברה לא תשלח לזכאים המחאות בסכום הנמוך מ- 50 ש"ח ויהיה ניתן לקבל סכומים אלה במשרדי החברה. זכויות מניות המימוש שתנבענה ממימוש כתבי האופציה 2.8.9 לזכויות מניות המימוש האמורות ראה פרק 4 לתשקיף. התאמות עקב חלוקת מניות הטבה, השתתפות בהנפקת זכויות וחלוקת דיבידנד 2.8.10 מתאריך התשקיף ועד תום תקופת המימוש של כתבי האופציה תחולנה ההוראות הבאות: כפוף לאמור להלן, אם החברה תחלק מניות הטבה אשר התאריך הקובע לחלוקתן יחול לפני יום המימוש, ייווספו למניות המימוש, שמחזיק בכתב אופציה זכאי להן עם מימוש כתבי האופציה ותשלום מחיר המימוש,

ב ג א ב ג - 2-42- מניות, בגין כל כתב אופציה, במספר ובסוג שמחזיק כתב האופציה היה זכאי להן כמניות הטבה אילו מימש את כתב האופציה ערב התאריך הקובע את הזכות לקבלת מניות הטבה. מחיר המימוש של כל כתב אופציה לא ישתנה כתוצאה מהוספת מניות כאמור. ההוראות המתייחסות למניות המימוש תחולנה גם לגבי המניות שייווספו למניות המימוש, כפוף לשינויים המחויבים. במקרה של התאמות לפי סעיף קטן זה, לא יהיה המבקש זכאי לקבל חלק ממניה שלמה אחת, ויחולו הוראות סעיף 2.8.8 ב] לתשקיף. שיטת התאמה זו אינה ניתנת לשינוי. לרכישת זכויות ] אם יוצעו לבעלי המניות של החברה בדרך של זכויות, ניירות ערך כלשהם, מספר המניות שינבעו ממימוש כתבי האופציה יותאם למרכיב ההטבה שבזכויות כפי שהוא מתבטא ביחס שבין שער המניות בבורסה ביום הקובע לבין שער הבסיס "אקס זכויות". במקרה של התאמות לפי סעיף קטן זה, לא יהיה המבקש זכאי לקבל חלק ממניה שלמה אחת, ויחולו הוראות סעיף 2.8.8 ב] לתשקיף. שיטת התאמה זו אינה ניתנת לשינוי. מספר מניות המימוש להן יהיה זכאי מחזיק כתב אופציה יותאם רק במקרה של חלוקת מניות הטבה והנפקת זכויות כאמור, אך לא במקרה של הנפקות אחרות כלשהן (כולל הנפקות לבעלי עניין). ] אם החברה תחלק דיבידנד במזומן, אשר המועד הקובע את הזכות לקבלו יחול לאחר מועד התשקיף ולפני יום המימוש, יותאם מחיר המימוש של כתבי אופציה על-ידי הכפלתו ביחס שבין שער הבסיס "אקס דיבידנד" לבין שער הנעילה שנקבע בבורסה למניות החברה ביום הקובע את הזכאות לקבלת הדיבידנד. החברה תודיע על מחיר המימוש המותאם כאמור לא יאוחר מהיום בו יסחרו מניות החברה "אקס" אותו תשלום דיבידנד. מחיר המימוש של כתבי אופציה יותאם כאמור בגין חלוקת דיבידנד במזומן אך לא בגין כל חלוקה אחרת. הוראות שונות להגנת מחזיקי כתבי האופציה בתקופת המימוש 2.8.11 מתאריך התשקיף וכל עוד לא מומשו או לא פקעו כתבי האופציה (המוצעים על-פי תשקיף זה, אולם בכל מקרה לא יאוחר מתום תקופת המימוש שלהם, תחולנה ההוראות הבאות: החברה תשמור כמות מספקת של מניות רגילות בהונה הרשום להבטחת ביצוע זכות המימוש ובמקרה הצורך תגרום להגדלת ההון הרשום שלה. תחלקן או המונפק שבהונה הרגילות המניות את תאחד החברה אם בחלוקת משנה, יוקטן או יוגדל, לפי המקרה, מספר מניות המימוש שיוקצו עקב מימוש כתבי האופציה לאחר פעולה כאמור. ] החברה לא תחלק לבעלי המניות הרגילות של החברה מניות הטבה שלא במניות רגילות.

ה ו ז ח ד ט - 2-43- 2.8.10 ימים מכל התאמה בהתאם לאמור בסעיף (10) תוך עשרה לתשקיף, תפרסם החברה מודעה בשני עיתונים יומיים בשפה העברית בעלי תפוצה רחבה היוצאים לאור בישראל, בדבר זכותם של מחזיקי כתבי האופציה לממש את כתבי האופציה (שלהם, תוך ציון מחיר המימוש, תקופת המימוש ומספר המניות בהן מזכה כתב אופציה אחד וכן תוך ציון מספר וסוג מניות ההטבה המגיעות להם. מהדוחות העתק בישראל החברה של בכתובתה תעמיד החברה התקופתיים והדוחות הכספיים ביניים שלה לעיון בעלי כתבי האופציה, וזאת בשעות העבודה הרגילות. לפי בקשת כל בעלים רשום בפנקס כתבי האופציה, תשלח לו החברה העתק מהדוחות האמורים לכתובת כפי שנמסרה על-ידיו. ] החברה לא תקבל החלטה ולא תכריז על חלוקת דיבידנד או מניות הטבה או הצעת זכויות לרכישת ניירות ערך אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתם קודם לתאריך ההחלטה, והתאריך הקובע יהיה לא פחות מעשרה (10) ימי עסקים לאחר קבלת ההחלטה או ההכרזה כאמור. כתבי מחזיק כל ייחשב מרצון, פירוק בדבר החלטה קבלת של במקרה האופציה הרשום בפנקס כתבי האופציה של החברה כאילו ניצל את זכות המימוש שלו מייד לפני קבלת ההחלטה. במקרה כאמור יהיה מחזיק כתבי האופציה, זכאי לתשלום השווה לסכום שהיה מגיע לו בפירוק, אילו היה מחזיק ערב קבלת החלטת הפירוק במניות עקב מימוש כתבי האופציה שברשותו ובניכוי מחיר המימוש של כתבי האופציה כאמור מכל תמורה שתחולק לו בגין הפירוק. לא יאוחר מאשר שלושה שבועות ולא מוקדם מאשר ארבעה (3) (4) שבועות לפני תום תקופת המימוש, תישלח החברה הודעה בכתב לכל המחזיקים הרשומים של כתבי האופציה ותפרסם הודעה בשני עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית, על המועד האחרון למימוש כתבי האופציה ועל מחיר המימוש. החברה תימנע מכל פעולה, לרבות חלוקת מניות הטבה, העלולה להביא להפחתת מחיר מניית המימוש מתחת לערכה הנקוב. שינוי זכויות כתבי האופציה ואסיפות מחזיקי כתבי האופציה 2.8.12 החברה רשאית, לאחר אישור מוקדם של אסיפה כללית נפרדת של מחזיקי כתבי האופציה ברוב של 75% ("החלטה באסיפה בהצבעה מהמשתתפים מיוחדת"), להתפשר עם מחזיקי כתבי האופציה בקשר לכל זכות או תביעה שלהם ו/או לבצע כל תיקון, שינוי או הסדר של זכויותיהם או של כל תנאי מתנאי כתבי האופציה. למרות האמור לעיל, על פי תקנון הבורסה, לא ניתן לשנות את תנאי כתבי האופציה הנוגעים לתקופת המימוש, מחיר המימוש, תנאי ההצמדה והדרכים שנקבעו בסעיף ל תשקיף 2.8.10 לעניין התאמות בגין חלוקות מניות הטבה והשתתפות בהנפקות זכויות, למעט שינוי תקופת המימוש ו/או מחיר המימוש

- 2-44- של כתבי האופציה במסגרת הליך של הסדר או פשרה, אשר אושרו על-ידי בית המשפט, בהתאם לסעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט- 1999 ("חוק החברות"). כל הוראות תקנון ההתאגדות של החברה בנוגע לאסיפות הכלליות של החברה ייחשבו כמתייחסות לאסיפות כלליות נפרדות של מחזיקי כתבי האופציה כאילו כתבי האופציה מהווים סוג מניות בהון המניות של החברה, אך המניין החוקי באסיפה של מחזיקי כתבי האופציה יהיה לא פחות משני מחזיקי (2) כתבי אופציה שיהיו נוכחים, בין בעצמם ובין על-ידי באי כוחם, המחזיקים בשליש או יותר מכתבי האופציה הקיימים. אם לא יהיה נוכח מניין חוקי באסיפה נדחית שתתקיים לאחר שתינתן הודעה למחזיקי כתבי האופציה על קיום האסיפה הנדחית, שבה צוין כי לפחות שניים (2) ממחזיקי כתבי האופציה שיהיו נוכחים בעצמם או על-ידי באי כוחם יהוו מניין חוקי, הרי שני (2) מחזיקי כתב אופציה הנוכחים בעצמם או על-ידי בא כוחם יהוו מניין חוקי באסיפה הנדחית כאמור. ההצבעה באסיפות הכלליות של כתבי האופציה תהיה במניין קולות בלבד, כאשר בגין כל כתב אופציה יוקנה קול אחד. לעניין זה, לא תתקיים הבחנה בין מי שהינם בעלי עניין בחברה לבין מי שאינם. מובהר בזאת כי במניין החוקי לצורך קיום האסיפות הכלליות של מחזיקי כתבי האופציה לקבלת החלטה מיוחדת ובמניין המצביעים בעד החלטה מיוחדת כאמור, לא יובאו בחשבון קולותיהם של מחזיקי כתבי האופציה אשר הינם בעלי שליטה בחברה, חברות בשליטת בעלי שליטה בחברה וחברות קשורות של החברה, כהגדרת מונחים אלה בחוק ניירות ערך, למעט מי מהנ"ל שהינו משקיע הנמנה עם המשקיעים המנויים בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך (לעניין סעיף 15 א(ב)( 1 ) לחוק ניירות ערך), שאינו משקיע עבור עצמו, אשר קולו יובא בחשבון. משקיעים מ וסדיים 2.9 מתוך יחידות ל- 400,000 ביחס מוקדמת, בהתקשרות התקשרה החברה היחידות, עם משקיעים מוסדיים, ששמותיהם מפורטים להלן ("המשקיעים המוסדיים"), לפיה יגישו המשקיעים המוסדיים כאמור בקשות לחתימה על יחידות בכמויות ובמחיר המפורטים להלן. 2.9.1 קבלת התחייבויות מוקדמות מהמשקיעים המוסדיים והקצאה למשקיעים מוסדיים ערב פרסום תשקיף זה נעשתה על-פי העקרונות הקבועים בסעיף 3.ג בפרק ג' בהנחיות הבורסה. "משקיע מוסדי" משמעו לעניין פרק זה, כמשמעותו בסעיף 1 של פרק ג' להנחיות הבורסה מי שהתחייב לרכוש בהצעה לציבור ניירות ערך בשווי כספי של 800 אלפי ש"ח לפחות ובלבד שהוא נמנה עם אחד הגופים הכלולים בתוספת לפי סעיף 15 א(ב)( 1 ) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968, או שהינו תאגיד כאמור בסעיף 15 א(ב)( (2 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968. בקשות המשקיעים המוסדיים תוגשנה במסגרת המכרז על מחיר היחידה, ותיחשבנה כבקשות שהוגשו על-ידי הציבור לצורך קביעת מחיר היחידה. 2.9.2

א ב ג - 2-45- 2.9.3 על-פי הנחיות הבורסה, למשקיעים המוסדיים כדלקמן: ההקצאה תהא יתר חתימת של במקרה בפסקה זו "חתימת יתר" היחס בין כמות ניירות הערך שתוזמן במחיר ליחידה שנקבע, לבין כמות ניירות הערך שהוצעה, לאחר שנוכתה ממנה כמות ניירות הערך שהוזמנה במחירים העולים על המחיר ליחידה שנקבע. הייתה חתימת יתר עד פי מכמות 5 היחידות שהוצעו, תוקצה לכל משקיע מוסדי 100% מהכמות שהתחייב לרכוש; הייתה חתימת היתר יותר מפי 5 מכמות היחידות שהוצעה, תוקצה לכל משקיע מוסדי 50% מהכמות שהתחייב לרכוש. להקצאה תספיק לא לחלוקה שתיוותר הערך ניירות שכמות במקרה כאמור לעיל, אזי הכמות שתוקצה לכל אחד מהמשקיעים המוסדיים תהיה על בסיס יחס שווה לבקשות המשקיעים המוסדיים, באותו מחיר ליחידה שנקבע. בקשות המשקיעים המוסדיים תיחשבנה בקשות שהוגשו על-ידי הציבור לצורך קביעת מחיר היחידה. ההקצאה למשקיעים המוסדיים תהיה במחיר ליחידה כפי שנקבע במכרז. במקרה שלא תתקיים חתימת יתר, תיחשבנה הזמנות המשקיעים המוסדיים במסגרת המכרז כהזמנות שהוגשו על-ידי הציבור לצורך חלוקת ניירות הערך למזמינים. המוצעות היחידות מסך 80% היחידות המוצעות למשקיעים מוסדיים מהוות לציבור בהנפקה זו. ההנפקה לרכז תועבר המוסדיים המשקיעים על-ידי שתשולם התמורה באמצעות חברי הבורסה יום מסחר אחד לאחר יום המכרז, עד השעה 12:30 בצהריים, ותופקד על-ידיו בחשבון המיוחד. התחייבותם על העולה בכמות יחידות לרכוש יוכלו מוסדיים משקיעים המוקדמת, אולם יחידות נוספות אלה לא ייחשבו כהזמנות של משקיעים מוסדיים לעניין עיבוד תוצאות המכרז, אלא כבקשות שהוגשו מלכתחילה על-ידי הציבור, לכל דבר ועניין. המשקיעים המוסדיים יהיו רשאים למכור את ניירות הערך הכלולים ביחידות שיוקצו להם, החל ממועד רישומם למסחר בבורסה, ולא יחולו עליהם הוראות חסימה. המשקיעים המוסדיים יהיו זכאים לעמלות תמורת התחייבות הרכישה המוקדמת, בשיעור של מהתמורה 1.4% המיידית הכוללת בגין היחידות אותן התחייבו להזמין (שתחושב לפי המחיר המזערי של יחידה), וכן לעמלות הפצה בגין היחידות שיירכשו על-ידיהם בפועל, בשיעור של 0.1%. 2.9.4 2.9.5 2.9.6 2.9.7 2.9.8

- 2-46- להלן פירוט התחייב כל אחד מהם: המשקיעים המוסדיים, להם ליחידה והמחיר היחידות כמות 2.9.9 שם המשקיע המוסדי מחיר ליחידה כמות היחידות אדמונד דה רוטשילד ניהול ק רנות נאמנות בע "מ 4,410 344 אי.בי.אי. (פ) גיא - אג"ח כללי * 19,941 344 אי.בי.אי. (פ) מק"מ פלוס * 19,941 344 אי.בי.אי. יתר - קרן נאמנות * 4,523 344 אי.בי.אי. מניות - קרן נאמנות * 15,077 344 אי.בי.אי. סיון - קרן נאמנות * 2,926 344 איילון חברה ל ביטוח בע "מ - משתתפות 2,940 344 איילון חברה ל ביטוח בע "מ - נוסטרו 3,920 344 אילנות בטוחה קרנות נאמנות בע "מ 63,724 344 אפסילון ניהו ל קרנות נאמנות ( (1991 בע"מ 10,094 344 אפריקה (פ) אג "ח - קרן נאמנות ** 4,900 344 אפריקה (פ) אג "ח + אסטרטגיו ת - קרן נאמנות ** 14,700 344 אפריקה (פ) חברות + אסטרט גיות - קרן נאמנות ** 4,900 344 היחידה לניהו ל נכסי קופות גמל 84,388 344 דיקלה 85/15 2,940 344 דיקלה אג "ח חברות 6,860 344 כלל פיננ סים ק רנות נאמנות בע "מ 5,699 344 מגדל קרנות נאמנות בע "מ 2,940 344 מגן זהב קרן פנסיה מקיפה 2,450 344 מצוק קופת תגמולים 2,450 344 פיא 70/30 2,842 344 פיא 80/20 5,684 344 פיא אג "ח להמ רה סל 5,684 344 פיא אג "ח מדינה סולידית 2,842 344 פיא אג "ח סולי דית מחלקת 2,842 344 פיא בס ט דינמי 5,194 344 פיא המרה וחברות 8,820 344 פיא מדד דינמית 2,842 344 פיא מדד מחלקת 4,312 344 פסגות פוקוס 3,626 344 פסגות תיק עד 15 2,421 344 פריזמה אקספ רט 70/30 4,165 344 פריזמה אקספ רט 80/20 18,777 344 פריזמה אקספ רט חברות 80/20 4,165 344 פריזמה קרנות נאמנות בע "מ 46,061 344 סה "כ 400,000 * הגופים המו סדיים ה נ"ל הינ ם גופים הקשורי ם למנהל י קונסו רציום החתמים. סך כל ה יחידות המוזמנות על ידי גופים כאמו ר הינו 62,408 יחידות המהוות 12.48% מס ך ה יחיד ות המוצעות ע ל -פי ת שקיף זה. גופים ידי ל ע המוזמנות הי חידות כל סך בהנ פקה. גופי ם הקשו רים לחתם הי נם הנ"ל ה גופים המ וסדיים ** כאמור הינו 24,500 יחידות המהוות 4.9 % מסך הי חידות המוצעות על -פי ת שקיף זה. סך כל היחידות המוזמנות על-ידי הגופים הנ"ל הינו 86,908 יחידות המהוות 17.38% מסך היחידות המוצעות על-פי תשקיף זה.

אם, - 2-47- חיתום 2.10 כללי 2.10.1 על-פי הסכם חיתום מיום 16 במאי 2007 בין החברה מצד אחד, לבין קבוצת החתמים המפורטים להלן, בניהול פועלים אי.בי.אי חיתום הנפקות בע"מ ("אי.בי.אי") לאומי ושות' חתמים בע"מ ("לאומי") מנורה מבטחים חיתום וניהול בע"מ ורוסאריו קפיטל בע"מ (להלן: "המנהלים הראשיים"), מצד שני, התחייבו החתמים, כמפורט להלן, לרכוש מאת החברה, כל אחד לפי שיעור חלקו כמפורט בטבלה שלהלן, את כל היחידות המובטחות, למעט היחידות שאותן התחייבו המשקיעים המוסדיים להזמין בהתאם לתשקיף זה אשר ביחס אליהן תודיע החברה, כי לא הוגשו לה עד למועד סגירת רשימות החתימות, בקשות לרכישתן, או שלא שולם לחברה מחירן המלא מכל סיבה שהיא עד למועד הקבוע בתשקיף ("ניירות הערך המובטחים"). רכישת ניירות הערך המובטחים וככל שתידרש כאמור לעיל, תעשה במחיר המזערי ליחידה, בניכוי מיסים והיטלים, במידה שיהיו כאלה. כל אחד מיחידי החתמים יהיה אחראי כלפי החברה בהתאם לשיעור השתתפותו כמפורט להלן וללא כל אחריות הדדית בין החתמים: שם החתם מספר היחידות המובטחות (ביחידות) 36,110 פועלים אי.בי.אי. - חיתום והנפקות בע"מ 36,110 לאומי ושות ' חתמים בע"מ 7,716 מנורה מבטחים חיתום וניהול בע"מ 3,086 רוסאריו קפיטל בע "מ 4,012 שוחר טוב בע "מ 1,544 רבבות חיתום בע "מ 2,315 סיגמא פי.סי.אם. חיתום וקידום עסקים (1993) בע"מ 772 סימודן חיתום והנפקות ( (1993 בע"מ 1,852 אפריקה ישראל הנפקות בע "מ 3,087 י.א.צ. השקעות ונכסים בע"מ 3,087 גילאון - טאו חיתום והנפקות בע"מ 309 אפסילון חיתום והנפקות בע "מ סה "כ 100,000 לצורך חישוב מספר ניירות הערך שעל כל אחד מהחתמים לרכוש על-פי השתתפותו כמפורט בטבלה שלעיל, ינוכו מסך כל ניירות הערך המובטחים, ניירות הערך שהבקשות לרכישתן הוגשו שלא באמצעות החתמים או על ידיהם, או ש לא באמצעות תאגידים שבשליטת החתמים או מטעמם, אשר נענו על ידי החברה. כל א חד מהחתמים יהיה חייב לרכוש ניירות הערך מתוך ניירות הערך המובטחים בכמות השווה להפרש בין כמות ניירות הערך שהתחייב להשתתף בהבטחתם ולאחר ההתאמה המתחייבת מקיום ההוראות שלעיל לבין כמות ניירות הערך שהבקשות לרכישתם הוגשו באמצעותו או באמצעות תאגיד מטעמו או על-ידו או באמצעות מורשה לקבלת בקשות מטעמו כמפורט להלן

ת, ת" ה ו א ב - 2-48- ואשר נענו ותמורתם המלאה שולמה. כפוף לאמור לעיל, אם הוגשו באמצעות חתם כלשהו או באמצעות תאגיד מטעמו או על-ידו בקשות לרכישת ניירות הערך בכמות העולה על מ ספר ניירות הערך שעליו לרכוש כאמור לעיל יחשב כל יתרה עודפת כאמור כאילו בקשה לרכישתה הוגשה על-ידי החתמים שלא עמדו בשיעור השתתפותם (כל יתרה עודפת תיחשב כאילו בקשה לרכישתה הוגשה כאמור רק באותה מידה שתידרש להשלמת מספר ניירות הערך שהחתם האחר חייב ברכישתם). מדיניות חלוקת חלקי יחידות, אם יהיו, תקבע על-ידי המנהלים הראשיים. לעניין סעיף זה, אגיד מטעם" אחד החתמים משמעו, כל תאגיד הנמנה על הקבוצה של אותו חתם. בכל ספק בעניין השתייכותו של תאגיד לקבוצה של אותו חתם כאמור לעיל, תכריע אי.בי.אי סופית. חלטתה תהיה ביום המסחר הראשון שלאחר תאריך המכרז, לא יאוחר מהשעה תודיע 15:00 החברה לרכז ההנפקה את המספר הכולל של ניירות הערך מתוך ניירות הערך המוצעים אשר על החתמים לרכוש בהתאם לתנאי הסכם החיתום. במקרה שעל החתמים לרכוש ניירות ערך מתוך ניירות הערך המוצעים בהתאם להודעה כאמור לעיל, ישלמו החתמים לחברה באמצעות רכז ההנפקה, ובהתאם לתנאי התשקיף, את תמורת אותם ניירות הערך שעליהם לרכוש כמפורט לעיל, לא יאוחר משעה 17:00 ביום המסחר השלישי שלאחר יום המכרז וזאת כפוף לכך שנתקיימו דרישות הפיזור המזערי ויתר התנאים לרישום למסחר בבורסה, כאמור בסעיף 2.2.7.3 לתשקיף. כנגד קבלת כל סכום מהתמורה הנ"ל, תקצה ותעביר החברה לחתמים את ניירות הערך שרכשו, ותמסור להם תעודות מניה ותעודות איגרות חוב בגינם ומכתבי הקצאה בגין כתבי האופציה. בהסכם החיתום נקבע, כי הוא ייחשב כבקשה בלתי חוזרת מטעם החתמים לרכישת ניירות הערך המובטחים שהם התחייבו לרכוש כמפורט לעיל. עמלות בגין החיתום 2.10.2 תמורת התחייבויותיהם ושרותיהם של המנהלים הראשיים והחתמים בהתאם להסכם החיתום, לרבות שירותי ריכוז ההנפקה, וכן תמורת שרותיהם של המורשים לקבלת בקשות, המשקיעים של והתחייבויותיהם ושירותיהם המוסדיים, תשלם החברה, באמצעות רכז ההנפקה, לא יאוחר מיום העסקים הראשון שלאחר יום המכרז (כפוף לאמור לעיל) את הסכומים המפורטים להלן, מהחשבון המיוחד: לחתמים עמלת חיתום בשיעור של 1.4% מהתמורה המיידית הכוללת של היחידות המובטחות כשהיא מחושבת לפי המחיר המזערי ליחידה. העמלה תחולק בין החתמים לפי חלקם היחסי בהתחייבותם, כמפורט בטבלה לעיל וללא באמצעותם. התחשבות בכמות היחידות אשר הוזמנה 1.4% בשיעור מוקדמת התחייבות עמלת המוסדיים למשקיעים מהתמורה המיידית הכוללת בגין ניירות הערך לגביהם התחייבו המשקיעים המוסדיים להגיש הזמנות, כשהיא מחושבת לפי המחיר המזערי ליחידה.

ד ג ה ו - 2-49- למורשים לקבלת בקשות ולמשקיעים המוסדיים עמלת הפצה בשיעור של מהתמורה 0.1% המיידית הכוללת שתתקבל בגין ניירות הערך, שירכשו עקב בקשות שיוגשו באמצעותם. עמלה זו תשולם גם למשקיעים המוסדיים לגבי ניירות הערך שרכשו לקיום התחייבותם המוקדמת (לפיכך לא יהיו המורשים לקבלת בקשות זכאים לעמלת הפצה בגין היחידות שרכשו המשקיעים המוסדיים כאמור). למנהלים הראשיים ולחתמים עמלת ניהול והשתתפות בשיעור של היחידות בגין בפועל שתתקבל הכוללת המיידית מהתמורה 1.5% המוצעות. עמלה זו תחולק בין החתמים והמנהלים הראשיים לפי שיקול דעתן של אי.בי.אי ולאומי. למנהלים הראשיים עמלת - הצלחה במקרה שבו תושלם ההנפקה בשיעור של מהתמורה 0.6% המיידית הכוללת שתתקבל בפועל בגין היחידות המוצעות. עמלה זו תחולק בין המנהלים הראשיים לפי שיקול דעתן הבלעדי של אי.בי.אי ולאומי. לאי.בי.אי החזר הוצאות בסכום של 20,000 דולר ארה"ב ועמלת ריכוז בסך 20,000 ש"ח. סך כל עמלות החיתום, הניהול, ההפצה וההוצאות האחרות הכרוכות בהסכם החיתום צפויות להסתכם בכ- 3.6% מתמורת ההנפקה (ברוטו). העמלות המפורטות לעיל ישולמו במלואן, גם במקרה של רכישת ניירות ערך על-ידי החתמים על-פי הוראות הסכם החיתום. במקרה ועל החתמים יהיה לרכוש ניירות ערך על-פי הוראות הסכם החיתום, ישולמו העמלות, לכל חתם, לאחר שירכוש את ניירות הערך ברכישתם הוא חייב על-פי הסכם החיתום, וישלם את מלוא תמורתם. לחתמים ולגופים שהינם "עוסק מורשה" במובן חוק מס ערך מוסף, תשלם החברה את העמלות והסכומים הנקובים לעיל בתוספת מס ערך מוסף כנגד קבלת חשבונית מס כדין. החתמים והמורשים לקבלת בקשות, רשאים ליתן ללקוחותיהם הנחות מתוך עמלות ההפצה להן הם זכאים. במקרה, ומכל סיבה שהיא, תבוטל הנפקת ניירות הערך של החברה על-פי התשקיף, לא תשולמנה כלל לחתמים העמלות המפורטות לעיל. כמו כן ובנוסף, כל אחד מהצדדים להסכם החיתום ישא בהוצאות בדיקת הנאותות שערך בקשר עם התשקיף. שיפוי החתמים 2.10.3 החברה תשפה את החתמים או כל אחד מהם בשל חבות כספית שהוטלה עליו לטובת אדם אחר על פי פסק דין, לרבות פסק דין שניתן בפשרה שהחברה הסכימה לה מראש ובכתב או פסק בורר שאושר בידי בית משפט, מחמת שהיה בתשקיף פרט מטעה, וכן בגין הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכ"ט עורך דין שהוציא מי מהחתמים או שחוייב בהן בידי בית המשפט בהליכים כאמור או בקשר לאישום פלילי ממנו זוכה החתם או בו הורשע בעבירה שאיננה דורשת מחשבה פלילית או עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת

ה ז מ ( - 2-50- לנהל חקירה או הליך ואשר הסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדו ובלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה להליך פלילי (כהגדרתה בחוק החברות) או שהסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית, והכל מחמת שהיה בתשקיף פרט מטעה כאמור. כל אחד מהחתמים יהיה רשאי לדרוש מהחברה בכתב כי היא תנהל בשמו כל מו"מ או הגנה נגד תביעה כנ"ל. אם החברה לא תמלא אחר הדרישה הנ"ל בתוך 30 ימים יוכל אותו חתם להתפשר עם התובע על כל סכום שיראה לו והחברה תהיה חייבת לשפותו על סכום הפשרה ועל כל סכום סביר שהוצא על ידו במהלך הטיפול בתביעה ובקשר ישיר אליה ובלבד שניתנה לחברה הודעה בכתב 30 ימים מראש על הכוונה להתפשר כאמור והחברה לא קיבלה על עצמה את ניהול התביעה. למרות האמור לעיל, סכום השיפוי הכולל לא יעלה בכל מקרה על הסך של 162,000,000 (צמוד למדד המחירים לצרכן החל במועד חתימת הסכם החיתום, שהינו מדד אפריל למרות 2007 ). האמור לעיל, לא ישולם בגין השיפוי סכום העולה (במצטבר) על 25% מהונה העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים (מבוקרים או סקורים) של החברה בעת הדרישה לשיפוי על ידי החתמים בהתאם להסכם זה ("סכום הביניים"), היה וקיים חשש סביר כי תשלומו ימנע מהחברה לעמוד בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות (למעט התחייבויות החברה כלפי בעלי השליטה בה) במועד הדרישה לשיפוי על ידי החתמים ("התנאי"). מובהר כי תשלום השיפוי עד לסכום הביניים אינו כפוף לתנאי, כי אין בתנאי בכדי לגרוע מזכויות החתמים לסעדים כלפי החברה בהתאם ובכפוף לכל דין וכי התנאי לא יחול היה והוצא לחברה צו פירוק או נתמנה לה מפרק זמני בהליך שיזום שלא על ידי מי מהחתמים בעילות על פי הסכם זה. שיפוי כאמור לא יינתן אם לא הוכח כי החתם האמין בתום לב שאין בתשקיף פרט מטעה. כמו כן לא יינתן השיפוי בשל פעולה שעשה החתם בכוונה או בפזיזות. חובת השיפוי דלעיל לא תחול כלפי חתם כלשהו בקשר לקיומו של פרט מטעה בתשקיף שהיה מבוסס על מידע שנמסר לחברה בכתב או לפי בקשה בכתב על- ידי אותו חתם לשם שימוש במידע לצורך הכנת התשקיף. עם מסירת כל תביעה ו/או דרישה לתשלום, כאמור לעיל, לחתם כלשהו, יודיע על כך אותו חתם באופן מיידי ובכתב לחברה ולמנהלים הראשיים. השתחררות החתמים 2.10.4 למרות כל ה אמור לעיל, במקרה ויתברר כי התשקיף כולל פרט מטעה כלשהו או במקרה שרשות ניירות ערך תיתן הוראה לחברה בהתאם לסעיף 25 א( ו/או ( לסעיף 25 א(ב) לחוק ניירות ערך, לפרסום תיקון לתשקיף או לפרסם תשקיף מתוקן, או במקרה שהחברה תבקש בלי שקיבלה לכך מראש את הסכמת המנהלים הראשיים) לערוך תיקון תשקיף בהתאם לסעיף 25 א(א) לחוק ניירות ערך, יהיו החתמים או מי מהם, רשאים, על-ידי מתן הודעה לחברה תוך 2 ימי עסקים מהיום בו נודע להם על אחד המקרים המנויים לעיל לפי העניין, אך לא

או ש, ה, ב ל ה, - 2-51- יאוחר מ- 24 שעות לפני פתיחת רשימת החתימות, להשתחרר מכל התחייבויותיהם כלפי החברה על-פי הסכם החיתום (למעט התחייבות רכז ההנפקה לריכוז ההנפקה) וזאת, אם הפרט המטעה בתשקיף כאמור לעיל, לא היה ידוע לאותו חתם בעת חתימת הסכם החיתום, או אם ההוראה ניתנה או הבקשה הוגשה עקב דבר שלא היה ידוע לאותו חתם בעת חתימת הסכם החיתום, ואשר באופן סביר אילו היה ידוע לו, לא היה מתקשר עם החברה בהסכם החיתום לא היה מתקשר בהסכם החיתום באותם תנאים. החברה תודיע בו ביום למנהלים הראשיים על מתן הוראה על-ידי רשות ניירות ערך לפרסם תיקון לתשקיף כאמור או על פניית החברה בבקשה לפרסום תשקיף מתוקן כאמור. אם אחד או יותר מהחתמים יממש את זכותו כאמור וישתחרר מהתחייבויותיו על-פי הסכם החיתום כאמור, תפנה החברה לרשות ניירות ערך בבקשה לתיקון התשקיף בהתאם להוראות סעיף 25 א(א) לחוק ניירות ערך. בקשה כאמור ותיקון התשקיף בעקבותיה יהוו לא מהתחייבותו על-פי הסכם החיתום. כשלעצמם עילה לשחרור חתם כלשהו אם מי מבין המנהלים הראשיים יפעל על-פי הוראה זו וישתחרר מהתחייבויותיו כאמור מבלי שמנהל הראשי אחר נטל על עצמו את התחייבות המשתחרר, יבוטל הסכם החיתום גם עם יתר החתמים, והחברה תפנה לרשות ניירות ערך בבקשה לתיקון תשקיף או לביטול ההנפקה כל לפי שיקול דעתה. במקרה שבו בחרה החברה שלא לבטל את ההנפקה ולהוציאה לפועל ללא התחייבות חיתומית, תפנה החברה לרשות ניירות ערך בבקשה לפרסם תשקיף מתוקן שבו לא ייכלל הסכם החיתום וכן לא יכללו בו חתימות החתמים. אם מסיבה כלשהי לא יפורסם תשקיף מתוקן כאמור, תבוטל ההנפקה. למרות האמור לעיל, בהסכם החיתום נקבע כי המנהלים הראשיים יהיו רשאים על-פי שיקול דעתם, בטל את כל התחייבויות החתמים על-פי הסכם החיתום, לא יאוחר מ- 24 שעות לפני מועד פתיחת רשימת החתימות במכרז, וזאת אם לפי שיקול דעתם הסביר חל שינוי מהותי לרעה בשוק ניירות הערך בישראל או חל שינוי מהותי במצב הבטחוני, כלכלי, מדיני או פוליטי בישראל או בעולם המשפיע באופן מהותי לרעה על שוק ניירות הערך בישראל או על החברה לעומת המצב הקיים במועד חתימת הסכם החיתום. מקרה כזה יבוטל הסכם החיתום גם עם יתר החתמים, והחברה תפנה לרשות ניירות ערך בבקשה לתיקון תשקיף או לביטול ההנפקה כל לפי שיקול דעתה. הודעה על ביטול התחייבות החתמים וביטול הסכם החיתום כאמור תינתן בחתימת המנהלים הראשיים, ותחשב כנמסרת לחברה במועד במשרדה הרשום של החברה או במשרד עורכי דינה לעניין ההנפקה. מסירתה במקרה שבו בחרה החברה שלא לבטל את ההנפקה, תפנה החברה לרשות ניירות ערך בבקשה לפרסם תשקיף מתוקן שבו לא ייכלל הסכם החיתום וכן לא ייכללו בו חתימות החתמים. אם מסיבה כלשהי לא יפורסם תשקיף מתוקן כאמור, תבוטל ההנפקה.

- 2-52- במקרה של ביטול ההנפקה כאמור לעיל תודיע החברה על כך בדוח מיידי, ותפרסם הודעה בנדון באותו יום ככל הניתן, בעיתון אחד, ולמחרת בשני עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית. הוראות בקשר להפצת היחידות 2.10.5 על-פי תקנה 13 לתקנות ניירות ערך (חיתום), התשנ"ג- 1993, החתמים או מי מהם לא יגישו בקשות לרכישת יחידות בהנפקה על-פי התשקיף עבור עצמם, אלא אם נכללה בתשקיף הודעה על כמות היחידות שהתחייבו להזמין לעצמם. להלן רשימת החתמים שהודיעו על כוונתם להזמין עבור עצמם יחידות במסגרת המכרז לציבור: שם החתם מספר היחידות המוזמנות 36,110 פועלים אי.בי.אי. - חיתום והנפקות בע"מ 36,110 לאומי ושות ' חתמים בע"מ 7,716 מנורה מבטחים חיתום וניהול בע "מ 1,543 רוסאריו קפיטל בע "מ 2,315 סיגמא פי.סי.אם. חיתום וקידום עסקים (1993) בע"מ 772 סימודן חיתום והנפקות ( (1993 בע"מ 1,852 אפריקה ישראל הנפקות בע "מ 3,087 י.א.צ. השקעות ונכסים בע"מ 3,087 גילאון - טאו חיתום והנפקות בע"מ 309 אפסילון חיתום והנפקות בע "מ 92,901 סה "כ כאמור לעיל, רכישות החתמים בהתאם לפירוט בסעיף 2.10.5 מהתחייבותם החיתומית האמורה לעיל, אם וככל שיידרשו לממשה. ינוכו זה החתמים מצהירים בחתימתם על תשקיף זה, כי הם עומדים בכל תנאי הכשירות לשמש חתמים על-פי התקנות להנפקה זו ומאשרים את האמור בסעיף זה לעיל.

- 2-53- נתונים אודו ת דירוג איגרות החוב ) סדרה א') 2.11 דירוג איגרות החוב (סדרה א') 2.11.1 החברה פנתה למעלות החברה הישראלית לדירוג ניירות ערך בע"מ ("מעלות") לקבלת דירוג איגרות החוב (סדרה א') לצורך תשקיף זה. ועדת הדירוג של מעלות החליטה בחודש מאי 2007 לדרג את איגרות החוב (סדרה א') של החברה המוצעות על פי תשקיף זה בדירוג.A+/Stable במסגרת ההסדר בין החברה לבין מעלות לדירוג איגרות החוב (סדרה א') התחייבה מעלות להמשיך ולעקוב אחר התפתחויות רלוונטיות לאגרות החוב (סדרה א') עד לפירעון הסופי של איגרות החוב (סדרה א') ולעדכן את הדירוג ולשנותו במידת הצורך ועל-פי שיקול דעתה הבלעדי. במסגרת ההסדר התחייבה החברה לשתף פעולה עם מעלות, כפי שיתבקש מעת לעת על ידי מעלות גם לאחר סיום תהליך הדירוג וזאת עד לפירעון הסופי של איגרות החוב (סדרה א') נשוא הדירוג. לפירוט בדבר סולם הדירוג ראה דוח הדירוג המובא בסעיף 2.11.2 לתשקיף. דוח הדירוג כפי שפורסם ונמסר לחברה על-ידי מעלות בחודש מאי 2007 : 2.11.2

17 במאי, 2007 לכבוד מר רמ י ל ו י, מ נכ"ל רשת חנ ו י ות ר מ י לו י ש י ו ו ק ה שקמה בע"מ שלום רב, הנדון : דירוג לאיגרות חוב הריני להודיעכם כי ועדת הדירוג של דירקטוריון מעלות קבעה דירוג (A+/Stable) שקל שתנפיק רשת חנויות רמי לוי בע"מ (להלן: "החברה"). לאיגרות חוב ב סך של עד 80 מיליו ן בהתייחס לזאת, ברצוננו להדגיש כי הדירוג לאגרות החוב נקבע, בין היתר, על סמך התשקיף מיום 14/5/07, ועל סמך מבנה ההנפקה (איגרות החוב ייפרעו בארבעה תשלומים שווים בשנים 2013-2010 ועד בכלל כאשר בשנים 2008-2009 תשולם ריבית בלבד), מטרת ההנפקה וכן מדיניותה הפיננסית של החברה כפי שנמסרה למעלות. אין לנו התנגדות כי תציינו את עיקר האמור במכתבנו זה בתשקיף ההנפקה (את השיקולים העיקריים במלואם), בכפוף לאמור לעיל. מובהר כי לצורך קביעת הדירוג מעלות בוחנת את התשקיף בלבד ואינה בוחנת מסמכים נוספים הקשורים להנפקה, לרבות תיאור של מסמכים כאמור בתשקיף. מצ"ב תמצית השיקולים העי קריים לדירוג. העתק: עמוס ספיר, יו"ר בבר כה דורית סלינגר, מנכ"ל עמוד 1 מתוך 8

מסמך הקדמה לדירוג ביום 10 במאי 07' קבעה ועדת הדירוג של מעלות החברה הישראלית לדירוג ניירות ערך בע"מ (להלן: "מעלות"), שותפה אסטרטגית של,Standard & Poor's דרוג של (A+/Stable) לאגרות החוב המוצעות על פי תשקיף זה. מעלות החלה לפעול בסוף 1991 ובשנת 1994 מעלות הוכרה כחברה מדרגת של ניירות ערך בישראל על פי תקנות מס הכנסה (כללים לאישור ולניהול קופת גמל- תיקון) התשנ"ה 1995. דירוג התחייבות ספציפית (issue) הינו הערכת הסבירות, שהחברה תשלם את הקרן והריבית של נייר ערך שהנפיקה, בתנאים ובמועדים הנקובים בנייר הערך. סימולי הדירוג זהים לאלו של Standard & Poor s אולם התייחסות הדירוגים של שתי החברות הן לסביבת השוואה שונה. הדירוג הניתן ע"י מעלות מבטא הערכה לסיכון אשראי של גופים והתחייבויות ספציפיות בישראל. כלומר, דירוג מעלות הוא הערכת סיכון האשראי של התחייבות ספציפית (issue) או של היכולת הכוללת של מנפיק לפרוע את כל התחייבויותיו (issuer) וזאת באופן יחסי למנפיקים אחרים בישראל מבלי להתייחס לסיכון המדינה. לפיכך, החברות/ הגופים האיתנים ביותר בישראל ידורגו בדירוג ברמה הגבוהה ביותר.AAA יש לציין כי התחייבויות בעלות דירוג,AAA A,AA ו- BBB נכללות ב"דרגת השקעה" Grade) (Investment כלומר, הן בעלות סיכון נמוך דיו לצורכי השקעה. התחייבויות בעלות דירוג של BB ומטה נחשבות ל"השקעה ספקולטיבית". להלן הגדרות סולם הדירוג לאגרות חוב ב"דרגת השקעה": התחייבות בעלת רמת הסיכון הנמוכה ביותר. למנפיק יכולת מעולה לפרוע את התשלומים בגין ההתחייבות AAA בהשוואה למנפיקים ישראלים אחרים. יכולת המנפיק לפרוע את התשלומים בגין ההתחייבות היא הרבה מעבר לממוצע בהשוואה למנפיקים ישראלים AA לפרוע את התשלומים בגין ההתחייבות היא מעבר לממוצע בהשוואה למנפיקים ישראלים יכולת המנפיק אחרים. A אחרים. יכולת המנפיק לפרוע את התשלומים בגין ההתחייבות היא ממוצעת בהשוואה למנפיקים ישראלים אחרים. BBB דרגות ביניים: ניתן להוסיף סימני (+) או (-) לדירוגים מ- AA ועד CCC כדי לציין את הדירוג הפנימי בכל קטגוריה. עמוד 2 מתוך 8

17 במאי, 2007 תמצית שיקולים עיקריים רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה בע"מ ד י ר ו ג סדרה דירוג A+/Stable סדרה א ' האנליסט לחברה שחר רג'ואן מאי 2007 דירוגי מעלות מבוססים על מידע שנתקבל מהחברה וממקורות אחרים אשר למעלות יש יסוד להניח שהם מהימנים. מעלות אינה מבקרת את המידע שנתקבל ואינה מאמתת את נכונותו או את שלמותו. מובהר בזאת כי דירוג מעלות אינו משקף סיכונים הקשורים ו/או הנובעים מהפרות, במעשה או במחדל, של איזו מן ההתחייבויות הכלולות במסמכי האג"ח ו/או אי-נכונות או אי-דיוק באילו מן המצגים הכלולים במסמכים הקשורים להנפקת האג"ח נשוא דירוג זה, דו"ח מעלות או העובדות שבבסיס חוות הדעת שניתנו למעלות כתנאי לקבלת הדירוג, פעולות או מחדלים שבוצעו במרמה או בהונאה או בכל פעולה אחרת בניגוד לדין. הדירוגים עשויים להשתנות כתוצאה משינויים במידע המתקבל, או מסיבות אחרות. אין לראות בדירוג משום הבעת דעה לגבי מחיר ניירות הערך בשוק הראשוני או המשני. אין לראות בדירוג משום הבעת דעה על כדאיות קנייה, מכירה או החזקה בנייר ערך כלשהו. כל הזכויות שמורות למעלות. אין להעתיק, לצלם, להפיץ או לעשות כל שימוש מסחרי בדו"ח זה ללא הסכמת מעלות, למעט מתן העתק מן הדו"ח במלואו תוך ציון המקור למשקיעים פוטנציאליים באיגרת החוב נשוא דוח דירוג זה לצורך קבלת החלטה בדבר רכישת איגרת החוב האמורה. עמוד 3 מתוך 8

סיכום שיקולים עיקריים לדירוג הנפקה מתוכננת בכוונת רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ (להלן: "החברה") להנפיק אג"ח בסך של עד 80 מיליון שקל בהנפקה ציבורית. במסגרת ההנפקה צפויה החברה לגייס, בנוסף, סכום של כ- 82 מיליון שקל בהנפקת הון מניות ואופציות למניות. איגרות החוב ייפרעו בארבעה תשלומים שווים בשנים 2013-2010 ועד בכלל כאשר בשנים 2008-2009 תשולם הריבית בלבד. עיקר תמורת ההנפקה תופנה להגדלת מספר הסניפים של החברה. בכוונת החברה לחלק דיבידנד בסך של כ- 20 מיליון שקל לאחר מועד ההנפקה. כללי רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ הוקמה ב- 1.1.06 כחברה פרטית בבעלות מלאה של חברות פרטיות שבשליטת רמי לוי. פעילותה של קבוצת רמי לוי בתחום קמעונאות המזון החלה ב- 1976 בירושלים. ב- 1992 פתחה החברה את הסניף הקמעונאי הראשון שלה בפורמט הדיסקאונט. נכון להיום, החברה מפעילה 8 סניפים, מתוכם שבעה הינם בפורמט של חנויות דיסקאונט. כמו כן החברה פועלת להקמת 5 סניפים נוספים. עיקר פעילותה של החברה הינה בתחום השיווק הקמעונאי בסניפיה. נקודות עיקריות התורמות לדירוג החברה: שיעורי פדיון למ"ר גבוהים; קשר איתן מול הספקים; גמישות תפעולית גבוהה יחסית בניהול כוח האדם; שיעורי גידול גבו הים במכי רת חנויות זהות; השתי יכות ל"רשת ה רביעית"; התחזקות המותג הפרט י. נתח שוק גבוה באזור ירו ש לים וכן שיעורי פדיון למ"ר גבוהים במיוחד לירושלים - באזור מודיעין-שילת. רמת ניהול תפעולי גבוה ה. שיעורי רווחיות תפעוליים גבו הים מהממוצע בענף. רמת חוב פיננסי נמוכה גם ל אחר גיוס אי גר ות החוב. בסניף הראש ון שפתחה החברה מחו ץ 1 התחייבות החברה לשמירה על יחס חוב פיננסי נטו ל- EBITDA שלא יעלה על 1.75 ועל יחס חוב פיננסי ל- FFO 2 שלא יעלה על 2.25. הנפקת הון בס ך של כ- 82 מיליון שק ל. כוונת החברה לשמור על תיק נזיל שלא יפחת מ- 25 מיליון שק ל. הגורמים החיו ביים שצוינו לע יל מתקזזים במידה חלקית עם הגורמים ה ב אים: פער ניכר ב הי קף המכירות הכולל בה שווא ה לרשתות המ ובילות בענף. 1 2 חוב לבעלי איגרות החוב בתוספת חוב למערכת הבנקאית וכל יתרת חוב הנושאת ריבית ובניכוי התיק הנזיל. תזרים שוטף בניכוי שינויים בהון חוזר. עמוד 4 מתוך 8

תלות גבוהה במנכ"ל מר רמי לוי. תוכניות החברה להתרחבות בקצב מהיר יותר מזה שאפיין אותה בשנים האחרונות, וחדירה צפויה לשווקים שאינם באזור הפעילות הנוכחי. שיעורי רווחיות גולמית נמוכים לאור פעילות החברה בפורמט הדיסקואנט בלבד ולאור כוח מיקוח שאינו שווה לכוח המיקוח של הרשתות המובילות לאור הבדלי הגודל. להערכת מעלות, לאחר ה- IPO והמשך ההתרחבות תצטרך החברה לעבות את מטה הניהול שלה ולהגדיל את עלויות המטה שלה בהתאם. סיכון ענפי מעלות מעריכ ה את רמת ה סיכון הכר וכ ה בפעילות בענף רשתות קמעונאות המזון בישראל כנמוכ ה בהר בה מה ממוצע בהתחשב בגורמים הבאים: רגישות נמוכה יחסית של הביקוש למוצרי מזון למחזוריות כלכלית; פיזור לקוחות גבוה מאוד ותנאי התשלו ם שלהם (בעי קר באמצעות מזומן ו כרט יסי אשראי); המתבטא ב הנחות ותנאי האשראי ו בהחד רת מותגים פרטיים; מע מדן החזק של רשתות המ זו ן מול ספקי ה מזון, יתרונו ת לגודל; זמינות גבוהה של התשומות; ו עליי ה בצריכת מזון בריאות. גורמים חיוביים אלו מקוזזים במידה מסוימת עם הגורמים הבאים: רמת תחרות גבוהה; ריכוזיות גבוהה של יצרניות המזון הגדולות - על פי נתוני סטורנקטס חמש קבוצות הספקים הגדולות מחזיקות בנתח שוק של למעלה מ- 40% ; מעורבות רגולטורית גוברת לעידוד התחרות בענף המזון; מגמה עקבית של גידול בשוק צריכת המזון מחוץ לבית. יש לציין את התלות ההדדי ת הגבוהה ש בין הספקים לבין שתי הרש תות הקמעונאיות המובילות- 3 שופרסל והריבו ו ע 5 4 הכחול המחזיקות יחד בנתח שוק של כ- 63%. רצונם של הספקים להפחית את התלות שלהן בשופרסל ובריבוע הכחול מסייע לרשתות פרטיות להתחרות בשוק. על פי נתוני אי סי נילסן, בשנת 2006 נתח השוק של הרשתות הפרטיות הגיע לכ- 24.5% לעומת כ- 22.1% בשנה קודם ל כן. התחזקות הרשתות הפ ר טיות הינה מג מה הנמש כת מזה מספ ר ש נים בעוצמות שונות. קריסת קלאבמרקט ומכירת חלק מסניפיה תרמו להתחזקות הרשתות הפרטיות ב- 2006. יש לציין, כי רכישת קלאב מ רקט על ידי שו פרסל חיזקה את מעמדה ה תחרותי של שו פרסל. מיצוב עסקי להערכת מעלות המיצוב העסקי של החברה גבוה מהממוצע. הגורמים שהשפיעו לחיוב על המיצוב העסקי של החברה 6 הם: נתח שוק גבוה של כ- 21% באזור פעילותה בירושלים; מערכת יחסים טובה עם ספקיה, וקיומו של אינטרס כלכלי מובהק מצד הספקים להמשך התפתחות החברה; גמישות תפעולית גבוהה יחסית לענף בניהול כוח האדם לחברה 906 עובדים א שר כ יום אינם מאוגדים; ש יעו רי פדי ון למ"ר גבוהים בהשו ואה לחברות ה מובילות בענף ב- 2006 המכירות 3 4 5 6 איגרות חוב שהנפיקה שופרסל מדורגות בדירוג (AA/Stable) על ידי מעלות. איגרות חוב שהנפיקה הריבוע הכחול מדורגות בדירוג (AA) על ידי מעלות. על פי נתוני אי סי נילסן. על פי נתוני חברת סטורנקסט. עמוד 5 מתוך 8

למ"ר של החברה עמדו על כ- 62 אלף שקל לעומת פחות מ- 20 אלף שקל אצל שופרסל והריבוע הכחול; שיעור גידול במכירת חנויות זהות של 9.7% ב- 2006 לעומת 8.7% ו- 5.3% אצל שופרסל והריבוע הכחול בהתאמה; עליית שיעור המכירות של המותג הפרטי שעמד על 3.5% ברבעון הראשון של 2007 לעומת 1.2% בשנת 2006; השתייכות ל"רשת הרביעית" שמאגדת בתוכה מספר רשתות קמעונאיות עצמאיות. גורמים אלו קוזזו במידה חלקית עם כך שהחברה מרוכזת באזור פעילות מאוד מצומצם וכוונתה להמשיך ולהתרחב באזור ירושלים ומחוץ לאזור ירושלים עשויה להקשות עליה; שיעור מכירות Non-Food נמוך יחסית העומד על כחצי אחוז מהמכירות לעומת שיעור של כ- 7% בשופרסל; חלק מסניפי החברה קטנים יחסית ואינם מאפשרים מימוש מלוא הפוטנציאל ואף עשויים לפגוע בחווית הקניה בהם. ניהול ואסטרטגיה להערכת מעלות, איכות הניהול ברמה התפעולית טובה. מנגד, מעלות מעריכה כי אסטרטגיית ההתרחבות של החברה והנפקתה בבורסה ידרשו עיבוי של מטה הניהול והגדלה של עלויות המטה. כמו כן, מעלות מעריכה כי לחברה תלות גבוהה במנכ"ל מר רמי לוי אשר ימשיך להיות בעל השליטה בחברה גם לאחר הנפקתה. בכוונת החברה להגדיל את מספר הסניפים שלה בשנים הקרובות, עם זאת החברה מציינת כי אין בכוונתה להגיע להיקפי הפעילות של החברות המובילות בענף. להערכת הנהלת החברה, התשתית הניהולית בחברה מתאימה לניהול רשת של 30 סניפים לכל היותר. על פי הצהרת החברה אין בכוונתה להתרחב מעבר לשלושים סניפים. מיצוב פיננסי להערכת מעלות המיצוב הפיננסי של החברה טוב מממוצע החברות המדורגות על ידי מעלות. סך הכנסות החברה ב- 2006 הסתכמו בכ- 625 מיליון שקלים (על פי פרופורמה שערכו רואי החשבון של החברה המתייחסת, בין היתר, להשפעת הפסקת מכירת ירקות ופירות במודל של זכיינות). כחברה הפועלת בפורמט הדיסקאונט שיעורי הרווח הגולמי של החברה נמוכים יחסית ועומדים על כ- 20% לעומת למעלה מ- 26% אצל שופרסל והרבוע הכחול (להלן: "קבוצת ההשוואה"). מנגד הוצאות התפעול של החברה ב- 2006 הסתכמו בכ- 13.9% מהמחזור לעומת שיעור מייצג של כ- 22% אצל קבוצת ההשוואה. יש לציין כי הנדל"ן של סניפי החברה אינו בבעלותה. בששה מתוך הסניפים, הנדל"ן נמצא בבעלות חברת רמי לוי שיווק השקמה בע"מ (להלן: "חברת האם") הנשלטת ע"י מר רמי לוי. לעומת זאת בקבוצת ההשוואה חלק מהסניפים הינם בבעלות החברות ולכן הן רושמות הוצאות שכירות נמוכות יחסית. על מנת לבצע השוואה נכונה בין החברות, השתמשה מעלות ביחס שיעור ה- EBITDAR EBITDA) בניכוי הוצאות שכירות על כלל הנכסים שבבעלות ושלא בבעלות) להכנסות. יחס זה בחברה הוא עומד על 12.6% לעומת ממוצע של כ- 9.5% בקרב קבוצת ההשוואה. ב- 2006 רשמה החברה הכנסות מימון של כ- 2 מיליון שקל וסך הרווח הנקי על פי הפרופורמה של רואי החשבון הסתכם ב- 28.5 מיליון שקל. להערכת מעלות, האיתנות הפיננסית של החברה טובה מממוצע רשתות הקמעונאות. טרם ההנפקה החברה התנהלה כמעט ללא חוב פיננסי. לאחר ההנפקה החוב הפיננסי נטו (בניכוי התיק הנזיל) יעמוד על כ- 57 מיליון שקל. יחס החוב ל- עמוד 6 מתוך 8

7 CAP נטו של החברה, לאחר ניכוי הוצאות ההנפקה, יעמוד על כ- 39% לעומת שיעורים של 51% ו- 39% אצל שופרסל, והרי בוע הכחו ל בהתאמה. עם זאת, מכיוון שסניפי הח ברה אינם בב עלותה, נוצרת הטיה מסוי מ ת בבחינת יחס זה. בתרחיש שערכה מעלות, לפיו הוונו כל התחייבויות שכירת הנדל"ן והתווספו לחוב הפיננסי של כל אחת מהחברות, יחס המינוף של הח ברה ג בוה ב מ עט מזה של ה ריבוע ה כחול ו נמוך מזה של שופרסל. להערכת מעלות, הנזילות של החברה טובה ונגישותה למקורות מימון תשתפר עם הנפקתה לציבור. התיק הנזיל של החברה עומד על כ- 20 מיליון שקל נכון לסוף 2006. בנוסף, במהלך הרבעון הראשון של 2007 החזירה חברת האם לחברה הלוואה בסך של כ- 25 מיליון שקל. בכוונת החברה לשמור על תיק נזיל שלא יפחת מ- 25 מיליון שקל. מקור מימון חשוב של החברה הינו הפער החיובי שבין ימי האשראי שהחברה מקבלת מספקיה לבין ימי הלקוחות בתוספת מלאי. מכיוון שלקוחות החברה משלמים במזומן או באשראי, בעוד שהספקים מעניקים לחברה ולחברות נוספות בתחום ימי אשראי ארוכים יותר נוצר הפרש תזמון חיובי. יש לציין כי חברות צומחות בתחום זה (כדוגמת החברה, אשר צמחה בשיעור של כ- 24% בממוצע בשנתיים האחרונות) נהנות מכך שלמעשה הספקים ממנים חלק מההון החוזר הנדרש לצרכי גידול הפעילות. להערכת מעלות, יכולת החזר החוב של החברה מתוך תזרימי המזומנים טובה בהרבה מהממוצע. יחס כיסוי החוב נטו על ידי ה- FFO ועל ידי ה- EBITDA לאחר ההנפקה עומדים על 1.7 ו- 1.3 זאת ללא הוספת תשואה בגין ההשקעה הצפויה. יחסים אלו טובים מיחסי כיסוי החוב של קבוצת ההשוואה. הדירוג הנוכחי מתבסס על התחייבות החברה לשמור על יחס חוב נטו ל- EBITDA שלא יעלה על 1.75 ועל יחס חוב פיננסי ל- FFO שלא יעלה על 2.25. תחזית דירוג: יציב Stable) (Outlook: תחזית הדירוג היציבה מתבססת על התחייבות החברה לשמירה על רמות מינוף נמוכות יחסית. אי עמידה ביחסים הפיננסים שנלקחו בחשבון לצורך קביעת דירוג זה או קשיים משמעותיים במהלך ההתרחבות של החברה עלולים להשליך לשלילה על דירוג החברה. 7 חוב פיננסי נטו בתוספת הון עצמי. עמוד 7 מתוך 8

להלן הנתונים טבלת השוואה פיננסית (במיליוני שקלים): רבוע כחול (מ' ) שופרסל (מ' ( טיב טעם (מ' ( רמי לוי (מ' ( סעיף 2006* 2005 2006 2005 2006 2005 2006 2005 הכנסות 502 625 1,000 968 6,614 9,153 5,797 6,515 הכנסות 23.1% 24.4% 28.4% (3.2%) 6.1% 38.4% 8.0% 12.4% שיעור שינוי 105 126 262 257 1,748 2,397 1,499 1,702 רווח גולמי 20.9% 20.2% 26.2% 26.5% 26.4% 26.2% 25.9% 26.1% % רווח גולמי 73 87 226 262 1,583 2,116 1,270 1,397 הוצאות שיווק הנה "כ 14.5% 13.9% 22.6% 27.1% 23.9% 23.1% 21.9% 21.4% שיעור הוצאות שיווק הנה "כ 32 39 36 (6) 166 281 229 305 רווח תפעולי 6.3% 6.3% 3.6% -0.6% 2.5% 3.1% 4.0% 4.7% % רווח תפעולי (1) (2) 23 27 74 101 60 42 הוצאות מימון 22 29 6 (25) 79 121 90 214 רווח נקי 4.3% 4.6% 0.6% (2.6%) 1.2% 1.3% 1.6% 3.3% % רווח נקי 6.7% 6.7% 5.7% 1.8% 5.4% 5.8% 6.2% 6.7% EBITDA להכנסות איתנות 156 292 501 501 4,187 4,909 3,683 4,072 סך מאזן 20% 30% 7% 7% 32% 30% 24% 24% הון עצמי למאזן 2 82 256 250 1,451 1,634 1,462 1,420 חוב פיננסי 5.9% 48% 88% 88% 52% 53% 63% 59% חוב ל- CAP -141% 39% 87% 87% 34% 51% 62% 39% חוב ל-,CAP נטו נזילות 20 25 19 25 764 108 67 778 תיק נזיל 13% 9% 4% 5% 18% 2% 2% 19% תיק נזיל למאזן NA 18 (100) (113) 492 (205) (449) 343 הון חוזר NA 1.1 0.7 0.7 1.3 0.9 0.7 1.2 יחס שוטף תזרים ויחסי כיסוי 33 42 57 18 353 527 360 436 EBITDA 0.1 1.9 4.5 14.3 4.1 3.1 4.1 3.3 חוב ל- EBITDA -37.1 4.1 2.5 0.6 4.8 5.2 6.0 10.4 EBITDA למימון -0.6 1.3 4.2 12.9 1.9 2.9 3.9 1.5 חוב נטו ל- EBITDA NA 33 30 (5) 282 404 274 285 FFO NA 2.5 8.5 (50.0) 5.1 4.0 5.3 5.0 חוב ל- FFO NA 1.7 7.9 (45.0) 2.4 3.8 5.1 2.3 חוב נטו ל- FFO * נכון למועד שלאחר ההנפקה (לאחר קבלת תמורת ההנפקה בהון המניות ובהתחשב בחוב הנובע מגיוס האג"ח). עמוד 8 מתוך 8

ב ב - 3-1 - פרק 3 - הון החברה והמחזיקים בו הון הח ברה כל לי 3.1 הון המניות של החברה מורכב ממניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כל אחת ("מניות רגילות"). התפתחות הון הח ברה 3.2 התפתחות בהון הרשום 3.2.1 להלן פירוט ההתפתחות בהון המניות הרשום של החברה ממועד היווסדה, ועד לתאריך התשקיף: תאריך אופי הפעולה יתרת הון רשום בש"ח מספר מניות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב 5,000,000 50,000 התאגדות החברה 1 בינואר 2006 50,000,000 500,000 1 הגדלת הון רשום 6 במאי 2007 50,000,000 500,000 סה "כ הון רשו ם התפתחויות בהון המונפק 3.2.2 להלן פירוט התפתחויות בהון המניות המונפק של החברה ממועד היווסדה ועד לתאריך התשקיף: תאריך אופי הפעולה יתרת הון מונפק ונפרע בש"ח ערך נקוב מספר מניות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב 100 1 התאגדות החברה 1 בינואר 2006 300 3 2 הקצאה פרטי ת 6 במאי 2007 340 3.40 3 הקצאה פרטי ת 6 במאי 2007 6 במאי 2007 6 במאי 2007 381 3.81 הקצאה פרטי ת 10,000,000 100,000 5 הנפקת מניות הטבה סה "כ הון מונפק ונפרע 10,000,000 100,000 4 ביום 6 במאי 2007 קיבלה ה אסי פה הכ ללי ת של בעל י המניות של החברה, הח לטה בדבר שינוי הון מניות החב רה והגדלת הונה ה רשום של החבר ה מ- 50,000 ש"ח ל 500,000- ש"ח. הקצאה פרטית של 200 מנ יות רגילות בנות 0.01 ש"ח ערך נקו ב כל אחת לרמי לוי שיווק הש קמה בע"מ, כמפורט בסעיף 6.1.6.3 א לתש קיף. הקצאה פרט ית של 40 מניות רג ילות בנות 0.01 ש"ח ערך נ קוב כ ל אחת ל השקמ ה מחסני מזון ב ע"מ, כמפורט בסעיף ] ל תשק יף. 6.1.6.3 הקצאה פר טית של 41 מניות ר גילות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כל אחת לש יווק השקמה מודי עין בע"מ, כמפורט בסעיף 6.1.6.3 ] לתש קיף. הנפקה של 9,999,619 מנ יות הט בה בנות ל לא ת מורה, לכלל בע לי המניות בחברה, באופן שלרמי לוי שיווק השק מה בע"מ הוקצו 7,873,700 מניות רג ילות ב נות 0.01 ש"ח כל אחת, ל השקמה מח סני מזון בע"מ הוק צ ו 1,049,960 מניו ת רגילות בנות 0.01 ש"ח כל אחת ולשיווק הש קמה מודיעין ב ע"מ הוקצו 1,075,959 מניות ר גילות בנות 0.01 ש"ח כל אחת. 1 2 3 4 5

- 3-2 - סה"כ הון מניות במועד פרסום התשקיף: 3.2.3 בש "ח מספר מניות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב הון רשום 50,000,000 500,000 הון מונפק ונפרע 10,000,000 100,000 תיאור השליטה בח ברה במועד פר סו ם התשקיף 3.3 להלן פירוט המחזיקים, למיטב ידיעת החברה ומנהליה, במניות החברה במועד התשקיף: כמות מניות לפני ההנפקה לאחר ההנפקה 7 בלא דילול בלא דילול בדילול מלא שיעור בהון ובהצבעה כמות מניות שיעור בהון ובהצבעה כמות מניות שיעור בהון ובהצבעה כמות מניות 6 בדילול מלא שיעור בהון ובהצבעה 8 רמי לוי ועדינה לוי 74.07% 10,000,000 83.34% 10,000,000 100% 10,000,000 100% 10,000,000 ציבור -- -- -- -- 2,000,000 25.92% 3,500,000 16.67% סה "כ 100% 13,500,000 100% 12,000,000 100% 10,000,000 100% 10,000,000 נכון למועד התשקיף, בעלי השליטה בחברה הינם מר רמי לוי וגב' עדינה לוי. 9 ריכוז נתונים אודות ניי רות הערך המוצעים 3.4 ההון העצמי של החברה לכל 0.01 ש"ח ערך נקוב הון מניות על-פי דוחותיה הכספיים של החברה ליום בדצמבר 31 מבלי 2006 להתחשב בתוצאותיה העסקיות של החברה לאחר יום 31 בדצמבר,2006 היה כ- 316,400 ש" ח למניה וליום בדצמבר 31 היה 2005 כ- 214,830 ש"ח למניה. נכון למועד התשקיף (ובהתחשב בחלוקת מניות הטבה כאמור בסעיף 3.2.2 לתשקיף) ההון העצמי של החברה לכל 0.01 ש"ח ערך נקוב הון מניות הינו 3.16 ש"ח למניה. 3.4.1 בהנחה של היע נ ות מלאה לה צע ה על -פי ת שקיף זה וב הנחת מימוש מל וא כתבי האופצי ה ) סדרה (1 למני ות החברה. בהנחה של היע נ ות מלאה לה צע ה על -פי ת שקיף זה. מר רמי לוי והגב ' עדינה לוי הינ ם בעלי הש לי טה בחברה מכח אח זקותיהם בחברות כדל קמן: (1) שיווק השקמה ב ע"מ של החברה כ "א ש"ח ע.נ. מניו ת רגי לות בנות 0.01 המחזיקה נכ ון למועד ה תשק יף ב 7,874,000- שיווק ה שקמה") (" המהוות 78.74 % מהון המניות ה מונפק והנפרע של החברה. שיו וק השקמה ה ינ ה חברה פרטית שהתאגדה ביו ם 14 באוקטובר 1985 על -פי פקודת החב רות נוסח חדש], התשמ"ג- 1983 ("פקודת ה חב רות"), בשלי טת ם של מר רמי ל וי המחזיק ב 99.8 %- ממניות שיווק השקמה ה רגילות וב 100 %- ממניות ההנ הלה המונפקות והנפ רעות של שיווק השקמה, ושל גברת עד ינ ה לוי, רעי יתו של מר רמי לוי, המחזיק ה 0.2%- ב ממניות שיווק השקמה הרגילות. מניות החברה המוחזקות בידי שיווק השקמה הינן מנ יות ח סומות על -פי הנח יות הבו רסה כמפורט ב סעיף 3.5 א] ל תשקיף; (2) השקמה מחסני מזון בע"מ ("מחסני מזון") המחז יקה נכון למועד התשקיף ב 1,050,000- מנ יות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כ"א ש ל ה חברה המהוות 10.5% מהון המ ניות המונפק וה נפרע של החבר ה. מחסני מזון הינה חברה פר טית שהתאגדה ב יום 5 באוקטובר 1994 על -פי פקודת החב רות, בשליטת ם של מר רמי לוי המחזיק ב 99%- מהון המניות המונפק והנפרע של מחסנ י מזון ו של גברת עדינה לוי, רעיי תו של מר רמי לוי, המ חזיקה ב 1%- מהון המניו ת המונפק והנפרע של מח סני מ זון. מניות החברה המוחז קות בידי מחסני מזון הי נן מנ יות חסומות ע ל -פי הנחיות הבו רסה כמפורט בסעיף 3.5 ] א] לת שקי ף; (3) שיווק הש קמה מודיעין ב ע"מ ("מודיעין") המחזיקה נכון למועד התשק יף ב- של והנפרע המניות המונפק מהון 10.76 % ש ל החברה המהוות ע.נ. כ"א ש"ח בנות 0.01 רגי לות מניות 1,076,000 החברה. מודיעין הינה חברה פר טית ש התא גדה ביום 30 ביולי 1998 על -פי פקודת החב רות, בשליטת ם של מר רמי לוי המחזיק ב 99 %- מהון המני ות המונפק והנפ רע של מודיעין ושל גברת עד ינה לוי, רעייתו של מר רמי לוי, המ חזיקה ב - על -פ י חסומות מנ יות הינ ן מודיעין בידי מודיעי ן. מניות החברה המוחזקות של והנפ רע המונפק המנ יות מהון 1% הנחיות הבורסה כמפורט בסעיף 3.5 א] לתש קיף. הנתונים לשני ם 2004 ו 2005- הינם נתונ י פרופורמה. 6 7 8 9

א ש מ" - 3-3 - הרווח הנקי ל- 0.01 "ח ערך נקוב הון מניות לשנת 2004 היה כ- 111,400 ש"ח, לשנת 2005 היה 214,830 ש"ח ולשנת 2006 היה כ- 316,400 ש"ח. ההון העצמי של החברה לכל 0.01 ש"ח ערך נקוב של מניות לאחר ההנפקה, בהתחשב בסכום תמורת ההנפקה נטו אותו תקבל החברה ומבלי להתחשב בתוצאותיה העסקיות של החברה לאחר יום 31 בדצמבר 2006, יהיה 6.83-כ ש"ח. 3.4.2 3.4.3 חסימת ניירות ערך 3.5 המניות המוחזקות על-ידי בעלי המניות בחברה עובר לפרסום התשקיף תהיינה חסומות בהתאם להנחיות הבורסה. "מניות שהוקצו לפני הרישום למסחר" מניות שהוקצו או שנרכשו מבעל עניין בתקופה שתחילתה שניים עשר חודשים (12) לפני הגשת הבקשה לרישום למסחר, וסופה במועד הרישום למסחר, למעט: 1 ]מניות שהוצעו לציבור על-פי תשקיף; 2] מניות הטבה שהוקצו בתקופה האמורה, בגין מניות שהוקצו לפני התקופה האמורה. "מניה" - לרבות נייר ערך המיר. "עסקה או פעולה" - לרבות השאלה, מתן אופציה על מניות חסומות או קבלתה, אף אם מועד מימושה חל לאחר תום תקופת החסימה, העברת זכויות הצבעה בשל מניות חסומות או הסכם אחר, שנכרת בין בכתב ובין בעל-פה בתקופת החסימה של ניירות הערך נשוא ההסכם ושיש בו התחייבות של מחזיק במניות חסומות להפעיל את אמצעי השליטה שלו בתאגיד בשל אותן מניות בדרך הקבועה בהסכם. 10 על בעל עניין בחברה במועד הרישום למסחר (למעט על מי שנהיה בעל עניין במועד כאמור כתוצאה מרכישת מניות שהוצעו במסגרת ההצעה לציבור על-פי התשקיף), יחולו תנאי החסימה הבאים: בשלושת החודשים שתחילתם במועד רישום המניות למסחר, לא יעשה בעל העניין כל עסקה או פעולה במניות המוחזקות על-ידיו במועד הרישום למסחר ("המניות החסומות"). החל מתחילת החודש הרביעי שלאחר מועד הרישום למסחר ועד תום החודש השמונה עשר שלאחר מועד הרישום למסחר, רשאי בעל עניין לבצע כל עסקה או פעולה במניות החסומות, בשיעור שאינו עולה על 2.5% מכמות המניות החסומות, מדי חודש. 1] 2] חישוב כמות המניות החסומות לצורך פיסקה זו ייעשה על בסיס מצטבר. בתום שמונה עשר (18) חודשים לאחר מועד הרישום למסחר לא תהיה עוד מניעה לביצוע כל עסקה או פעולה במניות החסומות. 3] בעלות העני ין ה חסומות מכוח ה וראות סעיף 3.5 א] זה, הינ ן הח ברות רמי לוי שי ווק השקמה בע מחסני מזון בע"מ ושיווק השקמ ה מודיעין ב ע"מ, כמפורט בסעיף 3.3 ל תשקיף., השקמה מחס ני 10

ב א ב הז - 3-4 - למרות האמור בס"ק א] לעיל, ניתן יהיה לבצע עסקה או פעולה בניירות הערך החסומים במקרים ובתנאים המפורטים להלן: ניתן להציע לציבור בהצעת מכר מניות חסומות. החל מתום שישה חודשים ממועד הרישום למסחר ניתן להעביר ניירות ערך חסומים בעסקה מחוץ לבורסה, ובלבד שמקבל המניות יתחייב כי על המניות שקיבל ימשיכו לחול תנאי החסימה שחלו במועד הרישום למסחר, כאמור בסעיף 3.5 זה. מנכ"ל הבורסה, או מי שהוסמך על-ידו רשאי להתיר מכירת מניות חסומות בתקופת החסימה, אם ראה לנכון לעשות זאת להסדרת מסחר תקין בבורסה. משכון, ובלבד שמימוש המשכון יהיה רק לאחר תום תקופת המניעה של כל עסקה או פעולה כאמור לעיל. ניתן להעביר מניות חסומות ממחזיק במניות חסומות לתאגיד בבעלותו המלאה, או לתאגיד המחזיק במלוא הבעלות בו, בתנאי שמקבל המניות יתחייב כי על המניות שקיבל ימשיכו לחול תנאי החסימה שחלו במועד הרישום למסחר כאמור בסעיף 3.5 זה. 1] 2] 3] 4] 5] ניתן לבצע כל עיסקה או פעולה במניות חסומות, בהתקיים התנאים הבאים: במקום המניות מושא העסקה או הפעולה תיחסמנה מניות אחרות, המוחזקות על-ידי תאגיד בבעלותו המלאה של המחזיק במניות החסומות או על-ידי המחזיק במלוא הבעלות במחזיק המניות החסומות; המניות שתיחסמנה תהיינה מסוג ובכמות זהים למניות החסומות מושא העסקה או הפעולה, והמחזיק בהן יתחייב כי יחולו עליהן תנאי החסימה שחלו על המניות החסומות מושא העסקה או הפעולה, כאמור בסעיף 3.5 הז, למשך תקופת החסימה שנותרה; נחסמו מניות כאמור בסעיף קטן 5] לעיל, על-ידי תאגיד בבעלותו המלאה של המחזיק במניות החסומות, לא יחול שינוי בבעלות התאגיד האמור, עד תום תקופת החסימה; 6] לעניין ס"ק 6] ] : "מחזיק במניות החסומות" - בין אם המחזיק הוא בעל עניין ובין אם לאו. "מלוא הבעלות" או "בבעלותו המלאה" - בין במישרין ובין בעקיפין. נחסמו מניות על-פי ההוראות שלעיל, תחול החסימה על מניות הטבה, שחולקו בגינן, על מניות הנובעות ממימוש ניירות ערך המירים חסומים ועל זכויות, שחולקו בגינן, ללא תמורה. נחסמו מניות והוצעו בגינן מניות בדרך של זכויות בתמורה, ינהג המחזיק במניות החסומות על-פי אחת הדרכים שלהלן:

א ב - 3-5 - ימכור בבורסה את הזכויות בגין המניות החסומות, ובתמורה שיקבל מהמכירה ירכוש מניות הזהות למניות החסומות, ועליהן תחולנה הוראות החסימה החלות על המניות המוחזקות בידיו. ינצל את הזכויות בגין המניות החסומות. על המניות שינבעו מניצול הזכויות, למעט אותה כמות של מניות ששווייה על-פי מחיר ה"אקס זכויות" כשווי השקעתו בגין ניצול הזכויות, תחולנה הוראות החסימה החלות על המניות החסומות המוחזקות בידיו. הוראות החסימה לעיל יחולו גם על ניירות ערך המירים שאינם רשומים למסחר, על זכויות הניתנות למימוש לניירות ערך ועל ניירות הערך הנובעים מהם. תקופת החסימה תימנה מיום הרישום לראשונה של ניירות הערך של החברה בבורסה. המניות החסומות תופקדנה בידי עו"ד רן אפרתי ("הנאמן") במשך תקופת החסימה, באופן שהמניות החסומות תירשמנה על שם הנאמן. נאמן לעניין סעיף זה חברה לנאמנות של חבר בורסה או של בנק, עורך דין או חברה לנאמנות של עורכי דין, רואה חשבון או חברה לנאמנות של רואי חשבון.

- 4-1- 1 פרק 4 - הזכויות הנלוות למניות החברה להלן תיאור תמציתי של הוראות תקנון החברה בנושאים המנויים בסעיפים (כולל). 4.1-4.10 הנוסח המלא של התקנון עומד לעיון הציבור, כאמור בסעיף לתשקיף. 10.3 הנוסח המפורט בסעיפים 4.1-4.10 להלן הינו תמציתי ואינו מהווה תחליף לעיון בנוסח המלא של התקנון, כאמור. זכויות הצב עה 4.1 בכפוף ומבלי לפגוע בזכות או בהגבלות הקיימות בזמן כלשהו לסוג מיוחד של מניות המהוות חלק מהון החברה, זכאי כל חבר לקול אחד בגין כל מניה המקנה זכות הצבעה המוחזקת על ידו או שהוא מיופה כוח להצביע בשם בעליה. יראו בעל מניות כזכאי להשתתף ולהצביע באסיפה כללית, בין בעצמו, בין באמצעות מיופה כוח ובין בדרך של הצבעה בכתב הצבעה, אם המציא לחברה אשור בעלות כקבוע בתקנות שהותקנו לעניין זה, למועד הקובע כפי שיקבע בהודעה על כינוס האסיפה, בהתאם להוראות חוק החברות והתקנות שהותקנו מכוחו. יודגש כי כל בעל מניות בחברה זכאי להצביע באמצעות כתב הצבעה, בכפוף לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), תשס"ו- 2005. תאגיד שהוא בעל מניות בחברה רשאי להסמיך, על-פי החלטת מנהליו או גוף מנהל אח ר שלו, את כוחו של אותו אדם, שהוא ימצא למתאים, להיות נציגו בכל אסיפה כללית. אדם המוסמך כנזכר לעיל יהא רשאי להשתמש מטעם התאגיד שהוא מייצגו באותן זכויות הצבעה שהתאגיד בעצמו היה יכול להשתמש בהן בהתאם להסמכה שניתנה לו. אם בעל מניות הינו קטין, חסוי, פושט רגל או פסול דין, או, במקרה של תאגיד, נמצא בכינוס נכסים או בפירוק, רשאי הוא להצביע על-ידי נאמניו, כונס נכסיו, אפוטרופסו הטבעי או אפוטרופוס חוקי אחר, כפי המקרה, והאנשים המנויים לאחרונה רשאים להצביע בעצמם או על-ידי בא כוח. מקום ששני חברים או יותר הם בעלים משותפים במניה ונוכחים ומשתתפים בהצבעה, הרי בהצבעה בכל שאלה יתקבל קולו של ראש השותפים בלבד מבין הנוכחים ומצביעים, מבלי להתחשב ביתר השותפים הרשומים במניה. למטרה זו יחשב ראש השותפים האיש ששמו רשום לראשונה במרשם בעלי המניות מבין הנוכחים ומצביעים. בעל מניה רשאי למנות בא כוח להצביע במקומו, אשר אינו חייב להיות בעל מניה בחברה. מינוי נציג או בא כוח להשתתף ולהצביע באסיפה בשם בעל המניות יהיה בכתב, בחתימת יד בעל המניות או בא כוחו החוקי שנתמנה בכתב, או, מקום שהממנה הנו תאגיד, חייב המסמך לשאת חתימות מחייבות בהתאם לתקנון אותו תאגיד. אם הממנה הנו תאגיד יצורף לייפוי הכוח אישור עורך דין לפיו ייפוי הכוח נחתם בהתאם לתקנון אותו תאגיד. הצבעה בהתאם לתנאי ייפוי הכוח תהיה חוקית אף אם לפני כן מת הממנה או הוכרז פושט רגל או פסול-דין או ביטל את כתב המנוי או העביר את המניה שביחס אליה הוא ניתן או, בהיותו תאגיד, מונה לו מפרק או כונס נכסים, אלא אם כן נתקבלה הודעה בכתב הוראות תקנון החברה כ פופות לחוק ניירות ערך, ובכלל ו סעיף 46 ב ה קובע כי בהון חברה שמניותיה נרשמות לראשונה למסחר יהיה סוג מניו ת אחד בלבד. כל עוד ניירות הערך של החברה רשומים למסחר בבורסה, לא יונפקו מניות למוכ"ז. כל עוד רשומות מניות החברה למסחר בבורסה הן תהיינ ה נפרעות במלואן. 1

א ב ג א ב ג - 4-2- על השינוי האמור במשרד לפחות יום לפני האסיפה, או במקום בו תכונס האסיפה עד סמוך לפני שעת פתיחת האסיפה. כתב מינוי בא כוח וייפוי כוח או תעודה אחרת (אם ישנה כזו) או העתק מאושר על-ידי נוטריון או עורך דין, יופקדו במקום שיקבע על-ידי הדירקטוריון להפקדת אישור הבעלות עד 48 שעות לפני מועד האסיפה הכללית. בעל מניות המחזיק יותר ממניה אחת יהא זכאי למנות יותר מבא כוח אחד כפוף להוראות שלהלן: כתב המינוי יציין את סוג ואת מספר המניות שבגינן הוא ניתן; עלה מספר סך כל המניות מסוג כלשהו הנקובות בכתבי המינוי שניתנו על-ידי בעל מניות אחד על מספר המניות מאותו סוג המוחזקות על ידו, יהיו בטלים כל כתבי המינוי שניתנו על ידו בגין המניות העודפות, מבלי לפגוע בתוקף ההצבעה בגין המניות המוחזקות על-ידו; מונה בא כוח על-ידי בעל מניות וכתב המינוי אינו מציין את מספר וסוג המניות שבגינן הוא ניתן, יראו את כתב המינוי כאילו ניתן בגין כל המניות ביום הפקדת כתב המינוי בידי החברה או ביום מסירתו ליושב ראש האסיפה, בהתאם למקרה. במידה שכתב המינוי ניתן בגין מספר מניות נמוך ממספר המניות שבידי בעל המניות יראו את בעל המניות כאילו נמנע מהצבעה בגין יתרת המניות שבידו וכתב המינוי יהיה תקף רק בגין מספר המניות הנקובות בו. 4.2 זכויות לדי ב ידנד וחלוקת מני ות הטבה חלוקה, חלוקת דיבידנד והקצאת מניות הטבה תעשה כפוף להוראות חוק החברות וכפוף להוראות תקנון זה כדלקמן: החלטה על חלוקה, חלוקת דיבידנד והקצאת מניות הטבה תתקבל בדירקטוריון החברה. חלוקת דיבידנד לבעלי מניות בחברה תעשה לכל בעלי המניות בחברה באופן יחסי לערך הנקוב של כל מניה, אלא אם כן נקבעו בתקנון החברה, על תיקוניו, במפורש כללים לעניין קדימות בזכאות לקבלת דיבידנד לסוג מניות זה או אחר. הדירקטוריון רשאי לנכות מכל דיבידנד או זכויות הנאה אחרות, אותם סכומים שבעל מניה שבגינה משתלם דיבידנד או ניתנות זכויות הנאה אחרות חייב לחברה, בגין אותה מניה, בין שהגיע זמן פירעונם ובין שטרם הגיע. הדירקטוריון רשאי, כפי שיראה מועיל ונכון בעיניו, למנות נאמנים או קרואי שם עבור מחזיקי תעודות מניה למוכ"ז אשר משך תקופה, כפי שיקבע הדירקטוריון, לא פנו לחברה לשם קבלת דיבידנדים, מניות או זכויות הנאה אחרות מכל תיאור וסוג, וכן עבור אותם מחזיקי מניות רשומות על שם אשר לא הודיעו לחברה על שינויי כתובתם ואשר לא פנו לחברה לשם קבלת דיבידנדים, מניות או זכויות הנאה אחרות משך תקופה כאמור לעיל. קרואי שם או נאמנים אלה ימונו לשם מימוש, גבייה או קבלה של דיבידנדים, מניות וזכויות כאמור, לחתום על מניות שטרם הונפקו המוצעות לבעלי המניות, אך לא יהיו רשאים להעביר או להמחות את המניות בגינן הם מונו או להצביע מכוחן או להעביר או להמחות זכויות שהם מחזיקים כאמור. בכל תנאי נאמנות או מנוי קרואי שם, יותנה על-ידי

א ב ד א ב ג ה א ב - 4-3- החברה שלפי דרישה ראשונה מאת מחזיק מניה בגינה מכהנים הנאמנים או קרואי השם, יהיו חייבים הנאמנים או קרואי השם להחזיר לאותו מחזיק מניה או למי שהחברה תורה את המניה הנדונה ואת כל אותן הזכויות המוחזקות בידיהם עבורו, הכל לפי העניין. כל פעולה וסידור שיעשו על-ידי קרואי שם או נאמנים אלה וכל הסכם בין הדירקטוריון וקרואי שם או נאמנים אלה יהיו בני תוקף ויחייבו את כל הנוגעים בדבר. הדירקטוריון רשאי לקבוע מדי פעם בפעם את אופן תשלום הדיבידנדים או חלוקת מניות ההטבה וכל זכויות אחרות והסדורים הקשורים בקשר לכך הן לגבי מחזיקי מניות רשומות על שם והן לגבי מחזיקי מניות למוכ"ז. מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, רשאי הדירקטוריון לשלם כל דיבידנדים או כספים בגין מניות על-ידי משלוח שיק על-ידי דואר לכתובתו של מחזיק המניות כפי שהיא רשומה במרשם בעלי המניות של החברה. הזכויות בע ת פירוק 4.3 אם החברה תפורק, בין מרצון ובין באופן אחר, יחולקו הנכסים העודפים בכפיפות להוראות כל דין לעניין פירוק ולזכויות מיוחדות הצמודות למניות, לפי סדר העדיפויות והיחס הבאים: החזר הון מניות: פרי פאסו באופן יחסי להון הנפרע, על ערכן הנקוב של המניות. יתרת נכסי העודפים: פרי פאסו באופן יחסי להון הנפרע על ערכן הנקוב של המניות ולמטרה זו ייחשב כל סכום שלא נדרש על מניות כנפרע, ואילו כל סכום שנדרש, עמד לפירעון ולא שולם עד למועד תחילת הפירוק, לא ייכלל בהון הנפרע למטרת חלוקה זו. מינוי דירקט ורים 4.4 ראה סעיף 7.5 לתשקיף. 4.5 כינוס אסי פו ת כל ליות ו הודעות החברה תקיים אסיפה שנתית בכל שנה ולא יאוחר מתום חמישה עשר חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה. סדר היום באסיפה השנתית יכלול את הנושאים הבאים: דיון בדוחות הכספיים ובדיווח הדירקטוריון; מינוי דירקטורים וקביעת גמולם; מינוי רואה חשבון מבקר; נושא שהדירקטוריון קבע שייכלל בסדר יומה של האסיפה השנתית; נושא שנתבקש מהדירקטוריון על-ידי בעל מניה, אחד או יותר, שלו אחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית, ובלבד שנושא זה מתאים להיות נדון באסיפה כללית; דירקטוריון החברה יכנס אסיפה מיוחדת על פי החלטתו, וכן לדרישת כל אחד מאלה: שני דירקטורים או רבע מן הדירקטורים המכהנים; בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות חמישה אחוזים מההון המונפק ואחוז אחד מזכויות ההצבעה בחברה, או בעל מניה, אחד או יותר, שלו לפחות חמישה אחוזים מזכויות ההצבעה בחברה.

- 4-4- סדר היום באסיפה מיוחדת ייקבע בידי הדירקטוריון וייכללו בו גם נושאים שבגינם נדרש כינוסה של אסיפה מיוחדת, וכן נושא שנתבקש על-ידי בעל מניה כאמור לעיל. דירקטוריון שנדרש לזמן אסיפה מיוחדת, כמפורט לעיל, יזמנה לא יאוחר מעשרים ואחד ימים מיום שהוגשה לו הדרישה, למועד שיקבע בהזמנה שנמסרה לבעל מניות ובלבד שמועד הכינוס לא יהיה מאוחר מ- 35 ימים ממועד פרסום ההודעה. החברה תקבע מהו המועד הקובע לעניין הזכאות לקבל הזמנות לאסיפות כלליות, להשתתף ולהצביע בהן, בהתאם להוראות חוק החברות והתקנות שהותקנו מכוחו. כפוף להוראות סעיף 69 לחוק החברות, הודעה על אסיפה כללית של בעלי המניות תינתן לכל בעלי המניות הזכאים לכך על-ידי פרסום בשני עיתונים עבריים יומיים המופיעים בישראל ובעלי תפוצה רחבה. הודעות ומסמכים אחרים שיש למסרם לבעלי מניות או למי מהם, יכולים להימסר על-ידי החברה לכל בעל מניות בין באופן אישי ובין על-ידי משלוח בדואר רשום במכתב מבויל כדבעי, הממוען לפי הכתובת הרשומה של אותו בעל מניות במרשם בעלי המניות או על- ידי מתן הודעה לבעלי מניות או זכויות אחרות מכל סוג שהוא על-ידי פרסום בשני עיתונים עבריים יומיים המופיעים בישראל בשפה העברית ובעלי תפוצה סבירה, ובמקרה של פרסום כאמור יבוא הפרסום במקום מסירת הודעה אישית או בדואר. כל בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות לפי כתובת בין בארץ ובין בחו"ל, שיתן לחברה מפעם לפעם כתובת שלפיה אפשר למסור לו הודעות, יהיה זכאי שימסרו לו לפי אותה כתובת כל הודעה שהוא זכאי לקבלה בהתאם לתקנון החברה, אולם, פרט לאמור לעיל, בעל מניות שאינו רשום במרשם בעלי המניות לפי כתובת, לא יהא זכאי לקבל כל הודעה מאת החברה. כל הודעה או מסמך אחר שנמסרו או נשלחו בדואר, ייחשבו כאילו התקבלו מקץ שני ימי עסקים לאחר יום מסירתם למשלוח בבית הדואר, וכשבאים להוכיח את המסירה או את המשלוח יהא מספיק אם יוכיחו שמכתב המכיל את ההודעה או את המסמך מוען לכתובת הנכונה על פי הרשום בחברה ונמסר למשרד הדואר במכתב מבויל. דיונים באסי פות כ ל ליות 4.6 האסיפה הכללית רשאית לדון בכל עניין כקבוע בחוק ובתקנון החברה וכן בכל עניין שעל סדר יומה, כפי שיפורט בהודעה על כינוס האסיפה הכללית. המניין החוקי לקיום אסיפה כללית הוא נוכחות של לפחות בעל מניות אחד המחזיק עשרים וחמישה אחוזים לפחות מזכויות ההצבעה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה. אין לפתוח בדיון באיזה עניין שהוא באסיפה כללית, אלא אם כן נכח מניין חוקי תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לתחילת הישיבה. לא נכח באסיפה כללית בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה מניין חוקי, תידחה האסיפה בשבוע ימים, לאותו יום, לאותה שעה ולאותו מקום, או למועד אחר אם צוין בהזמנה לאסיפה או בהודעה על האסיפה ("אסיפה נדחית"). לא נכח באסיפה הנדחית המניין החוקי הקבוע לעיל כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה הנדחית בכל מספר משתתפים שהוא.

- 4-5- על אף האמור לעיל, אם כונסה האסיפה הכללית על פי דרישת בעלי מניות כאמור בחוק החברות, תתקיים האסיפה הנדחית, רק אם נכחו בה לפחות בעלי מניות במספר הדרוש לשם כינוס אסיפה כאמור לעיל. אסיפה כללית שיש בה מניין חוקי רשאית להחליט על דחיית האסיפה, הדיון או קבלת ההחלטה בנושא שפורט בסדר היום, למועד אחר ולמקום שתקבע; באסיפה הנדחית לא יידון אלא נושא שהיה על סדר היום באסיפה המקורית ושלא נתקבלה לגביו החלטה. נדחתה אסיפה כללית כמפורט לעיל, למועד העולה על עשרים ואחד ימים, תינתנה הודעות לאסיפה הנדחית באופן הקבוע בסעיף 4.5 לתשקיף. נדחתה אסיפה כללית מבלי לשנות את סדר יומה, למועד שאינו עולה על 21 ימים, יינתנו הודעות והזמנות לגבי המועד החדש, מוקדם ככל האפשר, ולא יאוחר משבעים ושתיים שעות קודם האסיפה הכללית; ההודעות וההזמנות כאמור יינתנו לפי סעיפים 67 ו- 69 א( ) לחוק החברות ובשינויים המחויבים. כיו"ר האסיפה הכללית יכהן יו"ר הדירקטוריון או מי שהוא מינה בכתב דרך קבע או לאסיפה מסוימת. אם לא מונה יו"ר לדירקטוריון או לא נכח יו"ר הדירקטוריון ולא מינה יו"ר לאסיפה, יהיה יו"ר האסיפה מי שתבחר האסיפה מבין חברי הדירקטוריון הנוכחים ואם לא נוכח דירקטור- מי שתבחר האסיפה מבין המשתתפים. בכל אסיפה כללית תתקבל החלטה העומדת להצבעה בדרך של מניין קולות. החלטות באסיפה הכללית, לרבות החלטה לעניין מיזוג, תתקבלנה ברוב רגיל, כפוף להוראות הדין בעניין החלטות הדורשות רוב מיוחד. הכרזת יושב ראש האסיפה הכללית כי החלטה באסיפה כללית נתקבלה פה אחד או ברוב מסוים או שנדחתה, תהיה ראיה לכאורה לאמור בה. העברת מניו ת 4.7 העברת מניות של החברה לא תירשם במרשם בעלי המניות של החברה, אלא בהתקיים אחת מן החלופות שבסעיף 299 לחוק החברות. שטר העברת מניה בחברה ייחתם על-ידי המעביר והנעבר והמעביר ייחשב כאילו נשאר בעל המניה כל עוד לא נרשם שמו של הנעבר במרשם בעלי המניות בגין המניה המועברת. יחד עם שטר ההעברה יש להגיש לחברה כל מסמך (כולל תעודת המניה המועברת) אשר הדירקטוריון ידרוש בקשר להעברה. אושרה העברת המניה יושארו - כל המסמכים האמורים בידי החברה. כל העברת מניות שלא נפרעו במלואן, לא יהא לה תוקף אלא אם כן אושרה על-ידי הדירקטוריון. הדירקטוריון רשאי, לפי שקול דעתו המוחלט ובלי צורך בהנמקה, לסרב לרשום העברת מניות שאינן משולמות במלואן. כל שטר העברה יימסר במשרד לשם רישום. שטרי העברה שירשמו יישארו בידי החברה, אך כל שטרי העברה אשר הדירקטוריון סירב לרשמם מטעמים המותרים על-פי תקנון החברה או על פי חוק החברות, יוחזרו לפי דרישה למי שמסרם, יחד עם תעודת המניה (אם נמסרה זו).

א ד ב ג א ב ג ד א ב - 4-6- החברה תנהל מרשם בעלי מניות אשר יכלול את הפרטים הבאים: שמו, מספר זהותו ומענו של כל בעל מניה, הכל כפי שנמסר לחברה; כמות המניות וסוג המניות בבעלותו של כל בעל מניה, בציון ערכן הנקוב, ואם טרם שולם על חשבון התמורה שנקבעה למניה סכום כלשהו הסכום שטרם שולם; תאריך הקצאתן של המניות או מועדי העברתן לבעל המניות, לפי העניין; סומנו המניות במספרים סידוריים, תציין החברה, לצד שמו של בעל מניות את מספר המניות הרשומות על שמו. חברה תשנה את רישום הבעלות במניות במרשם בעלי המניות, בכל אחד מן המקרים המנויים להלן: נמסר לחברה כתב העברה של המניה בחתימתם של המעביר והנעבר, ודרישות תקנון החברה לעניין העברת מניות נתקיימו; נמסר לחברה צו של בית משפט לתיקון המרשם; הוכח לחברה כי נתקיימו תנאים שבדין להסבתה של הזכות; התקיים תנאי אחר שעל פי תקנון החברה די בו כדי לרשום שינוי המרשם בעלי המניות. החברה תהא רשאית לסגור את מרשם בעלי המניות למשך זמן סביר שייקבע על-ידי הדירקטוריון ובלבד שלא יעלה על 30 יום בכל שנה. על סגירת מרשם בעלי המניות תפרסם החברה הודעה, לפחות 7 ימים מראש. במרשם בעלי המניות המהותיים יישמרו הדיווחים שקיבלה החברה לפי חוק ניירות ערך בדבר אחזקותיהם של בעלי מניות מהותיים במניות החברה. החברה רשאית לנהל מרשם בעלי מניות נוסף מחוץ לישראל ויחולו לעניין זה הוראות סעיף 138 לחוק החברות. שינוי ההון הרשום ושינויים בזכויות 4.8 האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה רשאית, בהחלטה שנתקבלה ברוב רגיל, וכפוף לסעיף 46 ב לחוק ניירות ערך ולכל דין: להגדיל את הון מניותיה בסכום שיוחלט על-ידי יצירת מניות חדשות, בתנאים ובזכויות כפי שיוחלט. החלטה כאמור יכול שתתקבל בין אם כל המניות הקיימות הוצאו או הוחלט להוציאן, ובין אם טרם הוצאו או טרם הוחלט להוציאן. אלא אם כן ייקבע אחרת בהחלטת האסיפה על הגדלת הון, ייחשב כל הון מניות חדש כחלק מהון המניות המקורי של החברה ויהיה כפוף לאותן התקנות ביחס לסילוק דרישות תשלום, זכות שעבוד, העברה, קניין, חילוט או אחרת, החלים על הון המניות המקורי; לאחד את הון מניותיה, כולו או מקצתו, ולחלקו למניות בנות ערך נקוב גבוה משל הערך הנקוב הנוכחי, ואם היו מניותיה ללא ערך נקוב להון המורכב ממספר קטן יותר של מניות, ובלבד שלא יהא בכך כדי לשנות את שיעורי אחזקותיהם של בעלי המניות בהון המונפק;

ג ה ו ד א ד ב ג - 4-7- לחלק את מניותיה, כולן או מקצתן, חלוקת משנה למניות בנות ערך נקוב קטן משל הערך הנקוב הנוכחי, ואם היו מניותיה ללא ערך נקוב להון המורכב ממספר קטן יותר של מניות, ובלבד שלא יהא בכך כדי לשנות את שיעורי אחזקותיהם של בעלי המניות בהון המונפק; לשנות, לבטל, להמיר, להרחיב, להוסיף או לשנות באופן אחר את הזכויות, זכויות היתר, היתרונות, ההגבלות וההוראות הקשורים או שאינם קשורים באותה עת במניות החברה; לבטל הון מניות רשום שטרם הוקצה, ובלבד שאין התחייבות של החברה, לרבות התחייבות מותנית, להקצות מניות מהון רשום זה; להפחית את הון מניותיה באותו האופן, באותם התנאים ובקבלת האישורים הנדרשים על פי חוק החברות. הזכויות המוקנות למחזיקים של מניות לא תיחשבנה כאילו שונו על-ידי יצירתן או הנפקתן של מניות נוספות בדרגה שווה עמן, אלא אם כן מותנה אחרת בתנאי ההנפקה של אותן מניות. שינוי, המרה, ביטול, הרחבה, הוספה או שינוי אחר בזכויות, זכויות היתר, היתרונות, ההגבלות וההוראות הקשורים בסוג מניות מסוים שהונפק לבעלי מניות בחברה, כפופים להסכמה מאת בעלי המניות מאותו סוג שהונפקו, שתינתן בכתב מהבעלים של כל המניות שהוצאו מאותו סוג או בהחלטה ברוב רגיל שתתקבל באסיפה מיוחדת של בעלי מניות מן הסוג הזה. ההוראות שבתקנון החברה בדבר אסיפות כלליות תחולנה, בשינויים המחויבים לפי העניין, על כל אסיפת סוג שהיא של מניות ממניות החברה. לשם ביצוע כל החלטה כאמור, רשאי הדירקטוריון ליישב לפי ראות עיניו כל קושי שיתעורר. מבלי לגרוע מסמכות הדירקטוריון כאמור, הרי שבמקרה שכתוצאה מאיחוד הון יהיו בעלי מניות שאיחוד מניותיהם מותיר שברי מניות, יהיה הדירקטוריון רשאי: למכור את סך כל השברים ולמטרה זו למנות נאמן, אשר על שמו תוצאנה תעודות המניות הכוללות את השברים, אשר ימכרם והתמורה שתתקבל בניכוי עמלות והוצאות תחולק לזכאים; להקצות לכל בעל מניות שהאיחוד מותיר לגביו שבר, מניות מסוג שלפני האיחוד, משולמות במלואן, במספר כזה אשר איחודן עם השבר יספיק למניה אחת מאוחדת שלמה, והקצאה כאמור תיחשב כבת תוקף סמוך לפני האיחוד; לקבוע כי בעלי המניות לא יהיו זכאים לקבל מניה מאוחדת בגין שבר של מניה מאוחדת, הנובע מאיחודן של מחצית או פחות ממספר המניות שאיחודן יוצר מניה מאוחדת אחת, ויהיו זכאים לקבל מניה מאוחדת בגין שבר של מניה מאוחדת הנובע מאיחודן של יותר ממחצית ממספר המניות שאיחודן יוצר מניה מאוחדת אחת; במקרה שפעולה לפי פסקאות ב] או ג] לעיל תחייב הוצאת מניות נוספות, אזי פירעונן ייעשה בדרך שבה ניתן לפרוע מניות הטבה. איחוד וחלוקה כאמור לא ייחשבו כשינוי זכויות המניות נשוא האיחוד והחלוקה.

א ב - 4-8- בכל מקרה של איחוד מניות למניות בנות ערך נקוב גדול יותר, רשאי הדירקטוריון לקבוע הסדרים כדי להתגבר על כל קושי העלול להתעורר בקשר לאיחוד, ובייחוד רשאי הוא לקבוע אילו מניות יאוחדו למניה זו או אחרת, ובמקרה של איחוד מניות שאינן בבעלות בעלים אחד, רשאי הוא לקבוע סידורים למכירת המניה המאוחדת, אופן מכירתה ואופן חלוקת התמורה (נטו) ולמנות אדם לשם ביצוע ההעברה, וכל פעולה שתיעשה על-ידי אותו אדם תהיה בת תוקף ולא תישמענה טענות נגדה. ניירות הערך של החברה יהיו בפיקוחו של הדירקטוריון אשר יהיה רשאי להקצותם או להקנותם לפי שיקול דעתו, כפוף להוראות כל דין ולהוראות תקנון החברה. דירקטוריון החברה יהא רשאי: להנפיק או להקצות מניות וניירות ערך אחרים, המירים או ניתנים למימוש למניות, עד גבול הון המניות הרשום של החברה, ובכלל זה יהיה רשאי להקצותם (או לטפל בהם בדרך אחרת), תמורת מזומנים או בתמורה אחרת שלא במזומנים, באותם הסייגים והתנאים, בין בפרמיה, בערכם הנקוב או בניכיון, באותם המועדים כפי שימצא למתאים; להחליט על הנפקת סדרת איגרות חוב במסגרות סמכותו ללוות בשם החברה, ובגבול אותה סמכות. אלא אם כן הוחלט אחרת על-ידי החברה בהחלטה שנתקבלה ברוב רגיל, הרי שבכל מקרה של הצעת מניות למחזיק במניות החברה, אין חובה להציע הצעה דומה לכל מחזיקי המניות בחברה. הדירקטוריון רשאי להציע ניירות ערך של החברה למי שימצא לנכון, בין שהניצעים או מקצתם הנם בעלי ניירות ערך של החברה ובין אם לאו, והכל כפוף להוראות כל דין, הוראות תקנון החברה ולחוזים החלים על החברה במועד ההקצאה. בעת הקצאת מניות רשאי הדירקטוריון לקבוע תנאים שונים לבעלי מניות ביחס לתמורה, לסכומי דרישות התשלום ו/או זמני פירעונן. שינוי תקנון החברה רשאית לשנות את תקנונה בהחלטה שהתקבלה ברוב רגיל באסיפה הכללית של החברה. 4.9 לא ייעשה שינוי בתקנון שיפגע בזכויותיו של סוג מניות ללא אישור אסיפת בעלי אותו סוג המניות. על אף האמור לעיל, שינוי בתקנון החברה המחייב בעל מניה לרכוש מניות נוספות או להגדיל את היקף אחריותו לא יחייב את בעל המניה ללא הסכמתו. סמכויות האורגנים בח ב רה אלא אם נאמר אחרת במפורש בתקנון החברה, דירקטוריון החברה רשאי יהיה להאציל כל סמכות של החברה שלא ניתנה בחוק או בתקנון החברה לאורגן אחר של החברה. 4.10 האסיפה הכללית רשאית ליטול סמכויות הנתונות לדירקטוריון ו/או לכל אורגן אחר של החברה בכל עניין החיוני לניהולה התקין של החברה ו/או לכל פעולה הדורשת לדעתה של האסיפה הכללית את טובתה של החברה ו/או כל עניין שהוא למשך פרק זמן שלא יעלה על שנה, וכן לכל עניין כאמור בסעיף 52 לחוק החברות.

- 4-9- דירקטוריון החברה רשאי ליטול סמכויות הנתונות למנהל הכללי של החברה בכל עניין החיוני לניהולה התקין של החברה ו/או לכל פעולה הדורשת לדעתה של האסיפה הכללית את טובתה של החברה ו/או כל עניין שהוא למשך פרק זמן שלא יעלה על שנה, וכן לכל עניין כאמור בסעיפים 51 ו- 52 לחוק החברות.

ח" - 5-1 - פרק 5 - תמורת ניירות הערך וייעודה תמורת ההנפקה 5.1 אלפי ש "ח 162,000 התמורה המיידית הצפויה 1 הוצאות חיתום, ניהול והפצה 5,832 הוצאות אחרות (מוערך) 1,080 התמורה הצפויה נטו 155,088 2 בנוסף עשויה החברה לקבל סך של כ- 82,500 אלפי ש"ח אם ימומשו כל כתבי האופציה (סדרה (1 המוצעים על-פי תשקיף זה. יעוד התמורה 5.2 החברה מתכוונת להשתמש בכספי תמורת ההנפקה לצורך הרחבת והעמקת פעילויותיה, כמפורט בסעיף 6.22 לתשקיף, ובהתאם להחלטות הדירקטוריון כפי שתהיינה מעת לעת. החברה מייעדת סך של כ- 5,000 אלפי ש"ח להחזר חובות לתאגידים בנקאיים או לספקים שבגינם ניתנו לחברה ערבויות על-ידי בעל השליטה בחברה, כמפורט בסעיף 8.2.7 לתשקיף. ביום 14 במאי 2007 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה חלוקת דיבידנד בסך של 20,000 אלפי ש"ח המהווה כ- 12.3% מתמורת ההנפקה ברוטו בהנחה כי מלוא היחידות המוצעות על-פי תשקיף זה ירכשו במחיר המזערי ליחידה וכ- 11.62% מתמורת ההנפקה המיידית ברוטו בהנחה כי מלוא היחידות המוצעות על-פי תשקיף זה ירכשו במחיר המקסימלי ליחידה. לפרטים ראה סעיף 6.3 לתשקיף. בתקופה שבין מועד פרסום התשקיף וגיוס ההון על-פיו ועד להשקעת תמורת ההנפקה על-פי החלטות דירקטוריון החברה, כפי שיתקבלו מעת לעת, יושקעו כספי תמורת ההנפקה, בפיקדונות לטווח קצר ו/או איגרות חוב סחירות בעלות דירוג של AA- לפחות. למען הסר ספק, אין בכוונת החברה להשקיע את כספי תמורת ההנפקה בנגזרים פיננסים כלשהם. יושב ראש דירקטוריון החברה ו/או נושא משרה אחר אשר ימונה על-ידי דירקטוריון החברה יפקח באופן ישיר על ביצוע ההשקעה בהתאם לאמור. בנוסף, החברה תשקול היעזרות ביועצים חיצוניים לשם ניהול כספי התמורה ובקרת הסיכונים הנובעים מהשקעות התמורה כאמור בפסקה זו. סכום מינימלי 5.3 לא נקבע סכום מינימלי שיש להשיגו בהנפקה זו. ההנפקה מובטחת בחיתום על-פי הסכם חיתום, ראה סעיף 2.10 לתשקיף, למעט יחידות אותן התחייבו לרכוש משקיעים מוסדיים (כמפורט בסעיף 2.9 לתשקיף). מבוסס על המחיר המזערי ליחי דה המוצעת ע ל -פי תש קיף ז ה, ובהנחה שכל הי חידות המוצעות על -פי תש קיף ה ז תירכשנה.. בהנחה שכל כ תבי האופ ציה (ס דרה (1 המוצעים על -פי ת שקיף זה י מומשו לפי מחיר מימוש של 55 ש 1 2

- 6-1 - פרק 6 - פרטים אודות הקבוצה ועסקיה חלק ראשון תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי הקבוצה כל לי 6.1 והתאגדה הוקמה בע"מ ("החברה") 2006 השקמה שיווק לוי רמי חנויות רשת בישראל ביום 1 בינואר 2006 כחברה פרטית על-פי חוק החברות, התשנ"ט- 1999 ("חוק החברות"). 6.1.1 לאחר הנפקת מניות החברה לציבור ורישומן למסחר על-פי תשקיף זה, תהפוך החברה לחברה ציבורית כמשמעה בחוק החברות. נכון למועד התשקיף, החברה עוסקת בעצמה ובאמצעות חברות בנות ("הקבוצה") בשיווק קמעונאי וסיטונאי בתחום המזון בישראל באמצעות ספקים וזכיינים. החברה הוקמה על-ידי רמי לוי שיווק השקמה בע"מ, שהינה חברה פרטית בבעלותם של מר רמי לוי וגברת עדינה לוי שהוקמה באוקטובר 1985 ("שיווק השקמה"). קודם להקמת שיווק השקמה, והחל משנת,1976 פעל מר רמי לוי בתחום השיווק הקמעונאי במחירים סיטונאים לצרכן, על-ידי פתיחת חנויות באזור ירושלים ושיווק לחנויות ולמוסדות. החל משנת,1985 שיווק מר רמי לוי מוצרים בבלעדיות לחנויות, מרכולים, ורשתות שיווק. בשנת 1992 פתח מר רמי לוי חנות "דיסקאונט" גדולה בירושלים, אשר הציעה מוצרי מזון, צריכה ומוצרים שאינם מזוןnon-food) ) כגון הלבשה, מוצרי הגיינה וכדומה, במחירים זולים לצרכן הפרטי. נכון ליום 1 בינואר 2006, היו שיווק השקמה והחברות האחיות "שיווק השקמה מודיעין בע"מ" (המחזיקה ומפעילה את המרכול בשילת- מודיעין) ("שיווק מודיעין"), ו-"השקמה מחסני מזון בע"מ" (המחזיקה ומפעילה את המרכול בקניון ישראל) ("מחסני מזון") (שיווק השקמה והחברות האחיות ביחד: "השקמה") בעלות זכויות ומפעילות של שבעה סניפי מרכולים - ארבעה סניפים בירושלים, סניף מבשרת ציון, סניף מודיעין-שילת וסניף מעלה אדומים. 6.1.2 ביום 1 בינואר,2006 החליטו בעלי השליטה בחברה כי דרך הפעולה הנוחה עבורם הינה באמצעות ריכוז כל הפעילות הקמעונאית בחברה אחת. לצורך קידום מהלך זה וכהכנה להליך שינוי מבנה הוקמה החברה ורכשה מהשקמה את כל הציוד, מלאי וכלי רכב. במסגרת הארגון מחדש של הקבוצה בחנו בעלי השליטה את האפשרויות העומדות לרשותם לריכוז הפעילות הקמעונאית בחברה אחת, לרבות בדרך של הרשאה בתמורה או העברת נכסים בתמורה למניות. כחלק מהליך הארגון מחדש הקנתה השקמה לחברה את הזכות לניהול והפעלת כל מרכולי השקמה בהתאם להסכמות שנתגבשו בין הצדדים כפי שיפורט להלן; החל ממועד זה, זכאית החברה לכל התקבולים הנובעים מן המכירות במרכולים והיא נושאת בכל ההתחייבויות הכרוכות בפעילות כאמור ("פעולות ההכנה"). ביום 6 במאי,2007 התקשרו השקמה והקבוצה בשרשרת הסכמים אשר מטרתם לעגן את ההסכמות הנזכרות לעיל ולהסדיר את שינוי המבנה בין החברות לפיו

- 6-2 - ביום 6 במאי 2007 העבירה השקמה לקבוצה את הפעלתם וניהולם של כל ל מרכולי השקמה (בסניפים הקיימים ובסניפים אשר בהקמה) באופן בלעדי וכן הזכות לשימוש בלעדי בשם המותג, לרבות נכסים בלתי מוחשיים וקניין רוחני בתמורה למניות ולמעט זכויות במקרקעין. לפרטים ראה סעיף 6.1.6 לתשקיף. נכון למועד התשקיף, הקבוצה הינה בעלת הזכויות והמפעילה של שמונה סניפי מרכולים פעילים ובעלת הזכויות להפעיל בעתיד מרכולים הנמצאים בשלבי הקמה בגבעת שאול בירושלים, בבית שמש, במודיעין, בקסטינה ובבית"ר עילית, כאשר חלקם ממוקמים על מקרקעין הנשכרים מבעלת השליטה בחברה. לפרטים ראה סעיף 6.1.6 לתשקיף. נכון למועד התשקיף, עוסקת הקבוצה בשני תחומי פעילות: 6.1.3 6.1.4 תחום הפעילות העיקרי, בו עוסקת הקבוצה הינו שיווק קמעונאי בתחום המזון בישראל. נכון למועד התשקיף, מפעילה הקבוצה שמונה חנויות באיזור ירושלים, שבע מהן הפועלות בשיטת הדיסקאונט, קרי מכירה במחירים זולים לצרכן הפרטי. חנויות הקבוצה מציעות מגוון רב של מוצרים: קשת רחבה של מוצרי מזון; מוצרי ירקות ופירות; מוצרי טואלטיקה וניקוי; מוצרי קוסמטיקה; מוצרי הלבשה וטקסטיל, אשר מסופקים לסניפי הקבוצה באמצעות ספקים שונים ובאמצעות זכיינים בתחומים שונים כמפורט בסעיף 6.7 לתשקיף. בנוסף, בחלק מן החנויות נמכרות תרופות אשר ניתן לשווקן ללא מרשם רופא. (ראה סעיפים 6.6.1.1 ו- 6.6.2 לתשקיף). 6.1.4.1 בנוסף, משווקת הקבוצה בסיטונאות מוצרי מזון וניקוי למרכולים קטנים, מוסדות ומסעדות באיזור ירושלים. בתחום הפעילות הנוסף, עוסקת הקבוצה בשיווק מוצרי מזון, ניקוי וכלי בית באמצעות זכיינים בסניפיה השונים. הקבוצה מעניקה לזכייניה "במה" לשיווק והפצת מוצריהם תוך ניצול המוניטין ש ל השקמה וכוח השוק שלה בתחומי פעילותה, בקרב קהל הצרכנים המקומי. (ראה סעיף 6.7 לתשקיף). 6.1.4.2 6.1.5 תרשים מבנה ההחזקות של הקבוצה רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ 50% 100% 100% שקמה מרכול מחסני מזון בע"מ 3) ) שקמה מרכול מודיעין בע"מ 2) ) ביכורי השקמה בע"מ 1) ) (1) (2) (3) חברה פרטית א שר התאגדה ביו ם 18 ב ינואר,2007 ואשר נכון ל מועד התשקיף בעלי הש לי טה ב ה הינם החברה (50 % ) ו ביכורי השדה ד רום שיווק ב ע"מ (50 % ) (לפר טים ראה ס עיף 6.7.2.5 לתשק יף), ר אה סעיף 6.25.1.1 לת שקיף. חברה פרטית א שר התאגד ה ביו ם 28 במרס,2007 ראה ס עיף 6.25.1.2 ל תשקיף. חברה פרטית א שר התאגד ה ביו ם 28 במרס,2007 ראה ס עיף 6.25.1.3 לת שקיף.

- 6-3 - 1 6.1.6 אופיו ותוצאותיו של כל שינוי מבני, מיזוג או רכישה מהותיים במטרה לרכז את כל הפעילות הקמעונאית בחברה אחת ועל-מנת לשפר את ניהולה ותיפעולה של הפעילות כאמור, ביום בינואר 1 לתשקיף, בהתאם להסכמות בין הצדדים,,2006 כאמור בסעיף 6.1.2 מכרה השקמה את כל הציוד, מקררים, קופות, מחסני קירור, רכבים ומלאי לחברה, וכן נתנה השקמה את ההרשאה להפעיל, ללא תמורה, את כל סניפיה כפי שיפורט להלן לחברה וזאת כהכנה למהלך שינוי מבנה. בנוסף, וכחלק ממהלך שינוי המבנה קלטה הקבוצה את כל עובדי השקמה וזאת ברציפות זכויות, כאשר נחתם הסכם שיפוי בין הקבוצה לבין השקמה כהגדרתה להלן והמתייחס לקליטת עובדי השקמה בלבד, לפיו השקמה הינה האחראית לכל תשלום ו/או הפרשה המגיעים ו/או אשר הגיעו לעובדים הנקלטים עד למועד הקליטה כמפורט בסעיף 6.13 לתשקיף. ביום 6 במאי 2007 ("המועד הקובע") נחתם הסכם מסגרת בין החברה לבין רמי לוי שיווק השקמה בע"מ ("שיווק שקמה"), והחברות האחיות של שיווק שקמה - השקמה מחסני מזון בע"מ ("מחסני מזון"), ושוו ק השקמה מודיעין בע"מ ("שיווק מודיעין") (כולן יחד כאמור- "השקמה") ושקמה מרכול מחסני מזון בע"מ ("מרכול מחסני מזון") ושקמה מרכול מודיעין בע"מ ("מרכול מודיעין"), שהיו עד לאותו מועד חברות בנות של שיווק שקמה והחברות האחיות הנ"ל (כולן יחד: "החברות בקבוצה"), אשר מטרתו להסדיר את השינוי במבנה האחזקות של החברות בקבוצה, באופן שבו, בין היתר, תועברנה זכויות החברות בקבוצה בנכסים המניבים המוחזקים על-ידיהן ו/או בבעלותן לחברה ולחברות שיועברו לבעלותה ושליטתה של החברה ("הסכם המסגרת"). 6.1.6.1 6.1.6.2 הסכם המסגרת קבע כי העברת הזכויות וריכוז הפעילות הקמעונאית של השקמה בחברה אחת יעשה בשני שלבים. בשלב הראשון יועברו הזכויות והנכסים כאמור לחברות שהיו חברות בנות של שיווק שקמה והחברות האחיות שלה (לרבות החברה עצמה), בתמורה למניות. ובשלב השני במסגרת הסכם החלפת מניות יעברו שתיים מהחברות הבנות (מרכול מחסני מזון ומרכול מודיעין) לבעלות החברה. לפרטים אודות מגבלות שתחולנה על הקבוצה ובעלי עניין בה בעקבות שינוי המבנה כאמור, ראה סעיף 6.18 לתשקיף. בהסכם המסגרת נקבע כי כל עסקאות העברת הנכסים תושלמנה כולן כמקשה אחת במועד ההשלמה: 6.1.6.3 על-פי ההסכמים, בנוסף על פעולות ההכנה כהגדרתן בסעיף 6.1.2 לתשקיף, יועברו בשלב הראשון, כאמור, נכסי שיווק השקמה לחברה, הקצאות המנ יות כאמור בה סכמי ם המפורטים ב ס עיף 6.1.6 לתשק יף, בוצעו ב יום 6 במאי.2007 לפר טים אודות הונה המונפק של החב רה ראה סעיף 3.2.2 ל תשקיף. 1

א - 6-4 - נכסי מחסני מזון יועברו למרכול מחסני מזון ונכסי שיווק מודיעין יועברו למרכול מודיעין כנגד הקצאת מניותיה של כל אחת מהחברות האמורות ("הסכם העברת הנכסים בתמורה להקצאת מניות"); כמו כן, בשלב השני, כאמור, יעבירו בעלי מניות מרכול מחסני מזון ובעלי מניות מרכול מודיעין את כל מניותיהם בחברות אלו לחברה בתמורה למניות שיוקצו בחברה לבעלי מניות אלו ("הסכם החלפת המניות"). להלן פירוט ההסכמים שנחתמו מכח הסכם המסגרת: הסכם להעברת נכסים בתמורה להקצאת מניות הסכם בין שיווק שקמה, מחסני מזון ושיווק מודיעין, החברה, ומרכול מחסני מזון ומרכול מודיעין ("החברות הנעברות"), אשר נעשה בהתאם להוראות סעיף 104 א' לפקודת מס הכנסה נוסח חדש], התשכ"א- 1961 ("פקודת מס הכנסה"), על-פיו יועברו הנכסים של חברות אלה לחברה תמורת הקצאת מניות. בהסכם זה, התחייבה השקמה לנקוט בכל הפעולות הנדרשות לשם הקמת החברות הנעברות - חברת מרכול מודיעין תהייה בבעלות ובשליטה מלאה של שיווק מודיעין וחברת מרכול מחסני מזון תהיה בבעלות ובשליטה מלאה של מחסני מזון. ביום 6 במאי ("מועד 2007 ההשלמה"), תמסורנה החברות שיווק השקמה, שיווק מודיעין ומחסני מזון לחברה, למרכול מודיעין ולמרכול מחסני מזון, בהתאמה, את כלל הנכסים המועברים שבבעלותן, דהיינו: מוניטין השקמה, ונכסים אחרים הקשורים לעסקיהם ולניהולם של סניפי השקמה באופן בלעדי וכן הזכות לשימוש בשם המותג של השקמה, לרבות נכסים בלתי מוחשיים וקניין רוחני ולמעט זכויות במקרקעין ("הנכסים המועברים"). במועד ההשלמה, כנגד קבלת הנכסים המועברים, וכתמורה בלעדית לנכסים המועברים, התחייבה החברה להקצות לשיווק השקמה 200 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה, נפרעות במלואן ונקיות מכל עיקול, שעבוד או זכויות צד ג' אחרות ("המניות המוקצות לשיווק שקמה"), באופן שמייד לאחר ההקצאה תמשיך שיווק השקמה ותחזיק, בסך הכל, ב- 300 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כל אחת של החברה, המהוות 78.7% מהונה המונפק והנפרע של החברה. במועד ההשלמה, כנגד קבלת הנכסים המועברים, וכתמורה בלעדית לנכסים המועברים, תקצה מרכול מודיעין לשיווק מודיעין 100 מניות רגילות בנות 1.00 ש"ח ערך נקוב כל אחת של מרכול מודיעין, נפרעות במלואן ונקיות מכל עיקול, שעבוד או זכויות צד ג' אחרות ("המניות המוקצות לשיווק מודיעין"), באופן שמייד לאחר ההקצאה תחזיק שיווק מודיעין, בסך-הכל, ב- 100 מניות רגילות בנות 1.00 ש"ח ערך נקוב כל אחת של מרכול מודיעין, המהוות מהונה 100% המונפק

ב - 6-5 - והנפרע של מרכול מודיעין. במועד ההשלמה, כנגד קבלת הנכסים המועברים, וכתמורה בלעדית לנכסים המועברים, תקצה מרכול מחסני מזון למחסני מזון 100 מניות רגילות בנות 1.00 ש"ח ערך נקוב כל אחת של מרכול מחסני מזון, נפרעות במלואן ונקיות מכל עיקול, שעבוד או זכויות צד ג' אחרות ("המניות המוקצות למחסני מזון"), באופן שמייד לאחר ההקצאה תחזיק מחסני מזון, בסך-הכל, ב- 100 מניות רגילות בנות 1.00 ש"ח ערך נקוב כל אחת של מרכול מחסני מזון, המהוות מהונה 100% המונפק והנפרע של מרכול מחסני מזון. עוד נקבע בהסכם כי, הצדדים יפעלו לפי כל המגבלות המנויות בסעיף 104 א' לפקודה ובתקנות שלפיה ובשאר הסעיפים הרלבנטיים בפקודה וכן לפי התנאים הנוספים שיקבעו על ידי רשות המסים. לפרטים נוספים אודות התנאים והמגבלות הקבועים בסעיף 104 א' והנוגעים לקבוצה ראה סעיף 6.17 לתשקיף. הסכם להחלפת מניות הסכם בין החברה לבין מחסני מזון ושיווק מודיעין ומרכול מחסני מזון ומרכול מודיעין, על פיו במועד ההשלמה תרכוש החברה ממחסני מזון את מלוא אחזקותיה בחברת מרכול מחסני מזון, בין במישרין ובין בעקיפין, ובסך הכל 100 מניות רגילות בנות 1.00 ש"ח ערך נקוב כל אחת של מרכול מחסני מזון ("מניות מרכול מחסני מזון"). וכן התחייבה לרכוש משיווק מודיעין את מלוא אחזקותיה במרכול מודיעין, ובסך הכל 100 מניות רגילות בנות 1.00 ש"ח ערך נקוב כל אחת של מרכול מודיעין ("מניות מרכול מודיעין"). בתמורה לרכישת מניות מרכול מודיעין ומרכול מחסני מזון, התחייבה החברה להקצות לשיווק מודיעין ולמחסני מזון, 41 מניות רגילות בנות בנות רגילות מניות ו- 40 החברה של אחת כל נקוב ערך ש"ח 0.01 זכויות שוות בהתאמה, החברה, של אחת כל נקוב ערך ש"ח 0.01 למניות הרגילות הקיימות בהונה המונפק של החברה, ("המניות המוקצות למודיעין ולמחסני מזון"). עוד נקבע כי התמורה היחידה לה תהיינה זכאיות שיווק מודיעין ומחסני מזון, לאחר מועד ההשלמה, תהיה במניות המוקצות למודיעין ולמחסני מזון. לפרטים אודות מגבלות שתחולנה על הקבוצה ובעלי בעקבות שינוי המבנה כאמור, ראה סעיף 6.18 לתשקיף. בה עניין הצדדים הגישו בקשה לרשות המיסים 2 להכיר בשינוי מבנה ההחזקות של החברה בקבוצה, לרבות העסקאות בהסכם העברת הנכסים בתמורה להקצאת מניות ובהסכם החלפת המניות, חלקן או כולן (לפי 6.1.6.4 הבקשה לשינוי מבנה פטור ממס אשר הוג שה לרשות המיס ים כאמור טרם אושרה. להערכת החברה בהסתמ ך על חוות דעת יועצי ה החשבונאיים והמשפטיים, א ין לחברה כל חש יפה באם לא יינ תן א ישור רשות המיסי ם לב קש ה כאמור, וכי יהיה בכך להשפיע, א ם בכלל, על בעל י הש ליטה בחברה בלבד. 2

- 6-6 - העניין), כשינוי מבנה פטור ממס בהתאם לחלק ה' 2 לפקודה ובפרט בהתאם לסעיפים 103 כ ו/או 104 א ו/או 104 ד והתקנות שתוקנו מכוחו בחלק ה' 2 לפקודה, לפי העניין. לפרטים אודות מגבלות שתחולנה על החברה בעקבות הסדר המס האמור, ראה סעיף 6.18 לתשקיף. 6.1.7 נכון למועד התשקיף, הקבוצה הינה בעלת בלעדיות לניהול ותפעול כל סניפי מרכולי קבוצת השקמה בירושלים והסביבה (אשר הינם בבעלותה של השקמה או שהינם בבעלותם של צדדים שלישיים עימם קשורה שיווק השקמה בהסכמי 3 שכירות, וסניפים נוספים בהקמה בגבעת שאול בירושלים, בבית שמש, במודיעין, בקסטינה ובבית"ר עילית, והזכויות לשימוש בשם המותג והמוניטין של קבוצת השקמה. השקעות ב ה ון הח ברה ו עס קאות במ ניותיה 6.2 לא בוצעו כל השקעות בהון החברה ו/או עסקאות מהותיות אחרות במניותיה על ידי בעלי עניין, במהלך השנתיים שקדמו למועד פרסום התשקיף, למעט כמפורט בסעיפים 3.2.2 ו- 6.1.6 לתשקיף. חלוקת די בידנ דים 6.3 חלוקת דיבידנדים 6.3.1 ממועד היווסדה לא חילקה החברה דיבידנדים. ביום 14 במאי 2007 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה חלוקת דיבידנד בסך של 20,000 אלפי ש"ח המהווה כ- 12.3% מתמורת ההנפקה ברוטו בהנחה כי מלוא היחידות המוצעות על-פי תשקיף זה ירכשו במחיר המזערי ליחידה וכ- 11.62% מתמורת ההנפקה המיידית ברוטו בהנחה כי מלוא היחידות המוצעות על-פי תשקיף זה ירכשו במחיר המקסימלי ליחידה. המועד הקובע לעניין הזכאות לדיבידנד יהא לאחר מועד רישום ניירות הערך של החברה למסחר בבורסה. שמונה ימי (8) מסחר לפני המועד הקובע תגיש החברה דיווח מיידי, בדבר סכום הדיבידנד (בסך אלפי 20,000 ש"ח כאמור לעיל), המועד הקובע, יום האקס, ותאריך חלוקת הדיבידנד, כנדרש על-פי תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), התש"ל-.1970 6.3.2 בגין הדיבידנד כאמור יהא כל בעל מניה זכאי ל- 1.67 ש"ח למניה. המחיר האפקטיבי לכל מניה רגילה בת ש"ח 0.01 ערך נקוב של החברה שמונפקת לראשונה בחבילה יחד עם כתבי האופציה (סדרה (1 הינו 36.7 ש"ח, הערך הכלכלי של כל כתב אופציה (סדרה (1 המוצע לציבור הינו כ- 5.73 ש"ח, בהתבסס על נוסחאות החישוב שנקבעו בהנחיות הבורסה, כאשר סטיית התקן השבועית הינה 5.05% ושיעור ההיוון השנתי הינו,4% ובהנחה של מימוש כתבי האופציה (סדרה לפי מחיר מימוש בסך 1 ) ש"ח 65 למשך התקופה שהחל 4 ממועד רישומם למסחר ועד ליום 30 במאי 2011. לפירוט אודות השלכות המס בגין חלוקת דיבידנד ראה סעיף 2.3.2 לתשקיף. בהתאם להסכם המסגרת, ש יווק השקמה מעב ירה וממחה לק בוצה את כ ל ז כויותיה וחובותיה על -פי ה סכמי השכירות של ס נ יפים א לו, בכפוף לה סכמות משכי רי הסנ יפים ואש ר כבר ניתנו על -ידם. מחירים אלה חו שבו בהתבסס ע ל הנחיות הבור סה ואין בה ם ב הכרח כדי לשקף את הערך הכ ל כלי של המניות ו/או כתבי האופ ציה ) סדרה.(1 3 4

- 6-7 - 6 במאי 2007 החליט דירקטוריון החברה על מדיניות חלוקת דיבידנד, לפיה ביום אחת לשנה קלנדרית (כאשר השנה הקלנדרית הראשונה הינה יחולק 2007 ), דיבידנד מיתרת רווחיה של החברה הניתנים לחלוקה ואשר לא חולקו בעבר, כפי שעולה מדוחות רווח והפסד החברה המדווחים והמבוקרים בשנה שקדמה לשנה שבה יחולק הדיבידנד (כפי שנקבע בדוחותיה הכספיים המבוקרים לפי כללי חשבונאות מקובלים) כאשר שיעור הדיבידנד מן הרווחים כאמור יהיה כפי שיקבע על-ידי דירקטוריון החברה מעת לעת. 6.3.3 האמור לעיל, כפוף להוראות כל דין ובפרט לקיומם של רווחים הניתנים לחלוקה, על-פי הוראות חוק החברות, לעמידה בהתחייבויות החברה כלפי צדדים שלישיים, כפי שיהיו מעת לעת, וכן כפוף להחלטות ספציפיות של דירקטוריון החברה בגין כל חלוקה ולכל החלטה אחרת אותה רשאי דירקטוריון החברה לקבל בכל עת, לרבות לעניין ייעוד אחר לרווחי החברה ושינוי מדיניות זו. מידע כס פי לגבי תחומי הפעי לות של ה קבו צה 6.4 להלן נתונים כספיים לגבי תחום הפעילות של החברה כפי שמפורט בדוחותיה הכספיים (נתוני פרופורמה באלפי ש"ח): תחום שיווק לקמעונאות: שנת 2006 שנת 2005 שנת 2004 5 הכנסות 621,953 499,167 407,227 עלויות 498,832 397,500 327,992 רווח גולמי 123,121 101,667 79,235 שעור רווח גולמי 19.8% 20.4% 19.5% רווח (הפסד) תפ עולי 37,542 30,218 15,416 שעור רווח תפעולי 6% 6% 3.8% 107,742 6-7 - סך ה נכסי ם תחום זכיינות: שנת 2005 שנת 2004 שנת 2006 הכנסות מעמלות 3,158 3,155 923 רווח (הפסד) תפעולי 1,906 1,443 923 60.3% 45.7% 2,667 9 10 - - 8 שעור רווח תפעולי 100% סך ה נכסי ם לפרטים נוספים אודות התוצאות הכספיות של הקבוצה, ראה הדוחות הכספיים המצורפים לפרק 9 לתשקיף. הגידול בהכנסות הקבוצה בשנים 2004, ו- 2006 נובע מפתיחת סניף חדש נוסף בכל 2005 הכנסות ה קבוצ ה כפי ש הן מופ יעות בטב לה זא ת כוללות את הכנסות ה קבוצ ה ממכירות בת חום הפירות והי רקות, לפרטים ראה 6.7.2.5 לת שקיף וכן ביאור 20 לדוחות הכספ יים. החברה התא גדה והחלה בפע יל ותה העס קית ב שנת.2006 החברה התא גדה והחלה בפע יל ותה העס קית ב שנת.2006 לאור היקפו השולי ש ל מג זר הזכ י ינות בשנ ת 2004 לא נ יתן לי יחס ל ו הוצאות תפ עול. החברה התא גדה והחלה בפע יל ותה העס קית ב שנת.2006 החברה התא גדה והחלה בפע יל ותה העס קית ב שנת.2006 5 6 7 8 9 10

א ב ג ה ד - 6-8 - אחת מהשנים 2005,2004 ו- 2006 ומגידול במכירות בהםsales) (Sameבשיעור של store בשנים בנוסף, ו- 2006. 9.7% בין השנים 2005 של ובשיעור ו- 2005 3.1% בין השנים 2004 האחרונות התחזקו מוניטין ומותג החברה באיזור בו היא פועלת. ההתחזקות האמורה הביאה לעליה במספר הלקוחות ולגידול במכירות הקבוצה. הירידה ברווח הגולמי בין השנים 2005 ו- 2006 נובעת בעיקר בשל תחרותיות חזקה באיזור בו פועלת הקבוצה. סבי בה כל לי ת והשפעת גורמים חיצוניים ע ל פ עי לות הק בוצ ה 6.5 פעילות החברה תלויה בגורמים המפורטים להלן: ירידה ברמת החיים בישראל ירידה ברמת החיים בישראל עשויה לצמצם את כניסת קהלי היעד של החברה למרכזי המסחר והקניונים ולהשפיע על היקף המכירות במרכולי החברה. עליית מחירי חומרי גלם ומוצרים התייקרות אפשרית בחומרי הגלם עשויה לגרום להעלאת מחירי מוצרים על-ידי ספקים. ליכולתה של החברה להעלות את מחירי המוצרים הנמכרים בחנויותיה עשויה להיות השפעה על תוצאותיה העסקיות של החברה. כמו כן, פיחות ניכר בשער החליפין של המטבע הישראלי בהשוואה למטבעות אחרים עלול לגרום לעליה במחירי המוצרים, המיובאים או בעלי מרכיב יבוא מהותי, ולהשפיע על תוצאותיה העסקיות של החברה. תנודות בשיעור האינפלציה החברה מנהלת את עסקיה בישראל. לפיכך, מרבית הנכסים, ההתחייבויות, ההכנסות וההוצאות של החברה הנם בש"ח. תנודות בשיעור האינפלציה בישראל עלולות להשפיע על תוצאותיה העסקיות של החברה. עליה בשכר המינימום עליה בשכר המינימום בהתאם לחוק שכר מינימום, התשמ"ז- 1987, עשויה להגדיל את הוצאות השכר של החברה. חלק שני תיאור עסקי הקבוצה לפי תחומי הפעילות תחום קמעונ אות המזון 6.6 6.6.1 מידע על תחום הפעילות מידע כללי על תחום הפעילות 6.6.1.1 תחום קמעונאות המזון בישראל מאופיין בתחרותיות רבה. הקבוצה מתחרה מול רשתות שיווק גדולות כגון שופרסל בע"מ, רשת ריבוע כחול ישראל בע"מ, רשתות אזוריות כגון קו-אופ ישראל בע"מ חנויות מכולת שכונתיות, שווקים פתוחים וחנויות מתמחות. הקבוצה מתחרה תחרות אינטנסיבית המבוססת בעיקר על הצעת מחירי תחרות מול חנויות הדיסקאונט של הרשתות הגדולות (מגה, שופרסל דיל) ומיסטר זול באיזורים בהם היא פועלת. בתחום זה מפעילה הקבוצה שמונה חנויות בירושלים והסביבה

ג - 6-9 - שלושה סניפים בשכונת תלפיות; מעלה אדומים; מודיעין; שער בנימין ומבשרת ציון, הפועלות בשיטת הדיסקאונט, קרי מכירה במחירים זולים לצרכן הפרטי ומרכול נוסף בשכונת רמות. תחום זה הינו תחום פעילותה המרכזי של החברה, בו היא פועלת מכוח הסכם העברת הפעילות עם קבוצת השקמה אשר פעלה בתחום הקמעונאות בשיטת הדיסקאונט מתחילת שנות ה- 90 חנויות הקבוצה מציעות לצרכן מגוון רב של מוצרים כקונספט של " one stop טואלטיקה; מוצרי ופירות; ירקות מוצרי המזון; מוצרי כלל :"shop מוצרי ניקוי; מוצרי קוסמטיקה; מוצרי הלבשה וטקסטיל ומוצרי פנאי. בחלק מן החנויות נמכרות תרופות הניתנות לשיווק ללא מרשם רופא, והכל במחירים זולים לצרכן כמשתקף בסקרים המתפרסמים מפעם לפעם בעיתונות המקומית. הקבוצה פועלת תוך מתן דגש על היצע מוצרים גדול ומגוון בחנויות. במחלקות מזון מוכן, אטליז, מעדנייה ומחלקות שירות טריות, נמכרים מגוון רב של מוצרים אשר בחלקם מוכנים בחנות עצמה, כגון לחמים ומאפים שונים. רוב מוצרי הקבוצה נרכשים מספקים חיצוניים ומשווקים תחת שם המותג של היצרנים. בנוסף, מציעה הקבוצה ללקוחותיה מוצרים המיוצרים על-ידי ספקים שונים עבור החברה ונושאים את שם המותג הפרטי שלה "המותג" ו/או "המותג של רמי לוי שיווק השקמה בע"מ". לפרטים אודות המותג הפרטי ראה סעיף 6.6.2 ] לתשקיף. בנוסף, משווקת החברה לסיטונאים, קרי מוסדות ומרכולים ולא צרכנים פרטיים, מוצרים יבשים בלבד (כלומר מוצרים שאינם זקוקים להובלה בקירור). מבנה תחום הפעילות והשינויים בו וברווחיותו 6.6.1.2 בשוק קמעונאות המזון בישראל פועלות רשתות שיווק, חנויות מכולות, שווקים פתוחים וחנויות מתמחות כגון אטליזים, חנויות למכירת יינות וכדומה. בעולם ניכרת בעשור האחרון מגמה של התחזקות בקרב רשתות שיווק המזון. בהתאם למגמה זו, גם באיזור פעילותה של הקבוצה חל מעבר מתמשך של צרכנים מרכישות בחנויות מכולות שכונתיות 11 לרכישות ברשתות שיווק. בשל היותה של החברה משווק סיטונאי של מרבית המוצרים אשר נמכרים בחנויותיה, מתחזק כוחה אל מול ספקי המוצרים וביכולתה לשפר את תנאי הסחר ואת מחירי המוצרים. דוח סטורנקס - נתח שוק ירוש לים שנת 2006 מ חודש ינואר 2007. 11

- 6-10 - מגבלות חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות 6.6.1.3 פעילות בתחום הקמעונאות מושפעת מחקיקה וצווים בתחום הפיקוח על מחירי המצרכים. בנוסף, מכירת מצרכים שונים כרוכה בקבלת אישורים, בפיקוח משרד הבריאות, ולהוראות חוק רישוי עסקים. כמו כן, החלטות הממונה על ההגבלים העסקיים בקשר לפעילות רשתות השיווק עשויה להשפיע על רשתות שיווק המזון, השפעה זו עשויה להתבטא ביחס לדרכי רכש, מכירה ושיווק והאפשרות להתרחב באמצעות רכישת חנויות וחברות אחרות. לפרטים נוספים אודות הוראות החקיקה וההגבלות החלות על תחומי פעילותה של הקבוצה, ראה סעיף 6.18 לתשקיף. 6.6.1.4 שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו להערכת הקבוצה, היקפו של שוק מוצרי הצריכה השוטפת בישראל נאמד בשנת 2006 בכ- 26,809 מליוני ש"ח, לעומת כ- 25,877 מליוני 12 ש"ח בשנת שוק. 2005 מוצרי הצריכה השוטפת מתחלק לשוק המאורגן (שופרסל, ריבוע כחול, קלאב מרקט, סופר פארם וניו פארם) המהווה בשנת 2006 65.6% משוק מוצרי הצריכה השוטפת ולשוק הפרטי המהווה במועד האמור 34.4% הצריכה מוצרי משוק השוטפת. השוק הפרטי מתחלק לרשתות שיווק עצמאיות (דוגמת הקבוצה, חצי חינם, חביב, קו אופ ישראל, אבא ויקטורי וכו') המהוות 71% מהשוק הפרטי בשנת ולמינימרקטים 2006 פרטיים מבורקדים המהווים מהשוק 29% הפרטי. הקבוצה מעריכה כי שוק המזון צפוי לגדול בקצב הגידול באוכלוסייה. הקבוצה צופה גידול בהיקף המכירות שלה בהתאם לקצב גידול האוכלוסייה בישראל בכלל ובירושלים וסביבתה בפרט. בין השנים 2005 ל- 2006 גדל כלל שוק מוצרי הצריכה השוטפת בכ- 3.6%. התפתחויות בשווקים בהם פועלת הקבוצה ושינויים במאפייני הלקוחות 6.6.1.5 השנים האחרונות מאופיינות בגידול מהיר בשטחי המסחר במזון בישראל. בנוסף, קיימת בשנים האחרונות מגמה, בקרב רשתות וחנויות אחרות, של מכירה קמעונאית של מוצרים בלתי כשרים, בחנויות הפתוחות גם בימי שבת. רשתות השיווק החלו להפעיל חנויות הפועלות בשיטת הדיסקאונט לצד חנויות וחנויות all-sale שכונתיות אשר בהם נמכרים המוצרים במחיר גבוה יותר לצרכן. נכון למועד התשקיף, החברה אינה משווקת בסיטונאות את מוצרי המותג הפרטי שלה, ומוצרים אלו נמכרים רק בסניפי החברה. דוח נילסן מיום 12 במרס.2007 12

ד א ב ג ה ו ז ח - 6-11 - 6.6.1.6 גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם בפעילותה של הקבוצה ניתן להצביע על מספר גורמי הצלחה קריטיים, המשפיעים על פעילותה ומעמדה של הקבוצה: הרשת חנויות פתיחת אטרקטיבי- במיקום חנויות באיזורים בהם פעלו עד כה מרכולים קטנים או חנויות של רשתות שיווק אחרות אשר אינן חנויות דיסקאונט. הצעת מגוון מוצרים- היכולת להציע מגוון רחב של מוצרים, המותאמים לצרכים השונים של הצרכנים, במחירים מוזלים, מאפשרת פניה לציבור לקוחות רחב היקף מכל שכבות האוכלוסייה. מחירים אטרקטיביים- הצעת מגוון מוצרי הקבוצה במחירים זולים ואטרקטיביים ביחס לרשתות וחנויות אחרות. מוניטין- מכירת מוצרי הקבוצה תחת שם מותג (רמי לוי) המוכר בשוק הצרכנות בירושלים וסביבתה. הוזלת עלויות- ייחודה של הקבוצה הינו בהוזלת עלויות התפעול, בין היתר באמצעות ניהול החנויות על-ידי מטה ומנהלה מצומצמים ויעילים. הוזלת עלויות רכישת המוצרים מספקים עם הגדלת מחזורי המכירות, באפשרות הקבוצה לבצע רכישות ממספר רב ומגוון של ספקים בתנאי סחר אטרקטיביים ובכך להוזיל את עלויות הקנייה. איתור עסקאות כדאיות וזיהוי הזדמנויות עסקיות בשוק הסיטונאי תוך יכולת להגיב להן בזמן קצר- נכון למועד התשקיף החברה משווקת בבלעדיות מוצרים של מספר חברות מובילות בתחומן בשוק הקמעונאי. על מנת להמשיך ולהתפתח, על החברה לאתר הזדמנויות נוספות לשיווק בלעדי של מוצרים. איתנות פיננסית המאפשרת רכישת מלאי גדול יותר של מוצרים, והשגת מחירים תחרותיים ואטרקטיביים מספקי הקבוצה אשר חלקם מיועדים למכירה בחנויות הקבוצה וחלקם מיועדים לשיווק סיטונאי. 6.6.1.7 שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם לתחום הפעילות בשנים האחרונות התבצעו מספר הליכי מיזוג בין ספקים, משווקים ויבואנים גדולים, המספקים לחברה את מוצריהם. להערכת הקבוצה, מגמה זו מעניקה לספקים כוח מיקוח מסחרי שביכולתו להשפיע על תנאי ההתקשרות של הקבוצה עימם. יחד עם זאת, בשנים האחרונות ניכר גידול במספר הספקים הפועלים בתחום המזון

- 6-12 - ובמגוון המוצרים בתחום זה, בין היתר בשל הגידול במוצרים המיובאים. והשינויים הפעילות תחום של העיקריים והיציאה מחסומי הכניסה החלים בהם 6.6.1.8 היקפו המוגבל של שוק המזון הישראלי והתחרות הרבה בתחום קמעונאות המזון, מאלצים את רשתות המזון הקמעונאיות לשווק את מוצריהן במחירים נמוכים על מנת להציע מחירי תחרות ובכך מביאים לשחיקה במחירי המוצרים אותם מציעה הקבוצה בחנויותיה ושחיקה ברווחיות הקבוצה. היכולת להציע מחירי תחרות כאמור מקורה בגודל הרשת הקמעונאית, ותק, נסיון, איתנות פיננסית ופריסת סניפי הרשת, והם אשר מקנים לרשת כח מיקוח מול ספקים, ואשר העדרם של אלו מהווה מחסום כניסה לתחום פעילות זה של הקבוצה. בנוסף, לצורך פעילותה הסיטונאית נדרשת הקבוצה להציג איתנות פיננסית, שכן בחלק מההתקשרויות עם לקוחות נדרשת הקבוצה למתן ערבויות. כמו כן, נדרשת החברה למתקני אחסון ולרכבי הובלה הכרוכים בעלויות כספיות מצדה של הקבוצה. 6.6.1.9 תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם בשוק המזון נמכרים אלפי מוצרים אשר לרובם ישנם תחליפים מסוגים שונים. להערכת הקבוצה, ישנם מספר מוצרים הנמכרים בסניפיה המתאפיינים בנאמנות גבוהה למותג בקרב קהל הצרכנים, ומכאן, שהתחליפיות למוצרים אלו הינה מוגבלת. הקבוצה מעריכה כי מרבית מוצריה ניתנים לרכישה גם ברשתות מתחרות. כאמור משווקת הקבוצה בסיטונאות מוצרים של מספר חברות מובילות בתחומן בשוק הקמעונאי. מבנה התחרות בתחום הפעילות והשינויים החלים בו 6.6.1.10 בשנים האחרונות ניכרת מגמה של התגברות התחרות בתחום קמעונאות המזון, בשל פתיחתן של חנויות דיסקאונט על-ידי רשתות השיווק הגדולות לצד חנויות רגילות. מתחרותיה העיקריות של הקבוצה הן חנויות הדיסקאונט של רשתות השיווק הגדולות באזורים בהם פועלת הקבוצה (שופרסל בע"מ ורשת ריבוע כחול ישראל בע"מ). הקבוצה מעריכה כי חלקה בשוק קמעונאות המזון באיזור ירושלים הינו משמעותי ונכון לשנת היה 2006 נתח הקבוצה בשוק 13 קמעונאות המזון הירושלמי בשיעור של כ- 21%. כמו כן להערכת הקבוצה, פתיחתן של חנויות הדיסקאונט באיזור ירושלים על-ידי בעלי השליטה בקבוצה, בעת שטרם היו כאלו באיזור זה, הן אלו אשר הגדירו את המבנה הנוכחי של שוק הקמעונאות באיזור על -פי דוח ס טורנק סט לשנ ת.2006 לפרטים נוספים ראה סע יף 6.6.7 לתשק יף. 13

א ג - 6-13 - ירושלים הכולל חנויות דיסקאונט באזורי תחרות לצד חנויות רגילות. הקבוצה מעריכה כי פעילותה הסיטונאית אינה דומיננטית באיזור פעילותה. 6.6.2 מוצרים ושירותים חנויות הקבוצה מציעות לצרכן מגוון רב של מוצרים: כלל מוצרי המזון; מוצרי ירקות ופירות; מוצרי טואלטיקה; מוצרי ניקוי; מוצרי קוסמטיקה; מוצרי הלבשה וטקסטיל ומוצרי פנאי. בחלק מן החנויות נמכרות תרופות הניתנות לשיווק ללא מרשם רופא. 14 להלן נתונים אודות פדיון הקבוצה מקבוצת המוצרים של ירקות ופירות אשר היוותה מעל 10% מפדיון הקבוצה בכל אחת מן התקופות המדווחות ללא מע"מ (באלפי ש"ח): שנת 2004 שנת 2005 שנת 2006 שם המוצר סך הפדיון שיעור הפדיון שיעור רווחיות גולמית סך הפדיון שיעור הפדיון שיעור רווחיות גולמית סך הפדיון שיעור הפדיון שיעור רווחיות גולמית ירקות ופירות 24% 10% 43,694 24% 12% 59,755 24% 12% 75,619 שם המוצר סך הכנסות להלן נתונים אודות הכנסות הקבוצה מקבוצות המוצרים אשר היוו מעל מע"מ (באלפי ללא המדווחות התקופות מן אחת בכל מהכנסותיה 10% ש"ח): שנת 2004 שנת 2005 שנת 2006 שיעור הכנסות שיעור רווחיות גולמית סך הכנסות שיעור הכנסות שיעור רווחיות גולמית סך הכנסות שיעור הכנסות שיעור רווחיות גולמית מזון קפוא 22.08% 9% 37,380 22.23% 10% 48,029 22% 10% 61,366 מוצרי חלב 95,886 ומצוננים מכולת 19.38% 14% 57,764 19.82% 15% 74,421 19.25% 15% 19.4% 26% 107,907 20.7% 27% 135,320 20.1% 27% 171,017 ב] שיעור המכירות של מוצרי ה- (מוצרי non food הלבשה, פנאי, טקסטיל וכדומה) מתוך כלל מכירות הקבוצה הסתכם בשנים 2006-ו 2005 2004, בכ- 2,790 אלפי ש"ח, 2,211 אלפי ש"ח ו- 3,731 אלפי ש"ח, בהתאמה, ובכ-,0.6% בכ- 0.4% ובכ- 0.5% בהתאמה. שיעור הרווחיות במוצרי food-ה non בחברה. הינו כשיעור הרווחיות הכללי ביום 11 באפריל 2005 הוקמה חברת הרשת הרביעית בע"מ ("הרשת הרביעית"), חברה פרטית בבעלות בחלקים שווים של השקמה, סופר דוש המוצרים בקבוצ ת המוצרים ש ל פירות וירקות נ מכרו בין השנים 2004 עד,2006 בדרך של זכי ינות, כאשר העמל ות שקיבלה הקבוצ ה בגין מכ ירות הפירות והירקות כאמור נזקפו כהכנסותיה ש ל הקבוצה. לפר טים אודות מכי רות הפירות והירקות והשינויים שחלו בהן, ראה ס עיף 6.7.2.5 ל תשקיף. 14

ב ג ב ג - 6-14 - בע"מ, א.ב.א ויקטורי חברה לניהול ואחזקות בע"מ, כהן מחסני השוק בע"מ, היפר רמה (2003) בע"מ, מטרופוליטן מפיצים (ישראל) בע"מ ו-מ.מ.נ מחסני מזון נתניה בע"מ, שהינן רשתות שיווק של מזון ומוצרי צריכה. נכון למועד התשקיף, היפר רמה 2003) ) בע"מ ומטרופוליטן מפיצים (ישראל) בע"מ פרשו מן הקבוצה ובמקומן הצטרפה חברת חגית ואלי השקעות בע"מ ("בעלות המניות ברשת הרביעית"). הרשת הרביעית הוקמה במטרה לאגד מספר רשתות שיווק קטנות, הפועלות ברמה המקומית, לצורך יצירת מותג פרטי וניהול משא ומתן משותף מול ספקים בתחומים שונים ("ההסדר"). לפרטים נוספים אודות ההסכם להקמת הרשת הרביעית ראה סעיף 6.21 לתשקיף. ביום 29 בנובמבר 2005 ניתן פטור, למשך שנתיים מקבלת אישור להסדר כובל ביחס להסדרים הנוגעים לרשת הרביעית, על-ידי הממונה על הגבלים עסקיים ("הפטור"). כמו כן בכוונת הקבוצה, ולהערכתה יעשו כן אף יתר בעלות המניות ברשת הרביעית, לפנות בתום תקופת הפטור אל הממונה על הגבלים עסקיים ולבקש את הארכתו. להערכת הקבוצה אין מניעה שתקופת הפטור תוארך. על-פי ההסדר צפויה הרשת הרביעית לבצע למען בעלי המניות בה את הפעולות הבאות: בשלב הראשון- א] לפתח ולשלב מותג פרטי בעבור חנויותיהם של בעלי המניות, שישווק באופן בלעדי בחנויות בעלי המניות; (כגון לענף משלימים ומוצרים שירותים המניות בעלי בעבור לקנות עמלת סליקה של כרטיסי אשראי, עגלות קניות, חומרי אריזה וכדומה), להבדיל מן המוצרים הנמכרים לצרכנים בחנויות; עם ולתת לשאת ספקים בחו"ל ליבוא מוצרים בעבור בעלי המניות. ובשלב השני (בהסכמת 85% מבעלי המניות)- א] לשאת ולתת עם ספקי המוצרים על מחירי קניה ותנאי סחר בעבור כל בעלי המניות; ] להפעיל מחסן מרכזי משותף; ולמכור מוצרים לקמעונאים שאינם בעלי המניות של הקבוצה. הפטור ניתן לפעילות השלב הראשון בלבד. נכון למועד התשקיף ובכפוף לפטור, מתמקדת פעילותה של הרשת הרביעית בפיתוח מותג פרטי בעבור חנויותיהם של כל בעלי המניות ברשת הרביעית, ושילובו באופן שישווק באופן בלעדי בחנויות בעלי המניות ברשת הרביעית ("המותג הפרטי"). הרשת הרביעית פועלת למעשה כגורם המארגן את בחירת הספקים אשר ייצרו את המוצרים אשר ישווקו תחת המותג הפרטי ("ספקי המותג"), גיבוש תנאי הסחר עם הספקים, בחינת איכות המוצרים, ועיצוב המותג הפרטי, כאשר התשלומים עבור שירותי העיצוב והמיתוג משולמים על-ידי בעלות המניות ברשת הרביעית וכן על- ידי ספקי המותג וישירות לחברה איתה התקשרה הרשת הרביעית במטרה לפתח את המותג הפרטי עבור בעלי המניות ברשת הרביעית. שירותי הרשת הרביעית עצמה אינם כרוכים בתשלום כלשהו מצד בעלות המניות ברשת הרביעית, למעט החזר הוצאותיה וניהולה השוטף של הרשת הרביעית, בהיקף שאיננו מהותי. במסגרת פעילות הרשת הרביעית מציעה הקבוצה לקהל צרכניה מוצרים

- 6-15 - המיוצרים על-ידי ספקים שונים עבור הקבוצה ונושאים את המותג "המותג" ו/או "המותג של רמי לוי שיווק השקמה בע"מ". מוצרים אלה מציעים לצרכן מוצר באיכות גבוהה יותר או איכות זהה למוצר דומה המשווק תחת המותגים המובילים באותה הקטגוריה, ובמחיר זול לצרכן ורווחי יותר עבור הקבוצה. יתרונות המותג הפרטי לחברה הינם, בין היתר, פיתוח נאמנות צרכנים, הגברת הרווחיות (למשל, בשל החסכון בהוצאה על קידום המכירות של צד שלישי), וחיזוק כוח המיקוח אל מול הספקים. מוצרים אלה נמכרים כמותגים פרטיים גם בחנויות של הרשתות האחרות הקשורות בהסכם הקמת הרשת הרביעית. קניות המותג הפרטי מספקי המותג מתבצעות על-ידי כל בעל מניות ברשת הרביעית בנפרד ובאופן ישיר מספקי המותג, ולא באמצעות הרשת הרביעית. נכון למועד התשקיף, נמכרים בחנויות הקבוצה כ- 190 מוצרים תחת השם "המותג" ו/או "המותג של רמי לוי שיווק השקמה בע"מ" בקטגוריות שונות וביניהן, מזון, חומרי ניקוי וטואלטיקה. בהתבסס על מכירות המותג נכון למועד התשקיף, הקבוצה מעריכה כי עד סוף שנת תציע 2007 לקהל לקוחותיה כ- 800 מוצרים תחת השם "המותג" ו/או "המותג של רמי לוי שיווק השקמה בע"מ". נכון למועד התשקיף, היקפי מכירות המוצרים תחת המותג הפרטי משתוות להיקפי מכירות מוצרים זהים של הספקים המובילים בקטגוריה. שיעור המכירות של מוצרי המותג הפרטי של הקבוצה מתוך כלל מכירות הקבוצה הסתכם בשנת בכ- 1.17% 2006 מסך מכירות הקבוצה ובכ- 7,534 15 אלפי ש"ח. פעילות הקבוצה במסגרת המותג הפרטי תרמה לחברה בשיפור הרווחיות הגולמית בקטגוריות המוצרים בהן משווקת הקבוצה מוצרים תחת המותג הפרטי ונכון ליום בדצמבר 31 עמדה 2006, על,24.37% זאת לעומת הרווחיות הגולמית של הקבוצה אשר עמדה על 20.2% במועד האמור. 16 שיווק השקמה הודיעה לקבוצה כי היה ותהיה פעילות עסקית מהותית ברשת הרביעית, התחייבה שיווק השקמה להעביר ו/או להמחות פעילות זאת לזכות הקבוצה ובכפוף לאישורים הנדרשים על-פי דין. 6.6.3 שיווק ופרסום מחירון על-פי מתומחרים הקבוצה בחנויות המוצרים הנמכרים המבוסס על מחיר הקניה ותנאי הסחר עם הספקים. המחיר לצרכן מושפע בעיקר מהתחרות המקומית בחנויות הקבוצה. הקבוצה מקיימת מפעם לפעם מבצעים לתקופות מוגבלות, למוצרים מסוימים על מנת לקדם מכירות מוצר מסוים או חנות מסוימת ברשת. הקבוצה מעסיקה סוקרים שתפקידם לערוך בדיקה יום יומית אחר 6.6.3.1 נכון למועד הת שקיף סך הכנסו ת הקבוצה ממכ ירות המוצרים המשווקים תחת המותג הפרטי מסך כל ל הכנ סות הרשת הי נו כ.3.5%- לענין זה הגדרת המונח "פעילות עסקי ת מהותי ת" הינה פעילות ה מניבה רווח שנת י העולה על סך של 500 אלפ י ש "ח על -פי דוחותיה הכספיים השנ תיים של הרש ת הרבי עית. 15 16

- 6-16 - מחירי המוצרים הנמכרים ברשתות המתחרות על מנת לשמור על רמת מחירים תחרותית במרכוליה. בנוסף, מאתרת הקבוצה מבצעי קידום מכירות אצל המתחרים ובכך משפרת את עמדותיה מול ספקי הקבוצה. באופן זה, מציעה הקבוצה ללקוחותיה מחירים תחרותיים לאורך כל השנה. נכון המונה, לקוחות מועדון השקמה מפעילה 1998 החל משנת למועד התשקיף, כ- 60,000 חברים. במסגרת הסכם העברת הפעילות הומחו לחברה הזכויות והחובות הנוגעות למועדון הלקוחות האמור. הקבוצה מעניקה לחברי המועדון הטבות והנחות ייחודיות מסוגים שונים. עלות כרטיס המועדון הינה 19 ש"ח לשנה, אולם, נכון למועד התשקיף, מחדשת הקבוצה את כרטיסי המועדון ללא עלות נוספת. הקבוצה רואה במועדון הלקוחות כלי להגדלת נאמנות הלקוחות ולמתן פתרונות לצורכי הלקוח הייחודים, ובכוונתה לפתח כלי זה בעתיד תוך שימת דגש על פילוח לקוחות. לפרטים נוספים ראה סעיף 6.22 לתשקיף. פרסום ולתוכנית לתקציב בהתאם פעילותה את מפרסמת הקבוצה שנתית. הקבוצה מפרסמת את חנויותיה בעיקר באמצעות עלונים המופצים לקהל הלקוחות באמצעות העיתונות המקומית באזור ירושלים ודיוור ישיר. ביום באוקטובר 31 התקשרה 2006 הקבוצה בהסכם עם חברת טלסקרין בע"מ ("טלסקרין") שהינה חברת בת של שיווק השקמה מבעלות השליטה בקבוצה, לפיו תשלם הקבוצה לטלסקרין סך של ש"ח 10,000 בתוספת מע"מ לחודש בתמורה לשירותי פרסום במרכולי הקבוצה באמצעות מסכים שיוצבו במרכולים. הקבוצה ש"ח. ו- 100 50 הקבוצה מנפיקה תווי קניה בשווי של 25, מוכרת את התו בהנחה בהתאם לגובה הרכישה. על-פי רוב, מנפיקה הקבוצה את תווי הקניה לציבור הרחב בפסח ובראש השנה ולועדי עובדים מתקיימת מכירה לאורך השנה כולה. 6.6.3.2 6.6.3.3 6.6.3.4 הוצאות הפרסום של הקבוצה הסתכמו בשנים ו- 2006 2005 2004, בסך של כ- 671 אלפי ש"ח, 647 אלפי ש"ח ו- 840 אלפי ש"ח, בהתאמה. לקוחות 6.6.4 לקוחות הקבוצה הינם כלל הציבור ולהערכת הקבוצה אינם בעלי אפיון מיוחד, מלבד היותם תושבי האזור בו פועלת הקבוצה. הקבוצה מעריכה כי בממוצע רוכשים בחנויותיה כ- 10,000 לקוחות ביום וכ- 300,000 לקוחות בחודש. הקבוצה מעריכה כי מרבית לקוחותיה הינם לקוחות חוזרים ולא לקוחות חד-פעמיים. בחלק מן החנויות ישנו שירות משלוחים עד לבית הלקוח הכרוך בתשלום נוסף אשר נקבע על-פי סכום הקניה וכתובת המשלוח. לפרטים אודות תנאי תשלום לקוחות ראה סעיף 6.14.4 לתשקיף. להערכת הקבוצה, בשל הגיוון בלקוחותיה, אין לה תלות במי מהם. כמו כן, מעריכה הקבוצה כי אין לה לקוח מהותי.

- 6-17 - נכון למועד התשקיף, לקבוצה כ- 400 לקוחות להם הינה משווקת מוצרים בסיטונאות. החברה מתקשרת עם הלקוחות האמורים על בסיס הזמנה על-פי מחירון והזמנת הלקוחות מגיעה לחנויות ו/או למוסדות בתוך כ- 24 שעות ממועד ביצוע ההזמנה על-ידי סוכני הקבוצה. 6.6.5 ספקים וחומרי גלם נכון למועד התשקיף, לחברה כ- 350 ספקים. הקבוצה מתקשרת עם ספקיה בהסכמי סחר ויעדים הקובעים את מסגרת ההתקשרות ואת ההנחות להן תהיה זכאית הקבוצה בגין עמידה ביעדים. למיטב ידיעת הקבוצה היעדים כאמור הינם בטווח יכולתה של הקבוצה. במסגרת התקשרות הקבוצה עם ספקיה נקבעים תנאי הסחר בין הקבוצה לספקיה ברמת הקבוצה, בעוד משיכת הסחורות מן הספקים מתבצעת על-ידי כל סניף של הקבוצה באופן ישיר מהספק ובתנאי הסחר כפי שסוכמו מראש עם הנהלת הקבוצה. הובלת המוצרים לסניפי הקבוצה מתבצעת על-ידי הספקים לרבות העלויות הכרוכות בהובלה כאמור. להערכת הקבוצה, אין לה תלות במי מספקיה שכן בכל קטגורית מזון ישנם ספקים רבים המייצרים מוצרים תחליפיים. לפרטים אודות תנאי תשלום לקוחות ראה סעיף 6.14.4 לתשקיף. בחלק מחנויות הקבוצה ישנן קטגוריות המופעלות באמצעות זכיינים. לפרטים ראה סעיף 6.7 לתשקיף. 6.6.6 הזמנות בתחום פעילותה זה, הקבוצה מזמינה את המוצרים על-פי צרכי הסניפים השונים, כאשר כל סניף מנהל את הזמנותיו בעצמו. 6.6.7 תחרות תחום קמעונאות המזון בישראל מאופיין בתחרותיות רבה. הקבוצה מתחרה מול רשתות שיווק גדולות כגון שופרסל בע"מ, רשת ריבוע כחול ישראל בע"מ, רשתות אזוריות כגון קו-אופ ישראל בע"מ חנויות מכולת שכונתיות, שווקים פתוחים וחנויות מתמחות. הקבוצה מתחרה תחרות אינטנסיבית המבוססת בעיקר על הצעת מחירי תחרות מול חנויות הדיסקאונט של הרשתות הגדולות (מגה, שופרסל דיל) ומיסטר זול באיזורים בהם היא פועלת. הקבוצה מעריכה כי חלקה בשוק קמעונאות המזון באיזור ירושלים הינו משמעותי ונכון לשנת 2006 היה נתח הקבוצה בשוק קמעונאות המזון הירושלמי בדומה לשנת בשיעור 2005 של כ- 21%, 17 כאשר נתח שוק הקמעונאות בו מחזיקות רשתות השיווק בירושלים הינו כ-,48% ויתר הרשתות הפועלות בשוק הפרטי מחזיקות בכ-.12% דוח נילסן מיום 12 במרס.2007 17

ג ג - 6-18 - ישנו שוני ניכר בכוח המיקוח היחסי של הקמעונאים, כאשר לרשתות הגדולות יתרון ניכר בכוח המיקוח לעומת הקמעונאים הפרטיים כדוגמת הקבוצה. כאמור בסעיף 6.6.2 מבעלי הינה השקמה, שיווק בחברה, השליטה בעלת לתשקיף, המניות של "הרשת הרביעית". הרשת הרביעית צפויה לשפר את כושר המיקוח היחסי של בעלי המניות שלה, באמצעות הגדלת נפח העסקאות, ולצמצם את הפער בכוח המיקוח (ומטבע הדברים את הפער בתוצאות המשא ומתן) בינה לבין רשתות השיווק הגדולות. בנוסף, צפויה הרשת הרביעית לחסוך בעלויות העסקה של בעלי המניות, לרבות עלויות משא ומתן ועלויות עסקה אחרות. פעילות הרשת הרביעית עשויה לאפשר לבעלי מניותיה להשיג חלק מהיעילות שיש לרשת ארצית גדולה, ובכך לאפשר להם להתחרות ביתר יעילות ברשתות השיווק הגדולות. הפעילות האמורה כפופה לאישור הממונה על הגבלים עסקיים, כאמור בסעיף 6.6.2 ] לתשקיף. הקבוצה מתמודדת עם התחרות בתחום פעילותה זה במספר דרכים וביניהן הצעת מחירים אטרקטיביים ביחס למחירים המוצעים על-ידי המתחרים, הפעלת סוקרים שתפקידם לעקוב באופן יום-יומי אחר מחירי המוצרים אצל המתחרים, שירות איכותי ללקוח, מגוון עשיר ואיכותי של מוצרים בחנויות, מבצעים אטרקטיביים, הנפקת תווי קניה והפעלת מועדון לקוחות. להערכת הקבוצה עקב הוצאות מטה וניהול נמוכות הוצאותיה התפעוליות נמוכות משמעותית ביחס למתחרותיה, מה שמאפשר לקבוצה לשווק ללקוחותיה את המוצרים אותם היא מציעה בסניפיה במחירים זולים מאלו המוצעים על-ידי הרשתות הגדולות. בנוסף שיעורי פדיון גבוהים למ"ר, עובדה המשפיעה על הקטנת שיעור הוצאות התפעול ביחס להכנסות החברה, לפרטים ראה סעיף 6.27.3 לתשקיף. תחום הזכיינות 6.7 מידע על תחום הפעילות 6.7.1 מידע כללי על תחום הפעילות 6.7.1.1 עד לשנת 2007 באמצעות נעשתה זה בתחום הקבוצה פעילות התקשרות עם כ- 4 ספקים מתחומים שונים, כדלקמן: ירקות (1) ופירות; בשר; (2) פעלו אשר ("הזכיינים") הלבשה, (4) מאפים; (3) בסניפי הקבוצה. ביום 9 בינואר 2007, התקשרה הקבוצה עם הזכיין מתחום הפירות והירקות בהסכם להקמת חברה משותפת כמפורט בסעיף 6.7.2.5 לתשקיף, ואשר בגינו למעשה בוטל תת התחום של זכיינות הפירות והירקות. עקב היקפו המהותי של תת התחום זכיינות הפירות והירקות אשר היווה נכון ליום 31 בדצמבר,2006 כ- 77% מסך המכירות בתחום הזכיינות, עם ביטולו כאמור חדל תחום הזכיינות להיות תחום פעילות מהותי של הקבוצה החל משנת.2007 נכון למועד התשקיף קשורה החברה בהתקשרויות עם זכיינים מהתחומים כמפורט לעיל ולמעט תת תחום הפירות והירקות. במסגרת התקשרויות הקבוצה עם הזכיינים ("הסכמי הזכיינות") הוענקו לזכיינים זכויות שימוש ותפעול של קטגוריות מכירה מוגדרות

- 6-19 - בסניפי הקבוצה ("קטגוריות הזכיינות"), בהן יימכרו מוצרי הזכיינים ללקוחות הקבוצה באמצעות נציגי הזכיין או באמצעות עובדי הקבוצה, כמפורט להלן. חלק מקטגוריות הזכיינות מתופעלות על-ידי הזכיינים ונציגיהם באופן בלעדי ומלא כשהזכיינים מתחייבים על הצגה לראווה של מחירי המוצרים, מילוי אחר הוראות הדינים החלים, עריכת ביטוחים, מתן שירותי מכירה על-ידי נציגי הזכיין, הפעלת קטגוריות הזכיינות במהלך כל שעות הפתיחה של הסניפים, ניהול מלאי לרבות אספקת המלאי לסניפים וסילוק מלאי. מנגד, הוצאות ותשלומים בגין מתחמי הסניפים לרבות, אגרות, היטלים, מיסים ותשלומי חובה אחרים המחויבים בגין שטח קטגוריות הזכיינות וכן תשלומים בגין דמי שכירות וניהול, ארנונה, חשמל, מים, הוצאות ניקיון, שמירה ואחזקה משולמות על-ידי הקבוצה. בנוסף, הקבוצה אחראית להקצאת שטחי אחסון, לחיבור נקודות המכירה לתשתיות קיימות, לאספקת דוחות מכירה ולעתים להשתתפות בתקציב פרסום המוצרים. ככלל, ההתקשרות עם הזכיינים היא לתקופות שאינן מוגבלות בזמן, אולם ניתנות לסיום בהודעה קצרה מראש של מי מהצדדים. לרוב, מיקומן של קטגוריות הזכיינות בסניפים ייקבע על-ידי הקבוצה, אשר תהא רשאית לבצע שינויים במיקומים של קטגוריות הזכיינות בהודעה מראש לזכיין. נכון ליום 31 בדצמבר,2006 תחום הבשר הטרי הינו תת תחום אותו מחשיבה הקבוצה כמהותי בתוך תחום הזכיינות המהווה כ- 18% מסך המכירות בתחום הזכיינות וכ- 2.8% מסך הכנסות החברה. מבנה תחום הפעילות והשינויים בו 6.7.2 הקבוצה פועלת להתקשרות עם זכיינים בתחומים שונים לצורך שיווק והפצה של מוצריהם במתחמי סניפי הקבוצה. נכון למועד התשקיף, לחברה הסכמי זכיינות עם כ- 4 זכיינים. ("זכיין בע"מ בלאדי הבשר זכיין עם הקבוצה התקשרות במסגרת הבשר"), הוענקו לזכיין הבשר זכויות שימוש ותפעול של מחלקות הבשר הטרי (להבדיל מנקניקים ומוצרי בשר קפואים), בהן יימכרו מוצרי זכיין הבשר ללקוחות החנות באמצעות נציגי זכיין הבשר, כאשר התשלום ייעשה בקופות החנות. מחירי המוצרים נקבעים על- ידי הקבוצה בהתאם לתחרות בשוק. 6.7.2.1 התשלום לזכיין מתבצע על בסיס אחוזים ממכירות זכיין הבשר במחלקת הבשר, בחישוב חודשי. בשנים ונכון 2006 2005, למועד התשקיף, התשלום לזכיין הינו כ- 90% מהמכירות במחלקת הבשר. להערכת הקבוצה, אין לה תלות בזכיין הבשר שכן על-פי הסכם

- 6-20 - הזכיינות ניתן לבטל את ההתקשרות בהודעה של יום 30 מראש, ובתקופה זו ביכולתה של הקבוצה להכשיר זכיין אחר במחלקת הבשר, שכן הציוד הכולל חדרי קירור, מקררי מעדניות וכדומה הינו בבעלותה של הקבוצה. הניקוי, פלנרו 2002 וכלי הבית כלי זכיין עם ההתקשרות במסגרת בע"מ, הוסכם כי הזכיין יתפעל את מחלקת כלי הבית באופן עצמאי וידאג לאספקה שוטפת ולסידור מדפי המחלקה, כאשר התשלום ייעשה בקופות החנות. כמו כן הוסכם כי הזכיין ישמור על רמת מחירים הנמוכה מרשתות השיווק המתחרות באיזור פעילותה של הקבוצה. התשלום לזכיין מתבצע על בסיס מכירות קופת הסניף בקיזוז 35% עמלה לחברה. בנוסף, ובהסכמת הזכיין האמור, מתקשרת הקבוצה עם ספק לא מהותי נוסף בתחום כלי הבית. התשלום לספק האמור נעשה על בסיס מכירות קופת הסניף בקיזוז עמלה 40% לחברה. ישראל פילסברי במסגרת התקשרות הקבוצה עם זכיין המאפים, בע"מ ("זכיין המאפים"), הוענקו לזכיין המאפים זכויות שימוש ותפעול של המאפיות בסניפי הקבוצה בהם פועלת מאפיה, בהן יימכרו מוצרי הזכיין ללקוחות החנות באמצעות נציגי זכיין המאפים, כאשר התשלום ייעשה בקופות החנות. מחירי המוצרים נקבעים על- ידי הקבוצה בהתאם לתחרות בשוק. 6.7.2.2 6.7.2.3 הקבוצה זכאית לעמלה בשיעור של 15% ממכירות המאפים בקופה. ביום 1 בינואר 2007 התקשרה הקבוצה עם חברת יפיז אופנה (2004) בע"מ ("יפיז"), חברה בבעלות ובשליטה מלאה של בתו של בעל השליטה בקבוצה, מר רמי לוי, בהסכם לחמש שנים לפיו, תשמש יפיז כזכיינית בלעדית של מוצרי לבוש, הנעלה, מגבות והלבשה תחתונה בכל מרכולי הקבוצה. הקבוצה תהא זכאית לעמלה בשיעור של 22% ממחזור המכר (כולל מע"מ) של מוצרי יפיז במרכולי הקבוצה כנגד חשבונית מס. התשלום ליפיז נעשה בתנאי שוטף+ 30 ימים. בהתאם להסכם, ליפיז אופציה לעבור לשיטת מכירה של סחורה לחברה 18 להבדיל מהתחשבנות על-פי מכר. לפרטים אודות ההסכם ראה סעיף 8.2.2 לתשקיף. 19 התקשרה הקבוצה עם זכיין פירות וירקות,, בין השנים 2006-2004 הזכיינות האמורה לא הייתה זכיינות טהורה שכן העובדים במחלקת הפירות והירקות בחנויות הקבוצה היו עובדים של הקבוצה ולא 6.7.2.4 6.7.2.5 טרם ההת קשרות כאמור, פעלו הצדדים בדרך ש ל מכירה וקני ה בתנאי שוק ולא בהסדר של זכיינ ות. מכח ההתק שרות כאמור סך רכיש ות הקבוצה מיפ יז בשנ ים 2005,2004 ו 2006- עמד ע ל 534 א לפי ש"ח, 969 א לפי ש"ח ו- 1,566 א לפי ש"ח בהתאמה. ביום 9 בינואר 2007 הת קשרה ה חברה עם ביכורי השדה דרום ש יווק בע"מ כמפורט לה לן, ובעקב ות התקשרות ז את הפעילות ה זכיינ ית בתחום הפיר ות והירקות הופסקה ועברה ל הי ות פעילות קנ יה ומכירה קמעונאית ברוטו. לפי כך הנתונים ב טבלה שלה לן מ תייחס ים ל תחום זכי ינות הפירות וה ירק ות טרם ההתק ש רות האמורה (ל פרטים נוספ ים ר אה ביאור 20 לדוחות הכספ יים.( 18 19

- 6-21 - עובדים מטעם הזכיין. במסגרת התקשרות הקבוצה עם זכיין הירקות והפירות, הוסכם כי מחירי המכירה יעודכנו בכל יום תוך שמירה על מחירים הזולים ב- 15% ממחירי הרשתות המתחרות. התשלום לזכיין התבצע על בסיס המכירות קופת הסניף (לפי ברקוד המוצרים) בקיזוז 24% עמלה לחברה. בנוסף לזכיין הירקות האמור, התקשרה הקבוצה עם ספקי ירקות נוספים, בהסכמת זכיין הפירות ווירקות, על מנת לרכוש מהם מוצרי ירקות מיוחדים (כגון עלי בייבי וסלטים מוכנים) אותם זכיין הירקות אינו מספק. התשלום לספקים האמורים מתבצע על בסיס מכירות קופת הסניף (לפי ברקוד המוצרים) בקיזוז 45%-38% עמלה לחברה. תנאי התשלום לספקים האמורים הינם, בממוצע, שוטף+ 30 ימים. ביום 9 בינואר 2007 התקשרה הקבוצה עם זכיין הפירות והירקות האמור בהסכם להקמת חברה בשם ביכורי השקמה בע"מ ("ביכורי השקמה"), בה מחזיקה החברה 50% מההון ומזכויות ההצבעה ואשר מטרתה הינה הקמת מחסן מרכזי לירקות ופירות בשטח של 10-כ דונם, אשר נשכר מצד שלישי, בו תרכז את הסחורה אשר תרכוש ישירות מן המגדלים ותפיץ אותה לחנויות הקבוצה, וזאת על מנת לחסוך בעלויות רכישת הסחורה ולפקח על טיב הסחורה המגיעה לחנויות הקבוצה. הוצאות ביכורי השקמה בגין שכירת המחסן האמור הינן 10 אלפי ש"ח לחודש מיום 1 בפברואר 2007 ועד יום 31 באוגוסט 2007 ו- 15 אלפי ש"ח לחודש מיום בספטמבר 1 ועד 2007 יום 31 לביכורי תהיה השכירות תקופת בתום 2008. בדצמבר השקמה אופציה להארכת השכירות בשנה נוספת. מימון ביכורי השקמה יעשה באמצעות הלוואת בעלים שתינתן על-ידי הצדדים להסכם ואשר תוחזר ב- 24 תשלומים חודשיים שווים ורצופים. הלוואת הבעלים אינה נושאת ריבית ואינה צמודה למדד המחירים לצרכן. מימון נוסף, ככל שיידרש, יינתן על-ידי תאגידים בנקאיים כנגד ביטחונות אשר יעמידו הצדדים להסכם. נכון למועד התשקיף, העמידה החברה סך של כ- 1,000 לביכורי השקמה. בעלים כהלוואת ש"ח אלפי בהתאם להסכם, מחירי הקנייה ללקוחות יהיו מחירי הקנייה ברוטו מן המגדלים הכוללים עמלה בשיעור של כ- 16% בגין שירותי המחסן (אריזה, פריקה וכדומה). במידה והסחורה שמספקת ביכורי השקמה לא תתאים לצרכיה של הקבוצה, תהיה הקבוצה רשאית לרכוש סחורה באופן עצמאי. התשלום לביכורי השקמה יעשה בתנאי שוטף+ 35 ימים. בחנויות וסניפים חדשים שיפתחו על-ידי הקבוצה תממן ביכורי השקמה מעלות 75% המידוף והקירור, כאשר היתרה תמומן על-ידי הקבוצה. במידה וההסכם יסתיים בטרם חלוף שלוש ( (3 שנים מפתיחת סניף כאמור, תחזיר הקבוצה לביכורי השקמה חלק יחסי מהשקעתה כאמור, ואשר שיעורו ייקבע בהתאם התקופה היחסית שחלפה ממועד ההשקעה. יובהר כי לזכיין הפירות והירקות פעילות דומה של קניה ומכירה של פירות וירקות ואולם פעילות

- 6-22 - בכורי השקמה מתבצעת במחסן נפרד, כאשר כל פעילות הרכישה, השקילה, האריזה והחלוקה לסניפי בנפרד מתבצעת הקבוצה ובמובחן מפעילותו הנוספת כאמור, של זכיין הפירות והירקות. בנוסף, תשלם ביכורי השקמה לזכיין הפירות והירקות הוצאות חודשיות ודמי ניהול בסך של כ- 135 אלפי ש"ח לחודש בגין שירותים הכוללים בין היתר: שירותי הנהלת חשבונות, עיבוד שכר, מיחשוב ובקרה, ניהול רכש תוצרת חקלאית, ניהול רכש כללי, קב"ט, מוסך דרג א', אחזקת ציוד ושירותי חשבות. ביכורי השקמה תפעל במשך תקופה שלא תפחת משניים עשר (12) חודשים, אשר בתומה יוכל כל אחד מהצדדים להודיע על רצונו לסיים את ההתקשרות, תוך מתן התראה של חודשים 3 מראש. במקרה ופעילות ביכורי השקמה תופסק, יחול בין הצדדים מנגנון (Buyביחס למחסן, לציוד ולהון המניות של Me Buy You) BMBY ביכורי השקמה, על-פיו יהיה זכאי המציע לרכוש את חלקו של הניצע, אלא אם יודיע הניצע כי אינו מעונין במכירת חלקו, ובמקרה זה יהיה הניצע חייב ברכישת חלקו של המציע על-פי המחיר הנקוב בהצעתו של המציע. להלן פירוט הרווח התפעולי והרווח הגולמי של הקבוצה בתחום הזכיינות בשנים 2005,2004 ו 2006- (באלפי ש"ח ובאחוזים ממחזור המכירות של הקבוצה בתחום הזכיינות): 2004 2005 2006 12,600 16,810 22,596 באלפי ש "ח פדיון 3% 3.3% 3.5% מהפדיון שיעור הכולל 923 3,155 3,158 באלפי ש "ח הקבוצה הכנסות (מעמלות) 923 1,443 1,906 באלפי ש "ח רווח תפעולי 5.6% 4.6% 4.8% מהרווח שיעור התפעולי

מ( - 6-23 - להלן פירוט התפלגות הפדיון, הרווח התפעולי והרווח הגולמי של זכיינים מהותיים: תת תחום שם הזכיין 2004 2005 2006 10,037 13,575 17,809 באלפי ש "ח פדיון בלאדי בע "מ 20 בשר טרי 18.2% 17.7% 18.1% שיעור העמלות מסך הכנסות תחום הזכיינות הכנסות הקבוצה (מעמלות) באלפי ש " ח 607 2,513 2,027 - מ" 706 1,094 באלפי ש " ח פדיון פלנרו 2002 בע בית כלי וכלי ניקוי - 4.3% 4.8% שיעור העמלות מסך הכנסות תחום הזכיינות - 253 424 באלפי ש "ח הכנסות הקבוצה (מעמלות) מאפים 2,563 2,529 3,693 באלפי ש "ח פדיון ישראל פילסברי בע"מ 20.3% 15% 16.4% שיעור העמלות מסך הכנסות תחום הזכיינות 316 389 707 באלפי ש "ח הכנסות הקבוצה עמלות) 12,600 16,810 22,596 באלפי ש "ח פדיון הכל סך תחום הזכיינות 923 3,155 3,158 באלפי ש "ח הכנסות הקבוצה (מעמלות) להלן פירוט התפלגות הפדיון והרווח התפעולי בתחום הפירות והירקות : 21 תת תחום שם הזכיין 2004 2005 2006 ירקות ופירות 43,694 59,755 75,619 באלפי ש "ח פדיון ביכורי ה שדה דרום שיווק בע"מ 10,784 10,357 20,254 באלפי ש "ח הכנסות הקבוצה (מעמלות) 79% 78% 77% שיעור העמלות מסך הכנסות תחום הזכיינות רווח (הפסד) תפעולי באלפי ש " ח 4,047 5,309 8,599 לאחר הפ סק ת פ עילות זכי ינות ה פירות והירקות, כמפורט בסעיף,6.7.2.5 גד ל ח לק ו של ת ת התחום, זכי ינות בשר ט רי, לשיעור של 78.8% מתחום ה זכיינ ות בכלל. ביום 9 בינואר 2007 התק שרה החברה עם ביכ ורי השדה דרום שיווק בע"מ ב הסכם לה קמת חברה בשם ביכ ורי השקמה בע"מ, בה מחזי קה הח ברה 50 % מההון ומזכויות ההצב עה ואשר מטרת ה ה ינה הקמ ת מחסן מרכז י ליר קות ופירות בו תרכז הקבוצה את ה סחורה שתרכוש ישירות מהמגד לים ותפיץ אות ה לחנויות, וזא ת על מנ ת לח ס וך בעלויות רכישת הסחורה ולפקח על טיב ה סחורה המגיעה לחנות. לפרטים ראה סע יף 6.7.2.5 לתש ק יף. הנתונים ב טבלה שלה לן מ תייחס ים ל תחום זכי ינות הפירות וה ירק ות טרם ההתק ש רות האמורה (ל פרטים נוספ ים ר אה ביאור 20 לדוחות הכספ יים.( 20 21

ה. - 6-24 - כאמור בסעיף 6.7.2.5 לתשקיף ביום 9 בינואר,2007 התקשרה החברה עם ביכורי השדה דרום שיווק בע"מ, הסכם להקמת חברה בשם בכורי השקמה בע"מ, אשר מטרתה הקמת מחסן מרכזי לירקות ופירות. בהתאם לביאור 20 נתוני הינם שלהלן, בטבלה הנתונים הכספיים לדוחות פרופורמה של תחום הפירות והירקות הכלול נכון למועד התשקיף במגזר השיווק לקמעונאות: תת תחום 2004 2005 2006 באלפי ש "ח 43,694 59,755 75,619 ירקות ופירות מכירות 32,910 409,398 55,365 באלפי ש "ח קניות 10,784 10,357 20,254 באלפי ש "ח רווח גולמי 11% 12% 12% שיעור מכירות מכלל המכירות 22 רווח (הפסד) תפעולי באלפי ש " ח 4,047 5,309 8,599 לפרטים אודות הסיבות לשינויים ברווח התפעולי וברווח הגולמי בתקופות האמורות לעיל, ראה הסברי הדירקטוריון למצב ענייני הקבוצה, בסעיף 6.27 לתשקיף. להערכת הקבוצה, ניתן יהיה להחליף כל אחד מהזכיינים בפרקי זמן קצרים וללא עלויות מעבר מהותיות קבוצה אינה צופה פגיעה בהכנסותיה כתוצאה מהחלפה כאמור, ועל כן להערכתה אין לה תלות באף אחד מזכייניה. 23 פדיון הקבוצה בתחום הזכיינות הסתכם בשנת בכ- 2004 אלפי 12,600 ש"ח, בשנת 2005 בכ- 16,810 אלפי ש"ח ובשנת 2006 בכ- 22,596 אלפי ש"ח. 24 הכנסות הקבוצה בתחום הזכיינות הסתכמו בשנת 2004 בכ- 923 אלפי ש"ח, בשנת 2005 בכ- 3,155 אלפי ש"ח ובשנת 2006 בכ- 3,158 אלפי ש"ח. גורמי ההצלחה הקריטיים בפעילות הקבוצה והשינויים החלים בהם 6.7.3 בדומה לתחום קמעונאות המזון, ראה סעיף 6.6.1.6 לתשקיף. 6.7.4 מוצרים במסגרת הפעילות בתחום הזכיינות נמכרים על-ידי הקבוצה מוצרי בשר טרי, ירקות ופירות, כלי בית, כלי ניקוי, מוצרי לבוש, הנעלה, מגבות והלבשה תחתונה. בשנים 2006- ו 2005 2004, היווה פדיון הקבוצה של מוצרי הזכיינות בסניפי הקבוצה כ-,3% כ- 3.3% וכ- 3.6% מסך מכירות הקבוצה, בהתאמה. גם כאשר ת ת ת חום ירקות ופירות פעל כזכ יינו ת, אנשי המכירות היו עובדי ה ק בוצה לפיכך סכ ום הרווח התפעולי זהה בי ן א ם ת ת התחום מופעל ב זכיינות ובי ן א ם הוא מופעל יש ירות על -ידי החברה. על -פי הדוחות הכ ס פיים פרופורמה מגזר ה זכיינות א ינו כולל את תח ום הפירות והיר קות, הכ לול נכון למועד התש קיף במגזר השיווק ל קמעונאות, ראה ביאור 20 לדוחות הכספ יים. על -פי הדוחות הכ ס פיים פרופורמה מגזר ה זכיינות א ינו כולל את תח ום הפירות והיר קות, הכ לול נכון למועד התש קיף במגזר השיווק ל קמעונאות, ראה ביאור 20 לדוחות הכספ יים. 22 23 24

- 6-25 - 6.7.5 שיווק ופרסום בדומה לפעילות בתחום שיווק קמעונאות המזון, ראה סעיף לתשקיף. 6.6.3 לעיתים משתתפים הזכיינים בעלויות הפרסום של הקבוצה. 6.7.6 הון אנושי קטגוריות הזכיינות, פרט לקטגוריית הבשר ולקטגוריית המאפים, מופעלות על- ידי עובדי הקבוצה. בקטגוריות הבשר והמאפים, נציגי הזכיין אינם נמנים על עובדי החברה ולא מתקיימים יחסי עובד-מעביד ו/או שליחות ו/או יחסי סוכנות בין הצדדים. 6.7.7 הון חוזר 6.7.7.1 מלאי ניהול, ניוד ואספקת המלאי לקטגוריות הזכיינות נעשה באופן בלעדי על-ידי הזכיינים על-פי צפי המכירות שבידיהם. במרבית המקרים הבעלות במלאי נותרת בידי הזכיינים עד מועד המכירה ללקוח והקבוצה מחויבת שלא להקנות לעצמה ו/או לצד שלישי כלשהו זכויות על המלאי האמור, למעט מכירתו ללקוחות הקבוצה במהלך העסקים הרגיל. האחריות בגין נזק ו/או אובדן ו/או בלאי של המלאי יחול על הזכיינים, למעט בגין נזק במזיד שנגרם על-ידי הקבוצה או עובדיה. בנוסף, סיכון האשראי בגין המלאי הנמכר הינו של הזכיין. למרבית הזכיינים עומדת הזכות לדרוש החזרת מלאי בכל עת, כל עוד הדבר אינו פוגע במהלך העסקים הרגיל של הקבוצה. 6.7.7.2 מדיניות אחריות והחזרת מוצרים הזכיינים מחויבים, על-פי תנאי ההתקשרות עם הקבוצה, ליתן שירות מלא, לרבות בדרך של תיקון או החלפת מוצרים פגומים ללקוחות הקבוצה, כפוף לתנאי תעודת האחריות שנמסרה ללקוח במועד המכירה ו/או בכפוף לדין. ביחס להחזרת מוצרים ו/או מתן שירותים נוספים שנקנו או שיש לתיתם בקטגוריות הזכיינות, יחולו הנהלים הקיימים בסניפי הקבוצה ובאחריות הזכיינים. 6.7.7.3 אשראי זכיינים הקבוצה מקבלת מהזכיינים אשראי שוטף בתוספת של 30 עד 60 ימים. האשראי הממוצע אותו קיבלה הקבוצה מזכייניה בשנים,2004 2005 ו- 2006 היה 62,63 ו- 61 ימים, בהתאמה. ההיקף הממוצע של האשראי מהזכיינים בשנת הסתכם 2004 בכ- 7,523 אלפי ש"ח, בשנת,2005 בכ- 10,710 אלפי ש"ח ובשנת 2006 בכ- 12,501 אלפי ש"ח.

- 6-26 - חלק שלישי עניינים הנוגעים לפעילות הקבוצה בכללותה 6.8 חומרי גלם ו ספ קים הקבוצה רוכשת מוצרים לצורך מכירה בחנויותיה מכ- 350 ספקים שונים, לרבות יצרנים, יבואנים ומפיצים. המוצרים אשר נרכשו מעשרת הספקים הגדולים של הקבוצה היוו בשנים - ו 2005 2004, 2006 כ- 55% בכל אחת מן השנים המדווחות. הקבוצה מתקשרת עם הספקים בהסכמי סחר, בדרך כלל בכתב, הכוללים את יעדי המכירות, מחירי המוצרים, תנאי התשלום, מבצעים והנחות. בחלק מהסכמי המסחר נקבע כי הקבוצה תהא זכאית לבונוסים בגין עמידה ביעדים על-פי מחזור הרכישות נטו, כאשר מנסיון העבר של הקבוצה היא איננה מתקשה לעמוד ביעדים עליהם מסכימה הקבוצה עם הספקים. במסגרת הסכמי הסחר בתחום השיווק לקמעונאות, מחויבת הקבוצה לרכישת כמויות מינימום אך אינה מוגבלת בכמויות מקסימום. בתחום השיווק לסיטונאות, הקבוצה אינה מחויבת לכמויות מינימום. שיטת העבודה המקובלת הינה שהקבוצה מוציאה לספקים הזמנות למוצרים השונים, על- ידי סוכני הספק המגיעים בין פעם לפעמיים בשבוע לחנויות הקבוצה (במוצרי סחורה טרייה, סוכן הספק מגיע מידי יום לחנויות), ואלו מאשרים את קבלתן וביצוען. ככלל, אין לחברה הסכמים המחייבים אותה לרכוש מוצרים. הקשר עם מרבית ספקי הקבוצה נמשך שנים רבות. לפרטים נוספים ראה סעיף 6.6.5 לתשקיף. חלק מן הספקים מביאים מעצמם אנשי סדרנות מדפים ומחלקם האחר גובה הקבוצה דמי סדרנות בגין אנשי הקבוצה אשר מסדרים את סחורת הספק על מדפי החנות. הקבוצה מעריכה כי אין ספק אשר יש לה בו תלות, שכן הקבוצה פועלת ליצירת גיוון בקרב ספקיה. להערכת הקבוצה, הפסקת התקשרות עם ספק כלשהו יכול ותגרום לפגיעה זמנית בעסקי הקבוצה בשל נאמנות הצרכנים למותג מסוים שאותו ספק מספק, על אף המוצרים התחליפיים לאותו מותג. במסגרת ההתקשרות עם חלק מן הספקים מעמידה הקבוצה ערבויות אישיות ו/או ערבויות בנקאיות ו/או שטרי חוב. במסגרת חלק מהסכמי הסחר והיעדים נקבע כי ההנחה אשר הקבוצה זכאית לה תועבר לחשבון פיקדון אשר ישמש בטוחה לפעילות השוטפת של הקבוצה מול הספק. לפרטים נוספים אודות תנאי תשלום לספקים ראה סעיפים 6.14.3 ו- 6.14.5 לתשקיף. 6.9 כושר ייצור לחברה אין כיום מגבלה אפקטיבית על כמויות המוצרים אותם ניתן למכור בסניפיה, מלבד שטח סניפיה ושטח המדפים בסניפיה, שכן היא אינה מוגבלת לכמויות מקסימום מול ספקי המוצרים וביכולתה לגייס ולהכשיר עובדים נוספים תוך זמן קצר. להערכת החברה התשתית הניהולית הקיימת במועד התשקיף תאפשר לקבוצה הפעלת עד כשלושים סניפים מבלי להגדיל באופן מהותי את שיעור הוצאות ההנהלה והוצאות הכלליות.

- 6-27 - שיווק והפצ ה על פי מגזרים גיאוגרפ יים 6.10 הקבוצה עוסקת בתחומי פעילותה בישראל, בעיקר באזור ירושלים, מודיעין, מישור אדומים והסביבה. ואולם אין מניעה לחברה לפעול אף מחוץ לאזור גיאוגרפי זה. לפרטים ראה סעיף 6.22 לתשקיף. רכוש ק בוע ומתקנים 6.11 הקבוצה קשורה בהסכמים לשכירת מבנים ושטחי חניה כמפורט בטבלה שלהלן ואשר 25 חלקם הינם בבעלות שיווק השקמה, שהינה בעלת שליטה בחברה, כדלקמן : השטח המושכר 28 במ"ר 27 דמי השכירות החודשיים 175,000 ש "ח סניף האומן ירושלים * 5,100 29 215,000 ש "ח סניף רב-חן ירושלים* 10,230 מועד סיום תקופת השכירות 31 במרס 2012 31 במרס 2012 31 במרס 2012 31 בדצמבר 2006 30 1.4% ממחזור המכירות בסניף 31 סניף מודיעין-שילת* 700 68,660 ש"ח צמוד למדד המחירים לצרכן ובתוספת דמי 32 ניהול בסך 17,500 ש"ח 1,330 קניון האחים ישראל * 13,400 דולר ארה"ב, דמי 1,360 34 סניף מבשרת ציון השכירות בגין כל שתי שנות שכירות במשך תקופת השכירות והאופציה יועלו 33 בשיעור של 5%. 35 3,500 דולר ארה"ב 400 מחסנים בשילת 38,000 ש "ח רמות * 300 156,000 ש "ח מעלה אדומים * 6,200 9,310 דולר ארה "ב מחסנים בירושלים 1,380 100 אלפי ש "ח שער בנימין 4,200 23 באוגוסט 2009 26 בנובמבר 2003 1 בינואר 2012 31 במרס 2012 31 בדצמבר 2008 31 במרס 2012 אופציה/אופציות לתקופות שכירות 26 נוספות אופציה לתקופת שכירות נוספת בת חמש שנים אופציה לתקופת שכירות נוספת בת חמש שנים אופציה לתקופת שכירות נוספת בת חמש שנים שתי תקופות אופציה בנות שנתיים כל אחת. אופציה לתקופת שכירות נוספת בת חמש שנים. אופציה לתקופת שכירות נוספת בת חמש שנים. אופציה לתקופת שכירות נוספת בת חמש שנים אופציה לתקופת שכירות נוספת בת חמש שנים שתי תקופות אופציה בנות 24 חודשים כל אחת ותקופת אופציה שלישית בת 12 חודשים אופציה לתקופת שכירות נוספת בת חמש שנים השכירות מתחדשת מידי שנה - 1,800 דולר ארה "ב 1,900 חניה באיזור התעשייה שילת סכומי השכירות המוצגים ב טבלה הינם נכון למועד התשק יף ועלי הם תוס יף החבר ה מע"מ כדין. בתקופות האופצ יה כמפורט להלן, לא קיי ם מנגנון על -פיו מתעדכנים דמי השכירות. בכל אחד מסנ יפי הקבוצה הממוקם בקנ יון או ב מרכז מסחרי משלמת ה קבוצה דמי ניהול לאחז קת הרכוש המש ותף וכן בגין שירותי שמירה ואבטחה של הקניון או ה מרכז המסחרי ל פי העני ן. שטח עי קרי ושט ח חניה. תרומת הסנ יף ל הכנסות החברה הינה 25% מ סך ההכנסות. נכון ליום 31 בד צמבר,2006 סכו ם השכירות השנ תי עמד על 1,324 אלפ י ש"ח. וב שנת 2005 על 1,250 א לפי ש"ח. הקבוצה ה ינה צ ד להל יך משפ טי בקשר עם הפעל ת סנ יף ז ה לפר טי ם ראה סעיף 6.20.2 ל תשקיף. דמי השכירות האמורים הינם דמי השכירות המשולמים נכון למועד התשקי ף. על-פי הסכ ם השכ ירות בו קשורה הקבוצה ע ם מש כיר הנכס מתעד כנים דמי השכיר ות מדי שנה בשי עור ריאלי של 6%. נכון למועד הת ש קיף עומדים דמי השכירות על ס ך של 14,070 דולר ארה"ב לחודש הקבוצה ה ינה צ ד להל יך משפ טי בקשר עם הפעל ת סנ יף ז ה לפר טי ם ראה סעיף 6.20.1 ל תשקיף. בנוסף לדמי הש כירות האמורים, משלמת החברה סך ש ל 693 דולר ארה"ב לחודש בגין שימוש בשטח המשותף לחברה ולמשכיר. על -אף שתקופת ה שכירות על -פי ה סכם השכ ירות נ סתיימה, נכון למ ועד התשקיף ה שכירות נמשכת בפועל בהת אם לאותם תנא ים. מכל מקום אף אם תאלץ הקבו צה לפנות את המושכר, הקבוצ ה מעריכה כי א ל תתקשה לשכור מחסנים ח ליפיי ם בקרבת מ קום ובתנאים דומים ל ל א עלויות מהותי ות מצידה. 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35

- 6-28 - השטח המושכר 28 במ"ר 27 דמי השכירות החודשיים מועד סיום תקופת השכירות אופציה/אופציות לתקופות שכירות 26 נוספות השכירות מתחדשת מידי שנה - 1,500 דולר ארה "ב 200 חניה ברחוב האומן 15 בירושלים 87,444 ש "ח סניף בגבעת שאול ** 1,735 18,900 ש "ח משרדים ברחוב האומן 450,15 ירושלים* בית "ר עילית** 1,960 סניף באיזור התעשיה מודיעין**, * 3,000 בתוספת שטחי חניה שכירות 76 אלפי ש"ח בגין דמי בתוספת 14.5 אלפי ש"ח בגין דמי ניהול 30 באפריל 2010 31 במרס 2012 36 1 בינואר 2013 151,200 ש"ח טרם נקבע בתוספת דמי ניהול לפי שיטת עלות+ 10% 96,066 ש"ח בתוספת דמי ניהול בסך 32,962 ש"ח 31 ביוני 2012 38 37 סניף קסטינה,** 2,275 *, סניף בית שמש *,** 2,500 סניף מודיעין-שילת 3,650 החדש**, * 110 אלפי ש"ח בתוספת דמי טרם נקבע ניהול לפי עלות בפועל 168,630 ש"ח בתוספת דמי ניהול לפי שיטת עלות+ 10% 31 בדצמבר 2013 הסניף יועמד לרשות הקבוצה בחודש יוני 2007 אופציה לתקופת שכירות נוספת בת חמש שנים אופציה לתקופת שכירות נוספת בת חמש שנים אופציה לשתי תקופות שכירות נוספות בנות חמש שנים כל אחת. הסניף יועמד לרשות הקבוצה בסוף שנת 2008 ויושכר לתקופה של 5 שנים עם אופציה ל- 5 שנים נוספות הסניף יועמד לרשות הקבוצה בחודש יולי 2007 ויושכר לתקופה של 5 שנים עם אופציה ל- 5 שנים נוספות הסניף יועמד לרשות הקבוצה בחודש אוגוסט 2008 ויושכר לתקופה של 5 שנים עם אופציה ל- 5 שנים נוספות הסניף יועמד לרשות הקבוצה בתחילת שנת 2008 ויושכר לתקופה של 5 שנים עם אופציה ל- 5 שנים נוספות נכסים המושכרים מבעלי הש לי טה בקבוצה ו/או מחברה קשורה. כמו כן למיטב י דיעת הקבוצה ו על סמך ה יכרותה עם השו ק * בו היא פועלת, השכירויות כאמ ור הינן בתנ אי ש וק. במסגרת ה ס כמי השכירות מ עמידה הקבוצה שטרי חוב בגובה שלושה (3 ) חודשי שכירות. הסכמי השכ ירות הינ ם ל תקופה של 5 שני ם ) ה חל מיום 1 בינו אר 2007 ), בתום התקופה האמורה ובכפוף לאישורים ה נדרשים על -פי דין לקבוצ ה אופציה להארי ך את ההסכמי ם ב- 5 שנים נו ספות. נכון למו עד התשק יף שוכר ת הקבוצה מבע לי השלי טה בה שט ח כולל ש ל 27,180 מ"ר, בעלות של כ 813- אלפי ש"ח לחודש. ** נכסים אשר הקבוצה קשורה בהסכמים להשכרתם ואולם תקופת השכירות טרם החלה. בבעלות הקבוצה רכוש קבוע נוסף, כגון מקררים, ציוד חשמלי, ציוד אלקטרוני, מחשבים, ריהוט, קופות רושמות, וכדומה. הקבוצה רכשה את הציוד האמור ביום 1 בינואר 2006 בתמורה ל- 13,517 אלפי ש"ח בתוספת מע"מ כדין. ביום 1 בינואר 2006 רכשה הקבוצה את כל הרכבים הלוגיסטיים של השקמה לפי שווי הרכבים ובתמורה לסך של 2,696 אלפי ש"ח. 6.11.1 הוצאות הקבוצה בגין רכוש קבוע מהותי בשנים 2004, 2006- ו 2005 הסתכמו לסך של אלפי 3,471 ש"ח, אלפי 8,637 ש"ח ו- 1,495 אלפי ש"ח, בהתאמה. העליה ברכוש הקבוע נובעת מפתיחת שלושה סניפים חדשים בסה"כ בשנים האמורות. בכפוף למועד המסירה המתוכנ ן שהינו יום 1 בי נואר.2008 נכון למועד הת ש קיף, טרם נחתם הסכם שכ ירות ו הנתונים מוצ גים על בס יס הסכמו ת מסחריות אלי הן הג יעו ה צדדי ם. נכס המקרקעי ן ב ו יוקם סנ יף ק סט ינה, ה ינו נכס ש מחציתו בבע לות של חברת לב ק סטינ ה ב ע"מ, ש הינה חברה פרט ית בבעלות בעלי ה שליט ה,(25%) ח ברה בשליט תו של מר נחום בלס דירקטור בחברה (25 %) ובבעל ות צד שליש י נוסף.(50 %) 36 37 38

- 6-29 - לפרטים נוספים ראה ביאור מספר 19 לדוחות הכספיים, המצורפים בפרק 9 לתשקיף. 6.12 נכסי ם ב לתי מוחשיים סימני מסחר 6.12.1 שיווק השקמה רשומה כבעלים של סימן המסחר "רמי לוי-שיווק השקמה" החל מיום 5 באפריל.2005 ביום 28 בספטמבר 2006, הגישה שיווק השקמה בקשה לרישום סימן מסחר למותג הפרטי "המותג של רמי לוי שיווק השקמה בע"מ". נכון למועד התשקיף, ממתינה הבקשה לבחינה ראשונית על-ידי רשם סימני המסחר. בהתאם להסכם המסגרת כמפורט בסעיף 6.1.6 הקבוצה זכאית לתשקיף, להירשם כבעלת הזכות בסימני המסחר הרשומים ואשר יירשמו תחת המותג. בכפוף לזכות זו של הקבוצה הוסכם עוד, כי לא יהיה ביכולתם של בעלי השליטה בחברה לעשות שימוש בשם "רמי לוי שיווק השקמה" בתחום הקמעונאות בארץ ובחו"ל, אולם יוכלו לעשות כן בעיסוקם בנדל"ן ו/או באחזקות כל עוד אינם נוגעים לעסקי הקבוצה. סימני המסחר בישראל נרשמים לתקופה קצובה של עשר שנים מיום הגשת הבקשה לרישום, וניתנים לחידוש בתום כל תקופה. 6.12.2 מוניטין מוניטין הקבוצה שנבנה במשך שנים רבות, עוד מימי פעילותה של שיווק השקמה ושל מר רמי לוי כעסק פרטי, מהווה נכס לא מוחשי ראשון במעלה לקבוצה. מוניטין הקבוצה ומוניטין המותגים "רמי לוי" ו"שיווק השקמה" מהווים "מוסד" בשוק הירושלמי וסביבתו, המקדם את פעילותה של הקבוצה הן במישור הלקוחות (תודעה צרכנית) והן במישור הספקים (ניצול יתרון הגודל והשגת תנאי התקשרות מועדפים).

- 6-30 - 6.13 הון אנושי מבנה ארגוני 6.13.1 להלן תרשים המבנה הארגוני של הקבוצה: מנכ"ל ויו"ר דירקטוריון סמנכ"ל רכש וסחר סמנכ"ל תפעול לשכה משפטית גזבר מנהל הכספים וחשב מערכות מידע שיווק וסיטנואות מנהלי סניפי המרכולים תשלומים הפקדות/ קופות/ כספות חשבות כוח אדם וחשבות שכר הנהלת חשבונות מחסנים סוכנים קופאיות ארזנים מחסנאים עובדי ניקיון

-6-31 - נכון למועד התשקיף מועסקים בחברה תשע מאות ושישה (906) עובדים, על פי החלוקה כדלקמן: 6.13.2 תחום פעילות מספר עובדים במועד התשקיף מספר עובדים ביום 31 בדצמבר 2006 מספר עובדים ביום 31 בדצמבר 2005 מטה ומנהלה 29 33 33 332 340 340 שירות לקוחות ואחרים 14 14 14 סוכנים ועובדי מחסן השיווק 342 350 350 קופאיות וארזנים 31 34 34 עובדי ניקיון ואחזקה סדרנים 34 52 52 40 83 83 עובדי אזור יהודה ושומרון סה "כ 822 906 906 הגידול בעובדים בין השנים 2005 ו- 2006 נובע בעיקר מהקמתו של סניף שער בנימין בשנת.2006 הקבוצה נעזרת בשירותי חברת כוח אדם באופן קבוע לצורכי אבטחה בלבד ובהיקף לא מהותי. מפעם לפעם, נעזרת הקבוצה בשירותי חברות כוח אדם לצורך גיוס עובדים לתקופות קצובות. הסכמי העסקה 6.13.3 ביום 1 בינואר 2006 ("מועד הקליטה") קלטה החברה את כלל העובדים אשר הועסקו בשקמה במועד האמור ("העובדים הנקלטים") וזאת ברציפות זכויות. ביום 6 במאי 2007 נחתם הסכם אשר נתן תוקף להתחייבות השיפוי בין הקבוצה לבין השקמה, ושיווקמחסני מזון ושיווק מודיעין לפיו השקמה הינה האחראית לכל תשלום ו/או הפרשה המגיעים ו/או אשר הגיעו לעובדים הנקלטים עד למועד הקליטה מכוח כל דין ו/או הסכם והיא תעביר לחברה בסמוך למועד החתימה על הסכם השיפוי, את כל הקופות של העובדים הנקלטים כשיש בהן, בהתאם לדוחותיה הכספיים של השקמה, כדי לכסות את כל חובות השקמה בגין העובדים הנקלטים עד למועד הקליטה, ותשלם לחברה בגין יתרת ימי חופש לא מנוצלים. הוסכם כי, החברה תשפה את השקמה בגין כל הוצאה שתגרם לשקמה עקב דרישה ו/או תביעה של עובד נקלט, בגין עילה שנוצרה בקשר עם תקופת עבודתו בחברה או בשקמה ובלבד שהשקמה תודיע לחברה על כל תביעה ו/או דרישה כאמור ותאפשר לה להתגונן על חשבונה בשם השקמה. עוד הוסכם, כי השקמה תשפה את החברה על כל הוצאה שתגרם לחברה בגין כל הוצאה שתגרם לחברה עקב דרישה ו/או תביעה של עובד נקלט, בגין עילה שנוצרה בקשר עם תקופת עבודתו בשקמה ואשר השקמה לא שילמה ו/או הפרישה ו/או מילאה התחייבויותיה בכל דרך אחרת בגין עילה זו לעובד, ובלבד שהחברה תודיע לשקמה על כל תביעה ו/או דרישה כאמור ותאפשר לה

נ -6-32 - להתגונן על חשבונה בשם השקמה. להערכת החברה יש בכתב השיפוי כיסוי מלא להתחייבויות העבר של החברה בגין יחסי עובד מעביד. באמצעות מכוסות עובד-מעביד יחסי סיום בשל הקבוצה חברות התחייבויות תשלומים שוטפים לחברות ביטוח וכן לקופת פיצויים מרכזית. לפרטים ראה ביאור 11 לדוחות הכספיים. מרבית עובדי החברה אינם מועסקים באמצעות הסכמי עבודה אישיים וחותמים על מסמך המסדיר את תנאי העסקתם, בו הם נדרשים לפרט, בין השאר, האם הם או קרובי משפחתם הועסקו בעבר בחנויות הרשת. כמו כן, מפרט המסמך האם העובד הינו עובד בשכר על-פי שעה או עובד גלובלי, את שעות העבודה במרכולי הקבוצה והצורך באישור בכתב של מנהל הסניף לעבודה בשעות נוספות, את הזכאות לימי מחלה וחופשה שנתית על-פי דין ואת התחייבות העובד לשמירה על סודיות. מרבית עובדי החברה מועסקים על בסיס שעתי. החברה מבצעת אחת לשנה הפקדה לקופת פיצויים בגין כל העובדים. החברה מבטחת את עובדיה בביטוח אובדן כושר עבודה, הביטוח האמור מנוכה ממשכורתו של העובד ואולם, העובד יכול לוותר על הביטוח האמור. חלק מעובדי החברה זכאים לקבלת רכב חברה והחזר הוצאות רכב. החברה מבטחת חלק מעובדיה בביטוח מנהלים. 6.13.4 ושאי משרה ועובדי הנהלה בכירה חלק מנושאי המשרה ועובדי הנהלה בכירה המועסקים בחברה מועסקים באמצעות הסכם עבודה אישי, תנאי ההעסקה כוללים, בין היתר, השתתפות בהוצאות רכב, זכאות לחופשה ודמי הבראה. הסכמי ההעסקה כאמור הינם, על-פי רוב, לתקופה בלתי קצובה כאשר כל צד רשאי להפסיק את ההסכם בהודעה מראש של 45 יום. להתקשרות החברה עם נושאי משרה בכירה ראה סעיף 8.2.1 לתשקיף. החברה מעריכה כי מר רמי לוי הינו איש מפתח, אשר הפסקת עבודתו עלולה להביא לירידה בהכנסות הקבוצה, ראה סעיף 6.24 לתשקיף. 6.13.5 6.14 הון חוזר מדיניות החזקת מלאי 6.14.1 הקבוצה מנהלת מלאי מוצרים הן בכל מרכול והן במטה הקבוצה. ביום 1 בינואר 21,368 2006 רכשה החברה מהשקמה מלאי סחורות במחירי עלות בסך של אלפי ש"ח. על ניהול המלאי ממונים סמנכ"ל הרכש והסחר ומנהלי הסניפים אשר מפקחים על עמידה ביעדי המלאי שהציבה הקבוצה וזמינות המוצרים בחנויות הקבוצה. הקבוצה רוכשת מוצרים ומגדילה או משמרת את מלאי המוצרים על סמך ניסיון העבר וביחס לקצב המכירות בחנויות הקבוצה, תוך התחשבות במבצעים ובעונת החגים. הקבוצה מנהלת מדיניות מלאי לפיה אינה מחזיקה במחסניה מוצרים ו/או סחורה שאינם נמכרים בסניפי הרשת תוך פרק זמן סביר למוצרים ו/או סחורות מסוגם. מלאי מוצרים ו/או סחורה כאמור, שאינו נמכר בפרק זמן סביר לאחר קבלתו לסניפי הקבוצה ו/או תוך זמן סביר בטרם חלף המועד בו פג

-6-33 - תוקפו של אותו מוצר מוחזר לספק. באופן זה שומרת הקבוצה על תחליפיות מלאי גבוהה. מלאי הקבוצה מוצג בספרי הקבוצה במחיר עלות או מחיר שוק, לפי הנמוך. הסך הכספי של המלאי המוחזק על ידי הקבוצה נכון ליום 31 בדצמבר 2005 עמד כאמור, על סך של 21,368 אלפי ש"ח. כמו כן הסך הכספי של המלאי המוחזק על ידי הקבוצה נכון ליום 31 בדצמבר 2006 עמד על סך של 28,278 אלפי ש"ח. לפרטים נוספים ראה סעיפים 6.6.5 ו- 6.8 לתשקיף. מדיניות מתן אחריות למוצרים 6.14.2 האחריות למוצר על-פי דין מוטלת על היצרן ולא על המשווק, אלא אם לא ניתן לזהות את היצרן ו/או היבואן. הקבוצה מפעילה מחלקת שירות לקוחות ונותנת מענה ללקוחות אשר נמצא פגם בטיב המוצר אשר נרכש על-ידם. לפרטים ראה סעיף 6.18.2 לתשקיף. 6.14.3 מדיניות החזרת סחורות לחברה הסדרים שונים עם רובם המוחלט של מספקיה, לפיהם לחברה נשמרת הזכות להחזיר לספק מוצר פגום, מוצר שפג תוקפו או מוצרים אשר לא נרכשו. במקרים אלו, מזכה הספק את הקבוצה במוצר תחליפי כנגד מוצר שהוחזר או בסכום רכישת המוצר. להערכת הקבוצה, כ- 98% מהמוצרים הנרכשים על-ידה ניתנים להחזרה לספק. בנוסף, לחברה הסדר עם רובם המוחלט של ספקיה לפיו תינתן הנחה לחברה בגין המוצרים אשר אינם ניתנים להחזרה. הקבוצה מאפשרת ללקוחותיה החזרת מוצרים שאינם מוצרי מזון כנגד זיכוי בהתאם לאמצעי התשלום בו נתבצעה הרכישה ובתאם להוראות הדין. היקף המוצרים המוחזרים על-ידי לקוחות הינו זניח. אשראי לקוחות 6.14.4 הקבוצה נותנת אשראי ללקוחותיה בתנאים המקובלים בשוק קמעונאות המזון ובהתאם לסכום הקנייה ולתנאי התשלום. רוב המכירות הינן במזומן או בכרטיס אשראי. ביום 4 באוגוסט 2006 התקשרה השקמה עם צד שלישי. בהתאם לתנאי ההתקשרות ירכוש הצד השלישי את ההמחאות אשר ישולמו על-ידי לקוחות בסניפי הקבוצה באמצעות סליקת ההמחאות במערכת המחשב של הצד השלישי, בתמורה לעמלה בשיעור של לחודש. 1.6% עם סליקת ההמחאות, עוברת האחריות לגבייתן לצד השלישי. לפיכך, היקף החובות האבודים בגין המחאות אשר חוללו הינו רק בגין המחאות אשר הייתה בעיה בחתימה או בתאריך אשר נרשם על-גבם ומסתכם לאלפי ש"ח בודדים. אמצעי התשלום בהם ביצעו לקוחות הקבוצה בשנת הינם 2006, לפי החלוקה הבאה מהרכישות 71% התבצעו באמצעות כרטיסי אשראי, התבצעו 23% במזומן ו- 5% התבצעו באמצעות המחאות לגבי לקוחותיה הסיטונאים, הקבוצה מקבלת שטרי חוב וערבויות אישיות

-6-34 - להבטחת התשלום ומבצעת הפרשות בדוחותיה הכספיים אל מול זיהוי ספציפי של הלקוחות. בשנים 2004, ו- 2006 2005 היה האשראי הממוצע שנתנה הקבוצה ללקוחותיה האשראי של המוצע וההיקף בהתאמה, ימים, ו- 37.03 ימים 43.5 ימים, 39.45 ללקוחות בשנים 2004, ו- 2006 2005 היה כ- 45,272 אלפי ש"ח, כ- 61,641 אלפי ש"ח, וכ- 65,386 אלפי ש"ח, בהתאמה. אשראי ספקים 6.14.5 בדרך כלל, הקבוצה מקבלת מספקיה אשראי לתקופה של שוטף + יום. 60-75 הקבוצה נוהגת לבטח את אשראי הספקים בביטוח אשראי. על-פי רוב, הספק נושא בעלויות ביטוח האשראי האמור. בשנים 2005,2004 ו- 2006 היה האשראי הממוצע שקיבלה הקבוצה מספקיה 121 ימים, ימים 105 ו- 73 ימים, בהתאמה, וההיקף המוצע של האשראי מספקים בשנים 2005,2004 ו- 2006 היה כ- 115,747 אלפי ש"ח, כ- 120,804 אלפי ש"ח, וכ- 109,507 אלפי ש"ח, בהתאמה. הירידה במספר ימי האשראי הממוצע שקיבלה הקבוצה מספקיה כמפורט לעיל, נובעת מהתייעלות בהליך ההתחשבנות מול הספקים. כתוצאה מצמצום ימי האשראי קיבלה הקבוצה שיפור בתנאי הסחר מול הספקים. להערכת החברה לא צפוי מספר ימי האשראי שמקבלת הקבוצה מספקיה לקטון מהותית ותנאי הסחר אותם מגבשת החברה עם ספקיה כוללים תנאי אשראי דומים לתנאי הסחר כפי שהיו בשנת.2006 במקביל יישמר אותו פער בין ימי אשראי הלקוחות לימי אשראי הספקים. ביטוח 6.15 להערכת הקבוצה, ועל בסיס יעוץ של יועצי הביטוח שלה ובהתחשב בסיכונים בהם כרוכה פעולתה, לחברה כיסוי ביטוחי נאות. 6.16 מימון הקבוצה מממנת את פעילותה מאמצעים עצמיים, ואינה צורכת אשראי בנקאי. לפרטים אודות מימון הקבוצה ראה ביאור 8 וביאור לדוחות 16 הכספיים, המצורפים בפרק 9 לתשקיף. עד למועד התשקיף, העמידו בעל השליטה בחברה ובני משפחתו בטוחות בסך כולל של אלפי 35,000 ש"ח, לרבות ערבויות אישיות ללא הגבלה בסכום במסגרת התקשרויות עם ספקים שונים ובמסגרת הסכמי שכירות. לאחר ההנפקה על-פי תשקיף זה, בכוונת הקבוצה לפעול לשחרור הבטוחות, לרבות הערבויות כאמור. לפרטים ראה סעיף 8.2.7 לתשקיף. החברה אינה נוהגת ליתן מקדמות לספקיה בגין רכישות שהיא מבצעת מספקים למעט במקרים נדירים בהם בתמורה למקדמה מקבלת החברה הנחה בתנאי הסחר. בכל מקרה היקף המקדמות שמעניקה החברה לספקיה זניח. 6.16.1

א ב -6-35 - ליום בדצמבר 31 ונכון 2006 למועד התשקיף הסתכמה יתרת הערבויות הבנקאיות שהוצאו עבור פעילות הקבוצה כערבויות לביצוע התחייבויות לספקים ו/או כערבויות להסכמי שכירות בסך של כ- 5,800 אלפי ש"ח. הערבויות הבנקאיות האמורות הוצאו כנגד כספים בחשבון הקבוצה. לפרטים אודות אשראי הספקים שמקבלת הקבוצה ואשראי הלקוחות שמעניקה הקבוצה ראה סעיפים 6.14.4 ו- 6.14.5 לתשקיף בהתאמה. בסמוך למועד התשקיף וכהכנה לניהול המדיניות הפיננסית של החברה לאחר שתנפיק אגרות חוב ובהתאם להתחייבותה כלפי חברת הדירוג מעלות כמפורט בסעיף 2.12.2 לתשקיף זה, קבעה החברה מדיניות פיננסית כמפורט להלן: 6.16.2 6.16.3 6.16.4 39 ל- EBITDAשלא יעלה על.1.75 ] החברה תשמור על יחס חוב פיננסי נטו בהנחה שתושלם הנפקת אגרות החוב על-פי התשקיף יעמוד יחס זה על 1.3 החברה תשמור על יחס חוב פיננסי נטו ל- FFO (תזרים שוטף בניכוי שינויים בהון חוזר) שלא יעלה על.2.25 בהנחה שתושלם הנפקת אגרות החוב על- פי התשקיף יעמוד יחס זה על 1.7. מיסוי 6.17 נכון למועד התשקיף, הקבוצה טרם הגישה דוחות מס לשנת 2006. 40 בעקבות שינוי מבנה פטור ממס שערכה הקבוצה כאמור בסעיף 6.1.6 לתשקיף, יחולו על החברה הוראות בהתאם לחלק ה' 2 לפקודת מס הכנסה, כמפורט להלן: 6.17.1 6.17.2 במקרה של הנפקת מניות החברה לציבור לא יפחת שיעור ההחזקה של החברות המעבירות (השקמה) במניות החברה, במהלך שנתיים מיום ההעברה, משיעור של 51% ממניות החברה. העברת המניות האמורה על פי סעיף 103 כ' לפקודה כפופה לקיום המגבלות האמורות בסעיף 103 ג' לפקודה כדלקמן: 6.17.2.1 6.17.2.2 החברות מבקשות להתמזג לתכלית עסקית וכלכלית כאשר המטרה העיקרית של המיזוג הינה לאפשר ניהול ותפעול מאוחד של עסקיהן; הימנעות ממס או הפחתת מס אינן מהמטרות העיקריות של המיזוג; רוב הנכסים שהועברו אל החברה הקולטת במסגרת המיזוג מכל אחת מהחברות המעבירות ורוב הנכסים שהיו ברשותה 41 ערב המיזוג לא נמכרו בתקופה הנדרשת ונעשה בהם שימוש (1) (2) (3) חוב לבעלי א יג רות החוב, בתוס פת חוב למערכת הבנקא ית וכל י תרת חוב הנושא ת ריבי ת ובניכוי התיק הנז יל. נכון למועד הת שקיף, טרם נ תק בל אישור כאמור. להערכת הקב וצה, הקבוצה עו מדת במגבלות ה קבועות בתקנה 103 ג' לפקודה. על פי פקודת מ ס הכנ סה ה גדר ת תקופה נדרש ת לענ יין המיזוג היא התקופה הארוכה מבין ש ני אל ה: ת קופה של שנתיים המתחי לה במועד המי זוג או ת קופה שת חילתה במועד ה מיזוג וסופה שנ ה לאחר תום ש נת המס שבה נ י תן צו המיזוג או או שר המיזוג, לפי הענין. 39 40 41

-6-36 - מקובל במהלך עסקי החברה; בחברה הקולטת נמשכת בתקופה הנדרשת הפעילות הכלכלית העיקרית שהייתה בכל אחת מהחברות המתמזגות ערב המיזוג; במהלך המיזוג הקצתה החברה הקולטת מניות שוות זכויות לכל בעלי הזכויות בחברה המעבירה בהתאם לחלקם היחסי בכלל הזכויות בחברה המעבירה ולא ניתנה תמורה נוספת כלשהי במהלך המיזוג מאת החברה הקולטת; הזכויות שיש בחברה הקולטת אחרי המיזוג לכלל בעלי הזכויות בכל אחת מהחברות המשתתפות במיזוג הן בהתאם ליחס שבין שווי השוק במועד המיזוג של החברה שהם היו בעלי מניותיה ערב המיזוג, לבין שווי השוק במועד המיזוג של כלל החברות המשתתפות במיזוג; סך הזכויות של כלל בעלי הזכויות בכל אחת מהחברות המשתתפות במיזוג, בתקופה הנדרשת, יהיו לפחות 10% משווי השוק של הזכויות בחברה הקולטת במועד המיזוג. החברה מחזיקה מיד לאחר המיזוג במשך תקופה שתחילתה במועד המיזוג וסופה שנתיים מתום שנת המס שבה חל המיזוג בכל הזכויות של החברות הנעברות, בכפוף להקלות הקבועות בסעיף 103 כ'. (4) (5) (6) (7) (8) לפרטים נוספים ראה ביאור 17 לדוחות הכספיים, המצורפים בפרק 9 לתשקיף. 6.18 מגבלות ופי קוח הח לים על פעי לות הקבו צה פעילות הקבוצה כפופה למספר חוקים, תקנות והוראות שונות אשר עיקריהם מפורטים להלן. 6.18.1 רשיון עסק בהתאם לחוק רישוי עסקים, התשכ"ח- 1968 טעונה עסקים"), רישוי ("חוק פעילותם של סניפי הקבוצה רשיון עסק. חוק רישוי עסקים קובע העוסק בעסק הטעון רשיון ללא רשיון כאמור דינו מאסר או קנס. נכון למועד התשקיף, לחברה רשיון עסק לחנויותיה בשער בנימין, קניון ישראל, רחוב האומן 15 רב-חן, מעלה אדומים וברמות. למועד התשקיף, לחברה אין רשיונות עסק לחנויותיה במבשרת ציון ובמודיעין-שילת והיא פועלת להשיגם. ביום 13 בדצמבר 2006 הוצא על-ידי בית משפט השלום בבית שמש לסניף במבשרת ציון צו הריסה לגבי חלק מן הסניף וצו איסור שימוש בניגוד לייעוד, אשר יכנס לתוקפו בתוך חודשים 24 מיום הוצאתו. ביום 11 2007 בינואר על-ידי בית המשפט השלום הוצא בירושלים צו סגירה לסניף במבשרת ציון, הצו עוכב לתקופה של 12 חודשים ממועד הוצאתו. ביום 26 בפברואר 2001 ניתן על-ידי בית משפט השלום ברמלה צו למניעת פעולות האוסר את השימוש בסניף מודיעין שילת מכוח חוק התכנון והבניה, התשכ"ה- 1965. בכוונת הקבוצה להגיש לרשויות בתוך יום 90 ממועד

א ד ב ג ה -6-37 - התשקיף בקשה לתב"ע חדשה אשר אישורה יאפשר הוצאת רשיון עסק לסניפה במבשרת ציון. ביום 26 בפברואר 2007 התירה הוועדה המקומית לתכנון ובניה שימוש חורג למטרת מרכול לסניף מודיעין שילת. החברה מעריכה בהתאם לחוות דעת יועציה המשפטיים והתכנוניים, כי הינה צפוייה לקבל היתר לשימוש חורג לאחר שהשלימה את כל התנאים הכלולים בהחלטת הוועדה המקומית לתכנון ובניה ובכך להביא לביטולו של צו למניעת הפעולות האמור (לפרטים נוספים ראה סעיף 6.20.2 לתשקיף). 6.18.2 חקיקה בענף המזון וחקיקה צרכנית חוק האחריות למוצרים פגומים, התש"ם- 1980 קובע את אחריותה של הקבוצה במקרה שלא ניתן לזהות את היצרן ו/או את היבואן, וכן כאשר היא מציגה את עצמה כיצרן המוצר במתן שמה או סימנה המסחרי (כדוגמת המותג הפרטי). הקבוצה מקפידה כי יצרני המותג הפרטי יציינו את שמם וכתובתם על-גבי המוצרים. חוק הגנת הצרכן, התשמ"א קובע הוראות שונות הנוגעות במישרין לפעילות הקבוצה בתחום קמעונאות המזון, כגון איסור הטעיית צרכנים, סימון טובין והצגת מחירים. הקבוצה מקפידה על יישום הוראות החוק בסניפיה. חוק הפיקדון על מכלי משקה, התשנ"ט- קובע 1999 הוראות לעניין חובת גביית פיקדון בגין מכירת מכלי משקה והחזר הפיקדון לצרכן המחזיר מכל משקה ריק ומסומן. הקבוצה מחזיקה מכונה אוטומטית להחזרת מיכלי משקה, ובכל מקרה מקפידה לזכות את לקוחותיה ככל שהם מחזירים מיכלי משקה כאמור, לסניפי הרשת. חוק פיקוח על מחירי מצרכים ושירותים, התשנ"ו- 1996 קובע מחירי מקסימום למוצרים מסוימים הנמכרים על-ידי הקבוצה, בעיקר בתחום מוצרי המזון הבסיסיים. מספר המוצרים עליהם עדיין חל פיקוח כאמור במועד התשקיף הינו זניח ולכן השפעת החוק כאמור אינה מהותית לקבוצה. פקודת בריאות הציבור (מזון) נוסח חדש], התשמ"ג- 1983, התקנות והצווים אשר הותקנו מכוחה, מקנים סמכויות לנקוט אמצעים למניעת סכנה לבריאות הציבור מיבוא, הכנה, אחסנה והפצה של מזון. הקבוצה מקפידה על הוראות ככל שהן מתקבלות ידה מאת משרד הבריאות. 6.18.3 רשיון למכירת תרופות ללא מרשם תקנות הרוקחים (מכירה של תכשיר בלא מרשם שלא בבית מרקחת או שלא בידי רוקח), התשס"ה- קובעות 2004 את הליך ותנאי קבלת אישור מכירת תרופות ללא מרשם רופא בחנויות הקבוצה. להערכת הקבוצה, החנויות בהן נמכרות תרופות ללא מרשם רופא עומדות בתנאי התקנות האמורות ובעלות רשיון בהתאם לתקנות האמורות. כמו כן היקף מכירות התרופות כאמור בסניפי הקבוצה אינו מהותי.

ג -6-38 - 6.18.4 הגבלים עסקיים חוק ההגבלים העסקיים, התשמ"ח- 1988 קובע הוראות שונות אשר הינן בעלות השלכה על פעילות הקבוצה בעיקר בבואה לבחון אפשרויות של רכישות בתחום קמעונאות המזון ובהסדרי הסחר שלה מול ספקיה. לפרטים אודות החלטת הממונה על ההגבלים העסקיים בדבר מתן פטור למשך שנתיים מקבלת אישור להסדר כובל ביחס להסדרים הנוגעים לרשת הרביעית, ראה סעיף 6.6.2 ] לתשקיף. 6.18.5 חוק שכר מינימום, תשמ"ז- 1987 חוק שכר מינימום, תשמ"ז- 1987 קובע את גובה שכר המינימום המשולם לעובד בעד יום עבודה רגיל כנהוג במקום עבודתו. שכר המינימום מוגדל לפי שיעורי תוספת היוקר, פיצוי בעד התייקרות או תוספת שכר אחרת, כפי שנקבעו בהסכם קיבוצי כללי והמשולמים לרוב העובדים, שתנאי עבודתם מוסדרים בהסכמים קיבוציים. זכאותו של עובד של קבלן כוח אדם לתשלום שכר מינימום עשויה לחול גם כלפי המעסיק בפועל, היה ובין היתר, שכר המינימום לא שולם לעובד, והכל כמפורט בחוק שכר מינימום. נכון ליום בדצמבר 31 ונכון 2006 למועד התשקיף מועסקים בחברה 531-כ עובדים בשכר מינימום. החברה מקפידה על יישום הוראות חוק שכר מינימום. 6.18.6 הבטחת איכות הקבוצה נדרשת לעמוד בדרישות הבטחת איכות שונות בנוגע למוצרים הנמכרים בחנויותיה. הבטחת האיכות הינה באחריות מנהלי הסניפים. מפעם לפעם נקבעים בישיבות הנהלת הקבוצה נהלי עבודה בחנויות הקבוצה לעניין תברואה, הדברה, הדרכת עובדי החברה, טיפול בתלונות לקוחות וכדומה. 6.19 איכות הסבי בה פעילות הקבוצה כפופה לקבלת רשיונות עסק עבור חנויותיה ולצורך כך על הקבוצה לעמוד בדרישות שמירה על איכות הסביבה בהתאם להוראות המשרד לאיכות הסביבה, משרד הבריאות, מחלקת התברואה של הרשות המקומית בה נמצאת החנות ובדרישות חקיקה וחוקי עזר כגון: פקודת העיריות וחוק רישוי עסקים לעניין פינוי אשפה; חוק המחזור לעניין דחסני קרטונים וחוק הפיקדון לעניין איסוף ומחזור מכלי משקה. בנוסף, כפופה פעילות הקבוצה לחוקי עזר עירוניים בנושא שמירת הסניטריה בחנויות הקבוצה. להערכת הקבוצה היקף תחולת דיני איכות הסביבה החל על תחום פעילותה אינו מהותי, ובכל מקרה הקבוצה עומדת בדרישות הרשויות ככל שהן מופנות אליה. 6.20 הליכי ם משפטיים להלן יפורטו ההליכים המשפטיים המהותיים שהשקמה הינה צד להן: ביום 29 ביוני הגישה 2005 חברת הריבוע הכחול-ישראל בע"מ ("הריבוע הכחול") לבית המשפט המחוזי בירושלים בקשה לצו זמני שיאסור על פתיחת מרכול הקבוצה במבשרת ציון. במקביל הגישה הריבוע הכחול תביעה למתן צו 6.20.1

ב -6-39 - מניעה קבוע. ביום 6 ביולי 2005 ניתן צו זמני האוסר על שיווק השקמה להפעיל את המרכול במבשרת ציון ללא אישור הרשויות וניתנה החלטה בדבר עיכוב ההחלטה האמורה. ביום 22 בנובמבר בוטל צו המניעה הזמני. ביום 29 ביוני המשפטי היועץ נציג באמצעות ציון מבשרת המקומית המועצה הגישה 2006 לממשלה כתב אישום בבית משפט השלום בבית שמש כנגד שיווק השקמה וכנגד בעל השליטה בה מר רמי לוי בגין הפעלת המרכול ללא האישורים וההיתרים הנדרשים. ביום 16 בינואר הגישה 2006 הריבוע הכחול בקשה לחידוש צו המניעה הזמני. ביום 26 בפברואר 2006 נדחתה בקשת הריבוע הכחול לחידוש הצו שאסר על הפעלת המרכול, על כך הוגשה בקשת רשות ערעור. ביום בפברואר 4 2007 דחה בית המשפט העליון את בקשת הריבוע הכחול לרשות ערעור, בנימוקים שהעניין כבר הוכרע ושיווק השקמה הורשעה בשני עניינים: א] שיווק השקמה הורשעה בעבירה של עיסוק בעסק טעון רשיון ללא רשיון וניתן קנס בסך של אלפי 30 ש"ח וכן התחייבות להימנע מלעבור במשך שנתיים על העבירות בהן הורשעה וצו להפסקת העיסוק בעסק שעוכב למשך 12 וכן ש"ח אלפי 150 ניתן קנס בסך של חודשים מיום 11 בינואר 2007 ; התחייבות בסך של 150 אלפי ש"ח להימנע מלעבור במשך שנתיים על העבירות בהן הורשעה וצו הריסה ואיסור שימוש שיכנס לתוקפו תוך 24 חודשים מיום 13 בדצמבר במסגרת 2006. הסדרי הטיעון לעניין העונש, נמחק בעל השליטה מכתבי האישום האמורים, נכון למועד התשקיף, ההליכים בתביעה העיקרית נמשכים ואולם להערכת החברה על בסיס חוות דעת יועציה המשפטיים, לאחר שנקבע על-ידי בית המשפט כי אין הריבוע הכחול זכאית לסעד של צו מניעה זמני מן הטעם שהחברה קרובה להשגת האישורים הנדרשים לקבלת רשיון עסק, ומן הטעם שכבר ננקטו ההליכים הפליליים האמורים, סיכוייה של התביעה העיקרית להתקבל הינם נמוכים. להערכת הקבוצה תרומתו של סניף מבשרת ציון לרווחיות הגולמית של הקבוצה הינה.11.2% ביום בפברואר 26 ניתן 2001 על-ידי בית משפט השלום ברמלה צו למניעת פעולות לקראת שימוש למטרת מרכול בשילת. בגין אי קיומו הוגשה ביום 9 במאי 2001 בקשה לפי פקודת בזיון בית המשפט. ביום 7 במרץ 2002 חויב מר רמי לוי, בעל השליטה בחברה, לשלם קנס בסך של 2,500 ש"ח לכל יום בו יופעל המרכול ושיווק השקמה חויבה בתשלום קנס בסך של ש"ח 7,500 לכל יום בו יופעל המרכול. ביום 2 בספטמבר,2003 בערעור לבית המשפט המחוזי, הופחתו הקנסות ומר רמי לוי חויב לשלם קנס בסך של ש"ח 500 לכל יום בו יופעל המרכול ושיווק השקמה חויבה בתשלום קנס בסך של ש"ח 1,250 לכל יום בו יופעל המרכול. ביום 3 באוקטובר 2006 הוגשה בשנית בקשה לפי פקודת בזיון בית המשפט וכן בקשה לקציבת הקנס שיוטל שיווק השקמה ועל בעל השליטה בחברה. ביום 3 בדצמבר 2006 הוגשה לבית המשפט בקשה בהסכמת הועדה המקומית לתכנון ולבניה-לודים ("ועדת התכנון-לודים") לקציבת קנס לפיה מר רמי לוי ישלם סך של 225 אלפי ש"ח והקבוצה תשלם סך של 1,275 אלפי ש"ח. ביום 26 בפברואר החליטה 2007, ועדת התכנון-לודים להתיר את השימוש החורג למטרת מרכול בסניף מודיעין-שילת בתנאים כפי שנקבעו בהחלטה. בדיון בבקשה האמורה שהתקיים ביום 19 באפריל 2007, מסרה ועדת התכנון-לודים לבית המשפט את אישורו של מהנדס ועדת התכנון-לודים לפיו שיווק השקמה עמדה בכל הדרישות התכנוניות לקבלת היתר לשימוש חורג ("ההיתר") ונמצאת 6.20.2

ג -6-40 - בתהליך מתקדם לקראת קבלת ההיתר. על בסיס התקדמות זאת נדחה המשך הדיון בבקשה ליום 6 ביוני.2007 להערכת החברה על-פי חוות דעתם של יועציה המשפטיים והתכנוניים של הקבוצה, צפויה הקבוצה לקבל את ההיתר בטרם המועד שנקבע לדיון. בהתאם להצהרת בא כח הועדה המקומית-לודים, עם קבלת ההיתר תבקש הועדה המקומית-לודים את מחיקת הבקשה וביטול הצווים. להערכת הקבוצה תרומתו של סניף מודיעין-שילת לרווחיות הגולמית של הקבוצה הינה.12.02% 6.21 הסכמי שיתוף פ עולה ביום 11 באפריל 2005 התקשרה השקמה בהסכם להקמת חברת הרשת הרביעית בע"מ ("הרשת הרביעית"). בעלי המניות ברשת הרביעית הינם השקמה, סופר דוש בע"מ, א.ב.א ויקטורי חברה לניהול ואחזקות בע"מ, כהן מחסני השוק בע"מ, היפר רמה 2003) ) בע"מ, מטרופוליטן מפיצים (ישראל) בע"מ ו-מ.מ.נ מחסני מזון נתניה בע"מ, שהינן רשתות שיווק של מזון ומוצרי צריכה. נכון למועד התשקיף, היפר רמה (2003) בע"מ ומטרופוליטן מפיצים (ישראל) בע"מ פרשו מן הרשת הרביעית ובמקומן הצטרפה חברת חגית ואלי השקעות בע"מ. הרשת הרביעית הוקמה במטרה לאגד מספר רשתות שיווק קטנות, הפועלות ברמה המקומית, לצורך יצירת מותג פרטי וניהול משא ומתן משותף מול ספקים בתחומים שונים. ביום 11 ביולי 2005 התקשרה הרשת הרביעית בהסכם עם צד שלישי אשר יקים עבור הרשת הרביעית סדרה של מוצרים תחת מותג פרטי. לפרטים אודות פעילות הרשת הרביעית ראה סעיף 6.6.2 ] לתשקיף. 6.22 יעדים וא סט רטגיה עס קי ת הקבוצה נוהגת לבחון את תוכניותיה העסקיות מעת לעת ולעדכן את יעדיה בהתאם להתפתחויות בתחום קמעונאות המזון. ככלל, הקבוצה מתעתדת להמשיך ולהתפתח לסניפים נוספים תוך שמירה על צביון חנויות הקבוצה כחנויות דיסקאונט. הרחבת מגוון המוצרים אשר מציעה חברה תחת המותג הפרטי "המותג של רמי לוי שיווק השקמה בע"מ". נכון למועד התשקיף, מציעה הקבוצה תחת המותג הפרטי כ- 190 מוצרים ובכוונתה להרחיב את המגוון במהלך שנת 2007 לכ- 800 מוצרים מקטגוריות שונות ומגוונות. הרחבת הפעילות במסגרת מועדון הלקוחות של הקבוצה. נכון למועד התשקיף, מונה מועדון החברים כ- 60,000 לקוח ות. בכוונת הקבוצה, להתמקד במהלך שנת 2007 בפילוח הלקוחות על מנת שתוכל להציע מבצעים אטרקטיביים לחברי המועדון ובכך להגדיל את מספר החברים. הקבוצה רואה בהרחבת מועדון הלקוחות כלי חשוב להגדלת נאמנות לקוחות חנויות הקבוצה ולמתן פתרונות לצורכי הלקוח הייחודיים. פתיחת סניפים נוספים בגבעת שאול בירושלים, בבית שמש, במודיעין, בקסטינה ובבית"ר עילית. להערכת החברה לוח הזמנים לפתיחת הסניפים כמפורט לעיל הינו כדלקמן: (1) גבעת שאול בירושלים - חודש יולי, (2) ;2007 קסטינה חודש אוגוסט 2007 ; בית"ר חודש אוגוסט 2007 ; (3) בית (4) שמש חודש אוגוסט (5) ;2008 אזור התעשיה מודיעין חודש אוקטובר.2007 להערכת הקבוצה ועל בסיס נסיונה העלות המוערכת הכרוכה בהקמת סניף חדש הינה כ- 600 דולר 6.22.1 6.22.2 6.22.3 6.22.4

-6-41 - 42 ארה"ב לכל מ"ר של סניף. נכון למועד התשקיף, בוחנת הקבוצה תוכנית לפיה, למטרת התרחבות הגיאוגרפית תוך שימור איכות ניהול הסניפים והפעלתם, תמסור הקבוצה את ניהול המרכולים המרוחקים מן המטה בירושלים (צפונית לחדרה ודרומית לאשקלון) על-ידי מסירת זיכיון בתמורה ל- 2%-1.5% ממחזור המכירות של המרכול. בהתאם לתכנון כאמור, עלויות הקמת המרכול יחולו על הזכיין והקבוצה תפקח על מחירי המוצרים על מנת שלא לפגוע במוניטין ובמותג הקבוצה. כמו כן, ועל מנת להוזיל את עלויות התפעול בסניפים אשר יפעלו תחת זיכיון, תאפשר הקבוצה לזכיינים לקבל את מחירי הרכישה שלה מספקים ושירותים נוספים להם היא זכאית. נכון למועד התשקיף, בוחנת הקבוצה אפשרות להקמת מרכולים במגזר הערבי באיזור ירושלים והסביבה, תוך שיתוף פעולה עם חברה בעלת מוניטין וניסיון מהמגזר הערבי, וזאת על מנת לתת מענה למגזר הערבי באיזור מזרח ירושלים בו אין כיום גישה נוחה וחופשית למרכולים גדולים או מרכולים הפועלים בשיטת ה"דיסקאונט". פיתוח מחסן מרכזי לירקות ופירות באמצעותו תרכוש הקבוצה את התוצרת ישירות מן המגדלים החקלאיים ובכך תוזיל את עלויות מוצרי הירקות והפירות שבחנויות הרשת. בכוונת הקבוצה לבחון אפשרות לרכישת רשתות קמעונאות העוסקות בתחום הפעילות של הקבוצה. מטרת רכישה כאמור הינה הגדלת מחזור המכירות באמצעות רכישה של פעילות קיימת והקטנת הוצאות הניהול והמטה לאור הניהול המשותף של שתי רשתות. להערכת הקבוצה, רכישה כאמור עשויה להביא לגידול בהיקף הרכישות ולשיפור יכולת המיקוח של הקבוצה מול ספקיה. 6.22.5 6.22.6 6.22.7 6.22.8 6.23 צפי להתפת חות בשנה הקרובה לפרטים אודות כוונת הקבוצה בדבר התרחבות בהתאם לאסטרטגיה העסקית של החברה, ראה סעיף לתשקיף. הקבוצה מעריכה כי סניפיה בגבעת שאול, 6.22 בבית"ר ובקסטינה הנמצאים בשלבי הקמה נכון למועד התשקיף, יושלמו ויחלו את פעילותם במהלך שנת.2008 גורמי סיכון 6.24 להלן פרטים אודות גורמי הסיכון אשר עשויה להיות להם השפעה על פעילות הקבוצה ותוצאותיה העסקיות: 6.24.1 המצב הפוליטי והביטחוני בישראל הידרדרות במצב הפוליטי והביטחוני בישראל עלולה להביא לירידה ברמת החיים בישראל, לצמצם את כניסת קהלי היעד למרכזי המסחר והקניונים ולהשפיע על מכירות המוצרים בסניפי הקבוצה. נכון למועד הת ש קיף ס ך כ ל הה ש קעה ב סניפים ש בהקמה אי נו מה ותי. 42

-6-42 - 6.24.2 שינויים בשכר מינימום ובדיני עבודה שינויים בשכר מינימום או שינויים מהותיים אחרים בדיני העבודה בישראל משפיעים על שכרם של חלק ניכר מעובדי החברה. בשל מספר העובדים הרב שמעסיקה החברה, עלייה משמעותית בשכר המינימום או שינויים עתידיים נוספים כאמור עלולים להשפיע על תוצאותיה העסקיות של הקבוצה ולגרום לשחיקה ברווחיותה. 6.24.3 פעילות בשוק תחרותי ענף קמעונאות המזון מאופיין בתחרותיות גבוהה מאד. הקבוצה מתחרה ברשתות השיווק הגדולות, רשתות פרטיות, חנויות מכולת, שווקים וחנויות מתמחות. בשנים האחרונות מספר רשתות שיווק הקימו חנויות דיסקאונט אשר פעילותן דומה לפעילות הקבוצה. לחצים תחרותיים עלולים להוביל לשחיקת מחירים ולפגיעה בתוצאותיה העסקיות של הקבוצה. 6.24.4 רשיון עסק בהתאם לחוק רישוי עסקים, התשכ"ח- 1968 ("חוק רישוי עסקים"), טעונה פעילותם של סניפי הקבוצה רשיון עסק. סניפי הקבוצה פועלים על-פי רשיון כאמור למעט הסניפים במבשרת ציון ובמודיעין-שילת. לפרטים ראה סעיף כאמור רשיון ללא רשיון הטעון בעסק העוסק קובע עסקים רישוי חוק 6.18.1. דינו מאסר או קנס. 6.24.5 תלות באיש מפתח החברה מעריכה כי מר רמי לוי הינו איש מפתח אשר הפסקת עבודתו עלולה להביא לירידה בהכנסות הקבוצה וברווחיה. להלן טבלת ריכוז גורמי הסיכון אשר עשויה להיות להם השפעה על פעילות הקבוצה ותוצאותיה העסקיות והערכת הקבוצה לגבי מידת השפעתם של גורמי הסיכון על פעילות הקבוצה בכללותה: מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילות הקבוצה בכללותה השפעה גדולה השפעה בינונית השפעה קטנה סיכוני מקרו X המצב הפוליטי והביטחוני בישראל סיכונים ענפיים X שינויים בשכר מינימום ובדיני עבודה X פעילות בשוק תחרותי סיכונים מיוחדים X רשיון עסק X איש מפתח

-6-43 - ריכוז נתונים אודות ח ב רות בנות וק שורות פעיל ות 6.25 6.25.1 להלן פרטים אודות החברות הבנות של הקבוצה וההחזקות במניותיהן: ביכורי השקמה הינה חברה פרטית שהתאגדה ביום 18 בינואר 2007 על-פי חוק החברות. הון המניות הרשום של ביכורי השקמה מורכב מ- 20,000 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת והון המניות המונפק מורכב מ- 200 מניות רגילות בנות ש 1 "ח ערך נקוב כל אחת. החברה מחזיקה ב- 50% ממניות ביכורי השקמה, כאשר ביתר מניות בכורי השקמה (50%) מחזיקה חברת בכורי שדה דרום בע"מ. ביכורי השקמה הוקמה לצורך הקמת מחסן מרכזי לירקות ופירות, בו תרכז החברה את הסחורה אשר תרכוש ישירות מן המגדלים ותפיץ אותה לחנויות, וזאת על מנת לחסוך בעלויות רכישת הסחורה ולפקח על טיב הסחורה המגיעה לחנויות החברה. לפרטים ראה סעיף 6.7.2.5 לתשקיף. שקמה מרכול מחסני מזון בע"מ ("מרכול מחסני מזון") הינה חברה פרטית אשר התאגדה ביום 28 במרס 2007 על-פי חוק החברות. הון המניות הרשום של מרכול מחסני מזון מורכב מ- 20,000 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת והון המניות המונפק מורכב 100-מ מניות רגילות בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת. החברה מחזיקה ב- 100% ממניות מרכול מחסני מזון. שקמה מרכול מודיעין בע"מ ("מרכול מודיעין") הינה חברה פרטית אשר התאגדה ביום 28 במרס 2007 על-פי חוק החברות. הון המניות הרשום של מרכול מודיעין מורכב מ- 20,000 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת והון המניות המונפק מורכב מ- 100 מניות רגילות בנות ש"ח ערך נקוב 1 כל אחת. החברה מחזיקה 100 %-ב ממניות מרכול מרכול מודיעין. ריכוז נתונים אודות החברה הבת של החברה ליום 31 בדצמבר 2006 (בש"ח): 6.25.1.1 6.25.1.2 6.25.1.3 6.25.1.4 שם החברה הון רשום בש"ח הון מונפק בע.נ. מס' מניות מוחזקות ב-% 50 200 20,000 בכורי השקמה בע "מ 100 100 20,000 שקמה מרכול מחסני מזון בע"מ 100 100 20,000 שקמה מרכול מודיעין בע "מ

- 6-44 - נתונים כ ספי ים עיקריי ם 6.26 נתונים מאזניים של החברה (באלפי ש"ח) 6.26.1 ליום 31 בדצמבר 2006 רכוש שוטף 17,476 מזומנים ושווי מזומנים בטוחות סחירות 3,000 לקוחות 64,865 חייבים ויתרות חובה 27,284 28,278 מלאי 140,903 יתרות חובה לזמן ארוך 256 מיסים נדחים לזמן ארוך, נטו רכוש קבוע 14,979 התחייבויות שוטפות 156,138 אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים 1,994 ספקים ונותני שירותים 101,492 זכאים ויתרות זכות 19,778 התחייבויות לזמן ארוך 123,264 התחייבות בש ל סיום יחסי עו בד מעביד, נטו 1,234 ערבויות, התקשרויות והתחייבויות תלויות הון עצמי 31,640 156,138

6-45 נתונים תוצאתיים של החברה (באלפי ש"ח) 6.26.2 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2006 569,746 מכירות 443,467 עלות המכירות 126,279 רווח גולמי 78,876 הוצאות מכירה ושיווק 3,790 הוצאות הנה ל ה וכלליות 82,666 סך הוצאות מ כירה, שיווק והנהלה וכ לליו ת 43,613 רווח תפעולי 1,825 הכנסות מימון רווח לפני מיסים על הה כנסה 45,438 13,798 מיסים על ה הכ נסה 31,640 רווח נקי לשנה ש "ח 3.164 רווח למניה (ל- 1 מניה בת 0.01 ש"ח): כמות המניות ששימשו לחישוב הרווח למניה 10,000,000

- 6-46 - 6.27 הסברי ה דיר קטוריון למ צב ענייני ה קבו צה 6.27.1 תיאור עסקי החברה א. חברת רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה בע"מ, 2006 להלן החברה, הוקמה ב- 1 בינואר,2006 על מנת לנהל את הפעילות המסחרית של קבוצת רמי לוי שיווק השקמה. עיקר פעילות החברה היא קמעונאות מזון- החברה סופרמרקטים. ניהול מפעילה שמונה סניפי סופרמרקט בגדלים שונים באזור ירושלים, מודיעין ומעלה אדומים. סניפי החברה הם, ברובם המכריע, סניפי דיסקאונט. החברה מקפידה שסל המוצרים הנמכר בסניפיה יהיה הזול ביותר באזור של כל סניף. סניפי החברה : סניף האומן תלפיות ירושלים סניף רב חן רב מכר תלפיות ירושלים. סניף אחים ישראל תלפיות ירושלים. סניף מודיעין צומת שילת. סניף מישור אדומים מעלה אדומים. סניף הקסטל מבשרת ירושלים. סניף שער בנימין אזה"ת בנימין. סניף רמות ירושלים בסניפי החברה נמכרים גם מוצרי המותג הפרטי "המותג" שפותחו בשיתוף עם חברת הרשת הרביעית בע"מ שנמצאת בבעלות חלקית ( (16.7% של שיווק השקמה. החברה מנהלת מועדון לקוחות בהיקף של כ- 60,000 חברים הזכאים להנחות והטבות שונות. בנוסף לפעילות הקמעונאית, החברה עוסקת בשיווק סיטונאי למכולות, מינימרקטים ומוסדות באזור ירושלים רבתי. שיווק סחורה יבשה שאינה דורשת הובלה בקירור. לשם כך, החברה מחזיקה מחסן מרכזי ברחוב האומן ומפעילה ארבע משאיות ושישה סוכנים. תלפיות ירושלים בחברה מועסקים עובדים 906 לא כולל עובדי חברות כוח אדם (שמירה ואבטחה) ועובדים של הספקים (סדרנות). כ- 55% מן העובדים מועסקים בשכר מינימום. ב. החברה סיימה את שנת פעילותה הראשונה ברווח של 31.64 מיליוני ש"ח, עם תזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת בסך של 60.9 מיליון ש"ח.

- 6-47 - 6.27.2 המצב הכספי כאמור, החברה החלה בפעילותה ב- 1 בינואר ורכשה 2006, את המלאי, הציוד והרכב מחברות קבוצת רמי לוי שיווק השקמה. נתונים מאזניים הצטברו רק לגבי השנה השוטפת. לא קיימים נתוני השוואה משנים קודמות. נכסים סך הנכסים במאזן נכון ל 31 לדצמבר 2006 היה 156.14 מיליון ש"ח. הרכוש השוטף הרכוש השוטף של החברה הסתכם ב- 31 לדצמבר 2006 בסך של מהווים סחירות ובטוחות מזומנים המאזן. מן 90.24% ש"ח ומהווה מיליון 140.9 חייבים 19.36% ומלאי 20.07% 14.53% מן הרכוש השוטף. ולקוחות מהווים 46.04%, מן הרכוש השוטף. יתרת כרטיסי האשראי מהווה והחברה הלקוחות מן 88.61% האם מהווה 90.55% מן החייבים. בתחילת שנת 2007 פרעה בעלת השליטה החברה האם את חובותיה כלפי החברה. הרכוש הקבוע הרכוש הקבוע של החברה הסתכם ב 31 לדצמבר 2006 בסך של הם ורכב ציוד ריהוט המאזן. מן 9.59% מהווה הקבוע הרכוש ש"ח. מיליון 14.98 84.77% מן הרכוש הקבוע ושיפורים במושכר מהווים 15.23%. התחייבויות סך ההתחייבויות השוטפות של החברה ל- 31 לדצמבר 2006 הסתכמו ב 123.26 מיליון יתרת הספקים עמדה על 101.5 מיליון זכאים ויתרות זכות הסתכמו ב 19.78 מיליון ש"ח ואשראי לזמן קצר מהבנק היה מיליון 1.99 ש"ח. התחייבויות לזמן ארוך בשל סיום יחסי עובד מעביד בסך של 1.23 מיליון ש"ח. הון עצמי ההון העצמי של החברה ל- 31 לדצמבר 2006 הסתכם בסך של 31.64 מיליון ש"ח. 6.27.3 תוצאות הפעילות תוצאות הפעילות לשנת 2006 ונתוני השוואה לתוצאות הפעילות לשנה זו נלקחו מדוח רווח והפסד פרופורמה לשנים ו- 2006 2005, 2004, המבוסס על הדוחות הכספיים של חברת רשת חנויות רמי לוי 2006 בע"מ ועל מאזני החברות רמי לוי שיווק השקמה בע"מ, השקמה מודיעין בע"מ, השקמה מחסני מזון בע"מ החברות שמסרו זכות לחברה בתחילת שנת 2006 לרכז את עסקי הקמעונאות כהכנה למהל ך של רה ארגון בסמוך להגשת תשקיף לרשות ניירות ערך. הפעילות שנותרה בשיווק שקמה ובחברות האחיות שמסרו את הזכות כאמור לחברה היא פעילות מקרקעין. דוחות הפרופורמה מהווים סכימה של סך ההכנסות וההוצאות התפעוליות בפועל של החברות האמורות בתוספת הוצאות הנובעות מהסכמי שכר לבעלי שליטה. בחברות בהן היו הוצאות פחת בגין מבנים נרשמו כתחליף הוצאות שכירות. הכנסות המימון והוצאות המס חושבו מחדש תאורטית על פי שיעורי הריבית באותן שנים והמס חושב על פי הרווח שנוצר ושיעור המס בכל אחת מן השנים האמורות. לגבי הפעילות בתחום הירקות והפירות הפעילות הזכיינית בתחום הפירות והירקות הופסקה ועברה להיות פעילות קניה ומכירה קמעונאית ברוטו. על פי ההסכם המפורט בביאור 19 ב 1. לפיכך בדוחות הפרופורמה נרשמו ההכנסות והקניות של הפירות והירקות בשיטת ברוטו במקום בשיטת הזכיינות.

- 6-48 - תוצאות הפעילות בשנת 2006 לעומת שנת 2005. סך המכירות של החברה בשנת 2006 הסתכמו ב- 625.11 מיליון ש"ח לעומת מכירות של 502.32 מיליון ש"ח בשנת.2005 גידול של,24.44% מתוכם במכירות של חנויות זהות גידול של 9.68%. גידול זה מוסבר בפעולות שיווק ופרסום שנעשו על ידי החברה ומתחריה שגרמו להסטה של לקוחות לכיוון רשתות הדיסקאונט. שאר הגידול נובע מפתיחת סניפים-סניף מבשרת ביולי וסניף 2005 שער בנימין בפברואר 2006. שטחי מכירה (ללא מחסנים) בממוצע בשנת 2006 היו 10,111 מ"ר לעומת 8208 מ"ר בממוצע בשנת המכירה 2005. למ"ר בשנת 2006 הסתכמה ב אלפי 61.82 ש"ח לעומת 61.20 אלפי ש"ח בשנת.2005 מכירות תחום הסיטונאות הסתכמו ב מיליון 23.55 ש"ח בשנת 2006 לעומת 21.37 מיליון ש"ח בשנת.2005 גידול של.10.21% שיעור המכירות של תחום הסיטונאות מכלל המכירות ירד מ 4.72% בשנת 2005 ל 4.13% - בשנת.2006 חלקם של לקוחות ההסיטונאות המכולות והמינימרקטים בשוק נמצא בירידה ולכן חלקו היחסי של תחום הסיטונאות מסך המכירות של החברה ירד. הרווח הגולמי של החברה בשנת הסתכם 2006 בסך של מיליון 126.28 ש"ח לעומת 104.82 מיליון ש"ח בשנת.2005 גידול של.20.47% שיעור הרווח הגולמי מן המכירות היה ב 20.2% 2006 לעומת 20.87% בשנת 2005. הירידה בשיעור רווח הגולמי השנה מוסברת על ידי התחרות באזורים שבהם ממוקמים סניפי החברה והקפדת החברה על מדיניותה למכור את סל המוצרים האטרקטיבי ביותר לצרכן, באזורו, וכדי לשמור על רמת מכירות גבוהה. הנהלת החברה צופה כי התחרות בשוק תגבר דבר העלול להביא לירידה בשיעור הרווח הגולמי. מנגד פתיחת סניפים חדשים, שיפור תנאי הסחר והקדמת תשלומים לספקים ישפרו את הרווחיות הגולמית. כמו כן גידול מכירות המותג הפרטי שרווחיותו גדולה בכעשרים אחוזים בקטגוריה שלו תשפר אף היא את שיעור הרווח הגולמי. הוצאות המכירה ושיווק הסכתכמו בשנת 2006 בסך של 78.88 מליון ש"ח, לעומת מליון 65.62 ש"ח בשנת גידול של 2005, שיעור 20.2%. ההוצאות הנ"ל ירד מ- 13.06% בשנת 2005 ל התייעלות וחסכון ומניצול יתרונות הגודל. של בפעולות מהצלחה נובעת הירידה 12.62% בשנת 2006. הוצאות ההנהלה וכלליות הסכתמו בשנת 2006 בסך של 7.96 מליון ש"ח לעומת בשנת מ- 1.5% ירד ההוצאה שיעור ש"ח בשנת.2005 גידול של 5.52%. מליון 7.54 הירידה מוסברת ביכולתו של מטה החברה לתת.2006 1.27% בשנת ל 2005 שירותים לפעילות הגדלה של החברה ללא צורך בתוספת הוצאות משמעותית. הרווח התפעולי של החברה בשנת 2006 הסתכם ב 39.45 מיליוני ש"ח לעומת 31.66 מיליוני ש"ח בשנת.2005 גידול של 24.59%.

- 6-49 - שיעור הרווח התפעולי מן המכירות עלה מ 6.3% בשנת 2005 ל 6.31%- בשנת.2006 הגידול ברווח התפעולי מוסבר על ידי הגידול ברווח הגולמי והקיטון היחסי בהוצאות מכירה שיווק הנהלה וכלליות.. הרווח התפעולי לפני הוצאות פחת וריבית 42.18 2006 EBITDAהיה בשנת מיליון ש"ח, לעומת 33.44 מיליון ש"ח בשנת.2005 גידול של 26.13%. שיעור EBITDA-ה מן המכירות עלה מ- 6.66% בשנת 2005 ל- 6.75% בשנת.2006 הגידול ב- EBIDTAמוסבר על ידי הגידול ברווח התפעולי. הכנסות המימון של החברה הסתכמו בשנת 2006 בסך של 1.83 מיליון ש"ח לעומת 0.18%-מ עלה המימון הכנסות שיעור 2005 גידול של 105.29%. בשנת מיליון 0.89 בשנת 2005 ל- 0.29% בשנת.2006 הגידול בהכנסות המימון מוסבר על ידי הגידול בפעילות המסחרית של החברה (שממומנת על ידי אשראי ספקים), מגדילה את יתרות המזומנים של החברה שניתנות להשקעה מניבה. הרווח הנקי של החברה הסתכם בשנת 2006 בסך של 28.48 מיליון ש"ח לעומת המכירות מן הרווח הנקי שיעור של 32.56%. גידול מיליון ש"ח בשנת 2005. 21.48 עלה מ- 4.28% בשנת 2005 ל- 4.56% בשנת.2006 הגידול ברווח הנקי של החברה מוסבר על ידי הגידול ברווח התפעולי, העליה בהכנסות המימון וירידה בשיעור מס החבררות. 6.27.4 תוצאות הפעילות בשנת 2005 לעומת שנת 2004 סך המכירות של החברה בשנת 2005 הסתכמו ב מיליון 502.32 ש"ח לעומת מכירות של 408.15 מיליון ש"ח בשנת.2004 גידול של.23.07% מתוכם במכירות של חנויות זהות גידול של.3.1% שאר הגידול נובע מפתיחת סניפים-סניף מישור אדומים באוגוסט וסניף 2004 מבשרת ציון ביולי.2005 שטחי מכירה בממוצע בשנת 2005 היו 8,208 מ"ר לעומת 6,305 מ"ר בממוצע בשנ ת ש"ח אלפי למ"ר בשנת 2005 הסתכמה ב 61.20 המכירה,2004 גידול של 30.2%. לעומת אלפי 64.74 ש"ח בשנת הקיטון 2004. נובע מגידול משמעותי בשטחי המכירה על מנת להגדיל את סך המכירות של החברה. מכירות תחום הסיטונאות הסתכמו ב 21.37 מיליון ש"ח בשנת 2005 לעומת 21.03 מיליון ש"ח בשנת 2004. גידול של 1.56%. שיעור המכירות של תחום הסיטונאות מכלל המכירות ירד מ 5.15% בשנת 2004 ל 4.25% בשנת.2005 חלקם של לקוחות ההסיטונאות המכולות והמינימרקטים בשוק נמצא בירידה ולכן חלקו היחסי של תחום הסיטונאות מסך המכירות של החברה ירד. הרווח הגולמי של החברה - בשנת 2005 הסתכם בסך של 104.82 מיליון ש"ח לעומת 80.16 מיליון ש"ח בשנת.2004 גידול של.30.77% שיעור הרווח הגולמי מן המכירות היה ב 2005 היה 20.87% לעומת 19.64% בשנת הגידול 2004. ברווח הגולמי מוסבר על ידי הגידול בהיקף הקניות, שמאפשר קבלת תנאי סחר טובים יותר מהספקים.

- 6-50 - הוצאות המכירה והשיווק הסתכמו בשנת 2005 בסך של 65.62 מליון ש"ח לעומת סך של 56.27 מליון ש"ח בשנת.2004 גידול של.16.62% שיעור ההוצאות הנ"ל קטן מ- 13.79% בשנת 2004 ל- 13.06% בשנת.2005 הירידה נובעת מהצלחה בפעולות של התייעלות וחסכון ומניצול יתרונות הגודל. הוצאות הנהלה וכלליות הסתכמו בשנת 2005 בסך של 7.54 מליון ש,ח לעומת 7.55 מליון ש"ח בשנת.2004 שיעור ההוצאות הנ"ל ירד מ 1.85% בשנת 2004 ל- 1.5% בשנת 2005 הירידה מוסברת ביכולתו של מטה החברה לתת שירותים לפעילות הגדלה של החברה ללא צורך בתוספת הוצאות משמעותית. הרווח התפעולי של החברה בשנת 2005 הסתכם ב 31.61 מיליוני ש"ח לעומת 16.34 מיליוני ש"ח בשנת.2004 גידול של 93.78%. שיעור הרווח התפעולי מן המכירות עלה מ 4.00% בשנת 2004 ל 6.30% בשנת.2005 הגידול ברווח התפעולי נובע מגידול ברווח הגולמי וקיטון יחסי בהוצאות מכירה שיווק הנהלה וכלליות. הרווח התפעולי לפני הוצאות פחת וריבית היה בשנת EBITDA 33.44 2005 מיליון ש"ח לעומת 17.79 מיליון ש"ח בשנת.2004 גידול של 88.02%. שיעור EBITDAה מן המכירות עלה מ 4.36% בשנת ל 6.66% בשנת 2004.2005 הגידול ב- EBIDTAמוסבר על ידי הגידול ברווח התפעולי. הכנסות המימון של החברה הסתכמו בשנת 2005 בסך 0.89 מיליון ש"ח לעומת שיעור הכנסות המימון ירד מ 0.20 % 2004 גידול של 11.26%. בשנת מיליון 0.80 בשנת 2004 ל 0.18% בשנת 2005. הגידול בהכנסות המימון מוסבר על ידי הגידול בפעילות המסחרית של החברה (שממומנת על ידי אשראי ספקים), מגדילה את יתרות המזומנים של החברה שניתנות להשקעה מניבה. הרווח הנקי של החברה הסתכם בשנת 2005 בסך של 21.48 מיליון ש"ח בשנת מיליון ש"ח בשנת.2004 גידול של.92.85% שיעור הרווח הנקי 2005 לעומת 11.14 מן המכירות עלה מ 2.73% בשנת 2004 ל 4.28% בשנת.2005 הגידול ברווח הנקי של החברה מוסבר על ידי הגידול ברווח התפעולי והעליה בהכנסות המימון

- 6-51 - תמצית תוצאות הפעילות (דו"ח רווח והפסד פרופורמה) אלפי 2004 2005 2006 שיעור סכום שיעור סכום שיעור סכום מכירות 407,227 499,167 621,953 923 3,155 3,158 עמלות נטו "כ מכירות 23.07% 24.44% גידול סה 408,150 502,322 625,111 80,158 19.64% 104,822 20.87% 126,279 20.20% רווח גולמי 30.77% 20.47% גידול,הנהלה,שיווק הוצאות מכירה 63,819 15.64% 73,161 14.56% 86,831 13.89% וכלליות 14.64% 18.68% גידול 16,339 4.00% 31,661 6.30% 39,448 6.31% רווח תפעולי 93.78% 24.59% גידול 799 0.20% 889 0.18% 1,825 0.29% הכנסות מימון 11.26% 105.29% גידול 11,140 2.37% 21,483 4.28% 28,478 4.56% רווח נקי 92.85% 32.56% גידול נתונים נוספים על הפעילות אלפי 2004 2005 2006 שיעור סכום שיעור סכום שיעור סכום 17,785 4.36% 33,440 6.66% 42,178 6.75% רוח תפעולי לפני פחת ומימון EBITDA 88.02% 26.13% גידול 21,037 5.15% 21,365 4.25% 23,547 3.77% מכירות סיטונאות 1.56% 10.21% גידול 458,279 502,618 פדיון של חנויות זהות 2006/2005* 9.68% גידול 369,426 380,892 פדיון של חנויות זהות 2005/2004* 3.10% גידול 6,305 8,208 10,111 שטח מכירה ממוצע מ "ר 30.19% 23.19% גידול מכירות למ "ר 64.74 61.20 61.82 דוחות פרופורמה אלו נערכו בהנחה שהפעילות והנכסים הועברו לחברה באותה מתכונת שנערכו בפועל ביום.01/01/06 (באור 1 ב לדוחות הכספיים) ביום 01/01/04 1 # סעיפי דוח רווח והפסד משקפים את הפעילות המסחרית של כל החברות הקשורות באותן שנים. 2 #

- 6-52 - בדוחות נזקפו הוצאות שכ"ד בגין סניפי החברה על פי הסכמי השכירות האמורים בביאור 18 ה' פחת בגין מבני הסניפים בבעלות החברות הקשורות אך לא בבעלות החברה, אינו כלול בדוחות הכספיים פרופורמה. שכר לבעלי שליטה נזקפו על פי ההסכמים האמורים בביאור 18 ג' לדוחות הכספיים. ריבית חושבה לפי שיעור הריבית שקיבלה החברה האם בפועל באותה תקופה על יתרות המזומנים אשר נבעו מפעילות זו. כספיים דוחות תוצאות פי ועל שנים באותם שחלו המס שיעורי לפי מס הכנסה חושב פרופורמה אלו. החל מחודש ינואר 2007 הפעילות הזכיינות בתחום הפירות והירקות הופסקה ועברה להיות פעילות קניה ומכירה קמעונאית ברוטו על פי ההסכם המפורט בביאור 19 ב.1 לפיכך בדוחות פרופורמה אלו נרשמו ההכנסות והקניות של הפירות והירקות בשיטת ברוטו במקום בשיטת הזכיינות. 3# 4 # 5 # 6 # 7# נזילות 6.27.5 יתרת מזומנים ושווי המזומנים ליום 31 לדצמבר 2006 הסתכמה בסך של 17.48 מיליון ש"ח. תזרים המזומנים מפעילות שוטפת בשנת 2006 היה לחברה תזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת בסך של 60.9 מיליון ש"ח. התזרים החיובי של החברה נובע מכך שהגידול ביתרות החוב לספקים וזכאים גבוה יותר מהגידול בסעיף הלקוחות והמלאי, דבר המאפיין את הפעילות הקמעונאית של החברה. תזרים המזומנים מפעילות השקעה בשנת 2006 הסתכמה פעילות ההשקעה של החברה בסך של מיליון 45.42 ש"ח. החברה רכשה ציוד, ריהוט, מחשבים, כלי רכב ושיפורים במושכר בסך של 17.7 מיליון ש"ח. החברה רכשה בטחות סחירות בסך 3 מליון ש"ח ונתנה הלוואה לחברת אם בסך מיליון 24.7 ש"ח. ההלואה נושאת ריבית בהתאם לשעורי ריבית על פקדונות יומיים בבנק והיא נפרעה במהלך תחילת שנת 2007. תזרים המזומנים מפעילות מימון בשנת 2006 קיבלה החברה אשראי מבנקים לזמן קצר בסך של מליון 1.99 ש"ח. החברה כמעט ואינה נזקקת למימון אשראי בנקאי עקב תזרים המזומנים החיובי מפעילות שוטפת. 6.27.6 תיאור סיכוני שוק מנהל הכספים והחשב של החברה, מר עופר בהרל, אחראי על ניהול הסיכונים בחברה, בפיקוח מר לוי מנכ"ל החברה. מימון הפעילות השוטפת של החברה נשען על אשראי ספקים. החברה מקפידה לשלם לספקים על פי ההסדרים הקיימים איתם.

- 6-53 - החברה משקיעה את הכספים העומדים לרשותה בפיקדונות נושאי ריבית ואינ ה לוקחת סיכונים בשוק ההון. הכנסות החברה מתקבלות במזומן, כרטיסי אשראי ושקים. ההכנסה בשקים מבוטחת כנגד חוסר כיסוי בחברתERN. להלן סיכוני שוק המשקפים את הסיכון של השינויים בשווי מכשירים פיננסים המושפעים בשינויים בשינויי הריבית ומחירי ניירות ערך. סיכוני ריבית החברה חשופה לשינויים בשיעורי ריבית על חלק קטן מסך החוב של החברה ועל הפיקדונות וההשקעות לזמן קצר. סיכוני מחירי ניירות ערך בישראל במהלך השנה הושקעו חלק מהיתרות הכספיות של החברה באגרות חוב ממשלתיות צמודות למדד בארץ. טבלאות מבחני רגישות למכשירים רגישים, בהתאם לשינויים בגורמי שוק: רווח (הפסד) מהשינויים עליה של 10% בריבית רגישות לשערי ריבית שווי הוגן ליום 31.12.2006 עליה של 5% בריבית במיליוני ש"ח ירידה של 5% בריבית רווח (הפסד) מהשינויים ירידה של 10% בריבית ( 0.1) ( 0.05) 17.48 0.05 0.1 מזומנים ושווי מזומנים זניח זניח (2 ( זניח זניח אשראי לזמן קצר מבנקים רווח (הפסד) מהשינויים עליה של 10% במחירי שוק רגישות למחירי שוק שווי הוגן ליום 31.12.2006 עליה של 5% במחירי שוק במיליוני ש"ח ירידה של 5% במחירי שוק רווח (הפסד) מהשינויים ירידה של 10% במחירי שוק ( 0.3) ( 0.15) 3 0.15 0.3 בטוחות סחירות

- 6-54 - סיכוני שכר מינימום: מרבית עובדי החברה מועסקים בשכר מינימום. שינוי בשכר המינימום יכול להשפיע על רווחיות החברה. משכורות עובדי החברה שהועסקו בשכר מינימום בדצמבר 2006 הסתכמו ב- 1.1 מליון ש"ח ובמונחים שנתיים 14.28 מליון ש"ח. להלן הסיכומים המשקפים השינויים בשכר מינימום: הוצאות שכר רווח (הפסד) מהשינויים עליה של 10% בשכר המינימום ( 1.43 מליון ש"ח) רגישות לשכר מינימום שווי הוגן ליום 31.12.2006 עליה של 5% שכר המינימום במיליוני ש"ח ( 0.71 מליון ש"ח) 14.28 מליון ש"ח רווח (הפסד) מהשינויים ירידה של 5% בשכר המינימום ירידה של 10% בשכר המינימום החברה לא רואה לבחון השפעת ירידת שכר המינימום על פי התפתחות תנאי השכר בארץ. מאחר ורוב העובדים בשכר מינימום אינם מתמידים מעבר לשנה, לא צפויה השפעה מהותית של עליית שכר המינימום על ההתחייבות לפיצויי פיטורין. סיכוני חשיפה תזרימית מחוזי שכירות צמודי דולר או צמודי מדד רווח (הפסד) מהשינויים עליה של 10% בשער הדולר שכירות צמודת דולר שווי הוגן ליום 31.12.2006 עליה של 5% בשער הדולר במיליוני ש"ח ירידה של 5% בשער הדולר רווח (הפסד) מהשינויים ירידה של 10% בשער הדולר 0.16 0.08 1.6 ( 0.08) הוצאות שכירות 0.16) ( רווח (הפסד) מהשינויים עליה של 3% במדד שכירות צמודת מדד שווי הוגן ליום 31.12.2006 עליה של 1% במדד במיליוני ש"ח ירידה של 1% במדד רווח (הפסד) מהשינויים ירידה של 3% במדד 0.3 0.1 10.3 ( 0.1) הוצאות שכירות 0.3) ( 0.26 0.8 8.8 ( 0.8) 0.26) ( הסכמי שכירות עתידיים בהתקשרות איתנה על-פי תחשיבים אלה נראה כי לא קיימת חשיפה מהותית מחוזי השכירות הקיימים או מחוזי השכירות העתידיים.

- 6-55 - 6.27.7 דו"ח בסיסי הצמדה ליום 31 בדצמבר 2006 (באלפי ש"ח) 31 בדצמבר 2006 סך הכל נכסים והתחייבויות לא פיננסיות מטבע ישראלי צמוד מדד לא צמוד 17,476 17,476 מזומנים ושווי מזומנים 3,000 3,000 בטוחות סחירות 64,685 64,865 לקוחות 27,284 374 26,707 203 ריבית ויתרות חובה 28,278 28,278 מלאי 256 256 מסים נדחים ז "א 14,979 14,979 רכוש קבוע 156,138 43,887 112,048 203 סך הכל נכסים 1994 1994 אשראי לז "ק מבנקים 101,492 101,492 ספקים ונותני שירותים 19,778 19,778 זכאים ויתרות 1,234 1,234 התחייבויות בשל סיום יחסי עובד ומעביד, נטו 124,498 1,234 123,264 סה "כ התחייבויות 31,640 42,653 ( 11,216) 203 סך הכל הפרש 6.27.8 אומדנים חשבונאיים קריטיים הנהלת החברה לא עושה שימוש באומדנים חשבונאים קריטיים. לדעת הנהלת החברה השימוש באומדנים חשבונאים שנעשה בדוחות הכספים אינו משפיע מהותית על הערכים המדווחים של נכסיה, התחייבותיה, הכנסותיה והוצאותיה של החברה. 6.27.9 דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית החברה פעלה עד היום כחברה פרטית וטרם מונו דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית. עם הפיכתה לחברה ציבורית בכוונת החברה למנות דירקטור כאמור, אשר נכון למועד התשקיף טרם נקבעה זהותו. 6.27.10 גילוי בדבר מבקר פנים החברה פעלה עד היום כחברה פרטית וטרם מונה מבקר פנים. 6.27.11 גילוי בדבר שכר רואה חשבון מבקר שירותי ביקורת ומס לחברה 100 אלפי ש"ח. שירותי יעוץ בגין תשקיף נקבע תעריף לשעה, טרם ידוע היקף העבודה ומוערך ב- 1,200 שעות עבודה. יועץ הנפקה כמאה אלף ש"ח.

- 6-56 - 6.27.12 אימוץ תקניIFRS : בחודש יולי 2006 פרסם המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות את תקן חשבונאות מספר 29 - "אימוץ תקני דיווח כספי בינלאומיים "(IFRS) (להלן - "התקן"). תקני דיווח כספי בינלאומיים (להלן - תקניIFRS ) הם תקנים והבהרות, שאומצו על ידי הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים, והם כוללים: א. ב. ג. תקני דיווח כספי בינלאומייםIFRS) ). תקני חשבונאות בינלאומייםIAS) ). הבהרות שנקבעו על ידי הוועדה לפרשנויות של תקני דיווח כספי בינלאומיים (IFRIC) או על ידי הוועדה שקדמה לה לפרשנויות של תקני חשבונאות בינלאומיייםSIC) ). בהתאם לתקן זה, חברות שכפופות לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 ומחויבות לדווח על- פי תקנות חוק זה יערכו את דוחותיהן הכספיים בהתאם לתקני החל IFRS מהתקופות המתחילות ביום 1 בינואר 2008. חברות אלו, וחברות אחרות, יכולות לאמץ מוקדם את תקני IFRS ולערוך את דוחותיהן הכספיים בהתאם לתקני IFRS החל מהדוחות הכספיים המתפרסמים לאחר 31 ביולי 2006. חברות העורכות את דוחותיהן הכספיים לפי תקני IFRS יישמו לצורך המעבר את הוראות תקן IFRS 1 "אימוץ לראשונה של תקניIFRS ". חברה המיישמת את התקינה הבינלאומית החל מיום 1 בינואר 2008 ובחרה לדווח על נתוני השוואה לשנה אחת בלבד,(2007) תידרש להכין מאזן פתיחה ליום 1 בינואר 2007 (להלן - מאזן הפתיחה) לפי תקני התאמת.IFRS מאזן הפתיחה לפי תקני תחייב IFRS ביצוע הפעולות כדלקמן: הכרה בכל נכס או התחייבות שההכרה בהם במאזן נדרשת לפי תקניIFRS. אי הכרה בנכסים או בהתחייבויות שלפי תקני IFRS אין להכיר בהם במאזן. סיווג פריטי נכסים, התחייבויות והון עצמי על-פי תקניIFRS. מדידת כל הנכסים וההתחייבויות שהוכרו על-פי תקניIFRS. להקלת היישום לראשונה נקבעו מספר נושאים, לגביהם לא חלה חובת יישום למפרע במאזן הפתיחה תוך אפשרות לבחירת ניצול ההקלות, כולן או חלקן. כמו כן נקבעו מספר חריגים לעניין יישום למפרע של היבטים מסוימים של תקניIFRS. על-פי התקן, על החברה לכלול בבאור לדוחות הכספיים השנתיים ליום 31 בדצמבר 2007 את נתוני המאזן ליום 31 בדצמבר 2007 ואת נתוני דוח רווח והפסד לשנה המסתיימת באותו תאריך, לאחר שיושמו לגביהם כללי ההכרה, המדידה וההצגה של תקניIFRS. לתקני כללים IFRS שונים מכללי החשבונאות בישראל לגבי הכרה ומדידה של נכסים והתחייבויות, מתכונת הדיווח ודרישות הגילוי. להבדלים אלה בכללים יכולה להיות השפעה מהותית על המצב הכספי ותוצאות הפעולות של החברה. אימוץ לראשונה של תקני IFRS יחייב את החברה לזהות את ההבדלים כאמור, דבר המצריך זמן ומשאבים ניכרים.

- 6-57 - החברה בוחנת את השפעת התקן החדש על הדוחות הכספיים ומתעתדת להקים ועדה שתבחן את השפעת התקינה החדשה וישומה בחברה בראש הוועדה יעמוד מר עופר בהרל מנהל הכספים וחשב החברה. מאחר ולא צפוייה השפעה ניכרת של תקני IFRS על דוחות החברה למעט בגין התחייבויות ובגין סיום יחסי עובד ומעביד המצריך הערכה אקטוראית של ההתחייביות. החברה מעריכה כי בפרק זמן של חודשיים תוכל לקבל אומדנים לסעיף זה. 6.27.13 סקר עמיתים: בהמשך להנחיות רשות לניירות ערך מיום 28.7.2005 המחייבת חברות מדווחות ליתן גילוי בדבר הסכמה לביצוע "סקר עמיתים" אשר מטרתו כאמור בהנחיה, להניע תהליך בקרה על עבודת רואי החשבון המבקרים של חברות מדווחות, לאחר רישומה של החברה ישקול דירקטוריון החברה אם בכוונת החברה להסכים לביצוע הסקר הנ"ל. 6.27.14 תרומה לקהילה: נכון ליום המאזן, החברה טרם גיבשה את מדיניותה לגבי תרומה לקהילה. לאחר מועד המאזן החליטה החברה על קיום מבצעי חלוקת תווי קניה של החברה למשפחות נזקקות. במבצע "קמחא דפסחא" שהתקיים לקראת פסח תשס"ז חילקה החברה תווי קניה לכ- 4,000 משפחות בסך כולל של כ- 500 אלפי ש"ח.

- 7-1- פרק 7 - דירקטוריון החברה 7.1 דירק טוריון החברה להלן פרטים אישיים ומקצועיים לגבי הדירקטורים של החברה: רמי לוי (1) שם הדירקטור : שנת לידה : 1955 ישראלית תיכונית האומן,15 ירושלים נתינות : השכלה : מען להמצאת כתבי בי-דין : 1 בינואר 2006 תאריך תחילת כהונה : יו"ר הדירקטוריון ומנכ"ל החברה תפקיד : מנכ"ל חברת רמי לוי שיווק השקמה בע "מ עיסוק בחמש השנים האחרונות : רמי לוי שיווק השקמה בע"מ; חורש רמות השקמה ב' בע"מ; השקמה מחסני מזון בע"מ; שיווק השקמה מודיעין בע"מ; ר.א.ש. חברה לבניה והשקעות בע"מ; לב קסטינה בע"מ; הרשת הרביעית בע"מ; ש.ב.ח. שער לירושלים בע"מ; ש.ל.ר. אחזקות בע"מ; טלסקרין בע"מ; ביכורי השקמה בע"מ; לוי-שליט יזום ובניה בע"מ; הרכבת במושבה בע"מ; הרשות לפיתוח ירושלים בע"מ (מכוח תפקידו כחבר מועצת העיר ירושלים) קשור בהסכם העסקה עם החברה בעלה של הגברת עדינה לוי ואביה של יפית עבוד לוי. תאגידים נוספים בהם הוא מכהן כדירקטור : עובד של התאגיד, חברה בת, חברה קשורה או של בעל עניין: בן משפחה של בעל עניין בחברה : עדינה לוי שם הדירקטורית : (2) 1960 שנת לידה : נתינות : ישראלית תיכונית האומן,15 ירושלים השכלה : מען להמצאת כתבי בי-דין : 28 במרס 2007 תאריך תחילת כהונה :

- 7-2- דירקטורית וגזברית החברה מנהלת חשבונות ראשית וגזברית בשיווק השקמה. תפקיד : עיסוק בחמש השנים האחרונות : תאגידים נוספים בהם היא מכהנת -- כדירקטורית: עובדת של התאגיד, חברה בת, חברה קשורה או של בעל עניין: קשורה בהסכם העסקה עם החברה אשתו של מר רמי לוי ואמה של יפית עבוד לוי. בת משפחה של בעל עניין בחברה : יפית עבוד לוי (3) שם הדירקטורית : שנת לידה : 1982 ישראלית תיכונית שמיר,14 ירושלים נתינות : השכלה : מען להמצאת כתבי בי-דין : 6 במאי 2007 תאריך תחילת כהונה : דירקטורית ומנהלת במחלקת הרכש של החברה מנכ"לית יפיז אופנה בע"מ, שירות צבאי תפקיד : עיסוק בחמש השנים האחרונות : תאגידים נוספים בהם היא מכהנת יפיז אופנה בע"מ, בורגר השקמה בע "מ כדירקטורית: עובדת של התאגיד, חברה בת, חברה קשורה או של בעל עניין: קשורה בהסכם העסקה עם החברה בתם של מר רמי לוי וגב' עדינה לוי. בת משפחה של בעל עניין בחברה : נחוס בלס (4) שם הדירקטור : שנת לידה : 1955 ישראלית תיכונית מרדכי היהודי,14 ירושלים נתינות : השכלה : מען להמצאת כתבי בי-דין : 14 במאי 2007 תאריך תחילת כהונה : דירקטור תפקיד :

- 7-3- מנכ"ל נ.ש. בלס-חברה לבנין והשקעות בע"מ. מנהל בשותפות כהן בלס נ.ש. בלס חברה לבנין והשקעות בע"מ, לב קסטינה בע"מ, כהן בלס (שותפות) לא עיסוק בחמש השנים האחרונות : תאגידים נוספים בהם הוא מכהן כדירקטור : עובד של התאגיד, חברה בת, חברה קשורה או של בעל עניין: (שאינם דיר קטורים) נושאי משרה ב כירה 7.2 שם "ד רן עו אפרתי שמוליק לוי עופר בהרל תפקיד בן משפחה של נושא משרה בכיר שנת לידה יועץ משפטי לא 1970 השכלה תואר ראשון במשפטים האוניברסיטה העברית בירושלים ניסיון עסקי ב- 5 השנים האחרונות יועץ משפטי בחברה ובעל משרד עורכי דין בירושלים סמנכ "ל תפעול לא 1962 תיכונית סמנכ"ל תפעול בחברה 1954 לא מנהל הכספים חשב ואחראי על ניהול סיכוני שוק תואר ראשון בכלכלה- האוניברסיטה העברית בירושלים, לימודי תעודה בחשבונאות, מנהל עסקים ומחשוב מנהל כספים וחשב בחברה דירק טורים חיצוניים ומ בקר פני ם 7.3 החברה תפעל למינוי דירקטורים חיצונים ומבקר פנים לחברה, כנדרש ובהתאם להוראות חוק החברות ולתקנות מכוחו. פרטים נוס פ ים 7.4 עורכי דין של ההנפקה: רואי החשבון של החברה: משרדה הרשום של החברה: גולדפרב, לוי, ערן, מאירי ושות' רחוב ויצמן,2 תל-אביב שלוי, קופ ושות' רואי חשבון בית אמות, קריית מדע,11 ירושלים רחוב האומן,15 ירושלים

- 7-4- הוראות תקנון ההתאגדו ת של החבר ה המתייחסות לחברי הד ירקטוריון 7.5 מספר הדירקטורים בחברה ייקבע מזמן לזמן על-ידי האסיפה הכללית, ובלבד שמספר חברי הדירקטוריון (כולל הדירקטורים החיצוניים) לא יפחת משלושה ולא יעלה על תשעה. לפחות שניים מבין הדירקטורים יהיו דירקטורים חיצוניים. הדירקטורים בחברה ימונו בהחלטה רגילה באסיפה שנתית והם יכהנו בתפקידם עד תום האסיפה השנתית הבאה, אלא אם כן משרתם התפנתה מכח כל דין או מכח התקנון. דין. כל על-פי כדירקטורים לכהן הכשירים אנשים רק כדירקטורים תמנה החברה במשרה מלהחזיק משרתו בשל פסול דירקטור יהא לא דין, כל להוראות כפוף אחרת או בתפקיד נושא רווחים בחברה או בכל חברה אחרת שהחברה היא בעלת מניות בה או שיש לה בה טובת הנאה אחרת, או לערוך חוזה עם החברה בין כמוכר ובין כקונה ובין אחרת וכן לא יעורער כל חוזה כזה או כל חוזה שהוא או הסכם שנערך על-ידי החברה או בשמה, אשר בו תהיה לדירקטור טובת הנאה באיזו דרך שהיא, וכן לא יהיה דירקטור חייב במתן דין וחשבון לחברה על איזה רווח שהוא הנובע ממשרה או מתפקיד נושא רווחים זה, או שבא כתוצאה מחוזה כזה או מהסכם, מסיבה זו בלבד שהוא נמצא במשרת דירקטור או מפאת יחסי הנאמנות שנוצרו על-ידי כך, ובלבד שמילא אחר הוראות הדין המתייחסות לעניין אישי של דירקטור. תאגיד יהא כשיר לכהן כדירקטור. תאגיד המכהן כדירקטור בחברה ימנה יחיד הכשיר להתמנות לדירקטור בחברה, לכהן מטעמו, ורשאי הוא להחליפו, והכל כפוף לחובותיו של התאגיד כלפי החברה. שמו של יחיד המכהן מטעם התאגיד יירשם במרשם הדירקטורים של החברה כמי שמכהן מטעם תאגיד. על יחיד המכהן מטעם תאגיד ועל התאגיד, יחולו החובות החלות על דירקטור, יחד ולחוד. דירקטור שחדל לכהן במשרתו יוכל להתמנות מחדש. התפנתה משרת דירקטור מכל סיבה שהיא, יהיו הדירקטורים המכהנים רשאים לצרף דירקטור במקומו, ודירקטור כאמור יכהן עד תום התקופה בה היה מכהן קודמו אלמלא התפנתה משרתו. כל עוד מספר הדירקטורים אינו עולה על מספרם המרבי יהיו הדירקטורים רשאים לצרף דירקטורים נוספים עד למספר המרבי המותר, ותוקף הצירוף עד לאסיפה הכללית הקרובה שבה ימונו דירקטורים. החברה תמנה כדירקטורים רק אנשים הכשירים לכהן כדירקטורים על פי כל דין. מבלי לגרוע מהאמור, הדין. הוראות יחולו חיצוניים, דירקטורים מינוי לעניין רשאית החברה לאשר מינוי דירקטור חיצוני לתקופה אחת נוספת של שלוש שנים בהתאם להוראות הדין. דירקטור יהיה רשאי למנות דירקטור חליף, והכל כפוף להוראות סעיף 237 לחוק 7.5.1 7.5.2 7.5.3 7.5.4 7.5.5 7.5.6 7.5.7 7.5.8 7.5.9 7.5.10

א ב ג א ב ג ד ה ו ז - 7-5- החברות. על דירקטור חליף יחולו הוראות חוק החברות ותקנון החברה החלות על דירקטור בחברה וכהונתו תתפנה בקרות האירועים הקבועים בדין או בתקנון החברה, אשר בשלהם תפקע כהונתו של הדירקטור שמינה אותו. אחד בכל מאליה תתפנה חיצוני דירקטור שאינו דירקטוריון חבר משרת מהמקרים הקבועים בסעיף 228 א( ) לחוק החברות, וכן בקרות אירוע מהאירועים המנויים להלן: 7.5.11 במותו. אם הפך פסול דין. לפטר רגילה, בהחלטה הכללית האסיפה רשאית מבלי לגרוע מהאמור, דירקטור, אף אם מונה שלא בידי האסיפה הכללית, אם החליטה האסיפה הכללית כי אותו דירקטור פעל בניגוד לטובת החברה או תוך הפרת חובת אמונים כלפי החברה, ובמקרה כאמור יחולו הוראות סעיף 230 א( ( לחוק לעניין הזדמנות שתינתן לדירקטור להציג את עמדתו בפני האסיפה הכללית. החברה. כך על תחליט אם אלא שכר, החברה מכספי יקבלו לא דירקטורים דירקטור זכאי לקבל את הוצאותיו הסבירות בעד נסיעות ושאר הוצאות הקשורות בהשתתפותו בישיבות הדירקטוריון ובקיום תפקידו כחבר הדירקטוריון. דירקטור אשר סיפק לחברה שירותים מיוחדים או עשה מאמצים מיוחדים למען אחת ממטרות החברה, יהא זכאי לתשלום שכר מן החברה בסכום שייקבע על- ידי החברה ושכר זה יתווסף לגמול הקבוע, אם יהיה כזה, או יבוא במקומו. מבלי בדין. כקבוע הוצאות ולהחזר לתגמול זכאים החיצוניים הדירקטורים לגרוע מהאמור, לא יראו כתמורה מתן פטור, התחייבות לשיפוי או ביטוח לפי הוראות חוק החברות והוראות תקנון החברה. מבלי לפגוע בסמכויות הדירקטוריון אשר הוענקו לו על-פי תקנון החברה, הדירקטוריון יתווה את מדיניות החברה ויפקח על ביצוע תפקידי המנהל הכללי ופעולותיו, ובכלל זה: 7.5.12 7.5.13 7.5.14 7.5.15 יקבע את תוכניות הפעולה של החברה, עקרונות למימונן וסדרי עדיפויות ביניהן; יבדוק את מצבה הכספי של החברה, ויקבע את מסגרת האשראי שהחברה רשאית ליטול; יקבע את המבנה הארגוני ואת מדיניות השכר; יהא רשאי להחליט על הנפקה של סדרת איגרות חוב; יהיה אחראי לעריכת הדוחות הכספיים ולאשורם; ימנה ויפטר את המנהל הכללי; ידווח לאסיפה השנתית על מצב ענייני החברה ועל תוצאותיה העיסקיות, כאמור בסעיף 173 לחוק החברות;

ח ט י אי ב( א ב ג ה ד - 7-6- יחליט בפעולות ובעסקאות הטעונות אישורו לפי הוראות סעיפים 255 ו- 268 עד 275 לחוק החברות; רשאי להקצות מניות וניירות ערך המירים למניות עד גבול הונה הרשום של החברה, כמפורט בתקנון החברה; רשאי להחליט על חלוקת דיבידנד ורכישת מניות החברה על-ידי החברה כאמור בתקנון החברה; יחווה דעתו על הצעת רכש מיוחדת כאמור בסעיף 329 לחוק החברות; יב] יג] יקבע את המספר המזערי הנדרש של דירקטורים בדירקטוריון, שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, כמשמעותה לפי סעיף 240 לחוק החברות; הדירקטוריון יקבע את המספר המזערי כאמור בהתחשב, בין השאר, בסוג החברה, גודלה, היקף פעילות החברה ומורכבות פעילותה, וכפוף למספר הדירקטורים שנקבע בתקנון. למנהל לאצילה ניתנות אינן לעיל המפורטות הדירקטוריון סמכויות הכללי, למעט כמפורט בסעיף 288 )( (2 לחוק החברות. תקנון על-פי או דין כל על-פי לדירקטוריון המוקנות מהסמכויות לגרוע מבלי החברה, מוקנות לדירקטוריון סמכויות נוספות כדלקמן: 7.5.16 למנות אדם, בני אדם או תאגיד, לשם קבלה והחזקה בנאמנות עבור החברה של רכוש כלשהו השייך לחברה או אשר לחברה יש עניין בו, או לכל מטרה אחרת, ולבצע ולעשות את כל הפעולות, המעשים והדברים הדרושים בקשר לכל נאמנות כזו, וכן לדאוג לתשלום שכרם של נאמן או נאמנים אלו; לפתוח, לנהל, להגן, להתפשר או לזנוח כל הליכים משפטיים מטעם החברה או נגדה או נגד פקידיה או הנוגעים באופן אחר לענייניה וכן להתפשר ולהאריך את הזמן לפירעון או לסילוק כל חוב המגיע או תביעות או דרישות על-ידי החברה או נגדה; למסור לבוררות כל תביעה או דרישה של החברה או נגדה; נושא כללי, מנהל להשעות להסיר או דעתו, שקול לפי וכן, למנות משרה, עובד אחר או מורשה, בין אם הם מועסקים בקביעות או זמנית או לשירותים מיוחדים, כפי שהדירקטוריון ימצא מפעם לפעם לנכון, וכן להגדיר את סמכויותיהם וחובותיהם ולקבוע את משכורותיהם ושכרם ולדרוש בטוחות, באותם המקרים ובאותם הסכומים כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון. הדירקטוריון רשאי להסמיך את המנהל הכללי, באופן קבוע או חד פעמי, למנות נושאי משרה ועובדים אחרים, להגדיר סמכויותיהם וחובותיהם ולקבוע את משכורתם ותנאי עבודתם. בכל זמן ומזמן לזמן, למנות על-פי ייפוי כוח כל אדם להיות בא כוחה של החברה לאותן מטרות ובאותם כוחות, סמכויות וכן שקולי דעת (אשר לא יעלו על אלה המסורים או הניתנים לשימוש על-ידי הדירקטוריון על-פי תקנון החברה) ולאותה

ו ז א ב ד( - 7-7- תקופה וכפוף לאותם התנאים כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון מזמן לזמן וכל מינוי כזה יוכל להינתן, אם הדירקטוריון ימצא לנכון, לחברי דירקטוריון מקומי כלשהו שהוקם או למישהו ממנו, או לחברה כלשהי או לחבריה, הדירקטוריון שלה, מורשיה, או מנהליה של כל חברה או פירמה או למי שנקבע על-ידי כל חברה או פירמה או באופן אחר לכל חבר אנשים שנתמנה, ובין אם נתמנה במישרין או בעקיפין, על-ידי הדירקטוריון. הדירקטוריון יהא רשאי למנות מטעם החברה עורך דין או עורכי דין בישראל או מחוצה לה לייצג את החברה בפני כל בית משפט, בורר, גופים שיפוטיים ומעין-שיפוטיים, גופים או משרדים ממשלתיים, עירוניים או אחרים בישראל או מחוצה לה, ולהקנות לכל עורך דין אותן הסמכויות שהדירקטוריון יראה אותן לנאותות, לרבות הסמכות להאציל את סמכויותיו, כולן או מקצתן, לאחר או לאחרים. הדירקטוריון רשאי להאציל סמכות זאת דרך קבע או באופן חד פעמי למנהל הכללי. כל להבטיח או ללוות זמן, בכל דעתו, שיקול לפי רשאי, הדירקטוריון סכום או סכומים באותם אופנים מועדים ותנאים כפי שימצא לנכון, ובכלל זה על-ידי הוצאת אגרות חוב או סדרת אגרות חוב, בין מובטחות ובין שאינן מובטחות, או כפוף לכל משכנתא, שעבוד או כל בטחון אחר של המפעל או הרכוש של החברה, כולו או מקצתו, בין קיים ובין עתידי, לרבות הון המניות שטרם נדרש תשלומו והון המניות שנדרש תשלומו אך טרם שולם. דירקטוריון החברה יבחר אחד מחבריו לכהן כיושב ראש הדירקטוריון. הדירקטוריון בישיבת הדירקטוריון חברי על-ידי יבחר הדירקטוריון ראש יושב הראשונה לאחר האסיפה השנתית, או ישיבת הדירקטוריון שמינתה אותו לכהן כדירקטור, ויכהן כיושב ראש לדירקטוריון, כל עוד לא הוחלט אחרת על-ידי הדירקטוריון או עד להפסקת כהונתו כדירקטור. הדירקטוריון יתכנס לישיבות לפי צרכי החברה, ולפחות אחת לשלושה חודשים. יושב ראש הדירקטוריון רשאי לכנס את הדירקטוריון בכל עת, ולדרישת כל אחד מאלה: 7.5.17 7.5.18 7.5.19 7.5.20 שני דירקטורים; דירקטור אחר - אם נתקיים האמור בסעיף 257 לחוק החברות. אם הדירקטוריון את יכנס הדירקטוריון ראש יושב לעיל, מהאמור לגרוע מבלי הצריכו הודעה או דיווח של המנהל הכללי על-פי סעיף 122 ) לחוק החברות, או דיווח של רואה החשבון המבקר של החברה על-פי סעיף 169 לחוק החברות, פעולה של הדירקטוריון. לא כונסה ישיבת דירקטוריון תוך ימים 14 ממועד הדרישה כאמור בתקנון החברה, או ממועד הדיווח של המנהל הכללי או של רואה החשבון המבקר על 7.5.21 7.5.22

- 7-8- פי תקנון החברה, יהיו רשאים כל אחד מהמנויים בתקנון החברה לכנס ישיבת דירקטוריון לצורך אותו עניין הודעה על ישיבת דירקטוריון תימסר לכל חברי הדירקטוריון זמן סביר לפני מועד הישיבה. בה ויצוינו לחברה, מראש שנמסר כפי הדירקטור של למענו תימסר ההודעה מועד הישיבה והמקום בו תתכנס, וכן פירוט סביר של הנושאים שעל סדר היום. להתכנס הדירקטורים, כל בהסכמת הדירקטוריון, רשאי על אף האמור לעיל, לישיבה ללא הודעה. סדר היום של ישיבות הדירקטוריון ייקבע בידי יושב ראש הדירקטוריון, והוא יכלול נושאים שקבע יושב הראש, נושאים שנקבעו לעיל וכל נושא שדירקטור או המנהל הכללי ביקשו מיושב ראש הדירקטוריון, זמן סביר בטרם כינוס ישיבת דירקטוריון, לכללו בסדר היום. ראש יושב נעדר הדירקטוריון. ישיבות את ינהל הדירקטוריון ראש יושב הדירקטוריון מישיבה, יבחר הדירקטוריון באחד מחבריו לנהל את הישיבה ולחתום על פרוטוקול הדיון. הדירקטוריון רשאי לקיים ישיבות באמצעות שימוש בכל אמצעי תקשורת ובלבד שכל הדירקטורים המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה בו בזמן. שכל ובלבד בפועל, התכנסות ללא אף החלטות לקבל רשאי הדירקטוריון הדירקטורים הזכאים להשתתף בדיון ולהצביע בעניין שהובא להחלטה הסכימו שלא להתכנס לדיון באותו עניין. פרוטוקול ייערך לעיל, כאמור הדירקטוריון התכנסות ללא החלטות התקבלו ההחלטות, לרבות ההחלטה שלא להתכנס, וייחתם בידי יושב ראש הדירקטוריון. יושב ראש הדירקטוריון יהא אחראי לביצוע הוראות אלו. המניין החוקי לפתיחת ישיבת דירקטוריון יהיה רוב חברי הדירקטוריון. לכל ישיבה של הדירקטוריון שנוכח בה מנין חוקי, תהיה הרשות לקיים את כל הסמכויות, ייפויי הכוח ושיקולי הדעת הנתונים באותו זמן בידי הדירקטוריון או המופעלים על ידו בדרך כלל. בהצבעה בדירקטוריון יהיה קול אחד לכל דירקטור. יהיה לא הדירקטוריון ראש ליושב רגיל; ברוב תתקבלנה בדירקטוריון החלטות קול נוסף. דירקטור בכשירותו ככזה, לא יהיה צד להסכם הצבעה ויראו בהסכם כזה הפרת חובת אמונים של הדירקטור. ראיה ישמש הישיבה, את שניהל הדירקטור בידי ונחתם שאושר פרוטוקול לכאורה לאמור בו. 7.5.23 7.5.24 7.5.25 7.5.26 7.5.27 7.5.28 7.5.29 7.5.30 7.5.31 7.5.32 7.5.33 7.5.34 7.5.35 7.5.36 7.5.37

א ד ב ג ה ב( ו ז - 7-9- הדירקטוריון בועדות דירקטוריון. ועדות להקים רשאי החברה דירקטוריון שהדירקטוריון אצל להן מסמכויותיו, לא יכהן מי שאינו חבר דירקטוריון. בועדת הדירקטוריון שתפקידה לייעץ לדירקטוריון או להמליץ בלבד, יכול שיכהנו גם מי שאינם חברי דירקטוריון ("ועדת דירקטוריון"). סמכות על-פי דירקטוריון בוועדת שנעשתה פעולה או שהתקבלה החלטה שהואצלה לה מסמכויות הדירקטוריון, כמוה כהחלטה שהתקבלה או פעולה שנעשתה בדירקטוריון. ועדת דירקטוריון תדווח לדירקטוריון באופן שוטף על החלטותיה או המלצותיה. התקנות לעיל יחולו, בשינויים המחויבים, גם על כינוס ישיבות הוועדות ואופן ניהולן דירקטוריון לוועדת מסמכויותיו להאציל רשאי יהיה לא החברה דירקטוריון בנושאים שלהלן: 7.5.38 7.5.39 7.5.40 7.5.41 7.5.42 קביעת מדיניות כללית לחברה; חלוקה, כהגדרתה בסעיף 1 לחוק החברות, אלא אם מדובר ברכישה של מניות החברה בהתאם למסגרת שהותוותה מראש בידי הדירקטוריון; קביעת עמדת הדירקטוריון בעניין הטעון אישור האסיפה כללית או מתן חוות דעת על-פי סעיף 329 לחוק החברות; מינוי דירקטורים, אם הדירקטוריון רשאי למנותם; הנפקה או הקצאה של מניות או של ניירות ערך המירים למניות או הניתנים למימוש למניות או של סדרת איגרות חוב, למעט כמפורט בסעיף 288 ) לחוק החברות; אישור הדוחות הכספיים; הוראות לפי הדירקטוריון אישור הטעונות ופעולות לעסקאות אישור סעיפים 255 ו- 268 עד 275 לחוק החברות. הדירקטוריון רשאי להקים ועדות בנושאים המנויים לעיל לשם המלצה בלבד. הדירקטוריון רשאי לבטל וועדת דירקטוריון שמונתה על-ידיו, ואולם אין בביטול כדי לפגוע בתוקפה של החלטה של וועדת דירקטוריון שהחברה פעלה על-פיה כלפי אדם אחר אשר לא ידע על ביטולה. הדירקטוריון יוכל מפעם לפעם למנות אדם אחד או יותר, בין אם הוא דירקטור ובין אם לאו, כמנהל כללי או כמנהלים כלליים של החברה, אם למועד קבוע או ללא הגבלת זמן, והוא יכול מדי פעם בפעם, בהתחשב עם תנאי כל חוזה בינו או ביניהם לבין החברה, לשחרר אותו או אותם ממשרתם ולמנות אחר או אחרים במקומו או במקומם. המדיניות במסגרת החברה ענייני של השוטף לניהול אחראי הכללי המנהל שקבע הדירקטוריון וכפוף להנחיותיו, והוא יהיה נתון לפיקוחו של הדירקטוריון. למנהל הכללי תהיינה כל סמכויות הניהול והביצוע שהוקנו לו בחוק או בתקנון 7.5.43 7.5.44 7.5.45 7.5.46

א ב ג - 7-10- זה, כל סמכויות הניהול והביצוע שלא הוקנו בחוק או בתקנון זה לאורגן אחר של החברה וכן כל סמכות שהוקנתה לו על ידי הדירקטוריון. המנהל הכללי יגיש לדירקטוריון דין וחשבון על הפעילות השוטפת של החברה במועדים ובהיקף שיקבע לכך הדירקטוריון. שכרו של מנהל כללי ותנאי כהונתו ייקבעו מדי פעם לפעם, בהתחשב בתנאי כל חוזה שבינו לבין החברה וכפוף להוראות חוק החברות, על-ידי הדירקטוריון ויוכל להיות בדרך של משכורת או עמלה בשיעור מהדיבידנד, מהרווחים או ממחזור הכספים של החברה, או על-ידי השתתפות ברווחים כאלה, או באחד או יותר מהאופנים האלה. מקום שחוק החברות מחייב אישור האסיפה הכללית לגבי חוזה עם נושא משרה, יהיה כל חוזה כאמור כפוף לאישור כאמור. מדי יוכל הדירקטוריון החברות, לחוק דין, לרבות סעיף 92 כל להוראות כפוף פעם בפעם להאציל למנהל כללי באותה שעה אותן הסמכויות שהוא פועל לפיהן על-פי תקנון החברה, כפי שימצא לנכון ויוכלו להעניק סמכויות שתופעלנה לאותן המטרות והצרכים ובאותם הזמנים והתנאים ובאותן ההגבלות, כפי שימצא לנכון. כן יוכל להאציל סמכויות אלו בין באופן מקביל לסמכויותיו של הדירקטוריון, או במקום כולן או מקצתן, והוא רשאי מפעם לפעם לבטל, לשנות ולהחליף כל סמכות כזו או כולן גם יחד. לו, הכפוף לאחר, להאציל הדירקטוריון, באישור רשאי, הכללי המנהל מסמכויותיו. המנהל הכללי יגיש לדירקטוריון דין וחשבון על הפעילות השוטפת של החברה במועדים ובהיקף שיקבע לכך הדירקטוריון. יושב ראש הדירקטוריון רשאי, ביוזמתו או לפי החלטת הדירקטוריון, לדרוש מהמנהל הכללי דין וחשבון בנוגע לעסקי החברה. הדירקטוריון יהא רשאי מזמן לזמן למנות ולפטר, וכן, כפוף להוראות כל דין וכאמור בתקנון החברה, להסמיך את המנהל הכללי באופן קבוע או חד פעמי למנות נושאי משרה ועובדים אחרים, להגדיר סמכויותיהם וחובותיהם ולקבוע את משכורתם ותנאי עבודתם. החברה תהא רשאית להתקשר בחוזה לביטוח החברות, חוק להוראות כפוף אחריותו של נושא משרה בה, בשל חבות שתוטל עליו עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בה, בכל אחד מאלה: 7.5.47 7.5.48 7.5.49 7.5.50 7.5.51 7.5.52 7.5.53 הפרת חובת זהירות כלפי החברה או כלפי אדם אחר; הפרת חובת אמונים כלפיה, ובלבד שנושא המשרה פעל בתום לב והיה לו יסוד סביר להניח שהפעולה לא תפגע בטובת החברה; חבות כספית שתוטל עליו לטובת אדם אחר. במידה וחוזה הביטוח יכסה גם את אחריותה של החברה, תהא לנושאי המשרה זכות קדימה על פני החברה בקבלת תגמולי ביטוח. בשל בה משרה נושא לשפות רשאית החברה החברות, חוק להוראות כפוף 7.5.54

א ב ג ד ג ב( א ב - 7-11- חבות או הוצאה, כמפורט להלן, שהוטלה עליו או שהוציא עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בה: חבות כספית שהוטלה עליו לטובת אדם אחר על-פי פסק דין, לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית משפט. הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא משרה עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר הסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו ומבלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה להליך פלילי, או שהסתיים ללא הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה בהליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית. הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא משרה או שחויב בהן בידי בית משפט, בהליך שהוגש נגדו בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממנו זוכה, או באישום פלילי בו הורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית. שיפוי כאמור יכול שיעשה בדרך של התחייבות מראש לשפות, כמפורט בסעיף א] לעיל, ובלבד שההתחייבות לשיפוי תוגבל לאירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות לשיפוי וכן לסכום או לאמת מידה שהדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות העניין, ושבהתחייבות לשיפוי יצוינו האירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן ההתחייבות וכן הסכום או אמת המידה אשר הדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות העניין וכן לגבי אירועים כמפורט בסעיפים ב] ו- בדרך של שיפוי בדיעבד, והכל כקבוע בסעיף 260 ] לעיל, ו/או ) לחוק החברות. שהיא דרך בכל החברה את להגביל כדי בהן, יהיה ולא דלעיל, בהוראות אין לעניין התקשרותה בחוזה ביטוח ו/או לעניין שיפוי: 7.5.55 בקשר למי שאינם נושאי משרה בחברה, לרבות עובדים, קבלנים או יועצים של החברה שאינם נושאי משרה בה; אינם השיפוי ו/או שהביטוח במידה בחברה משרה לנושאי בקשר אסורים במפורש לפי כל דין. בה משרה נושא מראש לפטור רשאית החברה החברות, חוק להוראות כפוף מאחריותו, כולה או מקצתה, בשל נזק עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה. מראש לפטור רשאית אינה חברה לתשקיף, 7.5.56 על אף האמור בסעיף דירקטור מאחריותו כלפיה עקב הפרת חובת הזהירות בחלוקה. 7.5.56 7.5.57

- 8-1 - פרק 8 - בעלי עניין בחברה אחזקת מניות ואופציות על -ידי ב עלי ע ניין ונושאי משרה בכיר ה 8.1 שם 1 להלן פירוט החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בחברה במניות החברה, לפי מיטב ידיעת החברה ומנהליה, בתאריך התשקיף ובמועד שקדם ב- 12 חודשים לתאריך האמור: כמות מניות מוחזקת במועד התשקיף שיעור אחזקה באחוזים בהון ובהצבעה (ללא דילול) ב( -%) כמות מניות מוחזקות במועד שקדם ב- 12 חודשים למועד התשקיף שיעור אחזקה בהון ובהצבעה במועד שקדם ב- 12 חודשים למועד התשקיף ב( -%) 100% 100 100% 10,000,000 רמי לוי ועדינה לוי שכר, טו בות הנאה ועס ק אות עם ב ע לי עניי ן 8.2 להלן יפורטו, לפי מיטב ידיעתם של החברה ומנהליה, מהות כל עניין שיש לבעלי עניין בחברה, או שהיה להם בשנתיים שקדמו לתאריך התשקיף, בעסקה שהחברה או חברה בת שלה הן צד לה, למעט עניין בעסקאות שנעשו בדרך העסקים הרגילה של התאגידים האמורים. בטבלה שלהלן מפורטים הסכומים בהם נשאה החברה בגין עלות העסקתם של חברי הדירקטוריון ומנכ"ל החברה, כולל ההוצאות הנלוות, אשר אינן חורגות מהמקובל, ששולמו על-ידי החברה: התקופה שכר, נלוות ומענקים ליו"ר הדירקטוריון ומנכ"ל החברה (באלפי ש"ח) שכר מענקים התחייבות למענקים שנת 2005-420 - שנת 2006-347 - 8.2.1 הסכמי ייעוץ והעסקה ביום 28 במרס 2007, אישרה האסיפה הכללית של החברה (לאחר קבלת אישור דירקטוריון החברה) את התקשרות החברה בהסכם העסקה בין החברה לבין בעל השליטה בחברה, מר רמי לוי ("המנכ"ל") ואשר אושררה על-ידי האסיפה הכללית של החברה ביום כיו"ר לוי רמי מר מכהן נכון למועד התשקיף, 2007. 6 במאי הדירקטוריון וכמנכ"ל החברה. במסגרת הסכם ההעסקה נקבע כי המנכ"ל יתן שירותיו גם לחברות הבנות, וזאת ללא תמורה נוספת. 8.2.1.1 כניסתו של הסכם ההעסקה האמור מותנית בהשלמת הנפקת ניירות הערך על-ידי החברה, בהתאם לתשקיף זה. עם כניסתו של הסכם לפרטים אודות ב עלי העניי ן, ראה סעיף 3.3 לתש ק יף. 1

- 8-2 - ההעסקה לתוקף, יעודכנו תנאי העסקתו של המנכ"ל בחברה כפי שהיו קודם לכן, כמפורט בסעיף 8.2.1.2 לתשקיף. על-פי הסכם ההעסקה, יידרש המנכ"ל להקדיש לפעילותו בחברה את מרבית זמנו. בתמורה להעסקתו בחברה תשלם החברה למנכ"ל סך של 75 אלפי ש"ח לחודש ("המשכורת"). המשכורת תהא צמודה לעליית מדד המחירים לצרכן, החל מהמדד שפורסם ביום 15 בחודש ינואר,2007 ותעודכן אחת לשלושה חודשים. בנוסף למשכורת, יהא זכאי המנכ"ל לבונוס שנתי בהתאם לרווחי החברה באותה שנה, בשיעור של מהרווח 4% השנתי המבוקר של החברה לפני מס ("הרווח"), אשר ישולם לא יאוחר מחודש ממועד החתימה על הדוחות הכספיים של החברה בכל שנה. כמו כן, תעמיד החברה לרשות המנכ"ל רכב חברה על-פי בחירתו, ועד לסך של אלפי 500 ש"ח, ותישא בעלות החזקתו והחלפתו. המנכ"ל יהא זכאי להחליף את הרכב לרכב במגבלת המחיר הנ"ל אחת לשנתיים וחצי. הוסכם כי החברה תישא בהוצאות הטלפון הסלולארי של המנכ"ל ותפריש לזכותו סכומים לקרן השתלמות ולביטוח מנהלים, כאשר במסגרת ביטוח המנהלים יופקדו עבור המנכ"ל סכומים אף בגין פיצויי פיטורין. סכומים אלו יהוו את המגיע למנכ"ל בגין פיצויי פיטורין בהתאם להסכם העסקה זה, ככל שיגיעו לו. המנכ"ל יהא זכאי לתנאים סוציאליים נוספים כגון ימי מחלה, דמי הבראה שנתיים וימי חופשה בהתאם לשיעור המקסימלי הקבוע בחוק. בנוסף, תבטח החברה את המנכ"ל בביטוח נושאי משרה ודירקטורים, לפרטים ראה סעיף 8.2.8 לתשקיף. בנוסף למשכורת אשר תשולם למנכ"ל, הוסכם כי החברה תשא בהוצאות השוטפות של המנכ"ל בגין תפקידו כמנכ"ל החברה (לרבות הוצאות אש"ל והוצאות נסיעה) בפועל ובלבד שכל ההוצאות כאמור קשורות במישרין לתפקידו כמנכ"ל החברה בחודש כלשהו, ואשר לא שולמו ישירות על-ידי החברה. תוקף הסכם ההעסקה הינו החל ממועד פרסום התשקיף ולמשך חמש שנים. כל צד רשאי להודיע למשנהו, בהודעה מוקדמת כנדרש על פי דין ("תקופת ההודעה המוקדמת"), על רצונו בסיום ההתקשרות. במקרה של סיום ההתקשרות כאמור, יהא המנכ"ל זכאי לקבלת מלוא התמורה והזכויות הנלוות על-פי הסכם ההעסקה עד לתום תקופת ההודעה המוקדמת ויהא מחויב להמשיך ולהעמיד את שירותיו לחברה עד לתום תקופת ההודעה המוקדמת, אלא אם ויתרה החברה על קבלת שירותי המנכ"ל כאמור.

- 8-3 - החברה תהא זכאית להביא לסיומו של הסכם ההעסקה לאלתר במקרה של הפרה יסודית מצד המנכ"ל (למעט הפסקת מתן שירותי המנכ"ל מסיבה שאינה תלויה במנכ"ל) ו/או במקרה שהמנכ"ל ינהג שלא בנאמנות ו/או ביושר כלפי החברה. המנכ"ל יהא זכאי להביא לסיומו של הסכם ההעסקה לאלתר במקרה של הפרה יסודית מצד החברה ובמקרה כאמור, יהא המנכ"ל זכאי לקבלת מלוא התמורה והזכויות הנלוות על-פי הסכם העסקתו עד לתום תקופת ההודעה המוקדמת. כמו-כן, התחייב המנכ"ל לשמירה על סודיות במהלך תקופת ההתקשרות עם החברה ולאחריה, ולאי-תחרות במהלך תקופת ההתקשרות עם החברה ובמשך שנה נוספת לאחר מכן. בגין הסכם העסקת המנכ"ל תשא החברה בסך של כ- 1,134 אלפי 2 ש"ח לשנה (לא כולל בונוסים). עד לכניסתו לתוקף של הסכם ההעסקה האמור, הועסק מר רמי לוי כמנכ"ל החל מיום הקמת החברה ועד היום. בתמורה להעסקתו בחברה, שילמה החברה למר רמי לוי משכורת אשר עודכנה במשך שנות עבודתו ואשר נכון למועד התשקיף עומדת על סך של 28-כ אלפי ש"ח לחודש, כולל שווי רכב וביטוח מנהלים. 8.2.1.2 בגין העסקתו של המנכ"ל שילמה החברה סך של 420 אלפי ש"ח, ו- 347 אלפי ש"ח לשנת 2005 ו-,2006 בהתאמה. החל מחודש פברואר 1999 מועסקת הגברת עדינה לוי ("עדינה"), שהינה אישתו של בעל השליטה בחברה, כגזברית החברה. במסגרת תפקידה כגזברית הקבוצה אחראית עדינה על פיקוח, רישום ואיסוף כל קופות סניפי הקבוצה. בנוסף אחראית עדינה על התשלומים לספקי ועובדי הקבוצה. 8.2.1.3 ביום 28 במרס,2007 אישרה האסיפה הכללית של החברה (לאחר קבלת אישור דירקטוריון החברה) את התקשרות החברה בהסכם העסקה בין החברה לבין עדינה ואשר אושררה על-ידי האסיפה הכללית של החברה ביום 6 במאי.2007 כניסתו של הסכם ההעסקה האמור מותנית בהנפקת ניירות הערך על-ידי החברה, בהתאם לתשקיף זה. עם כניסתו של הסכם ההעסקה לתוקף, יעודכנו תנאי העסקתה של עדינה בחברה. על-פי הסכם ההעסקה, תידרש עדינה להקדיש לפעילותה בחברה את מרבית זמנה. באשר להשפעת הסכם זה על תוצאות פעי לות ה של החברה ר אה ביאור 20 ל דוחות הכספיים -דוחות רווח והפסד פרופורמה. 2

- 8-4 - בתמורה להעסקתה בחברה תשלם החברה לעדינה סך של כ- 50 אלפי ש"ח לחודש ("השכר"). השכר יהא צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן, החל מהמדד שפורסם ביום 15 בחודש ינואר,2007 ויעודכן אחת לשלושה חודשים. בנוסף לשכר, תהא זכאית עדינה לבונוס שנתי בהתאם לרווחי החברה באותה שנה, בשיעור של מהרווח 2% השנתי המבוקר של החברה לפני מס ("הרווח"), אשר ישולם לא יאוחר מחודש ממועד החתימה על הדוחות הכספיים של החברה בכל שנה. כמו כן, תעמיד החברה לרשות עדינה רכב חברה על-פי בחירתה, ועד לסך של 500 אלפי ש"ח, ותישא בעלות החזקתו והחלפתו. עדינה תהא זכאית להחליף את הרכב לרכב במגבלת המחיר הנ"ל אחת לשנתיים וחצי. הוסכם כי החברה תישא בהוצאות הטלפון הסלולארי של עדינה ותפריש לזכותה סכומים לקרן השתלמות ולביטוח מנהלים, כאשר במסגרת ביטוח המנהלים יופקדו עבור עדינה סכומים אף בגין פיצויי פיטורין. סכומים אלו יהוו את המגיעה לעדינה בגין פיצויי פיטורין בהתאם להסכם העסקה זה, ככל שיגיעו לה. עדינה תהא זכאית לתנאים סוציאליים נוספים כגון ימי מחלה, דמי הבראה שנתיים וימי חופשה בהתאם לשיעור המקסימלי הקבוע בחוק. בנוסף, תבטח החברה את עדינה בביטוח נושאי משרה ודירקטורים, לפרטים ראה סעיף 8.2.8 לתשקיף. בנוסף למשכורת אשר תשולם לעדינה, הוסכם כי החברה תשא בהוצאות השוטפות של עדינה בגין תפקידה בחברה (לרבות הוצאות אש"ל והוצאות נסיעה) בפועל ובלבד שכל ההוצאות כאמור קשורות במישרין לתפקידה בחברה בחודש כלשהו, ואשר לא שולמו ישירות על-ידי החברה. תוקף הסכם ההעסקה של עדינה הינו החל ממועד פרסום התשקיף ולמשך חמש שנים. כל צד רשאי להודיע למשנהו, בהודעה מוקדמת כנדרש על פי דין ("תקופת ההודעה המוקדמת"), על רצונו בסיום ההתקשרות. במקרה של סיום ההתקשרות כאמור, תהא עדינה זכאית לקבלת מלוא התמורה והזכויות הנלוות על-פי הסכם העסקתה עד לתום תקופת ההודעה המוקדמת ותהא מחויבת להמשיך ולהעמיד את שירותיה לחברה עד לתום תקופת ההודעה המוקדמת, אלא אם ויתרה החברה על קבלת שירותיה של עדינה כאמור. החברה תהא זכאית להביא לסיומו של הסכם ההעסקה לאלתר במקרה של הפרה יסודית מצד עדינה (למעט הפסקת מתן שירותיה של עדינה מסיבה שאינה תלויה בעדינה) ו/או במקרה שעדינה תנהג שלא בנאמנות ו/או ביושר כלפי החברה.

- 8-5 - עדינה תהא זכאית להביא לסיומו של הסכם העסקתה לאלתר במקרה של הפרה יסודית מצד החברה ובמקרה כאמור, תהא עדינה זכאית לקבלת מלוא התמורה והזכויות הנלוות על-פי הסכם העסקתה עד לתום תקופת ההודעה המוקדמת. כמו-כן, התחייבה עדינה לשמירה על סודיות במהלך תקופת ההתקשרות עם החברה ולאחריה, ולאי-תחרות במהלך תקופת 3 ההתקשרות עם החברה ובמשך שנה נוספת לאחר מכן. בגין הסכם ההעסקה של עדינה תשא החברה בסך של כ- 764 אלפי 4 ש"ח לשנה (לא כולל בונוסים). נכון למועד התשקיף, כוללים תנאי העסקתה בחברה משכורת בסך של כ- 16 אלפי ש"ח, שווי רכב בסך של 3,030 ש"ח וביטוח מנהלים. בגין העסקתה של עדינה שילמה עד למועד התשקיף חברת האחים לוי השקמה ג' מוצרי מזון בע"מ שהינה חברה בבעלותה של עדינה וצד שלישי, סך של 179.4 אלפי ש"ח, ו- 192.4 אלפי ש"ח לשנת 2005 ו- 2006, בהתאמה. מיום 1 בינואר 2007 ועד למועד התשקיף עלות העסקתה של עדינה הסתכמה בסך של 63.6 אלפי ש"ח. ביום 29 במרס 2007, אישרה האסיפה הכללית של החברה (לאחר קבלת אישור דירקטוריון החברה) את התקשרות החברה בהסכם העסקה בין החברה לבין יפית עבוד לוי שהינה בתו של בעל השליטה בחברה ואשר אושררה על-ידי האסיפה הכללית של החברה ביום 6 במאי על-פי 2007. ההסכם, תועסק יפית עבוד לוי המכהנת כדירקטורית בדירקטוריון החברה והמועסקת על-ידי החברה כמנהלת במחלקת הרכש של החברה בהיקף משרה של לא פחות מ- 25 שעות שבועיות. הוסכם כי יפית עבוד לוי לא תהא אחראית על ניהול רכש של חברות הקשורות אליה כמפורט בסעיפים 8.2.2 ו- 8.2.7 לתשקיף. על ניהול הרכש כאמור יהיה אחרי מר עופר בהרל מנהל הכספים וחשב החברה. 8.2.1.4 כניסתו של הסכם ההעסקה האמור מותנית בהנפקת ניירות הערך על-ידי החברה, בהתאם לתשקיף זה. עם כניסתו של הסכם ההעסקה לתוקף, יעודכנו תנאי העסקתה של יפית עבוד לוי בחברה. על-פי הסכם ההעסקה, תידרש יפית עבוד לוי להקדיש לפעילותה בחברה את מרבית זמנה. בתמורה להעסקתה בחברה תשלם החברה ליפית עבוד לוי סך של כ- 12 אלפי ש"ח לחודש ("השכר"). השכר יהא צמוד לעליית מדד באשר להשפעת הסכם זה על תוצאות פעי לות ה של החברה ר אה ביאור 20 ל דוחות הכספיים -דוחות רווח והפסד פרופורמה. באשר להשפעת הסכם זה על תוצאות פעי לות ה של החברה ר אה ביאור 20 ל דוחות הכספיים -דוחות רווח והפסד פרופורמה. 3 4

- 8-6 - המחירים לצרכן, החל מהמדד שפורסם ביום 15 בחודש ינואר,2007 ויעודכן אחת לשלושה חודשים. כמו כן, תעמיד החברה לרשות יפית עבוד לוי רכב חברה על-פי בחירתה, ועד לסך של אלפי 250 ש"ח, ותישא בעלות החזקתו והחלפתו. יפית עבוד לוי תהא זכאית להחליף את הרכב לרכב במגבלת המחיר הנ"ל אחת לשנתיים וחצי. הוסכם כי החברה תישא בהוצאות הטלפון הסלולארי של יפית עבוד לוי ותפריש לזכותה סכומים לקרן השתלמות ולביטוח מנהלים, כאשר במסגרת ביטוח המנהלים יופקדו עבור יפית עבוד לוי סכומים אף בגין פיצויי פיטורין. סכומים אלו יהוו את המגיע ליפית בגין פיצויי פיטורין בהתאם להסכם העסקה זה ככל שיגיעו לה. יפית עבוד לוי תהא זכאית לתנאים סוציאליים נוספים כגון ימי מחלה, דמי הבראה שנתיים וימי חופשה בהתאם לשיעור המקסימלי הקבוע בחוק. בנוסף, תבטח החברה את יפית עבוד לוי בביטוח נושאי משרה ודירקטורים, לפרטים ראה סעיף 8.2.8 לתשקיף. בנוסף למשכורת אשר תשולם ליפית עבוד לוי, הוסכם כי החברה תשא בהוצאותיה השוטפות של יפית עבוד לוי בגין תפקידה כמנהלת במחלקת הרכש בחברה (לרבות הוצאות אש"ל והוצאות נסיעה) בפועל ובלבד שכל ההוצאות כאמור קשורות במישרין לתפקידה כמנהלת במחלקת הרכש בחברה בחודש כלשהו, ואשר לא שולמו ישירות על-ידי החברה. תוקף הסכם ההעסקה של יפית עבוד לוי הינו החל ממועד פרסום התשקיף ולמשך חמש שנים. כל צד רשאי להודיע למשנהו, בהודעה מוקדמת כנדרש על פי דין ("תקופת ההודעה המוקדמת"), על רצונו בסיום ההתקשרות. במקרה של סיום ההתקשרות כאמור, תהא יפית עבוד לוי זכאית לקבלת מלוא התמורה והזכויות הנלוות על-פי הסכם העסקתה עד לתום תקופת ההודעה המוקדמת ותהא מחויבת להמשיך ולהעמיד את שירותיה לחברה עד לתום תקופת ההודעה המוקדמת, אלא אם ויתרה החברה על קבלת שירותיה של יפית עבוד לוי כאמור. החברה תהא זכאית להביא לסיומו של הסכם ההעסקה לאלתר במקרה של הפרה יסודית מצד יפית עבוד לוי (למעט הפסקת מתן שירותיה של יפית עבוד לוי מסיבה שאינה תלויה ביפית עבוד לוי) ו/או במקרה שיפית עבוד לוי תנהג שלא בנאמנות ו/או ביושר כלפי החברה. יפית עבוד לוי תהא זכאית להביא לסיומו של הסכם העסקתה לאלתר במקרה של הפרה יסודית מצד החברה ובמקרה כאמור, תהא יפית עבוד לוי זכאית לקבלת מלוא התמורה והזכויות הנלוות על-פי הסכם העסקתה עד לתום תקופת ההודעה המוקדמת.

- 8-7 - כמו-כן, התחייבה יפית עבוד לוי לשמירה על סודיות במהלך תקופת ההתקשרות עם החברה ולאחריה, ולאי-תחרות במהלך תקופת ההתקשרות עם החברה ובמשך שנה נוספת לאחר מכן. בטבלה שלהלן מפורטים מועסקים נוספים בקבוצה הקשורים לבעלי 5 הענין בקבוצה : 8.2.1.5 עלות שכר לחברה בשנת (בש"ח) 2005 2006 שם קרבה לבעל השליטה בחברה מועד תחילת העסקה תפקיד שכר באלפי ש"ח תנאים נלווים כ- 9 ביטוח מנהלים 104,173 103,486 177,073 176,930 אורלי אללוף גיסה יולי 1996 קרלוס אללוף גיס אחראית קלדניות במחלקת הנהלת החשבונות בחברה מנהל סניף מודיעין-שילת מנהלת משמרת כ- 14 ביטוח מנהלים כ- 10 36,228 42,756 211,608 234,497 אוגוסט 2000 רינת עבוד לוי בת ינואר 2005 יוני 2000 דרור לוי אח מנהל סניף רב חן כ- 30 כ- 30 שווי רכב בסך של 2,150 ש"ח וביטוח מנהלים ביטוח מנהלים ביטוח מנהלים ביטוח מנהלים שווי רכב בסך של 2,150 ש"ח וביטוח מנהלים שווי רכב בסך של 1,740 ש"ח שווי רכב בסך של 3,840 ש"ח 140,471 120,614 235,231 223,305 עופרה לוי אחות ינואר 2000 יעקב שמעוני גיס ינואר 1999 מנהלת בסניף רב חן מנהל סניף מעלה אדומים רכזת קופות בחברה כ- 25 כ- 4.3 53,931 57,630 112,256 138,767 סוזי שמואליאן אוריאל שמואליאן אחיינית בעלה של סוזי שמואליאן אחייניתו של בעל השליטה בחברה מנהל צוות טכני כ- 11 53,931 11,562 אוגוסט 1999 ינואר 2003 יפית שמעוני אחיינית יוני 2004 קופאית ראשית כ- 1 כ- 6.7 47,496 53,075 מתן ראובן אחיין יוני 2003 סדרן בסניף האומן ביום 1 בינואר 2007 התקשרה החברה בהסכם עם חברת יפיז מחסני אופנה 6 לוי עבוד יפית ובשליטת בבעלות פרטית חברה שהינה ("יפיז"), בע"מ (2004) המכהנת כדירקטורית בחברה והינה בתם של בעלי השליטה בחברה. בהתאם להסכם, תספק יפיז באופן בלעדי מוצרי הלבשה, הנעלה, מגבות והלבשה תחתונה בכל מרכולי החברה. החברה תהא זכאית לעמלה בשיעור של 22% 8.2.2 להערכת החבר ה תנא י הה עס קה של כל ל ה מועסקים המפו רטים ב טבלה שלהלן הי נם ב תנאי שוק מקו בלים והמתעדכנים בה תאם לשיעור הע ליה בשכר הממוצע במשק. טרם הה תקשרו ת כאמור, פעלו הצדדים בדרך ש ל מכירה וק ניה ב תנאי שוק ולא ב הסדר של זכי ינות. 5 6

- 8-8 - ממחזור המכר (כולל מע"מ) של מוצרי יפיז במרכולי החברה כנגד חשבונית מס (עמלה מקובלת בשוק בתחום זה). התשלום ליפיז נעשה בתנאי שוטף 30 + ימים. בהתאם להסכם, ליפיז אופציה לעבור לשיטת מכירה של סחורה לחברה להבדיל מהתחשבנות על-פי מכר. במקרה כאמור, תרכוש החברה את הסחורה בהנחה בשיעור של ממחירון 5% יפיז. מכח ההתקשרות כאמור סך רכישות הקבוצה מיפיז בשנים 2005 ו- 2006 עמד על 969 אלפי ש"ח ו- 1,566 אלפי ש"ח בהתאמה. ביום 1 בינואר 2007 התק שרה החברה בהסכם עם מר דרורי לוי ("דרורי"), אחיו של בעל השליטה בחברה, לפיו יפעיל דרורי מכונות סיגריות במרכולי השקמה בתמורה ל- 0.5% ממחזור המכירות של הסיגריות בסניפים ("דמי שימוש"). החברה התחייבה כי, תהא רשאית למכור "פקטים" בלבד של סיגריות ולא בקופסאות בודדות. להערכת הקבוצה הכנסות הקבוצה מדמי השימוש יהיו כ- 50 אלפי ש"ח בשנה. ביום 31 באוקטובר 2006 התקשרה החברה בהסכם עם חברת טלסקרין בע"מ ("טלסקרין"), שהינה חברת בת של השקמה, לפיו תשלם החברה לטלסקרין סך של 10,000 ש"ח לחודש בגין שירותי פרסום במרכולי החברה באמצעות מסכים שיוצבו במרכולים. לפרטים ראה סעיף 6.6.3.3 לתשקיף. להתקשרות החברה בהסכמי שכירות עם בעלי השליטה בה ו/או בעלי ענין בה, ראה סעיף ו- 6.11 לתשקיף. 8.2.3 8.2.4 8.2.5 ההסכמים המפורטים בסעיפים 8.2.2 עד 8.2.5 לתשקיף, הינם הסכמים שתוקפם הינו קבוע לתקופה של 5 שנים ממועד ההתקשרות, כאשר בסמוך למועד תום ההתקשרות בכל אחד מן ההסכמים כאמור יבחנו המשך ההתקשרות בהם ועמידתם בתנאי שוק מקובלים, על- ידי ועדת הביקורת של החברה. נכון למועד התשקיף מספקת הקבוצה מוצרי מכולת לחנות המכולת "האחים לוי שיווק השקמה" הממוקמת בשוק מחנה יהודה בירושלים ("המכולת"). המכולת מופעלת על-ידי שותפות האחים לוי שהשותפים בה הינה בעל השליטה בקבוצה מר רמי לוי ואחיו. המכולת הינה חנות בשטח של כ- 80 מ"ר והיקף מכירותיה הינו כ- 40 אלפי ש"ח בחודש. להערכת הקבוצה המחירים בהם מוכרת הקבוצה את המוצרים למכולת הינם מחירי שוק. נכון למועד התשקיף עושה המכולת שימוש בשם "שיווק השקמה" ואולם שותפות האחים לוי התחייבה בפני הקבוצה כי תחדל לעשות שימוש בשם כאמור בתוך 60 ימים ממועד התשקיף. נכון לשנים ו- 2006 2005 ולמועד התשקיף היקף המכירות למכולת אינו מהותי לעסקי החברה. נכון למועד התשקיף רוכשת חברת בורגר השקמה בע"מ, 2004 מפעילת דוכני המזון המהיר "בורגר השקמה" ו-"פיצה השקמה" ("בורגר"), מהחברה, מוצרי מזון הדרושים לפעילותה של בורגר, כמפעילת דוכני מזון מהיר, במחירים שבהתאם לתנאי השוק כפי שהם מעת לעת. בורגר הינה חברה פרטית אשר בעלת השליטה בה הינה יפית עבוד לוי דירקטורית בחברה ובתם של (100%), בעלי השליטה. חלק מדוכני המזון המהיר של בורגר ממוקמים בסמוך לסניפי הקבוצה ואולם הם פועלים בהסכמי שכירות נפרדים ובהפרדה מבנית מוחלטת 8.2.6 8.2.7

- 8-9 - ואינם קשורים לקבוצה. נכון לשנים 2005 המכירות לבורגר אינו מהותי לעסקי החברה. ו- 2006 היקף התשקיף ולמועד עד למועד התשקיף, העמידו בעל השליטה בחברה ובני משפחתו בטחונות, לרבות ערבויות אישיות ללא הגבלה בסכום במסגרת התקשרויות עם ספקים שונים ובמסגרת הסכמי השכירות של החברה, לפרטים ראה סעיף 6.16.2 לתשקיף. לאחר ההנפקה על-פי תשקיף זה, בכוונת החברה לפעול לשחרור חלק מן הבטוחות, לרבות הערבויות כאמור, וזאת עד לסכום של 5,000 אלפי ש"ח כמפורט בסעיף 5.2 לתשקיף. נכון ליום 31 בדצמבר במסגרת 2006, התחשבנות בין רמי לוי שיווק השקמה בע"מ, מבעלות השליטה בחברה, לבין החברה נותרה יתרת חובה של רמי לוי שיווק השקמה בע"מ בסך של אלפי 24,707 ש"ח כלפי החברה, אשר נשאה ריבית השווה לשיעור הריבית שנשאו פקדונות יומיים בבנק הקבוצה. נכון למועד התשקיף נפרע החוב במלואו. ביטוח נושאי משרה 8.2.8 8.2.9 8.2.10 הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה שלה מבוטחים במסגרת פוליסה לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה, אשר אושרה על-ידי הדירקטוריון והאסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה מיום 14 במאי 2007, בכפוף להשלמת הנפקת ניירות הערך של החברה על פי תשקיף זה. על-פי תנאי הפוליסה, גבולות אחריות המבטח למקרה ולתקופה הינם אלפי 5,000 דולר ארה"ב. הפוליסה כוללת שיפוי של החברה בגין נזק כספי שנגרם לחברה עקב תביעת נושאי המשרה, במידה והחברה רשאית או מחויבת על-פי דין לשפות את נושא המשרה בגין הנזק הכספי (לפרטים אודות כתב שיפוי שניתן לדירקטורים ונושאי משרה בחברה ראה סעיף לתשקיף). 8.2.8 פוליסת הביטוח הינה בתוקף למשך שנה ממועד הוצאתה. בגין פוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה תישא החברה בתשלום פרמיה בסך אלפי 7 דולר ארה"ב, וסך ההשתתפות העצמית של החברה מסתכמת ב- 15 אלפי דולר ארה"ב והשתתפות עצמית של החברה בסך 35 אלפי דולר ארה"ב בתביעות בדיני ניירות ערך. האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה אף אישרה, בכפוף להשלמת הנפקת ניירות הערך של החברה על פי תשקיף זה, כי החברה תפעל לחידוש הפוליסה, אצל אותו מבטח או אצל מבטח אחר, במחיר, בפרמיה ובתנאים כפי שיהיו מקובלים במועד הארכת תוקף הפוליסה ושיהיו במידת האפשר כאמור לעיל, לרבות הגדלה של גבולות האחריות, כאשר פרמיית הביטוח לא תעלה על שיעור של כ 40% מעבר לפרמיה בגין הפוליסה כאמור. פטור ושיפוי דירקטורים ונושאי משרה 8.2.11 ביום 14 במאי 2007 אישרה האסיפה הכללית של החברה להעניק לדירקטורים ונושאי המשרה המכהנים בחברה, דהיינו מי שכיהן מעת לעת בחברה כנושא משרה, כמשמעותו, בחוק החברות, תשנ"ט- 1999 ("חוק החברות") לרבות היועץ המשפטי ("נושא משרה"), מתן כתבי פטור ושיפוי, כמפורט להלן:

א 1 ג( ב( - 8-10 - מתן פטור כפוף להוראות הדין, פטרה החברה את נושאי המשרה והדירקטורים בה מראש מכל אחריות כלפיה בשל כל נזק שנגרם ו/או שייגרם לה אם נגרם ו/או ייגרם עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה בפעולה שנעשתה על-ידם בתום לב בתוקף היותם נושאי משרה בחברה ו/או לפי בקשת החברה, נושא משרה בחברה אחרת כלשהי. מתן שיפוי החברה התחייבה לשפות את נושאי המשרה בשל כל חבות או הוצאה, כמפורט להלן, שתוטלנה עליהם ו/או שיוציאו עקב פעולות שעשו נושאי המשרה, לרבות החלטה ו/או מחדל (או כל נגזרת שלה) במשמע ולרבות פעולות לפני תאריך כתב השיפוי בתקופת כהונתם כנושאי משרה בחברה ו/או שיעשו בתוקף היותם נושאי משרה בחברה, ו/או לפי בקשת החברה, נושאי משרה בחברה אחרת, הקשורות במישרין או בעקיפין לאחד או יותר מן האירועים המפורטים בכתב השיפוי, או כל חלק מהם או הקשור בהם, במישרין או בעקיפין: א( ( חבות כספית שתוטל על נושא המשרה לטובת אדם אחר על-פי פסק דין, לרבות פסק דין שיינתן בפשרה או פסק בורר, שיאושר בידי בית משפט ובלבד שהסכום המרבי של השיפוי לא יעלה על הסכום האמור להלן; התדיינות הוצאות ( סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא משרה עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר הסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדו ומבלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה להליך פלילי, או שהסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית ("סיום הליך בלא הגשת כתב אישום בעניין שנפתחה בו חקירה פלילית" ו"חבות כספית כחלופה להליך פלילי" כמשמעם בסעיף 260 א( )( שיתוקן מעת לעת); ו- ) לחוק החברות, כפי שכר טרחת עורכי לרבות סבירות, הוצאות התדיינות ( דין, שהוציא נושא המשרה או שחויב בהן בידי בית משפט, בהליך שיוגש נגדו בידי החברה או בידי חברה בת של החברה או בידי החברה האחרת או בשמן או בידי אדם אחר (לרבות במקרה של תביעה שהוגשה כנגד נושא המשרה על דרך של תביעה נגזרת), או באישום פלילי שממנו יזוכה או באישום פלילי שבו יורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית. סכום השיפוי שתשלם החברה בגין האמור בסעיף (א) לעיל, ביחד עם סכומי השיפוי בגין העילה נשוא סעיף (א) לעיל על-פי שאר כתבי השיפוי אשר הוענקו ו/או יוענקו לעניין זה לנושאי המשרה (בנוסף לסכומים שיתקבלו מחברת ביטוח, אם יתקבלו, במסגרת ביטוח שרכשה החברה) לכל נושאי המשרה, במצטבר, בגין אחד או יותר מן האירועים המפורטים בכתב השיפוי יהא הנמוך מבין 25% מההון העצמי של החברה לפי הדוחות הכספיים האחרונים של החברה שקדמו לתשלום סכום השיפוי או סך של 5 מיליון דולר ארה"ב ("סכום השיפוי המרבי"). אם וככל שסך כל סכומי השיפוי שהחברה תידרש לשלם יעלה על סכום השיפוי המרבי או על יתרת סכום השיפוי המרבי (כפי שתהיה קיימת באותה עת), יחולקו סכום השיפוי המרבי, או יתרתו, לפי העניין, בין נושאי המשרה שיהיו זכאים לשיפוי, באופן שסכום השיפוי שיקבל כל אחד מנושאי המשרה בפועל

- 8-11 - יחושב על-פי היחס שבין סכום השיפוי שיגיע לכל אחד מנושאי המשרה לבין סכום השיפוי שיגיע לכל נושאי המשרה האמורים במצטבר. התחייבות החברה לשיפוי תעמוד לזכות נושא המשרה גם לאחר סיום כהונתו כנושא משרה בחברה, ובלבד שהפעולות בגינן ניתנה ההתחייבות לשיפוי נעשו ו/או ייעשו בתקופת הכהונה כנושא משרה בחברה או בחברה האחרת. ההתחייבות לשיפוי כפופה לתנאים שנקבעו בכתב השיפוי וביניהם לעניין סוגי האירועים, הטיפול המשפטי, הצורך בשיתוף פעולה של נושאי המשרה מקבלי השיפוי, השבת סכומים ששולמו, והכל כמפורט בכתב השיפוי.

- 9-1 - פרק 9 - דוחות כספיים

רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר 2006

רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר 2006 תוכן העניינים עמוד 2 דוח רואי החשבון המבקרים 3-4 מאזן 5 דוח רווח והפסד 6 דוח על השינויים בהון העצמי 7-8 דוח על תזרימי המזומנים 9-36 באורים לדוחות הכספיים 1

דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ ביקרנו את המאזן המצורף של רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ (להלן: "החברה") ליום 31 בדצמבר 2006 ואת דוח רווח והפסד, הדוח על השינויים בהון העצמי והדוח על תזרימי המזומנים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2006. דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון (דרך פעולתו של רואה חשבון), התשל"ג 1973. על פי תקנים אלה נדרש מאתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, בהתבסס על בקורתינו, הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי של החברה ליום 31 בדצמבר 2006 ואת תוצאות הפעולות, השינויים בהון העצמי ותזרימי המזומנים של החברה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2006. כמו כן, לדעתנו, הדוחות הכספיים הנ"ל ערוכים בהתאם לתקנות ניירות ערך (עריכת דוחות כספיים שנתיים), התשנ"ג - 1993. כמו-כן ביקרנו את דוחות רווח והפסד פרופורמה לכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהם הסתיימה ביום 31 בדצמבר 2006, המובאים בבאור 20 לדוחות הכספיים. דוחות רווח והפסד פרופורמה אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותינו היא לחוות דיעה על דוחות פרופורמה אלה בהתבסס על ביקורתינו. לדעתינו, בהתבסס על ביקורתינו, דוחות הפרופורמה הנ"ל משקפים באופן נאות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים, מכל הבחינות המהותיות, את תוצאות הפעולות פרופורמה, לכל אחת משלושת השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום 31 בדצמבר 2006, וזאת על בסיס ההנחות המפורטות בבאור 20. כמוסבר בבאור 2 ב', הדוחות הכספיים מוצגים בסכומים מדווחים, בהתאם לתקני חשבונאות של המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות. אנו מסכימים כי חוות בחודש מאי 2007 דעתנו זו תיכלל בתשקיף בקשר להנפקת ניירות הערך של החברה העתיד להתפרסם שלוי קופ ושות' רואי חשבון 21 במאי 2007 ירושלים, 2

רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ מ א ז ן באלפי ש"ח מדווחים ליום 31 בדצמבר 2006 באור 17,476 3,000 64,865 27,284 28,278 140,903 256 3 4 5 6 17 ו' רכוש שוטף מזומנים ושווי מזומנים בטוחות סחירות לקוחות חייבים ויתרות חובה מלאי יתרות חובה לזמן ארוך מיסים נדחים לזמן ארוך, נטו 14,979 156,138 7 רכוש קבוע הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים 3

רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ מ א ז ן באלפי ש"ח מדווחים ליום 31 בדצמבר 2006 באור 1,994 101,492 19,778 123,264 1,234 8 9 10 11 התחייבויות שוטפות אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ספקים ונותני שירותים זכאים ויתרות זכות התחייבויות לזמן ארוך התחייבות בשל סיום יחסי עובד מעביד, נטו 31,640 156,138 19 12 ערבויות, התקשרויות והתחייבויות תלויות הון עצמי 21 במאי 2007 תאריך אישור הדוחות הכספיים רמי לוי- מנכ"ל ויו"ר הדירקטוריון עופר בהרל - מנהל כספים וחשב 4

רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ דוח רווח הפסד באלפי ש"ח מדווחים באור לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2006 569,746 443,467 126,279 78,876 3,790 82,666 43,613 1,825 45,438 13,798 31,640 ש"ח 3.164 10,000,000 מכירות עלות המכירות רווח גולמי הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות סך הוצאות מכירה, שיווק, הנהלה וכלליות רווח תפעולי הכנסות מימון רווח לפני מיסים על ההכנסה מיסים על ההכנסה רווח נקי לשנה רווח למניה (ל- 1 מניה בת 0.01 ש"ח): כמות המניות ששימשו לחישוב הרווח למניה 13 14 15 א' 15 ב' 16 17 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים 5

רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ דוח על השינויים בהון העצמי באלפי ש"ח מדווחים הון המניות יתרת רווח שלא יועדה סך הכל -- -- -- יתרה ליום 1 בינואר 2006 * -- * הנפקת הון מניות 31,640 31,640 -- רווח נקי לשנת 2006 31,640 31,640 * יתרה ליום 31 בדצמבר 2006 * סכום הנמוך מ- 1,000 ש"ח הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים 6

רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ דוח על תזרימי המזומנים באלפי ש"ח מדווחים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2006 31,640 29,258 60,898 (3,000) (24,707) (17,709) (45,416) 1,994 * 1,994 17,476 -- 17,476 תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת: רווח נקי ההתאמות הדרושות להצגת תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת (ראה נספח א') מזומנים נטו, שנבעו מפעילות שוטפת תזרימי המזומנים לפעילות השקעה: רכישת בטוחות סחירות מתן הלוואה לחברה אם רכישת נכסים קבועים מזומנים נטו, ששימשו לפעילות השקעה תזרימי המזומנים מפעילות מימון: קבלת (פירעון) אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים הנפקת הון מניות מזומנים נטו, שנבעו מפעילות מימון עליה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה * סכום הנמוך מ- 1,000 ש"ח הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים 7

רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ דוח על תזרימי מזומנים באלפי ש"ח מדווחים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2006 נספח א' - ההתאמות הדרושות כדי להציג את המזומנים מפעילות שוטפת תזרימי 2,730 (546) 1,234 (64,865) (2,287) (28,278) 101,492 19,778 הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בזרימת מזומנים: פחת ירידה (עליה) במיסים נדחים עליה (ירידה) בהתחייבות בשל סיום יחסי עובד מעביד שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות: ירידה (עליה) בלקוחות ירידה (עליה) בחייבים ויתרות חובה ירידה (עליה) במלאי עליה (ירידה) בספקים ונותני שירותים עליה (ירידה) בזכאים ויתרות זכות 29,258 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים 8

רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור - 1 כללי א. ב. רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ (להלן: "החברה") הוקמה ביום 1 בינואר 2006. החברה מפעילה רשת סופרמרקטים בישראל. סניפי הרשת מרוכזים באזור ירושלים וסביבתה. יתרות הפתיחה ליום 1.1.06 הינן אפס. ביום 1.1.06 רכשה החברה מחברת האם ומחברות קשורות מלאי סחורות במחירי עלות בסך 21,368 אלפי ש"ח, כלי רכב לפי שווי בסך 2,696 אלפי ש"ח וציוד ושפורים במושכר במחירי עלות מופחתת נכון ליום ההעברה בסך 13,517 אלפי ש"ח. כמו כן הועברו עובדי חברת האם לחברה עם מלוא ההתחייבויות בגינם, (העברת ההתחייבות אינה תלויה בהסכמת העובדים) ומנגד פועלת החברה להעביר לרשותה את מלוא הכספים שנצברו בקופות הפיצויים, על ידי פניה לחברותה ביטוח ולבנק וקבלת אישורים מתאימים מרשויות המס. החברה קיבלה כתב שיפוי מחברת האם לשיפוי מלא במקרה של תביעות עובדי החברה לתקופה שלפני 1.1.06 וכן הועברו לחברה מחברת האם פיקדונות כספיים שהיו לה אצל ספקים בסך של 8,086 אלפי ש"ח. ביום 1.1.06 מסרו חברת האם וחברות קשורות לחברה הרשאה לניהול והפעלת כל המרכולים שהופעלו על ידיהן, ללא תמורה, כהכנה למהלך שינוי מבני. ג. הגדרות בדוחות כספיים אלה - החברה- רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ. בעלי עניין - כמשמעותם בפסקה (1) להגדרת "בעל עניין" בתאגיד בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968. חברה אם - רמי לוי שיווק השקמה בע"מ המחזיקה ב- 100% ממניות החברה. חברה קשורה- חורש רמות השקמה ב' בע"מ המוחזקת על ידי בעלי עניין. שווק השקמה מודיעין בע"מ המוחזקת על ידי בעלי עניין. השקמה מחסני מזון בע"מ המוחזקת על ידי בעלי עניין. הרשת הרביעית בע"מ המוחזקת על ידי חברה אם. שקמה מרכול מחסני מזון בע"מ המוחזקת על ידי חברה קשורה. שקמה מרכול מודיעין בע"מ המוחזקת על ידי חברה קשורה..1.2.3.4 9

רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 1- כללי (המשך) ג. הגדרות (המשך) בעלי שליטה- כמשמעותם בתקנות ניירות ערך (הצגת פעולות בין תאגיד לבין בעל שליטה בו בדוחות הכספיים), התשנ"ו- 1996. צדדים קשורים - כמשמעותם בגילוי דעת 29 של לשכת רואי חשבון בישראל. מדד - מדד המחירים לצרכן שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה. סכום מדווח - סכום מותאם למועד המעבר (31 בדצמבר 2003), בתוספת סכומים בערכים נומינליים שנוספו לאחר מועד המעבר, ובניכוי סכומים שנגרעו לאחר מועד המעבר. דיווח כספי נומינלי - דיווח כספי המבוסס על סכומים מדווחים..5.6.7.8.9 באור 2- מדיניות חשבונאית וכללי דיווח א. ב. הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקנות ניירות ערך (עריכת דוחות כספיים שנתיים) התשנ"ג - 1993. עקרונות הדיווח הדוחות הכספיים מוצגים בסכומים מדווחים בהתאם לתקן חשבונאות מספר 12 של המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות בדבר הפסקת התאמה של דוחות כספיים. מאחר שהחברה הוקמה בשנת 2006, סכומים מדווחים משמעותם שקלים נומינליים. סכומי הנכסים הלא כספיים אינם מייצגים בהכרח שווי מימוש או שווי כלכלי עדכני, אלא רק את הסכומים המדווחים של אותם נכסים. בדוחות הכספיים "עלות" משמעותה עלות בסכום המדווח..1.2.3 ג. מזומנים ושווי מזומנים מזומנים ושווי מזומנים כוללים פיקדונות בבנקים שהתקופה עד למועד פדיונם, בעת ההשקעה בהם, לא עלתה על שלושה חודשים, ואשר אינם מוגבלים בשימוש. 10

רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 2- מדיניות חשבונאית וכללי דיווח (המשך) ד. ה. ו. בטוחות סחירות בטוחות סחירות מוצגות לפי שווי שוק ליום המאזן. השינויים בערכם של ניירות הערך נזקפים לדוח רווח והפסד במלואם. הפרשה לחובות מסופקים הדוחות הכספיים כוללים הפרשות ספציפיות לחובות מסופקים המשקפות בצורה נאותה, על פי הערכת ההנהלה, את ההפסד הגלום בחובות, שגבייתם מוטלת בספק. בקביעת נאותות ההפרשות התבססה ההנהלה בין היתר, על הערכת הסיכון על סמך המידע שבידה בדבר מצבם הכספי של הלקוחות, היקף פעילותם והערכת הביטחונות שנתקבלו מהם. מלאי המלאי מוצג במחיר עלות או שוק, כנמוך שבהם..1 מלאי סחורות בחנויות ובמחסנים המלאי נקבע לפי שיטת FIFO נכנס ראשון יוצא ראשון. 2. לעניין גילוי על השפעת תקן חשבונאות מספר 26 בתקופה שלפני יישומו, ראה סעיף יח' 1 להלן. ז. רכוש קבוע הרכוש הקבוע מוצג על בסיס העלות בניכוי פחת שנצבר. הפחת מחושב לפי שיטת הפחת השווה בשיעורים שנתיים שווים הנחשבים כמספיקים להפחתת הנכסים במשך תקופת השימוש המשוערת בהם. שיעורי הפחת השנתיים הינם כדלקמן: %.1 7 33 15-20 10 ריהוט, מחשבים וציוד כלי רכב שיפורים במושכר שיפורים במושכר מופחתים לאורך תקופת השכירות (כולל האופציה שבידי החברה להארכת תקופת השכירות) שאינה עולה על אורך חייו הכלכלי של הנכס. שיפורים ושכלולים נזקפים לעלות הנכסים ואילו הוצאות אחזקה ותיקונים נזקפות לדוח רווח והפסד עם התהוותן. החברה בחנה את הצורך ברישום הפרשה לירידת ערך בהתאם להוראות תקן חשבונאות מספר 15 ומצאה כי אין מקום לבצע הפרשה לירידת ערך. לעניין גילוי על השפעת תקן חשבונאות מספר 27 בתקופה שלפני יישומו, ראה סעיף יח' 2 להלן..2.3.4 11

רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור - 2 ח. ט. י. מדיניות חשבונאית וכללי דיווח (המשך) ספקים ונותני שירותים על-פי ההסכמים עם הספקים, זכאית החברה לקזז את ההנחות והיעדים המגיעים לה מהם כנגד התחייבויותיה לספקים בגין קניות. בהתאם לכך, נרשמות ההנחות והיעדים כהפחתה מסכומי ההתחייבויות לספקים וכהקטנת עלות המכר והמלאי (ראה יא' להלן). על פי ניסיון העבר החברה עומדת ביעדים שנקבעו על-ידי הספקים וקיימת ודאות לגבי מימוש ההנחה. מיסים נדחים החברה מיישמת את תקן חשבונאות מספר - 19 מסים על ההכנסה של המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות. מיסים נדחים מחושבים בגין הפרשים זמניים בין הסכומים הנכללים בדוחות הכספיים, לבין הסכומים המובאים בחשבון לצרכי מס. עיקר ההפרשים נובע מהפרשי עיתוי בזקיפת הפרשות שכר (חופשה, הבראה והתחייבות בגין סיום יחסי עובד-מעביד) והפרשים בשיעורי הפחת. יתרות המיסים הנדחים מחושבות לפי שיעור המס הצפוי לחול, כאשר סכומים אלה ייזקפו לדוח רווח והפסד, בהתבסס על חוקי המס אשר היו בתוקף בתאריך המאזן. סכום המיסים הנדחים בדוח רווח והפסד מבטא את השינויים ביתרות הנ"ל בשנת הדוח. הנהלת החברה מעריכה את קיומם של רווחים חייבי מס בשנים הבאות ולכן כללה מיסים נדחים בסעיפי נכסיה. הכרה בהכנסות מכירות מוצרים החברה מיישמת את תקן חשבונאות מספר מסירת הסחורה ללקוחות. 25 בדבר הכנסות. הכרה בהכנסה מתבצעת עם.1 זכיינות הכנסות מזכיינות מדווחות על בסיס נטו בהתאם להבהרה מס' 8 בדבר "דיווח הכנסות על בסיס ברוטו או על בסיס נטו", מאחר שהחברה פועלת מבלי לשאת בסיכונים ובתשואות הנגזרים מהעסקה..2 יא. יב. עלות המכירות החברה רושמת את ההנחות המתקבלות מספקיה כהקטנת עלות הקניות, הכלולה בעלות המכר ובמלאי בהתאמה. הוצאות פרסום הוצאות הפרסום נזקפות לדוח רווח והפסד עם התהוותן. 12

רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור - 2 מדיניות חשבונאית וכללי דיווח (המשך) יג. שערי חליפין ובסיס הצמדה יתרות במטבע חוץ או הצמודות לו מוצגות לפי שער החליפין היציג לתאריך המאזן. יתרות הצמודות למדד המחירים לצרכן מוצגות על בסיס המדד המתאים בהתאם לתנאי העסקה. להלן נתונים על מדד המחירים ושערי החליפין היציגים של דולר ארה"ב. ליום 31 בדצמבר 2006 2005 מדד המחירים לצרכן הידוע בחודש המאזן (בנקודות) מדד המחירים לצרכן בגין חודש המאזן (בנקודות) שער החליפין היציג ליום המאזן של $ 1 ארה"ב (בש"ח) 4.225 4.603 116.93 117.04 116.93 117.27 ב- % (8.21) 6.85 (1.62) ב- % (0.09) 2.38 1.21 ב- % (0.29) 2.69 0.90 השינוי במשך התקופה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2006 2005 2004 יד. טו. רווח למניה החברה מיישמת את תקן חשבונאות מספר - 21 "רווח למניה" (להלן "התקן"), של המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות. בהתאם להוראות התקן, מחשבת החברה את סכומי הרווח הבסיסי למניה לגבי רווח או הפסד, וכן את סכומי הרווח הבסיסי למניה לגבי רווח או הפסד מפעולות נמשכות, המיוחס לבעלי המניות הרגילות. הרווח הבסיסי למניה מחושב על ידי חלוקת רווח או הפסד, המיוחס לבעלי מניות רגילות בממוצע משוקלל שלמספר המניות הרגילות הקיימות במחזור במהלך התקופה. שווי הוגן של נכסים והתחייבויות הסכום הפנקסני של מזומנים ושווי מזומנים, לקוחות, חייבים ויתרות חובה, אשראי מתאגידים בנקאיים לזמן קצר, התחייבות לספקים ונותני שירותים וזכאים ויתרות זכות תואם או קרוב לשווי ההוגן שלהם. 13

רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור - 2 מדיניות חשבונאית וכללי דיווח (המשך) טז. יז. יח. הצגת פעולות בין תאגיד לבעלי שליטה עסקאות בין החברה לבין בעלי שליטה בה מוצגות בהתאם לתקנות ניירות ערך (הצגת פעולות בין תאגיד לבין בעלי שליטה בו בדוחות כספיים) התשנ"ו 1996. לעניין השפעת תקן חשבונאות מספר 23 בתקופה שלפני יישומו, ראה סעיף יח' 3 להלן. שימוש באומדנים בעריכת הדוחות הכספים בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים נדרשת ההנהלה להשתמש באומדנים והערכות המשפיעים על הנתונים המדווחים של נכסים והתחייבויות ועל הגילוי המתייחס לנכסים והתחייבויות תלויות וכן על הכנסות והוצאות בתקופת הדוח. יובהר שהתוצאות בפועל עשויות להיות שונות מאומדנים אלה. גילוי ההשפעה של תקני חשבונאות חדשים בתקופה שלפני יישומם תקן חשבונאות מספר 26 מלאי.1 בחודש אוגוסט 2006 פרסם המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות את תקן חשבונאות מספר - 26 "מלאי" (להלן - התקן). התקן חל על כל סוגי המלאי, למעט מלאי עבודות בביצוע שבתחולת תקן חשבונאות מספר - 4 עבודות על פי חוזה ביצוע, מלאי בניינים למכירה שבתחולת תקן חשבונאות מספר - 2 הקמת בניינים למכירה ומכשירים פיננסיים. תקן זה קובע כי מלאי יימדד לפי הנמוך מבין עלות או שווי מימוש נטו. עלות המלאי תיקבע על פי שיטת נכנס-ראשון, יוצא-ראשון (FIFO) או באמצעות ממוצע משוקלל של העלות, תוך שימוש עקבי לגבי כל מלאי בעל אופי ושימוש דומים. הערכת מלאי לפי שיטת נכנס-אחרון, יוצא-ראשון (LIFO) אינה מותרת. התקן גם מספק הנחיות בדבר העמסת עלויות המרה למלאי וכן לקביעת ירידת ערך של מלאי לשווי מימוש נטו. החברה מיישמת את שיטת נכנס ראשון יוצא ראשון.(FIFO) בהתאם לתקן, במקרים בהם מלאי נרכש בתנאי אשראי, כאשר ההסדר כולל מרכיב מימון, המלאי יוצג לפי עלות התואמת את עלות הרכישה במזומן ומרכיב המימון יוכר כהוצאת מימון לאורך תקופת האשראי. תקן זה יחול על דוחות כספיים לתקופות המתחילות החל מיום 1 בינואר 2007, או לאחר מכן. יש ליישם למפרע את הוראות התקן באופן של הצגה מחדש של נתוני השוואה המתייחסים לתקופות קודמות. להערכת החברה, השפעת התקן החדש על מצבה הכספי, תוצאות פעילותיה ותזרימי המזומנים שלה אינה צפויה להיות מהותית. 14

ג( רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור - 2 מדיניות חשבונאית וכללי דיווח (המשך) יח. גילוי ההשפעה של תקני חשבונאות חדשים בתקופה שלפני יישומם (המשך) 2. תקן חשבונאות מספר 27 רכוש קבוע בחודש ספטמבר 2006 פרסם המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות את תקן חשבונאות מספר - 27 "רכוש קבוע" (להלן "התקן"). התקן קובע כללים להכרה, למדידה ולגריעה של פריטי רכוש קבוע ואת הגילוי הנדרש בגינם. התקן קובע בין היתר שבעת ההכרה הראשונית בפריט רכוש קבוע, על הישות לאמוד ולכלול כחלק מעלות הפריט את העלויות שייוצרו לה בגין מחויבות לפירוק והעברה של הפריט ושיקום המקום שבו הוא ממוקם. כמו כן קובע התקן שקבוצה של פריטי רכוש קבוע דומים תימדד לפי עלות בניכוי פחת שנצבר, ובניכוי הפסדים מירידת ערך, או לחילופין, בסכום משוערך בניכוי פחת שנצבר, כאשר עלייה בערך של נכס כתוצאה מהערכה מחדש מעבר לעלות הראשונית תיזקף ישירות להון העצמי בסעיף קרן הערכה מחדש. כל חלק של רכוש קבוע עם עלות שהיא משמעותית ביחס לסך העלות של הפריט יופחת בנפרד, לרבות עלויות של בדיקות תקופתיות משמעותיות. עוד קובע התקן שפריט רכוש קבוע שנרכש תמורת פריט לא כספי אחר במסגרת עסקה בעלת מהות מסחרית, יימדד לפי שווי הוגן. התקן יחול על הדוחות הכספיים לתקופות המתחילות ביום 1 בינואר 2007. ישות הבוחרת לראשונה ביום 1 בינואר 2007 להשתמש בשיטת ההערכה מחדש למדידה של רכוש קבוע, תכיר במועד זה בקרן הערכה מחדש בסכום ההפרש בין הסכום המשוערך של הנכס למועד זה לבין עלותו בספרים. כמו כן, ישות שלא כללה בעבר בעלות של רכוש קבוע, בעת ההכרה הראשונית, את האומדן הראשוני של העלויות לפירוק והעברה של הפריט ושיקום המקום שבו הוא ממוקם, תידרש: א. ב. למדוד את ההתחייבות הנ"ל ליום 1 בינואר 2007 בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים; לחשב את הסכום שהיה נכלל בעלות הנכס הרלוונטי במועד בו ההתחייבות התהוותה לראשונה, על ידי היוון סכום ההתחייבות האמור בסעיף (א) לעיל למועד בו ההתחייבות התהוותה לראשונה (להלן הסכום המהוון); היוון ההתחייבות יבוצע באמצעות האומדן הטוב ביותר לשיעורי ההיוון ההיסטוריים, המותאמים לסיכון שהיה רלוונטי לאותה התחייבות במשך התקופה שחלפה; וכן,,2007 1 ג. לחשב את הפחת הנצבר על הסכום המהוון, השימושיים של הנכס לאותו מועד; ליום בינואר על בסיס אורך החיים ד. ההפרש בין הסכום שייזקף לנכס, בהתאם לסעיפים (ב) ו- לסעיף (א) לעיל, ייזקף לעודפים. ( לעיל, לבין סכום ההתחייבות, בהתאם למעט האמור לעיל, אימוץ התקן יעשה בדרך של יישום למפרע. להערכת החברה, הכספי. ליישום התקן החדש לא צפויה להיות השלכה מהותית על תוצאות פעילותה ומצבה 15

א( ב( ג( רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור - 2 מדיניות חשבונאית וכללי דיווח (המשך) יח. גילוי ההשפעה של תקני חשבונאות חדשים בתקופה שלפני יישומם (המשך) 3. תקן חשבונאות מספר 23 הטיפול החשבונאי בעסקאות בין ישות לבין בעל השליטה בה בחודש דצמבר 2006 פרסם המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות את תקן חשבונאות מספר 23 "הטיפול החשבונאי בעסקאות בין ישות לבין בעל השליטה בה (להלן - "התקן"). התקן מחליף את תקנות ניירות ערך (הצגת פעולות בין תאגיד לבין בעל שליטה בו בדוחות הכספיים), התשנ"ו - 1996 וקובע כי נכסים (למעט נכס בלתי מוחשי ללא שוק פעיל) והתחייבויות שלגביהם בוצעה עסקה בין הישות לבין בעל השליטה בה ימדדו במועד העסקה לפי שווי הוגן וההפרש בין השווי ההוגן לבין התמורה שנזקפה בעסקה ייזקף להון העצמי. הפרש בחובה מהווה במהותו דיבידנד ולכן מקטין את יתרת העודפים. הפרש בזכות מהווה במהותו השקעת בעלים ולכן יוצג בסעיף נפרד בהון העצמי שייקרא "קרן הון מעסקה בין ישות לבין בעל השליטה בה". התקן דן בשלוש סוגיות הנוגעות לעסקאות בין ישות לבין בעל השליטה בה, כדלקמן: העברת נכס לישות מבעל השליטה, או לחילופין, העברת נכס מהישות לבעל השליטה; נטילת התחייבות של הישות כלפי צד שלישי, במלואה או חלקה, על ידי בעל השליטה, שיפוי הישות על ידי בעל השליטה בה בגין הוצאה, וויתור בעל השליטה לישות על חוב שמגיע לו מהישות, במלואו או בחלקו; והלוואות שניתנו לבעל השליטה או הלוואות שהתקבלו מבעל השליטה. כמו כן קובע התקן את הגילוי שיש לתת בדוחות הכספיים בנוגע לעסקאות בין הישות לבין בעל השליטה בה במהלך התקופה. התקן יחול על עסקאות בין ישות לבין בעל שליטה בה שיבוצעו לאחר 1 בינואר 2007 וכן על הלוואה שניתנה או שהתקבלה מבעל השליטה לפני מועד תחילת תקן זה החל ממועד תחילתו. להערכת החברה, ליישום התקן החדש לא צפויה להיות השלכה מהותית על תוצאות פעילותה ומצבה הכספי. 4. תקן חשבונאות מספר - 29 אימוץ תקני דיווח כספי בינלאומיים (IFRS) בחודש יולי 2006 פרסם המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות את תקן חשבונאות מספר - 29 "אימוץ תקני דיווח כספי בינלאומיים "(IFRS) (להלן - "התקן"). תקני דיווח כספי בינלאומיים (להלן - תקני (IFRS הם תקנים והבהרות, שאומצו על ידי הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים, והם כוללים: ( תקני דיווח כספי בינלאומיים.(IFRS) ( תקני חשבונאות בינלאומיים.(IAS) ( הבהרות שנקבעו על ידי הוועדה לפרשנויות של תקני דיווח כספי בינלאומיים (IFRIC) או על ידי הוועדה שקדמה לה לפרשנויות של תקני חשבונאות בינלאומיים.(SIC) בהתאם לתקן זה, חברות שכפופות לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 ומחויבות לדווח על-פי תקנות חוק זה יערכו את דוחותיהן הכספיים בהתאם לתקני IFRS החל מהתקופות המתחילות ביום 1 בינואר 2008. חברות אלו, וחברות אחרות, יכולות לאמץ מוקדם את תקני IFRS ולערוך את דוחותיהן הכספיים בהתאם לתקני IFRS החל מהדוחות הכספיים המתפרסמים לאחר 31 ביולי 2006. חברות העורכות את דוחותיהן הכספיים לפי תקני IFRS יישמו לצורך המעבר את הוראות תקן IFRS 1 "אימוץ לראשונה של תקני."IFRS 16

רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור - 2 מדיניות חשבונאית וכללי דיווח (המשך) יח. גילוי ההשפעה של תקני חשבונאות חדשים בתקופה שלפני יישומם (המשך) 4. תקן חשבונאות מספר 29 אימוץ תקני דיווח כספי בינלאומיים (IFRS) (המשך) חברה המיישמת את התקינה הבינלאומית החל מיום 1 בינואר 2008 ובחרה לדווח על נתוני השוואה לשנה אחת בלבד (2007), תידרש להכין מאזן פתיחה ליום 1 בינואר 2007 (להלן מאזן הפתיחה) לפי תקני.IFRS התאמת מאזן הפתיחה לפי תקני IFRS תחייב ביצוע הפעולות כדלקמן: - הכרה בכל נכס או התחייבות שההכרה בהם במאזן נדרשת לפי תקני.IFRS - אי הכרה בנכסים או בהתחייבויות שלפי תקני IFRS אין להכיר בהם במאזן. - סיווג פריטי נכסים, התחייבויות והון עצמי על-פי תקני.IFRS - מדידת כל הנכסים וההתחייבויות שהוכרו על-פי תקני.IFRS להקלת היישום לראשונה נקבעו מספר נושאים, לגביהם לא חלה חובת יישום למפרע במאזן הפתיחה תוך אפשרות לבחירת ניצול ההקלות, כולן או חלקן. כמו כן נקבעו מספר חריגים לעניין יישום למפרע של היבטים מסוימים של תקני.IFRS על-פי התקן, על החברה לכלול בבאור לדוחות הכספיים השנתיים ליום 31 בדצמבר 2007 את נתוני המאזן ליום 31 בדצמבר 2007 ואת נתוני דוח רווח והפסד לשנה המסתיימת באותו תאריך, לאחר שיושמו לגביהם כללי ההכרה, המדידה וההצגה של תקני.IFRS לתקני IFRS כללים שונים מכללי החשבונאות בישראל לגבי הכרה ומדידה של נכסים והתחייבויות, מתכונת הדיווח ודרישות הגילוי. להבדלים אלה בכללים יכולה להיות השפעה מהותית על המצב הכספי ותוצאות הפעולות של החברה. אימוץ לראשונה של תקני IFRS יחייב את החברה לזהות את ההבדלים כאמור, דבר המצריך זמן ומשאבים ניכרים. הנהלת החברה בוחנת את השפעת התקן החדש על הדוחות הכספיים. 17

רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ באורים לדוחות הכספיים באלפי ש"ח מדווחים ליום 31 בדצמבר 2006 476 17,000 17,476 3,000 מזומנים ושווי מזומנים מזומנים בקופה ובבנקים במטבע ישראלי פיקדונות לזמן קצר בטוחות סחירות אגרות חוב ממשלתיות באור - 3 באור - 4 2,770 4,617 57,478 64,865 24,707 203 84 2,000 290 27,284 לקוחות חובות פתוחים המחאות לגביה כרטיסי אשראי חייבים ויתרות חובה הרכב- חברה אם (באור 18 ב') הלוואות לעובדים הוצאות מראש מקדמות לספקים מיסים נידחים, נטו (באור 17 ו') באור - 5 באור - 6 18

רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ באורים לדוחות הכספיים באלפי ש"ח מדווחים באור - 7 רכוש קבוע שיפורים במושכר ריהוט ציוד ומחשבים כלי רכב סה"כ -- 17,709 17,709 -- 2,730 2,730 14,979 -- 3,076 3,076 -- 450 450 2,626 -- 12,084 12,084 -- 2,012 2,012 10,072 -- 2,549 2,549 -- 268 268 2,281 עלות ליום 1 בינואר 2006 תוספות בשנת הדוח עלות ליום 31 בדצמבר 2006 פחת שנצבר ליום 1 בינואר 2006 פחת בשנת הדוח פחת שנצבר ליום 31 בדצמבר 2006 יתרה מופחתת ליום 31 בדצמבר 2006 באור 8- אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ליום 31 בדצמבר 2006 בסיס הצמדה שעור הריבית 1,994 משיכות יתר לא צמוד פריים (6%) באור - 9 ספקים ונותני שירותים 37,730 63,762 101,492 456 א. הרכב - חובות פתוחים (ב) המחאות לפירעון ב. נתונים נוספים - כולל יתרת חברה קשורה 19

רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ באורים לדוחות הכספיים באור 10- זכאים ויתרות זכות באלפי ש"ח מדווחים ליום 31 בדצמבר 2006 4,156 10,569 5,053 19,778 26 א. הרכב - עובדים והתחייבויות אחרות בגין שכר (ב) מוסדות הוצאות לשלם ואחרים ב. נתונים נוספים כולל התחייבויות לא צמודות בגין מנהלים בעלי עניין בשל שכר, משכורות ונלוות ג. באשר להסכמי העברת העובדים מחברת האם לחברה וההתחייבויות בגינם ראה באור 1 ב'. באור 11- התחייבות בשל סיום יחסי עובד מעביד, נטו 5,078 (3,844) 1,234 323 הרכב - א. סכום ההתחייבות בניכוי יעודה המופקדת בקופות פיצויים כלליות מתוכם לבעלי ענין ב..1.2.3.4 נתונים נוספים התחייבות החברה לעובדים לתשלום סכומים בשל סיום יחסי עובד מעביד מכוסה חלקית בתשלומים שוטפים לחברות הביטוח (עבור פוליסות ביטוח מנהלים). הסכומים שנצברו בחברות הביטוח אינם בשליטתה או בחזקתה של החברה ולפיכך לא ניתן במאזן ביטוי לאותם סכומים ולהתחייבות בשל סיום יחסי עובד מעביד שבגינה הופרשו. החברה רושמת עתודה בדוחות הכספיים בגובה הפער בין חבות החברה בגין תשלום פיצויי פיטורין לבין הסכומים שנצברו כאמור לעיל. היתרה הרשומה במאזן מכסה את התחייבות החברה בגין סיום יחסי עובד מעביד ליום המאזן. ההתחייבויות בשל סיום יחסי עובד מעביד לעובדים כוללת את תקופת העסקתם על ידי חברת האם. באשר להסכמי העברת העובדים מחברת האם לחברה והתחייבות בגינם ראה באור 1 ב'. היעודות בקופות הפיצויים כוללות הפרשי הצמדה וריבית ומופקדות בקרנות לפיצויים בבנקים. קרנות הפיצויים רשומות על שם חברת האם והחברה פועלת להעבירם על שמה במסגרת ההסכם הכולל להעברת עובדים כמפורט בבאור 1 ב'. 20

רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ באורים לדוחות הכספיים באלפי ש"ח מדווחים הון עצמי א. הרכב - הון המניות המונפק והנפרע יתרת רווח שלא יועדה ליום 31 דצמבר 2006 * 31,640 31,640 באור - 12 מונפק רשום ונפרע בשקלים חדשים 1 50,000 מונפק רשום ונפרע מספר מניות 100 5,000,000 ב. הון מניות בש"ח נומינליים מניות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. ג. לאחר תאריך המאזן הגדילה החברה את ההון הרשום (כמפורט בבאור 23). באור - 13 מכירות מכירות עמלות מזכיינים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2006 546,334 23,412 569,746 471,745 (28,278) 443,467 עלות המכירות קניות מוצרים וחומרי אריזה ירידה (עליה) במלאי סגירה * סכום הנמוך מ 1,000 ש"ח באור - 14 21

רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ באורים לדוחות הכספיים באלפי ש"ח מדווחים הוצאות מכירה, שיווק, הנהלה וכלליות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2006 באור - 15 38,637 37,658 2,581 78,876 2,363 1,278 149 3,790 א. ב. הוצאות מכירה ושיווק שכר עבודה ונלוות הוצאות אחרות * הוצאות פחת הוצאות הנהלה וכלליות שכר עבודה ונלוות הוצאות אחרות הוצאות פחת * כולל: דמי שכירות, הוצאות אחזקה, עמלות כרטיסי אשראי ואחרות. 896 919 10 1,825 באור - 16 באור - 17 הכנסות מימון הכנסות ריבית מחברה אם הכנסות ריבית מפיקדונות אצל ספקים הכנסות ריבית מהלוואות לעובדים מיסים על ההכנסה א. מיסוי בתנאי אינפלציה חוק מס הכנסה (תיאומים בשל אינפלציה), התשמ"ה -1985 (להלן: "החוק") בתוקף החל משנת המס 1985. החוק הנהיג מדידה של התוצאות לצרכי מס על בסיס ריאלי. ההתאמות השונות הנדרשות על פי החוק הנ"ל אמורות להביא למיסוי הכנסות על בסיס ריאלי. יחד עם זאת תיאום הרווח הנומינלי לפי חוקי המס אינו זהה תמיד לרווח המדווח לפי תקני חשבונאות של המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות. כתוצאה מכך נוצרים הפרשים בין הרווח המדווח על פי הדוחות הכספיים לבין הרווח המתואם לצרכי מס הכנסה. 22

רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ באורים לדוחות הכספיים באלפי ש"ח מדווחים באור - 17 מיסים על ההכנסה (המשך) ב. שיעור המס ביום 25 ביולי 2005 התקבל בכנסת חוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מס' 147 והוראת השעה), התשס"ד 2005, המקטין בהדרגה החל מיום 1 בינואר 2006 את שיעורי המס החלים על החברה כך ששיעורי המס שיחולו על החברה יהיו כדלהלן: שנה 2006 2007 2008 2009 2010 ואילך שיעור המס 31% 29% 27% 26% 25% המיסים השוטפים ויתרות המיסים הנדחים ליום 31 בדצמבר 2006 מחושבים בהתאם לשיעורי המס החדשים כפי שנקבעו בתיקון. ג. ד. שומות מס לחברה טרם נקבעו שומות סופיות מאז החלה בפעילותה. מיסים על ההכנסה הכלולים בדוחות רווח והפסד מיסים שוטפים מיסים נדחים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2006 14,344 (546) 13,798 45,438 31% 14,086 38 (368) 42 13,798 ה. התאמת המיסים על ההכנסה רווח לפני מיסים שיעור המס התיאורטי המס התיאורטי החל על החברה הוצאות לא מוכרות, נטו השפעת יתרות רכוש קבוע והתחייבויות לעובדים שהועברו מחברה אם השפעת הפחתת שיעור המס על מיסים נדחים הוצאות המיסים הכלולות בדוח רווח והפסד 23

רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ באורים לדוחות הכספיים באלפי ש"ח מדווחים באור 17- מיסים על ההכנסה (המשך) ו. מיסים נדחים הרכב המיסים הנדחים והתנועה בהם: בגין חופשה והבראה והפרשה לגמל בגין ההתחייבות בשל סיום יחסי עובד-מעביד בגין רכוש קבוע סה"כ -- (546) (546) -- 52 52 -- (308) (308) -- (290) (290) יתרה ליום 31 בדצמבר 2005 שינויים בתקופת הדוח, נטו יתרה ליום 31 בדצמבר 2006 24

רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ באורים לדוחות הכספיים באלפי ש"ח מדווחים באור 18- עסקאות ויתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים א. עסקאות - 1. דמי שכירות לחברה אם לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2006 9,103 456 2. דמי שכירות לחברה קשורה 367 2 משכורות ונלוות מס' אנשים אליהם מתייחסת ההטבה.3 37,581 4. רכישת מלאי, ציוד ורכבים (ראה באור 1 א') 896 5. הכנסות ריבית מחברה אם * 1,566 קניות מחברת "יפיז אופנה (2004) בע"מ" חברה בבעלות בעלי עניין..6 ליום 31 בדצמבר 2006 24,707 456 26 2 ב. יתרות - 1. רכוש שוטף חייבים ויתרות חובה.2 התחייבויות שוטפות ספקים ונותני שירותים בעלי עניין בשל שכר, משכורות ונלוות מס' בעלי עניין 323 2 התחייבויות לזמן ארוך בעלי עניין בשל סיום יחסי עובד -מעביד מס' בעלי עניין.3 * הריבית חושבה בהתאם לשיעורי הריבית על פקדונות יומיים בבנק. 25

רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ באורים לדוחות הכספיים באלפי ש"ח מדווחים באור 18- עסקאות ויתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך) ג. הסכמי שכר עם בעלי עניין מנכ"ל מר רמי לוי: לחברה הסכם בתוקף ממועד פרסום התשקיף עם המנכ"ל לפיו בתמורה להעסקתו בחברה תשלם החברה למנכ"ל סך של 75 אלפי ש"ח לחודש ("המשכורת"). המשכורת תהא צמודה לעליית מדד מחירים לצרכן, החל מהמדד שפורסם ביום 15 בחודש ינואר 2007, ותעודכן אחת לשלושה חודשים. בנוסף למשכורת, יהא זכאי המנכ"ל לבונוס שנתי בשיעור 4% מהרווח השנתי לפני מס המאוחד עפ"י דוחות כספיים מבוקרים ("הרווח"), אשר ישולם לא יאוחר מחודש ממועד החתימה על הדוחות הכספיים של החברה בכל שנה. כמו כן, תעמיד החברה לרשות המנכ"ל רכב חברה על-פי בחירתו, בעלות מקסימלית של 500,000 אלפי ש"ח ותישא בעלות החזקתו והחלפתו. המנכ"ל יהא זכאי להחליף את הרכב לרכב אחר ובמגבלות המחיר האמור לעיל אחת לשנתיים וחצי. הוסכם כי החברה תישא בהוצאות הטלפון הסלולארי של המנכ"ל ותפריש לזכותו סכומים לקרן השתלמות ולביטוח מנהלים, הסכומים שנצטברו בביטוחי מנהלים יבואו במקום המגיע למנכ"ל בגין פיצויי פיטורין. המנכ"ל יהא זכאי לתנאים סוציאליים נוספים כגון ימי מחלה ודמי הבראה שנתיים, וימי חופשה לפי השיעור המקסימאלי הקבוע בחוק. בנוסף, תבטח החברה את המנכ"ל בביטוח נושאי משרה ודירקטורים..1 בנוסף למשכורת אשר תשולם למנכ"ל, הוסכם כי החברה תשא בהוצאות השוטפות של המנכ"ל בגין תפקידו כמנכ"ל החברה (לרבות הוצאות אש"ל והוצאות נסיעה) בפועל ובלבד שכל ההוצאות כאמור קשורות במישרין לתפקידו כמנכ"ל החברה בחודש כלשהו, ואשר לא שולמו ישירות על-ידי החברה. בגין הסכם העסקת המנכ"ל תישא החברה בסך כ- 1,134 אלפי ש"ח לשנה (לא כולל בונוסים). המנכ"ל יהא זכאי להביא לסיומו של הסכם ההעסקה לאלתר במקרה של הפרה יסודית מצד החברה ובמקרה כאמור, יהא המנכ"ל זכאי לקבלת מלוא התמורה והזכויות הנלוות על-פי הסכם העסקתו עד לתום תקופת ההודעה המוקדמת. כמו-כן, התחייב המנכ"ל לשמירה על סודיות במהלך תקופת ההתקשרות עם החברה ולאחריה, ולאי-תחרות במהלך תקופת ההתקשרות עם החברה ובמשך שנה נוספת לאחר מכן. באשר להשפעת הסכם זה על תוצאות פעולותיה של החברה בשנת 2006 ראה באור 20 דוחות רווח והפסד פרופורמה. 26

רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ באורים לדוחות הכספיים באלפי ש"ח מדווחים באור 18- עסקאות ויתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך) ג. הסכמי שכר עם בעלי עניין (המשך) 2. גזברית גב' עדינה לוי: לחברה הסכם בתוקף ממועד פרסום התשקיף עם גזברית החברה לפיו בתמורה להעסקתה בחברה תשלם החברה לגב' עדינה לוי סך של כ- 50 אלפי ש"ח לחודש ("השכר"). השכר יהא צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן, החל מהמדד שפורסם ביום 15 בחודש ינואר 2007, ויעודכן אחת לשלושה חודשים. בנוסף לשכר, תהא זכאית לבונוס שנתי בשיעור של 2% מהרווח השנתי לפני מס המאוחד עפ"י דוחות כספיים מבוקרים ("הרווח"), אשר ישולם לא יאוחר מחודש ממועד החתימה על הדוחות הכספיים של החברה בכל שנה. כמו כן, תעמיד החברה לרשותה רכב חברה על-פי בחירתה, רכב בעלות מקסימאלית של 500 אלפי ש"ח, ותישא בעלות החזקתו והחלפתו. הגזברית תהא זכאית להחליף את הרכב אחת לשנתיים וחצי. הוסכם כי החברה תישא בהוצאות הטלפון הסלולארי של הגזברית ותפריש לזכותה סכומים לקרן השתלמות ולביטוח מנהלים, הסכומים שהצטברו בביטוחי מנהלים יבואו במקום המגיע לגזברית בגין פיצויי פיטורין. הגזברית תהא זכאית לתנאים סוציאליים נוספים כגון ימי מחלה ודמי הבראה שנתיים, וימי חופשה לפי השיעור המקסימאלי הקבוע בחוק. בנוסף, תבטח החברה את עדינה בביטוח נושאי משרה ודירקטורים. 27

רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ באורים לדוחות הכספיים באלפי ש"ח מדווחים באור 18- עסקאות ויתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך) ג. הסכמי שכר עם בעלי עניין (המשך) 2. גזברית גב' עדינה לוי (המשך): החברה תהא זכאית להביא לסיומו של הסכם ההעסקה לאלתר במקרה של הפרה יסודית מצד הגזברית (למעט הפסקת מתן שירותיה של הגזברית מסיבה שאינה תלויה בה) ו/או במקרה שתנהג שלא בנאמנות ו/או ביושר כלפי החברה. בגין הסכם העסקתה תשא החברה בסך כ- 764 אלפי ש"ח (לא כולל בונוסים). הגזברית תהא זכאית להביא לסיומו של הסכם העסקתה לאלתר במקרה של הפרה יסודית מצד החברה ובמקרה כאמור, תהא זכאית לקבלת מלוא התמורה והזכויות הנלוות על-פי הסכם העסקתה עד לתום תקופת ההודעה המוקדמת. כמו-כן, התחייבה לשמירה על סודיות במהלך תקופת ההתקשרות עם החברה ולאחריה, ולאי-תחרות במהלך תקופת ההתקשרות עם החברה ובמשך שנה נוספת לאחר מכן. באשר להשפעת הסכם זה על תוצאות פעולותיה של החברה לשנת 2006 ראה באור 20 דוחות רווח והפסד פרופורמה. ראה באור 1 ב'. ד. רכישת פעילות ונכסים מחברה אם וחברות קשורות 28

רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ באורים לדוחות הכספיים באלפי ש"ח מדווחים באור - 18 עסקאות ויתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך) ה. הסכמי שכירות החל מיום 1.1.06 החברה שוכרת מבנים המשמשים לפעילותה מחברה אם ומחברה קשורה בתנאי שוק מקובלים, על פי הסכמים שנחתמו יהיו דמי השכירות כדלקמן : הסכמים מול חברה האם: השטח המושכר במ"ר 5,100 10,230 700 6,200 4,100 450 דמי השכירות החודשיים באלפי ש"ח 175 מועד סיום תקופת השכירות 31 במרץ 2012 31 במרץ 2012 31 במרץ 2012 31 במרץ 2012 215 סניף האומן סניף רב-חן סניף מודיעין- שילת מעלה אדומים שער בנימין משרדים-האומן 1.4% ממחזור המכירות בסניף אופציה לתקופות שכירות נוספות אופציה לתקופת שכירות נוספת בת חמש שנים אופציה לתקופת שכירות נוספת בת חמש שנים אופציה לתקופת שכירות נוספת בת חמש שנים אופציה לתקופת שכירות נוספת בת חמש שנים אופציה לתקופת שכירות נוספת בת חמש שנים אופציה לתקופה שכירות נוספת בת חמש שנים 31 במרץ 2012 31 במרץ 2012 156 100 18.9 הסכמים מול חברה קשורה: סניף רמות אופציה לתקופת שכירות נוספת בת חמש שנים 1 בינואר 2012 38 300 29

רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ באורים לדוחות הכספיים באלפי ש"ח מדווחים ערבויות, התקשרויות והתחייבויות תלויות א. ערבויות- באור 19- החברה נתנה שטר חוב לחברת האם בגובה שלושה חודשי שכירות בגין הנכסים המושכרים מחברת האם, בסך כולל של כ- 2,400 אלפי ש"ח. החברה המציאה למשכיר ערבות צד ג' של שלושה ערבים, מתוכם בעל עניין אחד, בגין הסכם שכירות בסניף קניון האחים ישראל..1.2 לבעלי עניין ערבות אישית בגין התחייבויות החברה לספקים בסך של כ- 35 מיליוני ש"ח..3 ב. התקשרויות- 1. לחברה הסכם עם חברת ביכורי השדה דרום על אספקת תוצרת ירקות ופירות אשר מתבצעת דרך חברה זו בלבד תמורת תשלום פדיון קופה בקיזוז עמלה, העמלה משתנית בפועל בהתאם לעונתיות ותנאי השוק והיא נעה בין 17% ל- 27%. בשנת 2007 שונה ההסכם על בסיס שותפות בין ביכורי שדה דרום לחברה. על פי הסכם זה הוקמה חברה חדשה בכורי השקמה בע"מ (בכורי השקמה) בבעלות משותפות בחלקים שווים של החברה ובכורי שדה דרום בע"מ. בכורי השקמה תרכוש את הפירות והירקות מהמגדלים ותשווקם לחברה במחירי קנייה מהמגדלים. בכורי השקמה תשלם לבכורי שדה דרום בע"מ סך של 135 אלפי ש"ח לחודש בגין שירותים שונים. לחברה הסכם עם זכיין מוצרי בשר ועופות טריים לפיו יקבל את סכום פדיון הקופה בגין המכירות ממוצרים אלו בקיזוז עמלה של כ- 10%. הזכיין רוכש את הסחורה ומעסיק את העובדים. לחברה הסכם עם זכיין למוצרי מאפה לפיו יקבל את סכום פדיון הקופה בגין המכירות ממוצרים אלו בקיזוז עמלה של כ- 15%. הזכיין רוכש את הסחורה ומעסיק את העובדים. ביום 11 באפריל 2005 התקשרה חברת האם בהסכם להקמת חברת הרשת הרביעית בע"מ ("הרשת הרביעית"). בעלי המניות ברשת הרביעית הינם השקמה, סופר דוש בע"מ, א.ב.א ויקטורי חברה לניהול ואחזקות בע"מ, כהן מחסני השוק בע"מ, היפר רמה (2003) בע"מ, מטרופוליטן מפיצים (ישראל) בע"מ ו- מ.מ.נ. מחסני מזון נתניה בע"מ, שהינן רשתות שיווק של מזון ומוצרי צריכה. נכון למועד התשקיף, היפר רמה (2003) בע"מ ומטרופוליטן מפיצים (ישראל) בע"מ פרשו מן הרשת הרביעית ובמקומן הצטרפה חברת חגית ואלי השקעות בע"מ. הרשת הרביעית הוקמה במטרה לאגד מספר רשתות שיווק קטנות, הפועלות ברמה המקומית, לצורך יצירת מותג פרטי וניהול משא ומתן משותף מול ספקים בתחומים שונים. ביום 11 ביולי 2005 התקשרה הרשת הרביעית בהסכם עם צד שלישי אשר יקים עבור הרשת הרביעית סדרה של מוצרים תחת מותג פרטי..2.3.4 30

רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ באורים לדוחות הכספיים באלפי ש"ח מדווחים באור 19- ערבויות, התקשרויות והתחייבויות תלויות (המשך) ב. התקשרויות (המשך) קניון האחים ישראל סניף מבשרת- ציון מחסנים במודיעין מחסנים בירושלים השטח המושכר במ"ר 1,330 1,360 דמי השכירות החודשיים 59,783 ש"ח צמוד למדד חודש נובמבר 2001, דמי השכירות יועלו מידי שנה בשיעור של 6%. 13,400 דולר ארה"ב, דמי השכירות בגין כל שתי שנות שכירות במשך תקופת השכירות והאופציה יועלו בשיעור של 5% 3,500 דולר ארה"ב * מועד סיום תקופת השכירות 31 בדצמבר 2006 23 באוגוסט 2009 26 בנובמבר 2003 400 1,380 9,310 דולר ארה"ב 31 בדצמבר 2008 אופציה/אופציות לתקופות שכירות נוספות שתי תקופות אופציה בנות שנתיים כל אחת אופציה לתקופת שכירות נוספת בת חמש שנים אופציה לתקופת שכירות נוספת בת חמש שנים שתי תקופות אופציה בנות 24 חודשים כל אחת ותקופת אופציה שלישית בת 12 חודשים מתחדש כל שנה -- 1,800 דולר ארה"ב 2,000 חניה בשילת מתחדש כל שנה -- 1,500 דולר 200 חניה ארה"ב בירושלים * בנוסף לדמי השכירות האמורים משלמת החברה סך של 693 דולר ארה"ב לחודש בגין שימוש בשטח המשותף לחברה ולמשכיר..5 לחברה אם ולחברות קשורות הסכמים לשכירות מבנים ומחסנים מצד שלישי לשימושה של החברה כדלקמן: 31

רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ באורים לדוחות הכספיים באלפי ש"ח מדווחים באור 19- ערבויות, התקשרויות והתחייבויות תלויות (המשך) ג. התחייבויות תלויות כנגד החברה האם מתנהלים הליכים משפטיים על ניהול עסק ללא רישיון ושימוש שלא בהתאם ליעוד בגין סניף החברה במבשרת ציון. במסגרתם של הליכים אלו אף הוצאו כנגד החברה האם צווי סגירה ואולם ביצועם נדחה. על פי חוות דעת יועציה המשפטיים של החברה קיים סיכוי לקבלת רישיון עסק ולו זמני עד למועד צו הסגירה ולחילופין קיים סיכוי טוב שבית המשפט יאריך את התלייתו של הצו אם ייווכח שנעשים מאמצים כנים להוצאת רישיון עסק והסדרת השימוש. כנגד פעילות סניף החברה בשילת ניתן צו סגירה שיפוטי בגין הפעלת העסק ללא היתר לשימוש חורג וכנגד חברת האם הוגש הליך משפטי לאכיפת צו הסגירה, בין היתר הוטל קנס על החברה בסך של 1,250 ש"ח לכל יום בו יפעל המרכול וקנס בסך 500 ש"ח ליום הוטל על מר רמי לוי בעל השליטה בחברה. בינתיים השיגה החברה את האישורים הדרושים לשם השגת היתר לשימוש חורג ואף קיבלה לאחרונה החלטה של הוועדה המקומית לתכנון ולבניה המאשרת שימוש חורג לתקופה של שלוש שנים בתנאים שונים. קיימת אפשרות שינתן צו סגירה כנגד החברה ובמקרה של הפרתו יתכן שייאכף הצו בהטלת קנסות או במאסר בהתאם לפקודת בזיון בית המשפט נגד החברה ו/או מנהליה. עפ"י חוות דעת יועציה המשפטיים והתכנוניים של החברה תוכל החברה לקבל היתר לשימוש חורג בתקופה הקרובה, וביטול צו הסגירה וההליכים המתנהלים לאכיפתו..1.2 32

רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ באורים לדוחות הכספיים באלפי ש"ח מדווחים באור - 20 דוחות רווח והפסד פרופורמה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2004 2005 2006 407,227 923 408,150 499,167 3,155 502,322 621,953 3,158 625,111 מכירות עמלות נטו סך הכל מכירות 327,992 397,500 498,832 עלות המכירות 80,158 104,822 126,279 רווח גולמי 56,272 7,547 65,622 7,539 78,876 7,955 הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות 63,819 73,161 הוצאות מכירה, שיווק, הנהלה וכלליות 86,831 16,339 31,661 39,448 רווח תפעולי 799 889 1,825 הכנסות מימון 17,138 32,550 41,273 רווח לפני מיסים על ההכנסה 5,998 11,067 12,795 מיסים על ההכנסה 11,140 21,483 28,478 רווח נקי לשנה דוחות פרופורמה אלו נערכו בהנחה שהפעילות והנכסים הועברו לחברה ביום 1.1.04 באותה מתכונת שנערכו בפועל ביום 1.1.06 (ראה באור 1 ב'). סעיפי דוח רווח והפסד משקפים את הפעילות המסחרית של כל חברות הקשורות באותן שנים. בדוחות נזקפו הוצאות שכר דירה בגין סניפי החברה על פי הסכמי השכירות האמורים בבאור 18 ה' פחת בגין מבני הסניפים בבעלות החברות הקשורות, אך לא בבעלות החברה, אינו כלול בדוחות כספיים פרופורמה. דמי ניהול ושכר לבעלי השליטה נזקפו על פי ההסכמים האמורים בבאור 18 ג'. ריבית חושבה לפי שיעור הריבית שקיבלה חברת האם בפועל באותה תקופה על יתרות המזומנים אשר נבעו מפעילות זו. החל מחודש ינואר 2007 הפעילות הזכיינית בתחום הפירות והירקות הופסקה ועברה להיות פעילות קניה ומכירה קמעונאית ברוטו עפ"י ההסכם המפורט בסעיף 19 ב' 1, לפיכך בדוחות פרופורמה אלו נרשמו ההכנסות והקניות של הפירות והירקות בשיטת ברוטו במקום בשיטת הזכיינות..1.2.3.4.5.6 33

מ רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ באורים לדוחות הכספיים באלפי ש"ח מדווחים באור 21 ידע בדבר מגזרים עסקים מגזרים עסקיים: החברה עוסקת בשני תחומי פעילות עיקריים: קמעונאות וזכיינות. אלה מהווים את הבסיס לפיו מדווחת החברה על מידע לפי מגזרים עיקריים. תחומי פעילות מגזרים גיאוגרפיים: פעילותה של החברה מתבצעת באזור גיאוגרפי אחד (ישראל), לכן לא ניתן באור משני על מגזרים גיאוגרפיים. נכסי המגזר והתחייבויותיו: נכסי המגזר כוללים את כל הנכסים התפעוליים המשמשים את המגזר ומורכבים בעיקר מלקוחות, חייבים ויתרות חובה, מלאי ורכוש קבוע, לאחר ניכוי פחת שנצבר. התחייבויות המגזר כוללות את כל ההתחייבויות התפעוליות ומורכבות בעיקר מספקים, עובדים, הפרשות שכר למיניהם וזכאים אחרים. נכסי המגזר והתחייבויותיו אינם כוללים מיסי הכנסה נדחים. לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2006 באלפי ש"ח מדווחים מידע על רווח והפסד הכנסות ממכירות לחיצוניים קמעונאות 546,334 זכיינות 23,412 סה"כ 569,746 43,613 1,825 (13,798) 31,640 12,024 31,589 תוצאות המגזר הכנסות מימון מיסים על ההכנסה רווח נקי 110,409 45,729 156,138 11,001 99,408 מידע נוסף נכסי המגזר נכסים שלא הוקצו למגזרים סך הנכסים במאזן 111,935 12,563 124,498 5,814 106,121 התחייבויות המגזר התחייבויות שלא הוקצו למגזרים סך התחייבויות במאזן 17,709 1,841 15,868 השקעות הוניות 2,730 307 2,423 פחת 34

רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ באורים לדוחות הכספיים באלפי ש"ח מדווחים דוחות כספיים בשקלים נומינליים מאחר שהחברה הוקמה ביום 1.1.06 הדיווח בשקלים מדווחים זהה לדיווח בשקלים נומינליים. אירועים לאחר תאריך המאזן באור 22- באור 23- א. ב. ביום 21 במאי פרסמה החברה תשקיף במסגרתו היא מתכננת להנפיק לציבור מניות אגרות חוב וכתבי אופציה כמפורט להלן: 2,000,000 מיליון מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח כ"א ביחד עם 80,000,000 ש"ח ערך נקוב אג"ח רשומות על שם, נושאות ריבית שנתית בשיעור קבוע של 4.5% צמודות (קרן וריבית) לפירעון בשנים 2010 עד 2013 (כולל). הריבית בגין האג"ח תשולם בתשלומים שנתיים ביום 30 במאי של כ"א מהשנים 2008 עד 2013 (עד בכלל). כמו-כן יונפקו 1,500,000 אופציות הניתנות למימוש למניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. עד ליום 30 במאי 2010 ניתן המימוש תמורת 55 ש"ח לא צמוד ומיום 1 ביוני 2010 ועד 30 במאי 2011 תמורת 75 ש"ח לא צמוד. החברה פנתה לנציבות מס הכנסה בבקשה לקבל אישור מקדמי על מהלך ארגון מחדש של החברות הקשורות וחברת האם כך שבתום תהליך הארגון מחדש תועבר כל הפעילות לחברה כנגד הקצאת מניות. ביום 6.5.07 נחתם הסכם בין החברה לבין חברת האם וחברות קשורות אשר בא להסדיר את השינוי במבנה האחזקות של החברות באופן שבו, בין היתר, תעברנה החברות בקבוצה את הפעלתם וניהולם של מרכולי השקמה בסניפים הקיימים ובסניפים בהקמה, באופן בלעדי, וכן את הזכות לשימוש בלעדי בשם המותג לרבות נכסים בלתי מוחשים לקניין רוחני ולמעט זכויות במקרקעין. בהסכם תוארה כאמור פעילות הארגון מחדש שהחלה, והובא המתווה להמשך שינוי המבני, תוך קביעה, כי כל העסקאות המתוארות בהסכם, לגביהן נערכו הסכמים נפרדים כמפורט להלן, יבוצעו על-פי הסדר הכרונולוגי בו הן מופיעות, אולם תוקפן מותנה בהתקיימותן בצוותא, ולפיכך לא יהיה תוקף לאיזו מהעסקאות אם לא תושלמנה כולן כמקשה אחת במועד ההשלמה: בהסכם הראשון, יועברו נכסי שיווק השקמה בע"מ לחברה, נכסי השקמה מחסני מזון בע"מ יועברו לשקמה מרכול מחסני מזון בע"מ ונכסי שיווק השקמה מודיעין בע"מ יועברו לשקמה מרכול מודיעין בע"מ. בהסכם השני, יוחלפו מניות שקמה מרכול מחסני מזון בע"מ ושקמה מרכול מודיעין בע"מ בין השקמה לבין החברה. ג. לגבי הסכמי שכר עם בעלי ענין ראה באור 18 ג'. 35

רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ באורים לדוחות הכספיים באלפי ש"ח מדווחים באור - 23 אירועים לאחר תאריך המאזן (המשך) : ד. ה. ביום 6.5.07 הגדילה החברה את הון המניות הרשום ל 50,000,000 מניות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. החברה הקצתה 7,874 אלפי מניות לרמי לוי שווק השקמה בע"מ, 1,050 אלפי מניות לחברת שקמה מחסני מזון בע"מ, ו- 1,076 אלפי מניות לשווק השקמה מודיעין בע"מ. ביום 14 במאי 2007 אישרה האסיפה הכללית חלוקת דיבידנד בסך 20,000 אלפי ש"ח בהנחה כי מלוא היחידות המוצעות על פי התשקיף יירכשו במחיר המזערי ליחידה. המועד הקובע לעניין הזכאות לדיבידנד יהא לאחר מועד רישום ניירות הערך למסחר בבורסה. 36

א ב ג info@goldfarb.com www.goldfarb.com מרכז עזריאלי 3 מגדל אירופה ישראל מגדל משולש (קומה ( 43 רחוב ויצמן 2 תל אביב 67023 תל אביב 64239 טלפון 03) 608-1800 ( טלפון (03) 608-9999 פקס 03) 608-1801 ( פקס (03) 608-9909 פרק 10 - פרטים נוספים 10.1 חוות דעת ע ורך דין החברה קיבלה את חוות הדעת המשפטית הבאה: לכבוד 21 במאי 2007 רשת חנויות רמי לוי שיווק השקמה 2006 בע"מ רחוב האומן 15 ירושלים גברות ואדונים נכבדים, הנדון: 2006 השקמה שיווק לוי רמי חנויות רשת ("החברה") - בע"מ הנפקה לציבור של 2,000,000 מניות רגילות בנות ש"ח 0.01 ערך נקוב של החברה, של 80,000,000 ש"ח ערך נקוב איגרות חוב (סדרה א') של החברה, רשומות על-שם, ושל 1,500,000 החברה הניתנים למימוש למניות החברה המוצעים") לבקשתכם, הרינו לאשר בזה כי: של 1 ) (סדרה אופציה כתבי ("ניירות הער ך הזכויות הנלוות לניירות הערך המוצעים ולמניות הקיימות בהון החברה תוארו נכונה בתשקיף המציע את ניירות הערך המוצעים ("התשקיף"). לחברה הסמכות להנפיק את ניירות הערך המוצעים בצורה המוצעת בתשקיף. הדירקטורים של החברה מונו כדין, ושמותיהם נכללים בתשקיף. אנו מסכימים שחוות דעתנו זו תיכלל בתשקיף. בכבוד רב, יהודה מ. לוי עודד ערן ראובן רייף ערן מאירי עמיר צפריר לוי אמיתי אשוק ג '. צ'נדרשיקר אבי ארד רמי סופר תמר מגדל מרק מ. רבין נחמה ברין טל עצמון דבורה אור קרן טומפסון-שמע נעם פסקין ג 'רמי בנימין ורד גיטרמן קרן באר אורנה ורכובסקי יואב קוק הדר אודלר ארנון כהן יצחק קובוס לימור קסלר-דוידור לימור אורון-אברהם דורון סגל נועם נתיב מירב קינן ירון סבר שרון אזולאי אבי נתנאל דפנה צרפתי גור נאבל שגית שובל-מוקד עמית לוי דנה ציטרון עינת עובדיה-רוטמן ליאורה צור נורית דסאו רחל אלוש שרון אלוני-פלמן אלאונור ארד לימור נאמן-פרמינגר גיא לויאן נעמה שמואלביץ ' שירה אלקולומברה קרין טוקר ענבל פרצ ' קי נתנאל דירובן אסף לוין לימור עטר רוזנבוך עמיר צפריר, עו"ד מירב קינן, עו"ד שחר כהן, עו"ד גולדפרב, לוי, ערן, מאירי ושות' נורית היינריך-אשר מירב לנד-וינר שירלי דלומי גיל ברק מיכל גרופית לימור שטרית-קרני עידו גביש אורן רייף דני דילברי חגית בלייברג אדם מ. קליין מייקל הלר לימור שופמן עידו גונן צבי האוזר ארז אלטיט עופר רביד עמרי קאופמן אריאל רוזנברג עידו צמח דובי זולטק ניל נחום סטו רונית גדרון נעמה קלאוס סבסטיאן פופר ניר קצור אורלי שלוסברג כץ אריאלה פת אלעד יהב ליאור הוד שוקי וגמן תמיר ליפשיץ כריסטינה קורנהאוזר אורן וולפין שירה יהל נתי גלעד אבישי שוולב ניר גולן נוה גור טליה הדר יואב אינגבר מאיר וקנין גיא שלו רועי אדר אתי עטר שני ניסים אבי זנקו יצחק רביב בוורלי זאבו מיכל אלון נעמה גיטליס רותם ידלין פלורנס לימור לירון רוזינר ערן ארגוב מיכל עופרים שחר יצחק כהן שירי זילברמן עדו גרינברג לירן אשד בתיה רוזנברג ספי זילברשטיין נעמה גיל יועצים וויליאם ב. גולדפרב ליונל קסטנבאום פרופ' מוטי מירוני אינגה בריקר גבי דרוקר