2... 2... 3... 6... 8... 8... 10... 10... 10... 11... 11... 13... 19... 19... 20... 20... 20... 21... 21... 21... 21... 21... 22... 22... 22... 22... םי...(E הר... ןכ יניינע ןורח... תיל......ם Embedded V םידח......םלוה םייפסכ רבחב לש...דיגאתה לש דיגאתה.. םייטירק... יוליגה......ת ות יקס.דיגאתה ח יתנשה חאה ורקאמה לכלכ תוחו םייפסכה Value) "םול דספהו ואמה,וחו וטורב... תפוק חודה.. י...תוליעפה קוש יכרדו ינ רו תוחודה כה...בוח ש תובייחתה חוו ש יסנניפה םייאנובשח ק יפסכה לעו ה...ן תמדקומ השיר ןוירו בצמל ע הרבח... תוי זאמ חודה תוי הביבסב ה ודהמ םיירקיע רב ךרעה" גה ת... תוחודמ חוור ורוהש חוטיב תוליעפה קתב יפ ימוחת יפל םינמוז... הפי ינוכיסל...ידיגא רב ושיא ךילה תורגא יקיזח תודועת רבד רשק םע וידה םינדמוא רב ת לע חווידה ךיראת זאמה ינשמ... קז רדסה רפ...יש ירבס וטקרידה 1 רואית חה 1 יוחתפתה 1 יוחתפתה בצ...יפסכה 2 םינותנ ע 2 חוויד בדב תואצ תוליעפ 3 מ םינותנ 3 תוימרפ ב 3 תואצות ה 3 עדימ פסכ 3 זמ םירזת ןומימ תורו.. חו ישח רבדב את לשממ יטב 6 יוליג בדב יו ידועיי חמל 7 םיטרפ דב תואר יוליג קב 8 חוויד בדב הרק תימינפה םיעור רחאל 10 סויג ןוה 10 םכסה זב 10 שונא ןוה.1 סה 1.1 1.2 1.3.2 מה 2.1 2.2.3 צות 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5.4 קמ.5 ויד.6 ביה 6.1.7 ליג 7.1.8 רוה 8.1.9 בה.10 ריא 0.1 0.2 0.3

ממנורה מבטחים החזקות בע"מ במרס 2014 31 דוח הדירקטוריון ליום התשכ"ח ניירות ערך, מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק במסגרת הדוח הרבעוני, כולל לעיתים פרק זה, בחברה 1968. מידע צופה פני עעתיד הינו מי ידע בלתי ווד אי לגבי העתיד, המבוסס על האינפורמציה הקיימת בפועל החברה או כוונותיה, נכון למועד פרסום הדוח. התוצאות במועד פרסום הדוח ווכולל את הערכות התוצאות המוערכות או המשתמעות ממידע זה. במקרים ממסוימים, עשויות להיות שונות בבאופן ימהותי מן ניתן לזהות קטעים המכילים מידע צופה פני עתיד על ידי הופעת,מילים, כגון: "החברה/הקבוצה ממעריכה", כי מידע זה ייופיע גם "החברה/הקבוצה סבורה", ת "בכוונת החברה/הקבוצה", "צפוי/ה" וכדומה, אך ייתכן בניסוחים אחרים. החזקות בע"מ (להלן: "החברה") לשלושת של מנורה מבטחים דוח הדירקטוריון שלהלן סוקר את פעילותה החודשים שנסתיימו ביום 31 סבמרס 2014 (להלן: "תקופת הדו וח"). דוח הדירקטוריון סוקר את השינויים העיקריים בפעילות החברה בתקופת הדוח. הדוח נערך בהתאם המעיין בו מצוי גם לתקנות נניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970, ומתוך הנחה שבפני הדוח התקופתי המלא של החברה ללשנת 2013. על עסקי בהתאם לתקנות הפיקוח ביחס לתיאור עסקי המבטחים המאוחדים בדוחות החברה, נערך הדוח וחיסכון. שוק ההון, ביטוח ביטוח (פרטי דין וחשבון), התשנ"ח 1998 ובהתא אם לחוזרי הממונה על 1. הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד תיאור החברה 1.1.1 בעלי מניותיה של החברה החברה הינה חברה ציבורית, שמניותיה ננסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב. בעלי החברה הינם ניידן אסטבלישמנט ופלמס אסטבלישמנט (תאגידים מניותיה העיקריים של זרים) המוחזקים בנאמנות עב בור היורשות (שתי בנותיו ( של המנוח מר מנחם גורביץ ז"ל, והמחזיקים (ביחד) בכ 61.86% ממניות החברה. מנכ"ל החברה, מר ארי קלמן, המכהן גם ביטוח בע"מ, חברה בת של החברה (להלן: "מנורה מבטחים כיו" "ר מנורה מבטחים 2.72% ביטוח") מחזיק, באמצעות ההחברה לנאמנות עובדים, נכון למועד הדוח, בכ ממניות החברה. יתרת מניות החברה מוחזקות בידי הציבור. 1.1.2 תחומי פעילותה של החברה בנות בשליטתה בכל ענפי הביטוח נכון למועד הדוח, החברה עוסקת באמצעות חברות העיקריים, ל ובכלל זה ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח, הכולל פנסיה וגמל, ביטוח כללי, הכולל ביטוח רכב (חובה ורכוש) וביטוח כללי אחר וכן ביטוח בריאות. בנוסף, עוסקת החברה, באמצע עות חברות בנות נוספות בשליטתה, בפעילות בתחום שוק ההון וחיתום. לחברה גם תיקי השקעות בניהול קרנות נאמנות, ניהול והפיננסים, ובכלל זה פעילויות תנוספות (שאינן מהוות "תחום פעילות" כהגדרת המונח בתקנות ניירות ערך בנדל"ן כגון השקעות (פרטי התשקיף וטיוטת תש קיף, מבנה ווצורה), התשכ"ט 1969 ), בחו ו"ל, תבאמצעות חברה בשלי יטתה. לביטוח רנון את וינשטוק סוכנות (להלן: כמו כן, מחזיקה הקבוצה בשלוש סוכנויות ביטוח: א שומרה חברה לביטוח בע"מ "1989 ( בע"מ וסי יני סוכנות לביטוח בע"מ, באמצעות ) ביטוח, שו ומרה "), ואורות סוכנות לביטוח חיים (2005) בע"מ, באמצעות מנורה מבטחים בפרק תיא ור עסקי והכל כמפורט בבתרשים מבנה האחזקות של הקבוצה ה, בסעיף 1.2 התאגיד לשנת 2013. עסקי התאגיד בדוח לתיאור תחומי ההפעילות של הקבוצה ראה סעיף 1.3 בפרק תיאור התקופתי לשנת 2013. 1.1 א 2

התפתחויות ממאז הדוח השנתי האחרון 1.2.1 דירוג כתבי התחייבות של החברה וחברות הבנות דירוג על פרסמה חברת מידרוג בע"מ (להלן: "מידרוג") דוחות בחודש ינואר 2014, כי היא מותירה את תעודות ההתחייבות של החברה וחברות הבנות שלה, ובו הודיעה על כנם, כלהל לן: דירוג דירוג כתבי ההתחייבות הקיימים של החברה ושל חברות הבנות של Aa3 עם אופק יציב לסדרות א' ו בב' של החברה; וכן דירוג Aa3 עם אופק יציב ומנורה של מנורה מבטחים ביטוח עם אופק יציב לסדרה ב', לסדרות 1 ו א', ודירוג A1 מבטחים גיוס הון בע"מ (להלן: "מנורה מבטחים גיוס ההון"), לפי העניין. לדוחות הדירוג המלאים ראה דיווח מיידי של החברה מיום 09.01.2014 (אסמכתאות: 201401009922 ו.(201401010276 במנורה מבטחים גיוס הון ודוח דירוג בבגינה, שפורסם לאחר לפרטים בדבר גיוס סדרה ג' תאריך המאזן, ראה סעיף 10.1 להלן. 1.2.22 הליכים םמשפטיים לעניין התפתחויות בדבר חשיפה לתובענות ייצוגיות ולאישור תובענות שהוגשו כנגד באור 6 החברה ו/או החברות המאוחדות שלה, כייצוגיות ותביעות תלויות נוספות, ראה לדוחות ם הכספיים. 1.2.3 מגבלות ופיקוח עעל עסקי התאגיד כללי בחודש אפריל 2014, פרסמה הממונה על שוק הההון ביטוח ווחסכון, חוזר שעניינו יישומו מדיניות תגמול לנושאי משרה בגופים מוסדיים, ווזאת לנוכח מממצאי בחינת האמור משנת 2009, לצד התאמתו לסטנדרטים בינלאומיים של חוזר קודם בנושא ורגולציה ששנקבעה בישראל, ובכלל זה, תיקון 20 ווהוראות המפקח על הבנקים לגבי תגמול גיבוש מדיניות תאגידים בנקאיים. מטרת החוזר הינ ה לקבוע הור ראות לעניין כהגדרתם מוסדיים תפקיד מרכזי ועובדים אחרים בגופים לנושאי משרה, בעלי תמריצים בחוזר (לרבות עובדי שיווק ופונקציות בקרה בגוף המוסדי), תוך מניעת סיכונים שאינם עקביים עם יעדיו ארוכי הטווח של הגוף המוסדי, שיעודדו נטילת החוסכים של כספי בניהול מושכל עם תמדיניות ניהול הסיכונים שלו, ועם הצורך הגבלת ארוכה של כללים, ובכלל זה, באמצעותו. בהתאם, נקבעו בחוזר שורה הקבוע בתגמול, למעט ל 100% (ובמקרים ח חריגים ל 20 0% מהרכיב הרכיב המשתנה ביחס למנכ"ל/יו"ר), קביעה כי לפחות 50% מה הקריטריונים המשמשים לחישוב ומשתנים הרכיב המשתנה יהיו מדידים (מ משתנים פינ ננסיים, משתני שוק חשבונאיים ( וכי הם משלבים בין בביצועי בעל ההתפקיד, היחידה שבניהולו והגוף בגין שנה 50% מהרכיב המשתנה המוסדי בכללותו. כמו כן, נקבע, ככי לפחות של לפחות 3 שנים על פני תקופה קלנדארית יידחה, וייפרש בשיטת ה הקו הישר קביעה כי (למעט אם הרכיב המשתנה אינו עעולה על 1/6 מהרכיב הקבוע), תוך וכי סיום העסקה לא שיעור הרכיב הנדחה יעלה בהתאם לבכירות בעל התפקיד בחוזר הסדרים שונים עוד נקבעו יביא להבשלת רכיב משתנה שנדחה תשלומו. בקשר עם ההענקה של מניות או מכשירים מבוססי מניות, בקשר עם מענק קי פרישה ובנושאים נ נוספים. תחיל לתו של החוז ר נקבעה ליו ם 1 ביולי 2014 ("מועד הת תחילה"). תגמול הוראות תחולה מדורגות ביחס להתא מת מדיניות בנוסף, נקבעו בחוזר ר (25 בדצמבר ( 2013 המעוגנת בהסכמי העסקה שאושרו לפני פרסום טיוטת החוז ובכל מקרה לפני מועד תתחילתו, להוראות החוזר, וזאת לכל המוקדם עד לסוף שנת. 2014 בחודש אפריל 2014, פורסם דוח ססופי של הוועדה לבחינת אופן השקעת גופים עניינו של הדוח הוא על הביטוח. מוסדיים בהלוואות מותאמות שהוגש למפקח הניתנות על י די גופים המתואמות בניסיון להסדיר רגולטורית את שוק ההלוואות בקשר לדוח ההסופי. לגופים המוסדיים הוראות או הנחיות מוסדיים. טרם הועברו 1.2 א 3

שעניינו מעורבות גוף בחודש אפריל 2014, פורסמה טיוטת חוזר סוכנים ויועצים שאינו בעל רישיון בשיו וק ומכירה ש של מוצר ביטוח שאינו קבוצתי. מטרת הטיוטה וף מפוקח לאדם או גוף שא אינו בעל להסדרת אופן ההתקשרות בין ג לקבוע עקר ונות גוף חיצוני בש שיווק או רישיון מטע עם המפקח (" "גוף חיצוני") ), בכל הנוגע למעורבות של הגוף מהי פעולה ביטוח פרט. הטיוטה קובעת, בין היתר, מכירה של מוצרי החיצוני שאינה סותרת את הוראות הדין ןלעניין מעורבות גוף חיצוני בש שיווק או קח לגוף בין גוף מפו במכירת מוצ צר ביטוח פרט, וכן מאפיינים של התקשרות מותרת לומדת להיעזר בגוף החיצוני לצורך שיווק מוצר כאמור. הקבוצה חיצוני שמטרתה את טיוטת החוזר. בעניין חידוש חוזה הביטוח טיוטת חוזר בחודש סמרס 2014, פרסמה המפקחת על ביטוח. הטיוטה מעגנת את העיקרון שלפיו חידוש חוזה ביטוח טעון הסכמה של תיעוד של זה מבקשת ההמפקחת להטיל על המבט טחים חובת בעל הפוליסה. בהקשר הסכמת המבוטח תוך ציון העובדה ש שתרשומת פ נימית לא תיחשב כתיעוד ד. בנוסף, הביטוח תום תקופת משלוח הודעות לקראת מוצע להחיל על חברות הביטוח חובת ופרטי הודעה על הצעה לחידוש, וב בה, בין היתר ר, נתוני בסיס בפוליסה, ככלהלן: ההצעה לחידוש, או הודעה על איחידוש, ובה, בין היתר, פירוט סיבת אי החידוש. בהסכמת המבוטח או אשר לא נענתה במקרה של משלוח הודע עה על הצעה לחידוש יידרש המבטח לשלוח לבעל ההפוליסה, במקרה של משלוח הודעה על אי חחידוש, הודעה מתאימה, 14 ימים לפני ת ום תקופת הביטוח. חובת מסירת הההודעות עולה על 3 חודשים. כאמור, לא תחול על פוליסות ביטוח בהן תקופת הביטוח אינה מתחולת החוזר מוצע להחריג תכניות לביטוח חיים קבוצתי, תכניות לביטוח אבדן בריאות קבוצתי, למעט ביטוח תאונות כושר עבודה קבוצתי וותכניות לביטוח שתקופת הביטוח בהן אינה עולה על שנה. אישיות קבוצתי ככל שטיוטת החוזר תתקבל, צפוי גידול בהוצאות התפעוליות ויכול שתהיה לו השפעה לעל מערכת היחסים עם המבוטחים. ואולם, בשלב מקדמי זה, לא ניתן להעריך ת את מלוא השלכות הטיוטה והיקף השפעתה, בין היתר, מן הטעם שלא היה נוסחה הסופי. ברור מה בחודש סמרס 2014, התקבל בכנסת תיקון מס' 6 לחוק חוזה הביטוח, התשמ "א 1981, כי ממועד פרסום תיקון ה החקיקה, במקרה של תביע עת נכות במסגרת התיקון נקבע התיקון למועד פרסום שנגרמה למ מבוטח ממחלה או מתאונה, שטרם התיישנה נכון הזכות למנות את תקופת ההתיישנות מהיום שק קמה התייתלרמבוטח (יום 24.3.14), יש לתבוע המפקחאת תגמולי הביט טוח לפי תנא אי חוזה הביט טוח. משכך, ה הצורך בחוזר שע עניינו "התיישנות בחוזה ביטוח הכול ל כיסוי ביטוחי לנכות" ובהתאם בוטל רהחוזר ולא נכנס לת תוקף. ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח שעניינו מתן הנחה בחודש ימאי 2014, פרסמה המפקחת על,הביטוח, טיוטת חוזר בדמי ניהול בשל מקבלי קצבה בקרן פנסיה. מטרת החוזר הינה להסדיר את האופן שבו תחושב הקצבה ו האופן שבו ייגבו דמי ההניהול על ידי החברה ההמנהלת, קביעה כי הנחה בדמי במקרים בה הם ניתנת הנחה בדמי ניהול למקבלי ההקצבה תוך גם ביחס ניהול למקבלי הקצבה תתינתן למשך כל תקופת תשלום הקצבה, ותחול שתפורסם בנוסחה לשאירי הע עמית. להערכת החברה, טיוטת החוזר הנ"ל, ככל הקיים, עש ויה להשפיע על תנאי ההתחרות בשוק קרנות הפנסיה ביחס לתקופה להעריך קצבה בידי העמיתים. עם זאת, בשלב זה, לא ניתן שלאחר תחילת קבלת של החוזר את ת השלכות החוזר, והיישום בפועל תלוי במידה רבה בנוסחו הסופי בשוק הפנסיה ה. ובהתנהגות גורמים מתחרים, מפיצים והלקוחות בחודש מאי 2014, פרסמה המפקחת על הביטוח טיוטת חוזר בעניין התניות הכוללים כיסויים ביטוחיים, שמטרתה לקבוע הוראות בהסדרים פנסיוניים להסדרי שיצמצמו אאת החשש לניגודי עניינים ם בין מעסיקמל לעובדיו במהלך הצטרפות התנית רכישת כיסוי במסגרת הטיוטה מוצע לקבוע גבלות לעניין חיסכון פנסיוני. פנסיוני ביטוחי לאבדן כושר עבודה או מוות ("כיסוי ביטוחי") בניהול מוצר חיסכון הכיסוי הנחות בעלות אצל הגוף ההמוסדי, למנוע התניה של הנחות בדמי ניהול או א 4

פרטית ברכישת ממוצר אחר אצל הגוף המוסדי, ולקבוע כי הנחה הביטוחי בפוליסה שתינתן בצ ירוף מבוטח באמצעות ממעסיקו לכיסוי ביטוחי בפוליסה פרטית, תינתן הביטוח ולא לתקופה קצובה. החברה לומדת את טיוטת ההחוזר. למשך כל תקופת ביטוח כללי על עסקי ביטוח (תנאי לחוזה ביטוח דירות ותכולתן)(תיקון), תיקון לתקנות הפיקוח התשע"ד 2014 לתיקון תקנות ביטוח בהמשך לתיאור בסעיף 5.2.1.2 לדוח התקופתי, בבדבר טיוטה דירות ותכו לתן והפוליסה התקנית ל בביטוח דירה הכלולה בהן, פורסמה בח ודש מאי בוצעו, בין היתר, התיקונים שלהלן (ביחס 2014 הטיוטה שנייה אש שר במסגרתה לטיוטה הראשונה): "כיסוי סכום ביטוח במקום "ביטוח ערך חילוף לדירה בבית משותף", התווסף פרק מסיכון נוסף בבית משותף ", שע על פיו, במקרה של נזק לדירה בבית משותף כתוצאה שאינו פחות מ 70% מסכום ביטוח ה הדירה, יהיה המבוטח רעידת אדמ מה, בשיעור שיצוין בדף ה הרשימה, זכאי לתגמו ולי ביטוח לפי סכום ביטוח נוסף מוסכם מראש ביטוח כי כיסוי סכום מסכום ביטוח הדירה. וכמו כן נקבע, שלא יעלה על 100% נוסף בבית משותף האמור, כמו גם הההרחבה לכיסוי צד שלישי שנוספו לפוליסה להציע התקנית לא יהוו כיסויי חובה, אלא הרחבות אופציונאליות שניתן למבוטח. ב בנוסף, ובמקום הסייגים שנכללו בטיוטה הראשו נה למימוש הסעדים הפחתת היק קף חבות העומדים ל למבטח במק רה של ביטוח חסר (שמשמעותם המבטח המבטח), נקבע באופן קטגורי, כי במקרה של ביטוח חסר, לא תפחת חבות כי הגדרת רעידת אדמה, כוללת צונאמי כתוצאה מרעידת כלל. כמו ככן, הובהר, אדמה. להערכת החברה, אם וככל שטיוטת התקנות תאושר ותהפוך לנוסח מחייב, ובשל התביעות השפעה מצטברת של מספר שינויים הכלולים בטיוטה, צפוי גידול בהיקף ובגובה התביעה הממוצעת. בשלב זזה, בטרם פורסם הנוסח הסופי של התקנות, בין היתר, החברה אינה יכולה להעריך את היקף ההשפעות ההאמורות, אשר תלויות, המתחרים בשוק, בהתנהגות הלקוחות, בתנאי התחרות בהתנהגות הגורמים החברה בעניין זה, ההינה בגדר מידע צופה השוק שיקבעו. ה עערכת שיתפתחו ובמחירי התוצאות בידי הקבוצה במועד פרסום הדוח. המידע המצוי פני עתיד ההמבוסס על שונות מן התוצאות המוערכות, בין היתר, בשל שינויים בפועל עשויות להיות נוספים בנוסח טיוטת התקנות ובשל הטעמים שפורטו לעיל. בחודש אפריל 2014, פורסמו תקנות התעבורה (תיקון מס' 5), התשע"ד 2014 (להלן: בתקנה רשימת הנזקים המפורטים "התיקון"). במסגרת התיקון הורחבה, בין היתר, בדיקה 309 לתקנות התעבורה כמחייבים, כתנאי להמשך שימוש ב ברכב, תהליך מקצועי באמצעות טופס ייעודי כמפו ורט בתקנה. כמו כן, ואישור על ידי מנהל במפעל מנהל מקצועי הוטלה על מספר גורמים מקצועיים (כגון: שמאי רכב או להודיע שתיקן את הרכב או מנהל מקצועי בבמפעל בודק, כהגדרתם בבתיקון), חובה לרשות הרישוי כי לרכב נגרם "נזק בטיחותי" (כהגדרתו בתיקון) וכי הנזק ת תוקן. עוד תירשם נקבע במסגרת התיקון, כי במקרה ש שקיבלה רשו ת הרישוי הודעה כאמור, ברישיון הרכב הערה בנוסח: "נזק בטיחותי תוקן וונבדק". בדיון בוועדת הכלכלה אשר במסגרתו אושר ההתיקון, התחייב משרד ההתחבורה מתי צריך לדווח, ובהתאם גם מתי להפיץ, ך תוך 60 יום, רשי ימת דוגמאות שיבהירו "נזק בטיחותי" ככאמור. תירשם הערה בדבר היקף עלויות תביעות רכב רכוש להערכת החברה, התיקון עלול ל ההשפיע על בשל השפעת ת רישום ההערה ברישיו ון הרכב שס ספג "נזק ולהגדילן, בבין היתר, התמורה שתקבל ההחברה בגין עסקאות בטיחותי" עעל ערכו, וכתוצאה מכך על למימוש הניצולת של רכבים באובדן גמור או אובדן גמור להלכה מחד גיסא, ו/או על הגדלת תגמולי הביטוח בגין ירידת ערך, מאידך גיסא. עם זאת, בהרותלא נית תן, בשלב משרד זה, ךלהעריך את השלכות התיקון ההתלויות, בין היתר, בהב שיפיץ הגורמים הרל לוונטיים, התקנות על ידי לעיל, באופן יישום התחבורה כנזכר החברה הינה בגדר בהתנהגות השחקנים בשוק ובמחירי השוק שייקבעו. הערכת א 5

בידי הקבוצה במועד פרסום הדוח. מידע צופה פני עתיד המבוסס על המידע המצוי התוצאות בבפועל עשויות להיות שונות מן התוצאות המוערכות, בין ההיתר, מן הטעמים שפורטו לעיל. התפתחויות בבסביבה המאקרו כלכלית ההון והכספים 1.3.1 התפתחות המשק, שוקי ידים, כי האינדיקטורים ההמאקרו כלכליים שהתפרסמו במהלך החודשים האחרונים, מע המשק במהלך הרבעון הראשון של שנת 2014 חחלה האטה משמעותית בבקצב צמיחת הישראלי. של הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, המשק הישראלי צמח על פי האומדן הראשון בד (משקף צ מיחה לנפש אפסית), בקצב שנתי ש של 2.1% בל ברב בעון הראשון של 2014 של 2.9% ש ל לפחות 3.5 % ובהשווא אה לקצב צמ מיחה שנתי בניג גוד ת להערכות לצמיחה ברב בעון האחרון ש של 2013. אחד ממרכיביה למעט מרכיב היבוא ת המשק הישראלי הורגשה בכל ההאטה בצמיח הרבעון הרא אשון של כאש תשר ההאטה ה הורגשה בעיקר בצריכת הפ פרטית שהתכ כווצה במהלך הירידה של כ 4% בצריכה לנפש. שנת 2014 ב ב קצב שנתי של כ 2% המשקפת ירידה אחד עם ברציפות, עומדת בקנה בצריכה ת הפרטית לנפש, שיורדת זה הרב בעון השני לאחרונה שהתפרסמו מחברות קמעונאות המזו ון והאופנה הדו וחות ם החלשים של חלק יוצא מהכבדת נטל המשק והינה פועל ועם הירידה החדה בסביבה האינפלציונית של הפנימיים של חולשה בביקושים המס ס והקטנת ההוצאה הציבורית והינ ה תוצאה הנובעים בין הית תר משכר ריא אלי קפוא ומשער החליפין של השקל אשר פוגע ביצואנים. במשק, למוצרים בני קיימא לנפש, המש שקפת את א מון הצרכנים יתר רה מכך, ההוצ צאה נפלה בשיעור שנתי של כ 6% לאחר צניחה של 8% ברבעון הקודם. זאת, על רקע ירידה חדה בשיעור שנתי של כ 40% ברכישת מקררים, מזגנים ומכונות כביסה. האומדן המעודכן לצמיחה הצפויה בשנת 2014, עומד על כ 3.1% ועל כ 2.8%, בניכוי של המשק השפעת הזרמת הגז מקידוח "תמר" אולם על רקע נתו וני הצמיחה המאכזבים הישראלי ןברבעון הראשון סביר שנתוני הצמיחה יעודכ נו כלפי מטה. מצוי ברמה נמוכה (כ למרות ההאטה בצמיחת המשק, שיעור ההאבטלה הכללי במשק האדם לחודש פברואר לחודש מרס 20144). על יפי סקר כוח 8%..5 מנוכה עונ נתיות, נכון בגילאי 4 המרכזית לסט טטיסטיקה חלה ירידה בשיעור האבטלה 25 שנערך 2 2014 על ידי הלשכה, 564 לרמה נמו וכה של, 4.9% תוך עלייה המהוויםב בשיעור התעסוקה (76%) ובשיעור ההשתתפות ) 9% ). 79.9 תקבולי מס הבריא ות, ם אינדיקציה לסך תשלומי השכר במשק, היו גבוהים (נומינלית) בפברוארמרס ב 3 3.4% לעומת התקופה המקבילה אשתקד. יחד עם דוגמת נתוני המשרות הפנויות, מצביעים על רפיון מסוים זאת, אינדיקטורים שונים, בשוק העבודה. ייצוין, שלשיעורי התעסוקה ולרמות השכר במשק ישנה השפעה על היקף הפדיונות על היקפי הפרמיות םבתחום החיסכון ארוך הטווח, ועלולה להיות להם השפעה בתחום זה. מדד המחירים לצרכן ירד ברבעון הראשון של שנת 2014, בכ 0.5%, כאשר האינפלציה ב הדיור). בנטרול סעיף 0.6%) 1.3% 12 ה החודשים שהסתיימו במרס 2014, הס סתכמה בכ נמצאות מתחת למרכז יעד האינפלציה לאינפלציה לשנה הקרובה יצוין, תשהציפיות שנקבע על ידי בבנק ישראל. במחירי הדירות, הנמדדים על פי סקר מחירי הדירות של הלמ"ס ואינם נכללים במדד המחירים לצרכן, נרשמה עלייה בשיעור של כ 7.1% ב 12 הגבלות חדשות שנקבעו לעניין מתן בחודש מרס 2014, למרות החודשים שהסתיימו בימים. 2013 צעדי המדיניות הנדונים הלוואות לדיור על ידי בנק ישראל במהלך שנת ומכרזי דירה ראשונה 0% לרוכשי אילו ביחס לשו ק הדיור (דוג גמת מע"מ ב בשיעור של המחירים בשו וק הדיור מחיר מטרה) עשויים להביא לתנודתיות בבהיקפי הפעי לות ורמות בחודשים הקרובים. המדיניות המוניטרית של בנק ישראל ההגיבה ךלהמשך הפעילות ההמתונה באופן מדוד. לרמה של שנת 2014, ירדה ריבית בנק ישראל מרמה של 1% במהלך הרבעון ההראשון של השלילית של ההאטה לנוכח ההשפעה לתמוך בפעילות הריאלית 0.75%, וזאת לעל מנת המקומי ועל רקע הירידה בציפיות האינפלציה. הגל לובלית על צמיחת המשק 1.3 א 6

כ 700 מיליון ש"ח, עודף תקציבי של ממשלת ישראל רשמה ברבעון הראשון ששל 2014 הצמצום בגירעון נובע לעומת גירעון של כ 5 מיליארד ש"ח בתקופה המקביל לה אשתקד. בעיק קר מהעלאת מיסים. מעורבת במהלך הרבעון הראשון של שנת הכלכלה העולמית הציגה תמונה מקרוכלכלית.2 2014 תחזית הבינלאומית ב 0.1% את במהלך חודש אאפריל 2014, הפחיתה קרן המטבע בעיקר על רקע יריד דה בתחזיות לפעילות הצמיחה הגלובלית ואת התחזית לסחר העולמי, תחזית הצמיחה לארה"ב נותרה ללא שינוי, והתחזית לגוש האירו בשווקים המתעוררים. עודכנה קלות כלפי מעלה. בארה"ב נרשמו נתונים חיוביים המבטאים התאוששות מהחורף הקשה: מדדי מנהלי הרכש השתפרו, בשוק העבודה נוספו בחודש מרס כ 192 אלף משרות, ונרשמה עלייה מגמה חיובית במדדי האמון ובנתוני בשיעור ההשתתפות ובשיעור התעסוקה וכן לרמתם ערב המשבר. כמו כן, האשראי הצריכה הפרטית, אם כי אלו עדיין לא חזרו תהליך ה העסקי בארה"ב התרחב, ושוק הנדל"ן המ משיך להפגין חולשה. לפי ההערכות, ההדרגתי של רכישות האג"ח על ידי ה FED ( צפוי להימשך בקצב tapering (הצמצום הנוכחי והריבית בארה"ב צפו יה לה חיל ל לעלות במחצי ית השנייה ש ל 2015. עלו מעבר לציפיות, תם חיוביים מדדי מנהלי הרכש באירופה, נתוני המאקרו היו ברוב והאשראי עברו להתרחבות. מנגד, שיעור האבטלה נותר גבוה והמ מכירות הקמעונאיות מעלה את תחזית הצמיחה לשנת 2014, מרבית העסקי ממשיך ללרדת. ה ECB עדכן מעט כלפי של 0.5%, אך האירו ירדה בשנה האחרונה לשפל ל ההע% 1.2%. האינפלציה בגוש תהיה גלישה לדפלציה. הבנק המרכזי האירופאי התחייב לנקוט ערכות כעת ההן שלא כל צעד ששיידרש כדי למנוע התפתחות כזו, וציין שהתחזקות נוספת של האירו עשויה צפויה להביא תלמדיניות מוניטרית מרחיבה יותר. נשיא ה ECB אף ציין כי הריבית או למטה ממנ נה, למשך תק קופה ארוכה. קרן המטבע העריכה להישאר ברמתה הנוכחית, האירו. אוששות בגוש כי ההמשבר באוק קראינה, במי דה שיחמיר, עלול להכביד על ההת בירידה לידי ביטוי במדינות ושסבלו ממשבר החוב ממשיך ללהסתמן שיפור, והוא בא בתשואות, בהנפקות אג"ח (יוון) ובהעלאת אופק הדירוג (פורטוגל). בחודש חוסר הוודאות ללגבי השפעת העלאת המע"מ שבוצעה החשש ביפן גובר נוכח במגמת ירידה. עתיד נמצאים אפר ריל 2014 על ה המשך הצמיחה, והמדדים הצופים פני הצורך הוודאות בשל בסין, הצביעו ננתוני המאקרו על חולשה יחסית, וגבר חוסר נמשכה תר השווקים המתעוררים בשינויים םמבניים וההתפתחויות בשוק ההאשראי. בי בעיקר ברוסיה, מזרח התמתנות של ההפעילות הכ לכלית ותחזית הצמיחה הופחתה, אירופה, ברזיל וודרום אפריק קה. בהודו הצ צביעו נתוני המאקרו על התאוששות ובברזיל אל מחוץ למשקים נרשמו נתונים מעורבים, אולם בסך הכול נמשכת תנועת ההון המתעוררים. שוקי האג"ח והמניות הפיננסיים על רקע הרבעון הראשון של שנת 2014, התאפיין במגמה חיובית בשווקים שיפור בר המשקיעים ככי הכלכלה העולמית נמצאת במגמת הריביות הנמוכות והערכות קיימא. בבורסה לני" "ע בת"א שנת 2014, עלו מדדי המניות העיקריים במהלך הרבעון ההראשון של 6.2%. מדד היתר עלה של 5.5% ת"א, 25 ממדד ת"א 100 ומדד ת"א 755) בשיעור (מדד בשי יעור של כ 3.9%. % גם שווקי המניות בעולם הציגו במהלך ההרבעון הראשון של שנת 2014 עליות שערים. ירד בשיעור של כ בארה"ב, מדד ה S&P עלה בשיעור של כ 1.4%, מדד הדאוג'ונס. 0.8% באירופה, מדד הדאקס הגרמני נ ותר ללא 7%..0 ומדד הנאס סד"ק עלה בשיעור של כ בשיעור עלה בשיעור ששל כ 2.2% ומדד הפוטסי האנגלי ירד שינוי, מדד הקאק הצרפתי של כ 2.2%. 1.3.2 א 7

מדד התלבונד 20 ומדד התלבונד 40 בכ 2% ובכ 1.7%, בתקופה הנסקרת עלה בהתאמה. מדד ההאג"ח הממשלתי הצמוד עעלה בשיעור של כ 2% ומדד האג"ח הממשלתי 1.9%, באותה תתקופה. השקלי עלה בשיעור של כ 0.5% ומול מול הדולר בשיעור של כ שנת 2014 נחלש השקל במהלך הרבעון ההראשון של הריבית האי ירו בשיעור ששל כ 0.6%. על רקע תחי ילת הפקת ה גז ממאגר ת מר, הפחתות בעולם, שננקטו על ידי בנקים מרכזיים בעולם וההקלות הכמותיות במשקים מובילים שערי החליפין. יתרות מט"ח על מנת לנסות ולהשפיע על החליט בנק ישראל לרכוש על סך של כ 85.6 מיליאר רדי דולר, המט"ח של בנק ישראל לחודש מרס 20, 014 עמדו.2013 לעומת סך של כ 81.8 מיליאר רדי דולר, בחודש דצמבר התפתחויות לאחר תאריך המאזן האג"ח הודיעה גב' ג'נט ילן, יו"ר הפד על צמצום נוסף ברכישות לאחר תאריך המאזן, אג"ח בהיקף של כ 45 מיליארד דולר בחודש. בהודעת הפד (tapering) כך ששהפד ירכוש נאמ מר כי הצמצום מגיע בהמ משך לשיפור שחל לאחרונה בכלכלה האמריקאית. בנוסף, בחודשים באירופה הכריז הבנק המרכזי כי קיימת אפשרות להרחבה כמותית כבר הקרובים. תחזיות מדד המחירים לצרכן לחודש אפריל 2014 עלה בשיעור של כ 0.1% בלבד לעומת לחצים שמלמד על המדד ירדו מה לעליה בשיעור ש של כ 0.7% כאשר כמעט ט כל סעיפי אינפ פלציוניים חל לשים מאוד במשק הישראלי. השפעה לשינויים החיוביים בשוק ההון העולמי ו ההמקומי בפרט, הייתה, בתקופת הדוח, בתחום התוצאות העסקיות ששלה, בעיקר חיובית על מבוטחי ועמיתי הקבוצה וע על החיסכון ארוך ה טווח, וכמפורט בפרק המצב הכספי ותוצאות הפעיל לות להלן. 1.3.33 המצב הכספי.2 ננתונים עיקריים תמהדוחות הכספיים 2.1.1 נתונים מתוך המאזנים המאוחדים 2.1 31 בדצמבר 2013 31 במרס 2013 באלפי ש"ח 31 בבמרס 2014 סך הכל נכסים עבור חוזים תלויי תשואה אחרות סך הכל השקעות פיננסיות נכסים אחרים סך כל הנכסים הון עצמי התחייבויות: התחייבויות בגין חחוזי ביטוח וחוזי השקעה שאינם תלויי תשואה התחייבויות בגין חחוזי ביטוח וחוזי השקעה תלויי תשואה*) התחייבויות פיננסיות התחייבויות אחרות סך כל ההון וההתחייבויות בגין חוזי *) חחלק מההתחייבויות אחרות והתחייבויות פיננסיות. 16,278,352 15,757,019 6,139,985 38,175,356 2,934,628 15,624,942 16,180,607 1,603,847 1,831,332 38,175,356 14,468,158 15,319,983 5,933,219 35,721,360 2,767,628 15,327,152 17,103,,777 16,101,,743 6,106,,299 39,311,,819 3,093,,848 15,801,,391 14,206,213 16,961,,835 1,812,412 1,618,,309 1,607,955 1,836,,436 35,721,360 39,311,,819 ביטוח תלויי תשואה מוצגות בסעיפי התחייבויות 39,312 מיליוני ש"ח סך הנכסים של החברה נכון ליום 31 במרס, 2014 עומד על סך של בסך הנכסים בתקופת מיליוני ש"ח ליום 3 1 בדצמבר, 2013. הגידול לעומת סך של 38,175 הנכסים הפיננסיים הדוח נבע בעיקר מדמי ביטוח שנתקב ללו ומתוספת התשואה על כתוצאה ת מעליות השערים בש שוקי ההון. א 8

ב( מיליוני סך של 36,218 סך תההתחייבויות של החברה נכון ליום 31 במרס, 2014 עומד על ש"ח לעומת סך של 35,241 מיליוני ש ש"ח ליום ב 31 בדצמבר,. 2013 הגיד דול בסך ארוך טווח, ומתוספת ההתחייבויות נובע בעיקר ממדמי ביטוח שנתקבלו גין חסכון בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה ה. תשואה בגין התחייבויות נכסים םהמנוהלים עבור מבוטחים ועמיתים בקבוצה: 31 בדצמבר ליום ליום 31 במרס במיליוני ש"ח 2013 16,278 72,375 11,466 100, 119 שינוי ב% 18..2% 19..1% 33..5% 20..5% 2013 14, 468 63, 293 9, 692 87, 453 2014 17,,104 75,,373 12,,942 105,,419 עבור חוזי ביטוח וחוזי השקעה פנסיה עבור עמיתי תקופות גמל וקרנות עבור לקוחות קרנות נאמנות וניהול תי יקים סה"כ נכסים מנוהלים עבור מבוטחים ועמיתים בקבוצה *) *) ההדוחות הכספיים המאוחדים אינם כוללים את הנכסים המנוהלים בקרנות הפנסיה, וניהול התיקים. קופות הגמל (למעט קופות גמל מבטיחות תשואה), קרנות הנאמנות ההון העצמי ההון העצמי המיוחס לבעלי המניות של ההחברה, נכון ליום 31 במרס 2014, הסתכם בכ סך של 2,925 ממיליוני ש"ח נ כון ליום 31 בבדצמבר נקי 2013 2. הגידול 084,,3 מיליוני ש" "ח לעומת כולל בסך של 159 מיליוני ש"ח, המורכב זמיניםמרווח בס סך של כ בהון נובע רבעיקר מרווח 113 מיליוני חש"ח ומעלייה בקרן ההון בגין נכסים פיננ נסיים ם למכירה וקר רנות הון מיליוני ש"ח. אחרות בסך של כ 46 על שירותים פפיננסיים ן (הון עצמי מינימלי הנדרש מממבטח), בהתאם תלתקנות הפיקוח ה, למנורה מבטחים "תקנות ההון") החלות על המבטחים בקבוצ התשנ"ח 1998 (להלן: לתאריך הדוח, עודף הון בסך של כ 4 10 מיליוני ש"ח וכ 72 ביט טוח ולשומרה קיים, נכון גייסה מנורה מבטחים מיליוני ש"ח, בהתאמה. בחודש אפריל 2014, לאחר תא אריך הדוח, כ 203 מיליוני ש"ח. כספי הגיוס גיוס הון, חברה נכדה של ה החברה, חוב בהיקף של הופקדו במנורה מבטחים ביטוח כהון מ שני מורכב ) (לפרטים נוספים ראה סעיף 10.1 במנורה מבטחים ביטוח ובשומרה, להלן). בנוסף, סכום ההשקעות שיש חובה להעמידם מהווים עודפים שאינם ניתנים לחלוקה, כנגד עודפי הון, בהתאם להוראות המפקח אשר מסתכמים בסך ששל כ 8 מיליוני ש"ח ובסך של כ 23 מיליוני ש"ח, בבהתאמה. בחודש פברואר 2012 פורסמו תקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל)(הון מנהלת של קקופות גמל ואו קרן פנסיה), תשע"ב 2012 (להלן: "תק קנות ההון לחברות מנהלות"), ובמקביל פרסם המפקח חוזר שעניינו דריש שות הון עצמי מזערי הנדרש מחברה מחברות תמנהלות המכיל הור ראות נלוות לתקנות ההון לחברות ממנהלות. תקנות ההון לחברות תמנהלות נכנסו לתוקף בחודש ממרס 2012 תוך קביעת מועדים להשלמת ההון הנדרש עד לעמידה במלוא הדרישה ב 31 בדצמבר 2014 (להלן: "דרישת ההון ההמלאה"). להלן פירוט דרישות ההון וההון הקיים בחברות המנהלות בקבוצה: פנסיה וגמל") דרישת (א) במנורה מבטחים פנסיה וגמל בע"מ ((להלן: "מנורה מבטחים כ 126 על סך של ההו ון המלאה במ מנורה מבטחים פנסיה וגמל לתאריך הדוח, עומדת למנורה מיל ליוני ש"ח. פנסיהבהתחשב בהון הקיים של ממנורה מבטח חים פנסיה לת תאריך הדוח, מבט טחים עודפי הון בס סך של כ 147 מיליוני ש"ח. "מנורה בע"מ (להלן: קופות גמל ( במנורה מבטחים והסתדרות המהנדסים ניהול מבטחים מהנ נדסים לתארי יך הדוח, דרישת ההון המלאה במנורה מבטחים מהנדסים") בהון הקיים של מנורה מבטחים מיליוני ש"ח. בהתחשב עומדת על סך של כ 10 מהנדסים לתאריך הדוח, למנורה מבטחים מהנדסים ו ודפי הון בסך של כמיליון ש ש"ח. הון עצמי שמירה על נוספות אשר חלות עליהן הו עראות בדבר לחברה חברות בנות בדרישות אישור הדוחות הכספיים, כל החברות בקבוצה עומדות מינימאלי. נכון ללמועד לדוחות הכספיים). אור 5 ההון שנקבעו להלן, לפי העניין (ראה גם ב 2.1.22 א 9

דיווח בדבר " "הערך "הגלום" Value) (Embedded הכספיים עם הדוחות על פי חוזר המפקח על הביטוח, על מנורה מבטחים ביטוח לצרף, יחד ("EV" לרבעון הראשון של השנה, מידע בבדבר הערך ההגלום Value") "Embedded או בפוליסות ביטוח לטווח אארוך (ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח ווביטוחי בריאות ארוכי טווח) ליום על פי הכללים והעקרונות שקבע המפק קח על הביטו וח, אשר 31 בדצמבר, 2013. דיווח זה נערך אימץ את הכללים והעקרונות שנקבעו בדוח וועדה משותפת של חברות הביטוח והמפקח על של עסקי הפנסיה הביטוח. החברה החליטה לצרף לעניין זה, גם את נתוני הערך הגלום שבשליטתה. פעילות של פעילות הביטוח וגם של כולל גם את הערך הגלום יצוין, כי חישוב ה EV ההמאוחד הפנסיה, הכל ל בהתייחס להון העצמי (המותאם) של החברה ("ערך גלום מאוחד"). ליום 31 בדצמבר, 2013 הסתכם בסך של ככ 9,571 מיליוני ש"ח. הערך הגלום המאוחד לשל החברה יונימיליוני הערך הגלום מורכב מסך של כ 1,996 מיליוני ש" "ח הון עצמי מותאם, סך של כ 7,688 רווחים עתידיים (נ נטו לאחר ממס) וסך של כ 113 מילי ש"ח ש"ח המהווים ערך נוכחי של המהווים עלות הון נדרש. ערך העסקים החדשים לשל מכירות בשנת 2013 הסתכם בסך של כ 360 מיליוני ש"ח. מנורה מבטחים פנסיה נכלל ניתוח הגלום הנפרדים של מנורה מבטחים ביטוח ושל בדוחות הערך השינויים בע ערך הגלום בשנת 2013 לגב בי כל אחת מהחברות. יובהר, כי הערך הגלום אאינו כולל עסקי ביטוח ככללי, ענפים מסויימים בעסקי ביטוח בריאות ותחומי פעילות אחרים ששל חברות בשליטתה של החברה. וכמו כן, הדוח נערך בהתאם להערות, ומנורה של מנורה מבטחים ביטוח 1.5 בדוחות ה הערך הגלום הבהרות וסייגים כפי שפורטו בסעיף מבטחים פנסיה וגמל המצורפים. הכלכלי של ההחברה. בהתאם לאמור לעיל, הערך הגלום אינו מייצג את ששווי השוק או את השווי 2.2 3. תוצאות פעילות המאוחדים 3.1 ננתונים מדוחות רווח והפסד 112/2013 5,098,219 4,169,720 2,730,010 794,990 217,310 1,850 5,247,827 1,117,309 747,825 131,026 6,171 676,064 243,381 432,683 %שינוי 12.6% 15.0% (10.3%) 13.3% (23.5%) 38.3% 12.0% 9.0% 1.9% (65.5%) 810.3% (24.1%) (17.2%) (27.7%) 13/2013 1,229,611 1,008,029 640,003 198,903 62,540 342 1,198,628 266,880 179,438 25,086 97 239,882 83,228 156,654 13/2014 1,384,657 1,158,851 573,815 225,258 47,865 473 1,342,540 290,962 182,875 8,644 883 182,124 68,938 113,186 באלפי ש ח פרמיות שהורווחו ברוטו פרמיות שהורווחו בשייר רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון אחרות הכנסות מדמי ניהול הכנסות מעמלות הכנסות אחרות תשלומים ושינוי תבהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי ההשקעה בשייר עמלות הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות הנהלה וכלליות ואחרות הוצאות מימון חברות כלולות, ננטו חלק ברווחי רווח לפני מיסים על הכנסה מיסים על הכנסה רווח נקי 409,478 13.6% 140,659 159,720 רווח כולל א 10

ש% פרמיות ביטוח שהורווחו, ברוטו 3.2 112/2013 1,074,943 735,475 584,785 286,896 2,682,099 1,929,686 486,434 5,098,219 % שינוי 15.4% 11.5% 8.6% 8.5% 12.1% 12.5% 16.2% 12.6% 13/2013 250,988 174,195 142,323 67,002 634,508 479,915 115,188 1,229,611 13/2014 289,583 194,227 154,516 72,694 711,020 539,797 133,840 1,384,657 באלפי ש ח רכב רכוש רכב חובה ענפי רכוש ואחרים ענפי חבויות אאחרים סך תחום ביטוח כללי תחום ביטוח חחיים וחיסכון אארוך טווח תחום בריאות סה"כ פרמיות שהורווחו ברוטו בתקופת הדוח הסתכמו בכ 1,385 מיליוני ש"ח לעומת 1,230 ההכנסות מפרמיות שהורווחו ברוטו מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, גידול של כ. 13% כוללות סך ששל 540 מיליוני ש"ח בביטוח חיים וחסכון ארוך הפרמיות ברבעון ןהראשון של השנה טווח המהווים שיעור לשל כ 39% מסך כל הפרמיות ו שהורווחו (בשיעור זה הה לתקופה ההמקבילה הפרמיות שיעור של 51% מסך כל אשתקד), סך של 711 מיליוני ש"ח בבביטוח כללי המהווים של 134 מילי יוני ש"ח שהורווחו ) ל לעומת רשיעור של כ 52% בתקופה ההמקבילה אשתקד) וסך לעומת שיעור של כ הפרמיות שהורווחו ) בביטוח ברי אאות ם המהווים שיעור של כ 10% מסך כל 9% בתקופה המקבילה אשתקד). להלן. ראה סעיף 3.4 ביטוח שהורווחו, ברוטו בתחומי הפעילות להסברים בדבר השינוי בפרמיות תתוצאות הפעילות תבתקופת הדוח רווח מתחומי פעילות: באלפי ש ח רווח מתחומי הפעילות לפני מס: רווח מביטוח חיים וחסכון ארוך טווח רווח מבריאות רווח מביטוח כללי דיווח סך רווח לפני מס מתחומי פעילות ברי רווח לפני מס מאחרים א (שלא נכללו בתחומים)*) סה"כ רווח לפני מס מיסים על הכנסה רווח נקי מיוחס ל: בעלי מניות בבחברה שינוי 112/2013 277,484 (21.0%) 31,355 (84.6%) 288,234 (32.5%) 597,073 (27.9%) 78,991 32..8% 676,064 (24.1%) 243,381 (17.2%) 432,683 (27.7%) 430,925 (27.8%) 1,758 2..1% 432,683 (27.7%) כמגזר פעילות והכנסות 13/2013 13/2014 131,342 103,811 9, 111 1,400 84,485 57,066 224,938 162,277 14,944 19,847 239,882 182, 124 83, 228 68,938 156,654 113, 186 156, 174 112,696 4804 490 זכויות שאינן מקנות שליטה 156,654 113, 186 רווח נקי מוגדרת שאיננה *) כולל בעיקר תהוצאות מימון, תוצאות פעילות מהשקעות ש שאינן ת משויכות לתחום פעי ילות מוגדר. 3.3 א 11

רווח כולל מתחומי פעילות: 112/2013 264,544 28,368 267,979 % שינוי 19.8% 48.8% 13.0% 13/ /2013 113,413 4,530 70,571 13/2014 135,900 6,742 79,759 באלפי ש ח רווח כולל מתחומי הפעילות לפני מס: רווח כולל מביטוח חיים וחסכון ארוך טווח רווח כולל מבריאות רווח כולל מביטוח כללי 560,891 87,582 18.0% 38.0% 188,514 26,437 222,401 36,493 סך רווח כולל לפני מס מתחומי פעילות ברי דיווח רווח כולל לפני מס מאחרים (שלא נכללו בבתחומים)*) 648,473 20.4% 214,951 סה"כ רווח כולל לפני מס 258,894 238,995 409,478 33.5% 13.6% 74,292 140,659 99,174 159,720 מיסים על הכנסה רווח כולל מיוחס ל: 407,720 1,758 409,478 13.6% 2.1% 13.6% 140,179 480 140,659 159,230 490 159,720 בעלי מניות בבחברה זכויות שאינן מקנות שליטה רווח כולל מוגדרת כמגזר פעילות והכנסות *) כולל בעיקר תהוצאות מימון, תוצאות פעילות שאיננה מהשקעות, ש שאינן משויכו ות לתחום פע עילות מוגדר. מיליוני ש"ח בתקופה בכ 113 מיליוני ש"ח לעומת כ 157 הרווח הנקי בתקופת הדוח הסתכם המקבילה אשתקד, קיטון של כ 28%. הרווח הכולל, המורכב מהרווח הנקי בתוספת השינוי נטו בקרן הון בגין נכסים זמינים למכירה לעומת ושינויים אחרים המשפיעים על ההון ההעצמי, הסתכם בתקופת הדוח בכ 1 60 מיליוניכש"ח מיליוני בסך של 19 ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, עלייה רווח כולל בסך של כ 1 41 וללמיליוני אשתקד, נובע בעיקר בתקופת הדוח, ביחס לתקופה המקבילה ש"ח. השינוי ברווח הכ מגידול מהעלייה בהכנסות מהשקעות (לרבות שינוי בקרן הון בגין נכסים זמינים למכירה), בהכנסות מדמי ניהול (קבועים ומשתנים) הנובע ממהעלייה בהכנסות מהשקעות ומהגידול בהיקף עדכוני עדכוני התחייבויות (לרבות הנכסים המנוהלים, ומירידת המדד בתקופת הדוח. מנגד, חלו ושיווק הערכות, הנחות ואומדנ נים אקטואר ריים) בגין חחוזי ביטוח וועלייה בהוצאות עמלות והוצאות מכירה אחרות ההנובעת בעיקר מהגידול בהיקף העסקים. מיסים על ההכנסה, הסתכם בתקופת הרווח הכולל מעסקי ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח, לפני 113 מיליוני ש"ח בתקופה ההמקבילה הדוח בכ 136 מיליוני ש "ח לעומת רווח כולל בסך של כ אשתקד. לפר רטים נוספים ראה סעיף 1..3.4 להלן. מיליוני הדוח בכ 80 לפני מיסים על הההכנסה, הסתכם בתקופת הרווח הכולל מעסקי ביטוח כללי, נוספים ש"ח לעומת רווח כולל ב סך של כ 71 מיליוני ש"ח ח, בתקופה ה מקבילה אשתקד. לפרטים ראה סעיף 2..3.4 להלן. בתקופת הדוח בכ 7 בריאות, לפני מיסים על ההכנסה, הסתכם הרווח הכולל מעסקי ביטוח מיליוני ש"ח ראה,, לעומת ח רווח כולל בסך של כ 5 מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. לפרטים נוספים סעיף 3.4.3 ללהלן. הרווח הכולל מפעילות אאחרת שאינה מיוחסת למגזרי פעילות, לפני מיסים על ההכנסה, הסתכם מיליוני ש"ח, בתקופה בתקופת הדו וח בכ 36 מיל ליוני ש"ח לעומת רווח כולל כאמור בסך של כ 26 המקבילה אשתקד. השינוי בתוצאות הפעילות האחרת לעומת התקופה המקבילה אשתקד נובע בתקופת הדוח, לעומת התקופה בעיקר מירידה תבהוצאות מימון בפר רט בשל ירי ידת המדד המקבילה אשתקד. א 12

מידע כספי לפי תחומי הפעילות 3.4 תחום ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח חיים וחסכון ארוך טווח: עיקרי תוצאות תתחום ביטוח 3.4.1 112/2013 1,929,686 2,259,754 727,290 23,548 3,704,962 412,524 496,275 277,484 %שינוי 12.5% (3.8%) 14.0% (35.9%) 10.5% (3.1%) 5.8% (21.0%) 13/2013 479,915 536,840 182,587 9,744 835,803 106,580 118,339 131,342 13/2014 539,7977 516,379 208,1200 6,248 923,437 103,296 125,186 103,8111 באלפי ש ח פרמיות ושהורווחו ברוטו רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון הכנסות מדמי ניהול הכנסות מעמלות תשלומים ושינוי בבהתחייבות בגי ין חוזי ביטוח וחוזי השקעה ברוטו עמלות הוצאות ששיווק וה וצאות רכישה אאחרות הוצאות הנהלה וכלליות וא אחרות רווח לפני מס 264,544 19.8% 113,413 רווח כולל לפני סמס 135,9000 חיים וחסכון ארוך טווח, לפני מס, הסתכם בסך של כ 136 הרווח הכולל מעסקי ביטוח מיל ליוני ש"ח לע ומת רווח כולל לפני מס ס של כ 113 מיליוני ש"ח, בתקופה ההמקבילה מיליוני ש"ח. העלייה ברו ווח הכולל נו ובעת בעיקר מעלייה אשתקד, עלייה של כ 23 הפנסיה בסך של כ 13 מיליוני ש"ח, מגידול ברווח מפעילות ברווח מפעילות ביטוח חיים של כ 7 מיליוני ש"ח. בסך של כ 3 מיליוני ש"ח ומעלייה ברווח מפעילות הגמל בסך לפר רטים נוספים ראה פירוט ל להלן. תוצאות פעילות ביטוח חיים % 13/2013 13/2014 שינוי 112/2013 באלפי ש ח 1,929,686 1,932,775 254,718 23,548 3,401,475 307,153 228,525 156,353 12.5% 1.1% 23.3% (35.9%) 15.3% (1.1%) (2.0%) (35.8%) 479,915 477,294 70,868 9,744 781,849 80,194 55,363 103,809 539,797 482,610 87,408 6,248 901,298 79,309 54,233 66,609 פרמיות שהורווחו ברוטו רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון הכנסות מדמי ניהול הכנסות מעמלות תשלומים ושינוי בה התחייבות בגין חחוזי ביטוח וחוזי השקעה ברוטו עמלות הוצאות שיווק והוצאות רכישה אאחרות הוצאות הנהלה וכלליות ואחרות רווח לפני מס 143,243 14.9% 85,880 רווח כולל לפני סמס 98,698 הפרמיות בביטוח חיים הסתכמו בתקופת הדוח בכ 540 מיליוני ש"ח, לעומת 480 המקבילה אשתקד, גידול בשיעו ור של כ 13. 3% עיקר הגידול נובע מיליוני ש"ח בתקופה מגידול ת בהפקדות חד פעמיות. השקעה מיליוני בנוסף, התקבלו בתקופת הדוח תקבולים ששנזקפו ישירות להתחייבויות בגין חוזי לעומת כ 130 מיליוני ש"ח (ללא א מרכיב סיכון ביטוחי משמעותי) בסך של כ 323 ש"ח, בתקופה המקבילה אשתקד. א 13

כ 141 לעומת סך של הפוליסות שנפדו בתקופת הדוח הסתכמו בכ 137 מיליוני ש"ח הממוצעת בתקופת מיליוני ש"ח, בתקופה מקבילה אשתקד. ששיעור הפדיונות מהעתודה 3.2% בתקופה המקבילה אשתקד. הדוח הינו כ 2.8% לעומת שי יעור של כ מרכיב ביטוח (ללא פדיונות בגין פוליסות שהפרמיות בגינן נזקפו ישירות להתחייבויות סך של כ 82 מיליוני ש "ח, לעומת סיכון ביטוחי משמעותי) הסתכמו בתקופת הדוח בכ 58 ממיליוני ש"ח ב בתקופה המקבילה אשתקד. של כ 99 הרווח הכולל מעסקי ביטוח חיים, לפני מס, בתקופת הדוח הסתכם בסך מיליוני ש"ח לעומת רווח כול לל של כ 86 מ מיליוני ש"ח, בתקופה המקבילה אשתקד. ובפרט בדמי ניהול השינוי ברווח ההכולל מפעילות ביטוח חחיים נובע בעיקרו מגידול מגידול בדמי ניהול משתנים, בשל הגידול בתשואה הריאלית החיובית בתיק ההשקעות התקופה המקבילה א אשתקד. תלוי התשואה ששהושגה בתקופת הדוח לע עומת פוליסות תלויות תשואה תשואה מושקעים לפי כספי עתודות הביטוח הנצברים בפוליסות ביטוח חיים תלויות שירותים פיננסים (ביטוח ( ותקנותיו. רווחי השקעות אלו הוראות חוק הפיקוח על נזקפים לזכות המבוטחים בניכוי דמי ניהול. ליום 31 במרס, 2014 תלויות תשואה התחייבויות הנובעות מפוליסות ביטוח חיים הסתכמו בסך לשל כ 16,907 מיליוני ש"ח בבהשוואה לסך של כ 148,,14 מיליוני ש"ח ליום. הגידול של כ 19.5% כ 2,759 מילי יוני ש"ח המהווה גידול מרס 2013, עלייה של 31 ב מהכנסות כאמור, נובע בעיקרו מהתשואה על הנכסים שהושגה בתקופת הדוח וכן מפרמיות בניכוי פדיונות ופיר רעונות של אותן פוליסות. פרטים בדבר שיעורי התשואות בפוליסות משתתפות בברווחים: פוליסות שהוצאו בשנים 19922003 (קרן יי') תשואה ריאלית לפני תשלום דמי ניהול תשואה ריאלית אאחרי תשלום דמי ניהול תשואה נומינלית לפני תשלום דמי ניהול דמי ניהול תשואה נומינלית אחרי תשלום 112/2013 9.70% 7.69% 11.80% 9.75% 13/ /2013 3.17% 2.56% 3.19% 2.58% 13/2014 3.59% 2.93% 2.88% 2.22% 112/2013 9.70% 8.37% 11.80% 10.44% 13/ /2013 3.17% 2.86% 3.19% 2.88% פוליסות שהוצאו החל משנת ) 2004 קרן יי' החדשה) דמי ניהול תשואה ריאלית לפני תשלום תשואה ריאלית אאחרי תשלום דמי ניהול תשואה נומינלית לפני תשלום דמי ניהול דמי ניהול תשואה נומינלית אחרי תשלום 13/2014 3.59% 3.29% 2.88% 2.58% ההשקעה שנזקפו למבוטחים בפוליסות משתתפות ברווחים ודמי פרטים בדבר רווחי הניהול י (במיליוני ש"ח) רווחי ההשקעה הנומינליים שנזקפו למבוטחים ללאחר דמי הניהול דמי ניהול םקבועים דמי ניהול םמשתנים סךהכל דמי לניהול 112/2013 1,275.1 120.8 133.9 254.7 13/ 2013 331.5 27.8 43.1 70.9 13/2014 351.8 33.7 53.7 87.4 בפוליסות חביטוח חיים תלויות תשואה ששהונפקו בשנים 1991 עד 2003 רשאי מבטח והנגזרים לגבות דמי ניהול קבועים ודמי ניהול משתנים בשיעורים הקבועים בתקנות תשואה תיק ההשקעות. דמי הניהול המשתנים נגבים רק בגין מהתשואה הריאלית של א 14

ריאלית חיובית. במידה והושגה תשואה ריאלית שלילית, המבטח מנוע מגביית דמי את ההפסד הריאלי המצטבר. יצוין, הניהול םהמשתנים עד אשר ההתשואה שתושג תכסה הנגבים, דמי הניהול החל משנת 2004 כי בבכל הנוגע לפוליסות תלויות תשואה ששהונפקו הינם דמי ניהול קבועים בלבד ואשר על ככן, להפסדים או לרווחים הריאליים מהשקעות אין השלכה ישירה כאמור על גביית דמי ניהול אלה. ההכנסות מדמי ניהול בפוליסות ביטוח חחיים תלויות תשואה בתקופת הדוח הסתכמו כ 71 מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, גידול של כ בכ 87 16 מיליוני שש"ח לעומת הדומיליוני ש"ח. הגידול בדמי הניהול נובע מעלייה בגב ביית דמי ניהול המשתנים בתקופת וח בשל הגידול בתשואה הריאלית שהושגה כתב בתקופת הדו וח, לעומת התקופה בהיקף הנכסים בגין המקבילה אשתקד ומגידול בדמי הניהול ה הקבועים וצאה מגידול משנת 2004, לעומת התקופה ההמקבילה אשתקד. פוליסות שהונפקו החל תוצאות פעילות הפנסיה באלפי ש ח הכנסות מדמי ניהול הכנסות אחרות רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון עמלות הוצאות ששיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות הנהלה וכלליות ואחרות רווח לפני מס רווח כולל לפני סמס % שינוי 8.2% 112/ /2013 386,223 692 2,604 87,434 207,126 94,959 95,140 51.4% (9.0%) 14.1% 14.6% 14.6% 13/2013 90,820 129 796 22,212 47,815 21,718 21,718 13/2014 98,302 180 1,205 20,218 54,570 24,899 24,899 עמיתי לתאריך הדוח, הקבוצה מנהלת באמצעות מנורה מבטחים פנסיה וגמל עבור של כ 22%. בת תקופת הדוח נגבו דמי קרנות הפנסיה ההחדשות, נכסים בסך של כ 59,600 מיליוני ש"ח לעומת נכסים בסך של כ 48,898 8 מיליוני ש"ח ליום 31 במרס, 2013, גידול 1,484 מילי יוני ש"ח גבייה בסך של כ מיליוני ש"ח לעומת גמולים בסך לשל כ 1,694. 14% גידול של כ בתקופה המקבילה אשתקד, של כ 25 מיליוני ש"ח, כולל לפני מס בפעילות הפנסיה בסך בתקופת הדוח, ננרשם רווח גידול של של כ 22 מילי יוני ש"ח, בתקופה המקביל לה אשתקד, בהיקף לעומת רווח כולל לפני מס נובע מגידול בדמי הניהול, נטו, הנובע עים מהעליי ה כ הנכ 3 3 מיליוני ש"ח. השינוי כסים המנוהלים ומגידול בגבייה, בניכוי הנחות לעמיתים ומנ גד מעלייה וב בהוצאות הוצאות שיווק הנובעת ת בעיקר מגידול במצבת העובדים ב הנהלה וכלליות והוצאות מיכון. הגמל תוצאות פעילות קופות באלפי ש ח הכנסות מדמי לניהול רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימ ון שינוי בהתחייבויות בגין חוזי השקעה עמלות הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות הנהלה וכלליות ואחרות הוצאות מימון רווח לפני מס רווח כולל לפני מס % שינוי 7.2% 112/ /2013 86,349 324,375 303,487 17,937 61,331 1,797 26,172 26,161 (44.6%) (59.0%) (9.7%) 9.0% (59.4%) 111.6% 111.6% 13/2013 20,899 58,750 53,954 4,174 15,182 524 5,815 5,815 13/2014 22,410 32,564 22,139 3,769 16,550 213 12,303 12,303 א 15

לתאריך הדוח, הקבוצה מנהלת באמצעות מנורה מבטחים פנסיה וגמל עבור עמיתי מיליוני של כ 15,773 מיליוני,ש"ח, מתוכם סך של כ 4,665 קופות הגמל, נכסים בסך ש "ח בקופות גמל מבטיחות תשואה, לע עומת נכסים בסך של כ 14,395 מילי וני ש"ח, ליום 31 במרס, 2013, בקופות גמל מבטיחות תשואה נכון מתוכם 4,630 מ יליוני ש"ח לעומת מיליוני ש"ח הדוח נגבו דמי גמולים בסך של כ 238 גידול של כ. 10% בתקופת. 18% סך ששל כ 202 מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה,אשתקד, עליה של כ בסך 6 מיליוני ש"ח ש"ח לעומת רווח בתקופת הדוח נרשם רווח בסך של כ 12 מיליוני ברווח נובעת בעיקרה עלייה של כ 6 מיליוני ש "ח. העלייה בתקופה המקבילה אשתקד, מ עלייה במרווח בין ההכנס סות מהשקעות לבין הה תחייבות לע עמיתים בקופות גמל מבטיחות ה תשואה. 3.4.2 תוצאות פעילות מגזר ביטוח כללי 112/2013 2,841,,087 227,,753 155,,639 1,795,,699 550,,496 126,,378 %שינוי 9.5% (51.3%) (15.5%) 9.9% 13.8% 2.4% 13/ /2013 833,558 56,548 39,155 433,428 123,926 28,223 13/2014 913,001 27,562 33,078 476,288 141,012 28,898 באלפי ש ח פרמיות ברוטו רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון הכנסות מעמלות תשלומים ושינוי בבהתחייבויות בגין חו וזי ביטוח ברוטו עמלות, הוצאות ששיווק והוצאות רכ כישה אחרות הוצאות הנהלה וכלליות ואחרות 288,,234 (32.5%) 84,485 57,066 רווח לפני מס 267,,979 13.0% 70,571 79,759 רווח כולל לפני סמס ויתרת פעילות: רכב רכוש, רכב חובה עסקי הביטוח ההכללי מחולקים לשלושה תחומי עסקי ביטוח כללי (חבויות אחרות וענפי ררכוש. אחרים). בהשוואה להכ כנסות בסך ששל כ 834 מיליוני ש"ח בבתקופה המקבילה אשתקד, גידול של כ. 10% הכנסות המפרמיה ברוטו בתקופת הדוח הסתכמו בבכ 913 מיליוני ש"ח מיליוני ש"ח, מעלייה בפרמיה בענף רכב חובה בסך של כ 18 הגידול נובע מעלייה בפרמיה בתחום רכב רכוש בס סך של כ 50 מיליוני ש"ח, מעלייה בפרמיות בתחום ביטוח של כ 5 מיליוני ש"ח בענ פי רכוש הכל ללי אחר ך בסך של כ 11 מיליוני ש"ח (עלייה השינוי מיליוני ש"ח בענפי חבויות אחרים). לעניין פירוט ואחרים ועלייה של כ 6 בפרמיה ברוטו רראה להלן. בכ 80 מיליוני ש"ח הדוח הסתכם הרווח הכולל לפני מס מעסקי ביטוח כללי בתקופת העלייה לעומת רווח כולל בסך של כ 71 מיליו וני ש"ח, בתקופה המקבילה אשתקד. יונמייליוני רכב חובה בסך של כ 13 ברוו וח נובעת מעלייה ברווח הכולל בתח חום פעילות של כ 2 מילי ש "ח הכולל בתחום ביטוח יכללי אחר בסך (עלי ייה ברווח הכולל בענפי רכוש אחרים בסך של כ 19 מיליוני ש"ח ומירידה ברווח ש"ח, ומנגד מירידה ברווח ש "ח), ומירידה ברווח בתחום רכב הכולל בענפי חבויות אחרים בסך של כ 21 מיליוני הכולל מענפי הביטוח רכוש ש בסך של כ 2 מיליוני ש"ח. לעניי ן פירוט השי ינוי ברווח הכללי ראה להלן. א 16

עיקרי תוצאות ההפעילות בתחום רכב חובה % שינוי 112/2013 13/2013 13/2014 באלפי ש ח 775,357 134,650 567,679 69,476 34,440 7.9% (56.3%) 5.1% 39.1% 2.1% 226,050 32,271 136,789 12,732 7,612 243,973 14,106 143,701 17,715 7,771 פרמיות ברוטו רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון תשלומים ושינוי בבהתחייבויות בגין חו וזי ביטוח ברוטו עמלות, הוצאות ששיווק והוצאות רכ כישה אחרות הוצאות הנהלה וכלליות ואחרות 184,465 (23.1%) 46,416 35,678 רווח לפני מס 172,464 32.7% 38,438 51,020 רווח כולל לפני סמס לעומת מיליוני ש"ח ההכנסות מפרמיות ברוטו בתקופת הדוח הסתכמו בסך של כ 244 8%. העליי יה נובעת בתקופה המקבילה אשתקד, גידול של כ סך ש של כ 226 מ יליוני ש"ח, מגיד דול בהיקף ת יק הלקוחות של כ 38 הרווח הכולל לפני מס בתק.ופת הדוח הינו כ 51 מיליוני ש"ח לעומת רווח ש"ח. העליי יה ברווח כ 13 מיליוני מיל ליוני ש"ח, בת תקופה המקבילה אשתקד, עלייה של נובעת בעיקר מהעלייה בהכנסות מהשקעות. עיקרי תוצאות ההפעילות בתחום רכב רכוש באלפי ש ח פרמיות ברוטו רווחים מהשקעות, נטו והכנסות ממימון הכנסות מעמלות תשלומים ושינוי בבהתחייבויות בגין חוזי ביטוח ברוטו רכישה אחרות עמלות, הוצאות ששיווק והוצאות הוצאות הנהלה וכלליות ואחרות רווח לפני מס רווח כולל לפני סמס %שינוי 15.1% (41.2%) (55.8%) 112/2013 1,147,288 36,689 52,798 726,429 257,781 48,041 69,367 67,432 21.7% 13.5% 8.1% (47.0%) (15.3%) 13/2013 330,161 9,054 11,755 174,424 59,220 10,595 14,221 12,732 13/2014 380,093 5,326 5,200 212,268 67,229 11,448 7,537 10,783 מיליוני הפרמיות ברוטו הסתכמו בתקופת הדוח בכ 380 מיליוני ש"ח לעומת כ 330 מגידול בה יקף תיק ש"ח ח בתקופה המקבילה אשתקד, גידול ששל כ 15%. הגידול נובע כתוצאה מגידול בכמות כלי הרכב המבוטחים. הלקוחות של החברה בעיקר הרווח הכולל לפני מס בתקופת הדוח ההינו 11 מיליוני ש"ח לעומת רווח בסך כ 13 הירידה ברווח נוב בעת ברובה מעדכון מיליוני ש"ח בבתקופה המקבילה אשתקד. ביטוח (לרבות בגין עדכון הערכות, הנחות ואומדנים ההתחייבויות בבגין חוזי אקטואריים). א 17

112/2013 918,,442 56,,414 102,,841 501,,591 223,,239 43,,897 34,,402 28,,083 %שינוי 4.2% (46.6%) 1.7% (1.6%) 7.9% (3.4%) (41.9%) (7.4%) עיקרי תוצאות ההפעילות בתחום ביטוח כללי אחר 13/ /2013 277,347 15,223 27,400 122,215 51,974 10,016 23,848 19,401 13/ /2014 באלפי ש ח 288,935 פרמיות ברוטו 8,130 רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון 27,878 הכנסות מעמלות תשלומים ושינוי בבהתחייבויות בגין חו וזי ביטוח ברוטו עמלות, הוצאות ששיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות הנהלה וכלליות ואחרות רווח לפני מס רווח כולל לפני סמס 120,319 56,068 9,679 13,851 17,956 מיליוני הפרמיות ברוטו הסתכמו בתקופת הדוח בכ 289 מיליוני ש"ח לעומת כ 277 ת נובע מענפי רכוש ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, גידול ששל כ 4%. הגידול בפרמיו אחרים בסך של כ 5 מיליוני ש"ח, גידול ש של כ 3%, ומעלייה בענפ י חבויות אחרים בסך של כ 7%. ש "ח, עלייה של כ 6 מיליון הרווח הכולל לפני מס בתקופת הדוח הינו כ 18 ומיליוני ש"ח לעומת כ 19 מיליוני ש"ח הכולל נובעת מרווח הירידה ברווח בתקופה המקבילה אשתקד, יירידה של כמיליון ש"ח. לעומת הפסד בסך של בתקופת הדוח, בסך של כ 16 מ יליוני ש נזקי"ח בענ נפי רכוש אח רים, מיליוני חש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, בעיקר בשל הדוהחסופה שאירעה בחודש כ 4 מיליוני ינוא אר 2013. הרווח הכולל שלבע ענפי החבויות הסתכם בת תהקופת בסך של כ 2 כ 23 ברווחמיליוני ש"ח בתקופה המקבילה אאשתקד, ירידה של כ ש "ח לעומת ח רווח כולל שלילי בה לתהפתחות ב 21 מיליוני חש"ח. הירידה ב בענפי החבויות נו ובעת משינוי שנים קודמות וכן מירידה בשחרור הצבירה. מנגד, חל עלייה בהע ערכת התביעות בגין.( נכסים פיננסיים זמ מינים למכירה שינוי בקרן ה הון בגין הכנסות מהשק עות (לרבות ביטוח בריאות 3.4.33 תוצאות פעילות תחום %שינוי 13/2013 /2013 112/ 13/2014 באלפי ש ח 486,434 50,440 12,828 16.2% (66.5%) (37.0%) 115,188 10,020 4,553 133,840 3,357 2,868 פרמיות ושהורווחו ברוטו רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון הכנסות מעמלות 231,609 132,468 56,408 31,355 55.0% 29.6% (15.0%) (84.6%) 39,286 31,633 14,236 9,111 60,875 41,001 12,101 1,400 בגין תשלומים ושינוי בבהתחייבות חו וזי ביטוח וחוזי השקעה ברוטו עמלות הוצאות ששיווק והוצאות רכ כישה אחרות הוצאות הנהלה וכלליות ואחרות רווח לפני מס 28,368 48.8% 4,530 6,742 רווח כולל לפני סמס ההכנסות מפרמיות שהורווחו בתקופת ההדוח הסתכמו בכ 134 מיליוני ש"ח לעומת כ של כ 16%. העלייה בפרמיות נובעת 115 מיליוני ש ח "ח בתקופה המקבילה אשת קד, גידול מגידול בהיקף תיק הלקוחות. מיליוני לעומת כ 5 הרווח הכולל לפני מס בתקופת הדוח הסתכם בכ 7 מיליוני ש"ח, ש "ח בתקופה ההמקבילה אשתקד. הרווח נובע מעלייה בהכנסות מהשקעות ביחס לתק קופה המקבילה אשתקד. א 18

ש% תוצאות תחום פפעילות שירותים ומוצרים פיננסים "מנו ורה פיננסים"), אשר פועלת באמצעות חברות בבנות, ואינן כוללות את תוצאות תוצאות תחום פפעילות זה מתייחסות לחברה בת מנורה מבטחים פיננסים בע"מ (להלן: חברה בת של מנורה פיננסים), שתוצאותיה מוצגות בנפרד, מנור רה מבטחים מהנדסים ) פעילות ארוך טווח. תתוצאות תחום לות ביטוח חיים וחסכון במסגרת ת תוצאות תחום פעי בדוחות הכספ פיים המאוחדים של זה נכללות במג גזר שלא מי וחס למגזרי הפעילות החברה. באלפי ש"ח הכנסות מדמי ניהול ומעמלות חיתום רווחים,מהשקעות, נטו סה" "כ הכנסות סה" "כ הוצאות רווח לפני מסים על ההכנסה רווח נקי לתקופה שינוי (10.6%) (58.2%) 112/2013 79,922 3,373 83,295 80,651 2,644 905 (13.3%) (3.6%) (98.1%) (80.7%) 13/2013 22,162 1,339 23,501 21,089 2,412 2,301 13/20144 19,8144 5600 20,3744 20,3299 455 4455 3.4.44 מנורה מבטחים פפיננסים, נכסי קרנות נכון לתאריך הדוח, הקבוצה מנהלת באמצעות ש"ח לעומת נכס סים בסך של כ 9,692 של כ 12,942 מיליוני תיקים בסך נאמנות וניהול, לעומת מיליוני ש"ח ליו ם 31 במרס,, 2013 עלייה של כ 3. 34% העלייה בהיקף הנכסים לקרנות הנאמנות ומההתפתחויות התקופה המקבילה אשתקד, נובעת מהגיוסים בעיקר, ביחס אשר גרמו לעלייה משמעותית בנכסי קרנות הנאמנות בשוקי האג"ח והמניות לתקופה המקבילה אשתקד. מיליוני בסך של כ 2 לעומת רווח הסתכם בכ 0.4 מיליוני ש"ח הרווח בתקופת הדוח מפעילות בעיקר מירידה בהכנסות ש"ח בתקופה המקבילה אשת תקד. השינוי ברווח נובע החיתום הומירידה ברווח בקרנות הנאמנות. תזרים מזומנים 85 מיליוני שש"ח. תזרימי המזומנים שנבעו מפעילות שוטפת בתקופת הדוח עמדו על סך של כ ש"ח. תזרימי המזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה ההסתכמו בתקופת הדוח בכ 131 מיליוני תזרימי המזומנים ששימשו לפעילות ממימון הסתכמו בתקופת הדוח בכ 4 מיליוני ש"ח. לאחר השפעת שער יהחליפין על יתרות המזומנים שגרמה לעלייה בסך של כמיליון ש"ח, תזרימי המזומנים קטנו בסך של כ 48 מיליוני ש"ח. יתרת המזומנים לתקופת הדוח הסתכמה בכ 1,306 מיליוני ש"ח. סה"כ המזומנים ושווי מזומנים לתקופה המקבילה אשתקד הסתכם בס סך של כ 1,1 175 מיליוני ש"ח. 3.5 מקורות מימון 1,581 מיליוני ש"ח יתרת ההתחייבויות תהפיננסיות לתאריך הדוח הינה כ 1,587 מיליוני ש"ח לעומת ליום 31 בדצמבר 20133. הפיננסיות בתקופת הדוח, הסתכם לסך של כ 1,584 מיליוני שש"ח. ןהיקפן הממוצע של ההתחייבויות לחברה (בסולו) התחייבויות פיננסיות המסתכמות, נכון לתאריך הדוח, לסך של כ 810 מיליוני ש "ח פי לוחות (לרבות הוצאות רריבית לשלם) שמקורן בהנפקת שתי ססדרות אג"ח ואשר פירעונן פרוס על בהיקף רואה חשיבות לשמירה על נכסים פיננסיים זמינים הסילוקין על פני 6 עד 8 ם שנים. החברה ולפעילות החברות הנדרש לצורך פירעון יתשלומי האג"ח וכן לצורך מתן מענה לצרכיה השוטפים מיליוני המוחזקות. יצוין, כי לחברה נכסים פיננסיים שוטפים, נכון לתאריך הדוח, בהיקף של כ 385 ש"ח וכן קווי אשראי בלתי מנוצלים בבנקים בסך של כ 40 מיליוני ש"ח, העומדים לרשותה לצרכי פעילותה השוטפת ת..4 א 19

מבטחים עוד יצוין, כי לאחר תאריך הדוח, גייסה הקבוצה, באמצעות מנורה מיליוני ש"ח. ללפרטים ראה סעיף 10.1 להלן. 203 הון, חוב בהיקף של גיוס דיווח בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם על סיכוני שוק ודרכי בהתאם לתקנות נניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970, הדיווח שלושת ניהולם מתייחס לחשיפות של ההחברה והחברות המאוחד דות שלה, למ עט חברות ביטוח. במהלך ניהולם, החודשים הראשונים של שנת 2014 לא חל שינוי מהותי בחשיפות החברה לסיכוני שוק ודרכי לעומת האמור בדוח התקופתי לשנת 2013. היבטי ממשל תאגידי.5.6 גגילוי בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים בחברה זהות האורגנים םהמופקדים על בקרתעל בתאגיד: בתאגיד הינם המנכ"ל ומנהל הכספים, ברמת ההנהלה, וכן האורגנים המופקדים על בקרת העל של החברה, כהגדרתה בתקנות החברות (הוראות ותנאים הוועדה לבחינת תהדוחות הכספיים שהינה ועדת המאזן שמונתה על ידי לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים), התש"ע 2010, בנושאים בפני דירקטוריון החברה בין היתר, לדון ולהמליץ דירקטוריון ההחברה, ואשר תפקידה, אשר נעשו בקשר עם הנוגעים לדוחות הכספיים של החברה ובכלל זה ההערכות ווהאומדנים הדוחות הכספיים, הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי, שלמות ונאותות הגילוי בדוחות שאומצה והטיפול המדיניות החשבונאית הכספיים, חחוות דעתו ששל רואה החשבון המבקר, המאזן המהותיים של התאגיד (להלן: "ועדת המאזן"). ייצוין, כי ועדת החשבונאי ששיושם בעניינים איננה ועדת הביקורת של החברה. חברי הוועדה: אשר כולם ממשמשים שלושה חברים, נכון למועד פרסום הדוח, בוועדת המאזן מכהנים חזי צאיג (דח"צ ויו"ר ועדת מאזן), אורלי ירקוני (דירקטורית כ דירקטורים בחברה, כלהלן: ה"ה מומחיות חשבונאית ופיננסית ווחיים אהרון (דח"צ), שהינו בעל בלתי תלויה), שהינם בעלי כשירות מקצועית. לכל חברי הוועד דה יכולת לק קרוא ןולהבין דוחות כספיים. לפרטים בדבר כישוריהם וניסיונם של ההדירקטורים אשר בהסתמך עליהם רואה אותם החברה כמי שיש בידם פרטים נוספים) לשנת את היכולת ל לקרוא ולהבי ן דוחות כספיים ראו פרק ק ה' לדוח הת קופתי (דוח לתקנות החברות (הוראות ותנאים לעניין 2013. כל חברי ועדת המאזן חתמו על הצהרות, בהתאם צאיג וירקוני הינם חברים במקביל הליך אישור הדוחות הכספיים), התש"ע 2010. יצוין, כי ה"ה בוועדת המא אזן של מנורה מבטחים ביטוח. ביש שיבות ועדת המאזן נוכחים גם רואי החשבון המבקרים של ל החברה. הליך אישור הדוחות הכספיים 2014. כל הדוחות הכספיים של החברה נדונו בישיבת ועדת המאזן אשר התקיימה ביום 25 במאי ה נושאי משר רה ומנהלים בקבוצה, חברי ועדת ההמאזן נכחו בבישיבה הנ"ל. בנוסף, השתתפו בישיב כמפורט להל לן: ה"ה ארי קלמן, מנכ"ל; ערן גריפל ל, דירקטור בחברות בנות; שי קומפל, מנהל הכספים; שמעון,עירשי, היועץ המשפטי ואתי הירשמן, מבקרת הפנים. כמו כן, נכחו רואי החשבון המב בקרים ונושא אי משרה בחברה הבת ממנורה מבטחים ביטוח, כלהלן ה"ה מוטי רוזן, אילן שגב, מנכ"ל; משה מורגנשטרן, מנהל אגף ביטוח חיים; ממנחם הרפז, מנהל אגף ביטוח כללי; (ביטוח חשב ראשי; אברהם לוונגליק, האקטואר הראשי, נעמה חשמונאי אקטוארית ממונה אקטוארית ממונה (ביטוח חיים) וישעיהו אורזיצר (אקטואר מנורה כללי), רגינה אדיןחייקין, מבטחים פנס סיה וגמל). לרבות דוח ההדירקטוריון, והדוחות טיוטת הדוח הכספי הביניים של החברה ליום 31 בבמרס 2014, הכספיים, נמסרו לחברי ועדת המאזן ולחברי הדי ירקטוריון בעוד מועד, מספר ימים לפני מועד אישורם. הסוגיות המהותיות המשרה בחברה, את מפורטת של ננושאי ועדת המאזן בחנה, באמצעות הצגה עם הדוחות ההכספיים; בדיווח הכספי, ובכלל זה, הוצגו ונבחנו הערכות ואומדנים שנעשו בקשר לדיווח הכספי; שלמות ונאותות הגילוי בדוחות ההכספיים; הליכי הבקרות תהפנימיות הקשורות 6.1 א 20

הכספיים מהותיים ונתוני הדוחות המדיניות החשבונאית והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים הכספי הנוגע למצב של החברה. בנוסף, הוצגו נתונים הנכללים בדוחות הכספיים לרבות מידע והתפעולי של ל החברה. הדיווח הכספי. במסגרת הדיונים הנ"ל נבחנה אפקטיביות הבקרה ההפנימית על עמדת חברי הוועדה בחנו את שיקול דעת ההנהלה שהופעל בסוגיות השונות ולאחר שמיעת רואה החשבון המבקר ששל החברה, הגיעו חברי הוועדה למסקנה כי החברה יישמה מדיניות חשבונאית ננאותה והשתמשה באומדנים והערכות נאותים. הוועדה גיבשה את המלצותיה בנושאים השונים שנדונו והמליצה לדירקטוריון לאשר את דוח הביניים לתקופה שהסתיימה ביום 31 במרס.2014 7. גילוי ייעודי למחזיקי תאגרות חוב פרטים בדבר תעודות התחייבות של התאגיד לא חלו שינויים מהותיים לעומת האמור בדוח התקופתי לשנת 2013. 7.1 8. הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד דיווח בדבר אאומדנים חשבונאיים קריטיים לא חלו שינויים םמהותיים באומדנים חשבונאים קקריטיים,.2013 בדוח התקופתי לשנת לעומת האמור 8.1 הבקרה הפנימית על חהדיווח הכספי ועל הגילוי הגופים המוסדיים בקבוצה מקיימים את ההליך הנדרש על פי סעיף 302 לחוק "סרבנס אוקסלי", הכל בהתאם להנחיות ההממונה על ששוק ההון, ביטוח וחסכון במשרד האוצר (להלן: " ההממונה"). בהקשר זה, באירועים ומיסדו הגופים המוסדיים בקבוצה תהליכי עבודה הכוללים, בין הית תר, תהליכי גילוי ודיון הדוחות הכספיים. המשפיעים על הגילוי בהשתתפות הגורמים השותפים להכנת שלהם, בהתאם ובהמשך ללאמור, הנהלות הגופים המוסדיים, בשיתוף עם המנכ "לים וסמנכ"לי הכספים את האפקטיביות של הבקר רות והנהלים לגבי הגילוי של הגוף העריכו לתום התקופה ההמכוסה בדוח זה הגופים המוסדי. על בסיס הערכה זו, הסיקו כי לתום תקופה זו הבקרות והנהלים לגבי הגילוי של המוסדי נדרש לגלות המידע שהגוף המוסדיים הנן אפקטיביות על ממנת לרשום, לעבד, לסכם ולדווח על שנקבע בהוראות אלו. בדוח הרבעוני בהתאם להוראות הדין והוראות הדיווח שקבע הממונה ובמועד הגופים שינוי בבקרה הפנימית של במרס 2014, ללא אירע כל בנוסף, במהלך הרבעון, המסתיים ביום 31 שצפוי להשפיע באופן מהותי, על המוסדיים על דיווח כספי אש שר השפיע ב אופן מהותי, או סביר הבקרה הפנימית ששל הגוף המוסדי על דיווח כספי..9 א 21

10.אירועים לאחר תאריך המאזן 10.1 גגיוס הון משני של 203 בחודש אפריל 2014, הגייסה מנורה מבטחים גיוס הון, חברה נכדה של החברה, חוב בהיקף של 203 מיליוני ש"ח, באמצעות ההקצאה פרטית של כתבי התחייבות נדחים (סדרה ג') בסך כולל כל אחד, למשקיעים מוסדיים, אשר נרשמו בשירותי סליקה מיליוני ש"ח ע.נ., בני 1 ש"ח ע.נ. למסחר בבורסה). כספי הגיוס הופקדו במסגרת ריש שום בנ.ש.ר (ניירות ערך שאינם רשומים במנורה מבטחים ביטוח כהון משני ממורכב. כתבי ההתחייבות הנדחים (סדרה ג') דורגו על ידי ביום 1 ידי החברה מידרוג בע מ בדרוג A1 (באופק יציב), כמפורט בבדוח הדירוג שפורסם על באפריל 2014 (אסמכתא: 201401035604) (יצויין, ככי אגב דירוג סדרה ג', דיר רוגי הסדרות הקיימות נותרו על כנן ן). (סדרה ג') צמודה למדד המחירים לצרכן ותפדה בתשלום אחד, קרן כתבי ההתחייבות הנדחים של, 3.3% בשנת 2030. היתרה הבלתי מסולקת של הקרן תישא ריבית ששנתית, קבועה ה, בשיעור של כל שנה ק קלנדרית, 1 באוקטובר באפריל ו אשר תשולם בשני תשלומים חצי שנתיים בימים 1 החל משנת 20155 ועד לשנ נת 2030 (כולל), למעט הר יבית הראשונה אשר תשולם ביום 1 באוקטובר 2014. יצוין ככי, בהתאם ללתנאים המפורטים בשטר הנאמנות למנורה מבטחי ים גיוס הון, אפשרות לפדיון מוקד דם ב 1 באו וקטובר. 2027 ככל שמנור רה גיוס הון לא תנצל זכותה לפדיון מוקדם, תשולם תוספת ריבית ללמחזיקי כתבי ההתחייבו ות הנדחים על הריבית אותה נושאים כתבי כאמור הפדיון המוקדם שלא נוצל התחייבות ההנדחים באותה עת, בגין יתרת התקופה (ממועד 50% ממרווח הסיכון המקורי שנקבע בבהנפקה. בשיעור של ועד למועד ההפירעון בפועל), שתהא שיעור של. 0.94% כמו כן ן, בגין כתבי ההתחייבות הנדחים תוספת הריבית כאמור תתעמוד על (סדרה ג'), ייידחו תשלומי קרן ו/או ריבית, אשר ר במועד הקובע לתשלומם יתקיימו "נסיבות מחו דש אוגוסט 2011 1 לעניין הרכב הון עצמי מוכר של מבטח. משהות", כהגדרתן בחוזר המפקח לפרטים נוספים אודות ההגיוס, ראה דיווחים מיידיים של החברה מיום 26.3.14 (אסמכתא: 2014 (01023973 וומיום 2.4.14 ((אסמכתא:.(20 01401037047 הסכם בזק ההסדר הפרישה מוקדמת 10.2 הישראלית לתקשורת מנורה מבטחים בביטוח לבין בזק, החברה בחודש אפריל 2014, נחתם בין פרישה מוקדמת של בע"מ (להלן: "בזק"), הסכם לביצוע הסדרי ביטוח וותשלומי קצבה בקשר עם עד תום שנת 2016. בהתאם להסכם, בזק תעביר למנורה עובדי בזק. תקופת ההסכם הינה מבטחים ביטוח תש הסכומל לם לפורשים סכומים מבטחים ביטוח סכום חדפעמי עבור כל פורש. מנורה חודשיים במסגרת פוליסת ביטוח, ככמוסכם בין הצדדים. א ומדן ים שיופקדו במנורה הצפוי מהעסקה איננו מבטחים ביטוח, הלתקופה האמורה, עומד על כ 600 מיליוני שש"ח. הרווח מהותי. הפקת הפוליסות לפורשי בזק, כפופה לקבלת אישור המ פקחת על הביטוח. הון אנושי 10.3 ה"ה אביטל שטיין האסיפה הכללית של החברה את מינויה של ביום 1 במאי 2014, אישרה יצויין, כי דירקטוריון החברה אישר כי ההינה בעלת ממומחיות כדירקטורית חיצונית בחברה. חשבונאית ופיננסית. עבודתם ותרומתם. הדירקטוריון מביע תודתו להנהלת החברה, למנהליה ועובדיה על יו"ר גדליה ןדורון הדירקטוריון (זמני) ארי קלמן מנהל כללי תל אביב, 28 במאי, 2014 א 22

1

דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 38 ג(א) ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון של מנורה מבטחים החזקות בע"מ (להלן והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד. "התאגיד"), אחראית לקביעתה לעניין זה, חברי ההנהלה הם: ארי קלמן, מנהל כללי; שאר חברי ההנהלה:.1.2 שי קומפל, מנהל כספים יוני טל, מנהל השקעות ראשי בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד, אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד ואשר נועדו לספק ביטחון סביר בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין, ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין. הבקרה הפנימית כוללת, בין השאר, בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור, נצבר ומועבר להנהלת התאגיד, לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים, בהתייחס לדרישות הגילוי. בשל המגבלות המבניות שלה, בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה. חברת מנורה מבטחים ביטוח בע"מ, מנורה מבטחים פנסיה בע"מ, שומרה חברה לביטוח בע"מ ומנורה מבטחים גמל בע"מ, חברות בנות של התאגיד, הינן גופים מוסדיים, שחלות עליהן הוראות הממונה על אגף שוק ההון, ביטוח וחסכון במשרד האוצר, בדבר הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על דיווח כספי. בהתייחס לבקרה הפנימית בחברות הבנות האמורות, מיישם התאגיד את הוראות הממונה שלהלן: חוזר גופים מוסדיים 2009910 בנושא "אחריות ההנהלה על הבקרה הפנימית על דיווח כספי" וחוזר גופים מוסדיים 201097 בנושא "בקרה פנימית על דיווח כספי הצהרות, דוחות וגילויים", לרבות התיקונים לחוזרים האמורים. בדוח השנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אשר צורף לדוח התקופתי לתקופה שנסתיימה ביום 31.12.13 (להלן "הדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון"), העריכו הדירקטוריון וההנהלה את הבקרה הפנימית בתאגיד; בהתבסס על הערכה זו, הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה כי הבקרה הפנימית כאמור, ליום 31.12.13 היא אפקטיבית. עד למועד הדוח, לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי לשנות את הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית, כפי שהובאה במסגרת הדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון; למועד הדוח, בהתבסס על הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית בדוח השנתי בדבר הבקרה הפנימית האחרון, ובהתבסס על מידע שהובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל, הבקרה הפנימית היא אפקטיבית. 3

א( ב( א( ג( ב( הצהרת מנהלים הצהרת מנהל כללי אני, ארי קלמן, מצהיר כי: (1) בחנתי את הדוח הרבעוני של מנורה מבטחים החזקות בע"מ (להלן "התאגיד") לרבעון הראשון של שנת 2014 (להלן "הדוחות"); (2) לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות; (3) לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות; (4) גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון, ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי: ( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן ( כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי; (5) אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד: ( קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע 2010, מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן ( קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים; ( לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח התקופתי האחרון לבין מועד דוח זה, אשר יש בו כדי לשנות את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד. אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין. תל אביב, 28 במאי, 2014 ארי קלמן, מנהל כללי 4

ב( א( א( ב( ג( הצהרת מנהלים הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים אני, שי קומפל, מצהיר כי: (1) בחנתי את הדוחות הכספיים ביניים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים של מנורה מבטחים החזקות בע"מ (להלן "התאגיד") לרבעון הראשון של שנת 2014 (להלן "הדוחות" או "הדוחות לתקופת הביניים"); (2) לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית, ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות; (3) לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות; (4) גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון, ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי: ( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ביניים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים, העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן ( כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ; (5) אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד: ( קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע 2010, מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן ( קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם תחת פיקוחי של בקרות ונהלים, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים; ( לא הובא לידיעתי כל אירוע או עניין שחל במהלך התקופה שבין מועד הדוח התקופתי האחרון לבין מועד דוח זה, המתייחס לדוחות הכספיים ביניים ולכל מידע כספי אחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים, אשר יש בו כדי לשנות, להערכתי את מסקנת הדירקטוריון וההנהלה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי של התאגיד. אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין. תל אביב, 28 במאי, 2014 שי קומפל, מנהל כספים 5

מנורה מבטחים החזקות בע"מ דוחות כספיים ביניים מאוחדים 2014 ליום 31 במרס, בלתי מבוקרים

מנורה מבטחים החזקות בע"מ דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום 31 במרס, 2014 בלתי מבוקרים תוכן העניינים עמוד 2 3 4 5 6 7 9 10 13 14 46 47 52 סקירת דוחות כספיים ביניים מאוחדים דוחות מאוחדים על המצב הכספי דוחות מאוחדים על רווח או הפסד דוחות מאוחדים על הרווח הכולל דוחות מאוחדים על השינויים בהון דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים באורים לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים נספח פירוט נכסים עבור חוזים תלויי תשואה והשקעות פיננסיות אחרות של חברות ביטוח מאוחדות

קוסט פורר גבאי את קסירר רח' עמינדב 3, תלאביב 6706703 97236232525+ טל. 97235622555+ פקס ey.com דוח סקירה של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של מנורה מבטחים החזקות בע"מ מבוא סקרנו את המידע הכספי המצורף של מנורה מבטחים החזקות בע"מ וחברות הבנות שלה (להלן הקבוצה), הכולל את הדוח התמציתי המאוחד על המצב הכספי ליום 31 במרס, 2014 ואת הדוחות התמציתיים המאוחדים על הרווח או הפסד, הרווח הכולל, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך. הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי IAS 34 "דיווח כספי לתקופות ביניים" ובהתאם לדרישות הגילוי שנקבעו עלידי המפקח על הביטוח בהתאם לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א 1981, וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופת ביניים זו לפי פרק ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 עד כמה שתקנות אלה חלות על תאגיד המאחד חברות ביטוח. אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתבסס על סקירתנו. לא סקרנו את המידע הכספי התמציתי לתקופת ביניים של חברה מאוחדת אשר נכסיה הכלולים באיחוד אינם מהותיים ביחס לכלל הנכסים המאוחדים ליום 31 במרס, 2014 והכנסותיה הכלולות באיחוד אינן מהותיות ביחס לכלל ההכנסות המאוחדות לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך. וכן, לא סקרנו את המידע הכספי התמציתי לתקופת ביניים של חברות המוצגות על בסיס השווי המאזני, אשר עודף ההפסדים על ההשקעות בהן הסתכם לסך של 7,170 אלפי ש"ח ליום 31 במרס, 2014, ואשר חלקה של הקבוצה בהפסדי החברות הנ"ל הסתכם לסך של 430 אלפי ש"ח לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך. המידע הכספי התמציתי לתקופת הביניים של אותן החברות נסקר עלידי רואי חשבון אחרים שדוחות הסקירה שלהם הומצאו לנו ומסקנתנו, ככל שהיא מתייחסת למידע הכספי בגין אותן חברות, מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים. היקף הסקירה ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה 1 של לשכת רואי חשבון בישראל "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת עלידי רואה החשבון המבקר של הישות". סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ומיישום נהלי סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת. בהתאם לכך, אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת. מסקנה בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי IAS 34 ובהתאם לדרישות הגילוי שנקבעו עלידי המפקח על הביטוח בהתאם לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א 1981. בנוסף לאמור בפסקה הקודמת, בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא, מכל הבחינות המהותיות, אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970, עד כמה שתקנות אלו חלות על תאגיד המאחד חברות ביטוח. מבלי לסייג את מסקנתנו הנ"ל, הננו מפנים את תשומת הלב לאמור בבאור 6 לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים בדבר חשיפה להתחייבויות תלויות. תלאביב, 28 במאי, 2014 קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון 2

דוחות מאוחדים על המצב הכספי מנורה מבטחים החזקות בע"מ נכסים נכסים בלתי מוחשיים נכסי מסים נדחים הוצאות רכישה נדחות רכוש קבוע השקעות בחברות כלולות נדל"ן להשקעה עבור חוזים תלויי תשואה נדל"ן להשקעה אחר נכסי ביטוח משנה נכסי מסים שוטפים חייבים ויתרות חובה פרמיות לגבייה השקעות פיננסיות עבור חוזים תלויי תשואה השקעות פיננסיות אחרות: נכסי חוב סחירים נכסי חוב שאינם סחירים מניות אחרות סך כל השקעות פיננסיות אחרות מזומנים ושווי מזומנים עבור חוזים תלויי תשואה מזומנים ושווי מזומנים אחרים סך כל הנכסים סך כל הנכסים עבור חוזים תלויי תשואה ליום 31 בדצמבר 2013 מבוקר 1,153,540 1,670 1,192,005 462,148 214,956 70,962 237,092 1,527,152 109,869 116,515 620,844 15,356,585 4,377,476 10,430,424 241,168 707,951 15,757,019 753,834 601,165 38,175,356 16,278,352 ליום 31 במרס 2013 2014 בלתי מבוקר אלפי ש"ח 1,163,317 1,142,340 831 770 1,112,345 1,226,522 423,372 465,164 184,707 213,976 71,362 194,797 237,292 1,565,326 1,464,440 147,645 112,201 119,039 151,937 738,368 772,470 13,576,968 16,045,104 4,098,478 4,436,244 10,312,432 10,457,198 261,391 267,122 647,682 941,179 15,319,983 16,101,743 774,739 883,903 399,923 422,595 35,721,360 39,311,819 14,468,158 17,103,777 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים המאוחדים. 3

דוחות מאוחדים על המצב הכספי מנורה מבטחים החזקות בע"מ הון והתחייבויות הון הון מניות פרמיה על מניות קרנות הון יתרת עודפים סך כל ההון המיוחס לבעלי המניות של החברה זכויות שאינן מקנות שליטה סך כל ההון ליום 31 בדצמבר 2013 מבוקר 99,429 332,985 225,491 2,266,968 2,924,873 9,755 2,934,628 ליום 31 במרס 2013 2014 בלתי מבוקר אלפי ש"ח 99,429 99,429 332,985 332,985 234,447 272,019 2,090,286 2,379,670 2,757,147 3,084,103 10,481 9,745 2,767,628 3,093,848 התחייבויות 15,624,942 15,327,152 15,801,391 התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה שאינם תלויי תשואה 16,180,607 14,206,213 התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה תלויי תשואה 16,961,835 184,664 145,625 232,204 התחייבויות בגין מסים נדחים 144,148 144,432 145,806 התחייבויות בשל הטבות לעובדים 5,069 9,012 3,974 התחייבויות בגין מסים שוטפים 1,497,451 1,308,886 1,454,452 זכאים ויתרות זכות 1,603,847 1,812,412 1,618,309 התחייבויות פיננסיות 35,240,728 38,175,356 32,953,732 35,721,360 36,217,971 39,311,819 סך כל ההתחייבויות סך כל ההון וההתחייבויות הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים המאוחדים. גדליה דורון יו"ר הדירקטוריון (זמני) ארי קלמן מנהל כללי שי קומפל מנהל כספים 28 במאי, 2014 תאריך אישור הדוחות הכספיים 4

דוחות מאוחדים על רווח או הפסד מנורה מבטחים החזקות בע"מ לשנה שהסתיימה ביום ל 3 חודשים שהסתיימו 31 בדצמבר ביום 31 במרס 2013 2013 2014 מבוקר בלתי מבוקר אלפי ש"ח [למעט נתוני רווח נקי למניה] 5,098,219 1,229,611 1,384,657 928,499 221,582 225,806 4,169,720 1,008,029 1,158,851 2,730,010 640,003 573,815 794,990 198,903 225,258 217,310 62,540 47,865 1,850 342 473 7,913,880 1,909,817 2,006,262 5,732,270 1,308,517 1,460,600 (484,443) (109,889) (118,060) 5,247,827 1,198,628 1,342,540 1,117,309 266,880 290,962 721,396 172,790 177,161 26,429 6,648 5,714 131,026 25,086 8,644 7,243,987 1,670,032 1,825,021 6,171 97 883 676,064 239,882 182,124 243,381 83,228 68,938 432,683 156,654 113,186 430,925 156,174 112,696 1,758 480 490 432,683 156,654 113,186 6.81 2.47 1.78 פרמיות שהורווחו ברוטו פרמיות שהורווחו עלידי מבטחי משנה פרמיות שהורווחו בשייר רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון הכנסות מדמי ניהול הכנסות מעמלות הכנסות אחרות סך כל ההכנסות תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה ברוטו חלקם של מבטחי המשנה בתשלומים ובשינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה בשייר עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות הנהלה וכלליות הפחתת נכסים בלתי מוחשיים הוצאות מימון סך כל ההוצאות חלק ברווחי חברות כלולות רווח לפני מסים על ההכנסה מסים על ההכנסה רווח נקי מיוחס ל: בעלי המניות של החברה זכויות שאינן מקנות שליטה רווח נקי רווח נקי למניה המיוחס לבעלי המניות של החברה בסיסי ומדולל (בש"ח) הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים המאוחדים. 5

דוחות מאוחדים על הרווח הכולל מנורה מבטחים החזקות בע"מ רווח נקי רווח (הפסד) כולל אחר: פריטי רווח (הפסד) כולל אחר, שלאחר ההכרה לראשונה במסגרת הרווח הכולל, הועברו או יועברו לרווח והפסד התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ שינוי נטו בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה שנזקף לקרנות הון רווחים והפסדים נטו ממימוש של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה שהועברו לדוחות רווח והפסד הפסד מירידת ערך של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה שהועבר לדוחות רווח והפסד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2013 מבוקר 432,683 (12,175) 116,007 (133,894) 2,968 ל 3 חודשים שהסתיימו ביום 31 במרס 2013 2014 בלתי מבוקר אלפי ש"ח 156,654 113,186 (5,612) 1,133 20,133 95,393 (40,516) (18,200) 1,836 2,312 (3,393) (30,487) (5,351) (772) (24,931) (8,936) (3,877) 76,761 30,233 חלק בהפסד כולל אחר, נטו של חברות כלולות סה"כ פריטי רווח (הפסד) כולל אחר, שלאחר ההכרה לראשונה במסגרת הרווח הכולל, הועברו או יועברו לרווח והפסד מסים על ההכנסה (הטבת מס) (25,136) 2,896 965 1,931 (15,995) 46,528 9 3 6 סה"כ פריטי רווח (הפסד) כולל אחר, נטו, שלאחר ההכרה לראשונה במסגרת הרווח הכולל, הועברו או יועברו לרווח והפסד פריט של רווח כולל אחר שלא יועבר לרווח והפסד רווח אקטוארי בגין תוכניות להטבה מוגדרת מסים על ההכנסה רכיב של רווח כולל אחר, נטו שלא יסווג לרווח והפסד (23,205) 409,478 (15,995) 140,659 46,534 159,720 רווח (הפסד) כולל אחר, נטו סךהכל רווח כולל 407,720 1,758 409,478 140,179 480 140,659 159,230 490 159,720 מיוחס ל: בעלי המניות של החברה זכויות שאינן מקנות שליטה הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים המאוחדים. 6

דוחות מאוחדים על השינויים בהון מנורה מבטחים החזקות בע"מ יתרה ליום 1 בינואר, 2014 (מבוקר) הון מניות 99,429 פרמיה על מניות 332,985 קרן הון בגין עסקת תשלום מבוסס מניות 40,161 מיוחס לבעלי מניות החברה התאמות קרן הון בגין הנובעות נכסים קרנות מתרגום פיננסיים הון דוחות של זמינים אחרות פעילויות חוץ למכירה בלתי מבוקר אלפי ש"ח 13,076 (5,961) 178,215 יתרת עודפים 2,266,968 סה"כ 2,924,873 זכויות שאינן מקנות שליטה 9,755 סה"כ הון 2,934,628 113,186 490 112,696 112,696 רווח נקי 1,133 95,393 (18,200) 2,312 9 (3,877) (30,236) 1,133 95,393 (18,200) 2,312 9 (3,877) (30,236) 9 (3) (1,165) 188 1,133 (2,712) (439) 95,393 (18,200) 2,312 (29,982) התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ שינוי נטו בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה שנזקף לקרנות הון רווחים והפסדים נטו ממימוש של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה שהועברו לדוחות רווח והפסד הפסד מירידת ערך של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה שהועבר לדוחות רווח והפסד רווח אקטוארי בגין תוכניות להטבה מוגדרת חלק בהפסד כולל אחר, נטו של חברות כלולות הטבת מס (מסים על ההכנסה) המתייחסים לפריטים של רווח (הפסד) כולל אחר 46,534 46,534 6 (977) (2,018) 49,523 סה"כ רווח (הפסד) כולל אחר 159,720 490 159,230 112,702 (977) (2,018) 49,523 סה"כ הרווח (ההפסד) הכולל (500) 3,093,848 (500) 9,745 3,084,103 2,379,670 12,099 (7,979) 227,738 40,161 332,985 99,429 2014 דיבידנד שחולק יתרה ליום 31 במרס, 7 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים המאוחדים.

מנורה מבטחים החזקות בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון יתרה ליום 1 בינואר, 2013 (מבוקר) הון מניות 99,429 99,429 פרמיה על מניות 332,985 332,985 קרן הון בגין עסקת תשלום מבוסס מניות 39,866 110 39,976 מיוחס לבעלי מניות החברה התאמות קרן הון בגין הנובעות נכסים קרנות מתרגום פיננסיים הון דוחות של זמינים אחרות פעילויות חוץ למכירה בלתי מבוקר אלפי ש"ח יתרת עודפים 1,934,112 156,174 156,174 2,090,286 סה"כ 2,616,858 156,174 (5,612) 20,133 (40,516) 1,836 (772) 8,936 (15,995) 140,179 110 2,757,147 זכויות שאינן מקנות שליטה 10,001 480 480 10,481 סה"כ הון 2,626,859 156,654 (5,612) 20,133 (40,516) 1,836 (772) 8,936 (15,995) 140,659 110 2,767,628 13,693 13,693 3,856 (5,612) (772) 2,278 (4,106) (4,106) (250) 192,917 20,133 (40,516) 1,836 6,658 (11,889) (11,889) 181,028 רווח נקי התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ שינוי נטו בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה שנזקף לקרנות הון רווחים והפסדים נטו ממימוש של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה שהועברו לדוחות רווח והפסד הפסד מירידת ערך של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה שהועבר לדוחות רווח והפסד חלק בהפסד כולל אחר, נטו של חברות כלולות הטבת מס המתייחסת לפריטים של הפסד כולל אחר סה"כ הפסד כולל אחר סה"כ הרווח (ההפסד) הכולל עלות תשלום מבוסס מניות יתרה ליום 31 במרס, 2013 8 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים המאוחדים.

דוחות מאוחדים על השינויים בהון מנורה מבטחים החזקות בע"מ הון מניות פרמיה על מניות קרן הון בגין עסקת תשלום מבוסס מניות מיוחס לבעלי מניות החברה התאמות קרן הון בגין הנובעות נכסים קרנות מתרגום פיננסיים הון דוחות של זמינים אחרות פעילויות חוץ למכירה מבוקר אלפי ש"ח יתרת עודפים סה"כ זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ הון 2,626,859 432,683 (12,175) 116,007 (133,894) 2,968 2,896 (3,393) 4,386 (23,205) 409,478 295 (102,004) 2,934,628 10,001 1,758 1,758 (2,004) 9,755 2,616,858 430,925 (12,175) 116,007 (133,894) 2,968 2,896 (3,393) 4,386 (23,205) 407,720 295 (100,000) 2,924,873 1,934,112 430,925 2,896 (965) 1,931 432,856 (100,000) 2,266,968 13,693 (734) 117 (617) (617) 13,076 3,856 (12,175) (2,659) 5,017 (9,817) (9,817) (5,961) 192,917 116,007 (133,894) 2,968 217 (14,702) (14,702) 178,215 39,866 295 40,161 332,985 332,985 99,429 99,429 יתרה ליום 1 בינואר, 2013 רווח נקי התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ שינוי נטו בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה שנזקף לקרנות הון רווחים והפסדים נטו ממימוש של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה שהועברו לדוחות רווח והפסד הפסד מירידת ערך של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה שהועבר לדוחות רווח והפסד רווח אקטוארי בגין תוכניות להטבה מוגדרת חלק בהפסד כולל אחר, נטו של חברות כלולות הטבת מס (מסים על ההכנסה) המתייחסים לפריטים של רווח (הפסד) כולל אחר סה"כ רווח (הפסד) כולל אחר סה"כ הרווח (ההפסד) כולל עלות תשלום מבוסס מניות דיבידנד שחולק יתרה ליום 31 בדצמבר, 2013 9 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים המאוחדים.

דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים מנורה מבטחים החזקות בע"מ לשנה שהסתיימה ביום ל 3 חודשים שהסתיימו 31 בדצמבר ביום 31 במרס 2013 2013 2014 מבוקר בלתי מבוקר אלפי ש"ח נספח 905,890 332,295 85,248 (א) תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת (28,281) (4,611) 937 תזרימי מזומנים מפעילות השקעה החזר השקעות (השקעות) מחברות כלולות (81,015) (12,364) (13,373) השקעה ברכוש קבוע (156,630) (46,691) (29,838) השקעה בנכסים בלתי מוחשיים 46,357 (93,357) (89,678) תמורה ממימוש (רכישות) השקעות פיננסיות על ידי חברות הקבוצה שאינן חברות ביטוח, נטו (13,417) החזר הלוואות שניתנו לחברות כלולות 2,128 188 515 דיבידנד שהתקבל מחברות כלולות 3,292 313 470 תמורה ממימוש רכוש קבוע (1,136) רכישת פעילויות (228,702) (156,522) (130,967) מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה 71 תזרימי מזומנים מפעילות מימון קבלת התחייבויות פיננסיות (229,164) (11,834) (3,146) פירעון התחייבויות פיננסיות (100,000) דיבידנד ששולם לבעלי מניות החברה (2,004) (500) דיבידנד ששולם לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה (331,097) (11,834) (3,646) מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון (5,878) (4,063) 864 הפרשי שער בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים 340,213 159,876 (48,501) עליה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים 1,014,786 1,014,786 1,354,999 (ב) יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה 1,354,999 1,174,662 1,306,498 (ג) יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים המאוחדים. 10

א( דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים מנורה מבטחים החזקות בע"מ ל 3 חודשים שהסתיימו ביום 31 במרס 2013 2014 בלתי מבוקר אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2013 מבוקר ( תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת 432,683 156,654 113,186 רווח נקי לתקופה התאמות לסעיפי רווח והפסד: (6,171) (1,563,215) (97) (421,702) (883) (461,459) חלק ברווחי חברות כלולות רווחים נטו מהשקעות פיננסיות עבור חוזי ביטוח וחוזי השקעה תלויי תשואה (273,290) (756,391) (57,565) (32,374) (53,294) (133,887) (18,172) (19,545) (22,796) (50,179) (15,923) (1,915) רווחים נטו מהשקעות פיננסיות אחרות: נכסי חוב סחירים נכסי חוב שאינם סחירים מניות אחרות (1,119,620) (224,898) (90,813) 115,254 20,957 6,778 הוצאות מימון בגין התחייבויות פיננסיות (139) 4 37 הפסד (רווח) ממימוש רכוש קבוע 858 ירידה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה עבור חוזים תלויי תשואה (6,979) עליה בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה אחר 36,710 157,092 8,035 36,241 9,849 41,039 פחת והפחתות: רכוש קבוע נכסים בלתי מוחשיים הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים המאוחדים. 11

א( דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים מנורה מבטחים החזקות בע"מ ל 3 חודשים שהסתיימו ביום 31 במרס 2013 2014 בלתי מבוקר אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2013 מבוקר תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת (המשך) ( 2,460,217 556,541 485,823 258,751 781,228 176,449 שינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה תלויי תשואה שינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה שאינם תלויי תשואה 1,788 2,562 (1,238) עסקאות תשלום מבוסס מניות 31,315 (6,859) 62,712 שינוי בנכסי ביטוח משנה (137,508) (57,848) (34,517) שינוי בהוצאות רכישה נדחות 243,381 83,228 68,938 מסים על ההכנסה שינויים בסעיפים מאזניים אחרים: השקעות פיננסיות ונדל"ן להשקעה עבור חוזי ביטוח וחוזי השקעה תלויי תשואה: (67,747) (1,284,258) (224,808) (400) (378,725) רכישות והשבחות נדל"ן להשקעה רכישות, נטו של השקעות פיננסיות (33,856) (79,239) 150,634 (200) (234,537) השקעות פיננסיות ונדל"ן להשקעה אחר: רכישות והשבחות נדל"ן להשקעה תמורה ממימוש (רכישות), נטו של השקעות פיננסיות (47,782) 9,268 247,782 4,504 (165,306) 7,716 9,326 1,892 (151,626) (31,281) (38,506) 1,667 פרמיות לגבייה חייבים ויתרות חובה זכאים ויתרות זכות התחייבויות בשל הטבות לעובדים (481,804) (36,349) סך ההתאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת (275,488) מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך התקופה עבור: (88,364) 1,052,651 (244,220) 87,267 147,677 (2,762) 257,032 (66,505) 6,459 17,766 (1,510) 254,891 (61,269) 3,164 52,274 ריבית ששולמה ריבית שהתקבלה מסים ששולמו מסים שהתקבלו דיבידנד שהתקבל 955,011 211,990 247,550 905,890 332,295 85,248 סך הכל תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים המאוחדים. 12

ב( ג( ד( דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים מנורה מבטחים החזקות בע"מ לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2013 מבוקר 619,096 395,690 1,014,786 ל 3 חודשים שהסתיימו ביום 31 במרס 2013 2014 בלתי מבוקר אלפי ש"ח 619,096 753,834 395,690 601,165 1,014,786 1,354,999 מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה מזומנים ושווי מזומנים עבור חוזים תלויי תשואה מזומנים ושווי מזומנים אחרים יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה ( 753,834 601,165 1,354,999 774,739 399,923 1,174,662 883,903 422,595 1,306,498 מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה מזומנים ושווי מזומנים עבור חוזים תלויי תשואה מזומנים ושווי מזומנים אחרים יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה ( 6,107 פעילות שלא במזומן רכישת נדל"ן להשקעה עבור חוזים תלויי תשואה ונדל"ן להשקעה אחר כנגד זכאים ויתרות זכות ( הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים המאוחדים. 13

באורים לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :1 כללי הינה חברה ציבורית אשר מניותיה רשומות למסחר החברה) (להלן תיאור החברה מנורה מבטחים החזקות בע"מ בבורסה לניירות ערך בתלאביב יפו. בעלי מניותיה העיקריים של החברה הינם ניידן אסטבלישמנט ופלמס אסטבלישמנט (תאגידים זרים) המוחזקים בנאמנות עבור יורשות (שתי בנותיו) המנוח מר מנחם גורביץ ז"ל והמחזיקות (ביחד) בכ 61.86% ממניות החברה. החברה פועלת באמצעות חברות בשליטתה בכל ענפי הביטוח העיקריים ובכללם ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח (ביטוח חיים, פנסיה וגמל), ביטוח בריאות וביטוח כללי. בנוסף עוסקת החברה באמצעות חברות בשליטתה בפעילות בתחום שוק ההון והפיננסים לחברה גם השקעות בנדל"ן בחו"ל ניהול תיקי השקעות וחיתום. ובכלל זה בניהול קרנות נאמנות, באמצעות חברה בשליטתה המלאה. החברה הינה תושבת ישראל, אשר נתאגדה בישראל וכתובתה הרשמית הינה אלנבי 115, תלאביב יפו. באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית א. מתכונת העריכה של תמצית הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים תמצית הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים נערכה בהתאם ל,IAS 34 דיווח כספי לתקופות ביניים, ואינה כוללת את כל המידע הנדרש בדוחות כספיים שנתיים מלאים. יש לקרוא את תמצית הדוחות יחד עם הדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר, 2013 ולשנה שהסתיימה באותו תאריך (להלן הדוחות השנתיים). כמו כן, דוחות אלו נערכו בהתאם לדרישות הגילוי כפי שנקבעו בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א 1981 והוראות פרק ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970, עד כמה שתקנות אלה חלות על תאגיד המאחד חברות ביטוח. עיקרי המדיניות החשבונאית ושיטות החישוב אשר יושמו בעריכת הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים עקביים לאלה אשר יושמו בעריכת הדוחות השנתיים, למעט האמור להלן: IAS תיקונים ל 32 פיננסיות מכשירים פיננסיים: הצגה, בדבר קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות.1 ה IASB פרסם תיקונים ל 32 IAS (להלן התיקונים ל (IAS 32 בנושא קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות. התיקונים ל IAS 32 מבהירים, בין היתר, את משמעות המונח "קיימת באופן מיידי זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז" (להלן הזכות לקזז). התיקונים ל IAS 32 קובעים, בין היתר, כי הזכות לקזז חייבת להיות ניתנת לאכיפה משפטית לא רק במהלך העסקים הרגיל של הצדדים לחוזה, אלא גם במקרה של פשיטת רגל או חדלות פירעון של אחד הצדדים. כמו כן, התיקונים ל IAS 32 קובעים שעל מנת שהזכות לקזז תהיה קיימת באופן מיידי, אסור שהיא תהיה תלויה באירוע עתידי או שיהיו פרקי זמן שבהם היא לא תחול, או שיהיו אירועים שיגרמו לפקיעתה. ליישום התיקונים לא היתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה. 2. פרשנות מספר 21 של דיווח כספי בינלאומי (21 (IFRIC היטלים בחודש מאי 2013 פרסם ה IASB את פרשנות מספר 21 של דיווח כספי בינלאומי (21 (IFRIC (להלן הפרשנות) בדבר היטלים המוטלים על ידי מוסדות ממשלה באמצעות חקיקה. על פי הפרשנות, התחייבות לתשלום היטל תוכר רק בעת קרות האירוע היוצר את המחויבות לתשלום. ליישום הפרשנות לראשונה לא היתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה. ב. שימוש באומדנים ושיקול דעת בעריכת תמצית הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים, נדרשת הנהלת הקבוצה להפעיל שיקול דעת ולהסתייע באומדנים, הערכות והנחות המשפיעים על יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים המדווחים של נכסים, התחייבויות, הכנסות והוצאות. יובהר כי התוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה. שיקול הדעת של ההנהלה בעת יישום המדיניות החשבונאית של הקבוצה וההנחות העיקריות ששימשו בהערכות הכרוכות באי וודאות, הינם עקביים עם אלו ששימשו בדוחות הכספיים השנתיים. 14

באורים לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) ג. גילוי לתקן IFRS חדש בתקופה שלפני יישומו תיקונים ל IFRS 11 כהגדרתו ב IFRS 3 הסדרים משותפים, בדבר רכישת זכויות בפעילות משותפת המהווה עסק ביום 6 במאי, 2014, פרסם ה IASB תיקונים ל IFRS 11 הסדרים משותפים (להלן התיקונים), אשר דנים בטיפול החשבונאי ברכישת זכויות בפעילות משותפת המהווה עסק כהגדרתו ב.IFRS 3 התיקונים קובעים כי הזכויות הנרכשות בעסקה כאמור יטופלו כצירוף עסקים על פי IFRS 3 ותקנים הכרה לרבות מדידת הנכסים וההתחייבויות המזוהים על פי שוויים ההוגן, רלוונטיים נוספים, רווח מרכישה טיפול בעלויות עסקה והכרה במוניטין או במסים נדחים הנובעים ממדידה זו, הזדמנותית. התיקונים ייושמו בדרך של מכאן ולהבא החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר, 2016. אימוץ מוקדם אפשרי. ד. פרטים על שיעורי השינוי שחלו במדד המחירים לצרכן ובשער החליפין היציג של הדולר של ארה"ב לשלושה חודשים שהסתיימו ביום: מדד המחירים לצרכן מדד בגין מדד ידוע % % שער חליפין יציג של הדולר ארה"ב % 0.5 (2.3) (0.7) (0.5) 31 במרס, 2014 31 במרס, 2013 (7.0) 1.9 1.8 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2013 באור :3 מגזרי פעילות הקבוצה פועלת במגזרי הפעילות הבאים: 1. מגזר ביטוח חיים וחיסכון ארוך טווח מגזר ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח כולל את ענפי ביטוח חיים, פנסיה וגמל והוא מתמקד בעיקר בחסכון לטווח ארוך (במסגרת פוליסות ביטוח לסוגיהן, קרנות פנסיה וקופות גמל לרבות קרן השתלמות) וכן בכיסויים ביטוחיים של סיכונים שונים כגון: מוות, נכות, אובדן כושר עבודה ועוד. בהתאם להוראות המפקח על הביטוח, פנסיה וגמל. מפורט מגזר ביטוח חיים וחיסכון ארוך טווח לביטוח חיים 2. מגזר ביטוח בריאות מגזר ביטוח בריאות כולל ביטוח סיעודי, ביטוח הוצאות רפואיות, מחלות קשות, ניתוחים והשתלות, ביטוח שיניים, עובדים זרים ועוד. 15

באורים לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :3 מגזרי פעילות (המשך) הקבוצה פועלת במגזרי הפעילות הבאים: (המשך) 3. מגזר ביטוח כללי מגזר ביטוח כללי כולל את ענפי החבויות והרכוש. בהתאם להוראות המפקח מפורט מגזר ביטוח כללי לפי ענפי רכב חובה, רכב רכוש, ענפי רכוש אחרים וענפי חבויות אחרים. ענף רכב חובה ענף רכב חובה מתמקד בכיסוי אשר רכישתו עלידי בעל הרכב או הנוהג בו היא חובה עלפי דין ואשר מעניק כיסוי לנזק גוף (לנהג הרכב, לנוסעים ברכב או להולכי רגל) כתוצאה משימוש ברכב מנועי. ענף רכב רכוש ענף רכב רכוש מתמקד בכיסוי נזקי רכוש לרכב המבוטח ונזקי רכוש שהרכב לצד שלישי. המבוטח יגרום ענפי רכוש ואחרים יתר ענפי הרכוש שאינם רכב וחבויות וכן ענפי ביטוח אחרים. ענפי חבויות אחרים ענפי החבויות מיועדים לכיסוי של חבויות המבוטח בגין נזק שייגרם לצד שלישי. ענפים אלו כוללים: אחריות כלפי צד ג', אחריות מעבידים, אחריות דירקטורים, אחריות מקצועית ואחריות המוצר וכן ענפים אחרים המחושבים בשיטת עודף הכנסות על הוצאות כגון כלי שייט, כלי טייס וערבות חוק המכר. הפעילות אשר אינה מיוחסת למגזרי פעילות, כוללת פעילות ייזום פרויקטים והשקעות בנדל"ן, שירותים ומוצרים פיננסיים (ניהול קרנות נאמנות, ניהול תיקי השקעות ומתן התחייבויות חיתומיות), פעילות של תיווך ביטוחי והכנסות מהשקעות והוצאות מימון שלא יוחסו למגזרי הפעילות האחרים..4 עונתיות ביטוח חיים ובריאות ההכנסות מפרמיות בביטוח חיים ובביטוח בריאות אינן מתאפיינות בעונתיות. יחד עם זאת, עקב העובדה שההפקדות לביטוחי חיים נהנות מהטבות מס, חלק ניכר מהמכירות החדשות מתבצע בסוף השנה. ביטוח כללי מחזור ההכנסות מפרמיות ברוטו בביטוח כללי מתאפיין בעונתיות, הנובעת בעיקר מביטוחי כלי רכב של קבוצות עובדים שונות וציי רכבים של עסקים, אשר תאריכי חידושם הם בדרך כלל בחודש ינואר וכן מפוליסות שונות של בתי עסק, אשר תאריכי חידושן הם בדרך כלל בחודש ינואר או בחודש אפריל. השפעתה של עונתיות זו על הרווח המדווח מנוטרלת באמצעות ההפרשה לפרמיה שטרם הורווחה. במרכיבי ההוצאות האחרים, כגון תביעות, ובמרכיבי ההכנסות האחרים, כגון הכנסות מהשקעות, לא קיימת עונתיות מובהקת, ולכן גם לא קיימת עונתיות מובהקת ברווח. עם זאת, ראוי לציין, כי עונת חורף קשה עלולה לגרום לעלייה בתביעות, בעיקר בענף רכב רכוש, ברבעונים הראשון והרביעי של השנה, וכתוצאה מכך לקיטון ברווח המדווח..1.2 16

באורים לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ סה"כ 1,384,657 225,806 1,158,851 573,815 225,258 47,865 473 2,006,262 1,460,600 (118,060) 1,342,540 290,962 177,161 5,714 8,644 1,825,021 883 182,124 76,770 258,894 באור :3 מגזרי פעילות (המשך) פרמיות שהורווחו ברוטו פרמיות שהורווחו עלידי מבטחי משנה פרמיות שהורווחו בשייר רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון הכנסות מדמי ניהול הכנסות מעמלות הכנסות אחרות סך כל ההכנסות תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה ברוטו חלקם של מבטחי משנה בתשלומים ובשינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה בשייר עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות הנהלה וכלליות הפחתת נכסים בלתי מוחשיים הוצאות מימון סך כל ההוצאות חלק ברווחי (הפסדי) חברות כלולות, נטו רווח לפני מסים על ההכנסה רווח כולל אחר לפני מסים על ההכנסה סך כל הרווח הכולל לפני מסים על ההכנסה 2014 ל 3 החודשים שהסתיימו ביום 31 במרס, התאמות לא מיוחס ביטוח ביטוח וקיזוזים למגזרי פעילות כללי בריאות בלתי מבוקר אלפי ש"ח 711,020 133,840 164,132 28,368 546,888 105,472 (5,126) 31,643 27,562 3,357 17,138 (10,463) 16,134 33,078 2,868 (30) 323 (15,619) 65,238 607,528 111,697 476,288 60,875 (10,529) (5,003) (87) (15,619) (97,646) (3,674) 378,642 57,201 16,182 141,012 41,001 21,086 28,898 12,101 607 7,096 1,403 (12) 44,971 549,955 110,291 (420) (507) (6) 19,847 57,066 1,400 16,646 22,693 5,342 36,493 79,759 6,742 ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח 539,797 33,306 506,491 516,379 208,120 6,248 180 1,237,418 923,437 (16,740) 906,697 103,296 120,079 5,107 244 1,135,423 1,816 103,811 32,089 135,900 15,801,391 16,961,835 התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה שאינם תלויי תשואה התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה תלויי תשואה ליום 31 במרס, 2014 בלתי מבוקר אלפי ש"ח 5,242,890 813,402 54,627 9,745,099 16,907,208 17

באורים לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ סה"כ 1,229,611 221,582 1,008,029 640,003 198,903 62,540 342 1,909,817 1,308,517 (109,889) 1,198,628 266,880 172,790 6,648 25,086 1,670,032 97 239,882 (24,931) 214,951 באור :3 מגזרי פעילות (המשך) פרמיות שהורווחו ברוטו פרמיות שהורווחו עלידי מבטחי משנה פרמיות שהורווחו בשייר רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון הכנסות מדמי ניהול הכנסות מעמלות הכנסות אחרות סך כל ההכנסות תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה ברוטו חלקם של מבטחי משנה בתשלומים ובשינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה בשייר עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות הנהלה וכלליות הפחתת נכסים בלתי מוחשיים הוצאות מימון סך כל ההוצאות חלק ברווחי (הפסדי) חברות כלולות, נטו רווח לפני מסים על ההכנסה רווח (הפסד) כולל אחר לפני מסים על ההכנסה סך כל הרווח הכולל לפני מסים על ההכנסה 2013 ל 3 החודשים שהסתיימו ביום 31 במרס, התאמות לא מיוחס ביטוח ביטוח וקיזוזים למגזרי פעילות כללי בריאות בלתי מבוקר אלפי ש"ח 634,508 115,188 162,989 27,023 471,519 88,165 (4,801) 41,396 56,548 10,020 (259) 16,575 (9,747) 18,835 39,155 4,553 (24) 237 (14,831) 77,043 567,222 102,738 433,428 39,286 (9,868) (4,707) (256) (14,831) (105,068) 8,423 328,360 47,709 14,609 123,926 31,633 22,579 27,744 14,236 768 479 21,637 2,228 49 59,593 482,737 93,627 (2,506) 14,944 84,485 9,111 11,493 (13,914) (4,581) 26,437 70,571 4,530 ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח 479,915 31,570 448,345 536,840 182,587 9,744 129 1,177,645 835,803 (13,244) 822,559 106,580 112,938 5,401 1,428 1,048,906 2,603 131,342 (17,929) 113,413 15,327,152 14,206,213 התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה שאינם תלויי תשואה התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה תלויי תשואה ליום 31 במרס, 2013 בלתי מבוקר אלפי ש"ח 4,928,707 800,632 57,787 9,597,813 14,148,426 18

באורים לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ סה"כ 5,098,219 928,499 4,169,720 2,730,010 794,990 217,310 1,850 7,913,880 5,732,270 (484,443) 5,247,827 1,117,309 721,396 26,429 131,026 7,243,987 6,171 676,064 (27,591) 648,473 באור :3 מגזרי פעילות (המשך) פרמיות שהורווחו ברוטו פרמיות שהורווחו עלידי מבטחי משנה פרמיות שהורווחו בשייר רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון הכנסות מדמי ניהול הכנסות מעמלות הכנסות אחרות סך כל ההכנסות תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה ברוטו חלקם של מבטחי משנה בתשלומים ובשינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה בשייר עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות הנהלה וכלליות הפחתת נכסים בלתי מוחשיים הוצאות מימון סך כל ההוצאות חלק ברווחי (הפסדי) חברות כלולות, נטו רווח לפני מסים על ההכנסה רווח (הפסד) כולל אחר לפני מסים על ההכנסה סך כל הרווח הכולל לפני מסים על ההכנסה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2013 לא מיוחס ביטוח ביטוח למגזרי פעילות כללי בריאות מבוקר אלפי ש"ח 2,682,099 486,434 691,506 113,125 1,990,593 373,309 213,039 227,753 50,440 69,042 61,806 155,639 12,828 1,295 345,182 2,373,985 436,577 1,795,699 231,609 התאמות וקיזוזים (20,976) (1,342) (36,511) (137) (58,966) (37,058) (20,924) (984) (58,966) 58,879 86,806 2,882 116,708 265,275 (916) 78,991 8,591 87,582 (393,767) (15,607) 1,401,932 216,002 550,496 132,468 124,462 56,408 1,916 6,292 338 2,085,098 405,216 (653) (6) 288,234 31,355 (20,255) (2,987) 267,979 28,368 ביטוח חיים וחסכון ארוך טווח 1,929,686 123,868 1,805,818 2,259,754 727,290 23,548 692 4,817,102 3,704,962 (75,069) 3,629,893 412,524 474,644 21,631 8,672 4,547,364 7,746 277,484 (12,940) 264,544 15,624,942 16,180,607 התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה שאינם תלויי תשואה התחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה תלויי תשואה ליום 31 בדצמבר, 2013 מבוקר אלפי ש"ח 5,020,619 788,406 57,539 9,815,917 16,123,068 19

באורים לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :3 מגזרי פעילות (המשך) א. נתונים נוספים לגבי מגזר ביטוח כללי פרמיות ברוטו פרמיות ביטוח משנה 2014 ל 3 החודשים שהסתיימו ביום 31 במרס, ענפי חבויות ענפי רכוש סה"כ אחרים **) ואחרים *) רכב רכוש רכב חובה בלתי מבוקר אלפי ש"ח 913,001 144,448 768,553 (221,665) 546,888 27,562 33,078 607,528 476,288 (97,646) 378,642 141,012 28,898 1,403 549,955 (507) 57,066 22,693 79,759 5,242,890 4,256,867 96,338 17,649 78,689 (35,787) 42,902 5,460 3,348 51,710 56,866 (23,112) 33,754 15,714 3,255 189 52,912 (120) (1,322) 3,452 2,130 1,151,997 727,691 192,597 106,778 85,819 (25,407) 60,412 2,670 24,530 87,612 63,453 (38,169) 25,284 40,354 6,424 357 72,419 (20) 15,173 653 15,826 464,405 152,603 380,093 14,032 366,061 (110,724) 255,337 5,326 5,200 265,863 212,268 (33,057) 179,211 67,229 11,448 377 258,265 (61) 7,537 3,246 10,783 806,996 715,576 243,973 5,989 237,984 (49,747) 188,237 14,106 202,343 143,701 (3,308) 140,393 17,715 7,771 480 166,359 (306) 35,678 15,342 51,020 2,819,492 2,660,997 פרמיות בשייר שינוי ביתרת פרמיה שטרם הורווחה, בשייר פרמיות שהורווחו בשייר רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון הכנסות מעמלות סך כל ההכנסות תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח ברוטו חלקם של מבטחי המשנה בתשלומים ובשינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח בשייר עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות מימון סך כל ההוצאות חלק בהפסדי חברות כלולות רווח (הפסד) לפני מסים על ההכנסה רווח כולל אחר לפני מסים על ההכנסה סך הכל הרווח הכולל לפני מסים על ההכנסה התחייבויות בגין חוזי ביטוח, ברוטו ליום 31 במרס, 2014 (בלתי מבוקר) התחייבויות בגין חוזי ביטוח, בשייר ליום 31 במרס, 2014 (בלתי מבוקר) ענפי רכוש ואחרים כוללים בעיקר תוצאות מענפי ביטוח אבדן רכוש, בתי עסק ודירות אשר הפעילות בגינם מהווה 81% מסך הפרמיות בענפים אלו. ענפי חבויות אחרים כוללים בעיקר תוצאות מענפי ביטוח מעבידים, צד ג' ואחריות מקצועית אשר הפעילות בגינם מהווה 86% מסך הפרמיות בענפים אלו. 20 (* (**

באורים לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :3 מגזרי פעילות (המשך) א. נתונים נוספים לגבי מגזר ביטוח כללי (המשך) פרמיות ברוטו פרמיות ביטוח משנה 2013 ל 3 החודשים שהסתיימו ביום 31 במרס, ענפי חבויות ענפי רכוש סה"כ אחרים **) ואחרים *) רכב רכוש רכב חובה בלתי מבוקר אלפי ש"ח 833,558 212,102 621,456 (149,937) 471,519 56,548 39,155 567,222 433,428 (105,068) 328,360 123,926 27,744 479 2,228 482,737 84,485 (13,914) 70,571 4,928,707 3,885,477 90,149 33,399 56,750 (18,013) 38,737 11,398 3,326 53,461 14,853 (6,708) 8,145 14,807 3,400 259 26,611 26,850 (3,887) 22,963 1,063,907 665,326 187,198 115,156 72,042 (15,161) 56,881 3,825 24,074 84,780 107,362 (63,917) 43,445 37,167 6,616 554 87,782 (3,002) (560) (3,562) 491,746 140,358 330,161 58,106 272,055 (64,907) 207,148 9,054 11,755 227,957 174,424 (31,129) 143,295 59,220 10,356 239 626 213,736 14,221 (1,489) 12,732 728,789 595,770 226,050 5,441 220,609 (51,856) 168,753 32,271 201,024 136,789 (3,314) 133,475 12,732 7,372 240 789 154,608 46,416 (7,978) 38,438 2,644,265 2,484,023 פרמיות בשייר שינוי ביתרת פרמיה שטרם הורווחה, בשייר פרמיות שהורווחו בשייר רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון הכנסות מעמלות סך כל ההכנסות תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח ברוטו חלקם של מבטחי המשנה בתשלומים ובשינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח בשייר עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות הנהלה וכלליות הפחתת נכסים בלתי מוחשיים הוצאות מימון סך כל ההוצאות רווח (הפסד) לפני מסים על ההכנסה הפסד כולל אחר לפני מסים על ההכנסה סך הכל הרווח (ההפסד) הכולל לפני מסים על ההכנסה התחייבויות בגין חוזי ביטוח, ברוטו ליום 31 במרס, 2013 (בלתי מבוקר) התחייבויות בגין חוזי ביטוח, בשייר ליום 31 במרס, 2013 (בלתי מבוקר) ענפי רכוש ואחרים כוללים בעיקר תוצאות מענפי ביטוח אבדן רכוש, בתי עסק ודירות אשר הפעילות בגינם מהווה 81% מסך הפרמיות בענפים אלו. ענפי חבויות אחרים כוללים בעיקר תוצאות מענפי ביטוח מעבידים, צד ג' ואחריות מקצועית אשר הפעילות בגינם מהווה 89% מסך הפרמיות בענפים אלו. (* (** 21

באורים לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :3 מגזרי פעילות (המשך) א. נתונים נוספים לגבי מגזר ביטוח כללי (המשך) פרמיות ברוטו פרמיות ביטוח משנה 2013 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, ענפי חבויות ענפי רכוש אחרים **) ואחרים *) רכב רכוש רכב חובה מבוקר אלפי ש"ח 303,462 132,738 614,980 384,082 1,147,288 186,510 775,357 22,103 סה"כ 2,841,087 725,433 2,115,654 (125,061) 1,990,593 227,753 155,639 2,373,985 1,795,699 (393,767) 1,401,932 550,496 124,462 1,916 6,292 2,085,098 (653) 288,234 (20,255) 267,979 5,020,619 3,985,961 170,724 (10,393) 160,331 42,118 17,121 219,570 168,674 (45,391) 123,283 62,607 14,616 843 201,349 (157) 18,064 (5,769) 12,295 1,104,880 685,528 230,898 (7,528) 223,370 14,296 85,720 323,386 332,917 (217,404) 115,513 160,632 29,281 1,599 307,025 (23) 16,338 (550) 15,788 470,199 129,224 960,778 (67,258) 893,520 36,689 52,798 983,007 726,429 (120,461) 605,968 257,781 47,083 958 1,775 913,565 (75) 69,367 (1,935) 67,432 701,673 590,174 753,254 (39,882) 713,372 134,650 848,022 567,679 (10,511) 557,168 69,476 33,482 958 2,075 663,159 (398) 184,465 (12,001) 172,464 2,743,867 2,581,035 פרמיות בשייר שינוי ביתרת פרמיה שטרם הורווחה, בשייר פרמיות שהורווחו בשייר רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון הכנסות מעמלות סך כל ההכנסות תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח ברוטו חלקם של מבטחי המשנה בתשלומים ובשינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח בשייר עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות הנהלה וכלליות הפחתת נכסים בלתי מוחשיים הוצאות מימון סך כל ההוצאות חלק בהפסדי חברות כלולות רווח לפני מסים על ההכנסה הפסד כולל אחר לפני מסים על ההכנסה סך הכל הרווח הכולל לפני מסים על ההכנסה התחייבויות בגין חוזי ביטוח, ברוטו ליום 31 בדצמבר, 2013 (מבוקר) התחייבויות בגין חוזי ביטוח, בשייר ליום 31 בדצמבר, 2013 (מבוקר) ענפי רכוש ואחרים כוללים בעיקר תוצאות מענפי ביטוח אבדן רכוש, בתי עסק ודירות אשר הפעילות בגינם מהווה 79% מסך הפרמיות בענפים אלו. ענפי חבויות אחרים כוללים בעיקר תוצאות מענפי ביטוח מעבידים, צד ג' ואחריות מקצועית אשר הפעילות בגינם מהווה 85% מסך הפרמיות בענפים אלו. (* (** 22

באורים לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :3 מגזרי פעילות (המשך) ב. נתונים נוספים לגבי מגזר ביטוח חיים וחיסכון ארוך טווח פרמיות שהורווחו ברוטו פרמיות שהורווחו עלידי מבטחי משנה פרמיות שהורווחו בשייר רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון הכנסות מדמי ניהול הכנסות מעמלות הכנסות אחרות סך כל ההכנסות תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה ברוטו חלקם של מבטחי המשנה בתשלומים ובשינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח ל 3 החודשים שהסתיימו ביום 31 במרס, גמל פנסיה ביטוח חיים בלתי מבוקר אלפי ש"ח 2014 סה"כ 539,797 33,306 506,491 516,379 208,120 6,248 180 1,237,418 923,437 (16,740) 539,797 33,306 506,491 482,610 87,408 6,248 1,082,757 901,298 (16,740) 1,205 98,302 180 99,687 32,564 22,410 54,974 22,139 906,697 884,558 22,139 תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה בשייר 103,296 79,309 20,218 3,769 עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות 120,079 54,233 51,953 13,893 הוצאות הנהלה וכלליות 5,107 2,450 2,657 הפחתת נכסים בלתי מוחשיים 244 (136) 167 213 הוצאות מימון סך כל ההוצאות חלק ברווחי חברות כלולות רווח לפני מסים על ההכנסה רווח כולל אחר לפני מסים על ההכנסה סך כל הרווח הכולל לפני מסים על ההכנסה 1,135,423 1,816 103,811 32,089 135,900 1,017,964 1,816 66,609 32,089 98,698 74,788 24,899 24,899 42,671 12,303 12,303 23

באורים לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :3 מגזרי פעילות (המשך) ב. נתונים נוספים לגבי מגזר ביטוח חיים וחיסכון ארוך טווח (המשך) ל 3 החודשים שהסתיימו ביום 31 במרס, גמל פנסיה ביטוח חיים בלתי מבוקר אלפי ש"ח 2013 סה"כ 479,915 31,570 448,345 536,840 182,587 9,744 129 1,177,645 835,803 (13,244) 822,559 106,580 112,938 5,401 1,428 1,048,906 2,603 131,342 (17,929) 113,413 479,915 31,570 448,345 477,294 70,868 9,744 1,006,251 781,849 (13,244) 768,605 80,194 55,363 883 905,045 2,603 103,809 (17,929) 85,880 796 90,820 129 91,745 22,212 45,344 2,450 21 70,027 21,718 21,718 58,750 20,899 79,649 53,954 53,954 4,174 12,231 2,951 524 73,834 5,815 5,815 פרמיות שהורווחו ברוטו פרמיות שהורווחו עלידי מבטחי משנה פרמיות שהורווחו בשייר רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון הכנסות מדמי ניהול הכנסות מעמלות הכנסות אחרות סך כל ההכנסות תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה ברוטו חלקם של מבטחי המשנה בתשלומים ובשינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה בשייר עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות הוצאות הנהלה וכלליות הפחתת נכסים בלתי מוחשיים הוצאות מימון סך כל ההוצאות חלק ברווחי חברות כלולות רווח לפני מסים על ההכנסה הפסד כולל אחר לפני מסים על ההכנסה סך כל הרווח הכולל לפני מסים על ההכנסה 24

באורים לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :3 מגזרי פעילות (המשך) ב. נתונים נוספים לגבי מגזר ביטוח חיים וחיסכון ארוך טווח (המשך) פרמיות שהורווחו ברוטו פרמיות שהורווחו עלידי מבטחי משנה פרמיות שהורווחו בשייר רווחים מהשקעות, נטו והכנסות מימון הכנסות מדמי ניהול הכנסות מעמלות הכנסות אחרות סך כל ההכנסות תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה ברוטו חלקם של מבטחי המשנה בתשלומים ובשינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, ביטוח חיים פנסיה גמל מבוקר אלפי ש"ח 2013 סה"כ 1,929,686 123,868 1,805,818 2,259,754 727,290 23,548 692 4,817,102 3,704,962 (75,069) 1,929,686 123,868 1,805,818 1,932,775 254,718 23,548 4,016,859 3,401,475 (75,069) 2,604 386,223 692 389,519 324,375 86,349 410,724 303,487 3,629,893 3,326,406 303,487 תשלומים ושינוי בהתחייבויות בגין חוזי ביטוח וחוזי השקעה בשייר 412,524 307,153 87,434 17,937 עמלות, הוצאות שיווק והוצאות רכישה אחרות 474,644 228,525 196,619 49,500 הוצאות הנהלה וכלליות 21,631 9,800 11,831 הפחתת נכסים בלתי מוחשיים 8,672 6,168 707 1,797 הוצאות מימון סך כל ההוצאות חלק ברווחי חברות כלולות רווח לפני מסים על ההכנסה רווח (הפסד) כולל אחר לפני מסים על ההכנסה סך כל הרווח הכולל לפני מסים על ההכנסה 4,547,364 7,746 277,484 (12,940) 264,544 3,868,252 7,746 156,353 (13,110) 143,243 294,560 94,959 181 95,140 384,552 26,172 (11) 26,161 25

באורים לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :4 מכשירים פיננסיים א. נכסים עבור חוזים תלויי תשואה 1. להלן פירוט הנכסים המוחזקים כנגד חוזי ביטוח וחוזי השקעה תלויי תשואה: ליום 31 במרס 2013 2014 בלתי מבוקר אלפי ש"ח ליום 31 בדצמבר 2013 מבוקר 70,962 5,623,375 3,615,285 3,655,351 2,462,574 4,652,565 3,487,971 3,363,460 2,072,972 71,362 5,807,146 3,776,801 3,831,219 2,629,938 נדל"ן להשקעה השקעות פיננסיות: נכסי חוב סחירים נכסי חוב שאינם סחירים *) מניות השקעות פיננסיות אחרות **) 15,356,585 13,576,968 16,045,104 סך הכל השקעות פיננסיות 753,834 774,739 883,903 מזומנים ושווי מזומנים 96,971 116,451 103,408 אחר 16,278,352 14,468,158 סך הכל נכסים עבור חוזים תלויי תשואה 17,103,777 489,486 490,983 490,844 *) כולל נכסי חוב שאינם סחירים שנמדדו לפי עלות מופחתת בהתאם להוראת שעה שפרסם המפקח 539,872 550,270 השווי ההוגן של נכסי החוב כאמור 567,229 השקעות פיננסיות אחרות כוללות בעיקר השקעות בתעודות סל, תעודות השתתפות בקרנות נאמנות, קרנות השקעה, נגזרים פיננסים, חוזים עתידיים, אופציות ומוצרים מובנים. (** 2. שווי הוגן של נכסים פיננסיים בחלוקה לרמות הטבלה שלהלן מציגה ניתוח של הנכסים הפיננסיים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד. הרמות השונות הוגדרו באופן הבא: רמה 1 שווי הוגן הנמדד על ידי שימוש במחירים מצוטטים (לא מתואמים) בשוק פעיל למכשירים זהים. רמה 2 שווי הוגן הנמדד על ידי שימוש בנתונים נצפים, ישירים או בלתי ישירים, שאינם כלולים ברמה 1 לעיל. רמה 3 שווי הוגן הנמדד על ידי שימוש בנתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים. עבור מכשירים פיננסיים אשר מוכרים בשווי הוגן באופן עיתי, מתבצעת הערכה בסוף כל תקופת דיווח האם נעשו העברות בין הרמות השונות של מדרג השווי ההוגן. 26

באורים לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :4 מכשירים פיננסיים (המשך) א. נכסים עבור חוזים תלויי תשואה (המשך) 2. שווי הוגן של נכסים פיננסיים בחלוקה לרמות (המשך) רמה 1 ליום 31 במרס, 2014 רמה 2 רמה 3 בלתי מבוקר אלפי ש"ח סה"כ 5,807,146 3,285,957 3,831,219 2,629,938 8,046 81,313 1,050,849 8,328 3,277,911 77,383 5,798,818 3,749,906 1,501,706 השקעות פיננסיות: נכסי חוב סחירים נכסי חוב שאינם סחירים מניות השקעות פיננסיות אחרות 15,554,260 1,140,208 3,363,622 11,050,430 סה"כ רמה 1 ליום 31 במרס, 2013 רמה 2 רמה 3 בלתי מבוקר אלפי ש"ח סה"כ 4,652,565 2,996,988 3,363,460 2,072,972 13,085,985 43,302 94,064 922,860 1,060,226 1,323 2,953,686 117,396 3,072,405 4,651,242 3,269,396 1,032,716 8,953,354 השקעות פיננסיות: נכסי חוב סחירים נכסי חוב שאינם סחירים מניות השקעות פיננסיות אחרות סה"כ רמה 1 ליום 31 בדצמבר, 2013 רמה 2 רמה 3 מבוקר אלפי ש"ח סה"כ 5,623,375 3,125,799 3,655,351 2,462,574 9,036 82,583 1,038,047 8,800 3,116,763 120,205 5,614,575 3,572,768 1,304,322 השקעות פיננסיות: נכסי חוב סחירים נכסי חוב שאינם סחירים מניות השקעות פיננסיות אחרות 14,867,099 1,129,666 3,245,768 10,491,665 סה"כ 27

באורים לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :4 מכשירים פיננסיים (המשך) א. נכסים עבור חוזים תלויי תשואה (המשך) 3. נכסים הנמדדים בשווי הוגן ברמה 3 מדידת שווי הוגן במועד הדיווח נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד בלתי מבוקר אלפי ש"ח השקעות נכסי חוב פיננסיות שאינם סה"כ אחרות מניות סחירים 1,129,666 23,402 20,582 (31,996) (642) 730 (1,534) 1,140,208 1,038,047 24,216 20,582 (31,996) 1,050,849 82,583 (1,270) 81,313 9,036 456 (642) 730 (1,534) 8,046 יתרה ליום 1 בינואר, 2014 (מבוקר) סך הרווחים (הפסדים) שהוכרו ברווח והפסד רכישות מכירות פדיונות העברות אל רמה 3 העברות מתוך רמה 3 יתרה ליום 31 במרס, 2014 31,216 32,265 (1,270) 221 סך הרווחים (הפסדים) לתקופה שלא מומשו ושהוכרו ברווח והפסד בגין נכסים המוחזקים נכון ליום 31 במרס, 2014 בתקופת הדוח לא היו מעברים מהותיים בין רמה 1 ובין רמה 2. 28

באורים לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :4 מכשירים פיננסיים (המשך) א. נכסים עבור חוזים תלויי תשואה (המשך) נכסים הנמדדים בשווי הוגן ברמה 3 (המשך).3 מדידת שווי הוגן במועד הדיווח נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד בלתי מבוקר אלפי ש"ח השקעות נכסי חוב פיננסיות שאינם סה"כ אחרות מניות סחירים 1,073,083 (16,980) 21,913 (18,424) (938) 1,572 1,060,226 (12,655) 933,464 (13,045) 20,165 (18,424) 700 922,860 (8,069) 98,773 (4,709) 94,064 (4,709) 40,846 774 1,748 (938) 872 43,302 123 יתרה ליום 1 בינואר, 2013 (מבוקר) סך הרווחים (הפסדים) שהוכרו ברווח והפסד רכישות מכירות פדיונות העברות אל רמה 3 יתרה ליום 31 במרס, 2013 סך הרווחים (הפסדים) לתקופה שלא מומשו ושהוכרו ברווח והפסד בגין נכסים המוחזקים נכון ליום 31 במרס, 2013 מדידת שווי הוגן במועד הדיווח נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד מבוקר אלפי ש"ח השקעות נכסי חוב פיננסיות שאינם סה"כ אחרות מניות סחירים 1,073,083 25,291 151,458 (86,075) (6,961) 2,822 (29,952) 1,129,666 933,464 21,057 149,710 (66,536) 700 (348) 1,038,047 98,773 3,335 (19,539) 14 82,583 40,846 899 1,748 (6,961) 2,108 (29,604) 9,036 יתרה ליום 1 בינואר, 2013 סך הרווחים שהוכרו ברווח והפסד רכישות מכירות פדיונות העברות אל רמה 3 העברות מתוך רמה 3 יתרה ליום 31 בדצמבר, 2013 32,336 33,139 341 (1,144) סך הרווחים (הפסדים) לתקופה שלא מומשו ושהוכרו ברווח והפסד בגין נכסים המוחזקים נכון ליום 31 בדצמבר, 2013 29

באורים לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :4 מכשירים פיננסיים (המשך) ב. השקעות פיננסיות אחרות 1. נכסי חוב שאינם סחירים ההרכב: 2014 ליום 31 במרס, שווי הוגן ערך בספרים בלתי מבוקר אלפי ש"ח 8,318,423 6,536,505 4,440,443 3,920,693 12,758,866 10,457,198 אגרות חוב ממשלתיות אג"ח מיועדות נכסי חוב אחרים: שאינם ניתנים להמרה סך הכל נכסי חוב שאינם סחירים 2013 ליום 31 במרס, שווי הוגן ערך בספרים בלתי מבוקר אלפי ש"ח 8,068,168 6,454,248 4,221,542 3,857,958 226 226 12,289,936 10,312,432 אגרות חוב ממשלתיות אג"ח מיועדות נכסי חוב אחרים: שאינם ניתנים להמרה ניתנים להמרה סך הכל נכסי חוב שאינם סחירים 2013 ליום 31 בדצמבר, שווי הוגן ערך בספרים מבוקר אלפי ש"ח 8,171,536 6,568,566 4,275,821 3,861,858 12,447,357 10,430,424 אגרות חוב ממשלתיות אג"ח מיועדות נכסי חוב אחרים: שאינם ניתנים להמרה סך הכל נכסי חוב שאינם סחירים 30

באורים לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :4 מכשירים פיננסיים (המשך) ב. השקעות פיננסיות אחרות (המשך) 2. שווי הוגן של נכסים פיננסיים בחלוקה לרמות הטבלה שלהלן מציגה ניתוח של הנכסים הפיננסיים המוצגים בשווי הוגן. הוגדרו בסעיף א. 2. לעיל. הרמות השונות עבור מכשירים פיננסיים אשר מוכרים בשווי הוגן באופן עיתי, מתבצעת הערכה תקופת דיווח האם נעשו העברות בין הרמות השונות של מדרג השווי ההוגן. בסוף כל סה"כ 4,436,244 267,122 941,179 נכסי חוב סחירים מניות השקעות פיננסיות אחרות ליום 31 במרס, 2014 רמה 2 רמה 3 בלתי מבוקר אלפי ש"ח 9,563 13,461 245,485 15,587 רמה 1 4,426,681 253,661 680,107 5,644,545 258,946 25,150 5,360,449 סה"כ סה"כ 4,098,478 261,391 647,682 נכסי חוב סחירים מניות השקעות פיננסיות אחרות ליום 31 במרס, 2013 רמה 2 רמה 3 בלתי מבוקר אלפי ש"ח 5,351 15,141 233,769 43,303 רמה 1 4,093,127 246,250 370,610 5,007,551 248,910 48,654 4,709,987 סה"כ רמה 1 ליום 31 בדצמבר, 2013 רמה 2 רמה 3 מבוקר אלפי ש"ח סה"כ 4,377,476 241,168 707,951 13,430 243,724 10,014 22,922 4,367,462 227,738 441,305 נכסי חוב סחירים מניות אחרות 5,326,595 257,154 32,936 5,036,505 סה"כ 31

באורים לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :4 מכשירים פיננסיים (המשך) ב. השקעות פיננסיות אחרות (המשך) 3. נכסים הנמדדים בשווי הוגן ברמה 3 מדידת שווי הוגן במועד הדיווח נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד ונכסים פיננסיים זמינים למכירה סה"כ אחרות מניות בלתי מבוקר 257,154 1,050 4,693 2,129 (6,080) 258,946 243,724 1,057 4,655 2,129 (6,080) 245,485 13,430 (7) 38 13,461 יתרה ליום 1 בינואר, 2014 (מבוקר) סך הרווחים (הפסדים) שהוכרו ברווח והפסד סך הרווחים שהוכרו ברווח כולל אחר רכישות מכירות יתרה ליום 31 במרס, 2014 1,667 1,674 (7) סך הרווחים (הפסדים) לתקופה שלא מומשו ושהוכרו ברווח והפסד בגין נכסים המוחזקים נכון ליום 31 במרס, 2014 בתקופת הדוח לא היו מעברים מהותיים בין רמה 1 ובין רמה 2. מדידת שווי הוגן במועד הדיווח נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד ונכסים פיננסיים זמינים למכירה סה"כ אחרות מניות בלתי מבוקר 251,050 (1,858) (316) 2,578 (3,090) (80) 626 248,910 235,312 (1,853) 276 2,578 (3,090) (80) 626 233,769 15,738 (5) (592) 15,141 יתרה ליום 1 בינואר, 2013 (מבוקר) סך ההפסדים שהוכרו ברווח והפסד סך הרווחים (ההפסדים) שהוכרו ברווח כולל אחר רכישות מכירות פדיונות העברות אל רמה 3 יתרה ליום 31 במרס, 2013 (1,622) (1,618) (4) סך ההפסדים לתקופה שלא מומשו ושהוכרו ברווח והפסד בגין נכסים המוחזקים נכון ליום 31 במרס, 2013 32

באורים לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :4 מכשירים פיננסיים (המשך) ב. השקעות פיננסיות אחרות (המשך) נכסים הנמדדים בשווי הוגן ברמה 3 (המשך).3 מדידת שווי הוגן במועד הדיווח נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד ונכסים פיננסיים זמינים למכירה סה"כ אחרות מניות מבוקר 251,050 (7,452) 6,304 18,877 (11,840) (90) 590 (285) 257,154 235,312 (7,023) 8,190 18,877 (11,807) (90) 550 (285) 243,724 15,738 (429) (1,886) (33) 40 13,430 יתרה ליום 1 בינואר, 2013 סך ההפסדים שהוכרו ברווח והפסד סך הרווחים (הפסדים) שהוכרו ברווח כולל אחר רכישות מכירות פדיונות העברות אל רמה 3 העברות מתוך רמה 3 יתרה ליום 31 בדצמבר, 2013 (7,156) (6,726) (430) סך ההפסדים לתקופה שלא מומשו ושהוכרו ברווח והפסד בגין נכסים המוחזקים נכון ליום 31 בדצמבר, 2013 33

באורים לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :4 מכשירים פיננסיים (המשך) ג. התחייבויות פיננסיות 1. פירוט התחייבויות פיננסיות ליום 31 במרס 2013 2014 ערך בספרים בלתי מבוקר ליום ליום 31 במרס 31 בדצמבר 2013 2014 2013 שווי הוגן בלתי מבוקר מבוקר אלפי ש"ח ליום 31 בדצמבר 2013 מבוקר 19,974 866,343 844,010 20,280 22,596 962,616 966,441 36,154 16,636 883,746 868,954 20,646 15,625 807,420 749,056 8,678 21,875 888,455 856,990 11,963 15,625 810,176 752,161 8,191 התחייבויות פיננסיות המוצגות בעלות מופחתת: הלוואה מתאגיד בנקאי אגרות חוב כתבי התחייבויות נדחים *) פיקדון צובר ריבית.1 480 399 466 463 408 467 הלוואה מחברה כלולה 1,751,087 1,988,206 1,790,448 1,581,242 1,779,691 1,586,620 2. התחייבויות פיננסיות המוצגות בשווי הוגן דרך רווח והפסד: 22,605 1,773,692 32,721 2,020,927 31,689 1,822,137 22,605 1,603,847 32,721 1,812,412 31,689 1,618,309 נגזרים סך התחייבויות פיננסיות 597,010 718,424 618,554 509,881 609,617 506,538 *) מזה כתבי התחייבות נדחים המהווים הון משני 34

ז. באורים לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :4 מכשירים פיננסיים (המשך) ג. התחייבויות פיננסיות (המשך) 2. שווי הוגן של התחייבויות פיננסיות בחלוקה לרמות הטבלה שלהלן מציגה ניתוח התחייבויות פיננסיות המוצגות בשווי הוגן. הוגדרו בסעיף א. 2. לעיל. הרמות השונות עבור התחייבויות פיננסיות אשר מוכרות בשווי ההוגן באופן עיתי, מתבצעת הערכה בסוף כל תקופת דיווח האם נעשו העברות בין הרמות השונות של מדרג השווי ההוגן. 31 במרס, 2014 רמה 2 רמה 3 בלתי מבוקר אלפי ש"ח רמה 1 סה"כ 31,689 16,645 15,044 נגזרים 31 במרס, 2013 רמה 2 רמה 3 בלתי מבוקר אלפי ש"ח רמה 1 סה"כ 32,721 26,951 5,770 נגזרים 31 בדצמבר, 2013 רמה 2 רמה 3 מבוקר אלפי ש"ח רמה 1 סה"כ 22,605 17,234 5,371 נגזרים ד. טכניקות הערכה בקשר לטכניקת הערכה של נכסי חוב שאינם סחירים ובהמשך לאמור בבאור.1) 13 לדוחות הכספיים השנתיים, יצויין כי בהתאם למכתב שפרסם משרד האוצר, מועד המעבר לשערוך המתבסס על ציטוטי חברת שערי ריבית יהיה לא לפני חודש יולי 2014, כאשר מועד מדויק יותר יפורסם לכל המאוחר 30 יום לפני מועד המעבר. 35

באורים לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :5 הון ודרישות הון ניהול ודרישות הון מדיניות ההנהלה היא להחזיק בסיס הון איתן במטרה לשמר את יכולת הקבוצה להמשיך את פעילותה על מנת שתוכל להניב תשואה לבעלי מניותיה, וכן על מנת לתמוך בפעילות עסקית עתידית. מנורה מבטחים ביטוח בע"מ (להלן מנורה ביטוח) ושומרה חברה לביטוח בע"מ (להלן שומרה ביטוח) כפופות לדרישות הון הנקבעות עלידי המפקח על הביטוח (להלן המפקח)..1 כחלק מתהליך יישומה של הדירקטיבה,Solvency II נדרשות חברות הביטוח המאוחדות לבצע תהליך הערכה עצמית של הסיכונים להן הן חשופות ולקבוע הון אשר לדעתן יהווה כרית ביטחון לסיכונים אלו. מנורה ביטוח הגדירה כהון עצמי נדרש (הון יעד) את דרישת ההון כפי שנדרשה על ידי הדירקטיבה והוגשה למפקח בחודש פברואר 2014, ובלבד שלא יפחת מתקנות ההון העצמי. שומרה ביטוח הגדירה כהון עצמי נדרש (הון יעד) כ 105% מדרישות ההון כפי שהוגדרו על ידי המפקח בתקנות ההון העצמי. מובהר כי אין מדובר בהון מחייב, אלא בהון יעד שחברות הביטוח המאוחדות תשאפנה לשמור עליו, וכי אין ודאות כי חברות הביטוח המאוחדות תעמודנה בהון יעד זה בכל נקודת זמן. מנורה מבטחים פנסיה וגמל בע"מ (להלן מבטחים פנסיה וגמל) ומנורה מבטחים והסתדרות המהנדסים ניהול קופות גמל בע"מ מחויבות לעמוד בתקנות הפיקוח על שירותים פיננסים (קופות גמל) (הון עצמי מזערי הנדרש מחברה מנהלת של קופת גמל או קרן פנסיה), התשע"ב 2012 ותקנות מס הכנסה (כללים לאישור ולניהול קופות גמל) (תיקון מס' 2), התשע"ב 2012. מנורה מבטחים קרנות נאמנות בע"מ מחויבת לעמוד בתקנות השקעות משותפות בנאמנות (הון עצמי וביטוח של מנהל קרן ונאמן ותנאי כשירות של דירקטורים וחברי ועדת השקעות), התשנ"ו.1995 מנורה מבטחים ניהול תיקי השקעות בע"מ מחויבת לעמוד בתקנות הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות (הון עצמי וביטוח), (תיקון), התש"ס 2000. 36

א( באורים לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :5 הון ודרישות הון (המשך) ניהול ודרישות הון (המשך).2 להלן נתונים בדבר ההון הנדרש והקיים של מנורה ביטוח ושל שומרה ביטוח בהתאם לתקנות הפיקוח על עסקי ביטוח (הון עצמי מינימלי הנדרש ממבטח), התשנ"ח 1998, על תיקוניהן (להלן תקנות ההון) והנחיות המפקח. הסכום הנדרש על פי תקנות והנחיות המפקח (א 1 ) הסכום הקיים המחושב על פי תקנות ההון: הון ראשוני בסיסי הון ראשוני מורכב סך הכל הון ראשוני הון משני מורכב הון משני נחות (ב) סך ההון הקיים המחושב על פי תקנות ההון עודף (*) פעולה הונית לאחר תאריך הדיווח: הון משני מורכב שהונפק לאחר תאריך הדיווח (ראה סעיף 6 להלן) עודף בהתחשב בפעולה הונית לאחר תאריך הדיווח סכום ההשקעות שיש חובה להעמידן כנגד עודפי הון בהתאם להוראות המפקח, ולפיכך מהווה עודפים שאינם ניתנים לחלוקה מנורה ביטוח ליום ליום 31 במרס 31 בדצמבר 2013 2014 בלתי מבוקר מבוקר אלפי ש"ח 1,970,394 1,482,693 271,701 1,754,394 205,616 304,265 2,264,275 293,881 293,881 18,015 1,962,359 1,595,887 269,792 1,865,679 204,226 302,312 2,372,217 409,858 203,000 612,858 8,102 (1 הסכום הנדרש כולל דרישות הון בגין: פעילות בביטוח כללי פעילות בביטוח סיעודי סיכונים יוצאים מן הכלל בביטוח חיים הוצאות רכישה נדחות בביטוח חיים ובביטוח מפני מחלות ואישפוז דרישות בגין תוכניות מבטיחות תשואה נכסים בלתי מוכרים כהגדרתם בתקנות ההון נכסי השקעה ונכסים אחרים סיכוני קטסטרופה בביטוח כללי סיכונים תפעוליים ערבויות הסכום הנדרש על פי תקנות והנחיות המפקח 293,025 7,945 141,358 767,662 3,844 37,957 398,981 139,480 146,209 33,933 1,970,394 294,968 8,064 141,358 766,502 3,967 34,196 413,219 116,051 146,862 37,172 1,962,359 מלבד הדרישות הכלליות בחוק החברות, חלוקת דיבידנד מעודפי הון בחברות ביטוח כפופה גם לדרישות נזילות ועמידה בכללי תקנות ההשקעה. (*) 37

ב( א( באורים לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :5 הון ודרישות הון (המשך) ניהול ודרישות הון (המשך) 2. להלן נתונים בדבר ההון הנדרש והקיים של מנורה ביטוח ושל שומרה ביטוח בהתאם לתקנות הפיקוח על עסקי ביטוח (הון עצמי מינימלי הנדרש ממבטח), התשנ"ח 1998, על תיקוניהן (להלן תקנות ההון) והנחיות המפקח. (המשך) שומרה ביטוח ליום ליום 31 במרס 31 בדצמבר 2013 2014 בלתי מבוקר מבוקר אלפי ש"ח 252,351 264,824 הסכום הנדרש על פי תקנות והנחיות המפקח (א 2 ) הסכום הקיים המחושב על פי תקנות ההון: 278,483 300,746 הון ראשוני בסיסי 35,674 314,157 35,778 336,524 הון משני נחות (ב) סך הכל הסכום הקיים המחושב על פי תקנות ההון 61,806 71,700 עודף (*) 21,229 22,829 סכום ההשקעות שיש חובה להעמידן כנגד עודפי הון בהתאם להוראות המפקח, ולפיכך מהווה עודפים שאינם ניתנים לחלוקה 149,370 1,189 57,107 153,316 1,164 62,614 הסכום הנדרש כולל דרישות הון בגין: פעילות בביטוח כללי נכסים בלתי מוכרים כהגדרתם בתקנות ההון נכסי השקעה ונכסים אחרים (2 16,524 28,161 252,351 18,231 29,499 264,824 סיכוני קטסטרופה בביטוח כללי סיכונים תפעוליים הסכום הנדרש על פי תקנות והנחיות המפקח מלבד הדרישות הכלליות בחוק החברות, חלוקת דיבידנד מעודפי הון בחברות ביטוח כפופה גם לדרישות נזילות ועמידה בכללי תקנות ההשקעה. (*) כולל שטרי הון בשומרה ביטוח שהונפקו לחברה וכתבי התחייבות נדחים במנורה ביטוח, אשר הונפקו עד ליום 31 בדצמבר, 2009 ומהווים הון משני נחות. ( 38

באורים לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :5 הון ודרישות הון (המשך) ניהול ודרישות הון (המשך) ביום 31 במרס, 2014, התקבל אישור המפקח לכך כי במסגרת השימוש במודל הדירוג הפנימי לצורך דירוג אשראי בקבוצה, תהיינה רשאיות חברות הביטוח המאוחדות, המתבססות על המודל הפנימי, להפחית 50% מדרישות ההון בגין אותם נכסים. כתוצאה מהאמור לעיל, פחתה דרישת ההון של מנורה ביטוח ושומרה ביטוח ליום 31 במרס, 2014 בסך של כ 13 מיליוני ש"ח ובסך של כ 2 מיליוני ש"ח בהתאמה. להלן נתונים בדבר ההון הנדרש והקיים של מבטחים פנסיה וגמל, בהתאם לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל)(הון עצמי מזערי הנדרש מחברה מנהלת של קופת גמל או קרן פנסיה), התשע"ב 2012 ותקנות מס הכנסה (כללים לאישור ולניהול קופות גמל) תיקון מס' 2 התשע"ב 2012 (להלן תקנות ההון) והנחיות הממונה:.3.4 ליום 31 במרס, ליום 31 בדצמבר, 2013 2014 בלתי מבוקר מבוקר אלפי ש"ח 123,616 126,343 248,808 273,127 125,192 146,784 הסכום הנדרש על פי תקנות ההון של חברות מנהלות הון עצמי עודף 42,564 81,759 (707) 123,616 44,076 82,968 (701) 126,343 הסכום הנדרש כולל דרישות הון בגין: היקף נכסים מנוהלים הוצאות שנתיות הקלות בהתאם לחוזר הממונה בתקופת הדיווח עומדת מבטחים פנסיה וגמל בדרישת הנכסים הנזילים כמפורט בתקנות ההון. ביישום מלוא דרישות ההון במנורה מבטחים והסתדרות המהנדסים ניהול קופות גמל בע"מ (להלן מנורה מהנדסים) דרישת ההון עומדת על סך של כ 10 מיליוני ש"ח. ליום 31 במרס, 2014, ההון העצמי של מנורה מהנדסים מסתכם בכ 11 מיליוני ש"ח ועודף ההון מסתכם בסך של כמיליון ש"ח. לאחר תאריך הדיווח, ביום 20 במאי, 2014 הכריז דירקטוריון מנורה מהנדסים על חלוקת דיבידנד לבעלי המניות בסך של כמליון ש"ח. הדיבידנד שולם ביום 25 במאי, 2014. לאחר תאריך הדיווח, ביום 2 באפריל, 2014, השלימה מנורה ביטוח, באמצעות חברה בת מנורה מבטחים גיוס הון בע"מ, גיוס חוב בסך של 203 מיליוני ש"ח, בדרך של הנפקה פרטית של כתבי התחייבות נדחים (סדרה ג'). תמורת ההנפקה הוכרה על ידי המפקח כהון משני מורכב של מנורה ביטוח. ראה גם ביאור 7 א.. להלן..5.6 39

באורים לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :6 התחייבויות תלויות א. תובענות ייצוגיות ובקשות לאישור תובענות כייצוגיות להלן פרטים בדבר שינויים מהותיים שחלו בתקופת הדוח ביחס לתובענות מהותיות אשר תוארו בביאור 39 בדוחות הכספיים השנתיים ופרטים בדבר בקשות לאישור תובענות כייצוגיות, שהוגשו לאחר פרסום הדוחות הכספיים השנתיים. סכומי התביעות הנזכרים להלן מוצגים נכון למועד הגשתן, אלא אם צוין אחרת. בבקשות לאישור תובענות כייצוגיות אשר בהן, להערכת ההנהלה, המתבססת בין היתר על חוות דעת משפטיות שקיבלה, יותר סביר מאשר לא not") ("more likely than כי טענות ההגנה של החברה ו/או חברות מאוחדות תתקבלנה וההליך ידחה (לגופו או, במקרה של תובענה ייצוגית, ידחה בית המשפט את אישורה כייצוגית), לא נכללה הפרשה בדוחות הכספיים. בהליכים אשר בהם, יותר סביר מאשר לא not") ("more likely than כי טענות ההגנה של החברה ו/או חברות מאוחדות, כולן או חלקן ידחו, נכללו בדוחות הכספיים הפרשות לכיסוי החשיפה המוערכת על ידי החברה ו/או החברות המאוחדות. בהליכים אשר מצויים בשלב ראשוני ולא ניתן להעריך את סיכויי ההליך, לא נכללה הפרשה בדוחות הכספיים (ראה סעיף א 1 ס"ק 2 ו 48 וסעיף א 2 להלן). במקרה בו, במי מההליכים יש לחברה ו/או לחברות מאוחדות נכונות לפשרה, נכללה הפרשה בגובה הנכונות לפשרה, וזאת אף אם יותר סביר מאשר לא not") ("more likely than כי טענות ההגנה של החברה ו/או חברות מאוחדות תתקבלנה או שההליך מצוי בשלב ראשוני שבו לא ניתן להעריך את סיכויי ההליך. בבקשות לאישור תובענות כייצוגיות המתוארות בסעיף א 1 ס"ק 1 ו 3 להלן, אשר אושרו כייצוגיות על ידי בית המשפט המחוזי, נכללו בדוחות הכספיים הפרשות לכיסוי החשיפה המוערכת על ידי החברה ו/או החברות המאוחדות, אלא אם להערכת ההנהלה, המתבססת בין היתר על חוות דעת משפטיות שקיבלה, יותר סביר מאשר לא not") ("more likely than כי טענות ההגנה של החברה ו/או חברות מאוחדות בתביעה לגופה תתקבלנה והתובענה, אף אם תנוהל כתובענה ייצוגית, תידחה. חלק ניכר של הבקשות לאישור תובענות כייצוגיות, הוגשו כנגד הקבוצה בעניינים שונים הקשורים לחוזי ביטוח במהלך העסקים הרגיל של הקבוצה, לגביהם הועמדו על ידי הקבוצה רזרבות ביטוחיות. יצוין, כי לעניין באור זה, תובענה ובקשה לאישורה כייצוגית תיחשב כמהותית אם הסכום הנתבע בה, עולה על סך של 15 מיליוני ש"ח. מידע לגבי תובענות ובקשות לאישורן כייצוגיות שאינן מהותיות על פי האמור לעיל, מפורט בסעיף א 2 להלן באופן תמציתי הכולל את סכום התביעה וסטאטוס הטיפול בה בלבד. א 1. להלן פרטים בדבר שינויים מהותיים ביחס לתובענות ובקשות לאישורן כייצוגיות מהותיות: ביום 21 בנובמבר, 2005 הוגשה לבית המשפט המחוזי (מרכז), כנגד מנורה ביטוח תובענה ובקשה לאישורה כייצוגית ("בקשת האישור"). עניינה של התובענה הוא.1 בפרשנות נספח לפוליסות ביטוח חיים המתייחס לכיסוי ביטוחי בגין נכות תאונתית ) "נספח נכות תאונתית"). הטענה המרכזית בתובענה הינה כי מנורה ביטוח מסייגת את חבותה בכל הקשור לכיסוי ביטוחי בגין נכות תאונתית הכלול בנספח נכות תאונתית, וזאת דרך חישוב תגמולי הביטוח שלא בהתאם להוראות הנספח, ולפיכך מפרה מנורה ביטוח את הסכם הביטוח ואת חובת הגילוי הקבועה בחוק הפיקוח והתקנות שהותקנו מכוחו, פעולה שהינה, לפי הטענה, גם בבחינת הטעיה. ביום 11 בינואר, 2009 ניתנה החלטה המאשרת את בקשת האישור בהתאם לעילות ולסעדים כמפורט בהחלטה. ביום 5 ביולי, 2012, במסגרת בקשת רשות הערעור הנ"ל, קבע בית המשפט העליון כי התובענה תאושר כייצוגית בכל עילות התביעה שנקבע בהחלטת בית המשפט המחוזי, למעט עילת "ההטעיה" כאשר הסעד היחיד שידון בשלב בירור התובענה הייצוגית הינו השלמת תגמולי הביטוח ששולמו לסכום שטוען לו התובע. ביום 27 בפברואר, 2014, ניתן פסק דין על ידי בית המשפט המחוזי המחייב את הנתבעות לשלם הפרשי תגמולי ביטוח בהתאם למכפלת סכום הביטוח המלא הנקוב בפוליסה בשיעור הנכות החלקית והצמיתה שנקבעה לכל מבוטח שאירע לו מקרה ביטוח כאמור. בפסק הדין נקבע, בין היתר, כי הקבוצה המיוצגת בתובענה הינה כל המבוטחים בפוליסה נכות תאונתית שנרכשה מהנתבעות, אשר במועד הגשת הבקשה לאישור טרם חלפו שלוש שנים ממועד קרות להם מקרה הביטוח, אך למעט מבוטחים כאמור אשר חתמו על הסכם פשרה ו/או כתב ויתור המתייחס במפורש לתובענה זו או ניהלו הליך משפטי וניתן בעניינם פסק דין. 40

באורים לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :6 התחייבויות תלויות (המשך) א. תובענות ייצוגיות ובקשות לאישור תובענות כייצוגיות (המשך) א 1. להלן פרטים בדבר שינויים מהותיים ביחס (המשך) לתובענות ובקשות לאישורן כייצוגיות מהותיות: 1. (המשך) כמו כן, נקבע כי בנסיבות התובענה אין להטיל ריבית מיוחדת על הנתבעות. בנוסף, מונה בעל תפקיד (אשר שכר טרחתו ישולם על ידי הנתבעות), לצורך בדיקת הזכאות של חברי הקבוצה ואופן תשלום הפרשי תגמולי הביטוח על פי פסק הדין, ונקבע גמול לתובעים היצוגיים ושכר טרחה לבאי כוחם. ביום 1 במאי, 2014, הגישו התובעים היצוגיים ערעור לבית המשפט העליון בנושאים העיקריים הבאים: תקופת ההתיישנות; שלילת סעד של ריבית מיוחדת ושיעור הגמול ושכר הטרחה שנקבע לתובעים הייצוגיים ולבאי כוחם. ביום 3 בינואר, 2008 הוגשה לבית המשפט המחוזי (ת"א) כנגד מנורה ביטוח, כמוגם כנגד חברות ביטוח נוספות ("הנתבעות"), תובענה ובקשה לאישורה כייצוגית ("הבקשה"). עניינה של התובענה הוא בדרישה להחזר סכומים שנטען כי נגבו ביתר ושלא כדין בגין מרכיב תשלום בפוליסות המכונה "תת שנתיות". עלפי הטענה, הגביה ביתר נובעת הן מגביה בשיעור העולה על השיעור המותר, הן בשל גביית מרכיב התת שנתיות בגין חלקים או תשלומים בפוליסה שהתשלום אינו אמור לחול עליהם (כגון בגין חלק החיסכון בפוליסה או בגין תשלום המכונה "גורם פוליסה") וכן בשל גביית המרכיב האמור בפוליסות שאינן פוליסות ביטוח חיים, והכל בניגוד להנחיות המפקח. עילות התביעה העיקריות הנטענות הן: הפרת הוראות הדין הרלבנטיות, חוסר תום לב ועשיית עושר ולא במשפט..2 הסעד המבוקש עלידי התובעים הינו החזר סכום התת שנתיות שנגבה שלא כדין, וכן צו עשה המורה לנתבעות לשנות את דרך פעולתן כמתואר לעיל. הנזק האישי של כל התובעים ביחד הוערך בסך כולל של כ 1,683 ש"ח (בגין שנת ביטוח אחת) בעוד שסכום התביעה הכולל כנגד כל הנתבעות (בגין תקופה של 7 השנים האחרונות) חושב והוערך עלידי התובעים בסך של כ 2.3 מיליארד ש"ח, מתוכם יוחס למנורה ביטוח סך נזק כולל של כ 229 מיליון ש"ח, והכל בהתבסס על הערכות והנחות שהניחו התובעים לענין זה. מנורה ביטוח הגישה תגובתה לבקשה. ביום 1 בינואר, 2014 הגיש המפקח את עמדתו התומכת בעיקרה בעמדת הנתבעות. התובענה מצויה בשלב הסיכומים. ביום 1 ביוני, 2011, הוגשה בבית המשפט המחוזי (מרכז) כנגד מנורה ביטוח, כמו גם נגד תשע חברות ביטוח נוספות ("הנתבעות"), תובענה ובקשה לאישורה כייצוגית ("הבקשה"). עניינה של התובענה בטענה כי הנתבעות, משלמות תגמולי הביטוח, אשר תשלומם עוכב בשל עיקול או צווי כינוס או זכויות אחרות כלשהן של צדדים שלישיים, בערכים נומינליים ללא שיערוך וללא שהן משיבות למבוטחים הזכאים לתגמולי ביטוח את הפירות שנצמחו על אותם כספים. הנזק האישי שנגרם לפי הטענה לתובע אחד כנגד מנורה ביטוח עומד על סך של כ 4,598 ש"ח ואילו הנזק שנגרם, לפי הערכה, לכלל התובעים עומד של סך של כ 350 מיליון ש"ח, כאשר הנזק הקבוצתי הנטען כנגד מנורה ביטוח הוערך על סך של כ 43 מיליון ש"ח. ביום 12 בדצמבר, 2012, אישר בית המשפט את הבקשה כתובענה ייצוגית תוך שהוא קובע כי יש להגביל את הקבוצה הרלבנטית לתובענה כך שתתייחס רק לזכאים שעילת תביעתם קמה שלוש שנים לפני מועד הגשת התובענה כנ"ל. עילות התביעה בגינן אושרה התובענה היא זכותם של חברי הקבוצה לקבלת הפרשי הצמדה וריבית המייצגים את טובת ההנאה שהפיקו הנתבעות בתקופת העיכוב בשל העיקול. התובענה מצויה בהליך גישור. ביום 7 ביולי, 2011 הוגשה כנגד מנורה ביטוח ("הנתבעת") תובענה ובקשה לאישורה כייצוגית ("הבקשה"). עניינה של התובענה בטענה לגביית דמי אשראי ממבוטחי מנורה ביטוח, בביטוח כללי, בשיעור גבוה מתקרת הריבית השנתית המקסימלית שמנורה ביטוח רשאית לגבות, או בשיעור ריבית גבוה מזה שהיא מציגה למבוטח. הקבוצה אותה מבקש התובע לייצג, כמפורט בבקשה, הינם כל בעלי הפוליסות ו/או המוטבים ו/או המבוטחים שבוטחו על ידי הנתבעת בפוליסות ביטוח בענפי הביטוח הכללי, ואשר שילמו לנתבעת דמי אשראי ו/או דמי גבייה ו/או דמי הסדר תשלומים תוך חריגה מהוראות הדין ו/או תוך חריגה משיעורי הריבית אשר הוצגו למבוטחים בפוליסות, החל מיום 1 במאי, 1984 ("חברי הקבוצה")..3.4 41

ג( באורים לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :6 התחייבויות תלויות (המשך) א. תובענות ייצוגיות ובקשות לאישור תובענות כייצוגיות (המשך) א 1. להלן פרטים בדבר שינויים מהותיים ביחס (המשך) לתובענות ובקשות לאישורן כייצוגיות מהותיות: 4. (המשך) עילות התביעה העיקריות על פי הבקשה הן: הטעייה, הפרה של הוראות הדין ובכלל זה, הוראות חוק הפיקוח על הביטוח ותקנות מכוחו; הפרת חובה חקוקה, הפרת חוזה, הפרה של חובת הגילוי המוגברת וחוסר תום לב במו"מ ובקיום החוזה, רשלנות, התעשרות שלא כדין והפרת הוראות המפקח. נזקו האישי של המבקש, כשהוא משוערך ליום הגשת הבקשה, הועמד על סך של 18.16 ש"ח, בעוד שאומדן הנזק לכלל חברי הקבוצה, החל מחודש מאי 1984, כשהוא משוערך ליום הגשת הבקשה, נע בין סך של כ 162 מיליון ש"ח לבין סך של כ 266 מיליון ש"ח. הסעדים העיקריים להם עותר המבקש הינם: השבה של הכספים שנגבו ביתר שלא כדין בתוספת הפרשי הצמדה וריבית, ולרבות תוספת ריבית מיוחדת כמשמעותה בחוק חוזה הביטוח החל ממועד כל תשלום ועד השבת הסכומים בפועל; פיצוי בגין הפירות שנצברו מהכספים שנגבו שלא כדין וסעד של מתן צו עשה בכל הקשור בגביית דמי אשראי ו/או דמי גבייה ו/או דמי הסדר תשלומים בכל פוליסה קיימת. מנורה ביטוח הגישה תגובתה לבקשה. ביום 5 במרס, 2014 הוגשה לאישור בית המשפט המחוזי (מרכז) בקשה לאישור הסכם פשרה בין הצדדים אשר במסגרתו הוסכם כי הנתבעת תעניק לציבור הזכאים ב"ביטוח אישי" וב "ביטוח אחר" (כהגדרתם בהסכם הפשרה), הטבה כספית על דרך של מתן הנחה מיוחדת בשיעור מוסכם מדמי האשראי שבהם יחויב כל מבוטח, בגין פוליסה שיערוך אצל הנתבעת ולתקופה שהוגדרה בהסכם. ביום 8 במאי, 2014 ניתנה החלטת ביניים של בית המשפט בה קבע כי אין מקום לדחות את הסדר הפשרה על הסף, ועל כן הורה על פרסום הודעה בעיתונות היומית והכלכלית, בהתאם להוראות סעיף ( 18 לחוק תובענות ייצוגיות, בדבר הבקשה שהוגשה לאישור ההסדר. כן הורה בית המשפט על משלוח עותקים מהחלטת הביניים, מהבקשה וכתבי הטענות ליועץ המשפטי לממשלה, למפקח וליועץ המשפטי של משרד האוצר. ביום 13 בינואר, 2013, הוגשה, בבית המשפט המחוזי (מרכז) נגד מנורה ביטוח ונגד שומרה ביטוח, תובענה ובקשה לאישורה כייצוגית ("הבקשה", "התובענה") אשר הוגשה במקביל כנגד המאגר הישראלי לביטוחי רכב ("הפול") וכנגד 12 חברות ביטוח נוספות ("הנתבעות"). עניינה של התובענה בטענה כי "הפול" ובאמצעותו יתר הנתבעות, גבה ביתר סכום מתוך פרמיית ביטוח חובה לרכב. על פי הנטען בתובענה, במקרה בו שילם מבוטח את מלוא הפרמיה לאחר חלוף המועד הנקוב בתעודה, "הפול" גובה פרמיה עבור פרק הזמן שתחילתו במועד הנקוב בתעודה וסופו במועד תשלום התעודה בפועל, מבלי ליתן כל כיסוי ביטוחי עבור פרק זמן זה. הקבוצה אותה מבקשת התובעת לייצג, כמפורט בבקשה, הינה כל המבוטחים שבוטחו על ידי הנתבעת בפוליסות ביטוח רכב חובה (ולחילופין בלבד, כקבוצת מבוטחי "הפול" בלבד), ואשר שילמו את הפרמיה באיחור כאמור, וזאת בשבע השנים שקדמו להגשת התובענה. עילות התביעה העיקריות, על פי הבקשה, הן, בין היתר, עשיית עושר ולא במשפט, הפרת חובה חקוקה, הטעיה, אי גילוי, הפרת חובת תום הלב ורשלנות. נזקה האישי של התובעת, כשהוא משוערך ליום הגשת הבקשה, הועמד על סך של 46 ש"ח, בעוד שאומדן הנזק לכלל חברי הקבוצה (בהתאם להנחות התובעת לגבי גודל הקבוצה), הועמד על סך של כ 45 מיליוני ש"ח, כאשר מסכום זה מיוחס סך של כ 3.3 מיליוני ש"ח ל"פול" בלבד, וזאת לאחר צירוף הפרשי הצמדה וריבית מאמצע שנת 2008. הסעדים העיקריים להם עותרת התובעת הינם: לקבוע, כי המועד ממנו היה רשאי "הפול" לגבות פרמיה מהתובעת, הינו המועד בו משולמים בבנק דמי הביטוח על ידי התובעת בפועל, ולא מן המועד הנקוב בתעודת החובה; ליתן פסק דין המחייב את הנתבעות בסכום התביעה ולהצהיר כי על הנתבעות להשיב לכל חברי הקבוצה את דמי הפרמיה שגבו ביתר ושלא כדין, בצירוף הפרשי הצמדה וריבית; לפסוק גמול לתובעת ושכר טרחה לב"כ התובעת וכן לחייב את הנתבעות בכל הוצאות המשפט של התובעת. מנורה ביטוח ושומרה ביטוח הגישו תשובתן לבקשה. יצוין, כי לאור העובדה שלא נמצא מבקש המחזיק בפוליסה רלבנטית של מנורה ביטוח ושומרה ביטוח, נמחקו אלה מהתובענה. אמנם, במקביל הוגשה תובענה ייצוגית חדשה כנגד מנורה ביטוח בעילה דומה כנזכר בסעיף א 2 להלן..5 42

ת( באורים לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :6 התחייבויות תלויות (המשך) א. תובענות ייצוגיות ובקשות לאישור תובענות כייצוגיות (המשך) א 1. להלן פרטים בדבר שינויים מהותיים ביחס (המשך) לתובענות ובקשות לאישורן כייצוגיות מהותיות: ביום 12 בספטמבר, 2013, הוגשה לבית המשפט המחוזי (מרכז) כנגד מנורה ביטוח וכן כנגד חברת ביטוח נוספת (להלן: "הנתבעות"), תובענה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית (להלן: "הבקשה" ו/או "התובענה"). עניינה של התובענה בטענה לפיה הנתבעות גובות דמי ביטוח בגין סיכון גיל הנהג הצעיר ביותר הנוהג דרך קבע ברכב, בביטוח חובה לרכב, לפי גיל הנהג בעת כריתת החוזה ומבלי שהן מפחיתות את דמי הביטוח, במהלך תקופת הביטוח, באופן יחסי למועד בו השתנה גילו של הנהג הצעיר ובהתאם גם הסיכון הכרוך בו. הקבוצה אותה מבקשות התובעות לייצג, כמפורט בבקשה, הינם כל מי שהתקשר עם הנתבעות בחוזה ביטוח חובה לרכב, ושילם דמי ביטוח ביתר כתוצאה מחישוב גילו של הנהג הצעיר ביותר הנוהג דרך קבע ברכב נכון למועד כריתת חוזה הביטוח ולא באופן יחסי לתקופת הביטוח (להלן: "חברי הקבוצה"). עילות התביעה העיקריות על פי הבקשה הן: עשיית עושר ולא במשפט, הפרת חובה חקוקה, חוסר תום לב ורשלנות. נזקה האישי של המבקשת ביחס למנורה ביטוח, לפי אומדן המבקשת, הועמד על סך של כ 568 ש"ח, בעוד שאומדן הנזק לכלל חברי הקבוצה הועמד על סך של 28 מיליון ש"ח. הסעדים העיקריים להם עותרות המבקשות הינם: השבת סכומים שנגבו לפי הטענה ביתר ושלא כדין בתוספת הפרשי הצמדה וריבית, צו המורה על הפסקת התנהלות זו וצו המורה על תיקון מערכות המחשב של הנתבעות כך שדמי הביטוח יחושבו אוטומטית יחסית לגילו של הנהג הצעיר ביותר הנוהג ברכב דרך קבע וסעדים נלווים שונים. מנורה ביטוח השיבה לבקשה. ביום 24 במרס, 2014, הוגשה לבית המשפט המחוזי המחלקה הכלכלית בתל אביב, בקשה לאישור תביעה נגזרת (תנ"ג 462220314), כנגד מכבי שירותי בריאות (להלן: "מכבי") וכן כנגד מנורה ביטוח וארבע חברות ביטוח נוספות שצורפו לבקשה (להלן: "חברות הביטוח", "הבקשה" או "התובענה", בהתאמה). תובענה זו הינה בהמשך לבקשה דומה לאישור תביעה כתביעה נגזרת שהוגשה באותן עילות נגד שירותי בריאות כללית, מנורה ביטוח ונגד ארבע חברות ביטוח נוספות, כמפורט בסעיף 24 לבאור 39 בדוחות הכספיים השנתיים. הנזק הנטען על ידי התובע בתביעה הנגזרת במימוש הזכויות כנגד כלל חברות הביטוח, מוערך על ידו בסך של 800 מיליוני ש"ח (קרן בלבד). מנורה ביטוח טרם השיבה לבקשה. ביום 29 באפריל, 2014 ניתנה החלטת נשיאת בית המשפט בדבר איחוד שתי התובענות הנ"ל בפני אותו מותב. ביום 9 באפריל, 2014 הוגשה בבית המשפט המחוזי מרכז כנגד מנורה ביטוח, תובענה "צ 186890414) ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית (להלן: "הבקשה", "התובענה", בהתאמה). עניינה של התובענה בטענה לגביית דמי ביטוח ביתר בגין הצמדת הביטוח למדד. על פי הטענה, בעוד שמנורה ביטוח רושמת כי דמי הביטוח צמודים למדד המחירים לצרכן, הרי שבפועל ובניגוד לדין, היא מצמידה את דמי הביטוח למדד רק כאשר הוא עולה מעל מדד הבסיס ולעומת זאת, איננה מפחיתה את דמי הביטוח, כאשר המדד יורד. עוד נטען במסגרת התובענה, כי המשיבה נוקבת במדד בסיס נמוך ממדד הבסיס שאמור להיות וכי ערכי מדד הבסיס שבפירוט החיובים שונים מאלו שבהם נוקבת מנורה ביטוח בפוליסות. הקבוצה אותה מבקש התובע לייצג, כמפורט בבקשה, הינם כל בעלי הפוליסות ו/או המוטבים ו/או המבוטחים שבוטחו על ידי מנורה ביטוח בפוליסות ביטוח ו/או תוספות לפוליסות, בענפי הביטוח הכללי, אשר שילמו למנורה ביטוח בשבע השנים שקדמו לתובענה, הפרשי הצמדה בגין דמי ביטוח, מבלי שמנורה ביטוח הפחיתה את תשלום דמי הביטוח עקב מדדים שליליים שהורידו את המדד, מתחת למדד הידוע במועד תחילת תקופת הביטוח (להלן: "חברי הקבוצה"). עילות התביעה העיקריות על פי הבקשה הן, בין היתר, הפרת הסכם לפי חוק החוזים (חלק כללי), תשל"ג 1973 (להלן: "חוק החוזים"), הפרת החובה לנהוג בדרך מקובלת ובתום לב לפי סעיפים 12 ו 39 לחוק החוזים, עשיית עושר ולא במשפט, הפרת הוראות חוק חוזה הביטוח התשמ"א 1981, הפרת הוראות המפקח על הביטוח, הטעיה לפי סעיף 55 לחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א 1981 והפרת סעיף 58 לחוק זה, הפרת תקנות הפיקוח על עסקי ביטוח (איסור גביית תוספת לדמי הביטוח), התשמ"ג 1983 והפרת חובה חקוקה. סכום התביעה האישית של התובע כנגד מנורה ביטוח, הועמד על סך של 27.94 ש"ח, בעוד שאומדן סכום התובענה הייצוגית לקבוצה כולה הועמד על סך של 30,814,438 ש"ח..6.7.8 43

באורים לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :6 התחייבויות תלויות (המשך) א. תובענות ייצוגיות ובקשות לאישור תובענות כייצוגיות (המשך) א 1. להלן פרטים בדבר שינויים מהותיים ביחס (המשך) לתובענות ובקשות לאישורן כייצוגיות מהותיות: 8. (המשך) א 2. הסעדים העיקריים להם עותר התובע הינם: (1) להורות לנתבעת להשיב לכל תובע הנמנה על הקבוצה המיוצגת, את הכספים שנגבו מהם ביתר, בתוספת הפרשי הצמדה למדד המחירים לצרכן ובתוספת ריבית מיוחדת ולחילופין ריבית כדין; (2) לפסוק פיצוי לקבוצה או לציבור בגין הפירות שנצברו לטובת הנתבעת על הכספים שנגבו ביתר שלא כדין; (3) להורות לנתבעת לחדול לאלתר מחיובי יתר בגין הצמדת דמי הביטוח למדד וליישם את הוראות הדין המורות על הצמדה סימטרית של דמי הביטוח, בין אם המדד עולה ובין אם הוא יורד; (4) להורות לנתבעת לחדול לאלתר מחישוב הפרשי הצמדה על פי מדד בסיס שאיננו המדד הידוע במועד תחילת תקופת הביטוח ו/או תחילת תקופת השינוי שגרר תשלום של דמי ביטוח נוספים; (5) לפסוק גמול הולם למבקש ושכר טרחה ראוי לב"כ התובע. מנורה ביטוח טרם השיבה לבקשה. להלן פרטים בדבר שינויים מהותיים ביחס לתובענות ובקשות לאישורן כייצוגיות, שסכום התביעה בכל אחת מהן אינו מהותי ולפיכך לא נכלל לגביהן תיאור מפורט בדוחות הכספיים הביניים המאוחדים: תובענה ובקשה לאישורה כייצוגית, מחודש מרס 2014, כנגד מנורה ביטוח ושלוש חברות ביטוח נוספות, על סך של כ 4.35 מיליוני ש"ח המיוחסים למנורה ביטוח, ושבמהותה דומה לתובענה כנגד "הפול" ו 12 חברות ביטוח המאוגדות במסגרתו, כמפורט בסעיף 5 לעיל, ואשר על כן, הדיון בהן אוחד. טבלה מסכמת: תובענות שאושרו כתביעה ייצוגית: צוין סכום המתייחס לקבוצה התביעה מתייחסת למספר חברות ולא יוחס סכום ספציפי לקבוצה לא צוין סכום התביעה בקשות תלויות לאישור תובענות כייצוגיות: כמות תביעות הסכום הנתבע בלתי מבוקר אלפי ש"ח 53,000 1,036,988 2 16 צוין סכום המתייחס לקבוצה *) 2,297,000 התביעה מתייחסת למספר חברות ולא יוחס סכום ספציפי 6 לקבוצה **) 2 לא צוין סכום התביעה 22,000 1 תביעות מהותיות אחרות לתאריך הדיווח, סכום ההפרשה המצטבר של התביעות שהוגשו כנגד הקבוצה כמפורט לעיל, מסתכם בכ 20 מיליוני ש"ח. בגין בקשות לאישור שהסתיימו בדחייה ו/או בהסתלקות במהלך תקופת הדוח, הופחת סכום התביעה לכאורה המיוחס לחברה. אחת התובענות הוערכה בסך של מאות מיליוני ש"ח ללא נקיבה בסכום כלשהו. שתי תביעות הינן תובענות נגזרות נגד קופ"ח כללית וכנגד קופ"ח מכבי. (* (** 44

באורים לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :6 התחייבויות תלויות (המשך) כללי ב. בנוסף על הבקשות לאישור תובענות כייצוגיות שהוגשו כנגד הקבוצה וההליכים המשפטיים ואחרים, קיימת חשיפה כללית, אשר לא ניתן להעריכה ו/או לכמתה, הנובעת, בין היתר, ממורכבותם של השירותים הניתנים על ידי הקבוצה למבוטחיה. מורכבות שירותים אלו צופנת בחובה, בין היתר, פוטנציאל לטענות פרשנות ואחרות עקב פערי מידע בין הקבוצה לבין המבוטחים ו/או צדדים שלישיים לחוזי הביטוח הנוגעות לשורה ארוכה של תנאים מסחריים ורגולטורים. חשיפה זו באה לידי ביטוי בעיקר בתחומי החיסכון הפנסיוני והביטוח ארוך טווח, לרבות ביטוח בריאות, בהם פועלת הקבוצה. בתחומים אלו המדובר בפוליסות אשר נבחנות על פני שנים בהן מתרחשים שינויים במדיניות, ברגולציה ובמגמות הדין, לרבות בפסיקת בתי המשפט. שינויים אלה מיושמים על ידי מערכות מיכוניות העוברות שינויים והתאמות באופן תדיר. על כן בתחומים אלו בקבלת פרשנות חדשה לאמור בפוליסות ביטוח ובמוצרים פנסיונים ארוכי טווח, יש לעיתים בכדי להשפיע על הרווחיות העתידית של הקבוצה בגין התיק הקיים, זאת בנוסף לחשיפה הגלומה בדרישות לפיצוי לקוחות בגין פעילות העבר. לא ניתן לצפות מראש את סוגי הטענות שיועלו בתחום זה ואת החשיפה הנובעת מטענות אלו ואחרות בקשר עם חוזי הביטוח, המועלות, בין היתר, באמצעות המנגנון הדיוני הקבוע בחוק תובענות ייצוגיות. כמו כן, קיימת חשיפה, אשר בשלב זה לא ניתן להעריכה או לכמתה, לתקלות באופן תפעול המוצרים בתחום החיסכון ארוך הטווח ובתחום הבריאות המאופיינים כאמור באורך חיים ממושך וכפופים לשינויים רגולטוריים ואחרים, תכופים ומורכבים, לשינויים ותוספות לנוסח המוצרים ולשינויים רבים אחרים המבוצעים לאורך חיי המוצר, לרבות על ידי המבוטחים ו/או המעסיקים ו/או מי מטעמם, ביחס לכיסויים הביטוחיים ו/או ביחס להפקדות למרכיב החיסכון. מורכבות ושינויים אילו נוגעים, בין היתר, להיקפי ההפקדות ושיעורן, לרכיבי המוצר השונים, לאופן שיוך הכספים למבוטחים ו/או למרכיבים השונים של המוצרים, למועד זקיפתם, לזיהוי פיגורים בהפקדות ולטיפול בהם. מורכבות זו מועצמת לאור ריבוי הגורמים המעורבים בניהול המוצרים ותפעולם ולעתים תוך מתן הנחיות סותרות מצדם או מטעמם. הגופים המוסדיים בקבוצה, עוסקים באופן שוטף בלימוד, איתור, ניטור וטיפול בסוגיות העולות עקב המורכבויות האמורות, לרבות אגב פניות ציבור, מעסיקים ויועצים פנסיוניים, ישירות או באמצעות המפקח, הן ביחס למקרים פרטניים והן ביחס לסוגי מוצרים ו/או לקוחות. כמוכן, ובהמשך להוראת החוזר בעניין טיוב נתוני זכויות עמיתים בגופים מוסדיים שפרסם המפקח בחודש דצמבר 2011 (מס' 2011910) ואשר עניינו חובת גוף מוסדי לבצע פעולות טיוב שונות ביחס לנתונים וזכויות הלקוחות, הגופים המוסדיים בקבוצה נערכים לביצוע הליך יסודי של בדיקה וטיוב של הנתונים במערכות בתחום החסכון ארוך הטווח להשגת יעדי החוזר. בשלב זה, הגופים המוסדיים בקבוצה אינם יכולים להעריך את היקף ועלות הליכי הטיפול והטיוב האמורים ואת ההשלכות האפשריות שלהן, לרבות בגין מוצרים שנמכרו בעבר. כמוכן, לא ניתן לצפות מראש את סוגי הטענות שיועלו בהקשר זה ו/או את החשיפה הנובעת מהן אשר יכול ויועלו, בין היתר, באמצעות המנגנון הדיוני של תובענות ייצוגיות. 45

באורים לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ באור :7 אירועים לאחר תאריך הדיווח א. ביום 2 באפריל, 2014 השלימה מנורה ביטוח, באמצעות חברה בת מנורה מבטחים גיוס הון בע"מ (להלן מנורה גיוס הון), גיוס חוב בסך של 203 מיליוני ש"ח בדרך של הנפקה פרטית של כתבי התחייבות נדחים (סדרה ג') בסך של 203 מיליוני ש"ח ערך נקוב בני 1 ש"ח ערך נקוב כל אחד למשקיעים מוסדיים. כתבי ההתחייבות הנדחים (סדרה ג') דורגו על ידי חברת מידרוג בע"מ בדרוג A1 (באופק יציב). קרן כתבי ההתחייבות הנדחים (סדרה ג') צמודה למדד המחירים לצרכן ותיפדה בתשלום אחד, ביום 1 באוקטובר, 2030. הקרן תישא ריבית שנתית קבועה בשיעור של 3.3%, אשר תשולם בשני תשלומים חצי שנתיים בימים 1 באפריל ו 1 באוקטובר של כל שנה קלנדרית, החל משנת 2015 ועד לשנת 2030 (כולל), למעט תשלום הריבית הראשון, אשר יבוצע ביום 1 באוקטובר, 2014. למנורה גיוס הון אפשרות לפדיון מוקדם ביום 1 באוקטובר, 2027 בהתקיים אחד מהתנאים הבאים: (1) במקביל לפדיון המוקדם של כתבי ההתחייבות הנדחים (סדרה ג'), תנפיק מנורה גיוס הון מכשיר הון בעל איכות זהה או עדיפה; או (2) באישור מראש של המפקח ובתנאים שיקבע. ככל שמנורה גיוס הון לא תנצל את זכותה לפדיון מוקדם, תשולם תוספת ריבית למחזיקי כתבי ההתחייבות הנדחים, על הריבית אותה נושאים כתבי ההתחייבות הנדחים באותה עת, בגין יתרת התקופה (ממועד הפדיון המוקדם שלא נוצל כאמור ועד למועד הפדיון בפועל), שתהא בשיעור של 50% ממרווח הסיכון המקורי שנקבע בהנפקה. תוספת הריבית כאמור תעמוד על שיעור של 0.94%. כמו כן, בגין כתבי ההתחייבות הנדחים (סדרה ג'), יידחו תשלומי קרן ו/או ריבית, אשר במועד הקובע לתשלומם יתקיימו "נסיבות משהות", כהגדרתן בחוזר המפקח לעניין "הרכב הון עצמי מוכר של מבטח" מחודש אוגוסט 2011. תמורת הנפקת כתבי ההתחייבות הנדחים הופקדה במנורה ביטוח, לשימושה, על פי שיקוליה ועל אחריותה. מנורה ביטוח התחייבה לשאת בתשלום מלוא הסכומים שיהיו דרושים לפדיון כתבי ההתחייבות הנדחים למחזיקים בהם. התחייבותה האמורה של מנורה ביטוח היא בעלת מעמד שווה ועומדת בדרגת פרעון שווה לכתבי התחייבות נדחים שהנפיקה ו/או תנפיק מנורה ביטוח, נדחית ליתר התחייבויותיה של מנורה ביטוח כלפי נושיה וקודמת להתחייבויות מנורה ביטוח כלפי זכויותיהם של נושים על פי רכיבים ומכשירים הכלולים בהון הראשוני של מנורה ביטוח. תמורת ההנפקה כאמור, הוכרה על ידי המפקח כהון משני מורכב. ב. ביום 24 באפריל, 2014, חתמה מנורה ביטוח על הסכם עם בזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ (להלן בזק), לביצוע הסדרי ביטוח ותשלומי קצבה בקשר עם פרישה מוקדמת של עובדיה. תקופת ההסכם הינה עד תום שנת 2016. בהתאם להסכם, בזק תעביר למנורה ביטוח סכום חד פעמי עבור כל פורש, ומנורה ביטוח תשלם לפורשים סכומים חודשיים במסגרת פוליסת ביטוח, כמוסכם בין הצדדים. אומדן הסכומים שיופקדו במנורה ביטוח בתקופת ההסכם עומד על כ 600 מיליוני ש"ח. הרווח הצפוי מהעסקה אינו מהותי. הפקת הפוליסות לפורשי בזק כפופה לקבלת אישור המפקח. 46

נספח לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ פירוט נכסים עבור חוזים תלויי תשואה והשקעות פיננסיות אחרות של חברות ביטוח מאוחדות א. נכסים עבור חוזים תלויי תשואה ליום 31 במרס 2013 2014 בלתי מבוקר אלפי ש"ח ליום 31 בדצמבר 2013 מבוקר 70,962 71,362 נדל"ן להשקעה 5,623,375 3,615,285 3,655,351 2,462,574 4,652,565 3,487,971 3,363,460 2,072,972 5,807,146 3,776,801 3,831,219 2,629,938 השקעות פיננסיות: נכסי חוב סחירים נכסי חוב שאינם סחירים מניות השקעות פיננסיות אחרות 15,356,585 13,576,968 16,045,104 סך הכל השקעות פיננסיות 753,834 774,739 883,903 מזומנים ושווי מזומנים 96,971 16,278,352 116,451 14,468,158 103,408 17,103,777 אחר סך הכל נכסים עבור חוזים תלויי תשואה 47

נספח לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ פירוט נכסים עבור חוזים תלויי תשואה והשקעות פיננסיות אחרות של חברות ביטוח מאוחדות (המשך) ב. השקעות פיננסיות אחרות פירוט בסעיף נמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד ליום 31 במרס, 2014 זמינים הלוואות למכירה וחייבים בלתי מבוקר אלפי ש"ח סה"כ 3,963,716 5,746,073 233,103 824,174 10,767,066 5,746,073 5,746,073 3,868,816 216,343 743,219 4,828,378 94,900 16,760 80,955 192,615 נכסי חוב סחירים נכסי חוב שאינם סחירים מניות אחרות סה"כ ג ד ה ו פירוט בסעיף נמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד ליום 31 במרס, 2013 זמינים הלוואות למכירה וחייבים בלתי מבוקר אלפי ש"ח סה"כ 3,657,097 5,624,538 236,958 506,477 10,025,070 5,624,538 5,624,538 3,523,992 220,541 389,364 4,133,897 133,105 16,417 117,113 266,635 נכסי חוב סחירים נכסי חוב שאינם סחירים מניות אחרות סה"כ ג ד ה ו פירוט בסעיף נמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד ליום 31 בדצמבר, 2013 זמינים הלוואות למכירה וחייבים מבוקר אלפי ש"ח סה"כ 3,968,220 5,678,069 217,320 599,716 10,463,325 5,678,069 5,678,069 3,873,629 201,147 509,322 4,584,098 94,591 16,173 90,394 201,158 נכסי חוב סחירים נכסי חוב שאינם סחירים מניות אחרות סה"כ ג ד ה ו 48

נספח לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ פירוט נכסים עבור חוזים תלויי תשואה והשקעות פיננסיות אחרות של חברות ביטוח מאוחדות (המשך) ג. נכסי חוב סחירים ליום 31 במרס, 2014 הערך בספרים עלות מופחתת בלתי מבוקר אלפי ש"ח 2,205,678 1,477,421 1,555 3,684,654 2,371,261 1,591,221 1,234 3,963,716 29,140 אגרות חוב ממשלתיות נכסי חוב אחרים: נכסי חוב אחרים שאינם ניתנים להמרה נכסי חוב אחרים הניתנים להמרה סך הכל נכסי חוב סחירים ירידות ערך קבועות שנזקפו לרווח והפסד (במצטבר) ליום 31 במרס, 2013 הערך בספרים עלות מופחתת בלתי מבוקר אלפי ש"ח 1,789,045 1,660,760 1,916 3,451,721 1,900,077 1,755,229 1,791 3,657,097 46,663 אגרות חוב ממשלתיות נכסי חוב אחרים: נכסי חוב אחרים שאינם ניתנים להמרה נכסי חוב אחרים הניתנים להמרה סך הכל נכסי חוב סחירים ירידות ערך קבועות שנזקפו לרווח והפסד (במצטבר) ליום 31 בדצמבר, 2013 הערך בספרים עלות מופחתת מבוקר אלפי ש"ח 2,304,185 1,462,650 1,749 3,768,584 2,421,176 1,545,688 1,356 3,968,220 39,888 אגרות חוב ממשלתיות נכסי חוב אחרים: נכסי חוב אחרים שאינם ניתנים להמרה נכסי חוב אחרים הניתנים להמרה סך הכל נכסי חוב סחירים ירידות ערך קבועות שנזקפו לרווח והפסד (במצטבר) 49

נספח לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ פירוט נכסים עבור חוזים תלויי תשואה והשקעות פיננסיות אחרות של חברות ביטוח מאוחדות (המשך) ד. נכסי חוב שאינם סחירים ליום 31 במרס, 2014 ערך בספרים שווי הוגן בלתי מבוקר אלפי ש"ח 3,118,118 2,477,870 3,707,810 3,268,203 6,825,928 5,746,073 104,590 אגרות חוב ממשלתיות אג"ח מיועדות נכסי חוב אחרים: שאינם ניתנים להמרה סך הכל נכסי חוב שאינם סחירים ירידות ערך קבועות שנזקפו לרווח והפסד (במצטבר) ליום 31 במרס, 2013 ערך בספרים שווי הוגן בלתי מבוקר אלפי ש"ח 3,029,972 2,420,135 3,510,191 3,204,177 226 226 6,540,389 5,624,538 96,263 אגרות חוב ממשלתיות אג"ח מיועדות נכסי חוב אחרים: שאינם ניתנים להמרה ניתנים להמרה סך הכל נכסי חוב שאינם סחירים ירידות ערך קבועות שנזקפו לרווח והפסד (במצטבר) ליום 31 בדצמבר, 2013 ערך בספרים שווי הוגן מבוקר אלפי ש"ח 3,071,607 2,473,575 3,552,828 3,204,494 6,624,435 5,678,069 105,318 אגרות חוב ממשלתיות אג"ח מיועדות נכסי חוב אחרים: שאינם ניתנים להמרה סך הכל נכסי חוב שאינם סחירים ירידות ערך קבועות שנזקפו לרווח והפסד (במצטבר) 50

נספח לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ פירוט נכסים עבור חוזים תלויי תשואה והשקעות פיננסיות אחרות של חברות ביטוח מאוחדות (המשך) מניות ה. ליום 31 במרס, 2014 הערך בספרים עלות בלתי מבוקר אלפי ש"ח 183,880 10,119 193,999 219,965 13,138 233,103 29,327 מניות סחירות מניות שאינן סחירות סך הכל מניות ירידות ערך קבועות שנזקפו לרווח והפסד (במצטבר) ליום 31 במרס, 2013 הערך בספרים עלות בלתי מבוקר אלפי ש"ח 206,135 10,138 216,273 222,231 14,727 236,958 43,678 מניות סחירות מניות שאינן סחירות סך הכל מניות ירידות ערך קבועות שנזקפו לרווח והפסד (במצטבר) ליום 31 בדצמבר, 2013 הערך בספרים עלות מבוקר אלפי ש"ח 175,817 10,074 185,891 204,220 13,100 217,320 32,019 מניות סחירות מניות שאינן סחירות סך הכל מניות ירידות ערך קבועות שנזקפו לרווח והפסד (במצטבר) 51

נספח לדוחות הכספיים ביניים המאוחדים מנורה מבטחים החזקות בע"מ פירוט נכסים עבור חוזים תלויי תשואה והשקעות פיננסיות אחרות של חברות ביטוח מאוחדות (המשך) ו. השקעות פיננסיות אחרות ליום 31 במרס, 2014 הערך בספרים עלות בלתי מבוקר אלפי ש"ח 573,584 163,583 737,167 623,280 200,894 824,174 23,675 השקעות פיננסיות אחרות סחירות השקעות פיננסיות אחרות שאינן סחירות סך הכל השקעות פיננסיות אחרות ירידות ערך קבועות שנזקפו לרווח והפסד (במצטבר) ליום 31 במרס, 2013 הערך בספרים עלות בלתי מבוקר אלפי ש"ח 279,862 156,216 436,078 308,968 197,509 506,477 26,116 השקעות פיננסיות אחרות סחירות השקעות פיננסיות אחרות שאינן סחירות סך הכל השקעות פיננסיות אחרות ירידות ערך קבועות שנזקפו לרווח והפסד (במצטבר) ליום 31 בדצמבר, 2013 הערך בספרים עלות מבוקר אלפי ש"ח 350,558 163,959 514,517 399,707 200,009 599,716 22,703 השקעות פיננסיות אחרות סחירות השקעות פיננסיות אחרות שאינן סחירות סך הכל השקעות פיננסיות אחרות ירידות ערך קבועות שנזקפו לרווח והפסד (במצטבר) השקעות פיננסיות המסווגות לאחרות כוללות בעיקר השקעות בתעודות סל, תעודות השתתפות בקרנות נאמנות, קרנות השקעה, נגזרים פיננסים, חוזים עתידיים, אופציות ומוצרים מובנים. 52

מנורה מבטחים החזקות בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המיוחסים לחברה ביניים המאוחדים 2014 ליום 31 במרס, בלתי מבוקרים תקנה 38 ד'

מנורה מבטחים החזקות בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים המיוחסים לחברה ליום 31 במרס, 2014 בלתי מבוקרים תקנה 38 ד' תוכן העניינים דף 2 דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר לסקירת המידע הכספי הביניים הנפרד לפי תקנה 38 ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), התש"ל 1970 3 נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב הכספי 4 נתונים כספיים מתוך דוחות רווח או הפסד המאוחדים 5 נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים 67 8 מידע נוסף

קוסט פורר גבאי את קסירר רח' עמינדב 3, תלאביב 6706703 97236232525+ טל. 97235622555+ פקס ey.com לכבוד בעלי המניות של מנורה מבטחים החזקות בע"מ הנדון: דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר לסקירת המידע הכספי הביניים הנפרד לפי תקנה 38 ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 מבוא סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד המובא לפי תקנה 38 ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 של מנורה מבטחים החזקות בע"מ (להלן החברה) ליום 31 במרס, 2014 ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך. המידע הכספי הביניים הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא להביע מסקנה על המידע הכספי הביניים הנפרד לתקופת ביניים זו בהתבסס על סקירתנו. היקף הסקירה ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה 1 של לשכת רואי חשבון בישראל "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של היישות". סקירה של מידע כספי נפרד ביניים מורכבת מבירורים, בעיקר עם האנשים האחראיים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ומיישום נוהלי סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת. בהתאם לכך, אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת. מסקנה בהתבסס על סקירתנו, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הביניים הנפרד הנ"ל אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם להוראות תקנה 38 ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), התש"ל 1970. תל אביב, 28 במאי, 2014 קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון 2

מנורה מבטחים החזקות בע"מ ליום 31 בדצמבר במרס ליום 31 2013 2013 2014 מבוקר בלתי מבוקר אלפי ש"ח 76,049 18,229 17,412 265,960 292,394 354,840 2,725 4,527 335 2,287 1,089 1,345 8,594 14,820 10,978 355,615 331,059 384,910 21,704 23,543 19,904 2,546,346 2,480,244 2,703,944 725,450 719,475 703,958 7,607 9,277 7,715 1,437 680 1,378 129,981 127,309 129,981 3,432,525 3,360,528 3,566,880 3,788,140 3,691,587 3,951,790 86,273 84,669 85,682 2,793 519 25,013 33,737 31,575 114,079 118,406 117,776 703,920 775,840 699,020 11,758 14,780 11,930 7,329 1,331 10,700 26,181 24,083 28,261 749,188 816,034 749,911 99,429 99,429 99,429 332,985 332,985 332,985 225,491 234,447 272,019 2,266,968 2,090,286 2,379,670 2,924,873 2,757,147 3,084,103 3,788,140 3,691,587 3,951,790 נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב הכספי נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים השקעות פיננסיות מסים שוטפים לקבל חייבים ויתרות חובה יתרה שוטפת עם חברה מוחזקת סה"כ נכסים שוטפים נכסים לא שוטפים הלוואות וחייבים השקעות בחברות מוחזקות הלוואות לחברות מוחזקות נכסים בשל הטבות לעובדים רכוש קבוע נדל"ן להשקעה סה"כ נכסים לא שוטפים התחייבויות שוטפות חלויות שוטפות של אגרות חוב חוזים עתידיים זכאים ויתרות זכות סה"כ התחייבויות שוטפות התחייבויות לא שוטפות אגרות חוב התחייבויות בשל הטבות לעובדים עודף הפסדים על השקעות בחברות מוחזקות מסים נדחים סה"כ התחייבויות לא שוטפות הון המיוחס לבעלי מניות החברה הון מניות פרמיה על מניות קרנות הון יתרת עודפים סה"כ הון גדליה דורון יו "ר הדירקטוריון (זמני) ארי קלמן מנהל כללי שי קומפל מנהל כספים 28 במאי, 2014 תאריך אישור הדוחות הכספיים 3

מנורה מבטחים החזקות בע"מ נתונים כספיים מתוך דוחות רווח או הפסד המאוחדים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2013 מבוקר 423,627 45,311 20,032 2,672 971 10,287 502,900 51,146 17,462 68,608 434,292 3,367 430,925 ל 3 חודשים שהסתיימו ביום 31 במרס 2013 2014 בלתי מבוקר אלפי ש"ח 154,401 107,591 17,878 7,452 (2,881) 4,450 235 238 2,356 704 171,989 120,435 9,272 2,797 6,062 2,242 15,334 5,039 156,655 115,396 481 2,700 156,174 112,696 הכנסות רווח מחברות מוחזקות הכנסות מהשקעות ומימון הכנסות מימון בגין הלוואות (שחיקת הלוואות) לחברות מוחזקות עליית ערך נדל"ן להשקעה הכנסות מהשכרת נכסים הכנסות מדמי ניהול מחברה מוחזקת סךהכל הכנסות הוצאות הוצאות מימון הוצאות הנהלה וכלליות סךהכל הוצאות רווח לפני מסים על ההכנסה מסים על ההכנסה רווח נקי 4

מנורה מבטחים החזקות בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2013 מבוקר 430,925 (25,136) 790 198 592 1,339 1,931 (23,205) ל 3 חודשים שהסתיימו ביום 31 במרס 2013 2014 בלתי מבוקר אלפי ש"ח 156,174 112,696 (15,995) 46,528 6 6 (15,995) 46,534 רווח נקי המיוחס לחברה רווח (הפסד) כולל אחר שלאחר ההכרה לראשונה במסגרת הרווח הכולל הועבר או יועבר לרווח והפסד רווח (הפסד) כולל אחר המיוחס לחברות המוחזקות, נטו רווח כולל אחר שלא יועבר לרווח והפסד רווח אקטוארי בגין תוכניות להטבה מוגדרת מסים על ההכנסה רווח כולל אחר המיוחס לחברות המוחזקות, נטו רווח (הפסד) כולל אחר, נטו 407,720 140,179 159,230 סה"כ רווח כולל המיוחס לחברה 5

מנורה מבטחים החזקות בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2013 מבוקר 430,925 7,295 175 292 (2,672) 77 (423,627) 3,367 (415,093) (287) (1,212) 2,988 1,489 (37,486) 12,209 (1,775) 2,563 200,030 175,541 192,862 (4,120) 188,742 ל 3 חודשים שהסתיימו ביום 31 במרס 2013 2014 בלתי מבוקר אלפי ש"ח 156,174 112,696 (8,846) (4,812) 31 59 110 (154,401) (107,591) 481 2,700 (162,625) (109,644) 275 64 (14) 942 1,127 (1,726) 1,388 (720) 3,384 2,058 (327) (67) 1,786 86 3,057 3,863 (2,006) 6,195 1,636 (3,371) (370) 2,824 תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת רווח נקי התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת: התאמות לסעיפי רווח והפסד: הפסדים (רווחים) מהשקעות ומימון, נטו פחת עלות תשלום מבוסס מניות עליית ערך נדל"ן להשקעה הפסד ממימוש רכוש קבוע רווחים מחברות מוחזקות מסים על ההכנסה שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות: שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים ירידה (עליה) בחייבים ויתרות חובה עלייה (ירידה) בזכאים ויתרות זכות מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך התקופה: ריבית ששולמה ריבית שהתקבלה מסים ששולמו מסים שהתקבלו דיבידנד שהתקבל מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) שוטפת המיוחסים לחברה כחברה אם מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) שוטפת בגין עסקאות עם חברות מוחזקות מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) שוטפת 6

מנורה מבטחים החזקות בע"מ נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2013 מבוקר (1,250) 274 34,812 3,649 37,485 11,900 49,385 (85,259) (100,000) (185,259) 2,759 55,627 20,422 76,049 ל 3 חודשים שהסתיימו ביום 31 במרס 2013 2014 בלתי מבוקר אלפי ש"ח (8,161) (85,887) 1,451 2,097 (6,710) (83,790) 4,911 22,315 (1,799) (61,475) (24) 14 (2,193) (58,637) 20,422 76,049 18,229 17,412 תזרימי מזומנים מפעילות השקעה רכישת רכוש קבוע תמורה ממימוש רכוש קבוע תמורה ממימוש (רכישת) ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד, נטו פרעון הלוואות לזמן ארוך מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) השקעה המיוחסים לחברה כחברה אם מזומנים נטו שנבעו מפעילות השקעה בגין עסקאות עם חברות מוחזקות מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) השקעה תזרימי מזומנים מפעילות מימון פרעון אגרות חוב דיבידנד ששולם לבעלי מניות החברה מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון הפרשי שער בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים עלייה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה פעילות מהותית שלא במזומן 323,560 323,560 השקעה במניות חברה מוחזקת שהתקבלה בדרך של דיבידנד בעין 35,528 35,528 השקעה בשטרי הון חברה מוחזקת שהתקבלה בדרך של דיבידנד בעין 7

מנורה מבטחים החזקות בע"מ מידע נוסף 1. כללי מידע כספי נפרד זה ערוך במתכונת מתומצתת בהתאם להוראות תקנה 38 ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים ומיידים), התש"ל 1970 ואינו כולל את כל המידע הנדרש לפי תקנה 9 ג' והתוספת העשירית לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970. יש לעיין במידע כספי נפרד זה בהקשר למידע הכספי הנפרד ליום 31 בדצמבר, 2013 ולשנה שהסתיימה באותו תאריך ולבאורים אשר נלוו אליהם. 2. עיקרי המדיניות החשבונאית המדיניות החשבונאית שיושמה בעריכת מידע כספי נפרד זה עקבית לזו שיושמה בעריכת המידע הכספי הנפרד ליום 31 בדצמבר, 2013, למעט האמור להלן: א. תיקונים ל IAS 32 מכשירים פיננסיים: הצגה, בדבר קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות ה IASB פרסם תיקונים ל 32 IAS (להלן התיקונים ל (IAS 32 בנושא קיזוז נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות. התיקונים ל IAS 32 מבהירים, בין היתר, את משמעות המונח "קיימת באופן מיידי זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז" (להלן הזכות לקזז). התיקונים ל IAS 32 קובעים, בין היתר, כי הזכות לקזז חייבת להיות ניתנת לאכיפה משפטית לא רק במהלך העסקים הרגיל של הצדדים לחוזה, אלא גם במקרה של פשיטת רגל או חדלות פירעון של אחד הצדדים. כמו כן, התיקונים ל IAS 32 קובעים שעל מנת שהזכות לקזז תהיה קיימת באופן מיידי, אסור שהיא תהיה תלויה באירוע עתידי או שיהיו פרקי זמן שבהם היא לא תחול, או שיהיו אירועים שיגרמו לפקיעתה. ליישום התיקונים לא היתה השפעה מהותית על המידע הכספי הנפרד של החברה. ב. פרשנות מספר 21 של דיווח כספי בינלאומי (21 (IFRIC היטלים בחודש מאי 2013 פרסם ה IASB את פרשנות מספר 21 של דיווח כספי בינלאומי (21 (IFRIC (להלן הפרשנות) בדבר היטלים המוטלים על ידי מוסדות ממשלה באמצעות חקיקה. על פי הפרשנות, התחייבות לתשלום היטל תוכר רק בעת קרות האירוע היוצר את המחויבות לתשלום. ליישום הפרשנות לראשונה לא היתה השפעה מהותית על המידע הכספי הנפרד של החברה. גילוי לתקן IFRS חדש בתקופה שלפני יישומו תיקונים ל IFRS 11 IFRS 3 הסדרים משותפים, בדבר רכישת זכויות בפעילות משותפת המהווה עסק כהגדרתו ב ביום 6 במאי, 2014, פרסם ה IASB תיקונים ל IFRS 11 הסדרים משותפים (להלן התיקונים), אשר דנים בטיפול החשבונאי ברכישת זכויות בפעילות משותפת המהווה עסק כהגדרתו ב.IFRS 3 התיקונים קובעים כי הזכויות הנרכשות בעסקה כאמור יטופלו כצירוף עסקים על פי IFRS 3 ותקנים רלוונטיים נוספים, לרבות מדידת הנכסים וההתחייבויות המזוהים על פי שוויים ההוגן, הכרה במסים נדחים הנובעים ממדידה זו, טיפול בעלויות עסקה והכרה במוניטין או רווח מרכישה הזדמנותית. התיקונים ייושמו בדרך של מכאן ולהבא החל מהמידע הכספי הנפרד לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר, 2016 או לאחריו. אימוץ מוקדם אפשרי. 8