צ'ק קאפ טיוטה מס' 1 2 לציבור (טיוטה מס' 4 3 לרשות ני"ע ולבורסה) 18 24 בנובמבר 2010 טרם ניתן היתר רשות ניירות ערך להנפקת ניירות הערך לציבור, ואין לרכוש או להתחייב לרכוש ניירות ערך עלפי טיוטת התשקיף. ייתכנו שינויים בפרטים הנכללים בטיוטת תשקיף זו. לאור אופיה של החברה כחברת מחקר ופיתוח, ועל רקע היעדר הוודאות בהצלחת פיתוח מוצריה השונים, במקרה של כישלון בפיתוח הטכנולוגי של מוצרי החברה ו/או כישלון בהשגת האישורים הנדרשים מהרשויות המוסמכות לשם שיווק ומכירת מוצריה עלולה השקעת החברה בפיתוח מוצריה לרדת לטמיון. כמו כן, כחברת מחקר ופיתוח נדרשת החברה לגיוסי הון עד ליצירת תזרים מזומנים חיובי פרמננטי, ממכירת מוצריה לשם מימון הוצאותיה השוטפות. צ'ק קאפ בע"מ Check Cap Ltd. (להלן: "החברה") תשקיף הנפקה לציבור של עד [ ] 18,600,000 מניות רגילות, רשומות על שם, בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה (להלן: "המניות הרגילות") בערך נקוב כולל של [ ] 186,000 ש"ח. ביחד עם עד [ ]18,600,000 כתבי אופציה (סדרה 1) (להלן: "כתבי אופציה (סדרה 1)"), רשומים על שם, הניתנים למימוש לעד [ ] 18,600,000 מניות רגילות בכל יום מסחר, החל מיום רישומם למסחר בבורסה לניירות ערך בתלאביב בע"מ (להלן: "הבורסה") ועד ליום [ ] 30 בנובמבר [ ] 2014 [ ] ועד בכלל, כך שכל כתב אופציה (סדרה 1) ימומש למניה רגילה אחת של החברה (בכפוף להתאמות והגנות כמפורט בסעיפים 2.1213.2.8 ו 2.1213.2.9 להלן) כנגד תשלום במזומן של מחיר המימוש בסך [ ] 2.85 ש"ח למניה, לא צמוד. כתב אופציה (סדרה 1) שלא ימומש עד ליום [ ] 30 בנובמבר [ ] 2014 [ ] ועד בכלל, יפקע ויהיה בטל ולא יקנה לבעליו זכות כלשהי;. ביחד עם עד [ ] כתבי אופציה (סדרה 2) (להלן: "כתבי אופציה (סדרה 2)"), רשומים על שם, הניתנים למימוש לעד [ ] מניות רגילות בכל יום מסחר, החל מיום רישומם למסחר בבורסה ועד ליום [ ] [ ] [ ] ועד בכלל, כך שכל כתב אופציה (סדרה 2) ימומש למניה רגילה אחת של החברה (בכפוף להתאמות והגנות כמפורט בסעיפים 2.12.2.8 ו 2.12.2.9 להלן) כנגד תשלום במזומן של מחיר המימוש בסך [ ] 4.40 ש"ח למניה. כתב אופציה (סדרה 2) שלא ימומש עד ליום [ ] [ ] [ ] ועד בכלל, יפקע ויהיה בטל ולא יקנה לבעליו זכות כלשהי. ניירות הערך מוצעים לציבור כדלקמן: [ ] 18,600,000 מניות רגילות, ביחד עם [ ]18,600,000 כתבי אופציה (סדרה 1) וכתבי אופציה (סדרה 2) מוצעים לציבור ב [ ] 62,000 יחידות בהצעה אחידה כאמור בפרק ב' לתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), התשס"ז 2007 ב, דרך של מכרז על מחיר היחידה, כשכל יחידה כוללת:
צ'ק קאפ טיוטה מס' 1 2 לציבור (טיוטה מס' 4 3 לרשות ני"ע ולבורסה) 18 24 בנובמבר 2010 [ ] 570 ש"ח ללא תמורה ללא תמורה [ ] 570 ש"ח [ ] 300 מניות רגילות במחיר מזערי של [ ] 1.90 ש"ח למניה [ ]300 כתבי אופציה (סדרה 1) [ ] כתבי אופציה (סדרה 2) סה"כ המחיר המזערי ליחידה 570 [ ] 2.1.4 מחיר יחידת המניות שייקבע במכרז כמפורט בסעיף לתשקיף לא יפחת מ ליחידה ש"ח (להלן: "המחיר המזערי"). המחיר האפקטיבי למניה רגילה הוא [ ] 50. ש 1 "ח. השווי הכלכלי של כתב האופציה (סדרה 1) הנו [ ] 40. "ח. ש 0 השווי הכלכלי של כתב האופציה (סדרה 2) הנו [ ]0.42 ש"ח. השווי האמור מבוסס על נוסחת החישוב שנקבעה בהנחיות הבורסה, כאשר מניה מונפקת ביחד עם כתבי האופציה וכאשר סטיית התקן השבועית היא [ ]7.64% ושיעור ההיוון השנתי הוא [ ]2.00%. לאחר פרסומו של תשקיף זה, תפרסם החברה הודעה משלימה (להלן: "ההודעה המשלימה") בהתאם לסעיף 16 א( 1)(2) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968 (להלן: "חוק ניירות ערך") ולתקנות ניירות ערך (הודעה משלימה וטיוטת תשקיף), תשס"ז 2007 (להלן: "תקנות הודעה משלימה"). במסגרת ההודעה המשלימה, יושלמו ו/או יעודכנו כל הפרטים החסרים בתשקיף זה, לרבות אך לא רק, שינויים ככל שיהיו בכמות, מחיר ותנאי ניירות הערך המוצעים. לפרטים בדבר ההודעה המשלימה ראו סעיף 2.5 לתשקיף. מועד המכרז על מחיר היחידות, לרבות שעות פתיחת יום המכרז וסגירתו וכן המועד להגשת הזמנות, יפורטו במסגרת ההודעה המשלימה. רשימת החתימות במכרז תפתח ביום [ ] בשעה [ ] ותיסגר באותו יום בשעה [ ] ("יום הגשת הבקשות" או "יום המכרז"). ההשקעה בניירות הערך של החברה כרוכה בסיכונים המאפיינים השקעה בחברת הזנק הפועלת בתחום מחקר ופיתוח ולפיכך, כרוכה ההשקעה כאמור בסיכון לאובדן כספי תמורת ההנפקה תוך פרק זמן העלול להיות קצר וזאת, בין היתר, לאור גורמי הסיכון העיקריים שיש בהם כדי להשפיע על החברה. להלן גורמי הסיכון אשר עשויה להיות להם השפעה מהותית על תוצאות הפעילות של החברה: (1) השפעות כלכליות גלובליות; (2) זהות ישראלית, אי יציבות כלכלית וביטחונית בישראל; (3) אכיפת הסכמי אי תחרות; (4) דרישות רגולטוריות, שינויים ברגולציה, היתרים ותקינה בינלאומית; (5) מדיניות החזר הוצאות של מבטחים רפואיים; (6) חשיפה לתביעות משפטיות; (7) עמידה בדרישות ייצור; (8) שינויים טכנולוגיים; (9) הגנה על זכויות הקניין הרוחני; (10) תחרות בשוק; (11) הפרת זכויות צדדים שלישיים; (12) תלות בכוח אדם מקצועי ומיומן; (13) תלות בשערי חליפין; (14) שלב מחקר ופיתוח; (15) חוסר יכולת לגיוס כספים לפעילות החברה בעתיד; (16) אי ודאות לגבי ביקוש ותמחור מוצרי החברה; (17) ייצור ושיווק מוצרי החברה באופן מסחרי ונרחב; (18) תלות בספקים; (19) תלות בעובד מפתח; (1920) ניסויים קליניים; (2021) שימוש בקרינה מייננת; (2122) מוצר משולב; (2223) מוצר אחד. לפרטים נוספים ראו סעיף 6.27 לתשקיף. תוצאות הפעילות של החברה, לפי דוחות רווח והפסד ודוחות תזרים המזומנים לפעילות שוטפת של החברה לשנים 2008 2007, ו 2009, ולתקופות של שישה ושלושה חודשים, שהסתיימו ביום 30 ביוני בשנים 2009 ו 2010, באלפי דולר, היו כדלקמן (ראו גם הסברי הדירקטוריון בסעיף 6.28 לתשקיף): הפסד מפעילות רגילה הפסד כולל לתקופה של 6 חודשים שנסתיימה ביום 30 ביוני 2009 2010 לתקופה של 3 חודשים שנסתיימה ביום 30 ביוני 2009 2010 לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2007 (840) (960) 2008 (1,995) (2,224) 2009 (1,822) (1,485) (356) (423) (1,121) (1,351) (718) (917) (1,772) (2,069)
צ'ק קאפ טיוטה מס' 1 2 לציבור (טיוטה מס' 4 3 לרשות ני"ע ולבורסה) 18 24 בנובמבר 2010 לתקופה מזומנים (664) (2,081) (1,680) (437) (539) (903) (1,275) נטו לפעילות שוטפת רואי החשבון של החברה, בחוות דעתם לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2009, ובדוח הסקירה לדוחות הכספיים של החברה ליום 30 ביוני 2010, הפנו את תשומת לב קוראי הדוחות, מבלי לסייג את חוות דעתם, לאמור בביאור 1 ב' לדוחות הכספיים, על פיו החברה נמצאת בשלבי מחקר ופיתוח ועדיין אינה מפיקה הכנסות מפעילותה. לפיכך, המשך פעילותה של החברה במתכונת הנוכחית, עד להשגת פעילות רווחית, מותנה בהשגת אמצעי מימון נוספים. כמפורט בביאור הנ"ל, הכינה הנהלת החברה שתי תוכניות עבודה חלופיות המכסות תקופה של שנתיים המסתיימת ביום 30 ביוני, 2012. החלופה הראשונה מתייחסת למצב בו החברה לא תשיג מקורות מימון במהלך התקופה האמורה והחלופה השניה מתייחסת למצב בו החברה תגייס מקורות מימון נוספים בתקופה האמורה. לפרטים אודות המחירים שנקבעו בעסקאות או בהקצאות פרטיות של מניות וניירות ערך של החברה שנעשו בשנתיים שקדמו להנפקה במידה והם נמוכים ב 10% לפחות מהמחיר האפקטיבי או הערך הכלכלי של ניירות הערך המוצעים בזאת לציבור, ראו סעיף 6.4 לתשקיף. להערכת הנהלת החברה לחברה תלות מסוימת בספקים דלהלן: הרכיב המרכזי לעיבוד אותות מחקר באיטליה ASIC מפותח כיום במיוחד עבור החברה. תכנון הרכיב נעשה והושלם על ידי גוף וכל תוצרי התכנון הועברו לבעלות מלאה של החברה. ייצורו מבוצע על ידי חברת Austria ("AMS") Microsystems באוסטריה. בכוונת החברה לשקול שינוי בתכנון שיאפשר יצירת מגון רחב יותר של יכולות ייצור ויקטין את התלות ב.AMS גלאי הקרינה בגלולה הנוכחית מסופקים על ידי שני ספקים מרכזיים Accrorad מיפן ו Kromek מאנגליה. בכוונת החברה לעבוד עם שני ספקים אלה בכדי לפתח תהליכי ייצור זולים יותר ובמקביל לבחון טכנולוגיית גלאים אחרות על מנת להקטין את תלות החברה בספקים ולהבטיח הוזלת עלויות. מקור ה X ray מסופק על ידי מכון מחקר בארה"ב אשר גם מפתח את תהליך הייצור של המקור והתאמתו לדרישות הגלולה. החברה בוחנת משמעויות של הגדלת יכולות ייצור עם ספק זה, ובמקביל בוחנת ספקים נוספים למקור הקרינה על מנת להקטין את התלות בספק זה ולאפשר הגדלת יכולות הייצור. הנהלת החברה סבורה כי בגרסה הראשונה של גלולת ההדמיה לשימוש בבני אדם קיימת תלות מסוימת בספקים המצוינים והחברה החלה בפעולות לאיתור ספקים חלופיים ולהקטנת תלות זו. החברה בוחנת באופן שוטף את הרחבת מעגל הספקים עימה היא עובדת וכן מעבר לרכיבים זמינים וזולים יותר בגרסה המסחרית של מערכת ההדמיה. לפרטים אודות שיעור רכישות החברה מן הספקים האמורים לעיל, ראו סעיף 6.17 לתשקיף. החברה קבעה בתקנונה הוראות מכוח סעיפים 87 85, 20, א( )(4), 259, ו 307 לחוק החברות, תשנ"ט 1999 (להלן: "חוק החברות"). לפרטים ראו פרקים 4 ו 7 לתשקיף זה. הצעת החברה על פי תשקיף זה הינה הצעה ראשונה של ניירות ערך של החברה לציבור. [סוגיית קיומם של בעל/י שליטה בחברה וזהותם מצויה עדיין בבחינה של החברה ורשות ניירות ערך. לפרטים ראו סעיף 3.12 לתשקיף]. בכוונת החברה התקשרה להתקשר בהתקשרות מוקדמת עם משקיעים מסווגים, לפיה המשקיעים המסווגים התחייבו להגיש הזמנות במכרז ל [ ] יחידות, המהוות [ ]% מסך היחידות המוצעות לציבור על פי תשקיף זה. [טרם בוצע]יגישו הזמנות לרכישת ניירות הערך המוצעים, בכמויות ובמחירים אשר יפורסמו בהודעה המשלימה
צ'ק קאפ טיוטה מס' 1 2 לציבור (טיוטה מס' 4 3 לרשות ני"ע ולבורסה) 18 24 בנובמבר 2010 אשר תפרסם החברה, לפרטים ראו סעיף 2.5 לתשקיף. החברה עשויה לבצע הקצאה נוספת של עד 9,300 יחידות, הכוללות סך הכל 2,790,000 מניות ו 930,000 כתבי אופציה (סדרה 1) למשקיעים מסווגים, ו/או של עד 9,300 יחידות, הכוללות סך הכל 2,790,000 מניות ו 930,000 כתבי אופציה (סדרה 1) לציבור כולו, כמפורט בסעיפים 2.3.4 ו 2.3.5 לתשקיף. רישומם למסחר של ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה, מותנה בקיום פיזור מזערי, בשווי ושיעור אחזקות ציבור מינימלי במניות, וכן בהון עצמי מינימאלי לאחר הרישום למסחר (לפרטים ראו סעיפים 2.78.2 ו 2.78.3 לתשקיף) וכן מותנה בהשלמת תהליך איחוד ההון של החברה למניות רגילות בלבד, ערב הרישום למסחר (לפרטים ראו סעיפים 3.2 ו 3.3 לתשקיף). החברה הוכרה כחברת מו"פ כהגדרת מונח זה עלפי תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, ולפיכך, חלות על החברה דרישות כקבוע בתקנון הבורסה וההנחיות מכוחו (ראו סעיף 1.2 לתשקיף). בדבר עסקאות אשר לבעלי עניין בחברה יש בהם עניין ראו פרק 8 לתשקיף. ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה מובטחים בחיתום ראו סעיף 2.13 לתשקיף. סך כל עמלות החיתום, ההפצה, הניהול, הריכוז והוצאות אחרות הכרוכות בהנפקה זו צפויות להסתכם בכ [ ] אלפי ש"ח, המהווים כ [ ]% מהתמורה המיידית של ההנפקה (ברוטו), לפי המחיר המזערי. כמו כן, בכוונת החברה להתקשר עם קונסורציום חתמים בראשותהמנהלים הראשיים של קונסורציום החתמים: לאומי פרטנרס חתמים בע"מ, פועלים אי בי אי חיתום והנפקות בע"מ, מיטב הנפקות ופיננסים בע"מ,.באופן שניירות הערך על פי תשקיף זה, יהיו מובטחים בחיתום. עיקרי הסכם החיתום, עמלות החיתום, הריכוז, ההפצה וההוצאות האחרות הכרוכות בהצעה זו ושיעורן מתוך התמורה המיידית ברוטו יפורטו במסגרת ההודעה המשלימה. חתם מתמחר להנפקה: לאומי פרטנרס חתמים בע"מ. עותק מהתשקיף ומההיתר לפרסומו, מתקנון החברה וכן מכל אישור וחוות דעת הכלולים או נזכרים בתשקיף, ניתנים לעיון במשרדה הרשום של החברה, שדרות אבא חושי, עוספייה 30090, בכל יום בשעות העבודה הרגילות. www.magna.isa.gov.il ניתן לעיין בתשקיף זה גם באתר האינטרנט של רשות האינטרנט של הבורסה שכתובתו:.http://maya.tase.co.i ניירות ערך שכתובתו: ובאתר תאריך התשקיף: [ ] 2010
[הערה: תוכן העניינים ומספרי העמודים לא עודכנו בטיוטה זו. עדכון תוכן העניינים ומספור עמודים ייעשה בנוסח הסופי של התשקיף] תוכן עניינים הפרק והסעיף.1 1.1 1.2 1.3 מבוא כללי היתרים הון מניות, קרנות ועודפים עמוד א 1 א 1 א 2 פרטי ההצעה ניירות הערך המוצעים המכרז על מחיר היחידה הליך המכרז חשבון מיוחד הודעה על תוצאות ההנפקה, פיצול וויתור רישום למסחר בבורסה פיזור מזערי, שיעור ושווי הימנעות מעשיית הסדרים הימנעות מדילול הון מכתבי הקצאה ותעודות מניה מיסוי ניירות הערך המוצעים תנאי ניירות הערך המוצעים חיתום ב 1 ב 2 ב 3 ב 7 ב 8 ב 8 ב 8 ב 10 ב 13 ב 11 ב 11 ב 18 ב 25 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 2.7 2.8 2.9 2.10 2.11 2.12 2.13.2 הון החברה והמחזיקים בו הון המניות הרשום של החברה שינויים שחלו בהון המניות הרשום של החברה בשלוש השנים שקדמו לתאריך התשקיף הון המניות המונפק של החברה שינויים שחלו בהון המניות המונפק והנפרע של החברה בשלוש השנים שקדמו לתאריך התשקיף המחזיקים בהון המונפק של החברה ריכוז נתונים אודות ניירות ערך המירים של החברה הקיימים בתאריך התשקיף פירוט הקלות מס שניתנו למחזיקי ניירות הערך של החברה נתונים על הון עצמי ומניות החברה חסימת ניירות ערך בעלי השליטה בחברה ג 1 ג 1 ג 1 ג 3 ג 6 ג 12 ג 32 ג 33 ג 34 ג 34 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 3.6 3.7 3.8 3.9 3.10.3 הזכויות הנלוות למניות החברה זכויות המניות דיבידנד ומניות הטבה השתתפות בפירוק מינוי דירקטורים הודעות בדבר אסיפות כלליות זכות להשתתף ולהצביע באסיפות הכלליות ד 1 ד 1 ד 2 ד 2 ד 2 ד 3 4.1 4.2 4.3 4.4 4.5 4.6.4
צ'ק קאפ טיוטה מס' 2 1 לציבור (טיוטה מס' 2 4 3 לרשות ני"ע ולבורסה) 1824 בנובמבר 2010 הדיון באסיפה הכללית העברת מניות שינוי הון שינוי זכויות של סוגי מניות תיקון התקנון ד 4 ד 4 ד 5 ד 6 ד 6 4.7 4.8 4.9 4.10 4.11 תמורת ההנפקה וייעודה תמורת ההנפקה לחברה ייעוד תמורת ההנפקה סכום מינימאלי ה 1 ה 1 ה 2 5.1 5.2 5.3.5 תיאור החברה ופעילותה הגדרות פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה תחום פעילות החברה השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה חלוקת דיבידנדים מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה סביבה כלכלית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה מידע כללי על תחום הפעילות לקוחות פוטנציאליים שיווק והפצה שוק ותחרות כושר ייצור רכוש קבוע מחקר ופיתוח נכסים לא מוחשיים הון אנושי חומרי גלם וספקים מימון מיסוי איכות הסביבה מגבלות ופיקוח על פעילות החברה הסכמים מהותיים/שיתופי פעולה אסטרטגיים ביטוח הליכים משפטיים יעדים ואסטרטגיה עסקית צפי להתפתחות בשנה הקרובה דיון לגבי גורמי סיכון הסברי הדירקטוריון באשר למצב ענייני החברה ו 1 ו 2 ו 8 ו 10 ו 23 ו 24 ו 25 ו 28 ו 38 ו 39 ו 39 ו 48 ו 48 ו 49 ו 57 ו 60 ו 65 ו 66 ו 66 ו 66 ו 66 ו 75 ו 80 ו 80 ו 80 ו 82 ו 82 ו 88 6.1 6.2 6.3 6.4 6.5 6.6 6.7 6.8 6.9 6.10 6.11 6.12 6.13 6.14 6.15 6.16 6.17 6.18 6.19 6.20 6.21 6.22 6.23 6.24 6.25 6.26 6.27 6.28.6 ניהול החברה דירקטוריון החברה נושאי משרה בכירה בחברה הוראות תקנון ההתאגדות של החברה המתייחסות לחברי הדירקטוריון פרטים נוספים ז 1 ז 8 ז 8 ז 15 7.1 7.2 7.3 7.4.7
צ'ק קאפ טיוטה מס' 2 1 לציבור (טיוטה מס' 3 4 3 לרשות ני"ע ולבורסה) 1824 בנובמבר 2010 בעלי עניין בחברה תגמולים לבעלי עניין ונושאי משרה בחברה עסקאות עם בעלי עניין שלא נמנו בסעיף 8.1 לעיל החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בניירות ערך של החברה ח 1 ח 14 ח 18 8.1 8.2 8.3.8 דוחות כספיים של החברה.9 פרטים נוספים חוות דעת משפטית הוצאות ההנפקה הקצאות ניירות ערך שלא בתמורה מלאה במזומנים עיון במסמכים י 1 י 3 י 3 י 3 10.1 10.2 10.3 10.4.10 חתימות יא 1.11
א 1 צ'ק קאפ טיוטה מס' 2 1 לציבור(טיוטה מס' 4 3 פרק 1 מבוא לרשות ני"ע ולבורסה) 18 24 בנובמבר 2010 1.1 החברה,2009 5 צ'ק קאפ בע"מ (להלן: "החברה") התאגדה 1 פרטית מוגבלת במניות עלפי חוק החברות. ביום בישראל באפריל כחברה ההנפקה על פי תשקיף זה הינה הצעה ראשונה לציבור של ניירות ערך של החברה. לאחר הנפקת ניירות הערך של החברה ורישומם למסחר על פי תשקיף זה בבורסה תהפוך החברה לחברה ציבורית, ("הבורסה"), לניירות ערך בתלאביב בע"מ כמשמעותה בחוק החברות. 1.2 היתרים ואישורים החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרישיונות הדרושים על פי כל דין להצעת ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה ("התשקיף"), להנפקתם ולפרסום התשקיף. [טרם נתקבל] עותק מתשקיף זה והעתק מההיתר לפרסומו ימסרו לרשם החברות לא יאוחר מיום העסקים הראשון שלאחר תאריך התשקיף. אין בהיתרה של רשות ניירות ערך לפרסם את התשקיף משום אימות הפרטים המובאים בו או אישור מהימנותם או שלמותם, ואין בו משום הבעת דעה על טיבם של ניירות הערך המוצעים על פי התשקיף. הבורסה נתנה את אישורה לתשקיף להשלמה, כמשמעותו בתקנון הבורסה, לפיו תנאי לרישום למסחר בה של המניות הקיימות בהון החברה במועד התשקיף, את המניות, ואת וכתבי האופציה (סדרה 1) וכתבי האופציה (סדרה 2) המוצעים לציבור והמיועדים לרישום למסחר עלפי תשקיף זה עומדים בתנאים הקבועים בתקנון הבורסה ובהנחיות על פיו (להלן: "אישור הבורסה לתשקיף להשלמה"), וכן את המניות הרגילות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה (סדרה 1) וכתבי האופציה (סדרה 2) וממימוש אופציות לא רשומות שהעניקה החברה כאמור בסעיפים 3.6.1 עד 3.6.4 לתשקיף. [טרם נתקבל] מתן אישור הבורסה לתשקיף להשלמה כאמור איננו מהווה אישור לרישום למסחר של המניות וכתבי האופציה (סדרה 1) המוצעים על פי תשקיף זה, והרישום למסחר של המניות וכתבי האופציה (סדרה 1) יהיה כפוף לקבלת אישור לרישום למסחר על פי הודעה משלימה שתפורסם על ידי החברה בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968, ותקנות ניירות ערך (הודעה משלימה וטיוטת תשקיף), התשס"ז 2007. אישור הבורסה לרישום למסחר של המניות וכתבי האופציה (סדרה 1) המוצעים לציבור (לרבות 1.2.1 1.2.2 1.2.3 1.2.4 1.2.5 1 סמוך למועד הקמת החברה הועברה פעילות Check Cap LLC אל החברה. לפרטים ראו סעיף 6.2.4 לתשקיף.
א 2 צ'ק קאפ טיוטה מס' 2 1 לציבור(טיוטה מס' 4 3 לרשות ני"ע ולבורסה) במסגרת הקצאה הנוספת כמפורט בסעיפים המניות ממימוש כתבי 18 24 בנובמבר 2010 2.3.5 ו 2.3.4 להלן), וכן של הקיימות בהון החברה ערב פרסום התשקיף והמניות שתנבענה האופציה 1) (סדרה וממימוש אופציות לא רשומות אשר העניקה החברה כאמור בסעיפים 3.6.1 3.6.4 להלן, יינתן טרם פרסומה של ההודעה משלימה ביחס להנפקה על פי זה, תשקיף כמפורט בסעיף 2.5 לתשקיף. ההודעה המשלימה תפורסם לא יאוחר מיום 6 בדצמבר 2010 באופן שהרישום למסחר של המניות וכתבי יתקיים במהלך חודש דצמבר 2010. האופציה 1) (סדרה למסחר בבורסה, אין לראות באישור האמור של הבורסה לתשקיף להשלמה משום התחייבות למתן אישור לרישום למסחר של המניות, כתבי האופציה (סדרה 1) המוצעים לציבור על פי ההודעה המשלימה. על אישור בקשה לרישום למסחר של המניות וכתבי האופציה (סדרה 1) יחולו הוראות תקנון הבורסה וההנחיות על פיו כפי שיהיו בתוקף בעת הגשת הבקשה לרישום למסחר של המניות וכתבי האופציה 1) (סדרה המוצעים לציבור על פי ההודעה המשלימה, לרבות בדבר פיזור מזערי במניות ובכתבי האופציה (סדרה 1), בדבר הון עצמי מזערי, שווי ושעור החזקות ציבור מינימאלי במניות אחרת כמפורט בסעיף 2.8 להלן. ובכתבי האופציה 1), (סדרה וכל הוראה אין לראות באישור של הבורסה לתשקיף להשלמה אישור לפרטים המובאים בתשקיף או למהימנותם או לשלמותם, ואין בו משום הבעת דעה כלשהי על החברה או על טיבם של ניירות הערך המוצעים על פי התשקיף או על המחיר שהם מוצעים בו. רישום ניירות הערך המוצעים למסחר בבורסה, מותנה בקיום "פיזור מזערי", בקיום שווי ושיעור אחזקות ציבור מינימאלי במניות וכן בהון עצמי מינימאלי לאחר הרישום למסחר בהתאם להנחיות הבורסה, כמפורט בסעיפים 2.7.2 ו 2.7.3 לתשקיף כמפורט לעיל, מותנה בעמידה בהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, וכן מותנה בהשלמת תהליך איחוד ההון של החברה למניות רגילות בלבד, ערב הרישום למסחר (לפרטים ראו סעיפים 3.2 ו 3.3 לתשקיף). החברה הוכרה כחברת מו"פ כהגדרת מונח זה על פי תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו ולפיכך, חלות על החברה דרישות כקבוע בתקנון הבורסה וההנחיות מכוחו. החברה השקיעה במחקר ופיתוח, במהלך התקופה של שלוש השנים שקדמו למועד הבקשה לרישום למסחר סך העולה על את אישור המדען הראשי במשרד התעשייה, 2 3 מליון ש"ח וכן קיבלה המסחר והתעסוקה, המכיר 2 נכון למועד התשקיף, הושקע על ידי החברה במהלך השנים 2007 עד המחצית הראשונה של 2010 סך של כ 3,994 אלפי דולרים (כולל מענקי המדען הראשי) במחקר ופיתוח. ההשקעות במחקר ופיתוח עד ליום 31 במאי 2009 נעשו במסגרת חברת LLC. Check Cap לפרטים ראו סעיף 6.2.4 לתשקיף.
א 3 צ'ק קאפ טיוטה מס' 2 1 לציבור(טיוטה מס' 4 3 לרשות ני"ע ולבורסה) 18 24 בנובמבר 2010 3 בסכומי ההשקעות שביצעה החברה במחקר ובפיתוח כאמור לעיל. התחום העיקרי בו עוסקת החברה ובו היא מתכוונת לעסוק בתקופה שלאחר הרישום למסחר על פי תשקיף זה, הינו תחום המחקר והפיתוח של גלולת הדמיה אשר עושה שימוש בקרני רנטגן לגילוי מוקדם של פוליפים טרום סרטניים וסרטן המעי הגס (כמפורט בפרק 6 להלן). בהתאם לכך ניתן אישורה העקרוני של הבורסה לרישום למסחר על פי קריטריונים של חברת מחקר ופיתוח. 1.3 ההון 1.3.1 הון המניות הון המניות של החברה הינו כדלקמן (ערך נקוב בש"ח): 4 במועד ההנפקה 5 לאחר ההנפקה סוג מניות הון רשום הון מונפק ונפרע הון מונפק ונפרע 6 (בדילול מלא) הון מונפק ונפרע הון מונפק ונפרע (בדילול מלא) [ ] 161,642,926 [ ] 101,350,786 ]124,442,926 [ [ ] 82,750,786 7 [ ] 8 1,000,000,000 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח 3 אישור כאמור ניתן ביום 6 באוקטובר 2010. 4 לאחר תהליך האחדת איחוד ההון כאמור בסעיף 3.2.3 להלן שיתבצע במועד הקובע ובהנחה של היענות מלאה להצעה על פי תשקיף זה. 5 בהנחה שיירכשו כל ניירות הערך מוצעים על פי תשקיף זה, ובכפוף לשינוי בכמויות ובמחיר ניירות הערך, ככל שיהיה, כפי שיפורט ויעודכן בהודעה המשלימה. 6 הכמות המצוינת הינה הכמות המקסימאלית של הון מניות בדילול מלא ונקבעה בהתחשב במימוש כל ניירות הערך ההמירים למניות החברה, לרבות אופציות לרכישת 832,124 מניות רגילות שנשמרו על ידי דירקטוריון החברה להקצאה עתידית לעובדי ויועצי החברה (הקצאת אופציות אלו, לכשתבוצע, תעשה בכפוף לקבלת כל האישורים הנדרשים על פי דין, לרבות אישור הבורסה) (להלן: "פול אופציות שמורות"), ולרבות כל כתבי האופציה המוצעים על פי תשקיף זה. כמות המניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציההאופציות לרכישת מניות רגילות בכורה ג 3 ) אשר שהומרו במועד הקובע מכתבי אופציה לרכישת מניות בכורה ג 3 לאופציות לרכישת מניות רגילות) נקבעה בהתבסס על מחיר המזערי למניה בתוספת פרמיה של 25%, כשהוא מתורגם לשער הדולר הידוע במועד פרסום [טיוטת] התשקיף. כמות זו תשתנה בהתאם למחיר שיקבע בפועל בהנפקה ולשער הדולר הידוע במועד ההודעה המשלימה, ובהתאם לכך תשתנה הכמות הכוללת של הון המניות בדילול מלא. לפרטים ראו סעיף [3.6.2.9]3.7.1 לתשקיף והערת שוליים 61 לתשקיף. [הערה: נכון למועד טיוטת התשקיף כמות המניות שתנבענה ממימוש כתבי אופציה לרכישת מניות בכורה ג 3 מחושבת על פי מחיר של 0.707 דולר ארה"ב] 7 לפרטים בדבר ההון הרשום של החברה במועד התשקיף ראו סעיף 3.1 לתשקיף להלן. 8 לפרטים בדבר ההון הרשום של החברה במועד התשקיף ראו סעיף 3.1 לתשקיף להלן.
א 4 צ'ק קאפ טיוטה מס' 2 1 לציבור(טיוטה מס' 4 3 לרשות ני"ע ולבורסה) 18 24 בנובמבר 2010 1.3.2 הון עצמי ההון העצמי של החברה ליום 30 ביוני, 2010 הינו כדלקמן 9 (באלפי דולר) : 30.6.2010 151 53 13,203 3 14 224 (9,071) 4,577 הון מניות: מניות בכורה בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כל אחת מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כל אחת פרמיה על מניות: פרמיה על מניות בכורה בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כל אחת פרמיה על מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כל אחת קרן הון בגין תשלום מבוסס מניות: בגין מניות בכורה בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כל אחת בגין מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כל אחת יתרת הפסד סך הכול הון עצמי 9 כל הנתונים הכספיים בתשקיף זה הינם בדולר ארה"ב, אלא אם כן נאמר במפורש אחרת.
ב 1 פרק 2 פרטי ההצעה 2.1 ניירות הערך המוצעים מוצעים בזה לציבור ניירות הערך שלהלן על ידי החברה. עד [ ] 18,600,000 מניות רגילות, רשומות על שם, בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה בערך נקוב כולל של [ ] 186,000 ש"ח (להלן: "המניות"); וכן עד [ ]18,600,000 כתבי אופציה (סדרה 1) (להלן: "כתבי אופציה (סדרה 1)"), רשומים על שם, הניתנים למימוש לעד [ ] 18,600,000 מניות רגילות בכל יום מסחר, החל מיום רישומם למסחר ועד ליום [ ] 30 בנובמבר 2014 ועד בכלל, כך שהחל מיום רישומם למסחר של כתבי אופציה (סדרה 1) ועד ליום [ ]30 בנובמבר 2014, כל כתב אופציה (סדרה 1) יהיה ניתן למימוש למניה רגילה אחת כנגד תשלום במזומן של מחיר מימוש בסך של [_] 2.85 ש"ח, לא צמוד. כתב אופציה (סדרה 1), אשר לא ימומש עד ליום 30 בנובמבר [ ] 2014 ועד בכלל יפקע ויהא בטל ולא יקנה לבעליו זכות כלשהי.; וכן 2.1.1 2.1.2 2.1.3 עד [ ] 6,200,000 כתבי אופציה (סדרה 2) (להלן: "כתבי אופציה (סדרה 2)", רשומים על שם, הניתנים למימוש לעד 6,200,000[ ] מניות רגילות בכל יום מסחר, החל מיום רישומם למסחר ועד ליום [ ] 30 בנובמבר 2014 ועד בכלל, כך שהחל מיום רישומם למסחר של כתבי אופציה (סדרה 2) ועד ליום [ ]30 בנובמבר 2014, כל כתב אופציה (סדרה 2) יהיה ניתן למימוש למניה רגילה אחת כנגד תשלום במזומן של מחיר מימוש בסך של [_]4.40 ש"ח, לא צמוד. כתב אופציה (סדרה 2), אשר לא ימומש עד ליום [ ]30 בנובמבר 2014 ועד בכלל יפקע ויהא בטל ולא יקנה לבעליו זכות כלשהי. כתבי אופציה (סדרה 1) וכתבי אופציה (סדרה 2) יקראו להלן ביחד "כתבי האופציה". המניות וכתבי האופציה יקראו יחד להלן: "ניירות ערך" או "ניירות ערך המוצעים". 2.1.32.1.4 הצעת ניירות הערך במסגרת התשקיף יוצעו [ ] 18,600,000 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה ביחד עם [ ]18,600,000 כתבי אופציה (סדרה 1), ו [ ] 6,200,000 כתבי אופציה (סדרה 2) ב[ ] 62,000 יחידות (להלן: "היחידות") בהצעה אחידה כאמור בפרק ב' לתקנות ניירות ערך (אופן הצעת ניירות ערך לציבור), התשס"ז 2007 ("תקנות אופן ההצעה"), בדרך של מכרז על מחיר היחידה (בכפוף לשינוי שיחול במספר היחידות המוצעות לציבור ו/או בהרכב כל יחידה ו/או במחיר המזערי ליחידה, כפי שיפורט בהודעה המשלימה), כשהרכב כל יחידה ומחירה הינו כדלקמן:
ב 2 [ ] 300 מניות במחיר מזערי של [ ] 1.90 ש"ח למניה במחיר כולל של [ ] 570 ש"ח ללא תמורה [ ] 300 כתבי אופציה (סדרה 1) כתבי אופציה (סדרה 2) ללא תמורה [ ] [ ] 570 ש"ח סה"כ המחיר המזערי ליחידה מחיר היחידה שיקבע במכרז כמפורט בסעיף 2.3 לתשקיף לא יפחת מ[ ] 570 ש"ח ליחידה (להלן: "המחיר המזערי"), (להלן: "המחיר המזערי למניה"). המחיר האפקטיבי למניה רגילה אחת המוצעת הינו [ ] כל כתב אופציה (סדרה והמחיר המזערי למניה לא יפחת מ 1.90 (1 אופציה (סדרה 2) המוצע הינו [ ש] המוצע הינו 0.40 [ ] נוסחת החישוב שנקבעה בהנחיות הבורסה, האופציה, 12. 2.00%[ ] ש"ח, ש"ח 10 1.50 ש"ח. השווי הכלכלי של השווי הכלכלי של כל כתב "ח. השווי האמור של כל כתבי האופציה מבוסס על כאשר מניה מונפקת ביחד עם כתבי 11 כשסטיית התקן השבועית הינה [ ] 7.64% ושיעור ההיוון השנתי הינו על פי תקן חשבונאות בינלאומי מספר,32 מכיוון שכתבי האופציה מעניקים לבעליהם את הזכויות לקנות מספר קבוע של מניות החברה (בכפוף להתאמות כמפורט מסעיפים 2.13.2.7 ו 2.13.2.8 להלן), כתבי האופציה הינם מכשיר הוני. לעניין המדידה בדוחות הכספיים, פיצול מרכיבי היחידה המוצעת על פי תשקיף זה יתבצע על פי שווים ההוגן. השווי ההוגן של כל מרכיב יקבע בהתאם לשער הסגירה של המרכיב ביום המסחר הראשון בבורסה. לאחר פרסומו של תשקיף זה, המשלימה"), בהתאם לסעיף 16 א( תפרסם החברה הודעה משלימה (להלן: "ההודעה 1)(2) לחוק ניירות ערך ולתקנות ניירות ערך (הודעה משלימה וטיוטת תשקיף), תשס"ז 2007 (להלן: "תקנות הודעה משלימה"). במסגרת ההודעה המשלימה, יושלמו ו/או יעודכנו כל הפרטים החסרים בתשקיף זה, לרבות אך לא רק, שינויים (ככל שיהיו) בכמות ובתנאי ניירות הערך המוצעים. לפרטים בנוגע להודעה המשלימה ראו סעיף 2.5 לתשקיף. 10 המחיר האפקטיבי עשוי להשתנות עקב שינוי כמות היחידות המוצעות לציבור ו/או מחיר המניה ויעודכן ככל שידרש בהודעה המשלימה. 11 מדריך נתוני סחירות לחודש מאי 2010, בורסה לניירות ערך בתל אביב. 12 מקדמי היוון כפי שפורסמו על ידי הבורסה לניירות ערך בתל אביב ביום 2 במאי 2010.
ב 3 2.2 המכרז על מחיר היחידה 2.2.1 רשימת החתימות מועד המכרז על מחיר היחידות, לרבות שעות פתיחת יום המכרז וסגירתו יפורט במסגרת ההודעה המשלימה רשימת החתימות במכרז להזמנות היחידות המוצעות לציבור בהצעה עלפי תשקיף זה תפתח ביום [ ], [ ] בחודש [ ] 2010 בשעה "יום "יום הגשת הבקשות" או (להלן: [ ] [ ] ותיסגר באותו יום בשעה המכרז"). 2.2.2 הגשת בקשות לרכישת יחידות את הבקשות לרכישת היחידות המוצעות יש להגיש לחברה באמצעות בנק לאומי לישראל בע"מ, חדר עורפי ניירות ערך ישראליים, חטיבת שוקי הון, מרחוב אחד העם, 13 תל אביב[] (להלן: "רכז ההנפקה"), או באמצעות הבנקים או חברי הבורסה (להלן ביחד: "המורשים לקבלת בקשות" או "המפיצים"), לא יאוחר משעה [ ] ביום הגשת הבקשות מהמועדים שיפורטו בהודעה המשלימה.. בקשות תוגשנה על גבי טפסים הניתנים להשגה אצל המורשים לקבלת בקשות. כל מבקש ייחשב כאילו התחייב בבקשתו לקבל את ניירות הערך שיוקצו לו כתוצאה מהענות מלאה או חלקית לבקשתו בהתאם לתנאי תשקיף זה, וייחשב כמתחייב לשלם את מלוא תמורות היחידות שהוא זכאי לקבלן בהתאם לתוצאות המכרז, כפי שתודיע על כך החברה, כמפורט להלן. הבקשות לרכישה הינן בלתי חוזרות. המורשים לקבלת בקשות יהיו אחראים וחייבים כלפי החברה, החתמים (אם וככל שיהיו חתמים עלפי ההודעה המשלימה) וכלפי רכז ההנפקה לתשלום מלוא התמורה שתגיע לחברה בגין בקשות שהוגשו באמצעותם ואשר נענו במלואן, או בחלקן. לא ניתן להגיש בקשות לפחות מיחידה אחת. הבקשות תוגשנה ביחידות שלמות בלבד. בקשה שתוגש לגבי חלק כלשהו של יחידה יראו אותה כבקשה המוגשת לגבי מספר היחידות השלמות הנקוב בה בלבד, וחלק כלשהו של יחידה הנקוב בה יראו אותו כאילו לא נכלל בה מלכתחילה. המבקש יציין על גבי בקשתו את מספר היחידות שהוא מבקש לרכוש ואת מחיר היחידה המוצע על ידו אשר לא יפחת מהמחיר המזערי. כל מבקש רשאי להגיש עד שלוש בקשות במחירים שונים, ובלבד שמרווחי המחיר הנקובים יהיו בסך של [ ] 10 ש"ח, באופןבאופן שבמקרה בו המחיר המזערי ליחידה לא יתוקן במסגרת ההודעה המשלימה שבו המדרגה הראשונה שבה ניתן להזמין יחידות מעל למחיר המזערי הינה [ ] 2.2.2.1 2.2.2.2 2.2.2.3 2.2.2.4
ב 4 580 ש"ח ולאחריה ניתן להזמין יחידות במחיר של [ ] 590 ש"ח, [ ] 600 ש"ח וכו'. "מבקש" לצורך פרק זה, יחד עם בן משפחתו הגר עמו וכן "משקיע מסווג" כמשמעותו בסעיף 15 א(ב)( 1 ) או (2) לחוק ניירות ערך, תשכ"ח 1968 (להלן: "חוק ניירות ערך") וכמפורט בסעיף 2.15 להלן. בקשה שתתקבל אצל המורשים לקבלת בקשות לאחר השעה [ ]שתהא נקובה בהודעה המשלימה ביום הגשת הבקשות, או שתתקבל אצל רכז ההנפקה לאחר השעה שתהא נקובה בהודעה המשלימה [ ] ביום הגשת בהבקשות, לא תיענה על ידי החברה. הבקשות לרכישת יחידות תועברנה לרכז ההנפקה על ידי המורשים לקבלת בקשות ביום המכרז עד השעה שתהא נקובה בהודעה המשלימה[ ] ביום הגשת הבקשות, במעטפות סגורות, אשר תשמרנה סגורות עד למועד האחרון להגשת הבקשות, ותכנסנה לתיבה סגורה על ידי רכז ההנפקה ביחד עם הבקשות אשר הוגשו ישירות אליו. בקשות שתוגשנה במכרז כשלא ננקב בהן מחיר יחידה כלשהו, יראו אותן כאילו לא הוגשו כלל. בקשות שתוגשנה במכרז בהן נקוב מחיר יחידה נמוך מהמחיר המזערי, יראו אותן כאילו נקוב בהן המחיר המזערי. 2.2.2.5 2.2.2.6 2.3 הליך המכרז 2.3.1 פתיחת המעטפות ביום המכרז, לאחר השעה במועדים שיפורטו בהודעה המשלימה[ ], תיפתח התיבה וכן יפתחו המעטפות בנוכחות רואה החשבון של החברה אשר יפקח על נאותות הליכי המכרז, ויסוכמו ויעובדו תוצאות המכרז. 2.3.2 אופן קביעת מחיר היחידה והקצאת היחידות "מחיר המכירה" המחיר הגבוה ביותר שבו או שבמחירים גבוהים ממנו הוגשו הזמנות לרכישת כל ניירות הערך שהוצעו בתשקיףאשר יוצעו לציבור; הייתה כמות ניירות הערך שלגביהם הוגשו הזמנות קטנה מהכמות שהוצעה לציבורבתשקיף המחיר המזערי שנקבע בהצעהבהודעה המשלימה. "הכמות שנותרה לחלוקה" כמות ניירות הערך שהוצעה בתשקיףלציבור, לאחר שנוכתה ממנה כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות במחיר העולה על מחיר המכירה. הצעת ניירות ערך על פי תשקיף זה תעשה באופן של הצעה אחידה כמפורט אופן ההצעה, במחיר המכירה שייקבע במכרז, באופן המפורט להלן. בתקנות
א( ב( ג( א( ב( ב 5 2.3.3 אופן חלוקת היחידות למבקשים היה והמספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלנה, יפחת מהמספר הכולל של היחידות המוצעות לציבור תענינה כל הבקשות במלואן. במקרה כזה, המחיר ליחידה שייקבעמחיר המכירה יהיה המחיר המזערי שהוצע על ידי הנענים להצעהשנקבע בהודעה המשלימה. לגבי יתרת היחידות שלא תירכש בהצעה בדרך של מכרז תירכש על ידי החתמים כאמור בסעיףיופעל הסכם חיתום (אם וככל שיהיה כפי שיפורט בהודעה המשלימה) 2.14 להלן. במקרה בו המספר הכולל של היחידות הכלולות בבקשות שתתקבלנה, לרבות היחידות שבקשות לרכישתן תתקבלנה ממשקיעים מסווגים כאמור בסעיף 2.15 להלן, יהיה שווה או יעלה על מספר היחידות המוצעות לציבור, תונפקנה כל היחידות המוצעות במכרז במחיר המכירה, אשר יהיה המחיר הגבוה ביותר שבו (ו/או במחירים גבוהים ממנו) הוגשו במכרז בקשות לרכישת כל היחידות המוצעות לציבור. הקצאת היחידות המוצעות לציבור על פי תשקיף זה במחיר המכירה, תעשה באופן הבא: 2.3.3.1 2.3.3.2 2.3.3.3 ( בקשות הנוקבות במחיר הנמוך ממחיר המכירה לא תענינה. ( בקשות הנוקבות במחיר גבוה ממחיר המכירה תענינה במלואן. בקשות הנוקבות במחיר המכירה תענינה באופן יחסי, כך שכל מבקש יקבל מתוך מספר היחידות המוצעות לציבור שיוותר לחלוקה, לאחר ההקצאה בגין בקשות הנוקבות במחיר גבוה ממחיר המכירה ולאחר ניכוי חלקם של המשקיעים המסווגים כאמור בסעיף 2.15.4 להלן, חלק השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בבקשה שבה נקב במחיר שייקבע לבין המספר הכולל של היחידות הכלולות בכל המכירה מעוגל ליחידה מחיר שייקבע הבקשות בהן ננקב המחיר המכירה הקרובה. ( אם ההקצאה כאמור בסעיף 2.3.3.3 לעיל לא תביא לכך שיתקיים פיזור מזערי של המניות כמפורט בסעיף 2.7.22.8.2 להלן, אזי תבוצע ההקצאה במחיר המכירה על פי סעיף זה כדלהלן: 2.3.3.4 ( בקשות הנוקבות במחיר הנמוך ממחיר המכירה לא תיעננה. בקשות הנוקבות במחיר המכירה כאמור לעיל או גבוה ממנו (ובכלל זה בקשות שהוגשו על ידי משקיעים מסווגים) כל מבקש יקבל מתוך סך (
ב 6 היחידות המוצעות, מספר יחידות השווה ליחס שבין מספר היחידות שהזמין בבקשתו במחיר שייקבע המכירה או במחיר גבוה ממנו, לבין מספר היחידות שבכל הבקשות במכרז (כולל בקשות ממשקיעים מסווגים) בהן ננקב מחיר במכירה המכירה או מחיר גבוה ממנו מעוגל ליחידה הקרובה. אם גם על פי ההקצאה כאמור בסעיף 2.3.3.4 לעיל לא יתקיים פיזור מזערי כמפורט בסעיף 2.7.22.8.2 להלן, תבוצע הקצאה מחדש לצורך קביעת מחיר רכישה מכירה חדש אשר לא יפחת מהמחיר המזערי ואשר יהיה המחיר הרכישה הגבוה ביותר שבוא יהיה ניתן להקצות את ניירות הערך המוצעים לציבור באופן שיתקיימו דרישות הפיזור המזערי כמפורט בסעיף 2.7.22.8.2 להלן, ובלבד שלמזמין לא יוקצו יחידות במספר גבוה מזה שהזמין או במחיר גבוה מזה שנקב בבקשתו (להלן: "מחיר הרכישה המכירה החדש"). נקבע מחיר רכישה מכירה חדש כאמור, תיעשה ההקצאה כאמור בסעיף 2.3.3.4 לעיל ובמקום מחיר הרכישה המכירה שייקבע ייראה כאילו נאמר מחיר הרכישה המכירה החדש. בקשות הנוקבות במחיר רכישה מכירה נמוך ממחיר הרכישה המכירה החדש לא תיעננה. אם גם כתוצאה מהקצאה לפי סעיף 2.3.3.5 לעיל לא יתקיים פיזור מזערי כמפורט בסעיף 2.7.22.8.2 להלן, לא יוקצו ניירות ערך על פי תשקיף זה ותבוטל ההנפקה לציבור. אם כתוצאה מההקצאה כאמור לעיל ייווצרו שברי יחידות, הם יעוגלו, כפי שיקבע רכז ההנפקה. עודפים של יחידות שיוותרו כתוצאה מהעיגול כאמור, יירכשו על ידי רכז ההנפקה במחיר המכירה או מחיר המכירה החדש, לפי הענייןשיקבע על פי תשקיף זה. 2.3.3.5 2.3.3.6 2.3.3.7 הקצאה נוספת למשקיעים מסווגים לאחר תאריך המכרז 2.3.4.1 החברה תהא רשאית, עד תום יום העסקים הראשון שלאחר ההקצאה לציבור ולא יאוחר ממועד רישום ניירות הערך המוצעים למסחר, להקצות למשקיעים המסווגים שהתחייבו בהתחייבות מוקדמת 2.3.4 (כמפורט בסעיף 2.15 להלן), כמות נוספת של ניירות ערך אשר תפורט בדוח מיידיהודעה המשלימה ובהיקף כולל שלא יעלה על חמישה עשר אחוזים (15%) או על ההיקף שיותר באותו מועד על פי תקנות אופן ההצעה מהכמות שהוצעה לציבורעל פי התשקיף (במקרה בו כמות היחידות לא תתוקן במסגרת ההודעה המשלימה, אזי עד 9,300 יחידות הכוללות בסך הכול: 2,790,000 מניות רגילות ו 2,790,000 כתבי אופציה (סדרה 1)) ("ההקצאה הנוספת למסווגים"). ההקצאה הנוספת למסווגים תיעשה בהתאם לאחת מאמות מידה אלה, כאשר אמת
א( ב( ג( ב 7 המידה שתיבחר להקצאה כאמור תפורט המשלימה: בדוח מיידיבהודעה לכל משקיע מסווג שהגיש התחייבות מוקדמת, תוקצה כמות ניירות ערך לפי חלקה היחסי של הכמות להשלמת ההתחייבויות שהוגשו; בסעיף זה, "הכמות להשלמת ההתחייבות" כמות ניירות ערך שניתנה לגביהם התחייבות מוקדמת במחיר המכירה או במחיר גבוה ממנו בניכוי כמות ניירות הערך שהוקצו בשל ההתחייבות המוקדמת האמורה. ( למשקיע מסווג שהגיש התחייבות מוקדמת במחיר הגבוה ביותר, תוקצה מלוא הכמות להשלמת ההתחייבות שלו, לאחריה למשקיע מסווג שהגיש התחייבות מוקדמת במחיר הבא בגובהו, וכך הלאה עד למלוא הכמות הנוספת; היה יותר ממשקיע מסווג אחד שהגיש התחייבות מוקדמת באותו המחיר, תיעשה ההקצאה לכל אחד מהם לפי האמור בפסקת משנה (א) לעיל. ( לכל משקיע מסווג שהגיש התחייבות מוקדמת, תוקצה כמות ניירות ערך לפי חלקה היחסי של התחייבותו מתוך סך כל ההתחייבויות. יובהר כי אם ההקצאה הנוספת למסווגים תעשה בהתאם לאמות המידה הקבועות בס"ק (ג) זה, אזי למרות האמור בסעיף 2.3.4.5 להלן החברה תהא חייבת לקבל את אישורם של המשקיעים המסווגים כאמור בסמוך לפני ביצוע ההקצאה הנוספת כאמור. ההקצאה הנוספת למסווגים תהיה של יחידות בהרכב זהה ליחידות שניתנה לגביהם התחייבות מוקדמת. ההקצאה הנוספת למסווגים תיעשה באותו מחיר שהוקצו בו ניירות הערך לציבור. למשקיע מסווג לא יוקצו ניירות ערך בכמות כוללת העולה על הכמות שננקבה בהתחייבות המוקדמת שהגיש. אלא אם ציינו המשקיעים המסווגים אחרת, הרי שהתחייבותם המוקדמת של המשקיעים המסווגים תיחשב כהסכמתם להקצאה של עד מלוא כמות ניירות הערך המוזמנת על ידיהם, ולפיכך החברה תהיה רשאית לבצע הקצאה נוספת כאמור למשקיעים מסווגים, ובלבד שההקצאה הנוספת תבוצע לפי אמת המידה שתפורט בדוח המיידי. במקרים שבהם יציין משקיע מסווג, אחד או יותר, כי הוא מבקש שלא להשתתף בהקצאה נוספת כאמור בסעיף זה לעיל, אזי ניירות ערך ( 2.3.4.2 2.3.4.3 2.3.4.4 2.3.4.5 2.3.4.6 שאלמלא כן היה משקיע כאמור זכאי להקצאתם לפי סעיף 2.3.4 זה,
ב 8 יוקצו למשקיעים המסווגים האחרים, בסעיף זה. ויחולו על ההקצאה התנאים 2.3.5 הקצאה נוספת לכלל המשקיעים לאחר תאריך המכרז נוסף על האמור בסעיף 2.3.4 לעיל, במקרה בו תהא חתימת יתר תהא החברה רשאית להקצות לכלל המזמינים שהגישו הזמנות במחיר המכירה או במחיר הרכישההמכירה החדש, לפי העניין, או במחיר הגבוה ממנו, כמות נוספת של ניירות הערך המוצעים בהיקף שלא יעלה על 15% מהכמות שהוצעה לציבורעלפי תשקיף (במקרה בו כמות היחידות לא תתוקן במסגרת ההודעה המשלימהזה, קרי אזי עד [ ]9,300 יחידות הכוללות ובסה"כ: עד 2,790,000[ ] מניות רגילות,ו עד [ ]2,790,000 כתבי אופציה (סדרה 1) ועד [ ] כתבי אופציה (סדרה 2)) ("ההקצאה הנוספת לכלל המזמינים", וביחד עם ההקצאה הנוספת למסווגים: "ההקצאה הנוספת"), אשר יוקצו בהתאם לסעיף 2.3.5 זה לעיל, בשינויים המחויבים. "חתימת יתר" היחס בין כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות במחיר המכירה שנקבע, לבין הכמות שנותרה לחלוקה, ובלבד שהוא עולה על אחד. "הכמות שנותרה לחלוקה" כמות ניירות הערך שהוצעה בתשקיףלציבור, לאחר שנוכתה ממנה כמות ניירות הערך שהוגשו לגביהם הזמנות במחיר ליחידה הגבוה ממחיר היחידה המכירה או מחיר המכירה החדש, לפי הענייןשנקבע. יובהר, כי במסגרת ההקצאה הנוספת לכלל המזמינים, יוקצו למשקיעים המסווגים ניירות ערך ביחד עם כלל המזמינים וללא התייחסות נפרדת אליהם, ולפיכך לא ניתן יהיה לבצע העדפה למשקיעים מסווגים לפי תקנה 5 לתקנות אופן ההצעה. 2.4 חשבון מיוחד סמוך לפני תאריך המכרז, יפתח רכז ההנפקה, אצל תאגיד בנקאי חשבון נאמנות מיוחד על שם החברה בקשר להנפקה וימסור למפיצים את פרטיו (להלן: "החשבון המיוחד"). החשבון המיוחד ינוהל על ידי רכז ההנפקה באופן בלעדי עבור ובשם החברה ויופקדו בו הסכומים ששולמו בין היתר בגין היחידות המוצעות שהבקשות לרכישתן נענו. כל עוד לא הועברה תמורת ההצעה לחברה, תוחזק התמורה בחשבון המיוחד ותושקע בפיקדונות שקליים ונושאי ריבית על בסיס יומי. היה והתקיימו במלואן דרישות הבורסה לענין שווי ושיעור אחזקות הציבור במניות, פיזור מזערי במניות, הדרישות להון עצמי מינימאלי כנדרש בהנחיות הבורסה ולעניין יתר התנאים לרישום למסחר המפורטים בסעיפים 2.7.22.8.2 2.7.12.8.1, ו 2.7.32.8.3 להלן, תעביר החברה ליעביר רכז ההנפקה, תוך יום עסקים אחד לאחר שנתקבלו אצלו כספי ההנפקה, תעודות בגין המניות ומכתבי הקצאה בגין כתבי האופציה על שם החברה לרישומים של בנק לאומי לישראל בע"מ [ ] (להלן: "החברה 2.4.1 2.4.2
ב 9 לרישומים")., רכז ההנפקה יעביר את התעודות ומכתבי ההקצאה לחברה לרישומים ובד בבד יעביר לחברה וזאת כנגד מסירת את כל הסכומים שנתקבלו בחשבון המיוחד בצירוף פירות ההשקעה שנצברו עליהם ובניכוי הסכומים שיש לשלמם על פי הסכם החיתום, ככל שיהיה ו/או בניכוי התשלומים למפיצים, ככל שיהיו, שכפי שייקבע בהודעה המשלימה. אם יתברר כי לא התקיימו כל דרישות הבורסה כמפורט בסעיף 2.4.22.4.2 תבוטל ההנפקה, לא יוקצו ניירות הערך המוצעים ולא ייגבו כספים מהמזמינים. לעיל, 2.4.3 2.5 הודעה משלימה לאחר פרסומו של תשקיף זה, תפרסם החברה הודעה משלימה בהתאם לסעיף 16 א( 1)(2) לחוק ניירות ערך. במסגרת ההודעה המשלימה יושלמו ו/או יעודכנו כל הפרטים החסרים בתשקיף זה, לרבות, אך לא רק, פרטים בדבר הסכם החיתום וכן שינויים, ככל שיהיו בכמות ובתנאי ניירות הערך המוצעים. בהודעה המשלימה תכלול החברה כל פרט שניתן לכלול בהתאם לתקנות הודעה משלימה ובכלל זאת, הפרטים כדלקמן: 2.5.1 א. ב. ג. ד. ה. ו. קביעת יום המכרז והתקופה להגשת הזמנות. פירוט ההתחייבויות המוקדמות שניתנו, לרבות שמות המשקיעים המסווגים כהגדרתם בתקנות ההצעה, הכמות ומחיר היחידה להם התחייבו המשקיעים המסווגים. קביעת כמות ניירות הערך המוצעים לציבור והמחיר המזערי ליחידה. החברה רשאית להודיע בהודעה המשלימה על שינוי הכמות הכוללת של ניירות ערך המוצעים על פי תשקיף זה או על שינוי המחיר המזערי ליחידה, ובלבד שאף אחד מהם לא שונה ביותר מ 20%, ומכפלת הכמות במחיר לא תשונה ביותר מ 30% מן המכפלה האמורה הנגזרת מן הכמות והמחיר המזערי שצוינו בתשקיף זה. קביעת יחס ההמרה ומחיר המימוש, ובלבד שלא ישונו יחס ההמרה ומחיר המימוש ביותר מ 10%. במקרה שישונו במסגרת ההודעה המשלימה תנאים אלו יקראו את סעיף קטן ג' לעיל כאילו נאמר בהן, בכל מקום, 10% במקום 20%, ו 20% במקום.30% קביעת כמות ניירות הערך אשר יוצעו בהקצאה נוספת למשקיעים מסווגים וכמות ניירות הערך אשר יוצעו בהקצאה נוספת לכלל המזמינים, כמפורט בסעיפים 2.3.4 ו 2.3.5 לתשקיף, אם וככל שתהיינה. צירוף אישור הבורסה לרישום למסחר של ניירות הערך המוצעים לציבור על פי תשקיף זה.
ב 10 ז. ח. ט. תיאור הסכם החיתום (אם וככל שיהיה) ופירוט העמלות שתשלם החברה עבור התחייבות מוקדמת, חיתום, ניהול, ריכוז והפצה. פירוט העמלות שתשלם החברה עבור התחייבות מוקדמת, ריכוז והפצה. כל פרט נוסף אשר תיקונו מתחייב כתוצאה מהשינוי בתנאי ניירות הערך המוצעים, ככל שיידרש. ההודעה המשלימה תוגש לרשות ניירות ערך באמצעות המגנ"א ותופץ באופן ובמקומות שבהם פורסם תשקיף זה. עם פרסומה תהפוך ההודעה המשלימה לחלק בלתי נפרד מתשקיף זה. 2.62.5 הודעה על תוצאות הנפקה, פיצול וויתור 2.6.12.5.1 ביום המסחר הראשון שלאחר יום הגשת הבקשות עד שעה 10:00, תימסר הודעה על ידי רכז ההנפקה, באמצעות המפיצים, למבקשים אשר בקשותיהם נענו במלואן או בחלקן. ההודעה תציין את המחיר ליחידה שנקבע במכרז, כמות היחידות שתוקצינה ואת התמורה המגיעה מהם בעבורן. 2.6.22.5.2 ביום המסחר השני שלאחר יום הגשת הבקשות עד שעה 12:00, יעבירו המבקשים שהזמנותיהם לרכישת ניירות ערך בהנפקה נענו, באמצעות המפיצים, לרכז ההנפקה את מלוא התמורה המגיעה מהם עבור היחידות, אשר לגביהן נענתה ההצעה, לחשבון המיוחד כאמור בסעיף 2.4 לעיל. 2.6.32.5.3 במועד בו יינתנו הודעות עלידי רכז ההנפקה למבקשים כאמור בסעיף 2.5.12.6.1 לעיל, תודיע החברה בדוח מיידי לרשות ניירות ערך ולבורסה על תוצאות המכרז, ובמקרה שבו עלו ההזמנות על סך ניירות הערך המוצעים, תפרסם על כך הודעה, תוך שבעה ימים לאחר תום יום המכרז, בשני עיתונים יומיים הנפוצים בישראל בשפה העברית. 2.72.6 רישום למסחר בבורסה [אישור הבורסה טרם ניתן] אישור הבורסה לניירות ערך בתלאביב בע"מ ("הבורסה") לרישום למסחר של נתנה את אישורה לרישומם למסחר בה של ניירות הערך אשר יוצעו המוצעים לציבור עלפי תשקיף זה וההודעה המשלימה (לרבות במסגרת ההקצאותה הנוספות, כמפורט בסעיף 2.3.4 ו 2.3.5 לעיל), של כתבי האופציה (סדרה 2) שיוקצו לחתמים בכפוף להשלמת ההנפקה כמפורט בסעיף [ ] להלן [עשוי להשתנות לאחר התקשרות החברה עם החתמים], של המניות הקיימות בהון החברה במועד התשקיף, ושל המניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה (סדרה 1), כתבי האופציה (סדרה 2) וממימוש אופציות לא רשומות שהעניקה החברה כאמור בסעיפים 3.6.1 עד 3.6.4 לתשקיף יתקבל טרם פרסום ההודעה המשלימה. תוך שני ימי עסקים לאחר יום התשלום בגין היחידות, תפנה החברה לבורסה בבקשה לרשום בה למסחר עלפי האישור האמור את
ב 11 ניירות הערך האמורים. אישור הבורסה יהיה כפוף לאמור בסעיף 2.8 להלן. [היה וניירות הערך לא ירשמו למסחר, יחזיר רכז ההנפקה למזמינים את תמורת היחידות ששולמה על ידיהם, באם שולמה, בצירוף הפירות שנצברו בגינה, אם יהיו, ובניכוי מס כדין, אם יחול] [בכפוף לאישור הבורסה]. כאמור בסעיף 1.2.4 לעיל, הבורסה נתנה את אישורה לתשקיף להשלמה, לפיו תנאי המניות וכתבי האופציה (סדרה 1) המוצעים על פי תשקיף זה עומדים בתנאים הקבועים בתקנון הבורסה ובהנחיות על פיו. [טרם נתקבל]. 2.82.7 פיזור מזערי, שיעור ושווי, הון עצמי 2.8.12.7.1 על פי הנחיות הבורסה, רישום למסחר בבורסה של ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה מותנה בכך ששווי ושיעור החזקות הציבור במניות החברה לאחר הרישום למסחר לא יפחת מהקבוע בהנחיות הבורסה לחברה חדשה מסוגה של החברה הנרשמת בבורסה (לעיל ולהלן: "דרישות שווי ושיעור החזקות הציבור"). 2.8.22.7.2 על פי הנחיות הבורסה, רישום למסחר של ניירות הערך מותנה בפיזור מזערי של החזקות הציבור במניות כמפורט בטבלה להלן: סוג נייר הערך מס' מחזיקים מזערי שווי החזקה מזערי למחזיק 16,000 ש"ח 35 מניות הפיזור המזערי המפורט בטבלה לעיל הינו הפיזור המזערי הנדרש מחברת מחקר ופיתוח כמשמעות המונח בהנחיות הרישום למסחר של הבורסה. בנוסף, הרישום למסחר של המניות מותנה בכך ששווי ושיעור החזקות הציבור במניות יהיה כנדרש מחברה חדשה מסוגה כקבוע בהנחיות הבורסה. בסעיף זה "מחזיק" מחזיק אחד ששווי החזקותיו עולה על שווי החזקה מזערי למחזיק הנדרש לפי סעיף זה לעיל או מחזיק ביחד עם אחרים ששווי החזקותיהם במשותף עולה על שווי ההחזקה המזערי למחזיק כאמור. 2.8.32.7.3 על פי הנחיות הבורסה, רישום למסחר של ניירות הערך מותנה בקיומו של הון עצמי מינימאלי לאחר הרישום למסחר של 8 מיליון ש"ח. הדרישה להון עצמי מינימאלי כאמור הינה כנדרש מחברת מחקר ופיתוח כמשמעות המונח בהנחיות הרישום למסחר של הבורסה. החברה הוכרה כחברת מחקר ופיתוח כאמור. 2.8.42.7.4 לא התקיימו דרישות הבורסה כמפורט בסעיפים 2.8.2, 2.8.1 ו 2.7.32.8.3 לעיל תבוטל ההנפקה על פי תשקיף זה ולא ירשמו למסחר בבורסה ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה.
ב 12 2.8.52.7.5 התבטלה ההנפקה כאמור לעיל, תדווח החברה על כך בדוח מיידי לרשות ניירות ערך ולבורסה, ותפרסם החברה הודעה על ביטול ההנפקה תוך יומיים ממועד הביטול, בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, היוצאים לאור בישראל בשפה העברית. (2 (1 המניות, וכתבי האופציה (סדרה וכתבי האופציה (סדרה יסחרו בבורסה 2.8.62.7.6 בנפרד והמסחר בהם יחל סמוך לאחר רישומם למסחר. 2.7.7 באם יופעל הסכם החיתום המפורט בסעיף 2.13 להלן ותירכשנה יחידות על ידי המנהלים הראשיים, כך שלאחר הפעלת הסכם החיתום כאמור, יפחת שווי ושיעור החזקות הציבור מהנדרש על פי הנחיות הבורסה ביחס לחברה חדשה מסוגה של החברה, יפקידו [ ], אשר עשויים להפוך לבעלי עניין כתוצאה מהפעלת הסכם החיתום, ככל שנדרש מהם, את המניות החסרות להשלמת שווי ושיעור החזקות הציבור במניות כנדרש (אם וככל שהדבר יביא לעמידה בדרישות שווי ושיעור החזקות הציבור כאמור), בידי נאמן שהוא חבר בורסה, ויורו לו באופן בלתי חוזר למכור, לפי שקול דעתו הבלעדי, את המניות הנ"ל בתוך תקופה של שלושה חודשים ממועד הרישום למסחר, כאשר לפחות מחצית מכמות המניות תימכר בתקופה של חודש וחצי ממועד הרישום למסחר. בנסיבות בהן [ ] תהא בעלת עניין בחברה, החברה תדווח עליה כבעלת עניין ותמשיך לדווח על שיעור אחזקותיה בחברה כל עוד היא תהא בעלת עניין בחברה. 2.92.8 הימנעות מעשיית הסדרים 2.9.12.8.1 החברה, והדירקטורים והחתמים מתחייבים, בחתימתם על תשקיף זה (וכן החתמים, אם וככל שיהיו חתמים עלפי ההודעה המשלימה, יתחייבו בחתימתם על ההודעה המשלימה), להימנע מלעשות הסדרים שאינם כתובים בתשקיף בקשר להצעת ניירות ערך, הפצתם ופיזורם בציבור, ומתחייבים להימנע מלהעניק זכות לרוכשי ניירות ערך על פי התשקיף למכור את ניירות הערך שרכשו מעבר למפורט בתשקיף. 2.9.22.8.2 החברה, והדירקטורים והחתמים מתחייבים, בחתימתם על תשקיף זה (וכן החתמים, אם וככל שיהיו חתמים עלפי ההודעה המשלימה, יתחייבו בחתימתם על ההודעה המשלימה), להודיע לרשות על כל הסדר הידוע להם עם צד ג' בקשר להצעת ניירות ערך, הפצתם ופיזורם בציבור, הסותר את ההתחייבויות כאמור בסעיף 2.9.1 לעיל. 2.9.32.8.3 החברה, והדירקטורים והחתמים מתחייבים, בחתימתם על תשקיף זה (וכן החתמים, אם וככל שיהיו חתמים עלפי ההודעה המשלימה, יתחייבו בחתימתם על ההודעה המשלימה), להימנע מלהתקשר עם צד ג' כלשהו בקשר להצעת ניירות ערך, הפצתם ופיזורם בציבור, שלפי מיטב ידיעתם ערך הסדרים בניגוד לאמור בסעיף 2.9.1 לעיל. 2.9.42.8.4 החברה, והדירקטורים והחתמים, (וכן החתמים, אם וככל שיהיו חתמים עלפי ההודעה המשלימה, יתחייבו בחתימתם על ההודעה המשלימה) לא יקבלו הזמנות
ב 13 2.9.52.8.5 לניירות ערך מהנפקה זו ממפיץ שלא התחייב בכתב לנהוג בהתאם להוראת סעיף זה. החברה תעביר לרשות ניירות ערך העתק ממסמכי ההתחייבויות של המפיצים כאמור. החברה המציאה לרשות ניירות ערך, חתומה עלידי ד"ר יואב קמחי, סיגלית קמחי, בתאריך פרסום תשקיף זה, הדר קמחי, התחייבות Emigrant Alternative 13,Counterpoint Ventures Fund מר גדעון סירל, קרנות פונטיפקס,,Investments LLC 2.102.9 הימנעות מדילול הון,Jacobs Investment Company LLC ספירהד השקעות (ביו) בע"מ ו Docor 14,International BV אשר הינםן בעלות השליטהי עניין בחברה ואינםן חתומותים על התשקיף, לפיה התחייבו לנהוג עלפי האמור בסעיפים 2.9.1 עד 2.9.4 לעיל. [טרם ניתן] בתקופה שהחל מתאריך פרסום התשקיף ועד הקצאת ניירות הערך על פי תשקיף זה, לא תעשה החברה כל פעולה, להוציא ההנפקה לפי תשקיף זה, אשר יש בה משום דילול הון כמשמעותו בתקנות ניירות הערך (פרטי התשקיף, מבנהו וצורתו), תשכ"ט 1969. 2.112.10 מכתבי הקצאה ותעודות מניה נענתה החברה לבקשה לרכישת יחידות על פי תשקיף זה וההודעה המשלימה, כולה או מקצתה, תעביר החברה למזמינים שבקשתם לרכישת יחידות נענתה, תוך יום עסקים אחד מהיום בו נתקבלו הכספים אצל רכז ההנפקה, את ניירות הערך הכלולים ביחידות שהבקשה לרכישתן נענתה ואשר תמורתן שולמה במלואה, על ידי משלוח תעודות מניה בגין המניות ומכתבי הקצאה בגין כתבי האופציה הכלולים באותן יחידות, לחברה לרישומים. העברת ניירות הערך המוצעים לא תיעשה בטרם נוכח רכז ההנפקה כי התקיימו דרישות פיזור מזערי ושווי ושיעור החזקות ציבור, הדרישות להון עצמי מינימאלי כנדרש בהנחיות הבורסה ויתר התנאים לרישום כאמור בסעיפים 2.8.2 2.8.1, ו 2.732.8.3 לעיל. התעודות ומכתבי ההקצאה תהיינה ניתנות להעברה, לפיצול או לויתור לטובת אחרים על ידי הגשת בקשה על כך לחברה בנוסח המקובל למטרה זו, בצירוף התעודה או מכתב ההקצאה. כל ההוצאות הכרוכות בהעברה, פיצול או ויתור, כאמור, והיטלים אחרים אם יהיו כאלה, יחולו על המבקש וישולמו על ידו. בהתאם לאמור בתקנון הבורסה, כל המניות הקיימות בהון החברה ערב ההנפקה, כל המניות המוצעות על פי תשקיף זה, לרבות המניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה, ככל שיונפקו, וכל המניות שתנבענה ממימוש האופציות הלא רשומות של החברה, תרשמנה במרשם בעלי המניות של החברה ע"ש החברה לרישומים. 2.122.11 מיסוי ניירות הערך המוצעים לפי תשקיף זה 13 Pontifax (Israel) II Individual Investors L.P ו Pontifax (Israel) II L.P.,Pontifax (Cayman) II L.P. 14 לפרטים ראו סעיף 3.12 לתשקיף.
ב 14 כמקובל בעת קבלת החלטות השקעה יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך המוצעים. האמור בתשקיף זה בדבר מיסוי ניירות הערך אינו מתיימר להיות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות בתשקיף או תיאור ממצה של הוראות המס הנוגעות לניירות הערך המוצעים, ואינו בא במקום ייעוץ מקצועי בנדון, בהתאם לנתונים המיוחדים ולנסיבות הייחודיות של כל משקיע, מומלץ לכל רוכש של ניירות הערך המוצעים לפנות לקבלת יעוץ מקצועי בהתאם לנתונים המיוחדים לו; בשים לב בין היתר למקום מושבו של הרוכש ולדיני המס החלים עליו. מובהר, כי האמור לעיל מתבסס על דיני המס כפי שהם נכונים למועד התשקיף וכי שינוי בדיני המס עשוי להוביל לתוצאות שונות. ביום 25 ביולי 2005 התקבל בכנסת חוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מס' 147), התשס"ה 2005, הנוגע למיסוי ניירות ערך הנסחרים בבורסה ("תיקון 147"). בנוסף, ביום 29 בדצמבר 2008 אישרה הכנסת את תיקון 169 לפקודה ("תיקון 169"), אשר פורסם ברשומות ביום 31 בדצמבר 2008 (ונכנס לתוקף ביום 1 בינואר 2009), וביום 23 ביולי 2009 התקבל בכנסת חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה ליישום התכנית הכלכלית לשנים 2009 ו 2010 ), התשס"ט 2009, אשר כלל תיקון מס' 171 לפקודה ("תיקון 171"; תיקון 147, תיקון 169 ותיקון 171, יחד "התיקון"). התיקון משנה באופן ניכר את הוראות פקודת מס הכנסה (נוסח חדש), התשכ"א 1961 ("הפקודה"), הנוגעות למיסוי ניירות ערך הנסחרים בבורסה. נכון למועד תשקיף זה, טרם התפרסמו כל התקנות החדשות הצפויות להתפרסם בעקבות התיקון. כמו כן, עדיין לא קיימת פרקטיקה לגבי חלק מהוראות התיקון וכן לא קיימת פסיקה המפרשת את הוראות המס החדשות בתיקון. כמקובל בעת קבלת החלטות על השקעות כספים, יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך המוצעים. ההוראות הכלולות בתשקיף בדבר מיסוי ניירות הערך אינן מתיימרות להוות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות בתשקיף, ואינן באות במקום יעוץ מקצועי, בהתאם לנתונים המיוחדים ולנסיבות הייחודיות לכל משקיע. לפי הדין הקיים כיום חלים על ניירות הערך בתמצית להלן: המוצעים לציבור הסדרי המס המתוארים שיעור המס החל על רווח הון ממכירת ניירות ערך סחירים 2.12.1.12.11.1.1 בהתאם לסעיף 91 לפקודה, רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך עלידי יחיד תושב ישראל אשר ההכנסה ממכירת ניירות הערך אינה מהווה בידיו הכנסה מ"עסק" חייב במס בשיעור שלא יעלה על 20%, ויראו את רווח ההון כשלב הגבוה ביותר בסולם הכנסתו החייבת. זאת, למעט לגבי מכירת ניירות ערך עלידי יחיד שהינו "בעל מניות מהותי" 2.12.12.11.1
ב 15 15 בחברהקרי, המחזיק, במישרין או בעקיפין, לבדו או יחד עם אחר, ב 10% לפחות באחד או יותר מאמצעי השליטה בחברה במועד מכירת ניירות הערך או במועד כלשהו ב 12 החודשים שקדמו למכירה כאמור, אשר שיעור המס לגבי רווח הון ריאלי בידיו לא יעלה על 25%. כמו כן, יחיד לגבי שתבע הוצאות ריבית ריאלית והפרשי הצמדה בשל ניירות הערך יחויב רווח ההון הריאלי ממכירת ניירות הערך במס בשיעור של,25% עד לקביעת הוראות ותנאים לניכוי הוצאות ריבית ריאלית לפי סעיף 101 א (א)( 9 ) לפקודה. שיעור המס המופחת כאמור לא יחול לגבי יחיד שההכנסה בידיו ממכירת ניירות הערך היא בגדר הכנסה מ"עסק", בהתאם להוראות סעיף 1)2 ) לפקודה. במקרה זה יחויב היחיד בשיעור מס שולי בהתאם להוראות סעיף ההתייעלות הכלכלית ההסדרים") (חוק ההסדרים) 121 לשנים לפקודה. ו 2009 הופחתו שיעורי המס ורווחו מדרגות המס, במסגרת חוק ("חוק 2010 החל משנת 2010, כך ששיעור מס הכנסה ליחידים יופחת בהדרגה עד לשיעור מס שולי מירבי של 39% בשנת 2009) 2016,46% 2010,45% 2011,45%.(41% 2015,42% 2014,43% 2013,44% 2012 החל משנת המס 2010, חבר בני אדם יהיה חייב במס על רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך בשיעור מס החברות הרלוונטי אשר חל בשנת המכירה. במסגרת חוק ההסדרים נקבע כי שיעור מס החברות יופחת בהדרגה עד לשיעור של בשנת 18%,24% 2011,25% 2010) 2016.(20% 2015,21% 2014,22% 2013,23% 2012 2.12.1.22.11.1.2 במכירת מניות שמקורן בכתבי אופציה שמומשו למניות, יראו כמחיר המקורי (לצורך חישוב רווח ההון) של מניות אלה את המחיר המקורי של כתבי האופציה ויראו כהוצאות השבחה את התשלום ששולם בעד מימושן למניות. כמו כן, לצורכי מס יראו כיום הרכישה של מניות כאמור את יום הרכישה של כתבי האופציה. בהתאם להוראות סעיף 94 לפקודה, במידה והצעתם של ניירות הערך המוצעים עלפי תשקיף זה, כולם או חלקם, תהיה בדרך של זכויות לבעלי המניות של החברה הרשומים במרשם בעלי המניות שלה, ייוחס מרכיב ההטבה בזכויות שהוקצו ("הזכויות") הזכויות לבעלי המניות של החברה גם למניות הקיימות שמכוחן הוקצו ("המניות העיקריות"), והמחיר המקורי של הזכויות וכן של המניות העיקריות יותאם באופן יחסי על מנת לשקף את ייחוס מרכיב ההטבה כאמור. כמו כן, לעניין יום הרכישה של הזכויות, יראו את הזכויות כאילו נרכשו ביום בו נרכשה 15 כהגדרת מונח זה בסעיף 88 לפקודה.
ב 16 המניה העיקרית. היה והסדר מס כאמור יקבע מיסוי לגבי הנפקת הזכויות או ניצול הזכויות עצמן, תפנה החברה לקבלת אישור הבורסה ליישום הסדר המס כאמור בטרם הנפקת הזכויות. 2.12.1.32.11.1.3 על הכנסותיה של קרן נאמנות חייבת ממכירת ניירות הערך, יחול שיעור המס החל על הכנסתו של יחיד שההכנסה מהמכירה אינה מהווה בידיו "הכנסה מעסק" או ממשלח יד. קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים הפטורים ממס בהתאם להוראות סעיף 9(2) לפקודה, פטורים ממס בגין רווחי הון ממכירת ניירות הערך כאמור בהתקיים התנאים הקבועים באותו סעיף. 2.12.1.42.11.1.4 ככלל, תושב חוץ פטור ממס על רווח הון במכירת ניירות ערך הנסחרים בבורסה בישראל, אם רווח ההון אינו במפעל הקבע שלו בישראל ואם רכישת נייר הערך הייתה לאחר הרישום למסחר (התנאי השני לא יחול לגבי ניירות ערך שנרכשו על ידי תושב חוץ החל מיום 1 בינואר 2009 ובתנאי כי רכישת נייר הערך לא הייתה מקרוב ולא חלו לגביה הוראות חלק לגביה הוראות חלק ה 2 לפקודה או הוראות סעיף 70 לחוק מיסוי מקרקעין וכי עיקר שוויים של הנכסים שמחזיקה החברה, במישרין או בעקיפין, ביום רכישת נייר הערך ובשנתיים שקדמו למכירתו אינם זכויות במקרקעין או זכויות באיגוד מקרקעין). האמור לעיל לא יחול לגבי חברה תושבת חוץ אם תושבי ישראל הם בעלי שליטה בה, או הנהנים או הזכאים ל 25% או יותר מההכנסות או הרווחים, של החברה תושבת החוץ, במישרין או בעקיפין, בהתאם להוראות סעיף 68 א לפקודה. במקרה שפטור כאמור אינו חל, יחולו הוראות אמנת המס (אם קיימת) בין ישראל למדינת התושבות של תושב החוץ. כמו כן, לא ינוכה מס במקור עלידי תאגיד בנקאי או חבר בורסה לתושב חוץ בהתקיים תנאים מסוימים. ניכוי במקור על רווח הון מניירות ערך סחירים 2.12.2.12.11.2.1 לעניין ניכוי המס במקור מרווח ההון הריאלי במכירת ניירות ערך מוצעים, בהתאם לתקנות מס הכנסה (ניכוי מתמורה, מתשלום או מרווח הון במכירת נייר ערך, במכירת יחידה בקרן נאמנות או בעסקה עתידית), התשס"ג 2002, חייב המשלם למוכר תמורה במכירת נייר ערך סחיר, ינכה מס במקור בשיעור של 25% מרווח ההון הריאלי במקרה שהמוכר הוא חבר בני אדם ומס בשיעור של 20% מרווח ההון הריאלי במקרה שהמוכר הוא יחיד, זאת, בכפוף לאישורי פטור (או שיעור מופחת) מניכוי מס במקור ובכפוף לקיזוז הפסדים שמותר למנכה במקור לבצע. 2.12.22.11.2
ד( ב 17 2.12.2.22.11.2.2 תושב חוץ יהיה פטור מניכוי במקור כאמור בהתקיים תנאים מסוימים הקבועים בתקנות. 2.12.2.32.11.2.3 קרנות נאמנות, קופות גמל וגופים נוספים המנויים בתוספת לתקנות מס הכנסה (ניכוי מריבית, מדיבידנד ומרווחים מסוימים), התשס"ו 2005 (להלן: "תקנות ניכוי מריבית"), פטורים מניכוי מס במקור לפי הדין. 2.12.2.42.11.2.4 יצוין כי באם במועד המכירה לא נוכה מלוא המס במקור מרווח ההון הריאלי, יחולו הוראות סעיף 91 מכוחו בדבר דיווח ותשלום מקדמה בגין מכירה כאמור. ( לפקודה וההוראות הכנסות מדיבידנד 2.12.3.12.11.3.1 שיעור המס החל על דיבידנד בידי יחיד תושב ישראל ובידי תושב חוץ (יחיד וחבר בני אדם), אשר אינם בעלי מניות מהותיים יהיה 20%. ולעניין תושב חוץ בכפוף לאמנות המס עליהן חתומה מדינת ישראל. שיעור זה יחול גם על קרן נאמנות חייבת. דיבידנד המתקבל בידי יחיד תושב ישראל או בידי תושב חוץ (יחיד וחבר בני אדם) שהיו בעלי מניות מהותיים במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו בשנים עשר החודשים שקדמו לו, יתחייבו במס בשיעור של 25%, ולעניין תושב חוץ בכפוף לאמנות המס עליהן חתומה מדינת ישראל. 2.12.32.11.3 2.12.3.22.11.3.2 קרן נאמנות פטורה וכן קופות גמל וגופים אחרים הפטורים ממס בהתאם לסעיף 9(2) לפקודה (למעט אם קיימת החזקה מהותית), יהיו פטורים ממס בגין דיבידנד כאמור. 2.12.3.32.11.3.3 דיבידנד כאמור בידי חברות תושבות ישראל יהיה ככלל פטור ממס, ובלבד שמקור הדיבידנד אינו בהכנסות שהופקו או שנצמחו מחוץ לישראל ואינו מדיבידנד שמקורו מחוץ לישראל. למרות האמור לעיל, דיבידנד שתשלם החברה מתוך דיבידנד שתקבל שמקורו ברווחי "מפעל מאושר" או "מפעל מוטב", הזכאי להטבות מס מכוח החוק לעידוד השקעות הון, התשי"ט 1959 ("חוק עידוד השקעות הון"), יהיה חייב ככלל בניכוי מס במקור בשיעור של 15% הן לגבי יחידים והן לגבי חבר בני אדם, לרבות תושבי חוץ (כפוף לאמנות למניעת כפל מס עליהן חתומה מדינת ישראל). בנסיבות מסויימות חל מס בשיעורים שונים. נושא מיסוי דיבידנדים שחולקו מרווחי שיערוך שנוצרו על פי תקן 27 IAS16 בתקינה החשבונאית הישראלית או IFRS1 ו בתקינה הבינלאומית טרם התבררו סופית. 2.12.42.11.4 ניכוי במקור מדיבידנד
ב( ב 18 2.12.4.12.11.4.1 החברה תנכה את המס במקור בחלוקת הדיבידנד, בהתאם לתקנות מס הכנסה (ניכוי מריבית, מדיבידנד ומרווחים מסוימים), התשס"ו 2005 (להלן": "תקנות הניכוי"). בהתאם לתקנות האמורות, ניכוי המס במקור בחלוקת דיבידנד בגין מניות החברה, אשר מניותיה רשומות למסחר בבורסה, ליחיד תושב ישראל או לתושב חוץ (יחיד/חבר בני אדם) יהיה בשיעור של 20%. האמור יחול גם ביחס ליחיד ולתושב חוץ שהינו בעל מניות מהותי בחברה במועד קבלת הדיבידנד או במועד כלשהו ב 12 החודשים שקדמו לו. על פי תקנות אלו, שולם דיבידנד ליחיד תושב ישראל ו/או לתושב חוץ לגביו נקבע שיעור מס מוגבל לפי כל דין, ינוכה המס לפי השיעור שנקבע. לגבי תושב חוץ שיעור ניכוי במקור יהיה בכפוף להוראות אמנה למניעת כפל מס שנכרתה בין מדינת ישראל לבין מדינת תושבותו של המקבל, ולאישור הרלוונטי של רשויות המס. 2.12.4.22.11.4.2 לא ינוכה מס במקור בגין תשלומים לקופות גמל, נאמנות וגופים נוספים הפטורים מניכוי מס במקור לפי הדין. קרנות קיזוז הפסדים בגין ניירות הערך 2.12.5.12.11.5.1 ככלל, הפסדים ממכירת ניירות הערך המוצעים, יותרו בקיזוז רק במקרים בהם אילו היו נוצרים רווחי הון ממכירת ניירות הערך המוצעים, הם היו חייבים במס. 2.12.52.11.5 2.12.5.22.11.5.2 בשנת המס בה נוצר הפסד ממכירת נייר ערך, ההפסד יותר בקיזוז כנגד רווח הון ריאלי ושבח מקרקעין שינבעו ממכירת כל נכס שהוא, בישראל או מחוצה לה (ולאחר מכן כנגד רווח הון אינפלציוני חייב אשר יקוזז ביחס של 1 ל 3.5 ). 2.12.5.32.11.5.3 הפסד הון כאמור יותר בקיזוז בשנת המס גם כנגד ריבית או דיבידנד ששולם בגין אותו נייר ערך או כנגד ריבית ודיבידנד ששולמו בשל ניירות ערך אחרים באותה שנת מס ובלבד ששיעור המס החל על ריבית ודיבידנד מנייר הערך האחר כאמור לא עולה על 25%. קיזוז ההפסדים יבוצע בדרך של קיזוז הפסד הון כנגד רווחי הון או כנגד הכנסות ריבית או דיבידנד כאמור. 2.12.5.42.11.5.4 הפסד ממכירת נייר ערך שלא ניתן לקזזו בשנת המס כאמור, יהיה ניתן לקיזוז בשנות המס הבאות כנגד רווח הון כאמור בסעיף 92 ( לפקודה ובלבד שהוגש לפקיד השומה דוח לשנת המס בה היה ההפסד. 2.12.5.52.11.5.5 בכל הנוגע לקיזוז הפסדים מניירות ערך סחירים שנוצרו קודם לשנת 2006, קיימות מגבלות נוספות לגבי אופן הקיזוז, אשר נקבעו בהוראות התחולה לסעיף 92 לפקודה לפני התיקון כדלהלן:
א( ג( ב( ב( ב 19 ( הפסדים שהיו במכירת ניירות ערך נסחרים בבורסה בישראל בשנות המס 2003 עד 2005, שהמס בשלם לא קוזז עד ליום 1 בינואר, 2006 (להלן: "יום התחילה") לפי הוראות סעיף 105 טו לפקודה, כנוסחו לפני ביטולו בתיקון, ואשר לא קוזז במהלך 2006, יהיו בריקיזוז החל משנת המס 2007 כנגד רווח ממכירת כל נייר ערך וגם כנגד ריבית ודיבידנד מניירות הערך וריבית ודיבידנד מניירות ערך אחרים, ובלבד ששיעור המס החל על הריבית או הדיבידנד בידי מקבלם אינו עולה על 20%. ( הפסדים ממכירת ניירות ערך שנסחרו בבורסה מחוץ לישראל ונמכרו לפני ה 1.1.2006, 16 וביום שקדם ליום ה 1.1.2006 היו ניירות ערך זרים, וניתן להעבירם לשנים הבאות לפי הוראות הפקודה, ניתן לקזזם בשנת 2007 ואילך, כנגד רווח ממכירת כל נייר ערך וכן כנגד הכנסה מריבית או מדיבידנד מאותם מניירות ערך וכן כנגד הכנסות מריבית ודיבידנד מניירות ערך אחרים, ובלבד ששיעור המס החל עליהם אינו עולה על 20%. ( הפסד ריאלי מניירות ערך כהגדרתו בסעיף 6 לחוק התיאומים (כנוסחו לפני ביטולו) שהיה לפני יום ה 1.1.2006 ולא קוזז לפני אותו יום וניתן להעבירו לשנים הבאות לפי הוראות סעיף 6 כאמור, ניתן יהיה לקיזוז רק כנגד רווח ממכירת ניירות ערך הנסחרים בבורסה. אם היה המוכר מוסד כספי בעת שנוצר ההפסד, יראו את ההפסד לעניין סעיף 28 כהפסד מועבר מעסק. ( לפקודה, בהתאם להוראות סעיף 94 ג לפקודה, במכירת מניה על ידי חברה בני אדם, יופחת מסכום הפסד ההון אשר נוצא ממכירת המניה, סכום דיבידנד שקיבל חבר בני האדם בשל המניה במשך 24 החודשים שקדמו למכירה אך לא יותר מסכום ההפסד, למעט דיבידנד ששולם עליו מס (למעט מס ששולם מחוץ לישראל) בשיעור של 15% או יותר. כאמור לעיל, כמקובל בהחלטות השקעה יש לשקול את השלכות המס הקשורות בהשקעה בניירות הערך המוצעים. האמור לעיל אינו מתיימר להיות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות לעיל או תיאור ממצה של הוראות המס הנוגעות לניירות הערך המוצעים, ואינו בא במקום ייעוץ מקצועי בנידון. מומלץ לכל רוכש של ניירות הערך המוצעים לפנות לקבלת יעוץ מקצועי בהתאם לנתונים המיוחדים לו, על מנת להבהיר את תוצאות המס אשר יחולו עליו בשים לב לנסיבותיו הייחודיות. מובהר, כי האמור לעיל מתבסס על דיני המס כפי שהם נכונים למועד התשקיף וכי שינוי בדיני המס עשוי להוביל לתוצאות שונות. 16 כהגדרתם לפי סעיף 105 יא כנוסחו לפני ביטולו בתיקון.
א( ב( ב 20 2.132.12 תנאי ניירות הערך המוצעים 2.13.12.12.1 תנאי המניות המוצעות הזכויות הנלוות למניות החברה, כפי שהן מתוארות בתשקיף זה, מפורטות בפרק 4 להלן. המניות המוצעות על פי תשקיף זה והמניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציות תהיינה שוות זכויות למניות הרגילות הקיימות בהונה של החברה, ותזכינה את בעליהן במלוא הדיבידנדים במזומנים או במניות הטבה, בכל חלוקה אחרת אשר יוכרז עליה או שתחולק על ידי החברה לאחר תאריך תשקיף זה. תנאי כתבי האופציה (סדרות סדרה 1 ו 2) המוצעים 2.13.2.12.12.2.1 כללי 2.13.22.12.2 ( כתבי האופציה (סדרה 1) מוצעים יוצעו בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה מיום [ ]עובר לפרסום ההודעה המשלימה והינם רשומים על שם. [טרם נתקבל] כל כתב אופציה להתאמות והגנות 1) (סדרה כמפורט ניתן למימוש למניה רגילה אחת, בסעיפים 2.12.2.82.13.2.7 בכפוף ו 2.12.2.92.13.2.9 להלן כנגד תשלום במזומן של מחיר המימוש (כמוגדר להלן). מחיר המימוש של כתבי האופציה (סדרה 1) הינו [ ] 17 2.85 ש"ח לכתב אופציה לא צמוד ("מחיר המימוש לסדרה 1" או "מחיר המימוש"). כל מכתב הקצאה יכלול אחד או יותר כתבי אופציה (סדרה 1), אשר יהיו ניתנים להעברה, לפיצול או לויתור כאמור בסעיף 2.12.2.52.13.2.4 לעיל. כתבי האופציה 1) (סדרה ניתנים למימוש בכל יום מסחר החל מיום רישומם למסחר בבורסה ועד ליום 3130.1211.2012 (ועד בכלל) ("תקופת מימוש כתבי האופציה (סדרה 1)"). כתבי אופציה (סדרה 1) שלא ימומשו עד ליום למחזיק בהם 3130.1211.2012 כלשהי זכות (ועד בכלל) כלפי החברה. יפקעו ויהיו בטלים ולא יקנו אם יום המימוש האחרון חל ביום שאינו יום שבו מתקיים מסחר בבורסה ידחה יום המימוש האחרון ליום המסחר הראשון שלאחריו. )כתבי האופציה (סדרה 2) מוצעים בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה מיום [ ] והינם רשומים על שם. [טרם נתקבל] 17 המחיר עשוי להשתנות עקב שינוי כמות היחידות המוצעות לציבור ו/או מחיר המניה ויעודכן ככל שיידרש בהודעה המשלימה.
ב 21 כל כתב אופציה (סדרה 2) ניתן למימוש למניה רגילה אחת, בכפוף להתאמות והגנות כמפורט בסעיפים 2.12.2.8 ו 2.12.2.9 להלן כנגד תשלום במזומן של מחיר המימוש (כמוגדר להלן). מחיר המימוש של כתבי האופציה (סדרה 2) הינו [ ] 4.40 ש"ח לכתב אופציה (סדרה 2) לא צמוד ("מחיר המימוש לסדרה 2"). מחיר המימוש לסדרה 1 ומחיר המימוש לסדרה 2 יקראו להלן ביחד ולחוד: "מחיר המימוש", לפי הענין. כל מכתב הקצאה יכלול אחד או יותר כתבי אופציה (סדרה 2), אשר יהיו ניתנים להעברה, לפיצול או לויתור כאמור בסעיף 2.12.2.5 לעיל. כתבי האופציה (סדרה 2) ניתנים למימוש בכל יום מסחר החל מיום רישומם למסחר בבורסה ועד ליום 3130.1211.2014 (ועד בכלל) ("תקופת מימוש כתבי האופציה (סדרה 2)"). תקופת מימוש כתבי האופציה (סדרה 1) ותקופת מימוש כתבי האופציה (סדרה 2) יקראו להלן ביחד ולחוד "תקופת המימוש", לפי הענין. כתבי אופציה (סדרה 2) שלא ימומשו עד ליום 3130.1211.2014 (ועד בכלל) יפקעו ויהיו בטלים ולא יקנו למחזיק בהם זכות כלשהי כלפי החברה. אם יום המימוש האחרון חל ביום שאינו יום שבו מתקיים מסחר בבורסה ידחה יום המימוש האחרון ליום המסחר הראשון שלאחריו. (2 כתבי אופציה 1) (סדרה וכתבי האופציה (סדרה יקראו ביחד ולחוד בסעיף זה להלן: "כתבי האופציה". כל עוד לא צוין אחרת האמור בסעיף זה יחול ביחס לכל אחת מסדרות כתבי האופציה. הרישום למסחר והמסחר של כתבי האופציה מותנה ברישום מניות החברה למסחר. 2.13.2.22.12.2.2 פקיעת כתבי האופציה (סדרה 1) כתב אופציה (סדרה 1) אשר לא ימומש עד יום 2014 3130.1211.2012 ועד בכלל (להלן: "תום תקופת מימוש כתבי האופציה (סדרה 1)"), דהיינו, שהודעת המימוש ו/או מחיר המימוש ו/או מכתב ההקצאה בגינו לא יתקבלו עד אותו התאריך בחברה (לגבי מחזיק הרשום בפנקס מחזיקי כתבי האופציה), או במסלקת הבורסה (באמצעות הבנקים וחברי הבורסה האחרים), לא יקנה למחזיק בו זכות כלשהי, ויהיה בטל ומבוטל לאחר התאריך הנ"ל.
א( ב 22 2.12.2.3 פקיעת כתבי האופציה (סדרה 2) כתב אופציה (סדרה 2) אשר לא ימומש עד יום 3130.1211.2014 ועד בכלל (להלן: "תום תקופת מימוש כתבי האופציה (סדרה 2)"), דהיינו, שהודעת המימוש ו/או מחיר המימוש ו/או מכתב ההקצאה בגינו לא יתקבלו עד אותו התאריך בחברה (לגבי מחזיק הרשום בפנקס מחזיקי כתבי האופציה), או במסלקת הבורסה (באמצעות הבנקים וחברי הבורסה האחרים), לא יקנה למחזיק בו זכות כלשהי, ויהיה בטל ומבוטל לאחר התאריך הנ"ל. 2.13.2.32.12.2.4 מימוש כתבי האופציה כל מחזיק בכתב אופציה אשר ירצה לממש את זכותו לרכוש את מניות המימוש מכוח כתבי האופציה שבבעלותו, לפי העניין, יעשה זאת, במהלך תקופת המימוש של אותו כתב אופציה, לפי העניין, באמצעות הבנקים או חברי הבורסה האחרים, על ידי מתן הודעת מימוש, באופן כמתואר להלן. הודעת המימוש תוגש לחברה, במישרין במשרדה הרשום או באמצעות הבנק או חבר הבורסה האחר, עד תום תקופת המימוש של כתב האופציה על גבי טופס, כפי שייקבע על ידי החברה, בצירוף מכתבי ההקצאה המתייחסים לכתבי האופציה, הכלולים בבקשה והסכום במזומן של מחיר המימוש, לפי העניין בגין כל כתבי האופציה שמימושם מבוקש. תאריך המימוש ייחשב היום בו נמסרה הודעת מימוש לחברה, במקרה של מחזיק רשום, ובמקרה של מחזיק שאינו רשום, היום בו קיבלה מסלקת הבורסה מחבר הבורסה הודעות על מימוש כתב האופציה, הממלאת אחר כל התנאים המפורטים בתשקיף זה (להלן: "תאריך המימוש"). על מבקש המימוש יהיה חתום, בכל עת שיידרש לכך על ידי החברה, על כל מסמך שיהיה דרוש בהתאם להוראות כל דין או תקנון החברה, לשם הקצאת מניות המימוש. לא תינתן זכות לממש חלקי כתב אופציה. בהתאם לחוקי העזר של מסלקת הבורסה יהיה לוח הזמנים למימוש כתבי האופציה כדלקמן: הודעת לקוח המחזיק בכתב אופציה בדבר מימוש תתקבל עד שעה 12:00 במשרדי חברה הבורסה שבאמצעותו מוחזקים כתבי האופציה, (
ב( ג( ד( ב 23 תועבר על ידי החברה למסלקה לא יאוחר משעה 12:00 מיום המסחר הבא אחריו; קיבלה המסלקה הודעה מחבר הבורסה בדבר מימוש כאמור עד שעה 12:00, תחייב מסלקת הבורסה את חבר הבורסה בתמורה הכספית ותזכה בהתאם את החברה לרישומים, שעל שמה יהיו רשומים ניירות הערך של החברה, לא יאוחר משעה 12:00 ביום המסחר הבא לאחר היום שבו נמסרה הודעה כאמור; ( קיבלה החברה לרישומים הודעת זיכוי כאמור בס"ק ב' לעיל עד שעה 12:00, תעביר החברה לרישומים את בקשת המימוש למשרדה הרשום של החברה לא יאוחר משעה 12:00 ביום המסחר הבא לאחר היום שבו קיבלה ההודעה כאמור; ( כל הודעה מאלה המנויות בסעיפים קטנים א' עד ג' לעיל שתתקבל לאחר השעה 12:00 מדי יום מסחר, תיחשב כאילו התקבלה לפני השעה 12:00 ביום המסחר הבא אחריו. ( למרות האמור לעיל, ביום המימוש האחרון על חברי מסלקת הבורסה להעביר למסלקה את הודעות המימוש הסופיות עד השעה 9:00. המימוש יבוצע באותו יום. חבר בורסה שלא הגיש את הודעת המימוש עד השעה האמורה, תראה אותו המסלקה כמי שלא מימש את זכותו. על אף האמור לעיל, מודגש, כי על מימוש כתבי האופציה יחולו חוקי העזר של מסלקת הבורסה כפי שיהיו ביום המימוש בפועל. חל יום המימוש האחרון ביום שאינו יום שבו מתנהל מסחר בבורסה, יידחה יום המימוש האחרון ליום המסחר הראשון לאחר מכן. 2.13.2.42.12.2.5 מרשם מחזיקים, הקצאה, העברה ופיצול החברה לא תוציא תעודות בגין כתבי האופציה והחזקתן והחזקתם תהיה באמצעות חברי הבורסה, על בסיס מכתב הקצאה שתנפיק החברה על שם החברה לרישומים. החברה תחזיק ותנהל במשרדה הרשום מרשם מחזיקי כתבי אופציה בו יירשמו שמות מחזיקי כתבי האופציה כתובותיהם וכמות כתבי האופציה הרשומים על שמם. כן תרשמנה במרשם כל העברות בעלות בכתבי האופציה. החברה רשאית לסגור את המרשמים מדי פעם
א( א( ב 24 לתקופה או לתקופות שלא תעלינה ביחד על 30 יום מרשם. בשנה, ביחס לכל 2.13.2.52.12.2.6 הקצאת מניות המימוש ורישומן למסחר תוך יום מסחר אחד לאחר קבלת הודעת המימוש, תקצה החברה למבקשים את מניות המימוש באמצעות תעודות מניה על שם החברה לרישומים המגיעות להם ולאור האישור לרישום למסחר של מניות המימוש בבורסה. החברה תנקוט מיד בכל הפעולות לרישומן של מניות המימוש בבורסה. המבקש לא יהיה זכאי להקצאת חלק ממניית מימוש אחת אולם כל עודפי מניות המימוש שיתהוו בעת המימוש, אם יתהוו, יימכרו על ידי החברה תוך 30 יום מהמועד שתתהווה כמות של לפחות 10 מניות, והתמורה נטו (לאחר ניכוי היטלים, תשלומי חובה ועמלה) תשולם לזכאים תוך 14 יום מתאריך המכירה. החברה לא תשלח המחאות לזכאים בסכומים הקטנים מ 30 ש"ח, אך ניתן יהיה לקבל סכומים כאמור במשרדי החברה. כתבי האופציה אשר מומשו ייחשבו למבוטלים החל מתאריך ההקצאה של מניות המימוש. 2.13.2.62.12.2.7 זכויות מניות שינבעו ממימוש כתבי האופציה מתאריך המימוש יהיו מניות המימוש שוות בזכויותיהן לזכויות המניות הרגילות הקיימות בחברה, ויזכו את בעליהן במלוא הדיבידנדים או הזכויות אשר היום הקובע בגינן על פי החלטת דירקטוריון החברה שתתקבל הוא בתאריך המימוש או לאחריו. 2.13.2.72.12.2.8 התאמת מספר מניות המימוש בכל מקרה של חלוקת מניות הטבה אשר התאריך הקובע לעניין הזכאות להשתתף בחלוקתן הינו לפני תאריך המימוש (להלן: "התאריך הקובע"), תנהג החברה ביחס למחזיקי כתבי האופציה אשר טרם מומשו עד לתאריך הקובע כדלקמן: ( )יוגדל מספר המניות שמחזיק כתב האופציה זכאי להן בעת המימוש במספר המניות שמחזיק כתב האופציה היה זכאי להן כמניות הטבה אילו מימש כתב האופציה בתאריך הקובע, כאשר מחיר המימוש של כל כתב אופציה לא ישתנה. במקרה של התאמות לפי סעיף קטן זה, לא יהיה המבקש זכאי לקבל חלק ממניה שלמה אחת, ויחולו הוראות
א( ג( ד( ב( ב( ו( ב 25 סעיף 2.12.2.62.13.2.5 לעיל. החברה מתחייבת להודיע על יחס המימוש החדש לפני פתיחת המסחר ביום אקס ההטבה. אם תציע החברה לבעלי מניותיה ניירות ערך מכל סוג שהוא בדרך של הנפקת זכויות, אזי, לא תוגדל כמות מניות המימוש והחברה תציע או תגרום לכך כי תוצענה הזכויות באותם תנאים, בשינויים המחויבים, גם למחזיקים בכתבי אופציה מהנפקה זו שטרם מומשו, כאילו מימשו מחזיקים אלה את כתבי האופציה שלהם ערב התאריך הקובע את הזכות להשתתף בהנפקת הזכויות האמורה. ( שיטות ההתאמה המפורטות לעיל אינן ניתנות לשינוי. כמות מניות המימוש להן יהיה זכאי מחזיק כתב אופציה לא תותאם במקרה של חלוקה או הנפקות כלשהן (כולל הנפקות לבעלי ענין), פרט להתאמות עקב חלוקות מניות הטבה, עקב השתתפות בהנפקות בדרך של זכויות כאמור לעיל, וכן פרט להתאמת מחיר המימוש עקב חלוקת דיבידנד במזומן כמפורט בסעיף 2.13.2.8 ( להלן. 2.13.2.82.12.2.9 הוראות להגנת המחזיקים בכתבי אופציה בתקופת המימוש מתאריך תשקיף זה וכל עוד לא ימומשו או לא יפקעו כתבי האופציה על פי תשקיף זה, אולם בכל מקרה לא יאוחר מתום תקופת המימוש, תחולנה ההוראות הבאות: החברה תימנע מחלוקת מניות הטבה העשויה להביא להפחתת מחיר מניית מימוש מתחת לערכה הנקוב, וזאת מבלי לפגוע באפשרות החברה לנהוג לפי האמור בסעיף 2.12.2.82.13.2.7 לעיל. ( החברה תימנע מחלוקת דיבידנד במזומן ו/או מניות הטבה ו/או זכויות לרכישת ניירות ערך אשר התאריך הקובע את הזכות לקבלתם הינו פחות מ 10 ימי עסקים לאחר יום קבלת ההחלטה בדירקטוריון החברה בדבר חלוקה כאמור. ( החברה תשמור כמות מספקת של מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. בהונה הרשום להבטחת ההקצאה של כל המניות העשויות להגיע בגין מימוש כל כתבי האופציה שבמחזור, ובמקרה הצורך תגרום להגדלת ההון הרשום שלה. ( החברה לא תשנה את הזכויות הנלוות למניות הרגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. ולא תנפיק מניות מסוג חדש הזכאיות להשתתף בעודף רכושה של (
ה( ו( ז( ח( ב 26 החברה בעת פירוק, אלא באישור החלטה מיוחדת של מחזיקי כתבי האופציה כאמור להלן. אם תאחד החברה את המניות הרגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. שבהונה המונפק, או תחלקן בחלוקת משנה, יוקטן או יוגדל, לפי המקרה, מספר מניות המימוש שתוקצינה עקב מימוש כתבי האופציה לאחר פעולה כאמור, אולם המחזיק בכתב אופציה לא יהיה זכאי לקבל חלק ממניה. כל חלקי מניות שיתהוו כתוצאה מפעולה כאמור, לאחר שייצברו לכמות סבירה למכירה בבורסה, ימכרו על ידי החברה בבורסה במשך תקופה של חודש ימים ממועד ההקצאה האמור והתמורה נטו, לאחר ניכוי הוצאות המכירה, עמלות והיטלים אחרים, תשולם לזכאים תוך 14 יום מתאריך המכירה. החברה לא תשלח המחאות בגין סכומים של פחות מ 30 ש"ח. ( אם תחלק החברה דיבידנד במזומן לבעלי המניות הרגילות אשר היום הקובע יקדם למועד המימוש של כתבי האופציה, אזי מיד לאחר היום הקובע יותאם מחיר המימוש על ידי הכפלתו ביחס שבין שער מניית החברה בבורסה, כפי שיקבע על ידי הבורסה, כשהוא מותאם לחלוקת הדיבידנד (להלן: "שער אקס דיבידנד") לבין שער הנעילה שנקבע בבורסה למניית החברה ביום הקובע. החברה תודיע על מחיר המימוש המותאם לא יאוחר מפתיחת המסחר ביום ה "אקס דיבידנד". ( במקרה של קבלת החלטה על פירוק החברה מרצון, תפרסם החברה הודעה על כך בשני עיתונים יומיים בשפה העברית בעלי תפוצה רחבה בישראל, אשר תפרט, בין היתר, כי כל מחזיק בכתבי האופציה יחשב כאילו ניצל את זכות המימוש שלו לפני קבלת ההחלטה (ללא צורך בתשלום קודם של מחיר המימוש) אלא אם כן ייתן הודעה בכתב לחבר בתוך 30 יום ממועד הפרסום האמור על ויתורו על הזכות האמורה. לא נתן המחזיק בכתבי האופציה הודעה כאמור תוך פרק הזמן האמור, יהיה זכאי המחזיק להשתתף בסכום שהיה מקבל בפירוק החברה כמחזיק במניות ערב מימוש כתבי האופציה שברשותו ולפי העניין, למניות ערב קבלת החלטת הפירוק, ובניכוי מחיר המימוש מהכספים שיקבל מחלקו בפירוק כאמור, אם תיוותר יתרה לחלוקה. ( לא יאוחר מאשר שלושה שבועות ולא מוקדם מאשר ארבעה שבועות לפני תום תקופת המימוש, תפרסם החברה הודעה בשני עיתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה, בישראל בשפה העברית ותשלח הודעה (
ט( ב 27 בכתב לכל מחזיקי כתב האופציה ששמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי כתבי אופציה על המועד האחרון למימוש כתבי האופציה ועל מחיר המימוש. ( כל הודעה למחזיקי כתבי האופציה תשלח בדואר רשום למחזיקי כתבי האופציה הרשומים במרשם מחזיקי כתבי האופציה והיא תיחשב כאילו נמסרה בתום שני ימי עסקים ממועד משלוחה כאמור, וכן תפורסם בשני עיתונים יומיים בשפה העברית בעלי תפוצה רחבה בישראל. 2.13.2.92.12.2.10 שינוי זכויות מחזיקי כתבי אופציה ואסיפות בהחלטה מיוחדת, שתתקבל ברוב של 75% מהקולות המצביעים באסיפה כללית של מחזיקי כתבי האופציה יכולה החברה להגיע לידי הסדר עם מחזיקי כתבי האופציה, בקשר לכל זכות או תביעה שיש להם. אותן הוראות בתקנות ההתאגדות של החברה המתייחסות לאסיפות כלליות של בעלי המניות בחברה תחולנה, בשינויים המחויבים, על אסיפות כלליות של מחזיקי כתבי האופציה. בהצבעה באסיפות של המחזיקים בכתבי האופציה יהיה לכל מחזיק בכתב אופציה קול אחד בגין כל כתב אופציה. למרות האמור לעיל, בהתאם להנחיות הבורסה תנאי כתבי האופציה בכל הנוגע לתקופת המימוש, מחיר המימוש, מנגנון תנאי ההצמדה ודרכי הגנה במקרה של חלוקת מניות הטבה ו/או זכויות אינם ניתנים לשינוי. על אף האמור לעיל, ניתן, על פי הנחיות הבורסה, לשנות את מחיר המימוש ו/או תקופת המימוש בדרך של הסדר או פשרה, אשר אושר על ידי בית משפט לפי סעיף 350 לחוק החברות. 2.142.13 חיתום 2.14.12.13.1 [פירוט הסכם החיתום יפורט בהמשך]בכוונת החברה להתקשר בהסכם חיתום עם לאומי פרטנרס חתמים בע"מ, פועלים אי בי אי חיתום והנפקות בע"מ ומיטב הנפקות ופיננסים בע"מ, אשר עיקריו יפורטו במסגרת ההודעה המשלימה. 2.13.2 [החברה מתכוונת להתקשר בהסכם חיתום עם קונסורציום חתמים]. 2.152.14 משקיעים מסווגים [טרם נערכה התקשרות מוקדמת עם משקיעים מסווגים] 2.15.12.14.1 במהלך התקופה שעד פרסום ההודעה המשלימה ייתכן כי תפנה החברה למשקיעים מסווגים, כהגדרתם להלן, ששמותיהם מפורטים בטבלה בסעיף 2.14.13 להלן (בסעיף זה: "משקיעים מסווגים"), במטרה לקבל מהם התחייבו בהתחייבויות
א( ב( ב 28 מוקדמות להגיש במכרז בקשות לרכישת [ ] יחידות, המהוות [ ]% מתוך [ ] היחידות המוצעות לציבור עלפי תשקיף זה. כל התחייבויות המשקיעים המסווגים תוגשנה לחברה על גבי טפסי הזמנה באמצעות רכז ההנפקה ותנקובנה בהרכב היחידה ובמחיר בכמות, במספר היחידות המבוקש ובמחיר היחידה., המפורטים בטבלה שלהלן. (2) "משקיע מסווג" משקיע המנוי בסעיף או 15 א(ב)( 1 ) לחוק ניירות ערך, ש [ 2.15.22.14.2 המחויב לרכוש ניירות ערך בהיקף של [400,000 "ח לפחות. הזמנות המשקיעים המסווגים תוגשנה במסגרת המכרז על מחיר היחידה, ותיחשבנה כהזמנות שהוגשו על ידי הציבור לצורך קביעת מחיר היחידה. קבלת ההתחייבויות המוקדמות לרכישת היחידות המוצעות על פי תשקיף זה מהמשקיעים המסווגים, יפורטו במסגרת ההודעה משלימה שתפרסם החברה. לפרטים ראו סעיף 2.5 לעיל. 2.15.32.14.3 בסעיף זה, "חתימת יתר" היחס שבין כמות ניירות הערך שלגביהם הוגשו הזמנות במחיר המכירה בהצעה האחידה, לבין הכמות שנותרה לחלוקה, ובלבד שהוא עולה על אחד. 2.15.42.14.4 במקרה של חתימת יתר תהא ההקצאה למשקיע מסווג לפי התחייבות מוקדמת שנתן, כדלקמן: 100% לא עלתה חתימת היתר על [חמש], יוקצו לכל משקיע מסווג ( מהכמות אותה התחייב לרכוש. עלתה חתימת היתר על [חמש], יוקצו לכל משקיע מסווג 50% מהכמות אותה התחייב לרכוש. ( לא הייתה כמות ניירות הערך שנותרה לחלוקה מספיקה להקצאה כאמור לעיל, תוקצה הכמות שנותרה לחלוקה למשקיעים מסווגים לפי חלקה היחסי של כל התחייבות מוקדמת מתוך סך ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו באותו המחיר. במקרה בו לא תתקיים חתימת יתר, הזמנות המשקיעים המסווגים במסגרת המכרז תחשבנה כהזמנות שהוגשו עלידי הציבור לצורך חלוקת ניירות הערך למזמינים. 2.15.52.14.5 קבלת התחייבויות מוקדמות מהמשקיעים המסווגים ערב פרסום ההודעה המשלימה וההקצאה למשקיעים המסווגים ייעשווההיענות להם עלפי סעיף 2.14.13 להלן ערב פרסום תשקיף זה נעשתה עלפי העקרונות הקבועים בתקנות אופן ההצעה. 2.15.62.14.6 המחיר בו יוקצו ניירות הערך למשקיעים המסווגים יהיה זהה למחיר בו יוקצו ניירות הערך לציבור.
ב 29 2.15.72.14.7 משקיע מסווג רשאי ביום המכרז, עד לסגירת רשימת החתימות במכרז, בהודעה בכתב שימסור לרכז ההנפקה, לשנות את המחיר ליחידה בו נקב בהתחייבותו ובלבד שמחיר היחידה יהיה גבוה מהמחיר הנקוב בהזמנתו, כפי שתפורט בהודעה המשלימה. כמפורט בסעיף 2.14.13 להלן. 2.15.82.14.8 משקיעים מסווגים רשאים להזמין במועד המכרז כמות יחידות העולה על זו הנקובה בהתחייבותם המוקדמת, ואולם יחידות עודפות שיוזמנו, לא ייחשבו כהזמנות משקיעים מסווגים לעניין התשקיף, אלא כבקשות שהוגשו עלידי הציבור. 2.15.92.14.9 בקשות שהוגשו עלידי משקיעים מסווגים תחשבנה כבקשות שהוגשו עלידי הציבור לצורך קביעת מחיר היחידה. 2.15.102.14.10 התמורה שתשולם עלידי המשקיעים המסווגים תועבר לרכז ההנפקה באמצעות חברי הבורסה, ביום המסחר הראשון שלאחר יום המכרז עד השעה [14:00] ותופקד עלידיו בחשבון המיוחד. 2.15.112.14.11 המשקיעים המסווגים יהיו רשאים למכור את ניירות הערך הכלולים ביחידות שיוקצו להם החל ממועד רישומם למסחר בבורסה ולא יחולו עליהם הוראות חסימה. 2.15.122.14.12 המשקיעים המסווגים יהיו זכאים לעמלת התחייבות מוקדמת בשיעור של [ ]% מהתמורה ברוטו שתתקבל בפועלשיפורסם בהודעה המשלימה בגין היחידות שביחס אליהן התחייבו המשקיעים המסווגים להגיש הזמנות. כשהיא מחושבת עלפי המחיר המזערי ליחידה. בהודעה המשלימה יפורטו המשקיעים המסווגים, כמות היחידות אותה התחייב כל אחד מהם לזמין במסגרת המכרז והמחיר ליחידה שננקב בהזמנתו.יובהר, כי התמורה כאמור אינה כוללת את התמורה העתידית אותה החברה עשויה לקבל בשל מימוש כתבי האופציה (סדרה 1) וכתבי האופציה (סדרה 2) שיונפקו במסגרת הנפקת היחידות שביחס אליהן התחייבו המשקיעים המסווגים להגיש הזמנות. העמלה תחולק בין המשקיעים המסווגים לפי חלקם היחסי ביחידות למשקיעים המסווגים, כמפורט להלן. 2.14.13 להלן פירוט המשקיעים המסווגים, כמות היחידות ומחיר היחידה לה התחייב כל אחד מהם: קשר לחתם שם המשקיע המסווג מס' היחידות מחיר היחידה
ב 30 2.15.132.14.14 התמורה בגין היחידות שיירכשו עלידי המשקיעים המסווגים תועבר לרכז ההנפקה באמצעות המפיצים, בהתאם למפורט בסעיף 2.4 לעיל, ותופקד עלידיו בחשבון המיוחד הנזכר בסעיף 2.4 לעיל. 2.16 שירותי ייעוץ החברה התקשרה עם שני יועצי הנפקה לקבלת שירותי תמיכה אנליטית במערך הכספים של החברה בתהליך ההנפקה, לרבות בהכנת חומרים ומודלים, הכנת מצגות לרוד שואו וכיו"ב ולבקרה שוטפת בתהליך ההנפקה וייעוץ בקבלת החלטות. לפרטים בדבר הוצאות ההנפקה ראו פרק 10 לתשקיף.
ג( ג( ג( ב( ה( א ) א ) א ) ד( ב( ב( ה( ה( ד( צ'ק קאפ טיוטה מס' 2 לציבור 1 (טיוטה מס' 4 3 לרשות ני"ע ולבורסה) 18 24 בנובמבר 2010 פרק 3 הון החברה והמחזיקים בו 3.1. הון המניות הרשום של החברה הון המניות הרשום של החברה במועד הקובע (כהגדרתו להלן) וטרם הרישום למסחר של ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה יהיה 10,000,000 ש"ח, מחולק ל 1,000,000,000 מניות רגילות, בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כל אחת ("מניות רגילות" או 13 "מניות רגילות של החברה"). נכון למועד התשקיף הון המניות הרשום של החברה הוא 10,000,000 ש"ח, מחולק ל מניות רגילות, 907,154,180 ( ( 6,750,000 מניות בכורה א בנות ערך נקוב 0.01 ש"ח כל אחת ( 6,769,359 מניות בכורה ב בנות ערך נקוב 0.01 ש"ח כל אחת מניות בכורה ג 1 בנות ערך נקוב 0.01 ש"ח כל אחת ג 2 בנות ערך נקוב 0.01 ש"ח כל אחת 16 ("מניות בכורה ג 1 "), 30,000,000 מניות בכורה ג 3 בנות ערך נקוב 0.01 ש"ח כל אחת 15 ("מניות בכורה ב"), 14 ("מניות בכורה א"), 17,493,491 ( ( 31,832,970 מניות בכורה 17 ("מניות בכורה ג 2 ") [תיקון טעות סופר טרם בוצע], ו (ו) 18 ("מניות בכורה ג 3 "). במועד השלמת ההנפקה וטרם הקצאת ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה ("המועד הקובע") יואחדו ויומרו כל סוגי המניות הקיימים למניות רגילות של החברה. 3.2. שינויים שחלו בהון המניות הרשום של החברה בשלוש השנים שקדמו לתאריך התשקיף ביום 18 בנובמבר 2009 החליטה האסיפה הכללית של החברה להמיר 21,152,163 מניות רגילות מתוך ההון הרשום והלא מוקצה של החברה ל 11,152,163 מניות בכורה ג 2 ו 10,000,000 מניות בכורה ג 3, כך שההון הרשום של החברה לאחר ההמרה כאמור, יהיה שווה ל 10,000,000 ש"ח, מחולק ל א, ( 6,750,000 מניות בכורה ( 25,885,150 מניות ( 918,102,000 מניות רגילות, ( 6,769,359 מניות בכורה ב, (ד) 17,493,491 מניות בכורה ג 1, בכורה ג 2 [תיקון טעות סופר טרם בוצע], ו (ו) 25,000,000 מניות בכורה ג 3. ביום 28 בדצמבר 2009 החליטה האסיפה הכללית של החברה להמיר 10,947,820 מניות רגילות מתוך ההון הרשום והלא מוקצה של החברה ל 5,947,820 מניות בכורה ג 2 ו 5,000,000 מניות בכורה ג 3, כך שההון הרשום של החברה לאחר ההמרה כאמור, יהיה שווה ל 10,000,000 ש"ח, מחולק ל א, ( 6,750,000 מניות בכורה ( 31,832,970 מניות ( 907,154,180 מניות רגילות, ( 6,769,359 מניות בכורה ב, ( 17,493,491 מניות בכורה ג 1, בכורה ג 2 [תיקון טעות סופר טרם בוצע], ו (ו) 30,000,000 מניות בכורה ג 3. ביום [ ] החליטה האסיפה הכללית של החברה כי במועד הקובע יומרו מניות בכורה א, מניות בכורה ב, מניות בכורה ג 1, מניות בכורה ג 2 ומניות בכורה ג 3 (יחדיו, "מניות הבכורה") למניות רגילות, על פי יחס המרה של 1:1, כך שההון הרשום של החברה יהיה שווה ל 10,000,000 ש"ח, מחולק ל 1,000,000,000 מניות רגילות של החברה (להלן: "איחוד ההון הרשום"). [טרם בוצע].3.2.1.3.2.2.3.2.3 13 לאחר תהליך האחדת ההון כאמור בסעיף 3.2.3 להלן שיתבצע במועד הקובע. 14 לפרטים בדבר הזכויות הצמודות למניות בכורה א ראו סעיף 3.6.2.3.2 לתשקיף. 15 לפרטים בדבר הזכויות הצמודות למניות בכורה ב ראו סעיף 3.6.2.3.3 לתשקיף. 16 לפרטים בדבר הזכויות הצמודות למניות בכורה ג 1 ראו סעיף 3.6.2.4.5 לתשקיף. 17 לפרטים בדבר הזכויות הצמודות למניות בכורה ג 2 ראו סעיף 3.6.2.4.5 לתשקיף. 18 לפרטים בדבר הזכויות הצמודות למניות בכורה ג 3 ראו סעיף 3.6.2.4.5 לתשקיף.
ג 2 3.3. הון המניות המונפק של החברה הון המניות המונפק והנפרע של החברה נכון למועד התשקיף: סוג המניה מניות רגילות מניות בכורה א מניות בכורה ב מניות בכורה ג 1 מניות בכורה ג 2 מניות בכורה ג 3 סה"כ הון מונפק ונפרע 23,027,854 6,750,000 6,769,359 16,414,906 29,788,667 0 82,750,786 19 הון מניות בדילול מלא 4342,730792,284269 6,750,000 6,769,359 17,493,491 31,335,663 20 17,330,726 123,409,523122,471,508 במועד הקובע יואחדו ויומרו כל סוגי המניות הקיימים למניות רגילות של החברה ביחס המרה של 1:1, וכן יומרו כל כתבי האופציה לרכישת מניות בכורה בחברה, לאופציות לרכישת מניות רגילות של החברה, המרה ביחס הרשום: "איחוד ההון"). 1:1 של (להלן: "איחוד ההון המונפק בדילול מלא", 21 הון המניות המונפק והנפרע של החברה במועד הקובע, הינו: ויחד עם איחוד ההון סוג המניה מניות רגילותשל החברה הון מונפק ונפרע 22 הון מניות בדילול מלא 124,442,926 82,750,786 19 כמות הון המניות בדילול מלא נקבעה בהתחשב במימוש כל ניירות הערך ההמירים למניות החברה. לרבות אופציות לרכישת 832,124 מניות רגילות שנשמרו על ידי דירקטוריון החברה להקצאה עתידית לעובדי ויועצי החברה (הקצאת אופציות אלו, לכשתבוצע, תעשה בכפוף לקבלת כל האישורים הנדרשים על פי דין, לרבות אישור הבורסה) (להלן: "פול אופציות שמורות"). כמות מניות בכורה ג 3 בדילול מלא נקבעה בהתבסס על מחיר למניה של 0.707 דולר ארה"ב. לפרטים ראו סעיף 3.6.2.4.3 לתשקיף. 20 כמות הון המניות בדילול מלא נקבעה בהתחשב במימוש כל ניירות הערך ההמירים למניות החברה לרבות אופציות לרכישת 832,124 מניות רגילות שנשמרו על ידי דירקטוריון החברה להקצאה עתידית לעובדי ויועצי החברה (הקצאת אופציות אלו, לכשתבוצע, תעשה בכפוף לקבלת כל האישורים הנדרשים על פי דין, לרבות אישור הבורסה) (להלן: "פול אופציות שמורות"). כמות המניות שתנבענה ממימוש כתבי אופציה לרכישת מניות בכורה ג 3 בדילול מלא נקבעה בהתבסס על מחיר למניה של 0.707 דולר ארה"ב. לפרטים ראו סעיף 3.6.2.4.3 לתשקיף. 21 לאחר תהליך האחדת איחוד ההון כאמור בסעיף 3.2.3 ו 3.3 להלן שיתבצע במועד הקובע ובהנחה של היענות מלאה להצעה על פי תשקיף זה. 22 הכמות המצוינת הינה הכמות המקסימאלית של הון מניות בדילול מלא ונקבעה בהתחשב במימוש כל ניירות הערך ההמירים למניות החברה, לרבות פול אופציות שמורות (ראו סעיף 3.6 לתשקיף) ולרבות כל כתבי האופציה המוצעים על פי תשקיף זה. כמות המניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה לרכישת מניות בכורה ג 3 (שיומרו במועד הקובע לאופציות לרכישת מניות רגילות) נקבעה בהתבסס על המחיר המזערי למניה בתוספת פרמיה של 25% כשהוא מתורגם לשער הדולר הידוע במועד פרסום [טיוטת] התשקיף. כמות זו תשתנה בהתאם למחיר למניה שיקבע בפועל בהנפקה ולשער הדולר הידוע במועד ההודעה המשלימה. לפרטים ראו סעיף 3.7.1 והערת שוליים 63 וסעיף 8.2.6 לתשקיף. [הערה: נכון למועד טיוטת התשקיף כמות המניות שתנבענה ממימוש כתבי אופציה לרכישת מניות בכורה ג 3 מחושבת על פי מחיר של 0.707 דולר ארה"ב]
ג 3 ערב הרישום למסחר של ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה הון המניות המונפק והנפרע של החברה יהיה מורכב ממניות רגילות בלבד אשר כולן נפרעות במלואן.
צ'ק קאפ טיוטה מס' 2 לציבור 1 (טיוטה מס' 4 3 לרשות ני"ע ולבורסה) 18 24 בנובמבר 2010 23 3.4. שינויים שחלו בהון המניות המונפק והנפרע של החברה בשלוש השנים שקדמו לתאריך התשקיף תאריך פעולה כמות מניות של החברה וסוגן יתרת מניות 6,391,042 הקצאה 6,391,042 מניות רגילות 5.4.2009 36,527,111 הקצאה 16,616,710 מניות רגילות 6,750,000 מניות בכורה א 6,769,359 מניות בכורה ב 20.5.2009 66,574,094 הקצאה 16,414,906 מניות בכורה ג 1 13,632,077 מניות בכורה ג 2 1.6.2009 66,667,028 ספטמבראוקטובר 2009 הקצאה 92,934 מניות בכורה ג 2 74,101,803 הקצאה 7,434,775 מניות בכורה ג 2 22.11.2009 76,557,650 הקצאה 2,455,847 מניות בכורה ג 2 דצמבר 2009 76,560,650 מימוש אופציה 3,000 מניות רגילות 1.1.2010 82,136,731 הקצאה 5,576,081 מניות בכורה ג 2 21.1.2010 82,733,684 ינוארפברואר 2010 הקצאה 596,953 מניות בכורה ג 2 82,750,786 מימוש אופציה 17,102 מניות רגילות 1.6.2010 82,750,786 24 82,750,786 המועד הקובע סה"כ המרת כל מניות הבכורה המונפקות והנפרעות למניות רגילות 82,750,786 מניות רגילות 23 לפרטים אודות גיוסי ההון בחברה ועסקאות במניותיה ראו סעיף 3.6 לתשקיף. 24 ללא מימוש ניירות הערך ההמירים למניות החברה.
ג 5 3.5. המחזיקים בהון המונפק של החברה להלן יפורטו, לפי מיטב ידיעת החברה ומנהליה, המניות והאופציות המוחזקות עלידי בעלי עניין, נושאי משרה בכירה ואחרים, בסמוך למועד פרסום התשקיף, במועד שקדם בשניים עשר (12) חודשים למועד התשקיף ולאחר השלמת ההנפקה: שם לפני הנפקה 25 במועד שקדם ב 12 חודשים למועד התשקיף 26 אחרי ההנפקה כמות מניות כמות אופציות שיעור בהון שיעור בהון כמות מניות כמות אופציות שיעור בהון שיעור בהון 29 ללא דילול 30 בדילול מלא לא רשומות ובזכויות ההצבעה ובהצבעה 27 בדילול מלא לא רשומות ובזכויות ההצבעה ובהצבעה 28 בדילול מלא כמות מניות רגילות שיעור בהון כמות מניות רגילות שיעור בהון ובהצבעה ובהצבעה 3.95% 6,391,042 6.31% 6,391,042 7.02% 8.62% 6,391,042 5.1822% 7.72% 6,391,042 31 יואב קמחי 2.85% 4,601,550 4.54% 4,601,550 5.06% 6.21% 4,601,550 3.7376% 5.56% 4,601,550 32 הדר קמחי נכון ליום 22 בנובמבר 2009. 26 כמות המניות לא כוללת ניירות ערך שנרכשו על ידי בעלי מניות ואופציות במסגרת ההנפקה על פי תשקיף זה ואופציות לחתמים. ככל שיוקצו אופציות לחתמים הכמות האמורה תעודכן בהודעה משלימה. 27 בהתחשב במימוש כל ניירות הערך ההמירים למניות החברה, לרבות פול אופציות שמורות. כמות המניות שתנבענה מימוש כתבי האופציה לרכישת מניות בכורה ג 3 נקבעה על פי מחיר של 0.707 דולר ארה"ב. לפרטים ראו סעיף 3.6.2.4.3 לתשקיף. 28 בהתחשב במימוש כל ניירות הערך ההמירים למניות החברה, לרבות פול עובדים מכוח תוכנית האופציות לעובדים ויועצים בו היו שמורות במועד האמור 561,275 אופציות להקצאה עתידית. כמות המניות שתנבענה ממימוש כתבי אופציה לרכישת מניות בכורה ג 3 נקבעה על פי מחיר של 0.9318 דולר ארה"ב. לפרטים ראו סעיף 3.6.2.4.3 לתשקיף. 29 בהנחה של היענות מלאה להצעה על פי תשקיף זה ( 18,600,000 מניות רגילות). 30 בהנחה של היענות מלאה להצעה על פי תשקיף זה ( 18,600,000 מניות רגילות) ובהנחה של מימוש מלוא ניירות הערך ההמירים למניות החברה, לרבות פול אופציות שמורות ו לרבות כל כתבי האופציה המוצעים על פי תשקיף זה. ראו הערת שוליים 22 לעיל לעניין כמות המניות שתנבענה ממימוש כתבי אופציה לרכישת מניות בכורה ג 3 (אשר יומרו במועד הקובע לאופציות לרכישת מניות רגילות). נקבעה בהתבסס על המחיר המזערי בתוספת פרמיה של 25%. כמות זו תשתנה בהתאם למחיר שיקבע בפועל בהנפקה בתוספת פרמיה של 25%. לפרטים ראו סעיף 3.7.1 וסעיף 8.2.6 לתשקיף. 31 למיטב ידיעת החברה, ד"ר יואב קמחי הינו בעל עניין בחברה בשל החזקותיו בניירות ערך של החברה ובשל היותו דירקטור בה, והינו אדם פרטי בעל אזרחות ישראלית. מניותיו של ד"ר יואב קמחי מוחזקות בנאמנות על ידי אס.ג'י.אס נאמנויות בע"מ בהתאם להחלטת מיסוי של רשות המיסים משנת 2006 (לפרטים ראו סעיף 3.8.1 לתשקיף). ד"ר יואב קמחי נשוי לגב' סיגלית קמחי והנו בנו של מר הדר קמחי, שניהם, נכון למועד התשקיף, בעלי עניין בחברה. ד"ר יואב קמחי, הגב' סיגלית קמחי ומר הדר קמחי נחשבים כמחזיקים במשותף. בין ד"ר יואב קמחי ומר גיא ניב, מנכ"ל החברה, מתקיימים קשרי משפחה רחוקים. 32 למיטב ידיעת החברה, מר הדר קמחי הינו אדם פרטי בעל אזרחות ישראלית. מניותיו של הדר קמחי מוחזקות בנאמנות על ידי אס.ג'י.אס נאמנויות בע"מ בהתאם להחלטת מיסוי של רשות המיסים משנת 2006 (לפרטים ראו סעיף 3.8.1 לתשקיף). מר הדר קמחי הינו אביו של ד"ר יואב קמחי שהינו, נכון למועד התשקיף, בעל עניין בחברה. מר הדר קמחי, ד"ר יואב קמחי והגב' סיגלית קמחי נחשבים למחזיקים במשותף. 25
שם לפני הנפקה ג 6 25 במועד שקדם ב 12 חודשים למועד התשקיף 26 אחרי ההנפקה כמות מניות כמות אופציות שיעור בהון שיעור בהון כמות מניות כמות אופציות שיעור בהון שיעור בהון 29 ללא דילול 30 בדילול מלא לא רשומות ובזכויות ההצבעה ובהצבעה 27 בדילול מלא לא רשומות ובזכויות ההצבעה ובהצבעה 28 בדילול מלא כמות מניות רגילות שיעור בהון כמות מניות רגילות שיעור בהון ובהצבעה ובהצבעה 3.95% 6,391,042 6.31% 6,391,042 7.02% 8.62% 6,391,042 5.1822% 7.72% 6,391,042 33 סיגלית קמחי 4.44% 7,172,818 5.72% 5,800,389 6.91% 7.83% 491,290 5,800,389 5.7681% 7.01% 1,313,323 5,800,389 Emigrant Alternative Investments 34 LLC 3.67% 5,921,930 4.55% 4,612,172 5.7% 6.22% 575,131 4,612,172 4.7679% 5.58% 1,257,993 4,612,172 Counterpoint 35 Ventures 4.3% 6,953,014 5.24% 5,309,892 5.76% 6.32% 560,090 4,684,858 5.5762% 6.41% 1,565,737 5,309,892 D. Gideon 36 Searle 33 למיטב ידיעת החברה, גברת סיגלית קמחי הינה אדם פרטי בעלת אזרחות ישראלית. מניותיה של סיגלית קמחי מוחזקות בנאמנות על ידי אס.ג'י.אס נאמנויות בע"מ בהתאם להחלטת מיסוי של רשות המיסים משנת 2006 (לפרטים ראו סעיף 3.8.1 לתשקיף). גב' סיגלית קמחי נשואה לד"ר יואב קמחי שהינו, נכון למועד התשקיף, בעל עניין בחברה. גב' סיגלית קמחי, ד"ר יואב קמחי ומר הדר קמחי נחשבים כמחזיקים במשותף. 34 למיטב ידיעת החברה, Emigrant Alternative Investments LLC (בשמה הקודם (Emigrant Alternative Portfolios הינה חברת LLC המאוגדת במדינת ניו יורק בארה"ב והינה נכון למועד התשקיף בבעלות מלאה של.Emigrant Bank למיטב ידיעת החברה, בעל המניות הישיר היחיד ב Emigrant Bank הוא Inc. Emigrant Bankcorp, שהינו תאגיד זר בבעלות מלאה של & Bank New York Private.Trust Corporation למיטב ידיעת החברה, כל המניות המקנות זכויות הצבעה ב New York Private Bank & Trust Corporation הינן בבעלות The Paul Milstein Revocable 1998 Trust כאשר הנאמן בנאמנות זו הינו.Howard Milstein 35 למיטב ידיעת החברה Counterpoint Ventures Fund L.P. & Counterpoint Ventures Fund II L.P הינן שותפויות מוגבלות המאוגדות במדינת Delaware בארה"ב. למיטב ידיעת החברה, השותף המוגבל בשותפויות אלו הינו General Electric Pension Trust (הנאמן הינו מר דניאל פורמן) והשותף הכללי בשותפויות אלו הינו Lion Development LLC אשר הינה חברת LLC בבעלותו (99%) של ד"ר Walter.L Robb שמכהן, נכון למועד התשקיף, כדירקטור בחברה. ראו הערת שוליים 46 באשר להחזקותיו של ד"ר Walter Robb בחברה. ד"ר Walter Robb ו Counterpoint Ventures נחשבים כמחזיקים במשותף. 36 למיטב ידיעת החברה, מר.D Gideon Searle הינו אדם פרטי בעל אזרחות אמריקאית.
שם לפני הנפקה ג 7 25 במועד שקדם ב 12 חודשים למועד התשקיף 26 אחרי ההנפקה כמות מניות כמות אופציות שיעור בהון שיעור בהון כמות מניות כמות אופציות שיעור בהון שיעור בהון 29 ללא דילול 30 בדילול מלא לא רשומות ובזכויות ההצבעה ובהצבעה 27 בדילול מלא לא רשומות ובזכויות ההצבעה ובהצבעה 28 בדילול מלא כמות מניות רגילות שיעור בהון כמות מניות רגילות שיעור בהון ובהצבעה ובהצבעה 16.40% 26,508,920 15.93% 16,147,436 24.70% 21.79% 6,330,247 16,147,436 21.0420% 19.51% 9,821,801 16,147,436 Pontifax Venture 37 Partners 4.55% 7,083,467 4.79% 4,854,142 5.88% 5.65% 1,162,764 4,185,012 5.8388% 5.87% 2,344,259 4,854,142 38 Jacobs Investment Company LLC 37 38 למיטב ידיעת החברה,קבוצת פונטיפקס, הפועלת כקרן הון סיכון מורכבת מ L.P. Pontifax Israel (II) L.P.,Pontifax (Cayman) II ו L.P. Pontifax (Israel) II Individual Investors ("קרנות פונטיפקס"). ("PGP") Pontifax GP II Limited ו ("PM") Pontifax Management II LP הינה שותפות מוגבלת הרשומה באיי קיימן ובישראל, ואשר השותפים הכלליים בה הינם:,Pontifax (Cayman) II L.P. ולמיטב ידיעת החברה, שותפיה המוגבלים הינם זרים בלבד, ביניהם חברות ואנשים פרטיים. בעלי השליטה בפונטיפקס הינם מר אלי הורוביץ, מר תומר קריב, שהינו יו"ר דירקטוריון החברה, ומר רן נוסבאום. PM הינה שותפות מוגבלת הרשומה בישראל, אשר השותפים המוגבלים בה הינם מר אלי הורוביץ, מר תומר קריב ומר רן נוסבאום. PM מנוהלת על ידי השותף הכללי, Pontifax Management II Ltd. PGP.("PMGP") GP (2007) הינה חברה פרטית הרשומה באיי קיימן שהינה בבעלות ובשליטה מלאה של Ltd. Pontifax Management GP (2004) Ltd..Pontifax Management GP (2004) ו PMPG הינן חברות פרטיות הרשומות בישראל והינן בבעלות מר אלי הורוביץ, מר תומר קריב ומר רן נוסבאום. L.P. Pontifax (Israel) II ו L.P. Pontifax (Israel) II Individual Investors הינן שותפויות מוגבלות הרשומות בישראל ומנוהלות על ידי השותף הכללי PM ולמיטב ידיעת החברה, שותפיהן המוגבלים הם מקומיים בלבד. ראו הערת שוליים 39 לעניין החזקות ספירהד השקעות (ביו) בע"מ בחברה. למיטב ידיעת החברה, Jacobs Investment Company LLC הינה חברת LLC המאוגדת במדינת קליפורניה בארה"ב והינה בבעלות E. Jacobs Family Trust dtd 11/9/99 Separate Property of Gary Jacobs Family Trust dtd 11/9/99 Separate Property of למיטב ידיעת החברה, הנהנה בנאמנות.(1%) Jacobs Family Trust dtd 11/9/99 Separate Property of JerriAnn Jacobs ו (99%) Jacobs.E Gary הינו מר Gary.E Jacobs אשר הינו אדם פרטי בעל אזרחות אמריקאית.
שם לפני הנפקה ג 8 25 במועד שקדם ב 12 חודשים למועד התשקיף 26 אחרי ההנפקה כמות מניות כמות אופציות שיעור בהון שיעור בהון כמות מניות כמות אופציות שיעור בהון שיעור בהון 29 ללא דילול 30 בדילול מלא לא רשומות ובזכויות ההצבעה ובהצבעה 27 בדילול מלא לא רשומות ובזכויות ההצבעה ובהצבעה 28 בדילול מלא כמות מניות רגילות שיעור בהון כמות מניות רגילות שיעור בהון ובהצבעה ובהצבעה 7.04% 11,375,205 7.34% 7,434,775 10.53% 10.03% 2,146,345 7,434,775 9.0108% 8.98% 3,682,209 ספירהד 7,434,775 השקעות (ביו) 39 בע"מ 5.28% 8,531,404 5.50% 5,576,081 6.7681% 6.74% 2,761,657 5,576,081 Docor International 40 BV 3.69% 5,966,436 0.65% 595,158 4.8487% 5,966,436 41 גיא ניב 0.49% 44 794,192 0.6465% 43 794,192 42 ליאור טורם 39 למיטב ידיעת החברה, ספירהד השקעות (ביו) בע"מ הינה חברה פרטית המאוגדת בישראל והינה בשליטת חברת ביומדיקס אינקובטור בע"מ. למיטב ידיעת החברה, חברת ביומדיקס אינקובטור בע"מ הינה חברה ישראלית ציבורית בשליטת מר מני מור ומר זאב ברונפלד. למיטב ידיעת החברה, קרנות מקבוצת פונטיפקס הינן בעלות עניין בביומדיקס אינקובטור בע"מ. למיטב ידיעת החברה, קבוצת פונטיפקס, הפועלת כקרן הון סיכון מורכבת מ Pontifax Cayman L.P ו,Pontifax (Cayman) L.P.Pontifax (Israel) L.P הינה שותפות מוגבלת הרשומה באיי קיימן ובישראל, ואשר השותפים הכלליים בה הינם: ("PM") Pontifax Management L.P ו ("PGP") Pontifax GP II Limited ולמיטב ידיעת החברה, שותפיה המוגבלים הינם זרים בלבד, ביניהם, חברות ואנשים פרטיים. בעלי השליטה בפונטיפקס הינם מר אלי הורוביץ, מר תומר קריב, שמכהן, נכון למועד תשקיף זה כיו"ר דירקטוריון החברה, ומר רן נוסבאום. PM הינה שותפות מוגבלת הרשומה בישראל, אשר השותפים המוגבלים בה הינם מר אלי הורוביץ, מר תומר קריב ומר רן נוסבאום. PM מנוהלת על ידי השותף הכללי Ltd. PGP.("PMGP") Pontifax Management GP (2004) הינה חברה פרטית הרשומה באיי קיימן שהינה בבעלות ובשליטה מלאה של PMGP.PMGP הינה חברה פרטית הרשומה בישראל והינה בבעלות מר אלי הורוביץ, מר תומר קריב, ורן נוסבאום.,Pontifax (Israel) L.P הינה שותפות מוגבלת הרשומה בישראל והמנוהלת על ידי השותף הכללי.PM למיטב ידיעת החברה, שותפיה המוגבלים של קבוצת פונטיפקס הינם מקומיים בלבד. ראו הערת שוליים 37 להחזקות קרנות מקבוצת פונטיפקס בחברה. למיטב ידיעת החברה, בין בעלי המניות הנוספים בספירהד נמנים פסגות גדיש קופות גמל, Perceval Investments ומספר יחידים ותאגידים נוספים מקומיים וזרים שכל אחד מהם מחזיק פחות מ 5% מההון המונפק של ספירהד. 40 למיטב ידיעת החברה, Docor International BV הינו תאגיד המאוגד בהולנד המצוי בבעלות מלאה של,Crecor Bvwhich תאגיד המאוגד אף הוא בהולנד והינו בבעלות מלאה של Van Leer Group,Foundation קרן זרה אשר, למיטב ידיעת החברה אין גוף המחזיק ב 5% או יותר מזכויות הבעלות והשליטה בה. ד"ר אלון דומניס מכהן כמנכ"ל של.Docor International BV למיטב ידיעת החברה, ל.Pontifax (Cayman) II L.P החזקות שאינן מהותיות ב Docor International BV 41 למיטב ידיעת החברה, מר גיא ניב הינו בעל עניין בחברה בשל היותו מנכ"ל החברה ודירקטור בה והינו אדם פרטי בעל אזרחות ישראלית. בין ד"ר יואב קמחי, בעל עניין בחברה, ומר גיא ניב מתקיימים קשרי משפחה רחוקים.
שם לפני הנפקה ג 9 25 במועד שקדם ב 12 חודשים למועד התשקיף 26 אחרי ההנפקה כמות מניות כמות אופציות שיעור בהון שיעור בהון כמות מניות כמות אופציות שיעור בהון שיעור בהון 29 ללא דילול 30 בדילול מלא לא רשומות ובזכויות ההצבעה ובהצבעה 27 בדילול מלא לא רשומות ובזכויות ההצבעה ובהצבעה 28 בדילול מלא כמות מניות רגילות שיעור בהון כמות מניות רגילות שיעור בהון ובהצבעה ובהצבעה 0.10% 158,839 0.11% 99,193 0.13% 158,839 Richard Stone 45 0.10% 158,839 0.11% 99,193 0.13% 158,839 Walter Robb 46 39.19% 68,438,996 33.77% 34,232,265 20.55% 18.71% 4,829,818 13,853,527 21.4420.84% 18.9% 10,833,4529,895 48 15,632,265 47 אחרים 49,528 100% 161,642,926 100% 101,350,786 100% 100% 16,889,229 74,101,803 100% 100% 40,658,73739,72 סה"כ 82,750,786 0,722 42 46 למיטב ידיעת החברה, מר ליאור טורם, מנהל הכספים של החברה, הינו אדם פרטי בעל אזרחות ישראלית. מר ליאור טורם אינו בעל עניין בחברה. בין החברה לבין מר טורם מתקיימים יחסי עובדמעביד. 43 מר ליאור טורם הינו עובד שאינו בעל ענין ועל כן האופציות שלו אינן חסומות על פי תקנון הבורסה. 44 ראו הערת שוליים 43. 45 למיטב ידיעת החברה, מר Richard Stone הינו בעל עניין בחברה בשל היותו דירקטור בחברה והינו אדם פרטי בעל אזרחות אמריקאית. למיטב ידיעת החברה, ד"ר Walter Robb הינו בעל עניין בחברה בשל היותו דירקטור בחברה והינו אדם פרטי בעל אזרחות אמריקאית והבעלים (99%) של השותף הכללי של קרנות Counterpoint,Ventures Fund L.P. & Counterpoint Ventures Fund II L.P שהינן, נכון למועד התשקיף, בעלות עניין בחברה. ראו הערת שוליים 35 לעיל. ד"ר Walter Robb ו CounterPoint Ventures נחשבים כמחזיקים במשותף. 47 נכון למועד התשקיף מספר המחזיקים, מתוך האחרים, במניות החברה (אשר לחלקם גם אופציות לרכישת מניות החברה) הינו 42 ומספר בעלי האופציות הינו 27, וכל אחד מהם אינו בעל ענין בחברה. ההקצאות נעשו בהתאם להוראות סעיף 15 לחוק ניירות ערך, תשכ"ח 1968 והתקנות שהותקנו מכוחו. כמות האופציות הלא רשומות כוללת פול אופציות שמורות ואופציות שנשמרו על ידי הדירקטוריון למשרת דירקטור קליני אך לא הוקצו בפועל. 48 מתוכן 5,624,118 מניות הינן מניות רגילות המוחזקות מעל לשנה על ידי בעלי מניות שאינם בעלי ענין ואינן חסומות על פי תקנון הבורסה. 49 מתוכן 2,859,2792,753,388 אופציות הלא רשומות מוחזקות על ידי עובדים שאינם בעלי ענין ועל כן אינן חסומות על פי תקנון הבורסה.
צ'ק קאפ טיוטה מס' 2 לציבור 1 (טיוטה מס' 4 3 לרשות ני"ע ולבורסה) 18 24 בנובמבר 2010 3.6. השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה להלן טבלה המרכזת את ההשקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה הקמת החברה בישראל ועד למועד פרסום התשקיף: שבוצעו החל ממועד.3.6.1 תאריך סכומי ההשקעה באלפי דולר סכומי ההשקעה באלפי ש"ח מספר מניות ואופציות 50 שהוקצו יתרת מניות בדילול מלא במועד השלמת 51 הגיוס מחיר המניה בדולר במועד הגיוס שווי החברה באלפי דולר במועד השלמת 52 הגיוס 54 2,975 55 7,456 16,694 23,007,752 23,007,752 מניות רגילות מניית 36,527,111 6,750,000 9,175 53 2,057 בכורה מניות א $0.1 בכורה א מניית 6,769,359 בכורה מניות ב בכורה ב $0.2041 מניית 14,800,416 12,980 3,692 בכורה ג 1 66,912,973 מניות $ 0.2495 בכורה ג 1 מאי 2009 מאי 2009 יוני 2009 אופציות לרכישת 836,412 מניות בכורה ג 1 1,614,490 מניות בכורה ג 1 אופציות לרכישת 242,173 מניות בכורה ג 1 מניית בכורה ג 1 $ 0.2495 1,442 403 50 מספר האופציות שהוקצו למשקיעים במסגרת סיבובי ההשקעה. כמות המניות תחת האופציות לרכישת מניות בכורה ג 3, חושבה לגבי כל מועד השקעה, בהנחה שכל כתבי האופציה לרכישת מניות בכורה ג 3 מומשו למניות במועד ההשקעה המתואר ועל פי המחיר הרלוונטי באותו מועד (לפירוט אופן חישוב מחיר המניה ראו סעיף 3.6.2.4.3 לתשקיף). לפירוט בדבר כמות האופציות תחת כתבי האופציה לרכישת מניות בכורה ג 3 ומחיר המימוש נכון למועד התשקיף (לאחר ההמרה לאופציות לרכישת מניות רגילות) ראו סעיף 3.7.1 לתשקיף. לפירוט מלא בדבר כלל ניירות הערך ההמירים שהוקצו ראו סעיף 3.7 לתשקיף. 51 יתרת המניות המפורטת בעמודה זו כוללת את כלל ניירות הערך ההמירים למניות החברה באותו מועד לרבות אופציות שהוקצו לעובדים ויועצים. כמות המניות תחת האופציות האמורות חושבה, לגבי כל מועד השקעה, בהנחה שכל כתבי האופציה לרכישת מניות בכורה ג 3 מומשו למניות במועד ההשקעה המתואר. לפרטים אודות חישוב כמות המניות הניתנות למימוש תחת כתבי האופציה לרכישת מניות בכורה ג 3 ראו סעיף 3.6.2.4.3 לתשקיף. 52 שווי החברה לצורך ההשקעה בדילול מלא לאחר ביצוע ההשקעה המפורטת (חושב על ידי הכפלת מחיר המניה בסיבוב ההשקעה במספר המניות בדילול מלא לרבות כמות האופציות הניתנות למימוש תחת כתבי האופציה לרכישת מניות בכורה ג 3. כמות המניות תחת האופציות האמורות חושבה, לגבי כל מועד השקעה, בהנחה שכל כתבי האופציה לרכישת מניות בכורה ג 3 היו מומשו למניות במועד ההשקעה המתואר, ומבלי להתחשב בתוספת המימוש שתשולם אגב מימוש ניירות הערך ההמירים של החברה למניות, ככל שימומשו). 53 התמורה בגין הקצאת המניות נתקבלה במסגרת השקעה ב LLC (כהגדרתה להלן). לפרטים ראו סעיף 3.6.2.1. 54 שווי החברה במקרה זה חושב על פי מחיר המניה בעת ההשקעה ב.LLC 55 שווי החברה במקרה זה חושב על פי מחיר המניה בעת ההשקעה ב.LLC
תאריך סכומי ההשקעה באלפי דולר ג 11 סכומי ההשקעה באלפי ש"ח מספר מניות ואופציות 50 שהוקצו יתרת מניות בדילול מלא במועד השלמת 51 הגיוס מחיר המניה בדולר במועד הגיוס שווי החברה באלפי דולר במועד השלמת 52 הגיוס 21,660 21,692 24,476 25,420 27,767 14,443 3,667 מניית בכורה ג 2 $ 0.2690 80,520,699 13,632,077 מניות בכורה ג 2 אופציות לרכישת 1,007,975 מניות בכורה ג 2 אופציות לרכישת 7,584,839 מניות בכורה ג 3 92,934 מניות בכורה ג 2 אופציות לרכישת 24,351 מניות בכורה ג 3 7,434,775 מניות בכורה ג 2 אופציות לרכישת 2,146,345 מניות בכורה ג 3 2,455,847 מניות בכורה ג 2 מניית בכורה ג 3 $1.0266 80,637,984 מניית 94 ספטמבר 25 2009 בכורה ג 2 $ 0.2690 מניית בכורה ג 3 $1.0266 90,991,032 מניית נובמבר 7,554 2,000 2009 בכורה ג 2 $ 0.2690 מניית בכורה ג 3 $0.9318 במהלך דצמבר 2009 2,485 660 94,497,960 מניית בכורה ג 2 $ 0.2690 מניית אופציות בכורה ג 3 לרכישת 473,475 $0.9095 מניות בכורה ג 3 אופציות לרכישת 255,501 מניות בכורה ג 3 5,576,081 מניות בכורה ג 2 אופציות לרכישת 1,777,832 מניות בכורה ג 3 מניית בכורה ג 3 $0.9001 103,224,004 מניית ינואר 5,583 1,500 2010 בכורה ג 2 $ 0.2690 מניית בכורה ג 3 $0.8437
תאריך סכומי ההשקעה באלפי דולר ג 12 סכומי ההשקעה באלפי ש"ח מספר מניות ואופציות 50 שהוקצו יתרת מניות בדילול מלא במועד השלמת 51 הגיוס מחיר המניה בדולר במועד הגיוס שווי החברה באלפי דולר במועד השלמת 52 הגיוס ינוארפברואר 104,303,430 596,953 598 160 מניית 28,057 בכורה ג 2 מניות 2010 $ 0.2690 בכורה ג 2 מניית בכורה ג 3 $0.8381 אופציות לרכישת 191,606 מניות בכורה ג 3.3.6.2 להלן פירוט אודות השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה: למיטב ידיעת החברה, פעילות החברה החלה בשנת 2005 במסגרת חברת צ'ק קאפ אל.אל סי (להלן: ("LLC" ה. LLC הוקמה בארה"ב על ידי יזם החברה ד"ר יואב קמחי, בני משפחתו ומשקיעים נוספים אשר החזיקו יחידות השתתפות רגילות. במרוצת השנים, גייסה ה LLC הון לצורך מימון פעילות החברה ממשקיעים בארה"ב. גיוס ההון הראשון ל LLC נעשה במהלך החודשים ינואר עד אפריל 2005, ובמסגרתו גייסה ה LLC כ 675,000 דולר ארה"ב על פי מחיר של 1,000 דולר ארה"ב ליחידת השתתפות והקצתה למשקיעים יחידות השתתפות מסוג בכורה א. גיוס ההון השני ל LLC נעשה במהלך החודשים יולי עד ספטמבר 2005, ובמסגרתו גייסה ה LLC כ 1,381,954 דולר ארה"ב על פי מחיר של 2,041.48 דולר ארה"ב ליחידת השתתפות והקצתה למשקיעים יחידות השתתפות מסוג בכורה ב. פעילות ה LLC הועברה לחברה כמפורט בסעיף 6.2.4 לתשקיף, והחברה הקצתה לבעלי המניות ב LLC מניות בחברה כמפורט בסעיף 3.6.2.3 לתשקיף. החברה התאגדה בישראל ביום 5 באפריל 2009. במועד התאגדות החברה, החזיק ד"ר יואב קמחי, מייסד החברה, במלוא הונה המונפק של החברה, אשר הורכב מ 6,391,042 מניות רגילות של החברה. ביום 20 במאי 2009 הקצתה החברה לבעלי המניות של ה LLC סך של 30,136,069 מניות של החברה בשיעור המשקף את האינטרסים של בעלי מניות אלו ב,LLC על פי יחס של 1:10,000, וזאת ללא תמורה נוספת מעבר להשקעתם המקורית ב.LLC בשיעור המשקף את האינטרסים שלהם ב LLC כדלקמן: 3.6.2.3.1 סך של 16,616,710 מניות רגילות של החברה הוקצו לבעלי המניות של ה LLC שהחזיקו בה יחידות השתתפות מסוג רגילות. 3.6.2.1 3.6.2.2 3.6.2.3 סך של 6,750,000 מניות בכורה א של החברה הוקצו לבעלי המניות של ה LLC שהחזיקו בה יחידות השתתפות מסוג בכורה א. נכון למועד התשקיף, הזכויות המיוחדות הצמודות למניות בכורה א של החברה, על פי תקנון החברה (אשר יוחלף במועד הקובע לתקנון חברה ציבורית המתואר בפרק 4 לתשקיף [טרם 3.6.2.3.2
ג 13 אושר]) (להלן: "התקנון הקודם"), כוללות את הזכויות העיקריות המפורטות להלן (למיטב ידיעת החברה, זכויות אלו מקבילות לזכויות שהיו צמודות ליחידות ההשתתפות מסוג א ב,LLC בהתאם למסמכי ההתאגדות של ה :(LLC קדימות על פני בעלי מניות בכורה ב של החברה ועל פני בעלי מניות רגילות בחלוקת דיבידנדים ובחלוקת נכסים בפירוק, המניות תשואה של 8% לשנה על השקעתו, בשיעור המקנה לבעל בתנאים ובמגבלות המפורטים בתקנון הקודם; זכות למינוי דירקטור בעלי המניות המחזיקים ברוב מניות בכורה א רשאים למנות דירקטור אחד מטעמם לדירקטוריון החברה; זכויות וטו לצורך אישור החלטה בדירקטוריון החברה בנושאים המפורטים בתקנון הקודם, נדרש אישור של רוב הדירקטורים המכהנים, ובכללם לפחות דירקטור אחד מבין הדירקטורים שמונו על ידי בעלי מניות בכורה א או על ידי בעלי מניות בכורה ב. כמו כן, במסגרת התקנון הקודם עיגנה החברה את התחייבותה מכח הסכם העברת הנכסים, כלפי בעלי מניות מסוימים ובכללם בעלי מניות המחזיקים מניות בכורה א, לעשות מאמצים מסחריים סבירים לשלם או לגרום לביצוע תשלומים לאותם בעלי מניות על מנת לאיין את השלכות המס שיחולו על אותם בעלי מניות בקשר עם העברת הנכסים מ LLC לחברה. לפרטים נוספים ראו את פירוט ההתחייבות האמורה בסעיף 3.10.2.4 לתשקיף ואת הערכת השווי לעלות המשוערת של התחייבות זו, המצורפת כנספח א' לתשקיף. סך של 6,769,359 מניות בכורה ב של החברה הוקצו לבעלי המניות של ה LLC שהחזיקו בה יחידות השתתפות מסוג בכורה ב. נכון למועד פרסום התשקיף, הזכויות המיוחדות הצמודות למניות בכורה ב של החברה, על פי התקנון הקודם, כוללות את הזכויות העיקריות המפורטות להלן (למיטב ידיעת החברה, זכויות אלו מקבילות לזכויות שהיו צמודות ליחידות ההשתתפות מסוג ב ב,LLC בהתאם למסמכי ההתאגדות של ה :(LLC קדימות על פני בעלי מניות רגילות בחלוקת דיבידנדים ובחלוקת נכסים בפירוק, בשיעור המקנה לבעל המניות תשואה של 8% לשנה על השקעתו, בתנאים ובמגבלות המפורטים בתקנון הקודם; זכות למינוי דירקטור בעלי המניות המחזיקים ברוב מניות בכורה ב רשאים למנות דירקטור אחד מטעמם לדירקטוריון החברה; זכויות וטו לצורך אישור החלטה בדירקטוריון החברה בנושאים המפורטים בתקנון הקודם, נדרש אישור של רוב הדירקטורים המכהנים, ובכללם לפחות דירקטור אחד מבין הדירקטורים שמונו על ידי בעלי מניות בכורה א או על 3.6.2.3.3
ג 14 ידי בעלי מניות בכורה ב. כמו כן, במסגרת התקנון הקודם עיגנה החברה את התחייבותה מכח הסכם העברת הנכסים, כלפי בעלי מניות מסוימים ובכללם בעלי מניות המחזיקים מניות בכורה ב, לעשות מאמצים מסחריים סבירים לשלם או לגרום לביצוע תשלומים לאותם בעלי מניות על מנת לאיין את השלכות המס שיחולו על אותם בעלי מניות בקשר עם העברת הנכסים מ LLC לחברה. לפרטים נוספים ראו את פירוט ההתחייבות האמורה בסעיף 3.10.2.4 לתשקיף ואת הערכת השווי לעלות המשוערת של התחייבות זו, המצורפת כנספח א' לתשקיף. 2009 ביוני 1 ביום חתמה החברה על הסכם השקעה, בהתאם לתנאים שנקבעו בהסכם ההלוואה ההמירה המפורט בסעיף 6.2.4 לתשקיף, עם קרנות פונטיפקס ועם המשקיעים הנוספים שהיו צד להסכם ההלוואה ההמירה, בסכום השקעה כולל של 7,762 אלפי דולר ארה"ב (להלן: "סבב הגיוס הראשון"). סכום ההשקעה הכולל מורכב מהלוואת גישור בסך של הגישור") להשקעה בחברה, שניתנה במאי 402,750 2007 וכן השקעה של דולר ארה"ב על ידי שני בעלי מניות של ה 56 7,359 אלפי דולר ארה"ב ("סכום הלוואת LLC שהומרה ("סכום ההשקעה בגיוס הראשון"). בתמורה קיבלו המשקיעים מניות מסוג בכורה ג 1 ובכורה ג 2 של וכן החברה, החברה, לפי הפירוט להלן: 3.6.2.4.1 כתבי אופציה לא סחירים לרכישת סך של כ 3,692 אלפי דולר ארה"ב מניות בכורה ג 1, של ג 3 ו ג 2 (המהווה כמחצית מסכום ההשקעה בגיוס הראשון), אשר הועבר כהלוואה המירה ל LLC כמתואר בסעיף 6.2.4 לתשקיף, הומר למניות בכורה ג 1 של החברה, במחיר של 0.2495 דולר ארה"ב למניה, המשקף לחברה שווי של 13 מיליון דולר ארה"ב לפני ההמרה. כמו כן הומר סכום הלוואת הגישור למניות בכורה ג 1, באותם תנאים. 3.6.2.4 סך של כ 3,667 אלפי דולר ארה"ב (המהווה כמחצית מסכום ההשקעה בגיוס הראשון), הועבר ישירות לחברה במאי 2009, וזאת בגין עמידת החברה באבן דרך טכנולוגית שהוגדרה בהסכם ההשקעה, אשר עיקרה הוא הדמיה של מעי גס בחזיר באמצעות גלולה אוטונומית ואיתור פוליפים. בתמורה קיבלו המשקיעים מניות בכורה ג 2 של החברה, במחיר של 0.2690 דולר ארה"ב למניה, המשקף לחברה שווי של 18 מיליון דולר ארה"ב לפני ההשקעה. בתמורה לסכום ההשקעה בגיוס הראשון ולסכום הלוואת הגישור, קיבלו המשקיעים גם כתבי אופציה לא סחירים לרכישת 3.6.2.4.2 3.6.2.4.3 56 סכום ההשקעה המקורי עמד על 7,384 אלפי דולר ארה"ב, אולם אחד מן המשקיעים לא קיים את התחייבותו לתשלום החלק השני של סכום ההשקעה, בגובה 25,000 דולר ארה"ב. סכום זה הושקע בספטמבר 2009 על ידי משקיעים שהצטרפו לסבב הגיוס הראשון.
ג 15 מניות בכורה ג 3 של החברה. על פי תנאיהם המקוריים של כתבי האופציה, כמות המניות הכפופות לכתבי אופציה תקבע במועד מימושן על פי נוסחה המתקבלת מחלוקת (א) סכום ההשקעה או ההלוואה אותו העביר המשקיע ב (ב) מחיר המימוש המתקבל מחלוקת שווי חברה של 75 מיליון דולר ארה"ב בהון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא באותו מועד שיובאו בחשבון מניות בכורה ג 3 כאמור). (מבלי שכפופות לכתבי האופציה על כן, על פי תנאיהן המקוריים של כתבי אופציה אלו, כמות מניות בכורה ג 3 שתוקצה אגב מימושם משתנה מעת לעת בהתאם לשינויים בהון המניות המונפק והנפרע של החברה מעת ביום לעת. [ ] [טרם בוצע] נחתם עלם כל בעלי כתבי האופציה לרכישת מניות בכורה ג 3 תיקון על פי, בין היתר, קובעה כמות המניות שתוקצה אגב מימוש. לפרטים ראו סעיף.8.2.6 לפרטים אודות תנאי כתבי האופציה הלא סחירים לרכישת מניות בכורה ג 3 רגילות) לתשקיף. (שיומרו במועד הקובע לאופציות לרכישת במועד התשקיף ראו הטבלה המפורטת בסעיף מניות 3.7.1 המשקיעים המובילים בסיבוב ההשקעה קיבלו בנוסף כתבי אופציה לא סחירים לרכישת מניות בכורה ג 1 ו ג 2 של החברה. לפירוט אודות תנאי כתבי האופציה לרכישת מניות בכורה ג 1 וג 2 של החברה שהוענקו למשקיעים המובילים (שיומרו במועד הקובע לאופציות לרכישת מניות רגילות של החברה) ראו סעיף 3.7.1 לתשקיף. בנוסף, העניקה החברה למשקיעים מסוימים אשר העניקו בעבר ל LLC הלוואות המירות כתבי אופציה לא סחירים לרכישת מניות בכורה ג 1. לפירוט אודות תנאי כתבי האופציה לרכישת מניות בכורה ג 1 שהוענקו כאמור (שיומרו במועד הקובע לכתבי אופציה לרכישת מניות רגילות של החברה) ראו סעיף 3.7.1 לתשקיף. נכון למועד פרסום התשקיף, הזכויות המיוחדות הצמודות למניות בכורה ג אותן קיבלו המשקיעים, על פי התקנון הקודם, כוללות את הזכויות העיקריות המפורטות להלן (מניות בכורה ג 1, ג 2 וג 3 נבדלות זו מזו במחיר המניה בלבד): הגנת אנטי דילול מסוג ;full ratchet זכות מצרנות (preemptive) להשתתפות בגיוסי הון של החברה, המקנה קדימות ביחס לזכות המצרנות של בעלי מניות אחרים בחברה; זכות סירוב ראשון (Right of (Tag Along) וכן זכות הצטרפות למכירה (First Refusal במקרה של מכירה או העברת מניות על ידי בעל מניות בחברה, למעט העברות לנעברים מותרים; קדימות על פני בעלי מניות 3.6.2.4.4 3.6.2.4.5
ג 16 אחרים בחלוקת דיבידנדים ובחלוקת נכסים בפירוק או באירוע 57 דמוי פירוק, בשיעור המקנה לבעל המניות תשואה של 8% לשנה על השקעתו, בתנאים ובמגבלות המפורטים בתקנון הקודם; זכויות וטו בנושאים המפורטים בתקנון הקודם, המובאים לאישור האסיפה הכללית או הדירקטוריון. כמו כן, לצורך קיומו של קוורום באסיפות הכלליות של החברה (למעט באסיפות נדחות) נדרשת נוכחותם של המחזיקים ברוב מניות בכורה ג, וכן נדרשת הסכמתם של המחזיקים ברוב מניות בכורה ג כדי לאפשר העברה או מכירת מניות על ידי ד"ר יואב קמחי או בני משפחתו. על פי התקנון הקודם, קרנות פונטיפקס, המשקיע המוביל בסבב הגיוס הראשון, זכאיות למינוי דירקטור ומשקיף מטעמן, וכן זכאיות לזכויות מסוימות בקשר לפעילות הדירקטוריון וועדותיו. לדירקטור מטעם קרנות פונטיפקס ניתנו זכויות וטו בנושאים שונים המפורטים בתקנון הקודם, הדירקטוריון. המובאים לאישורו של נוכחותו של הדירקטור מטעם קרנות פונטיפקס נדרשת לצורך קיומו של קוורום בישיבות דירקטוריון בישיבות נדחות). בנוסף, התקשרו המשקיעים, (למעט החברה ובעלי המניות האחרים בחברה בהסכם בעלי מניות. לפרטים אודות הסכם בעלי המניות ראו סעיף 3.10.2 לתשקיף. במהלך ספטמבר 2009 הצטרפו מספר משקיעים זרים להסכם ההשקעה מיום 1 ביוני 2009, והשקיעו בחברה סכום מצרפי של 25,000 דולר ארה"ב ("הצטרפות לסבב הגיוס הראשון"). בתמורה קיבלו משקיעים אלו מניות בכורה ג 2 של החברה וכן כתבי אופציה לא סחירים לרכישת מניות בכורה ג 3, באותם התנאים של סבב ההשקעה הראשון. כמו כן חתמו משקיעים אלו על הסכם בעלי המניות, המפורט בסעיף 3.10.2 לתשקיף. ביום 22 בנובמבר 2009 חתמה החברה על הסכם השקעה עם ספירהד השקעות (ביו) בע"מ ("ספירהד"), בסכום השקעה של 2,000 אלפי דולר ארה"ב ("סבב הגיוס השני"). הסכם ההשקעה היה בעיקרו הסכם לתיקון והצטרפות להסכם ההשקעה שנחתם במסגרת סבב הגיוס הראשון, ובמסגרתו נקבע כי ספירהד תהיה רשאית למנות דירקטור מטעמה לדירקטוריון החברה, וכי החברה תתקן את תקנונה בהתאם. במהלך התקופה שבין דצמבר 2009 לפברואר 2010 הצטרפו משקיעים נוספים לסבב הגיוס השני, על ידי הצטרפות להסכם ההשקעה שנחתם עם ספירהד. המניות שהוקצו במסגרת סבב הגיוס השני היו מניות בכורה ג 2, ומחיר המניה היה 0.2690 דולר ארה"ב, השווה למחיר המניה למניות בכורה ג 2 שהוקצו במסגרת סבב 3.6.2.5 3.6.2.6 57 אירוע דמוי פירוק הוגדר בתקנון הקודם כאירוע של: (1) חיסול החברה; (2) מכירת החברה על דרך של מיזוג או שינוי שליטה או בכל דרך אחרת (למעט עסקה בה בעלי המניות טרם העסקה ממשיכים להחזיק ברוב מניות החברה השורדת לאחר השלמת העסקה); (3) מכירת רוב מניות החברה; (4) מכירה או חיסול של כל או רוב נכסי החברה או זכויותיה בנכסים, לרבות בדרך של רישיון או רישיון משנה; (5) פירוק מרצון על ידי בעלי המניות או (6) מיזוג.
ג 17 הגיוס הראשון. ספירהד והמשקיעים הנוספים בסבב הגיוס השני חתמו על הסכם בעלי המניות, המפורט בסעיף 3.10.2 לתשקיף. בנוסף, הוקצו לספירהד ולמשקיעים הנוספים בסבב הגיוס השני כתבי אופציה לא סחירים לרכישת מניות בכורה ג 3, באותם התנאים שניתנו למשקיעים במסגרת סבב הגיוס הראשון. יום 21 בינואר 2010 חתמה החברה על הסכם השקעה עם Docor International BV ("דוקור"), בסכום השקעה של 1,500 אלפי דולר ארה"ב ("סבב הגיוס השלישי"). הסכם ההשקעה היה בעיקרו תיקון שני והסכם הצטרפות להסכם ההשקעה שנחתם במסגרת סבב הגיוס הראשון, ובמסגרתו נקבע כי דוקור תהיה רשאית למנות דירקטור מטעמה לדירקטוריון החברה, וכי החברה תתקן את תקנונה בהתאם. המניות שהוקצו במסגרת סבב הגיוס השני היו מניות בכורה ג 2, ומחיר המניה היה 0.2690 דולר ארה"ב, השווה למחיר המניה למניות בכורה ג 2 שהוקצו במסגרת סבבי הגיוס הראשון והשני. בנוסף, הוקצו לדוקור כתבי אופציה לא סחירים לרכישת מניות בכורה ג 3, באותם התנאים שניתנו למשקיעים במסגרת סבב הגיוס הראשון. הזכויות הצמודות למניות בכורה א, ב וג כמפורט בסעיפים 3.6.2.3.3 3.6.2.3.2, ו 3.6.2.4.5 (למעט הזכות המתוארת בסעיף 3.10.2.4 לתשקיף) יבוטלו עם החלפת התקנון הקודם בתקנון של חברה ציבורית כמפורט בפרק 4 לתשקיף [טרם בוצע] ומניות הבכורה מסוג א, ב וג המוחזקות על ידי בעלי מניות בחברה יומרו למניות רגילות של החברה, כמפורט בסעיף 3.2.3 לתשקיף; החלפת התקנון והמרת המניות יתבצעו במועד הקובע (כהגדרת מונח זה בסעיף 3.1 לתשקיף). 3.6.2.7 3.6.2.8 3.7. ריכוז נתונים אודות ניירות ערך המירים של החברה הקיימים בתאריך התשקיף כתבי אופציה לא סחירים שהוענקו למשקיעים ונותני שירותים שלא במסגרת תוכנית האופציות של החברה..3.7.1 להלן פירוט כתבי האופציה הלא סחירים שהוענקו למשקיעים ונותני שירותים של החברה שלא במסגרת תוכנית האופציות, נכון למועד פרסום התשקיף. במועד הקובע יומרו כל כתבי האופציה הלא סחירים לרכישת מניות בכורה של החברה לאופציות לרכישת מניות רגילות של החברה ביחס המרה של 1:1 [טרם אושר]. לשם הנוחות, להלן הגדרות מונחים אשר מופיעים בסעיף זה: "אירוע מזכה" הנפקה ראשונה לציבור של החברה או חברה יורשת במסגרתה יגויסו לפחות 50 מיליון דולר ארה"ב בשווי חברה (לפני ההנפקה) של לפחות 200 מיליון דולר ארה"ב, או מיזוג או מכירת כל נכסי החברה או מרביתם או כל מניות החברה או מרביתן (או עסקה דומה) בשווי חברה (לפני העסקה) של לפחות 200 מיליון דולר ארה"ב. "התאמה בגין איחוד וחלוקה" התאמה בגין איחוד הון המניות למניות בעלות ערך נקוב גדול יותר או חלוקת הון המניות למניות בעלות ערך נקוב קטן יותר, שאז יוקטן או יגדל, לפי המקרה, מספר מניות המימוש שתוקצינה עקב מימוש כתבי האופציה לאחר פעולה כאמור ומחיר המימוש למניה ישתנה בהתאמה כך שמחיר המימוש הכולל לא ישתנה.
ג 18 "התאמה בגין ארגון מחדש של הון המניות" התאמה בגין ארגון מחדש של הון מניות החברה (למעט התאמה בגין איחוד וחלוקה) במסגרתו יוחלפו מניות המימוש בניירות ערך אחרים של החברה, שאז מחזיק כתב האופציה יהיה זכאי, בעת מימוש כתב האופציה, לקבל את מספר וסוג המניות להם היה זכאי מיד לפני אירוע הארגון מחדש של הון המניות. "התאמה בגין דיבידנד בעין או מניות הטבה" התאמה בגין חלוקת דיבידנד בעין או מניות הטבה לכל בעלי המניות בחברה במסגרת סיווג מחדש של הון החברה, שאז כתב האופציה ישקף זכות לרכוש או לקבל, ללא תמורה נוספת, בנוסף למניות המימוש, מניות הטבה או דיבידנד בעין המחולקים לבעלי אותו סוג מניות כמו מניות המימוש, להם היה זכאי מחזיק כתב האופציה לו מימש את כתב האופציה לפני חלוקה כאמור.
ב( ב( צ'ק קאפ טיוטה מס' 2 לציבור 1 (טיוטה מס' 4 3 לרשות ני"ע ולבורסה) 18 24 בנובמבר 2010 מועד ההקצאה סוג כתבי האופציה מספר מניות המימוש מחיר מימוש למניה (דולר ארה"ב) תאריך ההבשלה מומשו מועד פקיעה שווי 58 כלכלי התאמות למניות המימוש ומחיר המימוש 59 אלפי דולר ארה"ב (כ 227 אלפי ש"ח) 1 ביוני 2019 0 0.2495 כתב אופציה לא סחיר 836,412 לרכישת מניות בכורה ג 1 כתב האופציה מאפשר מימוש במנגנון Cashless 59 מיד לפני מועד השלמת ההנפקה יהיו כתבי האופציה ניתנים למימוש ביחס למלוא מניות המימוש התאמה בגין דיבידנד בעין או מניות הטבה, התאמה בגין איחוד וחלוקה והתאמה בגין ארגון מחדש של הון המניות כתב האופציה אינו כפוף להתאמה בגין הנפקת זכויות 1.6.09 17 אלפי דולר ארה"ב (כ 66 אלפי ש"ח) 0 0.2495 כתב אופציה לא סחיר 242,173 לרכישת מניות בכורה ג 1 כתב האופציה מאפשר מימוש במנגנון Cashless 60 הוקצו ללא תקופת הבשלה המוקדם מבין: (א) 8 במרץ 2011, או ( מיד לפני קרות אירוע מזכה התאמה בגין דיבידנד בעין או מניות הטבה, התאמה בגין איחוד וחלוקה והתאמה בגין ארגון מחדש של הון המניות כתב האופציה אינו כפוף להתאמה בגין הנפקת זכויות 1.6.09 51 אלפי דולר ארה"ב (כ 197 אלפי ש"ח) 1 ביוני 2019 0 0.2690 כתב אופציה לא סחיר 1,007,975 לרכישת מניות בכורה ג 2 כתב האופציה מאפשר מימוש במנגנון Cashless 61 מיד לפני מועד השלמת ההנפקה יהיו כתבי האופציה ניתנים למימוש ביחס למלוא מניות המימוש התאמה בגין דיבידנד בעין או מניות הטבה, התאמה בגין איחוד וחלוקה והתאמה בגין ארגון מחדש של הון המניות כתב האופציה אינו כפוף להתאמה בגין הנפקת זכויות 1.6.09 656 10,262 דולר ארה"ב (כ 39,76441,2 65 92 ש"ח) 0 17,125,640 17,330,726 6362 במהלך 2009 יוני עד פברואר 2010 כתב אופציה לא סחיר לרכישת מניות בכורה ג 3 מחיר ההנפקה בתוספת פרמיה של 64 25% [טרם בוצע] הוקצו ללא תקופת הבשלה המוקדם מבין: (א) 8 במרץ 2013, או ( מיד לפני קרות אירוע מזכה [טרם בוצע] התאמה בגין דיבידנד בעין או מניות הטבה, התאמה בגין איחוד וחלוקה והתאמה בגין ארגון מחדש של הון המניות כתב האופציה אינו כפוף להתאמה בגין הנפקת זכויות [טרם בוצע] 58 נכון למועד הדוחות הכספיים של החברה מיום 30 ביוני 2010. חושב על פי נוסחת.BlackScholes 59 במקרה של מימוש במנגנון Cashless מניות המימוש תהיינה נפרעות במלואן בעת הקצאתן. 60 במקרה של מימוש במנגנון Cashless מניות המימוש תהיינה נפרעות במלואן בעת הקצאתן. 61 במקרה של מימוש במנגנון Cashless מניות המימוש תהיינה נפרעות במלואן בעת הקצאתן. 62 הכמות שצוינה נקבעה על פי מחיר של 0.707 דולר ארה"ב. לפרטים ראו סעיף 3.6.2.4.3 לתשקיף. הינה הכמות המקסימאלית של מניות המימוש שתנבענה מימוש כתבי אופציה אלו ונגזרת ממחיר השווה למחיר המזערי בהנפקה בתוספת פרמיה של 25%. מספר המניות הכפופות לכתב האופציה כאמור יקבע לאחר השלמת ההנפקה ויחושב על ידי חלוקת (א) סה"כ התמורה שהעביר המשקיע בתמורה למניות בכורה ג 1 ו/או ג 2 של החברה שרכש אותו משקיע ב (ב) המחיר שיקבע בפועל בהנפקה בתוספת פרמיה של 25%. במידה והמחיר שיקבע בהנפקה יהיה גבוה מהמחיר המזערי, תקטן בהתאמה כמות מניות המימוש. לאחר השלמת ההנפקה והרישום למסחר תפרסם החברה דיווח מיידי בדבר כמות הון המניות בדילול מלא לאחר ההנפקה. [הערה: נכון למועד טיוטת התשקיף חושב על פי מחיר מימוש של 0.707 דולר ארה"ב]
ב( מועד ההקצאה סוג כתבי האופציה מספר מניות המימוש מחיר מימוש למניה (דולר ארה"ב) תאריך ההבשלה ג 20 מומשו מועד פקיעה שווי 58 כלכלי התאמות למניות המימוש ומחיר המימוש 5,679 דולר ארה"ב (כ 21,506 ש "ח) 22 בנובמבר 2014 0 0.2690 כתב אופציה לא סחיר 371,739 לרכישת מניות בכורה ג 2. במידה וימומש כתב האופציה תקצה החברה כתב אופציה 66 לרכישת 141,438 מניות בכורה ג 3 בתנאים המפורטים בטבלה. הוקצו ללא תקופת הבשלה התאמה בגין איחוד וחלוקה והתאמה בגין ארגון מחדש של הון המניות כתב האופציה אינו כפוף להתאמות בגין חלוקת דיבידנד (במזומן או בעין), מניות הטבה או הנפקת זכויות 15.12.09 67 דולר ארה"ב ) כ 253 ש"ח) 0 67 כתב אופציה לא סחיר 141,438 לרכישת מניות בכורה ג 3 מחיר ההנפקה בתוספת פרמיה של 68 25 % [טרם בוצע] החל ממועד מימוש כתב האופציה לרכישת מניות בכורה ג 2 שהוקצה ביום.15.12.2009 המוקדם מבין: (א) 8 במרץ 2013, או ( מיד לפני קרות אירוע מזכה [טרם בוצע] התאמה בגין דיבידנד בעין או מניות הטבה, התאמה בגין איחוד וחלוקה והתאמה בגין ארגון מחדש של הון המניות כתב האופציה אינו כפוף להתאמה בגין הנפקת זכויות [טרם בוצע] 15.12.09 63 מספר המניות הכפופות לכתב האופציה כאמור יקבע לאחר השלמת ההנפקה ויחושב על ידי חלוקת (א) סה"כ התמורה שהעביר המשקיע בתמורה למניות בכורה ג 1 ו/או ג 2 של החברה שרכש אותו משקיע ב (ב) המחיר שיקבע בפועל בהנפקה בתוספת פרמיה של 25% כשהוא מתורגם לשער הדולר הידוע במועד ההודעה המשלימה. במידה והמחיר שיקבע בהנפקה יהיה גבוה מהמחיר המזערי למניה, תקטן בהתאמה כמות מניות המימוש ככל שלא יהיה שינוי בשער הדולר. לאחר השלמת ההנפקה והרישום למסחר תפרסם החברה דיווח מיידי בדבר כמות הון המניות בדילול מלא לאחר ההנפקה. 64 ביום [ ] [טרם בוצע] נחתם עם כל בעלי כתבי האופציה לרכישת מניות בכורה ג 3 תיקון לכתב האופציה על פיו תוקן מחיר נקבע כי כמות המניות הכפופות לכתב האופציה תקבע כאמור בהערת שוליים 62 לעיל. לפני התיקון האמור כמות המניות הכפופות לכתבי האופציה לרכישת מניות בכורה ג 3 חושבה על כאמור בסעיף 3.6.2.4.3 לעיל. 65 בהנחה כי מחיר המימוש הינו 0.707 דולר ארה"ב. 66 הכמות שצוינה הינה הכמות המקסימאלית של מניות מימוש העשויות להיות כפופות לכתבי האופציה הללו ונגזרת ממחיר השווה למחיר המזערי בהנפקה בתוספת פרמיה של 25%. מספר המניות הכפופות לכתב האופציה כאמור יקבע לאחר השלמת ההנפקה ויחושב על ידי חלוקת (א) סה"כ התמורה שהעביר המשקיע בגין מימוש כתב האופציה לרכישת מניות בכורה ג 2 ב (ב) מחיר שיקבע בפועל בהנפקה בתוספת פרמיה של 25%. במידה והמחיר שיקבע בהנפקה יהיה גבוה מהמחיר המזערי, תקטן בהתאמה כמות מניות המימוש. [הערה: נכון למועד טיוטת התשקיף חושב על פי מחיר מימוש של 0.707 דולר ארה"ב] 67 ראו הערת שוליים 63 68 ראו הערת שוליים 64.
ב( מועד ההקצאה סוג כתבי האופציה מספר מניות המימוש מחיר מימוש למניה (דולר ארה"ב) תאריך ההבשלה ג 21 מומשו מועד פקיעה שווי 58 כלכלי התאמות למניות המימוש ומחיר המימוש 8,455 דולר ארה"ב (כ (31,579 21 בינואר 2015 0 0.2690 כתב אופציה לא סחיר 167,282 לרכישת מניות בכורה ג 2. במידה וימומש כתב האופציה תקצה החברה כתב אופציה 69 לרכישת 63,648 מניות בכורה ג 3 בתנאים המפורטים בטבלה זו. הוקצו ללא תקופת הבשלה התאמה בגין איחוד וחלוקה והתאמה בגין ארגון מחדש של הון המניות כתב האופציה אינו כפוף להתאמות בגין חלוקת דיבידנד (במזומן או בעין), מניות הטבה או הנפקת זכויות 27.4.10 30 דולר ארה"ב (כ 114 ש"ח) 0 70 כתב אופציה לא סחיר 63,648 לרכישת מניות בכורה ג 3 מחיר ההנפקה בתוספת פרמיה של 71 25 % [טרם בוצע] החל ממועד מימוש כתב האופציה לרכישת מניות בכורה ג 2 שהוקצה ביום 27.4.2010 המוקדם מבין: (א) 8 במרץ 2013, או ( מיד לפני קרות אירוע מזכה [טרם בוצע] התאמה בגין דיבידנד בעין או מניות הטבה, התאמה בגין איחוד וחלוקה והתאמה בגין ארגון מחדש של הון המניות כתב האופציה אינו כפוף להתאמה בגין הנפקת זכויות [טרם בוצע] 27.4.10 69 ראו הערת שוליים 62. 70 ראו הערת שוליים 63. 71 ראו הערת שוליים 64.
ב( מועד ההקצאה סוג כתבי האופציה מספר מניות המימוש מחיר מימוש למניה (דולר ארה"ב) תאריך ההבשלה ג 22 מומשו מועד פקיעה שווי 58 כלכלי התאמות למניות המימוש ומחיר המימוש 0 73 0 7,802,9497, 804,912 כתבי אופציה לא סחירים לרכישת מניות רגילות. כתבי אופציה אלו הוקצו על מנת למנוע דילול בעקבות 72 הקצאת אופציות ניב בחלקים יחסיים לחלקים של אופציות ניב שמומשו בכל מועד (וביחס לכתבי אופציה שהוקצו בעבר, במידה שמומשו באופן מלא או חלקי ובהתחשב בכמות שמומשה). כתבי האופציה יחשבו כאילו מומשו אוטומטית (אלא אם נתן מחזיק כתב האופציה הודעה כי אינו מעוניין לממש וזאת 7 ימים לפני מועד המימוש האוטומטי) ביחס לכל חלק יחסי במועד המימוש של אופציות ניב (וביחס לכתבי אופציה שהוקצו בעבר, בהתאם לחלק היחסי שמומש ( ובלבד שהחברה נתנה הודעה בדבר מימוש אופציות ניב. תקופת המימוש מתחילה במועד מימוש אופציות ניב, חלקיבאופן מלא או, ומסתיימת במאוחר מבין: (א) 11 במאי 2020, או ( 3 חודשים לאחר המועד בו פוקעות אופציות ניב ככל שלא מומשו ובלבד שהחברה נתנה למחזיקי כתבי האופציה הודעה בכתב לפחות 14 יום לפני המועד האמור. שוויים ההוגן של כתבי אופציה אלה, נכון ליום הענקתם, אינו מהותי התאמה בגין איחוד הון המניות למניות בעלות ערך נקוב גדול יותר או חלוקת הון המניות למניות בעלות ערך נקוב קטן יותר שאז יוקטן או יוגדל, לפי המקרה, מספר מניות המימוש שתוקצינה עקב מימוש כתבי האופציה לאחר פעולה כאמור התאמה בגין ארגון מחדש של הון המניות כתב האופציה אינו כפוף להתאמות בגין חלוקת דיבידנד (במזומן או בעין), מניות הטבה או הנפקת זכויות 11.5.10 [ ] 0 74 194,700 יוקצו בד בבד עם הקצאת ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה ] אושרטרם [ כתב אופציה לא סחיר לרכישת מניות רגילות מחיר המניה בהנפקה יוקצו ללא תקופת הבשלה 3 שנים ממועד הקצאת ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זה כתב האופציה אינו כפוף להתאמות. [ ] 0 75 194,700 יוקצו בד בבד עם הקצאת ניירות הערך המוצעים כתב אופציה לא סחיר לרכישת מניות רגילות מחיר המימוש של כתב אופציה סדרה 76 1 כתב האופציה יהיה ניתן למימוש יחסי החל ממועד המימוש בפועל של כתבי האופציה לרכישת מניות רגילות שיוקצו בד בבד עם הקצאת ניירות הערך תום כתבי תקופת האופציה מימוש ) סדרה (1 77 התאמות להן כפופות כתבי האופציה (סדרה (1 78 72 לפרטים ראו סעיף 3.7.2.6 לתשקיף. 73 מניות המימוש תהיינה נפרעות במלואן בעת הקצאתן. 74 כמות המניות חושבה בהתבסס על מחיר המניה המזערי ועל כמות המניות שיוצעו בכל יחידה על פי תשקיף זה.
מועד ההקצאה על פי תשקיף זה ] אושרטרם [ סוג כתבי האופציה מספר מניות המימוש מחיר מימוש למניה (דולר ארה"ב) תאריך ההבשלה המוצעים על פי תשקיף זה ג 23 מומשו מועד פקיעה שווי 58 כלכלי התאמות למניות המימוש ומחיר המימוש 0 29,128,447 21,355,705 79 סה"כ כתבי אופציה שהוקצו נכון למועד התשקיף 75 כמות המניות חושבה בהתבסס על המחיר המזערי ליחידה וכמות כתבי האופציה סדרה 1 שיוצעו על פי תשקיף זה. 76 לפרטים ראו סעיף 2.12.2.1 לתשקיף. 77 ראו סעיף 2.12.2.2 לתשקיף. 78 לפרטים ראו סעיף 2.12.2.8 וסעיף 2.12.2.9 לתשקיף. 79 ללא כמות מניות המימוש הכפופות לכתבי אופציה לרכישת מניות ג 3 שטרם הוקצו כאמור בטבלה. כמות מניות המימוש שצוינה הינה הכמות המקסימאלית של מניות המימוש בגין כתבי אופציה שהוקצו עד למועד התשקיף ומבוססת על המחיר המזערי בתוספת פרמיה של 25%. ראו הערת שוליים 62 לעיל.
ב( צ'ק קאפ טיוטה מס' 2 לציבור 1 (טיוטה מס' 4 3 לרשות ני"ע ולבורסה) 18 24 בנובמבר 2010 3.7.2. תוכנית אופציות לעובדים, נושאי משרה, דירקטורים ויועצים של החברה נכון למועד התשקיף, הניתנות למימוש ל התוכנית (כהגדרתה להלן) כוללת 12,899,481 12,899,481 מניות רגילות של החברה. מתוך אופציות 12,113,264 12,007,373 80 האופציות אותן העניקה החברה במסגרת התוכנית, 12,067,357 11,961,466 הינן תקפות נכון למועד התשקיף. 832,124938,015 אופציות לרכישת 81 938,015 832,124 מניות רגילות עדיין ניתנות להענקה תחת התוכנית. 3.7.2.1 3.7.2.23.7.2.3 במסגרת העברת הנכסים מה 82 LLC לחברה אימץ ביום 20 במאי 2009 דירקטוריון החברה את תוכנית האופציות של ה LLC משנת 2006, בהתאמות הדרושות (בין היתר, הפיכת האופציה לרכישת יחידות ההשתתפות לאופציה לרכישת מניות רגילות והתאמת מחיר המימוש כתוצאה מפעולה זו), כתוכנית האופציות של החברה על מנת לתגמל עובדים, נושאי משרה, דירקטורים יועצים ונותני שירותים של החברה ("הניצעים" וה"התוכנית", בהתאמה). דירקטוריון החברה קבע באותה החלטה כי היקף האופציות לרכישת מניות רגילות של החברה תחת התוכנית יהיה עד לכמות של 4,299,557 מניות רגילות. ביום 25 במרץ 2010 אישר דירקטוריון החברה את הגדלת היקף התוכנית ב 5,500,000 אופציות נוספות הניתנות למימוש ל 5,500,000 מניות רגילות. ביום 27 באפריל 2010 אישר דירקטוריון החברה את הגדלת היקף התוכנית ב הניתנות למימוש ל דירקטוריון החברה 1,124,551 1,124,551 את מניות רגילות. ביום הגדלת היקף התוכנית ב בספטמבר 28 אופציות נוספות 2010 1,995,475 3.7.2.33.7.2.4 3.7.2.43.7.2.5 אישר אופציות נוספות בתוקף מיום 27 באפריל 2010 הניתנות למימוש ל 1,995,475 מניות רגילות. החברה התחייבה לשמור מניות מתוך ההון הרשום שלה לצורך הבטחת מימוש האופציות בהתאם להגדלות היקף התוכנית. ביום 28 בספטמבר 2010 החליט דירקטוריון החברה על תיקון התוכנית כדלקמן: (א) בוטלה הדרישה כי מחיר המימוש יהיה שווה בכל מקרה לשווי ההוגן של מניות החברה הכפופות לאופציות ונקבע כי מחיר המימוש יקבע על ידי מנהל התוכנית באופן פרטני לגבי כל ניצע, ( כל ההפניות בתוכנית ל Operating Agreement של ה LLC הוחלפו בהפניות לתקנון החברה, ו (ג) הובהר כי מנגנון ההתאמה בגין חלוקת מניות הטבה יהיה כמפורט בסעיף 3.7.2.21 להלן. רשות המיסים, בהחלטת מיסוי 83, 2009 הבהירה כי אופציות שהוקצו על ידי החברה לעובדים כתחליף לאופציות לרכישת יחידות השתתפות שהוקצו להם בעבר על ידי ה LLC יחשבו כאופציות שניתנו במקור על ידי החברה ותקופת ההחזקה הקבועה בפקודה לעניין סעיף, 102 ת ה.LLC חל ממועד ההקצאה המקורי על ידי 80 81 82 83 105,891 אופציות יוחדו על ידי דירקטוריון החברה להענקה לעובד בתפקיד דירקטור קליני אך טרם הוענקו בפועל. הקצאת אופציות אלו, לכשתבוצע, תעשה בכפוף לקבלת כל האישורים הנדרשים על פי דין, לרבות אישור הבורסה. לפרטים ראו סעיף 6.2.4 לתשקיף. לפרטים ראו סעיף 3.8.2 לתשקיף.
3.7.2.53.7.2.6 ג 25 התוכנית מאפשרת הענקת אופציות לניצעים, בין היתר, על פי הוראות סעיף 102 לפקודה ("סעיף 102") וכן על פי הוראות סעיף 3 ט( ( לפקודה, כל זאת בהתאם לזכאות ולעמידה בתנאים לקבלת אופציות על פי סעיפי הפקודה האמורים. אופציות שהוענקו ויוענקו על פי התוכנית, הופקדו ויופקדו בידי נאמן, אשר מונה על ידי החברה, בהתאם לסעיף 102 3.7.2.63.7.2.7 וכללי מס הכנסה הרלבנטיים. האופציות שהוענקו ויוענקו על פי התוכנית, במסגרת סעיף 102, ניתנות להענקה במסלול הכנסת עבודה או במסלול רווח הון. התוכנית תנוהל על ידי דירקטוריון החברה או כל ועדה שהוסמכה לכך על ידי הדירקטוריון. ביום 11 במאי 2010 הקצתה החברה, ללא תמורה, לכל עובדיה ויועציה אשר קיבלו עד לאותו מועד אופציות לרכישת מניות רגילות של החברה במסגרת התוכנית, אופציות לרכישת כמות כוללת של 84 1,039,7731,028,870 מניות רגילות של החברה במחיר מימוש אפס. אופציות אלו הוקצו על מנת למנוע את דילול 85 אחזקותיהם של העובדים והיועצים של החברה בגין הקצאת אופציות לרכישת 1,995,475 מניות רגילות למנכ"ל החברה, מר גיא ניב, ביום 11 במאי 2010 (להלן: 86 "אופציות ניב"). ניב, באופן מלא או חלקי, תקופת המימוש של אופציה מתחילה במועד מימוש אופציות ומסתיימת במאוחר מבין שלושה חודשים לאחר המועד בו פוקעות אופציות ניב 11 (א) ככל (ב) או 2020 במאי שלא מומשו ובלבד שהחברה נתנה למחזיק האופציה הודעה בכתב לפחות 14 יום לפני המועד האמור. האופציות יהיו ניתנות למימוש רק לאחר מימוש אופציות ניב ובאופן יחסי למימוש אופציות ניב ולמספר האופציות שמומשו עד לאותו מועד על ידי הניצע. מניות המימוש ומחיר המימוש כפופים להתאמות 87 בהתאם לאמור בתוכנית מניות. המימוש שיוקצו אגב מימוש אופציות אלו יהיו נפרעות במלואן. שווים ההוגן של כתבי אופציה אלה, נכון ליום הענקתם, אינו מהותי. 84 כמות כתבי האופציה שהוקצתה חושבה מבלי להביא בחשבון את מספר כתבי האופציה לרכישת מניות בכורה ג 3 שבידי בעלי מניות החברה וזאת משום שבמועד הרלוונטי, כתבי האופציה לרכישת מניות בכורה ג 3 היו כתבי אופציה אחוזיים. 85 במידה ןותדרש החברה לבצע הקצאות נוספות בעלות אופי דומה, אם וככל שתהיינה, תקבל החברה את כל האישורים הנדרשים על פי דין, לרבות אישור הבורסה. 86 לפרטים אודות אופציות ניב ראו סעיף 3.7.2.8 וסעיף 8.1.1.8.2 לתשקיף. 87 ראו סעיף 3.7.2.21 לתשקיף.
ג 26 3.7.2.73.7.2.8 להלן טבלה המרכזת נתונים אודות האופציות, שהוענקו במסגרת 88 התוכנית : 12,899,481 מניות רגילות היקף התוכנית אופציות לרכישת 938,015832,124 12,007,37312,113,264 20,102 89 יתרת אופציות שטרם הוענקו 90 מספר האופציות שהוענקו מספר האופציות שמומשו טרם מועד התשקיף מספר האופציות שפקעו 25,805 להענקה מחדש) (וניתנות מספר האופציות שתקפות נכון למועד 11,961,46612,067,357 התשקיף 88 נכון למועד התשקיף. 89 הקצאת אופציות אלו, לכשתבוצע, תעשה בכפוף לקבלת כל האישורים הנדרשים על פי דין, לרבות אישור הבורסה. 90 105,891 אופציות יוחדו על ידי דירקטוריון החברה להענקה לעובד בתפקיד דירקטור קליני אך טרם הוענקו בפועל.
צ'ק קאפ טיוטה מס' 2 לציבור 1 (טיוטה מס' 4 3 לרשות ני"ע ולבורסה) 18 24 בנובמבר 2010 3.7.2.83.7.2.9 להלן פירוט הקצאת אופציות הניתנות למימוש למניות החברה בהתאם לתוכנית האופציות: שם תפקיד מועד סך האופציות שווי כלכלי מועדי הבשלה סך סך סך מחיר מועד פקיעה סוג שיעור הקצאה שהוקצו למועד האופציות האופציות האופציות מימוש האופציה בהון שהבשילו שמומשו שפקעו למניה ובהצבעה 91 ההענקה נכון למועד בדילול 93 מלא 92 התשקיף 0.13% 99,193 כ 1400 דולר ארה"ב 4 מנות שנתיות שוות החל מיום ההענקה. 0.153111 דולר ארה"ב 0 0 10,827 99,193 43,290 10 ביולי 94 2006 11 במאי 2010 דירקטור כ 845 דולר ארה"ב אופציות הניתנות למימוש ל 3,613 מניות בשלות במועד ההענקה. היתרה במנות השוות ל 3,607 מניות בתום כל 3 חודשי העסקה ממועד ההענקה. 0.153111 דולר ארה"ב עד 10 שנים ממועד הענקתן, כל עוד ד"ר Walter Robb נותן שירותים לחברה עד 10 שנים ממועד הענקתן, כל עוד ד"ר Walter Robb נותן שירותים לחברה Walter Robb 91 לפרטים בדבר אופן חישוב הערך הכלכלי של האופציות ראו ביאור מספר 14 לדוחות הכספיים של החברה מיום 30 ביוני 2010. 92 נכון ליום 1,187,357 22.11.2010. אופציות שניתנו למר גיא ניב יבשילו במועד הרישום למסחר של ניירות הערך של החברה ונלקחו בחשבון כאופציות שהבשילו בטבלה זו. ראו הערת שוליים 97. 93 ערב ההנפקה וטרם הקצאת ניירות הערך המוצעים על פי תשקיף זהנכון למועד הקובע. בהתחשב במימוש כל ניירות הערך ההמירים למניות החברה לרבות פול אופציות שמורות, ובהנחה כי כמות מניות המימוש תחת כתבי האופציה לרכישת מניות בכורה ג 3 (שיומרו במועד הקובע לאופציות לרכישת מניות רגילות) נקבעה על פי המחיר המזערי למניה בתוספת פרמיה של 25% כשהוא מתורגם ךשער הדולר הידוע במועד פרסום [טיוטת] התשקיף. כמות מניות המימוש כאמור תשתנה בהתאם למחיר למניה שיקבע בפועל בהנפקה ולשער הדולר הידוע במועד ההודעה המשלימה.בתוספת פרמיה של 25%. (לפרטים ראו סעיף 3.7.1 וסעיף 8.2.6 הערת שוליים 63 לתשקיף). [הערה: נכון למועד טיוטת התשקיף מחושב על פי מחיר מימוש של 0.707 דולר ארה"ב] 94 תאריך ההקצאה הינו תאריך ההקצאה על ידי ה LLC בהתאם להוראות החלטת מיסוי 2009. לפרטים ראו סעיף 3.8.2 לתשקיף.
א( ג 28 שם תפקיד מועד סך האופציות שווי כלכלי מועדי הבשלה סך סך סך מחיר מועד פקיעה סוג שיעור הקצאה שהוקצו למועד האופציות האופציות האופציות מימוש האופציה בהון שהבשילו שמומשו שפקעו למניה ובהצבעה 91 ההענקה נכון למועד בדילול 93 מלא 92 התשקיף 0.13% 0 0 שוויים ההוגן של כתבי אופציה אלה, נכון ליום הענקתם, אינו מהותי בהתאם למועד מימוש אופציות ניב ולמספר האופציות שמומשו על ידי הניצע בעבר. המאוחר מבין ( 11 במאי 2020, או (ב) שלושה חודשים לאחר המועד בו פוקעות אופציות ניב ככל שלא מומשו ובלבד שהחברה נתנה לניצע הודעה בכתב לפחות 14 יום לפני המועד האמור ("מועד פקיעת אופציות מאי") עד 10 שנים ממועד הענקתן, כל עוד מר Richard Stone נותן שירותים לחברה 0 0 99,193 16,356 99,193 11 במאי 2010 10 ביולי 95 2006 דירקטור כ 1400 דולר ארה"ב 4 מנות שנתיות שוות החל מההקצאה מועד ההענקה. 0.153111 דולר ארה"ב Richard Stone 95 תאריך ההקצאה הינו תאריך ההקצאה על ידי ה LLC בהתאם להוראות החלטת מיסוי 2009. לפרטים ראו סעיף 3.8.2 לתשקיף.
ג 29 שם תפקיד מועד סך האופציות שווי כלכלי מועדי הבשלה סך סך סך מחיר מועד פקיעה סוג שיעור הקצאה שהוקצו למועד האופציות האופציות האופציות מימוש האופציה בהון שהבשילו שמומשו שפקעו למניה ובהצבעה 91 ההענקה נכון למועד בדילול 93 מלא 92 התשקיף 4.84%4.79 % 102 10,827 כ 845 דולר ארה"ב שוויים ההוגן של כתבי אופציה אלה, נכון ליום הענקתם, אינו מהותי כ 16 אלפי דולר ארה"ב אופציות הניתנות למימוש ל 3,613 מניות בשלות במועד ההענקה. היתרה במנות השוות ל 3,607 מניות בתום כל 3 חודשי העסקה ממועד ההענקה. בהתאם למועד מימוש אופציות ניב ולמספר האופציות שמומשו על ידי הניצע בעבר. 0.153111 דולר ארה"ב עד 10 שנים ממועד הענקתן, כל עוד מר Richard Stone נותן שירותים לחברה. מועד פקיעת אופציות מאי. 0 0 0 0 595,158 43,290 16,356 595,158 11 במאי 2010 11 במאי 2010 30 באוקטוב 96 ר 2007 גיא ניב דירקטור ומנכ"ל החברה 4 מנות שנתיות שוות החל מיום ההענקה. 0.153111 דולר ארה"ב עד 10 שנים ממועד הענקתן, כל עוד מר גיא ניב הנו עובד או יועץ של החברה. 96 תאריך ההקצאה הינו תאריך ההקצאה על ידי ה LLC בהתאם להוראות החלטת מיסוי 2009. לפרטים ראו סעיף 3.8.2 לתשקיף.
א( ב( ג( ג 30 שם תפקיד מועד סך האופציות שווי כלכלי מועדי הבשלה סך סך סך מחיר מועד פקיעה סוג שיעור הקצאה שהוקצו למועד האופציות האופציות האופציות מימוש האופציה בהון שהבשילו שמומשו שפקעו למניה ובהצבעה 91 ההענקה נכון למועד בדילול 93 מלא 92 התשקיף 97 1,632,249 כ 58 אלפי דולר ארה"ב אופציות הניתנות למימוש ל 148,300 מניות בשלות במועד ההענקה. אופציות הניתנות למימוש ל 1,631,256 יבשילו במנות השוות ל 148,296 מניות בתום כל 3 חודשי העסקה ממועד ההענקה. 1,187,357 במוקדם מבין: ( הנפקה ראשונה לציבור של ניירות הערך של החברה, ( מיזוג או מיזוג הופכי של החברה עם או לתוך חברה נסחרת, ( רישום למסחר של ניירות הערך של החברה בשוק מוכר למסחר בניירות ערך, או (ד) אם אף אחד מהאירועים המתוארים לעיל לא התרחש עד ליום 11 במאי 2011 מועד ההשלמה של סיבוב ההשקעה הבא בחברה (בהון, חוב או כל שילוב ביניהם). 0.153111 דולר ארה"ב עד 10 שנים ממועד הענקתן, כל עוד מר גיא ניב הנו עובד או יועץ של החברה. לאחר סיום ההעסקה האופציות שהבשילו ניתנות למימוש במשך תקופה של 24 חודשים ממועד סיום ההעסקה בתוספת 12 חודשים בגין כל שנת ההעסקה ממועד ההענקה. 11 במאי 2,966,912 2010 97 אופציות לרכישת 1,187,357 מניות רגילות יבשילו במועד השלמת ההנפקה והרישום למסחר של ניירות הערך של החברה.
ג 31 שם תפקיד מועד סך האופציות שווי כלכלי מועדי הבשלה סך סך סך מחיר מועד פקיעה סוג שיעור הקצאה שהוקצו למועד האופציות האופציות האופציות מימוש האופציה בהון שהבשילו שמומשו שפקעו למניה ובהצבעה 91 ההענקה נכון למועד בדילול 93 מלא 92 התשקיף 0.01 ש"ח 1,995,475 כ 95 אלפי דולר ארה"ב בשלות במועד ההענקה. עד 10 שנים ממועד הענקתן 98 11 במאי 1,995,475 2010 0.64% 102 0 0 שוויים ההוגן של כתבי אופציה אלה, נכון ליום הענקתם, אינו מהותי כ 14 אלפי דולר ארה"ב בהתאם למועד מימוש אופציות ניב ולמספר האופציות שמומשו על ידי הניצע בעבר. 0.153111 דולר ארה"ב מועד פקיעת אופציות מאי. עד 10 שנים ממועד הענקתן, כל עוד מר ליאור טורם הינו עובד או יועץ של החברה. מועד פקיעת אופציות מאי 0 0 0 59,366 אופציות יבשילו ביום 11 בפברואר 2011. לאחר מכן במנות השוות ל 59,368 אופציות בתום כל שלושה חודשי העסקה ממועד ההענקה. 408,891 712,414 81,778 11 במאי 2010 11 במאי 2010 11 במאי 2010 ליאור טורם מנהל כספים שוויים ההוגן של כתבי אופציה אלה, נכון ליום הענקתם, אינו מהותי בהתאם למועד מימוש אופציות ניב וביחס למספר האופציות שמומשו על ידי הניצע בעבר 98 הקצאה זו מוגדרת כ"אופציות ניב" בסעיף 3.7.2.6 ובסעיף 8.1.1.8.2 לתשקיף.
ג 32 שם תפקיד מועד סך האופציות שווי כלכלי מועדי הבשלה סך סך סך מחיר מועד פקיעה סוג שיעור הקצאה שהוקצו למועד האופציות האופציות האופציות מימוש האופציה בהון שהבשילו שמומשו שפקעו למניה ובהצבעה 91 ההענקה נכון למועד בדילול 93 מלא 92 התשקיף 3.625%8.0 1% 416%. 2,767,190 4,518,5664,42 99 3,578 עובדים ונותני שירותים שאינם בעלי עניין או נושאי משרה החל ממועד אישור התוכנית או לפני כן בהתאם להחלטת מיסוי 2009 11 במאי 2010 כ 124 אלפי דולר ארה"ב שוויים ההוגן של כתבי אופציה אלה, נכון ליום הענקתם, אינו מהותי במועדים שונים כקבוע בכתב האופציה של כל ניצע בהתאם למועד מימוש אופציות ניב וביחס למספר האופציות שמומשו על ידי הניצע בעבר 0.153111 דולר ארה"ב החברה במועדים שונים כקבוע בכתב האופציה של כל ניצע. מועד פקיעת אופציות מאי 0 25,805 20,102 0 516,392505,4 89 25,805 20,102 12,007,373 סה"כ אופציות תחת התכנית 99 105,891 אופציות יוחדו על ידי דירקטוריון החברה להענקה לעובד בתפקיד דירקטור קליני אך טרם הוענקו בפועל.
צ'ק קאפ טיוטה מס' 2 לציבור 1 (טיוטה מס' 4 3 לרשות ני"ע ולבורסה) 18 24 בנובמבר 2010 ניהול התוכנית. התוכנית תנוהל עלידי דירקטוריון החברה, או עלידי ועדה שתמונה עלידו ("מנהל התוכנית"). למנהל התוכנית תוקצינה סמכויות שונות, כמפורט בתוכנית (לדוגמה: להחליט האם, כמה ובאיזה שילוב תוענקנה אופציות למשתתפים בתוכנית, לקבוע את תוספת המימוש של האופציות, לקבוע את מסלול המיסוי וכיוצא באלה). תקופת התוכנית. התוכנית נכנסה לתוקפה עם אימוצה עלידי דירקטוריון החברה והינה בתוקף לעשר (10) שנים, אלא אם סוימה קודם לכן, בהתאם להוראות התוכנית. סיום התוכנית לא ישפיע על יכולתו של מנהל התוכנית להוציא לפועל את סמכויותיו ביחס להענקות שבוצעו קודם לסיום התוכנית. מניות הכפופות לתוכנית. באם אופציה כלשהי פקעה, תפקע, בוטלה או תבוטל, מכל סיבה שהיא, קודם למימושה, ניתן יהיה להכפיף שוב את המניות הכפופות לאותה אופציה לאופציות אחרות מכוח התכנית או מכוח תכניות אופציות אחרות של החברה, ככל שתאומצנה והן תהיינה ניתנות לייחוס מחדש. הניצעים הזכאים להשתתף בתוכנית הינם עובדים (לרבות נושאי משרה ודירקטורים) של החברה או חברת אם או חברת בת של החברה, יועצים ונותני שירותים (כהגדרת מונחים אלו בתוכנית). לא ניתן להמחות, להעביר או לשעבד, או להעניק כל זכות אחרת בקשר עם האופציות לכל צד ג' שהוא למעט כפי שהותר באופן ספציפי תחת התוכנית. במהלך חייו של הניצע יהיו ניתנות האופציות, המוענקות בהסכם האופציה, למימוש על ידי הניצע בלבד. כל עוד מוחזקות האופציות או המניות מכוחם על ידי נאמן, כל הזכויות של הניצע בקשר למניות הן אישיות ואין להעבירן, להמחותן או לשעבדן אלא על פי צוואה או חוקי ירושה. עד למועד ההנפקה הראשונה של מניות החברה לציבור, כל מכירה או העברה של המניות שיוקצו לניצע אגב מימוש האופציות תחת התוכנית תהיינה כפופות להגבלות על העברה הרלוונטיות למכירה או העברה של המניות הרגילות של החברה בפרט או מניות החברה בכלל. בנוסף, אלא אם נקבע אחרת על ידי מנהל התוכנית, לאחר הנפקה ראשונה של מניות החברה לציבור, הניצע לא יהא רשאי למכור את המניות שיוקצו לו אגב מימוש האופציות במהלך תקופת החסימה שמנהל התוכנית יקבע כרלוונטית למחזיקי אופציות תחת התוכנית או למחזיקי ניירות ערך של החברה כתוצאה ממימוש האופציות. המניות שתוקצינה לניצעים מכוח מימוש האופציות ("מניות המימוש") הינן מניותיה הרגילות של החברה. לאחר הקצאתן תקנינה מניות המימוש זכויות הצבעה שוות בזכויותיהן למניות הרגילות הקיימות בהון החברה, בכפוף לכך שהחברה יכולה לדרוש, על פי שיקול דעתה הבלעדי שעד המוקדם מבין: (א) הנפקה ראשונה של מניות החברה לציבור, או (ב) חלוף 10 שנים ממועד ההענקה, זכויות ההצבעה בקשר עם מניות המימוש (וכל נייר ערך אחר אשר הונפק בגינן) ימומשו על ידי מיופה כוח, שימונה על ידי מנהל התוכנית, אשר יצביען באופן זהה להצבעת רוב המחזיקים במניות רגילות של החברה הנוכחים והמצביעים באסיפה הרלוונטית או 3.7.2.10 3.7.2.11 3.7.2.12 3.7.2.13 3.7.2.14 3.7.2.15
בהחלטה בכתב. כאמור. ג 34 מיופה הכוח כאמור יהיה זכאי לשיפוי מהחברה בגין תפקידו לאחר מימוש האופציות תזכינה מניות המימוש המוחזקות על ידי הניצעים או הנאמן בכל דיבידנד או חלוקה אחרת בכפוף להוראות המס הקשורות בחלוקת דיבידנד ובכפוף לסעיף 102 לפקודה, באם רלוונטי. לכל ניצע יוענק הסכם אופציה (בסעיף 3.7.2 זה, "הסכם האופציה"), ובו יפורטו פרטי ההקצאה ותנאיה, ובכללן, מספר האופציות, מחיר המימוש של כל אופציה, תקופת גיבוש הזכאות למימוש האופציה למניה, מועד ההקצאה, מסלול המיסוי החל על האופציה וכיוצא בזה. תנאי התוכנית ישולבו בהסכם האופציה על דרך ההפניה. מחיר המימוש לכל אופציה ייקבע לגבי כל ניצע על ידי מנהל התוכנית. ככלל, האופציות יהיו ניתנות למימוש על ידי הניצע לתקופה שאינה עולה על עשר שנים אלא אם הסתיימה ההתקשרות עם הניצע, בשל התפטרותו, פרישה מכהונה, סיום העסקה, או במקרים בהם הניצע הפך לנכה או נפטר, וזאת בטרם מימש באופן מלא או חלקי את אופציות שהוענקו לו, שאז יהיה זכאי הניצע (או יורשיו) לממש את האופציות, אשר הזכאות לממשן התגבשה עד למועד סיום ההתקשרות במשך תקופה מסוימת (ככלל, 3 חודשים במקרה של סיום התקשרות או התפטרות ושנה במקרה של נכות או פטירה). לא מומשו האופציות הניתנות למימוש עד לתום התקופה האמורה יפקעו האופציות ולא יהיה להן כל ערך. אופציות אשר הזכאות לממשן טרם התגבשה במועד סיום ההתקשרות תפקענה מאליהן ולא יהיה להן כל תוקף. מנהל התוכנית רשאי, בהתאם לשיקול דעתו, לסטות מן הכללים האמורים, כדרך כלל או לגבי הענקות מסוימות, מראש או בדיעבד. אם הסתיימה ההתקשרות מטעמים מיוחדים (לרבות מעילה או גניבת כספים, הפרת חובת נאמנות או חובת זהירות, הרשעה של הניצע בעבירה שיש עמה קלון או שמשפיעה על החברה, כל התנהגות אחרת שנקבעה על ידי מנהל התוכנית כמשפיעה לרעה על החברה (למעט התנהגות בתום לב), הפרה כתוצאה מרשלנות רבתי או בכוונה של הוראות סבירות של המנכ"ל, הדירקטוריון או המפקח הישיר של הניצע וכיוצא באלה) תפקענה מאליהן באופן מיידי כל האופציות שהוענקו לניצע, לרבות אופציות שהיו ניתנות למימוש מיידי בסיום ההתקשרות ולא יהיה להן כל ערך. התאמות. מניות המימוש, המניות השמורות תחת התוכנית אשר לא הוקצו ומחיר המימוש כפופים להתאמה פרופורציונאלית בגין איחוד או חלוקה של הון המניות, חלוקת מניות הטבה (במקרה זה תוגדל כמות המניות הכפופה ל אופציות בכמות מניות ההטבה אותן זכאי היה לקבל מחזיק האופציות לו מימש את האופציות מיד לפני חלוקת מניות ההטבה כאמור), סיווג מחדש של הון המניות או כל הגדלה או הפחתה במניות החברה שנעשית ללא השקעה של מזומן. האופציות אינן כפופות להתאמות בגין חלוקת דיבידנד במזומן והנפקת זכויות. החברה התחייבה לשמור 3.7.2.16 3.7.2.17 3.7.2.18 3.7.2.19 3.7.2.20 3.7.2.21
ג 35 כמות מניות מספקת מתוך ההון הרשום שלה לצורך ביצוע ההתאמות לאופציות הכפופות לתכנית. פירוק. במקרה של פירוק (בין מרצון ובין שלא מרצון), מנהל התוכנית יודיע לכל ניצע, במועד המוקדם ביותר האפשרי, על מועד הפירוק כאמור. מנהל התוכנית רשאי, על פי שיקול דעתו הבלעדי, לאפשר מימוש של כל האופציות שבידי כל ניצע, בין שהבשילו ובין שלאו, בתוך זמן סביר לפני ובקשר עם הפירוק, בכפוף לדין הרלוונטי. במועד הפירוק תפקענה כל האופציות שלא מומשו קודם לכן. מיזוג ורכישה. באירוע של מיזוג החברה עם או לתוך תאגיד אחר אשר כתוצאה ממנו החברה השורדת היא החברה הרוכשת או ברכישת כל או רוב מניות החברה או רוב נכסי החברה (להלן: "עסקה") תשלח החברה לכל ניצע הודעה בדבר העסקה לפחות 30 ימים לפני מועד השלמת העסקה. באותו מועד תנתן לכל ניצע האפשרות לממש את האופציות שבידו בקשר עם העסקה ולקבל במסגרת העסקה את אותה התמורה שתתקבל בידי בעלי המניות הרגילות של החברה וכן תהיה בידו האפשרות לשמור על האופציות שבידו או להחליפם באופציות של התאגיד הרוכש. 3.7.2.22 3.7.2.23 3.8. פירוט הקלות מס שניתנו למחזיקי ניירות הערך של החברה.3.8.1.3.8.2 באוגוסט 28 ביום 2006 התקבלה מרשות המיסים בישראל החלטת מיסוי בהסכם לחברת CheckCap LLC בקשר עם העברת הזכויות בפטנטDetection 100 Intra Lumen Polyp 101 מידי היחידים שנרשמו אצל רשם הפטנטים בישראל כבעלי הפטנט ("בעלי הפטנט") ל CheckCap LLC והקצאת מניות ב CheckCap LLC ליחידים כאמור. במסגרת החלטת מיסוי זו נקבע כי יראו בחברת CheckCap LLC כ"חברה" וזאת לצורך העברת מלוא הזכויות בפטנט על ידי בעלי הפטנט ל CheckCap LLC בתמורה להקצאת מניות בהתאם לסעיף 104 ב לפקודה ובכפוף לתנאים המפורטים בהחלטת המיסוי. כן נקבע כי תקופת המגבלות במשך שנתיים ממועד ההעברה כמשמעותה בסעיף 104 ב לפקודה תחל מיום 8 במאי 2005. הוראות החלטת המיסוי יחולו על בעלי הפטנט שהם תושבי ישראל (כלומר על ד"ר יואב קמחי, סיגלית קמחי,.3.8.2.3.8.3 הדר קמחי ועידו דינשטיין) ("בעלי המניות החייבים") והמניות שיוקצו להם מיד לאחר שינוי המבנה כאמור יופקדו בידי נאמן שיחזיקן עד לקבלת אישור מפקיד שומה על תשלום מלוא המס בשל מכירת המניות שיוקצו להם כאמור. כמו כן נקבעו הוראות בקשר עם המס שיחול על בעלי המניות החייבים בעת מכירת או העברת המניות. הוראות החלטת המיסוי לא יחולו על בעלי הפטנט תושבי ארצות הברית במידה ומכירת הפטנט על ידם לא תחויב במס בישראל. 2009 במאי 21 ביום העברת נכס לפי הוראות סעיף לרבות קניין רוחני, התקבלה מרשות המיסים בישראל החלטת מיסוי בהסכם 104 ב(ו) 102 לחברה מ CheckCap LLC לפקודה בקשר עם הקמת החברה והעברת נכסים, ("החלטת מיסוי 2009"). במסגרת החלטת מיסוי 2009 אישרה רשות המיסים בישראל כי העברת הנכסים כאמור הינה בהתאם להוראות 100 לפרטים ראו סעיף 6.15.1. 101 ה"ה ד"ר יואב קמחי, סיגלית קמחי, הדר קמחי, עידו דינשטיין, Samuel and Renee Sax,Sebastian Supplemental Needs Trust Andy Logan,Thomas Sax,Trust ואופציות המיועדות בעתיד לעובדים (מוחזקות בנאמנות בידי ד"ר יואב קמחי). 102 לפרטים ראו סעיף 6.2.4 לתשקיף.
ג 36 סעיף 104 ב(ו) לפקודה וזאת בכפוף לתנאים המפורטים בפקודה ובהחלטת מיסוי 103. 2009 כן נקבעו הוראות באשר למחיר הזכויות בחברה החדשה לצרכי מיסוי בעת מכירתן על ידי בעלי המניות; החברה הוכרה, בכפוף לתנאים המפורטים בתקנות מס הכנסה (שינוי מבנה של חברות עתירות מחקר ופיתוח), כ"חברה עתירת מחקר ופיתוח" התשנ"ד 1994 ("תקנות המו"פ") כהגדרתה בתקנות המו"פ לצרכי סעיף והחלטת מיסוי 104 ד( 1 ),2009 לפקודה, ואושר רצף מס באשר לאופציות שהוקצו לעובדים ב LLC CheckCap במסגרת סעיף 102 לפקודה. להלן פירוט התנאים עיקריים ביחס להוראות סעיף 104 ב(ו) לפקודה 104 ותקנות המו"פ : 3.8.3.13.8.4.1 קיימות מגבלות על שינוי בזכויות בעלי המניות בחברה במשך שנתיים ממועד ההעברה בפועל. יצוין כי על פי תקנה 2 לתקנות המו"פ, זכויותיהם של מי שהיו מיד לאחר ההעברה בעלי זכויות בחברה, לא יפחתו מ 25% בכל אחת מן הזכויות בחברה עתירת המחקר והפיתוח, בין במישרין ובין בעקיפין..3.8.3.3.8.4 3.8.3.23.8.4.2 קיימות מגבלות ביחס למכירת זכויות במשך שנתיים ממועד ההעברה בפועל. הקניין הרוחני על ידי החברה 3.8.3.33.8.4.3 נדרש כי עיקר פעילותה של החברה ממועד הקמתה ועד שנתיים ממועד ההעברה תהא פעילות של מחקר ופיתוח ("תקופת המו"פ"). 3.8.3.43.8.4.4 נדרש כי כל נכסי החברה ישמשו בתקופת המו"פ במישרין או בעקיפין לפעילות של מחקר ופיתוח או ייועדו לשמש לפעילות כאמור. 3.8.3.53.8.4.5 נדרש כי המו"פ יוצאו בישראל. 75% לפחות מהוצאות החקר ופיתוח שתוציא החברה בתקופת 3.8.3.63.8.4.6 נדרש כי תמורת ההנפקה של זכויות בחברה תשמש להשקעה במו"פ, כהגדרתה בתקנות המו"פ. 3.8.3.73.8.4.7 נדרש כי לא יהיו ברשות החברה זכויות במקרקעין במשך שנתיים ממועד ההעברה למעט זכויות המשמשות את המחקר ופיתוח פעילות המחקר ופיתוח ללא שימוש בזכויות כאמור. ולא ניתן לבצע את 3.8.3.83.8.4.8 קיימות מגבלות ביחס לקיזוז הפסדים בחברה במשך שנתיים החל מתום שנת המס בה הועבר הקניין הרוחני. 3.9. נתונים על הון עצמי ומניות החברה ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים של החברה ליום 30 ביוני 2010, מבלי להתחשב בתוצאותיה העסקיות של החברה לאחר יום 30 ביוני 2010, עמד על כ 4577 אלפי דולר ארה"ב 105. ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים של החברה ליום 30 ביוני 2009, עמד על כ 2874 אלפי דולר ארה"ב. ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 103 לפרטים בדבר תקופת החסימה על פי סעיף 104 ב(ו) לפקודה ראו סעיף 3.7.3 לתשקיף. 104 התיאור בסעיף זה אינו תיאור ממצה של הוראות המס הרלוונטיות כי אם תמצית חלקית בלבד. 105 השווי בשקלים בסעיף זה חושב על פי שער ההמרה ביום הדוחות הכספיים הרלוונטיים.
,2009 עמד על כ אלפי 4743 דולר ארה"ב. ג 37 החברה ליום 31 בדצמבר 2008, עמד על כ 259 אלפי דולר ארה"ב. ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים של ההפסד המדווח של החברה ל 0.01 ש"ח ערך נקוב הון מניות רגילות לרבעון שהסתיים ביום 30 ביוני 2010 הינו 0.06 דולר ארה"ב. ההפסד המדווח של החברה ל 0.01 ש"ח ערך נקוב הון מניות רגילות לרבעון שהסתיים ביום 30 ביוני 2009 הינו 0.02 דולר ארה"ב. ההפסד המדווח של החברה ל 0.01 ש"ח ערך נקוב הון מניות רגילות לששת החודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני 2010 הינו 0.09 דולר ארה"ב. ההפסד המדווח של החברה ל 0.01 ש"ח ערך נקוב הון מניות רגילות לששת החודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני 2009 הינו 0.04 דולר ארה"ב. ההפסד המדווח של החברה ל 0.01 ש"ח ערך נקוב הון מניות רגילות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2009 הינו 0.06 דולר ארה"ב. ההפסד המדווח של החברה ל 0.01 ש"ח ערך נקוב הון מניות רגילות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2008 הינו 0.1 דולר ארה"ב. ההפסד המדווח של החברה ל 0.01 ש"ח ערך נקוב הון מניות רגילות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2007 הינו 0.04 דולר ארה"ב. 3.10. פרטים נוספים אודות המחזיקים בניירות הערך של החברה 3.10.1. התחייבות כלפי בעלי מניות שהחזיקו מניות מסוג בכורה א' טרם מועד התשקיף ביום 15 באפריל 2005 התחייבה ה LLC כלפי Emigrant Capital (כיום Emigrant Alternative (Investments LLC (בסעיף זה, "אמיגרנט") בתמורה להשקעה בסך של $200,000 שביצעה אמיגרנט ב,LLC כי במקרה והאחרונה תקבל כספים מפוליסת ביטוח החיים של ד"ר יואב קמחי על סך מיליון דולר, LLC ה תשתמש בכספים אלו לצורך חלוקתם לבעלי מניות שהחזיקו ביחידות מסוג בכורה א' של ה LLC (בסעיף 3.10.1 זה, "בעלי המניות הזכאים"), באופן יחסי לסכום השקעתם. לתשלום יתווספו דיבידנדים שהוכרזו אך טרם שולמו באותו מועד, בניכוי תשלומים קודמים ששולמו לאותו בעל מניות זכאי בטרם חלוקת כספי הביטוח 106 כאמור. במסגרת הסכם העברת 107 הנכסים לחברה, התחייבה החברה לשאת בכל התחייבויותיה של ה LLC שקדמו למועד העברת הנכסים, ומשכך חבה החברה בהתחייבות זו כלפי בעלי המניות הזכאים שהחזיקו במניות מסוג בכורה א' התחייבות זו הינה התחייבות אישית כלפי בעלי המניות שצמודה למניות המוחזקות על ידי אותם בעלי מניות. האמורים טרם מועד התשקיף. הזכאים זכות ואינה הסכם בעלי מניות 2009, ביוני 1 ביום 108 במסגרת סבב הגיוס הראשון של החברה, נחתם הסכם בין החברה ובעלי המניות שהחזיקו במניות רגילות, מניות בכורה א ומניות בכורה ב של החברה, לבין קרנות פונטפיקס והמשקיעים הנוספים שהשקיעו במסגרת סבב הגיוס הראשון ("הסכם בעלי המניות"). המשקיעים שהשתתפו בסבב הגיוס השני ובסבב הגיוס השלישי (ואשר טרם היו צד להסכם בעלי המניות מכח השקעות קודמות בחברה) הצטרפו להסכם בעלי המניות במועד השקעתם..3.10.2 106 במקרה של חלוקת דיבידנד לאחר הרישום למסחר, מסלקת הבורסה לא תידרש לביצוע התחשבנות כלשהי עם בעלי המניות הזכאים, וההתחשבנות תעשה בין החברה לבין בעלי המניות הזכאים. מובהר כי בעל מניות זכאי אשר חדל להיות בעל מניות בחברה, לא יהיה זכאי לקבל כספים בגין דיבידנדים שחולקו לאחר שחדל להיות בעל מניות בחברה. 107 לפרטים ראו סעיף 6.2.4 לתשקיף. 108 לפרטים נוספים אודות סבב הגיוס הראשון של החברה ראו סעיף 3.6.2.4 לתשקיף.
ג 38 נכון למועד התשקיף, החברה קיבלה את הסכמתו בכתב של הרוב הנדרש בהתאם להסכם (בעלי המניות המחזיקים ברוב המניות הזכאיות לרישום (כהגדרתן להלן), ובכללם קרנות פונטיפקס) [טרם התקבלה הסכמת בעלי המניות לביטול הסכם בעלי המניות] לביטול הסכם בעלי המניות, למעט הזכויות המפורטות בסעיף 3.10.2.4 וזאת להלן, בכפוף להשלמת ההנפקה על פי תשקיף זה. ערב הרישום למסחר ובכפוף להשלמת ההנפקה על פי תשקיף זה, יתבטל הסכם בעלי המניות למעט הוראות סעיף בהסכם בעלי המניות הינן כדלקמן: 3.10.2.4 כאמור. ההוראות העיקריות זכויות רישום Rights) (Registation לבעלי מניות המחזיקים מניות בכורה של החברה ניתנו זכויות לדרוש את רישומן של למסחר Registration) (Demand של המניות הרגילות הנובעות מהמרת מניות הבכורה המוחזקות על ידם ("המניות הזכאיות לרישום"), כולן או חלקן, וכן להצטרף לבקשת רישום למסחר של החברה Registration).(Piggyback זכויות אלו קמות לבעלי המניות האמורים רק לאחר שמניות החברה נסחרות בבורסה לניירות ערך כלשהי. לבעלי מניות בכורה ג ניתנה קדימות על פני בעלי מניות בכורה א וב, ולבעלי מניות בכורה א ניתנה קדימות על פני בעלי מניות בכורה ב בהכללת המניות הזכאיות לרישום במסגרת הרישום למסחר. נושאים הקשורים לדירקטוריון החברה: בעלי המניות הסכימו על הקמת ועדות דירקטוריון בנושאי משאבי אנוש (אשר בה יהיו חברים הדירקטורים מטעם בעלי מניות הבכורה א וב וכן הדירקטור מטעם קרנות פונטיפקס), פיתוח עסקי והנהלה (אשר הדירקטור מטעם קרנות פונטיפקס יהיה בין חבריה, וכן נציגים של קרנות פונטיפקס ישמשו כחברים בהן). הוסכם כי הדירקטוריון ימנה לחברה יועצים משפטיים, פיננסים, מדעיים או אחרים על דעת הדירקטור מטעם קרנות פונטיפקס. כמו כן הוסכם שלדירקטור מטעם קרנות פונטיפקס יהיו זכויות מסויימות לגבי קביעת מקום ההתכנסות של הדירקטוריון וכן כי הדירקטור מטעם קרנות פונטיפקס ומשקיף מטעמן יהיו זכאים להחזר הוצאות שהוציאו בקשר עם השתתפות בישיבות הדירקטוריון. זכויות למידע: החברה תעניק לבעלי מניות שלה דיווחים רבעוניים ושנתיים בנוגע לדוחותיה הכספיים. כמו כן נקבע בהסכם כי החברה תספק לבעלי מניות בכורה ג דוחות חודשיים ורבעוניים מטעם ההנהלה וכן תכנית עסקית שנתית ותקציב שנתי בתחילת כל שנה. התחייבויות בקשר עם הליך הארגון מחדש: (א) החברה התחייבה לעשות מאמצים מסחריים סבירים לשלם או לגרום לביצוע תשלומים לבעלי המניות המחזיקים במניות רגילות, בכורה א או בכורה ב (בסעיף 3.10.2.4 זה: "המחזיקים הזכאים"), על מנת לאיין את השלכות המס שיחולו על אותם בעלי מניות המחזיקים הזכאים בקשר עם העברת הנכסים מ LLC לחברה (להלן: "תהליך הארגון מחדש"). הובהר, כי למרות האמור לעיל, החברה לא תעביר כספים כאמור לאותם בעלי מניות למחזיקים הזכאים על מנת לפצותם על כך שהם לא יהיו זכאים לעשות שימוש בהפסדים של החברה לצורכי מס בארה"ב, 3.10.2.1 3.10.2.2 3.10.2.3 3.10.2.4
ג 39 כפי שהיו זכאים לעשות כבעלי יחידות השתתפות ב.LLC תשלומים כאמור, ככל שישולמו, יבואו על חשבון הדיבידנדים שיהיו אותם בעלי מניותמחזיקים 109 זכאים לקבל מן החברה ; (ב) בתמורה לקבלת מניות של החברה על ידי כל אחד מבעלי המניות הרגילות, בכורה א או בכורה ב מהמחזיקים הזכאים כחלק מתהליך הארגון מחדש, כל אחד מבעלי המניות האמורים מהמחזיקים הזכאים ויתר על כל זכות, טענה או דרישה מהחברה או מה או מי LLC מטעמם בקשר עם העסקאות שבוצעו במסגרת תהליך הארגון מחדש. התחייבות זו הינה התחייבות אישית כלפי בעלי המניות האמורים המחזיקים הזכאים ואינה זכות שצמודה למניות המוחזקות על ידי מניותהמחזיקים הזכאים. אותם בעלי לפירוט הערכת ההנהלה לגבי עלות התחייבות זו ותחשיבה, ראה את הערכת השווי המצורפת כנספח א' לתשקיף. בעלי המניות הסכימו כי במקרה והחברה מבצעת פעולה, אשר על פי תקנון החברה כפופה לזכויות וטו מסוימות, כמפורט בתקנון, ללא קבלת אישור הרוב הקבוע בתקנון מבין בעלי זכויות הוטו אזי הפעולה תהיה חסרת תוקף ובטלה. 3.10.2.5 3.11. חסימת ניירות ערך בסעיף 3.11 זה: "בעל עניין" לרבות מי שמחזיק בניירות ערך המירים או בזכות כלשהי לקבלת מניות, אשר בהנחה שימומשו, יהיה המחזיק כאמור בעל עניין. "מניות שהוקצו לפני הרישום למסחר" מניות שהוקצו או שנרכשו מבעל עניין בתקופה שתחילתה שניים עשר חודשים לפני הגשת הבקשה לרישום למסחר, וסופה במועד הרישום למסחר, למעט: (1) מניות שהוצעו לציבור על פי תשקיף; ו (2) מניות הטבה שהוקצו בתקופה האמורה, בגין מניות שהוקצו לפני התקופה האמורה. "עסקה" או "פעולה" לרבות השאלה, מתן אופציה על מניות חסומות או קבלתה אף אם מועד מימושה חל לאחר תום תקופת החסימה, העברת זכויות הצבעה בשל מניות חסומות או הסכם אחר, שנכרת בין בכתב ובין בעל פה בתקופת החסימה של ניירות הערך נשוא ההסכם, ושיש בו התחייבות של מחזיק במניות חסומות להפעיל את אמצעי השליטה שלו בתאגיד בשל אותן מניות בדרך הקבועה בהסכם. "מניה" לרבות נייר ערך המיר. 110 בהתאם להנחיות הבורסה, בתאריך התשקיף: יחולו ההוראות הבאות על כל המחזיקים במניות החברה.3.11.1 109 במקרה של חלוקת דיבידנד לאחר הרישום למסחר, מסלקת הבורסה לא תידרש לביצוע התחשבנות כלשהי עם המחזיקים הזכאים, וההתחשבנות תעשה בין החברה לבין המחזיקים הזכאים. 110 מדריך לחברות, החלק השני, הנחיות, פרק ד'.
ג 40 על בעל עניין בחברה במועד הרישום למסחר, 111, למעט על מי שנהיה בעל עניין במועד כאמור כתוצאה מרכישת מניות שהוצעו במסגרת ההצעה לציבור בתשקיף זה, יחולו תנאי החסימה הבאים: בשלושת החודשים שתחילתם במועד רישום המניות למסחר, לא יעשה בעל העניין כל עסקה או פעולה במניות המוחזקות על ידו במועד הרישום למסחר ("המניות החסומות"). החל מתחילת החודש הרביעי שלאחר מועד הרישום למסחר, ועד תום החודש השמונה עשר שלאחר מועד הרישום, רשאי בעל עניין לבצע כל עסקה או פעולה במניות החסומות, בשיעור שאינו עולה על 2.5% מכמות המניות החסומות מידי חודש. 3.11.1.1 3.11.1.2 חישוב כמות המניות החסומות לצורך סעיף זה ייעשה על בסיס מצטבר. בתום שמונה עשר חודשים שלאחר מועד הרישום למסחר, לא תהיה עוד מניעה לביצוע כל עסקה או פעולה במניות החסומות. 3.11.1.3 על מחזיק במניות בחברה, 112 שאינו בעל עניין במועד הרישום למסחר ועל מחזיק במניות שנהיה בעל עניין כתוצאה מרכישת מניות שהוצעו במסגרת ההצעה לציבור שבתשקיף זה, יחולו תנאי החסימה הבאים:.3.11.2 בשלושת החודשים שתחילתם במועד רישום המניות למסחר, לא יעשה המחזיק במניות כל עסקה או פעולה במניות שהוקצו לפני הרישום למסחר (בסעיף 3.11.2 זה: "המניות החסומות"). החל מתחילת החודש הרביעי שלאחר מועד הרישום למסחר ועד תום החודש התשיעי שלאחר מועד הרישום למסחר, רשאי מחזיק במניות החסומות לבצע כל עסקה או פעולה במניות החסומות, בשיעור שאינו עולה על 12.5% מכמות המניות החסומות, מידי חודש. 3.11.2.1 3.11.2.2 חישוב כמות המניות החסומות לצורך פיסקה זו ייעשה על בסיס מצטבר. בתום תשעה (9) חודשים לאחר מועד הרישום למסחר לא תהיה עוד מניעה לביצוע כל עסקה או פעולה במניות החסומות. 3.11.2.3 הוראות החסימה כאמור בסעיפים 3.11.1 ו 3.11.2 לעיל, לא תחולנה על עובד, שאינו עובד שהינו בעל עניין (כהגדרתו בפרק ה' להנחיות הבורסה), או על מניות שהוצעו במסגרת ההצעה לציבור עלפי תשקיף זה, ונרכשו לפני הרישום למסחר..3.11.3 למרות האמור בסעיפים 3.11.1 ו 3.11.2 החסומות, במקרים ובתנאים המפורטים להלן: לעיל, ניתן לבצע עסקה או פעולה במניות.3.11.4 3.11.4.1 ניתן להציע לציבור בהצעת מכר מניות חסומות. 111 בעלי העניין בחברה החסומים מכוח הוראות הבורסה מפורטים בסעיף 3.11.9 להלן. 112 בעלי המניות בחברה החסומים מכוח הוראות הבורסה מפורטים בסעיף 3.11.9 להלן.
א( ב( ג 41 החל מתום 6 חודשים ממועד הרישום למסחר ניתן להעביר ניירות ערך חסומים, בעסקה מחוץ לבורסה, ובלבד שמקבל המניות יתחייב כי על המניות שקיבל ימשיכו לחול תנאי החסימה שחלו במועד הרישום למסחר, כמפורט לעיל ולהלן. מנכ"ל הבורסה, או מי שהוסמך על ידיו, רשאי לשחרר מחסימה מניות חסומות וזאת לשם העברתן לעושה שוק לצורך עשיית שוק בהתאם לאמור בחלק השלישי לתקנון הבורסה ובהנחיות על פיו. משכון, ובלבד שמימוש המשכון יהיה רק לאחר תום תקופת המניעה של כל עסקה או פעולה שנקבעה בהנחיות הבורסה. 3.11.4.2 3.11.4.3 3.11.4.4 3.11.4.5 ניתן להעביר מניות חסומות ממחזיק במניות חסומות, לתאגיד בבעלותו המלאה או לתאגיד המחזיק במלוא הבעלות בו, בתנאי שמקבל המניות, יתחייב כי על המניות שקיבל ימשיכו לחול תנאי החסימה שחלו במועד הרישום למסחר, כמפורט לעיל ולהלן. ניתן לבצע כל עסקה או פעולה במניות חסומות בהתקיים התנאים הבאים: 3.11.4.5.1 3.11.4.5.2 במקום המניות מושא העסקה או הפעולה, יחסמו מניות אחרות, המוחזקות על ידי תאגיד בבעלותו המלאה של המחזיק במניות החסומות או על ידי המחזיק במלוא הבעלות במחזיק המניות החסומות. ( המניות שיחסמו כאמור, יהיו מסוג ובכמות הזהים למניות החסומות מושא העסקה או הפעולה, והמחזיק בהן יתחייב כי יחולו עליהן תנאי החסימה שחלו על המניות החסומות למשך כאמור לעיל ולהלן, מושא העסקה או הפעולה, תקופת החסימה שנותרה. ( נחסמו מניות כאמור בפסקאות 3.11.4.5.1 או 3.11.4.5.2 על ידי תאגיד בבעלותו המלאה של המחזיק במניות החסומות, לא יחול שינוי בבעלות בתאגיד כאמור, עד תום תקופת החסימה. לעניין ס"ק 3.11.4.5 זה: 3.11.4.5.3 3.11.4.5.4 "מחזיק במניות חסומות" בין אם המחזיק הוא בעל עניין ובין אם לאו. "מלוא הבעלות" או "בבעלותו המלאה" בין במישרין ובין בעקיפין. נחסמו מניות על פי ההוראות דלעיל, תחול החסימה על מניות הטבה שחולקו בגינן, על מניות הנובעות מהמרת ניירות ערך המירים חסומים ועל זכויות שחולקו בגינן ללא תמורה..3.11.5 3.11.6. נחסמו מניות עלפי ההוראות דלעיל והוצעו בגינן מניות בדרך של זכויות בתמורה, ינהג המחזיק במניות החסומות עלפי אחת הדרכים שלהלן:
ג 42 ימכור בבורסה את הזכויות בגין המניות החסומות ובתמורה שיקבל מהמכירה, ירכוש מניות הזהות למניות החסומות, ועליהן תחולנה הוראות החסימה החלות על המניות החסומות, המוחזקות בידיו. ינצל את הזכויות בגין המניות החסומות. 3.11.6.1 3.11.6.2 על המניות שינבעו מניצול הזכויות למעט אותה כמות של מניות ששווייה עלפי מחיר ה"אקס זכויות", כשווי השקעתו בגין ניצול הזכויות יחולו הוראות החסימה החלות על המניות החסומות המוחזקות בידו. ההוראות בסעיף 3.10 לתשקיף יחולו גם על ניירות ערך הנובעים ממימוש ניירות ערך המירים שאינם רשומים למסחר ועל זכויות הניתנות למימוש לניירות ערך. תקופת החסימה תימנה מיום הרישום לראשונה של ניירות הערך של החברה למסחר בבורסה. מניות חסומות יופקדו במשך תקופת החסימה בידי נאמן..3.11.7.3.11.8 "נאמן" לעניין סעיף זה: חברה לנאמנות של חבר בורסה או של בנק, לנאמנות של עורכי דין, רואה חשבון או חברה לנאמנות של רואי חשבון. עורך דין או חברה הנאמן לצורך תשקיף זה הינו אס.ג'י.אס. נאמנויות בע"מ, שהינה חברה לנאמנות של חבר הבורסה מיטב שירותי בורסה (גאון טרייד) בע"מ. הפקדת המניות החסומות בידי הנאמן תיעשה באופן שהמניות החסומות הרשומות בספרי החברה על שם החברה לרישומים יוחזקו אצל חבר בורסה בפיקדון המתנהל על שם הנאמן, כאשר רק לנאמן זכות חתימה בפיקדון. להלן טבלה המפרטת את כל ניירות הערך הקיימים בחברה והמפורטים בתשקיף, ואת טיב 113 החסימה החלה עליהם :.3.11.9 113 נכון למועד טיוטת התשקיף. טבלת החסימה תעודכן כאשר יקבעו נתוני ההנפקה.
ג 43 שמות המחזיקים מניות 114 אופציות (לא רשומות) כתבי אופציה כתבי אופציה סעיף (סדרה 1) (סדרה 2) המתייחס לחסימה בעלי עניין 6,391,042 יואב קמחי 4,601,550 הדר קמחי 6,391,042 סיגלית קמחי 1,313,3231,372,429 5,800,389 Emigrant Alternative Investments LLC 1,257,993 4,612,172 Counterpoint Ventures 115 1,565,7371,643,122 5,309,892 D. Gideon Searle 3.10.1 9,821,80110,361,484 16,147,436 Pontifax Ventures Partners 116 2,344,2592,507,388 4,854,142 Jacobs Investment Company LLC 3,682,2093,940,430 7,434,775 ספירהד השקעות (ביו) בע"מ 2,761,6572,955,323 5,966,436 158,839 158,839 29,031,09323,097,854 5,576,081 67,118,52162,506,349 Docor International BV גיא ניב Richard Stone Walter Robb סך הכול בעלי עניין 114 כמות האופציות הלא רשומות המצוינת הינה כמות האופציות המקסימאלית שנקבעה, ביחס לכתבי האופציה לרכישת מניות בכורה ג 3 (שיומרו במועד הקובע לאופציות למניות רגילות), בהתבסס על המחיר המזערי למניה בתוספת פרמיה של 25% כשהוא מתורגם לשער הדולר הידוע במועד פרסום [טיוטת] התשקיף. כמות זו תשתנה בהתאם למחיר למניה שיקבע בפועל בהנפקה ולשער הדולר הידוע במועד ההודעה המשלימה.. כמות האופציות הלא רשומות תשתנה בהתאם למחיר שיקבע בפועל בהנפקה. ראו סעיף 3.7.1 וסעיף 8.2.6 לתשקיף. לאחר השלמת ההנפקה והרישום למסחר תפרסם החברה דיווח מיידי בדבר כמות האופציות הלא רשומות הכפופות לחסימה כמאוראמור בסעיף זה. [נכון למועד התשקיף כמות כתבי האופציה לרכישת מניות בכורה ג 3 מחושבת על פי מחיר למניה של 0.707 דולר ארה"ב] 115 ראו הערת שוליים 35. 116 ראו הערת שוליים 37.
שמות המחזיקים מניות ג 44 114 אופציות (לא רשומות) כתבי אופציה (סדרה 1) כתבי אופציה סעיף המתייחס לחסימה (סדרה 2) בעלי מניות שאינם בעלי עניין ולא יהיו בעלי עניין, אשר הוקצו להם ניירות ערך בתקופה שבמהלך 12 החודשים שלפני 117 הגשת הבקשה לרישום 3.10.2 4,208,2595,802,540 בעלי מניות 10,008,14714,620,319 4,208,2595,802,540 10,008,14714,620,319 סך הכול בעלי מניות שאינם בעלי עניין ושלא יהיו בעלי עניין, אשר הועברו להם ניירות ערך מבעלי עניין במהלך 12 החודשים שלפני הגשת הבקשה לרישום 3.10.1 סך הכול יועצים, נותני שירותים וחתמים שאינם בעלי עניין ושלא יהיו בעלי עניין, אשר הוקצו להם ניירות ערך במהלך 12 118 החודשים שלפני הגשת הבקשה לרישום 3.10.2 חתמים יועצים שירותים סך הכול ונותני 2,728,7043,280,037 3,280,0372,728,704 יועצים, נותני שירותים ובעלי מניות אחרים שאינם בעלי עניין ושלא יהיו בעלי עניין בחברה, אשר הוקצו להם ניירות ערך בתקופה שקדמה ל 12 חודשים שלפני הגשת הבקשה לרישום סך הכול עובדים עובדים שאינם בעלי עניין מכוח החזקת מניות ולא יהיו בעלי עניין כאמור אינם חסומים על פי הנחיות הבורסה 119 3,653,4713,547,5809,514,016 3,547,5809,514,0163,653,471 סך הכול 3.12. בעלי השליטה בחברה 117 לרבות ניירות ערך המירים של החברה שטרם מומשו אף אם הקצאתם בוצעה בתקופה שטרם 12 החודשים שלפני הגשת הבקשה לרישום. 118 לרבות ניירות ערך המירים של החברה שטרם מומשו אף אם הקצאתם בוצעה בתקופה שטרם 12 החודשים שלפני הגשת הבקשה לרישום. לא כולל אופציות לרכישת מניות בכורה ג 3 (אשר במועד הקובע יומרו לאופציות לרכישת מניות רגילות של החברה) שיוקצו לחלק מהיועצים בכפוף למימוש האופציות לרכישת מניות בכורה ג 2 של החברה שבבעלותם (אשר במועד הקובע יומרו לאופציות לרכישת מניות רגילות של החברה). לפרטים ראו סעיף 3.7.1 לתשקיף. 119 כולל CFO שאינו בעל ענין מכוח החזקות.
ג 45 [סוגיית קיומם של בעל/י השליטה בחברה וזהותם מצויה עדיין בבחינה של החברה ורשות ניירות ערך.] במצב הנוכחי וכל עוד הוא נשמר, רואה החברה בקרנות פונטיפקס כבעלות שליטה בחברה. נכון למועד התשקיף מחזיקות קרנות פונטיפקס ב 19.51% מההון המונפק ומזכויות ההצבעה בחברה 120 (21.0420% בדילול מלא ). למיטב ידיעת החברה קרנות מקבוצת פונטיפקס הינן בעלות עניין בביומדיקס אינקובטור בע"מ (להלן: "ביומדיקס") וביומדיקס הנה בעלת השליטה בחברת ספירהד, המחזיקה ב 8.98% מההון המונפק ומזכויות ההצבעה בחברה 121 (9.0108% בדילול מלא ). למיטב ידיעת החברה, אין בין פונטיפקס וספירהד כל הסכם המתייחס להחזקותיהן בחברה, ונוכח האמור לעיל, למיטב ידיעת החברה, אין בחברה בעל מניות אחד המחזיק בעצמו או ביחד עם בעלי מניות אחרים מניות המקנות 25% או יותר מכל זכויות ההצבעה באסיפה הכללית. לפרטים בדבר מבנה ההחזקות בחברה ראו סעיף 3.5 לתשקיף. נוכח האמור לעיל, לעניין סעיף 239 לחוק החברות העוסק במניין הקולות הדרוש לצורך מינוי דירקטורים חיצוניים, לעניין סעיף 121 (ג) העוסק במניין הקולות הדרוש לצורך הסמכת יושב ראש דירקטוריון החברה למלא את תפקיד המנהל הכללי או להפעיל את סמכויותיו, וכן לעניין סעיף 268 לחוק החברות ורק לצרכיי הפרק החמישי בחלק השישי של חוק החברות, העוסק באישור עסקאות בין החברה ובין בעלי עניין בחברה, רואה החברה בספירהד כבעלת שליטה בחברה, וזאת כל עוד קרנות מקבוצת פונטיפקס הינן בעלות עניין בביומדיקס. לפרטים בדבר החזקות קרנות פונטיפקס בחברה ראו סעיף 3.5 לתשקיף והערת שוליים 37, ולפרטים בדבר החזקות קרנות מקבוצת פונטיפקס בביומדיקס, החזקות ביומדיקס בספירהד והחזקות ספירהד בחברה, ראו סעיף 3.5 לתשקיף והערת שוליים 39. בנוסף, לעניין סעיף 239 לחוק החברות האמור, לעניין סעיף 121 (ג) לחוק החברות האמור, וכן לעניין סעיף 268 לחוק החברות ורק לצרכיי הפרק החמישי בחלק השישי של חוק החברות האמור, רואה החברה, במצב הנוכחי וכל עוד הוא נשמר, בכ"א מד"ר יואב קמחי, הגב' סיגלית קמחי ומר הדר קמחי, כבעלי שליטה בחברה. לפרטים בדבר החזקותיהם של יואב קמחי, סיגלית קמחי והדר קמחי בחברה ראו סעיף 3.5 לתשקיף. 120 לפרטים ראו הערת שוליים 27. 121 לפרטים ראה הערת שוליים 27.
ד 1 צ'ק קאפ טיוטה מס' 12 לציבור (טיוטה מס' 4 3 לרשות ני"ע ולבורסה) 18 24 בנובמבר 2010 פרק 4 הזכויות הנלוות למניות החברה הזכויות הנלוות למניות החברה, כפי שהן מתוארות בתשקיף זה, 111 הן אלו הנובעות מתקנון החברה. יובהר, כי הנוסח המפורט בפרק זה להלן הינו תמציתי ותיאור מפורט של הזכויות הנלוות למניות החברה נמצא בתקנון החברה. ניתן לעיין בנוסח המלא של תקנון החברה כפי שפורסם במערכת המגנ"א באתר.www.isa.gov.il עוד יובהר, כי ההוראות מתקנון החברה המפורטות להלן, כפופות להוראות חוק 112 החברות ולכל דין. 4.1 זכויות המניות המניות הרגילות תקנינה לבעליהן זכות שווה לקבל הודעות על אסיפות כלליות של החברה, להשתתף ולהצביע באסיפות הכלליות של החברה, בין אסיפות רגילות ובין אסיפות מיוחדות, וכל אחת מהמניות בחברה תזכה את בעליה, הנוכח באסיפה ומשתתף בהצבעה, בעצמו, באמצעות שליח או באמצעות כתב הצבעה, לקול אחד; זכות שווה להשתתף בחלוקת דיבידנדים, בין במזומן ובין במניות הטבה, בחלוקת נכסים או בכל חלוקה אחרת, לפי יחס ערכן הנקוב של המניות המוחזקות על ידיהם; זכות שווה להשתתף בחלוקת עודף נכסי החברה בעת פירוקה לפי יחס ערכן הנקוב של המניות המוחזקות על ידיהם. 4.1.1 4.1.2 4.1.3 113 4.2 דיבידנד ומניות הטבה החלטת החברה על חלוקת דיבידנד ו/או חלוקת מניות הטבה תתקבל בדירקטוריון החברה. בעלי המניות הזכאים לדיבידנד הם בעלי המניות במועד ההחלטה על הדיבידנד או במועד מאוחר יותר אם נקבע מועד אחר בהחלטה על חלוקת הדיבידנד. אם לא קבע הדירקטוריון אחרת, מותר יהיה לשלם כל דיבידנד עלידי המחאה או פקודת תשלום שישלחו בדואר לפי הכתובת הרשומה של בעל המניה או האדם הזכאי לו, או במקרה של בעלים משותפים רשומים לאותו בעל מניה ששמו נזכר ראשונה במרשם בעלי המניות ביחס לבעלות המשותפת. כל המחאה כזו תיערך לפקודת האדם שאליו היא נשלחת. קבלה של אדם אשר בתאריך הכרזת הדיבידנד רשום שמו במרשם בעלי המניות כבעלים של כל מניה או, במקרה של בעלים משותפים, של אחד מהבעלים המשותפים, תשמש אישור בנוגע לכל התשלומים שנעשו בקשר לאותה מניה ולגביהם נתקבלה הקבלה. 4.2.1 4.2.2 4.2.3 111 112 113 ביום [ ] אימצה האסיפה הכללית של החברה את התקנון המתואר בפרק 4 זה להלן. התקנון ייכנס לתוקף במועד הקובע (כהגדרתו בסעיף 3.1 לתשקיף). [טרם התקבלה החלטה כאמור]. הוראות תקנון החברה כפופות לחוק ניירות ערך, ובכללו סעיף 46 ב לחוק ניירות ערך, הקובע כי בהון חברה שמניותיה נרשמות לראשונה למסחר יהיה סוג מניות אחד בלבד. כל עוד ניירות הערך של החברה רשומים למסחר בבורסה, מניות החברה תהיינה נפרעות במלואן וכל המניות בהון המוצא של החברה יירשמו במרשם בעלי המניות של החברה על שם החברה לרישומים. על פי תקנון הבורסה, כל עוד מניות החברה רשומות למסחר בבורסה, כל המניות בהון המוצא של החברה, ירשמו במרשם בעלי המניות של החברה על שם החברה לרישומים.
ד 2 צ'ק קאפ טיוטה מס' 12 לציבור (טיוטה מס' 4 3 לרשות ני"ע ולבורסה) 18 24 בנובמבר 2010 לשם ביצוע כל החלטה לפי הוראות סעיף זה, רשאי הדירקטוריון ליישב לפי ראות עיניו כל קושי שיתעורר בנוגע לחלוקת הדיבידנד ו/או מניות ההטבה, ובכלל זה לקבוע את השווי לצורך החלוקה האמורה של נכסים מסוימים ולהחליט כי תשלומים במזומנים ישולמו לחברים על סמך השווי שנקבע כך, 114 תשלום של סכומים קטנים מ 200 ש"ח. לקבוע הוראות ביחס לשברי מניות או ביחס לאי 4.2.4 4.3 השתתפות בפירוק במקרה של פירוק החברה, בין מרצון ובין באופן אחר, אזי אלא אם נקבע במפורש אחרת בתקנון החברה או בתנאי ההוצאה של מניה כלשהי תחולנה ההוראות הבאות: 4.3.1 המפרק ישתמש תחילה בכל נכסי החברה לשם פירעון חובותיה לאחר תשלום חובותיה ייקראו: "הנכסים העודפים"). (נכסי החברה 4.3.1.1 כפוף לזכויות המיוחדות הצמודות למניות, יחלק המפרק את הנכסים העודפים בין בעלי המניות באופן יחסי פריפסו לערכן הנקוב של המניות. באישור החברה בהחלטה שתתקבל באסיפה הכללית ברוב רגיל, רשאי המפרק לחלק את הנכסים העודפים של החברה או כל חלק מהם בין בעלי המניות בעין וכן למסור כל נכס מהנכסים העודפים לידי נאמן בפקדון לזכות בעלי המניות כפי שהמפרק ימצא לנכון. 4.3.1.2 4.3.1.3 בפירוק החברה יחולקו נכסיה העודפים של החברה באופן יחסי לסכום שנפרע או שזוכה כנפרע על ערכן הנקוב של המניות. למניות החברה זכויות שוות ביניהן ביחס לסכומי ההון ששולמו או שזוכו כמשולמים על הערך הנקוב של המניות בכל הקשור להחזרת ההון ולהשתתפות בחלוקת עודף נכסי החברה בפירוק בכפוף לזכויות מיוחדות של מניות באם הוצאו מניות בזכויות מיוחדות. 4.3.2 4.4 מינוי דירקטורים לפרטים בעניין הוראות למינוי דירקטורים ראו סעיף 7.3.2 לתשקיף. 4.5 הודעות בדבר אסיפה כללית הודעה בדבר כינוס אסיפה כללית תפורסם בדרך אשר נקבעה בתקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית), תש"ס 2000, ועל פי כל דין. החברה אינה חייבת למסור הודעה אישית על כינוס אסיפה לבעלי המניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה. בעל מניה, אחד או יותר, שלו אחוז אחד לפחות מזכויות ההצבעה באסיפת בעלי המניות, רשאי לבקש מהדירקטוריון לכלול נושא בסדר היום של אסיפת בעלי המניות שתתכנס בעתיד, ובלבד שהנושא מתאים להיות נדון באסיפת בעלי המניות. 4.5.1 4.5.2 114 במקרים כאלו יוותרו הסכומים בחברה, בכפוף לחוקי העזר של מסלקת הבורסה והוראותיה כפי שיהיו מעת לעת.
ד 3 צ'ק קאפ טיוטה מס' 12 לציבור (טיוטה מס' 4 3 לרשות ני"ע ולבורסה) 18 24 בנובמבר 2010 בקשה כאמור בסעיף 4.5.2 לתשקיף תוגש לחברה בכתב לפחות שבעה ימים לפני מתן ההודעה על כינוס אסיפת בעלי המניות, ויצורף אליה נוסח ההחלטה המוצע על ידי בעל המניות. 4.5.3 4.6 זכות להשתתף ולהצביע באסיפות כלליות בעל מניות בחברה רשאי יהיה להצביע באסיפות הכלליות בעצמו או באמצעות שלוח או בכתב הצבעה בכפוף לאמור בסעיף 4.6.7 להלן. בעלי המניות הזכאים להשתתף ולהצביע באסיפה הכללית הם בעלי המניות במועד שייקבע עלידי הדירקטוריון בהחלטה לזמן אסיפה כללית, ובכפוף לכל דין. בכל הצבעה יהיו לכל בעל מניות מספר קולות בהתאם למספר המניות שבבעלותו. החלטה באסיפה הכללית תתקבל ברוב רגיל של בעלי המניות הנוכחים והמצביעים (למעט הנמנעים) באסיפה הכללית, אלא אם נקבע רוב אחר בחוק החברות או בתקנון זה. 4.6.1 4.6.2 4.6.3 4.6.4 הכרזת יו"ר האסיפה כי החלטה נתקבלה פה אחד או ברוב מסוים, נתקבלה ברוב מסוים תהיה ראיה לכאורה לאמור בה. או נדחתה או שלא 4.6.5 היו הקולות באסיפה שקולים לא תהיה ליושב ראש האסיפה זכות דעה נוספת או מכרעת, וההחלטה שהועמדה להצבעה תידחה. בעלי המניות בחברה רשאים בכל עניין שעל סדר יומה של האסיפה להצביע באסיפה כללית (לרבות באסיפת סוג) באמצעות כתב הצבעה, בנושאים בהם הינם רשאים לעשות כן עלפי סעיף 87 לחוק החברות, כפי שיהיה מעת לעת. בעל מניה רשאי לציין את אופן הצבעתו בכתב ההצבעה ולמסרו לחברה עד ארבעים ושמונה (48) שעות לפני מועד תחילת האסיפה. כתב הצבעה שבו ציין בעל מניה את אופן הצבעתו, אשר הגיע לחברה עד ארבעים ושמונה (48) שעות לפני מועד תחילת האסיפה (לרבות האסיפה הנדחית), ייחשב כנוכחות באסיפה לעניין קיום המניין החוקי כאמור בסעיף 4.7 לתשקיף. מינויו של שליח יהיה בכתב בחתימת הממנה ("ייפוי כוח"). תאגיד יצביע באמצעות נציגיו שימונו עלידי מסמך שיחתם כדין על ידי התאגיד ("כתב מינוי"). הצבעה בהתאם לתנאי ייפוי הכוח תהיה חוקית אף אם לפני כן מת הממנה או הפך פסול דין, התפרק, פשט את הרגל, או ביטל את כתב המינוי או העביר את המניה שביחס אליה הוא ניתן, אלא אם כן נתקבלה הודעה בכתב במשרד לפני האסיפה כי בעל המניה מת, הפך פסול דין, התפרק, פשט את הרגל, או ביטל את כתב המנוי או העביר את המניה כאמור. כתב המינוי של שליח וייפוי כוח או העתק מאושר על ידי עורך דין יופקדו במשרד הרשום של החברה לפחות ארבעים ושמונה (48) שעות לפני הזמן הקבוע לאסיפה או לאסיפה הנדחית שבה מתכוון האיש הנזכר במסמך להצביע לפיו. 4.6.6 4.6.7 4.6.8 4.6.9 4.6.10 4.6.11
ד 4 צ'ק קאפ טיוטה מס' 12 לציבור (טיוטה מס' 4 3 לרשות ני"ע ולבורסה) 18 24 בנובמבר 2010 בעל מניות בחברה יהא זכאי להצביע באסיפות החברה באמצעות מספר שליחים, שימונו על ידיו ובלבד שכל שליח ימונה בגין חלקים שונים של מניות המוחזקות על ידי בעל המניות. לא תהא כל מניעה שכל שליח כנ"ל יצביע באסיפות החברה באופן שונה. אם בעל מניה הנו פסול דין רשאי הוא להצביע עלידי חבר נאמניו, מקבל נכסיו, אפוטרופסו הטבעי או אפוטרופוס חוקי אחר והללו רשאים להצביע בעצמם או על ידי שליח או באמצעות כתב הצבעה. במקום ששני אנשים או יותר הנם בעלים משותפים במניה, הרי בהצבעה על כל עניין יתקבל קולו של האיש ששמו רשום ראשון במרשם בעלי המניות כבעלים של אותה מניה, בין בעצמו ובין עלידי שליח, והוא הזכאי למסור לחברה כתבי הצבעה. 4.6.12 4.6.13 4.6.14 4.7 הדיון באסיפה כללית אין לפתוח בדיוני האסיפה הכללית, אלא אם כן יהיה נוכח מניין חוקי בעת פתיחת הדיון. מניין חוקי הוא נוכחות של לפחות שני בעלי מניות שלהם עשרים וחמישה אחוזים לפחות מזכויות ההצבעה (כולל נוכחות באמצעות שלוח או באמצעות כתב הצבעה), תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה. לא נכח באסיפה כללית בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה מנין חוקי, תידחה האסיפה בשבוע ימים, לאותו יום, לאותה שעה ולאותו מקום, או למועד מאוחר יותר אם צוין בהזמנה לאסיפה או בהודעה על האסיפה, מבלי שתישלח על כך הודעה נוספת ("האסיפה הנדחית"). המניין החוקי לתחילת האסיפה הנדחית יהיה כל מספר משתתפים שהוא. יושב ראש הדירקטוריון ישמש יושב ראש האסיפה הכללית. אם לא הופיע יושב ראש הדירקטוריון לאסיפה כעבור 15 דקות מהמועד שנקבע לאסיפה, יבחרו בעלי המניות הנוכחים באסיפה באחד מהדירקטורים של החברה כיושב ראש, או אם לא יהיה דירקטור נוכח, יבחרו באחד מבעלי המניות הנוכחים או שלוחו לשבת בראש האסיפה. אסיפה כללית שיש בה מנין חוקי רשאית להחליט על דחיית האסיפה למועד אחר ולמקום שתקבע, ובמקרה כזה יינתנו הודעות והזמנות לאסיפה הנדחית בדרך הפרסום הקבועה בתקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית), תש"ס.2000 4.7.1 4.7.2 4.7.3 4.7.4 4.7.5 115 4.8 העברת מניות מניות החברה ניתנות להעברה. העברת מניות חייבת להיעשות בכתב והיא לא תירשם אלא אם 4.8.1 4.8.2 יימסר לחברה במשרדה הרשום שטר העברת מניות תקין ביחד עם תעודות המניות שעומדים להעבירן, אם הוצאו. שטר העברה יהא חתום על ידי המעביר 4.8.2.1 115 ראו הערת שוליים 113 לעיל.
ד 5 צ'ק קאפ טיוטה מס' 12 לציבור (טיוטה מס' 4 3 לרשות ני"ע ולבורסה) 18 24 בנובמבר 2010 ובחתימת עד המאמת את חתימת המעביר. במקרה של העברת מניות שלא שולמו במלואן במועד ההעברה ייחתם שטר ההעברה גם על ידי מקבל המניות ובחתימת עד המאמת את חתימת מקבל המניות; או יימסר לחברה צו של בית משפט לתיקון הרישום; או הוכח לחברה כי נתקיימו תנאים שבדין להסבת הזכות במניה. 4.8.2.2 4.8.2.3 העברת מניות שלא שולמו במלואן טעונה אישור הדירקטוריון, אישורו לפי שיקול דעתו המוחלט ומבלי לתת נימוקים לכך. אשר רשאי לסרב לתת 4.8.3 מקבל ההעברה יחשב כבעל המניות ביחס למניות המועברות מרגע רישום שמו במרשם בעלי המניות. 4.8.4 החברה תהיה זכאית לגבות תשלום עבור רישום ההעברה, בסכום שיקבע על ידי 4.8.5 הדירקטוריון מעת לעת. האפוטרופוסים ומנהלי עזבונו של בעל מניה יחיד שנפטר, או, כשאין מנהלי עזבון או אפוטרופוסים, בני האדם שיש להם זכות בתור יורשיו של בעל המניה היחיד שנפטר, יהיו היחידים שהחברה תכיר בהם בתור בעלי זכות במניה שהייתה רשומה על שם הנפטר. נרשמה מניה על שם שני בעלים או יותר, תכיר החברה רק בשותף הנותר בחיים או בשותפים הנותרים בחיים כאנשים אשר להם יש הזכות במניה או טובת הנאה בה. נרשמה המניה על שם בעלים במשותף כאמור יהיה זכאי כל אחד מהם להעביר את זכותו. החברה תוכל להכיר בכונס נכסים או במפרק של בעל מניות שהוא תאגיד הנמצא בחיסול או בפירוק או בנאמן בפשיטת רגל או בכל כונס נכסים של בעל מניות פושט רגל, כבעלי זכות למניות הרשומות על שמו של בעל מניות כזה. כל אדם שייעשה בעל זכות במניות עקב מותו של בעל מניות, יהיה זכאי, בהראותו הוכחות על קיום צוואה או מינוי אפוטרופוס או מתן צו ירושה, המעידות כי לו הזכות למניות בעל המניות שנפטר, להירשם כבעל מניות בגין מניות כאלו, או יוכל, בכפוף להוראות תקנון החברה, להעביר את אותן מניות. כונס הנכסים או המפרק של בעל מניות שהוא תאגיד בחיסול או בפירוק, או הנאמן בפשיטת רגל או כל כונס נכסים של בעל מניות פושט רגל, יוכל, לאחר שהמציא אותן הראיות שידרוש ממנו הדירקטוריון, המעידות כי לו הזכות למניות בעל המניות בחיסול או בפירוק או בפשיטת רגל, בהסכמת הדירקטוריון, להירשם כבעל מניות בגין מניות כאלה, או יוכל, בכפוף להוראות תקנון החברה, להעביר את אותן מניות. 4.8.6 4.8.7 4.8.8 4.8.9 4.8.10 116 4.9 שינוי הון האסיפה הכללית רשאית, ברוב רגיל של בעלי המניות הנוכחים והמצביעים (למעט הנמנעים) באסיפה הכללית: 116 ראו הערת שוליים 113 לעיל.
ד 6 צ'ק קאפ טיוטה מס' 12 לציבור (טיוטה מס' 4 3 לרשות ני"ע ולבורסה) 18 24 בנובמבר 2010 להגדיל את הון המניות הרשום של החברה על ידי יצירת מניות חדשות מסוג קיים או מסוג חדש, והכל כפי שיקבע בהחלטת האסיפה הכללית. 4.9.1 לבטל הון מניות רשום שטרם הוקצה, ובלבד שאין התחייבות של החברה, לרבות 4.9.2 התחייבות מותנית, להקצות את המניות. לאחד ולחלק מחדש את הון מניותיה, מסכום ערכן הנקוב של המניות הקיימות. או כל חלק ממנו, למניות בנות ערך נקוב גדול 4.9.3 לחלק על ידי חלוקה מחדש של מניותיה הקיימות, כולן או מקצתן, את הון מניותיה, כולו או מקצתו, למניות בנות ערך נקוב קטן יותר מן הערך הנקוב של המניות הקיימות. להפחית את הון מניותיה וכל קרן שמורה לפדיון הון באופן ובאותם התנאים ובקבלת אותו האישור שחוק החברות התשנ"ט 1999 ידרשם. להפחית מניות בהון המונפק של החברה, באופן שמניות אלה יבוטלו, וכל התמורה ששולמה בגין ערכן הנקוב של המניות שבוטלו כאמור תירשם בספרי החברה כקרן הון, שדינה יהיה, לכל דבר ועניין, כדין פרמיה ששולמה על המניות שיוותרו בהונה המונפק של החברה. 4.9.4 4.9.5 4.9.6 שינוי 117 4.10 זכויות של סוגי מניות כל עוד לא נקבע אחרת בתנאי הנפקת המניות ובכפוף להוראות כל דין, ניתן לשנות זכויות סוג מניות כלשהו, לאחר קבלת החלטה של דירקטוריון החברה ובאישורה באסיפה הכללית של בעלי המניות מאותו סוג או הסכמה בכתב של כל בעלי המניות מאותו סוג. הוראות תקנון החברה בדבר אסיפות כלליות תחולנה, בשינויים המתאימים, על אסיפה כללית של בעלי הסוג. הזכויות המוקנות למחזיקים של מניות מסוג מניות שהוצאו בזכויות מיוחדות, לא תחשבנה כאילו שונו על ידי יצירתן או הוצאתן של מניות נוספות בדרגה שווה עימהן, מלבד אם מותנה אחרת בתנאי ההוצאה של אותן מניות. 4.10.1 4.10.2 4.11 תיקון תקנון החלטה לתיקונו של תקנון החברה תהיה טעונה רוב רגיל של בעלי המניות הנוכחים והמצביעים (למעט הנמנעים) באסיפה הכללית שעל סדר יומה יעמוד תיקון התקנון. 117 ראו הערת שוליים 113 לעיל.
ה 1 פרק 5 תמורת ההנפקה וייעודה 5.1 תמורת ההנפקה לחברה התמורה המינמילית הצפויה לחברה מההנפקה לפי תשקיף זה, בהנחה של מכירת כל היחידות המוצעות עלפי תשקיף זה במחיר המזערי הינה בסך של כ 35,340 אלפי ש"ח. ההוצאות המשוערות הכרוכות בהנפקת ניירות הערך המוצעים במסגרת תשקיף זה וההודעה המשלימה והתמורה נטו הצפויה מההנפקה יפורטו בהודעה המשלימה., בניכוי ההוצאות המשוערות הכרוכות בהנפקה, תהיה כמפורט להלן: אלפי ש"ח התמורה המיידית המינימלית הצפויה ברוטו הוצאות חיתום, הוצאות אחרות (משוער) 114 ניהול, ריכוז והפצה התמורה המיידית המינימלית הצפויה נטו (משוער) בנוסף, אם ימומשו כל כתבי האופציה (סדרה 1) וכתבי האופציה (סדרה 2) המוצעים עלפי תשקיף זה, והיה וימומשו כל כתבי האופציה (סדרה 2) שיוקצו למנהלים הראשיים, בד בבד עם הקצאת ניירות הערך המוצעים עלפי תשקיף זה, ושיירשמו למסחר עלפי תשקיף זה, צפויה החברה לקבל סכום נוסף בסך של [ ] 53,010 אלפי ש"ח. 5.2 יעוד התמורה החברה מייעדת את עיקרכ 5,000 אלפי דולר עד 6,000 אלפי דולר מ כספי תמורת ההנפקה לפעילות המחקר והפיתוח של מוצריה ולניסויים קליניים בהתאם לתכנית המחקר והפיתוח של החברה לשנת 2011 ולפעילות במהלך הרבעון הראשון של 2012 כמפורט בסעיף 6.14.66.14.7 להלן. ההחלטה בדבר השימוש שיעשה בתמורת ההנפקה נקבעת על ידי הנהלת החברה בהתאם לתקציב החברה, המאושר על ידי דירקטוריון החברה מדי שנה. יודגש, כי פעילות המחקר והפיתוח של החברה דורשות השקעות כספיות גבוהות נוספות, והן עשויות להימשך שנים רבות ואין כל ביטחון כי לחברה יהיו האמצעים להמשיך בפעילותה ללא קבלת מימון נוסף. אין כל ודאות כי התמורה המיידית עלפי תשקיף זה תספיק למימון כל פעילות המחקר והפיתוח של החברה כמפורט בפרק 6 לתשקיף, וסביר להניח שגם אם ימומשו כתבי האופציה המונפקים עלפי תשקיף זה במלואם, תידרש החברה לבצע גיוסי הון נוספים. 114 ההוצאות כאמור כוללות את השווי הכלכלי של כתבי האופציות (סדרה 2) שיוקצו ל כאמור בסעיף 2.12.2 לתשקיף.
ה 2 ביתרת כספי תמורת ההנפקה מתכוונת החברה לעשות שימוש במסגרת מהלך העסקים הרגיל שלה, בהתאם ליעדים והאסטרטגיה העסקית של החברה (ראו סעיף 6.25 לתשקיף) או בהתאם להחלטות דירקטוריון החברה כפי שתהיינה מעת לעת. עד לשימוש בכספי תמורת ההנפקה בהתאם לאמור לעיל, החברה כפי שתמצא למתאים, ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, ארה"ב ואגרות חוב של ממשלת ישראל, ריבית. יופקדו ויושקעו כספים אלו עלידי ובלבד שכל השקעה כאמור תהיה באפיקים סולידיים, פיקדונות שקליים נושאי ריבית, בפיקדונות מט"ח לרבות אגרות חוב של ממשלת או בפיקדונות צמודי מט"ח נושאי 5.3 סכום מינימלי לא נקבע סכום מינימלי להנפקה על פי תשקיף זה, אולם, בכוונת החברה להתקשר בהסכם חיתום עובר למועד ההודעה המשלימה אשר פרטיו יעודכנו במסגרת ההודעה המשלימה, וכן בכוונת החברה להתקשר בהתקשרות מוקדמת עםההנפקה, למעט היחידות בגינן התקבלה התחייבות מוקדמת של המשקיעים המסווגים לפיה המשקיעים המסווגים יגישו הזמנות לרכישת ניירות הערך המוצעים, בכמויות ובמחירים אשר יפורסמו בהודעה המשלימה אשר תפרסם החברה. (ראו סעיף 2.13 לתשקיף), הובטחה על פי הסכם החיתום (ראו סעיף 2.12 לתשקיף). [החברה טרם התקשרה עם חתמים]
פרק 6 תיאור עסקי החברה חלק ראשון תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה החברה הינה חברת מחקר ופיתוח העוסקת בפיתוח מוצר רפואי. נכון למועד התשקיף, פיתוח מוצר החברה טרם הושלם והינו כפוף, בין היתר, למחקר ופיתוחים נוספים, להשלמת ביצוע ניסויים קליניים בהצלחה, לקבלת אישורים רגולטורים במדינות בהן החברה מתכוונת לשווק את מוצריה ולהשגת מימון נוסף להמשך פעילותה של החברה. תהליכים אלו עשויים לארוך זמן רב, ואין כל ודאות כי יסתיימו בהצלחה. 6.1. הגדרות לשם הנוחות, להלן הגדרות מונחים מרכזיים המופיעים בפרק זה: American Cancer Society ACS האגודה האמריקאית למלחמה בסרטן; CE Mark תו תקן של האיחוד האירופי למוצרים, המהווה הצהרה של היצרן כי המוצר עומד בדרישות הרגולטוריות באירופה; Food and Drug Administration FDA רשות פדראלית בארה"ב שיווק מזון, תרופות ומכשור רפואי ורישומם בארה"ב; שתפקידה לבקר ולהסדיר סרטן המעי הגס (סרטן הרקטום) והחלחולת; Cancer Colorectal מחלה הכוללת גידולים סרטניים במעי הגס, בחלחולת ובתוספתן; המונח סרטן המעי הגס בתשקיף זה מתייחס לסרטן במעי הגס אדנומה גידול שפיר של רקמה. חלק מהאדנומות עשויות להתפתח לגידולים ממאירים; רגישות וסגוליות המדדים הבסיסיים לבדיקת אבחון. רמות הדיוק והיכולת האבחונית של הבדיקות הרפואיות נמדדות בהשוואה לבדיקה מדויקת וניתנות בצורה של מדדים שונים. המדדים לבדיקות אבחון הנפוצים ביותר הם רגישות וסגוליות: רגישות ההסתברות לזיהוי המחלה על ידי הבדיקה במידה והאדם אכן חולה; סגוליות ההסתברות לזיהוי הנבדק כבריא במידה והוא אכן בריא; תוצאות חיוביות/שליליות שגויות Positive/Negative) (False מצב בו מערכת אבחון מסוג כלשהו שוגה באבחון ומתארת ממצא שלילי כחיובי או חיובי כשלילי: False Positive המערכת מצאה כי אדם חולה, בעוד האדם נמצא בפועל בריא; False Negative המערכת מצאה כי האדם בריא, בעוד האדם נמצא בפועל חולה. 6.2. פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה 6.2.1. כללי החברה התאגדה בישראל ביום 5 באפריל 2009 כחברה פרטית מוגבלת במניות עלפי חוק החברות, עלידי ד"ר יואב קמחי, אשר בעת היווסדה היה בעל המניות היחיד בחברה. הקמת החברה נעשתה במסגרת עסקת העברת נכסים מחברה אחות של החברה, חברת צ'ק קאפ אל אל סי (להלן:,("LLC" הרשומה בישראל כחברת חוץ שמספרה 560022220 ומאוגדת בארה"ב. לפירוט אודות עסקת העברת הנכסים מ LLC לחברה, ראו סעיף 6.2.4 לתשקיף
ו 2 (להלן: "העברת הנכסים לחברה"). הנכסים לחברה, לבעלי אופציות ב הנפיקה החברה מניות בסמוך לאחר הקמת החברה בישראל, לכל בעלי המניות ב LLC LLC בשיעור המשקף ולפני העברת וכן הקצתה אופציות את האינטרסים שלהם ב LLC 115. LLC חברת התאגדה ביום בדצמבר 8 כ 2004 limited liability company בדלאוור, ארה"ב. חברת הניהול של LLC הינה חברת Ltd. Check Cap שהתאגדה ביום 8 בדצמבר 2004 בדלאוור, ארה"ב ונמצאת בשליטתו המלאה של ד"ר יואב קמחי (להלן: "Check Cap.(Delaware" יתר בעלי המניות יואב קמחי Check Cap Delaware שירותי ניהול Check Cap LLC החברה לאחר הנפקת ניירות הערך המוצעים לציבור על פי תשקיף זה תהפוך החברה לחברה ציבורית כמשמעה בחוק החברות. ורישומם למסחר בבורסה, ממועד היווסדה של,LLC ועד להעברת הנכסים לחברה, התחום העיקרי בו עסקה,LLC והתחום העיקרי בו עוסקת החברה מאז העברת הנכסים לחברה, ובו מתכוונת החברה להמשיך לעסוק לאחר הרישום למסחר של ניירות הערך המוצעים עלפי תשקיף זה, הינו מחקר ופיתוח של גלולת הדמיה אשר עושה שימוש בקרני רנטגן לגילוי מוקדם של פוליפים טרום סרטניים וסרטן המעי הגס. הגלולה מתוכננת לאפשר גילוי ואבחון מוקדם של המחלה ללא ניקוי מוקדם של המעי, וזאת בתהליך פשוט ונוח לנבדק. 115 המניות שהוקצו לבעלי המניות ב LLC היו מניות רגילות, וכן מניות בכורה א ומניות בכורה ב, בהתאם לזכויות השונות של בעלי המניות ב.LLC לפירוט נוסף ראו סעיף 3.6.2.3 לתשקיף.
ו 3 6.2.2. פעילות החברה מבוא רקע סרטן המעי הגס סרטן המעי הגס 116 הינו אחד מסוגי הסרטן השכיחים והקטלניים ביותר בעולם. מקרים של סרטן המעי הגס מהווים כ 9.4% בקרוב למיליון מקרים חדשים בכל שנה, התמותה העולמית מסתכמת בכמחצית הגס 117 עד 10% מכלל מקרי הסרטן בעולם. נתון זה מתבטא המתחלקים 119 ממקרי התחלואה. 118 בין נשים וגברים באופן דומה. על פי ה,ACS סרטן המעי הוא הסרטן המאובחן השלישי בשכיחותו והגורם השני למוות מסרטן 120 בארה"ב. להערכת ה ACS, בשנת 2008 אובחנו כ 149,000 בני אדם עם סרטן המעי הגס בארה"ב וכ 121 50,000 בני אדם מתו מן המחלה. באירופה, סרטן המעי הגס הוא סוג הסרטן השני המאובחן ביותר, המהווה 13% מכלל מקרי הסרטן, והוא גם השני בתמותה מסרטן, בהיותו 122 12% מכלל מקרי התמותה מסרטן ב 2006. לפי,World Gastroenterology News מחקר מראה כי בשנת 2006 אובחנו כ 412,000 אירופאים כסובלים מסרטן המעי הגס, וקרוב ל 207,000 123 חולים מתו מהמחלה. על פי מאמר שכותרתו Estimation of Cancer " "Incidence in Japan in the Future שפורסם ב 2004, שכיחות סרטן המעי הגס עולה ביפן בשנים האחרונות, ומעריכים כי סרטן המעי הגס 124 השכיחים עבור גברים ונשים כאחד עד. 2015 ידורג במקום הראשון בין סוגי הסרטן עם זאת, סרטן המעי הגס נמנה עם מספר קטן של סוגי סרטן הניתנים למניעה באמצעות סריקה, מכיוון שהפוליפים הטרום סרטניים, ניתנים לגילוי ולהסרה. סריקה לגילוי שמהם מתפתח בדרך כלל סרטן המעי הגס, פוליפים טרום סרטניים וסרטן המעי הגס יכולה להפחית את שיעורי התמותה מהמחלה הן על ידי מניעתה והן על ידי גילוי מוקדם בשלבים שבהם היא יותר ניתנת לטיפול. יתרה מכך, שיעור ההישרדות לחמש שנים הינו גבוה עבור חולי סרטן המעי הגס שאובחנו בשלב מוקדם ומקומי, אולם רוב המקרים מאובחנים כיום בשלב מאוחר יותר. על פי המרכז לבקרת מחלות ומניעתן בארה"ב ) for CDC Center,(Disease Control and Prevention לפחות 6 מתוך כל 10 מקרי מוות מסרטן המעי הגס ניתנים למניעה אם כל מבוגר מגיל 50 ומעלה יעבור סריקות בקביעות; ניתן יהיה להציל את 125 חייהם של קרוב ל 32,000 בני אדם בכל שנה בארה"ב אם המלצות הסריקה ייושמו. היעד של ה CDC הוא ש 80% מתוך אוכלוסיית גיל 50 ומעלה יעברו סריקה עד 2013. http://globocan.iarc.fr/factsheets/cancers/colorectal.asp Globocan 2008 Cancer Fact Sheet 117 http://globocan.iarc.fr/factsheets/cancers/colorectal.asp Globocan 2008 Cancer Fact Sheet 118 http://globocan.iarc.fr/factsheets/cancers/colorectal.asp Globocan 2008 Cancer Fact Sheet 119 http://globocan.iarc.fr/factsheets/cancers/colorectal.asp Globocan 2008 Cancer Fact Sheet 120 http://www.cancer.gov/cancertopics/pdq/prevention/colorectal/patient/page2 121 Colorectal Cancer Facts and Figures 20082010 American Cancer Society Colorectal cancer screening in Europe World J Gastroenterol 2009 December 21; 15(47): 59075915 122 Colorectal cancer screening in Europe World J Gastroenterol 2009 December 21; 15(47): 59075915 123 124 Ohno Y, Nakamura K, Murata K, et al. Estimation of cancer incidence in Japan in the Future. Ooshima A, Kuroishi T, Tazima K, eds. Cancer Statistics Morbidity/Morbidity/Prognosis. 125 CDC Report July 2010 116
ו 4 זיהוי השוק למוצר החברה כיום קיים מגוון אפשרויות לסריקות של לאבחון סרטן המעי הגס באוכלוסיית הסיכון הממוצע, כשהטכנולוגיות הקיימות נחלקות לשתי קטגוריות כלליות: (א) בדיקות מבניות, שהן בדיקות פולשניות המאפשרות לרופאים לבחון את המעי חזותית לגילוי אי תקינות, ובהן אפשר למנות את הקולונוסקופיה, סיגמואידוסקופיה, טומוגרפיה ממוחשבת של המעי (קולונוסקופיה וירטואלית או (CTC וגלולות אופטיות; וכן (ב) בדיקות צואה לגילוי דם ואי סדירות ב DNA, כגון בדיקת דם סמוי בצואה,(FOBT) בדיקות אימונו כימיות,(FIT) ובדיקות DNA בצואה. בדיקות צואה מתאימות לגילוי סרטן, אם כי הן מראות תוצאות חיוביות גם במקרה של גידולים שפירים (אדנומות) מתקדמים מסוג מסוים, בשעה שבדיקות מבניות יכולות לאתר גם פוליפים טרוםסרטניים. בדיקות מבניות מומלצות באופן נרחב על ידי רופאים. ה ACS ממליץ כי גברים ונשים מעל גיל 50 יבצעו בדיקת קולונוסקופיה אחת ל 10 שנים, או יעברו בדיקה מבנית, כדוגמת סיגמואידוסקופיה או קולונוסקופיה וירטואלית, אחת לחמש 126 שנים. לחלופין, יש לבצע בדיקת FOBT בכל שנה. על פי הלשכה לסטטיסטיקה בארה"ב Bureau),(U.S. Census מספר האמריקאים בגיל 50 ומעלה עומד על 94 מיליון איש 127 בקירוב. לפי ההנחה שהסריקות יבוצעו במרווחים הארוכים ביותר, כלומר אחת ל 10 שנים בלבד, להערכת החברה, אוכלוסיית נבדקי המטרה בארה"ב בכל שנה עומדת על כ 9.4 מיליון איש בקירוב. בהנחת מחיר מכירה של $500 לגלולה, שוק זה מוערך בכ 4.7 מיליארד דולר בארה"ב. להלן טבלה המציגה את לסרטן המעי הגס: גודל השוק הפוטנציאלי בארה"ב, אירופה ויפן לבדיקות סריקה שוק יעד אוכלוסיה מעל גיל מספר פוטנציאלי נבדקים בשנה פוטנציאל (בהנחת $500 לבדיקה) שוק 128 50 (בהנחת בדיקה אחת ל 10 שנים) 4.7 מיליארד $ 9.4 מיליון 94 מיליון ארה"ב 17.4 מיליון 8.7 מיליארד $ 174 מיליון אירופה 2.7 מיליארד $ 5.5 מיליון 55 מיליון יפן 2008 Consensus Guidelines on the Early Detection of Colorectal Cancer and Adenomatous Polyps Oppenheimer & Co equity research, sep 17 th, 2009 Oppenheimer & Co equity research, sep 17 th, 2009, Eurostat website, Japan Statistics Bureau 126 127 128
ו 5 הצורך במוצר החברה 129 על אף שסרטן המעי הגס הוא הגורם השני למוות מסרטן בארה"ב, מחצית מהאמריקאים מעל גיל 50 אינם מבצעים סריקות מכל סוג לגילוי סרטן המעי הגס והחלחולת, וזאת במידה רבה בשל אי הנוחות בהכנות הכרוכות בניקוי המעיים וכן הפולשנות, הכאב והמבוכה במהלך הפרוצדורה אשר קיימים ברוב שיטות הבדיקה המבנית הנוכחיות. מערכת ההדמיה של החברה נכון למועד התשקיף, מפתחת החברה את מערכת Check Cap Imaging System ("מערכת ההדמיה"), שתהווה, לאחר השלמת פיתוחה, כלי מתקדם לסריקת המעי הגס לצורך זיהוי מוקדם של פוליפים טרום סרטניים ושל סרטן המעי הגס, העושה שימוש בגלולת הדמיה הסורקת באמצעות קרני רנטגן את המעי הגס (להלן: "הגלולה" או "גלולת ההדמיה"). גלולת ההדמיה מתוכננת לאסוף מידע אשר יתורגם על ידי תוכנת המערכת לתמונה תלת ממדית משוחזרת של המעי הגס ולגלות פוליפים משמעותיים מבחינה קלינית ברמת רגישות גבוהה. הגלולה מיועדת לבליעה על ידי הנבדק, והיא תנוע באמצעות התנועתיות הטבעית דרך מערכת העיכול ותופרש באופן טבעי, בלא שיהיה צורך לאחזר אותה לחילוץ המידע. במהלך מעבר הגלולה במעי הגס, תאסוף הגלולה באמצעות קרני רנטגן נתונים המאפשרים הדמיה של המעי הגס. הנתונים שיאספו על ידי הגלולה ישודרו אל רשם נתונים חיצוני, שגודלו כמידותיו של מחשב כף היד, שהנבדק יוכל לענדו או לשאתו על גופו. לאחר הפרשת הגלולה מן הגוף, הנתונים ישודרו מרשם הנתונים החיצוני אל עמדת המחשב של הרופא המטפל, והוא יוכל לנתחם, על ידי שימוש ביישום המציג את הנתונים שנאספו על ידי גלולת ההדמיה כשחזור תלת מימדי של המעי הגס של הנבדק, לצורך איתור וזיהוי פוליפים טרום סרטניים וסרטניים. יתרונות המערכת להערכת החברה, הטכנולוגיה המפותחת על ידה תייצג, ככל שיושלם פיתוחה, חדשנות טכנולוגית בהעניקה בדיקה מבנית שלא תהא כרוכה בכאב, אי הנוחות ומבוכה הכרוכים בניקוי המעיים הנחוץ לשיטות סריקה אחרות כדוגמת קולונוסקופיה, טומוגרפיה ממוחשבת של המעי (CTC) וטכנולוגיות גלולה אחרות הזמינות כיום (המבוססות על אמצעים אופטיים), וזאת מפני שגלולת ההדמיה משתמשת בקרני רנטגן, כך שהמערכת יכולה לדמות את דופן המעי גם כאשר הוא מלא בתוכן. יתרון זה עשוי להביא לעלייה במספר האנשים המוכנים לעבור סריקות לאבחון סרטן המעי הגס. לפירוט אודות יתרונות נוספים של מערכת ההדמיה ראה טבלה בעמוד ו 7 להלן. 129 Colorectal Cancer Facts and Figures 20082010 American Cancer Society
ו 6 מגבלות המערכת החברה סבורה כי בדומה לטכנולוגיות הדמיה וצילום אחרות, למעט קולנוסקופיה, נבדקים אשר יתגלה אצלם ממצא המחייב הסרה (כגון פוליפ טרום סרטני) יצטרכו לעבור פרוצדורת קולונוסופיה לצורך הסרתו. מגבלה זו איננה קיימת בבדיקת הקולונוסקופיה שכן ברוב המקרים, פוליפ אשר מתגלה במהלך בדיקת הקולנוסופיקה מוסר מיד. יחד עם זאת, רק ב 5%15% מהנבדקים יימצא פוליפ מובהק מבחינה קלינית אשר מחייב הסרה. התקדמות הפיתוח של מערכת ההדמיה עד למועד התשקיף, הצליחה החברה לדמות חלקים של המעי ולגלות פוליפים בגדלים שונים בחזירים, ללא ניקוי מעיים קודם, באמצעות החדרת גרסה גדולה יותר של גלולת ההדמיה למעי הגס של החזיר. כמו כן, החל מחודש ינואר 2010 ונכון למועד התשקיף עורכת החברה מחקר קליני באירופה בגרסה פסיבית של הגלולה (שאינה מבצעת הדמיה), שמידותיה דומות לאבהטיפוס הראשון של גלולת ההדמיה, במטרה לאסוף נתונים לגבי לחצים ותנועתיות המעיים בבני אדם. המידע שנאסף במחקר זה יסייע לחברה לפתח את גרסת גלולת ההדמיה עבור בני אדם. לפרטים נוספים אודות מחקר זה ראו סעיף 6.14.3 לתשקיף. נכון למועד התשקיף החברה מפתחת גרסה ממוזערת של גלולת ההדמיה אשר מיועדת להתאים לשימוש קליני בבני אדם. כמו כן החברה נערכת להגשת בקשה לפתיחת מחקר קליני בבני אדם עם גלולת ההדמיה במהלך הרבעון הרביעי של 2010 לגופים הרגולטורים במדינה בה תבחר לבצע את המחקר הקליני הראשון. בכפוף לאישור הבקשה, המחקר קליני צפוי להתחיל במחצית הראשונה של 2011 ולהמשך כשישה חודשים בקירוב. לאחר מכן, ובהתבסס על תוצאות מחקר זה, החברה מתכוונת להגיש בקשה לאישור CE באירופה. עם סיום מחקר זה בהצלחה, החברה מתכוונת להגיש בקשה לתחילת מחקר קליני נוסף בארה"ב, לצורך קבלת אישור ה FDA. לפרטים נוספים אודות פעילות החברה המתוכננת לשנים 2011 עד 2013 ראה סעיף 6.14.6 לתשקיף. כמתואר בתשקיף זה להלן, נכון למועד התשקיף, טרם הושלם פיתוחה של מערכת ההדמיה.
ו 7 להלן מובאת טבלה תמציתית אודות מוצר החברה: שם המוצר המחלה לה 130 יתרונות על טיפולים קיימים חסרונות שלב ביחס הפיתוח אבן הדרך הנמצא מיועד למוצרים אחרים (סטאטוס) נכון למועד הקרובה בפיתוח המוצר התשקיף והמועד הצפוי בפיתוח להגעה אליה סרטן המעי לא נדרש ניקוי מקדים של נבדקים אשר יתגלה החברה השלימה החברה Check הגס המעי; אצלם ממצא המחייב ניסויים פרה מתכוונת Cap ביטול הצורך בהרדמת או טשטוש הנבדק; ביטול הצורך לדחוף אויר לדרכי העיכול של הנבדק; הנבדק יוכל לעבור את הבדיקה מבלי לשבש את פעילותו הרגילה; אין צורך בציוד יקר או בהגעה לבית חולים לצורך ביצוע הבדיקה; הסרה (כגון פוליפ טרום סרטני) יצטרכו לעבור פרוצדורת קולונוסופיה לצורך הסרתו. קליניים; החברה מפתחת גרסה ממוזערת של גלולת ההדמיה לשימוש קליני בבני אדם; החברה עורכת מחקר קליני בגרסה פסיבית של הגלולה לצורך איסוף נתונים להגיש בקשה לתחילת ניסויים קליניים בגלולת ההדמיה באירופה, עד סוף שנת 2010. Imaging System קלות שימוש וניתוח מהיר לגבי לחצים של התוצאות על ידי ותנועתיות הרופא. המעיים בבני אדם. הערכות החברה בקשר עם המשך הפיתוח של מערכת ההדמיה, ביצוע ניסויים קליניים ותהליכי קבלת האישורים הרגולטוריים הינן בגדר מידע צופה פני עתיד. מידע זה הינו בלתי ודאי ומבוסס על מידע הקיים בידי החברה נכון למועד התשקיף. תוצאות החברה בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מהתוצאות המשתמעות ממידע זה, בין היתר, משום שהליכי הפיתוח של מוצרי החברה טרם הושלמו, אין כל ודאות באשר להתפתחות הניסויים הקליניים אותם מתכוונת החברה לערוך בעתיד, שינויים רגולטורים שעשויים לחול בעתיד עשויים לעכב את השגת האישורים הרגולטוריים למוצרי החברה, וכן בשל התממשותו של גורם סיכון אחד או יותר מגורמי הסיכון של החברה המפורטים בסעיף 6.27 לתשקיף. 130 נכון למועד התשקיף, נמצאת החברה בשלבי הפיתוח של מערכת ההדמיה ועל כן טרם הוכחו יתרונות המערכת המתוארים להלן. החברה צופה כי יתרונות אלו ינבעו ממערכת ההדמיה לאחר סיום פיתוחה ובחינתה הקלינית.
ו 8 תיאור פיתוח מערכת ההדמיה עד למועד התשקיף להלן תיאור של פיתוח המערכת החל משלביה הראשוניים ועד למערכת (החלקית) הקיימת נכון למועד התשקיף: מאז תחילת שנת 2005 התמקדה החברה (תחילה בפעילותה במסגרת ה LLC ומאז 31 במאי 2009 במסגרת החברה) במחקר ופיתוח של טכנולוגיית ההדמיה. במהלך השנים 2005 ו 2006 ערכה החברה המערכת. מספר מבדקים להוכחת המטרות של המחקרים הראשונים ההיתכנות של invitro טכנולוגיית ההדמיה עליה מבוססת היו לבחון את הגדרות הקרינה ואלגוריתמיקת השחזור, להוכיח את היכולת למדוד את המרחק מהגלאי במדויק, לבדוק את אלגוריתם הסריקה ולהציג תמונה משוחזרת תלתממדית של מבנה בתוכו סורקת הגלולה. לאחר הוכחת ההיתכנות מבדקים בשנים (proof of concept) 2007 ו 2008 הראשונית ב 2006, כדי להעריך את ההיתכנות של הטכנולוגיה החברה ערכה במודל חיה. סדרת כל המבדקים נערכו על חזירים, אשר נבחרו כמודל בעל החיים להערכה המקדמית של גלולת ההדמיה של החברה, הודות לדמיון בין הגודל והמורפולוגיה של המעי הגס בחזיר לאלה של המעי האנושי, וכן בשל השימוש הנפוץ בחזירים במחקרים של מערכת העיכול והמעיים. עם זאת, ישנם הבדלים ניכרים בין המעי הגס של חזירים לאלה של בני אדם. מעי החזיר ארוך הרבה יותר, קוטרו גדול יותר וישנם הבדלים אנטומיים אחרים בינו לבין המעי האנושי. גלי הלחץ בתנועת המעי כנראה תדירים יותר וקצרים יותר בחזירים מאשר בבני אדם. במבדקים אלה לא הייתה לחברה כוונה לאסוף נתונים מובהקים סטטיסטית. המבדק הראשון בוצע להוכחת היתכנות באמצעות מדגים טכנולוגי נייח. הטכנולוגיה שנבדקה כוללת את כל המאפיינים הבסיסיים המיועדים להיכלל במערכת הקלינית, אך בקנה מידה גדול יותר, עקב השימוש ברכיבים מן המדף. המבדקים הבאים שילבו את רוב התכונות הפיזיקליות, מאפייני התוכנה והמאפיינים האלקטרוניים של גלולת ההדמיה שבכוונת החברה להשתמש בהם בבני אדם, אך גלולת ההדמיה הייתה גדולה וכבדה יותר מהגרסה המיועדת לשימוש קליני, בשל השימוש ברכיבים מן המדף. המחקרים שנערכו עד כה בבעלי חיים מראים כי טכנולוגית ההדמיה של החברה נותנת רזולוציה מספקת לגילוי פוליפים בגודל 10 מ"מ, כמידתם של פוליפים משמעותיים קלינית. המחקרים בבעלי חיים הראו גם כי ניתן לגלות פוליפים בגודל 5 מ"מ, אם כי ברגישות נמוכה יותר. בריאות בעלי החיים נשמרה לכל אורך המבדקים. לא נרשמו תופעות לוואי הקשורות לכך שגלולת ההדמיה עוברת בגוף. הגלולות שנבחנו במבדקי בעלי החיים היו גדולות משמעותית מגלולות ההדמיה שבכוונת החברה להשתמש בהן בבני אדם. ההבדלים באנטומיה, בפיזיולוגיה, ובגלולות ההדמיה עשויים להשפיע במספר דרכים על הנתונים בהשוואה לשימוש באוכלוסייה אנושית. התנועתיות של גלולות ההדמיה דרך מערכת העיכול הייתה איטית בשל צורתו הספציפית של צינור העיכול בחזיר. בנוסף, בשל גודלה של גלולת ההדמיה, היא נשארה בקיבה למשך שעות רבות ואף ימים. בהתאם לכך, במודל בעלי החיים בהחדרה ישירה של הגלולה אל המעי הדק. הוחלפה הנטילה הרגילה דרך הפה כדי לפשט את הפיתוח ואת המבדקים בבעלי
ו 9 החיים, נעשה שימוש במקור קרינה מסוג טונגסטן בעל זמן מחצית חיים ארוך בהשוואה למקור הקרינה שהחברה מתכוונת להשתמש בו בגלולה המפותחת לבני אדם. 6.2.3. מבנה ההחזקות של החברה החברה פועלת בתחום הפעילות בעצמה, ואינה מחזיקה בתאגידים כלשהם. LLC העבירה את פעילותה ואת נכסיה לחברה כמפורט בסעיף 6.2.4 לתשקיף. חברת 6.2.4. העברת פעילות ונכסים מ Check Cap LLC לחברה פעילותה של החברה החלה בשנת 2005 במסגרת ה LLC (כהגדרתה לעיל). ב 12 בפברואר 2008 חתמה ה LLC על הסכם הלוואה המירה עם קרנות פונטיפקס, שעיקריו מפורטים להלן ("הסכם ההלוואה ההמירה"). להסכם זה הצטרפו משקיעים נוספים, לפי אותם התנאים שנקבעו בין קרנות פונטיפקס כמשקיע מוביל), 6.2.4.4 להלן) ההמירה היו כדלקמן: פונטיפקס לחברה וסכום ההלוואה וההשקעה הכולל על פי ההסכם היה כ 7,384 (ולמעט זכויות מיוחדות שקיבלו 131 אלפי דולר ארה"ב. קרנות (כהגדרת מונח זה בסעיף עיקרי הסכם ההלוואה קרנות פונטיפקס והמשקיעים הנוספים הלוו ל LLC סך של כ 3,692 אלפי דולר ארה"ב, בשלושה תשלומים ששולמו במהלך שנת 2008. הוסכם כי פעילותה של ה LLC תועבר לחברה חדשה שתתאגד בישראל או בארה"ב, ובעלי המניות ב LLC יקבלו בה זכויות בהתאם לזכויותיהם ב.LLC העברת הפעילות והענקת הזכויות כאמור תבוצע באופן שיצמצם למינימום את חשיפות המס בכל תחומי השיפוט הרלוונטים. הוסכם כי לאחר הקמת החברה החדשה יומרו ההלוואות שניתנו על ידי קרנות פונטיפקס והמשקיעים הנוספים כמפורט בסעיף 6.2.4.1 למניות בחברה החדשה, מסוג בכורה ג, עם זכויות עדיפות על פני הזכויות הקיימות לבעלי המניות ב.LLC הוסכם כי מחירן של המניות ישקף שווי של 13 מיליון דולר ארה"ב לחברה, לפני המרת ההלוואות. עד להמרת ההלוואות, קרנות פונטיפקס והמשקיעים הנוספים היו זכאים לזכויות מסויימות ב.LLC הוסכם כי עם עמידת החברה החדשה באבן דרך טכנולוגית שהוגדרה בהסכם, ישקיעו קרנות פונטיפקס והמשקיעים הנוספים סכום נוסף השווה לסכום ההלוואה המפורט בסעיף 6.2.4.1, ובתמורה יקבלו מניות בחברה החדשה מסוג בכורה ג, אשר מחירן ישקף שווי חברה של 18 מיליון דולר ארה"ב לפני ההשקעה (סכום ההלוואה המפורט בסעיף 6.2.4.1 לעיל יחד עם סכום ההשקעה המפורט בסעיף זה יקראו יחד להלן: "סכום ההלוואה וההשקעה הכולל"). בנוסף, הוסכם כי קרנות פונטיפקס והמשקיעים הנוספים יקבלו.6.2.4.1.6.2.4.2.6.2.4.3.6.2.4.4 131 בהסכם המקורי שנחתם ב 12 בפברואר 2008, סכום ההלוואה וההשקעה הכולל המקסימלי עמד על 6,000 אלפי דולר ארה"ב. מאוחר יותר הסכימו החברה והמשקיעים להגדיל את סכום ההלוואה וההשקעה הכולל לסכום מקסימלי של כ 7,500 אלפי דולר ארה"ב. בפועל, סכום ההלוואה וההשקעה הכולל עמד על כ 7,384 אלפי דולר ארה"ב.
ו 10 אופציות לרכישת מניות מסוג בכורה ג בחברה החדשה בסכום השווה לסכום ההלוואה וההשקעה הכולל. הוסכם כי קרנות פונטיפקס יהיו זכאיות לקבל מהחברה החדשה אופציות נוספות לרכישת מניות מסוג בכורה ג, בתמורה להיותן המשקיע המוביל..6.2.4.5 סכומי ההלוואות וההשקעות האמורים לעיל הועברו והומרו למניות ואופציות בחברה, בהתאם להסכמות המפורטות בסעיפים 6.2.4.1 עד 6.2.4.5 לעיל, במסגרת הסכם ההשקעה מיום 1 ביוני 2009 המפורט בסעיף זה להלן. בהתאם להתחייבויותיה על פי הסכם ההלוואה ההמירה, פנתה ה LLC לרשות המיסים בישראל בבקשה לאשר את העברת הקניין הרוחני של ה,LLC וכן הרכוש הקבוע והסכמי הפיתוח והייעוץ שלה, לחברה ישראלית חדשה, וזאת בהתאם לסעיף 104 ב(ו) לפקודת מס הכנסה (נוסח חדש) התשכ"א 1961, המאפשר העברת נכס בפטור ממס בין חברות אחיות. 2009 במאי 21 ביום 132 "החלטת המיסוי"). נתקבלה החלטת מיסוי האמורה מרשות המיסים בישראל לאחר הקמת החברה בישראל באפריל 2009 ובקשר עם עסקת העברת הנכסים מה (להלן: LLC לחברה, הנפיקה החברה, ביום 20 במאי 2009, 134 133 מניות לכל בעלי המניות ב LLC וכן הקצתה כתבי אופציה לבעלי אופציות ב LLC בשיעור המשקף את הזכויות שלהם ב.LLC 31 ביום הנכסים"), 2009 במאי ה התקשרו במסגרתו העבירה ה LLC LLC והחברה בהסכם את פעילותה העברת נכסים לחברה, ללא תמורה, ("הסכם העברת ובכלל זאת העבירה לחברה את כל הקניין הרוחני שלה, וכן את כל הרכוש הקבוע שלה (למעט סך של 100,000 דולר במזומן), והמחתה את חובותיה וזכויותיה כלפי כל העובדים שלה וכן את כל הסכמי הפיתוח והייעוץ להם היתה צד ואת זכויותיה על פי הסכמי שכירות ורישיונות שקיבלה.LLC 135 במסגרת הסכם העברת הנכסים התחייבה החברה לעשות מאמצים מסחריים סבירים לשלם או לגרום לביצוע תשלומים לבעלי המניות שלה המחזיקים במניות רגילות, בכורה א או בכורה ב, על מנת לאיין את השלכות המס שיחולו על אותם בעלי מניות בקשר עם העברת 136 הנכסים מ LLC לחברה. הובהר, כי למרות האמור לעיל, החברה לא תעביר כספים כאמור לאותם בעלי מניות על מנת לפצותם על כך שהם לא יהיו זכאים לעשות שימוש בהפסדים של החברה לצורכי מס בארה"ב, תשלומים כאמור, זכאים לקבל מן החברה. ככל שישולמו, כפי שהיו זכאים לעשות כבעלי יחידות השתתפות ב יבואו על חשבון הדיבידנדים.LLC שיהיו אותם בעלי מניות 132 לפירוט נוסף אודות תנאי החלטת המיסוי ראו סעיף 3.8.2 וסעיף 3.8.3 לתשקיף. 133 המניות שהוקצו לבעלי המניות ב LLC היו מניות רגילות, וכן מניות בכורה א ומניות בכורה ב, בהתאם לזכויות השונות של בעלי המניות ב.LLC לפירוט נוסף ראו סעיפים 3.6.2.3.1 עד 3.6.2.3.3 לתשקיף. 134 למעט לד"ר יואב קמחי, אשר החזיק במניות מיד עם הקמת החברה בשיעור המשקף, לאחר ההקצאות ליתר בעלי המניות ובעלי האופציות, את האינטרסים שלו ב.LLC 135 לפירוט נוסף אודות התחייבות זו של החברה ראו את תיאור הסכם בעלי המניות בחברה בסעיף 3.10.2 לתשקיף. 136 לפירוט הערכת ההנהלה לגבי עלות התחייבות זו ותחשיבה, ראה את הערכת השווי המצורפת כנספח א' לתשקיף.
ו 11 LLC כמו כן, במסגרת ההסכם התחייבה ה שלא להתחרות בעסקי החברה מקום בכל בעולם, ללא מגבלת זמן. ביום 1 ביוני 2009 התקשרה החברה בהסכם השקעה עם קרנות פונטיפקס והמשקיעים הנוספים, במסגרתו הומרו ההלוואות המפורטות בסעיף 6.2.4.1 למניות בחברה, וכן הועבר סכום ההשקעה הנוסף כמפורט בסעיף 6.2.4.4 לעיל והוקצו לקרנות פונטיפקס ולמשקיעים כתבי אופציה כמפורט בסעיפים 6.2.4.5 6.2.4.4 לעיל, בהתאם לתנאים שנקבעו בהסכם ההלוואה ההמירה. לפרטים נוספים אודות המניות והאופציות שהוקצו לקרנות פונטיפקס ולמשקיעים הנוספים ראו סעיף 3.6.2.4 לתשקיף. 6.3. תחום הפעילות של החברה החברה פועלת בתחום הגילוי המוקדם של פוליפים טרום סרטניים וסרטן המעי הגס, שעיקרו בביצוע הדמיה של פנים המעי הגס, על מנת לזהות בשלב מוקדם פוליפים טרוםסרטניים שמהם עשוי להתפתח סרטן המעי הגס, וכדי לאפשר את התחלת הטיפול במחלה בשלב מוקדם במטרה להגביר את סיכויי ההחלמה. טכנולוגיית ההדמיה של החברה מבוססת על שתי תופעות פיזיקליות ששילובן מאפשר מדידת מרחק היקפי במעי הגס ללא צורך בניקוי המעי: א. פיזורי קומפטון חלק מהפוטונים של קרני X וגאמה שיוצאים מהגלולה עוברים אינטרקציה עם אלקטרונים של אטומים בתוכן המעי וברקמה של המעי וחוזרים לגלולה בטווח אנרגיות מוגדר. פוטונים אלה שנקלטים בגלולה, עוברים בליעה בתוכן המעי שהיא פרופורציונלית באופן מונוטוני למרחק שפוטונים אלה עברו, היות וחלקם נבלעים בעיקר ע"י חומר הניגוד בתוכן המעי. ב. פלורוסנצית קרני X חלק מהפוטונים של קרני X וגאמה שיוצאים מהגלולה עוברים אינטרקציה עם אלקטרונים של אטומי חומר הניגוד המעורבב בתוכן המעי. התגובה לאינטרקציה זו הינה פלורוסנציה בתחום אנרגיות של קרני X. כמות קרינת פלורוסנצית ה X פרופורציונלית באופן מונוטוני למרחק שקרינת ה X מהגלולה עברה בתוך תוכן המעי המעורבב עם חומר הניגוד בדרכה לדופן המעי. לפירוט אודות התחום הרפואי בו פועלת החברה, היקף השוק הפוטנציאלי למערכת ההדמיה של החברה ויתרונות ומגבלות המערכת, ראה סעיף 6.2.2 לתשקיף. כמפורט לעיל, נכון למועד התשקיף החברה השלימה ניסויים פרה קליניים בחזירים ועתידה להתחיל בביצוע ניסויים קליניים בבני אדם, בכפוף לקבלת האישורים המתאימים לכך, במהלך המחצית הראשונה של שנת 2011. בכפוף להצלחת הפיתוח של מערכת ההדמיה והניסויים הקליניים, בכוונת החברה לפנות אל הגופים הרגולטורים במדינות היעד (אירופה, יפן וארה"ב) על מנת לקבל את אישורם לשיווק מוצריה במדינות אלו, ולהתחיל בשיווק ומכירת מערכת ההדמיה של החברה ללקוחותיה הפוטנציאליים.
זה, ו 12 הערכות החברה בקשר עם יעילות המערכות המפותחות עלידיה למועד התשקיף כאמור לעיל, של הטכנולוגיה אשר על בסיסה הן מפותחות וכן בקשר עם הצפי לביצוע ניסוייה הקליניים, הינן בגדר מידע צופה פני עתיד. מידע זה הינו בלתי ודאי ומבוסס על מידע הקיים בידי החברה נכון למועד התשקיף. תוצאות החברה בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מהתוצאות המשתמעות ממידע בין היתר, משום שהליכי הפיתוח של מוצרי החברה טרם הושלמו, אין כל ודאות באשר להתפתחות הניסויים הקליניים אותם מתכוונת החברה לערוך בעתיד, תוצאותיהם ותוצאות פעולות המחקר והפיתוח המתבצעות עלידי החברה ושינויים רגולטורים שעשויים לחול בעתיד, עשויים לעכב את השגת האישורים הרגולטוריים למוצרי החברה, מגורמי הסיכון של החברה המפורטים בסעיף 6.27 לתשקיף. וכן בשל התממשותו של גורם סיכון אחד או יותר 6.4. השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה לפירוט לגבי השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה שבוצעו החל ממועד הקמת החברה בישראל ועד למועד פרסום התשקיף, ראו סעיף 3.6 לתשקיף. 6.5. חלוקת דיבידנדים החברה לא חילקה דיבידנדים ממועד התאגדותה ועד למועד התשקיף. נכון למועד התשקיף, החברה לא אימצה מדיניות חלוקת דיבידנדים. למועד התשקיף, אין לחברה רווחים ראויים לחלוקה כמשמעותם בחוק החברות. לפירוט אודות התחייבות החברה לשלם תשלומים לבעלי מניות מסויימים על חשבון דיבידנדים ראו סעיף 6.2.4 לתשקיף וכן סעיף 3.10.2.4 לתשקיף.
ו 13 חלק שני מידע אחר 6.6. מידע כספי לגבי תחום הפעילות של החברה להלן 137 נתונים מתוך דוחותיה הכספיים של החברה (באלפי דולר) : שנת 2008 30 ביוני 2010 שנת 2009 1,634 6,424 7,035 סך הנכסים שישה חודשים שישה חודשים שלושה חודשים שלושה חודשים שנת 2009 שנת 2008 שנת 2007 שנסתיימו ב 30 שנסתיימו ב 30 שנסתיימו ב 30 שנסתיימו ב 30 ביוני שנת 2010 ביוני שנת 2009 ביוני שנת 2010 ביוני שנת 2009 486 1,361 1,119 175 591 404 1,028 הוצאות ופיתוח מחקר 354 634 703 181 530 314 744 הוצאות וכלליות הנהלה (840) (1,995) (1,822) (356) (1,121) (718) הפסד מפעולות (1,772) הכנסות (120) (229) 337 (67) (230) (199) (297) (הוצאות) מימון, נטו (960) (2,224) (1,485) (423) (1,351) (917) (2,069) הפסד לתקופה כולל נכון למועד התשקיף, החברה הינה חברת מחקר ופיתוח וטרם החלה במכירות של מוצריה. מירב השקעות החברה הינן לצורך פיתוח מוצריה. הוצאות המחקר והפיתוח העיקריות של החברה הינן בגין שכר עבודה ויעוץ מקצועי של יועצים מומחים בתחום. להסברי הדירקטוריון בדבר תוצאות פעילות החברה ראו סעיף 6.28 לתשקיף. 137 הנתונים המובאים לגבי השנים 2008 2007, ו 2009 (עד 31 במאי 2009) מתייחסים לפעילות במסגרת ה.LLC
ו 14 6.7. סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה להלן תיאור המגמות, האירועים וההתפתחויות העיקריות בסביבה המקרוכלכלית של החברה, אשר למיטב ידיעת החברה והערכתה, יש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית על התוצאות העסקיות או ההתפתחויות בחברה, והשלכותיהן (לפירוט בדבר גורמי הסיכון אשר עשויה להיות להם השפעה מהותית על פעילות החברה ותוצאותיה העסקיות, ראו סעיף 6.27 לתשקיף): 6.7.1. השפעות כלכליות גלובליות פעילותה של החברה מתמקדת בפיתוח מוצרי מכשור רפואי. ההשקעה ברפואה במדינות שוקי היעד של החברה, והתקציבים המופנים לרכישת מכשור רפואי, עלולים להיות מושפעים לרעה בתקופות של האטה כלכלית. בנוסף, תקופות של האטה כלכלית, כדוגמת המשבר הפיננסי בשווקים הגלובאליים שהחל במחצית השנייה של שנת 2008, עלולות להשפיע לרעה על יכולתה של החברה להשיג מימון לפעילותה ארוכת הטווח. 6.7.2. שערי חליפין מטבע הפעילות של החברה הינו דולר. פעילות החברה חשופה לסיכוני שער החליפין של הדולר מול הש"ח וזאת לאור הוצאות החברה בגין הטבות לעובדים, הנקובות בש"ח. כמו כן תוצאותיה הכספיות של החברה עשויות להיות מושפעות משינויים בשערי החליפין של המדינות בהן תפעל החברה באופן, שנכון למועד התשקיף, אין ביכולת החברה להעריך. 6.7.3. חוסר יכולת לגיוס כספים לפעילות החברה בעתיד מקורות המימון העומדים לרשות החברה, בתוספת תמורת ההנפקה, עלולים שלא להספיק לצורך מימון השלמת המחקר והפיתוח של מוצריה, הניסויים הקלינים והעלויות הכרוכות בקבלת ההיתרים והאישורים הנדרשים לשיווק המוצר. צרכי מימון של החברה עשויים להשתנות באופן מהותי וזאת בשל תוצאות המחקר והפיתוח, הניסויים הקליניים, תחרותיות, התפתחויות טכנולוגיות בתחום ועלויות כתוצאה מדרישות נוספות של הרשויות הרגולטוריות השונות. לא ניתן להבטיח כי החברה תצליח לגייס מקורות מימון נוספים, אם וכאשר אלה יידרשו. העדר אמצעי מימון מתאימים עלול לגרום להפסקת פעילותה העסקית של החברה. 6.7.4. מדיניות החזר הוצאות (reimbursement) של מבטחים רפואיים במרבית המדינות המפותחות, ובכללן שווקי היעד העיקריים של החברה (נכון למועד התשקיף ארה"ב, אירופה ויפן), מבוטחת מרבית האוכלוסייה בביטוחי בריאות ממשלתיים 138 או פרטיים, וקיימת מדיניות של החזר הוצאות חלקי או מלא עבור בדיקות או טיפולים (OECD) מתוך אתר האינטרנט של הארגון לשיתוף פעולה ופיתוח כלכלי,OECD Health Data,2003 2 edition.http://stats.oecd.org/index.aspx?datasetcode=health nd 138
ו 15 רפואיים. זכאות המבוטחים להחזר הוצאות נקבעת מעת לעת עלידי חברות ביטוח פרטיות וציבוריות, בהתאם לשיקולים שונים שאינם בתחום השפעתה של החברה. נכון למועד התשקיף, טרם החלה החברה בתהליך פורמלי לקבלת אישור מהגופים הרלוונטיים למתן החזר הוצאות בגין מוצריה, ואין ביכולתה להעריך באם יינתן למוצריה אישור שכזה. למידע נוסף בדבר כיסויים ביטוחים (שיפוי על ידי צדדים שלישים) ראו סעיף 6.11 לתשקיף. חוסר יכולתה של החברה להבטיח החזר הוצאות למבוטחים בגין שימוש במוצר החברה במסגרת פוליסות ביטוח הנרכשות על ידיהם, או להבטיח החזר הוצאות כאמור אך בסכום נמוך מהנדרש, עלול לפגוע בהכנסות החברה ובתוצאותיה העסקיות. מאידך גיסא, החברה מעריכה כי אם תוכל להבטיח החזר הוצאות בסכום מספק בגין שימוש במוצר (כך שיבטיח את כיסוי ההוצאה הרפואית ללקוח הסופי וכן את רווחיותו של מבצע הבדיקה), עשוי לגדול הביקוש למוצריה ולשירותים שיינתנו עלידיה בשווקי היעד של החברה. 6.7.5. מחקרים רפואיים מחקרים רפואיים ופרסומים בדבר סרטן המעי הגס והחשיבות שבגילויו המוקדם, ובביצוע סקירות לצורך מניעתו, עשויים להגדיל את היקף הדרישה למוצר החברה. 6.7.6. פיתוח וייצור של מוצרים מתחרים פעילותה של החברה מושפעת מתחרות בתחום הפיתוח והשיווק של מוצרים המתחרים במוצר החברה. פיתוח מוצרים מתחרים ו/או תחליפים עלידי מתחריה של החברה, אשר יהוו תחליף יעיל למוצרי החברה, עלול לנגוס בחלקה של החברה בשווקי היעד. לפירוט אודות מתחריה של החברה ראו סעיף 6.11 לתשקיף. 6.7.7. זהות ישראלית מוצר החברה מיועד בעיקר למכירה במדינות שונות מחוץ לישראל. מעמדה הפוליטי של הזהות הישראלית משמשת במקרים מדינת ישראל עשוי להשפיע על פעילות החברה. מסוימים כמקדם מכירות (לאור ההכרה ביתרונות הטכנולוגיים הקיימים בישראל), ואילו "חרם (כגון במסגרת במקרים אחרים מהווה חיסרון ואף עלולה להביא לביטול עסקות ערבי", וכיו"ב). 6.7.8. שינויים רגולטורים קיימת מגמת החמרה והקפדה מתמשכת בדרישות הרגולטוריות לאישור מוצרים מסוגם של מוצר החברה. על אף שהחברה עדיין אינה מוכרת את מוצריה בארה"ב ובמדינות האיחוד האירופאי ויפן, הרי ששווקים אלו מיועדים להיות שווקי יעד עיקריים של החברה, וחלק ניכר מהשקעות החברה במחקר ופיתוח מיועד לצורך קבלת האישורים הנדרשים למכירת מוצרי החברה בשווקי יעד אלו. החברה פועלת כדי להיענות ולהתאים את פעילותה לדרישות הרגולטוריות האמורות. דרישות רגולטוריות אלה, מתבטאות גם בהקצאת משאבים כספיים ניכרים בכוח אדם רב ומיומן וכן משפיעה על משך הזמן עד לכניסה לשווקים האמורים.
ו 16 לפירוט אודות הגופים הרגולטורים החברה, ראו סעיף 6.21 לתשקיף. הרלבנטיים והאישורים הנדרשים לצורך פעילותה של
ו 17 חלק שלישי תיאור עסקי החברה בתחום הפעילות 6.8. מידע כללי על תחום הפעילות 6.8.1. מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו החברה פועלת בשוק המוצרים הרפואיים לגילוי מוקדם של פוליפים טרום סרטניים וסרטן המעי הגס. כאמור, בדיקות סריקה של המעי הגס מתחלקות לשני סוגים עיקריים: (1) סריקות שמגלות סרטן בשלב מוקדם ו( 2 ) סריקות שמסוגלות לאתר הן סרטן מוקדם והן פוליפים טרום סרטניים, כך שיש בהן פוטנציאל רב יותר למניעה באמצעות הסרת הפוליפים. לפירוט אודות השיטות השונות הקיימות לסריקת המעי הגס הקיימות בשוק נכון למועד התשקיף, ראו סעיף 6.11 לתשקיף. השווקים בהם עשוי להיות ביקוש למוצרי הדמיה לצורך אבחון מוקדם של פוליפים טרום סרטנים וסרטן המעי הגס הם מחלקות גסטרואנטרולוגיה בבתי חולים וכן קליניקות פרטיות של גסטרואנטרולוגים. שוק המוצרים הרפואיים הינו שוק הכפוף לרגולציה קפדנית, הן בארה"ב והן באירופה. בנוסף, הביקוש למוצר החברה עשוי להיות מושפע מהאפשרות לקבל שיפוי ביטוחי מחברות הביטוח הציבוריות והפרטיות. בארה"ב, בדיקות לאבחון מוקדם של סרטן המעי הגס נתונות להסדרה ומעקב ברמה גבוהה. למיטב ידיעת החברה, בשנת 2008 פעלו בארה"ב כ 15,200 רופאים גסטרואנטרולוגים אשר קיימו כ 29.6 מליון פגישות עם 139 מטופלים. את הרופאים הגסטרואנטרולוגים ניתן למצוא במגוון גופים רפואיים, החל מבתי חולים גדולים וכלה ביחידות ניידות הפעילות באזורים כפריים. למיטב ידיעת החברה, הדרישות של רשויות רגולטוריות מחוץ לארה"ב דומות בעיקרן לאלה של ה,FDA אם כי לעתים הן פחות מחמירות. 6.8.2. מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות פעילות החברה כפופה לעמידה בתקינה ובהנחיות של רשויות החלות על המוצרים בשווקי היעד של החברה, ובפרט ארה"ב ואירופה FDA) ו Mark CE בהתאמה). לצורך כך, נעזרת החברה בתחום זה ביועצים חיצוניים בתחומי הרגולציה ומערכות איכות. האישור לשיווק של מוצר החברה כרוך בתהליך רישוי המורכב ממספר שלבים בהתאם לשוק היעד. על מנת להגיע לשלב בו ניתן למכור את מוצר החברה במדינה מסוימת, נדרשת החברה לעמוד בדרישות הרגולטוריות של אותה מדינה. בנוסף, נדרשת החברה לעמוד בתקינה ובהנחיות של רשויות לאומיות בקשר עם ניסויים קליניים אותם תבצע החברה במסגרת המחקר והפיתוח שעורכת החברה למוצריה. אם וכאשר תרחיב החברה את פעילות ניסויים אלו, היא תידרש לעמוד בתקינה ובהנחיות של הרשויות של המדינות בהן תפעל, לרבות אישורים ייחודיים לצורך שימוש בקרינה. בנוסף, כתנאי לקבלת אישורים רגולטורים לשיווק מוצר החברה, על החברה להשלים בהצלחה ניסויים קליניים במוצר. היקף הנבדקים בניסויים הקליניים ייקבע על ידי הרשויות Wolters Kluwer Health athttp://www.salix.com/about/gastromarket.aspx 139
ו 18 הרגולטוריות בשוקי היעד של החברה. לחברה, ביצוע הניסויים הקליניים כרוך בעלויות גבוהות אשר עשויות לגדול כתלות בהיקף הנבדקים הנדרש מן החברה. ככלל, אישורים לעריכת ניסויים אלו כפופים לאישור ועדת האתיקה של המרכז הרפואי בו נערך הניסוי וכן לאישור הרשות הרגולטורית הלאומית. יצויין כי במדינות מסויימות (דוגמת גרמניה) שימוש בקרינה לצורך הדמיה באנשים בריאים כפופה למגבלות רגולטוריות והשימוש בגלולה לצורך ניסויים קלינים ולצרכי שיווק ומכירה יהיה כפוף לשינוי חקיקה אשר אין ודאות שיאושרו. בנוסף, מכיוון שמערכת ההדמיה של החברה כוללת גלולה המכילה מקור רדיואקטיבי, על החברה לעמוד בדרישות רגולטוריות ייחודיות הקשורות בבטיחות קרינה לצורך ייצור, הפצה ושימוש קליני. לפרטים נוספים אודות המגבלות הרגולטוריות החלות על החברה בפעילותה ראו סעיף 6.21 לתשקיף. במידה ויערכו שינויים רגולטורים במדינות השונות אשר ישפיעו על האישורים הנדרשים לצורך פעילותה של החברה ועל הליכי קבלתם, הדבר עשוי לעכב את הפיתוח של מוצר החברה ואת שיווק המוצר בעתיד, עשוי להיות כרוך במשאבים כספיים נוספים וכח אדם נוסף וכן עשוי להגביל את החברה מלפעול בנתיבי שיווק מסויימים. לפירוט נוסף אודות גורמי הסיכון הקשורים לאישורים רגולטורים ראו סעיף 6.27.2 לתשקיף. 6.8.3. שינויים בהיקף הפעילות בתחום הפעילות וברווחיותו נכון למועד התשקיף, טרם החלה החברה במכירה של מוצריה בשווקי היעד שלה. הצלחתה של החברה תלויה במידה ניכרת ביכולתה להשלים את המחקר והפיתוח של מוצריה, בקבלת היתרים ואישורים רגולטוריים ובאימוץ המוצר שלה עלידי בתי חולים, מרכזים רפואיים ורופאים גסטרואנטרולוגים. העלייה במודעות לסרטן המעי הגס והחשיבות שבגילויו המוקדם מביאה לגידול מתמשך בשוקי היעד של החברה כאשר ב 20 השנים האחרונות גדל מספר הבדיקות לגילוי מוקדם של 140 סרטן המעי הגס שבוצעו מדי שנה. החברה מעריכה כי המשך מגמה זו והגברת המודעות למחלת הסרטן ולקיומן של בדיקות מוקדמות לגילוי סרטן המעי הגס עשוי להגביר את הביקוש למוצריה, לכשיושלם פיתוחם. בשנים האחרונות מפתחות חברות שונות טכנולוגיות חדשות לזיהוי סרטן המעי הגס, באמצעות גלולות אופטיות וכן באמצעות סמנים ביולוגיים. טכנולוגיות אלו ראו סעיף 6.11 לתשקיף. לפרטים נוספים אודות הערכות החברה בקשר עם השינוי הצפוי באופיו של השוק בו עתידה החברה להתחרות ובנוגע להשפעה הצפויה על היקף פעילותה ורווחיה, הינן בגדר מידע צופה פני עתיד. מידע זה הינו בלתי ודאי ומבוסס על מידע הקיים בידי החברה נכון למועד התשקיף. תוצאות הערכות החברה בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מהתוצאות המשתמעות ממידע זה, בין היתר, משום שתיתכנה השפעות על השוק בו עתידה החברה להתחרות אשר אינן בשליטתה של החברה, כגון שינויים רגולטורים, שינוי במדיניות ביטוחים רפואים, כניסת מתחרים 140 Cancer Trends Progress Report 2009/2010 Update, National Cancer Institute
ו 19 חדשים, שינויים טכנולוגיים וכן בשל התממשותו הסיכון של החברה המפורטים בסעיף 6.27 לתשקיף. של גורם סיכון אחד או יותר מגורמי 6.8.4. התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני לקוחותיו בכוונת החברה לפעול בשוק הגילוי המוקדם של סרטן המעי הגס ולספק כלי עזר לרופאים בשלב הזיהוי המוקדם של פוליפים טרום סרטניים וסרטן המעי הגס. בשנת 2008 פורסמו על ידי אגודת הסרטן האמריקנית, צוות המשימה הביןאגודתי בארה"ב לסרטן המעי הגס והחלחולת, 141 והקולג' האמריקאי לרדיולוגיה קווים מנחים לסריקת סרטן המעי הגס (להלן: "סריקת ("CRC במבוגרים בסיכון ממוצע. כאמור, בדיקות סריקה לסרטן המעי הגס נחלקות לסריקות שמגלות סרטן בשלב מוקדם וסריקות שמסוגלות לאתר הן סרטן מוקדם והן פוליפים אדנומטיים, כך שיש בהן פוטנציאל רב יותר למניעה באמצעות הסרת הפוליפים (הליך הנקרא 'כריתת פוליפים'.((polypectomy) במסגרת קווים מנחים אלו המליץ 142 פאנל המומחים כי כל אימת שהדבר האפשרי, על קלינאים ליידע את מטופליהם באשר למלוא טווח אפשרויות הסריקה, ולכל הפחות עליהם להיערך להציע למטופלים את הבחירה בין בדיקת סריקה היעילה לגילוי סרטן מוקדם ולמניעת סרטן גם יחד על ידי גילוי והסרה של פוליפים, לבין בדיקת סריקה שיעילותה העיקרית היא איתור סרטן מוקדם. פאנל המומחים עמד על כך שמניעת סרטן המעי הגס צריכה להיות המטרה העיקרית של סריקות וכי CRC יש לעודד את פיתוחן של בדיקות שמטרתן לגלות הן סרטן בשלב מוקדם והן פוליפים אדנומטיים. בדיקות אלו כוללות את בדיקות מבניות חלקיות או ממוחשבת של המעי מלאות כגון קולונוסקופיה, (קולונוסקופיה וירטואלית). בדיקות סיגמואידוסקופיה, אלו מחייבות כיום וטומוגרפיה של ניקוי המעיים וביקור במרפאה או בבית חולים, והן כרוכות ברמות משתנות של סיכון למטופלים. מערכת ההדמיה של החברה מפותחת על מנת לאפשר ביצוע בדיקות מבניות ללא ניקוי של המעיים טרם הבדיקה. לקוחותיה הפוטנציאליים של החברה הם בעיקר רופאים גסטרואנטרולוגים הנמצאים בבתי חולים, במרכזים רפואיים ובקליניקות פרטיות. הנבדקים הפוטנציאלים באמצעות מוצר החברה, הם בעיקר גברים ונשים בגילאי 50 ומעלה, אשר שיעורי מקרי הסרטן אצלם גבוה 143 יותר. לפרטים אודות היקף השוק באירופה, ארה"ב ויפן ראה סעיף 6.2.2 לתשקיף, תחת כותרת המשנה "זיהוי השוק למוצר החברה". בארה"ב, שלישיים מממנים, ספקי שירותי בריאות שרוכשים מכשור רפואי מסתמכים על פי רוב כמו רפואיים אשר הוכרו על ידם. Medicaid,Medicare 2009 בשנת על גופים אשר מספקים שיפוי בהתאם להליכים דחו גופים אלו שיפוי ביטוחי פדראלי לסריקה 2008 guidelines for CRC screening in average riskadults (A Joint Guideline from the American Cancer Society, the U.S. MultiSociety Task Force on CRC, and the American College of Radiology). 2008 guidelines for CRC screening in average riskadults (A Joint Guideline from the American Cancer Society, the U.S. MultiSociety Task Force on CRC, and the American College of Radiology). Validation of a Colorectal Cancer Risk Prediction Model Among White Patients Age 50 Years and Older, JCO 2008 141 142 143
ו 20 144 באמצעות טומוגרפיה ממוחשבת (CTC) לגילוי סרטן המעי הגס. הטיעון העיקרי לדחיה היה כי בהתבסס על הראיות והנתונים הקלינים הקיימים, סריקה באמצעות CTC לא תביא בהכרח לחיסכון בעלויות, לכל הפחות על פי אחוזי ההיענות לסריקה הקיימים נכון למועד הדחיה. למידע נוסף בדבר מדיניות שיפויים ביטוחיים ראו סעיף 6.11 לתשקיף. 6.8.5. שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות כאמור בסעיף 6.2.2 לתשקיף, מערכת ההדמיה של החברה, בכפוף להשלמת פיתוחה, תהווה כלי מתקדם לגילוי מוקדם של פוליפים טרום סרטניים וסרטן המעי הגס. כיום טכנולוגית ההדמיה המפותחת על ידי החברה מתבססת על גבישים CdTl מסוג (קדמיום טלאורייד) כגלאים. גבישים אלו הינם חדשים יחסית ומספר היצרנים שלהם מוגבל. לפיכך, ייצור גדולות עלויות הייצור הנוכחיות מחירי הגבישים להאט את קצב הורדת המחירים. של גבישים אלו גבוהות יחסית. ירדו משמעותית, המספר המוגבל אולם על מנת לייצר אלטרנטיבות, החברה צופה החברה שבכמויות של היצרנים עשוי מספר בוחנת טכנולוגיות גלאים חלופיות אשר מיוצרות ע"י מספר יצרנים ואף שילוב מספר סוגי גלאים בטכנולוגיות קיימות ועלויות ייצור נמוכות בכדי להגיע לביצועים הנדרשים. הגלולה מתוכננת לעבוד עם מקורות רדיואקטיבים דומים דוגמת (Os191) Osmium ו Tl201 ). Tl201 ) Thallium מיוצר במאיץ או ציקלוטרון. חומר זה מוכר ברפואה ומשמש להדמיה, חיי המדף שלו קצרים ולכן מחייבים שימוש בו תוך פרק זמן קצר יחסית. קיימות מספר חברות שמיצרות חומר זה. Os191 הוא חומר המיוצר בכור גרעיני (מספר הכורים הרלוונטיים קטן יחסית), אינו בשימוש בהדמיה רפואית, חיי המדף שלו ארוכים יותר וכפועל יוצא מכך, ניתן להשתמש בו תוך פרק זמן ארוך יותר לעומת ה.Tl201 החברה מתכננת, כחלק מההערכות הרגולטורית והלוגיסטית, לבחור באחד משני המקורות, או בשניהם, וכן להמשיך לבחון מקורות רדיואקטיבים אחרים. אחד מרכיבי הגלולה, מנתב הקרינה 145 (הקולימטור), מסתובב סביב צירו, כך ולצורך משתמשת החברה היום במערכת הנעה זעירה קיימת (מוצר מדף). החברה שוקלת את החלפת המנוע בעתיד באמצעות פיתוח מנוע חשמלי יחודי על פי מפרט שנובע מהדרישות הטכניות היחודיות של גלולת ההדמיה. להערכת החברה קיימים בעולם מספר יצרני מנועים חשמליים קטנים אשר יוכלו לסייע בתכנון וייצור מערכת הנעה ממוזערת שמתוכננת לפי דרישות הגלולה. בנוסף, לצורך חסכון ברכיבים ועלויות ייצור, בכוונת החברה לשקול אינטגרציה של חלק מהרכיבים הבדידים למעגל משולב.ASIC הערכות החברה בקשר להתפתחויות הטכנולוגיות המוזכרות ובקשר עם ההנחות שהונחו על בסיסן, הינן בגדר מידע צופה פני עתיד. מידע זה הינו בלתי ודאי ומבוסס על מידע הקיים בידי החברה נכון למועד התשקיף. תוצאות הערכות החברה בפועל עשויות להיות שונות באופן 144 http://www.nejm.org/doi/pdf/10.1056/nejmp0904408 145 לפרטים נוספים אודות רכיבי המערכת ראה סעיף 6.8.10 לתשקיף.
ו 21 מהותי מהתוצאות המשתמעות ממידע זה, בין היתר, משום שהשינוי האפשרי במחירי וביצועי הרכיבים כאמור אינו בשליטת החברה ובהשפעתה ואין ביכולתה להעריכו כיום בוודאות. 6.8.6. גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות ושינויים החלים בהם להערכת החברה, גורמי ההצלחה המרכזיים בתחום הפעילות הם: השגת אישורים רגולטורים לשיווק ומכירת המוצר במדינות היעד. בפרט, קבלת אישורים לשימוש במוצר ככלי הדמיה לצורך סריקה לגילוי מוקדם של פוליפים טרום סרטניים וסרטן המעי הגס. החדרת המוצר והטמעתו במערכות השירותים הרפואיים במדינות שונות בעולם ובעיקר בשוק האמריקאי ובשוק האירופי, לרבות השגת הכרה של הרופאים בדבר השיפור המושג בהסכמת נבדקים מאוכלוסית היעד להבדק באמצעות הגלולה של החברה וכן שיפור ביכולות הגילוי של פוליפים משמעותיים מבחינה קלינית ושל סרטן המעי הגס בשימוש במוצר; מתן החזרים כספיים למבוטחים עלידי חברות הביטוח, בהיקף כספי המאפשר השגת רווחים לחברה, למפיציה ולנותני השירות. העדר קיומו של רווח שולי למפיצים או לנותני השירות, עשוי להקטין את המוטיבציה לרכישה של מוצר החברה ושימוש בו; יצירת שיתופי פעולה ומערכי שיווק והפצה יעילים ואסטרטגיים במדינות שונות בעולם; הצלחת ניסויים קליניים ופרסום תוצאותיהם חיוניים להגברת המודעות למוצר החברה ויתרונותיו, ועשויים גם לגרום לנבדקים פוטנציאליים לבקש כי הרופא או הבודק יסתייע באמצעי בדיקה כדוגמת מוצר החברה; הצגת חדשנות טכנולוגית ביחס למתחרי החברה; פיתוח יישומים חדשניים נוספים המתבססים על הטכנולוגיה של מוצר החברה הקיים;.6.8.6.1.6.8.6.2.6.8.6.3.6.8.6.4.6.8.6.5.6.8.6.6.6.8.6.7 מתן שירות ותמיכה ברמה גבוהה ללקוחות החברה קרי, המרכזים הרפואיים.6.8.6.8 והרופאים הגסטרואנטרולוגים. 6.8.7. מחסומי הכניסה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם מגבלות רגולטוריות פיתוח, ייצור ומכירה של מוצרים בתחום הפעילות דורשים קבלת אישורים ועמידה בסטנדרטים שונים בהתאם למדינה בה מתבצעת הפעילות הרלוונטית. חברה הפונה למכירת מוצר חדש במדינה בה אין לה אישור למכירתו, תידרש לרוב להשקעת משאבים משמעותיים, בכח אדם, בזמן ובכסף, לצורך קבלת האישור והתהליכים המוקדמים לו. פטנטים וזכויות קניין רוחני מוצרים בתחום הפעילות מוגנים בפטנטים או בזכויות קניין רוחני אחרות במדינות שונות. הגנות על זכויות קניין רוחני עלולות.6.8.7.1.6.8.7.2
ו 22 למנוע שיווק מוצרים דומים במדינות הרלוונטיות למשך תקופה ארוכה, העלולה אף להגיע לעשרות שנים. הון ראשוני וידע פיתוח המוצרים או התהליכים בתחום הפעילות דורשים הון התחלתי משמעותי, ידע ומומחיות מתאימים. היעדר מימון או היעדר הידע והמומחיות הנדרשים לצורך ביצוע המחקר והפיתוח, עלולים להוביל לכישלון בפיתוח המוצר. כוח אדם מיומן פיתוח, רישוי וייצור מוצרים בתחום דורשים כוח אדם מקצועי ומיומן. חברה המתחילה לפעול בתחום נדרשת לגייס כוח אדם מתאים וייתכן כי תתקשה לגייסו עקב היעדר היצע מספיק של עובדים מיומנים ומקצועיים דיים. סיכון טכנולוגי חדירה לתחום כרוכה בסיכון כי לאחר השקעת סכומי כסף ניכרים וזמן רב, תיכשל החברה המפתחת בפיתוח המוצרים, ייצור המוצרים או השגת האישורים הנדרשים. בנוסף, קיים הסיכון כי במקביל או לאחר השלמת תהליכי הפיתוח והרישוי, יתברר כי מתחרה של החברה המפתחת פיתח טכנולוגיה עדיפה, המקנה לו יתרון תחרותי. זמן חדירה ממושך חדירה לתחום הפעילות דורשת זמן רב, בין היתר, כתוצאה ממחסומי הכניסה המתוארים לעיל..6.8.7.3.6.8.7.4.6.8.7.5.6.8.7.6 6.8.8. תחליפים למוצר החברה ושינויים החלים בהם סריקות לאיתור פוליפים טרום סרטניים וסרטן המעי הגס מתבצעות כיום ברובן עלידי בדיקות קולונוסקופיה. להערכת החברה, מערכת ההדמיה, בכפוף להשלמת פיתוחה, צפויה לשפר חסרונות הקיימים כיום בבדיקות קולונוסקופיה כגון הצורך בניקוי מקדים של המעי, המבוכה הכרוכה בפרוצדורה, הפולשנות, הכאב ולעיתים אף הסיכונים לנבדק. לתיאור התועלות הצפויות שבמערכת ההדמיה של החברה, עם השלמת פיתוחה, אל מול המערכות הקיימות כיום בשוק, ראו סעיף 6.2.2 לתשקיף, תחת כותרת המשנה "יתרונות המערכת". נכון למועד התשקיף, קיימות טכנולוגיות נוספות המבטיחות הפחתה ברמת הפולשנות, הכאב והמבוכה הכרוכים בבדיקת הקולנוסקופיה, ובהן גלולות אופטיות, ובדיקת דימות תלת מימדית של המעי הגס הנקראת גם קולונוסקופיה וירטואלית. למיטב ידיעת החברה, הגלולות האופטיות הקיימות היום דורשות ניקוי אינטנסיבי של המעי לפני הפרוצדורה ועד כה טרם הצליחו להוות חלופה מועדפת לקולונוסקופיה בקרב רוב האוכלוסיה הנבדקת. בדיקות הקולנוסקופיה הוירטואלית דורשות אף הן בדרך כלל ניקוי של המעי הגס וכן ניפוחו במהלך ההדמיה וחשיפת הנבדק לכמות קרינה משמעותית. סמנים ביולוגיים (biomarkers) לגילוי סרטן המעי הגס נמצאים כיום בשלבי פיתוח וניסויים קליניים במספר חברות. בקהילה הרפואית גוברת ההתעניינות בשימוש בסמנים ביולוגיים כאמצעי לגילוי סרטן ומחלות אחרות. 6.8.9. מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו
ו 23 לפירוט אודות מבנה התחרות בתחום הפעילות, והמוצרים המיוצרים עלידיהם, ראו סעיף 6.11 לתשקיף. שמות המתחרים העיקריים של החברה 6.8.10. מוצרים ושירותים מערכת ההדמיה מערכת ההדמיה לאורך מערכת המפותחת על ידי החברה מבוססת על גלולת הדמיה לבליעה, אשר תנוע העיכול באמצעות התנועתיות הטבעית של מערכת העיכול. גלולת ההדמיה תשדר מידע אל מכשיר קולט הנישא על גוף הנבדק, בו יאוחסן המידע לצורך ניתוחו באופן לא מקוון. גלולת ההדמיה מורכבת ממקור קרני רנטגן וממספר גלאי רנטגן. מקור קרני הרנטגן נתון בתוך מגן קרינה, המאפשר לפוטונים להיפלט דרך נקבי קולימטור (מנתב קרינה) בזוויות מרחביות מוגדרות מראש. על ידי סיבוב נקבי הקולימטור סביב ציר הגלולה, מופקת סריקה זוויתית. אוסף סריקות זוויתיות המופקות בזו אחר זו מאפשר שחזור וירטואלי של מקטע מהמעי הגס. במהלך תנועתה של גלולת ההדמיה לאורך המעי, התמונות של מקטעי המעי המופקות ברצף מאפשרות שחזור תלתממדי של המעי הגס. גלולת ההדמיה מסוגלת גם לזהות פוליפים, בטופוגרפיה של המעי הגס. בחשיפה לקרינה, המזדקרים פנימה לתוך המעי הגס, יהיו נמוכים גלולת ההדמיה וזאת באמצעות גילוי אי סדירות מפותחת באופן שהסיכונים לנבדק הכרוכים אף בהשוואה לסיכוני החשיפה מקרינה הקיימים בטכנולוגיות הדמיה אחרות הנמצאות בשימוש נרחב, כדוגמת סריקת 146 CT או ממוגרפיה. 146 בהתאם לחוות דעת שניתנה לחברה ביום החברה. 15 ספטמבר 2010 על ידי הקריה למחקר גרעיני שורק לאחר מחקר שבוצע על ידם בהזמנת
ו 24 רכיבי המערכת הטכנולוגיה של החברה מורכבת מן הרכיבים הבאים: גלולת הדמיה הגלולה מיועדת למדוד, לאסוף ולשדר את אותות הגילוי. הגלולה מורכבת מן הרכיבים הבאים: מקור קרני xray חומר רדיואקטיבי נתון בתוך מעטפת גלילית אטומה. קולימטור (מנתב קרינה) מגן קרינה סביב המקור, הסופג את רוב הקרינה. מספר פתחים מאפשרים את ניתוב הקרינה לכיוונים מוגדרים. מספר גלאי xray למדידת עוצמת הקרינה המתפזרת. חיישן לחץ חלקית לתנועת הגלולה. מודד את הלחץ ההידרוסטטי מחוץ לגלולה כאינדיקציה מעגל הפעלה circuit) (activation להפעלה ו/או ביטול הפעלה של הגלולה. המעגל יופעל על ידי מקור אור חיצוני. חיישן הטייה אינדיקציה נוספת לתנועת הגלולה. מנוע מסובב motor) (rotation לסיבוב הקולימטור. מנגנון להסתרת מקור ה xray מסתיר את המקור בתוך מגן הקרינה. RT מכשיר מקלטמשדר תדר רדיו (RF) לצורך תקשורת עם המקלט. סוללות ספק כוח חשמלי לגלולה..1.2.3.4.5.6.7.8.9.10 11. זיכרון לצורך אחסון נתונים (הגלולה מפותחת כדי לאפשר שמירה של נתונים הנמדדים במהלך פעולתה במשך כשעה).
ו 25 מקלט חיצוני מארז המקלטמשדר מיועד לנשיאה על ידי המשתמש ותפקידו לקבל ולאחסן את נתוני המדידה שנאספו על ידי הגלולה. המקלט החיצוני כולל את הרכיבים הבאים: מזהה המקלט קוד מזהה (ID) ייחודי יוקצה לכל מקלט. RT מכשיר מקלטמשדר תדר רדיו (RF) לצורך תקשורת עם הגלולה. סוללות ספק כוח חשמלי למקלט. זיכרון אחסון נתונים. יציאת USB לשם חיבור בכבל אל תחנת העבודה. נורית LED נורית חיווי של מצב התקשורת עם הגלולה..1.2.3.4.5.6 תחנת עבודה מחשב אישי מסחרי (מוצר מדף) שתפקידו עיבוד הנתונים הנמדדים והפקת שיחזור חזותי תלתממדי של פני השטח הפנימיים של המעי הגס. תחנת העבודה תכלול את הרכיבים הבאים: תוכנה לעיבוד מידע תוכנה לעיבוד הנתונים הנמדדים ואלגוריתם השחזור. תוכנה להצגת נתונים המפותחת כדי לכלול את הפונקציות הבאות:.1.2 ייצוג חזותי של המעי הגס משוחזר בתלתממד. כלי מדידה והוספת ביאורים.
ו 26 דיווח על האבחון. תוכנה להפעלת הגלולה תוכנה להפעלת המערכת והורדת נתונים. רישום הנבדק תוכנה לרישום נתוני הנבדק ולניהול מאגר הנתונים של הנבדק. נכון למועד התשקיף, נמצאת החברה בשלבי הפיתוח של מערכת ההדמיה. פיתוחם של הרכיבים המנויים לעיל מותנה, בין היתר, בהצלחת תהליכי הפיתוח והייצור של הרכיבים השונים. המידע המובא לעיל הינו בלתי ודאי ומבוסס על מידע הקיים בידי החברה נכון למועד התשקיף ומתבסס, בין היתר, על פעולות המחקר והפיתוח שנעשו על ידי החברה לפני מועד התשקיף. רכיבי מערכת ההדמיה עשויים בפועל להיות שונים באופן מהותי מן הרכיבים המתוארים לעיל, בין היתר, משום שהליכי הפיתוח של מוצרי החברה טרם הושלמו ואין כל ודאות באשר לתוצאות פעולות המחקר, הפיתוח והייצור המתבצעות עלידי החברה, וכן בשל התממשותו של גורם סיכון אחד או יותר מגורמי הסיכון של החברה המפורטים בסעיף 6.27 לתשקיף. תהליך ההפעלה גלולת ההדמיה ויחידת המקלט יירשמו לנבדקים על ידי רופאים. ערב לפני בליעת הגלולה, הנבדק יתחיל לשתות כמויות קטנות של חומר ניגוד (כדוגמת בריום סולפאט או יוד) עם ארוחותיו. הגלולה תיבלע על ידי הנבדק ותתקדם דרך מערכת העיכול באמצעות התנועתיות הטבעית. מידע ישודר אל מכשיר המקלט הנישא על גוף הנבדק, ושם יאוחסן המידע לצורך ניתוח לא מקוון. לאחר שגלולת ההדמיה תופרש מגוף הנבדק, יחידת המקלט החיצונית תוחזר לרופא, והוא יוריד את הנתונים אל תחנת עבודה. התוכנה הקניינית של החברה בתחנת העבודה תעבד את הנתונים ותפיק שיחזורים תלתממדיים של המעי הדומים לאלה שמתקבלים בקולונוסקופיה וירטואלית לזיהוי פוליפים. הרופא ינתח את התמונות כדי לקבוע אם קיימות סטיות מבניות על פני המעי. מחיר המערכת ותמחורה נכון למועד התשקיף החברה מתכננת לספק את תוכנת עיבוד הנתונים והצגתם ללא תמורה או במחיר נמוך למרכזים בהם יתבצע עיבוד הנתונים, בכפוף להתחייבות המרכזים לרכישת כמות מינימום של גלולות הדמיה בשנה. מחיר גלולת ההדמיה ללקוח מוערך עלידי החברה במספר מאות דולרים ארה"ב. לפרטים אודות עלות בדיקות מתחרות, ראה סעיף 6.11 לתשקיף. הערכות החברה בקשר עם התשקיף מחיר המערכת ותמחורה כאמור לעיל, הינן בגדר מידע צופה פני עתיד. מידע זה הינו בלתי ודאי ומבוסס על מידע הקיים בידי החברה נכון למועד התשקיף ומתבסס, בין היתר, על הערכות החברה בקשר לעלויות הייצור הצפויות של המערכת. תוצאות החברה בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מהתוצאות המשתמעות ממידע זה, בין היתר, משום שהליכי הפיתוח של מוצרי החברה טרם הושלמו, משום שהחברה טרם התקשרה עם יצרנים לצורך ייצור מסחרי של מערכת ההדמיה וכן בשל
ו 27 התממשותו של גורם סיכון אחד או יותר מגורמי הסיכון של החברה המפורטים בסעיף 6.27 לתשקיף. 6.9. לקוחות פוטנציאליים נכון למועד התשקיף, עוסקת החברה במחקר ובפיתוח וטרם החלה במכירות של מוצריה. לקוחותיה הפוטנציאליים של החברה הם בתי חולים, מרכזים רפואיים, מרפאות פרטיות וגסטרואנטרולוגים, העושים כיום שימוש בטכנולוגיות השונות הקיימות בשוק לסריקת סרטן המעי הגס. להלן מובא פירוט לגבי התחייבויות החברה לשלם תמלוגים בגין מכירת המוצרים הסופיים שלה, בהתאם להסכמים בהם התקשרה החברה ומענקים שקיבלה: [הערה: הועבר לסעיף 6.14.4] זהות מקבל סוג תשלום טווח תמורה תקרת התמלוגים הערות התמלוגים 3%5% 147 המדען הראשי תמלוגים ממכירת המוצר שיעור של סכום המענק תקרת התמלוגים הסופי של החברה, בהתאם ממכירות המוצר בתוספת ריבית עשויה ב לגדול 150%,120% ל תקנות לעידוד מחקר שנתית (נכון למועד או 300% ופיתוח בתעשיה (שיעור התשקיף, סכום של במקרה התמלוגים וכללים המענק עומד על העברת ייצור המוצר.( 2,109,073 לתשלומם), תשנ"ו 1996. מחוץ לישראל. שיעור התמלוגים עשוי לגדול במידה שהייצור מחוץ לישראל נעשה שלא בידי החברה. 200,000 אירו 0.5 גוף מחקר תמלוגים בגין כל יחידת אירו בגין כל שתמכר CCA2 יחידה ASIC 148 באיטליה כחלק ממוצר החברה. 6.10. שיווק והפצה נכון למועד התשקיף, מיוצרים על בסיס מסחרי. טרם הוקם מערך השיווק וההפצה של החברה הואיל ומוצרי החברה אינם בכוונת החברה להדגים, באמצעות ביצוע ניסויים קלינים, הוכחות קליניות קונקרטיות ליכולות ההדמיה ואבחון בפוליפים, לבטיחות וליתרונות הכלכליים של גלולת ההדמיה המפותחת עלידה. בכוונת החברה לקבל הוכחות אלה ממחקרים שיבוצעו לפני תחילת שיווק גלולת ההדמיה, ולאחר 147 לפרטים נוספים ראה סעיף 6.14.4 לתשקיף. 148 לפרטים נוספים אודות ההסכם עם גוף המחקר באיטליה, ראה סעיפים 6.22.1 ו 6.22.2 לתשקיף.
ו 28 שיווקה, ובראשם צפויים לעמוד מוצרי החברה עלידי השוק. מעצבי דעת קהל מרכזיים בתחום, אשר צפויים לקדם את קבלת במטרה להרחיב את המודעות בשווקי היעד לטכנולוגיה שפיתחה החברה, מתכוונת החברה ליזום פרסום מחקרים מדעיים עצמאיים, מאמרים בכתבי עת רפואיים ובעיתונות הכללית, ובמקביל לפעול במישור יחסי הציבור. בנוסף, בכוונתה של החברה להשתתף בתערוכות ובכנסים העוסקים בתחום הגסטרואנטרולוגיה, הדמיה רפואית ואבחון מוקדם של סרטן המעי הגס כדי להגיע אל הגורמים המשפיעים ומקבלי ההחלטות בתחום. לפירוט נוסף אודות אסטרטגיית השיווק וההפצה של החברה ראו סעיף 6.25 לתשקיף. הערכות החברה בקשר עם פעולות השיווק וההפצה שיבוצעו עלידיה הינן בגדר מידע צופה פני עתיד. מידע זה הינו בלתי ודאי ומבוסס על מידע הקיים בידי החברה נכון למועד התשקיף. תוצאות הערכות החברה בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מהתוצאות המשתמעות ממידע זה, בין היתר, משום שיתכנו שינויים באסטרטגיית השיווק וההפצה של החברה בהתאם להתפתחויות בשווקי היעד שלה, וכן בשל התממשותו של גורם סיכון אחד או יותר מגורמי הסיכון של החברה המפורטים בסעיף 6.27 לתשקיף. 6.11. תחרות להלן תיאור של שיטות הבדיקה הקיימות כיום בשלבי הסקר, החברה, בשווקי היעד של החברה בתחום הפעילות: המניעה והאבחון, למיטב ידיעת שיטות מבניות בדיקות המגלות פוליפים וסרטן גם יחד קולונוסקופיה קולונוסקופיה מאפשרת בדיקה ישירה של הרירית לכל אורך המעי הגס וכן לקיחת ביופסיה בזמן הבדיקה, או כריתת פוליפים במקרה שהתגלו פוליפים טרום סרטניים וסוגי סרטן מסוימים בשלבים מוקדמים. בקולונוסקופיה ניתן לבדוק את המעי הגס והחלחולת לכל אורכם. בדיקת כיום קולונוסקופיה בתדירות של אחת ל 10 שנים היא אופציה המומלצת לסריקת CRC במבוגרים בסיכון 149 ממוצע החל מגיל. 50 כהכנה לבדיקה, המטופלים ניזונים בדרך כלל מתפריט נוזלי יום או יומיים לפני הבדיקה, ולאחר מכן נוטלים דרך הפה תמיסות שטיפה, חומרים משלשלים המבוססים על תמיסת מלח או גלולות לגירוי תנועת המעיים עד שהמעיים מתנקים. הכנת המעיים כהלכה היא מרכיב קריטי להשגת דיוק בסריקת קולונוסקופיה ולכדאיותה הכלכלית. שכיח, אך לא הכרחי, שמטופלים מקבלים חומר הרדמה קל לפני ההליך. במהלך הפרוצדורה עצמה מוחדר דרך פי הטבעת צינור פלסטי גמיש שבקצהו מצלמת וידאו זעירה והמכיל סיב אופטי לצורך תאורה, המאפשר לבחון באופן חזותי את פנים המעי הגס. 2008 guidelines for CRC screening in average riskadults (A Joint Guideline from the American Cancer Society, the U.S. MultiSociety Task Force on CRC, and the American College of Radiology). 149
ו 29 CTC בדיקת CT של המעי הגס בדיקת CT של המעי הגס ("CTC") הנקראת גם קולונוסקופיה וירטואלית, היא בדיקת הדמיה של המעי הגס והחלחולת לכל אורכם, המפיקה תצוגות חתך דוממדיות או תלתממדיות של המעי הגס כולו, באמצעות השימוש במכונת רנטגן מיוחדת המחוברת למחשב. גם כאן, מחדירים צינורית גמישה דרך פי הטבעת ודרכה מזרימים אוויר או דותחמוצת הפחמן לשם פתיחת המעי הגס. הנבדק מוכנס אז לסורק CT (טומוגרפיה ממוחשבת), שיוצר הדמיות מרובות של פנים המעי הגס, אך אינו מאפשר טיפול כלשהו. את התמונות המופקות על ידי הסורק מפרשים בטכניקות של תצוגה דוממדית ותלת ממדית. מאז הנהגת הבדיקה באמצע שנות ה 90 בפיתוח טכנולוגיית ה CTC. סיגמואידוסקופיה של המאה העשרים, הייתה התקדמות מהירה סיגמואידוסקופיה (FSIG) היא הליך אנדוסקופי הבוחן את החצי התחתון של חלל המעי. ניתן לבצע את הבדיקה באמצעות מגוון של מכשירים אנדוסקופיים (כלומר באמצעות החדרת צינור המכיל סיב אופטי ומצלמה, דרך פתחים טבעיים בגוף), לרבות סיגמואידוסקופ סטנדרטי באורך 60 ס"מ. בדיקת FSIG מבוצעת על פי רוב ללא הרדמה, והכנת המעיים הדרושה מצומצמת יותר לעומת קולונוסקופיה סטנדרטית. היות שאין צורך בהרדמה, הבדיקה יכולה להתבצע במרפאה ועל ידי אנשי צוות שאינם רופאים, לרבות אחיות שקיבלו הכשרה מתאימה או סייעים לרופאים. המגבלה העיקרית של FSIG היא שהיא אינה בודקת את המעי הגס כולו, אלא, בתנאים מיטביים, רק את הרקטום, הסיגמואיד (המעי המפותל), והמעי היורד. חוקן בריום עם ניגוד כפול (DCBE) חוקן בריום עם ניגוד כפול ("DCBE") בוחן את המעי הגס בשלמותו על ידי ציפוי המשטח הרירי של המעי בבריום בעל צפיפות גבוהה וניפוח המעי באוויר המוכנס פנימה דרך צנתר גמיש המוחדר לפי הטבעת. מבצעים מספר צילומים רדיוגרפיים תוך שינוי תנוחת הנבדק במהלך בדיקה פלואורוסקופית ישירה, ולאחר מכן, מתבצעת הדמיה בעזרת ציוד רדיוגרפי קונבנציונלי. הכנת המעיים הכרחית לבדיקה מיטבית, במשך 24 שעות לפני הבדיקה. לרוב באמצעות משטר תזונה ונטילת חומרים משלשלים שיטות לבדיקת צואה בדיקות שמטרתן העיקרית גילוי סרטן בדיקת דם סמוי בצואה (FOBT) FOBT היא בדיקת הצואה הנפוצה ביותר בשימוש לצורך סקירת סרטן המעי הגס. הבדיקה כרוכה באיסוף שתי דגימות מכל אחת משלוש פעולות מעיים עוקבות. חשוב לאסוף את כל שש הדגימות, מפני שרגישות הבדיקה משתפרת עם כל דגימת צואה נוספת. FOBT נחשבת על פי רוב לבדיקה בעלת סגוליות גבוהה לפוליפים מדממים, אך סגוליות נמוכה לפוליפים שאינם מדממים. נמצאה שונות גבוהה בין בדיקות שונות של FOBT מבחינת רגישות וסגוליות, המבוססת על: טכניקת איסוף הדגימה; מספר הדגימות שנאספו לכל בדיקה; האם מרטיבים את דגימת הצואה (כלומר, הוספת
ו 30 טיפת מים לזכוכית הנושאת לפני העיבוד); וכן ואריאציות בפרשנות, הזמן מרווחי בין בדיקות, וגורמים נוספים. בדיקה אימונוכימית (FIT) בבדיקת FIT נאספת דגימת צואה, בדומה לבדיקת,FOBT אלא שבבדיקה זו מגלים גלובין אנושי, חלבון אשר משתתף ביצירת ההמוגלובין האנושי. על כן, לבדיקת FIT מספר יתרונות טכנולוגיים בהשוואה לבדיקת :FOBT הבדיקה ספציפית יותר לדם אנושי מאשר בדיקות FOBT סטנדרטיות סטנדרטיות; היא אינה חשופה לתוצאות שליליות שגויות (falsenegative) כאשר נמצאים במעי תוספי ויטמין C במינון גבוה; מאופיינת בסגוליות גבוהה יותר לדימום בחלקו התחתון של צינור העיכול. תהליך איסוף הדגימות עבור סוגים מסוימים של FIT פחות תובעני לנבדק לעומת,FOBT ודורש מספר קטן יותר של דגימות או טיפול פחות ישיר בצואה. DNA בצואה בבדיקת DNA בצואה DNA") "Stool או ("sdna" מחפשים שינוי ב DNA שעשוי לנבא את נוכחותו של סרטן המעי הגס. תאים סרטניים המכילים שינוי ב DNA 'נושרים' ברציפות לתוך חלל המעי ומופרשים בצואה. היות שה DNA יציב בצואה, ניתן להבדיל ולבודד אותו מ DNA בקטריאלי שנמצא בצואה. בבדיקה נלקחת דגימת צואה ונשלחת למעבדה לבדיקת.DNA הטבלה הבאה, 150 כפי שהוכנה על ידי ה ACS, הקיימות כיום לסריקת סרטן המעי הגס. מסכמת כמה מהיתרונות והמגבלות של הבדיקות 150 Colorectal Cancer Facts and Figures, 20082010, American Cancer Society
ו 31 בדיקה יתרונות רמת ביצועים מגבלות מרווח זמן טווח עלות ומורכבות* בין בדיקות 10 שנים קולונוסקופיה בדיקת כל המעי הגס מאפשרת לבצע ביופסיה ולהסיר פוליפים מאפשרת לאבחן מחלות נוספות נדרשת במקרה של תוצאות חריגות בכל ה בדיקות אחרות ביצועים הגבוהים ביותר מורכבות הגבוהה אפשר שלא יתגלו כל הפוליפים והנגעים הסרטניים יש צורך בהכנה מלאה של המעי הבדיקה יכולה להיות יקרה לרוב דרושה הרדמה מסוג כלשהו, ולכן מחייבת ליווי המטופל עשוי להפסיד יום עבודה הסיכון הגבוה ביותר לקרעים או זיהומים במעי, בהשוואה לבדיקות אחרות גבוה: לפחות $1,000 ברוב המקרים ביותר 5 שנים קולונוגרפיה באמצעות טומוגרפיה ממוחשבת (בדיקת (CTC בדיקת המעי הגס בשלמותו מהירה יחסית סיבוכים מעטים לא דרושה הרדמה לא פולשני ביצועים גבוהים מורכבות בינונית אפשר שלא יתגלו כל הפוליפים והנגעים הסרטניים דרושה הכנת מעיים מלאה אין אפשרות להסיר פוליפים חשיפה לקרינה במינון נמוך דרושה קולונוסקופיה אם מתגלים ממצאים חריגים גבוה: לפחות $1,000 ברוב המקרים; לא מכוסה על ידי רוב המבטחים 5 שנים סיגמואידוסקופיה גמישה מהירה יחסית סיבוכים מעטים הכנת מעיים מינימלית אי נוחות מינימלית לא מחייבת הרדמה או מומחה ביצועים גבוהים לשליש הנמוך של המעי הגס מראה את השליש התחתון של המעי הגס בלבד אין אפשרות להסרת פוליפים גדולים סיכון קטן לזיהום או קרע במעי האפקטיביות של הבדיקה גדלה במקצת בשילוב עם בדיקת דם סמוי בצואה אחת לשנה דרושה קולונוסקופיה אם מתגלים ממצאים חריגים בינוני: $300$150 מורכבות בינונית 5 שנים חוקן בריום עם ניגוד כפול בדיקת דם סמוי בצואה ניתן לרוב לראות את כל המעי הגס סיבוכים מעטים לא דרושה הרדמה ביצועים גבוהים מורכבות גבוהה ביצועים בינוניים לגילוי סרטן מורכבות הנמוכה אפשר שלא יתגלו כל הפוליפים והנגעים הסרטניים הקטנים דרושה הכנת מעיים מלאה לעתים מתקבלות תוצאות חיוביות שגויות אין אפשרות להסיר פוליפים חשיפה לקרינה במינון נמוך דרושה קולונוסקופיה אם מתגלים ממצאים חריגים מחייבת לקחת דגימות צואה מרובות אינו מגלה את רוב הפוליפים וחלק מהנגעים הסרטניים עשוי להפיק תוצאות חיוביות שגויות דרישות לשינוי התזונה לפני הבדיקה הבדיקה אפקטיבית קצת יותר בשילוב עם סיגמואידוסקופיה גמישה אחת ל 5 שנים שנתי בינוני: $400$300 נמוך: פחות מ $30 אין צורך בהכנת המעיים לקיחת הדגימה מ תבצעת בבית עלות נמוכה לא פולשני
ו 32 בדיקה יתרונות רמת ביצועים מגבלות מרווח זמן טווח עלות ומורכבות* בין בדיקות ביותר דרושה קולונוסקופיה אם מתגלים ממצאים חריגים בדיקת DNA בצואה אין צורך בהכנת המעיים לקיחת הדגימה מתבצעת בבית נדרשת דגימת צואה אחת בלבד לא פולשנית ביצועים בינוניים לגילוי סרטן מורכבות נמוכה רוב הפוליפים וחלק מהנגעים הסרטניים לא יתגלו עלות גבוהה בהשוואה לבדיקות צואה אחרות טכנולוגיה חדשה ללא קביעה ודאית של המרווחים דרושה קולונוסקופיה אם מתגלים ממצאים חריגים לא ודאי בינוני: $350; אינו משולם על ידי רוב חברות הביטוח * המורכבות נוגעת להכנת המטופל, למידת נוחות הביצוע, לציוד הדרוש ולאי הנוחות הנגרמת למטופל. טכנולוגיות חדשות גלולות אופטיות מספר חברות מפתחות או משווקות מערכות אנדוסקופיות המבוססות על גלולה אופטית (גלולת מצלמה). למיטב ידיעת החברה, טכנולוגיות הגלולה הקיימות מחייבות ניקוי מעיים אינטנסיבי, לעיתים אף יותר מן הדרוש לקולונוסקופיה רגילה. כהכנה לבדיקה, הנבדקים ניזונים בדרך כלל מתפריט נוזלי יום או יומיים לפני הבדיקה, ולאחר מכן נוטלים דרך הפה תמיסות שטיפה, חומרים משלשלים המבוססים על תמיסת מלח או גלולות לגירוי תנועת המעיים עד שהמעיים מתנקים. הכנת המעיים כהלכה היא מרכיב קריטי להשגת דיוק בסריקת גלולה אופטית ולכדאיותה הכלכלית. יתרה מכך, מכיוון שחייבים לבצע את ההליך בתוך שעות ספורות כדי לשמור על ניקיון המעי ועקב מגבלות חיי הסוללה, הנבדקים מתבקשים לשתות כמויות גדולות של נוזלים על מנת שהגלולה תוכל לזרום לאורך דרכי העיכול בפרק הזמן המוגדר. בנוסף, אנדוסקופיה המבוססת על גלולת מצלמה מפיקה מספר גדול של תצלומים, ועל פי רוב ניתוח התמונות על ידי הרופאים צורך זמן רב יותר מביצוע קולונוסקופיה. סמנים ביולוגיים סמנים ביולוגיים (biomarkers) לגילוי סרטן המעי הגס נמצאים כיום בשלבי פיתוח וניסויים קליניים במספר חברות. סמן ביולוגי הוא חומר המשמש אינדיקטור למצב ביולוגי. זהו מאפיין הנמדד באופן אובייקטיבי, ולאחר מכן מעריכים אותו כאינדיקטור של תהליכים ביולוגיים תקינים, תהליכים פתוגניים או תגובות פרמקולוגיות להתערבות טיפולית (השפעת החומרים הפעילים בתרופה על הגוף). הבדיקה מתבצעת באמצעות לקיחת דגימת דם וניתוח סמנים ביולוגיים שונים בדגימה. מתחרים בתחום הפעילות של החברה היצרנים העיקריים של ציוד קולונוסקופיה וסיגמואידוסקופיה הם אולימפוס,(Olympus) הויה (Hoya) ופוג'י פילם Film).(Fuji היצרנים העיקריים של ציוד לבדיקת CTC הם ג'נרל אלקטריק הלת'קר סיסטמס Systems),(General Electric Healthcare סימנס מדיקל סולושנס ) Siemens,(Medical Solutions פיליפס מדיקל סיסטמס Ltd.) (Philips Medical Systems ותאגיד טושיבה
ו 33 Corporation).(Toshiba לכל החברות הללו משאבים כספיים רבים משל החברה באופן משמעותי, והן רכשו לעצמן מוניטין והקימו ערוצי הפצה כללעולמיים של מכשור רפואי לרופאים. מספר חברות מפתחות טכנולוגיות המבוססות על אבחון מולקולרי Molecular Diagnostics ).(MDx אלה הן בדיקות שחוקרות את הקשר בין גנים לתפקוד הנתיבים המטבוליים, מטבוליזם של תרופות והתפתחות מחלות. בנוסף, מספר לחברה מתחרים פוטנציאלים המציעים או מפתחים מערכות אנדוסקופיה באמצעות גלולה אופטית: גיוון אימג'ינג Imaging),(Given פיתחה גלולות ויזואליזציה לגילוי הפרעות של הוושט, המעי הדק והמעי הגס. למיטב ידיעת החברה, גיוון אימג'ינג הייתה הראשונה להוציא לשוק טכנולוגיית גלולה לסריקת המעי הגס Capsule).(Given PillCam Colon גלולה זו מכילה שתי מצלמות זעירות הלוכדות תמונות של המעי הגס בשני צדדיו. מאחר והגלולה מבוססת על מצלמה אופטית הכנת המעיים כהלכה (ניקוי באמצעות חומרים משלשלים) היא מרכיב קריטי להשגתדיוק בסריקת הגלולה ולכדאיותה הכלכלית. אולימפוס, המייצרת מוצרי אופטיקה והדמיה, פיתחה את מוצר ה Endo Capsule לוויזואליזציה של המעי הדק. למיטב ידיעת החברה, אולימפוס מפתחת כיום טכנולוגיית גלולה לסריקת המעי הגס. אינטרומדיק,(IntroMedic) מפתחת אף היא, למיטב ידיעת החברה, טכנולוגיית גלולה לסריקת המעי הגס. אר.אף סיסטם SYSTEM),(RF פיתחה אנדוסקופ גלולה הפועל "ללא סוללות", ומפתחת, למיטב ידיעת החברה, טכנולוגיית גלולה לסריקת המעי הגס. כל מוצרי האנדוסקופיה באמצעות גלולה לסריקת המעי הגס שתוארו לעיל ונמצאים בפיתוח, מסתמכים על טכנולוגיה אופטית (מצלמה) דומה, ועל כן מחייבים ניקוי מעיים משמעותי לפני ביצוע ההליך. להערכת החברה, בכפוף להשלמת הפיתוח של מוצריה, הגורמים המרכזיים שיחזקו את מעמדה של החברה בתחום פעילותה, לעומת מתחריה, הינם: א. ביטול הצורך בניקוי מעיים לפני הבדיקה, המייחד טכנולוגיה זו מכל סריקה מבנית אחרת הזמינה כיום; ב. ג. ד. מתן האפשרות לנבדקים להיבדק באמצעות בליעת גלולה וחומר ניגוד, פעילותם הרגילה; ביטול הצורך בהרדמת הנבדק; ביטול הצורך לדחוף אוויר (insufflation) אל דרכי העיכול של הנבדק; מבלי לשבש את ה. ו. ז. יישום הטכנולוגיה על בסיס מרפאות חוץ, ללא צורך בציוד יקר והגעה לבית החולים; נוחיות בדיווח הדיגיטלי ובאחסון המידע, ויכולות ייעוץ מרחוק; וכן קלות שימוש ויכולתו של הרופא לנתח את התוצאות בתוך כ 10 דקות, פחות מן הזמן הנדרש לביצוע קולונוסקופיה. לפירוט נוסף אודות היתרונות שבמערכת ההדמיה של Check Cap אל מול שיטת הבדיקה הקיימות כיום בשוק, ראו סעיף 6.2.2 לתשקיף, תחת כותרת המשנה "יתרונות המערכת".
ו 34 הערכות החברה בקשר עם יתרונותיה היחסיים של מערכת ההדמיה של החברה ביחס לשיטות סריקה מתחרות, הינן בגדר מידע צופה פני עתיד. מידע זה הינו בלתי ודאי ומבוסס על מידע הקיים בידי החברה נכון למועד התשקיף ומתבסס, בין היתר, על תוצאות הניסויים הפרהקליניים שנערכו עלידי החברה לפני מועד התשקיף. תוצאות החברה בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מהתוצאות המשתמעות ממידע זה, בין היתר, משום שהליכי הפיתוח של מוצרי החברה טרם הושלמו, אין כל ודאות באשר להתפתחות הניסויים הקליניים אותם מתכוונת החברה לערוך, תוצאותיהם ותוצאות פעולות המחקר והפיתוח המתבצעות עלידי החברה, משום שחברות אחרות עשויות לפתח מוצרים חליפיים חדשים לסריקות אבחון לסרטן המעי הגס, שעשויים להיות יעילים יותר או קלים יותר לשימוש או זולים יותר וכן בשל התממשותו של גורם סיכון אחד או יותר מגורמי הסיכון של החברה המפורטים בסעיף 6.27 לתשקיף. שיפוי על ידי צדדים שלישיים בארה"ב, ספקי שירותי בריאות שרוכשים מכשור רפואי מסתמכים על פי רוב על גופים שלישיים מממנים, כמו,Medicaid,Medicare תכניות פרטיות של ביטוח בריאות וארגונים מסוג קופות חולים organizations),(health maintenance שישפו את עלות המכשור, כולה או חלקה, וכן את השירותים הרפואיים הקשורים לצורך השימוש במכשירים. הוא ההגדרה הכללית של Medicare ל'מכשיר חיוני מבחינה רפואית' היא שהמכשיר סביר וחיוני לצורך אבחון או טיפול במחלה או בפגיעה, או שהמכשיר משפר את התפקוד של איבר גוף שנפגם. על מנת שמכשיר יהיה כשיר לקבלת שיפוי בגינו, יש להוכיח, בין היתר, כי הוא יעיל כלכלית ומציג ירידה פוטנציאלית בהוצאות למשק הבריאות האמריקני. על פי מחקרים ופרסומים שונים, קריטריון מרכזי לקבלת שיפוי בגין סריקה לגילוי סרטן המעי הגס 151 'התמדה של המטופל'. התמדה מושפעת משמעותית מנכונותם של המטופלים להשתמש במכשיר ככלי סריקה לגילוי סרטן המעי הגס. נכון להיום, קיבלו מספר טכנולוגיות שיפוי ביטוחי של Medicare לסריקה לגילוי סרטן המעי הגס, לרבות: בדיקת דם סמוי בצואה ( FOBT )/בדיקות אימונו כימיות,(FIT) סיגמואידוסקופיה גמישה, קולונוסקופיה אופטית וחוקן בריום. הוציא 2009 בשנת 'המרכז לשירותי Madicare לסריקה באמצעות טומוגרפיה ממוחשבת (CTC) ו Madicaid ' הצעה הדוחה שיפוי ביטוחי פדראלי 152 לגילוי סרטן המעי הגס. הטיעון העיקרי לדחיה היה כי סריקה באמצעות CTC לא תביא בהכרח לחיסכון בעלויות, לכל הפחות על פי אחוזי ההיענות לסריקה הקיימים כיום. CTC לא נתפסת ככלי שיש לו פוטנציאל להגדיל התמדה אצל מטופלים, בין היתר מכיוון שהיא כוללת הכנה של המעי, המטופלים לקרינה בכמות משמעותית. וכמו כן ניפוח (insufflations) של המעי הגס וחשיפת 153 מחקר אירופאי העריך את היעילות הכלכלית הפוטנציאלית של סריקה באנדוסקופיה באמצעות גלולת מצלמה והשווה את היעילות הכלכלית עם זו של הקולונוסקופיה. יעילות הסריקה נמדדה במונחים של שנות חיים שנחסכו על ידי מניעה או ירידה בדרגה staging) (down של כל המחלות 151 לדוגמא, CostEffectiveness of Colonoscopy in Screening for CRC, Annals of Internal Medicine, October 17, 2000.vol. 133 no. 8 573584 152 http://www.nejm.org/doi/pdf/10.1056/nejmp0904408 153 C. Hassan et al, Cost Effectiveness of Capsule Endoscopy, Endoscopy 2008, 40, 414421
ו 35 הכלולות. המסקנה הייתה שניתן להניח כי התמדה באנדוסקופיה באמצעות גלולת מצלמה עשויה להיות גבוהה יותר מאשר בקולונוסקופיה. להלן התשלומים המשולמים על ידי Medicaid בשנת 2010 תחת קוד CPT לסריקה לגילוי מוקדם של סרטן המעי הגס באמצעות קולונוסקופיה: תשלום בעבור שירותי רופא: 154 תשלום קוד תיאור $207.49 סריקה לגילוי סרטן המעי הגס: באדם עם סיכון גבוה קולונוסקופיה GO105 $207.85 סריקה לגילוי סרטן המעי הגס: קולונוסקופיה באדם שאינו עומד בקריטריונים לסיכון גבוה GO121 תשלום לבית החולים: 155 תשלום קוד תיאור קבוצת תשלום (APC) $545.40 סריקה לגילוי סרטן המעי הגס: יחיד עם סיכון גבוה סריקה לגילוי סרטן המעי הגס: יחיד שלא עם סיכון גבוה 0158 (סריקה לגילוי סרטן המעי הגס; קולונוסקופיה) GO105 GO121 הכיסוי ניתן כתגמול במסגרת חלק ב' של התכנית של.Medicare המוטב ישלם 25% מהסכום המאושר על ידי Medicare (לעיל) לאחר שעמד בהשתתפות העצמית השנתית הקבועה בחלק ב' של התכנית של (155 Medicare ב$ 2010). העלות הממוצעת של קולונוסקופיה המובצעת במימון פרטי עשויה לנוע בין $2,000 ל $3,000. העלות משתנה בהתאם למדינה או העיר בהן מתבצע ההליך. העדר כיסוי ביטוחי לגלולה לאבחון מוקדם של סרטן המעי הגס כיום, לא קיים כיסוי ביטוחי לשימוש בגלולה לאבחון מוקדם של סרטן המעי הגס (וכן לא קיימת גלולה מאושרת FDA לשימוש זה) ולא יכולה להיות ערובה כלשהי לכך שהכיסוי הביטוחי יתקבל בעתיד הקרוב או בכלל. גופים שלישיים מממנים עשויים לסרב להעניק כיסוי ביטוחי אם הם יחליטו Vol. 74:226 Federal Register, מיום 25 בנובמבר, 2009. התעריפים שמשולמים על ידי Medicare כפי שבתוקף מ 1 בינואר עד 31 בדצמבר, 2010. מחושב ל RVU (יחידות שווי יחסיות) ל 2010 (ללא התאמה גיאוגרפית) x גורם ההמרה של Medicare ל 2010. התעריפים שמשולמים על ידי גופים מממנים פרטיים ועל ידי Medicaid עשויים להיות שונים. התעריפים שלעיל משקפים רק את החלק המקצועי של ההליך, שמתבצע על ידי הרופא כאשר הפרוצדורה מתבצעת במרפאות החוץ של בית החולים. 155,Federal Register, Vol 74:223 מיום 20 בנובמבר, 2009. התעריפים שמשולמים על ידי Medicare כפי שבתוקף מ 1 בינואר עד 31 בדצמבר, 2010. 154
ו 36 שהליך מסוים הוא בלתי סביר או בלתי חיוני כפי שנקבע על ידי הגוף המממן, או שההליך הוא ניסיוני או שהשימוש בו הוא לאינדיקציה שאינה מאושרת. במהלך השנים האחרונות, הגופים השלישיים המממנים הגדולים שינו משמעותית את מתודולוגיות השיפוי שלהם בניסיון לשמר או לצמצם את העלויות שלהם לשיפוי בגין שירותי בריאות. בארצות מחוץ לארה"ב, הכיסוי בגין סריקה לגילוי סרטן המעי הגס מתקבל ממקורות שונים, לרבות רשויות ממשלתיות, תכניות פרטיות של ביטוח בריאות וארגוני עובדים. ארגונים מסוג קופת חולים (health maintenance organizations) אינם נפוצים כמו בארה"ב. מתחילים להופיע בארצות מסוימות באירופה, הם אם כי שיטות הכיסוי הביטוחי בשווקים הבינלאומיים משתנות משמעותית מארץ לארץ, ובארצות מסוימות גם מאזור לאזור. את האישור לכיסוי יש לקבל בכל ארץ בנפרד או בכל אזור בנפרד. לארה"ב. באופן כללי, תהליך קבלת האישור לכיסוי מתבצע באיטיות רבה יותר מחוץ 6.12. כושר ייצור נכון למועד התשקיף, החברה עוסקת בפיתוח מוצרים ולא בייצור, למעט הערכות לייצור לצורך ביצוע מבדקים קליניים. במהלך שלב ביצוע הניסויים הקליניים באירופה, החברה מתכוונת לנהל הן את הרכבת גלולת ההדמיה והן את החדרת מקור קרני הרנטגן לגלולה, במתקני החברה. החברה בונה כעת את קיבולת הייצור כדי לתמוך במבדקים קליניים ובמכירות ראשוניות באיחוד האירופי. עם המעבר לניסויים הקליניים בארה"ב ולשלב המסחרי באירופה, החברה מתכוונת לשתף פעולה עם גורמים חיצונים להרכבת הגלולה ושילוב מקור קרני הרנטגן בגלולת ההדמיה, על מנת להגביר את יעילות התהליך והלוגיסטיקה הכרוכה בייצור. נכון למועד התשקיף החברה בוחנת מספר יצרנים פוטנציאליים. להערכת החברה, ליצרנים עמם היא עתידה להתקשר, לא קיימת מגבלת ייצור אפקטיבית. נכון למועד התשקיף, לאחר עבודת אפיון ותכנון, החברה נמצאת בשלב ייצור אב הטיפוס הראשון לגלולת ההדמיה לשימוש בבני אדם. לאחר השלמת ייצור אבהטיפוס, הרכבתו ובדיקתו בניסויים קלינים, החברה צופה צורך בעריכת שינויים בתכנון על מנת לייעל ולהוזיל את עבודת הייצור וההרכבה עבור ייצור בקנה מידה גדול לצרכי מסחור המערכת. 6.13. רכוש קבוע משרדי החברה החל מחודש יוני 2009, ונכון למועד התשקיף, מתבצעת פעילות החברה ממשרדיה בעוספיא שבהר הכרמל, אותם שוכרת החברה מצד שלישי ("הצד השלישי"). נכון למועד התשקיף, שכירות משרדיה של החברה, בהם נמצאים משרדי הנהלת החברה ומעבדת הפיתוח וההרכבה שלה, מוסדרת בהסכם שכירות המתייחס לשטח מקורה של 450 מ"ר, מרפסת בשטח של 100 מ"ר ו 10 מקומות חניה בחניון הצמוד למבנה ("המושכר"), שנחתם בין החברה לבין הצד השלישי ביום 2 באפריל 2009 ("הסכם השכירות"). תקופת השכירות היא ל 10 שנים, עד ליום 31 במאי 2019. החל מיום 1 ביוני 2011 תהיה החברה רשאית לסיים את תקופת השכירות בכל עת, על ידי מתן הודעה מראש בת 30 ימים לצד השלישי. במידה והחברה תעזוב את המושכר לפני 1 ביוני 2011 תחוייב החברה לשלם את כל התשלומים לפי ההסכם עד ליום 1 ביוני 2011. נכון למועד התשקיף, דמי השכירות החודשיים בגין
ו 37 המושכר עומדים על סך בשקלים השווה ל 3,960 דולר ארה"ב, על פי השער היציג של הדולר במועד כל תשלום (ובכל מקרה לא פחות מ 4 ש"ח לדולר), בתוספת מע"מ. החל מיום 1 ביוני 2011 דמי השכירות החודשיים בגין המושכר יעמדו על סך בשקלים השווה ל 3,300 דולר ארה"ב, על פי השער היציג של הדולר במועד כל תשלום, בתוספת מע"מ. מוסכם כי בתום 4 שנות השכירות הראשונות דמי השכירות החודשיים יקבעו בהסכמה בין הצדדים לפי שווי השוק באותה תקופה, אך בכל מקרה לא יפחתו מסך בשקלים השווה ל 3,300 דולר ארה"ב. כבטוחה לקיום התחייבויות החברה עלפי הסכם השכירות, נכון למועד התשקיף הפקידה החברה בידי הצד השלישי ערבות בנקאית אוטונומית על סך של 30,000 ש"ח. להערכת החברה, ככל שהחברה תידרש בעתיד להעתיק את מיקום משרדיה למקום אחר, עלויות המעבר לא תהיינה כרוכות בסכומים מהותיים, למעט במקרה בו מעבר כאמור יבוצע לפני 1 ביוני 2011. להלן פירוט העלות המופחתת של הרכוש הקבוע של החברה 156 (באלפי דולר ארה"ב) : 31 בדצמבר 2008 31 בדצמבר 2009 30 ביוני 2010 (בלתי מבוקר) (מבוקר) (מבוקר) 59 106 ציוד מעבדה 98 15 28 ריהוט וציוד 44 משרדי 8 15 מחשבים 23 6.14. מחקר ופיתוח 6.14.1. כללי העיסוק המרכזי של החברה, מיום היווסדה, הינו מחקר ופיתוח של מערכת סריקה לגילוי מוקדם של פוליפים טרום סרטנים וסרטן המעי הגס, וכן מחקר ופיתוח מוצרים ואפליקציות הנלווים למערכת זו. לחברה מחלקת מחקר ופיתוח המונה, נכון למועד התשקיף, 15 עובדים (כולל סמנכ"ל המחקר והפיתוח וכן יועצים), אשר עוסקים במחקר ובפיתוח של מוצרי החברה. החברה משקיעה משאבים בהגנה על הקניין הרוחני שברשותה. לשם כך, מגישה החברה מפעם לפעם בקשות לרישום פטנטים בשווקי היעד שלה. לפירוט בדבר פטנטים שאושרו ובקשות שהוגשו לרישום פטנטים, ראו סעיף 6.15.1 לתשקיף. לצורך ביסוס הידע המונח בבסיס המוצרים המפותחים עלידיה, ערכה החברה מספר מבדקים בחזירים להמחשת ההיתכנות של טכנולוגיית ההדמיה עליה מבוססת המערכת (לפרטים נוספים ראו סעיף 6.14.5 לתשקיף). 156 הנתונים המובאים לגבי השנים 2008 2007, ו 2009 (עד 31 במאי 2009) מתייחסים לפעילות במסגרת ה.LLC
ו 38 כמו כן עורכת החברה מחקר קליני באירופה בגרסה פסיבית של הגלולה (שאינה מבצעת הדמיה), שמידותיה דומות לאבהטיפוס הראשון של גלולת ההדמיה, במטרה לאסוף נתונים לגבי לחצים ותנועתיות בבני אדם. מידע זה יסייע לצוות הפיתוח של החברה לפתח אלגוריתם תפעולי אשר יהווה חלק מן התוכנה בגלולת ההדמיה שמפותחת נוספים אודות תוכנית המחקרים הקלינים ראו סעיף 6.14.3 לתשקיף). עד מועד התשקיף, עבור בני אדם (לפרטים מימנה החברה את השקעותיה במחקר ופיתוח מהשקעות של בעלי מניותיה כמפורט בסעיף 6.4 לתשקיף, וכן ממענק שקיבלה החברה מלשכת המדען הראשי במשרד התעשייה, המסחר והתעסוקה, כמפורט בסעיף 6.14.4 לתשקיף. כמפורט 1.2 בסעיף לתשקיף, באוקטובר 6 ביום 2010 קיבלה החברה את אישור המדען הראשי המכיר בסכומי השקעות שביצעה החברה במחקר ופיתוח, ולפיכך החברה הינה חברת מו"פ, כהגדרתה בהנחיות הבורסה. 6.14.2. השקעות החברה במחקר ופיתוח 157 מיום היווסדה 2010, ביוני 30 ליום ועד השקיעה החברה כ 5.1 מיליון דולר במחקר ובפיתוח, מתוכם כ 4 מיליון דולר בתקופה שהחלה ביום 1 בינואר 2007 ושהסתיימה ביום 158 30 ביוני 2010, כמפורט להלן : השקעות במחקר ובפיתוח (ללא אופציות) השקעות במחקר ופיתוח הנובעות ממתן אופציות סה"כ השקעות במחקר ופיתוח לשישה חודשים שנסתיימו ביום 30 2010 ביוני 2009 לשלושה חודשים שנסתיימו ביום 30 2010 בלתי מבוקר ביוני 2009 אלפי דולר לשנה שנסתיימה ביום 31 2009 בדצמבר 2007 2008 1,069 173 581 401 1,011 מבוקר 471 15 486 1,348 13 1,361 50 1,119 2 175 10 591 3 404 17 1,028 להערכת החברה, סך הוצאות המחקר והפיתוח הצפויות שלה ב 12 החודשים שלאחר מועד התשקיף יסתכמו לסך של כ 3.5 מיליון דולר (מתוכם סך של כ 30 אלפי דולר בגין אופציות). 157 בסעיף זה, מיום הקמת ה,LLC קרי 8 בדצמבר 2005. 158 הנתונים המובאים לגבי השנים 2008 ו 2009 (עד 31 במאי 2009) מתייחסים לפעילות במסגרת ה.LLC
ו 39 הערכות החברה בקשר עם הוצאות המחקר והפיתוח הצפויות של החברה בשנת 2010, הינן בגדר מידע צופה פני עתיד. מידע זה הינו בלתי ודאי ומבוסס על מידע הקיים בידי החברה נכון למועד התשקיף. תוצאות החברה בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מהתוצאות המשתמעות ממידע זה, בין היתר, משום שאין כל ודאות באשר להשקעות נוספות שיתכן וידרשו לצורך פעילות המחקר והפיתוח של החברה בשל התפתחות הניסויים הקליניים אותם מתכוונת החברה לערוך ותוצאותיהם, מגורמי הסיכון של החברה המפורטים בסעיף 6.27 לתשקיף. וכן בשל התממשותו של גורם סיכון אחד או יותר 6.14.3. ניסויים קליניים להלן פירוט הניסויים הקליניים המתוכננים להערך במערכת ההדמיה: שם שלב מטרת הניסוי מוסד אופי רפואי 159 לו"ז לביצוע מספר עלות הניסוי הקליני בו הפיתוח בו יתבצע וסטטו משתתפים צפויה נכלל הניסוי הניסוי ס צפוי בדולר הניסוי (אומדן) ארה"ב (אומדן) 150,000 50 P1P גרסה פאסיבית של גלולת ההדמיה, ללא מקור רדיואקטיבי. איסוף נתונים לגבי לחצים ותנועתיות במעי של בני אדם, הדרושים לצורך פיתוח אב הטיפוס הראשון לשימוש בבני אדם. בית חולים UKE בהמבורג, גרמניה. בביצוע ינואר דצמבר 2010 First Clinical 150,000 500,000 35 4050 אב טיפוס ראשון של גלולת ההדמיה P1 Capsule הוכחת בטיחות וזמני מעבר של גלולת ההדמיה במערכת העיכול של בני אדם טרם נקבע רב מרכזי טרם נקבע טרם החל טרם החל צפוי להתחיל במהלך המחצית הראשונה של 2011 ולהמשך כ 3 חודשים צפוי להתחיל במהלך המחצית השניה של 2011 ולהמשך כ 3 עד 6 חודשים הדגמת ביצוע הדמיה תלת מימדים של המעי הגס כאשר הוא (ללא בתוכן מלא ניקוי מוקדם). ניסוי זה ישמש לצורך בקשה הגשת CE לאישורMark באירופה P1 Capsule Pilot CE Pivotal 3,750,000 500750 ניסוי קליני רב מרכזי לצורך קבלת אישור שיווק בארה"ב רב מרכזי טרם נקבע טרם החל צפוי להתחיל במהלך המחצית הראשונה של 2012 ולהמשך כ 6 עד 9 חודשים P1 Capsule US Pivotal 159 לוח זמנים משוער בלבד, וכפוף בין היתר לקבלת כל האישורים הרגולטורים הנדרשים במדינות הרלוונטיות לצורך ביצוע הניסויים.
ו 40 נכון למועד התשקיף, החברה טרם החלה בביצוע ניסויים קליניים במערכת ההדמיה, למעט ניסוי קליני בגרסה פאסיבית של הגלולה, כמפורט בטבלה לעיל, שמטרתו לאסוף מידע שיסייע לחברה לפתח את אלגוריתמיקת ההפעלה אשר תשולב בגלולת ההדמיה שמפותחת עבור בני אדם. לפרטים נוספים אודות הניסוי בגרסה הפאסיבית של הגלולה, ראה סעיף 6.22.4 לתשקיף. לצורך הגשת בקשות לביצוע ניסויים קליניים ולצורך ניהול הניסויים הקליניים התקשרה החברה בהסכמים עם Clinical Reasearch Organizations בהודו ובהולנד וצפויה להתקשר בהסכצמים דומים עם חברות דומות במדינות נוספות אשר יפעלו מול הרשויות הרגולטוריות במדינות בהן יערכו הניסויים הקליניים ומול המרכזים הרפואיים בהם יתבצעו הניסויים. החברה נערכת להגשת בקשה במהלך רבעון הרביעי של 2010 להתחיל במחקר קליני עם אב הטיפוס הראשון של גלולת ההדמיה. [הפסקה עשויה להתעדכן במידה ותוגש הבקשה טרם פרסום התשקיף] המידע האמור לעיל בנוגע לביצוע הניסוי הקליני בגרסה הפאסיבית של הגלולה, וכן בדבר המועדים המתוכננים להגשת בקשה ולהתחלת ביצוע הניסויים הקליניים באב הטיפוס הראשון של גלולת ההדמיה הינו בלתי ודאי ומבוסס על מידע הקיים בידי החברה נכון למועד התשקיף. אין כל ודאות באשר למועד התחלת הניסויים הקליניים והתפתחותם, תוצאותיהם ותוצאות פעולות המחקר והפיתוח המתבצעות עלידי החברה אשר נתונים לשינויים בשל עיכובים לא צפויים במצב הפיתוח של החברה, דרישות רגולטוריות שונות בקשר עם התחלת וביצוע הניסויים וכן בשל התממשותו של גורם סיכון אחד או יותר מגורמי הסיכון של החברה המפורטים בסעיף 6.27 לתשקיף. 6.14.4. מענקי השקעה ופיתוח המדען הראשי לשכת המדען הראשי במשרד התעשייה והמסחר הינה הגוף הממונה על יישום המדיניות הממשלתית בכל הנוגע לתמיכה ועידוד מחקר ופיתוח תעשייתיים ופועלת מכוח החוק לעידוד מחקר ופיתוח בתעשייה, התשמ"ד 1984 (להלן: "החוק לעידוד המו"פ"). המענק הניתן על ידי הלשכה, ניתן עבור הוצאות מחקר ופיתוח מוכרות, בשיעור השתתפות ובהתאם לקריטריונים הנקבעים ע"י ועדת המחקר של לשכת המדען הראשי. מקבל המענק נדרש לתשלום תמלוגים בגין המענק, בשיעור הנע בין 5%3% ממכירות עתידיות של המוצר עד לתשלום מלא של המענק (או להחזר מוגדל של המענק כתוצאה מייצור המוצר בחו"ל, כמפורט להלן בסעיף זה), כשהוא צמוד לדולר, ובתוספת ריבית שנתית כקבוע בתקנות לעידוד מחקר ופיתוח בתעשיה (שיעור התמלוגים וכללים לתשלומם), התשנ"ו 1996) (להלן: "התקנות לעידוד מו"פ"). בהתאם לחוק לעידוד המו"פ, ידע הנובע ממחקר ופיתוח על פי תוכנית מאושרת, שאינו המוצר שפותח במסגרת אותה תוכנית, וכל זכות הנובעת ממנו, לא יועברו לגורם אחר מחוץ לישראל, אלא באישור ועדת המחקר של לשכת המדען הראשי, אישור המותנה בתשלום
ו 41 סכום מסוים למדען הראשי או הכנסת ידע חלופי לישראל. אולם, ועדת המחקר רשאית, לשם הגשמת מטרות החוק, במקרים מיוחדים ומנימוקים שיירשמו, מזכויות הייצור של המוצר אל מחוץ לישראל, באופן ובתנאים שתקבע. לאשר העברה של חלק כמו כן, דורש החוק לעידוד המו"פ, שהמוצר אשר יפותח כתוצאה מהמחקר והפיתוח, או כל חלק ממנו, ייוצר בישראל, בשיעור שלא יפחת מהיקף הייצור ושיעור הערך המוסף בישראל שנכללו בהצהרה בדבר מקום הייצור ושיעור הערך המוסף של מקבל האישור. יחד עם זאת, עם קבלת אישורו של המדען הראשי (ובמקרה של העברה מצטברת של עד 10% מזכויות הייצור אף ללא אישור מראש), חלק מנפח הייצור יכול להתבצע מחוץ למדינת ישראל, בתנאי שמקבל המענק ישלם תמלוגים בשיעור גבוה יותר (לפי סעיף 4 לתקנות לעידוד מו"פ, שיעור התמלוגים עשוי לגדול ב 120%, 300% או 150% בהתאם לשיעור הייצור המבוצע מחוץ לישראל). כמו כן, תתאפשר העברת זכויות ייצור מחוץ לישראל ללא צורך בתשלום תמלוגים מוגדלים, במקרה בו החברה תקבל זכויות ייצור חלופיות ברמה טכנולוגית דומה או גבוהה יותר מהמוצר נושא הבקשה להעברה, בישראל, ובלבד שהיקף התעסוקה ויצירת מקומות העבודה שיעור הערך המוסף בישראל והיקף השיווק לשוק העולמי, האמורים לנבוע מהייצור או מזכויות הייצור שיועברו לישראל, לא יפחתו מאלה האמורים לנבוע מהייצור או מזכויות הייצור על פי התוכנית המאושרת, שיועברו אל מחוץ לישראל. להלן פירוט כתב האישור שקיבלה החברה מלשכת המדען הראשי: כתב אישור מס' 41122 שם התכנית התקופה גובה סה"כ סה"כ תשלומים סה"כ יתרת המאושרת בגינה התקציב מענק שהתקבלו יתרה נכון התחייבות התקבל המקסימלי שאושר למועד התשקיף לתשלום בגין המענק ושיעור עבור לחברה תשלום המענק התכנית תמלוגים המאושרת בדוחות הכספיים 1,519392 329,453 1,779,6202,107,096 1.1.2009 הוצאות 2,109,073 Colorectal מו"פ עד כ ש"ח ש"ח ש"ח אלפי 31.3.2010 cancer ש"חדולר 6,998 אלפי screening, מענק capsule בשיעור של עד 40%. האישור מותנה בתשלום תמלוגים מכל ההכנסות בגין מערכות, אביזרים, תוכנה, חלקי חילוף, מתכלים, גלולות לסריקת המעי הגס ושירות, וכן מותנה בעמידה בתנאים המפורטים למטה וכן במילוי אחר הוראות החוק לעידוד המו"פ, התקנות הכללים והנהלים מכוחו.
ג( ב( ו 42 להלן התנאים בכתב האישור שקיבלה החברה: על החברה להודיע ללשכת המדען הראשי על כל שינוי בשליטת מקבל האישור במניות החברה ו/או באחד מאמצעי השליטה הבאים: (א) זכות ההצבעה באסיפות החברה; זכות למנות מנהלים בחברה; ( ( זכות להשתתף ברווחי החברה. העברת אמצעי שליטה כאמור לעיל לתושב חוץ או לחברה זרה אשר הופכים את תושב החוץ או את החברה הזרה לבעל עניין בחברה טעונה הודעה ללשכת המדען הראשי והתחייבות בכתב של תושב החוץ או החברה הזרה לחוק לעידוד המו"פ. במקרה של שעבוד נכסי החברה לבנק ישראלי כנגד אשראי, על החברה לוודא כי השעבוד יהיה כפוף לחוק לעידוד המו"פ. כמו כן במידה והתכנית קשורה בהסכם עם מוסד אקדמי או חברת יישום אקדמית, על החברה לוודא כי ההסכם כפוף לחוק לעידוד המו"פ. כמו כן התחייבה החברה במסגרת כתב התחייבות והודעה על תחילת ביצוע תכנית המו"פ המאושרת, שלא להעביר לאחר את הידע, הזכויות עליו וכן את זכויות הייצור שיופקו מהמחקר והפיתוח ללא אישור מוקדם מועדת המחקר שבלשכת המדען הראשי, וכן התחייבה החברה לשמור על דיני הקניין הרוחני כפי שינהגו מעת לעת במדינת ישראל. במידה והחברה תורשע בעבירה על דיני הקניין הרוחני של ישראל, לשכת המדען תהיה רשאית לבטל את המענק שקיבלה החברה ולדרוש את החזרתו בצירוף ריבית והפרשי הצמדה כחוק. התחייבויות לתשלום תמלוגים [הערה: הועבר מסעיף 6.9] להלן מובא פירוט לגבי התחייבויות החברה לשלם תמלוגים בגין מכירת המוצרים הסופיים שלה, בהתאם להסכמים בהם התקשרה החברה ומענקים שקיבלה: זהות מקבל סוג תשלום טווח תמורה תקרת התמלוגים הערות התמלוגים 160 המדען הראשי גוף באיטליה מחקר תמלוגים ממכירת המוצר הסופי של החברה, בהתאם מחקר לעידוד לתקנות (שיעור בתעשיה ופיתוח וכללים התמלוגים לתשלומם), תשנ"ו 1996. תמלוגים בגין כל יחידת שתמכר CCA2 ASIC כחלק ממוצר החברה. המענק סכום ריבית בתוספת (נכון למועד שנתית סכום התשקיף, על עומד המענק.( 2,109,073 התמלוגים תקרת ב לגדול עשויה או 150%,120% של במקרה 300% העברת ייצור המוצר מחוץ לישראל. התמלוגים שיעור עשוי לגדול במידה מחוץ שהייצור לישראל נעשה שלא בידי החברה. 200,000 אירו שיעור של 5%3% ממכירות המוצר 0.5 אירו בגין כל יחידה 161 160 לפרטים נוספים ראה סעיף 6.14.4 לתשקיף. 161 לפרטים נוספים אודות ההסכם עם גוף המחקר באיטליה, ראה סעיפים 6.22.1 ו 6.22.2 לתשקיף.
ו 43 6.14.5. תיאור פיתוח מערכת ההדמיה של החברה לפירוט אודות תיאור הפיתוח של מערכת ההדמיה עד למועד התשקיף, ראה סעיף 6.2.2 לתשקיף, תחת כותרת המשנה "תיאור פיתוח מערכת ההדמיה עד למועד התשקיף". 6.14.6. אבני הדרך בפעילות המחקר והפיתוח של החברה תקופה 2005 להלן תיאור אבני הדרך בפעילות המחקר והפיתוח של החברה, ובכלל זה ההוצאות שהוצאו עלידי החברה בשנים 2005 עד 2009 בפעילות זו, וכן ההוצאות הצפויות של החברה בפעילות 162 המחקר והפיתוח (בניכוי מענקי מו"פ) בהתאם לתקציביה הנוכחיים עד סיום שנת : 2010 אבני הדרך (LLC הקמת החברה (כ הוכחת התכנות תיאורטית בדיקות מעבדה הגשת הפטנט הראשון הוצאות בפועל / תקציב צפוי לשנה (נתונים באלפי דולר) 377 1,202 פיתוח דור ראשון של מדגים טכנולוגי פיתוח אלגוריתמיקת ההפעלה הראשונית פיתוח אלגוריתמיקת השחזור התלת מימדי ביצוע ניסויי חיות ראשוני להדגמת מעי מלא בתוכן ביצועי ניסויי חיות להדגמת הדמיית פוליפ הגשת פטנט נוסף 20062007 1,361 1,119 פיתוח דור שני של מדגים טכנולוגי פיתוח גלולת לחץ וניסויי חיות פיתוח גלולה אוטונומית לניסויי חיות ייצור אבטיפוס גלולת לחץ לניסויי חיות ביצוע ניסויי חיות בגלולה סורקת אוטונומית והדגמת התכנות הקמת החברה הישראלית והעברת הנכסים אליה תחילת פיתוח גלולת לחץ לבני אדם תחילת פיתוח גלולת הדמיה ממוזערת לבני אדם הגשת פטנטים נוספים 2008 2009 2,500 3,500 תחילת ניסויי קליני בגלולה פאסיבית רישום פטנט בארה"ב, הודו וסין מפגש ראשון עם ה (Pre IDE) FDA תכנון הניסויים הקלינים בגלולת ההדמיה הגשת בקשה לתחילת ניסויים קלינים על גלולת ההדמיה (טרם בוצע) 2010 6.14.7. מחקר ופיתוח עתידי במהלך השנים 2011 עד 2013 מתכוונת החברה להשלים את המחקר והפיתוח של גלולת ההדמיה הראשונה, לבצע ניסויים קלינים, להשיק את המוצר במספר שווקים ולהתחיל 162 הנתונים המובאים לגבי התקופה שבין שנת 2005 עד 31 במאי 2009 מתייחסים לפעילות במסגרת ה.LLC
ו 44 במחקר ופיתוח של גרסה מתקדמת של הגלולה, בשלב הניסויים הקלינים. אשר תממש שיפורים נדרשים אשר יזוהו שנה להלן ההוצאות הצפויות של החברה בפעילות המחקר והפיתוח (בניכוי מענקי מו"פ) בהתאם לתקציביה הנוכחיים לשנת 2011 ו 2012: הערכת ההוצאה סה"כ הוצאות צפויה באחוזים צפויות לשנה מהסה"כ * (נתונים באלפי פעילויות דולר ( 163 כ 4,500 3,500 20% 25% 40% 10% 5% השלמת מזעור ובדיקת גלולת ההדמיה תחילת ניסוי קליני עם גלולת ההדמיה המשך הניסוי ובניית קטלוג ממצאים קלינים ראשוני המשך דיונים עם ה FDA הגשת פטנטים נוספים *2011 כ 10,000 8,500 30% 30% 015% 2 15% 5%% 5 תחילת פיתוח גרסה שניה של הגלולה בקשת אישור לתחילת ניסויים קלינים עם גלולת ההדמיה בארה"ב בקשתאישור רגולציה באירופה ביצוע ניסוי קליני רב מרכזי בינלאומי הגשת פטנטים נוספים תחילת פעילויות שיווק ותחילת מכירות באירופה *תחזית *2012 להלן פירוט פעילויות הפיתוח הצפויות במהלך שנת 2011: השלמת מזעור ובדיקת גלולת ההדמיה סיום תהליך מיזעור הגלולה ובדיקתה במעבדה ובמודל חיה, לצורך בחינת בטיחות לפני כניסתה לניסויים קלינים. תחילת ניסוי קליני עם גלולת ההדמיה ביצוע ניסוי קליני ראשון, במספר נבדקים, לצורך הדגמת בטיחות. לאחר השלמת מספר נבדקים ראשונים ועיבוד הנתונים, המשך הניסוי לצורך הדגמת ההתכנות טכנולוגית במודל אדם הדמיה תלת מימדית של המעי הגס ללא ניקוי מקדים. המשך הניסוי ובניית קטלוג ממצאים קלינים ראשוני איסוף נתונים והשוואת ממצאים קלינים כפי שאותרו בגלולה עם ממצאים שנאספו בבדיקת קולונוסופיקה ו.CT נתונים אלו ישמשו כבסיס השוואה לרופאים במהלך הניסויים הקלינים אשר יבוצעו לאחר מכן. המשך דיונים עם ה FDA עם השלמת הניסוי הקליני הראשון קיום דיון עם ה FDA לצורך סיכום הדרישות לתחילת ניסויים קלינים בארצות הברית. הגשת פטנטים נוספים לצורך הגנה על הקניין הרוחני שיווצר בחברה במהלך לימוד הנתונים שיאספו במהלך הניסויים הקלינים. 163 במידה ויתרחשו גיוסים עתידיים ו/או יעמדו לרשות החברה המשאבים הנדרשים אזי פעילותה של החברה תורחב והתקציב יגדל בשנת 2011 לסך של כ 8,000 אלפי דולר. כמפורט בסעיף 6.18 להלן, במידה ותמורת ההנפקה על פי תשקיף זה תעמוד על הסכום המפורט בסעיף 5.1 לתשקיף, תשמש תמורת ההנפקה למימון יעדי החברה המתוכננים לשנת 2011.
ו 45 להלן פירוט אבני הדרך הצפויות במהלך שנת 2012: תחילת פיתוח גרסה שניה של הגלולה יישום תכונות נוספות ושיפורים אפשריים אשר יאותרו בגלולה לאור הניסויים הקלינים הראשונים. בין השיפורים הצפויים מתכננת החברה להוסיף יכולת למדוד גדלים, למקם ממצאים, ובמידה שהדבר יתאפשר, להבחין בין צפיפויות שונות של רקמות. בקשת אישור לתחילת ניסויים קלינים עם גלולת ההדמיה בארה"ב לאחר קיום דיון ההמשך מול ה,FDA בקשת אישור פורמאלי לתחילת הניסויים בארצות הברית. ניסוי זה צפוי לכלול מספר מאות נבדקים ולהתמקד בהדגמת ביצועי המוצתר (רגישות וסגוליות בזיהוי פוליפים טרום סרטניים). בקשת אישור רגולציה באירופה עם השלמת הניסויים הקלינים הראשונים באירופה הגשת תיק הבקשה ל Notified Body וביצוע מבדק לצורך קבלת אישור שיווק MARK) ( CE באירופה. ביצוע ניסוי קליני רב מרכזי בינלאומי לצורך שיווק ומכירת המוצר ביצוע ניסוי קליני נוסף שמטרתו בניית ההוכחות הקליניות Evidence) (Clinical והכלכליות Evidence) (Economic והדגמת יתרונות המוצר לצורך תמיכה בפעילות השיווק וקבלת כיסויים ביטוחיים באירופה. הגשת פטנטים נוספים לצורך הגנה על הקניין הרוחני שיווצר בחברה במהלך לימוד הנתונים שיאספו במהלך הניסויים הקלינים וכן במהלך פיתוח הגרסה השניה של גלולת ההדמיה. תחילת פעילויות שיווק ותחילת מכירות באירופה. הערכות החברה בקשר עם תכנית המחקר והפיתוח העתידית של החברה, וההוצאות הצפויות של החברה בתקופות המתוארות בטבלה שלעיל, הינן בגדר מידע צופה פני עתיד המבוסס על המידע המצוי בידי החברה כיום הערכות אלה, כולן או חלקן, עשויות שלא להתממש או להתממש באופן שונה מכפי שהוערך כתוצאה מגורמים שונים, לרבות אי עמידה ביעדי ניסויים ו/או לוחות זמנים ו/או השגת המימון הנדרש להמשך פיתוח המוצרים וכן אי השגת אישורים רגולטורים נדרשים להמשך הפיתוח, וגורמים נוספים אשר אינם בשליטת החברה, והתממשות אי אלו מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 6.27 לתשקיף. פיתוח עתידי של הטכנולוגיה ליישומים נוספים להערכת החברה, הטכנולוגיה המפותחת עלידי החברה עשויה לשמש בעתיד כפלטפורמה ליישומים נוספים. אולם, נכון למועד התשקיף ובהתאם להחלטה האסטרטגית של הנהלת החברה למקד את פעילותה בתחום פעילות גילוי סרטן מעי הגס, טרם נבחנה ההיתכנות הטכנולוגית עבור יישומים נוספים, והחברה מעריכה שתחל בבחינת ההיתכנות הטכנולוגית
ו 46 של הטכנולוגיה לטובת יישומים נוספים, לסריקת סרטן המעי הגס. רק לאחר השלמת פיתוחה של מערכת ההדמיה עם זאת, החברה זיהתה והגישה בקשה להגנת פטנט למספר תחומים פוטנציאליים נוספים, שבהם עשויים להיות יישומים לטכנולוגית ההדמיה של החברה. הערכות החברה בקשר עם פיתוח הדור הבאים של טכנולוגית הסריקה של החברה, וכן הערכות החברה בקשר עם ישימות הטכנולוגיה ליישומים נוספים כאמור לעיל ובקשר עם המועד בו תחל בבחינת היתכנותם הינן בגדר מידע צופה פני עתיד. מידע זה הינו בלתי ודאי ומבוסס על מידע הקיים בידי החברה נכון למועד התשקיף. תוצאות הערכות החברה בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מהתוצאות המשתמעות ממידע זה, בין היתר, משום שהחברה אינה יכולה להעריך בשלב זה שינויים אפשריים באסטרטגיית החברה ביחס לבחינת הישימות הטכנולוגית עבור יישומים נוספים, את הישימות הטכנולוגית עבור יישומים אלו, וכן בשל התממשותו של גורם סיכון אחד או יותר מגורמי הסיכון של החברה המפורטים בסעיף 6.27 לתשקיף.
ו 47 6.15. נכסים לא מוחשיים 6.15.1. פטנטים ביום 4 ביוני 2008 הגישה החברה בקשת PCT שכותרתה APPARATUS AND METHOD FOR IMAGING TISSUE (מערכת ושיטה להדמיה של רקמה). בקשה זו פורסמה ביום 25 פברואר 2010. בקשה זו טרם הגיעה לשלב הלאומי. להלן פירוט בקשות רישום הפטנטים אשר סיימו את הליך ה PCT ומצויות בשלב הלאומי: החברה נמצאת בשלבים שונים של הליכי רישום של שלושה פטנטים הקשורים לטכנולוגיות של החברה בתחום הדמייה פניםגופית. החברה פועלת לרישום הפטנטים עלפי אמנה בינלאומית Treaty),(PCT Patent Cooperation לפיה קיים מנגנון אחיד לרישום פטנטים ברובן המוחלט של המדינות, על סמך בקשה בינלאומית אחת. לאחר עריכת חיפוש ובחינת הבקשה בצורה מקדמית על ידי הרשות הבינלאומית ("השלב הבינלאומי"), מוגשת הבקשה למדינות או קבוצות המדינות המיועדות, לבחינה ואישור סופיים ("השלב הלאומי"). כיום תלויה ועומדת בקשת PCT אחת לרישום פטנט אשר הוגשה על ידי החברה, וכן 2 בקשות אשר סיימו את השלב הבינלאומי, וכעת הן תלויות ועומדות בשלב הלאומי במספר מדינות. להלן פירוט בקשת ה PCT שהוגשה עלידי החברה: בשנת 2006, בהמשך להליך ה PCT, החל השלב הלאומי לרישום פטנט INTRA LUMEN POLYP DETECTION (זיהוי פוליפים בתוך לומן), בארה"ב, אירופה, סין, הודו, יפן והונגקונג. ביום 24 במרץ 2010 נרשם הפטנט בהודו (מס' פטנט: 239564) והוגשה לפני רישומה בקשת חלוקה; ביום 12 במאי 2010 נרשם הפטנט בסין (מס' פטנט: (CN 1897873B והוגשה לפני רישומה בקשת חלוקה, וביום 31 באוגוסט 2010 נרשם הפטנט בארה"ב (מס' פטנט: 7787926). נכון למועד התשקיף, למעט כאמור לעיל, בכל המדינות האמורות הליך הרישום מתנהל וטרם נתקבלו פטנטים. ביום 6 בפברואר 2008 הוגשה בקשה בהליך PCT לרישום פטנט על INTRALUMEN POLYP DETECTION (זיהוי פוליפים בתוך לומן). בקשה זו תובעת דין קדימה מבקשה מקדמית שהוגשה ביום 6 בפברואר 2007. בקשה זו עברה לשלב הלאומי ב 9 מדינות: ישראל, ארה"ב, אירופה, הונגקונג, קנדה, יפן, אוסטרליה, הודו וסין. נכון למועד התשקיף, בכל המדינות האמורות הליך הרישום מתנהל וטרם נתקבלו פטנטים.
ו 48 להלן ריכוז הפטנטים הרשומים של החברה נכון למועד התשקיף: שם הפטנט או מספרו תיאור הפטנט זכויות בפטנט שנת הגשה מועד קדימות הליך אישור מדינה בהן אושר 17.12.2003 31.3.2004 בעלות 2004 לאומי הודו INTRALUMEN POLYP DETECTION 239564 17.12.2003 31.3.2004 בעלות 2004 לאומי סין INTRALUMEN POLYP DETECTION CN 1897873B בעלות לאומי ארה"ב 17.12.2003 31.3.2004 2004 INTRALUMEN POLYP DETECTION 7787926 להלן ריכוז בקשות הפטנטים שהוגשו עלידי החברה לרישום וטרם אושרו נכון למועד התשקיף:
ו 49 מספר הבקשה תיאור זכויות בפטנט שנת הגשה מועד קדימות שלב מדינות הוגשה הבקשה בהן הערות APPARATUS AND 5.6.2007 בעלות 2008 בינלאומי טרם הוגש השלב הלאומי צפויה כניסה לאומי: לשלב 4.12.2010 METHOD FOR IMAGING TISSUE PCT/IL2008/000765 17.12.2003 31.3.2004 בעלות 2004 בינלאומי אירופה, חלוקה, חלוקה, ארה"ב, קונג סין הודו יפן, הונג INTRA LUMEN POLYP DETECTION PCT/IL2004/001140 ישראל, בעלות בינלאומי ארה"ב, אירופה, קונג, יפן, אוסטרליה, הונג קנדה, 6.2.2007 2008 INTRA LUMEN POLYP DETECTION PCT/IL2008/000163 הודו, סין
ו 50 בנוסף לבקשות הפטנטים המתוארות לעיל, נכון למועד התשקיף החברה הגישה מספר בקשות ראשוניות (Provisional) למשרד הפטנטים בארה"ב הנוגעות למספר טכנולוגיות שמפותחות על ידי החברה. בקשת Provisional מאפשרת לחברה הגנה ראשונית על המצאות בזמן פיתוחן והגשה מאוחרת יותר של בקשת PCT לאחר שהפיתוח מבשיל. להלן רשימת הבקשות ה Provisional שהוגשו ע"י החברה: מספר הבקשה 61/282,461 [טרם נתקבל אישור הבקשה] 61/344,445 [טרם נתקבל אישור הבקשה] 61/344,731 [טרם נתקבל אישור הבקשה] תיאור מנגנון הסתרה חסין לכשל עבור מקור הקרינה מעגל משולב (ASIC) לגילוי קרינת X מגלאי CdTl מנגנון עקיבה ואיכון גלולה בתוך הגוף שיערוך מרחק וגודל של גידולים במעי באמצעות גלולת הדמיה זיהוי תנועה ומיקום על ידי גלולה תוך גופית תאריך הגשה 16.2.2010 10.5.2010 23.7.2010 20.9.2010 27.10.2010 הסכום אשר השקיעה החברה נכון למועד התשקיף בטיפול בבקשות לרישום הפטנטים עומד על סך של כ 228 אלפי דולר. להערכת החברה, קיימת חשיבות רבה ברישום הפטנטים לצורך הענקת הגנה קניינית למוצרים ולטכנולוגיה של החברה. נכון למועד התשקיף ולמעט כמפורט בסעיף 6.24, לא קיבלה החברה כל הודעה מצד שלישי לפיה פטנטים שנרשמו עלידיה או בקשות לרישום פטנטים שהוגשו עלידיה, מפרים או עשויים להפר פטנט רשום של צד שלישי כלשהו. להערכת החברה, סכום ההשקעה הצפוי בטיפול בבקשות לרישום פטנטים בכל אחת מהשנים 2011 ו 2012 עומד על סך של כ 150 אלף דולר ארה"ב וכ 200 אלף דולר ארה"ב, בהתאמה. 6.15.2. שמות מסחריים במארס 2010 החברה הגישה בקשות לרישום הסימן CHECKCAP וסימן הלוגו של החברה למשרד לפטנטים וסימנים מסחריים בארה"ב. ביוני 2010 קיבלה החברה אישור לרישום שני הסימנים האמורים. בתאריך 28 ספטמבר 2010 נמסר לחברה, במסגרת אישור פרטי הרישום, כי היא נדרשת להגיש עד תאריך 28 מרץ 2011 אישור לשימוש בסימנים האמורים. במידה ולא תגיש אישור שימוש בסימנים עד לתאריך זה, תוכל החברה לבקש הארכה
ו 51 לתקופה זו, עד חמש פעמים נוספות, למשך תקופה של 6 חודשים בכל פעם. עד לתאריך 28 ספטמבר 2013 נדרשת החברה להוכיח שימוש בסימן על מנת לשמור על אישור זה. למועד התשקיף, טרם הגישה החברה הוכחת שימוש בסימנים האמורים. נכון 6.16. הון אנושי 6.16.1. המבנה הארגוני של החברה מנכ"ל מחקר ופיתוח תפעול, קליניקה שיווק ופיתוח עסקי אדמיניסטרציה וכספים החברה כמפורט להלן: מתוכננת לכלול ארבע מחלקות מרכזיות ותחתן מצויים בעלי תפקידים שונים,.6.16.2 מחקר ופיתוח המחלקה עוסקת בפיתוחם של תהליכים ומוצרים. במסגרת עבודתה עוסקת המחלקה גם בפעילות של כתיבה מדעית לצרכי תיעוד ורישום עתידיים של מוצרים, והפעלת המעבדה בה מתבצע פיתוח האלקטרוניקה, התוכנה והפיזיקה, שיפור שיטות רכישת האותות וניתוחם. תפעול המחלקה אחראית על המערכות התפעוליות בחברה ונמצאת בשלבי הקמה. המחלקה מתוכננת לכלול מספר מחלקות משנה, ובהן מחלקת הייצור ומחלקת מחלקה טכנית, מחלקת ההנדסה, מחלקת רכש, והתמיכה בייצור, מערכות מידע. אדמיניסטרציה וכספים המחלקה אחראית על הניהול הפיננסי של החברה. קליניקה, שיווק ופיתוח עסקי המחלקה מתוכננת להיות אחראית על ניהול פיתוח עסקי החברה והרחבת פעילותה העסקית עלידי בחינת שיתופי פעולה אסטרטגיים וחדירה לשווקים חדשים. במסגרת מחלקה זו תבוצע הפעילות השיווקית של החברה, והיא תפעיל את מנהל המוצר וכן את כל עובדי המחלקה אשר יעסקו בתחומי המחקר והניסויים הקליניים, לרבות הרגולציה..6.16.2.1.6.16.2.2.6.16.2.3.6.16.2.4 6.16.3. מצבת העובדים
ו 52 כון למועד התשקי ף, מועסקי ם בחברה 21 עובדים ו 4 יועצים על בסיס קבוע. נ אגף מספר עובדים* ליום נכון מספר עובדים* נכון ליום מספר נכון ליום עובדים* מספר עובדים* נכון בנובמבר 15 ליום 2010 31 בדצמבר 2009 31 בדצמבר 2008 31 בדצמבר 2007 (סמוך למועד התשקיף) מחקר ופיתוח 15 12 7 5 קליניקה, ופיתוח עסקי שיווק 2 2 1 1 תפעול ובקרת איכות 1 3 הנהלה כספים) (לרבות 5 3 2 2 סה "כ 25 18 10 8 164 * כולל יועצים ועובדים במשרה חלקית. עיקר הגידול בכמות העובדים בשנת נבע מתחילת 2009 אשר הצמיח צורך בהגדלת מחלקת המחקר ופיתוח, פיתוח גלולת ההדמיה לבני אדם, וכן בגיוס כוח אדם לצורך הניסויים הקליניים. עקב הגידול בהיקף הפעילות, עובתה גם הנהלת החברה. תכנון 164 הנתונים המובאים לגבי השנים 2008 2007, ו 2009 (עד 31 במאי 2009) מתייחסים לפעילות במסגרת ה.LLC
ו 53 בשנת 2010 המשיכה מגמת גיוס כוח אדם לצורך העמקת פיתוח גלולת ההדמיה וכן לצורך ביצוע המחקר הקליני הראשון בגלולה הפאסיבית. האיכות והערכות לייצור לצורך הניסויים הקלינים. בנוסף, החלו להבנות מערכות בקרת 6.16.4. תלות בעובד מפתח להערכת החברה, אחד מעובדיה מהווה עובד מפתח, אשר לחברה תלות בו: ד"ר יואב קמחי יזם החברה ומכהן כסמנכ"ל הפיתוח של החברה מאז היווסדה. עד לשלבים מתקדמים בחיי החברה עסק ד"ר קמחי בטכנולוגיית הליבה של החברה. להערכת החברה, התלות בד"ר קמחי נובעת מכך שתחת אחריותו מרוכזים מספר תחומים וזאת בנוסף לידע הרב שצבר ד"ר קמחי במהלך השנים. החברה פועלת לביזור תחומי האחריות המרוכזים תחת אחריותו של ד"ר קמחי ולצמצום התלות האמורה. בהתאם לכך, במהלך שנת 2009 ובמהלך שנת 2010, עד למועד פרסום התשקיף, תגברה החברה את מערך הפיתוח, גייסה מספר מדענים בכירים, חילקה את מערך הפיתוח למחלקות (תוכנה, חומרה ומכניקה עדינה) ויש בכוונתה להמשיך לתגבר מערך זה. 6.16.5. השקעות החברה באימונים והדרכה החברה שמה לעצמה למטרה לזהות את צרכי האימון, השימור והשיפור של כשירות עובדיה ורמתם המקצועית, והיא מקצה לשם כך את המשאבים הנחוצים. החברה רואה בתחום ההדרכה נדבך מרכזי ביכולתה לעמוד בסטנדרטים הנדרשים בשווקי היעד של החברה. לצורך כך מתכוונת החברה לגייס מנהל משאבי אנוש ולהקים תוכנית אימונים והכשרות אשר יכללו, בין היתר, הדרכות פנימיות, קורסים חיצוניים, הדרכה ואימון בעזרת ספרי עזר וטכניקות נוספות, ועוד. מנהל משאבי אנוש אמור להיות כפוף לסמנכ"ל הכספים ובאישור ההנהלה מתוכננת להבנות תוכנית שנתית, המתארת ומפרטת את תכני והיבטי ההכשרות וההדרכות לעובדים. כל עובד חדש אשר עבודתו משפיעה על איכות מוצרי החברה, יקבל הדרכה אישית והכשרה ספציפית מקיפה עם כניסתו לתפקיד, כאשר נתוני הכשרתו של העובד יתועדו ויתויקו בתיקו, לאחר שיבחנו ויחתמו על ידי ראש המחלקה אליה משתייך העובד. 6.16.6. הסכמי עבודה עובדי החברה מועסקים על פי הסכמי עבודה אישיים הכוללים, בין היתר, הוראות לעניין שכר העובד, שעות העבודה, תנאים סוציאליים כגון ביטוח מנהלים ו/או קרן פנסיה (לחלק 165 מהעובדים), קרן השתלמות (לחלק מהעובדים), זכאות לחופשה, דמי הבראה, ימי מחלה, זכאות לרכב (לחלק מהעובדים), השתתפות בהוצאות טלפון נייד (לחלק מהעובדים), תקופת הודעה מוקדמת להתפטרות ולפיטורים וכן התחייבות לשמירה על סודיות ואי תחרות. במסגרת הסכמי העבודה מופיעות הוראות בדבר בעלותה המלאה והבלעדית של החברה על 165 למעט עובד אחד המועסק בחברה על בסיס שעתי, מספר מצומצם של שעות בחודש, וזכאי לתשלומי פנסיה ולפיצויי פיטורים כנדרש על פי דין.
ו 54 ההמצאות והקניין הרוחני הנובעים מפעילות החברה, במסגרת עבודתו. לרבות אלו שפותחו על ידי העובד 6.16.7. הסכמי ייעוץ נכון למועד התשקיף, מוענקים לחברה שירותי ייעוץ על בסיס קבוע על ידי ארבעה יועצים בתחומים שונים, בתחום אלקטרוניקה, הקליניקה, רגולציה ובקרת איכות. כמו כן, במהלך העסקים הרגיל של החברה, התקשרה החברה בהסכמי ייעוץ עם יועצים שונים המספקים לה שירותי ייעוץ בתחומי ההנדסה, מכניקה עדינה, החברה מכלולי משנה אשר משתלבים במערכת ההדמיה. ושירותים מהותיים של החברה 6.22 סעיף ראו אלקטרוניקה ותכנה, לתשקיף. וכן מפתחים עבור לפרטים אודות הסכמי ייעוץ למעט תניות הקניין הרוחני בהסכמים המתוארים בסעיפים 6.22.1 עד 6.22.3 לתשקיף, כל היועצים ונותני שירותים התחייבו כלפי החברה לסודיות ולהמחאת הבעלות בקניין הרוחני לחברה בקשר לתוצרי עבודתם. בנוסף, פועלת במסגרת החברה מועצה מדעית מייעצת ("המועצה המדעית"), המורכבת ממומחים בקנה מידה עולמי בתחום ההדמיה הרפואית ובתחום הגסטרואנטרולוגיה. למועד התשקיף, מכהנים במועצה המדעית חמישה ד"ר חברים: דאגלס ק. ("ד"ר רקס רקס"), פרופסור לרפואה בבית הספר לרפואה של אוניברסיטת אינדיאנה וראש המחלקה לאנדוסקופיה בבית החולים האוניברסיטאי של אינדיאנה, אשר תחומי המחקר העיקריים שלו הם מחלות של המעי הגס, ובפרט סריקות לגילוי סרטן במעי הגס והביצועים הטכניים 166 של בדיקות קולונוסקופיה; ד"ר וולטר ל. רוב ("ד"ר רוב"), לשעבר סגן נשיא בכיר למחקר ופיתוח תאגידי בג'נרל אלקטריק ומנכ"ל ג'י.אי. מדיקל סיסטמס Systems) (GE Medical אחת מיצרניות ציוד הדמיה לאבחון רפואי הגדולות בעולם; ד"ר פרי ג'. פיקהארדט ("ד"ר פיקהארדט"), פרופסור בבית הספר לרפואה של אוניברסיטת ויסקונסין, הרדיולוגיה ובפרט בתחום סקירות הדמיה של המעי הגס; כבד. ד"ר מומחה בתחום פיטר פיצג'רלד ("ד"ר פיצג'רלד"), פרופסור בפקולטה לרפואה וגם בפקולטה להנדסה בסטאנפורד, ומנהל המרכז לטכנולוגיה קרדיווסקולרית ומנהל המעבדה לאנליזה קרדיווסקולרית בבית הספר לרפואה של אוניברסיטת סטאנפורד, וכן יזם בעל ניסיון עשיר בתחום המכשור הרפואי; ד"ר דיויד ברנר ("ד"ר ברנר"), סגן נשיא למדעי הבריאות ודיקן בית הספר לרפואה באוניברסיטת קליפורניה שבסן דייגו, ידוע כמוביל בתחום המחקר הגסטרואנטרולוגי, ומתמחה במחלות תפקידי המועצה המדעית הינם לשקול את כיווני המחקר והפיתוח של החברה, לייעץ לחברה, לבחון את הביצועים הטכנולוגיים של מוצרי החברה, ולהשתתף בדיונים מקצועיים ובכנסים בשם ומטעם החברה. מבין חברי המועצה המדעית, החברה התקשרה בהסכמי ייעוץ עם ד"ר רקס, ד"ר פיקהארדט וד"ר פיצג'רלד אשר במסגרתם הם מקבלים תשלום מן החברה עבור שירותיהם (למעט ד"ר פיצג'רלד), החזר הוצאות וכן אופציות למניות החברה. כמו כן מכילים ההסכמים עם היועצים סעיפים לפיהם מתחייב כל יועץ כי בהתקשרותו עם החברה אינו מפר 166 ד"ר רוב הינו, למיטב ידיעת החברה, בעל השליטה ב,Counterpoint Ventures בעלת עניין החברה; בנוסף להיותו חבר במועצה המדעית, ד"ר רוב מכהן כדירקטור בחברה ומחזיק באופציות בחברה. לפרטים נוספים ראו סעיף 7.1 לתשקיף, וכן סעיף 8.1.5 לתשקיף.
ו 55 כל התחייבות כלפי גורם שלישי, ובנוסף מצורף נספח חתום על ידי היועץ בדבר התחייבותו לשמירת קניינה הרוחני של החברה. ד"ר ברנר מייעץ לחברה מפעם לפעם בתמורה לאופציות שהעניקה לו החברה. ד"ר רוב מכהן, בנוסף להיותו חבר במועצה המדעית, כדירקטור בחברה ומחזיק באופציות בחברה. לפרטים נוספים ראו סעיף 7.1 לתשקיף, וכן סעיף 8.1.5 לתשקיף. 6.16.8. מדיניות חלוקת מענקים לעובדים בשנים אשר קדמו לתשקיף לא הנהיגה החברה מדיניות קבועה לתגמול עובדים באמצעות מענקים, והוענקו מענקים למספר עובדים מצומצם בפעמים בודדות בלבד. בהחלטות דירקטוריון החברה מיום 25 במרץ 2010 אשר אושרה עלידי האסיפה הכללית של החברה ביום 11 במאי 2010 הוחלט על אישור מתווה לתוכנית תגמולים לכל אחד מבין גיא ניב וד"ר יואב קמחי. תכנית התגמולים עוגנה בהסכמי ההעסקה של גיא ניב וד"ר יואב קמחי, ובמסגרתה הוגדרו יעדים לשנת 2010, אשר עמידה בהם תזכה את מר ניב ומר קמחי בתגמולים כמפורט בהסכמים. לפרטים אודות תנאי ההסכמים שבין החברה לבין ניב וקמחי ראו סעיפים 8.1.1 ו 8.1.2 לתשקיף בהתאמה. במסגרת הסכמי העסקה של מספר עובדים, נקבע כי בתום שנת העבודה הראשונה תשקול החברה הענקת בונוס חד פעמי לעובד, עד לסכום הקבוע בהסכם. בחלק מן ההסכמים האמורים פורטו יעדים שיהוו אמות מידה לשיקולי החברה לגבי הענקת הבונוס. ההחלטה לגבי העמידה ביעדים נקבעת על פי שיקול דעתה הבלעדי של החברה. כמו כן, החברה בוחנת מפעם לפעם הענקת בונוסים לעובדים, בהתאם לשיקול דעת הדירקטוריון. בנוסף, במסגרת הסכמי העסקה של מספר עובדים נקבע כי לאחר תקופת העסקה מסויימת, הקבועה בהסכם, תינתן לעובד העלאת שכר בסכום הקבוע בהסכם. 6.16.9. התחייבויות החברה בגין סיום יחסי עובדמעביד התחייבויות החברה בגין סיום יחסי עובד מעביד מכוסות בחלקן על ידי תשלומים שוטפים לחברות ביטוח בגין פוליסות ביטוח מנהלים, לקרנות פנסיה, ובאמצעות הפרשה בדוחות הכספיים של החברה המשקפת את התחייבויות החברה. נכון למועד התשקיף, כל הסכמי העסקה בחברה כוללים מנגנון ההפרשה לקרן פיצויים על פי ההסדר הקבוע בסעיף 14 לחוק פיצויי פיטורים, התשכ"ג 1963 ("סעיף 14"). נכון ליום 30 ביוני 2010 יתרת ההתחייבות בשל הטבות לעובדים לאחר סיום העסקה בסכום של 7 אלפי דולר, והפרשות לחופשה בסכום של 136 אלפי דולר. 6.16.10. נושאי משרה בכירה לפרטים אודות הסכמי החברה עם נושאי המשרה הבכירה בחברה, ראו סעיפים 8.1.18.1.3 לתשקיף. לפרטים בדבר ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה ראו סעיף 8.2.7.1 לתשקיף. 6.16.11. תכניות אופציות לא רשומות ותגמול לפרטים אודות תכנית האופציות לעובדים של החברה, ראו סעיף 3.7.2 לתשקיף.
ו 56 להלן פירוט בדבר מניין כתבי האופציה אשר הוקצו לעובדי החברה וליועציה הקמתה, בכל שנה בשנים אשר קדמו לפרסום התשקיף: החל ממועד 2009 בשנת הקצתה החברה 500,500 כתבי אופציה לא סחירים הניתנים למימוש ל 500,500 מניות רגילות של החברה, ל 3 מעובדי החברה באמצעות נאמן במסגרת תוכנית האופציות לעובדים. בנוסף הוקצו 835,300 כתבי אופציה לא סחירים הניתנים למימוש ל 835,300 מניות רגילות של החברה, ל 4 נותני שירות ויועצים של החברה. השווי הכלכלי של האופציות אשר הוענקו לעובדי החברה נכון למועד ההענקה הינו 16 אלפי דולר, והשווי הכלכלי של האופציות אשר הוענקו לנותני שירות נכון למועד ההענקה הינו 49 אלפי דולר (לפירוט אודות נוסחת החישוב וההוצאה החזויה בגין האופציות ראו ביאור 14 לדוחות הכספיים של החברה ליום 30 ביוני 2010 הכלולים בתשקיף). בתקופה של ששת החודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני 2010 הקצתה החברה 6,884,653 כתבי אופציה לא סחירים הניתנים למימוש ל 6,884,653 מניות רגילות של החברה, ל 167 13 מעובדי החברה באמצעות נאמן במסגרת תוכנית האופציות לעובדים. בנוסף הוקצו 475,556 כתבי אופציה לא סחירים הניתנים למימוש ל 475,556 מניות רגילות של החברה, ל 7 נותני שירות ויועצים של החברה. השווי הכלכלי של האופציות אשר הוענקו לעובדי החברה נכון למועד ההענקה הינו 188 אלפי דולר והשווי הכלכלי של האופציות אשר הוענקו לנותני שירות נכון למועד ההענקה הינו אלפי דולר 9 (לפירוט אודות נוסחת החישוב וההוצאה החזויה בגין האופציות ראו ביאור 14 לדוחות הכספיים של החברה ליום 30 ביוני 2010 הכלולים בתשקיף). כתבי אופציה לא סחירים במסגרת כמו כן, הקצתה החברה 169 הקצאת אופציות ניב. 168 1,039,773 מתוך כמות זו הקצתה החברה 799,347 כתבי אופציה לא סחירים הניתנים למימוש ל 799,347 מניות רגילות של החברה, ל 17 מעובדי החברה באמצעות נאמן במסגרת תוכנית האופציות לעובדים, ו 240,426 כתבי אופציה לא סחירים הניתנים למימוש ל 240,426 מניות רגילות של החברה, ל 15 נותני שירות ויועצים של החברה. 6.17. חומרי גלם וספקים מוצר החברה מורכב מרכיבים קנויים, כגון רכיבים אלקטרוניים זעירים (מעבדים, מנוע, גלאים, מקור קרינה, חיישני לחץ), ומרכיבים ייעודיים לחברה, שפותחו עלפי מפרט ייחודי לחברה. ההתקשרות בין החברה לבין ספקיה מבוססת על הזמנות רכש הכוללות, בין היתר, פרטים כגון הגדרה חדערכית של הרכיב הנדרש, מפרט טכני הנדסי של הרכיב, כמות ומחיר. עם מרבית הספקים אין החברה קשורה בהסכמים בכתב, אלא מתקשרת עימם בהזמנות רכישה מעת לעת ועלפי הצורך, כאשר תנאי האשראי מול מרבית הספקים הינם בדרך כלל תשלום תוך 30 יום מתום החודש בו בוצעו השירותים. זמן האספקה של מרבית המרכיבים אותם רוכשת החברה מספקיה הינו בין 8 ל 12 שבועות. 167 94,988 אופציות יוחדו על ידי דירקטוריון החברה להענקה לעובד בתפקיד דירקטור קליני אך טרם הוענקו בפועל. 168 10,903 אופציות יוחדו על ידי דירקטוריון החברה להענקה לעובד בתפקיד דירקטור קליני אך טרם הוענקו בפועל. 169 לפרטים ראו סעיף 3.7.2.6 לתשקיף.
ו 57 לאספקת חלק מחומרי הגלם בהם עושה החברה שימוש קיימים מספר מוגבל של ספקים ולפיכך, להערכת החברה, קיימת מבחינתה תלות במספר מצומצם של ספקים ביחס לחומרי גלם אלו. להערכת הנהלת החברה לחברה תלות מסוימת בספקים דלהלן: הרכיב המרכזי לעיבוד אותות ASIC והושלם על ידי גוף מחקר באיטליה מפותח כיום במיוחד עבור החברה. תכנון הרכיב נעשה 170 וכל תוצרי התכנון הועברו לבעלות מלאה של החברה. ייצורו של רכיב זה מבוצע על ידי חברת ("AMS") Austria Microsystems באוסטריה. בכוונת החברה לשקול שינוי בתכנון שיאפשר יצירת מגון רחב יותר של יכולות ייצור ויקטין את התלות ב.AMS גלאי הקרינה בגלולת ההדמיה, בגרסתה הנוכחית, מסופקים על ידי שני ספקים מרכזיים Accrorad מיפן ו Kromek מאנגליה. בכוונת החברה לעבוד עם שני ספקים אלה בכדי לפתח תהליכי ייצור זולים יותר ובמקביל לבחון טכנולוגיית גלאים אחרות על מנת להקטין את תלות החברה בספקים ולהבטיח הוזלת עלויות. מקור ה Xray המשולב בגלולת ההדמיה מסופק על ידי מכון מחקר באוניברסיטה בארה"ב אשר גם 171 מפתח את תהליך הייצור של המקור והתאמתו לדרישות הגלולה. החברה בוחנת משמעויות של הגדלת יכולות ייצור עם ספק זה, ובמקביל בוחנת ספקים נוספים למקור הקרינה על מנת להקטין את התלות בספק זה ולאפשר הגדלת יכולות הייצור. הנהלת החברה סבורה כי בגרסה הראשונה של גלולת ההדמיה לשימוש בבני אדם קיימת תלות מסוימת בספקים המצוינים לעיל והחברה החלה בפעולות לאיתור ספקים חלופיים ולהקטנת תלות זו. להלן מובא פירוט רכישות התאגיד מן הספקים האמורים לעיל: שם הספק רכיב/ חומר גלם שיעור רכישות החברה ב 2008 שיעור רכישות החברה ב 2009 שיעור רכישות החברה בתקופה שהסתיימה ביום 30 ביוני 2010 7 % 6% 12% גוף מחקר פיתוח ותכנון הרכיב באיטליה המרכזי לעיבוד אותות 30% (*)ASIC רכיב ASIC Austria Microsystems ("AMS") ייצור הרכיב המרכזי לעיבוד אותות ASIC 13% Accrorad גלאי הקרינה בגלולת ההדמיה 18% 7% 40% Kromek מכון מחקר באוניברסיטה גלאי הקרינה בגלולת ההדמיה פיתוח אריזה אטומה 10% 14% למקור ה (*) X ray 170 לפירוט אודות ההסכם עם גוף המחקר באיטליה ראו סעיפים 6.22.1 ו 6.22.2 לתשקיף. 171 לפירוט אודות ההסכם עם האוניברסיטה בארה"ב ראו סעיף 6.22.3 לתשקיף.
ו 58 15% 3% 2% בארה"ב מקור ה Xray המשולב בגלולת ההדמיה 63% 60% סה"כ (*) שיעור מתוך סך תשלומים לקבלני משנה 54% החברה בוחנת באופן שוטף את הרחבת מעגל הספקים עימה היא עובדת וכן מעבר לרכיבים זמינים וזולים יותר בגרסה המסחרית של מערכת ההדמיה. כאמור, נכון למועד התשקיף, מאחר והחברה טרם החלה במכירת מוצריה באופן מסחרי, עושה החברה שימוש בחומרי הגלם לצורך הפיתוח והמחקר אותו היא עורכת, לרבות לצורךביצוע הניסויים הקליניים. 6.18. מימון למועד התשקיף, החברה אינה צד להלוואות כלשהן. עד למועד התשקיף, מימנה החברה את פעילותה בעיקר מכספים שהושקעו בחברה במסגרת גיוס משקיעים (לפירוט אודות סבבי ההשקעה בחברה ממועד הקמתה ועד למועד התשקיף ראו סעיף 6.4 לתשקיף), וכן באמצעות מענק שקיבלה החברה ממשרד המדען הראשי במשרד התעשייה, המסחר והתעסוקה (לפירוט אודות גובה המענק, הריבית, תנאי ההחזר ומגבלות החלות על החברה עקב קבלת מענק זה, ראו סעיף 6.14.4 לתשקיף). 6.19. מיסוי לפירוט אודות דיני המס החלים על החברה ושומות מס, ראו ביאור 11 לדוחות הכספיים של החברה ליום 30 ביוני 2010 הכלולים בתשקיף. כמו כן ראו את סעיף 3.7 לתשקיף לפירוט הקלות מס שניתנו למחזיקי ניירות הערך של החברה. 6.20. איכות הסביבה למידע אודות היתר עיסוק בחומר או במוצר המכיל חומר רדיואקטיבי, ראו סעיף 6.21.1 לתשקיף. למיטב ידיעת החברה, הסביבה. החברה ממלאת אחר ההוראות והכללים הנהוגים ביחס לשמירה על איכות 6.21. מגבלות ופיקוח על פעילות החברה פעילות החברה כפופה לעמידה בתקינה ובהנחיות של רשויות החלות על המוצרים בשווקים בהם החברה מתכוונת לפעול, לרבות ארה"ב, אירופה ויפן כמפורט להלן. 6.21.1. היתר עיסוק בחומר רדיואקטיבי או במוצר המכיל חומר רדיואקטיבי נכון למועד התשקיף, ולצורך פעילות הפיתוח של החברה וביצוע ניסויים בבעלי חיים, החברה מתכננת לייצר מספר קטן של גלולות הדמיה המכילות מקור רדיואקטיבי במתקני החברה שבעוספיה, ישראל. על פי תקנות הרוקחים (יסודות רדיואקטיביים ומוצריהם) התש"ם 1980 (להלן: "תקנות הרוקחים"), אין לעסוק בחומר רדיואקטיבי או במוצר המכיל חומר רדיואקטיבי אלא על פי היתר ובהתאם לתנאיו. נכון למועד התשקיף, החברה מחזיקה בהיתר
ו 59 עיסוק בחומר רדיואקטיבי או במוצר המכיל חומר רדיואקטיבי ("ההיתר") שניתן לה על ידי אגף מניעת רעש וקרינה במשרד להגנת הסביבה ("נותן ההיתר"). תוקף ההיתר הינו עד ליום 3 באפריל 2011, והוא ניתן לחידוש בכל שנה, לתקופה של שנה או פחות. ההיתר ניתן לסוגי החומרים המצויינים בנספח להיתר. תנאי ההיתר קובעים, בין היתר, כי מקבל ההיתר, קרי החברה, לא תעביר, לא תספק ולא תמכור חומר רדיואקטיבי או מוצר המכיל חומר רדיואקטיבי נשוא ההיתר אלא למי שמחזיק היתר לעיסוק בחומר רדיואקטיבי וכן תדווח לנותן ההיתר על כל העברה כאמור. כמו כן ההיתר קובע הוראות בדבר בטיחות ואחסון החומרים הרדיואקטיבים, וכן הוראות בדבר בדיקות סביבתיות שיש לבצע כל שנה לפני מועד חידוש ההיתר. 6.21.2. אישור ועדות אתיקה (הלסינקי) לביצוע ניסויים קליניים בבני אדם נכון למועד התשקיף, החברה טרם החלה בביצוע ניסויים קליניים בגלולת ההדמיה, למעט ניסוי קליני בגרסה פאסיבית של הגלולה, כמפורט בסעיף 6.14.3 לתשקיף. עם זאת, החברה מתעתדת לערוך ניסויים קליניים עם גלולת ההדמיה החל משנת 2011 ואילך. ביצוע הניסויים הקליניים כפוף להוראות הצהרת הלסינקי בדבר ביצוע ניסויים בבני אדם, אשר עוגנו בחקיקה המדינתית של כל מדינה על ידי המדינות שאמצו את ההצהרה. בישראל, לדוגמה, הוראות האמנה מעוגנות בתקנות בריאות העם (ניסויים רפואיים בבני אדם), התשמ"א 1980 ("תקנות בריאות העם"). על פי תקנות בריאות העם נדרש מממן הניסוי הקליני לקבל היתר עלפי תכנית המחקר (פרוטוקול) מאת ועדה מוסדית במוסד הרפואי בו נערך המחקר (המכונה ועדת הלסינקי) וכן על הניסוי לעמוד במספר תנאים שמטרתם לאזן בין התועלת למדע ולחברה לבין בריאותם וזכויותיהם של המשתתפים בניסוי. הוראות דומות קיימות בדבר קבלת היתרים מוועדות מוסדיות ועמידת הניסוי בתנאים קיימות במדינות בהן עשויה החברה לבצע ניסויים קליניים. הניסוי הקליני בגרסה הפאסיבית של הגלולה נערך בגרמניה והוא כפוף להצהרת הלסינקי וכן לחוק הגרמני למכשירים רפואיים וחוקים בגרמניה לגבי שמירה על מידע של המשתתפים בניסוי. לצורך ביצוע ניסוי זה, קיבלה החברהביום 8 בדצמבר 2009 את אישור ועדת הלסינקי של המוסד הרפואי בו נערך הניסוי לפרוטוקול הניסוי, וזאת בכפוף לעריכת ביטוח לנבדקים המשתתפים בניסוי, לטיפול בנתונים האישיים של הנבדקים בהתאם להוראות החוק הגרמני בעניין הגנה על מידע אישי וכן בכפוף לדיווח לועדה על ארועים חריגים בניסוי ושליחת דוח מסכם לועדה עם סיום הניסוי. ("FDA") U.S Food and Drug Administration.6.21.3 למיטב ידיעת החברה, בהסתמך על פרסומים פומביים, ה FDA הוא ארגון פדראלי, השייך ל Services Department of Health and Human האמריקאי, שתפקידו להגן על בריאות הציבור האמריקאי באמצעות ייסוד וקביעה של סטנדרט מוצרים גבוה ובאמצעות התקנת תקנות שונות ואכיפתן, באופן שיאפשר את בטיחותם ויעילותם של מוצרים כגון: תרופות המיועדות לשימוש בני אדם ולשימוש וטרינרי, מוצרים ביולוגיים ומכשירים רפואיים.
ו 60 חברות זרות, של המייצרות מכשירים רפואיים ועתידות לייבאם לארה"ב, מחויבות לענות לדרישות הרגולטוריות של ה FDA עוד קודם ליבוא המכשירים הרפואיים לארה"ב, ואף לאחר מכן, מאחר וה FDA אינו מכיר באישורים רגולטורים הניתנים עלידי מוסדות של מדינות אחרות. דרישות ה FDA כוללות, בין היתר, דרישות לעיצוב, פיתוח, ייצור והפצה המכשירים הרפואיים בהתאם לרגולציה של אבטחת האיכות (בהתאם לתנאי ייצור נאותים GMP,(Good Manufacturing Practices דיווח על ארועים חריגים והחזרות מוצרים, קבלת דוחות מדעיים על המכשירים הרפואיים, מפעלי הייצור של המכשירים במרשמי ה.FDA סיווג מוצרים על ידי ה FDA ה מינוי סוכן אמריקאי, ורישום בארה"ב, מסווגים מכשירים רפואיים לשלוש רמות, על בסיס רמות הפיקוח הנדרשות עלפי FDA מכשירים רפואיים לשם הבטחת בטיחותם ויעילותם של המוצרים. בעלי הסיכון הנמוך ביותר. בהתאם לכך, לרמה הראשונה מסווגים מכשירים המסווגים ברמה הראשונה דורשים אמצעי פיקוח כלליים של ה FDA כגון תיוג, רישום שנתי ועמידה בתנאי ייצור נאותים; במקרים מסויימים, מכשירים ברמה זו עשויים להדרש להיתר לפני שיווק בהליך (k)510 (כמפורט להלן). לרמה השנייה מסווגים מכשירים רפואיים הדורשים אמצעי פיקוח כלליים כמו גם אמצעי פיקוח מיוחדים, כגון עמידה במבדקים הנדרשים לצורך הגשת בקשה בהליך (k)510, פיקוח לאחר שיווק ורישום מטופלים. מכשור ברמה זו בדרך כלל נדרש להיתר לפני שיווק בהליך 510(k) השלישית מסווגים מכשירים רפואיים לפני שניתן לשווק אותו באופן מסחרי בארה"ב. שהסיכון הטמון בהם הוא הגדול ביותר. לרמה מכשירים המסווגים ברמה השלישית מחויבים בקבלת אישור מקדים לשיווק מה FDA Pre Market ) ("PMA" (להלן: (Approval לפני שניתן לשווקם., נדרשים גם ניסויים קליניים על מנת להוכיח את ישתייכו בדרך כלל מכשירים מאריכי חיים או תומכי חיים, מרבית המכשירים ברמה השלישית בטיחותם ויעילותם. לרמה השלישית שתלים קבועים וכן מכשירים חדשים בשוק, שאין מוצר קיים הדומה להם וקיבל בעבר את אישור ה.FDA הליך 510(k) Premarket Notification (להלן: "הליך ("510(k) הליך (k)510 מבוסס על השוואת המוצר בגינו מבוקש האישור למוצר שקיבל בעבר אישור בהליך (k)510 או שהיה בתפוצה מסחרית לפני 28 במאי 1976 ושטרם נדרש על ידי ה FDA לאישור בהליך,PMA ואשר מאפייניו הטכנולוגיים ואופן השימוש במוצר המאושר דומים לאלו של המוצר המוגש לאישור ("מוצר ייחוס"). על פי הקבוע בדין, ה FDA נדרש לאשר או לדחות בקשה שהוגשה בהליך (k)510 תוך 90 יום מהגשת הבקשה, אולם בפועל האישור עשוי לארוך זמן רב יותר. ה FDA עשוי לדרוש מידע נוסף, לרבות מידע קליני, על מנת לקבוע אם המוצר דומה למוצר ייחוס. נכון למועד התשקיף, בהליך החברה מתכוונת להגיש ל FDA.510(k) עם זאת, מכיוון בקשה לאישור מערכת ההדמיה שלא קיים מוצר ייחוס לצורך קבלת היתר של ה FDA לגלולת הדמיה ברנטגן ככלי סריקה לגילוי סרטן המעי הגס, החברה סבורה שיש סיכוי סביר שה FDA יקבע שהמוצר של החברה אינו דומה מהותית (NSE) למוצר ייחוס. במקרה כזה, מערכת ההדמיה תסווג באופן אוטומטי כמכשיר ברמה השלישית.
ו 61 במקרה כזה, תוכל החברה להגיש בקשה לסווג את המכשיר מחדש הליך כזה נקרא הליך דהנובו novo).(de ככלל, הליך דהנובו חל כאשר לא קיים מוצר ייחוס וה FDA מאמין שהמכשיר הוא בעל סיכון נמוך כך שאין צורך באישור לפני שיווק. הבקשה חייבת להיות בכתב ויש להגישה תוך 30 יום מקבלת ההחלטה לגבי אי דימיון מהותי למוצר ייחוס. הבקשה צריכה לכלול תיאור של המכשיר, התוויה וסיבות התומכות בבקשה לסיווג מחדש. בחינת הבקשה בהליך דה נובו אורכת 60 יום. אם החברה תגיש בקשה לסיווג מחדש בהליך דהנובו, תצטרך החברה להוכיח, בין היתר, כי הסכנות הפוטנציאליות הנובעות מרמות הקרינה במערכת ההדמיה הינן מינוריות וכי התועלות הקליניות המוצעות על ידי מערכת ההדמיה של החברה עולות משמעותית על כל סכנה מינימלית הקשורה בה. אם בתום הבחינה בהליך דהנובו יסווג ה FDA את המכשיר ברמה השניה, החברה תקבל צו אישור לשיווק המכשיר. עם זאת, אם ה FDA יקבע בסופו של הליך זה שהמכשיר יישאר בקטגוריה של הרמה השלישית, לא ניתן יהיה לשווק את המכשיר עד שהחברה תקבל אישור.PMA הליך PMA תהליך הבקשה לאישור PMA בדרך כלל יקר וממושך יותר מהליך דהנובו. בקשה לאישור PMA חייבת להיתמך בנתונים מקיפים שכוללים, בין היתר, ניסויים טכניים, פרהקליניים וקליניים ונתוני יצור והתוויה, ויעילותו של המכשיר לשימוש המיועד שלו. על מנת להוכיח להנחת דעתו של ה FDA את בטיחותו לאחר שהבקשה לאישור PMA הושלמה כראוי, יבחן ה FDA את הבקשה. במהלך תקופת הבחינה, ה FDA רשאי לבקש מידע נוסף או הבהרות למידע שכבר נמסר. בנוסף, לפני מתן האישור, ה FDA יערוך בדיקה של מתקן הייצור, על מנת להבטיח כי מתקיימים התקנים לניהול מערכת איכות. בשל המאפיינים הטכנולוגיים של מערכת ההדמיה, החברה מעריכה כי הניסויים הטרום קליניים (לרבות מעבדה ובעלי חיים) והנתונים הקליניים הדרושים עשויים שלא להיות שונים משמעותית בין הליך דהנובו לבין הליך.PMA החברה צופה כי בשני המקרים היא תידרש לערוך מחקר קליני רבמרכזי על מנת להוכיח אצל כמה מאות מטופלים את בטיחות ויעילות המכשיר וכן רגישות וסגוליות של מערכת ההדמיה של החברה. תהליכי קבלת האישורים הרגולטורים בארה"ב עשויים להתמשך זמן רב ולהיות כרוכים בעלויות רבות לחברה. נכון למועד התשקיף אין לחברה יכולת להעריך מה פרק הזמן שיידרש לצורך קבלת אישור לשיווק על ידי ה,FDA ואם ינתן כלל. ניסויים קליניים הנדרשים לצורך קבלת אישור ה FDA ניסויים קליניים בדרך כלל נדרשים לצורך תמיכה בבקשה לאישור,PMA ולעתים נדרשים גם לצורך הליך (k)510. אם מהמוצר נשקף "סיכון משמעותי" risk"),("significant כמוגדר על ידי ה FDA, לבריאות הציבור, ה FDA ידרוש ממממן הניסוי הקליני להגיש ל FDA בקשה לפטור למכשור ניסויי.(IDE) קבלת אישור ה FDA לפטור ממכשיר ניסויי, כמו גם
ו 62 קבלת אישור ועדת הבחינה המוסדית באתר בו נערך הניסוי, נדרשים קודם לתחילת הניסויים הקליניים בבני אדם. בבקשה לפטור למכשור ניסויי יש לנקוב במספר המשתתפים בניסוי, אלא אם המוצר נחשב מכשיר שנשקף ממנו "סיכון שאינו משמעותי" risk") ("nonsignificant ולפיכך הוא כשיר לדרישות מקוצרות יותר לעניין הפטור למכשור ניסויי. הבקשה לפטור למכשור ניסויי חייבת להיתמך בנתונים מתאימים, כגון, תוצאות של ניסויים בבעלי חיים ובדיקות מעבדה, המראות כי המכשיר בטוח לבדיקה בבני אדם ושפרוטוקול הבדיקות מבוסס במידה מספקת. הניסויים הקליניים במכשיר שנשקף ממנו סיכון משמעותי יכולים להתחיל מייד לאחר אישור הבקשה לפטור למכשיר ניסויי על ידי ה FDA וועדות הבחינה המוסדיות המתאימות באתרי הניסויים הקליניים. על מנת לערוך ניסוי קליני, הסכמה מדעת מן המשתתפים בניסוי בהתאם להוראות ה מממן הניסוי נדרש לקבל טפסי FDA ובהתאם לתקנות פדראליות ומדינתיות בעניין הגנה על משתתפים בניסויים בבני אדם, לרבות הסכמה מודעת ופרטיות מידע רפואי. ניסוי קליני עשוי להיות מושעה בכל עת על ידי ה FDA או על ידי ועדת הבדיקה המוסדית מנימוקים שונים, למשתתפים במחקר עולה על התועלת מן ההשתתפות בו. תהליכי קבלת לרבות כאשר גופים אלה מאמינים כי הסכנה פטור למכשור ניסויי ואישור לפני שיווק בארה"ב עשויים להתמשך זמן רב ולהיות כרוכים בעלויות רבות לחברה. נכון למועד התשקיף אין לחברה יכולת להעריך מה פרק הזמן שיידרש לצורך קבלת אישור מאת ה FDA להתחלת הניסויים הקליניים, ואם ינתן כלל. ביום 30 אפריל 2010 ערכה החברה פגישה מקדמית עם ה FDA לפני הגשת בקשה לפטור למכשור ניסויי.(IDE) המפגש היה בלתירשמי ומטרתו היתה לסייע לחברה להבין באופן ברור יותר מה הן הציפיות של ה FDA לצורך השלמת ההליך הרגולטורי בארה"ב וקבלת אישור שיווק. במהלך תהליך זה קיבלה החברה מן ה FDA משוב על החומר ועל שהוצג שאלות החברה. החברה מתכוונת להמשיך בדיאלוג עם ה FDA קודם להגשת בקשה רשמית ל IDE הנדרש על מנת שהחברה תוכל לערוך את הניסוי הקליני בארה"ב. המסלול למוצר משולב ש א( מוצר משולב הנו שילוב של שניים או יותר רכיבים שכפופים לרגולציה, דהיינו, תרופה/מכשיר, מוצר ביולוגי/מכשיר, תרופה/מוצר ביולוגי או תרופה/מכשיר/מוצר ביולוגי, ( משולבים או מעורבבים יחד ומיוצרים כישות אחת או (ב) ארוזים יחד באריזה בודדת או כיחידה, או (ג) ארוזים בנפרד אך על פי התכנית הניסויית שלהם או ההתוויה המוצעת שלהם מיועדים לשימוש רק עם תרופה, נדרשים לצורך הטיפול. מכשיר או מוצר ביולוגי מאושר כאשר שניהם מוצר משולב מופנה בדרך כלל על ידי ה FDA לאחד מן המרכזים שלו, כגון המרכז להערכה ולמחקר של תרופות (CDER) או המרכז למכשור ולטיפול רדיולוגי,(CDRH) או מרכזים אחרים בהתאם לתחום המומחיות שלהם, על מנת שהמרכז שנבחר יוביל את הליך הבדיקה לפני השיווק ואת אישור המוצר המשולב. ה FDA בוחר את המרכז המוביל בהתבסס על
ו 63 הערכה של אופן הפעולה העיקרי של המוצר. היתר מיותר ממרכז אחד של ה FDA. מוצרים מסוימים עשויים לדרוש אישור או מערכת ההדמיה של החברה עשויה להיחשב מוצר משולב בשל השימוש בבריום סולפאט לצורך ההדמיה. הבריום נבלע ומתערבב עם תוכן המעי על מנת לאפשר את הדמית המעי הגס ללא ניקוי מקדים. על פי תקנות ה FDA, בריום סולפאט מסווג כתרופה. עם זאת, מכיוון שהבריום משמש רק כחומר ניגודי לצורך קבלת הדמיה ברנטגן, החברה מצפה שיכולות ההדמיה של מערכת ההדמיה ייחשבו לאופן הפעולה העיקרי של המוצר, ולפיכך הרגולציה על מערכת ההדמיה של החברה תהיה בעיקר באמצעות ה CDRH (המרכז למכשור ולטיפול רדיולוגי). עם זאת, החברה אינה יכולה לדעת בוודאות אם ה FDA יתייחס למערכת ההדמיה של החברה כאל מכשיר או כאל מוצר משולב, ואיזה מידע, אם בכלל, יידרש על ידי ה CDRH או על ידי ה CDER ככל שה FDA יתייחס למערכת ההדמיה כמוצר משולב. נכון למועד התשקיף, בכוונת החברה להגיש לאחר השלמת הניסויים הקלינים הראשונים מחוץ לארה"ב בקשה רשמית לקבלת,IDE ולאחר מכן, בכפוף להשלמת הניסויים הקליניים בארה"ב בהצלחה, מתכננת החברה להגיש בקשה לקבלת אישור FDA למערכת ההדמיה. להערכת החברה, עלות הגשת שתי הבקשות, ללא עלות הניסויים הקלינים, לא תעלה על סך של כ 500 אלפי דולר. הערכות החברה בקשר עם הגשת הבקשה לקבלת IDE והגשת הבקשה לאישור ה FDA למוצריה, מועד הגשת בקשות אלו והמוצר בגינם יוגשו, וכן סיווג המוצר החברה על ידי ה FDA וההליכים בהם תבחר החברה לפעול לצורך קבלת אישור ה,FDA הינן בגדר מידע צופה פני עתיד. מידע זה הינו בלתי ודאי ומבוסס על מידע הקיים בידי החברה נכון למועד התשקיף. תוצאות הערכות החברה בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מהתוצאות המשתמעות ממידע זה, בין היתר, בשל עיכוב בלוחות הזמנים המתוכננים לביצוע הניסויים הקליניים, הדרושים לצורך הגשת בקשות כאמור, וכן בשל התממשות אחד או יותר מבין גורמי הסיכון של החברה כמפורט בסעיף 6.27 לתשקיף. 6.21.4. הרשות האמריקנית לפיקוח גרעיני (להלן: ("NRC" מכיוון שמערכת ההדמיה של החברה כוללת גלולה לבליעה שיש בה מקור רדיואקטיבי, החברה תידרש לעמוד בדרישות התקנות של ה NRC לצורך שימוש בגלולה בארה"ב במהלך הניסויים הקלינים ולצורך קבלת אישור שיווק המוצר בארה"ב, כמפורט להלן: סילוק חומרים רדיואקטיביים באמצעות מערכת הביוב: הגלולה תיטען במקור קרני הרנטגן, תיאטם ולאחר מכן תיבלע על ידי הנבדק. הגלולה תופרש באופן טבעי דרך מערכת העיכול של הנבדק, לא יעשה בה שימוש נוסף והיא מסולקת דרך מערכת הביוב. ה NRC מטילה תנאים והגבלות מסוימים לגבי סילוק חומר רדיואקטיבי באמצעות מערכת הביוב, אולם מאפשרת קבלת פטור מה NRC מהגבלות אלו, במסגרת ההחרגות לגבי חומר רדיואקטיבי הנמצא בהפרשות של בני אדם שעוברים אבחון או טיפול רפואי באמצעות.6.21.4.1
ה ) ו 64 172 חומר רדיואקטיבי. החברה מאמינה כי סביר להניח שה NRC תאפשר לגלולה, המכילה חומר רדיואקטיבי, להיות מועברת בהפרשות של בני אדם אל מערכת הביוב ללא כל הגבלה. אולם, אם למרות זאת ה NRC תקבע שהגלולה של החברה אינה כשירה לקבלת פטור זה, ה NRC עשויה להטיל הגבלות על סילוקה של הגלולה למערכת הביוב. רישיון לייצור או העברה של חומר רדיואקטיבי: גוף המייצר או מעביר גלולה רפואית המכילה חומר שהוא תוצר לוואי רדיואקטיבי נדרש לקבל רישיון מה.NRC מי שקיבל רישיון מן ה NRC מורשה להחזיק ו/או להעביר ו/או להפיץ חומר שהוא תוצר לוואי רדיואקטיבי רק לגוף אחר שאושר על ידי ה NRC או שקיבל ממנה רישיון. התקנות של ה NRC מתירות רק לרופאים מורשים (כגון רופאים שעומדים בקריטריונים מסוימים של הכשרה וניסיון לגבי שימוש בטוח בתרופות רדיואקטיביות) או לאנשים העובדים תחת פיקוח של משתמש מורשה, לתת תרופות רדיואקטיביות לשימוש רפואי. החברה תצטרך לקבל רישיון כאמור מה NRC לצורך ביצוע ניסויים קליניים בארה"ב. כמו כן, לצורך ייצור הגלולה, בין אם על ידי החברה עצמה או על ידי קבלן משנה, תצטרך החברה לקבל רישיון מה NRC וכן תצטרך לקבל רישיון מתאים לצורך הפצה מסחרית של מערכת ההדמיה. יתכן והחברה תוכל לבקש מה NRC פטור מהדרישה לקבלת רישיון הפצה כך שתתאפשר הפצה לכל אנשי המקצוע בתחום הרפואה ולא רק לאלה שמחזיקים ברישיון מה NRC, וזאת בהתחשב בתועלת הרפואית הטמונה במערכת לעומת רמות הקרינה הנמוכות הכרוכות בה. הליך קבלת פטור מרישיון הפצה רפואית עשוי לערוך כשנתיים, אם יוענק בכלל..6.21.4.2 נכון למועד התשקיף טרם פנתה החברה ל NRC לצורך קבלת פטור לסילוק חומרים רדיואקטיביים באמצעות מערכת הביוב, או לקבלת רשיון לייצור או הפצה בארה"ב. החברה מעריכה כי תפנה ל,NRC במידה והדבר יידרש לצורך ביצוע הניסויים הקלינים בארה"ב, לאחר סיום הניסוי באירופה ולפני הגשת הבקשה לתחילת ניסויים בארה"ב. 6.21.5. היתר ורגולציה על ידי רשות התקשורת הפדראלית בארה"ב (FCC מכיוון שמערכת ההדמיה של החברה כוללת משדר ומקלט גלי רדיו אלחוטיים, המערכת כפופה לדרישות רישוי ציוד החלות בארה"ב. רשות התקשורת הפדראלית (ה FCC ) דורשת קבלת היתר מראש לכל מכשיר רדיו קודם שניתן למכור או לשווק אותו בארה"ב. היתרים אלה מוודאים שהמוצרים המוצעים עומדים בתקנים של ה FCC לגבי רמות ועוצמות של פליטת גלי רדיו ושהמוצרים אינם גורמים הפרעות בתקשורת. נכון למועד התשקיף טרם פנתה החברה ל FCC לצורך קבלת אישור שיווק בארצות הברית. 172 http://www.nrc.gov/readingrm/doccollections/cfr/part020/part0202003.html
ו 65 6.21.6. חוקים ומגבלות שעשויים לחול על החברה בעתיד לכשתחל החברה לשווק ולמכור את מערכת ההדמיה עשויות לחול עליה מגבלות שונות בשוקי היעד הנוגעות לשיווק ולשימוש במוצריה, בין היתר מגבלות הנוגעות לשמירה על פרטיותם של הנבדקים וכן מגבלות על אפשרויות השיווק של החברה, שמטרתן לשמור על מסחר הוגן. כמו כן מערכת ההדמיה כוללת מקור רנטגן זעיר ומשדר ומקלט גלי רדיו אלחוטיים, ולפיכך הנה כפופה לדרישות אישור ציוד במספר מדינות ואזורים. במדינות אירופה, הרשויות דורשות קבלת היתר מוקדם לכל מכשירי הקרינה וגלי הרדיו טרם מכירתם או שיווקם בתחומי השיפוט האמורים. במספר מדינות (דוגמת גרמניה) שיווק גלולת הדמיה מבוססת קרינה תחייב שינויי תקינה על מנת לאפשר שימוש בקרינה מייננת באנשים בריאים. אישורים כאלו ניתנו בעבר לממוגרפיה לצורך סקירה לאבחון סרטן השד אך אין וודאות מתי יתקבל אישור כזה למערכת ההדמיה של החברה (אם בכלל). בנוסף, במספר מדינות עשויים להדרש שינויי תקינה על מנת לאפשר את שחרור הנבדקים לבתיהם לאחר בליעת הגלולה. CE Mark אירופה.6.21.7 CE הינו תקן אישור האיחוד האירופי למוצרים, המהווה הצהרה של יצרן לפיה המוצר עומד בקריטריונים ההכרחיים ובמפרטים הטכניים של הרשויות הרלוונטיות, כגון בריאות, בטיחות ואיכות סביבה. התקן מבטיח סחר חופשי בין מדינות האיחוד האירופי ומדינות EFTA (איסלנד, ליכטנשטיין ונורווגיה), ומתיר לרשויות האכיפה והמכס במדינות אירופה שלא לאשר שיווק מוצרים שאינם נושאים את תקן ה.CE בהתאם להנחיית ה European Conformity בעניין מכשור רפואי,(93/42/EEC) Medical Devices Directive החל מיום 14 ביוני 1998 (להלן: "דירקטיבת המכשור הרפואי"), חייבים יצרני מכשור רפואי לנהוג על פי הוראות ה Conformity,European כאשר "מכשור רפואי" מוגדר כמתקן או חומר אשר משמש לטיפול בבני אדם, לרבות דיאגנוזה וטיפול. דירקטיבת המכשור הרפואי תוקנה לאחרונה באמצעות דירקטיבה,2007/47/EC אשר את הוראותיה נדרשו המדינות החברות באיחוד האירופי לאמץ עד ליום 21 במרס 2010. דירקטיבה 2007/47/EC מחזקת את נהלי בחינת ההתאמה והמעקב לאחר השיווק שנקבעו בדירקטיבת המכשור הרפואי. תהליך הביקורת וקבלת אישור עמידה בסימן ה CE כולל בחינה של המאפיינים הטכניים של המוצר ושל מערכת ניהול האיכות של היצרן. גופים המכונים "גופים ממונים" ) Notified (Bodies מופקדים על הענקת סימן ה,CE בהתאם לעמידת החברה והמוצר בתנאים שצוינו בדירקטיבה בדבר מכשור רפואי. לאחר קבלת סימן ה,CE על החברה לעמוד בביקורת מטעם הגוף הממונה אחת לשנה. נכון למועד התשקיף, החברה טרם החלה בהליך קבלת אישור עמידה בסימן ה,CE ועל כן מערכת ההדמיה של החברה טרם סווגה לפי הוראות הדירקטיבה למכשור רפואי. בכוונת החברה להתחיל בתהליך קבלת אישור עמידה בסימן ה CE לאחר התחלת הניסויים הקליניים במערכת ההדמיה של החברה. ועדות בטיחות בקרינה
ו 66 נכון למועד התשקיף, גלולת ההדמיה מפותחת כך שכמות החשיפה האפקטיבית לנבדק במהלך הפרוצדורה תהיה נמוכה משמעותית מהחשיפה בטכנולוגיות הדמיה קיימות ומאושרות (כגון סריקות CT וממוגרפיה). בנוסף, גלולת ההדמיה של החברה מפותחת בכדי לעמוד בדרישות הועדה לאנרגיה אטומית Agency) (International Atomic Energy ובפרט 173 בתקינה הבינלאומית בדבר שימוש בקרינה מייננת לצורך יישומים רפואים ב. מספר מדינות (דוגמת גרמניה), קיימים תקנים מקומים מחמירים יותר מהתקנים הבינלאומיים בדבר שימוש בקרינה מייננת ומערכת ההדמיה של החברה תהיה כפופה לאישור מיוחד מאת ועדת בטיחות קרינה מקומית. נכון למועד התשקיף, אין ביכולתה של החברה להעריך מה פרק הזמן שיידרש לצורך קבלת אישור מיוחד במדינות אלו ואם ינתן כלל. החברה מתכננת להתחיל בתהליכי האישור במדינות אלו לאחר השלמת הניסויים הקלינים הראשונים וקבלת אישור.CE Mark הערכות החברה בקשר עם מועד התחלת ההליך לקבלת סימן,CE הינה בגדר מידע צופה פני עתיד. מידע זה הינו בלתי ודאי ומבוסס על מידע הקיים בידי החברה נכון למועד התשקיף. תוצאות הערכות החברה בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מהתוצאות המשתמעות ממידע זה, בין היתר, בשל עיכוב בלוחות הזמנים המתוכננים לביצוע הניסויים הקליניים, הדרושים לצורך הגשת בקשה כאמור, וכן בשל התממשות אחד או יותר מבין גורמי הסיכון של החברה כמפורט בסעיף 6.27 לתשקיף. 6.21.8. הרגולציה ביפן ובארצות אחרות ביפן, ייצור ושיווק מכשור רפואי מוסדר על ידי החוק לעניינים פרמצבטיים.(PAL) על פי חוק זה, על היצרנים לקבל ממשרד הבריאות, העבודה והרווחה היפני רישיון לייצור מכשור רפואי. לגבי שיווק מכשור רפואי, החוק לעניינים פרמצבטיים קובע כי בעל אישור שיווק (MAH) שמורשה על ידי משרד הבריאות, העבודה והרווחה היפני, אחראי להוציא לשוק מכשור רפואי. מקבלי רישיונות לשיווק מכשור רפואי מחולקים ל 3 הסוגים הבאים, לפי הקטגוריות שלהלן: רישיון שיווק סוג 1 מכשור רפואי תחת פיקוח מיוחד (דרגה (IV,III רישיון שיווק סוג 2 מכשור רפואי תחת פיקוח (דרגה (II רישיון שיווק סוג 3 מכשור רפואי כללי (דרגה I) באופן כללי, תהליך קבלת היתר שיווק למכשור רפואי ביפן נמשך בין שנים עשר חודשים למוצרים שיש בהם שינויים קלים בלבד ביחס לגרסאות של המוצר שכבר קיבלו היתר בעבר, ועד מספר שנים במקרה של מכשיר חדש לחלוטין. על מנת שהחברה תוכל לשווק את מוצריה בארצות אחרות פרט לארה"ב, האיחוד האירופי ויפן (שתוארו לעיל), על החברה לקבל אישורים רגולטוריים ולעמוד בתקנות בטיחות ואיכות מקיפות בארצות אלה. תקנות אלה, לרבות הדרישות לאישורים או היתרים ופרקי הזמן הנדרשים לצורך הבחינה הרגולטורית, שונים מארץ לארץ. אי קבלת אישור או היתר 173 Radiation Protection in Nuclear Medicine, Part 8
ו 67 רגולטורי בארץ זרה כלשהי בה החברה מתכננת לשווק את מערכת ההדמיה עלולה לפגוע ביכולתה להניב הכנסות ועלולה לפגוע בעסקי החברה. החברה לגופי רגולציה ביפן או בארצות אחרות לצורך קבלת אישור שיווק. נכון למועד התשקיף טרם פנתה.6.21.9 תקן ISO לשם קבלת אישורי שיווק מגופים רגולטוריים כגון ה FDA ואישורים מכח דירקטיבת המכשור הרפואי באיחוד האירופי, מערכת ההדמיה של החברה תדרש לעמוד בתקני ארגון התקינה הבינלאומי, או,"ISO" ISO 9001:2000 ו,ISO 13485:2003 תקני איכות הקובעים דרישות עבור יצרני מכשור רפואי, שהנן פרטניות יותר מהדרישות הכלליות המפורטות ב 9001.ISO בהתאם לתקנות ותקנים אלו מתנהלות השיטות והתיעוד של התכנון, הבדיקה, הייצור, הבקרה, הבטחת האיכות, התיוג, האריזה, האחסון והשינוע של כל מוצר שעבורו מושג היתר או אישור. נכון למועד התשקיף, החברה טרם קיבלה תקני איכות כאמור. 6.21.10. מערכת בקרת איכות מטרות מערכת בקרת האיכות System) (Quality Managament הינה להתוות את סביבת העבודה תחתיה פועלת החברה תוך כדי שמירה על ציות לכללי רגולציה וסטנדרטים מקובלים. מערכת בקרת האיכות של החברה נבנית בכדי להתאים לסטנדרטים הבינלאומיים הבאים: ISO 13485:2003 Medical devices Quality management systems Requirements for regulatory purposes. QRS Quality System Regulations, 21 CFR part 820. Medical Device Directive (MDD) Annex II, Full Quality System. CMDR the Canadian Medical Device Regulations. החברה מנהלת את עבודת הפיתוח שלה תחת איכות בקרת הכוללת של תיעוד בקרת מסמכים ונהלים במחקר ובפיתוח ובהכנות לייצור והרכבת המערכות. 6.21.11. רישיון עסק החברה מחזיקה ברישיון עסק מעיריית כרמל, מיום 25 במאי 2009. תוקפו של הרישיון יפוג ביום 31 בדצמבר 2011. הרישיון לא יהיה בר תוקף אם תועבר הבעלות או השליטה בעסק. 6.22. הסכמים מהותיים/שיתופי פעולה אסטרטגיים להלן רשימת ההסכמים המהותיים, שלא במהלך העסקים הרגיל, אשר החברה הינה צד להם, לרבות הסכמים שהיו בתוקף בין מועד הקמתה של החברה (ובכלל זה הסכמים שהומחו לה מה,(LLC לבין מועד התשקיף או שהשפיעו על פעילות החברה באותה תקופה.
ו 68 הסכם לתכנון ופיתוח :ASIC ביום 21 בדצמבר 2007 נחתם הסכם לתכנון ופיתוח של מעגל משולב ייחודי circuit) (application specific integrated (להלן: ("ASIC" בין המחלקה לאלקטרוניקה של גוף מחקר באיטליה (להלן בסעיף זה: "המחלקה לאלקטרוניקה" ו"גוף המחקר" בהתאמה) לבין ה.LLC ה LLC המחתה את ההסכם לחברה במסגרת העברת 174 הנכסים לחברה. על פי הסכם זה התבקשה המחלקה לאלקטרוניקה לעצב ולפתח עבור החברה ASIC על פי איפיון שנקבע על ידי החברה, לצורכי שילובו בגלולה. גוף המחקר נתן לחברה רישיון בלעדי לכל העולם, המפורטים להלן) שילוב ה לכל הידע, לא מוגבל בזמן וללא תמלוגים הטכנולוגיה והסודות המסחריים הכלולים ב (למעט התמלוגים ASIC ASIC במוצרי החברה. במסגרת ההסכם נקבע כי במידה לצורך והתוצאות הנובעות מהפיתוח על פי ההסכם ניתנות לרישום כפטנט, גוף המחקר יהיה הבעלים של הפטנט ויתן לחברה רישיון לא בלעדי, שאינו מוגבל בזמן וללא תמלוגים, לשימוש בפטנט לצורך שילובו של ה ASIC במוצרי החברה. עם זאת, במידה ועובדי החברה היו חלק מן הממציאים של הפטנט, אזי החברה וגוף המחקר יהיו בעלים משותפים בפטנט, וגוף המחקר ייתן לחברה רישיון בלעדי (למעט אפשרות שימוש בפטנט על ידי גוף המחקר לצרכים מדעיים ולימודיים בלבד), ללא הגבלת זמן, לחלקו בפטנט, והחברה תשלם סך של עד 10,000 אירו לגוף המחקר עם הגשת הבקשות לפטנט. במידה והחברה תחליט לזנוח את בקשות הפטנט או את הפטנט, לגוף המחקר תהיה זכות לקבל את הבעלות המלאה בפטנט. כמו כן, התחייבה החברה לשלם לגוף המחקר תמלוגים בסך של 0.5 אירו בגין כל יחידת ASIC שתמכר כחלק מן המוצר של החברה, וזאת עד לסך מצטבר של 200,000 אירו. גוף המחקר התחייב שלא למכור את ה ASIC המפותח במסגרת ההסכם למתחרים של החברה. ביום 20 באוקטובר 2009 הודיעה החברה על סיום ההסכם, עקב כניסה להסכם חדש עם גוף המחקר, כמפורט בסעיף 6.22.2 להלן. הסעיפים בדבר הבעלות בתוצרי הפיתוח וההתחייבות שלא למכור למתחרים, המתוארים לעיל, וכן סעיף בדבר פרסומים מדעיים בדבר תוצאות הפיתוח ימשיכו לחול גם לאחר סיום ההסכם, לגבי פיתוחים שנעשו בתקופת ההסכם. התחייבות הצדדים לסודיות תמשיך לחול עד לתום 5 שנים מסיום ההסכם. החברה וגוף המחקר הסכימו כי התמלוגים המשולמים במסגרת ההסכם החדש המתואר בסעיף 6.22.2 להלן, יבואו במקום התמלוגים על פי הסכם זה. נכון למועד התשקיף, ההסכם המתואר בסעיף זה הסתיים (למעט הסעיפים החלים גם לאחר סיום ההסכם, כמפורט לעיל). ככלל, ההתאמה של רכיב ה ASIC לצרכי החברה הינה הנדסית ולא כוללת בדרך כלל חידוש המצאתי. למרות האמור נכון לעיל, למועד התשקיף, החברה הגישה בקשה לפטנט מקדמי בארה"ב ומתכננת לשקול בהמשך אם לרשום פטנט או לזנוח את ההגשה המקדמית בהתאם להערכת הסיכויים לקבל הגנה על חלק מהפיתוחים שנעשו במסגרת פיתוח ה.ASIC הסכם לתכנון ופיתוח :CCA2 ASIC ביום 26 בנובמבר 2009 נחתם הסכם נוסף לתכנון ופיתוח של מעגל משולב ייחודי circuit) (application specific integrated חדש, המכונה CCA2 ASIC (להלן: ASIC" ("CCA2 בין החברה לבין גוף המחקר (כהגדרתו בסעיף.6.22.1.6.22.2 174 לפרטים אודות הסכם העברת הנכסים מה LLC לחברה ראו סעיף 6.2.4 לתשקיף.
ו 69 6.22.1 לעיל) באמצעות מחלקה נפרדת בגוף המחקר מן המחלקה לאלקטרוניקה (כהגדרתה בסעיף 6.22.1 לעיל). על פי ההסכם התבקש גוף המחקר לעצב ולפתח עבור החברה CCA2 ASIC בהתבסס על הגרסה האחרונה של ה ASIC שפותח במסגרת ההסכם המתואר בסעיף 6.22.1 לעיל, ועל פי איפיון שנקבע על ידי החברה. גוף המחקר יספק לחברה בסיום הפיתוח 30 יחידות מן ה CCA2 ASIC שיפותח במסגרת ההסכם, וכן יספק לחברה את כל המסמכים והידע הדרושים לצורך ייצור ה CCA2 ASIC על ידי החברה. גוף המחקר נתן לחברה רישיון בלעדי לכל העולם, לא מוגבל בזמן וללא תמלוגים (למעט התמלוגים המפורטים להלן) לכל הידע, הטכנולוגיה והסודות המסחריים הכלולים ב CCA2 ASIC לצורך שילובו במוצרי החברה. תוקפו של ההסכם הסתיים ביום 31 במרץ 2010. עלות כלל שירותי הפיתוח על פי הסכם זה (ללא תמלוגים) הינה 53,018 אירו. בנוסף, התחייבה החברה לשלם ל גוף המחקר תמלוגים בסך של 0.5 אירו בגין כל יחידת CCA2 ASIC שתמכר כחלק מן המוצר של החברה, וזאת עד לסך מצטבר של 200,000 אירו. תמלוגים אלו באים במקום התמלוגים לגוף המחקר על פי ההסכם המתואר בסעיף 6.22.1 לעיל. במסגרת ההסכם נקבע כי במידה ותוצאות הנובעות מהפיתוח על פי ההסכם (בין אם פותחו על ידי צוות גוף המחקר לבדם או עם צוות החברה במשותף) ניתנות להגנה קניינית, אזי החברה לגוף המחקר תודיע באם היא מעוניינת בהמצאות אלו. במידה והחברה תהיה מעוניינת בהמצאה, יחולו ההוראות הבאות: החברה וגוף המחקר יהיו בעלים במשותף בהמצאה, כל אחד בשיעור של 50%. גוף המחקר ייתן לחברה רישיון בלעדי בכל העולם, לא מוגבל בזמן, ניתן להעברה או לרישיון משנה וללא תמלוגים לחלקו בהמצאה. אם ההמצאה ניתנת לרישום כפטנט, החברה תהיה רשאית לרשום את הפטנט, במדינות השונות על פי שיקול דעתה, ובתנאי שגוף המחקר ירשם כבעלים המשותפים של הפטנט. החברה תשלם לגוף המחקר סך של עד 14,000 אירו עם הגשת הבקשות לפטנט. גוף המחקר יהיה רשאי להשתמש בהמצאה לצרכים מדעיים, לימודיים ולא מסחריים בלבד. במידה והחברה תחליט לזנוח את הגנת ההמצאה על ידי פטנט, לגוף המחקר תהיה זכות לקבל את הבעלות המלאה בפטנט אותו זנחה החברה. בנוסף, גוף המחקר התחייב שלא למכור את ה CCA2 ASIC המפותח במסגרת ההסכם למתחרים של החברה. ההתחייבות לסודיות הכלולה ההסכם ממשיכה לחול גם לאחר סיום ההסכם, עד שהמידע הסודי המוגדר בהסכם הופך לנחלת הכלל, אולם הצדדים הסכימו כי במקרה של הפרת ההתחייבות לסודיות, ההסכם זה וההסכם המתואר בסעיף 0 לעיל. הפיצוי יוגבל לסך התשלומים ששולמו במסגרת ככלל, ההתאמה של רכיב ה CCA2 ASIC לצרכי החברה הינה הנדסית ולא כוללת בדרך כלל חידוש המצאתי. למרות האמור לעיל, נכון למועד התשקיף, החברה הגישה בקשה לפטנט מקדמי בארה"ב ומתכננת לשקול בהמשך אם לרשום פטנט או לזנוח את ההגשה המקדמית בהתאם להערכת הסיכויים לקבל הגנה על חלק מהפיתוחים שנעשו במסגרת פיתוח ה CCA.2 ASIC
ו 70 הסכם שירותים עם אוניברסיטה בארה"ב לתכנון אריזה אטומה למקור ה 175 : xray ביום 12 באוגוסט 2009 נחתם הסכם שירותים בין אוניברסיטהבארה"ב (להלן: "האוניברסיטה ") לבין החברה, לצורך פיתוח תכנון והדגמה של תהליך לייצור xray ה מקור כך ואריזתו שיעמוד בדרישות התקן של ה,NRC והכנת תכנית לייצור מסחרי של האריזה האטומה של מקור ה.xray האריזה תשולב בגלולה. הפיתוח על פי ההסכם והעברת תוצרי העבודה לחברה יושלם בכפוף לאישור החברה כי תוצרי העבודה תואמים את דרישות האיפיון שהגדירה החברה. עלות כלל שירותי הפיתוח על פי הסכם זה הינה 110,000 דולר ארה"ב. נכון למועד התשקיף, יתרת התשלום עומדת על 66,000 דולר ארה"ב. ההסכם צפוי להסתיים ב 31 למרץ 2011, בכפוף לתנאים האמורים לעיל. נכון למועד התשקיף, החברה קיבלה חלק מתוצרי העבודה וצופה לקבל את יתרת תוצרי העבודה עד למועד סיום ההסכם. במסגרת ההסכם הסכימו הצדדים כי במידה ובמסגרת מתן השירותים יפותח קניין רוחני חדש, שאינו נובע מן הקניין הרוחני של החברה, של החברה והאוניברסיטה יהיו הבעלים המשותפים של הקניין הרוחני החדש, בשיעור שווה. האוניברסיטה נתנה לחברה רישיון בלעדי (למעט זכותה האוניברסיטה להשתמש בקניין הרוחני החדש לצורך מחקר, באופן פנימי בלבד, ללא שימוש מסחרי) לכל העולם, ללא תמלוגים, בלתי הדיר ולא מוגבל בזמן לעשות כל שימוש בחלקה של האוניברסיטה בקניין הרוחני החדש, בתחום האפליקציות להדמיה או אבחון רפואי בלבד, לרבות כחלק המשולב במוצריה של החברה. הסכם לעריכת ניסוי קליני בבית חולים בגרמניה: ביום 4 בינואר 2010 נחתם הסכם לעריכת ניסוי קליני בבית חולים בגרמניה(להלן: "בית החולים") בין החברה בית החולים לבין והחוקר הראשי, פרופ' תומאס רוש Rösch).(Prof. Dr. Thomas פרופ' רוש הוא האחראי בית החולים מטעם על עריכת הניסוי ובעל הסמכות לניהולו במסגרת הניסוי מתנדבים בניסוי בולעים גלולה פאסיבית, (להלן: "החוקר הראשי"). שאינה כוללת את המקור הרדיואקטיבי ואינה מספקת הדמיה של המעי הגס, ומבוקרים במהלך שהותה של הגלולה בגוף עד לפליטתה. במהלך תקופה זו, מבוקרת תנועת הגלולה במערכת העיכול של הנבדקים באמצעות שימוש במערכת עקיבה מגנטית לסירוגין. עם פליטתה של הגלולה, היא נאספת על ידי הנבדק ונמסרת לחברה לצורך עיבוד נתונים. החולים, ללא תמורה, גלולות פאסיביות כאמור. על פי ההסכם, החוקר הראשי סיפקה החברה לבית לרשום לניסוי התחייב לפחות 20 נבדקים. ביצוע הניסוי כפוף להוראות החוק הגרמני החל על ניסויים במכשירים רפואיים, להוראות החוק הגרמני בדבר הגנה על מידע וכן כפוף לאישור ועדת הלסינקי מטעם בית החולים, אשר התקבל ביום 8 בדצמבר 2009. ביצוע הניסוי החל בינואר 2010. בתמורה לביצוע ההסכם, משלמת החברה מדי חודש לבית החולים סכום של 200 אירו לכל נבדק בגין זמן עבודתם של החוקרים; לצוות הרפואי העורך את הניסוי סכום של 50 אירו לכל נבדק; למתנדבים (קרי הנבדקים) סכום של עד 500 אירו לכל נבדק (בהתאם לביצוע כל שלב בניסוי); וכן לשני אנשי הצוות שעורכים את המעקב המגנטי סכום מצטבר של 150 אירו ליום..6.22.3.6.22.4 175 מקור ה Xray מכיל איזוטופ מסוג.Os191
ו 71 לפירוט אודות הסכם העברת הנכסים מה LLC לחברה, ראו סעיף 6.2.4 לתשקיף. לפירוט אודות הסכמי ההשקעה בחברה, ראו סעיפים 3.6.2.1 עד 3.6.2.7 לתשקיף. לפירוט אודות הסכם השכירות של החברה, ראו סעיף 6.13 לתשקיף..6.22.5.6.22.6.6.22.7
ו 72 6.23. ביטוח החברה מבוטחת במערך פוליסות ביטוח, הכוללות: ביטוח אש מורחב, ביטוח צד שלישי, אחריות מעבידים, ביטוח אחריות בגין ניסויים קליניים וביטוח אחריות נושאי משרה. ביטוח לפירוט בדבר ביטוח אחריות נושאי משרה, ראו סעיף 8.2.7.1 לתשקיף. להערכת החברה, החברה אינה נמצאת בתתביטוח בקשר לאיזו מהפוליסות האמורות. 6.24. הליכים משפטיים נכון למועד התשקיף ולמעט כאמור להלן, החברה לא הייתה ואינה צד להליכים משפטיים. ביום 5 בספטמבר 2010 קיבלה החברה מצד ג', אשר התראיין למשרת אלגוריתמיקאי בחברה ואשר החברה החליטה שלא להציע לו משרה בה, מכתב שכותרתו "התנגדות לפטנט" של החברה. המועמד האמור הציע לחברה לרכוש את הזכויות על עבודה שביצע ביוזמתו ואשר נוגעת, לדבריו, לקניינה הרוחני של החברה. לאחר בדיקת תוכנו של המכתב ותיאור העבודה שביצע, סבורה החברה שאין בטיעוניו רלוונטיות לקניינה הרוחני של החברה ולפיכך סבורה היא כי אין בהם כדי לשנות באופן מהותי את תוקפו של קניינה הרוחני או היקפו. בהתאם לזאת החברה הודיעה למועמד האמור כי אין לה עניין לרכוש את דו"ח העבודה שביצע, או דו"חות אחרים אשר הוא כביכול הכין. 6.25. יעדים ואסטרטגיה עסקית יעדים עיקריים של החברה נכון למועד התשקיף, החברה עוסקת במחקר ופיתוח בתחום פעילותה, ויעדה העיקרי של החברה הינו השלמת פיתוח מוצריה ומסחורם. לצורך השגת יעדיה, בכוונת החברה להמשיך בקידום תהליכי האישור של מוצריה למכירה במדינות אירופה, ארה"ב ויפן וכן להרחיב את היקף ההגנה הנוכחית על קניינה הרוחני, וזאת בין היתר, בדרך של הגשת בקשות לרישום פטנטים וסימני מסחר והשלמת תהליכי הרישום שכבר החלו (ראו סעיף 6.15 לתשקיף). במקביל לאלו, בכוונת החברה לפעול עלפי האסטרטגיה העסקית שלה כמפורט להלן. אסטרטגיה עיקרית של החברה החברה נוהגת לבחון את האסטרטגיה העסקית לפיה מנוהלים עסקיה, אחת לתקופה, בפורום ההנהלה הבכיר והדירקטוריון. בחינת האסטרטגיה נעשית על בסיס שיקולים של טובת החברה, מגמת השוק, ושיקולים נוספים אחרים. להלן תיאור אסטרטגיית החברה בתחום מוצריה, תחום השיווק והמכירות, ותחום הפיתוח העסקי: אסטרטגיית המוצר בכוונת החברה לבנות את מעמדה כשחקנית בשוק סריקות לאיתור וגילוי מוקדם של סרטן המעי הגס. החברה מצפה להשיק את מערכת ההדמיה, לאחר השלמת פיתוחה וקבלת האישורים הרגולטוריים הרלוונטים, בתחילה בשווקים נבחרים באירופה. בשלב הראשון, בכוונת החברה להתמקד בשווקים גדולים באירופה, בכללם ספרד, איטליה, צרפת ובריטניה (ובשלב
ו 73 מאוחר יותר, גרמניה). בשווקים אלה, החברה מתכננת לעבוד עם מפיצים מקומיים הפעילים בתחום הגסטרואנטרולוגיה, שלהם ניסיון בהחדרת טכנולוגיות חדשות וחדשניות. מודל ההכנסות הצפוי החברה מצפה לייצר הכנסות באמצעות מכירת גלולות ההדמיה המלוות במקלט לשימוש חדפעמי. נכון למועד התשקיף, בכוונת החברה להתקין את תוכנות הפיענוח והצגת הנתונים בעלות סמלית בבתי החולים או בקליניקות בהן יתבצע פיענוח הנתונים. מטרת החברה היא להיות ספקית של טכנולוגיה לסריקות מוקדמות לאבחון סרטן המעי הגס, ובכפוף להשלמה מוצלחת של פיתוח הטכנולוגיה, השלמת הניסויים הקלינים בהצלחה, קבלת הוכחות קליניות מספיקות וקבלת ההיתרים הנדרשים מגופי הרגולציה, לבסס את גלולת ההדמיה ככלי לגילוי פוליפים טרום סרטניים וסרטן המעי הגס. מרכיבי מפתח באסטרטגיה של החברה כוללים: לפעול להשלמת הפיתוח של מוצרי החברה; לפעול להשגת אישורים רגולטוריים תחילה באיחוד האירופי, בארה"ב וביפן; לפעול להסדרת החזרי הוצאות מצד שלישי לשימוש במערכת ההדמיה של החברה; לפעול לשיפור תיק הטכנולוגיה הקיים של החברה ופיתוח מערכות וגלולות חדשות; וכן בכפוף להשלמת פיתוח המוצר בהצלחה וקבלת האישורים הרגולטוריים הנדרשים, הטכנולוגיה של החברה כדי ליצור קהל לקוחות גדול. שיווק לפירוט אודות יעדי החברה לשנים 2010 2012 ראה סעיפים 6.14.6 ו 6.14.7 לתשקיף. אסטרטגיית השיווק והמכירות תמיכה חזקה מצד הקהילה הרפואית חיונית לחדירה חלקה ומהירה לשוק. על מנת להשיג תמיכה זו, מעוניינת החברה להוכיח את הערך המוסף הייחודי של מוצריה לרופאים הגסטרואנטרולוגים, על ידי הצעת יתרונות כלכליים, הגברת הדיוק ושיפור איכות הטיפול הרפואי. מתוך מטרה להקל על אימוץ מוצריה על ידי השוק, שואפת החברה להביא לידיעת הציבור הוכחות קליניות לפיהן טכנולוגית ההדמיה של החברה מדויקת, בטוחה ובעלת ערך כלכלי. לשם כך החברה מתכננת לבצע מחקרים קליניים בהיקף רחב בראשות מומחים מובילים מתחום הגסטרואנטרולוגיה. בכוונת החברה לפרסם פרסומים מדעיים בלתי תלויים, ולפרסמם בכתבי העת הרפואיים המובילים ובעיתונות הכללית. במקביל, בכוונת החברה לבצע מחקר שוק במטרה למפות באופן טוב יותר ולהבין לעומק את צרכי קהל היעד העתידי שלה ואת הערך הנתפס של מוצריה. מיפוי שוק היעד ופילוחו באופן מדויק יותר יסייע לחברה להתאים בצורה מדויקת יותר את אסטרטגיית המיצוב שלה, להבין את הגורמים המשפיעים על החלטת הרוכש העתידי לבצע רכישה, ולבחור את אסטרטגיות השיווק וההחדרה המתאימות ביותר עבורה. התובנות שיושגו ממחקר השוק אף יסייעו לחברה לאמת את חלות המודל העסקי שלה ולערוך בו התאמות במידת הצורך. בנוסף, בכוונתה של החברה להשתתף בתערוכות ובכנסים העוסקים בתחום הגסטרואנטרולוגי, במניעה וטיפול בסרטן המעי הגס ובתחומי ההדמיה רפואית כדי להגיע אל הגורמים המשפיעים
ו 74 ומקבלי ההחלטות בתחום. נכון למועד התשקיף, החברה מעריכה כי תשקיע סכום של 675 אלפי דולר בשנת 2011 ו 1,100 אלפי דולר בשנת 2012 על הוצאות שיווק (למעט כוח אדם), השתתפות בתערוכות וכנסים, פרסומים וסקרי שוק. הערכות החברה בקשר עם השווקים בהם היא מתכננת לפעול ומעמדה בשוק, בקשר עם יכולתה לייצר הכנסות ממערכת ההדמיה, בקשר עם התמיכה שתקבל מטעם הקהילה הרפואית, בקשר עם יכולתה לספק הוכחות קליניות ליעילותה ובטיחותה של מערכת ההדמיה, בקשר עם מחקר השוק המתואר לעיל ותוצאותיו ובדבר יכולתה להגיע אל גורמים משפיעים ומקבלי החלטות בתחום הגסטרואנטרולוגי, הינן בגדר מידע צופה פני עתיד. מידע זה הינו בלתי ודאי ומבוסס על מידע הקיים בידי החברה נכון למועד התשקיף. תוצאות הערכות החברה בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מהתוצאות המשתמעות ממידע זה, בין היתר, משום שתיתכנה השפעות על השוק בו עתידה החברה להתחרות אשר אינן בשליטתה של החברה, לרבות כניסת מתחרים חדשים, שינוי במדיניות ביטוחים רפואים, שינויים טכנולוגיים וכן בשל התממשותו של גורם סיכון אחד או יותר מגורמי הסיכון של החברה המפורטים בסעיף 6.27 לתשקיף. 6.26. צפי להתפתחות בשנה הקרובה לפרטים אודות הפעילויות המתוכננות של החברה לשנים 2011 2012 ראה סעיף 6.14.7 לתשקיף. הערכות וכוונות החברה בנוגע התממשות הליעדים והלאסטרטגיות המפורטים בסעיפים 6.25 ו 6.26 לתשקיף, הינןה בבחינת מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על המידע המצוי בידי החברה במועד התשקיף. הערכות וכוונות החברה בנוגע ליעדים ולאסטרטגיות המפורטים בסעיפים 6.25 ו 6.26 לתשקיף אלו עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מכפי שנצפה. הגורמים העשויים להשפיע על כך שההערכות ותוכניות החברה לא תתממשנה, כולן או חלקן, או שתתממשנה באופן שונה מכפי שנצפה הינם הצלחת החברה בפיתוח מוצריה, קבלת האישורים הרגולטורים הנדרשים ויכולתה לחדור לשוקי היעד של החברה, וכן כתוצאה מהתממשות איזה מגורמי הסיכון של החברה המפורטים בסעיף 6.27 לתשקיף. 6.27. דיון לגבי גורמי סיכון להערכת החברה, החברה חשופה לגורמי הסיכון העיקריים הבאים: 6.27.1. גורמי סיכון מאקרו כלכליים השפעות כלכליות גלובליות פעילותה של החברה מתמקדת בפיתוח מוצרי מכשור רפואי. ההשקעה ברפואה במדינות שוקי היעד של החברה, והתקציבים המופנים לרכישת מכשור רפואי, עלולים להיות מושפעים לרעה בתקופות של האטה כלכלית. בנוסף, תקופות של האטה כלכלית, כדוגמת המשבר הפיננסי בשווקים הגלובאליים שהחל במחצית השנייה של שנת 2008, עלולות להשפיע לרעה על יכולתה של החברה להשיג מימון לפעילותה ארוכת הטווח. זהות ישראלית, אי יציבות כלכלית וביטחונית בישראל עיקר הנהלת החברה, הפיתוח והמערך התפעולי שלה מצויים בישראל, כאשר עיקר המכירות של מוצרי החברה צפוי להתבצע מחוץ לישראל. המצב הפוליטי, הכלכלי והביטחוני בישראל
ו 75 משפיעים ישירות על פעילות החברה הן במישור השיווקי והן במישור המסחרי ברחבי העולם. כמו כן, אלה עשויים להביא לרתיעה של גורמים זרים מהתקשרויות עם גורמים הקשורים לגורמים ישראליים, וכן לאי הגעתם לישראל של נציגי רשויות הפיקוח הזרות לצורך עריכת הבדיקות הנדרשות לקבלת האישורים הרגולטורים הנדרשים למוצרי החברה במדינות השונות. בנוסף, קיימות מדינות בעולם אשר הטילו או עלולות להטיל מעת לעת הגבלות על עסקים בישראל או עם חברות ישראליות. אכיפת הסכמי אי תחרות קיים קושי לאכוף הסכמי איתחרות בישראל. בתי המשפט בישראל מחייבים את המעביד להוכיח שההתחייבות לאיתחרות בה התחייב העובד ואשר אותו העובד מפר ו/או מבקש להפר היא סבירה, וכי היא גם נועדה להגן על אינטרס לגיטימי של המעביד. אי לכך, אין וודאות שהחברה תוכל למנוע מעובד חברה לשעבר מלעבוד בחברה מתחרה. 6.27.2. גורמי סיכון ענפיים דרישות רגולטוריות, שינויים ברגולציה, היתרים ותקינה בינלאומית פעילותה של החברה כפופה לתקנים ואישורים בשווקי היעד של החברה, ועל כן יתכן והחברה תושפע מהתפתחויות רגולטוריות במדינות אלו. שינוי בסביבה הרגולטורית ביחס לביצוע ניסויים ו/או ביחס לשיווק מוצרים מסוגם של החברה, לרבות שינוי ו/או אי עמידה בתנאי התקינה, עשוי להטיל על החברה מגבלות והוצאות שונות לרבות עצירת פיתוח ו/או אי מתן אישורי שיווק. כאמור בסעיף 6.8.20 לתשקיף, מוצרי החברה טרם קיבלו את האישורים הנדרשים לצורך פעילותה, ואין וודאות שהחברה אכן תקבל את האישורים הדרושים לשיווק מוצריה במדינות השונות. לחלופין, יש והליך קבלת האישורים האמורים יארך זמן רב, וכפועל יוצא יעכב את שיווק מוצרי החברה ועשוי לגרום להוצאות נוספות של החברה בקשר עם קבלת האישורים לשיווקם. בפרט, ייתכן שבמסגרת הליך קבלת אישור ה FDA למוצר לא יימצא מוצר ייחוס למוצר החברה והחברה תדרש לפעול בהליך של אישור לפני שיווק שהינו הליך הכרוך בעלויות ואי וודאות גבוהות יותר מן ההליכים האחרים העומדים בפני החברה. לפרטים נוספים אודות אישור ה FDA ראו סעיף 6.21.3 לתשקיף. מדיניות החזר הוצאות של מבטחים רפואיים למועד התשקיף, טרם קיבלה החברה אישור מהמבטחים הרפואיים לכיסוי החזר של הוצאות הכרוכות בבדיקות העושות שימוש במוצר החברה. לאי יכולתה של החברה לגרום לכך שהמבטחים הרפואיים יאפשרו החזר הוצאות בגין שימוש במוצרי החברה עלולה להיות השפעה שלילית על קבלת המוצרים במדינות השונות. גם בהינתן החזר הוצאות למוצרי החברה, אין כל וודאות בדבר רמת ההחזר. רמת החזר נמוכה עלולה לפגוע בהיקף השימוש במוצר. חשיפה לתביעות משפטיות בעקבות פעילותה של החברה בתחום פיתוח מכשירים רפואיים, החברה תהא חשופה בפני הליכים משפטיים בעקבות תופעות לוואי אפשריות שיגרמו כתוצאה מהשימוש במוצרי
ו 76 החברה, הן בשלב הניסויים הקליניים והן לאחר תחילת השיווק של מוצרי החברה. כמו כן ייתכן כי אבחונים בלתי מדוייקים הנובעים מהשימוש במוצרי החברה ישפיעו על אפשרויות הטיפול בנבדקים באמצעות מוצרי החברה. החברה כאמור, החברה תהא חשופה לתביעות משפטיות שונות. במידה ויהיו תופעות לוואי לשימוש במוצרי מוצר החברה הינו מוצר מורכב ומתוחכם שעלול לסבול מפגמים וכשלים שונים שחלקם טרם אותרו או אובחנו. כתוצאה מכך החברה עלולה להיתבע בגין פגמים במוצר וחבות המוצר הן בשלב הניסויים והן בשלב השיווק ללקוחותיה. עמידה בדרישות ייצור אי יכולתה של החברה לעמוד בדרישות ובביקוש למוצריה מבחינת כושר הייצור יכולה לפגוע במכירותיה. בנוסף, פגמים בהליך יצור מוצרי החברה עלולים להוביל להחזרת מוצרים לחברה ולכך עלולה להיות השפעה על החלטת הלקוחות בבחירתם להשתמש במוצר החברה בעתיד. שינויים טכנולוגיים החברה חשופה לתחרות בשל התפתחויות מהירות ומתמידות המאפיינות את שוק המכשור הרפואי. תוצאות פעילותה של החברה תלויות ביכולתה לפתח מוצרים שיעמדו בדרישות השוק, וכן לייצר ולשווק מוצרים אלה על בסיס מסחרי. התפתחויות טכנולוגיות באמצעים הקיימים כיום בשוק ו/או שייתרו את הצורך במוצרי החברה. הגנה על זכויות הקניין הרוחני טכנולוגיות חדשות שיפותחו עלידי מתחריה של יכול החברה, הצלחת החברה תלויה במידה רבה על יכולתה להגן על קניינה הרוחני. אין ודאות כי בקשות לרישום פטנט, אשר הוגשו ויוגשו בעתיד על ידי החברה יסתיימו ברישום פטנט. היה ולא יושלם רישום פטנט בקשר עם בקשות לרישום, כאמור, אזי לא יזכו פיתוחי החברה להגנה קניינית, דבר אשר עשוי לאפשר לגורמים נוספים לייצר את מוצרי החברה ולהתחרות בה. לפירוט בדבר הקניין הרוחני של החברה ראו סעיף 6.15 לתשקיף. אף אם יאושרו פטנטים כאמור, לא ניתן להעריך האם החברה תוכל להגן ו/או לאכוף את הפטנטים הנ"ל בעתיד, בין היתר לאור ניסיונות אפשריים לפיתוח מוצרים הדומים למוצרי החברה תוך עקיפת הפטנטים שירשמו עלידי החברה. במקרה של עקיפת פטנטים קיימים של החברה, יכול ויעלה בידי צדדים שלישיים לפתח מוצרים מתחרים למוצרי החברה תוך שהם אינם מפרים את הזכויות המוגנות בפטנט של החברה. התחרות בשוק שוק המכשור הרפואי הינו שוק רווי תחרות. להערכת החברה, קיימות חברות רבות נוספות ברחבי העולם (ובכלל זה חברות ענק) המפתחות מוצרים המתחרים ו/או עלולים להתחרות במוצרים של החברה. כמו כן, החברה חשופה לקיומם של מכשירים חליפיים אשר עשויים להיות יעילים יותר ו/או קלים יותר לשימוש ו/או שעלותם פחותה. לפרטים נוספים אודות מוצרים מתחרים ובדיקות חליפיות למוצר החברה ראו סעיף 6.11 לתשקיף. בנוסף, תחרות
ו 77 כאמור, עלולה בין היתר להקשות על החברה לגייס את האמצעים הכספיים הדרושים לצורך השלמת פיתוח מוצריה. הפרת זכויות צד שלישי החברה עלולה להיתבע בגין הפרת בעלות בקניין רוחני של צד שלישי. יתכן ובקשות לרישום פטנט אשר הוגשו על ידי החברה יפרו זכויות המוגנות בפטנטים או בבקשות לרישום פטנט אשר הוגשו על ידי צדדים שלישיים עובר למועד בו הוגשו בקשות לרישום פטנט על ידי החברה. לאור זאת, ייתכן והדבר יפגע ביכולתה של החברה לייצר את מוצריה, למכור ולפתח ובכך לגרום לחברה להוציא הוצאות משמעותיות לצורך הגנה כנגד תביעות אלה. תלות בכוח אדם מקצועי ומיומן כחברה המתבססת על מחקר ופיתוח, החברה נדרשת לצוות מיומן של אנשים שיוכל ויודע לבצע את המשימות העומדות בפני החברה במיומנות ובמקצועיות הרבה ביותר וזאת על מנת ולהגיע לתוצאות מרביות תוך פיקוח מקסימאלי. כוח אדם העוזב את החברה עשוי לפגוע בתהליך הפיתוח של המוצר ובפעילותה של החברה. תלות בשערי חליפין תוצאותיה הכספיות של החברה עשויות להיות מושפעות משינויים בשערי החליפין של המדינות בהן תפעל החברה, באופן, שנכון למועד התשקיף, אין ביכולת החברה להעריך. 6.27.3. גורמי סיכון ייחודיים לחברה שלב מחקר ופיתוח נכון למועד התשקיף, טרם השלימה החברה את שלבי המחקר והפיתוח של מוצריה וטרם רשמה הכנסות כתוצאה מפעילותה. אין כל ודאות כי הניסויים הקליניים שיבוצעו עלידי החברה ביחס למוצריה יניבו תוצאות חיוביות ומוצרי החברה יימצאו יעילים. כמו כן, אין כל ודאות כי מוצרי החברה יבשילו לכדי מוצר משווק, המאושר לשימוש עלידי הגורמים הרגולטוריים. במידה והניסויים ביחס למוצרי החברה אשר בפיתוח ייכשלו תיתכן הפסקה בפעילותה העסקית של החברה. חוסר יכולת לגיוס כספים לפעילות החברה בעתיד מקורות המימון העומדים לרשות החברה, בתוספת תמורת ההנפקה, עלולים שלא להספיק לצורך מימון השלמת המחקר והפיתוח של מוצריה, הניסויים הקלינים והעלויות הכרוכות בקבלת ההיתרים והאישורים הנדרשים לשיווק המוצר. צרכי מימון של החברה עשויים להשתנות באופן מהותי וזאת בשל תוצאות המחקר והפיתוח, הניסויים הקליניים, תחרותיות, התפתחויות טכנולוגיות בתחום ועלויות כתוצאה מדרישות נוספות של הרשויות הרגולטוריות השונות. לא ניתן להבטיח כי החברה תצליח לגייס מקורות מימון נוספים, אם וכאשר אלה יידרשו. העדר אמצעי מימון מתאימים עלול לגרום להפסקת פעילותה העסקית של החברה. אי ודאות לגבי ביקוש ותמחור מוצרי החברה
ו 78 אין כל וודאות כי למוצרי החברה, עם ובכפוף להשלמת פיתוחם, יהא ביקוש המצדיק את ייצורם ושיווקם המסחרי. החברה שיפותחו, כמו כן, ככל שיפותחו, קיימת אי וודאות לגבי הביקוש והתמחור של מוצרי ולגבי עלות ייצורם. הביקוש למוצרי החברה מושפע, בין היתר, מפרסומים של אגודות מקצועיות המפרסמות מעת לעת מדריכים מקצועיים ) Practice (guidelines המציעים נהלים והליכים המיועדים למצבים רפואיים שונים. אין כל וודאות שהמדריכים הללו יעדיפו את מוצר החברה. כמו כן ייתכן שמוצר החברה לא יקבל את תמיכת הקהילה הרפואית בתחום הגסטרואנטרולוגיה, דבר אשר יקשה על תהליך החדרת מוצר החברה לשוק ושיווקו. ייצור ושיווק מוצרי החברה באופן מסחרי ונרחב לחברה ניסיון מוגבל בשיווק מוצרים באופן מסחרי רחב היקף והצלחתה בתחום זה תלויה בגורמים רבים ושונים. לחברה אין כל וודאות בקשר לקשיים אשר עתידים לעמוד בדרכה במהלך המעבר לייצור ושיווק בפריסה מסחרית רחבה. תלות בספקים לחברה תלות בספקים כמפורט בסעיף 6.17 לתשקיף. לפיכך, הפסקת התקשרות החברה עם הספקים המפורטים בסעיף 6.17 עשויה לפגוע מהותית בתוצאות החברה. תלות בעובד מפתח למיטב ידיעת החברה, למועד התשקיף, בקיאותו רבת השנים בנבכי הטכנולוגיות המפותחות בחברה, לחברה תלות בסמנכ"ל הפיתוח של החברה, בשל וכן משום מגוון התחומים עליהם הוא מופקד. היה וסמנכ"ל הפיתוח יפסיק את פעילותו בחברה, עלול לעבור זמן עד שימצא לו תחליף. בתוצאות החברה. ניסויים קלינים לפיכך, הפסקת פעילותו של סמנכ"ל הפיתוח לפגוע מהותית עשויה תוצאות מחקרים טרוםקליניים וקליניים אינן חוזות בהכרח את התוצאות העתידיות של הניסויים הקליניים. כמו כן, ה,FDA גוף מוסמך, הרשויות הרגולטוריות המוסמכות של מדינות חברות באיחוד האירופי, או גופים רגולטוריים אחרים עשויים שלא להסכים עם הפירוש של החברה לנתונים מהמחקרים הטרוםקליניים או עשויים למצוא את מבנה הניסוי הקליני, מהלכו או תוצאותיו כלא מספיקים להדגמת בטיחות או יעילות, ועשויים לחייב את החברה לבצע מחקרים טרוםקליניים או ניסויים קליניים נוספים, אשר יוסיפו ויעכבו את ההיתר או האישור עבור מוצר החברה. הנתונים שהחברה אוספת מהבדיקות הלא קליניות שביצעה, המחקרים הטרוםקליניים להספיק לתמיכה בהיתר או אישור רגולטורי. שימוש בקרינה מייננת גלולת ההדמיה של החברה של החברה כוללת מקור רנטגן זעיר ומשדר וניסויים קליניים אחרים עלולים שלא ומקלט גלי רדיו אלחוטיים, ולפיכך הנה כפופה לדרישות אישור ציוד במספר מדינות ואזורים. בארה"ב, במדינות ארופה ויפן, הרשויות דורשות קבלת היתר מוקדם לכל מכשירי הקרינה וגלי הרדיו טרם מכירתם או
ו 79 שיווקם בתחומי השיפוט האמורים. בחלק מהמדינות (דוגמת גרמניה) שיווק גלולת הדמיה מבוססת קרינה תחייב שינויי תקינה אשר אין וודאות מתי ואם יתקבל כלל. תכנון ומאפייני המערכת עשויים לחייב את קבלתם של היתרים או אישורים רגולטוריים חדשים או נוספים לפני שהחברה תורשה לשווק ולמכור את המערכת. אם לא יעלה בידי החברה להשיג היתרים או אישורים מהרשויות האחראיות על תקנות הקרינה ותקנות גלי הרדיו בתחומי שיפוט אלה ואחרים שבהם החברה מתכוונת למכור את מערכת ההדמיה שלה, עלולה להתבצע פעולת אכיפה, אשר תמנע את המכירה או השימוש במערכת ההדמיה באותן מדינות. כאמור כלולה להשפיע לרעה על עסקי החברה, מצבה הכספי ותוצאות פעילותה. כל פעולה ייצור מערכת ההדמיה של החברה מחייב שימוש בחומרים רדיואקטיביים. על מנת להשתמש בחומרים האמורים בפיתוח ובייצור של מערכת ההדמיה בישראל, רישיון מהממונה על קרינה סביבתית בישראל, או "הממונה", בהתאם (יסודות רדיואקטיביים ומוצריהם) התש"ם 1980 בישראל ("הרישיון"). החברה נדרשת להשיג לתקנות הרוקחים במקרה של אי עמידה בתנאי הרישיון הקיים של החברה, הממונה יהיה מוסמך לבטלו. אם יקבע הממונה כי הפעילויות או המתקנים של החברה מהווים סכנה לבריאות או שלום יחיד, הציבור או הסביבה, רישיונה של החברה יוכל להישלל באופן מיידי וללא הודעה מראש. זאת ועוד, אין ביכולת החברה להבטיח את חידושו השנתי של הרישיון בכפוף לאותם תנאים, מאחר ואישור הבקשה השנתית ותנאיו נתונים לשיקול דעתו של הממונה. דרישות ותקנות דומות עשויות לחול על ייצור מערכת ההדמיה במדינות אחרות. לביטולו או איחידושו של הרישיון עלולות להיות השלכות שליליות מהותיות על יכולת החברה להמשיך את עסקיה ופעילותה. מוצר משולב גלולת ההדמיה שלנו עשויה להיחשב כמוצר המשלב תרופה ומכשיר בשל שלב ההכנה המחייב שימוש בבריום סולפאט ליצירת שכבת ציפוי שתאפשר את ההדמיה של המעי הגס. אין ביכולתנו לדעת איזה סיווג רגולטורי יעניקו ה FDA או הרשויות הרגולטוריות המוסמכות במדינות זרות למוצר זה. בחינתם של מוצרים משולבים היא לרוב מורכבת יותר וממושכת יותר מבחינתם של מוצרים הנופלים תחת סמכותה של יחידה בודדת בתוך ה.FDA מוצר אחד למועד התשקיף, לחברה מוצר אחד, מערכת קרי ההדמיה לסריקת המעי הגס. במידה ויתממשו איזה מגורמי הסיכון האמורים לעיל באופן שיוביל לכך שהחברה לא תוכל לשווק ולמכור את מערכת ההדמיה לסריקת המעי הגס, הדבר יביא לפגיעה מהותית בחברה. בטבלה שלהלן מוצגים גורמי הסיכון שתוארו לעיל על פי טיבם סיכוני מקרו, סיכונים ענפיים וסיכונים ייחודיים לחברה, אשר דורגו, בהתאם להערכות הנהלת החברה, על פי השפעתם על עסקי החברה:.6.27.4
ו 80 גורם הסיכון השפעה גדולה השפעה בינונית השפעות כלכליות גלובליות X זהות ישראלית ואי יציבות כלכלית וביטחונית בישראל X סיכוני מקרו השפעה קטנה אכיפת הסכמי אי תחרות X דרישות רגולטוריות, שינויים ברגולציה, היתרים ותקינה בינלאומית מדיניות החזר הוצאות של מבטחים רפואיים X X סיכונים ענפיים חשיפה לתביעות משפטיות X עמידה בדרישות ייצור X שינויים טכנולוגיים X הגנה על זכויות הקניין הרוחני X התחרות בשוק X הפרת זכויות צדדים שלישיים X תלות בכוח אדם מקצועי ומיומן X תלות בשערי חליפין X שלב מחקר ופיתוח חוסר יכולת לגיוס כספים לפעילות החברה בעתיד X X אי ודאות לגבי ביקוש ותמחור מוצרי החברה X ייצור ושיווק מוצרי החברה באופן מסחרי ונרחב X תלות בספקים X תלות בעובד מפתח X ניסויים קלינים X שימוש בקרינה מייננת X מוצר משולב X מוצר אחד X סיכונים ייחודיים לחברה
ו 81 6.28. הסברי הדירקטוריון באשר למצב ענייני החברה חלק א' הסברי הדירקטוריון למצב עסקי החברה 6.28.1. תאור תמציתי של החברה וסביבתה העסקית החברה עוסקת בפיתוח גלולת הדמיה לבליעה אשר עושה שימוש בקרני רנטגן לגילוי סרטן המעי הגס. הגלולה מתוכננת לאפשר גילוי ואבחון מוקדם של המחלה ללא ניקוי מוקדם של המעי הגס של הנבדק, וזאת בתהליך פשוט ונוח. רואי החשבון של החברה, בחוות דעתם לדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2009, ובדוח הסקירה לדוחות הכספיים של החברה ליום 30 ביוני 2010, הפנו את תשומת לב קוראי הדוחות, מבלי לסייג את חוות דעתם, לאמור בבאור 1 ב' לדוחות הכספיים, על פיו החברה נמצאת בשלבי המחקר והפיתוח ועדיין אינה מפיקה הכנסות מפעילותה. לפיכך, המשך פעילותה של החברה במתכונת הנוכחית, עד להשגת פעילות רווחית, מותנה בהשגת אמצעי מימון נוספים. 6.28.2. תוצאות הפעילות להלן נתונים מתוך הדוחות על ההפסד הכולל של החברה: לששת החודשים שנסתיימו ביום 30 ביוני לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2007 2008 2009 2009 2010 בלתי מבוקר מבוקר אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר 486 1,361 1,119 404 1,028, הוצאות מחקר ופיתוח נטו 354 634 703 314 הוצאות הנהלה וכלליות 744 (840) (1,995) (1,822) (718) (1,772) הפסד מפעולות 11 39 494 3 הכנסות מימון (131) (268) (157) (199) (300) הוצאות מימון (960) (2,224) (1,485) (917) הפסד כולל לתקופה (2,069)
ו 82 הפסד למניה בסיסי (0.04) (0.10) (0.06) (0.04) (0.09) ומדולל (דולר) הכנסות: בשנים 2007 ועד 2009 וכן במהלך המחצית הראשונה של שנת 2010 עסקה החברה במחקר ופיתוח ולא רשמה הכנסות כלשהן. הוצאות מחקר ופיתוח, נטו: הוצאות המחקר והפיתוח, נטו במחצית הראשונה של 2010 הסתכמו בכ 1,028 אלפי דולר, לעומת 404 אלפי דולר בתקופה המקבילה אשתקד. הגידול בהוצאות המחקר והפיתוח, נטו בסך 624 אלפי דולר נובע מהרחבה של פעילות המחקר והפיתוח של החברה במהלך המחצית הראשונה של השנה, לרבות גידול במספר העובדים וקבלני המשנה העוסקים במחקר ופיתוח. עיקר פעילות המחקר והפיתוח בתקופה זו התמקדה במזעור הגלולה ובניסוי קליני באירופה בגרסה פסיבית של הגלולה. הוצאות המחקר והפיתוח, נטו בשנים 2008 2009, ו 2007 הסתכמו בכ 1,361 1,119, ו 486 אלפי דולר, בהתאמה. הקיטון בהוצאות המחקר והפיתוח בשנת 2009 לעומת שנת 2008 נובע בעיקר ממענק בסך 137 אלפי דולרים שקיבלה החברה מהמדען הראשי לראשונה בשנת 2009 והוצאה בסך 100 אלפי דולר, שנרשמה בשנת 2008, בגין פיתוח רכיב ASIC המשמש כמגבר לקליטת אותות בעוצמות נמוכות מגלאי XRAY הנמצאים בגלולה. הגידול בהוצאות המחקר והפיתוח, נטו בשנת 2008 לעומת שנת 2007 נבע מהרחבה של פעילות המחקר והפיתוח של החברה בעיקר לצורך פיתוח וניסוי גלולת הדמיה בחיות. הוצאות הנהלה וכלליות: הוצאות הנהלה וכלליות במחצית הראשונה של 2010 הסתכמו בכ 744 אלפי דולר, לעומת 314 אלפי דולר בתקופה המקבילה אשתקד. הגידול בהוצאות הנהלה וכלליות בסך 430 אלפי דולר נובע, בין היתר, מהקצאת אופציות למנכ"ל החברה (כ 95 אלפי דולר) והערכות לקראת הנפקת מניות החברה בבורסה והפיכת החברה לחברה ציבורית (כ 200 אלפי דולר). הוצאות הנהלה וכלליות בשנים 2008 2009, ו 2007 הסתכמו בכ 634 703, ו 354 אלפי דולר, בהתאמה. הגידול בהוצאות הנהלה וכלליות בין השנים 2008 2007, ו 2009, נובע מגידול בפעילות החברה במהלך התקופות האמורות. הפסד מפעולות: ההפסד מפעולות במחצית הראשונה של 2010 הסתכם בכ 1,772 אלפי דולר לעומת 718 אלפי דולר בתקופה המקבילה אשתקד. הגידול בהפסד מפעולות נובע מגידול ניכר בפעילות המחקר והפיתוח של החברה, ביצוע ניסוי קליני של הגלולה הפאסיבית והכנת החברה להנפקה ציבורית. בשנים 2008 2009, ו 2007 הסתכם ההפסד מפעולות בכ 1,822, 1,995 ו 840 אלפי דולר, בהתאמה. הקיטון בהפסד מפעולות בשנת 2009 לעומת שנת 2008 נובע מקיטון בהוצאות המחקר והפיתוח, נטו, כמפורט לעיל. הגידול בהפסד מפעולות בין השנים 2007 ו 2008 נובע מגידול בפעילות החברה. 3 2010 הכנסות מימון: הכנסות מימון במחצית הראשונה של הסתכמו בכ אלפי דולר. בתקופה המקבילה אשתקד לא היו כל הכנסות מימון.
ו 83 הכנסות המימון בשנים 2008 2009, ו 2007 הסתכמו בכ 39 494, ו 11 אלפי דולר, בהתאמה. הכנסות המימון לשנה שהסתיימה ב 31 בדצמבר 2009 כוללות בעיקר שינויים בשווי ההוגן של אופציות בכורה ג 3 שהוענקו למחזיקים במניות בכורה ג 1 ו ג 2, שינויים בשווי ההוגן של אופציות בכורה ג 1 ו ג 2 שהוענקו לקרנות פונטיפקס ובעלי מניות אחרים (377 אלפי דולר) ורווחים מהשקעה בניירות ערך סחירים (116 אלפי דולר). הכנסות המימון לשנה שהסתיימה ב 31 בדצמבר 2007 כללו הכנסות ריבית בגין פיקדונות בנקאיים לזמן קצר. הוצאות מימון: הוצאות המימון במחצית הראשונה של שנת 2010 הסתכמו בכ 300 אלפי דולר לעומת 199 אלפי דולר בתקופה המקבילה אשתקד. הוצאות המימון במחצית הראשונה של שנת כוללות 2010 בעיקר גידול של כ 126 אלפי דולר בהתחיבות החברה לשפוי בעלי יחידות השתתפות ב LLC, גידול של כ 97 אלפי דולר בשווי הוגן של כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות בכורה ג 1, ג 2 וג 3 והפסד של כ 27 אלפי דולר מהשקעה בניירות ערך. הוצאות המימון בתקופה המקבילה אשתקד כוללות בעיקר גידול של כ 66 אלפי דולר בהתחיבות החברה לשפוי בעלי יחידות השתתפות ב LLC, גידול של כ 93 אלפי דולר בשווי הוגן של כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות בכורה ג 1, ג 2 וג 3 והפסד משינוי בשערי חליפין (84 אלפי דולר). הוצאות המימון בשנים 2008,2009 ו 2007 הסתכמו בכ 268,157 131 ו אלפי דולר, בהתאמה. הוצאות המימון לשנה שהסתיימה ב 31 בדצמבר 2009 כללו בעיקר גידול של כ 137 אלפי דולר בהתחיבות החברה לשפוי בעלי יחידות השתתפות ב LLC. הוצאות המימון לשנה שהסתיימה ב 31 בדצמבר 2008 כללו בעיקר הפסדים מתנודות בשערי חליפין (139 אלפי דולר) וגידול של כ 117 אלפי דולר בהתחייבות החברה לשפוי בעלי יחידות השתתפות ב.LLC הוצאות המימון לשנה שהסתיימה ב 31 בדצמבר 2007 כללו בעיקר הוצאות ריבית בגין הלוואות המירות שהתקבלו מצדדים קשורים (25 אלפי דולר) וגידול של כ 100 אלפי דולר בהתחיבות החברה לשפוי בעלי יחידות השתתפות ב LLC. 6.28.3. המצב הכספי להלן נתונים מתוך הדוחות על המצב הכספי של החברה: ליום 30 ביוני ליום 31 בדצמבר 2008 2009 2010 בלתי מבוקר אלפי דולר מבוקר אלפי דולר נכסים שוטפים 436 942 135 מזומנים ושווי מזומנים 12 12 פקדון מוגבל 1,075 5,125 נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד 6,457
ו 84 ליום 30 ביוני ליום 31 בדצמבר 2008 2009 2010 בלתי מבוקר מבוקר אלפי דולר אלפי דולר 41 196 266 חייבים ויתרות חובה 1,552 6,275 6,870 סה"כ נכסים שוטפים 82 149 165 רכוש קבוע, נטו 1,634 6,424 7,035 סה"כ נכסים התחייבויות שוטפות 39 100 290 ספקים ונותני שירותים 19 45 210 זכאים ויתרות זכות 136 152 244 התחייבויות בגין הטבות לעובדים 194 297 744 סה"כ התחייבויות שוטפות התחייבויות לא שוטפות 882 1,322 1,555 הפרשה בגין תמלוגים 3 7 7 התחייבויות בגין הטבות לעובדים התחייבות פיננסית בשווי הוגן דרך רווח 296 55 152 והפסד 1,181 1,384 1,714 סה"כ התחייבויות לא שוטפות הון עצמי 30 131 151 הון מניות בכורה 53 53 53 הון מניות רגילות 2,027 11,462 13,203 פרמיה על מניות בכורה 3 פרמיה על מניות רגילות
ו 85 ליום 30 ביוני ליום 31 בדצמבר 2008 2009 2010 בלתי מבוקר מבוקר אלפי דולר אלפי דולר 40 93 קרן הון בגין תשלום מבוסס מניות רגילות 224 6 קרן הון בגין תשלום מבוסס מניות בכורה 14 3,626 רכיב הוני של מכשירים פיננסיים מורכבים (5,517) (7,002) (9,071) יתרת הפסד 259 4,743 4,577 סה"כ הון עצמי 1,634 6,424 7,035 סה"כ התחייבויות והון עצמי נכסים הרכוש השוטף לימים 31 בדצמבר 2009 ו 2008 הסתכם בכ 6,275 ו 1,552 אלפי דולר, בהתאמה ומהווה כ 98% ו 95% מסך המאזן בהתאמה. נכון ליום 30 ביוני 2010 הסתכם הרכוש השוטף בכ 6,870 אלפי דולר, כ 98% מסך המאזן. המרכיבים העיקריים ברכוש השוטף הם מזומנים, שווי מזומנים וניירות ערך. הגידול ברכוש השוטף בין השנים 2008 ו 2009 נובע מתמורה מהנפקת מניות בכורה וכתבי אופציה למניות בכורה בסך של כ 6 מליון דולר, לאחר ניכוי הוצאות הנפקה. הגידול ברכוש השוטף במהלך ששת החודשים הראשונים של שנת 2010 נובע מתמורה מהנפקת מניות בכורה וכתבי אופציה למניות בכורה בסך של כ 1.8 מליון דולר, לאחר ניכוי הוצאות הנפקה. יתרת הנכסים הבלתי שוטפים של החברה במאזן ליום 30 ביוני 2010, הסתכמה בכ 165 אלפי דולר, בהשוואה לכ 149 וכ 82 אלפי דולר בימים 31 בדצמבר 2009 ו 31 בדצמבר 2008, בהתאמה. התנועה בסעיף הנכסים שאינם שוטפים נובעת מתנועה בהשקעות חדשות בציוד מחקר ופיתוח, בניכוי הוצאות הפחת המיוחסות לו. התחייבויות ליום 31 בדצמבר 2009, הסתכמו ההתחייבויות השוטפות של החברה בסך של 297 אלפי דולר, הכוללות התחייבויות לעובדים, לספקים, לנותני שירותים וזכאים אחרים. ביום 31 בדצמבר 2008 הסתכמו התחייבויות אלה בכ 194 אלפי דולר. הגידול בהתחייבויות השוטפות נובע בעיקר מגידול בסך של כ 61 אלפי דולר בהתחייבות לספקים ונותני שירותים. ליום 30 ביוני 2010 הסתכמו ההתחייבויות השוטפות של החברה לכ 744 אלפי דולר. הגידול בהתחייבויות השוטפות, בהשוואה ליום 31 בדצמבר 2009, נובע בעיקר מגידול בסך של כ
ו 86 190 אלפי דולר בהתחייבות לספקים ונותני שירותים, כ 165 אלפי דולר בזכאים ויתרות זכות וכ 92 אלפי דולר בהתחייבויות בגין הטבות לעובדים. ליום 31 בדצמבר 2009, מסתכמות ההתחייבויות שאינן שוטפות של החברה בכ 1,384 אלפי בדצמבר 31 ביום דולר.,2008 הסתכמו התחייבויות אלה בכ 1,181 השינוי דולר. אלפי בהתחייבות שאינן שוטפות נובע בעיקר מגידול בסך של כ 292 אלפי דולר בהפרשה לתמלוגי מדען ראשי וגידול של כ 137 אלפי דולר בהתחיבות החברה לשפוי בעלי יחידות השתתפות ב,LLC אשר קוזז באופן חלקי על ידי ירידה בסך של כ 241 אלפי דולר בשווי ההוגן של התחיבויות פיננסיות בגין כתבי אופציה למניות בכורה ג 1, ג 2 וג 3 אותן הנפיקה החברה. ליום 30 ביוני 2010 הסתכמו ההתחייבויות שאינן שוטפות של החברה לכ 1,714 אלפי דולר. הגידול בהתחייבויות השוטפות, בהשוואה ליום 31 בדצמבר 2009, נובע בעיקר מגידול בסך של כ 100 אלפי דולר בהפרשה לתמלוגי המדען הראשי, גידול של כ 126 אלפי דולר בהתחיבות החברה לשפוי בעלי יחידות השתתפות ב LLC וגידול של 97 אלפי דולר בשווי הוגן התחיבויות פיננסיות בגין כתבי אופציה למניות בכורה ג 1, ג 2 וג 3 אותן הנפיקה החברה. הון עצמי ההון העצמי של החברה ליום 31 בדצמבר 2009, הסתכם לסך של כ 4,743 אלפי דולר בהשוואה לכ 259 אלפי דולר ביום 31 בדצמבר 2008. הגידול בהון העצמי של חברה במהלך השנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2009, נובע בעיקר מהנפקת מניות בכורה וכתבי אופציה למניות בכורה בסך של כ 6 מליון דולר, בניכוי הוצאות ההנפקה, אשר קוזז חלקית בגין הוצאות ששימשו לפעילות של החברה. ההון העצמי של החברה ליום 2010 ביוני 30 הסתכם בכ 4,577 אלפי דולר. בהון השינוי העצמי, בהשוואה ליום 31 בדצמבר 2009, נובע בעיקר מהנפקת מניות בכורה וכתבי אופציה למניות בכורה בסך של כ 1.8 מליון דולר, בניכוי הוצאות ההנפקה, אשר קוזז חלקית בגין הוצאות ששימשו לפעילות של החברה. מקורות מימון ותזרים המזומנים לששת החודשים שנסתיימו ביום 30 ביוני לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2007 2008 2009 2009 2010 בלתי מבוקר מבוקר אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר (664) (2,081) (1,680) (903) מזומנים נטו לפעילות שוטפת (1,275) (5) (1,091) (4,136) (2,207) מזומנים נטו לפעילות (1,392) השקעה 372 3,519 6,338 3,778 מזומנים נטו מפעילות מימון 1,864
ו 87 השפעת השינויים בשערי 1 44 (16) 3 (4) חליפין בגין יתרות מזומנים עליה נטו במזומנים (ירידה) (297) 347 522 668 (803) ושווי מזומנים פעילות שוטפת תזרימי המזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת בשנת 2009 הסתכמו בכ 1,680 אלפי דולר בהשוואה לכ 2,081 אלפי דולר ולכ 664 אלפי דולר בשנים 2008 ו 2007, בהתאמה. הקיטון בתזרים המזומנים נטו ששימש לפעילות שוטפת בשנת 2009 לעומת 2008 נובע בעיקר מקיטון בסך 739 אלפי דולר בהפסד הכולל לתקופה. תזרימי המזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת בששת החודשים הראשונים של שנת 2010 הסתכמו בכ 1,275 אלפי דולר, בהשוואה לכ 903 אלפי דולר, בתקופה המקבילה אשתקד. הגידול בתזרים המזומנים נטו ששימש לפעילות שוטפת נובע בעיקר מגידול בסך 1,054 אלפי דולר בהפסד מפעולות אשר קוזז באופן חלקי על ידי גידול בספקים, נותני שירותים וזכאים אחרים, הטבות לעובדים והפרשה בגין תמלוגים. פעילות השקעה תזרימי המזומנים נטו לפעילות השקעה מורכבים בעיקר מפעילות בניירות ערך, והסתכמו בכ 4,136 אלפי דולר בשנת 2009 לעומת כ 1,091 אלפי דולר בשנת 2008. תזרימי המזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה בששת החודשים הראשונים של שנת 2010 הסתכמו בכ 1,392 אלפי דולר, לעומת כ 2,207 בתקופה המקבילה אשתקד. פעילות מימון תזרימי המזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון בשנת 2009 הסתכמו בכ 6,338 אלפי דולר בהשוואה לכ 3,519 אלפי דולר ולכ 372 אלפי דולר בשנים 2008 ו 2007, בהתאמה. תזרימי המזומנים נטו מפעילות מימון בשנים 2009 ו 2008 נבעו בעיקר מהנפקת מניות בכורה וכתבי אופציה למניות בכורה בסך של כ 6 מליון דולר ו 3.5 מליון דולר, בהתאמה. תזרים המזומנים נטו מפעילות מימון בשנת 2007 נובע מהלוואה המירה מבעלי עניין בסך 372 אלפי דולר. תזרימי המזומנים נטו מפעילות מימון בששת החודשים הראשונים של שנת 2010 הסתכמו בכ 1,864 אלפי דולר, לעומת כ 3,778 אלפי דולר בתקופה המקבילה אשתקד. תזרימי המזומנים נטו מפעילות מימון במחצית הראשונה של 2010 ובתקופה המקבילה אשתקד נבעו בעיקר מהנפקת מניות בכורה וכתבי אופציה למניות בכורה בסך של כ 1.8 מליון דולר ו 3.7 מליון דולר, בהתאמה. חלק ב' חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם פעילויות החברה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים, כגון סיכוני שוק (סיכון מטבע חוץ), סיכון אשראי וסיכון נזילות. תוכנית ניהול הסיכונים הכוללת של החברה מתמקדת בפעולות לצמצום למינימום השפעות שליליות אפשריות על הביצועים הפיננסיים של החברה.
ו 88 ניהול הסיכונים מבוצע על ידי גיא ניב, מנכ"ל החברה וליאור טורם, סמנכ"ל הכספים שלה בהתאם למדיניות שאושרה על ידי הדירקטוריון. ומגדרים סיכונים פיננסיים. מנכ"ל החברה וסמנכ"ל הכספים שלה מזהים, מעריכים 6.28.4. תיאור סיכוני השוק סיכון שער חליפין מטבע הפעילות של החברה הינו דולר. החשיפות של החברה בין השינויים בשער הדולר לבין הש"ח נובעות בעיקר בגין הוצאות בגין הטבות לעובדים הנקובות בש"ח. בכל אחת מהשנים 2009 ו 2008 חל פיחות של כ 1% בשער החליפין של הדולר מול השקל, זאת בהמשך לפיחות של 9% בשנת 2007. בששת החודשים הראשונים של שנת 2010 חל תיסוף בשער חליפין של הדולר מול השקל של כ 4%. החברה פועלת להקטנת הסיכון המטבעי בדרך של שמירת האמצעים הנזילים שברשותה בפיקדונות שקליים ודולריים לזמן קצר ובנכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד. סיכוני אשראי מרבית יתרת החייבים בחברה הינה מוסדות ממשלתיים, לרבות מדען ראשי, ולכן לחברה לא קיימת חשיפת סיכון אשראי בגין חייבים אלו. כמו כן החברה מחזיקה מזומנים ושווי מזומנים במוסדות פיננסיים שונים. מוסדות פיננסיים אלו ממוקמים בעיקר בישראל וארה"ב. בהתאם למדיניות החברה, מבוצעות באופן שוטף הערכות על איתנות האשראי היחסית של המוסדות הפיננסיים השונים. סיכוני נזילות ניהול זהיר של סיכוני נזילות מחייב קיום מספק של מזומנים למימון הפעילות. הנהלת החברה בוחנת באופן שוטף תחזיות בנושא עודפי הנזילות המורכבים ממזומנים ושווי מזומנים נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד. הבחינה מבוססת על תזרימי המזומנים הצפויים, בהתאם לנהלים ולהגבלות שנקבעו עלידי החברה. החברה שומרת על רמה מספקת של מזומנים ושווי מזומנים בהתחשב בתחזית תזרימי המזומנים הנדרשים למימון פעילויותיה, על מנת למזער את סיכון הנזילות אליו היא חשופה. 6.28.5. מדיניות החברה בניהול סיכוני השוק סיכון נזילות בהתאם למדיניות החברה, משקיעה החברה את יתרות הנזילות שלה בפקדונות שקליים ודולרים בתאגידים בנקאיים בישראל ובארה"ב ובקרנות נאמנות ובהתאם לצפי הוצאות החברה ושיעורן בשקלים ובדולרים, לתקופות קצרות שאינן עולות על שלושה חודשים. סיכון שערי חליפין מזומנים ושווי מזומנים, נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד חייבים ויתרות חובה, ספקים, זכאים והפרשה בגין תמלוגים הצמודים לש"ח או לאירו, והתחייבויות בגין הטבות
ו 89 לעובדים, מושפעים משינויים בשער החליפין של השקל והאירו מול הדולר. מדיניות הנהלת החברה הינה לצמצם את החשיפה הנובעת מיתרות הצמודות לשקל ולאירו. דו"ח בסיסי הצמדה ליום 30 ביוני, 2010.6.28.6 סה"כ 135 12 6,457 216 50 165 7,035 לא כספי 50 165 215 באירו אלפי דולר בש"ח 26 4,454 216 4,696 בדולר 109 12 2,003 2,124 נכסים: מזומנים ושווי מזומנים פקדון מוגבל נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד חייבים שונים הוצאות מראש והוצאות הנפקה נדחות רכוש קבוע, נטו סה"כ נכסים 290 210 251 1,555 152 2,458 4,577 4,577 (4,362) 43 117 160 (160) 185 34 251 470 4,226 62 176 1,438 152 1,828 296 ספקים ונותני שירותים זכאים ויתרות זכות התחייבויות בגין הטבות לעובדים הפרשה בגין תמלוגים התחייבות פיננסית בשווי הוגן דרך רווח והפסד סה"כ התחייבויות הון עצמי סה"כ היתרה המאזנית, נטו ליום 31 בדצמבר, 2009 בדולר בש"ח באירו אלפי דולר לא כספי סה"כ 942 12 5,125 190 6 149 6,424 100 45 159 1,322 55 1,681 4,743 6 149 155 4,743 (4,588) 17 110 127 (127) 378 3,164 190 3,732 42 10 159 211 3,521 564 12 1,961 2,537 41 35 1,212 55 1,343 1,194 נכסים: מזומנים ושווי מזומנים פקדון מוגבל נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד חייבים שונים הוצאות מראש רכוש קבוע, נטו סה"כ נכסים ספקים ונותני שירותים זכאים ויתרות זכות התחייבויות בגין הטבות לעובדים הפרשה בגין תמלוגים התחייבות פיננסית בשווי הוגן דרך רווח והפסד סה"כ התחייבויות הון עצמי סה"כ היתרה המאזנית, נטו
ו 90 ליום 31 בדצמבר, 2008 נכסים: מזומנים ושווי מזומנים נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד חייבים שונים הוצאות מראש רכוש קבוע, נטו סה"כ נכסים ספקים ונותני שירותים זכאים ויתרות זכות התחייבויות בגין הטבות לעובדים הפרשה בגין תמלוגים התחייבות פיננסית בשווי הוגן דרך רווח והפסד סה"כ התחייבויות הון עצמי סה"כ היתרה המאזנית, נטו בדולר 237 בש"ח 199 1,075 באירו אלפי דולר לא כספי סה"כ 436 1,075 34 7 82 1,634 39 19 139 882 296 1,375 259 7 82 89 259 (170) 100 100 (100) 34 1,308 39 10 139 188 1,120 237 9 782 296 1,087 (850) 6.28.7. דיווח בדבר ניתוחי רגישות בהתאם לדרישות ועדת גלאי 2, מצורף דיווח בדבר החשיפה לסיכונים פיננסים. הדיווח כולל ניתוחי רגישות לשווי הוגן של נכסים התחייבויות ומכשירים פיננסים. במסגרת ניתוחי הרגישות נבדקה השפעת סיכוני שוק על השווי ההוגן, כאשר מבחני הרגישות בוצעו בערכים של 5% ו 10% כלפי מעלה ומטה. מבחן רגישות לשינויים בשע"ח של השקל מול הדולר ליום 30 ביוני 2010: רווח (הפסד) מהשינויים 10% 5% 3 1 495 234 24 11 (21) (10) (4) (2) (28) (13) שווי הוגן אלפי דולר 26 4,454 216 185 34 251 רווח (הפסד) מהשינויים +5% +10% (1) (2) (212) (405) (10) (20) 9 17 2 3 12 23 מזומנים ושווי מזומנים נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד חייבים שונים ספקים ונותני שירותים זכאים ויתרות זכות התחייבויות בגין הטבות לעובדים מבחן רגישות לשינויים בשע"ח של השקל מול הדולר ליום 31 בדצמבר 2009: רווח (הפסד) מהשינויים 10% 5% 42 20 352 167 21 10 (5) (2) (1) (1) שווי הוגן אלפי דולר 378 3,164 190 42 10 רווח (הפסד) מהשינויים +5% +10% (18) (34) (151) (288) (9) (17) 2 4 1 מזומנים ושווי מזומנים נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד חייבים שונים ספקים ונותני שירותים זכאים ויתרות זכות
א( ו 91 (18) התחייבויות בגין הטבות לעובדים (8) 159 7 15 מבחן רגישות לשינויים בשע"ח של השקל מול הדולר ליום 31 בדצמבר 2008: רווח (הפסד) מהשינויים 10% 5% 22 10 119 57 4 2 (4) (2) (1) (1) (15) (7) שווי הוגן אלפי דולר 199 1,075 34 39 10 139 רווח (הפסד) מהשינויים +5% +10% (9) (18) (51) (98) (2) (3) 2 4 1 6 12 מזומנים ושווי מזומנים נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד חייבים שונים ספקים ונותני שירותים זכאים ויתרות זכות התחייבויות בגין הטבות לעובדים חלק ג' היבטי ממשל תאגידי 6.28.8. מבקר פנים בחברה בהתאם להוראות לחברה ציבורית. החברות חוק לאחר בסמוך פנימי מבקר מינוי נדרש הפיכתה של החברה טרם מונה מבקר פנימי לחברה, ולכן טרם בוצעה ביקורת פנימית. בסמוך למועד הפיכת החברה לציבורית תמנה החברה מבקר פנימי אשר יהיה אחראי על ביצוע הביקורת הפנימית בחברה. 6.28.9. תרומות החברה לא קבעה מדיניות בנוגע לתרומות. בתקופות המתוארות בתשקיף זה נרשמו בחברה הוצאות זניחות בגין תרומות. 6.28.10. תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה להערכת הדירקטוריון, התגמולים שניתנו על ידי החברה לנושאי משרה ובעלי עניין כמפורט בסעיף 8.1 לתשקיף, עולים בקנה אחד עם התרומה שתרם נושא המשרה או בעל העניין (לפי העניין) לפעילותה ולקידומה של החברה, ולפיכך התמורה כאמור הינה הוגנת וסבירה. 6.28.11. דירקטורים דירקטורים בעלי מיומנות מומחיות חשבונאית ופיננסית דירקטוריון החברה החליט כי המספר המינימלי של דירקטורים בעלי מיומנות מומחיות חשבונאית ופיננסית המכהנים בדירקטוריון החברה יהיה שניים (2), וזאת בהתחשב בהיקף הפעילות של החברה. ביום 28 בספטמבר 2010 החליט דירקטוריון החברה כי מר תומר קריב הינו דירקטור בעל מיומנות מומחיות חשבונאות ופיננסית. לפרטים אודות מר תומר קריב ראו סעיף (1)7.1 לתשקיף. (
ב( ו 92 לאחר השלמת ההנפקה עלפי התשקיף, בעת מינוי דירקטורים נוספים לדירקטוריון החברה, השכלתם, לרבות דירקטורים חיצוניים עלפי הדין, ניסיונם, כישוריהם, תבחן החברה, וידיעותיהם בנושאים עסקיים לאחר הערכת חשבונאיים ודוחות כספיים, ותקבע את חבר הדירקטוריון הנוסף של החברה אשר יראו בו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית. דירקטורים בלתי תלויים החברה לא אימצה בתקנונה את ההוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים. ( 6.28.12. גילוי בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים דירקטוריון החברה הוא האורגן המופקד על בקרת העל ואשר דן בדוחות הכספיים ומאשר אותם. הדוחות הכספיים נערכים ע"י סמנכ"ל הכספים של החברה ולאחר ביקורת רואה החשבון המבקר. טיוטת הדוחות מועברת לעיון חברי הדירקטוריון, לפני הישיבה שעל סדר יומה אישור הדוחות הכספיים. במהלך ישיבת הדירקטוריון אשר בה נדונים ומאושרים הדוחות, סוקרים מנכ"ל החברה וסמנכ"ל הכספים של החברה את עיקרי הדוחות הכספיים, תוך מתן דגש לשינויים מהותיים ולסוגיות מהותיות של הדיווח הכספי, וכן את הפעילות השוטפת. בישיבת הדירקטוריון בה נדונים ומאושרים הדוחות, נוכחים גם נציגים של רואה החשבון המבקר של החברה אשר נוהגים להוסיף את הערותיהם והבהרותיהם בקשר לדוחות הכספיים. מנכ"ל החברה, סמנכ"ל הכספים ונציגי רואה החשבון המבקר עונים על שאלות הדירקטורים, ומתקיים דיון במידת הצורך בסוגיות שעולות בקשר עם הדוחות טרם אישורם. בסיום הישיבה נערכת הצבעה לשם אישור הדוחות. בישיבת הדירקטוריון, אשר אישרה את הדוחות הכספיים המצורפים לתשקיף זה, השתתפו כל חברי הדירקטוריון (למעט מר ריצ'רד סטון), סמנכ"ל הכספים של החברה וכן נציגים מטעם רואה החשבון המבקר, הנדרשים לפרוש את הממצאים העיקריים, אם היו כאלה, שעלו מתהליך הביקורת או הסקירה. 6.28.13. סקר עמיתים במסגרת עבודת רואי החשבון של החברה ביום 28 ביולי 2005, פורסמה על ידי רשות ניירות ערך הנחייה לפי סעיף 36 א' לחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968, אשר נכנסה לתוקף ביום 10 באוגוסט, 2005, בעניין גילוי בדבר מתן הסכמה לביצוע סקר עמיתים שמטרתו, בהתאם להנחיה הנ"ל, להניע תהליך בקרה על עבודת משרדי רואי החשבון ובחינת קיום הנהלים הנדרשים במהלך עבודת הביקורת המבוצעת על ידי המשרדים, אשר יתרום לקיומו של שוק הון מתקדם. למועד נכון התשקיף דירקטוריון בנוגע דיון ערך טרם החברה לאפשרות למתן הסכמה לביצוע סקר העמיתים. 6.28.14. גילוי בדבר שכר טרחה רואה חשבון רואי החשבון המבקרים של החברה הינם בריטמן אלמגור זהר ושות'.
א( ב( ו 93 ביום [ ] אישרה האסיפה הכללית של החברה את מינויו של רואה החשבון המבקר ואת שכר טרחתו. להלן פירוט שכר טרחת רואה החשבון המבקר של החברה עבור שירותי ביקורת ושירותי מס: שנת 2008 שנת 2009 תקופה שהסתיימה ביום 30 ביוני 2010 שעות דולר שעות דולר שעות דולר ארה"ב ארה"ב ארה"ב 25,000 471 25,000 450 15,000 226 בגין שירותי ביקורת, שירותים הקשורים לביקורת ושירותי מס, לא כולל בגין תשקיף 176 15,000 81 בגין שירותים אחרים ייעוץ סה"כ 6.28.15. גילוי בדבר מורשי חתימה נכון למועד פרסום התשקיף, אין בחברה מורשה החברה לכל דבר ועניין. 177 חתימה אשר חתימתו לבדה מחייבת את 6.28.16. אפקטיביות הבקרה הפנימית: ביום 24 בנובמבר 2009, אישרה ועדת הכספים של הכנסת את הצעת רשות ניירות ערך לאמץ תקנות העוסקות במערך הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד, כך שיספקו מידה סבירה של בטחון בנאותות הדוחות ועמידתם בהוראות הדין (תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים) (תיקון מס' 3), התש"ע 2009, ("התקנות")). התקנות פורסמו ברשומות בחודש דצמבר 2009. מטרת התקנות הינה לשפר את איכות הדיווח הכספי והגילוי בתאגידים מדווחים באמצעות שלושה אלמנטים עיקריים: מתן דוח של הדירקטוריון והנהלת החברה בנוגע לאפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי. ( מתן הצהרות אישיות של מנכ"ל החברה ושל נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים בחברה, לפיה, בין היתר, לפי ידיעתם, הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית, ולא חסר בהם מצג ( 176 177 שכר הטרחה הינו בגין יעוץ מס בקשר עם העברת הנכסים מ CheckCap LLC לחברה. לפרטים ראו סעיף 6.2.4 לתשקיף. כהגדרתו בהנחיית רשות ניירות ערך לפי סעיף 36 א(ב) לחוק ניירות ערך התשכ"ח 1968.
ג( ו 94 של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בה, לא יהיו מטעים, וכי לפי ידיעתם, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של החברה, וכן, כי הם העריכו את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי. צרוף לדוח התקופתי חוות דעת רואה חשבון המבקר של החברה, בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי בחברה, ובדבר חולשות מהותיות שהוא זיהה בבקרה זו. ( נכון למועד דוח זה, החברה אינה חברה ציבורית, ולכן טרם ביצעה היערכות לעמידה בדרישות התקנות. בסמוך למועד הפיכת החברה לציבורית תפעל החברה לצורך היערכות לעמידה בדרישות התקנות. חלק ד' הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של החברה אומדנים חשבונאיים קריטיים.6.28.17 הכנת הדוחות הכספיים על פי עקרונות חשבונאיים מקובלים מחייבת את ההנהלה לבצע הערכות ואומדנים המשפיעים על הערכים המדווחים של הנכסים, התחייבויות, הכנסות והוצאות וכן על הגילוי בקשר לנכסים והתחייבויות מותנים. ההנהלה מבססת את האומדנים והערכות על ניסיון העבר ועל גורמים נוספים שלדעתה הינם רלבנטיים בהתחשב בנסיבות העניין. התוצאות בפועל יכול שתהיינה שונות מהערכות אלו תחת הנחות או תנאים שונים. האומדנים הקריטיים מתוארים בבאור 4 בדוחות הכספיים. חלק ה' כללי 6.28.18. אירועים מהותיים בתקופות הדו"ח לגבי התקשרויות מהותיות ראו באור 12 לדוחות הכספיים. לגבי התפתחות הון המניות בתקופת הדוח ראו באור 13 לדוחות הכספיים. 6.28.19. אירועים לאחר תאריך המאזן המוזכרים בדוחות הכספיים ראו סעיף 6.24 לתשקיף.
ז 1 צ'ק קאפ טיוטה מס' 2 1 לציבור (טיוטה מס' 34 לרשות ני"ע ולבורסה) 18 24 בנובמבר 2010 פרק 7 ניהול החברה 7.1 דירקטוריון החברה לחברה דירקטוריון בן 181 7 חברים. לפרטים אודות דירקטורים בעלי מיומנות מומחיות חשבונאות ופיננסית ראו סעיף 6.28.11 לתשקיף. להלן פרטים אודות חברי הדירקטוריון לפי מיטב ידיעת החברה: תומר קריב 056778194 11.1.1961 שם: ת.ז.: תאריך לידה: מען להמצאת כתבי בידין: נתינות: חברותו בוועדה או ועדות של הדירקטוריון: האם חבר דירקטוריון זה הינו דירקטור חיצוני: דירקטור בלתי תלוי: בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית: תפקיד שממלא בחברה, בחברת בת, בחברה קשורה או בבעל עניין בחברה: תחילת כהונתו: השכלה: עיסוק בחמש השנים האחרונות: רחוב החבצלת 7, כפר שמריהו ישראל/ארה"ב יו"ר דירקטוריון החברה. של החברה מיום 21 בפברואר 2010. לא לא כן דירקטור חבר בועדת התגמול ושותף במספר שותפים כלליים 182 בקרנות פונטיפקס שהינן בעלות עניין בחברה. 1.6.2009 השכלה אקדמית: תואר ראשון (B.A.) בכלכלה מאוניברסיטת הארוורד ותואר J.D. מבית הספר למשפטים של הארוורד. מנהל ושותף בפונטיפקס מנג'מנט קומפני בע"מ. (1) 181 182 בהתאם להוראות סעיף 242 לחוק החברות, תמנה האסיפה הכללית של החברה שני דירקטורים חיצוניים בתוך שלושה חודשים מהמועד שבו תהפוך החברה לחברה ציבורית, כהגדרתה בחוק החברות. עם מינוי הדירקטורים החיצוניים תמונה ועדת ביקורת שתכלול את הדירקטורים החיצוניים. ראו סעיף 3.5 והערת שוליים 35 להחזקות קרנות פונטיפקס בחברה והערת שוליים 37 להחזקות קרנות פונטיפקס בחברת ביומדיקס אינקובטור בע"מ, הכל למיטב ידיעת החברה.
ז 2 צ'ק קאפ טיוטה מס' 2 1 לציבור (טיוטה מס' 34 לרשות ני"ע ולבורסה) 18 24 בנובמבר 2010,Israel Biomedical Innovations Ltd. בע"מ, ביומגנזיום,Pontifax Management Company Ltd. Pontifax,Pontifax Management G.P (2004) Ltd. Pontifax 2 the,management 2 G.P (2007) Ltd. ProtAb,Fund Management Service (2007) Ltd.,Ltd. מקרוקיור בע"מ, אפוסנס בע"מ (דירקטור חליף), Ltd..Avraham Pharmaceuticals משמש כדירקטור בחברות הבאות: בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בחברה: לא שם: ת.ז.: תאריך לידה: מען להמצאת כתבי בידין: נתינות: חברותו בוועדה או ועדות של הדירקטוריון: האם חבר דירקטוריון זה הינו דירקטור חיצוני: דירקטור בלתי תלוי: בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית: גיא ניב 012127973 16.12.1967 ארבל 7, בני דרור 45815 ישראל, ארגנטינה לא לא לא לא (2) CheckCap תפקיד שממלא בחברה, בחברת בת, בחברה קשורה או בבעל עניין בחברה: תחילת כהונתו: מנכ"ל החברה, דירקטור בחברת 183 Ltd. (Delaware) 20.5.2009 השכלה: השכלה אקדמית: תואר ראשון (B.A.) בכלכלה מאוניברסיטת בר אילן, ישראל, במינהל עסקים בינלאומי (M.I.B) מ תואר שני Norges,Handelshoyskole ברגן, נורבגיה. עיסוק בחמש השנים האחרונות: יועץ ניהולי למספר חברות ציוד רפואי,MST) הדסית), מנכ"ל חברת Inc.,Cappella מנכ"ל 184, Check Cap LLC מנכ"ל החברה. 183 184 לפרטים אודות (Delaware) CheckCap Ltd. ראו סעיף 6.2.1 וסעיף 8.1.7 לתשקיף. לפרטים אודות CheckCap LLC ראו סעיף 6.2.1 לתשקיף.
ז 3 צ'ק קאפ טיוטה מס' 2 1 לציבור (טיוטה מס' 34 לרשות ני"ע ולבורסה) 18 24 בנובמבר 2010 משמש כדירקטור בחברות הבאות: בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בחברה: פריקיור בע"מ, (Delaware).CheckCap Ltd. 185 לא ד"ר יואב קמחי 056798563 16.3.1961 שם: ת.ז.: תאריך לידה: מען להמצאת כתבי בידין: נתינות: חברותו בוועדה או ועדות של הדירקטוריון: האם חבר דירקטוריון זה הינו דירקטור חיצוני: דירקטור בלתי תלוי: בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית: תפקיד שממלא בחברה, בחברת בת, בחברה קשורה או בבעל עניין בחברה: תחילת כהונתו: השכלה: עיסוק בחמש השנים האחרונות: רחוב א.צ גרינברג 15, חיפה 34757 ישראל לא לא לא לא סמנכ"ל פיתוח של החברה, דירקטור ובעלים בחברת 186. (Delaware) דירקטור בחברה, CheckCap Ltd. 5.4.2009 השכלה אקדמית: תואר ראשון (B.Sc.) בפיזיקה ומתמטיקה מהאוניברסיטה העברית בירושלים, שני תואר (M.Sc.) מאוניברסיטת תל אביב, בהנדסה ביורפואית דוקטורט בהנדסה ביורפואית מהטכניון הישראלי לטכנולוגיה בחיפה. מנכ"ל וסמנכ"ל הפיתוח של 187 Ltd. דירקטור ב, LLC 188 (Delaware), מייסד החברה, (PhD) המכון CheckCap CheckCap ובעבר שימש כמנכ"ל ומנהל טכנולוגיות של החברה, מכהן כסמנכ"ל פיתוח של החברה. כיום (3) 185 186 בין מר גיא ניב וד"ר יואב קמחי מתקיימים קשרי משפחה רחוקים. ד"ר יואב קמחי הינו בעל המניות היחיד בחברת (Delaware) CheckCap Ltd. (לפרטים ראו סעיף 6.2.1 לפרטים אודות CheckCap LLC ראו סעיף 6.2.1 לתשקיף. לפרטים אודות (Delaware) CheckCap Ltd. ראו סעיף 6.2.1 וסעיף 8.1.7 לתשקיף. וסעיף 8.1.7 לתשקיף). 187 188
ז 4 צ'ק קאפ טיוטה מס' 2 1 לציבור (טיוטה מס' 34 לרשות ני"ע ולבורסה) 18 24 בנובמבר 2010 189 משמש כדירקטור בחברות הבאות: (Delaware) CheckCap Ltd. בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בחברה: כן. נשוי לגב' סיגלית קמחי שהינה בעלת עניין בחברה, בנו של מר הדר קמחי שהינו בעל עניין בחברה. שם: ת.ז.: תאריך לידה: מען להמצאת כתבי בידין: נתינות: ד"ר וולטר ל. רוב 202201083 25.4.1928 3000 TroySchenectady Rd; Schenectady, NY 12309 ארה"ב (4) 28 חברותו בוועדה או ועדות של הדירקטוריון: האם חבר דירקטוריון זה הינו דירקטור חיצוני: דירקטור בלתי תלוי: בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית: כן. חבר בועדת הביקורת של החברה מיום בספטמבר 2010. לא לא לא בעלים (99%) של Lion Development LLC שהינה השותף הכללי בקרנות Counter Point,Ventures שהינן בעלות עניין בחברה, דירקטור תפקיד שממלא בחברה, בחברת בת, בחברה קשורה או בבעל עניין בחברה: תחילת כהונתו: השכלה: עיסוק בחמש השנים האחרונות: משמש כדירקטור בחברות הבאות: בחברת (Delaware) CheckCap Ltd. ודירקטור בחברה. 24.5.2009 השכלה אקדמית: תואר ראשון (BS) בהנדסה כימית מאוניברסיטת פן ודוקטורט (PhD) בהנדסה כימית מאוניברסיטת אילינוי. יועץ ומנהל השקעות במספר חברות. Mechanical,Celgene Corporation VisionGate, XRay,Technology Inc. Optical, The Fox Group, Prism Solar.Technologies, 189 לפרטים אודות (Delaware) CheckCap Ltd. ראו סעיף 6.2.1 וסעיף 8.1.7 לתשקיף.
ז 5 צ'ק קאפ טיוטה מס' 2 1 לציבור (טיוטה מס' 34 לרשות ני"ע ולבורסה) 18 24 בנובמבר 2010 בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בחברה: לא שם: ת.ז.: תאריך לידה: מען להמצאת כתבי בידין: נתינות: ריצ'רד ב. סטון US SSN 439603509 19.1.1943 1350 Ave. of the Americas, Suite 3100, New York, NY 10019 ארה"ב (5) 28 חברותו בוועדה או ועדות של הדירקטוריון: האם חבר דירקטוריון זה הינו דירקטור חיצוני: דירקטור בלתי תלוי: בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית: כן. חבר בועדת הביקורת החל מיום בספטמבר 2010. לא לא לא תפקיד שממלא בחברה, בחברת בת, בחברה קשורה או בבעל עניין בחברה: תחילת כהונתו: השכלה: עיסוק בחמש השנים האחרונות: משמש כדירקטור בחברות הבאות: בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בחברה: דירקטור בחברת CheckCap (Delaware),Ltd. 190 דירקטור בחברה. 24.5.2009 השכלה אקדמית: תואר ראשון (B.A.) מהארוורד קולג' ותואר במשפטים מבית הספר למשפטים של הארוורד. נמנה על צוות ההוראה של בית הספר למשפטים של אוניברסיטת קולומביה, ניו יורק. Powermat Inc. לא שם: אלעד נגר 024627341 ת.ז.: (6) 190 לפרטים אודות (Delaware) CheckCap Ltd. ראו סעיף 6.2.1 וסעיף 8.1.7 לתשקיף.
ז 6 צ'ק קאפ טיוטה מס' 2 1 לציבור (טיוטה מס' 34 לרשות ני"ע ולבורסה) 18 24 בנובמבר 2010 תאריך לידה: מען להמצאת כתבי בידין: נתינות: חברותו בוועדה או ועדות של הדירקטוריון: האם חבר דירקטוריון זה הינו דירקטור חיצוני: דירקטור בלתי תלוי: בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית: תפקיד שממלא בחברה, בחברת בת, בחברה קשורה או בבעל עניין בחברה: תחילת כהונתו: השכלה: עיסוק בחמש השנים האחרונות: משמש כדירקטור בחברות הבאות: בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בחברה: 21.4.1970 רוטשילד 81 ב, קדימה ישראל כן. חבר בועדת התגמול של החברה מיום 21 בפברואר 2010 וחבר בועדת הביקורת של החברה מיום 28 בספטמבר 2010. לא לא לא דירקטור בחברת ספירהד השקעות (ביו) בע"מ שהינה בעלת עניין החברה, מנכ"ל חברת ביומדיקס אינקובטור בע"מ שהינה, למיטב ידיעת החברה, בעלת השליטה בחברת ספירהד השקעות (ביו) בע"מ. 22.11.2009 תואר ראשון במשפטים השכלה אקדמית: (M.B.A.) ותואר שני במנהל עסקים (LL.B.) מאוניברסיטת תל אביב. מנכ"ל בע"מ, (ישראל) מנהל בחברת רדיאנסי איי.בי.איי ישראל ביומדיקל אינוביישנס בע"מ מנכ"ל רפואיות), מערכות אנדוגן (לשעבר ביומדיקס אינקובטור בע"מ. אליום מדיקל בע"מ, קולפלנט אחזקות בע"מ, גפן השקעות בע"מ, איי. בי. איי ישראל ביומדיקל אינובישינס בע"מ, מערכות ביומגנזיום בע"מ, ספירהד השקעות (ביו) בע"מ ומיט"ב מרכז יזמות טכנולוגית בע"מ, אימב אחזקות והשקעות בע"מ, נסווקס בע"מ. לא
ז 7 צ'ק קאפ טיוטה מס' 2 1 לציבור (טיוטה מס' 34 לרשות ני"ע ולבורסה) 18 24 בנובמבר 2010 שם: ת.ז.: תאריך לידה: מען להמצאת כתבי בידין: נתינות: חברותו בוועדה או ועדות של הדירקטוריון: האם חבר דירקטוריון זה הינו דירקטור חיצוני: דירקטור בלתי תלוי: בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית: תפקיד שממלא בחברה, בחברת בת, בחברה קשורה או בבעל עניין בחברה: תחילת כהונתו: ד"ר אלון דומניס 050001619 19.5.1950 רחוב יגאל אלון 65, מגדל טויוטה, קומה 14 תל אביב (משרדי דוקור) ישראל לא לא לא לא דירקטור בחברה, מנכ"ל Docor International,B.V. שהינה בעלת עניין בחברה. 21.1.2010 (7) השכלה: השכלה אקדמית: דוקטור להנדסת אווירונאוטיקה. עיסוק בחמש השנים האחרונות: מנכ"ל ד.א.מ. דוקור אינטרנשיונל מנג'מנט בע"מ ו,Docor International B.V ו Crecor BV ומנכ"ל ד' א. ' דומניס אינווסטמנטס. מכהן כדירקטור בחברות המפורטות להלן. משמש כדירקטור בחברות הבאות: בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בחברה: דוקור אינטרנשיונל מנג'מנט בע"מ, די.אי. דומניס אינווסטמנטס בע"מ, נובה מכשירי מדידה, מפעלי קרור וקרח קרית גת, Cellaris,IceCure,HumenEyes,Earlysense,Collplant, Nano Retina, DNR,MacroCure,Fourier,Sirica,Omative,Aposense ספקטרוניקס. משמש כיו"ר דירקטוריון בחברות הבאות:,Xsight,Sofllib,Clariton ואןליר טכנולוג'י וונצ'רס ירושלים. לא
ז 8 צ'ק קאפ טיוטה מס' 2 1 לציבור (טיוטה מס' 34 לרשות ני"ע ולבורסה) 18 24 בנובמבר 2010 7.2 נושאי משרה בכירה בחברה שם: תפקיד: פרטים נוספים: גיא ניב מנכ"ל החברה ראו סעיף (2)7.1 לתשקיף (1) שם: תפקיד: ת.ז.: שנת לידה: ליאור טורם סמנכ"ל כספים 024331878 21.3.1969 (2) התפקיד שממלא בחברה, או בבעל עניין בחברה: בחברות בת סמנכ"ל כספים בחברה לא השכלה אקדמית: תואר ראשון בחשבונאות וכלכלה מאוניברסיטת בראילן. סגן נשיא לכספים בחברת Actelis Networks Tigo Energy סמנכ"ל כספים בחברת,Inc.,Inc. סמנכ"ל כספים בחברה. בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בחברה: השכלה: עיסוק בחמש השנים האחרונות:
א( ג( ד( ב( ז 9 צ'ק קאפ טיוטה מס' 2 1 לציבור (טיוטה מס' 34 לרשות ני"ע ולבורסה) 18 24 בנובמבר 2010 הוראות תקנון ההתאגדות של החברה המתייחסות 191 לחברי הדירקטוריון 7.3 תקנון ההתאגדות של החברה כולל, בכפיפות להוראות חוק החברות, את ההוראות הבאות ביחס לדירקטורים: 7.3.1 תפקידיו וסמכויותיו של הדירקטוריון הדירקטוריון יתווה את מדיניות החברה ויפקח על ביצוע תפקידי המנהל הכללי ופעולותיו. סמכות של החברה שלא הוקנתה בחוק החברות או בתקנון לאורגן אחר, רשאי הדירקטוריון להפעילה. הדירקטוריון יתכנס לישיבה לפי צרכי החברה ולפחות אחת לשלושה חודשים. 7.3.1.1 7.3.1.2 יושב ראש הדירקטוריון רשאי לכנס את הדירקטוריון בכל עת. הדירקטוריון יקיים ישיבה, בנושא שיפורט, במקרים הבאים: בנוסף, 7.3.1.3 לפי דרישת כל שני דירקטורים, אולם אם באותו מועד מונה הדירקטוריון חמישה דירקטורים או פחות לפי דרישת דירקטור אחד; ( לפי דרישת דירקטור אחד אם הוא ציין בדרישתו לכנס את הדירקטוריון כי נודע לו על עניין של החברה שנתגלו בו לכאורה הפרת חוק או פגיעה בנוהל עסקים תקין; ( ( הצריכו הודעה או דיווח של המנהל הכללי לפעולה של הדירקטוריון; הודיע רואה החשבון המבקר ליו"ר הדירקטוריון על ליקויים מהותיים בבקרה החשבונאית של החברה. ( הודעה על ישיבת דירקטוריון תימסר לכל חבריו לפחות שלושה ימים לפני מועד כינוס הדירקטוריון או בהודעה מראש קצרה יותר בהסכמת כל הדירקטורים. לא כינס יו"ר הדירקטוריון ישיבה תוך 14 יום מעת שנדרש לכך, רשאי כל דירקטור לכנס את הישיבה. הודעה על ישיבת דירקטוריון תוכל להינתן בעלפה, בשיחה טלפונית, או בכתב (לרבות בפקסימיליה, בדואר אלקטרוני או באמצעות מברק). ההודעה תימסר למענו של הדירקטור שנמסר מראש לחברה, ויצוין בה מועד הישיבה והמקום שבו תתכנס, וכן פרוט סביר של כל הנושאים שעל סדר היום. על אף האמור לעיל, רשאי הדירקטוריון להתכנס לישיבה ללא הודעה, וזאת בהסכמת כל הדירקטורים. המניין החוקי בישיבות של הדירקטוריון יהיה רוב חברי הדירקטוריון. לא נכח בישיבת הדירקטוריון בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת הישיבה מנין חוקי, תידחה הישיבה למועד אחר עליו יחליט יו"ר הדירקטוריון, או בהעדרו, הדירקטורים שנכחו בישיבה שזומנה, ובלבד שעל מועד הישיבה 7.3.1.4 7.3.1.5 191 יובהר כי בהתאם להחלטת האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה מיום [טרם אושר] תקנון החברה, אשר חלק מהוראותיו מתוארות בפרק זה להלן, יכנס לתוקף במועד הקובע.
ז 10 צ'ק קאפ טיוטה מס' 2 1 לציבור (טיוטה מס' 34 לרשות ני"ע ולבורסה) 18 24 בנובמבר 2010 הנדחית תימסר הודעה של יומיים מראש לכל הדירקטורים. לפתיחתה של ישיבה נדחית יהיה כל מספר משתתפים שהוא. לעיל, המניין החוקי למרות האמור המניין החוקי לדיון והחלטה בדירקטוריון בדבר הפסקת או השעיית המבקר הפנימי, יהיה רוב חברי הדירקטוריון. הדירקטוריון רשאי לקיים ישיבות באמצעות שימוש בכל אמצעי תקשורת, ובלבד שכל הדירקטורים המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה בו זמנית. הדירקטוריון רשאי לקבל החלטות אף ללא התכנסות בפועל, ובלבד שכל הדירקטורים הזכאים להשתתף ולהצביע בעניין שהובא להחלטה הסכימו לכך. לעניין זה, החלטה בכתב חתומה עלידי כל הדירקטורים הזכאים אותה שעה לקבל הודעות בדבר כינוס ישיבה של הדירקטוריון דינה כדין החלטה שנתקבלה כדין באסיפת הדירקטורים, ויו"ר הדירקטוריון יציין בפרוטוקול ההחלטות את אופן הצבעתו של כל דירקטור, וכן תצוין העובדה כי כל הדירקטורים הסכימו לקבלת ההחלטה ללא התכנסות. בכפוף להוראות הדין, כל הפעולות שנעשו בתום לב בישיבת הדירקטוריון או על ידי ועדת דירקטורים או עלידי כל אדם הפועל כדירקטור יהיו בנות תוקף, אף אם יתגלה לאחר מכן שהיה פגם במינויו של דירקטור או אדם כזה הפועל כאמור, או שהם או אחד מהם היו פסולים, כאילו כל אדם כזה נתמנה כדין. 7.3.1.6 7.3.1.7 7.3.1.8 7.3.2 מינוי דירקטוריון והפסקת כהונה מספר הדירקטורים בחברה (כולל דירקטורים חיצוניים) יקבע מעת לעת עלידי האסיפה הכללית השנתית (וכפוף לסעיף 7.3.2.3), ובלבד שלא יפחת מחמישה (5) ולא יעלה על אחד עשר (11). הדירקטורים בחברה ייבחרו באסיפה כללית שנתית ו/או באסיפה מיוחדת, ויכהנו במשרתם עד תום האסיפה השנתית הקרובה (קרי, בתום האסיפה השנתית יתפטרו כל הדירקטורים של החברה שכיהנו עד אותה אסיפה למעט דירקטורים חיצוניים, ובכפוף לאמור בסיפא להלן) או עד אשר יתפטרו או עד אשר יחדלו לכהן בתפקידם על פי הוראות התקנון או כל דין, הכול לפי המוקדם מביניהם. היה ובאסיפה כללית של החברה לא נבחרו דירקטורים חדשים במספר המינימאלי שנקבע לפי תקנון, ימשיכו הדירקטורים שכיהנו עד אותה אסיפה לכהן במשרתם, עד להחלפתם על ידי האסיפה הכללית של החברה. בנוסף לאמור בסעיף 7.3.2.2 לתשקיף, הדירקטוריון רשאי למנות דירקטור במקום דירקטור שמשרתו התפנתה ו/או כתוספת לדירקטוריון ובכפוף למספר הדירקטורים המקסימאלי בדירקטוריון כאמור בסעיף 7.3.2.1 לתשקיף. מינוי דירקטור על ידי הדירקטוריון יהיה בתוקף עד לאסיפה השנתית הקרובה או עד אשר יחדל לכהן בתפקידו על פי הוראות התקנון או על פי כל דין, הכול לפי המוקדם מביניהם. דירקטור שנסתיימה תקופת כהונתו יוכל להיבחר שוב. 7.3.2.1 7.3.2.2 7.3.2.3 7.3.2.4
ג( ז 11 צ'ק קאפ טיוטה מס' 2 1 לציבור (טיוטה מס' 34 לרשות ני"ע ולבורסה) 18 24 בנובמבר 2010 התנאים לכשירותם של מועמדים לשמש כדירקטורים חיצוניים בחברה, אופן בחירתם של הדירקטורים החיצוניים, משך כהונתם, המועדים והאופן בו תפקע כהונתם הינם כקבוע בחוק החברות. כהונתו של דירקטור תחל במועד מינויו על ידי האסיפה השנתית ו/או האסיפה המיוחדת ו/או הדירקטוריון או במועד מאוחר יותר אם נקבע מועד זה בהחלטת המינוי של האסיפה השנתית ו/או האסיפה המיוחדת ו/או הדירקטוריון. הדירקטוריון יבחר מבין אחד מחבריו יו"ר דירקטוריון. אם לא נבחר יו"ר דירקטוריון או אם יו"ר הדירקטוריון אינו נוכח בתום 15 דקות לאחר המועד הקבוע לישיבה, יבחרו הדירקטורים הנוכחים באחד מביניהם להיות יו"ר באותה ישיבה, והנבחר ינהל את הישיבה ויחתום על פרוטוקול הדיון. 7.3.2.5 7.3.2.6 7.3.2.7 יו"ר הדירקטוריון לא יהיה מנכ"ל החברה, אלא בהתקיים התנאים המנויים בסעיף 121 ( לחוק החברות. 7.3.2.8 האסיפה הכללית רשאית להעביר כל דירקטור ממשרתו לפני תום תקופת כהונתו, וזאת בין אם מונה על ידיה מכוח סעיף 7.3.2.2 לתשקיף, ובין אם הדירקטור מונה על ידי הדירקטוריון מכוח סעיף 7.3.2.1 לתשקיף, ובלבד שניתנה לדירקטור הזדמנות סבירה להביא את עמדתו בפני האסיפה הכללית. במקרה שהתפנתה משרת דירקטור, יהיו הדירקטורים הנותרים רשאים להוסיף ולפעול כל עוד נשאר בו המספר המינימאלי של הדירקטורים שנקבע בתקנון. במקרה בו יפחת מספר הדירקטורים מהמספר האמור, יהיו הדירקטורים הנותרים רשאים לפעול אך ורק כדי למלא את מקום הדירקטור שהתפנה כאמור בסעיף 7.3.2.3 לתשקיף או כדי לזמן אסיפה כללית של החברה. עד לכינוס האסיפה הכללית כאמור יוכלו לפעול לשם ניהול עסקי החברה רק בעניינים שאינם סובלים דיחוי. מלבד לגבי דירקטור שהסתיימה תקופת כהונתו בהגיע מועד האסיפה או אדם שהומלץ לכהונת דירקטור עלידי הדירקטוריון, אין להציע באסיפה כללית של החברה מועמד למשרת דירקטור, אלא אם כן, לא פחות מ 16 יום לפני המועד שנקבע לאסיפה הכללית, תועבר למשרד החברה הודעה בכתב, חתומה עלידי בעל מניות בחברה, הרשאי להשתתף באסיפה עבורה נשלחה ההודעה ולהצביע בה, על כוונתו להציע מועמד זה לבחירה למשרת דירקטור, כשמצורפת אליה הסכמתו בכתב של המועמד להיבחר כנ"ל ואישורו כי הוא עומד בתנאי הכשירות של החוק, וכן קורות חיים של המועמד. הדירקטורים, בתור שכאלה, יהיו רשאים לקבל שכר והחזר הוצאות שהוציאו במסגרת מילוי תפקידם כדירקטורים. הדירקטורים החיצוניים יקבלו את שכרם בהתאם לקבוע בדין. 7.3.2.9 7.3.2.10 7.3.2.11 7.3.2.12 כל חבר דירקטוריון רשאי בהסכמת הדירקטוריון למנות לעצמו ממלא מקום 7.3.2.13 ("דירקטור חליף") בכפוף להוראות הדין.
ה( א( ג( ב( ד( א( ב( ה( ו( ח( ג( ד( ז( ז 12 צ'ק קאפ טיוטה מס' 2 1 לציבור (טיוטה מס' 34 לרשות ני"ע ולבורסה) 18 24 בנובמבר 2010 המינוי או הפסקת הכהונה של דירקטור חליף, תעשה במסמך בכתב בחתימת יד הדירקטור שמינהו, אולם מכל מקום, כהונתו של דירקטור חליף תופסק אם יקרה לדירקטור החליף אחד המקרים המפורטים בפסקאות בסעיף 7.3.2.14 לתשקיף או אם משרתו של חבר הדירקטוריון שהוא משמש כממלא מקומו תתפנה מאיזו סיבה שהיא; ( דינו של דירקטור חליף כדין דירקטור ויחולו עליו כל הוראות הדין והוראות התקנון, למעט ההוראות בדבר מינוי ו/או פיטורי דירקטור הקבועות בתקנון; ( לא ימונה כדירקטור חליף מי שאינו כשיר להתמנות כדירקטור וכן מי שמכהן כדירקטור או כדירקטור חליף אלא אם כן יותר הדבר על פי החוק; ( כל עוד מינוי הדירקטור החליף בתוקף, יהא הוא זכאי לקבל הזמנות לכל ישיבת דירקטוריון (בלא שלילת זכותו של הדירקטור לקבל הזמנות) ולהשתתף ולהצביע בכל ישיבת דירקטוריון ממנה נעדר הדירקטור הממנה; ( לדירקטור החליף תהיינה, כפוף להוראות כתבהמינוי שלפיו נתמנה, כל ודינו כדין ממלא מקומו, הסמכויות שישנן לדירקטור שהוא משמש דירקטור. ( 7.3.2.14 משרתו של דירקטור תתפנה בכל אחד מהמקרים הבאים: הוא התפטר ממשרתו עלידי מכתב חתום בידו שהוגש לחברה והמפרט את הסיבות להתפטרותו; אם הועבר ממשרתו עלידי האסיפה הכללית; ( ( ( הוא הורשע בעבירה כאמור בסעיף 232 לחוק החברות; ( לפי החלטת בימ"ש, כאמור בסעיף 233 לחוק החברות; ( אם הוכרז פסול דין; אם הוכרז פושט רגל, ואם הוא תאגיד החליט על פירוקו מרצון או ניתן ( לגביו צו פירוק; ( במותו, ובמקרה של תאגיד בהתפרקו; ( בכל אחד מן המקרים המפורטים בסעיף 228 לחוק החברות. התפנה מקום של דירקטור חיצוני ולא מכהנים בחברה שני דירקטורים חיצוניים, יזמן הדירקטוריון אסיפה מיוחדת למועד מוקדם ככל האפשר לצורך מינוי דירקטור חיצוני חלופי. 7.3.2.15 7.3.3 הצבעה בדירקטוריון 7.3.3.1 בהצבעה בדירקטוריון יהיה קול אחד לכל דירקטור.
ז 13 צ'ק קאפ טיוטה מס' 2 1 לציבור (טיוטה מס' 34 לרשות ני"ע ולבורסה) 18 24 בנובמבר 2010 החלטות הדירקטוריון תתקבלנה ברוב קולות. ליו"ר הדירקטוריון לא תהיה זכות דעה נוספת או מכרעת ובמקרה של שוויון קולות תדחה ההחלטה שהועמדה להצבעה. 7.3.3.2 7.3.4 ועדות הדירקטוריון דירקטוריון החברה רשאי להקים ועדות ולמנות להן חברים מקרב חברי הדירקטוריון ("ועדת דירקטוריון"), ובתנאי שבכל ועדה הרשאית להפעיל סמכות מסמכויות הדירקטוריון יכהן לפחות דירקטור חיצוני אחד. כל ועדה שתוקם כאמור חייבת למלא אחרי כל ההוראות שתוטלנה עליה מפעם לפעם על ידי הדירקטוריון. הוקמו ועדות דירקטוריון, יקבע הדירקטוריון בתנאי הסמכתן האם לועדת הדירקטוריון יואצלו סמכויות מסוימות של הדירקטוריון באופן שהחלטת ועדת הדירקטוריון תיחשב כהחלטת דירקטוריון או האם החלטת ועדת הדירקטוריון תהיה בגדר המלצה בלבד הכפופה לאישור הדירקטוריון, ובלבד שלא יואצלו לוועדה סמכויות החלטה בעניינים המנויים בסעיף 112 לחוק החברות. על הישיבות והדיונים של כל ועדה כזאת המורכבת משני חברים או יותר, תחולנה ההוראות הכלולות בתקנון זה בדבר הסדרת ישיבותיו של הדירקטוריון וההצבעה בהן, בשינויים המחויבים ובכפוף להחלטות הדירקטוריון בעניין סדרי ישיבות הוועדה (אם תהיינה החלטות כאלה). 7.3.4.1 7.3.4.2 7.3.4.3 7.3.5 ועדת ביקורת דירקטוריון החברה ימנה ועדת ביקורת מבין חבריו. מספר חברי ועדת הביקורת לא יפחת משלושה וכל הדירקטורים החיצוניים יהיו חברים בה. לחברי הוועדה לא ימונה יו"ר הדירקטוריון וכל דירקטור שמועסק על ידי החברה או נותן לה שירותים דרך קבע או בעל שליטה בחברה או קרובו. 7.3.5.1 7.3.5.2 7.3.6 ניהול החברה לדירקטוריון החברה תהיה סמכות למנות וכן, בשיקול דעתו, לפטר או להשעות נושאי משרה (למעט דירקטורים), מנהל כללי, מזכיר, פקיד, עובד או מרשה, בין אם הם מועסקים בקביעות או זמנית או לשירותים מיוחדים, כפי שהדירקטוריון ימצא מעת לעת לנכון, וכן להגדיר את סמכויותיהם וחובותיהם ולקבוע את משכורותיהם ושכרם ולדרוש בטוחות, באותם המקרים ובאותם הסכומים כפי שהדירקטוריון ימצא לנכון. המנהל הכללי יהיה אחראי לניהול השוטף של עניני החברה במסגרת המדיניות שקבע הדירקטוריון ובכפוף להנחיותיו. 7.3.6.1 7.3.6.2 7.3.7 פטור, ביטוח ושיפוי 7.3.7.1 פטור מאחריות
א( ג( ד( א( ב( ב( ז 14 צ'ק קאפ טיוטה מס' 2 1 לציבור (טיוטה מס' 34 לרשות ני"ע ולבורסה) 18 24 בנובמבר 2010 החברה רשאית, בהחלטה שתתקבל באופן הקבוע בחוק החברות, לפטור מראש נושא משרה בה מאחריותו, כולה או מקצתה, בשל הפרת חובת הזהירות כלפיה. החברה לא תפטור מראש דירקטור מאחריותו כלפיה עקב הפרת חובת הזהירות בחלוקה. 7.3.7.2 ביטוח אחריות בכפוף להוראות חוק החברות, החברה רשאית להתקשר בחוזה לביטוח אחריותו של כל נושא משרה בה בשל חבות שתוטל עליו עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בה, כולה או מקצתה, בכל אחד מאלה: ( הפרת חובת זהירות כלפי החברה או כלפי אדם אחר; הפרת חובת אמונים כלפי החברה, ובלבד שנושא המשרה פעל בתום לב, והיה לו יסוד סביר להניח שהפעולה לא תפגע בטובת החברה; ( ( חבות כספית שתוטל עליו לטובת אדם; ( פעולה אחרת המותרת בביטוח על פי חוק החברות. ככל שחוזה הביטוח הנזכר בסעיף זה יכסה את אחריותה של החברה, לנושאי המשרה זכות קדימה, על פני החברה, בקבלת תגמולי הביטוח. תהא 7.3.7.3 שיפוי בכפוף להוראות חוק החברות, רשאית החברה, בהחלטה שתתקבל באופן הקבוע בחוק החברות, לשפות נושא משרה בה בשל חבות או הוצאה כמפורט להלן, שהוטלה עליו עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בה: חבות כספית שהוטלה עליו לטובת אדם אחר על פי פסק דין, לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית משפט; הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא נושא משרה עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר הסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדו ובלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה להליך פלילי, או שהסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית; בסעיף זה סיום הליך בלא הגשת כתב אישום בעניין שנפחתה בו חקירה פלילית משמעו סגירת התיק לפי סעיף 62 לחוק סדר הדין הפלילי [נוסח משולב], התשמ"ב 1982 (בסעיף קטן זה "חוק סדר הדין הפלילי"), או עיכוב הליכים בידי היועץ המשפטי לממשלה לפי סעיף 231 לחוק סדר הדין הפלילי; "חבות כספית כחלופה להליך פלילי" חבות כספית שהוטלה על פי חוק כחלופה להליך פלילי, לרבות קנס מינהלי לפי חוק העבירות המנהליות, התשמ"ו 1985, קנס על עבירה שנקבעה כעבירת קנס לפי הוראות חוק סדר הדין הפלילי, עיצום כספי או כופר; ( (
ג( ד( ב( ג( ד( ז 15 צ'ק קאפ טיוטה מס' 2 1 לציבור (טיוטה מס' 34 לרשות ני"ע ולבורסה) 18 24 בנובמבר 2010 הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורךדין, שהוציא נושא המשרה או שחויב בהן בידי בית משפט, בהליך שהוגש נגדו בידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממנו זוכה, או באישום פלילי שבו הורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית. ( ( חבות או הוצאה אחרת המותרת בשיפוי על פי חוק החברות. החברה רשאית להתחייב מראש לשפות נושא משרה בה, ובלבד שהתחייבות לשיפוי בנוגע לאמור בסעיף 7.3.7.3 א( ( תוגבל לסכום או לאמת מידה שהדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות העניין, ושבהתחייבות לשיפוי יצוינו האירועים שלדעת הדירקטוריון צפויים לאור פעילות החברה בפועל בעת מתן התחייבות וכן הסכום או אמת המידה אשר הדירקטוריון קבע כי הם סבירים בנסיבות העניין. החברה רשאית לשפות נושא משרה בדיעבד. במסגרת המונח "עקב פעולה שעשה בתוקף היותו נושא משרה בה" הנכלל בסעיף זה בדבר פטור, שיפוי וביטוח, תיחשב גם פעולה שנעשתה בתוקף מינויו על ידי החברה כנושא משרה בחברה בת של החברה. הוראות סעיפים 7.3.7.6 7.3.7.1 לתשקיף לא יחולו במקרים הבאים: (א) הפרת חובת אמונים כלפי החברה, למעט לעניין שיפוי וביטוח מקרה בו נושא המשרה פעל בתום לב והיה לו יסוד סביר להניח שהפעולה לא תפגע בטובת החברה; ברשלנות בלבד; ( הפרת חובת זהירות שנעשתה בכוונה או בפזיזות למעט אם נעשתה כופר שהוטלו על נושא המשרה. ( פעולה מתוך כוונה להפיק רווח אישי שלא כדין; ( קנס או 7.3.7.4 7.3.7.5 7.3.7.6 7.3.7.7 7.4 ועדות דירקטוריון ביום 21 בפברואר 2010 מונתה על ידי דירקטוריון החברה ועדת תגמול בעלת סמכות מייעצת בלבד בה חברים ה"ה תומר קריב, אלעד נגר ו Jacobs.Gary.E ביום 28 בספטמבר 2010 מינה דירקטוריון החברה ועדת ביקורת בה חברים, נכון למועד התשקיף, ה"ה וולטר ל. רוב, ריצ'רד ב. סטון ואלעד נגר. הדירקטורים החיצוניים, לכשימונו, יהיו חברים בועדת הביקורת של החברה. 7.4.1 7.4.2
ז 16 צ'ק קאפ טיוטה מס' 2 1 לציבור (טיוטה מס' 34 לרשות ני"ע ולבורסה) 18 24 בנובמבר 2010 פרטים נוספים עורכי דין ההנפקה: פישר בכר חן וול אוריון ושות', עו"ד רח' דניאל פריש 3, תל אביב, 64731 טלפון: 036944111 פקס: 036091116 7.5 רואי החשבון של החברה: בריטמן אלמגור זהר ושות' מעלה השחרור 5 ת,.ד. 5648, חיפה 31055 טלפון: 048607333 פקס: 048672528 משרדה הרשום של החברה: שד' אבא חושי, ת.ד. 1271, עוספיא 30090 לפרטים אודות מורשי החתימה של החברה, ראו סעיף 6.28.15 לתשקיף.
ח 1 8. פרק 8 ב עלי עניין בחברה 8.1. תגמולים לבעלי עניין ולנושאימשרה בחברה להלן פרוט כל התגמולים ששילמה החברה בשנתיים שקדמו לתאריך התשקיף, לכל אחד המשרה הבכירה בחברה ולכל בעל עניין אחר בחברה שלא נמנה לעיל (בדולר ארה"ב): מבין נושאי תגמולים לנושאי משרה בכירה בחברה לתקופה של 6 חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני :2010 פרטי מקבל התגמולים תגמולים עבור שירותים שם תפקיד היקף התפקיד שיעור החזקה בהון ללא דילול בדילול שכר מענק תשלום מבוסס מניות דמי ניהול או ייעוץ אחר סה"כ בדולר 187 מלא 206,903 190 16,433 189 102,848 87,622 4.8487 % 100% 188 גיא ניב מנכ"ל ודירקטור 98,544 192 10,968 87,576 5.1822 % 7.72% 100% ד"ר יואב סמנכ"ל פיתוח ודירקטור 191 קמחי 82,232 195 6,370 48,000 194 446 27,416 0.6465 % 100% ליאור 193 טורם סמנכ"ל כספים 187 הכמות המצוינת הנה הכמות המקסימאלית של הון מניות בדילול מלא ונקבע בהתחשב במימוש כל ניירות הערך ההמירים למניות החברה, לרבות אופציות לרכישת 832,124 מניות רגילות שנשמרו על ידי דירקטוריון החברה להקצאה עתידית לעובדי ויועצי החברה (הקצאת אופציות אלו, לכשתבוצע, תעשה בכפוף לקבלת כל האישורים הנדרשים על פי דין, לרבות אישור הבורסה) (להלן: "פול אופציות שמורות"), ולרבות כל כתבי האופציה המוצעים על פי תשקיף זה. כמות המניות שתנבענה ממימוש כתבי האופציה לרכישת מניות בכורה ג 3 (שהומרו במועד הקובע לאופציות לרכישת מניות רגילות) נקבעה בהתבסס על מחיר מזערי בתוספת פרמיה של 25%. ישתנה כמות זו תשתנה בהתאם למחיר שיקבע בפועל בהנפקה. (לפרטים ראו סעיף 3.6.2.9 לתשקיף). [הערה: נכון למועד טיוטת התשקיף כמות המניות שתנבענה ממימוש כתבי אופציה לרכישת מניות בכורה ג 3 מחושבת על פי מחיר של 0.707 דולר ארה"בראו הערת שוליים 27 לעיל]. 188 לתיאור תנאי ההתקשרות עם גיא ניב, מנכ"ל החברה, ראו סעיף 8.1.1 לתשקיף. 189 בגין הענקת אופציות. לפירוט נוסף ראו סעיף 8.1.1.8 לתשקיף. 190 11,481 דולר בגין אחזקת רכב, 2,732 דולר בגין הוצאות טלפון נייד ו 2,220 דולר בגין כיסוי הוצאות אש"ל בחו"ל. 191 מניותיו של ד"ר יואב קמחי מוחזקות בידי אס.ג'י.אס. נאמנויות בע"מ, בהתאם להחלטת המיסוי שניתנה ביום 28.8.2006. לפרטים נוספים ראה סעיף 3.7.1 לתשקיף. כמו כן ראו סעיף 3.12 לתשקיף בעניין בעלי השליטה בחברה. 192 8,456 דולר בגין אחזקת רכב, 1,492 דולר בגין הוצאות טלפון נייד ו 1,020 דולר בגין כיסוי הוצאות אש"ל בחו"ל. 193 לתיאור תנאי ההתקשרות עם ליאור טורם, סמנכ"ל הכספים של החברה, ראו סעיף 8.1.3 לתשקיף. 194 בגין הענקת אופציות. לפירוט נוסף ראו סעיף 8.1.3.8 לתשקיף. 195 5,445 דולר בגין אחזקת רכב, 565 דולר בגין הוצאות טלפון נייד ו 360 דולר בגין כיסוי הוצאות אש"ל בחו"ל.
ח 2 תגמולים לבעלי עניין לתקופה של 6 חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני 2010: פרטי בעל עניין תגמולים עבור שירותים שם תפקיד היקף התפקיד שיעור החזקה בהון ללא דילול בדילול שכר מענק תשלום מבוסס מניות דמי ניהול או ייעוץ אחר סה"כ בדולר 196 מלא 15,390 15,390 3.7376 % 5.56% הדר קמחי נותן שירותים כ 60 שעות חודשיות 197 36 198 36 0.13% וולטר רוב דירקטור כ 5 שעות חודשיות 36 199 36 0.13% ריצ'רד סטון דירקטור כ 5 שעות חודשיות 37,798 37,798 100 נותן שירותים שעות חודשיות 200 Check Cap Ltd. (Delaware) 196 200 ראו הערת שוליים 27 178 לעיל. 197 מניותיו של הדר קמחי מוחזקות בידי אס.ג'י.אס. נאמנויות בע"מ, ראה סעיף 3.7.1 לתשקיף. כמו כן ראו סעיף 3.12 לתשקיף בעניין בעלי השליטה בחברה. 198 בגין הענקת אופציות. לפירוט נוסף ראו סעיף 8.1.5 לתשקיף. 199 בגין הענקת אופציות. לפירוט נוסף ראו סעיף 8.1.6 לתשקיף. בהתאם להחלטת המיסוי שניתנה ביום 28.8.2006. לפרטים נוספים למיטב ידיעת החברה, חברת (Delaware) Check Cap Ltd. הינה חברה המאוגדת בדלאוור, ארה"ב, בבעלות מלאה של ד"ר יואב קמחי.
ח 3 תגמולים לנושאי משרה בכירה בחברה לתקופה של 12 חודשים שהסתיימה ביום 31 201 בדצמבר : 2009 פרטי מקבל התגמולים תגמולים עבור שירותים שם תפקיד היקף התפקיד שיעור החזקה בהון ללא דילול בדילול שכר מענק תשלום מבוסס מניות דמי ניהול או ייעוץ אחר סה"כ בדולר 202 מלא 185,405 203 24,294 3,049 158,062 0.64% 100% גיא ניב מנכ"ל ודירקטור 177,372 205 19,350 158,022 6.76% 8.35% 100% ד"ר יואב סמנכ"ל פיתוח ודירקטור 204 קמחי תגמולים לבעלי עניין לתקופה של 12 חודשים שהסתיימה ביום 206 31 בדצמבר : 2009 פרטי בעל עניין תגמולים עבור שירותים שם תפקיד היקף התפקיד שיעור החזקה בהון ללא דילול בדילול שכר מענק תשלום מבוסס מניות דמי ניהול או ייעוץ אחר סה"כ בדולר 207 מלא 30,141 30,141 4.30% 5.30% כ 60 208 הדר קמחי נותן שירותים שעות חודשיות הנתונים המובאים בטבלה זו שולמו, עד ליום 31 במאי 2009, על ידי.Check Cap LLC נכסיה ופעילותה של חברת,Check Cap LLC לרבות הסכמי העסקה, הייעוץ והשירותים להם הייתה צד, הומחו לחברה ביום 31 במאי 2009 במסגרת הסכם העברת הנכסים המתואר בסעיף 6.2.4 לתשקיף, והתשלומים המתוארים לעיל שולמו, החל מיום 1 ביוני 2009, על ידי החברה. 202 בהתחשב במימוש כל ניירות הערך ההמירים למניות החברה, לרבות פול עובדים מכוח תוכנית האופציות לעובדים ויועצים בו היו שמורות במועד האמור 561,275 אופציות להקצאה עתידית. כמות המניות שתנבענה ממחיר המימוש שכתבי אופציה לרכישת מניות בכורה ג 3 נקבעה על פי מחיר של 0.9042 דולר ארה"ב (לפרטים בדבר אופן חישוב מחיר המימוש במועד האמור ראו סעיף 3.6.2.4 לתשקיף). 203 201 17,967 דולר בגין אחזקת רכב, בחו"ל. 204 ראה הערת שוליים 191 לעיל. 205 14,267 דולר בגין אחזקת רכב, בחו"ל. 206 3,468 דולר בגין הוצאות טלפון נייד, 519 דולר בגין דמי הבראה ו 2,340 דולר בגין כיסוי הוצאות אש"ל 2,968 דולר בגין הוצאות טלפון נייד, 605 דולר בגין דמי הבראה ו 1,490 דולר בגין כיסוי הוצאות אש"ל הנתונים המובאים בטבלה זו שולמו, עד ליום 31 במאי 2009, על ידי.Check Cap LLC נכסיה ופעילותה של חברת,Check Cap LLC לרבות הסכמי העסקה, הייעוץ והשירותים להם הייתה צד, הומחו לחברה ביום 31 במאי 2009 במסגרת הסכם העברת הנכסים המתואר בסעיף 6.2.4 לתשקיף, והתשלומים המתוארים לעיל שולמו, החל מיום 1 ביוני 2009, על ידי החברה.
ח 4 כ 5 61 61 0.05% וולטר רוב דירקטור שעות חודשיות כ 5 61 61 0.05% ריצ'רד סטון דירקטור שעות חודשיות 71,334 71,334 100 שעות חודשיות נותן שירותים 209 Check Cap Ltd. (Delaware) 31 תגמולים לנושאי משרה בכירה בחברה לתקופה של 12 חודשים שהסתיימה ביום 210 בדצמבר : 2008 פרטי מקבל התגמולים תגמולים עבור שירותים שם תפקיד היקף התפקיד שיעור החזקה בהון ללא דילול בדילול שכר מענק תשלום מבוסס מניות דמי ניהול או ייעוץ אחר סה"כ בדולר 211 מלא 167,557 213 17,705 21,864 6,777 121,211 1.4% 212 100% גיא ניב מנכ"ל ודירקטור 207,153 215 20,491 186,662 14.9% 17.5% 100% ד"ר יואב קמחי סמנכ"ל פיתוח ודירקטור 214 בהתחשב במימוש כל ניירות הערך ההמירים למניות החברה, לרבות פול עובדים מכוח תוכנית האופציות לעובדים ויועצים בו היו שמורות במועד האמור 561,275 אופציות להקצאה עתידית. כמות המניות שתנבענה ממימוש כתבי אופציה לרכישת מניות בכורה ג 3 נקבעה על פי מחיר של 0.9042 דולר ארה"ב (לפרטים בדבר אופן חישוב מחיר המימוש במועד האמור ראו סעיף 3.6.2.4.3 לתשקיף). 208 ראה הערת שוליים 197 לעיל. 209 ראה הערת שוליים 200. עד יום 31 במאי 2009 שולמו התגמולים המפורטים בטבלה על ידי חברת.Check Cap LLC למיטב ידיעת החברה, (Delaware) Check Cap Ltd. הינה חברת הניהול של חברת.Check Cap LLC 210 הנתונים המובאים בטבלה זו מתארים את התגמולים ששולמו בשנת 2008 על ידי Check Cap LLC לכל אחד מבין נושאי המשרה הבכירה ב Check Cap LLC ואת שיעורי ההחזקה של נושאי המשרה הבכירה בהון ה LLC.Check Cap נכסיה ופעילותה של חברת,Check Cap LLC לרבות הסכמי העסקה, הייעוץ והשירותים להם הייתה צד, הומחו לחברה ביום 31 במאי 2009 במסגרת הסכם העברת הנכסים המתואר בסעיף 6.2.4 לתשקיף. 211 בהתחשב במימוש כל ניירות הערך ההמירים למניות החברה, לרבות פול עובדים מכוח תוכנית האופציות לעובדים ויועצים. 212 עד ליום 1 בספטמבר 2008 מר ניב עבד בהיקף משרה של 75%. 213 13,685 דולר בגין אחזקת רכב, 1,759 דולר בגין הוצאות טלפון נייד, 461 דולר בגין דמי הבראה ו 1,800 דולר בגין כיסוי הוצאות אש"ל בחו"ל. 214 207 ראה הערת שוליים 191 לעיל. 215 14,946 דולר בגין אחזקת רכב, בחו"ל. 2,771 דולר בגין הוצאות טלפון נייד, 554 דולר בגין דמי הבראה ו 2,220 דולר בגין כיסוי הוצאות אש"ל
ח 5 תגמולים לבעלי עניין לתקופה של 12 חודשים שהסתיימה ביום 216 31 בדצמבר : 2008 פרטי בעל עניין תגמולים עבור שירותים שם תפקיד היקף התפקיד שיעור החזקה בהון ללא דילול בדילול שכר מענק תשלום מבוסס מניות דמי ניהול או ייעוץ אחר סה"כ בדולר ארה"ב 217 מלא 32,839 32,839 10.7% 12.6% הדר קמחי נותן שירותים כ 60 שעות חודשיות 218 209 219 209 0.2% וולטר רוב דירקטור כ 5 שעות חודשיות 209 220 209 0.2% ריצ'רד סטון דירקטור כ 5 שעות חודשיות 80,004 80,004 100 שעות חודשיות נותן שירותים 221 Check Cap Ltd. (Delaware) 216 הנתונים המובאים בטבלה זו מתארים את התגמולים ששולמו בשנת 2008 על ידי Check Cap LLC לבעלי עניין ב Check Cap LLC שלא תוארו במסגרת הטבלה הקודמת, ואת שיעורי ההחזקה של אותם בעלי עניין בהון ה LLC.Check Cap נכסיה ופעילותה של חברת,Check Cap LLC לרבות הסכמי העסקה, הייעוץ והשירותים להם הייתה צד, הומחו לחברה ביום 31 במאי 2009 במסגרת הסכם העברת הנכסים המתואר בסעיף 6.2.4 לתשקיף. 217 בהתחשב במימוש כל ניירות הערך ההמירים למניות החברה, לרבות פול עובדים מכוח תוכנית האופציות לעובדים ויועצים. 218 ראה הערת שוליים 197 לעיל. 219 בגין אופציות לרכישת 9.9193 יחידות של.Check Cap LLC ביום 20 במאי 2009 הוקצו למר וולטר רוב אופציות לרכישת 99,193 מניות רגילות של החברה, חלף היחידות האמורות ב.Check Cap LLC 220 בגין אופציות לרכישת 9.9193 יחידות של.Check Cap LLC ביום 20 במאי 2009 הוקצו למר ריצ'רד סטון אופציות לרכישת 99,193 מניות רגילות של החברה, חלף היחידות האמורות ב.Check Cap LLC 221 למיטב ידיעת החברה, (Delaware) Check Cap Ltd. הינה חברת הניהול של חברת.Check Cap LLC
ג( ב( ח 6 להלן פרטים בדבר הסכמים עם בעלי העניין ונושאי המשרה הבכירה אשר נזכרו בסעיף 8.1 זה לעיל: הסכם ההעסקה "המנכ"ל") והסכמי אופציות עם מר גיא ניב, מנכ"ל החברה (להלן: "מר ניב" או.8.1.1 מר ניב הינו מנהלה הכללי של החברה וכן מכהן כדירקטור בחברה. בחודש מאי 2007, חברת Check Cap LLC (להלן: ("LLC" התקשרה עם מר ניב בהסכם העסקה ("הסכם המנכ"ל"). החל ממועד חתימת הסכם המנכ"ל כמתואר להלן, התקיימו יחסי עובדמעביד בין ה LLC לבין מר ניב. בתאריך 07.05.2009 ניתנה למר ניב הודעה מהחברה על המחאת הסכם המנכ"ל מה LLC לחברה, ואימוץ הסכם המנכ"ל על ידי החברה, וזאת במסגרת העברת הנכסים מה LLC 222 לחברה. חובותיו וזכויותיו של מר ניב על פי הסכם המנכ"ל (ושני התיקונים שנעשו לו בתאריכים 15.08.2008 ו 01.03.2009) הומחו לחברה כך, שהחל ממועד העברת הנכסים לחברה (קרי 31 במאי 2009) ואילך כל חובותיו וזכויותיו של מר ניב עפ"י הסכם המנכ"ל חלות ביחס לחברה, וזאת מבלי שנפגעה רציפות העסקתו של מר ניב, לרבות רציפות זכויותיו לעניין ותק בעבודה, הפרשות לביטוח מנהלים, קרן השתלמות וכיו"ב. הסכם המנכ"ל תוקן פעם שלישית בתאריך 28.06.2009, ותיקון רביעי להסכם המנכ"ל נחתם ביום [ ][טרם נחתם]. להלן עיקרי הסכם המנכ"ל, כפי שהוא בתוקף נכון למועד התשקיף: הסכם המנכ"ל נערך לתקופה בלתי מוגבלת אשר תסתיים במוקדם מבין: (א) תום תקופת הודעה מוקדמת של מאה ועשרים (120) ימים; ( ביטול ההסכם עקב 223 מקרה עם סיבה המנויה בהסכם. הסמכות לסיים את הסכם המנכ"ל מצד החברה נתונה בידי דירקטוריון החברה, בהתאם לסעיף 224 24.1 לתקנון החברה. 8.1.1.1 48,000 על פי הסכם המנכ"ל, זכאי מר ניב שכר בסיס לתשלום 225 ש"ח, לרכב צמוד ולציוד הנדרש לצורך ביצוע תפקידו. חודשי בסך של 8.1.1.2 שכר הבסיס החודשי של מר ניב יעודכן לסך של 55,000 ש"ח בקרות אחד המקרים 226 להלן : 8.1.1.3 א. הנפקה ראשונה לציבור של ניירות ערך של החברה; 222 לפירוט נוסף אודות העברת הנכסים מה LLC לחברה ראה סעיף 6.2.4 לתשקיף. 223 כגון: מקרה של גניבה או הונאה מצד המנכ"ל; שימוש לא ראוי במידע סודי או ברכוש החברה; הפרה של הוראות בדבר אי תחרות; פגיעה מכוונת של המנכ"ל בשם החברה או בעסקיה; סירוב או אי ביצוע של השירות ללא סיבה סבירה; התנהגות לא ישרה ו/או לא אתית מול החברה, כאשר החברה מחליטה כי להתנהגות זו השפעה שלילית על החברה; הפרה יסודית של הוראות ההסכם ו/או ביצוע ההסכם באופן רשלני ו/או התנהגות באופן פסול בעת קיום ההסכם, אשר לא תוקנה במשך 10 ימים; מעשה לא חוקי (למעט עבירות תנועה שוליות). 224 תקנון החברה אשר יכנס לתוקף במועד הקובע כהגדרתו בסעיף 3.1 לתשקיף. לפרטים אודות התקנון ראו פרק 4 לתשקיף. 225 [העלאת השכר ל 48,000 והבונוס אושרו בדירקטוריון ובאסיפה הכללית, אך עקב שינויים מאוחרים יותר להסכם ההעסקה, שטרם אושרו על ידי בעלי המניות, התיקון להסכם ההעסקה טרם נחתם] 226 [רשימת המקרים בהם יעודכן השכר ל 55,000 במקרים המנויים ב (ב) ו ( אושרה על ידי הדירקטוריון אך טרם אושרה באסיפת בעלי המניות, ולפיכך טרם נחתם תיקון להסכם ההעסקה אשר מונה את כל המקרים המתוארים לעיל]
ח 7 ב. ג. מיזוג או מיזוג הפוך merger) (reverse עם או לתוך חברה ציבורית, ובתנאי שהחברה תגייס כספים אגב המיזוג או המיזוג ההפוך; רישום ניירות ערך של החברה למסחר בבורסה מוכרת ובתנאי שהחברה תגייס כספים אגב רישום כאמור. על פי הסכם המנכ"ל, יקבל המנכ"ל תגמול חד פעמי בגובה של עד ארבע (4) משכורות חודשיות (לפי גובה השכר הבסיסי החודשי כמפורט בסעיף 8.1.1.2 לעיל), בכפוף לשיקול דעתו הבלעדי של דירקטוריון החברה, וזאת בהתאם לעמידת החברה 227 ביעדים מוגדרים ומדידים במהלך שנת. 2010 לשכר בנוסף החודשי, זכאי המנכ"ל לקבל החזר מהחברה בגין הוצאות סבירות שהוצאו על ידי המנכ"ל בקשר עם תפקידו (בין השאר במסגרת שהיותיו בחו"ל). גובה החזר ההוצאות אינו מוגבל עלפי ההסכם. על פי הסכם ההעסקה זכאי מר ניב לביטוח מנהלים ולקרן השתלמות. כמו כן, זכאי מר ניב לשלושים (30) ימי חופשה בשנה. במסגרת ההסכם חתום המנכ"ל על הוראות סודיות, שמירה על קניין רוחני ואי תחרות הקובעות, בין היתר, כי המנכ"ל אינו רשאי, בכל תקופת ההתקשרות וכן במשך 24 חודשים שלאחר סיומה, להתקשר עם צד ג' בהסכם שעניינו עיסוק מסחרי המתחרה בעסקי החברה. אופציות מנכ"ל: רשומות לרכישת עד נכון למועד התשקיף הוקצו למר ניב 5,966,436 5,966,436 האופציות לעובדים המפורטת בסעיף כדלקמן: 8.1.1.8.1 מניות רגילות של החברה, 3.7.2 אופציות לא בהתאם לתכנית לתשקיף ועלפי הסכמי אופציות 595,158 אופציות לרכישת מניות רגילות של החברה על פי הסכם אופציות מיום 228 30 באוקטובר 2007 בין ה LLC למר ניב; 8.1.1.4 8.1.1.5 8.1.1.6 8.1.1.7 8.1.1.8 1,995,475 אופציות עלפי הסכם אופציות מיום 11 במאי 2010 בין החברה לבין מר ניב. הענקת אופציות אלו למר ניב נבעה מהתחייבות שניתנה בעבר למר ניב במסגרת תנאי העסקתו ב LLC ושלא בוצעה עד מאי 2010 (להלן: "ההענקה המאוחרת לגיא ניב"). הענקה זו הייתה אמורה לדלל רק את החזקותיהם של חלק מבעלי הזכויות בחברה, וזאת על בסיס הבנות מסחריות, הנובעות ממצגים שניתנו לבעלי מניות בחברה במסגרת הסכמי השקעתם בחברה, לפיהם לא ידוללו כתוצאה מהענקה זו למר ניב. לפיכך קיבלו כל בעלי הזכויות בחברה אשר לא היו אמורים 8.1.1.8.2 227 ראה הערת שוליים 225. 228 על פי ההסכם הוענקו למר ניב אופציות לרכישת 59.5158 יחידות של ה.LLC במסגרת העברת הנכסים לחברה, 595,158 אופציות למר ניב, חלף האופציות ליחידות ה LLC, על פי יחס של 1:10,000. העניקה החברה
ח 8 להיות מדוללים כתוצאה מן ההענקה המאוחרת לגיא ניב, אופציות לרכישת מניות רגילות של החברה, ללא תוספת מימוש ("אופציות האנטי דילול"), וזאת על מנת לשמר את שיעור החזקתם בחברה לפני ההענקה המאוחרת לגיא ניב. נוספים אודות אופציות האנטי דילול ראה סעיפים 3.7.2.6 לתשקיף. לפרטים,3.7.1 2,966,912 אופציות עלפי הסכם אופציות בין החברה לבין מר ניב מיום 11 במאי 2010. אופציות אלו הוענקו למר ניב במסגרת הענקות אופציות לעובדים ויועצים של החברה אשר אושרה על ידי דירקטוריון החברה ביום 25 במרץ 2010 ועל ידי האסיפה הכללית ביום 11 במאי 2010. 408,891 אופציות עלפי הסכם אופציות בין החברה לבין מר ניב מיום 11 במאי 2010. אופציות אלו מהוות אופציות האנטי דילול והן הוענקו למר ניב על מנת שלא לדלל את שיעור החזקתו בחברה שהיה קיים בטרם ההענקה המאוחרת כמפורט לעיל. 8.1.1.8.3 8.1.1.8.4 לפרטים נוספים אודות תנאי האופציות המפורטות בסעיפים 8.1.1.8.4, 8.1.1.8.1 לרבות פרטים אודות תקופת המימוש ותקופת ההבשלה של האופציות, ראה סעיף 3.6.4.8 לתשקיף. נכון למועד התשקיף, האופציות המפורטות בסעיפים 8.1.1.8.1 8.1.1.8.4 טרם מומשו. השווי ההוגן של האופציות שהוקצו למר ניב כאמור הינו 172,000 דולר, נכון למועדי 229 הענקת האופציות. 8.1.2. הסכם העסקה סמנכ"ל טכנולוגיה ראשי ד"ר יואב קמחי (להלן: "ד"ר קמחי") ד"ר קמחי הינו מייסד החברה, והחל בפיתוח הקניין הרוחני של החברה בשנת 2004. בתחילת שנת 2005 הוקמה ה LLC והקניין הרוחני שפותח על ידי פברואר 2005 התקשרה חברת ד"ר עם LLC 230 ד"ר קמחי הועבר לחברה. בחודש קמחי בהסכם העסקה ("הסכם קמחי"). החל ממועד חתימת הסכם קמחי כמתואר להלן, התקיימו יחסי עובדמעביד בין ה LLC לבין ד"ר קמחי. בתאריך 07.05.2009 ניתנה לד"ר קמחי הודעה מהחברה על המחאת הסכם קמחי מה LLC לחברה, ואימוץ הסכם קמחי על ידי החברה, וזאת במסגרת העברת הנכסים מה LLC 231 לחברה. חובותיו וזכויותיו של ד"ר קמחי על פי הסכם קמחי (והתיקון שנעשה לו מיום 1.3.2009) הומחו לחברה כך שכל חובותיו וזכויותיו של ד"ר קמחי עפ"י הסכם קמחי חלות ביחס לחברה החל ממועד העברת הנכסים 2009) במאי 31 (קרי לחברה ואילך וזאת מבלי 229.2010 230 לפרטים בדבר אופן חישוב הערך הכלכלי של האופציות במועדי ההענקה ראו ביאור 14 לדוחות הכספיים של החברה מיום 30 ביוני לפרטים אודות החלטת המיסוי אשר התקבלה בקשר עם העברת הקניין הרוחני כאמור ראו סעיף 3.7.1 לתשקיף. 231 לפירוט נוסף אודות העברת הנכסים מה LLC לחברה ראה סעיף 6.2.4 לתשקיף.
ג( ב( ח 9 שנפגעה רציפות העסקתו של ד"ר קמחי, לרבות רציפות זכויותיו לעניין ותק בעבודה, הפרשות לביטוח מנהלים, קרן השתלמות וכיו"ב. בנוסף להיותו מייסד החברה, וסמנכ"ל טכנולוגיה ראשי בה, ד"ר קמחי מכהן גם כדירקטור בחברה. להלן עיקרי הסכם קמחי: הסכם קמחי נערך לתקופה בלתי מוגבלת אשר תסתיים במוקדם מבין: (א) תום תקופת הודעה מוקדמת של 120 (מאה ועשרים) ימים; ( ביטול ההסכם עקב 232 מקרה עם סיבה המנויה בהסכם. הסמכות לסיים את הסכם קמחי מצד החברה נתונה בידי דירקטוריון החברה, בהתאם לסעיף 233 24.1 לתקנון החברה. 8.1.2.1 על פי הסכם קמחי, ד"ר קמחי זכאי לתשלום שכר בסיס 48,000 234 ש"ח, לרכב צמוד ולציוד הנדרש לצורך ביצוע תפקידו. חודשי בסך של 8.1.2.2 55,000 שכר הבסיס החודשי של ד"ר קמחי יעודכן לסך של ש"ח בקרות אחד 235 המקרים להלן : 8.1.2.3 א. הנפקה ראשונה לציבור של ניירות ערך של החברה; ב. ג. מיזוג או מיזוג הפוך merger) (reverse עם או לתוך חברה ציבורית, ובתנאי שהחברה תגייס כספים אגב המיזוג או המיזוג ההפוך; רישום ניירות ערך של החברה למסחר בבורסה מוכרת ובתנאי שהחברה תגייס כספים אגב רישום כאמור. על פי הסכם קמחי יקבל ד"ר קמחי תגמול חד פעמי בגובה של עד ארבע (4) משכורות חודשיות (לפי גובה השכר הבסיסי החודשי כמפורט בסעיף 8.1.1.2 לעיל), בכפוף לשיקול דעתו הבלעדי של דירקטוריון החברה, וזאת בהתאם לעמידת החברה 236 ביעדים מוגדרים ומדידים במהלך שנת. 2010 בנוסף לשכר החודשי, זכאי ד"ר קמחי לקבל החזר מהחברה בגין הוצאות סבירות שהוצאו על ידו בקשר עם תפקידו (בין השאר במסגרת שהיותיו בחו"ל). גובה החזר ההוצאות אינו מוגבל עלפי ההסכם. על פי הסכם ההעסקה זכאי ממועד תחילת העסקתו של ד"ר ד"ר קמחי לביטוח מנהלים ולקרן השתלמות. קמחי ועד ליום 1.7.2009 החל שילמה החברה לד"ר 8.1.2.4 8.1.2.5 8.1.2.6 232 כגון: הפרת סעיפי שמירה על סודיות, אי תחרות ושמירה על קניין רוחני בהסכם קמחי; מעשה לא חוקי (למעט עבירות תנועה שוליות); הפרה יסודית של הוראות ההסכם ו/או ביצוע ההסכם באופן רשלני ו/או התנהגות באופן פסול בעת קיום ההסכם, אשר לא תוקנה במשך 10 ימים; התנהגות לא ישרה ו/או לא אתית מול החברה, כאשר החברה מחליטה כי התנהגות זו השפעה שלילית על החברה ומקרה של גניבה או הונאה מצד ד"ר קמחי. 233 תקנון החברה אשר יכנס לתוקף במועד הקובע כהגדרתו בסעיף 3.1 לתשקיף. לפרטים אודות התקנון ראו פרק 4 לתשקיף. 234 [העלאת השכר ל 48,000 והבונוס אושרו בדירקטוריון ובאסיפה הכללית, אך עקב שינויים מאוחרים יותר להסכם ההעסקה, שטרם אושרו על ידי בעלי המניות, התיקון להסכם ההעסקה טרם נחתם] 235 [רשימת המקרים בהם יעודכן השכר ל 55,000 במקרים המנויים ב (ב) ו ( אושר על ידי הדירקטוריון אך טרם אושר באסיפת בעלי המניות, ולפיכך טרם נחתם תיקון להסכם ההעסקה אשר מונה את כל המקרים המתוארים לעיל] 236 ראה הערת שוליים 234.
ב( ח 10 קמחי ישירות, לבקשתו ובנוסף לשכרו החודשי, סכום השווה ל 8.33% משכרו על בסיס חודשי, וזאת במקום להפריש סכום זה לרכיב פיצויי פיטורים תחת פוליסת ביטוח המנהלים. במסגרת תיקון להסכם קמחי מיום 28.6.2009 הוסכם בין ד"ר קמחי לחברה כי החל מיום 1.7.2009 הפיטורים תחת פוליסת ביטוח המנהלים. ישולם סכום זה ישירות לרכיב פיצויי כמו כן הצהיר ד"ר קמחי במסגרת התיקון להסכם כי הוא מודע לכך שהסכומים ששולמו לו כאמור לעיל במהלך התקופה שבין 1.7.2009 ל 1.2.2005 שולמו לו ישירות במקום לפוליסת ביטוח המנהלים וכי הוא מוותר על כל טענה (קיימת או עתידית) כלפי החברה בקשר עם תשלום פיצויי פיטורים עבור התקופה שבין 1.2.2005 ל 1.7.2009. ד"ר קמחי זכאי לשלושים (30) ימי חופשה בשנה. במסגרת ההסכם חתום ד"ר קמחי על הוראות סודיות, שמירה על קניין רוחני ואי תחרות הקובעות, בין היתר, כי ד"ר קמחי אינו רשאי, בכל תקופת ההתקשרות וכן ב 12 חודשים שלאחר סיומה, להתקשר עם צד ג' בדרך כלשהי לטובת עיסוק מסחרי כלשהו המתחרה בעסקי החברה; כמו כן ההסכם כולל תניה הממחה לחברה כל קניין רוחני אשר נוצר או ייווצר עלידי ד"ר קמחי (לבד או בשיתוף עם אחרים) במסגרת עבודתו ובקשר עם עבודתו בחברה. לפרטים אודות תגמולים לחברת (Delaware),Check Cap Ltd. חברה אשר בבעלותו המלאה של ד"ר קמחי ראה סעיף 8.1.7 לתשקיף. לפרטים אודות החזקותיו של ד"ר קמחי בחברה, ראה סעיף 8.4 לתשקיף. 8.1.2.7 8.1.2.8 8.1.2.9 8.1.3. הסכם העסקה עם סמנכ"ל הכספים של החברה, ליאור טורם (להלן: "מר טורם") בתקופה שבין 1 בפברואר 2010 עד ל 30 באפריל 2010, הועסק מר טורם כיועץ לחברה בהיקף משרה של 100%, לצורך הכנת הדוחות הכספיים של החברה, וזאת כחלק מהערכות החברה להנפקת מניותיה לציבור. דמי הייעוץ החודשיים עמדו על סך של 16 אלפי דולר לחודש. החל מחודש מרץ 2010 העמידה החברה לרשות מר טורם רכב צמוד מקבוצה 2, טלפון נייד ונשאה בהוצאות הדלק של מר טורם ובתשלומים לכבישי אגרה. ביום 1 במאי 2010 נחתם הסכם העסקה בין החברה לבין מר טורם, כסמנכ"ל הכספים של החברה ("הסכם טורם"). לפיו מועסק מר טורם להלן עיקרי הסכם טורם: תקופת העסקתו של מר טורם החלה ביום 1 במאי 2010. הסכם טורם נערך לתקופה אשר תסתיים במוקדם מבין: (א) ימים; תום תקופת הודעה מוקדמת של 90 ( (תשעים) 237 ביטול ההסכם עקב מקרה עם סיבה המנויה בהסכם. הסמכות לסיים 8.1.3.1 237 כגון: מקרה של גניבה או הונאה מצד מר טורם כנגד החברה; רשלנות חמורה או פגיעה מכוונת בחברה תוך כדי ביצוע תפקידו בחברה; הפרה יסודית של הוראות ההסכם או חוסר יכולת ממשי לבצע את תפקידו בהתאם להסכם, והרשעה בעבירה פלילית ו/או התנהגות בלתי מוסרית.
ג( ח 11 את הסכם טורם מצד החברה נתונה בידי דירקטוריון החברה, בהתאם לסעיף 24.1 238 לתקנון החברה. שכרו החודשי (ברוטו) של מר טורם הינו כ 40,000 ש"ח. על פי הסכם טורם, שכרו החודשי של מר טורם יעודכן ל 46,000 ש"ח בקרות אחד 239 המקרים להלן : 8.1.3.2 8.1.3.3 א. ב. הנפקה ראשונה לציבור של ניירות ערך של החברה; מיזוג או מיזוג הפוך merger] [reverse עם או לתוך חברה ציבורית, שהחברה תגייס כספים אגב המיזוג או המיזוג ההפוך; ובתנאי ג. רישום ניירות ערך של החברה למסחר בבורסה מוכרת ובתנאי שהחברה תגייס כספים אגב רישום כאמור. על פי הסכם טורם זכאי מר טורם לביטוח מנהלים ולקרן השתלמות. מר טורם זכאי לדמי הבראה ומחלה על פי הוראות הדין וכן ל 24 ימי חופשה בשנה. על פי הסכם טורם, מר טורם מקבל רכב ליסינג מהחברה. החברה נושאת בהוצאות הדלק של מר טורם ובתשלומים לכבישי אגרה, בכפוף להצגת קבלות מתאימות. כמו כן, החברה מעניקה למר טורם מכשיר טלפון נייד ונושאת בהוצאותיו. במסגרת ההסכם חתום מר טורם על הוראות סודיות, שמירה על קניין רוחני ואי תחרות הקובעות, בין היתר, כי מר טורם אינו רשאי, במהלך תקופת העסקתו ובמשך תקופה של שניים עשר (12) חודשים לאחר סיום העסקתו בחברה, להתקשר עם או להיות מעורב בעסק דומה או זהה לעסקי החברה או בעסק שעשוי להתחרות בחברה בכל דרך שהיא. נכון למועד התשקיף, הוקצו למר טורם 794,192 אופציות לא רשומות, מכוח תכנית האופציות לעובדים המפורטת בסעיף 3.7.2 לתשקיף ומכוח הסכמי אופציות כדלקמן: 712,414 8.1.3.8.1 אופציות מכח הסכם אופציות בין החברה לבין מר טורם מיום 11 במאי 2010. אופציות אלו הוענקו למר טורם במסגרת הענקות לעובדים ויועצים אשר אושרה על ידי דירקטוריון החברה ביום 25 במרץ 2010 ועל ידי האסיפה הכללית ביום 11 במאי 2010. 8.1.3.4 8.1.3.5 8.1.3.6 8.1.3.7 8.1.3.8 81,778 אופציות מכח הסכם אופציות בין החברה לבין מר טורם מיום 11 במאי 2010. אופציות אלו מהוות אופציות אנטי דילול אשר הוענקו למר טורם על מנת שלא לדלל את שיעור החזקתו כתוצאה מן ההענקה המאוחרת לגיא ניב. 8.1.3.8.2 238 239 תקנון החברה אשר יכנס לתוקף במועד הקובע כהגדרתו בסעיף 3.1 לתשקיף. לפרטים אודות התקנון ראו פרק 4 לתשקיף. [העלאת השכר ל 46,000 במקרים המנויים ב (ב) ו ( אושרה על ידי הדירקטוריון אך טרם אושרה באסיפת בעלי המניות, ולפיכך טרם נחתם תיקון להסכם ההעסקה אשר מונה את כל המקרים המתוארים לעיל]
א ) ח 12 לפרטים נוספים אודות תנאי האופציות אשר הוקצו למר טורם, ראה סעיף 3.7.2 לתשקיף. נכון למועד התשקיף, האופציות אשר הוקצו למר טורם טרם מומשו. השווי ההוגן של האופציות שהוקצו למר טורם כאמור הינו 14,000 דולר, נכון 240 למועד הענקת האופציות. 8.1.4. הסכם שירותים הדר קמחי הדר קמחי ("הדר") מספק לחברה שירותי תקשורת שיווקית ועיצוב גראפי על פי הסכם שנחתם בינו ובין ה LLC ביום 1 ביולי 2005 ואשר הומחה לחברה במסגרת הסכם העברת הנכסים המתואר בסעיף 6.2.4 לתשקיף ("הסכם הדר קמחי"). הדר מחזיק, נכון למועד התשקיף 5.56% מכח ההצבעה בחברה, ו 3.68% מהון המניות של החברה בדילול 241 מלא. כמו כן, הדר הינו אביו של ד"ר יואב קמחי, שהינו יזם החברה ומכהן כסמנכ"ל הפיתוח ודירקטור בחברה. להלן עיקרי הסכם הדר קמחי: 8.1.4.1 הדר יספק לחברה שירותים כפי שיתבקש מזמן לזמן על ידי החברה. היקף העבודה ומועד השלמתה יקבעו על פי הזמנות העבודה הספציפיות כפי שיסוכמו בין הצדדים ושיצורפו להסכם. הסמכות לסיים את הסכם הדר קמחי מצד החברה נתונה בידיו של מנכ"ל החברה, החברות. בהתאם לסעיף ( 121 לחוק שירותי תקשורת שיווקית ועיצוב גראפי אשר מסופקים לחברה במסגרת הסכם הדר קמחי כוללים, בין היתר, שירותי עיצוב המוצר לרבות תכנון ועיצוב אריזת הגלולה, עיצוב המקלט, עיצוב ממשק משתמש לתוכנת הצגת הנתונים וכן תקשורת שיווקית ובכלל זה עיצוב החומר השיווקי הכתוב, תכנון ואחזקת אתר האינטרנט של החברה, עיצוב סרטוני וידאו וכן סיוע בהכנת מודלי תלת מימד ושילובם בתיק המוצר. השירותים יסופקו על ידי הגב' סיגלית קמחי, המועסקת על ידי הדר קמחי. 242 הגב' סיגלית קמחי הינה בעלת מניות בחברה ומחזיקה נכון למועד התשקיף 7.72% מכח ההצבעה בחברה, ו 5.11% מהון המניות של החברה בדילול 243 מלא. כמו כן, סיגלית קמחי היא אשתו של ד"ר יואב קמחי. נכון למועד התשקיף, הדר מספק לחברה, באמצעות סיגלית קמחי, שירותים בהיקף של 60 שעות בחודש, בעלות של 171 ש"ח לשעה, ובסך הכל 10,260 244 בחודש, בתוספת מע"מ. 8.1.4.2 8.1.4.3 8.1.4.4 240.2010 241 לפרטים בדבר אופן חישוב הערך הכלכלי של האופציות במועד ההענקה ראו ביאור 14 לדוחות הכספיים של החברה מיום 30 ביוני ראו הערת שוליים 187 לעיל. 242 מניותיה של סיגלית קמחי מוחזקות בידי אס.ג'י.אס. נאמנויות בע"מ, בהתאם להחלטת המיסוי שניתנה ביום 28.8.2006. לפרטים נוספים ראה סעיף 3.7.1 לתשקיף. כמו כן ראו סעיף 3.12 לתשקיף בעניין בעלי השליטה בחברה. 243 ראה הערת שוליים 241. 244 הסכומים האמורים נקבעו במסגרת תיקון להסכם השירותים מיום 1 באוקטובר 2010. קודם למועד זה, התשלומים ששולמו על ידי החברה להדר קמחי במסגרת ההסכם היו סך של 38.25 דולר (כ 145 ש"ח) לשעה, ובסך הכל 2,295 דולר (כ 8,716 ש"ח )בחודש, בתוספת מע"מ.
ח 13 במסגרת ההסכם התחייבו הדר וסיגלית לשמירה על סודיות ולהמחאת כל הקניין הרוחני המפותח במסגרת הסכם הדר קמחי לחברה. [הסכם לשמירה על סודיות של סיגלית קמחי טרם נחתם] בנוסף, התחייב הדר לשפות את החברה או מי מטעמה בגין תביעות על ידי צדדים שלישיים, וכן בגין הוצאות ונזקים שיגרמו לחברה או מי מטעמה והנובעים מהפרת זכויות בקניין הרוחני שפותח במסגרת ההסכם, או מהפרת ההסכם על ידי הדר. מנגד, החברה התחייבה לשפות את הדר או מי מטעמו בגין הוצאות ונזקים שיגרמו להדר או מי מטעמו והנובעים מהפרת ההסכם על ידי החברה, או משימוש או מכירה על ידי החברה של מוצרי החברה. לפירוט החזקותיהם של הדר קמחי וסיגלית קמחי בחברה, ראה סעיף 8.4 לתשקיף. 8.1.4.5 8.1.4.6 וולטר רוב (דירקטור, בעל השליטה ב (Counterpoint Ventures נכון למועד התשקיף, הוקצו למר וולטר רוב ("רוב") בגין כהונתו כדירקטור בחברה 158,839 אופציות לא רשומות לרכישת עד 158,839 מניות רגילות, בהתאם לתכנית 245 האופציות לעובדים של החברה, ועל פי הסכמי אופציות כדלקמן: 8.1.5.1 99,193 אופציות מכח הסכם אופציות בין ה LLC לרוב מיום 246 10 ביוני ; 2006.8.1.5 43,290 אופציות מכח הסכם אופציות בין החברה לבין רוב מיום 11 במאי 2010. אופציות אלו הוענקו לרוב במסגרת הענקות לעובדים ויועצים אשר 2010 ועל ידי האסיפה 25 במרץ אושרה על ידי דירקטוריון החברה ביום הכללית ביום 11 במאי 2010. 8.1.5.2 16,356 8.1.5.3 אופציות מכח הסכם אופציות בין החברה לבין רוב במאי 11 מיום 2010. אופציות אלו הינן חלק מאופציות האנטי דילול והן הוענקו לרוב על מנת שלא לדלל את שיעור החזקתו בחברה שהיה קיים בטרם ההענקה המאוחרת 247 לגיא ניב. השווי ההוגן של האופציות שהוקצו לרוב כאמור הינו 2,232 דולר, נכון למועדי הענקת 248 האופציות. נכון למועד התשקיף, האופציות אשר הוקצו לרוב טרם מומשו. ריצ'רד סטון (דירקטור) נכון למועד התשקיף, הוקצו למר ריצ'רד סטון ("סטון") בגין כהונתו כדירקטור בחברה 158,839 אופציות לא רשומות לרכישת עד 158,839 מניות רגילות, בהתאם לתכנית 249 האופציות לעובדים של החברה, ועל פי הסכמי אופציות כדלקמן:.8.1.6 245 לפרטים אודות תכנית האופציות של עובדי החברה ויועציה ראה סעיף 3.7.2 לתשקיף. 246 על פי ההסכם הוענקו לרוב אופציות לרכישת 9.9193 יחידות של ה.LLC במסגרת העברת הנכסים לחברה, העניקה החברה 99,193 אופציות לרוב, חלף האופציות ליחידות ה LLC, על פי יחס של 1:10,000. 247 לפרטים נוספים אודות הענקת אופציות האנטי דילול ראה סעיף 8.1.1.8.2 לתשקיף. 248 לפרטים בדבר אופן חישוב הערך הכלכלי של האופציות במועדי ההענקה ראו ביאור 14 לדוחות הכספיים של החברה מיום 30 ביוני.2010 249 לפרטים אודות תכנית האופציות של עובדי החברה ויועציה ראה סעיף 3.7.2 לתשקיף.
ח 14 לסטון מיום 10 ביוני 99,193 אופציות מכח הסכם אופציות בין ה LLC 250 ; 2006 8.1.6.1 43,290 אופציות מכח הסכם אופציות בין החברה לבין סטון מיום 11 במאי 2010. אופציות אלו הוענקו לרוב במסגרת הענקות לעובדים ויועצים אשר 2010 ועל ידי האסיפה 25 במרץ אושרה על ידי דירקטוריון החברה ביום הכללית ביום 11 במאי 2010. 8.1.6.2 16,356 אופציות מכח הסכם אופציות בין החברה לבין סטון מיום 11 במאי 2010. אופציות אלו הינן חלק מאופציות האנטי דילול והן הוענקו לסטון על 8.1.6.3 מנת שלא לדלל את שיעור החזקתו בחברה שהיה קיים בטרם ההענקה 251 המאוחרת לגיא ניב. השווי ההוגן של האופציות שהוקצו לסטון כאמור הינו 2,232 דולר, נכון למועדי הענקת 252 האופציות. נכון למועד התשקיף, האופציות אשר הוקצו לסטון טרם מומשו. Check Cap Ltd. (Delaware) למיטב ידיעת החברה, חברת Ltd. Check Cap הינה חברה פרטית המאוגדת בדלוור, ארה"ב, בבעלותו המלאה של ד"ר יואב קמחי, שהינו יזם החברה ומכהן כסמנכ"ל הפיתוח ודירקטור בחברה (להלן: Delaware".("Check Cap Ltd. למיטב ידיעת החברה, Check Cap Ltd. Delaware הינה חברת הניהול של ה,LLC ועד ליום 31 במאי 2009 קיבלה תגמולים מחברת ה LLC בגין שירותי הניהול שנתנה ל.LLC.8.1.7 מחודש יוני 2009 ועד לחודש ספטמבר 2010 שילמה החברה ל Ltd. Check Cap Delaware דמי ייעוץ בסך של כ 20,000 דולר לרבעון, בגין שירותים שניתנו לחברה ובכללם קשרי משקיעים בארה"ב ושירותים אדמיניסטרטיביים שונים המסופקים על ידי יועצים חיצוניים ועובדים של. 253 Check Cap Ltd. Delaware ביום 1 באוקטובר 2010 נכנס לתוקף הסכם שירותים בין החברה לבין Check Cap Ltd. Delaware המסדיר את תנאי ההתקשרות בין החברה לבין.Check Cap Ltd. Delaware להלן עיקרי ההסכם: Check Cap Ltd. Delaware תספק לחברה שירותים לוגיסטיים, אדמיניסטרטיביים וקשרי משקיעים וספקים בארה"ב. שירותים אלו כוללים, בין היתר, שירותי קשרי משקיעים לרבות שימור וטיפוח התקשורת מול המשקיעים האמריקאים של החברה, איתור משקיעים בארצות הברית, סיוע 8.1.7.1 250 על פי ההסכם הוענקו לרוב אופציות לרכישת 9.9193 יחידות של ה.LLC במסגרת העברת הנכסים לחברה, העניקה החברה 99,193 אופציות לרוב, חלף האופציות ליחידות ה LLC, על פי יחס של 1:10,000. 251 לפרטים נוספים אודות הענקת אופציות האנטי דילול ראה סעיף 8.1.1.8.2 לתשקיף. 252.2010 253 לפרטים בדבר אופן חישוב הערך הכלכלי של האופציות במועדי ההענקה ראו ביאור 14 לדוחות הכספיים של החברה מיום 30 ביוני השירותים ניתנים לחברה עלידי Thomas.F Sax (אשר הנו בעל מניות בחברה ומחזיק נכון למועד התשקיף כ 1.85% מהון המניות המונפק של החברה וכ 1.39% בדילול מלא) ועובדת משרד נוספת. כל התשלומים המשולמים במסגרת ההסכם מיועדים לכיסוי הוצאות לרבות תשלומי שכר לעובדים וליועצים המספקים את השירותים כאמור לעיל. יובהר כי ד"ר יואב קמחי, אשר Ltd. Check Cap Delaware הנה כאמור חברה בבעלותו המלאה, אינו מספק את השירותים במסגרת ההסכם האמור.
א ) ח 15 בהכנת דיווחים בארצות הברית, סיוע באיתור ספקים ונותני שירותים ומתן שירותים לוגיסטיים בתוך ארצות הברית. עבור השירותים תשלם החברה סך של 20,000 דולר לרבעון. ההסכם יסתיים במוקדם מבין 31.12.2014 או במועד סיום ההסכם על ידי מי מהצדדים כמפורט בסעיף 8.1.7.4 להלן. כל אחד מן הצדדים רשאי להביא לסיומו של ההסכם על ידי מתן הודעה בכתב, 10 ימים מראש, לצד השני. החברה רשאית גם לסיים את ההסכם באופן מיידי 254 עקב סיבה המנויה בהסכם. הסמכות לסיים את ההסכם מצד החברה נתונה בידיו של מנכ"ל החברה, בהתאם לסעיף 121 ( לחוק החברות. 8.1.7.2 8.1.7.3 8.1.7.4 8.1.7.5 ההסכם כולל נספח בדבר הוראות סודיות, שמירה על קניין רוחני ואי תחרות. ההתקשרות בין החברה לבין Check Cap Ltd. Delaware בתקופה שבין 1 ביוני 2009 ועד 30 בספטמבר 2010 והסכם השירותים עם Check Cap Ltd. Delaware אושררו על ידי דירקטוריון החברה ביום 28 בספטמבר 2010 ועל ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות ביום. [טרם אושר] שכר הדירקטורים מלבד הדירקטורים גיא ניב וד"ר יואב קמחי המקבלים שכר דרך קבע מהחברה בגין כהונתם כנושאי משרה בחברה (לפרטים ראו סעיפים 8.1.1 ו 8.1.2 לעיל), ומלבד האופציות שהוענקו לדירקטורים וולטר רוב וריצ'רד סטון (לפרטים ראו סעיפים 8.1.5 ו 8.1.6 לעיל), הדירקטורים המכהנים בחברה במועד התשקיף ושכיהנו ב LLC ב 2008 ובחברה ב 2009 ובמהלך שנת 2010 עד למועד התשקיף, לא קיבלו כל תשלום או גמול בגין כהונתם כדירקטורים. לדירקטורים החיצוניים שיכהנו בחברה לאחר הפיכת החברה לחברה ציבורית, ישולם גמול שנתי וגמול השתתפות בישיבות הדירקטוריון, כולל ועדות הדירקטוריון, שיקבע על פי תקנות החברות (כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס 2000..8.1.8 254 כגון: מקרה של גניבה או הונאה מצד Check Cap Ltd. Delaware או מי מטעמה; שימוש לא ראוי במידע סודי או ברכוש החברה; פגיעה מכוונת של Check Cap Ltd. Delaware או מי מטעמה בשם החברה או בעסקיה; סירוב או אי ביצוע של השירות או ללא סיבה סבירה; הפרה יסודית של הוראות ההסכם אשר לא תוקנה במשך 3 ימים או הפרת חובת האמון כלפי החברה וצדדים קשורים לה; הרשעה של Check Cap Ltd. Delaware בעבירה פלילית אשר תמנע ממנה מלבצע את תפקידה.
ח 16 8.2. עסקאות עם בעלי עניין שלא נמנו בסעיף 8.1 לעיל הסכמי השקעה בין החברה לבין בעלי עניין בה וכתבי אופציות שהוקצו לבעלי עניין לפירוט אודות הסכמי ההשקעה לרכישת מניות החברה שנחתמו בין החברה מצד אחד ובין בעלי עניין בה מצד שני, וכן לפירוט אודות כתבי האופציות שהוקצו לבעלי עניין בחברה במסגרת הסכמי השקעה אלו, ראו סעיפים 3.6 ו 3.7.1 לתשקיף. עסקה עם בעלי מניות מסוג רגילות, מניות בכורה א' ומניות בכורה ב' במסגרת הסכם בעלי המניות, כמפורט בסעיף 3.10.2.4 לתשקיף, התחייבה החברה כלפי בעלי המניות מסוג רגילות, בכורה א' או בכורה ב' (קרי, בעלי המניות אשר החזיקו ביחידות השתתפות של ה,(LLC לעשות מאמצים מסחריים סבירים על מנת לשלם או לגרום לביצוע תשלומים לאותם בעלי מניות על מנת לאיין את השלכות המס שיחולו על אותם בעלי מניות בקשר עם העברת הנכסים מה LLC לחברה. ההסכם קובע, כי למרות האמור לעיל, החברה לא תעביר כספים לאותם בעלי מניות על מנת לפצותם על כך שהם לא יהיו זכאים לעשות שימוש בהפסדים של החברה לצורכי מס בארה"ב, כפי שהיו זכאים לעשות כבעלי יחידות השתתפות של ה.LLC תשלומים כאמור, ככל שישולמו, יבואו על חשבון הדיבידנדים שיהיו אותם בעלי מניות זכאים לקבל מן החברה. יובהר, כי התחייבות זו הינה התחייבות אישית כלפי בעלי המניות האמורים ואינה זכות שצמודה למניות המוחזקות על ידי אותם בעלי מניות. לפירוט הערכת ההנהלה לגבי עלות התחייבות זו ותחשיבה, ראו את הערכת השווי המצורפת כנספח א' לתשקיף. הסכמתם של בעלי המניות בחברה להתחייבות זו כלולה במסגרת הסכם בעלי המניות המפורט בסעיף 8.2.3 להלן. [החלטה זו תאושרר באסיפת בעלי המניות הקרובה קודם לפרסום התשקיף] הסכם בעלי מניות לפירוט אודות הסכם בעלי המניות, ראו סעיף 3.10.2 לתשקיף. התחייבות כלפי בעלי מניות שהחזיקו מניות מסוג בכורה א' טרם מועד התשקיף.8.2.1.8.2.2.8.2.3.8.2.4 ביום 15 באפריל 2005 התחייבה ה LLC כלפי Emigrant Capital (כיום Emigrant (Alternative Investments LLC (בסעיף זה, "אמיגרנט") בתמורה להשקעה בסך של $200,000 שביצעה אמיגרנט ב,LLC כי במקרה וה LLC תקבל כספים מפוליסת ביטוח החיים של ד"ר יואב קמחי על סך מיליון דולר, ה LLC תשתמש בכספים אלו לצורך חלוקתם לבעלי מניות שהחזיקו ביחידות מסוג בכורה א' של ה,LLC באופן יחסי לסכום השקעתם בחברה. לתשלום יתווספו דיבידנדים שהוכרזו אך טרם שולמו באותו מועד, בניכוי תשלומים קודמים ששולמו לאותו בעל מניות בטרם חלוקת כספי הביטוח כאמור. במסגרת הסכם העברת הנכסים לחברה, התחייבה החברה לשאת בכל התחייבויותיה של ה LLC שקדמו למועד העברת הנכסים, ומשכך חבה החברה בהתחייבות זו כלפי בעלי המניות שהחזיקו במניות מסוג בכורה א' טרם מועד התשקיף. [הערה: החברה פנתה לאמיגרנט בבקשה לבטל התחייבות זו.] יובהר, כי התחייבות זו
ח 17 הינה התחייבות אישית כלפי בעלי המניות האמורים ואינה זכות שצמודה למניות המוחזקות על ידי אותם בעלי מניות. התקשרות עם סוכנות נסיעות BTC כ החברה רוכשת כרטיסי טיסה ושירותי נסיעות נוספים מסוכנות הנסיעות BTC Business Travel Center (להלן: "סוכנות הנסיעות") לצורך נסיעות עסקיות של עובדי החברה ויועציה. עלות השירותים השנתית הממוצעת המשולמת לסוכנות הנסיעות היא 255 80 אלפי דולר לשנה. נציגת סוכנות הנסיעות העובדת מול החברה הינה אחותו של ד"ר יואב קמחי שהינו בעל עניין בחברה. ההתקשרות עם סוכנות הנסיעות, אשר נעשתה בתנאי שוק ואינה מהווה הסכם מהותי לחברה, 28 ביום בספטמבר,2010 אושררה על ידי דירקטוריון החברה ועל ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות ביום.[טרם אושר] ככל שתושלם ההנפקה, תבחן ועדת הביקורת של החברה מדי רבעון את המשך התקשרות החברה בהסכם עם סוכנות הנסיעות. תיקון כתבי אופציה מסוג ג 3 בספטמבר 28 ביום אישר 2010 לרכישת מניות בכורה מסוג ג 3 דירקטוריון החברה את תיקונם של כתבי אופציה של החברה אשר הוענקו למשקיעים בחברה במסגרת רכישת מניות בכורה ג 1 וג 2 על ידם, כמפורט בסעיף 3.6 לתשקיף. תיקון כתבי האופציה האמור אושר על ידי בעלי המניות של החברה ביום [טרם אושר]. במסגרת התיקון לכתבי האופציה, בוצעו התיקונים הבאים בכתבי האופציה [טרם בוצע]:.8.2.5.8.2.6 החברה קיבעה את מחיר המימוש של האופציה למחיר השווה ל 125% ממחיר המניה בהנפקה הראשונה לציבור של ניירות ערך של החברה כשהוא מתורגם לשער הדולר הידוע במועד השלמת ההנפקה,( ש"ח, בהנחה שמחיר המניה במסגרת תשקיף זה יהיה שווה למחיר המזערי), וזאת חלף מחיר המימוש המקורי השווה למנה המתקבלת מחלוקת 75 מיליון דולר בהון המניות המוקצה והנפרע על ידי החברה, בדילול מלא, במועד מימוש האופציה האמורה; מספר המניות הכפופות לכתב האופציה כאמור יקבע במועד הקובע ויחושב על ידי חלוקת (א) סה"כ התמורה שהעביר המשקיע בגין מימוש כתב האופציה לרכישת מניות בכורה ג 2 ב (ב) מחיר שיקבע בפועל בהנפקה בתוספת פרמיה של 25% כשהוא מתורגם לדולר על פי שער הדולר הידוע במועד ההודעה המשלימה. במידה והמחיר שיקבע בהנפקה יהיה גבוה מהמחיר המזערי, תקטן בהתאמה כמות מניות המימוש. תקופת המימוש של כתב האופציה הוארכה בשנתיים, עד ליום 8 במאי 2013; אפשרות המימוש של האופציה על בסיס מימוש ללא תשלום התמורה exercise) (cashless בוטלה; 8.2.6.1 8.2.6.2 8.2.6.3.2010 255 סכום זה הינו הערכה בלבד המבוססת על תשלומים ששולמו לסוכנות הנסיעות במחצית הראשונה של שנת המשולמים לסוכנות הנסיעות עשויים לגדול על פי צרכי החברה. הסכומים
ח 18 מחזיקי כתבי האופציה לרכישת מניות בכורה ג 3 נתנו את הסכמתם לכך שבכפוף להתקיימות התנאים לרישום למסחר של מניות החברה, יומרו כתבי האופציה לרכישת מניות בכורה ג 3, לאופציות לרכישת מניות רגילות של החברה. [טרם התקבלו אישורים כאמור]
א( ב( ח 19 ביטוח, פטור ושיפוי נושאי משרה בחברה ביטוח נושאי משרה [פוליסת ביטוח נושאי משרה טרם התקבלה. להשתנות בהתאם לנוסח פוליסת הביטוח לכשתתקבל] הנוסח עשוי.8.2.7 8.2.7.1 ביום [ ] 2010 אישר דירקטוריון החברה [טרם אושר], וביום אישרה האסיפה הכללית של החברה 15 [טרם אושר], את התקשרות החברה עם מבטח בפוליסת ביטוח דירקטורים ונושאי משרה בחברה בגבול אחריות בסכום של עד [ ] עד של 256 מיליון דולר ארה"ב, בגין תביעה אחת ובמצטבר בגין כל שנת ביטוח ("הפוליסה"). דמי הביטוח השנתיים (הפרמיה) שישולמו בגין הפוליסה הינם בסך 33 אלפי דולר ארה"ב. תוקף הפוליסה הינו עד ליום ב 2011 הפוליסה תיערך לשנה במועד הסמוך למועד ההנפקה. החברה נושאת במלוא עלות פרמיית הביטוח וכן בהשתתפות עצמית הקבועה בפוליסה שתהא עד לסך של 50,000 דולר ארה"ב לתביעה. האחריות של הפוליסה ו/או ביתר תנאיה, הפוליסה, במהלך עסקיה הרגיל, כל עוד לא יחולו שינויים מהותיים בגבולות החברה תהא רשאית לחדש את לתקופות כפי שתיקבענה על ידי דירקטוריון החברה ושלא תעלינה על 3 שנים ממועד פקיעת תוקפה של הפוליסה (דהיינו, עד ליום ב 2014) ("עסקת המסגרת"). הפוליסה כוללת, בין היתר, כיסוי לחברה עצמה, במובחן מנושאי המשרה בה (בגין חבות כספית אזרחית שתוטל עליה לטובת צד שלישי וכן הוצאות משפט סבירות בהליך אזרחי), למקרה אשר תוגש תביעה כנגד החברה ובה טענה להפרה של חוק ניירות ערך ותקנותיו, בקשר עם קניה ו/או מכירה של ניירות הערך של החברה ע"י תובע שרכש את ניירות הערך במועד ההנפקה הראשונית ו/או במהלך המסחר בשוק.( Entity Coverage ) במסגרת כיסוי זה בפוליסה נקבעו סדרי תשלום לפיהם זכותם של נושאי המשרה לקבלת תגמולי ביטוח מהמבטח קודמת לזכותה של החברה. 8.2.7.2 שיפוי נושאי משרה ביום 10 באוקטובר 2010 וביום 16 בנובמבר 2010 אישר דירקטוריון החברה, וביום [ ] אישרה האסיפה הכללית של החברה [טרם אושר], שיפוי של דירקטורים ונושאי משרה בחברה המכהנים בחברה במועד התשקיף או שיכהנו בעתיד, עד לסכום המקסימאלי לשיפוי הקבוע בדין, בגין חבות או הוצאה כמפורט להלן, שהוטלה על הדירקטור או נושא המשרה עקב פעולות או מחדלים המפורטים להלן, שנעשו במסגרת תפקידו כדירקטור או נושא משרה בחברה: ( חבות כספית שהוטלה על הדירקטור או נושא המשרה לטובת אדם אחר עלפי פסק דין, לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית משפט; ( הוצאות 256 נכון למועד הגשת טיוטת תשקיף זו, גבול האחריות על פי פוליסת הביטוח הקיימת הינו עד לסכום של 3 מיליון דולר ארה"ב.
א 1 ג( ח 20 התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא הדירקטור או נושא המשרה עקב חקירה או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך, ואשר הסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדו ובלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה להליך פלילי (כהגדרת מונחים אלו בסעיף 260 א( ( לחוק החברות), או )( שהסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדו אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית; ( הוצאות התדיינות סבירות, לרבות שכר טרחת עורך דין, שהוציא הדירקטור או נושא המשרה או שחויב בהן בידי בית משפט, בהליך שהוגש נגדו עלידי החברה או בשמה או בידי אדם אחר, או באישום פלילי שממנו זוכה, או באישום פלילי שבו הורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית. ההתחייבות לשיפוי תחול גם על פעולות של הדירקטור או נושא המשרה בתפקידו כדירקטור או נושא משרה של כל חברה אחרת הנשלטת, במישרין או בעקיפין, על ידי החברה ("חברת בת"), או בתפקידו כדירקטור או נושא משרה בחברה אחרת שאינה נשלטת על ידי החברה אך מינויו של משרה בה נבע מהחזקות החברה בה ("חברה אחרת"). נושא המשרה לדירקטור או נושא סכום השיפוי המצטבר שתשלם החברה לכל דירקטור או נושא משרה בחברה על פי כל כתבי השיפוי, שהוצאו ויוצאו על ידי החברה, לא יעלה על סכום השווה ל 25% מההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים השנתיים האחרונים נכון למועד השיפוי בפועל ("סכום השיפוי המירבי"). במידה וסך כל תשלומי השיפוי שהחברה תידרש לשלם במועד כלשהו, בתוספת סך כל תשלומי השיפוי ששולמו על ידה עד לאותו מועד על פי כתבי השיפוי, יעלה על סכום השיפוי המירבי, יחולק סכום השיפוי המירבי או יתרתו, לפי העניין, בין נושאי המשרה שיהיו זכאים לשיפוי כאמור, אשר טרם שולם להם עד לאותו מועד, באופן שסכום השיפוי שיקבל בפועל כל אחד מנושאי המשרה האמורים, יחושב על פי היחס בין סכום השיפוי שהיה מגיע לכל אחד מנושאי המשרה לולא ההגבלה האמורה לבין סכום השיפוי המצטבר שהיה מגיע לולא ההגבלה האמורה לכל נושאי המשרה האמורים באותו מועד בגין דרישות שיפוי שהוציאו לחברה. שילמה החברה סכומי שיפוי לנושאי משרה בחברה בגובה סכום השיפוי המרבי לא תישא החברה בסכומי שיפוי נוספים, אלא אם תאושר הגדלה של סכום השיפוי המרבי על ידי האורגנים המוסמכים לכך בחברה. סוגי הפעולות או המחדלים שבגינם ישופה הדירקטור או נושא המשרה מפורטים בכתב השיפוי. למעט כמפורט להלן, החברה לא תידרש לשלם עלפי כתב השיפוי כספים ששולמו בפועל לדירקטור או לנושא המשרה או עבורו או במקומו בכל דרך שהיא במסגרת ביטוח או התחייבות שיפוי כלשהי של מאן דהוא אחר זולת החברה. סכום השיפוי יחול מעבר (ובנוסף) לסכום שישולם (אם ישולם) במסגרת ביטוח ו/או שיפוי כאמור. האמור בפסקה זו לעיל לא יחול לגבי סכומי שיפוי או ביטוח שיתקבלו על
ח 21 ידי הדירקטורים תומר קריב, אלעד נגר השקעות 258 (ביו) בע"מ ודוקור, בהתאמה. 257 ואלון דומניס מאת פונטיפקס, ספירהד התחייבויות החברה לפי כתב השיפוי יעמדו לזכות דירקטור או נושא המשרה גם לאחר סיום כהונתו כדירקטור או נושא משרה, ובלבד שהפעולות אשר בגינן ניתן הפטור מאחריות או התחייבות לשיפוי נעשו ו/או ייעשו בתקופת כהונתו של כדירקטור או נושא משרה. 257 258 מכח התחייבות לשיפוי או ביטוח שניתנה על ידי Pontifax (Israel) II LP וחברות קשורות שלה. מכח התחייבות לשיפוי או ביטוח שניתנה על ידי B.V..Docor International
ח 22 8.2.7.3 פטור נושאי משרה בכפוף להוראות סעיפים 259 ו 263 לחוק החברות וכל הוראת דין שתבוא במקומן, ובהתאם לאישור אשר התקבל ביום 10 באוקטובר 2010 על ידי דירקטוריון החברה וביום [ ] עלידי האסיפה הכללית של החברה [טרם אושר], פטרה החברה את נושאי המשרה בחברה מאחריות כלפיה בשל נזק שייגרם לה או נגרם לה, עקב הפרת חובת הזהירות כלפי החברה למעט הפרת חובת זהירות שנעשתה מתוך כוונה או מתוך פזיזות (אך לא ברשלנות), ולמעט פטור מאחריות כלפי החברה עקב הפרת חובת זהירות בכל הקשור לחלוקה, כמשמעות מונח זה בחוק החברות. 259 8.3. עסקאות עם בעלי השליטה להלן יפורטו, למיטב ידיעת החברה, עסקות אשר החברה התקשרה בהן עם בעלי השליטה בה או שלבעלי השליטה בה יש עניין אישי באישורה, במהלך השנתיים שקדמו לתאריך התשקיף או שהן עדיין בתוקף במועד התשקיף: 8.3.1. לפרטים אודות הסכם ההלוואה ההמירה בין קרנות פונטיפקס ל העברת הפעילות והנכסים מה LLC לחברה, ראו סעיף 6.2.4 לתשקיף.,LLC בקשר עם לפרטים אודות הסכם ההשקעה של קרנות פונטיפקס בחברה ראו סעיף 3.6.2.4 לתשקיף, ובפרט ראו סעיף 3.6.2.4.4 לעניין כתבי אופציה לא סחירים שקיבלו קרנות פונטיפקס כמשקיע המוביל בסבב ההשקעה בחברה. לפרטים אודות השקעתה של ספירהד השקעות בע"מ (ביו) ("ספירהד") בחברה ראו סעיף 3.6.2.6 לתשקיף. לקרנות פונטיפקס ענין אישי בעסקה זו עקב החזקותיהן של 260 קרנות פונטיפקס בבעלת השליטה בספירהד במועד העסקה..8.3.2.8.3.3 8.4. החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה בניירות ערך של החברה למיטב ידיעת החברה ומנהליה, החזקות בעלי העניין ונושאי המשרה הבכירים בחברה המחזיקים בניירות ערך של החברה בתאריך התשקיף ובתאריך שקדם לו ב 261 12 חודשים, הן כמפורט להלן: 259 ראו סעיף 3.12 לתשקיף בעניין בעלי השליטה בחברה. 260 ראו סעיף 3.12 לתשקיף. 261 נכון ליום 22 בנובמבר 2009.
ח 23 8.4.1. החזקות בעלי העניין ונושאי המשרה הבכירים בחברה בתאריך התשקיף שם כמות ניירות ערך לתאריך התשקיף סוג נייר הערך שיעור אחזקה בהון ובהצבעה שיעור אחזקה בדילול מלא בהון 262 ובהצבעה 4.8487% 0% גיא ניב 5,966,436 אופציות לרכישת מניות רגילות 5.1822% ד "ר יואב קמחי 6,391,042 מניות רגילות 7.72% 263 0.6465% 0% 0.13% 0% 0.13% 0% ליאור טורם 794,192 וולטר רוב 158,839 ריצ 'רד סטון 158,839 אופציות לרכישת 264 מניות רגילות אופציות לרכישת מניות רגילות אופציות לרכישת מניות רגילות 265 3.7376% הדר קמחי 4,601,550 מניות רגילות 5.56% 266 5.1822% סיגלית קמחי 6,391,042 מניות רגילות 7.72% 2,000,000 מניות בכורה א 2,031,928 מניות בכורה ב 917,566 מניות בכורה ג 1 5.7681% 7.01% 850,895 מניות בכורה ג 2 647,494 אופציות לרכישת מניות בכורה ג 3 Emigrant Alternative Investments LLC אופציות לרכישת מניות רגילות 665,829 4.7679% 1,500,000 מניות בכורה א 5.58% 1,528,299 מניות בכורה ב Counterpoint Ventures 262 ראו הערת שוליים 178 לעיל. 263 ראו הערת שוליים 191 לעיל. 264 מר ליאור טורם הינו עובד שאינו בעל ענין ועל כן מניותיו אינם חסומות על פי תקנון הבורסה. 265 ראו הערת שוליים 197 לעיל. 266 ראו הערת שוליים 242 לעיל.
ח 24 שם כמות ניירות ערך לתאריך התשקיף סוג נייר הערך שיעור אחזקה בהון ובהצבעה שיעור אחזקה בדילול מלא בהון 262 ובהצבעה 1,286,482 מניות בכורה ג 1 297,391 מניות בכורה ג 2 אופציות לרכישת מניות בכורה ג 1 אופציות לרכישת מניות בכורה ג 3 אופציות לרכישת מניות רגילות 144,868 567,062 546,063 1,000,000 מניות בכורה א 1,995,641 מניות בכורה ב 1,185,861 מניות בכורה ג 1 1,128,390 מניות בכורה ג 2 5.5762% אופציות לרכישת 6.41% מניות בכורה ג 1 97,305 מר גדעון סירל אופציות לרכישת מניות בכורה ג 3 847,738 אופציות לרכישת מניות רגילות 620,694 21.0420% 19.51% 267 קרנות פונטיפקס 8,378,096 מניות בכורה ג 1 7,769,340 מניות בכורה ג 2 אופציות לרכישת מניות בכורה ג 1 אופציות לרכישת מניות בכורה ג 2 אופציות לרכישת מניות בכורה ג 3 836,412 1,007,975 5,912,125 267 ראו סעיף 3.12 לתשקיף בעניין בעלי השליטה בחברה.
ח 25 שם כמות ניירות ערך לתאריך התשקיף סוג נייר הערך שיעור אחזקה בהון ובהצבעה שיעור אחזקה בדילול מלא בהון 262 ובהצבעה אופציות לרכישת מניות רגילות 2,065,289 2,164,676 מניות בכורה ג 1 2,689,466 מניות בכורה ג 2 5.8388% 5.87% אופציות לרכישת מניות בכורה ג 3 1,787,050 Jacobs Investment Company LLC אופציות לרכישת מניות רגילות 557,209 7,434,775 מניות בכורה ג 2 9.0108% 8.98% אופציות לרכישת מניות בכורה ג 3 אופציות לרכישת מניות רגילות 2,828,768 853,441 ספירהד השקעות (ביו) 268 בע"מ 5,576,081 מניות בכורה ג 2 6.7681% 6.74% אופציות לרכישת מניות בכורה ג 3 2,121,576 Docor International BV אופציות לרכישת מניות רגילות 640,081 268 ראו סעיף 3.12 לתשקיף בעניין בעלי השליטה בחברה.
ח 26 החזקות בעלי העניין ונושאי המשרה הבכירים בחברה בתאריך שקדם לתאריך התשקיף ב 12 269 חודשים.8.4.2 שם כמות ניירות ערך לתאריך שקדם לתאריך התשקיף ב 12 חודשים סוג נייר הערך שיעור אחזקה בהון ובהצבעה שיעור אחזקה בדילול מלא 270 בהון ובהצבעה 0.65% 0% גיא ניב 595,158 אופציות לרכישת מניות רגילות של החברה ד "ר יואב קמחי 6,391,042 מניות רגילות 7.02% 8.62% ליאור טורם 271 0.11% 0% 0.11% 0% וולטר רוב 99,193 ריצ 'רד סטון 99,193 אופציות לרכישת מניות רגילות של החברה אופציות לרכישת מניות רגילות של החברה 272 הדר קמחי 4,601,550 מניות רגילות 5.06% 6.21% 273 סיגלית קמחי 6,391,042 מניות רגילות 7.02% 8.62% 2,000,000 מניות בכורה א 2,031,928 מניות בכורה ב 6.91% 7.83% 917,566 מניות בכורה ג 1 850,895 מניות בכורה ג 2 Emigrant Alternative Investments LLC אופציות לרכישת מניות בכורה ג 3 491,290 1,500,000 מניות בכורה א 5.7% 6.22% 1,528,299 מניות בכורה ב Counterpoint Ventures 269 נכון ליום 22 בנובמבר 2009. 270 בהתחשב במימוש כל ניירות הערך ההמירים למניות החברה, לרבות פול עובדים מכוח תוכנית האופציות לעובדים ויועצים בו היו שמורות במועד האמור 561,275 אופציות להקצאה עתידית. כמות המניות שתנבענה ממימוש כתבי אופציה לרכישת מניות בכורה ג 3 נקבעה על פי מחיר של 0.9318 דולר ארה"ב (לפרטים בדבר אופן חישוב מחיר המימוש במועד האמור ראו סעיף 3.6.2.4 לתשקיף). 271 ראה הערת שוליים 191 לעיל. 272 ראה הערת שוליים 197 לעיל. 273 ראה הערת שוליים 242 לעיל.
ח 27 שם כמות ניירות ערך לתאריך שקדם לתאריך התשקיף ב 12 חודשים סוג נייר הערך שיעור אחזקה בהון ובהצבעה שיעור אחזקה בדילול מלא 270 בהון ובהצבעה 1,286,482 מניות בכורה ג 1 297,391 מניות בכורה ג 2 אופציות לרכישת מניות בכורה ג 1 אופציות לרכישת מניות בכורה ג 3 144,868 430,263 5.76% 6.32% 1,000,000 מניות בכורה א 1,995,641 מניות בכורה ב 1,185,861 מניות בכורה ג 1 503,356 מניות בכורה ג 2 97,305 מר גדעון סירל אופציות לרכישת מניות בכורה ג 1 אופציות לרכישת מניות בכורה ג 3 462,785 8,378,096 מניות בכורה ג 1 7,769,340 מניות בכורה ג 2 24.70% 21.79% אופציות לרכישת מניות בכורה ג 1 אופציות לרכישת מניות בכורה ג 2 836,412 1,007,975 274 קרנות פונטיפקס אופציות לרכישת מניות בכורה ג 3 4,485,860 5.88% 5.65% 2,164,676 מניות בכורה ג 1 2,020,336 מניות בכורה ג 2 1,162,764 אופציות לרכישת מניות בכורה ג 3 Jacobs Investment Company LLC 274 ראו סעיף 3.12 לתשקיף בעניין בעלי השליטה בחברה.
ח 28 שם כמות ניירות ערך לתאריך שקדם לתאריך התשקיף ב 12 חודשים סוג נייר הערך שיעור אחזקה בהון ובהצבעה שיעור אחזקה בדילול מלא 270 בהון ובהצבעה 7,434,775 מניות בכורה ג 2 אופציות לרכישת מניות 10.53% 10.03% בכורה ג 3 2,146,345 275 ספירהד השקעות (ביו) בע"מ Docor International BV 275 ראו סעיף 3.12 לתשקיף בעניין בעלי השליטה בחברה.
פרק 9 דו"חות כספיים של החברה
צ'ק קאפ בע"מ דוחות כספיים בלתי מבוקרים לשישה חודשים שנסתיימו ביום 30 ביוני, 2010
צ'ק קאפ בע"מ דוחות כספיים בלתי מבוקרים לשישה חודשים שנסתיימו ביום 30 ביוני, 2010 תוכן העניינים ע מ ו ד 2 3 דוח סקירה של רואי החשבון דוח רואי החשבון המבקרים הדוחות הכספיים: 4 דוחות על המצב הכספי 56 דוחות על ההפסד הכולל 79 דוחות על השינויים בהון העצמי (גירעון בהון) 1011 דוחות על תזרימי המזומנים 12 41 באורים לדוחות הכספיים ביניים Doc. 20370
דוח סקירה של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של צ'ק קאפ בע"מ מבוא סקרנו את המידע הכספי המצורף של חברת צ'ק קאפ בע"מ (להלן "החברה") הכולל את הדוח על המצב הכספי ליום 30 ביוני, 2010 ואת הדוחות על הפסד הכולל, השינויים בגרעון בהון העצמי ותזרימי המזומנים לתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו בימים 30 ביוני, 2010 ו 2009. הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופות ביניים אלה בהתאםלתקני דיווח כספי בינלאומיים,(IFRS) וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופות ביניים אלה לפי תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע 2010. אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופות ביניים אלה בהתבסס על סקירתנו. היקף הסקירה ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה 1 של לשכת רואי חשבון בישראל "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות". סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ומיישום נהלי סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת. בהתאם לכך, אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת. מסקנה בהתבסס על סקירתנו לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים.(IFRS) בנוסף לאמור בפסקה הקודמת, בהתבסס על סקירתנו, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא, מכל הבחינות המהותיות, אחר הוראות הגילוי לפי תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע 2010. מבלי לסייג את מסקנתנו הנ"ל, אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בבאור 1 ב' בדוחות הכספיים. בהתאם לאמור בבאור החברה נמצאת בשלבי המחקר והפיתוח וטרם מפיקה הכנסות. עד לימים 30 ביוני, 2010 ו 31 בדצמבר, 2009 ו 2008, נצברו לחברה יתרות הפסדים בסך של כ 9,071 אלפי דולר, 7,002 אלפי דולר ו 5,517 אלפי דולר, בהתאמה. כמפורט בבאור הנ"ל, הכינה הנהלת החברה שתי תוכניות עבודה חלופיות המכסות תקופה של שנתיים המסתיימת ביום 30 ביוני, 2012. החלופה הראשונה מתייחסת למצב בו החברה לא תשיג מקורות מימון במהלך התקופה האמורה והחלופה השניה מתייחסת למצב בו החברה תגייס מקורות מימון נוספים בתקופה האמורה. הנהלת החברה בדעה כי ביכולתה של החברה לממש את תוכניותיה ולהמשיך את פעילותה בעתיד הנראה לעין. אנו מסכימים כי דוח סקירה זה ייכלל בטיוטת תשקיף החברה העתיד להתפרסם בחודש נובמבר 2010. בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון חיפה, 23 17 בנובמבר, 2010
דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של צ'ק קאפ בע"מ ביקרנו את הדוחות על המצב הכספי המצורפים של צ'ק קאפ בע"מ (להלן "החברה") לימים 31 בדצמבר, 2009 ו 2008, ואת הדוחות על ההפסד הכולל, השינויים בהון העצמי (גירעון בהון) ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2009. דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון (דרך פעולתו של רואה חשבון), התשל"ג 1973. עלפי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו, הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי של החברה לימים 31 בדצמבר, 2009 ו 2008, ואת תוצאות פעילותה, השינויים בהון העצמי (גירעון בהון) ותזרימי המזומנים שלה לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2009 בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (IFRS) והוראות תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע 2010. מבלי לסייג את מסקנתנו הנ"ל, אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בבאור 1 ב' בדוחות הכספיים. בהתאם לאמור בבאור החברה נמצאת בשלבי המחקר והפיתוח וטרם מפיקה הכנסות. עד לימים 31 בדצמבר, 2009 ו 2008, נצברו לחברה יתרות הפסדים בסך של כ 7,002 אלפי דולר ו 5,517 אלפי דולר, בהתאמה. כמפורט בבאור הנ"ל, הכינה הנהלת החברה שתי תוכניות עבודה חלופיות המכסות תקופה של שנתיים המסתיימת ביום 30 ביוני, 2012. החלופה הראשונה מתייחסת למצב בו החברה לא תשיג מקורות מימון במהלך התקופה האמורה והחלופה השניה מתייחסת למצב בו החברה תגייס מקורות מימון נוספים בתקופה האמורה. הנהלת החברה בדעה כי ביכולתה של החברה לממש את תוכניותיה ולהמשיך את פעילותה בעתיד הנראה לעין. אנו מסכימים כי חוות דעתנו זו תכלל בטיוטת תשקיף החברה העתיד להתפרסם בחודש נובמבר 2010. בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון חיפה, 23 17 בנובמבר, 2010 1
צ'ק קאפ בע"מ דוחות על המצב הכספי נכסים באור ליום 30 ביוני 2010 בלתי מבוקר אלפי דולר ליום 31 בדצמבר (*) 2008 2009 מבוקר אלפי דולר 436 1,075 41 942 12 5,125 196 135 12 6,457 266 5 12 ג 2 6 7 נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים פקדון מוגבל נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד חייבים ויתרות חובה 1,552 6,275 6,870 סה"כ נכסים שוטפים 82 149 165 8 רכוש קבוע, נטו 1,634 6,424 7,035 סה"כ נכסים התחייבויות והון עצמי 39 19 136 194 100 45 152 297 290 210 244 744 9 10 א התחייבויות שוטפות ספקים ונותני שירותים זכאים ויתרות זכות התחייבויות בגין הטבות לעובדים סה"כ התחייבויות שוטפות 882 3 296 1,181 1,322 7 55 1,384 1,555 7 152 1,714 התחייבויות לא שוטפות הפרשה בגין תמלוגים התחייבויות בגין הטבות לעובדים התחייבות פיננסית בשווי הוגן דרך רווח והפסד סה"כ התחייבויות לא שוטפות 12 א 10 ב 13 ד 4 ג 9 30 53 2,027 40 3,626 (5,517) 259 131 53 11,462 93 6 (7,002) 4,743 151 53 13,203 3 224 14 (9,071) 4,577 הון עצמי הון מניות בכורה הון מניות רגילות פרמיה על מניות בכורה פרמיה על מניות רגילות קרן הון בגין תשלום מבוסס מניות רגילות קרן הון בגין תשלום מבוסס מניות בכורה רכיב הוני של מכשירים פיננסיים מורכבים יתרת הפסד סה"כ הון עצמי 1,634 6,424 7,035 סה"כ התחייבויות והון עצמי (*) מייצג נתונים על בסיס pooling" "As לפני המועד בו התחילה החברה לפעול 31 במאי, 2009. ראה גם באור 1 (ג) להלן. 23 17 בנובמבר 2010 תאריך אישור הדוחות הכספיים תומר קריב יו"ר הדירקטוריון גיא ניב מנהל כללי ליאור טורם סמנכ"ל כספים 3
צ'ק קאפ בע"מ דוחות על ההפסד הכולל באור לתקופה של שישה חודשים שנסתיימה ביום 30 ביוני (*) 2009 2010 בלתי מבוקר אלפי דולר לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום 30 ביוני (*) 2009 2010 בלתי מבוקר אלפי דולר 175 181 (356) 591 530 (1,121) 404 314 (718) 1,028 744 (1,772) 15 16 הוצאות מחקר ופיתוח, נטו הוצאות הנהלה וכלליות הפסד מפעולות 34 (101) (67) 2 (232) (230) (199) (199) 3 (300) (297) 17 18 הכנסות מימון הוצאות מימון הוצאות מימון, נטו (423) (1,351) (917) (2,069) הפסד לתקופה (423) (1,351) (917) (2,069) סה"כ הפסד כולל לתקופה (0.02) (0.06) (0.04) (0.09) 20 הפסד למניה רגילה אחת (בדולר) בת 0.01 ש"ח ע.נ. בסיסי ומדולל 23,008 23,017 23,008 23,013 הממוצע המשוקלל של הון המניות ששימש בחישוב ההפסד למניה רגילה (*) מייצג נתונים על בסיס pooling" "As לפני המועד בו התחילה החברה לפעול 31 במאי, 2009. ראה גם באור 1 (ג) להלן. 4
צ'ק קאפ בע"מ דוחות על ההפסד הכולל באור לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר (*) 2007 (*) 2008 2009 מבוקר אלפי דולר 486 354 (840) 1,361 634 (1,995) 1,119 703 (1,822) 15 16 הוצאות מחקר ופיתוח, נטו הוצאות הנהלה וכלליות הפסד מפעולות 11 (131) (120) 39 (268) (229) 494 (157) 337 17 18 הכנסות מימון הוצאות מימון הכנסות (הוצאות) מימון, נטו (960) (2,224) (1,485) הפסד לשנה (960) (2,224) (1,485) סה"כ הפסד כולל לשנה (0.04) (0.10) (0.06) 20 הפסד למניה רגילה אחת (בדולר) בת 0.01 ש"ח ע.נ. בסיסי ומדולל 23,008 23,008 23,008 הממוצע המשוקלל של הון המניות ששימש בחישוב ההפסד למניה רגילה (*) מייצג נתונים על בסיס pooling" "As לפני המועד בו התחילה החברה לפעול 31 במאי, 2009. ראה גם באור 1 (ג) להלן. 5
צ'ק קאפ בע"מ דוחות על השינויים בהון העצמי (גרעון בהון) לשישה החודשים שנסתיימו ביום 30 ביוני 2010 הון מניות בכורה הון מניות רגילות פרמיה על מניות בכורה פרמיה על מניות רגילות קרן הון בגין תשלום מבוסס מניות רגילות בלתי מבוקר אלפי דולר קרן הון בגין תשלום מבוסס מניות בכורה רכיב הוני של מכשירים פיננסים מורכבים יתרת הפסד סה"כ 4,743 1,761 3 8 131 (2,069) 4,577 (7,002) (2,069) (9,071) 6 8 14 93 131 224 3 3 11,462 1,741 13,203 53 (*) 53 131 20 151 יתרה ליום 1 בינואר 2010 הנפקת מניות בכורה ג' 2 (בניכוי הוצאות הנפקה של 67 אלפי דולר) מימוש כתבי אופציה למניות רגילות תשלום מבוסס מניות בכורה תשלום מבוסס מניות רגילות הפסד כולל לתקופה סה"כ הון עצמי ליום 30 ביוני 2010 לשישה החודשים שנסתיימו ביום 30 ביוני 2009 259 3,527 5 (917) 2,874 (5,517) (917) (6,434) 3,626 (3,626) 40 5 45 2,027 3,584 3,492 9,103 53 53 30 42 35 107 יתרה ליום 1 בינואר (**) 2009 הנפקת מניות בכורה ג' 1 הנפקת מניות בכורה ג' 2 (בניכוי הוצאות הנפקה של 14 אלפי דולר) תשלום מבוסס מניות רגילות הפסד כולל לתקופה סה"כ הון עצמי ליום 30 ביוני 2009 לשלושה החודשים שנסתיימו ביום 30 ביוני 2010 5,801 3 124 (1,351) 4,577 (7,720) (1,351) (9,071) 14 14 100 124 224 (*) 3 3 13,203 13,203 53 (*) 53 151 151 יתרה ליום 1 באפריל 2010 מימוש כתבי אופציה למניות רגילות תשלום מבוסס מניות רגילות הפסד כולל לתקופה סה"כ הון עצמי ליום 30 ביוני 2010 פחות מ 1 אלפי דולר מייצג נתונים על בסיס pooling" "As לפני המועד בו התחילה החברה לפעול 31 במאי, 2009. ראה גם באור 1 (ג) להלן. (*) (**) 6
צ'ק קאפ בע"מ דוחות על השינויים בהון העצמי (גרעון בהון) הון מניות בכורה הון מניות רגילות פרמיה על מניות בכורה פרמיה על מניות רגילות קרן הון בגין תשלום מבוסס מניות רגילות בלתי מבוקר אלפי דולר קרן הון בגין תשלום מבוסס מניות בכורה רכיב הוני של מכשירים פיננסים מורכבים יתרת הפסד סה"כ לשלושה החודשים שנסתיימו ביום 30 ביוני 2009 (232) 3,527 (6,011) 3,626 (3,626) 43 2,027 3,584 3,492 53 30 42 35 יתרה ליום 1 באפריל (*) 2009 הנפקת מניות בכורה ג' 1 הנפקת מניות בכורה ג' 2 (בניכוי הוצאות הנפקה של 14 אלפי דולר) 2 (423) 2,874 (423) (6,434) 2 45 9,103 53 107 תשלום מבוסס מניות רגילות הפסד כולל לתקופה סה"כ הון עצמי ליום 30 ביוני 2009 (*) מייצג נתונים על בסיס pooling" "As לפני המועד בו התחילה החברה לפעול 31 במאי, 2009. ראה גם באור 1 (ג) להלן. 7
צ'ק קאפ בע"מ דוחות על השינויים בהון העצמי (גרעון בהון) הון מניות בכורה הון מניות רגילות פרמיה על מניות בכורה קרן הון בגין עסקאות תשלום מבוסס מניות רגילות קרן הון בגין עסקאות תשלום מבוסס מניות בכורה מבוקר אלפי דולר רכיב הוני של מכשירים פיננסים מורכבים יתרת הפסד סה"כ לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2009 259 5,910 (5,517) 3,626 (3,626) 40 2,027 3,584 5,851 53 30 42 59 יתרה ליום 1 בינואר (*) 2009 הנפקת מניות בכורה ג' 1 הנפקת מניות בכורה ג' 2 (בניכוי הוצאות הנפקה של 114 אלפי דולר) 6 53 (1,485) 4,743 (1,485) (7,002) 6 6 53 93 11,462 53 131 תשלום מבוסס מניות בכורה תשלום מבוסס מניות רגילות הפסד כולל לשנה סה"כ הון עצמי ליום 31 בדצמבר 2009 לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2008 (1,161) 3,626 18 (2,224) 259 (3,293) (2,224) (5,517) 3,626 3,626 22 18 40 2,027 2,027 53 53 30 30 יתרה ליום 1 בינואר (*) 2008 הנפקת רכיב הוני של מכשירים פיננסיים (בניכוי הוצאות הנפקה בסך 177 אלפי דולר) תשלום מבוסס מניות רגילות הפסד כולל לשנה סה"כ גרעון בהון ליום 31 בדצמבר 2008 לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2007 (220) 19 (960) (1,161) (2,333) (960) (3,293) 3 19 22 2,027 2,027 53 53 30 30 יתרה ליום 1 בינואר (*) 2007 תשלום מבוסס מניות רגילות הפסד כולל לשנה סה"כ גרעון בהון ליום 31 בדצמבר 2007 (*) מייצג נתונים על בסיס pooling" "As לפני המועד בו התחילה החברה לפעול 31 במאי, 2009. ראה גם באור 1 (ג) להלן. 8
צ'ק קאפ בע"מ דוחות על תזרימי המזומנים לתקופה של שישה חודשים שנסתיימה ביום 30 ביוני (**) 2009 2010 בלתי מבוקר אלפי דולר לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום 30 ביוני (**) 2009 2010 בלתי מבוקר אלפי דולר (423) (48) 5 2 (464) (1,351) 163 9 124 (1,055) (917) 56 10 5 (845) (2,069) 127 18 8 131 (1,785) תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת הפסד כולל לתקופה הפסד (רווח) מהתאמת שווי הוגן של נכסים והתחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח והפסד פחת והפחתות הוצאות בגין תשלומים מבוססי מניות בכורה הוצאות בגין תשלומים מבוססי מניות רגילות (94) 52 30 39 27 64 322 79 51 516 (200) 62 9 71 (58) (70) 355 92 133 510 שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות: קיטון (גידול) בחייבים אחרים ויתרות חובה גידול בספקים, נותני שירותים וזכאים אחרים גידול בהטבות לעובדים גידול בהפרשה בגין תמלוגים (437) (539) (903) (1,275) מזומנים נטו לפעילות שוטפת (2,797) (43) (2,840) 168 (20) 148 (2,162) (45) (2,207) (1,358) (34) (1,392) תזרימי מזומנים מפעילות השקעה רכישת (מכירת) נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד, נטו רכישת רכוש קבוע מזומנים נטו מפעילות (לפעילות) השקעה 3,653 54 3,707 18 3 21 3,653 125 3,778 1,761 100 3 1,864 תזרימי מזומנים מפעילות מימון הנפקת מניות בכורה וכתבי אופציה, בניכוי הוצאות הנפקה קבלת הלוואה מהמדען ראשי מימוש כתבי אופציה למניות מזומנים נטו מפעילות מימון 430 (370) 668 (803) עליה (ירידה) נטו במזומנים ושווי מזומנים 32 (3) 3 השפעת השינוים בשערי חליפין בגין יתרות מזומנים (4) 645 508 436 942 מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה 1,107 135 1,107 135 מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה מידע נוסף: (*) (*) (*) 3 תקבולי ריבית פחות מ 1 אלפי דולר. (*) מייצג נתונים על בסיס pooling" "As לפני המועד בו התחילה החברה לפעול 31 במאי, 2009. ראה גם באור 1 (ג) להלן. (**) 9
צ'ק קאפ בע"מ דוחות על תזרימי המזומנים תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת הפסד כולל לשנה ריבית בגין הלוואה המירה מבעלי מניות רווח מהתאמת שווי הוגן של נכסים והתחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח והפסד פחת והפחתות הוצאות בגין תשלומים מבוססי מניות בכורה הוצאות בגין תשלומים מבוססי מניות רגילות לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר (*) 2007 (*) 2008 2009 מבוקר אלפי דולר (960) 25 (1) 19 19 (898) (2,224) 6 (65) 18 18 (2,247) (1,485) (378) 24 6 53 (1,780) 11 123 100 234 (28) (5) (18) 217 166 (155) 87 20 148 100 שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות: (גידול) קיטון בחייבים אחרים ויתרות חובה גידול (קיטון) בספקים, נותני שירותים וזכאים אחרים גידול (קיטון) בהטבות לעובדים גידול בהפרשה בגין תמלוגים (664) (2,081) (1,680) מזומנים נטו לפעילות שוטפת (5) (5) (1,055) (36) (1,091) (4,033) (91) (12) (4,136) תזרימי מזומנים מפעילות השקעה רכישת נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד רכישת רכוש קבוע פקדון מוגבל מזומנים נטו לפעילות השקעה 372 3,519 6,046 292 תזרימי מזומנים מפעילות מימון הנפקת מניות בכורה וכתבי אופציה, בניכוי הוצאות הנפקה קבלת הלוואה ממדען ראשי קבלת הלוואות המירות למניות בכורה וכתבי אופציה הנפקת מכשיר הוני מורכב, בניכוי הוצאות הנפקה 372 3,519 6,338 מזומנים נטו מפעילות מימון (297) 347 522 עליה (ירידה) נטו במזומנים ושווי מזומנים 1 44 (16) השפעת השינוים בשערי חליפין בגין יתרות מזומנים 341 45 436 מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה 45 436 942 מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה מידע נוסף: 11 9 1 תקבולי ריבית (*) מייצג נתונים על בסיס pooling" "As לפני המועד בו התחילה החברה לפעול 31 במאי, 2009. ראה גם באור 1 (ג) להלן. 10
צ'ק קאפ בע"מ באורים לדוחות הכספיים כללי א. ב. תיאור כללי של החברה ופעילותה צ'ק קאפ בע"מ (להלן "החברה") הינה חברה פרטית, תושבת ישראל. משרדה הרשום של החברה הינו בשדרות אבא חושי, עיספיא. החברה עוסקת בפיתוח גלולת הדמיה לבליעה capsule) (ingestible imaging אשר עושה שימוש בקרני רנטגן לגילוי סרטן המעי הגס cancer).(colorectal הגלולה מתוכננת לאפשר גילוי ואבחון מוקדם של המחלה ללא הכנה מוקדמת של הנבדק, וזאת בתהליך פשוט ונוח שאינו כרוך בבדיקה פולשנית לגופו של החולה. מצב כספי באור 1 ג. עד לימים 30 ביוני, 2010 ו 31 בדצמבר, 2008 2009, נצברו לחברה יתרות הפסד בסך של כ 9,071 אלפי דולר, 7,002 אלפי דולר ו 5,517 אלפי דולר, בהתאמה. מימון הפעילות מבוצע באמצעות גיוסי הון מבעלי המניות. הנהלת החברה צופה כי בעתיד הקרוב יצברו הפסדים נוספים מפעילות המחקר והפיתוח שיתבטאו בתזרים מזומנים שלילי מפעילות שוטפת. הנהלת החברה הכינה שתי תוכניות עבודה חלופיות המכסות תקופה של שנתיים המסתיימת ביום 30 ביוני, 2012 (להלן: "התקופה"). החלופה הראשונה מתייחסת למצב בו החברה תפעל ללא קבלת מימון נוסף מעבר לזה הקיים בידיה למועד הדיווח. חלופה ראשונה זו מתבססת על ההנחות העיקריות, במהלך התקופה,כמפורט להלן: לחברה לא צפויות הכנסות במהלך התקופה, למעט מענקים צפויים מהמדען הראשי, אשר טרם אושרו. סכום המענק הצפוי מתבסס על נסיונה של החברה בקשר עם מענקי מדען אותם קיבלה החברה בגין תקופות קודמות. החברה תשלים את פיתוח גלולת ההדמיה (הניתנת למסחור) ועריכת הניסויים הקליניים, לצורך קבלת אישור שיווק באירופה Mark) (CE של גלולה זו. במהלך המחצית השניה של שנת 2010 תתמקד החברה בסיום המאמץ העיקרי של מזעור ובדיקת הגלולה, באמצעות צוות הפיתוח של החברה וקבלני משנה. בשנת 2011 ובמחצית השנה הראשונה של 2012, תתמקד החברה בעריכת ניסויים קלינים של גלולת ההדמיה, בעזרת צוות הפיתוח של החברה ולפיכך מרבית הוצאות הפיתוח בתקופה זו יהיו בגין ניסויים קליניים והוצאות בגין הטבות עובד. הוצאות החברה במהלך המחצית השניה של השנה יהיו גבוהות יותר בהשוואה למחצית הראשונה של 2010, החל מהרבעון הראשון של 2011, תתמקד הנהלת החברה בסיוע למשימות הפיתוח המפורטות לעיל, ולפיכך, צפויה ירידה ניכרת בהוצאות הנהלה וכלליות והן יכללו בעיקר הוצאות בגין הטבת עובד. הנהלת החברה בדעה כי יתרת המזומנים, שווי המזומנים והנכסים הפיננסיים האחרים הקיימים בידיה נכון למועד אישור הדוחות הכספיים יאפשרו את המשך פעילותה במתכונת האמורה עד ליום 30 ביוני, 2012. לאחר מועד זה ועד להגעה לתזרימי מזומנים חיוביים מפעילות שוטפת, המשך פעילות החברה מותנה בהשגת אמצעי מימון נוספים על אלה הקיימים בידיה למועד אישור הדוחות הכספיים. החלופה השניה מתייחסת למצב בו החברה תגייס מימון נוסף מעבר לזה הקיים בידיה למועד הדיווח. תחת התוכנית האמורה, המימון הנוסף יאפשר לחברה ביצוע פעולות נוספות על אלה המנויות תחת החלופה הראשונה כאמור לעיל. הפעולות הנוספות כוללות, בין היתר: התחלת פיתוח גרסה שניה של הגלולה, התחלת פעילות שיווקית ומסחרית באירופה והגשת בקשה לתחילת ניסויים קליניים בארה"ב לצורך קבלת אישור מה FDA לשיווק גלולת ההדמיה בארה"ב. לאור האמור לעיל, הנהלת החברה בדעה כי ביכולתה של החברה לממש את תוכניותיה ולהמשיך את פעילותה בעתיד הנראה לעין. הסכם העברת נכסים ביום 31 במאי, 2009 חתמה החברה על הסכם עם Check Cap LLC (להלן "הישות הקודמת"), במסגרתו העבירה הישות הקודמת את כל נכסיה ופעילותה העסקית לחברה, לרבות הסכמי פיתוח וייעוץ, מזומנים, רכוש קבוע וזכויות קניין רוחני כשהם נקיים מכל חוב. לא הועברו לחברה ההפסדים לצרכי מס שנצברו בישות הקודמת.
צ'ק קאפ בע"מ באורים לדוחות הכספיים כללי (המשך) ד. החלטת מיסוי בהסכם ביום 7 במאי, 2008 הגישה הישות הקודמת בקשה לנציבות מס הכנסה (להלן "הנציבות") לצורך קבלת אישור כי העברת הנכסים האמורה, עומדת בתנאי סעיף 104 ב(ו) לפקודה ותקנות מס הכנסה (תנאים להעברת נכס בפטור ממס בין חברות אחיות) התשנ"ד 1994 (להלן: "התקנות"). ביום 21 במאי, 2009 התקבלה "החלטת מיסוי בהסכם" (להלן "החלטת מיסוי") על ידי הנציבות במסגרתה אושר לחברה כי העברת הנכסים האמורה עומדת בתנאי התקנות. כמו כן אישרה הנציבות כי החברה הינה חברה עתירת מחקר ופיתוח, כהגדרתה בתקנות מס הכנסה (שינוי מבנה של חברות עתירות מחקר ופיתוח), התשנ"ד.1994 במסגרת החלטת המיסוי קיבלה החברה על עצמה בין היתר, את ההתחייבויות הבאות: 1. עיקר פעילותה של החברה במשך שנתיים החל מיום העברת הנכסים תהא פעילות של מחקר ופיתוח (להלן "תקופת המחקר והפיתוח"). באור 1 כל נכסי החברה החדשה ישמשו, בתקופת המחקר והפיתוח, ופיתוח או יועדו לשמש לפעילות כאמור. במישרין או בעקיפין, לפעילות של מחקר.2 לפחות 75% מהוצאות המחקר והפיתוח של החברה, במהלך תקופת המחקר והפיתוח, יוצאו בישראל. לא יהיו ברשות החברה זכויות במקרקעין או זכויות באיגוד מקרקעין, במשך תקופת המחקר והפיתוח, למעט זכויות כאמור המשמשים את המחקר והפיתוח. לא ניתן לבצע את המחקר והפיתוח בלא שימוש בזכויות כאמור..3.4 ה. הגדרות: החברה צ'ק קאפ בע"מ. צדדים קשורים כהגדרתם ב.IAS 24.Check Cap LLC ישות קודמת בעלי עניין כהגדרתם בחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968, על תקנותיו. דולר דולר של ארה"ב. אירו מטבע האיחוד האירופי. מדד מדד המחירים לצרכן, כפי שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה. בעל שליטה כהגדרתו בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים) התש"ע 2010. 11
צ'ק קאפ בע"מ באורים לדוחות הכספיים עיקרי המדיניות החשבונאית א. הצהרה לגבי יישום תקני דיווח כספי בינלאומיים (IFRS) הדוחות הכספיים של החברה נערכו בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (להלן "תקני ("IFRS ופרשנויות להם שפורסמו על ידי הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים.(IASB) עיקרי המדיניות החשבונאית המפורטים בהמשך יושמו באופן עקבי לגבי כל תקופות הדיווח המוצגות בדוחות כספיים אלה, פרט לשינויים במדיניות החשבונאית שנבעו מיישום של תקנים, תיקונים לתקנים ופרשנויות אשר נכנסו לתוקף במועד הדוחות הכספיים כמפורט בבאור 3. כמו כן הדוחות הכספיים של החברה ערוכים בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע 2010 (להלן "תקנות דוחות כספיים"). באור 2 ב. ג. תקופת המחזור התפעולי של החברה הינה 12 חודשים. מטבע חוץ (1) מטבע הפעילות ומטבע ההצגה החברה טרם מפיקה הכנסות והוצאותיה נקובות (או צמודות) רובן ככולן בדולר ובשקל, כאשר בין שני מטבעות אלה אין מטבע שהוא משמעותי יותר באופן ברור ביחס למטבע האחר. לאחר בחינת הסממנים לקביעת מטבע הפעילות ב 21 IAS "השפעות השינויים בשערי חליפין של מטבע חוץ", לא ניתן לקבוע בבירור מהו מטבע הפעילות של החברה, ולפיכך, בהתאם להנחיות התקן, מטבע הפעילות של החברה נקבע כדולר, בהתאם לשיקול הדעת של ההנהלה. שיקול דעת ההנהלה מבוסס בעיקר על כך שתקציבלהלן השיקולים שנלקחו בחשבון על ידי הנהלת החברה לצורך קביעת מטבע הפעילות: תקציב החברה ושאר הדיווחים הפנימיים בחברה, לרבות דיווחים לדירקטוריון ולמשקיעים של החברה, אשר על פיהם מתקבלות ההחלטות לגבי החברה, נערכים בדולר:;מרבית הוצאות החברה נקובות או צמודות לדולר;:כל גיוסי ההון וההלוואות של החברה היו בדולר: ועל כך שצפויהצפי הוא שאם וכאשר לחברה יהיו הכנסות בעתיד, חלק משמעותי מההכנסות יהיו בדולר. הדוחות הכספיים, התוצאות והמצב הכספי של החברה, מוצגים בדולר, שהוא מטבע הפעילות של החברה. לעניין שערי החליפין והשינויים בהם במהלך התקופות המוצגות ראה באור 2 טז'. תרגום עסקאות שאינן במטבע הפעילות בהכנת הדוחות הכספיים של החברה, עסקאות שבוצעו במטבעות השונים ממטבע הפעילות של החברה (להלן "מטבע חוץ") נרשמות לפי שערי החליפין שבתוקף במועדי העסקאות. בתום כל תקופת דיווח, פריטים כספיים הנקובים במטבע חוץ מתורגמים לפי שערי חליפין שבתוקף לאותו מועד; פריטים לא כספיים הנמדדים בשווי הוגן הנקוב במטבע חוץ מתורגמים לפי שערי החליפין למועד בו נקבע השווי ההוגן; פריטים לאכספיים הנמדדים במונחי עלות היסטורית מתורגמים לפי שערי חליפין שבתוקף במועד ביצוע העסקה בקשר לפריט הלאכספי. אופן הרישום של הפרשי שער הפרשי שער מוכרים ברווח והפסד בתקופה בה הם נבעו. (2) (3) 12
צ'ק קאפ בע"מ באורים לדוחות הכספיים עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) ד. צירופי עסקים תחת אותה שליטה עסקאות צירופי עסקים, בהם כל הישויות המצורפות נשלטות עלידי אותו שליטה, הן טרם והן לאחר צירוף העסקים, נמדדות תוך שימוש בשיטה הדומה לשיטת איחוד העניין, המוכרת בשם Pooling" "As כדלקמן: הנכסים וההתחייבויות של החברה הנרכשת מוכרים לראשונה בדוחות הכספיים של החברה לפי ערכם הפנקסני בדוחות הכספיים של הישות הקודמת ערב עסקת צירוף העסקים. הדוחות הכספיים של החברה נערכו על מנת לשקף, למפרע, את הדוחות על המצב הכספי ליום 31 בדצמבר, 2008 ואת הדוחות על ההפסד הכולל, הדוחות על השינויים בהון העצמי והדוחות על תזרימי המזומנים של החברה לשנים שנסתיימו בימים 31 בדצמבר, 2008 ו 2007, תחת ההנחה שהעברת הנכסים מהישות הקודמת לחברה, היתה נעשית בתוקף למפרע מיום הקמתה של הישות הקודמת. הסכומים לפיהם נרשמו הנכסים, מבוססים על סכומי העלות בישות הקודמת, בתוספת עלויות הכרוכות ברכישתם. כמצוין לעיל, דוחות כספיים אלו נערכו על מנת לשקף למפרע את תוצאות פעולות החברה, תחת ההנחה שהעברת הפעילות מהישות הקודמת לחברה, כמתואר בביאור 1 לעיל, היתה נעשית בתוקף הקמתה של הישות הקודמת. בהתאם לכך: באור 2 כלל ההוצאות של הישות הקודמת לרבות הוצאות המימון הועברו במלואם לחברה. ההפסדים לצרכי מס שנצברו בישות הקודמת לא הועברו לחברה. ראה באור 1 ג'..1.2 3. כלל הנכסים של הישות הקודמת הועברו לחברה למעט 100 אלף דולר אשר נועדו לכיסוי התחייבויות הישות הקודמת. ה. מזומנים ושווי מזומנים מזומנים ושווי מזומנים כוללים פיקדונות הניתנים למשיכה מיידית וכן פיקדונות לזמן קצוב אשר אין מגבלה בשימוש בהם ואשר מועד פירעונם, במועד ההשקעה בהם, אינו עולה על שלושה חודשים. פקדון אשר קיימת מגבלה לגבי השימוש בו מסווג במסגרת סעיף פקדון מוגבל. ו. רכוש קבוע (1) כללי רכוש קבוע הוא פריט מוחשי, אשר מוחזק לצורך שימוש בייצור, או להשכרה לאחרים, אשר חזוי כי ישתמשו בו במשך יותר מתקופה אחת. החברה מציגה את פריטי הרכוש הקבוע שלה על פי מודל העלות. במודל העלות פריטי רכוש קבוע מוצגים בדוח על המצב הכספי לפי עלותם, בניכוי פחת שנצבר, ובניכוי הפסדים מירידת ערך שנצבר ובמידה והיו כאלה. העלות כוללת את עלות הרכישה של הנכס וכן עלויות שניתן לייחס במישרין להבאת הנכס למיקום ולמצב הדרושים לצורך הפעלתו באופן שהתכוונה אליו ההנהלה. הפחתה של רכוש קבוע הפחתה של רכוש קבוע מחושבת עפ"י שיטת הקו הישר. נעשה שימוש בחישוב הפחת הינו כדלקמן: אורך החיים השימושיים ושיעורי הפחת בהם (2) שיעור פחת אחוז 7 10 15 33 33 אורך חיים שימושיים שנים 10 14 3 7 3 ריהוט וציוד משרדי ציוד מעבדה מחשבים וציוד הקפי רווח או הפסד הנוצר כתוצאה ממכירה או הוצאה משימוש של פריט רכוש קבוע נקבע לפי ההפרש שבין התקבולים ממכירתו לבין ערכו הפנקסני במועד המכירה או ההוצאה משימוש, ונזקף לרווח והפסד. 13
צ'ק קאפ בע"מ באורים לדוחות הכספיים ז. עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) עלויות מחקר ופיתוח עלויות בגין פעילויות מחקר נזקפות לרווח והפסד במועד התהוותן, בניכוי מענקים והשתתפויות. עלויות המתהוות בגין פרויקטים של פיתוח מוכרות כנכסים בלתי מוחשיים אם ורק אם מתקיימים כל התנאים הבאים: באור 2 קיימת היתכנות טכנית Feasibility) (Technical לשימוש או למכירה; להשלמת הנכס הבלתי מוחשי כך שהוא יהיה זמין בכוונת החברה להשלים את הנכס הבלתי מוחשי ולהשתמש בו או למוכרו; ביכולתה של להשתמש בנכס הבלתי מוחשי או למוכרו; האופן שבו הנכס יפיק הטבות כלכליות עתידיות ניתן לקביעה; קיימים בידי החברה משאבים טכניים,(Technical) פיננסיים ואחרים זמינים להשלמת הפיתוח ולשימוש בנכס הבלתי מוחשי או למכירתו; וכן עלויות במהלך הפיתוח שניתן לייחסן לנכס הבלתי מוחשי, ניתנות למדידה באופן מהימן. כאשר לא ניתן להכיר בנכס בלתי מוחשי שנוצר באופן פנימי, עלויות הפיתוח נזקפות לדוח הרווח והפסד במועד התהוותן. בדוחות כספיים אלו, לא נתקיימו התנאים לעיל, לפיכך לא הוונו עלויות פיתוח. לעניין הטיפול במענקים המתקבלים מהמדען הראשי, ותמלוגים המשולמים בגינם ראה באור 2 י". ח. נכסים פיננסיים (1) כללי נכסים פיננסיים מוכרים בדוח על המצב הכספי כאשר החברה הופכת להיות צד לתנאים החוזיים של המכשיר. מקום שרכישה או מכירה של השקעה הינם תחת חוזה שתנאיו דורשים העברת ההשקעה במסגרת הזמן המקובלת על ידי השוק המתייחס, ההשקעה מוכרת או נגרעת במועד המסחר (המועד בו החברה התחייבה לרכוש או למכור נכס). השקעות בנכסים פיננסיים מוכרות לראשונה לפי שוויין ההוגן, בתוספת עלויות עסקה, למעט אותם נכסים פיננסיים המסווגים בקטגוריית שווי הוגן דרך רווח והפסד, אשר מוכרים לראשונה לפי שוויים ההוגן. נכסים פיננסיים מסווגים לקטגוריות המפורטות להלן. הסיווג לקטגוריות אלו תלוי בטבעו ובמטרת החזקתו של הנכס הפיננסי המוחזק והוא נקבע במועד ההכרה הראשוני של הנכס הפיננסי, או בתקופות דיווח עוקבות במידה וניתן לסווג מחדש את הנכסים הפיננסיים לקטגוריה אחרת: נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד; הלוואות וחייבים. לעניין פרסום IFRS 9 "מכשירים פיננסיים", ראה באור 3 ב'. 14
צ'ק קאפ בע"מ באורים לדוחות הכספיים עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) ח. נכסים פיננסיים (המשך) (2) נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד נכסים פיננסיים מסווגים כ"נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד" לראשונה כנכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד. כאשר הם יועדו בעת ההכרה באור 2 נכס פיננסי בשווי הוגן דרך רווח והפסד מוצג בשווי הוגן. כל רווח או הפסד הנובע משינויים בשווי ההוגן, לרבות אלה שמקורם בשינויים בשערי חליפין, מוכר ברווח והפסד בתקופה בה התרחש השינוי. הרווח או ההפסד נטו המוכר ברווח והפסד מגלם בתוכו כל דיבידנד או ריבית שנצמחו בגין הנכס הפיננסי. הלוואות וחייבים פיקדונות וחייבים אחרים עם תשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאין להם ציטוט בשוק פעיל, מסווגים כהלוואות וחייבים. הלוואות וחייבים נמדדים בעלות מופחתת תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית בניכוי ירידת ערך, אם ישנה כזו. הכנסות ריבית מוכרות בשיטת הריבית האפקטיבית, למעט בגין חייבים לזמן קצר כאשר סכומי הריבית בהם יש להכיר אינם מהותיים. ירידת ערך של נכסים פיננסיים נכסים פיננסיים, למעט כאלה המסווגים כנכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך דווח והפסד, נבחנים בתום כל תקופת דיווח לצורך זיהוי קיומם של סימנים לירידת ערך. ירידת ערך כאמור מתהווה כאשר יש ראיות אובייקטיביות לכך שכתוצאה מאירוע אחד, או יותר שהתרחש לאחר מועד ההכרה הראשונית בנכס הפיננסי, הושפעו לרעה תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים של ההשקעה. (3) (4) סימנים לירידת ערך עשויים לכלול: קשיים פיננסיים משמעותיים של המנפיק או החייב; צפי כי החייב ייקלע לפשיטת רגל או ארגון מחדש של חובות. בגין נכסים פיננסיים מסוימים, בגינם לא זוהו סימנים לירידת ערך, בוחנת החברה עלבסיס קבוצתי את קיומה של ירידת ערך, בהתבסס על ניסיון העבר לגבי קבוצות חייבים בעלי מאפיינים דומים ושינויים ברמת הפיגור בתשלומים, וכן שינויים כלכליים המיוחסים לענף ולסביבה הכלכלית בה הם פועלים. לגבי נכסים פיננסיים המוצגים לפי העלות המופחתת, ירידת ערך מוכרת בגובה ההפרש בין ערכם הפנקסני של הנכסים הפיננסיים לבין הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים מהם, כשהם מהוונים בשיעור הריבית האפקטיבי המקורי שלהם. למעט החריג של מכשירי הון המסווגים כזמינים למכירה, אם בתקופה עוקבת סכום ההפסד מירידת ערך של נכס פיננסי קטן, ואותו קיטון קשור אובייקטיבית לאירוע שהתרחש לאחר שירידת הערך הוכרה, אזי במקרה זה מבוטל ההפסד מירידת ערך שהוכר בעבר, במלואו או בחלקו, דרך רווח והפסד. הערך הפנקסני של ההשקעה בנכס במועד בו מבוטל ההפסד מירידת ערך לא יעלה על הסכום של העלות המופחתת של הנכס שהיה קיים לאותו מועד אילו לא הוכרה בעבר ירידת הערך. ההפסד מירידת ערך לגבי כל הנכסים הפיננסיים מוקטן מהערך הפנקסני של הנכס פיננסי באופן ישיר, למעט הפסד מירידת ערך של לקוחות וחייבים מסחריים אשר נזקף לחשבון הפרשה. מחיקת חובות לקוחות אשר אינם בריגבייה נזקפות לחשבון ההפרשה. גבייה בתקופות עוקבות של סכומים שנמחקו בעבר מזוכים כנגד חשבון ההפרשה. השינויים בערך הפנקסני של חשבון ההפרשה נזקפים לרווח והפסד. ט. התחייבויות פיננסיות ומכשירים הוניים שהונפקו עלידי החברה (1) סיווג כהתחייבות פיננסית או כמכשיר הוני מכשירים פיננסיים לא נגזרים מסווגים כהתחייבות פיננסית או כמכשיר הוני, החוזיים שבבסיסם. בהתאם למהות ההסדרים מכשיר הוני הוא כל חוזה המעיד על זכות שייר בנכסי החברה לאחר הפחתת כל התחייבויותיה. מכשירים הוניים שהונפקו על ידי החברה נרשמים לפי תמורת הנפקתם בניכוי הוצאות המתייחסות במישרין להנפקת מכשירים אלו. 15
ב 3 א 3 ב 4 צ'ק קאפ בע"מ באורים לדוחות הכספיים עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) ט. (1) התחייבויות פיננסיות ומכשירים הוניים שהונפקו עלידי החברה (המשך) סיווג כהתחייבות פיננסית או כמכשיר הוני (המשך) התחייבויות פיננסיות מוצגות ונמדדות בהתאם לסיווג הבא: התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח והפסד. התחייבויות פיננסיות אחרות. לעניין פרסום תיקון,IAS 32 "מכשירים פיננסיים: הצגה", ו :IAS 1 "הצגת דוחות כספיים" ראה באורים ' ו.' באור 2 כתבי אופציה לרכישת מניות החברה א. תקבולים בגין הנפקת כתבי אופציה לרכישת מניות החברה, המקנים למחזיק בהן זכות לרכוש מספר קבוע של מניות רגילות ובכורה בתמורה לסכום קבוע של מזומן, מוצגים במסגרת ההון העצמי בסעיף "קרן הון בגין תשלום מבוסס מניות רגילות ומניות בכורה". לעניין זה, סכום מימוש המשתנה בהתאם למועד המימוש, אשר כבר במועד ההנפקה ניתן לקבוע מה יהיה מחיר המימוש בכל מועד מימוש אפשרי נתון מטופל בסכום קבוע. (2) ב. תקבולים בגין הנפקת כתבי אופציה לרכישת מניות החברה המקנים למחזיק בהן זכות לרכוש מספר קבוע של מניות רגילות ובכורה בתמורה לסכום משתנה של מזומן, מוצגים במסגרת ההתחייבויות השוטפות, ומסווגים כהתחייבויות בשווי הוגן דרך רווח והפסד. הלוואות גישור המירות למכשיר הוני ההלוואה ההמירה התקבלה לראשונה כהלוואת גישור באפריל 2007. בפברואר 2008, השתנו התנאים המהותיים של הלוואת הגישור, בקשר עם ההשקעה של פונטיפקס, משקיע מהותי של החברה (להלן "פונטיפקס"), (ראה באור 13 ד' ). תנאי הלוואת הגישור שונו כך שההלוואה אינה ניתנת לפדיון בכסף (באופן שבפועל ההלוואה נהפכה לבלתי ניתנת לפדיון) וכמוכן הריבית על ההלוואה ירדה ל 0%. שינוי תנאי ההלוואה גרם לשינוי באופי ההלוואה כך שההלוואה הינה בעלת מאפיינים הוניים יותר מאשר מאפיינים התחיבותיים. בשל כך, מוינה ההלוואה להון עצמי מיד לאחר השינוי האמור בתנאיה. (3) (4) גריעת התחייבויות פיננסיות התחייבות פיננסית נגרעת כאשר, נפרעת, מבוטלת או פוקעת. ורק כאשר, היא מסולקת דהיינו כאשר המחויבות שהוגדרה בחוזה י. מענקי מדען ראשי מענקים המתקבלים מהמדען הראשי, אותם נדרשת החברה להחזיר בתוספת תשלומי ריבית, בהתקיים תנאים מוגדרים ואשר אינם מהווים הלוואות הניתנות למחילה, מטופלים כדלהלן: במועד ההכרה הראשונית, יוכר המענק כהתחייבות פיננסית, בשווי הוגן, בהתבסס על הערך הנוכחי של זרם תזרימי המזומנים הצפוי להחזר המענק, כשהוא מנוכה בשיעור היוון המשקף את רמת הסיכון של פרויקט המחקר והפיתוח. ההפרש בין גובה המענק לבין שוויו ההוגן יטופל כמענק ממשלתי כאמור בסעיף 12 א' להלן. בתקופות דיווח עוקבות, נמדדת ההתחייבות הפיננסית בגובה הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים הצפויים להיות משולמים בעתיד, כאשר הם מהוונים בשיעור הריבית המקורי של ההתחייבות מדי תקופה, והשינויים בשווי ההוגן נזקפים לרווח והפסד מדי תקופה. 16
צ'ק קאפ בע"מ באורים לדוחות הכספיים עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) יא. הפרשות כללי הפרשות מוכרות כאשר לחברה קיימת מחויבות משפטית או מחויבות משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר, בגינה צפוי שימוש במשאבים כלכליים הניתנים לאומדן באופן מהימן על מנת לסלק את המחויבות. הסכום המוכר כהפרשה משקף את האומדן הטוב ביותר של ההנהלה לגבי הסכום שיידרש ליישוב המחויבות בהווה במועד הדוח על המצב הכספי תוך הבאה בחשבון של הסיכונים ואי הוודאויות הכרוכים במחויבות. כאשר ההפרשה נמדדת תוך שימוש בתזרימי מזומנים חזויים לצורך יישוב המחויבות, הערך הפנקסני של ההפרשה הוא הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים החזויים. שינויים בגין ערך הזמן יזקפו לרווח והפסד. כאשר כל הסכום או חלקו הדרוש ליישוב המחויבות בהווה צפוי להיות מושב על ידי צד שלישי, מכירה החברה בנכס, בגין ההשבה, עד לגובה ההפרשה שהוכרה, רק כאשר וודאי למעשה Certain) (Virtually שהשיפוי יתקבל וכן ניתן לאומדו באופן מהימן. באור 2 יב. יג. יד. תשלומים מבוססי מניות תשלומים מבוססי מניות לעובדים ולאחרים המספקים שירותים דומים, המסולקים במכשירים הוניים של החברה נמדדים בשווים ההוגן במועד ההענקה. החברה מודדת במועד ההענקה את השווי ההוגן של המכשירים ההוניים המוענקים על ידי שימוש במודל בלקשולס. (לעניין אופן מדידת השווי ההוגן של תשלומים מבוססי מניות, ראה באור 14). כאשר המכשירים ההוניים המוענקים אינם מבשילים עד אשר אותם עובדים משלימים תקופת שירות מוגדרת, עומדים בתנאי ביצוע או בהתקיים תנאי שוק מוגדר, החברה מכירה בהסדרי התשלום מבוססי המניות בדוחות הכספיים על פני תקופת ההבשלה כנגד גידול בהון העצמי, תחת סעיף "קרן הון בגין תשלום מבוסס מניות". בתום כל תקופת דיווח, אומדת הקבוצה את מספר המכשירים ההוניים הצפוי להבשיל. שינוי אומדן ביחס לתקופות קודמות מוכר ברווח והפסד על פני יתרת תקופת ההבשלה. מסים על הכנסה לאור הפסדים לצרכי מס בחברה, ועקב אי ציפייה לקיומה של הכנסה חייבת בעתיד הנראה לעין, לא זוקפת החברה, מסים נדחים לקבל בגין הפסדים להעברה לצרכי מס ובגין הפרשים זמניים בערכם של נכסים והתחייבויות, בין הדוח הכספי לבין הדוח לצרכי מס. הטבות עובדים הטבות לאחר סיום העסקה הטבות החברה לאחר סיום העסקה מורכבות מהתחייבות לפיצויי פיטורין כלהלן: החל מיום 1 ביוני, 2009 לחברה תוכניות הפקדה מוגדרת, בהתאם לסעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין שלפיהן החברה משלמת באופן קבוע לעובדיה תשלומים מבלי שתהיה לה מחוייבות משפטית או משתמעת לשלם תשלומים נוספים גם אם בקרן לא הצטברו סכומים מספיקים כדי לשלם את כל ההטבות לעובד המתייחסות לשירות העובד בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות. הפקדות לתוכנית הפקדה מוגדרת בגין פיצויים מוכרות כהוצאה בעת ההפקדה לתוכנית במקביל לקבלת שירותי העבודה מהעובד ולא נדרשת הפרשה נוספת בדוחות הכספיים. הטבות לאחר סיום העסקה לפני ה 1 ביוני, 2009 לפני ה 1 ביוני 2009, היתה לחברה תכנית להטבה מוגדרת Plan).(Defined Benefit הוצאות בגין התחייבות החברה להפקדת כספים, הוונו לעלות הנכס יעודה לפיצויים במועד הספקת שירותי העבודה, בגינם חויבה החברה בביצוע ההפקדה. הוצאות בגין תכנית להטבה מוגדרת נזקפו לרווח והפסד, כנגד התחייבויות בגין הטבות לעובדים בדוח על המצב הכספי. החל מיום חתימת העובדים על סעיף 14, התחיבות החברה בגין פיצויי פיטורין קובעה על היתרה כפי שהיתה באותו יום. 12 הטבות עובדים לטווח קצר הטבות עובדים לטווח קצר, הן הטבות אשר עומדות לתשלום בתקופה שאינה עולה על התקופה בה סופק השירות המזכה בהטבה. חודשים מתום 17
ש( צ'ק קאפ בע"מ באורים לדוחות הכספיים עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) יד. הטבות עובדים (המשך) הטבות עובדים לטווח קצר (המשך) הטבות עובדים לטווח קצר בחברה כוללות את התחייבות החברה בגין משכורות, חופשה, הבראה והפקדות לביטוח לאומי, הטבות אלו נזקפות לרווח והפסד, במועד היווצרותן. ההטבות נמדדות על בסיס לא מהוון אותו חזויה החברה לשלם. הפרש בין גובה ההטבות לזמן קצר להן זכאי העובד, לבין הסכום ששולם בגינן מוכר כנכס, או כהתחייבות. באור 2 טו. טז. הפסד למניה החברה מחשבת את סכומי ההפסד הבסיסי למניה לגבי הפסד, המיוחס לבעלי המניות של החברה על ידי חלוקת ההפסד, המיוחס לבעלי המניות הרגילות של החברה, בממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות הקיימות במחזור במהלך תקופת הדיווח. לצורך חישוב ההפסד המדולל למניה מתאמת החברה את ההפסד, המיוחס לבעלי המניות הרגילות, ואת הממוצע המשוקלל של מספר המניות הקיימות במחזור, בגין ההשפעות של כל המניות הפוטנציאליות המדללות. שערי חליפין ובסיס ההצמדה יתרות במטבע חוץ, או הצמודות אליו, נכללות בדוחות הכספיים לפי שערי החליפין היציגים שפורסמו על ידי בנק ישראל והיו תקפים לתום תקופת הדיווח. שער החליפין היציג של הדולר (אירו ל 1 דולר) 0.8146 0.708 0.6937 0.7177 0.6796 אחוז 17.43 (1.35) 9.61 (6.49) (3.34) 5.61 (10.71) להלן נתונים על שערי החליפין של הדולר: תאריך הדוחות הכספיים ליום 30 ביוני 2010 ליום 30 ביוני 2009 ליום 31 בדצמבר 2009 ליום 31 בדצמבר 2008 ליום 31 בדצמבר 2007 שיעורי השינוי במשך התקופה: של שישה חודשים שנסתיימו ביום: 30 ביוני 2010 30 ביוני 2009 של שלושה חודשים שנסתיימו ביום: 30 ביוני 2010 30 ביוני 2009 של השנה שנסתיימה ביום: 31 בדצמבר 2009 31 בדצמבר 2008 31 בדצמבר 2007 שער החליפין היציג של הדולר "ח ל 1 דולר) 3.875 3.919 3.775 3.802 3.846 אחוז 2.65 3.08 4.36 (6.42) (0.71) (1.14) (8.97) 18
צ'ק קאפ בע"מ באורים לדוחות הכספיים תקני דיווח כספי חדשים ופרשנויות שפורסמו אשר אין להם השפעה מהותית על התקופה הנוכחית ו/או על אשר בתוקף, תקנים ופרשנויות חדשים, א. תקופות דיווח קודמות: התקנים, הפרשנויות והתיקונים החדשים הבאים, אשר נכנסו לתוקף בשנה הנוכחית, אינם משפיעים באופן מהותי על התקופה הנוכחית ו/או על תקופות קודמות, אך לכניסתם לתוקף עשויה להיות השפעה על תקופות עתידיות. באור 3 IFRS תיקוני,IFRS 2 "עסקאות תשלום מבוסס מניות המסולקות במזומן בקבוצה" התיקונים קובעים את הטיפול החשבונאי בדוחות הכספיים הנפרדים והאינדיבידואליים של ישות בגין עסקאות תשלום מבוסס מניות המסולקות בידי ישויות אחרות בקבוצה. בנוסף, התיקונים משלבים ב IFRS 2 הנחיות קודמות של IFRIC 8 "תחולת "IFRS 2 ו IFRIC 11 "עסקאות במניות בקבוצה ובמניות אוצר". הוראות התיקונים יחולו לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר' 2010. התיקונים מיושמים למפרע למעט התיקונים המיוחסים להנחיות קודמות אשר בתוקף ממועדן המקורי. תיקון IAS 1 "הצגת דוחות כספיים" תיקון IAS 1 "הצגת דוחות כספיים" קובע כי מרכיב ההתחייבות של מכשיר הניתן, על פי בחירתו של הצד שכנגד, להיות מסולק עלידי הנפקת מכשירים הוניים של הישות, יסווג כשוטף או לא שוטף בהתבסס על מועד הסילוק בדרך של העברת מזומן או נכסים אחרים ולא בהתבסס על מועד הסילוק בדרך של המרה. התיקון מיושם למפרע לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2010, או לאחריו. ב. להלן תקנים ופרשנויות חדשים שפורסמו, אשר אינם בתוקף ולא אומצו בידי הקבוצה באימוץ מוקדם, אשר השפעתם על הדוחות הכספיים אינה צפויה להיות מהותית: 24 IAS (מתוקן) "גילויים בהקשר לצד קשור" התקן החדש מצמצם את דרישות הגילוי של ישות הקשורה לממשלה, רשות ממשלתית או גוף דומה בגין עסקאות הנעשות עם ישויות הקשורות לאותה ממשלה, רשות ממשלתית או גוף דומה. בנוסף, התקן משנה את הגדרת צד קשור. התקן ייושם למפרע לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2011, או לאחריו. תיקון IAS 32 "מכשירים פיננסיים: הצגה" במסגרת התיקון נקבע, כי מכשירים נגזרים אשר הונפקו במסגרת הנפקת זכויות לבעלי המניות הקיימים, המאפשרים למחזיק לרכוש מספר קבוע של מכשירים הוניים בתמורה לסכום קבוע של מזומן או נכס פיננסי אחר, הנקוב במטבע שאינו מטבע הפעילות של החברה, יסווגו כמכשירים הוניים ובלבד שהזכויות הוצעו לכלל מחזיקי המכשירים ההוניים של הישות, בהתאם לשיעורי החזקתם. התיקון ייושם למפרע לתקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2011, או לאחריו.,IFRIC 19 "סילוק התחייבויות פיננסיות עלידי מכשירים הוניים" הפרשנות קובעת את הטיפול החשבונאי לגבי סילוק של התחייבויות פיננסיות על ידי הנפקת מכשירים הוניים. במסגרת הפרשנות נקבע כי בקרות אירוע מעין זה, תיגרע ההתחייבות, כאשר ההפרש בין ערכה בספרים במועד הסילוק, ובין השווי ההוגן של התמורה ששולמה, הנמדדת בגובה השווי ההוגן של המכשירים ההוניים שהונפקו, ייזקף לרווח והפסד. הפרשנות תיושם למפרע לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2011, או לאחריו. תיקון,IFRIC 14 "מקדמות על חשבון דרישות הפקדה מינימליות" במסגרת התיקון נקבע כי במדידת נכסי תוכנית לגבי תוכניות להטבה מוגדרת, מקדמות ע"ח דרישות הפקדה מינימליות יכללו במסגרת ההטבות הכלכליות הזמינות בצורה של החזרים מהתוכניות או הקטנה בהפקדות עתידיות לתוכנית. הפרשנות תיושם למפרע לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2011, או לאחריו. IFRS 9 "מכשירים פיננסיים" התקן החדש מפרט את הוראות הסיווג והמדידה של נכסים פיננסיים. הוראות התקן חלות בדרך של יישום למפרע, למעט חריגים כמפורט בתקן, לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר, 2013 או לאחריו. יישום מוקדם אפשרי. 19
צ'ק קאפ בע"מ באורים לדוחות הכספיים שיקולי דעת חשבונאיים קריטיים ומקורות מפתח לאומדני אי וודאות ביישום המדיניות החשבונאית של החברה, המתוארת בבאור 2 לעיל, נדרשת הנהלת החברה, במקרים מסוימים, להפעיל שיקול דעת חשבונאי נרחב בנוגע לאומדנים והנחות בקשר לערכם הפנקסני של נכסים והתחייבויות שאינם בהכרח זמינים ממקורות אחרים. האומדנים וההנחות הקשורות, מבוססים על ניסיון העבר וגורמים אחרים הנחשבים כרלוונטיים. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מאומדנים אלה. האומדנים וההנחות שבבסיסם, נבחנים בידי ההנהלה באופן שוטף. שינויים באומדנים החשבונאיים מוכרים רק בתקופה בה בוצע שינוי באומדן במידה והשינוי משפיע רק על אותה תקופה או מוכרים בתקופה האמורה ובתקופות עתידיות במקרים בהם השינוי משפיע הן על התקופה הנוכחית והן על התקופות העתידיות. באור 4 א. הלוואה/מענק מהמדען הראשי בהתאם לטיפול החשבונאי בבאור 2 י', על הנהלת החברה לבחון האם קיים ביטחון סביר שהמענק שהתקבל יוחזר. כמו כן במצב בו במועד ההכרה הראשוני נזקף המענק לדוח רווח והפסד, על הנהלת החברה לבחון בתקופה עוקבת האם נוצרה הסתברות ברמה של not" "More likely than לתשלום תמלוגים למדען הראשי. הערך הנוכחי של התחייבויות לתשלום תמלוגים למדען הראשי (ראה באור 12 א') תלוי בתחזיות ובהנחות של הנהלת החברה לגבי הכנסותיה העתידיות של החברה ושיעור הריבית להיוון. לצורך אמידת הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים להדרש לכיסוי ההתחייבות למדען הראשי החברה השתמשה בשיעור היוון של 17.6% בגין מקדמות שנתקבלו בשנת 2009 ובשיעור היוון של 21.8% בגין מקדמות שנתקבלו במחצית שנה ראשונה של 2010. ב. ג. הפרשה לתמלוגים עבור פיתוח רכיב ASIC הערך הנוכחי של ההתחייבות לתשלום תמלוגים בגין פיתוח רכיב ASIC (ראה באור 12 א') תלוי בתחזיות ובהנחות של הנהלת החברה לגבי מכירת מוצרי החברה בעתיד ושיעור הריבית להיוון. שיעור ההיוון המתאים נקבע על ידי שיעור ההיוון של 17.6%. שיעור ההיוון משמש בקביעת הערך הנוכחי של אומדני תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים להידרש לכיסוי ההתחייבות עבור תכנון ה.ASIC התחיבות לשיפוי בעלי יחידות השתתפות בישות הקודמת הערך הנוכחי של ההתחייבות לתשלום תמלוגים בגין התחיבות החברה לשיפוי בעלי יחידות השתתפות בישות הקודמת בשל הוצאות מס אשר הם עלולים לשאת בהן בשל הארגון מחדש (ראה באור 12 א'), תלוי בתחזיות ובהנחות של הנהלת החברה לגבי הכנסותיה העתדיות של החברה, רווח תפעולי ושיעור הריבית להיוון. שיעור ההיוון משמש בקביעת הערך הנוכחי של אומדני תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים להידרש לכיסוי ההתחייבות לשיפוי בעלי יחידות ההשתתפות בישות הקודמת. שיעור ההיוון המתאים נקבע על ידי שיעור ההיוון של 17.6%. מזומנים ושווי מזומנים באור 5 ההרכב שיעורי ריבית שנתית ליום 31 בדצמבר 2009 % ליום 30 ביוני 2010 בלתי מבוקר ליום 31 בדצמבר 2008 2009 מבוקר אלפי דולר 55 381 436 622 320 942 121 14 135 01 מזומנים ויתרות בבנקים פקדונות לזמן קצר מזומנים ושווי מזומנים 237 564 120 מזומנים ופקדונות לזמן קצר בדולר 20
צ'ק קאפ בע"מ באורים לדוחות הכספיים נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד באור 6 ההרכב: נכסים שוטפים ליום 30 ביוני ליום 31 בדצמבר 2008 2009 2010 בלתי מבוקר מבוקר אלפי דולר 1,075 5,125 6,457 נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד תעודות השתתפות בקרנות נאמנות חייבים ויתרות חובה באור 7 ליום 30 ביוני 2010 בלתי מבוקר ליום 31 בדצמבר 2008 2009 מבוקר אלפי דולר 22 22 121 52 17 190 117 56 20 193 חייבים מענק לקבל מהמדען הראשי מוסדות ממשלתיים חייבים אחרים 7 12 19 6 6 16 34 23 73 יתרות חובה הוצאות מראש הוצאות הנפקה נדחות אחרים 41 196 266 21
צ'ק קאפ בע"מ באורים לדוחות הכספיים רכוש קבוע באור 8 ההרכב והתנועה ריהוט וציוד משרדי מחשבים ציוד מעבדה וציוד הקפי אלפי דולר סך הכל עלות 109 22 74 13 עלות ליום 1 בינואר, 2008 (מבוקר) 36 145 6 28 22 96 8 21 רכישות בשנת 2008 עלות ליום 31 בדצמבר, 2008 (מבוקר) 91 236 10 38 65 161 16 37 רכישות בשנת 2009 עלות ליום 31 בדצמבר, 2009 (מבוקר) 34 270 11 49 5 166 18 55 רכישות בשנת 2010 עלות ליום 30 ביוני, 2010 (בלתי מבוקר) פחת שנצבר 45 16 25 4 פחת שנצבר ליום 1 בינואר, 2008 (מבוקר) 18 63 4 20 12 37 2 6 הוצאות פחת פחת שנצבר ליום 31 בדצמבר, 2008 (מבוקר) 24 87 3 23 18 55 3 9 הוצאות פחת פחת שנצבר ליום 31 בדצמבר, 2009 (מבוקר) 18 105 3 26 13 68 2 11 הוצאות פחת פחת שנצבר ליום 30 ביוני, 2010 (בלתי מבוקר) עלות מופחתת: 82 8 59 עלות מופחתת ליום 31 בדצמבר, 2008 (מבוקר) 15 149 15 106 עלות מופחתת ליום 31 בדצמבר, 2009 (מבוקר) 28 165 23 98 עלות מופחתת ליום 30 ביוני, 2010 (בלתי מבוקר) 44 ספקים ונותני שירותים אחרים באור 9 ליום 30 ביוני 2010 ליום 31 בדצמבר 2008 2009 אלפי דולר 39 100 290 חשבונות פתוחים 22
צ'ק קאפ בע"מ באורים לדוחות הכספיים הטבות לעובדים א. ההרכב הטבות עובד לטווח קצר: הטבות בגין חופשה התחייבות בגין שכר ומשכורת ליום 30 ביוני 2010 בלתי מבוקר ליום 31 בדצמבר 2010 2009 מבוקר אלפי דולר 67 69 136 100 52 152 135 109 244 באור 10 ב. הטבות לאחר סיום העסקה תוכניות להפקדה מוגדרת תוכניות בגין פיצויי פרישה ופיטורין דיני העבודה וחוק פיצויי פיטורין בישראל מחייבים את החברה לשלם פיצויים לעובד בעת פיטורין או פרישה (לרבות עובדים העוזבים את מקום העבודה תחת נסיבות ספציפיות אחרות). חישוב ההתחייבות בשל סיום יחסי עובדמעביד מתבצע על פי הסכם העסקה בתוקף ומבוסס על המשכורת האחרונה של העובד, אשר, לדעת ההנהלה, יוצרת את הזכות לקבלת הפיצויים. החל מיום 1 ביוני, 2009 לחברה תוכניות הפקדה מוגדרת, בהתאם לסעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין שלפיהן החברה משלמת באופן קבוע לעובדיה תשלומים מבלי שתהיה לה מחוייבות משפטית או משתמעת לשלם תשלומים נוספים גם אם בקרן לא הצטברו סכומים מספיקים כדי לשלם את כל ההטבות לעובד המתייחסות לשירות העובד בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות. הפקדות לתוכנית הפקדה מוגדרת בגין פיצויים מוכרות כהוצאה בעת ההפקדה לתוכנית במקביל לקבלת שירותי העבודה מהעובד ולא נדרשת הפרשה נוספת בדוחות הכספיים. נכון ליום 1 ביוני, 2009 התחייבות החברה בגין פיצויי פרישה עבור תקופות קודמות עמדה על 7 אלפי דולר. ג. הטבות עובדים לזמן קצר מידע נוסף ימי חופשה בתשלום בהתאם לחוק חופשה שנתית התשי"א 1951, זכאים עובדי החברה למספר ימי חופשה בתשלום בגין כל שנת עבודה. בהתאם לחוק האמור ותוספת לו שנקבעה בהסכם בין החברה לעובדים, מספר ימי החופשה בשנה להם זכאי כל עובד נקבעים בהתאם לוותק של אותו עובד. העובד רשאי בהסכמת החברה, לנצל ימי חופשה, ולצבור את יתרת ימי החופשה שטרם נוצלה. ימי חופשה מנוצלים קודם מהזכאות בשנה השוטפת ולאחר מכן מיתרה כלשהי שהועברה מהשנה הקודמת (לפי בסיס.(LIFO עובד, שחדל לעבוד בטרם ניצל את יתרת ימי החופשה שצבר, זכאי לתשלום בגין יתרת ימי החופשה הנ"ל. מסים על הכנסה מידע נוסף: א. ביום 26 בפברואר, 2008 עבר בכנסת בקריאה שלישית, חוק מס הכנסה (תיאומים בשל אינפלציה) (תיקון מס' 20) (הגבלת תקופת התחולה), התשס"ח 2008 (להלן "התיקון"), לפיו תחולתו של חוק התיאומים בשל אינפלציה תסתיים בשנת המס 2007, ומשנת המס 2008 לא יחולו עוד הוראות החוק, למעט הוראות המעבר שמטרתן למנוע עיוותים בחישובי המס. בהתאם לתיקון, בשנת המס 2008 ואילך, לא תחושב עוד התאמה של ההכנסות לצרכי מס לבסיס מדידה ריאלי. כמוכן, תופסק ההצמדה למדד של סכומי הפחת על נכסים קבועים ושל סכומי הפסדים מועברים לצרכי מס, באופן שסכומים אלה יתואמו עד למדד של סוף שנת המס 2007, והצמדתם למדד תיפסק ממועד זה ואילך. באור 11 23
צ'ק קאפ בע"מ באורים לדוחות הכספיים מסים על הכנסה (המשך) מידע נוסף: (המשך) ב. בהתאם לתיקון מספר 147 לפקודת מס הכנסה, התשס"ה 2005, מס החברות בשיעור 34% אשר הושת על חברות הופחת באופן הדרגתי החל משנת 2006 (לגביה נקבע שיעור מס של 31%) ועד לשנת 2010 לגביה נקבע שיעור מס של 25% (שיעור המס בשנים 2008 2007, ו 2009 הינו 29%, 27% ו 26%, בהתאמה). באור 11 ג. ד. ביום 23 ביולי, 2009 פורסם חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה ליישום התכנית הכלכלית לשנים 2009 ו 2010), התשס"ט 2009 (להלן "חוק ההסדרים"). על פי חוק ההסדרים, יופחתו שיעורי המס בגובה 26% ו 25% המושתים על חברות בשנים 2009 ו 2010, בהתאמה, באופן הדרגתי החל משנת המס 2011 לגביה נקבע מס חברות בשיעור 24% ועד לשנת המס 2016 לגביה נקבע מס חברות בשיעור של 18%. אין השפעה של החוק על הדוחות הכספיים של החברה. הפסדים וניכויים לצרכי מס המועברים לשנים הבאות מסתכמים בכ 3.5 מיליון דולר ליום 30 ביוני, 2010. בשל אי וודאות באשר לקיום הכנסה חייבת בשנים הבאות לא נרשמו מסים נדחים בגין ההפסדים והניכויים להעברה הנ"ל. התחייבויות תלויות, התקשרות, שעבודים ומשפטיות א. הפרשות תמלוגים למדען הראשי החברה התחייבה לשלם תמלוגים למדען הראשי בגין מענק השתתפות במחקר ופיתוח אותו קיבלה מהמדען הראשי. ההתחיבות מחושבת בהתבסס על מכירות של מוצרים אשר פותחו בעזרת מענק מהמדען הראשי. נכון ליום 30 ביוני, 2010, הצפי הוא כי החברה תצטרך לשלם את התמלוגים האמורים, ולכן החברה רשמה בספריה הפרשה לתמלוגים. נכון ליום 30 ביוני, 2010, יתרת ההפרשה לתמלוגים היתה 392 אלפי דולר (ראה באור 4 ב'). לפי תנאי כתב האישור, זכאי המדען הראשי לקבל תמלוגים בשיעור של 35% ממכירות פרי המחקר והפיתוח שמומנו כאמור, עד לגובה המענק שהתקבל. המענק שהתקבל עד ליום 30 ביוני, 2010, כולל ריבית, 392 אלפי דולר (ראה גם באור 4 א'). באור 12 התנועה בהפרשה לתמלוגים הינה כמפורט להלן : ליום 30 ביוני 2010 בלתי מבוקר אלפי דולר ליום 31 בדצמבר 2008 2009 מבוקר אלפי דולר אלפי דולר (137) 429 292 292 (50) 150 392 יתרה לתחילת התקופה שינויים במהלך התקופה: סכום שנרשם בדוח על ההפסד הכולל סכומים שנתקבלו במהלך התקופה יתרה לסוף התקופה הפרשה לתמלוגים עבור פיתוח רכיב ASIC החברה התחייבה לשלם תמלוגים עבור פיתוח רכיב (Application Specific Integrated Circuit) ASIC המשמש כמגבר לקליטת אותות בעוצמות נמוכות מגלאי XRAY הנמצאים בגלולה אותה מפתחת החברה. הגוף שפיתח את רכיב ה ASIC זכאי לקבל תמלוגים מהחברה בסכום של 0.5 אירו עבור כל רכיב ASIC אותו תמכור החברה, עד למקסימום של 200 אלפי אירו (כ 244 אלפי דולר). (להלן "זכויות התמלוגים") זכויות התמלוגים מהוות תשלום תלוי עבור פיתוח רכיב ה.ASIC ההתחיבות בגין תמלוגים מחושבת בהתבסס על תחזית המכירות של המוצרים הכוללים את רכיב ה.ASIC נכון ליום 30 ביוני, 2010 הצפי הוא כי החברה תצטרך לשלם את התמלוגים האמורים, ולכן החברה רשמה בספריה הפרשה לתמלוגים. נכון ליום 30 ביוני, 2010, יתרת ההפרשה לתמלוגים היתה 117 אלפי דולר. 24
ג 4 ג 4 צ'ק קאפ בע"מ באורים לדוחות הכספיים התחייבויות תלויות, התקשרות, שעבודים ומשפטיות (המשך) א. הפרשות (המשך) התחיבות לשיפוי בעלי יחידות השתתפות בישות הקודמת כחלק ממהלך הארגון מחדש, כמתואר בסעיף 2 ד', החברה התחייבה לשפות את בעלי יחידות ההשתתפות של הישות הקודמת בשל הוצאות מס אשר הם עלולים לשאת בהן בשל הארגון מחדש. ההתחיבות לשיפוי מחושבת תחת ההנחה שבעלי יחידות ההשתתפות יחויבו בתשלום מס בגין תמלוגים רעיוניים לשלטונות המס בארה"ב. ההתחיבות האמורה מבוססת, בין היתר, על תחזית הההכנסות של החברה. ההתחיבות הוכרה לראשונה ב 1 בינואר 2007, תאריך איחוד העניין pooling"),("as כנגד יתרת ההפסדים. ההתחייבות חושבה בהתאם להוראות של IAS 39 לפיהם חישוב תזרים המזומנים החזוי צריך להעשות על ידי שימוש בשיעורי היוון המתאימים לרמת הסיכון של החברה. בשל העובדה כי החברה נמצאת עדיין בשלבי הפיתוח טרום מכירות, תחזית ההכנסות הינה מאוד סוביקטיבית ועלולה להשתנות מאוד בעתיד. ההתחיבות האמורה תעודכן בהתאם לנתונים נוספים שיאספו על ידי החברה, עדכונים להתחייבות יוכרו בדוח על הרווח הכולל במועד התהוותם. נכון ליום 30 ביוני, 2010 ההתחייבות עומדת על 1,046 אלפי דולר. באור 12 ב. התקשרויות 1) הסכם שכירות בחודש אפריל 2009 התקשרה החברה בחוזה שכירות חדש לפיו תשכור החברה שטח של כ 550 מ"ר בבניין הממוקם בעיספיא. תקופת השכירות הינה 10 שנים, החל מיום 1 ביוני 2009, כאשר לחברה זכות לסיים את ההסכם בכל עת החל מ 1 ביוני, 2011. דמי השכירות החודשיים הינם 7.2 דולר למ"ר. בנוסף תשלם החברה סך של 1.2 דולר למ"ר במשך השנתיים הראשונות לתקופת השכירות עבור חלקה בשיפורים בנכס המושכר. הוצאת השכירות שנרשמה בחברה במהלך ששת החודשים שנסתיימו ביום 30 ביוני, 2010 הינה בסך 28 אלפי דולר. הסכם לפיתוח רכיב ASIC בחודש דצמבר 2007 חתמה החברה על הסכם לפיתוח רכיב ASIC Application Specific Integrated Circuit המשמש כמגבר לקליטת אותות בעוצמות נמוכות מגלאי XRAY הנמצאים בגלולה אותה מפתחת החברה, בתמורה ל 49 אלפי אירו (כ 77 אלפי דולר) אשר שולמו במלואם עד ליום 31 בדצמבר, 2009. בנוסף התחייבה החברה לשלם ל Politecnico תמלוגים בסך של 0.5 אירו (0.61 דולר) ממכירות רכיב.ASIC בחודש נובמבר 2009 חתמה החברה על הסכם להרחבת תכולת ההסכם מאפריל 2008 בתמורה ל 53 אלפי אירו (כ 65 אלפי דולר)ת אשר שולמו במלואם עד ליום 30 ביוני, 2010. הסכם לשרותי תיווך פיננסי בחודש אוגוסט 2009 התקשרה החברה בהסכם לקבלת שרותי תיווך פיננסי לפיו תשלם החברה עמלת תיווך בשיעור של 5% במזומן ותקצה כתבי אופציה לרכישת מניות בכורה ג' 2 בשיעור של 5% מסכום ההשקעה שיגוייס ולפי המחיר בו תתבצע ההשקעה. החברה שילמה 100 אלפי דולר בקשר עם השקעה בסך 2 מליון דולר מיום 22 בנובמבר, 2009 והקצתה 371,739 כתבי אופציה לרכישת מניות בכורה ג' 2. (ראה באור 13 ד' 3). החברה שילמה 45 אלפי דולר בקשר עם השקעה בסך 1.5 מליון דולר והקצתה 167,286 כתבי אופציה לרכישת מניות בכורה ג' 2. (ראה גם באור 13 ד' 7). הסכם לתכנון אריזה אטומה למקור XRAY (להלן: "המקור") בחודש אוגוסט 2009 התקשרה החברה בהסכם לפיתוח טכנולוגיה להדגמה של שיטה להפרדה בין חומרים בתהליך ההקרנה, תכנון והדגמה של תהליך לייצור המקור ואריזתו וכן הכנת תכנית לייצור מסחרי של האריזה האטומה של המקור, בתמורה לכ 110 אלפי דולר. נכון ל 30 ביוני, 2010 עומדת יתרת ההתקשרות על כ 66 אלפי דולר. הסכם לעריכת ניסוי קליני בגרמניה בחודש ינואר 2010 התקשרה החברה בהסכם לעריכת ניסוי קליני בבית חולים UKE (להלן: "בית החולים") בהמבורג, גרמניה, לצורך איסוף נתונים פיזיולוגים שיסיעו בפיתוח אלגורתמיקת ההפעלה של הגלולה. בית החולים התחייב לרשום לניסוי לפחות 20 נבדקים. התמורה לביצוע ההסכם, משלמת החברה 750 אירו עבור כל נבדק ובנוסף 150 אירו ליום בדיקה. (2 (3 (4 (5 25
צ'ק קאפ בע"מ באורים לדוחות הכספיים התחייבויות תלויות, התקשרות, שעבודים ומשפטיות (המשך) ג. שעבודים 1) בחודש פברואר 2008 חתמה החברה על הסכם לפיו התחייבה החברה לרשום שיעבוד שוטף ראשון במעלה על כל נכסי החברה ושעבוד ספציפי על הפטנטים של החברה לטובת פונטיפקס והמלווים הנוספים במסגרת הסכם הלוואה להמרה מפברואר 2008 (ראה באור 13 ד 4 א). השעבודים לעיל הוסרו לאחר המרת ההלוואה האמורה למניות בכורה ג' 1. באור 12 בחודש דצמבר 2009 שעבדה החברה לבנק פקדון בסך 45 אלפי ש"ח (12 אלפי דולר) להבטחת ערבות שהוציא הבנק ללשכת המסחר. (2 ד. משפטיות נכון למועד הדוחות הכספיים ולמעט האמור בבאור 22, החברה לא הייתה ואינה צד להליכים משפטיים. ה. הפרשות ליום 30 ביוני 2010 בלתי מבוקר אלפי דולר ליום 31 בדצמבר 2008 2009 מבוקר אלפי דולר אלפי דולר 100 782 882 292 110 920 1,322 392 117 1,046 1,555 תמלוגים למדען ראשי הפרשה לתמלוגים עבור רכיב פיתוח ASIC התחייבות לשיפוי בעלי יחידות השתתפות בישות קודמת הון מניות באור 13 א. הון רשום ליום 30 ביוני ליום 31 בדצמבר 2008 2009 2010 א ל פ י מ נ י ו ת 986,481 918,102 907,154 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב 6,750 6,750 6,750 מניות בכורה א' בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב 6,769 6,769 6,769 מניות בכורה ב' בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב 17,494 17,494 מבניות בכורה ג' 1 בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב 25,885 31,833 מניות בנות ג' 2 בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב 25,000 30,000 מניות בכורה ג' 3 בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב 26
צ'ק קאפ בע"מ באורים לדוחות הכספיים הון מניות (המשך) באור 13 ב. הון מונפק מספר המניות ליום 31 בדצמבר 2008 2009 אלפי מניות ליום 30 ביוני 2010 בלתי מבוקר פרמיה על המניות הון המניות ליום ליום 31 בדצמבר 30 ביוני ליום 31 בדצמבר 2008 2009 2010 2008 2009 בלתי מבוקר מבוקר מבוקר אלפי דולר ליום 30 ביוני 2010 660 1,367 2,027 660 1,367 3,584 5,851 11,462 660 1,367 3,584 7,592 13,203 53 15 15 83 53 15 15 42 59 184 53 15 15 42 79 204 23,008 6,750 6,769 23,008 6,750 6,769 16,415 22,760 23,028 6,750 6,769 16,415 29,789 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. שנפרעו במלואן מניות בכורה א' בנות 0.01 ש"ח ע.נ. משתתפות וניתנות להמרה (100%) שנפרעו במלואן מניות בכורה ב' בנות 0.01 ש"ח ע.נ. משתתפות וניתנות להמרה (100%) שנפרעו במלואן מניות בכורה ג 1 בנות 0.01 ש"ח ע.נ. משתתפות וניתנות להמרה (100%) שנפרעו במלואן מניות בכורה ג 2 בנות 0.01 ש"ח ע.נ. משתתפות וניתנות להמרה (100%) שנפרעו במלואן 27
צ'ק קאפ בע"מ באורים לדוחות הכספיים הון מניות (המשך) ג. הזכויות הנלוות למניות 1. מניות רגילות מעניקות לבעליהן זכויות לקבלת דיבידנדים במזומן ובמניות וזכויות השתתפות בעת חלוקת דיבידנדים בפירוק, בכפוף לזכויות העודפות של בעלי מניות הבכורה כמפורט להלן. כמו כן,לבעלי מניות רגילות זכות הצבעה באסיפת בעלי המניות באופן שכל מניה מעניקה זכות הצבעה אחת למחזיק בה. באור 13 מניות בכורה א' מעניקות לבעליהן קדימות על פני בעלי מניות רגילות ומניות בכורה מסוג ב' בחלוקת דיבידנדים ובחלוקת נכסים בפירוק, בשיעור המקנה לבעל המניות תשואה של 8% לשנה על השקעתו. זכות למינוי דירקטור, זכות המרה למניות רגילות. מניות בכורה ב' מעניקות לבעליהן קדימות על פני בעלי מניות רגילות בחלוקת דיבידנדים ובחלוקת נכסים בפירוק, בשיעור המקנה לבעל המניות תשואה של 8% לשנה על השקעתו. זכות למינוי דירקטור, זכות המרה למניות רגילות. מניות בכורה ג' (מניות בכורה ג 1, ג 2 ו ג 3 נבדלות זו מזו במחיר המניה בלבד) מעניקות לבעליהן קדימות על פני בעלי מניות רגילות ומניות בכורה מסוג א' ומסוג ב' בחלוקת דיבידנדים ובחלוקת נכסים בפירוק, הגנת אנטי דילול מסוג,full ratchet זכות מצרנות (preemptive) להשתתפות בגיוסי הון של החברה, המופעלת בקדימות לזכות המצרנות של בעלי מניות אחרים בחברה, זכות סירוב ראשון Refusal) (Right of First וכן זכות הצטרפות למכירה Along) (Tag במקרה של מכירת או העברת מניות על ידי בעל מניות בחברה, זכות המרה למניות רגילות..2.3.4 ד. התפתחות הון המניות בחודש מאי 2009 במסגרת העברת הנכסים מהישות הקודמת, הנפיקה החברה מניות רגילות, מניות בכורה א' ומניות בכורה ב' לבעלי יחידות ההשתתפות בישות הקודמת, על בסיס חלקם היחסי של בעלי יחידות ההשתתפות בישות הקודמת, ולפי יחס המרה של 10,000 מניות בכורה א', 10,000 מניות בכורה ב' ו 10,000 מניות רגילות עבור יחידת השתתפות אחת מסוג מניות בכורה א', בכורה ב' ורגילה, בהתאמה. כל ההקצאות להלן אשר בוצעו על ידי הישות הקודמת, ואשר ארעו לפני הארגון מחדש, מוצגות באופן הלוקח בחשבון את יחס ההמרה האמור. כפי שמתואר בבאור 2 ד', הארגון מחדש טופל בדרך של איחוד עניין (" as ("pooling ובשל כך, העסקאות להלן קיבלו ביטוי בספרים כאילו בוצעו על ידי החברה. מניות רגילות בחודש פברואר 2005 הוקצו 23,007,750 מניות רגילות למייסדי החברה ללא תמורה במזומן. במהלך ששת החודשים הראשונים של שנת 2010, הקצתה החברה 20,102 מניות רגילות כנגד מימוש אופציות על ידי עובדים, בתמורה ל 3 אלפי דולר. מניות בכורה א' בחודש פברואר 2005 חתמה החברה על הסכם השקעה עם מספר משקיעים, על פיו הקצתה הישות הקודמת 6,750,000 מניות מסוג בכורה א' בתמורה להשקעה בסך של 675 אלפי דולר, לפי מחיר של 0.1 דולר למניה. מניות בכורה ב' בחודש אוגוסט 2005 חתמה החברה על הסכם השקעה עם מספר משקיעים, בכללם בעלי מניות קיימים בחברה, על פיו הקצתה החברה 6,769,359 מניות בכורה ב' בתמורה להשקעה בסך של 1,382 אלפי דולר, לפי מחיר של 0.20 דולר למניה. מניות בכורה ג' א. הלוואות גישור המירות מבעלי מניות 1) בחודשים אפריל ומאי 2007 הנפיקה החברה שטרי חוב המירים (להלן "שטרי חוב") לשני בעלי מניות של החברה (להלן "מלווי גישור") בתמורה ל 372 אלפי דולר (להלן "הלוואת הגישור"). שטרי החוב נושאים ריבית שנתית בשיעור של 10% וניתנים להמרה למניות בכורה ג' במחיר המרה שיקבע בסיבוב ההשקעה העוקב. כמו כן תקצה החברה כתבי אופציה בשיעור של 15% מסכום הלוואת הגישור בתוספת הריבית שתצבר עד ליום ההמרה של שטרי החוב..1.2.3.4 28
צ'ק קאפ בע"מ באורים לדוחות הכספיים הון מניות (המשך) ד. התפתחות הון המניות 4. מניות בכורה ג' (המשך) א. הלוואות גישור המירות מבעלי מניות (המשך) 2) שטרי החוב בתוספת הריבית הצבורה, יעמדו לפרעון מלא בתום שנתיים ממועד הקצאתם, במידה והחברה לא תבצע קודם לכן סיבוב השקעה נוסף. עד ליום 15 בפברואר, 2008 ומאחר ולא התקיימו התנאים המאפשרים לסווג את המכשיר כמכשיר הוני, הוצגו הלוואות הגישור במסגרת ההתחייבויות השוטפות. יתרת הלוואות הגישור ההמירות ליום 31 בדצמבר, 2007 היתה 397 אלפי דולר. באור 13 ב 15 בפברואר 2008, כחלק מהסכם הלוואה המירה עליו חתמה החברה עם פונטיפקס ומשקיעים אחרים שונו תנאי הלוואות הגישור. הלוואות הגישור הפסיקו לצבור ריבית. הוסכם כי הריבית שנצברה עד לאותו מועד בתוספת קרן הלוואות הגישור המסתכמות יחד לכ 403 אלפי דולר, יומרו למניות בכורה ג' 1 של החברה (ראה סעיף ב' להלן). לאחר קביעת תנאי ההמרה הוצגו הלוואות הגישור ההמירות במסגרת ההון העצמי של החברה כרכיב הוני של מכשירים פיננסים מורכבים בסך של 369 אלפי דולר. ב 1 ביוני, 2009 הקצתה החברה למלווי הגישור 1,614,490 מניות בכורה ג' 1 בתמורה להמרת שטרי החוב. כמו כן הקצתה החברה למלווי הגישור 242,173 כתבי אופציה לרכישת מניות בכורה ג' 2, במחיר מימוש של 0.2495 דולר למניה. כתבי האופציה ניתנים למימוש גם שלא על בסיס מזומן exercise).(cashless כתבי אופציה אלו ניתנים למימוש לפי המוקדם שבין (1) 8 במרץ 2011 או (2) מיד לפני ביצוע הנפקה ראשונית של ניירות הערך של החברה או מיזוג של החברה או רכישה. בנוסף הוקצו למלווי הגישור שלא עבור תמורה נוספת, כתבי אופציה לרכישת מניות בכורה ג' 3 על בסיס "דולר תמורת דולר" בהתבסס על סכום השקעתם, דהיינו 403 אלפי דולר. (פירוט נוסף ראה ביאורים 13 ד 4 ב' ו 13 ד 4 ג 1 להלן). (3 (4 ב. הלוואה המירה ב 12 בפברואר, 2008 חתמה החברה על הסכם הלוואה המירה עם פונטיפקס (להלן "הסכם ההלוואה ההמירה") לפיו פונטיפקס ומשקיעים נוספים מסוימים (להלן "המלווים") ישקיעו בחברה סכום של עד 7.4 מיליון דולר, מתוכו 3.7 מיליון דולר יינתנו כהלוואה לחברה, ללא ריבית, אשר ניתנת להמרה למניות בכורה ג' 1 בחברה ו 3.7 מליון דולר יושקעו בחברה בהתאם לעמידת החברה באבן דרך טכנולוגית ובתמורה למניות בכורה ג' 2 בחברה. בנוסף, קיבלו המלווים, שלא עבור תמורה נוספת, כתבי אופציה לרכישת מניות בכורה ג' 3 על בסיס "דולר תמורת דולר" בהתבסס על סכום השקעתם (להלן "כתבי אופציה ג' 3 "). מחיר המימוש יהיה בהתבסס על שווי חברה לפני הכסף של 75 מליון דולר, בדילול מלא, ביום המימוש בפועל. כתבי האופציה יהיו ניתנים למימוש החל ממועד ההמרה של סכום ההלוואה ויפקעו במועד המוקדם מבין: (1) פקיעת 36 חודשים ממועד הסגירה הראשוני של הסכם ההלוואה ההמירה או (2) מיד לפני ביצוע הנפקה ראשונית של ניירות הערך של החברה ובתנאי שחברה תגייס לפחות 50 מליון דולר לפי שווי חברה לפני הנפקה לציבור של לפחות 200 מליון דולר, או מיזוג של החברה או רכישה לפי שווי חברה לפני ביצוע העסקה של לפחות 200 מליון דולר. כתבי האופציה ניתנים למימוש גם שלא על בסיס מזומן exercise) (cashless ולפיכך מוצגים כהתחייבות פיננסית בדוח על המצב הכספי. כמו כן התחייבה החברה להקצות לפונטיפקס, כמשקיע המוביל, כתבי אופציה לרכישת מניות בכורה ג' 1 ו ג' 2 של החברה. כתבי אופציה אלו ניתנים למימוש גם שלא על בסיס מזומן exercise) (cashless ולפיכך מוצגים כהתחייבות פיננסית בדוח על המצב הכספי. בשנת 2008 רשמה החברה בספריה סך של 3,626 אלפי דולר כרכיב הוני של מכשירים פיננסים מורכבים. יתרת ההתחייבות הפיננסית בגין מרכיב ההמרה הינה בסך של 296 אלפי דולר. 29
צ'ק קאפ בע"מ באורים לדוחות הכספיים הון מניות (המשך) התפתחות הון המניות (המשך) ד. מניות בכורה ג' (המשך) 4. הקצאת מניות בכורה ג' ג. ב 1 ביוני 2009, הקצתה החברה, במסגרת הסכם השקעה של מניות בכורה ג', את ניירות הערך 1) המפורטים להלן, בתמורה להמרת ההלוואה המירה והלוואות הגישור כמפורט לעיל ובתמורה להשקעה נוספת בחברה בסכום כולל של 7.8 מליון דולר: 16,414,906 מניות בכורה ג' 1, לפי מחיר של 0.2495 דולר למניה. 13,632,077 מניות בכורה ג' 2, לפי מחיר של 0.2690 דולר למניה. הקצאה של 836,712 כתבי אופציה לרכישת מניות בכורה ג' 1, לפונטיפקס, כמשקיע מוביל. כתבי האופציה יפקעו ב 1 ביוני, 2019 וניתנים למימוש לפי מחיר של 0.2495 דולר למניה. 25% מכתבי אופציה אלו יבשילו מייד והיתרה, 75%, תובשל באופן רבעוני במשך 3 שנים, כתבי האופציה ניתנים למימוש גם שלא על בסיס מזומן 2008. 8 במרץ, החל מה exercise) (cashless ומוצגים כהתחייבות פיננסית בדוח על המצב הכספי. הקצאה של 1,007,975 כתבי אופציה לרכישת מניות בכורה ג' 2, לפונטיפקס, כמשקיע מוביל. כתבי האופציה יפקעו ב 1 ביוני, 2019 וניתנים למימוש לפי מחיר של 0.2690 דולר למניה. 25% מכתבי אופציה אלו יבשילו מייד והיתרה, 75%, תובשל באופן רבעוני במשך 3 שנים, החל מה 8 במרץ, 2008. כתבי האופציה ניתנים למימוש גם שלא על בסיס מזומן exercise) (cashless ומוצגים כהתחייבות פיננסית בדוח על המצב הכספי. באור 13 הקצאה של 242,173 כתבי אופציה לרכישת מניות בכורה ג' 1 למלווי הגישור הניתנים למימוש לפי מחיר של 0.2495 דולר למניה. כתבי האופציה ניתנים למימוש עד למוקדם מבין: (1) חלוף 3 שנים מה 8 במרץ 2008 או (2) מיד לפני ביצוע הנפקה ראשונית של ניירות הערך של החברה ובתנאי שחברה תגייס לפחות 50 מליון דולר לפי שווי חברה לפני הנפקה לציבור של לפחות 200 מליון דולר, או מיזוג של החברה או רכישה לפי שווי חברה לפני ביצוע העסקה של לפחות 200 מליון דולר. כתבי האופציה ניתנים למימוש גם שלא על בסיס מזומן exercise) (cashless ומוצגים כהתחייבות פיננסית בדוח על המצב הכספי. הקצאה של כתבי אופציה לרכישת מניות בכורה ג' 3, שלא עבור תמורה נוספת, ועל בסיס "דולר תמורת דולר" בהתבסס על סכום השקעתם בכמות ובתנאים כמפורט בסעיף 4 ב' לעיל. במהלך ספטמבר 2009, הקצתה החברה 92,934 מניות ג' 2, בתמורה ל 25 אלפי דולר, לפי מחיר של 0.2690 דולר למניה. בנוסף, קיבלו המשקיעים, שלא עבור תמורה נוספת, כתבי אופציה לרכישת מניות בכורה ג' 3 על בסיס "דולר תמורת דולר" בהתבסס על סכום השקעתם. לתנאי כתבי אופציה אלו, ראה בסעיף 4 ב' לעיל. ב 22 בנובמבר, 2009 חתמה החברה על תיקון מספר 1 להסכם השקעה מיום 1 ביוני, 2009 עם ספירהד השקעות (ביו) בע"מ (להלן "ספירהד"), לפיו הקצתה החברה 7,434,775 מניות בכורה ג' 2 בתמורה להשקעה של 2 מליון דולר, דהיינו מחיר של 0.2690 דולר למניית בכורה ג' 2. (2 (3 בנוסף, קיבלה ספירהד, שלא עבור תמורה נוספת, כתבי אופציה לרכישת מניות בכורה ג' 3 על בסיס "דולר תמורת דולר" בהתבסס על סכום השקעתם. לתנאי כתבי אופציה אלו, ראה באור 4 ב' לעיל. במהלך התקופה שבין דצמבר 2009 לפברואר 2010, הקצתה החברה 3,052,800 מניות בכורה ג' 2 בתמורה ל 821 אלפי דולר, לפי מחיר של 0.2690 דולר למניה. בנוסף, קיבלו המשקיעים, שלא עבור תמורה נוספת, כתבי אופציה לרכישת מניות בכורה ג' 3 על בסיס "דולר תמורת דולר" בהתבסס על סכום השקעתם. לתנאי כתבי אופציה אלו, ראה סעיף 4 ב' לעיל. ב 15 בדצמבר, 2009 הקצתה החברה 371,739 כתבי אופציה לרכישת מניות בכורה ג' 2, במחיר מימוש של 0.2690 דולר למניה, בתמורה לשירותי תיווך פיננסי במסגרת ההשקעה של ספירהד. כתבי האופציה ניתנים למימוש עד למוקדם שבין: (1) 22 בנובמבר 2014 או (2) מועד ההשלמה של עסקת ההשקעה הבאה בחברה שתתרחש לאחר מועד הקצאת האופציות. בנוסף, במידה ונותן שירותי התיווך הפיננסי יממש כתבי אופציה אלו, יקבל האחרון כתבי אופציה נוספים לרכישת מניות מסוג בכורה ג' 3 על בסיס "דולר תמורת דולר" בהתבסס על סכום השקעתו. לתנאי כתבי אופציה אלה ראה סעיף 4 ב' לעיל. (4 (5 30
צ'ק קאפ בע"מ באורים לדוחות הכספיים הון מניות (המשך) ד. התפתחות הון המניות (המשך) 4. מניות בכורה ג' (המשך) ג. הקצאת מניות בכורה ג' (המשך) 6) ב 10 בינואר, 2010, חתמה החברה על תיקון מספר 2 להסכם השקעה מיום 1 ביוני, 2009 עם Docor International BV (להלן"דוקור") לפיו הקצתה החברה 5,576,081 מניות בכורה ג' 2 בתמורה להשקעה של 1,500 אלפי דולר, דהיינו מחיר של 0.2690 דולר למניית בכורה ג' 2. בנוסף, קיבלה דוקור, שלא עבור תמורה נוספת, כתבי אופציה לרכישת מניות בכורה ג' 3 על בסיס "דולר תמורת דולר" בהתבסס על סכום השקעתם. לתנאי כתבי אופציה אלו, ראה סעיף 4 ב' לעיל. באור 13 ב 27 באפריל, 2010 הקצתה החברה 167,282 כתבי אופציה לרכישת מניות בכורה ג' 2, במחיר מימוש של 0.2690 דולר למניה, בתמורה לשירותי תיווך פיננסי במסגרת ההשקעה של דוקור. כתבי האופציה ניתנים למימוש עד למוקדם שבין: (1) 21 בינואר 2015 או (2) מועד ההשלמה של עסקת ההשקעה הבאה בחברה שתתרחש לאחר מועד הקצאת האופציות. בנוסף, במידה ונותן שירותי התיווך הפיננסי יממש כתבי אופציה אלו, יקבל האחרון כתבי אופציה נוספים לרכישת מניות מסוג בכורה ג' 3 על בסיס "דולר תמורת דולר" בהתבסס על סכום השקעתו. לתנאי כתבי אופציה אלה ראה סעיף 4 ב'. ביום 11 במאי, 2010 הקצתה החברה, ללא תמורה, לכל בעלי מניותיה, למעט מספר בעלי מניות רגילות, ולכל מחזיקי כתבי אופציה לרכישת מניות בכורה ג' 1 ו ג' 2, כתבי אופציה לרכישת סכום כולל של 7,741,075 מניות רגילות של החברה בנות 0.01 ש"ח ע.נ. (להלן: "כתבי אופציה אנטי דילול"). כתבי אופציה אנטי דילול אלו הוקצו על מנת למנוע את דילול אחזקותיהם של בעלי המניות של החברה בשל הקצאת האופציות למנכ"ל כמפורט בבאור 14 א' 7 להלן (להלן: "אופציות מנכ"ל"). כתבי האופציה אנטי דילול שניתנו למחזיקי מניות יהיו ניתנים למימוש רק לאחר מימוש אופציות מנכ"ל ובאופן יחסי למימוש אופציות מנכ"ל. כתבי אופציה אנטי דילול שניתנו למחזיקי כתבי האופציה ג' 1 וג' 2 יהיו ניתנים למימוש רק לאחר מימוש אופציות מנכ"ל ובאופן יחסי למימוש אופציות מנכ"ל ולמימוש כתבי אופציה לרכישת מניות בכורה ג' 1 ו ג' 2. (7 (8 שוויים ההוגן של כתבי אופציה אנטי דילול אלה נכון ליום הענקתם אינו מהותי. בשנת 2009 בעקבות הקצאת מניות הבכורה ג' 1 ו ג' 2, שתוארה לעיל, רשמה החברה בספריה פרמיה על מניות בכורה ג' 1 בסך של 3,584 אלפי דולר וכן פרמיה על מניות בכורה ג' 2 בסך של 5,851 אלפי דולר. בשישה החודשים הראשונים של שנת 2010, בעקבות הקצאות נוספות של מניות בכורה ג' 2, כמפורט לעיל, רשמה החברה בספריה פרמיה על מניות בכורה ג' 2 בסך של 1,741 אלפי דולר. לפי,IAS 32 "מכשירים פיננסיים: הצגה", ) להלן "32,("IAS כתבי אופציה לרכישת מניות בכורה ג' 1, ג' 2 ו ג' 3 מסווגים כהתחיבות פיננסית, משום שתנאי כתבי אופציה אלו כוללים מחיר שאינו קבוע בתמורה למספר לא קבוע של מניות. לכן כתבי אופציה לרכישת מניות בכורה ג' 1, ג' 2 ו ג' 3 מוצגים בדוח על המצב הכספי כהתחיבות פיננסית בשווי הוגן דרך רווח והפסד. נכון לימים 30 ביוני, 2010 ו 31 בדצמבר, 2009 ו 2008, השווי ההוגן של כתבי אופציה אלו היה 55 152, ו 296 אלפי דולר, בהתאמה. העליה בשווי ההוגן של כתבי אופציה אלו בשישה חודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני, 2010 היתה בסך 96 אלפי דולר ונרשמה בדוחות על ההפסד הכולל בסעיף "שינויים בשווי הוגן של נכסים והתחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח והפסד" (ראה באור 17). בשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2009 היתה ירידה בשויי ההוגן של כתבי אופציה אלו בסך 378 אלפי דולר. בשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2008 לא היה שינוי בשווי ההוגן של כתבי אופציה אלו. (9 31
צ'ק קאפ בע"מ באורים לדוחות הכספיים תשלום מבוסס מניות א. פירוט התוכניות של הקצאת כתבי אופציה לבעלי תפקידים בחברה באור 14 חודש הענקת כתבי אופציה מספר כתבי אופציה מועד הענקה מועד פקיעה מחיר מימוש דולר שווי הוגן במועד ההענקה דולר 0.05 0.06 0.05 0.05 0.05 0.05 ראה באור 14 א' 8 להלן 0.15 0.15 0.15 0.15 0.15 0.003 0 22/11/2017 30/10/2017 1/07/2019 11/05/2020 11/05/2020 11/05/2020 11/05/2020 22/11/2007 30/10/2007 1/07/2009 11/05/2010 11/05/2010 11/05/2010 11/05/2010 595,156 1,385,554 1,360,800 4,057,388 1,187,357 1,995,475 1,028,870 ינואר 2007 אוקטובר 2007 יולי 2009 מאי 2010 מאי 2010 מאי 2010 מאי 2010 בשנת 2006 אימצה החברה את "תוכנית האופציות לעובדים" (להלן: "התוכנית"). על פי התוכנית, רשאית החברה להעניק אופציות לרכישת מניות רגילות של החברה לעובדים, דירקטורים, ויועצים של החברה.תוקף האופציות המוענקות על פי התוכנית הינו 10 שנים מיום הענקתן, אלא אם יוחלט אחרת על ידי דירקטוריון החברה. האופציות מבשילות על פני תקופה כפי שיקבע על ידי דירקטוריון החברה והינן בעלות מחיר מימוש כפי שיקבע על ידי דירקטוריון החברה. בחודש ינואר 2007 אישר דירקטוריון החברה הענקת אופציה לרכישת 595,156 מניות רגילות של החברה בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כ"א במחיר מימוש של 0.153 דולר למניה לעובדים של החברה. 148,790 אופציות הובשלו ביום הענקתן. יתרת אופציות אלו, 446,385 תובשל על פני תקופה של שלוש שנים. (1 (2 עלות ההטבה הגלומה בכתבי האופציה שהוקצו כאמור, בהתבסס על השווי ההוגן במועד הענקתם נאמדה בסך של כ 7 אלפי דולר. סכום זה ייזקף לרווח והפסד על פני תקופות ההבשלה. בחודש אוקטובר 2007 אישר דירקטוריון החברה הענקת אופציה לרכישת 595,158 מניות רגילות של החברה בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כ"א במחיר מימוש של 0.153 דולר למניה למנכ"ל של החברה. 148,771 אופציות הובשלו ביום הענקתן. יתרת אופציות אלו, 446,368, תובשל על פני תקופה של שלוש שנים. כמו כן, אישר דירקטוריון החברה הענקת אופציה לרכישת 790,396 מניות רגילות של החברה במחיר מימוש של 0.153 דולר למניה לעובדים וליועצים של החברה. 197,600 אופציות הובשלו ביום הענקתן. יתרת אופציות אלו, 592,796, תובשל על פני תקופה של שלוש שנים. (3 עלות ההטבה הגלומה בכתבי האופציה שהוקצו כאמור, בהתבסס על השווי ההוגן במועד הענקתם נאמדה בסך של כ 38 אלפי דולר. סכום זה ייזקף לרווח והפסד על פני תקופות ההבשלה. בחודש יולי 2009 אישר דירקטוריון החברה הענקת אופציה לרכישת 1,360,800 מניות רגילות של החברה בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כ"א במחיר מימוש של 0.153 דולר למניה לעובדים וליועצים של החברה. 634,150 אופציות הובשלו ביום הענקתן. 600,400 אופציות יובשלו על פני שנתיים ויתרת אופציות אלו, 101,250 תובשל על פני תקופה של שלוש שנים. (4 עלות ההטבה הגלומה בכתבי האופציה שהוקצו כאמור, בהתבסס על השווי ההוגן במועד הענקתם נאמדה בסך של כ 65 אלפי דולר. סכום זה ייזקף לרווח והפסד על פני תקופות ההבשלה. 32
צ'ק קאפ בע"מ באורים לדוחות הכספיים תשלום מבוסס מניות (המשך) א. פירוט התוכניות של הקצאת כתבי אופציה לבעלי תפקידים בחברה (המשך) 5) בחודש מאי 2010 אישר דירקטוריון החברה הענקת אופציות לרכישת 1,779,556 מניות רגילות של החברה בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כ"א במחיר מימוש של 0.153 דולר למניה למנכ"ל החברה. 148,296 אופציות הובשלו ביום הענקתן. יתרת אופציות אלו 1,631,260 תובשל על פני תקופה של שלוש שנים ממועד ההענקה. כמו כן אישר דירקטוריון החברה באותו תאריך הענקת אופציות לרכישת 2,277,832 מניות רגילות של החברה בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כ"א במחיר מימוש של 0.153 דולר למניה לעובדים וליועצים של החברה. 43,381 אופציות הובשלו ביום הענקתן. 2,562,442 אופציות יובשלו על פני שנתיים ויתרת אופציות אלו, 1,303,269 תובשל על פני תקופה של שלוש שנים. עלות ההטבה הגלומה בכתבי האופציה שהוקצו כאמור, בהתבסס על השווי ההוגן במועד הענקתם נאמדה בסך של כ 78 אלפי דולר. סכום זה ייזקף לרווח והפסד על פני תקופות ההבשלה. באור 14 בחודש מאי 2010 אישר דירקטוריון החברה הענקת אופציה לרכישת 1,187,358 מניות רגילות של החברה בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כ"א במחיר מימוש של 0.153 דולר למניה למנכ"ל החברה. אופציות אלו יובשלו לפי המוקדם מבין: (1) ביצוע הנפקת מניות ראשונית בבורסה לניירות ערך (2) מיזוג לתוך חברה נסחרת בבורסה לניירות ערך (3) רישום מניות החברה למסחר בבורסה לניירות ערך מוכרת (4) 11 במאי.2011 (6 עלות ההטבה הגלומה בכתבי האופציה שהוקצו כאמור, בהתבסס על השווי ההוגן במועד הענקתם נאמדה בסך של כ 23 אלפי דולר. סכום זה ייזקף לרווח והפסד על פני תקופות ההבשלה. בחודש מאי 2010 אישר דירקטוריון החברה הענקת אופציה לרכישת 1,995,475 מניות רגילות של החברה בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כ"א במחיר מימוש של 0.003 דולר למניה למנכ"ל החברה. כל האופציות הובשלו ביום הענקתן. (7 עלות ההטבה הגלומה בכתבי האופציה שהוקצו כאמור, בהתבסס על השווי ההוגן במועד הענקתם נאמדה בסך של כ 96 אלפי דולר. סכום זה נזקף לרווח והפסד ביום העהנקה בו הובשלו כל האופציות. בחודש מאי 2010 אישר דירקטוריון החברה הקצאה, ללא תמורה, לכל עובדיה ויועציה של החברה אשר קיבלו בעבר אופציות לרכישת מניות רגילות של החברה במסגרת התוכנית, של כתבי אופציה לרכישת סכום כולל של 1,028,870 מניות רגילות של החברה בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כ"א. כתבי האופציה אלו הוקצו על מנת למנוע את דילול אחזקותיהם של העובדים והיועצים של החברה בשל הקצאת האופציות למנכ"ל כמפורט בסעיף 6 לעיל. כתבי האופציה יהיו ניתנים למימוש רק לאחר מימוש אופציות מנכ"ל ובאופן יחסי למימוש אופציות מנכ"ל ולמספר האופציות שמומשו בעבר על ידי הניצע. השווי ההוגן של כתבי אופציה אנטי דילול אלו במועד הענקתם אינו מהותי. (ראה גם באור 13 ד' 4 ג' 8). (8 ב. אומדן השווי ההוגן של כתבי האופציה השווי ההוגן של כתבי האופציה שהוענקו כאמור לעיל נאמד תוך יישום מודל בלק ושולס. במסגרת זו, הביאה החברה בחשבון את הנחותיה לגבי שיעור החילוט rate) (forfeiture של כתבי האופציה, בהתבסס על דרג העובדים. 33
צ'ק קאפ בע"מ באורים לדוחות הכספיים תשלום מבוסס מניות (המשך) ב. אומדן השווי ההוגן של כתבי האופציה (המשך) הפרמטרים אשר שימשו ביישום המודל הינם כלהלן: באור 14 ינואר 2007 אוקטובר 2007 יולי 2009 מאי 2010 רכיב (***)0.05 0.15 54%73% 510 0.37% 3.42% 0% (***)0.08 0.15 69%71% 5 10 3.55% 2.51% 0% (**)0.06 0.15 60% 63% 5 10 4.40% 4.06% 0% (**)0.05 0.15 61% 63% 5 6.25 4.77% 0% מחיר מניה (בדולר) מחיר מימוש (בדולר) (*) תנודתיות צפויה אורך חיי כתבי האופציה (בשנים) שיעור הריבית חסרת סיכון שיעור דיבידנד צפוי מכיוון שהמניות של החברה אינן סחירות, נקבעה התנודתיות הצפויה על בסיס תנודתיות היסטורית של מחירי המניה של חברות מתחרות אשר מניותיהן נסחרות בבורסה לניירות ערך. מבוסס על הערכת שווי לפי שיטת היוון תזרים מזומנים חזוי. מבוסס על גיוסים סמוכים לתאריך ההענקה. (*) (**) (***) בהעדר נתונים היסטוריים באשר למשך חיי כתבי האופציה בחברה, העריכה הנהלת החברה את אורך חיי כתבי האופציה בדרך של ממוצע משוקלל של כל אחת מתקופות ההבשלה עבור כל אחת מההקצאות ושל אורך חיי כתבי האופציה עד לפקיעתם. ג. פרטים לגבי ההשפעה של עסקאות תשלום מבוסס מצבה הכספי מניות על הרווח או ההפסד של החברה לתקופה ועל לתקופה של שישה חודשים שנסתיימה ביום 30 ביוני 2010 בלתי מבוקר אלפי דולר לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2008 2009 מבוקר אלפי דולר אלפי דולר 18 53 חלק ההוצאה אשר סולק במכשירים הוניים של החברה 195 אופציות למניות שהוענקו במסגרת תוכנית הענקת אופציות לעובדים ביום 30 ביוני, 2010, עובדים ויועצים של החברה החזיקו באופציות לרכישת 11,962,373 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כ"א (אשר 6,791,012 מהן טרם הבשילו), 396,772 מאופציות אלו יפקעו ביום 10 ביולי, 1,980,710 2016 בתאריכים שונים בשנת 1,360,800, 2017 מאופציות אלו יפקעו ב 1 ביולי, 2019 8,268,091 מאופציות אלו יפקעו ב 11 במאי, 2020. ביום 31 בדצמבר, 2009, עובדים ויועצים של החברה החזיקו באופציות לרכישת 3,721,282 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כ"א (אשר 1,068,034 מהן טרם הבשילו), 396,772 מאופציות אלו יפקעו ביום 10 ביולי, 1,980,710 2016 בתאריכים שונים בשנת 2017 ו 1,360,800 מאופציות אלו יפקעו ב 1 ביולי, 2019. ביום 31 בדצמבר 2008, עובדים ויועצים של החברה החזיקו באופציות לרכישת 2,377,482 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כ"א (אשר 941,029 מהן טרם הבשילו), 396,772 מאופציות אלו יפקעו ביום 10 ביולי, 2016 והיתרה בתאריכים שונים בשנת 2017. ביום 31 בדצמבר, 2007 עובדים ויועצים של החברה החזיקו באופציות לרכישת 2,377,482 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כ"א (אשר 1,535,310 מהן טרם הבשילו), 396,772 מאופציות אלו יפקעו ב 10 ביולי, 2016 והיתרה בתאריכים שונים בשנת 2017. 34
צ'ק קאפ בע"מ באורים לדוחות הכספיים תשלום מבוסס מניות (המשך) ג. פרטים לגבי ההשפעה של עסקאות תשלום מבוסס מניות על הרווח או ההפסד של החברה לתקופה ועל מצבה הכספי (המשך) אופציות למניות שהוענקו במסגרת תוכנית הענקת אופציות לעובדים (המשך) ביום 31 בדצמבר, 2006, עובדים ויועצים של החברה החזיקו באופציות לרכישת 396,772 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כ"א (אשר 297,652 מהן טרם הבשילו). כל האופציות האלו יפקעו ביום 10 ביולי, 2016. אופציות למניות שהוענקו במסגרת התוכנית האמורה אינן מקנות זכות לדיבידנד וזכויות הצבעה. באור 14 ד. ממוצע משוקלל של מחיר המימוש פרטים נוספים באשר לכתבי אופציה שהוענקו לעובדים מספר האופציות 396,772 1,980,710 2,377,482 2,377,482 1,360,800 (17,000) 3,721,282 1,028,870 1,995,475 5,244,746 (7,898) (20,102) 11,962,373 $0.153 $0.153 $0.153 $0.153 $0.153 $0.153 $0.153 $0.003 $0.153 $0.153 $0.153 $0.115 ממוצע משוקלל של יתרת אורך החיים של כתבי האופציה שנים כתבי אופציה שהוענקו לעובדים ואשר ניתנות למימוש מספר האופציות כתבי אופציה שהוענקו לעובדים: יתרה ליום 1 בינואר, 2007 הוענקו יתרה ליום 1 בינואר, 2008 הוענקו יתרה ליום 1 בינואר, 2009 הוענקו חולטו יתרה ליום 1 בינואר, 2010 הוענקו: אופציות אנטי דילול אופציות מיוחדות למנכ"ל אחר חולטו מומשו יתרה ליום 30 ביוני, 2010 יתרה ליום 31 בדצמבר, 2007 (מבוקר) יתרה ליום 31 בדצמבר, 2008 (מבוקר) יתרה ליום 31 בדצמבר, 2009 (מבוקר) יתרה ליום 30 ביוני, 2010 (בלתי מבוקר) 842,172 1,436,453 2,653,248 5,171,361 9.428 8.425 8.065 8.534 35
צ'ק קאפ בע"מ באורים לדוחות הכספיים הוצאות מחקר ופיתוח, נטו באור 15 ההרכב: לתקופה של שישה חודשים שנסתיימה ביום 30 ביוני 2009 2010 אלפי דולר בלתי מבוקר אלפי דולר אלפי דולר לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום 30 ביוני 2009 2010 אלפי דולר לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2007 2008 2009 מבוקר אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר 309 14 2 122 11 14 14 486 486 664 13 37 563 100 15 49 20 1,361 1,361 635 51 57 394 19 63 37 1,256 (137) 1,119 134 2 1 48 4 7 5 201 (26) 175 255 10 44 220 8 11 43 591 591 266 4 8 165 8 6 6 463 (59) 404 510 17 57 354 15 41 84 1,078 (50) 1,028 הוצאות בגין הטבות עובד תשלום מבוסס מניות חומרים עבודות חוץ הפרשה לתמלוגים עבור פיתוח רכיב ASIC פחת והפחתות הוצאות רישום פטנטים אחרות בניכוי השתתפות מדען ראשי הוצאות הנהלה וכלליות באור 16 ההרכב: לתקופה של שישה חודשים שנסתיימה ביום 30 ביוני 2009 2010 אלפי דולר בלתי מבוקר אלפי דולר אלפי דולר לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום 30 ביוני 2009 2010 אלפי דולר לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2007 2008 2009 מבוקר אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר 58 5 176 20 8 87 354 170 5 302 28 3 126 634 235 2 311 44 5 106 703 46 96 11 1 27 181 112 114 252 13 1 38 530 92 1 157 22 3 39 314 211 114 303 25 3 88 744 הוצאות בגין הטבות עובד תשלום מבוסס מניות שירותים מקצועיים שכר דירה ואחזקה פחת והפחתות אחרות הכנסות מימון לתקופה של שישה חודשים שנסתיימה ביום 30 ביוני 2009 2010 אלפי דולר בלתי מבוקר אלפי דולר אלפי דולר לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום 30 ביוני 2009 2010 אלפי דולר לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2007 2008 2009 מבוקר אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר באור 17 11 11 9 30 39 1 493 494 34 34 2 2 3 3 הכנסות ריבית בגין פקדונות לזמן קצר שינויים בשווי ההוגן של נכסים והתחייבויות פיננסיות שיועדו כשווי הוגן דרך רווח והפסד הפרשי שער סה"כ הכנסות מימון 36
צ'ק קאפ בע"מ באורים לדוחות הכספיים הוצאות מימון באור 18 לתקופה של שישה חודשים שנסתיימה ביום 30 ביוני 2009 2010 אלפי דולר בלתי מבוקר אלפי דולר אלפי דולר לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום 30 ביוני 2009 2010 אלפי דולר לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2007 2008 2009 מבוקר אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר 1 100 25 5 131 6 117 6 139 268 7 147 3 157 1 39 61 101 2 69 161 232 2 72 41 84 199 5 159 129 7 300 עמלות מבנקים שינוי בהפרשה לתמלוגים הוצאות ריבית בגין הלוואות המירות מבעלי עניין שינויים בשווי ההוגן של התחייבות פיננסית שיועדו כשווי הוגן דרך רווח והפסד הפרשי שער סה"כ הוצאות מימון הפסד למניה הפסד בסיסי למניה מכשירים שיכולים פוטנציאלית לדלל בעתיד את ההפסד הבסיסי למניה, אך לא נכללו בחישוב ההפסד המדולל למניה מאחר והשפעתם היתה אנטי מדללת. באור 19 לתקופה של שישה חודשים שנסתיימה ביום 30 ביוני 2009 2010 אלפי דולרמניות אלפי דולרמניות לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום 30 ביוני 2009 2010 אלפי דולרמניות אלפי דולרמניות לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2007 2008 2009 אלפי אלפי אלפי דולרמניות דולרמניות דולרמניות 23,008 1,192 24,200 23,008 2,378 25,386 23,008 3,060 26,068 23,008 2,342 25,350 23,017 8,296 31,313 23,008 2,342 25,350 23,013 6,000 29,013 הממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות ששימש לצורך חישוב הפסד בסיסי למניה התאמות: כתבי אופציה שהונפקו במסגרת הסדרי תשלום מבוסס מניות מכשירים פיננסיים א. גורמי סיכון פיננסיים פעילויות החברה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים, כגון סיכוני שוק (סיכון מטבע חוץ) וסיכון נזילות. תוכנית ניהול הסיכונים הכוללת של החברה מתמקדת בפעולות לצמצום למינימום השפעות שליליות אפשריות על הביצועים הפיננסיים של החברה. ניהול הסיכונים מבוצע על ידי מנכ"ל החברה וסמנכ"ל הכספים שלה בהתאם למדיניות שאושרה על ידי הדירקטוריון. מנכ"ל החברה וסמנכ"ל הכספים שלה מזהים, מעריכים ומגדרים סיכונים פיננסיים. באור 20 37
צ'ק קאפ בע"מ באורים לדוחות הכספיים מכשירים פיננסיים (המשך) באור 20 ב. קבוצות מכשירים פיננסיים ליום 31 בדצמבר 2008 2009 מבוקר אלפי דולר אלפי דולר 436 942 1,075 5,125 12 22 190 1,533 6,269 ליום 30 ביוני 2010 בלתי מבוקר אלפי דולר 135 6,457 12 193 6,797 נכסים פיננסיים: מזומנים ושווי מזומנים שווי הוגן דרך רווח או הפסד: מיועדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד פקדון מוגבל נכסים שוטפים אחרים התחייבויות פיננסיות: 39 19 139 882 296 1,375 100 45 159 1,322 55 1,681 290 210 251 1,555 152 2,458 ספקים ונותני שירותים זכאים ויתרות זכות התחייבויות בגין הטבות לעובדים הפרשה בגין תמלוגים התחייבות פיננסית בשווי הוגן דרך רווח והפסד ג. ד. מטרות ניהול סיכונים פיננסיים מחלקת הכספים של החברה מספקת שירותים לפעילות העסקית, מאפשרת גישה לשווקים פיננסיים מקומיים ובינלאומיים, מפקחת ומנהלת את הסיכונים הפיננסיים הקשורים לפעילויות החברה באמצעות דוחות פנימיים המנתחים את מידת החשיפה לסיכונים לפי רמתם ועוצמתם. סיכונים אלה כוללים סיכוני שוק (הכוללים סיכון מטבע חוץ) וסיכון נזילות. סיכון שוק סיכון מטבע חוץ מטבע הפעילות של החברה הינו דולר. החשיפות של החברה בין השינויים בשער הדולר לבין הש"ח נובעות בעיקר בגין הוצאות בגין הטבות לעובדים שנקובות בש"ח. החברה פועלת להקטנת הסיכון המטבעי בדרך של שמירת האמצעים הנזילים שברשותה בפיקדונות שקליים ודולריים לזמן קצר ובנכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד. במהלך שישה החודשים שנסתיימו ביום 30 ביוני, 2010 לא חל שינוי בחשיפה לסיכון מטבע או בדרך בה החברה מנהלת את הסיכון ומודדת אותו. הערכים הפנקסניים של הנכסים וההתחייבויות הכספיים של החברה הנקובים במטבע שאינו דולר הינם כדלקמן: נכסים התחייבויות ליום 31 בדצמבר ליום 30 ביוני ליום 31 בדצמבר ליום 30 ביוני 2008 2009 2010 2008 2009 2010 מבוקר בלתי מבוקר מבוקר בלתי מבוקר אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר 1,308 3,732 4,696 188 100 211 127 470 160 שקלים חדשים אירו 38
צ'ק קאפ בע"מ באורים לדוחות הכספיים מכשירים פיננסיים (המשך) ד. סיכון שוק (המשך) ניתוח רגישות של שינוי בשער חליפין של מטבע חוץ כאמור לעיל, מטבע הפעילות של החברה הינו דולר, כאשר החשיפה של החברה נובעת בעיקר למטבע ש"ח מכיוון שההוצאות בגין הטבות לעובדים נקובות בש"ח. הטבלה הבאה מפרטת את הרגישות לעלייה או ירידה של 10% בשער החליפין הרלוונטי. 10% הוא שיעור הרגישות המייצג את הערכת ההנהלה לגבי השינוי האפשרי הסביר בשערי החליפין. ניתוח הרגישות כולל יתרות קיימות של פריטים כספיים הנקובים במטבע חוץ ומתאים את התרגום שלהם בתום התקופה לשינוי בשיעור של 10% בשער חליפין של מטבע חוץ. באור 20 השפעת מטבע שקל חדש ליום ליום 31 בדצמבר 30 ביוני 2008 2009 2010 מבוקר בלתי מבוקר אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר (102) (319) (384) (102) (319) (384) 125 391 469 125 391 469 השפעה של עליה ב 10% במטבע הדולר מול השקל לפני השפעת מס: השפעה על ההפסד הכולל לשנה השפעה על ההון העצמי (גרעון בהון) השפעה של ירידה ב 10% במטבע הדולר מול המטבעות האחרים לפני השפעת מס: השפעה על ההפסד הכולל לשנה השפעה על ההון העצמי (גרעון בהון) ה. ניהול סיכון אשראי מרבית יתרת החייבים בחברה הינה מוסדות ממשלתיים, לרבות מדען ראשי, ולכן לחברה לא קיימת חשיפת סיכון אשראי בגין חייבים אלו. כמו כן החברה מחזיקה מזומנים ושווי מזומנים במוסדות פיננסיים שונים. מוסדות פיננסיים אלו ממוקמים בעיקר בישראל וארה"ב. בהתאם למדיניות החברה, מבוצעות באופן שוטף הערכות על איתנות האשראי היחסית של המוסדות הפיננסיים השונים. סיכוני נזילות ניהול זהיר של סיכוני נזילות מחייב קיום מספק של מזומנים למימון הפעילות. הנהלת החברה בוחנת באופן שוטף תחזיות בנושא עודפי הנזילות המורכבים ממזומנים ושווי מזומנים נכסים ופיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד. הבחינה מבוססת על תזרימי המזומנים הצפויים, בהתאם לנהלים ולהגבלות שנקבעו עלידי החברה. החברה שומרת על רמה מספקת של מזומנים ושווי מזומנים בהתחשב בתחזית תזרימי המזומנים הנדרשים למימון פעילויותיה, על מנת למזער את סיכון הנזילות אליו היא חשופה. עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים באור 21 א. תגמול אנשי מפתח ניהוליים לתקופה של שישה חודשים שנסתיימה ביום 30 ביוני 2009 2010 אלפי דולר בלתי מבוקר אלפי דולר אלפי דולר לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום 30 ביוני 2009 2010 אלפי דולר לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2007 2008 2009 מבוקר אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר 211 5 216 402 7 409 386 1 3 390 90 1 91 169 103 272 183 2 185 310 103 413 הטבות עובד לזמן קצר הטבות לאחר סיום העסקה תשלום מבוסס מניות 39
צ'ק קאפ בע"מ באורים לדוחות הכספיים עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך) באור 21 ב. תגמול והטבות שניתנו לבעלי עניין לתקופה של שישה חודשים שנסתיימה ביום 30 ביוני 2009 2010 אלפי דולר בלתי מבוקר אלפי דולר אלפי דולר לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום 30 ביוני 2009 2010 אלפי דולר לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2007 2008 2009 מבוקר אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר 211 2 1 2 115 3 25 2 100 (**) 402 2 (*) 2 156 3 6 2 117 (**) 386 2 (*) 2 131 3 137 (**) 90 2 (*) 2 26 3 34 (**) 169 3 (*) 2 48 3 42 (**) 183 2 (*) 2 52 3 66 (**) 310 3 (*) 2 91 3 126 (**) שכר ונלוות לבעלי עניין המועסקים בחברה מספר האנשים אליהם מתייחסת ההטבה תשלום מבוסס מניות לדירקטורים שאינם מועסקים בחברה מספר האנשים אליהם מתייחסת ההטבה שירותים מקצועיים לבעלי עניין שאינם מועסקים בחברה מספר האנשים אליהם מתייחסת ההטבה הוצאות ריבית בגין הלוואות המירות מספר האנשים אליהם מתייחסת ההטבה שינוי בהתחיבות לשיפוי בעלי יחידות השתתפות בישות הקודמת מספר האנשים אליהם מתייחסת ההטבה פחות מ 1 אלפי דולר ראה באור 12 א' (*) (**) ליום 30 ביוני ליום 31 בדצמבר 2008 2009 מבוקר אלפי דולר אלפי דולר 2010 ג. התחייבויות מול בעלי עניין/צדדים קשורים אחרים במסגרת ההתחייבויות השוטפות בלתי מבוקר אלפי דולר 4 51 79 21 12 105 ספקים ויתרות זכות זכאים ויתרות זכות התחייבות בגין הטבות לעובדים במסגרת התחייבויות הלא שוטפות 783 920 1 1,046 1 התחיבות לשיפוי בעלי יחידות השתתפות בישות הקודמת התחייבויות בגין סיום יחסי עובדמעביד 40
א 4 צ'ק קאפ בע"מ באורים לדוחות הכספיים עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך) ד. הסכם העסקה והסכמי אופציות עם המנכ"ל של החברה: בחודש מאי 2007 התקשרה החברה בהסכם העסקה עם מנכ"ל החברה המכהן גם כדירקטור בחברה. עפ"י ההסכם, כולל שני עידכונים של ההסכם שנעשו בהמשך, זכאי מנכ"ל החברה לשכר בסיס חודשי בסך של 48 אלפי ש"ח בתוספת רכיבים סוציאליים, לרכב צמוד ולציוד הנדרש לצורך ביצוע תפקידו. שכר הבסיס החודשי של המנכ"ל יעודכן לסך של 55 אלפי ש"ח בקרות אחד המקרים הבאים: באור 21 1. הנפקה ראשונה לציבור של ניירות ערך של החברה. מיזוג או מיזוג הפוך עם/ ההפוך. או לתוך חברה ציבורית ובתנאי שהחברה תגייס כספים אגב המיזוג או המיזוג.2 3. רישום ניירות ערך של החברה למסחר בבורסה מוכרת ובתנאי שהחברה תגייס כספים אגב רישום כאמור. על פי ההסכם המנכ"ל יהיה זכאי לקבל תגמול חד פעמי בגובה של עד 4 משכורות חודשיות בכפוף לשיקול דעתו הבלעדי של דירקטוריון החברה, וזאת בהתאם לעמידת החברה ביעדים במהלך שנת 2010. ה. נכון לתאריך הדוחות הכספיים הוקצו למנכ"ל 5,966,436 אופציות בהתאם לתוכנית האופציות כמפורט בסעיף.14 הסכם העסקה והסכמי אופציות עם סמנכ"ל טכנולוגיה ראשי של החברה: בחודש פברואר 2005 התקשרה החברה בהסכם העסקה עם סמנכ"ל טכנולוגיה ראשי של החברה שהינו גם מייסד החברה, דירקטור, בעל עניין. עפ"י ההסכם, זכאי סמנכ"ל טכנולוגיה ראשי לשכר בסיס חודשי בסך של 48 אלפי בתוספת רכיבים סוציאליים, לרכב צמוד ולציוד הנדרש לצורך ביצוע תפקידו. שכר הבסיס החודשי של הסמנכ"ל יעודכן לסך של 55 אלפי בקרות אחד המקרים הבאים: 1. הנפקה ראשונה לציבור של ניירות ערך של החברה. מיזוג או מיזוג הפוך עם/ ההפוך. או לתוך חברה ציבורית ובתנאי שהחברה תגייס כספים אגב המיזוג או המיזוג.2 3. רישום ניירות ערך של החברה למסחר בבורסה מוכרת ובתנאי שהחברה תגייס כספים אגב רישום כאמור. על פי ההסכם הסמנכ"ל טכנולוגיה הראשי יהיה זכאי לקבל תגמול חד פעמי בגובה של עד 4 משכורות חודשיות בכפוף לשיקול דעתו הבלעדי של דירקטוריון החברה, וזאת בהתאם לעמידת החברה ביעדים במהלך שנת 2010. ו. התקשרויות נוספות עם בעלי עניין: 1. בחודש יולי 2005 התקשרה החברה עם בעל עניין לאספקת שרותי תקשורת שיווקית ועיצוב גרפי בהיקף של 60 שעות בחודש ובתמורה ל 2,295 דולר לחודש. החברה התקשרה עם בעל עניין נוסף לאספקת שירותי קשרי משקיעים ושירותים אדמיניסטרטיביים בארה"ב בתמורה לכ 20 אלפי דולר ברבעון. בעניין התחיבות לשיפוי בעלי יחידות השתתפות בישות הקודמת ראה באור 12 אי..2.3 4. בעניין הלוואות גישור המירות מבעלי מניות ראה באור 13 ד' '. ארועים לאחר תאריך המאזן ביום 5 בספטמבר 2010 קיבלה החברה מצד ג', אשר התראיין למשרת אלגוריתמיקאי בחברה ואשר החברה החליטה שלא להציע לו משרה בה, מכתב שכותרתו "התנגדות לפטנט" של החברה. המועמד האמור הציע לחברה לרכוש את הזכויות על העבודה שביצע ביוזמתו ואשר נוגעת, לדבריו, לקניינה הרוחני של החברה. לאחר בדיקת תוכנו של המכתב ותיאור העבודה שביצע, סבורה החברה בהתבסס על יועציה המשפטיים, שאין בטיעוניו רלוונטיות לקניינה הרוחני של החברה ולפיכך סבורה היא כי אין בהם כדי לשנות באופן מהותי את תוקפו של קניינה הרוחני או היקפו. בהתאם לזאת החברה הודיעה למועמד האמור כי אין לה עניין לרכוש את דו"ח העבודה שביצע, או דו"חות אחרים אשר הוא כביכול הכין. באור 22 41
צ'ק קאפ בע"מ תמצית דוחות כספיים ביניים ליום 30 בספטמבר, 2010
צ'ק קאפ בע"מ תמצית דוחות כספיים ביניים ליום 30 בספטמבר, 2010 תוכן העניינים ע מ ו ד 2 דוח סקירה של רואי החשבון הדוחות הכספיים: 3 דוחות תמציתיים על המצב הכספי 4 דוחות תמציתיים על ההפסד הכולל 5 7 דוחות תמציתיים על שינויים בהון העצמי 8 דוחות תמציתיים על תזרימי המזומנים 9 12 באורים לדוחות הכספיים התמציתיים
דוח סקירה של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של צ'ק קאפ בע"מ מבוא סקרנו את המידע הכספי המצורף של חברת צ'ק קאפ בע"מ (להלן "החברה") הכולל את הדוח על המצב הכספי לימים 30 בספטמבר, 2010 ו 2009 ואת הדוחות על ההפסד הכולל, השינויים בהון העצמי ותזרימי המזומנים לתקופות של תשעה ושלושה חודשים שהסתיימו בימים 30 בספטמבר, 2010 ו 2009. הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופות ביניים אלה בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי IAS 34 "דיווח כספי לתקופות ביניים", וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופות ביניים אלה לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), התש"ל 1970. אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופות ביניים אלה בהתבסס על סקירתנו. היקף הסקירה ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה 1 של לשכת רואי חשבון בישראל "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות". סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ומיישום נהלי סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת. בהתאם לכך, אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת. מסקנה בהתבסס על סקירתנו לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך, המהותיות, בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי.IAS 34 מכל הבחינות בנוסף לאמור בפסקה הקודמת, בהתבסס על סקירתנו, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא, מכל הבחינות המהותיות, אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), התש"ל 1970. מבלי לסייג את מסקנתנו הנ"ל, אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בבאור 1 ב' בדוחות הכספיים. בהתאם לאמור בבאור החברה נמצאת בשלבי המחקר והפיתוח וטרם מפיקה הכנסות. עד לימים 30 בספטמבר, 2010 ו 2009 ו 31 בדצמבר 2009, נצברו לחברה יתרות הפסדים בסך של כ 9,964 אלפי דולר, 6,816 אלפי דולר ו 7,002 אלפי דולר, בהתאמה. כמפורט בבאור הנ"ל, הכינה הנהלת החברה שתי תוכניות עבודה חלופיות המכסות תקופה של עשרים ואחד חודשים המסתיימת ביום 30 ביוני, 2012. החלופה הראשונה מתייחסת למצב בו החברה לא תשיג מקורות מימון במהלך התקופה האמורה והחלופה השניה מתייחסת למצב בו החברה תגייס מקורות מימון נוספים בתקופה האמורה. הנהלת החברה בדעה כי ביכולתה של החברה לממש את תוכניותיה ולהמשיך את פעילותה בעתיד הנראה לעין. אנו מסכימים כי דוח סקירה זה ייכלל בטיוטת תשקיף החברה העתיד להתפרסם בחודש נובמבר 2010. בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון חיפה, 23 בנובמבר, 2010 2