MGG Investment Grup אודות MGG INVESTMENT GROUP (BVI), MGG Offshre בוחנת הנפקת אג"ח פרטית למשקיעים מסווגים ברצף המוסדי אגרות החוב תובטחנה בשעבוד ראשון ותגובנה בקובננטים ובאמות מידה פיננסיות אגרות החוב מדורגות בדירוג 'ila+' על ידי מעלות S&P מצ"ב מסמכי הנפקה סופיים : מזכר ההנפקה, שטר הנאמנות על נספחיו, מסמכי שעבוד, ומסמך תמצית תניות חתומה ריבית מקסימאלית של 5.30% המשקפת תשואה מקסימאלית של כ- 5.37% המכרז צפוי להתקיים ביום רביעי, ה - 27.1.2021 MGG מתמחה במתן פתרונות מימון לחברות קטנות ובינוניות בארה"ב, שוק אשר בפני עצמו יכול להיחשב לכלכלה השלישית בגודלה בעולם כחלק מאסטרטגיית הקבוצה, MGG מתמקדת בחברות אשר אינן נתמכות על ידי קרנות PE למנהליה של MGG ניסיון של למעלה מ- 20 שנה והיכרות רבה עם השוק; משנת 2014 העמידו התחייבויות בהיקף כולל של כ- 3.5 מיליארד דולר )למעלה מ- 60 לווים( הקבוצה מנהלת למעלה מ- 2.2 מיליארד דולר מתוכם כ- 68% מנוהלים בקרנות ה Onshre וכ- 32% מנוהלים בקרנות ה- ;Offshre בין משקיעיה נמנים גופים מוסדיים גדולים בארה"ב ובאירופה, קרנות פנסיה, אוניברסיטאות וחברות ביטוח בשונה מרוב קרנות ה-,BDC הלוואותיה של MGG מתאפיינות במינוף נמוך, שעבודים ראשונים וקובננטים פיננסיים הדוקים, המגינים מפני סיכון ויוצרים תשואת סיכון עודפת )כ- 75% מההלוואות של החברה מגובות ב -2 קובננטים פיננסים או יותר( מהקמתה, צברה MGG מוניטין רב בשוק, ומיצבה את עצמה כחברה ייחודיות ומאפשר השגת תשואה גבוהה בסיכון נמוך יעילה ואמינה, מיצוב אשר יוצר ל- MGG גישה לעסקאות כל הלוואה עוברת תהליך חיתום מעמיק הכולל בדיקת נאותות, בחינה נוספת של צדדים שלישיים ועוד; מתוך למעלה מ- 4,600 עסקאות שנבחנו בשנים האחרונות, MGG השלימה כ- 2% בלבד! לאחר מתן ההלוואה, ממשיך הצוות לבצע מעקבים שוטפים לרבות עדכונים חודשיים מהלווה, הערכות שווי רבעוניות ושיחות על בסיס שוטף עם מנהלי הלווה בשנת 2018 גייסה החברה אג"ח לפעילות ה Onshre שלה ממועד ההנפקה הראשונית, תרמה MGG לחברה פעילות ב- 3 קרנות נוספות באופן אשר הגדיל את הונה העצמי מכ - 286 מ' דולר לכ- 450 מ' דולר כיום הכנסות החברה גדלו מכ- 42 מ' דולר בשנת 2017 לקצב שנתי של כ- 79 מ' דולר )נכון למועד פרסום הדוח לרבעון השלישי של 2020( אגרות החוב מדורגות בדירוג 'ila+' על ידי S&P מעלות דירוג החברה נותר יציב ממועד ההנפקה בהשוואה לחברות מקבילות אשר חוו ירידת דירוג אודות החברה המנפיקה החברה המנפיקה תחזיק בתיק הלוואות מגוון )41 הלוואות( בפיזור ובמאפיינים דומים לאלו הקיימים ב BVI המונפקת כיום הונה העצמי של החברה המגייסת ליום 30.9.2020 עומד על כ- 286 מ' דולר ומשקף יחס הון למאזן של כ- 78%; בנוסף, לחברה התחייבויות בלתי חוזרות להשקעה נוספת מצד משקיעים בהיקף של כ- 125 מ' דולר שיעור המינוף האפקטיבי בחברה עומד על כ- 6.7% בלבד )חוב נטו ברמת החברה חלקי שווי חברות הפורטפוליו( היחס שבין החוב נטו של החברה ל- CAP נטו שלה עומד על כ- 11% בלבד )נמוך בהשוואה ל- BVI המונפק כיום( הכנסות המימון של הפעילות בתשעת החודשים הראשונים של 2020 עמדו על כ- 24.6 מ' דולר בהשוואה לכ- 17.8 מ' דולר בתקופה המקבילה אשתקד )קצב שנתי של כ- 33 מ' דולר( כ- 89% מההלוואות מגובות בשעבוד ראשון; כאשר התשואה האפקטיבית הממוצעת בתיק עומדת על כ- 13.2% 1
\\\ תמורת הגיוס תשמש לפירעון החוב הבכיר בארה"ב באופן בו החוב המגויס יקבל שעבוד ראשון על תיק הלוואות ביחס LTV של 50% בלבד להלן פיזור תיק הלוואות של החברה המנפיקה: תמצית תנאי אגרות החוב היקף סוג הצמדה מחיר מח"מ ריבית מקסימלית תשלומי ריבית תשלום קרן בטוחה דירוג עשיית שוק כ- 100 מ' דולר אגרות חוב סטרייט דולרי 100 ל- 100 ע.נ. כשנתיים 5.30% המשקפת תשואה מקסימאלית של כ- 5.37% חצי שנתי בחודשים יולי וינואר בשנים 2021 עד 2023 אגרות החוב תיפרענה בתשלום אחד בחודש ינואר 2023 שעבוד ראשון יחיד על תיק הלוואות ביחס LTV של 50% )בהשוואה ל 70% ב (BVI) MGG אשר אגרות החוב שלה נסחרות כיום ) אגרות החוב מדורגות בדירוג 'ila+' על ידי S&P מעלות אקסלנס נשואה שירותי בורסה בע"מ תמונה כעושה שוק לאגרות החוב השוואה בין (BVI) MGG Offshre ל- (BVI( MGG אשר אגרות החוב שלה נסחרות כיום מח"מ LTV בשעבוד חוב נטו ל- CAP נטו )ספטמבר 2020( מינוף אפקטיבי )חוב נטו חלקי שווי חברות הפורטפוליו( יחס הון למאזן הכנסות מימון / הוצאות מימון* היחס שבין החוב נטו להכנסות מימון של החברה** החברה המגייסת ( MGG Offshre) כ- 1.94 שנים 50% 11% 6.7% 78% ~9.5x ~1.1x *בהתאם לתוצאות הכספיות לתשעת החודשים הראשונים של שנת 2020; ** הכנסות לתשעת החודשים הראשונים של שנת 2020 בגילום שנתי (BVI) MGG אשר אגרות החוב שלה נסחרות כיום כ- 3 שנים 70% 32.6% 16% 66% ~5.5x ~2.5x 2
אגרות חוב להשוואה* שם אגרת החוב אמ.ג'י.ג'י אג"ח )סדרה ) 1 מח"מ 1.94 2.98 2.24 1.93 1.59 תשואה** 5.37% 4.57% 5.26% 3.40% 5.27% מרווח*** דירוג A+ A+ A- A A- בטחונות קבוע ראשון 50%( ) LTV קבוע ראשון 70%( ) LTV 4.42% אמ.ג'י.ג'י אג"ח ב' )שקלי( פננטפארק אג"ח א' חברה לישראל אג"ח 11 בזן אג"ח ו' שלילי שלילי שלילי )*( נכון לתחילת יום מסחר ה- 25.1.2021 )**( בריבית המקסימום )***( לאור קיומם של הבדלים בין שיטות חישוב המרווח הדולרי, חישוב המרווח הדולרי ייעשה על ידי המשקיע תמצית תנאי שטרות הנאמנות בטוחות חברת ההחזקות תשעבד, לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(, בשעבוד ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, את מלוא )100%( זכויות ההשתתפות rights( )membership שלה בתאגיד המשועבד, הקיימות והעתידיות, לרבות הזכויות הנלוות )כהגדרתן להלן( )"זכויות ההשתתפות המשועבדות"(, בהתאם להוראות חוות דעת עורך דין כמפורט בסעיף 6.2.2 )א( לשטר. החברה רשאית לשנות או לגרום לשינוי של הרכב ההלוואות המוחזקות בידי התאגיד המשועבד ללא צורך באישור הנאמן או מחזיקי אגרות החוב ובלבד שבמועד השינוי כאמור יחס חוב לבטוחה לא יעלה על 50% למעט שעבודים לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( הנוצרים בהתאם להתחייבויות החברה על פי שטר זה, חברת ההחזקות והתאגיד המשועבד לא יהיה רשאים להעניק שעבודים על נכסיהן לטובת אדם אחר כלשהו; מובהר כי האמור לא יחול על שעבודים על פי דין )שעבודים סטטוטוריים( שאינם בשליטת החברה שווי בטוחתי של השעבוד במקרים בהם יהא צורך בבחינת השווי הבטוחתי של השעבוד )היינו, במועד הנפקת אגרות החוב לראשונה, בעת הרחבת סדרת אגרות החוב ובכל מועד בו החברה תשנה את הרכב ההלוואות המוחזקות בידי התאגיד המשועבד וזאת בכל היקף שהוא לרבות ככל שתוצא או תוחלף או תוכנס הלוואה אחת בלבד(, יחס ההלוואה לבטוחה יחושב בהתאם לנוסחא הבאה : A B D יחס ההלוואה לבטוחה = C D = A הערך )פארי( ההתחייבותי של אגרות החוב )סדרה 1(, נכון למועד הבדיקה ביחס לבטוחה = B יתרת המזומנים בחשבון הנאמנות = C סך הנכסים של התאגיד המשועבד. מובהר כי האמור יחושב בהתאם לשווים של הנכסים בדוחותיה הכספיים של החברה וככל שמדובר בנכסים אשר טרם נכללו בדוחותיה הכספיים של החברה, שווים יחושב על -פי אותם הכללים לפיהם מחושבים הנכסים של החברה בדוחותיה הכספיים. = D מזומנים בידי התאגיד המשועבד התחייבויות פיננסיות ההון העצמי של החברה לא יפחת מ- 160 מיליון דולר יחס החוב הפיננסי נטו מתואם CAP נטו לא יעלה על 55% יחס חוב נטו להכנסות מימון לא יעלה על 7 שווי נכסי החברה לא יפחת מ 180 מיליון דולר התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב )סדרה 1( ככל שדירוג אגרות החוב )סדרה 1( יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב )סדרה 1( יהיה נמוך בדרגה אחת )Ntch( או יותר מדירוג הבסיס שהינו,'ilA+' יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב )סדרה 1(, בשיעור של 0.25% לשנה בגין כל ירידה של דרגה אחת )Ntch( עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1.0% התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאופן עמידת החברה באמות מידה פיננסיות שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב )סדרה 1( יותאם אם החברה תחרוג מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן: ההון העצמי של החברה לא יפחת מ- 170 מיליון דולר יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל CAP נטו לא יעלה על 52% יחס חוב לבטוחה לא יעלה על 60% 3
"שיעור הריבית הנוסף" שיעור של 0.5% בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות ובסך הכל שיעור של 1% בגין חריגה משתי אמות המידה הפיננסיות כאמור לעיל. השיעור המצטבר המקסימאלי של הריבית הנוספת בגין הפרת אמות מידה פיננסיות וירידת דירוג יחדיו, לא יעלה על 2% מעל שיעור הריבית השנתית שתיקבע במכרז מגבלות על ביצוע חלוקה ההון העצמי של החברה לא יפחת מ- 170 מיליון דולר יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל- CAP נטו לא יעלה על 50% יחס חוב נטו להכנסות מימון לא יעלה על 6 יחס חוב לבטוחה לא יעלה על 50% לא קיימת עילה לפירעון מיידי כאמור בסעיף 9 לשטר )מבלי להביא בחשבון את תקופות ההמתנה והריפוי המנויות באותו סעיף( במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה ועל-פי הדוחות הכספיים לא מתקיימים בחברה "סימני אזהרה" כהגדרתם בתקנה 10 )ב() 14 ( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל- 1970 החברה עומדת בכל התחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( בהתאם להוראות שטר הנאמנות הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה ) 1 הנפקה נוספת של אגרות חוב )סדרה 1( תבוצע בכפוף לכך שיתקיימו כל התנאים המפורטים להלן: ההנפקה הנוספת של אגרות חוב )סדרה 1( כאמור לא תפגע בדירוג אגרות החוב )סדרה 1(, כפי שיהיה הדירוג באותו מועד במועד ההנפקה הנוספת, בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים שאישרה החברה טרם מועד ההנפקה הנוספת, ומיד לאחר ביצוע ההנפקה הנוספת החברה תעמוד בהתניות הפיננסיות כאמור לעיל במועד ההנפקה הנוספת לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי הרחבת הסדרה לא תגרום להתקיימות עילה לפרעון מיידי החברה עומדת בכל התחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( בהתאם להוראות שטר הנאמנות יחס חוב לבטוחה לאחר הבאה בחשבון של ההרחבה לא יעלה על 50% פעילות החברה והתאגיד המשועבד כל עוד אגרות החוב )סדרה 1( של החברה טרם נפרעו במלואן, מתחייבת החברה : פרוטפוליו ההלוואות של החברה )כהגדרתו במזכר ההנפקה( לא יכלול השקעה בהלוואות שניתנו ללווה/יישות ספציפית כך שבמשך 2 רבעונים לאחר רכישת ההלוואה היקף החשיפה של החברה לאותו לווה/יישות וכן לכל צד קשור אליו ביחס לסך מאזן החברה יעלה על 20% פרוטפוליו ההלוואות של החברה )כהגדרתו במזכר ההנפקה( לא יכלול השקעה בהלוואות שניתנו ללווים הפועלים בתחום מסוים, כך שבמשך 2 רבעונים לאחר רכישת ההלוואה היקף החשיפה של החברה למגזר מסוים ביחס לסך מאזן החברה יעלה על 20% החל מהמועד בו תמחה החברה אל התאגיד המשועבד הלוואות לראשונה, וכל עוד טרם נפרעו אגרות החוב )סדרה 1( במלואן, החברה והתאגיד המשועבד מתחייבים לא להעניק הלוואות ללווה/יישות ספציפיים כך שבמשך שני )2( רבעונים רצופים לאחר העמדת ההלוואה היקף החשיפה של התאגיד המשועבד לאותו לווה/יישות וכן לכל צד קשור אליו ביחס לסך מאזן התאגיד המשועבד יעלה על 20%. החל מהמועד בו תמחה החברה אל התאגיד המשועבד הלוואות לראשונה וכל עוד יוותרו אגרות חוב )סדרה 1( כל עוד יירשמו אגרות החוב )סדרה 1( במערכת רצף מוסדיים, החברה והתאגיד המשועבד מתחייבים כי לפחות 75% מההלוואות המוחזקות בידי התאגיד המשועבד, יגובו בשעבודים מדרגה ראשונה ב. התחייבות לשמור על יתרות נזילות החברה מתחייבת כי אמצעיה הנזילים בתום כל רבעון לא יפחתו מהנמוך מבין: )1( סך השווה לתשלום / תשלומי הריבית שעליה לשלם למחזיקי אגורת החוב )סדרה 1( בתקופה שתחילתה בתום הרבעון וסופה בתום 12 חודשים מתום הרבעון; ו- )2( יתרת הריבית של אגרות החוב )סדרה 1( )"סך הנזילות המינימאלי"( התחייבות לא ליצור שעבודים החברה מתחייבת שלא לשעבד, לרבות לטובת גורם מממן את כלל רכושה )המוחזק על-ידה במישרין בלבד( בשעבוד שוטף כללי על כלל הנכסים והזכויות הקיימים והעתידיים )או שעבוד דומה לכך בהתאם לדין החל על החברה( )בסעיף זה: "שעבוד שוטף"(, ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( לכך בהחלטה מיוחדת )לפירוט הליכי אסיפות מחזיקי אגרות החוב ראו סעיף 33 להלן ובתוספת השנייה לשטר זה(. על אף האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף כללי על רכושה, כולו או מקצתו, לטובת גורם מממן ישראלי אשר יעמיד מימון לחברה עצמה )ובכלל זה מחזיקי 4
אגרות חוב מסדרות אחרות( ו/או מוסד פיננסי אמריקאי, וזאת ללא צורך בקבלת הסכמה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(, ובכפוף לכך שבד בבד עם יצירת שעבוד שוטף כאמור תיצור החברה שעבוד מאותו סוג ובדרגה שווה לטובת הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(. כמו כן, תיצור שעבוד מאותו סוג בדרגה שווה גם לטובת הגורם המממן עימו קשורה החברה בעסקאות הגנה על שער החליפין של השקל מול הדולר בקשר עם אגרות חוב שהנפיקה )או תנפיק( החברה, פרי - פסו על-פי יחס החובות נכון לאותו מועד, אשר יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב )סדרה 1( לא נפרעו במלואן זכות להעמדה לפירעון מיידי בקרות אחד או יותר מן המקרים המנויים בסעיף זה להלן יחולו ההוראות שבסעיף 9.2 לשטר, לפי העניין : אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא תעמוד באיזו מיתר התחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט- 1999, או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון )למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 9.1.23 לשטר ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב )סדרה 1( ואשר אינם אסורים לפי תנאי שטר זה( או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או בוצע הליך דומה על-ידי החברה או כלפיה על-פי דין זר או החברה תנהל משא ומתן מוגן לפי הוראות חוק חדלות פירעון אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה )ושלא בהסכמתה( אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך ארבעים וחמישה )45( ימים ממועד הגשתה או הוגשה בקשה על-ידי החברה או כלפיה על -פי דין לרבות לפי חוק חדלות פירעון. יובהר, כי לעניין סעיף 9.1.3 לשטר בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות ביחס לחברה תהיה בהתאם לדין הישראלי או הליך מקביל בדין זר, המקביל להליך הישראלי אם החברה תקבל החלטת פירוק או החלטה לפתוח בהליכי משא ומתן מוגן לפי הוראות חוק חדלות פירעון )למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 9.1.23 לשטר( או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על-ידי בית משפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על-ידי החברה או כלפיה על-פי דין או ימונה כל בעל תפקיד דומה מכוח חוק חדלות פירעון או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון לרבות אך לא רק צו לפתיחת הליכים וצו שיקום כלכלי. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי הפירוק או כל הליך אחר כמוזכר לעיל ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, המקבילים, להליך הישראלי אם יינתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על -פי דין או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על-ידי בית המשפט, או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון לרבות אך לא רק צו לפתיחת הליכים וצו שיקום כלכלי וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה )45( ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי הפירוק ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, המקבילים, להליך הישראלי אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( או כל בעל תפקיד דומה שימונה על -פי דין לחברה לרבות על פי חוק חדלות פירעון או על נכס מהותי של החברה )כהגדרתו להלן(, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין, לרבות על פי חוק חדלות פירעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה )45( ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או על נכס מהותי של החברה )כהגדרתו בסעיף 9.1 להלן )או צו דומה על-פי הדין החל על החברה לרבות על פי חוק חדלות פירעון. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לצו מינוי כונס נכסים זמני או ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי הכינוס ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, המקבילים, להליך הישראלי אם יוטל עיקול או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל בקשר עם נכס מהותי של החברה )כהגדרתו בסעיף 8.1 להלן(, והעיקול לא הוסר, או הפעולה לא בוטלה, לפי העניין, תוך ארבעים וחמישה )45( ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי העיקול או הליכי הוצאה לפועל ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, המקבילים, להליך הישראלי אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי של החברה )כהגדרתו להלן( אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד, או שהחברה לא עמדה, בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(. מובהר, כי בין ההתחייבויות המהותיות של החברה נכללים, בין היתר, סכומי התשלום למחזיקים ומועדיהם. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מלהמשיך בעסקיה או לנהל את עסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת התרחשות איזה מהאירועים המפורטים בסעיפים 9.1.10,9.1.7,9.1.6,9.1.5,9.1.4,9.1.3,9.1.2 בחברת ההחזקות או בתאגיד המשועבד. 5
אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה לראשונה של אגרות החוב )סדרה 1( קיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב )סדרה 1( במועדן. אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( מראש בהחלטה מיוחדת, טרם העברת השליטה. לעניין סעיף זה, "העברת שליטה" מצב בו ההחזקה, במישרין ו/או בעקיפין, בלמעלה מ- 50% מהון החברה וזכויות ההצבעה בה לא תימצא בידי בעל השליטה )כהגדרתם בסעיף 1.6.4 לשטר( ו/או בידי במי מבני משפחתם מדרגה ראשונה. "החזקה" של בעל השליטה )כהגדרתם בסעיף 1.6.4 לשטר( ו/או עם מי מבני המשפחה מדרגה ראשונה של בעל השליטה או מי מהם )כהגדרתו בסעיף 1.6.4 לשטר(, והכל לרבות באמצעות ישויות שבעל השליטה ו/או מי מבני משפחתו מדרגה ראשונה, כאמור לעיל, הינם הנהנים ו/או המנהלים שלהם בלבד "בני משפחה מדרגה ראשונה" בן זוג, הורה, הורה, ילד, אח וכן ילד או בן זוג של כל אחד מאלה למען הסר ספק יובהר לעניין זה, כי ירושה על-פי דין אינה מהווה העברת שליטה לעניין סעיף זה וככל שתועברנה החזקות מי מבעלי השליטה בחברה בדרך של ירושה על-פי דין כאמור, היורשים יכללו בהגדרת בעלי השליטה לעניין סעיף 9.1.13 זה לשטר אם יועמדו לפירעון מיידי: )1( סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה אשר רשומה למסחר בבורסה או שאינה רשומה למסחר בבורסה או חוב לא סחיר שנלקח מגוף מוסדי ישראלי, או )2( חוב אחר או מספר חובות אחרים במצטבר של החברה או של חברה מאוחדת אשר הערך ההתחייבותי שלהם הינו 30 מיליון דולר לפחות או אשר היקפו עולה על 10% מסך הנכסים של החברה, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו )מבוקרים או סקורים, לפי המקרה(, לפי הנמוך מביניהם. לעניין זה יצוין, כי בקשר עם חוב אחר אשר חבות החברה בגינו הינה בעקבות מתן ערבות לפירעון אותו חוב, העילה שבסעיף 9.1.14 זה לשטר תקום במועד שהחברה נדרשה לפרוע בפועל סכום הגבוה או שווה לחוב האחר האמור. ככל שיתקיימו התנאים האמורים דלעיל אזי תחול העילה האמורה וזאת החל מאותו מועד שבו נדרשה החברה לפרוע את החוב האמור )ולמען הסר ספק לאחר שחלפו תקופות הריפוי שחלות ביחס לחובות הרלוונטיים( ולא ממועד העמדת אותו חוב לפירעון מיידי, ככל שמועדים אלו אינם חופפים אם החברה לא תעמוד בהתחייבותה הפיננסית המצוינת בסעיף 6.7.1 לשטר, במשך שני )2( רבעונים רצופים אם החברה לא תעמוד בהתחייבותה הפיננסית המצוינת בסעיף 6.7.2 לשטר במשך שני )2( רבעונים רצופים אם החברה לא תעמוד בהתחייבותה הפיננסית המצוינת בסעיף 6.7.3 לשטר במשך שני )2( רבעונים רצופים אם החברה לא תעמוד בהתחייבותה הפיננסית המצוינת בסעיף 6.7.4 לשטר במשך שני )2( רבעונים רצופים. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה המפורטת בסעיף 6.10 לשטר אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד לאיזה מההוראות המפורטות בסעיף 6.5 לשטר ככל שדירוג אגרות החוב )סדרה 1( על-ידי חברת הדירוג יופחת לדירוג הנמוך מדירוג BBB במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה לעניין סעיף זה להלן יודגש, כי היה ובזמן כלשהו אגרות החוב )סדרה 1( תהיינה מדורגות על-ידי יותר מחברת דירוג אחת, בחינת הדירוג לעניין העילה לפירעון מיידי שלעיל תיעשה, כל עת, על -פי הדירוג הנמוך מביניהם אם החברה תמכור לאחר/ים את כל נכסיה או את עיקר נכסיה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( מראש בהחלטה מיוחדת. לעניין סעיף זה, "מכירה לאחר" משמעה מכירה לכל צד שלישי )לרבות בעלי השליטה בחברה ו/או תאגידים בשליטתם(, למעט מכירה לתאגידים בבעלות מלאה של החברה; "עיקר נכסי החברה" משמעם חלק החברה ו/או חלק של חברות מאוחדות ו/או חברות בשליטה משותפת ו/או חברות כלולות בנכס או חלק החברה ו/או חלק של חברות מאוחדות ו/או חברות בשליטה משותפת ו/או חברות כלולות בצירוף של מספר נכסים אשר שוויו או שווים המצרפי )לפי העניין( בדוחות הכספיים האחרונים שנמסרו לנאמן )כמפורט בשטר זה להלן( טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד על-פי הדוחות הכספיים כאמור בוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1( בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ובנוסף הצהירה החברה או הישות הקולטת )לפי העניין( כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה )10( ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה 1(. אין בסעיף זה כדי לגרוע מיתר העילות להעמדה לפירעון מיידי המוקנות למחזיקי אגרות החוב בהתאם לסעיף 9.1 זה לשטר ולהלן וכי החל מתקופה של שלושים )30( ימים לפני מועד המיזוג המתוכנן, יחולו כל העילות המנויות בסעיף 9.1 זה לשטר ולהלן גם ביחס לישות הקולטת כאילו היתה החברה. ביחס לאמור בסעיפים בהם האמור נגזר מהדוחות הכספיים של החברה, תבוצע הבדיקה ביחס לדוחות הכספיים של הישות הקולטת כפי שיהיו לאחר המיזוג אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב )סדרה 1( או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או מלא, והנאמן נתן הודעה לחברה בכתב לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך ארבעה-עשר )14( ימים ממתן ההודעה אם אגרות החוב )סדרה 1( תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על שישים )60( ימים עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה. לעניין זה יראו, בין היתר, את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברה 6
בסעיף זה- המדרגת ואת אי מסירת הדיווחים והמידע הנדרשים על-ידי החברה המדרגת במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברה המדרגת, כסיבות ונסיבות שהינן בשליטת החברה במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב )סדרה 1( או תנפיק סדרות נוספות של אגרות חוב ו/או ניירות ערך אחרים, בניגוד להוראות שטר הנאמנות אם אגרות החוב )סדרה 1( לא נפרעו במועדן או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים אם החברה תפר את איזו מהתחייבותיה בקשר עם אי יצירת שעבודים כאמור בסעיף 7.3 לשטר אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה של שני )2( רבעונים רצופים אם החברה תפר את התחייבותה שלא להנפיק אגרות חוב מחוץ לישראל ושלא ליטול בעצמה חוב אחר מחוץ לישראל, כמפורט בסעיף 4.2 לשטר אם החברה, נושאי המשרה בחברה ו/או בעלי השליטה בה יפרו את התחייבויותיהם כמפורט בסעיף 34 לשטר או בהתאם להוראות סעיף 7.3 לשטר זה אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה כמפורט בסעיף 6.6 לשטר אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה כמפורט בסעיף 6.4 לשטר אם החברה לא תעמוד באמת המידה הפיננסית המצוינת בסעיף 5.7.4 לשטר, במשך שני )2( רבעונים רצופים אם החברה לא תעמוד בהתחייבותה לשמירה על נזילות כמפורט בסעיף 6.8 ב לשטר, במשך שני )2( רבעונים רצופים. בקרות כל אירוע אחר המהווה פגיעה מהותית ו/או עלול לגרום לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב אם בעל השליטה בחברה יחדל מלהיות בעל השליטה בקרנות בעלי המניות )כהגדרת מונח זה בסעיף 1.6.39 לשטר( אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה המפורטות בסעיף 7.2 לשטר אם החברה לא העבירה לנאמן דוח כספי שנתי או דוח כספי רבעוני, כאמור בסעיף 19.10.4 א. או 19.10.4 ב. בהתאמה בתוך יום עסקים אחד ממועד חתימת הדוחות הכספיים האמורים והחברה לא תיקנה ההפרה בתוך 10 ימים ככל ואגרות החוב יירשמו למסחר בבורסה, המסחר יושהה למשך 30 ימים אם החברה תשנה את עיקר תחום פעילותה )כהגדרת מונח זה בסעיף 3.2.3 למזכר ההנפקה ) אם החברה תפר התחייבויותיה בסעיף 6.10.3 לשטר אם החברה תפר התחייבויותיה כמפורט בסעיף 6.9 לשטר בכל מקום בו נכתב "על-פי דין" לעניין זה, הדין הרלוונטי החל על החברה, בנסיבות העניין נכס מהותי של החברה משמעו הלוואה ו/או כל נכס אחר או מספר הלוואות ו/או מספר נכסים במצטבר של החברה ו/או של תאגידים מאוחדים ו/או תאגידים מוחזקים, אשר ערכם במועד הרלוונטי, על -פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו לפני אותו מועד, עולה על ארבעים אחוזים )40%( מהיקף הנכסים במאזן המאוחד של החברה על-פי אותם דוחות כספיים פרטים נוספים הערה מסמך זה פונה למשקיעים הנמנים בתוספת הראשונה לחוק ניירות ערך התשכ"ח 1968, בלבד באם יש אי התאמה בין המידע בדף שיווקי זה למידע המצוי במזכר ההנפקה ו/או בדוחות הכספיים ו/או בשטר הנאמנות, האמור במזכר ו/או בדוחות הכספיים ו/או בשטר גובר החברה תהא רשאית לבטל או לדחות את ההנפקה ו/או לשנות את מועדה, היקפה ותנאיה, וזאת לפי שיקול דעתה הבלעדי מטרת המסמך הינו להוות תיאור ראשוני של מבנה העסקה בלבד וכפוף לשינויים והסכמות מול החברה והמשקיעים; התנאים המחייבים של ההנפקה ככל שתצא לפועל, יפורסמו במזכר ההנפקה בסמוך למועד ההנפקה בפועל האמור לעיל הנו למטרת אינפורמציה בלבד, ובשום אופן אין לראות בו הצעה או ייעוץ לרכישה ו /או למכירה ו/או להחזקה של ניירות הערך המתוארים לעיל. המידע שלעיל אינו מתיימר להכיל את כל המידע הדרוש למשקיע, וכן אינו מתיימר להוות ניתוח מלא של כל העובדות והפרטים המופיעים בו. לפרטים אודות החברה המנפיקה, עסקיה ופעילותה, ראו מזכר ההנפקה של החברה ודיווחיה השונים של אמ.ג'י.ג'י. אשר פורסמו באתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב ו/או באתר רשות ניירות ערך. 7