דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום 30 ביוני, 2009 ים תוכן העניינים דף 2 סקירת דוחות כספיים ביניים מאוחדים 34 מאזנים מאוחדים 5 דוחות מאוחדים על הרווח הכולל 67 דוחות מאוחדים על השינויים בהון העצמי 89 דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים 1013 באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים
ג 1 טיוטה לדיון פנימי טיוטה קוסט פורר גבאי את קסירר רח' עמינדב 3, תלאביב 67067 טל. 036232525 פקס 035622555 www.ey.com/il דוח סקירה של רואה החשבון המבקר לבעלי ה של INC. TOPSPIN MEDICAL, מבוא סקרנו את המידע הכספי המצורף של INC. TOPSPIN MEDICAL, והחברות הבנות שלה (להלן הקבוצה), הכולל את המאזן התמציתי המאוחד ליום 30 ביוני 2009 ואת הדוחות התמציתיים המאוחדים על הרווח הכולל, השינויים בהון העצמי ותזרימי המזומנים לתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך. הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופות ביניים אלה בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי IAS 34 "דיווח כספי לתקופות ביניים", וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופות ביניים אלה לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 70. אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופות ביניים אלה בהתבסס על סקירתנו. היקף הסקירה ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה 1 של לשכת רואי חשבון בישראל "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות". סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ומיישום נהלי סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת. בהתאם לכך, אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת. מסקנה בהתבסס על סקירתנו, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי.IAS 34 בנוסף לאמור בפסקה הקודמת, בהתבסס על סקירתנו, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא, מכל הבחינות המהותיות, אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 70. מבלי לסייג את מסקנתנו הנ"ל אנו מפנים את תשומת הלב לבאורים 1 ב' ו ' בדוחות הכספיים, ברבעון האחרון של שנת 2008 פיטרה החברה את מרבית עובדיה, הפסיקה פעילות המחקר והפיתוח ומימשה את עיקר הציוד של החברה. לקבוצה נגרמו הפסדים בסך של 2,309 ולה תזרים מזומנים שלילי מפעילות שוטפת בסך של 2,416 לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני, 2009. לחברה ישנם הפסדים צבורים בסך של 176,325 ליום 30 ביוני, 2009 וגרעון בהון העצמי לאותו תאריך בסך 18,1. גורמים אלה יחד עם גורמים נוספים המפורטים בבאור הנ"ל, מעוררים ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה של החברה כעסק חי. בדוחות הכספיים לא נכללו כל התאמות לגבי ערכי הנכסים וההתחייבויות וסיווגן שייתכן ותהיינה דרושות אם החברה לא תוכל להמשיך ולפעול כעסק חי. תלאביב, 13 באוגוסט, 2009 קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון 2
מאזנים מאוחדים נכסים שוטפים ליום 30 ביוני 2008 2009 ליום 31 בדצמבר 2008 מבוקר 3,385 562 434 24,791 1,342 2,347 75 259 מזומנים ושווי מזומנים פקדונות מוגבלים חייבים ויתרות חובה 4,381 26,133 2,681 נכסים בלתי שוטפים 10 564 139 1,474 12 פקדונות מוגבלים הוצאות מראש רכוש קבוע, נטו 10 2,177 12 4,391 28,310 2,693 הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. 3
מאזנים מאוחדים ליום 30 ביוני 2008 2009 ליום 31 בדצמבר 2008 מבוקר התחייבויות שוטפות 455 2,821 270 747 6,7 12,139 273 2,432 1,385 התחייבויות לספקים ולנותני שירותים זכאים ויתרות זכות התחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו הפרשה למסים אגרות חוב ניתנות להמרה ב 3,546,605 4,090 התחייבויות לזמן ארוך 1,344 (* 250 16,082 566 300 13,431 16,722 הפרשה למסים התחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו כתבי אופציה ניתנים להמרה ב (סדרה 2) התחייבויות בגין מענקים ממשלתיים 17,676 14,297 16,722 גרעון בהון 2,448 146,109 6,377 (174,016) 830 132,877 5,681 (147,231) 2,966 148,404 401 6,435 (176,325) הון פרמיה על כתבי אופציה קרן הון מעסקאות תשלום מבוסס יתרת הפסד (16,831) (5,592) (18,1) 4,391 28,310 2,693 *) סווג מחדש. הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. אהוד גלבוע יו"ר הדירקטוריון אלדד יחיאלי מנהל כספים 13 באוגוסט, 2009 תאריך אישור הדוחות הכספיים 4
דוחות מאוחדים על הרווח הכולל לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ל 3 חודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני ל 6 חודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני 2008 2008 2009 2008 2009 מבוקר (למעט נתוני רווח נקי (הפסד) למניה) 16,284 6,355 12,089 הוצאות מחקר ופיתוח, נטו 570 183 557 הוצאות שיווק 10,712 3,364 969 5,760 1,834 הוצאות הנהלה וכלליות 1,210 347 347 הוצאות אחרות, נטו (28,776) (10,249) (969) (18,753) (1,834) הפסד תפעולי 18,351 13,709 1,389 23,723 12 הכנסות מימון 11,684 789 1,638 487 הוצאות מימון 1,344 מסים על ההכנסה (23,453) 2,671 420 3,332 (2,309) רווח נקי (הפסד) (23,453) 2,671 420 3,332 (2,309) סה"כ רווח (הפסד) כולל מיוחס לבעלי ה של החברה (23,453) 2,671 420 3,332 (2,309) רווח נקי (הפסד) מיוחס לבעלי ה של החברה רווח נקי (הפסד) למניה המיוחס לבעלי ה של החברה (בש"ח) (0.08) 0.01 0.0006 0.02 (0.003) רווח נקי (הפסד) בסיסי (0.08) (0.03) 0.0006 (0.06) (0.003) רווח נקי (הפסד) מדולל הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. 5
דוחות על השינויים בהון העצמי הון ה פרמיה על כתבי אופציה קרן הון מעסקאות תשלום מבוסס יתרת הפסד סה"כ (16,831) (174,016) 6,377 146,109 יתרה ליום 1 בינואר, 2009 (מבוקר) 2,448 (2,309) (2,309) סה"כ הפסד כולל 900 (25) 127 (44) (25) 127 () 401 44 499 פקיעת כתבי אופציה (סדרה 3) מימוש כתבי אופציה הנפקת ואופציות פקיעת כתבי אופציה לעובדים עלות תשלום מבוסס (18,1) (176,325) 6,435 401 148,404 2,966 יתרה ליום 30 ביוני, 2009 הון ה פרמיה על כתבי אופציה קרן הון מעסקאות תשלום מבוסס יתרת הפסד סה"כ (10,660) (150,563) 4,183 132,641 יתרה ליום 1 בינואר, 2008 (מבוקר) 828 3,332 3,332 סה"כ רווח כולל 25 20 1,691 (3) 1,691 216 20 (* 2 מימוש אופציות ל מימוש כתבי אופציה (סדרה 1) ל עלות תשלום מבוסס (5,592) (147,231) 5,681 132,877 830 יתרה ליום 30 ביוני, 2008 הון ה פרמיה על כתבי אופציה קרן הון מעסקאות תשלום מבוסס יתרת הפסד סה"כ (18,557) (176,745) 6,480 (** 2,652 (**146,109 2,947 יתרה ליום 1 באפריל, 2009 420 420 סה"כ רווח כולל 18 () (44) 18 () () 44 פקיעת כתבי אופציה (סדרה 3) מימוש כתבי אופציה פקיעת כתבי אופציה לעובדים עלות תשלום מבוסס (18,1) (176,325) 6,435 401 148,404 2,966 יתרה ליום 30 ביוני, 2009 מייצג סכום הנמוך מ 1. *) סווג מחדש **) הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. 6
דוחות על השינויים בהון העצמי הון ה פרמיה על כתבי אופציה קרן הון מעסקאות תשלום מבוסס יתרת הפסד סה"כ (9,201) (149,902) 4,743 132,877 830 יתרה ליום 1 באפריל, 2008 2,671 2,671 סה"כ רווח כולל 938 938 עלות תשלום מבוסס (5,592) (147,231) 5,681 132,877 830 יתרה ליום 30 ביוני, 2008 הון ה פרמיה על כתבי אופציה מבוקר קרן הון מעסקאות תשלום מבוסס יתרת הפסד סה"כ (10,660) (150,563) 4,183 132,641 828 יתרה ליום 1 בינואר, 2008 (23,453) 20 14,850 25 2,387 (23,453) (3) 2,387 20 13,232 216 (* 1,618 2 סה"כ הפסד כולל מימוש כתבי אופציה (סדרה 1) ל הנפקת למחזיקי אגרות החוב להמרה בגין ההסדר מימוש אופציות ל עלות תשלום מבוסס (16,831) (174,016) 6,377 146,109 2,448 יתרה ליום 31 בדצמבר, 2008 *) מייצג סכום הנמוך מ 1. הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. 7
דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים תזרימי מזומנים לפעילות שוטפת לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ל 3 חודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני ל 6 חודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני 2008 2008 2009 2008 2009 מבוקר (23,453) 2,671 420 3,332 (2,309) רווח נקי (הפסד) התאמות הדרושות להצגת תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת: התאמות לסעיפי רווח והפסד: 2,467 (* (6,667) (62) (327) 2,387 940 (12,920) 16 7 938 2 (* (1,389) (74) (1) 1,338 (22,085) 16 (31) 1,691 4 475 (270) 102 פחת וירידת ערך רכוש קבוע הוצאות (הכנסות) מימון הפסד (רווח) ממימוש רכוש קבוע עלייה (ירידה) בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים, נטו עלות תשלום מבוסס (2,202) (11,0) (1,462) (,071) 311 שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות: 535 512 (1,702) (2,266) 789 (646) 7 6 93 (161) (40) 512 (1,243) 580 175 (1) (407) ירידה (עלייה) בחייבים ויתרות חובה והוצאות מראש (כולל יתרות לזמן ארוך) ירידה במלאי עלייה (ירידה) בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים עלייה (ירידה) בזכאים ויתרות זכות והפרשה למסים (כולל יתרות לזמן ארוך) (2,921) 340 (62) (1) (423) מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך התקופה עבור: (20) 752 (1) 226 (3) 1 (1) 564 (3) 8 ריבית ששולמה ריבית שהתקבלה 732 225 (2) 563 5 (27,844) (7,783) (1,106) (15,387) מזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת (2,416) *) סווג מחדש הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. 8
א( דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים תזרימי מזומנים לפעילות השקעה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ל 3 חודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני ל 6 חודשים שהסתיימו ביום 30 ביוני 2008 2008 2009 2008 2009 מבוקר (154) 427 3 (32) 108 (243) 487 רכישת נכסים קבועים, נטו גביית פקדון בנאמנות בגין אגרות חוב להמרה שינוי בפקדונות מוגבלים 276 (32) 108 (243) 487 מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) השקעה תזרימי מזומנים מפעילות מימון (12,513) 1,844 45 232 845 45 900 תשלום למחזיקי אגרות החוב להמרה בגין ההסדר הנפקת ואופציות קבלת מענקים מהמדען הראשי מימוש אופציות ל (10,624) 232 890 9 מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) מימון (* 599 (585) (* 92 (1,447) (28) הפרשי שער בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים (37,593) (8,168) (887) (16,187) (1,038) ירידה במזומנים ושווי מזומנים 40,978 32,959 3,234 40,978 3,385 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה 3,385 24,791 2,347 24,791 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה 2,347 ( פעילויות מהותיות שלא במזומן רכישת נכסים קבועים באשראי 6 (232) (845) מענקים לקבל מהמדען הראשי *) סווג מחדש הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים. 9
באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור 1: כללי א. ב. דוחות כספיים אלה נערכו במתכונת מתומצתת ליום 30 ביוני, 2009 ולתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותם תאריכים (להלן דוחות כספיים ביניים מאוחדים). יש לעיין בדוחות אלה בהקשר לדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום 31 בדצמבר, 2008 ולשנה שהסתיימה באותו תאריך ולביאורים אשר נלוו אליהם (להלן הדוחות הכספיים השנתיים). ברבעון האחרון של שנת 2008 פיטרה החברה את מרבית עובדיה, הפסיקה פעילות המחקר והפיתוח ומימשה את עיקר הציוד של החברה. ג. לקבוצה נגרמו הפסדים בסך של 2,309 ולה תזרים מזומנים שלילי מפעילות שוטפת בסך של 2,416 לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום 30 ביוני, 2009. בנוסף ישנם הפסדים צבורים בסך של 176,325 ליום 30 ביוני, 2009 וגרעון בהון העצמי לאותו תאריך בסך 18,1. החברה פועלת להכנסת פעילויות חדשות לקבוצה (ראה גם ביאור 3 י'). כמו כן פועלת החברה לגיוס כספים, למימון פעילותה השוטפת, ולמימון הפעילויות החדשות כאמור. הנהלת החברה מעריכה, כי הקבוצה תקבל מענקים מהמדען הראשי בגין תקציב מחקר ופיתוח שאושר ובוצע בשנת 2008. התחייבות לזמן ארוך למדען בסך 16.7 מליוני ש"ח תשולם או תוסב במלואה או בחלקה במידה והחברה תשלים את הפיתוח ותמכור המוצרים, או במידה והחברה תמכור את הטכנולוגיה. קיימת אפשרות כי החברה לא תשלים את הפיתוח ותמכור את המוצרים, ולא תמכור את הטכנולוגיה, ואזי ההתחייבות תבוטל והחברה תרשום הכנסות בסכום זהה. אין וודאות באשר ליכולתה של הקבוצה לייצר הכנסות או לגייס מקורות מימון נוספים בזמן הקרוב, אם בכלל. הגורמים המפורטים לעיל מעוררים ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה של החברה כעסק חי. באור 2: עיקרי המדיניות החשבונאית א. מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ערוכים בהתאם לכללים חשבונאיים מקובלים לעריכת דוחות כספיים לתקופות ביניים כפי שנקבעו בתקן חשבונאות בינלאומי 34 "דיווח כספי לתקופות ביניים", וכן בהתאם להוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל 70. עיקרי המדיניות החשבונאית ושיטות החישוב אשר יושמו בעריכת הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים עקביים לאלה אשר יושמו בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים, למעט האמור להלן: IAS 1 (מתוקן) הצגת דוחות כספיים בהתאם לתיקון ל IAS 1 נדרש להציג גם דוח נוסף, נפרד "דוח על הרווח הכולל" ובו יוצגו, מלבד סכום הרווח הנקי הנלקח מדוח רווח והפסד, כל הפריטים אשר נזקפו בתקופת הדיווח ישירות להון העצמי ושאינם נובעים מעסקאות עם בעלי ה כבעלי (רווח כולל אחר), כגון התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ, התאמות שווי הוגן לנכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה, התאמות לקרן הערכה מחדש של רכוש קבוע וכדומה וכן השפעת המס של פריטים אלה שנזקפה אף היא ישירות להון העצמי, תוך ייחוס מתאים בין החברה לבין זכויות המיעוט. לחילופין, ניתן להציג את פריטי הרווח הכולל האחר יחד עם פריטי דוח רווח והפסד בדוח אחד שיקרא "דוח על הרווח הכולל" שיבוא במקום דוח רווח והפסד, תוך ייחוס מתאים בין החברה לבין זכויות המיעוט. פריטים שנזקפו להון העצמי אשר נובעים מעסקאות עם בעלי ה כבעלי (כגון הנפקות הון, חלוקת דיבידנד וכדומה) יוצגו בדוח על השינויים בהון העצמי, כמו גם שורת הסיכום שתועבר מהדוח על הרווח הכולל, תוך ייחוס מתאים בין החברה לבין זכויות המיעוט. כמו כן, קובע התיקון כי במקרים של שינוי מספרי ההשוואה כתוצאה משינוי במדיניות חשבונאית המיושם למפרע, הצגה מחדש או סיווג מחדש, יש להציג מאזן גם לתחילת התקופה של מספרי ההשוואה לגביהם בוצע השינוי. התיקון מיושם החל מיום 1 בינואר, 2009 תוך יישומו למפרע במספרי השוואה. 10
באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית IFRS 2 (מתוקן) תשלום מבוסס בהתאם ל 2 IFRS המתוקן, הגדרת תנאי הבשלה כוללים רק תנאי שירות ותנאי ביצוע, וכן סילוק הענקה הכוללת תנאים שאינם תנאי הבשלה, בין על ידי החברה ובין על ידי הצד שכנגד, יטופלו בדרך של האצת ההבשלה ולא בדרך של חילוט. תנאים שאינם בגדר תנאי שירות או ביצוע ייחשבו כתנאים שאינם תנאי הבשלה ולכן יש להביאם בחשבון באומדן השווי ההוגן של המכשיר המוענק. התיקון מיושם החל מיום 1 בינואר, 2009. על הדוחות הכספיים ביניים. ליישום לראשונה של התקן לא קיימת השפעה מהותית ב. גילוי לתקני IFRS חדשים בתקופה שלפני יישומם IAS 1 הצגת דוחות כספיים התיקון ל IAS 1 (להלן התיקון) דן בסיווג התחייבויות כשוטפות או כבלתי שוטפות בהתייחס למכשירים פיננסיים המירים. בהתאם לתיקון, תנאי התחייבות אשר מאפשרים בכל זמן לצד שכנגד להביא לסילוק ההתחייבות של הישות על ידי הנפקת מכשיריה ההוניים, אינם משפיעים כשלעצמם על סיווג ההתחייבות במאזן כשוטפת או בלתי שוטפת. התיקון ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות המתחילות ביום 1 בינואר, 2010. יישום מוקדם אפשרי. להערכת החברה, לתיקון לא צפויה להיות השפעה מהותית על מצבה הכספי, ותזרימי המזומנים שלה. תוצאות פעולותיה באור :3 ארועים מהותיים בתקופת הדוח א. ביום 2 בפברואר, 2009 חתמה החברה על הסכם עם משקיע, במסגרתו הנפיקה החברה למשקיע ואופציות בתמורה כוללת של 900. להלן תנאיה העיקריים של ההנפקה הפרטית: 120,000,000 רגילות של החברה בנות 0.001 דולר ארה"ב ע.נ. כ"א. אופציות לרכישת עד 58,064,516 רגילות תמורת מחיר מימוש בסך 0.01 ש"ח למניה רגילה, למימוש בתקופה של עד 4 שנים מיום ההקצאה. על פי נוסחת חישוב המבוססת על מודל תמחור אופציות בינומי עם סטיית תקן של 92.96%, וריבית חסרת סיכון של 3.39% שווין הכלכלי של האופציות ליום 2 בפברואר, 2009 נקבע לסך של כ 406 אלפי ש"ח. 1..2 ב. ביום 26 בפברואר, 2009 החליט דירקטוריון החברה על הגדלת כמות האופציות הניתנות להקצאה מההון הרשום והלא מונפק של החברה ב 25,000,000, מ 37,000,000 אופציות (אשר מתוכן ניתנות להענקה 20,872,261 אופציות) ל 62,000,000 אופציות. 3,893,063 30 ביוני, 2009 ג. מתחילת השנה ועד ליום אופציות לעובדים. פקעו אופציות ל שהוקצו במסגרת תכנית ד. ביום באפריל, 2009 קיבל דירקטוריון החברה החלטה בדבר מינוי מר אהוד גלבוע, יו"ר הדירקטוריון בחברה ובחברה הבת, כמנכ"ל זמני של החברה ושל החברה הבת של החברה, טופספין מדיקל (ישראל) בע"מ (להלן החברה הבת). ביום 5 במאי, 2009 עדכן דירקטוריון החברה כי מר אהוד גלבוע יספק שירותי ייעוץ לחברה על פי דרישת הדירקטוריון ולא כמנכ"ל זמני. החברה תשלם לחברת ייעוץ שבשליטתו סכום חודשי של 34 והחזר הוצאות כמפורט בהסכם, התמורה תועבר רטרואקטיבית החל מיום 1 בינואר, 2009. תוקף הסכם הייעוץ הינו עד לסיום ההתקשרות על ידי אחד מהצדדים בכל עת ומכל סיבה שהיא, בהודעה מוקדמת של 45 יום. בנוסף תהא החברה הבת רשאית להביא את ההסכם לידי סיום מוקדם בהתקיים נסיבות מסוימות של הפרה כמפורט בהסכם הייעוץ. 11
באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור :3 ארועים מהותיים בתקופת הדוח (המשך) ה. ו. ז. ח. ביום 22 באפריל, 2009 הוגשה תביעה בסך 20 לבית המשפט המחוזי בגין הלנת שכר על ידי עובדת החברה לשעבר. החברה דוחה את הטענות ולהערכת הנהלת החברה אין בתביעה ממש וסיכויי התממשותה נמוכים ולפיכך לא נכללה הפרשה בגינה בספרים. ביום 6 במאי, 2009 נחתם הסכם לפיו יוקצו למנהל הכספים של החברה ושל החברה הבת של החברה, טופספין מדיקל (ישראל) בע"מ 1,500,000 אופציות לא סחירות המירות ל 1,500,000 רגילות בנות 0.001 דולר ע.נ. כ"א, כאשר מחציתן ניתנות למימוש במחיר מימוש של 0.011 ש"ח למניה רגילה ומחציתן הנוספת ניתנות למימוש במחיר מימוש של 0.022 ש"ח למניה רגילה. 25% מהאופציות תבשלנה לאחר שנה מיום ההענקה ו 75% מהאופציות תבשלנה ב 12 מנות שוות אחת לרבעון. על פי נוסחת חישוב המבוססת על מודל הבינומי של קוקס, רוס ורובינשטיין עם סטיית תקן בטווח של 113% שחושבה למועד אישור הדירקטוריון ובהתבסס על מחיר מניה בסך 0.012 ש"ח וריבית חסרת סיכון בשיעור של בין 0.95% לבין 8.09%, ועל הערכות הנהלת החברה לעניין ההסתברויות והמועדים להתקיימות תנאי ההבשלה של האופציות הנ"ל, הערך הכלכלי של האופציות המוענקות למועד האישור מוערך בכ 9. לתקופה שנסתיימה ביום 30 ביוני, 2009 נרשמה הוצאה בסך 1. ביום 12 במאי, 2009 מומשו 4,600 אלפי אופציות ל ל 4,600 אלפי החברה תמורת כ. ביום 23 ביוני, 2009 נחתם הסכם לפיו יוקצו לשלושה דירקטורים של החברה ושל החברה הבת של החברה, טופספין מדיקל (ישראל) בע"מ 24,500,000 אופציות לא סחירות המירות ל 24,500,000 רגילות בנות 0.001 דולר ע.נ. כ"א. האופציות ניתנות למימוש במחיר מימוש של 0.0143 ש"ח למניה רגילה. הקצאת האופציות כפופה לאישור ה SEC ולאישור הבורסה בישראל. 5,500,000 מהאופציות תבשלנה ביום 10 בדצמבר, 5,500,000 2009 מהאופציות תבשלנה ב 8 מנות שוות אחת לרבעון לאחר מועד זה. בנוסף 6,750,000 מהאופציות תבשלנה ביום באוקטובר, 2009 ו 6,750,000 נוספים תבשלנה ב 8 מנות שוות אחת לרבעון לאחר מועד זה. על פי נוסחת חישוב המבוססת על מודל הבינומי של קוקס, רוס ורובינשטיין עם סטיית תקן בטווח של 136.4% שחושבה למועד אישור הדירקטוריון ובהתבסס על מחיר מניה בסך 0.029 ש"ח וריבית חסרת סיכון בשיעור של בין 1.26% לבין 7.71%, ועל הערכות הנהלת החברה לעניין ההסתברויות והמועדים להתקיימות תנאי ההבשלה של האופציות הנ"ל, הערך הכלכלי של האופציות המוענקות למועד האישור מוערך בכ 492. לתקופה שנסתיימה ביום 30 ביוני, 2009 נרשמה הוצאה בסך 17. 2) של החברה וכ 12 ט. ביום 31 במאי, 2009 וביום 30 ביוני, 2009 פקעו מליון כתבי אופציה (סדרה 3), בהתאמה. 25 מליון כתבי אופציה (סדרה י. ביום 2 ביוני, 2009 התקשרה החברה בהסכם רכישה והשקעה עם ענביד מוצרי בידוד קרית ענבים, אגש"ח בע"מ (להלן ענביד), החזקות ופיתוח קרית ענבים אגש"ח בע"מ (להלן החזקות ופיתוח) וחברת קרית ענבים סיליקון בע"מ (להלן החברה הנרכשת) לפיו תרכוש החברה את כל החזקותיה של ענביד בחברה הכוללות 89% מהון ה הרגילות ו 100% מ ההנהלה של החברה. במועד ביצוע ההסכם תרכוש החברה מענביד 1,610,000 הנהלה של החברה בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א ו 89 בעלות בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א של החברה, המהוות 89% מהון ה הרגילות המונפק של החברה וכ 65.93% מה הרגילות בדילול מלא, בתמורה לסך של 10 אלפי דולר. בנוסף, במועד החתימה תקצה החברה הנרכשת אופציה לרכישת עד 35 רגילות המהוות נכון ליום 2 ביוני, 2009 כ 25.93% מהון ה הרגילות של החברה בדילול מלא. כתב האופציה יהא ניתן למימוש רק לאחר חלוף שלוש שנים ממועד הביצוע, או במועד מוקדם יותר בקרות הנפקה של החברה, מיזוג החברה עם צד ג' או מכירת נכסיה. בכל עת לאחר מועד החתימה, רשאית החברה לרכוש את כל או חלק מ החברה הנרכשת או ניירות הערך ההמירים לרכישת יה אשר יוחזקו על ידי החזקות ופיתוח, בתמורה לסך של 625 אלפי דולר בשנה הראשונה לאחר מועד הביצוע. סכום זה יגדל בתחילת כל שנה לאחר מכן, בסך של 250 אלפי דולר, אך לא יעבור סך של 1,875 אלפי דולר. 12
באורים לדוחות הכספיים ביניים מאוחדים באור :3 ארועים מהותיים בתקופת הדוח (המשך) במסגרת הסכם הרכישה, החברה תשלם סך של כ 40 (10 אלפי דולר). כמו כן, תפקיד החברה סך של 810 אשר באמצעותם תחזיר החברה הנרכשת תשלומים נוספים ששולמו על ידי ענביד, לגופים קשורים להם ולצדדים שלישיים עבור החברה. כמו כן, התחייבה החברה לדאוג שהחברה הנרכשת תעביר לענביד סך של 1 מליון ש"ח לפרעון התחייבויות לצדדים שלישיים וכן פרעון הלוואה בנקאית של החברה הנרכשת בסך של כ 1 מליון ש"ח. כמו כן התחייבה החברה הנרכשת בתמלוגים עתידיים, לפי הפירוט הבא: לתקופה של חמש שנים, מיום 1 בינואר, 2010 תמלוגים בשיעורים שבין 4%2%. החל מיום 1 בינואר, 2015 ישולמו תמלוגים בשיעור 2% עד לסכום כולל של 90 אלפי דולר. בהתאם להערכת שווי שבוצעה הוערך שוויים ההוגן של התשלומים העתידיים בכ 260. התמלוגים ישולמו כאחוז מסך ההכנסה, כפי שהוגדרה בהסכם. החברה תערוב למחוייבות החברה הנרכשת להחזר הלוואות בקשר עם צדדים קשורים ועם מימון מכונה. בקשר עם הלוואות אלה החברה תפקיד ערבות בנקאית בסך של 100 וכן שטר התחייבות בסך של 750 למימוש, אם החברה לא תעמוד בהתחייבויותיה בקשר עם הלוואות החברה. במקרה כזה תוכל החברה להמיר את הערבות הבנקאית ביה. החברה הנרכשת התחייבה להמשיך ולהעסיק לתקופה של שלוש שנים מספר עובדי הקיבוץ, כמפורט בהסכם, וכן לפעול להעתקת המפעל בתקופה של עד שלוש שנים מיום החתימה על ההסכם. לתקופה של שנה ימשיכו בעלי ה של החברה הרוכשת לערוב לתשלומי החברה הנרכשת בגין מימון המכונה, לאחר מכן תפעל החברה להסרת הערבות זאת בתנאי שיתרת ההתחייבות בקשר עם מימון המכונה לא תעלה על 671 בניכוי תשלומים שישולמו עד ליום החתימה על ההסכם. סכום הערבות ושטר ההתחייבות יופחתו עם סיום ההתחייבות בגין ההלוואות. חברה התחייבה לשפות את בעלי ה הקודמים של החברה הנרכשת בקשר עם כל הפסד ש ה יגרם כתוצאה מאי תשלום למשכיר או מאי שחרור ערבויות. עם חתימת ההסכם יכנסו לתוקף 2 הסכמים חדשים בגין שכירות ושירותים וכן הסכמה בעל פה עם בעלי עבור דמי ייעוץ. נקבע כי ההסכם ייחתם עד ליום 15 באוגוסט, 2009 וניתן להאריכו לבקשת אחד הצדדים ב 60 ימים נוספים. מאחר וטרם מולאו התנאים להשלמת העסקה פנתה החברה ביום 6 באוגוסט, 2009 לצדדים האחרים וביקשה להאריך את מועד החתימה ב 60 ימים נוספים עד ליום 15 באוקטובר,. 2009 באור :4 ארועים לאחר תאריך המאזן א. ב. ביום ביולי, 2009 החליטה האסיפה הכללית על הגדלת ההון הרשום ב 500,000 אלפי רגילות בכפוף להחלטת אסיפה כללית של בעלי ה שתיערך ביום 3 בספטמבר, 2009. שינויים בשיעורי המס החלים על החברה בהמשך לבאור 13 בדוחות הכספיים השנתיים, בחודש יולי 2009 התקבל בכנסת חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה ליישום התוכנית הכלכלית לשנים 2009 ו 2010 ), התשס"ט 2009 אשר קובע, בין היתר, הפחתה הדרגתית נוספת של שיעור מס חברות בשנים החל משנת 2011 לשיעורי המס הבאים: שנת 2011,24% שנת 2012,23% שנת 2013,22% שנת 2014,21% שנת 2015,20% שנת 2016 ואילך.18% לשינוי כאמור אין השפעה על הדוחות הכספיים. F:\W2000\w2000\688883\M\09\6.doc 13