מניבים קרן הריט החדשה בע"מ דוחות כספיים ליום 13 במרץ 8132 דוח דירקטוריון דוחות כספיים

תמליל

1 דוחות כספיים ליום 13 במרץ 8132 דוח דירקטוריון דוחות כספיים

2 2 כללי דוח דירקטוריון על מצב עסקי התאגיד ליום 13 במרץ 8132 הסברי הדירקטוריון למצב עסקי החברה, תוצאות פעולותיה, הונה העצמי ותזרימי המזומנים שלה החברה הינה קרן להשקעות במקרקעין.)REIT( החברה נתאגדה ונרשמה בישראל ביום 11 באוקטובר החברה הינה קרן להשקעות במקרקעין בהתאם להוראות חלק ד' פרק שני לפקודת מס ההכנסה ]נוסח חדש[, התשכ"א 1191 )"הפקודה"(. בחודש אפריל 2112 השלימה החברה הנפקה של מניות ואגרות חוב )סדרה א'( לציבור ובהתאם החלו ניירות הערך של החברה להיסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )להלן: "הבורסה"(. קרן להשקעות במקרקעין הינה גוף שמטרתו העיקרית היא החזקה וניהול של נדל"ן מניב, לרבות משרדים, תעשיה, לוגיסטיקה, מסחר, חניונים, בתי אבות סיעודיים ומלונאות וכן דיור להשכרה. בכך מתאפשר למשקיעים להשתתף, באופן לא ישיר, בפרויקטים מניבים בהם משקיעה הקרן, תוך פיזור הסיכונים הכרוכים בהשקעה ישירה בנכס מניב מסוים וניצול הטבות המס המוענקות למשקיעים בקרן השקעות במקרקעין. קרן להשקעות במקרקעין זכאית להטבות מיסוי ייחודיות בתנאי שהיא עומדת בתנאים המפורטים בפקודה. בעלי המניות בקרן להשקעות במקרקעין נהנים אף הם מהטבות מס מסוימות. בחודש אפריל 2119 פורסם תיקון 222 לפקודת מס הכנסה הכולל תיקונים לפרק שני 1 בפקודת מס הכנסה, העוסק במיסוי לעניין קרן להשקעות במקרקעין )"קרנות ריט"(. התיקון כולל הוראות אשר מטרתן לעודד קרנות ריט לפעול בתחום המגורים וכן הוראות אשר להערכת הרשויות יעודדו הקמת קרנות ריט חדשות נוספות )בעיקר בנושא שליטה ואפשרות העברת נכסים לקרנות ריט בשלב הקמתן(. בנוסף, התיקון כולל מנגנון של דחיית מס שבח במכירת נכסים לקרנות ריט כנגד מניות, וכן הקלות בנוגע לאפשרות לרכוש, להחזיק ולנהל איגודי מקרקעין. להערכת החברה, תיקון החוק פותח בפניה אפשרויות לסוגי עסקאות אשר לא היו אפשריות קודם לתיקון. הסביבה העסקית 1 שנת 2112 התאפיינה בהמשך הצמיחה הכלכלית והתוצר המקומי הגולמי צמח בשיעור של. 4.3% עלפי תחזית חטיבת המחקר של בנק ישראל, התוצר המקומי הגולמי צפוי לצמוח בשיעור של 2 4.3% ו 4.2% בשנים 2112 ו 2111 בהתאמה. בשנת 2112 נמשך ייזום הפרויקטים החדשים בתחומי המשרדים, תעשיה, לוגיסטיקה ומסחר, אך במספר מרכזי מסחר מובילים בביקושים לשטחים אלה ברחבי הארץ, היציבות ונמשכה בין השאר בשל עליית חלקו של המסחר 2112, בשנת ואיכותיים נרשמו ירידות בפדיונות האלקטרוני בענף. הרבעון הראשון של שנת 2112 התאפיין ביציבות מחירים ושמירה על תפוסות גבוהות, בעיקר בתחומי המשרדים, התעשיה והלוגיסטיקה, בהמשך למגמה שאפיינה את שנת החברה מעריכה, כי איתנותה הפיננסית, שיעור המינוף הנמוך בו היא פועלת ומצב נכסיה יאפשרו לה להמשיך לממן את פעילותה ולעמוד בהתחייבויותיה..1 החשבונות הלאומיים לישראל לשנת 2112, הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה,. זמין בקישור: התחזית המקרוכלכלית של חטיבת המחקר, בנק ישראל, אפריל 2112, זמין בקישור: t/forcast0418h.pdf 1 2

3 4 פרטים על פעילות החברה ליום 41 במרץ 2112, לחברה 2 נכסים מניבים בשטח כולל של כ 21 אלף מ"ר וכן כ 21 אלף מ"ר שטחי חנייה. שוויים ההוגן הכולל של הנכסים ליום 41 במרץ 2112 מסתכם לסך של כ 292 מליון 3 ש"ח. שיעור התפוסה בנכסים הינו כ 11%. תמצית נתונים מתוך הדוחות הכספיים של החברה NOI )באלפי ש"ח( נדל"ן להשקעה )באלפי ש"ח( הון עצמי , , ,211 4, , , ,134 2,231 FFO ריאלי להלן נתונים עיקריים אודות התפתחויות שחלו בעסקי החברה במהלך הרבעון הראשון של שנת 2112 ועד לפרסום הדוח רכישת זכויות בבנין באזור התעשייה ברמלה ביום 1 בפברואר 2112 השלימה החברה עסקה לרכישת זכויות חכירה במקרקעין המצויים באזור התעשייה רמלה מצד ג' בלתי קשור )"המוכר"( בשטח של כ 1 דונם והבנין הבנוי בתחומם, המשמש לתעשיה, אחסנה ומשרדים הכולל 4 קומות בשטח בנוי של כ 12,111 מ"ר מעל מרתף חניה בשטח של כ 2,311 מ"ר )להלן: "הנכס"( ולרבות הסבה מלאה של כל זכויות המוכר לקבלת כל הכנסה מהנכס החל ממועד תשלום התמורה למוכר. בתמורה לרכישת הנכס, שילמה החברה למוכר סך כולל של 22.2 מליון ש"ח, בתוספת מע"מ כדין, שהופקדו בנאמנות במעמד החתימה על חוזה המכר, ביום ה 41 בינואר 2112, בין היתר, עד לרישומם של הערת אזהרה ומשכנתא לטובת החברה על זכויות המוכר בנכס, ופירעון חוב המשכנתא הרובצת על הנכס. ביום 1 לפברואר 2112 נרשמו לטובת החברה הערת אזהרה ומשכנתא על זכויות המוכר בנכס, והמשכנתא שרבצה על זכויות המוכר בנכס סולקה. חלק מיתרת התמורה הופקד בנאמנות וישוחרר למוכר כנגד המצאת אישורי המיסים והמסמכים הנדרשים לצורך העברת זכות החכירה המהוונות בנכס על שם החברה כמקובל בעסקאות מסוג זה. כמו כן, בגין רכישת הנכס שילמה החברה מיסים והוצאות עסקה בסכום של כ 2.2 מליון ש"ח. נכון למועד זה, הנכס מושכר במלואו )ברובו לממשלת ישראל באמצעות מינהל הדיור הממשלתי עבור משטרת ישראל( ה. NOI השנתי הצפוי לחברה מהנכס יעמוד על סך של כ 2.3 מליון ש"ח. רכישת מחסן לוגיסטי באזור התעשייה אלון תבור ביום 2 בפברואר 2112 השלימה החברה עסקה לרכישת זכויות חכירה במקרקעין המצויים באזור התעשייה אלון תבור מצד ג' בלתי קשור )"המוכר"( בשטח של כ 3.3 דונם והבנין הבנוי בתחומם, המשמש לאחסנה והכולל מחסן קירור בשטח של כ 2,211 מ"ר )להלן: "הנכס"(, וכן הסבה מלאה של כל זכויות המוכר לקבלת כל ההכנסות מהנכס החל ממועד תשלום התמורה למוכר. בתמורה לרכישת הנכס, שילמה החברה למוכר סך כולל של 22 מליון ש"ח, בתוספת מע"מ כדין, שהופקדו בנאמנות במועד החתימה על חוזה המכר, ביום ה 1 לפברואר 2112, בין היתר, עד לרישומה של התחייבות לרישום משכנתא לטובת החברה על זכויות המוכר בנכס, ופירעון חוב המשכנתא הרובצת על הנכס. ביום 2 לפברואר 2112 נרשמה לטובת החברה התחייבות לרישום משכנתא ברשות מקרקעי ישראל על זכויות החכירה של המוכר בנכס וסולקה ההתחייבות לרישום משכנתא שהיתה רשומה על זכויות המוכר בנכס. חלק מיתרת בניטרול הנכס ברחובות לגביו קיימת התחייבות מטעם המוכרים לשכירות שנתית מינימלית בסך של 2 מיליון ש"ח לשנה עד נובמבר שיעור התפוסה בנכסים אלו ליום פרסום הדוח כולל תפוסה בפועל נוכחית בנכס ברחובות 14%. 3

4 ב) 3 התמורה הופקד בנאמנות וישוחרר למוכר כנגד המצאת אישורי המיסים והמסמכים הנדרשים לצורך העברת זכות החכירה המהוונת בנכס על שם החברה כמקובל בעסקאות מסוג זה. בנוסף, קיבלה החברה ערבות אישית ופיקדון שהופקדו בנאמנות להבטחת קיום התחייבות המוכר בקשר עם תקופת שכירות מינימאלית של 1 שנים החל ממועד חתימת חוזה המכר. כמו כן, בגין רכישת הנכס שילמה החברה מיסים והוצאות עסקה בסכום של כ 2 מליון ש"ח. נכון למועד זה, הנכס מושכר במלואו לשוכר אחד. ה NOI השנתי הצפוי לחברה מהנכס יעמוד על סך של כ 2.3 מליון ש"ח. התקשרות לרכישת שתי קומות משרדים במגדל משה אביב ברמת גן ביום 21 בפברואר 2112 התקשרה החברה עם צד ג' בלתי קשור )להלן: "המוכר"(, בהסכם מכר לרכישת זכויות בעלות בשתי קומות משרדים במגדל משה אביב במתחם הבורסה ברמת גן בשטח של כ 2,121 מ"ר ו 21 חניות תת קרקעיות )להלן: "הנכס"( ולרבות הסבה מלאה של כל זכויות המוכרת לקבלת כל הכנסה מהנכס החל ממועד השלמת ההתקשרות. בתמורה לרכישת הנכס, תשלם החברה למוכר סך כולל של 34 מליון ש"ח, בתוספת מע"מ באופן הבא: 11% מהתמורה שולמה במעמד חתימת ההסכם כנגד רישומה של הערת אזהרה לטובת החברה על זכויות המוכר בנכס, ויתרת התמורה תשולם למוכרת במועד השלמת העסקה, עד 9 חודשים ממועד חתימת ההסכם, ותשמש בין היתר לפירעון חוב המשכנתא הרובצת על הנכס. חלק מיתרת התמורה יוותר בנאמנות וישוחרר למוכר כנגד המצאת אישורי המיסים והמסמכים הנדרשים לצורך העברת זכות הבעלות בנכס על שם החברה כמקובל בעסקאות מסוג זה. כמו כן, בגין רכישת הנכס שילמה החברה לאחר תאריך המאזן מיסים והוצאות עסקה בסכום של כ 4.2 מליון ש"ח. נכון למועד זה הנכס פנוי. החברה פועלת להשכרתו של הנכס, וה NOI השנתי הצפוי לחברה מהנכס לאחר השכרתו המלאה יעמוד על כ 44.2 מליון ש"ח. המידע בדבר ה NOI השנתי הצפוי הינו מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח 3692, המבוסס על הערכותיה של החברה ביחס לגובה דמי השכירות בנכסים מסוג זה 1 הערכות אלה עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה, לרבות באופן מהותי, מכפי שנצפה, לרבות כתוצאה ממצב שוק ההשכרה באזור הרלוונטי 1 חלוקת דיבידנד בחודש פברואר 2112 אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד בסך של 11,221 אלפי ש"ח לבעלי מניות החברה. החלוקה האמורה בוצעה בהתאם לסעיף 93 א 1 ()1( לפקודה. הדיבידנד שולם בחודש מרץ פרסום דוח הצעת מדף בחודש מרץ 2112 פרסמה החברה דוח הצעת מדף להנפקה של אגרות חוב )סדרה א'( בדרך של הרחבת סדרת אגרות החוב. בהתאם לתוצאות ההנפקה, הנפיקה החברה לציבור 21,111,111 ש"ח ע.נ אגרות חוב )סדרה א'( בתמורה כוללת ברוטו בסך של כ 21.2 מליון ש"ח. התמורה נטו הסתכמה בכ 21.2 מליון ש"ח, המשקפת ריבית אפקטיבית בשיעור כ 1.29%. נכסי החברה התפלגות לפי שימושים ליום 13 במרץ 8132: שימושים תעשייה ולוגיסטיקה משרדים מסחר סה"כ עילי חנייה סה"כ שטח במ"ר NOI באלפי ש"ח 4,229 44,233 שיעור מה NOI 49% שיעור תפוסה 111% שווי הוגן באלפי ש"ח 211,131 שיעור מהשווי ההוגן 49% 34% 13% 14% 2% 111% 233,211 22, ,131 31, ,431 ]1[12.2% ]2[22.4% ]4[11.2% 31% 19% 12% 2% 111% 4,921 1,393 2, ,112 21,413 9,292 91,214 11,929 21,421

5 ]1[ בנטרול הנכס ברחובות לגביו קיימת התחייבות המוכרים לשכירות שנתית מינימלית בסך של 2 מליון ש"ח לשנה למשך תקופה בת 12 חודשים ממועד השלמת העסקה. ליום וליום פרסום הדוח שיעור התפוסה בנכסים אלו כולל תפוסה בפועל בנכס ברחובות 21.9%. ]2[ בנטרול הנכס ברחובות לגביו קיימת התחייבות המוכרים לשכירות שנתית מינימלית בסך של 2 מליון ש"ח לשנה למשך תקופה בת 12 חודשים ממועד השלמת העסקה. ליום וליום פרסום הדוח שיעור התפוסה בנכסים אלו כולל תפוסה בפועל בנכס ברחובות 24.2%. ]4[ בנטרול הנכס ברחובות לגביו קיימת התחייבות המוכרים לשכירות שנתית מינימלית בסך של 2 מליון ש"ח לשנה למשך תקופה בת 12 חודשים ממועד השלמת העסקה. ליום וליום פרסום הדוח, שיעור התפוסה בנכסים אלו כולל תפוסה בפועל בנכס ברחובות 14.1%. שיעור התשואה המשוקלל להלן תחשיב של שיעור התשואה המשוקלל Rate( )Cap הנגזר מהנדל"ן להשקעה של החברה ליום 41 במרץ 2112 )אלפי ש"ח(: 292,431 נדל"ן להשקעה ליום 13 במרץ 8132 )34,221( בניכוי שווי מיוחס לשטחים פנויים ליום 13 במרץ ,111 נדל"ן להשקעה המיוחס לשטחים להשכרה 1,112 NOI ברבעון הראשון של שנת 8132 תוספת NOI בגין התאמות ונכסים שנרכשו במהלך הרבעון הראשון של שנת ,321 NOI מייצג )ללא שטחים פנויים( ברבעון * 42,921 NOI מייצג )ללא שטחים פנויים( בקצב שנתי * 2.22% שיעור תשואה משוקלל הנגזר מנדל"ן להשקעה Rate( )Cap * האמור בסעיף זה כולל מידע צופה פני עתיד 1 מידע זה בלתי ודאי והוא מבוסס, בין היתר, על המידע אשר בידיעת החברה במועד הדוח בדבר ההתקשרויות החוזיות עם שוכריה, ועל מידע בדבר הפרמטרים המשמשים בחישוב השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה 1 התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מההערכות המפורטות לעיל והמשתמע מהן, מסיבות שונות, וביניהן ביטול מוקדם של חוזי השכירות או משבר עסקי של מי מהשוכרים, או שינוי בפרמטרים המשמשים בקביעת השווי ההוגן. הערות 2, הקיטון ברכוש השוטף נובע בעיקר מהקיטון במזומנים כתוצאה מתשלום בגין רכישת הנכסים החדשים ברמלה ובאלון תבור ותשלום הדיבידנד, בקיזוז המזומנים שנתקבלו במסגרת הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה א'( של החברה. הגידול נובע מרכישת הנכסים ברמלה ובאלון תבור. מקדמה על חשבון עסקת רכישת שתי קומות במגדל משה אביב. 13 בדצמבר במרץ 8132 במליון ש"ח 914, , ,129 22, , ,431, 3, ,222 24,122 מצב כספי סך הנכסים רכוש שוטף נדל"ן להשקעה מקדמה על חשבון נדל"ן להשקעה הון חוזר הלוואה לזמן ארוך אגרות חוב הון עצמי הקיטון נובע בעיקר מהקיטון במזומנים כמוסבר לעיל. הקיטון נובע מפירעון שוטף ומהפרשי הצמדה עקב ירידת המדד )הידוע( ברבעון בשיעור של 1.4%. הגידול נובע בעיקר מהרחבת אגרות החוב )סדרה א'( של החברה בחודש מרץ 2112, במסגרתה הונפקו 21,111,111 ש"ח ע.נ אגרות החוב נוספות בתמורה ברוטו של כ 21.2 מליון ש"ח )נטו 21.2 מליון ש"ח(. הקיטון בהון העצמי נובע מהדיבידנד ששולם )11.22 מליון ש"ח( וההפסד בתקופה )עקב הוצאות רכישת הנכסים(. 49,221 49, , , , ,

6 כ) תוצאות הפעולות ה NOI של החברה מנכסיה גדל ברבעון הנוכחי בהשוואה לרבעון הקודם ולתקופה המקבילה אשתקד, וזאת בעיקר עקב תוספת הנכסים החדשים. עם זאת, תוצאות הרבעון הנוכחי כללו זקיפה חד פעמית של הוצאות הרכישה של הנכסים ברמלה ובאלון תבור )בסך של כ 2.2 מליון ש"ח( לדוח רווח והפסד, אשר גרמה לרישום הפסד ברבעון. הכנסות שכירות מדמי שלושת החודשים שהסתיימו במרץ 13 ביום ,213 1,112 NOI הוצאות בגין נכסים עסקה רכישת התאמת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה, נטו הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות ה) כנסות ) מימון, נטו סך הכל רווח )הפסד( כולל במליון ש"ח 2,241 שלושת החודשים שהסתיימו ביום 13 במרץ ,211 הגידול בהכנסות נובע בעיקר מהגידול במצבת הנכסים של החברה. ברבעון המקביל נכללו תוצאות הנכסים בראש העין, ירושלים והרטוב בלבד, ואילו ברבעון הנוכחי נוספו הנכסים ברחובות וכפר סבא באופן מלא, והנכסים החדשים ברמלה ובאלון תבור באופן חלקי )החל מתחילת חודש פברואר(. הגידול ב NOI נובע בעיקר מהגידול במצבת הנכסים כמתואר לעיל. הוצאות הרכישה, הכוללות בעיקר מס רכישה, נבעו מרכישת הנכסים ברמלה 2.2 מליון ש"ח( ואלון תבור )כ 2 מליון ש"ח(. ראה לעיל., ,232 )2,291( )2,291( 1, )1,122( הערות 9, הגידול בהוצאות הנהלה וכלליות נובע בעיקר מגידול בעלויות הניהול כתוצאה מהגידול במצבת הנכסים של החברה. הגידול נובע בעיקר מהנפקת אגרות החוב )סדרה א'( של החברה בחודש אפריל 2112, לרבות ההרחבה שבוצעה ברבעון הנוכחי. הוצאות המימון בגין אגרות החוב כאמור כללו ריבית בסך של כ 1.3 מליון ש"ח, בקיזוז הפרשי ההצמדה בגין ירידת המדד )הידוע( ברבעון הנוכחי בשיעור של כ 1.4% בסך של כ 1.9 מליון ש"ח. כפי שהוסבר לעיל, למרות הגידול ב NOI של החברה, הרי שהזקיפה החד פעמית של הוצאות הרכישה של הנכסים החדשים ברמלה ובאלון תבור גרמה לרישום הפסד בתקופה. 1.2

7 2 נזילות יתרת המזומנים ושווי מזומנים של החברה ליום 41 במרץ 2112 עומדת על כ 92.2 מליון ש"ח. תזרים שנבע שוטפת תזרים ששימש השקעה תזרים ששימש מימון מזומנים מפעילות מזומנים לפעילות מזומנים לפעילות שלושת החודשים שהסתיימו ביום 13 במרץ ,132 במליון ש"ח שלושת החודשים שהסתיימו ביום 13 במרץ ,224 )3,111( )3,212( )112,122( 42,114 FFO הערות הגידול בתזרים מפעילות שוטפת נובע בעיקר מהגידול במצבת הנכסים של החברה וב NOI כאמור לעיל. תזרים המזומנים שימש בעיקר לרכישת הנכסים החדשים ברמלה, באלון תבור והמקדמה לנכס במגדל משה אביב )כולל הוצאות רכישה(, ותשלום מס רכישה בגין הנכס בכפר סבא שנרכש בשנה קודמת. מנגד, נתקבל החזר מע"מ בגין רכישת הנכס בכפר סבא בשנה קודמת. תזרים המזומנים נבע בעיקר מהרחבת אגרות החוב )סדרה א'( כאמור לעיל, בקיזוז הדיבידנד ששולם וקרן וריבית שנפרעו. ה FFO הינו מדד המקובל בארה"ב ובמדינות אחרות, שאינו נדרש עפ"י כללי החשבונאות, למתן מידע נוסף על תוצאות הפעילות של חברת נדל"ן מניב, המעניק בסיס נאות להשוואה בין חברות נדל"ן מניב. ה FFO מבטא רווח נקי, בנטרול הכנסות והוצאות חד פעמיות, לרבות רווחים )או הפסדים( ממכירת נכסים, בנטרול שינויים בשווי ההוגן של נכסי נדל"ן להשקעה ובנטרול מיסים נדחים והכנסות או הוצאות אחרות נוספות אשר אינן תזרימיות באופיין. החברה סבורה כי מדידת תוצאות הפעילות על פי נתוני ה FFO וה FFO למניה עשויה לתת לקוראי הדוח מידע בעל ערך מוסף, ותאפשר השוואה טובה יותר של תוצאות הפעילות של החברה עם חברות שהינן קרן להשקעות במקרקעין )REIT( בארץ ובעולם. יש להדגיש כי ה FFO : א. לא מציג תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת על פי כללי חשבונאות מקובלים. ב. לא משקף מזומנים שבידי החברה, ואת יכולתה לבצע חלוקת כספים. ג. אינו אמור להיחשב כתחליף לרווח הנקי לצורך הערכת תוצאות הפעילות של החברה

8 , , )1,122( רווח נקי )הפסד( 9,313, 2,291 התאמת שווי הוגן של נכסי נדל"ן להשקעה, נטו )21( )21(, הכנסות אחרות חד פעמיות 9,324 )21( 2,291 סך התאמות לרווח הנקי 12, ,912, 4,222, (FFO) Fund From Operation נומינלי לפי הוראות התוספת הרביעית לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף מבנה וצורה(, תשכ"ט 1191 ( תשלום מבוסס מניות 14,229 4,222 9,912 FFO נומינלי לפי גישת ההנהלה 1,291 )22( )229( הפרשי הצמדה 13,212 4,912 2,231 FFO ריאלי לפי גישת ההנהלה מקורות מימון החברה מממנת את פעילותה באמצעות הון עצמי שמקורו מהשקעת בעלי מניותיה, באמצעות גיוס הון וחוב במסגרת הנפקה לציבור וכן באמצעות הלוואה צמודת מדד לזמן ארוך ממוסד בנקאי. החברה מתעתדת לממן את המשך פעילותה באמצעות גיוסי הון נוספים, וכן מהנפקת אגרות חוב בשוק ההון והלוואות מגופים מוסדיים וממוסדות בנקאיים. בהתאם לכללים החלים על קרן השקעות במקרקעין, סך ההלוואות של החברה לא יעלה על 91% משווי נכסיה המניבים, בתוספת 21% משווי נכסיה שהם מקרקעין מניבים לצורכי דיור להשכרה )החברה אינה מחזיקה כיום מקרקעין לצורכי דיור להשכרה( ובתוספת 21% משווי נכסיה האחרים. תחזית NOI ו FFO לשנת 8132 אומדן ה NOI הצפוי מהפעלת הנכסים הקיימים בשנת 2112 הינו כ 4242 מליון ש"ח. אומדן ה FFO הצפוי מהפעלת אותם נכסים בשנת 2112 הינו כ 2322 מליון ש"ח. הנתונים לעיל כוללים את מלוא עלויות הריבית הצפויות כתוצאה מגיוס אגרות החוב )סדרה א'( של החברה מחודש אפריל 2112 וההרחבה מחודש מרץ 2112, ואינם כוללים רכישה אפשרית של נכסים נוספים באמצעות יתרת כספי תמורת ההנפקות ליום הדיווח. כמוכן צופה החברה, כי תחלק דיבידנד בסך של כ 1212 מליון ש"ח בגין שנת יצוין, כי במסגרת החלטה של דירקטוריון החברה נקבע, כי החברה תפעל לחלק דיבידנד פעמיים בשנה, בחודשים מרץ ואוגוסט. החלטה זו זאת כפופה להוראות הדין ובכלל זה להוראות חוק החברות, התשנ"ט 1111 ולדרישות פקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[ כקרן השקעות במקרקעין ותבוצע באופן אשר ישמר את מעמדה של החברה כקרן השקעות במקרקעין. יובהר, כי אין בהחלטה זו כדי לגרוע מסמכותו של הדירקטוריון לשנותה, כפי שיימצא לנכון מעת לעת ואין בהצהרה זו כל התחייבות כלפי בעלי מניות החברה ו/או צד ג' כלשהו, ובכפוף לכל דין, לרבות לענין מועדי תשלום הדיבידנד. המידע ביחס ל FFO הצפוי הינו מידע צופה פני עתיד 1 מידע זה עלול שלא להתממש, או להתממש באופן שונה משנצפה, בין היתר, בשל סיום חוזי השכירות מכל סיבה שהיא וכן בשל עניינים אחרים שאינם בהכרח בשליטת החברה 1 1.2

9 ד) 1 גילוי ייעודי בקשר עם אשראי בר דיווח הלוואה ממוסד בנקאי: אמת המידה הפיננסית היחס בין הסכום המצטבר של ההכנסה התפעולית נטו של הנכס )NOI( בתקופה של 3 רבעונים לפני מועד הבדיקה, לבין הסכום המצטבר של החלויות השוטפות של האשראי )קרן וריבית( בתקופה של 3 רבעונים לאחר מועד הבדיקה, בחישוב שנתי, לא יפחת בכל עת מיחס של 1.2. היחס בין היתרה הבלתי מסולקת של האשראי לבין סך ה NOI של הנכס ב 3 הרבעונים של לפני מועד הבדיקה, בחישוב שנתי, לא יעלה בכל עת על יחס של 2. במידה והחברה תמצא בהפרה, ניתנה לה תקופה של שני רבעונים לתיקון ההפרה. היחס שבין היתרה הבלתי מסולקת של כל חובותיהם והתחייבויותיהם של החברה לבנקים, מוסדות פיננסים ומחזיקי אגרות חוב, בניכוי מזומנים ושווי מזומנים לבין הסכום המצטבר של ההכנסה התפעולית של החברה, בחישוב שנתי, לא יעלה בכל עת על יחס של 11. יחס LTV שווי היתרה הבלתי מסולקת של האשראי, לא יעלה על 21% משווי הנכס כפי שישתקף בדוחות שמאי שיומצאו לבנק ו/או מדוחות כספיים של החברה ו/או מכל דוח אחר )ללא הפחתה למימוש מהיר. במידה והחברה תמצא בהפרה, ניתנה לה תקופה של שני רבעונים לתיקון ההפרה. ההון העצמי של החברה לא יפחת בכל עת מסך של 211 מליון ש"ח. היחס שבין היתרה הבלתי מסולקת של כל חובות והתחייבויות החברה לבנקים, מוסדות פיננסיים ומחזיקי אגרות חוב, בניכוי מזומנים ושווי מזומנים, לבין שווי נכסי הנדל"ן שלחברה זכויות בהם )ללא הפחתה למימוש מהיר( לא יעלה בכל עת על 91%. אגרות חוב )סדרה א'(: אמת המידה הפיננסית ההון העצמי של החברה לא יפחת בכל עת מסך של 122 מליון ש"ח. יחס חוב פיננסי נטו ל CAP נטו לא יעלה על 21% יחס חוב פיננסי נטו ל NOI מתואם לא יעלה על 14 תוצאות חישובה ליום % 412 מליון ש"ח 33% תוצאות חישובה ליום מליון ש"ח 33% 9.2 למועד הדוח החברה עומדת בתנאים הקבועים בפקודה החלים עליה כקרן השקעות במקרקעין. הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של החברה אירועים לאחר תאריך המאזן ביום 9 במאי 2112 התקבלה בחברה הודעה מאת מלם מערכות בע"מ )"מלם"( שהינה שוכר עיקרי של החברה בנכס בירושלים, על סיום תקופת השכירות בגין משרדים בשטח של כ 3,111 מ"ר ושטחי חניה, החל מחודש מאי 2111, וזאת מתוך שטח כולל של כ 2,911 מ"ר וחניונים אותם שוכרת מלם בנכס. ההודעה האמורה הינה בהתאם להוראות הסכם השכירות על פיו לשוכר קיימת נקודת יציאה בהודעה מוקדמת בת 12 חודשים החל מיום ביחס לשטחי המשרדים שהוא ) לדוח התקופתי של החברה לשנת 2112 שפורסם ביום 22 שוכר בנכס לפרטים ראה סעיף 2.1 החברה החלה בשיווק שטחים אלו לשוכרים (. )אסמכתא 2112 בפברואר חלופיים במאי 2112 שרון שוופי, יו"ר עופר אברם, מנכ"ל

10 11 נספח א' גילוי בדבר נכסים מהותיים מאוד מבנה לוגיסטי בהרטוב שווי הנכס )באלפי ש"ח( NOI בתקופה )באלפי ש"ח( רווחי )הפסדי( שערוך בתקופה )באלפי ש"ח( * שיעור תפוסה ממוצע בתקופה שיעור תשואה בפועל מתואם שנתית דמי שכירות ממוצעים למ"ר לחודש )בש"ח( דמי שכירות ממוצעים לחוזים שנחתמו בתקופה למ"ר לחודש )בש"ח( מבנה משרדים בירושלים שווי הנכס )באלפי ש"ח( NOI בתקופה )באלפי ש"ח( רווחי )הפסדי( שערוך בתקופה )באלפי ש"ח(* שיעור תפוסה ממוצע בתקופה שיעור תשואה בפועל מתואם שנתית דמי שכירות ממוצעים למ"ר לחודש )בש"ח( דמי שכירות ממוצעים לחוזים שנחתמו בתקופה למ"ר לחודש )בש"ח( ,111 2, % , ,221 2, % 2.2% ,111 1,442, 111% 9.2% 41, ,221 1,221, 111% 2.3% ,341 22,341 9,113 1,931 3,112, 12% 111% 2.2% 2.2% ,221 91, )3,392(, 12% 12% 9.2% 24 24, , )2,221( 111% 9.1% 42, מבנה לוגיסטיקה ומשרדים בראש העין שווי הנכס )באלפי ש"ח( NOI בתקופה )באלפי ש"ח( רווחי )הפסדי( שערוך בתקופה )באלפי ש"ח( שיעור תפוסה ממוצע בתקופה שיעור תשואה בפועל מתואם שנתית דמי שכירות ממוצעים למ"ר לחודש )בש"ח( דמי שכירות ממוצעים לחוזים שנחתמו בתקופה למ"ר לחודש )בש"ח( מבנה משרדים ומסחר בכפר סבא שווי הנכס )באלפי ש"ח( NOI בתקופה )באלפי ש"ח(* רווחי )הפסדי( שערוך בתקופה )באלפי ש"ח(** שיעור תפוסה ממוצע בתקופה שיעור תשואה בפועל מתואם שנתית דמי שכירות ממוצעים למ"ר לחודש )בש"ח( דמי שכירות ממוצעים לחוזים שנחתמו בתקופה למ"ר לחודש )בש"ח( *הנכס נרכש בחודש דצמבר **הסעיף נובע מעלויות רכישה )בעיקר מס רכישה(. מבנה תעשיה, אחסנה ומשרדים ברמלה שווי הנכס )באלפי ש"ח( NOI בתקופה )באלפי ש"ח( * רווחי )הפסדי( שערוך בתקופה )באלפי ש"ח( ** שיעור תפוסה ממוצע בתקופה שיעור תשואה בפועל מתואם שנתית דמי שכירות ממוצעים למ"ר לחודש )בש"ח( דמי שכירות ממוצעים לחוזים שנחתמו בתקופה למ"ר לחודש )בש"ח( *הנכס נרכש בסוף חודש ינואר **הסעיף נובע מעלויות רכישה )בעיקר מס רכישה(.

11 ,111 3,212 )2,392( 21% 9.1% ,111 1,112, 91% 9.1% מבנה מסחר ומשרדים ברחובות שווי הנכס )באלפי ש"ח( NOI בתקופה )באלפי ש"ח( רווחי )הפסדי( שערוך בתקופה )באלפי ש"ח( שיעור תפוסה ממוצע בתקופה שיעור תשואה בפועל מתואם שנתית דמי שכירות ממוצעים למ"ר לחודש )בש"ח( דמי שכירות ממוצעים לחוזים שנחתמו בתקופה למ"ר לחודש )בש"ח(

12 תאריך: 23 במאי, 2018 לכבוד (להלן: "החברה") באמצעות עופר אברם שרון שוופי מנכ"ל יו"ר הדירקטוריון הנדון: מכתב התקשרות למתן הסכמה להכללת דוחות רואה חשבון המבקר של החברה בקשר לתשקיף מדף (להלן: "מסמך ההצעה") ג.א.נ., ביקשתם מאיתנו לבצע נהלים לצורך מתן הסכמתנו להכללת הדוחות שלנו המפורטים להלן במסמך ההצעה שבנדון:.1 א) דוח סקירה של רואה החשבון המבקר מיום 23 במאי 2018 על מידע כספי תמציתי מאוחד של החברה ליום 31 במרץ 2018 ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך. מסמך ההצעה, על כל חלקיו, הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. מסמך ההצעה יוכן וייערך על ידי הדירקטוריון וההנהלה בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, התשכ ח 1968, והתקנות שהותקנו מכוחו. הנהלים אשר יבוצעו על ידינו יהיו בהתאם לתקן ביקורת 124 בדבר "הסכמה של רואה החשבון המבקר להכללת דוחות שלו במסמך הצעה" של לשכת רואי חשבון בישראל (להלן: "תקן הביקורת"). למונחים שונים המופיעים במכתב זה תהיה אותה משמעות המיוחסת להם בתקן הביקורת. ביצוע הנהלים האמורים ומתן ההסכמה על ידינו אינם מפחיתים מאחריות הדירקטוריון וההנהלה לגבי מסמך ההצעה ואינם באים במקום חובות הדירקטוריון וההנהלה להבטיח את נאותות ושלמות המידע במסמך ההצעה. התקשרות זאת למתן הסכמה אינה מהווה התקשרות לביקורת, סקירה או הבטחת מהימנות אחרת (Assurance) לגבי מידע הנכלל במסמך ההצעה, לרבות בקשר למידע הנכלל בדוח האירועים. התקשרות זו אינה מהווה חתימה מחדש על דוחות רואה החשבון המבקר או על דוחות סקירה של רואה החשבון המבקר האמורים בסעיף 1 לעיל

13 לצורך ביצוע הנהלים האמורים תמציאו לנו את המצגים הבסיסיים, לרבות המפורטים להלן, אשר בהעדרם לא נוכל לתת הסכמה:.6 א. ב. ג. ד. ה. ו. דוח אירועים של החברה אשר לגביו קוימו כל הליכי הדיון והאישור המתקיימים לגבי הדוחות הכספיים של החברה והחתום לתאריך אישור מסמך ההצעה בידי יו"ר הדירקטוריון, המנהל הכללי או מי שממלא בתאגיד תפקיד כאמור אף אם תוארו שונה, ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים כמפורט בתקנה 56 א(ב 1 ) לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף מבנה וצורה), התשע"ו 2016 ; דוח אירועים של כל ישות 15 שוליים מוחזקת (למעט הישויות המקיימות את הוראות הערת בתקן הביקורת) אשר לגביו קוימו כל הליכי הדיון והאישור המתקיימים לגבי הדוחות הכספיים של אותה ישות והחתום לתאריך אישור מסמך ההצעה (או סמוך לו) בידי מי שחותמים על הדוחות הכספיים של אותה ישות; הסכמה של רואה החשבון המבקר שמכהן בכל ישות המקיימות את הוראות הערת שוליים מסמך ההצעה (או סמוך לו); 15 בתקן הביקורת) מוחזקת החתומה מסמך ההצעה שבנדון המאושר על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה. מצגים לעניין נאותות הנחת ה"עסק החי". מצגים נוספים אחרים ככל שיידרש. (למעט הישויות לתאריך אישור לצורך ביצוע הנהלים האמורים תוודאו כי תהיה לנו נגישות מלאה לכל אדם בחברה, לכל נכס ולכל רישום, תיעוד ומידע אחר שיהיה דרוש לדעתנו בקשר עם ביצוע אותם נהלים..7 כמו כן, תתנו לנו הצהרות בכתב למצגים (לרבות תיאורי מצבים או נסיבות, הנחות, הערכות, אומדנים וכיוצ"ב) שנקבל מכם במסגרת ביצוע הנהלים. 8. לצורך ביצוע הנהלים האמורים תזמינו אותנו לישיבות של הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים (כאשר יש בחברה ועדה כזו) ושל הדירקטוריון אשר בהן נדון דוח האירועים או מסמך ההצעה. 9. לא נוכל לתת את הסכמה במקרים הבאים: אם לא קיבלנו מספיק זמן מראש את כל המידע והמצגים הדרושים או לא ביצענו את כל הנהלים הדרושים לדעתנו בהתאם לנסיבות, בין מחמת הגבלה על ידי החברה ובין מסיבות אחרות, או אם החברה לא ביצעה את התיקונים הנדרשים לדעתנו (בדוחות הכספיים, במידע הכספי לתקופות ביניים, בדוח האירועים או במידע האחר). 10. תיעוד העבודה שתבוצע על ידינו לפי תקן הביקורת הינו בבעלותנו ובקנייננו ושום חלק ממנו אינו מהווה תחליף לרשומות ולתיעוד שעל החברה לקיים. 2

14 11. ההסכמה שניתן תהיה ערוכה במתכונת המובאת בתקן הביקורת. בהתאם לכך, ההסכמה: א. ב. ג. ד. תופנה אל דירקטוריון החברה; תזהה את מסמך ההצעה הספציפי שבקשר אליו ניתנת ההסכמה; תזהה כל דוח שלנו שלגביו ניתנת ההסכמה (אנו לא ניתן הסכמה עקרונית או הסכמה מראש לגבי דוח שלנו שטרם נחתם); תביע הסכמה שלנו להכללת אותם דוחות שלנו במסמך ההצעה; וכן ה. תכלול פיסקת הפניית תשומת לב לעניינים מסוימים בדוח האירועים, כנדרש הביקורת. בתקן 12. מכתב התקשרות זה חל גם על הסכמה שתיחתם בד בבד עם פרסום הדוח העיתי בקשר למסמך הצעה זה. 13. נבקשכם להחזיר אלינו עותק של מכתב זה אשר בשוליו תאשרו בחתימותיכם את הסכמת החברה לאמור לעיל. בכבוד רב, זיו האפט רואי חשבון אנו מאשרים את הסכמת לאמור לעיל: עופר אברם מנכ"ל חתימה 23 במאי, 2018 שרון שוופי יו"ר הדירקטוריון חתימה 23 במאי,

15 דוחות כספיים תמציתיים ביניים ליום 31 במרץ 2018

16 דוחות כספיים תמציתיים ביניים ליום 31 במרץ 2018 (בלתי מבוקר) תוכן העניינים ע מ ו ד דוח סקירה של רואה החשבון המבקר דוחות כספיים תמציתיים על המצב הכספי דוחות כספיים תמציתיים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר דוחות כספיים תמציתיים על השינויים בהון (גרעון בהון) דוחות כספיים תמציתיים על תזרימי המזומנים ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים ביניים

17 דוח סקירה של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של מבוא סקרנו את המידע הכספי המצורף של (להלן: "החברה"), הכולל את הדוח התמציתי על המצב הכספי ליום 31 במרץ 2018 ואת הדוחות התמציתיים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך. הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי IAS 34 "דיווח כספי לתקופות ביניים" וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופת ביניים זו לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים, התש"ל 1970 ). אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתבסס על סקירתנו. ה י ק ף ה ס ק י ר ה ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה 1 של לשכת רואי חשבון בישראל "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של היישות". סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ומיישום נהלי סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת. בהתאם לכך, אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת. מ ס ק נ ה בהתבסס על סקירתנו, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי.IAS 34 בנוסף לאמור בפסקה הקודמת, בהתבסס על סקירתנו לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא, מכל הבחינות המהותיות, אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), התש"ל בכבוד רב, תלאביב, 23 במאי 2018 זיו האפט רואי חשבון 2

18 דוחות תמציתיים על המצב הכספי (באלפי ש"ח) מבוקר 131, בלתי מבוקר 46, בלתי מבוקר 67,153 נכסים נכסים שוטפים: מזומנים ושווי מזומנים 12, , ,483 4,998 72,151 חייבים ויתרות חובה סה"כ נכסים שוטפים נכסים לא שוטפים: 459, , , ,455 4, , ,221 מקדמות על חשבון נדל"ן להשקעה נדל"ן להשקעה סה"כ נכסים לא שוטפים 603, , ,372 הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 3

19 דוחות תמציתיים על המצב הכספי (באלפי ש"ח) מבוקר בלתי מבוקר בלתי מבוקר התחייבויות והון: התחייבויות שוטפות: 6,913 2, ,337 17,168 1, ,658 4,269 8,395 2, ,416 19,094 חלויות שוטפות של אגרות חוב חלות שוטפת של הלוואה מתאגיד בנקאי התחייבויות לספקים ולנותני שירותים זכאים ויתרות זכות סה"כ התחייבויות שוטפות התחייבויות לא שוטפות: 36, , ,680 38,450 38,450 36, , ,135 הלוואה מתאגיד בנקאי אגרות חוב סה"כ התחייבויות לא שוטפות 274,848 42, ,229 סה"כ התחייבויות הון: 326, , , ,000 (781) 266, , (9,998) 317,143 הון מניות וכתבי אופציה קרן הון בגין תשלום מבוסס מניות יתרת רווח (הפסד) סה"כ הון 603, , ,372 שרון שוופי יו"ר הדירקטוריון עופר אברם מנכ"ל אילן ניסן כהן סמנכ"ל הכספים 23 במאי, 2018 תאריך אישור הדוחות הכספיים הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 4

20 דוחות תמציתיים על רווח או הפסד ורווח כולל אחר (באלפי ש"ח) לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימו ביום בלתי מבוקר בלתי מבוקר לשנה שהסתיימה ביום מבוקר 28,989 (5,206) 23,783 7,935 (14,429) (6,494) 17,289 (4,610) 71 12,750 (6,408) 194 6,536 5,830 (1,121) 4,709 4,709 (756) 71 4,024 (267) 91 3,848 10,814 (1,712) 9,102 (7,760) (7,760) 1,342 (1,597) (255) (918) 18 (1,155) הכנסות מדמי שכירות וניהול עלות השכרת נכסים והפעלתם רווח מהשכרת נכסים והפעלתם שערוך נדל"ן להשקעה הוצאות עסקה בגין רכישת נכסים התאמת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה, נטו הוצאות הנהלה וכלליות הכנסות אחרות, נטו רווח (הפסד) מפעולות רגילות הוצאות מימון הכנסות מימון סך הכל רווח (הפסד) נקי לתקופה (0.01) רווח (הפסד) בסיסי ומדולל למניה (בש"ח): הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 5

21 דוחות תמציתיים על השינויים בהון (באלפי ש"ח) לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרץ 2018 יתרה ליום 1 בינואר 2018 הון המניות ותקבולים בגין כתבי אופציה בלתי מבוקר קרן הון בגין תשלום מבוסס מניות יתרת רווח (הפסד) סךהכל 329,048 1, ,544 שינויים בתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרץ 2018: (10,750) (1,155) 317,143 (10,750) (1,155) (9,998) ,544 חלוקת דיבידנד הפסד לתקופה יתרה ליום 31 במרץ 2018 לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרץ 2017 יתרה ליום 1 בינואר 2017 הון המניות ותקבולים בגין כתבי אופציה בלתי מבוקר יתרת רווח (הפסד) סךהכל 267, ,000 שינויים בתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 במרץ 2017: (4,700) 3, ,219 (4,700) 3,848 (781) 267,000 חלוקת דיבידנד רווח לתקופה יתרה ליום 31 במרץ 2017 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2017 יתרה ליום 1 בינואר 2017 הון המניות, פרמיה ותקבולים בגין כתבי אופציה קרן הון בגין תשלום מבוסס מניות מבוקר יתרת רווח סךהכל 267, ,000 59, (4,700) 6, ,048 (4,700) 6,536 1,907 שינויים בשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2017: הנפקת מניות תשלום מבוסס מניות חלוקת דיבידנד רווח לתקופה יתרה ליום 31 בדצמבר , ,544 הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 6

22 לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום בלתי מבוקר בלתי מבוקר לשנה שהסתיימה ביום מבוקר 6,536 6, ,953 1, ,841 (2,601) ,847 3, ,024 (354) ,223 (1,155) 7,760 1,656 (639) (117) 7,505 (2,350) 372 5,515 11,042 דוחות תמציתיים על תזרימי המזומנים (באלפי ש"ח) תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת: רווח (הפסד) נקי לתקופה התאמות בגין: התאמת שווי הוגן נדל"ן להשקעה עלות תשלום מבוסס מניות הוצאות מימון, נטו שערוך אגרות חוב שערוך הלוואה לזמן ארוך מתאגיד בנקאי שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות: גידול בחייבים ויתרות חובה גידול בספקים ונותני שירותים גידול בזכאים ויתרות זכות מזומנים נטו, מפעילות שוטפת תזרימי מזומנים מפעילות השקעה: 194 (10,333) (204,532) (214,671) 9 (4,920) (4,911) 18 10,333 (122,408) (112,057) ריבית שהתקבלה תשלום (תקבול) למוסדות בגין רכישת נדל"ן השקעה בנדל"ן להשקעה מזומנים נטו, מפעילות השקעה תזרימי מזומנים מפעילות מימון: 59,544 (602) (4,700) (3,478) 226,148 (3,955) (262) (596) (10,750) (2,751) 51,190 תמורה מהנפקת מניות פירעון הלוואה לזמן ארוך מתאגיד בנקאי דיבידנד ששולם ריבית ששולמה תמורה מהנפקת אגרות חוב בניכוי הוצאות הנפקה 276,912 (4,217) 37,093 מזומנים נטו, מפעילות מימון 80,088 50, ,075 (4,905) 50,987 46,082 (63,922) 131,075 67,153 עליה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 7

23 דוחות תמציתיים על תזרימי המזומנים (באלפי ש"ח) לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום בלתי מבוקר בלתי מבוקר לשנה שהסתיימה ביום מבוקר נספח א' עסקאות שאינן כרוכות בתזרים מזומנים: 745 דיבידנד שהוכרז וטרם שולם 4,267 עלויות ראשוניות לשלם בגין נדל"ן להשקעה הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 8

24 ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים ביניים ליום 31 במרץ 2018 ביאור 1 כללי: א. החברה נתאגדה ונרשמה בישראל ביום 19 באוקטובר 2015 כחברה פרטית בעירבון מוגבל, בהתאם לחוק החברות התשנ"ט 1999 והחלה בפעילותה העסקית באוקטובר החברה הינה קרן להשקעות במקרקעין בהתאם להוראות חלק ד' פרק שני לפקודת מס ההכנסה [נוסח חדש], התשכ"א 1961 ("הפקודה"). קרן להשקעות במקרקעין הינה גוף שמטרתו העיקרית היא החזקה וניהול של נדל"ן מניב, לרבות משרדים, תעשיה, לוגיסטיקה, מסחר, חניונים, בתי אבות סיעודיים ומלונאות וכן דיור להשכרה, לצרכי רווח ובכך לאפשר למשקיעים להשתתף, באופן לא ישיר, בפרויקטים מניבים בהם משקיעה הקרן, תוך פיזור הסיכונים הכרוכים בהשקעה ישירה בנכסים מניבים וניצול הטבות המס המוענקות למשקיעים בקרן השקעות במקרקעין. קרן להשקעות במקרקעין זכאית להטבות מיסוי ייחודיות בתנאי שהיא עומדת בתנאים המפורטים בפקודה. בעלי המניות בקרן להשקעות במקרקעין נהנים אף הם מהטבות מס מסוימות. לעניין מדיניות חלוקת דיבידנד החלה על החברה כקרן השקעות למקרקעין והמגבלות החוקיות החלות על החברה כקרן להשקעות במקרקעין. החברה פועלת בתחום הנדל"ן המניב בישראל, דהיינו רכישת נכסי נדל"ן מניבים בתחומי המשרדים, הייטק, תעשייה, לוגיסטיקה ומסחר בישראל לצורך ניהולם והשכרתם. כתובת המשרד הרשום של החברה הינו רח' האשל 2, קיסריה. יש לעיין בדוחות הכספיים התמציתיים ביניים של החברה יחד עם הדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2017 והביאורים המצורפים להם. לכן, לא הובאו במסגרת דוחות כספיים תמציתיים ביניים אלה ביאורים בדבר עדכונים בלתי משמעותיים יחסית למידע שכבר דווח בביאורים לדוחות הכספיים השנתיים האחרונים של החברה. ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית: א. עקרונות עריכת הדוחות הכספיים התמציתיים ביניים: הדוחות הכספיים התמציתיים ביניים מצייתים להוראות תקן חשבונאות בינלאומי 34 בדבר דיווח כספי לתקופות ביניים. כמו כן, הדוחות התמציתיים ביניים מקיימים את הוראות הגילוי לפי פרק ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל הדוחות הכספיים התמציתיים ביניים נערכו לפי אותה מדיניות חשבונאית ושיטות החישוב שיושמו בדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2017, למעט האמור להלן. 9

25 ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים ביניים ליום 31 במרץ 2018 ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך): ב. יישום לראשונה של תקנים חדשים: להלן מידע לגבי תקני דיווח כספי בינלאומיים, תיקונים לתקנים ופרשנויות, שהחברה יישמה לראשונה החל מיום 1 בינואר תקן דיווח כספי בינלאומי 9 "מכשירים פיננסיים" (להלן: "9 :("IFRS,IFRS 9 שפורסם ביולי 2014, משנה את הטיפול החשבונאי במכשירים פיננסיים בשלושה נושאים עיקריים: סיווג ומדידה, ירידת ערך נכסים פיננסיים וחשבונאות גידור (הטיפול החשבונאי בהכרה ובגריעה נותר ללא שינוי). IFRS 9 מחליף את תקן חשבונאות בינלאומי IAS 39 "מכשירים פיננסיים: הכרה ומדידה" והוא חל על כל המכשירים הפיננסיים שבתחולת.IAS 39 נכסים פיננסיים: נכסים פיננסים בתחולת התקן נמדדים במועד ההכרה לראשונה בשווים ההוגן ובתוספת עלויות עסקה שניתן לייחס במישרין לרכישה של הנכס הפיננסי, למעט במקרה של נכס פיננסי אשר נמדד בשווי הוגן דרך רווח או הפסד, לגביו עלויות עסקה נזקפות מיידית לרווח או הפסד. במועד זה נקבע סיווגם של הנכסים הפיננסיים לצורך מדידה בתקופות עוקבות. לאחר ההכרה הראשונית, נכסים פיננסיים שהינם מכשירי חוב מסווגים ונמדדים בהתאם לסיווגם לאחת משלוש הקבוצות הבאות: נכסים פיננסיים בעלות מופחתת, נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ונכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר. נכסים פיננסיים שהינם מכשירי חוב מסווגים בדוחות הכספיים לקבוצה הרלבנטית בהתבסס על הקריטריונים להלן: (א) המודל העסקי של החברה לניהול הנכסים הפיננסים, וכן (ב) מאפייני תזרים המזומנים החוזי של הנכס הפיננסי. נכסים פיננסיים שהינם מכשירי חוב מסווגים לקבוצת נכסים פיננסיים בעלות מופחתת רק כאשר הם מוחזקים בהתאם למודל עסקי שמטרתו החזקה על מנת לגבות את תזרימי המזומנים החוזיים בלבד, וכן שהתנאים החוזיים שלהם מספקים זכאות במועדים מוגדרים לתזרימי מזומנים שהם תשלומי קרן וריבית בלבד. לקבוצה נכסים כאלה הנמדדים לראשונה בשווי הוגן בתוספת עלויות עסקה המיוחסות במישרין, למעט חייבים שנמדדים לראשונה במחיר העסקה שלהם. לאחר ההכרה לראשונה, נכסים אלה נמדדים בעלות מופחתת. ליישום התקן לראשונה לא היתה השפעה מהותית על הנכסים הפיננסיים בדוחות הכספיים של החברה. 10

26 ג. ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים ביניים ליום 31 במרץ 2018 ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית יישום לראשונה של תקנים חדשים התחייבויות פיננסיות: (המשך): (המשך): התחייבויות פיננסיות בתחולת התקן נמדדות במועד ההכרה לראשונה בשווי הוגן בניכוי עלויות עסקה שניתן לייחס במישרין להנפקה של ההתחייבות הפיננסית, למעט במקרה של התחייבות פיננסית אשר נמדדת בשווי הוגן דרך רווח או הפסד, לגביה עלויות עסקה נזקפות לרווח או הפסד. לאחר ההכרה לראשונה, התחייבויות פיננסיות מסווגות ונמדדות בהתאם לסיווגן לאחת משתי הקבוצות הבאות: התחייבויות פיננסיות בעלות מופחתת והתחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד. לקבוצה אגרות חוב והלוואות מתאגידים בנקאיים המוכרים לראשונה לפי שווי הוגן בניכוי עלויות עסקה המיוחסות ישירות, במידה שקיימות (לדוגמה, עלויות גיוס הלוואה). לאחר ההכרה הראשונית, התחייבויות פיננסיות אלה מוצגות על פי תנאיהן לפי עלות מופחתת תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית המביאה בחשבון גם את עלויות העסקה המיוחסות ישירות. אשראי לזמן קצר (כגון אשראי ספקים וזכאים אחרים) מוצג לפי תנאיו, בדרך כלל בערכו הנומינלי. רווחים והפסדים מוכרים ברווח או הפסד (בסעיף המימון) כתוצאה מההפחתה השיטתית. ליישום התקן לראשונה לא היתה השפעה מהותית על ההתחייבויות הפיננסיות בדוחות הכספיים של החברה. ירידת ערך נכסים פיננסיים: א) ב) החברה בוחנת בכל מועד דיווח את ההפרשה להפסד בגין מכשירי חוב פיננסים אשר אינם נמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד. החברה מבחינה בין שני מצבים של הכרה בהפרשה להפסד: מכשירי חוב אשר לא חלה הידרדרות משמעותית באיכות האשראי שלהם מאז מועד ההכרה לראשונה, או מקרים בהם סיכון האשראי נמוך ההפרשה להפסד שתוכר בגין מכשיר חוב זה תיקח בחשבון הפסדי אשראי חזויים בתקופה של 12 חודשים לאחר מועד הדיווח, או; מכשירי חוב אשר חלה הידרדרות משמעותית באיכות האשראי שלהם מאז מועד ההכרה לראשונה בהם ואשר סיכון האשראי בגינם אינו נמוך, ההפרשה להפסד שתוכר תביא בחשבון הפסדי אשראי החזויים לאורך יתרת תקופת חיי המכשיר. לחברה נכסים פיננסים בעלי תקופות אשראי קצרות, כגון חייבים אחרים, בגינם בחרה הקבוצה ליישם את ההקלה שנקבעה במודל, לפיה ההפרשה להפסד תימדד בסכום השווה להפסדי אשראי חזויים לאורך כל חיי המכשיר, מאחר ומתקיימת ההנחה כי סיכון האשראי לא עלה באופן משמעותי ממועד ההכרה לראשונה ובכל מועד דיווח עוקב הנכס הפיננסי הינו בעל סיכון אשראי נמוך. ירידת הערך נזקפת לרווח או הפסד כנגד הפרשה המקוזזת מהנכס הפיננסי. ליישום התקן לראשונה לא היתה השפעה מהותית על ירידת הערך של הנכסים הפיננסיים בעלות מופחתת בדוחות הכספיים של החברה. 11

27 ג. ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים ביניים ליום 31 במרץ 2018 ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך): יישום לראשונה של תקנים חדשים (המשך): גריעת מכשירים פיננסיים: התחייבויות פיננסיות: התחייבות פיננסית נגרעת כאשר היא מסולקת, דהיינו ההתחייבות נפרעה, בוטלה או פקעה. התחייבות פיננסית מסולקת כאשר החייב (הקבוצה) פורע את ההתחייבות על ידי תשלום במזומן, בנכסים פיננסיים אחרים, בסחורות או שירותים, או משוחרר משפטית מההתחייבות. ליישום התקן לראשונה לא היתה השפעה מהותית על גריעת מכשירים פיננסיים בדוחות הכספיים של החברה. ביאור 3 אירועים מהותיים בתקופת הדיווח: א. ב. ג. רכישת הזכויות בבניין באזור התעשייה ברמלה: ביום 31 בינואר 2018 התקשרה החברה עם צד ג' בלתי קשור (להלן: "המוכר"), בהסכם מכר לרכישת זכויות חכירה במקרקעין המצויים באזור התעשייה רמלה בשטח של כ 9 דונם והבניין הבנוי בתחומם, המשמש לתעשייה, אחסנה ומשרדים הכולל 3 קומות בשטח של כ 12,000 מ"ר מעל מרתף חניה בשטח של כ 2,400 מ"ר. בתמורה לרכישת הנכס, שלמה החברה למוכר סך כולל של 78.5 מיליון ש"ח, בתוספת מע"מ (כ 84.3 מיליון ש"ח כולל הוצאות רכישה אשר נזקפו לדוח רווח והפסד). נכון למועד זה, הנכס מושכר במלואו (ברובו לממשלת ישראל באמצעות מינהל הדיור הממשלתי). רכישת מחסן לוגיסטי באזור התעשייה אלון תבור: ביום 1 בפברואר 2018 התקשרה החברה עם צד ג' בלתי קשור (להלן: "המוכר"), בהסכם מכר לרכישת זכויות החכירה המהוונות במקרקעין המצויים באזור התעשייה אלון תבור בשטח של כ 4.4 דונם והבניין הבנוי בתחומם, המשמש לאחסנה והכולל מחסן קירור בשטח של כ 2,800 מ"ר (להלן: "הנכס"). בתמורה לרכישת הנכס, שלמה החברה למוכר סך כולל של 27 מיליון ש"ח, בתוספת מע"מ (כ 29 מיליון ש"ח כולל הוצאות רכישה אשר נזקפו לדוח רווח והפסד). נכון למועד זה, הנכס מושכר במלואו לשוכר אחד. התקשרות לרכישת שתי קומות משרדים במגדל משה אביב ברמת גן: ביום 21 בפברואר 2018 התקשרה החברה עם צד ג' בלתי קשור (להלן: "המוכר"), בהסכם מכר לרכישת זכויות בעלות בשתי קומות משרדים במגדל משה אביב במתחם הבורסה ברמת גן בשטח של כ 2,950 מ"ר ו 29 חניות תת קרקעיות (להלן: "הנכס"). בתמורה לרכישת הנכס, תשלם החברה למוכר סך כולל של 43 מיליון ש"ח, בתוספת מע"מ. בגין רכישת הנכס צפויה החברה לשאת בתשלום מיסים והוצאות עסקה בסכום מוערך של כ 3.2 מיליון ש"ח (מתוכם כ 580 אלפי ש"ח שולמו עד לתאריך המאזן). נכון למועד זה הנכס מושכר במלואו וצפוי להתפנות במהלך השבועות הקרובים. ד. הרחבת סדרה א' של אג"ח: ביום 11 במרץ 2018 הנפיקה החברה לציבור 50,000,000 ע.נ אג"ח סדרה א, בדרך של הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה א'), בתמורה כוללת ברוטו בסך של 51.8 מיליון ש"ח. התמורה נטו הסתכמה לסך 51.2 מיליון ש"ח ומשקפת ריבית אפקטיבית בשיעור שנתי של כ 1.56%. באשר לתנאים של אג"ח סדרה א' ראה ביאור 8 לדוחות הכספיים לשנת

28 ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים ביניים ליום 31 במרץ 2018 ביאור 3 אירועים מהותיים בתקופת הדיווח (המשך): ה. חלוקת דיבידנד: בחודש פברואר 2018 אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד בסך 10,750 אלפי ש"ח לבעלי מניות החברה. החלוקה האמורה בוצעה בהתאם לסעיף 64 א 9 (ב)( 1 ) לפקודה. הדיבידנד האמור שולם בחודש מרץ ביאור 4 מכשירים פיננסיים שווי הוגן וניהול סיכונים: שווי הוגן של מכשירים פיננסיים: המכשירים הפיננסיים של החברה כוללים בעיקר מזומנים ושווי מזומנים, חייבים, התחייבויות מתאגידים בנקאיים, התחייבות לספקים, זכאים ויתרות זכות (כולל בגין נדל"ן להשקעה). בשל אופיים, השווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים זהה או דומה לערכם בספרים. הטבלה שלהלן מפרטת את היתרה בדוחות הכספיים והשווי ההוגן של קבוצות מכשירים פיננסיים המוצגות בדוחות הכספיים שלא על פי שווין ההוגן ולגביהן קיים הבדל בין הערך בספרים לשווי הוגן: ערך בספרים שווי הוגן מבוקר (**) (*) 238, , ערך בספרים שווי הוגן בלתי מבוקר (**) (*) 287, ,386 אגרות חוב (סדרה א') (*) כולל ריבית לשלם. (**) השווי ההוגן מבוסס על שווי בורסה לתאריך הדוח. 13