נתנאל גרופ בע"מ דו"ח תקופתי לשנת 2014 חלק ראשון תיאור עסקי התאגיד לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2014. חלק שני דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד. חלק שלישי דוחות כספיים. חלק רביעי פרטים נוספים על התאגיד. החברה הינה "תאגיד קטן" כהגדרת מונח זה בתיקון לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים) (תיקון), התשע"ד 2014 ("התיקון"), מאחר שביום 1.1.2014 ("המועד הקובע הקודם") נחשבה החברה "תאגיד קטן" (כהגדרתו בסעיף 5 ג לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל 1970 ("תקנות הדוחות"). כמפורט בדוח מיידי שפרסמה החברה ביום 9 במרס 2014 (מס' אסמכתא: 201401009078), אשר המידע הכלול בו מובא כאן על דרך ההפניה, החליט דירקטוריון החברה לאמץ את מלוא ההקלות שנקבעו בתיקון וזאת החל מהדוח התקופתי לשנת 2013. נכון ליום 1.1.2015 ("המועד הקובע") החברה לא נחשבה "תאגיד קטן", שכן נכון למועד הקובע הערך הנקוב של אג"ח של החברה היה כ 206 מיליון ע.נ., היינו מעל הסף הנדרש לפי תקנה 5 ג(א)( 3 ) לתקנות הדוחות. על אף האמור לעיל ובהתאם לתקנה 5 ה(ג) לתקנות הדוחות, מאחר שלפני ה 1.1.2015 החברה נחשבה כ'תאגיד קטן' כאמור לעיל ולמרות שביום 1.1.2015 (המועד הקובע) היא לא נחשבה כ'תאגיד קטן', החברה תהיה רשאית להמשיך ולדווח לפי ההקלות הקיימות לתאגיד קטן (לפי תקנה 5 ד לתקנות הדוחות) עד וכולל הדוח הרבעוני שיסתיים ביום 30.9.2015. יובהר כי למועד פרסום דוח תקופתי זה, הערך הנקוב של אג"ח של החברה נמוך מ 200 מיליון ע.נ.. 1 3\269\522
חלק ראשון תיאור עסקי החברה תוכן עניינים: סעיף חלק ראשון תיאור ההתפתחות הכלכלית של עסקי החברה פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה 1 תחומי הפעילות של החברה 2 השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה 3 חלוקת דיבידנדים 4 חלק שני מידע אחר מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה 5 סביבה כלכלית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה 6 חלק שלישי תיאור עסקי התאגיד לפי תחום הפעילות מידע כללי על תחום הנדל"ן היזמי 7 תיאור מצרפי 8 פרוייקטים שבנייתם הסתיימה עד ליום 31 בדצמבר 2014 9 פרוייקטים בהקמה 10 פרויקטים בתכנון ואחרים 11 פרויקט שהופסק פסגת זאב 12 פרטים אודות קרקעות שמומשו בשנת 2014 13 שיווק והפצה 14 צבר הזמנות 15 תחרות 16 תחום נדל"ן להשקעה בישראל 17 חלק רביעי עניינים הנוגעים לפעילות הקבוצה בכללותה הון אנושי 18 קבלני משנה, חומרי גלם וספקים 19 הון חוזר 20 מימון 21 מיסוי 22 סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם 23 מגבלות ופיקוח על פעילות החברה 24 הסכמים מהותיים 25 הליכים משפטיים 26 יעדים ואסטרטגיה עסקית 27 דיון בגורמי סיכון 28 עמוד 3 3 4 4 5 8 8 9 12 12 14 15 16 27 41 49 50 50 51 52 70 70 71 72 72 78 78 78 79 79 80 80 2 3\269\522
.1 פרק 1: תיאור עסקי התאגיד לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2014 חלק ראשון תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה.1.1.1.2 כללי החברה התאגדה בישראל ביום 5 ביוני 1991 כחברה פרטית בעירבון מוגבל בשם "דנאל גרופ (1991) בע"מ" ובחודש נובמבר 2002 שינתה את שמה לשמה הנוכחי. הנפקות.1.2.1.1.2.2.1.3 ביום 21 באפריל 1993 פרסמה החברה תשקיף במסגרתו נרשמו מניות החברה למסחר בבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ (להלן: "הבורסה") והחברה הפכה לחברה ציבורית. במהלך השנים החברה הנפיקה אגרות חוב מסדרות שונות בהתאם לתשקיפים שפרסמה. לפרטים אודות אגרות החוב של החברה שבמחזור ראו סעיף 5 לדוח הדירקטוריון שלהלן. פעילות החברה והחזקותיה בחברות בנות.1.3.1.1.3.2 החברה עוסקת בייזום, תכנון, הקמה שיווק ומכירה של פרויקטים למגורים בישראל ובתחום נדל"ן להשקעה בישראל. בחודש נובמבר 2014, החברה, באמצעות חברה בת בבעלותה המלאה נ.א. ניצן ביצוע ויזמות 2014 בע"מ, רכשה את מלוא הון המניות של ט.א דולומיט 1995 בע"מ חברה פרטית שהינה צד ג' לחברה ו/או לבעלי השליטה בה (להלן: "ניצן ביצוע" ו"דולומיט", בהתאמה) והינה חברה קבלנית בעלת סיווג ג' 5 מרשם הקבלנים. לפרטים נוספים, ראו סעיף 19.1 להלן. להלן תרשים מבנה ההחזקות בחברה (לא כולל חברות לא פעילות), נכון למועד הדו"ח: נתנאל גרופ בע"מ 100% נ.א. ניצן ביצוע ויזמות 2014 בע"מ 100% ט.א דולומיט 1995 בע"מ 3 3\269\522
תחומי הפעילות של החברה.2.1.2.2 למועד הדו"ח, קיימים בחברה שני תחומי פעילות המדווחים כמגזרים עסקיים בדוחות הכספיים של החברה : 1 תחום הייזום כולל את ליבת פעילות החברה שהינה יזום, תכנון, הקמה, שיווק ומכירה של פרויקטים למגורים בישראל. למועד הדו"ח, מעורבת החברה ביזום, תכנון ובניה של כ 461 יחידות דיור (חלקה של החברה כ 332.7 יח"ד) בפרויקטים שונים ברחבי הארץ, כמפורט בסעיפים 813 להלן. תחום נדל"ן להשקעה בישראל למועד הדו"ח, בבעלות החברה שש קרקעות המסווגות כנדל"ן להשקעה: ארבע מהן נמצאות בחולון, קרקע אחת בפארק תמר ברחובות וקרקע נוספת בת"א, כמפורט בסעיף 17 להלן. השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה.3.1.3.2.3.3 מכירת 1,850,000 מניות החברה על ידי בעלות השליטה בחברה בעקבות הודעת הבורסה (מחודש יולי 2011) כי החברה לא עמדה במועד האמור בכללי השימור של הבורסה עקב שווי החזקות ציבור נמוך מהנדרש, התקשרו רישן בנין והשקעות בע"מ וא.ד.מ נתנאל בנייה בע"מ (להלן: "רישן" ו"א.ד.מ נתנאל", בהתאמה), שהינן בעלת השליטה בחברה וחברה פרטית בשליטתה בהתאמה בהסכמים למכירת המניות האמורות לשני צדדים שלישיים לחברה ו/או לבעלי השליטה בה. לפרטים אודותיה, ראו סעיף 3.1 לחלק הראשון לדו"ח התקופתי שפרסמה החברה לשנת 2013 ביום 31.3.2014 (אסמכתא: 201401033582) (להלן: "הדוח התקופתי לשנת 2013"). ביום 13 במרץ 2014, נחתם חוזה בין רישן לבין צד ג' שאינו קשור לחברה ו/או למי מבעלי השליטה בה (בסעיף זה, להלן: "צד ג'") לפיו נקבע שרישן תמכור 353,000 מניות של החברה לצד ג' בתמורה לסך של 4 למניה ובסה"כ בתמורה ל 1,412 אלפי. נקבע שהתמורה תשולם ב 15 תשלומים חודשיים שווים ורצופים, החל מיום 30.3.2014 כאשר כל תשלום יהיה בסך של 95 אלפי כ"א והתשלום האחרון יהיה בסך של 82 אלפי. כבטחון לתשלום התמורה, הופקדו המניות בידי נאמן והופקדו בידיו 15 שיקים מעותדים. בחוזה נקבע שככל שהשיקים לא יפרעו, הנאמן ימכור את המניות הנ"ל לצדדים שלישיים אחרים שאינם נמנים על בעלי השליטה בחברה, על בעלי ענין בחברה או על החברה ויעביר את מלוא התמורה בגינן לרישן ולא תהיה לצד ג' כל טענה בקשר לכך. מאחר שצד ג' לא עמד בתשלומים שנקבעו בחוזה, הנאמן (בהתאם להוראת רישן) מכר 336,523 מהמניות הנ"ל לצד שלישי והיתרה הועמדה למכירה במסגרת המסחר בבורסה. בהתאם להוראות החוזה, התמורה בגין מכירת המניות כאמור הועברה לרישן. הסכמים לרכישת מניות החברה ע"י בעלי השליטה בחברה למיטב ידיעת החברה וכפי שנמסר לה ע"י בעלי השליטה בחברה, ביום 21 במאי 2014, התקשרו ה"ה אריה ודני נתנאל (עבורם ו/או עבור תאגידים בשליטתם) ושהינם נמנים על בעלי השליטה בחברה (בסעיף זה, להלן: "בעלי השליטה") בהסכמים עם שלושה בעלי מניות בחברה (בסעיף זה, להלן: "ההסכמים" ו"בעלי המניות" בהתאמה), לפיהם בעלי השליטה רכשו מבעלי המניות הנ"ל את מניות החברה, בהתאם למפורט להלן. יובהר כי אחד מבעלי המניות היה בעל ענין בחברה מכוח החזקותיו במניות החברה טרם מכירת המניות על ידו בהתאם להסכמים..3.3.1 רכישת המניות בוצעה בהתאם למועדים והכמויות המפורטים בטבלה שלהלן, בתמורה ל 5.10 למניה:.2.3 1 תחומי הפעילות של החברה נקבעו בהתאם לתקן IFRS8 "מגזרי פעילות", אותו מיישמת החברה החל מיום 1 בינואר 2009. 4 3\269\522
מועד התשלום 21.5.2014 21.6.2014 21.7.2014 21.8.2014 סה"כ לפידות חברת מחפשי נפט לישראל בע"מ התמורה בש"ח כמות המניות 1,605,684 314,840 934,642 183,263 934,636 183,262 934,636 183,262 4,409,598 864,627 כמות המניות 92,175 53,653 53,653 53,654 253,135 בעל מניות א' התמורה בש"ח 470,093 273,630 273,630 273,636 1,290,989 כמות המניות 83,181 48,418 48,418 48,419 228,436 בעל מניות ב' התמורה בש" 424,223 246,932 246,932 246,936 1,165,023.3.3.2.3.4 אופציה לרכישת מניות נוספות בנוסף לאמור בסעיף 3.3.1 לעיל, בהתאם להסכמים שנחתמו, בעלי המניות העניקו לבעלי השליטה אופציה הדדית לפיה בעלי השליטה יכלו לרכוש מהם 681,623 מניות נוספות, וקבלו מהם אופציה למכירת המניות הנוספות הנ"ל לבעלי השליטה. למיטב ידיעת החברה וכפי שנמסר לה ע"י בעלי השליטה בחברה, ביום 5.11.2014, העבירו בעלי השליטה את זכותם לפי ההסכמים למימוש האופציה ההדדית לרכישת המניות הנ"ל לצד ג' אשר מימש את זכותו לרכישת המניות הנ"ל. לפרטים נוספים אודות האופציה ההדדית שנקבעה במסגרת ההסכמים וכאמור הועברה לצד 201401089571) ו 10.11.2014 (אסמכתא: 12.6.2014 ג', ראו דיווחים מיידיים מהימים (אסמכתא: 201401191364). רכישה ומכירה של מניות החברה ע"י בעלי ענין במסגרת עסקאות מחוץ לבורסה (עסקאות שאינן מפורטות בסעיפים 3.1 עד 3.3 להלן). תאריך בעל הענין תנאי העסקה רכישה/מכירה כמות המניות בעסקה רכישה א.ד.מ נתנאל 18.6.2013 מכירה 29.10.2014 רישן רכישה 29.10.2014 אלטשולר שחם קרנות ניהול נאמנות בע"מ רכישה א.ד.מ נתנאל 13.1.2015 החזקה באמצעות רישן וא.ד.מ נתנאל. * 176,789 1,026,500 1,026,500 86,495 המחיר באגורות למניה 200 510 510 575 החזקה לאחר העסקה מההון שיעור כמות מניות המונפק ומזכויות ההצבעה בחברה כ 80.13% 16,383,080* כ 79.97% 16,349,778* כ 5.02% 1,026,500 16,436,273 כ 80.39%.3.5 ביום 24 ביוני 2014, הנפיקה החברה אגרות חוב (סדרה 3) המירות למניות. לפרטים אודותיהן ראו סעיף 5 לדוח הדירקטוריון. חלוקת דיבידנדים.4.1.4.2 החברה לא חילקה דיבידנדים במהלך השנתיים האחרונות. נתונים בדבר יתרת רווחים בחברה יתרת הרווחים במאזן החברה הסתכמה ליום 31.12.2014 בכ 55,814. הרווח המצרפי לתקופה של שנתיים שהסתיימה ביום 31.12.2014 הינו כ 83,885..4 5 3\269\522
.4.3 מגבלות שנקבעו בדבר חלוקת דיבידנד ביחס לאגרות החוב מהסדרות השונות שהנפיקה החברה להלן מפורטות המגבלות שנקבעו והינן בתוקף למועד הדוח: המגבלות שנקבעו ביחס: סדרת אג"ח הון עצמי* יחס הון עצמי לרווח הנקי למאזן החברה הדיבידנד לא יעלה על 35% מהרווח מההון לא יפחת ב', ג' הנקי המצטבר (אחרי מס) של החברה העצמי שהופיע לפי דוחותיה הכספיים האחרונים של בדוחות הכספיים החברה במועד ההכרזה על חלוקת ליום 30.9.2009 הדיבידנד. כ 57,753 שהיה אלפי. ד' לא יפחת מ 80 לא יפחת מ מיליון ** 20% מגבלה שתחול ביחס לכל סדרות אג"ח לפי תקנון הבורסה חלוקת הדיבידנד לא תגרום לכך שההון העצמי של החברה יפחת מ 24 מיליון ש"ח. 70 ה' לא יפחת מ מליון ** לא יפחת מ 18% סכום הדיבידנד לא יעלה על 30% מהרווח הנקי המתואם, כפי שיהיה מעת לעת. "הרווח הנקי המתואם" הרווח הנקי השנתי המתואם של החברה במאוחד החל מיום 1.7.2013 ביחס לאג"ח (סדרה ד') והחל מיום 1.10.2013 ביחס לאג"ח (סדרה ה') ו (סדרה 3), לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, כפי שיפורסמו מעת לעת ולראשונה על פי הדוחות הכספיים ליום 30.9.2013 ביחס לאג"ח (סדרה ד') ועפ"י הדוחות הכספיים ליום 31.12.2013 ביחס לאג"ח (סדרה ה'). רווחי שערוך הנובעים משערוך נדל"ן להשקעה בניכוי השפעת המס המתייחסת לרווחים אלה ורווחים הנובעים מנכסים בחו"ל, לא יכללו ברווח הנקי המתואם כאמור. יובהר כי, ככל שהחברה לא תפרסם דוח כספי שהינה מחויבת בפרסומו עפ"י דין, במועד הקבוע לפרסומו עפ"י דין, לא תבצע החברה חלוקה, עד לפרסומו של הדוח כאמור בשנה. למען הסר ספק, יובהר כי אם לא יפחת מ 75 מיליון ** לא יפחת מ 17% קלנדרית מסוימת לא חולק דיבידנד בגין רווחי אותה שנה, החברה תהיה רשאית לחלק דיבידנד בגין רווחי השנה שבה הוא לא חולק בשנה העוקבת. 3 * ** ההון העצמי שיהיה לאחר החלוקה ובעקבותיה. "הון עצמי", משמעו סך כל ההון העצמי של החברה המיוחס לבעלי המניות של החברה ללא זכויות מיעוט, כהגדרתו בכללי חשבונאות מקובלים. מדיניות חלוקת דיבידנד ביום 29 בדצמבר 2013, אישר הדירקטוריון מדיניות חלוקת דיבידנד של החברה, כדלקמן: החברה תהיה רשאית לחלק לבעלי מניותיה, החל משנת 2014, דיבידנד בשיעור של עד 30% מהרווח הנקי המצטבר (אחרי מס) של החברה, שיצטבר החל מיום 1.1.2014 ואילך, לא כולל רווחים שנובעים משערוך נכסים, על פי הדוחות הכספיים האחרונים של החברה שיהיו ידועים במועד קבלת ההחלטה על חלוקת דיבידנד וזאת, בכפוף להוראות המפורטות להלן..4.4 6 3\269\522
יישום מדיניות חלוקת הדיבידנד כאמור כפוף להתחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב מהסדרות השונות שהנפיקה החברה, כמפורט בסעיף 4.3 לעיל ולהוראות כל דין, לרבות מבחני החלוקה הקבועים בחוק החברות, התשנ"ט 1999 (להלן: "חוק החברות") ולהערכת דירקטוריון החברה בדבר יכולתה של החברה לעמוד מעת לעת בחבויותיה הקיימות והצפויות, והכל בשים לב לתזרים הצפוי, פעילויות החברה והתחייבויותיה, יתרת המזומנים של החברה, תוכניותיה ומצבה כפי שיהיו מעת לעת. הכרזה על חלוקת דיבידנד עפ"י המדיניות לעיל, יכול שתעשה פעם אחת בשנה ו/או מדי רבעון, על יסוד הדוחות הכספיים הסקורים או המבוקרים של החברה, בהתאם לשיקול דעת דירקטוריון החברה. דירקטוריון החברה יהיה רשאי, בכל עת, בהתאם לשיקול דעתו של הדירקטוריון בלבד, לשנות את שיעור הדיבידנד האמור לעיל או להחליט שלא לחלק דיבידנד בכלל. 7 3\269\522
חלק שני מידע אחר מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה להלן נתונים בדבר התפלגות הכנסות החברה ונתונים כספיים של החברה לפי תחומי הפעילות השונים לשנים 20122014 (ב): לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2014 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2013 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2012.5 הכנסות ממכירת דירות, מכירת מקרקעין ומכירת נדל"ן להשקעה ייזום נדל"ן להשקעה בישראל בלתי מיוחס סה"כ ייזום נדל"ן להשקעה בישראל בלתי מיוחס סה"כ ייזום נדל"ן להשקעה בישראל 46 בלתי מיוחס סה"כ 75,073 75,027 195,736 195,736 98,823 98,823 61,892 107 61,785 126,870 374 14 126,482 80,995 עלות ההכנסות (עלויות משתנות 80,995 בלבד)* רווח גולמי 13,181 810 (607) (7,799) (107) (107) 46 810 (10,762) 13,242 1,264 126,870 15,863 58,686 (374) (374) (14) 15,863 15,849 69,254 43,211 17,828 24,917 25,199 (223) 24,917 24,917 17,828 עליה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה 505 מיוחס לבעלי רווח (הפסד) המניות של נקי החברה נמשכות)(פעילויות לתקופה מיוחס לבעלי המניות של החברה (פעילויות מופסקות) מיוחס לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה (פעילויות מופסקות) 325,426 סך הנכסים ליום האחרון לשנה 339,957 סך התחייבויות ליום האחרון לשנה לחברה אין עלויות קבועות בעלות המכר. (258) 367,072 312,470 8,295 9,604 25,417 115 333,360 302,751 388,037 274,650 32,078 15,171 48,205 272 307,754 259,207 493,516 353,748 72,133 13,131 95,957 660 * ביום 15 באוגוסט 2012, מכרה החברה לחברה פרטית בבעלות בעלת השליטה בחברה (במישרין או בעקיפין), בין היתר, את מלוא החזקותיה בשלוש חברות ברומניה, שהינן בעלות זכויות בקרקעות ברומניה, כך שהחל מהמועד האמור החברה חדלה מלקיים תחום פעילות זה. בדוחות רווח והפסד המאוחדים המצ"ב בחלק השלישי לדוח תקופתי זה, מוצגות ההכנסות ממכירת דירות וההכנסות ממכירת מקרקעין ביחד וכך גם עלות ההכנסות. ניתן לראות את המספרים בדוח זה בביאור 22 בדוחות הכספיים. 8 3\269\522
סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה.6.1.6.2.6.3 להלן הערכותיה של החברה באשר למגמות, האירועים וההתפתחויות בסביבה המקרוכלכלית של החברה, אשר למיטב ידיעת החברה והערכתה, יש להם או צפויה להיות להם השפעה כללית על התוצאות העסקיות או ההתפתחויות בתחומי הפעילות של החברה, והשלכותיהם: החברה הינה חברה אשר עיקר פעילותה הוא בתחום הנדל"ן בייזום והקמת פרויקטים לבניה למגורים ונדל"ן להשקעה בישראל. פעילותה של החברה מושפעת, בין היתר מהגורמים כדלקמן: הכלכלה הישראלית מפרסומי בנק ישראל עולה כי בשנת 2014, המדד המשולב מלמד על האטה בקצב הצמיחה (ממוצע שנתי) לעומת שנת 2013: הוא עלה ב 2.1% לאחר גידול של 3.4% בשנת. 1 2013 אומדני הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ("הלמ"ס") מלמדים על האטת קצב הצמיחה של התוצר העסקי 2.5% בשנת 2014 לעומת 3.4% בשנת 2013, כאשר התוצר והתוצר העסקי צמחו ברבעון הרביעי של שנת 2014 ב 7.2% וב 8.8% בהתאמה, לאחר צמיחה כמעט אפסית ברבעון השלישי של שנת 2014 עקב מבצע "צוק איתן". בחישוב שנתי עלה התוצר המקומי ב 2.6% בשנת 2014. במהלך המחצית השנייה של שנת 2014 חלה תפנית בשער החליפין של השקל הן ביחס לדולר (פיחות של 15%), הן במונחי שער החליפין הנומינלי האפקטיבי (פיחות של 7%) והן ביחס לאירו (פיחות של 4.5%). רוב הפיחות נובע מהתחזקות הדולר בעולם, התפתחות שמתרחשת על רקע ההתאוששות בכלכלה האמריקאית. שיעור המובטלים מסך כוח העבודה נכון לשנת 2014 עומד על כ 5.9%. בעקבות המחאה החברתית שהתרחשה בחודש יולי 2011, החליטה הממשלה על הקמת וועדת טרכטנברג שתפקידה לבחון את יוקר המחייה בישראל בכלל ואת נושא הדיור בפרט. בחודש מרץ 2012 אישרה הממשלה את בנייתן של 187 אלף דירות חדשות ברחבי הארץ במהלך חמש השנים הקרובות. עוד עולה מן ההחלטה כי במטרה למנוע תופעה בה קבלנים זוכים במכרזים אך מתמהמהים בבנייה ושיווק של הדירות, יוטל היטל שיגיע עד ל 10% ממחיר הדירה, על כל קבלן שלא ישלים את בניית הפרויקט בתוך שנתיים מקבלת היתר הבנייה. מבחינת סביבת המחירים, בשנת 2014 ירד מדד המחירים לצרכן בכ 0.2%. סעיף הדיור, אשר הינו חלק ממדד המחירים לצרכן רשם עליה של כ 3.1%, כפי שפרסמה הלמ ס בחודש ינואר 2015. במחירי הדירות, הנמדדים על פי סקר מחירי הדירות של הלמ"ס נרשמה במהלך 12 החודשים שהסתיימו באוקטובר 2014 עליה של 6.1%. המצב הביטחוני והמדיני בישראל המצב הביטחוני והמדיני בישראל משפיע ישירות על ענף הנדל ן. משברים ביטחוניים באים לידי ביטוי בירידה בביקושים ליחידות דיור, במחסור בכוח אדם בענף הבנייה ובהתייקרות עלות הבניה. שוק האשראי ותנאי המימון הבנקאיים ענף הנדל"ן מאופיין ברמת חשיפה פיננסית גבוהה הנובעת, בין היתר, מפרק הזמן הארוך הכרוך בהליכי התכנון והאישור של כל פרויקט. החברה, בדומה לחברות נוספות בתחום, מממנת חלק ניכר מפעילותה באמצעות אשראי בנקאי ואשראי חוץ בנקאי, המבוסס בעיקרו על שוק ההון. כחלק מהנחיות בנק ישראל, וכן עקב תנאי השוק, החל מהרבעון השלישי של שנת 2011 חלה הקשחה של מדיניות הבנקים במתן אשראי שגרמה לגידול בעלות האשראי. הקשחת מדיניות הבנקים במתן האשראי גורמת לקושי בקבלת ליווי בנקאי לפרויקטים.6 1 לקוח מאתר http://www.boi.org.il/he/newsandpublications/pressreleases/pages/21122014 CompIndexnov2014.aspx ומפרסומי בנק ישראל והלשכה המרכזית לסטטיסטיקה. 9 3\269\522
והגדלת שיעור ההון העצמי הנדרש מהחברה למימון הפרויקט. בנוסף לכך, גם מוסדות פיננסיים החלולהציבדרישותמחמירות להעלאת שיעור ההון העצמי שמועמד ע י הלווים, זאתבעקבות דרישות בנק ישראל והמפקח על הבנקים. במגזר העסקי, שאינו פיננסי, מתחילת 2014 עמד סך ההנפקות על כ 2.99 מיליארד. בשנת 2014 חלקו של סקטור הנדל"ן מכלל הגיוס התקרב לכ 34% בהשוואה לכ 50% בשנת 2013 ולכ 35% ב 2012. שיעורי הריבית במשק לשיעור הריבית במשק השפעה משמעותית על ענף הבנייה לאור השפעתה על ריבית המשכנתאות, על מחירי האשראי למימון פעילותה וכפועל יוצא מכך על כלל הביקושים הכללי לדירות בשוק. החל מחודש אוקטובר 2011, חלו ירידות בשיעור הריבית, כאשר שיעור הריבית לחודש דצמבר 2014 עמד על 0.25% ונכון למועד הדוח עומד על 0.10%. עם זאת, לסביבת הריבית הנמוכה השפעה חיובית עלהיקף הביקוש לדירות לאור הוזלת האשראי במשק וכנגזרת מכך ירידה בשיעורתעריפי המשכנתא. ירידת הריבית כאמור מעלה את כדאיות ההשקעה בדיור לנוכח האלטרנטיבות והיוותה זרז לרוכשי הדירות. ענף הבניה והשפעות על הביקוש לדיור מחירי הדירות השנה עלו מחירי הדירות בשיעור ריאלי של 5.6% ביחס לתקופה המקבילה אשתקד. בחישוב שנתי, מאוקטובר 2013 עד ספטמבר 2014, הגיע קצב עליית מחירי הדירות הממוצע הריאלי ל.2.1% בנית דירות בשלושת הרבעונים הראשונים של 2014, חלה ירידה של 7% בבניית דירות לעומת התקופה המקבילה אשתקד. רוב הבנייה ביוזמה הפרטית מתבצעת במרכז הארץ, ומאופיינת בדרך כלל בדירות בינוניות וגדולות (ארבעה חדרים ויותר). שיעור ביצוע עסקאות בדירות בחודשים ינואר אוקטובר 2014, חלה ירידה של 15% בביצוע עסקאות לעומת התקופה המקבילה אשתקד. הירידה העיקרית היא בדירות יד שנייה (כ 17% ), בעוד שבדירות חדשות חלה ירידה של 7%. הירידה בביצוע עסקות בולטת מאז חודש אפריל (13% פחות לעומת חודשים קודמים), והיא הושפעה גם מהמתנת רוכשים לאור כוונות הממשלה להפעיל תכניות המעניקות הטבות לרוכשי דירות חדשות. שטח התחלות הבניה בשלושת הרבעונים הראשונים של 2014, חלה ירידה של 17% בשטח התחלות הבנייה בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד. שטח התחלות הבניה למגורים מהווה 81% מסך שטח התחלות הבניה ובו חלה ירידה של 6%; בשטח התחלות הבניה שלא למגורים חלה ירידה חדה של 45%. הביקוש לדיור מושפע, בין היתר, מהגורמים שלהלן: המצב הסוציואקונומי של התושבים (שיעור האבטלה, רמת השכר וכד'), היקף השקעות משקיעים מחו"ל בשוק הדירות בישראל, עידוד המדינה לרוכשי דירות (מענקים לזכאים, מענקים לאזורי פיתוח ועוד), היקף העלייה לארץ, שיעורי הריבית למשכנתאות ושיעור רוכשי הדירות להשקעה ביחס לכלל רוכשי הדירות. ענף המשכנתאות עם העלייה ברמת הביקושים לדירות מגורים, במקביל לעליה במחירי הדיור, הפך ענף המשכנתאות להיות דומיננטי בכל הקשור לענף הבניה למגורים, הן משום היקפי ההלוואות והן משום ההתייחסות של בנק ישראל לנושא. לאחרונה שינה בנק ישראל את התנאים למתן הלוואה לדיור באופן המקל על רוכשי דירת מגורים (דירה ראשונה) לקבל מימון בנקאי בשיעור גבוה מזה הנדרש מרוכשי דירות להשקעה (דירה שאינה ראשונה) אך יחד עם זאת הקשה בנק ישראל את התנאים לרוכשי דירה להשקעה..6.4.6.5.6.6 10 3\269\522
.6.7 השפעת הממשלה על היצע הקרקע לבניה מרבית הקרקעות בישראל הינן בבעלות ו/או בניהול מנהל מקרקעי ישראל (רוב קרקעות אלו אינן באזורי הביקוש ו/או באזורים בהם פועלת החברה), לפיכך לענף הבניה תלות בקצב הפשרות הקרקע לבניה ושיווקן על ידי המדינה ובמדיניות הממשלה בנושאים אלה. למדיניות הממשלה השפעה עמוקה ומשמעותית על שוק הנדל ן בכלל ועל הביקוש לדירות בפרט, שבא לידי ביטוי בין היתר במדיניות הממשלה בנושא בניה, היקף הבניה הציבורית והפרטית המיועדת למגורים, מדיניות שיווקקרקעות שבבעלותרשות מקרקעי ישראל, קצב הליכי תכנון ובנייה, רישוי של פרויקטים, מדיניות סובסידיות, מדיניות מיסוי וכיוצ ב. לאחרונה גוברת מעורבות הממשלה בשוק הנדל"ן למגורים, אם במתן תמריצים להתחלה ולסיום פרויקטים ואם בדרך של הגדלת היצע הקרקעות על ידי קיצור ההליכים הבירוקרטיים הנדרשים. למועד הדו"ח, אין בידי החברה להעריך את השפעות מעורבות הממשלה כאמור על תוצאות פעילותה של החברה. החברה לא אמדה ולא כימתה את ההשפעה של השינויים המתוארים לעיל הואיל והם מעצם טבעם כרוכים באי וודאות גבוהה אשר לא מאפשרת לחברה לאמוד או לכמת את השפעתם על החברה. 11 3\269\522
.7 להלן מובא תיאור מפורט של עסקי החברה, כדלקמן: חלק שלישי תיאור עסקי התאגיד לפי תחום הפעילות תחום הפעילות ייזום נדל"ן בישראל (סעיפים 7 16 להלן); תחום הפעילות נדל"ן להשקעה בישראל (סעיף 17 להלן); תיאור הנוגע לפעילות הקבוצה בכללותה (סעיף 1828 ואילך). מידע כללי על תחום הנדל"ן היזמי בישראל.7.1 מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו אזורים גיאוגרפיים בהם מתבצעת הפעילות, סוגי פרויקטים וסוגי שימושים במלאי הנמכר.7.1.1.7.1.2.7.2 החברה פועלת בתחום זה ביזום, תכנון, הקמה, שיווק ומכירה של פרויקטים למגורים בישראל, כאשר מדיניות החברה בבחירת הפרויקטים מבוססת על בניה באזורי ביקוש, בשים לב למחירי המקרקעין באותם אזורים. ככלל, שואפת החברה לרכוש את הקרקעות עליהן ייבנו הפרויקטים כיחידה אחת. ואולם, בהרבה פרויקטים, בשל סיבות שונות, מוחזקות הזכויות בקרקע ע"י בעלים רבים, דבר המקשה על החברה ומחייב אותה תחילה לרכוש את כל הזכויות בקרקע מכל אחד מהבעלים בנפרד כתנאי להקמת הפרויקט. בדרך זו רוכשת החברה את הזכויות מבעלי הקרקע השונים בחלקים, באמצעות הסכמי מכר רגילים ו/או הסכמי קומבינציה ו/או הסכמים למתן שירותי בניה ו/או באמצעות פנייה לערכאות בהליך של פירוק שיתוף במסגרתו ממונה ע"י בית המשפט כונס נכסים על הקרקע המטפל במכירת זכויות הבעלים השונים כמקשה אחת. רכישת הקרקעות מתבצעת מאנשים פרטיים ו/או ממינהל מקרקעי ישראל (או רשויות אחרות) באמצעות מכרזים או מכונס נכסים. עם רכישה כאמור של רוב הזכויות בקרקע או חלק נכבד בהן, פועלת החברה על מנת להקים את הפרויקט ולשווקו. כל פרויקט הנבנה ע"י החברה הינו בניין אחד או קבוצת בניינים הנמצאים באותו אתר, נבנים עפ"י תכנית בניה ורישוי אחת, מוצעים למכירה בעת ובעונה אחת ומהווים פרויקט אחד. מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות.7.2.1.7.2.2.7.2.3.7.2.4.7.2.5 ענף הבניה בכלל ותחום הבניה למגורים בפרט, מושפעים, בין היתר, מגורמים ייחודים התלויים במדיניות הממשלה, לרבות היקף הבניה הציבורית המיועדת למגורים, מדיניות שיווק קרקעות שבבעלות מינהל מקרקעי ישראל, עידוד ותמרוץ ממשלתיים לרוכשי דירות באזורים שונים בארץ וקצב אישור הליכי תכנון ורישוי של פרויקטים עלידי הגורמים השלטוניים המוסמכים. לאחרונה, גוברת מעורבות הממשלה בשוק הנדל"ן המתבטאת במתן תמריצים לסיים פרויקטים וכן, בפרסום של מכרזים לקרקעות של מינהל מקרקעי ישראל. אין בידי החברה להעריך בשלב זה כיצד מעורבות זו תשפיע על תוצאות פעילות החברה. על ענף הבניה חלים חוקים ותקנות שונים המסדירים את פעילותו וכוללים, בין היתר, חוקי תכנון ובניה, חוקים החלים על מערכת היחסים החוזית בין הקבלן לרוכשי דירות, לרבות מנגנונים להבטחת כספי רוכשי הדירות, אחריות לאיכות הבניה ועמידה בתקנים רלבנטיים. חלק מכוח האדם המועסק ע"י קבלני המשנה של החברה מבוסס על עובדים זרים ועובדים מאזורי יהודה ושומרון וחבל עזה. ההיצע הקיים של עובדים אלו מושפע משינויים במדיניות הממשלה ומאילוצי ביטחון. היקף הפיקוח והמעורבות הרבה שיש לגורמים שלטוניים בתחום הפעילות, כמתואר לעיל, ואופן התנהלותם, לרבות חוסר התיאום השורר ביניהם לעתים, מגדילים את מורכבות הוצאתם לפועל של פרויקטים ואת עלותם, כך שבפועל טווח הזמנים הנדרש לייזומם וביצועם 12 3\269\522
א( ב( של פרויקטים מתארך ובמספר לא מבוטל של מקרים, מגיע לכדי מספר שנים. החברה, באמצעות ניצן ביצוע (חברה בת בבעלותה המלאה) מחזיקה במלוא הונה המונפק של דולומיט שהינה חברה קבלנית בעלת סיווג ג' 5 מרשם הקבלנים. דולומיט, שהינה בבעלות מלאה של החברה (כאמור בסעיף 1.3.2 לעיל) הינה קבלן רשום בפנקס הקבלנים, עפ"י חוק רישוי קבלנים לעבודות הנדסה בנאיות, תשכ"ט 1969. בהתאם לתקנות שהותקנו מכוח החוק האמור, נקבע לדולומיט ע"י רשם הקבלנים הסיווג שלהלן:.7.2.6.7.2.7.7.2.8 ענף בניה סמל 100 חברה ט א דולמיט 1995 בע"מ סיווג ג 5 א 3 היקף כספי (באלפי ) ללא הגבלה בסכום למיטב ידיעת החברה, דולומיט עומדת בכל הקריטריונים שנדרשו על פי הסיווג, כאמור לעיל. מעמדה של דולומיט כקבלן רשום הינו עצמאי ואינו תלוי בזהותם או בניסיונם של הדירקטורים שלה או של העובדים שהיא מעסיקה אולם הוא תלוי בכך שבדולומיט יועסקו אנשי מקצוע בהתאם לנדרש עפ"י החוק. בהתאם לחוק המכר (דירות) (הבטחת השקעות של רוכשי דירות), תשל"ה 1974, על החברה למסור לממונה במשרד הבינוי והשיכון דיווח על כל מכירת דירה ובכלל זה למסור לממונה פרטים בדבר המכירה והבטוחות שניתנו לקונה. בהתאם לתיקון שחל בחוק האמור, ככל שהחברה לא מוסרת דיווח זה ו/או שהדיווח נמסר באיחור, ניתן להטיל על החברה עיצום כספי בהתאם לקבוע בחוק האמור. שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו ראו סעיף 6 לעיל. גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות.7.4.1.7.4.2.7.4.3.7.4.4 מיקומם של המקרקעין פרויקטים לבניה בעיקר באזורי ביקוש ולאחר בדיקה מקדמית של אנשי מקצוע; איתנות פיננסית; ידע ומוניטין בתחום הקמת מבני מגורים הכוללים מערך בניה יעיל וידע נרחב בהיבטי תכנון ובניה; קידום מכירות ופעולות פרסום ושיווק. מחסומי כניסה ויציאה להלן פירוט מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות והשינויים החלים בהם:.7.5.1 חסמי כניסה ( ( מספר הגורמים הפועלים בשוק הנדל"ן הינו רב ומגוון וזאת, בין היתר, בשל העדרם של חסמי כניסה משמעותיים לתחום. להערכת החברה, חסם הכניסה הפורמאלי המרכזי בתחום הבניה בישראל הינו קבלת רישיון כקבלן מאושר ע"י רשם הקבלנים המסווג בהתאם לאופי עבודות הבניה. החברה בונה באמצעות חברה נכדה קבלנית (ט.א. דולומיט 1995 בע"מ שבבעלות נ.א ניצן ביצוע ויזמות 2004 בע"מ שהוקמה לשם כך), בשליטתה המלאה בע"מ בעלת סיווג ג' 5 מרשם הקבלנים. קיימים גם מספר חסמים בלתי פורמאליים ובכללם, הון עצמי ואיתנות פיננסית המאפשרים את מימון הפעולות בתחום בעלויות נמוכות יחסית. כמו כן, קיימת חשיבות לידע, ניסיון בתחום, מוניטין חיובי בענף ועתודות קרקע זמינות ומתוכננות באזורים בעלי ביקוש גבוה ליחידות דיור..7.3.7.4.7.5 13 3\269\522
א( ב(.7.5.2 חסמי יציאה ( (.7.6.7.7.7.8.7.9 משך הביצוע בפרויקטים השונים משתרע על פני מספר שנים. אחריות לרוכשי דירות עלפי חוק המכר (דירות), התשל"ג 1973, על תיקוניו, הכוללת אחריות בתקופת הבדק ובתקופת האחריות. מוצרים תחליפים לתחום הפעילות דירות יד שנייה מהוות מוצר חלופי למוצרי תחום הפעילות. מדיניות מימון פרויקטים לצורך מימון הפרויקטים, במרבית הפרויקטים החברה מתקשרת עם בנקים בהסכמי ליווי בנייה, כמבואר בסעיף 21 להלן. שינויים מהותיים בבסיס הפעילות העסקית בשלוש השנים האחרונות אין השלכות מס ייחודיות במסגרת תחום הפעילות ראו ביאור 21 המיסוי בדוחות הכספיים. תיאור מצרפי.8.1 תמצית התוצאות פרמטר הכנסות תחום הפעילות (מאוחד) רווחי (הפסדי) תחום הפעילות (מאוחד) רווחי תחום הפעילות (חלק התאגיד) סך נכסי תחום הפעילות במאזן (מאוחד) 31.12.2014 98,823 25,199 493,516 493,516 לשנה שנסתיימה ביום 31.12.2012 31.12.2013 (באלפי ) 75,073 195,736 (8,664) 58,686 367,072 388,037 367,072 388,037.8 הסעיף בדוח בו מוצגים הפרויקטים סעיף 9 להלן סעיף 10.1 להלן סעיף 10.2.1 להלן סעיף 10.2.2 להלן סעיף 12 סעיף 11 להלן סעיף 11.1.1 להלן סעיף 11.1.2 להלן סעיף 11.1.3 להלן סעיף 11.1.4 להלן סעיף 11.1.4 להלן סעיף 11.2 להלן סעיף 11.2 להלן סעיף 11.2 להלן סעיף 11.3 סעיף 12 8.2. אופן הצגת הפרויקטים של החברה כפי שסווגו בדוח שלהלן: סיווג הפרויקט לפי רמת הפרויקטים הכלולים בסיווג ההתקדמות 1 פרויקטים שהקמתם הסתיימה נתונים מצרפיים פרויקטים בהקמה פיכמן בחולון מגרש 1001 בחולון מגרשים 20,21,17 ירושלים פסגת זאב פרויקטים בתכנון ואחרים תל ברוך בת"א פרויקטים בתכנון מגרש 212 בחולון מגרש 113 בחולון כפר שלם בת"א פארק קפלן בפתח תקווה הגוש הגדול בת"א אחר מגרש 208 בחולון מגרשים 2 עד 5 בלוד נתונים נוספים על פרויקטים שאינם מהותיים מאוד פסגת זאב בירושלים פרויקט שהופסק. 1 ההגדרות בהתאם להצעת חקיקה לתיקון תקנות ניירות ערך בנוגע לפעילות בתחום הנדל"ן היזמי שפורסמה בחודש יולי 2014 ע"י רשות ניירות ערך. 14 3\269\522
.9 פרויקטים שבנייתם הסתיימה להלן נתונים בדבר פרויקטים שהחברה סיימה את בנייתם עד ליום 31.12.2014 ותוצאותיהם נזקפו לדוח רווח והפסד לתקופות שלהלן (הסכומים באלפי, אלא אם צוין אחרת): נתונים כספיים המתייחסים לפרויקט (מאוחד) תקופת כמות שם הפרויקט ומאפייניו נתונים מצטברים עד ליום האחרון של התקופה נתונים שוטפים לתקופה הדיווח יח"ד (נתונים כספיים במטבע הפעילות) (נתונים כספיים במטבע הפעילות) שנחתמו לגביהן הכנסות עלות רווח שיעור רווח מחיר הכנסות עלות מכר רווח גולמי שיעור רווח רווח גולמי מחיר הסכמי שוטפות מכר גולמי רווח גולמי ממוצע מצטברות מצטברת שהוכר גולמי שטרם ממוצע מכירה שנרשמו שנרשמה שהוכר גולמי שטרם למ"ר שנרשמו שהוכרה במצטבר שהוכר הוכר למ"ר בפרויקט עד ליום בתקופה בתקופה בתקופה שהוכר הוכר בפרויקט בתקופה ברו"ה בגין בגין במצטבר במצטבר האחרון ברו"ה ברו"ה בגין בתקופה בתקופה ברו"ה בגין הפרויקט הפרויקט בגין (בש"ח) הפרויקט השוטפת הפרויקט של בגין בגין הפרויקט בגין הפרויקט (בש"ח) התקופה הפרויקט הפרויקט 2,366 801 5,957 19,420 8702 10,929 22,300 17,534 2,366 801 5,967 17.2% 27.4% 28.9% 41.8% 40.7% 13,969 27,688 27,665 44,7884 39,325 67,396 73,340 68,140 62,461 56,234 81,365 101,028 95,805 107,245 96,559 19,420 7,682 10,929 28,959 17,534 17.2% 0.4% 28.9% 61.0% 40.7% 13,969 (23) 27,665 4,459 39,325 67,396 2 5,200 68,140 6,227 56,234 81,365 5,223 95,805 10,686 96,559 30 23 9 73 73 71 40 39 32 2014 2013 2012 2014 2013 2012 2014 2013 2012 פרויקט רמת אביב שם הפרויקט מיקום הפרויקט חלק התאגיד האפקטיבי(%) רמת אביב ת"א 30 מתוך 32 דירות 1 בפרויקט התאומים חולון 48 מתוך 73 דירות 3 בפרויקט כוכב הצפון פרויקט התאומים פרויקט כוכב הצפון שם הפרויקט מיקום הפרויקט חלק התאגיד האפקטיבי(%) שם הפרויקט מיקום הפרויקט חלק התאגיד האפקטיבי (%) ת"א 36 מתוך 40 4 דירות בפרויקט מלאי דירות נכון ליום 31.12.2014, לחברה נותרו 2 דירות במלאי בפרויקט: רמת אביב. 15. 1 2. 3. 4 בנין בן 32 דירות מהן 2 דירות בקומבינציה. בשנת 2014 נמסרו רק דירות לבעל קרקע בשרותי בניה ולכן הרווח הגולמי שווה לעלות שרותי הבניה. במקרה הנדון זהו בעל קרקע שלחברה מחלוקת עמו לעניין גובה שרותי הבניה שעליו לשלם והצדדים נמצאים בהליך גישור. בנין בן 73 דירות מהן 17 דירות בהזמנת שירותי בניה ו 8 דירות בקומבינציה. בנין בן 40 דירות מהן 4 דירות בהזמנת שירותי בניה
.10 פרויקטים בהקמה.10.1 פרויקט ברמת אביב בת"א שהקמתו הסתיימה ושמכירתו טרם הסתיימה במלואה ליום האחרון של שנת 2014 נתונים כספיים מספר חודשים שחלפו ממועד סיום הבניה 6,633 06 יתרת מלאי בספרים המתייחסת לפרויקט שהקמתו 612 הסתיימה ושמכירתו טרם הסתיימה במלואה (במונחי 1218 עלות) (באלפי ) 1824 מעל 24 6,633 סך הכל 2 06 יל מלאי יח"ד בפרויקט שהקמתו הסתיימה ושמכירתו 612 טרם הסתיימה במלואה (במונחי מספר יח"ד) 1218 1824 מעל 24 2 סך הכל מספר חוזי מכירה מחייבים שנחתמו מיום 1.1.2015 ועד סמוך לתאריך הדוח (לגבי פרויקט שהקמתו הסתיימה ושמכירתו טרם הסתיימה במלואה לתום שנת הדיווח) בסעיף זה יוצגו נתונים כלליים על הפרויקטים בהקמה. כל אחד מהפרויקטים בהקמה מהותי מאוד (בהתאם להגדרה בהצעת חקיקה לתיקון תקנות ניירות ערך בנוגע לפעילות בתחום הנדל"ן היזמי) 1 ולפיכך בסעיף 10.2 יינתן גילוי על כל פרויקט בהקמה כפרויקט נדל"ן יזמי מהותי מאוד. הנתונים הכלליים בסעיף זה אינם כוללים את הנתונים על הפרויקט בפסגת זאב בירושלים שהקמתו הופסקה כמפורט בסעיף 12 להלן. נתונים מצרפיים ביחס לכלל הפרויקטים בהקמה (כאמור לעיל) פרויקטים בהקמה נכון ליום 31.12.2014 מס' יח"ד כולל בפרויקטים בהקמה יתרת מלאי בספרים המתייחסת לפרויקטים בהקמה (במונחי עלות) (באלפי ) רווח גולמי צפוי כולל מפרויקטים בהקמה (באלפי ) מספר חוזי מכירה מחייבים שנחתמו בתקופה השוטפת בקשר עם פרויקטים בהקמה מספר יח"ד שטרם נחתמו לגביהן הסכמי מכירה מחייבים בפרויקטים בהקמה מספר חוזי מכירה מחייבים שנחתמו מיום 1.1.2015 ועד סמוך לתאריך הדוח (לגבי פרויקטים בהקמה) נתונים כספיים 186 126,279 56,292 21 101 5 1. ההגדרה הינה בהתאם להצעת חקיקה לתיקון תקנות ניירות ערך בנוגע לפעילות בתחום הנדל"ן היזמי שפורסמה בחודש יולי 2014 ע"י רשות ניירות ערך. 16
א( 10.2. פרויקטים בהקמה גילוי בדבר פרויקטים מהותיים מאוד 83 פיכמן בחולון חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט: כ 70 יח"ד מתוך התקשרה החברה בחוזי קומבינציה, כמבואר להלן). יח"ד (ביחס לחלק מיח"ד בפרויקט.10.2.1 הנתונים שלהלן הוצגו עבור חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט כאמור או ל 100% מהפרויקט, בהתאם לסוג הנתונים ואופן הצגתם הנאות וכפי שמצוין בטבלאות שלהלן. ( הצגת הפרויקט סעיף שם הפרויקט: מיקום הפרויקט: תיאור קצר של הפרויקט: חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט: מבנה האחזקה בפרויקט: ציון שמות השותפים לפרויקט: שיטת הצגה בדוחות הכספיים (איחוד/איחוד יחסי/אקוויטי): מועד רכישת הקרקע עליה יבנה הפרויקט: שטח הקרקע עליה יבנה הפרויקט: מועד התחלת עבודות הקמה [בפועל]: מועד סיום עבודות הקמה [מתוכנן]: מועד התחלת שיווק הפרויקט [בפועל]: מועד סיום שיווק הפרויקט [צפוי]: הסכמים עם קבלני ביצוע (היקף ההתקשרות או טווח להיקף ההתקשרות): נתונים ליום 31.12.2014 פיכמן מתחם ח 300 בחולון בניין הכולל 83 יח"ד מתוכן כ 13 יח"ד בקומבינציה חלק החברה כ 70 יח"ד כ 70 יח"ד מתוך 83 יח"ד אחזקה ישירה באמצעות החברה, למעט יח"ד שביחס אליהן התקשרה החברה בחוזי קומבינציה ו/או חוזה למתן שרותי בניה (ראו הזכויות המשפטיות בקרקע כמפורט להלן). צדדי ג' (שאינם קשורים לחברה ו/או לבעלי השליטה בה) עימם התקשרה החברה בחוזה קומבינציה. ל.ר. / בבעלות מלאה של החברה מאוקטובר 2007 עד נובמבר 2011 2,205 מ"ר מרץ 2013 רבעון שני 2016 ספטמבר 2012 רבעון שני 2016 חברת אופקים העמידה לחברה בשנת 2014 שירותי בניה עבור הפרויקט, כאשר אמצעי הבניה מועמדים לה ע"י דולומיט, בהתאם להסכמי שירותי הבניה שנחתמו ביניהם ובין החברה. לפרטים אודות התקשרות זו, ראו סעיף 19.1 להלן. זכויות החברה בקרקע רשומות על שם החברה למעט אלו שנרכשו במסגרת חוזי קומבינציה בגינם נרשמה הערת אזהרה לטובת החברה על חלק מזכויות הבעלים. עם חתימת הסכם הליווי הזכויות בקרקע שועבדו לטובת הבנק המלווה. חוזי קומבינציה ביחס ל 31.59 יח"ד בפרויקט מתוכן: 62% לחברה (19.58 יח"ד) ו 38% לבעלים (13.01 יח"ד). זכויות משפטיות בקרקע (בעלות, חכירה וכדומה): הסכמים מיוחדים (קומבינציה/ פינוי בינוי/ אחר): חשיפות מהותיות של החברה לפרויקט (חשיפה משפטית, אחריות, חובות תכנוניות ופיתוח סביבתי): האם נאמד שווי מימוש נטו בתקופה המדווחת? דיון בקיומן של תשתיות בקרבת הפרויקט: נושאים מיוחדים (חריגות בניה מהותיות, זיהום קרקע, כשלי ביצוע או תכנון מהותיים וכיוצ"ב): לא הפרויקט נמצא במתחם ח 501 שבו קיימות תשתיות אין 17 3\269\522
ג( ב( ד( מצבו התכנוני של הפרויקט ( מצב תכנוני לפרויקט ליום 31.12.2014 מצב תכנוני נוכחי סה"כ יחידות סה"כ שטחים (מ"ר) סוג מלאי 83 יח"ד מתוכן 10,900 יחידות דיור כ 13 יח"ד בקומבינציה. חלק החברה כ זכויות בניה לא מנוצלות הערות 70 יח"ד שנת 2012 20,778 723 399 468 22,368 שנת 2013 30,185 6,830 5,890 1,825 1,058 45,788 עלויות שהושקעו ושיושקעו בפרויקט ( שנת 2014 [הנתונים מתייחסים ל 100% מהפרויקט רבעון 1 רבעון 2 רבעון 3 רבעון 4 חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט: 84.3%] (במאוחד) (נתונים כספיים במטבע הפעילות) (באלפי ) עלויות שהושקעו: 30,185 30,185 30,185 30,247 עלויות מצטברות בגין קרקע בתום התקופה 6,830 6,830 6,830 6,870 עלויות מצטברות בגין פיתוח, מסים ואגרות 11,216 19,377 30,870 37,645 עלויות מצטברות בגין בניה 2,810 2,921 3,509 3,882 עלויות מצטברות בגין מימון (שהוונו) 1,228 1,661 1,939 2,547 עלויות אחרות (ה) 52,269 60,974 73,333 81,191 סה"כ עלות מצטברת 4,277 50,691 1,664 56,632 1.1 רבעון ראשון 2016 44,801 1,411 46,212 11.3 רבעון ראשון 2016 40 41,105 2,500 1,086 44,731 33.1 רבעון שני 2016 40 32,994 2,100 3,160 38,294 44.6 רבעון שני 2016 40 16,577 11,000 1,700 1,300 2,890 2,635 21,167 26,874 62.3 72.8 רבעון שני 2016 עלויות שטרם הושקעו ושיעור השלמה: עלויות בגין קרקע שטרם הושקעו (אומדן) עלויות בגין פיתוח, מסים ואגרות שטרם הושקעו (אומדן) עלויות בגין בניה שטרם הושקעו (אומדן) עלויות מצטברות בגין מימון שצפויות להיות מהוונות בעתיד (אומדן) עלויות אחרות שטרם הושקעו (אומדן))ט(( סה"כ עלות שנותרה להשלמה שיעור השלמה [הנדסי/כספי] (לא כולל קרקע) % מועד השלמת בנייה צפוי שנת 2012 22 שנת 2013 22 רבעון 1 6 רבעון 2 1 כל התקופה שנת 2014 רבעון 3 0 רבעון 4 3 10 ( שיווק הפרויקט [הנתונים מתייחסים לחלק החברה בפרויקט, היינו 84.3%] חוזים שנחתמו בתקופה השוטפת: יחידות דיור (כמות) 2,598 12,973 22 2,598 12,973 111,000 2,718.8 11,482 44 5,316.8 11,492 122,000 742.8 11,819 50 6,059.6 11,718 123,000 123.2 12,794 51 6,182.8 11,739 123,000 0 51 6,182.8 11,739 123,000 370.8 1,236.8 יחידות דיור (מ"ר) מחיר ממוצע למ"ר בחוזים שנחתמו בתקופה השוטפת (בש"ח): 12,205 12,031 יחידות דיור חוזים מצטברים עד לסוף התקופה: 54 54 יחידות דיור (כמות) 6,553.6 6,553.6 יחידות דיור (מ"ר) מחיר ממוצע למ"ר במצטבר בחוזים שנחתמו עד סוף התקופה (בש"ח): 11,766 11,766 יחידות דיור שיעור השיווק של הפרויקט (%): 123,000 123,000 סה"כ הכנסות צפויות מכל הפרויקט (באלפי ) 18 3\269\522
ז( ו( 30,447 31.4% 48 6,445.9 ***** 67,136 62.9% 26 3,477 ***** סה"כ הכנסות צפויות מחוזים שנחתמו במצטבר (באלפי ) שיעור השיווק ליום האחרון בכל תקופה (%)* שטחים שטרם נחתמו לגביהם חוזים: יחידות דיור (כמות) יחידות דיור (מ"ר) סה"כ עלות מצטברת (יתרת מלאי) המיוחסת לשטחים שטרם נחתמו לגביהם חוזים מחייבים בדוח על המצב הכספי (מאוחד) (ב) ***** מספר חוזים שנחתמו מתום התקופה ועד לתאריך הדוח: כמות / מ"ר מחיר ממוצע למ"ר בחוזים שנחתמו מתום התקופה ועד לתאריך הדוח (בש"ח) 70,774 71.4% 20 2,733 ***** 72,351 72.9% 19 2,609 ***** 72,351 72.9% 19 2,609 ***** 76,975 77.1% 16 2,238.2 76,975 77.1% 16 2,238.2 ***** 248.8/ 2 14,630 * סה"כ הכנסות מחוזים שנחתמו עד כה במצטבר חלקי סה"כ ההכנסות הצפויות בפרויקט. (ה) הכרה בהכנסה מחוזי מכירה מחייבים בפרויקט ומקדמות שצפויות להתקבל מהפרויקט (באלפי ) סה"כ מקדמות שנתקבלו/ שצפויות להתקבל סה"כ הכנסות שהוכרו/ שיוכרו בגין חוזים חתומים הנתונים מתייחסים לחלק החברה בהכנסות מהפרויקט* 55,632 עד ליום האחרון של שנת 2014 42,368 שנת 2015 25,000 123,000 שנת 2016 שנת 2017 שנת 2018 שנת 2019 ואילך 123,000 123,000 סה"כ * הנתונים בטבלה שלעיל מתייחסים להכנסות מכ 70 יח"ד של החברה המוצעות למכירה בפרויקט ולהכנסות מתשלומי איזון עבור יתרת יח"ד בגינם התקשרה החברה בהסכמי קומבינציה. רווחיות גולמית ( אומדן שיעור רווחיות גולמית כוללת בפרויקט שנת 2014 הנתונים מתייחסים לחלק החברה בהכנסות מהפרויקט* הכנסות צפויות בגין הפרויקט (באלפי ) 96,126 עלויות פרויקט צפויות (באלפי ) 26,874 רווח (הפסד) גולמי צפוי בגין הפרויקט (באלפי ) מתוכו, רווח גולמי שכבר הוכר ברווח והפסד (באלפי ) 26,874 מתוכו, רווח גולמי שטרם הוכר ברווח והפסד (באלפי ) 21.8% שיעור רווח גולמי כולל צפוי בפרויקט (%) 13,238 מחיר ממוצע למ"ר לפיו חושב רווח גולמי שטרם הוכר (בש"ח) שנת 2012 79,000 32,000 32,000 28.8 11,901 שנת 2013 92,000 1 30,000 30,000 24.6 13,131 * הנתונים בטבלה שלעיל מתייחסים להכנסות מכ 70 יח"ד של החברה המוצעות למכירה בפרויקט ולהכנסות מתשלומי איזון עבור יתרת יח"ד בגינם התקשרה החברה בהסכמי קומבינציה. ניתוחי רגישות לרווח גולמי שטרם הוכר מהפרויקט ( ניתוח רגישות לרווח הגולמי הצפוי בפרויקט שטרם הוכר (באלפי ) השפעת ירידה של 5% סה"כ רווח גולמי שטרם הוכר השפעת עליה של 5% השפעת עליה של 10% (1,569) 26,874 1,569 3,138 השפעת שינוי במחירי המכירה של שטחים שטרם נחתמו לגביהם חוזי מכירה מחייבים, למ"ר על הרווח הגולמי הצפוי שטרם הוכר 4,806 26,874 (4,806) (9,612) השפעת שינוי בעלויות ההקמה למ"ר על הרווח הגולמי הצפוי שטרם השפעת ירידה של 10% (3,138) 9,612 1. כולל מרכיב הקומבינציה וכולל תשלומי איזון. 19 3\269\522
ט( י( הוכר (ח) מימון ספציפי ומסגרות ליווי לפרויקט מוצג כהלוואות לזמן קצר: מוצג כהלוואות לזמן ארוך: 31.12.2014 יתרות בדוח על המצב הכספי (ב) מוצג כהלוואות לזמן קצר: 31.12.2013 מוצג כהלוואות לזמן ארוך: מוסד מלווה: תאריך אישור ההלוואה / מסגרת ותאריך נטילת ההלוואה: סה"כ מסגרת: מתוכה, יתרה שטרם נוצלה: מנגנון קביעת הריבית וציון הריבית [ניתן לציין טווח]: מועדי פרעון קרן וריבית: תניות פיננסיות מרכזיות: תניות מרכזיות אחרות [לרבות קצב מכירות וכדומה]: ציון האם הופרו תניות מרכזיות או אמות מידה אחרות לתום תקופת הדיווח: [כן/לא] האם מסוג nonrecourse [כן/לא]: תנאים לשחרור עודפים מחשבון הליווי, לרבות ציון האם התקיימו התנאים: בטחונות: תיאור ההלוואה בנק הפועלים דצמבר 2012 20,000 20,000 פריים + 1.8% קרן בסיום הפרויקט (יוני 2016) וריבית מדי רבעון. שחרור כספים לפי קצב התקדמות הבניה בשטח, עמידה בתקציב, עמידה בלוחות זמנים ועמידה במחירי מכירה לא לא פרעון מלוא החובות וקיום מלוא התחייבויות החברה כלפי הבנק משכנתא מדרגה ראשונה על הקרקע, שעבוד צף ושעבוד קבוע והמחאה על דרך השעבוד על מלוא זכויות החברה בפרויקט לרבות זכויות החברה לקבלת כספים מרוכשים. ( שעבודים ומגבלות משפטיות סוג שעבודים דרגה ראשונה דרגה ראשונה דרגה שניה אחר (הערות אזהרה וכיוצ"ב) פירוט משכנתא מדרגה ראשונה על הקרקע שעבוד כל הזכויות בפרויקט, לרבות חשבון הפרויקט ושעבוד והמחאה על דרך השעבוד של כל זכויות החברה בפרויקט לרבות זכויות החברה לקבלת כספים מהרוכשים הסכום המובטח ע"י השעבוד למועד הדוח וליום 31.12.2014 ללא הגבלה בסכום ללא הגבלה בסכום ( התאמה בין הרווח הגולמי הצפוי ובין יתרת העודפים הצפויה למשיכה (ב) 16,992 רווח גולמי צפוי(*): התאמות לעודפים: הוספה: סה"כ סכומים שהוכרו כהון עצמי בפרויקט 19,600 הוספה: התאמות בגין הוצאות המהוונות למלאי והמוכרות בעת 3,200 גריעתו כעלות המכר ואשר אינן משולמות מחשבון הליווי (כגון: היוון אשראי בלתי ספציפי או עלויות שהוונו למלאי שלא שולמו 20 3\269\522
1,558 3,874 7,700 42,060 רבעון שני 2016 פרעון מלוא חובות וקיום מלוא התחייבויות החברה כלפי הבנק ובכלל זה ביטולן של כל הערבויות הבנקאיות וערבויות המכר ואי קיומן של מסגרות אשראי כלשהן בקשר עם הפרויקט ורק לאחר קבלת הסכמת הבנק מראש. מתוך חשבון העודפים ושלא הוכרו על ידי הבנק כהון עצמי) הפחתה: התאמות בגין הוצאות המשולמות מחשבון הליווי ואינן מסווגות במסגרת עלות המכר (כגון עלויות שיווק או תשלום תקורה לחברה) הפחתה: ביצוע קבלני על ידי החברה הפחתת רווח גולמי מביצוע הנובע מפער בין משיכות מאושרות מחשבון הליווי בגין ביצוע לבין עלות הביצוע בפועל על ידי החברה התאמה אחרת (תקבולים גבוהים יותר מהתקבולים המופיעים בדוחות הליווי) סה"כ עודפים צפויים למשיכה: מועד צפוי למשיכת עודפים: תנאים מתלים למשיכת עודפים: (*) בהתאם לדוח האפס לפרויקט אזהרה בדבר מידע צופה פני עתיד: המידע המתואר לעיל בקשר עם הפרויקט לרבות הערכות החברה בקשר עם המועדים לסיום עבודות הקמה וסיום שיווק הפרויקט, עלויות שטרם הושקעו, שיעור השלמה ומועד השלמת בנייה צפוי, הכנסות צפויות מכל הפרויקט ומחוזים שנחתמו במצטבר, הכנסות ו/או המקדמות שיוכרו ו/או שיתקבלו מהפרויקט, נתונים בדבר הרווחיות הגולמית וניתוחי רגישות לרווח הגולמי שטרם הוכר מהפרויקט ונתונים בדבר התאמה בין הרווח הגולמי הצפוי ובין יתרת העודפים הצפויה למשיכה, הינו בבחינת מידע צופה פניעתיד אשר אינו בשליטתה המלאהשל החברה ואשר התקיימותובפועל אינה וודאית. המידע מבוסס, בין היתר, על מידע שקיים בחברה נכון למועד דוח זה, שכולל הערכות ותכנונים של החברה אשר עשויים שלא להתקיים או להתקיים באופן שונה מתחזיות החברה, לרבות במידה ויתקיים אחד או יותר מהגורמים המפורטים להלן: (1) קצב התקדמות הבניה בפרויקט יהיה שונה מהקצב אותו חוזה החברה; (2) יחולו שינויים לרעה במצב המשק ו/או במצב שוק הנדל ן ו/או מצב שוק הדירות למגורים בכלל ובאזור בו ממוקם הפרויקט בפרט; (3) יחולו שינויים בעלויות הבנייה ו/או במחירי חומרי הגלם (ו/או בזמינותם) ו/או במחירי תשומות הבניה ו/או בזמינותו של כוח אדם; (4) קצב המכירות החזוי בפרויקט בהתבסס על ניסיון החברה יהיה שונה מהקצב אותו חוזה החברה; (5) שינוי במחירי המכירה הנוכחיים בפרויקט ומחירי מכירה של דירות דומות לדירות הנבנות בפרויקט, הנמצאות באזור הפרויקט ובאזורים דומים לו. תחזיות החברה עשויות שלא להתממש או להתממש באופן שונה מהתחזיות אותן צופה החברה במידה ויחולו שינויים מהותיים לרעה בקצב התקדמות הבניה ו/או בקצב האכלוס בפועל ו/או בעלויות הביצוע של הפרויקט ו/או בעלויות הפרויקט בכלל ו/או במחירי המכירה של הדירות לעומת המחירים ששימשו בסיס לתחזית ו/או קצב המכירות של הדירות בפרויקט ייפול בצורה משמעותית מקצב המכירות ששימש בסיס לחיזוי המידע כאמור ו/או בנתונים מקרו כלכליים ו/או עובדתיים אחרים שאינם בשליטתה של החברה ו/או בשינוי איזה מהגורמים המפורטים לעיל ו/או התקיימות מי מגורמי הסיכון להם חשופה החברה כמפורט בסעיף 28 להלן. 21 3\269\522
א( מגרש 1001 בחולון חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט: כ 43 יח"ד מתוך 50 יח"ד (ביחס ליתרת החברה התקשרה בחוזי קומבינציה והסכם שירותי בניה, כמבואר להלן). יח"ד בפרויקט.10.2.2 הנתונים שלהלן הוצגו עבור חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט כאמור או ל 100% מהפרויקט, בהתאם לסוג הנתונים ואופן הצגתם הנאות וכפי שמצוין בטבלאות שלהלן. )הצגת הפרויקט סעיף שם הפרויקט: מיקום הפרויקט: תיאור קצר של הפרויקט: חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט: מבנה האחזקה בפרויקט: ציון שמות השותפים לפרויקט: שיטת הצגה בדוחות הכספיים (איחוד/איחוד יחסי/אקוויטי): מועד רכישת הקרקע עליה יבנה הפרויקט: שטח הקרקע עליה יבנה הפרויקט: מועד התחלת עבודות הקמה [בפועל]: מועד סיום עבודות הקמה [מתוכנן]: מועד התחלת שיווק הפרויקט [בפועל]: מועד סיום שיווק הפרויקט [צפוי]: הסכמים עם קבלני ביצוע (היקף ההתקשרות או טווח להיקף ההתקשרות): זכויות משפטיות בקרקע (בעלות, חכירה וכדומה): הסכמים מיוחדים (קומבינציה/ פינוי בינוי/ אחר): חשיפות מהותיות של החברה לפרויקט (חשיפה משפטית, אחריות, חובות תכנוניות ופיתוח סביבתי): האם נאמד שווי מימוש נטו בתקופה המדווחת? דיון בקיומן של תשתיות בקרבת הפרויקט: נושאים מיוחדים (חריגות בניה מהותיות, זיהום קרקע, כשלי ביצוע או תכנון מהותיים וכיוצ"ב): נתונים ליום 31.12.2014 מגרש 1001 בחולון חלקה 153 בגוש 6871 מתחם ח 300 בחולון מבנה הכולל 50 יח"ד מתוכן חלק החברה כ 43 יח"ד כ 43 יח"ד מתוך 50 יח"ד (86%). אחזקה ישירה באמצעות החברה, למעט יח"ד שביחס אליהן התקשרה החברה בחוזי קומבינציה (ראו הזכויות המשפטיות בקרקע כמפורט להלן). צדדי ג' (שאינם קשורים לחברה ו/או לבעלי השליטה בה) עימם התקשרה החברה בחוזה קומבינציה והסכם שירותי בניה. ל.ר / בבעלות מלאה של החברה מרץ 2006 עד מרץ 2014 כ 2,307 מ"ר רבעון שלישי 2014 רבעון שני 2017 רבעון שני 2014 רבעון שני 2017 טרם נחתם. להערכת החברה כ 30 מיליון. החברה בעלת הזכויות בקרקע, למעט ביחס לזכויות ל 5 יח"ד שנחתמו בגינן חוזי קומבינציה וזכויות ל 2 1 יח"ד שנחתם בגינן הסכם שירותי בניה חוזי קומבינציה ביחס לכ 12 יח"ד מהפרויקט מתוכן: 60% לחברה (כ 7 יח"ד) ו 40% לבעלים (כ 5 יח"ד). הסכם שירותי בניה ביחס ל 2 יח"ד מהפרויקט. אין לא הפרויקט נמצא במתחם ח 300 שיש בקרבתו תשתיות קיימות אין זכויות החברה במגרש נרכשו כדלקמן: תחילה החברה רכשה זכויות בעלות לכ 12 יח"ד. לאחר מכן, התקשרה החברה בחוזי קומבינציה בקשר לכ 12 יח"ד נוספות, מתוכן חלקה של החברה הינו 60% והן מקנות לחברה כ 7 יח"ד. תוקף חוזי הקומבינציה היה מותנה בהתקשרות החברה בחוזה עם כל בעלי החלקה. לפיכך, החברה פנתה להליך פירוק שיתוף במסגרתו זכתה בהתמחרות לפיה רכשה החברה את כל יתרת הזכויות במגרש. לצורך מימון רכישת הזכויות מכונס הנכסים (במסגרת הליך פירוק השיתוף) הועמדה לחברה הלוואה בסך של כ 11.7 מיליון מבנק הפועלים בע"מ ובגינה נרשמה משכנתא בדרגה ראשונה לטובת הבנק. בנוסף, התקשרה החברה עם חלק מבעלי הזכויות במגרש המקנים זכויות לבניית 2 יח"ד בהסכם שירותי בניה. לאור האמור, לחברה זכויות למכירת כ 43 יח"ד.. 1 22 3\269\522
ג( ד( ב( מצבו התכנוני של הפרויקט ( מצב תכנוני לפרויקט ליום 31.12.2014 מצב תכנוני נוכחי סה"כ יחידות סה"כ שטחים (מ"ר) סוג מלאי 50 יח"ד כאשר 8,132 יחידות דיור חלק החברה זכויות בניה לא מנוצלות הינו כ 43 יח"ד הערות שנת 2012 4,672 3 34 4,709 שנת 2013 6,292 3 105 6,400 עלויות שהושקעו ושיושקעו בפרויקט ( שנת 2014 הנתונים מתייחסים ל 100% מהפרויקט רבעון 1 רבעון 2 רבעון 3 רבעון 4 חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט: כ 43 יח"ד מתוך 50 יח"ד (במאוחד) (נתונים כספיים במטבע הפעילות) (באלפי ) עלויות שהושקעו: 20,669 20,916 26,843 26,906 עלויות מצטברות בגין קרקע בתום התקופה 72 74 115 115 עלויות מצטברות בגין פיתוח, מסים ואגרות 63 1,555 עלויות מצטברות בגין בניה 377 733 עלויות מצטברות בגין מימון (שהוונו) 254 350 474 637 עלויות אחרות 20,995 21,340 27,872 29,946 סה"כ עלות מצטברת 3,500 3,500 29,885 29,885 2,780 2,500 1,670 1,500 37,835 37,385 2.6% 7.5% רבעון שני 2017 עלויות שטרם הושקעו ושיעור השלמה: עלויות בגין קרקע שטרם הושקעו (אומדן) עלויות בגין פיתוח, מסים ואגרות שטרם הושקעו (אומדן) עלויות בגין בניה שטרם הושקעו (אומדן) עלויות מצטברות בגין מימון שצפויות להיות מהוונות בעתיד (אומדן) עלויות אחרות (ט) סה"כ עלות שנותרה להשלמה שיעור השלמה [הנדסי/כספי] (לא כולל קרקע) % מועד השלמת בנייה צפוי שנת 2012 שנת 2013 רבעון 1 רבעון 2 4 564 11,615 4 6,551 11,615 88,000 6,551 9.3 ( שיווק הפרויקט [הנתונים הינם לפי חלק החברה בפרויקט, היינו 86%] כל התקופה רבעון 4 שנת 2014 רבעון 3 5 2 11 חוזים שנחתמו בתקופה השוטפת: יחידות דיור (כמות) 705 282 1,551 יחידות דיור (מ"ר) מחיר ממוצע למ"ר בחוזים שנחתמו בתקופה השוטפת (בש"ח): 11,540 11,720 11,600 יחידות דיור חוזים מצטברים עד לסוף התקופה: 9 11 11 יחידות דיור (כמות) 1,269 1,551 1,551 יחידות דיור (מ"ר) מחיר ממוצע למ"ר במצטבר בחוזים שנחתמו עד סוף התקופה (בש"ח): 11,573 11,600 11,600 יחידות דיור שיעור השיווק של הפרויקט (%): 88,000 88,000 88,000 סה"כ הכנסות צפויות מכל הפרויקט (באלפי ) סה"כ הכנסות צפויות מחוזים שנחתמו במצטבר (באלפי ) שיעור השיווק ליום האחרון בכל תקופה (%)* 14,686 20.9 17,992 25.6 17,992 25.6 23 3\269\522
ז( ו( ***** ***** 39 34 32 32 שטחים שטרם נחתמו לגביהם חוזים: יחידות דיור (כמות) 6,570 5,865 5,583 5,583 יחידות דיור (מ"ר) 19,653 22,913 23,435 23,435 סה"כ עלות מצטברת (יתרת מלאי) המיוחסת חוזים לגביהם נחתמו שטרם לשטחים מחייבים בדוח על המצב הכספי (מאוחד) (ב) ***** ***** ***** ***** ***** 423 / 2 מ"ר מספר חוזים שנחתמו מתום התקופה ועד לתאריך הדוח: כמות / מ"ר 12,862 מחיר ממוצע למ"ר בחוזים שנחתמו מתום התקופה ועד לתאריך הדוח (בש"ח) סה"כ הכנסות מחוזים שנחתמו עד כה במצטבר חלקי סה"כ ההכנסות הצפויות בפרויקט. * (ה) הכרה בהכנסה מחוזי מכירה מחייבים בפרויקט ומקדמות שצפויות להתקבל מהפרויקט (באלפי ) סה"כ מקדמות שנתקבלו/ שצפויות להתקבל סה"כ הכנסות שהוכרו/ שיוכרו בגין חוזים חתומים הנתונים מתייחסים לחלק החברה בהכנסות מהפרויקט* (**) 1,455 עד ליום האחרון של שנת 2014 69,925 שנת 2015 16,620 שנת 2016 88,000 שנת 2017 שנת 2018 שנת 2019 ואילך 88,000 88,000 סה"כ הנתונים בטבלה שלעיל מתייחסים להכנסות מכ 43 יח"ד של החברה המוצעות למכירה בפרויקט ולהכנסות מתשלומי איזון עבור יתרת יח"ד בגינם התקשרה החברה בחוזי קומבינציה והסכם שירותי בניה. (*) הסכום מופקד בחשבון נאמנות שפתחו עו"ד של החברה עד לחתימה על הסכם הליווי, שאז יופקדו הכספים בחשבון הליווי. (**) שנת 2013 שנת 2012 ( רווחיות גולמית אומדן שיעור רווחיות גולמית כוללת בפרויקט שנת 2014 הנתונים מתייחסים לחלק החברה בהכנסות מהפרויקט* חלק התאגיד האפקטיבי בפרויקט: כ 43 יח"ד מתוך 50 יח"ד 88,000 הכנסות צפויות בגין הפרויקט (באלפי ) 67,331 עלויות פרויקט צפויות (באלפי ) 20,669 רווח (הפסד) גולמי צפוי בגין הפרויקט (באלפי ) מתוכו, רווח גולמי שכבר הוכר ברווח והפסד (באלפי ) 20,669 מתוכו, רווח גולמי שטרם הוכר ברווח והפסד (באלפי ) 23.5 שיעור רווח גולמי כולל צפוי בפרויקט (%) 11,649 מחיר ממוצע למ"ר לפיו חושב רווח גולמי שטרם הוכר (בש"ח) * הנתונים בטבלה שלעיל מתייחסים להכנסות מכ 43 יח"ד של החברה המוצעות למכירה בפרויקט ולהכנסות מתשלומי איזון עבור יתרת יח"ד בגינם התקשרה החברה בהסכמי קומבינציה והסכם שירותי בניה. ניתוחי רגישות לרווח גולמי שטרם הוכר מהפרויקט ( ניתוח רגישות לרווח הגולמי הצפוי בפרויקט שטרם הוכר (באלפי ) השפעת ירידה של 5% סה"כ רווח גולמי שטרם הוכר השפעת עליה של 5% השפעת עליה של 10% (3,256) 20,669 3,256 6,512 השפעת שינוי במחירי המכירה של שטחים שטרם נחתמו לגביהם חוזי מכירה מחייבים, למ"ר על הרווח הגולמי הצפוי שטרם הוכר 1,869 20,669 (1,869) (3,738) השפעת שינוי בעלויות ההקמה למ"ר על הרווח הגולמי הצפוי שטרם הוכר השפעת ירידה של 10% (6,512) 3,738 24 3\269\522
ח( ט( ( מימון ספציפי ומסגרות ליווי לפרויקט מוצג כהלוואות לזמן קצר: מוצג כהלוואות לזמן ארוך: 31.12.2014 יתרות בדוח על המצב הכספי (ב) מוצג כהלוואות לזמן קצר: 31.12.2013 מוצג כהלוואות לזמן ארוך: מוסד מלווה: תאריך אישור ההלוואה / מסגרת ותאריך נטילת ההלוואה: סה"כ מסגרת: מתוכה, יתרה שטרם נוצלה: מנגנון קביעת הריבית וציון הריבית [ניתן לציין טווח]: מועדי פרעון קרן וריבית: תניות פיננסיות מרכזיות: תניות מרכזיות אחרות [לרבות קצב מכירות וכדומה]: ציון האם הופרו תניות מרכזיות או אמות מידה אחרות לתום תקופת הדיווח: [כן/לא] האם מסוג nonrecourse [כן/לא]: תנאים לשחרור עודפים מחשבון הליווי, לרבות ציון האם התקיימו התנאים: בטחונות: תיאור ההלוואה 11,700 בנק הפועלים ספטמבר 2014 20,900 9,200 פריים + 1.7% קרן בסיום פרויקט. ריבית מדי רבעון. במסגרת מתן ההלוואה לרכישת הקרקע ע"י בנה"פ חתמה החברה על כתב התחייבות המעגן את התניות הפיננסיות הבאות: היחס בין הון עצמי למאזן לא יפחת מ 17%, ההון העצמי של החברה לא יפחת בכל עת מסכום של 70 מיליון ש"ח ויחס CAP נטו לא יפחת בכל עת מ 85%. שחרור כספים לפי קצב התקדמות הבניה בשטח, עמידה בתקציב, עמידה בלוחות זמנים ועמידה במחירי מכירה לא לא פרעון מלוא החובות וקיום מלוא התחייבויות החברה כלפי הבנק משכנתא מדרגה ראשונה על הקרקע, שעבוד צף ושעבוד קבוע והמחאה על דרך השעבוד על מלוא זכויות החברה בפרויקט לרבות זכויות החברה לקבלת כספים מרוכשים. הסכום המובטח ע"י השעבוד למועד הדוח וליום 31.12.2014 ללא הגבלה בסכום ללא הגבלה בסכום שעבודים ומגבלות משפטיות סוג שעבודים דרגה ראשונה דרגה ראשונה דרגה שניה אחר (הערות אזהרה וכיוצ"ב) פירוט משכנתא מדרגה ראשונה על הקרקע שעבוד כל הזכויות בפרויקט, לרבות חשבון הפרויקט ושעבוד והמחאה על דרך השעבוד של כל זכויות החברה בפרויקט לרבות זכויות החברה לקבלת כספים מהרוכשים ( 25 3\269\522
י( ( התאמה בין הרווח הגולמי הצפוי ובין יתרת העודפים הצפויה למשיכה (ב) (*) 15,677 רווח גולמי צפוי: התאמות לעודפים: הוספה: סה"כ סכומים שהוכרו כהון עצמי בפרויקט 12,100 הוספה: התאמות בגין הוצאות המהוונות למלאי והמוכרות בעת 2,500 גריעתו כעלות המכר ואשר אינן משולמות מחשבון הליווי (כגון: היוון אשראי בלתי ספציפי או עלויות שהוונו למלאי שלא שולמו מתוך חשבון העודפים ושלא הוכרו על ידי הבנק כהון עצמי) הפחתה: התאמות בגין הוצאות המשולמות מחשבון הליווי 850 ואינן מסווגות במסגרת עלות המכר (כגון עלויות שיווק או תשלום תקורה לחברה) הפחתה: ביצוע קבלני על ידי החברה הפחתת רווח גולמי 6,420 מביצוע הנובע מפער בין משיכות מאושרות מחשבון הליווי בגין ביצוע לבין עלות הביצוע בפועל על ידי החברה התאמה אחרת (תקבולים גבוהים יותר מהתקבולים המופיעים 830 בדוחות הליווי) 23,829 סה"כ עודפים צפויים למשיכה: רבעון שני 2017 מועד צפוי למשיכת עודפים: פרעון מלוא חובות וקיום מלוא התחייבויות תנאים מתלים למשיכת עודפים: החברה כלפי הבנק, ובכלל זה ביטולן של כל הערבויות הבנקאיות וערבויות חוק המכר ואי קיומן של מסגרות אשראי כלשהן בקשר עם הפרויקט ואף שלא בקשר עם הפרוייקט והתקבלה הסכמת הבנק לכך. (*) לפי דוח האפס לפרויקט. אזהרה בדבר מידע צופה פני עתיד: המידע המתואר לעיל בקשר עם הפרויקט לרבות הערכות החברה בקשר עם המועדים לסיום עבודות הקמה וסיום שיווק הפרויקט, עלויות שטרם הושקעו, שיעור השלמה ומועד השלמת בנייה צפוי, הכנסות צפויות מכל הפרויקט ומחוזים שנחתמו במצטבר, הכנסות ו/או המקדמות שיוכרו ו/או שיתקבלו מהפרויקט, נתונים בדבר הרווחיות הגולמית וניתוחי רגישות לרווח הגולמי שטרם הוכר מהפרויקט ונתונים בדבר התאמה בין הרווח הגולמי הצפוי ובין יתרת העודפים הצפויה למשיכה, הינו בבחינת מידע צופה פני עתיד אשר אינו בשליטתה המלאהשל החברה ואשר התקיימותובפועל אינה וודאית. המידע מבוסס, בין היתר, על מידע שקיים בחברה נכון למועד דוח זה, שכולל הערכות ותכנונים של החברה אשר עשויים שלא להתקיים או להתקיים באופן שונה מתחזיות החברה, לרבות במידה ויתקיים אחד או יותר מהגורמים המפורטים להלן: (1) קצב התקדמות הבניה בפרויקט יהיה שונה מהקצב אותו חוזה החברה; (2) יחולושינויים לרעה במצב המשק ו/או במצבשוק הנדל ן ו/אומצב שוקהדירות למגוריםבכלל ובאזור בו ממוקם הפרויקט בפרט; (3) יחולו שינויים בעלויות הבנייה ו/או במחירי חומרי הגלם (ו/או בזמינותם) ו/או במחירי תשומות הבניה ו/או בזמינותו של כוח אדם; (4) קצב המכירות החזוי בפרויקט בהתבסס על ניסיון החברה יהיה שונה מהקצב אותו חוזה החברה; (5) שינוי במחירי המכירה הנוכחיים בפרויקט ומחירי מכירה של דירות דומות לדירות הנבנות בפרויקט, הנמצאות באזור הפרויקט ובאזורים דומים לו. תחזיות החברה עשויות שלא להתממש או להתממש באופן שונה מהתחזיות אותן צופה החברה במידה ויחולו שינויים מהותיים לרעה בקצב התקדמות הבניה ו/או בקצב האכלוס בפועל ו/או בעלויות הביצוע של הפרויקט ו/או בעלויות הפרויקט בכלל ו/או במחירי המכירה של הדירות לעומת המחירים ששימשו בסיס לתחזית ו/או קצב המכירות של הדירות בפרויקט ייפול בצורה משמעותית מקצב המכירות ששימש בסיס לחיזוי המידע כאמור ו/או בנתונים מקרו כלכליים ו/או עובדתיים אחרים שאינם בשליטתה של החברה ו/או בשינוי איזה מהגורמים המפורטים לעיל ו/או התקיימות מי מגורמי הסיכון להם חשופה החברה כמפורט בסעיף 28 להלן. 26 3\269\522