קסם (4Da') S&P 500 Low Volatility High Dividend מספר ני"ע: 1132240; טיקר: ;SP5LVHD שם מקוצר: קס.ספתנודיב תעודות סל (סדרה קס') (4Da') שמחירן מושפע משינויים במדד S&P 500 Low Volatility High Dividend ומשער דולר ארה"ב כללי החברה קסם תעודות סל ומוצרי מדדים בע"מ www.ksmc.co.il) ). המנפיקה: מספר נייר ערך ושם התעודה בבורסה: שם התעודה: קסם Dividend(4Da') S&P 500 Low Volatility High מספר נייר ערך בבורסה: 1132240. שם התעודה בבורסה: קסםסמ קס תנדיב שם מקוצר בבורסה: קסמ.ס 160 פרופיל החשיפה: 4Da' סוג תעודת סל, על פי סיווגה בבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ. התעודה מועדי הנפקה: תמצית תנאי נייר הערך: מועד פרסום התשקיף: התעודות הוצעו לראשונה על פי תשקיף מדף מיום 22 באוגוסט 2013 כפי שתוקן בתיקון תשקיף מיום 13 באוקטובר, 2013 מ, יום 21 באוקטובר, 2013 יום מ, בדצמבר, 2013, מיום 19 בינואר, 2014, מיום 23 בפברואר, 2014 ומיום 12 במאי, 2014 (להלן: "תשקיף המדף"). סך הערך הנקוב שנרשם למסחר: ע"פ דוח הצעת המדף תעודות סל (סדרה קס'). זה. 8 נרשמו למסחר 1,147,255 ש"ח ע.נ הרחבת סדרה: הסדרה תורחב, אם בכלל, בין בדרך של הצעה לציבור ובין בדרך של הקצאה לחברת הבת ורישום למסחר במסגרת דו"חות הצעת מדף אשר יפורסמו על פי תשקיף מדף תמצית תנאי התעודה תעודת סל הניתנת להמרה לתשלום כספי בש ח השווה לערך מדד S&P 500 Low Volatility High Dividend הקובע, כפול שער דולר ארה"ב הקובע מחולק ב- 100, בניכוי דמי ניהול מוצהרים ועמלת המרה, ובתוספת דיבידנד צבור נטו, כמפורט בסעיף 3 ג לתשקיף. נוסחת התעודה ניתנת להמרה לשווי הוגן שיחושב לפי הנוסחא כדלקמן : ההמרה:
ע( -2 - = X X (1+D F) X ( 1- mf i 1 365 ) n i= X (1.המרה- שער דולר ארה"ב הקובע מדד S&P 500 Low Volatility High Dividend הקובע 100 סכום ההמרה בגין 1 ש"ח ע.נ. תעודת סל כאשר: :"DF הינו מספר המשקף את ההשתתפות בדיבידנד שחילקו המניות הכלולות במדד ושיום הקום של חלוקת הדיבידנד של המניה הכלולה במדד לייחוס חל בתקופת הדיבידנד הצבור לחלוקה, אשר יחושב לפי הנוסחא כדלקמן: DF= m Dj S j= 1INDEXj מובהר כי במהלך התקופה שמיום ההכרזה על דיבידנד סופי (כולל) ועד ליום הקובע לתשלום דיבידנד סופי (לא כולל) DF יהיה שווה ל- DFfinal (קרי: מקדם הדיבידנד לא יתעדכן בגין דיבידנדים שיום הקום בגינם חל מיום ההכרזה על דיבידנד סופי ואילך). למען הסר ספק מובהר כי נגבים דמי ניהול גם מתקבולי הדיבידנד, ובהתאם הדיבידנד שיוכרז ושיחושב בהתאם לאמור לעיל ישולם בהפחתת דמי ניהול קרי הסכום המחושב יוכפל במקדם דמי הניהול באותה עת. כאשר לצורך הנוסחא שלעיל: "S" שיעור החלוקה של דמי ההשתתפות בגין דיבידנד מניות המדד שיוחלט על ידי דירקטוריון החברה מראש ביחס לתקופת הדיבידנד הצבור לחלוקה, ואשר נכון לדוח הצעת המדף עומד על 100%. שיעור החלוקה ייקבע אחת לשנה מראש על ידי החברה. החברה תודיע בדוח מיידי, לא יאוחר מתחילת כל תקופת דיבידנד צבור לחלוקה, את שיעור החלוקה שנקבע לאותה תקופת דיבידנד צבור לחלוקה. במידה ולא ניתן דוח מיידי כאמור, יישאר בתוקף שיעור החלוקה שנקבע לתקופת הדיבידנד הצבור לחלוקה הקודם. "M" מייצג את מספר ימי הקום לחלוקת דיבידנד בגין מניות הכלולות במדד לייחוס במהלך תקופת הדיבידנד הצבור לחלוקה; "J" הינו היום הקובע (יום הקום) של חלוקת הדיבידנד בגין מנייה הכלולה במדד לייחוס; "Dj" הינו סכום הדיבידנד נטו (קרי: בניכוי שעור המס במקור שמחושב ע"י עורך המדד) בנקודות מדד שהוכרז ע"י מניות המדד לייחוס ושיום הקום שלהם הינו יום J, אשר נתקבלו בפועל בידי החברה בגין סך החזקותיה במדד המוחזקות לכיסוי ההתחייבות בגין התעודה. מובהר כי תקבול הדיבידנד בפועל מחושב בניכוי הוצאות מס ששולמו בחו"ל ו/או עלויות ישירות שהיו לחברה בקשר עם קבלת הדיבידנד. על אף האמור, החברה לא תהיה חייבת לצבור לתקבולי הדיבידנד בנוסחא, דיבידנד שלא התקבל בפועל בידי החברה. החברה תפרסם דיווח מיידי במקרה שחל אירוע כאמור, וכן תמציא אסמכתאות לנאמן המוכיחות
-3 - כי הדיבידנד לא התקבל בפועל בידי החברה. J. הינו שער הנעילה של המדד לייחוס ליום "INDEXj" "מקדם הדיבידנד הצבור הסופי" או "DFfinal משמעותו מקדם הדיבידנד המחושב לפי הנוסחא שלעיל, נכון ליום הקודם ליום ההכרזה על הדיבידנד השנתי או ליום הקודם ליום ההכרזה על הדיבידנד הסופי, לפי העניין, ואשר משקף את ההשתתפות בדיבידנד שחילקו המניות הכלולות במדד ושיום הקום של חלוקת הדיבידנד של המניה הכלולה במדד לייחוס חל במשך תקופת הדיבידנד הצבור לחלוקה (כהגדרתה לעיל). עמלת המרה 0.3% נכון לדוח הצעת המדף. mf i 1 365 ) n i= נכס המעקב: - 1) משמעו מקדם דמי הניהול בתעודה כאשר MFi משמעותו דמי הניהול המוצהרים שבתוקף ליום i, ו n משמעותו מספר הימים שחלפו מיום ההנפקה הראשונה של התעודה ועד ליום ההמרה. דמי הניהול 0.7% נכון לדוח הצעת המדף..S&P 500 Low Volatility High Dividend המדד עוקב אחר 50 המניות בעלות התנודתיות והשונות הנמוכות ביותר ובעלות הדיבידנד הגבוה ביותר מבין המניות המרכיבות את מדד ה- 500.S&P המדד הינו מדד מחיר, לפרטים אודות המדד ראה פרק 4 לתשקיף. המטבע לייחוס: דולר ארה"ב. המדינה המנפיקה את המטבע לייחוס: ארה"ב. דירוג המדינה המנפיקה את המטבע לייחוס:.AA+ אתר האינטרנט הרשמי של המדינה בו מצויים פרטים מאקרו-כלכליים של המדינה: http://www.federalreserve.gov (NTR) S&P 500 Low Volatility High Dividend Index שסימולו בבלומברג הינו: SP5LVHDN מדד היחס: עורך המדד:.( http://us.spindices.com/ אינטרנט: (אתר S&P DOW JONES אתר האינטרנט בו מתפרסם הרכב ניירות הערך המרכיבים את המדד: http://us.spindices.com/indices/strategy/sp-500-low-volatility-high-dividendindex פרסום שערי המדד: מערכת "Bloomberg" (סימול:.(SP5LVHD תדירות עדכון המדד: רציף, כל 15 שניות. תדירות עדכון הרכב המדד: פעמיים בשנה. (Benchmark) פרטים נוספים אודות נכס המעקב: מועד פירעון ע"י החברה: 5.12.2033 בכפוף לזכות להמרה ביוזמת החברה, ראה סעיף "המרה ביוזמת החברה" (אך למחזיק בתעודה הזכות לבצע המרה בכל יום מסחר, למעט במועדים מסוימים, ראה סעיף "זכות המרה למחזיק" להלן).
-4 - הצמדה : התעודה איננה צמודה, על פי סיווגה בבורסה. תקבולים נוספים: עמלות: תשואת נכס המעקב ומדד היחס ותשואת דיבידנד במדד מחיר דיבידנד במונחים שנתיים בשיעור השתתפות שייקבע על פי שיקול דעתה של החברה, שמקורה היא הכנסות תקבולי דיבידנד נטו, שלא יעלה על סכום הדיבידנד נטו שהתקבלו בפועל על ידי החברה כאמור. סכומי הדיבידנד שנצברו יושקעו בחזרה במדד לייחוס ויהוו חלק מסכום ההמרה המגיע למחזיק התעודות וישולמו למחזיק בתדירות של אחת לשנה. הדיבידנד ישולם למחזיקים בתעודות הסל אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי תעודות הסל ביום 31 בדצמבר לכל שנה, היום הקובע לתשלום הדיבידנד השנתי. יום התשלום יחול ביום 12 בינואר לכל שנה, למחזיקי תעודות הסל ביום 31 בדצמבר לכל שנה וזאת עד לשנת 2032 (כולל). יום תשלום הדיבידנד הסופי הינו במועד הפרעון הסופי של התעודה, דהינו 5.12.2033, למחזיקי תעודות הסל ביום 22.11.2033. שיעור דמי ניהול מוצהרים: 0.7% נכון לדו"ח הצעת המדף. מובהר כי דמי הניהול המוצהרים הינם דמי הניהול המוצהרים המוצבים בנוסחת השווי ההוגן של התעודה המפורטת לעיל. יצוין כי השפעת דמי הניהול המוצהרים על תשואת השווי ההוגן השנתית על פי הנוסחה שלעיל עלולה להיות שונה מהשיעור שייקבע בדו"ח הצעת המדף. דמי הניהול המוצהרים עשויים להשתנות עקב שינויים בשער המדד הנעקב ועקב חלוף הזמן מיום ההנפקה הראשונה של התעודה. החברה רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לשנות את שיעור דמי הניהול, עד לשיעור מקסימלי של 2%, בהודעה מוקדמת של לפחות 3 ימי מסחר. הודעה כאמור תפורסם על ידי החברה בדיווח מיידי. יובהר, כי העלאת דמי הניהול המוצהרים, אם וככל שתהיה, לא תחול רטרואקטיבית. המדד S&P 500 Low Volatility High Dividend הינו מדד מחיר. להלן תשואת המדד השנתית וכן תשואת הדיבידנד של המדד: שנה תשואת מדד** תשואה מצטברת - 30.68% 3 שנים*** תשואה מצטברת - 97.38% 5 שנים*** תשואת דיבידנד שנתית* 3.88% 7.54% 2014 4.05% 16.24% 2013-1.68% 2012-10.57% 2011-13.06% 2010-33.59% 2009
-5 - להלן תשואת מדד היחס השנתית שנה תשואת מדד השקעה נטו** תשואה מצטברת 43.89% 3 שנים*** תשואה מצטברת 134.95% 5 שנים*** 8.63% 2014 19.70% 2013 5.16% 2012 14.32% 2011 17.21% 2010 39.30% 2009 מקור הנתונים: בלומברג, נכון ליום 9.5.2014. עמלת המרה: זכות המרה למחזיק: * תשואת הדיבידנד הינה ברוטו, ללא ניכוי מס במקור. מקור הנתונים: עורך המדד. ** תשואה במטבע המדד. *** תשואה מצטברת לתקופה המסתיימת ביום 31.12.2013. המרה עמלת המרה: 0.3% נכון לדו"ח הצעת המדף. החברה רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעלות את שיעור עמלת ההמרה, עד לשיעור מקסימלי של 0.5% בהודעה מוקדמת של לפחות 3 ימי מסחר. הודעה כאמור תפורסם על ידי החברה בדיווח מיידי. במקרה של המרה כפויה, לא תהיה החברה זכאית לגבות עמלת המרה. המחזיק בתעודות יהיה רשאי, למעט במועדים המפורטים בפרק 3 ה לתשקיף זה, להגיש לחבר הבורסה באמצעותו הוא מחזיק את התעודות הודעת המרה בגין התעודות. ההמרה תבוצע בהתאם לנוסחת ההמרה. ההמרה תבוצע בהתאם להליך המפורט בפרק 3 ה כאמור. להלן תמצית הלו"ז להמרה: א. שעה יעודה להגשת הודעת המרה: השעה 14:00 ביום מסחר רגיל והשעה 12:00 ביום מסחר מקוצר; ב. יום קובע להמרה: במקרה שבו יום המסחר או יום המסחר המקוצר שבו נתקבלה בפועל בידי החברה הודעת המרה עד לשעה היעודה הינו גם יום מסחר בחו"ל, היום הקובע להמרה יהיה יום המסחר או יום המסחר המקוצר שבו נתקבלה בפועל בידי החברה הודעת המרה; נמסרה לחברה הודעה ביום מסחר או יום מסחר מקוצר לאחר
-6 - הגבלות על זכות ההמרה: השעה היעודה, היום הקובע להמרה יהיה יום המסחר בחו"ל הראשון שלאחר אותו יום. ג. יום ביצוע עסקת ההמרה: יום המסחר השני שלאחר היום הקובע להמרה. ד. סוג ההמרה: במזומן. ה. שער נכס המעקב להמרה: שער נעילה. ו. שער מט"ח להמרה: שער ממוצע בכל דקה עגולה בדקות 15:26-15:30. שווי הכמות המינימלית להמרה של תעודות סל (סדרה קס') נכון למועד דוח הצעת המדף היא 10,000 ש"ח. החברה התחייבה שהשווי המינימאלי להמרה לא יעלה על 500,000 ש"ח. החברה קבעה מדיניות של כמות מינימלית להמרה של עד 10,000 ש"ח. המרה ביוזמת החברה: הון עצמי של החברה: מדיניות השקעה: לחברה זכות להמרה כפויה בכל עת מכל סיבה שהיא. לפרטים ראה בסעיף 3.13 לתשקיף ההנפקה. התעודות יומרו על ידי החברה בהמרה כפויה, בין היתר, במקרה של מחיקה מהמסחר. לפרטים ראה בסעיף 3.13 לתשקיף המדף. הון עצמי והתחייבות ההון העצמי של החברה נכון ליום 31.12.2013 הוא 135,749 אלפי ש"ח. החברה מנפיקה מוצרים חדשים ו/או מרחיבה סדרות קיימות בהתאם לחלופת הרישום בתקנון הבורסה שקובעת דרישה של הון עצמי נדרש לאחר הרישום למסחר של 36 מיליון ש"ח, ודרישת שימור הון עצמי (שנבדק על-ידי הבורסה בדו"חות הכספיים של כל רבעון) בגובה של 30 מיליון ש"ח. יובהר כי על פי הדין ושטר הנאמנות, אין לחברה מניעה לחלק דיבידנד בגובה העודף מעל ההון העצמי לפי תקנון הבורסה. מדיניות השקעה ונכסים מגבים החברה תעשה שימוש בתמורת ההנפקה לצורך רכישה ומכירה של ניירות ערך ו/או מכשירים פיננסיים על כל או חלק ממרכיבי המדד לייחוס ו/או על כל או חלק מניירות הערך הצפויים להיווסף למדד לייחוס ו/או תפקיד בפקדונות ו/או מק מים, והכל באופן שיאפשר לחברה, ככל שניתן, החזקה בנכסים בשווי סכום ההמרה למחזיקי התעודות שבמחזור. מדיניות החברה הינה להחזיק בנכסים מגבים בהרכב ובמשקולות השואפים לכך שבסיום כל יום מסחר הסכום בו תהיה החברה חשופה לשינויים בשער המדד לייחוס יהיה קרוב ככל האפשר לאפס (0), וזאת בכפוף לשיקולים עיסקיים, מגבלות טכניות ולמדיניות סכום החשיפה המירבי המפורטת להלן. החברה תבצע פעילות איזון יומיות באופן שהסכום המרבי בו תהיה החברה ו/או החברה הבת חשופה לשינויים במחירי מדדי ניירות הערך בתום כל יום מסחר לא יעלה על 10 מליון ש ח ביחס לסדרה זו. בנוסף, סכום החשיפה המצטבר בחברה בגין כל התעודות שהונפקו על ידה לא יעלה על השיעורים הבאים: א. ביחס למדדי אגרות חוב - סכום חשיפה מצטבר של עד 100 מיליון ש ח; ב. ביחס לאופציות כיסוי - סכום חשיפה מצטבר של עד 20 מיליון ש ח; ו- ג. ביחס ליתרת התעודות של החברה - סכום חשיפה במצטבר של עד 40 מיליון ש ח (להלן: סכומי החשיפה המירביים ). החברה תפרסם דו ח מיידי במקרים הבאים: א. חריגה מסכומי החשיפה המירביים
-7 - נכסים מגבים תיאור סיכוני האשראי להם חשופה החברה כתוצאה מהחזקתה בנכסים מגבים: פרופיל החשיפה: המתוארים לעיל, שלא נסגרה במהלך יום המסחר/יום המסחר בחו ל, לפי הענין, הראשון שלאחר קרות החריגה; ב. אם דירקטוריון החברה אישר לחברה חריגה במהלך 5 ימי מסחר/ימי מסחר בחו ל, לפי הענין, במהלך רבעון קלנדרי, מסכומי החשיפה המירביים המתוארים לעיל. החברה רשאית להגדיל את סכום החשיפה ביחס לכלל התעודות שבמחזור (למעט תעודות העוקבות אחר מדדי אג ח), עד לסכום של 100 מיליון ש ח, בכפוף לקבלת אישור דירקטוריון החברה. למדיניות ההשקעה וניהול הסיכונים של החברה, ראה בדו ח הדירקטוריון, סעיף 7.21 לתשקיף. חריגות ממדיניות ההשקעה האמורה ביחס לתעודה: התעודה טרם הונפקה. נכון למועד התשקיף בכוונת החברה לפעול באמצעות הנכסים המגבים הבאים: מזומן ופקדונות, חוזים עתידיים וסוואפים. לפירוט ראה סעיף 8 לדו"ח הדירקטוריון. בהתאם להנחיית רשות ניירות ערך מיום 3.2.2010, מפרסמת החברה מידי חודש דיווח בדבר החשיפה לסיכון אשראי בתעודות שהונפקו על ידי החברה. ביום 13.4.2014 פרסמה החברה את הדיווח בגין חודש מרס 2014 (אסמכתא מס': 2014-14-045696). למדיניות החברה בדבר פעילות מול מוסדות פיננסיים ראה דו"ח הדירקטוריון. פרופיל החשיפה של התעודה הוא (4Da') 4- שיעור החשיפה של התעודה למניות, בערכו המוחלט, הינו עד 120 אחוזים. D- שיעור החשיפה של התעודה למטבע חוץ, בערכו המוחלט, הינו עד 120%. 'a- בהתאם למדיניות ההשקעות, חשיפה מהותית לסיכון אשראי תהיה מוגבלת למוסדות פיננסים, בישראל ובחו"ל, בדירוג חוב גבוה בלבד. (*) פרופיל חשיפה הינו שלשה תוים המייצגים את דרגת החשיפה של סדרת תעודות סל למניות, למט"ח ולסיכוני אשראי השאלות : אין (לא רלבנטי ( השאלות נזילות ועשיית שוק החברה תפעל להתמנות כעושה שוק בהתאם לכללי הבורסה. לפרטים ראה דו"ח מיידי מיום 24.1.2013 ותיקונים לדוח זה מימים 27.1.2013 24.1.2013, ו- 29.1.2013 (מס' אסמכתאות: 2013-01-022689,2013-01-021372,2013-01-021141 ו- 2013-01-024327, בהתאמה); החברה תפרט בדו"ח מיידי מרוכז בגין כל התעודות את העובדה כי מונה עושה שוק וסיווגה נזילות/ עשיית שוק:
-8 - של התעודה לצורך הכמויות והמרווחים הקבועים בכללים ובמדיניות החברה לעשיית השוק. מיסוי: גרפים וניתוחי רגישות: מיסוי יחיד (שלא חלים לגביו אחד החריגים הקבועים בחוק) יהיה חייב במס של 25% על רווח ההון הריאלי (תיאום העלות יהיה לפי דולר ארה"ב). חבר בני אדם יהיה חייב במס חברות (25%) על רווח ההון הריאלי (תיאום העלות יהיה לפי דולר ארה"ב). גרפים וניתוחי רגישות התעודה טרם הונפקה ומשכך, לא מפורטים נתוני השוואה ביחס למחיר התעודה בבורסה. להלן גרף התנהגות מדד S&P 500 Low Volatility High Dividend מיום 12.5.2009 ועד ליום 12.5.2014: להלן סטיית התקן היומית של נכס הבסיס בתקופה של חודש, שנה ושלוש שנים*: 3 שנים 12.97% חודש שנה 10.44% 8.26% שערוך נכסים: דירוג: * מקור הנתונים: בלומברג, נכון ליום 9.5.2014. נכסים לא סחירים מנגנון שערוך הנכסים המגבים: לפירוט בדבר שערוך הנכסים המגבים, ראו סעיף 3.15.2.11 לתשקיף המדף. החזקה בנכסים לא סחירים: נכון למועד זה, ביחס לסדרה זו, החברה אינה מחזיקה בנכסים לא סחירים שאינם נכסים פיננסיים. דירוג דירוג החברה: החברה איננה מדורגת. דירוג התעודה: התעודה איננה מדורגת.
-9 - הנאמן: נתונים כללים: יחס נכסים להתחייבויו ת: נאמן חברה לנאמנות של בנק לאומי לישראל בע"מ (אתר אינטרנט: www.trust.co.il שכתובתה היא: שד' רוטשילד 8 תל אביב, טלפון: 03-5170777, פקס: 03-5170770, מייל:.neemanut@bll.co.il שונות בהתאם להנחיית רשות ניירות ערך מיום 3.2.2010, מפרסמת החברה מידי חודש דיווח בדבר שווי החזקות הציבור בתעודות שהונפקו על ידי החברה. ביום 7.5.2014 פרסמה החברה את הדיווח בגין חודש אפריל 2014 (אסמכתא מס': 2014-14-057738). החברה התחייבה כי בסוף כל יום מסחר שווי הנכסים המשועבדים לטובת הנאמן עבור מחזיקי התעודות לא יפחת משווי התחייבויות החברה למחזיקי התעודות שבמחזור (קרי: שווי הנכסים המשועבדים לא יפחת מ- 100% משווי ההתחייבויות כאמור). שינויים התעודה טרם הונפקה ומשכך, לא מפורטים שינויים בקשר לתנאי התעודה. שחלו בתנאי התעודה: דיווחים: הדיווחים הסדירים של החברה מפורסמים באתר המגנא של רשות ניירות ערך, בכתובת: http://www.magna.isa.gov.il/ דיווחי החברה בדבר השווי ההוגן של התעודות שהונפקו על ידה מפורסמים מידי יום באתר המגנא.