פיננסית מתקדמת ב'

מרצה: רונן בן גל זכויות בעסקאות משותפות IAS 31 שנת השלמה 2011

תוכן עניינים זכויות בעסקאות משותפות 31...IAS 3 הגדרות... 3 1. 2. 3. 4. 5. שליטה... 3 שליטה משותפת...3 עסקה משותפת... 3 משתתף בעסקה משותפת... 3 משקיע בעסקה משותפת...3 סוג 1 פעילות בשליטה משותפת... 4 סוג 2 נכסים בשליטה משותפת... 4 סוג 3 ישות בשליטה משותפת... 5 שיטת האיחוד היחסי... 5 עקרונות...5 מצבים בהם לא מנהלים את שיטת השווי המאזני או איחוד יחסי...5 שלבים בפתרון שאלה באיחוד יחסי...6 שלב ראשון הפרש מקורי... 6 שלב שני עסקאות פנימיות ואירועים מיוחדים...6 שלב שלישי חלוקות... 6 שלב רביעי הצגה...6 שינויים בשיעורי אחזקה באיחוד יחסי...8 עלייה בשיעור האחזקה... 8 ירידה בשיעור האחזקה...8 כניסה ויציאה מאיחוד יחסי...8 כניסה לאיחוד יחסי...8 יציאה מאיחוד יחסי... 8 איחוד יחסי בשרשרת... 9 הטיפול בספרי משקיע בעסקה משותפת...10 הטיפול החשבונאי בספרי מפעיל/מנהל עסקה משותפת... 10 השקעות נכסים לא כספיים בעסקה משותפת 13... SIC 11 2

הגדרות 1. שליטה זהו כח לקבוע את המדיניות הפיננסית והתפעולית של ישות, כדי להשיג הטבות כלכליות מפעילויותיה. שליטה משותפת היא שיתוף חוזי מוסכם לשליטה על פעילות כלכלית. שליטה משותפת מתקיימת רק כאשר כל ההחלטות הפיננסיות והתפעוליות האסטרטגיות דורשות הסכמה פה אחד של הצדדים ששולטים במשותף. לדוגמה, נניח כי חברה א' מחזיקה 30% בחברה ד', חברה ב' מחזיקה 40% בחברה ד' וחברה ג' מחזיקה 30% בחברה ד'. אם חברה א' וחברה ב' הגיעו להסדר חוזי כי ההחלטות בחברה ד' מתקבלות פה אחד, הרי שמדובר בשליטה משותפת של א' וב' בחברה ד'. עסקה משותפת זו פעילות כלכליות הכפופה לשליטה משותפת. )חברה ד' בדוגמה לעיל(. משתתף בעסקה משותפת זהו צד לעסקה המשותפת שיש לו שליטה משותפת. )א' וב' בדוגמה לעיל(. משקיע בעסקה משותפת זהו צד לעסקה משותפת שאין לו שליטה משותפת. )חברה ג' בדוגמה(. התקן מבחין בין 3 סוגים של עסקאות משותפות: א. פעילות בשליטה משותפת; ב. נכסים בשליטה משותפת; ג. ישות בשליטה משותפת. אלה הן צורות של עסקאות משותפות. מאפיין הכרחי לצורך עסקה משותפת, ללא קשר לצורה שלה, הוא הסדר חוזי. ההסדר החוזי יכול להיות בדרך של הסכם או שינוי במסמכי התאגדות, או פרוטוקולים וכד'. המאפיין העיקרי בהסדר החוזי הוא שההחלטות התפעוליות והפיננסיות האסטרטגיות מתקבלות פה אחד. כלומר, אין לצד אחד יכולת לקבוע את המדיניות הפיננסית והתפעולית. בחלק מהמקרים ההסדר החוזי ממנה מנהל או מפעיל של העסקה המשותפת. ייתכן והוא אחד מהמשתתפים. מינויו של מפעיל או מנהל לא פוגע בהגדרה של השליטה המשותפת משום שהוא מיישם את המדיניות שנקבע בהסכמה פה אחד. כמובן שאם המנהל יכול לקבע החלטות לבד הרי שזו כבר לא עסקה משותפת אלא שליטה. בחלק מהמקרים ישויות בשליטה משותפת נמצאות תחת רה-ארגון משפטי מחדש, או כינוס נכסים ותהליכים דומים. קיומם של תהליכים אלה כשלעצמם לא פוגע בשליטה המשותפת, אולם אם כתוצאה מההליכים הללו השליטה לא נמצאת בידי המשתתפים בעסקה, הרי שלא ניתן לומר שקיימת שליטה משותפת..2.3.4.5 הערות.1.2.3.4 3

סוג 1 פעילות בשליטה משותפת פעילות בשליטה משותפת היא מצב שבו שני צדדים או יותר משתפים פעולה בהקשר של פעילות מסויימת אבל אין הקמה של ישות משפטית נפרדת. במקרים מסוג זה כל צד נושא בהוצאות משלו, משתמש בנכסים שלו ונוטל התחייבויות באופן עצמאי. ההסדר החוזי בין הצדדים קובע בדר"כ את מנגנון חלוקת ההכנסות מהפעילות, וכן את אופן ההתחשבנות בין הצדדים בעסקה. בהתאם לתקן, משתתף בפעילות בשליטה משותפת יכיר בדוחות הכספיים שלו בנכסים שבשליטתו, בהתחייבויות שהתהוו לו, בעלויות שהתהוו לו ובחלקו בהכנסות. כמובן שאין צורך להפעיל במקרה זה נהלי איחוד, משום שאין ישות נפרדת, אלא הפעילות בשליטה המשותפת מהווה חלק מהפעילות של כל אחד מהמשתתפים בעסקה. רווה"ס מכירות עלות המכר דוגמה )שאלה 1 מקרה א'(: חברת תומי חברת רוני 700,000 )200,000( )4,000( 300,000 )40,000( )4,000( הכנסות מימון הוצאות מימון מאזן מלאי הלוואה לקבל הלוואה לשלם ריבית לקבל ריבית לשלם 300,000 )100,000( 4,000 מ.ס. עלויות ייצור הלוואה לקבל מ.ס. עלויות ייצור 100,000 40,000 חלק בהלוואה לשלם של הפעילות חלק בהלוואה לשלם של הפעילות הלוואה לקבל 4,000 סוג 2 נכסים בשליטה משותפת נכסים בשליטה משותפת זו עסקה משותפת הכרוכה בבעלות משותפת על נכסים. כלומר, שני צדדים או יותר מחזיקים בבעלות משותפת על נכס וההסדר החוזי ביניהם קובע את אופן חלוקת ההכנסות מהנכס ואת אופן חלוקת העלויות הקשורות לנכס. ייתכן ולצדדים תתהווה התחייבות משותפת הקשורה לנכס, למימון הנכס או לכל אופן אחר. בהתאם לתקן כל משתתף יכיר בספריו: א. בנכסים שבשליטתו ובהתחייבויות שהתהוו לו; ב. בחלקו בנכס המשותף )בהתאם לסיווג הנכס. כלומר, אם הנכס הוא נדל"ן להשקעה, המשתתף לא יכול לרשום נכס מסוג "השקעה" במאזן אלא "נדל"ן להשקעה"(; חלקו בהכנסות, בהוצאות ובהתחייבויות שהתהוו במשותף. גם במקרה זה אין ישות נפרדת, כלומר, לא מפעילים את נהלי האיחוד. כמובן שכל משתתף יכול לטפל אחרת בנכס. )ר"ק למשל, משתתף א' יטפל בשיטת העלות ואילו האחר יטפל בו בשיטת השערוך(. חברת שולמית 1,250,000 )750,000( )900,000( 8,100,000 )8,250,000( דוגמה )שאלה 1 מקרה ב'(: חברת שרון רווה"ס 1,250,000 הכנ' שכ"ד )750,000( הוצ' תפעול רווח מע"ע נדל"ן להשקעה 1,000,000 מאזן נדל"ן להשקעה חייבים הוצ' שכ"ד הוצ' תפעול הוצ' פחת נדל"ן להשקעה ) ( זכאים 10,000,000 8,250,000 4

סוג 3 ישות בשליטה משותפת ישות בשליטה משותפת מדובר על עסקה משותפת שבמסגרתה מוקמת ישות חדשה שהיא תחת שליטה משותפת. ייתכן גם מצב שהישות הנפרדת היא ישות קיימת, אבל נחתם הסכם לשליטה משותפת בין 2 צדדים או יותר המחזיקים בישות. ישות בשליטה משותפת הוא מצב שונה מהותית מהמצבים הקודמים, בהם לא הייתה ישות נפרדת. הישות בשליטה המשותפת היא ישות עצמאית, כלומר, היא מפרסמת דוח כספי עצמאי. בהתאם לתקן, משתתף המשקיע בישות בשליטה משותפת, כלומר, יש לו שליטה משותפת, יטפל בהחזקתו באחת מ- 2 דרכים: 1. שיטת השווי המאזני התקן לא ממליץ ליישם את שיטת השווי המאזני אבל הוא מתיר להשתמש בה; 2. שיטת האיחוד היחסי. בדרך כלל התוצאה הסופית של 2 החלופות תהיה זהה. ההון העצמי יהיה זהה וכן שורת הרווח הכולל תהיה זהה. אך קיימים מספר מקרים בהם השיוויון לא מתקיים. מבחינה טכנית, בשאלות לא יהיה הבדל בדר"כ. שיטת האיחוד היחסי עקרונות בשיטה זו המשתתף בעסקה מאחד חלק יחסי מהנכסים, ההתחייבויות, ההכנסות וההוצאות של הישות שבשליטה המשותפת. התקן מאפשר ליישם את שיטת האיחוד היחסי באחת מ- 2 מתכונות דיווח. אפשרות ראשונה לשלב את הסעיפים שמאחדים בסעיפים של המשתתף. למשל, הר"ק בדוח המאוחד יכלול גם את הר"ק שלו וגם את חלקו בר"ק של הישות שבשליטה המשותפת. אפשרות שנייה להציג בנפרד את הפריטים שהם באיחוד יחסי. לדוגמה, נציג ר"ק של המשתתף ובשורה נפרדת ר"ק שאוחד באיחוד יחסי. המשתתף בעסקה מפרסם דוחות מאוחדים, ובנוסף, בישראל חובה לפרסם גם דוח נפרד, בו ההשקעה בישות בשליטה משותפת תטופל לפי עלות או.IAS 39 מצבים בהם לא מנהלים את שיטת השווי המאזני או איחוד יחסי אם המשתתף הוא קרן הון סיכון או קרן נאמנות, וההשקעה מסווגת במועד ההכרה מקרה 1 לשווי הוגן דרך לראשונה כמוחזקת למסחר, או מיועדת בעת ההכרה לראשונה רווה"ס, ההשקעה שלו תטופל לפי IAS 39 כשווי הוגן דרך רווה"ס. אם הזכות בישות שבשליטה המשותפת מסווגת כמוחזקת למכירה לפי,IFRS 5 אזי מקרה 2 המשתתף יטפל בה בהתאם להוראות.IFRS 5 אם מאוחר יותר, הזכות לא מסווגת כמוחזקת למכירה, יש לבצע תיקון רטרואקטיבי. אם ישות פטורה מאיחוד דוחות, לפי סעיף 10 ב- 27 IAS )כל התנאים האמורים שם(, מקרה 3 היא פטורה גם משווי מאזני ומאיחוד יחסי. במקרה כזה היא מציגה דוח נפרד בו תציג את ההשקעות בחברות כלולות, בחברות בנות ובשליטה משותפת לפי עלות או לפי.IAS 39 אם המשתתף הוא חברה בת ומתקיימים כל התנאים הבאים: מקרה 4 הוא הודיע לבעלי המניות האחרים שהיא לא מנהלת שווי מאזני או איחוד יחסי, א. והם לא התנגדו לכך; ניירות הערך שלה לא נסחרים ולא בתהליך הנפקה; ב. חברת האם בשרשרת שמעליה, מציגה דוחות מאוחדים. ג. 5

שלבים בפתרון שאלה באיחוד יחסי לצורך המחשה א' מחזיקה בב' 40% באיחוד יחסי שלב ראשון הפרש מקורי חישוב ההפרש המקורי יהיה לפי הכללים של שווי מאזני, אולם בסעיפים ספציפיים, והכל לפי חלקי. שלב שני עסקאות פנימיות ואירועים מיוחדים א. ביטול ההשקעה הרשומה והרווחים הקשורים אליה לפי כל הכללים הרגילים; ב. עסקאות פנימיות נניח כי א' מחזיקה 40% בב'. אם א' מוכרת לב', היא צריכה להכיר ברווח בגין החלק שנמכר לחיצוניים )60%( ולדחות 40% מהרווח. הדחייה תהיה בסעיפים ספציפיים. לחילופין, אם ב' מוכרת לא', היא הכירה בספריה ברווח וא' איחדה 40% מהרווח, אבל מבחינת א' מדובר ברכישה של נכס ולא ייתכן רווח מהרכישה, ולכן היא צריכה לדחות את הרווח שמשכה מב', כלומר, 40% מהרווח. המסקנה: הדחייה היא בסעיפים ספציפיים ולפי חלקי. שלב שלישי חלוקות אין שלב חלוקות כי אין זשמ"ש. שלב רביעי הצגה הדוחות המאוחדים יכללו 100% מחברה א' ו- 40% מחברה ב'. דוגמה: ב- 1/1/2010 רכשה א' 30% מב' תמורת 40,000. ההון של ב' באותו יום הינו 100,000. חברה א' חתמה על הסדר לשליטה משותפת עם יתר בעלי המניות של ב'. באותו היום בספרי ב' ציוד ששוויו ההוגן גבוה מערכו הפנקסני ב- 10,000 ואורך חייו 5 שנים. בשנת 2011 מכרה א' לב' מלאי תמורת 50,000. הרווח הגולמי 10%. המלאי טרם מומש. להלן מאזני בוחן של החברות לשנת 2011: ב' א' - 40,000 השקעה בב' )עלות( 40,000 80,000 מזומנים 60,000 60,000 מלאי 30,000 30,000 ר"ק )10,000( )10,000( הון מניות )100,000( )150,000( עודפים י.פ. )100,000( )100,000( מכירות 70,000 40,000 ע' מכר 10,000 10,000 הוצאות הנהו"כ נדרש: דוחות מאוחדים לשנת 2011. הפרש מקורי וייחוסו 40,000 תמורה )30,000( שווי נרכש 10,000 סה"כ 3121222111 1,800 7,000 הפחתה 2111 )600( - )600( 12122111 3,000 7,000 10,000 ציוד מוניטין סה"כ 6

ע.פ. ואירועים מיוחדים ביטול השקעה רשומה 40,000 ע.פ. א' ב' מלאי ברוטו - 12122111 שינוי )1,500( מכירות )15,000( ע. מכר 13,500 )1,500( 3121222111 ח' מכירות 15,000 ז' עלות מכר 13,500 ז' מלאי 1,500 דוח מאוחד על המצב הכספי 3121222111 )חיבור א' + 31% מב'( 92,000 מזומנים 76,500 מלאי 40,800 ר"ק 7,000 מוניטין PN )10,000( )206,300( הון מניות עודפים 210,000 46,300 )40,000( 216,300 בדיקה של ההון העצמי הון רשום השקעה תיאורטית השקעה רשומה סה"כ חלקי בשווי ה"מ ע.פ. דוח על הרווח הכולל )חיבור א' + 31% מב'( 115,000 מכירות )47,500( ע. המכר 67,500 רווח גולמי הוצאות הנהו"כ )13,600( 53,900 רווח השנה בדיקה של הרווח רווח רשום 50,000 רווחי אקוויטי סה"כ רווח ב' הה"מ ע.פ. 3,900 53,900 7

שינויים בשיעורי אחזקה באיחוד יחסי עלייה בשיעור האחזקה נניח שא' החזיקה 30% וב- 30/9 היא רכשה 10% נוספים מב', ולאורך כל התקופה יש הסכם לשליטה משותפת. עד ה- 30/9 התפיסה היא שא' מחזיקה ב- 30% בנכסים וההתחייבויות של ב'. אחרי ה- 30/9 היא מחזיקה ב- 40% מהנכסים וההתחייבויות של ב'. כלומר, ב- 30/9 א' רכשה 10% נוספים מהנכסים וההתחייבויות של ב'. הדוחות המאוחדים של א' לאותה שנה יביאו בחשבון, במידת הצורך, את השינוי באחוז האחזקה. דוח על המצב הכספי נערך בסוף השנה. לכן, בסוף השנה א' תאחד 40% מהנכסים וההתחייבויות של ב'. ביתר הדוחות, עד ל- 30/9 א' תאחד 30% מב', ולאחר ה- 30/9 היא תאחד 40% מב'. מבחינה טכנית כדאי לשים לב לנקודות הבאות: 1. הפרש מקורי כיוון שהתפיסה היא שא' רוכשת חלק נוסף מהנכסים וההתחייבויות של ב' יש לחשב ב- 30/9 הפרש מקורי נוסף. כלומר, יהיו 2 טבלאות של הפרשים מקוריים )ולא כמו באיחוד מלא, אם יש עליה בשיעור האחזקה לא יוצרים הפרש מקורי נוסף(. 2. עסקאות פנימיות אחוז הדחייה של העסקה הפנימית לא משתנה כתוצאה מהעלייה בשיעור האחזקה. לכן, יש לבדוק מתי נוצרה העסקה הפנימית. אם היא נוצרה לפני ה- 30/9, אחוז הדחייה יהיה 30%. אם היא נוצרה אחרי ה- 30/9, אחוז הדחייה יהיה 40%. ירידה בשיעור האחזקה נניח א' החזיקה 40% ומכרה 10% מהמניות של ב', וכל העת יש הסכם לשליטה משותפת. התפיסה היא שא' מכרה 10% מהנכסים וההתחייבויות של ב', ולכן היא צריכה לגרוע 10% מהנכסים וההתחייבויות של ב' ולהכיר ברווח או הפסד הון. רווח או הפסד ההון יחושב כהפרש בין התמורה לבין ההשקעה התיאורטית שנמכרה. אם באותו מועד יש קרנות הון בגין סעיפי רווח כולל אחר בגין חברה ב', יש לממש חלק יחסי מהן. מבחינה טכנית, יש לשים לב לנקודות הבאות: 1. ביטול רווח ההון שרשום חברה א' בדוח הנפרד שלה הכירה ברווח או הפסד הון ממכירת ההשקעה, אולם רווח זה אינו נכון, ולכן יש לבטלו. 2. הפרש מקורי במועד המכירה, א' למעשה מממשת חלק יחסי מההפרש המקורי. 3. עסקאות פנימיות אם הע.פ. היא מב' לא', לא מממשים אותה כי הנכס נמצא אצל א'. לעומת זאת, אם הע.פ. היא מא' לב', יש לממש חלק יחסי. כניסה ויציאה מאיחוד יחסי כניסה לאיחוד יחסי כניסה לאיחוד יחסי )תקף גם אם מנהלים שווי מאזני( תתרחש כאשר נחתם ההסכם לשליטה משותפת. הכניסה הזו יכולה להיות מלווה בשיעור האחזקה אולם לא בהכרח. אם לפני חתימת ההסכם לשליטה משותפת הייתה לא' השקעה בב', מפעילים את תפיסת המעברים, כלומר, יש לשקף מצב כאילו כל ההשקעה הקודמת נמכרה תמורת שוויה ההוגן. המכירה תטופל לפי הסיווג הקודם של ההשקעה. יציאה מאיחוד יחסי תתרחש כאשר בוטל ההסכם לשליטה משותפת. ייתכן שהדבר כרוך בשינוי בשיעור האחזקה אך לא הכרחי. במקרה כזה, מפעילים את תפיסת המעברים, דהיינו, משקפים מצב כאילו כל ההשקעה נמכרה תמורת שווייה ההוגן, על כל המשתמע מכך לגבי עסקאות פנימיות וקרנות הון בגין ב'. גם אם נהלנו שווי מאזני ובוטל ההסדר, יש להפעיל את תפיסת המעברים. 8

איחוד יחסי בשרשרת באופן עקרוני קיימים 3 מצבים: א 40% שליטה משותפת ב מצב 1: איחוד יחסי ואיחוד יחסי הדוחות המאוחדים של א' יכללו 100% מא' + 40% מב' + 12% מג'. 30% שליטה משותפת ג א 40% שליטה משותפת ב מצב 2: איחוד יחסי ואיחוד מלא הדוחות המאוחדים של א' יכללו 100% מא' + 40% מב' + 40% מג'. חלוקות: שייך לא' 100% מא' + 40% מב' + 32% מג' זשמ"ש 8% מג' 80% ג א מצב 3: איחוד מלא ואיחוד יחסי הדוחות המאוחדים של א' יכללו 100% מא' + 100% מב' + 40% מג' חלוקות: שייך לא' 100% מא' + 80% מב' + 32% מג' זשמ"ש 20% מב' + 8% מג' 80% ב 40% שליטה משותפת ג 9

הטיפול בספרי משקיע בעסקה משותפת משקיע בעסקה משותפת הוא צד לעסקה המשותפת שאין לו שליטה משותפת. לכן, אם יש לו השפעה מהותית הוא יטפל בהשקעה לפי,IAS 28 ואם אין לו השפעה מהותית יטפל בהשקעה לפי.IAS 39 הטיפול החשבונאי בספרי מפעיל 2 מנהל עסקה משותפת מפעיל / מנהל עסקה משותפת יכיר בהכנסות מתפעול העסקה וניהולה לפי.IAS 18 השקעות נכסים לא כספיים בעסקה משותפת 13 SIC הכוונה היא למצב שבו ישות מעבירה לעסקה המשותפת נכס לא כספי בתמורה לזכות הונית בעסקה המשותפת. למשל, א' וב' שולטים בג' בשליטה משותפת. תמורת 40% מהמניות של ג' מעבירה א' לג' ר"ק שעלותו המופחתת 100 ושוויו ההוגן 110. א' צריכה להכיר ברווח בגין החלק שנמכר לחיצונים 60% ולדחות 40%. לפי הפרשנות, ייתכן שא' תצטרך לדחות 100% מהרווח, כאשר: א. חברה א' לא העבירה את הסיכונים וההטבות הנלווים לבעלות על הנכס )בפועל היא עדיין שולטת בנכס(; או, ב. לא ניתן לאמוד את הרווח באופן מהימן. הסוגיה עוסקת גם במצב שבו א' מקבלת בנוסף לזכות ההונית גם מזומן או נכס כספי. למשל, חברה א' מקימה עם חברה ב' את חברה ג' בעסקה משותפת בחלקים שווים. לפי ההסכם חברה א' תעביר לג' רכוש קבוע ששוויו ההוגן 150, חברה ב' תעביר לג' מזומן בסך 120 וחברה ב' תעביר לא' מזומן בסך. 30 חברה א' קיבלה מזומן בסך 30 וזכות הונית של 50% בג'. במצב כזה בהתאם לפרשנות, יש לפצל את העסקה לשני חלקים: חלק ראשון מכירת ר"ק במזומן בגין חלק זה חברה א' תכיר במלוא רווח ההון, אלא אם לא ניתן להכיר ברווח. חלק שני החלק שנמכר לעסקה המשותפת תמורת הזכות ההונית בגין מרכיב זה ניתן להכיר רק בסכום שנמכר לחיצוניים. למשל, אם במקרה שלנו העלות המופחתת היא 100. מרכיב 20% 1 א' קיבלה במזומן 20% מהשווי ההוגן של הר"ק. בגין חלק זה היא צריכה להכיר בכל הרווח בגובה ) 10 (. מרכיב 2 בגין 80% מהנכס עבור זכות הונית ) 16 ( דחינו רווח 24 בהתאם לפרשנות יש להציג את הרווח שדחינו בקיזוז מהנכס. לכן, במאוחד הנכס יוצג כך: ר"ק במאוחד א': 51 10