דלתא גליל תעשיות בע"מ דוח רבעוני ליום 03 בספטמבר

דלתא גליל תעשיות בע"מ דוח רבעוני ליום 03 בספטמבר 3300 1

דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד 3300 לתקופה שהסתיימה ביום 03 בספטמבר הננו מתכבדים להביא בזה את דו"ח הדירקטוריון של דלתא גליל תעשיות בע"מ )להלן: "החברה", "דלתא"( המתייחס לדו"ח המאוחד של החברה ושל חברות הבת שלה בארץ ובחו"ל )להלן: "הקבוצה"( לרבעון שהסתיים ביום 03 בספטמבר 3300, בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(, התש"ל 0793. 0. תיאור תמציתי של התאגיד וסביבתו העסקית 0.0. כללי הקבוצה עוסקת בעיצוב, פיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של מוצרי הלבשה הלבשת ילדים והלבשת ספורט. תחתונה, גרביים, על לקוחותיה של הקבוצה נמנות בין השאר רשתות קמעונאיות מובילות כמו:,WalMart,Primark,Marks & Spencer,Odlo,Victoria's Secret,Target,Marmaxx,LuLulemon,Lane Bryant,Hema,Kohl's,Macy's,Ross Stores,J.C.Penney Hugo,Calvin Klein,Nike וכן מותגים מובילים הכוללים בין היתר: Kaufhof,Karstadt Truimph,Under Armour,Spanx,Tommy Hilfiger,Maidenform,Boss ועוד. כמו כן, הקבוצה מוכרת את מוצריה תחת מותגים להם קיבלה זיכיון הכוללים, בין השאר את:,Kenneth Cole,Tommy Hilfiger,MLB,Avia,Wilson,Converse,Maidenform,KN Karen Neuburger ועוד וכן תחת המותגים Lacoste,Original Penguin,Columbia ו Little Miss Matched אשר בבעלותה. בישראל פועלת החברה בתחום הקמעונאי דרך רשת החנויות "דלתא" וכן בתחום הסיטונאי. החברה מוכרת את מוצריה תחת מותגים להם קיבלה זיכיון הכוללים בין השאר את:,Disney,Power Rangers,Paul Frank,Nike,Puma וכן תחת המותגים אשר,Keds, NICI, בבעלותה והכוללים את: "מאצ'תונים", "יודפת",,"Comfort" "Touch","Punch" ו"דלתא".,Schiesser את מוצריה תחת המותגים: בגרמניה מוכרת החברה, באמצעות שיסר, זיכיון אשר בבעלותה וכן תחת מותג לו קיבלה Uncover ו Schiesser Revival.Seidensticker 2

בגרמניה ובמערב אירופה )בעיקר במדינות בנלוקס( פועלת שיסר בתחום הקמעונאי דרך רשת חנויות שיסר וכן בתחום הסיטונאי. החברה מעצבת ומפתחת את מוצריה בעיקר בישראל, בגרמניה ובארה"ב בעוד שייצור המוצרים נעשה בקבלנות משנה ובמפעליה של הקבוצה במזרח התיכון, במזרח אירופה ובמזרח הרחוק. 0.3. אירועים מהותיים בפעילות התאגיד בתקופת הדיווח ולאחריה 0.3.0. חלוקת דיבידנד ביום 07 בפברואר 3300 הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 03.01 סנט למניה המהווים כ 3.2 מיליון דולר, אשר חולק ב 03 במרס 3300 )ראה דיווח מיידי מיום 33.3.3300, מספר אסמכתא: 330030310340(. ביום 33 במאי 3300 הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 03.07 סנט למניה המהווים כ 3.2 מיליון דולר אשר חולק ביום 00 ביוני 3300 )ראה דיווח מיידי מיום 33.3.3300, מספר אסמכתא: 330030310340(. ביום 03 ביולי 3300 הכריזה החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 03.02 סנט למניה המהווים כ 3.2 מיליון דולר אשר חולק ביום 33 באוגוסט 3300 )ראה דיווח מיידי מיום 03.9.3300, מספר אסמכתא 330030031940(. הכרזה על חלוקת דיבידנד לאחר תאריך המאזן ביום 37 באוקטובר 3300 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 03.02 סנט למניה המהווים כ 0.3 מיליון דולר אשר יחולק ביום 33 בנובמבר 3300 על פי השער היציג של הדולר כפי שיפורסם ביום קודם ליום התשלום. המועד הקובע וה"אקס" לחלוקה כאמור יהיה 9 בנובמבר 3300. לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי בדבר חלוקת דיבידנד המפורסם במקביל לדוח זה. מכירת מניות ומימוש אופציות ע"י מנכ"ל, דירקטור ובעל שליטה בחברה, מר.0.3.3 אייזק דבח 3

ביום 4 באפריל 3300 מכר מר אייזק דבח )באמצעות )GMM Capital LLC מחוץ לבורסה 0,333,333 מניות דלתא במחיר 23.79 ש"ח לקרן השקעות Sterling,Macro המנוהלת על ידו. ביום 09 באפריל 3300, מימש מר אייזק דבח את יתרת האופציות שעמדו לזכותו בסך 033,333 למניות החברה. שיעור החזקותיו של מר דבח בהון החברה נכון ליום הדוח )במישרין ובאמצעות )GMM Capital LLC הינו.23.37% אסמכתאות: 09.1.3300 ו 7.1.3300 מ מיידים לפרטים נוספים ראה דיווחים בהכללה על דרך המובאים בהתאמה, 330030309373 330030303933, הפניה. ביום 03 באפריל 3300, הודיעה החברה כי ביום 37.1.3300 חתמה על הסכם מכר, במסגרתו מכרה לחברה פרטית נכס מקרקעין בכרמיאל, על הבנוי עליו. לחברה זכות חכירה ממינהל מקרקעי ישראל על המקרקעין..0.3.0 על פי הסכם המכר, תשלם הרוכשת לחברה תמורת המקרקעין סך של 30.9 מיליון )בתוספת מע"מ(, במספר תשלומים שהאחרון שבהם אמור להתקבל עד ה 00 באוקטובר 3300. החברה כללה בדוחותיה לתשעה מהמכירה לעיל בסך של כ 0.0 אחרות, נטו. חודשים ראשונים של 3300, את רווח ההון מיליון דולר ארה"ב במסגרת סעיף הכנסות 330030 לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי מיום 03.1.3300 אסמכתא: 314373, המובא בהכללה על דרך הפניה. ביום 39 במאי 3300, פרסמה החברה תשקיף מדף על בסיס דוחותיה הכספיים ליום 00 בדצמבר 3303 וליום 00 במרס 3300. לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי מיום 39.2.3300 )אסמכתא מספר 330030390020(..0.3.1 4

0.3.2. דוח דירוג חברת מידרוג בע"מ ביום 30 ביולי 3300, הודיעה החברה כי חברת מידרוג בע"מ אישרה את דירוג אגרות החוב הקיימות של החברה וכן אגרות חוב שבכוונת החברה באותה עת להנפיק בסך של עד 333 מיליון ש"ח במסגרת הנפקת סדרה חדשה, והותירה אותו ללא שינוי דהיינו בדירוג A2 עם אופק דירוג יציב. לפירוט נוסף ראה דיווח מיידי מיום 30.9.3300 )אסמכתא מספר 330030 377039(, ראה גם סעיפים 0.3.9 ו 0.3.4 להלן המובאים בהכללה על דרך ההפניה. 0.3.3. מדיניות תגמול שכר נושאי משרה בכירה ביום 32 ביולי 3300 אישר דירקטוריון החברה, לאחר שהתקבל אישור ועדת התגמול, נוסח של מדיניות תגמול לנושאי משרה בחברה, בהתאם להוראת תיקון 33 לחוק החברות, תשנ"ט 0777. ביום 0 בספטמבר 3300 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות את מדיניות התגמול לנושאי משרה ודירקטורים בחברה. לפרטים נוספים ראה דיווחים מיידיים מ 34.9.3300 ו 0.7.3300 )אסמכתאות מספר 330030001007 ו 330030030273(. 0.3.9. הנפקת אג"ח סדרה א ביום 03 באוגוסט 3300 הודיעה החברה על תוצאות הנפקה על פי דוח הצעת המדף של החברה מיום 4.4.3300 שפורסם מכוח תשקיף המדף של החברה מיום 34.2.3300, כפי שתוקן בתיקון תשקיף מיום 2.4.3300. א. ב. ג. על פי דוח הצעת המדף הוצעו לציבור עד 333,333,333 ערך נקוב אגרות חוב )סדרה א(, רשומות על שם, בנות 0 ערך נקוב כל אחת, בדרך של מכרז על שיעור הריבית, הכל כמפורט בדוח הצעת המדף. אגרות החוב הוצעו לציבור ב 333,333 יחידות בנות 0,333 ערך נקוב אגרות חוב )סדרה א( כל אחת, בדרך של מכרז על שיעור הריבית. החברה קיבלה התחייבויות מוקדמות ממשקיעים מסווגים להגשת הזמנות במכרז לרכישת 033,333 יחידות אגרות חוב )סדרה א(, המהוות 43% 5

מסך יחידות אגרות החוב )סדרה א( שהוצעו לציבור על פי דוח הצעת המדף. ד. במכרז התקבלו הזמנות לרכישת 094,210 יחידות. ה. שיעור הריבית שנקבע במכרז הינו 2%. ו. ז. בסך הכל הוקצו 094,210 יחידות אגרות חוב )סדרה א(. התמורה )ברוטו(, בגין אגרות החוב )סדרה א( שהוקצו על פי דוח הצעת המדף, הסתכמה ב, 094,210,333 או כ 17.9 מיליון דולר.,)330030001224 לפירוט נוסף ראה דיווח מיידי מיום 03.4.3300 )אסמכתא המובא בהכללה על דרך ההפניה. באוגוסט 3300 נכנסה החברה להסכם עם תאגיד בנקאי להחלפת זרמי מזומנים הנובעים מהנפקת אגרות החוב האמורה )קרן וריבית( למטרת גידור המזומנים האמורים מפני סיכון שער חליפין באופן שייווצרו לחברה תזרימי מזומנים קבועים במונחי דולר. בהתאם להסכם, מתחייבת החברה להעביר תשלום דולרי לפי שיעור ריבית קבוע של 1.392% ולקבל מהתאגיד הבנקאי תשלום שקלי לפי שיעור ריבית קבוע של 2%, על פי לוח הסילוקין של האג"ח. 0.3.4. הרחבת אג"ח סדרה א' לאחר תאריך המאזן, ביום 33 באוקטובר, 3300, ביצעה החברה הנפקה פרטית, שאינה מהווה הצעה מהותית או הצעה חריגה, של 30,129,333 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה א'( בדרך של הרחבת סדרה, באופן שסך הערך הנקוב המונפק בגין סדרה זו מסתכם ל 333 מיליון ש"ח. לפרטים נוספים בדבר ההקצאה על פי דוח הצעה פרטית, ראה דוח מיידי מיום 33.03.3300, מספר אסמכתא: 330030093341, המובא בהכללה על דרך ההפניה. התמורה, בגין אגרות החוב )סדרה א'( שהונפקו על פי דוח ההצעה הפרטית, הסתכמה ב 30,002,012 )כ 3.3 מיליון דולר(, ונועדה לשמש לצורך פעילותה העסקית של החברה, לרבות מימוש אסטרטגיית הרכישות שלה, כפי שייקבע על ידי דירקטוריון החברה, מעת לעת. 6

הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד 3. ניתוח המצב הכספי 3.0. מאזן סך המאזן המאוחד של הקבוצה ליום 03 ספטמבר 3300 הסתכם ב 320.3 מיליון דולר, לעומת כ 232.9 מיליון דולר ליום 03 בספטמבר 3303. 131.7 הרכוש השוטף המאוחד של הקבוצה ליום 03 בספטמבר 3300 מיליון דולר לעומת 034.0 מיליון דולר ליום 03 בספטמבר 3303. הסתכם ב הגידול ברכוש השוטף ליום 03 בספטמבר 3300 לעומת היתרה ביום 03 בספטמבר 3303 נבע בעיקר מגידול של כ 91.3 מיליון דולר בסעיף מזומנים ושווה מזומנים שנבע בעיקר מתמורת הנפקת אגרות החוב שביצעה החברה באוגוסט 3300 וכן מתזרים מזומנים חיובי בשנים עשר החודשים האחרונים. כמו כן, נבע הגידול ברכוש השוטף ליום 03 בספטמבר 3300 מגידול של 02.4 מיליון דולר בסעיף המלאי. נכסים שאינם שוטפים ליום 03 בספטמבר 3300 הסתכמו בסך של 313.0 לעומת 309.1 מיליון דולר ביום 03 בספטמבר 3303. מיליון דולר הגידול בנכסים שאינם שוטפים ליום 03 בספטמבר 3300 לעומת 03 בספטמבר 3303 נבע בעיקר מגידול ביתרת נכסים בלתי מוחשיים בסך של 03.7 מיליון דולר עקב חתימה על הסכמי זכיינות חדשים וכן כתוצאה מגידול בשווי מכשיר פיננסי נגזר המתייחס לעסקאות SWAP שביצעה החברה בגין אגרות חוב שהונפקו, בסך 9.0 מיליון דולר. ההתחייבויות השוטפות במאזן הקבוצה המאוחד ליום 03 בספטמבר 3300 הסתכמו ב 077.7 מיליון דולר לעומת 093.9 מיליון דולר ליום 03 בספטמבר 3303. הגידול בהתחייבויות השוטפות ליום 03 בספטמבר 3300 לעומת 03 בספטמבר 3303, נובע בעיקר מגידול בסעיפי ספקים, זכאים ואשראי בנקאי לזמן קצר. התחייבויות שאינן שוטפות במאזן הקבוצה המאוחד ליום 03 בספטמבר 3300 הסתכמו ב 012.2 מיליון דולר לעומת 71.3 מיליון דולר ליום 03 בספטמבר 3303. הגידול בהתחייבויות שאינן שוטפות במאזן ליום 03 בספטמבר 3300 לעומת 03 בספטמבר 3303, נבע בעיקר מהנפקת אג"ח סדרה א' שביצעה החברה באוגוסט 3300, ראה סעיף 0.3.9 לעיל. הון הקבוצה ליום 03 בספטמבר 3300 הסתכם ב 032.9 מיליון דולר, והיווה 19.3% מסך המאזן, לעומת כ 399.4 מיליון דולר ליום 00 בדצמבר 3303 אשר היוו 17.9% 7

03 17.0% מסך המאזן ולעומת 327.3 כ אשר היוו דולר מיליון מסך המאזן ליום בספטמבר 3303. הגידול בהון הקבוצה ליום 03 בספטמבר 3300 לעומת 00 בדצמבר 3303 נובע בעיקר מהרווח הכולל בתשעת החודשים הראשונים של 3300 שהסתכם בסך של כ 00.0 מיליון דולר, מתמורה בגין מימוש אופציות עובדים בסך 3.3 מיליון דולר בניכוי דיבידנד שחולק בסך 9.2 מיליון דולר. 8

.3.3 תוצאות הפעילות 3300.3.3.0 מכירות עלות המכירות רווח גולמי % מהמכירות הוצאות מכירה ושיווק % מהמכירות הוצאות הנהלה וכלליות % מהמכירות הכנסות )הוצאות( אחרות, נטו רווח מפעולות לפני סעיפים חד פעמיים מ% המכירות רווח הון ממכירת נכס מוחזק למכירה הוצאות בגין רכישת שיסר הכנסה נטו בגין התאמות הנובעות מהקצאת עלות רכישת שיסר ירידת ערך רכוש קבוע הוצאות ארגון מחדש, נטו רווח מפעולות הוצאות מימון, נטו רווח לפני מיסים על ההכנסה מיסים על הכנסה רווחי אקוויטי רווח נקי לתקופה רווח נקי לפני הכללת סעיפים חד פעמיים נטו ממס לתקופה ייחוס הרווח לתקופה: לבעלי המניות של החברה לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה להלן תמצית דוחות רווח והפסד של הקבוצה לרבעון השלישי ולתשעת החודשים הראשונים של השנים 3300 ו 3303, באלפי דולר, אשר סעיפים מסויימים בהם ממויינים באופן שונה מאשר בדוחות הכספיים, על מנת לאפשר ניתוח והשוואה מול תקופות דיווח מקבילות. התאמה של הרווח הנקי המדווח לרווח הנקי לפני סעיפים חד פעמיים לתקופות הדיווח של 3300 ו 3303 מוצגת בסעיף 3.3.0 להלן: רווח מדולל למניה המיוחס לבעלי מניות של החברה רווח מדולל למניה סעיפים חד פעמיים נטו ממס, המיוחס לבעלי מניות של החברה % גידול )קיטון( 01% רבעון שלישי 3303 באלפי דולר לא מבוקר 300,773 099,343 23,701 2242% 00,002 0242% 9,422 242% 24 02,433 648% % גידול 26% 75% 62% 27% 70% 01% 28% 03,030 3,110 32,231 3,434 33,373 3,277 70 33,073 7,772 33,033 03 33,073 3.43 3.10 391,022 088,880 13,098 4.72% 02,830 5171% 8,899 373% )128( 30,388 373% 0,932 02,191 3,338 01,932 8,899 03,818 08,388 03,888 03 03,818 3593 3598 22% 21% 8% 27% )20%( 22% תשעה חודשים ראשונים 3303 3300 באלפי דולר לא מבוקר 290,303 108,833 120,340 903,001 033,000 088,939 2041% 4.74% 93,133 008,202 0242% 5.71% 07,071 31,120 242% 373% 134 0,301 03,797 88,803 742%.71% 07,703 0,033 03,030 0,037 2,131 0,932 22,027 89,030 3,432 1,908 14,021 01,189 2,004 2,833 70 10,037 38,080 33,323 32,101 10,307 73 10,037 0.92 3.40 38,310 23 38,080 0500 0508 26% 25% 9

3.3.3. להלן טבלת נתונים עיקריים במיליוני דולר: 03 חודשים רבעון שלישי תשעה חודשים ראשונים שנת 3303 אחרונים 3303 3300 3303 3300 409.4 28958 290.3 10858 301.3 39153 מכירות 23.9 8859 00.3 8858 02.4 3050 רווח מפעולות לפני סעיפים חד פעמיים 91.4 8953 22.3 8950 32.2 0258 רווח מפעולות 31.4 8058 13.9 9250 07.9 3953 * EBITDA 00.4 8059 33.3 3258 03.3 0853 רווח נקי לפני סעיפים חד פעמיים המיוחס לבעלי המניות של החברה 23.7 8052 10.3 3850 33.3 0358 רווח נקי המיוחס לבעלי המניות של החברה 93.7 9858 13.3 3850 1.4 תזרים מזומנים מפעילות שוטפת 0258 חישוב ה :*EBITDA 03 חודשים רבעון שלישי תשעה חודשים ראשונים שנת 3303 אחרונים 3303 3300 3303 3300 29.3 8353 10.0 3853 33.3 0351 רווח נקי לתקופה כמדווח )3.0( )3.0( )3.0( רווחי אקוויטי 7.3 0050 2.0 258 3.3 858 מסים על הכנסה 4.7 258 3.4 159 3.4 353 הוצאות מימון, נטו 01.0 0153 7.9 0359 0.7 853 פחת והפחתות סעיפים חד פעמיים: )07.7( )07.7( רווח הון ממכירת נכס מוחזק למכירה 0.3 0.3 הוצאות בגין רכישת שיסר )03.0( )03.0( )03.0( הכנסה נטו בגין התאמות הנובעות מהקצאת עלות רכישה 0.0 0.0 ירידת ערך רכוש קבוע 2.1 059 2.1 059 3.1 059 הוצאות ארגון מחדש, נטו 31.4 8058 13.9 9250 07.9 3953 EBITDA EBITDA הוא מדד שאינו לפי כללים חשבונאיים מקובלים, בו משתמשת החברה למדידת תוצאותיה מפעולות נמשכות, ולמיטב ידיעתה זהו מדד מקובל בו משתמשות חברות אחרות בתחומי פעילות החברה. ה EBITDA מחושב כדלקמן: רווח נקי בתוספת מיסים על הכנסה, הוצאות מימון נטו, פחת והפחתות ובנטרול סעיפים חד פעמיים. )*( 11

להלן תובא התאמה בין הרווח הנקי המדווח בתקופות הדיווח לפני סעיפים חד פעמיים נטו ממס, באלפי דולר: לבין הרווח הנקי.3.3.0 תשעה חודשים ראשונים 3303 10,037 07,703 03,307 )123( 0,033 0,037 2,131 0,030 33,323 תשעה חודשים ראשונים 3300 34,030 0,237 12 37,909 רבעון שלישי 3303 33,073 03,307 )123( 3,110 )190( 7,772 רבעון שלישי 3300 03,391 0,237 12 01,314 רווח נקי לתקופה כמדווח בניכוי: רווח הון ממכירת נדל"ן בנהריה רווח מרכישה הזדמנותית הוצאה בגין התאמת מלאי הנובעת מהקצאת עלות רכישת שיסר והנכללת בעלות המכר בתוספת: הוצאות רכישת שיסר ירידת ערך רכוש קבוע הוצאות ארגון מחדש, נטו בתוספת: מסים על ההכנסה )הכנסות מס( בגין סעיפים חד פעמיים, כאמור לעיל רווח נקי לתקופה לפני סעיפים חד פעמיים נטו ממס 3.0. ניתוח תוצאות הפעילות 3.0.0. כללי מכירות הקבוצה ברבעון השלישי של 3300, הסתכמו ב 329.3 דולר לעומת מיליון 301.3 מיליון דולר ברבעון השלישי של 3303, עליה של כ 03%. מכירות הקבוצה בתשעת החודשים הראשונים של 3300 עלו בכ 33% והסתכמו ב 904.4 מיליון דולר לעומת 290.3 מיליון דולר בתשעת החודשים הראשונים של 3303. מכירות הקבוצה בתשעת החודשים הראשונים של 3300 בנטרול מכירות שיסר במחצית הראשונה של 3300 הסתכמו ב 302.3 מיליון דולר לעומת 290.3 מיליון דולר בתשעת החודשים הראשונים של 3303, ומשקפים צמיחה אורגנית של כ 00%, לעומת תקופה מקבילה אשתקד. 11

להלן התפלגות מכירות החברה לפי אזורים גיאוגרפיים, במיליוני דולר: רבעון שלישי תשעה חודשים ראשונים % % % % מסה"כ מסה"כ מסה"כ 3303 מסה"כ % שינוי 3300 3303 % שינוי 3300 62 021.1 75 83859 07 77 037.1 76 08352 00 צפון אמריקה 21 003.1 06 00850 5 09 11.3 07 8350 אירופה )למעט גרמניה(* )9( 5 13.9 06 00059 06 04.1 08 8950 08 גרמניה* 00 33.7 01 1850 22 9 33.9 01 3852 21 ישראל 3.4 0 858 0 0.0 0 353 אחרים 011% 290.3 011% 10858 26 011% 301.3 011% 39153 01 סה"כ * נתוני שיסר לתשעה החודשים הראשונים של 3303 הכלולים במכירות באירופה )למעט גרמניה( ובגרמניה, בטבלה לעיל מתייחסים רק לרבעון השלישי, בו אוחדה לראשונה שיסר. צפון אמריקה 013.7 המכירות בצפון אמריקה עלו ברבעון השלישי של השנה ב 00% מיליון דולר, לעומת 037.1 מיליון דולר ברבעון מקביל אשתקד. והסתכמו ב המכירות בצפון אמריקה בתשעת החודשים הראשונים של 3300 עלו ב 02% והסתכמו ב 134.2 מיליון דולר לעומת 021.1 מיליון דולר בתקופה מקבילה אשתקד. הגידול במכירות ברבעון השלישי ובתשעת החודשים הראשונים של 3300 לעומת תקופות מקבילות אשתקד נבע עקב גידול במכירות תחום פעילות דלתא ארה"ב שוק עממי ובמכירות תחום פעילות חטיבה גלובלית פלח שוק עליון, ראה סעיף 3.0.3 להלן. אירופה )למעט גרמניה( המכירות באירופה )למעט גרמניה( ברבעון השלישי של 3300 קטנו ב 7% והסתכמו ב 13.0 מיליון דולר לעומת 11.3 מיליון דולר ברבעון מקביל אשתקד. המכירות באירופה )למעט גרמניה( בתשעה החודשים הראשונים של 3300 עלו ב 9% והסתכמו ב 004.0 מיליון דולר לעומת 003.1 מיליון דולר בתשעה החודשים הראשונים של 3303. המכירות לאירופה )למעט גרמניה( בתשעת החודשים הראשונים של השנה בנטרול מכירות שיסר במחצית הראשונה של 3300 ירדו ב 00% לעומת תקופת דיווח מקבילה אשתקד. הקיטון במכירות ברבעון שלישי ובתשעת החודשים הראשונים של 3300 לעומת תקופות מקבילות אשתקד נבע מחולשה במכירות לקוחות החברה בשוק האירופי, ללא גרמניה. 12

גרמניה 12.0 המכירות בגרמניה ברבעון 3300 של השלישי עלו ב 04% והסתכמו ב מיליוני דולר לעומת 04.1 מיליוני דולר ברבעון מקביל אשתקד. הגידול במכירות לגרמניה ברבעון השלישי של השנה לעומת רבעון מקביל אשתקד נובע מגידול במכירות תחום פעילות שיסר, ראה סעיף 3.0.3 להלן. 000.2 3300 המכירות בגרמניה בתשעת החודשים הראשונים של הסתכמו ב מיליוני דולר לעומת 13.9 מיליון דולר בתקופה מקבילה אשתקד. הגידול במכירות לגרמניה לראשונה של שיסר. בתשעת החודשים הראשונים של השנה נובע מאיחוד ישראל המכירות בישראל עלו ברבעון השלישי של השנה ב 03% במונחים דולריים והסתכמו ב 33.7 מיליון דולר לעומת 33.9 מיליון דולר ברבעון מקביל אשתקד. המכירות בשקלים עלו ברבעון השלישי של 3300 ב 07% והסתכמו בסך של 73.1 מיליוני ש"ח לעומת 40.3 מיליוני ש"ח ברבעון מקביל אשתקד. הגידול במכירות כאמור נבע בעיקר מהתרחבות רשת החנויות, ראה סעיף 3.0.3 להלן. המכירות בישראל בתשעת החודשים הראשונים של 3300 עלו ב 33% והסתכמו ב 91.0 מיליון דולר לעומת 33.7 מיליון דולר בתשעת החודשים הראשונים אשתקד. המכירות בשקלים בתשעת החודשים הראשונים של 3300 עלו ב 03% והסתכמו ב 337.2 מיליון ש"ח לעומת 303.4 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. בנטרול מעבר לקונסיגנציה במהלך הרבעון הראשון של השנה בפעילות מול לקוח סיטונאי בדלתא ישראל, עלו המכירות בתשעת החודשים הראשונים של 3300 לעומת תשעת החודשים הראשונים של 3303 ב 04%, ראה סעיף 3.0.3 להלן. הרווח הגולמי ברבעון השלישי של 3300 הסתכם ב 93.1 מיליון דולר, המהווה 39.1% מסך המכירות לעומת 23.7 מיליון דולר ברבעון שלישי של 3303 אשר היווה 31.0% מסך המכירות, עליה של 31%. הגידול ברווח הגולמי ובשיעורו מהמכירות ברבעון השלישי של 3300 מול רבעון מקביל אשתקד נבע בעיקר מהגידול במכירות ומשיפור בשיעור הרווח הגולמי בתחומי פעילות 13

דלתא ארה"ב שוק עממי, חטיבה גלובלית פלח שוק עליון ושיסר אשר קוזז בחלקו על ידי קיטון בשיעור הרווח הגולמי בדלתא ישראל, ראה סעיף 3.0.3 להלן. בתשעת החודשים הראשונים של 3300 עלה הרווח הגולמי ב 29% והסתכם ב 044.2 מסך 30.3% מיליון דולר או 033.0 מסך המכירות לעומת 33.3% מיליון דולר או 3300 בתשעה החודשים הראשונים של המכירות בתקופה המקבילה אשתקד. הגידול ברווח הגולמי ובשיעורו מהמכירות לעומת תקופה מקבילה אשתקד נבע בעיקר מאיחוד שיסר וכן עקב שיפור ברווח הגולמי בתחום פעילות דלתא ארה"ב. הוצאות מכירה ושיווק גדלו ב 33% והסתכמו ב 07.4 מיליון דולר ברבעון שלישי של 3300, לעומת 00.0 מיליון דולר ברבעון המקביל של 3303. בתשעת החודשים והסתכמו ב 001.7 אשתקד. הראשונים של 3300 עלו הוצאות המכירה והשיווק ב 30% מיליון דולר לעומת 93.1 מיליון דולר בתשעת החודשים הראשונים להלן טבלה המתארת את התפלגות הוצאות מכירה ושיווק בין תחומי ישראל ושיסר, לעומת שאר תחומי הפעילות בקבוצה, במיליוני דולר: פעילות דלתא 7 חודשים ראשונים 3303 7 חודשים ראשונים 3300 רבעון שלישי 3303 רבעון שלישי 3300 39.7 0858 7.7 0053 דלתא ישראל 2645% 2174% 2942% 2374% % הוצאות מכירה ושיווק מהמכירות 00.4 8851 00.4 0850 שיסר* 2847% 337.% 2847% 4373% % מסך המכירות של שיסר 34.9 0058 7.3 0351 תחומי פעילות אחרים 642%.7.% 748% 75%. % מסך מכירות של תחומי פעילות אחרים 93.1 00852 00.0 0258 סה"כ הוצאות מכירה ושיווק 0242% 5.71% 0242% 5171% % הוצאות מכירה ושיווק מסך המכירות * נתוני שיסר בתשעה חודשים ראשונים של שנת 3303 בטבלה לעיל מתייחסים רק לרבעון השלישי, בו אוחדה לראשונה שיסר. הגידול בהוצאות מכירה ושיווק בתחום פעילות דלתא ישראל ברבעון שלישי ובתשעת החודשים הראשונים של 3300 מול תקופות מקבילות אשתקד נובע מהרחבת רשת החנויות, מהגדלת היקף הוצאות פרסום וכן מהתחזקות שער החליפין של השקל לעומת הדולר בכ 03% ובכ 3% לעומת השער הממוצע בתקופות מקבילות אשתקד, בהתאמה. שיעור הוצאות המכירה והשיווק של תחום הפעילות מסך המכירות ירד 14

בתקופות הדיווח לעומת תקופות דיווח מקבילות עקב גידול גבוה יותר בקצב המכירות. לפרטים נוספים ראה סעיף 3.0.3 להלן. הגידול בהוצאות מכירה ושיווק בשיסר ברבעון השלישי של 3300 לעומת רבעון מקביל אשתקד נובע מהרחבת רשת החנויות ומהתחזקות שער החליפין של האירו בכ 0% לעומת שער החליפין הממוצע ברבעון מקביל אשתקד. הגידול בהוצאות מכירה ושיווק בתחומי פעילות אחרים ברבעון השלישי ובתשעת החודשים הראשונים של 3300, נובע בעיקר מתחום פעילות דלתא ארה"ב שוק עממי וזאת בין היתר עקב הגידול במכירות, התחלת פעילות השיווק תחת המותג Little Miss Matched וכן עקב גידול בסעיף שכר עקב הפרשות למענקים מבוססי ביצועים. 4.2 3300 בכ 4% הוצאות הנהלה וכלליות ברבעון גדלו של השלישי והסתכמו ב מיליון דולר לעומת 9.7 מיליון דולר ברבעון שלישי 3303. בתשעת החודשים הראשונים של 3300 גדלו הוצאות הנהלה וכלליות ב 12% והסתכמו ב 39.4 מיליון דולר לעומת 07.3 מיליון דולר בתשעה החודשים הראשונים אשתקד. הגידול בהוצאות הנהלה וכלליות בתשעה החודשים הראשונים של 3300 לעומת תקופה מקבילה אשתקד נבע מאיחוד נתוני שיסר, עקב איחודם בתקופה המקבילה אשתקד על פני רבעון אחד בלבד, וכן עקב גידול בסעיף שכר והפרשות למענקים מבוססי ביצועים. הוצאות אחרות ברבעון שלישי של 3300 הסתכמו בסך של 3.4 מיליון דולר וכללו בעיקר הפסדים מעסקאות מטבע בסך 3.3 מיליון דולר. ברבעון השלישי של 3303 הסתכמו ההכנסות אחרות בסך של 3.0 מיליון דולר וכללו הכנסות משערוך עסקאות מטבע. בתשעת החודשים הראשונים של 3300 הסתכמו הכנסות אחרות ב 0.3 מיליון דולר וכללו בעיקר את רווח ההון מעסקת המקרקעין בכרמיאל בסך של 0.0 מיליון דולר לעומת הכנסות בסך של 3.2 מיליון דולר בגין שערוך עסקאות מטבע בתשעת החודשים הראשונים של 3303. הרווח התפעולי לפני סעיפים חד פעמיים ברבעון השלישי של 3300 הסתכם בסך של 30.0 מיליון דולר לעומת 02.4 מיליון דולר ברבעון שלישי אשתקד, עליה של 02%. 15

הרווח התפעולי לפני סעיפים חד פעמיים הסתכם ב 13.4 מיליון דולר לעומת 00.3 אשתקד, עליה של 20%. בתשעת החודשים הראשונים של 3300 מיליון דולר בתשעת החודשים הראשונים הגידול ברווח התפעולי לפני סעיפים חד פעמיים ברבעון השלישי ובתשעת החודשים הראשונים של 3300 לעומת תקופות מקבילות אשתקד נבע מגידול ברווח הגולמי אשר קוזז בחלקו על ידי עלייה בהוצאות מכירה, שיווק, הנהלה וכלליות. הוצאות ארגון מחדש, נטו ברבעון השלישי של 3300 כללו הוצאות ארגון מחדש בסך של 0.2 מיליון דולר בניכוי הכנסות ארגון מחדש בסך של 3.3 מיליון דולר, כמפורט להלן: א. הוצאות ארגון מחדש בסך 0.2 מיליון דולר כחלק ממדיניות ניהול הסיכונים של החברה ובהמשך לאסטרטגית החברה לשמור על גמישות תפעולית ולשפר את השירות ללקוחותיה, החליטה החברה ברבעון השלישי של 3300 על צעדי התייעלות הכוללים העברת יצור לאתרים במזרח הרחוק וצמצום פעילות המפעל במצריים וזאת בין היתר כדי להקטין את מורכבות הייצור במפעל ושיפור השירות ללקוחות. צעדים אילו נעשו בתיאום עם לקוחות החברה. 1 3 צעדי ההתייעלות כוללים צמצום בהיקף הייצור )איחוד אתרי ייצור ל אתרים( והקטנת תקורות וצפויים להסתיים במהלך הרבעון השלישי של 3301. הוצאות ארגון מחדש בגין צעדים אלו מסתכמות ב 0.2 מיליון דולר וכוללות כ 0.0 מיליון דולר במזומן בגין עלויות סיום העסקת עובדים וכ 3.1 מיליון דולר בגין ירידת ערך רכוש קבוע. ב. הכנסות בגין ארגון מחדש בסך 3.3 מיליון דולר ברבעון השלישי של 3303 החליטה החברה על ביצוע תוכנית ארגון מחדש שכללה את איחוד אתרי הייצור של מפעל הגרביים ומפעל סריגת אלתפר בכרמיאל למבנה אחד ועל צעדי התייעלות נוספים. החברה השלימה את התוכנית האמורה במהלך הרבעון השלישי של 3300. הוצאות הארגון מחדש בפועל היו נמוכות ב 0.2 מיליון דולר לעומת ההערכה שנכללה בדוחות הכספיים ב 3303. הקיטון האמור בהוצאות ארגון מחדש, נכלל כהכנסה ברבעון השלישי של 3300. 16

בנוסף, רשמה החברה במהלך הרבעון השלישי של 3300 הכנסה בסך 3.2 מיליון דולר בגין ביטול הוצאות ארגון מחדש שנרשמו בעבר בגין חוזה שכירות מכביד עקב השכרתו של הנכס בשכירות משנה. ג. סעיפים חד פעמיים בתקופות הדיווח של 3303 כללו את הסעיפים כמפורט להלן: 0( הכנסה נטו בגין התאמות הנובעות מהקצאת עלות רכישת שיסר החברה כללה בדוחותיה לרבעון השלישי ולתשעת החודשים הראשונים של 3303 רווח מרכישה הזדמנותית, כתוצאה מהקצאת עלות רכישת שיסר ( Purchase )Price Allocation שביצעה, בסך של 03.3 מיליון דולר. הכנסה זו קוזזה על ידי הוצאה של 3.1 מיליון דולר עקב התאמת המלאי.)Inventory StepUp( סך ההכנסה נטו הסתכמה ב 03.3 מיליון דולר. 3( הוצאות ארגון מחדש הוצאות ארגון מחדש ברבעון השלישי ובתשעת החודשים הראשונים של 3303 הסתכמו ב 3.1 מיליון דולר ו 2.1 מיליון דולר בהתאמה. הוצאות ארגון מחדש בתקופות הדיווח בשנת 3303 כללו צעדי התייעלות ואיחוד אתרי הייצור בכרמיאל כחלק מאסטרטגיה להוזלת עלויות הייצור תוך העברת ייצור לאתרים בסין ובבולגריה. כמו כן, כללו הוצאות ארגון מחדש, הוצאות בגין העברת המרכז הלוגיסטי של תחום פעילות דלתא ישראל מראש העין לקיסריה, במטרה לייעל את הפעילות הלוגיסטית ואת אספקת המוצרים ללקוחות ולתרום להוזלה בעלויות הלוגיסטיקה. 0( רווח הון ממכירת נכס מוחזק למכירה החברה כללה בדוחותיה הכספיים לתשעה חודשים ראשונים של 3303 רווח הון בסך 07.7 מיליון דולר לפני מס הנובע מעסקת מכירת המקרקעין בנהריה אשר נחתמה במהלך הרבעון הרביעי של 3303. 1( הוצאות בגין רכישת שיסר 17

החברה כללה בתוצאות תשעת החודשים הראשונים של 3303 רכישת קבוצת שיסר בסך של 0.3 מיליון דולר. הוצאות בגין עסקת 2( ירידת ערך רכוש קבוע החברה כללה בתוצאות תשעת החודשים הראשונים של 3303, הפחתה בגין ירידת ערך רכוש קבוע בסך של 0.0 מיליון דולר. ההפחתה האמורה הינה בגין מכונות ופריטי ציוד אחרים שאינם בשימוש. הסכום בר ההשבה של המכונות הנ"ל נקבע על בסיס שווי הוגן בניכוי עלויות למכירה, שהנו גבוה משווי השימוש של המכונות. סך ההשפעה של כל הסעיפים האמורים )02 לעיל( על הרווח התפעולי הסתכמה ברבעון השלישי ובתשעת החודשים הראשונים של 3303 בהכנסה נטו של 7.9 מיליון דולר ו 31.3 מיליון דולר בהתאמה, לעומת הוצאות בסך 0.2 מיליון דולר ברבעון השלישי ובתשעת החודשים הראשונים של 3300. הרווח התפעולי ברבעון השלישי ובתשעת החודשים הראשונים של 3300 הסתכם ב 07.4 ו 12.0 מיליון דולר, בהתאמה לעומת 32.2 ו 22.3 מיליון דולר בתקופות המקבילות אשתקד. הקיטון ברווח התפעולי בתקופות הדיווח לעומת תקופות דיווח מקבילות אשתקד נבע מהכנסה מסעיפים חד פעמיים נטו, כאמור לעיל בסך 7.9 ו 31.3 מיליון דולר בתקופות מקבילות אשתקד, לעומת הוצאות ארגון מחדש, נטו בסך של 0.2 מיליון דולר ברבעון השלישי ובתשעת החודשים הראשונים של השנה. הוצאות המימון קטנו ב 30% ברבעון השלישי של 3300 והסתכמו ב 3.3 מיליון דולר לעומת 3.4 מיליון דולר ברבעון מקביל אשתקד. בתשעת החודשים הראשונים של 3300 עלו הוצאות המימון ב 03% והסתכמו ב 9.2 מיליון דולר לעומת 3.4 מיליון דולר בתשעת החודשים הראשונים של 3303. להלן טבלה המתארת את הרכב הוצאות המימון במיליוני דולר: הוצאות ריבית ועמלות הפרשי שער התאמות בגין IFRS סה"כ הוצאות מימון רבעון שלישי 3300 358 )358( 358 353 רבעון שלישי 3303 3.1 3.3 3.3 3.4 2 חודשים ראשונים 3300 153 )359( 053 159 2 חודשים ראשונים 3303 2.7 3.1 3.2 3.4 18

הקיטון בהוצאות המימון ברבעון השלישי של 3300 נבע בעיקר מהכנסות מהפרשי שער בסך של 3.3 מיליון דולר לעומת הוצאות הפרשי שער של 3.3 מיליון דולר ברבעון המקביל אשתקד. הגידול בהוצאות המימון בתשעת החודשים הראשונים של 3300 לעומת תקופה מקבילה אשתקד נבע מגידול בהוצאות ריבית בסך של 0.0 מיליון דולר עקב הנפקת אגרות חוב ברבעון השני של 3303 וברבעון השלישי של 3300 ומגידול בהתאמות בגין IFRS אשר קוזזו באופן חלקי על ידי הכנסות מהפרשי שער בסך של 3.2 מיליון דולר לעומת הוצאות הפרשי שער בסך של 3.1 מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד. הוצאות מס ברבעון השלישי של 3300 הסתכמו בסך של 1.7 מיליון דולר לעומת 3.3 מיליון דולר ברבעון מקביל אשתקד. הוצאות מס בתשעת החודשים הראשונים של 3300 הסתכמו ב 7.3 לעומת 2.0 מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד. שיעור המס האפקטיבי בתקופות הדיווח של 3300 עלה לעומת תקופות דיווח מקבילות אשתקד עקב הגידול ברווח לפני מס של תחום פעילות דלתא ארה"ב שוק עממי, המאופיין בשיעור מס גבוה יותר. הרווח המיוחס לבעלי המניות של החברה לפני סעיפים חד פעמיים ברבעון שלישי של 3300 הסתכם ב 01.3 מיליון דולר לעומת 03.3 מיליון דולר ברבעון שלישי של 3303, עליה של 10%. הרווח המיוחס לבעלי המניות של החברה לפני סעיפים חד פעמיים בתשעת החודשים הראשונים של 3300 הסתכם ב 37.3 מיליון דולר לעומת 33.3 מיליון דולר בתשעת החודשים הראשונים של 3303, עליה של 17%. הגידול ברווח המיוחס לבעלי המניות של החברה לפני סעיפים חד פעמיים בתקופות הדיווח של 3300 לעומת תקופות מקבילות אשתקד נבע מהגידול ברווח התפעולי אשר קוזז בחלקו על ידי גידול בהוצאות המימון והמס, כאמור. הרווח המיוחס לבעלי המניות של החברה ברבעון השלישי ובתשעת החודשים הראשונים של 3300 הסתכם ב 03.3 ו 34.0 מיליון דולר, בהתאמה וזאת לעומת 33.3 ו 10.3 מיליון דולר בתקופות הדיווח המקבילות אשתקד. הקיטון ברווח המיוחס לבעלי המניות של החברה ברבעון השלישי ובתשעת החודשים הראשונים של 3300 לעומת תקופות דיווח מקבילות אשתקד נבע מהכנסה נטו לאחר 19

מס שנכללה בשנה קודמת בסך 03.3 ו 30.0 מיליון דולר, בהתאמה בגין סעיפים חד פעמיים לעומת הוצאות בגין הוצאות ארגון מחדש, נטו לאחר מס בסך 0.3 מיליון דולר בתקופות הדיווח השנה, כאמור לעיל. 21

להלן תמצית תוצאות עסקיות של החברה במאוחד, בחלוקה לארבעת ולתשעת החודשים הראשונים של 3300 ו 3303, באלפי דולר: המגזרים החשבונאיים שבדוחותיה הכספיים, לרבעון שלישי.3.0.3 רבעון שלישי שהסתיים ב 03 בספטמבר )בלתי מבוקר( מכירות רווח )הפסד( תפעולי הוצאות ארגון מחדש 3303 3300 3303 % שינוי 3300 3303 3300 0,300 8,283 02 70,930 030,820 דלתא ארה"ב "שוק עממי" 3,110 0,237 2,233 1,182 )2( 92,312 חטיבה גלובלית פלח שוק עליון 10,331 3,339 1,031 07 14,044 99,821 שיסר 120 991 22 33,001 38,809 דלתא ישראל )0,393( )0,890( ביטול מכירות בין חטיבות )09( )0,031( התאמות אחרות )*( סה"כ מכירות ורווח תפעולי לפני סעיפים 3,110 0,237 02,433 30,388 01 300,773 391,022 חד פעמיים הכנסה נטו בגין התאמות הנובעות 03,030 מהקצאת עלות רכישת שיסר 3,110 0,237 הוצאות ארגון מחדש, נטו 32,231 07,929 סה"כ רווח תפעולי בדו"ח המאוחד )*( סעיף התאמות אחרות לרווח תפעולי כולל הוצאות אשר אינן מיוחסות לתחומי הפעילות. 21

תשעה חודשים ראשונים שהסתיימו ב 03 בספטמבר )בלתי מבוקר( מכירות רווח )הפסד( תפעולי הוצאות ארגון מחדש 3303 3300 3303 % שינוי 3300 3303 3300 2,293 02,099 22 312,323 322,082 דלתא ארה"ב "שוק עממי" 1,799 0,237 09,791 02,088 )2( 307,792 303,383 חטיבה גלובלית פלח שוק עליון )*( 3,339 2,002 14,044 008,190 שיסר )**( 119 0,744 3,829 22 27,907 10,289 דלתא ישראל )3,943( )9,089( ביטול מכירות בין חטיבות )943( )0,039( 300 התאמות אחרות )***( 2,131 0,237 03,797 88,803 26 290,303 108,833 סה"כ מכירות ורווח תפעולי 07,703 רווח הון ממכירת נכס מוחזק למכירה 0,033 הוצאות בגין רכישת שיסר 0,037 ירידת ערך רכוש קבוע 03,030 הכנסה נטו בגין התאמות הנובעות מהקצאת עלות רכישת שיסר 2,131 0,237 הוצאות ארגון מחדש, נטו 22,027 12,030 סה"כ רווח תפעולי בדוח המאוחד )*( הרווח התפעולי בתשעה חודשים הראשונים של 3300 בתחום פעילות חטיבה גלובלית פלח שוק עליון, כולל רווח הון ממכירת נכס מקרקעין בכרמיאל בסך של 0.0 מיליון דולר. הרווח התפעולי בתחום הפעילות בנטרול רווח ההון הסתכם ב 04.3 מיליון דולר. )**( נתוני שיסר בשנת 3303 כוללים איחוד לראשונה מיום 0 ביולי 3303 )רבעון שלישי בלבד(. )***( סעיף התאמות אחרות לרווח תפעולי כולל הוצאות אשר אינן מיוחסות לתחומי הפעילות. בתשעה החודשים הראשונים של 3303 כלל סעיף זה רווחים מעסקאות מטבע בסך של 3.2 מיליון דולר. בנטרול הרווחים האמורים, סך ההתאמות האחרות מסתכם לכ 0.0 מיליון דולר. 22

ניתוח תוצאות עסקיות לפי תחומי פעילות תחום פעילות דלתא ארה"ב "שוק עממי" 030.2 00% המכירות ברבעון 3300 של השלישי עלו ב והסתכמו ב מיליון דולר לעומת 70.9 מיליון דולר ברבעון מקביל אשתקד. 377.3 המכירות בתשעת החודשים הראשונים של 3300 עלו ב 33% מיליון דולר לעומת 312.9 מיליון דולר בתקופה מקבילה אשתקד. והסתכמו ב הגידול במכירות בתקופות הדיווח לעומת תקופות דיווח מקבילות נובע מצמיחה במכירות ללקוחות עיקריים וכן עקב גידול בפעילות הממותגת, הן במותגים בבעלות והן תחת הסכמי זיכיון. 0.3 9.3 3300 התפעולי ברבעון הרווח של השלישי הסתכם ב מיליון דולר, לעומת מיליון דולר ברבעון מקביל אשתקד. 07.1 3300 הרווח התפעולי בתשעת החודשים הראשונים של הסתכם ב מיליון דולר, לעומת 2.3 מיליון דולר בתקופה מקבילה אשתקד. 3300 השיפור ברווח התפעולי ברבעון השלישי ובתשעת החודשים הראשונים של לעומת תקופות מקבילות אשתקד נבע בעיקר מהגידול במכירות. תחום פעילות חטיבה גלובלית פלח שוק עליון 92.3 המכירות ברבעון 3300 השלישי של הסתכמו ב 90.3 מיליון דולר לעומת מיליון דולר ברבעון מקביל אשתקד, קיטון של 0%. המכירות בתשעת החודשים הראשונים 333.3 מיליון דולר ברבעון מקביל אשתקד, קיטון של 1%. של 3300 הסתכמו ב 303.0 מיליון דולר לעומת הירידה במכירות תחום הפעילות ברבעון השלישי ובתשעת החודשים הראשונים של 3300 לעומת תקופות מקבילות אשתקד, נבעה מקיטון במכירות באירופה, ראה סעיף 3.0.0 לעיל. הרווח התפעולי ברבעון שלישי של 3300 הסתכם ב 9.4 מיליון דולר לעומת 2.2 מיליון דולר ברבעון מקביל אשתקד. 23

השיפור ברווח התפעולי ברבעון השלישי של 3300 לעומת רבעון מקביל אשתקד נבע בעיקר עקב הוזלת עלויות הייצור בגין השלמת איחוד אתרי הייצור של מפעל הגרביים וסריגת האל תפר בכרמיאל לאתר יצור אחד. הרווח התפעולי בתשעת החודשים הראשונים של 3300 הסתכם ב 07.3 מיליון דולר לעומת 04.3 מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד. הרווח התפעולי בתשעת החודשים הראשונים של 3300 כולל רווח הון ממכירת נכס מקרקעין בכרמיאל בסך של 0.0 מיליון דולר, ראה סעיף 0.3.0 לעיל. לפרטים לגבי הוצאות ארגון מחדש המיוחסים לתחום הפעילות, ראה סעיף 3.0.0 לעיל. תחום פעילות שיסר מכירות תחום הפעילות הסתכמו ברבעון השלישי של השנה ב 22.2 מיליון דולר לעומת 14.1 מיליון דולר ברבעון מקביל אשתקד, עליה של 02%. הגידול במכירות תחום הפעילות ברבעון השלישי של 3300 נבע מהתרחבות רשת החנויות ומהתחזקות שער החליפין של היורו מול הדולר בכ 3% לעומת השער הממוצע ברבעון מקביל אשתקד. מכירות תחום הפעילות בתשעת החודשים הראשונים הסתכמו ב 004.4 מיליון דולר. 3.3 9.0 הרווח התפעולי 3300 ברבעון של השלישי הסתכם ב מיליון דולר, לעומת מיליון דולר ברבעון מקביל אשתקד, גידול של 01%. השיפור ברווח התפעולי ברבעון השלישי של 3300 בעיקר מגידול במכירות. לעומת רבעון מקביל אשתקד נבע הרווח התפעולי בתשעת החודשים הראשונים של 3300 הסתכם ב 7.0 מיליון דולר לעומת 3.3 מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד, אשר כללה איחוד של פעילות שיסר החל מ 0 ביולי 3303. תחום פעילות דלתא ישראל המכירות ברבעון השלישי של 3300 הסתכמו ב 33.4 מיליון דולר לעומת 33.0 מיליון דולר ברבעון מקביל אשתקד, עליה של 00%. המכירות בתשעת החודשים ראשונים של 3300 הסתכמו ב 91.3 מיליון דולר לעומת 27.9 מיליון דולר תקופה מקבילה אשתקד, עליה של 31%. 24

המכירות בשקלים ברבעון השלישי של 3300 הסתכמו בכ 73.1 43.0 מיליון ש"ח ברבעון שלישי 3303, עליה של 33%. מיליון ש"ח לעומת כ המכירות בשקלים בתשעת החודשים הראשונים של 3300 הסתכמו בכ 337.0 מיליון ש"ח לעומת כ 303.9 מיליון ש"ח בתשעת החודשים ראשונים 3303, עליה של 09%. הגידול במכירות בשקלים ברבעון השלישי ובתשעת החודשים הראשונים של 3300 מול תקופות הרשת מקבילות בתום הרבעון אשתקד הרבעון המקביל אשתקד. השלישי נבע של מהגדלת 3300 רשת החנויות; מספר החנויות שהפעילה הסתכם ב בתום חנויות 009 לעומת 019 בנטרול השפעת המעבר לקונסיגנציה בתשעת החודשים הראשונים של 3300 אשתקד. כאמור להלן, גדלו מכירות תחום הפעילות בכ 07% לעומת תשעת החודשים הראשונים הרווח התפעולי ברבעון השלישי של 3300 הסתכם ב 3.3 מיליון דולר לעומת 3.2 מיליון דולר ברבעון מקביל אשתקד. 3.2 3300 הרווח התפעולי בתשעת החודשים הראשונים של הסתכם ב מיליון דולר לעומת 3.3 מיליון דולר בתקופה מקבילה אשתקד. במהלך הרבעון הראשון של 3300 עבר תחום הפעילות למכור בקונסיגנציה ללקוח סיטונאי. כתוצאה מהשינוי האמור, קטנו מכירות תחום הפעילות בתשעת החודשים הראשונים של 3300 בכ 2.4 מיליון ש"ח )כ 0.3 מיליון דולר( ואילו הרווח הגולמי והתפעולי באותה תקופה קטן בכ 0.2 מיליון ש"ח )כ 3.7 מיליון דולר(. בנטרול השפעת המעבר לקונסיגנציה כאמור הסתכם הרווח התפעולי ב 0.1 מיליון דולר וגדל בתשעת החודשים הראשונים של 3300 ב 93% לעומת תשעת החודשים הראשונים אשתקד. הגידול ברווח התפעולי ברבעון השלישי ובתשעת החודשים הראשונים של 3300 לעומת תקופות מקבילות אשתקד נבע בעיקר מגידול במכירות, אשר קוזז על ידי שחיקה ברווח הגולמי שנבעה בין היתר ממכירות גבוהות של מוצרים במחירי סוף עונה תוך שימוש במבצעים ובהנחות מוגברות, וכן עקב גידול בהוצאות מכירה ושיווק עקב התרחבות רשת החנויות ובהוצאות פרסום שנעשו לצורך חיזוק המותג. 25

תחזיות החברה והערכותיה לגבי תוצאות עסקיה בשנת 1 3300.3.1 החברה מעדכנת את התחזית בדבר תוצאות 3300 כדלקמן: החברה מעריכה כי מכירותיה בשנת 3300 יסתכמו לכדי 732 עד 792 מיליון דולר ארה"ב )לעומת 713 723 מיליון דולר בתחזית הקודמת(, המהווים גידול של בין 04.3% ל 07.3% לעומת המכירות בשנת )409.4 3303 מיליון דולר ארה"ב בשנת.)3303 החברה מעריכה כי הרווח התפעולי לפני סעיפים חד פעמיים בשנת 3300 יסתכם לכדי 33.2 עד 34.2 מיליון דולר ארה"ב )לעומת 30 32 מיליון דולר בתחזית הקודמת(, המהווה גידול של בין 00.3% ל 02.0% לעומת סך הרווח התפעולי בשנת 3303 )23.9 מיליון דולר ארה"ב בשנת 3303(. החברה מעריכה כי הרווח התפעולי לפני פחת והפחתות )EBITDA( בשנת 3300 יסתכם לכדי 40.1 עד 42.1 מיליון דולר ארה"ב המהווה גידול של בין 34.9% ל 00.4% לעומת ה EBITDA בשנת )31.4 3303 מיליון דולר בשנת 3303(. החברה מעריכה כי הרווח הנקי לפני סעיפים חד פעמיים בשנת 3300 יסתכם לכדי 10.3 עד 11.2 מיליון דולר ארה"ב )לעומת 13 13 מיליון דולר בתחזית הקודמת(, המהווה גידול של בין 39.3% ל 00.9% לעומת הרווח הנקי בשנת )00.4 3303 מיליון דולר ארה"ב בשנת 3303(. החברה מעריכה כי הרווח המדולל למניה לפני סעיפים חד פעמיים בשנת 3300 יסתכם לכדי 0.90 עד 0.92 דולר ארה"ב מדולל למניה )לעומת 0.27 0.39 דולר מדולל למניה בתחזית הקודמת(, המהווה גידול של בין 31.4% ל 39.9% לעומת הרווח המדולל למניה בשנת )0.09 3303 דולר ארה"ב למניה בשנת 3303(. 1 המידע האמור לעיל, הינו הערכה בלבד וצופה פני עתיד, אשר יכול ולא יתממש או יתממש באופן שונה לעומת הערכות ותחזיות החברה, כתוצאה מנסיבות שאינן תלויות בחברה בלבד ובשל היותו מבוסס על מידע הקיים בתאריך הדו"ח, וכולל הערכות של החברה נכון לתאריך הדו"ח. התחזית הינה בנטרול השפעת סעיפים חד פעמיים. 26

0. נזילות ומקורות מימון תמצית דוחות על תזרימי המזומנים במיליוני דולר: שנה שהסתיימה ב 00 בדצמבר 3303 93.7 )72.4( 0.0 )30.3( תשעה חודשים ראשונים 3303 3300 13.3 3850 )43.4( )0358( )4.7( 3158 )22.2( 8050 רבעון שלישי 3303 3300 1.4 0258 1.7 )053( )0.3( 0959 3.9 9051 מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה* מזומנים נטו שנבעו )ששימשו( לפעילות מימון קיטון במזומנים ושווי מזומנים * מזומנים ששימשו לפעילות השקעה בתשעת החודשים הראשונים של 3303 כוללים 43.0 מיליון דולר ששימשו לרכישת שיסר. החברה מממנת את פעילותה מתזרים המזומנים מפעילות הבנקאיות ומהנפקת אגרות חוב. שוטפת, ממסגרות האשראי ברבעון השלישי של 3300 נבע לחברה תזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת בסך של 07.1 מיליון דולר לעומת 1.4 מיליון דולר ברבעון מקביל אשתקד. הגידול בתזרים המזומנים מפעילות שוטפת ברבעון השלישי של 3300 לעומת רבעון מקביל אשתקד נבע משיפור ברווח הנקי לפני סעיפים חד פעמיים וכן עקב גידול מתון בהון החוזר לעומת רבעון מקביל אשתקד )ברבעון השלישי 3300 גדל ההון החוזר ב 0.7 מיליון דולר לעומת 7.1 מיליון דולר ברבעון מקביל אשתקד(. בתשעת החודשים הראשונים של 3300 נבע לחברה תזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת בסך של 31.0 מיליון דולר לעומת 13.3 מיליון דולר בתקופה מקבילה אשתקד. הקיטון בתזרים המזומנים מפעילות שוטפת בתשעת החודשים הראשונים של 3300 לעומת תשעת החודשים הראשונים אשתקד נובע מגידול בסך של כ 33.4 מיליון דולר בהון החוזר, בעיקר בסעיפי לקוחות ומלאי בתשעת החודשים הראשונים של 3300 וזאת לעומת קיטון בהון החוזר בסך של כ 03.9 מיליון דולר, בתשעת החודשים הראשונים אשתקד. הגידול בהון החוזר בתשעת החודשים הראשונים של 3300 נובע מצמיחה בתחומי פעילות דלתא ארה"ב שוק עממי ודלתא ישראל, המאופיינים בהון חוזר גבוה יותר )בשיעורן מסך המכירות( ביחס לתחומי הפעילות האחרים. 27

להלן מספר אינדיקטורים פיננסיים לרבעון שלישי ולתשעה חודשים ראשונים של 3300 ו 3303 ולשנת 3303: שנת 3303 רבעון שלישי 3303 רבעון שלישי 3300 0.97 0.94 3533 יחס שוטף 3.79 3.43 0509 יחס מהיר 13 10 83 ימי אשראי לקוחות )על בסיס רבעוני( 09 07 83 ימי אשראי ספקים )על בסיס רבעוני( 92 40 88 ימי מלאי )על בסיס רבעוני( 1.4 0258 תזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת )מיליון $( רבעון שלישי תשעה תזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת )מיליון $( 13.3 3850 חודשים ראשונים 93.7 30.0 9858 תזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת )מיליון $( ב 03 החודשים האחרונים )מיליון $( 07.9 3953 EBITDA )מיליון $( רבעון שלישי 13.9 9250 EBITDA )מיליון $( תשעה חודשים ראשונים 31.4 22.3 8058 EBITDA )מיליון $( על בסיס 03 החודשים האחרונים 73.2 037.1 8958 חוב פיננסי נטו )מיליון $( 0.0 3.3 053 יחס כיסוי חוב פיננסי נטו ל EBITDA מתוקנן *)על בסיס שנים עשר חודשים אחרונים( 17.9% 17.0% 8153% הון/ סך מאזן 399.4 327.3 03951 הון )מיליון $( 30.2% 34.1% 0151% חוב פיננסי נטו ל *CAP * CAP כהגדרתו בתוספת לשטר הנאמנות מיום 39.2.3300 חוב פיננסי, בתוספת סך ההון העצמי במאזן )כולל זכויות מיעוט( בתוספת מסים נדחים לזמן ארוך. 1. חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם חשיפה לסיכוני שוק, גורמי סיכון וניהולם 1.0. האחראי על ניהול סיכוני שוק בחברה ניהול סיכוני השוק בחברה מבוצע על פי מדיניות ניהול סיכונים אשר נקבעת על ידי הדירקטוריון וההנהלה הבכירה של החברה. מר אייזק דבח, מנכ"ל החברה משמש כאחראי על ניהול סיכוני השוק בחברה. מר יוסי חגג, סמנכ"ל הכספים בחברה, משמש כאחראי על ניהול סיכוני השוק בתחום שערי חליפין וריבית. החלטות בתחום ניהול סיכוני שוק, שערי חליפין וריבית מתקבלות במשותף על ידי מנכ"ל החברה וסמנכ"ל הכספים. 28

1.3. תיאור סיכוני השוק הקבוצה חשופה בפעילותה למספר סיכוני שוק וביניהם המצב הכלכלי בשווקי היעד בהם פועלת החברה ותנודות בשערי החליפין באותם שווקים לעומת מטבע הפעילות שהינו הדולר. לפירוט בדבר כלל הסיכונים אליהם חשופה החברה, ראה סעיף 0.33 התקופתי של החברה לשנת 3303. בחלק א' לדוח מדיניות החברה בניהול סיכוני שוק 0( תנודתיות במחירי הכותנה.1.0 החברה עוקבת אחר תנודתיות מחיר הכותנה כאמור ומנסה להתאים את רמת מלאי החוטים ומוצרים מוגמרים בהתאם לתחזית המכירות. במהלך 3300 נרשמה יציבות במחירי הכותנה ברמות מחיר של כ 43 73 סנט לפאונד. חוזה כותנה לחודש דצמבר 3300 3( תנודתיות בשער החליפין של האירו מול הדולר בשנת 3300 עודף התקבולים של החברה באירו צפוי להסתכם לכדי 12 2 מיליון דולר לעומת 03 מיליון דולר בשנת 3303, וזאת לאור איחוד נתוני שיסר על פני שנה מלאה. 2 המידע האמור לעיל, הינו הערכה בלבד וצופה פני עתיד, אשר יכול ולא יתממש או יתממש באופן שונה לעומת הערכות ותחזיות החברה, כתוצאה מנסיבות שאינן תלויות בחברה בלבד ובשל היותו מבוסס על מידע הקיים בתאריך הדו"ח, וכולל הערכות של החברה נכון לתאריך הדו"ח. 29

בשער החברה ביצעה עסקאות הגנה בהיקף כולל של כ 12 מיליון דולר לשנת 3300 החשיפה מלוא יורו וזאת על מנת להגן על 0 0.032 דולר ל חליפין ממוצע של המטבעית. שיסר רוכשת כמחצית מהמוצרים אותם היא מוכרת מחברת בת שלה בצ'כיה באופן שנוצרת חשיפה מטבעית בין המטבע המקומי בצ'כיה לאירו כיוון ומכירות החברה בצ'כיה נקובות ביורו וחלק מההוצאות נקבעות במטבע מקומי. כדי לבטל חלק מהחשיפה האמורה, ביצעה שיסר עסקאות הגנה בדרך של אופציות ועסקות החלף בהיקף של 0.3 ו 1.0 מיליון אירו ברבעון השלישי ובתשעת החודשים הראשונים של 3300, בהתאמה. מדיניות החברה הינה לשמור על מתאם גבוה ככל האפשר בין המטבע בו נמכרות הסחורות שלה לבין המטבע בו נרכשים המוצרים ו/או חומרי הגלם. החברה בוחנת באופן שוטף את החשיפה המאזנית ואת החשיפה הכלכלית שלה בהתאם לתחזית ההכנסות וההוצאות ל 03 החודשים הבאים. 1.1. מכשירים פיננסיים 3300 להלן הפוזיציות הפתוחות נכון ליום 03 בספטמבר אשר אינן מוכרות כהגנה חשבונאית, מול האירו: תאריך פירעון סכום באלפי דולר שער מטבע ממוצע 050398 0,333 3,933 0,333 2,933 רבעון רביעי 3300 אוקטובר נובמבר דצמבר לאחר תאריך המאזן, ביצעה החברה עסקאות הגנה בהיקף של 03 מיליון דולר לרבעון הראשון של 3301 בשער חליפין ממוצע של 0.01 דולר ל 0 אירו. בנוסף, לשיסר פוזיציות פתוחות ליום 03 בספטמבר 3300 בסך כולל של 3.1 מיליון אירו מול הקרונה הצ'כית להגנה עד דצמבר 3301, מתוכן 3.0 מיליון אירו באופציות ו 3.0 מיליון אירו בעסקאות החלפת מזומנים.)SWAP( בתוצאות רבעון שלישי ובתשעת החודשים הראשונים של 3300 כללה החברה במסגרת סעיף הכנסות )הוצאות( אחרות, את תוצאות העסקאות שנסגרו במהלך תקופת הדוח ואת 31

3.2 התוצאות המוערכות מהעסקאות הפתוחות לעיל, אשר הסתכמו בהפסד כ בסך של וכ 3.0 מיליון דולר, בהתאמה. היבטי ממשל תאגידי 2. גילוי בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים דירקטוריון החברה החליט שהאורגן אשר מופקד על בקרת העל של הדוחות הכספיים בחברה הינה הועדה לבחינת הדוחות הכספיים )להלן: "הועדה"(. בוועדה זו חברים שלושה דירקטורים, על פי הפירוט להלן: יחזקאל דברת, יו"ר הועדה דירקטור חיצוני, בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית. שאול בן זאב דירקטור חיצוני, בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית. גדעון שטיאט דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית. עובר למינויים, שלושת חברי הועדה מסרו לחברה הצהרה בהתאם להוראות סעיף 0 לתקנות החברות )הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים(, תש"ע 3303. לפירוט נוסף אודות חברי הועדה כאמור, לרבות בקשר עם כישוריהם, השכלתם, ניסיונם והידע שלהם, שבהסתמך עליהם רואה אותם החברה כבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית ראה חלק ד' לדוח התקופתי של החברה לשנת 3303 "פרטים נוספים על התאגיד", אשר פורסם בתאריך 07 בפברואר 3300 )מספר אסמכתא: 330030300394(. 3300 אישור הדוחות הכספיים לרבעון השלישי של שנת היה כרוך בשתי ישיבות כמפורט להלן: ישיבה של הועדה שדנה דיון עקרוני ומקיף בסוגיות הדיווח המהותיות וגיבשה המלצותיה לדירקטוריון בעניין הדוחות הכספיים. ישיבה של הדירקטוריון לדיון בדוחות הכספיים ואישורם. )0( )3( טרם אישור הדוחות הכספיים של החברה על ידי הדירקטוריון, נשלחה טיוטת הדוחות הכספיים, הדוחות הנלווים והביאורים לדוחות אלו לחברי הועדה 0 ימים לפני הישיבה. לישיבת הועדה הדנה באישור הדוחות הכספיים מוזמנים מנכ"ל, סמנכ"ל הכספים חשב החברה, מבקר הפנים וכן רואי החשבון החיצוניים המציגים את הדוחות הכספיים בפני חברי הועדה ועונים על שאלות, במידה וקיימות. במהלך ישיבת הוועדה הדנה בדוחות הכספיים, נסקרים ונידונים הדוחות הכספיים של החברה, נבחנים עיקרי השינויים בהם, הבקרות הפנימיות הקשורות בדוח הכספי, ההערכות 31

והאומדנים שנעשו בקשר עם הדוחות הכספיים, שלמות ונאותות הגילוי והמדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים המהותיים של החברה. בנוסף, ניתנת התייחסות להערות הנהלת החברה ורואה החשבון המבקר ונבחנת התאמת הדוחות הכספיים לאירועים שהתרחשו בחברה ולתקנים שעל פיהם מכינה החברה את דוחותיה. לאחר הדיון מעלה יו"ר הוועדה לבחינת דוחות כספיים להצבעה את המלצת הועדה לדירקטוריון לאשר את הדוחות הכספיים ומברר אם למי מחברי הועדה נותרו שאלות או סוגיות לגביהן לא נענה. הועדה גיבשה המלצות בדבר אישור הדוחות הכספיים של החברה לרבעון השלישי של שנת 3300 ואלו הועברו לעיונו של דירקטוריון החברה, 3 ימי עסקים קודם לישיבת הדירקטוריון, שהינו פרק זמן סביר להערכת דירקטוריון החברה, בהתחשב בהיקף ההמלצות ומורכבותן ובשים לב למועד העברת טיוטת הדוחות לדירקטוריון. לאחר המלצת הועדה לאשר את הדוחות הכספיים כאמור, הובאו הדוחות הכספיים והביאורים הנלווים להם לאישור דירקטוריון החברה. שמות חברי הועדה לבחינת דוחות כספיים אשר השתתפו בישיבה ביום 39 באוקטובר 3300, במסגרתה המליצה הועדה לדירקטוריון החברה לאשר את הדוחות הכספיים ודו"ח הדירקטוריון ליום 03 בספטמבר 3300, הינם: יחזקאל דברת יו"ר הועדה, שאול בן זאב וגדעון שטיאט. כמו כן, נכחו בישיבה יוסי חגג, סמנכ"ל הכספים, מיקי לקסר חשב ומזכיר החברה, רואי החשבון המבקרים, המבקר הפנימי ומוזמנים נוספים. שאר חברי הדירקטוריון קיבלו לעיונם את טיוטת הדוחות הכספיים חמישה ימים לפני מועד ישיבת הדירקטוריון שנקבעה לאישור הדוחות הכספיים וכן הועברו לעיונם כאמור המלצות הועדה. במהלך ישיבת הדירקטוריון נסקרו התוצאות הכספיות והסוגיות המהותיות בדוחות הכספיים על ידי סמנכ"ל הכספים של החברה וכן נסקרו המלצות הוועדה. הועלו שאלות על ידי חברי הדירקטוריון השונים ביחס לנתוני הדוחות הכספיים. השאלות נדונו ונענו על ידי הנהלת החברה ועל ידי רואה החשבון המבקר. הדוחות אושרו ונחתמו על ידי המוסמכים לכך. עוד יצוין כי אם וככל שבמהלך העבודה על הכנת הדוחות הכספיים, נתקל סמנכ"ל הכספים או מנכ"ל החברה בשאלות, סוגיות או בעיות מהותיות או ראשוניות שהטיפול בהן מצריך דיון מקדים בטרם מובאים הדוחות הכספיים לאישור הדירקטוריון, יורו סמנכ"ל הכספים או מנכ"ל החברה על כינוס ישיבת דירקטוריון מקדימה אשר בה נידונים ומלובנים נושאים אלו. שמות חברי הדירקטוריון אשר השתתפו בישיבת הדירקטוריון ביום 37 באוקטובר 3300 במסגרתה אושרו הדוחות הכספיים ודו"ח הדירקטוריון ליום 03 בספטמבר 3300, הינם: יו"ר הדירקטוריון נועם לאוטמן, גדעון שטיאט, ישראל באום, יצחק ויינשטוק, שאול בן זאב, ציפורה 32

כרמון, יחזקאל דברת ואייזק דבח. כן נכחו בישיבה: יוסי חגג, סמנכ"ל הכספים, חשב ומזכיר החברה, רואי החשבון המבקרים, המבקר הפנימי ומוזמנים נוספים. מיקי לקסר הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד 3. גילוי בדבר אומדנים חשבונאיים קריטיים בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים, נדרשת ההנהלה להשתמש באומדנים והערכות המשפיעים על הנתונים המדווחים של נכסים והתחייבויות, על הנתונים בדבר נכסים מותנים והתחייבויות תלויות שניתן להם גילוי בדוחות הכספיים וכן על נתוני הכנסות והוצאות בתקופות הדיווח. חלק מהאומדנים אשר עשויה להיות להם השפעה מהותית על הצגת הנתונים בדוחות הכספיים, מחייבים הפעלת שיקול דעת בסביבה של אי וודאות. פירוט מלא בדבר אומדנים ושיקולי דעת חשבונאיים ניתן בביאור 0 בדוחות הכספיים השנתיים של החברה לשנת 3303 אשר פורסם ביום 07 בפברואר 3300. 33

גילוי ייעודי למחזיקי אגרות חוב 9. תעודות התחייבות שבמחזור להלן יובא תיאור סדרת אגרות החוב של החברה שבמחזור נכון ליום הדוח: סדרה כ ה א מועד ההנפקה 000,333,333 ש"ח ע.נ. אגרות חוב נרשמו למסחר ביום 31.0.3303 על פי דוח הצעת מדף שפרסמה החברה ביום 04.0.3303 מכוח תשקיף המדף של החברה מיום 37.2.3334. נרשמו למסחר ביום 2.1.3303 על פי דוח הצעת המדף שפרסמה החברה ביום 1.1.3303 מכוח תשקיף המדף של החברה מיום 33.00.3303, כפי שתוקן בתיקון תשקיף ביום 01.1.3300 וכפי שתוקן בתיקון תשקיף ביום 3.1.3303. נרשמו למסחר ביום 03.4.3300 על פי דוח הצעת המדף שפרסמה החברה ביום 2.4.3300 מכוח תשקיף המדף של החברה מיום 39.2.3300, כפי שתוקן בתיקון תשקיף ביום 4.4.3300. 73,303,333 ש"ח ע.נ. אגרות חוב נרשמו למסחר ביום 34.03.3303 על פי דוח הצעת מדף שפרסמה החברה ביום 30.03.3303 מכוח תשקיף המדף של החברה מיום.33.03.3303 094,210,333 )מתוך 333,333,333 שהוצעו לציבור. החלק שלא נמכר היווה כ 03.90% מההיקף 073,737,333 )מתוך 322,333,333 שהוצעו לציבור. החלק שלא נמכר היווה כ 31.02% מההיקף שהוצע היקף ע.נ. אגרות חוב במועד ההנפקה 000,333,333 ו 73,303,333 )בש"ח( 34

סדרה כ ה א לציבור( שהוצע לציבור( הוצעו 30,129,333 פרטית הצעה במסגרת ראה 3300, באוקטובר סעיף 0.3.4. 094,210,333 073,737,333 030,097,333 היקף ע.נ. אגרות חוב ליום 03.7.3300 בש"ח 00.4.3302 00.03.3301 07.9.3303 מועד תחילת פירעון הקרן 0 0 מספר תשלומים שנתיים לפירעון הקרן 0 סכום הריבית שנצברה ליום 03.7.3300 כ 0.9 מיליון ש"ח כ 0.9 מיליון ש"ח כ 0.3 מיליון ש"ח שווי הוגן כפי שנכלל בדוחות כספיים ביום 03.7.3300 כ 030.1 מיליון ש"ח כ 070.3 מיליון ש"ח כ 093.2 מיליון ש"ח שווי בורסאי ביום 03.7.3300 כ 002.0 מיליון ש"ח כ 303.3 מיליון ש"ח כ 094.3 מיליון ש"ח 9.3% סוג הריבית קבועה 9% קבועה קבועה 2.3% 2.31% 9.74% ריבית שקלית אפקטיבית ליום ההנפקה 9.12% )כולל הוצאות הנפקה( 35

סדרה כ ה א ריבית שקלית אפקטיבית ליום הנפקת 3.33% ההרחבה לאגרות החוב )כולל הוצאות הנפקה( לא רלוונטי ראה סעיף 0.3.4 לעיל. מועדי תשלום הריבית בתשלומים חצי שנתיים ביום בינואר של 07 07 ביולי וביום עד 3303 כל אחת מהשנים 3303 )כולל(. בתשלומים חצי שנתיים ביום 03 ביוני וביום 00 בדצמבר של כל אחת מהשנים 3303 עד 3330 )כולל(, החל מ 00 בדצמבר 3303 ועד 00 בדצמבר 3330. בתשלומים חצי שנתיים ביום 34 בפברואר ו 00 באוגוסט בכל אחת מהשנים 3301 עד 3334 סוג הצמדה אינן צמודות. אינן צמודות. אינן צמודות. זכות המרה אגרות החוב אינן ניתנות להמרה. אגרות החוב אינן ניתנות להמרה. אגרות החוב אינן ניתנות להמרה. זכות לבצע פדיון מוקדם או המרה כפויה אם וככל שיוחלט על ידי הבורסה על מחיקה מרישום למסחר של אגרות החוב בשל ירידה בשווי סדרת אגרות החוב מתחת לסכום הקבוע בהנחיות הבורסה, לא תאפשר החברה פדיון מוקדם של אגרות החוב בגין מחיקה כאמור. אם וככל שיוחלט על ידי הבורסה על מחיקה מרישום למסחר של אגרות החוב בשל ירידה בשווי סדרת אגרות החוב מתחת לסכום הקבוע בהנחיות הבורסה, לא תאפשר החברה פדיון מוקדם של אגרות החוב בגין מחיקה כאמור. החברה תהא זכאית )אך לא חייבת( לפי שיקול דעתה הבלעדי לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב )סדרה ה(, במחיר, במנגנון, בלוחות אם וככל שיוחלט על ידי הבורסה על מחיקה מרישום למסחר של אגרות החוב בשל ירידה בשווי סדרת אגרות החוב מתחת לסכום הקבוע בהנחיות הבורסה, תבצע החברה פדיון מוקדם של אגרות החוב בגין מחיקה כאמור. החברה תהא זכאית )אך לא חייבת( לפי שיקול דעתה הבלעדי לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב )סדרה א(, במחיר, במנגנון, בלוחות הזמנים וביתר התנאים הקבועים בסעיף 4.3 לשטר 36

סדרה כ ה א הזמנים וביתר התנאים הקבועים בסעיף 9 לתוספת מס' 0 לשטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ה(. הנאמנות ובסעיף 9 0 לשטר הנאמנות. לתוספת מס' ערבות לתשלום התחייבויות אינן מובטחות בשעבוד. אינן מובטחות בשעבוד. אינן מובטחות בשעבוד. חברה מדרגת מידרוג בע"מ מידרוג בע"מ מידרוג בע"מ A2 עם אופק יציב A3 עם אופק חיובי A3 עם אופק יציב דירוג במועד הנפקת הסדרה A2 עם אופק יציב A2 עם אופק יציב דירוג ליום 03.7.3300 )ראו דיווח מיום A2 עם אופק יציב 30.9.3300 )מס' אסמכתא: 330030.)377039 דירוגים נוספים א. ב. ג. ביום A3 30.03.3300: עם אופק יציב )כניסה לרשימת מעקב(. ביום A3 03.0.3303: עם אופק יציב )הוצאה מרשימת מעקב(. ביום A3 33.0.3303 עם אופק עם אופק A2 ביום A3 :9.2.3303 חיובי. ביום 31.03.3303: אופק יציב עם חיובי. ד. ביום A3 9.2.3303: עם אופק חיובי. ה. ביום 31.03.3303: דירוג A2 עם אופק יציב 37

סדרה כ ה א פרטים בדבר הנאמן ופרטי ההתקשרות עמו שטראוס לזר, חברה לנאמנות )0773( בע"מ, מרחוב יצחק שדה 09, תל אביב )טלפון: 30 ;330999 פקס: 30 2300431(. איש הקשר אצל הנאמן הינו מר אורי לזר, דואר אלקטרוני:.ori@slcpa.co.il הרמטיק נאמנות )0792( בע"מ, מרחוב הירקון 000 ת"א )טלפון: 302391439 פקס: 302390903(. איש קשר אצל הנאמן הינו עו"ד אורית קים, אלקטרוני: דואר orit@hermetic.co.il הרמטיק נאמנות )0792( בע"מ, מרחוב הירקון 000 ת"א )טלפון: 302391439 פקס: 302390903(. איש קשר אצל הנאמן הינו עו"ד אורית קים, דואר אלקטרוני: orit@hermetic.co.il מהותיות )מעל 2% החברה( מסך התחייבויות כן כן כן 38

נכון למועד הדוח, עמדה החברה בכל התנאים וההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב שבמחזור, לרבות לפי שטר הנאמנות לאגרות החוב ולא התקיימה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי. הדירקטוריון וההנהלה מביעים הערכה רבה לציבור העובדים של דלתא ומנהליה. נחתם בתאריך: 37/03/3300. נועם לאוטמן יו"ר הדירקטוריון אייזק דבח מנכ"ל ודירקטור 39

דלתא גליל תעשיות בע"מ מידע כספי לתקופת ביניים )בלתי מבוקר( 03 בספטמבר 3300

דלתא גליל תעשיות בע"מ מידע כספי לתקופת ביניים )בלתי מבוקר( 03 בספטמבר 3300 תוכן העניינים דוח סקירה של רואה החשבון המבקר דוחות כספיים מאוחדים בדולרים ארה"ב: דוחות על המצב הכספי דוחות על הרווח הכולל דוחות על השינויים בהון דוחות על תזרימי המזומנים ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים עמוד 3 45 6 78 911 1112

דוח סקירה של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של דלתא גליל תעשיות בע"מ מבוא סקרנו את המידע הכספי המצורף של דלתא גליל תעשיות בע"מ וחברות הבנות שלה )להלן הקבוצה(, הכולל את הדוח התמציתי המאוחד על המצב הכספי ליום 03 בספטמבר 3300 ואת הדוחות התמציתיים המאוחדים על הרווח הכולל, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופות של 9 חודשים ו 0 חודשים שהסתיימו באותו תאריך. הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתאם לתקן החשבונאות בינלאומי IAS 33 "דיווח כספי לתקופת ביניים", וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופת ביניים זו לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 0993. אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתבסס על סקירתנו. לא סקרנו את המידע הכספי לתקופת הביניים התמציתי של חברות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ 5% מכלל הנכסים המאוחדים ליום 03 בספטמבר 3300 והכנסותיה הכלולות באיחוד מהוות כ 3.0% ו 3.3% מכלל ההכנסות המאוחדות לתקופה של 9 חודשים ו 0 חודשים שהסתיימו באותו תאריך, בהתאמה. המידע הכספי התמציתי לתקופת הביניים של אותן חברות נסקר על ידי רואה חשבון אחר שדוחות הסקירה שלו הומצאו לנו ומסקנתנו, ככל שהיא מתייחסת למידע הכספי בגין אותן חברות, מבוססת על דוחות הסקירה של רואה החשבון האחר. היקף הסקירה ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה 0 של לשכת רואי החשבון בישראל "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של היישות". סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ומיישום נהלי סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת. בהתאם לכך, אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת. מסקנה בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי.IAS 33 בנוסף לאמור בפיסקה הקודמת, בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואה חשבון אחר, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא, מכל הבחינות המהותיות, אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 0993. קסלמן וקסלמן תלאביב, רואי חשבון 39 באוקטובר 3300 פירמה חברה ב Limited PricewaterhouseCoopers International קסלמן וקסלמן, מגדל הסחר, רחוב המרד 52, תלאביב 1865258, ישראל, ת.ד 25552 תלאביב 1625501 טלפון:,+97237954555 פקס:,+97237954556 www.pwc.com/il 3

דלתא גליל תעשיות בע"מ דוחות תמציתיים מאוחדים על המצב הכספי ליום 32 בספטמבר 1213 00 בדצמבר 3303 )מבוקר( 03 בספטמבר 3303 )בלתי מבוקר( אלפי דולרים 3300 459475 19811 1289735 115 119114 719 1529329 69456 3169765 129976 19862 1119986 976 149637 1599677 69183 3289195 1,5,50 05530 0005311 35353 30550, 05335 07,5500 05301 53551,3 נכסים נכסים שוטפים: מזומנים ושווי מזומנים מזומנים מוגבלים חייבים ויתרות חובה: לקוחות מס הכנסה לקבל אחרים מכשיר פיננסי נגזר מלאי נכסים מסווגים כמוחזקים למכירה סך נכסים שוטפים 561 49795 119712 939219 1119481 89833 19245 1319446 5599111 385 49749 119515 929836 1219166 69635 1179396 5159691 503 55733 75,31 375331 0035050 35303 753,1 3515053 1,05033 נכסים שאינם שוטפים: הוצאות מראש לזמן ארוך נדל"ן להשקעה יתרות חובה לזמן ארוך רכוש קבוע 9 בניכוי פחת שנצבר נכסים בלתי מוחשיים 9 בניכוי הפחתה שנצברה נכסי מסים נדחים מכשיר פיננסי נגזר סך נכסים שאינם שוטפים סך נכסים ) נועם לאוטמן 5 ) יו"ר הדירקטוריון ) אייזק דבח 5 ) מנכ"ל (יוסי חגג 5 ) סמנכ"ל כספים תאריך אישור המידע הכספי לתקופת ביניים על ידי דירקטוריון החברה: 19 באוקטובר 1213 3

00 בדצמבר 3303 )מבוקר( 03 בספטמבר 3303 )בלתי מבוקר( אלפי דולרים 3300 429175 19357 159965 719351 59219 479479 1819356 169513 19112 149863 51 739161 89216 479986 1719711 535333 033 0153,0 105333 55,,3,,573, 0335333 התחייבויות והון התחייבויות שוטפות: הלוואות לזמן קצר מתאגידים בנקאיים חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים חלויות שוטפות של אגרות חוב מכשיר פיננסי נגזר זכאים ויתרות זכות: ספקים ונותני שירותים מס הכנסה לשלם אחרים סך התחייבויות שוטפות 152 19679 139543 799313 39361 999256 1819411 321 19574 89386 759681 59416 19663 949213 1669734 353,3 075337 0335730 05711 05,5,31 05,55,, התחייבויות שאינן שוטפות: הלוואות מתאגידים בנקאיים 9 בניכוי חלויות שוטפות התחייבויות בשל סיום יחסי עובד מעביד 9 בניכוי נכסי תוכנית התחייבויות אחרות שאינן שוטפות אגרות חוב מכשיר פיננסי נגזר עתודה למסים נדחים סך התחייבויות שאינן שוטפות סך התחייבויות 139311 1149112 89736 1329364 )129996( 1759635 19164 1779799 5599111 139191 1119839 19637 1189816 )99722( 1569793 19164 1589957 5159691 305517 0315333 005103 0,05050 )035331( 0305,5, 35033 03,5707 1,05033 הון: הון המיוחס לבעלי מניות של החברה אם: הון מניות פרמיה על מניות קרנות הון אחרות יתרת רווח שלא יועד מניות אוצר זכויות שאינן מקנות שליטה סך הון סך התחייבויות והון הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים התמציתיים 5

שנה שהסתיימה ב 00 בדצמבר 3303 )מבוקר( 8179781 6349421 1839381 1279259 179851 571 199912 119619 59414 19329 749838 89915 93 669226 99219 569977 )731( 146 )485( 39264 69686 )381( 99369 659861 569857 112 569977 649741 112 659861 1842 1832 מכירות עלות המכירות רווח גולמי הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות הכנסות )הוצאות( אחרות 9 נטו רווח הון ממכירת נדל"ן בנהריה רווח מרכישה הזדמנותית הוצאות ארגון מחדש 9 נטו ירידת ערך רכוש קבוע רווח מפעולות הוצאות מימון 9 נטו חלק החברה ברווחי חברה כלולה רווח לפני מסים על ההכנסה מסים על הכנסה רווח לתקופה רווח כוול אחר: סעיפים אשר לא סווגו מחדש לרווח או הפסד: מדידות מחדש של התחייבויות בשל סיום יחסי עובד מעביד מסים בגין הכנסות והוצאות שנזקפו ישירות לרווח )הפסד( כולל אחר סעיפים אשר עשויים להיות מסווגים מחדש לרווח או הפסד: הגנת תזרים מזומנים הפרשים מתרגום דוחות כספיים הערוכים במטבע חוץ מסים בגין רווחים )הפסדים( שנזקפו ישירות לרווח כולל אחר דלתא גליל תעשיות בע"מ דוח תמציתי מאוחד על הרווח הכולל לתקופות של 9 החודשים ו 3 החודשים שהסתיימו ביום 32 בספטמבר 1213 0 חודשים שהסתיימו ה 3 חודשים שהסתיימו ב 03 בספטמבר ב 03 בספטמבר 3303 3300 3303 3300 )בלתי מבוקר( אלפי דולרים למעט נתוני רווח למניה 1339996 3,75033 5719111 7015133 1779538 0115150 4519537,035007 569458 7350,1 1199675 0115,3, 339315 035130 729416 0055303 79855 155,, 129354 375730 58 )735( 468 05307 199912 119619 119619 19441 05,33 59414 05,33 19329 159514 0357,7 559159 5,5030 19818 35331 69825 75,01 93 93 119789 075,33 489447 07571, 19599 551,, 59338 35133 129192 035175 439129 315010 )141( 39295 33 33 315 55013 355 19226 33 33 103 55330 58 )73,( )91( )103( 19911 55503 19172 55330 139121 075033 459379 00533, סך הרווח הכולל לתקופה ייחוס הרווח לתקופה: 129162 035155 439219 315370 לבעלי המניות של החברה אם 32 03 92 33 לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה 129192 035175 439129 315010 סך הרווח הנקי לתקופה ייחוס סך הרווח הכולל לתקופה: 139271 075333 459189 00533, לבעלי המניות של החברה האם 32 03 92 33 לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה 139121 075033 459379 00533, סך ההכנסות והוצאות שהוכרו בדולרים רווח למניה המיוחס לבעלי מניות החברה אם: 2886 3.,0 1883 0.0, בסיסי 2881 3.,3 1875 0.00 מדולל הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים התמציתיים 6

הון מניות רגילות דלתא גליל תעשיות בע"מ דוח תמציתי מאוחד על השינויים בהון לתקופות של 9 החודשים ו 3 החודשים שהסתיימו ביום 32 בספטמבר 1213 קרן הון מהפרשי תרגום מיוחס לבעלי מניות של החברה קרנות הון לגידור תזרימי מזומנים הפסדים אקטואריים בגין התחייבויות בשל סיום יחסי עובד מעביד אלפי דולרים )19142( זכויות שאינן מקנות שליטה סך ההון סך הכל מניות באוצר יתרת רווח שלא יועד פרמיה על מניות סכום מספר מניות באלפים 1779799 19164 1759635 )129996( 1319624 19221 69734 1149112 139311 159431 יתרה ליום 0 בינואר 3300 )מבוקר( תנועות בתקופה של תשעה החודשים שהסתיימו בתאריך 03 בספטמבר 3300 339295 92 339225 189273 19 49923 )בלתי מבוקר(: רווח כולל 19218 19218 19871 156 568 תמורה ממימוש אופציות )79522( )79522( )79522( חלוקת דיבידנד )61( 377 )61( 377 377 דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה מרכיב ההטבה בגין אופציות שהוענקו 3259737 19191 3239545 )129996( 1539554 )19111( 19221 119637 1169291 139467 159999 יתרה ליום 03 בספטמבר 3300 )בלתי מבוקר( 1179144 459379 19728 )69222( )97( 713 1589957 1179144 659861 39129 )19196( )79995( )117( 923 1779799 19171 92 )97( 19164 19171 112 )117( 19164 1159273 459189 19728 )69222( 713 1569793 1159273 659741 39129 )19196( )79995( 923 1759635 )99722( )99722( )99722( )19196( )129996( 819839 439219 )69222( 713 1129581 819839 569857 )79995( 923 1319624 )19755( )19755( )19755( )485( )19142( )681( 164 )417( )681( 19683 19221 48 19226 19254 48 69686 69734 1119116 19613 1119839 1119116 39224 1149112 139126 85 139191 139126 125 139311 149658 316 149974 149658 773 159431 יתרה ליום 0 בינואר 3303 )מבוקר( תנועות בתקופה של תשעה החודשים שהסתיימו בתאריך 03 בספטמבר 3303 )בלתי מבוקר(: רווח כולל תמורה ממימוש אופציות חלוקת דיבידנד דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה מרכיב ההטבה בגין אופציות שהוענקו יתרה ליום 03 בספטמבר 3303 )בלתי מבוקר( יתרה ליום 0 בינואר 3303 )מבוקר( תנועות בשנת 3303 )מבוקר(: רווח )הפסד( כולל תמורה ממימוש אופציות רכישה עצמית של מניות חלוקת דיבידנד דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה מרכיב ההטבה בגין אופציות שהוענקו יתרה ליום 00 בדצמבר 3303 )מבוקר( 7

דלתא גליל תעשיות בע"מ דוח תמציתי מאוחד על השינויים בהון לתקופות של 9 החודשים ו 3 החודשים שהסתיימו ביום 32 בספטמבר 1213 סך ההון 1929815 179111 111 )19522( )61( 142 3259737 יתרה ליום 0 ביולי 3300 )בלתי מבוקר( תנועות בתקופה של שלושה חודשים שהסתיימו בתאריך 03 בספטמבר 3300 )בלתי מבוקר(: רווח כולל תמורה ממימוש אופציות חלוקת דיבידנד דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה מרכיב ההטבה בגין אופציות שהוענקו יתרה ליום 03 בספטמבר 3303 )בלתי מבוקר( פרמיה על מניות קרן הון מהפרשי תרגום מיוחס לבעלי מניות של החברה קרנות הון לגידור תזרימי מזומנים הפסדים אקטואריים בגין התחייבויות בשל סיום יחסי עובד מעביד אלפי דולרים )19142( יתרת רווח שלא יועד מניות באוצר זכויות שאינן מקנות שליטה 19114 32 )61( 19191 סך הכל 1889621 179291 111 )19522( 142 3239545 )129996( )129996( 1439172 119644 )19522( 142 1539554 19 )19111( 19743 159 19221 79477 49162 119637 1159896 196 1169291 הון מניות רגילות מספר סכום מניות באלפים 139451 159939 16 62 139467 159999 1379172 139121 461 )19122( )32( 154 1589957 19164 32 )32( 19164 1359126 139271 461 )19122( 154 1569793 )99722( )99722( 1219167 129162 )19122( 154 1129581 )19755( )19755( )134( )183( )417( )19241( 39295 19254 1119423 436 1119839 139166 15 139191 149886 88 149974 יתרה ליום 0 ביולי 3303 )בלתי מבוקר( תנועות בתקופה של שלושה חודשים שהסתיימו בתאריך 03 בספטמבר 3303 )בלתי מבוקר(: רווח כולל תמורה ממימוש אופציות חלוקת דיבידנד דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה מרכיב ההטבה בגין אופציות שהוענקו יתרה ליום 03 בספטמבר 3303 )בלתי מבוקר( 8

דלתא גליל תעשיות בע"מ תמצית דוח מאוחד על תזרימי המזומנים לתקופות של 9 החודשים ו 3 החודשים שהסתיימו ביום 32 בספטמבר 1213 0 חודשים שהסתיימו 3 החודשים שהסתיימו ב 03 בספטמבר ב 03 בספטמבר 3303 3300 3303 3300 )בלתי מבוקר( אלפי דולרים שנה שהסתיימה ב 00 בדצמבר 3303 )מבוקר( 569977 319827 )89475( 624 )89229( 719924 119158 )869251( )119552( )19811( 41 765 19212 )422( )144( 155 )98( )959837( )117( )119185( 529987 )79995( )19196( )19875( )199153( 39129 19365 )119568( 19183 659762 459475 129192 )119411( )19199( 1 )717( 49754 119158 )859171( )59852( 819787 19238 57 )9( 9 )164( 49954 )32( )119185( )19122( )675( 129656 461 )19973( 69735 141 49299 129976 035175 055713 )05,10( 013 )55171( 03507, )15330( 535,75 13 35001 )03( )03( 03 )17( )05031( )10( )330( )00531,( 535703 )35,33( )103( 513 303 0,5,30,05733 )311( 05513, 1,5,50 439129 59211 )59385( 541 )39252( 429136 119158 )869251( )119162( )19862( 19923 563 )725( )422( )37( 42 )191( )869841( )97( )119185( 529987 )69222( )19732( )419516( 19728 )89943( )559549( 765 659762 129976 315010 055317 )15011( 317 )035357( 355035 )0,5335( 05505 05,77,31 35001 )503( )00( 01 )001( )035771( )10( )05,77( )00531,( 535703 )75,33( )35730( )73,( 35331 37573, 505030 )053,7( 5,557, 1,5,50 תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת: רווח נקי לתקופה התאמות הנדרשות לשקף את תזרימי המזומנים הנובעים מפעילות שוטפת ריבית ששולמה במזומן ריבית שהתקבלה במזומן מסים על הכנסה ששולמו במזומן 9 נטו מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת תזרימי מזומנים מפעילות השקעה: מזומנים שנכנסו לאיחוד בעקבות רכישת חברה בת תשלומים לנושים ואחרים במסגרת עסקת רכישת חברה בת רכישת רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים שחרור )הפקדת( מזומנים מוגבלים תמורה ממימוש נכסים מוחזקים למכירה תמורה ממכירת רכוש קבוע תמורה ממימוש נכס נדל"ן בנהריה 9 נטו מהעלויות המתייחסות מתן הלוואה לקבלן משנה הלוואות שניתנו לעובדים החזר הלוואות מעובדים אחרות מזומנים נטו שנבעו )ששימשו( לפעילות השקעה תזרימי מזומנים מפעילות מימון: דיבידנד ששולם לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברה מאוחדת תשלום אשראי ספקים לזמן ארוך בקשר עם רכישת רכוש קבוע פירעון קרן אגרות חוב תמורה מהנפקת אגרות חוב 9 בניכוי הוצאות הנפקה דיבידנד ששולם רכישה עצמית של מניות פירעון הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים 9 נטו תמורה שנתקבלה ממימוש אופציות לעובדים מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון )שימשו לפעילות מימון( גידול )קיטון( נטו במזומנים ושווי מזומנים הפרשי שער ושערוך מזומנים ושווי מזומנים 5 נטו יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה יתרות מזומנים ושווי מזומנים לגמר התקופה הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים התמציתיים 9

דלתא גליל תעשיות בע"מ תמצית דוח מאוחד על תזרימי המזומנים לתקופות של 9 החודשים ו 3 החודשים שהסתיימו ביום 32 בספטמבר 1213 שנה שהסתיימה ב 00 בדצמבר 3303 )מבוקר( 119729 19386 19329 )556( 89475 )624( 89229 19187 395 19485 )137( )199912( 923 77 112 )119619( 443 39871 19421 49237 99146 )49251( 179321 179935 319827 )19958( 19352 49534 129959 התאמות הנדרשות לשקף את תזרימי המזומנים הנובעים מפעילות שוטפת: הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בזרימת מזומנים: פחת הפחתות ירידת ערך רכוש קבוע שערוך מזומנים 9 נטו ריבית ששולמה במזומן ריבית שהתקבלה במזומן מסים על הכנסה ששולמו במזומן 9 נטו מסי הכנסה נדחים נטו התחייבות בגין סיום יחסי עובד מעביד נטו הוצאות ארגון מחדש 9 נטו הפסד )רווח( הון ממכירת רכוש קבוע ונכס מיועד למכירה 9 נטו רווח הון ממכירת נדל"ן בנהריה שינוי במרכיב ההטבה בגין אופציות שהוענקו לעובדים שינוי בשווי הוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים שינוי ביתרות לזמן ארוך רווח מרכישה הזדמנותית אחרות שינויים בנכסים והתחייבויות תפעוליים: קיטון )גידול( בלקוחות קיטון )גידול( בחייבים ויתרות חובה אחרות גידול בספקים ונותני שירותים גידול )קיטון( בזכאים ויתרות זכות אחרות גידול בהתחייבויות אחרות שאינן שוטפות קיטון )גידול( במלאי 0 חודשים שהסתיימו 3 החודשים שהסתיימו ב 03 בספטמבר ב 03 בספטמבר 3303 3300 3303 3300 )בלתי מבוקר( אלפי דולרים 39352 588 139 19199 )1( 717 569 81 19193 13 154 181 )81( )119619( 159 )39238( )99921( 19299 19748 )19725( )19614( )99374( )119411( 05037,,3 05030 05,10 )013( 55171 173 )3,( 05,33 353 053 7,0 )077( 010 015750 35737 )77( 35553 ),03( 105 )055000( )053,3( 055713 79939 19717 19329 )484( 59385 )541( 39252 19545 158 19186 13 )199912( 713 )93( )59( )119619( 926 )79655( )19891( )15( 99581 )19839( 79849 119676 59211 035730 057,3 0507, 15011 )317( 035357 031 37, 05,33 )05030( 077 313 )501( 030 03533, )55711( )55333( 3533, 05777 105 )305115( )015101( 055317 מידע נוסף על פעילות השקעה ומימון שלא כרוכים בהם תזרימי מזומנים: ספקים וזכאים שונים בגין רכישות רכוש קבוע ורכוש אחר שלא במזומן חייבים בגין מכירות רכוש קבוע שלא במזומן התחייבות לתשלומים מינימאליים בגין תמלוגים זכאים בגין מימוש רכוש קבוע שהוחזק למכירה חייבים בגין מימוש רכוש קבוע שהוחזק למכירה )19563( 19138 78 519 )30( )003( 15011 )39694( )19352( 49931 39683 )149714( 173 75337 ),5313( הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים התמציתיים 01

דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים ליום 32 בספטמבר 1213 )בלתי מבוקרים( ביאור 0 מידע כללי דלתא גליל תעשיות בע"מ )להלן "החברה"( הינה תאגיד ישראלי אשר יחד עם חברות הבנות שלה )להלן "הקבוצה"( עוסקת בעיקר בעיצוב 9 פיתוח 9 ייצור ושיווק של הלבשה תחתונה 9 ופעילה בארבעה מגזרים עסקיים דלתא ארה"ב שוק עממי 9 חטיבה גלובלית פלח שוק עליון 9 דלתא ישראל ושיסר 8 מידע לגבי מגזרי הפעילות מוצג במסגרת ביאור 84 הבורסה הראשית בה נסחרות מניות החברה היא הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ 8 המען הרשמי של החברה הינו רחוב קויפמן 1 תל אביב 8 המידע הכספי לתקופת הביניים הינו סקור ואינו מבוקר 8 ביאור 3 בסיס העריכה של הדוחות הכספיים התמציתיים: א 8 ב 8 המידע הכספי התמציתי המאוחד של הקבוצה ליום 32 בספטמבר 1213 ולתקופת הביניים של 9 ו 3 החודשים שהסתיימו באותו תאריך )להלן "המידע הכספי לתקופת הביניים"( נערך בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי מספר 34 "דיווח כספי לתקופות ביניים" )להלן " IAS 34"(9 וכולל את הגילוי הנוסף הנדרש בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( התש"ל 81972 המידע הכספי לתקופת הביניים אינו כולל את כל המידע והגילויים הנדרשים במסגרת דוחות כספיים שנתיים 8 יש לעיין במידע הכספי לתקופת הביניים ביחד עם הדוחות הכספיים השנתיים לשנת 1211 והביאורים אשר נלוו אליהם 9 אשר נערכו לפי תקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן "תקני ה )"IFRS וכלולים את הגילוי הנוסף הנדרש בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( התש"ע 81212 עריכת דוחות כספיים ביניים 9 דורשת מהנהלת הקבוצה להפעיל שיקול דעת וכן דורשת שימוש באומדנים חשבונאיים והנחות 9 אשר משפיעים על יישום מדיניותה החשבונאית של החברה ועל סכומי הנכסים 9 ההתחייבויות 9 ההכנסות וההוצאות המדווחים 8 התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מאומדנים אלו 8 בעריכת הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים אלה 9 שיקולי הדעת המשמעותיים )significant( אשר הופעלו על ידי ההנהלה ביישום המדיניות החשבונאית של הקבוצה ואי הודאות הכרוכה במקורות המפתח של האומדנים היו זהים לאלו שבדוחות הכספיים השנתיים של הקבוצה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 81211 ביאור 0 עיקרי המדיניות החשבונאית: עיקרי המדיניות החשבונאית ושיטות החישוב 9 אשר יושמו בעריכת המידע הכספי לתקופת הביניים 9 הינם עקביים עם אלו ששימשו בעריכת הדוחות הכספיים השנתיים לשנת 91211 פרט למתואר להלן 8 מסים על ההכנסה לתקופות הביניים מוכרים על בסיס האומדן הטוב ביותר של ההנהלה בנוגע לשיעור המס הממוצע שיחול על סך הרווחים השנתיים החזויים 8 כפי שפורט בדוחות הכספיים השנתיים של החברה לשנת 91211 תיקונים נוספים לתקני IFRS קיימים נכנסו לתוקף ומחייבים עבור תקופות חשבונאיות המתחילות ביום 1 בינואר 91213 אולם ליישומם לראשונה אין השפעה מהותית על המידע הכספי לתקופת ביניים )לרבות מספרי השוואה( של החברה 8 00

דלתא גליל תעשיות בע"מ סה"כ 1579199 1579199 דלתא ארה"ב שוק עממי ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים ליום 32 בספטמבר 1213 )בלתי מבוקרים( חטיבה גלובלית פלח שוק עליון דלתא ישראל שיסר אלפי דולרים אחרים ביטולים בין חטיבתיים )19653( )19653( 559497 559497 169835 169835 719374 19653 739217 1239493 1239493 ביאור 5 דיווח מגזרי: לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה בתאריך 03 לספטמבר :3300 מכירות ללקוחות חיצוניים בין מגזרי סה"כ מכירות 9 נטו 119186 )19519( 199757 19118 179519 )19117( )19117( 19118 79117 79117 557 557 79769 )19519( 69142 69962 69962 רווח )הפסדי( המגזר מפעילות לפני סעיפים חד פעמיים סעיפים חד פעמיים רווחי המגזר הוצאות מימון 9 נטו רווח לפני מסים על הכנסה סה"כ 1339996 1339996 159346 119619 )19441( 159514 19818 93 119789 לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה בתאריך 03 לספטמבר :3303 מכירות ללקוחות חיצוניים בין מגזרי סה"כ מכירות 9 נטו דלתא ארה"ב שוק עממי חטיבה גלובלית פלח שוק עליון ביטולים בין חטיבתיים )19171( )19171( אחרים 9 )17( )17( 19818 93 9 שיסר אלפי דולרים 489388 489388 59771 119619 189392 דלתא ישראל 129114 129114 453 453 739773 19171 759245 59526 )19441( 39265 919711 919711 39633 39633 רווחי )הפסדי( המגזר מפעולות לפני סעיפים חד פעמיים רווח מרכישה הזדמנותית הוצאות ארגון מחדש רווחי המגזר הוצאות מימון 9 נטו רווחי אקוויטי רווח לפני מסים על הכנסה 01

סה"כ 7189811 7189811 ביאור 5 דיווח מגזרי )המשך(: לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה בתאריך 03 לספטמבר :3300 מכירות ללקוחות חיצוניים בין מגזרי סה"כ מכירות 9 נטו דלתא ארה"ב שוק עממי דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים ליום 32 בספטמבר 1213 )בלתי מבוקרים( חטיבה גלובלית פלח שוק עליון דלתא ישראל שיסר אלפי דולרים אחרים ביטולים בין חטיבתיים )59165( )59165( 1389753 1389753 739965 739965 1269915 59165 1119282 1999189 1999189 469831 )19519( 459323 79518 379785 )39315( )39315( 79518 99119 99119 19495 19495 199188 )19519( 179659 199355 199355 רווחי )הפסדי( המגזר מפעילות לפני סעיפם חד פעמיים סעיפים חד פעמיים 9 נטו רווח )הפסד( המגזר הוצאות מימון נטו רווח לפני מסים על הכנסה סה"כ 5719111 5719111 199363 119619 199912 )59414( )19329( 559159 69825 93 489447 לתקופה של תשעה חודשים שהסתיימה בתאריך 03 לספטמבר :3303 מכירות ללקוחות חיצוניים בין מגזרי סה"כ מכירות 9 נטו רווחי )הפסדי( המגזר מפעולות לפני סעיפים חד פעמיים רווח מרכישה הזדמנותית רווח הון ממכירת נכס מוחזק למכירה הוצאות ארגון מחדש ירידת ערך רכוש קבוע רווחי המגזר הוצאות מימון נטו רווחי אקוויטי רווח לפני מסים על הכנסה דלתא ארה"ב שוק עממי חטיבה גלובלית פלח שוק עליון ביטולים בין חטיבתיים )19782( )19782( 9 אחרים 118 5 133 )19941( 199912 )315( 179643 69825 93 שיסר* אלפי דולרים 489388 489388 59771 119619 189392 דלתא ישראל 599739 599739 19988 )447( 19541 1179122 19775 1199975 179974 )49977( )984( 119213 1459657 1459657 59571 59571 * נתוני שיסר לתשעת החודשים הראשונים של שנת 1211 לעיל מתייחסים רק לרבעון שלישי בו אוחדה לראשונה שיסר 8 03

דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים ליום 32 בספטמבר 1213 )בלתי מבוקרים( ביאור 5 דיווח מגזרי )המשך(: לשנה שהסתיימה בתאריך 00 לדצמבר 3303: דלתא ארה"ב שוק עממי חטיבה גלובלית פלח שוק עליון דלתא ישראל שיסר אלפי דולרים אחרים ביטולים בין חטיבתיים סה"כ 8179781 8179781 )39876( )39876( 118 5 133 999351 15 999367 899719 899719 1889636 39856 1919491 3399847 3399847 מכירות ללקוחות חיצוניים בין מגזרי סה"כ מכירות 9 נטו 749838 89915 93 669226 169946 139692 59757 169441 119224 רווח המגזר הוצאות מימון 9 נטו רווחי אקוויטי רווח לפני מס 5519755 69456 149295 129247 149943 579569 69183 414 129224 655 1449497 173 19436 98 49316 519553 19645 )4( 79778 1119843 79133 69441 1769193 19357 )51( 59741 נכסים לסוף שנה * נכסים המסווגים כמוחזקים למכירה פחת והפחתות רווח הון ממכירת נדל"ן בנהריה ורווח )הפסד( הון אחר 9 נטו השקעות הוניות ברכוש קבוע בנכסים בלתי מוחשיים ** * נתונים אלו אינם כוללים את יתרות הנכסים המסווגים כמוחזקים למכירה 8 ** נתונים אלו אינם כוללים את סכומי המינימום בגין הסכמי זכיינות שהחברה הינה צד להם ורכישת מותגים 8 03

דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים ליום 32 בספטמבר 1213 )בלתי מבוקרים( ביאור, מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים פיננסיים א. תהליך הערכת אומדן שווי הוגן לחברה מכשיר פיננסי נגזר הנמדד בשווי הוגן ונכלל תחת רמה מספר 81 מכשיר פיננסי נגזר זה כולל חוזי החלפה של מטבע חוץ וחוזי החלפה של ריבית בקשר עם החלפת זרמי מזומנים בגין אגרות חוב שהנפיקה החברה 8 חוזי ההחלפה של מטבע חוץ הוערכו תוך שימוש בנתוני שער חליפין ניתנים לצפייה ומצוטטים בשוק פעיל 8 חוזי ההחלפה של ריבית הוערכו תוך שימוש בשיעורי ריבית עתידיים המבוססים על עקום תשואה הניתן לצפייה 8 מחלקת הכספים בחברה נעזרת במעריך שווי חיצוני לקבלת הערכת שווי של המכשיר הפיננסי הנגזר 9 הנדרשת לשם הדיווח הכספי 8 הערכת השווי מבוצעת אחת לרבעון וכוללת ניתוחי רגישות לשינויים בשיעורי הריבית השקלית והדולרית וכן בשער החליפין של השקל לעומת הדולר )ראה סעיף ד' להלן( 8 ב. שוויים ההוגן של נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות ערכם בספרים של הנכסים הפיננסים וההתחייבויות הפיננסיות המפורטים להלן 9 מהווה קירוב סביר לשוויים ההוגן: לקוחות וחייבים אחרים נכסים פיננסים שוטפים אחרים מזומנים ושווי מזומנים ספקים וזכאים אחרים התחייבויות אחרות שאינן שוטפות 05

דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים ליום 32 בספטמבר 1213 )בלתי מבוקרים( ביאור, מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים פיננסיים )המשך(: ג. ביאור הצמדת פריטים פיננסיים: סה"כ 859541 19411 1139968 129216 19994 79596 79156 3075133 ליום 03 בספטמבר 3300 במטבעות אחרים בש"ח באירו אלפי דולרים 19711 59145 39345 146 035557 111 159312 69112 396 3353,1 19726 19411 119263 178 3,5011 בדולר 829921 719342 129561 19994 69876 79156 0735333 נכסים: נכסים שוטפים: מזומנים ושווי מזומנים מזומנים מוגבלים לקוחות חייבים אחרים ויתרות חובה חלות שוטפת של מכשיר פיננסי יתרות חובה לזמן ארוך מכשיר פיננסי נגזר לזמן ארוך סך נכסים 429521 189251 819299 599771 1129793 179997 0015305 )0335503( 19369 39776 69917 19 035310 )05105( 31 59722 169856 19241 305133 )05,70( 159496 69553 189319 49721,,5373 )335700( 139626 189251 659272 179672 1129793 119135 357553, )175531( התחייבויות: התחייבויות שוטפות: הלוואות לזמן קצר וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים חלויות שוטפות של אגרות חוב)*( ספקים ונותני שירותים זכאים אחרים אגרות חוב )*( הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך סך התחייבויות סה"כ יתרה מאזנית 5 נטו )*( אגרות החוב שהונפקו במהלך ינואר ודצמבר 91212 אפריל 1211 ואוגוסט 91213 נקובות בשקלים 9 נושאות ריבית שקלית קבועה ואינן צמודות 8 החברה התקשרה עם תאגידים בנקאיים בעסקה להחלפת תזרימי המזומנים השקליים )SWAP( בתזרים דולרי 8 לפיכך 9 מוצגת ההתחייבות בהצמדה לדולר 8 נכון ל 32 בספטמבר 91213 אילו נחלש/ התחזק מטבע הפעילות של הקבוצה )דולר ארה"ב( ב 5% או ב 12% מול השקל 9 ואילו כל יתר המשתנים נותרו קבועים היה הרווח הכולל לפני מס לשנה גבוה/ נמוך בכ 82 או בכ 162 אלפי דולר 9 בהתאמה 9 בעיקר כתוצאה מרווחים משינויי שער חליפין בגין תרגום יתרות כספיות נטו המוצגות בדוח על המצב הכספי החברה הנקובות בשקלים 8 נכון ל 32 בספטמבר 91213 אילו נחלש/ התחזק מטבע הפעילות של הקבוצה )דולר ארה"ב( ב 5% או ב 12% מול היורו ואילו כל יתר המשתנים נותרו קבועים 9 היה הרווח הכולל לפני מס לשנה נמוך/גבוה בכ 19492 או בכ 19972 אלפי דולר 9 בהתאמה 9 בעיקר כתוצאה מרווחים/ הפסדים משינויי שער חליפין בגין תרגום יתרות כספיות נטו המוצגות בדוח על המצב הכספי החברה הנקובות ביורו 8 06

דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים ליום 32 בספטמבר 1213 )בלתי מבוקרים( ביאור, מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים פיננסיים )המשך(: א 8 מבחני רגישות לשינוי בשיעור ההיוון של התחייבויות חוץ מאזניות 9 באלפי דולר: 81 התחייבויות חוץ מאזניות בגין הסכמי שכירות וזכיינות הנקובים בשקלים: עלייה של 12% 415 עלייה של 5% 115 שיעור היוון 11% 119544 ירידה של 5% )112( ירידה של 12% )446( 4 3 1 1 שינוי בשווי ההוגן לפני מס 81 התחייבויות חוץ מאזניות בגין הסכמי שכירות וזכיינות הנקובים באירו: עלייה של 12% 533 1 עלייה של 5% 169 1 שיעור היוון 11% 169958 ירידה של 12% )557( 4 שינוי בשווי ההוגן לפני מס 3 ירידה של 5% )175( ב 8 רגישות לשינויים בשיעור ריבית הליבור המשוקללת 8 התחשיב להלן מתייחס לחשיפה תזרימית ולא לשינוי בשווי הוגן בגין תיק הלוואות בסך של כ 4281 מיליון דולר )באלפי $( כאשר הריבית המשוקללת בגין תיק ההלוואות ליום 32 בספטמבר 1213 הינה 181%: 3 ירידה של 5% 1829 44 שינוי בשער הריבית שיעור ריבית צפוי לאור השינוי רווח )הפסד( שנתי מהשינוי לפני מס עלייה של 12% 1841 )88( עלייה של 5% 1831 )44( ירידה של 12% 1898 88 4 1 1 לשיעור היוון של 81381% לשיעור היוון של 81186% לשיעור היוון של 81184% לשיעור היוון של 81288% )1( )1( )3( )4( ניתוחי רגישות שווי חוזי ה SWAP לשינויים בשער חליפין )שקל/ דולר(: ד. עליה של 5% שווי הוגן ירידה של 5% ירידה של 12% סדרה כ' שיעור שינוי = $1 3871 ש"ח = $0 0.,5 ש"ח = $1 3836 ש"ח = $1 3818 ש"ח שער חליפין צפוי )631( 05035 39111 59474 שווי חוזה אקדמה )19816( 19217 49182 רווח )הפסד( סדרה ה' עליה של 5% שווי הוגן ירידה של 5% ירידה של 12% שיעור שינוי = $1 3871 ש"ח = $0 0.,5 ש"ח = $1 3836 ש"ח = $1 3818 ש"ח שער חליפין צפוי 19317,5577 89971 119853 שווי חוזה אקדמה )39152( 39494 79376 רווח )הפסד( סדרה א' עליה של 5% שווי הוגן ירידה של 5% ירידה של 12% שיעור שינוי = $1 3871 ש"ח = $0 0.,5 ש"ח = $1 3836 ש"ח = $1 3818 ש"ח שער חליפין צפוי 111 )19457( 35,73 59313 19734 89374 59795 שווי חוזה אקדמה רווח )הפסד( עליה של 12% = $1 3889 ש"ח )19185( )39479( עליה של 12% = $1 3889 ש"ח )527( )59984( עליה של 12% = $1 3889 ש"ח )19298( )49677( 07

דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים ליום 32 בספטמבר 1213 )בלתי מבוקרים( ביאור, מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים פיננסיים )המשך(: ניתוחי רגישות שווי חוזי ה SWAP לשינויים בריבית השקלית: סדרה כ' שיעור שינוי שיעור ריבית צפוי שווי חוזה אקדמה רווח )הפסד( סדרה ה' שיעור שינוי שיעור ריבית צפוי שווי חוזה אקדמה רווח )הפסד( סדרה א' שיעור שינוי שיעור ריבית צפוי שווי חוזה אקדמה רווח )הפסד( ירידה של 12% 683% 19179 85 ירידה של 12% 6884% 69298 611 ירידה של 12% 485% 39639 19262 ירידה של 5% 6865% 19136 41 ירידה של 5% 7811% 59786 329 ירידה של 5% 4875% 39121 511 שווי הוגן 7% 05035 שווי הוגן 7.1%,5577 שווי הוגן,% 35,73 עליה של 5% 7835% 19151 )41( עליה של 5% 5898% 59171 )326( עליה של 5% 5815% 19268 )511( עליה של 12% 787% 19129 )85( עליה של 12% 8836% 49869 )628( עליה של 12% 585% 19568 )19211( ניתוחי רגישות שווי חוזי ה SWAP לשינויים בריבית הדולרית: סדרה כ' שיעור שינוי שיעור ריבית צפוי שווי חוזה אקדמה רווח )הפסד( סדרה ה' שיעור שינוי שיעור ריבית צפוי שווי חוזה אקדמה רווח )הפסד( סדרה א' שיעור שינוי שיעור ריבית צפוי שווי חוזה אקדמה רווח )הפסד( ירידה של 12% 5847% 19159 )35( ירידה של 12% 5856% 59257 )412( ירידה של 12% 3867% 19759 )812( ירידה של 5% 5878% 19177 )17( ירידה של 5% 5887% 59167 )112( ירידה של 5% 3887% 19171 )427( שווי הוגן 1.31% 05035 שווי הוגן 1.01%,5577 שווי הוגן 5.37,% 35,73 עליה של 5% 6838% 19111 17 עליה של 5% 5898% 59685 128 עליה של 5% 4818% 19982 421 עליה של 12% 6869% 19119 35 עליה של 12% 8836% 59891 415 עליה של 12% 4848% 39378 799 08

דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים ליום 32 בספטמבר 1213 )בלתי מבוקרים( ביאור 1 חלוקת דיבידנד א 8 ב 8 ג 8 ביום 19 בפברואר 1213 החליטה החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 185 מיליון דולר המהווים כ 12834 סנט למניה אשר חולק ביום 11 במרס 1213 על פי השער היציג של הדולר כפי שפורסם ביום הקודם ליום התשלום 8 המועד הקובע וה"אקס" לחלוקה כאמור היה 17 בפברואר 81213 ביום 12 במאי 1213 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 12819 סנט למניה המהווים כ 185 מיליון דולר אשר חולק ביום 11 ביוני 1213 על פי השער היציג של הדולר כפי שיפורסם ביום קודם ליום התשלום 8 המועד הקובע וה"אקס" לחלוקה כאמור היה 19 במאי 81213 ביום 32 ביולי 1213 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 12815 סנט למניה המהווים כ 185 מיליון דולר אשר חולק ביום 11 באוגוסט 1213 על פי השער היציג של הדולר כפי שפורסם ביום קודם ליום התשלום 8 המועד הקובע וה"אקס" לחלוקה כאמור היה 8 באוגוסט 81213 ביאור 7 הקצאת אופציות ומניות חסומות לעובדים ביום 19 בפברואר 1213 קיבל דירקטוריון החברה החלטה להקצות למנהל בחברה 9 129222 אופציות 9 מתוך האופציות הניתנות להקצאה בתוכנית 91229 במחיר מימוש של 13842 דולר לאופציה 8 תוספת המימוש שנקבעה שווה למחיר המניה הממוצע ב 32 ימי המסחר הקודמים ליום ההחלטה 8 ביום 32 ביולי 1213 קיבל דירקטוריון החברה החלטה להקצות לעובדים בחברה 579222 אופציות 9 מתוך האופציות הניתנות להקצאה בתוכנית 1229 במחיר מימוש של 15811 דולר לאופציה 8 תוספת המימוש שנקבעה שווה למחיר המניה הממוצע ב 32 ימי המסחר הקודמים ליום ההחלטה 8 כמו כן 9 החליט דירקטוריון החברה להקצות 319342 מניות חסומות למספר עובדים בארה"ב 8 81 81 ביאור 1 התקשרות בהסכם מכר נכס מקרקעין ביום 19 באפריל 1213 חתמה החברה על הסכם למכירת נכס מקרקעין בכרמיאל 9 על הבנוי עליו 8 לחברה זכות חכירה ממינהל מקרקעי ישראל על המקרקעין 8 הרוכשת תשלם לחברה תמורת המקרקעין סך של כ 686 מיליון דולר )בתוספת מע"מ( 9 במספר תשלומים שהאחרון שבהם אמור להתקבל עד ה 31 באוקטובר 81213 רווח ההון לפני מס לחברה הינו כ 181 מיליון דולר ארה"ב ונכלל בסעיף הכנסות אחרות נטו 8 ביאור 3 הוצאות ארגון מחדש 5 נטו כחלק ממדיניות ניהול הסיכונים של החברה ובהמשך לאסטרטגית החברה לשמור על גמישות תפעולית ולשפר את השירות ללקוחותיה 9 החליטה החברה ברבעון השלישי של 1213 על צעדי התייעלות הכוללים העברת יצור לאתרים במזרח הרחוק וצמצום פעילות המפעל במצריים וזאת בין היתר כדי להקטין את מורכבות הייצור במפעל ושיפור השירות ללקוחות 8 צעדי ההתייעלות כוללים צמצום בהיקף הייצור )איחוד 6 אתרי ייצור ל 4 אתרים( והקטנת תקורות וצפויים להסתיים במהלך הרבעון השלישי של 81214 הוצאות ארגון מחדש בגין צעדים אלו מסתכמות ב 385 מיליון דולר וכוללות כ 181 מיליון דולר במזומן בגין עלויות סיום העסקת עובדים וכ 184 מיליון דולר בגין ירידת ערך רכוש קבוע 8 ברבעון השלישי של 1213 השלימה החברה את תוכנית הארגון מחדש שכללה את איחוד אתרי הייצור בכרמיאל עליה החליטה בשנת 81211 הוצאות הארגון מחדש בפועל היו נמוכות ב 185 מיליון דולר לעומת ההערכה שנכללה בדוחות הכספיים בשנת 81211 הקיטון האמור בהוצאות ארגון מחדש 9 נכלל כהכנסה ברבעון השלישי של 81213 בנוסף 9 רשמה החברה במהלך הרבעון השלישי של 1213 הכנסה בסך 285 מיליון דולר בגין ביטול הוצאות ארגון מחדש שנרשמו בעבר בגין חוזה שכירות מכביד עקב השכרתו של הנכס בשכירות משנה 8 09

ביאור 03 הנפקת אג"ח סדרה א' דלתא גליל תעשיות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים ליום 32 בספטמבר 1213 )בלתי מבוקרים( ביום 11 באוגוסט 1213 פרסמה החברה את תוצאות הנפקת אגרות חוב )סדרה א( שבוצעה על פי דוח הצעת המדף של החברה מיום 8 באוגוסט 91213 שפורסם על פי תשקיף מדף של החברה מיום 9178581213 כפי שתוקן בתיקון תשקיף ביום 5 באוגוסט 81213 התמורה המיידית )ברוטו( 9 בגין 17895439222 אגרות החוב )סדרה א( שהונפקו על פי דוח הצעת מדף 9 הסתכמה ב 1789543 אלפי ש"ח )כ 4987 מיליון דולר( 8 תשלומי הקרן יהיו ב 14 תשלומים שווים )החל מאוגוסט 1215 ועד אוגוסט 1218(8 תשלומי הריבית יהיו חצי שנתיים 9 בפברואר ואוגוסט של כל שנה 9 החל מפברואר 81214 החברה החליטה להכנס להסכם להחלפת זרמי מזומנים בזהה לתאריכי הפירעונות של האג"ח עפ"י נוסחה קבועה עם תאגיד בנקאי למטרת גידור תזרימי המזומנים בגין תשלומי האג"ח מפני סיכון שער חליפין 8 גידור זה יוצר לחברה תזרימי מזומנים קבועים במונחי דולר 8 בהתאם להסכם מתחייבת החברה להעביר תשלום דולרי לפי שיעור ריבית קבועה של 48275% ולקבל מהתאגיד הבנקאי תשלום שקלי לפי שיעור ריבית קבועה של 95% על פי לוח הסילוקין של האג"ח 8 עסקה זו הינה Back" "Back to עם החזרים בגין אגרות החוב להן נדרשת החברה 8 ביאור 00 אירועים לאחר תאריך המאזן 81 חלוקת דיבידנד ביום 19 באוקטובר 1213 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 11815 סנט למניה המהווים כ 3 מיליון דולר אשר יחולק ביום 12 בנובמבר 1213 על פי השער היציג של הדולר כפי שיפורסם ביום קודם ליום התשלום 8 המועד הקובע וה"אקס" לחלוקה כאמור יהיה 7 בנובמבר 81213 81 הרחבת סדרת אג"ח )סדרה א'( לאחר תאריך המאזן 9 ביום 11 באוקטובר 91213 ביצעה החברה הצעה פרטית 9 שאינה מהווה הצעה מהותית או הצעה חריגה 9 בסך של 1194579222 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה א'( בדרך של הרחבת סדרה 9 באופן שסך הערך הנקוב המונפק מסתכם ל 122 מיליון ש"ח 8 התמורה 9 בגין אגרות החוב )סדרה א'( שהונפקו על פי דוח ההצעה הפרטית 9 הסתכמה ב 1191359145 ש"ח )כ 682 מיליון דולר( 9 ונועדה לשמש לצורך פעילותה העסקית של החברה 9 לרבות מימוש אסטרטגיית הרכישות שלה 9 כפי שייקבע על ידי דירקטוריון החברה 9 מעת לעת 8 11

דלתא גליל תעשיות בע"מ מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 83 ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 0791 ליום 81 בספטמבר 3108 תוכן העניינים עמוד 2 34 5 67 89 דוח סקירה של רואה החשבון המבקר נתונים כספיים בדולרים של ארה"ב: נכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם דוח על הרווח הכולל בדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים המיוחס לחברה עצמה כחברת אם תזרימי מזומנים הכלולים בדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם ביאורים נבחרים ומידע נוסף למידע הכספי ביניים הנפרד 1

לכבוד בעלי המניות של דלתא גליל תעשיות בע"מ רח' קויפמן 2 תלאביב א.ג.נ., הנדון: דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי נפרד לפי תקנה 83 ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( התש"ל 0791 מבוא סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד המובא לפי תקנה 83 ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 0791 של דלתא גליל תעשיות בע"מ )להלן "החברה"( ליום 30 בספטמבר 3108 ולתקופות של 7 חודשים ו 8 חודשים שהסתיימו באותו תאריך. המידע הכספי הביניים הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע הכספי הביניים הנפרד לתקופת ביניים זו בהתבסס על סקירתנו. לא סקרנו את המידע הכספי המיוחס לבעלים של החברה האם המתייחס לסך הנכסים בניכוי סך ההתחייבויות בגין חברה מוחזקת אשר הסתכם לסך של כ 11,,01 אלפי דולרים ליום 81 בספטמבר 3108 ואשר חלק בעלי המניות של החברה האם בהפסדי חברה מוחזקת זו הסתכם לסך של כ 3,838 אלפי דולרים וכ 188,, אלפי דולרים לתקופות של 7 חודשים ו 8 חודשים שהסתיימו באותו תאריך, בהתאמה. הדוחות הכספיים של אותה חברה נסקרו על ידי רואה חשבון אחר שדוחותיו הומצאו לנו ומסקנתנו, ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים בגין אותה חברה מבוססת על דוח הסקירה של רואה החשבון האחר. היקף הסקירה ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה 0 של לשכת רואי חשבון בישראל "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של היישות". סקירה של מידע כספי נפרד לתקופות ביניים מורכבת מבירורים, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ומיישום נהלי סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת. בהתאם לכך, אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת. מסקנה בהתבסס על סקירתנו, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הביניים הנפרד הנ"ל אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם להוראות תקנה 83 ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 0791. קסלמן וקסלמן תלאביב, רואי חשבון 37 באוקטובר 3108 פירמה חברה ב Limited PricewaterhouseCoopers International קסלמן וקסלמן, מגדל הסחר, רחוב המרד 52, תלאביב 2185201, ישראל, ת.ד 20002 תלאביב 2820008 טלפון:,+97237954555 פקס:,+97237954556 www.pwc.com/il 2