ד הראלפיא מנהל הקרן: פי 1B ) תיק אג"ח + קרנות נאמנות בע"מ תשקיף 10 קרן נאמנות Pia1B) Bonds Portfolio up to 10% Mutual Fund מספר קרן: 5104476) קרן פתוחה הקרן הינה קרן פתוחה כהגדרתה בחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד 1994 בתשקיף זה: "החוק"). הצעה לציבור מספר בלתי מוגבל של יחידות בנות 1 שקל חדש ע"נ, רשומות על שם, המוצעות כדלקמן: החל מיום 29.9.2009 ועד ליום 31.12.2009 שעה 15:00 מוצעות היחידות במחיר היחידה, כפי שיחושב מעת לעת, ללא תוספת הוספה אך ראה סעיף 6 לפרק א' בתשקיף). החל מיום 31.12.2009 שעה 15:00 ועד ליום 28.9.2010 מוצעות היחידות כל עוד לא יוחלט אחרת על ידי מנהל הקרן, במחיר היחידה, כפי שיחושב מעת לעת, ללא תוספת הוספה, ואם יחליט מנהל הקרן אחרת, בתוספת הוספה בשעורים שיקבעו כמפורט בסעיפים )2) 2 ו 3 לפרק א' ו 1 לפרק ד' בתשקיף אך ראה סעיף 6 לפרק א' בתשקיף). היחידות האמורות תימכרנה, כפוף לאמור בסעיפים 4 ו 5 לפרק א' ובסעיף 6 לפרק ב' בתשקיף, בכל יום מסחר, כהגדרתו בסעיף 1 לפרק א' בתשקיף. סיווג הקרן לצורך פרסום: אג"ח בארץאחר, כללי. מדיניות ההשקעות ועסקות בשביל הקרן ראה פרק ז' בתשקיף) 1. הסכם הקרן קובע כי: החשיפה לאגרות חוב לא תפחת מ 75% מהשווי הנקי של נכסי הקרן. האמור לעיל כפוף לסעיף 4 להלן.) הוראות ס"ק א) לסעיף זה ניתנות לשינוי על ידי תיקון הסכם הקרן ללא צורך באישור אסיפה של בעלי היחידות. כפוף לאמור לעיל ולהוראות כל דין רשאי מנהל הקרן להשקיע את אמצעי הקרן על פי שיקול דעתו המוחלט, והוא מוסמך גם לקבוע את סכום המזומנים שיכללו בנכסי הקרן מעת לעת. 2. כל עוד לא יוחלט אחרת על ידי הדירקטוריון של מנהל הקרן: החשיפה למניות, לא תעלה על 10% מהשווי הנקי של נכסי הקרן ולא תפחת מ 10%) מהשווי הנקי של נכסי הקרן. החשיפה למט"ח לא תעלה על 30% מהשווי הנקי של נכסי הקרן ולא תפחת מ 30% ) מהשווי הנקי של נכסי הקרן אך ראה גם ס"ק ד) לסעיף זה להלן). הקרן היא קרן מוגבלת בניירות ערך חוץ, כהגדרתה בסעיף 1 ) 2 )ד) לפרק ז' בתשקיף. האמור לעיל כפוף לסעיף 4 להלן.) 3. מנהל הקרן רשאי לבצע בעבור הקרן את העסקות הבאות, כפוף להוראות הדין ולמדיניות ההשקעות של הקרן: קניה, מכירה ויצירת אופציות וחוזים עתידיים. מכירה בחסר. השאלת ניירות ערך לצורך עסקת מכירה בחסר. עסקות מכר חוזר. 4. בהתאם להסכם הקרן ולהחלטת הדירקטוריון של מנהל הקרן, חריגה של השקעות הקרן ממדיניות ההשקעות של הקרן לא תחשב כהפרת החובה להשקיע את נכסי הקרן בהתאם למדיניות זו, אם נתקיימו התנאים הקבועים בדין לפיהם לא יראו בחריגה זו הפרת הוראות הדין. בהתאם לסעיף 61 לחוק, אם חרגו השקעות הקרן ממדיניות ההשקעות של הקרן שנקבעה בהסכם הקרן ובתשקיף, לא יראו בחריגה הפרה אם נתקיימו שני אלה: 1) מנהל הקרן תיקן את החריגה עד לתום יום חישוב המחירים השני שלאחר היום שבו היא החלה. 2) השקעות הקרן חרגו ממדיניות ההשקעות כאמור לא יותר מחמש פעמים בתקופה של שנים עשר חודשים. פרופיל החשיפה של הקרן: 1B ראה סעיף 1 1) לפרק ז' בתשקיף) בפרופיל חשיפה מסוג 1B נכללות קרנות נאמנות ששיעור החשיפה שלהן למניות לא יעלה בערכו המוחלט על 10% מהשווי הנקי של נכסי הקרן ושיעור החשיפה שלהן למטבע חוץ לא יעלה בערכו המוחלט על 30% מהשווי הנקי של נכסי הקרן. פרטים בדבר שיעור החשיפה למניות ושיעור החשיפה למטבע חוץ שנקבעו במדיניות ההשקעות של הקרן מובאים בסעיף 2 לעיל ההשקעות העיקריות של הקרן בשנה שנסתיימה ביום 30.6.09 ממוצע ההשקעות העיקריות של הקרן לפי שעורי ההחזקות בסוף כל חודש) בשנה שנסתיימה ביום 30.6.09 היה כמפורט בזה: ב% מהשווי הנקי של נכסי הקרן 46 אגרות חוב לא צמודות בריבית קבועה שחר) 26 אגרות חוב ממשלתיות צמודות למדד 18 אגרות חוב קונצרניות צמודות מדד 3 מניות 0.33 אופציות על מדד ת"א 25 2 מזומנים במט"ח 4 מזומנים בש"ח נתונים נוספים על השקעות הקרן: 8 שיעור החשיפה למניות 91 שיעור החשיפה לאג"ח 2 שיעור החשיפה למט"ח
נתונים על התשואה של יחידות הקרן בהשוואה לשינויים במדדים שונים: שעור השינוי ב %) בשנה שנסתיימה ביום: 30.6.08 30.6.09 0.06 11.78 התשואה של יחידות הקרן, מחושבת עלפי השינוי במחירי הפדיון 9.50 7.94 מדד אגרות חוב ממשלתיות צמודות למדד 6.03 2.60 מדד אגרות חוב קונצרניות צמודות למדד 2.38 10.58 מדד אגרות חוב ממשלתיות בריבית קבועה שחר) 4.80 3.60 מדד המחירים לצרכן לפי המדד בגין החודש האחרון לכל תקופה) קרן נאמנות פטורה* ראה פרק טו' בתשקיף) הקרן היא קרן נאמנות פטורה בהתאם לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש]. בשל סיווגה של הקרן כקרן נאמנות פטורה עשוי בעל יחידות להיות מחוייב בתשלום מס בפדיון יחידות הקרן. השכר השנתי של מנהל הקרן והנאמן ראה פרק יא' בתשקיף) על פי הסכם הקרן זכאי מנהל הקרן לקבל שכר שנתי השווה ל 3% מהשווי השנתי הממוצע של נכסי הקרן כפי שמחושב למטרת קביעת מחיר היחידה בסעיף זה: השווי הממוצע של נכסי הקרן"), אך כל עוד לא יוסכם אחרת בין מנהל הקרן לבין הנאמן מקבל מנהל הקרן שכר שנתי השווה ל 1.3% מהשווי הממוצע של נכסי הקרן. על פי הסכם הקרן זכאי הנאמן לקבל שכר שנתי השווה ל 0.1% מהשווי הממוצע של נכסי הקרן, אך לא פחות מסכום בש"ח השווה ל 2,500 דולר של ארה"ב לשנה, אשר מנוכה מנכסי הקרן על בסיס יומי, דהיינו כ 6.84 דולר של ארה"ב ליום להלן: "השכר המינימלי"), וזאת גם אם שכר זה כשהוא מחושב על בסיס שנתי) יעלה על 0.1% מהשווי הממוצע של נכסי הקרן, או סכום קטן מזה כפי שיוסכם מעת לעת בין הנאמן לבין מנהל הקרן. כל עוד לא יוסכם אחרת בין הנאמן לבין מנהל הקרן, מקבל הנאמן שכר שנתי השווה ל 0.05% מהשווי הממוצע של נכסי הקרן, אך לא פחות מהשכר המינימלי. לפיכך בשנה שבה יהיה השווי הממוצע של נכסי הקרן נמוך מ 5,000,000 דולר של ארה"ב יהיה שכר הנאמן גבוה מ 0.05% מהשווי הממוצע של נכסי הקרן. בשנה שהסתיימה ב 30.6.09 היווה השכר שקיבל הנאמן בפועל 0.10 מהשווי הממוצע של נכסי הקרן. סוג הקרן לצורך חישוב עמלת ההפצה ראה סעיף 8 לפרק א' בתשקיף) סוג הקרן לצורך חישוב עמלת ההפצה לפי תקנות השקעות משותפות בנאמנות עמלת הפצה) התשס"ו 2006 בתשקיף זה: "תקנות עמלת הפצה"): סוג 3. מובהר בזה, כי שינוי במדיניות ההשקעות של הקרן עשוי לגרום לשינוי סוג הקרן ולפיכך לשינוי בעמלת ההפצה בקשר עם הפצת והחזקת יחידות הקרן. מונחים בתשקיף מונחים בתשקיף המצויים בחוק ובתקנות שהוצאו על פיו, תהיה להם אותה משמעות כמשמעותם בחוק ובתקנות האמורות, זולת אם ההקשר מחייב אחרת. הנאמן: יובנק חברה לנאמנות בע"מ** יא' בתשרי, תש"ע תאריך התשקיף: 29 בספטמבר 2009 * בתקופה החל מיום הפעלת הקרן ב 25.10.04 ועד ליום 31.12.05 היתה הקרן קרן נאמנות מעורבת. ** ביום 26.5.2009 הודיע מנהל הקרן לנאמן כי ביום 25.10.09 תסתיים כהונתו כנאמן הקרן. מנהל הקרן פועל למנות את קסלמן וקסלמן חברה לנאמנות 1971) בע"מ כנאמן הקרן החל מתאריך זה.
תוכן הענינים פרק א: פרק ב: פרק ג: פרק ד: פרק ה: פרק ו: פרק ז: פרק ח: פרק ט: פרק י: פרק יא: פרק יב: פרק יג: פרק יד: פרק טו: פרק טז: פרק יז: פרק יח: פרק יט: פרק כ: נספח א: נספח ב: נספח ב 1 : נספח ג: נספח ד: מבוא הצעת יחידות הקרן הזמנת יחידות, מכירתן ופדיונן מחירי יחידות הקרן חישוב המחירים והימים לגביהם יחושבו יחידות שהונפקו ושנפדו רשימת נכסי הקרן ליום 2.8.09 ריכוז מצב ההשקעות ליום 2.8.09 מדיניות ההשקעות של הקרן ועסקות בשביל הקרן הדירקטורים של הנאמן ושל מנהל הקרן וממלאי תפקידים הסכם הקרן ענינם של מנהל הקרן והנאמן בקרן וביחידותיה ואחריותם הכנסות מנהל הקרן, הנאמן, בעלי ענין וסוכני ניירות ערך ענין בנכסי הקרן החזקת יחידות הקרן תשלומים לבעלי היחידות מסוי פנקס בעלי יחידות והעברת יחידות פירוק הקרן פרטים בדבר אסיפות כלליות של בעלי היחידות דוחות כספיים ליום 30.6.09 וליום 30.6.08 ודוח רואה החשבון המבקר ידיעות נוספות תקנות השקעות משותפות בנאמנות מחירי קניה ומכירה של נכסי קרן ושווי נכסי קרן), התשנ"ה 1994 תקנות השקעות משותפות בנאמנות נכסים שמותר לקנות ולהחזיק בקרן ושיעוריהם המרביים), התשנ"ה 1994 תקנות השקעות משותפות בנאמנות אופציות, חוזים עתידיים ומכירות בחסר), התשס"א 2001 תקנות השקעות משותפות בנאמנות עסקאות שעלול להיות בהן ניגוד ענינים, עסקאות מהותיות ועסקאות מחוץ לבורסה), התשנ"ה 1995 תקנות השקעות משותפות בנאמנות עסקאות באשראי ופדיון יחידות באשראי), התשס"א 2001 עמוד 1 5 9 11 11 15 I1 16 17 23 26 26 29 30 31 32 32 34 36 39 II1 41 א 1 ב 1 ב 11 ג 1 ד 1
1 מבוא 1. אישורים ניתנו כל ההיתרים, ולפרסום התשקיף. האישורים והרשיונות הדרושים על פי כל דין להצעת היחידות, להנפקתן התשקיף עומד לעיון הציבור באתר ההפצה של רשות ניירות ערך שכתובתו:.www.magna.isa.gov.il אין בהיתר רשות ניירות ערך משום אימות הפרטים המובאים בתשקיף או אישור מהימנותם או שלמותם או הבעת דעה על טיבן של היחידות המוצעות. 2. הקרן פיא 1B) תיק אג"ח + 10 קרן נאמנות Pia1B) Bonds Portfolio up to 10% Mutual Fund בתשקיף זה: "הקרן"). הקרן נוסדה לפי הסכם קרן בין מנהל הקרן לבין הנאמן שנחתם ב 13.10.04 וכפי שתוקן מדי פעם ולאחרונה בהסכם קרן מיום 23.12.07 בתשקיף זה: "הסכם הקרן"). הקרן הינה קרן פתוחה כהגדרתה בחוק. 3. מנהל הקרן הראלפיא קרנות נאמנות בע"מ אשר עיסוקה הבלעדי הינו ניהול קרנות נאמנות ומשרדה הרשום ברחוב ז'בוטינסקי 7 רמתגן. מנהל הקרן הינו חברה בשליטה מלאה של הראל פיננסים אחזקות בע"מ בסעיף זה: "הראל פיננסים"). בנוסף לשליטתה המלאה במנהל הקרן פועלת הראל פיננסים, במישרין או באמצעות חברות בשליטתה, בין היתר, בתחומים הבאים: 1) ניהול תיקי ניירות ערך עבור לקוחות. 2) מתן שירותי מסחר בניירות ערך ובנכסים פיננסיים שירותי ברוקראז'), באמצעות הראל פיננסים מסחר וני"ע בע"מ חברה בת בבעלות מלאה של הראל פיננסים) שהינה חברה בבורסה לניירות ערך בתלאביב בע"מ. 3) ניהול מוצרים פיננסיים שונים קופות גמל, קרנות השתלמות ומוצרים פיננסיים נוספים כגון: אופציות כיסוי ותעודות סל). הראל פיננסים הינה חברה פרטית בשליטה מלאה של בסעיף זה: "הראל השקעות בביטוח ופיננסים"). הראל השקעות בביטוח ושירותים פיננסים בע"מ בנוסף לפעילותה בשוק ההון באמצעות הראל פיננסים, פועלת הראל השקעות בביטוח ופיננסים, במישרין ובעקיפין, בין היתר, בתחום הביטוח תחום זה מהווה את עיקר פעילותה) ובתחום הנדל"ן המניב. הראל השקעות בביטוח ופיננסים הינה חברה ציבורית שמניותיה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתלאביב בע"מ. **Sampoerna Capital Pte Ltd. בעלי העניין בהראל השקעות בביטוח ופיננסים הינם: בסעיף זה: "קבוצת סמפורנה"). משפחת המבורגר* ו *** משפחת המבורגר וקבוצת סמפורנה מחזיקים ביחד בלמעלה מ 50% מהון המניות של הראל השקעות בביטוח ופיננסים והינם ביחד בעלי השליטה בהראל השקעות בביטוח ופיננסים, כמפורט להלן. בין משפחת המבורגר וקבוצת סמפורנה קיים הסכם המסדיר את מערכת היחסים ביניהם בעניין ניהול הראל השקעות בביטוח ופיננסים וחברות הבנות המהותיות שלה וביניהן מנהל הקרן). בהסכם האמור קבועים, בין היתר, הסדרים לעניין מינוי דירקטורים, רכישת ומכירת מניות של הראל השקעות בביטוח ופיננסים, וניהולה השוטף של הראל השקעות בביטוח ופיננסים. ביום 16.11.06 הועברו כל קרנות הנאמנות, שנוהלו עד לאותו מועד על ידי לאומיפיא חברה לניהול קרנות נאמנות בע"מ בסעיף זה: "לאומיפיא") לניהול מנהל הקרן. העברת הניהול האמורה נעשתה בהתאם יאיר המבורגר, גדעון המבורגר, ונורית מנור, במישרין ובאמצעות חברה בבעלותם. חברה זרה שהתאגדה בסינגפור, הנשלטת על ידי מר.Putera Sampoerna ביום 14.5.09 נודע למנהל הקרן כי מתנהל מו"מ בין משפחת המבורגר לבין קבוצת סמפורנה, לרכישת 10% ממניות הראל השקעות בביטוח ופיננסים המוחזקים על ידי קבוצת סמפורנה על ידי משפחת המבורגר. יצויין, כי לאחר הרכישה האמורה תחזיק משפחת המבורגר לבדה בלמעלה מ 50% מהון המניות של הראל השקעות בביטוח ופיננסים. * ** ***
2 להסכם מיום 21.9.06 בין מנהל הקרן, בנק לאומי לישראל בע"מ ולאומיפיא, הנכסים וההתחייבויות של לאומיפיא להלן: "הממכר") למנהל הקרן. למכירת המוניטין, הפעילות, ביום 31.12.08 הועברו כל קרנות הנאמנות, שנוהלו עד לאותו מועד על ידי הראלרקנאטי קרנות נאמנות בע"מ בסעיף זה: "הראלרקנאטי") לניהול מנהל הקרן. במועד האמור מוזגה חברת הראלרקנאטי עם ולתוך מנהל הקרן. קנס אזרחי פיא 4D) מניות אירופה קרן נאמנות בהתאם לדוח שהגיש מנהל הקרן ביום 5.11.06, קיבל מנהל הקרן מאת רשות ניירות ערך במועד האמור דרישה לתשלום קנס אזרחי בשל הפרת הוראה מהוראות החוק. בהתאם לדוח האמור מהות ההפרה: מנהל הקרן חרג בחסר של כ 50% משיעור ההשקעה באפיק העיקרי אותו קבע במדיניות ההשקעות בפיא 4D) מניות אירופה קרן נאמנות, בניגוד להוראות סעיף 61 לחוק. יצויין, כי ההפרה בגינה התקבלה הדרישה לתשלום קנס אזרחי כאמור לעיל בוצעה בתקופה שקדמה למועד בו הועברו הקרנות שנוהלו על ידי לאומיפיא חברה לניהול קרנות נאמנות בע"מ לניהולו של מנהל הקרן. * הנאמן יובנק חברה לנאמנות בע"מ להלן: "הנאמן"), אשר עיסוקה העיקרי הוא ביצוע תפקידי נאמנות ומשרדה הרשום ברחוב שד' רוטשילד 38 תלאביב. הנאמן משמש כנאמן לקרנות נאמנות אחרות. הנאמן הינו חברה בשליטה מלאה של יובנק בע"מ. יובנק בע"מ הינה חברה בבעלות מלאה של הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ. בהתאם להסכם הקרן: תקופת כהונת הנאמן תימשך שלוש שנים מהמועד בו החלה הפצת יחידות הקרן 25.10.04), והיא תוארך מדי פעם מאליה לתקופות נוספות שמשך כל אחת מהן יהיה משך התקופה המזערית שתידרש על פי הדין לתקופת הארכה של כהונת הנאמן להלן: "תקופת הארכה"), כפי שתהיה במועד תחילת כל תקופת הארכה, אם תהיה כזו, זולת אם הודיע בכתב צד למשנהו לפחות 30 יום לפני תום התקופה הראשונה או לפני תחילת כל תקופת הארכה על סיום כהונת הנאמן. נסתיימה כהונתו של הנאמן מכל סיבה שהיא, יבחר מנהל הקרן נאמן אחר במקומו. @ בנקאי הקרן וסוכן ניירות ערך של הקרן בישראל.4.5 בנק לאומי לישראל בע"מ משמש בנקאי הקרן וסוכן ניירות ערך של הקרן בישראל. רוב נכסי הקרן נרכשים ונמכרים באמצעותו ומופקדים אצלו. ביום 26.5.2009 הודיע מנהל הקרן לנאמן כי ביום 25.10.09 תסתיים כהונתו כנאמן הקרן. מנהל הקרן פועל למנות את קסלמן וקסלמן חברה לנאמנות 1971) בע"מ אשר עיסוקה העיקרי הוא ביצוע תפקידי נאמנות ומשרדה הרשום ברחוב המרד 25, תלאביב, כנאמן הקרן החל מתאריך זה. בעלת המניות של חברה זו היא קסלמן וקסלמן שהיא שותפות רואי חשבון. קסלמן וקסלמן עשויים לתת שרותים בתחומי עיסוקם לגופים שהקרן מחזיקה בניירות ערך שלהם או רוכשת מהם נכסים, או המחזיקים ביחידות הקרן עד ליום 15.11.06 נוהלה הקרן על ידי לאומיפיא חברה לניהול קרנות נאמנות בע"מ, שנמנתה על קבוצת החברות של בנק לאומי לישראל בע"מ. * @
מ 3 הקרנות המנוהלות על ידי מנהל הקרן * במועד עריכת תשקיף זה מנוהלות על ידי מנהל הקרן קרנות אלה:.6 פי 0D )אג"ח בינלאומי קרן נאמנות פיא 00) אג"ח בריבית משתנה לשעבר: פיא בונד US 30 נבחרות) פי 3C )אג"ח המרה וקונצרני קרן נאמנות פי 2C )אג"ח חברות והמרה קרן נאמנות פי 0B )אג"ח חברות ללא מניות קרן נאמנות פי 0B )אג"ח מדינה ללא מניות קרן נאמנות פי 0B )אג"ח סולידית מחלקת קרן נאמנות פיא B0) אג"ח פרימיום ללא מניות לשעבר פיאתיק אג"ח ללא מניות קרן נאמנות) פי 0D )אג"ח שווקים מתעוררים קרן נאמנות פי 0D )אג"ח $ בינלאומי קרן נאמנות פי 0D )בונד נ.$ 30 נבחרות לשעבר: פיאאג"ח להשקעות חוץ קרן נאמנות) פי 0C )גילון ועוד קרן נאמנות פי 00 )גילון עד 120% פי 5E )גמישה היובל) קרן נאמנות פי 4D )גמישה טרגט) קרן נאמנות פי 4D )גמישה קלע) קרן נאמנות פי 1D )דולרית קרן נאמנות פי 0E )דולרית אגרסיבית קרן נאמנות פי 1D )דולרית 10/90 קרן נאמנות פי 0D )יורו קרן נאמנות פי 00 )כספית מחלקת לשעבר: פיאמניות יפן קרן נאמנות) פי 0D )כספית נקובה ב$ פי 00 )כספית פלטינום לשעבר: פיאשקלית+ 20 קרן נאמנות) פיא 00) כספית ריבית משתנה דפנסיבית לשעבר: פיאכספית מק"מ ללא חברות, לשעבר: פיאכספית פק"מ) פי 00 )כספית שקלית קרן נאמנות פי 1B )מדד ארוך קרן נאמנות פי 1B )מדד בינוני קרן נאמנות פי 1B )מדד מחלקת קרן נאמנות פי 0B )מדד קצרבינוני קרן נאמנות פי 0B ) דדית ללא מניות קרן נאמנות לשעבר: פיאאג"ח מדינה 25/75 קרן נאמנות) פי 1B ) מדדית פרמיום לשעבר: פיאמדד דינמית קרן נאמנות) פי 4B )מניות קרן נאמנות פי 4D )מניות אירופה קרן נאמנות פי 4B )מניות יתר קרן נאמנות פי 4B )מניות ת"א 25 קרן נאמנות פי 4B )מניות ת"א 75 קרן נאמנות פי 4B )מניות ת"א 100 קרן נאמנות פי 4B )מניות תלטק קרן נאמנות פי 4C )מניות תעשיה ואגרוכימיה לשעבר: פיאנבחרת מניות קרן נאמנות) פי 4D )מניות שווקים מתעוררים קרן נאמנות לשעבר: פיא מניות BRIC קרן נאמנות) פי 3C )מעורבת פיא) קרן נאמנות פי 4D )נבחרת נאסד"ק קרן נאמנות פי 4D )פיננסים בינלאומי קרן נאמנות פי 0D )פצ"מ יורו קרן נאמנות פי 0D )פצ"מ נזיל קרן נאמנות פי 00 )שקלית ללא מניות קרן נאמנות פי 00 )שקלית ארוכה קרן נאמנות פי 00 )שקלית דינמית ללא מניות קרן נאמנות פי 00 )שקלית קצרה קרן נאמנות פי 00 )שקלית קצרה חייבת קרן נאמנות פי 5B ) ת "א 100 אגרסיבית קרן נאמנות פי 1B )תיק אג"ח+ 10 קרן נאמנות פי 2B )תיק אג"ח+ 15 קרן נאמנות פי 1A )תיק השקעות סולידי לשעבר: פיאשקלית 10/90 קרן נאמנות) פי 0A )תלבונד 30 נבחרות פי 30/702B קרן נאמנות פי 20/802B קרן נאמנות פי 15/852B קרן נאמנות פיInvest3C Best דינמית קרן נאמנות פיInvest2B +20 Best קרן נאמנות הראל 2B) אג"ח 180 אלף ע.נ. לשעבר: רקנאטי אג"ח 180 אלף ע.נ.) הראל 00) אג"ח 03 שנים 30 נבחרות הראל 0B) אג"ח ללא מניות לשעבר: רקנאטי אג"ח ללא מניות) הראל 0C) אג"ח מדורג ללא מניות לשעבר: הראל אג"ח חברות ללא מניות, לשעבר: רקנאטי אג"ח חברות ללא מניות) הראל 0A) אג"ח מדינה 14 שנים לשעבר: הראל אג"ח+ 10 ; לשעבר: רקנאטי אג"ח +10) הראל 0A) מדדית 02 שנים לשעבר: הראל צמודי מדד חו"ל, לשעבר: רקנאטי צמודי מדד חו"ל) הראל 0A) מדדית 04 שנים לשעבר הראל גמישה, לשעבר: רקנאטי גמישה) הראל 4D) מניות ערך חו"ל לשעבר: רקנאטי מניות ערך חו"ל) הראל 00) קונצרני שקלי ללא מניות לשעבר הראל השקעה לעתיד, לשעבר: רקנאטי השקעה לעתיד) הראל 00) שקלית 12 שנים לשעבר: רקנאטי שקלית, לשעבר: רקנאטי שקלית קצרה) הראל 00) שקלית 14 שנים לשעבר: רקנאטי אג"ח +25) הראל 10) שקלית + 10 שער מיועד הראל 0B) תיק השקעות ללא מניות לשעבר: רקנאטי תיק השקעות ללא מניות) הראל 1A) תיק סולידי הראל 40) AlphaBeta ת"א Value 100 לשעבר: הראל מנייתית, לשעבר :רקנאטי מנייתית) הראל 40) Alphabeta מניות פונדמנטלי הראל 40) Alphabeta מניות Value הראל 4D) ETF חו"ל לשעבר: רקנאטי ETF חו"ל) פרטים בדבר משמעות פרופיל החשיפה של הקרן, המובא בסוגריים הכלולים בשמות הקרנות, מובאים בסעיף 1 1) לפרק ז' להלן. *
א 8 4 יחידות במחזור היחידות בקרן הן בנות 1 שקל חדש ע.נ. ומספרן במחזור ליום 2.8.09 הוא 26,987,783. הסכם הקרן קובע כי לא תוצאנה תעודות השתתפות בגין יחידות הקרן. שנת הכספים של הקרן.7.8 שנת הכספים של הקרן מסתיימת ביום 30 ביוני. הסכם הקרן קובע כי מנהל הקרן רשאי לשנות מפעם לפעם את מועד סיומה של שנת הכספים. הדין והשיפוט בהתאם להסכם הקרן, הוראות הדין בישראל בלבד יהוו את הדין הקובע לגבי הסכם הקרן. כל תביעה או הליך משפטי אחר הנוגעים או הקשורים לקרן ולנכסיה, או להסכם הקרן, וכל תביעה או הליך משפטי כאמור כנגד הנאמן או מנהל הקרן, או בקשר אליהם, יוגשו אך ורק לבתי המשפט המוסמכים בישראל, בהתאם להוראות הדין בישראל, זולת אם מנהל הקרן והנאמן יתנו את הסכמתם המוקדמת בכתב להגשת כל תביעה או הליך כזה לבית משפט במקום אחר. מונחים בתשקיף..9 מונחים בתשקיף המצויים בחוק ובתקנות שהוצאו על פיו, ובתקנות האמורות, זולת אם ההקשר מחייב אחרת. תהיה להם אותה משמעות כמשמעותם בחוק
5 פרק א: הצעת יחידות הקרן היחידות המוצעות.1 מוצעות בזה למכירה לציבור מספר בלתי מוגבל של יחידות בנות 1 שקל חדש ע.נ. רשומות על שם. היחידות האמורות מוצעות החל מיום 29.9.2009 ועד ליום 28.9.2010 ותימכרנה, בסעיפים 4 ו 5 לפרק זה ובסעיף 6 לפרק ב' להלן, בכל "יום מסחר" כהגדרתו להלן. כפוף לאמור בתשקיף זה: "יום מסחר" יום שמתקיים בו מסחר בבורסה בישראל, ופורסמו בו שערים יציגים או שהתקיים בו מסחר בדולר של ארה"ב בין בנקים בישראל, לרבות יום כאמור שבו לא מתקיימים התנאים האמורים ובלבד שמתקיים בו מסחר בבורסה בישראל ושווי הנכסים המוחזקים בקרן, שלא ניתן לקובעו לגבי אותו יום, מהשווי הנקי של נכסי הקרן, אינו עולה על עשרה אחוזים. הגבלות על הצעת היחידות יחידות הקרן עשויות להמכר לאזרחי חוץ ולתושבי חוץ. יחידות הקרן המוצעות למכירה על פי תשקיף זה לא נרשמו ואף לא תרשמנה בהתאם לחוק ניירות ערך של ארה"ב משנת 1933. לפיכך אין היחידות מוצעות למכירה בארה"ב או לאזרחים או לתושבים של ארה"ב. היחידות אינן מוצעות למכירה לאדם, תאגיד או גוף אחר אשר מנוע או מוגבל מלרכשן או להחזיקן או להיות בעליהן לפי דיני המדינה בה הוא אזרח או שהוא תושב בה, או על פי כל דין אחר החל עליו. על כל אזרח חוץ או תושב חוץ המעונין להשקיע ביחידות לוודא שהוא ממלא אחר כל הוראות דין החל עליו בענין זה כאמור לעיל, ובכלל זה, אף להשיג כל היתר ממשלתי או אחר, למלא אחר כל דרישה פורמלית שהיא ולשלם כל מס שיש לשלמו על פי כל דין החל עליו כאמור בגין רכישת היחידות או העברתן או כל מס אחר החל עליו בענין זה, והיה אם יש לו ספק כלשהו בענין זה עליו להתיעץ בנדון ביועצו המקצועי. אין מנהל הקרן והנאמן אחראים כלפי רוכשי היחידות שהם אזרחי חוץ או תושבי חוץ בקשר עם ההגבלות החלות עליהם ברכישת יחידות הקרן על פי כל דין. 2. מחיר היחידות המוצעות מחיר היחידות המוצעות יחושב על ידי והימים לגביהם יחושבו"). מנהל הקרן יום בכל מסחר כמפורט בפרק "חישוב המחירים ד' היחידות מוצעות כדלקמן: הצעה במחיר מופחת 15.00 החל מיום 29.9.2009 ועד ליום 31.12.2009 שיחושב מעת לעת, ללא תוספת הוספה. שעה מוצעות היחידות במחיר היחידה, כפי החל מיום 31.12.2009 שעה 15.00 ועד ליום 28.9.2010 מוצעות היחידות, כל עוד לא יוחלט אחרת על ידי מנהל הקרן, במחיר היחידה, כפי שיחושב מעת לעת, ללא תוספת הוספה, ואם יחליט מנהל הקרן אחרת, בתוספת הוספה בשיעורים שייקבעו, כמפורט בסעיף 1 לפרק ד' ובסעיפים )2) 2 ו 3 לפרק זה להלן. 1) 2) הנחות במקרים מיוחדים ראה סעיף 6 להלן) אם בהתאם להחלטת מנהל הקרן תיגבה הוספה בגין רכישת יחידות הקרן, הרי שכל עוד לא יוחלט אחרת על ידי מנהל הקרן, בעת רכישת יחידות בכל סכום שהוא, על פי תשקיף זה, תינתנה ההנחות הבאות: לא תשולם הוספה בעד יחידות שתרכשנה תמורת סכומים שיתקבלו בעד יחידות שנפדו בקרנות אחרות המנוהלות על ידי מנהל הקרן וזאת בתנאי שההזמנה לרכישת היחידות בקרן תוגש לחבר הבורסה ביחד עם ההוראה לפדיון היחידות בקרנות
ז 6 האחרות. מחיר הפדיון של היחידות הנפדות ומחיר היחידה של היחידות המוצעות יהיו המחירים שיחושבו למועד הגשת היחידות לפדיון. לא תשולם הוספה בעד יחידות שתרכשנה תמורת תשלום נטו שישולם לבעלי יחידות בקרן ובכל הקרנות האחרות המנוהלות על ידי מנהל הקרן מנכסי קרנות אלה, וכן תמורת סכום נוסף שאינו עולה על התשלום נטו שישולם כאמור, בתנאי שהיחידות תרכשנה במועד שנקבע לתשלום האמור. בקשות לרכישת יחידות תמורת תשלום כאמור יש להגיש לא יאוחר מיום עסקים אחד לפני המועד שנקבע לתשלומו. מנהל הקרן יהיה רשאי, לפי שיקול דעתו, היחידות, או לא לגבותה כלל. לתת הנחה מההוספה שתשולם בעד הוראת קבע מראש כל עוד לא יוחלט אחרת על ידי מנהל הקרן, ניתן להגיש למנהל הקרן הוראת קבע מראש לרכישת יחידות בתמורה של 100 ש"ח או יותר מעוגל כלפי מטה ליחידות שלמות), בכל פעם, במועד קבוע אחת לכל חודש. 3. הצעה בשיעורי הוספה שונים תוך תקופת התשקיף ראה סעיף 6 להלן) בכפוף לאמור בסעיף 2 לעיל, בכל עת, תוך תקופת קבלת ההזמנות המפורטת בסעיף 2 לפרק זה לעיל, רשאי מנהל הקרן להציע לציבור יחידות תמורת תשלום מחיר היחידה ללא תוספת הוספה כלשהי, או בתוספת הוספה בשעורים נמוכים או גבוהים מהשעורים שנקבעו לעיל, שלא יעלו על שעור ההוספה המירבי בהתאם להסכם הקרן ראה סעיף 1 לפרק ד' להלן). מנהל הקרן רשאי לקבוע כי ההצעה תהיה בתוקף במשך תקופה מסויימת או שתוגבל למספר מירבי של יחידות, הכל כפי שיקבע על ידו. 4. הפסקת המכירה וחידושה מנהל הקרן רשאי לפי שיקול דעתו הבלעדי, כפוף להוראות הדין, להפסיק מדי פעם את הוצאתן של יחידות חדשות בקרן ולחדש את הוצאתן. בהתאם לסעיף 46 לחוק, אם פחת השווי הנקי של נכסי קרן פתוחה מהשווי המזערי כמובא להלן), או פחת מספר בעלי היחידות שלה מהמספר המזערי כמובא להלן), שקבע שר האוצר, במשך 30 ימים רצופים או ב 60 ימים בתקופה של 90 ימים בסעיף זה: "תקופת ביניים"), יהיה מנהל הקרן חייב להמשיך להציע את יחידותיה לציבור, ואם אינה קרן לתושבי חוץ יציען לכל אדם למעט לאזרח חוץ או לתושב חוץ המנוע, לפי דיני המדינה שבה הוא אזרח או תושב לרכוש או להחזיק ביחידות הקרן) עד שיגיע השווי הנקי של נכסיה ומספר בעלי היחידות שלה לשווי המזערי ולמספר המזערי שקבע שר האוצר, במשך 30 ימים רצופים. נדרש פרסום תשקיף להצעת יחידות כאמור יפרסמו מנהל הקרן לא יאוחר מ 30 ימים מתום תקופת הביניים. ההוראות האמורות לא יחולו אם הודיע מנהל הקרן על פירוק הקרן. לענין זה קובעות תקנות השקעות משותפות בנאמנות שווי מזערי של נכסי קרן פתוחה ומספר מזערי של בעלי יחידות) התשנ"ה 1994, כדלקמן: "שווי מזערי" 4 מליון ש"ח צמוד למדד המחירים לצרכן בהתאם להוראות תקנה 2 דהיינו סכום של 6,690,000 ש"ח לשנת 2009. "מספר מזערי" 200 בעלי יחידות. לתקנות האמורות, 5. דחיית הזמנות עודפות בכל מועד בו יחליט מנהל הקרן ליצור יחידות במספר קטן ממספר היחידות שהוזמנו או לא ליצור יחידות כלל, רשאי מנהל הקרן לדחות בקשות במלואן או בחלקן, בכפוף לאמור בס"ק ב) לסעיף זה להלן. סעיף 46 ח לחוק קובע, כי אם עלה מספר היחידות שהוזמנו ביום כלשהו על מספר היחידות שהוצעו באותו יום, יענה מנהל הקרן לכל הזמנה בשעור אחיד.
ד ה ד 7 6. רכישת יחידות באמצעות חברי בורסה חברי הבורסה לניירות ערך בתלאביב בע"מ בתשקיף זה: "הבורסה") עשויים לגבות, בכפוף להוראות הדין, עמלות בשעורים שונים בגין מכירת יחידות הקרן. כתוצאה מכך עשוי רוכש יחידות לשלם בעבור היחידות מחיר גבוה משער הרכישה כמוגדר בפרק ג' להלן) על פי תשקיף זה. בהתאם לסעיף 42 לחוק, שעור העמלה שיגבה חבר בורסה שניתן להגיש אצלו הזמנות ליחידות להלן: "מפיץ"), מרוכש יחידה או מפודה יחידה, בשל מכירת היחידה או פדיונה, או מבעל יחידה בשל החזקת היחידה באמצעות המפיץ, לא ישתנה עקב כך שהיחידות שמכר או שפדה, או המוחזקות באמצעותו, הונפקו על ידי מנהלי קרן שונים, אלא אם כן הותר הדבר לפי סעיף 42 ה לחוק, ובתנאים שבהם הותר. שעורי העמלה בעבור פעולות כאמור יוצגו במשרדו של המפיץ, במקום הנראה לעין. 7. הזמנת יחידות הבקשות להזמנת היחידות המוצעות תוגשנה לחברי הבורסה ותועברנה למנהל הקרן באמצעות מסלקת הבורסה. חבר בורסה יעביר לחשבון מנהל הקרן או לחשבון הקרן, באמצעות מסלקת הבורסה, את מלוא התמורה שתגיע בעד יחידות שנמכרו בגין הזמנות שהוגשו על ידו. הוראות החוק בדבר הזמנת יחידות ומכירתן מובאות בפרק ב' להלן. 8. עמלות הפצה ואיסור מתן הטבה בהתאם לסעיף 82 לחוק: לא יוצע תשלום או הטבה אחרת בקשר עם רכישה, הוראות סעיף זה לא יחולו על אלה: פדיון, מכירה או החזקה של יחידות. 1) מתן הנחה בהוספה. תשלום עמלת הפצה למפיץ שהוא משווק השקעות כהגדרתו בחוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות התשנ"ה 1995 להלן: "משווק"). תשלום עמלת הפצה למפיץ אחר בהתאם לתנאים לפי סעיף זה. תשלום שכר או עמלה, על ידי משווק או על ידי מנהל קרן, לעובדו או למי שמועסק על ידו. תשלום על ידי מפיץ למי שמחזיק יחידות באמצעותו, בסכום שאינו עולה על סכום עמלת ההפצה שאותו גובה המפיץ ממנהל הקרן בשל החזקת אותן יחידות באמצעותו. שיעור העמלה שיגבה מפיץ, בקשר עם מכירת יחידות של קרנות, ישתנה עקב כך שהיא נגבית ממנהלי קרנות שונים. פדיונן או החזקתן, לא 2) שר האוצר, לפי הצעת הרשות או לאחר התייעצות עמה, ובאישור ועדת הכספים של הכנסת, רשאי לקבוע, בכפוף להוראות סעיף קטן א) 2 ) לסעיף זה, דרך כלל, או לסוגי קרנות, תנאים שבהם רשאי מנהל קרן לשלם עמלת הפצה למפיץ, והוראות לענין שיעורה המרבי של עמלה כאמור ואופן חישובה. 3) בהתאם לתקנות עמלת הפצה: מנהל קרן רשאי לשלם למפיץ שאינו משווק עמלת הפצה, בשל יחידות של קרן בניהול מנהל הקרן המוחזקות באמצעות המפיץ האמור, כפוף לאמור בתקנות עמלת הפצה. לא הוסכם בין מנהל הקרן לבין מפיץ שאינו משווק על תשלום עמלת הפצה כאמור, רשאי מפיץ שאינו משווק לגבות מרוכש יחידה עמלה בסכום שלא יעלה על סכום עמלת ההפצה שהיה רשאי לגבות ממנהל הקרן אילו הוסכם על כך בינם, כפוף לאמור בתקנות עמלת הפצה. נקבעו סכומי עמלת הפצה מרביים שמפיץ שאינו משווק יכול לגבות ומנהל קרן יכול לשלם 1) 2) 3) בעד כל יום שבו מוחזקת יחידה של קרן שבניהולו של מנהל הקרן באמצעות המפיץ האמור למעט במקרים שהוחרגו), בהתאם לסוג הקרן מבין ארבעה סוגים שנקבעו, וזאת כדלקמן:
ד 8 בקרן מסוג 1 מחיר הפדיון היומי בקרן מסוג 2 מחיר הפדיון היומי בקרן מסוג 3 מחיר הפדיון היומי בקרן מסוג 4 מחיר הפדיון היומי.0.25%/365.0.80%/365.0.40%/365.0.125%/365 X X X X בס"ק זה: "מחיר הפדיון היומי" מחיר הפדיון של היחידה שפורסם לאותו יום, פורסם מחיר פדיון לאותו יום מחיר הפדיון שפורסם לאחרונה לפני אותו יום. ואם לא סוג הקרן של קרן זו, לצורך חישוב עמלת ההפצה לפי תקנות עמלת הפצה, ההשקעות של הקרן והינו: סוג 3. נקבע לפי מדיניות מובהר בזה, כי שינוי במדיניות ההשקעות של הקרן עשוי לגרום לשינוי סוג הקרן ולפיכך לשינוי בעמלת ההפצה בקשר עם הפצת והחזקת יחידות הקרן. אם יחול שינוי במדיניות ההשקעות של הקרן באופן שיביא לשינוי בסוג הקרן, יציין מנהל הקרן בדוח שיגיש בענין השינוי האמור גם את סוג הקרן החדש. במועד עריכת התשקיף קשור מנהל הקרן בהסכמי הפצה עם המפיצים: בנק לאומי לישראל בע"מ, בנק מזרחי טפחות בע"מ, בנק דיסקונט לישראל בע"מ, הבנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ, בנק ירושלים בע"מ, בנק הפועלים בע"מ, בנק מרכנתיל דיסקונט בע"מ, בנק אוצר החייל בע"מ, בנק איגוד לישראל בע"מ, יובנק בע"מ, בנק פועלי אגודת ישראל בע"מ, בנק יהב לעובדי המדינה בע"מ ובנק ערבי ישראלי בע"מ בסעיף זה: "הבנקים"). בהסכמי ההפצה נקבע, בין היתר, כי מנהל הקרן ישלם לבנקים עמלת הפצה בגין היחידות האמורות המוחזקות באמצעות הבנקים, שניתן לשלם בגינן עמלת הפצה על פי הדין, בסכום המירבי שיהיה מותר מעת לעת למנהל הקרן לשלם בהתאם להוראות הדין. יצויין, כי ביחס לקרנות הנאמנות שנוהלו ביום 15.11.06 בידי לאומיפיא חברה לניהול קרנות נאמנות בע"מ והועברו לניהול מנהל הקרן, יעמוד הסכם ההפצה עם בנק לאומי לישראל בע"מ למשך תקופת מינימום מוסכמת. כמו כן, הסכם ההפצה עם בנק ערבי ישראלי בע"מ יעמוד בתוקף למשך תקופת מינימום מוסכמת. אם יתקשר מנהל הקרן בהסכמי הפצה נוספים יגיש על כך מנהל הקרן דו"ח מיידי.
9 ב: פרק הזמנת יחידות, מכירתן ופדיונן בהתאם להוראות סעיפים 48 46, 45, 44, ו 108 ה לחוק: הזמנות ליחידות המוצעות בתשקיף והוראות לפדיונן יוגשו למפיץ. מפיץ לא יסרב להפיץ יחידות של קרן המוצעות על פי תשקיף שהרשות התירה את פרסומו מטעמים הקשורים בקרן או במנהל הקרן..1 המפיץ יעביר למנהל הקרן באמצעות מסלקת הבורסה להלן: "המסלקה"), את סך ההזמנות ליחידות שקיבל ואת סך ההוראות לפדיון יחידות שקיבל, הזמנות ליחידות לחוד והוראות לפדיון לחוד, הכל בדרך שקבע שר האוצר. מנהל קרן יקבל בעד יחידות של קרן שבניהולו תשלום במזומנים בלבד. נרכשו יחידות של קרן בידי אדם, ונרכשו ניירות ערך מאת אותו אדם על ידי מנהל הקרן בעד קרן שבניהולו, בעסקה מחוץ לבורסה או בעסקה מתואמת, במהלך תקופה של 30 ימים, חזקה כי שתי הרכישות נעשו במסגרת עסקה אחת שבה קיבל מנהל הקרן תשלום בעד יחידות הקרן שלא במזומנים, אלא אם כן הוכח אחרת. נמכרה יחידה בקרן פתוחה, יעביר המפיץ לחשבון מנהל הקרן או לחשבון הקרן, באמצעות המסלקה, בדרך שקבע שר האוצר, סכום במזומנים השווה למחיר היחידה. הועבר הסכום לחשבון מנהל הקרן, יעבירו מנהל הקרן לחשבון הקרן בו ביום. מנהל קרן פתוחה ימכור את היחידות ויפדה אותן רק בימים שלגביהם עליו לחשב את מחיר הקניה ומחיר המכירה של נכסי הקרן. דהיינו בכל יום מסחר. ראה גם סעיפים 4 ו 5 לפרק א' לעיל וסעיפים 6 ו 7 לפרק זה להלן). מנהל קרן פתוחה יפדה יחידה לפי הוראה שקיבל מהמפיץ. קיבל מנהל הקרן הוראה לפדיון יחידה, יבטל את היחידה ויעביר מחשבון הקרן למפיץ באמצעות המסלקה, בדרך שקבע שר האוצר, סכום במזומנים השווה למחיר הפדיון של היחידה שנפדתה, והמפיץ יעביר את הסכום האמור לבעל היחידה בו ביום..2.3.4 מפיץ שקיבל הזמנה ליחידה או הוראה לפדיון יחידה לפני השעה שצויינה בתשקיף ושנקבעה בהתאם לכללים שקבעה המסלקה לאחר התייעצות עם הרשות ראה סעיף 2 לפרק ד' להלן בתשקיף זה: "השעה היעודה"), ביום שיש לחשב לגביו את מחיר המכירה, יעביר אותה למסלקה בו ביום עד לשעה היעודה, או בתוך פרק זמן שקבעה המסלקה בכללים כאמור. נתקבלה הזמנה או הוראה כאמור ביום אחר או לאחר השעה היעודה יעביר אותה המפיץ לפני השעה היעודה ביום הבא שלגביו יש לחשב את מחיר המכירה..5 נתקבלה במסלקה הזמנה לרכישה או הוראה לפדיון יחידה כאמור בס"ק א) לסעיף זה, תעביר אותה המסלקה למנהל הקרן בו ביום בתוך פרק זמן שקבעה המסלקה בכללים כאמור בסעיף 46 ט לחוק. לא העבירו מפיץ או המסלקה, הזמנה לרכישה או הוראה לפדיון לפני השעה כאמור בס"ק א) ו לסעיף זה, יראו אותן כאילו הוגשו ביום שבו קיבל אותן מנהל הקרן, אלא אם כן בוטלו על ידי המזמין או נותן ההוראה, ובלבד שאם קיבל אותן לאחר השעה כאמור, יראו אותן כאילו הוגשו לפני השעה היעודה ביום חישוב המחירים הראשון שלאחר היום שבו קיבלן. ד אין בהוראות ס"ק ג) לסעיף זה כדי לגרוע מזכותו של מזמין יחידה או נותן ההוראה לפדיון, לפיצוי לפי כל דין בשל אי העברת ההזמנה או ההוראה כאמור בס"ק א) או ב) לסעיף זה. על אף האמור לעיל, רשאי יושב ראש רשות ניירות ערך:.6 להורות, לאחר התייעצות עם יושב ראש דירקטוריון הבורסה בישראל, דרך כלל או לסוגי קרנות, על הפסקה של הצעת היחידות של קרן פתוחה או פדיונן, לתקופה שלא תעלה על שלושה ימי מסחר, אם לא נתקיים מסחר או אם תוצאות המסחר שיבשו באופן חמור את היכולת לקנות או למכור ניירות ערך בעד קרן, או לחשב את מחיר הקניה ואת מחיר המכירה של נכסי קרן. לאשר, לפי בקשה בכתב של מנהל קרן פתוחה, שאושרה בידי הנאמן, הפסקה של פדיון יחידות לתקופה שלא תעלה על שלושה ימי מסחר, אם בשל שיבוש חמור במהלך התקין של עבודת מנהל הקרן או של מי שנותן שירותים למנהל הקרן, נבצר ממנו לפדות יחידות. בתקופת הפסקה כאמור לא יוצעו יחידות לציבור. 1) 2)
ד 10 להורות, לאחר שהתייעץ עם הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר ולאחר שנתן למנהל הקרן ולנאמן הזדמנות נאותה להשמיע את טענותיהם, על הפסקה של הצעת יחידות של קרן פתוחה ופדיונן לתקופה שלא תעלה על שבעה ימי מסחר, אם היה סבור כי ללא ההפסקה עלול להיפגע ענינם של בעלי היחידות. 3) יושב ראש הרשות, באישור שר האוצר, רשאי להאריך את תוקף הוראתו לפי ס"ק א) 1 ) לסעיף זה, כל עוד מתקיימת עילה כאמור בו, ולפי ס"ק א) 3 ) לסעיף זה, לתקופות נוספות שלא יעלו על שבעה ימי מסחר כל אחת, ולא יותר מששים ימים רצופים בסך הכל. יושב ראש הרשות יפרסם בשני עתונים יומיים בעלי תפוצה רחבה היוצאים לאור בישראל בשפה העברית, שלפחות אחד מהם הוא עתון נפוץ כמשמעותו בסעיף 1 א לחוק התכנון והבניה התשכ"ה 1965 בתשקיף זה: "שני עיתונים") הודעה על הפעלת סמכותו לפי סעיף זה. על החלטות יושב ראש הרשות לפי סעיף זה רשאי מנהל הקרן לערער לפני בית המשפט בהתאם להוראות החוק. מנהל קרן פתוחה לא ימכור ולא יפדה יחידות ממועד תחילת פירוק הקרן, בפירוק. זולת פדיון במימוש נכסי הקרן.7
11 פרק ג: מחירי יחידות הקרן מחירי היחידה של יחידות הקרן בתוספת ההוספה בשעור המירבי באותה עת בתשקיף זה: "שער הרכישה"), ב% מערכן הנקוב, הגבוה ביותר והנמוך ביותר, בכל תקופה, החל מיום 1.1.07 ועד ליום 2.8.09 היו כדלקמן: התקופה הגבוה ביותר תאריך הנמוך ביותר תאריך 17.12.07 109.31 25.7.07 113.36 1.1.0731.12.07 23.11.08 108.07 17.12.08 114.77 1.1.0831.12.08 5.1.09 114.72 2.8.09 128.51 1.1.092.8.09 שער הרכישה ביום 16.8.09 היה 128.45. ד: פרק חישוב המחירים והימים לגביהם יחושבו 1. חישוב המחירים כללי הסכם הקרן קובע כי מחירי הקניה והמכירה של נכסי הקרן, מחירי היחידה והפדיון של יחידות הקרן, הימים לגביהם יחושבו המחירים האמורים ושווי נכסי הקרן, יקבעו בהתאם לחוק ולתקנות מכוחו. בנספח א' לתשקיף זה מובאות תקנות השקעות משותפות בנאמנות מחירי קניה ומכירה של נכסי קרן ושווי נכסי קרן), התשנ"ה 1994 בתשקיף זה: "תקנות המחירים"), המסדירות את הנושאים האמורים. פרטים בדבר הוצאות שניתן לפרוע מנכסי הקרן מובאים בסעיף 3 לפרק יא' להלן. מחיר הקניה של נכסי הקרן הוא השווי הנקי של נכסי הקרן בתוספת הוצאות הקניה של נכסי הקרן, ומחיר המכירה של נכסי הקרן הוא השווי הנקי של נכסי הקרן בניכוי הוצאות המכירה של נכסי הקרן. הוצאות הקניה והוצאות המכירה לצורך קביעת מחיר הקניה והמכירה של נכסי הקרן, מחושבות על פי עמלות הקניה והמכירה של נכסי הקרן המפורטות להלן, בהתאם להתפלגות סוגי הנכסים בקרן.
12 @ טבלת עמלות להלן פירוט העמלות, המובאות עתה בחשבון לצורך חישוב מחירי הקניה והמכירה של נכסי הקרן, על פי סוג הנכס: מניות, המירים ותעודות סל למעט תעודות סל לאגרות חוב) כסיווגן בגליון השערים של הבורסה, הנסחרים בישראל 1) מלווה קצר מועד ואגרות חוב שהונפקו לתקופה של עד שנה 2)3) אגרות חוב למעט אגרות חוב להמרה, מק"מ ואגרות חוב שהונפקו לתקופה של עד שנה), הנסחרות בישראל 4) ב% משווי העסקה_ 0.085 0.025 0.05 אופציות CALL 1 על מדד ת"א 25 אופציות אחרות על מדד ת"א 25 10 ש"ח לאופציה 2.50 ש"ח לאופציה אופציות CALL 1 על מדד ת"א בנקים 10 ש"ח לאופציה אופציות אחרות על מדד ת"א בנקים אופציות CALL 1 על שער הדולר אופציות שקל/דולר אחרות אופציות CALL 1 על שער האירו אופציות שקל/אירו אחרות אופציות על מניות הנסחרות בבורסה לניירות ערך בתלאביב חוזים עתידיים על שער הריבית ועל אג"ח שחר הנסחרים בישראל 2.50 ש"ח לאופציה 10 ש"ח לאופציה 2.50 ש"ח לאופציה 10 ש"ח לאופציה 2.50 ש"ח לאופציה 2.50 ש"ח לאופציה 50 ש"ח לחוזה 0.10 9)5) 0.10 מניות, כתבי אופציה ויחידות או מניות בקרנות חוץ הנסחרים בחו"ל עמלה לבנקאי הקרן עמלה לסוכן ני"ע בחו"ל אגרות חוב הנסחרות בחו"ל עמלה לבנקאי הקרן עמלת מינימום לעסקה $10) עמלת מינימום לעסקה $10) אופציות הנסחרות בבורסות בחו"ל עמלה לבנקאי הקרן עמלה לסוכן ני"ע בחו"ל חוזים עתידיים הנסחרים בחו"ל 7 ) עמלה לבנקאי הקרן, הכוללת את העמלה לסוכן ניירות ערך בחו"ל 2 דולר לאופציה 2 דולר לאופציה 9)6 ) 30 דולר לחוזה עמלת מינימום לעסקה $10) מניות, יחידות או מניות בקרנות חוץ, כתבי אופציה ואגרות חוב הנסחרים בחו"ל בשווקים אחרים ומעל לדלפק 8) עמלה לבנקאי הקרן 0.10 @ 1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) 8) 9) עמלת מינימום לעסקה $10) יצויין כי כל העמלות האמורות כפופות לעמלות מינימום הנהוגות בבנק לאומי לפי תעריפון בנק לאומי לעסקים גדולים כפי שיהיה מפעם לפעם לצורך חישוב מחירי הקניה והמכירה של נכסי הקרן מובא בחשבון שעור העמלה האמור בטבלה לעיל) בהתאם להודעת בנקאי הקרן, העמלות האמורות לבנקאי הקרן יהיו בתוקף עד ליום 30.11.09 או עד לקבלת הודעה אחרת מאת בנקאי הקרן, לפי המוקדם מבינהם. בעסקה בניירות ערך כאמור שתבוצע באמצעות הוראה בשווי של 5 מליון ש"ח ומעלה שתימסר ישירות לחדר עסקאות ניירות ערך ישראליים של בנקאי הקרן משולמת עמלה בשעור של 0.05% משווי העסקה. לצורך חישוב מחירי הקניה והמכירה של נכסי הקרן מובא בחשבון שעור העמלה האמור בטבלה לעיל). בפדיון מק"מ משולמת עמלה בשעור של 0.02% משווי העסקה. עמלה זו אינה מובאת בחשבון לצורך חישוב מחירי הקניה והמכירה של נכסי הקרן). על עסקה במק"מ מחוץ לבורסה או שתימסר לחדר המסחר של בנקאי הקרן בשווי של 3 מליון ש"ח ומעלה ועל רכישת מק"מ מהנפקה בשווי של 3 מליון ש"ח ומעלה, משולמת עמלה בשעור של 0.02% משווי העסקה. לצורך חישוב מחירי הקניה והמכירה של נכסי הקרן מובא בחשבון שעור העמלה האמור בטבלה לעיל). בקניה לרבות הזמנה מהנפקה) ומכירה של אגרות חוב ממשלתיות בשווי של 5 מליון ש"ח ומעלה שתבוצענה באמצעות חדר עסקאות ניירות ערך ישראליים, של בנקאי הקרן, משולמת עמלה בשעור של 0.04% משווי העסקה. לצורך חישוב מחירי הקניה והמכירה של נכסי הקרן מובא בחשבון שיעור העמלה האמור בטבלה לעיל). בגין ני"ע הנ"ל הנסחרים בארה"ב 3 סנט לנייר ערך. בגין ני"ע הנ"ל הנסחרים באירופה 0.15% משווי העסקה. בעסקות בחלק מהמניות הנסחרות בבורסות באנגליה, משולם גם מס קניה ברכישה בלבד) לממשלת אנגליה בשעור של 0.5% משווי העסקה. בגין ני"ע הנ"ל הנסחרים בקנדה 0.2% משווי העסקה אך מינימום 20 דולר קנדי לעסקה. בגין ני"ע הנ"ל הנסחרים ביפן, הונג קונג, סינגפור ואוסטרליה 0.2% משווי העסקה אך מינימום 10 יורו לעסקה. בגין ני"ע הנ"ל הנסחרים בדרום אפריקה 0.15% משווי העסקה אך מינימום 15 יורו לעסקה. כמו כן משולם גם מס ברכישה בלבד) בשעור של 0.25% משווי העסקה. בפועל העמלה המשולמת לסוכן ני"ע בחו"ל בגין ביצוע עסקות באופציות הנ"ל הינה 2 דולר לאופציה או 1.8 דולר לאופציה, בהתאם לזהות הסוכן. העמלה הנ"ל משולמת בעת סגירת החוזה בלבד, ולפיכך מובאת בחשבון לצורך חישוב מחירי המכירה של נכסי הקרן בלבד ולא לצורך חישוב מחירי הקניה של נכסי הקרן. נייר ערך חוץ הנסחר מעל לדלפק נרכש במחיר "ASK" ונמכר במחיר."BID" הפער בין שני המחירים הוא המרווח הנשאר בידיו של עושה השוק ומשמעו מבחינתה של הקרן דומה לתשלום עמלה על ידה. פער זה עשוי להגיע לשעורים גבוהים במקרה של ניירות ערך בעלי סחירות נמוכה ואת שיעורו קשה להעריך. בשנה שהסתיימה ביום 30.6.09 לא נעשו בעבור הקרן עסקות בנכסים הנ"ל.
13 עמלות המינימום האמורות בטבלה לעיל מובאות בחשבון לצורך חישוב מחירי הקניה והמכירה של נכסי הקרן מקום בו רכישה או מכירה של כל הכמות המוחזקת בקרן של אותו סוג נכס מחייבת תשלום עמלת מינימום. ככל ששיעור העמלות גבוה יותר יגדל מחיר היחידה ויקטן מחיר הפדיון. אם יחול שינוי מהותי בשעורי העמלות המשולמות לסוכן ניירות ערך בחו"ל או שינוי בעמלות האחרות המפורטות בטבלה הנזכרת בס"ק זה לעיל, ישונו בהתאם העמלות הנ"ל שיובאו בחשבון לצורך חישוב מחירי היחידה והפדיון של יחידות הקרן. על העברת רישום של ניירות הערך הנסחרים הן בישראל והן בחו"ל, מספרי החברות בחו"ל לספרי החברות בישראל וכן להיפך, משולמת עמלה. עמלה זו אינה מובאת בחשבון לצורך חישוב מחירי הקניה והמכירה של נכסי הקרן. 1) נטילת אשראי בעבור הקרן בהתאם למכתב בנק לאומי לישראל בע"מ אשראי מהבנק בעבור הקרנות כדלקמן: להלן: "הבנק") אל מנהל הקרן, יהיו עלויות נטילת שיעור הריבית בגין נטילת אשראי בש"ח בשל שימוש במסגרת אשראי בחשבונות עובר ושב * של הקרנות: פריים מינוס 0.3%. שיעור הריבית בגין נטילת אשראי בדולר בשל שימוש במסגרת אשראי בחשבונות עובר ושב ** של הקרנות: ליבור דולרי יומי פלוס 1.55%. 1) 2) בהתאם למכתב הבנק בעניין זה יעמדו שיעורי הריבית האמורים בתוקף עד ליום 30.11.09. בתקופה החל מיום 1.7.08 ועד ליום 30.6.09 נטל מנהל הקרן אשראי מהבנק בעבור הקרן למשך תקופה כוללת של 10 ימים, וסכום האשראי המקסימלי שנטל מנהל הקרן מהבנק עבור הקרן היה 45,813 ש"ח. סך כל עלויות נטילת האשראי בעבור הקרן בתקופה האמורה היו 92 ש"ח. יצויין כי הקרן נושאת בעלויות נטילת האשראי האמורות. הוספה מנהל הקרן זכאי לקבל כאמור הוספה המהווה חלק משכרו בנוסף לשכרו השנתי. בהסכם הקרן נקבע, כי מנהל הקרן יהיה זכאי להוסיף על מחיר היחידה הוספה בהתאם להוראות החוק שלא תעלה על 5% ממחיר היחידה. להלן: "השעור המירבי"). השיעור המירבי האמור ניתן לשינוי על ידי תיקון הסכם הקרן ללא צורך באישור אסיפה של בעלי היחידות בקרן. ההוספה עד לשעור המירבי תקבע מעת לעת על ידי מנהל הקרן ותפורסם בתשקיף. מנהל הקרן יהיה רשאי, לפי שיקול דעתו הבלעדי, לתת הנחה מההוספה שתשולם בעד היחידות או לא לגבותה כלל. כמו כן מותר יהיה לקבוע בתשקיף או על פי הוראות שיקבעו בתשקיף בדבר הצעה מיוחדת תוך תקופת התשקיף, מקרים, תנאים או תקופות לרבות כל התקופה אשר בה יהיה התשקיף בתוקף) שבהם תגבה הוספה בשעור נמוך יותר, או לא תגבה כלל. ההוספה ליחידות המוצעות על פי תשקיף זה פורטה בפרק א' "הצעת יחידות הקרן". 2. הימים לגביהם יחושבו המחירים ריבית הפריים היא ריבית החובה הבסיסית שנקבעת על ידי הבנקים. בשנים האחרונות, ריבית הפריים גבוהה ב 1.5% מריבית בנק ישראל. ריבית הפריים משתנה במקביל לשינוי הריבית על ידי בנק ישראל. ריבית הליבור היא הריבית הבין בנקאית המשמשת לביצוע עסקאות בינלאומיות. שיעור הריבית נקבע ע"י ממוצע הריביות הבין בנקאיות של בנקים גדולים בלונדון. קיימים שיעורים שונים של ריבית הליבור למטבעות שונים. קיימים שיעורים שונים של ריבית הליבור הדולרי לתקופות שונות. ריבית הליבור הדולרי האמורה היא ריבית הליבור הדולרי היומית. ריבית זו עשויה להשתנות מעת לעת. * **
14 הסכם הקרן קובע כי מנהל הקרן רשאי, בכפוף להוראות החוק והתקנות מכוחו, לקבוע ולשנות מדי פעם את השעה היעודה וכל מועד אחר הקשור בהגשת הזמנה לרכישת יחידה או הוראה לפדיון יחידה. במועד עריכת התשקיף לא נקבע על ידי מנהל הקרן מועד אחר כאמור לעיל). הוראות החוק לגבי הזמנת יחידות, מכירתן ופדיונן הובאו בפרק ב' לעיל. מחירי הקניה והמכירה של נכסי הקרן יחושבו על ידי מנהל הקרן, כפוף להוראות החוק, בכל יום מסחר וכבסיס לחישוב מחיר היחידה ומחיר הפדיון ישמש החישוב של מחירי הקניה והמכירה של נכסי הקרן התכוף לאחר הגשת הבקשות לרכישת יחידות או ההוראות לפדיונן דהיינו: לגבי בקשות שתוגשנה ביום מסחר עד שעה 15:00 בתשקיף זה: "השעה היעודה") המחיר שיחושב לאותו יום מסחר. לגבי בקשות אחרות המחיר שיחושב ליום המסחר הקרוב.
15 ה: פרק יחידות שהונפקו ושנפדו מיום הפעלת הקרן ב 25.10.04 ועד ליום 30.6.07 הונפקו 243,826,361 יחידות בנות 1 שקל חדש ע.נ. ונפדו 227,950,497 יחידות. פרטים בדבר יחידות שהונפקו ושנפדו, 2.8.09 מוצגים בטבלה הבאה. * שערי הרכישה ומחירי הפדיון ליום חישוב המחירים האחרון בכל חודש החל מיום 1.7.07 ועד ליום חודש מספר היחידות שהונפקו תמורה בגין יחידות שהונפקו, מחושבת לפי מחיר יחידה בשקלים חדשים) מספר היחידות שנפדו תשלומים בגין יחידות שנפדו, מחושבים לפי מחיר פדיון בשקלים חדשים) שער רכישה* ב% מע "נ ** מחיר פדיון ב מע% * "נ* /08 112.99 113.04 112.61 112.00 111.23 110.29 110.83 112.23 112.66 113.25 113.43 112.94 113.06 113.11 112.68 112.06 111.34 110.41 110.93 112.34 112.77 113.38 113.54 113.05 1,472,933 2,069,030 2,717,535 1,021,748 2,430,074 1,288,567 3,696,812 955,838 1,050,552 573,287 550,366 801,459 18,628,201 1,303,769 1,832,284 2,410,012 910,592 2,183,217 1,168,877 3,348,384 857,080 939,337 507,106 484,707 707,376 16,652,741 1,393,421 1,822,415 766,652 260,271 3,729,478 451,711 21,229 133,800 365,463 1,009,293 548,936 73,785 10,576,454 1,232,114 1,613,797 677,841 231,226 3,341,489 407,494 19,226 119,641 324,434 890,645 482,458 65,010 9,405,375 7/076 יולי אוגוסט ספטמבר אוקטובר נובמבר דצמבר ינואר פברואר מרץ אפריל מאי יוני סה"כ 7/076/08 112.77 113.19 111.77 109.44 110.91 114.30 117.41 117.77 121.39 124.49 122.92 *** 126.25 112.89 113.30 111.88 109.54 111.02 114.41 117.52 117.88 121.51 124.62 123.04 126.38 860,412 357,659 1,386,291 634,552 948,044 370,743 278,823 52,562 112,500 115,615 1,694,369 977,589 7,789,161 765,126 315,923 1,227,326 572,579 866,630 326,323 241,806 44,368 94,717 93,289 1,370,360 787,481 6,705,928 615,976 93,781 33,034 26,909 22,224 155,923 237,642 265,151 107,156 1,977,060 9,375,018 7,426,986 20,336,859 548,617 82,808 29,197 24,232 20,216 137,114 204,629 221,870 91,031 1,595,942 7,536,791 5,952,019 16,444,466 7/086/09 יולי אוגוסט ספטמבר אוקטובר נובמבר דצמבר ינואר פברואר מרץ אפריל מאי יוני סה"כ 7/086/09 127.67 128.38 127.81 128.51 1,299,580 193,612 1,493,193 1,027,803 150,812 1,178,615 11,737,414 699,981 12,437,395 9,254,672 544,690 9,799,362 1.72.8/09 יולי אוגוסט עד 2.8) סה"כ 1.72.8/09 252,487,781 ============ 279,475,564 ============ סה"כ מיום הפעלת הקרן שער הרכישה הוא מחיר היחידה בתוספת ההוספה בשיעור המירבי לאותה עת. ליום חישוב המחירים האחרון של החודש. מחיר הפדיון לתאריך זה זהה למחיר הפדיון המובא בדוחות הכספיים של הקרן פרק יט' להלן). * ** ***
תיק אגח+ 10 פרק ו': I1 רשימת נכסי הקרן וריכוז מצב ההשקעות ליום 02.08.09 רשימת נכסי הקרן ליום 02.08.09 בלתי מבוקר) ערך שוק כאחוז מסך כל הנכסים,נטו,ביום: 31.03.09 02.08.09 2009 02 באוגוסט ערך שוק מחיר בש"ח באגורות כמות ני"ע ניירות ערך הנסחרים בישראל ============================ מניות וכתבי אופציה ==================== 0.39 134,600 673.00 20,000 בנקים מסחריים דיסקונט מ"ר 0.1 0.99 0.59 204,800 1,280.00 16,000 1.0 לאומי מ"ר 0.92 0.58 200,960 1,256.00 16,000 1.0 פועלים מ"ר 1.91 1.56 540,360 סה"כ בנקים מסחריים 0.58 202,400 101.20 200,000 מסחר ושרותים אל על מ"ר 1.0 0.07 0.02 0.05 5,600 16,785 140.00 888.10 4,000 1,890 1 נטקס כ.אופציה מ"ר 0.01 0.07 0.65 224,785 סה"כ מסחר ושרותים 0.44 152,570 1,387.00 11,000 0.0 תעשיה אורכית מ"ר 0.34 117,392 25,300.00 464 אלביט מערכות מ"ר 1.0 0.37 127,330 181.90 70,000 1.0 בתי זיקוק מ"ר 0.84 0.59 203,500 20,350.00 1,000 0.1 טבע מ"ר 0.38 131,100 4,370.00 3,000 1.0 כיל מ"ר 0.84 2.12 731,892 סה"כ תעשיה 0.03 9,750 57,350.00 17 השקעה ואחזקות פז נפט מ"ר 5.0 0.33 114,660 764.40 15,000 תקשורת ומדיה בזק מ"ר 1.0 2.82 ======= 4.69 ======= 1,621,447 =========== סה"כ מניות וכתבי אופציה
I2 ערך שוק כאחוז מסך כל הנכסים,נטו,ביום: 31.03.09 02.08.09 02 באוגוסט 2009 ערך שוק ע.נ. בש"ח שער ב% בש"ח אגרות חוב להמרה @ ================= 1.33 0.19 65,987 131.10 50,333 2011 מסחר ושרותים נטוויז'ן 7.00% אגח ב ז"פ 0.00 0.00 51 120.40 42 2011 השקעה ואחזקות מבטח שמיר 3.60% אגח ב ז"פ 1.33 ======= 0.19 ======= 66,038 =========== סה"כ אגרות חוב להמרה אגרות חוב צמודות למטבע חוץ ============================ ======= 0.25 ======= 86,220 ========== 86.22 אגרות חוב קונצרניות צמודות למטבע חוץ 100% דה לסר 100,000 7.30% אגח א ז"פ 2016 4.52 12.17 1.77 1.91 4.03 2.96 1.35 0.34 1.48 3.31 1.05 0.36 1.55 2.19 0.21 1,395,000 1,026,200 466,560 118,090 511,155 1,147,300 362,395 124,150 536,800 757,400 71,131 155.00 146.60 116.64 118.09 113.59 104.30 131.78 124.15 134.20 151.48 148.19 900,000 700,000 400,000 100,000 450,000 1,100,000 275,000 100,000 400,000 500,000 48,000 אגרות חוב צמודות למדד המחירים לצרכן ===================================== אגרות חוב ממשלתיות ==================== גליל צמודות 100% גליל 29.06.12 5427 4.00% 30.04.15 5472 5.00% 30.04.18 0418 3.50% 30.05.36 0536 4.00% 30.06.10 0610 2.50% 30.06.14 0614 1.50% 30.07.21 5903 4.00% 31.07.24 5904 4.00% 31.08.12 5481 5.00% 31.10.13 5470 5.00% 31.10.14 5471 5.00% אחרים 20.37 18.83 ======= ======== 6,516,181 ========== סה"כ גליל צמודות 100% 0.98 338,670 אגרות חוב קונצרניות צמודות למדד המחירים לצרכן ============================================== אגרות חוב צמודות 100% אידיבי פתוח 4.50% אגח ז ז"פ 2018 כמות ני"ע מחיר באגורות 112.89 300,000 2.57 2.69 0.63 0.64 219,880 221,381 109.94 117.99 200,000 187,627 2015 2014 אלביט הדמיה 5.70% אגח ו ז"פ 6.00% אגח א ז"פ 0.67 233,259 106.43 219,167 2019 אלוני חץ 4.25% אגח ו ז'פ 0.75 0.93 322,380 110.97 290,511 2019 אמות 4.95% אגח א ז"פ 0.81 0.61 212,520 60.72 350,000 2014 אפריקה השקעות 4.80% אג כא ז'פ 0.02 0.39 0.00 134,205 1,452 58.35 109.50 230,000 1,326 2012 2009 3 ז"פ 1 ז"פ ב.יאיר 5.50% אגח 6.00% אגח
I3 ערך שוק כאחוז מסך כל הנכסים,נטו,ביום: 31.03.09 02.08.09 1.61 0.33 02 באוגוסט ערך שוק מחיר בש"ח באגורות כמות ני"ע 114,530 114.53 100,000 אגרות חוב צמודות 100% המשך) בתי זיקוק 4.60% אגח ב ז"פ 2015 0.45 154,644 110.46 140,000 2018 גזית גלוב 4.95% אגח ג ז'פ 1.46 0.65 0.32 223,500 110,040 111.75 110.04 200,000 100,000 דיסקונט מנפיקים דיסקונט מנ הת ד דיסקונט מנ הת ח 1.25 0.24 81,501 116.43 70,000 2016 דלק ישראל 5.10% אגח א ז"פ 0.49 171,285 114.19 150,000 2014 דלק קבוצה 4.75% אג כג ז"פ 1.24 0.79 273,033 118.71 230,000 2021 הראל הנפקות 4.65% אגח א ז"פ 1.62 1.50 521,224 118.46 440,000 חברה לישראל חברה לישראלאגח 6 0.94 2.72 942,200 134.60 700,000 22 ז'פ 2015 חשמל 6.50% אג 0.67 0.26 88,960 88.96 100,000 2015 כלכלית ירושלים 4.75% אגח ה ז"פ 2.01 0.70 0.68 0.39 0.51 241,400 236,060 133,600 177,480 120.70 118.03 133.60 118.32 200,000 200,000 100,000 150,000 לאומי מימון 2010 3.70% הת ו ז"פ 2016 4.10% הת ז ז"פ 2016 5.05% אגח 176 ז"פ 2015 5.30% הת י ז"פ 0.52 180,090 120.06 150,000 2013 מ.א. תעשיות 4.45% אגח ג ז"פ 0.75 0.52 0.79 0.05 183,540 273,408 19,000 91.77 113.92 379.99 200,000 240,000 5,000 2018 2012 מבני תעשיה 4.65% אגח ח ז"פ 5.50% אגח ז ז"פ כ.אופציה 7 3.55 0.41 141,691 123.98 114,286 2015 מליסרון 4.85% אגח ג ז"פ 0.68 235,275 94.11 250,000 ניסן ניסן אגח א 1.50 0.34 116,940 116.94 100,000 2017 נכסים ובנין 5.00% אגח ג ז"פ 1.14 0.23 0.28 79,296 97,896 113.28 122.37 70,000 80,000 2010 25 פועלים הנפקות הנפק 24 ז"פ פועלים הנפק 1.95 678,944 121.24 560,000 2014 פז נפט 5.00% אגח א ז"פ 3.37 0.62 219,377 119.66 183,333 פרטנר פרטנר אגח א 0.70 244,175 97.67 250,000 2016 קרדן אן.וי. 4.45% אגח א ז"פ 0.54 186,300 124.20 150,000 שופרסל שופרסל אגח ב 1.94 0.44 151,710 116.70 130,000 שיכון ובינוי שכון ובי אגח 2 1.98 אחרים 31.87 22.95 7,960,846 סה"כ אגרות חוב קונצרניות צמודות למדד המחירים לצרכן 52.24 ======= 41.78 ======= 14,477,027 =========== סה"כ אגרות חוב צמודות למדד המחירים לצרכן
ערך שוק כאחוז מסך כל הנכסים,נטו,ביום: 31.03.09 02.08.09 I4 02 באוגוסט 2009 ערך שוק ע.נ. בש"ח שער ב% בש"ח מלוות ואגרות חוב שאינם צמודים =============================== 9.98 6.29 7.74 12.67 1.25 4.93 7.77 4.65 7.94 4.35 0.98 8.71 4.46 1.39 5.26 1,709,592 2,692,500 1,612,002 2,751,495 1,508,500 341,070 3,013,384 1,547,040 481,120 1,822,320 105.70 107.70 109.66 103.83 107.75 113.69 106.48 117.20 120.28 101.24 1,617,400 2,500,000 1,470,000 2,650,000 1,400,000 300,000 2,830,000 1,320,000 400,000 1,800,000 שחר בריבית קבועה 28.02.17 0217 5.50% 28.02.19 0219 6.00% 29.04.11 2680 7.00% 30.03.12 0312 4.00% 30.10.26 1026 6.25% 31.01.16 2683 6.50% 31.03.13 0313 5.00% 31.03.14 2682 7.50% 31.05.12 2681 10.00% ממשל שקלית 0115 37.93 50.44 17,479,023 סה"כ שחר בריבית קבועה 0.59 203,560 101.78 200,000 קונצרני דיסקונט השקעות דיסק השק אגח ט 37.93 ======= 51.03 ======= 17,682,583 =========== סה"כ מלוות ואגרות חוב שאינם צמודים כמות האופציות מחיר בש"ח אופציות ========= אופציות על מדד ת"א 25 ====================== 0.29 0.27 0.06 94,150 22,260 6,725.00 4,452.00 14 5 אחרים ת 25 אוגC009109 ת 25 אוגC009409 0.29 ======= 0.33 ======= 116,410 =========== סה"כ אופציות על מדד ת"א 25 94.61 0.05) 98.27 0.05) 34,049,725 17,611) סך כל ניירות הערך והאופציות, לפי ערך שוק הוצאות מכירת ניירות הערך והאופציות 94.56 98.22 34,032,114 סך כל ניירות הערך והאופציות, נכסים אחרים לפי מחירי מכירה 0.00 5.16 0.29 0.00 1.80 0.00 19 623,336 261 מזומנים במטבע חוץ בבנק A ) מזומנים במטבע ישראלי בבנק הכנסות וסכומים לקבל 5.45 1.80 623,616 סה"כ נכסים אחרים 100.01 100.02 34,655,730 סך כל הנכסים התחייבויות 0.01) 0.02) 7,467) הוצאות לשלם 100.00 ======= 100.00 ======= 34,648,263 =========== סך כל הנכסים, נטו
16 ריכוז מצב ההשקעות ליום 2.8.09 בלתי מבוקר) % מסה"כ נכסי הקרן, נטו, ביום : ערך שוק ביום 31.3.09 2.8.09 2.8.09 בש"ח) 1.33 2.82 4.69 1,621,447 31.12.08 ניירות ערך ואופציות הנסחרים בישראל מניות וכתבי אופציה 1.33 0.19 66,038 אגרות חוב להמרה 0.25 אגרות חוב קונצרניות צמודות למטבע חוץ 86,220 39.46 52.24 41.78 אגרות חוב צמודות למדד המחירים לצרכן 14,477,027 53.30 37.93 51.03 17,682,583 מלוות ואגרות חוב שאינם צמודים _0.70 _0.29 _0.33 116,410 אופציות על מדד ת"א 25 94.79 94.61 98.27 סך כל ניירות הערך והאופציות, לפי ערך שוק 34,049,725 _0.05) _0.05) _0.05) הוצאות מכירה ניירות הערך והאופציות 17,611)_ 94.74 94.56 98.22 סך כל ניירות הערך והאופציות, לפי מחירי מכירה 34,032,114 1.65 5.16 1.80 623,336 נכסים אחרים: מזומנים במטבע ישראלי בבנק 3.62 0.00 19 מזומנים במטבע חוץ 0.29 0.00 261 הכנסות וסכומים לקבל 100.01 100.01 100.02 34,655,730 סך כל הנכסים, לפי מחירי מכירה ) ) ) ) התחייבויות: אופציות שנכתבו _0.01) _0.01) _0.02) 7,467) הוצאות לשלם ) ) ) ) סכומים לשלם בגין רכישת ניירות ערך ישראליים * 100.00 100.00 * 100.00 34,648,263 סך כל הנכסים, נטו, לפי מחירי מכירה נתונים נוספים שיעור החשיפה לאגרות חוב שיעור החשיפה למניות שיעור החשיפה למט"ח שווי הנכסים, נטו, ביום 31.3.09 היה 6,716,892 שקל חדש וביום 31.12.08 היה 6,168,009 שקל חדש. *
א ) א) א ) ד 17 ז: פרק מדיניות ההשקעות של הקרן ועסקות בשביל הקרן מדיניות ההשקעות ועסקות בשביל הקרן.1 1) הסכם הקרן קובע כי: החשיפה לאגרות חוב לא תפחת מ 75% מהשווי הנקי של נכסי הקרן. כפוף לס"ק א) 4 ) לסעיף זה להלן.) האמור לעיל הוראות ס"ק א) 1 לסעיף זה ניתנות לשינוי על ידי תיקון הסכם הקרן ללא צורך באישור אסיפה של בעלי היחידות. כפוף לאמור לעיל ולהוראות כל דין רשאי מנהל הקרן להשקיע את אמצעי הקרן על פי שיקול דעתו המוחלט, והוא מוסמך גם לקבוע את סכום המזומנים שיכללו בנכסי הקרן מעת לעת. 2) כל עוד לא יוחלט אחרת על ידי הדירקטוריון של מנהל הקרן: החשיפה למניות, לא תעלה על 10% מהשווי הנקי של נכסי הקרן ולא תפחת מ 10%) מהשווי הנקי של נכסי הקרן. החשיפה למט"ח לא תעלה על 30% מהשווי הנקי של נכסי הקרן ולא תפחת מ 30% ) מהשווי הנקי של נכסי הקרן אך ראה גם ס"ק ד) לסעיף זה להלן). הקרן היא קרן מוגבלת בניירות ערך חוץ, כהגדרתה להלן. "קרן מוגבלת בניירות ערך חוץ" קרן שעל פי מדיניות ההשקעות שלה השווי הכולל של ניירות ערך חוץ, אופציות חוץ, יחידות של קרנות חוץ ומטבע חוץ, שיוחזקו בה, בתוספת החשיפה לנכס בסיס הנסחר בחו"ל באמצעות פעילות בנגזרים בבורסות בחו"ל לא יעלה על עשרה אחוזים מהשווי הנקי של נכסיה. האמור לעיל כפוף לס"ק א) 4 ) לסעיף זה להלן.) מנהל הקרן רשאי לבצע בעבור הקרן את העסקות הבאות, ההשקעות של הקרן: כפוף להוראות הדין ולמדיניות קניה, מכירה ויצירת אופציות וחוזים עתידיים. מכירה בחסר. השאלת ניירות ערך לצורך עסקת מכירה בחסר. עסקות מכר חוזר. 3) בהתאם להסכם הקרן ולהחלטת הדירקטוריון של מנהל הקרן, חריגה של השקעות הקרן ממדיניות ההשקעות של הקרן לא תחשב כהפרת החובה להשקיע את נכסי הקרן בהתאם למדיניות זו, אם נתקיימו התנאים הקבועים בדין לפיהם לא יראו בחריגה זו הפרת הוראות הדין. פרטים בדבר הוראות הדין בענין זה מובאים בסעיף 1 לפרק זה להלן.) 4) סיווג הקרן לצורך פרסום: אג"ח בארץאחר, כללי. פרופיל החשיפה של הקרן: 1B פרופיל החשיפה של הקרן הינו צירוף של שני תווים המייצגים את שיעור החשיפה המרבי של הקרן למניות בערכו המוחלט בסולם דרגות המורכב מהמספרים 06) ואת שיעור החשיפה המרבי של הקרן למטבע חוץ בערכו המוחלט בסולם דרגות המורכב מהספרה 0 והאותיות.AF ככל שהספרה או האות בסולם גבוהים יותר שיעור החשיפה המרבי, בערכו המוחלט, גבוה יותר. 1