<4D F736F F D20FAE5EBEF20F2F0E9E9F0E9ED202D20FAF7E5F4FAE E646F63>

תמליל

1 אגיס תעשיות (1983) בערבון מוגבל דין וחשבון תקופתי שנת 2004

2 א ב ב ב תוכן העניינים עמוד דין וחשבון הדירקטוריון לרבעון ולשנה שהסתיימו בתאריך 31 בדצמבר 2004 א 1 דוח רואה החשבון המבקר ב 1 3 הדוחות הכספיים של החברה ומאוחדים מאזנים בשקלים חדשים (ש"ח): ב 2 דוחות רווח והפסד דוחות על השינויים בהון העצמי ב 4 ב 5 7 דוחות על תזרימי המזומנים ב ב 8 נספח 1 פרטים על חברות מאוחדות ותאגידים כלולים דוח תקופתי ב 48 ג 1 ג 15

3 דין וחשבון הדירקטוריון לרבעון ולשנה שהסתיימו בתאריך 31 בדצמבר 2004 הננו מתכבדים להגיש את דין וחשבון דירקטוריון החברה ובו תיאור עיקרי פעילותה של החברה והחברות המאוחדות שלה (להלן "קבוצת אגיס" או "החברה") והתוצאות העסקיות לרבעון ולשנה שהסתיימו בתאריך 31 בדצמבר מיזוג עם Perrigo Company ("פריגו") בתאריך 17 במרץ 2005, הושלמה עסקת המיזוג בין החברה לחברת פריגו מארה"ב, וזאת בהתאם להסכם מיזוג שנחתם ב 14 בנובמבר 2004, ולאחר אישורו של הסכם המיזוג על ידי בעלי המניות של שתי החברות באסיפות בעלי מניות שנתקיימו בתאריך 15 במרץ פריגו הינה חברה מובילה בתחום מוצרי בריאות Care) (Health והינה החברה הגדולה בעולם של תרופות ללא מרשם ותוספי מזון בריאותיים הנמכרים על ידי רשתות הפארמה, מזון ורשתות קמעונאיות תחת שם המותג של הקמעונאי Brand).(Store לפריגו מפעלים ומרכזים לוגיסטיים בארה"ב, אנגליה ומכסיקו. מניות חברת פריגו נסחרות בבורסה לניירות ערך בארה"ב,Nasdaq והחל מהשלמת המיזוג, גם בבורסה לניירות ערך בתל אביב (רישום כפול) ונכללות במדד ת"א 25. עם השלמת המיזוג, חדלו מניותיה של החברה להיסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב. יתר עיקרי הדברים כ 68% במהלך הרבעון המדווח, הסתכם היקף המכירות בתקופה המדווחת הינן לשוק הבינלאומי. של קבוצת אגיס בכ 448 מיליון ש"ח. מסך המכירות הרווח מפעולות לפני מימון, אשר הסתכם ברבעון המדווח בכ 51 מיליון ש"ח, גדל בכ 22% לעומת הרווח מפעולות לפני מימון בתקופה המקבילה אשתקד. הרווח הנקי מנוטרל מארועים חד פעמיים ברבעון המדווח הסתכם לסך של 38,588 אלפי ש"ח. הרווח למניה ברבעון המדווח הסתכם לסך של 1.4 ש"ח למניה. החברה רשמה הוצאות בסך 6,974 אלפי ש"ח ברבעון המדווח בקשר לעסקת המיזוג עם פריגו. במהלך שנת 2004, קיבלה החברה אישורים של רשות המזון והבריאות האמריקאי,("FDA") לשיווקן של 8 תרופות גנריות חדשות שהיקף המכירות השנתיות שלהן במונחי תרופת המקור מסתכם לסך של כ 250 מיליון דולר. נכון למועד פרסום הדוחות הכספיים, ממתינות אצל ה FDA שש בקשות לאישור תרופות גנריות שהיקף המכירות של תרופות המקור שלהן בשניםעשר החודשים האחרונים הסתכם בכ 270 מיליון דולר. בסוף חודש דצמבר, חתמה החברה עם חברת תרו תעשיה רוקחית בע"מ ("תרו") על הסכם בקשר עם התרופה Clay Park Labs Inc. על פיו התרופה תיוצר על ידי תרו וחברת הבת.Mometasone Fuorate Cream USP 0.1% ("CP") תשווק את התרופה בארה"ב. במסגרת התארגנות החברה למיזוג אפשרי עם חברה בינלאומית או, לחילופין, לקראת הנפקה בבורסות זרות, חתמה החברה במהלך הרבעון הראשון של שנת 2004 על הסכמים עם נושאי משרה בעבר ובהווה, שהחזיקו באופציה לרכישת 5% מאחזקותיה של החברה ב CP מאז שנת על פי ההסכמים ויתרו נושאי המשרה על זכותם לממש אופציה זו בתמורה לשיפוי בסכום המשקף את ההטבה שהיתה אמורה לנבוע להם ממימוש האופציה. במהלך הרבעון השני של השנה נקבע סופית סכום השיפוי שישולם. כמו כן, הגיעה החברה במהלך הרבעון השני של השנה להסכמה עקרונית עם עובד בכיר של CP לגבי סכום השיפוי שישולם לו עבור ויתורו על האופציות שהחזיק בידו, הסכמה שקיבלה ביטוי בהסכם שנחתם עימו במהלך הרבעון השלישי של בעקבות ההסכמים הנ"ל, ביצעה החברה הפרשה חד פעמית שנזקפה בסעיף הוצאות אחרות בגין שווי ההטבה המשוער הגלום בפדיון האופציות הנ"ל. כמו כן, עדכנה החברה את ההפרשות הנובעות מהתחייבויות שונות כלפי נושאי משרה בכירים שחדלו לשמש בתפקידם. סך ההוצאות החד פעמיות הסתכמו בכ 70 מיליון ש"ח. הוצאות חד פעמיות נוספות בסך כ 14 מיליון ש"ח נזקפו בסעיף הוצאות אחרות בשל הוצאות בקשר עם הצעה למיזוג מחברת Ivax Corporation שלא התגבש לכדי הסכם, והוצאות בקשר עם מיזוג פריגו כאמור לעיל. א 1

4 דין וחשבון הדירקטוריון לרבעון ולשנה שהסתיימו בתאריך 31 בדצמבר 2004 תיאור החברה והסביבה העסקית בה היא פועלת טרום המיזוג עם פריגו 1. תמצית הפעילות העסקית של קבוצת אגיס האסטרטגיה הניהולית והמבנה הארגוני של החברה ממוקדים בשני מגזרי פעילות עיקריים על פי חלוקה גיאוגרפית, האחד בשוק הבינלאומי והאחר בשוק המקומי בישראל, וזאת בהתאם לארצות היעד אליהם משווקים מוצריה המגוונים של הקבוצה. המגזרים הגיאוגרפיים מאופיינים בדמיון בתנאים הכלכליים והפוליטיים המשפיעים באופן ישיר ועקיף על הפעילות הכלכלית של הקבוצה, היקפה ורווחיותה. קבוצת אגיס המעסיקה למעלה מ 2,000 עובדים (מתוכם כ 450 בארה"ב וכ 70 בגרמניה) מפתחת, מייצרת, מייבאת ומשווקת תרופות מוגמרות (בעיקר תרופות גנריות בעיקר מפיתוח עצמי, ותרופות מקוריות המיובאות על ידי החברה או המיוצרות ברישיון ידע), תרופות בלתי מוגמרות,API מוצרי דיאגנוסטיקה רפואית ומוצרי צריכה. מנוע הצמיחה העיקרי של החברה טמון בפיתוח מוצרים חדשים לשוק הבינלאומי הנובע מהשקעות הקבוצה במחקר ופיתוח, הן מו"פ כימי לפיתוח API והן מו"פ תרופתי לפיתוח תרופות גנריות בעיקר בתחום הטופיקלי, ובמציאת סינרגיה בין תחומי העיסוק השונים. השוק האמריקאי מאופיין במעבר מהיר לשימוש בתרופות גנריות, ובדרך כלל בתום שנתיים ראשונות לשיווקם של תחליפים גנריים, כ 80% מהצריכה הכמותית הינם במוצרים הגנריים. 2. השוק הבינלאומי מאפיינים עיקריים וענפי פעילות משניים משאביה הניהוליים העיקריים של החברה, כמו גם הרוב המכריע של השקעות החברה במחקר ופיתוח, ממוקדים באיתור ופיתוח מוצרים חדשים המיועדים לשיווק בשוק הבינלאומי, בתחומים העסקיים העיקריים בהם עוסקת החברה, קרי תרופות מוגמרות ו,API ומקסום הסינרגטיות הקיימות בין תחומים אלו. 2.1 גודל השוק ופיזור הלקוחות מאפשר לחברה צמיחה מתמדת והשגת שיעורי רווחיות נאים וזאת הודות ליכולתה להתמקד במוצרים מתמחים ובאופן ספציפי בתרופות גנריות בתחום הטופיקלי. התמקדות זו מצמצמת את כמות המתחרים של הקבוצה ומחירי המוצרים שלה מושפעים בעיקר מכוחות השוק. המוצרים המשווקים לשוק הבינלאומי על ידי הקבוצה הינם בעיקר מוצרים גנריים שתוקף הפטנט שלהם פג, והם משווקים בשמם הגנרי או תחת שמות מותג של לקוחות החברה Label).(Private לצורך פיתוחם של מוצרים אלו נדרשת השקעה כספית ניכרת במחקר ופיתוח לאורך שנים רבות כאשר הסיכוי למימוש ההשקעה האמורה אינו וודאי. במידה והתהליך מצליח, רווחיות המוצרים בתקופה הראשונה להשקתם הינה גבוהה ביותר ועם כניסת מתחרים לאותו מוצר יורדת הרווחיות באופן משמעותי ומתייצבת על שיעורי הרווחיות הממוצעים של החברה. בארה"ב מייצרת ומשווקת החברה גם מוצרי OTC ותיקים, תחום המאופיין בתחרותיות גבוהה ומחסומי כניסה נמוכים יחסית, ולפיכך שיעור רווחיותם של מוצרים אלה נמוך ביחס לתרופות אחרות. רשויות הבריאות האירופיים, ועוד יותר מכך אצל ה FDA האמריקאי, מחייבות עמידה בתקני ייצור מחמירים המכתיבים רמת איכות גבוהה של ייצור והקפדה על נהלים. נהלים אלו מחייבים לבצע השקעות ניכרות באמצעי ייצור וציוד מעבדה איכותי, כמו גם השקעות רבות בנוהלי עבודה, בקרה ושמירה על רמת מיומנות מדעית ובהשכלה מתאימה של צוות העובדים האמון על ביצוע בקרת איכות המוצרים. השקעות אלה מייקרות משמעותית את עלויות הייצור אך גם מאפשרות קביעת מחיר המניב לקבוצה רווחיות נאה. א 2

5 כ( דין וחשבון הדירקטוריון לרבעון ולשנה שהסתיימו בתאריך 31 בדצמבר השוק הבינלאומי (המשך) 2.2 תרופות מוגמרות תרופות מוגמרות בארה"ב ייצור התרופות המוגמרות ושיווקם בארה"ב מבוצע באמצעות CP במפעלה השוכן בניויורק. המפעל מעסיק כ 450 עובדים ומשתרע על שטח של כ 35,000 מ"ר ומוחזק על ידי CP בשכירות. הסכמי השכירות הינן לתקופות שונות ועד לתאריך 31 בדצמבר הייצור והאריזה מבוצעים במשמרת עבודה אחת, בשבוע עבודה בן 5 ימים. החברה מעריכה, כי ניצול כושר הייצור בשנת 2004 מגיע לכ 75% במשמרת עבודה אחת, כבדומה לשנת מכירות CP (לרבות של מוצרי צריכה) הסתכמו בשנת 2004 בכ 778 מיליון ש"ח (174 מיליון דולר), בהשוואה ל 625 מיליון ש"ח (143 מיליון דולר) בשנת בחודש ספטמבר 2004, קיבלה החברה אישור מה FDA לשווק בארה"ב של תרופה גנרית אשר לראשונה מיוצרת במפעל החברה בירוחם, לאחר שכבר בספטמבר 2003 עבר המפעל בהצלחה את ביקורת ה.FDA עד תום השנה קיבלה החברה שני אישורים נוספים לתרופות המיוצרות במפעל זה. שיעור המס בגין ההכנסות ממכירות לארה"ב של תרופות המיוצרות במפעל בירוחם, אשר הוכר כמפעל בהקמה במסלול פטור ממס, צפוי להיות נמוך עד אפסי תרופות מוגמרות לאירופה החברה מפתחת ומייצרת במפעלה שבירוחם תרופות מוגמרות המיועדות תרופות אשר ה API שלהן אף הוא מפותח ומיוצר על ידי קבוצת אגיס. לשיווק באירופה, 2.3 ענף התרופות הבלתי מוגמרות (API) כללי קבוצת אגיס מפתחת, מייצרת ומשווקת, באמצעות כימאגיס בע"מ (להלן "כימאגיס") וכימאגיס גרמניה (ראה להלן 2.3.2) API המשמש את תעשיית התרופות הגנרית בעולם, וכן פועלת למקסום הסינרגיזם עם פעילות הפיתוח והייצור של תרופות גנריות מוגמרות של הקבוצה. בשנת 2004 הסתכמו מכירות ה API בכ 433 מיליון ש"ח, ולל מכירות פנימיות לחברות הקבוצה בסך 74 מיליון ש"ח), מתוכם כ 37% לצפון אמריקה, 26% לגרמניה, 25% לאירופה (למעט גרמניה) והיתרה בשאר העולם. בשנת 2003 הסתכמו מכירות ה API לכ 422 מיליון ש"ח (כולל מכירות פנימיות בסך 106 מיליון ש"ח). הייצור במפעל כימאגיס ברמת חובב מתבצעות מרבית פעולות הייצור וזאת על פי תהליכי ייצור שהינם פרי פיתוח מעבדות כימאגיס שבתלאביב וברמת חובב. חלק קטן מהייצור ומהפיתוח, בעיקר של חומרי ביניים וחומרים בשלבי פיתוח, מתבצע עבור כימאגיס על ידי אחרים בארץ ובחו"ל. במפעל מועסקים כ 190 עובדים והוא פועל בשלוש משמרות, 6 ימים בשבוע. להערכת החברה, בשנת 2004 נוצל כושר הייצור במרבית המתקנים של המפעל במלואו, כבשנת החברה משקיעה מידי שנה סכומים ניכרים בהרחבות של המפעל, השקעות המוכרות על פי המסלולים השונים של מרכז השקעות. בשנים האחרונות ההשקעות הינן בתוכנית השקעות במסלול פטור ממס לעשר שנים. בשנת 2004 השקיעה החברה במפעל כימאגיס ברמת חובב סך של כ 48 מיליוני ש"ח. א 3

6 דין וחשבון הדירקטוריון לרבעון ולשנה שהסתיימו בתאריך 31 בדצמבר השוק הבינלאומי (המשך) 2.3 ענף התרופות הבלתי מוגמרות (API) (המשך) הייצור (המשך) השקעות אלו, כמו גם רכישת פלטפורמה ייצורית של מוצרי ה API בגרמניה (ראה להלן), יאפשרו את הגדלת כושר הייצור של מוצרי ה,API וכפועל יוצא גמישות ייצורית ושיווקית משופרת. בתאריך 1 באוקטובר 2002 רכשה החברה מחברת,Aventis מפעל לייצור API בגרמניה (להלן "כימאגיס גרמניה"). במסגרת הסכם הרכישה, כימאגיס גרמניה תספק ל API,Aventis מתוצרתה לתקופה של 10 שנים, כאשר לגבי חמש השנים הראשונות הוסכם בין הצדדים על כמויות מינימום שנתיות ומחירי מכירה נקובים מראש. במפעל מועסקים 70 עובדים, ובשנת 2004 נוצל כושר הייצור שלו בכ 70%. 2.4 מוצרי צריכה קרליין מייצאת חלק ממוצריה לחו"ל, בעיקר תחת מותגים פרטיים. היקף היצוא מסתכם לכ 11.9 מיליון ש"ח בשנת 2004, לעומת כ 7.4 מיליון ש"ח בשנת שיווק והפצה תרופות מוגמרות משווקות בארה"ב ללקוחות גדולים כמו רשתות שיווק, רשתות בתי מרקחת, מפיצים גדולים ולקוחות מוסדיים אחרים, באמצעות מחלקת השיווק והמכירות של CP ובאמצעות סוכנים עצמאיים.REPS מרבית תרופות ה OTC ומוצרי הצריכה נמכרים תחת שמות מותג פרטיים Label) (Private של לקוחותיה הגדולים של.CP תרופות מוגמרות משווקות לאירופה באמצעות מחלקת השיווק של תרופות מוגמרות וה API בישראל, בשיתוף עם סוכן אירופאי עימו יש לחברה הסכם הקובע בין היתר את חלוקת הרווח לגבי מוצרים מסוימים. מוצרי ה API משווקים על ידי כימאגיס באמצעות מחלקת שיווק המונה כ 15 עובדים המשווקים את המוצרים לכל רחבי העולם, ובארה"ב באמצעות Chemagis U.S.A Inc המשמשת כזרוע השיווקית של מוצריה לשוק האמריקאי. 2.6 תלות בלקוחות ובספקים למעלה ממחצית מכירותיה של CP מתבצעות ל 5 לקוחות מתוכם לקוח עיקרי הרוכש מוצרים בהיקף של כ 40.8 מיליון דולר המהווים כ 9.6% מסך מכירות הקבוצה בשנת 2004, לעומת כ 37.6 מיליון דולר ו 9.8% מסך המכירות בשנת 2003, בהתאמה. כימאגיס משווקת את ה API לכ 300 לקוחות ברחבי כל העולם. 3. השוק המקומי מדינת ישראל 3.1 מאפיינים עיקריים וענפי פעילות משניים מזה מספר שנים קיים בישראל מיתון הגורם לשחיקת מחירים מתמדת וירידה בהיקף המכירות וברווחיות של כלל המוצרים הנמכרים בישראל. המצב הכלכלי משפיע באופן ישיר על הקיטון בכוח הקנייה של הציבור וצמצום התקציב הממשלתי, ובמסגרתו גם התקציבים המופנים לבריאות. כבכל העולם, גם שוק התרופות הישראלי מאופיין בשנים האחרונות במעבר לתחליפים גנריים בגין כל תרופה מקורית שהפטנט הרשום עליה פג. א 4

7 דין וחשבון הדירקטוריון לרבעון ולשנה שהסתיימו בתאריך 31 בדצמבר השוק המקומי מדינת ישראל (המשך) 3.1 מאפיינים עיקריים וענפי פעילות משניים (המשך) השוק המקומי מאופיין בריכוזיות גדולה של לקוחות ביניהם קופות החולים, רשתות המזון והפארמים. ככלל, מוצרי החברה הנמכרים בישראל מאופיינים בכך שהינם בעיקר מוצרים מותגיים.(Branded) המוצרים מאופיינים בכך שאינם דורשים השקעה מאסיבית וארוכת טווח במחקר ופיתוח או עמידה בתקני ייצור מחמירים. עיקר ההשקעה הינו בתחום השיווק והמכירות, כמתואר בסעיף 3.4 להלן. ניתן לחלק את הפעילות בישראל לפי תחומי פעילות משנית ברמה העסקית, האחד פרמצבטיקה והאחר מוצרי קוסמטיקה, טואלטיקה וניקיון. 3.2 ענף הפרמצבטיקה בישראל כללי עיקר פעילותה של קבוצת אגיס בשוק המקומי מבוססת על שיווק תרופות מקוריות או על ייצור מקומי של תרופות מקוריות על פי הסכמי ידע, ורק מקצת הפעילות הינה בתחום התרופות הגנריות. היקף הפעילות והרווחיות של החברה ממכירת תרופות בישראל נשחק במהלך השנים האחרונות כתוצאה מהאירועים השליליים, מבחינתה של החברה, שחלו בשוק זה. האירועים השליליים התבטאו הן ברמת התחרות בענף והלחצים מצד לקוחותיה הגדולים של החברה להפחתת מחירים, ואף מעבר חלק מהם לתרופות תחליפיות זולות יותר, והן בשל ההחרפה בתחרות הגנרית במוצרי החברה, כאמור לעיל. מכירות אגיס בשוק המקומי של תרופות מוגמרות הסתכמו לכ 316 מיליון ש"ח בשנת 2004 בהשוואה ל 325 מיליון ש"ח בשנת חלקן של התרופות המוגמרות המשווקות בישראל, מסך כל מכירות קבוצת אגיס, ירד מ 19% בשנת 2003 ל 17% בשנת החל מה 1 בינואר 2004 משמשת החברה כמפיצה של חלק מתרופות המיוצרות על ידי חברת Pfizer העולמית המיובאים על ידי חברה בת ישראלית של,Pfizer ובמחזור המכירות נזקפת עמלת ההפצה ולא מלוא מחזור המכירות. עד לאותו מועד שימשה החברה כיבואנית של אותם מוצרים בתור נציגת חברת,Pharmacia אשר התמזגה עם חברת,Pfizer והמכירות של מוצריה בשנת 2003 נכללו במחזור המכירות של החברה. ללא ההשפעה של השינוי במערכת היחסים כמתואר, מחזור המכירות של תרופות בשוק המקומי בתקופה המדווחת גבוה מעט מהמחזור המדווח בתקופה המקבילה אשתקד תרופות מיוצרות לשוק המקומי מפעל התרופות של החברה השוכן בירוחם מעסיק כ 250 עובדים, והוא משתרע על שטח של כ 8,000 מ"ר. המפעל עומד בתקנים ובדרישות של רשויות הבריאות המוסמכות בארץ, כולל בתחום האקולוגיה G.M.P),(Good Manufacturing Practice של ה FDA (ראה לעיל) ושל רשויות הבריאות האירופיות. עיקר הייצור במפעל מתבצע בשתי משמרות עבודה בשבוע עבודה בן 5 ימים. בשנת 2004 נוצלו רק כ 65% מכושר הייצור הפוטנציאלי במפעל, תוך התייחסות להיערכות התשתיות שבוצעה במהלך השנה כדי לעמוד בתוכנית העבודה של המפעל, לרבות יצוא לארה"ב ואירופה. ייצור מוצרי החברה הינו על פי תהליכי ייצור וידע שמקורם בפיתוח עצמי, בהסכמי ידע ומכוח רישיונות (כולל רישיונות כפייה) שהוענקו לחברה על פי חוק הפטנטים. בשנת 2004 הסתכמו מכירות תרופות מייצור עצמי המשווקות בישראל לכ 87 מיליון ש"ח, בדומה לשנת א 5

8 דין וחשבון הדירקטוריון לרבעון ולשנה שהסתיימו בתאריך 31 בדצמבר השוק המקומי מדינת ישראל (המשך) 3.2 ענף הפרמצבטיקה בישראל (המשך) תרופות ומוצרי דיאגנוסטיקה רפואית מיובאים לשוק המקומי עסקי היבוא של קבוצת אגיס מתנהלים על בסיס הסכמים והסדרים בלעדיים עם יצרני תרופות ומוצרי דיאגנוסטיקה רפואית מהמובילים בעולם, העוסקים בפיתוח תרופות מקוריות באמצעות השקעות ניכרות במו"פ. חלק מיצרנים אלו משתתפים גם בחלק מעלויות השיווק וקידום המכירות של התרופות מתוצרתן, ואף משתתפים במימון כוח אדם העוסק בתועמלנות הרפואית של מוצריהן. החברה, באמצעות החברות המאוחדות שלה, משמשת כסוכן או יבואן של כ 15 חברות בחו"ל. עם אחד מהספקים המרכזיים,,Schering AG מתנהלים מזה עשרות בשנים יחסי מסחר ללא הסכם כתוב. עם ספק מרכזי נוסף,,Bayer AG נחתם בשנת 2001 הסכם שתוקפו עד לתאריך 31 בדצמבר בשנת 2005 נחתם הסכם ביניים כאשר בכוונת הצדדים לחתום על חוזה מלא בתוקף עד לסוף שנת בתחילת שנת 2004, נחתם הסכם עם Ltd.,Bayer Diagnostics Europe המשקף בעיקרו את מערכת היחסים כפי שהיתה קיימת בפועל לפני החתימה. תוקף ההסכם הינו לתקופה של חמש שנים החל מה 1 בנובמבר 2003 ומתחדש מאליו, אלא אם נתקבלה הודעת אי חידוש 12 חודשים לפני תום תקופת ההסכם. כמו כן, משמשת החברה כמפיצה בשוק המקומי של תרופות מתוצרתן של חברות בינלאומיות בעלי נציגות בשוק המקומי. בשנת 2004 הסתכמו מכירות תרופות ומוצרי דיאגנוסטיקה רפואית המיובאים ומשווקים בישראל בכ 230 מיליון ש"ח לעומת 239 מיליון ש"ח בשנת הירידה בהיקף המכירות מקורה במעבר חלק מהפעילות ממכירת מוצרים מיובאים של חברות בינלאומיות לפעילות הפצתית של חברות בנות של אותן חברות בישראל. 3.3 ענף מוצרי הצריכה כללי מגוון מוצרי הצריכה המיוצרים על ידי החברות המאוחדות מקיף את מרבית מוצרי הקוסמטיקה, הטואלטיקה, דטרגנטים, מוצרי ניקיון והסבונים המוצקים, בעיקר תחת שמות המותג קרליין, נקה ונטורל פורמולה. בענף מוצרי הצריכה התחרות על שטח המדף גבוהה, מחזור חיי המוצרים קצר ויש ביקוש מתמיד למוצרים חדשים. ענף מוצרי הצריכה זקוק לתמיכה פרסומית חזקה ולמבצעי קידום מכירות רבים ומגוונים. מידי שנה משיקה החברה מספר סדרות חדשות של מוצרים כגון סדרות איפור, טואלטיקה, טיפוח שיער וטיפוח פנים, השקות המלוות בהשקעות ניכרות בקידום מכירות ופרסום, וזאת בנוסף להשקעות הנדרשות לתחזוקת המוצרים הוותיקים יותר. החברה חשופה לתחרות בתחום זה הן ממוצרים המיוצרים בישראל והן ממוצרי יבוא. בארץ פועלות מרבית חברות מוצרי הצריכה הבינלאומיות הגדולות,Lever),L'oreal,P&G (Henkel וכן מספר חברות מקומיות יצרניות (סנו, ד"ר פישר ואינטרקוסמא) וחברות יבואניות (שסטוביץ, אלפא, דנשר). בשנים האחרונות התגברה התחרות מצד רשתות השיווק המשווקות מוצרי צריכה תחת שמות מותג פרטיים משלהם. שתי תקופות השיא במכירת מוצרי צריכה הינן בפסח וראשהשנה. א 6

9 דין וחשבון הדירקטוריון לרבעון ולשנה שהסתיימו בתאריך 31 בדצמבר השוק המקומי מדינת ישראל (המשך) 3.3 ענף מוצרי הצריכה (המשך) כללי (המשך) בתאריך 31 בדצמבר 2003 חתמה החברה על הסכם עם נאש תמרוקים (1992) בע"מ (להלן "נאש"), לפיו מוזגה פעילותה של נאש עם פעילות אגיס בתחום מוצרי הצריכה. החברה ביצעה פעולות היערכות לקראת המיזוג במהלך שנת בשנת 2004 נתקבל אישור למיזוג מאת הממונה על ההגבלים העסקיים. בנוסף למוצרי קרליין, נקה ונאש, מייצרת החברה מוצרי קוסמטיקה וטואלטיקה עבור גורמים חיצוניים מקומיים ואחרים המוכרים את המוצרים תחת שמות המותג שלהם הייצור במפעל קרליין בירוחם המעסיק כ 200 עובדים מתבצעות כל פעולות הייצור, המילוי והאריזה של מוצרי החברה וזאת על פי תהליכי ייצור ופורמולות, אשר ברובן הן פרי פתוח עצמי של קרליין. עיקר הייצור והאריזה מבוצעים במשמרת עבודה אחת בשבוע עבודה בן 5 ימים. להערכת החברה, בשנת 2004 נוצל בממוצע 80% מכושר הייצור של מפעל קרליין במשמרת אחת, לעומת שנת 2003 שבה נוצל בממוצע 75% מכושר הייצור במשמרת אחת. את מרבית חומרי הגלם לייצור ואריזה, רוכשת החברה מספקים שונים בארץ ובחו"ל. ברוב המקרים לא קיימת תלות של החברה בספק אחד, ולחומרי הגלם העיקריים קיימים מקורות הספקה חלופיים. לקרליין מחלקת פיתוח העוסקת בפיתוח מוצרים חדשים ובשיפור מוצרים קיימים. כיום מרבית המוצרים המיוצרים על ידי קרליין הם פרי פיתוח עצמי. קרליין נעזרת במכוני מחקר בישראל ויועצים בינלאומיים, בעלי מוניטין מדעי, הן לפיתוח והן לבדיקת יעילות של חלק מהמוצרים. מחלקות בקרת האיכות ואבטחת האיכות של קרליין אחראיות על ביצוע בדיקות שגרתיות ויזומות להבטחת איכות הייצור של מוצרי החברה. בבעלות החברה קרקע בו שכן מפעל נקה באזור התעשייה סגולה בפתח תקווה, בשטח של כ 20 דונם. החברה סגרה את המפעל והעתיקה את הייצור של המוצרים שיוצרו בו לאתרי ייצור חלופיים, לרבות למפעל קרליין בירוחם. החל משנת 2005, החלה החברה לעשות שימוש באתר לצרכי אחסון והפצה של מוצרי צריכה, ובמקביל חדלה להשתמש במחסנים השכורים על ידי החברה באתרים אחרים ששימשו אותה עד לאותו מועד. 3.4 שיווק והפצה כאמור בסעיף 3.3.1, עיקר ההשקעה במוצרים הנמכרים בישראל הינה בקידום מכירות באמצעות תועמלנים רפואיים, סוכני מכירות ותמיכה פרסומית נרחבת באמצעי המדיה השונים. שיווקם ומכירתם של המוצרים המיוצרים ומיובאים על ידי קבוצת אגיס בישראל מתבצע באמצעות 3 חטיבות: התרופות, הדיאגנוסטיקה ומוצרי הצריכה. השיווק והמכירה כוללים בין היתר מחלקות של תעמולה רפואית, שירות טלמרקטינג, סוכני מכירות, סדרנות ויועצות יופי. החברה משווקת באמצעותם את מוצריה לכל מוסדות הרפואה בארץ, כגון קופות חולים, בתי חולים, בתימרקחת ומעבדות רפואיות, וכן לרשתות הפארם, רשתות המזון פרפומריות ועוד. בנוסף, קיימות מספר מחלקות העוסקות בפיתוח האסטרטגיה והניהול השיווקי של החברה בשוק המקומי. הפצת המוצרים המיוצרים ו/או משווקים ע"י קבוצת אגיס בישראל, מבוצעת באמצעות החברה המאוחדת אגיס הפצה ושווק (1989) בע"מ (להלן "אגיס הפצה") ובאמצעות חברה כלולה דנאגיס בע"מ, חברה בבעלות משותפת עם דנשר בע"מ. שרותי ההפצה הניתנים על ידי החברה, כוללים בין השאר אחסון, הובלה, טיפול במוצרים לפי הוראות משרד הבריאות והיצרנים, עיתוד המלאי, קבלת הזמנות, הפצת המוצרים ללקוחות השונים וגביית התמורה בגין המכירות. א 7

10 דין וחשבון הדירקטוריון לרבעון ולשנה שהסתיימו בתאריך 31 בדצמבר השוק המקומי מדינת ישראל (המשך) 3.5 תלות בלקוחות, מוצרים וספקים הלקוח הגדול ביותר של קבוצת אגיס בישראל הינו שירותי בריאות כללית (להלן "כללית"). בשנת 2004 היוו מכירות קבוצת אגיס לכללית כ 6.9% מסך כל מכירות הקבוצה, בדומה לשנת פרט לכללית, אין לקבוצת אגיס לקוח יחיד בשוק המקומי שחלקו בסך כל המכירות של הקבוצה עולה על 5%. לאור המגוון הרחב של המוצרים המשווקים בשוק המקומי, אין החברה תלויה במוצר אחד כלשהו וביכולתה לווסת את הייצור והשיווק של המוצרים השונים בהתאם לביקוש. חומרי הגלם לייצור נרכשים מספקים שונים, מרביתם בחו"ל. ברוב המקרים קשורה החברה עם ספק בלעדי של חומרי גלם אשר ממנו נתקבל הידע לייצור המוצרים בהסדרים ארוכי טווח. הקבוצה רוכשת חומרי גלם ותרופות מוגמרות משני ספקים עיקריים. סך הרכישות מספקים אלו הסתכמו בשנים 2004 ו 2003 לכ 16.4% וכ 17.2% מסך כל רכישות הקבוצה, בהתאמה. 4. מחקר ופיתוח; ניסויים קליניים; פטנטים מו"פ תרופתי יעדי המחקר והפיתוח הוגדרו כך שירכזו את מירב המאמצים לכיוון מוצרים המתאימים לשוק האמריקאי ולתחום ההתמחות של החברה. עיקר המאמץ הרוקחי המתבצע כיום במשולב במעבדות החברה בארץ ובארה"ב הינו בתחום זה. פעולות המו"פ בתחום התרופתי מתבצעת על ידי צוות המונה כ 100 עובדים, מתוכם כ 60 בירוחם והיתר בארה"ב. במהלך שנת 2004, הועבר חלק מהפעילות המחקרית שבוצעה על ידי CP בארה"ב לישראל. החברה קיבלה בשנים אישורים מה FDA לשיווקם בשוק האמריקאי של 18 תרופות גנריות פרי פיתוחן של החברה ו CP (מתוכם 8 בשנת 2004), ואישור נוסף בשנת 2002 לתרופה בעלת פורמולציה מקורית שפותחה על ידה, ואשר זכות השימוש בה נמסר לחברת.(Ortho (להלן: Ortho McNeil Pharmaceutical Inc. 4.1 נכון למועד פרסום הדוחות הכספיים ממתינות אצל ה FDA שש בקשות לאישור תרופות גנריות שהיקף המכירות של תרופות המקור שלהן בשניים עשר החודשים האחרונים הסתכם בכ 270 מיליון דולר. החברה נמצאת כעת בשלבים שונים של פיתוח של כ 20 תרופות שחלקן יוגשו לאישור ל FDA בשנת 2005, וחלקן בשנים שיבואו לאחר מכן. בשנת 2004 הסתכמו השקעות החברה ו CP במו"פ תרופתי לסך של כ 101 מיליון ש"ח לעומת 94 מיליון ש"ח בשנת בשנת 2004 הסתכמה ההשתתפות של גורמים שונים בהוצאות המחקר והפיתוח התרופתי לסך של 8 מיליון ש"ח, לעומת 5 מיליון ש"ח בשנת.2003 במהלך חודש דצמבר 2004 הגישה החברה בקשות להשתתפות המדען הראשי בעלויות במחקר ופיתוח התרופתי של שנת בקשות אלו מתייחסות להשקעות צפויות במהלך שנת 2005 בגינן ניתן לדרוש את השתתפות המדען הראשי בתחום זה, בהיקף של כ 34 מיליוני ש"ח. מניסיון החברה בשנים קודמות, השתתפות המדען בהוצאות אלו אינה מלאה. א 8

11 דין וחשבון הדירקטוריון לרבעון ולשנה שהסתיימו בתאריך 31 בדצמבר מחקר ופיתוח; ניסויים קליניים; פטנטים (המשך) 4.1 מו"פ תרופתי (המשך) תחום נוסף של פיתוח תרופתי מבוסס על מיצוי הסינרגיזם שבין פעילות הקבוצה בתחום ה API לבין תחום ייצור התרופות המוגמרות, לצורך שיווקם לשוק הבינלאומי, בעיקר ארה"ב (באמצעות (CP ואירופה (באמצעות החברה וסוכני מכירות עצמאיים שלה). החברה פועלת לאיתור תרופות אשר לא נרשם עליהן פטנט, ואשר למיטב ידיעת החברה אין לפי שעה ספקים גנריים בעולם לחומרים הפעילים של אותן תרופות. השאיפה היא שבמסגרת שיתוף הפעולה עם כימאגיס, תפתח כימאגיס,API הן לצורך המשך פיתוח תרופתי כתרופה מוגמרת בחברה, והן לייצוא כ API למדינות אשר בהן אין הן מוגנות בפטנט. בשלב מאוחר יותר, לאחר תום תוקפו של הפטנט הבינלאומי לגבי תרופות אלה, ניתן יהיה לשווקם בשווקים הבינלאומיים, הן כתרופה מוגמרת מתוצרת החברה או מתוצרת,CP והן כ API מתוצרת כימאגיס. בשילוב זה בין החברה וכימאגיס מנסה הקבוצה להפיק את התועלת הכלכלית המרבית מפעילות המחקר ופיתוח המשולבת שלה בשני המישורים הכימי והתרופתי. פעילות מולטידיסציפלינרית זו מאפשרת ניצול מרבי של הידע המדעי הכולל המופק בקבוצת אגיס. כבכל פיתוח המתבסס על מחקר ופיתוח מקורי קיימת אפשרות כי הפיתוח לא יבשיל למוצר מוגמר. מאידך, הצלחה של תוכנית המחקר והפיתוח המתבצעת כיום על ידי החברה, עשויה להניב בטווח של חמש שנים ויותר פעילות ייצור ויצוא. 4.2 ניסויים קליניים החברה ו CP מבצעות ניסויים קליניים של תרופות מרשם גנריות המיועדות לשיווק בארה"ב. החברה ו CP הגבירו בשנים האחרונות את כמות הניסויים הקליניים וזאת במטרה להגיש את התרופות הגנריות לרישום ב.FDA פטנטים נכון למועד הדוח, כל התרופות מפיתוח עצמי של החברה אינן מוגנות בפטנט, למעט פיתוח פורמולטיבי כאמור לעיל. החברה וכימאגיס הגישו במהלך השנים מספר בקשות לרישום פטנט בישראל בגין מוצרים פרי מפיתוחם, וכן הגישו במקביל בקשות מקבילות במדינות שונות בחו"ל. בקשות הפטנט הנ"ל מתייחסות להגנה על פורמולציות חדשות של תרופות ידועות שנועדו להשיג פעילות רפואית משופרת וכן על תהליכי ייצור כימיים חדשים ומשופרים. בחודש דצמבר 2002 קיבלה החברה אישור מה FDA לשווק תרופה שהפורמולציה אשר פותחה על ידי החברה מוגנת פטנט. חלק מהתרופות המיובאות על ידי קבוצת אגיס, וכן תרופות המיוצרות על ידי החברה מכוח הסכמי ידע, מוגנות על ידי פטנטים שונים. כל הפטנטים הנ"ל רשומים על שם נותן הידע או היצרן בחו"ל. כיום מאפשר חוק הפטנטים בישראל פיתוח תרופות המוגנות בפטנט לפני מועד פקיעתו לצורך שיווקן ומכירתן בארץ ובעולם עם פקיעת תקופת הפטנט. אפשרות זו מגבירה את התחרות הגנרית בישראל מחד ומאידך פותחת אפשרויות רבות להגדלת יצוא החברה וכימאגיס, בטווח הבינוני. מחקר ופיתוח בתחום הכימיה תוכנית המו"פ הנוכחית של כימאגיס כוללת, בין השאר, פיתוח תהליכי סינתזה למספר תרופות אשר אינן מוגנות בפטנט בישראל, וחומר הגלם לייצורן איננו מצוי בשוק העולמי. פעילות המו"פ של כימאגיס מתבצעת עלידי צוות של כ 70 חוקרים במעבדות כימאגיס בתלאביב וברמת חובב, ועל ידי הפיילוט במפעל ברמת חובב. השקעות במחקר ופיתוח כימי בשנת 2004 הסתכמו בכ 37 מיליון ש"ח ומתוכם כ 5 מיליון ש"ח השתתפות המדען הראשי לעומת שנת 2003 בה הסתכמו השקעות המו"פ בכ 30 מיליון ש"ח ומתוכם 7 מיליון ש"ח השתתפות המדען הראשי כימאגיס הגישה בחודש דצמבר 2004 בקשות להשתתפות המדען בעלויות המחקר והפיתוח בעבור שנת היקף ההשקעות במחקר ופיתוח בתחום הכימיה בגינן ביקשה כימאגיס את השתתפות המדען מסתכמות לסך של כ 25 מיליון ש"ח. השתתפות המדען, על פי ניסיון החברה, אינו מקיף את מלוא היקף ההשקעות המבוקש. א 9

12 דין וחשבון הדירקטוריון לרבעון ולשנה שהסתיימו בתאריך 31 בדצמבר מצב כספי 5.1 מאזן סך כל המאזן של הקבוצה לתאריך , הסתכם ב 1,953 מיליוני ש"ח, לעומת 1,907 מיליוני ש"ח לתאריך סך כל הרכוש השוטף לתאריך הסתכם ב 1,266 מיליוני ש"ח, לעומת 1,243 מיליוני ש"ח בתאריך סך כל הרכוש השוטף מהווה כ 65% מסך כל המאזן, כפי שהיה ב יתרות המזומנים שהיו בידי החברה לתאריך שימשו להשקעות שונות בהתאם למדיניות החברה ולמימון בהון החוזר של החברה בשל הרחבת פעילותה העסקית. ראה גם 5.3 להלן. השקעות וחובות לזמן ארוך הסתכמו ב 78 מיליוני ש"ח בתאריך , לעומת 79 מיליוני ש"ח בתאריך ההתחייבויות השוטפות בתאריך הסתכמו בכ 539 מיליוני ש"ח, לעומת 478 מיליון ש"ח בתאריך הגידול בהתחייבויות השוטפות מקורו בין היתר ביתרת ההתחייבות שטרם שולמה הנובעת מהתחייבויות כלפי נושאי משרה, כאמור בעיקרי הדברים לדוח זה. כמו כן, גדלו ההתחייבויות השוטפות בשל חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך ב,CP בסך של כ 86 מיליוני ש"ח, בשל פקיעת תוקפו של קו אשראי מבנק הפועלים ניויורק בתאריך 20 ביוני 2005 והצגתו של קו אשראי זה כאשראי לזמן קצר. הגידול בהתחייבויות השוטפות קוזז חלקית בשל פירעון הלוואה לזמן קצר ב,CP אשר הוחלפה בקו אשראי לזמן ארוך, כאמור בסעיף 5.3 להלן. ההתחייבויות לזמן ארוך בתאריך הסתכמו בכ 272 מיליוני ש"ח, לעומת כ 320 מיליוני ש"ח בתאריך הקיטון בהתחייבויות לזמן ארוך מקורו בעיקר בשל מיון לזמן קצר של חלויות שוטפות של קו אשראי מבנק הפועלים ניויורק כאמור לעיל, ומהשינוי מיתרת מסים נדחים לזמן ארוך. מנגד גדלו ההתחייבויות לזמן ארוך בשל הסכם הלוואה שנחתם ב 24 במרץ 2004 עם בנק לאומי ניויורק, אשר החליף הלוואה לזמן קצר מאותו הבנק שמועד פרעונה הגיע. ראה 5.3 להלן. ההון העצמי לתאריך , הסתכם ב 1,142 מיליון ש"ח ומהווה כ 58% מסך המאזן, כפי שהיה בתאריך ההון העצמי הינו לאחר הפחתת הון כתוצאה מהחזקה הדדית במניות החברה בסך של כ 158 מיליון ש"ח. 5.2 השקעות ברכוש קבוע הקבוצה השקיעה במהלך שנת 2004 סך של כ 109 מיליון ש"ח ברכוש קבוע. מתוך הסך הנ"ל הושקעו כ 99 מיליוני ש"ח בשיפור, ייעול והרחבת כושר הייצור של מפעליה היצרניים של הקבוצה (בעיקר במפעלים המייצרים מוצרים המשווקים לשוק הבינלאומי). החברה מעריכה כי השקעות ניכרות אלו, הממוקדות בתשתיות המהוות מניעי הצמיחה שלה, יהוו נדבך חשוב במימוש האסטרטגיה העסקית של הרחבת הפעילות הבינלאומית ושיפור רווחיותה באמצעות ייצור איכותי ויעיל של המוצרים החדשים המפותחים על ידה. הוצאות הפחת בגין רכוש קבוע הסתכמו בשנת 2004 לסך של 69 מיליוני ש"ח. 5.3 מקורות המימון של הקבוצה כללי כחלק מהאסטרטגיה הפיננסית של מינוף מסוים של מימון פעילותה של הקבוצה, ממומנת חלק מפעילות החברה באמצעות הלוואות (עבור הפעילות בחו"ל), וכן על ידי גיוס יחידות הלוואה מגופים מוסדיים בחודש דצמבר 2003, הכל כמתואר להלן. בשנת 2004 עמד היקפן הממוצע של ההלוואות לזמן ארוך ולזמן קצר, כולל חלויות שוטפות, על כ 356 מיליוני ש"ח לעומת כ 172 מיליוני ש"ח בשנת היקפו הממוצע של אשראי מספקים בשנת 2004 היה כ 247 מיליוני ש"ח, לעומת כ 236 מיליוני ש"ח בשנת היקפו הממוצע של חוב הלקוחות בשנת 2004, היה כ 384 מיליוני ש"ח, לעומת כ 317 מיליוני ש"ח בשנת א 10

13 דין וחשבון הדירקטוריון לרבעון ולשנה שהסתיימו בתאריך 31 בדצמבר מצב כספי (המשך) 5.3 מקורות המימון של הקבוצה (המשך) הלוואה מגופים מוסדיים בישראל בתאריך 3 בדצמבר 2003 קיבלה החברה מגופים מוסדיים בישראל הלוואה בסך של 180 מיליון ש"ח. ההלוואה צמודה לעליית מדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית שנתית בשיעור של 5.6%, המשולמת אחת לחצי שנה. קרן ההלוואה תיפרע בשלושה תשלומים שווים בחודש דצמבר בין השנים 2007 ועד ההלוואה ניתנה ללא ביטחונות. בחודש ינואר 2004 ביצעה החברה עסקת החלפת ריבית בסכום של 15 מיליון דולר, לפיה החליפה את התנאים כמתואר לעיל להצמדה לדולר בתוספת ריבית משתנה בשיעור לייבור בתוספת 2%. כמו כן, ביצעה החברה בחודש פברואר 2004 עסקת הגנה מפני שינויים קיצוניים בשיעור ריבית הלייבור על סכום של 7.5 מיליון דולר, באופן שבמידה וריבית הלייבור יעלה מעל ל 5%, תקבל החברה פיצוי על החלק העודף מעל ל 5%, עד לתקרה של 8%. במסגרת אותה עסקה התחייבה החברה כי במידה וריבית הלייבור תימצא מתחת לשיעור של 1.25%, תשלם החברה את ההפרש שבין ריבית הלייבור ל 1.25% מימון CP בחודש יוני 2001 חתמה CP על הסכם הלוואה עם בנק הפועלים סניף ניו יורק (להלן "בנה"פ"), שבמסגרתו חודש קו האשראי בהיקף של 20 מיליון דולר, בתוקף עד לתאריך 20 ביוני שיעור הריבית בקו האשראי הינו לייבור %. החברה ערבה לפירעון התחייבויותיה של CP על פי הסכם זה. לתאריך המאזן ניצלה CP סך של 20 מיליון דולר מקו אשראי זה. בחודש פברואר 2003 ביצעה החברה עסקת החלפת ריביות (IRS) על פיה הוחלפה הריבית עבור סכום בסך של 15 מיליון דולר מתוך קו האשראי הנ"ל, מריבית משתנה בהתאם לשיעור הלייבור, לריבית קבועה בשיעור 2.15% לשנה, ובסך הכול שיעור הריבית הכולל מסתכם ל.2.8% בחודש מרץ 2004 חתמה CP על הסכם הלוואה עם בנק לאומי ניויורק, אשר החליף הלוואה לזמן קצר שמועד פרעונה הגיע. במסגרת ההסכם הוענק ל CP קו אשראי בערבות החברה לתקופה של שלוש שנים בהיקף של עד 15 מיליון. לתאריך הדוחות הכספיים ניצלה CP סך של 10 מיליון דולר מקו אשראי זה. שעור הריבית בקו אשראי זה הינו לייבור + 1.5%. החברה ערבה לפרעון התחייבויותיה של CP על פי הסכם זה מימון כימאגיס גרמניה בחודש נובמבר 2004, חתמה כימאגיס גרמניה על הסכם הלוואה עם,Citibank TelAviv אשר החליף הלוואה לזמן קצר שנתקבלה שנה קודם לכן מ,Citibank Frankfurt שמועד פרעונה הגיע. בהתאם לתנאי ההסכם, קיבלה כימאגיס גרמניה קו אשראי לתקופה של שנה בהיקף של 7 מיליון יורו. קו האשראי נושא ריבית בשיעור יוריבור %. החברה ערבה לפרעון התחייבויותיה של כימאגיס גרמניה על פי הסכם זה. 5.4 הון המניות תשלום דיבידנד בתאריך 4 בפברואר 2004, שילמה החברה דיבידנד שהוכרז 5 למניה ובסך הכול כ 55 מיליון ש"ח. בינואר ב ש"ח בסך לאחר תאריך המאזן, הכריזה החברה על דיבידנד נוסף בסך 2 ש"ח למניה אף הוא ובסך הכל כ 55 מיליון ש"ח. הדיבידנד ישולם בתאריך 31 במרץ החזקה הדדית של מניות החברה לתאריך פרסום הדוחות הכספיים מחזיקות החברה וחברות מאוחדות כ 12.6% מהון המניות של החברה. א 11

14 דין וחשבון הדירקטוריון לרבעון ולשנה שהסתיימו בתאריך 31 בדצמבר מצב כספי (המשך) 5.5 תביעות כנגד החברה תביעה נגד CP בחודשים נובמבר 1997 וינואר 1998 הוגשו נגד CP תביעות בסך של כ 55 מיליון דולר, בגין נזקים שנגרמו כביכול כתוצאה מפליטת כמות מזערית של חומר ממעבדת.CP במספר דיונים שנערכו עד כה בערכאות השונות של בתי המשפט בארה"ב, שהאחרון שבהם בחודש נובמבר 1999 בבית המשפט העליון של מדינת ניו יורק, נדחו מרבית התביעות. נותרו מספר תביעות בגין נזקי גוף, עליהם כבר הגישה CP תשובות ובכוונתה להתנגד להן באופן נמרץ. כמו כן הגישה CP תביעות כנגד מספר חברות ביטוח בקשר עם התביעה האמורה לעיל. חוסר הוודאות באשר לתוצאות המשפטיות הינו אופייני לתביעות מסוג זה, ועל כן, אין באפשרותה של החברה לקבוע את סיכויי התביעה להתקבל. עם זאת, בהתאם לחוות דעתם של יועציה המשפטיים של החברה, ההיקף הכספי שבתביעה אינו נתמך בעובדות המצדיקות אותו והסכום המרבי אותו עלולה החברה להידרש לשלם, אם בכלל, אינו מהותי לחברה. לפיכך, לא זקפה החברה בדוחותיה הפרשות כלשהן בגין תביעה זו רישיון עסק ברמת חובב בחודש מאי 2004 קיבלה כימאגיס תנאים נוספים לרישיון עסק עבור מפעלה שברמת חובב מהמשרד לאיכות הסביבה. להערכת אנשי המקצוע בחברה, מדובר בתנאים מחמירים, באופן שלא ניתן להעריך בנסיבות הקיימות כיום את מלוא היקף ביצועם בפועל של התנאים ואת העלויות הכרוכות בכך. כימאגיס, ביחד עם חברות נוספות אשר קיבלו דרישות דומות, הגישו עתירה מנהלית לביטול התנאים בשל חוסר סבירותם. לאחר תאריך המאזן הסכימו הצדדים לנסות וליישב את המחלוקותביניהןבהליך של גישור. א 12

15 דין וחשבון הדירקטוריון לרבעון ולשנה שהסתיימו בתאריך 31 בדצמבר תוצאות הפעילות בשנת תמצית דוחות רווח והפסד שנתי בשנים 2004 ו 2003: לתקופה של שנה שנסתיימה בתאריך 31 בדצמבר * 2003 * ,647,144 1,050,203 1,821,241 1,107,373 1,691,554 1,053,749 1,821,241 1,107,373 מכירות עלות המכירות והעיבוד 596, , , ,868 רווח גולמי 112, ,659 92, , , , , ,659 94, , , ,963 הוצאות מחקר ופיתוח הוצאות מכירה הוצאות הנהלה וכלליות 451, , , , ,735 (7,514) 202,338 9, ,971 (6,047) 202,338 9,359 רווח מפעולות לפני מימון הוצאות (הכנסות) מימון, נטו 153, , ,018 23, ,979 84,612 רווח לאחר מימון הוצאות אחרות 153,093 28, ,923 34, ,128 31, ,367 19,208 רווח לפני מיסים על ההכנסה מיסים על הכנסה 125,061 1, ,507 1, ,643 1,273 89,159 1,277 רווח לאחר מיסים על הכנסה חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות, נטו 126, , ,916 90,436 רווח נקי לתקופת הדוח רווח למניה * בניכוי ארועים חד פעמיים. במסגרת ארועים אלו נכללו הוצאות כדלקמן: בשנת 2004: א. סך של כ 70 מיליון ש"ח, הוצאות בקשר עם הסכמים עם נושאי משרה אשר ויתרו על זכותם למימוש אופציות שהחזיקו בידם, וכן הוצאות בקשר עם התחייבויות שונות כלפי נושאי משרה בכירים שחדלו לשמש בתפקידם. Ivax ב. ג. סך של כ 7 מיליון ש"ח, בקשר עם משא ומתן על הצעה למיזוג שנתקבלה מחברת,Corporation הצעה שלא נתגבשה לכדי הסכם. סך של כ 7 מיליון ש"ח נוספים, הוצאות בקשר עם המיזוג עם פריגו. בשנת 2003: א. ב. החלק החדפעמי של עסקת הענקת זכויות בלעדיות ל,Ortho סך של כ 44 מיליון ש"ח. הוצאות והכנסות שנזקפו בסעיף "אחרות" שאינן צפויות לחזור בשנים הבאות, כגון תשלום דמי פרישה לעובדים בכירים ולעובדי מפעל נקה, הפחתת הרכוש הבלתי שמיש של מפעל נקה בשל סגירתו, ירידת ערך ההשקעה בחברת מדיטור, וכן הכנסות נטו שמקורן בהשתתפות מדינת ניויורק בהוצאת שנים קודמות של CP בשכר עבודה, הדרכות והשקעות שונות. א 13

16 דין וחשבון הדירקטוריון לרבעון ולשנה שהסתיימו בתאריך 31 בדצמבר 2004 תוצאות הפעילות בשנת 2004 (המשך) מכירות להלן פרוט מכירות קבוצת אגיס בשנים 2004 ו 2003, מחולקות לפי מגזרי הפעילות העיקריים של הקבוצה ובאחוזים מסך כל מכירות קבוצת אגיס: שיעור מכירות לשוק הבינלאומי באלפי ש"ח באחוזים מהסך הכול באלפי ש"ח באחוזים מהסך הכול הגידול (הקיטון באחוזים) 422,013 (106,148) 432,822 (73,764) ייצור ושיווק API בניכוי מכירות פנימיות 13.7% 42.2% (40.0%) 31.9% 60.6% 18.3% (100.0%) 13.5% 18.7% 29.9% 11.4% 1.0% 0.4% 61.4% 2.7% 64.1% 315, , ,413 18,427 7,382 1,038,883 44,410 1,083, % 39.5% 6.3% 1.3% 0.7% 67.5% 67.5% 359, , ,999 24,299 11,858 1,229,380 1,229,380 ייצור ושיווק API ללקוחות חיצוניים ייצור ושיווק תרופות מוגמרות הסכם מכירה עם Dermik מתן רישיון ייצור ייצור ושיווק מוצרי צריכה סה"כ מכירות לשוק הבינלאומי ללא הכנסות חד פעמיות הכנסות חד פעמיות ממתן רישיון ייצור סה"כ מכירות לשוק הבינלאומי מכירות לשוק המקומי 0.1% (3.9%) (2.5%) 5.1% 14.1% 16.7% 86, , , % 12.6% 15.1% 86, , ,435 ייצור ושיווק תרופות יבוא ושיווק תרופות ומוצרי דיאגנוסטיקה רפואית ייצור ושיווק מוצרי צריכה (2.7%) 35.9% 608, % סה"כ מכירות לשוק המקומי 591, % 100.0% 1,691, % 1,821,241 סך המכירות מחזור המכירות בשנת 2004 הסתכם ב 1,821,241 אלפי ש"ח לעומת 1,691,554 אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד ו 1,647,144 אלפי ש"ח בנטרול הכנסות חד פעמיות ממתן רישיון ייצור ל,Ortho ומהווה עליה בשיעור של כ 10.6%. מחזור המכירות לשוק הבינלאומי בשנת 2004 הסתכם לסך של 1,229,380 אלפי ש"ח, לעומת 1,083,293 אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד ובנטרול הכנסות חד פעמיות 1,038,883 אלפי ש"ח, ומהווה עלייה בשיעור של כ 18.3%. מחזור המכירות לשוק הבינלאומי גדל חרף הקיטון במכירות הנובעות מהסכם המכירה עם.Dermik הגידול במכירות נרשם בכל יתר המרכיבים של הפעילות הבינלאומית של החברה, בעיקר במכירות בארה"ב של תרופות מוגמרות חדשות פרי פיתוח החברה ו.CP במכירות מוצרי ה API נרשם גידול הן מהמוצרים המיוצרים בישראל והן מאלו המיוצרים במפעל החברה בגרמניה. א 14

17 דין וחשבון הדירקטוריון לרבעון ולשנה שהסתיימו בתאריך 31 בדצמבר 2004 תוצאות הפעילות בשנת 2004 (המשך) מכירות (המשך) מחזור המכירות לשוק המקומי בשנת 2004 הסתכם ב 591,861 אלפי ש"ח, לעומת 608,261 אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. הירידה במחזור המכירות בשוק המקומי מקורה הן במכירות תרופות מיובאות והן במכירות מוצרי צריכה. מכירות מוצרי הצריכה במחצית הראשונה של שנת 2003 כללו גם את מכירות חברת פנינה רוזנבלום בע"מ, והחל מה 1 ביולי 2003 מחזור המכירות של מוצרי הצריכה כולל עמלת הפצה בלבד, בשל שינוי בהסכם עם חברה זו. החל מה 1 בינואר 2004 משמשת החברה כמפיצה של חלק מתרופות המיוצרות על ידי חברת Pfizer העולמית המיובאים על ידי חברה בת ישראלית של,Pfizer ובמחזור המכירות נזקפת עמלת ההפצה ולא מלוא מחזור המכירות. עד לאותו מועד שימשה החברה כיבואנית של אותם מוצרים בתור נציגת חברת,Pharmacia אשר התמזגה עם חברת,Pfizer והמכירות של מוצריה בשנת 2003 נכללו במחזור המכירות של החברה. ללא ההשפעה של השינוי במערכת היחסים כמתואר, מחזור המכירות של תרופות ומוצרי הצריכה בשוק המקומי בתקופה המדווחת גבוה מעט מהמחזור המדווח בתקופה המקבילה אשתקד. 6.3 רווח ורווחיות הרווח הגולמי בשנת 2004 הסתכם ל 713,868 אלפי ש"ח המהווה כ 39.2% מהמכירות לעומת 637,805 אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד ובנטרול ארועים חד פעמיים 596,941 אלפי ש"ח המהווה כ 36.2% מהמכירות. הרווח הגולמי גדל לעומת התקופה המקבילה אשתקד בשל הגידול הניכר בהיקף הפעילות הבינלאומית. הגידול בשיעור הרווח הגולמי נובע מהשינוי בתמהיל המכירות של החברה בעיקר בשל גידול יחסי במכירות מוצרים בעלי שיעור רווחיות גבוה יותר. הוצאות המו"פ בשנת 2004 הסתכמו ל 126,144 אלפי ש"ח לעומת 112,558 אלפי ש"ח בשנת 2003, ומהווה גידול של כ 12%. השתתפות המדען הראשי ואחרים על פי הסכמים בהוצאות המחקר ופיתוח של הקבוצה בתקופה המדווחת הסתכמו לסך של כ 12,302 אלפי ש"ח לעומת כ 11,952 אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. הוצאות המכירה בשנת 2004 הסתכמו ל 281,423 אלפי ש"ח לעומת 245,659 אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. שיעור הוצאות המכירה ממחזור המכירות הינו כ 15.5% לעומת 14.9% מהמחזור ללא ארועים חד פעמיים בתקופה המקבילה אשתקד. הגידול בהוצאות המכירה מקורו בין היתר במאמצי שיווק בתחום מוצרי הצריכה ותרופות ללא מרשם בישראל והוצאות הפצה ומכירה מוגברות של תרופות מוגמרות חדשות פרי פיתוח החברה בארה"ב ומוצרי.API הוצאות הנהלה וכלליות הסתכמו בשנת 2004 לסך של 103,963 אלפי ש"ח המהווים כ 5.7% מהמחזור, שיעור דומה לזה שנרשם בתקופה המקבילה אשתקד בנטרול ארועים חד פעמיים בה הסתכמו הוצאות הנהלה וכלליות לסך של 92,989 אלפי ש"ח, ובסך הכל 94,617 אלפי ש"ח. הרווח מפעולות לפני מימון בשנת 2004 הסתכם ל 202,338 אלפי ש"ח לעומת 184,971 אלפי ש"ח בשנת 2003 ובנטרול השפעות חד פעמיות 145,735 אלפי ש"ח, ומהווה עלייה של כ 39% לעומת התקופה המקבילה אשתקד. הגידול ברווח מפעולות מקורו בשיפור הרווח הגולמי שנבע לחברה כתוצאה מהפעילות הבינלאומית שלה. הוצאות המימון נטו בשנת 2004 הסתכמו ל 9,359 אלפי ש"ח, לעומת הכנסות מימון בסך 7,514 אלפי ש"ח בנטרול השפעות חד פעמיות בשנת הוצאות אחרות בשנת 2004 הסתכמו לסך של כ 84,612 אלפי ש"ח, מרביתם בשל ארועים חד פעמיים, כמתואר בסעיף 6.1 לעיל. הרווח לפני מסים על הכנסה בנטרול ארועים חד פעמיים הסתכם בשנת 2004 ל 192,923 אלפי ש"ח, לעומת 153,093 אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד המהווה עלייה של כ 26% לעומת התקופה המקבילה אשתקד. לאחר השפעת ארועים חד פעמיים, רשמה החברה רווח לפני מיסים בסך של כ 108,367 אלפי ש"ח לעומת 167,128 אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. א 15

18 דין וחשבון הדירקטוריון לרבעון ולשנה שהסתיימו בתאריך 31 בדצמבר 2004 תוצאות הפעילות בשנת 2004 (המשך) רווח ורווחיות (המשך) הוצאות מסים על ההכנסה בנטרול השפעת ארועים חד פעמיים הסתכמו בשנת 2004 ל 34,416 אלפי ש"ח המהווים כ 17.8% מהרווח לפני מיסים, לעומת 28,032 אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, המהווים כ 18.3% מהרווח לפני מיסים. הרווח הנקי בנטרול השפעת ארועים חד פעמיים בשנת 2004 הסתכם ל 159,784 אלפי ש"ח, לעומת 126,334 אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, גידול של כ 26.5%. לאחר השפעת ארועים חד פעמיים רשמה החברה הכנסות בשנת 2004 בסך של 90,436 אלפי ש"ח לעומת 136,916 אלפי ש"ח בשנת הרווח למניה בנטרול השפעת ארועים חד פעמיים בשנת 2004 הינו 5.83 ש"ח למניה, לעומת רווח למניה בסך 4.61 ש"ח למניה בשנת 2003 המהווה עלייה של 26.5%. לאחר השפעת ארועים חד פעמיים הרווח למניה הינו 3.30 ש"ח למניה לעומת 4.99 ש"ח למניה בשנת א 16

19 דין וחשבון הדירקטוריון לרבעון ולשנה שהסתיימו בתאריך 31 בדצמבר תוצאות הפעילות בשנת 2004 (המשך) 6.4 תמצית דוחות רווח והפסד רבעוני ומאוחד לתקופה של שלושת החודשים שנסתיימה בתאריך 31 בדצמבר 30 בספטמבר 30 ביוני 31 במרץ (לא מבוקר) לשנה שהסתיימה בתאריך 31 בדצמבר 2004 (מבוקר) 1,821,241 1,107, , , , , , , ,362 * 279,730 מכירות עלות המכירות והעיבוד 713, , , , ,632 רווח גולמי 126, , , ,530 28,183 70,678 29, ,535 30,856 77,667 24, ,829 33,196 69,182 25, ,913 * 33,909 * 63,896 * 24, ,253 הוצאות מחקר ופיתוח הוצאות מכירה הוצאות הנהלה וכלליות 202,338 9,359 50,997 2,128 54,097 3,116 47,865 2,968 49,379 1,147 רווח מפעולות לפני מימון הוצאות (הכנסות) מימון, נטו 192,979 84,612 48,869 8,534 50,981 (443) 44, ,232 76,412 רווח לאחר מימון הוצאות (הכנסות) אחרות 108,367 19,208 40,335 7,781 51,424 10,511 44,788 3,894 (28,180) (2,978) רווח (הפסד) לפני מיסים על ההכנסה מיסים על ההכנסה (חסכון במס) 89,159 1,277 32,554 (64) 40, , (25,202) 631 רווח (הפסד) לאחר מסים על הכנסה חלק ברווחי (הפסדי) חברות מוחזקות נטו 90,436 32,490 41,208 41,309 רווח (הפסד) נקי לתקופת הדוח (24,571) (0.9) רווח למניה * סווג מחדש הרווח הנקי על בסיס רבעוני כמתואר לעיל, הושפעו מארועים חד פעמיים על פני התרחשותם במהלך שנת מהות הארועים החד פעמיים תוארו בהרחבה בדוח עד כה. בסעיף 6.5 להלן מתוארות תוצאות הפעילות על פני הרבעונים כאשר הן מנוטרלות מארועים חד פעמיים. א 17

20 ל( דין וחשבון הדירקטוריון לרבעון ולשנה שהסתיימו בתאריך 31 בדצמבר תוצאות הפעילות בשנת 2004 (המשך) 6.5 תמצית דוחות רווח והפסד רבעוני ומאוחד מנוטרל מאירועים חד פעמיים לתקופה של שלושת החודשים שנסתיימה בתאריך 31 בדצמבר 30 בספטמבר 30 ביוני 31 במרץ א מבוקר) לשנה שהסתיימה בתאריך 31 בדצמבר 2004 (לא מבוקר) 1,821,241 1,107, , , , , , , ,362 * 279,730 מכירות עלות המכירות והעיבוד 713, , , ,778 * 171,632 רווח גולמי 126, , , ,530 28,183 70,678 29, ,535 30,856 77,667 24, ,829 33,196 69,182 25, ,913 * 33,909 * 63,896 * 24,448 * 122,253 הוצאות מחקר ופיתוח הוצאות מכירה הוצאות הנהלה וכלליות 202,338 9,359 50,997 2,128 54,097 3,116 47,865 2,968 49,379 1,147 רווח מפעולות לפני מימון הוצאות (הכנסות) מימון, נטו 192, ,869 (171) 50,981 (443) 44, , רווח לאחר מימון הוצאות (הכנסות) אחרות 192,923 34,416 49,040 10,388 51,424 10,511 44,788 3,894 47,671 9,623 רווח לפני מיסים על ההכנסה מיסים על ההכנסה 158,507 1,277 38,652 (64) 40, , , רווח לאחר מסים על הכנסה חלק ברווחי חברות מוחזקות נטו 159,784 38,588 41,208 41,309 38,679 רווח נקי לתקופת הדוח רווח למניה * סווג מחדש להלן תמצית האירועים המהותיים על פני הרבעונים שלדעת החברה השפיעו על תוצאותיהם: תוצאות הפעילות בכל רבעון הושפעו בעיקר מהיקף מחזור המכירות ומשיעור הרווחיות שבו. היקף המכירות בכל רבעון הושפע בעיקר מהפעילות הבינלאומית של החברה באותה תקופה, הן של מוצרי API והן של תרופות מוגמרות בשוק הבינלאומי. הרווח הגולמי ושיעורו, הושפעו בין הרבעונים בשל תמהיל הפנימי של מכירות בעלות שיעורי רווחיות שונה ביניהם והמשתנה על פני זמן, בעיקר במכירות לשוק הבינלאומי לעומת מכירות בשוק המקומי, וכן היקף המכירות של תרופות גנריות חדשות פרי פיתוח החברה שאושרו להשקה על ידי ה.FDA בין המרכיבים הנוספים, אשר השפיעו על הרווחיות ברבעונים השונים ניתן למנות: א. השונות בין הרבעונים בהיקף הוצאות המחקר ופיתוח, הנזקפים לרווח והפסד עם התהוותם. ב. מאמצי השיווק וקידום המכירות, כמו גם עמלות המכירה והתמלוגים, נגזרים מאירועים שונים המתרחשים במהלך השנה ובהתאם לכך השונות ברמת התוצאות על פני הרבעונים השונים. ג. הוצאות ההפצה והמכירה בפעילות הבינלאומית כמשתנה של מאמצי השיווק והמכירה, בעיקר של תרופות גנריות חדשות ו.API ד. השפעת מרכיב המימון מידי תקופה מדווחת בהתאם לשינויים בפרמטרים השונים שהשפיעו על הפעילות הפיננסית של החברה, כגון שערי הריבית, שערי מט"ח, שוק ההון, מדד המחירים לצרכן ועוד, לצד היקף צריכת האשראי על פי הצרכים השונים. א 18

21 דין וחשבון הדירקטוריון לרבעון ולשנה שהסתיימו בתאריך 31 בדצמבר תוצאות הפעילות בתקופה אוקטוברדצמבר להלן תמצית דוחות רווח והפסד לרבעון הרביעי בשנים 2004 ו 2003: * 2003 לתקופה של שלושת החודשים שנסתיימהבתאריך 31 בדצמבר * (לא מבוקר) , , , , , , , ,303 מכירות עלות המכירות והעיבוד 175, , , ,532 רווח גולמי 31,152 75,467 26,783 28,183 70,678 29,674 31,152 75,467 26,783 28,183 70,678 29,674 הוצאות מחקר ופיתוח הוצאות מכירה הוצאות הנהלה וכלליות 133, , , ,535 41,637 (2,018) 50,997 2,128 41,637 (2,018) 50,997 2,128 רווח מפעולות לפני מימון הוצאות (הכנסות) מימון, נטו 43, ,869 (171) 43,655 11,504 48,869 8,534 רווח לאחר מימון הוצאות (הכנסות) אחרות 43,557 5,800 49,040 10,388 32,151 2,222 40,335 7,781 רווח לפני מיסים על ההכנסה מיסים על הכנסה 37, ,652 (64) 29, ,554 (64) רווח לאחר מיסים על הכנסה חלק החברה ברווחי (הפסדי) חברות מוחזקות, נטו 38,032 38,588 30,204 32,490 רווח נקי לתקופת הדוח רווח למניה * בניכוי ארועים חד פעמיים. א 19

22 דין וחשבון הדירקטוריון לרבעון ולשנה שהסתיימו בתאריך 31 בדצמבר תוצאות הפעילות בתקופה אוקטוברדצמבר 2004 (המשך) 7.2 מכירות להלן פרוט מכירות קבוצת אגיס ברבעון הרביעי של השנים 2004 ו 2003, הפעילות העיקריים של הקבוצה ובאחוזים מסך כל מכירות קבוצת אגיס: מחולקות לפי מגזרי לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה בתאריך 31 בדצמבר באלפי ש"ח באחוזים מסך המכירות באלפי ש"ח באחוזים מסך המכירות שיעור הגידול (הקיטון) באחוזים מכירות לשוק הבינלאומי 88,084 (26,317) 61,982 10,939 ייצור ושיווק API בניכוי מכירות פנימיות 18.1% 13.0% (52.5%) (10.6%) 13.9% 40.4% 11.7% 0.5% 61, ,657 51,920 2, % 45.4% 5.5% 0.5% 72, ,080 24,652 2,014 ייצור ושיווק API ללקוחות חיצוניים ייצור ושיווק תרופות מוגמרות הסכם מכירה עם Dermik ייצור ושיווק מוצרי צריכה 2.4% 66.5% 295, % סה"כ מכירות לשוק הבינלאומי 302,667 מכירות לשוק המקומי 1.9% (4.9%) (2.1%) 4.4% 13.0% 16.1% 19,806 57,880 71, % 12.3% 15.5% 20,178 55,070 69,920 ייצור ושיווק תרופות יבוא ושיווק תרופות ומוצרי דיאגנוסטיקה רפואית ייצור ושיווק מוצרי צריכה 2.7% 33.5% 149, % סה"כ מכירות לשוק המקומי 145, % 100.0% 444, % 447,835 סך המכירות מחזור המכירות ברבעון הרביעי של שנת 2004 הסתכם ל 447,835 אלפי ש"ח לעומת 444,732 אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, המהווה גידול של כ 0.7%. מחזור המכירות לשוק הבינלאומי, הסתכם ברבעון הרביעי של שנת 2004 לסך של 302,667 אלפי ש"ח, לעומת 295,597 אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, ומהווה עלייה בשיעור של כ 2.4%. הגידול שמקורו במכירות של תרופות מוגמרות חדשות פרי פיתוח החברה ומוצרי ה,API קוזז בחלקו בשל הירידה במכירות הנובעות מהסכם המכירה עם Dermik ובשל המכירות המוגברות במיוחד שנזקפו בתקופה המקבילה אשתקד של יצוא תרופות לאירופה. מחזור המכירות לשוק המקומי, הסתכם ברבעון הרביעי של שנת 2004 לסך של 145,168 אלפי ש"ח, לעומת 149,135 אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. הירידה בהיקף הפעילות מקורה בעיקר בקיטון במכירות תרופות מיובאות בשל מעבר חלק ממכירות מוצרים מיובאים של יצרנית תרופות בינלאומית למתן שירותי הפצה לחברה בת ישראלית של אותה יצרנית, ובירידה במחזור מוצרי הצריכה בישראל. א 20

23 דין וחשבון הדירקטוריון לרבעון ולשנה שהסתיימו בתאריך 31 בדצמבר תוצאות הפעילות בתקופה אוקטוברדצמבר 2004 (המשך) 7.3 רווח ורווחיות הרווח הגולמי ברבעון הרביעי של השנה הסתכם ל 179,532 אלפי ש"ח לעומת 175,039 אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, ומהווה גידול של כ 2.6%. שיעור הרווח הגולמי, ברבעון הרביעי של השנה הינו 40%, לעומת 39.4% בתקופה המקבילה אשתקד. הוצאות המו"פ ברבעון הרביעי של השנה הסתכמו ל 28,183 אלפי ש"ח, לעומת 31,152 אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. הוצאות המכירה ברבעון הרביעי של השנה הסתכמו ל 70,678 אלפי ש"ח לעומת 75,467 אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. שיעור הוצאות המכירה ממחזור המכירות ברבעון הרביעי של השנה הינו 15.8% לעומת 17% בתקופה המקבילה אשתקד. הירידה בהוצאות המכירה מקורן בירידה בעמלות מכירה עבור חלקו ברווח של סוכן באירופה, לאור היצוא המוגבר לאירופה בתקופה המקבילה אשתקד והיקף העמלות המתחייבות מכך. ירידה זו קוזזה חלקית בשל עליה בהוצאות ההפצה והמכירה של CP בשל הגידול בהיקף מכירות תרופות חדשות פרי פיתוח החברה. הוצאות הנהלה וכלליות ברבעון הרביעי של השנה הסתכמו ל 29,674 אלפי ש"ח לעומת 26,783 אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. שיעור הוצאות הנהלה וכלליות ממחזור המכירות ברבעון הרביעי של השנה היו 6.6% לעומת 6.0% בתקופה המקבילה אשתקד. הרווח מפעולות לפני מימון ברבעון הרביעי של השנה הסתכם לסך של 50,997 41,637 אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, ומהווה גידול של כ 22.5%. אלפי ש"ח, לעומת הוצאות המימון ברבעון הרביעי של השנה הסתכמו ל 2,128 אלפי ש"ח, לעומת הכנסות מימון בסך 2,018 אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. הוצאות אחרות ברבעון הרביעי של שנת 2004 הסתכמו לסך של 8,534 אלפי ש"ח, מרביתם הוצאות חד פעמיות שנבעו לחברה בקשר עם המיזוג עם פריגו. ראה גם סעיף 6.1 לעיל. הרווח לפני מסים על הכנסה ברבעון הרביעי של השנה הסתכם לסך של 40,335 אלפי ש"ח ובנטרול השפעות חד פעמיות הסתכם הרווח לפני מסים לכ 49,040 אלפי ש"ח, לעומת 43,557 אלפי ש"ח בנטרול השפעות חד פעמיות בתקופה המקבילה אשתקד, גידול של כ 12.6%. הוצאות מסים על ההכנסה ברבעון הרביעי של השנה הסתכם לסך של 7,781 אלפי ש"ח ובנטרול השפעות חד פעמיות הסתכמו הוצאות המסים לסך של 10,388 אלפי ש"ח, לעומת 5,800 אלפי ש"ח בנטרול השפעות חד פעמיות בתקופה המקבילה אשתקד. שיעור הוצאות המסים מההכנסה לאחר נטרול השפעות חד פעמיות הינו כ 21.2%. הרווח הנקי לרבעון הרביעי של 2004 הסתכם לסך של 32,490 אלפי ש"ח, ובנטרול השפעות חד פעמיות לסך של 38,588 אלפי ש"ח, לעומת רווח נקי של 38,032 אלפי ש"ח בנטרול השפעות חד פעמיות בתקופה המקבילה אשתקד. הרווח למניה בתקופה המדווחת הסתכם לסך של 1.19 ש"ח למניה, 1.41 ש"ח למניה, לעומת 1.39 ש"ח למניה בתקופה המקבילה אשתקד. ובנטרול השפעות חד פעמיות א 21

24 דין וחשבון הדירקטוריון לרבעון ולשנה שהסתיימו בתאריך 31 בדצמבר נזילות תזרים מזומנים לקבוצת אגיס יתרות מזומנים ושווי מזומנים, לתאריך 31 בדצמבר 2004, בסך של 160,609 אלפי ש"ח לעומת 305,533 אלפי ש"ח לתאריך 31 בדצמבר להלן המגמות העיקריות בתזרימי המזומנים, בשנת 2004: עודף המזומנים נטו, שנבע מפעילות שוטפת, הסתכם לסך של 78,286 אלפי ש"ח ומקורו בתזרים שנבע מרווחיות הקבוצה ולאחר תשלום חלק מההוצאות שמקורן בארועים חד פעמיים בסך של כ 63,150 אלפי ש"ח. המזומנים מפעילות שוטפת שימשו בחלקם לצרכי מימון הון חוזר, בשל הגידול ביתרות הלקוחות והמלאי, בעיקר בכל הנוגע לפעילות הבינלאומית של החברה. המזומנים נטו, ששימשו לפעילות השקעה הסתכמו ל 183,461 אלפי ש"ח ששימשו בעיקר להשקעות ברכוש קבוע כאמור בסעיף 5.2 לעיל, ולרכישת ניירות ערך סחירים על פי מדיניות ההשקעה כמתואר להלן בסעיף 9. המזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון הסתכמו ל 44,001 אלפי ש"ח שימשו בעיקר לתשלום דיבידנד כאמור בסעיף לעיל, בניכוי הגידול נטו בניצול קוי אשראי בנקאיים. 9. חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם 9.1 אחריות לניהול הסיכונים האחראי לניהול סיכוני השוק בחברה הינו מר דב פלדמן, סמנכ"ל הכספים. 9.2 סיכוני השוק אליהם חשופה החברה סיכוני מטבע בתחום מכירותיה של החברה בשוק המקומי, חשופה החברה לשינויים בשערי החליפין של השקל מול המטבעות של ספקיה, בעיקר ה,Euro ובהיקף מצומצם יותר מול דולר ארה"ב. בתחום המכירות ליצוא מישראל, מתקיים תהליך חשיפה הפוך למתואר בסעיף 1 לעיל ועל כן הוא פועל באופן מצמצם לחשיפה המתוארת בו; בתחום מכירותיהן של חברות מאוחדות שפעילותן מחוץ לישראל, לא מתקיימת חשיפת מטבע (לרבות השפעת שינוי שערי החליפין על ההלוואות במט"ח אותן הן לוו) מאחר וכל פעילותן הינן במטבע הפונקציונאלי שלהן כיחידה אוטונומית סיכוני ריבית החברה חשופה לשינויים בשיעורי הריבית השונים, באופן כדלקמן: שינויים בשיעורי הריבית השקלית השפעה על תשואת הכספים הפנויים של החברה המושקעים באפיקי השקעה שקליים שונים. השפעת השינויים בשיעורי ריבית הלייבור הדולרית: א. על כספים המושקעים באפיקי השקעה דולריים מסוימים. ב. הלוואות דולריות של CP הנושאות ריבית משתנה בשיעור הלייבור בתוספת מרווח (ראה סעיף לעיל). ג. בשנת 2004 החברה החליפה עבור חלק מהסכום את הריבית צמודת המדד של ההלוואות מגופים מוסדיים, לריבית לייבור דולרית משתנה. ראה סעיף לעיל. השפעת השינויים בשיעורי ריבית היוריבור על ההלוואה של כימאגיס גרמניה (ראה סעיף לעיל) סיכוני מדד המחירים לצרכן הקבוצה חשופה לשינויים במדד המחירים לצרכן עקב השפעתם על עודף נכסיה הכספיים השקליים על התחייבויותיה הכספיות השקליות, וכן עקב השפעתם על ההלוואה שלוותה החברה מגופים מוסדיים בחודש דצמבר ראה סעיף לעיל. א 22