Full page fax print

תמליל

1

2 1 תוספת לשטר נאמנות מיום 26 בנובמבר, 2009 שנערכה ונחתמה בתל אביב ביום 1 במרץ, 2010 בין וילאר אינטרנשיונל בע"מ מרחוב האשל, פארק תעשייה קיסריה ("החברה") מצד אחד; לבין כלל פיננסים נאמנויות 2007 בע"מ דרך מנחם בגין 37, תל אביב ("הנאמן") מצד שני; הואיל: והואיל: והואיל: והואיל והחברה פרסמה ביום 27 בנובמבר 2009 תשקיף מדף על פיו היא רשאית להנפיק, בין היתר, סדרות אגרות חוב; והנאמן הסכים לשמש כנאמן של מחזיקי אגרות החוב, על פי הוראות שטר נאמנות שנחתם בין הנאמן לבין החברה; והחברה מעוניינת להנפיק, באמצעות דוח הצעת מדף, בין היתר, סדרה של אגרות חוב (סדרה ו') אשר תובטח בנכסים משועבדים, כהגדרתם להלן. והחברה והנאמן מעוניינים להסדיר את שעבוד הנכסים המשועבדים לטובת הנאמן ומחזיקי אגרות החוב (סדרה ו'). לפיכך הוצהר, הותנה והוסכם בין הצדדים כדלהלן: 1. פרשנות והגדרות הוראות תוספת זו באות להוסיף על האמור בשטר הנאמנות ולא לגרוע ממנו. למונחים המפורטים להלן תהא בשטר נאמנות זה המשמעות המצוינת לצידם, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם, או אם צוין מפורשות אחרת: "התוספת" תוספת זו לשטר הנאמנות. "שטר הנאמנות" - שטר הנאמנות שנחתם בין החברה לבין הנאמן ביום 26 בנובמבר 2009 לרבות התוספות המצורפות אליו והמהוות חלק בלתי נפרד הימנו ולרבות תוספת זו; "התשקיף" או "תשקיף המדף" תשקיף מדף שפרסמה החברה ביום 27 בנובמבר 2009; "אגרת החוב" או "סדרת אגרות החוב" אגרות חוב (סדרה ו') שתונפקנה על פי תשקיף המדף. "הנאמן" - הנאמן המוגדר במבוא להסכם זה ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה; "וילאר נכסים" וילאר נכסים (1985) בע"מ, חברה פרטית בבעלות מלאה של החברה. "חברה בת משעבדת" תאגיד בשליטת החברה (במישרין או בעקיפין), לרבות וילאר נכסים.

3 ש" 3.1 "הבטוחות" המשכנתאות כמפורט בסעיף 3.3 להלן. והמשכונים כאמור בסעיפים להלן, ו- 3.2 או כל בטוחה חלופית "הנכסים המשועבדים", משמעם, כל אחד מאלה א. ב. ג. "נכסי המקרקעין המשועבדים" זכויות בעלות ו/או זכויות חכירה לדורות ו/או זכויות חוזיות, של החברה ו/או של חברה בת משעבדת, בקשר עם נכסי מקרקעין בישראל, אשר ישועבדו, מעת לעת, על-פי תוספת זו והסכמי השעבוד מכוחה לרבות על-פי סעיפים , ו- 3.3 להלן; "הפיקדונות הכספיים" פיקדונות כספיים אשר יופקדו בחשבונות אשר תפתח החברה על שמה ובעבורה, ואשר בתנאיהם ייקבע כי כל הוראה שתינתן בהם תהיה כפופה לאישור בכתב ומראש של הנאמן, ואשר ישועבדו, מעת לעת, על-פי שטר זה; ניירות ערך ממשלתיים ומלווים קצרי מועד; והכל כל עוד הנכסים המשועבדים כאמור משועבדים להבטחת אגרות החוב על-פי שטר הנאמנות. "ערבויות בנקאיות" ערבויות בנקאיות אשר יועמדו מעת לעת (אם בכלל) לטובת הנאמן על-ידי החברה, על-פי תנאי שטר זה; ווי בטוחתי" שווי הנכסים המשועבדים לצרכי שטר זה, אשר יחושב בהתאם לאמור בסעיף 3.5 להלן. לכל מונח או ביטוי בתוספת זו, למעט אלה המוגדרים מפורשות בתוספות זו (לרבות אלה המוגדרים בסעיף 1.2 לעיל), תהא המשמעות שניתנה לו בשטר הנאמנות, אלא אם משתמעת כוונה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם. בכל מקום בתוספת זו בו נאמר "בכפוף לכל דין" (או ביטוי הדומה לכך), הכוונה היא בכפוף לכל דין שאינו ניתן להתניה. כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להיפך; וכל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להיפך; וכל האמור באדם, אף תאגיד במשמע; והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת או משתמעת או אם תוכן הדברים או הקשרם אינו מחייב אחרת הנפקת אגרות החוב החברה תנפיק על פי שטר הנאמנות ותשקיף מדף ובאמצעות דוח הצעת מדף אגרות חוב (סדרה ו'), רשומות על שם, ועומדות לפירעון (קרן) בשמונה תשלומים רצופים שווים, אשר ישולמו ביום [_] בספטמבר של כל אחת מהשנים 2015 עד 2022 (כולל). אגרות החוב (סדרה ו') נושאות ריבית שנתית שייקבע במכרז שלא יעלה 3.64% הריבית בגין אגרות החוב (סדרה ו') תשולם פעמיים בשנה בימים [_] במרץ וב- [_] בספטמבר של כל של כל אחת מהשנים 2010 עד 2022 (כולל), כאשר התשלום הראשון של הריבית ישולם ביום [_] בספטמבר 2010 והתשלום האחרון ישולם עם פירעון הקרן ביום [_] בספטמבר אגרות החוב (סדרה ו') צמודות (קרן וריבית) לעלייה במדד המחירים לצרכן בגין חודש ינואר הבטחת אגרות החוב 3.1. ההצעה הראשונה.2.3 הנכסים הראשונים אשר ישועבדו במועד האמור בסעיף להלן על-פי תוספת זו ועל-פי הסכמי השעבוד הראשוניים (כהגדרת מונח זה להלן), לצורך הבטחת פירעון כל תשלומי הקרן והריבית והפרשי ההצמדה שהחברה מתחייבת בזה לשלם למחזיקי אגרות החוב, על-פי דו"ח הצעת המדף הראשון (להלן: "ההצעה הראשונה") (והצעות נוספות כאמור בסעיף להלן) בסך של עד 89,440,000 ש"ח ע.נ. (להלן: "הכמות המקסימלית.3.1.1

4 א( א( ג( ב( הראשונית"), ולהבטחת הקיום המלא והמדוייק של כל יתר תנאי אגרות החוב "הנכסים המשועבדים לצורך ההצעה הראשונה"), הינם כדלקמן: (להלן: ( זכות חוזית להירשם כבעלים, המוקנית לוילאר נכסים, בקשר עם המקרקעין הידועים כגוש 6353 חלקה 12, המצויים באזור התעשיה סגולה בפתח תקוה, אשר עליהם בנויים שישה מבני תעשייה חד-קומתיים (מהם שניים במגרש הצפוני וארבעה במגרש הדרומי), ולרבות גלריות, ממדי"ם, שטחי חניה, חצרות, מעברים ודרכי גישה בין המבנים (להלן: "הנכס בפתח-תקוה"); ( זכות לקבלת פירות הנכסים בפתח-תקוה, לרבות דמי השכירות מאת השוכרים הקיימים על פי הסכמי השכירות החלים כיום על הנכסים על שינוייהם מעת לעת ולרבות הסכמי שכירות עתידיים שיווספו על ההסכמים הקיימים ו/או יבואו במקומם; ( זכות לקבלת תגמולי ביטוח רכוש בגין מבני וילאר נכסים הקיימים על מקרקעין אלו, כמפורט בסעיף להלן להגבלות על הזכות החוזית המפורטת לעיל ראה בסעיף 4 להלן. על-פי שומת הנכס הנ"ל מיום 16 בפברואר 2010 שנמסרה לנאמן אשר נערכה על ידי שמאי המקרקעין גלעד יצחקי, ואשר הנה ליום 16 בפברואר 2010, שווי הנכס הינו 63,200,000 ש"ח ללא מע"מ. ( זכות חוזית להירשם כחוכרים, המוקנית לוילאר נכסים בקשר עם המקרקעין הידועים כגוש 3990 חלקה 50 תתי חלקות,11,10,9,8,4,3,2,1 26,25,22,21,20,19,18,17,14,12 ו- 28, המצויים ברחוב אליעזר בן הורקנוס מספר 5 באזור התעשיה הצפוני של לוד, עליהם בנוי מבנה בן 4 אגפים ו- 4 קומות (להלן: "הנכס בלוד") ב) זכות לקבלת פירות הנכס בלוד, לרבות דמי השכירות מאת השוכרים הקיימים על פי הסכמי השכירות החלים כיום על הנכסים על שינוייהם מעת לעת ולרבות הסכמי שכירות עתידיים שיווספו על ההסכמים הקיימים ו/או יבואו במקומם; (ג) זכות לקבלת תגמולי ביטוח רכוש בגין מבני וילאר נכסים הקיימים על מקרקעין אלו, כמפורט בסעיף להלן להגבלות על הזכות החוזית המפורטת לעיל ראה בסעיף 4 להלן. על-פי שומת הנכס הנ"ל מיום 14 בפברואר 2010 (שהינה עדכון שומה מיום 26 למרס 2009) שנמסרה לנאמן אשר נערכה על ידי שמאי המקרקעין מר גלעד יצחקי, ואשר הנה ליום 31 בדצמבר 2009, שווי הנכס כשהוא נקי מכל חוב או שעבוד לטובת צד ג', הינו בגבולות של כ- 48,600,000 ש"ח ללא מע"מ. בכל מקום בו משועבדות לנאמן זכות לקבלת תגמולי ביטוח רכוש, יחולו ההוראות הבאות: החברה מתחייבת לדאוג לכך שוילאר נכסים תרכוש בעצמה, או באמצעות מי מטעמה ותחזיק בתוקף תוך חידוש הביטוח מעת לעת, עד לפירעון אגרות החוב (סדרה ו') ביטוח רכוש מסוג "אש מורחב" המבטח את מבני הנכס המשועבד. במקרה של אבדן או נזק למבני הנכס המשועבד ישולמו תגמולי הביטוח לידי הנאמן או לפקודתו עד לשיעור טובת הנאתו ברכוש המבוטח. על אף האמור לעיל, תגמולי ביטוח עד לסך של 5,000,000 בעקבות מקרה ביטוח אחד ישולמו במישרין לידי וילאר נכסים ו/או לפקודתם, ללא צורך באישור מוקדם של הנאמן, למעט במקרה בו מומש השעבוד והנאמן הודיע על כך בכתב ומראש למבטח. תגמולי ביטוח שהנאמן יקבל כאמור בגין בגין נזקים שיגרמו למבני הנכס הממושכן (העולים על הסך של ) 5,000,000 ואשר ישולמו במלואם לידי הנאמן, ישמשו לשם קימום האבדן או הנזק למבני הנכס הממושכן

5 באופן שיבטיח את ביצוע הקימום כאמור בנכס (ולהסרת ספק תגמולי ביטוח בגין אבדן תוצאתי בקשר עם הפוליסה, לא ייכללו בשעבוד האמור לטובת הנאמן). החברה ו/או וילאר נכסים ירכשו ויחזיקו בתוקף, כל עוד רשום השעבוד על הנכס הרלבנטי, ביטוח רכוש של הנכס הממושכן בביטוח שיהיה בתוקף בכל עת עד למועד פירעון הסכומים המובטחים. מובהר כי החברה תהיה זכאית לדרוש מהנאמן להעביר לידיה את סכומי הביטוח שיתקבלו כנגד שעבוד נכס ששווי הבטוחתי שווה לתגמולי הביטוח, באופן המפורט בסעיף 3.3 להלן בעניין החלפת נכסים משועבדים. החברה מתחייבת להודיע לנאמן בכל מקרה בו פקעה הפוליסה או במקרה בו הודיע לה המבטח על פקיעת הפוליסה או ביטולה. כמו כן מתחייבת החברה להמציא לנאמן אישור בכל 31 בדצמבר או 1 ביולי בדבר תוקף הפוליסה. החברה מתחייבת להמציא לנאמן, תוך שישים (60) יום ממועד העברת כספי תמורת ההנפקה, אישור שעבוד מאת החברה המבטחת את מבני הנכסים המשועבדים, על-פיו מאשרת החברה המבטחת כי ידוע לה כי וילאר נכסים שעבדה את התגמולים המגיעים ו/או שיגיעו לה בהתאם לפוליסת הביטוח, כמפורט ובתנאים המצוינים בסעיף זה לעיל. להבטחת קיומן המלא והמדוייק של כל התחייבויותיה של החברה על פי תנאי אגרות החוב אשר תונפקנה על-פי ההצעה הראשונה של אגרות החוב (והצעות נוספות כאמור בסעיף להלן), מתחייבת בזה החברה ליצור ולרשום ו/או לגרום שיווצרו וירשמו לטובת הנאמן, במועדים המפורטים להלן, משכנתאות ו/או משכונים ו/או שעבודים קבועים מדרגה ראשונה, על הנכסים המשועבדים לצורך ההצעה הראשונה, כשהם נקיים מכל שעבוד עדיף אחר, אשר ייחתמו על-ידי וילאר נכסים ועל-ידי הנאמן (לעיל ולהלן: "הסכמי השעבוד הראשוניים"). רישום משכנתא ו/או משכון ו/או שעבוד על הנכסים המשועבדים לצורך ההצעה הראשונה, כאמור בסעיף לעיל, יבוצע כדלקמן: לגבי כל הנכסים והזכויות המשועבדים לצורך ההצעה הראשונה יירשם לטובת הנאמן שעבוד במרשם רשם החברות ביחס לוילאר נכסים לגבי הנכסים המפורטים בסעיפים ו שלגביהם לוילאר נכסים מוקנית זכות חוזית, תרשמנה לטובת הנאמן הערות אזהרה בגין התחייבות לרישום משכנתא בלשכת רישום המקרקעין. כמו כן, החברה מתחייבת לדאוג לכך כי וילאר נכסים ובעל זכויות הבעלות או החכירה בנכס, לפי העניין, יתחייבו כלפי הנאמן כי וילאר נכסים לא תרשם כבעלים או כחוכרת, בהתאמה, בנכסים הנ"ל, אלא אם באותו מעמד תרשם לטובת הנאמן משכנתא בדרגה ראשונה על זכויות הבעלות או החכירה, בהתאמה, של וילאר נכסים. כמו כן, עד לרישום וילאר כבעלים או כחוכרים בנכסים המפורטים בסעיפים ו לעיל, תירשם לטובת הנאמן גם משכנתא בלשכת רישום המקרקעין על זכויות הבעלים ו/או החוכרים של נכסים אלו, והמשכנתא הרשומה על שם וילאר נכסים תורד לדרגה שניה. החברה מתחייבת לגרום לכך כי שטר המשכנתא לטובת וילאר נכסים יתוקן באופן שמשכנתא מדרגה ראשונה תירשם לטובת הנאמן תוך 60 ימים מיום ההנפקה של אגרות החוב (סדרה ו'), אולם מובהר, כי ימי שביתה בלשכת רישום המקרקעין לא יובאו במנין הימים הנ"ל, באופן שאי רישומה של המשכנתא לעת ההיא יהיה כפוף להוראות סעיף להלן. החברה תודיע לנאמן מראש על החלטתה לפעול למימוש המשכנתא השניה הרשומה לטובתה ותאפשר לו להצטרף להליך.

6 מובהר כי המשכנתא שתרשם לטובת הנאמן כפופה לזכויות כדלקמן: בלשכת רישום המקרקעין, תהא ביחס לנכס בפ"ת- בכפוף לשתי הערות אזהרה בגין הפקעה, המקומית לתכנון ולבניה פתח תקוה. לטובת הועדה להסרת ספק מובהר, כי לא תהיה על החברה או חברת הבת המשעבדת החובה לרשום משכנתא ו/או משכון ו/או הערת אזהרה על הנכסים המשועבדים לצורך ההצעה הראשונה בכל מרשם אחר (או לנקוט בכל פעולה דומה), זולת כמפורט לעיל לגבי המרשמים המנויים בסעיף לעיל. מובהר כי הבטחת אגרות החוב שתונפקנה בהצעה הראשונה תבוצע בהתאם לסך הע.נ. של אגרות החוב (סדרה ו') שתונפקנה בפועל, ובהתאם ליחס שווי בטוחתי, כהגדרת מונח זה בסעיף 3.5, כמפורט להלן: בגין הנפקת אגרות חוב (סדרה ו') בהצעה הראשונה בע.נ. של עד 50,560,000 יובטחו אגרות החוב בשעבוד על הנכס בפתח תקוה המפורט בסעיף , והכל כמפורט בסעיף בגין הנפקת אגרות חוב (סדרה ו') בהצעה הראשונה בע.נ. של בין 50,560,001 לבין, 89,440,000 יובטחו אגרות החוב בשעבוד על הנכס בפתח תקוה המפורט בסעיף ועל הנכס בלוד המפורט בסעיף , והכל כמפורט בסעיפים ו -, בהתאמה ביום 23 בפברואר 2010 הודיעה Standard & Poor's Maalot (להלן: "מעלות") כי ועדת הדירוג של מעלות קבעה דרוג של ilaa-/stable לאגרות חוב שהחברה תנפיק (סדרות ה' ו- ו') בהיקף כולל של עד 150 מליון הרחבת סדרה החברה תהיה רשאית להרחיב את סדרת אגרות החוב על-פי סעיף 2.3 לשטר הנאמנות באמצעות דוחות הצעת מדף נוספים ו/או הצעה פרטית ו/או תשקיף ו/או בכל דרך אחרת (להלן: "הרחבת הסדרה" ו-"אגרות החוב הנוספות", בהתאמה), כאשר: הרחבה שתבוצע עד ליום 31 במרץ 2010 בהיקף כולל שאינו עולה על הכמות המקסימלית הראשונית, לא תדרוש העמדת בטוחות נוספות (ובלבד שהחברה שעבדה בגין ההצעה הראשונה את כל הנכסים המשועבדים המפורטים בסעיפים ו ולא הסירה קודם לכן שעבודים בהתאם לזכותה על פי סעיף 3.4, שאז יחולו הוראות סעיף להלן, בשינויים המחוייבים). במקרה של הרחבת הסדרה מעבר לכמות המקסימלית הראשונית או לאחר ה 31 במרץ 2010, תנאי להרחבה הוא ששוויים הבטוחתי העדכני של הנכסים המשועבדים באותה עת (קרי: כאשר מועד התוקף של הערכת השווי אינו קודם לשלושה חודשים לפני מועד ההרחבה) לא ייפול מיתרת הערך הנקוב של קרן אגרות החוב שבמחזור במועד הרלוונטי (כולל ההרחבה המוצעת) בתוספת הפרשי ההצמדה והריבית הצבורה בגינה על פי תנאי אגרות החוב; במקרה שהשווי הבטוחתי העדכני של הנכסים המשועבדים אותה עת אינו עומד בתנאי האמור, תנאי להרחבת הסדרה יהיה שהחברה תתחייב להעמיד בטוחות נוספות, באופן ששוויים הבטוחתי העדכני של כל הנכסים המשועבדים (כולל אלה

7 שיתווספו כאמור), לא ייפול מיתרת הערך הנקוב של קרן אגרות החוב שבמחזור במועד הרלוונטי (כולל ההרחבה המוצעת) בתוספת הפרשי ההצמדה בגינה על פי תנאי אגרות החוב. הוספת בטוחות נוספות כאמור תתבצע על ידי כך שהחברה תיצור ותרשום לטובת הנאמן, בתוך 60 ימים מיום הרחבת הסדרה, או תקופה אחרת שתיקבע בהסכמה בין החברה לבין הנאמן ערב הרחבת הסדרה, משכנתאות ו/או משכונים, ראשונים בדרגה, על נכסי מקרקעין מניבים בישראל (שאינם בגדר הנכסים המשועבדים לעיל לצורך ההצעה הראשונה) ו/או פקדונות כספיים ו/או ניירות ערך ממשלתיים ו/או מלווים קצרי מועד ו/או ערבויות בנקאיות (להלן: "הנכסים המשועבדים הנוספים"), ובלבד שבכל הנוגע לנכסים שאינם מזומן, ניירות ערך ממשלתיים ו/או מלווים קצרי מועד ו/או ערבויות בנקאיות) המדובר בנכסים בישראל בעלי אופי דומה לאילו מהנכסים הכלולים בנכסים המשועבדים לצורך ההצעה הראשונה; מובהר כי החברה תוכל לבצע הרחבת סדרה ובלבד שלא יהיה בהרחבת הסדרה כדי לפגוע בדירוג אגרות החוב (סדרה ו'), כפי שהיה ערב הרחבת הסדרה; רישום משכנתא ו/או משכון על הנכסים המשועבדים הנוספים אם וככל שישועבדו, כאמור בסעיף לעיל, יבוצע כדלקמן: לגבי כל הנכסים המשועבדים הנוספים אם וככל שישועבדו יירשם לטובת הנאמן שעבוד במרשם רשם החברות ביחס לחברה ו/או לחברת הבת המשעבדת. לגבי נכסים מתוך הנכסים המשועבדים הנוספים, אם וככל שישועבדו, אשר אינם רשומים בבעלותה של החברה ו/או חברת הבת המשעבדת בלשכת רישום המקרקעין, אך רשומים על שמה זכויות חכירה (לרבות חכירה מהוונת) ברישומי מינהל מקרקעי ישראל, תירשם גם במירשמים אלה התחייבות לרישום משכנתא לטובת הנאמן. לגבי נכסים מתוך הנכסים המשועבדים הנוספים, אם וככל שישועבדו, אשר רשומים בבעלותה הבלעדית של החברה ו/או חברת הבת המשעבדת בלשכת רישום המקרקעין תירשם לטובת הנאמן גם משכנתא בלשכת רישום המקרקעין. לגבי נכסים מתוך הנכסים המשועבדים הנוספים, אם וככל שישועבדו, אשר בגינם רשומה לטובת החברה ו/או חברת הבת המשעבדת הערת אזהרה בלשכת תירשם רישום המקרקעין או הערה במירשמי מינהל מקרקעי ישראל, בגין (לפי העניין) במירשמים אלה לטובת הנאמן הערת אזהרה או הערה התחייבות לרישום משכנתא. לגבי כל הנכסים המשועבדים הנוספים ישועבדו זכויות החברה המשעבדת לקבלת תגמולי ביטוח מכח פוליסה לביטוח רכוש כמפורט בתוספת זו בסעיף לעיל וכן זכויות החברה המשעבדת לקבלת פירות אותם נכסים, ככל שיהיו להסרת ספק מובהר, כי לא תהיה על החברה ו/או חברת הבת המשעבדת החובה לרשום משכנתא ו/או משכון ו/או הערת אזהרה על הנכסים המשועבדים הנוספים כאמור בכל מרשם אחר (או לנקוט בכל פעולה דומה), זולת כמפורט לעיל לגבי המרשמים המנויים בסעיף לעיל

8 במקרה של הרחבת סדרת אגרות החוב כאמור בסעיף לעיל, ייחתמו בגין המשכנתאות ו/או המשכונים של הנכסים המשועבדים אשר יועמדו לצורך הבטחת אגרות החוב הנוספות, הסכמי שעבוד חדשים בתנאים זהים להסכמי השעבוד הראשוניים, בשינויים המחוייבים החלפת נכסים משועבדים החברה תהיה זכאית, מעת לעת, להחליף את הנכסים המשועבדים ו/או הנכסים המשועבדים הנוספים, כולם או חלקם (להלן: "הנכס המוחלף"), בנכס חלופי בו לחברה ו/או לחברת הבת המשעבדת קיימות זכויות בעלות ו/או זכויות חכירה לדורות (לרבות מהוונות) ו/או זכויות חוזיות של נכס מקרקעין אחר בישראל ו/או של פיקדון כספי ו/או ניירות ערך ממשלתיים ו/או מלווים קצרי מועד ו/או ערבויות בנקאיות (להלן: "הנכס המחליף"), ובלבד שיתקיימו בקשר עם הנכס המחליף התנאים המפורטים להלן במצטבר: ששוויו של הנכס המחליף, אשר ייקבע על-פי סעיף 3.5 להלן, יהיה שווה לפחות לשוויו של הנכס המוחלף, אשר ייקבע אף הוא על-פי הערכת שווי שתבוצע על-פי סעיף 3.5 להלן מובהר להסרת ספק, כי מועד התוקף של הערכות השווי, הן של הנכס המוחלף והן של הנכס המחליף, יהא לא לפני 3 חודשים ממועד ההחלפה (להלן: "הערכות שווי עדכניות"); שלפחות 5 ימים טרם ביצוע כל החלפה של נכס מהנכסים המשועבדים בפועל, תפרסם החברה דו"ח מיידי בדבר כוונתה להחליף נכסים כאמור, במסגרתו יינתן מידע אודות הנכס המחליף בדומה לנתונים שניתנו אודות הנכסים המשועבדים לצורך ההצעה הראשונה בדו"ח מיידי של החברה מיום 22 בפברואר 2010, לרבות, טיב זכויותיה המשפטיות של החברה או חברת הבת המשעבדת בנכס המחליף והשוויאשר יוחס לנכס המחליף בדו"ח הכספי האחרון של החברה, כפי שיהיה במועד הרלוונטי. כמו כן, החברה תידרש לפרסם הערכות שווי עדכניות לנכס המחליף ולנכס המוחלף בדו"ח מיידי, קודם לביצוע ההחלפה בפועל; שסוג הזכויות המשפטיות של החברה או חברת הבת המשעבדת (בעלות, חכירה, זכויות חוזיות גרידא) בנכס המחליף, יהיה מדרגה שאינה נופלת מסוג הזכויות בנכס המוחלף. לעניין זה מובהר, כי זכויות חכירה במנהל מקרקעי ישראל ו/או זכויות חכירה מהוונות לתקופה בת 49 שנים לפחות, אף אם החכירה אינה ממנהל מקרקעי ישראל, תיחשבנה בדרגה זהה לזכות בעלות. מובהר כי זכות של החברה או חברת הבת המשעבדת בחלק מהנכס תחשב כשווה לזכות במלוא הנכס אם מכפלת שווי הנכס בחלק הנכס לגביו לחברה או לחברת הבת המשעבדת יש זכות שווה לשווי הנכס המוחלף, ובלבד שחלקה של החברה או חברת הבת המשעבדת בנכס, לפי העניין, הינו 50% או יותר. במקרה כאמור תעביר החברה לנאמן אישור ממנהל כספים או מרו"ח של החברה על חישוב מכפלת שווי הנכס בחלק הנכס לגביו לחברה או לחברת הבת המשעבדת קיימת הזכות האמורה. כמו כן, החברה תעביר לנאמן אישור חתום על ידי עו"ד כי אין מגבלה לממש את הנכס מן הטעם שהינו נכס בו זכות החברה או החברה הבת הינה משותפת עם צד ג'. במקרה בו הנכס המחליף הינה נכס מקרקעין הרי שתנאי להחלפה הינו כי הינם מקרקעין מניבים

9 דין הנכס המחליף והמשכנתא/המשכון עליו יהיה כדין הנכס המוחלף, כאילו נכלל הנכס המוחלף מלכתחילה בהוראות שטר הנאמנות, לרבות זכותה של החברה לשוב ולהחליפו מעת לעת בהתאם לאמור לעיל. למען הסר ספק, החלפת נכסים מהנכסים המשועבדים בהתאם לסעיפים ו דלעיל (ובכפוף להתקיימות כל התנאים המפורטים בו) אינה טעונה כל אישור ו/או הסכמה ו/או היתר, בעל פה או בכתב, מאת הנאמן ו/או מאת מחזיקי אגרות החוב למעט לגבי זהות מעריך השווי כאמור בסעיף להלן, והנאמן יהיה חייב לחתום על כל מסמך ו/או אישור שיהיו נחוצים או מועילים לביצועה של ההחלפה הסרת שעבודים החברה תהא רשאית אחת לרבעון, בסמוך לאחר פרסום הדוחות הכספיים, ובכפוף לאמור בסעיף זה להלן, לדרוש מהנאמן להסיר שעבודים מחלק מהנכסים המשועבדים, כפי שיהיו במועד הרלוונטי, והנאמן מתחייב בזאת לפעול בהתאם לדרישת החברה כאמור ולחתום על כל מסמך ו/או אישור שיהיו נחוצים או מועילים להסרת השעבודים, ובלבד ששוויים הבטוחתי העדכני של הנכסים המשועבדים לצורכי שטר הנאמנות כפי שיהיו באותה עת, אשר יוותרו כבטוחה, לא ייפול מיתרת הערך הנקוב של קרן אגרות החוב שבמחזור במועד הרלוונטי בתוספת הפרשי ההצמדה והריבית הצבורה בגינה על פי תנאי אגרות החוב. מובהר כי אגרות חוב שירכשו על ידי החברה יימחקו מהמסחר ולא יובאו בחשבון בחישוב יתרת הערך הנקוב. מובהר כי השווי הבטוחתי העדכני ייבדק בהתאם להוראות סעיף 3.5 להלן. מובהר כי החברה תהיה רשאית להסיר שעבודים בהתאם להוראות סעיף 3.4 זה בכל עת, ולא רק בסמוך לאחר פרסום הדוחות הכספיים, במקרה בו הסרת השעבודים דרושה לשם מימוש נכס משועבד. במקרה בו החברה רשאית לצמצם את היקף הבטחונות לאור צמצום בהיקף סדרת אגרות החוב כאמור בסעיף 3.4.1, היא תהיה רשאית לעשות זאת גם באמצעות החלפת נכסים משועבדים, ובמקרה כאמור לא יחולו הוראות סעיף לעיל בעניין שווי הנכס המחליף ושווי הנכס המוחלף, אלא הוראות סעיף לעיל בדבר כך ששוויים הבטוחתי של הנכסים המשועבדים אשר יוותרו כבטוחה (לרבות הנכס המחליף), לא ייפול מיתרת הערך הנקוב של קרן אגרות החוב שבמחזור במועד הרלוונטי (בתוספת הפרשי הצמדה למדד והריבית הצבורה כאמור לעיל) שוויים הבטוחתי של הנכסים המשועבדים באותם מקרים בהם נדרש לבחון את השווי הבטוחתי של הנכסים המשועבדים, הכללים הבאים: יחולו שוויים הבטוחתי של נכסי המקרקעין המשועבדים (כהגדרת מונח זה בסעיף 1.2 לתוספת זו), יהא שוויים כפי שיהא על-פי הערכת שווי (שומה), אשר ייקבע בהתאם לתנאים המתוארים בסעיף 3.5 זה, כשהוא מוכפל ב (להלן: "מקדם הבטוחה"). שוויים הבטוחתי של הפיקדונות המשועבדים ו/או ניירות ערך ממשלתיים ו/או מלווים קצרי מועד יהא שווה לסכום הפיקדונות או לערך הנקוב של ניירות הערך או המלווים, לפי העניין, לרבות פירות שנצברו בגינם, אם וככל שנצברו; שוויים הבטוחתי של הערבויות הבנקאיות יהא שווה לגובה הערבויות הבנקאיות. לצרכי תוספת זו, השווי של כל נכס מקרקעין משועבד, ולרבות במסגרת החלפת בטוחות ו/או הרחבת הסדרה ו/או הסרת שעבודים (להלן: "אירוע קביעת השווי"), ייקבע על-פי הערכת שווי של נכס המקרקעין האמור, אשר תעמוד בכל התנאים הבאים:

10 א( הערכת השווי תיערך על-ידי מעריך שווי בלתי תלוי אשר ייבחר על ידי החברה, ובלבד שיהיה בעל ניסיון בביצוע שומות נדל"ן לחברות ציבוריות בהתאם לדרישות חוק ניירות ערך ותקנותיו וזהותו תוסכם על-ידי הנאמן מראש ובכתב; כמו כן, מוסכם כי השמאי מר גלעד יצחקי הינו שמאי מוסכם על הנאמן לצורך סעיף זה. יובהר, כי בהסכמתו לזהות המעריך, נסמך הנאמן לחלוטין על מצגי החברה ואישוריה לגבי ניסיונו של המעריך והיותו בלתי תלוי ואישורה של החברה כי היא מסתמכת על הערכת השווי האמורה לצורך עריכת דוחותיה הכספיים ולא חלה על הנאמן חובה לערוך בחינה נוספת מעבר לכך. מובהר כי אין בסעיף כדי ליצור מגבלה כלשהי על החברה בבחירת מעריכי שווי לכל צורך אחר שאיננו מפורט בסעיף זה. תאריך התוקף של הערכת השווי יהיה לא לפני 3 חודשים קודם למועד בחינת השווי; הערכת שווי של נכסי מקרקעין מניבים אשר יועמדו כבטוחה על-פי תוספת זו תבוצע על בסיס שיטת היוון ההכנסות; הערכת שווי של נכסי מקרקעין אחרים אשר יועמדו כבטוחה על-פי שטר הנאמנות תבוצע על בסיס שיטה שמאית מקובלת, כפי שיקבע מעריך השווי לפי שיקול דעתו המקצועי. בהערכות השווי כאמור לא תילקח בחשבון הפחתת שווי בגין צורך במימוש מהיר להסרת ספק, הערכת שווי אשר שימשה לצורך דוחותיהם הכספיים המבוקרים או הסקורים הרלוונטיים של החברה ו/או חברת הבת המשעבדת, לפי העניין, תוכל לשמש גם לצורכי תוספת זו, ובלבד שעמדה בכל התנאים המפורטים בסעיף לעיל העברת התמורה לחברה ההוראות הבאות יחולו בכל הקשור להעברת תמורת ההנפקה, נטו, לרבות פירותיה ובניכוי מס על פי דין בגין הפירות: תמורת ההנפקה שתתקבל בידי רכז ההנפקה בגין ההצעה הראשונה, נטו, לאחר שרכז ההנפקה שילם מתוכה את העמלות וההוצאות שעליו לשלמם על פי ההוראות שנכללו בדוח הצעת המדף תועבר על ידו, מיד לאחר הנפקת אגרות החוב, לחשבון נאמנות, כהגדרתו להלן, עליו יורו החברה והנאמן בכתב. לעניין זה, "חשבון נאמנות" משמע אחד מאלה (לבחירת החברה): (א) חשבון אשר תפתח החברה על שמה ובעבורה, ואשר בתנאי פתיחת החשבון שייחתמו לגביו ייקבע כי כל הוראה שתינתן בו תהיה כפופה לאישור בכתב, מראש, של הנאמן, ואשר כל הזכויות בו ובפיקדון שייכלל בו, על פירותיו, ישועבדו על-ידי החברה בשעבוד קבוע ראשון בדרגה לטובת הנאמן; או (ב) חשבון אשר יפתח הנאמן על שמו, בנאמנות משותפת עבור החברה ועבור מחזיקי אגרות החוב ואשר כל זכויות החברה בו ובפיקדון שייכלל בו, על פירותיו, ישועבדו על-ידי החברה בשעבוד קבוע ראשון בדרגה לטובת הנאמן. הנאמן יעביר את תמורת ההנפקה, נטו, שהתקבלה בחשבון הנאמנות (או יאשר את העברתה, לפי העניין), לחשבון על שם החברה עליו תורה החברה, בצירוף פירות ובניכוי מס כדין בגין הפירות, תוך 2 ימי עסקים לאחר שיקבל את המסמכים כלדקמן: ( עותק נאמן למקור של תעודות רישום השעבוד אצל רשם החברות לטובת הנאמן בספרי וילאר נכסים, בנוסח שסוכם עם הנאמן ערב חתימה על תוספת זו, כאמור בסעיף לעיל;

11 ג( ו( א ) ב( ( אישור על ביצוע פעולה ונסח רישום מלשכת רישום המקרקעין, המעיד על רישום הערת אזהרה בגין התחייבות לרישום משכנתא, בגין כל אחד מנכסי המקרקעין הרלבנטיים. לבקשה לרישום הערת האזהרה כאמור, יצורף מסמך החתום ע"י וילאר נכסים וע"י בעל זכויות הבעלות או החכירה בנכס, בהתאמה, לפיו יתחייבו החתומים על המסמך הנ"ל כלפי הנאמן כדלקמן: (1) כי הם ימנעו מלעשות עסקה נוגדת במקרקעין נשוא המסמך, אלא בהסכמת הנאמן בכתב; וכן (2) כי במועד בו וילאר נכסים תרשם כבעלים או כחוכרת, בהתאמה, בנכסי המקרקעין הרלבנטיים, תרשם לטובת הנאמן משכנתא בדרגה ראשונה על זכויות הבעלות או החכירה, בהתאמה, של וילאר נכסים. הערת האזהרה או המשכנתא הנ"ל תהינה כפופות למגבלות המפורטות בסעיף 4 להלן, ביחס לכל אחד מהנכסים המשועבדים. ( אישור מאת עוה"ד של וילאר נכסים, בנוסח שהנאמן יאשר כי הוא להנחת דעתו, כי וילאר נכסים רשאית ליצור את השעבודים האמורים וכי לא חלה עליה כל מגבלה מכח הסכם ו/או הדין בעניין זה שלא פורטה במסמכי ההנפקה וכי נתקבלו לשם כך במוסדותיה כל ההחלטות הנדרשות מובהר כי אישור כאמור שינתן בגין חלק מהמקרקעין המשמשים כבטוחות, יאפשר שחרור חלקי של תמורת ההנפקה, בהתאם לשווי הבטוחתי של אותו נכס (היינו, מכפלת שווי הנכס, כמשתקף מחוות הדעת ב ) החברה תעביר לנאמן אישור מנהל הכספים או רו"ח של החברה בדבר תוצאת הכפלת שווי הנכסים ב למען הסדר הטוב מובהר שעל אף האמור לעיל בס' ובהתאם לאמור בס' , לעניין רישום המשכנתאות לטובת הנאמן לגבי הנכסים בפ"ת ובלוד, יתאפשר שחרור כספים מחשבון הנאמנות לאחר קבלת האישור שבס' ( וטרם רישום משכנתא בפועל. היה והחברה קיבלה את תמורת ההנפקה מחשבון הנאמנות כאמור בסעיף לעיל, והמשכנתאות לא נרשמו כדין בלשכת רישום המקרקעין לגבי כל נכס בנפרד (והעיכוב אינו נובע מסיבה שאינה תלויה בחברה או בחברת הבת המשעבדת, אלא בצדדים שלישיים, לרבות שביתות במרשמים הרלוונטיים), תוך תקופת הזמן הנקובות בסעיף לגבי כל נכס בנפרד, החברה תעביר לידי הנאמן את כספי תמורת ההנפקה המיוחסים לנכס זה, שהמשכנתא בגינו לא נרשמה כדין, בתוספת הפרשי הצמדה וריבית בגובה הריבית הנקובה (היינו, שווי של הנכס כפי שהוא משתקף מהערכת השווי שלו, כשהוא מוכפל במקדם הבטוחתי או חלק יחסי, ככל שגובה ההנפקה יהיה נמוך מ- ) 89,440,000 /או ערבות בנקאית ו/או ניירות ערך ממשלתיים ו/או מלווים קצרי מועד חלף תמורת ההנפקה היחסית האמורה או כל חלק ממנה), והנאמן יחזיק את כל הכספים (או הערבויות ו/או ניירות ערך ו/או מלווים כאמור) שיתקבלו כאמור, בפיקדון בחשבון הנאמנות, וזאת עד לביצוע האמור בסעיף שלהלן. הנאמן ישקיע את כספי הפיקדון בבנק/ים שדרוגם אינו נמוך מדרוג (A), בשמו או בפקודתו, בפקדונות בנקאיים ו/או באגרות חוב של מדינת ישראל. במקרה כאמור בסעיף לעיל, לא יאוחר מאשר 2 ימי עסקים לאחר שתרשם המשכנתא כדין בלשכת רישום המקרקעין, בגין הנכס הרלבנטי, ולאחר שנתקבלה לכך דרישה בכתב מן החברה, יעביר הנאמן לחברה או לפקודתה מתוך כספי חשבון הנאמנות כאמור לעיל, את הסכום האמור בסעיף לעיל, וזאת בצירוף החלק היחסי של הפירות שנצברו בגין הסכום המועבר. עם סיום העברת כל כספי התמורה מחשבון הנאמנות, על פירותיהם, לחברה, יבוטל השעבוד על הפיקדון האמור, וזאת בתנאי שלא אירע עד למועד זה אירוע המזכה את הנאמן בהעמדת איגרת החוב לפירעון מידי על פי תנאי שטר הנאמנות והחברה לא הודיעה לנאמן על החלפת נכס מגבה

12 3.7. שונות מובהר בזאת למען הסר כל ספק, כי החברה ו/או כל חברת בת משעבדת אשר תעמיד בטוחות כלשהן, על-פי תנאי תוספת זו, על נכסי מקרקעין מכל סוג שהוא להבטחת אגרות החוב, תהינה רשאיות לבצע כל פעולה (משפטית או אחרת) בנכסי המקרקעין המשועבדים כאמור, ללא צורך בקבלת אישור כלשהו מהנאמן או מחזיקי איגרות החוב (לרבות ומבלי לגרוע מכלליות האמור, פעילויות השבחה, תכנון, ייזום, בנייה, פיתוח, השכרה בשכירות חופשית (קרי, שכירות שאינה כפופה לחוק הגנת הדייר (נוסח משולב), תשל"ב ), ניהול והקניית זכויות שונות, לרבות זיקת הנאה ו/או ביטולן של השכרות ו/או של זכויות אלו), והכל מעת לעת, במהלך העסקים הרגיל של החברה ו/או חברת הבת המשעבדת ביחס לנכסי המקרקעין המשועבדים, במלואם או בחלקם) (כל אלה ייקראו להלן: "הפעולות המותרות"), והכל למעט מכירת נכס מקרקעין משועבד או כל חלק ממנו (למעט מכירה שאיננה פוגעת בזכות המשכון של הנאמן בגין הנכס האמור) ו/או משכון איזה מהנכסים המשועבדים, שלגביהם לא תדרש הסכמת הנאמן. להסרת ספק מובהר, מבלי לגרוע מכלליות האמור, כי המונח "הפעולות המותרות" יכלול בין היתר מתן זכות שכירות חופשית ו/או רשות שימוש ו/או זכות חזקה לתקופות קצובות מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, הנאמן מצהיר בזאת כי ידוע לו כי נכסי המקרקעין אשר ישועבדו על פי תנאי תוספת זו, מושכרים ו/או יושכרו מעת לעת לצדדים שלישיים ו/או כי הוקנו ביחס אליהם ו/או יוקנו ביחס אליהם זכויות הנכנסות לגדר הפעולות המותרות, והכל בהתאם לתנאי הסכמי שכירות או כל הסכם או מסמך אחר, שנחתמו ו/או שייחתמו בין החברה ו/או כל חברת בת משעבדת, ו/או הסכמים שהוסבו ו/או הומחו לטובת החברה ו/או חברת הבת המשעבדת, לפי העניין, לבין צדדים שלישיים שונים וכי המשכנתאות ו/או המשכונים ו/או הערות האזהרה אשר יירשמו לטובת הנאמן בהתאם לתנאי תוספת זו, יהיו כפופים לזכויות שוכרים ו/או לזכויות צדדים שלישיים להם הוקנו ו/או יוקנו זכויות הנכנסות לגדר הפועלת המותרות וכן למגבלות המפורטות בסעיף 4 להלן, בהתאמה, ביחס לכל אחד מהנכסים המשועבדים לצורך ההצעה הראשונה (להלן יחדיו: "הצדדים השלישיים"). מבלי לגרוע מהאמור לעיל, הנאמן מתחייב בזאת, כי בכל מקרה בו יבקשו זאת החברה ו/או חברת הבת המשעבדת ימציא (תוך חמישה ימי עסקים ממועד הבקשה) מכתב המופנה לחברה ו/או לחברת הבת המשעבדת ו/או למי מהצדדים השלישיים עליו יורו החברה ו/או חברת הבת המשעבדת ואשר מציין את הסכמת הנאמן כאמור לעיל. השעבוד לטובת הנאמן של נכס משועבד בהתאם לתוספת זו, לא יחול לגבי מיטלטלין ו/או לגבי כל ציוד ו/או מתקן הקיים בנכס המשועבד ואשר אינו בגדר מחוברים של קבע, בין שאלה בבעלות חברת הבת המשעבדת ו/או בבעלות כל צד ג', לרבות שוכר של יחידה בנכס המשועבד ו/או ספק של חברת הבת המשעבדת, ו/או מחוברים של קבע אשר בהתאם להסכם השכירות הרלוונטי רשאי השוכר לפרקם בתום תקופת השכירות (כל אלה ייקראו להלן יחדיו - "המיטלטלין"). ככל שהנאמן יתבקש לעשות כן, על ידי החברה, הוא יחתום על מכתב כלפי חברת הבת המשעבדת או כלפי מי שהיא תורה לגביו, לפיו הוא יאשר, באופן בלתי מסויג, כי השעבוד לטובתו אינו חל בקשר עם המיטלטלין. בכל הנוגע לפירות נכס אשר ישועבד לפי הוראות תוספת זו מכל מין וסוג (לרבות תשלומים כספיים הנובעים ממנו, כגון דמי שכירות ודמי ניהול), או כל זכות אחרת הנובעת ממנו או שתתקבל חלף הנכס המשועבד ו/או בגינו, למעט בקשר עם זכויות הביטוח כאמור בסעיף זה להלן ("הפירות"), הרי שהחברה ו/או חברת הבת המשעבדת יהיו רשאים לקבלם לידיהם, להעבירם לכל צד שלישי לפי שיקול דעתם, לערוך שינויים בתנאים לקבלתם, ולעשות בהם כל פעולה שהיא, ללא צורך בכל אישור של הנאמן, וזאת, עד לזימון אסיפת מחזיקים לצורך העמדת אגרות החוב (סדרה ו') לפירעון מיידי, אם וככל שתזומן אסיפה כאמור בהתאם להוראות שטר הנאמנות או במועד בו פנה הנאמן לביהמ"ש בבקשה לממש

13 ג( ב( א( את השעבוד על הנכס המשועבד, לפי המוקדם (להלן: "מועד מימוש"). מבלי לגרוע מכלליות האמור, מודגש כי, עד למועד מימוש כאמור, ( לא תחול על החברה ו/או חברת הבת המשעבדת כל מגבלה בקשר לפירות; ( לא תחול על החברה ו/או חברת הבת המשעבדת כל מגבלה לגבי התקשרות עם צדדים שלישיים שמכוחם קמה הזכות לפירות, לרבות על שינוי ההסכמים עמם, ביטולם, התקשרות בהסכמים אחרים עם אותם צדדים שלישיים או עם צדדים שלישיים אחרים; ( לא תהיה על החברה ו/או חברת הבת המשעבדת כל חובה להודיע לשוכרים או לצד שלישי כלשהו על שעבוד נכס על פי שטר הנאמנות. השעבוד לטובת הנאמן יחול גם על תגמולי ביטוח (ככל שיתקבלו) בגין קימום הנכס במקרה של נזק המכוסה בביטוח כאמור (ולהסרת ספק תגמולי ביטוח בגין אובדן הכנסות, לא ייכללו בשעבוד האמור לטובת הנאמן), כמפורט בסעיף לעיל. מובהר כי ככל שיהיו בידי הנאמן כספים מזומנים שיהוו כבטוחה או הנובעים מתמורת ההנפקה שלא שוחררה, ישמשו כספים אלו לתשלומי קרן וריבית בגין אגרות החוב (סדרה ו'), ככל שיגיע מועד תשלומם. מובהר כי לא יהיה בחתימת חברת בת משעבדת על שטר משכון ו/או משכנתא על פי תנאי תוספת זו, משום יצירת ערבות או התחייבות מצידה של חברת הבת המשעבדת בקשר לחוב כלשהו מכוח שטר זה, וכי הסעדים הבלעדיים כלפי כל חברת בת משעבדת יהיו במימוש הנכס המשועבד על ידה ופירעון החוב מתוכו בלבד. עוד מובהר כי תוספת זו איננה יוצרת, ולא תפורש כיוצרת, מגבלה כלשהי על עריכת שינויים בהחזקותיה של החברה או כל חברה בת שלה בחברת בת משעבדת אשר העמידה בטוחות על-פי תוספת זו (לרבות מכירת כל או חלק ממניותיה בכל חברת בת משעבדת), בכפוף לכך שלא תהיה בכך פגיעה בזכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ו'). מובהר בזאת למען הסר כל ספק, כי החברה תהיה רשאית לשעבד כל חלק מרכושה שאינו משועבד אותה שעה לטובת הנאמן או שקיימת התחייבות לשעבדו לטובת הנאמן, כולו או מקצתו, בכל שעבוד ובכל דרך שהיא לטובת צד שלישי כלשהו, ללא כל צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן ו/או ממחזיקי אגרות החוב. מובהר בזאת, כי החברה אינה נדרשת לבצע הערכות שווי נוספות ו/או לעדכן את הערכות השווי הקיימות לנכסים המשועבדים המפורטים בהסכמי השעבוד הראשוניים, ו/או לכל נכס אחר אשר ישועבד לצורך הבטחת אגרות החוב הנוספות, וזאת בין אם קיימות אינדיקציות לשינוי בשוויים של הנכסים ובין אם לאו, והכל בכפוף להוראות כל דין כפי שתהיינה מעת לעת. על אף האמור לעיל, החברה מתחייבת כי, אחת לשנה, בסמוך לאחר פרסום הדוחות התקופתיים השנתיים, החל מהדיווח התקופתי לשנת 2010, היא תפרסם דוח מיידי בו יפורט מקדם הבטוחה של כלל הנכסים המשועבדים לנאמן. היה ומקדם הבטוחה שיפורסם כאמור יהיה שווה או גדול מ- 0.90, תדאג החברה להשלים בטוחות אלו תוך 90 ימים בהתאם לעקרונות המפורטות בסעיף 3.3. לעלי, כך שהשווי הבטוחתי לא יעלה על כמו כן, מובהר כי החברה לא תידרש להעמיד בטוחות נוספות ולא תהא רשאית לשחרר נכסים משועבדים, כתוצאה משינוי בשווי הנכסים המשועבדים (לרבות במקרה בו על-פי הערכות שווי חדשות ו/או מעודכנות של הנכסים המשועבדים חלה ירידה או עלייה בשוויים). להסרת ספק מובהר, כי אין באמור בסעיף קטן זה כדי לגרוע מהוראות תוספת זו בדבר בחינת השווי הבטוחתי של נכסים המשועבדים במקרים בהם נדרשת בחינה כאמור (קרי: במסגרת הרחבת סדרה מעבר לכמות המקסימאלית הראשונית או לאחר ה- 31 במרץ 2010 ובמסגרת החלפת בטוחות) או מזכויות החברה לשחרר נכסים משועבדים כאמור בסעיף 3.4 לעיל

14 אגרות החוב מסדרה זו (לרבות כאלה שתונפקנה במסגרת הרחבת סדרה כאמור בסעיף 2.3 לעיל) תעמודנה בדרגת בטחון שווה, פרי פסו, בינן לבין עצמן, בלי זכות בכורה או עדיפות של האחת על פני האחרת. למען הסר ספק מובהר, כי האמור בסעיפים יחול, בשינויים המחויבים, גם על אגרות החוב הנוספות (כהגדרתן בסעיף לעיל). בכל מקום בו תוספת זו מתייחסת לבטוחה בדרך של פיקדון כספי, תהא החברה רשאית להעמיד חלף הפיקדון הכספי או כל חלק ממנו, ערבות בנקאית בבנק בישראל ו/או ניירות ערך ממשלתיים ו/או מלווים קצרי מועד (מק"מ), והוראות תוספת זו תחולנה גם על הערבויות הבנקאיות, ניירות הערך, או המלווים כאמור, בשינויים המחוייבים. למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את הביטחונות אשר הועמדו ו/או יועמדו להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. עוד מובהר, כי לנאמן תהא הסמכות להסכים לכל שינוי בנוסח הסכמי השעבוד, באותם התנאים בהם רשאי הנאמן להסכים לשינויים בשטר הנאמנות גופו, כמפורט בסעיף 23 לשטר הנאמנות, בשינויים המחויבים. למען הסר ספק מובהר, כי באותם מקרים בהם נדרש לבחון על-פי תוספת זו את היחס בין יתרת הערך הנקוב של קרן אגרות החוב שבמחזור (בתוספת הפרשי ההצמדה והריבית הצבורה בגינה) לבין שוויים הבטוחתי של הנכסים המשועבדים, כפי שיהיו במועד הרלוונטי, תבוצע הבחינה בהנחה של מימוש מלוא כתבי האופציה לאגרות חוב (סדרה ו') שיהיו במחזור במועד הרלוונטי, אם וככל שיהיו. מבלי לגרוע מהאמור לעיל יובהר, כי ירידה בשווי של נכסי החברה (לרבות הנכסים המשועבדים כמפורט בסעיף 3 לתוספת זו), לא תהווה כשלעצמה עילה להעמדת אגרות החוב (סדרה ו') לפירעון מיידי והנאמן נדרש לבחון את שווי הנכסים המשועבדים רק בקרות האירועים המפורטים בסעיפים 3.2., 3.3 ו- 3.4 לעיל ובכל מועד אחר בו יצורפו הערכות שווי לדוחותיה הכספיים של החברה. יובהר כי ככל שיוטל עיקול או ימונה כונס נכסים על אחד הנכסים המשועבדים ו/או על כלל נכסי החברה הבת המשעבדת ו/או ימונה לה מפרק והלה לא הוסר ו/או המינוי לא בוטל, לפי העניין בתוך 30 ימי עסקים, תמציא החברה ביטחון חלופי בתוך 14 ימי עסקים בטחון חלופי בשווי שלא יפחת מהשווי הבטוחתי של הנכס האמור, או של הנכסים המשועבדים על ידי החברה הבת המשעבדת באותה עת, לפי העניין. אחת לשנה, במהלך חודש אפריל, תעביר החברה לנאמן טבלת שכירויות עדכנית לגבי הנכסים המשועבדים או אישורה כי לא חל שינוי ברשימת השוכרים ו/או בתמורה המשולמת על ידם מאז האישור האחרון מגבלות מוסכם וברור כי זכויות הנאמן ביחס לכל אחד מהנכסים תרשמנה בכפוף לזכויות הקיימות בנכסים טרם חתימה על תוספת זו, כמפורט להלן: ביחס לנכס בפתח-תקוה: הזכות החוזית המפורטת בסעיף לתכנון ולבניה פתח תקוה, בגין הפקעה. כפופה לשתי הערות אזהרה לטובת הועדה המקומית 4.2. עוד מובהר כדלקמן:

15 ביחס לנכס בפתח-תקוה: הזכות החוזית המפורטת בסעיף כפופה למשכנתא בדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום לטובת וילאר נכסים; החברה מתחייבת לדאוג לכך שהמשכנתא שתרשם לטובת הנאמן תהא עדיפה בדרגה על המשכנתא לטובת וילאר נכסים. כמו כן, החברה מתחייבת לגרום לכך כי וילאר נכסים לא תרשם כבעלים בנכס הנ"ל, אלא אם באותו מעמד תרשם לטובת הנאמן משכנתא בדרגה ראשונה על זכויות הבעלות של וילאר נכסים. עם רישום הבעלות בנכס על שם וילאר נכסים ורישום משכנתא ע"ש הנאמן, תדאג החברה שוילאר נכסים תבטל את המשכנתא הרשומה לטובתה על הנכס ביחס לנכס בלוד: הזכות החוזית האמורה בסעיף כפופה למשכנתאות בדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום לטובת וילאר נכסים, הרשומות ביחס לכל אחת מתתי החלקות המפורטות לעיל, והכל כמפורט בהסכם השעבוד. החברה מתחייבת לדאוג לכך שהמשכנתא שתרשם לטובת הנאמן תהא עדיפה בדרגה על המשכנתאות לטובת וילאר נכסים. כמו כן, החברה מתחייבת לגרום לכך כי וילאר נכסים לא תרשם כחוכרת של כל תתי החלקות הנ"ל, אלא אם באותו מעמד תרשם לטובת הנאמן משכנתא בדרגה ראשונה על זכויות החכירה של וילאר נכסים. עם רישום וילאר נכסים כחוכרת ורישום משכנתא ע"ש הנאמן, תדאג החברה שוילאר נכסים תבטל את המשכנתא הרשומה לטובתה על הנכס. 5. ריבית פיגורים מובהר כי כל תשלום על חשבון קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב (סדרה ו'), אשר ישולם באיחור העולה על 5 ימי עסקים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי שטר הנאמנות, וזאת מסיבות התלויות בחברה, ישא ריבית פיגורים החל מהמועד הקבוע לתשלומו ועד למועד תשלומו בפועל. לענין זה, ריבית פיגורים פירושה שיעור הריבית המירבי שיהיה נהוג באותה עת בבנק לאומי בע"מ בגין יתרות חובה בחשבונות חוזרים דביטוריים או בחשבונות עו"ש במטבע ישראלי, שלא קיימת בהם מסגרת אשראי בתוקף, הגבוה מביניהם. החברה תודיע בדיווח מיידי 2 ימי מסחר לפני התשלום בפועל של הקרן והריבית שלא שולמו את שיעור הריבית המדוייק שישולם אשר יכלול את הריבית בתוספת ריבית הפיגורים. 6. העמדת איגרות החוב (סדרה ו') לפירעון מיידי על ידי הנאמן לסעיף 6.1 לתוספת הראשונה לשטר הנאמנות, בעניין העמדת אגרות החוב לפירעון מיידי על ידי הנאמן, יתווספו סעיפי המשנה הבאים: אם רואי החשבון המבקר של החברה, בחוות דעת או בדוח סקירה שצורפו לדוח הכספי או לדוח הכספי (ביניים) של החברה, לפי העניין, הפנה את תשומת הלב לביאורים בדוחות הכספיים בדבר ספקות משמעותיים הקיימים בדבר המשך קיומה של החברה כעסק חי; אם אגרות החוב מסדרה אחרת שהנפיקה החברה תועמדנה לפירעון מיידי; אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח; אם דירוג אגרות החוב יירד אל מתחת לדירוג.BBB הפסקת דירוג של אגרות תלויה בחברה; החוב לתקופה העולה על ימי עסקים, למעט מסיבה שאיננה

16 במקרה בו החברה לא תפרסם דוחות כספיים עד תום 45 ימים מהמועד הקבוע לכך בחוק ניירות ערך ובתקנות על פיו (ואם קיבלה החברה ארכה מרשות מוסמכת תוך 45 יום מתום תקופת הארכה); בקרות כל אירוע אחר אשר מהווה פגיעה מהותית ומשמעותית במחזיקי אגרות החוב; התחייבות החברה כלפי הנאמן לסעיף 15 לשטר הנאמנות, בעניין התחייבות החברה כלפי הנאמן, יתווסף סעיף המשנה הבא: לתת ולהורות לרואי החשבון שלה לתת לנאמן ו/או לאנשים שיצווה, כל הסבר, מסמך, חישוב או מידע בנוגע לחברה, לעסקיה ו/או נכסיה של החברה שיהיה דרוש באופן סביר, על פי שיקול דעתו של הנאמן, לשם בדיקות שנעשות על ידי הנאמן לצורך הגנה על מחזיקי אגרות החוב; תיקונים לשטר הנאמנות.7.8 בסעיף 3.3 לשטר הנאמנות, לעניין רכישת אגרות חוב על ידי החברה או חברה בשליטתה, להגדרת "תאגיד קשור" יתווסף גם "תאגיד בשליטת בעל השליטה". בסעיף 8.3 לאחר המילים "סכומי הקרן" בשורה הראשונה והשלישית תתווסף המילה "והריבית" תיקון טעות סופר בשטר הנאמנות הצדדים מסכימים כי טעות הסופר בסעיף 6 לשטר הנאמנות תתוקן, כך שההפניה תהיה לסעיף 6 בתנאים שמעבר לדף בתעודת אגרת החוב ולא לסעיף 16, כפי שנכתב בטעות. מובהר כי ביתר סעיפי שטר הנאמנות, שלא פורטו לעיל, לא יחול שינוי. שכר הנאמן על אף האמור בסעיף 18.1 עד 18.2 לשטר הנאמנות, היות ומדובר בסדרה מגובת נכסים משועבדים, שכר הנאמן יהיה כדלקמן:.9.10 בגין כל שנת נאמנות ישולם לנאמן סך של. 21,000 למען הסר ספק יובהר כי פעולות הנאמן הנדרשות לצורך החלפת הנכסים המשועבדים ו/או הרחבת סדרה ו/או שחרור נכסים משועבדים כמתואר בתוספת זו, אינן כלולות בפעילות השוטפת של הנאמן והנאמן יהיה זכאי לשכר מיוחד כמפורט בסעיף 18.5 לשטר הנאמנות בגין כל שעת פעולה במקרים אלו. במקרה של הרחבת הסדרה מעבר לסך של 500,000,000 יגדל שכר הנאמן באופן יחסי להרחבת הסדרה. אם יחולו שינויים בהוראות החוק לפיהם יידרש הנאמן לביצוע פעולות ו/או בדיקות ו/או הכנת דוחות נוספים מתחייבת החברה לשאת בכל ההוצאות הסבירות שייגרמו לנאמן בשל כך, לרבות שכ"ט סביר בגין פעולות אלו. ביתר סעיפי המשנה של סעיף 18 לא יחול כל שינוי; הסמכה למגנ"א הנאמן מסמיך בחתימתו על תוספת זו את כל אחד ממורשי החתימה של החברה לדווח בשמו במערכת המגנ"א על התקשרותו בתוספת זו וחתימתו עליה..11

17 ולראיה באו הצדדים על החתום: וילאר אינטרנשיונל בע "מ כלל פיננסים נאמנויות 2007 בע"מ אני הח"מ ורד מניס אבני, עו"ד, מאשר/ת כי שטר נאמנות זה נחתם על ידי וילאר אינטרנשיונל בע"מ באמצעות ה"ה שלמה טיסר וחתימתם מחייבת את החברה בכל הקשור בתוספת זו. ורד מניס אבני, עו"ד

18 1 שטר נאמנות שנערך ונחתם בתל אביב ביום 26 בנובמבר, 2009 בין וילאר אינטרנשיונל בע"מ מרחוב האשל, פארק תעשייה קיסריה ("החברה") מצד אחד; לבין כלל פיננסים נאמנויות 2007 בע"מ דרך מנחם בגין 37, תל אביב ("הנאמן") מצד שני; והחברה החליטה לפרסם תשקיף מדף (כהגדרתו להלן) על פיו היא עשויה להנפיק בעתיד, בין הואיל: זה ובתשקיף נאמנות בדרך המתוארת בשטר (כהגדרתן להלן) סדרות אגרות חוב היתר, המדף; והנאמן הצהיר כי אין מניעה על-פי חוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968 ("החוק"), או כל דין והואיל: להתקשרותו עם החברה על-פי שטר נאמנות זה וכי הוא עונה על הדרישות ותנאי אחר, הכשירות הקבועים בחוק לשמש נאמן להנפקת אגרות החוב; והחברה מצהירה בזה כי אין עליה כל מניעה על פי כל דין או הסכם להתקשר עם הנאמן בשטר והואיל: נאמנות זה; זה נאמנות הוראות שטר על פי כנאמן של מחזיקי אגרות החוב, לשמש והנאמן הסכים והואיל: המפורטים להלן; והוראות שטר נאמנות זה יחולו, בנפרד, על כל אחת מסדרות אגרות החוב הכלולות בתשקיף והואיל: המדף ויראו שטר זה כאילו נחתם בנפרד עבור כל סדרה מסדרות אגרות החוב הכלולות בתשקיף המדף. לפיכך הוצהר, הותנה והוסכם בין הצדדים כדלהלן: פרשנות והגדרות 1. המבוא לשטר נאמנות זה וכן הנספחים והתוספות לו מהווים חלק בלתי נפרד הימנו חלוקת שטר נאמנות זה לסעיפים וכן מתן כותרות לסעיפים, נעשו מטעמי נוחות וכמראי מקום בלבד, ואין להשתמש בהם לשם פרשנות..1.2 למונחים המפורטים להלן תהא בשטר נאמנות זה המשמעות המצוינת לצידם, משתמעת כוונה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם, או אם צוין מפורשות אחרת להלן: אלא אם.1.3 "שטר זה" או "שטר הנאמנות" בלתי נפרד הימנו; - שטר זה לרבות התוספות המצורפות אליו והמהוות חלק

19 א" 2 "התשקיף" החוב; או "תשקיף המדף" תשקיף מדף של החברה העומד להתפרסם בגין אגרות גרת החוב" או "סדרת אגרות החוב" סדרות אגרות חוב (ה' עד ט') וסדרות אגרות חוב להמרה (3 עד 7), רשומות על שם, שתוצענה בהתאם לתשקיף המדף באמצעות דוחות הצעת מדף (כהגדרתו להלן). "מחזיקי אגרות החוב" או "בעלי אגרות החוב" או "מחזיקים" או "זכאי" המחזיק/ םי באגרות החוב בהחזקה כמשמעותה בחוק, אך בכל עניין המחייב את זיהויו של אדם כמחזיק באגרות החוב, תכלול ההגדרה רק מחזיק רשום ומחזיק לא רשום; "מחזיק לא רשום באגרות החוב" אדם אשר אגרות החוב (בגינן הוא מוגדר בזה כמחזיק לא רשום) רשומות על שמו בחשבון אצל חבר בורסה ואותן אגרות חוב רשומות על שמה של חברת רישומים בפנקס אגרות החוב של החברה, ואשר הוא עצמו או אדם אחר לבקשתו קיבל ייפוי כוח אוטונומי מחברת רישומים, בגין מספר מסוים של אגרות החוב הרשומות על שמה בפנקס אגרות החוב של החברה כאמור (לפיו מיופה הכוח של חברת הרישומים אינו מנוע מלהפעיל לגביו את שיקול דעתו); "מחזיק רשום באגרות החוב" אדם ששמו רשום בזמן הרלוונטי בפנקס אגרות החוב, ובמקרה בו רשומים בפנקס אגרות החוב מספר מחזיקים במשותף, המחזיק המשותף הרשום ראשונה בפנקס אגרות החוב, להוציא חברת רישומים; חזקה היא, כי אדם ששמו רשום כמיופה כוח בייפוי כוח שהוציאה חברת רישומים, בגין אגרות חוב, הנו מחזיק לא רשום כהגדרתו לעיל, או שהנו שלוח או בא כוח של המחזיק הלא רשום, אשר שמו נרשם בייפוי הכוח כאמור, וזאת לפי בקשתו של המחזיק הלא רשום. מובהר, כי שלוח או בא כוח כאמור, ייחשב ככזה על אף שחברת הרישומים חתומה על כתב ייפוי הכוח לפיו מונה השלוח או בא כוח ולא המחזיק הלא רשום. "תעודת אגרת החוב" - תעודת אגרת החוב שנוסחה מופיע בתוספת הראשונה לשטר זה ואשר תונפק כאמור בסעיף 2 לשטר זה. "דו"ח הצעה" - דו"ח הצעת מדף של אגרות החוב הכלולות בתשקיף, אשר ייעשה בהתאם להוראות סעיף 23 א(ו) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968, ואשר בו יושלמו הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון והנחיות הבורסה לניירות ערך, כפי שיהיו באותה העת. "הנאמן" - הנאמן המוגדר בראש הסכם זה ו/או כל מי שיכהן מדי פעם בפעם כנאמן של מחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה; לכל מונח או ביטוי בשטר זה, למעט אלה המוגדרים מפורשות בשטר זה (לרבות אלה המוגדרים בסעיף 1.3 לעיל), תהא המשמעות שניתנה לו בתעודת אגרת החוב (אשר נוסחה מצורף, כאמור לעיל, בתוספת הראשונה לשטר זה), אלא אם משתמעת כוונה אחרת מתוכן הדברים או הקשרם. בכל מקום בשטר זה בו נאמר "בכפוף לכל דין" (או ביטוי הדומה לכך), הכוונה היא בכפוף לכל דין שאינו ניתן להתניה. כל האמור בשטר זה בלשון רבים אף יחיד במשמע וכן להיפך, וכל האמור במין זכר אף מין נקבה במשמע וכן להיפך, וכל האמור באדם, אף תאגיד במשמע, והכל כשאין בשטר זה הוראה אחרת מפורשת או משתמעת או אם תוכן הדברים או הקשרם אינו מחייב אחרת

20 3 הנפקת אגרות החוב 2.1. עד 5 סדרות של אגרות חוב (סדרות ה' עד ט') כאשר כל אחת מסדרות אגרות החוב תהיה בערך נקוב כולל של עד 500,000,000 ש"ח ע.נ., רשומות על שם, ועומדות לפירעון (קרן) במספר תשלומים אשר לא יפחת מתשלום אחד ולא יעלה על עשרים (20) תשלומים שנתיים, או שלא יפחת מתשלום אחד ולא יעלה על ארבעים (40) תשלומים חצי שנתיים, או שלא יפחת מתשלום אחד ולא יעלה על שמונים (80) תשלומים רבעוניים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה על-פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות (בסעיף זה "אגרות החוב"). בסיס ההצמדה (או העדר הצמדה) וסוג הריבית אותה תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות שתונפקנה יפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות (לפירוט בסיסי ההצמדה האפשריים על-פי תשקיף המדף ולפירוט סוגי הריבית האפשריים על-פי תשקיף המדף, ראה סעיפים 5 ו- 6 לתוספת ראשונה לשטר נאמנות זה, בהתאמה). שיעור הריבית אותו תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות שתונפקנה בהתאם לתשקיף המדף, או המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס אותו תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, לפי העניין, יפורטו בדוח ההצעה או יקבעו במכרז אשר על-פיו תיערך הצעתן לראשונה של אגרות החוב מאותה סדרה. הריבית בגין אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות תשולם במועדים שיקבעו בדוח ההצעה בתשלום אחד שנתי או בשני תשלומים חצי שנתיים או בארבעה תשלומים רבעוניים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה על-פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות. מועדי ומספר תשלומי הקרן, בסיס ההצמדה (או העדר הצמדה), סוג הריבית, שיעור הריבית או אופן קביעתו ומועדי תשלום הריבית של אגרות החוב מכל אחת מהסדרות האמורות, כפי שיפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצע לראשונה כל סדרה כאמור, ייקבעו על-ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית ("ההצעה הראשונה של אגרות החוב")..2 עד 5 סדרות של אגרות חוב להמרה (סדרות 3 עד 7) כאשר כל אחת מסדרות אגרות החוב תהיה בערך נקוב כולל של עד 500,000,000 ש"ח, 1 רשומות על שם, ועומדות לפירעון (קרן) במספר תשלומים אשר לא יפחת מתשלום אחד ולא יעלה על עשרים (20) תשלומים שנתיים, או שלא יפחת מתשלום אחד ולא יעלה על ארבעים (40) תשלומים חצי שנתיים, או שלא יפחת מתשלום אחד ולא יעלה על שמונים (80) תשלומים רבעוניים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה, על-פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות (בסעיף זה "אגרות החוב להמרה"). בסיס ההצמדה (או העדר הצמדה) וסוג הריבית אותה תישא הקרן של כל אחת מסדרות אגרות החוב להמרה שתונפקנה, יפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצע לראשונה כל אחת מסדרות אגרות החוב להמרה (לפירוט בסיסי ההצמדה האפשריים על-פי תשקיף המדף ולפירוט סוגי הריבית האפשריים על-פי תשקיף המדף, ר' סעיפים 5 ו- 6 בתוספת ראשונה לשטר נאמנות זה, בהתאמה). שיעור הריבית אותו תישא קרן כל אחת מסדרות אגרות החוב להמרה שתונפקנה בהתאם לתשקיף המדף, או המרווח מעל או מתחת לריבית הבסיס אותו תישא קרן אגרות החוב מכל אחת מסדרות אגרות החוב להמרה, לפי העניין, יפורטו בדוח ההצעה או ייקבעו במכרז אשר על-פיו תיערך הצעתן לראשונה של אגרות החוב להמרה מאותה סדרה. הריבית בגין אגרות החוב להמרה מכל אחת מהסדרות האמורות תשולם במועדים שיקבעו בדוח ההצעה בתשלום אחד שנתי או בשני תשלומים חצי שנתיים או בארבעה תשלומים רבעוניים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה על-פיו תוצע לראשונה כל אחת מהסדרות האמורות. מועדי ומספר תשלומי הקרן, בסיס ההצמדה (או העדר הצמדה), סוג הריבית, שיעור הריבית או אופן קביעתו ומועדי תשלום הריבית של אגרות החוב להמרה מכל אחת מהסדרות האמורות, כפי שיפורטו בדוח ההצעה על-פיו תוצע לראשונה כל סדרה כאמור, ייקבעו על-ידי החברה ערב הצעתם לראשונה של אגרות החוב להמרה מהסדרה הרלוונטית.2.2 במידת הצורך, ההצעה תהא כפופה להגדלת הונה הרשום של החברה בהתאם, כך שהון המניות הרשום של החברה במועד הצעה על-פי דוח הצעת מדף לא יפחת מסך כל המניות העשויות לנבוע מהמרת כל ניירות הערך ההמירים למניות ככל שיוצעו על-פי אותו דוח הצעת מדף. 1

21 4 ("ההצעה הראשונה של אגרות החוב להמרה"). אגרות החוב להמרה מכל אחת מהסדרות הנ"ל תהיינה ניתנות להמרה למניות יסוד רגילות בנות 1 ש"ח ערך נקוב של החברה, בכל יום מסחר החל מיום רישומן למסחר בבורסה ועד למספר ימים לפני תום תקופת אגרות החוב להמרה מאותה סדרה למעט מספר ימים שלפני התאריך הקובע לפדיון חלקי (קרי: תשלום קרן) ועד לתאריך ביצוע הפדיון החלקי בהתאם להנחיות הבורסה, וזאת, לפי שער המרה אשר לא יפחת מערכן הנקוב של מניות היסוד במועד דוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב להמרה מאותה סדרה, כפוף להתאמות כאמור בתוספת הראשונה לשטר נאמנות זה, באופן ובתנאים, הכל כפי שיפורט בדוח ההצעה הראשונה של אגרות החוב להמרה מאותה סדרה, בהתאם לקביעת פרטים אלה על-ידי החברה ערב הצעתן לראשונה של אגרות החוב להמרה מהסדרה הרלוונטית. החברה רשאית להנפיק בכל עת ומעת לעת, לרבות לחברה בת של החברה, בין בהנפקה לציבור על פי תשקיף ובין בדרך אחרת, ללא צורך בהסכמת בעלי איגרות החוב או הנאמן, בכפוף להוראות כל דין, איגרות חוב נוספות מסדרות איגרות החוב הכלולות בתשקיף, שתנאיהן יהיו זהים לתנאי איגרות החוב שיוצעו לציבור בדוחות ההצעה שיפורסמו על פי התשקיף, בכל מחיר ובכל אופן שיראו לחברה לרבות שיעור ניכיון או פרמיה שונים מהנפקות אחרות שבוצעו מאותה סדרה..2.3 במקרה בו תנפיק החברה אגרות חוב נוספות מסדרה שהונפקה קודם לכן, במסגרת הרחבת הסדרה, בשיעור ניכיון השונה משיעור הניכיון לאותה הסדרה (לרבות העדר ניכיון), תפנה החברה בסמוך להרחבת הסדרה הרלוונטית (קרי, עד למועד ההקצאה בפועל של אגרות החוב הנוספות), לרשות המסים על-מנת לקבל את אישורה כי לעניין ניכוי המס במקור על דמי הניכיון בגין אגרות החוב ייקבע לאגרות החוב מהסדרה הרלוונטית שיעור ניכיון אחיד לפי נוסחה המשקללת את שיעורי הניכיון השונים באותה סדרה, ככל שהיו ("שיעור הניכיון המשוקלל"). במקרה של קבלת אישור כאמור, החברה תחשב לאחר הרחבת הסדרה את שיעור הניכיון המשוקלל בגין כל אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית בהתאם לאותו האישור, ולאחר הרחבת הסדרה תגיש החברה דוח מיידי בו תודיע את שיעור הניכיון המשוקלל לכל הסדרה ותנכה מס במועדי הפדיון של אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית לפי שיעור הניכיון המשוקלל כאמור ובהתאם להוראות הדין. במקרה כאמור יחולו כל הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי הניכיון. באם לא יתקבל אישור כאמור מרשות המסים, תנכה החברה מס במקור מדמי הניכיון של סדרת אגרות החוב הרלוונטית בהתאם לשיעור הניכיון הגבוה ביותר שנוצר בגין הסדרה. במקרה זה תגיש החברה דיווח מיידי לפני הרחבת הסדרה בו תודיע את שיעור הניכיון שנקבע לגבי כל הסדרה כאמור ויחולו כל יתר הוראות הדין הנוגעות למיסוי דמי הניכיון. החברה תנכה מס במקור בעת פדיון הסדרה הרלוונטית, בהתאם לשיעור הניכיון שידווח כאמור. מובהר כי בכל מקרה של הרחבת סדרת אגרות החוב, מכל סיבה שהיא, היה ושיעור הניכיון שייקבע במסגרת הנפקת אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית, יהיה גבוה משיעור הניכיון של הסדרה ערב הרחבת הסדרה (לרבות העדר ניכיון), ייתכנו מקרים בהם החברה תנכה מס במקור בגין דמי ניכיון בשיעור הגבוה מדמי הניכיון שנקבעו למי שהחזיק באגרת החוב מהסדרה טרם הגדלת הסדרה ("דמי הניכיון העודפים"), וזאת בין אם התקבל אישור מרשות המיסים לקביעת שיעור ניכיון אחיד לסדרה הרלוונטית ובין אם לאו. נישום שהחזיק את אגרות החוב מהסדרה הרלוונטית לפני הרחבת הסדרה ועד לפירעון אגרת החוב המוחזקת על-ידיו, יהיה זכאי להגיש דוח מס לרשות המסים ולקבל החזר מס בגובה המס שנוכה מדמי הניכיון העודפים, ככל שהינו זכאי להחזר כאמור על-פי דין. החברה שומרת לעצמה את הזכות להנפיק בכל עת ומעת לעת, ללא צורך בהסכמת הנאמן ו/או בהסכמת מחזיקי איגרות החוב, בין בהנפקה לציבור ובין בדרך אחרת, סדרות אחרות של אגרות חוב (להלן: "אגרות חוב אחרות") או ניירות ערך אחרים מכל מין וסוג שהוא, בתנאי פדיון, ריבית, הצמדה, דרגת פירעון במקרה של פירוק ותנאים אחרים כפי שהחברה תמצא לנכון, בין שהם עדיפים על פני תנאי איגרות החוב, שווים להם או נחותים מהם..2.4

22 5 3. רכישת אגרות חוב על ידי החברה או חברה בשליטתה החברה שומרת לעצמה את הזכות לקנות בכל עת איגרות חוב מסדרת איגרות החוב בכל מחיר ובתנאים שיראו לה, בין בבורסה ובין מחוצה לה, וזאת מבלי לפגוע בחובת הפירעון של איגרות החוב שתוחזקנה על ידי אחרים זולת החברה. במקרה של קניה כזו על ידי החברה, תיתן החברה הודעה על כך לנאמן. איגרות החוב שתרכשנה על ידי החברה תתבטלנה, תימחקנה מן המסחר בבורסה והחברה לא תהיה רשאית להנפיקן מחדש. במקרה שאגרות החוב תירכשנה במהלך המסחר בבורסה, החברה תפנה למסלקת הבורסה בבקשה למשיכת התעודות. חברה בת של החברה ו/או תאגיד בשליטתה ו/או בעלי השליטה של החברה (במישרין או בעקיפין) ("תאגיד קשור") יהיו רשאים לקנות ו/או למכור מעת לעת, בבורסה או מחוצה לה, לרבות בדרך של הנפקה על ידי החברה, איגרות חוב מסדרת איגרות החוב. איגרות החוב אשר תוחזקנה כאמור על ידי תאגיד קשור תיחשבנה כנכס של התאגיד הקשור, הן לא תמחקנה מהמסחר בבורסה וכן הן תהיינה ניתנות להעברה כיתר איגרות החוב. כל עוד אגרות החוב יהיו בבעלות תאגיד קשור, הן לא תקנינה לו (כאמור לתאגיד הקשור) זכויות הצבעה באסיפות הכלליות של מחזיקי אגרות החוב והן לא תילקחנה בחשבון לצורך קביעת המניין החוקי באסיפות אלה. אין באמור בסעיפים 3.1 עד 3.3 לעיל כשלעצמם כדי לחייב את החברה או את מחזיקי איגרות החוב לקנות איגרות חוב או למכור את איגרות החוב שבידיהם התחייבויות החברה החברה מתחייבת בזה לשלם, במועדים הקבועים לכך, את כל סכומי הקרן, הריבית והפרשי ההצמדה המשתלמים על פי תנאי איגרות החוב ולמלא אחר כל יתר התנאים וההתחייבויות המוטלות עליה על פי תנאי איגרות החוב ועל פי שטר הנאמנות. הבטחת אגרות החוב 5.1. איגרות החוב יכול שתהיינה ויכול שלא תהיינה מובטחות בבטוחה, בשעבוד כלשהו או בכל אופן אחר..4.5 החברה תהא רשאית לשעבד את רכושה, כולו או מקצתו, בכל שיעבוד ובכל דרך שהיא, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בהסכמה כלשהי מהנאמן ו/או ממחזיקי איגרות החוב. אגרות החוב המונפקות תחת סדרה מסוימת תעמודנה בדרגה שווה (פרי פסו) בינן לבין עצמן, בלי זכות בכורה או עדיפות של אחת על פני השנייה. למען הסר ספק מובהר, כי על הנאמן לא חלה חובה לבחון, ובפועל הנאמן לא בחן, את הצורך בהעמדת בטחונות להבטחת התשלומים למחזיקי אגרות החוב. בהתקשרותו בשטר נאמנות זה, ובהסכמת הנאמן לשמש כנאמן למחזיקי אגרות החוב, הנאמן אינו מחווה דעתו, באופן מפורש או משתמע, באשר ליכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. אין באמור כדי לגרוע מחובות הנאמן על פי דין או על פי שטר הנאמנות, לרבות אין באמור כדי לגרוע מחובתו של הנאמן לבחון השפעתם של שינויים בחברה מתאריך ההתקשרות בשטר זה ואילך, ככל שיש בהם להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב זכות להעמדה לפירעון מיידי הנאמן יהיה רשאי להעמיד לפירעון מיידי את היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב, כולה או חלקה, ויהיה חייב לעשות כן אם יידרש לעשות כן על ידי החלטה מיוחדת (כהגדרתה בסעיף 24.2) שנתקבלה.6