אמפל אמריקן ישראל קורפוריישן דוח מיידי ואוקטובר 2010 1 מחבר: סיגל יששכר, ראש תחום מימון חברות i.sigal@midroog.co.il אנשי קשר: אביטל בר-דיין, סמנכ"ל בכירה bardayan@midroog.co.il
דירוג סדרה אמפל אמריקן ישראל קורפוריישן A3 אופק דירוג: שלילי ביום 13/10/2010 הודיעה אמפל אמריקן ישראל קורפוריישן ("אמפל" או "החברה") על חתימת הסכם למכירת מלוא הון המניות של 012 סמייל טלקום בע"מ ("סמייל") לפרטנר תקשורת בע"מ במחיר של כ- 692 מיליון, מתוכם סך של כ- 42 מיליון ישולמו לחברה בדרך של המחאת זכויות של סמייל מצד שלישי. כחלק מההסכם התחייבה פרטנר לערוב להלוואות ארוכות טווח של סמייל בסך של כ- 800 מיליון במקום הערבות של אמפל. החברה דיווחה כי כתוצאה מהמכירה היא צפויה להכיר ברווח הון לפני מס בסך של כ- 310.2 מיליון. השלמת העסקה כפופה לאישורים רגולטוריים ממשרד התקשורת ומהממונה על ההגבלים העסקיים. רכישת פעילות סמייל על ידי אמפל בחודש פברואר השנה הוערכה על ידינו כבעלת תרומה חיובית לפרופיל האחזקות של אמפל, אם כי זו לוותה בעלייה ברמת המינוף של החברה. העסקה, ככל שתצא אל הפועל, צפויה באופן מיידי לשפר את רמת הנזילות של החברה. עם זאת, בשלב זה קיימים מספר גורמי אי וודאות, לרבות היקף החוב הפיננסי הייעודי לעסקה אשר ייוותר לאחר המכירה, השימוש בכספי תמורת המכירה ורמת הנזילות הפרמננטית שתיוותר בחברה. לאור האמור לעיל אנו מותירים על כנם את הדירוג הקיים ואת אופק הדירוג השלילי. אלו ייבחנו בהמשך הזמן בדגש על הפרמטרים שצויינו לעיל. הדירוג ניתן לאגרות חוב שהנפיקה החברה כדלקמן: סדרה מס' ני"ע מועד הנפקה ערך נקוב (מיליוני ) ריבית נקובה הצמדה שנות פי רעון הקרן 2 2011-2015 5.75% 250 11/06 א' 1100833 מדד 2012-2016 6.60% 578 4/08 ב' 1110378 מדד 2014-2019 6.95% 170 8/10 ג' 1120740 מדד אודות החברה אמפל אמריקן ישראל קורפוריישן, היא חברת אחזקות ציבורית אשר מניותיה נסחרות בבורסה לני"ע בתל אביב ובבורסת נאסד"ק. אמפל נשלטת ע"י מר יוסי מימן, המחזיק בשרשור בכ- 65% מהון המניות של החברה. החברה מחזיקה בשרשור בכ- 12.5% בהון המניות של (S.A.E),East Mediterranean Gas. Co חברה פרטית רשומה במצרים, בעלת זיכיון לאספקת גז טבעי בישראל באמצעות צינור גז ימי מאל עריש לאשקלון. בעלי מניות נוספים של EMG כוללים את קבוצת מרחב (8%) שבשליטת מר יוסי מימן, ה"ה סם זל ודיוויד פישר (12%)- משקיעים מארה"ב, - PTT תאגיד אנרגיה הנשלט ע"י ממשלת תאילנד (25%), מר חוסיין סאלם (28%) וממשלת מצרים (10%). אמפל מחזיקה גם במלוא הון המניות של גדות מיכליות ומאגרים לחימיקלים בע"מ אשר עוסקת ביבוא כימיקלים נוזליים, המשמשים חומרי גלם לתעשייה. החל מפברואר 2010 מחזיקה אמפל גם במלוא הון המניות של 012 סמייל טלקום בע"מ העוסקת באספקת שירותי קישוריות לאינטרנט, שירותי שיחות בינ"ל ואספקת קווי טלפון בישראל. מר יוסי מימן מכהן כמנכ"ל החברה ויו"ר הדירקטוריון.
3 היסטוריית דירוג
מונחים פיננסיים עיקריים הוצאות ריבית Interest הוצאות ריבית תזרימיות Cash Interest רווח תפעולי EBIT רווח תפעולי לפני הפחתות EBITA רווח תפעולי לפני פחת והפחתות EBITDA רווח תפעולי לפני פחת, הפחתות ודמי שכירות/חכירה EBITDAR הוצאות מימון מדוח רווח והפסד. הוצאות מימון מדוח רווח והפסד לאחר התאמות להוצאות מימון שאינן תזרימיות מתוך דוח תזרים מזומנים. רווח לפני מס + מימון + הוצאות/רווחים חד פעמיים. רווח תפעולי + הפחתות של נכסים לא מוחשיים. רווח תפעולי +פחת+ הפחתות של נכסים לא מוחשיים. רווח תפעולי + פחת + הפחתות של נכסים לא מוחשיים + דמי חכירה תפעוליים. סך נכסי החברה במאזן. דמי שכירות + נכסים Assets חוב פיננסי Debt חוב פיננסי נטו Net Debt חוב לזמן קצר+ חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך+ חוב לזמן ארוך+ התחייבויות בגין חכירה תפעולית. חוב פיננסי - מזומן ושווי מזומן - השקעות לזמן קצר. חוב פיננסי + סך ההון העצמי במאזן (כולל זכויות מיעוט) + מסים נדחים לזמן ארוך במאזן. השקעות ברוטו בציוד, במכונות ובנכסים בלתי מוחשיים. תזרים מזומנים מפעילות לפני שינויים בהון חוזר ולפני שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות אחרים. בסיס ההון Capitalization (CAP) השקעות הוניות Capital Expenditures (Capex) מקורות מפעילות * Funds From Operation (FFO) תזרים מזומנים מפעילות שוטפת * Cash Flow from Operation (CFO) תזרים מזומנים מפעילות שוטפת לפי דוחות מאוחדים על תזרימי מזומנים. מקורות מפעילות (FFO) בניכוי דיבידנדים ששולמו לבעלי המניות. תזרים מזומנים מפעילות שוטפת (CFO) - השקעה הוניות - דיבידנדים. תזרים מזומנים פנוי* Retained Cash Flow (RCF) תזרים מזומנים חופשי * Free Cash Flow (FCF) 4 * יש לשים לב כי בדוחות,IFRS תשלומים ותקבולים של ריבית, מס ודיבידנד ממוחזקות יכללו בחישוב תזרימי המזומנים השוטפים גם אם אינם נרשמים בתזרים המזומנים מפעילות שוטפת.
סולם דירוג התחייבויות דרגת השקעה דרגת השקעה ספקולטיבית Aaa Aa A Baa Ba B Caa Ca C התחייבויות המדורגות בדירוג Aaa הן, על פי שיפוטה של מידרוג, מהאיכות הטובה ביותר וכרוכות בסיכון אשראי מינימלי. התחייבויות המדורגות בדירוג Aa בסיכון אשראי נמוך מאד. הן, על פי שיפוטה של מידרוג, מאיכות גבוהה, וכרוכות התחייבויות המדורגות בדירוג A נחשבות על ידי מידרוג בחלק העליון של הדרגה האמצעית, וכרוכות בסיכון אשראי נמוך. התחייבויות המדורגות בדירוג Baa כרוכות בסיכון אשראי מתון. הן נחשבות כהתחייבויות בדרגה בינונית, וככאלה הן עלולות להיות בעלות מאפיינים ספקולטיביים מסוימים. התחייבויות המדורגות בדירוג Ba הן, על פי שיפוטה של מידרוג, בעלות אלמנטים ספקולטיביים, וכרוכות בסיכון אשראי משמעותי. התחייבויות המדורגות בדירוג B נחשבות על ידי מידרוג כספקולטיביות, וכרוכות בסיכון אשראי גבוה. התחייבויות המדורגות בדירוג Caa הן, על פי שיפוטה של מידרוג, בעלות מעמד חלש וכרוכות בסיכון אשראי גבוה מאוד. התחייבויות המדורגות בדירוג Ca הן ספקולטיביות מאוד ועלולות להיות במצב של חדלות פרעון או קרובות לכך, עם סיכויים כלשהם לפדיון של קרן וריבית. התחייבויות המדורגות בדירוג C הן בדרגת הדירוג הנמוכה ביותר ובד"כ במצב של חדלות פרעון, עם סיכויים קלושים לפדיון קרן או ריבית. מידרוג משתמשת במשתנים המספריים 2 1, ו- 3 בכל אחת מקטגוריות הדירוג מ- Aa ועד.Caa המשתנה '1' מציין שאגרת החוב מצויה בקצה העליון של קטגורית הדירוג שאליה היא משתייכת, המצוינת באותיות. המשתנה '2' מציין שהיא נמצאת באמצע קטגורית הדירוג; ואילו המשתנה '3' מציין שאגרת החוב נמצאת בחלק התחתון של קטגורית הדירוג שלה, המצוינת באותיות. 5
דו"ח מספר: CTP011010000M מידרוג בע"מ, מגדל המילניום רח' הארבעה 17 תל-אביב 64739 טלפון,03-6844700 פקס,03-6855002 www.midroog.co.il כל הזכויות שמורות למידרוג בע"מ (להלן: "מידרוג") 2010. מסמך זה, לרבות פיסקה זו, הוא רכושה הבלעדי של מידרוג והוא מוגן על ידי זכויות יוצרים ודיני הקניין הרוחני. אין להעתיק, לצלם, לשנות, להפיץ, לשכפל או להציג מסמך זה למטרה מסחרית כלשהי ללא הסכמת מידרוג בכתב. כל המידע המפורט במסמך זה ושעליו הסתמכה מידרוג נמסר לה על ידי מקורות הנחשבים בעיניה לאמינים ומדויקים. מידרוג אינה בודקת באופן עצמאי את נכונותו, שלמותו, התאמתו, דיוקו או אמיתותו של המידע (להלן: "המידע") שנמסר לה והיא מסתמכת על המידע שנמסר לה לצורך קביעת הדירוג על ידי החברה המדורגת. הדירוג עשוי להשתנות כתוצאה משינויים במידע המתקבל ו/או כתוצאה מקבלת מידע חדש ו/או מכל סיבה אחרת. עדכונים ו/או שינויים בדירוגים מופיעים באתר האינטרנט של מידרוג שכתובתו:.www.midroog.co.il הדירוגים המתבצעים על ידי מידרוג הנם בגדר חוות דעת סובייקטיבית ואין הם מהווים המלצה לרכישה או להימנעות מרכישה של אגרות חוב או מסמכים מדורגים אחרים. אין לראות בדירוגים הנעשים על ידי מידרוג כאישור לנתונים או לחוות דעת כלשהן או כניסיונות לבצע הערכה עצמאית למצבה הכספי של חברה כלשהי או להעיד על כך, ואין להתייחס אליהם בגדר הבעת דעה באשר לכדאיות מחירן או תשואתן של אגרות חוב או של מסמכים מדורגים אחרים. דירוגי מידרוג מתייחסים במישרין רק לסיכוני אשראי ולא לכל סיכון אחר, כגון הסיכון כי ערך השוק של החוב המדורג ירד עקב שינויים בשערי ריבית או עקב גורמים אחרים המשפיעים על שוק ההון. כל דירוג או חוות דעת אחרת שמעניקה מידרוג צריכים להישקל כמרכיב בודד בכל החלטת השקעה הנעשית על ידי משתמש במידע הכלול במסמך זה או על ידי מי מטעמו, ובהתאם, כל משתמש במידע הכלול במסמך זה חייב ללמוד ולבצע הערכה של כדאיות השקעה מטעמו לגבי כל מנפיק, ערב, אגרת חוב או מסמך מדורג אחר שבכוונתו להחזיק, לרכוש או למכור. דירוגיה של מידרוג אינם מותאמים לצרכיו של משקיע מסוים ועל המשקיע להסתייע בייעוץ מקצועי בקשר עם השקעות, עם הדין או עם כל עניין מקצועי אחר. מידרוג מצהירה בזאת שהמנפיקים של אגרות חוב או של מסמכים מדורגים אחרים או שבקשר עם הנפקתם נעשה דירוג, התחייבו לשלם למידרוג עוד קודם לביצוע הדירוג תשלום בגין שרותי הערכה ודירוג הניתנים על ידי מידרוג. 6 מידרוג הינה חברת בת של מודי'ס Moody's) להלן: "מודי'ס"), שלה 51% במידרוג. יחד עם זאת, הליכי הדירוג של מידרוג הנם עצמאיים ונפרדים מאלה של מודי'ס, ואינם כפופים לאישורה של מודי'ס. בו בזמן שהמתודולוגיות של מידרוג מבוססות על אלה של מודי'ס, למידרוג יש מדיניות ונהלים משלה וועדת דירוג עצמאית. למידע נוסף על נהלי הדירוג של מידרוג או על ועדת הדירוג שלה, הנכם מופנים לעמודים הרלוונטיים באתר מידרוג.